('med förslag till lag om ekonomiska föreningar, m. m.',)

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 1

Nr 34.

Kungl. Maj:ts proposition till riksdagen med förslag till lag om ekonomiska föreningar, m. m.; given Stockholms slott den 26 januari 1951.

Under åberopande av bilagda i statsrådet och lagrådet förda protokoll vill Kungl. Maj :t härmed

dels jämlikt § 87 regeringsformen föreslå riksdagen att antaga härvid

fogade förslag till 1. lag om ekonomiska föreningar; 2. lag angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar; 3. lag angående ändring i lagen den 25 april 1930 (nr 115) om bostads­ rättsföreningar; 4. lag om ändrad lydelse av 1 § bokföringslagen den 31 maj 1929 (nr 117); samt 5. lag angående ändring av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om ackordsförhandling utan konkurs,

dels ock föreslå riksdagen att antaga härvid fogat förslag till

6. förordning angående ändrad lydelse av 69 § Kungl. Maj :ts förordning den 5 juni 1942 (nr 325) om jordbrukets kreditkassor.

GUSTAF ADOLF.

Herman Zetterberg.

Propositionens huvudsakliga innehåll.

Den genom propositionen föreslagna lagen om ekonomiska föreningar innefattar en genomgripande omarbetning av de i lagen den 22 juni 1911 givna bestämmelserna om ekonomiska föreningar. Begreppet ekonomisk förening har i den nya lagen utformats betydligt snävare än i 1911 års lag. Som ekonomisk förening skall enligt förslaget kunna registreras förening med ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom så­ dan ekonomisk verksamhet, i vilken medlemmarna deltaga som avnämare 1 Bihany till riksdagens protokoll 1051. 1 samt. AV 34.

2 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

eller leverantörer eller genom begagnande av föreningens tjänster eller på annat dylikt sätt (1 §). Åtskilliga bestämmelser i förslaget avse att markera skillnaden mellan aktiebolag och föreningar. Sålunda föreslås stadgande i syfte att för föreningsformen reservera sammanslutningar som i princip äro öppna, d. v. s. medgiva inträde av nya medlemmar (11 §). Vidare ha upptagits bestämmelser som giva uttryck för att fördelning av överskott bör ske efter kooperativa grundsatser (18 §). Beträffande kapitalbildningen inom de ekonomiska föreningarna föreslås regler angående obligatoriskt överförande av vinstmedel till reservfond (17 §). De nuvarande reglerna om det förvaltande organet inom förening­ arna, styrelsen, ha kompletterats (21—37 §§) och bestämmelserna om re­ visionen ha utvidgats (45—51 §§). Gällande föreningslags regler om styrelsens redovisning äro synnerligen knapphändiga. I detta ämne föreslås mera utförliga regler (38—43 §§), del­ vis i anslutning till nya aktiebolagslagens föreskrifter. En årlig redovisning föreslås skola ske genom avlämnande av förvaltningsberättelse jämte ba­ lansräkning samt vinst- och förlusträkning. Redovisningen skall vara of­ fentlig (44 §). Propositionen innehåller förslag därom att alla registrerade föreningar skola vara underkastade bokföringsplikt enligt bokföringslagen. Bland andra betydelsefulla nyheter i förslaget må nämnas regler om fu­ sion mellan föreningar (98 §), om periodisk redovisningsskyldighet även under det förening är i likvidation (86 §) samt om införande av möjlighet att förening, som upphört med sin verksamhet men likväl fortfarande upp­ tages i föreningsregistret, skall kunna avföras ur registret (74 §). I förslaget till lag angående införande av nya lagen om ekonomiska för­ eningar ha upptagits bestämmelser som avse att för nu bestående föreningar underlätta övergången till den nya lagen. Den nya lagstiftningen föreslås skola träda i kraft den 1 januari 1953.

Kungi. Maj:ts proposition nr 34. 3

till

Lag

om ekonomiska föreningar.

Härigenom förordnas som följer.

Allmänna bestämmelser.

1 §• Förening med ändamåi att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom sådan ekonomisk verksamhet, i vilken medlemmarna deltaga som avnämare eller leverantörer eller genom begagnande av föreningens tjänster eller på annat dylikt sätt, må vinna registrering som ekonomisk förening; och skall å sådan registrerad förening tillämpas vad i denna lag stadgas.

2 §• För ekonomisk förenings förbindelser häfta allenast föreningens tillgång­ ar, förfallna men ej guldna insatser och avgifter inräknade.

3 §• Innan ekonomisk förening blivit registrerad, kan den ej förvärva rättig­ heter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myn­ dighet söka, kära eller svara. Sedan styrelse blivit utsedd, äge den dock föra talan i mål rörande föreningens bildande, så ock eljest vidtaga åtgärd för utbekommande av utfästa insatser eller avgifter. Handla medlemmar i föreningen eller ock styrelsen eller annan, som enligt denna lag är ställföreträdare för föreningen, å föreningens vägnar innan den registrerats, skola de som deltagit i åtgärden eller beslut därom svara för uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

4 §•

Ekonomisk förening registreras hos länsstyrelsen i det län, där förening­ ens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. Hos varje länsstyrelse skall föras föreningsregister för inskrivning av de uppgifter, vilka enligt denna lag skola anmälas för registrering eller vilkas intagande i registret eljest är föreskrivet.

4 Kungl. Maj. ts proposition nr 34.

Stadgar och firma m. m.

5 §• För att vinna registrering skall ekonomisk förening bestå av minst fem medlemmar, dock att antalet medlemmar må vara tre eller fyra där minst tre medlemmar utgöras av föreningar, som äro re­ gistrerade eller ändock att anse som juridiska personer, samt i enlighet med denna lag hava antagit stadgar ävensom utsett styrelse och revisorer.

6 §• Föreningens stadgar skola angiva: 1. föreningens firma; 2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art; 3. den ort inom riket, där föreningens styrelse skall hava sitt säte; 4. den insats med vilken varje medlem skall deltaga i föreningen, huru insatserna skola göras samt huruvida medlem må deltaga i föreningen med högre belopp än enkel insats; 5. där regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende av­ gifter till föreningen skola förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp vartill de må bestämmas; 6. antalet styrelseledamöter och revisorer eller det högsta och lägsta an­ tal vartill de skola uppgå samt, om för styrelseledamöter eller revisorer skola finnas suppleanter, enahanda uppgift beträffande dem, tiden för sty­ relseledamots, revisors och suppleants uppdrag, så ock, där styrelseledamot, revisor eller suppleant skall utses på annat än i denna lag angivet sätt, huru tillsättning skall ske; 7. där fullmäktige skola finnas på sätt i 62 § sägs, deras befogenhet, huru de skola utses och tiden för deras uppdrag; 8. föreningens räkenskapsår; 9. det sätt, varpå kallelse till föreningsstämma skall ske och andra med­ delanden bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vid­ tagna; samt 10. de grunder, enligt vilka skall förfogas över uppkommen vinst, så ock huru vid föreningens upplösning skall förfaras med föreningens behållna tillgångar.

7 §• Föreningens firma skall innehålla orden »ekonomisk» och »förening» eller förkortningen »ek. för.». I firman må ej ordet »bolag» eller eljest något, som betecknar ett bolags­ förhållande, intagas på sådant sätt att därav kan föranledas det misstaget att firman innehaves av ett bolag.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 5

Firman skall tydligt skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut regist­ rerade ännu bestående föreningsfirmor. Ej må någon annan än ekonomisk förening i sin firma använda ut­ trycket ekonomisk förening eller förkortning därav.

8 §• Ansökan om föreningens registrering skall göras av styrelsen. Vid ansökningen skola fogas dels två av notarius publicus eller minst två styrelseledamöter bestyrkta exemplar av föreningens stadgar, dels ock av­ skrift av protokoll vid sammanträde med föreningens medlemmar, utvisan­ de att stadgarna blivit antagna, ävensom av dylikt protokoll eller annan handling, varav framgår att styrelse och revisorer utsetts. Ansökningen skall innehålla försäkran av styrelsen att medlemmarnas antal uppgår till det i 5 § angivna lägsta antalet eller, där enligt stadgarna eller beslut vid sammanträde med medlemmarna föreningen icke må börja sin verksamhet förrän visst högre medlemsantal uppnåtts, att antalet upp­ går härtill. Har i den ordning nu sagts blivit föreskrivet att föreningen icke må börja sin verksamhet förrän visst minimibelopp inbetalats i insatser eller avgifter eller eljest villkor uppställts härför, skall försäkran jämväl av­ givas att villkoret är uppfyllt.

9 §• Ansökningen om föreningens registrering skall vidare innehålla upp­ gift om föreningens postadress samt styrelseledamöternas och, där supp­ leanter utsetts, deras fullständiga namn, medborgarskap och hemvist, så ock förklaring att dessa personer ej äro omyndiga. I ansökningen skall uppgivas, av vilka och huru föreningens firma skall tecknas, där ej denna befogenhet skall utövas allenast av styrelsen. Skall firman tecknas av annan person än som avses i första stycket, gälle vad där är stadgat även i fråga om sådan firmatecknare. Har ej envar, som ensam eller gemensamt med annan är bemyndigad att teckna föreningens firma, å ansökningen egenhändigt skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, skall vid ansökningen fogas en särskild bilaga, därå namnteckningen finnes och blivit styrkt av vittnen.

Medlemsförteckning.

10 §. Över ekonomisk förenings medlemmar skall genom styrelsens försorg hål­ las förteckning. Denna kan hestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och hemvist samt å det antal insatser, med vilket han deltager i föreningen. Styrelsen skall hålla mcdlemsförtcckningen tillgänglig för envar som vill taga kännedom om densamma.

6 Kungl. Maj. ts proposition nr 34.

Medlem vare berättigad att på begäran erhålla skriftlig uppgift av för­ eningen om medlemskapet och av honom gjorda insatser.

Medlems intagande och avgång.

11 §•

Ekonomisk förening må icke vägra någon inträde som medlem, såframt ej med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak särskilda skäl äro därtill. Ansökan om inträde prövas av styrelsen, där ej annorlunda är bestämt i stadgarna. Inträdesansökan skall, om så föreskrives i stadgarna, ske skriftligen och vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift.

12 §.

Den, till vilken avliden medlems andel övergått på grund av bodelning, arv eller testamente, vare berättigad att i den avlidnes ställe inträda såsom medlem i föreningen, såframt annat icke föranledes av stadgarna. Anmälan om inträde skall göras senast sex månader efter medlemmens död eller, om den i 15 § avsedda tiden för dödsboets avgång ur föreningen då ännu ej inträffat, senast vid den tiden.

13 §. Den som efter överlåtelse förvärvat medlems andel skall ansöka om in­ träde inom sex månader därefter. Antages han, inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Söker han ej inträde eller avslås ansökan, äge han den rätt som tillkommer avgången medlem enligt 16 §; och skall tiden för av­ gången beräknas med utgångspunkt från det ansökningen avslogs eller, om ansökan ej gjorts, ansökningstiden utgick. Har i stadgarna för förening, där medlemskap är förbundet med ägande eller brukande av fastighet eller drivande av rörelse, föreskrift upptagits om skyldighet för medlem att vid avyttring av fastigheten eller rörelsen eller vid frånträde av brukningsrätten jämväl överlåta andel i föreningen och har i enlighet med sådan föreskrift överlåtelse ägt rum, vare förvärvaren medlem i överlåtarens ställe. 14 §. Medlem äger uppsäga sig till utträde ur föreningen. I stadgarna må före­ skrivas, att uppsägning skall ske skriftligen och uppsägningshandlingen vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift. I stadgarna kan ock bestämmas att uppsägning ej får ske förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Efter medgivande av länsstyrelsen må sagda tid utsträckas till högst fem år. Medlem må på grund, som kan vara bestämd i stadgarna, uteslutas ur föreningen. Beslut härom fattas, där i stadgarna icke är annorlunda före­ skrivet, av föreningsstämman.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 7

15 §. Avgång ur föreningen äger, utom i fall varom i 68 § andra stycket och 98 § 2 mom. andra stycket sägs, rum vid den utgång av räkenskapsår, vil­ ken infaller näst efter en månad eller efter den i stadgarna bestämda läng­ re tid, högst sex månader, sedan medlemmen uppsagt sig till utträde eller uteslutits eller annan omständighet som föranlett avgången inträffat. Medlem, som blivit utesluten ur föreningen, vare genast förlustig rätten att deltaga i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

16 §.

7 mom. Då medlem avgått, äge han dels sex månader från avgången utfå

inbetalda insatser, i den mån föreningens behållna tillgångar enligt den vid tiden för avgången uppgjorda balansräkningen därtill förslå utan anlitande av reservfond eller förnärmande av övriga medlemmars lika rätt, dels ock, 1 samma ordning som övriga medlemmar, utbekomma vad på den avgångne belöper av beslutad vinstutdelning. Träder föreningen i likvidation inom sex månader från det medlem av­ gått eller varder inom samma tid beslut om föreningens försättande i kon­ kurs meddelat, have den avgångne samma rätt att utfå insatser som övriga medlemmar. Innehålla föreningens stadgar inskränkning i avgående medlems rätt varom nu är sagt, lände den, utom i fall som i 68 § andra stycket och 98 § 2 mom. andra stycket sägs, till efterrättelse.

2 mom. Försättes föreningen i konkurs på ansökan som gjorts inom ett

år från det medlem avgick, vare den avgångne pliktig att, såvitt rörer för­ eningens borgenärers rätt, återbära vad han utfått av sina insatser.

Reservfond och vinstutdelning m. m. 17 §.

1 mom. Av ekonomisk förenings årsvinst, efter avdrag för vad som åtgår

till täckande av möjligen förefintlig förlust från föregående år, skola minst fem procent avsättas till reservfond. Har på grund av rörelsens resultat med­ lemmar eller andra tillgodoförts gottgörelse i form av efterlikvider, återbä­ ringar eller dylikt, skall avsättning därav ske med minst fem procent, även om gottgörelsen icke inräknats i årsvinsten. Till reservfonden skall alltid läggas vad medlem vid avgång ur föreningen icke återfår av sina insatser. Då reservfonden uppnått ett belopp som jämte inbetalat insatskapital sva­ rar antingen mot fyra tiondelar av det bokförda värdet å föreningens till­ gångar eller mot föreningens skulder enligt balansräkningen, må vidare av­ sättning till fonden upphöra. Ej må dock i något fall avsättning upphöra, med mindre reservfonden motsvarar tjugu procent av det inbetalda insats­ kapitalet. Innehålla stadgarna bestämmelse om avsättning utöver vad nu sagts, lände det till efterrättelse. Avsättning skall ånyo vidtaga, om fonden nedgår under vad sålunda stadgats.

8 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

Nedsättning av reservfonden må beslutas allenast för täckande av förlust, som enligt fastställd balansräkning finnes hava uppstått å föreningens verk­ samhet i dess helhet och som icke kan ersättas av befintliga till framtida förfogande avsatta medel.

2 mom. Konungen må medgiva förening eller vissa grupper av föreningar

undantag, helt eller delvis, från bestämmelserna i 1 inom., om med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter synnerliga skäl därtill föranleda. 18 §. Utdelning må ej ske av annat än den vinst, som förefinnes enligt fast­ ställd balansräkning för sista räkenskapsåret, i den mån vinsten icke skall avsättas till reservfonden. Ej heller må utbetalning av gottgörelse, varom förmäles i 17 § 1 mom. och som icke inräknats i årsvinsten, äga rum i vi­ dare mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden. I övrigt må utbetalning till medlemmarna av föreningens tillgångar ej verkställas annorledes än genom återbetalning av insatser enligt 16 § 1 mom. eller i samband med nedsättning av insatsernas belopp enligt 68 § sista stycket. Utdelning, som beräknas annorledes än i förhållande till den omfattning vari föreningens verksamhet tagits i anspråk, må fastställas till högst fem procent för år å inbetalda insatser.

19 §. Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid mot vad i 18 § sägs eller mot bestämmelse i föreningens stadgar, vare de, som uppburit sådan utdelning, skyldiga att återbära denna jämte fem procent ränta därå. Sam­ ma lag vare, där gottgörelse, varom i 17 § 1 mom. förmäles och som icke inräknats i årsvinsten, utbetalats i strid mot vad i 18 § sägs eller mot be­ stämmelse i föreningens stadgar och den som mottog gottgörelsen insåg eller bort inse nämnda förhållande. För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, vare de, som medverkat till beslutet om utdelning eller utbetalning eller verkställandet av detta, an­ svariga efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 106, 108 och 109 §§ stadgade grunderna.

20 §.

Föreningsstämman mä ej besluta om användande av föreningens vinst­ medel eller övriga tillgångar eller om åtagande av förpliktelser för ändamål, som uppenbarligen är främmande för föreningens syfte. Dock äge stämman använda tillgångar till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, så­ vitt det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Föreningsstämman må ej heller, med mindre annat följer av stadgarna, besluta om sådan användning av föreningens tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, att uppenbarligen fördel beredes vissa medlemmar till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar.

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 9

Styrelse och firmateckning.

21 §.

För ekonomisk förening skall finnas en styrelse bestående av minst tre ledamöter. Styrelsen skall förvalta föreningens angelägenheter i enlighet med vad i denna lag är stadgat. Styrelsen väljes å föreningsstämma; dock må i stadgarna kunna bestäm­ mas, att styrelsen eller ledamot av densamma skall tillsättas i annan ord­ ning. Styrelseledamot skall utses för tid intill dess stämma som i 57 § 1 mom. sägs hållits och må icke utses för längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under tredje räkenskapsåret efter valet. Ändå att den tid för vilken styrelseledamot blivit utsedd ej gått till ända, må han skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Styrelseledamot äge ock rätt att avgå före utgången av nämnda tid. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen samt, där styrelseledamot ej är vald å förenings­ stämma, hos den som tillsatt honom. Om styrelseledamot, som är vald å föreningsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder för honom att vara styrelseledamot uppkom­ mer enligt 22 § och suppleant ej finnes, åligger det övriga styrelseleda­ möter att ofördröjligen föranstalta om val av ny ledamot för återstående mandattid. Meddelas icke annan föreskrift i stadgarna, må dock med valet anstå till nästa stämma där styrelseval skall äga rum, såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter samt antalet ej under­ stiger tre.

22 §.

Styrelseledamot skall vara myndig och, där ej för särskilt fall Konung­ en eller myndighet Konungen förordnar annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Styrelseledamot skall vara medlem i föreningen. Dock må även den vara styrelseledamot som enligt lag är ställföreträdare för medlem samt, där juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juri­ diska personen eller delägare i densamma. Jämväl eljest må, där det för visst eller vissa särskilt angivna fall i stadgarna medgives, annan än med­ lem vara styrelseledamot. 23 §. Vad i denna lag är stadgat om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla beträffande suppleant. I stadgarna må närmare bestämmelser upptagas om de förutsättningar, under vilka suppleant äger inträda i tjänstgöring, så ock, där flera supp­ leanter skola finnas, om ordningen för deras inträde. Sådana bestämmelser må jämväl meddelas av den som utsett suppleanten. Bestämmelse som i detta stycke sägs må ej registreras.

10 Kungl. Maj. ts proposition nr 34.

24 §. Det åligger styrelsen att sörja för en sådan organisation av föreningens verksamhet, som med hänsyn till föreningens förhållanden må anses till­ fredsställande, att utöva tillsyn över befattningshavare hos föreningen samt att tillse att erforderliga upplysningar angående föreningens förhållanden komma styrelsen till handa på lämpligt sätt och vid lämpliga tider. Styrel­ sen skall ock sörja för att föreningens bokföring fullgöres i överensstäm­ melse med lag samt att medelsförvaltningen är ordnad på betryggande sätt ävensom att behörig kontroll häröver finnes. När på grund av inträffade förluster eller eljest anledning föreligger till antagande, att föreningens ställning kommer att utvisa fortgående försäm­ ring, så att föreningens skulder icke bliva täckta av tillgångarna, åligger det styrelsen att ofördröjligen till stämmans prövning hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidation.

25 §. Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Det åligger ordföranden att tillse att sammanträden hållas då så erfordras. Vid styrelsens sammanträden skola föras protokoll, vilka skola till rik­ tigheten bestyrkas av ordföranden. Ledamot av styrelsen är berättigad att på begäran få särskild från styrelsens beslut avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skola föras i nummerföljd och förvaras på be­ tryggande sätt.

26 §. Styrelsen är beslutför, där de vid sammanträde tillstädesvarandes antal överstiger hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej för beslut­ förhet högre antal föreskrivits i stadgarna. Ärende må dock icke företagas, med mindre såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter eller, vid förfall för någon av dem, suppleant för honom erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Såsom styrelsens beslut gälle, där föreskrift om särskild röstpluralitet ej givits i stadgarna, den mening, om vilken de flesta röstande förena sig, och vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, må beslut anses föreligga allenast där av de tillstädesvarande ett antal överstigande en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter enat sig.

27 §. Ledamot av styrelsen äge ej deltaga i behandling av fråga rörande avtal mellan honom och föreningen. Ej heller må han deltaga i behandling av fråga om avtal mellan föreningen och tredje man, såframt han i frågan äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot föreningens. Vad så­ lunda är stadgat äge motsvarande tillämpning beträffande gåva från för­

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 11

eningen, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot styrelseleda­ moten eller tredje man.

28 §. Styrelsen äger, i den mån annat icke följer av vad i denna lag är stadgat, att ej mindre handla å föreningens vägnar i förhållande till tredje man än även företräda föreningen inför domstolar och andra myndigheter. Samma behörighet tillkommer ock den eller dem som efter vad i 29 och 30 §§ sägs äga teckna föreningens firma (firmatecknare); dock äga de, som allenast gemensamt må utöva firmateckningsrätt, endast gemensamt företräda för­ eningen.

29 §. Bemyndigande för styrelseledamot, styrelsesuppleant eller annan att teck­ na föreningens firma må meddelas av styrelsen, där ej i stadgarna eller genom beslut av föreningsstämman gjorts inskränkning i detta avseende. Bemyndigande må dock ej lämnas den som är omyndig och, vad angår an­ nan än styrelseledamot eller styrelsesuppleant, utan tillstånd av Konungen eller myndighet Konungen förordnar den som icke är här i riket bosatt svensk medborgare. Styrelsen må när som helst återkalla bemyndigande att teckna förening­ ens firma.

30 §.

Då bemyndigande att teckna föreningens firma meddelas, äger styrelsen föreskriva, att rätten till firmateckning får av två eller flera personer ut­ övas allenast gemensamt. Föreskrives annan inskränkning i rätten att teckna föreningens firma än i första stycket sägs, må den ej registreras.

31 §. Styrelsen eller annan, som jämlikt 28 § är ställföreträdare för föreningen, må ej förfoga över dess tillgångar eller ikläda den förpliktelser eller eljest vidtaga åtgärd i strid mot vad i 20 § första stycket första punkten och andra stycket är stadgat beträffande föreningsstämma. Styrelsen äger dock till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgång, som i för­ hållande till föreningens ställning är av ringa betydelse.

32 §. I förhållande till föreningen åligger det styrelsen och annan ställföre­ trädare för föreningen att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrif­ ter som meddelas i stadgarna eller av föreningsstämma. Annan ställföre­ trädare än styrelsen vare ock skyldig att ställa sig till efterrättelse föreskrift som meddelas av styrelsen. Dock må styrelsen och annan ställföreträdare för föreningen icke efterkomma föreskrift, där den finnes såsom stridande

12 Kungi. Maj.ts proposition nr 34.

mot denna lag eller stadgarna ej vara gällande, icke heller föreskrift av föreningsstämma om sådan åtgärd avseende förvaltningen av föreningens angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av föreningens intressen. Den som enligt 27 § icke må för föreningen deltaga i behandling av fråga om avtal äge ej heller befogenhet att utan särskilt uppdrag av sty­ relsen företräda föreningen i avseende å avtalet.

33 §. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen företagit rätts­ handling å föreningens vägnar men därvid handlat i strid mot vad i 31 § är stadgat eller mot föreskrift, som avses i 32 §, eller eljest överskridit sin befogenhet, vare rättshandlingen ej gällande mot föreningen, såframt tredje man insåg eller bort inse att sådant överskridande förelåg. Har styrelsesuppleant utövat styrelseledamots befogenhet, vare det för­ hållandet, att förutsättning för hans inträde i styrelseledamots ställe sakna­ des, utan verkan gentemot tredje man, där denne ej insåg eller bort inse nämnda förhållande.

34 §. Den som äger företräda föreningen må ej föryttra eller med inteckning för gäld belasta föreningens fasta egendom eller tomträtt, utan så är att han enligt stadgarna äger sådan befogenhet eller ock föreningsstämman därtill bemyndigat honom. Sådant bemyndigande kan begränsas att avse viss egen­ dom och må icke i något fall gälla utöver två år. Har åtgärd som i första stycket avses företagits utan vederbörligt bemyn­ digande och vill föreningen klandra åtgärden, skall föreningen väcka talan därom inom adcrton månader sedan lagfart, inskrivning eller inteckning beviljades. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.

35 §. Skriftlig handling, som utfärdas för förening, bör undertecknas med för­ eningens firma, och skola de som teckna firman därvid underskriva sina namn. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen utfärdat hand­ ling utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll, att den utfär­ dats å föreningens vägnar, svare de som undertecknat handlingen för vad genom handlingen må hava slutits, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. Sådan ansvarighet skall dock ej åvila undertecknarna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för föreningen, samt den till vilken handlingen ställts av föreningen erhåller behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gäl­ lande mot undertecknarna.

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 13

36 §. Angående behörighet för styrelseledamot, så ock för den som eljest, en­ sam eller gemensamt med annan, bemyndigats teckna föreningens firma, att mottaga delgivning i rättegång mot föreningen är stadgat i rättegångs­ balken; och skall vad i sådant avseende gäller äga tillämpning jämväl då annat meddelande skall delgivas föreningen. Vill styrelsen väcka talan mot föreningen, skall styrelsen utlysa förenings­ stämma för val av ombud att föra föreningens talan i tvisten. Stämning delgives genom att föredragas å stämman.

37 §. Sker ändring i avseende å de till styrelseledamöter eller styrelsesupp­ leanter utsedda personerna eller i fråga om rätten att teckna föreningens firma eller ändras föreningens postadress, skall styrelsens ordförande där­ om ofördröj ligen göra anmälan för registrering. Å denna anmälan skall i tillämpliga delar gälla vad i 9 § sägs. Rätt att göra anmälan tillkommer den som beröres av anmälningen.

Styrelsens årsredovisning. 38 §. Det åligger styrelsen att för vai’je räkenskapsår avgiva redovisning för förvaltningen av föreningens angelägenheter genom avlämnande av berät­ telse rörande verksamheten under året (förvaltningsberättelse) jämte redo­ görelse för föreningens ställning vid räkenskapsårets utgång (balansräk­ ning) samt för intäkter och kostnader under året (vinst- och förlusträk­ ning). Redovisningshandlingarna skola vara underskrivna av samtliga sty­ relseledamöter. Minst en månad före den föreningsstämma, å vilken redovisningshand­ lingarna och revisorernas berättelse skola framläggas, skäll styrelsen till revisorerna i huvudskrift eller avskrift avlämna redovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret.

39 §. Räkenskapsår skall vara helt år, dock må räkenskapsår vid verksamhe­ tens början ävensom vid omläggning av räkenskapsår avse del av år eller utsträckas att omfatta högst aderton månader.

40 §. Jämte vad i bokföringslagen är stadgat skola i avseende å förenings in­ ventarium, balansräkning samt vinst- och förlusträkning gälla följande be­ stämmelser.

1 mom. Tillgångar som äro avsedda till stadigvarande bruk för för­

eningen (anläggningstillgångar) må upptagas till högst det belopp, vartill

14 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått, ökat med de kostnader som föreningen under räkenskapsåret nedlagt för förbättring därå eller som i sådant avseende balanserats från tidigare räkenskapsår. Avskrivning skall dock årligen ske med belopp, som motsvarar tillgångar­ nas värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller annan orsak, så att anskaffnings- eller tillverkningsvärdet jämte angivna förbättrings­ kostnader blir helt avskrivet under den tidrymd tillgången kan beräknas vara användbar för föreningen. Aktier och andra andelsrättigheter samt obligationer och andra ford­ ringar, avsedda att stadigvarande innehavas av föreningen, anses som an­ läggningstillgångar och må upptagas till högst det belopp, vartill kostna­ derna för tillgångarnas anskaffning uppgått. Avskrivning därå skall ske i den mån det finnes erforderligt för att tillgångens bestående värde icke skall överskridas.

2 mom. Utan hinder av vad ovan stadgats må andra anläggningstillgång­

ar än i 1 mom. andra stycket sägs, vilka måste anses äga ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp vartill de äro uppförda i närmast föregående balansräkning, upptagas till högst detta värde, såframt det be­ lopp varmed uppskrivning sker användes till erforderlig avskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar. I fråga om fast egendom må dock uppskrivning ej ske över senast fastställda taxeringsvärdet. Har fordran, som skall anses som anläggningstillgång, i närmast före­ gående balansräkning såsom osäker eller värdelös icke upptagits till det belopp varå den lyder, må fordringen det oaktat upptagas till belopp var­ med den beräknas komma att inflyta även om detta belopp överstiger det i den närmast föregående balansräkningen upptagna, dock högst till an­ skaffningskostnaden.

3 mom. Anläggningstillgång må ej i vidare mån än som följer av vad i

1 och 2 mom. är för varje särskilt fall stadgat upptagas till högre belopp än det vartill den varit uppförd i närmast föregående balansräkning.

4 mom. Andra tillgångar än anläggningstillgångar (omsättningstillgångar)

må ej upptagas vare sig över försäljningsvärdet efter avdrag för försälj­ ningskostnaderna eller till högre belopp än det vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått.

5 mom. Har föreningen övertagit rörelse mot vederlag som överstiger

värdet av de med rörelsen övertagna tillgångarna, må skillnaden (affärsvärde, goodwill) kunna upptagas såsom anläggningstillgång i särskild post. Å denna tillgång skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en tiondel.

41 §. Vid uppställande av balansräkningen skola bestämmelserna här nedan iakttagas.

1 mom. Följande poster skola upptagas var för sig, dock att ytterligare

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 15

fördelning i poster skall äga rum, där det med hänsyn till verksamhetens art och omfattning samt föreningens förhållanden i övrigt må anses påkallat: A. Bland tillgångarna. I. Anläggningstillgångar. 1. jordbruks- och skogsfastigheter; 2. fabriksfastigheter med därtill hörande anläggningar samt andra fastigheter; 3. maskiner, vare sig de äro att hänföra till fast egendom eller ej, inventarier och dylikt; 4. aktier och andra andelsrättigheter samt obligationer och and­ ra fordringar, avsedda att stadigvarande innehavas av för­ eningen. II. Omsättningstillgångar. 1. lager av färdiga varor, av varor under tillverkning samt av råvaror, hjälp- och driftsmaterial; 2. aktier och andra andelsrättigheter samt obligationer och and­ ra fordringar, som icke falla under I 4 eller avses i II 3 och 4; 3. accepterade växlar; 4. kontanta penningar, checkar och banktillgodohavanden. III. Förlust å föreningens verksamhet, a) balanserad förlust, b) nettoförlust för räkenskapsåret. B. Bland skulderna. T. Inbetalda insatser. II. Reservfonden och andra fonder, var för sig. III. Långfristiga skulder. IV. Kortfristiga skulder. V. Oguldna skatter, belöpande på tiden före räkenskapsårets ut­ gång. VI. Vinst å föreningens verksamhet, a) balanserad vinst, b) nettovinst för räkenskapsåret.

2 mom. Fordran å insats må icke upptagas som tillgång.

Redovisningen av inbetalda insatser må ske sålunda att i balansräkning­ en anmärkes hela insatskapitalet med angivande av vad härav icke är guldet samt skillnaden utföres såsom särskild skuldpost.

3 mom. Vid posten balanserad vinst skall angivas beloppet av hela vinsten

enligt balansräkningen för nästföregående räkenskapsår samt huru vinsten disponerats.

fr mom. 1 balansräkningen skall anmärkas sammanlagda beloppet av för­

eningens borgens- och övriga ansvarsförbindelser, i den mån de icke upp­ tagits bland skulderna, ävensom av föreningen ställda panters sammanlag­ da värde enligt balansräkningen. I fråga om inteckningar skall samman­ lagda beloppet angivas dels för inteckningar i fast egendom, dels för för-

16 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

lagsinteckningar och dels för andra inteckningar i lös egendom med angi­ vande av egendomens slag. I balansräkningen skall ock anmärkas sammanlagda beloppet för år av pensioner, utgående på grund av förpliktelser vilka ej upptagits såsom skuld i balansräkningen. Pensionsförpliktelse, som i närmast föregående balansräkning upptagits såsom skuld, skall fortfarande redovisas som sådan.

42 §. Vinst- och förlusträkningen skall uppställas så, att en med hänsyn till föreningens förhållanden tillfredsställande redovisning erhålles för huru vinsten eller förlusten för räkenskapsåret uppkommit. Följande poster skola upptagas var för sig, dock att ytterligare fördelning i poster skall äga rum, där det med hänsyn till verksamhetens art och om­ fattning samt föreningens förhållanden i övrigt må anses påkallat: A. Bland intäkterna. 1. intäkten av föreningens rörelse. Driver föreningen av varandra väsent­ ligen oberoende rörelsegrenar, skall intäkten av varje sådan rörelsegren särskilt redovisas, där det ej finnes kunna lända till förfång för föreningen. Vid intäktens beräknande må avdrag ej göras för omkostnader, som skola särskilt redovisas under B 2—6, dock att de under B 4 och B 5 angivna kostnaderna må avdragas, därest de särskilt anmärkas i vinst- och förlusträkningen; 2. vinstutdelning å aktier eller andra andelar samt räntor; 3. andra intäkter, som ej härleda sig från rörelsen; 4. vederlagsfria eller andra extraordinära förvärv; 5. nettoförlust å föreningens verksamhet under räkenskapsåret. B. Bland kostnaderna. 1. förlust å föreningens rörelse eller å sådan rörelsegren, för vilken sär­ skild redovisning skall lämnas efter vad under A 1 sägs; 2. räntor; 3. skatter; 4. avskrivningar på värdet av anläggningstillgångar eller avsättningar till värdeminskningslconton för sådana tillgångar, därvid beloppets fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna skall angivas; 5. allmänna förvaltningskostnader; 6. extraordinära kostnader och förluster; 7. nettovinst å föreningens verksamhet under räkenskapsåret.

43 §.

1 mom. I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas om hela in­

täkten av föreningens rörelse under räkenskapsåret ( omsättningssumman) samt om sådana till medlemmar eller andra utgående efterlikvider, åter-

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 17

bäringar eller liknande ersättningar som icke inräknats i årsvinsten, där ej upplysning i nämnda hänseenden lämnas i vinst- och förlusträkningen. Vi­ dare skall i förvaltningsberättelsen, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för föreningen, upplysning lämnas om väsentliga förändringar i medlemsantalet samt om andra för bedömningen av föreningens ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens förvaltning viktiga förhål­ landen, vilka ej framgå av balansräkningen eller vinst- och förlusträkning­ en, så ock om händelser av väsentlig betydelse för föreningen, jämväl där de inträffat efter räkenskapsårets slut. 1 den mån motsvarande uppgifter ej intagits i balansräkningen, skall i förvaltningsberättelsen uppgift lämnas beträffande fastigheter om taxe­ ringsvärden och brandförsäkringsbelopp samt beträffande maskiner, inven­ tarier och andra dylika anläggningstillgångar om brandförsäkringsbelopp, med fördelning av nämnda värden och belopp såvitt möjligt på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna. Där medelantalet i föreningens tjänst under räkenskapsåret anställda överstiger tio, skall i förvaltningsberättelsen uppgivas medelantalet anställ­ da arbetare samt medelantalet övriga anställda. För sådant fall skall ock, i den mån motsvarande uppgifter ej lämnas i vinst- och förlusträkningen, i särskilda poster upptagas sammanlagda beloppet av utbetalda löner och ersättningar under räkenskapsåret dels till arbetare, dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, dels ock till övriga befattningshavare hos föreningen.

2 mom. Om uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räken­

skapsåret, skall i förvaltningsberättelsen redogörelse lämnas för grunden till uppskrivningen, för det belopp varmed uppskrivning skett och för an­ vändningen av beloppet. Har beträffande tillgångars redovisning såsom anläggnings- eller om­ sättningstillgångar, beträffande avskrivning på anläggningstillgångar, be­ träffande omsättningstillgångars värdering eller i andra hänseenden sådan ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller vinst- och förlusträk­ ning vidtagits, som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt, skall redogörelse därför lämnas i förvaltningsberättelsen. Styrelsen skall i förvaltningsberättelsen framställa förslag om avsättning till reservfond, där sådan avsättning skall ske, så ock i övrigt förslag i an­ ledning av föreningens vinst eller förlust enligt balansräkningen.

44 §. Styrelsen skall senast sju månader efter räkenskapsårets utgång i huvud­ skrift eller avskrift hålla redovisningshandlingarna för året jämte revisions­ berättelsen ävensom protokoll eller annan handling, utvisande förenings­ stämmans beslut i anledning av den framlagda balansräkningen, hos för­ eningen tillgängliga för envar som vill taga kännedom om desamma. Inom samma tid vare styrelsen jämväl skyldig att efter anmodan av läns­ styrelsen dit insända avskrift av nämnda handlingar. i! Ilihang till riksdagens protokoll I9.r>l. 1 samt. NrtWt.

18 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

Revision.

45 §. Styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper skola granskas av en eller flera revisorer. Revisor utses å föreningsstämma, såframt ej enligt stadgarna revisor skall tillsättas i annan ordning. Revisorer skola utses för tid intill dess stämma som i 57 § 1 mom. sägs hållits och må icke utses för längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under andra räkenskapsåret efter det de utsetts. Revisor må, ändå att den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända, skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Om revisor, som är vald å föreningsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder, som i 46 § 1 mom. avses, att vara revisor för honom uppkommer och supp­ leant ej finnes, åligger det styrelsen att ofördröjligen föranstalta om val av ny revisor. Den som utsetts till revisor skall därom ofördröjligen underrättas, om han valts å föreningsstämma, genom styrelsens försorg och eljest av den som tillsatt honom. 46 §.

1 mom. Revisor skall vara myndig och, där ej för särskilt fall Konungen

eller myndighet Konungen förordnar annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Revisor skall hava den erfarenhet beträffande bokföring och insikt i ekonomiska förhållanden, som med hänsyn till föreningens verk­ samhet erfordras för uppdraget. Ej må den vara revisor, som är befattningshavare hos föreningen eller under det sistförflutna året handhaft bokföring eller medelsförvaltning för föreningen eller som intager en underordnad eller beroende ställning till styrelseledamot eller till befattningshavare hos föreningen, åt vilken uppdragits att ombesörja bokföringen eller medelsförvaltningen eller kontrol­ len däröver, ej heller styrelseledamots eller sådan befattningshavares make eller den, som med honom är i rätt upp- eller nedstigande skyldskap eller svågerlag eller är hans syskon eller med honom är i det svågerlag, att den ene är gift med den andres syskon.

2 mom. Finnes hos sammanslutning med ändamål att handhava gemen­

samma uppgifter för föreningar särskilt revisionsorgan inrättat, må sam­ manslutningen eller, där revisionsorganet utgör juridisk person, denna kunna utses till revisor. Till revisionens förrättande skall sålunda tillsatt revisor utse för uppdraget lämpad person, och gälle i fråga om honom i tillämpliga delar vad i denna lag stadgas om revisor. Ersättningsskyldig­ het, som kan uppkomma för den som förrättat revisionen, skall åvila jäm­ väl den som utsett honom. 47 §. Hava revisorer ej utsetts till föreskrivet antal eller hava revisorer utsetts utan iakttagande av bestämmelserna i 46 § 1 inom., åligger det styrelsen

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 19

och styrelseledamot att ofördröj ligen anmäla förhållandet för länsstyrelsen. Anmälan må göras även av föreningsmedlem, röstberättigad, som ej är medlem, eller borgenär. På anmälan varom i första stycket sägs skall länsstyrelsen, i fall då revi­ sorer icke utsetts till föreskrivet antal, förordna revisorer. Är revisor omyn­ dig eller har någon, som ej är här i riket bosatt svensk medborgare, utan vederbörligt tillstånd utsetts till revisor eller har någon utsetts till revisor i strid mot vad i 46 § 1 mom. andra stycket stadgas, skall på anmälan där­ om länsstyrelsen förklara honom entledigad och förordna revisor i hans ställe. Har anmälan ej gjorts av styrelsen, skall före besluts meddelande tillfälle beredas styrelsen att yttra sig i ärendet. Förordnande av revisor skall avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Revisor, som utses enligt denna paragraf, vare berättigad att av förening­ en erhålla skäligt arvode.

48 §. Hos länsstyrelsen må påkallas utseende av en revisor att med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper eller att företaga granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper. Förslag härom skall väckas å föreningsstämma. Har försla­ get å föreningsstämma antagits eller ock biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade, åligger det styrelsen att inom en vecka hos läns­ styrelsen göra framställning om utseende av revisor. Försummas det, stånde varje röstberättigad fritt att göra sådan framställning. Avser uppdraget granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper, skall till föreningsstämma avgivas särskilt yttrande över granskningen. Revisor, som utses enligt denna paragraf, vare berättigad att av för­ eningen erhålla skäligt arvode.

49 §. Om det revisor åvilande granskningsarbetet är av större omfattning, vare han berättigad att därtill anlita hos honom för biträde i revisionsverksam­ het anställd, lämplig person såsom medhjälpare efter vad med hänsyn till arbetets art får anses tillbörligt. Revisor som utsetts enligt 45 § må med styrelsens samtycke även eljest anlita medhjälpare vid granskningen av styrelsens förvaltning och förening­ ens räkenskaper, såframt det för visst fall finnes erforderligt med hänsyn till omfattningen av föreningens verksamhet och andra på revisionsuppdra­ gets fullgörande inverkande omständigheter. Lämnas ej samtycke, varom i andra stycket sägs, inom två veckor efter det revisor hos styrelsen begärt att få anlita medhjälpare, äger revisorn hänskjuta frågan till länsstyrelsens avgörande. Länsstyrelsen prövar fram­ ställningen och skall töre besluts meddelande bereda föreningens styrelse tillfälle att yttra sig i ärendet.

20 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

50 §. Det åligger revisorerna att vidtaga de åtgärder som äro erforderliga för ett behörigt fullgörande av revisionsuppdraget. Särskilt åligger det reviso­ rerna att granska föreningens böcker och andra räkenskaper, att verkställa inventering eller kontrollera verkställd inventering av för­ eningens kassa och övriga tillgångar, att tillse huruvida föreningens bokföring och medelsförvaltning så ock kontrollen därav äro tillfredsställande, att taga del av protokoll från föreningsstämmor och andra sammanträ­ den, samt att, sedan de årliga redovisningshandlingarna avgivits, tillse att förening­ ens tillgångar icke upptagits för högt och skulderna icke för lågt samt i övrigt granska nämnda redovisningshandlingar. Revisorerna hava att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som meddelas av föreningsstämman och ej innefatta inskränkning i deras i lag stadgade skyldigheter eller eljest strida mot lag eller författning eller mot stadgarna. Styrelsen skall giva revisor tillgång till föreningens böcker, räkenskaper och andra handlingar samt i övrigt det biträde, som av honom påkallas för uppdraget. Av revisor begärd upplysning angående förvaltningen må ej av styrelsen vägras.

51 §.

Revisorerna skola för varje räkenskapsår avgiva en av dem underteck­ nad revisionsberättelse, som skall överlämnas till styrelsen minst två vec­ kor före den i 57 § 1 mom. omförmälda föreningsstämman. Revisorerna skola ock inom samma tid till styrelsen återställa de till dem överlämnade redovisningshandlingarna. Revisionsberättelsen skall innehålla redogörelse för resultatet av reviso­ rernas granskning samt uttalande, huruvida anledning till anmärkning i avseende å de till revisorerna överlämnade redovisningshandlingarna, för­ eningens bokföring eller inventeringen av dess tillgångar eller eljest beträf­ fande förvaltningen av föreningens angelägenheter föreligger eller icke. Föreligger anledning till anmärkning, skall denna angivas i revisionsberät­ telsen. Revisorerna äga ock i berättelsen meddela erinringar, som de anse böra komma till medlemmarnas kännedom. Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande angående fastställelse av balansräkningen; angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna; samt angående styrelsens förslag i anledning av föreningens vinst eller förlust enligt balansräkningen, därvid skall angivas huruvida förslaget omfattar stadgad avsättning till reservfonden. Revisor, som hyser från de i revisionsberättelsen gjorda uttalandena skilj­ aktig mening eller eljest finner särskilt uttalande påkallat, äger till revi­

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 21

sionsberättelsen foga yttrande därom, såframt han ej avgiver särskild revi­ sionsberättelse.

Föreningsstämma.

52 §. Föreningsmedlems rätt att deltaga i handhavandet av föreningens ange­ lägenheter utövas å föreningsstämma.

53 §. Vid föreningsstämma böra styrelsens ledamöter närvara, så ock minst en av revisorerna, där å stämman redovisning för föreningen skall be­ handlas eller eljest ärende förekommer av beskaffenhet att revisors närvaro kan anses påkallad. Rätt att närvara vid föreningsstämma tillkommer städse revisor. 54 §. Ej må någon själv eller genom ombud eller såsom ombud för annan å föreningsstämma deltaga i behandling av fråga rörande avtal mellan honom och föreningen. Ej heller må han deltaga i behandling av fråga om avtal mellan föreningen och tredje man, där han i frågan äger ett väsentligt in­ tresse, som kan vara stridande mot föreningens. Vad sålunda stadgats äge motsvarande tillämpning beträffande gåva från föreningen, så ock beträf­ fande rättegång eller annan talan mot honom eller tredje man. Styrelseledamot må ej deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för vilken han är ansvarig, eller i val av revisor. I behandling av fråga om fusionsavtal, som avses i 98 §, äger övertagande föreningen deltaga utan hinder av vad i första stycket sägs.

55 §. Där ej genom föreskrift i stadgarna är bestämt vem som skall vara ord­ förande vid föreningsstämma, öppnas stämman av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Utse de närvarande ej enhälligt ordförande, väljes ordförande efter huvud talet. Till ordförande må utses jämväl den som ej är medlem, om annat icke föreskrives i stadgarna. Å stämma skall, där det erfordras, av ordföranden upprättas och till god­ kännande framläggas en förteckning över närvarande medlemmar och om­ bud för medlemmar med uppgift å envars rösträtt. Sedan förteckningen enhälligt eller efter en på grundval av densamma företagen omröstning god­ känts med eller utan ändring, lände den till efterrättelse såsom röstlängd. Genom styrelsens försorg skall å föreningsstämma föras protokoll. Har beslut fattats genom omröstning, skall angivas huru röstningen utfallit. Pro­ tokollet skall undertecknas eller till riktigheten vitsordas av ordföranden och minst en på stämman utsedd person. Senast inom två veckor efter stäm­ man skall protokollet hållas hos föreningen tillgängligt för medlemmarna. Protokollen skola på betryggande sätt förvaras.

22 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

56 §. Jämte vad i övrigt i denna lag är stadgat om utövande av rösträtt och fattande av beslut å föreningsstämma gälle, där ej annorlunda finnes be­ stämt i stadgarna: 1. att varje medlem äger en röst; 2. att medlems rösträtt kan utövas genom annan medlem såsom ombud; 3. att ingen må som ombud företräda mer än en medlem; 4. att såsom föreningens beslut gäller den mening, för vilken de flesta rösterna avgivas; samt 5. att vid lika röstetal val avgöres genom lottning, men i andra frågor den mening gäller som biträdes av ordföranden. Juridisk person företrädes, förutom av sin styrelse eller annan ställföre­ trädare enligt lag, av den som därtill bemyndigats, vare sig denne är med­ lem i föreningen eller ej; dock att rätten att såsom ombud utöva rösträtt må i stadgarna inskränkas till den som är medlem eller enligt 22 § andra stycket ändock kan utses till ledamot av föreningens styrelse.

57 §.

1 mom. Inom sex månader eller den kortare tid, som kan vara bestämd i

stadgarna, efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie för­ eningsstämma, å vilken styrelsen har att framlägga redovisningshandling­ arna och revisionsberättelsen för det sistförflutna räkenskapsåret. De hand­ lingar, som sålunda skola framläggas, skola under minst en vecka närmast före stämman hållas hos föreningen tillgängliga för medlemmarna. Å denna föreningsstämma skola till avgörande företagas frågorna om fastställelse av balansräkningen med de ändringar eller tillägg, som må finnas erforderliga, samt om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseleda­ möterna för den tid redovisningen omfattar. Stämman skall ock fatta be­ slut i anledning av föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Med beslut i nämnda frågor må anstå till fortsatt stämma å viss dag minst en och högst två månader därefter.

2 mom. Styrelsen vare pliktig att å den föreningsstämma varom i 1 mom.

förmäles, i den mån det av medlem äskas och kan ske utan förfång för föreningen, meddela till buds stående närmare upplysningar angående för­ hållanden, som kunna inverka på bedömandet av värdet av föreningens tillgångar, av dess ställning i övrigt och av resultatet av dess verksamhet samt av styrelsens förvaltning av föreningens angelägenheter. Det åligger styrelsen att jämväl eljest å föreningsstämma giva medlem upplysning efter vad nu är sagt i avseende å ärende, som skall förekomma å stämman. 58 §. Styrelsen äger, när den finner lämpligt, kalla medlemmarna till extra föreningsstämma.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 23

Revisorerna må, om deras granskning föranleder därtill, skriftligen med angivande av skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra förenings­ stämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske. Efterkommer styrelsen ej inom en vecka sådan påfordran, äge revisorerna själva utlysa stämma. Äro icke samtliga revisorer ense om stämmas utlysande, gälle den mening varom de flesta förena sig eller vid lika röstetal deras mening som anse extra stämma böra hållas. Revisor som utsetts jämlikt 48 § äge påkalla extra föreningsstämma, oavsett övriga revisorers mening. Extra föreningsstämma skall ock av styrelsen utlysas, då det för upp­ givet ändamål skriftligen påfordras av minst en tiondel av samtliga röst­ berättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna.

59 §. Finnes ej styrelse eller underlåter styrelsen att i föreskriven ordning kalla medlemmarna till ordinarie eller till av stämma beslutad extra för­ eningsstämma eller har styrelsen ej senast två veckor efter påfordran, som i 58 § sista stycket sägs, utlyst extra föreningsstämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske, har länsstyrelsen att på anmälan av styrelseledamot eller röstberättigad ofördröjligen utlysa stämma. 60 §. Kallelse till föreningsstämma skall utfärdas i enlighet med föreskrifter i stadgarna. Kallelseåtgärderna skola vara vidtagna senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Uppskjutes stämma till dag som infaller minst en månad därefter, skall kallelse jämlikt första stycket utfärdas till den fortsatta stämman. Där för giltighet av beslut erfordras att det fattas å två på varandra föl­ jande föreningsstämmor, må kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. Är icke någon av stämmorna ordinarie, skall mellan dem förflyta minst en månad. 61 §. I kallelsen till föreningsstämma skola angivas de ärenden, som skola förekomma å stämman; dock vare ej erforderligt att i kallelse till ordinarie stämma särskilt angiva de ärenden, som enligt denna lag eller stadgarna skola där företagas. Skall ärende innefattande förslag till ändring av stad­ garna förekomma, varde det huvudsakliga innehållet av ändringen angivet i kallelsen. Hava de ärenden, som skola företagas till behandling å föreningsstämma, blivit medlemmarna särskilt meddelade på sätt och å tid före stämman som i stadgarna angives, vare så gi111 som om ärendena varit upptagna i kallelsen till stämman. Ärende, som ej angivits i kallelsen till stämman eller varom meddelande icke ägt rum efter vad i andra stycket stadgas, må icke vid stämman före­

24 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

tagas till avgörande, om ej ärendet enligt denna lag eller stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranledes av ärende som där skall avgöras; dock att ärende, som ej avser ändring av stadgarna eller ny eller förhöjd avgifts utkrävande eller föreningens trädande i likvidation eller uppgående i annan förening genom fusion, må företagas till avgörande på ordinarie stämma, såframt tre fjärdedelar av de närvarande därtill giva sitt samtycke. Utan hinder av vad sålunda stadgats må å såväl ordinarie som extra stämma kunna fattas beslut om utlysande av extra stämma för behandling av visst ärende.

62 §. I stadgarna må bestämmas, att föreningsstämmans befogenhet skall helt eller delvis utövas av därtill valda fullmäktige. Fullmäktig må icke väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig må utses allenast medlem i föreningen eller den som, oaktat han ej är medlem, enligt 22 § andra stycket ändock må vara ledamot av föreningens styrelse. Fullmäktigsammanträde vare ansett såsom föreningsstämma. Å fullmäk­ tig skall tillämpas vad i 52, 55—59 och 61 §§ stadgas om föreningsmedlem; dock må fullmäktig ej rösta genom ombud. Angående beslut av fullmäktige i ämnen, som avses i 67 § andra och tredje styckena samt 98 § 2 inom., skola medlemmarna underrättas på sätt i stad­ garna är föreskrivet.

Talan mot styrelseledamot, revisor, föreningsmedlem eller röstberättigad.

63 §. Ansvarsfrihet skall anses styrelseledamot beviljad, såframt beslut därom fattats å föreningsstämma och de som må hava röstat mot beslutet icke uppgå till minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade. Varder talan å förvaltningen under det räkenskapsår redovisningen av­ ser ej anställd inom sex månader från det redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades på föreningsstämman, vare så ansett som om ansvarsfrihet blivit beviljad. Ändå att ansvarsfrihet blivit beviljad, må talan kunna anställas mot sty­ relseledamot på grund av åtgärd, om vars vidtagande eller betydelse för föreningen styrelsen eller styrelseledamot uppsåtligen eller av vårdslöshet i redovisningshandlingarna eller eljest till stämman eller ock genom bok­ föringen eller eljest till revisorerna lämnat i väsentliga hänseenden orik­ tiga eller ofullständiga upplysningar. Talan, som grundas därpå att sty­ relseledamot begått brottslig handling, må ock eljest kunna mot honom anställas, såframt ej beviljad ansvarsfrihet uppenbarligen avsett även nämnda handling.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 25

64 §. Har ansvarsfrihet icke blivit styrelseledamot beviljad, äge röstberättigade utgörande minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade å föreningens väg­ nar föra talan mot honom å förvaltningen. Samma lag vare i fråga om an­ ställande av sådan talan som enligt vad i 63 § sägs må anställas utan hin­ der av att ansvarsfrihet blivit beviljad. Sedan talan blivit anställd, må den omständigheten, att en eller flera av de röstberättigade som anställt talan avstått från denna, ej utgöra hinder för de övriga att fullfölja talan, ändå att de utgöra mindre än en fjärdedel av samtliga röstberättigade. Röstberättigad, som enligt första stycket anställt talan mot styrelseleda­ mot, svare för rättegångskostnaderna, dock med rätt att av föreningen er­ hålla ersättning, i den mån kostnaderna täckas av vad genom rättegången kommit föreningen till godo.

65 §. Har å föreningsstämma fattats beslut om anställande av talan om skade­ stånd enligt 106 § mot revisor eller har förslag därom å stämman biträtts av minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade, vare i fråga om röst­ berättigades rätt att å föreningens vägnar föra sådan talan och om ansvarig­ het för rättegångskostnader lag som i 64 § sägs. Talan enligt 106 § mot revisor må ej anställas sedan två år förflutit från det revisionsberättelse framlades å föreningsstämma. Mot föreningsmedlem eller röstberättigad, som icke är medlem, må för­ eningen ej anställa talan om skadestånd enligt 106 § sedan två år förflutit efter beslut eller åtgärd därå talan grundas. Utan hinder av vad i andra och tredje styckena sägs må talan anställas som grundas därpå att revisor, medlem eller röstberättigad begått brottslig handling.

66 §.

Försättes föreningen i konkurs på ansökan, som gjorts inom två år från den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen fram­ lades, äge konkursboet, ändå att ansvarsfrihet blivit styrelseledamot bevil­ jad, anställa talan mot honom å förvaltningen under det räkenskapsår redo­ visningen avser. Mot revisor, medlem eller röstberättigad, som icke är medlem, äge ock, där föreningen försättes i konkurs på ansökan, vilken gjorts inom tid som i 65 § andra och tredje styckena är för talan i varje särskilt fall föreskriven, konkursboet föra sådan talan. Talan, varom i denna paragraf stadgas, skall väckas inom sex månader från första borgenär ssammanträdet eller, där tiden för anställande av talan för föreningen då ännu ej gått till ända, inom utgången av den tid. För­ summas det, vare rätt till talan förlorad.

26 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

Ändring av förenings stadgar.

67 §. Beslut om ändring av ekonomisk förenings stadgar vare ej giltigt, med mindre samtliga röstberättigade förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande föreningsstämmor och å den stämma som sist hålles biträtts, där ej nedan är annorlunda föreskrivet, av minst två tredje­ delar av de röstande. Såvitt genom beslutet medlemmarnas förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller medlems rätt till årsvinst inskränkes, erfordras att å den stämma som sist hålles beslutet biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Avser ändringen att medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränkes, erfordras att beslutet å sista stämman biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, där ändringen innebär inskränk­ ning i avgående medlems rätt varom i 16 § 1 mom. sägs eller angår med­ lems rätt att utträda ur föreningen och ändringen skall avse jämväl dem, som vid frågans avgörande voro medlemmar i föreningen. Är för giltighet av beslut, varom ovan är sagt, något ytterligare villkor be­ stämt i stadgarna, lände ock det till efterrättelse. Har i stadgarna på grund av särskild lag eller författning eller efter Konungens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke må ändras utan att Konungen därtill lämnat medgivande, må ej hel­ ler sådan föreskrift ändras utan Konungens medgivande.

68 §.

Beslut om ändring av stadgarna skall av styrelsens ordförande ofördröjligen anmälas för registrering och må ej gå i verkställighet innan regist­ rering skett. Vid anmälningen skola fogas två avskrifter av protokoll som förts i ärendet. Föreligger fall som i 62 § sista stycket avses, skall an­ mälan innehålla försäkran av styrelsen att underrättelse varom där sägs ägt rum. Beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden, varom i 67 § andra och tredje styckena förmäles, må ej tillämpas mot medlem, som icke samtyckt till ändringen och som uppsäger sig till utträde ur föreningen inom en må­ nad från det slutligt beslut fattades eller, då beslut fattats av fullmäk­ tige, inom lika tid efter det medlemmen underrättats om beslutet; och äge i sådant fall medlemmen, oavsett vad stadgarna därom innehålla, att ut­ träda ur föreningen vid den utgång av räkenskapsår, vilken infaller näst efter en månad efter uppsägningen, och därvid tillgodonjuta den rätt, som enligt 16 § 1 mom. första och andra styckena tillkommer avgående med­ lem. Innefattar beslut nedsättning av insatsernas belopp eller lindring av den medlemmarna enligt stadgarna åliggande skyldigheten att till föreningen

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 27

erlägga insatser, må det ej gå i verkställighet förrän ett år förflutit från det beslutet registrerades.

Talan å föreningsstämmobeslut.

69 §.

1 mom. Menar styrelsen, styrelseledamot eller föreningsmedlem, att be­

slut, som fattats å föreningsstämma, icke tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller föreningens stadgar, äge därå väcka talan mot föreningen. Grundas talan därpå, att beslutet icke tillkommit i behörig ordning eller att det eljest kränker allenast medlems rätt, skall talan väckas inom tre månader från beslutets dag. Försummas det, vare beslutet gällande. Hava vid fattande av beslut, som skall anmälas för registrering, i denna lag eller föreningens stadgar upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, vare, ehuru klandertalan ej väckts, beslutet icke gällande, utan så är att i strid mot 100 § första stycket registrering av beslutet ägt rum. Klandertalan, grundad därpå att föreningsstämmobeslut strider mot be­ stämmelserna i 20 § första stycket, må ej anställas, med mindre de som föra talan utgöra minst en tiondel av samtliga medlemmar.

2 mom. Har talan å föreningsstämmobeslut väckts, äge domstolen, när

skäl därtill förekommer, att innan målet avgöres förordna, att beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där beslutet är av beskaffenhet att böra registreras, meddelande ofördröj ligen genom rättens försorg avsändas för registrering. Domstols dom, varigenom föreningsstämmobeslut upphävts eller ändrats, gälle jämväl för de föreningsmedlemmar som ej fört talan.

Likvidation och upplösning.

70 §. Föreningsstämma äger besluta att föreningen skall träda i likvidation. Har förhållande inträffat som i 71 § sägs, skall beslutet fattas på sätt stad­ gas i 56 § första stycket 4 och 5. Beslut att föreningen skall träda i likvi­ dation vare eljest icke giltigt, med mindre samtliga röstberättigade förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande föreningsstäm­ mor, därav minst en ordinarie, och å den stämma som sist hålles biträtts av minst två tredjedelar av de röstande; är för giltighet av beslutet något ytterligare villkor bestämt i stadgarna, lände det till efterrättelse. Har föreningsstämma beslutit alt föreningen skall träda i likvidation, välje stämman en eller flera likvidatorer; dock må i stadgarna kunna be­ stämmas, att cn eller flera likvidatorer skola tillsättas i annan ordning alt jämte de å föreningsstämma valda deltaga i likvidationen.

28 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

71 §. Förening skall träda i likvidation, då antalet föreningsmedlemmar ned­ gått under det i 5 § föreskrivna lägsta antalet och tillräckligt antal med­ lemmar ej inträtt inom tre månader eller då i stadgarna fastställd tid för föreningens verksamhet gått till ända eller eljest förhållande inträffat, på grund varav enligt bestämmelse i stadgarna föreningen skall upphöra med sin verksamhet. Varder ej, på grund av anmälan enligt 79 § inom sex veckor efter det jämlikt första stycket likvidationsskyldighet inträtt, i föreningsregistret in­ fört att föreningen trätt i likvidation, förklare rätten, på ansökan av sty­ relseledamot eller föreningsmedlem och efter föreningens hörande, att för­ eningen skall träda i likvidation; och förelägge rätten föreningen att inom viss tid, ej understigande sex veckor, till rätten ingiva bevis, att i registret skett införing varom ovan sagts, vid äventyr att eljest en eller flera likvidatorer förordnas av rätten.

72 §. Saknar förening till registret anmäld behörig styrelse, vare styrelseleda­ mot, föreningsmedlem eller borgenär, så ock envar annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda föreningen, berättigad att hos rätten göra ansökan, att föreningen skall förklaras skyldig att träda i likvidation. Har förhållande som i första stycket avses varat mer än ett år, skall länsstyrelsen, där det varder för denna kunnigt, göra anmälan därom hos rätten. Sker ansökan eller anmälan, skall rätten ofördröjligen utfärda kallelse å föreningen samt å föreningsmedlemmar och borgenärer, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt dag, då frågan om för­ eningens trädande i likvidation skall prövas av rätten. Kallelsen skall del­ givas föreningen på sätt om stämning i tvistemål är stadgat, där upplys­ ning vinnes om någon med vilken delgivning kan äga rum. Genom rättens försorg skall kungörelse om kallelsen införas i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där föreningens styrelse skall hava sitt säte, minst två och högst fyra månader före nämnda dag. Rätten äge, där så äskas eller eljest finnes erforderligt, förordna en eller flera sysslomän att taga föreningens egendom under vård samt bevaka dess angelägenheter och före­ träda föreningen till dess rätten meddelat beslut i ärendet. Styrkes ej innan ärendet företages till avgörande, att behörig styrelse fin­ nes samt att införing i registret skett, förklare rätten, att föreningen skall träda i likvidation, och förordne en eller flera likvidatorer.

73 §. Finnes att förenings verksamhet drives på sätt som uppenbarligen icke motsvarar de förutsättningar, under vilka registrering skett, äge rätten, på

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 29

ansökan av ombud, som justitiekanslern eller länsstyrelsen utser att sådan talan utföra, och efter föreningens hörande, förklara att föreningen skall träda i likvidation; och förordne rätten i sådant fall en eller flera likvidatorer. 74 §. Har rörande förening under de tio sista åren icke inkommit någon an­ mälan till registret och föreligger anledning till antagande att föreningen upphört med sin verksamhet, skall länsstyrelsen genom skrivelse till för­ eningen eller på annat lämpligt sätt förhöra sig, huruvida föreningen äger bestånd. Vinnes ej upplysning, att föreningen fortfarande består, skall läns­ styrelsen genom kungörelse i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där föreningens styrelse skall hava sitt säte, anmana föreningen att inom sex månader från det offentliggörande som sist skedde låta sig av­ höra. Om ej före fristens utlopp upplysning erhålles att föreningen består, skall den anses upplöst och avföras ur registret. Föreligga tillförlitliga upplysningar därom att föreningen upphört med sin verksamhet och icke ämnar återupptaga densamma, må länsstyrelsen utan att iakttaga föreskrifterna i första stycket andra punkten genast för­ klara att föreningen skall anses upplöst och avföra den ur registret.

75 §. Utser föreningen ej lilcvidatorer, ehuru antalet föreningsmedlemmar ned­ gått under det i 5 § föreskrivna lägsta antalet och tillräckligt antal med­ lemmar ej inträtt inom tre månader, vare de, som med vetskap om för­ hållandet deltaga i beslut om fortsättande av föreningens verksamhet eller handla å dess vägnar, ansvariga för uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. Där efter utgången av nämnda tid om tre månader tillräckligt antal medlemmar inträda, äge dock ej ansva­ righet rum för förbindelse, som uppkommer sedan det föreskrivna lägsta medlemsantalet sålunda uppnåtts.

76 §. Likvidator skall vara myndig och, där ej för särskilt fall Konungen eller myndighet Konungen förordnar annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Uppdraget att vara likvidator gälle intill dess likvidationen blivit avslutad, men den som meddelat uppdraget må när som helst entlediga likvidatorn och utse annan i hans ställe. Om likvidator, som är vald å föreningsstämma, entledigas eller eljest av­ går eller avlider eller hinder för honom att vara likvidator uppkommer en­ ligt första stycket och suppleant ej finnes, åligger det övriga likvidatorer att ofördröjligen sammankalla föreningsstämma för val av ny likvidator. Vad i denna paragraf är stadgat om likvidator skall i tillämpliga delar gälla beträffande suppleant för likvidator.

30 Kungl. Maj. ts proposition nr 34.

77 §. Finnes förening, som enligt verkställd registrering trätt i likvidation, sedermera sakna till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten på ansökan av föreningsmedlem, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda föreningen, eller på an­ mälan av länsstyrelsen, där det varder för denna kunnigt, förordna likvida­ torer. 78 §. Har rätten förklarat att förening skall träda i likvidation, skall genom rättens försorg till länsstyrelsen ofördröj ligen för registrering avsändas meddelande om beslutet. Där rätten utsett likvidator, skall underrättelse om förordnandet med angivande av hans fullständiga namn och postadress ofördröjligen avsändas till länsstyrelsen. Förordnas syssloman, skall för registrering avsändas meddelande därom med angivande av fullständigt namn och postadress. 79 §. Likvidatorerna skola ofördröjligen för registrering anmäla att föreningen trätt i likvidation. Anmälan skall innehålla uppgift om likvidatorerna samt, där suppleanter för dem utsetts, om dessa. Skall befogenhet att teckna för­ eningens firma ej tillkomma allenast likvidatorerna gemensamt, skall vidare uppgivas av vilka och huru firman skall tecknas. Sker ändring i avseende å de till likvidatorer eller suppleanter utsedda personerna eller i fråga om rätten att teckna föreningens firma eller ändras föreningens postadress, skola likvidatorerna därom ofördröjligen göra an­ mälan för registrering. Rätt att göra anmälan tillkommer den som beröres av anmälningen. I övrigt skall beträffande anmälan, varom i första och andra styckena sägs, vad i 9 § är stadgat för där avsedda fall äga motsvarande tillämpning; anmälningen skall innehålla uppgift om dagen för val eller rättens förord­ nande. 80 §. Likvidatorernas förvaltning och föreningens räkenskaper under likvida­ tionen skola granskas av en eller flera likvidationsrevisorer. Likvidationsrevisor utses, såframt icke annat föranledes av stadgarna, å den förenings­ stämma vid vilken likvidatorer väljas. Hava likvidatorer förordnats av rät­ ten, skola de ofördröjligen sammankalla föreningsstämma för val av lik­ vidationsrevisorer som ej utses i annan ordning. Likvidationsrevisor må när som helst skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett ho­ nom och annan utses i hans ställe. Innehålla stadgarna icke bestämmelse angående sättet för utseende av likvidationsrevisorer men föreskrift beträffande utseendet av revisorer, skall sådan föreskrift gälla även i fråga om utseendet av likvidationsrevisorer. Vad i 45 § sista stycket, 46, 47, 49 och 50 §§ samt 58 § andra stycket är

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 31

föreskrivet beträffande revisor skall i tillämpliga delar gälla rörande likvi dationsrevisor, där ej annat följer av vad nedan stadgas.

81 §. Då föreningen trätt i likvidation, åligger det styrelsen att ofördröj ligen avgiva redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheter under tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts å föreningsstämma. Redovisningshandlingarna skola av likvidatorerna ofördröj ligen i huvudskrift eller avskrift överlämnas till revisorerna, som hava att inom en må­ nad avgiva revisionsberättelse och återställa handlingarna. Redovisnings­ handlingarna och revisionsberättelsen skola av likvidatorerna så snart ske kan framläggas å föreningsstämma; och skall å stämman till behandling företagas frågan om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter för den tid redovisningen omfattar. I fråga om styrelsens redovisning, om revisorernas granskning och revi­ sionsberättelsen, om handlingars framläggande och tillhandahållande, om behandlingen av frågan om ansvarsfrihet samt om anställande av talan mot styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla vad i 38—44 och 49— 51 §§, 57 § 1 mom. samt 63—66 §§ är stadgat.

82 §. Vad i 58 och 59 §§ är stadgat om rätt för röstberättigad att påfordra ut­ lysande av föreningsstämma skall äga motsvarande tillämpning under lik­ vidation, varvid såsom ordinarie skola anses stämmor enligt 81, 87 och 89 §§. Om kallelse till föreningsstämma under likvidation skall gälla vad om kallelse till extra stämma är stadgat; dock skola föreskrivna kallelseåtgär­ der vara vidtagna senast två veckor före stämma som avses i 81, 87, 89, 95 och 96 §§. 83 §. Det åligger likvidatorerna att ofördröj ligen söka kallelse å föreningens okända borgenärer samt upprätta och i föreningens inventariebok införa in­ ventarium och balansräkning. Vid upprättandet av inventarium och balansräkning för förening i likvi­ dation skola, oavsett vad ovan i denna lag är stadgat, bokföringslagens regler lända till efterrättelse. Uppgift skall lämnas å insatskapitalets storlek. Likvidatorerna skola ofördröj ligen överlämna ett av dem underskrivet exemplar av balansräkningen till likvidationsrevisorerna.

84 §. Likvidatorerna skola förvalta föreningens angelägenheter under likvida­ tionen. Det åligger dem att så snart ske kan förvandla föreningens egen­ dom i penningar, i den mån det erfordras för likvidationen, samt att verk­ ställa betalning av föreningens skulder. Föreningens verksamhet må fort­

32 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

sättas allenast i den mån det är nödvändigt för en ändamålsenlig avveck­ ling. Likvidatorerna skola ock föranstalta om skifte av föreningens be­ hållna tillgångar, där ej annat följer av stadgarna. Likvidatorerna äge ej utan särskilt, av stämman erhållet bemyndigande avyttra föreningens fasta egendom annorledes än genom försäljning å of­ fentlig auktion. Hava likvidatorerna förordnats enligt 73 §, må ej heller lös egendom utan stämmans särskilda bemyndigande av dem försäljas på annat sätt än nu är sagt; och må, innan beslutet om förordnandet vunnit laga kraft, likvidatorerna ej utan stämmans samtycke vidtaga några likvidationsåtgärder utan allenast taga föreningens egendom under vård och bevaka dess angelägenheter. Med de jämkningar, som följa av vad förut i denna paragraf eller eljest om likvidation är föreskrivet, skall i fråga om likvidatorers befogenhet att företräda föreningen så ock om deras rättigheter och skyldigheter i övrigt i tillämpliga delar gälla vad i denna lag är stadgat angående styrelse eller styrelseledamot.

85 §. Under likvidation skall föreningens firma tecknas med tillägg av orden »i likvidation», och skola de som teckna firman därvid underskriva sina namn. Har av likvidatorerna eller annan ställföreträdare för föreningen handling utfärdats utan sådan firmateckning soin i första stycket sägs och framgår icke av handlingens innehåll såväl att den utfärdats å föreningens vägnar som ock att föreningen är i likvidation, svare de som undertecknat hand­ lingen för vad genom handlingen må hava slutits, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. Sådan ansvarighet skall dock ej åvila under­ tecknarna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för föreningen och att denna var i likvidation, samt den till vilken handlingen ställts av föreningen erhåller behörigen undertecknat god­ kännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

86 §.

Det åligger likvidatorerna att för varje räkenskapsår avgiva redovisning för förvaltningen av föreningens angelägenheter genom avlämnande av förvaltningsberättelse jämte balansräkning, avseende föreningens ställning vid räkenskapsårets utgång, samt likvidationsräkning, upptagande inkoms­ ter och utgifter under räkenskapsåret. Redovisningshandlingarna skola vara underskrivna av samtliga likvidatorer. I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske utan för­ fång för föreningen, upplysning lämnas om likvidationens gång. Hava till­ gångar i balansräkningen upptagits till lägre eller högre värde än i närmast föregående balansräkning, skall anmärkning härom göras i förvaltnings-

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 33

berättelsen. Där likvidationen ej avslutats inom två år, skola i nästa för­ valtningsberättelse uppgivas de hinder som mött därför. Inom två månader efter räkenskapsårets slut skola likvidatorerna till likvidationsrevisorerna i huvudskrift eller avskrift avlämna redovisnings­ handlingarna. 87 §. Inom en månad efter det redovisningshandlingarna överlämnats till likvi­ dationsrevisorerna skola dessa till likvidatorerna avlämna berättelse över granskningen av deras förvaltning och föreningens räkenskaper för räken­ skapsåret ävensom återställa handlingarna. Revisionsberättelsen skall vara underskriven av likvidationsrevisorerna. Om berättelsens innehåll skall i tillämpliga delar gälla vad i 51 § är stadgat. Sedan likvidationsrevisorerna till likvidatorerna avlämnat sin revisions­ berättelse, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla till föreningsstämma för granskning av redovisningen. Angående redovisningshandlingarnas och re­ visionsberättelsens framläggande å stämman och tillhandahållande under viss tid före stämman skall gälla vad i 57 § 1 mom. stadgas.

88 §. När den i kallelsen å okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skola föreningens tillgångar skiftas. År någon del av gälden tvistig eller ej förfallen och kan förty eller av annan orsak betalning ej ske, skola till samma gälds betalning erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas. Sker skifte annorledes än nu är sagt eller befinnas innehållna medel ej lämna tillgång till gälds betalning, vare i händelse av föreningens oförmåga att fullgöra sina förbindelser den, som uppburit något vid skiftet, skyldig att återbära vad han bekommit. För brist, som kan uppkomma vid åter­ bäringen, vare likvidatorerna ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 106, 108 och 109 §§ stadgade grunderna. Förmenar medlem att han vid skifte icke bekommit vad på honom be­ löper, skall han vid talans förlust väcka talan mot föreningen inom tre må­ nader efter det slutredovisning framlades å föreningsstämma. I fråga om medlems återbäringsskyldighet och om likvidators ansvarighet skall vad i andra stycket stadgas äga motsvarande tillämpning. Har medlem icke inom fem år efter det slutredovisning enligt 89 § fram­ lades å föreningsstämma anmält sig att lyfta vad han vid skiftet bekommit, vare han förlustig sin rätt därtill. 89 §. Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de så snart ske kan avgiva slutredovisning för sin förvaltning genom avlämnande av förvalt­ ningsberättelse rörande likvidationens gång från likvidationens början till dess avslutande. Berättelsen skall ock innehålla redogörelse för utskiftning. Vid berättelsen skola fogas redovisningshandlingar för hela likvidations- 8 Bihang till riksdagens protokoll 1951. 1 samt. Nr 34.

34 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

tiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skola i huvudskrift eller avskrift avlämnas till likvidationsrevisorerna, vilka hava att inom en månad därefter avgiva en av dem underskriven revisionsberättelse över förvalt­ ningen under likvidationen och återställa handlingarna. Om revisionsberät­ telsens innehåll skall i tillämpliga delar gälla vad i 51 § är stadgat. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna, skola dessa ofördröjligen kalla till föreningsstämma för granskning av slutredovis­ ningen. Angående redovisningshandlingarnas och revisionsberättelsens framläggande å stämman och tillhandahållande under viss tid före stäm­ man skall gälla vad i 57 § 1 mom. stadgas.

90 §. Då likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag och å föreningsstämman fram­ lagt slutredovisning för sin förvaltning, anses föreningen upplöst; och skall anmälan därom ofördröjligen göras för registrering. Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga likvidatorer, skola fogas avskrift av protokoll som förts i ärendet ävensom bevis om dagen för utfärdande av kallelsen å okända borgenärer.

91 §. Föreligger anledning till antagande att förening, som trätt i likvidation, saknar tillgångar eller att dessa äro så ringa, att de ej förslå till bestri­ dande av likvidationskostnaderna, äge rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och föreningen anses upplöst. Där sådan förklaring meddelas, skall vad i 80—90 §§ stadgas ej äga tillämpning. Tillgång, som enligt vad nu sagts ej skall ingå i likvidation, skall efter rät­ tens förordnande tillfalla allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål. Meddelande om förklaring som i första stycket sägs skall genom rättens försorg ofördröjligen avsändas för registrering.

92 §. Yppas, efter det förening skall anses upplöst enligt 90 eller 91 §, tillgång för föreningen eller väckes talan mot föreningen eller uppkommer eljest behov av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Uppkommer i fråga om förening, som avförts ur registret enligt 74 §, be­ hov av likvidationsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten; och skall därefter vad i denna lag är stadgat om likvidations verkställande äga tillämpning. Till den föreningsstämma, som efter likvidationens upptagande först skall hållas, skall av likvidatorerna kallelse utfärdas i enlighet med stadgar­ nas föreskrifter. Kallelseåtgärderna skola vara vidtagna senast två veckor före stämman. Anmälan om likvidationen skall av likvidatorerna ofördröjligen göras för registrering.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34

93 §•

Rörande beslut om avträdande av förenings egendom till konkurs eller om inledande för förening av ackordsförhandling utan konkurs skall med­ delande samtidigt med kungörelsen om beslutet genom konkursdomarens iorsorg avsändas för registrering. Under konkurs företrädes föreningen såsom konkursgäldenär av styrel­ sen eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 72 § eller likvidatorer VOr° utsedda> av dessa; dock må i behörig ordning kunna utses styrelse i stallet för sysslomän ävensom nya styrelseledamöter eller nya likvidatorer. Det åligger konkursdomaren, då konkurs avslutats, att för registrering ofördröj ligen avsända meddelande därom med angivande huruvida över­ skott finnes eller icke.

94 §. Där efter avslutande av förenings konkurs överskott ej finnes, anses för­ eningen upplöst, då konkursen avslutades. Finnes överskott och var föreningen ej i likvidation, då dess egendom avträddes till konkurs, skall å föreningsstämma, som ofördröjligen bör ut­ lysas av styrelsen, beslutas, huruvida föreningen skall fortsätta sin verk­ samhet eller trada i likvidation. Hade föreningen trätt i likvidation, innan dess egendom avträddes till konkurs, gälle vad i 92 § är stadgat.

95 §. Föreningsstämma äger besluta att talan skall anställas mot likvidator eller likvidationsrevisor. Enskild föreningsmedlem äger ock för föreningens läkning men i eget namn föra sådan talan; och skall i dylikt fall vad i 64 § sista stycket är stadgat angående rättegångskostnad äga motsvarande tilllampmng. lalan må ej vackas senare än ett år från det slutredovisningshandlingar­ na och revisionsberättelsen framlades å föreningsstämma. Har likvidator eller likvidationsrevisor entledigats eller eljest avgått eller avlidit före lik­ vidationens avslutande, skall dock tiden för anställande av talan räknas från den föreningsstämma, varå framlagts redovisningshandlingar och revi­ sionsberättelse avseende det räkenskapsår, då avgången eller frånfället in­ träffade. Vad i 63 § sista stycket, 65 § sista stycket och 66 § är stadgat skall äga motsvarande tillämpning.

96 §. Har förening trätt i likvidation på grund av föreningsstämmas beslut i fall, då i denna lag stadgad anledning därtill icke var för handen, och har anledning till likvidation icke senare uppkommit enligt 71 §, äger förenings­ stämma, såframt utskiftning av föreningens tillgångar icke börjat, besluta att likvidationen skall upphöra och föreningen återupptaga sin verksamhet. Uppkommer fråga om återupptagande av föreningens verksamhet, skall

36 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

en av likvidatorerna underskriven berättelse rörande skälen härtill över­ lämnas till likvidationsrevisorerna. Dessa skola så snart ske kan över be­ rättelsen till likvidatorerna avgiva yttrande, som skall innehålla särskilt uttalande, huruvida hinder för verksamhetens återupptagande föreligger enligt första stycket eller icke. Berättelsen och yttrandet skola minst en vec­ ka före föreningsstämman hållas hos föreningen tillgängliga för de röst­ berättigade. Handlingarna skola jämväl framläggas å föreningsstämman. Föreningsstämmas beslut om likvidationens upphörande och återuppta­ gande av föreningens verksamhet vare icke giltigt, med mindre det fattas i den ordning, som i 70 § första stycket tredje punkten sägs. För registrering skall ofördröj ligen anmälas, att likvidationen skall upp­ höra och föreningens verksamhet återupptagas. Anmälningen, som skall undertecknas av samtliga likvidatorer, skall innehålla försäkran, att hin­ der enligt första stycket mot verksamhetens återupptagande ej föreligger. Vid anmälningen skola fogas två avskrifter av protokoll som förts i ärendet samt avskrift av berättelsen och likvidationsrevisorernas yttrande. Beslutet om återupptagande av föreningens verksamhet må ej gå i verk­ ställighet innan registrering skett.

97 §. Har, sedan förening trätt i likvidation, genom domstols lagakraftägande dom föreningsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt och anteckning därom gjorts i registret eller har registrering om återupp­ tagande av föreningens verksamhet skett jämlikt 96 §, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla till föreningsstämma för val av styrelse och revisorer. Likvidatorerna skola ock för sin förvaltning avgiva slutredovisning som i 89 § sägs. Redovisningshandlingarna skola avlämnas till likvidationsrevi­ sorerna, vilka hava att inom en månad därefter till likvidatorerna avgiva revisionsberättelse, innefattande särskilt uttalande angående ansvaisfrihet för dem. Sedan handlingarna av likvidatorerna tillställts styrelsen, skall denna ofördröjligen kalla till föreningsstämma för fattande av beslut i fråga om ansvarsfrihet för likvidatorerna. Angående redovisningshandling­ arnas och revisionsberättelsens framläggande å stämman och tillhanda­ hållande under viss tid före denna skall gälla vad i 57 § 1 mom. är stadgat. Kallelse till stämman skall utfärdas i enlighet med föreskrifter i stadgar­ na. Kallelseåtgärderna skola vara vidtagna senast två veckor före stämman. Vad i denna lag rörande styrelseledamot är stadgat beträffande ansvars­ frihet och talan å förvaltningen skall, i fall som avses i första stycket, äga motsvarande tillämpning i avseende å likvidator. Då genom lagakraftägande dom föreningsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt, skall anmälan därom för anteckning i re­ gistret enligt 103 § 1 mom. första stycket ofördröjligen göras av likvida­ torerna.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 37

Fusion.

98 §.

1 mom. Mellan ekonomiska föreningar må avtal träffas därom, att den

ena föreningen (överlåtande föreningen) skall uppgå i den andra för­ eningen (övertagande föreningen) på så sätt att dels medlemmarna i den överlåtande föreningen enligt avtalets närmare bestämmelser bliva medlem­ mar i den övertagande föreningen, dels ock den överlåtande föreningen utan likvidation upplöses samt alla dess tillgångar och skulder övertagas av den övertagande föreningen (fusion). Fusionsavtal må icke träffas, med mind­ re förslag till avtal godkänts av stämman i den överlåtande föreningen. Av­ talet må ej verkställas utan rättens tillstånd. Följande handlingar skola framläggas på stämman och minst en vecka förut hållas tillgängliga för de röstberättigade i den överlåtande föreningen: 1. fullständigt förslag till fusionsavtal mellan den överlåtande och den övertagande föreningen; 2. avskrift av båda föreningarnas balansräkningar, förvaltningsberättel­ ser och revisionsberättelser för sista räkenskapsåret; 3. en av den överlåtande föreningens samtliga styrelseledamöter under­ tecknad berättelse, innehållande redogörelse för de omständigheter som kunna vara av vikt vid bedömandet av förslagets lämplighet för föreningen; samt 4. ett av revisorerna i den överlåtande föreningen avgivet yttrande över den i 3 omförmälda berättelsen såvitt den avser föreningens ställning. Handlägges fusionsfrågan på två stämmor, skall vad i andra stycket sägs gälla beträffande båda stämmorna.

2 mom. Sådant beslut om godkännande av fusionsavtal som avses i

1 mom. vare ej giltigt, med mindre samtliga röstberättigade förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande föreningsstämmor och å den stämma som sist hålles biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. År för giltighet av beslutet något ytterligare villkor bestämt i stadgarna, lände det till efterrättelse. Medlem i den överlåtande föreningen, som ej samtyckt till fusionen, må uppsäga sig till utträde ur föreningen inom tid och på villkor som i 68 § andra stycket föreskrives. Inom fyra månader från det beslutet om godkännande av fusionsavtal fattades eller, om klandertalan därå väckts, från det denna talan genom lagakraftägande dom ogillades skall beslutet av den överlåtande förening­ ens styrelse anmälas för registrering. Två avskrifter av protokoll som förts i ärendet, innehållande fullständigt angivande av fusionsavtalet, skola fo­ gas vid anmälningen. Har beslutet fattats av fullmäktige, skall registre­ ringsanmälan innehålla försäkran av styrelsen att underrättelse varom i 62 § sista stycket sägs ägt rum. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid, vare frågan om fusion förfallen.

38 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

3 mom. Senast fyra månader efter det registrering skett på anmälan som

i 2 mom. sägs skall såväl den övertagande som den överlåtande förening­ ens styrelse göra ansökan om rättens tillstånd att bringa fusionsavtalet till verkställighet. Vid ansökningen skola fogas bevis att registrering skett samt av den överlåtande föreningens styrelse underskriven förteckning över föreningens kända borgenärer med angivande av postadress. Rätten utfärde kallelse å den överlåtande föreningens borgenärer, både kända och okända, med föreläggande för den, som vill göra förbehåll om rätt till be­ talning av den överlåtande föreningen för sin fordran, att sist å viss dag, sedan sex månader förflutit, skriftligen göra anmälan därom hos rätten. Kallelsen varde i rättens kansli anslagen sex månader före inställelsedagen samt i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där föreningens sty­ relse skall hava sitt säte, kungjord tre gånger, första gången sist fem må­ nader och tredje gången sist två månader innan den dagen inträffar. Kro­ nans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borge­ närer skola om kallelsen särskilt underrättas, och skall genom rättens försorg sådan underrättelse avsändas till inländsk borgenär minst en månad och till utländsk borgenär minst tre månader före inställelsedagen. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka anmält förbehåll som nyss sagts, blivit tillfullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet som av rätten godkännes ställts för fordringarna, skall rätten lämna tillstånd till avtalets verkställande. Om ansökan, som gjorts inom föreskriven tid, så ock om beslut, som meddelats i anledning av ansökningen, skall genom rättens försorg underrättelse ofördröjligen avsändas till länsstyrelsen. Rättens beslut, varigenom tillstånd givits, skall inom sex månader sedan beslutet vunnit laga kraft av båda föreningarnas styrelser anmälas för re­ gistrering. Anmälningen skall vara åtföljd av rättens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis. När rättens beslut om tillstånd till fusionsavtalets verkställande registre­ rats, anses fusionen genomförd.

4 mom. Har förening trätt i likvidation, må utan hinder därav fusion

med annan förening äga rum, och skall vad om styrelsen och dess leda­ möter samt om revisorerna är stadgat gälla i avseende å likvidatorerna och likvidationsrevisorerna.

Registrering.

99 §. Ansökan om förenings registrering och anmälan för registrering skola ingivas eller i betalt brev med posten insändas till länsstyrelsen. Sådan ansökan eller anmälan skall vara åtföljd av stadgade avgifter.

100 §. Hava vid ansökan om eller anmälan för registrering eller i fråga om upp­ rättande av handling, som skall fogas vid sådan ansökan eller anmälan,

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 39

icke iakttagits de föreskrifter, som finnas för varje särskilt fall meddelade, eller prövas föreningens stadgar eller beslut, som anmäles för registrering, icke hava tillkommit i föreskriven ordning eller ej stå i överensstämmelse med föreskrifterna i denna lag eller eljest strida mot lag eller författning eller i något viktigare hänseende hava otydlig eller vilseledande avfattning, skall registrering vägras. Är annan grund till sådan klandertalan mot föreningsstämmobeslut, som avses i 69 § 1 mom. andra stycket, än att vid beslutet i denna lag eller stadgarna upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, vare det dock ej hinder mot registre­ ring sedan tid för väckande av klandertalan utgått utan att talan anställts. Registrering skall ock vägras, där för registrering anmäles beslut om så­ dan ändring av stadgarna, att styrelsens säte skall flyttas från ett län till ett annat, och länsstyrelsen i det senare länet på förfrågan meddelar, att föreningens firma jämlikt stadgandet i 7 § tredje stycket utgör hinder för föreningens upptagande i detta läns föreningsregister. Vägras registrering, skall länsstyrelsen ofördröj ligen till sökanden med posten översända underrättelse om beslutet med angivande av skälen där­ för. Är sökanden missnöjd med beslutet, må han hos Konungen föra talan genom besvär, vilka vid äventyr av talans förlust skola inkomma inom två månader från beslutets dag.

101 §.

1 mom. Beviljas förenings registrering, låte länsstyrelsen i registret in­

föra : 1. föreningens firma; 2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art; 3. den ort, där föreningens styrelse har sitt säte; 4. föreningens postadress; 5. föreningens räkenskapsår; 6. varje styrelseledamots och styrelsesuppleants så ock, där eljest någon ensam eller gemensamt med annan är bemyndigad att teckna föreningens firma, dennes fullständiga namn och hemvist; samt 7. av vilka och huru föreningens firma skall tecknas, där den ej tecknas allenast av styrelsen.

2 mom. Göres, efter det förening registrerats, anmälan för registrering

enligt denna lag, skall där registrering beviljas vad sålunda anmälts an­ märkas i registret.

102 §.

Företer förenings registrerade firma likhet med en i handelsregister, för­ eningsregister, aktiebolagsregistret, försäkringsregistret, sjukkasseregister, understödsföreningsregister eller sambruksföreningsregistret tidigare in­ förd firma och lider därigenom innehavaren av sistnämnda firma förfång, äge han hos domstol föra talan om förbud för föreningen att efter viss tid använda förstnämnda firma samt om skadestånd.

40 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

Menar någon eljest, att en i registret verkställd inskrivning länder ho­ nom till förfång, må talan om registreringens upphävande samt om skade­ stånd föras vid domstol.

103 §.

1 mom. Har genom lagakraftägande dom förklarats, att en i registret

gjord inskrivning ej bort ske eller att beslut, som registrerats, är ogiltigt eller att eljest visst förhållande, varom inskrivning skett, ej föreligger, skall på anmälan av part i registret antecknas, att på nämnda grund den tidigare anteckningen avföres ur registret. Varder, sedan i registret gjorts anteckning rörande beslut om avträdan­ de av förenings egendom till konkurs eller om inledande för förening av ackordsförhandling utan konkurs, av överrätt förklarat, att beslutet ej bort meddelas, skall på anmälan därom i registret göras anteckning enligt vad i första stycket stadgas. Har ackordsförhandlingen upphört, gälle ock vad nu är sagt, där den ej förfallit på grund av att konkurs inträffat. Vid anmälan enligt första stycket eller andra stycket första punkten skall fogas avskrift av rättens avgörande, så ock i fall, som i första stycket sägs, lagakraftbevis. I fall, som avses i andra stycket andra punkten, skall vid anmälningen fogas avskrift av protokoll eller annan handling, som visar att ackordsförhandlingen upphört efter vad där sägs.

2 mom. Har ansökan enligt 98 § 3 mom. om rättens tillstånd att bringa

fusionsavtal till verkställighet ej inkommit inom föreskriven tid eller har ansökan genom lagakraftägande beslut avslagits eller har beslutet om till­ stånd icke anmälts för registrering inom den därför stadgade tiden, skall länsstyrelsen förklara frågan om fusion förfallen samt ofördröj ligen med posten översända underrättelse därom till föreningarna, över beslutet om sådan förklaring må besvär anföras i den ordning som i 100 § sista stycket stadgas. Har genom lagakraftägande beslut frågan om fusion förklarats förfal­ len, skall i registret antecknas, att på denna grund den tidigare anteck­ ningen rörande fusionsavtalet avföres ur registret. Vid registrering av rättens beslut om tillstånd till fusion skall anteck­ nas, att den överlåtande föreningen är upplöst.

104 §. Vad i registret införes, med undantag av meddelande om konkurs eller ackordsförhandling utan konkurs varom förmäles i 93 §, skall genom läns­ styrelsens försorg ofördröjligen kungöras såväl i allmänna tidningarna som ock i tidning utgiven i den stad där länsstyrelsen har sitt säte eller, om flera tidningar där utgivas, i den av dessa där allmänna påbud för staden vanligen meddelas. Där i annat fall än i 103 § 1 mom. andra stycket sägs i registret anteck­ nas, att tidigare anteckning avföres därur, skall kungörelse därom äga rum efter vad ovan stadgas.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 41

105 §. Det som i enlighet med denna lag blivit infört eller antecknat i registret och kungjort i ortstidning skall anses hava kommit till tredje mans känne­ dom, där ej av omständigheterna framgår, att han varken ägde eller bort äga vetskap därom. Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blivit eller bort bliva infört eller antecknat i registret, icke med laga verkan åberopas mot annan än den som visas hava ägt vetskap därom. Finnes enligt Konungens förordnande tryckt samling av anmälningar till registret, skall i fråga om behörighet att inför domstol, länsstyrelse eller överexekutor företräda föreningen vad samlingen, i den mån den kommit myndigheten till handa, innehåller äga vitsord för myndigheten, där ej an­ nat förhållande visas vara för handen.

Skadestånd.

106 §. Har styrelseledamot, revisor, likvidator, likvidationsrevisor eller sysslo­ man varom sägs i 72 § vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av vårdslöshet tillskyndat föreningen skada, vare han pliktig att till föreningen utgiva ersättning för skadan. Har föreningsmedlem eller röstberättigad, som icke är medlem, genom överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov vårds­ löshet tillskyndat föreningen skada, vare ock han pliktig att till föreningen utgiva ersättning för skadan.

107 §. Har styrelseledamot eller annan som avses i 106 § första stycket genom överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av vårdslöshet tillskyndat medlem, borgenär hos föreningen eller annan tredje man skada, vare han pliktig att till denne utgiva ersättning för skadan. Samma lag vare, där medlem eller röstberättigad, som icke är medlem, genom sådan överträdelse uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillskyndat medlem, bor­ genär hos föreningen eller annan tredje man skada.

108 §. Ävilar ersättningsskyldighet styrelseledamot eller annan jämlikt 106 § första stycket eller 107 § första punkten och föreligger allenast ringa vårds­ löshet, må ersättningen nedsättas, där det med hänsyn jämväl till skadans storlek och omständigheterna i övrigt prövas skäligt. Har medlem eller röstberättigad, som icke är medlem, ådragit sig ersätt­ ningsskyldighet jämlikt 106 § andra stycket eller 107 § andra punkten, må och ersättningen nedsättas, där det med hänsyn till hans skuld och om­ ständigheterna i övrigt prövas skäligt.

42 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

Nedsättning efter vad nu är sagt äge ej rum, om den ersättningsskyldiges förfarande innefattade brottslig handling.

109 §. Äro flera ersättningsskyldiga för skada efter vad i 106—108 §§ är stad­ gat, svare de för ersättningen en för alla och alla för en, den vars ersätt­ ningsskyldighet nedsatts enligt 108 § dock allenast med det nedsatta be­ loppet. Sinsemellan skola de taga del i ersättningens gäldande efter ty med hänsyn till den större eller mindre skuld, som finnes ligga envar av dem till last, samt till omständigheterna i övrigt prövas skäligt.

Straffbestämmelser.

no §.

Med dagsböter straffes 1. styrelseledamot, likvidator eller annan, där han uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i anmälan eller ansökan till länsstyrelsen eller i handling som fogas därvid eller i uppgift varom förmäles i 10 §, så ock styrelseledamot eller likvidator, där han upp­ såtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande upp­ gift i handling, som hålles tillgänglig för medlemmar eller röstberättigade eller framlägges å föreningsstämma; 2. styrelseledamot, där han vid upprättande av balansräkning, vinst- och förlusträkning eller förvaltningsberättelse, som avses i 38 eller 81 §, upp­ såtligen eller av vårdslöshet förfar i strid mot bestämmelserna i 40 §, 41 § 2, 3 och 4 inom., 42 § första stycket eller 43 §; 3. likvidator, där han vid upprättande av balansräkning, likvidationsräkning eller förvaltningsberättelse, varom stadgas i 83, 86 eller 89 §, upp­ såtligen eller av vårdslöshet förfar i strid mot bestämmelser som avses i sagda lagrum; 4. revisor eller likvidationsrevisor, där han i revisionsberättelse eller an­ nan handling, som framlägges på föreningsstämma eller annorledes hålles tillgänglig för medlemmar eller röstberättigade, uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift rörande föreningens angelägenheter eller uppsåtligen eller av grov vårdslöshet underlåter att göra anmärkning beträffande förvaltningen, ändå att anledning därtill föreligger; 5. styrelseledamot eller likvidator, där han uppsåtligen eller av vårds­ löshet i strid mot bestämmelserna i 18 § låter verkställa utdelning eller ut­ betalning till medlem eller annan; 6. revisor, likvidationsrevisor eller revisors eller likvidationsrevisors med­ hjälpare som, oaktat han insett eller bort inse att skada därav kunnat följa, yppar något av vad vid verkställd granskning kommer till hans kännedom, utan att det med nödvändighet erfordras för fullgörande av hans uppdrag; 7. den som bryter mot vad i 7 § sista stycket är stadgat.

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 43

in §.

Med dagsböter straffes ock 1. styrelseledamot eller likvidator, där han underlåter att iakttaga före­ skrift som är meddelad i 10 § första eller andra stycket, 44 §, 50 § sista stycket, 80 § sista stycket, jämfört med 50 § sista stycket, eller 81 § sista stycket jämfört med 50 § sista stycket; 2. styrelseledamot eller likvidator, där han underlåter att iakttaga före­ skrift som beträffande anmälan för registrering är meddelad i 37, 68, 79, 90, 92, 96 eller 97 §; 3. styrelseledamot eller likvidator, där han underlåter att till revisorer eller likvidationsrevisorer avlämna handlingar enligt vad som stadgas i 38 § andra stycket, 81 § andra stycket, 83 § sista stycket, 86 § sista stycket, 89 § första stycket, 96 § andra stycket eller 97 § första stycket; 4. styrelseledamot eller likvidator, som försummar att fullgöra vad i 55 § sista stycket, 84 § sista stycket, jämfört med 55 § sista stycket, eller 86 § andra stycket sista punkten finnes stadgat eller som underlåter att iakttaga föreskrift, som med avseende å framläggande av handlingar å förenings­ stämma eller tillhandahållande av handlingar viss tid före stämma är med­ delad i 57 § 1 mom., 81 § andra eller sista stycket, 87 § andra stycket, 89 § andra stycket, 96 § andra stycket eller 97 § första stycket; 5. revisor, vilken underlåter att iakttaga föreskrift som meddelats i 51 § första stycket eller 81 § andra stycket, så ock likvidationsrevisor, som för­ summar att fullgöra vad i 87 § första stycket första punkten, 89 § första stycket fjärde punkten eller 96 § andra stycket finnes stadgat; 6. styrelseledamot eller likvidator som upplåter lägenhet i strid mot be­ stämmelsen i 113 §. Förseelse som ovan under 4 avses må åtalas allenast av målsägande; och skall härvid såsom målsägande anses såväl föreningen som varje med­ lem däri.

112 §.

Böter som ådömas enligt denna lag tillfalla kronan.

Särskilda bestämmelser.

113 §. Ekonomisk förening med ändamål att bereda bostäder åt medlemmarna må ej upplåta lägenhet under nyttjanderätt annorledes än för bestämd tid, med mindre upplåtelsen sker under bostadsrätt enligt vad därom är sär­ skilt stadgat. 114 §. Avskrift varom i denna lag förmäles skall vara till riktigheten hestyrkt av två personer, som vid sina namn böra angiva yrke och postadress.

44 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

115 §. Förening vare uti de mål, för vilka ej annorlunda genom lag stadgas, lydande under allmän underrätt i den ort, där styrelsen har sitt säte.

116 §. Innehålla förenings stadgar förbehåll, att tvister mellan föreningen och styrelsen, styrelseledamot, likvidator, föreningsmedlem eller röstberättigad, som ej är medlem, skola hänskjutas till avgörande av en eller flera skilje­ män, äge det förbehåll samma verkan som tillkommer skiljeavtal. Om på­ kallande av förbehållets tillämpning gälle vad om talans väckande och om delgivning i denna lag finnes stadgat; där styrelsen vill föra klandertalan mot beslut av föreningsstämma, skall styrelsens rätt till talan anses beva­ rad, om den i 36 § andra stycket omförmälda stämman blivit inom klander­ tiden utlyst att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelse­ tid kan ske. 117 §. Närmare bestämmelser rörande det i denna lag avsedda föreningsregistret samt avgifterna för registrering och kungörande, så ock de föreskrifter, som i övrigt utöver vad denna lag innehåller finnas erforderliga för lagens tillämpning, meddelas av Konungen.

Vissa bestämmelser rörande lagens tillämplighet.

118 §. Vad i denna lag är föreskrivet skall ej äga tillämpning å; 1. ömsesidiga försäkringsbolag, sjukkassor, understödsföreningar och andra försäkringsföreningar;

2. de föreningar för anskaffande av lån mot säkerhet av inteckning i

fast egendom, å vilka gällande bestämmelser om hypoteksföreningar eller cm bostadskreditföreningar äga tillämpning; 3. förening av trafikförsäkringsanstalter, vilken av försäkringsinspektionen godkänts att handhava för anstalterna gemensamma angelägenheter. Ej heller göres genom denna lag ändring i vad om föreningar för visst ändamål eljest är i lag eller författning särskilt stadgat.

119 §. Förening med ändamål att genom annan ekonomisk verksamhet än i 1 § sägs främja medlemmarnas ekonomiska intressen kan ej, med mindre an­ nat följer av vad eljest är i lag stadgat, förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 45

Förslag

till

Lag

angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar.

Härigenom förordnas som följer.

1 §• Den nu antagna lagen om ekonomiska föreningar skall jämte vad här ne­ dan stadgas träda i kraft den 1 januari 1953. Genom lagen upphäves, med den begränsning nedan sägs, lagen den 22 juni 1911 (nr 55 s. 1) om ekonomiska föreningar tillika med alla de sär­ skilda stadganden, vilka innefatta ändring i eller tillägg till nämnda lag, så ock vad i övrigt finnes i lag eller särskild författning stridande mot nya lagens bestämmelser.

2 §•

Där i lag eller författning förekommer hänvisning till lagrum, som er­ satts genom bestämmelse i nya lagen, skall den bestämmelsen i stället tilllämpas. 3 §. I lagen den 22 juni 1911 givna särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar med personligen ansvariga medlemmar skola fortfarande tilllämpas å dels kreditkassor, som avses i förordningen den 5 juni 1942 om jordbrukets kreditkassor, dels ock vid nya lagens ikraftträdande bestående ekonomiska föreningar av annat slag, i vilka personligt ansvar åvilar med­ lemmarna. 4 §• 1 avseende å ekonomisk förening, som registrerats enligt äldre lag, skola i övrigt gälla nedan angivna undantag från nya lagen.

t mom. Utan binder av att förening ej är av beskaffenhet som i 1 §

nya lagen sägs må föreningen bestå såsom registrerad förening, med oför­ ändrad firma. Ändring av firman till överensstämmelse med 7 § första stycket nya lagen må registreras endast om föreningen är av beskaffenhet som i 1 § nya lagen sägs.

2 mom. Stadgandet i 11 § första stycket nya lagen skall icke äga tillämp­

ning, med mindre registrering som avses i föregående moment andra styc­ ket skett.

46 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

Beträffande förening, som ägde bestånd den 1 januari 1912, skall i stäl­ let för 12 § nya lagen tillämpas 10 § lagen den 28 juni 1895 om registre­ rade föreningar för ekonomisk verksamhet.

3 mom. Bestämmelsen i 18 § andra stycket nya lagen skall tillämpas en­

dast i fråga om förening av beskaffenhet som i 1 § nya lagen sägs och skall ieke gälla för räkenskapsår som utgår före den 1 januari 1958.

* mom• Vad om antalet styrelseledamöter är stadgat i 21 § första stycket

nya lagen skall träda i tillämpning, då efter 1953 års ingång förenings­ stämma, där val av styrelseledamöter skall äga rum, först hålles. De styrelseledamöter, revisorer och suppleanter ävensom ombud, som aro utsedda vid nya lagens ikraftträdande, må utan hinder av bestämmel­ serna i 21 § tredje stycket, 22 § första stycket, 45 § andra stycket, 46 § 1 inom. och 62 § andra stycket nya lagen utöva sitt uppdrag under den tid, tör vilken de äro utsedda. Innehålla stadgarna icke sådan föreskrift rörande tiden för styrelseleda­ mots och revisors uppdrag som är förenlig med de i andra stycket nämnda bestämmelserna, skall val av styrelseledamot och revisor efter lagens ikraft­ trädande avse tiden intill dess under nästa räkenskapsår hållits förenings­ stämma som i 57 § 1 mom. nya lagen sägs.

5 mom. För räkenskapsår, som utgår före den 1 januari 1954, må redo­

visning ske och redovisningshandlingar upprättas jämlikt äldre lags bestäm­ melser. För sådant räkenskapsår skall ej heller gälla vad i 17 § nya lagen stadgas rörande avsättning till reservfond. Bestämmelserna i 44 § nya lagen skola i vad avser andra föreningar än bostadsrättsföreningar icke gälla för räkenskapsår som utgått före den 1 januari 1954.

6 mom. Har beslut av föreningsstämma fattats före nya lagens ikraft-

tiädande, skola i fråga om beslutet, om talan därå samt om beslutets registrering och verkställande bestämmelserna i äldre lag äga tillämpning.

7 mom. Hava likvidatorer för ekonomisk förening utsetts innan nya la­

gen trätt i kraft, skall äldre lag gälla i avseende å likvidationen och skola ej heller 96 och 97 §§ samt 98 § 4 mom. nya lagen äga tillämpning.

8 mom■ Vad » 113 § nya lagen stadgas om förbud för förening att till

små inedlemmar upplåta lägenhet under nyttjanderätt annorledes än för bestämd tid skall icke äga tillämpning, såvitt fråga är om upplåtelse av lagenhet i hus, som föreningen före den 1 juli 1930 förvärvat eller börjat uppföra.

5 §>

Beträffande ekonomisk förening, som registrerats enligt äldre lag, skall vidare gälla följande.

1 mom. Dar enligt stadgarna föreningssammanträdes befogenhet skall ut­

övas av ombud efter vad i 39 a § lagen den 22 juni 1911 sägs, med allenast den inskränkning att befogenheten icke omfattar frågor varom i 42 § 1 mom. samma lag förmäles, skall efter nya lagens ikraftträdande fullmäk­

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 47

tiges befogenhet gälla utan nämnda inskränkning, såvitt ej annorlunda be­ slutas.

2 mom. Utan hinder av vad i 34 § första stycket nya lagen sägs må den

som äger företräda förening föryttra dess fasta egendom, såframt enligt stadgarna föryttring av fast egendom ingår i föremålet för föreningens verksamhet.

3 mom. Talan varom förmäles i 34 § andra stycket nya lagen skall, där

lagfart, inskrivning eller inteckning beviljats innan nya lagen trätt i kraft, väckas senast inom den i nämnda lagrum stadgade tiden efter lagens ikraft­ trädande.

4 mom. Där i stadgarna saknas föreskrift i ämne, som avses i 6 § 10 se­

nare ledet nya lagen, skall vid föreningens upplösning med föreningens behållna tillgångar förfaras i enlighet med äldre lag.

5 mom. När anmälan till registret första gången göres efter nya lagens

ikraftträdande, skall uppgift lämnas om föreningens postadress.

6 §• Skall enligt vad i 3—5 §§ sägs bestämmelse i äldre lag gälla och är i sam­ ma lag överträdelse av bestämmelsen belagd med straff, skall jämväl den­ na straffbestämmelse lända till efterrättelse.

48 Kungl. Maj:Is proposition nr 34.

Förslag

till

Lag

angående ändring i lagen den 25 april 1930 (nr 115) om bostads­ rättsföreningar.

Härigenom förordnas, dels att 57 § 1 mom. och 58 § lagen om bostads­ rättsföreningar skola upphöra att gälla, dels ock att 9, 63 och 64 §§ sam­ ma lag skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

Bostadsrättsförenings firma skall Bostadsrättsförenings firma skall innehålla ordet »bostadsrättsföre­ innehålla ordet »bostadsrättsföre­ ning». Ej vare nödigt att i firman in­ ning». Ej vare nödigt att i firman in­

taga orden »utan personlig ansvarig­ taga ordet ekonomisk. het » eller förkortning av dessa ord.

Ej må --------ordet »bostadsrätt».

63 §. Driver annan------------ ett tusen kronor. Till enahanda straff dömes 1. styrelseledamot, som------------- upplåtit bostadsrätt; 2. styrelseledamot, som------------- inflyta däri; 3. styrelseledamot eller likvidator, 3. styrelseledamot eller likvidator, som mot bättre vetande i lägenhets- som mot bättre vetande i lägenhetsförteckningen låtit göra anteckning i förteckningen låtit göra anteckning i strid med bestämmelserna i 31 § el­ strid med bestämmelserna i 31 § el­ ler underlåtit verkställa anteckning, ler underlåtit verkställa anteckning, som där sägs; som där sägs.

4. styrelseledamot, som uppsåtligen i strid med bestämmelsen i 57 § 1 mom. låtit verkställa utbetalning av föreningens tillgångar.

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 49

Bryter någon — — — fem hundra kronor. Åsidosättes föreskrift, som är med­ Åsidosättes föreskrift, som är med­

delad i 18 §, 32 §, 33 § 1 eller 2 mom. delad i 18 §, 32 § eller 33 § 1 eller eller 58 § 1 eller 3 mom. eller åsido­ 2 mom. eller åsidosättes i annat fall

sättes i annat fall än i 63 § under 3 än i 63 § under 3 sagts bestämmelser­ sagts bestämmelserna i 31 §, dömes na i 31 §, dömes den försumlige till den försumlige till enahanda straff, enahanda straff, som i 1 mom. sägs. som i 1 mom. sägs.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1953.

Förslag

till

Lag

om ändrad lydelse av 1 § bokföringslagen den 31 maj 1929 (nr 117).

Härigenom förordnas, att 1 § bokföringslagen den 31 maj 19291 skall er­ hålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

Bokföringsskyldighet enligt denna Bokföringsskyldighet enligt denna lag åligger aktiebolag, bolag, som bli- lag åligger aktiebolag, bolag som bli­

vit infört i handelsregistret, bostads- vit infört i handelsregistret, förening rättsförening, sambruksförening samt, som blivit hos länsstyrelse införd i där annat ej följer av 2 §, en var föreningsregister, sambruksförening

som yrkesmässigt driver någon av samt, där annat ej följer av 2 §, en följande rörelser: var som yrkesmässigt driver någon av följande rörelser: 1) handel med------------ - eller tvättinrättningsrörelse.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1953.

1 Senaste lydelse se SFS 1948: 222. 4 Ilihang till riksdagens protokoll 1951. 1 samt. Nr 34.

50 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

Förslag

till

Lag

angående ändring av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om ackordsförhandling utan konkurs.

Härigenom förordnas, att 54 § andra stycket lagen om ackordsförhand­ ling utan konkurs1 skall upphöra att gälla. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1953.

Förslag

till

Förordning angående ändrad lydelse av 69 § Kungl. Maj:ts förordning den 5 juni 1942 (nr 325) om jordbrukets kreditkassor.

Härigenom förordnas, att 69 § förordningen om jordbrukets kreditkas­ sor den 5 juni 1942 skall erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

Inspektionen skall övervaka, att Inspektionen skall övervaka, att kassorna i sin verksamhet ställa sig kassorna i sin verksamhet ställa sig till efterrättelse de lagar och andra till efterrättelse de lagar och andra författningar, som hava avseende å författningar, som hava avseende å kassorna, samt de för kassorna gäl­ kassorna, samt de för kassorna gäl­

lande stadgar. lande stadgar. Inspektionen äger här­ vid meddela bestämmelser i fråga om årsredovisningen, som avvika från de för ekonomiska föreningar i allmän­ het gällande.

Det åligger--------- deras verksamhet. Undersökning av - --------Kungl. Maj :t anbefalles. Inspektionen äger — — anslutna jordbrukskassor.

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 1953.

1 Senaste lydelse se SFS 1944: 708.

?

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 51

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Drottning­ holms slott den 29 september 1950.

Närvarande: Statsministern E rlander , statsråden M öller , S köld , Q uensel , D anielson , Y ougt , Z etterberg , N ilsson , S träng , M ossberg , W eijne , A ndersson .

Chefen för justitiedepartementet, statsrådet Zetterberg, anmäler efter ge­

mensam beredning med statsrådets övriga ledamöter fråga rörande ny lag­ stiftning om ekonomiska föreningar samt anför därvid följande.

Inledning.

Bestämmelserna i lagen den 22 juni 1911 (nr 55 s. 1) om ekonomiska föreningar ansluta sig i åtskilliga hänseenden till motsvarande stadganden i 1910 års aktiebolagslag. Detta förhållande står i samklang med det under förarbetena till 1911 års lag framhållna syftet att ernå, i den mån så syntes lämpligt, överensstämmelse mellan aktiebolags- och föreningslagarna. Sedan ny lag om aktiebolag utfärdats den 14 september 1944, upptogs inom justi­ tiedepartementet frågan om en revidering även av lagstiftningen om ekono­ miska föreningar. Med stöd av bemyndigande av Kungl. Maj :t deh 18 maj 1945 utsågs den 26 maj samma år en särskild utredningsman att, med bi­ träde av tillkallade sakkunniga, inom justitiedepartementet verkställa ut­ redning för översyn av denna lagstiftning. I sitt yttrande till statsrådsprotokollet den 18 maj 1945 angav dåvarande chefen för justitiedepartementet bland ämnen, som vid utredningen borde bli föremål för behandling, frågorna om vinstutdelning och åtgärder syf­ tande till företagens konsolidering, om styrelse och revision samt om skärpta regler för redovisningen, om fusion och förhållandet mellan moder- och dotterföretag samt om införande av offentlighet i redovisningen. Bland yt­ terligare spörsmål som finge övervägas nämndes frågan om ändamålsenlig­ heten av det nuvarande systemet för de ekonomiska föreningarnas registre­ ring samt frågan om införande av möjlighet för föreningar, som icke falla under 1911 års lag, att om de så önska vinna registrering. I detta samman­ hang borde enligt departementschefen även beaktas, att det från skattesynpunkt vore önskvärt att åstadkomma en gränsdragning mellan de egentliga ekonomiska föreningarna samt övriga föreningar. Vidare erinrades om att den nya aktiebolagslagen i förhållande till 1910 års aktiebolagslag innehölle

52 Kungl. Maj:ts proposition nr 3b.

skärpta bestämmelser rörande bl. a. kapitalbildningen inom bolagen, redo­ visning och revision samt uttalades att, därest en motsvarande skärpning skulle finnas icke böra komma till uttryck i föreningslagstiftningen, fall kunde uppkomma, där ett företag, som på grund av ändamål och struktur rätteligen borde ikläda sig aktiebolagets form, i stället anlitade föreningsformen. Det syntes angeläget att undersöka de möjligheter, vilka kunde stå till buds för att från föreningsformen utesluta företag av nyss antydd natur. Utredningen har till fullgörande av ifrågavarande uppdrag den 12 april 1949 avgivit betänkande (SOU 1949: 17)1 med förslag till 1) lag om registrerade föreningar; 2) lag angående införande av lagen om registrerade föreningar; 3) lag om ändring i lagen den 25 april 1930 (nr 115) om bostadsrätts­ föreningar; 4) lag om ändrad lydelse av 1 § bokföringslagen den 31 maj 1929 (nr 117); 5) lag om ändring av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om ackordsförhandling utan konkurs; 6) förordning om ändrad lydelse av 69 § Kungl. Maj :ts förordning den 5 juni 1942 (nr 325) om jordbrukets kreditkassor; och 7) förslag till Kungl. Maj :ts kungörelse om föreningsregistrens förande m. m.

Huvudgrunderna i utredningens förslag.

Enligt 1911 års lag om ekonomiska föreningar, vilken ersatte lagen den 28 juni 1895 om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet, må som ekonomisk förening registreras förening som har till ändamål att främ­ ja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna eller avsätta alster av medlemmar­ nas verksamhet eller bereda bostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlemmarna eller idka annan ekonomisk verksamhet (1 § första styc­ ket). Härmed jämställes förening som vill vinna annat ändamål än främ­ jande av medlemmarnas ekonomiska intressen under förutsättning att för­ eningen idkar handel eller annan verksamhet som medför skyldighet att föra handelsböcker (1 § andra stycket). Gällande lag om ekonomiska föreningar (FL) är med vissa modifikatio­ ner tillämplig även å förening som ägde bestånd vid lagens ikraftträdande den 1 januari 1912. Att lagen icke är tillämplig å vissa särskilda slag av föreningar, exempelvis understödsföreningar, stadgas i 91 §. Vidare är att

1 Utredningsman har varit revisionssekreteraren Erik Hagbergh. Att deltaga i överlägg­ ningar med honom ha varit utsedda direktören Albin Johansson, förutvarande riksdags­ mannen redaktören K. Kilbom, ombudsmannen S. Nisell, advokaten C. P. G. von Plomgren, direktören A. A. H. Stensgård och revisionssekreteraren C. M. E. Wijnbladh ävensom, vid för­ hinder för Johansson, advokaten N. Köhler. De sakkunniga ha förklarat sig i allt väsentligt biträda de framlagda lagförslagen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 53

märka att för vissa slag av föreningar, såsom bostadsrättsföreningar, jord­ brukets kreditkassor och sambruksföreningar, gäller speciallagstiftning som kompletterar den allmänna föreningslagens föreskrifter. Vid olika tillfällen ha ändringar vidtagits i FL, men de ha mestadels va­ rit av underordnad betydelse. En viktig ändring utgjorde dock införandet år 1928 av det s. k. representativa systemet, innebärande att det beslutande organets befogenheter i viss utsträckning kunna överflyttas från samman­ träde med medlemmarna i föreningen till särskilt utsedda ombud (39 a § FL). Såsom av rubriken till FL framgår, avser lagen endast ekonomiska för­ eningar, ej de föreningar som pläga inbegripas under beteckningen ideella föreningar. Lagstiftning om sådana föreningar saknas. Hurusom tid efter annan en dylik lagstiftning varit ifrågasatt framgår av betänkandet s. 80 ff. Beträffande förekomsten av ekonomiska föreningar hänvisas till betän­ kandet (s. 61—63 och å s. 274—275 intagna statistiska uppgifter). I anslutning till det i direktiven gjorda uttalandet om önskvärdheten att draga en gräns mellan föreningar och bolag har utredningen betonat att den funnit det i och för sig angeläget att åstadkomma en sådan gränsdrag­ ning. Åtskilliga bestämmelser i utredningens förslag avse också att markera skillnaden mellan aktiebolag och föreningar. Sålunda ha föreslagits stadganden i syfte att för föreningsformen reservera personsammanslutningar som i princip äro öppna, d. v. s. medgiva inträde av nya medlemmar. Be­ träffande de ekonomiska föreningarna förordar utredningen att endast de föreningar vilkas verksamhet är uppbyggd enligt kooperativa grundsatser skola falla under föreningslagstiftningen. Ekonomisk förening definieras sålunda (2 § 1 mom.) såsom en förening, som har till ändamål att genom ekonomisk verksamhet, i vilken medlemmarna deltaga som avnämare eller leverantörer eller genom begagnande av föreningens tjänster eller på annat dylikt sätt, omedelbart stödja medlemmarna i deras hushållning eller för­ värvsverksamhet. Önskemålet att bereda möjlighet för föreningar som icke falla under 1911 års lag att vinna registrering har av utredningen tillgodosetts genom stadgande (3 §) därom att även förening, som fullföljer religiöst, välgö­ rande, politiskt, socialt, idrottsligt, kulturellt eller eljest ideellt syfte eller som åsyftar att främja medlemmarnas ekonomiska intressen på annat säl t än genom ekonomisk verksamhet, må kunna vinna registrering. För de så­ lunda avsedda föreningarna har registrering icke uppställts som ett vill­ kor för rättskapaciteten, i motsats till vad som i anslutning till gällande lag föreslagits beträffande de ekonomiska föreningarna. Utredningens förslag innebär att föreningarna liksom hittills skola re­ gistreras hos länsstyrelserna. I förslaget ha icke upptagits gällande lags regler om föreningar med be­ gränsad personlig ansvarighet för medlemmarna. Kapitalbildningen inom föreningarna har varit föremål för synnerlig upp­ märksamhet. I delta avseende föreslås helt nya föreskrifter, syftande till en

54 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

konsolidering av företagen genom tvångsvis överförande av medel till re­ servfond (17 §). De nuvarande reglerna om det förvaltande organet inom föreningarna, styrelsen, ha enligt förslaget kompletterats bl. a. med stadgande angående utseende av s. k. föreståndare för den löpande förvaltningen (37 §). Även bestämmelserna om revisionen ha utvidgats. Bland betydelsefulla nyheter må nämnas, att förslaget i viss utsträckning bereder möjlighet att juridisk person utses till revisor (46 § 2 mom.) ävensom därtill att revisor må an­ lita medhjälpare (48 §). Gällande föreningslags regler om redovisningen äro synnerligen knapp­ händiga, vilket i skilda hänseenden medfört olägenheter. Härigenom kunde, framhåller utredningen, uppstå risker bl. a. för föreningarnas borgenärer. I detta ämne föreslår utredningen mera utförliga bestämmelser, delvis i an­ slutning till nya aktiebolagslagens reglering. Dock har på dessa punkter lik­ som i andra avseenden, där en efterbildning ifrågasatts av föreskrifter i sag­ da lag, eftersträvats en förenkling av lagreglerna. Bland betydelsefulla nyhe­

ter i förslaget må nämnas att en årlig redovisning skall ske genom avläm­

nande av förvaltningsberättelse jämte balansräkning samt vinst- och förlust-

räkning (39 §), att värderingsregler och regler beträffande redovisnings­ handlingarnas innehåll i övrigt föreslås (40—43 §§) samt att stadgande

om publicitet för redovisningshandlingarna införts (44 §). Den periodiska redovisningen måste uppenbarligen bygga på företagets räkenskapsföring och i detta avseende föreslår utredningen den ändringen i förhållande till gällande rätt, att alla registrerade föreningar skola vara underkastade bokföringsplikt enligt bokföringslagen. Ändring i denna lag har därför jämväl föreslagits. Utredningen har förordat ett utvidgat skydd för minoriteten inom en förening bl. a. genom bestämmelser som ge minoritet av viss storlek rätt att förhindra beslut om decharge för styrelseledamot samt att å förening­ ens vägnar föra skadeståndstalan mot styrelseledamot och revisor (63— 65 §§). Regleringen av det representativa systemet inom föreningarna, fullmäkliginstitutionen, har kompletterats (62 §). Slutligen må nämnas att förslaget innehåller bestämmelser om fusion mellan föreningar (98 §) samt att likvidationsreglerna (70 o. följ. §§) fullständigats med bl. a. regler om periodisk redovisningsskyldighet även på likvidationsstadiet. I det särskilda förslaget till lag angående införande av lagen om regist­ rerade föreningar ha upptagits betydelsefulla bestämmelser avseende bl. a. att för nu bestående föreningar underlätta övergången till den nya lagen. Som nyss nämnts rymmer utredningens förslag en möjlighet för andra än ekonomiska föreningar att vinna registrering. Gränsen mellan ekono­ miska föreningar och ideella föreningar i vidsträckt mening har av utred­ ningen uppdragits på ett något annorlunda sätt än för närvarande. Denna gränsdragning bör enligt utredningen bli av betydelse ur beskattningssynpunkt.

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 55

Det har i betänkandet (s. 66—67) diskuterats, om behov kunde anses före­ finnas att i svensk lagstiftning införa en ny för drivande av rörelse avsedd associationsform utan personlig ansvarighet för delägarna utöver de nu be­ stående, aktiebolaget och den ekonomiska föreningen. Utredningsmannen har hänvisat till den avböjande hållning, som statsmakterna under förar­ betena till nya aktiebolagslagen intogo till denna fråga, samt funnit anled­ ning icke föreligga att nu anlägga andra synpunkter på detta spörsmål. Därvid har anmärkts att, vad särskilt anginge de talrikt förekommande s. k. fastighetsföreningarna, aktiebolagsformen syntes vara den naturliga associationsformen. Beträffande de föreningar, som i realiteten vore enmansföretag, har erinrats att numera formen enmansaktiebolag vore av lag­ stiftningen sanktionerad. Utredningen har icke ansett sig böra framlägga särskilda regler avseen­ de förhållandet mellan moder- och dotterföretag.

Uttalanden av allmän innebörd i remissyttrandena.

Yttranden över betänkandet ha efter remiss avgivits av överståthållarämbetet, samtliga länsstyrelser, kommerskollegium, socialstyrelsen, lantbruksstyrelsen, bank- och fondinspektionen, bostadsstyrelsen, svenska jord­ brukskreditkassan, 1949 års skatteutredning, 1948 års länsstyrelseutredning, Sveriges advokatsamfund, svenska bankföreningen, föreningen auktorisera­ de revisorer, svenska revisorsamfundet, landsorganisationen i Sverige, svens­ ka arbetsgivareföreningen, kooperativa förbundets styrelse, Sveriges lantbruksförbund, folkets husföreningarnas riksorganisation, riksförbundet landsbygdens folk, tjänstemännens centralorganisation (TCO), hyresgäster­ nas sparkasse- och byggnadsföreningars riksförbund u. p. a., hyresgäster­ nas riksförbund, Stockholms kooperativa bostadsförening u. p. a., bilägarnas inköpscentral, bygdegårdarnas riksförbund, svenska hemslöjdsföreningar­ nas riksförbund, Stockholms bostadsföreningars centralförening u. p. a., svenska riksbyggen förening u. p. a., svenska turistföreningen och Sveriges riksidrottsförbund. Vid kommerskollegiets utlåtande ha fogats yttranden från samtliga handelskamrar, Sveriges köpmannaförbund, Sveriges grossist­ förbund, Sveriges industriförbund samt Sveriges hantverks- och småindu­ striorganisation. Yttrande har vidare ingivits av Sveriges fastighetsägareför­ bund. I Sveriges lantbruksförbunds yttrande uttalas att yttrandet tillkom­ mit efter samråd med bl. a. de till förbundet anslutna riksorganisationer­ na svenska mejeriernas riksförening, svenska lantmännens riksförbund, Sveriges slakteriförbund, svenska ägghandelsförbundet och Sveriges skogs­ ägare föreningars riksförbund. Vid överståthållarämbetets yttrande bär fogats utlåtande från skattedirektören samt från taxeringsintendenten Otto Carlborg, vid yttrandet av läns­ styrelsen i Malmöhus län yttranden av drätselkammaren i Malmö, skånska lantmännens centralförening u. p. a., föreningen skånska andels slakterier

56 Kungl. Maj:ts proposition nr 34 .

u. p. a. och kooperativa föreningen Solidar, Malmö, u. p. a. Vidare har läns­ styrelsen i Skaraborgs län bifogat yttranden av Skaraborgs läns lantmäns centralförening u. p. a. och Skaraborgs läns naturskyddsförening.

Remissinstanserna tillstyrka i allmänhet att utredningens förslag lägges till grund för lagstiftning eller lämna förslaget i huvudsak utan erinran. Dock framställas i flera remissvar anmärkningar beträffande såväl vissa av de grundläggande bestämmelserna i förslaget som dess detaljer.

På grund av erinringar av olika slag ha länsstyrelsen i Jönköpings län, Sveriges grossistförbund samt Västernorrlands och Jämtlands läns han­ delskammare föranletts att avstyrka förslaget i dess helhet.

Utformningen av begreppet ekonomisk förening enligt ut­ redningens förslag (2 § 1 mom.) jämte vissa därmed sammanhäng­ ande problem ha föranlett uttalanden i ett flertal remissvar. Läns­ styrelserna och övriga statliga myndigheter, som yttrat sig över förslaget, ha i allmänhet i likhet med utredningen funnit det önskvärt att företag, som arbeta i vanligt vinstsyfte, förhindras att registrera sig såsom ekono­ miska föreningar. I princip ha dessa remissinstanser alltså anslutit sig till utredningens förslag att inskränka begreppet ekonomisk förening till att avse endast föreningar vilkas verksamhet är uppbyggd enligt kooperativa grund­ satser. Därvid har emellertid stundom uttalats tveksamhet i fråga om lämp­ ligheten att uppställa krav på öppenhet såsom villkor för registrering av en förening. Vidare ha farhågor yppats för att en lagändring i denna del i en­ lighet med förslaget kunde få verkningar, som komme att sträcka sig längre än vad som föranleddes av ett realiserande av den i och för sig riktiga tan­ ken att från registrering såsom ekonomisk förening utestänga företag, som på grund av sitt ändamål och sin struktur böra ikläda sig aktiebolagets form. Jämväl i remissvaren från enskilda sammanslutningar eller organisa­ tioner tillstyrkes i allmänhet den utformning som enligt utredningens för­ slag givits åt begreppet ekonomisk förening. Några handelskammare och andra sammanslutningar förorda emellertid att gällande rätts ståndpunkt i

förevarande hänseende bibehålies. Därvid uttalas bl. a. att skillnaden mellan

de ekonomiska föreningarna såsom sammanslutningar av personer och aktie­

bolagen såsom kapitalsammanslutningar överbetonats i betänkandet, att det

för aktiebolagen enligt nuvarande lagstiftning vore en säkerhetsventil att de

möjligen kunde ombildas till föreningar, samt att syftet att göra en över­

gång från aktiebolagsformen till föreningsformen mindre lockande icke bor­ de nås på det sätt utredningen föreslagit utan i stället genom en skärpning av föreningslagstiftningen.

Advokatsamfundets styrelse har i sitt yttrande påpekat den utomordent­

liga betydelse för det ekonomiska livet och de sociala förhållandena i vårt land som föreningsväsendet numera hade samt funnit att styrkan och be­ tydelsen av de krafter som framkallade den rika användningen av förenings­ formen icke gjorts till föremål för någon ingående undersökning. Vad an-

Kungl. Maj.ts proposition nr 34 . 57

ginge de föreningar som enligt gällande rätt vore att anse såsom ekono­ miska föreningar, hade denna associationsform kommit att anlitas av före­ tag med de mest skilda syften och verksamhetsarter och av den mest väx­ lande storleksordning. Orsakerna härtill vore säkerligen många. En av dessa orsaker torde ligga däri att de övriga företagsformer, som enligt svensk rätt stode till buds, många gånger icke lämpade sig för företagarna. Aktiebolags­ formen vore sålunda för många mindre företag, särskilt efter den nya ak­ tiebolagslagens tillkomst, alltför tung och svårskött. Handels- och kommanditbolagsformen byggde på ett intimt samarbete mellan ett fåtal delägare, och dess praktiska användning bleve därigenom begränsad. Härtill komme det personliga ansvar för bolagets skulder, som i handelsbolag åvilade alla delägarna och i kommanditbolag åtminstone en av dem. I fortsättningen av sitt yttrande har advokatsamfundets styrelse kommit in bl. a. på frågan om behovet av en ny bolagsform för mindre företag. Härom anföres: Styrelsen är av den uppfattningen att det vore oklokt att genomföra för­ slaget utan en närmare utredning av spörsmålet rörande i vad mån lämp­ liga associationsformer stå till förfogande i de talrika fall, där formen eko­ nomisk förening hittills begagnats men enligt förslaget ej längre kan kom­ ma till användning. Det nu framlagda förslaget är sålunda ägnat att ytter­ ligare aktualisera kravet på en översyn av aktiebolagslagen i syfte bl. a. att göra aktiebolagsformen mera användbar för mindre företag. Alternativt synes böra undersökas, huruvida icke en ny företagsform liknande Gesellschaft m. b. H., private company eller société å responsabilité limitée bör införas. Därest den föreslagna lagstiftningen genomföres utan närmare ut­ redning av de nu åsyftade frågorna, vill styrelsen förorda att accessorietetskravet tills vidare frånfalles och att möjlighet till registrering sålunda bibe­ hålies för alla föreningar, som driva ekonomisk verksamhet i syfte att främ­ ja medlemmarnas ekonomiska intressen. Även i andra yttranden har påpekats, att den föreslagna gränsdragningen mellan olika associationsformer aktualiserat problemet, huruvida behov förelåge av en ny associationsform för mindre företag utan personlig ansvarig­

het. Kommerskollegium uttalar sålunda att den utredning, som härom före-

bragts i betänkandet, icke syntes ha uttömt detta spörsmål och att en ytter­ ligare prövning av frågan därför syntes önskvärd. I flertalet remissvar uttalas tillfredsställelse med att förslaget, i de par­ tier där en efterbildning av aktiebolagsrättcn kan komma i fråga, givits en i jämförelse med nya aktiebolagslagen förenklad avfattning. En del han­ delskammare och andra enskilda sammanslutningar ha dock framhållit som ett önskemål att full överensstämmelse genomföres mel­ lan aktiebolags- och föreningslagstiftningen bl. a. be­ träffande redovisning och revision. En handelskammare har förklarat sig anse att det ur flera synpunkter varit lyckligt om associationslagstiftningen gjorts gemensam för båda associationsformerna och sålunda omfattat både aktiebolagen och föreningarna samt att därvid mindre krav i formellt hän­ seende ställts på företag av mindre storleksordning.

58 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

Länsstyrelsen i Älvsborgs län anför, att lagförslaget vore väl ägnat att

läggas till grund för en lagstiftning som avsåge att reglera förhållandena beträffande ekonomiska föreningar som dreve rörelse av större omfattning. Däremot syntes det mera tveksamt, om förslaget i sin helhet lämpade sig för ekonomiska föreningar av mindre betydelse eller för ideella föreningar. I detta sammanhang må nämnas, att i det följande kommer att lämnas en särskild redogörelse för uttalanden i remissvaren rörande förslaget att bereda möjlighet för ideella föreningar att vinna registrering. Vad angår förslagets olika bestämmelser i övrigt ha remissinstanserna ge­ nomgående tillstyrkt förslaget att ur lagstiftningen för framtiden utmönstra ekonomiska föreningar med begränsat personligt ansvar för medlemmarna, likaså förslaget att samtliga registrerade föreningar skulle underkastas bok-

föringsplikt enligt bokföringslagen. Landsorganisationen har särskilt uttalat

tillfredsställelse över att förslaget upptager utförliga bestämmelser angående årsredovisningen och dess publicitet. Därigenom hade tillgodosetts önskemå­ let om insyn även i de ekonomiska föreningarna. Frågan om obligatorisk avsättning av medel till reservfond har väckt livlig uppmärksamhet; härom hänvisas till vad som anföres vid förslaget 17 §. Beträffande de i förslaget till promulgationslag upptagna övergångsbe­

stämmelserna har av Sveriges fastighetsägareförbund anförts att i fråga

om föreningar vilka tidigare registrerats såsom ekonomiska föreningar an­ ledning förelåge till allvarliga betänkligheter. Utredningens förslag innebure att sådana föreningar icke längre ens kunde påräkna skydd för sin fortvaro, något som syntes utgöra en anmärkningsvärd brist på hänsyn till be­ stående förhållanden.

Ur formell synpunkt har av länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län an­

märkts att mot förslaget kunde riktas samma kritik som mot den nya aktie­ bolagslagen nämligen att den vore alltför svårtillgänglig och omständlig för enkelt folk utan juridisk eller bokföringsteknisk skolning. I åtskilliga remissvar har, i anslutning till frågan om den inskränkning av begreppet ekonomisk förening som förslaget innefattar i jämförelse med nuvarande föreningslag, berörts den olika ställning som aktiebolagen och

de ekonomiska föreningarna intaga i beskattningshänseende. Stockholms handelskammare anför i detta ämne:

Det är en angelägenhet av största vikt, att den olikhet i beskattningshän­ seende som råder mellan aktiebolag och ekonomiska föreningar undanröjes. Någon befogad grund för denna olikhet finnes enligt handelskammarens me­ ning icke. Men den diskriminering av aktiebolagen i förhållande till de eko­ nomiska föreningarna, som den nuvarande skattelagstiftningen innebär, är i sig ägnad att motverka det syfte som man velat vinna genom den föreslag­ na lagstiftningen, nämligen en av sakliga skäl betingad differentiering mellan sådana företag som böra drivas i föreningsform och sådana som lämpligen böra vara aktiebolag. Så länge denna olikhet i beskattningshänseende består, komma med nödvändighet många försök att göras för att ikläda företag av det senare slaget förenings form. Det kan visserligen sägas, att det blir

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 59

registreringsmyndighetens sak att tillse att så icke sker. Men i praktiken torde det bli mycket svårt att upprätthålla nödig kontroll i detta hänseende. Frågan om grunderna för de ekonomiska föreningarnas beskattning sam­ manhänger intimt med problemet om föreningarnas rättsliga klassificering. Utredningens förslag till lösning av sistnämnda spörsmål, vilket baserats på de skiljaktigheter av principiell natur, som förefinnas mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag, kan vara ägnat att påverka problemets bedö­ mande ur beskattningssynpunkt. Enligt handelskammarens mening bör beskattningsfrågan framför allt ses mot bakgrunden av de likheter i fråga om verksamhetens utövning som faktiskt föreligga mellan de båda associa­ tionsformerna. Det är därför nödvändigt att, innan slutligt förslag till ny föreningslagstiftning framlägges, frågan om en revidering av lagstiftningen om de ekonomiska föreningarnas beskattning upptages till prövning.

Slutligen må nämnas, att länsstijrelseutredningen i sitt utlåtande behand­

lat den inverkan lagförslagets genomförande syntes komma att ha på registreringsmyndigheternas — länsstyrelsernas — arbetsbörda. Länsstyrelseut­ redningen har uttalat, att den föreslagna nya lagstiftningen syntes medföra visst ökat arbete för registreringsmyndigheterna och därvid särskilt fram­ hållit den föreslagna möjligheten för ideella föreningar att vinna registre­ ring ävensom reglerna i förslaget 44 och 74 §§. Övergången till den före­ slagna ordningen torde vidare medföra ett betydande merarbete dels med granskning av de beslut om stadgeändringar, som torde vara att vänta från flertalet föreningar, och dels med kontroll av att samtliga föreningar full­ göra skyldigheten att vidtaga stadgeändringar (6 § promulgationslagen en­ ligt utredningens förslag). Härom anför länsstyrelseutredningen: Vad samtliga dessa nya eller utökade arbetsuppgifter i fortsättningen skulle komma att betyda med avseende på det mera stadigvarande behovet av arbetskraft kan utredningen icke nu bedöma. Det är möjligt att de åt­ minstone i viss mån skulle kunna kompenseras genom en rationellare upp­ läggning av registren och arbetsmetoderna vid registreringen. Denna fråga synes böra undersökas av statens organisationsnämnd i samband med de undersökningar rörande länsstyrelsernas arbetsmetoder m. m., som nämn­ den för närvarande bedriver. Om än något behov att ianspråktaga mera personal på längre sikt kanske icke behöver uppstå, torde övergångsbestyren enligt 6 § promulgationsla­ gen dock medföra ett behov av arbetskraft som åtminstone på många håll icke torde kunna tillgodoses utan en mindre, tillfällig personalförstärkning. Genom vissa omdisponeringar torde förstärkningen dock kunna begränsas till de lägre biträdesgraderna.

Departementschefen.

I svensk lagstiftning erkännas sedan gammalt två associationsformer för drivande av rörelse eller verksamhet utan personlig ansvarighet för delägar­ na, nämligen aktiebolaget och den ekonomiska föreningen. Utmärkande för aktiebolaget är att verksamheten drives på grundval av clt aktiekapital, vilket tillskjutes av delägarna och varå dessa erhålla utdelning genom andel i

60 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

uppkommen vinst för bolaget. De ekonomiska föreningarna kännetecknas däremot i princip av att deras verksamhet åsyftar att främja delägarnas, medlemmarnas, intressen på ett sätt som mera direkt anknyter till med­ lemmarnas hushållning eller förvärvsverksamhet. Denna grundläggande skillnad mellan aktiebolag och ekonomiska för­ eningar påkallar tydligen i viss mån olika lagregler för de skilda företags­ formerna. Lagstiftningen för aktiebolag och föreningar är också i åtskilliga hänseenden olikartad. Aktiebolagsrätten innehåller sålunda regler om aktie­ kapitalets bevarande inom bolaget, till skydd främst för aktieägarna och bo­ lagets borgenärer. Då de ekonomiska föreningarna äro personsammanslut­ ningar, har däremot för dem erfordrats en reglering i första hand beträffan­ de inträde och utträde av medlemmar och därmed sammanhängande pro­ blem. Rörande vissa andra ämnen åter framstår det såsom naturligt att överensstämmelse eftersträvas mellan aktiebolags- och föreningslagstiftningen, exempelvis beträffande det förvaltande organet hos företaget, styrelsen. Den överensstämmelse, i därför lämpade stycken, som tidigare förelegat mellan aktiebolags- och föreningslagstiftningen, har i viss mån gått förlorad genom den nya aktiebolagslagen, som trätt i kraft den 1 januari 1948 och vilken i åtskilliga avseenden innefattar skärpta bestämmelser i jämförelse med 1910 års aktiebolagslag. Med hänsyn härtill och då den gällande lagen om ekonomiska föreningar icke längre kan anses motsvara de krav, som böra ställas på en så betydelsefull lagstiftning, är det enligt min mening uppenbart att nya lagregler för ekonomiska föreningar äro av behovet på­ kallade. Det förslag till ny föreningslagstiftning som utredningen framlagt inne­ bär ett fullföljande av det hittillsvarande i vårt land tillämpade systemet med två olika associationsformer för drivande av verksamhet utan person­ lig ansvarighet för delägarna, aktiebolaget och den ekonomiska föreningen. I enlighet härmed har utredningen sökt uppdraga en gräns som klarare än den nuvarande skiljer dessa associationsformer. Samtidigt har vid för­ slagets utarbetande dock beaktats önskemålet att på de punkter, där så finnes lämpligt, överensstämmelse bör eftersträvas mellan lagstiftningen för dessa associationsformer. Utredningens ståndpunkt finner jag sakligt moti­ verad och kan därför icke ansluta mig till den i vissa remissvar framförda allmänna tanken att lagstiftningen för aktiebolag och ekonomiska föreningar eller åtminstone för större sådana företag borde göras gemensam eller att begreppet ekonomisk förening skulle utformas så alt för ett affärsdrivande företag ofta förelåge en valrätt mellan att anlita den ena eller andra associa­ tionsformen. Tvärtom är det enligt min mening angeläget att åstadkomma en klar gränsdragning mellan de båda associationsformerna och i fortsätt­ ningen förhindra att föreningsformen användes för kapitalsammanslutning­ ar som arbeta i vanligt vinstsyfte och därför även böra vara underkastade de med hänsyn härtill givna lagreglerna. Utredningens förslag att för föreningsformen reservera personsammanslut­ ningar som i princip äro öppna, d. v. s. medgiva inträde av nya medlemmar,

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 61

och vilkas verksamhet är uppbyggd enligt kooperativa grundsatser finner jag mig sålunda i princip böra godtaga. Till frågan huru denna grundsats närmare bör utformas återkommer jag senare. Den anpassning till nya aktiebolagslagens regler, som skett i utredningens förslag i huvudsaklig anslutning till tidigare tillämpade grundsatser, finner jag likaledes i stort sett tillfredsställande. Med de olika utgångspunkter som, enligt vad som anförts i det föregående, äro för handen för en lagstiftning för aktiebolag och för ekonomiska föreningar synes nämligen anledning sak­ nas att eftersträva en mera fullständig överensstämmelse mellan dessa lag­ stiftningar. Då förslaget jämväl i övrigt synes väl avvägt vill jag i likhet med det över­ vägande antalet remissinstanser förorda att detsamma lägges till grund för ny lagstiftning i ämnet. En del remissinstanser förorda, att utredningens förslag ej i sin helhet borde tillämpas på föreningar av mindre storlek. Som skäl härför anföres bl. a. att det för sådana föreningar, som i allmänhet sköttes av personer utan juridisk utbildning, skulle bli svårt att iakttaga de utförliga och delvis in­ vecklade lagbestämmelserna. En differentiering av föreningarna alltefter de­ ras storlek, mätt efter omsättningen, omslutningen eller annan grund, skulle väl i och för sig vara tilltalande, om man därigenom kunde vinna att mindre föreningar icke fölle under sådana lagföreskrifter som närmast uppställts med tanke på större företag och måhända äro tämligen onödiga för många mindre företag. Emellertid torde det knappast vara möjligt att draga en gräns mellan större och mindre företag, mot vilken ej vägande in­ vändningar kunde göras. Härtill kommer att det även för föreningar som ar­ beta under enkla förhållanden ofta i realiteten icke torde bli förenat med nämnvärda olägenheter att vara underkastade den nya lagstiftningen. Er­ kännas må dock att tillämpningen särskilt av vissa av förslagets bestämmel­ ser om årsredovisningen kan vara besvärande för mindre företag. Till den­ na fråga återkommer jag vid behandlingen av dessa bestämmelser (38— 44 §§) men vill redan nu förutskicka att jag ej ansett mig böra tillmötesgå de yrkanden som gjorts om en särställning i angivet hänseende för förening­ ar av mindre storlek. I anslutning till det sagda vill jag understryka att i remissyttrandena i allmänhet uttalas tillfredsställelse över att utredningen, i de delar där en efterbildning av föreskrifter i nya aktiebolagslagen ansetts önskvärd, strä­ vat efter att utforma lagtexten enklare än i nämnda lag. Frågan om möjligheten att i svensk lagstiftning införa en ny för drivande av rörelse avsedd associationsform utan personlig ansvarighet för delägarna utöver de nu bestående, aktiebolaget och den ekonomiska föreningen, har som förut nämnts dryftats inom utredningen. I betänkandet uttalas, att an­ ledning icke syntes föreligga att nu anlägga andra synpunkter på detta spörsmål än när nya aktiebolagslagen tillkom. Av intresse i förevarande sammanhang är att riksdagen i skrivelse den 22 april 1950 (nr 124) hos Kungl. Maj:t anhållit om översyn av gällande

62 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

lagar om aktiebolag och om försäkringsrörelse samt att första lagutskottet i sitt av riksdagen godkända utlåtande i ärendet uttalat bl. a. att vid en bli­ vande översyn av aktiebolagslagen anledning möjligen torde föreligga att upptaga det tidigare ofta debatterade spörsmålet, huruvida en särskild enk­ lare form borde skapas för de s. k. småbolagen — inom ramen för aktie­ bolagslagen eller i särskild lagstiftning. Utskottet har därvid framhållit, att frågan torde vinna ökad aktualitet, därest det föreliggande förslaget till föreningslagstiftning genomfördes, enär detsamma från föreningsformen ute­ stängde vissa sammanslutningar och företag som för närvarande dreves så­ som föreningar. Jag torde sakna anledning att nu ingå på frågan om tillskapande av en ny bolagsform för mindre företag. Denna fråga torde komma att bli före­ mål för prövning i samband med den utredning för översyn av aktiebolags­ lagen som i enlighet med riksdagens begäran bör komma till stånd. Såsom framhållits i nämnda utskottsutlåtande torde det emellertid icke böra kom­ ma i fråga att låta den blivande revisionen av föreningslagstiftningen anstå i avbidan på en revision av aktiebolagslagen. I enlighet härmed synes det ej heller lämpligt att föreningslagstiftningen skulle vila i avvaktan på ställ­ ningstagandet till frågan huruvida en förenklad bolagsform är önskvärd för mindre företag. I vissa remissvar förekomma uttalanden rörande den olika ställning i skatteavseende, som aktiebolagen och de ekonomiska föreningarna intaga. Detta förhållande torde emellertid icke böra påverka utformningen av be­ greppet ekonomisk förening i civilrättsligt hänseende. Ur skattesynpunkt lärer den ändrade bestämningen av begreppet ekono­ misk förening bli av viss betydelse inom föreningarnas krets, nämligen för sådana föreningar, som kunnat vinna registrering med stöd av 1 § andra stycket gällande föreningslag men enligt den nya lagstiftningen äro att be­ trakta såsom ideella föreningar. Härtill återkommer jag i det följande. Länsstyrelseutredningen har i sitt yttrande behandlat frågan om förslagets inverkan på arbetsbördan för registreringsmyndigheterna. Därvid har fram­ hållits att merarbete torde föranledas av vissa bestämmelser samt särskilt av utredningens förslag beträffande kontrollen över att äldre föreningar vidtoge vissa stadgeändringar i anslutning till nya lagens regler. Jag vill i anledning härav påpeka att bestämmelserna i sistnämnda hänseende i ut­ redningens förslag till lag angående införande av den nya lagen (6 §) icke upptagits i departementsförslaget. Detta saknar vidare regler om ideella föreningar. Med hänsyn härtill synes det såvitt nu kan bedömas icke bli nödvändigt att förstärka länsstyrelsernas arbetskraft med anledning av den nya lagstiftningen.

Jag anhåller härefter att få övergå till lagförslagets särskilda bestämmel­ ser. Därvid skall först behandlas frågan huruvida den blivande lagstiftningen bör omfatta ej endast ekonomiska utan även ideella föreningar.

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 63

Frågan om registrering av ideella föreningar.

Som förut nämnts bereder utredningens förslag (3 §) möjlighet för s. k. ideella föreningar i allmänhet att, om de så önska, vinna registrering. För­ utsättning härför utgör enligt förslaget att vid sammanträde med föreningens medlemmar beslut med viss kvalificerad majoritet fattats om att registre­ ring skall sökas. I betänkandet uttalas, att det i praktiken ofta visat sig vara till nack­ del för ideella föreningar att vid avtal med tredje man e. d. ej kunna un­ der hänvisning till uttryckligt lagbud styrka att de vore rättssubjekt och alltså besutte rättskapacitet. Svårigheter hade mött exempelvis vid förvärv av fastigheter och i liknande situationer. En möjlighet till registrering skulle medföra den givna fördelen att rättskapaciteten därigenom gjordes otvivel­ aktig. Vidare kunde spörjas, om det funnes någon rimlig anledning att på sätt nu stundom sker förvägra en förening, som av olika skäl önskade bli registrerad och vore beredd att underkasta sig gällande bestämmelser om ekonomiska föreningar, registrering på den grund att föreningen icke ansåges falla under definitionen i 1 § FL, ett förhållande som i och för sig vore synnerligen vanskligt att avgöra. Utredningen framhåller i annat sam­ manhang att det skydd för firman som en registrering innebär stundom torde ha utgjort anledning till att en ideell förening önskat registrering. Utredningen har sammanfattat sin ståndpunkt sålunda (betänkandet s. 85): De ideella föreningarna böra beredas möjlighet att vinna registrering på i huvudsak samma villkor som de ekonomiska föreningarna. En registrering innebär att lagen i sin helhet blir tillämplig. Detta är visserligen olägligt för många ideella föreningar. Man torde dock kunna utgå från att önskemål att vinna registrering finnes endast hos sådana ideella föreningar, som förvalta stora ekonomiska värden eller i mera avsevärd utsträckning träda i affärs­ förbindelser med tredje man. Dylika föreningar böra ock utan olägenhet kunna underkasta sig lagens reglering. Att med detta system det övervägande antalet ideella föreningar icke komma att söka registrering är snarast en fördel. Det finnes ingen anledning att befrämja en utveckling därhän att ideella föreningar i allmänhet skola låta registrera sig. Utredningen åsyftar nämligen ej att lagstiftningen skall inverka på den praxis som föreligger i fråga om ideella föreningars rättskapacitet. En förutsättning för den nu an­ givna ståndpunkten är uppenbarligen att en särskild lagstiftning för ideella föreningar icke kan anses aktuell i vårt land. Det må erinras om att utredningens förslag icke upptager motsvarighet till föreskriften i 1 § andra stycket FL, alt beträffande förening, som genom idkande av handel eller annan verksamhet, varmed följer skyldighet att föra handelsböcker, skall gälla vad i samma paragraf första stycket är stadgat, även om föreningen vill vinna annat ändamål än främjande av medlemmarnas ekonomiska intressen. Utredningen har, av skäl som framgår av betänkan­ det (s. 84), funnit att några större olägenheter icke kunde anses förknippade med att ifrågavarande slags föreningar hänföras till de ideella föreningar­

64 Kangl. Maj.ts proposition nr 34.

nas krets. Väl vore det sant att dylika föreningar i somliga fall förvaltade mycket stora ekonomiska värden, men deras ledning syntes då också vara sådan, att något behov av lagstiftning ej gjorde sig gällande, i varje fall ej starkare än i fråga om många andra arter av ideella föreningar, såsom arbetsgivar- och arbetstagarorganisationer. Därest särskilda krav ansåges böra stäl­ las på ideella föreningar, som driva bokföringspliktig verksamhet, syntes dessa krav enligt utredningen böra tillgodoses inom bokföringslagens ram.

Yttranden som tillstyrka eller lämna förslaget att bereda ideella för­ eningar möjlighet till registrering utan erinran, dock i åtskilliga fall under uttalande av viss tveksamhet, ha inkommit från ett 50-tal remissinstanser, därav de flesta länsstyrelserna, övriga statliga myndigheter eller organisa­ tioner som yttrat sig över förslaget utom kommerskollegium, sex handels­ kammare och ytterligare ett 20-tal enskilda sammanslutningar. Förslaget har direkt avstyrkts av några länsstyrelser, kommerskollegium, sex handelskammare, svenska arbetsgivareföreningen, landsorganisationen, Sveriges köpmannaförbund, Sveriges grossistförbund, Sveriges industriför­ bund och svenska turistföreningen. Vad först angår de i huvudsak tillstyrkande yttrandena må nämnas, att

länsstyrelsen i Kronobergs län framhåller, att den föreslagna registrerings*

möjligheten för ideella föreningar medförde att dessa kunde erhålla det öka­ de skydd för sin benämning, som en registrering innebure, och att de vid förvärv av fastigheter och företagande av andra rättshandlingar kunde fö­ rete bevis för sin rättskapacitet. Ett gammalt lagstiftningsspörsmål hade därigenom vunnit sin lösning, vilket länsstyrelsen hälsade med tillfreds­ ställelse.

Liknande uttalande göres av Östergötlands och Södermanlands handels­ kammare. Länsstyrelsen i Jämtlands län anför:

Förslaget att ideell förening skall beredas möjlighet till registrering fin­ ner länsstyrelsen synnerligen välbetänkt. Hos länsstyrelsen ha nämligen under årens lopp åtskilliga ideella föreningar anhållit om registrering utan att länsstyrelsen kunnat bevilja sådan. Länsstyrelsen har funnit detta för­ hållande otillfredsställande. Om en ideell förening av någon anledning, t. ex. för att skydda sin benämning eller för att skapa en fastare form för sin verk­ samhet, önskar vinna registrering med ty åtföljande skyldighet att iakttaga bestämmelser, som eljest icke behövt iakttagas, bör en sådan förening icke vara utesluten från möjligheten att registreras.

Socialstyrelsen uttalar, att även om en ideell förening i motsats till en

ekonomisk förening förvärvade rättskapacitet oberoende av registrering, kunde det många gånger vara förenat med vissa fördelar att få rättskapa­ citeten officiellt fastställd. Icke minst gällde detta de mångskiftande ideella föreningar, som helt eller delvis bedreve social verksamhet. För en sådan förening kunde det vara av betydelse att i förhållande till allmänheten kun­ na hänvisa till att föreningen vore registrerad och att därigenom förenings­ lagens bestämmelser vore tillämpliga på föreningen. En del av dessa för-

Kungl. Maj:ts proposition nr ,‘Ji. 65

eningar hade icke obetydliga tillgångar, bl. a. fast egendom, andra för­ eningar förhyrde fastighet och hade sålunda att ingå viktiga rättshandlingar med tredje man. Därtill koinme, att åtskilliga föreningar rörde sig med be­ tydande belopp. Även ur samhällets synpunkt syntes det därför lämpligt, att dessa föreningar kunde vinna registrering.

Länsstyrelsen i Kristianstads län anför i förevarande ämne:

För länsstyrelsen har det alltid framstått som ett önskemål att jämväl ideella föreningar skola kunna registreras. Det förekommer nämligen icke sällan att föreningarna i samband med upptagande av lån eller förvärv av fastighet uppmanats eller själva ansett sig betjänta av att först söka regist­ rering. Som skäl för upptagande i lagstiftning av registreringsmöjlighet har jämväl från föreningshåll framhållits, att blivande medlemmar förklarat sig ovilliga ingå i föreningen med mindre den registrerats. I nästan samtliga fall har fråga varit om småföreningar.------------ Förslaget lämnar med hän­ syn till dess i åtskilliga hänseenden mycket stränga krav de facto knappast de ideella småföreningarna någon möjlighet till registrering, i varje fall icke om de samvetsgrant skola iakttaga förslagets bestämmelser. Stor risk före­ ligger emellertid för att ideell förening, som av ena eller andra orsaken önskar registrering, antager ur registreringssynpunkt godtagbara stadgar för att sedan i väsentliga delar lämna lagens bestämmelser åsido. Länssty­ relsen, som dock i likhet med utredningen anser, att en ideell förening, som är villig underkasta sig för ekonomiska föreningar gällande bestämmelser, icke bör förvägras registrering, finner därför tveksamt om registreringsmöjligheterna för ideella föreningar genom föreliggande förslag tillgodosetts i behövlig omfattning. Det kan enligt länsstyrelsens mening knappast anses tillfredsställande att visserligen i lagstiftningen införa en rätt till registre­ ring men samtidigt göra bestämmelserna så tyngande att de endast lämpa sig för en mindre del av dessa ideella föreningar.

Länsstyrelsen i Södermanlands län uttalar, att det förhållandet, att nå­

gon skillnad i rättskapaciteten icke skulle förefinnas mellan registrerad och oregistrerad ideell förening, torde vara ägnat att skapa förvirring hos all­ mänheten. Länsstyrelsen fortsätter: De sakkunniga utgå ifrån, att önskan att vinna registrering endast skulle föreligga hos sådana ideella föreningar, som förvalta stora ekonomiska vär­ den eller i mera avsevärd omfattning träda i affärsförbindelse med tredje man. Länsstyrelsen kan på grund av gjorda erfarenheter icke dela denna uppfattning. Sålunda ha ej sällan mindre, ideella föreningar visat intresse av att få bliva införda i det hos länsstyrelsen förda föreningsregistret. Där­ est nu även ideella föreningar erhålla möjlighet till registrering, synes man med viss säkerhet kunna räkna med att ett flertal mindre sådana föreningar låta registrera sig, varigenom föreningslagens föreskrifter komma att bli tvingande för dem och i många fall även onödigt betungande.

Advokatsamfundets styrelse förklarar sig anse det utgöra en uppenbar

brist att lagbestämmelser ej finnas för ideella föreningar. Icke minst när det gällde föreningarnas förhållande till tredje man hade händelser inträf­ fat som belyste olägenheterna av alt klara rättsregler saknades. Advokat­ samfundets styrelse anför vidare härom: Alt möjlighet öppnas för registrering jämväl av ideell förening är enligt styrelsens mening en fördel, ehuru anledning synes föreligga till antagande 5 Ililmng t ill riksdagens protokoll 1931. Isaml. Xr3't.

66 Kungi. Maj:ts proposition nr 34.

att möjligheten kommer att utnyttjas i förhållandevis ringa utsträckning, då nämligen åtskilliga av de föreslagna bestämmelserna lämpa sig mindre väl för ideella föreningar (t. ex. bestämmelserna om reservfond och årsredo­ visning) . Styrelsen är av den uppfattningen att behovet av viss lagstiftning röran­ de de ideella föreningarna kvarstår, även om det nu framlagda lagförslaget antages. Styrelsen är väl medveten om de svårigheter, som möta vid utfor­ mandet av lagbestämmelser om ideella föreningar, men anser att ett försök bör göras att åtminstone i viss utsträckning, t. ex. med avseende å förhål­ landet till tredje man, upplösning o. s. v., i lag reglera även sådana för­ eningar, som icke registrerats.

Svenska riksbyggen uttalar, att det syntes svårt att finna någon anledning

till att under 3 § av utredningens förslag inbegripa även de renodlade ideella föreningar, som ekonomiskt helt bygga på medlemsavgifter. Konsekvensen av en inregistrering av en sådan förening bleve att lagen med alla sina de­ taljbestämmelser bleve tillämplig på föreningen. Då detta icke kunde anses önskvärt borde enligt styrelsens åsikt 3 § begränsas till att avse sådana ide­ ella föreningar, som enligt sina stadgar avkrävde medlemmarna kapitalin­ sats. Därigenom vunnes att lagstiftningen begränsades till föreningar med andelskapital, vilket bäst torde svara mot gängse uppfattning inom före­ ningslivet.

Liknande uttalande göres av länsstyrelsen i Västernorrlands län. Bostadsstyrelsen har uttalat, att styrelsen vid långivning till fastighet,

som ägdes av ideell förening, torde komma att kräva registrering i varje en­ skilt fall, exempelvis för idrottsförening, skytteförening.

Avstyrkande yttranden ha avgivits av länsstyrelserna i Stockholms, Got­ lands och Kalmar län. Förstnämnda länsstyrelse anför:

Det synes i systematiskt avseende mindre tillfredsställande att, på sätt skett i remitterade lagförslaget, sammanföra fallen av tvångsregistrering, som utgör förutsättning för rättskapacitet, med dem, där registreringen är rent frivillig och utan betydelse för kapaciteten. Även förefaller det mindre lämpligt att, såsom förslaget innebär, underkasta sådana föreningar, som avses i lagförslagets 3 §, samma detaljerade bestämmelser som de ekono­ miska föreningarna. Framhållas må, att även om dessa detaljbestämmelser kunna antagas på det hela taget passa även för vissa av de i 3 § avsedda föreningarna, det dock beträffande det stora flertalet av dem icke lärer krävas en tillnärmelsevis lika ingående reglering som beträffande de eko­ nomiska föreningarna. Redan av det sagda torde framgå, att förslaget till lag om registrerade för­ eningar — vilket tydligen tager sikte egentligen blott på ekonomiska för­ eningar — enligt länsstyrelsens uppfattning över huvud taget knappast kan sägas innefatta en godtagbar lösning av lagstiftningsfrågan beträffande de ideella föreningarna. Härtill kommer emellertid, att vissa av de föreningar, som avses i 3 g, med hänsyn till sin samhälleliga betydelse och sitt avsevärda egendomsinnehav äro av den natur, att de enligt länsstyrelsens mening borde vara underkastade tvingande bestämmelser om registrering m. m. i åtminsto­ ne i huvudsak de avseenden lagförslaget reglerar. Beträffande andra till denna grupp hörande sammanslutningar synes behovet härav ej lika påfal­ lande; i många fall torde det till och med vara skäligen obefintligt.

Kungl. Mnj.ts proposition nr 34. 67

Därest man nu likväl låter en ny föreningslag på föreslaget sätt, det vill säga fakultativt, omfatta även samtliga ideella (och jämförliga) förening­ ar, får det väl förutsättas, att detta är att betrakta blott såsom en provi­ sorisk anordning, avsedd att gälla endast tills vidare i avvaktan på en regle­ ring, som bättre än den föreslagna beaktar de olika hithörande sammanslut­ ningarnas inbördes skiljaktiga natur. Huru en dylik lagstiftning lämpligen bör vara utformad, lärer vara vanskligt att närmare angiva. Länsstyrelsen föreställer sig emellertid, att den helst borde vara så konstruerad, att genom lagen å ena sidan utsöndrades — och med de ekonomiska föreningarna jämställdes — sådana i remitterade lagförslagets 3 § avsedda föreningar, vilka, på sätt ovan antytts, borde vara underkastade ovillkorligt registreringstvång, samt å andra sidan gåves möjlighet till eftergift för en del andra kategorier ideella och liknande sammanslutningar från vissa för dem ej av­ passade grupper av bestämmelser.

Kommerskollegium framhåller liknande synpunkter som länsstyrelsen i

Stockholms län. Kollegium ifrågasätter, om man ej i fråga om ideella föreningar kunde nöja sig med betydligt enklare föreskrifter med huvudsak­ ligt sikte på rättskapaciteten. Behov att på ett enkelt sätt kunna styrka denna förelåge även beträffande mindre föreningar.

Landsorganisationen anför bl. a.:

De tidigaste projekten till lagstiftning om de ideella föreningarna voro närmast föranledda av den då rådande osäkerheten rörande dessa för­ eningars rättskapacitet. Denna har emellertid sedermera vunnit uttryckligt erkännande och förutsättningarna för densamma ha klart fastslagits i rätts­

praxis, varför en lagstiftning icke längre ansetts påkallad av denna anled­

ning. ------------ Därest i något fall tredje man skulle hysa tvivel om en för­ enings rättsliga handlingsförmåga och man vill undanröja sådana tvivel, kan detta syfte väl enklast nås genom att, såsom föreslogs i 1938 års ut­ kast, lagfästa de förutsättningar under vilka rättskapacitet nu tillerkännes ideell förening. Att enbart i syfte att möjliggöra rättskapacitetens styrkande under hänvisning till uttryckligt lagbud en förening skulle underkasta sig registrering och därmed automatiskt en i dess verksamhet djupt ingripande lagreglering får väl anses uteslutet.------------- Möjligen med undantag för föreningar, grundade på andelssystem, torde det knappast finnas några beaktansvärda skäl som skulle kunna föranleda en icke registreringspliktig ideell förening att registrera sig. Från synpunkten av föreningsrättslig ord­ ning och reda synes det i görligaste mån böra undvikas att man så att säga instiftar två olika rättsliga typer av ideell förening, utan att denna åtskill­ nad är betingad av åtskillnad i fråga om verksamhetens beskaffenhet. Det bör också undvikas att, så som fallet skulle bli, gränsen mellan ekonomiska och registrerade ideella föreningar helt utsuddas.

Svenska arbetsgivareföreningen, som likaledes avstyrker förevarande för­

slag, uttalar, att frågan om vilken inverkan i namnrättsligt avseende regist­ rering av ideell förening skulle få icke syntes ha berörts av utredningen. Enär det alltså i elt väsentligt avseende vore ovisst vilka rättsverkningar registrering av en ideell förening skulle medföra samt värdet av en regist­ rering torde bliva mycket ringa, förordades, att denna del av förslaget icke upptoges i eu blivande lagstiftning.

Svenska turistföreningen erinrar till en början att 3 § i utredningens för­

68 Kangl. Maj:ts proposition nr .'i-i.

slag icke syntes lia någon självständig uppgift att fylla i avseende ä frågan om rättskapaciteten. Även om stadgandet slopades, skulle ändock rättska­ paciteten hos turistföreningen eller hos andra likartade föreningar vara höjd över varje tvivel, om blott 2 § i utredningens förslag inf lote oförändrad i lagen — naturligen under förutsättning att vederbörande förening fyllde de krav, som rättspraxis uppställt för att en ideell förening skulle erkännas såsom juridisk person. Turistföreningen fortsätter: En ideell förening bär alltså icke alls någon skyldighet att låta registrera sig, och föredrar föreningen att icke vidtaga dylik åtgärd, medför detta icke några konsekvenser i fråga om rättskapaciteten. Men låter eu ideell för­ ening registrera sig, medför detta den utomordentligt stora konsekvensen att hela det omfattande lagförslaget blir i sin helhet tillämpligt på den ide­ ella föreningen. Utredningens egentliga uppgift har ju dock varit att verkställa en över­

syn av lagstiftningen om ekonomiska föreningar. I enlighet med detta upp­

drag har utredningen därför tagit sikte på de ekonomiska föreningarnas förhållanden under sitt arbete på lagförslaget och ej alls eller i vart fall i mycket ringa grad övervägt, hur de föreslagna bestämmelserna ställa sig för de ideella föreningarna. En lag om ideella föreningar bör innehålla vä­ sentligt färre och mindre komplicerade bestämmelser än förslaget och får ej som detta överflöda av ordningsföreskrifter. Många av de personer som äro verksamma inom ideella föreningar kunna svårligen tillgodogöra sig lagförslagets detaljerade föreskrifter, och de flesta personer, som arbeta in­ om föreningslivet, ställa sig oförstående till nödvändigheten av att deras oegennyttiga arbete skall betungas med skyldighet att hålla reda på eu så­ dan mängd lagbestämmelser av olika slag. Vidare är att märka, att förslaget innehåller bestämmelser, som skulle bliva ytterst betungande för de flesta ideella föreningar. Så skulle föreskrifterna om reservfond kunna få en myc­ ket hämmande inverkan på verksamheten inom de föreningar, vilkas eko­ nomi helt eller huvudsakligen baserar sig på avgifter från medlemmarna. Redovisningsbestämmelserna kunna knappast fullgöras utan tillgång på specialutbildad personal, som långt ifrån alltid står en ideell förening til! buds. Vissa föreskrifter i lagförslaget åter äro av sådan natur, att de över huvud ej gå att tillämpa på vissa ideella föreningar. Detta gäller exempelvis beträffande 22 § i förslaget, om man tänker på ungdomsföreningar, där ingen medlem uppnått myndig ålder. En lag om ideella föreningar bör gälla för samtliga ideella föreningar och icke, såsom lagförslaget förutsätter, endast för vissa, nämligen dem som låta registrera sig. En klyvning av de ideella föreningarna i två kategorier, re­ gistrerade och icke registrerade, vilket man nödgas räkna med blir en kon­ sekvens av förslagets konstruktion, måste undvikas. Därav kan nämligen lätt uppkomma åtskillig osäkerhet inom rättslivet. Klyvningen sker ej efter

en rationell indelningsgrund, betingad av skillnader i fråga om syfte, orga­

nisation eller verksamhet mellan föreningarna. Man kan mycket'väl tänka sig, att av två föreningar, som förete väsentlig likhet i alla dessa hänseenden, den ena låter registrera sig, medan den andra föredrager att förbli oregist­ rerad. Uppkommer i bägge föreningarna en och samma tvistefråga i ärende som avser rättsförhållandet mellan förening och föreningsmedlem, och dragas tvisterna inför domstol, lärer rättsmedvetandets naturliga motvilja mot att identiska spörsmål lösas på olika sätt föranleda domstolarna att medelst analogisk tillämpning av lagbestämmelserna söka avgöra tvisten inom den oregistrerade föreningen på samma sätt som tvisten inom den

Kungl. Maj:ts proposition nr 3i. 69

registrerade föreningen. I den man den registrerade föreningens stadgar skulle sakna bestämmelser eller bestämmelserna vara otydliga i den fråga varom tvistas, torde någon betänklighet över huvud ej komma att resas mot att tillämpa lagbestämmelserna analogivis. Men har man väl, i syfte att uppnå enhetliga bedömanden av sådana tvister inom registrerade och ore­ gistrerade föreningar, som hänföra sig till rättsförhållandet mellan en för­ ening och dess medlemmar, slagit in på vägen att genom analogisk lagtilllämpning komplettera ofullständiga respektive åsidosätta otydliga bestäm­ melser i stadgarna för en icke registrerad förening, så torde marken vara beredd även för en vidsträcktare tillämpning av lagen ex analogia. Ovisshet om var gränsen går för en sådan lagtillämpning kommer att inom förenings­ livet skapa irriterande osäkerhet, måhända ock giva upphov till allvarliga tvistigheter. Visserligen kan den möjlighet till registrering av ideella föreningar, som öppnats genom förslagets 3 §, i vissa fall fylla ett ändamål, men betydelsen synes ha betydligt överdrivits av utredningen. I varje fall har fördelen med registreringsmöjligheten köpts alldeles för dyrt, om priset skall vara en vidlyftig och odifferentierad lagstiftning om 'ideella föreningar, vilken till på köpet skulle uppdela de ideella föreningarna, icke efter deras sakliga be­ skaffenhet eller deras behov, utan efter den tillfälliga omständigheten att några trott sig vinna en fördel genom registrering medan andra trott mot­ satsen. Turistföreningen måste därför avstyrka att 3 § upptages i lagen om till denna paragraf skall knytas en förutsättning att hela lagkomplexet blir tillämpligt på de registrerade ideella föreningarna. Däremot har turistför­ eningen ingen principiell erinran att göra mot en lagstiftning om ideella för­ eningar i och för sig. Men detta endast under förutsättning att fråga är om en måttlig och moderat lagstiftning, väl avvägd allt efter de olika typerna av ideella föreningar och deras särskilda behov.

Förslaget i denna del avstyrkes vidare av köpmannaförbundet, grossist­ förbundet och industriförbundet. Några av de handelskammare som direkt avstyrkt förslaget (Stockholms handelskammare, handelskamrarna i Göteborg, Karlstad och Gävle, Gotlands handelskammare samt Norrbottens och Västerbottens läns handelskammare)

lörorda att spörsmålet om en lagstiftning för de ideella föreningarna göres till föremål för ytterligare utredning.

Handelskammaren i Gävle yttrar härom bl. a.:

Även om en lagstiftning för ideella föreningar begränsas till de rent for­ mella villkoren för registrering, skulle det medföra en önskvärd stadga åt näringslivet, att endast registrerade föreningar tillerkännas rättskapacitet. ------------ I praktiken visar det sig mången gång synnerligen svårt för t. ex. en ideell förenings fordringsägare att vinna klarhet om vem som företräder föreningen och var dess forum är. Handelskammaren föreslår därför, att kompletterande utredning företages jämväl om särskild registrering av ide­ ella föreningar, antingen såsom en underavdelning av föreningslagen eller i en särskild lag om ideella föreningar.

Beträffande slutligen frågan rörande föreningar av den typ som avses i 1 § andra stycket FL eller föreningar med ideellt syfte, vilka idka bokföringspliktig verksamhet, har utredningens förslag, alt sådana föreningar framdeles icke skola falla under rättsreglerna för ekonomiska föreningar, i

70 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

allmänhet mötts med gillande. Svenska turistföreningen har sålunda starkt

understrukit önskemålet om upphävande av den sammanblandning mellan ekonomiska och ideella föreningar, som enligt turistföreningens åsikt kom­ mit till uttryck genom ifrågavarande lagbestämmelse.

1949 års skatteutredning har uttalat, att förevarande förslag innebure en

viss omfördelning av de skattepliktiga kategorierna. Om en förening bleve registrerad såsom ideell, komme den, även om den bedreve ekonomisk verk­ samhet, att i det följande beskattas efter lägre skattesats, såvida blott dess syfte — sådant det i verkligheten fullföljes — vore ideellt. Skatteutredningen funne icke något alt erinra mot en sådan ändrad ordning, särskilt som denna, exempelvis för folketspark- och folketshusföreningarna, vore ägnad att rätta till de mindre lyckliga konsekvenserna av den nuvarande lagstift­ ningen.

Folkets husföreningarnas riksorganisation har starkt understrukit bety­

delsen av att folketshusföreningar och liknande sammanslutningar, som hålla allmän samlingslokal, må kunna tillhöra den i skattehänseende gynn­ sammast ställda gruppen av föreningar. Tveksamhet på förevarande punkt har uttalats av tre remissinstanser.

Svenska bankföreningen har påpekat att av utredningens ståndpunkt följer,

att vissa stora ideella föreningar med ekonomisk verksamhet, vilka enligt gällande lag erhölle rättskapacitet endast under förutsättning att de vore registrerade, enligt den nya lagen såsom ideella föreningar kunde underlåta att söka registrering men ändock äga full rättskapacitet. Bankföreningen kunde icke överblicka vilka konsekvenser denna sakliga ändring i registreringsplikten kunde få i det särskilda fallet. Det syntes kunna sättas i fråga, om tillräckligt bärande skäl förelåge för ändringen i fråga; den i betänkan­ det förebragta motiveringen därför förefölle knappast övertygande.

Stockholms handelskammare ifrågasätter, om ej borgenärsintresset och

hänsynen till tredje man borde kräva, att föreningar som dreve bokförings-

pliktig verksamhet alltjämt borde vara skyldiga att registrera sig. Handels­ kammaren i Karlstad har funnit att den av utredningen anförda motivering­

en icke kunde anses klarlägga konsekvenserna av ifrågavarande ändring.

Departementschefen. Lagstiftning om ideella föreningar saknas för närva­ rande. Emellertid ha i praxis utbildats vissa normer, enligt vilka sådana före­ ningar anses äga rättskapacitet om de antagit stadgar av viss fullständighet och ha styrelse. Frågan om en lagstiftning för ideella föreningar har tidi­ gare väckts i olika sammanhang men ej kunnat lösas i positiv riktning. Skä­ len härtill äro av olika art. Det har invänts att eu sådan lagstiftning icke vore av behovet påkallad. Även har framhållits att någon form av registre­ ring icke borde uppställas som villkor för att en ideell förening skulle till­ erkännas rättskapacitet. Med utgångspunkt från det förhållandet att lagstiftning om ideella före­ ningar icke finnes har utredningen i sitt förslag upptagit bestämmelser som innebära att möjlighet beredes ideella föreningar att, om de så själva öns­

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 71

ka, vinna registrering. Efter vunnen registrering skulle å föreningen tilllämpas samma lagregler som föreslagits för ekonomiska föreningar. Kegistrering av en ideell förening skulle otvivelaktigt inedföra vissa för­ delar. Det lärer nämligen icke kunna med fog bestridas att i viss utsträck­ ning fortfarande osäkerhet råder i ämnen som sammanhänga med rätts­ kapaciteten för ideella föreningar. Genom registrering av en ideell förening bleve fastslaget att föreningen besutte rättssubjektivitet. Av stor vikt vore därjämte att föreningen på ett enkelt sätt kunde styrka behörigheten för sina ställföreträdare, eftersom ett registreringsbevis innehåller upplysning i detta avseende. Även för den, som träder i affärsförbindelse med ideella för­ eningar, skulle en för närvarande föreliggande risk för rättsförluster här­ igenom undanröjas. Nämnas må ock att med hänsyn till de svårigheter, som i praktiken stundom uppstå att avgöra om en förening skall betraktas som en ekonomisk eller en ideell förening, det vore en viss fördel om i dylika fall en förening alltid kunde vinna registrering. Mot utredningens förslag i förevarande hänseende kunna å andra sidan göras vägande invändningar. Förslagets bestämmelser äro främst betingade av de krav, som böra ställas å en lagstiftning om ekonomiska föreningar. Lagstiftningen är däremot icke avpassad för ideella föreningar i allmänhet utan torde för flertalet av dessa innebära en alltför omfattande och ingåen­ de reglering; i synnerhet gäller detta smärre ideella föreningar. Genom regi­ strering skulle sålunda eu ideell förening å ena sidan vinna vissa begrän­ sade fördelar men å andra sidan bli underkastad en lagstiftning som i många fall skulle framstå som tyngande och alltför detaljerad. De olägenheter, som sammanhänga med den vanskliga gränsdragningen mellan ekonomisk och ideell förening, skulle icke undanröjas genom utredningens förslag. Efter­ som registrering ej uppställes som villkor för rättskapaciteten, vilket i och för sig synes riktigt, skulle förslaget vidare leda till en differentiering av de ideella föreningarna som icke grundades på arten av föreningarnas verk­ samhet eller sättet för deras uppbyggnad utan uteslutande på deras egen önskan att vinna registrering eller ej. De av åtskilliga remissinstanser mot ett sådant system riktade anmärkningarna kunna ej frånkännas berätti­ gande och även enligt min mening tala övervägande skäl för att utredningens ifrågavarande förslag bör utgå. Den i vissa remissvar framkastade tanken att 3 § i utredningens förslag borde inskränkas till att avse ideella föreningar som tillämpa ett andelssystenr och ej enbart bygga sin verksamhet på med­ lemsavgifter har jag ej heller funnit genomförbar. Huruvida framdeles en särskild lagstiftning för ideella föreningar i all­ mänhet kan anses erforderlig och önskvärd, är jag i förevarande samman­ hang ej i tillfälle att ingå på. Det torde emellertid vara uppenbart att, om eu sådan lagstiftning finnes böra komma till stånd, densamma bör utformas efter betydligt enklare linjer än utredningen föreslagit för ekonomiska för­ eningar. Ett spörsmål av betydande vikt är frågan om skyddet för ideella för­ eningars benämning. Utredningens förslag innebär, att de ideella föreningar,

72 Kungi. Maj.ts proposition nr 31.

som läte registrera sig, åtminstone skulle vinna samma namnskydd som de registrerade ekonomiska föreningarna. Detta resultat har i vissa remissvar hälsats med tillfredsställelse. Jag vill emellertid framhålla dels att namn­ skyddet enligt förslaget, som i denna del överensstämmer med gällande lag, är tämligen ofullständigt dels att rättspraxis synes gå i den riktningen att i allt större utsträckning erkänna en rätt till namn i allmänhet, alltså även lör ideella föreningar (jfr NJA I 1940 s. 767). Vidare må nämnas att den nu berörda frågan kan väntas bli behandlad inom varumärkes- och firmaut­ redningen. I det föregående har jag utgått från begreppet ideell förening såsom ett känt begrepp. Någon definition av begreppet finnes ej i gällande rätt. Kret­ sen av dessa föreningar kan emellertid anses negativt fastställd så att den icke omfattar föreningar som lyda under 1911 års lag och i detta avseende är särskilt av intresse att enligt 1 § andra stycket FL med egentlig eko­ nomisk förening jämställes förening som driver bokföringspliktig verksam­ het, även om föreningen har annat syfte än att främja medlemmarnas eko­ nomiska intressen. Som förut nämnts har utredningen icke upptagit någon motsvarighet till detta stadgande. Remissinstanserna ha i allmänhet gillat utredningens nyssnämnda för­ slag. Även enligt min mening är stadgandet i 1 § andra stycket FL icke till­ fredsställande på grund av den sammanblandning som därigenom sker mel­ lan ekonomiska och ideella föreningar. I likhet med utredningen anser jag sålunda att stadgandet bör slopas. Därest särskilda krav finnas böra ställas på sådana föreningar, främst därför att de kunna förutsättas i större omlattning träda i affärsförbindelser med utomstående, torde dessa krav böra tillgodoses inom bokföringslagens ram. Den förändrade gränsdragningen mellan ekonomiska och ideella för­ eningar, som slopandet av omförmälda stadgande medför, synes komma att få vissa återverkningar på föreningarnas beskattning. Hittills torde registre­ rade föreningar av ifrågavarande typ i skattehänseende regelmässigt ha hän­ förts till de ekonomiska föreningarnas kategori, vilket medfört att förening­

en haft att erlägga statlig inkomstskatt med 32 % av den beskattningsbara

inkomsten. För en förening med ideellt syfte, som icke driver bokförings­

pliktig verksamhet, utgör däremot skattesatsen allenast 15 %. Förslaget

innebär alltså i denna del en viss omfördelning av de skattepliktiga katego­ rierna, i vad angår föreningar som ej redan vunnit registrering. Ett särskilt spörsmål blir, huruvida närmast av beskattningsskäl för­ eningar, som beviljats registrering med stöd av 1 § andra stycket FL, skulle, om föreliggande förslag godtages, ha rätt begära att bli avförda ur registret för ekonomiska föreningar. Rörande denna fråga hänvisas till vad som anföres vid förslaget till promulgationslag. I utredningens förslag 1 § har upptagits en allmän definition å vad som enligt förslaget skall förstås med begreppet förening. Med hänsyn till att departementsförslaget endast omfattar ekonomiska föreningar synes defini­ tionen obehövlig och har alltså icke medtagits i detta förslag.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 73

Av samma anledning lärer den av utredningen föreslagna rubriken till huvudförslaget, lag om registrerade föreningar, böra ändras till överens­ stämmelse med gällande lag.

Förslaget till lag om ekonomiska föreningar.

Allmänna bestämmelser.

1 §• Enligt 1 § första stycket FL må såsom ekonomisk förening registreras förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intres­ sen genom att anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna eller avsätta alster av medlemmarnas verksamhet eller bereda bostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlemmarna eller idka annan eko­ nomisk verksamhet. Härmed jämställes enligt paragrafens andra stycke för­ ening som vill vinna annat ändamål än främjande av medlemmarnas eko­ nomiska intressen under förutsättning att föreningen idkar handel eller an­ nan verksamhet som medför skyldighet att föra handelsböcker. I betänkandet, som under 2 § 1 mom. behandlar frågan om begrep­ pet ekonomisk förening, framhålles (s. 73—74) att det huvudsakliga krite­ riet på den ekonomiska föreningen enligt FL vore själva verksamheten. Den­ na skulle vara ekonomisk, d. v. s. kommersiell, industriell, finansiell eller på annat sätt affärsmässigt organiserad. De i 1 § första stycket FL särskilt uppräknade slagen av föreningar vore typiska kooperativa föreningar. Dessa vore av två huvudtyper, konsumentföreningar och producentföreningar. De förra tillgodosåge medlemmarnas ekonomiska intressen i deras inre hus­ hållning, som konsumenter, de senare i av dem bedriven förvärvsverksam­ het, alltså som producenter. Till den förra gruppen hörde konsumtions­ föreningar, bostadsföreningar och elektriska distributionsföreningar, till den senare inköps-, avsättnings-, avels-, tröskverks-, sågverks- och kvarnför­ eningar samt kreditföreningar. Villaägare-, egnahems-, vattenlednings- och badhusföreningar vore konsumentföreningar, likaså sparkassor, vilka ju tillgodosåge medlemmarnas behov av att placera sina besparingar. Av de olika slag vid årsskiftet 1941 —42 registrerade ekonomiska föreningar, som upptagits i den vid betänkandet fogade tablån, återstode att nämna lant­ mannaföreningar, som hade karaktär av inköps- eller avsättningsföreningar eller en kombination av båda, folketshus-, goodtemplar- och idrottsför­ eningar, vilka hade ett ideellt syfte och alltså icke vore några kooperativa föreningar, samt slutligen åkeri-, lastbils- och transportföreningar. De sist­ nämnda utgjorde de i vårt land enda förekommande formerna av produktionsföreningar i inskränkt bemärkelse, d. v. s. föreningar i vilka medlem­ marna insatte hela sin arbetskraft. I sådana föreningar vore deltagandet i föreningen för medlemmarna ej blott ett medel bland andra att understödja deras ekonomi, det vore deras huvudsakliga sysselsättning. Genom 1948 års

74 Kungl. Mcij.ts proposition nr .ih.

lagstiftning om sambruksföreningar hade tillkommit en ny art av dylika produktionsföreningar. I betänkandet anföres vidare: Utredningen har funnit det angeläget att i lagen dragés eu gräns mellan företag som må drivas i aktiebolagets och i föreningens form. Det synes vid lösningen av detta spörsmål endast finnas en väg att gå, nämligen att för registrerbarhet som förening fordra att fråga är om en kooperativ förening (från de ideella föreningarna bortses tills vidare) och att i en definition så noggrant beskriva vad en kooperativ förening är, att andra företagsformer uteslutas. Den nuvarande definitionen i 1 § första stycket FL är, på grund av det obestämda och i sigt vidsträckta uttrycket »annan ekonomisk verk­ samhet», otillfredsställande främst därutinnan, att den ej ger uttryck åt accessorietetskravet och att den alltså passar in även på företag som arbeta i vanligt vinstsyfte.

I definitionen på en ekonomisk förening bör enligt vad ovan sagts kom­ ma till uttryck dels att föreningens ändamål skall vara att på det för koo­ perativa företag karakteristiska sättet tillgodose medlemmarnas ekonomiska intressen, dels ock att föreningens verksamhet skall vara omedelbart an­ knuten till medlemmarnas enskilda ekonomi, antingen deras privata hus­ håll eller deras förvärvsverksamhet. Uppenbarligen bör ej en som ekono­ misk registrerad förening förhindras att därjämte främja rent ideella syf­ ten. Det förhållandet att medlemmarna själva deltaga i verksamheten i sin egenskap av producenter eller konsumenter synes böra komma till direkt uttryck i lagtexten. I enlighet med det anförda har det föreslagna stadgan­ det givits det innehåll, att om förening har till ändamål att genom ekono­ misk verksamhet, i vilken medlemmarna deltaga som avnämare eller leve­ rantörer eller genom begagnande av föreningens tjänster eller på annat dylikt sätt, omedelbart stödja medlemmarna i deras hushållning eller för­ värvsverksamhet, föreningen skall anses som ekonomisk förening. Någon närmare exemplifiering av de avsedda föreningarna har ej synts behövlig.

Utredningen har uttalat, att genom kravet att verksamheten skall »ome­

delbart» stödja medlemmarna och att dessa skola själva deltaga i verksam­

heten efter ordalagen skulle såsom ekonomisk förening ej anses en förening som bestode av underföreningar och i vars verksamhet ej underföreningarna

såsom sådana utan deras medlemmar (primärmedlemmarna) deltoge. Med

hänsyn till att dylika sammanslutningar torde vara sparsamt förekomman­ de hade någon specialbestämmelse för dem icke ansetts erforderlig, utan vore avsikten att stadgandet skulle medge eu sådan tolkning att samman­ slutningarna fölle under detsamma. Utredningen bär rörande förevarande paragraf ytterligare framhållit att utredningens förslag lika litet som FL medförde en plikt för en ekonomisk törening att låta sig registreras. Förrän en ekonomisk förening registrerats besutte den emellertid ej rättskapacitet. För ett bibehållande av den nu gäl­ lande lagens ståndpunkt, att registreringstvång ej borde föreskrivas, kunde åberopas att det funnes många små ekonomiska föreningar, som ej ansett sig ha behov av att äga rättskapacitet. Medlemmarna i dessa föreningar torde som regel vara så få att de väl kände varandra, de förbindelser som

Kungi. Maj.ts proposition nr 3'r. 75

skulle ingås för gemensam räkning vore ej mera betungande än att styrelse­ ledamöterna kunde åtaga sig att själva ansvara för dem o. s. v. Anledning syntes ej föreligga att ingripa mot dylika situationer. Att utredningens förslag icke upptager motsvarighet till föreskriften i 1 § andra stycket FL, att beträffande förening, som genom idkande av han­ del eller annan verksamhet, varmed följer skyldighet att föra handelsböcker, skall gälla vad i paragrafens första stycke är stadgat, även om föreningen vill vinna annat ändamål än främjande av medlemmarnas ekonomiska in­ tressen, har tidigare nämnts i samband med behandlingen av frågan om registrering av ideella föreningar. Utredningens tanke att lagstiftningen om ekonomiska föreningar borde få en mera inskränkt omfattning än för närvarande och att därigenom skulle omöjliggöras för en del ekonomiska företag att framdeles använda föreningsformen har som tidigare antytts mötts med gillande i ett stort antal av de av­ givna yttrandena. Åtskilliga remissinstanser ställa sig dock avvisande mot utredningens förslag i detta hänseende. Därjämte framställas vissa de­ taljanmärkningar mot den utformning utredningen givit begreppet ekono­ misk förening.

Länsstyrelsen i Kronobergs lön, som förklarat sig godtaga utredningens

förslag i förevarande avseende, uttalar att genom den föreslagna bestäm­ ningen av begreppet ekonomisk förening torde komma att uppnås att från registrerbarhet uteslötes företag, som arbeta i vanligt vinstsyfte. Antalet dy­ lika företag vilka redan registrerats vore emellertid betydande, särskilt tal­ rika vore byggnads-, bostads- och fastighetsföreningar, och det syntes mest överensstämma med lagförslagets riktlinjer om dessa föreningar kunde om­ bildas till aktiebolag eller upplösas.

Länsstyrelsen i Kristianstads län har liksom utredningen funnit det ange­

läget att om möjligt från föreningsformen utesluta företag som rätteligen borde registreras som bolag. Att erhålla verkliga garantier för ett upprätt­ hållande i praktiken av denna åtskillnad syntes emellertid svårt, då registreringsprövningen vore rent formell och ett ingripande efter skedd registreringav flera skäl måste bli sällsynt. Länsstyrelsen har vidare förklarat, att den tolkat gällande lag snävt och i stort sett beviljat registrering endast av före­ ningar med accessorisk verksamhet. Länsstyrelsen biträdde utredningens förslag.

Länsstyrelsen i Jämtlands län uttalar, att även om det bland företag med

vinstsyfte kunde komma att finnas åtskilliga, för vilka föreningsformen skulle vara lämpligare än aktiebolagsformen, den sistnämnda formen dock torde lämpa sig för flertalet dylika företag. Den definition å ekonomisk förening som utredningen föreslagit funne länsstyrelsen godtagbar.

Kommers kollegium har ej funnit något att erinra mot den principiella

lösning som föreslagits i fråga om gränsdragningen mellan olika företags­ former.

Samma ståndpunkt intager bl. a. 19it) års skatteutredning.

76 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

Länsstyrelsen i Jönköpings lön, som avstyrkt förslaget i dess helhet, anför

rörande de nu förevarande grundläggande spörsmålen:

Då man vid utarbetandet av nu gällande 1911 års lag om ekonomiska före­ ningar frångick den i 1895 års lag i ämnet intagna ståndpunkten, att en före­ nings verksamhet skall vara accessorisk till medlemmarnas hushållning el­ ler förvärvsverksamhet, och några väsentliga olägenheter härav icke ha redo­ visats i betänkandet eller eljest äro kända synes det omotiverat att nu åter föreskriva en förutsättning, som vid den nuvarande föreningslagens till­ komst ansågs böra utgå. Det bör därför i princip alltjämt vara en ekonomisk sammanslutning obetaget att, om förutsättningar i övrigt föreligga, välja den torm för sin verksamhet, som av praktiska och ekonomiska synpunkter befinnes vara den för ändamålet tjänligaste. Utredningen har i vart fall icke anfört några övertygande skäl för sin ståndpunkt. Visserligen torde man ej kunna bortse från att de skärpta och invecklade bestämmelser, gällande ak­ tiebolagslag innehåller i förhållande till äldre rätt, äro av beskaffenhet att kunna främja föreningsbildning. Förslaget innefattar emellertid en betydan­ de skärpning av gällande föreningslags bestämmelser, därvid nya aktiebo­ lagslagens föreskrifter i stor utsträckning tjänat som mönster. På "grund här­ av torde knappast kunna befaras att, särskilt om förslagets detaljbestäm­ melser i huvudsak lagfästas, associationsformen ekonomisk förening skulle komma att i nämnvärd grad tillgripas i de fall, då bolagsformen varit den naturliga; farhågorna härför torde alltså icke böra överdrivas. Enligt läns­ styrelsens förmenande kan således ifrågasättas, om icke begreppet ekono­ misk förening fortfarande bör göras oavhängigt av det tidigare gällan­ de accessorietetskravet eller, i varje fall, huruvida icke ett slutligt ställ­ ningstagande till frågan bör ske först, sedan någon erfarenhet vunnits om verkningarna av en ny lag i ämnet efter de linjer, som förslaget anvisar.

Sveriges advokatsamfunds styrelse, vars yttrande redan berörts i det före­

gående, framhåller bl. a. följande: Ett starkt behov har faktiskt visat sig föreligga för näringslivet att kunna använda föreningsformen för företag, som i syfte att främja delägarnas eko­ nomiska intressen driva ekonomisk verksamhet, även om denna icke är av accessorisk natur. Ehuru de av utredningen insamlade statistiska uppgifterna icke angiva antalet icke accessoriska ekonomiska föreningar, kan man dock av detta material utläsa att deras antal, även med frånseende av fastighetsföreningarna, är betydande. Lägges härtill antalet föreningar, vilkas verksamhet har ett visst samband med medlemmarnas konsumtion eller pro­ duktion och som därför statistiskt sett med visst fog kunna redovisas som konsument- eller producentföreningar, men som realiter i större eller mindre utsträckning övergått till ekonomisk verksamhet i vanligt vinstsyfte, torde det nämnda förhållandet få anses till fullo bestyrkt.

Sveriges köpmannaförbund har anmärkt att avsikten med utredningen icke

torde ha varit att skapa en särlagstiftning för föreningar med accessorisk karaktär, d. v. s. kooperativa föreningar. Om förslaget avsåge att blott de produktions- eller konsumentkooperativa föreningarna skulle kunna re­ gistreras som ekonomiska föreningar, måste riktigheten av en sådan lös­ ning ifrågasättas. Syftet att göra en övergång från aktiebolagsformen till iöreningsformen mindre lockande borde icke nås på det sätt utredningen föreslagit utan i stället genom en kraftig skärpning av föreningslagsliftningen. Den föreslagna lagstiftningen kunde, även om man avstode från att reser­

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 77

vera föreningsformen för de kooperativa föreningarna, göra anspråk på att fylla en prohibitiv uppgift, åtminstone sedan vissa kompletteringar vidta­ gits. En rationell lösning vore att i avvaktan på lagstiftning om ny associa­ tionsform gå varligt fram vid gränsdragning mellan olika företagstyper och icke i onödan inskränka föreningsformens användbarhet. Vad den närmare utformningen av begreppet ekonomisk förening angår

har länsstyrelsen i Västernorrlands län uttalat, att det i 2 § av utredning­

ens förslag stadgade kravet på, att föreningens verksamhet skall avse att

omedelbart stödja medlemmarna i deras hushållning eller förvärvsverksam­

het, uteslöte en del redan utbildade företagstyper från registrerbarhet såsom ekonomisk förening, ehuru det enligt länsstyrelsens uppfattning icke kunde vara ur det allmännas synpunkt angeläget, att de organiserade sig såsom ak­ tiebolag. Såsom exempel på dylika företag kunde nämnas de på senare år i allt större utsträckning bildade så kallade begravningsföreningarna.

Kooperativa förbundets styrelse har — med förmälan att landets konsum­

tionsföreningar beretts tillfälle att till förbundet inkomma med yttrande i ärendet — förklarat att enligt förbundets mening, vilken delades av ett antal konsumtionsföreningar, det torde kunna ifrågasättas, om ej definitionen på ekonomisk förening gjorts alltför snäv. Styrelsen framhåller att under senare år på ett flertal orter bildade begravningsföreningar med en bok­ stavlig tolkning icke syntes kunna vinna registrering enligt utredningens förslag. Styrelsen fortsätter: Begravningsföreningar ha på flertalet orter bildats av ekonomiska och ideella organisationer såsom konsumtionsföreningar, fackliga sammanslut­ ningar, försäkringsföretag, understödsföreningar och sjukkassor. Dessa be­ gravningsföreningar ha visat sig mycket betydelsefulla ej minst ur konkur­

renssynpunkt. De fylla emellertid icke kravet att omedelbart betjäna sina

medlemmar. De här nämnda begravningsföreningarna utgöra ett exempel, men denna organisationsform kan säkerligen komma till användning även i andra sammanhang. Ingen tvekan kan emellertid råda om att dessa ekono­ miska föreningar böra kunna registreras enligt den nya lagen. Med hänsyn härtill finner styrelsen det synnerligen önskvärt att definitionen på ekono­ misk förening kompletteras i så måtto, att under densamma föreningar av nu angiven typ kunde inrymmas. För den händelse detta skulle stöta på lag­ tekniska svårigheter, vill styrelsen ställa det alternativa yrkandet, att det i den kammande propositionen uttryckligen framhålles att ekonomiska före­ ningar av den typ det här gäller utan hinder av lagtextens formulering skola kunna vinna registrering enligt vad som angivits i betänkandet å s. 78.

Jämväl Västernorrlands och .Jämtlands läns handelskammare kritiserar

att enligt utredningens förslag föreningens verksamhet skulle omedelbart stödja medlemmarna i deras hushållning eller förvärvsverksamhet.

Hyresgästernas sparkasse- och byggnadsföreningars riksförbund har fun­

nit lagförslaget väl förtjänt att läggas till grund för ny lagstiftning om eko­ nomiska föreningar. Mot den principiella inställning varåt förslaget gåve ut­ tryck hade förbundet icke någon erinran att göra. Frågan om topporganisa­ tioners eller centrala organisationers ställning inom föreningsrörelserna syntes emellertid icke 1m tillräckligt beaktats. Förslaget gåve icke klart be­

78 Kimgl. Maj:ts proposition nr 3b.

sked om huru dessa organisationer i grundläggande avseenden skulle betrak­ tas. Dessa centrala organisationer torde i många fall vara av speciell karak­ tär med därav följande krav på möjlighet till avvikelse från »normalregler­ na» för en ekonomisk förening. Förbundet hemställde att detta spörsmål när­ mare övervägdes. Vad härefter angår vissa andra detaljanmärkningar i remissyttrandena

må först nämnas att länsstyrelserna i Kopparbergs och Norrbottens lön

framhålla svårigheten att tolka begreppet ekonomisk verksamhet.

Bostadsstyrclsen framhåller, att gränsdragningen mellan förening och bo­

lag blir vansklig att genomföra i praktiken, samt fortsätter: Det bör vid lagens antagande tydligt utsägas, att det för registrering av ekonomisk förening ej kan krävas, att stödjandet av medlemmarna i deras hushållning eller förvärvsverksamhet utgör föreningens uteslutande ända­

mål. Det bör räcka med att föreningens huvudsakliga syfte är att på detta

sätt stödja medlemmarna. Om detta godtages, uppkommer frågan om det skall krävas, att företag, som har detta syfte, vid registreringstillfället skall ha förverkligat detsamma. Det kan hända, att medlemsrekryteringen bland företagets avnämare eller leverantörer i början, då behovet av registrering är påträngande, icke ännu kunnat genomföras i sådan utsträckning, att verk­ samheten skall kunna sägas vara huvudsakligen inriktad på att främja de personers hushållning eller förvärvsverksamhet, vilka vid registreringstill­ fället äro medlemmar av föreningen. Sistnämnda fråga är av särskild vikt i vad den avser bostadsrättsförening­ ar och bostadsföreningar. För dessa bör det vara möjligt att ordna avtals-, lagfarts- och lånefrågor, innan ännu rekryteringen av föreningen blivit så omfattande, att den motsvarar mer än hälften av lägenheterna i företagets byggnad. Det bör därför vara möjligt för sådana företag att redan dessför­ innan erhålla registrering såsom ekonomisk förening.

Länsstyrelsen i Gotlands län har uttalat att den av utredningen förordade

definitionen på ekonomiska föreningar torde komma att förorsaka svårighe­ ter vid tillämpningen. Det syntes önskvärt att densamma erhölle en mera ut­ tömmande avfattning.

Departementschefen. I det föregående har jag givit uttryck åt den upp­ fattningen att man bör bibehålla vårt nuvarande system med skilda lag­ regler för de två associationsformerna aktiebolaget och den ekonomiska för­ eningen. I enlighet härmed har jag även uttalat att en klar gränsdragningbör eftersträvas mellan nämnda slag av sammanslutningar. Den i gällande föreningslag upptagna bestämningen av begreppet eko­ nomisk förening har emellertid lett till att företag som i likhet med aktie­ bolag arbeta i vanligt vinstsyfte kunnat registreras som föreningar. Lagen har ej ens kunnat förhindra att såsom ekonomisk förening registrerats företag som i realiteten tillgodose en enda delägares intresse att förskaffa sig högsta möjliga avkastning å sitt kapital. Bortsett från fastighetsföreningar torde väl icke finnas så många föreningar av denna typ. Anledning­ en till att föreningsformen kommit att utnyttjas för dylika ändamål torde delvis bottna däri att lagen ger de ekonomiska föreningarna mycket stor

Kungl. Maj.ts proposition nr 3i. 79

frihet att själva utforma sin organisation, ordna redovisning och revision in. in. En mera klart hållen och snävare bestämning av det ekonomiska föreningsbegreppet än i nuvarande lag är alltså önskvärd. Därvid uppkommer först frågan, om det ena av de kriterier som 1 § första stycket FL uppställer eller att föreningen skall driva ekonomisk verksamhet är tillfyllest i en bli­ vande lag. Så kan uppenbarligen ej vara fallet, då just detta allmänt hållna och i sig självt ganska svårtolkade villkor möjliggör för allehanda »bolagsliknande» kapitalassociationer att använda föreningsformen för sin rörelse. • Utredningens förslag att det skall vara fråga om »ekonomisk verksamhet, i vilken medlemmarna deltaga som avnämare eller leverantörer eller genom begagnande av föreningens tjänster eller på annat dylikt sätt,» synes inne­ fatta en tillfredsställande precisering. Formuleringen ger uttryck för kra­ vet att medlemmarna på ett positivt sätt skola vara engagerade i verksam­ heten såsom sådan. Deras deltagande får ej vara inskränkt till att njuta av­ kastning å ett i företaget insatt kapital. Utredningen har förordat jämväl den ändringen av gällande rätt att än­ damålet med en ekonomisk förening skall vara att »omedelbart stödja med­ lemmarna i deras hushållning eller förvärvsverksamhet» i stället för, såsom enligt 1 § första stycket FL, att »främja medlemmarnas ekonomiska in­ tressen». Väl är det sant att sistnämnda uttryck i och för sig knappast inne­ bär någon begränsning alls i möjligheten för ett företag med ekonomiskt syfte att vinna registrering såsom ekonomisk förening, under det att ut­ redningens förslag i förevarande avseende starkt understryker villkoret att den ekonomiska föreningens verksamhet huvudsakligen skall vara av accessorisk art i förhållande till medlemmarnas hushållning eller förvärvsverk­ samhet. Det förefaller emellertid som om detta krav icke behöver framhål­ las i vidare mån än som sker genom bestämmelsen rörande medlemmarnas deltagande i föreningens verksamhet. Med hänsyn härtill har departemenisförslaget på denna punkt erhållit en lydelse som överensstämmer med gäl­ lande rätt, d. v. s. ändamålet med föreningens verksamhet har angivits skola vara att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. De farhågor som bl. a. på konsumentkooperativt håll uttalats för att utredningens förslag vore alltför snävt avfattat torde därigenom bli undanröjda. I enlighet med det anförda har 1 § departementsförslaget givits den av­ fattningen att förening med ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom sådan ekonomisk verksamhet, i vilken medlemmarna deltaga som avnämare eller leverantörer eller genom begagnande av föreningens tjänster eller på annat dylikt sätt, må vinna registrering som ekonomisk för­ ening. Vidare uttalas i paragrafen alt å sådan förening skola tillämpas stadgandena i föreningslagen. Beträffande förevarande paragraf må vidare framhållas att den, lika li­ tet som motsvarande bestämmelse i FL, innebär någon plikt för en ekono­ misk förening att söka registrering. Men registrering är förutsättning för att föreningen skall tillerkännas rättskapacitet, på sätt framgår av 3 § departementsförslaget.

80 Kungl. Maj.ts proposition nr 3i.

Huruvida registrering bör beviljas en förening, vars verksamhet eller syfte endast till viss del är av den natur som i förevarande paragraf avses, utgör en fråga som icke lämpligen löses lagstiftningsvägen. Klart är till en början att den omständigheten att en förenings ändamål är dubbelt, såväl att främja medlemmarnas ekonomiska intressen som att fullfölja ett ideellt syfte, ej i och för sig bör hindra att föreningen vinner registrering. Återstår alltså frå­ gan huru i detta hänseende böra behandlas föx-eningar, vilkas verksamhet är av blandad natur, dels ekonomisk verksamhet av den natur som i 1 g avses och dels verksamhet av annat slag. Tyngdpunkten när det gäller att avgöra en förenings registrerbarhet lärer komma att röra bedömningen av karak-» tären av föreningens verksamhet. Det bör enligt min mening krävas att en förening för att vinna registrering skall i huvudsak framträda som eu för­ ening, där medlemmarna deltaga i verksamheten på sätt i 1 § åsyftas. På registreringsmyndigheterna ankommer att för varje särskilt fall be­ döma de nu berörda spörsmålen. Bedömningen blir i regel rent formell, efter­ som för registrerbarhet självfallet ej kan fordras att föreningens syfte, på sätt det angivits i stadgarna, förverkligats redan vid registreringstillfället eller att verksamheten då påbörjats. Anmärkas må emellertid att om det se­ dermera visar sig att förenings verksamhet drives på sätt som uppenbar­ ligen icke motsvarar de förutsättningar under vilka registrering skett, för­ slaget 73 § öppnar en möjlighet att tvångsvis åstadkomma upplösning av en dylik förening. Vad slutligen angår frågan om nu bestående registrerade ekonomiska för­ eningars ställning givas vissa speciella regler i förslaget till lag angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar. Särskilt hänvisas till 4 § 1 mom. nämnda lagförslag.

För bokföringspliktiga ekonomiska föreningar uppställes i 2 § första stycket FL visst förbud mot kreditförsäljning till andra än medlemmar. Överträdelse av förbudet kan enligt 87 § FL medföra skadeståndsskyldighet för medlemmar och styrelseledamöter samt för handelsföreståndare som an­ tagits för handelsrörelsen. Jag anser av skäl utredningen anfört (betänkan­ det s. 79) att stadgandet icke bör införas i nya lagen.

2 §•

Enligt 3 § första ledet FL gäller, att för ekonomisk förenings förbindelser häfta allenast föreningens tillgångar, förfallna men ej guldna insatser och andra avgifter inräknade. I senare ledet av 3 § FL föreskrives, att medlem­ marna kunna enligt vissa särskilda i lagen intagna bestämmelser åtaga sig till visst belopp begränsad personlig ansvarighet för föreningens förbindelser. I utredningens förslag, 4 §, har upptagits motsvarighet till 3 § första ledet FL. Däremot saknar förslaget enligt vad förut nämnts bestäm­ melser rörande föreningar med begränsad personlig ansvarighet för med­ lemmarna. Såsom skäl härtill har anförts bl. a. att användandet av föreningsformen med begränsad personlig ansvarighet alltmera kommit ur bruk —

Knngl. Maj:ts proposition nr 34 . 81

frånsett jordbrukskassorna, vilka enligt förordningen om jordbrukets kre­ ditkassor alltid skola vara organiserade som föreningar m. b. p. a. — samt . att under senare tid något behov att bilda andra föreningar av denna typ än jordbrukskassor icke syntes ha gjort sig gällande.

Departementschefen. Utredningens förslag att ur lagstiftningen utmönstra

föreningar med begränsad personlig ansvarighet för medlemmarna har mötts med allmänt gillande i remissvaren. Ej heller enligt min mening finnes an­ ledning att i en blivande föreningslag erkänna annan form av ekonomis­ ka föreningar än sådana där medlemmarna äro utan personligt ansvar för föreningens förbindelser. Dock synes det ej böra förhindras att nu be­ stående föreningar med begränsad personlig ansvarighet för medlemmarna få fortleva i denna form. Beträffande detta spörsmål samt de speciella för­ hållanden som föreligga i fråga om jordbrukskassornas organisation hänvi­ sas till bestämmelsen i 3 § departementsförslaget till lag angående införan­ de av nya lagen om ekonomiska föreningar. I anslutning till förevarande paragraf vill jag framhålla, att innan in­ satser och avgifter, som medlemmarna enligt stadgarna äro pliktiga erlägga, förfallit till betalning, desamma icke ingå i föreningens förmögenhetsmassa och sålunda äro oåtkomliga för föreningens borgenärer. Denna princip ut­ gör ett skydd för föreningsmedlemmarna.

3 §. Enligt 4 § första stycket FL gäller, att innan ekonomisk förening blivit re­ gistrerad, den ej kan förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. Andra stycket av 4 § FL innehåller föreskrift rörande personlig ansvarighet för dem, som handla å ekonomisk förenings vägnar innan den blivit registre­ rad. I betänkandet har, under 2 § 2 inom. första stycket, bibehållits huvudregeln i 4 § första stycket FL. Regeln innebär, framhålles i betän­ kandet, att ekonomisk förening blir juridisk person först i och med re­ gistreringen. Avtal och andra rättshandlingar, som dessförinnan ingås för föreningens räkning, bli principiellt icke bindande för föreningen. Från denna regel har utredningen föreslagit den undantagsbestämmelsen, att sedan styrelse blivit utsedd, den må föra talan i mål rörande föreningens bildande ävensom eljest vidtaga åtgärd för utbekommande av utlasta insatser eller avgifter. Undantaget, vartill motsvarighet saknas i FL, har enligt utred­ ningen ansetts betingat av nödvändigheten att möjliggöra rättshandlingar som äro erforderliga för att åvägabringa förutsättningarna för registrering och för att i övrigt tillvarataga föreningens intressen under tiden från det beslut fattats om föreningens bildande och styrelse utsetts fram till re­ gistreringen. I andra stycket av 2 § 2 mom. i utredningens förslag har, med vissa re­ daktionella jämkningar, upptagits föreskriften i 4 § andra stycket FL rö­ tt Bihang till riksdagens protokoll 1951. 1 samt. Nr 3i.

82 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

rande personlig ansvarighet för dem som handla å ekonomisk förenings vägnar innan den blivit registrerad.

I yttrande av Sveriges advokatsamfunds styrelse har framhållits att

spörsmålet om olika sammanslutningars rättskapacitet vore av utomordent­ ligt stor praktisk betydelse, t. ex. i samband med uppkommande frågor om fastighetsförvärv, ansvaret för ingångna förpliktelser etc. Utredningens för­ slag gåve emellertid ej klart vid handen vad som vore avsett att gälla be­ träffande rättskapaciteten för sådana sammanslutningar, som enligt 1 § första stycket FL vore ekonomiska föreningar men enligt förslaget fölle utanför detta begrepp. Styrelsen hade trott sig böra uppfatta utredningen så att slutna dylika associationer bleve att anse som bolag och att frågan om deras rättskapacitet följaktligen skulle bedömas efter bolagsrättens reg­ ler. Mera tveksam vore styrelsen beträffande öppna associationer av angiven art. Dessa fölle ju i och för sig in under den i 1 § i utredningens förslag givna allmänna definitionen av föreningsbegreppet, varför bolagsrättens reg­ ler ej gärna kunde tillämpas. Utredningens mening torde vara att en sådan sammanslutning icke skulle äga rättskapacitet. Då emellertid den föreslagna lagtexten i 2 § 2 mom. första stycket endast utsade, att ekonomisk förening, d. v. s. sådan förening i förslagets mening, icke kunde förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter innan den blivit registrerad, lämnades möjlig­ heten öppen för den tolkningen att nu åsyftade sammanslutningar skulle i ifrågavarande hänseende bedömas på samma sätt som de ideella förening­ arna. — Den tvekan, som sålunda förelåge i fråga om vissa konsekvenser av förslaget, innebure så mycket större olägenhet som det, om förslaget ge­ nomfördes, i praktiken säkerligen ofta komme att visa sig utomordentligt svårt för menige man att med någon grad av säkerhet bedöma, huruvida viss sammanslutning motsvarade eller icke motsvarade förslagets definition av begreppet ekonomisk förening. Någon enhetlig praxis från länsstyrelser­ nas sida torde icke heller vara att förvänta.

1949 års skatteutredning har i sitt yttrande jämväl berört de nu angivna

spörsmålen.

Departementschefen. Frågan om en förening äger rättskapacitet är av

utomordentlig betydelse såväl för föreningen själv och föreningsmedlem­ marna som för tredje man, främst föreningens borgenärer. Registrering är enligt gällande lagstiftning liksom enligt förslaget ett villkor för rättskapa­ citeten endast i fråga om ekonomiska föreningar. Beträffande ideella för­ eningar ha i praxis, som förut nämnts, utbildats vissa regler som gå ut på att sådana föreningar anses ha rättssubjektivitet under förutsättning att de antagit stadgar av viss fullständighet och utsett styrelse. Den nu tilläm­ pade ordningen har väl i allmänhet fungerat någorlunda tillfredsställande. Givet är emellertid att fall förekomma, då det är förenat med svårigheter att avgöra om en förening är att hänföra under den ena eller andra katego­ rin av föreningar. För dylika gränsfall betyder den omständigheten, att re­ gistrering kräves för att ekonomisk förening skall vinna rättskapacitet me­ dan detta krav ej uppställes för ideell förening, en viss osäkerhet.

Kungl. Maj:ts proposition nr 3i. 83

Departementsförslaget innebär i princip ej ändring i nu berörda avseen­ den. Den nya definitionen av begreppet ekonomisk förening medför emeller­ tid att de föreningar, som falla under definitionen av begreppet ekonomisk förening i 1 g (första stycket) FL men ej uppfylla kraven på registrerbarhet enligt förslaget, icke kunna tillerkännas rättskapacitet såsom föreningar. En association, som driver ekonomisk verksamhet i syfte att tillgodose medlemmarnas ekonomiska intressen och alltså för närvarande kan registre­ ras som ekonomisk förening — om i övrigt förutsättningarna därför äro för handen — men som icke är av den karaktär som åsyftas i 1 § departe­ mentsförslaget, bör sålunda tillgripa en annan associationsform (aktiebolag, handelsbolag, kommanditbolag). En konsekvens av förslagets ståndpunkt, att från föreningsformen skola utestängas företag, som på grund av ända­ mål och struktur böra ikläda sig aktiebolagets form, och att begreppet eko­ nomisk förening förty bör utformas snävare än i gällande lag 1 § första stycket, måste nämligen bli att föreningar som falla under begreppet ekono­ misk förening, på sätt det bestämmes i nyssnämnda lagrum, men icke un­ der begreppet ekonomisk förening enligt den nya lagen under inga förhål­ landen må anses besitta rättssubjektivitet. Det bör observeras att, såsom redan tidigare nämnts vid behandlingen av frågan om den nya lagen borde omfatta även ideella föreningar, departe­ mentsförslaget icke upptager någon motsvarighet till stadgandet i 1 § andra stycket FL att såsom ekonomisk förening skall betraktas förening, som driver bokföringspliktig verksamhet, även om föreningen har annat syfte än att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Medan sålunda en dy­ lik förening, som ej vunnit registrering, enligt gällande rätt saknar rättska­ pacitet, innebär departementsförslaget att föreningen hänföres till gruppen ideella föreningar, vilkas rättskapacitet bör prövas enligt för ideella för­ eningar vedertagna normer. Utöver vad som följer av det sist sagda må alltså den omständigheten att begreppet ekonomisk förening bestämts snävare i departementsförslaget än i gällande föreningslag icke föranleda därtill att begreppet ideell för­ ening skall givas en vidare innebörd och rättskapacitet enligt de för ideella föreningar tillämpade grundsatserna, d. v. s. utan registrering, tillerkännas föreningar, som för närvarande falla under 1 § första stycket FL men en­ ligt förslaget icke kunna vinna registrering. En förening, som åsyftar att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom verksamhet som kan betecknas som ekonomisk men dock icke är av den natur som i 1 § departe­ mentsförslaget sägs, kan alltså som förut nämnts icke anses vara rättskapabel såsom förening. I detta sammanhang må vidare framhållas alt, om en förening, som dri­ ver ekonomisk verksamhet, enligt stadgarna har ett ickc-ekonomiskt syfte och sålunda ej blir registrerad som ekonomisk förening, skattemyndigheter­ na torde sakna anledning att — därest föreningen trots stadgarnas avfatt­ ning måste anses ha ekonomiskt syfte —- i skattehänseende behandla för­ eningen såsom en ideell förening.

84 Kungl. Maj:ts proposition nr 3b.

Vad förut anförts om konsekvenserna av den föreslagna nya bestämningen av begreppet ekonomisk förening har tagit sikte på föreningar som ej vun­ nit registrering enligt nuvarande lagstiftning. Förening som redan registre­ rats enligt gällande lag besitter enligt 4 § 1 mom. förslaget till promulgationslag rättskapacitet, oavsett om den kan vinna registrering enligt den nya lagen. Uttryckliga lagbestämmelser för att giva uttryck åt den tolkning, som bör inläggas i förslaget i förevarande hänseende, utöver dem som upptagits i departementsförslaget 3 §, synas icke påkallade.

4 §• Enligt 73 § gällande föreningslag skall hos länsstyrelse föras förenings­ register för inskrivning av de uppgifter, som enligt lagen skola för registre­ ring anmälas eller vilkas intagande i registret eljest är eller varder före­ skrivet. För de ekonomiska föreningarna finnes sålunda icke en central registreringsmyndighet till skillnad mot vad som gäller i fråga om aktie­ bolagen. Anmälan till föreningsregister sker, förutom vid ansökan om för­ enings registrering, jämväl rörande ändring av stadgar, beträffande sty­ relsens sammansättning m. m. I betänkandet (s. 89—91) har ändamålsenligheten av det nuva­ rande systemet för de ekonomiska föreningarnas registrering varit föremål för diskussion. Utredningen har erinrat, att tidigare i olika sammanhang ifrågasatts, huruvida ej en central registrering borde införas, samt fram­ hållit att vissa fördelar otvivelaktigt skulle vara förenade därmed. Emel­ lertid har utredningen funnit att de olägenheter, som kunde anses förbund­ na med att registreringsärendena ej handhades av central myndighet, mer än väl uppvägdes av de påtagliga fördelar som det nuvarande registrerings­ systemet innebure, främst möjligheten till nära kontakt mellan registreringsmyndigheten å ena samt föreningarna och allmänheten å andra sidan. Någon ändring på denna punkt har därför icke föreslagits. Frågan om cen­ tral registrering borde enligt utredningen eventuellt upptagas till ompröv­ ning, sedan länsstyrelserna haft tillfälle att med stöd av 74 § i förslaget ur föreningsregistren utmönstra de säkerligen talrika föreningar som upp­ hört med sin verksamhet. I enlighet med det anförda har utredningen upptagit (5 §) dels stad­ gande av innebörd att registreringsmyndighet för förening skall vara läns­ styrelsen i det län, där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte, dels ock i överensstämmelse med 73 § FL bestämmelse att hos varje läns­ styrelse skall föras föreningsregister för inskrivning av de uppgifter som enligt lagen skola anmälas för registrering eller vilkas intagande i registret eljest är eller varder föreskrivet. De avgivna yttrandena tillstyrka i allmänhet utredningens förslag

eller lämna detsamma utan erinran. Länsstyrelsen i Kronobergs lån uttalar

att vad utredningen framhållit till stöd för bibehållandet av det nuvarande systemet med länsstyrelserna som registreringsmyndigheter bekräftades av

Kungl. Maj.ts proposition nr 34 . 85

erfarenheten. Statsmakternas strävan att åstadkomma decentralisering inom statsförvaltningen utgjorde ytterligare motiv för bibehållandet av det nuva­ rande systemet. Länsstyrelsen ansåge att frågan om central registrering icke borde upptagas till omprövning.

I samma riktning uttalar sig länsstyrelsen i Jämtlands län. Kooperativa förbundets styrelse finner de i tidigare sammanhang åbe­

ropade skälen för central registrering alltjämt värda beaktande samt har vidare erinrat om att en särskild kommitté sysslade med utarbetande av förslag till ny firmalagstiftning. Denna kommitté torde komma att taga ställning till frågan om registrering i allmänhet och resultaten av dess ar­ bete syntes böra avvaktas, innan definitiv ståndpunkt toges till frågan om en övergång från registrering av föreningarna hos länsstyrelse till registre­ ring hos ett centralt organ.

Hyresgästernas sparkasse- och byggnadsföreningars riksförbund samt svenska riksbyggen förorda central registrering. Därvid uttalas bl. a. att re-

gistreringsärendena icke kunde antagas bliva enklare eller mera lättbedömda, därest förslaget lades till grund för lagstiftning. En enhetlig rätts­ praxis framstode då såsom i högsta grad önskvärd och torde icke stå att ernå utan att registreringen centraliserades.

Jämväl grossistförbundet förordar, att registreringssystemet centraliseras.

Departementschefen. Enligt min mening föreligger ej tillräcklig anledning

att nu genomföra en ändring beträffande den myndighet som bör handha registreringen av de ekonomiska föreningarna. Därest framdeles ur firma­ rättslig synpunkt nya lagbestämmelser kunna visa sig önskvärda i fråga om registreringen av näringsidkares och vissa företags firmor samt med hän­ syn härtill en central registrering skulle visa sig påkallad, torde detta spörsmål komma att upptagas till omprövning.

Stadgar och firma m. m.

I förevarande avdelning av förslaget uppställas vissa krav, av materiell och formell natur, vilka måste uppfyllas för att en förening skall kunna vinna registrering. Enligt 5 § i departementsförslaget, som motsvarar 6 § i utredningens förslag, kräves att föreningen har ett visst minimiantal med­ lemmar samt att för föreningen utsetts verkställande och kontrollerande or­ gan, styrelse och revisorer, ävensom att stadgar antagits. Dessa skola inne­ hålla uppgifter i ämnen varom förmäles i följande paragraf. Regler om ekonomisk förenings firma givas i 7 §. Beträffande förfarandet i samband med ansökningen om förenings registrering meddelas föreskrifter i 8 och 9 §§• Ifrågavarande bestämmelser, som i stort sett överensstämma med gäl­ lande föreningslag 5—8 §§, innebära att den nuvarande enkla legala regle­ ringen av föreningsbildandet bibehållits. Förslaget innehåller alltså icke några speciella bestämmelser om förhandsteckning eller eljest om rätts­

86 Kungl. Maj:ts proposition nr 31.

handlingar som företagas i förhållande till under bildning varande för­ eningar, frånsett föreskrifterna i 3 §. I betänkandet uttalas, att de faror som vore förbundna med s. k. apportbildning, vilken inom föreningarna mestadels torde tillgå så att en förening övertager egendom från personer som ingå som medlemmar, icke syntes vara särskilt framträdande i fråga om de föreningar, som skulle kunna vinna registrering enligt förslaget. För övrigt torde dessa faror komma att motverkas bl. a. genom förslagets redovisnings- och skadeståndsregler. Utredningens förslag upptog som förut nämnts i 1 § en allmän definition å vad som i förslaget menades med förening, vilken bestämmelse icke upp­ tagits i departementsförslaget med hänsyn till att detta cj omfattar ideella föreningar. Genom bestämmelsen utsädes bl. a. att ej endast fysisk utan även juridisk person godkändes som medlem i ekonomisk förening. Detta lärer emellertid klart framgå av andra föreskrifter i departementsförslaget exem­ pelvis 5 §. 5 §■ Enligt 5 § första stycket FL skall ekonomisk förening för att kunna vin­ na registrering bestå av minst fem medlemmar samt i enlighet med lagen ha antagit stadgar och utsett styrelse. Detta stadgande har upptagits i ut­ redningens förslag, med den uppmjukning av regeln om minimi­ antalet medlemmar, att antalet medlemmar i en förening föreslås kunna vara tre eller fyra, såframt tre medlemmar utgöras av föreningar. Några krav å medlemmarnas kvalifikationer uppställas ej i FL. Utred­ ningen har i detta hänseende allenast föreslagit den ändringen att av det angivna minimiantalet medlemmar ingen finge vara omyndig eller i kon­ kurstillstånd. Tillägget är förestavat av önskvärdheten att några medlem­ mar alltid borde finnas som till fullo bure ansvaret för sitt handlande vid föreningsbildandet. Det må anmärkas att utredningen icke funnit erforderligt med försäkran av styrelsen om att av minimiantalet medlemmar ingen är omyndig eller i konkurstillstånd. S. k. konkurs- och myndighetsbevis borde av länssty­ relsen infordras endast då särskild anledning därtill förelåge.

Ide yttranden, som avgivits av länsstgrelsen i Gävleborgs län och av Smålands och Blekinge handelskammare, förordas att undantaget från

huvudregeln om minimiantalet medlemmar i förening, som söker registre­

ring, borde gälla endast för den händelse tre medlemmar vore registre­ rade föreningar. Det framhålles i ett av dessa yttranden att skäl knap­

past syntes föreligga att ställa tre icke registrerade föreningar i en fördel­ aktigare ställning än som föreslås gälla för fysiska personer.

Överståthållarämbetet bär beträffande föreskriften att av det enligt pa­

ragrafen stadgade lägsta antalet medlemmar icke någon finge vara omyn­ dig eller i konkurstillstånd uttalat, att föreskriften hade sitt värde. För att densamma ej skulle bli utan praktisk betydelse borde emellertid an­ sökan om registrering av förening innehålla försäkran i ämnet av styrelsen, såsom i 9 § 1 mom. tredje stycket av utredningens förslag vore stadgat bl. a. i fråga om minimiantalet medlemmar.

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 87

Liknande erinran framställes av länsstyrelserna i Jönköpings, Älvsborgs, Kopparbergs, Gävleborgs och Norrbottens län.

Departementschefen. Medlemmar i en förening kunna vara fysiska eller juridiska personer. I 1 § avsedd ekonomisk förening är icke juridisk per­ son förrän den blivit registrerad. Däremot är registrering icke ett villkor för att ideella föreningar skola äga rättskapacitet. Innebörden av utred­ ningens förslag, att medlemsantalet må vara lägre än fem under förutsätt­ ning att tre medlemmar utgöras av föreningar, är sålunda att medlemmar­ nas antal må vara tre eller fyra, såframt minst tre medlemmar äro registre­ rade ekonomiska föreningar eller ock ideella föreningar, vilka äro att be­ trakta som juridiska personer jämlikt de grundsatser som härom utbildats i praxis. Den ifrågavarande undantagsbestämmelsen torde visserligen vara före­ stavad av ett behov främst för ett mindre antal ekonomiska föreningar att bilda en fristående ekonomisk förening, men även en ideell förening kan ha berättigat intresse att tillsammans med några andra föreningar kunna bilda en ekonomisk förening. Jag har därför ansett utredningens ståndpunkt i detta hänseende böra godtagas. Utredningen bär föreslagit en bestämmelse av innehåll att av det i lagen föreskrivna lägsta antalet medlemmar alla skola vara myndiga samt att ingen av dem må vara i konkurstillstånd. Något behov av en dylik regel torde emellertid icke ha gjort sig gällande. Då en verklig kontroll över en så­ dan regels efterlevnad för övrigt ej lärer stå att vinna utan tyngande form­ föreskrifter, har bestämmelsen synts böra utgå. Påpekas må att i förslaget 22 § krav uppställes att styrelseledamot skall vara myndig.

6 §• Gällande föreningslag 7 § innehåller föreskrifter om vad stadgarna alltid måste angiva för att en förening skall kunna vinna registrering. Bestäm­ melser i samma ämne ha i utredningens förslag upptagits i 7 §. Det framhålles i betänkandet att paragrafen något utökats i jäm­ förelse med FL, vilket skett för att tillmötesgå av de sakkunniga uttryckt önskemål att bestämmelsen borde innehålla en uttömmande uppräkning av de viktigaste ämnen som skulle bli föremål för reglering i stadgarna. Dessa kunde givetvis innehålla bestämmelser även i andra ämnen än dem som omförmäldes i paragrafen. Detta vore nödvändigt, därest man åsyftade att på vissa punkter erhålla en från lagen avvikande reglering, t. ex. från föreskrifterna i 56 § förslaget (36 § FL) angående utövande av rösträtt och fattande av beslut å föreningsstämma. De ändringar av gällande rätt som föreslagits av utredningen äro i huvudsak följande. Enligt punkt 2 skall i stadgarna angivas ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, medan enligt FL fordras endast angivande av »föremålet för föreningens verksamhet». Be­ stämmelsen i punkt 4 rörande insatser av medlemmarna innebär enligt utredningens förslag den ändringen, att obligatorisk skyldighet alt gälda

88 Kungl. Maj:ts proposition nr 34 .

insatser icke föreligger. Under punkterna 5 och 6 angives vad stadgarna skola innehålla i fråga om avgifter till föreningen samt om antalet styrelse­ ledamöter och revisorer och tiden för deras uppdrag. Skall anordningen med fullmäktige komma till användning (62 §), skola i stadgarna enligt utredningens förslag 7 § 7 meddelas bestämmelser om fullmäktiges befogenhet, huru de skola utses och tiden för deras uppdrag. Motsvarande uppgifter skola vidare enligt utredningens förslag lämnas i stad­ garna, såframt i föreningen skall jämte styrelsen finnas annat organ med stadigvarande uppgift av förvaltande natur; i sådant fall skall även angivas organets benämning (p. 8). Vidare kräves enligt utredningens förslag, att stadgarna skola angiva föreningens räkenskapsår (p. 9) samt tiden för hållande av ordinarie stämma där redovisningshandlingarna för det sistförflutna räkenskapsåret skola framläggas och behandlas (p. 10). I förslaget har slutligen, under sista punkten, upptagits föreskrift därom att i stad­ garna skola angivas dels de grunder, enligt vilka skall förfogas över upp­ kommen vinst, dels ock huru vid föreningens upplösning skall förfaras med föreningens behållna tillgångar. I sistnämnda hänseende har det enligt be­ tänkandet ansetts nödvändigt att stadgarna innehålla uttömmande bestäm­ melser. Föreskriften i gällande lag 60 §, att om vid skifte mellan medlem­ marna av föreningens behållna tillgångar uppstår överskott, detta skall fördelas efter huvudtalet, där ej annan grund finnes bestämd i stadgarna, saknar å andra sidan motsvarighet i förslaget.

I några av de avgivna yttrandena uttalas helt allmänt önskemål om att de föreskrifter, som nödvändigt skola intagas i stadgarna, borde göras så få som möjligt och att innehållet av förevarande paragraf syntes kunna

begränsas. I denna riktning uttala sig länsstyrelserna i Hallands och Kop­ parbergs län. Sistnämnda länsstyrelse yttrar härom:

Det måste på sätt och vis anses som en oformlighet att stadgarna, kan­ hända i övervägande delar, utgöra en ren kopia av föreningslagens före­ skrifter. Stadgarna bli härigenom onödigt omständliga och registreringsmyndighetens granskningsarbete tar längre tid. Vidare kan en ändring i för­ eningslagen lättare medföra, att stadgarna ej längre stå i överensstämmelse med denna. Enligt länsstyrelsens mening tala goda skäl för att i stadgarna — utöver vad dessa måste innehålla — endast intagas sådana föreskrifter, som innebära avvikelser från bestämmelserna i föreningslagen i den mån avvikelserna icke äro stridande mot lag eller författning. Stadgarna böra med andra ord endast komplettera föreningslagen och ej därjämte kopiera denna. Det bör vara lika enkelt att, om så önskas, foga föreningslagen i dess helhet eller valda delar av densamma som bilaga till stadgarna som att i dessa intaga lagens bestämmelser. Vad detaljerna i förevarande paragraf beträffar ha i yttrandena framförts

vissa erinringar. Sålunda har kooperativa förbundets styrelse förordat, att

föreskriften att stadgarna skola angiva verksamhetens art (p. 2) borde änd­

ras till att avse verksamhetens allmänna art. I fråga om bestämmelsen under punkt 5 rörande avgifter har lantbruksförbundet anfört:

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 89

Många föreningar driva sådan verksamhet, att de mot viss avgift eller taxa tillhandahålla medlemmarna eller andra kunder varor eller tjänster. Då avsikten med förevarande bestämmelse icke är, att dylika avgifter eller taxor skola fixeras i vederbörande förenings stadgar, synes exempelvis följande formulering bättre svara mot stadgandets avsedda innebörd: »där regel­ bundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till för­

Bijgdegårdarnas riksförbund framställer enahanda erinran.

Bestämmelsen att i stadgarna antalet styrelseledamöter och revisorer må sålunda kunna bestämmas, att lägsta och högsta antalet angives (p. 6), har

av länsstyrelsen i Gävleborgs län ansetts böra utsträckas att avse jämväl

suppleanter för dessa. Beträffande upptagande i stadgarna, när jämte styrelsen skall finnas annat organ med stadigvarande uppgift av förvaltande natur, av vissa föreskrifter

angående detta organ har kooperativa förbundets styrelse anfört:

Styrelsen delar den uppfattning, som kommit till uttryck i vissa kon­ sumtionsföreningars yttranden, nämligen att förvaltningsrådet är ett inom de större ekonomiska föreningarna utomordentligt betydelsefullt organ. Med hänsyn härtill skulle det i och för sig vara motiverat att dess ställning inom de ekonomiska föreningarna närmare angåves i lagtexten. Även om vissa smärre olikheter föreligga mellan förvaltningsrådets och styrelsens inbördes kompetens inom skilda kooperativa organisationer, torde de grundläggan­ de befogenheterna vara i stort sett likartade. Emellertid kan uppenbarligen även den uppfattningen hävdas, att det är tillräckligt att detta organ (för­ valtningsrådet) sanktioneras i den nya lagen på i stort sett samma sätt som nu skett, men att lagen i övrigt lämnar utrymme för de ekonomiska föreningarna att i sina stadgar mer i detalj självständigt föreskriva, huru organet skall väljas och vilka dess befogenheter skola vara. Styrelsen finner för sin del övervägande skäl tala för att förvaltningsrå­ dets kompetensområde, grunderna för dess utseende o. s. v. icke i detalj bindas genom tvingande lagbestämmelser. Med utgångspunkt härifrån önskar emellertid styrelsen framhålla, att lagtexten måste formuleras på sådant sätt att det icke råder någon tvekan om att man genom stadgebestämmelser bör utforma förvaltningsrådet så, att det blir ett styrelsen i parlamentariskt hän­

seende överordnat organ. Nuvarande formulering, där det säges att »jämte

styrelsen skall finnas annat organ», kan föranleda det missförståndet, att förvaltningsrådet och styrelsen skulle vara i parlamentariskt hänseende jäm­ ställda eller sidoordnade organ, vilket icke är riktigt. Därest ej en mer be­ tydande omskrivning här skall företagas, synes under alla förhållanden ordet »jämte» böra utbytas mot »förutom». Även formuleringen i punkt 8,

att organet skall ha stadigvarande uppgift av förvaltande natur, kan vara

ägnad att föranleda missförstånd. En komplettering bör därför ske genom tillägg av orden »och kontrollerande» (natur).

Länsstyrelsen i Hallands län har i anledning av utredningens förslag, afl

i stadgarna obligatoriskt skulle angivas föreningens räkenskapsår, uttalat att i det alldeles övervägande antalet fall räkenskapsåret brukade samman­ falla med kalenderåret. Lagen borde därför innehålla en fakultativ bestäm­ melse därom att kalenderåret skall utgöra räkenskapsår. Det syntes tillräck­ ligt alt det stode föreningarna fritt.att i stadgarna föreskriva annat räken­ skapsår.

90 Kungi. Maj.ts proposition nr 34.

Länsstyrelsen i Gävleborgs län har i fråga om fastställandet i stadgarna

av tiden för hållande av ordinarie stämma som avses i 57 § (utredningens förslag p. 10) anmärkt, att föreningsstadgar i stor utsträckning innehölle bestämmelse om att ett ordinarie föreningssammanträde årligen skulle hål­ las senast före utgången av viss angiven månad samt att tveksamhet kunde uppstå huruvida icke en sådan bestämmelse skulle vara tillfyllest. Läns­ styrelsen har härom vidare yttrat: Enär avsikten med ifrågavarande bestämmelse synes vara att ålägga för­ eningarna att i sina stadgar angiva viss kortare tidrymd, inom vilken stäm­ man skall hållas, finner länsstyrelsen för sin del önskvärt att denna tidrymd klart och tydligt angives, exempelvis på sätt som i 8 § 8 nya aktiebolagslagen skett. Föreningen bör ju redan vid avfattandet av stadgarna kunna vara förvissad om att ifrågavarande tidsbestämning är sådan att den vid regist­ rering kan godkännas. Härjämte är det önskvärt att praxis kommer att bli densamma vid samtliga registreringsmyndigheter.

Överståthållarämbetet har ansett det vara till fördel vid lagens tillämp-

ning, om uppmärksamheten fästes på att tiden för ordinarie stämma icke finge förläggas tidigare efter utgången av varje räkenskapsår än som över­ ensstämde med iakttagandet av föreskrifterna i 39 § andra stycket utred­ ningens förslag lika litet som senare än sex månader på grund av stadgan­ det i 57 §. Bestämmelsen om upptagande i stadgarna av föreskrifter rörande kal­

lelse till föreningsstämma m. in. (p. 11) har av länsstyrelsen i Malmöhus län ansetts böra kompletteras med en hänvisning till de i 60 § stadgade

kallelsetiderna.

Kooperativa förbundets styrelse hav påpekat, att ifrågavarande bestäm­

melse i betänkandet (s. 97 sista stycket) gåves den tolkningen, att medlem­ marna skulle kallas till distriktsmötena på samma sätt som fullmäktige till föreningsstämma, samt härom vidare anfört: I de föreningar, som infört det representativa svstemet, sker kallelse till föreningssammanträde genom skriftligt meddelande till varje fullmäktig. Emellertid är det av praktiska skäl inte gärna möjligt att låta en dylik skrift­ lig kallelse utgå till de stora föreningarnas samtliga medlemmar — det rör sig bär om tiotusentals, i ett fall mer än 100 000, medlemmar. Därför måste enligt styrelsens mening kallelse till distriktsmötena kunna utgå i annan

ordning än till föreningsstämma om så föreskrives i stadgarna. Styrelsen an­

ser visserligen, att innehållet i punkt 11 icke utesluter fastställande av dylika stadgebestämmelser men önskar likväl att denna uppfattning sank­ tioneras vid propositionens utarbetande.

I förevarande sammanhang må slutligen anmärkas, att länsstyrelsen i Jön­ köpings län och lantbruksförbundet framkastat den tanken att i en paragraf

borde utsägas vilka av lagens regler som vore av tvingande natur. Lantbruksförbundet anför härom: I förslaget har valts samma metod för att klargöra, huruvida en bestäm­ melse är tvingande eller icke, som tillämpats i den nu gällande förenings­ lagen, d. y. s. man har i de fall reglerna äro dispositiva angivit, att stad­ garna må innehålla från regeln helt eller i visst avseende avvikande bestäm­ melser eller att föreningsstämman må besluta dylika avvikelser. I vissa andra

Kangl. Maj.ts proposition nr 3i. 91

lagar, exempelvis lagen om nyttjanderätt till fast egendom, har använts me­ toden att i en eller flera särskilda paragrafer angiva vilka regler, som äro av sådan beskaffenhet att avvikelse från dein icke må förekomma. Förbundet vill ifrågasätta, huruvida icke ett dylikt förfarande i det nu förevarande lag­ förslaget skulle på samma gång leda till ökad klarhet och möjliggöra en vä­ sentlig förkortning av lagtexten.

Departementschefen. I likhet med utredningen finner jag det av praktiska skäl påkallat att på ett ställe i lagen gives en sammanfattning av de vikti­ gaste ämnen som skola regleras i förenings stadgar. Utformningen av stad­ gar torde ofta ske av personer utan juridisk sakkunskap, vilka lätt kunna förbise att avsaknaden av föreskrift i ett visst ämne automatiskt medför att en i lagen intagen fakultativ bestämmelse blir tillämplig, ehuru denna för det speciella fallet måhända framstår som olämplig eller mindre ända­ målsenlig. Självfallet böra i stadgarna intagas föreskrifter i andra ämnen än som avses i förevarande paragraf, där så anses erforderligt för att ernå en från lagen avvikande reglering. Däremot är det uppenbarligen onödigt att i stad­ garna upprepa lagens bestämmelser i ämnen, som där erhållit en för för­ eningen tillfredsställande lösning. Jag anser mig i stort sett kunna biträda utredningens förslag rörande vilka ämnen, som alltid böra bli föremål för reglering i stadgarna. I vissa hänse­ enden torde dock förkortningar eller jämkningar i förslaget vara motiverade. Medan enligt nu gällande lag i stadgarna skall angivas föremålet för för­ eningens verksamhet, har utredningen föreslagit att stadgarna skola an­ giva dels ändamålet med föreningens verksamhet, d. v. s. föreningens syfte, dels ock verksamhetens art. I sistnämnda hänseende har avsetts att fordra uppgift å föreningens huvudsakliga verksamhet; det uttalas i betänkan­ det att verksamhetens art icke finge bestämmas alltför allmänt, till even­ tuell nackdel för medlemmar, borgenärer och andra av föreningen intres­ serade, men att kravet å en specificering å andra sidan ej finge drivas för långt bl. a. med hänsyn till den omgång och tidsutdräkt en ändring av stadgarna i regel medför. Utredningens förslag på denna punkt synes väl­ grundat. Med hänsyn till att departementsförslaget icke omfattar ideella föreningar har jag ansett skäl saknas att frångå den nuvarande regeln att i varje re­ gistrerad förening skola förekomma insatser av medlemmarna. Förevarande paragraf 4 överensstämmer följaktligen med 7 § 4) FL. Enligt punkt 5 av förevarande paragraf skall, där regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skola före­ komma, i stadgarna angivas avgifternas belopp eller de högsta belopp var­ till de må bestämmas. Under bestämmelsen falla uppenbarligen icke avgif­ ter (ersättning) som utgöra vederlag för varor eller särskilda tjänster. Be­ stämmelsen har i redaktionellt avseende något jämkats i jämförelse med utredningens förslag. Samma är förhållandet med paragrafens följande punkt, vilken givits sådan formulering att därav klart framgår att möjligheten att i stadgarna

92 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

tastställa antalet styrelseledamöter och revisorer till maximi- och minimi­ antal gäller även i fråga om styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter, så­ framt sådana skola finnas. Utredningen har föreslagit en föreskrift om att i stadgarna skulle läm­ nas vissa uppgifter, för den händelse jämte styrelsen skulle finnas annat organ med stadigvarande uppgift av förvaltande natur. Det lärer dock vara klart att, om sådant organ skall utses, stadgarna måste innehålla bestäm­ melser härom. Jag har därför ansett att föreskriften, som för övrigt knap­ past erhållit en fullt tillfredsställande lydelse, kan utgå. Enligt min mening är det motiverat att stadgarna alltid skola angiva föreningens räkenskapsår. Bestämmelse härom återfinnes i departementsförslaget under punkt 8. Enligt gällande föreningslag (7 § 11) skola stadgarna angiva hur ofta or­ dinarie föreningssammanträde skall hållas. Bestämmelsen har influtit i ut­ redningens förslag (7 § 10), tillika med föreskrift att i stadgarna skall an­ givas tiden för hållande av ordinarie föreningsstämma, som avses i 57 §, d. v. s. den stämma där redovisningshandlingarna skola framläggas och be­ handlas. Systemet med flera ordinarie stämmor varje år har blivit alltmera sällsynt och, där det förekommer, torde undantagslöst i stadgarna angivas vilka ärenden som skola förekomma å de olika stämmorna. Därigenom iastslås vilken stämma som blir att anse som stämma enligt 57 §. Stadgarna torde vidare regelmässigt innehålla bestämmelser angående den ungefärliga tiden för ordinarie stämma. På grund av det anförda synes till en början vara obehövligt att bibehålla den nuvarande föreskriften att stadgarna skola angiva, hur ofta ordinarie stämma skall hållas. Att stadgarna skola innehålla en närmare bestämning av tiden för stämma som avses i 57 §, exempelvis såsom enligt aktiebolags­ lagen till viss månad eller två på varandra följande månader, kan vara av visst värde för att förebygga att medlemmarna förbise kallelser till stäm­ ma och därigenom utsättas för risken av överrumpling. Å andra sidan ha olägenheter av att föreningslagen saknar regler härom icke försports och jämväl den av utredningen föreslagna föreskriften i detta hänseende synes därför kunna undvaras. Såsom ytterligare skäl härför må framhållas, att i departementsförslaget 57 § 1 mom. föreskrives att den ifrågavarande stäm­ man skall hållas inom sex månader eller den kortare tid efter räkenskaps­ årets utgång som kan vara bestämd i stadgarna. Under punkt 9 av 6 § i departementsförslaget har upptagits föreskrift angående sättet för kallelse till föreningsstämma in. m. Föreskriften lägger ej hinder i vägen för att stadgarna uppställa olika villkor för kallelse till föreningsstämmor och s. k. distriktsmöten. Gives ej särskild bestämmelse beträffande kallelser till dylika möten, ligger det emellertid nära till hands alt analogivis tillämpa föreskrifterna om kallelse till föreningsstämma. Reg­ ler om minimitid för kallelse givas i 60 §. Att tynga lagtexten med en hän­ visning till sagda paragraf synes ej lämpligt. Departementsförslaget 6 § 10 innehåller de av utredningen föreslagna

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 93

bestämmelserna att i stadgarna skola angivas dels de grunder, enligt vilka skall förfogas över uppkommen vinst, dels ock huru vid föreningens upp­ lösning skall förfaras med föreningens behållna tillgångar. Sistnämnda före­ skrift medför att regeln i 60 § FL rörande skifte mellan medlemmarna av överskott efter likvidation saknar motsvarighet i förslaget. I förevarande sammanhang vill jag som min åsikt framhålla, att det icke synes ägnat att leda till ökad överskådlighet om i en särskild paragraf angåves vilka bestämmelser i lagen som äro av tvingande natur.

7 §• Paragrafen motsvarar 8 § gällande föreningslag. Enligt detta lagrum skall ekonomisk förenings firma innehålla ordet »förening» och därjämte orden »utan personlig ansvarighet» resp. »med begränsad personlig an­ svarighet» eller förkortning härav (vanligen »u. p. a.» resp. »m. b. p. a.»). De nämnda tilläggen bli, framhålles i betänkandet, överflödiga till följd av att bestämmelser om föreningar med begränsad personlig ansvarig­ het icke intagits i förslaget. I stället hade det ansetts lämpligt att av fir­ man framgår, att en förening är registrerad. På grund härav hade i ut­ redningens förslag, 8 § första stycket, upptagits stadgande av innehåll att registrerad förenings firma skall innehålla orden »registrerad» och »för­ ening» eller någon av förkortningarna »reg. för.» eller »r. f.». I 8 § andra stycket av utredningens förslag har upptagits regeln i 8 § andra stycket FL att ordet »bolag» eller eljest något som betecknar ett bolagsför­ hållande ej må intagas i firman på sådant sätt, att därav kan föranledas det misstag, att firman innehaves av ett bolag. Bestämmelsen i 8 § tredje stycket FL, att firman skall tydligt skilja sig från andra hos samma myndighet förut registrerade ännu bestående föreningsfirmor, har med någon redaktionell jämkning upptagits i 8 § tredje stycket av utredningens förslag. Utredningen framhåller, att det icke borde tillåtas annan än registrerad förening att ge sig sken av att intaga den ställning som tillkommer en jämlikt lagen registrerad förening. I enlighet härmed hade föreslagits ett nytt stadgande av innehåll att annan än registrerad förening ej må i sin firma använda orden »registrerad» och »förening» eller förkortning därav (8 § sista stycket). Förseelse häremot borde medföra straff (110 § 7).

I det yttrande, som avgivits av länsstyrelsen i Gotlands län, förordas

att nuvarande firmabeteckningen för ekonomiska föreningar måtte bibe­ hållas dels emedan förkortningen »u. p. a.» ingått i det allmänna medve­ tandet såsom ett kännetecken på en ekonomisk förening dels för att und­ vika två olika system för de registrerade föreningarnas benämning. Läns­ styrelsen åberopar att enligt förslaget till promulgationslag redan registre­ rad förenings firma må bibehållas oförändrad samt att det karakteristiska för en registrerad förening fortfarande skulle vara att det ekonomiska an­ svaret icke vore personligt.

94 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

Norrbottens och Västerbottens läns handelskammare anser förkortningen

»r. f.» för kort; den angåve för en utomstående i varje fall icke omedel­ bart vad som därmed avsåges.

Beträffande andra stycket av 8 § i utredningens förslag bär länsstyrelsen i Jämtlands län ansett att ett ovillkorligt förbud borde uppställas att i fir­

man intaga ordet »bolag» eller eljest något, som betecknar ett bolagsför­

hållande. I samma riktning uttalar sig svenska bankföreningen. Svenska turistföreningen har förordat ett förtydligande av bestämmelsen

i sista stycket så att det stode fullt klart att alla föreningar ägde rätt att

begagna ordet »förening». I samma riktning uttala sig tre länsstyrelser.

Departementschefen. I ett remissvar har förordats, att den nuvarande

tirmabeteckningen u. p. a. måtte bibehållas. Den omständigheten att försla­ get saknar regler om föreningar in. b. p. a. synes emellertid tala för att en ny beteckning väljes för de föreningar som registreras enligt nya lagen. Härför kan även åberopas att förslaget i jämförelse med gällande lag upp­ ställer nya eller ändrade villkor för registrering och att det fördenskull sna­ rare är en fördel att en annan beteckning väljes för de föreningar som re­ gistreras enligt den nya lagen. Utredningen har föreslagit att registrerad förenings firma skall inne­ hålla orden »registrerad» och »förening» eller viss förkortning härav. Med hänsyn bl. a. därtill att departementsförslaget åsyftar endast ekonomiska föreningar och ej därjämte ideella föreningar torde i stället orden »ekono­ misk förening» böra ingå i firmabeteckningen. En lämplig förkortning av denna benämning synes vara »ek. för.». Förevarade paragraf har avfat­ tats under beaktande av det nu sagda. Bestämmelsen i paragrafens sista stycke har, i anledning av påpekan­ de i några remissvar, givits en lydelse som tydligt utmärker att använ­ dande i firma av ordet »förening» ej skall vara förbehållet registrerade ekonomiska föreningar. Utöver vad som framgår av det sagda har jag ej funnit skäl frångå utred­ ningens förslag.

8 och 9 §§. Förevarande paragrafer motsvara 6 § och 74 § andra stycket FL. I utred­ ningens förslag ha motsvarande bestämmelser upptagits under 9 §. Enligt 9 § 1 mom. utredningens förslag skall ansökan om för­ enings registrering göras av styrelsen, d. v. s. av beslutfört antal ledamöter. Vid ansökningen skola fogas dels två av notarius publicus eller minst två styrelseledamöter bestyrkta exemplar av föreningens stadgar, dels ock av­ skrift av protokoll vid sammanträde med föreningens medlemmar, utvisan­ de att stadgarna blivit antagna, samt av protokoll eller annan handling var­ av framgår att styrelse och revisorer utsetts. Registreringsansökningen skall innehålla försäkran av styrelsen bl. a. därom att medlemmarnas antal upp­ går till det i förslaget föreskrivna lägsta antalet.

Kungl. Maj.ts proposition nr 34 . 95

Ansökningen skall vidare enligt 9 § 2 mom. innehålla uppgifter om för­ eningens postadress samt om styrelseledamöternas namn, medborgarskap och hemvist m. in. Det må anmärkas, att utredningen i 114 § föreslagit en bestämmelse av innehåll att avskrift, varom i lagen förmäles, skall vara till riktigheten be­ styrkt av två personer. Mot de sålunda föreslagna bestämmelserna ha i yttrandena fram­

ställts vissa erinringar. Länsstyrelsen i Älvsborgs län anser, att av lagtexten

bör framgå att med »styrelsen» åsyftas beslutför styrelse.

Länsstyrelsen i Hallands län ifrågasätter nödvändigheten av kravet att

avskrifterna av stadgarna skola vara styrkta av notarius publicus eller minst två styrelseledamöter. Särskilt med hänsyn till kravet att ansökan om registrering skall undertecknas av föreningens styrelse och avskriften av stadgarna utgöra en bilaga till sagda ansökan, syntes det tillräckligt att stadgeexemplaren bestyrktes av två personer.

Smålands och Blekinge handelskammare håller före, att den protokolls­

avskrift, som vore avsedd att styrka att stadgarna blivit antagna å föreningssammanträde, borde vara bestyrkt på samma sätt som stadgarna.

Vidare har beträffande den försäkran, som avses i 9 § 1 inom., länsstyrel­ sen i Älvsborgs län funnit det vara tillfyllest att densamma avgåves av två

styrelseledamöter. Då enligt förslaget stadgarna kunde bestyrkas av två styrelseledamöter, syntes även nämnda försäkran kunna lämnas av två leda­ möter.

Länsstyrelsen i Uppsala län har påpekat, att förslaget ej stadgar skyl­

dighet att beträffande styrelseledamöter och suppleanter ange yrke eller titel. Länsstyrelsen hade ofta nödgats komplettera inkommande anmälning­ ar i detta avseende. En uttrycklig föreskrift på denna punkt borde lämnas i lagen och icke blott intagas i tillämpningsföreskrifter.

Slutligen har överståtliållaråmbetet funnit det vara av värde att jämväl

föreningar registrerade enligt äldre lag bleve pliktiga att anmäla postadress.

Departementschefen. Ansökan om förenings registrering bör såsom för

närvarande är fallet göras av föreningens styrelse, d. v. s. av beslutför sty­ relse. Det torde ej vara erforderligt att i lagtexten intaga förklaring att med styrelsen åsyftas beslutför styrelse. Enligt gällande lag skola de exemplar av stadgarna, som skola bifogas registreringsansökningen, vara bestyrkta av notarius publicus eller av samtliga styrelseledamöterna. Samma krav uppställes i fråga om de avskrifter av vilka skall framgå alt stadgarna blivit antagna och att styrelse utsetts. Utredningens förslag innebär i dessa hänseenden en lättnad såtillvida att det skall vara tillfyllest att de vid ansökningen fogade avskrifterna äro be­ styrkta av två personer (jfr förslaget 114 §), dock att stadgeexemplaren skola vara bestyrkta av notarius publicus eller två styrelseledamöter. Jag har ej funnit skäl frångå detta förslag. 1 ett remissvar ifrågasättes, om det icke kunde anses tillräckligt att den

96 Kungl. Maj:ts proposition nr 3i.

försäkran, som enligt förslaget skall avgivas rörande antalet medlemmar i föreningen in. m., avgåves av två styrelseledamöter. Med hänsyn till frågans betydelse och då utredningens krav att styrelsen (beslutför styrelse) skall avgiva ifrågavarande försäkran i praktiken ej lärer medföra svårigheter bl. a. med hänsyn därtill att denna försäkran i allmänhet torde kunna läm­ nas i själva registreringsansölcningen, vilken i allt fall skall undertecknas av beslutför styrelse, har utredningens förslag på denna punkt synts böra godtagas. Att i lagen intaga bestämmelse om skyldighet att i ansökningen uppgiva yrke eller titel för styrelseledamöter och suppleanter finner jag icke nöd­ vändigt. Bestämmelserna i förevarande ämnen ha införts i departementsförslaget 8 och 9 §§. Med anledning av uttalandet i ett remissvar om angelägenheten för registreringsmyndigheterna att erhålla uppgift å postadress för redan regi­ strerade föreningar har i promulgationslagen införts ett stadgande rörande viss skyldighet för äldre föreningar att till registret anmäla föreningens postadress.

Medlemsförteckning.

10 §.

I denna paragraf i förslaget, som motsvarar 9 § gällande föreningslag, gi­ vas regler rörande förteckning över föreningens medlemmar och dess inne­ håll. Förteckningen föreslås kunna bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Enligt 10 § andra stycket i förslaget åligger det styrelsen att hålla medlemsförteckningen tillgänglig för envar som vill taga kännedom om densamma. Skyldighet för förening att utfärda insats- eller andelsbevis finnes för närvarande icke stadgad. I betänkandet uttalas att det ofta vore av intresse för medlem att kunna styrka huru många insatser han ägde. Ut­ redningen hade därför föreslagit en bestämmelse av innehåll att medlem vore berättigad att på begäran erhålla skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och av honom gjorda insatser.

I yttrande av länsstyrelsen i Malmöhus län förordas den föreskrif­

ten att insatsbevis alltid skall tillhandahållas medlem. Det kunde nämligen anses höra till god sed att medlem erhölle dylikt bevis.

Departementschefen. Utfärdande av insatsbevis torde visserligen vara ofta

förekommande inom ekonomiska föreningar. Någon anledning att ålägga föreningarna skyldighet att även utan att medlemmen det begärt utfärda sådant bevis torde emellertid ej föreligga. Bestämmelse om obligatorisk skyl­ dighet i detta avseende kan givetvis intagas i stadgarna. Det bör understry­ kas att, såsom framhålles i betänkandet, skriftlig uppgift av föreningen

Kiingl. Maj.ts proposition nr 3b. 97

om medlemskap och insatser till sin natur allenast är en bevishandling, vars företeende icke erfordras för att medlemmen skall kunna göra gäl­ lande rättighet på grund av insatser i föreningen. Även i vad angår paragrafens innehåll i övrigt anser jag mig böra biträda utredningens förslag.

Medlems intagande och avgång.

I förevarande avdelning upptagas bestämmelser motsvarande stadgandena i 10—17 §§ FL. Den situation som uppkommer då förvärvare av andel ej antages till medlem har reglerats på ett från gällande lag avvikande sätt (13 § första stycket), önskvärdheten att i viss mån kunna knyta andel vid fastighet eller rörelse har föranlett särskild bestämmelse (13 § andra styc­ ket). En nyhet i förslaget är stadgandet i 11 § rörande de ekonomiska för­ eningarna såsom i princip öppna sammanslutningar.

11 §.

Enligt 10 § första stycket FL gäller, att ekonomisk förening när som helst må antaga nya medlemmar och att det ankommer på styrelsen att pröva fråga om medlems antagande. Är i stadgarna annorlunda bestämt, lände det till efterrättelse. I paragrafens andra stycke föreskrives att ingen må antagas till medlem annorledes än efter egenhändigt undertecknad an­ sökning. I betänkandet framhålles, att den nuvarande regeln angående nya medlemmars intagande ej vore tvingande och att en ekonomisk förening sålunda för närvarande kunde genom bestämmelser i stadgarna göras till en från början sluten samfällighet. Denna mot föreningarnas natur stri­ dande ståndpunkt borde ej bibehållas. Utredningen förordade därför, att den allmänna bestämmelsen rörande medlemmars antagande gjordes i prin­ cip tvingande. Föreskrift hade i enlighet härmed upptagits av innehåll att genom bestämmelse i stadgarna eller annorledes inträde ej finge oskäligt försvåras. Om stadgarna innehölle bestämmelser stridande mot den angivna principen, skulle registrering av föreningen vägras. Ett åsidosättande av grundsatsen om fri inträdesrätt borde kunna dragas under domstols prov­ ning. Förevarande paragraf i utredningens förslag innehåller vidare, i anslut­ ning till gällande rätt, föreskrift att ansökan om inträde avgöres av styrel­ sen, där ej annorlunda är bestämt i stadgarna. Däremot har regeln i 10 § andra stycket FL, att ansökan om medlemskap skall vara egenhändigt un­ dertecknad, icke upptagits i utredningens förslag. I betänkandet anföres härom, att medlemmar mycket ofta antoges utan skriftlig ansökan. Natur­ ligtvis kunde dock i stadgarna införas krav på skriftlig ansökan. Den av utredningen i 11 § andra stycket föreslagna regeln, att genom be­ stämmelse i stadgarna eller annorledes inträde i föreningen ej må oskäligt 7 Bihang till riksdagens protokoll 1951. i samt. Nr 3b.

98 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

försvåras, har i flertalet remissyttranden tillstyrkts eller lämnats utan erinran. Ett tjugutal remissinstanser förorda vissa kompletteringar av utredningens förslag på denna punkt eller förklara sig direkt avstyrka för­ slaget, på sätt framgår av följande redogörelse.

Länsstyrelsen i Kristianstads län har uttalat, att en föreskrift därom att

en sammanslutning för att kunna registreras som förening skulle vara öp­ pen torde få mycket liten praktisk betydelse. Länsstyrelsen yttrar härom vidare: Under de senaste tre åren har länsstyrelsen endast i ett par fall förelagts stadgar, av vilka framgått att föreningen varit sluten. Otvivelaktigt hava emellertid ett relativt stort antal föreningar, som under dessa år inregistre­ rats, varit slutna utan att detta förhållande kunnat utläsas av stadgarna. Några större möjligheter att förhindra dessa föreningars registrering förelig­ ger sålunda icke och torde väl, därest registrering av sådan förening sker, förhållandet endast i undantagsfall komma till registreringsmyndighetens kännedom. För övrigt synas föreningarna i stadgarna äga intaga bestäm­ melse om medlemmarnas minimi- och maximiantal, vilket otvivelaktigt kom­ mer att för registreringsmyndigheten medföra svårigheter vid avgörandet av huruvida en förening är att anse som öppen eller sluten och ytterligare för­ ringa värdet av denna gränsdragning. Länsstyrelsen anser vidare, även om ett sådant förhållande med hänsyn till begreppsbestämningen i 2 § av ut­ redningens förslag måste bliva sällsynt, det vara tvivelaktigt om registrering bör förvägras en förening, som fyller alla anspråk frånsett ett krav på öp­ penhet, då upprätthållandet av ett sådant krav, bortsett från vad utred­ ningen anfört, knappast kan anses sakligt motiverat. Länsstyrelsen kan där­ för "icke biträda förslaget om kravet på öppenhet såsom villkor för registre­ ring.

Länsstyrelsen i Västerbottens län har ansett, att ifrågavarande regel bor­

de utgå ur förslaget, samt till stöd härför anfört: Det torde strida mot en utbredd rättsuppfattning att en person skall kun­ na tilltvinga sig medlemskap i en ekonomisk förening mot föreningsmed­ lemmarnas önskan. Föreningen kan därigenom tillföras medlemmar, som inverka störande på föreningens verksamhet. Något verkligt allmänt in­ tresse att hindra en förening att uppställa de krav, föreningen själv anser lämpliga, för vinnande av medlemskap synes ej föreligga. Därjämte må framhållas att föreskriften lätt kan bli föremål för olika tolkning hos de olika registreringsmyndigheterna.

Länsstyrelsen i Västernorrlands län och advokatsamfundets styrelse av­

styrka likaledes att för en sammanslutnings registrering som förening skulle krävas att föreningen är öppen. Advokatsamfundets styrelse framhåller bl. a. att gränsen mellan öppna och slutna associationer i praktiken måste bli flytande samt att slutna kooperativa föreningar nu kunna förekomma och även ha förekommit.

Skånska lantmännens centralförening u. p. a. uttalar, att fragan om en

förening skall vara öppen eller icke borde som hittills överlämnas till före­ ningsstämmans eller styrelsens avgörande. Enahanda ståndpunkt intages av

föreningen skånska andelsslakterier u. p. a.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 99

Lantbruksförbundet yttrar i förevarande ämne:

Det torde få förutsättas, att denna bestämmelse icke betager styrelsen frihet att vägra inträde i sådana fall, där uteslutningsgrund föreligger. I vissa fall, exempelvis då en notorisk motståndare till föreningen ansöker om inträde, och styrelsen finner sannolikt, att han såsom medlem skulle komma att skada föreningen, torde behov föreligga att kunna vägra in­ träde, även då dylik uteslutningsgrund icke föreligger. Förbundet vill där­ för tolka uttrycket »oskäligt» på sådant sätt, att en person kan vägras in­ träde i föreningen, om hans medlemskap på grund av föreningens förhål­ landen eller den inträdessökandes i ord eller handling ådagalagda inställ­ ning till föreningen eller dess verksamhet kan förväntas vålla föreningen eller dess medlemmar skada eller olägenhet av någon betydenhet. Härige­ nom skulle såvitt förbundet kan finna å ena sidan icke göras intrång på den grundläggande principen om föreningarnas öppenhet och å den andra möjliggöras för styrelsen (stämman) att värja sig mot att personer, som kunna väntas vålla föreningen skada eller åstadkomma irritation bland med­ lemmarna, tilltvinga sig medlemskap.

Länsstyrelsen i Jönköpings län och bygdegårdarnas riksförbund framhålla

liknande synpunkter.

Riksförbundet landsbygdens folk ifrågasätter, om den ändring som in­

nefattas i 11 § andra stycket vore behövlig för att avgränsa föreningarna från andra associationer, men förklarar att förbundet ej ville motsätta sig bestämmelsen om densamma erhölle en rimlig tolkning.

Skånes handelskammare anför:

Mot förslaget att göra den allmänna bestämmelsen rörande medlemmars antagande tvingande, vilket innebär att i förenings stadgar ej må stad­ gas hinder mot nya medlemmars inträde, har handelskammaren i princip icke något att invända. Enligt handelskammarens mening kan dock grund­ satsen om fri inträdesrätt icke tillämpas undantagslöst för alla ekonomiska föreningar. I mindre föreningar exempelvis sådana som hingstföreningar, traktorföreningar och betesföreningar låter det sig nämligen av praktiska skäl icke göra att intaga annat än ett begränsat antal medlemmar. Med tanke på dylika fall vill handelskammaren därför förorda, att paragrafen kompletteras med bestämmelse, enligt vilken vederbörande länsstyrelse medgives att under vissa klart angivna förutsättningar bevilja förening rätt att i stadgarna intaga föreskrift, vilken begränsar den fria inträdesrätten.

Liknande synpunkter framhållas av länsstyrelsen i Malmöhus län, Stock­ holms handelskammare, handelskammaren i Gävle och Sveriges industri­ förbund. Hyresgästernas sparkasse- och byggnadsföreningars riksförbund finner

bestämmelsen att medlemskap i ekonomisk förening i princip skall stå öppen för envar vara synnerligen betänklig för bostadsrättsföreningarna, önskemålet vore där att flera medlemmar icke skulle finnas än de som in­ nehade bostadsrätter. Förbundet anför vidare härom: Jämlikt bostadsrättsföreningslagen äger styrelsen att fritt pröva ansökan om medlemskap och det synes icke föreligga skäl för att denna prövning skall kunna begränsas genom generell föreskrift i föreningslagen. Tvärtom synes uttryckligt stadgande böra upptagas av innehåll, atl hinder icke mö­

100 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

ter mot att göra bostadsrättsförening till sluten organisation. Skulle så icke ske komma stadgandena i 7 och 24 §§ bostadsrättsföreningslagen icke att rätt överensstämma med 11 § i lagförslaget.

Enahanda ståndpunkt intages av svenska riksbijggen. Kooperativa förbundets styrelse yttrar i förevarande ämne:

Inom konsumentkooperationen förekommer det i rätt stor omfattning att fastighetsföreningar bildats av konsumtionsföreningar. Dessa fastighetsföreningar driva uthyrningsverksamhet. Det hade enligt styrelsens mening framstått såsom önskvärt, att lagförslaget kunnat inrymma möjligheter att få dylika fastighetsföreningar, ägda av ekonomiska föreningar, registrera­ de trots att desamma äro slutna. Styrelsen vill emellertid med hänsyn till svårigheterna att tillgodose utredningsmannens i och för sig väl motiverade syfte, därest undantag i viss utsträckning skulle beviljas för slutna fastig­ hetsföreningar, icke påyrka ett sådant undantag.

Västergötlands och norra Hallands handelskammare finner 11 § andra

stycket ägnad ställa registreringsmyndigheten inför prövningen av frågor, som det borde ankomma på domstol att avgöra. I enlighet med vad som anfördes i motiven borde därför hellre fastslås att ett åsidosättande av grundsatsen om fri inträdesrätt kunde dragas under domstols prövning.

Länsstyrelserna i Älvsborgs och Hallands län uttala sig i samma riktning. Länsstyrelsen i Gävleborgs län yttrar:

Länsstyrelsen kan för sin del icke finna lämpligt att registreringsmyn­

digheten skulle ha att vid handläggning av ett registreringsärende ingå i

sådan skälighetsprövning som här avses. Stora olägenheter kunna tänkas uppstå för en förening för det fall att registreringsmyndigheten finner sig icke kunna godkänna bestämmelsen och på grund därav avslår ansökning­ en. Skall prövningen verkställas av länsstyrelsen, torde förfarandet böra ordnas så, att föreningen — före beslut om antagande av stadgarna — till länsstyrelsen i särskild ordning ingiver ansökan om godkännande av en till­ tänkt bestämmelse. Emellertid förhåller det sig så som i motiven anföres, att ett åsidosättande av grundsatsen om fri inträdesrätt i en förening med

antagna stadgar lärer kunna dragas under domstols prövning. Det synes

länstyrelsen då kunna ifrågasättas, om icke för likformighetens skull även prövningen av stadgars godkännande i förevarande hänseende borde vara en domstolsfråga. Oaktat det skulle kunna anses mindre lämpligt att i Jag­ texten intaga en uppräkning av de undantag som här må komma i fråga, vill länsstyrelsen föreslå att 11 § andra stycket i den del det här berörts omarbetas på det sättet att där klart och tydligt angivas de villkor för med­ lems antagande, som må få intagas i stadgarna. Därjämte synes det önsk­ värt att i förslaget jämväl intages uttrycklig bestämmelse om rätten för inträdessökande att draga fråga om vägrat medlemskap under domstols prövning.

Beträffande förevarande paragraf må vidare nämnas att länsstyrelsen i Kopparbergs län framhållit, att enligt 14 § av utredningens förslag i stad­

garna kunde föreskrivas, att uppsägning skulle ske skriftligen. I 11 § där­ emot angåves icke någon motsvarande möjlighet att i stadgarna kräva skrift­ lig inträdesansökan, oaktat motiveringen tydde på sådan möjlighet. Någon anledning till olikhet vid utformningen av de båda paragraferna torde icke

föreligga. Länsstyrelsen i Norrbottens län intager samma ståndpunkt.

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 101

Kooperativa förbundets styrelse har i detta ämne anfört:

Förslaget är icke tvingande i fråga om att inträdes- eller utträdesansökan skall vara skriftlig. Några av de konsumtionsföreningar, som yttrat sig till kooperativa förbundet över lagförslaget, ha framhållit önskvärdheten av att nu gällande föreningslags bestämmelser i förevarande avseende bibe­ hållas. Styrelsen ansluter sig till denna uppfattning. Det kan visserligen göras gällande, att vissa bekvämlighetsskäl tala för att medlemmarna icke skola behöva ingiva skriftlig ansökan. Erfarenheten ger emellertid vid han­ den, att det här rör sig om en mycket obetydlig formalitet. Den större säker­ het som för alla parter vinnes genom att ansökan är skriftlig synes vida överväga de olägenheter, som eventuellt tala för en uppmjukning av gäl­ lande lag på denna punkt. Enligt styrelsens mening skulle ett frångående av de tvingande bestämmelserna i föreningslagen i nu förevarande hän­ seende vara ägnat att öppna möjligheter till tvister. Då utredningsman­ nen icke synes betrakta denna detalj såsom annat än en ren lämplighetsfråga, får styrelsen bestämt förorda att gällande lagbestämmelser icke för­ ändras på denna punkt. Styrelsen får sålunda yrka, att det i såväl 11 § som 14 § föreskrives, att ansökan skall göras skriftligen.

Departementschefen. Att i lagen som princip fastslå att de ekonomiska

föreningarna skola vara öppna, d. v. s. medgiva inträde av nya medlemmar, är otvivelaktigt av betydande värde. För enskilda personer kan nämligen föreligga stort intresse av att deltaga i en förenings verksamhet eller begagna dess tjänster. Det kan stundom vara ett villkor för vederbörandes utkomst­ möjligheter, att han icke utestänges från att vinna medlemskap i en före­ ning. Å andra sidan bör framhållas att de ekonomiska föreningarna rymma sins­ emellan tämligen olikartade grupper och att i fråga om många särskilt mind­ re föreningar befogade invändningar kunna resas mot att utanför förening­ en stående kunna tilltvinga sig medlemskap. Vidare lära föreningar i all­ mänhet icke kunna betagas möjligheten att uppställa olika slags villkor för intagande av nya medlemmar, exempelvis drivande av jordbruk, visst yrke, bosättning på viss ort e. d. Ehuru principen om öppenhet icke fastslagits i lagstiftningen för de eko­ nomiska föreningarna, har principen dock i avsevärd utsträckning tillämpats av de kooperativa föreningarna. En bidragande orsak härtill torde vara att som villkor för att en förening i beskattningsavseende skall anses såsom kooperativ och komma i åtnjutande av vissa skatteförmåner enligt kom­ munalskattelagen (punkt 12 av anvisningarna till 29 §) gäller bl. a. att föreningen är öppen. Härmed förstås icke blott att den enligt sina stadgar är berättigad att när som helst antaga nya medlemmar utan också att den fak­ tiskt visar sig villig att antaga till medlem var och en, som är bosatt inom föreningens verksamhetsområde eller tillhör dess angivna verksamhetskrets, förbinder sig alt följa föreningens stadgar och beslut och som därjämte skä­ ligen kan antagas komma att som medlem bidraga till förverkligandet av föreningens i stadgarna angivna syfte. I detta sammanhang må anmärkas, att i fråga om vissa föreningar för till­

102 Kungl. Maj:ts proposition nr 34 .

varatagande av medlemmarnas gemensamma yrkesangelägenheter i praxis givits uttryck för den uppfattningen att föreningarna böra vara öppna för dem som tillhöra den ifrågavarande yrkesgruppen. Huruvida en motsvarande princip skulle vinna erkännande beträffande ekonomiska föreningar, som kunna sägas intaga en monopolliknande ställning, är en fråga, vartill praxis icke tagit ställning. Med hänsyn till det anförda finner jag att — även om ett stort antal eko­ nomiska föreningar frivilligt tillämpa öppenhetens princip — det skulle vara av värde att denna grundsats upptoges i lagstiftningen. Att principen uttryckligen fastslås kan såsom förut nämnts vara av betydelse i första hand för den enskilde som har ett berättigat intresse av att inträda som medlem i en ekonomisk förening. Vidare skulle härigenom ytterligare markeras skill­ naden mellan de ekonomiska föreningarna och aktiebolagen. Jag finner det ej heller väl förenligt med den ekonomiska föreningens begrepp, sådant det utformats i förslaget, att föreningarna skola kunna vara slutna associa­ tioner. Av vad jag i det föregående anfört framgår att en lagregel, varigenom skulle fastslås de ekonomiska föreningarnas natur av öppna associationer, måste förses med undantag i olika hänseenden. Utformningen av en sådan lagregel möter med hänsyn till föreningarnas skiftande karaktär avse­ värda svårigheter. Vissa föreningar äro nämligen av den karaktär att en be­ gränsning av medlemsantalet eller medlemskretsen är nödvändig eller åt­ minstone berättigad. Detta är exempelvis fallet med bostads- eller bostads­ rättsföreningar, mejeriföreningar, hingstföreningar och betesföreningar. En begränsning av medlemskretsen kan även vara betingad t. ex. därav att en förening ämnar utverka statsbidrag för vars erhållande gälla särskilda vill­ kor i fråga om medlemskap e. d. Vidare måste möjlighet att vägra inträde alltid föreligga beträffande personer som kunna förväntas komma att mot­ arbeta föreningens verksamhet eller dess syfte. Slutligen är att märka att bestämmelser för att förhindra slutna föreningar bli illusoriska om de alle­ nast träffa stadgeföreskrifter. De böra även åsyfta föreningens och därvid främst styrelsens sätt att tillämpa öppenhetens princip. I flera remissyttranden har ifrågasatts, om den av utredningen föreslag­ na regeln, att genom bestämmelse i stadgarna eller annorledes inträde i föreningen ej må oskäligt försvåras, medgåve en sådan tolkning att undan­ tag från öppenhetskravet i erforderlig utsträckning bereddes föreningarna. En omarbetning av föreskriften synes även enligt min mening böra ske och därvid jämväl beaktas att föreskriften mera direkt bör taga sikte på att densamma skall utgöra ett mot föreningens förvaltande och beslutande or­ gan riktat förbud. I stället för den av utredningen föreslagna bestämmel­ sen upptager sålunda departementsförslaget, 11 § första stycket, stadgande av innehåll att förening icke må vägra nya medlemmar inträde, såframt ej med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak särskilda skäl därtill äro. Med denna av­ fattning torde tillgodoses de i en del remissyttranden framförda önskemålen rörande undantag från öppenhetskravet. Den föreslagna undantagsbestäm­

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 103

melsen lärer i främsta rummet bli av betydelse för föreningar av mindre storlek. Densamma torde även kunna komma till användning för s. k. huvudföreningar, som bestå av underföreningar, med ändamål att tillgodose sär­ skilda intressen för sistnämnda föreningar eller deras medlemmar. Tillämpningen av ifrågavarande föreskrift ankommer i första hand på registreringsmyndigheterna, nämligen i den mån registrering sökes för före­ ningar, vilkas stadgar innehålla bestämmelser som begränsa möjligheten att vinna medlemskap i föreningen. I övrigt äger utan uttrycklig lagregel en inträdessökande att draga fråga om vägrat medlemskap under domstols prov­ ning. Jag vill i förevarande sammanhang beröra frågan om rätt för en förening att utesluta medlem. Uteslutning kan ej ske på annan grund än som finnes angiven i stadgarna (departementsförslaget 14 § andra stycket). Rätten att vinna inträde skulle uppenbarligen bli illusorisk, därest uteslutning kunde ske på grunder som stode i strid med öppenhetens princip, på sätt den kom­ mit till uttryck i nu förevarande paragraf. Det lärer därför ligga i sakens natur att i stadgarna upptagen uteslutningsgrund som kan anses stå i strid härmed icke må vinna tillämpning i nybildade föreningar. Registreringsmyndigheten bör i dylikt fall vägra förening registrering. Att regeln i förevarande paragraf första stycket icke avses skola i all­ mänhet gälla redan registrerade föreningar framgår av 4 § 2 mom. förslaget till promulgationslag. Utredningens förslag upptager i överensstämmelse med gällande för­ eningslag föreskrift därom att förening när som helst må antaga nya med­ lemmar. Föreskriften synes obehövlig och har fördenskull ej medtagits i departementsförslaget. Den av utredningen föreslagna bestämmelsen att ansökan om inträde prö­ vas av styrelsen, där ej annorlunda är bestämt i stadgarna, återfinnes i de­ partementsförslaget förevarande paragraf andra stycket. Föreskriften i gällande föreningslag att inträdesansökan, liksom utträdesanmälan, skall vara skriftlig lärer visserligen, i vart fall vid lagens till­ komst, ha uppfattats som en tvingande formföreskrift och härmed vinnes, såsom framhållits från konsumentkooperativt håll, onekligen en större sä­ kerhet i frågor som röra medlemskapet i en ekonomisk förening. Å andra sidan tala skäl för att undvika att i lagen införa sådana bestämmelser av övervägande formell natur, som lika väl kunna, där de anses påkallade, upptagas i föreningsstadgarna. Då nämnvärda olägenheter icke torde vara förbundna med att, på sätt utredningen föreslagit, slopa det legala kravet att ansökan om inträde liksom uppsägning till utträde skall vara skriftlig, har jag sålunda funnit detta förslag kunna godtagas. Påpekas må, i anled­ ning av vad som anförts i två remissvar, alt bestämmelsen i 14 § förslaget, att i stadgarna må föreskrivas att uppsägning skall ske skriftligen, är betingad av att bestämmelsen framstår som ett undantag från huvudregeln i samma paragraf angående medlems ovillkorliga rätt att uppsäga sig till utträde. Fn motsvarande bestämmelse i nu förevarande paragraf synes med hänsyn till dess utformning icke erforderlig.

104 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

12 §. 13 § FL innehåller föreskrift därom, att avliden medlems make eller ar­ vinge är berättigad att i den avlidnes ställe inträda såsom medlem i för­ eningen, där ej annorlunda finnes bestämt i stadgarna. Utredningens förslag upptager i 12 § dels föreskrift att avliden medlems make eller arvinge är berättigad att i den avlidnes ställe inträda såsom medlem, så­ framt annat icke föranledes av stadgarna, dels ock bestämmelse att anmä­ lan om inträde skall göras senast sex månader efter medlemmens död eller, om den i 15 § avsedda tiden för dödsboets avgång ur föreningen då ännu ej inträffat, senast vid den tiden.

överståthållarämbetet har i sitt yttrande framhållit, att den sålunda

stadgade fristen kunde bli begränsad till sex månader från dagen för döds­ fallet samt att det kunde befaras att denna tidrymd visade sig för knappt tillmätt.

Departementschefen. Den nuvarande grundsatsen om rätt för avliden med­

lems make eller arvinge att inträda såsom medlem i den avlidnes ställe anser jag i likhet med utredningen böra bibehållas. Föreskriften härom i före­ varande paragraf första stycket departementsförslaget har emellertid givits den förändrade avfattningen, att rätten att inträda som medlem tillagts den å vilken den avlidnes andel övergått genom bodelning, arv eller testamente. Därest avliden medlems make eller arvinge önskar i stället för den avlidne inträda i föreningen, måste tydligen även enligt gällande rätt krävas att en anmälan härom sker till föreningen. Huruvida anmälan skall göras inom viss tid utsäges ej uttryckligen i lagen. Om den avlidnes medlemskap icke övergår å den avlidnes make eller ar­ vinge, regleras de rättigheter och förpliktelser som i anledning av avgången tillkomma rättsinnehavaren genom bestämmelserna i 15 § FL (16 § försla­ get). Avgången skall anses äga rum vid den räkenskapsavslutning som in­ faller efter den i 14 § FL (15 § förslaget) bestämda tiden (lägst en och högst sex månader) efter medlemmens död. Den nyss angivna tidpunkten lärer då också få anses utmärka den frist som enligt lagen står avliden medlems make eller arvinge till buds för att anmäla inträde i den avlidnes ställe. Fristen kan avsevärt variera, beroende på när under räkenskapsåret döds­ fallet inträffar och på stadgarnas bestämmelser. Utredningens förslag att i lagen bör fastslås en tidsfrist för ifrågavarande anmälan, som aldrig må vara mindre än sex månader efter dödsfallet, in­ nebär att den avlidnes make eller arvinge tillförsäkras skäligt rådrum. För­ slaget synes välgrundat och jag anser mig ej kunna tillstyrka en ytterligare utökning av fristen. 13 §. Det förhållandet att för närvarande andelsrätten i en förening kan över­ låtas utan samtidigt överförande av medlemskapet medför, framhålles i betänkandet, uppkomsten av vissa svårlösta problem. Enligt 17 § FL gäller visserligen, att om den som annorledes än genom arv eller giftorätt

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 105

förvärvat medlems andel ej vill inträda i föreningen eller vägras inträ­ de, han äger samma rätt till uppsägning som tillkommer medlem enligt It § FL. När överlåtarens medlemskap i detta fall utslocknar är emellertid oklart. Dessutom ålägges icke förvärvaren någon skyldighet att i den an­ givna situationen verkligen uppsäga andelen. Han torde kunna ha andelen kvar hur länge som helst utan att inträda som medlem. Föreningsandelen kan därigenom tjäna ett rent kapitalplaceringsintresse eller samma syfte som aktien. För att råda bot på angivna missförhållanden har i utredningens förslag,

13 § första stycket, upptagits stadgande av innehåll att den som efter över­

låtelse förvärvat medlems andel skall ansöka om inträde inom sex måna­

der därefter, att om han antages, han inträder som medlem i överlåtarens ställe samt att, om han ej söker inträde eller ansökan avslås, han äger den

rätt som tillkommer avgången medlem enligt 16 §. I paragrafens andra stycke har utredningen föreslagit bestämmelse därom att i förening, där medlemskap är förbundet med ägande eller brukande av fastighet eller drivande av rörelse, i stadgarna må upptagas föreskrift om skyldighet för medlem att vid avyttring av fastighet eller rörelse eller vid frånträde av arrende jämväl överlåta andel i föreningen. Har i enlighet med sådan föreskrift överlåtelse ägt rum, skall enligt utredningens förslag för­ värvaren anses som medlem i överlåtarens ställe. Mot den sålunda föreslagna bestämmelsen att under vissa förutsätt­ ningar förvärvare av fastighet eller rörelse automatiskt skulle bli med­

lem i överlåtarens ställe har i yttrande av Smålands och Blekinge han­ delskammare påpekats risken för en förening att på detta sätt erhålla med­

lem, vars intressen kunde strida mot föreningens. Med hänsyn härtill borde styrelsen ha viss befogenhet att pröva det nya medlemskapet även i de fall varom här vore fråga. Förslagsvis kunde bestämmelsen givas den avfatt­ ningen, att förvärvaren icke finge förvägras inträde såsom medlem i över­ låtarens ställe, med mindre särskilda skäl därför förelåge. Handelskammaren har vidare anmärkt, att i förevarande paragraf begag­ nades uttrycket »medlems andel» under det att bl. a. i 7 § av utredningens förslag (departementsförslaget 6 §) talades om medlemmarnas »insatser». Terminologin borde enligt handelskammarens mening såvitt möjligt göras enhetlig. * Departementschefen. Jag biträder vad utredningen föreslagit under första stycket i förevarande paragraf. Att den som förvärvat medlems andel samtidigt med förvärv av fastig­ het eller rörelse, vartill medlemskapet är knutet, skall anses som medlem i överlåtarens ställe, förutsätter enligt utredningens förslag att stadgarna innehålla föreskrift rörande skyldighet för den förutvarande medlemmen att vid avyttring av fastighet eller rörelse eller vid frånträde av arrende överlåta jämväl sin andel i föreningen. Vid sådant förhållande synes natur­ ligt att särskild prövning från föreningens sida av det nya medlemskapet icke bör äga rum. Jag har följaktligen funnit mig kunna godtaga den av utred­

106 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

ningen föreslagna bestämmelsen, vilken införts i förevarande paragraf andra stycket. Med uttrycket andel åsyftas i lagtexten den på insatser grundade rätt av ekonomisk natur som medlemmen har mot föreningen. Andelsrätten är så­ lunda ej liktydig med insatser i teknisk mening. Någon ändring beträffan­ de den av utredningen använda terminologin synes därför ej böra ske.

14 §. Denna paragraf i utredningens förslag, som motsvarar 11 och 12 §§ FL, innehåller bestämmelser om medlems uppsägning till utträde ur förening samt om medlems uteslutning. I förstnämnda hänseende inne­ bär förslaget bl. a. den ändringen i jämförelse med gällande rätt, att upp­ sägning ej ovillkorligen skall ske i skriftlig form. En förening äger emeller­ tid i stadgarna intaga bestämmelse om att uppsägning skall göras skrift­ ligen. Befogenheten att på i stadgarna angiven grund utesluta medlem ur för­ eningen har föreslagits skola tillkomma föreningsstämman, såframt i stad­ garna ej är annorlunda föreskrivet.

I yttrande av Smålands och Blekinge handelskammare ifrågasättes

huruvida icke till förebyggande av missförstånd uppsägning obligatoriskt borde ske skriftligen. Med hänsyn till de rättsverkningar, som följde ge­ nom uppsägningen, torde det jämväl vara lämpligt föreskriva, att namn­ teckningen skulle vara bevittnad. Att även i annat remissvar förordas en ändring av utredningens förslag i nu angiven riktning framgår av vad som anförts under 11 §.

Vidare bär beträffande förevarande paragraf Västernorrlands och Jämt­ lands läns handelskammare anfört att bestämmelserna om medlems frivil­

liga utträde eller uteslutning ur förening borde givas en avfattning, som omöjliggjorde kränkning av hans rätt på bl. a. sådant sätt, att föreningen kunde konfiskera hans andelar och uppkommen rätt till vinst i föreningen. Därutinnan syntes föreskrifterna i 11 § andra stycket lagen om sambruks­ föreningar föredömliga.

Länsstyrelsen i Gävleborgs län har förordat en uttrycklig föreskrift därom

att endast föreningsstämman eller styrelsen ägde rätt att fatta beslut om medlems uteslutande.

Departementschefen. Enligt 11 § departementsförslaget har, av skäl som

där angivas, icke upptagits gällande föreningslags krav på att ansökan om inträde i ekonomisk förening skall göras i skriftlig form. Anledning saknas att intaga annan ståndpunkt i fråga om uppsägning till utträde ur förening. Det blir alltså beroende på stadgarnas innehåll om uppsägning skall ske skriftligen, liksom om i sådant fall medlemmens namnunderskrift skall vara bevittnad. I ett remissvar framhålles som önskvärt att genom lagbestämmelser för­ hindra att avgången medlems rätt kränkes bl. a. på sådant sätt att före­ ningen konfiskerar hans andelar och uppkommen rätt till vinst i förening­

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 107

en. Härvid har åberopats den i sambruksföreningslagen för vissa fall stad­ gade skyldigheten för föreningen att lösa medlems andel. De regler som givas i anslutning härtill bygga emellertid på den grundsatsen, att medlem i sam­ bruksförening vid avgång skall utfå det verkliga värdet av andelen. En mot­ svarande grundsats gäller ej för närvarande för ekonomiska föreningar i all­ mänhet och synes icke böra upptagas i lagstiftningen. Jag hänvisar till 15 § gällande föreningslag (16 § 1 inom. departementsförslaget). Den av utredningen föreslagna bestämmelsen rörande medlems uteslut­ ning, vilken bestämmelse redan berörts under 11 §, har upptagits i andra stycket av förevarande paragraf. Befogenheten att på i stadgarna angiven grund utesluta medlem synes ej, på sätt ifrågasatts i ett remissvar, ovillkor­ ligen böra förbehållas föreningsstämman eller styrelsen.

15 och 16 §§. Dessa paragrafer innehålla regler rörande tiden för medlems avgång ur föreningen och återbetalning i samband därmed av inbetalda insatser m. in. Bestämmelserna överensstämma i sak med 14, 15 och 16 §§ FL.

Reservfond och vinstutdelning m. m.

17 §. Utredningens förslag 17 § upptager stadganden om obligatoriska avsättningar till reservfond. Härtill finnes ej motsvarighet i gällande för­ eningslag, som endast innehåller den bestämmelsen i fråga om fondavsätt­ ningar, att stadgarna skola angiva huru stor del av årsvinsten som minst skall avsättas till reservfond och, i händelse reservfonden skall vara till be­ loppet begränsad, till vilket belopp densamma skall uppgå för att avsättning av årsvinst ej skall behöva äga rum (7 § 7). Därjämte må nämnas, att enligt 18 § första punkten FL utdelning av vinst ej må göras i vidsträcktare mån än att återstående tillgångarna, enligt föreningens behörigen granskade rä­ kenskaper, överskjuta skulderna med minst det belopp, som motsvarar guldna eller till betalning förfallna insatser, jämte reservfond. Berörda regel om begränsning av vinstutdelningen innebär, framhålles i b e t ä n 1c a n d e t, att täckning alltid bör finnas, förutom för verkliga skulder, för det redan inbetalade eller till betalning förfallna insatskapitalet samt för reservfond. Då emellertid föreningslagen saknade bestämmelser angåen­ de insatskapitalets och insatsernas storlek och betalning samt ej heller föreslcreve någon obligatorisk lägsta avsättning till reservfond, medförde utdelningsregeln icke någon garanti för att inom en förening tillskapades ett »eget kapital». Lagen saknade över huvud bestämmelser syftande till att en förening alltid skulle ha ett eget kapital. Utredningen har lämnat en redogörelse för den ställning viss utländsk lagstiftning intager till frågan om kapitalbildningen inom ekonomiska för­ eningar samt för innehållet i detta avseende av vissa svenska och utländska

108 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

s. k. mönsterstadgar (betänkandet s. 114—117) samt anför härefter bl. a. följande: En tillfredsställande kapitalbildning och konsolidering måste uppenbar­ ligen vara en angelägenhet av utomordentlig vikt för de ekonomiska för­ eningarna. Såväl för företagets delägare och borgenärer som för det all­ männa är det ett intresse att företaget äger nödig stabilitet och möjlighet till utveckling. Inom de grenar av föreningsrörelsen, som nått en större ut­ veckling, har man sedan ganska länge arbetat för en planmässig anskaff­ ning av eget kapital. Enligt socialstyrelsens statistiska uppgifter över koo­ perativ verksamhet i Sverige år 1944 uppgick sålunda i konsumtionsför­ eningarna (i inskränkt bemärkelse) det egna kapitalet (insatskapital, re­ servfond och övriga fonder) till betydligt högre belopp än skulderna. Även bortsett från andra fonder än reservfonden översteg det egna kapitalet de verkliga skulderna. Vad jordbrukets ekonomiska föreningsrörelse angår utgjorde hos medlemmarna i riksorganisationerna (mejeri-, slakteri-, SLR-, ägghandels- och skogsägareorganisationerna) det egna kapitalet 1946 sam­ manlagt omkring 30 % av balansomslutningen. Vidare påpekar utredningen, att inom vissa andra grupper av föreningar kapitalbehovet ej i lika hög grad tillgodosetts genom egna medel samt att inom jordbrukets ekonomiska föreningsrörelse anskaffningen av eget ka­ pital huvudsakligen skett genom inbetalning av insatser. Även om man nu­ mera kunde räkna med att föreningarna själva i stor utsträckning sörjde för en önskvärd konsolidering, borde, fortsätter utredningen, lagregler i ämnet icke saknas. Frågan om föreningarnas konsolidering möter enligt utredningen delvis andra problem än spörsmålet om aktiebolagens konsolidering. I detta av­ seende framhålles, att insatskapitalet i en ekonomisk förening ej vore ett enligt lagen i företaget bundet kapital på samma sätt som aktiekapitalet. Medlemmar ägde vid avgång som regel utfå sina insatser och nya medlem­ mar kunde inträda. Det enda verkligt bundna kapitalet utgjordes därför i föreningarna av reservfonden. En stor reservfond torde mestadels i högre grad trygga en förenings stabilitet och utvecklingsmöjligheter än ett stort insatskapital. Den svaghet, som kunde sägas ligga däri att insatskapitalet ej vore bundet, finge dock ej överdrivas. Föreningarnas stadgar innehölle nämligen ofta bestämmelser, som i viss utsträckning begränsade medlems rätt att utfå insatser vid utträde. Efter diskussion av olika vägar att genom lagbestämmelser vinna ökad säkerhet för att föreningarna ha tillgång till ett tillräckligt eget kapital av nöjaktig beständighet, har utredningen stannat vid att föreslå den huvud­ regeln att föreningarna genom avsättningar av årsöverskotten skola upp­ bygga reservfonder till sådan storlek, att reservfonden jämte insatskapitalet står i viss relation, enligt föreningens eget val, antingen till föreningens tillgångar eller till dess (verkliga) skulder. Vad den närmare utformningen av reservfondsreglerna beträffar har ut­ redningen framhållit att två frågor träda i förgrunden, den första hur fon­ den skall uppbyggas och den andra till vilket belopp fonden minst skall uPPgå, för att avsättningar ej längre enligt lagen skola vara obligatoriska.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 109

I förstnämnda hänseende har utredningen betonat att en avsättning be­ räknad på årsvinsten lede av den svagheten att någon årsvinst stundom ej komme till synes i vinst- och förlusträkningen, ehuru rörelsen gått till­ fredsställande. Till skillnad från aktiebolagen, som normalt hade till syfte att till aktieägarna redovisa största möjliga vinst oberoende av verksam­ hetens art och som i regel gåve aktieägarna del i vinsten endast genom ut­ delning å aktierna, vore beträffande i vart fall de kooperativa föreningarna syftet med verksamheten att stödja medlemmarna i deras egen hushållning eller förvärvsverksamhet. Detta stöd lämnades ej genom utdelning å kapi­ tal inbetalt av delägarna -— även om ränta betalades å detta —- utan van­ ligen genom att föreningarna sökte anskaffa förbruknings- och produk­ tionsvaror samt avsätta alster av medlemmarnas produktion till så fördel­ aktiga villkor (priser) som möjligt. Denna strävan kunde taga sig uttryck däri, att föreningarna tillhandahölle sina tjänster med så knapp vinstmar­ ginal, att någon nettovinst av betydenhet icke uppkomme, eller också däruti — vilket åtminstone inom större företag vore det vanliga — att föreningarna visserligen arbetade med betryggande vinstmarginal men när årsresultatet kunde överblickas utbetalade större delen av överskottet till medlemmarna i form av återbäring eller efterlikvid på under året försålda varor resp. in­ köpta produkter. Då denna utbetalning kunde bestämmas före bokslutet, behövde någon nämnvärd nettovinst sålunda icke framkomma. Utredningen har funnit, att en legal regel om fondering inom de ekono­ miska föreningarna borde baseras på avsättning från uppkommet överskott, vare sig överskottet använts till utdelning före bokslutet eller redovisats såsom nettovinst i detta. I enlighet härmed ha i utredningens förslag (17 § 1 mom. första stycket) upptagits bestämmelser dels därom att av för­ enings årsvinst, efter avdrag för vad som åtgår till täckande av möjligen förefintlig förlust från föregående år, skall till reservfond avsättas minst en tiondel, dels ock därom att avsättning skall ske med minst en tiondel av sådan gottgörelse som på grund av rörelsens resultat tillgodoföres med­ lemmar eller andra i form av efterlikvider, återbäringar eller dylikt, även om denna gottgörelse icke ingår i årsvinsten. Vidare föreslås stadgande av innehåll att till reservfonden alltid skall läggas vad medlem vid avgång ur föreningen icke återfår av sin insats. Beträffande det minimum, vartill reservfonden och inbetalat insatskapital skola uppgå för att reservfondsavsättningar icke skola vara obligatoriska enligt lagen, har såsom huvudregel föreslagits en bestämmelse, innebärande en kombination av aktiebolagslagens princip om avsättning tills det egna bund­ na kapitalet är lika stort som skulderna samt av sambruksföreningslagens stadgande i 21 § andra stycket att viss del av bokförda värdet å föreningens tillgångar skall motsvaras av eget kapital (reservfond eller inbetalat insats­ kapital). Med hänsyn till att reservfonden enligt lagen utgör det enda i egentlig mening bundna kapitalet i en förening och till att det därför är angeläget att det egna kapitalet ej i alltför stor utsträckning motsvaras av insatser, som vid avgång av medlemmar skola återbetalas, bar utredningen

no Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

därjämte funnit det påkallat att vid sidan av nyssnämnda regel uppställa det kravet, att reservfonden alltid bör uppbringas till minst hälften av det inbetalda insatskapitalet. I enlighet med det sagda har av utredningen (17 § 1 mom. andra stycket) föreslagits bestämmelse av innebörd att då reservfonden uppnått ett belopp, som jämte inbetalat insatskapital svarar antingen mot fyra tiondelar av det boklörda värdet å föreningens tillgångar eller mot föreningens skulder en­ ligt balansräkningen, och reservfonden tillika uppgår till belopp motsvaran­ de hälften av inbetalade insatskapitalet, vidare avsättning till fonden må upphöra. Föreskrifter i stadgarna om avsättning utöver den legala skyldig­ heten skola därjämte städse iakttagas. Ytterligare föreslås bestämmelse där­ om att avsättning till reservfonden ånyo skall vidtaga, såframt fonden ned­ går under vad sålunda stadgats. Kombinationen av två beräkningsgrunder för reservfondens minimum — frånsett regeln att fonden ej må understiga halva insatskapitalet eller läng­ re gående stadgebestämmelser — innebär att en förening äger välja det al­ ternativ som den finner fördelaktigast. I tredje stycket av 17 § 1 mom. har utredningen upptagit en med 21 § sista stycket sambruksföreningslagen och 71 § sista stycket aktiebolagslagen (AL) överensstämmande regel, att nedsättning av reservfonden må beslutas allenast för täckande av förlust, som enligt fastställd balansräkning finnes ha uppstått å föreningens verksamhet i dess helhet och som icke kan ersättas av befintliga till framtida förfogande avsatta medel. Härtill har av utredningen iogats det tillägget, att därest reservfonden enligt balansräkningen för de tre sistförflutna åren överstigit det högsta belopp vartill bestämmelserna i föregående stycke föranleda, nedsättning av reservfonden därefter må ske med högst en femtedel av det överskjutande beloppet årligen. En successiv avtappning av reservfonden medgives sålunda, dock ej om den ifrågavaran­ de gynnsamma proportionen varit endast temporär utan först sedan densam­ ma förelegat under tre år. Bestämmelsen torde enligt betänkandet bli av praktisk betydelse för det fall att en förening nedlägger en viss rörelsegren eller eljest minskar verksamhetens omfattning. I 2 mom. av 17 § har utredningen föreslagit en regel som möjliggör för Kungl. Maj :t att medge dispens från bestämmelserna om avsättning till re­ servfond, såframt med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och öv­ riga omständigheter synnerliga skäl därtill föranleda.

De av utredningen föreslagna bestämmelserna angående avsättning till reservfond ha i åtskilliga yttranden blivit föremål för kritik. Samtidigt har dock allmänt understrukits vikten av föreningarnas konsolidering.

Lantbruksstyrelsen har i detta ämne anfört:

Hos de ekonomiska föreningarna på jordbrukets område utgöra, såsom även framgår av betänkandet, reservfonderna i regel en relativt liten del av det egna kapitalet. Från föreningshåll har framhållits, att detta samman­ hänger med att man föredragit att utöka insatskapitalet genom ökning av medlemmarnas insatser framför att avsätta medel till fonder. Härvid har

Kungl. Maj.ts proposition nr 34 . in

tagits i anspråk medel, som eljest skolat utbetalas till medlemmarna i form av återbäring och efterlikvider. Under rådande förhållanden beskattas gottgörelse till medlemmarna i form av återbäring och efterlikvid icke hos för­ eningen, vilket däremot är fallet med medel, som avsättas till reservfond. Farhågor ha uttalats för att med den föreslagna regeln för bildande av re­ servfond föreningarna skulle sträva efter att hålla gottgörelsebeloppen nere för att därigenom begränsa den skattskyldighet, som skulle framkomma ge­ nom den tvångsvisa avsättningen av dylika medel till reservfond. Härvid skulle emellertid även föreningarnas möjligheter att öka insatskapitalet minskas. Resultatet skulle med andra ord kunna bli att den föreslagna re­ geln i stället för att främja den egna kapitalbildningen skulle hämma den­ samma. Beskattningsförhållandena synas sålunda ha medfört att de ekonomiska föreningarna på jordbrukets område vid strävan efter konsolidering i viss mån sökt undvika öppen fondbildning. I stället har man som nämnts ökat insatskapitalet på angivet sätt, varjämte i stor utsträckning avskrivningsmöjligheterna torde ha utnyttjats för att skapa dolda reserver. Såsom ett särskilt skäl för den öppna fondbildningen inom de ekono­ miska föreningarna har i utredningen framhållits, att insatskapitalet icke är bundet på samma sätt som exempelvis aktiekapitalet i ett bolag. Det enda verkligt bundna kapitalet i en ekonomisk förening utgöres av reserv­ fonden. Med den omfattande verksamhet, som numera bedrives av ekonomiska föreningar, är dessas stabilitet givetvis ett mycket starkt samhällsintresse. Ur denna synpunkt måste därför de av utredningen framlagda förslagen rö­ rande fondbildningen anses i och för sig fullt motiverade. Å andra sidan kan man emellertid icke bortse från de invändningar, som anförts från föreningshåll. Därest bestämmelser av föreslagen innebörd på grund av be­ skattningsförhållandena i viss mån skulle motverka föreningarnas egen strävan till konsolidering, synes en uppmjukning av bestämmelserna på­ kallad. Lantbruksstyrelsen vill i sådant syfte föreslå att den obligatoriska avsättningen begränsas till en tjugondedel av årsvinsten jämte en tjugon­ dedel av efterlikvider respektive återbäringar. Samtidigt torde även de före­ slagna bestämmelserna rörande reservfondens minimum böra mildras. Så­ lunda torde exempelvis avsättning till reservfonden kunna få upphöra då reservfonden motsvarar 20 procent av insatskapitalet.

Kommerskollegiivm uttalar, att den motsvarighet till bestämmelserna i ak­

tiebolagslagen, som föreslagits, i och för sig syntes motiverad även om någ­ ra fullständiga garantier för en konsolidering knappast stode att vinna på denna väg. Den möjligheten torde nämligen ofta stå öppen för föreningarna att genom sin prispolitik gentemot medlemmarna undvika att någon vinst uppstode på verksamheten och en bestämmelse av denna innebörd kunde därför under vissa förhållanden bli ett slag i luften. Det vore svårt att an­ visa medel att förhindra sådana åtgärder men det syntes likväl önskvärt att detta spörsmål ägnades ytterligare uppmärksamhet.

I samma riktning uttala sig handelskammaren i Göteborg, svenska bank­ föreningen och grossistförbundet. Lantbruksförbundet har yrkat, att den av utredningen föreslagna bestäm­

melsen om obligatorisk avsättning till reservfonden av yM av gottgörelse i form av efterlikvider, återbäringar eller dylikt, som på grund av rörelsens

112 Kungl. Maj.ts proposition nr 3i.

resultat tillgodoförts medlemmar eller andra, måtte utgå. Förbundet fin­ ner att detta förslag icke kunde undgå att göra bildandet av eget kapital genom överförande av efterlikvider in. in. till insatskapitalet mindre loc­ kande, särskilt i föreningar, som ännu icke hade eller ansåge sig ha nått ett sådant förhållande mellan kapitaltillgång och kapitalbehov, att de en­ ligt vedertagna normer i affärslivet borde erlägga några nämnvärda belopp i skatt. Förbundet anför härom vidare: Genom noggrannare kalkylmetoder, genom tätare bokslut och genom un­ der löpande år vidtagna justeringar i tillämpade priser torde dessa för­ eningar komma att söka nedbringa gottgörelsebeloppen i syfte att begränsa den med den obligatoriska reservfondsavsättningen sammanhängande skatt­ skyldigheten. I en hel del föreningar kan man icke med tillräcklig säker­ het avpassa avräkningarna med medlemmarna på sådant sätt att icke nå­ gon vinst uppstår och finnes det då risk, att man verkställer för höga av­ räkningar och därigenom minskar föreningens resultat av rörelsen och där­ med också kapitalbildningen. Inom de föreningar, vilkas möjligheter att skapa dolda reserver dessutom äro begränsade, kan minskningen eller bort­ fallet av återbäringarna (efferlikviderna) befaras komma att leda till en minskad nybildning av eget kapital i stället för en ökad konsolidering. En tillämpning av förslagets regler om obligatorisk fondering av yi0 av gottgörelsebeloppen skulle leda till ett överförande från landsbygden till stä­ derna av en del av de skattebelopp, som nu utgå på grund av återbäringar och efterlikvider i jordbrukets ekonomiska föreningar. En dylik tendens måste anses strida mot jordbruksbefolkningens intressen. Bl. a. genom de stora riks- och centralorganisationernas verksamhet bland anslutna föreningar synes insikten om behovet av en tillräcklig försörjning med eget kapital och om konsolideringsåtgärdernas betydelse för förening­ arnas sunda utveckling numera vara på väg att vinna allt större utbredning hos föreningsledare och -medlemmar. Några nämnvärda olägenheter torde därför icke behöva befaras, om man överlåter åt föreningarna att liksom hit­ tills själva bedöma i vilken utsträckning de skola tillgripa öppen fonde­ ring och påtaga sig därmed förenade skatteutgifter. Såsom ett argument för ökad kapitalbildning genom öppen fondering har utredningen anfört insatskapitalets relativt inkonstanta karaktär. Om med­ lemmarna i större antal lämnade en förening och denna därvid måste ut­ betala en betydande del av sitt insatskapital till de avgående, skulle givet­ vis svårigheter kunna uppstå. Förbundet vill emellertid understryka, att riskerna härvidlag icke böra överskattas. Redan trögheten och kontinuiteten i jordbruksdriften tillika med banden mellan jordbrukaren och hans gård och bygd gör att sannolikheten för snabba och mera betydande omflytt­ ningar är liten. Dessutom har man i stor utsträckning genom särskilda be­ stämmelser i hithörande föreningars stadgar sökt skydda sig mot för för­ eningarna besvärande konsekvenser av förändringar i medlemsunderlaget.

Lantbruksförbundet har vidare uttalat, att vid bestämmande av det mi­ nimibelopp, vartill reservfond och inbetalt insatskapital skulle uppgå för att reservtondsavsättning icke vidare behövde ske, tillräcklig hänsyn icke syntes ha tagits till den väsentliga skillnad, som förelåge mellan förening­ ar, som på grund av sina fasta anläggningars omfattning och natur kunde utnyttja dessa såsom säkerhet för långfristiga lån till — i förhållande till föreningens kapitalbehov — betydande belopp, och sådana föreningar, där

Kunrjl. Maj:ts proposition nr 34. 113

dylika möjligheter icke förelåge. Enligt förbundets mening hade det varit motiverat att medgiva, att i det belopp, som enligt förslaget skulle ställas i relation till 4/10 av tillgångarna resp. till skulderna, finge inräknas utöver reservfond och inbetalt insatskapital jämväl lån mot säkerhet av fastighetsinteckning inom 2/3 av fastighetens taxeringsvärde. Även mot bestämmelsen att reservfonden skall uppgå till hälften av det inbetalade insatskapitalet bär lantbruksförbundet framfört erinringar. Här­ om anför förbundet: Inom ett föreningsföretag, som har en stor del av sitt normala kapitalbe­ hov täckt av det inbetalda insatskapitalet, äro uppenbarligen kraven på fon­ dernas storlek mindre än inom ett företag, där det inbetalda insatskapitalet blott utgör en ringa del av kapitalbehovet. För ett stort antal företag, till­ hörande den ekonomiska föreningsrörelsen, skulle bestämmelsen, om hän­ syn tages till skattekonsekvenserna vid öppen fondering, innebära, att re­ servfonderna icke på flera generationer kunna komma upp till de av lagen stipulerade minimibeloppen. Det skall visserligen icke förnekas, att konti­ nuerlig ökning av de öppna reserverna är värdefull, men den föreslagna regeln skjuter enligt förbundets mening avsevärt över målet. Som legal mi­ nimiregel för reservfondens storlek synes, särskilt med hänsyn till de garan­ tier, som innefattas i första meningen av 17 § 1 mom. andra stycket, aktie­ bolagslagens motsvarande regel — 20 % av aktie- (insats-)kapitalet— fullt tillräcklig.

Riksförbundet landsbygdens folk utvecklar liknande synpunkter som

lantbruksförbundet. Farhågor för att de av utredningen föreslagna reglerna rörande årlig avsättningsskyldighet till reservfond kunna visa sig illusoriska eller motverka

sitt syfte uttalas jämväl av handelskammaren i Skåne, som dock finner tan­

ken att avsättningsskyldigheten knytes icke blott till årsvinsten utan även

till utbetalade efterlikvider eller återbäringar i och för sig riktig. Stockholms handelskammare ifrågasätter om avsättning till reservfond skulle vara obli­

gatorisk eller om någon annan metod borde sökas för ernående av den i

och för sig önskvärda konsolideringen. Västergötlands och norra Hallands handelskammare finner anledning saknas att över huvud ge några tvingande

föreskrifter om avsättning till reservfond.

Östergötlands och Södermanlands handelskammare ställer sig tveksam

om lämpligheten av de i 17 § 1 mom. föreslagna bestämmelserna och yttrar vidare, att den enligt 2 mom. öppnade dispensmöjligheten tydde på att ut­ redningen själv funnit paragrafens bestämmelser för rigorösa och icke all­ tid möjliga att tillämpa. Som ett alternativ till dispensförfarandet ville han­ delskammaren förorda ett uppmjukande av föreskrifterna.

Gotlands handelskammare anser de rätt utförliga bestämmelserna om re­

dovisning och avsättning till reservfond befogade, då det gällde kooperativa föreningar av någon större storleksordning, men finner dem onödigt detal­ jerade och svåra att i praktiken tillämpa beträffande en del lokalt betonade föreningar t. ex. hingst- och tjurföreningar. Vissa skäl talade för att be­ träffande sådana föreningar uppmjukningar kunde göras i bestämmelserna. 8 Iiiliang till riksdagens protokoll 1951. 1 samt. Nr 3b.

114 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

Å andra sidan har handelskammaren i Gävle funnit, att kravet på konso­

lidering vore alltför ringa, särskilt med hänsyn till att minimikapital ej krävdes och att medlemmarnas rätt till utträde vore nästan obegränsad. Han­ delskammaren förordade, att avsättning till reservfond skulle ske med minst

15 % å överskottet, beräknat på sätt utredningen föreslagit, och att sådan

avsättning skulle äga rum till dess reservfonden uppnått ett belopp, som jämte inbetalat insatskapital svarade antingen mot hälften av det bokförda värdet av föreningens tillgångar eller mot föreningens skulder enligt balans­ räkningen. Vid beräkning av skulderna borde avdrag få göras för sådan gäld, som omnämnes i AL 72 § 2 mom.

Bank- och fondinspektionen understryker, att de kooperativa föreningarna

enligt gällande skattelagstiftning åtnjöte rätt till avdrag från rörelsevinsten för medel, som disponeras för återbäring eller liknande ändamål, och att det därför kunde tänkas att den skattskyldighet för viss del av sådana medel, vilken för föreningarna skulle inträda om utredningens metod för uppbyg­ gande av reservfond godtoges, komme att hos dem framkalla en benägen­ het att icke redovisa återbäringar eller dylikt. Man syntes möjligen få över­ väga en ändring i beskattningsbestämmelserna. Inspektionen vore icke be­ redd taga ställning till denna fråga, helst som det finge förutsättas, att införande av viss skattefrihet för reservfondsavsättningar hos föreningar komme att framkalla motsvarande krav från aktiebolagens sida. I några remissvar har särskilt uppmärksammats frågan om tillämpningen av de föreslagna fonderingsreglerna å bostadsrättsföreningar eller koopera­

tiva bostadsföreningar. Bostadsstyrelsen har sålunda uttalat, att då det i

fråga om bostadsrättsföreningar ej vore meningen, att någon vinst skulle uppkomma, det kunde ifrågasättas, om icke beräkningsmetoden för fond­ avsättning borde baseras på ett fixerat belopp, andelsvärdet. Bostadssty­ relsen föreskreve i regel, att den årliga avsättningen till fonden borde upp­

gå till 0,i % av andelsvärdet och fortgå intill dess fonden uppginge till 5 %

av andelsvärdet. Frågan om och i vad mån »vinst» skulle upptagas för en bostadsrättsförening vore enbart av bokföringsteknisk natur.

Hyresgästernas sparkasse- och byggnadsföreningars riksförbund har ut­

talat, att det icke syntes fullt riktigt att jämställa föreningarnas kapital­ behov med aktiebolagens. Vidare uttalas, att förslaget om avsättning till re­ servfond icke kunde tillämpas på bostadsrättsföreningar. Härom anföres: Alldeles frånsett den omständigheten, att bostadskostnaden genom en så­ dan föreskrift utan tvekan skulle komma att stegras, må framhållas, att kapitalsamlingen i bostadsrättsföreningarna sker automatiskt och på annat sätt än genom avsättning, nämligen genom amortering å fastighetslånen. Den teoretiska synpunkten att lånens amortering uppväges av fastighetens vär­ deminskning och att någon kapitalsamling därför icke sker genom amor­ teringen torde i detta sammanhang icke behöva beaktas. I praktiken uppstår utan tvekan ett övervärde, vilket vid behov av föreningen kan framtagas.

Stockholms kooperativa bostadsförening u. p. a. framhåller att avsätt­

ningen till reservfond från uppkommen vinst måste bli jämförelsevis ringa i en kooperativ fastighctsförening. Det torde därför vara erforderligt att lag­

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 115

bestämmelserna kompletterades med bestämmelser i stadgarna därest det åsyftade resultatet, en reservfond av tillfredsställande storlek, skulle kunna uppnås. Stadgandet i utredningens förslag 17 § 1 mom. tredje stycket sista punkten

angående reservfondens nedsättning avstyrlces av kooperativa förbundets styrelse, som härom anför:

Den princip, som tillämpas inom konsumentkooperationen i överensstäm­ melse med gällande lag, nämligen att reservfonden ej får tagas i anspråk för annat ändamål än för att täcka förlust, har varit av grundläggande be­ tydelse för en ekonomisk konsolidering av konsumtionsföreningarna. Prin­ cipen om att reservfonden endast får tas i bruk för att täcka uppkommen förlust å verksamheten återfinnes även i den nya aktiebolagslagen 71 § och får numera anses ha vunnit allmän hävd inom näringslivet.------------- Sty­ relsen har vid sitt ståndpunktstagande i denna fråga beaktat de speciella skäl, som åberopats av utredningsmannen. Emellertid vill styrelsen fram­ hålla, att därest i något enstaka fall fullt bärande skäl skulle kunna före­ ligga för en minskning av i reservfopden uppsamlat kapital inom en ekono­ misk förening, t. ex. genom en väsentlig nedskärning av föreningens verk­ samhet, sådana fall kunna efter prövning av Konungen enligt 17 § 2 mom. lösas på ett sätt som förhindrar att kapitalbildningen framstår såsom ett rent självändamål. Att utöver detta speciella undantag öppna en lagenlig möj­ lighet till förbrukning av i reservfonden hopsparade medel bör under inga omständigheter ifrågakomma.

Även Stockholms kooperativa bostadsförening u. p. a. och bilägarnas inköpscentral uttala betänkligheter mot nu ifrågavarande regel. Lantbruksförbundet yttrar i denna fråga:

Denna regel synes innebära, att nedsättning icke skulle få ske, om reserv­ fonden uppgår till ett belopp, som ligger mellan det lägsta och det högsta av de i andra stycket nämnda alternativen. I den mån så varit avsett, synes regeln vara onödigt sträng. För vissa föreningar kan skillnaden mellan det lägsta och högsta alternativet vara mycket betydande, och det synes icke finnas anledning att tvinga en förening att exempelvis efter omläggning av dess rörelse bibehålla en reservfond, som avsevärt överstiger vad föreningen har behov av.

Vad slutligen angår dispensregeln i 17 § 2 mom. anser länsstyrelsen i Skaraborgs län, att länsstyrelse borde få befogenhet att åtminstone för vissa fall medgiva undantag från bestämmelserna i 17 § 1 mom. Smålands och Blekinge handelskammare anser att bestämmelsen antingen borde bort­

falla eller givas den formen att Kungl. Maj:t för allenast ett år i sänder

finge helt eller delvis medgiva undantag från bestämmelserna i 1 mom. Norr­ bottens och Västerbottens läns handelskammare finner den anvisade vägen

med Kungl. Maj :ts dispens vara besvärlig och omständlig.

Svenska jordbrukskreditkassans styrelse har — med förmälan att de av

utredningen i 17 § 1 mom. föreslagna bestämmelserna uppenbarligen icke i oförändrat skick lämpade sig för jordbrukets kreditkassor — erinrat om utredningens uttalande (betänkandet s. 125—126) att dispensregeln i 2 mom. i främsta rummet vore avsedd alt komina till användning i fråga om

116 Kungl. Mnj:ts proposition nr 3'r.

jordbrukskasserörelsen. Styrelsen kunde emellertid icke finna lämpligt att denna viktiga detalj ordnades för hela kasserörelsen i form av dispens.

Departementschefen. I likhet med utredningen anser jag det vara av största vikt att ökad säkerhet skapas för att hos föreningarna finnes eget kapital av tillräcklig storlek. Väl är det sant att det främst kommer an på föreningarna själva att genom ändamålsenliga föreskrifter i stadgarna och en klok finansierings- och utdelningspolitik sörja för en önskvärd konso­ lidering. Men att, såsom för närvarande, helt lämna detta spörsmål oregle­ rat av lagstiftningen anser jag icke lämpligt. Remissinstanserna ha ock i allmänhet ansett lagregler i ämnet påkallade. Mot utredningens förslag att inom föreningarna skola uppbyggas reserv­ fonder på grundval av årliga avsättningar från vinstmedlen ävensom från ef ter likvider, återbäringar eller dylik gottgörelse, som utgår till medlem­ mar eller andra på grund av rörelsens resultat, har framhållits att för­ eningarna genom sin prispolitik kunde göra dylika bestämmelser illusoriska. Detta argument, som utförligt behandlats av utredningen, betyder dock ej att de föreslagna bestämmelserna äro onyttiga eller olämpliga utan endast att deras genomförande förutsätter en lojal medverkan från föreningarna själva. Givetvis vore det önskvärt, om konsolideringsreglerna kunde utfor­ mas på ett verkligt effektivt sätt, men att finna cn sådan väg, som är ur andra synpunkter acceptabel för flertalet ekonomiska föreningar, förefal­ ler knappast möjligt och har ej heller anvisats i remissvaren. En tänkbar lösning vore visserligen att binda fonderingsplilden till års­ omsättningens storlek. Utredningen har övervägt detta alternativ men fun­ nit det mindre ändamålsenligt redan av det skälet att någon fondökning med en sådan regel i verkligheten icke kunde komma till stånd, med mindre rörelsen givit ett överskott som kunde disponeras för ändamålet. Olika föreningar ha ett i förhållande till årsomsättningens storlek mycket väx­ lande kapitalbehov. En regel om avsättning till reservfond av exempelvis minst V, % av omsättningssumman skulle därför icke vara lämplig, då man naturligen bör eftersträva att det egna kapitalet avpassas efter för­ eningens totala kapitalbehov. De ekonomiska föreningarna på jordbrukets område torde i allmänhet ha föredragit att öka det egna kapitalet genom ökning av medlemmarnas in­ satser i stället för genom avsättning till reservfond eller andra fonder, vilket delvis synes sammanhänga med att reservfondsavsättningar bli föremål för beskattning hos föreningarna, ökningen av insatskapitalet har ofta skett genom överföring av medlemmarna tillkommande återbäringar eller efter- Jikvider. Farhågor ha i en del remissvar uttalats för att den sålunda an­ vända vägen till konsolidering skulle motverkas, därest den legala reservfondsavsättningen skulle beräknas på återbäringar, efterlikvider o. d., även där dessa ej inginge i den redovisade årsvinsten. Med den förståelse för fonderingens betydelse, som kan förutsättas vara för handen hos ansvars­ medvetna föreningar, synas dessa farhågor vara överdrivna, i vart fall om

Kungl. Maj:ts proposition nr 3b. 117

fonderingsreglerna utformas med nödig varsamhet. Beskattningsbestämmelserna, som för övrigt få anses vara förhållandevis gynnsamma för de eko­ nomiska och särskilt de enligt skattelagstiftningen kooperativa föreningar na, torde icke böra få hindra sådana legala konsolideringsregler som ur företagsekonomisk och allmänt samhällsekonomisk synpunkt äro önsk­ värda. Eftersom invändningarna mot förslaget om avsättningsskyldighet till re­ servfond främst rikta sig mot att denna skyldighet föreslås skola beräknas även i förhållande till efterlikvider, återbäringar och annan dylik gottgörelse må anmärkas att utdelning, som kooperativ förening i denna form läm­ nar sina kunder, enligt 29 § 2 mom. kommunalskattelagen är avdragsgill vid föreningens inkomstbeskattning. Denna omständighet torde ofta vara anledningen till att föreningar, som ej äro kooperativa i kommunalskatte­ lagens mening, exempelvis många producentkooperativa föreningar, icke låta efterlikvider o. d. ingå i årsvinsten utan redovisa dem såsom lilcvider e. d. i bokslutet. Redovisningssättet bör emellertid ej i och för sig få inverka på bedömningen av hur stor reservfondsavsättning som skall ske. Även om sålunda skäl tala för den av utredningen förordade metoden att efterlikvider o. d., som beräknas på grundval av rörelseresultatet, böra i nu förevarande hänseende jämställas med redovisad årsvinst, måste dock erkännas att av­ sättningsskyldighet på sådan gottgörelse förefaller irrationell, i den mån gottgörelsen omfattar likvid eller ersättning som kan anses utgöra del av ett normalt pris, ett även utanför föreningen gällande marknadsvärde på produkten. Så torde dock endast i mindre utsträckning vara fallet. Med en del jämkningar i utredningens förslag rörande avsättning till reservfond har jag ansett att de i vissa remissvar antydda riskerna av be­ stämmelserna böra kunna undanröjas eller minskas. I sina huvuddrag har jag emellertid funnit förslaget kunna godtagas. Vad först angår den årliga avsättningen till reservfond synas kraven icke böra ställas så högt som utredningen föreslagit med hänsyn till att avsättningsskyldigheten beräknas jämväl å sådan gottgörelse varom förut varit tal. Jag anser i likhet med lantbruksstyrelsen att avsättningsplikten kan begränsas till fem procent av såväl årsvinsten som dylik gottgörelse. Departementsförslaget (17 § 1 mom. första stycket) har avfattats i enlighet härmed. Beträffande härefter det legala minimum, som reservfonden skall uppnå innan de årliga avsättningarna må upphöra, har utredningen föreslagit en dubbel regel, innebärande dels att reservfonden jämte inbetalat insatskapi­ tal skall svara antingen mot fyra tiondelar av det bokförda värdet å för­ eningens tillgångar eller mot föreningens skulder enligt balansräkningen dels ock att reservfonden skall motsvara hälften av det inbetalda insats­ kapitalet. Den förra regeln, mot vilken i remissvaren ej framställts erin­ ringar av principiell natur, har bibehållits i dcpartcmentsförslaget. Regeln angående förhållandet mellan reservfonden och inbetalat insatskapital har däremot undergått cn väsentlig ändring såtillvida att jag funnit det till­

118 Kungl. Maj:ts proposition nr 3i.

fyllest, på sätt flera remissinstanser förordat, att reservfonden uppbringas till tjugu procent av insatskapitalet (17 § 1 mom. andra stycket). Huvudstadgandet angående reservfondens legala minimum är sålunda att reservfonden och inbetalat insatskapital skall enligt föreningens eget val uppbringas i viss relation till föreningens tillgångar eller ock i nivå med föreningens verkliga skulder. I sitt förra alternativ har stadgandet en motsvarighet i sambruksföreningslagen 21 § andra stycket, enligt vilket lagrum reservfondsavsättningar i sambruksförening skola fortgå till dess summan av reservfonden och inbetalat insatskapital uppnått ett belopp mot­ svarande fyra tiondelar av taxeringsvärdet å föreningen tillhörig fast egen­ dom eller, om bokförda värdet är högre, av detta samt hälften av det bok­ förda värdet å föreningens för rörelsen anskaffade övriga tillgångar. Det senare alternativet i förevarande stadgande ansluter sig åter till nya aktie­ bolagslagens till företagets skuldsättning knutna fondbildningsregler. Nyssnämnda regler äro av tämligen komplicerad natur, beroende på att för vissa fall eller vissa särskilda slag av aktiebolag det ansetts att skuld­ sättning kunde vara försvarlig även om den överstege vad som genomsnitt­ ligt finge anses lämpligt ur företagsekonomisk synpunkt. Vissa undantags­ bestämmelser ha därför måst uppställas (AL 72 § 2 och 3 inom.). Av sär­ skilt intresse i förevarande sammanhang är att vid tillämpning av aktie­ bolagslagens fonderingsregler bland skulderna ej skall inräknas gäld för vil­ ken bolaget lämnat säkerhet av fastighetsinteckningar av angiven god be­

skaffenhet (inom 60 % av taxeringsvärdet för jordbruksfastighet och vissa

slags fastigheter avsedda för uthyrning). Mot utredningens förslag har i några remissvar anmärkts att det sak­ nade motsvarighet till aktiebolagslagens nyss om förmälda undantagsbestäm­ melser. Emellertid bereder förslaget föreningarna möjlighet att beräkna re­ servfondens legala minimum icke på grundval av den sammanlagda skuld­ summan utan i relation till tillgångarnas bokförda värde. Härigenom torde i allmänhet undvikas att de nu ifrågavarande bestämmelserna skulle verka strängare än aktiebolagslagens fonderingsregler. Jag har därför icke funnit erforderligt att komplettera förslaget i anmärkta hänseende. Det har vidare uttalats att reservfondsreglerna ej skulle lämpa sig för bo­ stadsrätts- eller andra bostadsföreningar. Otvivelaktigt måste för dylika före­ ningar konsolideringen främst bygga på föreningarnas egna åtgöranden, eventuellt vidtagna i enlighet med föreskrifter i stadgarna, eftersom före­ ningar av dessa typer ofta ej redovisa någon årsvinst. Konsolideringen kan ske öppet genom avsättning till reservfond eller, åtminstone i viss utsträck­ ning, genom tillskapande av s. k. dolda reserver. Att de föreslagna lagreg­ lerna för en viss låt vara betydelsefull typ av föreningar kräva komplettering i form av stadgebestämmelser bör dock ej hindra reglernas upptagande i den allmänna föreningslagen. Vad här föreslagits torde nämligen i allmänhet icke leda till onödig stränghet för nu ifrågavarande föreningar. Skulle så stundom visa sig bli fallet, vilket torde kunna inträffa främst när en före­ nings fastighetsinnehav nedskrivits under taxeringsvärdet och skuldsätt­

Kungl. Maj:ts proposition nr 3b. 119

ningen huvudsakligen utgöres av inteckningslån, böra förutsättningar för tillämpning av dispensregeln i förevarande paragraf 2 mom. anses vara för handen. Anmärkas må slutligen, att vid en eventuell revision av lagstiftning­ en om bostadsrättsföreningar synes böra upptagas frågan om att i denna lag­ stiftning införa för nämnda slag av föreningar speciellt lämpade regler rö­ rande kapitalbildningen. Utredningens förslag upptager (17 § 1 mom. tredje stycket) föreskrift därom att nedsättning av reservfonden må ske —- förutom för förlusttäck­ ning — jämväl för den händelse reservfonden under tre år i följd överstigit det belopp som erfordras enligt bestämmelserna om fondens legala mini­ mum. Nedsättning av reservfonden i det sist åsyftade fallet torde säkerligen bli sällsynt förekommande. Med hänsyn härtill och till de i vissa remissvar framförda betänkligheterna mot det ifrågavarande stadgandet har jag an­ sett detsamma kunna utgå. En tillämpning av den i 2 mom. av förevarande paragraf åt Kungl. Maj :t inrymda rätten att medgiva undantag från be­ stämmelserna i paragrafens 1 mom. synes för övrigt tänkbar i nu avsedda fall. Dispensregeln i förevarande paragraf 2 mom. synes motiverad bl. a. på grund av svårigheterna att på förhand bestämt överblicka om de föreslagna reservfondsreglerna kunna för vissa speciella fall eller vissa grupper av re­ gistrerade föreningar leda till ogynnsamma verkningar. I betänkandet anföres att dispensregeln i främsta rummet är avsedd att komma till använd­ ning i fråga om jordbrukskasserörelsen. Det sålunda anvisade förfarings­ sättet lärer knappast giva anledning till befogade invändningar. Dispensrätten synes böra förbehållas Kungl. Maj :t. Regelmässigt torde en dispens böra meddelas endast för begränsad tidrymd.

18 och 19 §§. I betänkandet uttalas, att med det system, som förslaget uppstäl­ ler beträffande redovisningen inom föreningarna, det syntes lämpligt att i lagen fastslå, att rätten för föreningen att utdela vinst åsyftade den vinst som utvisades enligt fastställd balansräkning. I den mån denna vinst enligt 17 § förslaget skulle avsättas till reservfond, borde uppenbarligen gälla för­ bud mot vinstutdelning. Motsvarande måste emellertid gälla i fråga om ut­ betalning av sådan gottgörelse, som avsåges i 17 § 1 mom. första stycket andra punkten och som ej inginge i årsvinsten. I enlighet med det anförda har i utredningens förslag, 18 § första stycket, upptagits bestämmelse därom att utdelning cj må ske av annat än den vinst som förefinnes enligt fastställd balansräkning för sista räkenskapsåret samt att utdelning av vinst eller utbetalning av gottgörelse varom nyss sagts ej må äga rum i vidare mån än att föreskriven avsättning till reservfonden kan verkställas. Vidare bar föreslagits stadgande av innebörd att utbetalning till medlemmarna av föreningens tillgångar i övrigt ej må ske annorledes än i samband med återbetalning av insatser vid medlems avgång eller nedsätt­ ning av insatsernas belopp.

120 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

Överträdelse av nu berörda bestämmelser medför straff enligt 110 § 5 för­ slaget. Genom bestämmelse i 18 § andra stycket av utredningens förslag har föreslagits, att om vinstutdelning beräknas i förhållande till inbetalade in­ satser, den må fastställas till högst fem procent för år. Härigenom understrykes enligt betänkandet att föreningarna ej, såsom aktiebolagen, äro ka­ pitalsammanslutningar. Utredningen har diskuterat, huruvida icke stadgandet borde kompletteras med en bestämmelse angående fördelningen av efterlikvider, återbäringar eller dylika gottgörelser som ytterligare må komma att utgå. En grundläg­ gande princip för de ekonomiska föreningarnas verksamhet vore att sådan gottgörelse skulle lämnas genom lika fördelning i förhållande till gjorda köp och försäljningar eller andra tjänster, för vilka föreningen utnyttjats av medlemmarna. Genom en bestämmelse som gåve uttryck för denna prin­ cip skulle också stipuleras förbud mot ett annat förfarande. Bestämmelsen skulle icke utsäga, huruvida utdelning skulle begränsas till föreningens medlemmar eller kunna ske även till andra, som utnyttjat föreningen. Det borde nämligen stå en förening fritt att lämna utdelning av nämnt slag även till icke medlemmar, eventuellt med lägre belopp (efter mindre fördelaktig fördelningsgrund) än till medlemmar. En sådan fördelning förutsattes för övrigt kunna ske enligt kommunalskattelagen (punkt 12 av anvisningarna till 29 §). Den nu omförmälda principen för fördelning av överskott i en förening hade utredningen emellertid icke funnit nödigt att fastslå i lagen. Enligt förslaget ankomme det sålunda på föreningarna själva att i stadgarna närmare angiva grunden för överskottets fördelning (jfr departementsförslaget 6 § 10). I tredje stycket av 18 § har utredningen upptagit föreskrift därom att det tillkommer föreningsstämman att besluta, huruvida och i vad mån utdel­ ning av redovisad vinst skall ske. Innehålla stadgarna avvikande bestäm­ melser, skola de lända till efterrättelse. Förslaget 19 § innehåller bestämmelser angående återbäring av vinstut­ delning in. in. samt ansvarighet för brist vid återbäringen, i huvudsaklig överensstämmelse med principerna i gällande lag 18 § andra punkten.

I yttrande av Västergötlands och norra Hallands handelskammare

ha de föreslagna bestämmelserna i 18 och 19 §§ avstyrkts. Handelskamma­ ren förordar att i stället upptagas föreskrifter likalydande med 18 § i 1911 års lag. Regeln om vinstutdelningsbegränsning i 18 § andra stycket avstyrkes av

Sveriges advokatsamfunds styrelse, som uttalar att sedan man sökt tillgodose

konsolideringskravet bärande skäl saknades att därutöver begränsa rätten till vinstutdelning. Regeln toge för övrigt ej erforderlig hänsyn till det för­ hållandet att i många föreningar insatskapitalet vore obetydligt. I några remissvar har uttalats att regeln i vart fall icke borde tillämpas å nu be­ stående föreningar.

Kungl. AIaj:ts proposition nr 34 . 121

Mot ifrågavarande bestämmelse riktas även en del andra erinringar. Läns­ styrelsen i Malmöhus län anför sålunda:

Lämpligheten av att på sätt utredningen föreslagit begränsa rätten till vinstutdelning synes kunna ifrågasättas. Bortsett från de vanskligheter, som uppenbarligen äro förbundna med att fastställa ett fixerat procenttal, är det tydligt, att vissa praktiska svårigheter kunna vara förenade med en så­ dan anordning. Därest en maximering av vinstutdelningen anses böra in­ föras, torde i varje fall denna böra ske så, att högsta utdelningsprocenten göres rörlig i relation till ränteläget.

Samma ståndpunkt intages av skånska lantmännens centralförening u. p. a. och föreningen skånska andelsslakterier u. p. a. Länsstyrelsen i Hallands län har påpekat, att om vinstutdelning ej skedde

i förhållande till inbetalda insatser, någon maximering av utdelningen ej stadgades i förslaget. Det syntes föreligga risk för att en del föreningar, som i själva verket närmast vore förklädda bolag, komme att utnyttja sagda un­ dantag. På grund därav vore det lämpligt att 18 § ändrades så att vinstut­ delningen ej sammanlagt finge utgöra högre belopp än vad som motsvarade 5 % för år å inbetalda insatser.

Beträffande 18 § tredje stycket andra punkten har länsstyrelsen i Gävle­ borgs län uttalat, att stadgandet medgåve den tolkningen, att bestämman­

derätten om utdelningen skulle kunna tilläggas annat föreningens organ än föreningsstämman och även utomstående. Ett sådant innehåll torde icke vara lämpligt och enligt motiven icke heller avsett. Endast föreningsstämman borde äga att fatta beslut i anledning av föreningens vinst enligt den fast­ ställda balansräkningen. Då bestämmelse härom funnes i 57 §, borde 18 § tredje stycket utgå.

Departementschefen. Rätten för en förening att verkställa vinstutdelning bör, liksom i fråga om aktiebolagen, hänföra sig till den vinst som före­ finnes enligt vederbörligen fastställd balansräkning. Att för utdelning till­ gänglig vinst skall särskilt redovisas i balansräkningen framgår av försla­ get 41 § 1 mom. B VI. I den mån vinsten skall avsättas till reservfond, skall uppenbarligen gälla förbud mot vinstutdelning. Med det system beträffande obligatoriska avsättningar till reservfond, som föreslagits i 17 §, måste det sist sagda äga motsvarande tillämpning jämväl beträffande sådan i 17 § avsedd gottgörelse som icke ingår i årsvinsten. De av utredningen i angivna hänseenden uppställda bestämmelserna liksom vad utredningen i övrigt före­ slagit i 18 § första stycket anser jag kunna godtagas. I betänkandet framhålles, att fördelning av överskott inom en förening principiellt bör ske i förhållande till de tjänster, för vilka föreningen ut­ nyttjats av medlemmarna, eventuellt även av andra än medlemmar. Detta uttalande står i samklang med de i såväl utredningens förslag som departcmentsförslagct (1 §) uppställda allmänna kriterierna på den ekonomiska föreningen. Utredningens förslag om maximering av utdelning som sker i förhållande till inbetalda insatser synes därför följdriktigt och det under­

122 Kungl. Maj:is proposition nr 34.

stryker angelägenheten av att från föreningsformen utskilja rena kapital­ sammanslutningar. Mot den tanke som ligger bakom det föreslagna stad­ gandet finner jag sålunda ej anledning till erinran. Stadgandet har emeller­ tid synts böra förtydligas så att därav klarare framgår den princip, som bör lagfästas, nämligen att en utdelningsbegränsning gäller så snart utdelning skall beräknas annorledes än på grundval av den omfattning vari förening­ ens verksamhet tagits i anspråk. Att ställa begränsningen av utdelningen å inbetalda insatser i relation till det allmänna ränteläget torde knappast vara ändamålsenligt. Den av utredningen föreslagna högsta procentsatsen, fem procent, synes vara lämpligt avvägd. Frågan om tillämpningen av det nu behandlade stadgandet å redan be­ stående, registrerade föreningar kommer att beröras i anslutning till för­ slaget till lag om införande av nu förevarande lagförslag. På de av en länsstyrelse anförda skälen har jag funnit att det av utred­ ningen föreslagna tredje stycket av 18 § kan utgå. Anmärkas må att enligt departementsförslaget 57 § 1 mom. ordinarie föreningsstämman skall fatta beslut rörande föreningens vinst enligt den fastställda balansräkningen. Bestämmelserna i 19 § om vissa påföljder av olaga utdelning äro desam­ ma som föreslagits av utredningen.

20 §.

I förevarande paragraf första stycket har upptagits ett stadgande angå­ ende begränsning i föreningsstämmans beslutanderätt med hänsyn till för­ eningens syfte. Motsvarighet härtill finnes i gällande föreningslag 19 §.• Andra stycket av 20 §, som saknar motsvarighet i föreningslagen, ger ut­ tryck för den allmänna principen om medlemmarnas lika rätt inom för­ eningen.

Styrelse och firmateckning.

De i betänkandet föreslagna bestämmelserna om styrelse och fir­ mateckning (21—38 §§) innefatta — förutom vissa förtydliganden och kompletteringar av gällande rätt (FL 20—29 §§), delvis i anslutning till nya aktiebolagslagen — några betydelsefulla nyheter i förhållande till FL. Utredningens förslag innehåller sålunda stadganden om styrelsens åliggan­ den, däribland särskilt föreskrift om skyldighet för styrelsen att, därest en betydande försämring av föreningens ställning kan förväntas och an­ tagas bliva varaktig, till stämman hänskjuta frågan om föreningen skall trä­ da i likvidation (24 § andra stycket). Vidare ha givits föreskrifter om ord­ förandeskapet i styrelsen och om styrelsens sammanträden (25 §). Vissa nya regler om beslutförhet och om styrelsens beslut ha ock föreslagits (26 §). Slutligen må nämnas, att i utredningens förslag (37 §) regler upptagits om möjlighet för styrelsen att utse en föreståndare att under styrelsens in­ seende handha den löpande förvaltningen av föreningens angelägenheter.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 123

I några yttranden ha de föreslagna bestämmelserna föranlett all­

männa uttalanden. Sålunda ifrågasätter Östergötlands och Södermanlands handelskammare, huruvida varje liten föreningsstyrelse vore kapabel att

strikt följa de minutiösa bestämmelserna, även om dessa i och för sig icke

vore ägnade föranleda erinran. Jämväl Sveriges fastighetsägareförbund fin­

ner att bestämmelserna kunde icke oväsentligt förkortas.

Departementschefen. Reglerna om styrelse och firmateckning beröra frå­ gor, som för såväl föreningarna själva som utomstående äro av stor rättslig och praktisk betydelse. En förhållandevis uttömmande reglering av dessa spörsmål synes följaktligen påkallad. Åtskilliga av de av utredningen före­ slagna bestämmelserna innebära för övrigt endast ett fastslående av den ordning som praktiseras inom flertalet ekonomiska föreningar. På vissa punkter har jag som av det följande framgår funnit jämkningar böra ske i de föreslagna bestämmelserna men i stort sett kan jag biträda desamma. Att bestämmelserna i tillämpningen skulle vålla svårigheter för föreningar av mindre storlek lärer icke behöva befaras. Departementsförslaget upptager icke regler angående föreståndare. An­ gående skälen härför hänvisas till vad i det följande anföres under 24 §.

21 §.

Enligt 20 § första stycket FL skall för ekonomisk förening finnas en sty­ relse, bestående av en eller flera ledamöter. I betänkandet uttalas, att det uppenbarligen icke vore tillfredsställande att även de största föreningar kunde ha enmansstyrelse samt att med hänsyn till sättet för de ekonomis­ ka föreningarnas uppbyggnad starka skäl syntes tala för att även i fråga om de mindre föreningarna föreskriva, att styrelsen skall bestå av minst tre personer. Fördenskull hade i 21 § första stycket första punkten föreslagits, att för förening skall finnas en styrelse bestående av minst tre personer. I förevarande paragraf ha vidare upptagits bestämmelser om sättet för tillsättande av styrelsen, om tiden för styrelseledamots uppdrag, entledi­ gande m. in. Föreskriften om minimiantalet styrelseledamöter har i en del yttran­

den mött gensagor. Länsstyrelsen i Uppsala län anför härom:

Såsom utredningen framhållit torde de större föreningarna praktiskt ta­ get alltid ha en styrelse bestående av tre eller flera personer. Det kan må­ hända därför, särskilt med hänsyn till föreningar, vars tillgångar i realite­ ten ägas av en enda man, synas onödigt att obligatoriskt kräva en styrelse på minst tre ledamöter och kanske belasta personer, som icke ha något egentligt intresse att bevaka i föreningen, med ledamotsuppdrag och an­ svar för föreningens skötsel. Den nya aktiebolagslagen 77 §, vari stadgas tre ledamöter i styrelsen för aktiebolag först när aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen överstiger 500 000 kronor, synes också tala för ett bibehållande av nuvarande minimiföreskrift.

Samma ståndpunkt intages av Sveriges advokatsamfund, Västergötlands och norra Hallands handelskammare samt Norrbottens och Västerbottens

124 Kangl. Maj:ts proposition nr 34 .

läns handelskammare. Smålands och Blekinge handelskammare anser att i

föreningar med färre antal medlemmar eller mera begränsad verksamhet möjligliet till reducering av antalet styrelseledamöter borde föreligga.

Departementschefen. Såväl enligt gällande föreningslag som enligt försla­ get kräves att registrerad ekonomisk förening skall ha flera medlemmar. Enmansföretaget erkännes alltså ej inom föreningsrätten i motsats till vad fallet är enligt den nya aktiebolagslagen. Förslaget markerar ytterligare detta förhållande genom betonandet av att de ekonomiska föreningarna äro personsammanslutningar. Det synes med hänsyn till denna föreningarnas allmänna karaktär knappast lämpligt att medgiva förekomsten av enmansstyrelser i föreningarna. Härav torde ej uppstå svårigheter, då även i mind­ re föreningar styrelsen redan nu mestadels lärer bestå av tre eller flera leda­ möter. Utredningens förslag att styrelsen i en förening alltid skall bestå av minst tre ledamöter torde sålunda böra godtagas. Ej heller övriga här föreslagna bestämmelser, mot vilka erinran ej gjorts i remissvaren, har jag funnit anledning frångå.

22 §.

I denna paragraf ha intagits bestämmelser om villkor för rätt att vara sty­ relseledamot. 1 20 § femte stycket FL stadgas, att ledamot av styrelsen skall vara här i riket bosatt svensk medborgare, där ej Kungl. Maj :t för viss för­ ening medgiver undantag. Stadgandet har bibehållits i utredningens förslag med den ändringen att dispensrätten må av Kungl. Maj :t dele­ geras till myndighet. Därjämte har av utredningen föreslagits en ny regel att styrelseledamot skall vara myndig. Förslaget utgår liksom gällande rätt från att endast fysisk person kan vara styrelseledamot. Bestämmelsen i 20 § fjärde stycket förra ledet FL, att styrelseledamot skall vara medlem i föreningen, har upptagits i förevarande paragraf andra stycket första punkten av utredningens förslag. Andra punk­ ten innehåller motsvarighet till stadgandet i 20 § fjärde stycket senare le­ det FL. År juridisk person medlem i föreningen, skall sålunda ledamot av den juridiska personens styrelse eller delägare i densamma kunna vara le­ damot av föreningens styrelse. Men därjämte har utredningen ansett hänsyn böra tagas till de understundom förekommande fall då även i andra avseen­ den avsteg från huvudprincipen — att endast föreningsmedlem får vara sty­ relseledamot ■—- kunna av praktiska skäl framstå såsom önskvärda, exem­ pelvis att medlems make eller hans myndiga son eller dotter skall kunna vara styrelseledamot eller att, om stat eller kommun är medlem för viss fastighet, fastighetens förvaltare skall kunna utses till styrelseledamot. Möj­ lighet att utse annan än medlem till styrelseledamot bör även kunna infö­ ras i stadgarna, om statligt eller kommunalt organ har rätt att utse styrelse­ ledamot. I andra stycket tredje punkten föreslås därför bestämmelse, att

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 125

jämväl eljest, där så för visst eller vissa angivna fall i stadgarna medgives, annan än medlem må vara styrelseledamot. Vissa erinringar framställas i yttrandena mot förevarande bestäm­

melser. Bygdegårdarnas riksförbund anser det önskvärt att omyndig person

kan vara styrelseledamot och förordar en ändring i detta hänseende i syn­ nerhet då förslaget ej fordrar att firmatecknare skall vara myndig (29 §).

Smålands och Blekinge handelskammare finner kravet att styrelseleda­

mot skall vara medlem i föreningen onödigt och knappast lämpligt. I vissa fall vore det angeläget att såsom styrelsemedlem kunna invälja en person, som icke förut vore medlem i föreningen. Det torde icke från början, när stad­ gar antagas, alltid kunna förutses, huruvida en sådan situation skulle kom­

ma att inträffa. Norrbottens och Västerbottens läns handelskammare påpe­

kar, att stundom ledamot av en juridisk persons styrelse eller delägare i den juridiska personen vore förhindrad att vara ledamot i styrelsen för förening, där den juridiska personen vore medlem. Däremot kunde ofta an­ ställd hos den juridiska personen vara lämplig att ingå i föreningsstyrelsen.

Departementschefen. Att styrelseledamot i en ekonomisk förening bör vara myndig synes vara ett befogat villkor med hänsyn till den förtroende­ ställning en styrelseledamot intager och det därmed förenade ansvaret. På grund härav har stadgandet i detta avseende bibehållits i förslaget. Vad härefter angår det principiella kravet att styrelseledamot skall vara medlem i föreningen har detsamma gammal hävd inom föreningsrätten. Att helt slopa detta krav anser jag icke böra ifrågakomma. Däremot synas skäl tala för att man under särskilda förhållanden bör kunna göra avsteg från huvudregeln. Vad i detta avseende föreslagits i betänkandet anser jag böra genomföras. Därutöver tQrde emellertid ytterligare undantag vara påkallat. Förhållandena vid antagandet av föreningsstadgar torde nämligen, såsom i ett remissyttrande framhålles, stundom ej vara sådana att anledning före­ ligger att närmare överväga lämpligheten av att i stadgarna intaga före­ skrift angående möjlighet att till styrelseledamot utse den som ej är med­ lem. Behov av sådan föreskrift kan yppas långt senare och avse fall av spe­ ciell karaktär. Exempelvis lärer det regelmässigt visa sig ändamålsenligt att till styrelseledamot må utses förmyndare för omyndig medlem eller av rät­ ten förordnad boutredningsman även där denne ej är delägare i dödsboet. Andra stycket av 22 § har i enlighet med det anförda kompletterats med en föreskrift att den som enligt lag är ställföreträdare för medlem må utses till styrelseledamot. Äro flera personer gemensamt ställföreträdare, lärer ulan särskild föreskrift vara klart att envar av dem äger den behörighet varom här är fråga.

23 §. Paragrafen innehåller bestämmelse, att beträffande styrelscsupplcant skall i tillämpliga delar gälla vad i lagen är stadgat om styrelseledamot. Vidare

126 Kungl. Maj:ts proposition nr 34 .

har efter förebild av 80 § nya aktiebolagslagen intagits föreskrift att i stad­ garna må upptagas närmare bestämmelser om de förutsättningar, under vil­ ka suppleant äger inträda i tjänstgöring, så ock, där flera suppleanter skola finnas, om ordningen för deras inträde. Dylika bestämmelser skola också kunna meddelas av den som utsett suppleanten, sålunda beträffande suppleant, som valts å föreningsstämma, av stämman och beträffande supp­ leant, som utsetts av utomstående, av denne.

24 §. I denna paragraf upptagas vissa bestämmelser angående styrelsens ålig­ ganden med hänsyn till dess i 21 § första stycket andra punkten stadgade skyldighet att förvalta föreningens angelägenheter. Reglerna äro naturligen ej uttömmande utan avse att fastställa styrelsens plikter i vissa betydelse­ fulla hänseenden, såsom att styrelsen skall sörja för en ändamålsenlig orga­ nisation av föreningens verksamhet, utöva tillsyn över föreningens befatt­ ningshavare och sörja för att föreningens bokföring fullgöres i överens­ stämmelse med lag. Bestämmelsen i 24 § andra stycket, vilken redan berörts under inled­ ningen till förevarande avdelning, åsyftar att särskilt framhäva styrelsens skyldighet att i vissa situationer pröva, huruvida förutsättningar för för­ eningens fortsatta existens kunna anses vara för handen, och eventuellt till stämmans avgörande hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvida­ tion. I

I samband med 24 § skola här behandlas de bestämmelser rörande möjlig­

heten att utse föreståndare för handhavande av den löpande förvaltningen

av föreningens angelägenheter, som upptagits i utredningens förslag (37 §). Utredningen erinrar i betänkandet (s. 145—146) om att enligt nya aktiebolagslagen skall i bolag, vars styrelse består av tre eller flera ledamö­ ter, finnas en verkställande direktör (AL 78 §). Denne är ett särskilt bolagsorgan med i lagen närmare angivna befogenheter och skyldigheter. Främst åligger det honcm att handha den löpande förvaltningen av bolagets an­ gelägenheter. Utredningen framhåller att detta system har sitt klara be­ rättigande inom aktiebolagen, där det ofta är angeläget att fordra en viss maktkoncentration hos den av styrelsen utsedde affärsledaren. Utredningen uttalar vidare, att för det övervägande antalet föreningar andra synpunkter dominera. De demokratiska grundsatser, på vilka föreningsverksamheten vilar, syntes förutsätta att det förvaltande organet, styrelsen, principiellt skulle vara ansvarigt för förvaltningen inför det beslutande organet. Ett kollektivt ansvar för styrelsen syntes teoretiskt mera naturligt i en för­ ening än i ett aktiebolag. Och det torde väl kunna ifrågasättas, om ej ett sådant ansvar vore i samklang med de faktiska förhållandena. Styrelse­ ledamöterna i en ekonomisk förening stode som regel arbetet inom företaget närmare än styrelseledamöterna i ett aktiebolag. De vore mera förtrogna

Kungl. Maj:ts proposition nr 3b. 127

med verksamhetens olika former och sättet för dess bedrivande, omständig­ heter som medförde en ökad känsla av ansvar för uppdraget som styrelse­ ledamot. De skäl, som föranlett lagfästande av ordningen med verkställande direktören såsom ett i större aktiebolag i viss mån självständigt fungerande förvaltningsorgan, torde därför knappast äga tillämpning på föreningarna. Å andra sidan har utredningen framhållit att, särskilt i större föreningar, avsevärda praktiska fördelar skulle stå att vinna, därest styrelsen bereddes möjlighet att delegera vad som kunde betecknas såsom den löpande för­ valtningen åt en person inom eller utom kretsen av styrelseledamöter. Där­ vid borde emellertid fasthållas vid att styrelsen fortfarande skulle stå det ansvar för förvaltningen, som principiellt åvilar densamma, så att någon av­ lastning av detta ansvar icke ägde rum. Styrelsen syntes sålunda även om föreståndare funnes böra bibehålla inseendet över den löpande förvaltningen. Med hänsyn till föreningarnas skiftande storlek och karaktär vore det önsk­ värt att icke genom detaljerade regler binda föreståndarinstitutionen vid stela normer. I enlighet med det anförda har utredningen föreslagit en bestämmelse av innehåll att styrelsen skall äga, såframt den enligt stadgarna eller beslut å föreningsstämma äger befogenhet därtill, utse en person inom eller utom styrelsen att såsom föreståndare (verkställande ledamot, affärsledare) un­ der styrelsens inseende handha den löpande förvaltningen av föreningens angelägenheter. Uppdrag, varom nu sagts, skall antecknas i styrelsens pro­ tokoll. Det inseende över den löpande förvaltningen, som styrelsen enligt be­ tänkandet bör bibehålla även om föreståndare finnes, har föranlett utred­ ningen att föreslå förbud för styrelsens ordförande att vara föreståndare. Då föreståndaren skall sortera under styrelsen, borde han ej vara identisk med den ledande i styrelsen. Slutligen må nämnas att någon legal regel om firmateckningsrätt för föreståndaren icke föreslagits. En bestämning av begreppet löpande förvalt­ ning har ej heller givits i förslaget. Med hänsyn till att föreståndarens upp­ drag endast till sina grunddrag angivits i lagen, har någon obligatorisk re­ gistreringsanmälan ej ansetts påkallad.

I de yttranden, som avgivits av länsstyrelsen i Skaraborgs län och hyresgästernas sparkasse- och byggnadsföreningars riksförbund, uttalas att

föreskrifter rörande föreståndare icke syntes erforderliga. Riksförbundet motiverar denna ståndpunkt med att enligt förslaget föreståndaren icke skulle vara särskilt föreningsorgan med i lagen fastslaget ansvar. Å andra sidan finner riksförbundet förslagets bestämmelser om att lämnandet av särskilt förvaltningsuppdrag skulle antecknas i styrelseprotokollet ävensom att styrelsens ordförande icke ägde inneha löpande förvaltningsuppdrag väl förtjänta av att lagfästas.

Folkets husföreningarnas riksorganisation understryker att föreståndaren

borde vara ansvarig inför styrelsen och icke inför föreningsstämman. I lag­ texten borde stadgas att, därest förening har föreståndare, av styrelsen fast­ ställd instruktion för denne skulle vara utfärdad.

128 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

Bank- och fondinspektionen anför:

Utredningens förslag rörande rätt för föreningar att utse föreståndare fin­ ner inspektionen välbetänkt. Emellertid vill inspektionen gå ett steg längre och ifrågasätta, om man icke borde möjliggöra för vissa föreningar att till företaget knyta en verkställande direktör med enahanda befogenheter och ansvar, som härutinnan gäller enligt aktiebolagslagen. Inspektionen kan vis­ serligen icke förneka, att vad utredningen i denna fråga anfört torde vara riktigt i fråga om flertalet föreningar, men man torde ej heller kunna be­ strida, att det redan nu finns en del föreningar — t. ex. inom jordbruks­ produktionen — med en direktör som företagsledare, vilken i realiteten utövar samma funktioner som verkställande direktören i ett aktiebolag och som även i allmänhetens ögon framstår såsom sådan. Då inspektionen an­ ser, att denna faktiska utveckling ej gärna bör motarbetas, vill inspek­ tionen alltså föreslå en överarbetning av förslaget i nu berörda hänseende.

Länsstyrelsen i Malmöhus län finner att anmälan till registret av före­

ståndare borde vara obligatorisk, enär det ofta kunde vara av betydelse att

nämnda förhållande vunne publicitet. Liknande erinran göres av Sveriges köpmannaförbund. Kooperativa förbundets styrelse har framhållit att förbudet för styrel­

sens ordförande att vara föreståndare utlöst bestämda gensagor från ett stort antal konsumtionsföreningar. Framför allt de större föreningarna med förvaltningsråd och en av förvaltningsrådet vald styrelse, vilken helt eller delvis sammansättes av personer anställda i föreningen såsom ansvariga chefer för dess centrala verksamhetsgrenar, hade funnit förbudet felaktigt. I två remissyttranden ifrågasättes, om ej krav borde uppställas på att föreståndare skall vara myndig, svensk medborgare med hemvist i riket.

Departementschefen. Den starka differentieringen av föreningsväsendet gör det knappast möjligt att i föreningsrätten införa ett nytt föreningsorgan, verkställande direktör eller föreståndare, med i lagen angivna befogenheter och skyldigheter. Förslaget har ej heller gått denna väg utan utformat reglerna om föreståndare så att det ankommer på föreningarna själva att närmare fastställa omfattningen och innebörden av det uppdrag som må ha givits åt föreståndaren. Denna i anslutning till praxis föreslagna regle­ ring skulle väl medföra vissa fördelar. Å andra sidan skulle med densamma kvarstå olösta frågor av stor vikt, exempelvis rörande föreståndarens be­ hörighet att företräda föreningen, hans ansvar i förhållande till föreningen m. m. De praktiska syften, som uppbära de föreslagna bestämmelserna om föreståndare, torde kunna i erforderlig utsträckning tillgodoses medelst organisatoriska anordningar inom ramen av förslagets övriga regler exem­ pelvis genom att styrelsen till person inom eller utom styrelsen uppdrager vissa förvaltningsbefogenheter eller den närmaste ledningen av viss gren av föreningens verksamhet. Jag bär förty ansett mig böra förorda att de ifrågasatta bestämmelserna helt utgå ur förslaget.

Kungl. Maj.ts proposition nr 3b. 129

25 §. Gällande lag saknar uttrycklig bestämmelse om att inom styrelsen en ledamot skall vara ordförande. Men av 20 § sista stycket FL framgår förutsättningsvis att ordförande skall finnas. I förevarande paragraf i utredning­ ens förslag har upptagits föreskrift att inom styrelsen en ledamot skall vara ordförande. Vidare ha i paragrafen intagits bestämmelser angående styrelse­ sammanträden och protokoll.

Överståthållarämbetet har förordat en uttrycklig regel om vem som skall utse ordförande. Smålands och Blekinge handelskammare har föreslagit en

bestämmelse av innehåll att styrelsen skall inom sig utse en ledamot att vara ordförande, såvida icke enligt stadgarna ordförande utses av för­ eningsstämma.

Departementschefen. Regelmässigt utses ordförande av styrelsen själv. Ordförande bör emellertid liksom för närvarande kunna utses av förenings­ stämman och ett sådant förfarande lärer icke böra förutsätta någon särskild bestämmelse i .stadgarna. Slutligen kan det tänkas att stadgarna innehålla föreskrifter i ämnet, exempelvis att ordförande i styrelsen skall vara leda­ mot som jämlikt 20 § tredje stycket FL (förslaget 21 § andra stycket) till­ sättes i annan ordning än genom val å stämman. Då någon avvikelse från rådande praxis beträffande utseende av ordförande icke synes böra ske och lagbestämmelser härom torde kunna undvaras, har jag ej funnit anledning att komplettera förslaget med bestämmelser i ämnet.

26 §. I 23 § FL föreskrives att, där ej annorlunda är bestämt i stadgarna, sty­ relsen är beslutför, då mer än halva antalet ledamöter äro närvarande; så­ som styrelsens beslut gäller den mening, om vilken de flesta röstande förena sig, och vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden vid sam­ manträdet. I betänkandet uttalas, att full frihet icke syntes böra inrymmas föreningarna att bestämma det antal närvarande styrelseledamöter som lcräves för beslutförhet samt att, för det fall att styrelsen ej är fulltalig, det också syntes påkallat att giva en legal regel av innebörd att för giltigt sty­ relsebeslut skall krävas att beslutet biträdes av visst minimiantal tillstädesvarande i förhållande till hela antalet styrelseledamöter. Utredningens för­ slag upptager fördenskull dels stadgande därom att styrelsen är beslutför, där de vid sammanträde tillstädesvarandes antal överstiger hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej för beslutförhet högre antal föreskri­ vits i stadgarna, dels ock bestämmelse att om styrelsen icke är fulltalig be­ slut må anses föreligga allenast där av de tillstädesvarande ett antal om minst hälften av hela antalet styrelseledamöter enat sig. Sistnämnda be­ stämmelse torde enligt betänkandet överensstämma med gängse praxis inom föreningarna. !) Bihang till riksdagens protokoll 1951. 1 samt. Nr 3b.

130 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

Förevarande paragraf innehåller vidare föreskrift att ärende icke må före­ tagas, med mindre såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter eller, vid för­ fall för någon av dem, suppleant för honom erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Några yttranden förorda ett slopande av kravet att, om styrelsen ej är fulltalig, minst hälften av hela antalet styrelseledamöter skola ena sig

för att beslut skall anses föreligga. Länstyrelsen i Jönköpings län anser

denna bestämmelse onödigt rigorös, särskilt som enligt förslaget beslutmässighet över huvud taget vore för handen först då majoriteten av styrelse­

ledamöterna vore närvarande. Samma ståndpunkt intages av Sveriges lantbruksförbund, bygdegårdarnas riksförbund och svenska hemslöjdsförening­ arnas riksförbund. Sistnämnda förbund framhåller att en del föreningar hade

mellan 20 och 30 styrelseledamöter, bosatta på olika platser, samt att det kunde bli svårt för föreningar med stora styrelser att få till stånd lagenliga beslut med de föreslagna reglerna.

Departementschefen. Utredningens förslag synes mig vila på en riktig

grundtanke i vad avser kraven såväl på beslutförhet inom styrelsen som på giltigt styrelsebeslut. För det vanligast förekommande fallet att styrelsen består av tre ledamöter bör sålunda för att beslut skall anses föreligga två styrelseledamöter vara om beslutet ense. Å andra sidan torde det icke kun­ na förnekas att de föreslagna bestämmelserna kunna vålla praktiska olä­ genheter för föreningar med stora styrelser. Med hänsyn härtill har jag funnit lämpligt såtillvida uppmjuka kravet på styrelsebeslut, för den hän­ delse styrelsen ej är fulltalig, att det skall vara tillräckligt om av de tillstädesvarande ett antal överstigande en tredjedel av hela antalet styrelse­ ledamöter enat sig. En sådan ändring förefaller så mycket mera påkallad som härigenom överensstämmelse nås med stadgande i förevarande avseende i nya aktiebolagslagen 85 §.

27 §. Förevarande paragraf, som motsvarar 23 § andra stycket FL, upptager bestämmelser om jäv för styrelseledamot.

28 §. I denna och följande paragrafer upptagas regler rörande representation, ställföreträdarskap för förening vid ingående av avtal och andra rättshand­ lingar med tredje man samt vid uppträdande inför domstolar och andra myndigheter. Liksom enligt gällande lag är styrelsen såsom sådan ställföreträdare. Ställföreträdarskap i övrigt har i förslaget, liksom i FL, knutits till rätten att teckna föreningens firma.

Kungi. Maj.ts proposition nr 34. 131

29 och 30 §§. Enligt 20 § andra stycket FL äger styrelsen bemyndiga annan antingen inom eller utom styrelsen att teckna föreningens firma; har i stadgarna eller av föreningssammanträde gjorts inskränkning i styrelsens rätt att ut­ se firmatecknare, skall dock sådan inskränkning lända till efterrättelse. I 20 § femte stycket FL stadgas därjämte, att firmatecknare, som utses utom styrelsen, skall vara här i riket bosatt svensk medborgare, där ej Kungl. Maj :t för viss förening medgiver undantag. I utredningens förslag 29 § första stycket bär den förstnämnda bestämmelsen influtit med den ändringen, att de inskränkningar i styrelsens principiella rätt att utse firmatecknare, som skola kunna göras, uteslu­ tande skola kunna ges i form av stadgebestämmelser. Utredningen har så­ lunda ej bibehållit befogenheten för föreningsstämma att härutinnan med­ dela inskränkande föreskrifter. Möjligheten till dispens från kravet på svenskt medborgarskap jämte bo­ sättning här i riket har influtit i förslaget. Liksom i 22 § föreslås emeller­ tid, att Kungl. Maj :t skall äga delegera dispensrätten. Andra stycket av 29 § innehåller uttrycklig bestämmelse att styrelsen — som allena äger meddela särskild firmatecknare bemyndigande att teckna firman — också har rätt att när som helst återkalla bemyndigandet. I 30 § har utredningen upptagit föreskrifter angående kollektiv firmateck­ ningsrätt. Det föreslås sålunda, att styrelsen, då bemyndigande att teckna föreningens firma meddelas, äger föreskriva, att rätten till firmateckning får av två eller flera personer utövas allenast gemensamt, samt att i stad­ garna eller av föreningsstämma må föreskrivas, att bemyndigande att teck­ na föreningens firma får av styrelsen meddelas allenast två eller flera per­ soner gemensamt. Vidare föreslås bestämmelse av innebörd att annan in­ skränkning i rätten att teckna föreningens firma än föreskrift rörande kol­ lektiv firmateckning icke må registreras. Motsvarighet till dessa bestämmel­ ser finnes i 21 § FL. Mot förevarande bestämmelser framställas i de avgivna yttrandena

erinringar i tre hänseenden. Länsstyrelserna i Jönköpings och Gävleborgs län förorda att befogenheten för föreningsstämman enligt 20 § FL att med­

dela inskränkande föreskrifter i styrelsens principiella rätt att utse firma­ tecknare måtte bibehållas. Det påpekas härvid att det understundom vore påkallat att så snabbt vidtaga ändringar i befogenheten att utse firmatecknare, att stadgeändring i vederbörlig ordning ej kunde avvaktas. Vad angår möjligheten av ett förbud för styrelsen att meddela annat än

kollektiv firmateckningsrätt uttala länsstyrelserna i Jämtlands och Älvs­ borgs län att det syntes tillfyllest att dylik föreskrift finge intagas i stad­

garna.

Slutligen förorda överståitliullarämbetet och länsstyrelsen i Gävleborgs län

att beträffande firmatecknare utom styrelsen borde, liksom i fråga om sty­ relseledamot, uppställas krav på myndighet, övcrståthållarämbetet uttalar

132 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

härom att firmatecknare ej mindre än styrelseledamot vore behörig att fö­ reträda föreningen med de betydelsefulla åligganden det kunde innebära. Att då beträffande honom eftersätta kravet på myndighet, blott han ej vore ledamot av styrelsen, syntes icke sakligen grundat.

Departementschefen. Anledning torde saknas att slopa bestämmelsen i

gällande lag att, förutom i stadgarna, jämväl av föreningsstämman kan gö­ ras inskränkning i styrelsens rätt att utse firmatecknare. Härav betingad ändring har skett i 29 § första stycket. Jag anser visserligen att liksom enligt nuvarande lag i stadgarna eller av föreningsstämman må kunna föreskrivas att bemyndigande att teckna för­ eningens firma får av styrelsen meddelas allenast två eller flera personer gemensamt. Lagbestämmelse härom synes emellertid överflödig, och den av utredningen i detta hänseende föreslagna bestämmelsen har därför ute­ slutits. I vissa remissvar har framförts yrkande om förbud för omyndig att vara firmatecknare. Ett legalt dylikt förbud synes kunna vara besvärande för vissa föreningar. Då det ej är i samma grad påkallat som kravet enligt 22 § att styrelseledamot skall vara myndig har jag ej ansett mig böra komplettera utredningens förslag i detta avseende. I detta sammanhang anser jag mig böra framhålla att ett bemyndigande att vara firmatecknare är personligt och icke bör röna inverkan av föränd­ ringar som kunna inträffa inom styrelsen. Exempelvis blir en styrelsesupp­ leant, som icke erhållit bemyndigande att teckna firman, ej behörig firma­ tecknare på den grund att han vid förfall för styrelseledamot som tillika är firmatecknare inträder i dennes ställe. Ej heller kan, om exempelvis i re­ gistret antecknats att envar av styrelseledamöterna äger teckna firman, person som sedermera utses till styrelseledamot härmed automatiskt bli firmatecknare. För detta kräves ett nytt beslut rörande firmateckningsrät­ ten (jfr RÅ 1950 ref. 13). Å andra sidan har en suppleant som utsetts att teckna firman denna behörighet även när han ej inträder i styrelsen.

31 och 32 §§. Enligt 31 § i utredningens förslag skola beträffande styrelsens och annan ställföreträdares befogenhet gälla motsvarande begränsningar som i 20 § stadgas för föreningsstämma. Paragrafen innehåller vidare en bestämmelse, att styrelsen skall äga att till allmännyttigt eller därmed jäm­ förligt ändamål använda tillgång, som i förhållande till föreningens ställ­ ning är av ringa betydelse. I 32 § ha upptagits föreskrifter rörande begränsningar i styrelsens och annan ställföreträdares befogenhet på grund av särskilda föreskrifter i stad­ garna eller av föreningssstämma eller av styrelsen. Härtill har fogats den undantagsbestämmelsen att styrelsen och annan ställföreträdare för för­

Kungl. Maj.ts proposition nr 34 . 133

eningen dock ej må efterkomma föreskrift, där den finnes såsom stridan­ de mot föreningslagen eller stadgarna ej vara gällande, icke heller före­ skrift av föreningsstämma om sådan åtgärd avseende förvaltningen av för­ eningens angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av föreningens intressen.

I yttrande av länsstyrelsen i Malmöhus län anföres, att om för­

eningsstyrelse beslutat, att viss tillgång finge användas till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, styrelsen ur ordningssynpunkt borde göra anmälan därom vid närmast följande föreningsstämma. Bestämmelse i detta avseende syntes böra upptagas i 31 §. Måhända borde vidare i 32 § uttryck­ ligen föreskrivas, att styrelsen skulle lämna underrättelse till föreningsstäm­ man i de fall, då styrelsen funnit sig icke böra efterkomma en av stämman lämnad föreskrift.

Beträffande 32 § har vidare hyresgästernas sparkasse- och byggnadsföreningars riksförbund uttalat, att ett behov förelåge att ge styrelsen en star­

kare ställning än för närvarande vore fallet och att vad av utredningen föreslagits syntes ägnat att på en gång stärka styrelsens ställning och un­ derstryka dess ansvar för föreningens förvaltning. Förbundet funne det angeläget ge styrelsen möjlighet att vägra efterkomma beslut, som för­ eningsstämma mot styrelsens avrådande och utan att fullt behärska frågan av en eller annan anledning fattat i förvaltningsärende. Ehuru förbundet således principiellt förordade utredningens förslag, ville dock förbundet framhålla vissa betänkligheter på grundval av den erfarenheten, att even­ tuella motsättningar mellan styrelse och medlemmar i framför allt bostads­ rättsföreningar många gånger icke vore grundade på sakliga skäl utan fast­ mera föranleddes av personliga tvister. Förslaget borde givas en sådan ut­ formning att ett illojalt utnyttjande av stadgandet omöjliggjordes.

Departementschefen. Någon lagregel om skyldighet för styrelsen att an­

mäla vissa styrelsebeslut för stämman synes ej påkallad. En sådan skyldig­ het lärer i erforderlig omfattning följa av styrelsens allmänna plikter mot föreningen och dess ställning som ansvarig inför föreningsstämman. Den föreslagna bestämmelsen att styrelsen och annan ställföreträdare icke må efterkomma föreskrift av föreningsstämma om sådan förvaltningsåtgärd, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsido­ sättande av föreningens intressen, överensstämmer med stadgande i nya aktiebolagslagen 92 g. Vid tillkomsten av detta stadgande ifrågasattes att åt styrelsen inrymma en längre gående prövningsrätt, vilket emellertid väckte betänkligheter. Den ståndpunkt som i förevarande ämne intages av aktiebolagslagstiftningen anser jag böra godtagas även i fråga om föreningarna. Man torde sakna anledning förmoda att vad av utredningen föreslagits skulle kunna utnyttjas på illojalt sätt av vare sig en förening eller dess styrelse.

134 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

33 §. Ifrågavarande paragraf, som motsvarar 21 § första stycket andra punkten samt 29 § andra stycket FL, upptager bestämmelser om verkan av att ställ­ företrädare för förening vid rättshandling överskridit sin befogenhet. Para­ grafen har avfattats i anslutning till 93 § AL.

34 §. Paragrafen innehåller bestämmelser rörande inskränkning i ställföreträ­ dares befogenhet med avseende å dispositionen över föreningens fasta egen­ dom. I 24 § FL, sådant detta lagrum lyder jämlikt lagen den 5 maj 1922, stadgas att den som äger företräda föreningen ej må föryttra dess fasta egendom, utan så är att antingen föryttring av fast egendom enligt stad­ garna ingår i föremålet för föreningens verksamhet eller han enligt stad­ garna äger sådan befogenhet eller ock föreningen å sammanträde därtill bemyndigat honom; ej heller må han med gäld belasta föreningen tillhörig dylik egendom med mindre han enligt stadgarna eller å föreningssammanträde erhållet bemyndigande äger befogenhet därtill. Å föreningssammanträde lämnat bemyndigande kan begränsas att avse viss fast egendom och må icke i något fall gälla utöver två år. I betänkandet uttalas, att förbudet att »med gäld belasta» för­ eningens fasta egendom åsyftar själva inteckningsåtgärden och att således stämmobeslut icke erfordras för upptagande av lån mot säkerhet av fastighetsinteckning. I betänkandet anföres vidare, att jämväl för det fall att föryttring av föreningens fasta egendom inginge i föremålet för föreningens verksamhet, särskilt bemyndigande till försäljning av den fasta egendomen borde vara givet antingen i stadgarna eller av föreningsstämma. Föreningsändamålet borde sålunda ej skapa befogenhet för föreningsrepresentant att försälja den fasta egendomen. Utredningens förslag 34 § första stycket upptager i enlighet med vad nu sagts bestämmelser dels att den som äger företräda föreningen ej må för­ yttra eller med inteckning för gäld belasta föreningens fasta egendom, utan så är att han enligt stadgarna äger sådan befogenhet eller ock förenings­ stämman därtill bemyndigat honom, dels att sådant bemyndigande kan be­ gränsas att avse viss fast egendom och icke i något fall må gälla utöver två år. I andra stycket har utredningen föreslagit en ny regel av innehåll, att om åtgärd som i första stycket avses företagits utan vederbörligt bemyndi­ gande, föreningen skall väcka klandertalan inom aderton månader efter det lagfart eller inteckning beviljades, vid äventyr att rätten att åberopa förhål­ landet eljest förloras (se betänkandet s. 144). De avgivna yttrandena innefatta vissa erinringar mot förevarande paragraf.

Överståthållarämbetet anser vägande skäl tala för att vad enligt paragra­

fen skall gälla för fastighet också bör göras tillämpligt beträffande tomt­

Kungl. Maj:ts proposition nr 3b. 135

rätt, som till sin rättsliga natur är fastighet närstående och ofta kan i värde

representera högst betydande belopp. Liknande uttalande göres av länssty­ relsen i Malmöhus län. Länsstyrelsen i Örebro län påpekar, att förslaget innefattar den änd­

ringen i förhållande till gällande rätt, att även då föryttring av förenings fasta egendom ingår i föremålet för föreningens verksamhet, särskilt be­ myndigande till försäljning av den fasta egendomen skulle givas antingen i stadgarna eller av föreningsstämma. Länsstyrelsen anser, att gällande lags bestämmelser borde bibehållas i detta fall, då det torde ligga i sakens natur, att den, som äger företräda en förening av ifrågavarande art, även borde ha rätt att företaga sådana rättshandlingar som försäljning av fast egendom utan särskilt bemyndigande. Beträffande den i paragrafens andra stycke föreslagna preskriptionsbe-

stämmelsen understryker överståthållarämbetet värdet av densamma. Läns­ styrelsen i Hallands län yttrar härom:

Med hänsyn till angelägenheten av att tilliten till beviljade lagfarter och inteckningar skall bliva så stor som möjligt anser länsstyrelsen det lämp­ ligare, att klandertalan — därest dylik talan över huvud taget anses böra medges gentemot godtroende tredje man —- ej må ske efter det lagfart eller inteckning beviljats. Inskrivningsdomarens skyldighet att kontrollera att vederbörligt samtycke föreligger synes utgöra tillräcklig garanti emot miss­ bruk. Sagda skyldighet för inskrivningsdomaren synes böra direkt utsägas i lagfarts- och inteckningsförordningarna.

Norrbottens och Västerbottens läns handelskammare anser att klander­

talan ej skall kunna väckas sedan lagfart eller inteckning beviljats.

Bygdegårdarnas riksförbund ifrågasätter, huruvida icke den föreslagna

bestämmelsen kunde leda till att inskrivningsdomaren icke längre ex officio tillsåge att vederbörligt tillstånd förelåge. Skulle regeln avse eller leda till ett dylikt förhållande, vore det lämpligare med den utformning, som ifråga­ varande bestämmelse har i nu gällande lag.

Departementschefen. Enligt den ursprungliga lydelsen av 24 § FL gällde förbud för ställföreträdare för ekonomisk förening att utan föreningssammanträdes bemyndigande föryttra föreningens fasta egendom, såframt ej föryttring av fast egendom enligt stadgarna inginge i föremålet för förening­ ens verksamhet. Ställföreträdare ägde ej heller utan sådant bemyndigande med inteckning för gäld belasta dylik egendom. Den sålunda föreskrivna inskränkningen i befogenheten för ställföreträ­ dare för ekonomisk förening ansågs ägnad att förorsaka vissa olägenheter och ej vara fullt förenlig med det moderna affärslivets krav. Genom 1922 års lagändring infördes därför möjlighet att genom bestämmelse i stadgarna tillerkänna ställföreträdare den befogenhet varom här är fråga. I samband med nämnda lagändring uttalades att specialbestämmclser be­ träffande sådana föreningar, i vilkas verksamhet enligt stadgarna inginge föryttring av fast egendom, fortfarande syntes vara erforderliga.

136 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

De skäl som tala för att i lag uppställa särskilda regler till skydd mot föryttring av ekonomisk förenings fasta egendom eller dess belastande med fordringsinteckning göra sig väl numera icke gällande med samma styrka som tidigare, övervägas kunde fördenskull om ej förevarande spörsmål borde helt överlämnas åt en reglering i föreningsstadgar. Då man emeller­ tid inom föreningskretsar allmänt torde föredraga legala bestämmelser i ämnet, med därav följande rättsverkningar, anser jag i likhet med utred­ ningen tillräcklig anledning saknas att frångå den nuvarande ordningen på denna punkt. Den under de senaste decennierna ökade användningen och betydelsen av tomträttsinstitutet finner jag motivera att, såsom två remissinstanser på­ yrkat, tomträtt jämställes med fastighet i det avseende varom här är fråga. I ett remissvar har förordats bibehållande av gällande lags föreskrift, att om enligt stadgarna i föremålet för föreningens verksamhet ingår föryttring av fast egendom, ställföreträdare för föreningen har rätt att försälja fast egendom utan särskilt bemyndigande. Föreningar med dylik verksamhet torde emellertid bli mycket sällsynta och en specialbestämmelse synes där­ för knappast vara behövlig. Jag har emellertid föreslagit en övergångsbe­ stämmelse, innebärande att den nuvarande föreskriften skall tillämpas å de vid lagstiftningens ikraftträdande bestående föreningar, vilkas verksam­ het enligt stadgarna omfattar föryttring av fast egendom. Därest ställföreträdare för förening företager rättshandling i strid mot lagens ifrågavarande bestämmelser, grundar rättshandlingen principiellt icke någon rätt mot föreningen för godtroende medkontrahent. I betänkan­ det uttalas, att det torde utgöra ett intresse av stor vikt att frågan om en rättshandlings ogiltighet icke kunde hållas svävande under längre tid. För att undvika en sådan konsekvens har föreslagits en ny regel av innebörd att möjligheten till klandertalan bortfaller viss tid efter det lagfart eller inteckning beviljats. Utredningens förslag synes mig ägnat att tillgodose rättssäkerhetens krav. Det torde ej vara lämpligt att till föreskrifterna om inskränkning i ställfö­ reträdares behörighet i förenämnda avseende knyta än längre gående reg­ ler till skydd för medkontrahenten — exempelvis att lagfart resp. inteck­ ning skulle helt avskära möjligheten för föreningen att åberopa sagda före­ skrifter. Jag har fördenskull ansett mig kunna biträda utredningens ifråga­ varande förslag. I anledning av vad som yttrats i vissa remissvar vill jag påpeka att det givetvis skall åligga inskrivningsdomaren att, liksom för närvarande är fal­ let, ex officio undersöka om vederbörligt tillstånd föreligger för föreningens ställföreträdare att föryttra resp. med inteckning för gäld belasta den egen­ dom varom fråga är. Något uttryckligt stadgande om denna skyldighet lärer icke vara erforderligt.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 137

35 och 36 §§. I 35 §, som ersätter 25 § FL, ha upptagits bestämmelser om skyldighet att vid utfärdande av skriftlig handling verkställa firmateckning samt om ansvarighet vid underlåtenhet i detta hänseende. Bestämmelser om behörighet att för föreningen mottaga delgivning i rät­ tegång eller annat meddelande ha intagits i 36 § i överensstämmelse med

Utredningens förslag 38 § (första stycket), som motsvarar 20 § sista stycket FL, innehåller bestämmelser om anmälan för registrering av ändring beträffande styrelsens sammansättning och rätten att teckna fir­ man, styrelseledamöters, suppleanters och firmatecknares hemvist samt för­ eningens postadress. Anmälan skall ske av styrelsens ordförande men be­ stämmelse har föreslagits därom att även den som beröres av anmälningen, exempelvis en styrelseledamot som avgått, har rätt att göra anmälan. I några av yttrandena förordas en förenkling av förevarande be­

stämmelser. Länsstyrelsen i Hallands län finner sålunda att uppgift angå­

ende ändrat hemvist för styrelseledamöter in. fl. ej vore av den betydelse att föreningen borde vara pliktig att låta registrera dylik ändring.

I de yttranden, som avgivits av länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län samt av Smålands och Blekinge handelskammare, har ifrågasatts om det

icke borde krävas att vid anmälan skall fogas avskrift av protokoll eller annan handling, som bestyrker anmälningen.

Länsstyrelsen i Kristianstads län föreslår, att bestämmelsen om rätt för

den som beröres av en anmälan att själv göra anmälan till registret kunde utgå. Det syntes tillfyllest att försummelse av styrelsens ordförande i fråga om anmälan vore förenad med straff för denne.

Länsstyrelsen i Malmöhus län förklarar sig utgå ifrån att i avsedda fall

registreringsmyndigheten skall hos styrelsens ordförande erhålla bekräftel­ se å anmälningens riktighet innan registrering därav sker.

Departementschefen. Enligt gällande föreningslag föreligger ej skyldig­

het att till registret göra anmälan angående ändrat hemvist för styrelseleda­ möter m. fl. Jag anser att föreskrift härom icke är erforderlig. Det synes tillfyllest att registret innehåller uppgift om föreningens postadress. För närvarande fordras ej att en anmälans riktighet bestyrkes av proto­ kollsutdrag eller annan handling. En oriktig anmälan kan föranleda straff enligt förslaget 110 § 1 (jfr 111 § 2), liksom enligt gällande rätt. Att tynga förfarandet med att registreringsanmälan i nu avsedda fall alltid skall vara åtföljd av handling till bestyrkande av anmälningens riktighet förefaller mindre lämpligt. Den av utredningen föreslagna bestämmelsen om rätt för den som berö­ res av anmälan att själv göra registreringsanmälan torde stundom fylla ett praktiskt behov och har därför bibehållits i departementsförslaget.

138 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

Styrelsens årsredovisning.

I betänkandet framhålles, att gällande föreningslag praktiskt taget saknar regler angående periodisk redovisning för föreningar. Blott förutsättningsvis framgår att sådan redovisning skall förekomma. Enligt 27 § FL åligger det sålunda styrelsen att till revisorerna avlämna förvaltningsbe­ rättelse viss tid före det föreningssammanträde, å vilket revisorernas be­ rättelse skall framläggas. Och enligt 32 § FL skola revisorerna bl. a. granska föreningens alla böcker, räkenskaper och andra handlingar. Om vad förvalt­ ningsberättelsen skall innehålla lämnar lagen inga föreskrifter. En periodisk redovisning måste givetvis, uttalas vidare i betänkandet, grundas på företagets räkenskapsföring. Ej heller härom innehåller för­ eningslagen några bestämmelser. I den mån bokföringslagen är tillämplig, gälla visserligen denna lags regler i detta ämne liksom dess bestämmelser om sättet för redovisningen av tillgångar och skulder och dess värderings­ regler. Bokföringsplikt i den bemärkelse bokföringslagen avser åvilar emel­ lertid ej de ekonomiska föreningarna såsom sådana. Skyldighet härtill in­ träder först om förening yrkesmässigt driver någon av de rörelser som upp­ räknas i 1 § nämnda lag. Såsom förut nämnts innefattar betänkandet (se s. 148 ff) förslag därom att bokföringslagen skall göras tillämplig å alla registrerade föreningar utan åtskillnad. Och beträffande den periodiska redovisningen inom föreningarna ha upptagits enhetliga regler för alla registrerade föreningar, i anslutning till de bestämmelser härom som gälla för aktiebolagen. Emellertid har ut­ redningen eftersträvat att giva redovisningsreglerna för föreningarna en i förhållande till motsvarande regler i nya aktiebolagslagen ej fullt så detal­ jerad utformning. Å andra sidan har utredningen vid förslagets utarbetande även velat bereda utrymme åt vissa av de krav på vidgad insyn i ekonomiska företag, som på senare tid framkommit. I detta hänseende ha bestämmelser föreslagits i 43 §, som reglerar förvaltningsberättelsens innehåll. Beträffande de övriga föreskrifterna i förevarande avdelning må nämnas att regler givas om värderingen av förenings tillgångar (40 §), om balans­ räkningens samt vinst- och förlusträkningens uppställning (41 och 42 §§) samt om redovisningshandlingarnas offentlighet (44 §). Utredningen har icke föreslagit några särskilda regler avseende redovis­ ningen för koncernförhållanden. Rörande anledningen härtill hänvisas till betänkandet (s. 67—68). I samtliga avgivna yttranden tillstyrkes förslaget att för alla regist­ rerade föreningar skall införas bokföringsskyldighet eller lämnas förslaget härom utan erinran. Jämväl de av utredningen föreslagna reglerna om den periodiska redovis­ ningsskyldigheten tillstyrkas eller lämnas utan erinran ■— frånsett vissa de­ taljer vartill jag återkommer senare — av remissinstanserna. I några ytt­

randen ( Östergötlands och Södermanlands, Gotlands samt Norrbottens och

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 139

Västerbottens läns handelskammare, fastighetsägareförbundet) betonas

emellertid önskvärdheten av förenklade redovisningsregler samt framhålles att reglerna äro alltför vidlyftiga för mindre ekonomiska föreningar. Först­ nämnda handelskammare förordar att 40 och 41 §§ i utredningens förslag utgå, varigenom bokföringslagens regler bleve tillämpliga på registrerade föreningar. En del handelskammare och andra enskilda sammanslutningar framhålla å andra sidan att de föreslagna reglerna visserligen förenklats i förhållande till AL men att detta — ehuru i och för sig tilltalande —- medfört att för­ slaget kommit att präglas av en tendens att bibehålla och stärka den gyn­ nade ställningen i lagstiftningshänseende för de ekonomiska föreningarna genom att mindre krav i olika avseenden ställdes på dessa än på aktiebola­ gen. Särskilt har därvid uttalats att förslaget borde, i anslutning till nya aktiebolagslagen, kompletteras med koncernregler, bestämmelser angående

redovisning av aktieinnehav m. m. I denna riktning uttala sig ett flertal handelskammare, köpmannaförbundet, grossistförbundet och industriför­ bundet. Advokatsamfundets styrelse anser att skyldighet att avgiva kon­

cernredovisning borde införas oavsett om dotterföretagen drivas i förenings-

eller bolagsform. Stockholms handelskammare uttalar, att om lagstiftningen

skulle nå syftet att ge möjlighet till offentlig insyn i de kooperativa för­ eningarnas ekonomiska förhållanden det torde vara ofrånkomligt att införa bestämmelser om obligatorisk koncernredovisning.

Kommerskollegium yttrar i detta ämne:

Bland de frågor, som utredningen behandlat, ingår även förhållandet mel­ lan moder- och dotterföretag; därvid har framhållits att spörsmålet, huru­ vida behov av en allmän lagstiftning rörande redovisning och revision i koncernförhållanden kan anses föreligga, måhända borde upptagas till om­ prövning sedan någon tids erfarenhet vunnits rörande tillämpning av kon­ cernreglerna i nya aktiebolagslagen. Även om det i och för sig kunde vara önskvärt att avvakta erfarenheterna av aktiebolagslagens föreskrifter på detta område, vill kollegium dock framhålla angelägenheten av att man som ett led i strävandena att kartlägga olika konkurrensbegränsande företeelser inom näringslivet inte underlåter att klarlägga även koncernförhållandena med avseende å de ekonomiska föreningarna.

Departementschefen. Det är uppenbarligen av största vikt att redovis­

ningen inom föreningarna tillfredsställer såväl medlemmarnas som borgenä­ rernas berättigade anspråk på klarhet och utförlighet. Även de anställdas och det allmännas intresse av insyn i de ekonomiska företagen måste be­ aktas. Att för större föreningar böra gälla redovisningsregler som i stort sett gå lika långt som aktiebolagslagens finner jag därför självfallet. Mera tveksam ställer sig denna fråga för föreningar av mindre storlek. De skäl som av utredningen åberopats mot en differentiering, innebärande olika regler för föreningar av olika storlek — mätt efter omslutningen, omsätt­ ningen eller antalet anställda eller med användande av en kombination av dessa kriterier — synas emellertid bärande. Jag vill, under hänvisning till vad jag redan tidigare framhållit beträffande detta spörsmål, särskilt

140 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

understryka att många av de föreslagna redovisningsbestämmelserna i själ­ va verket ej bli aktuella för föreningar som arbeta under enkla förhållanden. Nämnvärda svårigheter av att låta de av utredningen föreslagna reglerna gälla även för föreningar av mindre storlek kunna följaktligen knappast väntas uppstå. Den av en del remissinstanser framförda åsikten att den förenkling av bl. a. redovisningsreglerna, som utmärker förslaget i jämförelse med aktie­ bolagslagen, skulle alltför mycket gynna de ekonomiska föreningarna finner jag icke berättigad. Det saknas självfallet anledning att i föreningslagstiftningen efterbilda aktiebolagsrättsliga lagstadganden i vidare mån än sak­ liga skäl tala därför. Av det anförda lärer framgå att jag i huvudsak ansluter mig till vad ut­ redningen i förevarande ämne föreslagit. Till vissa detaljfrågor återkommer jag senare. I detta sammanhang skall endast ytterligare beröras det i åtskilliga remissvar väckta spörsmålet om upptagande av speciella redovisnings­ regler för moder- och dotterföretag. Nya aktiebolagslagen kräver (104 §) att s. k. moderbolag avger sär­ skild redovisning för koncernen i dess helhet d. v. s. moderbolaget med de pa moderbolaget belöpande andelarna i dotterbolagen. Med redovisningen eftersträvas att såvitt möjligt i stort sett samma redovisningsresultat vinnes som om koncernens verksamhet drivits inom en enhetlig aktiebolagsbildning. Valrätt föreligger mellan avgivande av en koncernbalansräkning, vilken skall utvisa vinsten eller förlusten för koncernen efter avdrag för intern­ vinster, eller en koncernredogörelse. I koncernredogörelsen skall, efter sam­ manställning av moderbolagets vinst eller förlust enligt dess balansräk­ ning samt de på moderbolaget belöpande andelarna i dotterbolagens vinst eller förlust enligt deras balansräkningar och med avdrag för internvins­ ter, angivas vinsten eller förlusten för koncernen i dess helhet. En av kon­ cernredovisningens viktigaste uppgifter är att förhindra, att vinster på över­ låtelser inom koncernen — internvinster — påverka redovisningsresultatet för koncernen i dess helhet, innan dessa vinster genom överlåtelse till förvärvare utanför koncernen eller eljest realiserats. Så länge realisation av internvinsterna ej skett, måste de avdragas, elimineras, från koncernbola­ gens intäkter, för att samma resultat skall kunna vinnas som om koncer­ nens verksamhet drivits inom en enhetlig aktiebolagsbildning. Även i den nya lagen om försäkringsrörelse ha influtit vissa bestämmel­ ser rörande redovisningen och revisionen i koncerner. Vad angår koncern­ balansräknings och koncernredogörelses uppställning och innehåll förutsättes i lagen att närmare bestämmelser skola meddelas av Kungl. Maj:t och sådana bestämmelser ha numera utfärdats (kungl. kungörelse den 24 mars 1950 nr 97 angående koncernredovisning i försäkringsbolag). Liksom aktie­ bolagslagens koncernredovisningsregler endast avse förhållandet emellan fle­ ra aktiebolag åsyfta motsvarande bestämmelser i lagstiftningen om försäk­ ringsrörelse allenast förhållandet mellan flera försäkringsbolag. Anmärkas må dock att enligt nyssnämnda kungörelse i koncernredovisningen för för­

Knngl. Maj.ts proposition nr 34. 141

säkringsbolag, vilka äro att anse som koncernbolag, må medtagas bl. a. aktiebolag eller registrerad förening, däri koncernbolaget äger ett bestäm­ mande inflytande. Medan koncernredovisningshandlingarna enligt nya aktiebolagslagen icke äro underkastade den för redovisningshandlingar eljest för aktiebolag gäl­ lande publiciteten är förhållandet det motsatta enligt lagen om försäkrings­ rörelse. Utredningen har som förut nämnts i sitt förslag icke upptagit några kon­

cernregler. Som skäl härför har bl. a. anförts att inom föreningsväsendet

förekommande sammanslutningar, som kunna sägas konstituera en kon­ cern, ofta bestå av ett moderföretag av förenings karaktär och dotterföretag

i aktiebolagets form (blandade koncerner), att dylika koncerner icke kunde

nås med bestämmelser rörande koncerner helt uppbyggda av föreningar

samt att det icke tillkomme utredningen att ingå på frågan om behovet av

en koncernlagstiftning, avseende alla moder- och dotterföretagsbildningar, oavsett den juridiska form i vilken de driva sin rörelse. Utredningen har jämväl uttalat, att koncernredovisningens principer redan nu vunnit tilllämpning i åtminstone vissa föreningskoncerner av blandad typ samt att spörsmålet, huruvida behov av en allmän lagstiftning rörande redovisning och revision i koncernföirhållanden kunde anses förefinnas, måhända borde upptagas till omprövning sedan någon tids erfarenhet vunnits av tillämp­ ningen av koncernreglerna i nya aktiebolagslagen. En koncernredovisning är otvivelaktigt till stor nytta främst för företagen själva och torde ofta utgöra en förutsättning för en tillfredsställande sköt­ sel av de i en koncern ingående företagen. Aktiebolagslagens regler i detta ämne ha säkerligen varit av värde och man torde därför väl kunna ifråga­ sätta att upptaga liknande regler i föreningslagstiftningen. Det bör emel­ lertid observeras dels att med hänsyn till den olikartade strukturen av aktiebolag och föreningar regler om redovisning i koncerner måste ges en annan utformning beträffande föreningar än aktiebolag dels ock att man i vart fall för närvarande icke torde kunna gå längre än att uppställa vissa allmänna riktlinjer för en dylik redovisning. Mycket synes ej vara att vinna härmed, i synnerhet om koncernregler i föreningslagen endast skulle om­ fatta företag som drivas i föreningsform. Att i föreningslagen upptaga redo­ visningsregler även för blandade koncerner lärer icke böra ske utan en mot­ svarande ändring av aktiebolagslagens bestämmelser. Med hänsyn till det anförda torde det icke vara lämpligt att tynga för­ eningslagstiftningen med tämligen komplicerade föreskrifter beträffande koncernföretag. Spörsmålet om redovisningen liksom om revisionen i kon­ cernförhållanden synes, när förhållandena så påkalla, böra upptagas till för­ nyad prövning i ett vidare sammanhang. Erinras må för övrigt därom att försäkringsinspektionen i yttrande den 6 mars 1950 över förslag till nyss­ nämnda kungörelse angående koncernredovisning i försäkringsbolag fram­ hållit önskvärdheten av en utredning rörande möjligheterna att åstadkom­ ma en sådan vidgning av koncernbegreppet, att detsamma komme att om­

142 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

spänna samtliga associationer, som reellt stå i koncernförhållande till var­ andra, oavsett om de var för sig äro underkastade samma eller skilda lagar.

38 §. Enligt utredningens förslag 39 §1 mom. skall det åligga styrel­ sen att för vart räkenskapsår avgiva redovisning för förvaltningen av för­ eningens angelägenheter genom avlämnande av berättelse rörande verksam­ heten under året (förvaltningsberättelse) jämte redogörelse för föreningens ställning vid räkenskapsårets utgång (balansräkning) samt för intäkter och kostnader under året (vinst- och förlusträkning). Minst sex veckar före den föreningsstämma, å vilken redovisningshand­ lingarna och revisorernas berättelse skola framläggas, skall styrelsen till revisorerna i huvudskrift eller avskrift avlämna redovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret. I FL 27 § angives tiden, inom vilken för­ valtningsberättelse skall avlämnas, till minst en månad eller den kortare tid, som må vara bestämd i stadgarna, före ifrågavarande stämma. Av de nu nämnda bestämmelserna har endast föreskriften angående den minimitid före ordinarie föreningsstämma, inom vilken styrelsen skall avläm­ na redovisningshandlingarna till revisorerna, blivit föremål för erinran i

yttrandena. Kooperativa förbundets styrelse, lantbruksförbundet och bygdegårdarnas riksförbund finna den föreslagna tidrymden av sex veckor

alltför lång och förorda bibehållande av nuvarande regel. Kooperativa för­ bundets styrelse anser alternativt, att tiden kunde fastställas till minst sex veckor eller den kortare tid som må vara bestämd i stadgarna, samt framhål­ ler att den föreslagna bestämmelsen torde visa sig oläglig för det stora antal mindre föreningar, som önska hålla sina årsmöten före februari månads ut­ gång.

Departementschefen. I utredningens förslag har med hänsyn till vad som

anförts i några yttranden vidtagits den ändringen i fråga om styrelsens plikt att till revisorerna avlämna de årliga redovisningshandlingarna att denna skyldighet föreslås skola vara fullgjord minst tre veckor före förenings­ stämman. Att medge en ytterligare förkortning av tiden, genom föreskrift i stadgarna, synes icke böra ifrågakomma.

39 §. Förevarande paragraf, som motsvarar 39 § 2 mom. i utredningens för­ slag, innehåller bestämmelser om räkenskapsår. Räkenskapsår för ekono­ misk förening skall vara helt år men må vid början av föreningens verk­ samhet samt vid omläggning av räkenskapsår avse del av år eller utsträckas att omfatta högst aderton månader.

40 §. Utredningens förslag 40 §, som saknar motsvarighet i FL, upp­ tager regler för tillgångarnas värdering. Förslaget skiljer på tillgångar av­

Kungl. Maj:ts proposition nr 3b. 143

sedda till stadigvarande bruk för föreningen (anläggningstillgångar) och andra tillgångar (omsättningstillgångar). I fråga om anläggningstillgångar­ nas värdering är huvudregeln den, att de må upptagas högst till belopp mot­ svarande anskaffnings- resp. tillverkningskostnaderna (1 mom.). Å detta belopp skola avskrivningar sedan göras enligt vissa i lagen angivna grun­ der. Beträffande omsättningstillgångarnas värdering tillämpas lägsta vär­ dets princip. Omsättningstillgång må sålunda ej upptagas vare sig över sitt verkliga värde, vilket i lagen angivits såsom försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna, eller till högre belopp än det, vartill kostnader­ na för dess anskaffning eller tillverkning uppgått (4 mom.). Rätt till uppskrivning av anläggningstillgångars värde medges i viss be­ gränsad utsträckning och under vissa förutsättningar (2 mom.). Sådan rätt föreligger endast beträffande andra anläggningstillgångar än andelsrättigheter och fordringar och under villkor dels att tillgångarna måste anses äga ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp vartill de äro uppförda i närmast föregående balansräkning, dels ock att det belopp var­ med uppskrivning sker användes till erforderlig avskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar. Uppskrivning må ske högst till det bestående värdet och i fråga om fast egendom ej över taxeringsvärdet. I vidare mån än vad som följer av vad förut sagts må anläggningstillgång ej upptagas till högre belopp än det vartill den varit uppförd i närmast före­ gående balansräkning (3 mom.). Förevarande paragraf innehåller slutligen en bestämmelse (5 mom.) att, om föreningen övertagit rörelse mot vederlag som överstiger värdet av de med rörelsen övertagna tillgångarna, skillnaden (affärsvärde, goodwill) må kunna upptagas såsom anläggningstillgång i särskild post. Ä denna tillgång skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en tiondel. I de avgivna yttrandena ha vissa erinringar framställts. Sålunda

förordar advokatsamfundets styrelse att uppskrivningsregeln i 2 mom. kom­

pletteras så att möjlighet beredes till uppskrivning av aktier och andra andelsrättigheter av anläggningstillgångs natur, såframt uppskrivningen an­ vändes till avskrivning å andra anläggningstillgångar.

Drätselkammarens i Malmö första avdelning har ifrågasatt, om det vore

riktigt att i förevarandc hänseende göra åtskillnad mellan olika slag av tillgångar. Beträffande uppskrivningsrätten har därvid påpekats bl. a. att en uppskrivning och motsvarande nedskrivning på värdet av andra anlägg­ ningstillgångar minskade det belopp av vinsten som eljest åtgått till av­ skrivningen.

Smålands och Blekinge handelskammare anser att bestämmelserna i 40 §

5 mom. rörande avskrivning å goodwillvärden icke böra göras helt obliga­ toriska utan förses med en motsvarande komplettering som den, vilken åter­ finnes i 100 § 7 mom. AL, nämligen att avskrivning mcdgives med en mindre andel än en tiondel, där detta på grund av särskilda omständigheter må an­ ses tillåtligt enligt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

144 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

Departementschefen. De värderingsprinciper, som utredningen föreslagit i förevarande paragraf, synas lämpligt avvägda. I förhållande till nya aktie­ bolagslagen innebär förslaget åtskilliga förenklingar och häremot lära be­ fogade invändningar icke kunna resas. Den i aktiebolagslagen stundom före­ kommande hänvisningen till »allmänna bokföringsgrunder och god köp­ mannased» saknas i förslaget, vilket torde vara en fördel. Jag kan bl. a. av denna anledning ej biträda yrkandet i ett remissvar om en komplettering av stadgandet i 5 mom. rörande avskrivning å goodwillvärden. Rätten att uppskriva anläggningstillgångar som äga ett bestående över­ värde medges enligt aktiebolagslagen utan inskränkning med hänsyn till tillgångens natur, medan utredningens förslag innebär att denna rätt föreligger endast beträffande fastigheter, maskiner, inventarier och dylika an­ läggningstillgångar. Enligt min mening bör stor försiktighet iakttagas när det gäller att tillåta uppskrivning av förenings tillgångar. En uppmjukning av de föreslagna bestämmelserna synes främst kunna ifrågasättas i fall då ett moderföretag önskar uppskriva sitt innehav av aktier eller andra andelsrättigheter i ett helägt dotterföretag. Men även i dylika fall torde ofta nog en uppskrivning ej vara tillrådlig. Utöver vad utredningen anfört i detta ämne (betänkandet s. 156—157) vill jag tillägga att de omständigheter, som äro avgörande för bedömningen av om en tillgång skall betraktas soan an­ läggningstillgång, lättare kunna förändras i fråga om andelsrättigheter än exempelvis maskiner och inventarier, över huvud synes önskvärt att ge en objektivt klar och otvetydig definition å de tillgångar som skola få uppskri­ vas enligt ifrågavarande regel. Anledning att på denna punkt frångå utred­ ningens förslag torde ej föreligga.

41 §. I betänkandet framhålles att gällande föreningslag saknar bestäm­ melser om sättet för balansräkningens uppställande. Bokföringslagens reg­ ler om balansräkning syntes icke vara tillfyllest för föreningarnas vidkom­ mande. En utbyggnad av dessa regler i själva föreningslagen torde vara er­ forderlig, då en specificering av årsredovisningen vore det enda medlet för att denna redovisning skall bli överskådlig och klar och sålunda ge verklig upplysning om föreningens ställning och resultatet av dess verksamhet. Utredningens förslag utgår från att i första rummet särskild redovisning måste ske av anläggningstillgångar och omsättningstillgångar. Av anläggningstillgångai «kola särskilt redovisas fastigheter och lös egendom samt särskilt upptagas sådan egendom, som är utsatt för starkare värdeminskning än annan egendom, såsom fabriksfastigheter, skilt från jordbruks- och skogsfastigheter, och bland lös egendom dels maskiner och inventarier, dels aktier och andra andelsrättigheter samt obligationer och andra fordringar, avsedda att stadigvarande innehavas av föreningen. Vad angår balansräkningens skuldsida föreslås att i särskilda poster skola upptagas dels inbetalda insatser, dels reservfonden och andra fonder

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 145

var för sig, dels långfristiga skulder, dels kortfristiga skulder och dels oguldna skatter. Reglerna om balansräkningens specificering ha i 41 § 1 mom. givits i form av ett schema. Då den där gjorda uppdelningen i huvudposter icke kunde vara tillfyllest i alla förekommande fall, inledes 1 mom. med be­ stämmelsen, att ytterligare fördelning i poster skall äga rum, där det med hänsyn till verksamhetens art och omfattning och föreningens förhållanden i övrigt må anses påkallat. Ifrågavarande paragraf innehåller vidare vissa specialbestämmelser beträf­ fande redovisningen av inbetalda insatser (2 mom.), av posten balanserad vinst (3 mom.) samt av pensionsförpliktelser (4 mom.). Beträffande balansräkningsschemat förekomma i de avgivna yttran­

dena vissa uttalanden av allmän innebörd. Föreningen auktoriserade re­ visorer föreslår en ändrad uppställning för vinnande av en samlad redo­

visning av det egna kapitalet och en även i övrigt ökad överskådlighet. Vi­ dare föreslås att i lagen upptages motsvarighet till ett i AL efter balans­ räkningsschemat intaget stadgande, att om bolag har tillgångar eller skulder av andra slag än förut nämnts, motsvarande fördelning i tillgångs- och skuldposter skall äga rum.

Kooperativa förbundets styrelse framhåller att en annan uppställning av

balansräkningen, nämligen med hänsyn till skuldposternas olika karaktär ur föreningsmedlemmarnas synpunkt, kunde vara lämplig. Det vore värde­ fullt om den andra kategoriindelningen omnämndes såsom ytterligare en lämplig redovisningsgrund i föreningarnas årsberättelser i syfte att under­ lätta medlemmarnas bedömande av från vilka källor den egna föreningen tillfördes sitt kapital.

Handelskammaren i Gävle yttrar, att balansräkningsschemats skuldsida

torde behöva en översyn med hänsyn till bostadsrättsföreningarnas eget kapital, som kunde vara av tvenne kategorier, dels härrörande från egna insatser, dels tillkommet genom amorteringar. Vissa kompletteringar av förevarande paragraf förordas i några remiss­

svar. Västernorrlands och Jämtlands läns handelskammare föreslår så­

lunda, att föreningarna åläggas skyldighet att redovisa innehav av aktier och andelar på sätt stadgas i AL 101 § 2 mom. Samma yrkande framställes

av köpmannaförbundet, föreningen auktoriserade revisorer samt bank- och fondinspektionen. Föreningen auktoriserade revisorer föreslår vidare, att i föreningslagens

balansräkningsschema, liksom i aktiebolagslagens, borde såsom särskilda poster bland anläggningstillgångar upptagas patent och liknande rättighe­ ter samt affärsvärde (goodwill).

Lantbruksförbundet anser det onödigt att redovisa »Oguldna skatter»

under särskild rubrik.

Bank- och fondinspektionen påpekar slutligen, att föreningslagen lik­

som aktiebolagslagen borde upprepa den i bokföringslagen 7 § andra styc­ ket givna föreskriften om angivande i inventariet av förekommande an- 10 Bihang till riksdagens protokoll 1951. 1 samt. Nr Si.

146 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

svarsförbindelser och pantsättningar; erfarenheten torde visa att en sådan av pedagogiska skäl gjord upprepning vore nyttig.

Departementschefen. Att i lagen uppställa ett normalschema för balans­ räkningen torde vara till avsevärt gagn för föreningarna. Det är emellertid angeläget att schemat ej göres alltför vidlyftigt. Av ingressen till föreva­ rande paragraf 1 mom. framgår att en fördelning i poster, utöver vad i schemat angives, skall ske, där detta med hänsyn till verksamhetens art och omfattning och föreningens förhållanden i övrigt må anses påkallat. En mera ingående specificering av poster i lagen synes därför icke behövlig. Balansräkningens poster måste ej ovillkorligen upptagas i den följd som i förslaget angives. Vad särskilt angår skuldposterna kan det, såsom i två remissvar framhållits, stundom vara ändamålsenligt med en uppställning som starkare markerar huru mycket som utgör föreningens eget kapital och vad som är främmande kapital. Förslaget hindrar icke en sådan från normalschemat avvikande uppställning. Jag har bl. a. på grund härav ansett skäl saknas att omarbeta normalschemat, vilket för övrigt i stort sett anslu­ ter sig till motsvarande föreskrifter i aktiebolagslagen. Enligt utredningens förslag kräves ej uttryckligen att specificerad redo­ visning gives av föreningens innehav av aktier eller andra andelsrättigheter. I aktiebolagslagen fordras däremot principiellt att specificerad redo­ visning lämnas i detta hänseende. Problemet om redovisning av andelsrättigheter torde emellertid ej ha samma räckvidd för föreningarna som aktie­ bolagen och jag har därför ej funnit nödvändigt tillmötesgå yrkanden av några remissinstanser att förslaget borde avfattas i överensstämmelse med aktiebolagslagen. Påpekas må att en viss specificeringsskyldighet ofta torde följa av det i ingressen till förevarande paragraf 1 mom. införda stadgandet angående tillgångars och skulders fördelning i poster utöver vad som krä­ ves enligt paragrafens balansräkningsschema, såframt det med hänsyn till verksamhetens art och omfattning och föreningens förhållanden i övrigt må anses påkallat. I anledning av yrkande i ett remissvar ha i 4 mom. upptagits föreskrif­ ter om att inom linjen vissa upplysningar skola lämnas rörande förening­ ens borgens- och övriga ansvarsförbindelser samt av föreningen ställda panters sammanlagda värde.

42 §. I denna paragraf upptagas bestämmelser om vinst- och förlusträkningens innehåll. En redogörelse för intäkter och kostnader under året, som visar vinsten eller förlusten för året och åtminstone i viss omfattning varifrån denna härstammar, utgör ett viktigt led i redovisningen. Det schema, som i paragrafen gives för vinst- och förlusträkningens uppställning, tillgodoser bl, a. kravet att intäkter från rörelsen skola särskiljas från andra intäkter, vinstutdelning å aktier, räntor o. d. Bestämmelserna överensstämma med utredningens förslag.

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 147

43 §. Utredningens förslag 43 § reglerar förvaltningsberättelsens in­ nehåll. Berättelsens allmänna uppgift bör enligt betänkandet vara att läm­ na sådana upplysningar, som äro erforderliga för en riktig bedömning av för­ eningens ställning och rörelseresultat samt styrelsens förvaltning men som icke lämpligen kunna lämnas i balansräkningen eller vinst- och förlusträk­ ningen med deras räkenskapsmässiga form. Sålunda borde i förvaltnings­ berättelsen upplysning lämnas rörande mera ingripande förändringar un­ der räkenskapsåret i föreningens rörelse. Ehuru årsredovisningen i princip omfattar endast räkenskapsåret, kunde efter dess slut inträffade händelser vara av sådan vikt, att de borde beaktas vid bedömningen av årsredovis­ ningen. Även om sådana händelser borde upplysning lämnas i förvaltnings­ berättelsen. Emellertid vore att beakta, att förhållanden varom upplysning eljest bort lämnas, kunde vara av sådan art, att ett meddelande i ämnet kunde lända föreningen till skada. I enlighet med det anförda har i utred­ ningens förslag, förevarande paragraf 1 mom., intagits den bestämmelsen, att i förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för föreningen, upplysning lämnas om sådana för bedömningen av föreningens ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens förvaltning viktiga förhållanden, vilka ej framgå av balansräkningen eller vinst- och förlusträkningen, så ock om händelser av väsentlig betydelse för föreningen, jämväl där-de inträffat efter räkenskapsårets slut. Till denna bestämmelse ansluta sig föreskrifter om skyldighet att i för­ valtningsberättelsen dels lämna upplysningar för fastigheter rörande taxe­ ringsvärden samt för maskiner, inventarier och andra dylika anläggnings­ tillgångar om förekommande brandförsäkringsbelopp dels ock uppgiva hela intäkten av föreningens rörelse under räkenskapsåret (omsättningssumman). Dessa föreskrifter överensstämma med de av 1947 års insynskommitté i dess förslag till en utökad publik redovisningsskyldighet för aktie­ bolag upptagna tilläggen till 103 § AL, frånsett att för aktiebolagens del re­ geln om angivande av omsättningssumman av kommittén föreslogs ej skola vara obligatorisk, i det att upplysning i detta hänseende icke skulle behöva lämnas om det funnes kunna lända till förfång för bolaget. Enligt utredningens förslag skola vidare i förvaltningsberättelsen lämnas uppgifter i viss omfattning rörande medelantalet hos föreningen under rä­ kenskapsåret anställda och angående utbetalda löner och ersättningar. Till närmare belysning av årsredovisningen skall enligt 2 mom. första och andra styckena i förvaltningsberättelsen lämnas vissa upplysningar be­ träffande vidtagna uppskrivningar av anläggningstillgångar samt angående viktigare ändringar rörande tillgångarnas värdering m. in. i förhållande till tidigare årsredovisning. Tredje stycket av 2 mom. ålägger styrelsen skyldighet att i förvaltnings­ berättelsen framställa förslag om erforderlig avsättning till reservfond. Sty­ relsen skall även framställa förslag i anledning av föreningens vinst eller förlust enligt balansräkningen.

148 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

I åtskilliga av de avgivna yttrandena hänvisas till de erinringar, som tidigare framförts mot de av insynskommittén föreslagna tilläggen till aktiebolagslagen. Därvid understrykas särskilt anmärkningar som gjorts mot skyldighet att i den publika redovisningen upptaga brandförsäkrings­ belopp på vissa anläggningstillgångar. Vad angår redovisning av omsätt-

ningssumman förklara Skånes handelskammare och handelskammaren i Gävle att de ej vilja motsätta sig att, om dylik redovisningsskyldighet in­

föres för aktiebolag, samma skyldighet stadgas för föreningar, dock med den av insynskommittén förordade reservationen att redovisningen ej län­ der företaget till skada.

Svenska bankföreningen ifrågasätter vissa kompletteringar och yttrar

härom: Det framgår icke klart, huruvida skyldighet föreligger för föreningar­ na att i redovisningen lämna uppgift om eventuella återbäringar och de­ ras storlek. Enligt bankföreningens mening bör uttryckligt stadgande om sådan skyldighet införas i lagen. Ett annat betydelsefullt datum, som synes böra redovisas i förvaltningsberättelsen, utgör medlemsstockens variatio­ ner. Särskilt för en kreditgivare är det av största vikt att i tid få meddelan­ de om sådana avgångar ur en förening som kunna betecknas som upplösningstendenser. Det bör därför stadgas skyldighet för föreningarna att i förvaltningsberättelsen intaga uppgift dels om antalet under året nyantagna och avgångna medlemmar samt om sammanlagda beloppet av inbetalat resp. återbetalat insatskapital, dels motsvarande uppgifter om föreliggande uppsägningar till utträde vid årets utgång.

Liknande uttalanden göras av Stockholms handelskammare, Smålands och Blekinge handelskammare samt handelskammaren i Karlstad. Jämväl föreningen auktoriserade revisorer finner det av värde, om uppgifter läm­

nades rörande summan av efterlikvider, återbäringar eller dylikt till med­ lemmarna. En sådan uppgift hade betydelse för bedömandet av resultatet av en registrerad förenings verksamhet. Vidare framhålles att en registre­ rad förenings medlemmar svårligen kunde fatta beslut om avsättning till reservfond utan kännedom om summan av de efterlikvider, gottgörelser eller dylikt, som under året tillförts medlemmarna.

Departementschefen. Att de årliga redovisningshandlingarna böra lämna en utförlig redogörelse för ett företags ställning och rörelseresultat är av utom­ ordentlig betydelse främst för företagets egna delägare. Även för andra än delägarna, exempelvis fordringsägare och anställda hos företaget, förelig­ ger ofta intresse av att få en inblick i företagets ekonomiska förhållanden. Med dessa utgångspunkter har utredningen föreslagit att förvaltningsberät­ telsen för en ekonomisk förening bör innehålla upplysningar i skilda hän­ seenden beträffande föreningen, vilka ej lämpligen kunnat intagas i balans­ räkningen eller vinst- och förlusträkningen, varjämte utredningen, såsom förut nämnts, i sitt förslag upptagit bestämmelser om publicitet för årsredovis-: ningshandlingarna. Även enligt min mening böra de ekonomiska föreningarna vara under-

Kungl. Maj. ts proposition nr 34. 149

kastade en viss form av offentlig redovisning, på sätt framgår av vad som anföres vid följande paragraf i förslaget. Förvaltningsberättelsen utgör en viktig del av den offentliga årsredovis­ ningen, vilket för aktiebolagens del kommit till uttryck däri att den nyligen på grundval av insynskommitténs betänkande beslutade utvidgningen av den publika redovisningsskyldigheten för aktiebolagen innefattar vissa komplet­ teringar av bestämmelserna om förvaltningsberättelsens innehåll i 103 § AL (jtr prop. nr 48 till 1950 års riksdag och SFS 1950 nr 89). Motsvarande be­ stämmelser torde, såsom utredningen föreslagit, böra införas jämväl i fråga om ekonomiska föreningar. Enligt utredningens förslag föreligger i förhållande till aktiebolagslagens regler om publik redovisningsskyldighet främst den olikheten att skyldigheten att lämna uppgift om omsättningssumman gäller för aktiebolag endast i den mån detta ej finnes lända före­ taget till skada men enligt utredningen skulle för registrerade föreningar vara obligatorisk. Denna av flertalet remissinstanser godtagna ståndpunkt finner jag välgrundad. De farhågor som i fråga om aktiebolagen föranlett möjlighet till undantag från regeln om angivande av omsättningssumman torde nämligen icke äga samma bärkraft för de ekonomiska föreningarnas del. Uppgifter om brandförsäkringsbelopp skola enligt departementsförslaget liksom enligt aktiebolagslagen lämnas beträffande såväl fastigheter som maskiner, inventarier och andra dylika anläggningstillgångar. För att kunna bedöma en förenings ställning och utvecklingsmöjligheter lärer det, på sätt i vissa remissvar framhållits, ofta vara av vikt att ha till­ gång till uppgifter rörande förändringar i medlemsantalet samt angående utbetalningar till medlemmar eller andra av efterlikvider, återbäringar o. d. Beträffande redovisningen av dylika ersättningar hänvisas till vad som an­ förts under 17 §. Uppgifter jämväl i dessa hänseenden torde böra lämnas i årsredovisningen, i vad avser förändringar i medlemsantalet dock endast om förändringarna äro väsentliga och uppgiften finnes kunna lämnas utan förfång för föreningen. Härav påkallade kompletteringar ha vidtagits i före­ varande paragraf 1 mom. första stycket.

44 §. I betänkandet erinras om att gällande föreningslag saknar före­ skrifter som möjliggöra för andra än föreningens medlemmar att taga del av redovisningshandlingarna. Inom aktiebolagsrätten hade däremot i mot­ sats till föreningsrätten sedan länge gällt att redovisningen är offentlig. Anledningen till denna skillnad torde främst vara att aktiebolagen för sin kapitalanskaffning äro hänvisade att vända sig till allmänheten på ett helt annat sätt och i annan omfattning än föreningarna. Vid de överläggningar, som inom föreningsutredningen ägt rum beträffande frågan om införande av offentlighet i redovisningen, hade gjorts gällande, att föreningarnas re­ dovisningshandlingar borde vara interna handlingar, av vilka i princip en­ dast föreningsmedlemmarna ägde taga del, samt att nyttan av att offent­

150 Kungl. Maj.ts proposition nr 3b.

ligt ha handlingarna tillgängliga skulle stå i stark disproportion till de be­ svär och kostnader som vållades därav. Å andra sidan hade förfäktats den meningen att stora företag numera dreves i den ekonomiska föreningens form samt att i fråga om dem i huvudsak samma skäl talade för en publik redovisning som beträffande aktiebolagen. En publik redovisning medförde möjlighet till en offentlig kritik, som på lång sikt torde vara ägnad att be­ fordra föreningslivets sundhet. För det allmänna kunde en publik redovis­ ning ofta vara önskvärd. En allmän skyldighet för föreningar att årligen till offentlig myndighet insända avskrifter av redovisningshandlingarna skulle, fortsätter utred­ ningen, medföra en mycket vidlyftig apparat, vars ändamålsenlighet kunde ifrågasättas. Utredningen hade haft under övervägande att stadga publicitet genom obligatoriskt insändande till registreringsmyndigheten av redovisnings­ handlingar allenast för de större föreningarna, under det att de mindre för­ eningarna skulle helt falla utanför publiciteten. Differentieringen mellan större och mindre föreningar vore emellertid förenad med åtskilliga olägen­ heter och måste i viss mån bli ganska godtycklig. En möjlighet vore att draga gränsen efter föreningarnas årsomsättning, exempelvis så att den ovillkorliga publicitetsskyldigheten skulle drabba föreningar med en års­ omsättning överstigande 500 000 kronor. Även en publicitetsregel av den antydda innebörden skulle föranleda betydande besvär och kostnader. Med hänsyn till det anförda har utredningen slutligen funnit sig böra förorda den vägen för publicitet att redovisningshandlingarna skulle, i likhet med medlemsförteckningen, hållas tillgängliga för envar som önskade taga kän­ nedom om desamma. I enlighet härmed har utredningen föreslagit en bestämmelse av inne­ håll att styrelsen senast sju månader efter räkenskapsårets utgång skall hålla redovisningshandlingarna för året jämte revisionsberättelsen ävensom protokoll eller annan handling, utvisande föreningsstämmans beslut i an­ ledning av den framlagda balansräkningen, tillgängliga för envar som vill taga kännedom om desamma. Handlingarna kunna tillhandahållas i huvud­ skrift eller avskrift. Nämnda stadgande har kombinerats med en bestäm­ melse angående rätt för länsstyrelsen att infordra avskrift av de nu ifråga­ varande handlingarna. Hos länsstyrelsen skola de dit inkomna handlingarna vara offentliga. Sistnämnda bestämmelse vore tänkt som en undantagsföreskrift. Utredningen har tillika föreslagit att en i 58 § bostadsrättsföreningslagen intagen föreskrift om att redovisningshandlingarna obligatoriskt skola in­ sändas till länsstyrelsen måtte upphävas. I ett antal av de avgivna yttrandena förordas att redovisnings­ handlingarna skola insändas till registreringsmyndigheten. Det framhålles därvid bl. a. att offentlighetskravet icke bleve tillgodosett genom att hand­ lingarna vore tillgängliga hos vederbörande förening samt att de föreslagna bestämmelserna kunde befaras leda till tvister och irritation, särskilt i mind­

re föreningar. I denna riktning uttala sig Västernorrlands och Jämtlands

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 151

läns samt Norrbottens och Västerbottens läns handelskammare, köpmanna­ förbundet, hyresgästernas sparkasse- och byggnadsföreningars riksförbund och svenska riksbyggen. Grossistförbundet anför i detta ämne:

Enligt vår bestämda uppfattning tala inga bärande skäl för att den publi­ ka redovisningsskyldigheten för de ekonomiska föreningarnas del skulle vara mera inskränkt än aktiebolagens. En sådan redovisning är icke endast påkallad med hänsyn till tredje man, som önskar göra affärer med en eko­ nomisk förening. Den öppnar även — såsom påpekats i betänkandet — möjligheter till en offentlig kritik, som på lång sikt bör vara ägnad att be­ fordra föreningslivets sundhet. För det allmänna bör en publik redovis­ ning av de företag, som arbeta i den ekonomiska föreningens form, vara önskvärd, då den underlättar möjligheterna att överblicka föreningarnas verksamhet på samma sätt som aktiebolagens.

Handelskammaren i Gävle finner det vida bättre att tillgodose publicitets-

kravet genom insändande till registreringsmyndigheten av de större för­ eningarnas redovisningshandlingar. Föreningarnas skulder och kapital jäm­ te årsomsättning borde härvid vara avgörande. Att uppställa en sådan gräns syntes icke möta oöverstigliga hinder.

Å andra sidan anser Sveriges fastighetsägareförbund skäl saknas att göra

redovisningshandlingarna offentligt tillgängliga beträffande föreningar, som ej vore affärsdrivande i egentlig mening. Vad angår bestämmelsen, att styrelsen skall vara skyldig att efter anmo­ dan till länsstyrelsen insända avskrift av redovisningshandlingarna jämte

revisionsberättelsen, förklarar sig länsstyrelsen i Malmöhus län utgå från

att bestämmelsen icke skall tolkas så, att föreningsmedlem kan bereda sig möjlighet att taga del av handlingarna hos länsstyrelsen i stället för att vända sig direkt till föreningen. Sådan möjlighet att vända sig till länssty­ relsen borde stå föreningsmedlem till buds, endast om han icke på annat sätt kunde erhålla kännedom om handlingarna.

Länsstyrelsen i Södermanlands län ifrågasätter, huruvida icke den tid av

sju månader efter räkenskapsårets utgång, då publiciteten enligt förslaget skulle inträda, borde utsträckas med hänsyn till bestämmelserna i 57 §, en­ ligt vilka det torde kunna förflyta i det allra närmaste åtta månader, innan föreningsstämma fattat i paragrafen föreskrivna beslut.

Slutligen må nämnas att länsstyrelseutredningen funnit att de föreslagna

publicitetsreglerna torde komma att medföra ökat arbete för länsstyrelserna samt vidare uttalat bl. a. att det syntes som om den av utredningen förut­ satta skyldigheten för länsstyrelse att agera ex officio icke tillräckligt tyd ligt kommit till uttryck i 44 §.

Departementschefen. Redovisningen för i varje fall de större ekonomiska föreningarna bör i en eller annan form göras publik. Härför kunna åbero­ pas i huvudsak samma skäl som för att aktiebolagen underkastats offentlig redovisningsskyldighet, .lag hänvisar i detta avseende till vad som förekom i samband med den nyligen beslutade utvidgningen av denna skyldighet. Beträffande mindre föreningar äro skälen för cn publik redovisning väl icke

152 Kungl. Maj:ts proposition nr 3k.

lika starka. Att uppdraga en gräns mellan föreningar av större och mindre storlek torde emellertid, såsom utredningen funnit, icke bliva ändamåls­ enligt. Balansomslutningen eller årsomsättningen synes exempelvis icke vara en lämplig grund för en kategoriklyvning bl. a. därför att variationer i dessa hänseenden normalt förekomma bos föreningarna och det måste anses otill­ fredsställande att en förening ett år faller under publicitetsskyldigheten men ett annat år icke. Jag har fördenskull funnit mig kunna acceptera utred­ ningens ståndpunkt att publicitet i fråga om årsredovisningen skall gälla samtliga registrerade ekonomiska föreningar. Beträffande sättet för publicitetskravets tillgodoseende anser jag i likhet med utredningen det knappast vara en rationell lösning att stadga skyldighet för föreningarna att insända årsredovisningshandlingarna till länsstyrelser­ na, vilka förutsättas alltjämt skola vara registreringsmyndighet. Även i detta avseende anser jag att utredningens förslag bör godtagas. I några remissvar förekommande uttalanden rörande vad utredningen i övrigt föreslagit under den nu behandlade paragrafen har icke synts mig böra föranleda annan ändring av lagtexten än att stadgandet om insän­ dande av handlingar till länsstyrelse förtydligats. Avsikten med stadgandet är självfallet att det skall ankomma på länsstyrelsens bedömande, huruvida den skall anmoda föreningen att inkomma med redovisningshandlingar och revisionsberättelse. En medlem i föreningen äger alltså ej laglig rätt på­ fordra att registreringsmyndigheten infordrar nämnda handlingar. Av registreringsmyndigheten införskaffade redovisningshandlingar och revisions­ berättelser skola vara hos myndigheten offentliga, liksom andra där förva­ rade handlingar beträffande registrerade föreningar.

Revision.

I betänkandet erinras att gällande föreningslags bestämmelser om revision äro ofullständiga. Föreskrifter om revisors kvalifikationer saknades sålunda, likaså föreskrifter om revisionsberättelsens innehåll. Även om några mera påtagliga olägenheter härav icke försports — vilket till stor del torde få tillskrivas det arbete för en förbättrad revision, som för betydande grupper av ekonomiska föreningar utförts av deras centrala organisationer — framstode det som påkallat att föreskrifterna om revision förlänades den effektivitet som vore önskvärd med hänsyn såväl till föreningsmedlemmarna och borgenärerna samt det allmänna som till revisorerna själva. I förslaget hade sålunda upptagits bestämmelser rörande revisors kvali­ fikationer och rörande jäv mot revisor. Särskilt med hänsyn till att försla­ get föreskreve bokföringsplikt för envar registrerad förening har utredningen därjämte funnit erforderligt att föreslå stadganden, varigenom möjlighet bereddes revisor att anlita sakkunnigt biträde vid revisionens förrättande. I förslaget ha vidare upptagits bestämmelser om revisorernas viktigaste skyldigheter.

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 153

45 § och 46 § 1 mom. I utredningens förslag 45 § första stycket, som överensstäm­ mer med gällande föreningslag 30 § första stycket, föreskrives att styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper skola granskas av en eller flera revisorer, utsedda å föreningsstämma eller på annat i stadgarna angivet sätt. Såsom enligt FL skall enligt förslaget revisorernas antal helt överlämnas till föreningens bedömande. Någon motsvarighet till stadgandet i 105 § första stycket AL, att i större aktiebolag revisorerna skola vara minst två, har icke föreslagits av utredningen. Liksom i gällande lag har i 45 § andra stycket revisors mandattid be­ stämts till högst två år. Den för revisors uppdrag föreslagna längsta tiden avser — i motsats till såväl FL som AL — jämväl revisor som utsetts på annat sätt än genom val å stämma. Den ändringen i förhållande till FL har även vidtagits, att det angivits, att uppdraget skall fortvara intill slutet av den ordinarie stämma där redovisningshandlingarna för räkenskapsåret framläggas och frågan om ansvarsfrihet för styrelsen avgöres. Tredje styc­ ket av 45 § innehåller föreskrift därom att revisor ofördröj ligen skall er­ hålla underrättelse om att han utsetts till revisor. Beträffande revisors kvalifikationer har utredningen i 46 § 1 mom. första stycket upptagit bestämmelse att revisor skall vara myndig, här i riket bosatt svensk medborgare samt ha den erfarenhet beträffande bokföring och insikt i ekonomiska förhållanden som med hänsyn till föreningens verk­ samhet erfordras för uppdraget. Från kravet på svenskt medborgarskap och bosättning här i riket föreslås dispensmöjlighet. De nu nämnda kvalifika­ tionsvillkoren uppställas ej i FL. Enligt FL 30 § andra stycket må till revisor ej utses den som är i för­ eningens eller styrelseledamots tjänst. Denna jävsregel har i förslaget 46 § 1 mom. andra stycket erhållit ett vidgat innehåll. I åtskilliga av de avgivna yttrandena framhålles önskvärdheten av att förslaget kompletteras med föreskrifter rörande revisorernas kvalifika­

tioner i större företag. Sveriges industriförbund anser det vara av särskild

vikt att bestämmelser om revisorernas ställning och kraven på revisorernas kompetens fastställdes efter samma grunder i de olika lagar, där dessa frå­ gor bleve föremål för uppmärksamhet.

Föreningen auktoriserade revisorer uttalar att föreningar, som ha stor

rörelse och stor skuldsättning men tämligen litet eget kapital, vore i sär­ skilt behov av den strängare kontroll, som en auktoriserad revisor kunde utöva. Det föresloges att auktoriserad revisor skulle utses, om summan av tillgångarnas värden enligt senaste balansräkning uppginge till fem mil­ joner kronor.

Uttalanden i samma riktning göras av svenska bankföreningen, Smålands och Blekinge handelskammare samt handelskammaren i Gävle. Bank- och fondinspektionen anför i förevarande ämne:

Det sedan länge aktuella kravet på en förstärkning och effektivisering av föreningsrcvisioncn får anses ha blivit tämligen väl tillgodosett genom

154 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

de framlagda förslagen. Enligt inspektionens mening skulle det dock ha varit önskvärt, att större föreningar ålagts skyldighet att utse minst två revisorer, varav en obligatoriskt borde vara auktoriserad revisor eller god­ känd granskningsman. Då detta, främst till följd av tekniska svårigheter, icke kunnat ske, vill emellertid inspektionen föreslå, att ett av en föreningsininoritet framställt krav på särskilda kvalifikationer av revisor i vissa fall skall tillgodoses. Det synes därvid angeläget, att vid omröstningar i en så­ dan fråga antalet röstande och icke innehavet av röster blir utslagsgivande. Å andra sidan bör den fördyring av revisionen som inträder, därest yrkesrevisor utses, föranleda, att den erforderliga minoriteten icke får vara allt­ för ringa. Förslagsvis skulle man därför kunna föreskriva, att en minoritet bestående av minst en fjärdedel av de vid föreningsstämman röstande skulle äga påfordra, att till revisor utses en auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

Svenska revisorsamfundet anser det likaledes påkallat, att en minoritet

åtminstone såtillvida skulle kunna påverka valet av revisor, att denne måste vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Vidare framhålles som önskvärt att fästa uppmärksamheten på att i föreningsstadgar kun­ de inflyta bestämmelse om att revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

Departementschefen. De av utredningen föreslagna bestämmelserna för revisionen inom föreningarna innebära i olika hänseenden en fastare rättslig reglering i fråga om kontrollen inom föreningarna. Härigenom torde vin­ nas en önskvärd förstärkning av revisorernas ställning. Utredningens för­ slag ansluter sig i vissa delar till nya aktiebolagslagens stadganden om revi­ sionen. Vissa betydelsefulla avvikelser föreligga emellertid, främst i det av­ seendet att förslaget icke, såsom aktiebolagslagen, innehåller särskilda regler beträffande revisionen i större företag och i koncernföretag. Av vad jag förut anfört framgår varför jag funnit det motiverat att i föreningslagstiftningen icke införa speciella bestämmelser för redovisning­ en inom koncerner. Det torde då ej heller kunna ifrågasättas att, på sätt vissa remissinstanser förordat, upptaga regler för revisionen av koncern­ förhållanden. Yrkanden ha vidare framkommit om att genom lagbestäm­ melser söka skapa garantier för en strängare kontroll av större föreningar i allmänhet. Väl är det sant att särskilda krav å revisorernas kvalifikatio­ ner i detta hänseende kunna vara till nytta. Aktiebolagslagen kräver ock att i större aktiebolag bland revisorerna skall finnas av handelskammare i riket auktoriserad revisor eller s. k. godkänd granskningsman. Att i för­ eningslagstiftningen efterbilda dessa stadganden finner jag, i likhet med utredningen, emellertid knappast välbetänkt, alldeles frånsett att en ända­ målsenlig gränsdragning mellan större och mindre föreningar såsom i and­ ra sammanhang påpekats svårligen kan ske. Det bör nämligen observeras, att systemet med auktoriserade revisorer utgjort ett naturligt på frivillig­ hetens väg tillkommet led i strävandena att förbättra aktiebolagsrevisionen medan systemets obligatoriska användande inom föreningslivet ofta skulle innebära en brytning med den utveckling som kännetecknat kontrollen

Kungl. Maj. ts proposition nr 34 . 155

inom stora grupper av ekonomiska föreningar. Revisionen inom föreningar ombesörj es nämligen i stor utsträckning av personer, anställda hos central­ organisationer eller särskilda revisionsorgan, och dessa kunna av formella skäl i regel ej vinna behörighet såsom auktoriserade revisorer. Denna ord­ ning för revisionen torde ha befunnits tillfredsställande. Jag hänvisar i den­ na fråga vidare till förslaget 46 § 2 mom. Det sagda lärer ge vid handen att enligt min mening i lagen icke bör upp­ ställas något särskilt krav på revisorernas kvalifikationer i större föreningar. I stadgarna kan givetvis ett sådant krav uppställas. Ej heller synes det på­ kallat med en legal föreskrift om skyldighet för större föreningar att ha minst två revisorer. Det har i en del remissvar slutligen ifrågasatts, att viss minoritet alltid borde ha rätt påfordra att yrkesrevisor med särskilda kvalifikationer skulle utses. Dylik rätt gäller enligt aktiebolagslagen och vissa skäl tala onekligen för en motsvarande regel i föreningslagstiftningen. Minoritetens önskemål beträffande revisionen torde dock bli i erforderlig grad tillgodo­ sedda genom föreskrifterna om s. k. minoritetsrevisor i förslaget 47 §. Nå­ gon komplettering av förslaget på förevarande punkt har därför ej vid­ tagits.

46 § 2 mom. I betänkandet uttalas, att det understundom förekommer, att de stora centralorganisationerna på föreningsväsendets område till gagn för anslutna föreningar inrätta särskilda revisionsavdelningar med yrkesutbildad personal. Där detta vore fallet, skulle det givetvis vara till lättnad för föreningarna, om de kunde, utan att närmare inga på det individuella per­ sonvalet, få till revisor utse dylik organisation. De betänkligheter, som vid tillkomsten av nya aktiebolagslagen restes mot förslag om möjlighet att utse juridisk person (revisionsbolag) till revisor, förelåge icke här. Ut­ redningen hade därför i förevarande moment föreslagit, att om hos sam­ manslutning med ändamål att handhava gemensamma uppgifter för för­ eningar funnes inrättat särskilt revisionsorgan, sammanslutningen kunde utses till revisor. Det skulle i sådant fall åligga sammanslutningen att till revisionens förrättande utse för uppdraget lämpad person. Revisorsvalet finge uppenbarligen icke ske så, att revisorn kunde sägas stå i beroende ställning till dem vilkas förvaltning skulle granskas. Revisionsorganet bor­ de därför vara fristående i förhållande till styrelsen i den affärsdrivande sammanslutning, vars underföreningars verksamhet det vore organets upp­ gift att revidera. 46 § 2 mom. innehåller vidare föreskrift att beträffande den person, som av sammanslutningen utsejs till revisionens förrättande, skola gälla bestäm­ melserna angående jäv för revisor. Vidare föreslås stadgande därom att er­ sättningsskyldighet som kan uppkomma för revisor på grund av uppdraget skall åvila jämväl sammanslutningen. I vissa av de avgivna yttrandena har förslaget att till revisor må

156 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

utses vissa sammanslutningar blivit föremål för uppmärksamhet. Skånes handelskammare tillstyrker den föreslagna bestämmelsen men anser att för­

utsättning för dess införande i föreningslagen borde vara att motsvarande ändring vidtoges i aktiebolagslagen.

Svenska bankföreningen yttrar:

Det synes kunna ifrågasättas, huruvida bestämmelsen om möjlighet att utse sammanslutning av viss beskaffenhet till revisor står i överensstäm­ melse med de stränga krav pa oväld som maste uppställas på en revisor. De sammanslutningar som här åsyftas torde nämligen vara så intimt samman­ knutna med de tillhörande föreningarna, att ett av sammanslutningen in­ rättat revisionsorgans anställda åtminstone kunna få sken av att icke stå helt oberoende av föremålen för revisionen.

Förslaget avstyrkes av Stockholms handelskammare, handelskammaren i Göteborg, \ Östergötlands och norra Hallands handelskammare samt han­ delskammaren i Karlstad. Förstnämnda handelskammare framhåller lik­

nande betänkligheter som bankföreningen samt tillägger att en lösning i

positiv riktning av denna fråga icke borde ske separat utan i så fall i sam­ band med en omprövning av hela problemet om utseende av juridisk per­ son till revisor.

Föreningen auktoriserade revisorer anför bl. a.:

Med hänsyn till att en huvudförening kan ha befogade krav på insyn i och kontroll över underföreningarnas verksamhet, vill föreningen icke av­ styrka, att ett rättssubjekt av nämnd art må kunna utses till revisor. Det synes emellertid icke möjligt att vinna tillfredsställande garantier för att ett sådant rättssubjekt under alla förhållanden blir fristående gentemot huvudföreningens styrelse. För att tillgodose kravet på en fristående revision an­ ser föreningen det därför nödvändigt, att rättssubjektet icke ensamt får tungera som revisor utan att det samtidigt måste finnas en eller flera i van­

lig ordning utsedda revisorer.----------- Föreningen avstyrker sålunda att en

sammanslutning med ändamål att handha gemensamma uppgifter för för­

eningar må kunna utses till revisor. Däremot vill föreningen tillstyrka att,

när i till huvudförening ansluten underförening minst två revisorer utses, må en av revisorerna vara ett hos huvudföreningen bildat särskilt rättssub­ jekt med uteslutande ändamål att utföra revisionsuppdrag eller tjänsteman hos ett sådant rättssubjekt eller tjänsteman hos huvudföreningen.

Kooperativa förbundets styrelse uttalar att andemeningen i förslaget i

allt väsentligt syntes sammanfalla med den ordning som hittills varit rådan­ de i fråga om den centrala revisionen inom konsumentkooperationen. Lik­

nande uttalande göres av bilägarnas inköpscentral.

Departementschefen. Mot förslaget att under vissa villkor juridisk person

må utses till revisor ha invändningar rests främst på den grund att aktie­ bolagslagen intager en avvisande ståndpunkt till detta spörsmål. Den av utredningen på förevarande punkt föreslagna lösningen ansluter sig enligt min mening emellertid väl till rådande förhållanden inom föreningsväsendet och jag hänvisar i detta avseende till vad förut yttrats beträffande frå­ gan huruvida särskilda krav böra ställas på revisorer i större föreningar. De

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 157

nämnda invändningarna synas icke böra tillmätas avgörande betydelse. I princip anser jag sålunda utredningens förslag kunna godtagas och genom­ föras utan att samtidigt till övervägande upptages frågan om eventuell änd­ ring i aktiebolagslagens regler i ämnet. Vissa farhågor ha yppats för att enligt förslaget skulle kunna till revisor för en förening utses sammanslutning som icke stode helt fri gentemot föreningens ledning. I anledning härav vill jag understryka uttalandet i be­ tänkandet, att revisorsvalet uppenbarligen icke får ske så att revisionsorga­ net kan sägas stå i beroende ställning till dem vilkas förvaltning skall grans­ kas. Det bör alltså krävas att detta organ handlar självständigt på eget ansvar. Om ett särskilt rättssubjekt bildats med uppgift allenast att utföra revi­ sionsuppdrag, bör, såsom utredningen framhållit, rättssubjektet kunna ut­ ses till revisor under samma förutsättningar som enligt lagtexten gälla för sammanslutning med revisionsavdelning.

47 §. Liksom enligt gällande föreningslag 31 § skall enligt 47 § av utred­ ningens förslag en minoritetsrevisor kunna utses av länsstyrelsen för att tillsammans med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrel­ sens förvaltning och föreningens räkenskaper. Förslag om granskning ge­ nom minoritetsrevisor måste väckas å föreningsstämma. För att förslaget skall kunna föranleda åtgärd av styrelsen erfordras att det antingen bifalles med vanlig majoritet eller ock biträdes av viss minoritet. Medan den­ na minoritet enligt gällande rätt bestämts till minst en femtedel av samtliga röstberättigade, behöver enligt förslaget den erforderliga minoriteten endast uppgå till en tiondel. Paragrafen innehåller bestämmelse därom att minoritetsrevisor är berätti­ gad att av föreningen erhålla skäligt arvode. Förslaget att utvidga rätten att få minoritetsrevisor tillsatt har av­

styrkts i yttranden av länsstyrelsen i Västernorrlands län, kooperativa förbundets styrelse, hyresgästernas sparkasse- och byggnadsföreningars riks­ förbund, svenska riksbyggen samt bilägarnas inköpscentral. Därvid har sär­

skilt framhållits att minoritetens fastställande till minst en tiondel av samt­ liga röstberättigade syntes alltför lågt i fråga om föreningar som tillämpade systemet med fullmäktige. Eftersom antalet ombud med rösträtt ofta vore förhållandevis ringa, skulle ett fåtal fullmäktige kunna — måhända utan sakligt berättigande — påfordra utseende av en minoritetsrevisor.

Å andra sidan har bank- och fondinspektionen uttalat att förslaget —

ehuru detsamma toge betydligt större hänsyn till minoritetens önskemål än gällande lag — dock ej torde få någon praktisk betydelse för de största föreningarna där medlemmarna vore spridda över stora områden och med­ lemsantalet räknades i tusental. Inspektionen förcslogc, att minoritetsrevi­ sor skulle utses icke blott när en tiondel av samtliga röstberättigade krävde

158 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

det utan även då en fjärdedel av antalet vid föreningsstämman röstande framställt begäran därom.

Beträffande föreskriften rörande minoritetsrevisors arvode har länsstyrel­ sen i Älvsborgs län förordat att samma myndighet som utsåge revisorn även

skulle bestämma arvodet.

Departementschefen. Gällande föreningslags synnerligen knapphändiga reg­

ler till skydd för minoriteten inom en förening ha enligt utredningens för­ slag utvidgats dels genom att rätten att få s. k. minoritetsrevisor utsedd tillerkänts en minoritet av en tiondel, i stället för såsom för närvarande en femtedel, av samtliga röstberättigade, dels ock genom att åt viss minoritet givits möjlighet att förhindra beslut om ansvarsfrihet för styrelsen. Mot de i sistnämnda hänseende i 63 o. följ. §§ föreslagna bestämmelserna ha i re­ missvaren riktats erinringar av i huvudsak samma innebörd som erinringar­ na mot utvidgningen av rätten att få minoritetsrevisor tillsatt. Föreskrifter till skydd för en minoritet torde böra finnas i föreningslagstiftningen. De jämkningar i gällande lags ståndpunkt som utredningen i detta hänseende förordat synas i vart fall icke vara alltför långtgående. Då det ej bör ifrågakomma att principerna för minoritetsskyddet utformas olika allteftersom föreningarna tillämpa det representativa systemet eller icke, har jag ansett att utredningens förslag i förevarande avseende bör accepteras. Att såsom länsstyrelsen i Älvsborgs län förordat införa en särregel rö­ rande ordningen för fastställande av arvode åt minoritetsrevisor anser jag icke påkallat.

48 §. I betänkandet uttalas, att yrkesrevisorerna för revisionens verkstäl­ lande i avsevärd utsträckning använda medhjälpare (assistenter) och att denna anordning kunde erbjuda betydande fördelar. En dylik möjlighet öpp­ nas genom det i utredningens förslag 48 § första stycket föreslagna stad­ gandet att revisor, om det honom åvilande granskningsarbetet är av större omfattning, är berättigad att därtill anlita hos honom för biträde i revisions­ verksamhet anställd, lämplig person såsom medhjälpare efter vad med hän­ syn till arbetets art får anses tillbörligt. Enligt andra stycket av 48 § förslaget äger revisor som utsetts enligt 45 § med styrelsens samtycke anlita medhjälpare vid granskningen av styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper, såframt det finnes erforderligt med hänsyn till omfattningen av föreningens verksamhet och andra på revi­ sionsuppdragets fullgörande inverkande omständigheter. Härtill ansluter sig en föreskrift i tredje stycket att frågan huruvida medhjälpare må anlitas kan hänskjutas till länsstyrelsens prövning. I betänkandet anföres bl. a. att fall kunde förekomma särskilt i mindre föreningar, då av stämman vald lekmannarevisor visserligen kunde anses besitta den erfarenhet och insikt, som i allmänhet vore tillfyllest för revisionen av förvaltningen och räken­

Kungl. Maj:ts proposition nr 3i. 159

skaperna, men där sådana speciella förhållanden förelåge, att revisorn fun­ ne önskvärt att anlita person med särskilda fackkunskaper. Det syntes då vara till föreningens gagn om revisorn finge på föreningens bekostnad an­ lita sakkunnigt biträde. Rätt att anlita sakkunnig borde dock endast till­ komma de ordinarie revisorerna, ej minoritetsrevisor.

I några yttranden framställas erinringar mot förevarande paragraf. Norr­ bottens och Västerbottens läns handelskammare uttalar, att med hänsyn till

den insyn i föreningens arbete en medhjälpare erhölle, man syntes kunna fordra, att styrelsen alltid skulle godkänna dylik person. Trots att med­ hjälpare hade tystnadsplikt borde föreningen ha kontroll, att icke olämplig person anlitades såsom medhjälpare.

Beträffande stadgandet i andra stycket har bank- och fondinspektionen

anfört: Bokstavligen tolkad skulle denna bestämmelse innebära, att revisorn icke förrän medgivande därtill inhämtats finge anlita ens biträde för sådana okvalificerade sysslor som enkla uträkningar, kollationering och dylikt. Då enligt sakens natur revisorer ofta vid utförande av sitt uppdrag anlita så­ dant biträde, och då inspektionen utgår från att utredningen icke velat åstadkomma någon ändring härutinnan, har inspektionen ansett sig kunna förutsätta, att lekmannarevisor — liksom naturligtvis även yrkesrevisor — skall äga befogenhet som här avses, försåvitt icke uttryckligt förbud däremot meddelats revisorn.

Föreningen auktoriserade revisorer har mot bestämmelsen i andra styc­

ket erinrat, att det syntes uppenbart, att en revisor i åsyftade fall utan sär­ skild lagbestämmelse hade rätt att anlita expert. Skulle styrelsen vägra ho­ nom detta, kunde han hänskjuta frågan till föreningsstämman. Den före­ slagna bestämmelsen vore därför onödig. Bestämmelsen kunde emellertid även vara skadlig. Den kunde nämligen föranleda, att till revisor utsåges person, som saknade t. o. m. elementära insikter i bokföring och som sedan med stöd av bestämmelsen anlitade en bokföringskunnig person som med­ hjälpare. Det vore bättre, att den bokföringskunnige utsåges till revisor, så att han finge icke blott ställa sin sakkunskap till förfogande utan även bära det med revisionen förenade ansvaret.

Svenska jordbrukskreditkassan har påpekat att i en penninginrättning re­

visionsarbetet vore av särskilt grannlaga natur och att frågan om revisors rätt att anlita medhjälpare därigenom kunde bli mera komplicerad. Jordbrukskasserörelsen hade själv en omfattande intern kontrollorganisation och stode under tillsyn av ett statligt kontrollorgan. Allt detta kunde anses motivera, att revisionsbestämmelserna utformades något annorlunda för kreditkassorna än för föreningar av annat slag.

Departementschefen. En i lag fastslagen rätt för revisor att under vissa

förutsättningar anlita medhjälpare torde vara av värde och kunna befordra en grundlig och effektiv revision. Den i förslaget 48 § första stycket upp­ tagna bestämmelsen angående rätt för yrkesrevisorer att som medhjälpare anlita hos dem anställda assistenter har hämtats från nya aktiebolagslagen

160 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

111 § 1 inom. tredje stycket. Bestämmelsen lärer böra införlivas även med föreningslagstiftningen. Enligt sagda lagrum i aktiebolagslagen är yrkesrevisors rätt att anlita medhjälpare icke obligatorisk. Då vid val av revisor avgörande betydelse tillmätes det förtroende företaget äger till honom bl. a. med hänsyn till hans personliga kvalifikationer och egenskaper, har det nämligen ansetts böra föreligga möjlighet för bolagsstämman att träffa förbehåll mot användande av medhjälpare. Har stämman ej träffat dylikt förbehåll, kan icke styrel­ sen avvisa medhjälpare, där de allmänna förutsättningarna för att använda sådan föreligga. I utredningens förslag har ej upptagits motsvarighet till aktiebolagslagens nyss avsedda stadgande, vilket innebär att en förening vid val av yrkesrevisor ej skall kunna förvägra honom rätten att som medhjälpare anlita hos revisorn för biträde i revisionsverksamhet anställd person. Berörda avvi­ kelse från aktiebolagsrätten synes ej ägnad att ingiva betänkligheter. Utredningen har ej stannat vid att ge yrkesrevisor viss rätt att som medhjälpare anlita hos honom anställd utan har tillerkänt revisorer i all­ mänhet, dock ej minoritetsrevisor, rätt att med styrelsens resp. länsstyrelsens samtycke anlita medhjälpare, där det finnes erforderligt med hänsyn till omfattningen av föreningens verksamhet och andra på revisionsuppdragets fullgörande inverkande omständigheter. Det har i ett remissvar förfäktats den meningen att revisor utan särskild lagbestämmelse hade rätt att i de avsedda fallen anlita expert och att han, om styrelsen förvägrade honom detta, kunde hänskjuta frågan till föreningsstämman. Stadgandet skulle där­ för vara onödigt. Jag kan icke dela denna uppfattning, vilken för övrigt synes stå i strid mot den grundtanke varpå aktiebolagslagens föreskrifter om medhjälpare bygga. Då någon principiell rätt för revisor att anlita med­ hjälpare enligt min mening icke kan anses gälla, synes det särskilt för re­ visionen inom föreningarna vara till nytta att frågan erhåller en legal reg­ lering. Det lärer nämligen ofta kunna bli till fördel, om en för revisions­ uppdrag i allmänhet lämpad person vid valet kan utgå från att han vid re­ visionen kan rådföra sig med en på speciellt område sakkunnig person. Gi­ vetvis kan även under revisionen dylikt behov yppa sig. Att i stället lita till att i sista hand föreningsstämman skulle besluta att medhjälpare må anlitas kan ej vara ändamålsenligt. I enlighet med det anförda har jag ansett utredningens förslag på före­ varande punkt välgrundat. För att emellertid markera att det är den valde revisorn som har att utföra den egentliga revisionen och bära det därmed förenade ansvaret samt att medhjälpare bör anlitas för speciella fall som ett stöd för och icke som en ersättning för revisorns eget arbete, har lagtex­ ten undergått viss jämkning. Slutligen må framhållas att de föreslagna bestämmelserna om medhjäl­ pare ej taga sikte på de fall då biträde erfordras för mera mekaniska arbe­ ten, kollationeringar, uträkningar o. d. Sådana fall lära i praktiken icke vålla osäkerhet eller tvistigheter mellan revisorer och företagsledning. Att

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 161

uppdraga en gräns mellan dylikt biträde och biträde av mera kvalificerade medhjälpare synes ej erforderligt. I ett remissvar ha berörts de speciella förhållandena inom jordbrukskasserörelsen. Visserligen torde med hänsyn till jordbrukskassornas bank­ mässiga verksamhet särskilda kontrollåtgärder för dem vara påkallade. Sådana åtgärder torde dock kunna företagas inom ramen av de föreslagna bestämmelserna om revision. Några särregler lära alltså icke vara påkalla­ de för jordbrukskassorna.

49 §. I utredningens förslag, 49 § första stycket första punkten, har upptagits den allmänna bestämmelsen att det åligger revisorerna att vidtaga de åtgärder som äro erforderliga för ett behörigt fullgörande av revisions­ uppdraget. Enligt utredningens förslag föreskrives vidare att det särskilt ålig­ ger revisorerna att fortlöpande följa föreningens verksamhet samt granska föreningens böcker och andra räkenskaper, att verkställa inventeringar eller kontrollera verkställda inventeringar av föreningens kassa och övriga tillgångar, att tillse huruvida föreningens bokföring och medelsförvaltning så ock kontrollen härav äro tillfredsställande, att taga del av protokoll från föreningsstämman och andra sammanträden samt att, sedan de årliga redo­ visningshandlingarna avgivits, tillse att föreningens tillgångar icke upptagits för högt och skulderna icke för lågt samt i övrigt granska nämnda redovis­ ningshandlingar.

I yttrande av föreningen auktoriserade revisorer yrkas i första hand

att de detaljerade bestämmelserna rörande revisorernas plikter utgå samt i andra hand att dessa detaljerade bestämmelser, i den mån de bibehölles, ut­ formades i överensstämmelse med motsvarande stadganden i aktiebolags­ lagen. Föreningen anför härom: I princip anser föreningen det mindre lyckligt att i en lagtext uppräkna revisorernas åligganden. Én sådan uppräkning måste bliva kortfattad, men dess förekomst kan likväl bibringa mindre erfarna revisorer uppfattningen, att det under alla förhållanden är tillfyllest att fullgöra de åligganden, som äro nämnda i lagtexten. Det är därför bättre att överlåta åt rättstillämp­ ningen att från fall till fall fastställa revisorernas skyldigheter. Beträffande de i lagförslaget meddelade detalj föreskrifterna har förening­ en uppmärksammat, att dessa äro mera vittgående än motsvarande före­ skrifter i aktiebolagslagen. Det åläggcs sålunda revisorerna »att fortlöpande följa föreningens verksamhet samt granska föreningens böcker och andra räkenskaper». I aktiebolagslagen finnes icke stadgad någon plikt för reviso­ rerna att fortlöpande följa företagets verksamhet. Det är visserligen i många fall önskvärt, att så sker, men det kan ej under alla förhållanden anses vara nödvändigt. Lagen om registrerade föreningar är avsedd att även tillämpas på åtskilliga små föreningar med liten medelsförvaltning av bl. a. den typ, som för närvarande kallas ideell. Det måste därför i många fall bliva onö­ digt betungande med eu generell föreskrift om fortlöpande revision. Att så­ dan skall företagas när behov därav föreligger framgår av första meningen i 49 §. Samma anmärkning kan riktas mot nästa stycke i 49 §, där det ålägges II Bihang till riksdagens protokoll 195i. 1 samt. Nr 3b.

162 Kungl. Maj.ts proposition nr 3b.

revisorerna »att verkställa inventeringar av föreningens kassa och övriga tillgångar». I motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen talas om »inven­ tering». Även om det i många fall är önskvärt, att flera inventeringar årli­ gen verkställas, bör detta icke uppställas som en generell regel. Vidare ålägges det revisorerna, »att, sedan de årliga redovisningshandling­ arna avgivits, tillse att föreningens tillgångar icke ha upptagits för högt och skulderna icke för lågt samt i övrigt granska nämnda redovisnings­ handlingar». Genom denna instruktion inriktas revisorernas uppmärksam­ het ensidigt på att förhindra övervärdering av tillgångar och undervärde­ ring av skulder. Det synes ha blivit förbisett, att fel i motsatt riktning även kunna vara av betänklig art. Sålunda kan t. ex. styrelsen i en bostads­ rättsförening genom undervärdering av tillgångarna och övervärdering av skulderna bibringa medlemmar i föreningen en alltför ogynnsam uppfatt­ ning om föreningens ställning, vilken kan föranleda dem att sälja sina ande­ lar till underpris. Givetvis måste även sådana fel i balansräkningen påtalas av revisorerna.

Stockholms handelskammare uttalar sig i samma riktning.

Departementschefen. Ur praktisk och pedagogisk synpunkt förefaller det lämpligt att i lagtexten framhäva de särskilt betydelsefulla omständigheter, som vid revisionen böra bli föremål för revisorernas uppmärksamhet. Jag har ej funnit anledning vidtaga annan ändring i utredningens förslag än att bestämmelsen däri angående fortlöpande revision utgått, varjämte stad­ gandet rörande inventering avfattats i överensstämmelse med aktiebolagsla­ gens föreskrifter härom. Att i lagen särskilt framhäva revisorernas plikt att tillse att tillgångarna icke upptagits till för höga belopp synes naturligt med hänsyn till innehållet av värderingsreglerna i 40 §.

50 och 51 §§. Dessa paragrafer av utredningens förslag innehålla föreskrifter angående revisorernas avgivande av revisionsberättelse och återställande till styrelsen av årsredovisningshandlingarna samt rörande revisionsberättelsens innehåll.

I yttrande av handelskammaren i Gävle har förordats en föreskrift,

i anslutning till 112 § AL, att redovisningshandlingarna skulle förses med intyg av revisorerna därom, att handlingarna överensstämma med räken­ skaperna.

Departementschefen. Tillräckliga skäl att ålägga revisorerna att påteckna redovisningshandlingarna intyg om att de överensstämma med de av revi­ sorerna granskade böckerna synas ej föreligga. Även i övrigt biträder jag ut­ redningens förslag.

Föreningsstämma. 52 §. I förevarande avdelning av förslaget har införts motsvarighet till stadgandena i gällande föreningslag 34—39 a §§ rörande föreningssammanträde. På vissa punkter ha ändringar och tillägg gjorts i förhållande till FL

Kungl. Maj.ts proposition nr 3b. 163

Som inledande paragraf har i utredningens förslag upptagits den från 34 § FL hämtade bestämmelsen att föreninfsmedlems rätt att del­ taga i handhavandet av föreningens angelägenheter utövas på förenings­ stämma.

I yttranden av kooperativa förbundets styrelse och bilägarnas inköpscentral förordas att bibehålla den i gällande lag förekommande termen

föreningssammanträde.

överståthållarämbetet har, under hänvisning till redogörelse i justitieom­

budsmannens ämbetsberättelse till 1937 års riksdag s. 146 ff, uttalat att bestämmelsen i 52 § under vissa förhållanden kunde visa sig leda till olä­ genhet och därom anfört: I stadgarna för en förening finnes t. ex. bestämt, att för beslut av något slag erfordras kanske ej blott enhällighet vid stämman utan även att be­ slutet biträtts av en viss majoritet av föreningens medlemmar. Om det då dessutom enligt stadgarna krävs personlig närvaro för medlemmarna och antalet av dessa är stort, kommer osmidigheten hos stadgandet i dagen. Det synes rimligt, att för fall, som nämnts, föreningsmedlem må äga inom viss tid efter beslutet å stämman skriftligen förklara sig biträda detsamma för att därmed möjliggöra, att beslutet blir gällande för föreningen.

Departementschefen. För det beslutande organet inom föreningarna synes den av utredningen föreslagna benämningen, föreningsstämma, vara lämp­ lig bl. a. enär därigenom undvikes förväxling med sammanträden av andra föreningsorgan. Vad överståthållarämbetet anfört i fråga om möjligheten att komplettera ett å föreningsstämma fattat beslut med skriftliga godkännanden av med­ lemmar, som icke närvarit vid stämman, lärer icke böra föranleda någon ändring av lagtexten. I vilken omfattning rättsverkan må kunna tillerkän­ nas dylika godkännanden torde böra överlämnas åt rättstillämpningen att avgöra under beaktande av de i det särskilda fallet föreliggande faktiska förhållandena. En sådan innebörd synes böra givas åt justitieombudsman­ nens uttalande i ett av honom år 1937 avgjort ärende rörande klagomål över registrering av föreningsbeslut.

53—55 §§. I 53 § föreslår utredningen bestämmelser angående styrelseledamöters och revisorers närvaro å föreningsstämma. Föreskrifter om jäv för medlem eller ombud för medlem å stämma givas i 54 §. Regler om ordningen för hållande av föreningsstämma ha upptagits i 55 §. Sålunda föreslås bestämmelser om utseende av ordförande, om upp­ rättande av röstlängd och om förande av protokoll. Beträffande röstlängden uttalas i betänkandet att upprättande av sådan enligt förslaget icke skulle vara obligatoriskt. Fattades alla beslut med acklamation, behövdes ej röstlängd. Fattades däremot beslut genom votering, erfordrades som re­ gel att röstlängd upprättades; röstningens resultat skulle då alltid angivas

164 Kungl. Maj.ts proposition nr 3b.

i protokollet. Jämväl i andra fall kunde upprättande av röstlängd vara önskvärt.

I yttrandena har, i fråga om 53 §, av föreningen auktoriserade re­ visorer anmärkts, att skyldighet borde stadgas för styrelsen att kalla revi­

sorerna till föreningsstämma.

Vad angår 55 § har Smålands och Blekinge handelskammare framhållit

som ett önskemål, att upprättande av röstlängd borde vara obligatoriskt. För undvikande av onödiga svårigheter i större föreningar syntes vidare möjlighet böra föreligga att i stadgarna intaga bestämmelse om skyldighet för medlem, som önskade utöva rösträtt å stämma, att viss tid före stäm­ man göra anmälan härom hos föreningens styrelse.

Departementschefen. Vad i remissvaren anförts i anslutning till föreva­ rande paragrafer torde icke böra föranleda ändring i utredningens förslag. Påpekas må att 56 § i förslaget medger att i stadgarna intagas bestämmel­ ser, som innefatta avvikelser från lagens regler i fråga om rösträtt och be­ slut å föreningsstämma.

56 §. I betänkandet uttalas att föreskrifterna i gällande föreningslag, 36 §, angående medlems rösträtt in. m. ej vore tvingande; avvikelser kunde förty med laga verkan intagas i stadgarna, i såväl skärpande som mild­ rande riktning. Genom bestämmelser i stadgarna vore det således möjligt att helt betaga vissa medlemskategorier deras rösträtt liksom ock att gra­ dera rösträtten efter antalet insatser eller annan grund. Vidare framhålles, att det såväl i vårt land som annorstädes med större eller mindre styrka gjorts gällande att det stode mest i överensstämmelse med kooperativa principer att göra huvudregeln en man — en röst tvingande och således ej tillåta rösträttens gradering efter kapitalinnehav e. d. Med hänsyn särskilt till att den allmänna föreningslagens bestämmelser borde avfattas så att de passade för alla de slag av föreningar som rymmas under lagen, hade utredningen emellertid ansett principen om att varje medlem äger en röst icke böra lagfästas som generell tvingande regel. Utredningens förslag 56 § första stycket upptager i enlighet med det sagda och i anslutning till nuvarande lagregler i ämnet bestämmelse därom att jämte vad i övrigt i lagen vore stadgat om utövande av rösträtt och fattan­ de av beslut å föreningsstämma skulle, där ej annorlunda funnes bestämt

i stadgarna, gälla, att varje medlem äger en röst; att medlems rösträtt kan utövas genom annan medlem såsom ombud; att ingen må som ombud före­ träda mer än en medlem; att såsom föreningens beslut gäller den mening, för vilken de flesta rösterna avgivas; samt att vid lika röstetal val avgöres

genom lottning men i andra frågor den mening gäller som biträdes av ord­ föranden. I andra stycket av paragrafen finnes en specialbestämmelse rörande re­ presentation för juridisk person å föreningsstämma.

Kangl. Maj.ts proposition nr 34 . 165

Mot möjligheten för föreningarna att gradera rösträtten ha i yttrande

av kooperativa förbundets styrelse framförts erinringar. Härom anför sty­

relsen: I yttrandena till kooperativa förbundet har ett flertal konsumtionsför­ eningar påtalat det olämpliga i att lagen om ekonomiska föreningar skall lämna medgivande åt medlem, som är fysisk person, att på föreningssammanträde innehava mer än en röst. Att däremot lagen skall ge möjlighet för ekonomiska föreningar, som bestå uteslutande av föreningar eller av andra juridiska personer, att gradera rösträtten för dessa i förhållande till medlemsorganisationernas eget medlemsantal är alldeles uppenbart. De skäl, som tidigare brukat åberopas för gradering av fysisk persons rösträtt inom vissa jordbiukarkooperativa sammanslutningar (exempelvis i mejeri­ föreningarna i förhållande till det antal kor medlem äger eller dylikt), tor­ de numera icke ens inom jordbrukets föreningsrörelse tillmätas större be­ tydelse. Utvecklingen har under senare år även inom jordbrukarkooperationen lett därhän, att principen en medlem — en röst i allra största ut­ sträckning tillämpas. Styrelsen delar de av ett flertal konsumtionsför­ eningar utvecklade synpunkterna i denna fråga och önskar påyrka, att 56 § omformuleras i enlighet med nyss antydda riktlinjer.

Länsstyrelsen i Södermanlands län har påpekat att enligt 55 § första styc­

ket sista punkten till ordförande å stämma kunde utses jämväl den som ej vore medlem av föreningen. Ordföranden syntes sålunda kunna vara i av­ saknad av rösträtt å stämman och torde väl för sådant fall icke heller vara berättigad fälla avgörandet vid lika röstetal.

Malmö drätselkammares tredje avdelning har anfört:

Av 36 § gällande föreningslag framgår bl. a. att varje medlem äger del­ taga i handhavandet av föreningens angelägenheter, där ej annorlunda fin­ nes bestämt i stadgarna. Möjlighet föreligger alltså att i stadgarna föreskri­ va, att endast vissa medlemmar äga deltaga i handhavandet av föreningens angelägenheter. Är en kommun intressent i en förening på sådant sätt, att kommunen kan anses behöva ha ett avgörande inflytande i föreningen, fin­ nes alltså möjlighet att tillgodose kommunens intressen genom att begrän­ sa deltagande i handhavandet av föreningens angelägenheter till förmån för kommunen. I lagförslaget saknas en direkt regel, som motsvarar den i gällande lag nu angivna. Emellertid uttalas i motiven till lagförslaget, att det har ansetts med tillräcklig tydlighet framgå av 56 § första stycket 1 jämfört med 52 § lagförslaget, att en dylik regel likväl gäller. För tydlig­ hetens skull synes likväl uttryckligen i blivande lag böra intagas en be­ stämmelse, som i detta avseende motsvarar 36 § FL.

Departementschefen. Frågan, huruvida för de ekonomiska föreningarna borde lagfästas eu tvingande regel att varje medlem äger en röst, har, så­ som av betänkandet (s. 187—189) framgår, vid olika tillfällen varit före­ mål för uppmärksamhet. Utvecklingen torde åtminstone för vissa grupper av föreningar ha gått i den riktningen att en dylik regel plägar uppställas i stadgarna. Föreningslagstiftningen skall emellertid omfatta åtskilliga sins­ emellan tämligen artskilda typer av föreningar och en vägledande princip för lagstiftningen hör vara att bereda föreningarna största möjliga frihet att själva utforma grunderna för sin verksamhet. Det lärer ej kunna bestri­

166 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

das att en tvingande föreskrift i det hänseende varom nu är fråga icke skulle, på sätt utredningen uttalat, passa för alla de slag av föreningar som rymmas under lagen. Jag har därför ansett övervägande skäl tala för att det även i fortsättningen bör stå öppet för föreningarna att genom stadgebestämmelser differentiera medlemmarnas inflytande alltefter deras intresse i för­ eningens verksamhet. Liksom i nuvarande föreningslag föreslås i förevarande paragraf att vid lika röstetal val skall avgöras genom lottning men i andra frågor den mening skall gälla som biträdes av ordföranden. Med hänsyn till den nya bestämmelsen i förslaget 55 § att till ordförande må utses jämväl den som ej är medlem, in­ nebär förslaget, på sätt i ett remissvar antydes, den sakliga ändringen i reg­ lerna om besluts fattande att en i enlighet härmed utsedd ordförande tilllägges utslagsröst, ehuru han ej har rösträtt i vanlig mening. Denna kon­ sekvens synes dock naturlig. Möjligheten att till ordförande utse en icke­ medlem förutsättes komma till användning främst i fall där inom förening­ en finnas stridiga intressen och det sålunda är angeläget att ordföranden framstår som opartisk. Att i dylika fall låta lotten avgöra, därest rösterna äro lika, förefaller mindre ändamålsenligt. Givetvis må i stadgarna upp­ tagas föreskrifter som avvika från den här föreslagna regeln. Förevarande paragraf saknar motsvarighet till den dispositiva regeln i 36 § gällande lag att varje medlem äger deltaga i handhavandet av förening­ ens angelägenheter. Denna regel synes obehövlig; det lärer ändock vara klart att föreningen kan i stadgarna upptaga inskränkande föreskrift rörande medlemmarnas befogenhet å föreningsstämma.

57 §. Utredningens förslag innehåller i 57 § bestämmelser om den ordinarie föreningsstämma, å vilken styrelsen skall framlägga redovisnings­ handlingarna och revisionsberättelsen för det sistförflutna räkenskapsåret. Ä denna stämma skola till avgörande företagas frågorna om fastställelse avbalansräkningen med de ändringar eller tillägg, som må finnas erforderliga, samt om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna för den tid redo­ visningen omfattar. Stämman skall ock fatta beslut i anledning av förening­ ens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Under det att gällande lag saknar föreskrift beträffande tiden för hållan­ de av ordinarie föreningsstämma har utredningen föreslagit ett stadgande att den stämma, där årsredovisningshandlingarna skola behandlas, skall hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. I betänkandet har utredningen diskuterat, huruvida i föreningslagen borde inflyta motsvarighet till stadgandet i 127 § AL angående rätt för aktie­ ägare att å bolagsstämma av styrelsen begära upplysningar rörande bolagets förhållanden. Någon regel i detta ämne har utredningen icke föreslagit och som skäl härför åberopat att i föreningarna, vilka icke på samma sätt som aktiebolagen dominerades av kapitalintressen, varje medlem principiellt intoge en mera skyddad ställning än aktieägaren i ett bolag. Möjligheten att

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 167

få minoritetsrevisor tillsatt minskade enligt utredningen vidare behovet av en lagbestämmelse om frågerätt för medlemmarna. En sådan kunde för öv­ rigt befaras uppmuntra till att ovidkommande saker bragles på tal på stäm­ morna. Mot den i utredningens förslag uppställda tiden för ordinarie förenings­

stämma har i yttrande av hyresgästernas sparkasse- och byggnadsföreningars riksförbund uttalats att tiden i många fall kunde visa sig för

knapp, särskilt för centralföreningar, och att det vore mest rationellt att lagen inskränkte sig till att föreskriva att stadgarna skulle innehålla be­ stämmelse i ämnet. I sex remissvar påyrkas att i förslaget upptages föreskrift angående sty­ relsens skyldighet att å föreningsstämma lämna upplysningar till medlem­

marna. Kommerskollegium anser sålunda att de förhållanden som motive­

rat en sådan föreskrift beträffande aktiebolag ägde tillämplighet även i fråga

om ekonomiska föreningar. Stockholms handelskammare framhåller att det

icke minst i en förening vore angeläget att enskilda medlemmar hos styrel­ sen kunde inhämta besked rörande föreningens verksamhet. Liknande ut­

talanden göras av Västernorrlands och Jämtlands läns handelskammare, köpmannaförbundet, industriförbundet och grossistförbundet.

Departementschefen. För medlemmarna i en förening är det av betydelse

att på förhand veta den ungefärliga tiden för hållande av den ordinarie för­ eningsstämma, där redovisningshandlingarna skola framläggas. Utredning­ ens förslag innehöll ock bestämmelse därom (7 § 10) att tiden för hållande av denna stämma obligatoriskt skulle angivas i stadgarna. Denna bestäm­ melse har, av skäl som anförts vid 6 §, icke upptagits i departementsförslaget och det är därför så mycket mera påkallat att en lagregel i ämnet gives. En utsträckning av den tid, inom vilken ifrågavarande stämma enligt utred­ ningens förslag skall hållas, eller sex månader efter räkenskapsårets utgång, finner jag icke tillrådlig. Däremot är det enligt min mening lämpligt att lagregeln innehåller en erinran om att i stadgarna kan, vilket efta är fallet, vara föreskriven en kortare tidrymd efter räkenskapsårets utgång för stäm­ mans hållande. Förevarande paragraf 1 mom. första stycket har avfattats i enlighet härmed. Vad angår frågan om föreningsmedlemmarnas rätt att å föreningsstämma begära upplysningar av styrelsen har visserligen sedan gammalt aktiebolagsoch föreningslagstiftningen intagit olika ståndpunkt. Med hänsyn till att numera finnas ekonomiska föreningar av betydande storlek, som arbeta un­ der förhållandevis komplicerade former, torde emellertid skäl tala för att även föreningslagen sanktionerar cn viss frågerätt för medlemmarna å för­ eningsstämma. En upplysningsskyldighet för styrelsen är framför allt av betydelse på ordinarie stämma vid behandling av årsredovisningen och dechargefrågan. Enligt aktiebolagslagen 127 § skola bär lämnas upplysningar om förhållan­

168 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

den som kunna inverka på bedömandet av tillgångarnas värde, bolagets ställning och rörelseresultat samt bolagsledningens förvaltning. Om styrel­ sen finner, att begärd upplysning icke kan lämnas utan förfång för bolaget, äger styrelsen vägra att lämna upplysningen, vilken i sådant fall i stället skall inom viss tid lämnas till bolagets revisorer. Dessa skola yttra sig, hu­ ruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revi­ sionsberättelsen eller eljest ger anledning till erinran. Yttrandet skall hos bolaget hållas tillgängligt för aktieägarna. Styrelsen i ett aktiebolag åligger att även eljest lämna upplysning i avse­ ende å ärende som skall förekomma å bolagsstämma, såväl ordinarie som extra strämma. En motsvarighet till aktiebolagslagens ifrågavarande föreskrifter har upp­ tagits i departementsförslaget 57 § 2 mom. Dock har det icke synts erforder­ ligt att efterbilda aktiebolagslagens tämligen invecklade regler angående upplysnings lämnande till revisorerna.

58 §. I denna paragraf, som motsvarar 37 § FL, ha i enlighet med vad utred­ ningen förordat upptagits bestämmelser om rätten att påkalla extra för­ eningsstämma. Medan enligt FL, därest revisorerna vid olika meningar om extra stämmas hållande stanna i lika röstetal, deras mening skall gälla som anse extra stämma ej böra hållas, föreslås att i dylikt fall deras mening skall gälla som anse sådan stämma böra hållas. Vidare föreslås en bestäm­ melse att av länsstyrelse utsedd minoritetsrevisor äger, oavsett övriga revi­ sorers mening, påfordra att extra stämma skall hållas.

59—61 §§. Under dessa paragrafer ha upptagits regler angående föreningsstämmas utlysande genom länsstyrelsens försorg, bl. a. för det fall att styrelsen under­ låter att vederbörligen kalla till stämma (59 §), om tiden före stämma då kallelse senast skall utfärdas (60 §) samt om kallelsens innehåll (61 §). Mot­ svarighet till vissa av bestämmelserna finnes i gällande föreningslag 35 § första, andra och tredje styckena samt 38 §. Mot bestämmelsen i utredningens förslag om att stämma i vissa fall skall

utlysas av länsstyrelsen ha i yttrandena framförts erinringar. Länssty­ relsen i Jönköpings län anser att ifrågavarande bestyr såsom enligt gällan­ de lag borde åvila magistrat eller landsfiskal i orten. Länsstyrelsen i Älvs­ borgs län finner mest ändamålsenligt att vederbörande polismyndighet skall utlysa stämma och länsstyrelsen i Malmöhus län föreslår att möjlighet be-

redes länsstyrelsen att åt underlydande myndighet eller enskild person i viss offentlig ställning uppdraga att utlysa stämman.

Kooperativa förbundets styrelse har beträffande den av utredningen före­

slagna minimitiden för kallelse till ordinarie stämma, två veckor före stäm­

Kungl. Maj.ts proposition nr 34 . 169

man, uttalat att det i ett stort antal fall finge anses tillräckligt med samma minimitid som av utredningen föreslagits för extra stämma, nämligen en vecka före stämman. I föreningar, där längre kallelsetid av någon anledning kunde anses påkallad, finge bestämmelse därom intagas i stadgarna.

Departementschefen. Utlysande av föreningsstämma genom offentlig myn­ dighets försorg lärer bli sällan förekommande. Det synes lämpligt att registreringsmyndigheten själv får fatta beslut i dylikt ärende. En viss ej alltför kort tidsfrist för kallelse till ordinarie stämma torde alltid böra iakttagas. Jag har ej funnit anledning frångå utredningens för­ slag på denna punkt.

62 §. Denna paragraf motsvarar med vissa ändringar och tillägg 39 a § FL, som tillkom år 1928 i samband med införande av det s. k. representativa systemet. I betänkandet uttalas, att gällande lags bestämmelser rö­ rande det representativa systemet i stort sett fungerat tillfredsställande samt att utredningen därför ej ifrågasatt någon ändring i de huvudprinciper som redan vore lagfästa. Utredningen har i sitt förslag, 62 §, till en början upptagit den huvudre­ geln (första stycket), att föreningsstämmas befogenhet skall kunna, sedan i stadgarna bestämmelse därom införts, utövas av valda fullmäktige. Ut­ redningens förslag innebär den ändring i förhållande till gällande rätt att fullmäktigsammanträdet föreslås kunna erhålla generell behörighet, d. v. s. kompetens att besluta även rörande sådana stadgeändringar, som enligt gäl­ lande lag äro undantagna från ombudens behörighet (42 § första stycket FL, 67 § tredje stycket förslaget). Beträffande motiven till denna ändring hänvisas till betänkandet (s. 199—201). Vad angår sättet för utseende av representantskapet, dess mandattid och behörighet givas icke några regler i FL utan förutsättes att, om det repre­ sentativa systemet skall komma till användning, föreskrifter i berörda hän­ seenden måste upptagas i stadgarna. En uttrycklig regel härom har av ut­ redningen intagits i dess förslag 7 § 7. I 62 § har utredningen vidare föresla­ git bestämmelse därom att fullmäktig icke må väljas för längre tid än två år. Legal föreskrift om en övre gräns för representanternas mandattid har enligt utredningen ansetts motverka faran för att föreningsmedlemmarnas inflytande eljest kunde alltför starkt inskränkas. Utredningens förslag innehåller ytterligare bestämmelse om att fullmäktigsammanträde anses såsom föreningsstämma samt att medlemmarna skola erhålla underrättelse om beslut av fullmäktige angående ändring av stad­ garna i vissa för medlemmarna särskilt betydelsefulla hänseenden. Den omständigheten att en förening kan ha två sidoordnade beslutande organ, de fullmäktige, som besluta i vissa frågor, och en stämma, som är behörig i övriga angelägenheter, betyder icke, framhålles i betänkandet, att en församling bestående av både särskilt valda fullmäktige och förenings­

170 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

medlemmar som sådana skulle kunna fatta giltiga beslut för föreningen. Ett dylikt kombinerat system vore ej tillåtet enligt FL. Och i detta avseende föresloges ej ändring på grund av de olösliga praktiska svårigheter som, även om systemet i vissa fall kunde verka på ett tillfredsställande sätt, kun­ de uppkomma särskilt beträffande röstningen. Mot utredningens förslag framställas i yttrandena vissa erinringar.

Länsstyrelsen i Malmöhus län har framhållit, att skånska lantmännens

centralförening u. p. a. i sitt till länsstyrelsen avgivna yttrande åberopat, att det kombinerade systemet på sina håll tillämpats i praktiken och visat sig fungera tillfredsställande. Det syntes därför enligt länsstyrelsen måhända böra övervägas, huruvida det icke — trots de av utredningen anförda be­ tänkligheterna — med hänsyn till de större sammanslutningarna inom jord­ bruket borde göras möjligt åtminstone i viss utsträckning att tillämpa det ifrågavarande kombinerade systemet.

Liknande synpunkter ha framförts av Skånes handelskammare och riks­ förbundet landsbygdens folk. Hyresgästernas sparkasse- och byggnadsföreningars riksförbund har ut­

talat, att föreskriften att fullmäktige icke finge väljas för längre tid än två år komme att medföra avsevärda förändringar framför allt för central­ organisationerna. Härom anföres vidare: Sålunda väljas i riksförbundet å ordinarie kongress vart tredje år full­ mäktige att för tiden mellan kongresserna utöva föreningsstämmans befo­ genheter. Dessa fullmäktige väljas således för en tid av 3 år. Någon prak­ tisk olägenhet härav har icke försports. En föreskrift av innebörd att full­ mäktige finge väljas för en tid av endast 2 år skulle medföra, att förbundet måste hålla kongress vartannat år. Då kostnaden för en förbundskongress uppgår till cirka 50 000 kronor torde man icke utan absolut tvingande skäl böra ålägga en centralorganisation en dylik utgift. Förbundet kan för sin del icke finna att sådant skäl föreligger och får därför yrka, att fullmäktige i vart fall måtte få väljas för en tid av 3 år.

Departementschefen. Utredningens förslag rörande det representativa sys­ temet inom föreningarna anser jag kunna godtagas. Dock synes den längsta tidrymd, för vilken fullmäktige må utses, utan olägenhet kunna utsträckas till tre år. Härav betingad jämkning har skett i lagtexten. Att genom lagbestämmelser sanktionera ett tillämpande i större eller mindre utsträckning av ett system, som innebär att en församling, bestå­ ende av både särskilt valda fullmäktige och föreningsmedlemmar som så­ dana, skulle kunna å föreningens vägnar fatta giltiga beslut, torde kunna leda till praktiska svårigheter och synes därför böra avböjas. Enligt en av utredningen i 62 § sista stycket upptagen bestämmelse skola medlemmarna erhålla underrättelse om beslut av fullmäktige angående ändring av stadgarna i ämne varom förmäles i 68 § andra stycket. Bestäm­ melsen sammanhänger med att den i sistnämnda lagrum fastställda utträdesfristen för medlem skall börja löpa först då medlemmen underrättats om beslut som fattats av fullmäktige. Angående sättet för underrättelsen skall

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 171

tillämpas den föreskrift som skall finnas i stadgarna rörande sättet för med­ delanden till medlemmarna. Bestämmelsen om särskild underrättelse till medlemmarna efter vad nu sagts lärer emellertid vara avsedd att komma i tillämpning även i de fall då fullmäktige beslutat angående förenings upp­ gående i annan förening genom fusion. En hänvisning jämväl till 98 § för­ slaget har förty intagits i förevarande paragraf sista stycket av departementsförslaget.

Talan mot styrelseledamot, revisor, föreningsmedlem eller röstberättigad.

63—66 §§. Enligt gällande föreningslag 39 § skall å det föreningssammanträde, där revisorernas berättelse framlägges, till avgörande företagas frågan om be­ viljande av ansvarsfrihet åt styrelsen för den tid berättelsen omfattar. La­ gen förutsätter att ansvarsfrihet meddelas genom vanligt majoritetsbeslut. Beträffande föreningens skadeståndstalan mot styrelseledamöterna upp­ ställes i 40 § FL den huvudregeln, att om talan å styrelsens förvaltning under den tid revisorernas berättelse omfattar ej anställes inom ett ar från det berättelsen framlades å föreningssammanträde, ansvarsfrihet anses vara styrelsen beviljad. Talan som nu nämnts kan anställas endast av föreningen såsom sådan efter beslut enligt vanliga regler å föreningsstämma, däremot icke av enskilda föreningsmedlemmar. I 40 § FL finnes en regel även i fråga om tiden för anställande av skade­ ståndstalan mot revisorerna; sådan talan kan i allmänhet ej väckas sedan två år förflutit från revisionsberättelsens framläggande. Talan för föreningen mot revisor kan liksom talan mot styrelseledamot föras endast av förening­ en, ej av enskild medlem eller av en minoritet av samtliga medlemmar. I betänkandet påpekas att en från föreningslagen i nu berörda äm­ nen avvikande ståndpunkt intoges av aktiebolagsrätten. Jämlikt denna ansåges ansvarsfrihet icke vara styrelsen beviljad, om en aktieägareminoritet företrädande minst en tiondel av hela aktiekapitalet röstat mot ansvarsfri­ het. Hade enligt denna regel ansvarsfrihet icke beviljats, finge talan å bola­ gets förvaltning föras av aktieägare företrädande en lika stor minoritet. Sadan minoritet ägde föra talan även mot revisor. De nämnda rättigheterna för en aktieägareminoritet utgjorde en viktig del av det system varigenom aktiebolagslagstiftningen sökt bereda minoriteten rättsskydd. Frågan om behovet av minoritetsskyddsregler i föreningslagstiftningen har behandlats av utredningen (betänkandet s. 203 ff), såsom redan tidigare nämnts i anslutning till den i förslaget 47 § upptagna bestämmelsen om rätt att begära förordnande av s. k. minoritetsrevisor. Vad angår frågan om an­ svarsfrihet för styrelsen m. m. har utredningen stannat vid att föreslå att rätt till talan å förvaltningen av föreningens angelägenheter, liksom möj­ lighet att förhindra decharge, tillerkännes en fjärdedel av samtliga röstbe­ rättigade. Något krav å att denna minoritet tillika skall företräda viss andel av de röstberättigades röstetal har icke uppställts. Därest frågan om an­

172 Kungl. Maj:ts proposition nr 3i.

svarsfrihet prövas icke av vanlig föreningsstämma utan av fullmäktigsammanträde, tillkomma de nu ifrågavarande befogenheterna en fjärdedel av de vid sådant sammanträde röstberättigade. Stadganden i nu berörda hänseenden ha upptagits i 63 och 64 §§ av ut­ redningens förslag. I 63 § föreskrives vidare bl. a. att om talan å förvalt­ ningen under det räkenskapsår redovisningen avser ej anställts inom sex månader från det redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen fram­ lades på föreningsstämman, det skall så anses som om ansvarsfrihet blivit beviljad. I 65 § ha föreslagits bestämmelser varigenom en minoritet beredes möj­ lighet att föra skadeståndstalan även mot revisor. Talan mot revisor före­ slås skola, såsom för närvarande, preskriberas på två år, räknat från det revisionsberättelsen framlades å föreningsstämma. Sistnämnda paragraf innehåller vidare stadgande av innebörd att talan mot medlem eller röstberättigad skall preskriberas på två år efter beslut eller åtgärd därå talan grundas. Talan som nu nämnts kan anställas endast av föreningen som sådan, ej av minoritet å föreningens vägnar. Särskild föreskrift om rätt till talan för förenings konkursbo har intagits i 66 §, i överensstämmelse med gällande lag 41 §.

Mot de i förevarande avdelning av förslaget upptagna reglerna om minoritetsskydd ha i de avgivna yttrandena riktats vissa anmärkningar.

Länsstyrelsen i Malmöhus län ifrågasätter, huruvida förslaget om minorite­

tens storlek, en fjärdedel av samtliga röstberättigade, vore tillräcklig för att risken av okynnesprocesser o. d. skulle undgås. Särskilt syntes detta tvek­ samt, då det gällde föreningar med litet medlemsantal. Därest den erfor­ derliga minoriteten bestämdes till en tredjedel av samtliga röstberättigade, torde större trygghet i detta avseende vinnas.

Kooperativa förbundets styrelse ansluter sig till tanken att införa en

minoritetsrätt i förevarande hänseende och finner den föreslagna minori­ teten lämpligt avvägd, då det gällde föreningar, där föreningsstämmans be­ fogenheter icke utövades av fullmäktige. I de föreningar däremot, där för­ eningsstämman bestode av fullmäktige, borde en dylik minoritetsregel icke gälla, enär den i dessa fall alltför lätt kunde medföra missbruk. Styrelsen föresloge flärför att frågan om förvägrande av decharge i föreningar, där detta avgjordes av fullmäktige, skulle ske genom vanligt majoritetsbeslut.

Hyresgästernas sparkasse- och byggnadsföreningars riksförbund anför

bl. a.: Enligt förbundets mening föreligger i ekonomiska föreningar icke samma behov av minoritetsskydd som i aktiebolag. I det övervägande antalet eko­ nomiska föreningar komma medlemmarna i synnerligen intim kontakt med föreningens verksamhet och de äro dessutom' oftast bosatta på samma ort eller t. o. m. i omedelbart grannskap till varandra, varigenom deras möj­ lighet att taga ställning till styrelsens förvaltning är ojämförligt större än den möjlighet, som aktieägare ha till insyn i ett aktiebolags förvaltning. Finnes i^ en ekonomisk förening anledning till missnöje lärer denna anled­ ning i så hög grad föreligga för alla föreningsmedlemmarna, att möjlighet icke bör föreligga för allenast ett fåtal medlemmar att ådraga föreningen

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 173

kostnad eller bringa den i misskredit. Förbundet får därför föreslå, att ändring av gällande föreningslags bestämmelser om minoritetsskydd icke företages.

Liknande synpunkter åberopas av svenska riksbijggen. Å andra sidan har i tre yttranden, av Stockholms handelskammare, gros­ sistförbundet och industriförbundet, förordats en skärpning av de ifråga­

varande bestämmelserna, för vinnande av överensstämmelse med aktiebo-

lagsrättens grundsatser. Stockholms handelskammare anför härom:

I praktiken torde det erforderliga antalet minoritetsröster ytterst sällan kunna uppbringas, och bestämmelsens värde som minoritetsskydd kan där­ för ifrågasättas. Decharge kan visserligen enligt gängse regler vägras genom vanligt majoritetsbeslut, men denna möjlighet utgör intet skydd för minori­ tetens intressen. Det finns ingen anledning att här frångå den regel som för motsvarande fall gäller i aktiebolagslagen, nämligen att ansvarsfrihet kan

vägras av en minoritet av aktieägare representerande minst 1/10 av det totala

aktiekapitalet. Om någon avvikelse från aktiebolagslagens föreskrifter skall genomföras, borde rätteligen en begränsning och icke en ökning av den er­ forderliga minoritetens storlek ha vidtagits. Beträffande de i 64 § föreslagna reglerna om rätt att, där ansvarsfrihet ej

beviljats, föra talan mot styrelseledamot har länsstyrelsen i Hallands län

uttalat att det syntes lämpligt att paragrafen utformades så att därav klart framginge att talan mot styrelseledamot kunde föras ej blott av i lagrummet angiven minoritet utan även i vanlig ordning av styrelsen å föreningens vägnar.

Departementschefen. De i några remissvar framförda erinringarna mot de föreslagna bestämmelserna att viss minoritet äger förhindra beslut om an­ svarsfrihet för styrelseledamot resp. å föreningens vägnar mot styrelseleda­ mot föra talan å förvaltningen äro delvis av samma innebörd som de an­ märkningar som riktats mot reglerna om minoritetsrevisor. Jag hänvisar till vad härom yttrats vid förslaget 47 §. Då minoritetsregler synas motiverade även i de avseenden varom nu är fråga samt behov av längre gående regler till skydd för minoriteten, i anslutning till aktiebolagslagens bestämmelser i ämnet, icke lärer föreligga, har jag ej funnit anledning frångå utredningens förslag i förevarande hänseende. I 64 § stadgas att en minoritet av minst en fjärdedel av samtliga röst­ berättigade äger å föreningens vägnar föra talan mot styrelseledamot, så­ framt ansvarsfrihet icke blivit honom beviljad. Givetvis må föreningen i vanlig ordning fatta beslut om att sådan talan skall anställas, i vilket fall sty­ relsen utför föreningens talan. Uttrycklig lagbestämmelse härom torde var­ ken vara behövlig eller lämplig.

Ändring av förenings stadgar. 67 §. Denna paragraf av utredningens förslag innehåller bestämmelser om vil­ ken röstpluralitet, som kräves för beslut rörande ändring av stadgarna. Be­ stämmelserna äro, frainhålles i betänkandet, i sak väsentligen desam­

174 Kungl. Maj:ts proposition nr 54 .

ma som enligt gällande föreningslag 42 §. I redaktionellt avseende hade den ändringen föreslagits, att huvudregeln angående pluralitetskraven införts i första stycket, varefter i andra och tredje styckena upptagits de speciella fall där enligt lagen kraven äro strängare. För beslut om stadgeändring i allmänhet fordras enligt huvudregeln an­ tingen att samtliga röstberättigade förenat sig därom eller att beslutet fat­ tats å två på varandra följande föreningsstämmor och å den stämma, som sist hålles, biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I paragrafens andra stycke stadgas att, såvitt genom beslutet medlemmarnas förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller medlems rätt till årsvinst inskränkes, på andra stämman erfordras en majoritet av tre fjär­ dedelar av de röstande. Enligt 42 § första stycket FL kräves för giltighet av beslut om ändring av stadgarna i fråga om medlems rättighet att utträda ur föreningen eller sådan ändring att avgående medlems rätt varom i 15 § FL (16 § förslaget) sägs inskränkes samt ändringen skall avse jämväl dem, som vid frågans avgörande voro medlemmar i föreningen, antingen att samtliga medlem­ mar förenat sig därom eller att beslutet fattats å två stämmor och å den sista biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller beslut varigenom med­ lems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskrän­ kes. Motsvarighet till nämnda bestämmelser, som i utredningens förslag upp­ tagits i 67 § tredje stycket, innebär till en början den avvikelsen från gäl­ lande rätt att av stadgeändringsbeslut beträffande medlems utträdesrätt under ifrågavarande kategori av stadgeändringar hänförts endast det fall att medlems utträde ur föreningen försvåras. På grund av huvudregelns tillämplighet i nu berörda fall blir det enligt utredningens förslag vidare tillfyllest om samtliga »röstberättigade» förena sig om beslutet, varjämte en förändrad innebörd gives åt uttrycket »samtliga röstande». De sist an­ tydda avvikelserna från gällande rätt sammanhänga med att beslut om ändring av stadgarna i de ämnen, varom i tredje stycket är fråga, enligt nu­ varande föreningslag icke må fattas av s. k. ombudsmöte. Den utvidgning av fullmäktigsammanträdets kompetens förslaget innebär, på sätt vid 62 § nämnts, medför att beslut i dessa hänseenden skall, om det representativa systemet kommer till användning i full utsträckning, fattas genom full­ mäktige. En annan ändring i förhållande till nuvarande lag är att utredningen icke upptagit gällande lags krav att i fråga om beslut, som fattas å två på var­ andra följande stämmor, den ena stämman skall vara ordinarie. Lättna­ den är betingad av praktiska hänsyn. Utredningen har diskuterat, huruvida en skärpning av villkoren för stad­ geändring kunde anses påkallad i vissa fall, särskilt för beslut om ändring av stadgarna beträffande föremålet för föreningens verksamhet, medlem­ mars rösträtt och ökning av medlemmars köp- eller leveransplikt. I betän­ kandet uttalas bl. a. att, då nämnvärda olägenheter av föreningslagens be­ stämmelser i nu förevarande avseende icke torde ha yppats, förslaget icke innebure någon ändring i dessa hänseenden. Det har vidare anmärkts, att

Kungl. Maj.ts proposition nr 3i. 175

där rättegång uppstått beträffande beslut om stadgeändringar den avgö­ rande frågan mestadels torde ha varit om beslutet över huvud kunnat fat­ tas jämlikt lagens regler angående beslut om stadgeändring. Vissa långt gående inskränkningar i sin rätt syntes medlemmarna jämlikt allmänna rättsgrundsatser ej vara skyldiga att underkasta sig. Ett beslut i sådan rikt­ ning bleve på sin höjd bindande för dem som samtyckt till beslutet och tor­ de sålunda på medlems talan bliva förklarat vara utan verkan på den grund att beslutet innefattade kränkning av medlems enskilda rätt. Dylika spörs­ mål syntes böra överlämnas åt rättstillämpning och doktrin.

I yttrande av Stockholms handelskammare har ifrågasatts, om ej

motsvarande garantier, som beredas de enskilda medlemmarna genom be­ stämmelserna i 67 § förslaget samt den i 68 § andra stycket uppställda utträdesrätten, borde föreligga även för de fall att en vidtagen stadgeänd­ ring vore av sådan betydelse för den enskilde medlemmens ekonomiska rö­ relsefrihet, att förutsättningarna för hans medlemskap kunde sägas ha i väsentlig mån rubbats. Som exempel på dylik stadgeändring nämndes in­ förande av leveranstvång till föreningen av medlemmarnas hela produk­ tion. Handelskammaren fortsätter: Uppmärksammas må jämväl, att det skydd som de enskilda medlemmar­ na erhållit genom här angivna begränsningar i föreningarnas maktutövning gäller blott i förhållande till ändringar i föreningarnas stadgar. Stadgarna kunna emellertid redan från början ha fått en så allmän avfattning, att det är möjligt att inom stadgarnas ram fatta föreningsbeslut som innebära så betydelsefulla förändringar i den enskilde medlemmens rörelsefrihet, att förutsättningar för omedelbart utträde borde vara för handen. Mot dylika beslut uppställer lagstiftningen inga korrektiv. Enligt utredningens mening anses dock kunna följa av allmänna rättsgrundsatser, att en enskild med­ lem kan påkalla domstols prövning av föreningsbeslut som uppenbarligen kränker hans enskilda rätt. Utan att i detta hänseende framföra något di­ rekt yrkande anser sig handelskammaren dock böra ifrågasätta, huruvida nämnda möjlighet utgör tillräckligt skydd för den enskilde medlemmens handlingsfrihet. Att jämväl i andra yttranden ifrågasättes en utvidgning av de fall, då en­ ligt förslaget 68 § andra stycket föreligger utträdesrätt för medlem, fram­ går av vad vid nämnda paragraf anföres.

Departementschefen. Anledning synes icke föreligga att utöka de fall av beslut om stadgeändring, i vilka särskilt stränga krav böra ställas å röstpluralileten, utöver vad som följer av gällande föreningslag. I fråga om vissa andra för medlemmarna betydelsefulla beslut, som dock ej innefatta ändring av stadgarnas föreskrifter, torde förhållandena vara så skiftande att man näppeligen genom lagbestämmelser kan giva en tillfredsställande reglering till skydd för medlemmarna. Det lärer i dylika fall bli beroende av en tolkning av stadgarna och allmänna föreningsrättsliga grundsatser huruvida ett beslut blir bindande för föreningsmedlem. Utredningen har i ett avseende bestämt kretsen av de beslut, för vilkas gil­ tighet lagen uppställer de strängaste kraven, snävare än för närvarande, i det att stadgeändring i fråga om medlems rätt att utträda ur föreningen

176 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

hänförts till nämnda slags beslut allenast för den händelse utträdet genom ändringen försvårats. Denna avvikelse från gällande rätt synes opåkallad. På grund härav har förevarande paragraf tredje stycket andra punkten jämkats såtillvida att därunder faller varje beslut angående ändring be­ träffande medlems rätt till utträde ur föreningen.

68 §.

Utredningens förslag 68 § motsvarar 44 § gällande föreningslag. Bestämmelser om anmälan för registrering av beslut om stadgeändring givas i första stycket. Sådant beslut må ej gå i verkställighet innan registre­ ring skett. Registreringsanmälan skall liksom enligt FL göras av styrelsens ordförande och vara åtföljd av två avskrifter av protokoll som förts i ären­ det. Föreskriften i 77 § FL att efter verkställd registrering den ena proto­ kollsavskriften skall återställas till sökanden, försedd med bevis om re­ gistreringen, har enligt betänkandet synts kunna överflyttas till administra­ tiva tillämpningsbestämmelser. För det fall att medlem icke bidragit till beslut om sådan stadgeändring, att medlems förpliktelse att erlägga avgifter till föreningen ökas eller med­ lems rätt till årsvinst inskränkes (FL 42 § andra stycket, förslaget 67 § andra stycket jämfört med första stycket), gäller enligt 44 § andra stycket FL att beslutet ej må tillämpas mot medlemmen om han uppsäger sig till utträde ur föreningen inom fyra veckor efter beslutet. Medlem äger då, oavsett vad stadgarna därom innehålla, att å den tid som i 14 § FL (15 § iörslaget) sägs utträda ur föreningen och därvid tillgodonjuta den rätt som enligt 15 § 1 mom. FL (16 § 1 mom. förslaget) tillkommer avgående med­ lem, d. v. s. i normala fall återfå inbetalade insatser och andel av beslutad vinstutdelning. Under åberopande av att för sådana stadgeändringar, vilkas genomförande för närvarande kräver antingen att samtliga medlemmar äro ense eller, om beslutet fattas å två sammanträden, att beslutet å sista stämman biträdes av samtliga röstande (42 § första stycket FL), jämlikt utredningens förlag fordras att samtliga röstberättigade förenat sig om be­ slutet eller ock att detsamma fattats på två stämmor och å den sista bi­ trätts av samtliga röstande (förslaget 67 § tredje stycket jämfört med första stycket) och att även fullmäktige kunna tilläggas behörighet att besluta i sådana frågor, har utredningen under 68 § andra stycket föreslagit att den särskilda utträdesrätten för medlem skulle utsträckas att gälla alla de fall av stadgeändring som omförmälas i 67 § andra och tredje styckena för­ slaget. Utträdesrätt tillkommer enligt utredningens förslag medlem som icke samtyckt till ändringen. Uppsägning skall ske inom fyra veckor från det slutligt beslut om stadgeändringen fattades eller, då beslut fattats av fullmäktige, inom fyra veckor efter det medlemmen underrättats om beslu­ tet. Om sådan underrättelse stadgas i 62 § sista stycket. Tredje stycket av 68 § innehåller bestämmelse, att beslut om nedsättning av insatsernas belopp eller lindring av den medlemmarna enligt stadgarna åliggande skyldighet att till föreningen erlägga insatser ej må gå i verkstäl­ lighet förrän ett år förflutit från det beslutet registrerats.

Kungl. Maj.ts proposition nr 3b. 177

Beträffande den i 68 § första stycket föreslagna föreskriften, att vid an­ mälan för registrering av stadgeändring skola fogas två avskrifter av pro­

tokoll som förts i ärendet, har i yttrande av länsstyrelsen i Koppar­ bergs län anförts att en stadgeändring ej sällan skedde i den formen att

föreningen antoge nya stadgar. För sådana fall syntes det lämpligare, att vid anmälan fogades en protokollsavskrift jämte de nya stadgarna i två exem­ plar, av vilka det ena av registreringsmyndigheten försåges med bevis om registreringen och återställdes till föreningen.

Liknande erinran göres av länsstyrelsen i Norrbottens län.

I vissa remissyttranden framhålles, att utträdesrätten enligt 68 § andra stycket borde omfatta även andra än där angivna fall av skärpning av med­ lems ekonomiska förpliktelser mot föreningen eller minskning av hans rätt gentemot denna, exempelvis vid införande av försäljnings- eller köp­

tvång för medlemmarna. Uttalanden i denna riktning göras av länsstyrelsen i Malmöhus län, kommerskollegium, Stockholms handelskammare, Skånes handelskammare, handelskammaren i Gävle, Norrbottens och Västerbottens läns handelskammare samt grossistförbundet. I anslutning till 68 § tredje stycket har länsstyrelsen i Gävleborgs län

framhållit lämpligheten av att alltjämt bibehålla den i 3 § andra stycket gällande kungörelse om föreningsregistrens förande intagna bestämmelsen, att vid registrering av beslut om ändring av stadgar, som innefattar ned­ sättning av insatsernas belopp etc., i föreningsregistret skall antecknas att sådant beslut fattats. Om denna registreringsåtgärd och därmed även det åtföljande kungörelseförfarandet slopades, skulle den möjlighet borgenärer nu ha att vinna kännedom om beslut av ifrågavarande art och att vidtaga åtgärder till bevakande av sina intressen hos föreningen förminskas.

Departementschefen. Föreskrifter om registreringsmyndigheternas skyl­ dighet att, sedan registrering skett, till föreningen återställa vissa hand­ lingar i registreringsärendet jämte bevis om verkställd registrering torde, såsom utredningen funnit, icke behöva upptagas i lagen utan kunna inta­ gas i den kungörelse om föreningsregistrens förande som framdeles lärer komma att utfärdas av Kungl. Maj :t i stället för den nu gällande kungö­ relsen. Två länsstyrelser ha ansett att bestämmelsen i förevarande paragraf om skyldighet för föreningen att vid registreringsanmälan foga två protokolls­ avskrifter måtte, med tanke på de fall där nya stadgar antagas, komplette­ ras så att i dylikt fall vid anmälningen skulle fogas en protokollsavskrift och två avskrifter av stadgarna. Bevis om registreringen borde då anteck­ nas å den ena avskriften av stadgarna. Nämnvärd fördel synes detta dock ej innebära. Därest helt nya stadgar antagas, torde dessa ofta såsom bilaga fo­ gas till det protokoll som föres i ärendet. Huruvida länsstyrelsens bevis om registrering anbringas på protokoilsavskriften eller en stadgeavskrift före­ faller tämligen likgiltigt. Det ifrågasatta förfarandet torde icke innebära någon lättnad varken för föreningarna eller registreringsmyndigheterna. Den rätt som för vissa fall bör beredas medlem att utträda ur föreningen 12 liihang till riksdagens protokoll 1951. 1 samt. Nr 3b.

178 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

och därvid, oberoende av föreskrifter i stadgarna, återfå inbetalade insatser och på honom belöpande vinstutdelning torde ej böra lösgöras från sam­ bandet med att ett beslut om stadgeändring fattats, vartill medlemmen väl icke samtyckt men vilket ändock är giltigt såsom fattat med särskild röstpluralitet. Anledning saknas enligt min mening att göra den ifrågavarande åt medlem inrymda utträdesrätten tillämplig å andra fall än stadgeändringsbeslut jämlikt föreskrifterna i förslagets 67 § andra och tredje styc­ kena. Beträffande tidpunkten för utträde ur förening efter sådan uppsägning varom här är fråga innefattar såväl gällande lag som utredningens förslag en hänvisning till det allmänna stadgandet när avgång ur förening äger rum efter det uppsägning eller uteslutning skett eller annan omständighet in­ träffat som föranlett avgången (14 § FL, 15 § förslaget). Det synes enligt min mening vara att föredraga att förevarande bestämmelse innehåller en direkt föreskrift att avgången i där avsedda fall äger rum vid tidpunkten för den årliga räkenskapsavslutning som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Den ifrågavarande hänvisningen synes för övrigt lida av viss otydlighet. Härav betingad jämkning har alltså vidtagits i departementsförslaget. Vad slutligen angår den i tredje stycket av förevarande paragraf upp­ tagna föreskriften, att beslut om nedsättning av insatsernas belopp icke får gå i verkställighet förrän ett år efter beslutets registrering, åsyftar densam­ ma att bereda borgenärerna ett visst skydd mot dylika beslut. I anledning av vad i ett remissyttrande framhållits beträffande föreskriften vill jag påpeka att beslut varom här är fråga kommer att, på grund av stadgandena i 101 § 2 mom. och 104 § förslaget, införas i registret ävensom kungöras i allmänna tidningarna och ortstidning.

Talan å föreningsstämmobeslut.

69 §. Beträffande klandertalan mot föreningsstämmobeslut har utredning­ en föreslagit den huvudregeln, att om styrelsen, styrelseledamot eller för­ eningsmedlem menar att beslut, som fattats å föreningsstämma, icke tillkom­ mit i behörig ordning eller eljest strider mot föreningslagen eller förening­ ens stadgar, talan å beslutet må föras genom stämning å föreningen (1 mom. första stycket). Grundas talan på att beslutet icke tillkommit i behörig ord­ ning eller eljest kränker allenast medlems rätt, skall talan väckas inom två månader från beslutets dag, vid äventyr att beslutet eljest blir gällande (1 mom. andra stycket). Om ett beslut strider mot rättsregler, som äro på det sättet tvingande att de icke kunna åsidosättas ens med samtycke av samtliga medlemmar, inträder däremot, framhålles i betänkandet, icke klan­ derpreskription. Motsvarighet till nämnda bestämmelser finnes i 45 § första stycket FL. Ett undantag från regeln att ett beslut, som endast kränker medlems rätt, genom klanderpreskription blir giltigt, har enligt utredningens förslag (69 §

Kungl. Maj.ts proposition nr 3b. 179

1 inom. tredje stycket) upptagits beträffande sådana beslut som enligt före­ skrift i föreningslagen eller stadgarna kräva särskild röstpluralitet och skola registreras. Dylika föreskrifter ha enligt vad som uttalas i betänkandet till syfte att i fråga om särskilt betydelsefulla frågor skydda en minoritet. Undantagsbestämmelsen innebär att beslutet, ehuru klandertalan icke väckts, ej är gällande och att registrering sålunda skall vägras. Skulle emellertid registrering meddelas — på grund av förbiseende eller ingivande i ärendet av felaktiga protokoll — blir enligt den föreslagna bestämmelsen beslutet giltigt, om klandertalan icke väckes inom den i andra stycket angivna tiden. 1 69 § 1 mom. sista stycket har utredningen upptagit en motsvarighet till 45 § andra stycket FL. Enligt sagda lagrum gäller att för klandertalan, grundad på att beslut strider mot förbudet för stämman att använda för­ eningens tillgångar för ändamål som är främmande för föreningens verk­ samhet, kräves att de som föra talan utgöra minst en tiondel av samtliga föreningsmedlemmar. 2 mom. av förevarande paragraf överensstämmer i stort sett med 45 § fjärde och sista styckena FL.

I yttrande av Smålands och Blekinge handelskammare har föror­

dats att bestämmelsen i 1 mom. sista stycket icke borde avse klandertalan beträffande beslut som omnämnas i förslaget 20 § andra stycket.

Departementschefen. Vad i ett remissvar uttalats rörande omfattningen av stadgandet i 1 mom. sista stycket att klandertalan i visst fall måste föras av minst en tiondel av samtliga föreningsmedlemmar lärer vara be­ fogat. Detta villkor bör, såsom för närvarande, uppställas för talan som grundas på att beslut strider mot den i 20 § första stycket förslaget stad­ gade begränsningen i föreningsstämmas beslutanderätt med hänsyn till för­ eningens ändamål. Däremot bör villkoret icke avse talan som grundas på att principen om medlemmarnas lika rätt åsidosatts (20 § andra stycket). Förevarande stadgande har avfattats i enlighet härmed. I övrigt anser jag utredningens förslag böra godtagas.

Likvidation och upplösning.

Förenings upplösning föregås normalt av likvidation. När denna avslutats genom slutredovisning är föreningen upplöst (61 § FL). Förening kan trä­ da i likvidation på grund av frivilligt beslut av föreningsstämma, frivillig likvidation (43 § FL). 1 FL stadgas ock, att då vissa händelser inträffa skyldighet uppkommer för föreningen att träda i likvidation och att dom­ stol i visst fall kan meddela förklaring att föreningen skall träda i likvida­ tion, tvångslikvidation (46, 47 och 48 §§ FL). Förenings likvidation oinhänderhaves ej av styrelsen utan av särskilt utsedda likvidatorer. Även revisorernas uppdrag upphör i och med likvida­ tion, men i deras ställe inträder ej på grund av lagen annat kontrollorgan.

180 Kungl. Maj:ts proposition nr 3b.

De i betänkandet föreslagna reglerna om anledningarna till tvångslikvidation förete vissa olikheter i förhållande till gällande rätt. Sålunda ha de i 46 § FL angivna förutsättningarna för ingripande från offentlig myndig­ hets sida i förslaget givits annan karaktär (73 §). Vidare har upptagits en helt ny regel, avseende att möjliggöra att föreningar, som kvarstå i föreningsregistret ehuru de sedan länge i realiteten upphört att existera, skola kunna utan föregående likvidationsförfarande avföras ur registret (74 §). I fråga om likvidationsförfarandet har utredningen, med efterbildning av nya aktiebolagslagens regler, föreslagit bestämmelser avseende obliga­ torisk kontroll under likvidation genom likvidationsrevisorer (80 §). Vi­ dare uppställas i förslaget regler om likvidatorernas skyldighet att avgiva redovisning, först genom upprättande av begynnelseinventarium och där­ på grundad balansräkning, vilken skall överlämnas till likvidationsrevisorcrna (83 §), och därefter genom årlig redovisning medelst balansräkning, likvidationsräkning samt förvaltningsberättelse (86 §). Rörande redovis­ ningens granskning av likvidationsrevisorerna skola enligt förslaget lik­ nande regler gälla som beträffande styrelsens årsredovisning (87 §). Sedan skulderna guldits och överskott skiftats, skola likvidatorerna fram­ lägga slutredovisning för hela likvidationstiden. Denna redovisning skall granskas av likvidationsrevisorerna och tillhandahållas föreningsmedlem­ marna före och vid stämman (89 §).

I yttrande av fastighetsägareförbundet har uttalats att bestämmel­

serna i förevarande avdelning syntes vidlyftigare än som kunde anses på­ kallat.

Departementschefen. Utredningen har i betänkandet diskuterat, huruvida förvaltning och kontroll även under likvidationen skulle kunna handhavas av de organ, styrelse och revisorer, som före likvidationen ha dessa upp­ gifter sig anförtrodda. Under likvidationen äro emellertid, enligt vad utred­ ningen framhållit, förvaltningsorganets uppgifter av annan natur än sty­ relsens och detsamma gäller i viss mån även beträffande kontrollorganet. Ett bibehållande av styrelsen och de vanliga revisorerna skulle sålunda icke medföra att särskilda bestämmelser rörande deras av likvidationen betingade speciella uppgifter bleve överflödiga. Ur synpunkten av önskvärd förenkling och förkortning av lagtexten stode enligt utredningen knappast mycket att vinna med den ifrågasatta anordningen. En annan möjlighet till förenkling av likvidationsbestämmelserna vore att utesluta föreskrifterna rörande likvidationsrevisorer. Med hänsyn till de ofta mycket stora värden varom här kan vara fråga synes emellertid ange­ läget att till medlemmarnas och borgenärernas skydd finnes ett kontroll­ organ även under likvidationen. De av utredningen beträffande likvidation och upplösning föreslagna bestämmelserna har jag sålunda ansett i huvudsak kunna godtagas. Vissa jämkningar ha emellertid vidtagits såsom av det följande framgår.

Kungl. Maj.ts proposition nr 34 . 181

70 §. Utredningens förslag 70 § upptager regler rörande förenings­ stämmas beslut att förening skall träda i likvidation samt om utseende av likvidatorer. Vidare givas i paragrafen bestämmelser om den röstpluralitet som skall vara erforderlig för beslut om likvidation. Föreligger förhållande på grund varav föreningen enligt 71 § är pliktig att träda i likvidation, är enkel majoritet tillräcklig för beslutet. Eljest erfordras för beslut om likvi­ dation — liksom enligt 43 § FL — att beslutet, där ej samtliga röstberätti­ gade förenat sig om detsamma, fattats å två på varandra följande förenings­ stämmor, därav minst en ordinarie, och å den stämma som sist hålles bi­ trätts av minst två tredjedelar av de röstande. Skulle stadgarna innehålla skärpning av lagens bestämmelser för giltigt beslut, skall den lända till efterrättelse.

I yttrande av länsstyrelsen i Hallands län har förordats, att kravet

att, då beslut fattas å två stämmor, åtminstone den ena skall vara ordina­ rie måtte slopas.

Departementschefen. Utredningen har ej ansett sig böra föreslå ändring beträffande det enligt gällande lag föreliggande kravet att i normala fall be­ slut om likvidation skall fattas å två stämmor, därav en ordinarie. Motsva­ rande krav i fråga om beslut om stadgeändring har däremot icke upptagits vare sig i utredningens förslag eller i departementsförslaget (67 §). Även enligt min mening synas skäl föreligga att kvarstå på gällande rätts ståndpunkt i nu förevarande avseende, där fråga är om ett beslut av syn­ nerlig vikt. Jag vill i detta sammanhang framhålla, att beträffande beslut om stadgeändring saken ligger annorlunda till. Genomförandet av en stad­ geändring bör kunna ske förhållandevis snabbt, vilket emellertid kan omöj­ liggöras om ordinarie stämma måste avvaktas.

71 och 72 §§. I dessa paragrafer föreslår utredningen regler om tvångslikvidation dels på den grund att antalet föreningsmedlemmar nedgått under tillåtet lägsta antal eller att i stadgarna fastställd tid eller eljest stadgat villkor för verksamhetens upphörande inträffat (71 §) dels ock på den grund att behö­ rig styrelse saknas (72 §). Domstol föreslås under angivna förutsättningar kunna ingripa och meddela förklaring att föreningen skall träda i likvidation, på ansökan av styrelseledamot eller medlem och, i fall som avses i 72 §, jäm­ väl på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda föreningen. Tillika åligger det enligt 72 § länsstyrelsen att, där förhållande som i paragrafen åsyftas varat mer än ett år och detta blivit för länsstyrelsen kunnigt, göra anmälan därom hos rätten.

I yttrande av länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län har det an­

setts lämpligt, att länsstyrelsen gåves samma befogenhet i det fall som av­ ses i 71 § som gäller enligt 72 §.

Däremot har länsstyrelsen i Älvsborgs län funnit att anmälningsskyldig­

het för länsstyrelsen enligt 72 § vore obehövlig. Då det icke vore mening­

182 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

en, att länsstyrelsen skulle ha någon undersökningsskyldighet, torde näm­ ligen förhållandet att behörig styrelse saknades endast i ytterst sällsynta un­ dantagsfall komma till myndighetens kännedom.

Departementschefen. Såsom av 74 § framgår är det angeläget att förening som i realiteten upphört icke kvarstår i föreningsregistret. Det synes jäm­ väl önskvärt att ur registret få avfört förening som saknar till registret an­ mäld behörig styrelse, även där detta förhållande icke pågått under så lång tid som avses i 74 § eller under tio år. Utredningens förslag att länsstyrel­ sen skall kunna ingripa i fall som avses i 72 § torde fördenskull böra bibe­ hållas. De fall av tvångslikvidation som åsyftas i 71 § äro av annan natur än den omständigheten att behörig styrelse saknas. Tillräcklig påföljd av att föreningen ej utser likvidatorer, ehuru antalet medlemmar nedgått under det i lagen föreskrivna lägsta antalet, torde vara det i 75 § föreskrivna an­ svaret för dem som deltaga i beslut om fortsättande av föreningens verk­ samhet eller handla å föreningens vägnar. För övriga i 71 § avsedda likvidationsfall är gemensamt att de grundas på föreskrifter i föreningens stad­ gar. Det synes icke lämpligt att registreringsmyndigheten skall kunna in­ gripa i dylika situationer. Härtill kommer att varken nyss åsyftade fall av tvångslikvidation eller medlemsantalets nedgång under det legala mini­ mum avspeglas i föreningsregistret.

73 §. Enligt 46 § FL äger offentlig myndighet (justitiekanslern eller länssty­ relse) ingripa för att åvägabringa upplösning av en förening därest det befinnes antingen att föreningens verksamhet är lagstridig eller uppenbart osedlig eller att — i fråga om förening med ändamål att anskaffa lån åt medlemmarna — föreningen utövar sin verksamhet enligt grunder som i tillämpningen medföra ett väsentligt gynnande av vissa medlemmar på de övrigas bekostnad. Nämnda paragraf lärer — framhålles i betänkandet (s. 223) —- ej ha kommit till tillämpning. Däremot torde icke sällan det förhållandet fö­ religga att i föreningsstadgar verksamheten angåves på sådant sätt att med hänsyn till bestämmelserna i 1 § FL registrering möjliggjorts, under det att verksamheten, sådan den i realiteten utövades, icke kunde anses falla un­ der sagda lagrum. När man försöker utforma föreningslagen så att från föreningsformen skall utestängas företag som bort ikläda sig aktiebolagets form, uppstår, fortsätter utredningen, behov av lagbestämmelser som göra det möjligt för det allmänna att ingripa, då en förening visserligen vunnit registrering — på grundval av stadgar enligt vilka företaget formellt framstode som en för­ ening enligt lagens bestämmelser — men sedermera i utövningen av sin verksamhet visade sig fullfölja ändamål, som icke stode i samklang med föreningsformen. Fall kunde förekomma där även i andra avseenden än nyss antytts de vid registreringen föreliggande stadgarna varit formellt oan­

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 183

tastliga men icke förty föreningen kommit att driva en verksamhet, som uppenbarligen icke motsvarade de förutsättningar varunder registrering skett, in. a. o. länsstyrelsen kunde sägas ha blivit missledd vid registre­ ringens beviljande. I enlighet med det anförda har i utredningens förslag upptagits en be­ stämmelse av innehåll, att om det funnes att förenings verksamhet dreves på sätt som uppenbarligen icke motsvarade de förutsättningar, under vilka registrering skett, rätten äger, på ansökan av ombud som justitiekanslern eller länsstyrelsen utser att utföra sådan talan, och efter föreningens hö­ rande, förklara att föreningen skall träda i likvidation. Rätten skall i sådant fall förordna likvidatorer.

Beträffande ifrågavarande regel har i yttrande av länsstyrelseutredningen uttalats, att regeln icke angåve de förutsättningar, som borde moti­ vera ett ingripande av myndigheten. Sveriges advokatsamfunds styrelse, som

förklarat sig anse att regeln i och för sig kunde anses motiverad, har vidare framhållit — närmast med tanke på föreningar som registrerats enligt gäl­ lande lag — att en likvidation med därpå följande utskiftning på grund av skattelagstiftningens innehåll kunde få för medlemmarna förödande verk­ ningar. Med hänsyn härtill borde en förening, varom här vore fråga, beredas möjlighet att genom att rätta till förhållandena antingen undgå likvidation eller såsom efter frivillig likvidation besluta om likvidationens upphörande.

Departementschefen. Den av utredningen i 73 § upptagna bestämmelsen synes motiverad, bl. a. med hänsyn till erfarenheterna av huru föreningsstadgar ej sällan illa överensstämma med den verksamhet föreningen re­ dan från början är avsedd att driva. Att stadgarna kunna anses olämpligt eller oriktigt avfattade bör emellertid ej i och för sig motivera ett ingri­ pande med stöd av bestämmelsen. För detta måste fordras att föreningens verksamhet drives på sådant sätt att föreningen uppenbarligen icke bort vinna registrering, exempelvis på den grund att föreningen icke är av den beskaffenhet som avses i 1 § nya lagen. Även om man ej kan förvänta att det föreslagna stadgandet skall i prak­ tiken komma till nämnvärd användning torde blotta tillvaron av detsamma vara till visst gagn och jag anser mig därför böra tillstyrka att den av ut­ redningen föreslagna bestämmelsen — vartill en motsvarighet finnes i 53 § lagen om sambruksföreningar — upptages i den allmänna föreningslagen. Till frågan om bestämmelsens tillämpning å föreningar, registrerade enligt nu gällande lag, återkommer jag i det följande. I anledning av uttalande i ett remissvar må framhållas att utan särskild lag­ bestämmelse lärcr vara uppenbart att en förening kan undgå det i paragra­ fen avsedda förfarandet genom att frivilligt rätta till det föreliggande miss­ förhållandet. Särskilda föreskrifter ha i 84 § andra stycket givits rörande befogenheten för likvidatorer utsedda enligt förevarandc paragraf.

184 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

74 §. I utredningens förslag 74 § har upptagits ett stadgande av inne­ håll, att om rörande förening under de tio sista åren icke inkommit någon anmälan till registret och anledning föreligger till antagande att föreningen upphört med sin verksamhet, länsstyrelsen skall genom skrivelse till för­ eningen under dess senast anmälda postadress förhöra sig, huruvida för­ eningen äger bestånd. Om härvid ej vinnes upplysning att föreningen fort­ farande består, skall länsstyrelsen genom kungörelse i allmänna tidning­ arna och tidning inom den ort, där föreningens styrelse har sitt säte, anmana föreningen att inom sex månader från det offentliggörande som sist skedde låta sig avhöra. Om ej inom denna tidsfrist upplysning vinnes att föreningen består, skall den anses upplöst och avföras ur registret. Som motiv till ifrågavarande bestämmelse anföres i betänkandet (s. 224), att det torde finnas ett icke ringa antal föreningar, vilka faktiskt upphört med sin verksamhet utan att därvid vare sig tillgångar eller skulder fun­ nits men som av en eller annan anledning uraktlåtit att föranstalta om likvidation och därför kommit att kvarstå i registret. Särskilt då en längre tid förflutit från det faktiska upphörandet, så att varken styrelseledamöter eller revisorer längre vore anträffbara, framstode det som önskvärt såväl att en sådan förening ej längre kvarstode i registret som ock att ett av­ förande skulle kunna ske utan likvidationsförfarande. I yttrandena har förevarande förslag hälsats med tillfredsställelse såsom en betydelsefull praktisk nyhet, som torde kunna komma till an­ vändning i stor utsträckning. Vissa jämkningar eller kompletteringar av

förslaget ha dock förordats. Sålunda ifrågasätter länsstyrelsen i Kristian­ stads län, om ej det avsedda kungörelseförfarandet kunde slopas i de fall

tillförlitlig upplysning erhållits om att föreningen icke vidare bestode. Här­ om anför länsstyrelsen: Något vägande skäl mot att så får förfaras synes icke föreligga, särskilt med hänsyn till att kungörandet knappast i förevarande fall kan ur tredje mans synpunkt vara av betydelse. Tillförlitlig upplysning torde särskilt kunna antagas föreligga sedan uppgift erhållits, att förening, varom i re­ gistret gjorts anteckning om konkurs eller likvidation, icke längre äger be­ stånd, men jämväl i övrigt torde beträffande ett icke ringa antal föreningar kunna genom polismyndighetens försorg eller på annat lämpligt sätt in­ hämtas sådana upplysningar, att ett kungörelseförfarande framstår som direkt onödigt. Betydande kostnader torde härigenom kunna inbesparas.

I samma riktning uttala sig länsstyrelserna i Göteborgs och Bohus, Älvs­ borgs samt Jämtlands län. Länsstyrelsen i Västerbottens län finner det ej påkallat fordra att an­

ledning funnes att antaga att föreningen upphört. I stället torde, jämte den först upptagna förutsättningen för paragrafens tillämpning, endast böra göras ett undantag för det fall att det likväl funnes grundad anledning antaga att föreningen fortfarande bestode.

Länsstyrelsen i Västernorrlands län har förordat att kungörelseförfaran­

det utformades på samma sätt som i 104 § förslaget (78 § första stycket

Kungl. Maj.ts proposition nr 3b. 185

FL). Därigenom skulle, utan att rättssäkerheten behövde eftersättas, vinnas såväl minskat arbete för länsstyrelserna som icke oväsentliga besparingar för statsverket.

Slutbgen har överståthållarämbetet påpekat att skyldighet att anmäla

postadress icke funnes stadgad för föreningar som registrerats före nya lagens ikraftträdande. Det kunde därför tänkas att det visade sig ogörligt att efterleva föreskriften om underrättelse till sådan förening postledes. Länsstyrelsen borde därför utrustas med befogenhet att för sådant fall an­ lita det i paragrafens andra punkt stadgade underrättelseförfarandet genom kungörelse.

Departementschefen. Att införa en metod, varigenom på enkelt sätt utan likvidationsförfarande ur föreningsregister kunna utmönstras föreningar som ej på länge låtit sig avhöra, finner jag i likhet med remissinstanserna välbetänkt. Man synes emellertid, på sätt i några remissvar förordats, kun­ na gå något längre än utredningen föreslagit, nämligen i de fall då tillför­ litlig upplysning må anses föreligga, att föreningen upphört med sin verk­ samhet och icke ämnar återupptaga densamma. I dylika fall torde kun­ görelseförfarandet böra slopas utan att olägenheter eller faror därav kunna bli följden. Sådan upplysning lärer kunna erhållas exempelvis genom för­ utvarande styrelseledamöter eller genom medlemmar i föreningen eller ge­ nom undersökning om föreningen under de senaste åren avlämnat uppgift för mantalsskrivning eller skattedeklaration. Föreskrift om upplösningsbeslut och föreningens avförande ur registret utan kungörelseförfarande lärer lämpligen böra upptagas i förevarande paragraf som ett andra stycke efter den av utredningen föreslagna bestäm­ melsen. Vad angår denna bestämmelse bör en jämkning vidtagas i anledning av att, såsom påpekats i ett remissvar, föreningar för närvarande icke äro skyl­ diga att till registret anmäla postadress. I stället för den av utredningen föreslagna föreskriften, att under angivna förutsättningar länsstyrelsen skulle genom skrivelse till föreningen under dess senast anmälda postadress förhöra sig, huruvida föreningen äger bestånd, torde kunna stadgas att den­ na förfrågan skall ske genom skrivelse till föreningen eller på annat lämp­ ligt sätt. Slutligen har ifrågasatts lämpligheten av att kungörelse, där sådan skall ske, bör äga rum i såväl allmänna tidningarna som tidning inom den ort där föreningens styrelse skall ha sitt säte. Det ändamål som kungörelseför­ farandet åsyftar torde emellertid bäst tillgodoses genom sådan kungörelse, varför anledning att frångå utredningens förslag i detta avseende icke föreligger. Förevarandc paragraf har i departementsförslaget utformats i enlighet med det anförda.

186 Kungl. Maj. ts proposition nr 34 .

75 §. Förevarande paragraf, som motsvarar 50 § FL, innehåller bestämmelser om personlig ansvarighet för föreningens förbindelser vid åsidosättande i visst fall av bestämmelse om tvångslikvidation.

76 §. I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om villkor för rätt att vara likvidator, om tiden för uppdraget och om entledigande av likvidator.

77 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om förordnande av likvidator ge­ nom rätten, då till registret anmälda behöriga likvidatorer saknas. 78 och 79 §§. Dessa paragrafer innehålla föreskrifter om registreringsanmälan eller underrättelse angående rättens beslut samt om likvidatorernas skyldighet att för registrering anmäla att förening trätt i likvidation in. m.

80 §. Såsom tidigare nämnts föreslås att även under likvidationen skall finnas en obligatorisk kontroll genom likvidationsrevisorer. Bestämmelser om likvidationsrevisorer ha upptagits i förevarande paragraf.

81 §. Förevarande paragraf innehåller bestämmelser om styrelsens redovis­ ning för tiden till likvidationens början. Motsvarighet till bestämmelserna finnes i 55 § FL. 82 §. Paragrafen upptager föreskrifter angående röstberättigads rätt att på­ fordra utlysande av föreningsstämma under likvidation samt om kallelse till stämma. 83 §. I denna paragraf ha införts bestämmelser om skyldighet för likvidatorerna att söka kallelse å föreningens okända borgenärer samt upprätta in­ ventarium och balansräkning. 84—87 §§. Paragraferna innehålla bestämmelser om förvaltningen under likvida­ tion samt om årsredovisning och revision under likvidation. Beträffande paragrafernas innehåll må hänvisas till betänkandet (s. 229—232).

88 §.

I denna paragraf, som motsvarar 59 § FL, ha upptagits bestämmelser om skifte av föreningens behållna tillgångar. Grunden för fördelningen vid för­ enings upplösning av behållna tillgångar skall enligt förslaget 6 § 10 angivas

i stadgarna. Föreskriften i 60 § FL blir på grund härav överflödig.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 187

89—92 §§. Bestämmelser om likvidatorernas slutredovisning samt stadgande när en förening skall anses upplöst efter likvidation ha av utredningen intagits i 89 och 90 §§, vilka motsvara 61 § FL. I 91 och 92 §§ av utredningens förslag ha upptagits föreskrifter om ett förenklat förfarande för föreningens upplösning för det fall att föreningen saknar tillgångar eller dessa äro så ringa, att de ej förslå till bestridande av likvidationskostnaderna. Rätten skall under vissa förutsättningar förklara att likvidationen skall nedläggas och föreningen anses upplöst och i sam­ band därmed förordna att tillgång som ej ingar i likvidationen skall till­ falla allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål. I 92 § ha upptagits bestämmelser rörande likvidationens fortsättande, om ny tillgång yppas eller eljest behov av likvidationsåtgärd uppkommer.

Beträffande förevarande paragrafer har i yttrande av länsstyrelsen i Hallands län anförts att det ofta torde förekomma att likvidatorerna av­

lämna slutredovisning och därigenom skiljas från sitt uppdrag innan alla medel utbetalts. Bl. a. torde det ofta förekomma att några delägare vid slut­ redovisning ännu ej lyft vad de vid skiftet bekommit. Medel kunde även vara avsatta för senare likvid av ej förfallen gäld. Då det emellanåt rörde sig om ganska betydande belopp, vilka sålunda kvarstode efter föreningens upplösning, syntes det lämpligt att i lagen intoges föreskrifter om dylika medels förvaltning. Vidare har länsstyrelsen — under hänvisning till utta­ lande i betänkandet (s. 235) att 91 § skulle kunna vinna tillämpning jäm­ väl i fall som avsåges i 92 § — förordat att i sistnämnda paragraf uttryck­ ligen stadgades att bestämmelsen i 91 § kunde tillämpas. Denna bestäm­ melse torde nämligen oftast komma att tillämpas i fall som avsåges i 92 §.

Departementschefen. Därest vid framläggande av slutredovisning likvida­

tionen i verkligheten icke är slutförd, måste föreningen fortfarande anses bestå. För bolagsrättens del har en dylik ståndpunkt kommit till uttryck i domstoispraxis. Sålunda har aktieägare, sedan registrering skett om att lik­ vidationen vore avslutad och bolaget upplöst, ansetts berättigad att påkalla bolagsstämmas utlysande för bevakande av aktieägarnas rätt till vissa av­ satta tillgångar. Lagregler rörande ämnen som sammanhänga härmed exem­ pelvis angående förvaltning av avsatta medel torde ej vara behövliga utöver de bestämmelser som utredningen upptagit i 92 §. Vad i ett remissvar i övrigt anmärkts beträffande förevarande bestämmel­ ser i utredningens förslag har ej heller synts böra föranleda ändring av desamma. 93 och 94 §§. Dessa paragrafer upptaga bestämmelser om förenings konkurs, ackordsförhandling utan konkurs samt om förfarandet efter avslutandet av för­ enings konkurs m. m. Paragraferna motsvara 63 och 64 §§ FL.

188 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

95 §. Paragrafen, som ersätter 62 § FL, innehåller bestämmelser om talan mot likvidator och likvidationsrevisor.

96 §. I denna paragraf föreslås bestämmelser om föreningsstämmas beslut an­ gående likvidationens upphörande och verksamhetens återupptagande. Be­ träffande paragrafens innehåll hänvisas till betänkandet (s. 237—238).

97 §. Paragrafen innehåller föreskrifter om verkan av likvidations upphörande pa grund av alt domstol upphävt likvidationsbeslut eller stämman beslu­ tat verksamhetens återupptagande enligt förslaget 96 §.

Fusion.

98 §. Denna paragraf innehåller bestämmelser om sammanslagning av för­ eningar eller s. k. fusion. I betänkandet (s. 239 ff) uttalas att fusioner inom vissa grupper av ekonomiska föreningar ägt rum i ganska stor utsträckning, med anli­ tande av allmänna civilrättsliga och associationsrättsliga regler om över­ låtelse, skuldövertagande och likvidation m. m. Lagbestämmelser i ämnet syntes emellertid påkallade. De i förslaget upptagna reglerna överensstäm­ de i vissa delar med fusionsreglerna i 175—176 §§ AL. Även om bestämmelserna om fusion rent organisatoriskt sett uppbyggts efter mönster av de aktiebolagsrättsliga reglerna, ha vissa skiljaktigheter måst iakttagas — fortsätter utredningen -— beroende på att vid fusion mellan föreningar i allmänhet i första hand är fråga om att överföra den överlåtande föreningens medlemmar till den övertagande föreningen och först i andra hand om ett övertagande av tillgångarna. Bestämmelserna åsyfta att bereda skydd mot kränkning av minoritetsintressena i den över­ låtande föreningen samt att tillgodose denna förenings borgenärer. Enligt 1 mom. i förevarande paragraf må mellan ekonomiska föreningar avtal träffas därom att den överlåtande föreningen skall uppgå i den över­ tagande föreningen på så sätt att medlemmarna i den överlåtande för­ eningen bli medlemmar i den övertagande föreningen samt den överlåtande föreningen utan likvidation upplöses och alla dess tillgångar och skulder övertagas av den övertagande föreningen. Förslag till fusionsavtal och vissa handlingar, belysande föreningarnas ställning och fusionens lämplighet, skola hållas tillgängliga för de röstberättigade i den överlåtande föreningen. Förslaget till fusionsavtal skall enligt andra momentet godkännas av den överlåtande föreningen på föreningsstämma med samma majoritet som i allmänhet kräves för stadgeändringar. Medlemmar i denna förening, som motsätta sig fusionen, föreslås skola äga uppsäga sig till utträde med rätt att utfå sina insatser jämte andel i beslutad vinstutdelning. Rättens tillstånd

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 189

skall inhämtas innan fusionsavtalet må bringas till verkställighet, och i samband därmed skall borgenärernas rätt beaktas (3 mom.). Även sedan förening trätt i likvidation, skall den kunna genom fusion uppgå i an­ nan förening (4 mom.). Beträffande bestämmelsernas närmare innehåll hänvisas till betänkandet. Förslaget avser endast fusion mellan ekonomiska föreningar. Behov av regler för att underlätta sammanslagning av aktiebolag och föreningar förelåge visserligen enligt utredningen, men utredningen hade icke funnit sig böra upptaga detta spörsmål till behandling.

I yttrande av kooperativa förbundets styrelse uttalas tillfredsställel­

se över att fusionsinstitutet införes i föreningslagstiftningen. Detta komme att i hög grad underlätta genomförandet av de sammanslagningar mellan konsumentkooperativa föreningar som relativt ofta förekomme. Emellertid syntes en utredning påkallad för att undersöka möjligheterna av att tillåta fusion även mellan aktiebolag och ekonomisk förening. Kooperativa förbundets styrelse har vidare — med förmälan att utred­ ningsmannen i fråga om spörsmålet rörande lagfartsstämpel vid förvärv genom fusion av fast egendom kommit till det resultatet, att sådan stämpel icke borde uttagas för dylikt förvärv (betänkandet s. 243—244) — för­ klarat det vara av stor vikt att denna uppfattning godtoges i blivande proposition. För klarläggande av vissa andra skattefrågor vid fusioner syntes enligt styrelsen en särskild undersökning påkallad.

Norrbottens och Västerbottens läns handelskammare har likaledes under­

strukit uttalandet i betänkandet att lagfartsstämpel ej skulle uttagas vid

förvärv genom fusion. Länsstyrelsen i Jönköpings län har förordat att en

förtydligande föreskrift i detta hänseende upptoges i stämpelförordningen.

Slutligen må nämnas att svenska jordbrukskreditkassan förklarat att de

föreslagna reglerna om fusion icke torde i oförändrat skick kunna tillämpas på kreditkassorna. Publicitetskravet syntes nämligen komma i konflikt med kravet om skydd för banksekretessen.

Departementschefen. Mot de av utredningen föreslagna bestämmelserna

rörande fusion mellan ekonomiska föreningar ha invändningar ej före­ kommit i remissvaren frånsett den tvekan som yppats, huruvida reglerna i oförändrat skick kunna komma till användning i fråga om jordbrukets kre­ ditkassor. Utredningens förslag i förevarande avseende torde böra godtagas. Spörsmålet huruvida speciella regler om fusion äro erforderliga beträffande jordbrukskassorna torde böra övervägas i samband med den utredning för en översyn av bestämmelserna om jordbrukskasserörelsens organisation och verksamhet, varom beslut nyligen fattats. De sålunda ifrågasatta reglerna avse endast sammanslagning av ekono­ miska föreningar. På motsvarande sätt åsyfta nya aktiebolagslagens bestäm­ melser om fusion endast sammanslagning av aktiebolag. Huruvida lagbe­ stämmelser må anses påkallade för att underlätta sammanslagning av juri­ diska personer av olika typer kan icke upptagas till behandling i nu förevarande sammanhang.

190 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

Fusion mellan föreningar torde i allmänhet icke behöva medföra några skattekonsekvenser under förutsättning att uppskrivning av tillgångarnas värde icke sker i samband med fusionen (jfr prop. nr 240 till 1950 års riks­ dag). Denna fråga torde emellertid, om så finnes erforderligt, framdeles få bli föremål för uppmärksamhet.

Registrering. Bestämmelserna i denna avdelning, 99—105 §§, överensstämma i stort sett, bortsett från ändringar av väsentligen teknisk och redaktionell art, med föreskrifter i 74—82 §§ FL. Några av gällande föreningslags före­ skrifter om registrering äro av övervägande administrativ natur och ha an­ setts kunna överföras till den tillämpningskungörelse varom förmäles i för» slaget 117 §. Härom hänvisas till betänkandet s. 56—58 och 247—249.

99 §. Paragrafen innehåller bestämmelser rörande ansökan om och anmälan för registrering.

100 §.

Utredningens förslag 100 §, som motsvarar 75 § FL, innehåller föreskrifter om avslag å ansökan om registrering av förening eller av föreningsbeslut samt om klagan över beslut varigenom registrering vägrats. Från huvudregeln angående de fall, då registrering skall vägras, har av utredningen (100 § första stycket) föreslagits ett undantagsstadgande be­ träffande föreningsstämmobeslut, som icke tillkommit i behörig ordning eller eljest kränker allenast föreningsmedlems rätt. Undantaget innebär, att om annan grund till klandertalan mot beslutet föreligger än att i förenings­ lagen eller stadgarna upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, registrering ej skall vägras, sedan klandertiden utgått utan att talan anställts.

I yttrande av länsstyrelsen i Södermanlands län har ifrågasatts, hu­

ruvida icke nyssnämnda undantagsbestämmelse av praktiska skäl borde utgå.

överståthållarämbetet har såsom otillfredsställande anmärkt, att det

skulle åligga registreringsmyndigheten att vid behov införskaffa bevis om att klandertid beträffande stämmobeslut gått till ända utan att talan an­ ställts. Sökande eller anmälande borde avgiva försäkran att klander icke skett.

Departementschefen. De av utredningen i förevarande paragraf upptagna bestämmelserna synas motiverade. Undantagsstadgandet beträffande vissa slag av stämmobeslut står i visst samband med föreskrifter i förslaget 69 § 1 mom. tredje stycket, vartill må hänvisas. Den positiva regeln att registrering i vissa fall skall ske, sedan klander­ tiden utgått utan att klander instämts, bygger uppenbarligen på förutsätt­ ningen att sökanden på ett för registreringsmyndigheten godtagbart sätt

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 191

styrker angivna förhållande. Huru detta skall äga rum lärer ej behöva lösas i lagen.

101 §.

1 101 § 1 mom. av utredningens förslag angives vad som skall införas i föreningsregistret när förenings registrering beviljas. Nyheter i för­ hållande till FL äro enligt förslaget att föreningsregistret skall innehålla uppgifter om föreningens postadress och dess räkenskapsår. Enligt 2 mom. skall, om efter förenings registrering anmälan göres för registrering enligt lagen, i registret anmärkas vad som anmälts, såframt registrering beviljas.

I yttrande av Sveriges köpmannaförbund har förordats att uppgift

om föreningens räkenskapsår intoges i registret endast då räkenskapsåret ej sammanfölle med kalenderåret.

Länsstyrelseutredningen framhåller i sitt yttrande, att visst merarbete

torde komma att förorsakas registreringsmyndigheterna på grund av be­

stämmelsen i 2 mom. Länsstyrelsen i Uppsala län har påpekat angelägen­

heten av att införingarna i registret icke bleve för omständliga med hän­ syn till att vad som införes i registret skall kungöras (förslaget 104 §).

Departementschefen. Det synes enligt min mening av vikt att förenings­ registret alltid ger upplysning om föreningens räkenskapsår. Vad av ett par remissinstanser i övrigt uttalats i anledning av förevarande paragraf torde icke böra föranleda ändring däri men böra beaktas vid utfärdande av admi­ nistrativa tillämpningsföreskrifter.

102 och 103 §§. Paragraferna upptaga regler angående verkan av att förenings registrera­ de firma eller eljest verkställd inskrivning länder någon till förfång även­ som rörande anteckning i registret att tidigare anteckning avföres ur re­ gistret. 104 och 105 §§. Dessa paragrafer innehålla regler om kungörande av vad som införes i föreningsregister samt angående verkan av registrering och kungörande. Kungörelse skall enligt utredningens förslag ske såväl i allmänna tidning­ arna som ock i den stads tidning, där länsstyrelsen har sitt säte, eller, om flera tidningar där utgivas, i den av dessa där allmänna påbud för staden vanligen meddelas.

I yttranden av fre länsstyrelser förordas att slopa kungörandet i orts­

tidning. Det framhålles därvid bl. a. att kostnaderna härför vore ganska betydande samt att ett ringa antal personer torde taga del av dessa kun­ görelser. Å andra sidan har en länsstyrelse föreslagit att kungörande borde ske i tidning, som utgör ortstidning för den ort där föreningens styrelse bär sitt säte. En annan länsstyrelse förordar att kungörandet borde ske i den tid­ ning, i vilken kommunala meddelanden för residensstaden intagas, eller,

192 Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 9

om dessa meddelanden intagas i mer än en tidning, i den av dessa, som läns­ styrelsen med hänsyn till spridningen inom länet bestämde.

Departementschefen. Vad utredningen i överensstämmelse med gällande

föreningslag 78 § första stycket föreslagit i fråga om kungörande i tidningar finner jag ej anledning frångå. Spörsmålet om förenklat kungörelseförfa­ rande synes endast böra upptagas i ett vidare sammanhang när anledning därtill må anses vara för handen.

Skadestånd.

106—109 §§. Gällande föreningslag upptager på olika ställen regler angående skadeståndsskyldighet gentemot föreningen eller tredje man för styrelseledamöter m. fl. (28, 33, 57 och 87 §§ FL). Dessa bestämmelser ha i vissa hänseenden kompletterats och i förslaget sammanförts i en särskild avdelning. I stort sett överensstämma förslagets bestämmelser med 208, 209, 211 och 212 §§ AL.

Straffbestämmelser. 110—112 §§.

Dessa paragrafer i utredningens förslag innehålla straffbestäm­ melser. Bestämmelserna ha utökats i jämförelse med 84 och 85 §§ FL, bl. a. med hänsyn till förslagets nya föreskrifter rörande årsredovisning, revision och likvidation m. m.

I yttrande av Smålands och Blekinge handelskammare förordas att

bestämmelsen’i 111 § (p. 4) borde omfatta jämväl underlåtenhet av styrel­ sens ordförande att ombesörja att ordinarie föreningsstämma komme till stånd inom vederbörlig tid.

Departementschefen. Enligt utredningens förslag inträder straff dels för vissa grövre fall bl. a. då styrelseledamot, revisor m. fl. lämna oriktiga eller vilseledande uppgifter i registreringsanmälningar, redovisningshandlingar eller revisionsberättelse (110 §) dels i åtskilliga fall för styrelseledamot, likvidator eller revisor som gör sig skyldig till vissa förseelser av övervä­ gande ordningskaraktär (111 §). Att ytterligare utöka de förfaranden, som kunna medföra straff, synes ej böra ifrågakomma utan tvingande skäl. Ut­ redningens förslag upptager ej straff för underlåtenhet att iakttaga reglerna beträffande kallelse till föreningsstämma o. d. (60 och 61 §§) och ej heller för underlåtenhet att utlysa ordinarie stämma inom tid som avses i 57 § 1 mom. Jag finner emellertid ej anledning att i förslaget införa nya straff­ bestämmelser. Vad särskilt angår den i ett remissvar berörda frågan om un­ derlåtenhet av styrelsens ordförande att ombesörja att ordinarie stämma hålles inom föreskriven tid må erinras om den i 59 § förslaget stadgade skyldigheten för länsstyrelsen att på anmälan av styrelseledamot eller röst­ berättigad ofördröj ligen utlysa stämma.

Kungl. Maj ris proposition nr 3b. 193

Särskilda bestämmelser. 113 §. I denna paragraf, som motsvarar 2 § andra stycket FL, har införts före­ skrift, att förening med ändamål att bereda bostäder eller andra lägenheter åt medlemmarna ej må upplåta lägenhet under nyttjanderätt annorledes än för bestämd tid, med mindre upplåtelsen sker under bostadsrätt enligt vad därom finnes stadgat. Åsidosättande av ifrågavarande förbud medför straff enligt 111 § första stycket 6 förslaget.

114 §. Enligt vissa bestämmelser i förslaget skall anmälan eller ansökan till länsstyrelsen vara åtföljd av avskrift av protokoll och även eljest må vissa handlingar överlämnas i avskrift. Utredningen har i 114 § föreslagit bestämmelse, att avskrift varom i lagen förmäles skall vara till riktigheten bestyrkt av två personer, som vid sina namn böra angiva yrke och postadress. I några yttranden ha erinringar framförts mot denna föreskrift.

Länsstyrelsen i Gävleborgs lån finner det lämpligt att angivandet av yrke

och postadress för dem som bestyrka avskrift skall vara obligatoriskt. Därest så icke vore avsett, borde stadgandet utgå såsom ineffektivt och överflödigt.

Länsstyrelsen i Skaraborgs län har förordat att avskrift skulle kunna be­ styrkas även av notarius publicus. Vidare har länsstyrelsen i Hallands län

förklarat sig anse det ur lagteknisk synpunkt olämpligt att kravet på att avskrifter skulle vara bestyrkta av två personer upptoges i en särskild paragraf, vilken lätt kunde förbises av allmänheten. Det vore att föredraga att i tillämpliga paragrafer gjordes ett tillägg utvisande att avskrift skulle vara bestyrkt av två personer.

Departementschefen. Att på sätt i ett remissvar förordats i ett flertal paragrafer införa bestämmelse om huru avskrift skall vara beskaffad synes leda till onödig vidlyftighet i lagtexten. Vad i övrigt i remissvaren anförts synes ej heller giva anledning till ändring i den av utredningen föreslagna bestämmelsen.

115 §. I denna paragraf upptages en forumregel i överensstämmelse med 88 § FL.

116 §. Denna paragraf innehåller i anslutning till 90 § FL föreskrift angående verkan av i stadgarna intagen skiljedomsklausul.

in §.

Enligt denna paragraf, som motvarar 79 § FL, förutsättes att Kungl. Maj:t meddelar närmare föreskrifter rörande föreningsregistrens förande samt avgifter för registrering och kungörande in. in. 13 Bihang till riksdagens protokoll 1951. 1 samt. IVrSk

194 Kungl. Maj.ts proposition nr 3b.

I betänkandet (s. 56—58) har intagits förslag till kungörelse, avsedd att ersätta den nuvarande kungörelsen den 15 december 1911 (nr 135) om föreningsregistrens förande m. m. Några länsstyrelser ha i sina yttranden framhållit vissa synpunkter som enligt länsstyrelsernas mening borde beaktas vid utfärdandet av tillämp­ ningsföreskrifter, särskilt beträffande sättet för föreningsregistrens förande. Sålunda har förordats att ett enhetligt lösbladssystem borde komma till användning. Med hänsyn till stegringen av kostnaderna för kungörelser i tidningar anse två länsstyrelser att en ökning av de för närvarande utgående registreringsavgifterna vore motiverad.

Länsstyrelseutredningen har uttalat, att stor uppmärksamhet borde ägnas

däråt att erforderliga blanketter bleve utformade på ett kontorsmässigt ra­ tionellt sätt. Det torde icke böra överlåtas åt de enskilda länsstyrelserna att själva utforma blanketterna.

Departementschefen. Vid utfärdande av ny kungörelse om föreningsre­

gistrens förande torde de önskemål i detta avseende som uttalats av en del remissinstanser komma att beaktas. Särskilt angeläget synes vara att registren föras efter ett enhetligt praktiskt system. De avgifter som enligt nu gällande kungörelse utgå för registrering och dess kungörande torde böra något höjas.

Undantag från lagens tillämpning.

118 §.

Enligt 91 § första stycket FL skall vad i lagen är föreskrivet ej äga tilllämpning å vissa uppräknade slag av sammanslutningar bl. a. sparbanker samt sjukkassor, understödsföreningar eller andra försäkringsföreningar. I paragrafens andra stycke föreskrives, att genom lagen ej heller göres änd­ ring i vad om föreningar för visst ändamål eljest är i lag eller författning särskilt stadgat. Utredningen har i 118 § med någon redaktionell jämkning upptagit de nämnda bestämmelserna om undantag från den allmänna föreningslagens tillämpning. I anslutning till paragrafen framhålles i betänkandet, att om det föreliggande förslaget upphöjdes till lag, anledning syntes föreligga att låta verkställa en översyn av lagstiftningen om understödsföreningar. Såsom exempel å föreningar, som åsyftas i 118 § sista stycket, nämnas bo­ stadsrättsföreningar, jordbrukskassor och sambruksföreningar.

I yttrande av lantbruksstyrelsen uttalas, att i lagen om sambruks­

föreningar (20, 54, 59 och 61 §§) förekomme åtskilliga hänvisningar till gällande lag om ekonomiska föreningar samt att den förra lagen syntes böra ändras så att hänvisningarna komme att i stället hänföra sig till den nya lagen.

Departementschefen. Frågan huruvida ändringar böra vidtagas i lagstift­

ningen om understödsföreningar, liksom i sambruksföreningslagen, synes

Kungl. Maj.ts proposition nr 34 . 195

ej behöva upptagas i nu förevarande sammanhang. På sätt framgår av 2 § i förslaget till lag angående införande av den nya lagen om ekonomiska för­ eningar är det icke nödvändigt att ändra de i sambruksföreningslagen före­ kommande hänvisningarna till den allmänna föreningslagen till att avse den nya lagen. Därest en sådan ändring ändock må anses lämplig, torde den i vart fall kunna anstå tillsvidare. Bland de i förevarande paragraf uppräknade slagen av sammanslutningar, som icke falla under den allmänna föreningslagen, lärer vara obehövligt att medtaga sparbanker.

Förslaget till lag angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar.

Utredningen har i särskilt lagförslag sammanfört de bestämmelser som erfordras beträffande den nya lagens ikraftträdande och dess tillämpning å äldre föreningar. Enligt utredningens förslag skall nya lagen i princip lända till efterrättelse även i avseende å ekonomisk förening som registrerats enligt äldre rätt. Då nya lagen saknar regler angående föreningar med personli­ gen ansvariga medlemmar, har i 4 § föreslagits att för sådana föreningar givna särskilda bestämmelser i gällande föreningslag fortfarande skola tilllämpas i fråga om kreditkassor, som avses i förordningen om jordbrukets kreditkassor den 5 juni 1942 -— vilka enligt förordningen måste vara orga­ niserade såsom ekonomiska föreningar m. b. p. a. — ävensom å andra vid nya lagens ikraftträdande bestående föreningar av denna typ. Därjämte uppställas i 3 § av utredningens förslag under olika moment vissa undantag från huvudregeln att nya lagens bestämmelser skola gälla äldre föreningar. Beträffande innehållet av dessa undantag hänvisas till förslaget. Här skall endast redogöras för några av de viktigaste undantagen. Det i nya lagen 11 § föreslagna stadgandet angående medlems rätt att vinna inträde i ekonomisk förening skall icke äga tillämpning å föreningar

registrerade enligt äldre rätt (1 mom.). Äldre förenings firma må bibehållas

oförändrad. Ändring av firman till överensstämmelse med den av utred­ ningen föreslagna nya firmabeteckningen må registreras endast under för­

utsättning att föreningen kunnat vinna registrering enligt nya lagen (3 mom.). Med denna bestämmelse åsyftas enligt betänkandet att den nya

firmabeteckningen skulle reserveras för föreningar som fylla de kriterier å en förening vilka uppställas i den nya lagen. Bestämmelsen i 18 § andra stycket huvudförslaget rörande begränsning av rätten till utdelning å inbetalda insatser föreslås icke skola gälla för

äldre föreningar förrän fem år förflutit efter lagens ikraftträdande (i mom. andra stycket). Nyssnämnda bestämmelse har nämligen enligt utredningen

icke ansetts böra tvångsvis tillämpas å bestående föreningar omedelbart vid nya lagens ikraftträdande. En viss övergångstid har synts erforderlig, under vilken en förening kunde överväga huruvida en ombildning eller upplösning av föreningen vore ändamålsenlig (betänkandet s. 257).

196 Kungl. Maj.ts proposition nr 3k.

I betänkandet nämnes i detta sammanhang att vissa skattespörsmål upp­

stå i samband med en förenings ombildning eller upplösning. Utredningen har närmare berört frågan om lagfartsstämpel vid överlåtelse av fast egen­ dom, tillhörig ekonomisk förening, och har därvid — under förmenande att s. k. fastighetsföreningar ofta torde komma att ombilda sig till aktiebo­ lag — ifrågasatt att under en övergångstid allenast enkel lagfartsstämpel skulle uttagas, d. v. s. en krona för varje fulla 100 kronor av köpeskillingen resp. fastighetens taxeringsvärde. Detta skulle, med hänsyn till att för aktie­ bolags förvärv av fast egendom utgår dubbel lagfartsstämpel, innebära att sammanlagt lika stor lagfartsstämpel uttoges som om fastigheten från bör­ jan lagfarits för ett aktiebolag.

Vidare har utredningen föreslagit (3 § 7 mom.), att om enligt förening­

ens stadgar föreningssammanträdes befogenhet skall utövas av ombud en­ ligt 39 a § FL, med allenast den inskränkning att befogenheten icke om­ fattar frågor varom i 42 § 1 mom. FL förmäles (d. v. s. sådana beslut om ändring av stadgarna i vissa särskilt betydelsefulla hänseenden som enligt FL icke må uppdragas åt ombuden utan alltid måste fattas av medlemmar­ na själva), fullmäktiges befogenhet efter nya lagens ikraftträdande skall gälla utan nämnda inskränkning, såvitt ej annorlunda beslutas. I betänkandet uttalas att i den mån äldre stadgebestämmelse strider mot föreskrift i nya lagen, från vilken sådant undantag som den äldre stadgebestämmelsen innehåller ej må föreskrivas, densamma efter nya lagens ikraftträdande är att anse såsom obefintlig. Stadgeändring för dess bort­ tagande erfordrades alltså icke, ehuru det självfallet vore lämpligt att sådan ändring skedde. I fråga om vissa stadgebestämmelser, som ansetts äga

större praktisk betydelse, ha i utredningens förslag (6 §) upptagits före­

skrifter vilka medföra att, om föreningen icke själv beslutar stadgeändring, länsstyrelsen vidtager erforderlig rättelse. Mot de sålunda föreslagna övergångsbestämmelserna ha i de avgivna yttrandena riktats vissa anmärkningar.

Stockholms handelskammare har funnit bestämmelserna oklart utfor­ made. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län har ansett att en rationel­

lare och mera beslutsam lösning i fråga om äldre föreningars anpassning till den nya lagstiftningen varit önskvärd.

Svenska jordbrukskreditkassan har ansett att det för jordbrukets kredit­

kassor skulle innebära en bestämd olägenhet att i flertalet hänseenden föl­ ja en ny föreningslag och i vissa ej oviktiga hänseenden en äldre sådan, helst som denna anordning på intet sätt förutsattes skola ha övergångskaraktär. Det förordades sålunda att kassorna tillsvidare finge helt anknyta till 1911 års föreningslag.

Bygdegårdarnas riksförbund har beträffande de föreslagna övergångsbe­

stämmelserna uttalat, att en angelägen fråga vore på vad sätt de samlings­ lokalföreningar, som vore inregistrerade som ekonomiska föreningar, skulle kunna antingen helt avföras ur föreningsregistret eller överföras i detta såsom inregistrerade ideella föreningar. Det syntes även böra klargöras, att

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 197

en ekonomisk förening, som antingen helt avfördes ur registret och fort­ satte sin verksamhet som icke inregistrerad ideell förening, fortfarande

vore att betrakta som samma rättssubjekt. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län har funnit det naturligt att en enkel möjlighet till frivillig av­

registrering tillskapades.

Sveriges industriförbund och handelskammaren i Gävle ha förklarat sig

avstyrka, att bestämmelsen i 18 § andra stycket nya lagen bleve tillämplig på redan registrerade ekonomiska föreningar. Samma ståndpunkt intages av

Sveriges fastighetsägareförbund.

Frågan om tillämpning å äldre föreningar av nyssnämnda bestämmelse ävensom av föreskriften i huvudförslaget 73 § angående möjlighet för det allmänna att i vissa situationer ingripa för att åvägabringa upplösning av förening, vars verksamhet befinnes uppenbarligen strida mot de förutsätt­

ningar under vilka registrering skett, bär uppmärksammats av Sveriges advokatsamfunds styrelse, som härom yttrar följande:

Enligt den föreslagna promulgationslagen skall den nya lagen om registre­ rade föreningar med vissa undantag bliva tillämplig jämväl beträffande redan existerande föreningar. Såsom antytts i betänkandet torde detta för­ hållande leda till att åtskilliga sådana föreningar se sig nödsakade att träda i likvidation. På grund av bestämmelsen om begränsning av vinst­ utdelningen torde detta i stor utsträckning bliva fallet med fastighetsföreningarna. För många av dessa tillkommer dessutom den omständigheten att deras verksamhet i realiteten icke drives i överensstämmelse med de förutsättningar, under vilka registrering skett. Föreningens ändamål har t. ex. angivits vara att bereda bostäder åt medlemmarna, ehuru verksam­ heten i verkligheten icke är av accessorisk karaktär. 73 § i förslaget skapar för dylika fall en enligt nu gällande lag icke förefintlig möjlighet för myn­ digheterna att tvångslikvidera föreningen. Advokatsamfundets styrelse har vidare beträffande verkningarna av en likvidation av nu existerande fastighetsföreningar påpekat att enligt 38 § 1 mom. sista stycket kommunalskattelagen allt som vid föreningens upp­ lösning utskiftades till medlem utöver inbetald insats beskattades såsom in­ komst av kapital. Om taxeringsvärdet på en fastighet under årens lopp höjts utöver den köpeskilling som erlagts, komme denna värdeökning, oavsett un­ der vilken tidsperiod den uppstått, att beskattas såsom inkomst, vilket med hänsyn till skatteskalans progressivitet kunde bli ytterst kännbart. En dy­ lik konsekvens av den föreslagna lagstiftningen skulle framstå såsom en uppenbar orättvisa. Styrelsen fortsätter: Det är givetvis omöjligt att utan närmare utredning angiva vad försla­ gets genomförande i denna del ekonomiskt skulle innebära. De av styrelsens ledamöter, som haft anledning att särskilt ägna sig åt dessa Irågor, äro dock benägna att antaga att genom en sådan beskattning genomsnittligt 50 å 60 % av redan inkomstbeskattat sparkapital skulle frånhändas den en­ skilde. Verkningarna skulle bliva så mycket allvarligare som detta kapital endast undantagsvis finnes tillgängligt i likvida tillgångar utan ligger i fas­ tigheten. Då antalet fastighetsföreningar är cirka 10 000, torde problemets betydelse vara uppenbart. Till de nu omförmälda konsekvenserna av förslagets genomförande kom­

198 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

ma ytterligare de olägenheter i form av ny lagfartsstämpel etc. som i be­ tänkandet omnämnts. Enligt styrelsens förmenande är det oundgängligen nödvändigt att tillse att nu berörda verkningar av den föreslagna lagstiftningen undvikas an­ tingen genom införande av härför erforderlig specialbestämmelse i skatte­ lagstiftningen eller genom föreskrift av innehåll att nu existerande för­ eningar undantagas från den nya lagens tillämpning eller i allt fall från tillämpningen av sådana i densamma meddelade bestämmelser, vilka äro ägnade att framtvinga en likvidation av föreningarna.

Samma synpunkter framhållas av Sveriges fastighetsägareförbund, som

uttalar att beskattningen av fastighetsföreningar och deras delägare innebure att den nominella värdestegringen på fastighet som äges av förening bleve föremål för inkomstbeskattning vid föreningens upplösning, låt vara att beskattningens räckvidd i någon mån minskades därigenom att till grund för beräkning av den dolda reserven i allmänhet lades taxeringsvär­ det och icke marknadsvärdet. Därest en fastighet utskiftades till delägarna med utnyttjande av marginalen mellan taxeringsvärde och marknadsvärde, bleve emellertid detta lägre värde ingångsvärde för delägarna vid framtida realisationsvinstbeskattning i händelse av fastighetens försäljning. Där­ jämte kunde för skattefrihet enligt 35 § kommunalskattelagen erforderliga tidsperioder avbrytas. Det vore sålunda ofta förenat med synnerligen stora svårigheter att genomföra avveckling av en fastighetsförening, även om av­ vecklingen av olika skäl framstode såsom i hög grad önskvärd. Fastighetsägareförbundet ifrågasätter att särskilda regler borde införas för beskattning vid avveckling av nu befintliga fastighetsföreningar, vilka kunde främja en upplösning av föreningarna och fastigheternas överföran­ de på delägarna i stället för på någon för ändamålet särskilt bildad juri­ disk person. Förbundet hemställde förty, att utredning måtte företagas an­ gående lagstiftningens verkningar i skatteavseende i fråga om föreningar, vilka vunnit registrering enligt hittills gällande lag, samt att lagstiftning­ ens slutliga utformning måtte anstå i avbidan på de förslag som kunde för­ anledas av en dylik utredning. De nu berörda skattespörsmålen ha uppmärksammats jämväl i de yttran­

den, som avgivits av Stockholms handelskammare och Sveriges industri­ förbund. Handelskammaren i Göteborg har vidare uttalat, att realisations­

vinstbeskattning ej borde ifrågakomma, då förutsättningarna härför vore föranledda av den nya föreningslagstiftningen.

1949 års skatteutredning anför i förevarande ämne:

Om i enlighet med lagförslagets intentioner nybildningen av fastighets­ föreningar kommer att upphöra, kvarstår likväl frågan om de redan existe­ rande fastighetsföreningarnas fortbestånd. Enligt förslaget skola dessa kun­ na fortleva såsom ekonomiska föreningar. För deras del kommer sålunda att tillämpas samma skatteberäkning som för närvarande. Emellertid kan ett dylikt konserverande av redan befintliga föreningar möjligen ge upphov till ett ökat värde för dem och föra med sig att äldre föreningar, vilka icke längre utöva någon verksamhet men likväl icke blivit avregistrerade, ånyo upplivas och överlåtas till nya intressenter, som önska begagna dem för sitt

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 199

ursprungliga ändamål. Ett återhållande moment i en dylik utveckling kan dock ligga i den föreslagna bestämmelsen om att även de nu bestående för­ eningarna skola efter en tid av fem år från lagens ikraftträdande vara skyl­ diga att underkasta sig regeln om en utdelningsbegränsning till 5 procent av insatsbeloppet. Visserligen kan det vara tvivel underkastat i vad mån denna regel kan bli till verklig olägenhet för de bestående fastighetsföreningarna, men den torde dock komma att bidraga till en viss avveckling av föreningarna. Ur skattesynpunkt är en sådan avveckling ett så stort öns­ kemål, att skatteutredningen ifrågasätter om icke särskilda åtgärder borde vidtagas för att stimulera upplösningen av äldre föreningar, möjligen däri­ genom att under någon övergångstid deras likvidation underlättades genom vissa skatteeftergifter.

Den i utredningens förslag 3 § 7 mom. upptagna bestämmelsen rörande behörigheten för fullmäktige att besluta om vissa stadgeändringar efter den

nya lagens ikraftträdande har avstyrkts av länsstyrelsen i Västerbottens län.

Mot stadgandet i utredningens förslag 6 § att i vissa fall registreringsmyndigheterna skola vidtaga åtgärder för åstadkommande av överensstäm­ melse mellan föreningsstadgar och den nya lagen ha erinringar framställts

av fyra länsstyrelser. Det har därvid ifrågasatts, huruvida icke underlåten­

het av föreningarna att åvägabringa nödiga stadgeändringar borde medföra

skyldighet för föreningen att träda i likvidation. Länsstyrelsen i Kristian­ stads län anför i denna fråga:

Givetvis synes önskvärt, att de äldre föreningarna ändra sina stadgar till överensstämmelse med nya lagen. Länsstyrelsen finner emellertid detta önskemål knappast så betydelsefullt, att registreringsmyndigheterna skä­ ligen böra åläggas en så betungande arbetsuppgift som här föreslås. Enligt länsstyrelsens mening bör paragrafen utan större olägenhet kunna ersättas av en allmän föreskrift om skyldighet för föreningsstyrelse att för registre­ ring anmäla beslut om ändring av stadgarna till överensstämmelse med nya lagen i de hänseenden som i paragrafens första stycke sägs. I annat fall kan det befaras att de på registreringsmyndigheterna ankommande kompletteringsåtgärderna icke kunna inom rimlig tid genomföras utan anställande av extra arbetskraft i den mån sådan finnes att tillgå.

Utredningens förslag att vid förenings ombildning till aktiebolag endast enkel lagfartsstämpel skulle uttagas å överlåtelse av fast egendom har till­

styrkts av länsstyrelsen i Jönköpings län. Länsstyrelsen i Kronobergs län

har ansett att eftersom överlåtelsen till aktiebolag kunde sägas ha föran­ letts av ändring i grunderna för viss lagstiftning, övergången borde under­ lättas genom att icke någon lagfartsstämpel uttoges i dessa fall. Samma för­ mån borde beviljas enskild medlem av fastighetsförening, som övertoge för­ eningens fastighet i samband med att föreningen upplöstes. Genom att sta­ ten i dylika fall avstode från stämpelavgift underlättades fastighetsföreningarnas ombildning eller upplösning, en utveckling som det uppenbarligen låge i statsmakternas intresse att främja.

Kooperativa förbundets styrelse har uttalat sig i samma riktning, likaså några handelskammare, Sveriges köpmannaförbund och fastighetsägareför­ bundet.

200 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

1949 års skatteutredning har uttalat, att den knappast hölle för troligt,

att ifrågavarande föreningar i större utsträckning komme att tillgripa aktie­ bolagsformen. Den högre skattesatsen för aktiebolag torde verka starkt åter­ hållande. I allmänhet torde man finna det förmånligare att äga fastigheterna direkt. Frågan om en reducering av lagfartsstämpeln syntes därför vara av begränsad praktisk betydelse och icke av den vikt som torde utgöra förut­ sättningen för en undantagsbestämmelse av detta slag.

Departementschefen. Det synes lämpligt, såsom utredningen föreslagit, att de bestämmelser som erfordras i fråga om den nya lagstiftningens ikraft­ trädande och dess tillämpning å äldre föreningar m. m. upptagas i en sär­ skild lag. I det väsentliga har jag, såsom av det följande framgår, ansett de av utredningen föreslagna bestämmelserna kunna godtagas. Emellertid ha bestämmelserna ansetts i vissa hänseenden böra jämkas och komplette­ ras. I samband härmed har jag funnit att en i någon mån ändrad uppställ­ ning av övergångsbestämmelserna skulle befrämja överskådligheten av de­ samma.

Departementsförslaget upptager i 1 § föreskrift om tidpunkten för den

nya lagstiftningens ikraftträdande. Denna har synts mig böra fastställas till den 1 januari 1953. Det av utredningen föreslagna stadgandet rörande fortsatt tillämpning å äldre föreningar av de i gällande föreningslag givna specialreglerna be­ träffande föreningar m. b. p. a. — vilket har sin främsta betydelse för jord­

brukskassorna — har i departementsförslaget placerats såsom 3 §. Att dessa

regler förutsättas skola tillämpas vid sidan av den nya lagen lärer ej för de berörda föreningarna medföra olägenhet av någon betydelse. Det må för öv­ rigt i detta sammanhang erinras om att jämlikt Kungl. Maj:ts beslut den 22 juni 1950 särskilda sakkunniga tillkallats för att företaga en översyn av bestämmelserna om jordbrukskasserörelsens organisation och verksamhet. Det synes naturligt att härvid kommer att övervägas, huruvida erforderliga specialregler beträffande föreningar m. b. p. a. böra intagas i den särskilda lagstiftningen för jordbrukskasserörelsen. Mot den av utredningen i dess förslag uppställda principen att den nya lagens bestämmelser skola lända till efterrättelse jämväl å föreningar re­ gistrerade enligt äldre rätt lärer intet vara att erinra. Utan inskränkningar kan dock denna princip ej genomföras. De undantagsbestämmelser som ut­ redningen i detta avseende föreslagit anser jag mig i huvudsak kunna bi­ träda. Utredningen har genom förslaget att äldre förenings firma icke utan vi­ dare må ändras till överensstämmelse med nya lagen velat giva uttryck för grundsatsen att tidigare registrerade föreningar må bestå, med oförändrad firma, även om föreningen faller utanför definitionen av begreppet ekono­ misk förening enligt nya lagen. Jämväl enligt min mening bör denna grund­ sats gälla men densamma synes böra direkt framgå av lagtexten. Depar-

tementsförslaget upptager fördenskull, i 4 § 1 mom., stadgande därom att

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 201

förening må bestå såsom registrerad förening, med oförändrad firma, utan hinder av att föreningen ej är av beskaffenhet som i 1 § nya lagen sägs. I samma moment har intagits föreskrift därom att ändring av firman till överensstämmelse med 7 § första stycket nya lagen må registreras endast där föreningen är av beskaffenhet som nyss sagts.

Under 4 § 2 mom. har upptagits den av utredningen föreslagna bestäm­

melsen, att stadgandet i 11 § nya lagen rörande föreningarna såsom i prin­ cip öppna associationer icke skall tillämpas å äldre föreningar. Har äldre förenings firma ändrats till överensstämmelse med nya lagen, vilket som förut nämnts kan ske endast om föreningen är av den karaktär att den kun­ nat registreras enligt nya lagen, synes emellertid regeln i 11 § helt böra gälla för föreningen. Departementsförslaget har avfattats i enlighet härmed. Den snävare avgränsning av begreppet ekonomisk förening, som den nya lagen innebär, medför att vid nya lagens ikraftträdande komma att finnas registrerade föreningar, som icke rymmas under begreppet ekonomisk före­ ning enligt den nya lagen. Utredningen har icke ansett det påkallat att för något slag av dessa föreningar införa vare sig en rätt att med bibehållen rättskapacitet låta avregistrera sig eller en direkt skyldighet att upplösa sig. En rätt till avregistrering torde endast kunna ifrågasättas beträffande den grupp föreningar som beviljats registrering med stöd av 1 § andra stycket FL. Nybildade sådana föreningar äro nämligen efter den nya lagstiftningen att betrakta som ideella föreningar och det kunde förty sättas i fråga om ej registrerade föreningar av denna typ borde beredas möjlighet att i likhet med andra ideella föreningar bestå som juridiska personer utan registrering. I ett par remissvar har detta spörsmål uppmärksammats. Ett avförande av en dylik förening ur föreningsregistret skulle emeller­ tid medföra att förening, som förut varit underkastad lagstiftningen om ekonomiska föreningar, i fortsättningen bleve helt oberörd av lagstiftning­ en. Ett sådant resultat skulle bl. a. med hänsyn till borgenärerna vara ägnat att väcka betänkligheter. Jag har därför ej funnit att särskilda anordning­ ar i antydda syfte böra lagfästas. För föreningarna själva torde det ej vara över hövan betungande att bli underkastade den förändrade civillagstift­ ningen. Vad angår de berörda föreningarnas ställning i beskattningshänseende efter ett genomförande av den nya lagstiftningen må anmärkas, att man synes böra räkna med att dessa föreningar även efter en ändrad föreningslagstiftning komma att beskattas såsom ekonomiska föreningar; de äro nämligen såsom registrerade föreningar för närvarande uttryckligen underkastade de för ekonomiska föreningars beskattning gällande bestämmelserna och bli en­ ligt det nu förevarande lagförslaget alltjämt att betrakta som ekonomiska föreningar. Emellertid står det självfallet en sådan förening öppet att upplösas och ombildas till eu (oregistrerad) ideell förening. Därvid ha föreningen och dess medlemmar att mot varandra väga, å ena sidan, intresset av att för­ eningen bleve beskattad efter den lägre, för ideella föreningar gällande

202 Kungl. Maj.ts proposition nr 3i.

skattesatsen och att undgå den dubbelbeskattning, som av ekonomisk för­ ening förvärvad inkomst i princip är underkastad, samt, å andra sidan, den nackdel, som kan vara förenad med att enligt gällande skattebestämmelser såsom skattepliktig inkomst av kapital skall upptagas vad som vid föreningens upplösning utskiftas till medlem utöver inbetald insats. Skulle erfarenheterna från lagens första tillämpningstid visa, att behov föreligger av en särskild lagstiftning i syfte att möjliggöra för folketshusföreningar och liknande föreningar att upplösas och ombildas utan alltför betungande skattekonsekvenser, torde frågan om en dylik lagstiftning då få upptagas till prövning. f utredningens förslag har (3 § 4 mom. andra stycket) upptagits en bestäm­ melse, som skulle medföra att för äldre föreningar den i 18 § andra styc­ ket huvudförslaget intagna regeln om begränsning av rätten att verkställa sådan utdelning, som beräknas på grundval av inbetalade insatser, skulle tillämpas först fem år efter nya lagens ikraftträdande. Remissinstanserna ha, i likhet med utredningen, understrukit att föreningar av vissa typer genom ifrågavarande regels tillämpning skulle nödgas ombilda sig eller upplösas, vilket skulle medföra högst betydande skattekonsekvenser, i syn­ nerhet för de talrika fastighetsföreningarna. I en del remissvar förordas därför att redan registrerade föreningar helt borde undantagas från tilllämpning av nämnda utdelningsbestämmelse. Alternativt framkastas den tanken att föreningarna i samband med en upplösning borde beredas vissa skattelättnader. Vid övervägande av berörda spörsmål bör först beaktas att regeln i nya lagen 18 § andra stycket utformats med tanke på föreningar, vilka falla un­ der den nya definitionen å ekonomiska föreningar, men i och för sig ej är lämpad för icke-kooperativa föreningar. Vidare är att märka att — ehuru en avveckling särskilt av bestående fastighetsföreningar av olika skäl synes önskvärd — det är tvivel underkastat, om utredningens förslag att ifrågagavarande föreningar efter en övergångstid skola vara underkastade förenämnda regel om utdelningsbegränsning verkligen skulle leda till en av­ veckling i nämnvärd utsträckning av sådana föreningar. Resultatet synes lika väl kunna bli att föreningarna i fortsättningen rätta sig efter regeln men till delägarna överföra uppkomna vinstmedel på annat sätt än genom utdelning i vanlig ordning. Förslaget kan därjämte föranleda mindre gynn­ samma verkningar beträffande möjligheten att av föreningarna utkräva er­ sättningsskatt jämlikt förordningen härom av den 26 juni 1933. Av det anförda lärer framgå att den i förslaget till lag om ekonomiska föreningar 18 § andra stycket upptagna regeln enligt min mening icke bör ens efter en övergångstid vinna tillämpning å fastighetsföreningar eller and­ ra föreningar, som registrerats med stöd av gällande föreningslag men icke falla under begreppet ekonomisk förening enligt 1 § i nämnda förslag. Vill man framtvinga en upplösning av dylika föreningar, vore en direkt före­ skrift härom att föredraga. Emellertid synas tillräckliga skäl för närvarande icke vara för handen för en så genomgripande åtgärd som att i föreningslag-

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 203

stiftningen upptaga ett stadgande om tvångslikvidation för ett stort antal nu bestående föreningar. Nämnas må i detta sammanhang att under senare år torde ha förmärkts en viss tendens till en avveckling av fastighetsföreningar. Kvar står spörsmålet om utdelningsregelns tillämpning å bestående för­ eningar som falla under definitionen å ekonomisk förening i 1 § förslaget till ny föreningslag. Som förut antytts är utdelningsregeln avpassad just för föreningar av denna art, vilka nybildas. Men även i fråga om sådana enligt nuvarande lagstiftning registrerade föreningar lärer regelns upprätt­ hållande böra eftersträvas. Dock synes icke böra ovillkorligen krävas att re­ geln tillämpas omedelbart efter nya lagens ikraftträdande. En övergångstid av fem år synes skälig. I enlighet med vad jag anfört i det föregående har i departementsförsla-

get 4 § 3 mom. upptagits stadgande av innebörd, att bestämmelsen i 18 §

andra stycket nya lagen skall tillämpas endast å sådana vid nya lagens ikraftträdande registrerade föreningar, vilka äro av beskaffenhet som i 1 § nya lagen sägs, och att densamma icke skall gälla för räkenskapsår som ut­ går före den 1 januari 1958. Med hänsyn till den ståndpunkt departementsförslaget intager till de nu behandlade spörsmålen saknas anledning att gå in på de av utredningen eller vissa remissinstanser berörda frågorna av skatterättslig natur. Farhågor ha yppats beträffande tillämpningen å äldre föreningar av be­ stämmelsen i 73 § nya lagen angående möjlighet för det allmänna att på­ kalla upplösning av förening, vars verksamhet drives på sätt som uppenbar­ ligen står i strid med de förutsättningar under vilka registrering skett. Be­ stämmelsen är visserligen i princip tillämplig även å föreningar, registrerade enligt äldre lag, men ett ingripande mot dylika föreningar måste tydligen be­ dömas med utgångspunkt från den nu gällande föreningslagens föreskrifter. På grund härav och under påpekande jämväl av stadgandet i nu förevarande lagförslag 4 § 1 mom. vill jag som min mening uttala att bestämmelsen i praktiken icke torde kunna antagas leda till obilliga verkningar för äldre föreningar. Utredningen har föreslagit föreskrift därom att för räkenskapsår, som utgår ett år efter nya lagens ikraftträdande, redovisning må ske och redo­ visningshandlingar upprättas jämlikt äldre lags bestämmelser (3 § 6 mom. första stycket). Med hänsyn till att nya lagen föreslås skola träda i kraft först den 1 januari 1953 kunde ifrågasättas, att redovisningsbestämmelserna omedelbart skulle vinna tillämpning. För att möjliggöra för de ekono­ miska föreningarna att före lagens ikraftträdande så omlägga sin räkenskapsföring, att de utan svårighet kunna tillfullo tillämpa nya lagens före­ skrifter i fråga om redovisningsskyldigheten och för att de jämväl skola iakttaga att de enligt den nya lagstiftningen bli underkastade bokföringsplikt enligt bokföringslagen, är det emellertid lämpligt att föreningarna be­ redas visst rådrum. Eu komplettering av förslaget har synts lämplig i detta sammanhang, såtillvida att rescrvfondsreglerna i 17 § nya lagen på grund

204 Kungl. Maj:Is proposition nr 3'r.

av sitt samband med redovisningsbestännnelserna ej heller synas böra kom­ ma till tillämpning före den tid, för vilken redovisning må ske enligt äldre lags föreskrifter. Bestämmelser i nu angivna hänseenden ha upptagits i de-

partementsförslaget 4 § 5 mom.

Vad angår de av utredningen i övrigt föreslagna övergångsbestämmelser­ na må ytterligare anmärkas följande. Av utredningen föreslagen bestämmelse (3 § 4 mom. första stycket) att stadgandet i 13 § första stycket nya lagen angående överlåtelse av medlems andel icke skall äga tillämpning i fråga om överlåtelse som ägt rum före lagens ikraftträdande har såsom obehövlig ansetts kunna utgå.

I departementsförslaget ha till en ny paragraf, 5 §, överförts några av de

i utredningens förslag 3 § upptagna bestämmelserna. Sålunda har i 5 § un­

der 1 mom. intagits bestämmelsen om fullmäktigsammanträdes kompetens

för visst fall. Vad i ett remissvar erinrats mot denna bestämmelse har näm­ ligen enligt min mening icke synts böra föranleda ändring i förslaget. Jag hänvisar till utredningens motivering (betänkandet s. 259).

Sistnämnda paragraf innehåller vidare i 2 mom. en övergångsbestämmel­

se i anslutning till 34 § första stycket i den nya lagen. Härom hänvisas till vad vid sagda paragraf anförts. Ytterligare har i enlighet med vad tidigare nämnts i anslutning till 8 och 9 §§ nya lagen i iförevarande lagförslag 5 §

5 mom. upptagits föreskrift rörande skyldighet för äldre föreningar att till

föreningsregistret anmäla föreningens postadress. Utredningens förslag (6 §) angående länsstyrelsens åligganden för att äldre föreningsstadgar i vissa betydelsefulla hänseenden må bringas i över­ ensstämmelse med nya lagen har synts kunna utgå. Det lärer kunna anta­ gas att föreningarna självmant vidtaga åtgärder i detta syfte, och nämn­ värda olägenheter torde för övrigt ej följa av att föreningsstadgar på en del punkter tilläventyrs ej ansluta sig till nya lagens bestämmelser.

Departementsförslaget 6 § motsvarar utredningens förslag 5 §.

Förslaget till lag om ändring i lagen om bostadsrättsföreningar.

Enligt 9 § första stycket andra punkten bostadsrättsföreningslagen är det ej nödvändigt att i firman för bostadsrättsförening intaga orden »utan per­ sonlig ansvarighet» eller förkortning av dessa ord. Med hänsyn till bestäm­ melserna i 7 § nya lagen har nämnda stadgande erhållit den ändrade avfatt­ ningen, att det ej är nödvändigt att i firman intaga ordet ekonomisk. Utredningens förslag innebär i övrigt att ur bostadsrättsföreningslagen utmönstras vissa föreskrifter, till vilka motsvarighet upptagits i den nya lagen. Detta är fallet med föreskrifter om utdelning av vinst (57 § första stycket) samt om styrelsens skyldighet att avlämna redovisningshandlingar och om ärenden å ordinarie föreningsstämma (58 §).

I yttrande av hyresgästernas sparkasse- och byggnadsföreningars riksförbund har uttalats, att huvudförslagets bestämmelse i 44 § att årsre-

dovisningshandlingarna skulle hos förening hållas tillgängliga för dem som

Kungl. Maj.ts proposition nr 3 4 . 205

önskade taga kännedom därom kunde särskilt i mängden av mindre förening­ ar befaras leda till tvister och trakasserier. Förbundet hemställde att stad­ gandet i 58 § bostadsrättsföreningslagen om att redovisningshandlingar skola insändas till länsstyrelsen måtte bibehållas.

Svenska riksbyggen uttalar sig i samma riktning.

I några yttranden framhålles behovet av ytterligare ändringar i lagen om

bostadsrättsföreningar. Hyresgästernas sparkasse- och byggnadsföreningars riksförbund samt svenska riksbyggen förorda sålunda att lagen omarbetas i

sådan utsträckning att den fullständigt komme att reglera bostadsrättsföre­

ningarna. Smålands och Blekinge handelskammare uttalar att ett genomfö­

rande av den nu föreslagna lagstiftningen nödvändiggjorde en revision av sagda lag, enär densamma i stora delar hänförde sig till bestämmelserna i gäl­ lande lag om ekonomiska föreningar. En avsevärd förenkling av bestämmel­ serna i bostadsrättsföreningslagen borde därvid eftersträvas.

Departementschefen. Publicitetsregeln i 44 § nya lagen är enligt min me­ ning att föredraga framför bestämmelse att årsredovisningshandlingar obligatoriskt skola insändas till registreringsmyndigheterna. Härom hän­ visas till vad som anförts vid nämnda paragraf. Anledning torde saknas därtill att de syften som ligga bakom denna regel icke böra tillgodoses jäm­ väl i fråga om bostadsrättsföreningar. Visserligen innehåller bostadsrätts­ föreningslagen redan nu ett stadgande om redovisningens offentlighet, som i och för sig förefaller att vara effektivt, men man kan fråga sig om insam­ landet hos länsstyrelserna av dessa föreningars årsredovisningar har nämnvärd reell betydelse för det syfte varom nu är fråga. Så torde knap­ past vara fallet. Med hänsyn härtill och då föreskriften i 44 § bereder möj­ lighet för registreringsmyndighet att från förening infordra årsredovisnings­ handlingar har jag funnit en avvikande reglering i förevarande ämne beträf­ fande bostadsrättsföreningar icke böra ifrågakomma. Ett genomförande av den nya lagstiftningen lärer ej nödvändiggöra änd­ ringar i bostadsrättsföreningslagen i andra hänseenden än utredningen före­ slagit. Därest emellertid framdeles behov yppas av en mera allmän revision av nämnda lag, bör därvid uppmärksammas att bostadsrättsföreningslagen i vissa avseenden hänvisar till stadganden i gällande föreningslag, vilka er­ sättas av bestämmelser i den nya lagen, ävensom beaktas önskemålet att den speciella lagstiftningen för bostadsrättsföreningar borde giva en fullständig rättslig reglering för dessa föreningar.

Förslaget till lag om ändrad lydelse av 1 8 bokföringslagen.

Ingressen till 1 § har givits en ändrad avfattning betingad av att registrera­ de ekonomiska föreningar i allmänhet skola vara underkastade bokföringsplikt enligt bokföringslagen.

206 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

Förslaget till lag om ändring av 54 § lagen om ackordsförhandling utan konkurs.

Bestämmelsen i 54 § andra stycket förevarande lag, att anteckning om att ekonomisk förening fått till stånd ackordsförhandling utan konkurs i visst fall skall avföras ur föreningsregistret, har överförts till den nya lagen 103 § andra stycket andra punkten. I anledning härav har förstnämnda lag­ rum föreslagits skola upphöra att gälla.

Förslaget till förordning om ändrad lydelse av 69 § förordningen om jordbrukets kreditkassor.

I 69 § första stycket har föreslagits ett tillägg av innebörd att tillsyns­ myndigheten för jordbrukskassorna, bank- och fondinspektionen, äger med­ dela bestämmelser i fråga om årsredovisning, som avvika från de för eko­ nomiska föreningar i allmänhet gällande. Tillägget torde vara motiverat trämst därav att jordbrukskasseförordningen innehåller vissa speciella be­ stämmelser angående redovisningen. Beträffande tillämpningen å jordbrukskassorna av vissa andra bestäm­ melser i huvudförslaget hänvisas till vad som anförts vid 17 och 98 §§ i nämnda förslag samt vid förslaget till lag angående införande av den nya lagen om ekonomiska föreningar.

Hemställan.

I enlighet med vad i det föregående anförts ha inom justitiedepartemen­ tet upprättats förslag till

1. lag om ekonomiska föreningar; 2. lag angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar; 3. lag om ändring i lagen den 25 april 1930 (nr 115) om bostadsrätts­ föreningar; 4. lag om ändrad lydelse av 1 § bokföringslagen den 31 maj 1929 (nr 117);

5. lag om ändring av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om ackords­

förhandling utan konkurs; samt 6. förordning om ändrad lydelse av 69 § Kungl. Maj.ts förordning den 5 juni 1942 (nr 325) om jordbrukets kreditkassor.

Föredraganden hemställer, att lagrådets utlåtande över de fem först­ nämnda förslagen, av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar1, måt­ te för det i § 87 regeringsformen avsedda ändamålet inhämtas genom ut­ drag av protokollet. Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemstäl­ lan bifaller Hans Maj :t Konungen. Ur protokollet:

Lars Lemne.

1 Denna bilaga har här uteslutits, såvitt avser de under 3—6 nämnda lagförslagen, vilka från­ sett vissa redaktionella jämkningar överensstämma med de vid propositionen fogade lagförsla­ gen i samma ämnen.

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 207

Förslag

till

Lag

om ekonomiska föreningar.

Härigenom förordnas som följer.

Allmänna bestämmelser.

1 §•

Förening med ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom sådan ekonomisk verksamhet, i vilken medlemmarna deltaga som avnämare eller leverantörer eller genom begagnande av föreningens tjänster eller på annat dylikt sätt, må vinna registrering som ekonomisk förening; och skall å sådan förening tillämpas vad i denna lag stadgas.

2 §.

För ekonomisk förenings förbindelser häfta allenast föreningens tillgång­ ar, förfallna men ej guldna insatser och avgifter inräknade.

3 §• Innan ekonomisk förening blivit registrerad, kan den ej förvärva rättig­ heter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myn­ dighet söka, kära eller svara. Sedan styrelse blivit utsedd, äge den dock föra talan i mål rörande föreningens bildande, så ock eljest vidtaga åtgärd för utbekommande av utfästa insatser eller avgifter. Handla medlemmar i föreningen eller ock styrelsen eller annan, som enligt denna lag är ställföreträdare för föreningen, å föreningens vägnar innan den registrerats, skola de som deltagit i åtgärden eller beslut därom svara för uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

4 §• Förening registreras hos länsstyrelsen i det län, där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. Hos varje länsstyrelse skall föras föreningsregister för inskrivning av de uppgifter, vilka enligt denna lag skola anmälas för registrering eller vilkas intagande i registret eljest är eller varder föreskrivet.

208 Kungl. Maj.ts proposition nr 3i.

Stadgar och firma m. m.

5 §. För att vinna registrering skall förening bestå av minst fem medlemmar, dock att antalet medlemmar må vara tre eller fyra där minst tre medlemmar utgöras av föreningar, samt i enlighet med denna lag hava antagit stadgar ävensom utsett styrelse och revisorer.

6 §• Föreningens stadgar skola angiva: 1. föreningens firma; 2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art; 3. den ort inom riket, där föreningens styrelse skall hava sitt säte; 4. den insats med vilken varje medlem skall deltaga i föreningen, huru insatserna skola göras samt huruvida medlem må deltaga i föreningen med högre belopp än enkel insats; 5. där regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende av­ gifter till föreningen skola förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp vartill de må bestämmas; 6. antalet styrelseledamöter och revisorer eller det högsta och lägsta an­ tal vartill de skola uppgå samt, om för styrelseledamöter eller revisorer skola finnas suppleanter, enahanda uppgift beträffande dem, tiden för styrelse­ ledamots, revisors och suppleants uppdrag, så ock, där styrelseledamot, revisor eller suppleant ej skall väljas å föreningsstämma, huru tillsättning skall ske; 7. där fullmäktige skola finnas på sätt i 62 § sägs, deras befogenhet, huru de skola utses och tiden för deras uppdrag; 8. föreningens räkenskapsår; 9. det sätt, varpå kallelse till istämma skall ske och andra meddelanden bringas till medlemmarnas eller de fullmäktiges kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna; samt 1U. de grunder, enligt vilka skall förfogas över uppkommen vinst, så ock huru vid föreningens upplösning skall förfaras med föreningens behållna tillgångar.

7 §• Föreningens firma skall innehålla orden »ekonomisk» och »förening» eller förkortningen »ek. för.». I firman må ej ordet »bolag» eller eljest något, som betecknar ett bolags­ förhållande, intagas på sådant sätt, att därav kan föranledas det misstag att firman innehaves av ett bolag.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 209

Firman skall tydligt skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut regist­ rerade ännu bestående föreningsfirmor. Annan än registrerad ekonomisk förening må ej i sin firma använda ut­ trycket ekonomisk förening eller förkortning därav.

8 §• Ansökan om föreningens registrering skall göras av styrelsen. Vid ansökningen skola fogas dels två av notarius publicus eller minst två styrelseledamöter bestyrkta exemplar av föreningens stadgar, dels ock av­ skrift av protokoll vid sammanträde med föreningens medlemmar, utvisan­ de att stadgarna blivit antagna, ävensom av dylikt protokoll eller annan handling, varav framgår att styrelse och revisorer utsetts. Ansökningen skall innehålla försäkran av styrelsen att medlemmarnas antal uppgår till det i 5 § angivna lägsta antalet eller, där enligt stadgarna eller beslut vid sammanträde med medlemmarna föreningen icke må börja sin verksamhet förrän visst högre medlemsantal uppnåtts, att antalet upp­ går härtill. Har i den ordning nu sagts föreskrivits att föreningen icke må börja sin verksamhet förrän visst minimibelopp inbetalats i insatser eller avgifter eller eljest villkor uppställts härför, skall försäkran jämväl avgivas att villkoret är uppfyllt. 9 §. Ansökningen om föreningens registrering skall vidare innehålla upp­ gift om föreningens postadress samt styrelseledamöternas och, där supp­ leanter utsetts, deras fullständiga namn, medborgarskap och hemvist, så ock förklaring att dessa personer ej äro omyndiga. I ansökningen skall uppgivas, av vilka och huru föreningens firma skall tecknas, där ej denna befogenhet skall utövas allenast av styrelsen. Skall firman tecknas av annan än styrelseledamot eller suppleant, skall uppgift lämnas jämväl om hans fullständiga namn, medborgarskap och hemvist. Har ej envar, som ensam eller gemensamt med annan är bemyndigad att teckna föreningens firma, å ansökningen egenhändigt skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, skall vid ansökningen fogas en särskild bilaga, därå namnteckningen finnes och blivit styrkt av vittnen.

Medlemsförteckning.

10 §. över förenings medlemmar skall genom styrelsens försorg hållas förteck­ ning. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Förteck­ ningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och hemvist samt å det antal insatser, med vilket han deltager i föreningen. Styrelsen skall hålla medlcmsförteckningcn tillgänglig för envar som vill taga kännedom om densamma. Medlem vare berättigad att på begäran erhålla skriftlig uppgift av för­ eningen om medlemskapet och av honom gjorda insatser. 14 Itihang till riksdagens protokoll 1951. 1 samt. Nr 34.

210 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

Medlems intagande och avgång.

11 §•

Förening må icke vägra nya medlemmar inträde, såframt ej med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak särskilda skäl äro därtill. Ansökan om inträde prövas av styrelsen, där ej annorlunda är bestämt i stadgarna.

12 §.

Den, till vilken avliden medlems andel övergått på grund av bodelning, arv eller testamente, vare berättigad att i den avlidnes ställe inträda såsom medlem i föreningen, såframt annat icke föranledes av stadgarna. Anmälan om inträde skall göras senast sex månader efter medlemmens död eller, om den i 15 § avsedda tiden för dödsboets avgång ur föreningen då ännu ej inträffat, senast vid den tiden.

13 §. Den som efter överlåtelse förvärvat medlems andel skall ansöka om in­ träde inom sex månader därefter. Antages han, inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Söker han ej inträde eller avslås ansökan, äge han den rätt som tillkommer avgången medlem enligt 16 §. I förening, där medlemskap är förbundet med ägande eller brukande av fastighet eller drivande av rörelse, må i stadgarna upptagas föreskrift om skyldighet för medlem att vid avyttring av fastighet eller rörelse eller vid frånträde av arrende jämväl överlåta andel i föreningen. Har i enlighet med sådan föreskrift överlåtelse ägt rum, vare förvärvaren medlem i över­ låtarens ställe.

14 §. Medlem äge uppsäga sig till utträde ur föreningen. I stadgarna må före­ skrivas, att uppsägning skall ske skriftligen och vara försedd med med­ lemmens bevittnade namnunderskrift. I stadgarna kan ock bestämmas att uppsägning ej får ske förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Efter medgivande av länsstyrelsen må sagda tid utsträckas till högst fem år. Medlem må på grund, som kan vara bestämd i stadgarna, uteslutas ur föreningen. Beslut härom fattas, där i stadgarna icke är annorlunda före­ skrivet, av föreningsstämman.

15 §• Avgång ur föreningen äger rum vid den tid för årlig räkenskapsavslutning, som infaller näst efter en månad eller efter den i stadgarna bestämda längre tid, högst sex månader, sedan medlemmen uppsagt sig till utträde eller uteslutits eller annan omständighet som föranlett avgången inträffat.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 211

Medlem, som blivit utesluten ur föreningen, vare genast förlustig rätten att deltaga i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

16 §.

1 mom. Då medlem avgått, äge han dels sex månader från avgången utfå

inbetalda insatser, i den mån föreningens behållna tillgångar enligt den vid tiden för avgången uppgjorda balansräkningen därtill förslå utan an­ litande av reservfond eller förnärmande av övriga medlemmars lika rätt, dels ock, i samma ordning som övriga medlemmar, utbekomma vad på den av­ gångne belöper av beslutad vinstutdelning. Träder föreningen i likvidation inom sex månader från det medlem av­ gått, eller varder inom samma tid beslut om föreningens försättande i konkurs meddelat, have den avgångne samma rätt att utfå insatser som övriga medlemmar. Innehålla föreningens stadgar inskränkning i avgående medlems rätt, varom nu är sagt, lände den, utom i fall som i 68 § andra stycket och 98 § 2 mom. andra stycket sägs, till efterrättelse.

2 mom. Försättes föreningen i konkurs på ansökan som gjorts inom ett

år från det medlem avgick, vare den avgångne pliktig att, såvitt rörer för­ eningens borgenärers rätt, återbära vad han utfått av sina insatser.

Reservfond och vinstutdelning m. m. 17 §.

1 mom. Av förenings årsvinst, efter avdrag för vad som åtgår till täckan­

de av möjligen förefintlig förlust från föregående år, skola minst fem procent avsättas till reservfond. Hava på grund av rörelsens resultat med­ lemmar eller andra tillgodoförts gottgörelse i form av efterlikvider, återbä­ ringar eller dylikt, skall avsättning därav ske med minst fem procent, även om gottgörelsen icke ingår i årsvinsten. Till reservfonden skall alltid läggas vad medlem vid avgång ur föreningen icke återfår av sin insats. Då reservfonden uppnått ett belopp som jämte inbetalat insatskapital sva­ rar antingen mot fyra tiondelar av det bokförda värdet å föreningens till­ gångar eller mot föreningens skulder enligt balansräkningen, må vidare av­ sättning till fonden upphöra. Ej må dock i något fall avsättning upphöra, med mindre reservfonden motsvarar tjugu procent av det inbetalda insats­ kapitalet. Innehålla stadgarna bestämmelse om avsättning utöver vad nu sagts, lände det till efterrättelse. Avsättning skall ånyo vidtaga, om fonden nedgår under vad sålunda stadgats. Nedsättning av reservfonden må beslutas allenast för täckande av för­ lust, som enligt fastställd balansräkning finnes hava uppstått å föreningens verksamhet i dess helhet och som icke kan ersättas av befintliga till fram­ tida förfogande avsatta medel.

2 mom. Konungen må medgiva förening eller vissa grupper av föreningar

undantag, helt eller delvis, från bestämmelserna i 1 mom., om med hänsyn

212 Kungi. Maj:ts proposition nr 34.

till arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter synnerliga skäl därtill föranleda. 18 §. Utdelning må ej ske av annat än den vinst, som förefinnes enligt fast­ ställd balansräkning för sista räkenskapsåret, i den mån vinsten icke skall avsättas till reservfonden. Ej heller må utbetalning av gottgörelse, varoan förmäles i 17 § 1 mom., äga rum i vidare mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden. I övrigt må utbetalning till medlemmarna av föreningens tillgångar ej verkställas annorledes än genom återbetalning av insatser enligt 16 § 1 mom. eller i samband med nedsättning av insatsernas belopp enligt 68 § sista stycket. Beräknas utdelning annorledes än i förhållande till den omfattning, vari föreningens verksamhet tagits i anspråk, må den fastställas till högst fem procent för år å inbetalade insatser.

19 §• Varder utdelning beslutad och verkställd i strid mot vad i 18 § sägs eller mot bestämmelse i föreningens stadgar, vare de, som uppburit sådan ut­ delning, skyldiga att återbära denna jämte fem procent ränta därå, Samma lag vare, där gottgörelse varom i 17 § 1 mom. förmäles utbetalats i strid mot vad i 18 § sägs eller mot bestämmelse i föreningens stadgar, och den som mottog gottgörelsen insåg eller bort inse nämnda förhållande. För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, vare de, som medverkat till beslutet om utdelning eller utbetalning eller verkställandet av detta, ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 106, 108 och 109 §§ stadgade grunderna.

20 §.

Föreningsstämman må ej besluta om användande av föreningens vinst­ medel eller övriga tillgångar eller om åtagande av förpliktelser för ändamål, som uppenbarligen är främmande för föreningens syfte. Dock äge stämman använda tillgångar till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, så­ vitt det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Föreningsstämman må ej heller, med mindre annat följer av stadgarna, besluta om sådan användning av föreningens tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, att uppenbarligen fördel beredes vissa medlemmar till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar.

Styrelse och firmateckning.

21 §.

För förening skall finnas en styrelse bestående av minst tre ledamöter. Styrelsen skall förvalta föreningens angelägenheter i enlighet med vad i denna lag är stadgat.

Kungl. Maj.ts proposition nr 36. 213

Styrelsen väljes å föreningsstämma; dock må i stadgarna kunna bestäm­ mas, att styrelsen eller ledamot av densamma skall tillsättas i annan ord­ ning. Styrelseledamot skall utses för tid intill dess stämma som i 57 § 1 mom. sägs hållits och må icke utses för längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under tredje räkenskapsåret efter valet. Ändå att den tid, för vilken styrelseledamot blivit utsedd, ej gått till ända, må han skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Styrelseledamot äge ock rätt att avgå före utgången av nämnda tid. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen, så ock, där styrelseledamot ej är vald å förenings­ stämma, hos den som tillsatt honom. Om styrelseledamot, som är vald å föreningsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder för honom att vara styrelseledamot uppkom­ mer enligt 22 § och suppleant ej finnes, åligger det övriga styrelseledamö­ ter att ofördröj ligen föranstalta om val av ny ledamot för återstående man­ dattid. Med valet må dock anstå till nästa stämma där styrelseval skall äga rum, såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och supp­ leanter.

22 §.

Styrelseledamot skall vara myndig och, där ej Konungen eller myndighet Konungen förordnar annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Styrelseledamot skall vara medlem i föreningen. Dock må även den vara styrelseledamot som enligt lag är ställföreträdare för medlem samt, där juridisk person är medlem, den som är ledamot av den juridiska personens styrelse eller delägare i densamma. Jämväl eljest må, där så för visst eller vissa särskilt angivna fall i stadgarna medgives, annan än medlem vara sty­ relseledamot.

23 §.

Vad i denna lag är stadgat om styrelsedamot skall i tillämpliga delar gälla beträffande suppleant. I stadgarna må närmare bestämmelser upptagas om de förutsättningar, under vilka suppleant äger inträda i tjänstgöring, så ock, där flera supple­ anter skola finnas, om ordningen för deras inträde. Sådana bestämmelser må jämväl meddelas av den som utsett suppleanten. Bestämmelse som i detta stycke sägs må ej registreras.

24 §. Det åligger styrelsen att sörja för en sådan organisation av föreningens verksamhet, som med hänsyn till föreningens förhållanden må anses till­ fredsställande, att utöva tillsyn över befattningshavare hos föreningen samt att tillse att erforderliga upplysningar angående föreningens förhållanden komma styrelsen till handa på lämpligt sätt och vid lämpliga tider. Styrel­ sen skall ock sörja för att föreningens bokföring fullgöres i överensstäm­

214 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

melse med lag samt att medelsförvaltningen är ordnad på betryggande sätt ävensom att behörig kontroll häröver finnes. När på grund av inträffade förluster eller eljest anledning föreligger till antagande, att föreningens ställning kommer att utvisa fortgående försäm­ ring, så att föreningens skulder icke bliva täckta av tillgångarna, åligger det styrelsen att ofördröjligen till stämmans prövning hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidation.

25 §. Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Det åligger ordföranden att tillse att sammanträden hållas då så erfordras. Vid styrelsens sammanträden skola föras protokoll, vilka skola till rik­ tigheten bestyrkas av ordföranden. Ledamot av styrelsen är berättigad att på begäran få särskild från styrelsens beslut avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skola föras i nummerföljd och förvaras på be­ tryggande sätt. 26 §. Styrelsen är beslutför, där de vid sammanträde tillstädesvarandes antal överstiger hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej för beslut­ förhet högre antal föreskrivits i stadgarna. Ärende må dock icke företagas, med mindre såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter eller, vid förfall för någon av dem, suppleant för honom erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Såsom styrelsens beslut gälle, där föreskrift om särskild röstpluralitet ej givits i stadgarna, den mening, om vilken de flesta röstande förena sig, och vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, må beslut anses föreligga allenast där av de tillstädesvarande ett antal om minst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter enat sig.

’ 27 §. Ledamot av styrelsen äge ej deltaga i behandling av fråga rörande avtal mellan honom och föreningen. Ej heller må han deltaga i behandling av fråga om avtal mellan föreningen och tredje man, såframt han däri äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot föreningens. Vad så­ lunda är stadgat äge motsvarande tillämpning beträffande gåva från för­ eningen, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot styrelseleda­ moten eller tredje man. 28 §. Styrelsen äger, i den mån annat icke följer av vad i denna lag är stadgat, att ej mindre handla å föreningens vägnar i förhållande till tredje man än även företräda föreningen inför domstolar och andra myndigheter. Samma behörighet tillkommer ock den eller dem som efter vad i 29 och 30 §§ sägs äga teckna föreningens firma (firmatecknare); dock äga de, som allenast gemensamt må utöva firmateckningsrätt, endast gemensamt företräda för­ eningen.

Kungl. Maj. ts proposition nr 34. 215

29 §. Bemyndigande för styrelseledamot, styrelsesuppleant eller annan att teck­ na föreningens firma må meddelas av styrelsen, där ej i stadgarna eller genom beslut av föreningsstämman gjorts inskränkning häri. Utan tillstånd av Konungen eller myndighet Konungen förordnar må bemyndigande ej lämnas den som icke är här i riket bosatt svensk medborgare. Bemyndigande att teckna föreningens firma må när som helst av sty­ relsen återkallas. 30 §. Då bemyndigande att teckna föreningens firma meddelas, äger styrelsen föreskriva, att rätten till firmateckning får av två eller flera personer ut­ övas allenast gemensamt. Föreskrives annan inskränkning i rätten att teckna föreningens firma än i första stycket sägs, må den ej registreras.

31 §. Styrelsen eller annan, som jämlikt 28 § är ställföreträdare för föreningen, må ej förfoga över dess tillgångar eller ikläda den förpliktelser eller eljest vidtaga åtgärd i strid mot vad i 20 § första stycket första punkten och andra stycket är stadgat beträffande föreningsstämma. Styrelsen äger dock till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgång, som i för­ hållande till föreningens ställning är av ringa betydelse.

32 §. I förhållande till föreningen åligger det styrelsen och annan ställföre­ trädare för föreningen att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrif­ ter som meddelas i stadgarna eller av föreningsstämma. Annan ställföre­ trädare än styrelsen vare ock skyldig att ställa sig till efterrättelse föreskrift som meddelas av styrelsen. Dock må styrelsen och annan ställföreträdare för föreningen icke efterkomma föreskrift, där den finnes såsom stridande mot denna lag eller stadgarna ej vara gällande, icke heller föreskrift av föreningsstämma om sådan åtgärd avseende förvaltningen av föreningens angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av föreningens intressen. Den, som enligt 27 § icke må för föreningen deltaga i behandling av fråga om avtal, äge ej heller befogenhet att utan särskilt uppdrag av sty­ relsen företräda föreningen i avseende å avtalet.

33 §. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen företagit rätts­ handling å föreningens vägnar men därvid handlat i strid mot vad i 31 § är stadgat eller mot föreskrift, som avses i 32 §, eller eljest överskridit sin befogenhet, vare rättshandlingen ej gällande mot föreningen, såframt tredje man insåg eller bort inse att sådant överskridande förelåg.

216 Kungl. Maj:ts proposition nr 31.

Om styrelsesuppleant företrätt föreningen, vare det förhållandet, att för­ utsättning för hans inträde i styrelseledamots ställe saknades, utan verkan gentemot tredje man, där han ej insåg eller bort inse nämnda förhållande.

34 §. Den som äger företräda föreningen må ej föryttra eller med inteckning för gäld belasta föreningens fasta egendom eller tomträtt, utan så är att han enligt stadgarna äger sådan befogenhet eller ock föreningsstämman därtill bemyndigat honom. Sådant bemyndigande kan begränsas att avse viss egen­ dom och må icke i något fall gälla utöver två år. Har åtgärd som i första stycket avses företagits utan vederbörligt bemyn­ digande och vill föreningen klandra åtgärden, skall föreningen väcka talan därom inom aderton månader sedan lagfart, inskrivning eller inteckning beviljades. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.

35 §. Skriftlig handling, som utfärdas för förening, bör undertecknas med för­ eningens firma, och skola de som teckna firman därvid underskriva sina namn. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen utfärdat hand­ ling utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll, att den utfär­ dats å föreningens vägnar, svare de som undertecknat handlingen för vad genom handlingen må hava slutits, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. Sådan ansvarighet skall dock ej åvila undertecknarna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för föreningen, samt den till vilken handlingen ställts av föreningen erhåller behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gäl­ lande mot undertecknarna. 36 §. Angående behörighet för styrelseledamot, så ock för den som eljest, en­ sam eller gemensamt med annan, bemyndigats teckna föreningens firma, att mottaga delgivning i rättegång mot föreningen är stadgat i rättegångs­ balken; och skall vad i sådant avseende gäller äga tillämpning jämväl då annat meddelande skall delgivas föreningen. Vill styrelsen väcka talan mot föreningen, skall styrelsen utlysa förenings­ stämma för val av ombud att föra föreningens talan i tvisten. Stämning delgives genom att föredragas å stämman.

37 §. Sker ändring i avseende å de till styrelseledamöter eller styrelsesupp­ leanter utsedda personerna eller i fråga om rätten att teckna föreningens firma, eller ändras föreningens postadress, skall styrelsens ordförande där­ om ofördröj ligen göra anmälan för registrering. Å denna anmälan skall i tillämpliga delar gälla vad i 9 § sägs. Rätt att göra anmälan tillkommer den som beröres av anmälningen.

Kungl. Maj. ts proposition nr 34. 217

Styrelsens årsredovisning. 38 §. Det åligger styrelsen att för varje räkenskapsår avgiva redovisning för förvaltningen av föreningens angelägenheter genom avlämnande av berät­ telse rörande verksamheten under året (förvaltningsberättelse) jämte redo­ görelse för föreningens ställning vid räkenskapsårets utgång (balansräk­ ning) samt för intäkter och kostnader under året (vinst- och förlusträk­ ning). Redovisningshandlingarna skola vara underskrivna av samtliga sty­ relseledamöter. Minst tre veckor före den föreningsstämma, å vilken redovisnings­ handlingarna och revisorernas berättelse skola framläggas, skall styrelsen till revisorerna i huvudskrift eller avskrift avlämna redovisningshandling­ arna för det förflutna räkenskapsåret.

39 §. Räkenskapsår skall vara helt år, dock må räkenskapsår vid verksamhe­ tens början ävensom vid omläggning av räkenskapsår avse del av år eller utsträckas att omfatta högst aderton månader.

40 §. Jämte vad i bokföringslagen är stadgat skola i avseende å förenings in­ ventarium, balansräkning samt vinst- och förlusträkning gälla följande bestämmelser.

1 mom. Tillgångar som äro avsedda till stadigvarande bruk för för­

eningen (anläggningstillgångar) må upptagas till högst det belopp, vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått, ökat med de kostnader som föreningen under räkenskapsåret nedlagt för förbättring därå eller som i sådant avseende balanserats från tidigare räkenskapsår. Avskrivning skall dock årligen ske med belopp, som motsvarar tillgångar­ nas värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller annan orsak, så att anskaffnings- eller tillverkningsvärdet jämte angivna för­ bättringskostnader blir helt avskrivet under den tidrymd tillgången kan beräknas vara användbar för föreningen. Aktier och andra andelsrättigheter samt obligationer och andra ford­ ringar, avsedda att stadigvarande innehavas av föreningen, anses som an­ läggningstillgångar och må upptagas till högst det belopp, vartill kostna­ derna för tillgångarnas anskaffning uppgått. Avskrivning därå skall ske i den mån det finnes erforderligt för att tillgångens bestående värde icke skall överskridas.

2 mom. Utan hinder av vad ovan stadgats må andra anläggningstill­

gångar än i 1 mom. andra stycket sägs, vilka måste anses äga ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp vartill de äro uppförda i närmast föregående balansräkning, upptagas till högst detta värde, såframt det be­

218 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

lopp varmed uppskrivning sker användes till erforderlig avskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar. I fråga om fast egendom må dock uppskrivning ej ske över senast fastställda taxeringsvärdet. Har fordran, som skall anses som anläggningstillgång, i närmast före­ gående balansräkning såsom osäker eller värdelös icke upptagits till det belopp varå den lyder, må fordringen det oaktat upptagas till belopp var­ med den beräknas komma att inflyta, dock högst till anskaffningskost­ naden.

3 mom. Anläggningstillgång må ej i vidare mån än som följer av vad i

1 och 2 mom. är för varje särskilt fall stadgat upptagas till högre belopp än det vartill den varit uppförd i närmast föregående balansräkning.

4 mom. Andra tillgångar än anläggningstillgångar (omsättningstillgångar)

må ej upptagas vare sig över försäljningsvärdet efter avdrag för försälj­ ningskostnaderna eller till högre belopp än det vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått.

5 mom. Har föreningen övertagit rörelse mot vederlag som överstiger

värdet av de med rörelsen övertagna tillgångarna, må skillnaden (affärsvärde, goodwill) kunna upptagas såsom anläggningstillgång i särskild post. Å denna tillgång skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en tiondel.

41 §. Vid uppställande av balansräkningen skola bestämmelserna nedan iakt­ tagas.

1 mom. Följande poster skola upptagas var för sig, dock att ytterligare

tördelning i poster skall äga rum, där det med hänsyn till verksamhetens art och omfattning samt föreningens förhållanden i övrigt må anses påkallat: A. Bland tillgångarna. I. Anläggningstillgångar. 1. jordbruks- och skogsfastigheter; 2. fabriksfastigheter med därtill hörande anläggningar samt andra fastigheter; 3. maskiner, vare sig de äro att hänföra till fast egendom eller ej, inventarier och dylikt; 4. aktier och andra andelsrättigheter samt obligationer och and­ ra fordringar, avsedda att stadigvarande innehavas av för­ eningen. II. Omsättningstillgångar. 1. lager av färdiga varor, av varor under tillverkning samt av råvaror, hjälp- och driftsmaterial; 2. aktier och andra andelsrättigheter samt obligationer och and­ ra fordringar, som icke falla under I 4 eller avses i II 3 och 4; 3. accepterade växlar; 4. kontanta penningar, checkar och banktillgodohavanden.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 219

III. Förlust å föreningens verksamhet, a) balanserad förlust, b) nettoförlust för räkenskapsåret. B. Bland skulderna. I. Inbetalda insatser. II. Reservfonden och andra fonder var för sig. III. Långfristiga skulder. IV. Kortfristiga skulder. V. Oguldna skatter, belöpande på tiden före räkenskapsårets ut­ gång. VI. Vinst å föreningens verksamhet, a) balanserad vinst, b) nettovinst för räkenskapsåret.

2 mom. Fordran å insats må icke upptagas som tillgång.

Redovisningen av inbetalda insatser må ske sålunda att i balansräkning­ en anmärkes hela insatskapitalet med angivande av vad härav icke är guldet samt skillnaden utföres såsom särskild skuldpost.

3 mom. Vid posten balanserad vinst skall angivas beloppet av hela vinsten

enligt balansräkningen för nästföregående räkenskapsår samt huru vinsten disponerats.

4- mom. I balansräkningen skall anmärkas sammanlagda beloppet av för­

eningens borgens- och övriga ansvarsförbindelser, i den mån de icke upp­ tagits bland skulderna, ävensom av föreningen ställda panters sammanlag­ da värde enligt balansräkningen. I fråga om inteckningar skall samman­ lagda beloppet angivas dels för inteckningar i fast egendom, dels för för- 1 agsinteckningar och dels för inteckningar i annan lös egendom med angi­ vande av dess slag. I balansräkningen skall ock anmärkas sammanlagda beloppet för år av pensioner utgående på grund av förpliktelser, vilka ej upptagits såsom skuld i balansräkningen. Pensionsförpliktelse, som i närmast föregående balansräkning upptagits såsom skuld, skall fortfarande redovisas som sådan.

42 §. Vinst- och förlusträkningen skall uppställas så, att en med hänsyn till föreningens förhållanden tillfredsställande redovisning erhålles för huru vinsten eller förlusten för räkenskapsåret uppkommit. Följande poster skola upptagas för sig, dock att ytterligare fördelning i poster skall äga rum, där det med hänsyn till verksamhetens art och om­ fattning och föreningens förhållanden i övrigt må anses påkallat: A. Bland intäkterna. 1. intäkten av föreningens rörelse. Driver föreningen av varandra väsent­ ligen oberoende rörelsegrenar, skall intäkten av varje sådan rörelscgren särskilt redovisas, där det ej finnes kunna lända till förfång för föreningen. Vid intäktens beräknande må avdrag ej göras för omkostnader, som skola

220 Kungl. Maj:ts proposition nr 3b.

särskilt redovisas under B 2—6, dock att de under B 4 och B 5 angivna kostnaderna må avdragas, därest de särskilt anmärkas i vinst- och förlust­ räkningen ; 2. vinstutdelning å aktier eller andra andelar samt räntor; 3. andra intäkter, som ej härleda sig från rörelsen; 4. vederlagsfria eller extraordinära förvärv; 5. nettoförlust å föreningens verksamhet under räkenskapsåret. B. Bland kostnaderna. 1. förlust å föreningens rörelse eller å sådan rörelsegren, för vilken sär­ skild redovisning skall lämnas efter vad under A 1 sägs; 2. räntor; 3. skatter; 4. avskrivningar på värdet av anläggningstillgångar eller avsättningar till värdeminskningskonton för sådana tillgångar, därvid beloppets fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna skall angivas; 5. allmänna förvaltningskostnader; 6. extraordinära kostnader och förluster; 7. nettovinst å föreningens verksamhet under räkenskapsåret.

43 §.

i mom. I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas om hela in­

täkten av föreningens rörelse under räkenskapsåret (omsättningssumman) samt om sådana till medlemmar eller andra utgående efterlikvider, åter­ bäringar eller liknande ersättningar som icke ingå i årsvinsten, där ej upp­ lysning i nämnda hänseenden lämnas i vinst- och förlusträkningen. Vidare skall i förvaltningsberättelsen, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för föreningen, upplysning lämnas om väsentliga förändringar i medlems­ antalet samt om andra för bedömningen av föreningens ställning och resul­ tatet av dess verksamhet samt styrelsens förvaltning viktiga förhållanden, vilka ej framgå av balansräkningen eller vinst- och förlusträkningen, så ock om händelser av väsentlig betydelse för föreningen, jämväl där de in­ träffat efter räkenskapsårets slut. I den mån motsvarande uppgifter ej intagits i balansräkningen, skall i förvaltningsberättelsen uppgift lämnas beträffande fastigheter om taxe­ ringsvärden och brandförsäkringsbelopp samt beträffande maskiner, in­ ventarier och andra dylika anläggningstillgångar om brandförsäkringsbe­ lopp, med fördelning av nämnda värden och belopp såvitt möjligt på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna. Där medelantalet i föreningens tjänst under räkenskapsåret anställda överstiger tio, skall i förvaltningsberättelsen uppgivas medelantalet anställ­ da arbetare samt medelantalet övriga anställda. För sådant fall skall ock, i den mån motsvarande uppgifter ej lämnas i vinst- och förlusträkningen, i särskilda poster upptagas sammanlagda beloppet av utbetalda löner och

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 221

ersättningar under räkenskapsåret dels till arbetare, dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, dels ock till övriga befattningshavare hos föreningen.

2 mom. Om uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räken­

skapsåret, skall i förvaltningsberättelsen redogörelse lämnas för grunden till uppskrivningen, för det belopp varmed uppskrivning skett och för an­ vändningen av beloppet. Har beträffande tillgångars redovisning såsom anläggnings- eller om­ sättningstillgångar, beträffande avskrivning på anläggningstillgångar, be­ träffande omsättningstillgångars värdering eller i andra hänseenden sådan ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller vinst- och förlusträk­ ning vidtagits, som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt, skall redogörelse därför lämnas i förvaltningsberättelsen. Styrelsen skall i förvaltningsberättelsen framställa förslag om avsättning till reservfond, där sådan avsättning skall ske, så ock i övrigt förslag i an­ ledning av föreningens vinst eller förlust enligt balansräkningen.

44 §. Styrelsen skall senast sju månader efter räkenskapsårets utgång i huvud­ skrift eller avskrift hålla redovisningshandlingarna för året jämte revisions­ berättelsen ävensom protokoll eller annan handling, utvisande förenings­ stämmans beslut i anledning av den framlagda balansräkningen, hos för­ eningen tillgängliga för envar som vill taga kännedom om desamma. Inom samma tid vare styrelsen jämväl skyldig att efter anmodan av läns­ styrelsen dit insända avskrift av nämnda handlingar.

Revision. 45 §. Styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper skola granskas av en eller flera revisorer, utsedda å föreningsstämma eller på annat i stad­ garna angivet sätt. Revisorer skola utses för tid intill dess stämma som i 57 § 1 mom. sägs hållits och må icke utses för längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under andra räkenskapsåret efter valet. Revisor må, ändå att den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända, skiljas från uppdra­ get genom beslut av den som utsett honom. Om revisor, som är vald å för­ eningsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder för ho­ nom att vara revisor uppkommer enligt 46 § 1 mom. och suppleant ej finnes, åligger det styrelsen att ofördröjligen föranstalta om val av ny revisor. Den som utsetts till revisor skall därom ofördröjligen underrättas, om han valts å föreningsstämma, genom styrelsens försorg och eljest av den som tillsatt honom.

222 Kungl. Maj:ts proposition nr 34 .

46 g.

1 mom. Revisor skall vara myndig och, där ej för särskilt fall Konungen

eller myndighet Konungen förordnar annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Revisor skall hava den erfarenhet beträffande bokföring och insikt i ekonomiska förhållanden som med hänsyn till föreningens verksam­ het erfordras för uppdraget. Till revisor må ej utses den, som är befattningshavare hos föreningen eller under det sist förflutna året handhaft bokföring eller medelsförvalt­ ning för föreningen eller som intager en underordnad eller beroende ställ­ ning till styrelseledamot eller befattningshavare hos föreningen, åt vilken uppdragits att ombesörja bokföringen eller medelsförvaltningen eller kon­ trollen däröver, ej heller styrelseledamots eller sådan befattningshavares make eller den, som med honom är i rätt upp- eller nedstigande skyldskap eller svågerlag eller är hans syskon eller med honom är i det svågerlag, att den ene är gift med den andres syskon.

2 mom. Finnes hos sammanslutning med ändamål att handhava gemen­

samma uppgifter för föreningar inrättat särskilt revisionsorgan, må sam­ manslutningen kunna utses till revisor. Till revisionens förrättande skall sammanslutningen utse för uppdraget lämpad person, och gälle i avseende å honom vad i 1 mom. sägs. Ersättningsskyldighet som kan uppkomma för revisor på grund av uppdraget skall åvila jämväl sammanslutningen.

47 §. Hos länsstyrelsen må påkallas utseende av en revisor att med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper eller att företaga granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper. Förslag härom skall väckas å föreningsstämma. Har försla­ get å föreningsstämma antagits eller ock biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade, åligger det styrelsen att inom en vecka hos läns­ styrelsen göra framställning om utseende av revisor. Försummas det, stånde varje röstberättigad fritt att göra dylik framställning. Avser uppdraget granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper, skall till föreningsstämma avgivas särskilt yttrande över granskningen. Revisor, som utses enligt denna paragraf, vare berättigad att av för­ eningen erhålla skäligt arvode.

48 §. Om det revisor åvilande granskningsarbetet är av större omfattning, vare han berättigad att därtill anlita hos honom för biträde i revisionsverksam­ het anställd, lämplig person såsom medhjälpare efter vad med hänsyn till arbetets art får anses tillbörligt. Revisor som utsetts enligt 45 § må även eljest med styrelsens samtycke anlita medhjälpare vid granskningen av styrelsens förvaltning och förening­ ens räkenskaper, såframt det för visst fall finnes erforderligt med hänsyn

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 223

till omfattningen av föreningens verksamhet och andra på revisionsuppdra­ gets fullgörande inverkande omständigheter. Lämnas ej samtycke, varom i andra stycket sägs, inom två veckor, äger revisorn hänskjuta frågan till länsstyrelsens avgörande. Länsstyrelsen prö­ var framställningen och skall före besluts meddelande bereda föreningens styrelse tillfälle att yttra sig i ärendet.

49 §. Det åligger revisorerna att vidtaga de åtgärder som äro erforderliga för ett behörigt fullgörande av revisionsuppdraget. Särskilt åligge det reviso­ rerna att granska föreningens böcker och andra räkenskaper, att verkställa inventering eller kontrollera verkställd inventering av för­ eningens kassa och övriga tillgångar, att tillse huruvida föreningens bokföring och medelsförvaltning så ock kontrollen härav äro tillfredsställande, att taga del av protokoll från föreningsstämman och andra sammanträ­ den, samt att, sedan de årliga redovisningshandlingarna avgivits, tillse att förening­ ens tillgångar icke upptagits för högt och skulderna icke för lågt samt i övrigt granska nämnda redovisningshandlingar. Revisorerna hava att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som meddelas av föreningsstämman och ej innefatta inskränkning i deras i lag stadgade skyldigheter eller eljest strida mot lag eller författning eller mot stadgarna. Styrelsen skall giva revisor tillgång till föreningens böcker, räkenskaper och andra handlingar samt i övrigt det biträde, som av honom påkallas för uppdraget. Av revisor begärd upplysning angående förvaltningen må ej av styrelsen vägras. 50 §. Revisorerna skola för varje räkenskapsår avgiva en av dem underteck­ nad revisionsberättelse, som skall överlämnas till styrelsen minst två vec­ kor före den i 57 § 1 mom. omförmälda föreningsstämman. Revisorerna skola ock inom samma tid till styrelsen återställa de till dem överlämnade redo­ visningshandlingarna.

51 §. Revisionsberättelsen skall innehålla redogörelse för resultatet av reviso­ rernas granskning samt uttalande, huruvida anledning till anmärkning i avseende å de till revisorerna överlämnade redovisningshandlingarna, för­ eningens bokföring eller inventeringen av dess tillgångar eller eljest beträf­ fande förvaltningen av föreningens angelägenheter föreligger eller icke. Föreligger anledning till anmärkning, skall denna angivas i revisionsberät­ telsen. Revisorerna äga ock i berättelsen meddela erinringar, som de anse böra komma till medlemmarnas kännedom.

224 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande angående fastställelse av balansräkningen; angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna; samt angående styrelsens förslag i anledning av föreningens vinst eller förlust enligt balansräkningen, därvid skall angivas huruvida förslaget omfattar stadgad avsättning till reservfonden. Revisor, som hyser från de i revisionsberättelsen gjorda uttalandena skilj­ aktig mening eller eljest finner särskilt uttalande påkallat, äger till revi­ sionsberättelsen foga yttrande därom, såframt han ej avgiver särskild revi­ sionsberättelse.

Föreningsstämma. 52 §. Föreningsmedlems rätt att deltaga i handhavandet av föreningens ange­ lägenheter utövas å föreningsstämma.

53 §. Vid föreningsstämma böra styrelsens ledamöter närvara, så ock minst en av revisorerna, där å stämman redovisning för föreningen skall be­ handlas eller eljest ärende förekommer av beskaffenhet att revisors närvaro kan anses påkallad. Rätt att närvara vid föreningsstämma tillkommer städse revisor. 54 §. Ej må någon själv eller genom ombud eller såsom ombud för annan å föreningsstämma deltaga i behandling av fråga rörande avtal mellan honom och föreningen. Ej heller må han deltaga i behandling av fråga om avtal mellan föreningen och tredje man, där han i frågan äger ett väsentligt in­ tresse, som kan vara stridande mot föreningens. Vad sålunda stadgats äge motsvarande tillämpning beträffande gåva från föreningens sida, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot honom eller tredje man. Styrelseledamot må ej deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för vilken han är ansvarig, eller i val av revisor. I behandling av fråga om fusionsavtal, som avses i 98 §, äger övertagande föreningen deltaga utan hinder av vad i första stycket sägs.

55 §. Där ej genom föreskrift i stadgarna är bestämt vem som skall vara ord­ förande vid föreningsstämma, öppnas stämman av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Utse de närvarande ej enhälligt ordförande, väljes ordförande efter huvudtalet. Till ordförande må utses jämväl den som ej är medlem, om annat icke föreskrives i stadgarna. Å stämma skall, där så erfordras, av ordföranden upprättas och till god­ kännande framläggas en förteckning över närvarande medlemmar och om-

Kungl. Maj:Is proposition nr 34 . 225

bud för medlemmar med uppgift å envars rösträtt. Sedan förteckningen enhälligt eller efter en på grundval av densamma företagen omröstning god­ känts med eller utan ändring, lände den till efterrättelse såsom röstlängd. Genom styrelsens försorg skall å föreningsstämma föras protokoll. Har beslut fattats genom omröstning, skall röstningens utgång angivas. Proto­ kollet skall undertecknas eller till riktigheten vitsordas av ordföranden och minst en på stämman utsedd person. Senast inom två veckor efter stämman skall protokollet hållas hos föreningen tillgängligt för medlemmarna. Pro­ tokollen skola på betryggande sätt förvaras.

56 §. Jämte vad i övrigt i denna lag är stadgat om utövande av rösträtt och fattande av beslut å föreningsstämma gälle, där ej annorlunda finnes be­ stämt i stadgarna: 1. att varje medlem äger en röst; 2. att medlems rösträtt kan utövas genom annan medlem såsom ombud; 3. att ingen må som ombud företräda mer än en medlem; 4. att såsom föreningens beslut gäller den mening, för vilken de flesta rösterna avgivas; samt 5. att vid lika röstetal val avgöres genom lottning, men i andra frågor den mening gäller som biträdes av ordföranden. Juridisk person företrädes, förutom av sin styrelse eller annan ställföre­ trädare enligt lag, av den som därtill bemyndigats, vare sig denne är med­ lem i föreningen eller ej, dock att rätten att såsom ombud utöva rösträtt ma i stadgarna inskränkas till den som är medlem eller enligt 22 § andra stycket ändock kan utses till ledamot av föreningens styrelse.

57 §.

1 mom. Inom sex månader eller den kortare tid, som kan vara bestämd i

stadgarna, efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie för­ eningsstämma, å vilken styrelsen har att framlägga redovisningshandling­ arna och revisionsberättelsen för det sistförflutna räkenskapsåret. De hand­ lingar, som sålunda skola framläggas, skola under minst en vecka närmast före stämman hållas hos föreningen tillgängliga för medlemmarna. Å denna föreningsstämma skola till avgörande företagas frågorna om fastställelse av balansräkningen med de ändringar eller tillägg, som må finnas erforderliga, samt om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseleda­ möterna för den tid redovisningen omfattar. Stämman skall ock fatta be­ slut i anledning av föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Med beslut i nämnda frågor må anstå till fortsatt stämma å viss dag minst en och högst två månader därefter.

2 mom. Styrelsen vare pliktig att å den föreningsstämma varom i 1 mom.

förmäles, i den mån det av medlem äskas och kan ske utan förfång för föreningen, meddela till buds stående närmare upplysningar angående för- 15 Dihang till riksdagens protokoll 1951. i samt. Nr 34.

226 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

hållanden, som kunna inverka på bedömandet av värdet av föreningens tillgångar, av dess ställning i övrigt och av resultatet av dess verksamhet samt av styrelsens förvaltning av föreningens angelägenheter. Det åligger styrelsen att jämväl eljest å föreningsstämma giva medlem upplysning efter vad nu är sagt i avseende å ärende, som skall förekomma å stämman.

58 §. Styrelsen äger, när den finner lämpligt, kalla medlemmarna till extra föreningsstämma. Revisorerna må, om deras granskning föranleder därtill, skriftligen med angivande av skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra förenings­ stämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske. Efterkommer styrelsen ej inom en vecka sådan påfordran, äge revisorerna själva utlysa stämma. Äro icke samtliga revisorer ense om stämmas utlysande, gälle den mening, varom de flesta förena sig, eller vid lika röstetal deras mening som anse extra stämma böra hållas. Revisor som utsetts jämlikt 47 g äge påkalla extra föreningsstämma, oavsett övriga revisorers mening. Extra föreningsstämma skall ock av styrelsen utlysas, då det för upp­ givet ändamål skriftligen påfordras av minst en tiondel av samtliga röst­ berättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna.

59 §. Finnes ej styrelse eller underlåter styrelsen att i föreskriven ordning kalla medlemmarna till ordinarie eller till av stämma beslutad extra för­ eningsstämma eller har styrelsen ej senast två veckor efter påfordran, som i 58 § sista stycket sägs, utlyst extra föreningsstämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske, har länsstyrelsen att på anmälan av styrelseledamot eller röstberättigad ofördröj ligen utlysa föreningsstämma. 60 §. Kallelse till föreningsstämma skall utfärdas i enlighet med föreskrifter i stadgarna. Kallelseåtgärderna skola vara vidtagna senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Uppskjutes stämma till dag som infaller minst en månad därefter, skall kallelse jämlikt första stycket utfärdas till den fortsatta stämman. Där för giltighet av beslut erfordras att det fattas å två på varandra föl­ jande föreningsstämmor, må kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. Är icke någon av stämmorna ordinarie, skall mellan dem förflyta minst en månad.

61 §. I kallelsen till föreningsstämma skola angivas de ärenden, som skola förekomma å stämman, dock vare ej erforderligt att i kallelse till ordinarie

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 227

stämma särskilt angiva de ärenden, som enligt denna lag eller stadgarna skola där företagas. Skall ärende innefattande förslag till ändring av stad­ garna förekomma, varde det huvudsakliga innehållet av ändringen angivet i kallelsen. Hava de ärenden, som skola företagas till behandling å föreningsstämma, blivit medlemmarna särskilt meddelade på sätt och å tid före stämma som i stadgarna angives, vare så gillt som om ärendena varit upptagna i kallelsen till stämman. Ärende, som ej angivits i kallelsen till stämman eller varom meddelande icke ägt rum efter vad i andra stycket stadgas, må icke vid stämman före­ tagas till avgörande, där ej ärendet enligt denna lag eller stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranledes av ärende som där skall avgöras; dock att ärende, som ej avser ändring av stadgarna eller ny eller förhöjd avgifts utkrävande eller föreningens trädande i likvidation eller uppgående i annan förening genom fusion, må till avgörande på ordinarie stämma företagas, såframt tre fjärdedelar av de närvarande där­ till giva sitt samtycke. Utan hinder av vad sålunda stadgats må å såväl ordinarie som extra stämma kunna fattas beslut om utlysande av extra stämma för behandling av visst ärende.

62 §. I stadgarna må bestämmas, att föreningsstämmas befogenhet skall helt eller delvis utövas av därtill valda fullmäktige. Fullmäktig må icke väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig må utses allenast medlem i föreningen eller den som, oaktat han ej är medlem, enligt 22 § andra stycket ändock må vara ledamot av föreningens styrelse. Fullmäktigsammanträde vare ansett såsom föreningsstämma. Å fullmäk­ tig skall tillämpas vad i 52, 55—59 och 61 §§ stadgas om föreningsmedlem; dock må fullmäktig ej rösta genom ombud. Angående beslut av fullmäktige i ämne, som avses i 68 § andra stycket och 98 § 2 mom. andra stycket, skola medlemmarna underrättas på sätt i stadgarna är föreskrivet.

Talan mot styrelseledamot, revisor, föreningsmedlem eller röstberättigad. 63 §. Ansvarsfrihet skall anses styrelseledamot beviljad, såframt beslut därom fattats å föreningsstämma och de som må hava röstat mot beslutet icke uppgå till minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade. Varder talan å förvaltningen under det räkenskapsår redovisningen av­ ser ej anställd inom sex månader från det redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades på föreningsstämman, vare så ansett som om ansvarsfrihet blivit beviljad.

228 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

Ändå att ansvarsfrihet blivit beviljad, må talan kunna anställas mot sty­ relseledamot på grund av åtgärd, om vars vidtagande eller betydelse för föreningen styrelsen eller styrelseledamot uppsåtligen eller av vårdslöshet i redovisningshandlingarna eller eljest till stämman eller ock genom bok­ föringen eller eljest till revisorerna lämnat i väsentliga hänseenden orik­ tiga eller ofullständiga upplysningar. Talan, som grundas därpå att sty­ relseledamot begått brottslig handling, må ock eljest kunna mot honom anställas, såframt ej beviljad ansvarsfrihet uppenbarligen avsett även nämnda handling.

64 §. Har ansvarsfrihet icke blivit styrelseledamot beviljad, äge röstberättigade utgörande minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade å föreningens väg­ nar föra talan mot honom å förvaltningen. Samma lag vare i fråga om an­ ställande av sådan talan som enligt vad i 63 § sägs må anställas utan hin­ der av att ansvarsfrihet blivit beviljad. Sedan talan blivit anställd, må den omständigheten, att en eller flera av de röstberättigade som anställt talan avstått från denna, ej utgöra hinder för de övriga att fullfölja talan, ändå att de utgöra mindre än en fjärdedel av samtliga röstberättigade. Röstberättigad, som enligt första stycket anställt talan mot styrelseleda­ mot, svare för rättegångskostnaderna, dock med rätt att av föreningen er­ hålla ersättning, i den mån kostnaderna täckas av vad genom rättegången kommit föreningen till godo.

65 §. Har å föreningsstämma fattats beslut om anställande av talan om skade­ stånd mot revisor enligt 106 § eller har förslag därom å stämman biträtts av minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade, vare i fråga om röstbe­ rättigades rätt att å föreningens vägnar föra sådan talan lag som i 64 § sägs. Talan må ej anställas sedan två år förflutit från det revisionsberät­ telse framlades å föreningsstämma. Mot föreningsmedlem eller röstberättigad, som ej är föreningsmedlem, må skadeståndstalan enligt 106 § ej föras sedan två år förflutit efter beslut eller åtgärd därå talan grundas. Utan hinder av vad sålunda stadgats må talan anställas som grundas därpå att revisor, medlem eller röstberättigad begått brottslig handling.

66 §.

Försättes föreningen i konkurs på ansökan, som gjorts inom två år från den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen fram­ lades, äge konkursboet, ändå att ansvarsfrihet blivit styrelseledamot bevil­ jad, anställa talan mot honom å förvaltningen under det räkenskapsår redo­ visningen avser.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 229

Mot revisor, medlem eller röstberättigad äge ock, där föreningen försättes i konkurs på ansökan, vilken gjorts inom tid som i 65 § första och andra styckena^r för talan i varje särskilt fall föreskriven, konkursboet föra så­ dan talan. Talan, varom i denna paragraf stadgas, skall väckas inom sex månader från första borgenärssammanträdet eller, där tiden för anställande av talan för föreningen då ännu ej gått till ända, inom utgången av den tid. För­ summas det, vare rätt till talan förlorad.

Ändring av förenings stadgar. 67 §. Beslut om ändring av förenings stadgar vare ej giltigt, med mindre samt­ liga röstberättigade förenat sig därom eller beslutet fattats å två på var­ andra följande föreningsstämmor och å den stämma som sist hålles biträtts, där ej nedan är annorlunda föreskrivet, av minst två tredjedelar av de röstande. Såvitt genom beslutet medlemmarnas förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller medlems rätt till årsvinst inskränkes, erfordras att å den stämma som sist hålles beslutet biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Avser ändringen att medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränkes, erfordras att beslutet å sista stämman bi­ trätts av samtliga röstande. Detsamma gäller, där ändringen innebär in­ skränkning i avgående medlems rätt varom i 16 § 1 mom. sägs eller angår medlems rätt att utträda ur föreningen och ändringen skall avse jämväl dem, som vid frågans avgörande voro medlemmar i föreningen. Är för giltighet av beslut, varom ovan är sagt, något ytterligare villkor bestämt i stadgarna, lände ock det till efterrättelse. Har i stadgarna på grund av särskild lag eller författning eller efter Konungens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke må ändras utan att Konungen därtill lämnat medgivande, må ej hel­ ler sådan föreskrift ändras utan Konungens medgivande.

68 §. Beslut om ändring av stadgarna skall av styrelsens ordförande ofördröjligen anmälas för registrering och må ej gå i verkställighet, innan regist­ rering skett. Vid anmälningen skola fogas två avskrifter av protokoll som förts i ärendet. Beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden, varom i 67 § andra och tredje styckena förmäles, må ej tillämpas mot medlem, som icke samtyckt till ändringen och som uppsäger sig till utträde ur föreningen inom fyra veckor från det slutligt beslut fattades eller, då beslut fattats av fullmäk­ tige, inom lika tid efter det medlemmen underrättats om beslutet; och äge

230 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

i sådant fall medlemmen, oavsett vad stadgarna därom innehålla, att ut­ träda ur föreningen vid den årliga räkenskapsavslutning som infaller näst efter en månad efter uppsägningen och därvid tillgodonjuta denj-ätt, som enligt 16 § 1 mom. första och andra styckena tillkommer avgående med­ lem. Innefattar beslut nedsättning av insatsernas belopp eller lindring av den medlemmarna enligt stadgarna åliggande skyldighet att till föreningen er­ lägga insatser, må det ej gå i verkställighet förrän ett år förflutit från det beslutet registrerades.

Talan å föreningsstämmobeslut.

69 §.

1 mom. Menar styrelsen eller ledamot därav eller föreningsmedlem, att

beslut, som fattats å föreningsstämma, icke tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller föreningens stadgar, äge därå väcka talan mot föreningen. Grundas talan därpå, att beslutet icke tillkommit i behörig ordning eller att det eljest kränker allenast medlems rätt, skall talan väckas inom två månader från beslutets dag. Försummas det, vare beslutet gällande. Hava vid fattande av beslut, som skall anmälas för registrering, i denna lag eller föreningens stadgar upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, vare, ehuru klandertalan ej väckts, beslutet icke gällande, utan så är att i strid mot 100 § första stycket registrering av beslutet ägt rum. Klandertalan, grundad därpå att föreningsstämmobeslut strider mot be­ stämmelserna i 20 § första stycket, må ej anställas, med mindre de som föra talan utgöra minst en tiondel av samtliga medlemmar.

2 mom. Har klandertalan väckts, äge domstolen, när skäl därtill före­

kommer, att innan målet avgöres förordna, att klandrade beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där beslutet är av beskaffenhet att böra registreras, meddelande ofördröj ligen genom rättens försorg avsändas för registrering. Domstols dom, varigenom föreningsstämmobeslut upphävts eller ändrats, gälle jämväl för de föreningsmedlemmar som ej fört talan.

Likvidation och upplösning.

70 §. Föreningsstämma äger besluta att föreningen skall träda i likvidation. Har förhållande inträffat som i 71 § sägs, skall beslutet fattas på sätt stad­ gas i 56 § första stycket 4 och 5. Beslut att föreningen skall träda i likvi­ dation vare eljest icke giltigt, med mindre samtliga röstberättigade förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande föreningsstäm­

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 231

mor, därav minst en ordinarie, och å den stämma som sist hålles biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Är för giltighet av beslutet något ytterligare villkor bestämt i stadgarna, lände det till efterrättelse. Har föreningsstämma beslutit, att föreningen skall träda i likvidation, välje stämman en eller flera likvidatorer; dock må i stadgarna kunna be­ stämmas, att en eller flera likvidatorer skola tillsättas i annan ordning att jämte de å föreningsstämma valda deltaga i likvidationen.

71 §. Förening skall träda i likvidation, då antalet föreningsmedlemmar ned­ gått under det i 5 § föreskrivna lägsta antalet och tillräckligt antal med­ lemmar ej inträtt inom tre månader eller då i stadgarna fastställd tid för föreningens verksamhet gått till ända eller eljest förhållande inträffat, på grund varav enligt bestämmelse i stadgarna föreningen skall upphöra med sin verksamhet. Varder ej på grund av anmälan inom sex veckor därefter enligt 79 § i registret infört att föreningen trätt i likvidation, förklare rätten, på ansökan av styrelseledamot eller föreningsmedlem och efter föreningens hörande, att föreningen skall träda i likvidation; och förelägge rätten föreningen att inom viss tid, ej understigande sex veckor, till rätten ingiva bevis, att i registret skett införing varom ovan sagts, vid äventyr att eljest en eller flera likvidatorer förordnas av rätten.

72 §. Saknar förening till registret anmäld behörig styrelse, vare styrelseleda­ mot, föreningsmedlem eller borgenär, så ock envar annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda föreningen, berättigad att hos rätten göra ansökan, att föreningen skall förklaras skyldig att träda i likvidation. Har förhållande som i första stycket avses varat mer än ett år, skall länsstyrelsen, där det varder för densamma kunnigt, göra anmälan därom hos rätten. Sker ansökan eller anmälan, skall rätten ofördröj ligen utfärda kallelse å föreningen samt å föreningsmedlemmar och borgenärer, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt dag, då frågan om för­ eningens trädande i likvidation skall prövas av rätten. Kallelsen skall del­ givas föreningen på sätt om stämning i tvistemål är stadgat, där upplys­ ning vinnes om någon med vilken delgivning kan äga rum. Genom rättens försorg skall kungörelse om kallelsen införas i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där föreningens styrelse skall hava sitt säte, minst två och högst fyra månader före nämnda dag. Rätten äge, där så äskas eller eljest finnes erforderligt, förordna en eller flera sysslomän att taga föreningens egendom under vård samt bevaka dess anlägenheter och före­ träda föreningen till dess rätten meddelat beslut i ärendet.

232 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

Styrkes ej innan ärendet företages till avgörande, att behörig styrelse fin­ nes samt att införing i registret skett, förklare rätten, att föreningen skall träda i likvidation, och förordne en eller flera likvidatorer.

73 §. Finnes att förenings verksamhet drives på sätt som uppenbarligen icke motsvarar de förutsättningar, under vilka registrering skett, äge rätten, på ansökan av ombud, som justitiekanslern eller länsstyrelsen utser att sådan talan utföra, och efter föreningens hörande, förklara att föreningen skall träda i likvidation; och förordne rätten i sådant fall en eller flera likvida­ torer. 74 §. Har rörande förening under de tio sista åren icke inkommit någon an­ mälan till registret och föreligger anledning till antagande att föreningen upphört med sin verksamhet, skall länsstyrelsen genom skrivelse till för­ eningen eller på annat lämpligt sätt förhöra sig, huruvida föreningen äger bestånd. Vinnes ej upplysning, att föreningen fortfarande består, skall läns­ styrelsen genom kungörelse i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där föreningens styrelse skall hava sitt säte, anmana föreningen att inom sex månader från det offentliggörande som sist skedde låta sig av­ höra. Om ej före fristens utlopp upplysning erhålles att föreningen består, skall den anses upplöst och avföras ur registret. Föreligga tillförlitliga upplysningar därom att föreningen upphört med sin verksamhet och icke ämnar återupptaga densamma, må länsstyrelsen utan att iakttaga föreskrifterna i första stycket andra punkten genast för­ klara att föreningen skall anses upplöst och avföra den ur registret.

75 §. Utser föreningen ej likvidatorer, ehuru antalet föreningsmedlemmar ned­ gått under det i 5 § föreskrivna lägsta antalet och tillräckligt antal med­ lemmar ej inträtt inom tre månader, vare de, som med vetskap om för­ hållandet deltaga i beslut om fortsättande av föreningens verksamhet eller handla å dess vägnar, ansvariga för uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

76 g. Likvidator skall vara myndig och, där ej Konungen eller myndighet Konungen förordnar annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Uppdraget att vara likvidator gälle intill dess likvidationen blivit avslutad, men den som meddelat uppdraget må när som helst entlediga likvidatorn och utse annan i hans ställe. Om likvidator, som är vald å föreningsstämma, entledigas eller eljest av­ går eller avlider eller hinder för honom att vara likvidator uppkommer en­ ligt första stycket och suppleant ej finnes, åligger det övriga likvidatorer att ofördröj ligen sammankalla föreningsstämma för val av ny likvidator.

Kungl. Maj:ts proposition nr 3b. 233

Vad i denna paragraf är stadgat om likvidator skall i tillämpliga delar gälla beträffande suppleant för likvidator.

77 §. Finnes förening, som enligt verkställd registrering trätt i likvidation, sedermera sakna till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten på ansökan av föreningsmedlem, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda föreningen, eller på an­ mälan av länsstyrelsen, där det varder för denna kunnigt, förordna likvida­ torer. 78 §. Har rätten förklarat att förening skall träda i likvidation, skall genom rättens försorg till länsstyrelsen ofördröj ligen för registrering avsändas meddelande om beslutet. Där rätten utsett likvidator, skall underrättelse om förordnandet med angivande av hans fullständiga namn och postadress ofördröjligen avsändas till länsstyrelsen; förordnas syssloman, skall ock för registrering avsändas meddelande därom med angivande av fullständigt namn och postadress. 79 §. Likvidator erna skola ofördröjligen för registrering anmäla att föreningen trätt i likvidation. Beträffande anmälan för registrering rörande likvidator eller suppleant för honom eller i fråga om rätt att under likvidationen teckna föreningens firma eller om ändring av föreningens postadress skall vad i 9 och 37 §§ är stadgat för där avsedda fall äga motsvarande tillämp­ ning; anmälningen skall innehålla uppgift om dagen för val eller rättens förordnande. 80 §. Å föreningsstämma, där likvidatorer utses, skall jämväl väljas en eller flera likvidationsrevisorer att granska likvidatorernas förvaltning och för­ eningens räkenskaper under likvidationen. Hava likvidatorer förordnats av rätten, skola de ofördröjligen sammankalla föreningsstämma för sådant val. Likvidationsrevisor må när som helst entledigas och annan utses i hans ställe. Är i stadgarna föreskrivet att en eller flera revisorer skola tillsättas på annat sätt än genom val å föreningsstämma, skall sådan föreskrift jämväl gälla i fråga om utseende av likvidationsrevisorer. Vad i 45 § sista stycket, 46, 48 och 49 §§ samt 58 § andra stycket är föreskrivet beträffande revisor skall i tillämpliga delar gälla rörande likvi­ dationsrevisor, där ej annat följer av vad nedan stadgas.

81 §• Då föreningen trätt i likvidation, åligger det styrelsen att ofördröjligen avgiva redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheter under tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts å föreningsstämma.

234 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

Redovisningshandlingarna skola av likvidatorerna ofördröjligen i huvud­ skrift eller avskrift överlämnas till revisorerna, som hava att inom en må­ nad avgiva revisionsberättelse. Redovisningshandlingarna och revisionsbe­ rättelsen skola av likvidatorerna så snart ske kan framläggas å förenings­ stämma; och skall å stämman till behandling företagas frågan om bevil­ jande av ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter för den tid redovisningen omfattar. I fråga om styrelsens redovisning, om revisorernas granskning och revi­ sionsberättelsen, om handlingars framläggande och tillhandahållande, om behandlingen av frågan om ansvarsfrihet samt om anställande av talan mot styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla vad i 38—44 och 49— 51 §§, 57 § 1 mom. samt 63, 64 och 66 §§ är stadgat.

• 82 §. Vad i 58 och 59 §§ är stadgat om rätt för röstberättigad att påfordra ut­ lysande av föreningsstämma skall äga motsvarande tillämpning under lik­ vidation, varvid såsom ordinarie skola anses stämmor enligt 81, 87 och 89 §§. Om kallelse till föreningsstämma under likvidation skall gälla vad om kallelse till extra stämma är stadgat; dock skola föreskrivna kallelseåtgär­ der vara vidtagna senast två veckor före stämma som avses i 81, 87, 89, 95 och 96 §§.

83 §. Det åligger likvidatorerna att ofördröjligen söka kallelse å föreningens okända borgenärer samt att över föreningens tillgångar och skulder upp­ rätta och i föreningens inventariebok införa inventarium och balansräkning. I balansräkning för förening i likvidation må tillgångarna, oavsett vad eljest är stadgat, upptagas till försäljningsvärdet efter avdrag för försälj­ ningskostnaderna. Uppgift skall lämnas å insatskapitalets storlek. I övrigt skall gälla vad i 7 och 8 §§ bokföringslagen är stadgat. Likvidatorerna skola ofördröjligen överlämna ett av dem underskrivet exemplar av balansräkningen till likvidationsrevisorerna.

84 §. Likvidatorerna skola förvalta föreningens angelägenheter under likvida­ tionen. Det åligger dem att så snart ske kan förvandla föreningens egen­ dom i penningar, i den mån det erfordras för likvidationen, samt att verk­ ställa betalning av föreningens skulder. Föreningens verksamhet må fort­ sättas allenast i den mån det är nödvändigt för en ändamålsenlig avveck­ ling. Likvidatorerna skola ock föranstalta om skifte av föreningens be­ hållna tillgångar, där ej annat följer av stadgarna. Likvidatorerna äge ej utan särskilt, av stämman erhållet bemyndigande avyttra föreningens fasta egendom annorledes än genom försäljning å of­ fentlig auktion. Hava likvidatorer förordnats enligt 73 §, må ej heller lös

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 235

egendom utan stämmans särskilda bemyndigande av dem försäljas på an­ nat sätt än nu är sagt; och må, innan beslutet om förordnandet vunnit laga kraft, likvidatorerna ej utan stämmans samtycke vidtaga några likvidationsåtgärder utan allenast taga föreningens egendom under vård och bevaka dess angelägenheter. Med de jämkningar, som följa av vad förut i denna paragraf eller eljest om likvidation är föreskrivet, skall i fråga om likvidatorers befogenhet att företräda föreningen så ock om deras rättigheter och skyldigheter i övrigt i tillämpliga delar gälla vad i denna lag är stadgat angående styrelse eller styrelseledamot. 85 §. Under likvidation skall föreningens firma tecknas med tillägg av orden »i likvidation» och skola de, som teckna firman, därvid underskriva sina namn. Har av likvidatorerna eller annan ställföreträdare för föreningen hand­ ling utfärdats utan sådan firmateckning som i första stycket sägs, och framgår icke av handlingens innehåll såväl att den utfärdats å föreningens vägnar som ock att föreningen är i likvidation, skall i fråga om ansvarighet för dem som undertecknat handlingen vad i 35 § andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning.

86 §.

Det åligger likvidatorerna att för varje räkenskapsår avgiva redovisning för förvaltningen av föreningens angelägenheter genom avlämnande av förvaltningsberättelse jämte balansräkning, avseende föreningens ställning vid räkenskapsårets utgång, samt likvidationsräkning, upptagande inkoms­ ter och utgifter under räkenskapsåret. Redovisningshandlingarna skola vara underskrivna av samtliga likvidatorer. I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske utan för­ fång för föreningen, upplysning lämnas om likvidationens gång. Hava till­ gångar i balansräkningen upptagits till lägre eller högre värde än i närmast föregående balansräkning, skall anmärkning härom göras i förvaltnings­ berättelsen. Där likvidationen ej avslutats inom två år, skola i nästa för­ valtningsberättelse uppgivas de hinder som mött därför. Inom två månader efter räkenskapsårets slut skola likvidatorerna till likvidationsrevisorerna i huvudskrift eller avskrift avlämna redovisnings­ handlingarna. 87 §. Inom en månad efter det redovisningshandlingarna överlämnats till likvi­ dationsrevisorerna skola de till likvidatorerna avlämna berättelse över granskningen av deras förvaltning och föreningens räkenskaper för räken­ skapsåret. Revisionsberättelsen skall vara underskriven av likvidationsrevi­ sorerna. Om berättelsens innehåll och om redovisningshandlingarnas åter­ ställande skall i tillämpliga delar gälla vad i 50 och 51 §§ är stadgat.

236 Kungl. Maj:ts proposition nr 3i.

Sedan likvidationsrevisorerna till likvidatorerna avlämnat sin revisions­ berättelse, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla till föreningsstämma för granskning av redovisningen. Angående redovisningshandlingarnas och re­ visionsberättelsens framläggande å stämman och tillhandahållande under viss tid före denna skall gälla vad i 57 § 1 mom. stadgas.

88 §. När den i kallelsen å okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skola föreningens tillgångar skiftas. År någon del av gälden tvistig eller ej förfallen och kan förty eller av annan orsak betalning ej ske, skola till samma gälds betalning erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas. Iakttages ej vad nu är sagt, vare i händelse av föreningens oförmåga att fullgöra sina förbindelser den, som något uppburit, skyldig att återbära vad han bekommit. För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, vare likvidatorerna ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 106, 108 och 109 §§ stadgade grunderna. Förmenar medlem att han vid skifte icke bekommit vad på honom be­ löper, skall han vid talans förlust väcka talan mot föreningen inom tre må­ nader efter det slutredovisning framlades å föreningsstämma. I fråga om medlems återbäringsskyldighet och om likvidators ansvarighet skall vad i andra stycket stadgas äga motsvarande tillämpning. Har medlem icke inom fem år efter det slutredovisning enligt 89 § fram­ lades å föreningsstämma anmält sig att lyfta vad han vid skiftet bekommit, vare han förlustig sin rätt därtill.

89 §. Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de så snart ske kan avgiva slutredovisning för sin förvaltning genom avlämnande av förvalt­ ningsberättelse rörande likvidationens gång från likvidationens början till dess avslutande. Berättelsen skall ock innehålla redogörelse för utskiftning. Vid berättelsen skola fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skola i huvudskrift eller avskrift avlämnas till likvidationsrevisorerna, vilka hava att inom en må­ nad därefter avgiva en av dem underskriven revisionsberättelse över för­ valtningen under likvidationen och återställa handlingarna. Om revisions­ berättelsens innehåll och om redovisningshandlingarnas återställande skall i tillämpliga delar gälla vad i 50 och 51 §§ är stadgat. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna, skola dessa ofördröjligen kalla till föreningsstämma för granskning av slutredovis­ ningen. Angående redovisningshandlingarnas och revisionsberättelsens framläggande å stämman och tillhandahållande under viss tid före stäm­ man skall gälla vad i 57 § 1 mom. stadgas.

Kungl. Mcij.ts proposition nr 34. 237

90 §. Då likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag och å föreningsstämman fram­ lagt slutredovisning för sin förvaltning, anses föreningen upplöst; och skall anmälan därom ofördröjligen göras för registrering. Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga likvidatorer, skola fogas avskrift av protokoll som förts i ärendet ävensom bevis om dagen för utfärdande av kallelsen å okända borgenärer.

91 §. Föreligger anledning till antagande att förening, som trätt i likvidation, saknar tillgångar eller att dessa äro så ringa, att de ej förslå till bestri­ dande av likvidationskostnaderna, äge rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och föreningen anses upplöst. Där sådan förklaring meddelas, skall vad i 80—90 §§ stadgas ej äga tillämpning. Tillgång, som enligt vad nu sagts ej skall ingå i likvidation, skall efter rät­ tens förordnande tillfalla allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål. Meddelande om förklaring som i första stycket sägs skall genom rättens försorg ofördröj ligen avsändas för registrering.

92 §. Yppas, efter det förening skall anses upplöst enligt 90 eller 91 §, tillgång för föreningen eller väckes talan mot föreningen eller uppkommer eljest behov av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Uppkommer i fråga om förening som avförts ur registret enligt 74 § be­ hov av likvidationsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten; och skall därefter vad ovan är stadgat om likvidations verkställande äga tillämpning. Till den föreningsstämma, som efter likvidationens upptagande först skall hållas, skall av likvidatorerna kallelse utfärdas i enlighet med stadgar­ nas föreskrifter. Kallelseåtgärderna skola vara vidtagna senast två veckor före stämman. Anmälan om likvidationen skall av likvidatorerna ofördröjligen göras för registrering. 93 §. Rörande beslut om avträdande av förenings egendom till konkurs eller om inledande för förening av ackordsförhandling utan konkurs skall med­ delande samtidigt med kungörelsen om beslutet genom konkursdomarens försorg avsändas för registrering. Under konkurs företrädes föreningen såsom konkursgäldenär av styrel­ sen eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 72 § eller likvidatorer voro utsedda, av dessa; dock må i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för sysslomän ävensom nya styrelseledamöter eller nya likvidatorer. Det åligger konkursdomaren, då konkurs avslutats, att för registrering ofördröjligen avsända meddelande därom med angivande huruvida över­ skott finnes eller icke.

238 Kungl. Maj:ts proposition nr 34 .

94 §. Där efter avslutande av förenings konkurs överskott ej finnes, anses för­ eningen upplöst, då konkursen avslutades. Finnes överskott och var föreningen ej i likvidation, då dess egendom avträddes till konkurs, skall å föreningsstämma, som ofördröjligen bör ut­ lysas av styrelsen, beslutas, huruvida föreningen skall fortsätta sin verk­ samhet eller träda i likvidation. Hade föreningen trätt i likvidation, innan dess egendom avträddes till konkurs, gälle vad i 92 § är stadgat.

95 §. Föreningsstämma äger besluta att talan skall anställas mot likvidator eller likvidationsrevisor. Enskild föreningsmedlem äger ock för föreningens räkning men i eget namn föra sådan talan; och skall i dylikt fall vad i 64 § sista stycket är stadgat angående rättegångskostnad äga motsvarande tilllämpning. Talan må ej väckas senare än sex månader från det slutredovisnings­ handlingarna och revisionsberättelsen framlades å föreningsstämma. Har likvidator eller likvidationsrevisor entledigats eller eljest avgått eller av­ lidit före likvidationens avslutande, skall dock tiden för anställande av talan räknas från den föreningsstämma, varå framlagts redovisningshand­ lingar och revisionsberättelse avseende det räkenskapsår, då avgången eller frånfället inträffade. Vad i 63 § sista stycket, 65 § sista stycket och 66 § är stadgat skall äga motsvarande tillämpning.

96 §. Har förening trätt i likvidation på grund av föreningsstämmas beslut i fall, då i denna lag stadgad anledning därtill icke var för handen, och har anledning till likvidation icke senare uppkommit enligt 71 §, äger för­ eningsstämma, såframt utskiftning av föreningens tillgångar icke börjat, besluta att likvidationen skall upphöra och föreningen återupptaga sin verksamhet. Uppkommer fråga om återupptagande av föreningens verksamhet, skall en av likvidatorerna underskriven berättelse rörande skälen härtill över­ lämnas till likvidationsrevisorerna. Dessa skola så snart ske kan över be­ rättelsen till likvidatorerna avgiva yttrande, som skall innehålla särskilt uttalande, huruvida hinder för verksamhetens återupptagande föreligger enligt första stycket eller icke. Berättelsen och yttrandet skola minst en vecka före föreningsstämman hållas hos föreningen tillgängliga för med­ lemmarna. Handlingarna skola jämväl framläggas å föreningsstämman. Föreningsstämmas beslut om likvidationens upphörande och återuppta­ gande av föreningens verksamhet vare icke giltigt, med mindre det fattas i den ordning, som i 70 § första stycket tredje och fjärde punkterna sägs. För registrering skall ofördröjligen anmälas, att likvidationen skall upp­ höra och föreningens verksamhet återupptagas. Anmälningen, som skall undertecknas av samtliga likvidatorer, skall innehålla försäkran, att hinder

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 239

enligt första stycket mot verksamhetens återupptagande ej föreligger. Vid anmälningen skola fogas två avskrifter av protokoll som förts i ärendet samt avskrift av berättelsen och likvidationsrevisorernas yttrande. Beslutet om återupptagande av föreningens verksamhet må ej gå i verk­ ställighet innan registrering skett.

97 §. Har, sedan förening trätt i likvidation, genom domstols lagakraftägande dom föreningsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt och anteckning därom gjorts i registret eller har registrering om återupp­ tagande av föreningens verksamhet skett jämlikt 96 §, skola likvidatorerna ofördröj ligen kalla till föreningsstämma för val av styrelse och re­ visorer. Likvidatorerna skola ock för sin förvaltning avgiva slutredovis­ ning, som i 89 § sägs. Redovisningshandlingarna skola avlämnas till likvidationsrevisorerna, vilka hava att inom en månad därefter till likvidato­ rerna avgiva revisionsberättelse, innefattande särskilt uttalande angående ansvarsfrihet för dem. Sedan handlingarna av likvidatorerna tillställts sty­ relsen, skall denna ofördröj ligen kalla till föreningsstämma för fattande av beslut i fråga om ansvarsfrihet för likvidatorerna. Angående redovis­ ningshandlingarnas och revisionsberättelsens framläggande å stämma och tillhandahållande under viss tid före denna skall gälla vad i 57 § 1 mom. är stadgat. Kallelse till föreningsstämman skall utfärdas i enlighet med före­ skrifter i stadgarna. Kallelseåtgärderna skola vara vidtagna senast två vec­ kor före stämma. Vad i denna lag rörande styrelseledamot är stadgat beträffande ansvars­ frihet och talan å förvaltningen skall, i fall som avses i första stycket, äga motsvarande tillämpning i avseende å likvidator. Då genom lagakraftägande dom föreningsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt, skall anmälan därom för anteckning i re­ gistret enligt 103 § första stycket ofördröjligen göras av likvidatorerna.

Fusion.

98 §.

1 mom. Mellan registrerade föreningar må avtal träffas därom, att den

ena föreningen (överlåtande föreningen) skall uppgå i den andra för­ eningen (övertagande föreningen) på så sätt att dels medlemmarna i den överlåtande föreningen enligt avtalets närmare bestämmelser bliva medlem­ mar i den övertagande föreningen, dels ock den överlåtande föreningen utan likvidation upplöses samt alla dess tillgångar och skulder övertagas av den övertagande föreningen (fusion). Fusionsavtal må icke träffas, med mindre förslag till avtal godkänts av stämman i den överlåtande föreningen. Följande handlingar skola framläggas på stämman och minst en vecka förut hållas tillgängliga för de röstberättigade i den överlåtande föreningen: 1. fullständigt förslag till fusionsavtal mellan den överlåtande och den övertagande föreningen;

240 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

2. avskrift av båda föreningarnas balansräkningar, förvaltningsberättel­ ser och revisionsberättelser för sista räkenskapsåret; 3. en av den överlåtande föreningens samtliga styrelseledamöter under­ tecknad berättelse, innehållande redogörelse för de omständigheter som kunna vara av vikt vid bedömandet av förslagets lämplighet för föreningen; samt 4. av revisorerna i den överlåtande föreningen avgivet yttrande över den i 3 omförmälda berättelsen såvitt den avser föreningens ställning. Handlägges fusionsfrågan på två stämmor, skall vad i andra stycket sägs gälla beträffande båda stämmorna.

2 mom. Sådant beslut om godkännande av fusionsavtal som avses i

1 mom. vare ej giltigt, med mindre samtliga röstberättigade förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande föreningsstämmor och å den stämma som sist hålles biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Är för giltighet av beslutet något ytterligare villkor bestämt i stad­ garna, lände det till efterrättelse. Medlem i den överlåtande föreningen, som ej samtyckt till fusionen, må uppsäga sig till utträde ur föreningen inom tid och på villkor som i 68 § andra stycket föreskrives.

3 mom. Inom fyra månader från det den överlåtande föreningen fattade

beslut om fusionsavtalets godkännande eller, om klandertalan mot beslutet anställts, från det denna talan genom lagakraftägande utslag ogillades skola båda föreningarnas styrelser göra ansökan om rättens tillstånd att bringa fusionsavtalet till verkställighet. Vid ansökningen skola fogas dels två av­ skrifter av protokoll som hos stämman i den överlåtande föreningen förts i ärendet, innehållande fullständigt angivande av förslaget till fusionsavtal, och dels en av nämnda förenings styrelse underskriven förteckning över föreningens kända borgenärer med angivande av postadress. Rätten utfärde kallelse å den överlåtande föreningens borgenärer, både kända och okända, med föreläggande för den, som vill göra förbehåll om rätt till betalning av den överlåtande föreningen för sin fordran, att sist å viss dag, sedan sex månader förflutit, skriftligen göra anmälan därom hos rätten. Kallelsen varde i rättens kansli anslagen sex månader före inställelsedagen samt i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där föreningens styrelse skall hava sitt säte, kungjord tre gånger, första gången sist fem månader och tredje gången sist två månader innan den dagen inträffar. Kronans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer skola om kallelsen särskilt underrättas, och skall genom rättens försorg sådan underrättelse avsändas till inländsk borgenär minst en månad och till utländsk borgenär minst tre månader före inställelsedagen. Styrkes in­ för rätten, att de borgenärer, vilka anmält förbehåll som nyss sagts, blivit tillfullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet som av rätten god­ kännes ställts för fordringarna, skall rätten lämna tillstånd till avtalets verkställande.

Kungl. Maj:ts proposition nr 3i. 241

Inom sex månader sedan rättens beslut, varigenom tillstånd givits, vun­ nit laga kraft skall fusionsavtalet av båda föreningarnas styrelser anmälas för registrering. Anmälningen skall vara åtföljd av rättens beslut i huvud­ skrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis. När registrering av fusionsavtalet skett, är fusionen genomförd.

4 mom. Har förening trätt i likvidation, må utan hinder därav fusion

med annan förening äga rum, och skall vad om styrelsen och dess leda­ möter samt om revisorerna är stadgat gälla i avseende å likvidatorerna och likvidationsrevisorerna.

Registrering.

' 99 §. Ansökan om förenings registrering och anmälan för registrering skola ingivas eller i betalt brev med posten insändas till länsstyrelsen. Sådan ansökan eller anmälan skall vara åtföljd av stadgade avgifter.

100 §.

Hava vid ansökan om eller anmälan för registrering eller i fråga om upp­ rättande av handling, som skall fogas vid sådan ansökan eller anmälan, icke iakttagits de föreskrifter, som finnas för varje särskilt fall meddelade, eller prövas föreningens stadgar eller beslut, som anmäles för registrering, icke hava tillkommit i föreskriven ordning eller ej stå i överensstämmelse med föreskrifterna i denna lag eller eljest strida mot lag eller författning eller i något viktigare hänseende hava otydlig eller vilseledande avfattning, skall registrering vägras. Är annan grund till sådan klandertalan mot föreningsstämmobeslut, som avses i 69 § 1 mom. andra stycket, än att vid be­ slutet i denna lag eller stadgarna upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, vare det dock ej hinder mot registrering sedan tid för väckande av klandertalan utgått utan att talan anställts. Registrering skall ock vägras, där för registrering anmäles beslut om så­ dan ändring av stadgarna, att styrelsens säte skall flyttas från ett län till ett annat, och länsstyrelsen i det senare länet på förfrågan meddelar, att föreningens firma jämlikt stadgandet i 7 § tredje stycket utgör hinder för föreningens upptagande i detta läns föreningsregister. Vägras registrering, skall länsstyrelsen ofördröjligen till sökanden med posten översända underrättelse om beslutet med angivande av skälen därför. Är sökanden missnöjd med beslutet, må han hos Konungen föra talan ge­ nom besvär, vilka vid äventyr av talans förlust skola inkomma inom två månader från beslutets dag.

1(! Bihang till riksdagens protokoll 1951. 1 samt. Nr 34.

242 Kungl. Maj:ts proposition nr .34.

101 §.

1 mom. Beviljas förenings registrering, låte länsstyrelsen i registret in­

föra: 1. föreningens firma; 2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art; 3. den ort, där föreningens styrelse har sitt säte; 4. föreningens postadress; 5. föreningens räkenskapsår; 6. varje styrelseledamots och styrelsesuppleants så ock, där eljest någon ensam eller gemensamt med annan är bemyndigad att teckna föreningens firma, dennes fullständiga namn och hemvist; samt 7. av vilka och huru föreningens firma skall tecknas, där den ej tecknas allenast av styrelsen.

2 mom. Göres, efter det förening registrerats, anmälan för registrering

enligt denna lag, skall där registrering beviljas vad sålunda anmälts an­ märkas i registret.

102 §.

Företer förenings registrerade firma likhet med en i handelsregister, för­ eningsregister, aktiebolagsregistret, försäkringsregister, sjukkasseregister, understödsföreningsregister eller sambruksföreningsregistret tidigare införd firma, och lider därigenom innehavaren av sistnämnda firma förfång, äge han hos domstol föra talan om förbud för föreningen att efter viss tid an­ vända förstnämnda firma samt om skadestånd. Menar någon eljest, att en i registret verkställd inskrivning länder honom till förfång, må talan om registreringens upphävande samt om skadestånd föras vid domstol. 103 §. Har genom lagakraftägande dom förklarats, att en i registret gjord in­ skrivning ej bort ske eller att beslut, som registrerats, är ogiltigt, eller att eljest visst förhållande, varom inskrivning skett, ej föreligger, skall på an­ mälan av part i registret antecknas, att på nämnda grund den tidigare an­ teckningen avföres ur registret. Varder, sedan i registret gjorts anteckning rörande beslut om avträdan­ de av förenings egendom till konkurs eller om inledande för förening av ackordsförhandling utan konkurs, av överrätt förklarat, att beslutet ej bort meddelas, skall på anmälan därom i registret göras anteckning enligt vad i första stycket stadgas. Har ackordsförhandlingen upphört, gälle ock vad nu är sagt, där den ej förfallit på grund av att konkurs inträffat. Vid anmälan enligt första stycket eller andra stycket första punkten skall fogas avskrift av rättens avgörande, så ock i fall, som i första stycket sägs, lagakraftbevis. I fall, som avses i andra stycket andra punkten, skall vid anmälningen fogas avskrift av protokoll eller annan handling, som visar att ackordsförhandlingen upphört efter vad där sägs.

Kungl. Maj.ts proposition nr Si. 243

104 §. Vad i registret införes, med undantag av meddelande om konkurs eller ackordsförhandling utan konkurs, varom förmäles i 93 §, skall genom läns­ styrelsens försorg ofördröjligen kungöras såväl i allmänna tidningarna som ock i den stads tidning, där länsstyrelsen har sitt säte, eller, om flera tid­ ningar där utgivas, i den av dessa där allmänna påbud för staden vanligen meddelas. Där i annat fall än i 103 § andra stycket sägs i registret antecknas, att tidigare anteckning avföres därur, skall kungörelse därom äga rum efter vad ovan stadgas. 105 §. Det som i enlighet med denna lag blivit infört eller antecknat i registret och kungjort i ortstidning skall anses hava kommit till tredje mans känne­ dom, där ej av omständigheterna framgår, att han varken ägde eller bort äga vetskap därom. Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blivit eller bort bliva infört eller antecknat i registret, icke med laga verkan åberopas mot annan än den som visas hava ägt vetskap därom. Finnes enligt Konungens förordnande tryckt samling av anmälningar till registret, skall i fråga om behörighet att inför domstol, länsstyrelse eller överexekutor företräda föreningen vad samlingen, i den mån den kommit myndigheten till handa, innehåller för denna äga vitsord, där ej annat för­ hållande visas vara för handen.

Skadestånd. 106 §. Har styrelseledamot, revisor, likvidator, likvidationsrevisor eller sysslo­ man varom sägs i 72 § vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av vårdslöshet tillskyndat föreningen skada, vare han pliktig att till föreningen utgiva ersättning för skadan. Har föreningsmedlem eller röstberättigad, som ej är föreningsmedlem, genom överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillskyndat föreningen skada, vare ock han pliktig att till för­ eningen utgiva ersättning för skadan.

107 §. Har styrelseledamot eller annan som avses i 106 § första stycket genom överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av vårdslöshet tillskyndat medlem, borgenär hos föreningen eller annan tredje man skada, vare han pliktig att till denne utgiva ersättning för skadan. Samma lag vare, där föreningsmedlem eller röstberättigad, som ej är föreningsmedlem, genom sådan överträdelse uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillskyndat medlem, borgenär hos föreningen eller annan tredje man skada.

244 Kungl. Maj:ts proposition nr 3't.

108 §. Åvilar ersättningsskyldighet styrelseledamot eller annan jämlikt 106 § första stycket eller 107 § första punkten, och föreligger allenast ringa vårds­ löshet, må ersättningen nedsättas, där det med hänsyn jämväl till skadans storlek och omständigheterna i övrigt prövas skäligt. Har medlem eller röstberättigad som ej är medlenn ådragit sig ersätt­ ningsskyldighet jämlikt 106 § andra stycket eller 107 § andra punkten, må ock ersättningen nedsättas, där det med hänsyn till hans skuld och om­ ständigheterna i övrigt prövas skäligt. Nedsättning efter vad nu är sagt äge ej rum, om den ersättningsskyldiges förfarande innefattade brottslig handling.

109 §. Äro flera ersättningsskyldiga för skada efter vad i 106—108 §§ är stad­ gat, svare de för ersättningen en för alla och alla för en, den vars ersätt­ ningsskyldighet nedsatts enligt 108 § dock allenast med det nedsatta be­ loppet. Sinsemellan skola de taga del i ersättningens gäldande efter ty med hänsyn till den större eller mindre skuld, som finnes ligga envar av dem till last, samt till omständigheterna i övrigt prövas skäligt.

Straffbestämmelser.

no §.

Med dagsböter straffes 1. styrelseledamot, likvidator eller annan, där han uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i anmälan eller ansökan till länsstyrelsen eller i handing som fogas därvid eller i uppgift, varom förmäles i 10 §, eller i handling, som hålles tillgänglig för medlem­ mar eller röstberättigade eller framlägges å föreningsstämma; 2. styrelseledamot, där han vid upprättande av balansräkning, vinst- och förlusträkning eller förvaltningsberättelse, som avses i 38 eller 81 §, upp­ såtligen eller av vårdslöshet förfar i strid mot bestämmelserna i 40 §, 41 § 2, 3 och 4 mom., 42 § första stycket eller 43 §; 3. likvidator, där han vid upprättande av balansräkning, likvidationsräkning eller förvaltningsberättelse, som avses i 83, 86 eller 89 §, uppsåtligen eller av vårdslöshet förfar i strid mot bestämmelserna i sagda lagrum; 4. revisor eller likvidationsrevisor, där han i revisionsberättelse eller an­ nan handling, som framlägges på föreningsstämma eller annorledes hålles tillgänglig för medlemmar eller röstberättigade, uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift rörande föreningens angelägenheter eller uppsåtligen eller av grov vårdslöshet underlåter att göra anmärkning beträffande förvaltningen, ändå att anledning därtill föreligger;

Kungl. Maj.ts proposition nr 34 . 245

5. styrelseledamot eller likvidator, där han uppsåtligen eller av vårds­ löshet i strid mot bestämmelserna i 18 § låter verkställa utdelning eller ut­ betalning till medlem eller annan; 6. revisor, likvidationsrevisor eller revisors eller likvidationsrevisors med­ hjälpare som, oaktat han insett eller bort inse att skada därav kunnat följa, yppar något av vad vid verkställd granskning kommer till hans kännedom, utan att det med nödvändighet erfordras för fullgörande av hans uppdrag; 7. den som bryter mot vad i 7 § sista stycket är stadgat.

111 §• Med dagsböter straffes ock 1. styrelseledamot eller likvidator, där han underlåter att iakttaga före­ skrift som är meddelad i 10 § första och andra styckena, 44 §, 49 § sista stycket, 80 § sista stycket, jämfört med 49 § sista stycket, eller 81 § sista stycket jämfört med 49 § sista stycket; 2. styrelseledamot eller likvidator, där han underlåter att iakttaga före­ skrift som beträffande anmälan för registrering är meddelad i 37, 68, 79, 90, 92, 96 eller 97 §; 3. styrelseledamot eller likvidator, där han underlåter att till revisorer eller likvidationsrevisorer avlämna handlingar enligt vad som stadgas i 38 § andra stycket, 81 § andra stycket, 83 § sista stycket, 86 § sista stycket, 89 § första stycket, 96 § andra stycket eller 97 § första stycket; 4. styrelseledamot eller likvidator, som försummar att fullgöra vad i 55 § sista stycket, 84 § sista stycket, jämfört med 55 § sista stycket, eller 86 § andra stycket sista punkten finnes stadgat, eller som underlåter att iakttaga föreskrift som med avseende å framläggande av handlingar å förenings­ stämma eller tillhandahållande av handlingar viss tid före stämma är med­ delad i 57 § 1 mom., 81 § andra eller sista stycket, 87 § andra stycket, 89 § andra stycket, 96 § andra stycket eller 97 § första stycket; 5. revisor, vilken underlåter att iakttaga föreskrift som meddelats i 50 §, 81 § andra stycket eller i 81 § sista stycket jämfört med 50 §, så ock likvidationsrevisor, som försummar att fullgöra vad i 87 § första stycket första punkten, tredje punkten jämförd med 50 §, 89 § första stycket fjärde punkten eller femte punkten, jämförd med 50 §, eller 96 § andra stycket finnes stadgat; 6. styrelseledamot eller likvidator som upplåter lägenhet i strid mot be­ stämmelsen i 113 §. Förseelse som ovan under 4 avses må åtalas allenast av målsägande; och skall härvid såsom målsägande anses såväl föreningen som varje med­ lem däri.

112 §.

Böter som ådömas enligt denna lag tillfalla kronan.

246 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

Särskilda bestämmelser. 113 §. Förening med ändamål att bereda medlemmarna bostäder eller andra lä­ genheter må ej upplåta lägenhet under nyttjanderätt annorledes än för be­ stämd tid, med mindre upplåtelsen sker under bostadsrätt enligt vad därom är särskilt stadgat.

114 §. Avskrift varom i denna lag förmäles skall vara till riktigheten bestyrkt av två personer, som vid sina namn böra angiva yrke och postadress.

115 §. Förening vare uti de mål, för vilka ej annorlunda genom lag stadgas, lydande under allmän underrätt i den ort, där styrelsen har sitt säte.

116 §. Innehålla förenings stadgar förbehåll, att tvister mellan föreningen och styrelsen, styrelseledamot, likvidator, föreningsmedlem eller röstberättigad, som ej är föreningsmedlem, skola hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän, äge det förbehåll samma verkan som tillkommer skilje­ avtal. Om påkallande av förbehållets tillämpning gälle vad om stämning i denna lag finnes stadgat; där styrelsen vill föra klandertalan mot beslut av föreningsstämma, skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, om den i 36 § andra stycket omförmälda stämman blivit inom klandertiden utlyst att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske.

117 §. Närmare bestämmelser rörande det i denna lag avsedda föreningsregistret samt avgifterna för registrering och kungörande, så ock de föreskrifter, som i övrigt utöver vad denna lag innehåller finnas erforderliga för lagens tillämpning, meddelas av Konungen.

Undantag från lagens tillämpning.

118 §.

Vad i denna lag är föreskrivet skall ej äga tillämpning å: 1. ömsesidiga försäkringsbolag, sjukkassor, understödsföreningar och andra försäkringsföreningar; 2. de föreningar för anskaffande av lån mot säkerhet av inteckning i fast egendom, å vilka gällande bestämmelser om hypoteksföreningar eller om bostadskreditföreningar äga tillämpning. Ej heller göres genom denna lag ändring i vad om föreningar för visst ändamål eljest är i lag eller författning särskilt stadgat.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 247

Förslag

till

Lag

angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar.

Härigenom förordnas som följer.

1 §• Den nu antagna lagen om ekonomiska föreningar skall jämte vad här ne­ dan stadgas lända till efterrättelse från och med den 1 januari 1953. Genom lagen upphäves, med den begränsning nedan sägs, lagen den 22 juni 1911 (nr 55 s. 1) om ekonomiska föreningar tillika med alla de sär­ skilda stadganden, vilka innefatta ändring i eller tillägg till nämnda lag, så ock vad i övrigt finnes i lag eller särskild författning stridande mot nya lagens bestämmelser. 2 §• Där i lag eller särskild författning förekommer hänvisning till lagrum, som ersatts genom bestämmelse i nya lagen, skall denna i stället tillämpas.

3 §• I lagen den 22 juni 1911 givna särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar med personligen ansvariga medlemmar skola fortfarande tilllämpas å dels kreditkassor, som avses i förordningen om jordbrukets kre­ ditkassor den 5 juni 1942, dels ock vid nya lagens ikraftträdande bestående ekonomiska föreningar av annat slag i vilka personligt ansvar åvilar med­ lemmarna.

4 §•

I avseende å ekonomisk förening, som registrerats enligt äldre lag, skola i övrigt gälla nedan angivna undantag från nya lagen.

1 mom. Utan hinder av att förening ej är av den beskaffenhet som i 1 §

nya lagen sägs må föreningen bestå såsom registrerad förening, med oför­ ändrad firma. Ändring av firman till överensstämmelse med 7 § första stycket nya lagen må registreras endast om föreningen är av beskaffenhet som i 1 § nya lagen sägs.

2 mom. Stadgandet i 11 § första stycket nya lagen skall icke äga tillämp­

ning, med mindre registrering som avses i föregående moment andra styc­ ket skett. Beträffande förening, som ägde bestånd den 1 januari 1912, skall i stäl­ let för 12 § nya lagen tillämpas 10 § lagen om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet den 28 juni 1895.

248 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

3 mom. Bestämmelsen i 18 § andra stycket nya lagen skall tillämpas en­

dast i fråga om förening av beskaffenhet som i 1 § nya lagen sägs och skall icke gälla för räkenskapsår som utgår före den 1 januari 1958.

4 mom. Vad om antalet styrelseledamöter är stadgat i 21 § första stycket

nya lagen skall träda i tillämpning, då efter 1953 års ingång förenings­ stämma, där val av styrelseledamöter skall äga rum, först hålles. De styrelseledamöter, revisorer och suppleanter ävensom fullmäktige, som äro utsedda vid nya lagens ikraftträdande, må utan hinder av bestäm­ melserna i 21 § tredje stycket, 22 § första stycket, 45 § andra stycket, 46 § 1 mom. och 62 § andra stycket nya lagen utöva sitt uppdrag under den tid, för vilken de äro utsedda. Innehålla stadgarna icke sådan föreskrift rörande tiden för styrelseleda­ mots och revisors uppdrag som är förenlig med nämnda bestämmelser, skall val av styrelseledamot och revisor efter lagens ikraftträdande avse tiden intill dess under nästa räkenskapsår hållits föreningsstämma där val skall äga rum.

5 mom. För räkenskapsår, som utgår före den 1 januari 1954, må redo­

visning ske och redovisningshandlingar upprättas jämlikt äldre lags bestäm­ melser. För sådant räkenskapsår skall ej heller tillämpas vad i 17 § nya lagen stadgas rörande avsättning till reservfond. Bestämmelserna i 44 § nya lagen skola i vad avser andra föreningar än bostadsrättsföreningar icke tillämpas för räkenskapsår som utgått före den 1 januari 1954.

6 mom. Har beslut av föreningsstämma fattats före nya lagens ikraft­

trädande, skola i fråga om beslutet, om talan däremot samt om beslutets registrering bestämmelserna i äldre lag äga tillämpning.

7 mom. Hava likvidatorer för ekonomisk förening utsetts innan nya la­

gen trätt i kraft, skall äldre lag gälla i avseende å likvidationen och skola ej heller 96 och 97 §§ samt 98 § 4 mom. nya lagen äga tillämpning.

5 §. Beträffande ekonomisk förening, som registrerats enligt äldre lag, skall vidare gälla följande.

1 mom. Där enligt stadgarna föreningssammanträdes befogenhet skall ut­

övas av ombud efter vad i 39 a § lagen den 22 juni 1911 sägs, med allenast den inskränkning att befogenheten icke omfattar frågor varom i 42 § 1 mom. samma lag förmäles, skall efter nya lagens ikraftträdande fullmäktiges be­ fogenhet gälla utan nämnda inskränkning, såvitt ej annorlunda beslutas.

2 mom. Utan hinder av vad i 34 § första stycket nya lagen sägs må den

som äger företräda förening föryttra dess fasta egendom, såframt enligt stad­ garna föryttring av fast egendom ingår i föremålet för föreningens verk­ samhet.

3 mom. Talan varom förmäles i 34 § andra stycket nya lagen skall, där

lagfart, inskrivning eller inteckning beviljats innan nya lagen trätt i kraft, väckas senast inom den i nämnda lagrum stadgade tiden efter lagens ikraft­ trädande.

Kungl. Maj.ts proposition nr 3t. 249

4 mom. Där i stadgarna saknas föreskrift i ämne, som avses i 6 § 10 se­

nare ledet nya lagen, skall vid föreningens upplösning med föreningens be­ hållna tillgångar förfaras i enlighet med äldre lag.

5 mom. När anmälan till registret första gången göres efter nya lagens

ikraftträdande, skall uppgift lämnas om föreningens postadress.

6 §• Skall enligt vad i 3—5 §§ sägs bestämmelse i äldre lag gälla, och är i sam­ ma lag överträdelse av bestämmelsen belagd med straff, skall jämväl dylik straffbestämmelse lända till efterrättelse.

250 Kungl. Maj.ts proposition nr Sb.

Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. Maj.ts lagråd den 30 de­ cember 1950.

Närvarande:

justitieråden G ei jer , S trandberg , L junggren , regeringsrådet B jörkholm .

Enligt lagrådet den 6 oktober 1950 tillhandakommet utdrag av protokoll över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i stats­ rådet den 29 september 1950, hade Kungl. Maj :t förordnat, att lagrådets utlå­ tande skulle för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas över upprättade förslag till

1. lag om ekonomiska föreningar; 2. lag angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar; 3. lag om ändring i lagen den 25 april 1930 (nr 115) om bostadsrättsför­ eningar; 4. lag om ändrad lydelse av 1 § bokföringslagen den 31 maj 1929 (nr 117);

samt

5. lag om ändring av 51 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om ackordsförhandling utan konkurs.

Förslagen, som finnas bilagda detta protokoll, hade inför lagrådet före­ dragits av revisionssekreteraren E. Hagbergh.

Förslagen föranledde följande yttranden av lagrådet och dess ledamöter.

Förslaget till lag om ekonomiska föreningar.

Justitieråden Gei jer och Strandberg:

Förslaget innebär viktiga nyheter i olika hänseenden. Det utgör resultatet av en genomgripande och delvis nygestaltande överarbetning av de bestäm­ melser, som reglera de föreningars verksamhet vilka omfattas av den nu gällande 1911 års lag. Betydelsefulla äro jämväl de nya normer, som ansetts böra läggas till grund för den föreslagna gränsdragningen mellan, å ena sidan, de föreningar som skola inbegripas under lagstiftningen och, å andra sidan, dem som skola lämnas utanför. Vad angår huvudgrunderna för den föreslagna regleringen av de ekono­

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 251

miska föreningarnas verksamhet ha vi icke funnit anledning till erinran. Utvecklingen på dessa föreningars verksamhetsområden torde tillfyllest moti­ vera, att gällande regler kompletteras och skärpas i syfte att uppnå en fastare och effektivare organisation ävensom större trygghet för de allmänna och enskilda ekonomiska intressen, varom här är fråga. I sina enskildheter ha enligt vår mening bestämmelserna härutinnan i allmänhet erhållit en lämplig avvägning och en till såväl innehåll som form lycklig avfattning. En viss tvekan synes däremot den ovan berörda nya gränsdragningen för lagens tillämpningsområde vara ägnad att framkalla. Egentligen innefattar hela förslaget en dylik gränsdragning så till vida som en ekonomisk förening endast om dess stadgar överensstämma med lagens tvingande regler kan bli föremål för registrering och därmed vinna rättskapacitet. Den största bety­ delsen härvidlag ha dock naturligtvis de bestämmelser, som mera direkt åsyfta att avskilja och från lagens tillämpning utesluta sådana — ekonomiska och andra — sammanslutningar, vilka till följd av sin verksamhet eller sitt ändamål icke ansetts böra falla därunder. Gällande lag om ekonomiska för­ eningar omfattar alla föreningar med sådan ekonomisk verksamhet, som avser att främja medlemmarnas ekonomiska intressen, men dessutom också — under förutsättning av bokföringsplikt — föreningar som driva ekonomisk verksamhet i annat syfte än det nyss nämnda, alltså även en kategori som annars skulle i enlighet med vedertagen terminologi räknas till de s. k. ideella föreningarna. I såväl det ena som det andra hänseendet åsyftas med den nu föreslagna lagen att åvägabringa en ändring. Först och främst har definitionen på ekonomisk förening i trängre mening — frånsett alltså de föreningar som åsyftas i 1 § andra stycket i 1911 års lag — i förslaget gjorts betydligt snävare än i sistnämnda lag, i det att den lagreglerade föreningsformen tillåtits endast för sådan ekonomisk förenings­ verksamhet, som bedrives efter kooperativa grundsatser, och ansetts icke böra få användas av sammanslutningar, som arbeta i vanligt vinstsyfte genom att till främjande av medlemmarnas ekonomiska intressen bedriva annan ekonomisk verksamhet. Sistberörda sammanslutningar, har man menat, böra hänvisas att, om de vilja ernå rättskapacitet, anlita andra till buds stående lagreglerade associationsformer, främst aktiebolagsformen, som med föreningsformen har gemensamt att verksamheten kan bedrivas utan personlig ansvarighet. De skola alltså icke kunna registreras som föreningar, och enligt förslagets mening skola de över huvud icke kunna i föreningens form tillerkännas rättskapacitet. Såsom skäl för anordningen att från för­ eningsformen utestänga dessa sammanslutningar har huvudsakligen anförts, att de på grund av »ändamål och struktur» lämpa sig mindre väl att verka såsom föreningar. Härutinnan må erinras att till förmån för sagda skäl knappast kan åberopas någon i egentlig mening principiell åtskillnad utan att fastmera skälets bärkraft i icke ringa mån torde vara beroende av hur de bestämmelser, som reglera å ena sidan föreningsformen och å andra sidan bolagsformen, äro inrättade. Det krav som måste ställas på lagstiftningen, att lämpliga företagsformer stå till buds för olika slag av sammanslutningar, bör

252 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

naturligtvis icke få drivas alltför långt. Men ett allvarligt missförhållande vore det uppenbarligen, om den nu föreslagna, i förhållande till gällande rätt helt ändrade gränsdragningen skulle leda till att för ett icke obetydligt antal sammanslutningar komme att saknas lämplig, med rättskapacitet ut­ rustad företagsform, i det att de vore berövade möjligheten att begagna föreningsformen utan att dock rimligen kunna anlita den erkänt ganska kompli­ cerade aktiebolagsformen; detta skulle i sin tur kunna verka hämmande på tillblivelsen av i och för sig behövliga företag samt också kunna öka före­ komsten av sådana — mindre önskvärda — ekonomiska föreningar som draga sig fram utan att äga rättskapacitet, ehuru sådan är påkallad med hänsyn till den bedrivna verksamheten. Ett tillförlitligt bedömande, om och i vad mån förslaget kan komma att medföra dylika följder, måste byggas på en så ingående och på praktisk erfarenhet grundad kännedom om hithörande förhållanden, att den knappast kan förutsättas vara tillfinnandes inom lagrå­ det. Emellertid vilja vi — med hänvisning till de betänkligheter som anförts av flera sakkunniga remissinstanser — understryka, att den ifrågasatta gränsdragningen, med hänsyn till sina måhända ej önskvärda verkningar, kan med visst fog befaras innebära ett vanskligt steg från lagstiftarens sida. Att i varje fall i närvarande situation en sådan farhåga icke är alldeles ogrundad vinner stöd bl. a. av vad första lagutskottet i ett av innevarande års riksdag godkänt utlåtande anfört därom att det ofta debatterade spörsmålet om införandet av en ny, enklare associationsform för s. k. småbolag torde vunna ökad aktualitet, därest förslaget till ny föreningslagstiftning genom­ fördes, enär detta förslag från föreningsformen utestängde vissa samman­ slutningar och företag som för närvarande dreves som föreningar. Uttalandet vilar tydligen på den uppfattningen, att man knappast bör utan vidare utgå från att de genom gränsdragningen utestängda sammanslutningarna alltid kunna finna en tillfredsställande ersättning i någon nu bestående företags­ form utanför föreningslagstiftningen; och den reflexionen ligger då nära till hands, att det kanske varit en mera naturlig och följdriktig ordning, om det av riksdagen berörda spörsmålet närmare kunnat utredas, innan möjlighe­ terna att använda föreningsformen beskäras i den betydande utsträckning som nu föreslagits. Ett uppskov med denna gränsdragningsfråga hade må­ hända icke med nödvändighet behövt fördröja en revision av föreningslag­ stiftningen i övrigt. Den andra i det föregående nämnda gränsdragningsfrågan har avseende å de sammanslutningar som åsyftas med stadgandet i 1 § andra stycket i 1911 års lag. Även dessa skola enligt förslaget ställas utanför föreningslagstift­ ningen, men meningen är icke att de härig,enom — i likhet med de s. k. »förklädda aktiebolagen» — skola drivas att anlita någon annan i lag reg­ lerad associationsform. Tvärtom avses, att deras bortfall ur lagen automa­ tiskt skall medföra, att de komma att hänföras till kategorien ideella för­ eningar och att frågan om deras rättskapacitet, oberoende av all registre­ ring, skall bedömas enligt de för ideella föreningar i praxis antagna, för föreningsbildningen gynnsamma normerna.

Kungl. Maj. ts proposition nr 3'i. 253

Åtgärden att ur lagen utmönstra nyssnämnda sammanslutningar moti­ veras i remissprotokollet med att stadgandet i 1911 års lag icke vore till­ fredsställande på grund av den sammanblandning som därigenom skedde mellan ekonomiska och ideella föreningar. Det kan dock ifrågasättas, om ej denna motivering tillmäter en alltför stor vikt i det nu förevarande hän­ seendet åt den omständigheten huruvida verksamheten avser eller icke av­ ser att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Alldeles oavsett den teoretiska frågan, om man efter nyssnämnda grund vill indela förening­ arna i ekonomiska och ideella, torde det stå fast att det dock är den i det särskilda fallet bedrivna ekonomiska verksamhetens art och omfattning som skapar och bestämmer behovet av en sådan reglering till skydd för allmänna och enskilda ekonomiska intressen som utgör ämnet för den ifrågavarande lagstiftningen. För förefintligheten av detta behov torde det i själva verket vara av ganska underordnad betydelse, om den vinst, som åstadkommes genom verksamheten i två annars sinsemellan likartade före­ tag, i ena fallet i en eller annan form tillgodonjutes av medlemmarna själva och i det andra användes för något ideellt syfte. I sistnämnda fall kan det kanske till och med tänkas föreligga ett starkare behov av opartisk insyn och kontroll, därför att medlemmarnas personliga intresse av att själva övervaka verksamheten gör sig mindre starkt gällande. En sak för sig är, att befogade invändningar måhända kunna riktas mot den i ifrågavarande stadgande i 1911 års lag använda metoden att låta bokföringsskyldigheten utgöra skiljemärket vid avgränsningen av de ideella föreningar som skola inbegripas bland de ekonomiska föreningarna i vidsträcktare mening. Men detta hindrar icke, att det kan vara en riktig tanke som ligger till grund för stadgandet. Emellertid kan, även om så är fallet, detta förhållande naturligtvis icke anföras såsom något i och för sig avgörande skäl för att i förevarande lag medtaga de s. k. ideella föreningarna med ekonomisk verksamhet. Men det torde dock innebära så mycket att det ej bör tagas för givet, att lagstift­ ningens uppgifter, såvitt dem angår, bli slutgiltigt lösta genom att de nu utrangeras ur lagen och överlämnas åt den av lagen oreglerade tillvaro som är de ideella föreningarnas. Sakkunniga remissinstanser ha uttalat betänk­ ligheter mot uteslutandet av dessa föreningar. I remissprotokollet har spörs­ målet besvarats -så att, om särskilt krav funnes böra ställas på föreningar av nu ifrågavarande slag, främst därför att de kunde förutsättas i större omfattning träda i affärsförbindelser med utomstående, dessa krav torde böra tillgodoses inom bokföringslagens ram. Därtill må här endast fram­ hållas, att det förefaller i någon mån tvivelaktigt, om man verkligen kan tänka sig, att en sådan anordning skulle visa sig tillfredsställande, då det dock rör sig om sammanslutningar som i fråga om själva den ekonomiska verksamheten kunna vara fullt jämförliga med sådana, för vilka det nu framlagda vidlyftiga lagförslaget är avsett. Skulle man i bokföringslagen söka ge en förevarande förslag något så när motsvarande reglering för de föreningar, varom nu ordats, vore det uppenbarligen fara värt, att nämnda

254 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

lags ram bleve sprängd. Något sådant torde väl icke heller åsyftas. Men om å andra sidan regleringen för dessa föreningar skulle inskränkas till det i egentlig mening bokföringsmässiga, så hade därmed näppeligen fullt ut tillgodosetts den synpunkten, att sinsemellan likartade företeelser och behov i allmänhet böra i lagstiftningen erhålla en såvitt möjligt likvärdig behandling. I det föregående ha gränsdragningsfrågorna betraktats främst ur syn­ punkten av den större eller mindre önskvärdheten av de resultat som därutinnan med förslaget åsyftas. En annan fråga, som jämväl förtjänar upp­ märksamhet i förevarande sammanhang, är den huruvida, såsom förslaget synes förutsätta, de åsyftade resultaten stå att vinna omedelbart och enbart genom själva gränsdragningen och den därigenom åstadkomna uteslut­ ningen. Då åtgärdens rättsverkningar ej berörts i lagtexten, synes det ha ansetts att de skulle följa automatiskt. Ett sådant antagande torde väl kunna ha fog för sig såvitt angår de föreningar vilka begreppsmässigt egent­ ligen höra till de s. k. ideella föreningarna, ehuru de på grund av 1 § andra stycket i 1911 års lag nu hänföras till de ekonomiska. Upphäves detta stad­ gande, förefaller det naturligt att vanliga regler för ideella föreningar bli tillämpliga, naturligtvis i den mån ej annat följer av de övergångsbestäm­ melser som kunna meddelas. Men huruvida det som i fråga om den andra gruppen — de s. k. »förklädda aktiebolagen» — åsyftas kan uppnås lika lätt, torde vara tvivel underkastat. Att föreningarna inom denna grupp, i likhet med övriga ekonomiska föreningar, för närvarande icke kunna er­ hålla rättskapacitet annorledes än genom registrering är visserligen sant; och man skulle därav kunna frestas till det antagandet att, om blott all registreringsmöjlighet bortfaller, också all möjlighet att vinna rättskapacitet skulle vara utesluten. Det bör emellertid beaktas, att den omständigheten, att för närvarande av föreningarna endast de ideella anses kunna ernå rätts­ kapacitet utan registrering, har en fullgod förklaring just däri att lagen nu tordrar — och tillåter — registrering för alla i lagens mening ekonomiska föreningar, som önska erhålla rättskapacitet. Det finns knappast tillräck­ liga skäl för antagande att, om exempelvis alla föreningar lämnats utan reglering i lag, det skulle i fråga om möjligheten att vinna rättskapacitet kommit att i praxis utbildas andra och snävare regler för de ekonomiska än för de ideella föreningarna. Någon i sakens egen natur liggande grund för olika behandling i förevarande hänseende lärer icke kunna påvisas. Vid fall av likartad ekonomisk verksamhet skulle en sådan åtskillnad få grun­ das blott på den olika användningen av uppkommen vinst. Det förefaller ganska ovisst, om man utan vidare kan förlita sig på att endast den om­ ständigheten att de uteslutna föreningarnas verksamhet åsyftar att främja medlemmarnas ekonomiska intressen kommer att medföra, att de i praxis frånkännas rättskapacitet, då det ju icke längre i lagen skulle finnas något förbud mot att utan registrering tillerkänna dem sådan. På grund därav och då ett uttalande i motiven näppeligen kan i en fråga som denna binda utvecklingen, torde, om man vill uppnå ett sådant syfte som det förevarande

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 255

utan alltför stor osäkerhet i rättstillämpningen, det naturligaste vara att i själva lagen införa en uttrycklig bestämmelse. Detta skulle kunna ske ge­ nom ett stadgande av innebörd att — i den mån ej annat följer av vad eljest är i lag stadgat — förening med ändamål att genom annan ekonomisk verk­ samhet än i 1 § i förevarande förslag sägs främja medlemmarnas ekono­ miska intressen ej kan förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. Den lämpligaste platsen för ett sådant stadgande vore måhända att finna i den föreslagna promulgationslagen.

Justitierådet Ljunggren och regeringsrådet Björkholm:

Lika med justitieråden Geijer och Strandberg ha vi funnit, att huvud­ grunderna för den föreslagna regleringen av de ekonomiska föreningarnas verksamhet icke giva anledning till erinran. Vi anse, att lagförslagets be­ stämmelser i allmänhet erhållit en lämplig avvägning och en till såväl inne­ håll som form lycklig avfattning. Vi äro ense med justitieråden Geijer och Strandberg rörande lämp­ ligheten av en uttrycklig bestämmelse av innebörd att -— i den mån ej annat följer av vad eljest är i lag stadgat — förening med ändamål alt genom annan ekonomisk verksamhet än i 1 § i förevarande förslag sägs främja med­ lemmarnas ekonomiska intressen ej kan förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara.

Lagrådet:

Lagrådet förutsätter i det följande, att de ändringar i paragrafernas num­ rering och i hänvisningar från ett lagrum till ett annat, vilka böra ske till följd av andra ändringar, bliva företagna utan påpekande i varje särskilt fall.

1 §. Lagrådet:

I förslaget lärer med benämningen ekonomisk förening åsyftas en sådan i 1 § beskriven förening som blivit registrerad. Enligt lagrådets mening vore det av värde, om detta komme till tydligare uttryck i lagtexten.

5 §. Justitieråden Geijer och Ljunggren samt regeringsrådet Björkholm:

Paragrafen medger, att medlemsantalet kan vara mindre än fem, nämli­ gen tre eller fyra, om minst tre medlemmar utgöras av föreningar. Liksom i utredningens betänkande åsyftas härmed ej blott ekonomisk förening utan även ideell förening, om den är att betrakta som juridisk person jämlikt de grundsatser som därom utbildats i praxis. Väl torde, utan att det di­ rekt uttryckes i lagtexten, detta villkor om rättskapacitet tillräckligt tydligt följa av det förhållandet att rättskapacitet lärer utgöra en för­

256 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

utsättning för att en förening över huvud taget skall kunna vara för­ eningsmedlem. Däremot synes det remitterade förslaget icke kunna anses klart uttrycka, att också ideella föreningar avses. Enligt den av utredningen framlagda lagtexten, som här var utformad på ungefär enahanda sätt som den remitterade, var detta fullt tydligt, alldenstund utredningens lagförslag omfattade jämväl ideella föreningar. Det remitterade förslaget åter handlar endast om ekonomiska föreningar, varför ordet »föreningar» där framstår som en mindre adekvat beteckning för andra föreningar än de ekonomiska. Ett tillägg av innebörd, att de anslutna föreningarna måste vara antingen registrerade eller ändock att anse som juridiska personer, skulle framhäva den avsedda meningen på ett klarare sätt. Uppenbart torde vara, att vad i 118 § stadgas ej hindrar, att där åsyftad förening kan vara sådan medlem i ekonomisk förening, som avses i förevarande paragraf.

6 §.

Lagrådet:

Val å föreningsstämma är icke det enda i den föreslagna lagen direkt angivna sättet för utseende av revisor. Ordalagen i punkt 6 synas med hän­ syn därtill lämpligen böra undergå någon jämkning, exempelvis så att or­ den »ej skall väljas å föreningsstämma» utbytas mot »skall utses på annat än i denna lag angivet sätt».

11 §.

Lagrådet:

Medan enligt gällande föreningslag en ekonomisk förening kan utgöra en sluten samfällighet, innebär det remitterade förslaget den viktiga föränd­ ringen att ekonomiska föreningar skola vara öppna och således medgiva inträde av nya medlemmar; i princip skall envar äga rätt att bli antagen såsom medlem. Helt naturligt har denna grundsats ej kunnat tilläggas obe­ tingad giltighet utan måst modifieras med hänsyn till föreningarnas olika art, verksamhet och dylika förhållanden. De skäl som anförts för att i fråga om de med förslaget åsyftade föreningarna lagfästa öppenhetsprincipen — vilken redan för närvarande i stor utsträckning torde tillämpas av de kooperativa föreningarna — finner lagrådet för sin del övertygande. Mot den utformning denna princip erhållit i förevarande paragraf har lagrådet icke funnit anledning till erinran. Föreskrifterna i första stycket äro av tvingande natur. I föreni ngsstadgar kunna således icke intagas bestämmelser som i högre grad än lagen med­ giver begränsa möjligheterna att vinna medlemskap. Därest så skulle vara fallet, har länsstyrelsen att vägra registrering. Även utan uttryckligt lagstadgande torde det, såsom i remissprotokollet uttalas, vara tydligt, att en inträdessökande äger att draga frågan om väg­ rat medlemskap under domstols prövning. Beträffande härmed samman­ hängande spörsmål må framhållas, att å ena sidan en förening, vars stad­ gar icke innehålla några bestämmelser om villkor för medlemskap, det oak-

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 257

tat torde kunna åberopa denna paragraf såsom grund för sin vägran att bevilja en inträdesansökan. Å andra sidan lärer, därest stadgarna till följd av någon felbedömning av registreringsmyndigheten kommit att innehålla snävare bestämmelser .rörande inträdesrätt än lagen tillåter, den inträdessökande alltid kunna häremot åberopa vad i förevarande paragraf stadgas. Domstolens prövning torde kunna omfatta såväl frågan om föreningsstyrel­ sen i det föreliggande fallet rätt tillämpat stadgarnas respektive lagens bestämmelser som ock spörsmålet huruvida stadgarnas föreskrifter om in­ trädesrätt stå i överensstämmelse med vad lagen härutinnan innehåller. Sistnämnda fråga har domstolen att bedöma oberoende av att registrering skett och att registreringsfrågan tilläventyrs dragits under högre administra­ tiv myndighets prövning. Principen om öppenhet bör naturligtvis ej kunna leda till att någon skul­ le kunna tränga sig in i en förening utan att lämna skäligt vederlag, t. ex. i form av inträdesavgift vid sidan av insatsen, för det ekonomiska värde som medlemskapet representerar. Med utredningens sätt att uttrycka principen — nämligen att inträde ej finge oskäligt försvåras — var detta utan vidare fullt tydligt. Även med den avfattning det remitterade förslaget erhållit lärer det vara tillräckligt klart, att meningen ej varit att stadga något annat än vad som enligt det nyss sagda får anses ligga i sakens natur. I remissprotokollet anföres, att i stadgarna naturligtvis kan införas krav på skriftlig ansökan men att med hänsyn till utformningen av förevarande paragraf någon uttrycklig bestämmelse härom icke synes erforderlig. I 14 § däremot har det ansetts påkallat att lagfästa möjligheten att i stadgar­ na föreskriva, att uppsägning skall ske skriftligen och vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift. Det kan ifrågasättas, om ej vid sådant förhållande i förevarande paragraf bör intagas en motsvarande be­ stämmelse.

13 §. Lagrådet:

Enligt stadgandet i första stycket skall förvärvare av medlems andel, om han ej önskar inträde eller hans ansökan därom avslås, äga den rätt som till­ kommer avgången medlem enligt 16 §. Vid vilken tidpunkt avgången i sådant fall enligt 15 § skall anses ha ägt rum beror på en tolkning av de där före­ kommande orden »annan omständighet som föranlett avgången». Det är icke förvärvaren som avgår, ty han har aldrig varit medlem; han har blott, samtidigt med att överlåtarens medlemskap utslocknat, inträtt i dennes rätt såsom avgående medlem. Detta har inträffat i det ögonblick då det blev klart att förvärvaren ej skulle inträda som medlem. Först då och icke t. ex. redan genom själva överlåtelsen har enligt förslagets mening den »omständighet som föranlett avgången» inträffat. Detta skulle framträda på clt mera omedelbart och tydligt sätt, om till sista punkten i första styc­ ket av förevarande paragraf fogades en föreskrift av innebörd att vid be­ stämmande jämlikt 15 § av tiden för avgången utgångspunkten skall vara 17 Bihang till riksdagens protokoll 1951. 1 samt. Nr3i.

258 Kungl. Maj:ts proposition nr 34 .

den dag ansökningen avslogs eller, om ansökan ej gjorts, ansökningstiden utgick.

Justitierådet Geijer:

Vad i andra stycket föreskrives om möjlighet att i stadgarna meddela viss bestämmelse torde gälla även om det icke upptages i lagen. I enlighet med vad i betänkandet framhållits, lärer det nämligen i allmänhet stå en förening öppet att på förhand i stadgarna avsäga sig rätten att pröva, hu­ ruvida förvärvare av medlems andel skall antagas till medlem i dennes ställe eller icke. Men därutöver skulle det föreslagna stadgandet ge en tving­ ande regel, nämligen att en sådan stadgebestämmelse som i första punkten sägs ovillkorligen och utan vidare innebär en dylik avsägelse. Det förefal­ ler icke självklart att en regel av detta slag med sin kategoriska och onyan­ serade utformning är behövlig eller ens alldeles oskadlig. De inskränk­ ningar i öppenheten som stadgas i It § skulle i dessa fall icke kunna åbe­ ropas av föreningen. Denna skulle exempelvis icke kunna göra förbehåll för det fallet att den, som på grund av ett fastighetsköp skall bli medlem, kan antagas icke komma att använda fastigheten på ett sådant sätt som medlemskapet förutsätter. Fastigheten kan ju tänkas bli såld för ett ända­ mål — t. ex. för styckning i tomter — som omöjliggör dylik användning. Men även då skulle enligt den föreslagna regeln köparen inträda som med­ lem. Redan i den allmänna regeln i It § har öppenhetens princip blivit till­ godosedd i en sådan — i jämförelse med utredningens förslag än mera ac­ centuerad -— utsträckning, att det knappast kan vara av behovet påkallat att för de speciella fall, som här åsyftas, tillspetsa den ytterligare genom en ny tvingande regel. Det kan också anmärkas, att förevarande stycke genom sin avfattning skulle kunna inbjuda till den oriktiga slutsatsen, att det i allmänhet vore en förening betaget att i stadgarna införa bestämmelser i den riktning, varom här är fråga. Med hänsyn till det anförda håller jag före, att detta stadgande lämpligen bör få utgå.

Justitieråden Strandberg och Ljunggren samt regeringsrådet Björkholm:

Vad i andra stycket första punkten stadgas torde gälla även utan sär­ skild bestämmelse, och punktens egentliga uppgift synes vara att angiva vad slags stadgeföreskrift andra punkten avser. Vid sådant förhållande fö­ refaller det riktigare att sammanföra bestämmelserna till en punkt med innehåll att, om i stadgarna för förening av angivet slag upptagits föreskrift om överlåtelseskyldighet samt i enlighet därmed överlåtelse ägt rum, för­ värvaren skall vara medlem i överlåtarens ställe. Enligt samma stycke kan medlemskap vara förbundet med »brukande av fastighet». Häremot svarar såsom förutsättning för överlåtelseskyldighet frånträde av »arrende». Bättre överensstämmelse mellan de båda uttrycken skulle vinnas, om beteckningen arrende utbyttes mot brukningsrätt.

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 259

17—i 9 §§. Lagrådet:

Utredningen har anfört, att det — åtminstone i fråga om större företag — vore vanligt, att föreningarna i av dem driven förvärvsverksamhet arbe­ tade med betryggande vinstmarginal men när årsresultatet kunde överblic­ kas utbetalade större delen av överskottet till medlemmarna i form av åter­ bäring eller efterlikvid på under året försålda varor respektive inköpta produkter. Då denna utbetalning kunde bestämmas före bokslutet, behövde någon nämnvärd nettovinst sålunda icke framkomma. Att i dylika fall av­ sätta endast viss procent av den obetydliga årsvinsten till en reservfond vore tydligen ej ägnat att åstadkomma någon betydande kapitalbildning. Utredningen hade därför för sin del funnit, att en legal regel om fondering inom de ekonomiska föreningarna borde baseras på avsättning från upp­ kommet överskott, vare sig överskottet använts till utdelning före bokslu­ tet eller redovisas såsom nettovinst i detta. I enlighet därmed hade 17 § 1 mom. första stycket andra punkten i utredningens förslag utformats. Be­ stämmelser av enahanda innebörd ha upptagits i samma lagrum i det re­ mitterade förslaget. I 18 och 19 §§ i sistnämnda förslag återfinnas särskilda stadganden rö­ rande gottgörelse, varom förmäles i 17 § 1 mom. Av motiven till ifrågavarande bestämmelser lärer framgå, att de avse en­ dast sådan på grund av rörelsens resultat utgående gottgörelse, som icke in­ räknats i den enligt balansräkningen förefintliga årsvinsten. Detta förhål­ lande synes såvitt till en början angår bestämmelsen i andra punkten i 19 § första stycket, särskilt med hänsyn till den för där avsedda fall stadgade inverkan av ond tro, böra komma till tydligt uttryck i lagtexten. Denna synes därvid böra så utformas att efter ordet »förmäles» införas orden »och som icke inräknats i årsvinsten». Uttrycket »inräknats» har för motsva­ rande fall använts i 24 § lagen om sambruksföreningar. Göres angivna tillägg i 19 §, synes enahanda tillägg erforderligt i 18 § första stycket andra punkten. I överensstämmelse med vad nu anförts torde i 17 § 1 mom. första stycket andra punkten samt jämväl i 43 § 1 mom. första stycket första punkten ordet »ingår» respektive »ingå» böra utbytas mot ordet »inräknats». Enligt 19 § andra stycket är för brist, som kan uppkomma vid åter­ bäring, den som medverkat till beslut om utdelning eller utbetalning eller verkställandet av detta ansvarig. Det synes uppenbart, att ansvarighet på grund av denna bestämmelse icke åvilar kassör eller annan befattnings­ havare, som endast haft själva utbetalningen av medlen om hand.

21 §. Lagrådet:

Om en av föreningsstämman vald styrelseledamot entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder för honom att vara styrelseledamot upp­ kommer enligt 22 § och suppleant ej finnes, skall det enligt fjärde stycket

260 Kungl. Maj:ts proposition nr 34 .

i förevarande paragraf åligga övriga styrelseledamöter att ofördröj ligen föranstalta om val av ny ledamot för återstående mandattid. Med valet må dock anstå till nästa stämma där styrelseval skall äga rum, såframt styrel­ sen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Motsvarande bestämmelser återfinnas i 20 § sjunde stycket av gällande föreningslag, där emellertid såsom ett ytterligare villkor för anstånd med kompletteringsval angives, att stadgarna icke innehålla föreskrift om att fulltalig styrelse alltid skall förefinnas. I anslutning härtill och i överens­ stämmelse med motsvarande regel i aktiebolagslagens 77 § hade utredning­ ens förslag såsom en förutsättning för anstånd även upptagit, att icke an­ nan föreskrift meddelats i stadgarna. Då tillräckliga skäl för ett frångå­ ende av stadgarnas föreskrift härutinnan icke synas vara för handen, hem­ ställer lagrådet, att lagen här gives det innehåll utredningen föreslagit. Det torde vidare kunna ifrågasättas om icke, i likhet med vad aktiebo­ lagslagen stadgar beträffande bolag där styrelsen skall bestå av minst tre ledamöter, som ytterligare villkor för anstånd med valet bör fordras, att an­ talet kvarvarande styrelseledamöter ej understiger det lagstadgade minimi­ antalet. Om i en styrelse på tre ledamöter en avgår, kunna visserligen de två kvarstående utgöra beslutför styrelse, men av regeln i 26 § andra styc­ ket andra punkten — med den innebörd som enligt motiven till förslaget tillämnats denna — framgår, att beslut av en sådan styrelse kan anses före­ ligga allenast om de två ledamöterna enat sig.

22 §. Lagrådet:

Enligt 20 § femte stycket i gällande lag om ekonomiska föreningar äger Konungen »för viss förening» medgiva undantag från den i samma stycke upptagna regeln, att styrelseledamot skall vara här i riket bosatt svensk medborgare. Utredningen har föreslagit, att styrelseledamot skall vara här i riket bosatt svensk medborgare, där ej Konungen eller myndighet Konungen förordnar annat tillåter. I sina motiv till detta stadgande anför utredningen, att gällande lags dispensregel bibehållits »med en redaktionell jämkning» och med tillägg, att Kungl. Maj :t äger delegera dispensrätten till myndighet. Utredningens förslag härutinnan har godtagits av departementschefen. Förevarande paragraf har i aktiebolagslagen sin motsvarighet i 79 §, där det stadgas, att dispens från regeln att styrelseledamot skall vara här i riket bosatt svensk medborgare kan meddelas av Konungen »för särskilt fall». En dispensbestämmelse med sistnämnda avfattning finnes beträffande revisor i 46 § av det remitterade förslaget. Då utredningens avsikt med den ändrade lokutionen i 22 §, såsom av det föregående framgår, icke varit att i sak ändra dispensregeln i förhållande till gällande rätt, men så får anses ha skett genom att orden »för viss för­ ening» utgått, synas dessa ord böra upptagas i lagtexten, om denna otvety­ digt skall bibehålla sin förutvarande innebörd. Emellertid har upplysts, att dispens hittills förekommit i mycket ringa utsträckning; då dispens med­

Kungl. Maj:ts proposition nr 3b. 261

delats lärer den för varje fall ha avsett namngiven person. Med hänsyn härtill synas skäl föreligga att i nu ifrågavarande avseende icke giva för­ slagets dispensregel vidsträcktare omfattning än aktiebolagslagens mot­ svarande regel, d. v. s. att dispens kan meddelas endast »för särskilt fall». Vad som anförts beträffande styrelseledamot äger motsvarande tillämp­ ning beträffande likvidator, varom stadgas i 76 § första stycket av det re­ mitterade förslaget (jfr 53 § första stycket gällande lag om ekonomiska för­ eningar och 149 § aktiebolagslagen). Det lärer — utan att detta i lagtexten direkt angives — vara uppenbart, att den i 29 § första stycket av det remitterade förslaget upptagna dispens­ regeln i fråga om firmatecknare icke kan tillämpas annat än för särskilt fall.

26 §. Lagrådet:

Enligt andra stycket andra punkten må, om styrelsen icke är fulltalig, beslut anses föreligga allenast där ett antal »om minst» en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter enat sig. Av vad i motiveringen anföres beträffan­ de detta lagrum torde framgå, att i lagtexten av misstag orden »om minst» influtit i stället för rätteligen ordet »överstigande».

29 §. Lagrådet:

Den som erhållit bemyndigande att teckna föreningens firma äger enligt 28 § att handla å föreningens vägnar i förhållande till tredje man samt att företräda föreningen inför domstolar och andra myndigheter. Med hänsyn till den behörighet som sålunda tillkommer firmatecknare synes icke lämp­ ligt att, på sätt förevarande paragraf medgiver beträffande annan än sty­ relseledamot eller styrelsesuppleant — dessa måste ju vara myndiga — sådant bemyndigande skall kunna givas omyndig person. Vad i remisspro­ tokollet anförts mot införande av en regel om förbud att bemyndiga den som är omyndig att vara firmatecknare synes knappast bärande. Erinras må ock att sådant förbud finnes upptaget i 88 § aktiebolagslagen. Av 22 och 23 §§ framgår, att till styrelseledamot eller suppleant för honom kan efter medgivande av Konungen eller myndighet Konungen förordnar utses även annan än här i riket bosatt svensk medborgare. Har i enlighet med lämnat medgivande sådan person valts till styrelseledamot eller supp­ leant, bör något särskilt tillstånd att bemyndiga honom att teckna för­ eningens firma knappast vara behövligt. Avfattningen av första stycket sy­ nes emellertid giva vid handen, att sådant särskilt tillstånd skulle vara er­ forderligt. Lagrådet hemställer, att avfattningen av första stycket andra punkten jämkas i enlighet med vad sålunda anförts. Såsom framhållits vid 22 § torde tillstånd som avses i första stycket and­

262 Kungl. Maj:ts proposition nr 34 .

ra punkten av förevarande paragraf icke kunna givas generellt utan allenast för varje särskilt fall.

33 §. Justitieråden Gei jer och Ljunggren:

Då i första stycket talas om »föreskrift som avses i 32 §» åsyftas uppen­ barligen blott sådan i 32 § omförmäld föreskrift som bort efterkommas; en jämkning av ordalydelsen är därför att förorda.

Lagrådet:

De ord, som inleda andra stycket, utgöra en mindre tillfredsställande be­ skrivning på den närmast avsedda situationen, nämligen att suppleanten in­ trätt i styrelsen och deltager i dess avgöranden. I detta hänseende vore en lokution i närmare överensstämmelse med 29 § i 1911 års lag att föredraga.

38 §. Lagrådet:

Minst tre veckor före den föreningsstämma, å vilken styrelsens redovis­ ningshandlingar samt revisorernas berättelse skola framläggas, skall styrel­ sen, enligt förevarande paragrafs andra stycke, till revisorerna avlämna re­ dovisningshandlingarna. Dessa jämte revisionsberättelsen skola sedan (50 §) av revisorerna överlämnas till styrelsen minst två veckor före nämnda stäm­ ma. Det skulle alltså kunna inträffa, att revisorerna finge disponera redo­ visningshandlingarna allenast en vecka. Även med beaktande av att åtskil­ ligt av revisorernas arbete kan och bör vara undangjort redan innan redovis­ ningshandlingarna bli tillgängliga för dem, utgör dock granskningen av handlingarna ett så viktigt och i många fall så tidskrävande arbete, att en tid av en vecka torde vara för knappt tilltagen. I utredningens betänkande framhålles också, att de sakkunniga betonat vikten av att revisorerna er­ hålla nödigt rådrum för sin granskning. I anledning därav föreslog utred­ ningen, att handlingarna skulle överlämnas till revisorerna minst sex veckor före stämman. Även om, såsom i vissa remissyttranden påpekats, den av utredningen föreslagna regeln skulle medföra olägenhet för en del för­ eningar, vill det dock synas lagrådet, att minimitiden enligt förevarande lag­ rum icke bör sättas lägre än fyra veckor.

40 §. Justitieråden Gei jer och Ljunggren samt regeringsrådet Björkholm:

Ingressen till denna paragraf bär en i två hänseenden mindre tillfreds­ ställande avfattning. Dels angivas de efterföljande bestämmelserna såsom innefattande blott kompletteringar av bokföringslagens föreskrifter, under det att de i själva verket därjämte delvis betydligt avvika från vad i bok­ föringslagen är stadgat, och dels framgår ej tydligt av ordalagen, att de

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 263

efterföljande bestämmelser som åsyftas icke återfinnas blott i förevarande paragraf. När avvikelse från bokföringslagen föreskrives, torde lämpligen -— i anslutning till nämnda lags egen terminologi i dess 14 § •— böra utmär­ kas, att det rör sig om en avvikelse, eller åtminstone ej användas ordalag som undanskymma detta förhållande.

Lagrådet:

Innebörden av bestämmelsen i 2 mom. andra stycket skulle bättre kom­ ma till uttryck, därest efter orden »till belopp varmed den beräknas komma att inflyta» inskjutes satsen »även om detta belopp överstiger det i den när­ mast föregående balansräkningen upptagna».

43 §. Lagrådet:

Beträffande denna paragraf hänvisas till vad som anförts vid 17—19 §§.

45 §. Lagrådet:

Då i första stycket upptages, att revisorer utses antingen å föreningsstäm­ ma eller på annat i stadgarna angivet sätt, utgör detta icke ett fullständigt angivande av de sätt som kunna ifrågakomma. Enligt 47 § kan i vissa fall revisor utses av länsstyrelsen. En jämkning i ordalagen, varigenom anges att revisorer kunna utses på föreningsstämma eller på annat i lagen eller i stadgarna angivet sätt, synes vara att förorda. Ändras förslaget på sätt nedan ifrågasättes, blir detta desto mera motiverat. Förslaget saknar bestämmelser huru förfaras skall i händelse revisorer ej utses. Då det såväl ur allmän synpunkt som med hänsyn till de enskilda föreningsmedlemmarnas och borgenärernas intresse måste anses synner­ ligen angeläget att revision förrättas, synes för nu avsedda fall böra an­ komma på länsstyrelsen att på anmälan förordna revisorer. Detsamma tor­ de böra gälla, därest revisorer utsetts i strid mot bestämmelserna i 46 § 1 mom. Visserligen kan vid domstol talan föras mot det föreningsstämmobeslut, varigenom en icke behörig person utsetts till revisor, men en sådan talan kan kräva avsevärd tid och står för övrigt icke en borgenär till buds. Om vad lagrådet nu anfört vinner beaktande, torde erforderliga lagbestäm­ melser, vilka synas böra givas en avfattning som i tillämpliga delar anslu­ ter sig till motsvarande stadganden i 108 och 110 §§ aktiebolagslagen, lämp­ ligen böra upptagas i en särskild paragraf närmast efter 46 §. För att i minsta möjliga mån rubba förslagets paragrafering skulle för sådant fall 50 och 51 §§ kunna sammanföras till en paragraf.

Justitierådet Gei jer:

I övrigt hänvisar jag till vad jag kommer att anföra vid 46 § 2 mom.

264 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

46 §.

1 mom. Lagrådet:

I andra stycket stadgas bl. a., att till revisor ej må utses den som intager en underordnad eller beroende ställning till styrelseledamot eller befatt­ ningshavare hos föreningen, åt vilken uppdragits att ombesörja bokföringen eller medelsförvaltningen eller kontrollen däröver. Uppenbart är, att den sista relativsatsen i stadgandet bör syfta blott på befattningshavare hos för­ eningen, medan den som intager en underordnad eller beroende ställning till styrelseledamot naturligen ej bör kunna vara revisor alldeles oavsett styrelseledamotens befattning med bokföringen eller medelsförvaltningen. Stadgandets avfattning kan emellertid giva anledning till tvekan om dess rätta tolkning. Till undvikande härav torde ordet »till» böra insättas före »befattningshavare».

2 mom.

Justitieråden Strandberg och Ljunggren:

Den möjlighet som genom bestämmelserna i detta moment öppnas för förening att under vissa villkor till revisor utse juridisk person —- en möj­ lighet som enligt 80 § tredje stycket gäller även likvidationsrevisor — in­ nebär utan tvivel åtskilliga fördelar. Det torde visserligen kunna sägas att förslaget i denna del, såsom också framgår av flera remissyttranden, är ägnat att väcka vissa betänkligheter ur principiell och praktisk synpunkt. Emellertid ansluter sig förslaget väl till rådande förhållanden inom föreningsväsendet, och vi finna, i likhet med vad i remissprotokollet utta­ las, de framställda invändningarna icke böra tillmätas avgörande bety­ delse. Uppenbarligen måste en sammanslutning för att kunna utses till revisor ha karaktär av juridisk person. Av betänkandet och remissprotokollet framgår att, om en dylik sammanslutning, huvudförening, tillhandagår underföreningar med utförande av revisionsuppdrag icke genom en inom föreningen organiserad revisionsavdelning utan genom ett för ändamålet bildat särskilt rättssubjekt, t. ex. en särskild förening eller ett bolag, av­ sikten med förslaget är att ett sådant rättssubjekt skall kunna direkt utses till revisor. Detta synes emellertid knappast kunna utläsas av stadgandets lydelse. Innebörden av ersättningsregeln i sista punkten blir ock i detta fall oklar. Ett förtydligande av stadgandet i nu angivna hänseenden torde därför vara erforderligt. Även i ett annat avseende finna vi stadgandets avfaltning mindre till­ fredsställande. Den terminologi som användes i första punkten, enligt vil­ ken det är sammanslutningen som benämnes revisor, överensstämmer icke med vad i sista punkten stadgas därom att ersättningsskyldighet, som kan uppkomma för revisor på grund av uppdraget, skall åvila jämväl samman­ slutningen. Ordet revisor syftar här på den av sammanslutningen till re­ visionens förrättande utsedda personen. Det synes ej heller alldeles klart

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 265

vilken ställning denne i andra hänseenden intager. På åtskilliga ställen i förslaget där ordet revisor förekommer åsyftas därmed uppenbarligen — bortsett från den vanliga betydelsen av en till revisor utsedd fysisk person — blott den som av sammanslutningen-revisorn utsetts att verkställa revi­ sionsarbetet, medan andra stadganden rörande revisor ha avseende antingen å endast den till revisor utsedda sammanslutningen eller å såväl denna som revisionsförrättaren. Såsom exempel på fall, där ett stadgande synes avse en­ dast den fysiska person som förrättar revisionen, må nämnas 38 § andra stycket, 48—51 §§, 53 §, 58 § andra stycket, 66 § andra stycket, 81 § andra stycket, 83 § tredje stycket, 86 § tredje stycket, 89 § första stycket, 95 §, 96 § andra stycket, 97 § första stycket, 98 § 1 mom. andra stycket 4 och 4 inom., 106—109 §§, 110 § 4 och 6 samt 111 § 5. Till stadganden av den andra här ovan omförmälda kategorien torde kunna hänföras exempelvis 5 §, 6 § 6, 8 § andra stycket, 45 §, 54 § andra stycket samt 80 § första och andra styckena. I allmänhet torde någon svårighet icke möta att tolkningsvis avgöra vilkendera betydelsen uttrycket äger. För att emellertid tyd­ ligare utmärka vad i nu berörda hänseenden åsyftas med förslaget — näm­ ligen att beträffande revisionsförrättaren, ehuru icke till namnet revisor, lagens bestämmelser om revisor skola tillämpas i den mån så kan ske synes lämpligt att i förevarande moment upptaga en föreskrift av innehåll att vad i lagen stadgas om revisor skall i tillämpliga delar gälla i avseende å sådan person som av sammanslutning utsetts att förrätta revisionen. Iakttages detta, kan den särskilda bestämmelsen att beträffande honom skall gälla vad i 1 mom. stadgas såsom obehövlig utgå.

jRegeringsrådet Björkholm:

Jag finner ej anledning motsätta mig att möjlighet öppnas för förening att under vissa villkor till revisor utse juridisk person, en möjlighet som enligt 80 § tredje stycket gäller även likvidationsrevisor. Beträffande utformningen av erforderliga bestämmelser i ämnet instäm­ mer jag i vad justitieråden Strandberg och Ljunggren anfört.

Justitierådet Gei jer:

Även om ingen avgörande invändning kan resas mot den tanken i och för sig att en juridisk person utses till revisor, måste det likväl ifrågasättas, om den i 2 mom. av förevarande paragraf föreslagna anordningen bör lag­ fästas i den utformning den fått i förslaget. Den synes nämligen med nuva­ rande avfattning förenad med vissa olägenheter av lagteknisk art. Därmed är icke sagt vare sig alt det syfte man velat tillgodose ej är beaktansvärt eller att delta syfte ej skulle kunna vinnas genom någon annan med den föreslagna jämförlig, ehuru lämpligare, anordning. Till en början bör framhållas, att det icke lärer vara åsyftat att — såsom förslagets avfattning kommit att utmärka — den av sammanslutningen utsedda personen skall till namnet vara revisor, något som ju också ome­ delbart framgår av hänvisningen till 1 mom.

266 Kungl. Maj:ts proposition nr 3i.

Ehuru det sålunda är sammanslutningen och icke den av sammanslut­ ningen utsedde som skall kallas revisor, måste det med nödvändighet vara åsyftat, att åtminstone det allra mesta av vad lagen stadgar om revisor skall tillämpas å den sistnämnde, då det ju i allt fall är han som till gagnet skall uppehålla befattningen. Den gjorda hänvisningen till allenast 1 mom. i förevarande paragraf framstår därför såsom mindre egentlig. Lika klart är, att en mångfald av de bestämmelser, som ha avseende å revisorer, icke kunna bli tillämpliga på sammanslutningen såsom sådan. Det kan ur ter­ minologisk synpunkt icke anses lyckligt, att de skilda bestämmelsernas tilllämpning på detta sätt göres beroende av en prövning i varje särskilt fall av vad som bör inläggas i beteckningen revisor, något som icke alltid ter sig självklart. Att här punkt för punkt genomgå dessa talrika stadganden kan icke ifrågakomma, liksom ej heller att vid varje särskild paragraf närmare ingå på ifrågavarande anmärkning. Några exempel torde emellertid kunna belysa saken. I 6 § 6 synes den av sammanslutningen utsedde icke inbegripen un­ der beteckningen revisor, eftersom där blott talas om val å föreningsstämma eller på annat, i stadgarna angivet sätt. Huruvida de redovisningshandlingar, som avses i 38 § andra stycket, skola avlämnas till sammanslutningen eller ' ' såsom väl torde vara åsyftat ■— till den utsedde, framgår ej omedelbart, ehuru underlåtenhet att efterleva stadgandet är belagd med straff enligt förslaget. Tvekan kan möjligen uppstå, huruvida bestämmelserna i 46 § 1 mom. böra tillämpas på dem som företräda sammanslutningen. Ej heller lämnar 50 § direkt någon ledning i fråga om innebörden av ordet revisor, varför åtminstone andra punkten blir tvetydig, ehuru även här straff kan följa. Så viktiga bestämmelser som de vilka angå talans anställande (65, 66 och 95 §§) och skadeståndsskyldighet (106—109 §§) torde knappast böra vara beroende av en analogisk tolkning för sin tillämpning. Detta gäl­ ler i än högre grad de straffrättsliga bestämmelserna (110 och 111 §§). Förslaget lärer vara förestavat av ett på föreningshåll omfattat önskemål att föreningarna, utan att det behöver stå i stadgarna och utan alt de skola behöva ingå på själva personvalet, skola kunna tillgodogöra sig samman­ slutningarnas möjligheter att genom sakkunnig personal på bästa sätt full­ göra revisionsarbetet. Meningen är ju ej att vederbörande sammanslutning såsom sådan skall taga befattning med revisionens fullgörande. Det synes då ligga nära till hands att överväga, huruvida saken ej kan ordnas så att sammanslutningen, i stället för att själv väljas till revisor, får i uppdrag att utse revisor. Såvitt jag kan finna, skulle cn sådan konstruktion, som har förtjänsten att nära ansluta sig till vad som i verkligheten äger rum, i allt väsentligt kunna tillgodose det åsyftade ändamålet utan att medföra ovan berörda eller andra olägenheter. Sammanslutningens ersättningsskyldighet kan ju lika väl som enligt förslaget fastslås i lagen, ehuru då ytterligare torde behöva föreskrivas, att beträffande ersättningstalan mot sammanslut­ ningen vad som är stadgat om talan mot revisor skall äga motsvarande tilllämpning.

Kungl. Maj.ts proposition nr 34 . 267

I utredningens motiv har uttalats, att det utan särskilt stadgande borde vara klart att, om huvudförening tillhandaginge sina medlemmar (under­ föreningarna) med utförande av revisionsuppdrag icke genom en inom hu­ vudföreningen organiserad revisionsavdelning utan genom ett särskilt bil­ dat rättssubjekt — t. ex. en särskild förening eller ett bolag — med blott detta ändamål, detta rättssubjekt kunde utses till revisor. Härvid torde ha underförståtts, att det särskilda rättssubjektet skulle bli underkastat ena­ handa ansvar i ekonomiskt hänseende som föreslagits för sammanslutningen. Ett på sådant sätt utsträckt skadeståndsansvar, oberoende av eget vållande, torde dock näppeligen med säkerhet kunna beräknas bli erkänt utan ut­ tryckligt stadgande. Ett genomförande — som inbegrepe jämväl de sist omförmälda rättssub­ jekten — av den här skisserade anordningen torde kunna ske genom ett stadgande som i en första punkt hade exempelvis den innebörden att, om föreningsstämma åt sammanslutning, som genom för ändamålet inrättat revisionsorgan tillhandagår föreningar med utförande av revision, eller åt en för sådant ändamål särskilt bildad juridisk person, genom vilken sam­ manslutningen tillhandagår föreningarna, uppdragit att utse revisor, så skall sammanslutningen eller det fristående revisionsorganet, om uppdra­ get antages, så snart ske kan fullgöra detsamma samt underrätta förening­ en om vem som utsetts. I en andra punkt kunde sedan i enlighet med vad ovan sagts stadgas om ersättningsskyldighet för och ersättningstalan mot den organisation som utsett revisorn. Vad angår den utsträckta ekonomiska ansvarigheten för organisation, som nyss sagts, torde det väl, även utan särskilt förbehåll därom i lagtexten, vara klart att densamma kan avtalsvis sättas ur funktion. En uttrycklig bestäm­ melse därom skulle dock möjligen kunna anses motiverad med hänsyn till att de många rent föreningsrättsliga bestämmelserna i förslaget i princip äro tvingande. Om stadgandet i förevarande moment ändras i ovan antydd riktning, kan det ifrågasättas huruvida ej den lämpligaste platsen för detsamma vore i 45 §.

55 §. Lagrådet:

Enligt tredje stycket skall, då beslut å föreningsstämma fattats genom omröstning, i protokollet angivas röstningens utgång. Med stadgandet av­ ses uppenbarligen att protokollet skall innehålla uppgift å det antal röster som avgivits för de olika yrkanden vilka varit föremål för omröstningen. Lagrådet ifrågasätter, huruvida icke stadgandets avfattning bör jämkas för att tydligare utmärka denna dess innebörd.

62 §. Lagrådet:

I denna paragraf, som reglerar det s. k. representativa systemet — fullmäktiginstitutionen — föreskrives bl. a., i tredje stycket andra punkten, att

268 Kungl. Maj.ts proposition nr 34 .

å fullmäktig skall tillämpas vad i 52, 55—59 och 61 § § stadgas om förenings­ medlem, därvid dock det undantaget göres, att fullmäktig ej må rösta ge­ nom ombud. Ehuru uttryckligt stadgande därom ej finnes lärer vara uppenbart, att endast fysisk person kan vara fullmäktig. Varken av utredningens förslag eller det remitterade förslaget framgår direkt, huruvida -— då fullmäktigsystem genomförts — vad som stadgas om medlem i de paragrafer, till vilka hänvisning skett, skall gälla enbart beträftande fullmäktig eller om bestämmelserna samtidigt skola hava av­ seende såväl å fullmäktig som å medlem. I flertalet av de lagrum, till vilka hänvisning sålunda göres, torde — med bortseende helt i rån bestämmelser om röstning genom ombud, som vid fullmäktigsystem är uteslutet, samt med utgångspunkt från att sista stycket i 56 § här ej kommer i fråga — ordet medlem inbegripa enbart fullmäktig. Vad angår vissa av dessa lagrum är dock saken i någon mån tveksam. Så är till en början fallet beträffande stadgandet i 55 § tredje stycket att pro­ tokollet från föreningsstämma inom två veckor efter stämman skall hållas tillgängligt för medlemmarna. På grund av sambandet med de två första styckena i paragrafen skulle det kunna ligga nära till hands att antaga, att endast fullmäktig avses. Då emellertid envar föreningsmedlem enligt 69 § har rätt att föra talan mot beslut, som fattas å föreningsstämma, finnes otvivelaktigt åtskilligt fog också för den åsikten, att protokollet skall hållas tillgängligt för envar medlem, som vill taga del därav. I praktiken kom­ mer detta spörsmål säkerligen att lösas så, att envar medlem får taga del av protokollet. ' Tveksamhet synes också kunna föreligga beträffande tolkningen av stad­ gandet i 57 § 1 mom. första stycket, där det föreskrives, att redovisnings­ handlingarna och revisionsberättelsen under minst en vecka närmast före stämman skola hållas tillgängliga för medlemmarna. Även om fullmäktig­ system är infört, kan envar medlem anses ha ett berättigat intresse av att få ta del av ifrågavarande för föreningen viktiga handlingar. Då emellertid det tillhandahållande, varom här är fråga, närmast lärer vara föreskrivet för att bereda dem, som på stämman skola fatta beslut rörande redovis­ ning och revision, möjlighet att studera föreliggande material, torde med förslagets avfattning få anses, att endast fullmäktige ha ovillkorlig rätt enligt lagen att få tillgång till handlingarna. Något hinder att ändock bereda medlemmarna sådan tillgång finnes naturligtvis icke. Genom bestämmelse i 44 § är för övrigt sörjt för att medlemmarna sedermera kunna få ta del av handlingarna, i det att dessa viss tid efter stämman bli tillgängliga för envar. Samma tolkning av innebörden av ordet medlem som sålunda an­ givits synes för fall, då fullmäktige givits kompetens att fatta beslut i med­ lemmarnas ställe, böra tillämpas beträffande stadgandena i 57 § 2 mom. Med hänsyn till innehållet i 68 och 98 §§ synes lämpligt att avfattningen av fjärde stycket av förevarande paragraf jämkas därhän att hänvisningarna komma att avse 67 § andra och tredje styckena samt 98 § 2 mom.

Kungl. Maj:ts proposition nr Sb. 269

Rubriken till 63—66 §§.

Justitierådet Ljunggren och regeringsrådet Björkholm:

När i det remitterade förslaget ordet röstberättigad förekommer, avses därmed röstberättigad medlem eller, där fullmäktigsystem är genomfört, fullmäktig, vare sig denne är medlem eller ej. I rubriken till 63—66 §§ har däremot nyssnämnda ord använts såsom beteckning allenast å fullmäktig, som icke är medlem. För undvikande av denna inkonsekvens synas i före­ varande rubrik efter ordet röstberättigad böra tillfogas orden »som icke är medlem». Motsvarande tillägg torde böra göras jämväl i 66 § andra stycket. I 65 § tredje stycket lärer däremot, på grund av det nära sammanhanget med andra stycket i samma paragraf, omförmälda tillägg icke vara påkallat.

65 §. Lagrådet:

Skadeståndstalan mot revisor enligt 106 § kan föras — förutom av för­ eningen under förutsättning att föreningsstämma fattat beslut om talans anställande — jämväl, enligt första stycket i förevarande paragraf, å för­ eningens vägnar av röstberättigade utgörande minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade under förutsättning antingen att stämma beslutat talan eller att sådan minoritet som nyss sagts biträtt å stämma framlagt förslag om anställande av talan. Den i första stycket andra punkten upptagna preklusionsregeln åsyftar uppenbarligen jämväl talan som anställes av förening­ en själv. Detta skulle komma till tydligare uttryck, om nämnda punkt med viss jämkning av lydelsen finge utgöra ett särskilt stycke närmast efter första stycket. Med den i första stycket gjorda hänvisningen till 64 § torde vara åsyftat, att jämväl i fråga om röstberättigads ansvarighet för rättegångskostnad skall gälla vad i 64 § sägs. Detta kan dock näppeligen anses klart framgå av lagtexten. I andra stycket synes ordet »föras» böra utbytas mot annat uttryck så att det tydligare framgår, att rätten till talan är bevarad så snart talan väckts inom den föreskrivna preklusionstiden. Då talan om skadestånd en­ ligt 106 § mot föreningsmedlem eller röstberättigad, som ej är medlem, icke kan föras av annan än föreningen, kan ifrågasättas om ej avfattningen av andra stycket i förevar ande paragraf bör jämkas i enlighet härmed.

66 §.

Justitierådet Ljunggren och regeringsrådet Björkholm:

I fråga om andra stycket i denna paragraf hänvisas till vad vi anfört un­ der rubriken till 63—66 §§.

68 §.

Lagrådet:

Enligt andra stycket må vissa beslut om ändring av stadgarna ej tilllämpas mot medlem, som icke samtyckt till ändringen, under förutsättning

270 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

att medlemmen inom viss tid uppsäger sig till utträde ur föreningen. Denna tid sättes, då fullmäktige fattat beslutet, i relation till den särskilda under­ rättelse till medlemmarna, varom stadgas i 62 § sista stycket. Det är av stor vikt, att sådan underrättelse verkligen lämnas. Då det synes önskvärt, att ga­ rantier vinnas för att så sker, ifrågasätter lagrådet, om ej i förslaget bör upptagas bestämmelse, att anmälan för registrering av stadgeändringsbeslut skall i nu avsedda fall innehålla försäkran av styrelsen att underrättelse varom här är fråga ägt rum. Lämplig plats för en sådan bestämmelse torde vara första stycket i förevarande paragraf. Det kan vidare enligt lagrådets uppfattning sättas i fråga, om ej den i andra stycket avsedda tidsfristen för uppsägning till utträde lämpligen bör fastställas till en månad i stället för fyra veckor.

69 §. Lagrådet:

Det må framhållas, att andra stycket i 1 mom. väl är i det väsentliga av­ fattat i överensstämmelse med motsvarande stadgande i aktiebolagslagen (138 §), men att det ändock näppeligen kan anses på ett så tydligt sätt som önskvärt vore upptaga vad som lärer vara avsett. Särskilt må därutinnan erinras om följande. Om ett beslut är behäftat med dels ett formellt fel — det har t. ex. ej tillkommit i behörig ordning — och dels ett materiellt fel som gör det till en nullitet, men ingen talan anställes inom klandertiden, så synes det — helst som första stycket avser även det fall att nullitet före­ ligger — mindre egentligt att reservations! öst angiva verkan av talans för­ summande så, att beslutet blir »gällande». Meningen torde väl vara den att beslutet icke vidare kan angripas på den formella grunden och att denna därför i allmänhet ej hindrar att beslutet registreras och verkställes. Be­ slutet bibehåller naturligtvis ändock sin egenskap att vara en nullitet. I aktiebolagslagens nyssberörda stadgande har klandertiden bestämts till tre månader. Lagrådet förordar, att förslaget i detta hänseende bringas till överensstämmelse med aktiebolagslagen.

71 §. Lagrådet:

Lagrådet utgår från att andra stycket bör tolkas så att, om anledning till tvångslikvidation uppkommit på grund av att antalet föreningsmedlemmar nedgått under det stadgade minimiantalet men detta antal åter uppnåtts in­ nan rätten skall avgöra likvidationsfrågan, rätten icke skall meddela beslut om likvidation. Denna tolkning av lagrummet har kommit till uttryck även i utredningens betänkande (s. 225 under 75 §).

75 §. Lagrådet:

I utredningens betänkande framhålles att personligt ansvar enligt denna paragraf, som motsvarar 50 § i gällande lag, ej torde föreligga för förbin­

Kungl. Maj.ts proposition nr 34. 271

delser, som uppkomma efter det medlemsantalet åter är fyllt. Lagrådet, som ansluter sig till denna tolkning, -vill emellertid ifrågasätta, om icke i tydlig­ hetens intresse denna stadgandets innebörd borde komma till uttryck i lag­ texten. Det må påpekas, att så skett i 148 § andra stycket aktiebolagslagen, avseende det fall att likvidationsanledning inträtt till följd av att aktie­ kapitalet helt eller delvis gått förlorat.

76 §. Lagrådet:

Beträffande första stycket hänvisas till vad som anförts under 22 §.

Justitieråden Gei jer och Strandberg samt regeringsrådet Björkholm:

I tredje stycket föreskrives att, om likvidator, som är vald å förenings­ stämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder för honom att vara likvidator uppkommer enligt första stycket och suppleant ej fin­ nes, det åligger övriga likvidatorer att ofördröjligen sammankalla förenings­ stämma för val av ny likvidator. Motsvarande bestämmelse återfinnes i aktiebolagslagen i 149 § tredje stycket första punkten. Det stadgas emel­ lertid i sistnämnda styckes sista punkt vidare att, om andra likvidatorer ej finnas, länsstyrelsen på ansökan av aktieägare ofördröjligen skall utlysa bolagsstämma för val av ny likvidator. Det kan ifrågasättas, huruvida icke till tredje stycket i förevarande paragraf bör fogas en mot nyssnämnda stad­ gande i aktiebolagslagen svarande bestämmelse av innehåll att, om annan likvidator ej finnes, länsstyrelsen på ansökan av röstberättigad ofördröjligen skall utlysa föreningsstämma för val av ny likvidator.

79 §. Lagrådet:

Det torde vara önskvärt, att lagrummet erhåller en något utförligare av­ fattning, så att därav tydligare framgår vad den likvidatorerna åliggande anmälningsskyldigheten omfattar såväl omedelbart efter inträdd likvidation som sedermera under likvidationens gång. Därvid torde 54 § i gällande för­ eningslag kunna tjäna till ledning.

SO §. Lagrådet:

Om i stadgarna för förening är föreskrivet att en eller flera revisorer skola utses på annat sätt än genom val å föreningsstämma, skall enligt andra stycket sådan föreskrift obligatoriskt gälla i fråga om utseende av likvidationsrevisorer. Någon möjlighet att tillämpa annan ordning i detta hänse­ ende föreligger, med den avfattning förslaget erhållit, icke. Väl kan det vara av betydelse för föreningarna att likvidationsrevisorer kunna utses på samma sätt som vanliga revisorer, men det kan ifrågasättas huruvida det är lämpligt med en regel av den kategoriska art som förslaget innebär. Enligt vad för lagrådet blivit upplyst har utredningen ej heller åsyftat, att

272 Kungl. Maj.ts proposition nr 3i.

stadgandet skulle vara undantagslöst, utan avsett, att detsamma skulle tilllämpas endast för det fall att stadgarna icke innehålla någon särskild be­ stämmelse om sättet för utseende av likvidationsrevisorer. Lagrådet anser för sin del mest ändamålsenligt att större frihet i nu ifrågavarande avseende beredes föreningarna än som framgår av förslaget. Sålunda torde för­ ening böra äga att i sina stadgar bestämma i vilken ordning likvidations­ revisorer skola utses. Varken huvudregeln i första stycket första punkten eller stadgandet i andra stycket bör alltså äga tillämpning, om i stadgarna finnas därifrån avvikande regler angående sättet för utseende av likvida­ tionsrevisorer. Lagrådet hemställer, att paragrafen omarbetas i nu angivna riktning. Under förutsättning att vad lagrådet hemställt angående införande efter 46 § av en ny paragraf till innehållet motsvarande 108 § aktiebolagslagen vinner bifall, torde i sista stycket av förevarande paragraf böra hänvisas jämväl till denna nya paragraf.

Jnstitierådet Gei jer:

Beaktas vad jag anfört vid 46 § 2 mom., torde till tredje stycket böra fo­ gas en föreskrift att beträffande talan i vissa fall mot den som utsett likvidationsrevisor vad i 95 § stadgas om talan mot likvidationsrevisor skall äga motsvarande tillämpning.

81 §. Lagrådet:

Enligt andra stycket skola revisorerna inom en månad efter det lilcvidatorerna till dem överlämnat redovisningshandlingarna avgiva revisionsbe­ rättelse. I fråga om tiden för redovisningshandlingarnas återställande fin­ nes däremot icke någon direkt föreskrift. Därest det kunde anses, att bestäm­ melse härom indirekt lämnats genom den i tredje stycket gjorda hänvis­ ningen till 50 §, skulle alltså gälla, att återställandet skall ske minst två veckor före den föreningsstämma, å vilken handlingarna skola framläggas. Förhållandet skulle alltså bli det, att de tider före stämman inom vilka revisionsberättelsen, å ena, samt redovisningshandlingarna, å andra sidan, skola av revisorerna avlämnas icke, såsom jämlikt 50 §, komma att sam­ manfalla. Detta torde vara mindre lämpligt. På grund av det anförda för­ ordas, att första punkten i andra stycket av förevarande paragraf komplet­ teras med ett stadgande av innebörd att revisorerna hava att inom den där angivna tiden återställa redovisningshandlingarna. Vad angår tredje stycket synes bland de paragrafer, till vilka hänvisning göres, böra upptagas även 48 §, som avser revisors rätt att vid granskningsarbetet anlita medhjälpare.

83 §. Lagrådet:

Vad som med stadgandet i andra stycket i sak egentligen åsyftas lärer vara att de speciella regler, som i 40 och 41 §§ föreslagits angående ekono­

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 273

misk förenings inventarium och balansräkning, icke skola gälla, sedan förening trätt i likvidation, utan att bokföringslagens bestämmelser då skola lända till efterrättelse, därvid skall iakttagas att uppgift skall lämnas om insatskapitalets storlek. Denna innebörd kan näppeligen anses vara klart uttryckt i förslaget. Den torde tydligare kunna angivas exempelvis genom ett stadgande, att vid upprättande av inventarium och balansräkning för förening i likvidation skola, oavsett vad i nämnda paragrafer stadgas, bok­ föringslagens regler lända till efterrättelse, med tillägg av vad förslaget föreskriver rörande insatskapitalet.

85 §. Lagrådet:

Beträffande den i andra stycket förekommande hänvisningen till 35 § andra stycket är att märka, att enligt detta lagrum ansvarighet icke skall åvila undertecknarna av handling, där av omständigheterna vid hand­ lingens tillkomst framgick, att den utfärdats för föreningen, samt den till vilken handlingen ställts av föreningen erhåller behörigen undertecknat god­ kännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna. För att i motsvarande fall ansvarsfrihet enligt förevarande lagrum skall inträda synes emellertid böra vara en ytterligare förutsättning, att av om­ ständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att föreningen var i lik­ vidation (jfr 159 § andra stycket aktiebolagslagen). En omformulering av lagrummet med beaktande av det anförda är därför enligt lagrådets mening erforderlig.

87 §. Lagrådet:

Enligt förevarande paragrafs första stycke skola likvidationsrevisorerna inom en månad efter det redovisningshandlingarna överlämnats till dem avlämna revisionsberättelse till likvidatorerna. Angående redovisnings­ handlingarnas återställande till likvidatorerna hänvisar lagrummet till vad i 50 § är stadgat, vilket innebär att återställandet skall ske minst två vec­ kor före den föreningsstämma, å vilken handlingarna skola framläggas. Under åberopande av vad som anförts vid 81 § vill lagrådet förorda, att den i förevarande lagrums tredje punkt gjorda hänvisningen icke skall avse redovisningshandlingarnas återställande utan endast revisionsberättelsens innehåll, därvid allenast 51 § blir tillämplig. I stället bör då första punkten av förevarande lagrum kompletteras med en föreskrift av innebörd att inom den där angivna tiden revisorerna skola återställa redovisningshandlingarna.

88 §.

Lagrådet:

Första och andra styckena i förevarandc paragraf motsvara 163 § aktie­ bolagslagen. Åt andra stycket har emellertid, ehuru någon skiljaktighet i 18 Bihang till riksdagens protokoll 1951. 1 samt. Nr3i.

274 Kungl. Maj:ts proposition nr 34 .

sak icke lärer vara åsyftad, givits en formulering, som i viss mån avviker från aktiebolagslagens. Användningen i andra stycket av det remitterade förslaget av uttrycket »Iakttages ej vad nu är sagt» skulle kunna föranleda den felaktiga slutsatsen, att i samma stycke angivna påföljder skulle inträda redan av den anledningen, att med skiftet droge ut på tiden. Enär skäl icke kan anses föreligga att giva stadgandet i nyssnämnda stycke annan formule­ ring än den i 163 § andra stycket aktiebolagslagen använda, synas försla­ gets ordalag böra jämkas till överensstämmelse med aktiebolagslagens.

89 §. Lagrådet:

Sedan likvidationsrevisorerna mottagit likvidatorernas förvaltningsberät­ telse jämte därvid fogade redovisningshandlingar, skola de, enligt vad i första stycket föreskrives, inom en månad därefter avgiva revisionsberät­ telse och återställa handlingarna. Härmed låter icke förena sig den därefter i samma stycke gjorda hänvisningen till 50 § beträffande redovisnings­ handlingarnas återställande, vilken hänvisning förty bör utgå.

95 §. Lagrådet:

Talan mot likvidator eller likvidationsrevisor må, enligt vad i andra stycket stadgas, ej väckas senare än sex månader från det slutredovisningshandling­ arna och revisionsberättelsen framlades å föreningsstämma. Lagrådet håller före att denna tid, särskilt när det gäller talan mot likvidationsrevisor, är för knappt tilltagen. Framhållas må, att fråga om talan mot revisor ofta uppkommer först åtskillig tid efter det talan mot styrelse respektive likvidatorer anställts och då på grundval av den utredning som under rättegången förebragts. Det må också påpekas, att enligt aktiebolagslagen (171 §) tiden för talans anställande är betydligt längre än den här föreslagna, nämligen ett år vad angår likvidator och två år beträffande likvidationsrevisor. På grund av det sagda hemställer lagrådet, att i förevarande lagrum tiden, inom vilken talan skall väckas, sättes till ett år, åtminstone i fråga om talan mot likvidationsrevisor.

96 §. Lagrådet:

I andra stycket stadgas bl. a. att, sedan i anledning av uppkommen fråga om återupptagande av förenings i likvidation verksamhet likvidatorerna av­ givit berättelse rörande skälen härtill samt likvidationsrevisorerna avlämnat yttrande över berättelsen, dessa handlingar skola minst en vecka före den föreningsstämma, som har att besluta i frågan, hållas hos föreningen till­ gängliga för medlemmarna. Detta är avsett att gälla även i fall då stämmans

befogenhet utövas av fullmäktige, varav alltså — då hänvisningen i 62 §

tredje stycket andra punkten icke avser förevarande paragraf — följer att, om det finnes fullmäktige vilka icke äro föreningsmedlemmar, dessa full­

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 275

mäktige ej ha någon ovillkorlig rätt att före fullmäktigsammanträdet få taga del av nämnda handlingar. Detta måste anses otillfredsställande, efter­ som avsikten med stadgandet i första hand får antagas vara att bereda dem som skola besluta i frågan tillfälle att dessförinnan taga del av handling­ arna. Lagrådet vill därför förorda, att i förevarande paragrafs andra stycke orden »för medlemmarna» utbytas mot »för de röstberättigade».

98 §. Lagrådet:

I förevarande paragraf 1 mom. första stycket sista punkten stadgas, att fusionsavtal icke må träffas, med mindre förslag till avtal godkänts av stämman i den överlåtande föreningen. Av 3 mom. framgår att en förutsätt­ ning för att fusionsavtal må bringas till verkställighet dessutom är att rätten därtill lämnat tillstånd. Det senare villkoret synes böra komma till uttryck redan i 1 mom. Lagrådet föreslår därför, att till det förstnämnda stadgandet fogas en föreskrift därom att fusionsavtal ej må verkställas utan rättens tillstånd. Har beslut enligt 2 mom. om godkännande av fusionsavtal fattats av full­ mäktige, skola enligt 62 § sista stycket medlemmarna i den överlåtande för­ eningen underrättas om beslutet på sätt i stadgarna är föreskrivet. Beträf­ fande denna underrättelse är det i än högre grad än i fråga om den under­ rättelse, som avses i 68 §, av betydelse att garantier skapas för att underrät­ telsen verkligen äger rum. Den uppsägningsrätt, som prekluderas inom viss tid från underrättelsen, åsyftar nämligen i fusionsfallet rätt att vinna utträde ur och återfå insatser jämte andel i beslutad vinstutdelning från en för­ ening, som efter en jämförelsevis kort tidrymd icke består som självständigt företag. Den överlåtande föreningen är nämligen att anse som upplöst i och med att fusionen fullbordats. De olägenheter, som skulle följa av att medlems utträdesrätt hålles svä­ vande alltför länge, torde kunna undvikas, om krav uppställes på att sty­ relsen skall avgiva skriftlig försäkran om att vederbörlig underrättelse skett. Sådan skyldighet att avgiva försäkran kunde, på motsvarande sätt som av lagrådet förordats vid 68 §, knytas till den anmälan för registrering av beslutet om godkännande av fusionsavtalet, varom enligt lagrådets här nedan uttalade mening föreskrift synes böra upptagas i lagen. Det remitterade förslaget innehåller, till skillnad mot aktiebolagslagen (174 § 1 mom. andra stycket och 175 § 2 mom. sista stycket), icke någon bestämmelse rörande registrering av beslutet om fusionsavtalcts godkän­ nande. En sådan skulle dock fylla vissa funktioner. Främst skulle den för utomstående, särskilt kreditgivare åt den överlåtande föreningen, innebära en värdefull upplysning. Visserligen skall enligt 3 mom. ett offentliggörande ske av den tilltänkta fusionen men först på ett senare stadium. Det torde, rent allmänt sett, vara av betydelse att i registret redan tidigare införing sker angående den överlåtande föreningens uppgående i annan förening, vilket bl. a. medför att ansvarigheten för den överlåtande föreningens skulder

276 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

överflyttas på den övertagande föreningen. Vidare är det en påtaglig fördel att prövningen av beslutet kominer att ske i samma ordning som gäller för andra beslut av beskaffenhet att böra registreras. Lagrådet förordar därför, att i 2 mom. införes ett tredje stycke av innehåll, att inom fyra månader från det beslutet om godkännande av fusionsavtalet fattades eller, om klandertalan därå väckts, från det denna talan genom lagakraftägande dom ogillades beslutet skall av den överlåtande föreningens styrelse anmälas för registrering, varvid två avskrifter av pro­ tokoll som förts i ärendet, innehållande fullständigt angivande av fusions­ avtalet, skola fogas vid anmälningen. Därjämte torde här böra upptagas föreskrift dels därom att registreringsanmälan skall innehålla sådan försäk­ ran av styrelsen som ovan nämnts, dels ock att frågan om fusion förfaller, om anmälan ej sker inom föreskriven tid. Bifalles lagrådets nu gjorda hemställan, bli vissa ändringar nödvändiga jämväl av bestämmelserna i 3 mom. rörande ansökningen om rättens till­ stånd att bringa fusionsavtalet till verkställighet. Sålunda lärer tiden föi ansökan böra räknas från det registrering skett och i stället för de proto­ kollsavskrifter, som enligt förslaget skola fogas vid ansökningen, bevis om verkställd registrering böra bifogas. Vidare synes, i överensstämmelse med aktiebolagslagen, i första stycket av 3 mom. böra införas bestämmelse, att genom rättens försorg underrättelse skall tillställas länsstyrelsen om ansökan som gjorts inom föreskriven tid samt om beslut som meddelats i anledning av ansökningen. En sådan bestämmelse torde vara påkallad med hänsyn till de av lagrådet här nedan vid 103 § föreslagna reglerna om skyldighet för länsstyrelsen att i vissa fall förklara fusionsfrågan förfallen. Införes i enlighet med lagrådets förslag bestämmelse om registrering av fusionsavtal innan ansökan hos rätten göres, synes vidare dels den i 3 mom. andra stycket nämnda registreringsanmälan böra avse rättens beslut, var­ igenom tillstånd givits, dels ock tredje stycket så avfattas, att fusionen anses genomförd, när rättens beslut blivit registrerat.

103 §. Lagrådet:

På sätt framgår av vad lagrådet uttalat vid 98 § bör enligt lagrådets me­ ning den överlåtande föreningens beslut om godkännande av fusionsavtal registreras. Om emellertid, efter det sådan registrering skett, fusionsfrågan icke fullföljts genom ansökan inom föreskriven tid om rättens tillstånd att bringa avtalet till verkställighet eller ansökan genom lagakraftägande be­ slut avslagits eller beslut om rättens tillstånd icke anmälts för registrering inom den i 98 § 3 mom. andra stycket stadgade tiden, är det av vikt att den tidigare anteckningen i registret avföres därur. Lagrådet förordar, att be­ stämmelser om fusionsfrågans förfallande och om anteckning därom i re­ gistret upptagas i ett särskilt moment av förevarande paragraf. Där bör då också inflyta föreskrift om klagan över förfallobeslut varom nyss nämnts samt därom att vid registrering av rättens tillståndsbeslut i registret skall

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 277

antecknas att den överlåtande föreningen är upplöst. Motsvarighet till de sålunda föreslagna bestämmelserna finnes i aktiebolagslagen 199 § och 206 § andra stycket.

no §.

Lagrådet:

I första stycket 1 stadgas bl. a. straff för styrelseledamot, likvidator »el­ ler annan», där han uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i handling, som hålles tillgänglig för förenings­ medlemmar eller röstberättigade eller framlägges å föreningsstämma. En föreningsmedlem eller en utanför föreningen slående person, exempelvis en föreningens borgenär eller gäldenär, torde alltså kunna drabbas av straff enligt berörda bestämmelse för oriktiga eller vilseledande uppgifter, som han av grov vårdslöshet lämnat i en till föreningen ställd ansökan eller an­ nan handling, avsedd att föredragas å föreningsstämma. Detta synes ägnat att inge allvarliga betänkligheter. Det förtjänar också framhållas, att mot­ svarande straffbestämmelse i aktiebolagslagen (213 § första stycket 4) av­ ser allenast styrelseledamot, verkställande direktör och likvidator. Lagrådet hemställer, att förslaget omarbetas så, att nu behandlade strafföreskrift blir tillämplig endast beträffande styrelseledamot och likvidator.

in §.

Lagrådet:

Om i 81, 87 och 89 §§ de ändringar komma att vidtagas, som lagrådet beträffande dessa paragrafer föreslagit, medför detta att vissa av de i före­ varande paragrafs första stycke 5 angivna lagrummen böra utgå.

113 §. Lagrådet:

Denna paragraf motsvarar 2 § andra stycket i 1911 års föreningslag, vil­ ket stadgande tillkom i samband med den år 1930 genomförda lagstiftning­ en om bostadsrättsföreningar. Avfattningen av de båda bestämmelserna sam­ manfaller dock ej helt. I den mån förslaget, såsom det avfattats, till äventyrs skulle åsyfta en saklig ändring i vad som för närvarande gäller, ha några skäl därför icke anförts. Med hänsyn härtill torde den tidigare ordalydelsen böra bibehållas. Enligt övergångsbestämmelse till lagen den 25 april 1930, genom vilken 2 § i 1911 års lag erhöll sin nuvarande lydelse och som trädde i kraft den 1 juli 1930, skall vad i lagen stadgas om förbud för förening att till sina medlemmar upplåta lägenhet under nyttjanderätt annorledes än för be­ stämd tid icke äga tillämpning, såvitt fråga är om upplåtelse av lägenhet i hus, som föreningen före lagens ikraftträdande förvärvat eller börjat upp­ föra. Då enligt 1 § i förslaget till lag angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar nämnda övergångsbestämmelse skulle bliva upp­ hävd, bleve följden härav att det i 113 § stadgade förbudet komme att för

278 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

framtiden gälla generellt utan något som helst undantag. Det torde vara uppenbart att den nya lagstiftningen icke bör medföra sådan verkan; att döma av vad i betänkandet uttalas synes detta ej heller vara åsyftat. För undvikande härav lärer — lämpligen i promulgationslagen — böra uttryck­ ligen stadgas, att bestämmelsen i 113 § icke skall äga tillämpning beträffan­ de upplåtelse av lägenhet i hus som av förening förvärvats eller börjat upp­ föras före den 1 juli 1930.

114 §. Lagrådet:

Enligt förslaget »böra» de två personer, som bestyrka riktigheten av av­ skrift varom förmäles i lagen, vid sina namn angiva yrke och postadress. Då det kan vara fråga om avskrift av betydelsefulla handlingar, synes det ur identifieringssynpunlct vara påkallat, att angivandet av ifrågavarande personers yrke och postadress göres obligatoriskt. Det torde utan uttryckligt stadgande vara uppenbart att, om avskrift är bestyrkt av notarius publicus eller landsfiskal, detta är tillfyllest.

116 §. Lagrådet:

Om påkallande av tillämpning av en i föreningsstadgar intagen skilje­ domsklausul skall enligt denna paragraf gälla vad om stämning finnes i la­ gen stadgat. Det synes, med hänsyn till innehållet i de bestämmelser som här närmast kunna komma i fråga, vara riktigare och tydligare att hänvisning sker till vad i lagen finnes stadgat om talans väckande och om delgivning.

118 §. Lagrådet:

Enligt 91 § gällande lag om ekonomiska föreningar skall vad i lagen är föreskrivet ej äga tillämpning å bl. a. sparbanker samt förening av trafikförsäkringsanstalter, vilken av försäkringsinspektionen godkänts att hand­ hava för anstalterna gemensamma angelägenheter. I 118 § av utredningens förslag, som angivits vara avfattad i nära överensstämmelse med nyssnämn­ da stadgande i 1911 års lag, hade — utan särskild motivering — icke upp­ tagits sådan förening av trafikförsäkringsanstalter. Förevarande paragraf i det remitterade förslaget överensstämmer i sin tur med utredningens för­ slag med det undantaget att även sparbanker uteslutits. På sätt i motiven till det remitterade förslaget anförts lärer det vara obehövligt att i uppräkningen av undantag medtaga sparbank. Däremot torde alltjämt skäl föreligga att från lagens tillämpning uttryckligen un­ dantaga sådan förening av trafikförsäkringsanstalter, som förut omnämts.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 279

Förslaget till lag angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar.

Lagrådet:

Lagrådet hänvisar till vad som angående förevarande förslag anförts un­ der förslaget till lag om ekonomiska föreningar dels inledningsvis dels vid 113 §.

3 §. Lagrådet:

Enligt denna paragraf skola i 1911 års lag givna särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar med personligen ansvariga medlemmar fort­ farande tillämpas dels å vissa kreditkassor dels ock å andra, vid nya lagens ikraftträdande bestående ekonomiska föreningar med begränsad personlig ansvarighet. Det må påpekas, att på grund härav icke blott de stadganden, som i 1911 års lag finnas upptagna under rubriken »Bestämmelser avseen­ de allenast ekonomiska föreningar med personligen ansvariga medlemmar» d. v. s. 65—72 §§, utan även vissa andra föreskrifter i nämnda lag fort­ farande bli tillämpliga. Om t. ex. fråga skulle uppkomma att genom stadge­ ändring minska eller skärpa den personliga ansvarigheten, skola den äldre lagens bestämmelser i 42 och 44 §§ tillämpas, innebärande bl. a. att en av de två föreningsstämmor som, där ej samtliga röstberättigade äro ense, ha att fatta beslut i frågan måste vara ordinarie.

4 §. Lagrådet:

I förevarande paragraf har 6 mom. samma lydelse som 3 § 8 mom. första stycket i utredningens förslag. I motiveringen till detta stycke anförde ut­ redningen bl. a., att det torde vara uppenbart att ett stämmobesluts rättsliga verkan borde bedömas enligt lag, som gällde vid beslutets fattande, samt att samma lag borde lända till efterrättelse beträffande registrering och verk­ ställighet av beslutet. I lagtexten upptogs emellertid icke bestämmelse rö­ rande beslutets verkställighet; utredningen lärer hava ansett uttryckligt stadgande därom obehövligt. I motsvarande stadgande — 4 § 6 mom. första stycket — i lagen angående införande av nya lagen om aktiebolag har däremot beslutets verkställande uttryckligen omnämnts. Regler om verkställighet äro visserligen i aktiebolagsrätten jämförelsevis många, under det att bestämmelser av sådan art beträffande föreningar äro mycket fåtaliga. Då det emellertid synes lämp­ ligt, att stadganden av samma innebörd i den nya lagen om ekonomiska för­ eningar och i aktiebolagslagen samt i övergångsbestämmelserna till dessa lagar, om särskilda skäl ej tala däremot, äro utformade på enahanda sätt, hemställer lagrådet, att lydelsen av nu förevarande moment måtte ändras

280 Kungl. Maj:ts proposition nr 34 .

till överensstämmelse med 4 § 6 mom. första stycket promulgationslagen till aktiebolagslagen.

Övriga lagförslag.

Lagrådet:

Förslagen lämnas utan anmärkning.

Ur protokollet:

Bengt Larson.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34. 281

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott den 26 januari 1951.

Närvarande:

Statsministern E rlander , ministern för utrikes ärendena U ndén , statsråden Q uensel , V ougt , Z etterberg , N ilsson , S träng , E ricsson , M ossberg , W eijne , A ndersson , L ingman .

• Chefen för justitiedepartementet, statsrådet Zetterberg, anmäler efter ge­ mensam beredning med statsrådets övriga ledamöter lagrådets den 30 decem­ ber 1950 avgivna utlåtande över de till lagrådet den 29 september 1950 re­ mitterade förslagen till

1. lag om ekonomiska föreningar; 2. lag angående införande av nga lagen om ekonomiska föreningar; 3. lag om ändring i lagen den 25 april 1930 (nr 115) om bostadsrättsför­ eningar; 4. lag om ändrad lydelse av 1 § bokföringslagen den 31 maj 1929 (nr 117); samt 5. lag om ändring av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om ackordsförhandling utan konkurs.

Efter redogörelse för utlåtandet anför föredraganden följande. I fråga om huvudgrunderna för den föreslagna regleringen av de ekono­ miska föreningarnas verksamhet har lagrådet icke funnit anledning till erin­ ran. De av lagrådet förordade kompletteringarna och jämkningarna av för­ slaget till lag om ekonomiska föreningar och av förslaget till promulgationslag avse ock övervägande detaljfrågor. Det mest betydelsefulla spörsmål, som beröres i lagrådets utlåtande, gäller de nya normer, som enligt den föreslagna lagstiftningen ansetts böra läggas till grund för gränsdragningen mellan, å ena sidan, de föreningar som skola inbegripas under lagstiftningen och, å andra sidan, dem som ställas utanför

denna. Två av lagrådets ledamöter ha uttalat betänkligheter dels i fråga om

lämpligheten att från föreningsformen utesluta sammanslutningar, som ar­ beta i vanligt vinstsyfte genom att till främjande av medlemmarnas ekono­ miska intressen bedriva ekonomisk verksamhet av icke-kooperativ natur,

dels ock i anledning av förslaget att från de ekonomiska föreningarnas kate­

gori utmönstra föreningar med ideellt syfte som bedriva bokföringspliktig verksamhet. I det förra avseendet har jag ej funnit skäl frångå den stånd­

282 Kungl. Maj.ts proposition nr 34.

punkt, åt vilken jag givit uttryck i anförandet till statsrådsprotokollet för den 29 september 1950. Vad angår frågan om tillskapande av en ny bolags­ form för mindre företag bör denna, såsom jag tidigare framhållit, bli före­ mål för prövning i samband med den blivande utredningen för översyn av aktiebolagslagen. Beträffande åter spörsmålet om de ideella föreningarna med bokföringspliktig verksamhet kan jag ansluta mig till vad nämnda två ledamöter inom lagrådet uttalat därom att det ej bör tagas för givet, att lagstiftningens upp­ gifter, såvitt angår dessa sammanslutningar, bli slutgiltigt lösta genom att de nu utrangeras ur lagen och överlämnas åt den av lagstiftningen oregle­ rade tillvaro som är de ideella föreningarnas. Frågan om behovet av lagreg­ ler för detta slag av sammanslutningar torde böra med uppmärksamhet föl­ jas av lagstiftaren. Med hänsyn till att den nya föreningslagstiftningen icke möjliggör sammanslutningarnas registrering som föreningar men flet ur näringsrättslig synpunkt torde vara en fördel att alla företag, som bedriva bokföringspliktig verksamhet, finnas införda i något officiellt register, sy­ nes vid en revision av lagstiftningen rörande handelsregister och firma böra övervägas frågan om nu åsyftade föreningars registrering. Någon änd­ ring i förslaget till lag om ekonomiska föreningar har jag emellertid ej fun­ nit påkallad i förevarande sammanhang. Lagrådet har förordat ett uttryckligt stadgande därom att annan förening med ekonomiskt syfte än sådan som kan vinna registrering enligt förslaget saknar rättskapacitet. Jag vill ej motsätta mig att ett dylikt stadgande upp­ tages och har fördenskull — såsom en ny paragraf, 119 §, i huvudlagen -— låtit införa en bestämmelse av innehåll att förening med ändamål att ge­ nom annan ekonomisk verksamhet än i 1 § sägs främja medlemmarnas eko­ nomiska intressen ej kan, med mindre annat följer av vad eljest är i lag stadgat, förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. En annan fråga av större vikt, som behandlas av lagrådet, gäller före­ skrifterna angående revision. Lagrådet har sålunda påpekat att förslaget, i motsats till nya aktiebolagslagen, saknar bestämmelser huru förfaras skall i händelse revisorer ej utses eller en icke behörig person utses till revisor. Jag anser i likhet med lagrådet att regler i detta ämne böra upptagas i lagen. 1 en ny paragraf, 47 §, har införts ett stadgande därom att länsstyrelsen under vissa förutsättningar i nu avsedda fall äger förordna revisorer. I paragrafen har ock intagits bestämmelse angående arvode till sådan revisor, av enahanda innebörd som föreskriften rörande arvode till s. k. minoritetsrevisor i det remitterade förslaget 47 § sista stycket. Med hänsyn till den sålunda upptagna nya paragrafen ha 47—49 §§ i det remitterade förslaget erhållit beteckningen 48—50 §§, varjämte 50 § i förslaget sammanförts med 51 §. Inom lagrådet ha vidare riktats vissa erinringar mot avfattningen av 46 § 2 mom., enligt vilket stadgande möjlighet öppnas för förening att under

Kungl. Maj:ts proposition nr Sb. 283

vissa villkor till revisor utse juridisk person. Jag har låtit omarbeta stad­ gandet i den riktning tre av lagrådets ledamöter förordat. Den av lagrådet förordade jämkningen av ordalagen i 45 § första stycket har jag ej funnit påkallad. Lagrådet har ifrågasatt, om ej i 11 §, som innehåller regler om inträde av nya medlemmar, borde upptags en bestämmelse motsvarande den i 14 § angående möjligheten att i stadgarna föreskriva att uppsägning skall ske skriftligen och vara försedd med medlemmens bevittnade namnunder­ skrift. En dylik bestämmelse synes kunna införas i 11 § andra stycket. De i 22 § första stycket och 76 § första stycket upptagna reglerna om dispens från kravet att styrelseledamot respektive likvidator skall vara här i riket bosatt svensk medborgare ha enligt lagrådets hemställan erhållit en sådan avfattning, att dispens kan meddelas endast »för särskilt fall». Mot­ svarande dispensregel i 29 § första stycket beträffande firmatecknare har i överensstämmelse med lagrådets yttrande omformulerats för att utmärka att dispens i detta fall erfordras endast i fråga om bemyndigande för annan person än styrelseledamot eller styrelsesuppleant att teckna föreningens firma. Lagrådet har vidare förordat, att i lagen stadgas förbud att bemyn­ diga den som är omyndig att vara firmatecknare. Jag har låtit införa en dylik bestämmelse i 29 § första stycket; därav påkallad jämkning har vid­ tagits i 9 § andra stycket. Den i 69 § 1 mom. andra stycket avsedda klandertiden lärer i överens­ stämmelse med lagrådets förslag böra bestämmas till tre månader. Beträffande övriga inom lagrådet framförda ändringsförslag avse dessa i stort sett frågor av mindre räckvidd. Jag kan i huvudsak ansluta mig till vad lagrådet yttrat i dessa hänseenden. Jämkningar eller kompletteringar torde sålunda i enlighet med vad lagrådet förordat böra ske i huvudlagen 1 §, 6 § 6, 13 § första stycket, 17—19, 21 och 26 §§, 33 § andra stycket, 40 § 2 mom. andra stycket, 43 §, 46 § 1 inom., 55 §, 62 § fjärde stycket, 65, 68, 75, 79—81, 83, 85, 87—89, 96, 98, 103, 110, 111, 113, 116 och 118 §§ samt i promulgationslagen 4 § 6 mom., varjämte såsom ett nytt moment, 8 inom., av 4 § i förslaget till promulgationslag lärer böra upptagas en övergångsbestäm­ melse i anslutning till stadgandet i huvudlagen 113 §. Vad angår de inom lagrådet gjorda uttalandena, som ej särskilt berörts i det föregående, vill jag tillägga följande. Tre av lagrådets ledamöter ha — med förmälan att ordet »föreningar» i 5 § framstode som en mindre adekvat beteckning för andra föreningar än de ekonomiska — föreslagit ett tillägg för att klarare utmärka bestämmel­ sens innebörd. Paragrafen torde böra omformuleras i enlighet med den hemställan som sålunda gjorts. Mot den i det remitterade förslaget 13 § andra stycket upptagna regeln rörande överlåtelse av andel i förening, där medlemskapet är förbundet med ägande eller brukande av fastighet eller rörelse, ha tre av lagrådets ledamöter riktat vissa övervägande redaktionella anmärkningar. Lagrummet

284 Kungl. Maj:ts proposition nr 34.

synes böra omarbetas under iakttagande härav. Däremot har jag ej ansett att stadgandet, såsom en av lagrådets ledamöter förordat, bör utgå. Vad särskilda ledamöter av lagrådet anfört beträffande 33 § första stycket och ingressen till 40 § har jag ej funnit påkalla ändring av lagtexten. Enligt 38 § skall styrelsen till revisorerna överlämna årsredovisningshandlingarna viss minsta tid före den föreningsstämma, där redovisnings­ handlingarna och revisionsberättelsen skola framläggas. I anslutning till uttalande av lagrådet synes tiden kunna fastställas till en månad i stället för, såsom enligt det remitterade förslaget, tre veckor. Beträffande stadgandet i 76 § tredje stycket rörande val av ny likvidator i stället för likvidator, som entledigats eller avgått, ha tre av lagrådets ledamöter ifrågasatt om ej ett tillägg borde ske av innehåll att i visst fall länsstyrelsen skulle äga utlysa föreningsstämma för val av ny likvidator. Ett sådant tillägg synes emellertid kunna undvaras med hänsyn till de i förslaget 77 § och 82 § första stycket intagna föreskrifterna. På grund av lagrådets uttalande i fråga om bestämmelserna i 95 § om talan mot likvidator eller likvidationsrevisor har tiden, inom vilken talan skall väckas, fastställts till ett år, beträffande såväl likvidator som likvida­ tionsrevisor. Lagrådet har vid 114 § förordat, att angivandet av yrke och postadress för dem som bestyrkt riktigheten av avskrift bör göras obligatoriskt. Jag har funnit detta mindre lämpligt, varför ändring i det remitterade förslaget ej vidtagits på denna punkt. Utöver vad som framgår av det anförda ha vissa redaktionella jämk­ ningar skett i såväl de till lagrådet remitterade lagförslagen som det i stats­ rådsprotokollet för den 29 september 1950 omförmälda förslaget till ändring av förordningen om jordbrukets kreditkassor.

Föredraganden hemställer härefter, att Kungl. Maj :t måtte genom propo­ sition föreslå riksdagen att antaga i enlighet med det föregående omarbetade förslag till

1. lag om ekonomiska föreningar; 2. lag angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar; 3. lag angående ändring i lagen den 25 april 1930 (nr 115) om bostads­ rättsföreningar; 4. lag om ändrad lydelse av 1 § bokföringslagen den 31 maj 1929 (nr 117); 5. lag angående ändring av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om ackords för handling utan konkurs; samt 6. förordning angående ändrad lydelse av 69 § Kungl. Maj:ts förordning den 5 juni 1942 (nr 325) om jordbrukets kreditkassor.

Kungl. Maj:ts proposition nr 34 . 285

Med bifall till denna av statsrådets övriga ledamöter bi­ trädda hemställan förordnar Hans Maj :t Konungen, att till riksdagen skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar. Ur protokollet:

Georg Dahlin.