Ändrad beskattning av inlösenaktier i vissa fall

Lagrådsremiss

Ändrad beskattning av inlösenaktier i vissa fall

Regeringen överlämnar denna remiss till Lagrådet.

Stockholm den 17 maj 2023

Niklas Wykman

Erik Sjöstedt (Finansdepartementet)

Lagrådsremissens huvudsakliga innehåll

I denna lagrådsremiss föreslås att tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i vissa fall ska behandlas som utdelning. Så är fallet i samband med att ett aktiebolag minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier (inlösen) eller förvärvar egna aktier. Det gäller dock inte sådan tilldelning av inlösenaktier som görs i utbyte mot aktier i bolaget. Förslaget innebär att beskattningen av inlösenaktier flyttas från inlösentidpunkten till den dag då de kan disponeras av aktieägarna. En inlösenaktie definieras som en sådan aktie som utan valmöjlighet för aktieägaren ska lösas in eller förvärvas av aktiebolaget för en viss ersättning. Av förenklingsskäl föreslås att den ersättning som ska betalas till aktieägarna när inlösenaktierna löses in eller förvärvas av bolaget ska tas upp som utdelning. Detta belopp utgör också inlösenaktiernas anskaffningsutgift. Ändringarna föreslås gälla i inkomstslagen kapital och näringsverksamhet. Det föreslås även att kupongskatt ska tas ut på inlösenaktier som tilldelas aktieägare som är begränsat skattskyldiga. Förslaget bedöms medföra en offentligfinansiell effekt på 0,59 miljarder kronor. Ändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2025 och tillämpas första gången på inlösenaktier som tilldelas aktieägarna efter den 31 december 2024.

1 Beslut

Regeringen har beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624), 2. lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229).

2 Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1 Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)

1 Härigenom föreskrivs att 2 och 27 §§ kupongskattelagen (1970:624) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 2 § I denna lag förstås med AIF-förvaltare: juridisk person som är AIF-förvaltare enligt 1 kap. 3 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551), egen aktie: aktie som innehas av bolaget självt, fondbolag: aktiebolag som driver fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder, förvaltningsbolag: ett utländskt företag som förvaltar en värdepappersfond i Sverige, förvaringsinstitut: ett företag som är förvaringsinstitut enligt 1 kap. 1 § första stycket 15 lagen om värdepappersfonder eller 9 kap. 4, 5 eller 7 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder, inlösenaktie: aktie som utan valmöjlighet för aktieägaren ska lösas in eller förvärvas av aktiebolaget för en viss ersättning, utdelningstillfälle: för avstäm- utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 4 kap. 39 § ningsbolag den i 4 kap. 39 eller aktiebolagslagen avsedda dagen för 46 § aktiebolagslagen avsedda avstämning och för andra dagen för avstämning och för andra aktiebolag liksom i fråga om aktiebolag liksom i fråga om värdepappersfond eller specialfond värdepappersfond eller specialfond den dag då utdelningen blir den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning, tillgänglig för lyftning, utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället, värdepapperscentral: detsamma som i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Med utdelning avses även

1 Senaste lydelse av lagens rubrik 1974:996. 2 Senaste lydelse 2022:1850.

1. återbetalning till aktieägarna 1. återbetalning till aktieägarna vid minskning av aktiekapitalet vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden enligt 20 kap. eller reservfonden enligt 20 kap. 1 § första stycket 3 eller 35 § 3 1 § första stycket 3 eller 35 § 3 aktiebolagslagen, aktiebolagslagen om inte annat anges i tredje stycket , 2. utskiftning vid bolagets likvidation enligt 25 kap. 38 § aktiebolagslagen, 3. utbetalning till aktieägare vid 3. utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier bolagets förvärv av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag, visst slag om inte annat anges i tredje stycket , 4. utbetalning av fusionsvederlag till aktieägare enligt 23 kap. 26 § aktiebolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i det övertagande bolaget, 5. utbetalning av fusionsvederlag 5. utbetalning av fusionsvederlag till andelsägare enligt 8 kap. 14 § till andelsägare enligt 8 kap. 14 § lagen om värdepappersfonder eller lagen om värdepappersfonder eller 12 kap. 16 § lagen om förvaltare av 12 kap. 16 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder till alternativa investeringsfonder till den del vederlaget utgörs av annat den del vederlaget utgörs av annat än andelar i den övertagande än andelar i den övertagande fonden, och fonden, 6. utbetalning av delnings- 6. utbetalning av delningsvederlag till aktieägare enligt vederlag till aktieägare enligt 24 kap. 28 § aktiebolagslagen som 24 kap. 28 § aktiebolagslagen som avser avser a) delning enligt 24 kap. 1 § a) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket samma lag till den del andra stycket samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen, eller i de övertagande bolagen, eller b) delning enligt 24 kap. 1 § b) delning enligt 24 kap. 1 § tredje stycket 1 samma lag till den tredje stycket 1 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än del vederlaget utgörs av annat än ersättning som enligt 42 kap. 16 b § ersättning som enligt 42 kap. 16 b § inkomstskattelagen (1999:1229) inkomstskattelagen (1999:1229) inte ska tas upp . inte ska tas upp , och 7. tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i samband med att ett aktiebolag minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier eller förvärvar egna aktier, om tilldelningen inte görs i utbyte mot aktier i bolaget. Med utdelning avses dock inte en återbetalning eller utbetalning 6 enligt andra stycket 1 eller 3 som

görs när inlösenaktier löses in eller förvärvas, om tilldelningen av de inlösenaktier som löses in eller förvärvas anses som utdelning enligt andra stycket 7. Kupongskatt på sådan utdelning som avses i andra stycket 7 ska tas ut på ett belopp som motsvarar den ersättning som ska betalas till aktieägarna när inlösenaktierna löses in eller förvärvas av bolaget.

27 § 3 Har i annat fall än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits för någon som inte varit skattskyldig eller har kupongskatt innehållits med högre belopp än vad som ska betalas enligt avtal för undvikande av dubbelbeskattning, har den utdelningsberättigade rätt till återbetalning av vad som innehållits för mycket. Rätt till återbetalning föreligger även – om aktie förlorat sitt värde till följd av att bolaget upplösts genom likvidation inom två år efter det att sådan utbetalning som avses i 2 § andra stycket 2 blivit tillgänglig för lyftning, – vid återbetalning till aktieägare – vid återbetalning till aktieägare enligt aktiebolagslagen (2005:551) enligt aktiebolagslagen (2005:551) i samband med minskning av i samband med minskning av aktiekapitalet som genomförts med aktiekapitalet som genomförts med indragning av aktier, och indragning av aktier, om återbetalningen anses som utdelning enligt 2 § andra stycket 1, och – vid utbetalning till aktieägare – vid utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier vid bolagets förvärv av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. visst slag , om utbetalningen anses som utdelning enligt 2 § andra stycket 3 . Underlaget för kupongskatten ska i de fall som avses i andra stycket beräknas på ett belopp som svarar mot skillnaden mellan utbetalningen till aktieägaren och dennes anskaffningskostnad för aktierna. Har aktierna förvärvats som fusionsvederlag eller delningsvederlag ska som anskaffningskostnad för aktierna anses den anskaffningskostnad som aktieägaren hade för aktierna i det överlåtande aktiebolaget. För marknadsnoterade aktier får anskaffningskostnaden i stället bestämmas till 20 procent av utbetalningen. Ansökan om återbetalning ska göras skriftligen hos Skatteverket senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället.

3 Senaste lydelse 2011:1246.

Tillsammans med ansökan ska det lämnas ett intyg eller annan utredning om att kupongskatt innehållits för sökanden liksom utredning som styrker att sökanden inte är skattskyldig. Beslut rörande återbetalning får anstå intill dess fråga om skattskyldighet för utdelningen enligt inkomstskattelagen (1999:1229) slutligen prövats. Föreligger de förutsättningar för återbetalning som anges i första stycket först sedan förvaltningsrätt, kammarrätt eller Högsta förvaltningsdomstolen meddelat beslut angående utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad efterbeskattats för detsamma, kan ansökan om återbetalning göras hos Skatteverket senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller efterbeskattningen skedde. Är den som har rätt till återbetalning av kupongskatt skyldig att betala skatt enligt denna lag eller skatteförfarandelagen (2011:1244), gäller 64 kap. samt 71 kap. 2 § första stycket och 3 § skatteförfarandelagen.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025. 2. Lagen tillämpas första gången på inlösenaktier som tilldelas aktieägarna efter den 31 december 2024. 3. För inlösenaktier som tilldelas aktieägarna före den 1 januari 2025 gäller äldre bestämmelser.

2.2 Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om inkomstskattelagen (1999:1229) dels att 24 kap. 5 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas två nya paragrafer, 42 kap. 17 a § och 48 kap. 10 §, och närmast före 48 kap. 10 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

24 kap.

5 § 2 I inkomstslaget näringsverksamhet tillämpas bestämmelserna i inkomstslaget kapital om – utnyttjande av företrädesrätt till teckning av vinstandelslån eller kapitalandelslån i 42 kap. 15 §, – utdelning av andelar i dotterbolag i 42 kap. 16 §, – utbetalningar vid minskning av aktiekapital, bunden överkursfond eller reservfond och liknande förfaranden i 42 kap. 17 §, – tilldelning av inlösenaktier i 42 kap. 17 a §, – utskiftning från ideella föreningar i 42 kap. 18 §, – utskiftning och utbetalning från ekonomiska föreningar i 42 kap. 19 – 21 §§, – emission i ekonomiska föreningar i 42 kap. 21 a §, – utdelning från i utlandet delägarbeskattade juridiska personer och från utländska juridiska personer med lågbeskattade inkomster i 42 kap. 22 §, – utdelning och utskiftning från dödsbon efter personer som var begränsat skattskyldiga vid dödsfallet i 42 kap. 23 §, – skattetillgodohavanden i 42 kap. 24 §, – spel i 42 kap. 25 §, och – schablonintäkt i 42 kap. 43 §.

42 kap.

17 a § Som utdelning behandlas tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i samband med att ett aktiebolag – minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier, eller – förvärvar egna aktier. Första stycket gäller dock inte en sådan tilldelning av inlösenaktier som görs i utbyte mot aktier i bolaget.

1 Lagen omtryckt 2008:803. 2 Senaste lydelse 2020:990.

Värdet av en inlösenaktie ska anses vara den ersättning som ska betalas till aktieägarna när aktien löses in eller förvärvas av bolaget. Med inlösenaktie avses en aktie som utan valmöjlighet för aktieägaren ska lösas in eller förvärvas av aktiebolaget för en viss ersättning.

48 kap.

Inlösenaktie som förvärvas genom tilldelning i vissa fall

10 § För en inlösenaktie som förvärvas genom en sådan tilldelning som behandlas som utdelning enligt 42 kap. 17 a § anses anskaffningsutgiften motsvara den ersättning som ska betalas till aktieägarna när aktien löses in eller förvärvas av bolaget.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025. 2. Lagen tillämpas första gången på tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna som görs efter den 31 december 2024. 3. För inlösenaktier som tilldelas aktieägarna före den 1 januari 2025 gäller äldre bestämmelser.

3 Ärendet och dess beredning

Skatteverket inkom den 20 december 2021 med promemorian Ändrad beskattning av inlösen- och återköpsförfaranden. I promemorian lämnar Skatteverket förslag om att värdet av inlösenaktier och liknande tillgångar ska beskattas som utdelning vid tilldelningen. Syftet är att värna den svenska kupongskattebasen. En sammanfattning av promemorians förslag finns i bilaga 1 och promemorians lagförslag finns i bilaga 2 . Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3 . Remissvaren finns tillgängliga i Finansdepartementet (Fi2022/00409). Flera remissinstanser hade synpunkter på förslaget i Skatteverkets promemoria. Bland annat framfördes att förslaget i promemorian inte var möjligt att genomföra inom ramen för den föreslagna tiden. Vidare menade flera remissinstanser att tilldelning av inlösenrätter och säljrätter inte bör beskattas som utdelning eftersom sådana rätter motsvarar en option som inte alltid leder till en värdeöverföring. Finansdepartementet omarbetade Skatteverkets förslag och remitterade den 2 september 2022 ett utkast till lagrådsremiss, Ändrad beskattning av inlösenaktier i vissa fall (i det följande benämnt utkastet). En sammanfattning av utkastets förslag finns i bilaga 4 och utkastets lagförslag finns i bilaga 5 . En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 6 . Remissvaren finns tillgängliga i Finansdepartementet (Fi2022/02527). I denna lagrådsremiss behandlas förslagen i promemorian och utkastet.

4 Inkomstbeskattning av inlösenaktier

4.1 Gällande rätt

4.1.1 Bolagsrättsliga regler om inlösen

Aktiebolag kan föra över värden till aktieägarna på olika sätt. Tillåtna former för värdeöverföring till aktieägarna anges i 17 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551), förkortad ABL. Exempel på sådana är vinstutdelning, förvärv av egna aktier och minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna. I samtliga dessa fall måste bestämmelserna i aktiebolagslagen iakttas för att värdeöverföringen ska vara tillåten. Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning av aktier, 20 kap. 2 § ABL. Återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in brukar benämnas inlösen, 20 kap. 9 § ABL. Inlösen av aktier kan genomföras på flera olika sätt. Ett vanligt sätt att genomföra ett inlösenförfarande är att aktiebolaget gör en aktiesplit (uppdelning av aktier med aktiebolagslagens terminologi, 4 kap. 46 § ABL) med efterföljande obligatorisk inlösen. Varje aktie delas då upp i två eller flera aktier. Som exempel kan nämnas en aktiesplit 2:1, som innebär att varje aktie delas upp i en ordinarie aktie och en inlösenaktie. Inlösenaktierna löses sedan in för ett visst belopp. Det belopp 11

som betalas ut till aktieägarna kallas inlösenbelopp och är vanligen bestämt redan vid tidpunkten för splitten. Inlösen av inlösenaktierna sker normalt automatiskt, utan krav på något eget agerande från aktieägarna, vilket innebär att de aktieägare som inte vill delta i förfarandet måste avyttra sina inlösenaktier innan inlösendagen. Vid en split 2:1 påverkas inte den ursprungliga aktiestocken i bolaget, eftersom det endast är de inlösenaktier som tillförts genom splitten som löses in. Ett annat sätt att genomföra inlösen av aktier är att aktiebolaget tilldelar aktieägarna inlösenrätter. Efter tilldelningen måste varje aktieägare anmäla om de vill använda sina inlösenrätter för att lösa in befintliga aktier, eller så kan rätterna säljas på marknaden innan inlösendagen. Till skillnad från aktiesplit med obligatorisk inlösen krävs det i detta fall ett aktivt agerande från aktieägarnas sida för att delta i inlösenförfarandet. Om aktieägaren förhåller sig passiv förfaller inlösenrätterna utan ersättning. Inlösen av aktier som sker genom att en inlösenrätt utnyttjas påverkar aktiestocken, eftersom det är befintliga aktier som löses in. Tekniskt brukar inlösenrätterna och de aktier som är anmälda för inlösen ersättas av inlösenaktier när perioden för handel med inlösenrätter är över. I vissa fall sker även handel med dessa inlösenaktier. Efter en angiven tidsperiod bokas inlösenaktierna automatiskt bort och ersätts med den utlovade ersättningen.

4.1.2 Skatterättsliga regler

En obegränsat skattskyldig aktieägare som tilldelas inlösenaktier eller inlösenrätter beskattas först när dessa aktier eller rätter avyttras eller utnyttjas. Aktieägaren utnyttjar sina inlösenaktier eller inlösenrätter genom att de används för inlösen. Utbetalning från aktiebolaget vid utnyttjandet av inlösenaktier eller inlösenrätter och ersättning vid avyttring av sådana aktier och rätter beskattas inom kapitalvinstsystemet (RÅ 1997 ref. 43 I och II). Vid inlösen av inlösenrätter är det befintliga aktier som löses in. Kapitalvinsten ska därmed beräknas som skillnaden mellan utbetalningen från aktiebolaget och anskaffningsutgiften för de befintliga aktier som löses in. Vid avyttring av inlösenrätten ska kapitalvinsten beräknas som skillnaden mellan ersättningen och anskaffningsutgiften för inlösenrätten. Anskaffningsutgiften för tilldelade inlösenrätter är noll, 48 kap. 13 § inkomstskattelagen (1999:1229), förkortad IL, vilket innebär att hela ersättningen för rätterna ska tas upp till beskattning om de avyttras. Om inlösenrätter har förvärvats ska utgiften för rätterna räknas in i anskaffningsutgiften för de underliggande aktierna när dessa avyttras genom att inlösenrätten utnyttjas, 44 kap. 19 § IL. Vid inlösen av inlösenaktier är det inte befintliga aktier, utan inlösenaktier, som ska lösas in. Kapitalvinsten ska därmed beräknas som skillnaden mellan utbetalningen som erhålls från bolaget och anskaffningsutgiften för inlösenaktierna. För att få fram anskaffningsutgiften för inlösenaktierna ska anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna fördelas mellan kvarvarande aktier och inlösenaktier med utgångspunkt i marknadsvärdena vid avskiljandet av inlösenaktierna, RÅ 1997 ref 43 I. Vid avyttring av inlösenaktien ska kapitalvinsten beräknas som skillnaden

mellan ersättningen för inlösenaktien och den framräknade anskaffningsutgiften. Skatteverket utfärdar allmänna råd där den fördelade anskaffningsutgiften för inlösenaktier framgår. När det gäller inlösen av kvalificerade andelar i ett fåmansföretag ska utbetalningen från bolaget vid inlösen i stället behandlas som utdelning, 57 kap. 2 § första stycket andra meningen IL.

4.2 Tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna ska tas upp som utdelning i vissa fall

Regeringens förslag: Som utdelning behandlas tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i samband med att ett aktiebolag minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier, eller genom att aktiebolaget förvärvar egna aktier. Det gäller dock inte en sådan tilldelning av inlösenaktier som görs i utbyte mot aktier i bolaget. Värdet av en inlösenaktie ska anses vara den ersättning som ska betalas till aktieägarna när aktien löses in eller förvärvas. Förslagen gäller i inkomstslagen kapital och näringsverksamhet.

Promemorians förslag överensstämmer delvis med regeringens. I promemorian föreslås att inlösenaktiens marknadsvärde vid tilldelningen ska tas upp som utdelning. I promemorian föreslås också att utdelningsbeskattning ska ske vid tilldelning av inlösenrätter. Remissinstanserna: Svenska Bankföreningen menar att skälet till att inlösenaktier avyttras av begränsat skattskyldiga är för att undvika komplicerad hantering av återbetalning av kupongskatt och inte för att undvika svensk kupongskatt. Näringslivets Regelnämnd NNR vill att skälen för bolagen att välja inlösen eller utdelning utreds. Näringslivets Skattedelegation (NSD) vill att företeelsen och dess betydelse för företagen blir föremål för en mer allsidig belysning. Bankföreningen anser att det i dag finns väl fungerande bestämmelser för beskattning vid inlösen av aktier och att de av Skatteverket föreslagna ändringarna verkar innebära ett mer komplicerat förfarande. För att förenkla förfarandet föreslår Bankföreningen att en tilldelad inlösenaktie kan tas upp till inlösenbeloppet vid tilldelningen, eftersom detta ligger mycket nära marknadsvärdet. Utkastets förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ett antal remissinstanser, bl.a. FAR , NSD , Sveriges advokatsamfund , Svenska Bankföreningen och Svenskt Näringsliv , har invändningar avseende förslagets beredning. De flesta anser att det borde ha tillsatts en ordentlig utredning. Lite mindre än hälften av de remissinstanser som har svarat, bl.a. Bokföringsnämnden , Finansinspektionen och Kammarrätten i Sundsvall , har inga synpunkter på förslaget. Ekonomistyrningsverket , Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet , Skatteverket och Svenska Bankföreningen tillstyrker förslaget. Skatteverket uppger att de tolkar förslaget som att beskattningstidpunkten i inkomstslaget näringsverksamhet inträffar när inlösenaktierna kan disponeras och efterfrågar förtydligande om detta. Skatteverket anser

också att det klart bör anges att den typ av ”byten” som utgår från en tidigare innehavd aktie inte omfattas av bestämmelserna. Ungefär en tredjedel av de remissinstanser som har svarat, bl.a. Advokatsamfundet, Euroclear Sweden AB , FAR och NSD, avstyrker förslaget. Advokatsamfundet beaktar särskilt att förslaget förefaller mer komplext än nuvarande regelverk. Euroclear anser att skyldigheten att betala in källskatt som belöper på tilldelning av inlösenaktier kan skapa ökade finansiella risker för bolaget. Den ökade risken bedöms leda till att Euroclear inte längre kan tillhandahålla tjänster för tilldelning av inlösenaktier i samband med split, fondemission eller någon annan bolagshändelse som kan medföra beskattning enligt förslaget. Förslaget skapar enligt Euroclear större praktiska utmaningar och har större konsekvenser än vad som möjligen har förutsetts. Euroclear menar också att terminologin fortsatt är otydlig och efterfrågar ett förtydligande av hur lång tid som avses med uttrycket ”i samband med”. NSD:s ställningstagande baseras på behovet av att det svenska regelsystemet inte avviker från internationell norm, att förslaget sannolikt inte är förenligt med EUrätten och att förslaget medför ökad administration i form av dubbla kontrolluppgifter.

Skälen för regeringens förslag

Flera remissinstanser – bl.a. FAR , NSD och Svenska Bankföreningen – anser att förslaget inte är tillräckligt berett och att det borde tillsättas en utredning. Regeringen delar inte remissinstansernas uppfattning. Remissförfarandet är ett betydelsefullt inslag i den politiska beslutsprocessen varigenom berörda myndigheter, organisationer och andra intressenter ges tillfälle att lämna synpunkter på ett lagförslag. Upplysningar och yttranden ska också i den omfattning som behövs inhämtas från kommuner. Förslag som rör den nu behandlade frågan har remitterats vid två tillfällen och remissinstansernas synpunkter har behandlats. Det beredningskrav för regeringsärenden som följer av 7 kap. 2 § regeringsformen får därmed anses uppfyllt. NSD:s övriga synpunkter angående förenligheten med internationell norm och EU-rätten samt kravet på dubbla kontrolluppgifter behandlas i avsnitt 6, 8.5 och 8.9. Inkomstbeskattningen ska som utgångspunkt vara likformig och neutral, dvs. liknande inkomster inom ett och samma inkomstslag ska beskattas lika och skattereglerna ska inte styra de skattskyldigas ekonomiska val. I dag beskattas kontant utdelning som utdelning i inkomstslaget kapital. Inlösen av aktier betraktas bolagsrättsligt som värdeöverföring till aktieägarna, på samma sätt som kontant utdelning. Inlösen av aktier beskattas dock inom kapitalvinstsystemet i inkomstslaget kapital. Beskattningen av värdeöverföringar från aktiebolag till aktieägarna är således inte likformig. För att illustrera vad som händer vid en aktiesplit med obligatorisk inlösen och hur den beskattas hos en obegränsat skattskyldig kan följande schematiska exempel användas. Bolag A genomför en aktiesplit 2:1, dvs. för varje befintlig aktie får aktieägarna en ny aktie, och de nya aktierna registreras som inlösenaktier. Inlösenaktierna dras därefter in automatiskt för 3,35 kronor tre veckor efter splitten. En split utlöser ingen beskattning. Det som händer är bara att antalet aktier i bolaget blir fler och att kvotvärdet (aktiekapitalet delat på

antalet aktier) minskar. Bolagsrättsligt finns det inget som heter inlösenaktier. De nya aktierna är ”vanliga” aktier bolagsrättsligt som får en särskild registrering i avstämningskontosystemet. Registreringen sker bara för att värdepapperscentralen och andra finansiella aktörer ska kunna särskilja de aktier som ska dras in på inlösendagen. Om inlösenförfarandet följs av en fondemission (en fondemission kan t.ex. innebära att fritt eget kapital flyttas till bundet eget kapital) på samma belopp som betalas ut till aktieägarna kommer hela transaktionen för bolag A:s del att exakt motsvara en kontant utdelning om 3,35 kronor per aktie. Aktiestocken och aktiekapitalet är oförändrade och fritt eget kapital har minskat med det utbetalda beloppet. Det är dock inte nödvändigt med en fondemission för att genomföra en aktiesplit med obligatorisk inlösen. Det kan vara så att aktiebolaget har utrymme att minska det bundna egna kapitalet permanent. Aktieägaren B äger 1 000 aktier i bolag A som är förvärvade för totalt 62 000 kronor. B får 1 000 inlösenaktier vid splitten som löses in för 3 350 kronor. Av Skatteverkets allmänna råd framgår att 5,4 procent av anskaffningsutgiften ska anses höra till inlösenaktierna i bolag A. För B:s del innebär det att 3 348 kronor (62 000 ⋅ 0,054) av den totala anskaffningsutgiften om 62 000 kronor ska föras över till inlösenaktierna. B ska på grund av inlösenförfarandet ta upp en kapitalvinst om 2 kronor (3 350 – 3 348). Om B inte skulle haft någon information om anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna eller om de köptes för ett lågt pris kan i stället ett schablonbelopp på 20 procent av försäljningsintäkten användas som anskaffningsutgift om inlösenaktierna varit marknadsnoterade. I detta fall skulle B:s kapitalvinst uppgått till 2 680 kronor (3 350 – 670). Det bör noteras att överföringen av en del av anskaffningsutgiften till inlösenaktierna innebär att anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna minskar i motsvarande mån. Avdraget vid kapitalvinstberäkningen vid en framtida avyttring av de ursprungliga aktierna blir därmed också mindre. Om B i stället beslutar att sälja inlösenaktierna under handelsperioden blir skattekonsekvenserna snarlika. Anta att kursen på inlösenaktierna står i 3,33 kronor vid avyttringen. B får då en kapitalförlust på 18 kronor (3 330 – 3 348) som får dras av i sin helhet mot kapitalvinster på marknadsnoterade delägarrätter i inkomstslaget kapital. Ett underskott i inkomstslaget medför skattereduktion med 30 procent. Som principiell utgångspunkt bör gälla att alla former av värdeöverföring från ett aktiebolag till aktieägarna ska beskattas på samma sätt. Det bedöms inte som ändamålsenligt att ändra reglerna så att all form av värdeöverföring beskattas inom kapitalvinstsystemet. Kontant utdelning erhålls utan att aktieägaren behöver avyttra en tillgång. Det går därför inte att beräkna en kapitalvinst på en utbetalning som lämnas som kontant utdelning. Den möjlighet som står till buds för att uppnå likformig beskattning är således att de värdeöverföringar som i dag beskattas inom ramen för kapitalvinstsystemet i stället beskattas som utdelning. En aktiesplit med en efterföljande obligatorisk inlösen av samtliga nybildade aktier får motsvarande konsekvenser för det utdelande bolaget som en kontant utdelning. Det gäller särskilt när minskningen av aktiekapitalet följs av en lika stor fondemission. En sådan transaktion har sammantaget ingen påverkan på bolagets aktiestock och det egna kapitalet förändras på samma sätt som vid en kontant utdelning. Aktieägarna 15

berikas utan att behöva avstå några aktier till bolaget. Samtliga aktieägare får inlösenaktier i förhållande till sitt aktieinnehav som sedan löses in automatiskt för ett visst belopp. Inlösenaktien ger rätt till en kontant utbetalning vid ett senare tillfälle och kan således likställas med en utdelningskupong (som bärare av en definitiv rätt till ett visst belopp). För de aktieägare som inte gör något med de erhållna inlösenaktierna blir förfarandet därmed mycket likt en kontant utdelning. Med hänsyn till principen om likformig beskattning bör en aktiesplit med efterföljande obligatorisk inlösen beskattas som utdelning. Det kan finnas olika anledningar till att ett visst bolag väljer det ena eller andra sättet för att berika aktieägarna, men valet bör inte påverka beskattningen och skatteeffekter bör inte heller vara en parameter vid detta val. Det kan också finnas olika skäl bakom en begränsat skattskyldigs beslut att avyttra tilldelade inlösenaktier före inlösendagen, men inte heller det bör styras av skattemässiga överväganden eller påverka beskattningen. Även andra motsvarande förfaranden, som inte betecknas som en aktiesplit med obligatorisk inlösen men som ger samma resultat, bör som utgångspunkt beskattas som utdelning. Ett villkor för att utdelningsbeskattning ska aktualiseras bör vara att inlösenaktierna tilldelas aktieägarna. Det är endast om aktieägarna får inlösenaktier utan motprestation, dvs. utan att lämna ersättning i form av kontanter eller befintliga aktier, som förfarandet kan sägas motsvara en kontant utdelning. Det ska alltså vara fråga om att aktieägarna får inlösenaktier på grund av sitt befintliga aktieinnehav. Skälen för tilldelningen eller hur den benämns har ingen betydelse för beskattningen. Den kan t.ex. ske genom aktiesplit eller fondemission. Inlösenaktier som förvärvas på marknaden eller direkt från någon annan än bolaget leder dock inte till utdelningsbeskattning av förvärvaren eftersom denne då inte tilldelats inlösenaktierna. Skatteverket anser att det bör klargöras om vissa former av ”byten” som utgår från en tidigare innehavd aktie omfattas av bestämmelserna eller inte, t.ex. en riktad indragning av aktier mot utbetalning genom beslut på bolagsstämman i samband med att en eller flera aktieägare löses ut. Inlösen av befintliga aktier kan inte anses motsvara en kontant utdelning eftersom det är ett byte av aktier mot pengar. Det gäller även om de befintliga aktierna byts mot inlösenaktier innan inlösen sker, se avsnittet nedan och det föreslagna 42 kap. 17 a § andra stycket IL. Sådana transaktioner ska således som utgångspunkt inte beskattas som utdelning utan i stället även fortsättningsvis tas upp inom ramen för kapitalvinstsystemet. För att inlösenaktierna ska utdelningsbeskattas ska de också tilldelas aktieägarna i samband med att aktiebolaget minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier. Därmed avses att inlösenaktierna ska användas i ett sådant inlösenförfarande som anges i 20 kap. 9 § ABL. Euroclear Sweden AB önskar att det tydliggörs vad som avses med ”i samband med”. Som exe mpel nämner Euroclear att aktieägarna får inlösenaktier genom en split och inlösentidpunkten bestäms till ett år fram i tiden. Har då tilldelning skett i samband med ett inlösenförfarande? Frågan är svår att besvara generellt. Syftet med förslaget är att förfaranden som uppvisar stora likheter med kontant utdelning också ska beskattas som utdelning. Om det sammantagna syftet 16 med förfarandet synes vara att berika aktieägarna på ett motsvarande sätt

som kontant utdelning bör de olika delmomenten betraktas som vidtagna i samband med varandra även om det är en längre tidsperiod mellan dem. De närmare gränserna får sedan avgöras vid rättstillämpningen. Euroclears övriga synpunkter behandlas i avsnitt 5.2. Ett aktiebolag kan under vissa förutsättningar förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 19 kap. ABL. Möjligheterna är kraftigt kringskurna i många fall, men för publika aktiebolag som är noterade gäller mer generösa regler. Att förvärva egna aktier är också ett sätt för aktiebolag att överföra medel till aktieägarna. I noterade aktiebolag får egna aktier förvärvas genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag, 19 kap. 14 § första stycket 3 ABL. Det är således möjligt att genom en aktiesplit med obligatoriskt återköp uppnå samma effekt som genom en split med obligatorisk inlösen. Utdelningsbeskattning bör därför bli aktuell även vid förfaranden som utgör förvärv av egna aktier enligt aktiebolagslagen. Det går därmed inte att kringgå de föreslagna reglerna bara genom att i stället kalla inlösenförfarandet för ett återköp av egna aktier. Advokatsamfundet anser att förslaget medför ett mer komplext regelverk. Konsekvenserna för bl.a. företag och enskilda behandlas i avsnitt 8. Regeringen anser att konsekvenserna av förslaget är proportionella med hänsyn till syftet om att åstadkomma en mer likvärdig och neutral kapitalbeskattning och att värna den svenska skattebasen.

Värdet av en inlösenaktie Reglerna föreslås nu ändras så att värdet av erhållna inlösenaktier ska tas upp som utdelning. Det finns två rimliga alternativ när det gäller vilket värde som ska tas upp som utdelning: antingen marknadsvärdet när aktieägaren får inlösenaktien eller inlösenbeloppet, dvs. den ersättning i form av kontanter eller andra tillgångar som betalas ut när aktien löses in. Om inlösenaktien i stället för att lösas in förvärvas av bolaget är ett alternativ till marknadsvärdet vid tilldelningen den ersättning som bolaget ska betala vid förvärvet. Marknadsvärdet vid tilldelningen och ersättningen som ska betalas ut när aktien löses in eller förvärvas ligger normalt ganska nära varandra eftersom handelsperioden normalt är kort och ersättningen som ska betalas ut redan är bestämt vid tilldelningen. Eftersom kontantprincipen gäller i inkomstslaget kapital är det marknadsvärdet på utdelade tillgångar som brukar användas som skatteunderlag. En nackdel med att använda marknadsvärdet vid tilldelning av noterade inlösenaktier är dock att det kan ta ett par dagar innan handeln startar. Det kommer därför ofta att vara svårt att fastställa ett exakt marknadsvärde för den dag då aktieägaren får inlösenaktien. I onoterade bolag kan marknadsvärdet vara extra svårt att bestämma. I utkastet föreslås att förfarandet kan förenklas genom att en inlösenaktie tas upp till inlösenbeloppet, eftersom detta ligger mycket nära marknadsvärdet. Regeringen instämmer i att det är lämpligt att förenkla reglerna på detta sätt. Inlösenbeloppet är bestämt när aktieägaren får inlösenaktien och genom att använda det värdet blir det enkelt att bestämma storleken på den skattepliktiga utdelningen vid den tidpunkten. Värdet av en inlösenaktie bör således uppgå till den ersättning som ska betalas ut när aktien löses in eller förvärvas av bolaget.

Om inlösenaktierna ska lösas in mot annat än kontanter, t.ex. mot aktier i dotterbolag eller andra bolag, kan det vara svårare att bestämma inlösenbeloppet. Om inlösenaktierna ska lösas in mot noterade värdepapper finns det en marknadskurs som kan användas för att uppskatta inlösenbeloppet. I annat fall kan den värdering av de utskiftade tillgångarna som ska finnas i förslaget om minskning av aktiekapitalet (se 20 kap. 6 – 14 §§ ABL) användas som vägledning. Vinst vid inlösen av kvalificerade andelar behandlas redan i dag som utdelning vid beskattningen, 57 kap. 2 § första stycket andra meningen IL. Detsamma gäller vid överlåtelse till ett aktiebolag av dess egna aktier. Om inlösenaktier tilldelas aktieägaren vid ett inlösen- eller återköpsförfarande av kvalificerade andelar innebär förslaget således att beskattningen tidigareläggs, från tidpunkten för inlösen eller återköp till den dag då aktieägaren får de kvalificerade inlösenaktierna samt att hela den utbetalade ersättningen kommer att utdelningsbeskattas. Om inlösenaktier inte tilldelas aktieägaren tillämpas bestämmelsen i 57 kap. 2 § första stycket IL. För inlösenaktier som förvaras på investeringssparkonto blir det ingen förändring jämfört med i dag. Utdelningen ska inte tas upp och beräkningen av kapitalunderlaget utgår från marknadsvärdet på tillgångarna på kontot. Inlösenaktier bör behandlas på samma sätt i inkomstslaget näringsverksamhet som i kapital. Värdet av erhållna inlösenaktier ska därför även tas upp som utdelning av företag som är aktieägare.

Beskattningstidpunkten enligt inkomstskattelagen Huvudregeln för beskattningstidpunkten i inkomstslaget kapital finns i 41 kap. 8 § IL. Inkomster ska tas upp som intäkt det beskattningsår då de kan disponeras. Bestämmelsen innebär att det är kontantprincipen som gäller i inkomstslaget. För utdelningar finns det kompletterande regler om beskattningstidpunkten i 42 kap. 12 § IL där det framgår att utdelning ska tas upp av den som har rätt till utdelningen när den kan disponeras. I avstämningsbolag är det den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister som är behörig att ta emot vinstutdelning, 4 kap. 39 § ABL. Beslutad utdelning ska betalas ut genast efter avstämningsdagen, 18 kap. 13 § andra stycket ABL. Skattskyldigheten inträder när aktieägaren kan disponera utdelningen, dvs. när den betalas ut. Av praktiska skäl kan utbetalning inte ske på avstämningsdagen utan först någon eller några dagar senare. Skatteverket anser att i inkomstslaget kapital ska utdelning i ett avstämningsbolag tas upp till beskattning det beskattningsår då utdelningen faktiskt mottagits av den som är behörig att få utdelningen, se Skatteverkets ställningstagande Beskattningstidpunkten för utdelning på aktier i ett avstämningsbolag av den 25 februari 2016 (dnr 131 90015 – 16/111). I kupongbolag, dvs. aktiebolag som inte är avstämningsbolag, anser Skatteverket att utdelning är disponibel för aktieägarna redan på bolagsstämmodagen, se Skatteverkets ställningstagande Återtagande av utdelning av den 30 mars 2016 (dnr 131 145541 – 16/111). Skälet för det är att när bolagsstämman väl har beslutat om utdelning är den fordran som uppkommer aktieägarens egendom. Bolaget kan inte längre förfoga över

utdelningen eller kräva att aktieägarna ska avstå från sin fordran eller betala tillbaka utdelningen till bolaget. Om bolagsstämman beslutat om en viss utdelningsdag är dock utdelningen i stället disponibel den dagen. Vid utdelning av annat än kontanter, t.ex. aktier, gäller också att utdelningen anses disponibel när aktieägaren faktiskt kan disponera tillgången. Om det utdelande bolaget är ett avstämningsbolag anses utdelningen vara disponibel den dag de utdelade aktierna registrerats på utdelningsmottagarens depå eller konto. På samma sätt som avseende kontant utdelning sker detta normalt någon eller några dagar efter avstämningsdagen. Det föreslås nu att tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i vissa fall ska tas upp som utdelning. Vid tilldelning från avstämningsbolag ska tilldelningen tas upp som utdelning när inlösenaktierna mottagits av aktieägarna, dvs. när de registrerats på aktieägarnas depå eller konto. Vid tilldelning från kupongbolag ska inlösenaktierna tas upp som utdelning när bolagsstämman har beslutat om aktiesplit med obligatorisk inlösen eller annan tilldelning av inlösenaktier. Om bolagsstämman också beslutar om en särskild dag då inlösenaktierna ska tilldelas aktieägarna ska utdelningen i stället tas upp den dagen. Tillämpningen innebär en tidigareläggning av beskattningen i förhållande till dagens regler eftersom inlösenaktier i dag beskattas inom ramen för kapitalvinstsystemet. I förhållande till kontant utdelning blir det dock ingen skillnad. I inkomstslaget näringsverksamhet är det bokföringsmässiga grunder som gäller och inkomster ska tas upp som intäkt det beskattningsår som de hänför sig till enligt god redovisningssed om inte något annat är särskilt föreskrivet, 14 kap. 2 § IL. Räkenskaperna ska läggas till grund för beräkningen av resultatet när det gäller beskattningstidpunkten, 14 kap. 4 § första stycket IL. Om en intäkt ska hänföras till ett annat år än vad som följer av redovisningen ska resultatet justeras, 14 kap. 5 § IL. De föreslagna bestämmelserna om utdelningsbeskattning vid tilldelning av inlösenaktier i vissa fall ska tillämpas även i inkomstslaget näringsverksamhet. Ett företag som är aktieägare ska således ta upp den ersättning som ska betalas ut som utdelning redan när företaget får inlösenaktierna. Det innebär – som Skatteverket också tolkar förslaget – att beskattningstidpunkten i inkomstslaget näringsverksamhet sammanfaller med när företaget kan disponera inlösenaktierna. Om värdet av en mottagen inlösenaktie inte har tagits upp som intäkt i räkenskaperna ska intäkterna justeras skattemässigt enligt vad som sägs ovan.

Tilldelning av inlösenaktier i utbyte mot aktier i bolaget I vissa fall kan inlösenaktier tilldelas aktieägarna under ett inlösenförfarande i utbyte mot tidigare erhållna eller förvärvade inlösenrätter och befintliga aktier i bolaget. I Skatteverkets promemoria föreslås att utdelningsbeskattning ska ske i det inledande skedet, dvs. när inlösenrätter tilldelas aktieägarna, men inte i det senare skedet när inlösenrätterna byts ut mot inlösenaktier. I utkastet till lagrådsremiss lämnades dock inget sådant förslag vad gäller inlösenrätter. När det gäller frågan om utdelningsbeskattning av inlösenaktier som tilldelas aktieägarna i utbyte mot inlösenrätter och befintliga aktier görs följande överväganden.

För att illustrera problematiken ges här ett exempel på hur inlösen med inlösenrätter och inlösenaktier beskattas i dag och hur det skulle bli om utbytet av inlösenrätter och befintliga aktier mot inlösenaktier omfattades av förslaget att tilldelning av inlösenaktier ska anses vara utdelning. Anta att ett erbjudande om att lösa in aktier innebär att aktieägarna får en inlösenrätt för varje aktie de äger i bolaget. Det krävs 16 inlösenrätter för att lösa in en aktie och som ersättning vid inlösen betalas 180 kronor per inlöst aktie. En aktieägare som äger 1 000 aktier i bolaget får lika många inlösenrätter. Aktieägaren väljer att utnyttja inlösenrätterna och lösa in 62 aktier (1 000 / 16) för totalt 11 160 kronor (180 · 62). Resterande åtta inlösenrätter avyttrar aktieägaren på marknaden. I dag beskattas transaktionerna enligt följande. Hela aktieposten på 1 000 aktier har förvärvats för totalt 125 000 kronor vilket får till följd att det genomsnittliga omkostnadsbeloppet är 125 kronor per aktie. De 62 aktier som löses in av bolaget ska redovisas som en vanlig aktieförsäljning i deklarationen. Aktieägaren tar upp en försäljningsintäkt på totalt 11 160 kronor och gör avdrag för ett omkostnadsbelopp med 7 750 kronor (62 · 125) vilket medför att kapitalvinsten blir 3 410 kronor. Inlösenrätterna anses vara anskaffade för noll kronor eftersom de grundas på ett aktieinnehav (48 kap. 13 § IL). Den ersättning som aktieägaren får vid försäljningen av de åtta inlösenrätterna redovisas i sin helhet som en kapitalvinst. Om inlösenrätterna och de befintliga 62 aktierna i stället ersätts med 62 inlösenaktier blir beskattningen i princip densamma. Att inlösenrätter och befintliga aktier byts ut mot inlösenaktier leder inte till någon beskattning (RÅ 1997 ref. 43 II). Kapitalvinstbeskattning sker således först när inlösenaktierna löses in eller avyttras. Om inlösenaktierna avyttras före inlösentillfället kommer kapitalvinsten att bero på priset på inlösenaktierna vid tidpunkten för avyttringen. Om tilldelning av inlösenaktier i utbyte mot inlösenrätter och befintliga aktier också skulle utdelningsbeskattas skulle de erhållna inlösenaktierna tas upp som utdelning och värdet anses uppgå till den ersättning som betalas ut vid inlösentidpunkten. Med de omständigheter som anges i exemplet ovan blir det utdelningsbeskattning av inlösenaktierna när de tilldelas aktieägaren med 11 160 kronor. Anskaffningsutgiften för inlösenaktierna uppgår till 11 160 kronor. När inlösenaktierna löses in blir det ingen beskattning eftersom kapitalvinsten är noll (11 160 – 11 160). Till skillnad mot förfarandet när aktieägaren får inlösenaktier genom split (dvs. får inlösenaktier utan att avhända sig något) har denne i detta fall bytt inlösenrätter och befintliga aktier i aktiebolaget mot inlösenaktier. Anskaffningsutgiften för de befintliga aktierna får aktieägaren inte utnyttja, vilket inte blir korrekt. Problemet kan hanteras på olika sätt. Ett alternativ är att anskaffningsutgiften för de befintliga aktierna läggs till anskaffningsutgiften för inlösenaktierna, vilket leder till en kapitalförlust vid inlösentillfället. Ett annat alternativ är att inlösenaktier som erhålls i utbyte mot befintliga aktier inte omfattas av förslaget om utdelningsbeskattning vid tilldelning av inlösenaktier. Med hänsyn till att ett inlösenförfarande där inlösenaktier ges till aktieägarna i utbyte mot befintliga aktier inte kan likställas med en kontant utdelning är bedömningen att dessa förfaranden inte bör omfattas 20 av förslaget om utdelningsbeskattning. Det föreslås därför att utdelnings-

beskattning inte ska ske vid tilldelning av inlösenaktier i utbyte mot aktier i samma aktiebolag.

Lagförslag Förslaget medför införande av första – tredje styckena i den nya 42 kap. 17 a § IL och ändring av 24 kap. 5 § IL.

4.3 Definition av inlösenaktie

Regeringens förslag: Med inlösenaktie avses en aktie som utan valmöjlighet för aktieägaren ska lösas in eller förvärvas av aktiebolaget för en viss ersättning.

Promemorians förslag överensstämmer delvis med regeringens. I promemorian lämnas förslag om vad som inte ska anses som en inlösenaktie. Remissinstanserna: Svenska Bankföreningen anser att förslaget bör innehålla en positiv definition av inlösenaktie. Euroclear Sweden AB anser att den definition av inlösenaktie som föreslås i promemorian är alltför knapphändig. Euroclear efterfrågar även ett klargörande av om det har någon betydelse hur de aktier som ska inlösas benämns i Euroclears tekniska system. Utkastets förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Skatteverket undrar vad som gäller för utländska motsvarigheter till inlösenaktier och hur definitionen av inlösenaktie ska tolkas om inlösenbeloppet ska betalas kontant men är beroende av en variabel som är osäker. Skälen för regeringens förslag: I promemorian föreslogs inte någon uttrycklig definition av uttrycket inlösenaktie. Efter att flera remissinstanser framfört önskemål om en tydligare definition lämnades ett sådant förslag i utkastet. De flesta remissinstanser har inte haft några synpunkter på utkastets förslag. Regeringen delar den uppfattning som framförs i utkastet om att reglerna bör innehålla en definition av vad som avses med inlösenaktie. Det är viktigt att definitionen inte blir så snävt utformad att den enkelt kan kringgås. Bedömningen är att det förslag som lämnas i utkastet bör införas. Förslaget innebär att den skatterättsliga innebörden av inlösenaktie är en aktie som utan valmöjlighet för aktieägarna löses in eller förvärvas av aktiebolaget för en viss ersättning. Det är således tre kriterier som ska vara uppfyllda för att det ska vara fråga om en inlösenaktie. 1. Den tilldelade inlösenaktien ska vara en aktie enligt 4 kap. ABL och inte någon annan form av finansiellt instrument. Som anges i avsnitt 4.2 har det ingen betydelse om aktien tilldelas aktieägarna genom en aktiesplit, emission eller på annat sätt. 2. En inlösenaktie ska lösas in eller förvärvas av bolaget automatiskt, utan att aktieägaren har någon valmöjlighet. En aktie som bara löses in om aktieägaren anmäler att han eller hon vill delta i inlösenförfarandet är inte en inlösenaktie och ska därför inte utdelningsbeskattas. Det förhållande att inlösenaktien kan avyttras på marknaden innan inlösen sker anses inte som en valmöjlighet i detta avseende. Eftersom det genom en aktiesplit som

följs av ett obligatoriskt förvärv av aktierna är möjligt att uppnå samma resultat som vid en aktiesplit med obligatorisk inlösen ska även aktier som förvärvas automatiskt anses som inlösenaktier, se avsnitt 4.2. 3. När inlösenaktien tilldelas aktieägaren ska det framgå vilken ersättning som kommer att betalas ut till aktieägaren vid inlösentillfället. Om ersättning ska lämnas kontant ska ett inlösenbelopp vara angivet. Om ersättning ska lämnas i annat än kontanter, t.ex. i form av aktier, ska det klart anges vilket slags tillgångar som avses och i vilken mängd. Även om det i sistnämnda fall är så att värdet av ersättningen vid inlösentillfället måste uppskattas får kriteriet att ersättningen till aktieägaren ska framgå anses vara uppfyllt. Detsamma gäller den situation som Skatteverket undrar över, nämligen vid utbetalning av kontant ersättning om storleken på beloppet beror på någon annan variabel. Även i dessa fall får det anses framgå vilken ersättning som ska betalas till aktieägaren vid inlösentillfället. Den ersättning som ska betalas till aktieägarna när aktien löses in eller förvärvas av bolaget motsvarar också det belopp som ska tas upp som utdelning och därmed också inlösenaktiens anskaffningsvärde, se avsnitt 4.2 och 4.4. Skatteverket efterfrågar ett klargörande av om definitionen av inlösenaktie också omfattar utländska motsvarigheter. Regeringen kan bekräfta att så är fallet. Som Skatteverket påpekar anges i 2 kap. 2 § första stycket IL att termer och uttryck i inkomstskattelagen som utgångspunkt också omfattar motsvarande utländska företeelser, om det inte anges eller framgår av sammanhanget att bara svenska företeelser avses. Den definition av inlösenaktie som föreslås innehåller inte någon avgränsning till endast svenska inlösenaktier. Det följer således av allmänna regler att den föreslagna definitionen även omfattar utländska motsvarigheter.

Lagförslag Förslaget medför införande av fjärde stycket i den nya 42 kap. 17 a § IL.

4.4 Anskaffningsutgiften

Regeringens förslag: För sådana inlösenaktier som tilldelas aktieägarna och ska behandlas som utdelning motsvarar anskaffningsutgiften den ersättning som ska betalas till aktieägarna när aktien löses in eller förvärvas av bolaget.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Inga remissinstanser har haft synpunkter på beräkningen av anskaffningsutgiften. Utkastets förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Skatteverket önskar att det förtydligas att genomsnittsmetoden ska tillämpas för ett innehav av inlösenaktier. Skälen för regeringens förslag: Enligt förslaget i avsnitt 4.2 ska tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i samband med att ett aktiebolag minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier eller genom att aktiebolaget förvärvar egna aktier behandlas som utdelning. Värdet ska anses uppgå till den ersättning som ska betalas ut när

inlösenaktien löses in eller förvärvas. Även om utdelningsbeskattning ska ske när aktieägaren får en inlösenaktie, är inlösenaktien fortfarande en sådan delägarrätt som ska kapitalvinstbeskattas när den avyttras enligt 48 kap. IL. En sådan beskattningsutlösande avyttring inträffar när inlösenaktien löses in eller förvärvas av bolaget eller avyttras på marknaden. För att dubbelbeskattning inte ska uppkomma bör det belopp som ska tas upp som utdelning vid tilldelningen därefter dras av vid kapitalvinstberäkningen. Inlösenaktiens anskaffningsutgift ska därför uppgå till den ersättning som ska betalas till aktieägarna när aktien löses in eller förvärvas av bolaget, dvs. inlösenbeloppet. Anskaffningsutgiften påverkas således inte av om utdelningen t.ex. kvoteras enligt 42 kap. 15 a § IL. Med hänsyn till att det är inlösenbeloppet som ska tas upp som ersättning vid kapitalvinstberäkningen innebär det att kapitalvinsten, när inlösenaktien löses in eller förvärvas av bolaget, blir noll. Den sammanlagda skattemässiga effekten av inlösenförfarandet blir då bara att inlösenbeloppet tas upp som utdelning. Om inlösenaktien avyttras på marknaden innan inlösendatum kan dock effekten bli annorlunda. Om marknaden av någon anledning skulle prissätta inlösenaktien på ett sätt som inte stämmer överens med inlösenbeloppet kommer det att uppkomma en kapitalvinst eller en kapitalförlust. Inlösenaktier anses inte vara av samma slag och sort som aktier i samma aktiebolag som inte ska lösas in, se RÅ 1997 ref. 43 och RÅ 2001 not. 172. Genom att det nu föreslås en särskild regel för beräkningen av anskaffningsutgiften för vissa inlösenaktier tillämpas inte längre genomsnittsmetoden för sådana aktier i förhållande till övriga aktier i det inlösande företaget. Skatteverket behöver därmed inte längre utfärda allmänna råd för att ange hur stor del av anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna som ska anses belöpa på de inlösta aktierna. Som Skatteverket mycket riktigt påpekar ska dock genomsnittsmetoden tillämpas på ett innehav av inlösenaktier, vilket kan få betydelse t.ex. om den skattskyldige både har tilldelats inlösenaktier och förvärvat motsvarande inlösenaktier på marknaden.

Lagförslag Förslaget medför införandet av den nya 48 kap. 10 § IL.

5 Kupongskatt på värdet av inlösenaktier

5.1 Gällande rätt

Begränsat skattskyldiga ska som utgångspunkt betala kupongskatt enligt kupongskattelagen (1970:624), förkortad KupL, på utdelning från svenska aktiebolag. Kupongskatt är en definitiv källskatt på 30 procent som avseende utdelning från avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551), förkortad ABL, innehålls och betalas in av den värdepapperscentral eller den godkända förvaltare som betalar ut utdelningen. Om det av tillämpligt skatteavtal följer att Sverige endast får ta ut källskatt med en lägre procentsats än 30 procent ska värdepapperscentral eller 23

förvaltare normalt följa bestämmelserna i avtalet och innehålla kupongskatt med den lägre procentsatsen (s.k. direktnedsättning), 3 § första stycket kupongskatteförordningen (1971:49). Kupongskatt på utdelning från kupongbolag, dvs. aktiebolag som inte är avstämningsbolag, ska innehållas och betalas in av det utdelande bolaget. Kupongskatt tas ut på utdelning och enligt 2 § andra stycket 1 KupL avses med utdelning även återbetalning till aktieägarna vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden. Även utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag anses som utdelning, 2 § andra stycket 3 KupL. Utbetalningar vid inlösen och återköp ska behandlas som utdelning för begränsat skattskyldiga personer, trots att dessa transaktioner hanteras inom kapitalvinstsystemet för obegränsat skattskyldiga personer. För att beskattningen för begränsat skattskyldiga personer ska motsvara beskattningen för obegränsat skattskyldiga personer infördes år 2005 bestämmelser i kupongskattelagen som innebär att begränsat skattskyldiga personer som har beskattats för utbetalning vid inlösen eller återköp har möjlighet till återbetalning av den skatt som belöper på omkostnadsbeloppet (prop. 2004/05:146 s. 13 f.). Dessa bestämmelser finns i 27 § andra stycket andra strecksatsen KupL. Om en begränsat skattskyldig aktieägare avyttrar sina inlösenaktier eller inlösenrätter innan inlösen tas det inte ut någon kupongskatt eftersom ersättningen inte är utdelning enligt kupongskattelagen. Ersättningen ska behandlas som kapitalvinst. Eftersom Sveriges beskattningsrätt över begränsat skattskyldiga personers kapitalvinster är begränsad, blir ersättningen normalt inte föremål för beskattning i Sverige.

5.2 Tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna ska utgöra underlag för kupongskatt

Regeringens förslag: Tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i samband med att ett aktiebolag minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier, eller genom att aktiebolaget förvärvar egna aktier, ska behandlas som utdelning enligt kupongskattelagen. Det gäller dock inte om tilldelningen görs i utbyte mot aktier i bolaget. Det belopp som motsvarar den ersättning som ska betalas till aktieägarna när aktien löses in eller förvärvas ska utgöra underlag för kupongskatt. Den skattskyldige har inte rätt att få tillbaka den kupongskatt som belöper på anskaffningsutgiften. Om kupongskatt har tagits ut vid tilldelning av inlösenaktie ska den betalning som sker när inlösenaktien löses in inte anses som utdelning för mottagaren.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Svenska Bankföreningen anser att förslaget strider mot syftet med kupongskatten eftersom kupongskatt ska tas ut på den värdeöverföring som sker från aktiebolaget till aktieägaren. Värdeöverföringen sker först när inlösen sker. Bankföreningen anser också att det finns praktiska problem med förslaget. Den av Skatteverket föreslagna

lösningen med en bankgaranti för att hålla värdepapperscentral och förvaltare skadeslösa framstår som oförmånlig för utdelande bolag. Enligt Sveriges advokatsamfund riskerar förslaget att leda till cashflowproblematik eftersom det vid beskattningstidpunkten inte finns någon betalning att innehålla kupongskatt ifrån. Euroclear Sweden AB menar att Skatteverket har underskattat de praktiska utmaningar som uppkommer på grund av förslaget. Euroclear framför också synpunkten att den finansiella risk som det innebär för värdepapperscentralen att behöva ligga ute med kupongskatt kanske inte kan tas enligt gällande näringsrättsliga regler. Utkastets förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Svenska Bankföreningen tillstyrker utkastets förslag i allt väsentligt. Advokatsamfundet vidhåller synpunkten om cashflowproblematiken. Euroclear Sweden AB framför att skyldigheten att betala in kupongskatt vid tilldelning av inlösenaktier innebär en ökad finansiell risk för värdepapperscentralen. Det går inte att dra paralleller mellan sakutdelning av aktier och inlösenaktier eftersom löptiderna är mycket olika. Den ökade finansiella risken medför i sin tur att Euroclear inte längre kan tillhandahålla tjänster i form av split med efterföljande inlösen. Skälen för regeringens förslag: Förslaget i avsnitt 4.2 innebär att tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i samband med att ett aktiebolag minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier eller genom att aktiebolaget förvärvar egna aktier, ska behandlas som utdelning för obegränsat skattskyldiga. Värdet ska anses uppgå till den ersättning som ska betalas ut när inlösenaktien löses in eller förvärvas. Av likabehandlingsskäl bör det även gälla för begränsat skattskyldiga. Av 1 § första stycket KupL framgår att kupongskatt ska betalas för utdelning av annat slag än som avses i 42 kap. 16 § inkomstskattelagen (1999:1229), förkortad IL, på aktie i svenskt aktiebolag (undantag gäller således för utdelning av aktier i dotterbolag enligt den s.k. lex ASEA). I praxis har uttrycket utdelning i kupongskattelagen tolkats med utgångspunkt i de civilrättsliga reglerna i aktiebolagslagen. Att genom aktiesplit eller emission tilldela aktieägarna inlösenaktier är inte utdelning i aktiebolagslagens mening. För att kupongskatt ska kunna tas ut vid tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna måste det införas en särskild reglering i kupongskattelagen som innebär att detta ska behandlas som utdelning. Förslaget innebär därför att med utdelning enligt kupongskattelagen avses även tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i samband med att ett aktiebolag minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier eller genom att aktiebolaget förvärvar egna aktier. Det gäller dock inte om tilldelningen görs i utbyte mot aktier i bolaget. Det innebär t.ex. att en tilldelning av en inlösenaktie i utbyte mot en befintlig aktie och en inlösenrätt inte ska behandlas som utdelning. Regleringen i kupongskattelagen bör fullt ut motsvara den som föreslås i inkomstskattelagen. Det föreslås därför nya bestämmelser om underlaget för kupongskatt och vad som avses med en inlösenaktie. När inlösenaktier löses in eller förvärvas av bolaget är det en sådan bolagsrättslig händelse som också utgör utdelning enligt kupongskattelagen. Det kan vara en återbetalning till aktieägarna vid minskning av aktiekapitalet enligt 2 § andra stycket 1 KupL eller en utbetalning vid 25

förvärv av egna aktier enligt punkt 3 samma stycke. Eftersom sådana utbetalningar till aktieägarna kan göras utan att använda inlösenaktier måste dessa bestämmelser finnas kvar. För att undvika att kupongskatt innehålls två gånger på samma utbetalning föreslås dock ett nytt tredje stycke i 2 §. Enligt den nya bestämmelsen ska återbetalning till aktieägarna vid minskning av aktiekapitalet eller utbetalning på grund av förvärv av egna aktier inte anses som utdelning enligt kupongskattelagen om kupongskatt redan har betalats på den inlösenaktie som löses in eller förvärvas. Bestämmelsen innebär motsatsvis att om kupongskatt inte tagits ut när inlösenaktien tilldelades aktieägarna ska kupongskatt betalas på den utbetalning som erhålls vid inlösentidpunkten. Förslaget innebär ett avsteg från den kontantprincip som gäller för kupongskatten. Normalt är det en utbetalning (det kan också vara en sakutdelning, dvs. en utdelning av annat än pengar) som ligger till grund för kupongskatt, men i detta fall är det inlösenaktier som tilldelas aktieägarna genom en aktiesplit eller emission. Med hänsyn till att de inlösenförfaranden som nu föreslås bli beskattade som utdelning är mycket lika en kontant utdelning, se resonemanget om detta i avsnitt 4.2, är det rimligt att kupongskatt tas ut i dessa fall trots att det inte sker någon betalning till aktieägarna. Som tidigare har anförts kan inlösenaktien likställas med en utdelningskupong i bemärkelsen bärare av en säkerställd rätt till en framtida utbetalning. Inlösenaktien har därför ett klart konstaterbart värde för aktieägaren som kan tas upp som utdelning. Även om värdeöverföringen sker först vid inlösentidpunkten (själva aktiesplitten eller emissionen av inlösenaktier leder inte till att bolagets förmögenhet minskar) bör beskattning såsom utdelning därför ske redan när aktieägaren får inlösenaktien. När kupongskatt tas ut på en inlösenaktie ska aktieägaren, till skillnad från vad som gäller för inlösen- och återköpsförfaranden i övrigt, inte ha rätt att få tillbaka den skatt som belöper på anskaffningsutgiften. Enligt 7 § KupL ska en värdepapperscentral (gäller enligt 12 § KupL också för förvaltare vid förvaltarregistrering) innehålla kupongskatt vid utbetalning av utdelning på aktie i avstämningsbolag. Enligt 14 § KupL ska det utdelande bolaget innehålla kupongskatt vid utbetalning av utdelning på aktie i kupongbolag. Skyldigheten att innehålla kupongskatt när inlösenaktier ges till aktieägarna får således anses följa av befintlig lagstiftning. Beskattningstidpunkten behandlas i avsnitt 5.3. På samma sätt som avseende annan sakutdelning är det inte praktiskt möjligt att innehålla kupongskatt från inlösenaktier som tilldelas aktieägarna. Det sker ingen utbetalning av kontanta medel till aktieägarna i samband med utgivandet av inlösenaktier som kupongskatten kan innehållas från. Betalningen sker i stället först när inlösenaktierna löses in. Som nämns ovan är denna problematik inte ny. Att det inte går att innehålla kupongskatt från utdelningen gäller redan i dag vid sakutdelning, dvs. utdelning av annat än kontanter. Euroclear menar att denna form av inlösen inte kan jämställas med sakutdelning i allmänhet. Eftersom s.k. inlösenaktier till sin natur har en begränsad löptid finns sannolikt ett lägre incitament för den skattskyldige att betala kupongskatten jämfört med förfarandet vid sakutdelning. Detta särskilt om inlösenbeloppet utbetalas trots att det finns en oreglerad fordran för kupongskatt som uppstod i 26 samband med tilldelningen. Advokatsamfundet anser att det tveklöst

uppstår likviditetsproblematik med förslaget. Svårigheterna blir enligt Advokatsamfundet givetvis större för enskilda och företag med sämre likviditet. Euroclears invändning om kort löptid för inlösenaktier har emellertid ingen egentlig koppling till grundproblemet, dvs. att själva utdelningen inte avser kontanter, utan till hur sakutdelning hanteras rent praktiskt i dag. Det är inte ovanligt att dispositionsrätten över sakutdelning spärras för mottagaren till dess denne betalar kupongskatten. Eftersom inlösenaktier löses in efter 2 – 3 veckor är det enkelt att se att en sådan förfogandespärr inte hjälper aktörerna att få in kupongskatten. Regeringen har förståelse för att den praktiska hanteringen av kupongskatt vid tilldelning av inlösenaktier kan bli komplicerad. Det kan dock konstateras att de praktiska problemen i samband med sakutdelningar kan hanteras i dag, vilket borde innebära att de också kan hanteras när inlösenaktier tilldelas aktieägarna. När det gäller Advokatsamfundets invändning om likviditetsproblem har förslaget i utkastet smalnats in jämfört med promemorian för att träffa sådana inlösentransaktioner som kan likställas med kontant utdelning. I många fall torde det vara möjligt för ett utdelande företag som vill undvika likviditetsproblem att lämna kontant utdelning i stället för att genomföra en split med efterföljande obligatorisk inlösen. För att möjliggöra för aktörerna att ordna med den praktiska hanteringen innan reglerna träder i kraft har tidpunkten för ikraftträdandet flyttats fram, se avsnitt 7. Det bör också noteras i sammanhanget att det redan i dag finns bestämmelser i kupongskattelagen som anger hur innehållandet ska gå till. Om kupongskatt inte innehålls när det borde ha skett ska värdepapperscentral, eller i förekommande fall förvaltare, betala in kupongskatten med regressrätt gentemot den skattskyldige, 10 § KupL. Det gäller även vid sakutdelning. Om utdelande bolag inte är avstämningsbolag är det bolaget självt som ansvarar för att kupongskatten betalas in. Kupongskatten ska enligt 8 och 15 §§ KupL betalas in till Skatteverket inom fyra månader efter utdelningstillfället. Vid ett inlösenförfarande är det normalt bara ca två till fyra veckor mellan utdelningstillfället och den tidpunkt då inlösen sker och aktieägaren får betalt. En aktieägare som avyttrar inlösenaktien under handelsperioden får betalt tidigare än så. I god tid innan kupongskatten ska vara inbetald görs det således normalt en kontant betalning till aktieägaren med anledning av inlösenaktien, vid inlösentidpunkten eller vid en avyttring. Rimligen bör aktörerna avtalsvägen kunna tillförsäkra sig om en möjlighet att ta ut kupongskatt av den betalningen, om skatten inte betalats tidigare av den skattskyldige. Om det inte är möjligt finns den ovannämnda lagstadgade regressrätten att falla tillbaka på, som säkerställer att värdepapperscentral eller förvaltare inte blir slutligen skyldiga att betala skatten. Euroclear påpekar att risken för att de i egenskap av värdepapperscentral kan komma att behöva ligga ute med skattebelopp är en sådan finansiell risk som de inte har möjlighet att ta enligt nuvarande näringsrättsliga regelverk. Den regressrätt som nämns i utkastet är enligt Euroclear inte tillräcklig för att väga upp för den finansiella risken. Därför ser sig Euroclear förhindrad att fortsätta tillhandahålla sådana tjänster som skulle kunna medföra kupongskattepliktig tilldelning av inlösenaktier. Även Finansinspektionen flaggar för en ökad finansiell risk för värdepapperscentralens del med de föreslagna reglerna. Risken kan inte hanteras på 27

annat sätt än genom att öka kapitaltäckningsgraden och därmed även kapitalet (om inte värdepapperscentralen tidigare varit överkapitaliserad). Hur stor ökning som då krävs beror dels på hur frekvent värdepapperscentralen behöver göra inbetalningar innan motsvarande betalning mottagits, dels på vilka belopp inbetalningarna uppgår till. Regeringen kan konstatera att det i kupongskattelagen finns regler för hur kupongskatt ska hanteras när skatten inte innehållits vid utdelningstillfället. Värdepapperscentral eller förvaltare ska betala in skattebeloppet på förfallodagen och får i sin tur en rätt att kräva den skattskyldige på motsvarande belopp. Det finns alltså ett system på plats för att hålla mellanhänderna skadeslösa i sådana fall. Om en sådan regressfordran inte är tillräcklig för Euroclear, och bolaget inte heller är berett att öka sin kapitaltäckningsgrad som Finansinspektionen föreslår, är det i slutändan upp till Euroclear självt att på affärsmässiga grunder avgöra vilka tjänster som värdepapperscentralen ska tillhandahålla på den svenska marknaden. I denna lagrådsremiss har det tidigare redogjorts för de stora likheterna mellan split med obligatorisk inlösen och kontant utdelning (se avsnitt 4.2). Förslaget innebär att det nu blir likvärdig beskattning av dessa förfaranden. Kontant utdelning borde därmed vara att föredra för de flesta företag som avser att berika aktieägarna eftersom det är ett betydligt enklare och billigare förfarande.

Lagförslag Förslaget medför ändringar i 2 och 27 §§ KupL.

5.3 Beskattningstidpunkten för kupongskatt

Regeringens förslag: Skattskyldigheten för kupongskatt vid tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i vissa fall inträder vid utdelningstillfället. Utdelningstillfället vid tilldelning av inlösenaktier från avstämningsbolag är avstämningsdagen.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Euroclear Sweden AB anser att reglerna om beskattningstidpunkten måste justeras och förtydligas. Tilldelning av inlösenaktier kan i praktiken inte ske på avstämningsdagen utan först dagen efter. Utkastets förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Inga remissinstanser har haft synpunkter på beskattningstidpunkten för kupongskatt. Skälen för regeringens förslag: Huvudregeln enligt kupongskattelagen är att skattskyldigheten inträder vid utdelningstillfället. Utdelningstillfället skiljer sig åt för avstämningsbolag respektive kupongbolag. För avstämningsbolag är utdelningstillfället den i 4 kap. 39 § ABL avsedda dagen för avstämning. För kupongbolag är utdelningstillfället den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning, Utdelningen anses ha blivit tillgänglig för lyftning omedelbart efter det att beslut om utdelningen har fattats, 3 § KupL. Om bolagsstämman har fattat beslut om en särskild utdelningsdag är det dock den dagen som gäller i stället.

För avstämningsbolag är det avstämningsdagen som avgör såväl vem som är skattskyldig för kupongskatt som när skattskyldigheten inträder. När det gäller inkomstskatt har avstämningsdagen inte någon självständig betydelse utan det är när utdelningen kan disponeras av den skattskyldige som avgör när den ska tas upp, se avsnitt 4.2. Skillnaderna kan medföra att kupongskatt respektive inkomstskatt beräknas på olika underlag vid en sakutdelning. Det kan dock inte hända i detta fall eftersom det föreslås en särskild värderingsregel för sådana inlösenaktier som ska utdelningsbeskattas. De ska i samtliga fall tas upp till den ersättning som ska betalas till aktieägarna när aktierna löses in eller förvärvas av bolaget. Vem som är skattskyldig för kupongskatt vid tilldelning av inlösenaktier från ett avstämningsbolag bör bestämmas på avstämningsdagen. Utdelningstillfället i dessa fall bör alltså infalla samtidigt med utdelningstillfället för övriga utdelningar enligt kupongskattelagen. Tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna har i tidigare genomförda förfaranden skett genom en aktiesplit. Avstämningsdag finns även för aktiesplit, se 4 kap. 46 § ABL, men det saknas en hänvisning till den paragrafen i definitionen av utdelningstillfället i kupongskattelagen. För att det inte ska råda någon tveksamhet om att utdelningstillfället vid en sådan tilldelning som avses i den nya 2 § andra stycket 7 KupL kan infalla på den avstämningsdag som bestäms för en aktiesplit föreslås en sådan hänvisning. Om en sådan tilldelning skulle ske genom fondemission framgår utdelningstillfället genom den befintliga hänvisningen till 4 kap. 39 § ABL. Även skatteunderlaget ska bestämmas på avstämningsdagen och de flesta frister, t.ex. när kupongskatt ska redovisas och betalas i 8 § KupL, räknas från utdelningstillfället. Utdelningstillfället vid tilldelning av inlösenaktier från avstämningsbolag föreslås alltså infalla på avstämningsdagen. Det är först någon eller några dagar senare som aktieägarna kan disponera inlösenaktierna och ännu en tid senare som ersättningen ska betalas till dem när aktierna löses in eller förvärvas av bolaget. Kupongskatt kan således inte innehållas på avstämningsdagen. Detta är dock inte ett nytt problem och får avseende tilldelning av inlösenaktier antas kunna hanteras på samma sätt som sakutdelning i övrigt. Även för kupongbolag, dvs. aktiebolag som inte är avstämningsbolag, föreslås att utdelningstillfället vid tilldelning av inlösenaktier ska stämma överens med den ordning som för närvarande gäller enligt kupongskattelagen. För dessa bolag bestäms utdelningstillfället för kupongskatt på samma sätt som när det gäller beskattningstidpunkten enligt inkomstskattelagen.

Lagförslag Förslaget medför ändring av 2 § första stycket KupL.

6 Skyldighet att lämna kontrolluppgift

Regeringens förslag: Kontrolluppgift om utdelning ska lämnas för sådana inlösenaktier vars tilldelning till aktieägarna ska behandlas som utdelning, för såväl obegränsat som begränsat skattskyldiga fysiska personer. Kontrolluppgift om avyttring av delägarrätt ska lämnas när inlösenaktier löses in.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Näringslivets Skattedelegation (NSD) , till vars yttrande Svenskt Näringsliv ansluter sig, menar att kravet på dubbla kontrolluppgifter leder till en kraftigt ökad administrativ börda för utdelande bolag. Sveriges advokatsamfund anser att den ökade administrativa bördan framstår som oproportionerlig. Utkastets förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: NSD och Svenskt Näringsliv vidhåller att kravet på dubbla kontrolluppgifter leder till en ökad administrativ börda för utdelande bolag. Motsvarande synpunkt framförs av Svenska Bankföreningen . Skälen för regeringens förslag: Av 19 kap. 1 § skatteförfarandelagen (2011:1244), förkortad SFL, framgår att kontrolluppgift ska lämnas om utdelning på delägarrätter. Av förslaget i avsnitt 4.2 följer att tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i vissa fall ska behandlas som utdelning. Även i dessa fall bör kontrolluppgift lämnas. Det krävs ingen lagändring för att uppnå detta. Av 21 kap. 1 § SFL framgår att kontrolluppgift ska lämnas om avyttring av delägarrätter. Att en aktie är en delägarrätt anges i 48 kap. 2 § inkomstskattelagen (1999:1229). När inlösenaktierna löses in eller förvärvas av bolaget anses de avyttrade och kontrolluppgift ska då lämnas enligt nuvarande regler. En aktiesplit utlöser inte någon skyldighet att lämna kontrolluppgift. En aktiesplit med obligatorisk inlösen innebär därför i dag bara skyldighet att lämna kontrolluppgift vid ett tillfälle, när inlösenaktien löses in av bolaget. Nu lämnade förslag innebär att det vid ett motsvarande förfarande kommer att lämnas två kontrolluppgifter, en när inlösenaktien tilldelas aktieägaren och en när den löses in. NSD menar att detta leder till en ökad administrativ börda för utdelande bolag. Det stämmer att den administrativa bördan sammantaget ökar eftersom två kontrolluppgifter ska lämnas i stället för en. Enligt 19 kap. 3 § SFL ska kontrolluppgift avseende utdelning lämnas av den som har tillgodoräknat eller betalat ut utdelningen. Det kan förutom utdelande bolag vara värdepapperscentral, registrerad förvaltare eller annat kontoförande institut. Förslaget är begränsat till tilldelning av inlösenaktier till aktieägare med villkor som kan likställas med en kontant utdelning. De föreslagna förändringarna har bedömts nödvändiga för att säkerställa en likformig beskattning och värna den svenska skattebasen. Fördelarna med att beskatta tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna som utdelning får anses överväga nackdelarna, även inräknat den ökade administrativa bördan.

7 Ikraftträdande- och

övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 januari 2025 och tillämpas första gången på inlösenaktier som tilldelas aktieägarna efter den 31 december 2024. För inlösenaktier som tilldelas aktieägarna före den 1 januari 2025 gäller äldre bestämmelser.

Promemorians förslag överensstämmer inte med regeringens. I promemorian föreslås att lagändringarna ska träda i kraft den 1 januari 2023. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har inte haft några synpunkter på ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna. Euroclear Sweden AB har dock framfört att förslaget i promemorian inte är möjligt att genomföra inom ramen för den föreslagna tiden. Det gäller såvitt Euroclear kan bedöma även för godkända förvaltare. Även Svenska Bankföreningen har uttalat att den föreslagna ikraftträdandetidpunkten inte är realistisk. Näringslivets Regelnämnd NNR anser att dessa farhågor måste beaktas i det fortsatta arbetet. Utkastets förslag överensstämmer inte med regeringens. I utkastet föreslås att lagändringarna ska träda i kraft den 1 januari 2024. I utkastet saknas en bestämmelse om vilka regler som ska gälla för inlösenaktier som tilldelas aktieägarna före ikraftträdandet. Remissinstanserna: Skatteverket efterfrågar ett förtydligande av vilka bestämmelser som gäller för inlösenaktier som tilldelas aktieägarna före ikraftträdandet. Skälen för regeringens förslag: Regeringen delar den i promemorian framförda uppfattningen att lagändringar som påverkar inkomstbeskattningen av fysiska personer i så stor utsträckning som möjligt bör träda i kraft vid ett årsskifte. I detta fall saknas det skäl för att avvika från den utgångspunkten. I utkastet föreslås att lagändringarna ska träda i kraft den 1 januari 2024. Med hänsyn till att företag och myndigheter som hanterar kupongskatt behöver tillräckligt med tid för att genomföra nödvändiga systemändringar finns det anledning att flytta fram ikraftträdandetidpunkten. Regeringens bedömning är att det bör vara möjligt för berörda parter att genomföra dessa ändringar till den 1 januari 2025. Förslagen ska därför träda i kraft den 1 januari 2025 och tillämpas på inlösenaktier som tilldelas aktieägarna efter den 31 december 2024. Skatteverket har efterfrågat ett förtydligande i syfte att undanröja risken att inlösenaktier som tilldelas före årsskiftet inte beskattas alls. Regeringen instämmer i denna bedömning och föreslår därför en övergångsbestämmelse med innebörden att för inlösenaktier som tilldelas aktieägarna före den 1 januari 2025 ska äldre bestämmelser gälla. Sådana inlösenaktier ska således beskattas i sin helhet inom ramen för kapitalvinstsystemet även om inlösentidpunkten är efter den 31 december 2024.

8 Konsekvensanalys

8.1 Syfte och alternativa lösningar

Förslaget i lagrådsremissen innebär att tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i samband med ett inlösenförfarande eller ett förvärvserbjudande ska tas upp som utdelning. Värdet av en inlösenaktie föreslås vara den ersättning som ska betalas ut när aktien löses in eller förvärvas och tidpunkten för beskattningen är den tidpunkt då inlösenaktierna kan disponeras av aktieägarna. Syftet med förslaget är att beskatta det värde som aktieägarna får genom inlösenaktier på samma sätt som kontant utdelning. En utgångspunkt i inkomstbeskattningen bör vara att liknande inkomster beskattas lika och att skatteregler inte ska styra de skattskyldigas ekonomiska val. I dag beskattas kontant utdelning som utdelning i inkomstslaget kapital medan inlösen av aktier beskattas inom kapitalvinstsystemet, trots att båda förfarandena bolagsrättsligt betraktas som värdeöverföring från aktiebolaget till aktieägarna. Om förslaget inte genomförs kvarstår denna skattemässiga skillnad. Med nuvarande lagstiftning finns en möjlighet för begränsat skattskyldiga personer att undvika att betala kupongskatt i Sverige vid inlösenförfaranden om de avyttrar inlösenaktierna innan inlösentidpunkten. Även investmentföretag kan med dagens lagstiftning delvis undvika beskattning vid inlösen, eftersom dessa företag inte tar upp kapitalvinster till beskattning. Vidare får obegränsat skattskyldiga personer med dagens regler en lägre effektiv skattesats om värdeöverföringen sker genom inlösenaktier än genom kontant utdelning. Om förslaget i utkastet inte genomförs kvarstår dessa skattemässiga skillnader och valet av vilket förfarande som ett företag tillämpar vid värdeöverföringar från bolaget till aktieägarna kan därmed även fortsättningsvis till viss del komma att bero på skattemässiga överväganden. Ett av syftena med förslaget är att på ett effektivt sätt kunna ta ut kupongskatt från begränsat skattskyldiga personer på det värde som överförs till aktieägarna vid ett inlösenförfarande. Detta kan uppnås genom att beskatta värdet av inlösenaktierna som utdelning vid den tidpunkt då aktierna kan disponeras av ägarna. Några alternativa lösningar till detta har inte ansetts möjliga. Lagändringar som påverkar inkomstbeskattningen av fysiska personer bör i så stor utsträckning som möjligt träda i kraft vid ett årsskifte. Det finns inte i detta fall några skäl för att avvika från den utgångspunkten. För att ge aktörer på värdepappersmarknaden och företag som hanterar kupongskatt möjligheter att anpassa sig till de nya reglerna och göra nödvändiga systemförändringar föreslås att reglerna träder i kraft den 1 januari 2025. Några andra särskilda hänsyn till ikraftträdandetidpunkten har inte bedömts nödvändiga. Förslaget berör en begränsad krets av aktieägare (se avsnitt 8.3). Utöver den information Skatteverket bedömer är nödvändig att tillhandahålla bedöms inga speciella informationsinsatser krävas. Vissa aktörer på värdepappersmarknaden och företag som hanterar kupongskatt behöver få

särskild information om förslaget och möjligheter att göra nödvändiga systemanpassningar. Som tidigare nämnts är detta ett av övervägandena bakom förslaget om ett ikraftträdande den 1 januari 2025.

8.2 Offentligfinansiell effekt

Förslaget innebär att tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna ska tas upp som utdelning under vissa förutsättningar och att värdet av en inlösenaktie ska anses vara den ersättning som ska betalas ut när aktien löses in eller förvärvas av bolaget. Beskattningstidpunkten föreslås vara den tidpunkt då aktierna kan disponeras av aktieägaren. Det leder till att begränsat skattskyldiga ska beskattas med kupongskatt vid den tidpunkt då ägarna kan disponera inlösenaktierna och att obegränsat skattskyldiga ska ta upp inkomsten som utdelning i stället för som kapitalvinst. I båda fallen påverkas den offentliga sektorns skatteintäkter och det uppstår en offentligfinansiell effekt. Det finns särskilda beskattningsregler för investmentföretag i 39 kap. 14 och 15 §§ inkomstskattelagen (1999:1229), förkortad IL. I korthet gäller att kapitalvinster inte ska tas upp, att det sker en årlig schablonbeskattning baserat på värdet av företagets innehav av delägarrätter och att lämnad utdelning får dras av. Automatiska inlösenförfaranden är i dag förmånliga för investmentföretagen. Inlösenbeloppet ska inte tas upp eftersom det beskattas som en kapitalvinst. Enligt förslaget ska inlösenaktier i stället tas upp som utdelning när de erhålls vilket innebär att inlösenbeloppet blir skattepliktigt för investmentföretagen. Investmentföretag har emellertid avdragsrätt för lämnad utdelning och givet de skatteregler som gäller för investmentföretag ackumulerar dessa företag skattemässiga underskott som är bestående över tiden. Det innebär att de offentliga finanserna i praktiken inte kommer att påverkas av förslaget. Utgångspunkten för den offentligfinansiella effekten är det uppskattade värde som aktieägarna får vid en tilldelning av inlösenaktier. I tabell 8.1 finns en genomgång av de förfaranden med aktiesplit med efterföljande obligatorisk inlösen som gjorts mellan 2018 och 2022 av bolag som är noterade på en svensk marknadsplats. Uppgifterna om förfaranden med aktiesplit med efterföljande obligatorisk inlösen bygger på den aktiehistorik som Skatteverket publicerar på sin webbplats. I aktiehistoriken finns information om historiska händelser, t.ex. emission och aktiesplit.

Tabell 8.1 Aktiesplit med efterföljande obligatorisk inlösen 2018 – 2022

Antal och miljarder kronor

Antal förfaranden Belopp som tilldelats

ägarna (mdkr)

2018 10 13 2019 11 22 2020 10 5 2021 12 57 2022 12 6

Genomsnitt 11 21

Källa: Egna beräkningar utifrån statistik från Skatteverkets webbplats.

Mellan 2018 och 2022 har aktiesplit med efterföljande obligatorisk inlösen gjorts mellan 10 och 12 gånger per år. De belopp som förts över till ägarna har varierat mellan 5 och 57 miljarder kronor, med ett årligt genomsnitt på 21 miljarder kronor. I relation till kontant utdelning är beloppen som förts över till ägarna genom aktiesplit med efterföljande obligatorisk inlösen små, även om beloppen i enskilda fall kan vara betydande. År 2021 gjorde ett företag en aktiesplit med obligatorisk inlösen till ett sammanlagt värde på drygt 45 miljarder kronor. För att inte överskatta den offentligfinansiella effekten av förslaget har denna split med obligatorisk inlösen exkluderats ur beräkningsunderlaget. Det årliga genomsnittet av de belopp som överförts till aktieägarna blir då 12 miljarder kronor. Ändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2025, varför respektive års värdeöverföring har skrivits fram till 2025 års priser med den förväntade förändringen av konsumentprisindex (KPI). Storleken på den årliga genomsnittliga förväntade värdeöverföringen i 2025 års priser uppgår till ca 15 miljarder kronor. Förslaget innebär att begränsat skattskyldiga personer kommer utdelningsbeskattas vid den tidpunkt då aktierna kan disponeras av aktieägaren och betala kupongskatt. Enligt Euroclear Sweden AB uppgick 2021 det genomsnittliga utländska ägandet av svenska noterade aktier till 40 procent. En genomgång av det utländska ägandet i de företag som gjort aktiesplit med efterföljande obligatorisk inlösen 2018 – 2022 visar emellertid att det utländska ägandet i dessa företag i genomsnitt är högre än så. Den utländska ägarandelen i dessa företag uppgår till knappt 50 procent i genomsnitt, enligt uppgifter ur företagens årsredovisningar. Eftersom det är möjligt för begränsat skattskyldiga att undvika att betala skatt i Sverige vid ett inlösenförfarande är det rimligt att förvänta sig att detta förfarande i större utsträckning används i företag där det utländska ägandet är högt. Detta påverkar storleken på den offentligfinansiella effekten. För att uppskatta hur stor del av det värde som företagen för över till ägarna som tillfaller begränsat skattskyldiga används den utländska ägarandelen i de företag som gjort aktiesplit med efterföljande obligatorisk utdelning under perioden 2018 till 2022. Om någon sådan uppgift inte finns i företagets årsredovisning antas andelen vara 40 procent. Med denna beräkningsmetod bedöms det förväntade belopp som årligen överförs med inlösenaktier till begränsat skattskyldiga uppgå till 6,5 miljarder kronor uttryckt i 2025 års priser. För att bedöma storleken på den offentligfinansiella effekten krävs att vissa antaganden görs. I beräkningen antas att samtliga begränsat skattskyldiga personer som får inlösenaktier genom aktiesplit med obligatorisk inlösen avyttrar inlösenaktierna i förtid. Det är svårt att se några skäl till att en begränsat skattskyldig skulle vilja hålla inlösenaktierna till inlösendatum för att då betala kupongskatt och genomgå en komplicerad hantering av återbetalning av den skatt som belöper på omkostnadsbeloppet. I den utsträckning detta sker i dag, bör det endast handla om enstaka fall.

Kupongskatten är en definitiv källskatt som tas ut med 30 procent, men i praktiken är skattesatsen ofta lägre till följd av skatteavtal mellan Sverige och andra länder. Vad den genomsnittliga skattesatsen är i praktiken är svårt att uppskatta. En annan omständighet som komplicerar den offentligfinansiella analysen är att den begränsat skattskyldiga personen som får inlösenaktier kan vara skattebefriad, t.ex. om den är en utländsk UCITSfond. I dessa fall uppstår ingen offentligfinansiell effekt av förslaget. I stället för att göra antaganden om den effektiva skattesatsen och hur stor del av de begränsat skattskyldiga som är skattebefriade utgår beräkningen av den offentligfinansiella effekten från det historiska förhållandet mellan aktieutdelning till utlandet och intäkter från kupongskatten (se tabell 8.2).

Tabell 8.2 Aktieutdelning till utlandet och intäkter från kupongskatten

Miljarder kronor och procentandel

Utdelning till Skatteintäkter från Andel (%)

utlandet (mdkr) kupongskatt (mdkr)

2018 109 9 8 2019 109 7 7 2020 41 4 9 2021 96 9 10 2022 94 12 13

Medel 9

Källa: Egna beräkningar utifrån statistik från SCB och utfall från statens budget.

Mellan 2018 och 2022 varierade aktieutdelningen till utlandet mellan 41 och 109 miljarder kronor och kupongskatteintäkterna mellan 4 och 12 miljarder kronor. Kupongskatteintäkternas andel av utdelningen till utlandet uppgick i genomsnitt till 9 procent under perioden. I beräkningen av den offentligfinansiella effekten antas att om de belopp som överförts till aktieägarna genom inlösenförfaranden i stället hade överförts genom kontant utdelning, skulle kupongskatteintäkterna ha utgjort samma andel (9 procent) som kupongskatteintäkternas andel av utdelningarna till utlandet generellt. Förslaget bedöms således innebära att kupongskatteintäkterna ökar med 0,59 miljarder kronor per år (det belopp som årligen förväntas överföras genom split med obligatorisk inlösen multiplicerat med den genomsnittliga kvoten mellan intäkterna från kupongskatt och utdelningen till utlandet: 6,5∙0,09=0,59) . En obegränsat skattskyldig person kommer med förslaget att ta upp den ersättning som betalas ut vid ett inlösenförfarande som utdelning redan vid tidpunkten för tilldelningen av inlösenaktierna i stället för att beskatta det som en kapitalvinst. Skillnaden i beskattningen av utdelning och kapitalvinst för en obegränsat skattskyldig är att en utdelning tas upp i sin helhet i inkomstslaget kapital. En utbetalning som ska tas upp som kapitalvinst beskattas bara till den del den överstiger anskaffningsutgiften. Det finns också skillnader när det gäller möjligheterna att kvitta utdelning eller kapitalvinst mot kapitalförluster. Kapitalvinster får kvittas fullt ut mot kapitalförluster, även avseende förluster på andra delägarrätter än den 35

aktuella. Utdelning får bara kvittas mot kapitalförluster efter att förlusten har kvoterats till 70 procent. De ökade skatteintäkter som med de nya reglerna härrör från utdelningar kommer i princip att motsvaras av minskade skatteintäkter från kapitalvinstbeskattningen. Eftersom det vid utdelningsbeskattning inte är möjligt att göra avdrag för omkostnadsbelopp eller kvitta den kapitalvinst som inlösenförfarandet genererar kommer den effektiva skattesatsen för obegränsat skattskyldiga att öka något. Den offentligfinansiella effekten till följd av detta bedöms dock vara nära noll. Sammantaget bedöms den offentligfinansiella effekten därför uppgå till 0,59 miljarder kronor till följd av högre kupongskatteintäkter (se tabell 8.3).

Offentligfinansiell 2025-01-01 0,59 0,59 0,59 0,59 0,59 effekt Källa: Egna beräkningar.

8.3 Uppskattning av antalet berörda företag och enskilda

Den genomgång av förfaranden med aktiesplit med efterföljande obligatorisk inlösen som redovisas i avsnitt 8.2 visar att mellan 10 och 12 företag per år gjorde sådana förfaranden under perioden 2018 – 2022. Det är i genomsnitt 11 företag per år. Enligt Statistiska centralbyrån fanns det 1 041 noterade företag vid svenska marknadsplatser vid utgången av 2022, vilket innebär att 11 företag representerar ca 1 procent av samtliga noterade företag Enligt Euroclear fanns det i slutet av 2021 totalt 2,7 miljoner unika ägare av svenska aktier. Om de berörda företagen utgör ett representativt urval från samtliga börsnoterande bolag kan antalet ägare som berörs av förslaget uppskattas till 27 000. Euroclear rapporterar vidare att ca 85 procent av ägarna var svenska privatpersoner, 2 procent svenska juridiska personer och 13 procent utländska personer. Om samma fördelning gäller för de företag som kan förväntas genomföra inlösenförfaranden med dagens regler innebär det att förslaget kan påverka ca 23 000 obegränsat skattskyldiga fysiska personer, 500 obegränsat skattskyldiga juridiska personer och 3 500 begränsat skattskyldiga påverkas av förslaget. Som framgår av avsnitt 8.2 är dock det utländska ägandet i de företag som genomfört inlösenförfaranden de senaste åren i genomsnitt högre än ägandet av svenska noterade aktier generellt.

8.4 Konsekvenser för enskilda

Förslaget påverkar begränsat och obegränsat skattskyldiga personer som äger aktier i bolag som är noterade på en svensk marknadsplats och där bolaget med dagens regler kan förväntas genomföra ett inlösenförfarande för att föra över medel från bolaget till aktieägarna. Bedömningen är att det rör sig om ca 23 000 obegränsat skattskyldiga och 3 500 begränsat skattskyldiga personer (se avsnitt 8.3). För begränsat skattskyldiga personer som tilldelas inlösenaktier innebär förslaget att aktierna ska beskattas som utdelning. Dessa aktieägare kan inte längre undvika beskattning i Sverige genom att avyttra aktierna före inlösendatum. Det beror på att beskattningstidpunkten föreslås vara vid utdelningstillfället och skattskyldigheten således inträder innan en avyttring kan ske. Begränsat skattskyldiga kommer med förslaget därför att betala kupongskatt i Sverige på värdet av inlösenaktierna. Kupongskatteintäkterna bedöms öka med 0,59 miljarder kronor per år (se avsnitt 8.2). Fördelat på 3 500 aktieägare blir det i genomsnitt ca 170 000 kronor per person och år. Beskattningstidpunkten föreslås tidigareläggas jämfört med i dag och utgöras av utdelningstillfället. Tiden mellan utdelningstillfället och utnyttjande av inlösenaktier uppgår i normalfallet endast till ca två till fyra veckor. Det innebär att kupongskatten normalt sett inte ska betalas in förrän efter den tidpunkt då inlösenaktierna utnyttjas och den aktör som ansvarar för inbetalningen kommer sannolikt att vänta med att betala skatten tills inlösenaktierna har utnyttjats och monetär ersättning har erhållits. För obegränsat skattskyldiga innebär förslaget att personen ska ta upp den ersättning som överförts genom ett inlösenförfarande som utdelning i stället för att beskatta det som en kapitalvinst. Eftersom en utdelning tas upp till beskattning i sin helhet medan en kapitalvinst beskattas till den del den överstiger anskaffningsutgiften innebär det en viss ökad beskattning. Enligt bedömningen i avsnitt 8.2 bör dock den offentligfinansiella effekten vara nära noll. Förslaget innebär också att omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna inte längre behöver justeras i samband med ett inlösenförfarande. Det bör i sin tur medföra att det blir enklare för aktieägarna att deklarera rätt eftersom de inte längre behöver ta del av Skatteverkets allmänna råd om fördelning av anskaffningsutgiften mellan ursprungliga aktier och inlösenaktier. Denna uppfattning delas också av Skatteverket .

8.5 Konsekvenser för företagen

Förslaget påverkar företag som äger aktier i bolag som kan förväntas göra värdeöverföringar till aktieägarna genom inlösenaktier. En del av dessa företag är investmentföretag, vilka omfattas av särskilda skatteregler som bl.a. innebär att de ska ta upp utdelning till beskattning men inte kapitalvinster. Förslaget påverkar även företag som med dagens regler använder ett inlösenförfarande för att överföra medel från företaget till sina aktieägare.

I avsnitt 8.3 framgår att i genomsnitt 11 företag per år har gjort inlösenförfaranden i form av aktiesplit med efterföljande obligatorisk inlösen de senaste åren. Företagen är noterade vid en svensk marknadsplats och är jämförelsevis stora i termer av omsättning, balansomslutning och, i de flesta fall, antalet anställda. Företagen är verksamma inom olika branscher. En genomgång av ägarstrukturen i företagen visar att företagen har en högre andel utländskt ägande än företag som är noterade vid en svensk marknadsplats har i genomsnitt. I avsnitt 8.3 uppskattas antalet obegränsat skattskyldiga juridiska personer som äger aktier i bolag som använder inlösenförfaranden för att föra över medel till aktieägarna till ca 500. Det finns dessvärre ingen ytterligare statistik som kan användas för att bedöma vilka egenskaper dessa företag kan ha i termer av storlek och bransch. Bedömningen är att de är verksamma i olika branscher och varierar i storlek. En del av företagen är investmentföretag. Det finns ett flertal svenska företag som benämner sig som investmentföretag eller investmentbolag, men det är dock endast en liten andel av dessa som faller in under de särskilda skatteregler som gäller för investmentföretag. Enligt Skatteverkets uppgifter rör det sig om tiotal företag som tillämpar de särskilda skattereglerna för investmentföretag. Det är emellertid okänt hur många investmentföretag per år som kan ingå bland de företag som påverkas av inlösenförfarandena. Syftet med förslaget i utkastet är att utjämna vissa skatteskillnader som finns i dag. Det är därför inte möjligt att ta särskild hänsyn till små företag vid reglernas utformning. Näringslivets Skattedelegation (NSD) menar att förslaget kan få effekter för företagens möjligheter att attrahera utländskt kapital. Det kan dock konstateras att det är relativt få företag som regelbundet har använt aktiesplit med efterföljande obligatorisk inlösen för att föra över medel till sina aktieägare. Att det är relativt få företag som genomfört dessa transaktioner talar för att förfarandena i sig inte har någon avgörande betydelse för företagens förmåga att locka till sig utländskt kapital. Om det skulle vara så att dessa företag framgent kommer att ha svårare att attrahera internationella investerare så måste effekten på det svenska näringslivet i sin helhet bedömas som liten. Bedömningen är att förslaget inte kommer att få några andra konsekvenser av betydelse än de som redovisas i denna konsekvensanalys.

Konsekvenser för värdepapperscentral och förvaltare

Euroclear Sweden AB , som är värdepapperscentral i Sverige och som sådan ansvarig för hanteringen av kupongskatt, menar att förslaget kräver omfattande systemändringar för bolaget. Det bedöms dock inte som ekonomiskt försvarbart att genomföra dessa ändringar eftersom Euroclear bedömer att förslaget leder till att efterfrågan på split med efterföljande inlösen kraftigt minskar eller helt försvinner. Euroclear kommer efter ikraftträdandet således inte att kunna tillhandahålla tjänster inom split med obligatorisk inlösen som kan leda till skattskyldighet. Det kan enligt Euroclear leda till mer långtgående konsekvenser för de utdelande bolagen än vad som framgår av utkastet.

Euroclear har framfört motsvarande synpunkter när det gäller konsekvenserna av den finansiella risk som är förknippad med förslaget, se avsnitt 4.2. Regeringen har förståelse för att förslaget kan medföra tillkommande administrativa kostnader för Euroclear. Motsvarande synpunkter har dock inte framförts från organisationer som representerar förvaltare, som också är skyldiga att innehålla kupongskatt i vissa fall. Det är, som också anges i avsnitt 5.2, upp till Euroclear självt att på affärsmässiga grunder avgöra vilka tjänster som värdepapperscentralen ska tillhandahålla på den svenska marknaden. I övrigt bedöms förslaget inte medföra några ytterligare effekter för värdepapperscentraler och förvaltare.

Konsekvenser för det utdelande bolaget

Ett företag kan välja att föra över medel till aktieägarna genom ett inlösenförfarande av flera skäl. De flesta bolag strävar efter att ha en långsiktigt jämn utdelningsnivå. Om ett aktiebolag under en viss period har en stor kassa kan det t.ex. finnas incitament att använda ett inlösenförfarande i stället för kontant utdelning för att undvika att sända felaktiga signaler om företagets likviditetssituation till marknaden. Med dagens regler kan det dock även finnas skattemässiga skäl att använda ett inlösenförfarande framför kontant utdelning. Det gäller särskilt för bolag med en hög andel utländskt ägande, eftersom begränsat skattskyldiga kan undvika att betala skatt i Sverige om de säljer inlösenaktierna mellan tilldelningen och inlösentidpunkten. Förslaget syftar till att jämställa beskattningen vid vissa inlösenförfaranden med kontant utdelning. Med de föreslagna reglerna finns det inte längre några skattemässiga skäl att välja ett inlösenförfarande i form av split med obligatorisk inlösen och antalet sådana bedöms minska när de nya reglerna träder i kraft. Även fortsättningsvis kan det dock finnas företag som av andra skäl väljer att föra över medel till aktieägarna genom inlösen. Euroclear uppger visserligen att de inte har möjlighet att tillhandahålla tjänster angående split med obligatorisk inlösen som ska beskattas som utdelning. Skattereglerna ändras dock inte för inlösen av befintliga aktier genom att dela ut inlösenrätter, vilket därför bör kunna användas av företag som föredrar inlösen framför kontant utdelning. Ett inlösenförfarande förefaller vara mer komplicerat att genomföra och förenat med högre kostnader för det utdelande företaget jämfört med kontant utdelning. Förslaget bedöms minska antalet inlösenförfaranden, vilket också Skatteverket framhåller, och till följd av detta minska de administrativa kostnaderna för det utdelande företaget. Det kan finnas företag som även i frånvaro av skattemässiga skäl väljer att genomföra inlösenförfaranden, men bedömningen är att det endast kommer att röra sig om enstaka fall. Dessa företag behöver sätta sig in i de nya reglerna. De ökade kostnader detta ger upphov till bedöms vara begränsade och ska ses mot bakgrund av att det är frivilligt att genomföra värdeöverföring med inlösenaktier. Flera remissinstanser, bl.a. Svenska Bankföreningen och NSD, har påtalat att det blir en ökning av de administrativa kostnaderna för företagen på grund av att de nu måste lämna två kontrolluppgifter, en vid

tilldelningen och en vid inlösen (se avsnitt 6). I detta sammanhang är det värt att notera att om ett inlösenförfarande genomförs och två kontrolluppgifter ska lämnas kommer detta i de flesta fall att göras av värdepapperscentral eller godkänd förvaltare. Sådana företag har rutiner att lämna kontrolluppgifter, vilket begränsar ökningen av de administrativa kostnaderna. Därtill är bedömningen att värdeöverföring med inlösenförfarande kommer att minska till förmån för kontant utdelning vilket också begränsar ökningen. NSD har också framfört att det är viktigt att Sverige inte avviker från internationell standard eftersom det kan få en negativ effekt för investeringsviljan i svenska företag. Såvitt framkommit existerar inte förfaranden med split och obligatorisk inlösen i andra europeiska länder. Eftersom bedömningen är att förslaget leder till att dessa förfaranden minskar i Sverige kommer Sverige att i mindre grad avvika från internationell standard. Om ett inlösenförfarande genomförs i ett bolag som inte är ett avstämningsbolag är det bolaget som ansvarar för innehållandet och inbetalningen av kupongskatten. Beskattningstidpunkten för inlösenaktier föreslås flyttas till utdelningstillfället. Vid denna tidpunkt finns det ingen monetär betalning som kupongskatten kan innehållas ifrån, utan den uppkommer i normala fall först när aktierna löses in eller när den skattskyldige avyttrar dem. Tiden mellan utdelningstillfället och inlösendagen uppgår i normalfallet dock endast till ca två till fyra veckor. Eftersom inbetalningen av kupongskatten inte behöver ske förrän inom fyra månader från utdelningstillfället, kommer det därför i normala fall att finnas monetära medel som det utdelande bolaget kan hålla inne och använda för att betala kupongskatten inom utsatt tid. Om det behövs kan det utdelande bolaget reglera det fordringsförhållande som uppstår vid tilldelningen av inlösenaktierna med den skattskyldige. Därigenom säkerställs att det utdelande bolaget får medel motsvarande den skatt som ska betalas in till staten inom den tid som betalningen ska göras.

Konsekvenser för företag som är aktieägare

När det inte längre finns några skattemässiga skäl att använda ett inlösenförfarande för att föra över medel till aktieägarna bedöms antalet sådana förfaranden minska till förmån för kontant utdelning. Det innebär att juridiska personer i egenskap av aktieägare i större utsträckning än i dag bedöms få kontant utdelning. Företagen bör ha kunskap och rutiner för att hantera kontant utdelning och de administrativa kostnaderna bedöms vara oförändrade. Företag som även efter förslaget får inlösenaktier behöver sätta sig in i och anpassa sig till de nya skattereglerna. Bedömningen är dock att de nya skattereglerna enbart kommer att tillämpas i enstaka fall, vilket begränsar ökningen av de administrativa kostnaderna. Den föreslagna ändringen kan antas minska de administrativa kostnaderna för begränsat skattskyldiga eftersom färre skattskyldiga behöver ansöka om återbetalning av kupongskatt avseende anskaffningsvärdet av aktierna.

Förslaget innebär att investmentföretag som får inlösenaktier ska ta upp detta som utdelning, vilket innebär att inlösenbeloppet blir skattepliktigt för investmentföretaget. Hur detta påverkar investmentföretagens sammantagna beskattning diskuteras i avsnitt 8.2. De administrativa kostnaderna för investmentföretagen till följd av förslaget är troligen försumbara eftersom dessa företag reda i dag är ålagda att redovisa utdelning till beskattning.

Konsekvenser för onoterade företag

Som utgångspunkt gäller att förslaget inte gör skillnad på inlösenaktier som ges ut av noterade respektive onoterade företag. Värdet av inlösenaktier ska tas upp som utdelning även om de avser ett onoterat företag. Det finns emellertid skillnader mellan avstämningsbolag och kupongbolag när det gäller hanteringen av kupongskatt. Vid utdelning som lämnas av avstämningsbolag är det som utgångspunkt värdepapperscentral som är skyldigt att innehålla kupongskatt, 7 och 8 §§ kupongskattelagen (1970:624), förkortad KupL. Vid utdelning från kupongbolag är det i stället det utdelande bolaget som är skyldigt att innehålla, redovisa och betala in kupongskatt, 15 § KupL. Denna skillnad i hantering finns redan i dag. Med beaktande av att inlösenaktier i onoterade bolag inte enkelt kan avyttras på marknaden torde onoterade bolag som har aktieägare som är begränsat skattskyldiga redan i dag vara tvungna att redovisa kupongskatt när inlösenaktierna löses in. Hanteringskostnaderna bör därför inte öka för onoterade företag på grund av förslaget. När det gäller avsaknaden av utbetalning att innehålla kupongskatt ifrån bör onoterade bolag som själva ska innehålla och redovisa kupongskatt ha en fördel i förhållande till värdepapperscentral och förvaltare. Ett onoterat bolag överför inlösenaktier till aktieägarna utan inblandning av mellanhänder. Det bör därför finnas goda förutsättningar att avtalsvägen reglera ansvaret för kupongskatten direkt mellan utdelande bolag och de aktieägare som är begränsat skattskyldiga. Rimligen bör bolaget åtminstone kunna tillförsäkra sig en rätt att innehålla kupongskatt från den utbetalning som sker vid inlösentidpunkten. Med hänsyn till att kupongskatt inte behöver redovisas förrän fyra månader efter utdelningstillfället, 15 § KupL, bör utdelande bolag löpa liten risk att behöva ligga ute med inbetald kupongskatt för aktieägarnas räkning.

8.6 Konsekvenser för stiftelser, ideella föreningar och registrerade trossamfund

Förslaget kan få effekter för inskränkt skattskyldiga stiftelser, ideella föreningar och registrerade trossamfund. Den inskränkta skattskyldigheten innebär att dessa subjekt inte är skattskyldiga för kapitalinkomster, dvs. varken utdelning eller kapitalvinster ska tas upp till beskattning. Det förhållande att tilldelning av inlösenaktier ska tas upp som utdelning i vissa fall får alltså ingen påverkan på själva beskattningen av de inskränkt

skattskyldiga subjekten. Inkomsten är skattefri såväl i dag som efter ändringen. Förslaget kan dock få konsekvenser för inskränkt skattskyldiga stiftelsers, ideella föreningars och registrerade trossamfunds möjligheter att fortsätta att vara inskränkt skattskyldiga. Ett av kraven för att upprätthålla denna status, det s.k. fullföljdskravet, innebär att subjektet under beskattningsåret i skälig omfattning ska använda sina intäkter för ett eller flera allmännyttiga ändamål, 7 kap. 6 § IL. Kapitalvinster ska inte beaktas vid beräkningen men det ska däremot utdelning, 7 kap. 7 § IL. Eftersom förslaget innebär att vissa former av inlösen- och återköpsförfaranden som kan anses motsvara kontant utdelning nu ska behandlas som utdelning i stället för kapitalvinst, kan förutsättningarna för att uppfylla fullföljdskravet ändras. Omständigheterna har påtalats av Föreningen Stiftelser i Samverkan som uppger att det är mycket vanligt att avkastningsstiftelser bara får använda löpande avkastning, som utdelningar och räntor, för att främja sina allmännyttiga ändamål. Den föreslagna omklassificeringen av vissa kapitalvinster till utdelning kan därför på ett ingripande sätt påverka dessa stiftelsers skattemässiga situation. Belopp som tidigare inte kunnat delas ut måste nu delas ut för att stiftelsen ska fortsätta att vara inskränkt skattskyldig. Framflyttande av beskattningstidpunkten kan få betydelse för möjligheterna att uppfylla fullföljdskravet, eftersom det inte finns några pengar vid den tidpunkten. Konsekvenserna för inskränkt skattskyldiga subjekt bör inte överdrivas. Om berörda bolag fortsätter att berika aktieägarna genom inlösenförfaranden innebär det att inkomster som tidigare utgjort kapitalvinst nu ska behandlas som utdelning. En mer sannolik konsekvens av förslaget är dock att de inlösenförfaranden som har genomförts som ett alternativ till kontant utdelning helt kommer att upphöra. Båda dessa konsekvenser medför att stiftelser och andra inskränkt skattskyldiga måste använda en större del av sina intäkter till allmännyttigt ändamål, vilket från ett samhällsperspektiv inte kan anses som negativt. Ett liknande resonemang kan föras angående invändningen om likviditetsbrist. När de skattemässiga skillnaderna mellan kontant utdelning och automatisk inlösen nu undanröjs bör det från bolagens sida vara rationellt att gå tillbaka till att berika aktieägarna genom kontant utdelning. Någon skillnad mellan beskattningstidpunkten och utbetalningstidpunkten uppkommer då inte. Även om det i enskilda fall finns skäl att genomföra ett inlösenförfarande är bedömningen att den normalt mycket korta tid som förflyter mellan tilldelning av inlösenaktier och själva inlösentidpunkten inte bör påverka bedömningen av fullföljdskravet. Det gäller särskilt eftersom reglerna möjliggör att hänsyn tas till hur intäkterna sammantaget används under flera beskattningsår, 7 kap. 6 § första stycket IL.

8.7 Konsekvenser för den ekonomiska jämställdheten och inkomstfördelningen

Vid utgången av 2021 var 1,3 miljoner av de svenska personer som ägde aktier män och ca 900 000 var kvinnor. Det innebär att drygt sex av tio

aktieägare är män. Fördelningen har varit i det närmaste oförändrad under de senaste tio åren. Vid utgången av samma år ägde männen ca 70 procent av marknadsvärdet och kvinnorna 30 procent. Den effektiva skatten för obegränsat skattskyldiga personer ökar något med förslaget eftersom det vid utdelningsbeskattning inte är möjligt att göra avdrag för omkostnadsbelopp eller kvitta den kapitalvinst som inlösenförfarandet genererar mot en eventuell kapitalförlust. Eftersom fler män än kvinnor äger aktier, och mäns ägande står för en större del av marknadsvärdet, påverkar detta män mer än kvinnor. Eftersom den offentligfinansiella effekten dock är i det närmaste noll bedöms effekten på den ekonomiska jämställdheten också vara i det närmaste noll. Könsfördelningen bland de utländska ägarna på svensk marknadsplats är okänd. Eftersom begränsat skattskyldiga normalt inte är folkbokförda i Sverige påverkar förslaget inte den ekonomiska jämställdheten i Sverige.

8.8 Konsekvenser för Skatteverket och de allmänna förvaltningsdomstolarna

För Skatteverket innebär förslaget avseende inlösen en förenkling av hanteringen av inlösenförfaranden med inlösenaktier, eftersom Skatteverket inte behöver utfärda allmänna råd om fördelningen av omkostnadsbeloppet mellan ursprungliga aktier respektive inlösenaktier. Även förslaget om att det är inlösenbeloppet som ska tas upp som utdelning bör underlätta hanteringen för Skatteverket som kan antas få färre frågor om värderingen jämfört med om inlösenaktiens marknadsvärde skulle ha tagits upp. För Skatteverket innebär förslagen att vissa webbtjänster behöver uppdateras. De tillkommande kostnaderna får hanteras inom befintliga ekonomiska ramar. Förslagen bedöms inte medföra några konsekvenser för de allmänna förvaltningsdomstolarna.

8.9 Förslagets förenlighet med EU-rätten

Några remissinstanser, bl.a. Näringslivets Skattedelegation (NSD) och Juridiska fakulteten vid Lunds universitet , har påpekat potentiella EUrättsliga problem. Juridiska fakulteten vid Lunds universitet anser att det inte kan uteslutas att obegränsat skattskyldiga får en lägre beskattning jämfört med begränsat skattskyldiga på grund av värderingstidpunkten. Juridiska fakulteten efterfrågar därför en utförligare EU-rättslig analys av de problem som kan uppstå med olika beskattningstidpunkter. Vid tilldelning av inlösenaktier från avstämningsbolag inträffar beskattningstidpunkten för obegränsat skattskyldiga när inlösenaktierna kan disponeras, se avsnitt 4.2. För begränsat skattskyldiga inträffar beskattningstidpunkten på avstämningsdagen (se avsnitt 5.3), vilken normalt inträffar någon eller några dagar tidigare än när aktierna faktiskt kan disponeras. Trots att det gäller något olika beskattningstidpunkter för obegränsat och begränsat skattskyldiga

ska båda ta upp samma belopp som utdelning, det belopp som ska betalas ut vid inlösentidpunkten. Det finns således ingen risk för att kupongskatt för begränsat skattskyldiga tas ut på ett högre underlag än vad som gäller utdelningsbeskattningen för obegränsat skattskyldiga. En annan omständighet som har lyfts fram av vissa remissinstanser, bl.a. NSD, är att begränsat skattskyldiga inte betalar skatt på kapitalvinst i Sverige och att den beräkningen därför inte kan ha en utjämnande funktion i förhållande till utdelningsbeskattningen. Beskattningsrätten över kapitalvinster tillfaller som utgångspunkt uteslutande hemviststaten. Utformningen av den svenska kupongskatten är inte beroende av hur andra stater väljer att beskatta kapitalvinster eller medge avdrag för kapitalförluster för personer med hemvist i den staten. Genom att förslaget är begränsat till inlösenaktier vars inlösenbelopp är bestämt vid utdelningstillfället bör det inte heller uppkomma några stora skattemässiga skillnader i praktiken. Det kan uppkomma en viss skillnad om en begränsat skattskyldig avyttrar inlösenaktien före inlösendagen för ett belopp som understiger inlösenbeloppet. Med hänsyn till den korta handelsperioden är dock bedömningen att dessa effekter är försumbara. Bedömningen är att de nu presenterade förslagen inte medför några konflikter med EU-rätten.

8.10 Förslagens konsekvenser i övrigt

Förslaget bedöms inte få några konsekvenser för sysselsättningen, inkomstfördelningen eller miljön.

9 Författningskommentar

9.1 Förslaget till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)

2 § I denna lag förstås med AIF-förvaltare: juridisk person som är AIF-förvaltare enligt 1 kap. 3 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551), egen aktie: aktie som innehas av bolaget självt, fondbolag: aktiebolag som driver fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder, förvaltningsbolag: ett utländskt företag som förvaltar en värdepappersfond i Sverige, förvaringsinstitut: ett företag som är förvaringsinstitut enligt 1 kap. 1 § första stycket 15 lagen om värdepappersfonder eller 9 kap. 4, 5 eller 7 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder, inlösenaktie: aktie som utan valmöjlighet för aktieägaren ska lösas in eller förvärvas av aktiebolaget för en viss ersättning, utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 4 kap. 39 eller 46 § aktiebolagslagen avsedda dagen för avstämning och för andra aktiebolag liksom i fråga om

värdepappersfond eller specialfond den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning, utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället, värdepapperscentral: detsamma som i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Med utdelning avses även 1. återbetalning till aktieägarna vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden enligt 20 kap. 1 § första stycket 3 eller 35 § 3 aktiebolagslagen om inte annat anges i tredje stycket , 2. utskiftning vid bolagets likvidation enligt 25 kap. 38 § aktiebolagslagen, 3. utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag om inte annat anges i tredje stycket , 4. utbetalning av fusionsvederlag till aktieägare enligt 23 kap. 26 § aktiebolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i det övertagande bolaget, 5. utbetalning av fusionsvederlag till andelsägare enligt 8 kap. 14 § lagen om värdepappersfonder eller 12 kap. 16 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder till den del vederlaget utgörs av annat än andelar i den övertagande fonden, 6. utbetalning av delningsvederlag till aktieägare enligt 24 kap. 28 § aktiebolagslagen som avser a) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen, eller b) delning enligt 24 kap. 1 § tredje stycket 1 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än ersättning som enligt 42 kap. 16 b § inkomstskattelagen (1999:1229) inte ska tas upp, och 7. tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i samband med att ett aktiebolag minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier eller förvärvar egna aktier, om tilldelningen inte görs i utbyte mot aktier i bolaget . Med utdelning avses dock inte en återbetalning eller utbetalning enligt andra stycket 1 eller 3 som görs när inlösenaktier löses in eller förvärvas, om tilldelningen av de inlösenaktier som löses in eller förvärvas anses som utdelning enligt andra stycket 7. Kupongskatt på sådan utdelning som avses i andra stycket 7 ska tas ut på den ersättning som ska betalas till aktieägarna när inlösenaktierna löses in eller förvärvas av bolaget.

I paragrafen finns definitioner av vissa ord och uttryck som används i kupongskattelagen. I första stycket införs en ny definition av ordet inlösenaktie som gäller vid tillämpning av lagen. Med inlösenaktie avses en aktie som utan valmöjlighet för aktieägaren ska lösas in eller förvärvas av aktiebolaget för en viss ersättning. Bestämmelsen motsvarar den nya 42 kap. 17 a § fjärde stycket inkomstskattelagen (1999:1229), förkortad IL. Det införs även en hänvisning till 4 kap. 46 § aktiebolagslagen (2005:551), förkortad ABL, i definitionen av utdelningstillfälle. Hänvisningen får till följd att den avstämningsdag som bestäms vid en aktiesplit kan anses som utdelningstillfället för en sådan tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna som avses i andra stycket 7. Vad som utgör utdelning finns inte definierat i skattelagstiftningen men har i praxis tolkats enligt reglerna i aktiebolagslagen. Med utdelning avses inte bara utdelningar i pengar utan även överföring av annan egendom. I

princip ska alla förmåner som en aktieägare erhåller från bolaget helt eller delvis utan motprestation beskattas som utdelning (se RÅ 1952 ref. 39 och SOU 1999:79 s. 55). I andra stycket anges vad som också ska avses med utdelning i kupongskattelagens mening. Merparten av punkterna avser utbetalningar som beskattas som kapitalvinst för obegränsat skattskyldiga. Ändringarna i andra stycket 1 och 3 innebär att sådana återbetalningar och utbetalningar som avses i punkterna bara ska anses som utdelning enligt kupongskattelagen om det inte tidigare har tagits ut kupongskatt vid en tilldelning av inlösenaktier till aktieägaren. I ett sådant fall anses återbetalningen eller utbetalningen inte som en utdelning i lagens mening, se tredje stycket. I andra stycket 7 , som är ny, anges att som utdelning i kupongskattelagens mening avses tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i samband med att ett aktiebolag minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier eller förvärvar egna aktier. Kupongskatt ska därmed tas ut på värdet av sådana inlösenaktier. Det gäller dock inte om tilldelningen görs i utbyte mot aktier i bolaget. Det innebär att kupongskatt inte ska betalas på inlösenbeloppet när inlösenaktierna tilldelas aktieägaren på grund av att denne byter in befintliga aktier i bolaget. Lydelsen motsvarar den som nu föreslås i den nya 42 kap. 17 a § första stycket IL. I det nya tredje stycket anges att en återbetalning eller utbetalning enligt andra stycket 1 eller 3 som görs när inlösenaktier löses in eller förvärvas inte ska anses som utdelning, om tilldelningen av de inlösenaktier som löses in eller förvärvas anses som utdelning enligt andra stycket 7. Innebörden är således att om kupongskatt har betalats på inlösenbeloppet redan när aktieägaren fick inlösenaktien ska kupongskatt inte tas ut igen på den betalning som erhålls vid inlösentillfället. Av det nya fjärde stycket framgår att kupongskatt på sådan utdelning som avses i andra stycket 7 ska tas ut på den ersättning som ska betalas till aktieägarna när inlösenaktierna löses in eller förvärvas av bolaget. Kupongskatt ska således beräknas på inlösenbeloppet, även om marknadsvärdet på den erhållna inlösenaktien skulle vara högre eller lägre vid utdelningstillfället. Bestämmelserna motsvarar den som nu föreslås i den nya 42 kap. 17 a § andra stycket IL. Övervägandena finns i avsnitt 5.2 och 5.3.

27 § Har i annat fall än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits för någon som inte varit skattskyldig eller har kupongskatt innehållits med högre belopp än vad som ska betalas enligt avtal för undvikande av dubbelbeskattning, har den utdelningsberättigade rätt till återbetalning av vad som innehållits för mycket. Rätt till återbetalning föreligger även – om aktie förlorat sitt värde till följd av att bolaget upplösts genom likvidation inom två år efter det att sådan utbetalning som avses i 2 § andra stycket 2 blivit tillgänglig för lyftning, – vid återbetalning till aktieägare enligt aktiebolagslagen (2005:551) i samband med minskning av aktiekapitalet som genomförts med indragning av aktier, om återbetalningen anses som utdelning enligt 2 § andra stycket 1, och – vid utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag om utbetalningen anses som utdelning enligt 2 § andra stycket 3 .

Underlaget för kupongskatten ska i de fall som avses i andra stycket beräknas på ett belopp som svarar mot skillnaden mellan utbetalningen till aktieägaren och dennes anskaffningskostnad för aktierna. Har aktierna förvärvats som fusionsvederlag eller delningsvederlag ska som anskaffningskostnad för aktierna anses den anskaffningskostnad som aktieägaren hade för aktierna i det överlåtande aktiebolaget. För marknadsnoterade aktier får anskaffningskostnaden i stället bestämmas till 20 procent av utbetalningen. Ansökan om återbetalning ska göras skriftligen hos Skatteverket senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället. Tillsammans med ansökan ska det lämnas ett intyg eller annan utredning om att kupongskatt innehållits för sökanden liksom utredning som styrker att sökanden inte är skattskyldig. Beslut rörande återbetalning får anstå intill dess fråga om skattskyldighet för utdelningen enligt inkomstskattelagen (1999:1229) slutligen prövats. Föreligger de förutsättningar för återbetalning som anges i första stycket först sedan förvaltningsrätt, kammarrätt eller Högsta förvaltningsdomstolen meddelat beslut angående utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad efterbeskattats för detsamma, kan ansökan om återbetalning göras hos Skatteverket senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller efterbeskattningen skedde. Är den som har rätt till återbetalning av kupongskatt skyldig att betala skatt enligt denna lag eller skatteförfarandelagen (2011:1244), gäller 64 kap. samt 71 kap. 2 § första stycket och 3 § skatteförfarandelagen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om återbetalning av kupongskatt i vissa fall. Ändringarna i andra stycket innebär att det för rätt till återbetalning av kupongskatt vid inlösen och förvärv av egna aktier krävs att betalningen till aktieägaren anses som utdelning enligt 2 § andra stycket 1 eller 3. Om kupongskatt ska betalas vid tilldelning av inlösenaktier enligt 2 § andra stycket 7 uppkommer det ingen rätt till återbetalning. I ett sådant fall är utbetalningen till aktieägaren när inlösenaktien löses in eller förvärvas av bolaget inte att anse som utdelning enligt lagen varför det inte heller då uppkommer någon rätt till återbetalning. För att återbetalning ska aktualiseras vid inlösen och förvärv av egna aktier krävs således att kupongskatt inte tagits ut när inlösenaktier tilldelades aktieägarna, t.ex. när den skattskyldige förvärvat inlösenaktier på marknaden eller vid inlösenförfaranden som innebär att inlösenrätter och befintliga aktier byts ut mot inlösenaktier. Att återbetalningen uppgår till den kupongskatt som belöper på anskaffningskostnaden följer av tredje stycket. Vad som avses med inlösenaktie framgår av 2 § första stycket och med inlösenrätt av avsnitt 4.1. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

9.2 Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

24 kap.

5 § I inkomstslaget näringsverksamhet tillämpas bestämmelserna i inkomstslaget kapital om – utnyttjande av företrädesrätt till teckning av vinstandelslån eller kapitalandelslån i 42 kap. 15 §,

– utdelning av andelar i dotterbolag i 42 kap. 16 §, – utbetalningar vid minskning av aktiekapital, bunden överkursfond eller reservfond och liknande förfaranden i 42 kap. 17 §, – tilldelning av inlösenaktier i 42 kap. 17 a §, – utskiftning från ideella föreningar i 42 kap. 18 §, – utskiftning och utbetalning från ekonomiska föreningar i 42 kap. 19 – 21 §§, – emission i ekonomiska föreningar i 42 kap. 21 a §, – utdelning från i utlandet delägarbeskattade juridiska personer och från utländska juridiska personer med lågbeskattade inkomster i 42 kap. 22 §, – utdelning och utskiftning från dödsbon efter personer som var begränsat skattskyldiga vid dödsfallet i 42 kap. 23 §, – skattetillgodohavanden i 42 kap. 24 §, – spel i 42 kap. 25 §, och – schablonintäkt i 42 kap. 43 §.

I paragrafen anges vilka bestämmelser i inkomstslaget kapital som också ska tillämpas i inkomstslaget näringsverksamhet. Ändringen innebär att den nya paragrafen 42 kap. 17 a § om tilldelning av inlösenaktier läggs till uppräkningen. Därmed ska även aktieägare som är företag ta upp erhållna inlösenaktier som utdelning om villkoren i nämnda paragraf är uppfyllda. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.

42 kap.

17 a § Som utdelning behandlas tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i samband med att ett aktiebolag – minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier, eller – förvärvar egna aktier. Första stycket gäller dock inte en sådan tilldelning av inlösenaktier som görs i utbyte mot aktier i bolaget. Värdet av en inlösenaktie ska anses vara den ersättning som ska betalas till aktieägarna när aktien löses in eller förvärvas av bolaget. Med inlösenaktie avses en aktie som utan valmöjlighet för aktieägaren ska lösas in eller förvärvas av aktiebolaget för en viss ersättning.

I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om att tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i vissa fall ska behandlas som utdelning. Av första stycket framgår att tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna ska behandlas som utdelning i två fall. Det gäller dels i samband med att ett aktiebolag minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier, dels i samband med att bolaget förvärvar egna aktier. Eftersom sådana tilldelningar av inlösenaktier ska behandlas som utdelning ska de tas upp av den som har rätt till utdelningen när den kan disponeras, 12 §. Inlösenaktien kan disponeras när den registreras på aktieägarens konto, depå eller motsvarande. Stycket har utformats med ledning av 17 § första stycket där utbetalningar i samband med motsvarande förfaranden utan indragning av aktier regleras. Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden genomförs inte med indragning av aktier. Dessa former av värdeöverföring nämns därför inte i denna paragraf, till skillnad från i 17 §. Inlösenaktier kan tilldelas aktieägarna på olika sätt. Det kan ske t.ex. genom en aktiesplit eller en nyemission. Skälen för tilldelningen eller hur

den benämns har ingen betydelse för beskattningen. En inlösenaktie som förvärvas på marknaden eller direkt från någon annan än bolaget ska inte behandlas som utdelning för förvärvaren eftersom denne då inte tilldelats inlösenaktierna. Tilldelningen av inlösenaktier ska också ske i samband med inlösen eller återköp. Generellt bör det anses finnas ett sådant samband när det utdelande bolaget redan vid tilldelningen av inlösenaktierna har bestämt när de ska lösas in och till vilket belopp, oavsett hur långt fram i tiden inlösen ska ske. Vad som avses med inlösenaktie anges i fjärde stycket. Vad som avses med inlösenrätt framgår av avsnitt 4.1. Av andra stycket framgår att en tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i utbyte mot aktier i bolaget inte ska behandlas som utdelning. Inlösenaktier som erhålls i utbyte mot inlösenrätter och befintliga aktier ska således även fortsättningsvis beskattas inom kapitalvinstsystemet. I tredje stycket anges att värdet av en inlösenaktie ska anses vara den ersättning som ska betalas till aktieägarna när aktien löses in eller förvärvas av bolaget. Det innebär att det är inlösenbeloppet som ska tas upp som utdelning. Att inlösenbeloppet också blir inlösenaktiens anskaffningsutgift framgår av 48 kap. 10 §. Fjärde stycket innehåller en förklaring av vad som avses med inlösenaktie. Ordet används inte sedan tidigare i inkomstskattelagen. Med inlösenaktie avses en aktie som utan valmöjlighet för aktieägaren ska lösas in eller förvärvas av aktiebolaget för en viss ersättning. Det ska alltså vara fråga om en aktie, inte någon annan typ av finansiellt instrument, som ska lösas in eller förvärvas automatiskt av aktiebolaget, utan krav på någon insats av aktieägarna. Inlösenaktierna ska lösas in eller förvärvas av bolaget, dvs. de ska användas för bolagshändelserna minskning av aktiekapitalet m.m. för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier (20 kap. 9 § ABL) eller förvärv av egna aktier (19 kap. ABL). Vilket slags ersättning (kontanter eller andra tillgångar) som ska betalas ut och dess storlek ska vara bestämt vid tidpunkten för tilldelningen. Ersättningen kan dock anses bestämd även vid sakutdelning eller när kontant ersättning beror på någon variabel. Avgörande för om inlösenbeloppet anses bestämt bör vara om det är angivet på ett sådant sätt att förfarandet kan anses motsvara en utdelning. Övervägandena finns i avsnitt 4.2 och 4.3.

48 kap.

10 § För en inlösenaktie som förvärvas genom en sådan tilldelning som behandlas som utdelning enligt 42 kap. 17 a § anses anskaffningsutgiften motsvara den ersättning som ska betalas till aktieägarna när aktien löses in eller förvärvas av bolaget.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om anskaffningsutgiften för inlösenaktie som ska tas upp som utdelning enligt 42 kap. 17 a §. Anskaffningsutgiften ska för en sådan aktie utgöras av den ersättning som betalas ut på inlösendagen (42 kap. 17 a § andra stycket). Övervägandena finns i avsnitt 4.4.

Bilaga 1 Sammanfattning av Skatteverkets promemoria Ändrad beskattning vid inlösen- och

återköpsförfaranden

Skatteverket föreslår i denna promemoria att inlösenaktier, inlösenrätter och säljrätter som tilldelas i inlösen- och återköpsförfaranden behandlas som utdelning vid tilldelningen. Förslaget ska gälla både obegränsat och begränsat skattskyldiga personer. Begränsat skattskyldiga personer kan i och med förslaget inte längre undgå kupongskatt genom att avyttra inlösenaktier, inlösenrätter och säljrätter. De skattemässiga skillnaderna mellan kontant utdelning, inlösen- och återköpsförfaranden undanröjs därmed. Inlösen och återköp som sker utan att inlösenaktier, inlösenrätter och säljrätter tilldelas omfattas inte av förslagen i denna promemoria. För att inköpsrätter ska behandlas på samma sätt som inlösenaktier, inlösenrätter och säljrätter, föreslås att även inköpsrätter behandlas som utdelning vid tilldelningen. Anskaffningsutgiften för sådana inlösenaktier, inlösenrätter, säljrätter och inköpsrätter som har tilldelats motsvarar det belopp som ska tas upp som utdelning. Bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 januari 2023.

Bilaga 2 Promemorians lagförslag

Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om inkomstskattelagen (1999:1229) dels att 24 kap. 5 § och 48 kap. 13 § samt rubrik närmast före 48 kap. 13 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas två nya paragrafer, 42 kap. 17 a § och 48 kap. 13 a §, och närmast före 42 kap. 17 a § och 48 kap. 13 a § nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

24 kap.

5 § 2 I inkomstslaget näringsverksamhet tillämpas bestämmelserna i inkomstslaget kapital om – utnyttjande av företrädesrätt till teckning av vinstandelslån eller kapitalandelslån i 42 kap. 15 §, – utdelning av andelar i dotterbolag i 42 kap. 16 §, – utbetalningar vid minskning av aktiekapital, bunden överkursfond eller reservfond och liknande förfaranden i 42 kap. 17 §, – tilldelning av inlösenaktier och liknande rätter i 42 kap. 17 a §, – utskiftning från ideella föreningar i 42 kap. 18 §, – utskiftning och utbetalning från ekonomiska föreningar i 42 kap. 19 – 21 §§, – emission i ekonomiska föreningar i 42 kap. 21 a §, – utdelning från i utlandet delägarbeskattade juridiska personer och från utländska juridiska personer med lågbeskattade inkomster i 42 kap. 22 §, – utdelning och utskiftning från dödsbon efter personer som var begränsat skattskyldiga vid dödsfallet i 42 kap. 23 §, – skattetillgodohavanden i 42 kap. 24 §, – spel i 42 kap. 25 §, och – schablonintäkt i 42 kap. 43 §.

42 kap.

Tilldelning av inlösenaktier och

liknande rätter

17 a § Inlösenaktier, inlösenrätter, säljrätter, inköpsrätter och andra

1 Lagen omtryckt 2008:803. 2 Senaste lydelse 2020:990.

Bilaga 2 liknande tillgångar som tilldelas på grund av ett aktieinnehav behandlas som utdelning vid tilldelningen. Med inlösenaktie avses dock inte sådan inlösenaktie som erhålls i utbyte mot inlösenrätt under ett inlösenförfarande.

48 kap.

Teckningsrätter, fondaktie- Teckningsrätter och fondaktie-

rätter, inlösenrätter och säljrätter rätter

13 § För teckningsrätter och fond- För teckningsrätter och fondaktierätter , samt inlösenrätter och aktierätter som grundas på aktiesäljrätter som avses i 2 §, som innehav i bolaget, är anskaffningsgrundas på aktieinnehav i bolaget, utgiften noll. är anskaffningsutgiften noll. Detsamma gäller teckningsrätter och fondaktierätter som grundas på innehav av en konvertibel eller en liknande rätt till förvärv av aktier i bolaget, om innehavaren vid tilldelningen av aktier likställs med en aktieägare.

Inlösenaktier och liknande rätter

13 a § För sådana tillgångar som behandlas som utdelning vid tilldelningen enligt 42 kap. 17 a § är anskaffningsutgiften det belopp som ska tas upp som utdelning.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2023. 2. Lagen tillämpas första gången på inlösenaktier, inlösenrätter, säljrätter, inköpsrätter och andra liknande tillgångar som tilldelas efter den 31 december 2022.

Bilaga 2 Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)

Härigenom föreskrivs i fråga om kupongskattelagen (1970:624) 1 att 2 och 27 §§ ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 § 2 I denna lag förstås med AIF-förvaltare: juridisk person som är AIF-förvaltare enligt 1 kap. 3 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551), egen aktie: aktie som innehas av bolaget självt, fondbolag: aktiebolag som driver fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder, förvaltningsbolag: ett utländskt företag som förvaltar en värdepappersfond i Sverige, förvaringsinstitut: ett företag som är förvaringsinstitut enligt 1 kap. 1 § första stycket 15 lagen om värdepappersfonder eller 9 kap. 4, 5 eller 7 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder, utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 4 kap. 39 § aktiebolagslagen avsedda dagen för avstämning och för andra aktiebolag liksom i fråga om värdepappersfond eller specialfond den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning, utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället, värdepapperscentral: detsamma som i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Med utdelning avses även 1. återbetalning till aktieägarna 1. återbetalning till aktieägarna vid minskning av aktiekapitalet vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden enligt 20 kap. eller reservfonden enligt 20 kap. 1 § första stycket 3 eller 35 § 3 1 § första stycket 3 eller 35 § 3 aktiebolagslagen, aktiebolagslagen , om återbetalning görs utan att inlösenaktier eller inlösenrätter tilldelats , 2. utskiftning vid bolagets likvidation enligt 25 kap. 38 § aktiebolagslagen, 3. utbetalning till aktieägare vid 3. utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier bolagets förvärv av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag,

1 Senaste lydelse av lagens rubrik 1974:996. 2 Senaste lydelse 2016:52.

Bilaga 2 visst slag, om utbetalning görs utan att säljrätter tilldelats, 4. utbetalning av fusionsvederlag till aktieägare enligt 23 kap. 26 § aktiebolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i det övertagande bolaget, 5. utbetalning av fusionsvederlag till andelsägare enligt 8 kap. 14 § lagen om värdepappersfonder eller 12 kap. 16 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder till den del vederlaget utgörs av annat än andelar i den övertagande fonden, och 6. utbetalning av delningsvederlag till aktieägare enligt 24 kap. 28 § aktiebolagslagen som avser a) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen, eller b) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än ersättning som enligt 42 kap. 16 b § inkomstskattelagen (1999:1229) inte ska tas upp.

3 27 § Har i annat fall än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits för någon som inte varit skattskyldig eller har kupongskatt innehållits med högre belopp än vad som ska betalas enligt avtal för undvikande av dubbelbeskattning, har den utdelningsberättigade rätt till återbetalning av vad som innehållits för mycket. Rätt till återbetalning föreligger även – om aktie förlorat sitt värde till följd av att bolaget upplösts genom likvidation inom två år efter det att sådan utbetalning som avses i 2 § andra stycket 2 blivit tillgänglig för lyftning, – vid återbetalning till aktieägare – vid återbetalning till aktieägare enligt aktiebolagslagen (2005:551) enligt aktiebolagslagen (2005:551) i samband med minskning av i samband med minskning av aktiekapitalet som genomförts med aktiekapitalet som genomförts med indragning av aktier, och indragning av aktier, om återbetalning görs utan att inlösenaktier eller inlösenrätter tilldelats, och – vid utbetalning till aktieägare – vid utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier vid bolagets förvärv av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. visst slag , om utbetalning görs utan att säljrätter tilldelats . Underlaget för kupongskatten ska i de fall som avses i andra stycket beräknas på ett belopp som svarar mot skillnaden mellan utbetalningen till aktieägaren och dennes anskaffningskostnad för aktierna. Har aktierna förvärvats som fusionsvederlag eller delningsvederlag ska som anskaffningskostnad för aktierna anses den anskaffningskostnad som aktieägaren hade för aktierna i det överlåtande aktiebolaget. För marknadsnoterade

3 Senaste lydelse 2011:1246.

aktier får anskaffningskostnaden i stället bestämmas till 20 procent av Bilaga 2 utbetalningen. Ansökan om återbetalning ska göras skriftligen hos Skatteverket senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället. Tillsammans med ansökan ska det lämnas ett intyg eller annan utredning om att kupongskatt innehållits för sökanden liksom utredning som styrker att sökanden inte är skattskyldig. Beslut rörande återbetalning får anstå intill dess fråga om skattskyldighet för utdelningen enligt inkomstskattelagen (1999:1229) slutligen prövats. Föreligger de förutsättningar för återbetalning som anges i första stycket först sedan förvaltningsrätt, kammarrätt eller Högsta förvaltningsdomstolen meddelat beslut angående utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad efterbeskattats för detsamma, kan ansökan om återbetalning göras hos Skatteverket senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller efterbeskattningen skedde. Är den som har rätt till återbetalning av kupongskatt skyldig att betala skatt enligt denna lag eller skatteförfarandelagen (2011:1244), gäller 64 kap. samt 71 kap. 2 § första stycket och 3 § skatteförfarandelagen.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2023. 2. Lagen tillämpas första gången på inlösenaktier, inlösenrätter och säljrätter som tilldelas efter den 31 december 2022.

Bilaga 3 Förteckning över remissinstanserna

(promemorian)

Efter remiss har yttranden kommit in från Bokföringsnämnden, Domstolsverket, Ekonomistyrningsverket, Euroclear Sweden AB, FAR, Finansbolagens Förening, Finansinspektionen, Fondbolagens Förening, Föreningen Svenskt Näringsliv, Förvaltningsrätten i Falun, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Kammarrätten i Sundsvall, Konjunkturinstitutet, Näringslivets Regelnämnd NNR, Näringslivets Skattedelegation, Regelrådet, Sparbankernas Riksförbund, Svenska Bankföreningen, Sveriges advokatsamfund och Swedish Private Equity & Venture Capital Association (SVCA). Yttranden har även inkommit från Föreningen Stiftelser i Samverkan och Föreningen Svensk Värdepappersmarknad. En remissinstans har inte svarat eller angett att de avstår från att lämna några synpunkter: Handelshögskolan i Stockholm.

Bilaga 4 Sammanfattning av utkastet

I utkastet föreslås att tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i vissa fall ska behandlas som utdelning. Så är fallet i samband med att ett aktiebolag minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier (inlösen) eller förvärvar egna aktier. Det gäller dock inte sådan tilldelning av inlösenaktier som görs i utbyte mot aktier i bolaget. Förslaget innebär att beskattningen av inlösenaktier flyttas från inlösentidpunkten till den dag då de kan disponeras av aktieägarna. En inlösenaktie definieras som en sådan aktie som utan valmöjlighet för aktieägaren ska lösas in eller förvärvas av aktiebolaget för en viss ersättning. Av förenklingsskäl föreslås att den ersättning som ska betalas till aktieägarna när inlösenaktierna löses in eller förvärvas av bolaget ska tas upp som utdelning. Detta belopp utgör också inlösenaktiernas anskaffningsutgift. Ändringarna föreslås gälla i inkomstslagen kapital och näringsverksamhet. Det föreslås även att kupongskatt ska tas ut på inlösenaktier som tilldelas aktieägare som är begränsat skattskyldiga. Förslaget bedöms medföra en offentligfinansiell effekt på 0,54 miljarder kronor. Ändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2024 och tillämpas första gången på tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna som görs efter den 31 december 2023.

Bilaga 5 Utkastets lagförslag

Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)

1 Härigenom föreskrivs att 2 och 27 §§ kupongskattelagen (1970:624) ska ha följande lydelse.

Lydelse enligt lagrådsremiss Föreslagen lydelse Stämpelskatt vid förvärv av fast egendom och tomträtter som görs vid delning av aktiebolag genom separation

2 § 2 I denna lag förstås med AIF-förvaltare: juridisk person som är AIF-förvaltare enligt 1 kap. 3 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551), egen aktie: aktie som innehas av bolaget självt, fondbolag: aktiebolag som driver fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder, förvaltningsbolag: ett utländskt företag som förvaltar en värdepappersfond i Sverige, förvaringsinstitut: ett företag som är förvaringsinstitut enligt 1 kap. 1 § första stycket 15 lagen om värdepappersfonder eller 9 kap. 4, 5 eller 7 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder, inlösenaktie: aktie som utan valmöjlighet för aktieägaren ska lösas in eller förvärvas av aktiebolaget för en viss ersättning, utdelningstillfälle: för avstäm- utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 4 kap. 39 § ningsbolag den i 4 kap. 39 eller aktiebolagslagen avsedda dagen för 46 § aktiebolagslagen avsedda avstämning och för andra dagen för avstämning och för andra aktiebolag liksom i fråga om aktiebolag liksom i fråga om värdepappersfond eller specialfond värdepappersfond eller specialfond den dag då utdelningen blir den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning, tillgänglig för lyftning, utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället, värdepapperscentral: detsamma som i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Med utdelning avses även

1 Senaste lydelse av lagens rubrik 1974:996. 2 Senaste lydelse 2016:52.

1. återbetalning till aktieägarna 1. återbetalning till aktieägarna Bilaga 5 vid minskning av aktiekapitalet vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden enligt 20 kap. eller reservfonden enligt 20 kap. 1 § första stycket 3 eller 35 § 3 1 § första stycket 3 eller 35 § 3 aktiebolagslagen, aktiebolagslagen om inte annat anges i tredje stycket 1 , 2. utskiftning vid bolagets likvidation enligt 25 kap. 38 § aktiebolagslagen, 3. utbetalning till aktieägare vid 3. utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier bolagets förvärv av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag, visst slag om inte annat anges i tredje stycket 1 , 4. utbetalning av fusionsvederlag till aktieägare enligt 23 kap. 26 § aktiebolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i det övertagande bolaget, 5. utbetalning av fusionsvederlag 5. utbetalning av fusionsvederlag till andelsägare enligt 8 kap. 14 § till andelsägare enligt 8 kap. 14 § lagen om värdepappersfonder eller lagen om värdepappersfonder eller 12 kap. 16 § lagen om förvaltare av 12 kap. 16 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder till alternativa investeringsfonder till den del vederlaget utgörs av annat den del vederlaget utgörs av annat än andelar i den övertagande än andelar i den övertagande fonden, och fonden, 6. utbetalning av delnings- 6. utbetalning av delningsvederlag till aktieägare enligt vederlag till aktieägare enligt 24 kap. 28 § aktiebolagslagen som 24 kap. 28 § aktiebolagslagen som avser avser a) delning enligt 24 kap. 1 § a) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket samma lag till den del andra stycket samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen, eller i de övertagande bolagen, eller b) delning enligt 24 kap. 1 § b) delning enligt 24 kap. 1 § tredje stycket 1 samma lag till den tredje stycket 1 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än del vederlaget utgörs av annat än ersättning som enligt 42 kap. 16 b § ersättning som enligt 42 kap. 16 b § inkomstskattelagen (1999:1229) inkomstskattelagen (1999:1229) inte ska tas upp . inte ska tas upp , och 7. tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i samband med att ett aktiebolag minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier eller förvärvar egna aktier och tilldelningen inte är av sådant slag som anges i tredje stycket 2. Med utdelning avses dock inte 1. en återbetalning eller utbetalning enligt andra stycket 1 eller 3 59

Bilaga 5 som görs när inlösenaktier löses in eller förvärvas, om tilldelningen av de inlösenaktier som löses in eller förvärvas anses som utdelning enligt andra stycket 7, eller 2. en tilldelning av inlösenaktier enligt andra stycket 7 som görs i utbyte mot aktier i bolaget . Kupongskatt på sådan utdelning som avses i andra stycket 7 ska tas ut på den ersättning som ska betalas till aktieägarna när inlösenaktierna löses in eller förvärvas av bolaget.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 27 § Har i annat fall än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits för någon som inte varit skattskyldig eller har kupongskatt innehållits med högre belopp än vad som ska betalas enligt avtal för undvikande av dubbelbeskattning, har den utdelningsberättigade rätt till återbetalning av vad som innehållits för mycket. Rätt till återbetalning föreligger även – om aktie förlorat sitt värde till följd av att bolaget upplösts genom likvidation inom två år efter det att sådan utbetalning som avses i 2 § andra stycket 2 blivit tillgänglig för lyftning, – vid återbetalning till aktieägare – vid återbetalning till aktieägare enligt aktiebolagslagen (2005:551) enligt aktiebolagslagen (2005:551) i samband med minskning av i samband med minskning av aktiekapitalet som genomförts med aktiekapitalet som genomförts med indragning av aktier, och indragning av aktier, om återbetalningen anses som utdelning enligt 2 § andra stycket 1, och – vid utbetalning till aktieägare – vid utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier vid bolagets förvärv av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. visst slag, om utbetalningen anses som utdelning enligt 2 § andra stycket 3 . Underlaget för kupongskatten ska i de fall som avses i andra stycket beräknas på ett belopp som svarar mot skillnaden mellan utbetalningen till aktieägaren och dennes anskaffningskostnad för aktierna. Har aktierna förvärvats som fusionsvederlag eller delningsvederlag ska som anskaffningskostnad för aktierna anses den anskaffningskostnad som aktieägaren hade för aktierna i det överlåtande aktiebolaget. För marknadsnoterade

3 Senaste lydelse 2011:1246.

aktier får anskaffningskostnaden i stället bestämmas till 20 procent av Bilaga 5 utbetalningen. Ansökan om återbetalning ska göras skriftligen hos Skatteverket senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället. Tillsammans med ansökan ska det lämnas ett intyg eller annan utredning om att kupongskatt innehållits för sökanden liksom utredning som styrker att sökanden inte är skattskyldig. Beslut rörande återbetalning får anstå intill dess fråga om skattskyldighet för utdelningen enligt inkomstskattelagen (1999:1229) slutligen prövats. Föreligger de förutsättningar för återbetalning som anges i första stycket först sedan förvaltningsrätt, kammarrätt eller Högsta förvaltningsdomstolen meddelat beslut angående utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad efterbeskattats för detsamma, kan ansökan om återbetalning göras hos Skatteverket senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller efterbeskattningen skedde. Är den som har rätt till återbetalning av kupongskatt skyldig att betala skatt enligt denna lag eller skatteförfarandelagen (2011:1244), gäller 64 kap. samt 71 kap. 2 § första stycket och 3 § skatteförfarandelagen.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024. 2. Lagen tillämpas första gången på tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna som görs efter den 31 december 2023.

Bilaga 5 Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om inkomstskattelagen (1999:1229) dels att 24 kap. 5 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas två nya paragrafer, 42 kap. 17 a § och 48 kap. 10 §, och närmast före 48 kap. 10 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

24 kap.

5 § 2 I inkomstslaget näringsverksamhet tillämpas bestämmelserna i inkomstslaget kapital om – utnyttjande av företrädesrätt till teckning av vinstandelslån eller kapitalandelslån i 42 kap. 15 §, – utdelning av andelar i dotterbolag i 42 kap. 16 §, – utbetalningar vid minskning av aktiekapital, bunden överkursfond eller reservfond och liknande förfaranden i 42 kap. 17 §, – tilldelning av inlösenaktier i 42 kap. 17 a §, – utskiftning från ideella föreningar i 42 kap. 18 §, – utskiftning och utbetalning från ekonomiska föreningar i 42 kap. 19 – 21 §§, – emission i ekonomiska föreningar i 42 kap. 21 a §, – utdelning från i utlandet delägarbeskattade juridiska personer och från utländska juridiska personer med lågbeskattade inkomster i 42 kap. 22 §, – utdelning och utskiftning från dödsbon efter personer som var begränsat skattskyldiga vid dödsfallet i 42 kap. 23 §, – skattetillgodohavanden i 42 kap. 24 §, – spel i 42 kap. 25 §, och – schablonintäkt i 42 kap. 43 §.

42 kap.

17 a § Som utdelning behandlas tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i samband med att ett aktiebolag – minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier, eller – förvärvar egna aktier. Första stycket gäller dock inte en sådan tilldelning av inlösenaktier som görs i utbyte mot aktier i bolaget.

1 Lagen omtryckt 2008:803. 2 Senaste lydelse 2020:990.

Värdet av en inlösenaktie ska Bilaga 5 anses vara den ersättning som ska betalas till aktieägarna när aktien löses in eller förvärvas av bolaget. Med inlösenaktie avses en aktie som utan valmöjlighet för aktieägaren ska lösas in eller förvärvas av aktiebolaget för en viss ersättning.

48 kap.

Inlösenaktie som förvärvas genom tilldelning i vissa fall

3 10 § För en inlösenaktie som förvärvas genom en sådan tilldelning som behandlas som utdelning enligt 42 kap. 17 a § är anskaffningsutgiften det belopp som ska tas upp som utdelning.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024. 2. Lagen tillämpas första gången på tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna som görs efter den 31 december 2023.

3 Tidigare 48 kap. 10 § upphävd genom 2006:1422.

Bilaga 6 Förteckning över remissinstanserna (utkastet)

Efter remiss har yttranden kommit in från Bokföringsnämnden, Domstolsverket, Ekonomistyrningsverket, Euroclear Sweden AB, FAR, Finansbolagens Förening, Finansinspektionen, Fondbolagens Förening, Föreningen Stiftelser i Samverkan, Föreningen Svenskt Näringsliv, Förvaltningsrätten i Falun, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Kammarrätten i Sundsvall, Konjunkturinstitutet, Näringslivets Skattedelegation, Skatteverket, Svenska Bankföreningen, Swedish Private Equity & Venture Capital Association (SVCA) och Sveriges advokatsamfund. Följande remissinstanser har inte svarat eller angett att de avstår från att lämna några synpunkter: Bolagsverket, Svensk Värdepappersmarknad, Näringslivets regelnämnd, Regelrådet och Sparbankernas Riksförbund.