Bolag och brott

Lagrådsremiss

Bolag och brott

Regeringen överlämnar denna remiss till Lagrådet.

Stockholm den 13 juni 2024

Jessika Roswall

Liv Bernitz (Justitiedepartementet)

Lagrådsremissens huvudsakliga innehåll

Regeringen föreslår åtgärder som syftar till att förebygga och bekämpa brott som begås i och genom företag. Bolagsverket föreslås få möjlighet att kräva personlig inställelse av den som anmäler en företrädare till verkets register, liksom av den som anmälan avser. Det ska också vara möjligt att begära personlig inställelse vid kontroll av misstänkt oriktiga uppgifter i registren. Bolagsverket föreslås även få bättre förutsättningar att stryka oriktiga uppgifter från registren. Åtgärderna är ett led i att utöka Bolagsverkets kontroller av företagsregistren och stärka verkets roll i arbetet mot brott i företag. Det föreslås att företagskapning ska kriminaliseras. Den som olovligen använder sig av en juridisk persons identitetsuppgifter i syfte att uppnå vinning ska dömas för brottet. Dessutom föreslås att straffet för brott mot målvaktsförbudet ska skärpas. Vidare föreslås en generell höjning av förseningsavgifterna vid försenad inlämning av årsredovisningar. Det föreslås också att bostadsrättsföreningar och andra ekonomiska föreningar ska ge in sin årsredovisning till Bolagsverket. Slutligen föreslås att vissa regler om stiftelser ska anpassas till övrig associationsrättslig lagstiftning i brottsförebyggande syfte. Det gäller bl.a. jäv för ställföreträdare, målvaktsförbud och anmälningsplikt för revisorer vid misstanke om ekonomisk brottslighet. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2025.

1 Beslut

Regeringen har beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändring i brottsbalken, 2. lag om ändring i handelsregisterlagen (1974:157), 3. lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m., 4. lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220), 5. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 6. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, 7. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 8. lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

2 Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1 Förslag till lag om ändring i brottsbalken

Härigenom föreskrivs att det i brottsbalken ska införas en ny paragraf, 9 kap. 3 d §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

9 kap.

3 d § Den som i syfte att bereda sig eller någon annan vinning olovligen använder en juridisk persons identitetsuppgifter genom att utge sig för att företräda denna döms, om handlandet ger upphov till skada eller olägenhet för den som uppgifterna gäller, för företagskapning till böter eller fängelse i högst två år.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.

2.2 Förslag till lag om ändring i handelsregisterlagen (1974:157)

Härigenom föreskrivs i fråga om handelsregisterlagen (1974:157) dels att 11, 13 och 21 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas två nya paragrafer, 15 b och 15 c §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

11 § Har sökanden icke iakttagit vad Om sökanden inte har följt det som som är föreskrivet om ansökan eller gäller för ansökan eller om det finner registreringsmyndigheten finns något annat hinder mot regiannat hinder föreligga för bifall till strering , ska Bolagsverket föreansökan , skall sökanden föreläggas lägga sökanden att yttra sig eller att inom viss tid avgiva yttrande göra rättelse inom viss tid. eller vidtaga rättelse . Om det behövs för att säkerställa sökandens identitet eller behörighet att företräda den juridiska person som ansökan avser, får Bolagsverket förelägga honom eller henne att inställa sig personligen. Det som sägs om sökanden gäller även den som ansökan avser. Underlåter sökanden att efter- Om ett föreläggande enligt första komma föreläggandet , skall ansö- eller andra stycket inte följs , ska kan avskrivas . Underrättelse om ansökan skrivas av . En upplysning denna påföljd skall intagas i före- om detta ska finnas med i föreläggandet. läggandet. Föreligger även efter det yttran- Om det även sedan sökanden har de avgivits hinder för bifall till an- yttrat sig finns hinder mot regisökan och har sökanden haft tillfälle strering som sökanden har haft tillatt yttra sig över hindret , skall an- fälle att yttra sig över, ska Bolagssökan avslås , om anledning ej före- verket avslå ansökan . Om det finns ligger att ge sökanden nytt före- skäl för det , får dock verket föreläggande . lägga sökanden att yttra sig på nytt.

13 § 1 Upphör en näringsidkare med sin Om en näringsidkare upphör med verksamhet eller överlåts verk- sin verksamhet eller om verksamsamheten eller sätts den under heten överlåts eller går i likvidalikvidation eller ändras i annat fall tion , eller om en registrerad uppgift en uppgift som har registrerats , ska ändras i något annat fall, ska anmälan om det utan dröjsmål ändringen utan dröjsmål anmälas göras till Bolagsverket. till Bolagsverket.

1 Senaste lydelse 2018:1658.

Anmälan görs och handläggs i En anmälan görs och handläggs den ordning som gäller för ansökan på samma sätt som en ansökan om om registrering, om inte något registrering, om inte något annat annat följer av vad som sägs nedan följer av denna paragraf eller av vad i denna paragraf eller av vad regeringen bestämmer. regeringen bestämmer. Har en enskild näringsidkare av- Om en domstol har utsett en liklidit, är den som har vård om boet vidator i ett handelsbolag, är han skyldig att göra anmälan med eller hon anmälningsskyldig beanledning av dödsfallet. Har en träffande bolaget. En bolagsman delägare i ett handelsbolag avlidit, som har lämnat bolaget har rätt att ska övriga bolagsmän fullgöra an- göra en anmälan om sin avgång. mälningsskyldigheten. Om en dom- Återkallelse av en prokura får anstol har utsett likvidator i ett han- mälas av varje bolagsman som inte delsbolag, är han eller hon anmäl- är utesluten från rätten att företräda ningsskyldig beträffande bolaget. bolaget. En bolagsman som har lämnat bolaget har rätt att göra en anmälan om sin avgång. Återkallelse av en prokura får anmälas av varje bolagsman som inte är utesluten från rätten att företräda bolaget. Omfattar en överlåtelse av näringsverksamheten även företagsnamnet, ska anmälan om överlåtelsen göras av den nya innehavaren.

15 b § Om en enskild näringsidkare, en bolagsman i ett enkelt bolag, eller en ställföreträdare för ett handelsbolag, en ideell förening eller ett trossamfund har avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481), ska Bolagsverket omedelbart stryka honom eller henne ur handelsregistret.

15 c § Om en uppgift i handelsregistret om en ställföreträdare för ett handelsbolag, en ideell förening eller ett trossamfund är oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret. Innan avregistrering sker ska handelsbolaget, föreningen eller trossamfundet ges tillfälle att yttra sig inom viss tid . Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda bolaget, föreningen eller 7

trossamfundet, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen.

21 § 2 Registreringsmyndighetens beslut att Bolagsverkets beslut att skriva av en skriva av en ansökan eller anmälan ansökan eller en anmälan om regiom registrering eller att vägra regis- strering eller att vägra registrering trering får överklagas till allmän får överklagas till allmän förvaltförvaltningsdomstol. Detsamma ningsdomstol. Detsamma gäller gäller i fråga om beslut enligt 15 a i fråga om beslut enligt 15 a , 15 b, eller 17 §. Ett beslut av registre- 15 c eller 17 §. Ett beslut av Boringsmyndigheten att vägra regis- lagsverket att vägra registrering av ett trering av ett företagsnamn över- företagsnamn överklagas dock till klagas dock till Patent- och mark- Patent- och marknadsdomstolen. nadsdomstolen. Ett överklagande Ett överklagande ska ha kommit in ska ha kommit in inom två månader inom två månader från dagen för från dagen för beslutet. beslutet. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.

2 Senaste lydelse 2018:1658.

2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

1 Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

16 § Om den som gjort anmälan för Om den som har gjort en regiregistrering inte har följt vad som streringsanmälan inte har följt det föreskrivits om anmälan eller om som gäller för anmälan eller om det det finns något annat hinder mot finns något annat hinder mot registrering på grund av denna lag registrering på grund av denna lag eller någon annan författning, skall eller någon annan författning, ska den som gjort anmälan föreläggas Bolagsverket förelägga anmälaren att inom viss tid avge yttrande eller att yttra sig eller göra rättelse inom vidta rättelse . viss tid. Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda filialen, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Följs inte föreläggandet , skall Om ett föreläggande enligt första anmälan avskrivas . Underrättelse eller andra stycket inte följs , ska om att detta kan ske skall tas in i anmälan skrivas av . En upplysning föreläggandet. om detta ska finnas med i föreläggandet. Föreligger även efter det att Om det även sedan anmälaren yttrande har avgetts hinder mot har yttrat sig finns hinder mot registrering och har den som gjort registrering som anmälaren har anmälan haft tillfälle att yttra sig haft tillfälle att yttra sig över, ska över hindret , skall registrering Bolagsverket vägra registrering . vägras, om det inte finns anledning Om det finns skäl för det får dock att utfärda ett nytt föreläggande . Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig på nytt.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151. 9

2.4 Förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220)

Härigenom föreskrivs i fråga om stiftelselagen (1994:1220) dels att 2 kap. 10, 14 och 21 §§, 7 kap. 1 § och 11 kap. 2 och 4 §§ ska ha följande lydelse, dels att rubriken till 5 kap. ska lyda ”Skadestånd och straff”, dels att det närmast före 5 kap. 1 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Skadestånd”, dels att det ska införas fem nya paragrafer, 4 kap. 17 – 20 §§ och 5 kap. 6 §, och närmast före 5 kap. 6 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

10 § Styrelsen för en stiftelse får inte bestå av enbart stiftaren eller stiftarna. Den som är underårig eller försatt i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet enligt denna lag får inte utses till styrelseledamot utan godtagbara skäl.

14 § En styrelseledamot får inte hand- En styrelseledamot får inte handlägga frågor som rör avtal mellan lägga en fråga om honom och stiftelsen . Han får inte 1. avtal mellan styrelseledamoten heller handlägga frågor om avtal och stiftelsen , mellan stiftelsen och tredje man, 2. avtal mellan stiftelsen och om han i frågan har ett väsentligt tredje man, om styrelseledamoten i intresse som kan strida mot stiftel- frågan har ett väsentligt intresse sens. Med avtal jämställs annan som kan strida mot stiftelsens inrättshandling samt rättegång eller tresse, eller annan talan. 3. avtal mellan stiftelsen och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda . Med avtal enligt första stycket jämställs annan rättshandling och rättegång eller annan talan. Första stycket 3 gäller inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern, eller om det annars med hänsyn till stiftelsens ändamål och verksamhet finns särskilda skäl.

Är styrelsen enligt första stycket förhindrad att företräda stiftelsen, får tillsynsmyndigheten på styrelsens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i styrelsens ställe.

21 § Förvaltaren får inte handlägga frågor Förvaltaren får inte handlägga en som rör avtal mellan honom och fråga om stiftelsen . Förvaltaren får inte heller 1. avtal mellan förvaltaren och handlägga frågor om avtal mellan stiftelsen , stiftelsen och tredje man, om för- 2. avtal mellan stiftelsen och valtaren i frågan har ett väsentligt tredje man, om förvaltaren i frågan intresse som kan vara stridande mot har ett väsentligt intresse som kan stiftelsens. Med avtal jämställs rätte- strida mot stiftelsens intresse, eller gång eller annan talan. 3. avtal mellan stiftelsen och en juridisk person som förvaltaren ensam eller tillsammans med någon annan får företräda . Med avtal enligt första stycket jämställs rättegång eller annan talan. Första stycket 3 gäller inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern, eller om det annars med hänsyn till stiftelsens ändamål och verksamhet finns särskilda skäl. Första stycket tillämpas också på företrädare för förvaltaren. Är förvaltaren enligt första stycket förhindrad att företräda stiftelsen, får tillsynsmyndigheten på förvaltarens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i förvaltarens ställe.

4 kap.

17 § En revisor som är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska vidta de åtgärder som anges i 18 och 19 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller en företrädare för förvaltaren inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser: 1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1 och 3 – 5 §§ och 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken, 2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69), och

3. 3 – 5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307) om straff för penningtvättsbrott. Revisorn ska även vidta de åtgärder som anges i 18 och 19 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a – 5 e §§ brottsbalken. Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda att uppgifter lämnas enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 18 och 19 §§ inte vidtas.

18 § En revisor som omfattas av 17 § och som bedömer att det finns en sådan brottsmisstanke som avses i den paragrafen ska så snart som möjligt underrätta styrelsen eller förvaltaren om sina iakttagelser. Någon underrättelse behöver dock inte lämnas om det kan antas att styrelsen eller förvaltaren inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

19 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen eller förvaltaren har underrättats enligt 18 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken och ange de omständigheter som misstanken grundar sig på. Första stycket gäller inte om 1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2. det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller 3. det misstänkta brottet är obetydligt. I de fall som avses i 18 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, så snart som möjligt lämna en sådan handling till åklagare som anges i första stycket.

20 § När en handling har lämnats till åklagaren enligt 19 § ska revisorn genast pröva om revisorn ska avgå från sitt uppdrag.

5 kap.

Straff

6 § Till böter eller fängelse i högst två år döms den som medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot eller styrelsesuppleant i strid med 2 kap. 10 § andra stycket, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av stiftelsen. Detsamma gäller den som tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 2 kap. 10 § andra stycket.

7 kap.

1 § Styrelsen eller förvaltaren för en Styrelsen eller förvaltaren för en stiftelse som utövar näringsverk- stiftelse som utövar näringsverksamhet skall ofördröjligen upprätta samhet ska genast upprätta en en särskild balansräkning så snart särskild balansräkning när det finns det finns skäl att anta att värdet av skäl att anta att värdet av stiftelsens stiftelsens tillgångar understiger tillgångar understiger summan av summan av stiftelsens skulder. stiftelsens skulder. Samma skyldig- Samma skyldighet inträder om het inträder om stiftelsen vid verkstiftelsen vid verkställighet enligt ställighet enligt 4 kap. utsöknings- 4 kap. utsökningsbalken befunnits balken befunnits sakna utmätningssakna utmätningsbara tillgångar. bara tillgångar. Om balansräkningen Visar balansräkningen att värdet av visar att värdet av tillgångarna tillgångarna understiger summan av understiger summan av skulderna,

skulderna, skall styrelsen eller för- ska styrelsen eller förvaltaren anvaltaren ansöka hos tingsrätt om att söka hos tingsrätten om att stiftelstiftelsen försätts i likvidation. sen ska försättas i likvidation. En Sådan ansökan kan även göras av sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot eller revisor. en styrelseledamot eller revisor eller av tillsynsmyndigheten.

11 kap.

2 § 1 För en insamlingsstiftelse gäller följande bestämmelser i 1 kap. (inledande bestämmelser): 4 – 5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §, 2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser, 3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §, 4 kap. (revision): 1 – 4 §§, 6 §, 7 § 4 kap. (revision): 1 – 4 §§, 6 §, 7 § första – tredje och femte styckena, första – tredje och femte styckena, 7 a – 14 §§, 15 § första och andra 7 a – 14 §§, 15 § första och andra styckena samt 16 § , styckena samt 16 – 20 §§ , 5 kap. (skadestånd): 1 – 3 §§, 4 § 5 kap. (skadestånd och straff ): 1 – första – tredje styckena samt 5 §, 3 §§, 4 § första – tredje styckena , 5 § och 6 § , 6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser, 7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser, 8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser, 9 kap. (tillsyn m.m.): 1 – 9, 11 och 12 §§, samt 10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. En insamlingsstiftelses namn ska innehålla ordet insamlingsstiftelse. En insamlingsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år. Bestämmelserna i 1 kap. 5 – 5 b §§, 6 § första stycket, 2 – 10 kap. samt andra stycket i denna paragraf gäller inte i fråga om insamlingsstiftelser vilkas tillgångar enligt stiftelseförordnandet får användas endast till förmån för bestämda fysiska personer.

4 § 2 För en kollektivavtalsstiftelse gäller följande bestämmelser i 1 kap. (inledande bestämmelser): 4 – 5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §, 2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser, 3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §, 4 kap. (revision): 1 – 4 §§, 6 §, 7 § 4 kap. (revision): 1 – 4 §§, 6 §, 7 § första, andra och femte styckena samt första, andra och femte styckena samt 7 a – 16 §§, 7 a – 20 §§, 5 kap. (skadestånd): 1 – 3 §§, 4 § 5 kap. (skadestånd och straff ): 1 – första stycket 1 – 4, andra och tredje 3 §§, 4 § första stycket 1 – 4, andra styckena och 5 §, och tredje styckena , 5 § samt 6 § ,

1 Senaste lydelse 2018:1668. 2 Senaste lydelse 2018:1668.

6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser, 7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser, 8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser, 9 kap. (tillsyn m.m.): 1 och 2 §§, 3 § andra stycket, 5 § första stycket 1, 6 § första och andra styckena, 7 och 8 §§, 10 § andra stycket och 11 och 12 §§, samt 10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. Trots bestämmelserna i 6 kap. får stiftarna och stiftelsen genom skriftlig överenskommelse ändra eller upphäva stiftelseförordnandet. Vad som anges i 2 – 10 kap. om föreskrifter i ett stiftelseförordnande ska i fråga om en kollektivavtalsstiftelse gälla även föreskrifter för stiftelsen som har meddelats genom en sådan överenskommelse. En kollektivavtalsstiftelses namn ska innehålla ordet kollektivavtalsstiftelse. Vid tillämpning av 4 kap. 15 § ska en kollektivavtalsstiftelse behandlas som en sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket. En kollektivavtalsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025. 2. De nya bestämmelserna i 4 kap. 17 – 20 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024.

2.5 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 8 kap. 3, 4 – 6, 7 – 9 och 11 §§ och rubriken närmast före 8 kap. 5 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas två nya paragrafer, 8 kap. 3 d och 6 a §§, och närmast före 8 kap. 3 d § en ny rubrik av följande lydelse.

Lydelse enligt SFS 2024:347 Föreslagen lydelse

8 kap.

3 § Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen och en granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport offentliggöras. 1. Aktiebolag Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. 2. Ekonomiska föreningar 2. Ekonomiska föreningar Kopior av handlingarna ska håll- Bestyrkta kopior av handlingarna as tillgängliga för alla som är in- ska ha kommit in till registreringstresserade senast från en månad myndigheten inom en månad efter efter det att föreningsstämman fast- det att föreningsstämman fastställde ställde balansräkningen och resul- balansräkningen och resultaträkningen. taträkningen. Bestyrkta kopior av handlingarna ska efter föreläggande av registreringsmyndigheten ges in dit. Ett föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Föreningar som enligt 1 kap. 3 § utgör större företag och föreningar som är moderföretag i koncerner som enligt samma paragraf utgör större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust. 3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare och grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. 4. Stiftelser Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. 5. Övriga företag Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Bestyrkta kopior av handlingarna ska efter föreläggande av registreringsmyndigheten ges in dit. Ett föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Större företag och moderföretag i större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Registrering i föreningsregistret

3 d § Registreringsmyndigheten ska registrera årsredovisning och revisionsberättelse för ekonomiska föreningar i föreningsregistret.

Lydelse enligt SFS 2024:347 Föreslagen lydelse

4 § När årsredovisning, revisionsbe- När årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse rättelse och granskningsberättelse för aktiebolag, handelsbolag eller för aktiebolag, handelsbolag , ekogrupperingar enligt Europaparla- nomiska föreningar eller gruppmentets och rådets förordning (EG) eringar enligt Europaparlamentets nr 1082/2006 har getts in till regis- och rådets förordning (EG) treringsmyndigheten, ska myndig- nr 1082/2006 har getts in till regi-

heten kungöra detta. Kungörandet streringsmyndigheten, ska myndigska ske i en tidning som mynd- heten kungöra detta. Kungörandet igheten ger ut. ska ske i en tidning som myndigheten ger ut. I fråga om aktiebolag ska en kungörelse vara på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande.

Förseningsavgifter Förseningsavgifter

för aktiebolag

5 § Om ett aktiebolag inte ger in be- Om ett aktiebolag , en ekonomisk styrkta kopior av årsredovisning, förening eller en stiftelse inte ger in revisionsberättelse eller gransk- årsredovisning, revisionsberättelse ningsberättelse eller om årsredo- eller granskningsberättelse på förevisningen saknar sådant intyg som skrivet sätt eller om årsredovisavses i 3 § första stycket, ska bola- ningen saknar sådant intyg som get betala förseningsavgift till avses i 3 § första stycket, ska bostaten enligt 6 § . laget , föreningen eller stiftelsen betala förseningsavgift till staten enligt 6 och 6 a §§ . Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 § 1 Ett aktiebolag skall betala en Ett aktiebolag och en ekonomisk förseningsavgift om de handlingar förening ska betala en förseningssom anges i 5 § inte har kommit in avgift om de handlingar som anges till registreringsmyndigheten inom i 5 § inte har kommit in till regissju månader från räkenskapsårets treringsmyndigheten inom sju utgång. Om bolaget inom denna tid månader från räkenskapsårets uthar kommit in med anmälan enligt gång. Om bolaget eller föreningen 7 kap. 14 § tredje stycket aktie- inom denna tid har kommit in med bolagslagen (2005:551), betalat den anmälan enligt 7 kap. 14 § tredje avgift som är föreskriven för regi- stycket aktiebolagslagen (2005:551) strering av sådan anmälan och in- eller 6 kap. 13 § tredje stycket gett en skriftlig försäkran från bola- lagen (2018:672) om ekonomiska gets revisor om att revisionsberättel- föreningar , betalat den avgift som sen lämnats till styrelsen, skall dock är föreskriven för registrering av en bolaget betala förseningsavgift sådan anmälan och gett in en skrifförst om handlingarna inte har tlig försäkran från bolagets eller kommit in inom nio månader från föreningens revisor om att reviräkenskapsårets utgång. Avgiften sionsberättelsen lämnats till styrelskall uppgå till 10 000 kr för publika sen, ska dock bolaget eller föreningen betala förseningsavgift först

1 Senaste lydelse 2005:918.

aktiebolag och 5 000 kr för privata om handlingarna inte har kommit in aktiebolag. inom nio månader från räkenskapsårets utgång. En stiftelse som ska ge in de handlingar som anges i 5 § ska betala en förseningsavgift om handlingarna inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Förseningsavgiften ska uppgå till 7 500 kronor för privata aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 15 000 kronor för publika aktiebolag. Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag. Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.

6 a § Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom två månader från det att en underrättelse skickades till aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen om beslut om förseningsavgift enligt 6 §, ska en ny förseningsavgift betalas. Den nya avgiften ska uppgå till 7 500 kronor för privata aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 15 000 kronor för publika aktiebolag.

Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att en underrättelse om beslut om förseningsavgift skickades enligt första stycket, ska ytterligare en förseningsavgift betalas. Den nya avgiften ska uppgå till 15 000 kronor för privata aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 30 000 kronor för publika aktiebolag.

7 § 2 Om ett beslut om att bolaget har Om ett beslut om att aktiebolaget, försatts i konkurs har registrerats, får den ekonomiska föreningen eller beslut om förseningsavgift inte stiftelsen har försatts i konkurs har meddelas. registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas. Om ett beslut om att bolaget har Om ett beslut om att bolaget , gått i likvidation har registrerats, får föreningen eller stiftelsen har gått i beslut om förseningsavgift inte likvidation har registrerats, får meddelas när det gäller redovisning beslut om förseningsavgift inte för tiden före likvidationsbeslutet. meddelas när det gäller redovisning för tiden före likvidationsbeslutet.

3 8 § Om bolaget inom den tid som avses Om aktiebolaget, den ekonomiska i 6 § har gett in kopior av de föreningen eller stiftelsen inom den handlingar som anges i 5 § men tid som avses i 6 eller 6 a § har gett kopiorna inte är bestyrkta eller in kopior av de handlingar som handlingarna på annat sätt har anges i 5 § men kopiorna inte är någon brist som lätt kan avhjälpas , bestyrkta eller handlingarna på får registreringsmyndigheten med- annat sätt har någon brist som lätt dela beslut om förseningsavgift kan rättas till , får förseningsavgift endast om bolaget har underrättats tas ut endast om bolaget , föreningom bristen och fått tillfälle att en eller stiftelsen har underrättats avhjälpa den men inte gjort det om bristen och fått tillfälle att avinom den tid som angetts i under- hjälpa den men inte gjort det inom rättelsen. En sådan underrättelse får den tid som angetts i underrättelsändas med posten till den post- sen. En sådan underrättelse får adress som bolaget senast har sändas med posten till den postanmält hos registreringsmyndig- adress som bolaget , föreningen heten eller på annat lämpligt sätt. eller stiftelsen senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt. Första stycket gäller inte om Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har av- registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd registrerat bolagets adress med stöd

2 Senaste lydelse 2001:934. 3 Senaste lydelse 2020:611.

av 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen av 27 kap. 6 b § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända under- annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget. rättelsen till bolaget.

9 § En förseningsavgift skall efterges , En förseningsavgift ska efterskänkom underlåtenheten att ge in hand- as , om underlåtenheten att ge in lingen framstår som ursäktlig med handlingen är ursäktlig med hänhänsyn till omständigheter som syn till omständigheter som aktiebolaget inte har kunnat råda över. bolaget, den ekonomiska förening- Avgiften skall också efterges om en eller stiftelsen inte har kunnat det framstår som uppenbart oskä- råda över. Avgiften ska också efterligt att ta ut den. skänkas om det är uppenbart oskäligt att ta ut den. Bestämmelserna om eftergift Registreringsmyndigheten ska skall beaktas även om något yrk- pröva om förseningsavgiften ska ande om detta inte har framställts, efterskänkas även om något yrkom det föranleds av vad som har ande om det inte har framställts, om förekommit i ärendet. det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.

4 11 § Ett beslut om förseningsavgift får Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har verkställas även om det inte har fått vunnit laga kraft. laga kraft. Om ett bolag har rätt att få till- Om ett aktiebolag, en ekonomisk baka betalad förseningsavgift på förening eller en stiftelse har rätt att grund av en domstols beslut, ska få tillbaka en betalad förseningsränta betalas på den återbetalade avgift på grund av en domstols förseningsavgiften från och med beslut, ska ränta betalas på den månaden efter den då försenings- återbetalade förseningsavgiften avgiften betalades in till och med från och med månaden efter den då den månad då återbetalning görs. förseningsavgiften betalades in till I fråga om räntans storlek tillämpas och med den månad då åter- 65 kap. 4 § tredje stycket skatteför- betalning görs. I fråga om räntans farandelagen (2011:1244). storlek tillämpas 65 kap. 4 § tredje stycket skatteförfarandelagen (2011:1244).

10 kap.

5 1 § Beslut av registreringsmyndigheten Beslut av registreringsmyndigheten enligt denna lag får överklagas hos enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. I fråga allmän förvaltningsdomstol. I fråga om beslut som avses i 8 kap. 6, 9 om beslut som avses i 8 kap. 6, och 13 §§ gäller att överklagande 6 a, 9 och 13 §§ gäller att över-

4 Senaste lydelse 2011:1377. 5 Senaste lydelse 1999:1112.

skall ske inom två månader från klagande ska ske inom två månader dagen för beslutet. från dagen för beslutet. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025. 2. De nya bestämmelserna i 8 kap. 3 d och 6 a §§ och bestämmelserna i 8 kap. 3 och 4 – 6 §§ i den nya lydelsen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024.

2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

1 § 1 Bolagsverket är registreringsmyndighet för företag som omfattas av denna lag. För andra företag som avses i denna lag än banker och hypoteksinstitut ska 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas, i stället för 2 – 8 §§ nedan, med följande avvikelser: 1. Vid tillämpningen av 8 kap. 3 § och 4 § första och tredje styckena årsredovisningslagen om offentliggörande ska kreditmarknadsföreningar omfattas av bestämmelserna för aktiebolag. 2. Vid tillämpningen av 8 kap. 2. Vid tillämpningen av 8 kap. 6 6 § årsredovisningslagen om förse- och 6 a §§ årsredovisningslagen om ningsavgifter ska kreditmarknads- förseningsavgifter ska kreditmarkföretag och värdepappersbolag all- nadsföretag och värdepappersbolag tid anses som publika företag. alltid anses som publika företag.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025. 2. Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024.

1 Senaste lydelse 2011:764.

2.7 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1 2 Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att nuvarande 27 kap. 6 a § ska betecknas 27 kap. 6 b §, dels att 27 kap. 2 och 6 §§, 30 kap. 1 § och 31 kap. 2 § och rubriken närmast före 27 kap. 6 § ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före 27 kap. 6 a § ska sättas närmast före 27 kap. 6 b §, dels att det ska införas två nya paragrafer, 27 kap. 2 a och 6 a §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

27 kap.

2 § 3 Om den som har gjort en registre- Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som ringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolags- gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga honom eller henne verket förelägga anmälaren att yttra att yttra sig i frågan eller vidta rättel- sig i frågan eller göra rättelse inom se inom viss tid. Detsamma gäller, viss tid. Detsamma gäller, om verom verket finner att det beslut som ket finner att det beslut som anmäls anmäls för registrering eller en för registrering eller en handling handling som bifogas anmälan som bifogas anmälan 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, eller 3. i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat. Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda bolaget, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Om den som har gjort anmälan Om ett föreläggande enligt första inte följer ett föreläggande enligt eller andra stycket inte följs , ska första stycket, ska anmälan skrivas anmälan skrivas av. En upplysning av. En upplysning om detta ska tas om detta ska finnas med i föreläggin i föreläggandet. andet. Om det även sedan anmälaren har Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för regi- yttrat sig finns hinder för regi-

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151. 2 Senaste lydelse av 27 kap. 6 a § 2020:613 rubriken närmast före 27 kap. 6 a § 2020:613. 3 Senaste lydelse 2022:990.

strering som anmälaren har haft till- strering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolags- fälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det verket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge finns skäl för det, får dock verket anmälaren tillfälle att yttra sig på förelägga anmälaren att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet. nytt innan beslut fattas i ärendet. Trots första – tredje styckena får ett bolagsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet. Detsamma gäller för sådana uppgifter i en fastställd rekonstruktionsplan som avses i 4 kap. 31 § lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion, om rättens beslut att fastställa planen har fått laga kraft.

2 a § Trots 2 § får ett bolagsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet. Detsamma gäller för sådana uppgifter i en fastställd rekonstruktionsplan som avses i 4 kap. 31 § lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion, om rättens beslut att fastställa planen har fått laga kraft.

Avregistrering av obehöriga Avregistrering

företrädare av en ställföreträdare eller revisor

6 § 4 Om en styrelseledamot, verkställ- Bolagsverket ska stryka en styrelseande direktör, särskild firmatecknare, ledamot, en verkställande direktör, annan ställföreträdare för bolaget, en särskild firmatecknare, någon revisor eller lekmannarevisor har annan ställföreträdare för bolaget, försatts i konkurs, fått förvaltare en revisor eller en lekmannarevisor enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken ur aktiebolagsregistret om ställeller fått näringsförbud, ska Bo- företrädaren, revisorn eller leklagsverket stryka ställföreträdaren, mannarevisorn har revisorn eller lekmannarevisorn ur – försatts i konkurs, aktiebolagsregistret . Detsamma – fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § gäller om godkännandet eller aukto- föräldrabalken , risationen för en revisor upphör att – fått näringsförbud, eller gälla eller om revisorn har fått ett – avregistrerats från folkbokförtidsbegränsat förbud att utöva ingen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481) .

4 Senaste lydelse 2016:431.

revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. Avregistreringen ska ske omed- Avregistreringen ska ske omedelbart elbart 1. vid beslut om konkurs, 1. vid beslut om konkurs, 2. vid beslut om tillfälligt närings- 2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller förbud, 3. vid avregistrering från folkbokföringen, eller 3 . om det i samband med ett 4 . om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av godkännande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva god- revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av kännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut om tidsbe- revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor att gränsat förbud för en revisor att utöva revisionsverksamhet eller att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har underteckna revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla ome- bestämts att beslutet ska gälla omedelbart. delbart. I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har fått laga kraft.

6 a § Om en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets ställföreträdare är oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret. Innan avregistrering sker ska bolaget ges tillfälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda bolaget, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen.

30 kap.

1 § 5 Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,

5 Senaste lydelse 2016:60.

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig, 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller 4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §. En värdepapperscentrals underlåtenhet att fullgöra de uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket ska inte medföra ansvar enligt första stycket 2. Till straff som anges i första Till böter eller fängelse i högst stycket döms också den som upp- två år döms den som uppsåtligen såtligen medverkar till ett beslut att medverkar till ett beslut att utse en utse en styrelseledamot, styr- styrelseledamot, styrelsesuppleant, elsesuppleant, verkställande direktör verkställande direktör eller vice eller vice verkställande direktör i verkställande direktör i strid med strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är åtgärden är ägnad att dölja vem ägnad att dölja vem eller vilka som eller vilka som utövar eller har utövar eller har utövat den faktiska utövat den faktiska ledningen av ledningen av bolaget. Detsamma bolaget. Detsamma gäller den som gäller den som uppsåtligen tar på uppsåtligen åtar sig ett sådant sig ett sådant uppdrag i strid med uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 8 kap. 12 eller 32 §. 32 §. Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § Trots det som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § eller för brott enligt 1, 3 eller 5 § dömas ut, om den tredje stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från av åtal för brottet inom fem år från brottet. brottet. I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

31 kap.

2 § 6 Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §,

6 Senaste lydelse 2022:1647.

5. beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket, 6. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 7. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 7. beslut enligt 27 kap. 6 , 6 a eller 6 a § att avregistrera en företrädare, 6 b § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress, en postadress eller en e-postadress, 8. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 9. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Denna lag träder i kraft den 1januari 2025.

2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar dels att 6 kap. 13 §, 17 kap. 11 §, 19 kap. 3 och 9 §§, 22 kap. 1 § och 23 kap. 1 § och rubriken närmast före 19 kap. 9 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 19 kap. 9 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap.

13 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag. Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1 – 3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas tidigast fyra veckor och senast åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare. Om ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1 eller 2 ska skjutas upp till fortsatt föreningsstämma, ska styrelsen anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Anmälan ska göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt föreningsstämma fattades.

17 kap.

11 § Bolagsverket ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om 1. föreningen inte på föreskrivet 1. föreningen inte på föreskrivet sätt har lämnat in en anmälan till sätt har lämnat in en anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig Bolagsverket om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmotta- styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas gare eller revisor som ska finnas enligt denna lag, enligt denna lag, eller 2. föreningen enligt 8 kap. 3 eller 16 § 2. föreningen inte enligt 8 kap. 3 årsredovisningslagen (1995:1554) är eller 16 § årsredovisningslagen skyldig att självmant lämna in års- (1995:1554) har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse redovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncern- och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisions- redovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket men inte berättelse till Bolagsverket inom har gjort det inom elva månader från elva månader från det att räkendet att räkenskapsåret gick ut , eller skapsåret gick ut. 3. Bolagsverket enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen har

förelagt föreningen att lämna in årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning eller koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från det att den utsatta tiden gick ut . Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket. En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

19 kap.

3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller att göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller om verket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas en anmälan 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller 3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande formulering. Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda föreningen, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Anmälan ska skrivas av om Anmälan ska skrivas av om ett anmälaren inte följer ett förelägg- föreläggande enligt första eller ande enligt första stycket. En upp- andra stycket inte följs . En upplysning om detta ska finnas med i lysning om detta ska finnas med i föreläggandet. föreläggandet. Bolagsverket ska vägra registrer- Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns ett hinder mot re- ing, om det finns hinder mot registrering även efter det att an- gistrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig mälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock ge över hindret. Verket får dock anmälaren tillfälle att yttra sig på förelägga anmälaren att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, nytt innan beslut fattas i ärendet, om om det finns skäl för det. det finns skäl för det.

Avregistrering av en obehörig Avregistrering av en

ställföreträdare eller revisor ställföreträdare eller revisor

9 § Om en styrelseledamot, verkställ- Bolagsverket ska stryka en styrelseande direktör, särskild firmateck- ledamot, en verkställande direktör, nare, någon annan ställföreträdare en särskild firmatecknare, någon för föreningen eller en revisor har annan ställföreträdare för föreningförsatts i konkurs, fått förvaltare en eller en revisor ur föreningsenligt 11 kap. 7 § föräldrabalken registret om ställföreträdaren eller eller fått näringsförbud, ska revisorn har Bolagsverket stryka ställföreträda- – försatts i konkurs, ren eller revisorn ur föreningsre- – fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § gistret . Detsamma gäller om aukto- föräldrabalken, risationen eller godkännandet för – fått näringsförbud, eller en revisor har upphört att gälla eller – avregistrerats från folkbokom revisorn har fått ett tidsbe- föringen enligt 19 eller 22 § folkbokgränsat förbud att utöva revisions- föringslagen (1991:481). verksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. Detsamma gäller om auktorisationen eller godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. Avregistreringen ska göras ome- Avregistreringen ska göras omedelbart delbart 1. vid beslut om konkurs, 1. vid beslut om konkurs, 2. vid beslut om tillfälligt närings- 2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller förbud, 3. vid avregistrering från folkbokföringen, eller 3. om det i samband med något 4. om det i samband med något av följande beslut har bestämts att av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart: beslutet ska gälla omedelbart: – ett beslut att avslå en ansökan – ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller god- om fortsatt auktorisation eller godkännande av en revisor, kännande av en revisor, – ett beslut att upphäva auktori- – ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en sation eller godkännande av en revisor, och revisor, och – ett beslut om tidsbegränsat för- – ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet bud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisions- eller att underteckna revisionsberättelser. berättelser. I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått laga kraft.

9 a § Om en uppgift i föreningsregistret om föreningens ställföreträdare är oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret. Innan avregistrering sker ska föreningen ges tillfälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda föreningen, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen .

22 kap.

1 1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen eller av oaktsam- 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning het inte för en medlemsförteckning enligt 5 kap. 1 – 4 §§ eller inte håller enligt 5 kap. 1 – 4 §§ eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig en sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §, enligt 5 kap. 5 §, eller 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet 2. uppsåtligen eller av oaktsambryter mot 7 kap. 18 § andra mening- het bryter mot 7 kap. 18 § andra en, 20 § första stycket eller 21 § andra meningen, 20 § första stycket eller stycket , eller 21 § andra stycket . 3. uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen. Första stycket 3 gäller även den Till böter eller fängelse i högst som uppsåtligen tar på sig ett så- två år döms den som uppsåtligen dant uppdrag som avses i den medverkar till ett beslut att utse en punkten i strid med 7 kap. 11 eller styrelseledamot, styrelsesuppleant, 32 §. verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen. Detsamma gäller den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 7 kap. 11 eller 32 §.

1 Ändringen innebär bl.a. att tredje stycket tas bort

Trots 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 eller andra stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

23 kap.

1 § 2 Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har 1. prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma, 2. prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot, 3. prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor, 4. beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket, 5. prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare, 6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §, 7. förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit, 8. vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §, 9. beslutat om betalningsskyldighet enligt 16 kap. 41 b § andra stycket, 10. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §, 11. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn, 12. avregistrerat någon enligt 12. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller 19 kap. 9 eller 9 a §, eller 13. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025. 2. Bestämmelserna i 6 kap. 13 § och 17 kap. 11 § i den nya lydelsen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024.

2 Senaste lydelse 2022:1648.

3 Ärendet och dess beredning

Regeringen gav i december 2021 en särskild utredare i uppdrag att överväga och föreslå åtgärder som syftar till att motverka att aktiebolag och andra företag används för att begå brott och andra oegentligheter. Utredningen överlämnade den 30 juni 2023 slutbetänkandet Bolag och brott – några åtgärder mot oseriösa företag (SOU 2023:34). En sammanfattning av utredningens förslag finns i bilaga 1 . Utredningens lagförslag finns i bilaga 2 . Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3 . Remissyttrandena finns tillgängliga på regeringens webbplats (regeringen.se) och i lagstiftningsärendet (Ju2023/01611). I lagrådsremissen behandlas de lagförslag som läggs fram i betänkandet. Utredningens förslag i fråga om tvångslikvidation av aktiebolag på grund av kapitalbrist bereds dock vidare inom Regeringskansliet.

4 Brottslighet i företag är ett allvarligt och

växande problem

I Sverige finns det omkring 1,2 miljoner företag. Företagen bidrar till innovation, skapar arbetstillfällen och ger skatteintäkter som är en förutsättning för den svenska konkurrenskraften och välfärden. Företagen är nödvändiga för ett välfungerande samhälle. De allra flesta företagare strävar efter att följa lagar och regler. Det har emellertid under senare år uppmärksammats att företag allt oftare används för brottsliga ändamål. Företag utnyttjas systematiskt inom den organiserade brottsligheten och företag skapas ibland enbart i syfte att användas som ett verktyg för att begå brott. Olaglig verksamhet kamoufleras ofta genom en legitim fasad och genom brottsupplägg med målvakter, bulvaner eller falska identiteter samt genom att legal och illegal verksamhet blandas i samma företag. Företag används ofta av aktörer inom organiserad brottslighet för att tvätta pengar från annan brottslighet, som narkotikaförsäljning eller stölder, eller för att på olika sätt uppnå ekonomisk vinning med olagliga metoder. Företag spelar t.ex. en stor roll när det gäller bedrägerier, inte minst mot välfärdssystemen, där stöd och bidrag från det offentliga utnyttjas i vinstsyfte. Även företag utanför den organiserade brottsligheten bryter ibland mot reglerna, i mindre eller större utsträckning och av olika skäl. Genom affärer med företag inom den organiserade brottsligheten kan sådana företag också bidra till den kriminella ekonomin, medvetet eller omedvetet. Den ekonomiska brottsligheten genom företag är skadlig för samhället på flera sätt. Samhället går miste om betydande skatteintäkter och drabbas också av stora ekonomiska förluster. Vidare riskerar vanliga näringsidkare att slås ut eftersom de tvingas att konkurrera mot aktörer som inte följer reglerna. Förtroendet för företag och tilliten till samhällssystemet riskerar också att försvagas. De ekonomiska vinster som genereras med bolag som

brottsverktyg finansierar också annan grov brottslighet. Den grova ekonomiska brottslighet som begås genom företag är alltså systemhotande och kostnaderna för den är avsevärd. I denna lagrådsremiss lämnas förslag som syftar till att motverka brottslighet genom företag. Förslagen är en del av regeringens krafttag mot organiserad brottslighet och mot den kriminella ekonomin, som bl.a. kommer till uttryck i den nationella strategin mot organiserad brottslighet (skr. 2023/24:67).

5 Kontrollerna av Bolagsverkets register skärps

5.1 Brottslighet begås genom utnyttjande av Bolagsverkets register

Bolagsverket ansvarar för ett flertal företagsregister, bl.a. aktiebolagsregistret, föreningsregistret och handelsregistret. Bolagsverkets register är en viktig informationskälla för såväl näringslivets aktörer som för myndigheter. De uppgifter som finns i registren ifrågasätts normalt inte, utan godtas som korrekta. Om uppgifterna i Bolagsverkets register inte återspeglar verkliga förhållanden kan det leda till felaktiga beslut eller åtgärder från det offentliga, och till att privata aktörer agerar utifrån felaktiga förutsättningar. Genom att oriktiga eller missvisande uppgifter anmäls till registren kan det också skapas förutsättningar för att begå brott genom företag. Ett vanligt tillvägagångssätt vid brottslighet genom företag är att målvakter anmäls som företrädare för företaget. En målvakt är en person som utses till legal företrädare utan att personen har för avsikt att delta i verksamheten. Syftet med att registrera målvakter är att dölja de personer som i själva verket kontrollerar företaget och som kan använda det för att begå brott. De faktiska företrädarna, som inte syns i Bolagsverkets register, blir på detta sätt svårare att identifiera för de brottsbekämpande myndigheterna och kan undkomma ansvar. I stället för målvakter kan falska, eller på annat sätt oriktiga, identiteter användas. För de som avser att begå brott kan användningen av falska identiteter innebära mindre risker och lägre kostnader än att samarbeta med målvakter. Enligt de brottsbekämpande myndigheterna är förekomsten av målvakter omfattande. När aktiebolag används som brottsverktyg är huvudmännen i regel inte registrerade som formella företrädare, utan de använder sig antingen av målvakter eller av fiktiva identiteter för att distansera sig från brotten och minska upptäcktsrisken. Ofta rekryteras socialt eller ekonomiskt utsatta personer som målvakter. Med tiden har det även blivit vanligare att anhöriga till yrkeskriminella ställer upp som målvakter. Det kan vara makar eller sambor, syskon, föräldrar och barn. Beroende på vilken funktion som målvakten ska fylla kan olika egenskaper efterfrågas. Det kan t.ex. vara en fördel att placera personer med hög kreditvärdighet i styrelsen till ett företag som ägnar sig åt bedrägerier. Det har även upp-

märksammats att unga personer som har anknytning till gängmiljö förekommer som målvakter. Det har också blivit vanligare med så kallade utnyttjade identiteter, dvs. att en verklig identitet används av någon annan i brottsliga syften. Personer från andra länder kan t.ex. erbjudas en summa pengar för att ta sig till Sverige och skaffa sig en svensk identitet. Personen bakom identiteten kan sedan lämna landet och överlåta identiteten till andra, som t.ex. kan anmäla identiteten som företrädare för ett företag. Även dessa utnyttjade identiteter är ett slags målvakter. Företag kan också utsättas för kapning, ibland med användande av en eller flera målvakter, eller genom anmälan av andra felaktiga uppgifter till Bolagsverkets register. Företagskapningar behandlas närmare i avsnitt 7. Det är alltså vanligt att Bolagsverkets register utnyttjas för att begå brott, särskilt genom att målvakter anmäls som företrädare för företag. Felaktiga uppgifter i registren skapar också andra problem, både för näringslivet och det offentliga, eftersom de ofta är beroende av korrekta uppgifter om vem som har rätt att företräda ett företag.

5.2 Bolagsverket har nyligen fått bättre förutsättningar att kontrollera uppgifterna i registren

Bolagsverket ska kontrollera att beslut som anmäls för registrering i aktiebolagsregistret har tillkommit i behörig ordning och inte strider mot lag eller annan författning, eller mot bolagsordningen, se 27 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551). Om det finns hinder mot registrering ska uppgiften inte registreras. Motsvarande reglering finns beträffande övriga företagsregister. I associationsrättslig lagstiftning finns bestämmelser om att en målvakt, dvs. någon som inte har för avsikt att ta del i den verksamhet som ankommer på styrelsen, som huvudregel inte får utses till styrelseledamot eller styrelsesuppleant (se t.ex. 8 kap. 12 § aktiebolagslagen). Motsvarande bestämmelser finns beträffande verkställande direktörer och vice verkställande direktörer. En målvakt är alltså inte en behörig företrädare, och Bolagsverket ska därför vägra registrering av en sådan. Att en målvakt inte får registreras är alltså tydligt redan med den gällande lagstiftningen. Att någon inte har för avsikt att delta i verksamheten är dock i regel svårt att bedöma endast utifrån de uppgifter som lämnas i samband med anmälan. I stället förutsätter detta en mer omfattande kontroll. Detsamma kan gälla för andra felaktiga uppgifter, t.ex. bristande behörighet att företräda ett bolag, eller falska identiteter. En sådan fördjupad granskning kan innebära avstämning av uppgifterna i anmälan mot vad som framgår av Bolagsverkets andra register, eller inhämtande av information från andra myndigheter eller privata aktörer. Bolagsverket kan också skicka ett föreläggande till företaget med begäran om bestyrkande av de uppgifter som misstänks vara felaktiga. En sådan mer noggrann kontroll kan föranledas av information från andra myndigheter eller från enskilda personer. Bolagsverket får exempel-

vis återkommande uppgifter från Ekobrottsmyndigheten om möjliga målvakter. För att utöka Bolagsverkets kontroller i syfte att motverka brott har regeringen nyligen beslutat om en ändring i förordning (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket, se 5 a § i instruktionen. Ändringen ger Bolagsverket ett tydligare uppdrag att kontrollera att uppgifter i verkets register är korrekta och att motverka att felaktiga uppgifter registreras. Utredningen föreslog att förordningsändringen skulle träda i kraft den 1 juli 2024. Eftersom ändringen är angelägen för att motverka brottslighet i företag valde regeringen att gå fram med förslaget i den delen tidigare, och det trädde i kraft redan den 1 april 2024. Ändringen klargör att kontroller ingår som en viktig del i verkets uppdrag. Bolagsverket har därigenom fått en klarare anvisning om att kontroller av uppgifter bör utföras i större utsträckning. Bolagsverket har också i instruktionen fått ett tydligare rättsligt stöd för att använda information från andra myndigheter i syfte att motverka ekonomisk brottslighet. Bolagsverket har genom förordningsändringen nu alltså bättre förutsättningar att identifiera de ärenden som behöver genomgå en fördjupad kontroll, i syfte att motverka bl.a. användningen av målvakter. Detta bör leda till att registrering av sådana personer kan undvikas i betydligt fler fall. Tydliggörandet av Bolagsverkets uppdrag kan också ge verket möjlighet till utökade kontroller av andra uppgifter än uppgifter om företrädare. Även felaktiga uppgifter i andra register än företagsregistren, såsom registret över verkliga huvudmän kan som en konsekvens av Bolagsverkets utökade kontroller upptäckas och rättas till i högre grad. I det följande föreslås ytterligare åtgärder för att förhindra felaktigheter i Bolagsverkets register och att motverka ekonomisk brottslighet genom företag.

5.3 Bolagsverket ska ha möjlighet att begära personlig inställelse

Regeringens förslag: Bolagsverket ska i samband med en anmälan om registrering i aktiebolagsregistret eller föreningsregistret kunna förelägga om personlig inställelse, om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda företaget. Motsvarande ska gälla vid en ansökan om registrering i handelsregistret. Om den som har förelagts att inställa sig personligen uteblir, ska anmälan skrivas av. Bolagsverket ska även ha möjlighet att förelägga om personlig inställelse av en ställföreträdare vid kontroll av om en registrerad uppgift är oriktig. Möjlighet att förelägga om personlig inställelse ska även finnas vid anmälan om registrering i registret över utländska filialer.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. Utredningen föreslår inte en möjlighet för Bolagsverket att förelägga om personlig inställelse vid misstanke om felaktiga uppgifter om ställföreträdare i registret.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det. Bolagsverket , Sveriges advokatsamfund och FAR anser att det är viktigt att inställelse kan ske på andra platser än i Bolagsverkets lokaler. Ekobrottsmyndigheten och Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet anser att det inte bör vara möjligt att delta på distans. Polismyndigheten anför att utrymmet att inställa sig via videokonferens bör vara synnerligen begränsat. När videokonferens blir aktuellt, bör det enligt myndigheten bara kunna ske från en plats där tillfredställande kontroller kan ske. Några remissinstanser, bl.a. HSB Riksförbund och Svensk Kooperation föreslår att personlig inställelse i stället ska ske hos någon myndighet som mer rutinmässigt utför identitetskontroller. Svensk Inkasso ifrågasätter nyttan av förslaget och framhåller att det riskerar att skapa förseningar i registreringsärenden. I vart fall bör det enligt Svensk Inkasso framgå av lagtexten att inställelse får ske på distans. Även Advokatsamfundet , som framhåller vikten av att lika fall behandlas lika , anser att det tydligt bör framgå i vilka situationer inställelse på distans är möjlig. Bolagsverket anser att en möjlighet att förelägga om personlig inställelse bör införas även för att kunna kontrollera redan registrerade företrädare. Skälen för regeringens förslag: Det är av stor betydelse att uppgifterna i Bolagsverkets register i så stor utsträckning som möjligt återspeglar verkliga förhållanden, och att användningen av målvakter och fiktiva identiteter motverkas. Om Bolagsverket på ett tidigt stadium kan upptäcka brottsliga upplägg, kan brottslig verksamhet genom företag försvåras eller stoppas. I dag prövas anmälningar om registrering i Bolagsverkets företagsregister på det skriftliga underlag som ges in till verket. Det kan också göras avstämningar mot verkets register och inhämtas upplysningar från andra. I många fall bör ett sådant underlag vara tillräckligt för att Bolagsverket ska kunna avgöra om förutsättningarna för registrering är uppfyllda. I vissa fall kan emellertid det faktum att handläggningen sker skriftligen utnyttjas. Användandet av falska identiteter underlättas av att det inte sker någon identifiering vid fysiska möten. Om anmälaren, eller den som anmälan avser, inställer sig personligen skulle Bolagsverket kunna göra en säkrare bedömning om identiteten och behörigheten. Personlig inställelse används i flera andra sammanhang i syfte att säkerställa någons identitet, exempelvis vid identitetskontroll i samband med tilldelning av samordningsnummer enligt 2 kap. 2 § lagen (2022:1697) om samordningsnummer. Vid en personlig inställelse kan myndigheten göra en jämförelse mellan den anmälde och hans eller hennes identitetshandlingar, i syfte att utreda om personen är den han eller hon utger sig för att vara och har behörighet att företräda företaget. Vidare kan det ställas kontrollfrågor. Om en person som misstänks vara en målvakt inställer sig, kan det vara relevant att fråga vilken verksamhet som företaget ska bedriva, var detta ska ske och av vem eller vilka. Uteblivna eller orimliga svar kan bidra till bedömningen att personen har utsetts i strid med målvaktsförbudet. Ett krav på personlig inställelse kan därför i fler fall väntas förhindra registrering av stulna eller fiktiva identiteter, liksom av målvakter. Även registrering av oriktiga styrelseändringar, t.ex. vid försök att kapa ett företag, kan undvikas med krav 38 på personlig inställelse.

Ett föreläggande om personlig inställelse kan också antas ha en preventiv verkan. Det kan antas att oseriösa aktörer i många fall skulle avstå från att infinna sig om de får ett föreläggande om att inställa sig personligen. Den som exempelvis har en falsk identitetshandling vill sannolikt inte gärna visa upp den vid en kontroll. Om den som har förelagts att inställa sig personligen inte gör det, bör ärendet kunna skrivas av, och det brottsliga upplägget på så sätt förhindras. Som Bolagsverket framför gör sig de skäl som motiverar en möjlighet att begära personlig inställelse vid prövningen av en anmälan även gällande vid kontroll av en uppgift som redan är registrerad. Som anförs i avsnitt 5.2 har Bolagsverket nu ett tydligare uppdrag att genomföra sådana kontroller. I avsnitt 5.4 föreslås också att det ska införas en regel om att Bolagsverket ska stryka oriktiga uppgifter om ett företags företrädare från företagsregistren. Vid bedömningen av om en befintlig uppgift i registret är oriktig kan de kontroller som kan göras vid personlig inställelse vara till hjälp för Bolagsverkets bedömning. Även i dessa fall bör åtgärden kunna medföra att oseriösa aktörer inte inställer sig. Utebliven inställelse bör i dessa fall inte per automatik leda till att uppgiften stryks från registret, men bör ha betydelse för bedömningen av uppgiftens riktighet. Det bör mot denna bakgrund införas en möjlighet för Bolagsverket att förelägga om personlig inställelse vid prövningen av en anmälan om registrering i handelsregistret, aktiebolagsregistret och föreningsregistret. Möjligheten bör även finnas vid prövningen av om en redan registrerad uppgift om företrädare är oriktig. Det bör också vara möjligt att förelägga om personlig inställelse när det gäller anmälan om registrering i registret över utländska filialer. Bedömningen av om det finns behov av personlig inställelse bör göras av Bolagsverket. Den enskildes uppfattning i frågan ska inte vara avgörande. Personlig inställelse bör användas när utredningen i övrigt inte utgör ett tillräckligt underlag för beslut, eller om andra mindre ingripande utredningsmetoder inte kan användas. Detta bör formuleras så att ett föreläggande om personlig inställelse får utfärdas om det behövs för att säkerställa den anmäldes, anmälarens eller ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda bolaget. Vid bedömningen av om personlig inställelse behövs får verket använda sig av information som verket har tillgång till i det aktuella ärendet. Bolagsverket finns i Sundsvall. Eftersom Bolagsverket har det rättsliga ansvaret för kontrollerna bör inställelsen som utgångspunkt ske där. Detta utesluter dock inte att Bolagsverket avtalar med någon annan myndighet om att utföra kontrollen i andra lokaler än verkets egna. Den som förelagts att inställa sig bör också kunna göra det genom att delta på distans om det bedöms lämpligt i det enskilda fallet. Sådant deltagande bör som huvudregel ske via videolänk. En förutsättning för deltagande på distans måste dock vara att det eftersträvade syftet med kontrollen kan uppnås. I annat fall behöver den berörda personen infinna sig på plats. Syftet med personlig inställelse är ofta att dels säkerställa en persons identitet, dels säkerställa att personen inte står under någon form av otillbörlig påverkan. Det senare kan t.ex. syfta till att personen ska ta på sig ett uppdrag som målvakt. Vid deltagande via videokonferens saknas många gånger möjlighet att på ett tillfredställande sätt kontrollera om några andra personer befinner sig i samma rum eller i nära anslutning till

den som inställt sig. Möjligheten till deltagande på distans bör mot den bakgrunden, som Polismyndigheten anför, bara tillämpas i undantagsfall. En reglering om personlig inställelse berörs också av EU-rätten. En stor del av EU:s bolagsrätt är samlad i ett gemensamt direktiv: Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt. År 2019 antogs ett ändringsdirektiv, det så kallade digitaliseringsdirektivet som bl.a. syftar till att göra det möjligt att via internet bilda och registrera bolag (Europaparlamentets och rådets direktiv [EU] 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv [EU] 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt). I digitaliseringsdirektivet finns vissa möjligheter att kräva personlig inställelse vid de förfaranden som regleras i direktivet, även om de i huvudsak ska vara digitala. Med personlig inställelse avses i direktivet att fysiskt infinna sig på en utpekad plats. Medlemsstaterna får kräva att den sökande infinner sig personligen när det är berättigat av allmänintresset, för att förhindra missbruk eller ändring av identitet eller för att säkerställa efterlevnad av reglerna om rättskapacitet och sökandes rätt att företräda ett företag. Medlemsstaterna ska se till att sådan personlig inställelse inte krävs systematiskt, utan endast från fall till fall där det finns skäl att misstänka identitetsförfalskning eller bristande regelefterlevnad (artikel 13b.4 och 13g.8 samt skäl 21). Vidare anges i direktivet att bestämmelser om online-förfaranden bör omfatta kontroller av identitet och rättskapacitet avseende den som t.ex. önskar bilda ett bolag, i syfte att bekämpa bedrägeri och företagskapning samt säkerställa registrens tillförlitlighet och trovärdighet. De medel och metoder som ska användas för att utföra dessa kontroller bör medlemsstaterna själva utarbeta och anta (skäl 20). Medlemsstaternas befogenhet att vägra ansökningar om bl.a. bildande av bolag vid bedrägeri eller missbruk samt medlemsstaternas utrednings- och brottsbekämpningsåtgärder påverkas inte av digitaliseringsdirektivet (skäl 37). Enligt regeringens bedömning är de föreslagna reglerna om personlig inställelse, även de som avser andra än anmälaren, nödvändiga för att säkerställa de anmäldas identitet eller behörighet. Förslaget utformas också så att personlig inställelse inte ska användas systematiskt, utan endast när det finns sådana skäl som omnämns i direktivet. Det öppnas också för att en person i undantagsfall kan inställa sig digitalt. Regeringen bedömer därför att förslagen är förenliga med digitaliseringsdirektivet.

5.4 Bolagsverket ska stryka oriktiga uppgifter om företrädare i registren

Regeringens förslag: Bolagsverket ska stryka en uppgift om ett företags ställföreträdare från verkets företagsregister, om uppgiften är oriktig. Innan uppgiften stryks ska företaget ges tillfälle att yttra sig. Den som har varit registrerad under falsk identitet och därför har avregistrerats från folkbokföringen ska omedelbart strykas från Bolagsverkets register utan föregående kommunikation med företaget. Detsamma ska i samtliga fall gälla för personer som har avlidit.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. Utredningen föreslår att strykning från Bolagsverkets register av avlidna personer och av falska identiteter som har avregistrerats från folkbokföringen, ska kunna ske först efter att Skatteverkets beslut har fått laga kraft. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. Svenskt Näringsliv , Åklagarmyndigheten , Ekobrottsmyndigheten , Sveriges advokatsamfund och Kronofogdemyndigheten , tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Bolagsverket tillstyrker förslagen men anser att det bör förtydligas att verket får göra kontroller av en uppgifts riktighet i efterhand. Bolagsverket anser också att det, på samma sätt som föreslås för andra företag, bör införas en möjlighet att stryka en uppgift om en enskild näringsidkare, om det framgår att uppgiften är oriktig. Skatteverket tillstyrker förslagen men framhåller att avregistrering av falska identiteter och avlidna personer från Bolagsverkets register bör kunna ske omedelbart efter Skatteverkets beslut, även om beslutet inte har fått laga kraft.

Skälen för regeringens förslag

Bolagsverket ska ha möjlighet att stryka oriktiga uppgifter om företrädare Bolagsverket kan på flera olika sätt få kännedom om att uppgifter i företagsregistren är eller kan vara felaktiga. Bolagsverket får regelmässigt information från Ekobrottsmyndigheten och Polismyndigheten om att någon som är registrerad som företrädare för ett företag misstänks vara en målvakt. Verket kan också få kännedom om att en person har dömts i domstol för brott mot något av målvaktsförbuden i aktiebolagslagen eller lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Bolagsverket får även automatiska uppdateringar när en person har avregistrerats från folkbokföringen på grund av att han eller hon är försvunnen. Detsamma gäller när ett samordningsnummer förklaras vilande, t.ex. för att det har tilldelats på felaktiga grunder. Även i andra situationer kan misstanke uppstå om att uppgifter i registren är felaktiga. Bolagsverket har möjlighet att – baserat på information som mottagits eller av andra skäl – genomföra kontroller av uppgifterna i registren i syfte att hitta och utreda eventuella felaktigheter. Som anförs i avsnitt 5.2 har Bolagsverket nyligen getts ett tydligare uppdrag och bättre förutsättningar att genomföra sådana kontroller. Bolagsverket anser att det bör förtydligas ytterligare att verket får göra kontroller i efterhand av registrerade uppgifter. Verket har som framgått redan denna möjlighet och det behöver inte införas någon särskild bestämmelse om detta. Eftersom det är av stor betydelse att uppgifterna i Bolagsverkets register är korrekta och återspeglar verkligheten behöver verket ha möjlighet att ta bort uppgifter om företrädare från registren om de är oriktiga. Det är särskilt angeläget att målvakter och falska identiteter kan strykas och att det kan ske på ett effektivt sätt. Genom att sådana uppgifter kontrolleras och stryks kan ekonomisk brottslighet med användande av målvakter eller falska identiteter förhindras i fler fall. I den associationsrättsliga lagstiftningen finns bestämmelser som ger Bolagsverket möjlighet att i vissa fall avregistrera felaktiga uppgifter från 41

registren. Avregistrering från aktiebolagsregistret kan t.ex. ske när bolagets ställföreträdare har försatts i konkurs eller har fått förvaltare eller näringsförbud och därmed är obehörig som företrädare (27 kap. 6 § aktiebolagslagen). Felaktiga adressuppgifter kan också strykas efter att företaget fått möjlighet att anmäla en ny adress (27 kap. 6 a § aktiebolagslagen). Med stöd av 37 § förvaltningslagen (2017:900) kan Bolagsverket också stryka uppgifter i registren, om det i efterhand framkommer att registreringen var felaktig. För att en uppgift ska få avregistreras krävs dock att felaktiga eller vilseledande uppgifter har lämnats och att detta har lett till registreringen. Ibland kan det vara oklart om uppgifterna var oriktiga redan när beslutet om registrering fattades. Om en person t.ex. antecknas som försvunnen i folkbokföringen kan det tänkas att personen redan vid registreringen var en målvakt. Att så varit fallet kan dock vara svårt att bedöma. Bolagsverket bör ha en klar och tydlig möjlighet att på eget initiativ avregistrera uppgifter om företrädare som bedöms vara felaktiga. Nuvarande reglering är inte alltid tillräcklig. Även i de fall då förvaltningslagen i och för sig kan tillämpas bör möjligheten att avregistrera uppgifter ha ett tydligare författningsstöd. En regel med denna innebörd bör därför införas. Regeln bör utformas så att Bolagsverket, om verket bedömer att en uppgift om en företrädare är eller kan vara oriktig, ska ge företaget tillfälle att yttra sig i frågan. En sådan kommunikationsskyldighet har en rättssäkerhetsfunktion och kan ge ytterligare underlag för bedömningen. Uppgiften ska strykas om det även efter att företaget yttrat sig, eller underlåtit att komma in med yttrande, framgår att uppgiften är oriktig. Bolagsverket föreslår att det bör övervägas en möjlighet att, på samma sätt som vad gäller ställföreträdare, stryka felaktiga uppgifter om enskilda näringsidkare. Eftersom konsekvenserna av en sådan möjlighet inte har utretts närmare, finns det inte möjlighet att göra det inom ramen för detta lagstiftningsärende.

Falska identiteter som avregistrerats från folkbokföringen ska omedelbart strykas från Bolagsverkets register Om Skatteverket avregistrerar en person från folkbokföringen för att det har bedömts röra sig om en falsk identitet får Bolagsverket automatiskt en avisering om detta, jfr 22 § folkbokföringslagen (1991:481). Med falsk identitet avses den registrerade identiteten för en person som inte är den han eller hon har utgett sig för att vara, och därför inte skulle ha folkbokförts under den identiteten från början. Avregistreringen från folkbokföringen sker efter utredning och bedömning av Skatteverket. De förhållanden som har lett till avregistrering är därför normalt kända för de personer och företag som berörs. Det är angeläget att uppgifter som avser falska identiteter kan avregistreras från Bolagsverkets register så snart som möjligt. När Bolagsverket får information om att uppgifter som är kopplade till en falsk identitet har avregistrerats från folkbokföringen bör därför uppgifter om identiteten kunna strykas från Bolagsverkets register omedelbart, utan föregående kommunikation med företaget och utan särskild prövning. Skatteverkets beslut om avregistrering av en falsk identitet får överklagas inom tre veckor från den dag då klaganden fick del av beslutet (40 §

folkbokföringslagen). Utredningens förslag innebär att Skatteverkets beslut måste ha fått laga kraft innan Bolagsverket kan avregistrera uppgiften. Skatteverket invänder mot förslaget i den delen och anför att det normalt saknas uppgift om när klaganden fick del av beslutet eftersom beslutet inte kan skickas med mottagningsbevis. Detta innebär att det normalt inte går att avgöra när beslutet får laga kraft. Som Skatteverket anför skulle alltså en regel som innebär att avregistrering från Bolagsverkets register får ske först när Skatteverkets beslut har fått laga kraft, riskera att bli verkningslös. Strykning från Bolagsverkets register bör därför i dessa fall kunna ske omedelbart efter Skatteverkets beslut.

Avlidna personer ska omedelbart strykas från Bolagsverkets register Skatteverket avregistrerar den som har avlidit eller dödförklarats från folkbokföringen (19 § folkbokföringslagen). Om personen är antecknad som företrädare i Bolagsverkets register, får Bolagsverket en avisering om ändrade uppgifter från Skatteverket. Bolagsverket avregistrerar efter en sådan avisering företrädare för aktiebolag och ekonomiska föreningar från aktiebolagsregistret respektive föreningsregistret. På motsvarande sätt avregistreras företrädare för ideella föreningar och trossamfund från handelsregistret. Vad gäller enskilda näringsidkare och bolagsmän i handelsbolag finns dock en regel om att dödsfall ska anmälas av den som har vård om boet eller, i fråga om handelsbolag, av övriga bolagsmän. Det förekommer i vissa fall att någon anmälan inte sker, och Bolagsverket har bedömt att avregistrering då inte kan ske. Eftersom Bolagsverket får informationen om avlidna från Skatteverket innebär anmälningsskyldigheten en onödig börda för den som ska anmäla uppgiften. Att ta bort anmälningsskyldigheten innebär alltså en förenkling för dessa. Det är också angeläget att en avliden person kan avregistreras snabbt och enkelt från Bolagsverkets register, bl.a. eftersom avlidna personer ibland registreras som företrädare i syfte att dölja de verkliga företrädarna. Regeln om att bolagsmännen eller den som ansvarar för boet ska anmäla dödsfall bör därför tas bort. Av tydlighetsskäl bör det i stället införas regler som innebär att Bolagsverket självmant och utan föregående kommunikation ska avregistrera avlidna personer. Skatteverkets beslut kan i dessa fall överklagas utan begränsning i tiden (40 § folkbokföringslagen). Som Skatteverket framhåller bör avregistrering därför kunna ske omedelbart efter Skatteverkets beslut.

6 Straffet för brott mot målvaktsförbudet

skärps

Regeringens förslag: Maxstraffet för brott mot målvaktsförbudet ska höjas från fängelse i högst ett år till fängelse i högst två år.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. Polismyndigheten , Svenskt Näringsliv , Företagarna , Sveriges advokatsamfund och Svea hovrätt tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det. Bolagsverket tillstyrker förslaget men anser att det inte i några fall ska vara möjligt att utse företrädare som inte tar del i verksamheten. Åklagarmyndigheten , som också tillstyrker förslaget, anser att det bör övervägas om brottet ska anses vara av sådan art att det redan vid ett straffvärde om sex månader normalt ska föranleda ett fängelsestraff. Myndigheten anser också att böter bör utmönstras ur straffskalan. Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet menar att skälen för en skärpning av straffet inte motiverar att maxstraffet höjs mer än till fängelse i ett och ett halvt år.

Skälen för regeringens förslag

Brott mot målvaktsförbudet i aktiebolag och ekonomiska föreningar I den associationsrättsliga lagstiftningen finns det förbud mot att utse personer till företrädare för företag om de inte har för avsikt att ta del i den verksamhet som ankommer på företrädaren, dvs. målvakter. Målvaktsförbuden i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar är straffsanktionerade. Den som uppsåtligen medverkar till att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med bestämmelserna i de lagarna döms till böter eller fängelse i högst ett år, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget eller föreningen. I avsnitt 10.6 föreslås att en motsvarande straffsanktion ska införas för stiftelser. Vid införandet av målvaktsförbudet i aktiebolagslagen konstaterades att det uppenbarligen strider mot de principer som bär upp reglerna om aktiebolagets organisation att utse någon till styrelseledamot eller verkställande direktör som inte avser att ta befattning med bolaget. Det underströks att det inte råder någon tvekan om att användandet av målvakter är ägnat att försvåra de brottsbekämpande myndigheternas arbete, eftersom det blir svårare att identifiera de ansvariga. Det ansågs att förbudet borde straffsanktioneras för att få effekt (prop. 2000/01:150 s. 78 – 79). Straffbestämmelserna träffar i första hand aktieägare, medlemmar eller styrelseledamöter som har tagit del i ett beslut om att utse en företrädare. De är dock även tillämpliga på den som genom sitt faktiska inflytande har föranlett att en viss person har utsetts. Straffansvaret omfattar även den som uppsåtligen åtar sig ett uppdrag i strid med målvaktsförbudet. Under de senare åren har antalet anmälningar för brott mot målvaktsförbudet varit mellan ungefär 50 och 300 stycken per år. År 2021 väcktes åtal i 50 fall och strafföreläggande utfärdades i 3 fall. År 2020 väcktes åtal i 19 fall och strafföreläggande utfärdades i ett fall. Rättspraxis är inte helt entydig, men det kan konstateras att enstaka brott mot målvaktsförbudet ofta leder till dagsböter för den som har agerat målvakt. Påföljden blir regelmässigt strängare vid flerfaldiga överträdelser och för de personer som har deltagit i beslutet att utse en målvakt. I sådana fall blir påföljden ofta villkorlig dom och böter. Det kan konstateras att förekomsten av målvakter är omfattande, och de 44 är särskilt vanliga inom den organiserade brottsligheten. Det finns därför

anledning att säkerställa att påföljden för brott mot förbuden mot målvakter motsvarar brottslighetens allvar och betydelse.

Maxstraffet för brott mot målvaktsförbudet ska höjas Påföljdssystemet bygger på principen att svårare brott ska bestraffas strängare än lindrigare brott och att lika svåra brott ska ge lika stränga straff. Straffskalan måste ha en viss spännvidd för att omfatta alla tänkbara gärningar som faller inom straffbestämmelsens tillämpningsområde. Straffskalan för ett brott är ett mått på hur allvarligt lagstiftaren ser på brottet och skalan bör därför återspegla brottets allvar. Straffskalan har också betydelse för vilka straffprocessuella åtgärder som kan eller bör användas. Flera tvångsmedel är beroende av att brottsligheten kan leda till fängelsepåföljd av viss längd. Vid användningen av tvångsmedel gäller vidare att en åtgärd bara får vidtas om skälen för åtgärden uppväger det intrång eller men i övrigt som åtgärden innebär för den misstänkte eller för något annat motstående intresse. För att häktning ska kunna komma i fråga krävs att det kan det antas att den misstänkte inte kommer att dömas endast till böter. Om brottsligheten kan leda till en allvarligare påföljd kan alltså fler straffprocessuella åtgärder bli aktuella. Straffet för brott mot målvaktsförbudet är böter eller fängelse i högst ett år. Straffskalan har inte ändrats sedan brottet infördes 2002. De övriga brotten mot aktiebolagslagen, som t.ex. överträdelse av reglerna om privata aktiebolags kapitalanskaffning, underlåtenhet att föra eller tillhandahålla aktiebok och brott mot låneförbudet, har samma straffskala som brott mot målvaktsförbudet. De brotten har dock en annan karaktär. Brott mot målvaksförbudet har, till skillnad från dessa brott, en tydlig koppling till organiserad brottslighet som begås med aktiebolag som brottsverktyg. Förekomsten av brott som begås genom företag har de senaste åren alltmer uppmärksammats som ett allvarligt problem. Det förekommer regelmässigt målvakter i sådana bolag som används för olagliga ändamål. Genom att dölja de verkligt ansvariga bidrar målvakterna till att brott kan begås och till att lagföring av brott förhindras. Den som låter sig utses till målvakt, liksom den som medverkar till ett beslut om att utse en målvakt, spelar alltså många gånger en viktig roll i ett organiserat brottsligt upplägg. Det finns mot denna bakgrund anledning att nu se mer allvarligt på företeelsen. Straffet för brott mot målvaktsförbudet bör alltså skärpas. Fängelse i ett år som maxstraff är för lågt. En höjning av straffmaximum kan förväntas leda till en generell skärpning av påföljden och ge en mer nyanserad straffmätning, eftersom domstolarna får ett bredare spann att fördela olika gärningar på. Straffmaximum bör därför höjas till fängelse i två år. Eftersom det kan förekomma fall som är mindre klandervärda bör böter även i fortsättningen ingå i straffskalan. Den nya straffskalan bör alltså gå från böter till fängelse i högst två år. Åklagarmyndigheten anser att det bör övervägas om brott mot målvaktsförbudet ska anses vara av sådan art att det redan vid ett straffvärde om sex månader normalt ska föranleda ett fängelsestraff. Regeringen konstaterar att förekomsten av målvakter visserligen utgör ett allvarligt problem och att det rör sig om brottslighet som det är angeläget att motverka. Eftersom det nu sker en skärpning av straffet anser dock regeringen att det

inte samtidigt finns skäl att uttala att det med hänsyn till brottslighetens art bör finnas en presumtion för att välja fängelse som påföljd. Målvaktsförbuden för styrelseledamöter i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar gäller inte om det finns godtagbara skäl. Som skäl för undantaget vid godtagbara skäl anfördes när bestämmelsen i aktiebolagslagen infördes att det inte kan uteslutas att ett undantagslöst förbud skulle kunna ge upphov till problem för småföretagare som låter en nära anhörig ta plats i styrelsen för ett bolag som företagaren i realiteten avser att sköta helt och hållet på egen hand (prop. 2000/01:150 s. 78). Den verkliga företagaren är i sådana fall också med i styrelsen, tillsammans med den anhöriga som alltså endast utses till styrelseledamot för att uppfylla lagens krav. Enligt Bolagsverket bör det inte i några fall vara möjligt att utse en företrädare som inte har för avsikt att ta del i verksamheten, dvs. även om det finns godtagbara skäl. Det har dock inte framkommit tillräckliga skäl för att nu frångå den bedömning som tidigare gjorts.

7 Det straffrättsliga skyddet mot

företagskapningar stärks

Regeringens förslag: Det ska införas en ny straffbestämmelse om företagskapning i brottsbalken. Den ska omfatta de fall då någon utger sig för att företräda en juridisk person genom att olovligen använda dennas identitetsuppgifter, om handlandet ger upphov till skada eller olägenhet för den som uppgifterna gäller. Straffansvaret ska förutsätta att handlandet sker i vinningssyfte. Straffet ska vara böter eller fängelse i högst två år.

Utredningens förslag överensstämmer i sak med regeringens. Remissinstanserna: Nästan alla remissinstanser, bl.a. Ekobrottsmyndigheten , Företagarna , Göteborgs tingsrätt , Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet , Polismyndigheten och Sveriges advokatsamfund , tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det. Åklagarmyndigheten avstyrker förslaget med hänvisning till att företagskapning i de flesta fall redan är straffbelagt och att de återstående fallen inte motiverar en kriminalisering. Även Svea hovrätt ifrågasätter behovet av kriminalisering och menar att det är tveksamt om något faktiskt handlande nykriminaliseras. Svea hovrätt ifrågasätter också om förslaget kommer att stärka det straffrättsliga skyddet mot företagskapningar med den begränsning som ligger i kravet att gärningen ska ha begåtts i vinningssyfte. Även Svenskt Näringsliv , som i övrigt tillstyrker förslaget, är tveksamma till kravet på vinningssyfte. Några remissinstanser, bl.a. FAR och Svenskt Näringsliv , anser att även försök, förberedelse och stämpling till företagskapning ska vara straffbart.

Skälen för regeringens förslag

Företagskapningar är ett problem i samhället och kan drabba enskilda företagare hårt Med företagskapning avses oftast att någon sanningslöst utger sig för att företräda ett aktiebolag och anmäler oriktiga uppgifter till Bolagsverket. Det kan t.ex. handla om att styrelseledamöterna i bolaget påstås ha bytts ut. De nya styrelseledamöterna kan sedan agera i bolagets namn och exempelvis ta upp lån eller göra inköp på företagets bekostnad. Uttrycket företagskapning används också för att mer generellt beteckna när någon obehörig använder sig av ett företags uppgifter, typiskt sett för att begå förmögenhetsbrott. Det kan t.ex. handla om fall då någon gör beställningar i ett företags namn i bedrägligt syfte. En form av utnyttjande, som blivit vanlig på senare tid, kan vara att någon påstår sig företräda ett välkänt bolag eller en bank i syfte att förmå andra att föra över pengar. Det kan ske t.ex. genom telefonsamtal (s.k. vishing) eller textmeddelanden (s.k. smishing). Även om den som huvudsakligen drabbas i dessa fall är den som luras att föra över pengar, kan agerandet få konsekvenser också för den juridiska person vars namn används, t.ex. genom att den kan behöva kommunicera ut dementier eller varningsmeddelanden. Av utredningen och remissvaren framgår att förekomsten av företagskapningar är ett allvarligt problem som drabbar många företag. Det finns sannolikt också ett betydande mörkertal när det gäller hur många företag som utsätts. För de företag som drabbas kan konsekvenserna bli betydande. En kapning kan orsaka stor ekonomisk skada och andra olägenheter för det utsatta företaget och dess ägare. Det utsatta företaget kan ha tömts på tillgångar genom att lån tagits upp och bankkonton tömts. Mycket tid kan också behöva läggas ned på att utreda vad som har hänt, att vidta åtgärder mot de rättshandlingar som har ingåtts i företagets namn och begränsa de ekonomiska verkningarna av kapningen.

Den nuvarande straffrättsliga regleringen Det finns i dag ingen särskild straffbestämmelse som avser företagskapning. Som utredningen redogör för kan handlingar i samband med en företagskapning träffas av vissa andra brottsbeteckningar. Den som gör en falsk anmälan till Bolagsverket kan t.ex. ha gjort sig skyldig till ett förfalsknings- eller sanningsbrott, såsom urkundsförfalskning, brukande av falsk urkund eller osann försäkran (14 kap. 1 eller 10 § eller 15 kap. 10 § brottsbalken). Om gärningspersonen utger sig för att vara företagets rätta företrädare, kan handlandet också utgöra olovlig identitetsanvändning (4 kap. 6 b § samma lag). Den som beställer varor eller tar upp lån i företagets namn, kan också ha gjort sig skyldig till bedrägeri (9 kap. 1 § samma lag). Straffbestämmelsen som avser olovlig identitetsanvändning infördes i mitten av 2010-talet. Den omfattar fall då någon utger sig för att vara en annan fysisk person genom att olovligen använda hans eller hennes identitetsuppgifter och därigenom orsakar personen ekonomisk skada eller annan olägenhet. Någon motsvarande reglering finns alltså inte för olovlig användning av juridiska personers identitetsuppgifter, trots att en kapning av ett företag – på liknande sätt som när fysiska personer utsätts för identi-

tetskapning – kan få betydande konsekvenser för de företag och företagare som drabbas.

Det nuvarande straffrättsliga skyddet är inte tillräckligt och bör stärkas Regeringen ser allvarligt på att företag utsätts för företagskapningar. Brottsligheten medför stora konsekvenser för de drabbade företagen men också för näringslivet och samhället i stort. Företagskapningar ingår inte sällan som ett led i brottslighet som begås i organiserad form eller systematiskt. Brottslighet mot företag är en viktig inkomstkälla för den organiserade brottsligheten och leder till att den kriminella ekonomin växer, vilket i sin tur finansierar annan brottslighet. För regeringen är det av yttersta vikt att få stopp på den ekonomiska brottsligheten som drabbar företag. Det är därför angeläget att det finns en tydlig och heltäckande straffrättslig reglering som omfattar företagskapningar. Nästan alla remissinstanser, bl.a. Ekobrottsmyndigheten , Polismyndigheten, Bolagsverket, Svenskt Näringsliv och Företagarna anser att det finns behov av att stärka det straffrättsliga skyddet mot företagskapningar genom att införa en särskild straffbestämmelse. Svea hovrätt och Åklagarmyndigheten ifrågasätter dock behovet av en ny straffbestämmelse och framhåller att förslaget endast skulle innebära en begränsad nykriminalisering eftersom handlingarna redan kan omfattas av andra brottsbeteckningar, t.ex. bedrägeri. Som utredningen framhåller innebär förslaget att det drabbade företaget får en tydligare ställning som målsägande än vad som är fallet med den nuvarande straffrättsliga regleringen där företaget normalt inte anses vara målsägande. Utredningen konstaterar att det vid förfalskningsbrott är den vars namn har förfalskats som betraktas som målsägande, och vid olovlig identitetsanvändning är det den fysiska person vars identitet har använts. När det gäller bedrägeri riktar det sig normalt mot den leverantör eller långivare som har vilseletts, och inte mot det företag i vars namn brottet har begåtts. Att företaget inte har ställning som målsägande medför att det inte har inte samma rätt till information och saknar rätt att föra ansvarstalan och att få åklagarens hjälp med att föra skadeståndstalan. Regeringen instämmer med utredningen att det är angeläget att det drabbade företaget kan få status som målsägande och att det därför redan av det skälet finns behov av straffbestämmelsen. Detta är också något som Advokatsamfundet framhåller. Enligt regeringen innebär dessutom en kapning av ett företag i sig ett så skadligt och allvarligt agerande att det motiverar en särskild straffrättslig reaktion. Det gäller inte minst med hänsyn till att företagskapningar inte sällan ingår som ett led i organiserad brottslighet. En företagskapning innebär ett oacceptabelt angrepp på enskildas äganderätt eller förmögenhetsintressen. Vid en företagskapning där oriktiga uppgifter anmäls för registrering utnyttjas dessutom Bolagsverkets rutiner för kriminella syften. Handlingen drabbar alltså inte bara de utvalda bolagen eller föreningarna, utan riktar sig även mot det allmänna genom att det kan skada tilltron till registreringsförfarandet och innehållet i de offentliga registren. Det finns därför även av det skälet anledning att se allvarligt på agerandet och även detta talar för en kriminalisering.

Mot denna bakgrund bör det straffrättsliga skyddet mot företagskapningar stärkas genom att det införs en särskild straffbestämmelse.

Vilka juridiska personer och identitetsuppgifter som ska omfattas Straffbestämmelsen bör i huvudsak utformas med brottet olovlig identitetsanvändning som förebild men anpassas utifrån de särskilda förutsättningar och skyddsintressen som gäller för juridiska personer. Det är i första hand aktiebolag som utsätts för företagskapningar men det förekommer att även andra drabbas, exempelvis stiftelser och ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar. Regleringen bör därför vara generellt tillämplig på alla slags juridiska personer. För att begå förmögenhetsbrott i en juridisk persons namn krävs det i allmänhet att namnet eller organisationsnumret används. Det bör därför i huvudsak vara dessa uppgifter som ska anses identifiera en juridisk person men det kan inte uteslutas att även andra uppgifter skulle kunna omfattas. Precis som vid brottet olovlig identitetsanvändning bör det avgöras i det enskilda fallet om de använda uppgifterna är tillräckliga för att peka ut den juridiska personen. På samma sätt som vid olovlig identitetsanvändning bör det vara en grundläggande förutsättning att användningen av en juridisk persons identitetsuppgifter sker olovligen.

Den olovliga användningen ska medföra ekonomisk skada eller olägenhet Straffansvaret för olovlig användning av fysiska personers identitetsuppgifter omfattar inte endast de fall där handlingen ger upphov till skada, utan även när det orsakar olägenhet. Av förarbetena till den bestämmelsen framgår att begreppet olägenhet kan omfatta risk för ekonomisk skada men också andra former av nackdelar eller obehag, bl.a. praktiska besvär som att bestrida betalningskrav och ta kontakt med kreditinstitut för att undvika betalningsanmärkningar (prop. 2015/16:150 s. 30). Även olovlig användning av juridiska personers identitetsuppgifter kan medföra såväl ekonomisk skada som olägenhet och den nya straffbestämmelsen bör därför utformas på motsvarande sätt.

Det ska finnas ett vinningssyfte med den olovliga användningen Syftet med olovlig användning av fysiska personers identitetsuppgifter är i normalfallet att begå förmögenhetsbrott, men även användning med andra avsikter är straffbelagt. Exempelvis omfattas sådan användning av identitetsuppgifter som är avsedd att trakassera eller förolämpa en person. När det gäller olovlig användning av juridiska personers identitetsuppgifter inställer sig frågan om straffbestämmelsen, som utredningen föreslår, ska vara begränsad till de fall där syftet är ekonomisk vinning. Vid en typisk kapning av ett företag är det i regel just detta som är avsikten. Det som straffbestämmelsen är avsedd att skydda är också i grunden situationer där företagets identitetsuppgifter används som ett led i ekonomisk brottslighet. Kravet på vinningssyfte ifrågasätts dock av Svenskt Näringsliv och Svea hovrätt . Enligt Svenskt Näringsliv borde det vara tillräckligt att företaget orsakas skada eller olägenhet. Svea hovrätt ifrågasätter om förslaget 49

kommer fylla sin tänkta funktion att stärka det straffrättsliga skyddet mot företagskapningar med den begränsning som ligger i kravet på vinning. Som utredningen framhåller riskerar tillämpningsområdet att bli alltför brett utan ett krav på att gärningen ska syfta till vinning. Bestämmelsen skulle i så fall kunna innefatta gärningar som är att likna vid förtal. Till skillnad från fysiska personer skyddas juridiska personer inte av förtalsbestämmelserna i brottsbalken. Det är alltså i regel inte straffbart att lämna nedsättande uppgifter om ett bolag eller en förening, även om det skulle orsaka företaget ekonomisk skada. Frågan om kriminalisering av s.k. ekonomiskt förtal har tidigare diskuterats, men då inte ansetts motiverat bl.a. med hänsyn till att det skulle kunna hämma seriös nyhetsförmedling och granskande journalistik och att företag normalt har möjlighet att genom egna informationsinsatser bemöta felaktig publicitet (se bl.a. SOU 1953:14, s. 213 ff. och prop. 1970:57, s. 70 f.). De eventuella bevissvårigheter som ett krav på vinningssyfte skulle kunna medföra ska inte heller överdrivas. Som exempel kan nämnas det fall då en obehörig person ger in en oriktig anmälan till Bolagsverket, som hinner upptäckas innan ett förmögenhetsbrott har påbörjats. Det bör i den situationen beaktas att det knappast finns något legitimt ändamål med en sådan anmälan. För att avgöra avsikten får en bedömning på vanligt sätt göras av samtliga relevanta omständigheter. Skulle exempelvis en person som anmälts som företrädare vara en målvakt, talar det förhållandet särskilt tydligt för att det finns en avsikt att begå förmögenhetsbrott. Kravet på vinningssyfte bör då i regel kunna anses uppfyllt. Det bör också tilläggas att det vanliga knappast är att den som står bakom en oriktig ändringsanmälan avvaktar med att ingå rättshandlingar i den juridiska personens namn. Mot den redovisade bakgrunden är det rimligt att det straffbelagda området för företagskapningar träffar typfallen av företagskapning, dvs. där syftet är ekonomisk vinning.

Brottsbeteckning och straffskala Den föreslagna straffbestämmelsen innefattar ett krav på ett visst mått av vilseledande och ett vinningssyfte, liksom krav på skada eller olägenhet. Det nya brottet bör därför av systematiska skäl placeras i 9 kap. brottsbalken, som gäller bedrägeri och annan oredlighet. När det gäller frågan om hur brottet ska benämnas kan det konstateras att alla juridiska personer omfattas av straffbestämmelsen och inte enbart sådana som normalt benämns företag. Det är dock helt klart vanligast att företag, och då särskilt aktiebolag, utsätts för företagskapning. Uttrycket är etablerat och beskriver på ett bra sätt gärningens innebörd. Brottet bör därför benämnas företagskapning. Den grundläggande utgångspunkten vid utformningen av straffskalan är brottets allvar. Utredningen föreslår att straffskalan ska vara densamma som vid olovlig identitetsanvändning, dvs. böter eller fängelse i högst två år. Med tanke på brottets skyddsintresse och den föreslagna placeringen i 9 kap. brottsbalken ligger det också nära till hands att jämföra med andra brott i samma kapitel. En företagskapning kännetecknas i regel av ett förhållandevis genomtänkt och förslaget tillvägagångssätt. Det gäller särskilt den typen av

företagskapning där det görs en falsk ändringsanmälan till Bolagsverket. Straffansvaret föreslås förutsätta att gärningen utförs med vinningssyfte, förutom att den ska medföra skada eller olägenhet. Det kan därför övervägas om straffskalan ska motsvara den som gäller för bedrägeri, dvs. fängelse i högst två år (9 kap. 1 § brottsbalken). Det kan dock finnas fall av företagskapning där ett strängare straff än böter inte är motiverat, med hänsyn till exempelvis skadans begränsade omfattning eller övriga omständigheter vid brottet. Straffminimum bör därför ligga på böter. Maximistraffet bör motsvara det som gäller för bedrägeri, dvs. fängelse i högst två år.

Försök, förberedelse och stämpling till företagskapning bör inte vara straffbart Brottet olovlig identitetsanvändning är inte straffbart på försöks-, förberedelse- eller stämplingsstadiet. I förarbetena motiverades det bl.a. av att brottet i vissa fall fullbordas på ett tidigt stadium, redan när gärningspersonen använder sig av någon annans identitetsuppgifter för att utge sig för att vara den personen, om rekvisitet skada eller olägenhet då är uppfyllt. Utrymmet för försök till brott bedömdes därför vara begränsat och en kriminalisering i praktiken av liten betydelse. Utrymmet för förberedelse till brott ansågs vara ännu något mindre, eftersom den brottsformen avser gärningar som befinner sig på ett längre avstånd från fullbordat brott. (Se prop. 2015/16:150 s. 23 f.) Utredningen gör bedömningen att försök, förberedelse och stämpling till företagskapning inte bör vara straffbart. Några remissinstanser invänder mot den bedömningen. Svenskt Näringsliv menar att frågan måste ses i ljuset av ambitionen att skärpa Bolagsverkets kontrollerande roll vilket syftar till att upptäcka försök till företagskapning på ett tidigt stadium och att en naturlig följd är att även sådana försök ska kunna leda till straffrättsligt ansvar. Som utredningen konstaterar fullbordas brott enligt den nu föreslagna straffbestämmelsen vanligtvis på ett tidigt stadium. Det går visserligen att tänka sig handlingar som skulle kunna utgöra förberedelse, t.ex. att inhämta och sammanställa identitetsuppgifter, eller möjligen att ta befattning med blanketter att använda för en obehörig anmälan om styrelsebyte. Det går också att föreställa sig att någon skulle kunna ta emot eller lämna betalning för brottet eller för att täcka kostnader för utförande av brottet. Den praktiska betydelsen av sådana fall framstår emellertid som begränsad, särskilt med hänsyn till svårigheterna att bevisa brott i ett så tidigt skede. Regeringen instämmer därför i utredningens bedömning att det inte framstår som ändamålsenligt att kriminalisera försök, förberedelse eller stämpling till företagskapning.

8 Förseningsavgifterna höjs

Regeringens förslag: Förseningsavgifterna ska höjas för aktiebolag som är sena med att ge in årsredovisningshandlingar. För privata aktiebolag höjs den första och andra avgiften till 7 500 kronor och den tredje avgiften höjs till 15 000 kronor. Liksom tidigare ska avgifterna vara dubbelt så höga för publika aktiebolag.

Utredningens förslag överensstämmer delvis med regeringens. Utredningen föreslår att den första och andra avgiften höjs till 6 250 kronor för privata aktiebolag och den tredje till 12 500 kronor. Det dubbla föreslås för publika aktiebolag. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. FAR , Konkurrensverket , Srf konsulterna , Svenska Bankföreningen och Sveriges advokatsamfund , tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det. Även Bolagsverket är positivt till förslaget om höjning men har synpunkter på att beloppen som föreslås av utredningen är ojämna och därför kan leda till felaktiga inbetalningar. Några remissinstanser, bl.a. Ekobrottsmyndigheten och Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet , anser att förseningsavgifterna borde höjas med mer än det utredningen föreslår. Företagarna och Svenskt Näringsliv motsätter sig förslaget och framhåller att de nuvarande nivåerna redan har önskad effekt.

Skälen för regeringens förslag

Vad som gäller i dag Alla aktiebolag ska för varje räkenskapsår avsluta bokföringen med en årsredovisning. En bestyrkt kopia av årsredovisningen och revisionsberättelsen ska ha kommit in till Bolagsverket inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Det innebär att handlingarna som huvudregel ska ha kommit in senast sju månader efter räkenskapsårets slut (6 kap. 1 § första stycket 1 bokföringslagen [1999:1078] och 8 kap. 3 § första stycket 1 årsredovisningslagen). Om årsredovisningen och revisionsberättelsen inte har kommit in till Bolagsverket i tid ska bolaget betala förseningsavgift till staten. Detsamma gäller om årsredovisningen saknar ett s.k. fastställelseintyg. Beslut om förseningsavgift fattas av Bolagsverket (8 kap. 5 § årsredovisningslagen.) Innan det blir aktuellt med ett beslut om förseningsavgift ska Bolagsverket påminna bolaget om skyldigheten att ge in handlingarna. Påminnelsen ska skickas senast sex månader efter utgången av det föregående räkenskapsåret. Om handlingarna inte har kommit in i tid uppgår den första förseningsavgiften till 5 000 kronor för privata aktiebolag och till 10 000 kronor för publika aktiebolag. Efter ytterligare två månaders dröjsmål ska bolaget betala en andra förseningsavgift. Även den nya avgiften uppgår till 5 000 kronor för privata aktiebolag och till 10 000 kronor för publika aktiebolag. Om handlingarna dröjer ytterligare två månader utgår en tredje förseningsavgift. Den är på 10 000 kronor för privata aktiebolag och på

20 000 kronor för publika aktiebolag. (Se 8 kap. 6 § årsredovisningslagen.) Förseningsavgiften kan efterskänkas i vissa fall. Om ett aktiebolag inte har kommit in med årsredovisning och, i förekommande fall, revisionsberättelse inom elva månader från räkenskapsårets utgång ska Bolagsverket besluta om likvidation av bolaget (25 kap. 11 § första stycket 2 aktiebolagslagen).

Förseningsavgifterna ska höjas Det är grundläggande att bolagen håller de frister som gäller för att ge in årsredovisningshandlingarna. Handlingarna är viktiga för att utomstående ska kunna få information om bolagets ekonomiska situation. Förseningsavgifter som sanktion infördes den 1 januari 1995. De avgiftsnivåer som bestämdes då har inte ändrats, utan det är samma belopp som fortfarande gäller. I förarbetena uttalades att avgiftsnivån bör sättas så att hotet om avgifter fungerar som en effektiv påtryckning på bolagen och att det därför är nödvändigt att beloppen är kännbara. I annat fall finns det en betydande risk för att vissa företag medvetet väljer att betala avgiften i stället för att ge in årsredovisning och revisionsberättelse. Samtidigt får nivån givetvis inte vara så hög att avgifterna framstår som oskäliga. (Se prop. 1994/95:67 s. 23 f.) Förseningsavgifterna har alltså varit på samma nivå i nästan 30 år. Inflationen har under den tiden gjort att penningvärdet har minskat. Redan av den anledningen finns det skäl att nu höja beloppen. Av utredningen framgår att andelen årsredovisningar som lämnas in för sent under de senaste åren varit förhållandevis konstant. Ungefär 96 procent av alla aktiebolag lämnar in handlingarna i tid. Det är alltså en stor andel av företagen som följer den frist som gäller för ingivning. När avgifterna infördes var det en betydligt större andel som var försenade. Av förarbetena framgår att det vid den tiden bara var cirka hälften av alla aktiebolag som gav in årsredovisningen i tid (prop. 1994/95:67 s. 20). Sedan dess har regelefterlevnaden förbättrats avsevärt och får alltså, som också framhålls av Företagarna och Svenskt Näringsliv, i och för sig anses vara god. Samtidigt kan det beaktas att förutsättningarna för att kunna ge in handlingarna snabbare har förbättrats genom den ökade användningen av dataprogram för redovisning och möjligheterna till digital inlämning av årsredovisningen. Tidsfristen för att ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen är inte heller snävt tilltagen. Sett ur det perspektivet borde andelen företag som ger in sin årsredovisning och revisionsberättelse inom de gällande tidsramarna kunna ligga ännu högre. Även mot den bakgrunden finns det alltså anledning att höja beloppen så att avgifterna ska fylla sitt syfte att förmå ännu fler företag att komma in med årsredovisningen och revisionsberättelsen i tid. Utredningen föreslår att beloppen ska höjas med 25 procent, vilket skulle innebära att den första och andra förseningsavgiften för privata aktiebolag uppgår till 6 250 kronor och den tredje till 12 500 kronor. Med tanke på den allmänna kostnadsutveckling som skett i samhället sedan början av 1990-talet är det dock rimligt att höja beloppen något mer än så. En höjning med 50 procent bedöms vara lämplig. Det skulle dessutom innebära att beloppen blir mer jämna, vilket Bolagsverket efterlyser i syfte att minska risken för felaktiga inbetalningar. Storleken på den första och

andra avgiften bör därför höjas till 7 500 kronor för privata aktiebolag och den tredje till 15 000 kronor. Efter samma mönster som tidigare bör avgiften vara dubbelt så hög för publika aktiebolag.

9 Möjligheten till kontroller av

ekonomiska föreningars årsredovisningar

stärks

9.1 Alla ekonomiska föreningar ska vara skyldiga att ge in sin årsredovisning till Bolagsverket

Regeringens förslag: Alla ekonomiska föreningar ska vara skyldiga att ge in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket. Handlingarna ska ha kommit in till Bolagsverket inom en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Bolagsverket ska registrera handlingarna i föreningsregistret och kungöra registreringen.

Utredningens förslag överensstämmer delvis med regeringens. Utredningen lämnar inget förslag i fråga om registrering av handlingarna i föreningsregistret och kungörelse av registreringen. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. Bokföringsnämnden , Bolagsverket , Ekobrottsmyndigheten , HSB Riksförbund , Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet , Svenska Bankföreningen och Sveriges advokatsamfund tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det. Några remissinstanser motsätter sig eller är tveksamma till förslaget. Bostadsrätterna , Fastighetsägarna , Företagarna och Svenskt Näringsliv anser att utredningen inte har visat på vilket sätt förslaget skulle få effekt på brottsbekämpningen. Bostadsrätterna och Fastighetsägarna framhåller också att obligatorisk ingivning skulle innebära en administrativ börda för bostadsrättsföreningar. Bolagsverket efterlyser ett krav på att alla ekonomiska föreningar ska anmäla revisor för registrering i föreningsregistret.

Skälen för regeringens förslag

Vad som gäller i dag En ekonomisk förening är en kooperativ föreningsform som har till ändamål att genom ekonomisk verksamhet främja medlemmarnas ekonomiska intressen. På samma sätt som aktiebolag ska alla ekonomiska föreningar för varje räkenskapsår avsluta bokföringen med en årsredovisning. Redan i dag finns det alltså en skyldighet för alla ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar, att upprätta årsredovisning. Till skillnad från vad som gäller för aktiebolag är det emellertid bara vissa större ekonomiska föreningar som är skyldiga att självmant ge in årsredovisningshand- 54 lingarna till Bolagsverket. Andra ekonomiska föreningar är bara skyldiga

att ge in handlingarna efter särskilt föreläggande av Bolagsverket. Ett föreläggande ska utfärdas när någon begär det. (Se 6 kap. 1 § första stycket 2 bokföringslagen och 8 kap. 3 § första stycket 2 årsredovisningslagen.) För de större ekonomiska föreningar som är skyldiga att självmant ge in årsredovisning och revisionsberättelse gäller att kopior av handlingarna ska ha kommit in till Bolagsverket inom en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Det innebär att handlingarna måste vara ingivna senast sju månader efter räkenskapsårets slut. Andra ekonomiska föreningar ska inom samma tid hålla kopior av handlingarna tillgängliga för alla som är intresserade. Av de cirka 46 000 ekonomiska föreningarna i Sverige är det bara ett mindre antal (färre än etthundra) som bedöms som större enligt reglerna i årsredovisningslagen och som därför omfattas av skyldigheten att självmant ge in sin årsredovisning till Bolagsverket. Det är inte heller särskilt vanligt att mindre ekonomiska föreningar föreläggs att ge in årsredovisningen efter begäran.

Kriminalitet inom ekonomiska föreningar utgör ett verkligt problem Det finns olika slag av ekonomiska föreningar. Den numerärt dominerande föreningstypen är bostadsrättsföreningar (drygt 33 000). En annan typ är kooperativa hyresrättsföreningar. I övrigt finns de ekonomiska föreningarna representerade inom de flesta branscher. Utredningen konstaterar att det är mer ovanligt att brott begås inom ramen för en ekonomisk förening, än i ett aktiebolag. Den bilden bekräftas av flera remissinstanser, t.ex. Svenskt Näringsliv och Svensk Kooperation . Även om det inte är lika vanligt står det dock klart att det förekommer brottslighet i ekonomiska föreningar. Det anses också finnas ett mörkertal. Som framgår av utredningen har bostadsrättsföreningar typiskt sett stora tillgångar och omsätter höga belopp vilket gör dem intressanta för ekonomisk kriminalitet, både som brottsutsatta och som brottsverktyg. Det framgår vidare att det finns ett samband mellan bostadsrättsföreningar som försatts i konkurs och ekonomisk brottslighet. Den brottslighet som förekommer kan vara av olika karaktär och allvar. Ett typfall är att personer tar kontroll över en förening för att få tillgång till bankkonton för att sedan kunna överföra föreningens pengar till sig själva. Ett antal fall som fått uppmärksamhet i media har handlat om mer avancerade upplägg, t.ex. där bostadsrättsföreningar har skuldsatts genom att det har betalats ut stora belopp för arbeten som inte har utförts och där personer i föreningens styrelse samt i utomstående och inblandade företag sedan har dömts för grov ekonomisk brottslighet, bl.a. skattebrott och trolöshet mot huvudman. I den typen av fall kan det vara så att de boende har haft begränsad insyn i föreningens ekonomi. Det finns exempel då det först senare visat sig att föreningen över huvud taget inte upprättat några årsredovisningar.

Obligatorisk ingivning av årsredovisning och revisionsberättelse kan bidra till brottsbekämpningen För regeringen är det av största vikt att bekämpa den ekonomiska brottsligheten på ett brett plan. Det har från de brottsbekämpande myndigheternas sida gjorts gällande att ytterligare åtgärder bör vidtas för att stärka kontrollen av bostadsrättsföreningars årsredovisningar (se bl.a. prop. 2021/22:171

s. 62). Som också framhålls av Svenska Bankföreningen kan ekonomisk brottslighet inom ramen för exempelvis en bostadsrättsförening få mycket omfattande negativa konsekvenser för dess medlemmar. En skyldighet för alla ekonomiska föreningar att självmant ge in sin årsredovisning till Bolagsverket skulle öka insynen. Förutom att det kan ha en brottsförebyggande effekt möjliggör det också att oegentligheter avslöjas tidigare och i större uträckning. Brottsförebyggande rådet , Ekobrottsmyndigheten och Åklagarmyndigheten är några av de remissinstanser som välkomnar förslaget. Redan skälet att förslaget kan bidra till att motverka och upptäcka brottslighet talar enligt regeringen för att alla ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar, ska vara skyldiga att självmant ge in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket.

Intressentperspektivet talar också för obligatorisk ingivning På liknande sätt som aktiebolag kan de ekonomiska föreningarna ha en rad olika intressenter som behöver få upplysningar om föreningarnas finansiella situation. Det gäller inte minst de ekonomiska föreningar som ägnar sig åt affärsverksamhet på samma sätt som aktiebolag. När det gäller bostadsrättsföreningar kan det finnas ett behov av information om hur föreningarna sköts inte bara för de boende, utan även för exempelvis borgenärer och myndigheter. Många bostadsrättsföreningar har också som sagt stora tillgångar, i första hand fastigheter. Flera remissinstanser, bl.a. Srf konsulterna, Svensk Inkasso , Svensk Kooperation och Svenska Bankföreningen, framhåller att det är bra av intressentskäl att handlingarna ges in till Bolagsverket. Svensk Inkasso pekar på att det är positivt såväl för borgenärskollektivet som för möjligheten att driva in obetalda skulder från föreningar. Svenska Bankföreningen framhåller att bankerna får ökade möjligheter till kontroll av bostadsrättsföreningar och andra ekonomiska föreningar, vilket i sin tur underlättar för kreditprövningar och andra överväganden. Även Statistiska centralbyrån välkomnar förslaget och framför att det skulle gagna den officiella statistiken. Även intressentperspektivet talar därför för att alla ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar, ska offentliggöra årsredovisningen och revisionsberättelsen genom att ge in handlingarna till Bolagsverket. Det finns goda skäl att ställa samma krav på ekonomiska föreningar i detta avseende som på aktiebolag. Regeringen delar, till skillnad från Bostadsrätterna och Fastighetsägarna , utredningens bedömning att det knappast kan anses vara särskilt betungande för den stora grupp av skötsamma föreningar som ändå färdigställer sin redovisning i tid. Att förslaget inte framstår som särskilt betungande administrativt är en uppfattning som delas av HSB och Riksbyggen . Mot denna bakgrund bör alla ekonomiska föreningar vara skyldiga att självmant ge in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket. Det är naturligt att den i dag gällande tidsfristen för ingivning av handlingarna när det gäller större föreningar ska gälla alla ekonomiska föreningar. Det innebär att handlingarna ska ha kommit in till Bolagsverket inom en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Som Bolagsverket påpekar bör årsredovisningshand-

lingarna för ekonomiska föreningar registreras i föreningsregistret och kungöras på motsvarande sätt som när det gäller aktiebolag. Bolagsverket efterlyser även ett krav på att alla ekonomiska föreningar ska anmäla vem som utsetts till revisor för registrering i föreningsregistret. Frågan har övervägts i tidigare lagstiftningssammanhang (prop. 2005/06:116 s. 121). Frågan behandlas inte i utredningen och det finns inte möjlighet att överväga några ändringar inom ramen för detta lagstiftningsärende.

9.2 Sanktionssystemet vid förseningar

Regeringens förslag: Ekonomiska föreningar som inte har kommit in med årsredovisningshandlingar i rätt tid ska betala förseningsavgift. Förseningsavgiftens storlek ska motsvara de belopp som gäller för aktiebolag. Även reglerna i årsredovisningslagen om förseningsavgift vid konkurs och likvidation, avhjälpbara brister, efterskänkning av avgiften, verkställighet och återbetalning ska motsvara det som gäller för aktiebolag. Detsamma ska gälla reglerna om att fristen för att ge in handlingarna kan skjutas fram efter beslut om fortsatt föreningsstämma. Bolagsverket ska kunna besluta om likvidation om årsredovisningshandlingarna inte ges in på föreskrivet sätt.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. Bokföringsnämnden , Ekobrottsmyndigheten , Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet , Svenska Bankföreningen , Srf konsulterna och Åklagarmyndigheten tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Några remissinstanser bl.a. Bostadsrätterna , HSB och Riksbyggen anser att bostadsrättsföreningar borde undantas från reglerna om tvångslikvidation. Bostadsrätterna framhåller också att de föreslagna förseningsavgifterna kan bli oproportionerligt höga för bostadsrättsföreningar.

Skälen för regeringens förslag

Vad som gäller i dag Dagens regelverk innebär att Bolagsverket kan förelägga en ekonomisk förening vid vite att fullgöra skyldigheten att ge in årsredovisningshandlingarna (8 kap. 13 § årsredovisningslagen). Vidare ska Bolagsverket när det gäller större ekonomiska föreningar besluta att föreningen ska gå i likvidation, om handlingarna inte har kommit in inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut. Bolagsverket ska också besluta att en förening ska gå i likvidation om föreningen trots föreläggande inte har gett in handlingarna inom tre månader från det att den utsatta tiden gick ut. Bolagsverket ska dock inte besluta om likvidation om grunden för detta upphör under ärendets handläggning (17 kap. 11 § lagen om ekonomiska föreningar). Regleringen gäller även bostadsrättsföreningar (9 kap. 29 § första stycket bostadsrättslagen).

Även ekonomiska föreningar ska betala förseningsavgift Det är i dag endast aktiebolag som kan drabbas av sanktioner i form av förseningsavgifter när årsredovisningshandlingar inte ges in i tid. Med ett 57

krav på ingivning för alla ekonomiska föreningar och den ökade ärendemängd som det innebär för Bolagsverket, behöver det finnas effektiva administrativa rutiner som kan tillämpas om handlingarna inte kommer in när de ska. En förseningsavgift skulle på ett verkningsfullt sätt kunna förebygga att de ekonomiska föreningarna försummar tidsfristen för ingivning. Det är dessutom rimligt att sanktionsformerna vid förseningar inte skiljer sig åt mellan aktiebolag och ekonomiska föreningar om inte goda skäl talar för det. En ekonomisk förening som inte ger in årsredovisningen och revisionsberättelsen i tid bör därför vara skyldig att betala en förseningsavgift. Detta bör gälla lika för alla ekonomiska föreningar, oavsett storlek eller andra förhållanden. Avgiftsnivån och utformningen i övrigt av förseningsavgiften bör motsvara det som gäller och nu föreslås gälla för privata aktiebolag. Förseningsavgiften bör således uppgå till 7 500 kronor. Vid ytterligare två månaders dröjsmål bör en ny förseningsavgift tas ut med samma belopp. Om handlingarna inte har kommit in inom ytterligare två månader bör föreningen betala en ytterligare, och denna gång fördubblad, förseningsavgift. Vidare bör de övriga bestämmelserna i årsredovisningslagen om bl.a. rättelse och möjligheten att efterskänka förseningsavgiften vara tillämpliga även på föreningarna. Frågor om fastställande av balans- och resultaträkningen kan skjutas upp till en fortsatt stämma (6 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar). Det medför att skyldigheten att ge in redovisningshandlingar skjuts fram, vilket påverkar skyldigheten att betala förseningsavgift. Om det vid en föreningsstämma fattas beslut om fortsatt stämma inom två månader, bör förseningsavgift inte kunna påföras förrän nio månader efter räkenskapsårets utgång (i stället för sju månader). På samma sätt som enligt aktiebolagslagen bör styrelsen vara skyldig att anmäla till Bolagsverket när föreningen har beslutat om sådan fortsatt stämma. En anmälan av det slaget ger Bolagsverket besked om vilken tidsfrist som gäller i det enskilda fallet. För att ge offentlighet åt uppgiften om fortsatt föreningsstämma, bör den registreras i föreningsregistret. Anmälan bör lämnas inom fyra veckor från det att beslutet om fortsatt stämma fattades.

Likvidation om redovisningshandlingarna inte ges in i tid För större ekonomiska föreningar gäller sedan tidigare att Bolagsverket ska besluta om likvidation om redovisningshandlingarna inte har kommit in inom elva månader från räkenskapsårets utgång. Konsekvens- och effektivitetsskäl talar med styrka för att motsvarande bör gälla för andra ekonomiska föreningar om även de, såsom föreslås här, omfattas av ett krav på att ge in redovisningshandlingarna. Några remissinstanser, bl.a. Bostadsrätterna , HSB och Riksbyggen , är dock av uppfattningen att bostadsrättsföreningar borde undantas från reglerna om tvångslikvidation, med hänsyn till de långtgående konsekvenser som en likvidation kan få för bostadsrättshavare. De framhåller att det vore mer naturligt och bättre att vid försummelse rikta åtgärder mot styrelsen. Det kan framstå som strängt att enskilda bostadsrättshavare ska drabbas så hårt av försummelser från styrelsens sida. Samtidigt är det angeläget att det även i förhållande till bostadsrättsföreningar finns ett effektivt sanktionssystem och starka incitament att följa reglerna. Att reglerna följs är

viktigt inte minst för de boende i en förening. Dessutom har Bolagsverket redan i dag möjlighet att besluta om likvidation av en bostadsrättsförening, om den trots ett föreläggande inte ger in efterfrågade redovisningshandlingar i tid. De befintliga reglerna om likvidation särbehandlar alltså inte bostadsrättsföreningar. Som framhålls av utredningen kan beslut om likvidation av bostadsrättsföreningar även med de nu föreslagna reglerna förväntas aktualiseras endast i mycket speciella undantagsfall. Mot den bakgrunden instämmer regeringen i utredningens bedömning och föreslår inte någon särreglering i detta avseende för bostadsrättsföreningar.

Övriga företag som inte ger in årsredovisning i tid Med regeringens förslag så här långt kommer alltså aktiebolag och ekonomiska föreningar att omfattas av systemet med förseningsavgifter. I avsnitt 10.4 föreslås dessutom att stiftelser ska vara skyldiga att betala en motsvarande avgift. Utredningen föreslår att reglerna om förseningsavgifter bör gälla även i fråga om de övriga företagsformer som är skyldiga att självmant ge in sin årsredovisning till Bolagsverket. Det gäller handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare, grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 av den 5 juli 2006 om en europeisk gruppering för territoriellt samarbete (EGTS) samt större företag och moderföretag i större koncerner (8 kap. 3 § första stycket 3 och 5 årsredovisningslagen). Bolagsverket framhåller att regleringen gällande dessa företagsformer behöver kompletteras i flera olika avseenden för att det ska vara möjligt för verket att kontrollera om företagen kommit in med handlingarna i tid. När det gäller handelsbolag efterlyser Bolagsverket bl.a. ett krav på att räkenskapsperiod ska antecknas i handelsregistret för att det ska vara möjligt att påföra bolaget förseningsavgift. Vidare registreras i dag inte uppgifter om att ett handelsbolag räknas som ett större företag eller moderföretag i en större koncern, vilket enligt verket innebär att det blir omöjligt ett påföra den typen av företag förseningsavgift. De frågor som Bolagsverket lyfter kräver ytterligare överväganden. När det gäller handelsbolag berörs frågorna dessutom av EU-kommissionens förslag till EUdirektiv om att utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten, KOM (2023)177. Direktivet slutförhandlas för närvarande inom EU och ska sedan genomföras i svensk rätt. Det finns anledning att avvakta direktivet och för närvarande bör det därför inte införas förseningsavgifter för övriga företagsformer.

10 Skyddet mot brottslighet i stiftelser

stärks

10.1 Allmänt om stiftelser

En stiftelse är en juridisk person, men till skillnad från ett aktiebolag och en ekonomisk förening har den varken ägare eller medlemmar. En stiftelse är en självständig förmögenhet som bildas genom att egendom avskiljs för att varaktigt förvaltas för ett bestämt ändamål enligt ett förordnande av en

eller flera stiftare, se 1 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220). Såväl fysiska som juridiska personer kan vara stiftare. Stiftelsen blir en juridisk person genom att den bildas. Det finns i dag drygt 17 000 stiftelser av vilka knappt 2 000 är vinstdrivande. Det finns flera former av stiftelser. Förutom vanliga stiftelser finns det i stiftelselagen bestämmelser om så kallade insamlingsstiftelser och kollektivavtalsstiftelser. Vid bildandet av en insamlingsstiftelse eller en kollektivavtalsstiftelse behövs det inte något grundkapital. I stället vänder sig stiftaren i en insamlingsstiftelse till utomstående för att få pengar och i en kollektivavtalsstiftelse så förordnas det att en arbetsgivare ska tillskjuta pengar. För pensionsstiftelser och personalstiftelser gäller i stället lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. De ändringar som nu föreslås i stiftelselagen omfattar inte pensionsstiftelser och personalstiftelser. En stiftelse förvaltas antingen genom egen förvaltning eller genom anknuten förvaltning. Stiftaren får bestämma vilken förvaltningsform som stiftelsen ska ha. Vid egen förvaltning har stiftelsen en styrelse som består av en eller flera fysiska personer, medan anknuten förvaltning innebär att en annan juridisk person förvaltar stiftelsen (2 kap. 2 § stiftelselagen). Styrelsen eller förvaltaren företräder stiftelsen och tecknar dess namn och firma (2 kap. 16 och 23 §§ stiftelselagen). Vid förvaltningen av stiftelsens angelägenheter ska föreskrifterna i stiftelseförordnandet följas, om inte föreskrifterna strider mot stiftelselagen (2 kap. 1 § stiftelselagen). En stiftelse ska vara registrerad och står under tillsyn av en länsstyrelse. Bestämmelserna om tillsyn har sin grund i att en stiftelse inte har några ägare eller medlemmar som kan övervaka eller ingripa mot förvaltningen. Det övergripande syftet med tillsynen är att säkerställa och trygga stiftelsens möjligheter att verka för de ändamål som stiftaren har angett i förordnandet.

10.2 Ställföreträdarjäv ska gälla i stiftelser

Regeringens förslag: En styrelseledamot i en stiftelse ska inte få handlägga frågor om avtal mellan stiftelsen och en annan juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med andra får företräda. Detsamma ska gälla för en stiftelses förvaltare liksom för förvaltarens företrädare. Med avtal ska jämställas rättegång eller annan talan och vid egen förvaltning även andra rättshandlingar. Undantag från jävsbestämmelsen för ställföreträdare ska gälla i koncernsituationer och när det annars med hänsyn till stiftelsens ändamål och verksamhet finns särskilda skäl.

Utredningens förslag överensstämmer delvis med regeringens. Utredningen föreslår inte något undantag från bestämmelsen om ställföreträdarjäv vid särskilda skäl. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det. Några remissinstanser, bl.a. Skatteverket , Föreningen Stiftelser i Samverkan och Riksbyggen anför att den föreslagna jävsbestämmelsen riskerar 60 att skapa problem för stiftelser i vilka styrelseledamöter eller förvaltare

utses av en juridisk person som stiftelsen har till ändamål att främja. Det är enligt remissinstanserna vanligt att en stiftelse har helt eller delvis samma företrädare som t.ex. en förening, en kommun eller ett politiskt parti, som stiftelsen delar ut medel till och har avtal med. Remissinstanserna framhåller att dessa arrangemang typiskt sett är nyttiga och att stiftaren i regel har tagit hänsyn till den intressekonflikt som upplägget kan innebära. Den föreslagna regeln om ställföreträdarjäv kan enligt remissinstanserna komma att hindra legitim verksamhet hos dessa stiftelser. Föreningen Stiftelser i Samverkan anser mot denna bakgrund att det inte bör införas bestämmelser om ställföreträdarjäv vid anknuten förvaltning, medan regeln vid egen förvaltning inte bör omfatta andra rättshandlingar än avtal. Skatteverket menar att det bör införas ett undantag från jävsbestämmelsen för ovan beskrivna situationer alternativt att endast stiftelser som bildas efter ikraftträdandet av de nya reglerna ska omfattas. Företagarna anser att det inte är tillräckligt utrett hur stort behovet av en bestämmelse om ställföreträdarjäv är, och inte heller vilka eventuella negativa konsekvenser förslaget skulle innebära för stiftelser och deras avtalsparter. Skälen för regeringens förslag: I stiftelselagen, liksom i övrig associationsrättslig lagstiftning, finns bestämmelser om jäv för styrelseledamöter. Reglerna syftar till att skydda stiftelsen mot beslut som strider mot stiftelsens intressen. Bestämmelserna innebär att en styrelseledamot inte får handlägga frågor som rör avtal mellan stiftelsen och honom eller henne själv, eller frågor som rör avtal med tredje man i vilka styrelseledamoten har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens intresse. Vid anknuten förvaltning gäller motsvarande bestämmelser för förvaltaren och förvaltarens företrädare. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan och vid egen förvaltning även andra rättshandlingar, som t.ex. ensidiga bidrag från stiftelsen. Om styrelsen är förhindrad att företräda stiftelsen på grund av att en styrelseledamot är jävig, får tillsynsmyndigheten på styrelsens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i styrelsens ställe. Motsvarande gäller vid anknuten förvaltning när förvaltaren inte kan företräda stiftelsen på grund av jäv, se 2 kap. 14 och 21 §§ stiftelselagen. I aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar finns det också bestämmelser om ställföreträdarjäv. Enligt dessa är styrelseledamoten jävig vid handläggningen av frågor som rör avtal mellan å ena sidan bolaget eller föreningen, och å andra sidan en annan juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Det finns ingen sådan jävsbestämmelse i stiftelselagen. De gällande jävsbestämmelserna kan bli tillämpliga i en del fall, men det förutsätter att styrelseledamoten har ett väsentligt intresse i frågan. I förarbetena till bestämmelsen om ställföreträdarjäv i aktiebolagslagen uttalades att det typiskt sett finns en risk för att en styrelseledamot eller verkställande direktör inte tillvaratar bolagets intresse i den utsträckning som är lämplig, om han eller hon samtidigt är ställföreträdare för bolagets motpart. En sådan risk ansågs finnas även om ställföreträdaren inte har något egenintresse som kan strida mot bolagets (se prop. 1997/98:99 s. 94). Det förekommer även i stiftelser att en styrelseledamot har ställföreträdaruppdrag för en annan juridisk person som stiftelsen ska rättshandla med. I stiftelser med anknuten förvaltning kan det också uppkomma situa- 61

tioner då förvaltaren är företrädare för en annan juridisk person, t.ex. en annan stiftelse. En företrädare för stiftelsens förvaltare kan också vara företrädare för en annan juridisk person som stiftelsen ska ingå avtal med. I dessa situationer föreligger på samma sätt som i bolag och föreningar en risk för att andra intressen än stiftelsens beaktas. Det finns inte anledning att ha ett sämre skydd mot den risken i stiftelser än i bolag och föreningar. Även i stiftelser bör det finnas bestämmelser om jäv vid avtal mellan stiftelsen och en juridisk person som en styrelseledamot eller förvaltaren, eller förvaltarens företrädare, ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Med avtal bör, liksom beträffande övriga jävsbestämmelser, jämställas rättegång och annan talan, och vid egen förvaltning även andra rättshandlingar än avtal. Vid anknuten förvaltning gäller nuvarande jävsbestämmelser inte vid andra rättshandlingar än avtal. Anledningen till detta är att en juridisk person som förvaltar en stiftelse som har till ändamål att genom bidrag stödja någon del av förvaltarens egen verksamhet, inte skulle kunna besluta om användning av stiftelsens medel om jävsbestämmelserna var tillämpliga (prop. 1993/94:9 s. 138 och 310 – 311). Av samma skäl bör den nya bestämmelsen om ställföreträdarjäv vid anknuten förvaltning inte gälla för andra rättshandlingar än avtal. Av 1 kap. 5 § stiftelselagen följer att en stiftelse kan vara moderstiftelse och en annan juridisk person dotterföretag. Moderstiftelsen och dotterföretaget utgör då tillsammans en koncern. På samma sätt som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar bör ställföreträdarjäv inte föreligga då stiftelsen och dess motpart ingår i samma koncern. Ett sådant undantag motiveras av praktiska skäl, eftersom det i koncernföretagens styrelser ofta finns styrelseledamöter som också tillhör ett annat koncernföretags styrelse. I fråga om aktiebolag och ekonomiska föreningar gäller motsvarande undantag för koncernliknande grupper, dvs. företagsgrupper vars moder inte är ett aktiebolag respektive en ekonomisk förening, utan en annan juridisk person. Utredningen föreslår motsvarande reglering för stiftelser. Länsstyrelsen i Stockholm pekar på att stiftelser inte kan omfattas av en koncernliknande grupp. Som Länsstyrelsen anför finns det därför inte anledning att i undantagsregeln, utöver koncerner, uppta även andra koncernliknande grupper. Som bl.a. Skatteverket och Stiftelser i samverkan påpekar skulle den av utredningen föreslagna bestämmelsen om ställföreträdarjäv kunna ställa till problem för stiftelser som har ett nära förhållande till en annan juridisk person, utan att de ingår i samma koncern. Så skulle t.ex. kunna vara fallet för stiftelser i vilka en annan juridisk person ska utse styrelseledamöter samtidigt som stiftelsen genom bidrag eller på annat sätt ska främja den andra juridiska personen. Utan ett undantag för denna situation skulle stiftelsen i många fall inte kunna rättshandla med den andra juridiska personen och skulle vara hänvisad till att regelmässigt förlita sig på gode män, vilket inte framstår som en lämplig ordning. Enligt remissinstanserna är det inte ovanligt att verksamheten är utformad på detta sätt, särskilt vad gäller vissa typer av stiftelser. Stiftaren bör också vid förordnandet normalt ha tagit hänsyn till de intressekonflikter som kan uppstå när verksamheten läggs upp på detta sätt.

Det finns anledning att utforma jävsbestämmelsen så att den inte blir tillämplig i situationer då den, på grund av hur stiftelsens verksamhet är upplagd, regelmässigt skulle försvåra eller förhindra bedrivandet av verksamheten. En förutsättning bör dock vara att upplägget för stiftelsens verksamhet är berättigat. Så bör t.ex. vara fallet om det har sin grund i stiftelseförordnandet eller om det annars medför påtagliga fördelar för stiftelsen och den verksamhet som stiftelsen ska främja. Detta bör formuleras så att undantag från jävsbestämmelsen ska gälla om det med hänsyn till stiftelsens ändamål och verksamhet finns särskilda skäl. Bestämmelsen om ställföreträdarjäv bör vara tillämpning i vanliga stiftelser, insamlingsstiftelser och kollektivavtalsstiftelser.

10.3 Stiftelsens revisor ska vara skyldig att anmäla misstanke om brott

Regeringens förslag: Om stiftelsens revisor misstänker att en styrelseledamot eller en företrädare för förvaltaren har begått ekonomisk brottslighet i stiftelsen, ska han eller hon vara skyldig att underrätta styrelsen eller förvaltaren och åklagare. Denna skyldighet ska gälla under förutsättning att revisorn är auktoriserad eller godkänd.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det. Skälen för regeringens förslag: En stiftelse ska ha minst en revisor (4 kap. 1 § stiftelselagen). Om stiftelsen är skyldig att upprätta årsredovisning, ska revisorn vara auktoriserad eller godkänd (4 kap. 4 §). En stiftelse är som huvudregel skyldig att upprätta årsredovisning om stiftelsen är bokföringsskyldig enligt bokföringslagen. Så är fallet bl.a. om värdet av en stiftelses tillgångar överstiger 1,5 miljoner kronor eller om stiftelsen bedriver näringsverksamhet. Likaså är bl.a. moderstiftelser och insamlingsstiftelser alltid bokföringsskyldiga. (Se 2 kap. 3 § bokföringslagen.) Uppdraget som revisor i en stiftelse innefattar främst att granska stiftelsens räkenskaper och årsredovisning samt styrelsens eller förvaltarens förvaltning och för varje år lämna en revisionsberättelse (4 kap. 9 och 11 §§ stiftelselagen). Auktoriserade och godkända revisorer och registrerade revisionsbolag har även en handlingsplikt enligt lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism som bl.a. innebär en skyldighet att rapportera misstänkt penningtvätt till Polismyndigheten. Till skillnad från vad som gäller för revisorer i aktiebolag och ekonomiska föreningar finns det emellertid inte någon skyldighet för en revisor i en stiftelse att vidta åtgärder vid misstanke om att annan ekonomisk brottslighet har begåtts inom ramen för stiftelsens verksamhet. När det gäller aktiebolag och ekonomiska föreningar ska revisorn, om han eller hon i samband med revisionen finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet, utan dröjsmål underrätta styrelsen om sina misstankar och senast fyra veckor därefter göra en anmälan till åklagare (9 kap. 42 – 44 §§ aktiebolagslagen respektive 8 kap. 45 – 47 §§ lagen om ekonomiska föreningar). Anmälningsskyldigheten kan

antas ha en preventiv effekt och är ett värdefullt komplement till andra brottsförebyggande åtgärder (prop. 2009/10:204 s. 60 f.). Enligt regeringen saknas det skäl för att revisorer i stiftelser inte ska ha samma handlingsplikt vid brottsmisstankar som revisorer i aktiebolag och ekonomiska föreningar. De externa kontrollfunktionerna kan sägas vara särskilt viktiga i stiftelser, där det saknas ägare och medlemmar som kan bevaka förvaltningen. Av utredningen framgår dessutom att stiftelser ibland används för att ta emot bidrag på felaktiga grunder, dölja svartarbete eller bedriva insamlingsverksamhet för att finansiera terrororganisationer. Det är förstås viktigt att skyddet mot ekonomisk brottslighet inte är svagare i stiftelser, så att inte kriminalitet i större utsträckning riskerar att flyttas över till dem. Detta är något som också Åklagarmyndigheten betonar. Bestämmelser om anmälningsskyldighet för revisorer bör därför införas i stiftelselagen. Anmälningsskyldigheten bör utformas på samma sätt som när det gäller aktiebolag och ekonomiska föreningar och därför omfatta endast auktoriserade och godkända revisorer. Skatteverket anser att det bör övervägas om anmälningsskyldigheten även borde gälla för revisorer i pensionsstiftelser. Pensionsstiftelser regleras inte i stiftelselagen, utan i lagen om tryggande av pensionsutfästelse m.m. En sådan analys som Skatteverket efterfrågar är inte möjlig att göra inom ramen för detta lagstiftningsärende.

10.4 Stiftelser som inte ger in årsredovisning i tid ska betala förseningsavgift

Regeringens förslag: Stiftelser som inte har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse till registreringsmyndigheten i rätt tid ska betala förseningsavgift. Förseningsavgiftens storlek och sanktionssystemets utformning vid förseningar ska motsvara det som gäller för aktiebolag.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. Länsstyrelsen i Stockholms län , Konkurrensverket , Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet och Föreningen Stiftelser i Samverkan , tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det. Länsstyrelsen i Norrbottens län ser positivt på förslaget om förseningsavgifter men anser att avgifterna bör träffa stiftelsens förvaltare och inte stiftelsen. Länsstyrelsen i Skåne län framför att frågan om lämplig sanktion bör utredas vidare. Ekobrottsmyndigheten är av uppfattningen att förseningsavgifterna borde vara högre. Skälen för regeringens förslag: De stiftelser som är bokföringsskyldiga är som huvudregel också skyldiga att upprätta en årsredovisning (2 kap. 3 § och 6 kap. 1 § första stycket 5 bokföringslagen). Årsredovisningen ska lämnas till stiftelsens revisor senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång (8 kap. 2 § årsredovisningslagen). Sedan ska årsredovisningen och revisionsberättelsen offentliggöras genom att kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten (länsstyrelsen) inom sex månader efter det att räkenskapsåret gick ut. För vissa stiftelser gäller i stället att

bestyrkta kopior inom samma tid ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade. (Se 8 kap. 3 § första stycket 4 årsredovisningslagen.) Om årsredovisningshandlingarna inte kommer in i tid, kan länsstyrelsen förelägga styrelseledamöter eller förvaltaren att fullgöra skyldigheten. Ett sådant föreläggande får förenas med vite. Länsstyrelsen prövar i dessa fall också själv frågan om att döma ut vitet, om handlingarna inte kommer in. Länsstyrelsen har även möjlighet att begära in handlingarna genom en begäran som ställs till stiftelsen. En sådan begäran kan dock inte förenas med vite. (Se 9 kap. 4 och 5 §§ stiftelselagen.) Det har från länsstyrelsernas sida förts fram att förfarandet med vitesförelägganden är omständligt och tidskrävande. Länsstyrelsernas tillsynsverksamhet bygger på att årsredovisningshandlingarna kommer in i tid, annars blir det eftersläpning och minskad effektivitet i tillsynen. Av utredningen framgår att det under 2022 var drygt 10 000 stiftelser som var skyldiga att ge in årsredovisning och revisionsberättelse till de olika länsstyrelserna. Det är omkring hälften av de registrerade stiftelserna. Under de senaste fyra åren har det årligen varit ungefär 25 procent av stiftelserna som varit försenade. Under den perioden har antalet förelägganden om att komma in med årsredovisning och revisionsberättelse uppgått till cirka 200 per år och det har dömts ut ungefär 30 viten. Det är oklart vad förseningarna beror på. I flertalet situationer kan det vara rena förbiseenden eller misstag på grund av okunskap om regelverket. Men det kan också finnas andra orsaker. Vid återkommande försummelser kan det ibland vara fråga om brister i ekonomin eller bokföringen, eller oegentligheter i verksamheten, som ligger bakom dröjsmålen. På samma sätt som för aktiebolag och andra former av företag syftar bestämmelserna om upprättande och offentliggörande av årsredovisning och revisionsberättelse till att intressenterna ska kunna få information om de finansiella förhållandena i verksamheten. Särskilt när en stiftelse utövar näringsverksamhet utgör reglerna ett skydd för stiftelsens borgenärer, men de är också generellt viktiga för att länsstyrelserna ska kunna bedriva en väl fungerande tillsyn. För att uppgifterna i årsredovisningshandlingarna ska vara så aktuella som möjligt, är det förstås viktigt att de tidsfrister som gäller för upprättande och offentliggörande hålls. En årsredovisning som inte kommer in i tid kan som sagt vara en signal på misskötsamhet. När aktiebolag inte ger in årsredovisningshandlingar i tid finns det en rad sanktioner som kan bli aktuella (se avsnitt 8). Framför allt gäller för aktiebolag att Bolagsverket ska besluta om förseningsavgift. Innan dessa förseningsavgifter infördes 1995, var det endast cirka hälften av alla aktiebolag som gav in årsredovisningen i rätt tid. Det är numera en betydligt mindre andel av aktiebolagen som är försenade. Det finns därför goda skäl att anta att förseningsavgifter är ett effektivt påtryckningsmedel. I avsnitt 9.2 föreslås att systemet med förseningsavgifter även ska tillämpas på ekonomiska föreningar. Länsstyrelsen i Norrbottens län är positiv till ett system med förseningsavgifter men anser att avgiften bör träffa stiftelsens förvaltare och inte stiftelsen. Som skäl anförs bl.a. att en stiftelse inte har några ägare eller medlemmar som kan övervaka eller ingripa mot förvaltningen. Även Länsstyrelsen i Skåne län är tveksamma till förslaget i den delen och framhåller att en förseningsavgift som påförs en stiftelse i slutändan främst drabbar stiftelsens destinatärer. Länsstyrelsen i Skåne län anser att frågan 65

om lämplig sanktion bör utredas vidare, och att det t.ex. kan övervägas om styrelseledamöter ska kunna bli skyldiga att ersätta den skada som en förseningsavgift innebär. Det kan övervägas om det skulle vara en lämplig ordning att förseningsavgiften, i stället för att träffa stiftelsen, skulle belasta styrelseledamöterna eller förvaltaren. En sådan ordning skulle emellertid skilja sig från vad som redan gäller, eller nu föreslås gälla, för andra juridiska personer som enligt årsredovisningslagen har en skyldighet att ge in årsredovisningshandlingar till registreringsmyndigheten. Även när det gäller stiftelser är det fråga om en skyldighet som åligger den juridiska personen som sådan. Övervägande skäl talar därför för att förseningsavgifterna ska träffa själva stiftelsen och inte dess styrelseledamöter eller förvaltare. Det kan i sammanhanget noteras att en styrelseledamot eller förvaltare som inte fullgör sitt uppdrag kan bli skadeståndsskyldig gentemot stiftelsen (se 5 kap. 1 § stiftelselagen). Sammantaget bör det mot den redovisade bakgrunden införas bestämmelser om att en stiftelse som inte ger in årsredovisningen och revisionsberättelsen i tid ska betala en förseningsavgift. Detta bör gälla för alla stiftelser som är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten. Storleken på avgiften bör vara densamma för stiftelser som för övriga juridiska personer. Utformningen av reglerna för förseningsavgifterna bör även i övrigt följa det mönster som gäller för aktiebolag och – enligt regeringens förslag – ekonomiska föreningar. Det innebär bl.a. att det ska vara möjligt att efterskänka förseningsavgiften om underlåtenheten att ge in handlingarna är ursäktlig med hänsyn till omständigheter som stiftelsen inte har kunnat råda över, eller om det annars framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.

10.5 Tillsynsmyndigheten ska vara behörig att ansöka om likvidation vid kapitalbrist i näringsdrivande stiftelser

Regeringens förslag: Även tillsynsmyndigheten ska vara behörig att ansöka om att en stiftelse som utövar näringsverksamhet ska försättas i likvidation, om värdet av stiftelsens tillgångar understiger summan av skulderna.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. Länsstyrelserna i Skåne län , Stockholms län och Norrbottens län , Göteborgs tingsrätt och Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet , tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det. Svenskt Näringsliv anser att förslaget möjligen är något långtgående och att det bör krävas att stiftelsens företrädare har försummat sina skyldigheter för att tillsynsmyndigheten ska få ansöka om likvidation. Skälen för regeringens förslag: I stiftelselagen finns det bestämmelser om när stiftelser som utövar näringsverksamhet ska försättas i likvidation (7 kap. 1 – 4 §§). Syftet är att skydda de borgenärer som ingår avtal med näringsutövande stiftelser. Bestämmelserna har utformats med reglerna i

aktiebolagslagen om tvångslikvidation på grund av kapitalbrist som förebild (prop. 1993/94:9 s. 80 f.). Regelverken överensstämmer dock inte fullt ut. Enligt stiftelselagen ska styrelsen eller förvaltaren för en näringsdrivande stiftelse genast upprätta en särskild balansräkning (s.k. kontrollbalansräkning) så snart det finns skäl att anta att värdet av stiftelsens tillgångar understiger summan av stiftelsens skulder. Skyldigheten inträder också om stiftelsen vid verkställighet enligt utsökningsbalken har visat sig sakna utmätningsbara tillgångar. Om kontrollbalansräkningen visar att värdet av tillgångarna understiger summan av skulderna, ska styrelsen eller förvaltaren ansöka hos tingsrätten om att försätta stiftelsen i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller en revisor. Om styrelsen eller förvaltaren inte agerar när det finns en handlingsplikt – t.ex. genom att ansöka om likvidation – kan tillsynsmyndigheten förelägga styrelseledamöterna eller förvaltaren att fullgöra sina skyldigheter. Ett sådant föreläggande får förenas med vite. (Se 9 kap. 5 §.) Styrelseledamöterna eller förvaltaren kan också bli solidariskt ansvariga för de förpliktelser som uppkommer för stiftelsen, om skyldigheten att t.ex. ansöka om likvidation inte iakttas (7 kap. 3 §). Även om det inte är särskilt vanligt, förekommer det likvidationspliktiga stiftelser där styrelsen eller förvaltaren inte ansöker om likvidation, trots att tillsynsmyndigheten har skickat ett föreläggande om det. I vissa fall har styrelseledamöterna eller förvaltaren frånträtt sina uppdrag, så att det inte finns någon behörig företrädare som kan göra en ansökan. Det är viktigt att det finns ändamålsenliga regler som motverkar att stiftelser som är likvidationspliktiga kan fortsätta att utöva näringsverksamhet. Om en stiftelse drivs vidare med ekonomiska förluster, är det typiskt sett förenat med risker för stiftelsens borgenärer. Som redan konstateras är de påtryckningsmedel som finns i dag inte alltid tillräckliga. Eftersom det är angeläget att en stiftelse med kapitalbrist kan upplösas, och detta så snart som möjligt, är det lämpligt att även tillsynsmyndigheten ska få ansöka om likvidation hos tingsrätten. Det bör av samma skäl inte uppställas något krav på att styrelsen eller förvaltaren dessförinnan har försummat sin skyldighet att ansöka om likvidation utan det bör vara tillräckligt att stiftelsen är likvidationspliktig. Sammanfattningsvis föreslår regeringen att även tillsynsmyndigheten ska vara behörig att ansöka om att en stiftelse som utövar näringsverksamhet ska försättas i likvidation, om värdet av stiftelsens tillgångar understiger summan av skulderna.

10.6 Målvaktsförbud ska införas i stiftelser

Regeringens förslag: Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet ska inte utan godtagbara skäl få utses till styrelseledamot i en stiftelse. Förbudet ska vara straffsanktionerat på samma sätt som motsvarande förbud i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det. Föreningen Stiftelser i Samverkan och Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet anser att frågan om straffsanktion inte har blivit tillräckligt utredd. Föreningen påpekar att det skulle bli den enda straffbestämmelsen i stiftelselagen och att den skulle användas ytterst sällan. Universitetet framhåller att det i stiftelser inte finns skäl för undantag från målvaktsförbudet vid godtagbara skäl, och att det inte finns skäl för ett högre maxstraff än ett år och sex månader för brott mot målvaksförbudet. Skälen för regeringens förslag: I aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar finns det straffsanktionerade bestämmelser om förbud mot att utse målvakter till företrädare för bolaget eller föreningen. I avsnitt 5 behandlas problembilden kring målvakter och Bolagsverkets kontroller av förekomsten av sådana. I avsnitt 6 föreslås att maxstraffet för brott mot målvaktsförbuden ska höjas. Det finns inte något motsvarande förbud mot att utse målvakter i stiftelser. Även i stiftelser kan det förekomma att det utses styrelseledamöter som inte har för avsikt att utföra uppdraget, även om det inte har uppmärksammats som ett utbrett problem. Skyddet mot ekonomisk brottslighet bör inte vara svagare i stiftelser än i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Att vara styrelseledamot i en stiftelse är ett förtroendeuppdrag och det bör lika lite som i bolag eller föreningar förekomma att en person ställer upp med sitt namn för skens skull, i syfte att dölja vilka som utövar den faktiska ledningen. Utgångspunkten måste i stället vara att styrelseledamoten ska ha för avsikt att utföra de uppgifter som ankommer på uppdraget. Ett målvaktsförbud bör mot den bakgrunden införas i stiftelselagen. Målvaktsförbudet bör vara utformat på samma sätt som målvaktsförbuden för aktiebolag och ekonomiska föreningar. Målvaktsförbuden för styrelseledamöter i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar gäller inte om det finns godtagbara skäl. Som exempel på godtagbara skäl har i förarbetena till aktiebolagslagens bestämmelser nämnts det fallet att en småföretagare låter en nära anhörig ta plats i styrelsen bara för att uppfylla lagens krav på styrelsens sammansättning (prop. 2000/01:150 s. 78). När det gäller ekonomiska föreningar har det sagts att de situationer där godtagbara skäl kan åberopas bör vara få (prop. 2017/18:185 s. 313). Även i stiftelser skulle det i undantagsfall kunna finnas godtagbara skäl för att låta någon ta plats i styrelsen, trots att det helt och hållet är andra personer som ska handha förvaltningen. Sådana skäl skulle t.ex. kunna ha sin grund i att stiftaren i stiftelseförordnandet reglerat styrelsens sammansättning i detalj, t.ex. i fråga om antalet styrelseledamöter och krav på deras kvalifikationer i olika hänseenden. Det kan tänkas uppstå ett behov av att utse en person till styrelseledamot enbart för att uppfylla sådana krav. Förbudet i stiftelselagen bör därför, på samma sätt som i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar, inte gälla om den som utses har godtagbara skäl för att inte medverka i styrelsearbetet. Det bör dock vara ovanligt att sådana skäl kan åberopas. Eftersom användandet av målvakter är ägnat att försvåra de brottsbekämpande myndigheternas arbete bör målvaktsförbudet i stiftelselagen, på samma sätt som i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar, 68 vara straffsanktionerat. Straffbestämmelsen bör ha samma utformning

som i de lagarna. En förutsättning för straffansvar ska därmed vara att syftet med att utse personen är att dölja de som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av stiftelsen. Syftet är att träffa situationer där avsikten t.ex. är att skapa förutsättningar för vilseledande affärstransaktioner, underlätta kreditgivning eller försvåra skattekontroll eller brottsutredning (jfr. prop. 2000/01:150 s. 120). Straffskalan för överträdelse av målvaktsförbudet i stiftelselagen bör överensstämma med vad som enligt föreslaget i avsnitt 6 ska gälla för aktiebolag och ekonomiska föreningar. Straffskalan bör alltså gå från böter till fängelse i högst två år. Det saknas i dag straffbestämmelser i stiftelselagen. Enligt regeringens mening är de skäl som talar för en straffsanktion så starka att det är motiverat att införa en ny sanktionsform i lagen. I aktiebolag och ekonomiska föreningar gäller målvaktsförbudet inte särskilda firmatecknare. I förarbetena uttalas att en särskild firmatecknare inte kan användas för att dölja bolagets respektive föreningens verkliga ledning eller fungera som målvakt för bolagets respektive föreningens åtaganden i förhållande till tredje man (se prop. 2017/18:185 s. 222 och prop. 2019/20:116 s. 66). Av samma skäl bör en person som fått ett särskilt bemyndigande att företräda stiftelsen inte omfattas av bestämmelsen om målvaktsförbud. Bestämmelsen bör alltså endast omfatta styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. Bestämmelsen om målvaktsförbud bör vara tillämpning i vanliga stiftelser, insamlingsstiftelser och kollektivavtalsstiftelser.

11 Revisionsplikt för små aktiebolag

Regeringens bedömning: Det finns för närvarande inte tillräckliga skäl att återinföra revisionsplikten för små aktiebolag.

Utredningens bedömning: Utredningen gör ingen bedömning i frågan. Utredningen redovisar däremot fördelar och nackdelar med att återinföra revisionsplikten för små aktiebolag. Utredningen lämnar också författningsförslag för det fall revisionsplikten ska återinföras. Remissinstanserna: Flera remissinstanser, bl.a. Skatteverket , Åklagarmyndigheten , Ekobrottsmyndigheten , Polismyndigheten , Kronofogdemyndigheten , Brottsförebyggande rådet , Ekonomistyrningsverket , Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet , Svenska Bankföreningen , Svensk Inkasso och Svensk Försäkring , förespråkar återinförd revisionsplikt. Dessa remissinstanser framhåller positiva konsekvenser i form av ett ökat förtroende för näringslivet, bättre ordning och färre fel, bättre regelefterlevnad, större trygghet för borgenärer och en allmän förbättring för skötsamma bolag. De menar också att åtgärden skulle motverka att företag utnyttjas för brottslig verksamhet och bidra både till snabbare upptäckt av brott och fler framgångsrika utredningar. De framför att revisorernas utvidgade ansvar att rapportera misstänkt brottslighet skulle bidra till detta. De påpekar att samhället har förändrats sedan revisionsplikten togs bort, att de brott som begås inom den organiserade brottsligheten i dag ofta för-

utsätter tillgång till bolag och att det förekommer mer brottslighet i bolag som saknar revisor än i andra bolag. Ett antal remissinstanser, bl.a Svenskt Näringsliv , Företagarna , Bolagsverket , Sveriges advokatsamfund , Småföretagarnas riksförbund , Fastighetsägarna , Tillväxtverket , Finansbolagen , Srf konsulterna , Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet , Näringslivets regelnämnd och Lantbrukarnas riksförbund , motsätter sig återinförd revisionsplikt. Några av dessa, särskilt Svenskt Näringsliv och Företagarna, framhåller med eftertryck att ett återinförande skulle få negativa konsekvenser för företagen och de motsätter sig varje form av ökad revisionsplikt. De remissinstanser som motsätter sig en reform framhåller negativa konsekvenser i fråga om ökad regelbörda, administration och kostnader för företagen vilket skulle verka hämmande på konkurrenskraft, investeringar, arbetstillfällen, tillväxt och nyföretagande. Remissinstanserna påpekar att Sverige i en internationell kontext redan har stränga regler om revisionsplikt, vilket utgör en konkurrensnackdel. De framhåller även att det är mycket svårt att bedöma i vilken mån ett återinförande kan bidra till att förebygga och upptäcka brott. De anför att revisionen sker i efterhand och i grunden har ett annat syfte än att förebygga och beivra brott, vilket kommer begränsa reformens effekt i dessa avseenden. Det gäller särskilt problemet med att bolag bildas eller tas över av kriminella för att sedan, ofta under en begränsad tid, fungera som brottsverktyg. De menar att åtgärden är oproportionerlig och att proportionerliga, riskbaserade åtgärder, såsom riktade myndighetskontroller är bättre verktyg i arbetet mot brott. Några remissinstanser, bl.a. Revisorsinspektionen , är tveksamma till att det går att genomföra ett fullständigt återinförande av revisionsplikten inom den tid som utredningen överväger, dvs. med fullt genomslag 2030, eftersom det redan i dag råder brist på revisorer. Inspektionen anför att det därför är mycket osäkert när en reform skulle få effekt för att motverka den ekonomiska brottsligheten. Skälen för regeringens bedömning: Revisionsplikten för små aktiebolag avskaffades 2010. Dessförinnan gällde att alla aktiebolag skulle ha en revisor. Med små bolag avses bolag som inte har fler än tre anställda, inte har en redovisad balansomslutning som överstiger 1,5 miljoner kronor och inte har en redovisad nettoomsättning som överstiger 3 miljoner kronor. Bolag som under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren har uppfyllt mer än ett av de villkoren måste ha revisor. Reformen syftade till att minska bolagens administrativa börda och kostnader för revision samt till att stärka bolagens konkurrenskraft och bidra till fler företag som växer och anställer fler (prop. 2009/10:204). Det är en stor majoritet av aktiebolagen, cirka 500 000 av totalt cirka 700 000 bolag, som i dag saknar revisor. Det kan konstateras att revision på flera sätt har ett värde för det företag som granskas. Exempelvis kan en revisor göra att både företagarna själva och bolagets intressenter känner trygghet i att kvaliteten på redovisningen har säkerställts. Revisorn kan också i viss mån bidra med rådgivning. För att tillgodose det enskilda bolagets behov är det dock tillräckligt att det finns möjlighet till frivillig revision. För frågan om revisionsplikten ska återinföras för samtliga aktiebolag är det i stället samhällsnyttan av en sådan reform som bör vara avgörande.

Ett återinförande av revisionsplikten skulle av allt att döma ha vissa positiva effekter för företagskollektivet och för samhället i stort. Som flera remissinstanser påpekar bör revision leda till ett ökat förtroende i näringslivet samt till bättre ordning och färre fel. Revision ger också bättre förutsättningar för ett aktiebolags intressenter att lita på företagets rapportering. En sakkunnig granskning av räkenskaperna ger en garanti för en viss kvalitet på redovisningen och beskattningsunderlagen, även om det har visat sig vara svårt att påvisa att avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag har lett till förlorade skatteintäkter. Revision kan också antas ha betydelse för möjligheten att upptäcka och förebygga brott, inte sällan överskattas dock revisorns möjligheter i detta avseende. Som utredningen konstaterar går det i dagsläget inte att göra någon närmare bedömning av i vilken utsträckning som förekomsten av en revisor direkt eller indirekt förhindrar kriminalitet. Sammanfattningsvis kan sägas att ett återinförande av revisionsplikten skulle vara till viss nytta ur ett samhällsperspektiv. Samhällsnyttan är dock mycket svår att bedöma. Det gäller särskilt möjligheten att motverka skatteundandragande och brottslighet i företag. Samtidigt skulle de negativa effekterna av ett återinförande av revisionsplikten vara påtagliga för många företag och de effekterna är också lättare att kvantifiera. Ett återinförande kan bedömas öka de direkta kostnaderna för de uppskattningsvis 500 000 små aktiebolag som har valt att inte ha någon revisor. Enligt utredningen rör det sig om en ökning med i genomsnitt cirka 22 000 kronor per år. Det är inte osannolikt att denna kostnad är så pass stor att många bolag skulle avvecklas om reformen genomfördes. Antalet aktiebolag skulle alltså kunna minska. De ökade kostnaderna skulle också kunna leda till en konkurrensmässig försämring för små företag och försvåra för dem att etablera sig och utöva sin verksamhet. Detta skulle kunna verka hämmande på investeringar, arbetstillfällen, tillväxt och nyföretagande. Det ska också framhållas att Sverige internationellt sett redan har högt ställda krav på revision. Inom EU är det endast tre länder som har mer långtgående regler för revisionsplikt än Sverige. Den stora majoriteten EU-länder har inte krav på revision i företag som har upp till 50 anställda och balansomslutning eller nettoomsättning på högst 4 miljoner euro. En återinförd revisionsplikt för små aktiebolag skulle göra att kraven i Sverige i ännu högre grad än i dag skulle avvika från vad som gäller i många andra länder, vilket riskerar att medföra en konkurrensnackdel för svenska företag. Till detta kommer att det, som Revisorsinspektionen påpekar, redan i dag råder brist på revisorer. En återinförd revisionsplikt skulle medföra en påtagligt högre efterfrågan på revisionstjänster och de kvalificerade revisorer som är verksamma i dag är inte tillräckligt många för att möta ett sådant ökat behov. Det skulle därför ta lång tid innan en reform skulle få fullt genomslag. Ett återinförande av revisionsplikten för små företag, i syfte att förebygga och beivra brott, skulle innebära att ett brett kollektiv av skötsamma småföretagare skulle få bära kostnaden för att motverka oegentligheter och regelöverträdelser i en minoritet av företagen. För att en sådan reglering ska vara motiverad måste det kunna fastslås att de positiva konsekvenserna

för de skötsamma företagen, och för samhället i stort, står i proportion till kostnaderna. Enligt regeringens mening kan den slutsatsen inte dras. Mot den bakgrunden bedömer regeringen att det för närvarande inte finns tillräckliga skäl att återinföra revisionsplikten för små aktiebolag.

12 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 januari 2025. De nya bestämmelserna om krav på ingivning av årsredovisning och revisionsberättelse för ekonomiska föreningar samt bestämmelserna om sanktioner vid förseningar ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024. Detsamma ska gälla de nya bestämmelserna om skyldighet för revisorer i stiftelser att anmäla brottsmisstankar. Regeringens bedömning: Det behövs inte några övergångsbestämmelser.

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer delvis med regeringens. Utredningen föreslår att lagändringarna ska träda i kraft den 1 juli 2025 och att förslagen om krav på ingivning av årsredovisning och revisionsberättelse för ekonomiska föreningar, om sanktioner vid förseningar och om skyldighet för revisorer i stiftelser att anmäla brottsmisstankar ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2025. Remissinstanserna: Bolagsverket anser att lagändringarna som berör verket bör träda i kraft den 1 juli 2024 eller i vart fall den 1 januari 2025. Övriga remissinstanser har inga synpunkter. Skälen för regeringens förslag och bedömning: Förslagen syftar till att motverka brottslighet som begås inom ramen för företag. Det är av stor betydelse för arbetet mot den organiserade brottsligheten att förslagen kommer på plats så snabbt som möjligt. Förslagen bör därför träda i kraft redan den 1 januari 2025. Eftersom det ändå finns tid för företagen att förbereda sig inför ändringarna medför detta tidigareläggande inga negativa konsekvenser för dem. När det gäller lagstiftning på redovisningsområdet är det en vedertagen princip att de bestämmelser som företagen ska följa inte ändras under löpande räkenskapsår. Denna princip gör sig gällande även i fråga om revision. De föreslagna nya bestämmelserna om krav på ingivning av årsredovisningar och revisionsberättelser för ekonomiska föreningar liksom om sanktioner vid förseningar med ingivningen bör därför tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024. Detsamma bör gälla i fråga om skyldigheten för revisorer i stiftelser att anmäla brottsmisstankar. Det behövs inte några övergångsbestämmelser. När det gäller förslagen som rör Bolagsverkets och länsstyrelsernas prövning i olika avseenden bör de bestämmelser som är i kraft när prövningen sker tillämpas.

Vad gäller förslagen om kriminalisering av företagskapning och de ändrade respektive nya bestämmelserna om brott mot målvaktsförbudet följer det av 5 § lagen (1964:163) om införande av brottsbalken, som anses generellt tillämplig inom straffrätten, att nya bestämmelser inte får tillämpas på ett sådant sätt att de ges retroaktiv verkan till den tilltalades nackdel.

13 Konsekvenser

13.1 Kontrollerna av Bolagsverkets register

Regeringens bedömning: Förslagen om möjlighet att begära personlig inställelse och om strykning av felaktiga uppgifter i registren bedöms leda till högre registerkvalitet. De bedöms också ha en brottsförebyggande effekt och underlätta de brottsbekämpande myndigheternas arbete med att utreda brott och lagföra gärningspersoner. Förslagen bedöms inte leda till några nämnvärda kostnader för företagen och de bedöms ha en positiv inverkan på konkurrensvillkoren för seriösa företag. Förslagen medför vissa kostnader för Bolagsverket som kan hanteras inom Bolagsverkets befintliga ekonomiska ramar. Förslagen kan medföra marginella kostnadsökningar för rättsväsendet, som kan hanteras inom befintliga ramar. Förslagen har i övrigt inga konsekvenser för staten.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Svensk inkasso påpekar att möjligheten att begära personlig inställelse kan leda till förseningar i registreringsärenden. Bolagsverket anför att förslagen innebär kostnader för verket som måste finansieras särskilt. I övrigt har remissinstanserna inga synpunkter.

Skälen för regeringens bedömning

Konsekvenser för registerkvaliteten och för det brottsförebyggande och brottsutredande arbetet Bolagsverkets möjligheter att begära personlig inställelse, och att stryka felaktiga uppgifter i verkets register bedöms minska risken för att verkets register utnyttjas för ekonomisk brottslighet. Ändringarna förväntas också leda till att registren i högre utsträckning än i dag speglar de verkliga förhållandena. De registrerade uppgifterna kan väntas bli mer tillförlitliga och registerkvaliteten bättre. Registrering av målvakter och utnyttjade eller falska identiteter bedöms minska. Ändringarna minskar därmed också risken för att personer i utsatta situationer blir utnyttjade för sådana ändamål. I förlängningen kan förslagen bidra till att försvåra för individer att dölja sig bakom ett företag som en fasad för kriminella handlingar. På så sätt bedöms ändringarna ha en brottsförebyggande effekt och underlätta de brottsbekämpande myndigheternas arbete med att utreda brott och lagföra gärningspersoner.

Konsekvenser för företagen Förslagen bedöms gynna företagen genom att registerkvaliteten blir högre och missbruk av systemen motverkas. Det bör ha en positiv inverkan på konkurrensvillkoren och vara till gagn för de näringsidkare som följer reglerna. Uppgifter om företrädare för företag används i olika sammanhang av andra privata aktörer och den förbättrade registerkvaliteten är till fördel för dessa. I de ärenden där personlig inställelse begärs kan handläggningstiden hos Bolagsverket komma att fördröjas något. Den personliga inställelsen kan också medföra kostnader för företagen. Detta bedöms dock endast ske i ett fåtal fall och innebär därför ingen större olägenhet eller kostnad för företagen i stort. Förslagen bedöms i övrigt inte leda till kostnadsökningar för företagen eller få effekter av betydelse för företagens konkurrensförmåga eller villkor.

Konsekvenser för enskilda och skyddet för den personliga integriteten Personlig inställelse kan antas vara besvärande för en del av de personer som ska inställa sig. Åtgärden ska dock bara tillämpas i undantagsfall. Bolagsverket har också möjlighet att låta den personliga inställelsen ske på andra orter än myndighetsorten. Möjligheten att begära personlig inställelse medför att vissa uppgifter som rör enskildas personliga förhållanden kommer att behöva behandlas. Förutom att en identitetskontroll kan göras, kan det behöva ställas vissa frågor till den som inställer sig. Dessa frågor kommer i första hand handla om det företag som den aktuella registreringen är hänförlig till. Frågorna kan dock även i viss mån beröra den som har gjort registreringsanmälan eller den som anmälan avser. De personuppgifter som kan komma att behandlas bedöms vara mycket begränsade och de är inte av integritetskänslig karaktär. Den personuppgiftsbehandling som förslagen ger upphov till bedöms vara förenlig med EU:s dataskyddsförordning och övrig dataskyddslagstiftning. Förslaget bedöms också vara förenligt med EU:s digitaliseringsdirektiv.

Konsekvenser för Bolagsverket och staten i övrigt Möjligheten att kräva personlig inställelse ger Bolagsverket förutsättningar att få ett bättre underlag för bedömningarna i registreringsärenden, när det finns särskilda misstankar om t.ex. förfalskade identitetshandlingar eller bristande behörighet för den som gjort registreringsanmälan eller den som anmälan avser. Åtgärden bedöms inte få annat än begränsad inverkan på Bolagsverkets verksamhet eftersom den kan väntas vara nödvändig endast i undantagsfall. Förfarandet är emellertid ett nytt inslag i Bolagsverkets handläggning och kan kräva vissa praktiska förberedelser och framtagning av interna rutiner. Vad gäller förslaget som avser strykningar av felaktiga uppgifter i Bolagsverkets register är detta till viss del ett förtydligande av vad som redan gäller. I vilken utsträckning antalet strykningar kommer att öka beror i övrigt på hur ofta verket kommer genomföra närmare kontroller av uppgifterna i registren. Hur granskningsrutinerna närmare ska se ut och vilka kontroller verket ska göra kommer att vara en sak för Bolagsverket att avgöra utifrån vad myndigheten bedömer vara ändamålsenligt. Ändringarna bedöms inte medföra kostnader som inte kan hanteras inom 74 befintliga ekonomiska ramar.

Bättre kontroller kan leda till att fler misstänkta brott upptäcks och fler lagföringar. Förslagen bedöms dock inte leda till annat än marginellt ökade kostnader för rättsväsendet, vilket kan hanteras inom befintliga ramar. Förslagen har i övrigt inga konsekvenser för staten.

Övriga konsekvenser Förslagen påverkar inte jämställdheten mellan kvinnor och män och har inte några andra konsekvenser som bör redovisas. Förslagen är förenliga med EU-rätten.

13.2 Skärpt straff för brott mot målvaktsförbudet

Regeringens bedömning: Förslaget om höjt maxstraff för brott mot målvaktsförbudet bedöms kunna bidra till att antalet sådana brott minskar. Det bedöms också att påföljden i fler fall kommer bestämmas till annat än böter. Eventuella kostnader för rättsväsendet är så begränsade att de ryms inom befintliga ekonomiska ramar.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna har inga synpunkter. Skälen för regeringens bedömning: Förslaget markerar en skärpt syn på den otillåtna användningen av målvakter i aktiebolag och ekonomiska föreningar och kan bidra till att minska antalet sådana brott. Ändringen bör leda till en generell höjning av straffnivåerna och kan väntas medföra att fler lagöverträdare döms till villkorlig dom, skyddstillsyn eller fängelse i stället för böter. I de fall böter döms ut, kan det antas att antalet dagsböter blir högre. Ett ökat användande av fängelse och frivårdspåföljder leder till vissa kostnadsökningar för Kriminalvården. Eftersom det är fråga om mycket små volymer är dock de kostnadsökningar som kan uppkomma inte av större omfattning än att de ryms inom ramen för befintliga anslag. Förslaget innebär i övrigt inga kostnader för staten. En skärpt syn på den aktuella brottstypen bedöms bidra till minskad förekomst av målvakter. Det kan i förlängningen ha positiv inverkan på företagens konkurrensvillkor, vilket gynnar seriösa företag. Förslaget påverkar inte jämställdheten mellan kvinnor och män och har inte heller några andra konsekvenser som bör redovisas. Förslaget är förenligt med EU-rätten.

13.3 Kriminalisering av företagskapningar

Regeringens bedömning: Den föreslagna straffbestämmelsen stärker skyddet för de som utsätts för företagskapning och bedöms kunna bidra till att minska antalet företagskapningar. Förslaget bedöms endast medföra en marginell ökning av arbetsbelastningen för polis, åklagare och domstolar. Förslagen bedöms inte leda till något annat än försumbart ökade kostnader för rättsväsendet och övriga myndigheter. Kostnaderna kan hanteras inom befintliga ekonomiska ramar.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Åklagarmyndigheten anför att utredningen underskattar effekten av att företagen blir målsägande i fler fall och menar att förslagen kan leda till ökade kostnader. Kronofogdemyndigheten bedömer att förslaget kommer att leda till en ökad ärendetillströmning för myndigheten på grund av att böter ska drivas in. I övrigt har remissinstanserna inga synpunkter. Skälen för regeringens bedömning: Förslaget får positiva effekter för företagen i stort eftersom det kan bidra till att antalet företagskapningar minskar. Särskilt för de företag som kapas genom falska ändringsanmälningar till Bolagsverket kan skadorna och olägenheterna bli betydande. Som tidigare konstateras kan mycket tid behöva läggas ner på att utreda vad som har hänt, vidta åtgärder mot de rättshandlingar som har utförts i företagets namn och begränsa de ekonomiska konsekvenserna. Kapningar kan påverka företagens verksamhet och ekonomi på ett mycket negativt sätt. Den föreslagna straffbestämmelsen stärker skyddet för de som utsätts bl.a. eftersom företagen får en tydligare roll som målsägande. Det kan antas att förslaget i viss utsträckning kommer att leda till fler anmälningar och lagföring av nya fall. En konsekvens är också att företagen blir målsägande i fler fall än tidigare. I flertalet situationer kommer straffbestämmelsen dock inte att aktualiseras ensam, utan det straffbelagda handlandet kommer att utgöra led i annan brottslighet och utredas tillsammans med den. Det kommer inte heller att finnas behov av målsägandebiträde med anledning av det nya brottet. Kostnaderna för brottsskadeersättning kommer inte heller att påverkas. Förslaget kan inte antas medföra annat än en marginell ökning av arbetsbelastningen för polis, åklagare och domstolar. Inte heller för Kriminalvården eller Kronofogdemyndigheten kan det förväntas få några märkbara konsekvenser. Förslaget bedöms därför endast leda till försumbart ökade kostnader för rättsväsendet och övriga myndigheter. Kostnaderna kan hanteras inom ramen för befintliga ekonomiska anslag. Förslaget är könsneutralt och påverkar inte jämställdheten mellan kvinnor och män. Förslaget är förenligt med EU-rätten.

13.4 En höjning av förseningsavgifterna för aktiebolag

Regeringens bedömning: Förslaget bedöms leda till att ännu fler aktiebolag ger in redovisningshandlingarna i tid. Förslaget leder inte till ökade kostnader för de företag som ger in handlingarna i tid medan de företag som är försenade kommer att få ytterligare kostnader. Förslaget bedöms inte leda till kostnader för staten.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna har inga synpunkter. Skälen för regeringens bedömning: Förslaget innebär att det kommer att bli dyrare jämfört med i dag för de aktiebolag som inte lämnar in årsredovisning och, i förekommande fall, revisionsberättelse i tid. Förslaget innebär inga konsekvenser för de företag som följer gällande regler och lämnar in handlingarna i tid. Förslaget syftar till att öka efterlevnaden av reglerna. En bättre efterlevnad ger aktiebolagens intressenter tillgång till företagets ekonomiska information inom den tid som de har rätt att förvänta sig enligt lag. Den föreslagna höjningen kan antas leda till att en ännu högre andel av aktiebolagen ger in handlingarna i tid och att antalet beslut om förseningsavgifter därmed kommer att minska i någon mån. Det betyder i sin tur att Bolagsverket kan få något färre förseningsärenden att hantera. Det kan emellertid inte antas att antalet beslut om förseningsavgifter kommer att bli så mycket färre att intäkterna till staten kommer att minska. Trots en höjning av avgiften kan man utgå från att en viss andel av aktiebolagen även fortsättningsvis kommer att försitta fristen. Sammantaget bedöms kostnaderna i vart fall inte överstiga intäkterna. Förslaget innebär att Bolagsverket kan behöva göra vissa anpassningar av sina system och uppdatera informationsmaterial. Eventuella merkostnader som förslaget kan medföra för Bolagsverket bedöms vara så begränsade att de kan hanteras inom ramen för den avgiftsfinansierade verksamheten. Förslaget påverkar inte jämställdheten mellan kvinnor och män och har inte heller några andra konsekvenser som bör redovisas. Förslaget är förenligt med EU-rätten.

13.5 Ingivande av årsredovisning för ekonomiska föreningar och förseningsavgifter

Regeringens bedömning: Förslaget innebär ökad insyn och det ger större möjligheter att upptäcka misskötsamhet eller ekonomisk brottslighet inom ekonomiska föreningar. Förslaget innebär kostnader för de ekonomiska föreningarna på sammanlagt omkring 2,5 miljoner kronor årligen. De ökade kostnader som förslaget innebär för Bolagsverket bedöms täckas av förseningsavgifterna. Förslaget bedöms inte leda till annat än marginellt ökade kostnader för rättsväsendet och övriga myndigheter och det kan hanteras inom befintliga ekonomiska ramar.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Bostadsrätterna och Fastighetsägarna menar att kostnaderna och de administrativa effekterna för bostadsrättsföreningarna är större än vad som anges i utredningen. Kronofogdemyndigheten bedömer att förslaget kan leda till en ärendetillströmning hos myndigheten på grund av fler beslut om förseningsavgifter. Bolagsverket anför att förslagen innebär kostnader för verket som inte kan tas inom befintliga ramar, utan måste finansieras särskilt. I övrigt har remissinstanserna inga synpunkter.

Skälen för regeringens bedömning

Konsekvenser för föreningarna Totalt är det närmare 46 000 ekonomiska föreningar som berörs av förslaget. De finns representerade inom de flesta branscher och är av varierande storlek. Drygt 33 000 av föreningarna är bostadsrättsföreningar. Till de som berörs hör också kooperativa hyresrättsföreningar, sambruksföreningar och europakooperativ. De är sammanlagt färre än 100 till antalet. Förslaget innebär för de berörda föreningarna att det årligen tillkommer en uppgift som består i att skicka in årsredovisningen och revisionsberättelsen till Bolagsverket. Enligt utredningens beräkningar kan den årliga kostnaden för detta uppskattas till cirka 38 kronor per förening eller sammanlagt cirka 1,7 miljoner kronor för alla ekonomiska föreningar. Kostnaden för papper, kuvert och porto uppskattats till cirka 18 kronor per förening eller sammanlagt cirka 800 000 kronor. Som framhålls av Bostadsrätterna kan arbetskostnaden tänkas bli högre för de bostadsrättsföreningar som väljer att lägga uppdraget på en ekonomisk förvaltare. Samtidigt kan det beaktas att kostnaden sannolikt blir lägre för de många bostadsrättsföreningar där lekmän utför uppgiften. Förutom att föreningarna måste se till att handlingarna kommer in till Bolagsverket i tid, kommer de inte att behöva göra några förändringar i sina verksamheter. Fastighetsägarna framhåller dock att den administrativa effekten underskattas av utredningen, eftersom ansvaret i bostadsrättsföreningar ofta ligger på lekmän som sköter uppdraget på sin fritid. Fastighetsägarna menar att ingivningen i dessa fall inte kan ske lika fort och 78 att många föreningar, särskilt i början, riskerar att drabbas av försenings-

avgifter. Regeringen har förståelse för att upprättandet av årsredovisningen är en uppgift som kan vara administrativt betungande och tidskrävande, särskilt för lekmän. Den uppgiften har föreningarna dock redan i dag. Det nya kravet, dvs. själva ingivandet av handlingarna, bör inte betunga administrationen ytterligare i något nämnvärt avseende. Vidare kan förslaget inte anses påverka förutsättningarna för att starta och driva ekonomiska föreningar i jämförelse med andra företagsformer och det bedöms inte ha någon negativ inverkan på de ekonomiska föreningarnas konkurrensförhållanden. Genom förslaget kommer reglerna att motsvara det som gäller för aktiebolag. Genom förslaget får de ekonomiska föreningarnas intressenter bättre tillgång till information om föreningarnas finansiella situation. Förslaget bidrar till ökad insyn och ger även större möjligheter att upptäcka eventuell misskötsamhet eller ekonomisk brottslighet. Detta gynnar företagskollektivet i stort, liksom samhället i övrigt.

Konsekvenser för Bolagsverket m.fl. Förslaget innebär att cirka 46 000 ytterligare årsredovisningsärenden kommer att behöva hanteras av Bolagsverket. I hanteringen ingår det att bevaka tidsfrister för ingivning, skicka ut påminnelser och eventuella kompletteringsförelägganden och i förekommande fall besluta om förseningsavgifter. Hur mycket resurser detta kommer att kräva är beroende av om årsredovisningshandlingarna är fullständiga och om de ges in inom föreskriven tid eller inte. Det kan enligt utredningen grovt uppskattas att förelägganden i olika avseenden kommer att behöva skickas ut i cirka tio procent av de nya ärendena och att resurser motsvarande 1 – 2 årsarbetskrafter skulle krävas för Bolagsverkets hantering. Det skulle motsvara omkring 1 – 2 miljoner kronor. Förslaget kan också förutsätta vissa särskilda och riktade informationsinsatser från Bolagsverkets sida. De ökade kostnader som förslaget innebär för Bolagsverket kan finansieras genom de förseningsavgifter som föreslås tas ut av dem som inkommer med redovisningshandlingar för sent. Enligt de uträkningar som utredningen gjort kan det grovt uppskattas att cirka tre procent av de ekonomiska föreningarna kommer att påföras en förseningsavgift, och att omkring en procent kommer att påföras ytterligare en. Utredningen uppskattar att intäktsökningarna kommer att uppgå till cirka 11,5 miljoner kronor när det gäller den första och andra förseningsavgiften. Ett mindre antal föreningar kan komma att påföras även en tredje avgift. Vid ett antagande om att det kommer att gälla för cirka 0,5 procent av föreningarna kommer intäktsökningarna enligt utredningen att bli ytterligare cirka 2,8 miljoner kronor. I jämförelse med utredningen föreslås nu högre belopp vilket innebär ytterligare intäktsökningar. Å andra sidan lämnar regeringen till skillnad från utredningen inget förslag i fråga om förseningsavgifter för de övriga företagsformer som utan särskilt föreläggande ska ge in sin årsredovisning till Bolagsverket. Det bedöms dock endast innebära en marginell skillnad i fråga om intäktsökningar. Även om uppskattningarna är förenade med osäkerhet står det klart att det ökade resursbehovet för Bolagsverket med råge kommer att täckas av förseningsavgifterna. Ett beslut om förseningsavgift kan överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Förslaget bedöms inte i någon beaktansvärd utsträckning påverka

antalet mål i förvaltningsdomstolarna. Inte heller för Kronofogdemyndigheten kan det förväntas få några märkbara konsekvenser. Förslaget bedöms därför inte att leda till annat än försumbart ökade kostnader för det allmänna. Eventuella kostnader kan hanteras inom befintliga ekonomiska ramar.

Övriga konsekvenser Kravet på ingivning av årsredovisningar kan leda till att misskötsamhet i föreningar uppmärksammas. Förslaget har på det sättet betydelse för det brottsförebyggande arbetet. Förslaget kan leda till fler misstankar om framför allt bokföringsbrott. Förslaget bedöms dock inte leda till annat än marginellt ökade kostnader för rättsväsendet. Eventuella merkostnader kan hanteras inom befintliga ekonomiska ramar. I de fall årsredovisningar och revisionsberättelser skickas med vanlig post medför det ett visst ökat behov av transporter. Detta är negativt ur miljösynpunkt, men effekten får anses som begränsad. Förslaget är könsneutralt och kan inte anses ha betydelse för jämställdheten mellan kvinnor och män. Förslaget är förenligt med EU-rätten. På föreningsrättens område finns det inte något EU-direktiv som harmoniserar medlemsstaternas nationella rättsordningar. Genom rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar har dock den särskilda associationsformen europakooperativ (SCE-förening) tillkommit. När det gäller upprättandet av årsredovisning, revision och offentliggörande ska en SCE-förening följa nationella bestämmelser, dvs. för svensk del de bestämmelser som är tillämpliga för ekonomiska föreningar. EUförordningen innebär därför inget hinder mot den föreslagna regleringen.

13.6 Stärkt skydd mot brottslighet i stiftelser

Regeringens bedömning: Förslagen bedöms minska risken för att stiftelser utnyttjas för ekonomisk brottslighet. Särskilt förslagen om anmälningsskyldighet för revisorer vid misstanke om brott och om målvaktsförbud i stiftelser bedöms ha en brottsförebyggande effekt. Förslagen om förseningsavgifter och om möjlighet för tillsynsmyndigheten att besluta om tvångslikvidation bedöms ge tillsynsmyndigheterna bättre förutsättningar att upptäcka oegentligheter och agera mot sådana. Förslagen bedöms inte medföra några nämnvärda kostnadsökningar för stiftelserna. Förslagen kan medföra vissa kostnader för tillsynsmyndigheterna i det inledande skedet. Eventuella kostnader kan hanteras inom befintliga ekonomiska ramar. I övrigt får ändringarna inga konsekvenser för staten.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet anför att förslaget om anmälningsskyldighet för revisorer vid misstanke om brott skulle kunna innebära stora kostnadsökningar för stiftelserna. När

det gäller förslaget om förseningsavgifter bedömer Länsstyrelsen i Stockholms län att det kommer innebära ökade kostnader för länsstyrelserna. Kronofogdemyndigheten bedömer att förslaget kommer att leda till ökad ärendetillströmning hos myndigheten. I övrigt har remissinstanserna inga synpunkter.

Skälen för regeringens bedömning

Konsekvenser för tillsynen och för det brottsförebyggande och brottsutredande arbetet Förslagen innebär att regelverket för stiftelser i fler avseenden kommer att motsvara det som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar. Villkoren för dessa juridiska personer kommer därmed att bli mer lika. På ett övergripande plan minskar förslagen risken för att stiftelser utnyttjas för ekonomisk brottslighet. De förslag som gäller anmälningsskyldighet vid misstanke om brott för kvalificerade revisorer i stiftelser bedöms ha en preventiv effekt på oegentligheter och utgör ett betydelsefullt komplement till andra brottsförebyggande åtgärder. Fler brott bör också kunna upptäckas. Förslaget om att förseningsavgifter ska tas ut av stiftelser som inte lämnar in årsredovisning och revisionsberättelse i tid bedöms leda till att en högre andel av stiftelserna kommer att hålla de gällande tidsfristerna. Detta förbättrar effektiviteten i länsstyrelsernas tillsyn och kan underlätta möjligheten att i ett tidigare skede upptäcka eventuella oegentligheter. Förslaget om att tillsynsmyndigheten ska kunna ansöka om likvidation när stiftelsens skulder är större än tillgångarna bedöms ge bättre möjligheter för tillsynsmyndigheterna att agera när stiftelsens företrädare underlåter att fullgöra sina skyldigheter. Förslaget om målvaktsförbud i stiftelser bedöms kunna bidra till att förhindra att stiftelser används för brottslig verksamhet och att de som agerar i eller genom stiftelsen hålls dolda.

Konsekvenser för stiftelserna Förslagen bedöms minska risken för att stiftelser utnyttjas för ekonomisk brottslighet, vilket är positivt för stiftelseväsendet i stort. Förslaget om ställföreträdarjäv bedöms ge stiftelserna ett skydd mot risken för att en styrelseledamot, förvaltaren eller en företrädare för förvaltaren tillgodoser andra intressen än stiftelsens på stiftelsens bekostnad. Skyddet för stiftelserna stärks alltså. Med den undantagsbestämmelse från ställföreträdarjävet som föreslås gälla vid särskilda skäl bedömer regeringen att drivandet av stiftelsers verksamhet inte kommer att försvåras eller förhindras till följd av de föreslagna ändringarna. Anmälningsskyldigheten för kvalificerade revisorer i stiftelser berör stiftelser som anlitar en kvalificerad revisor, dvs. de stiftelser som är skyldiga att upprätta årsredovisning. Det rör sig om cirka 10 600 stiftelser. Förslaget bedöms inte medföra några nämnvärda kostnadsökningar för revisionen för dessa stiftelser. Det föreslagna systemet med förseningsavgifter innebär att en kostnad kan uppstå för stiftelsen om årsredovisningen och revisionsberättelsen inte ges in i tid. Den kostnaden kan enkelt undvikas genom att rapportera i rätt

tid. Förslaget innebär inte att någon ny uppgift läggs på stiftelserna, utan endast en sanktion för det fall det sedan tidigare gällande regelverket med ingivning av årsredovisningshandlingar inte följs. Förslagen i övrigt bedöms inte föranleda några andra konsekvenser för stiftelserna.

Konsekvenser för tillsyns- och registreringsmyndigheterna samt staten i övrigt Förslaget om ett avgiftsuttag vid försenad ingivning av årsredovisningen och revisionsberättelsen förväntas leda till att en högre andel av stiftelserna håller de gällande tidsfristerna. En förseningsavgift bedöms vara ett effektivt påtryckningsmedel för att handlingarna ska ges in i tid. Förslaget kan därför förväntas förbättra effektiviteten i länsstyrelsernas tillsyn. Administrationen av den nya sanktionsformen är därutöver mer praktisk och mindre tidskrävande än förfarandet med vitesförelägganden. Förslaget bör därför underlätta länsstyrelsernas hantering av årsredovisningar och vara positivt för deras verksamhet. Förslaget innebär samtidigt att länsstyrelserna behöver vidta vissa nya åtgärder, som att skicka påminnelser till stiftelserna, expediera beslut om förseningsavgifter och pröva ansökningar om eftergift. Redan i dagens system är det emellertid flera av länsstyrelserna som skickar påminnelser om att årsredovisning och revisionsberättelse ska ges in, och i gengäld kommer antalet vitesförelägganden att kunna minska med den föreslagna ordningen. Ett system med förseningsavgifter förväntas inte leda till kostnadsökningar för länsstyrelserna. I stället kan förslaget få till följd att staten tillförs vissa intäkter genom avgifterna. Hur stora dessa kommer att bli går inte att förutsäga med någon säkerhet, eftersom det beror på vilken effekt de nya reglerna får. Trots att syftet med avgifterna är att motverka att tidsfristerna överskrids, kan det antas att intäkterna med marginal kommer att överstiga de kostnader som systemet innebär. I ett inledande skede kan de berörda länsstyrelserna komma att behöva ta fram rutiner för hanteringen av försenade årsredovisningar och utföra vissa informationsinsatser. Eventuella kostnader för länsstyrelserna bedöms kunna hanteras inom befintliga ramar. Den föreslagna behörigheten för tillsynsmyndigheten att få ansöka om likvidation när stiftelsens skulder är större än tillgångarna är en förenkling i förhållande till dagens regler och bedöms sammantaget inte leda till kostnadsökningar. Baserat på hittillsvarande erfarenheter kommer behovet för tillsynsmyndigheterna att ansöka om likvidation att aktualiseras endast i ett mycket begränsat antal fall. Beslut om förseningsavgifter får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Måltillströmningen bedöms bli mycket begränsad. Inte heller för Kronofogdemyndigheten kan förslaget förväntas få några märkbara konsekvenser. Förslaget bedöms därför inte leda till annat än försumbart ökade kostnader för myndigheterna, som kan hanteras inom befintliga ramar. Förslaget om straffsanktionerat målvaktsförbud kan antas leda till vissa begränsade kostnadsökningar för rättsväsendet, som kan hanteras inom befintliga ramar. Förslagen bedöms inte i övrigt medföra några konsekvenser för staten.

Konsekvenser för stiftelsernas intressenter Förslaget om att förseningsavgift ska tas ut av stiftelser som inte lämnar in årsredovisning och revisionsberättelse i rätt tid bedöms leda till att en högre andel av stiftelserna kommer att hålla de gällande tidsfristerna. Det kommer ge stiftelsernas intressenter snabbare tillgång till stiftelsernas finansiella information. Förslaget om att tillsynsmyndigheten ska kunna ansöka om likvidation när stiftelsens skulder är större än tillgångarna bedöms bidra till ett bättre skydd mot kapitalförluster för stiftelsens borgenärer.

Övriga konsekvenser Förslagen påverkar inte jämställdheten mellan kvinnor och män och har inte heller några andra konsekvenser som bör redovisas. Förslagen är förenliga med EU-rätten.

14 Författningskommentar

14.1 Förslaget till lag om ändring i brottsbalken

9 kap. Om bedrägeri och annan oredlighet

3 d § Den som i syfte att bereda sig eller någon annan vinning olovligen använder en juridisk persons identitetsuppgifter genom att utge sig för att företräda denna döms, om handlandet ger upphov till skada eller olägenhet för den som uppgifterna gäller, för företagskapning till böter eller fängelse i högst två år.

Paragrafen, som är ny, reglerar straffansvar för företagskapning. Övervägandena finns i avsnitt 7. Genom paragrafen införs en straffbestämmelse för de fall där någon i vinningssyfte utger sig för att företräda en juridisk person genom att olovligen använda den juridiska personens identitetsuppgifter, om handlandet ger upphov till skada eller olägenhet för den som uppgifterna gäller. Brottsbeteckningen är företagskapning. Paragrafen är utformad med brottet olovlig identitetsanvändning i 4 kap. 6 b § som förebild (se prop. 2015/16:150). Den bestämmelsen skyddar mot olovlig användning av fysiska personers identitetsuppgifter. Den nya paragrafen om företagskapning omfattar en motsvarande olovlig användning av juridiska personers identitetsuppgifter. Straffansvar för företagskapning förutsätter dock ett vinningssyfte, vilket inte är fallet i fråga om olovlig identitetsanvändning. För straffansvar krävs det att någon olovligen använder den juridiska personens identitetsuppgifter genom att utge sig för att företräda denna. Bestämmelsen omfattar alltså inte en behörig företrädares användning av identitetsuppgifterna. Den gäller inte heller när det finns ett giltigt samtycke. Med identitetsuppgifter avses i första hand företagsnamn eller organisationsnummer, men även andra uppgifter som är tydligt kopplade till den juridiska personen kan vara identitetsuppgifter, om de ensamma eller

tillsammans med andra uppgifter är tillräckliga för att identifiera den juridiska personen. Med juridisk person avses alla typer av juridiska personer, t.ex. aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och ideella föreningar. Med ” utger sig för att företräda ” menas att gärningspersonen ger sken av att vara en behörig representant för den juridiska personen, trots att så inte är fallet. I detta ligger att det ska finnas en risk för att andra vilseleds om att identitetsuppgifterna används av eller härrör från den person som identitetsuppgifterna tillhör. Den som utger sig för att företräda en juridisk person kan göra det på olika sätt. Det är inte en förutsättning att gärningspersonen åberopar någon handling som ger sken av att han eller hon har rätt att agera för den juridiska personens räkning, utan det kan räcka med ett påstående om att så är fallet. Det kan ske uttryckligen eller underförstått, t.ex. genom personens uppträdande. Endast sådan användning av identitetsuppgifter som sker i syfte att ge gärningspersonen eller någon annan vinning omfattas av straffansvaret. Det betyder att han eller hon ska ha för avsikt att åstadkomma en förmögenhetsöverföring till sig själv eller någon annan. Det krävs inte att en förmögenhetsöverföring också sker, utan det är tillräckligt att en sådan är avsedd. Bedömningen av om gärningspersonen har ett vinningssyfte med sitt handlande får göras utifrån omständigheterna i det enskilda fallet. Ett typfall av företagskapning är att någon, som påstår sig ha blivit utsedd till styrelseledamot i ett aktiebolag, olovligen ger in en anmälan om ändring av styrelseledamöter till Bolagsverket i syfte att begå förmögenhetsbrott i aktiebolagets namn eller tömma bolaget på tillgångar. Ett annat exempel på företagskapning är att någon utger sig för att företräda ett aktiebolag, och därigenom vilseleder en tredje person och förmår denne att utföra en handling som innebär vinning för gärningspersonen och skada eller olägenhet för bolaget. Gärningspersonen kan exempelvis göra beställningar eller inköp i aktiebolagets namn, eventuellt genom att uppvisa en förfalskad fullmakt eller ett förfalskat registreringsbevis som ger sken av att han eller hon är behörig firmatecknare. En förutsättning för straffansvar är att förfarandet ger upphov till skada eller olägenhet för den juridiska person vars identitetsuppgifter används. Med begreppen skada och olägenhet avses detsamma som i 4 kap. 6 b § (se prop. 2015/16:150 s. 30 f.). Med olägenhet menas exempelvis risk för ekonomisk skada (se NJA 1987 s. 388 och NJA 2003 s. 645). Det kan också avse praktiska besvär. Det kan t.ex. vara fråga om att säga upp abonnemang och bestrida fakturor för beställningar som har gjorts i den juridiska personens namn, eller att ta kontakt med kunder eller leverantörer för att förklara vad som inträffat. Bedömningen av om handlingen lett till skada eller olägenhet behöver inte avse just tidpunkten för användningen av identitetsuppgifterna, utan skadan eller olägenheten kan uppkomma senare. För straffansvar krävs det att samtliga gärningsmoment täcks av uppsåt. Det är tillräckligt med likgiltighetsuppsåt. Syftet att bereda sig eller andra vinning förutsätter emellertid ett avsiktsuppsåt. Straffet är böter eller fängelse i högst två år. I vissa fall av företagskapning bör straffet kunna stanna vid böter. Så kan vara fallet om skadan eller olägenheten är av begränsad omfattning och övriga omständigheter inte talar för något annat. I andra fall bör straffvärdet normalt ligga på fängelse- 84 nivå. Det gäller särskilt om gärningen orsakat stor skada eller omfattande

olägenhet. Som alltid får straffvärdet i det enskilda fallet avgöras utifrån en samlad bedömning av samtliga relevanta omständigheter. Reglerna om medverkan till brott i 23 kap. 4 § ger möjlighet att döma flera medverkande för företagskapning, inklusive medhjälpare och anstiftare. Precis som vid olovlig identitetsanvändning kommer företagskapning i regel ingå som ett led i andra brott, främst förmögenhetsbrott, och ha ett överlappande tillämpningsområde med andra straffbestämmelser. De konkurrenssituationer som kan uppkomma får lösas med tillämpning av allmänna principer. På samma sätt som vid olovlig identitetsanvändning är utgångspunkten att domstolen ska döma i konkurrens för företagskapning och det brott som har begåtts med hjälp av den, när brotten har olika skyddsintressen. När företagskapningen utgör ett led i ett bedrägeribrott bör det därför som utgångspunkt dömas för båda brotten i konkurrens. Utgör företagskapningen, eventuellt tillsammans med andra omständigheter, skäl för att bedöma ett bedrägeri som grovt döms som utgångspunkt endast för grovt bedrägeri. Företagskapningen bör dock – på samma sätt som gäller vid konkurrens mellan förfalskningsbrott och bedrägeri – nämnas i domslutet (lagkonkurrens med citering), se prop. 2015/16:150 s. 31. På så sätt tydliggörs att brottet inkluderas och att den juridiska person vars identitetsuppgifter utnyttjas är att betrakta som målsägande.

14.2 Förslaget till lag om ändring i handelsregisterlagen (1974:157)

11 § Om sökanden inte har följt det som gäller för ansökan eller om det finns något annat hinder mot registrering , ska Bolagsverket förelägga sökanden att yttra sig eller göra rättelse inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa sökandens identitet eller behörighet att företräda den juridiska person som ansökan avser, får Bolagsverket förelägga honom eller henne att inställa sig personligen. Det som sägs om sökanden gäller även den som ansökan avser. Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs , ska ansökan skrivas av . En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet. Om det även sedan sökanden har yttrat sig finns hinder mot registrering som sökanden har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket avslå ansökan . Om det finns skäl för det , får dock verket förelägga sökanden att yttra sig på nytt.

I paragrafen finns bestämmelser om Bolagsverkets handläggning av registreringsärenden. Övervägandena finns i avsnitt 5.3. Det nya andra stycket och ändringarna i det tredje stycket, hittillsvarande andra stycket, motsvarar ändringarna i 27 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551), se kommentaren till den paragrafen. I ett handelsbolag kan det t.ex. bli aktuellt att begära personlig inställelse av en bolagsman och i en ideell förening av en ledamot i föreningens styrelse, som omfattas av ansökan. Personlig inställelse kan också bli aktuellt för en enskild näringsidkare, i syfte att säkerställa dennes identitet. Övriga ändringar i paragrafen är endast språkliga.

13 § Om en näringsidkare upphör med sin verksamhet eller om verksamheten överlåts eller går i likvidation , eller om en registrerad uppgift ändras i något annat fall, ska ändringen utan dröjsmål anmälas till Bolagsverket. En anmälan görs och handläggs på samma sätt som en ansökan om registrering, om inte något annat följer av denna paragraf eller av vad regeringen bestämmer. Om en domstol har utsett en likvidator i ett handelsbolag, är han eller hon anmälningsskyldig beträffande bolaget. En bolagsman som har lämnat bolaget har rätt att göra en anmälan om sin avgång. Återkallelse av en prokura får anmälas av varje bolagsman som inte är utesluten från rätten att företräda bolaget. Omfattar en överlåtelse av näringsverksamheten även företagsnamnet, ska anmälan om överlåtelsen göras av den nya innehavaren.

Paragrafen reglerar skyldigheten att anmäla ändringar av registrerade uppgifter till Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. Tredje stycket ändras på så sätt att skyldigheten att anmäla en enskild näringsidkares eller bolagsmans dödsfall tas bort. I stället framgår det av den nya 15 b § att Bolagsverket självmant ska avregistrera den som har avlidit från handelsregistret. Övriga ändringar i paragrafen är endast språkliga.

15 b § Om en enskild näringsidkare, en bolagsman i ett enkelt bolag, eller en ställföreträdare för ett handelsbolag, en ideell förening eller ett trossamfund har avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481), ska Bolagsverket omedelbart stryka honom eller henne ur handelsregistret.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om strykning av enskilda näringsidkare, bolagsmän, och andra ställföreträdare ur handelsregistret. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. Den nya paragrafen motsvarar ändringarna i 27 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551), se kommentaren till den paragrafen. Ett beslut om strykning kan överklagas enligt 21 §.

15 c § Om en uppgift i handelsregistret om en ställföreträdare för ett handelsbolag, en ideell förening eller ett trossamfund är oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret. Innan avregistrering sker ska handelsbolaget, föreningen eller trossamfundet ges tillfälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda bolaget, föreningen eller trossamfundet, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om att Bolagsverket ska stryka oriktiga uppgifter om ställföreträdare för handelsbolag, ideella föreningar och trossamfund ur handelsregistret. Övervägandena finns i avsnitt 5.3 och 5.4. Den nya paragrafen motsvarar den nya 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551), se kommentaren till den paragrafen. Uppgiften kan gälla bolagsman, styrelseledamot, styrelsesuppleant eller någon annan registrerad företrädare för ett handelsbolag, en ideell förening eller ett trossamfund. Ett beslut om strykning kan överklagas enligt 21 §.

21 § Bolagsverkets beslut att skriva av en ansökan eller en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detsamma gäller i fråga om beslut enligt 15 a , 15 b, 15 c eller 17 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn överklagas dock till Patentoch marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in inom två månader från dagen för beslutet. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av vissa av Bolagsverkets beslut. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. Ändringen i första stycket innebär att beslut om strykning enligt de nya 15 b och 15 c §§ kan överklagas.

14.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Verksamhet genom filial

Registrering av filial

16 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller för anmälan eller om det finns något annat hinder mot registrering på grund av denna lag eller någon annan författning, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig eller göra rättelse inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda filialen, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs , ska anmälan skrivas av . En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet. Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder mot registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering . Om det finns skäl för det får dock Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig på nytt.

I paragrafen finns bestämmelser om Bolagsverkets handläggning av registreringsärenden. Övervägandena finns i avsnitt 5.3. Det nya andra stycket och ändringarna i det tredje stycket , hittillsvarande andra stycket, motsvarar ändringarna i 27 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551), se kommentaren till den paragrafen. I filialer kan det bli aktuellt att begära personlig inställelse av en anmäld verkställande direktör. Övriga ändringar i paragrafen är endast språkliga.

14.4 Förslaget till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220)

2 kap. Förvaltning

Egen förvaltning

10 § Styrelsen för en stiftelse får inte bestå av enbart stiftaren eller stiftarna. Den som är underårig eller försatt i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet enligt denna lag får inte utses till styrelseledamot utan godtagbara skäl.

Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsen i en stiftelse. Övervägandena finns i avsnitt 10.6. I det nya andra stycket införs ett förbud mot att utan godtagbara skäl utse någon som inte avser att ta del av styrelsens verksamhet till styrelseledamot i en stiftelse, ett så kallat målvaktsförbud. Motsvarande bestämmelser finns i 8 kap. 12 § aktiebolagslagen (2005:551) och 7 kap. 11 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Styrelseledamöter finns i stiftelser med egen förvaltning (se 2 §). I förvaltningen av en stiftelse ingår i första hand att se till att stiftelseförordnandet följs (3 §). Styrelsen ansvarar också för att förmögenheten är placerad på ett godtagbart sätt, i den mån det inte följer av stiftelseförordnandet hur den ska vara placerad (4 §). Målvaktsförbudet tar sikte på situationer där styrelseledamoten inte har för avsikt att delta i styrelsens verksamhet. Förbudet hindrar inte att ledamoten begränsar sina insatser till viss del av styrelsearbetet (jfr prop. 2000/01:150 s. 186 och prop. 2017/18:185 s. 313). Förbudet gäller inte om den som utses har godtagbara skäl att inte delta i verksamheten. Sådana skäl bör bara finnas i undantagsfall. Som exempel kan nämnas att någon tar plats i styrelsen endast för att uppfylla krav på styrelsens sammansättning som ställs upp i stiftelseförordnandet. I 5 kap. 6 § införs en bestämmelse om straff för brott mot förbudet.

14 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan styrelseledamoten och stiftelsen , 2. avtal mellan stiftelsen och tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens intresse, eller 3. avtal mellan stiftelsen och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Med avtal enligt första stycket jämställs annan rättshandling och rättegång eller annan talan. Första stycket 3 gäller inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern, eller om det annars med hänsyn till stiftelsens ändamål och verksamhet finns särskilda skäl. Är styrelsen enligt första stycket förhindrad att företräda stiftelsen, får tillsynsmyndigheten på styrelsens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i styrelsens ställe.

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för styrelseledamöter i stiftelser. Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

I första stycket 3 införs en ny bestämmelse om så kallat ställföreträdarjäv. Motsvarande bestämmelser finns i 8 kap. 23 § första stycket 3 aktiebolagslagen (2005:551) och 7 kap. 23 § första stycket 3 lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (se prop. 1997/98:99 s. 94 – 95 och 213 – 215 och prop. 2015/16:4 s. 131 – 132 och 227 – 228). Bestämmelsen innebär att en styrelseledamot inte får delta i handläggningen av ett avtal mellan stiftelsen och en annan juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med andra får företräda. Rätt att företräda den andra juridiska personen kan t.ex. föreligga på grund av ställning som styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare i den andra juridiska personen, eller på grund av fullmakt. Av det nya andra stycket framgår att bestämmelsen om ställföreträdarjäv även är tillämplig vid andra rättshandlingar samt vid rättegång eller annan talan. Med ”andra rättshandlingar” avses typiskt sett ensidiga rätts handlingar, som t.ex. givande av bidrag. Bestämmelsen flyttas från det första stycket. I det nya tredje stycket införs undantag från bestämmelsen om ställföreträdarjäv. Jäv gäller för det första inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern, i enlighet med 1 kap. 5 §. Liknande bestämmelser finns i 8 kap. 23 § andra stycket aktiebolagslagen och 7 kap. 23 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar (se prop. 1997/98:99 s. 94 – 95 och 213 – 215 och prop. 2015/16:4 s. 131 – 132 och 227 – 228). För det andra gäller inte jävsbestämmelsen om det med hänsyn till stiftelsens ändamål och verksamhet finns särskilda skäl. Undantaget är i första hand avsett att träffa situationer där stiftelsens verksamhet har utformats på ett sådant sätt att tillämpning av regeln skulle leda till återkommande problem att bedriva stiftelsens verksamhet. Det kan handla om att en juridisk person som stiftelsen har till ändamål att främja också ska utse styrelseledamöter i stiftelsen. En stiftelse kan t.ex. ha som ändamål att äga och förvalta en gudstjänstlokal som används av en religiös församling, eller en idrottsanläggning som en idrottsförening använder, samtidigt som föreningen eller församlingen ska utse ledamöter i stiftelsens styrelse. Om denna utformning av stiftelsens verksamhet följer av stiftelseförordnandet eller annars medför påtagliga fördelar för stiftelsen och den som stiftelsen ska främja, bör det föreligga särskilda skäl att inte tillämpa regeln om ställföreträdarjäv vid rättshandlingar mellan stiftelsen och den andra juridiska personen. Även i andra situationer kan omständigheterna vara sådana att särskilda skäl för undantag från regeln om ställföreträdarjäv föreligger. Övriga jävsbestämmelser, som t.ex. regeln i första stycket 2 om jäv vid väsentliga motstående intressen, gäller även om regeln om ställföreträdarjäv inte är tillämplig.

Anknuten förvaltning

21 § Förvaltaren får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan förvaltaren och stiftelsen , 2. avtal mellan stiftelsen och tredje man, om förvaltaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens intresse, eller 3. avtal mellan stiftelsen och en juridisk person som förvaltaren ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Med avtal enligt första stycket jämställs rättegång eller annan talan. Första stycket 3 gäller inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern, eller om det annars med hänsyn till stiftelsens ändamål och verksamhet finns särskilda skäl. Första stycket tillämpas också på företrädare för förvaltaren. Är förvaltaren enligt första stycket förhindrad att företräda stiftelsen, får tillsynsmyndigheten på förvaltarens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i förvaltarens ställe.

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för en stiftelses förvaltare och förvaltarens företrädare. Övervägandena finns i avsnitt 10.2. Ändringen i första stycket motsvarar ändringen i 14 § första stycket, se kommentaren till den paragrafen. En stiftelses förvaltare kan ha rätt att företräda en annan juridisk person t.ex. i egenskap av förvaltare för en annan stiftelse eller som bolagsman i ett handelsbolag. Av det nya andra stycket följer att bestämmelsen om ställföreträdarjäv i första stycket 3 även är tillämplig vid rättegång eller annan talan. Bestämmelsen flyttas från det första stycket. Det nya tredje stycket motsvarar det nya 14 § tredje stycket, se kommentaren till den paragrafen. Av det nya fjärde stycket , hittillsvarande andra stycket, följer att bestämmelsen om ställföreträdarjäv också tillämpas på förvaltarens företrädare. Förvaltarens företrädare kan ha rätt att företräda den andra juridiska personen t.ex. på grund av ställning som styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare i den andra juridiska personen, eller på grund av fullmakt.

4 kap. Revision

17 § En revisor som är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska vidta de åtgärder som anges i 18 och 19 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller en företrädare för förvaltaren inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser: 1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1 och 3 – 5 §§ och 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken, 2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69), och 3. 3 – 5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307) om straff för penningtvättsbrott. Revisorn ska även vidta de åtgärder som anges i 18 och 19 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a – 5 e §§ brottsbalken. Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda att uppgifter lämnas enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 18 och 19 §§ inte vidtas.

Paragrafen som är ny, innehåller bestämmelser om åtgärder som revisorer ska vidta när de misstänker att en styrelseledamot eller en företrädare för förvaltaren har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet. Övervägandena finns i avsnitt 10.3. Motsvarande reglering finns i 9 kap. 42 § aktiebolagslagen (2005:551) 90 och 8 kap. 45 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (se

prop. 1997/98:99 s. 267 f., prop. 2008/09:70 s. 211, prop. 2009/10:204 s. 115 f. och prop. 2017/18:185 s. 339 f.). Enligt första stycket är revisorn i en stiftelse skyldig att vidta vissa åtgärder om det kan misstänkas att en styrelseledamot eller företrädare för förvaltaren har gjort sig skyldig till brott. Skyldigheten att agera vid brottsmisstankar gäller för revisorer som är auktoriserade eller godkända och för registrerade revisionsbolag. Skyldigheten att vidta åtgärder uppstår när en misstanke har uppkommit om att en styrelseledamot eller en företrädare för förvaltaren har gjort sig skyldig till brott inom ramen för stiftelsens verksamhet. Det finns ingen skyldighet att aktivt efterforska om brott har begåtts. Vilka brott det handlar om framgår av första – tredje punkterna. Den relevanta graden av misstanke är samma som gäller enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar. Med företrädare för förvaltaren avses den som ensam eller tillsammans med andra har rätt att företräda förvaltaren i dennes egna angelägenheter (jfr 2 kap. 21 § fjärde stycket). Enligt andra stycket omfattar revisorns handlingsskyldighet vilken person som helst som kan misstänkas ha gjort sig skyldig till bl.a. tagande av muta eller givande av muta i stiftelsens verksamhet. Av tredje stycket framgår att revisorns skyldighet att agera inte gäller, om brottsmisstanken i stället bör föranleda en åtgärd enligt lagen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.

18 § En revisor som omfattas av 17 § och som bedömer att det finns en sådan brottsmisstanke som avses i den paragrafen ska så snart som möjligt underrätta styrelsen eller förvaltaren om sina iakttagelser. Någon underrättelse behöver dock inte lämnas om det kan antas att styrelsen eller förvaltaren inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om revisorns skyldighet att underrätta styrelsen eller förvaltaren vid brottsmisstankar. Övervägandena finns i avsnitt 10.3. Motsvarande reglering finns i 9 kap. 43 § aktiebolagslagen (2005:551) och 8 kap. 46 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (se prop. 1997/98:99 s. 268. och prop. 2017/18:185 s. 340 f.). Enligt första stycket ska en revisor som misstänker sådan brottslighet som avses i 17 § underrätta styrelsen eller förvaltaren om sina iakttagelser så snart som möjligt. Det finns inga särskilda formkrav för underrättelsen. Av andra stycket framgår att underrättelseskyldigheten inte gäller om det kan antas att styrelsen eller förvaltaren inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten. Exempel på fall då undantaget kan vara tillämpligt är om revisorn har anledning att anta att underrättelsen skulle ignoreras eller om revisorn känner till att styrelsen eller förvaltaren är svår att nå och att det därför skulle ta orimligt lång tid innan några åtgärder kan väntas. Ett annat exempel är om en underrättelse skulle kunna skada stiftelsen eller dess intressenter, t.ex. om det finns en risk för undanröjande

av bevisning eller undanskaffande av egendom. I 19 § tredje stycket finns en bestämmelse om underrättelse till åklagare i sådana fall.

19 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen eller förvaltaren har underrättats enligt 18 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken och ange de omständigheter som misstanken grundar sig på. Första stycket gäller inte om 1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar av gärningen har avhjälpts, 2. det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller 3. det misstänkta brottet är obetydligt. I de fall som avses i 18 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, så snart som möjligt lämna en sådan handling till åklagare som anges i första stycket.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om revisorns skyldighet att anmäla brottsmisstankar till åklagare. Övervägandena finns i avsnitt 10.3. Motsvarande reglering finns i 9 kap. 44 § första – tredje styckena aktiebolagslagen (2005:551) och 8 kap. 47 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (se prop. 1997/98:99 s. 268 f., prop. 2009/10:204 s. 116 och prop. 2017/18:185 s. 341 f.). Enligt första stycket ska revisorn lämna en särskild handling om brottsmisstanken till åklagare senast fyra veckor efter det att styrelsen eller förvaltaren har underrättats enligt 18 §. I handlingen ska revisorn redogöra för misstanken och de omständigheter som den grundar sig på. Av andra stycket framgår tre undantag från anmälningsskyldigheten. Revisorn behöver inte anmäla brottsmisstanken om den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar har avhjälpts, om det misstänkta brottet redan har anmälts till polis eller åklagare eller om det misstänkta brottet är obetydligt. Undantagen är avsedda att tillämpas på samma sätt som när det gäller aktiebolag och ekonomiska föreningar. Tredje stycket avser de fall där revisorn inte har underrättat styrelsen eller förvaltaren om brottsmisstanken (18 § andra stycket). Revisorn ska då så snart som möjligt lämna en särskild handling om brottsmisstanken till åklagare, om det misstänkta brottet inte redan är anmält till polis eller åklagare.

20 § När en handling har lämnats till åklagaren enligt 19 § ska revisorn genast pröva om revisorn ska avgå från sitt uppdrag.

Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om revisorns skyldighet att pröva om det finns skäl att avgå från uppdraget i de situationer som omfattas av 19 §. Övervägandena finns i avsnitt 10.3. Motsvarande reglering finns i 9 kap. 44 § fjärde stycket aktiebolagslagen (2005:551) och 8 kap. 48 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (se prop. 1997/98:99 s. 268 f., prop. 2009/10:204 s. 116 och prop. 2017/18:185 s. 342). Enligt paragrafen ska revisorn, när den handling som avses i 19 § har lämnats, genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag. I fokus för prövningen bör vara om det fortfarande finns förutsättningar för ett gott

samarbete mellan stiftelsen och revisorn och därmed för en effektiv revision, se närmare prop. 2017/18:185 s. 342. Om revisorn avgår, ska han eller hon genast anmäla det till tillsynsmyndigheten enligt 7 §.

5 kap. Skadestånd och straff

Straff

6 § Till böter eller fängelse i högst två år döms den som medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot eller styrelsesuppleant i strid med 2 kap. 10 § andra stycket, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av stiftelsen. Detsamma gäller den som tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 2 kap. 10 § andra stycket.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om straff för brott mot förbudet mot att utse någon till styrelseledamot som inte har för avsikt att delta i styrelsens arbete. Övervägandena finns i avsnitt 10.6. Motsvarande straffbestämmelser finns i 30 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) och 22 kap. 1 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (se prop. 2000/01:150 s. 119 – 120. och prop. 2017/18:185 s. 423). I 2 kap. 10 § andra stycket införs bestämmelser om så kallat målvaktsförbud för styrelseledamöter. Förbudet innebär att den som inte har för avsikt att delta i styrelsens verksamhet inte får utses till styrelseledamot utan godtagbara skäl. Av 2 kap. 18 § följer att förbudet också gäller för styrelsesuppleanter. Bestämmelsen i första meningen innebär att den som medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot eller styrelsesuppleant i strid med målvaktsförbudet kan dömas till straff. Den som har åtagit sig att förvalta en stiftelses egendom i enlighet med stiftelseförordnandet bildar styrelse för stiftelsen (2 kap. 2 §). Om inte annat följer av stiftelseförordnandet utser och entledigar sedan styrelsen ledamöter i styrelsen (2 kap. 9 §). Stiftaren kan bestämma att ledamöterna ska utses på annat sätt. Bestämmelsen kan således träffa stiftare och styrelseledamöter samt även andra personer som i enlighet med stiftelseförordnandet ska utse en eller flera ledamöter. Den kan också träffa personer som deltar i beslutsfattande för en juridisk person som ska utse styrelseledamöter i en stiftelse. För straffansvar krävs, utöver att det föreligger ett brott mot målvaktsförbudet, dessutom att åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av stiftelsen. Av andra meningen framgår att även den som utan godtagbara skäl åtar sig ett uppdrag som styrelseledamot eller styrelsesuppleant utan att ha för avsikt att delta i verksamheten kan dömas till straff. Även i detta fall krävs för straffansvar att åtgärden är ägnad att dölja vem som har utövat den faktiska ledningen. Av 1 kap. 2 § första stycket brottsbalken följer att det krävs uppsåt för straffbarhet.

7 kap. Likvidation och upplösning

Förutsättningar för likvidation m.m.

1 § Styrelsen eller förvaltaren för en stiftelse som utövar näringsverksamhet ska genast upprätta en särskild balansräkning när det finns skäl att anta att värdet av stiftelsens tillgångar understiger summan av stiftelsens skulder. Samma skyldighet inträder om stiftelsen vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken befunnits sakna utmätningsbara tillgångar. Om balansräkningen visar att värdet av tillgångarna understiger summan av skulderna, ska styrelsen eller förvaltaren ansöka hos tingsrätten om att stiftelsen ska försättas i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller revisor eller av tillsynsmyndigheten.

Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet för styrelsen eller förvaltaren att under vissa förutsättningar ansöka om likvidation. Övervägandena finns i avsnitt 10.5. Den sista meningen ändras så att en ansökan om likvidation även kan göras av tillsynsmyndigheten. Det förutsätts inte att styrelsen eller förvaltaren dessförinnan har försummat sin skyldighet att göra en sådan ansökan.

11 kap. Insamlingsstiftelser och kollektivavtalsstiftelser

2 § För en insamlingsstiftelse gäller följande bestämmelser i 1 kap. (inledande bestämmelser): 4 – 5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §, 2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser, 3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §, 4 kap. (revision): 1 – 4 §§, 6 §, 7 § första – tredje och femte styckena, 7 a – 14 §§, 15 § första och andra styckena samt 16 – 20 §§ , 5 kap. (skadestånd och straff ): 1 – 3 §§, 4 § första – tredje styckena , 5 § och 6 § , 6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser, 7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser, 8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser, 9 kap. (tillsyn m.m.): 1 – 9, 11 och 12 §§, samt 10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. En insamlingsstiftelses namn ska innehålla ordet insamlingsstiftelse. En insamlingsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år. Bestämmelserna i 1 kap. 5 – 5 b §§, 6 § första stycket, 2 – 10 kap. samt andra stycket i denna paragraf gäller inte i fråga om insamlingsstiftelser vilkas tillgångar enligt stiftelseförordnandet får användas endast till förmån för bestämda fysiska personer.

Av paragrafen framgår det vilka bestämmelser i stiftelselagen som är tillämpliga på insamlingsstiftelser. Övervägandena finns i avsnitt 10. I första stycket läggs de nya paragraferna 4 kap. 17 – 20 §§ och 5 kap. 6 § till. Revisorers anmälningsskyldighet vid brottsmisstankar och straffsanktionen för överträdelse av det så kallade målvaktsförbudet i 2 kap. 10 § andra stycket gäller alltså även för insamlingsstiftelser.

4 § För en kollektivavtalsstiftelse gäller följande bestämmelser i 1 kap. (inledande bestämmelser): 4 – 5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §,

2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser, 3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §, 4 kap. (revision): 1 – 4 §§, 6 §, 7 § första, andra och femte styckena samt 7 a – 20 §§, 5 kap. (skadestånd och straff ): 1 – 3 §§, 4 § första stycket 1 – 4, andra och tredje styckena , 5 § samt 6 § , 6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser, 7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser, 8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser, 9 kap. (tillsyn m.m.): 1 och 2 §§, 3 § andra stycket, 5 § första stycket 1, 6 § första och andra styckena, 7 och 8 §§, 10 § andra stycket och 11 och 12 §§, samt 10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. Trots bestämmelserna i 6 kap. får stiftarna och stiftelsen genom skriftlig överenskommelse ändra eller upphäva stiftelseförordnandet. Vad som anges i 2 – 10 kap. om föreskrifter i ett stiftelseförordnande ska i fråga om en kollektivavtalsstiftelse gälla även föreskrifter för stiftelsen som har meddelats genom en sådan överenskommelse. En kollektivavtalsstiftelses namn ska innehålla ordet kollektivavtalsstiftelse. Vid tillämpning av 4 kap. 15 § ska en kollektivavtalsstiftelse behandlas som en sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket. En kollektivavtalsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år.

Av paragrafen framgår det vilka bestämmelser i stiftelselagen som är tillämpliga på kollektivavtalsstiftelser. Övervägandena finns i avsnitt 10. I första stycket läggs de nya paragraferna 4 kap. 17 – 20 §§ och 5 kap. 6 § till. Revisorers anmälningsskyldighet vid brottsmisstankar och straffsanktionen för överträdelse av det så kallade målvaktsförbudet i 2 kap. 10 § andra stycket gäller alltså även för kollektivavtalsstiftelser.

14.5 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

8 kap. Offentliggörande

Ingivande till registreringsmyndigheten

3 § Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen och en granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport offentliggöras. 1. Aktiebolag Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. 2. Ekonomiska föreningar Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust. 3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare och grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. 4. Stiftelser Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. 5. Övriga företag Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Bestyrkta kopior av handlingarna ska efter föreläggande av registreringsmyndigheten ges in dit. Ett föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Större företag och moderföretag i större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

Paragrafen innehåller bestämmelser om offentliggörande av bl.a. årsredovisning och revisionsberättelse. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. Ändringen i första stycket 2 innebär att alla ekonomiska föreningar är skyldiga att självmant ge in bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse till registreringsmyndigheten, dvs. Bolagsverket. Handlingarna ska ha kommit in inom en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen.

Registrering i föreningsregistret

3 d § Registreringsmyndigheten ska registrera årsredovisning och revisionsberättelse för ekonomiska föreningar i föreningsregistret.

Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om att Bolagsverket ska registrera årsredovisningshandlingar i föreningsregistret. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

Kungörande

4 § När årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse för aktiebolag, handelsbolag , ekonomiska föreningar eller grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 har getts in till registreringsmyndigheten, ska myndigheten kungöra detta. Kungörandet ska ske i en tidning som myndigheten ger ut. I fråga om aktiebolag ska en kungörelse vara på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande.

Paragrafen innehåller bestämmelser om kungörande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och granskningsberättelsen. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. Ändringen i första stycket innebär att Bolagsverket ska kungöra årsredovisning och revisionsberättelse även i fråga om ekonomiska föreningar.

Förseningsavgifter

5 § Om ett aktiebolag , en ekonomisk förening eller en stiftelse inte ger in årsredovisning, revisionsberättelse eller granskningsberättelse på föreskrivet sätt eller om årsredovisningen saknar sådant intyg som avses i 3 § första stycket, ska bolaget , föreningen eller stiftelsen betala förseningsavgift till staten enligt 6 och 6 a §§ . Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten.

Paragrafen reglerar skyldighet att betala förseningsavgift. Övervägandena finns i avsnitt 9.2 och 10.4. Paragrafen har hittills endast gällt för aktiebolag (se prop. 1994/95:67 s. 44). Tillämpningsområdet utvidgas nu till att omfatta även ekonomiska föreningar och stiftelser. Av 3 § första stycket 4 framgår vilka stiftelser som är skyldiga att ge in årsredovisningshandlingar till registreringsmyndigheten. Liksom hittills gäller att förseningsavgift kan påföras även i vissa fall när redovisningshandlingar visserligen har getts in i tid men har vissa brister. Det förtydligas att handlingarna ska ges in på föreskrivet sätt. Hur handlingarna ska ges in regleras i 3 §. Registreringsmyndighet för aktiebolag och ekonomiska föreningar är Bolagsverket medan registreringsmyndighet för stiftelser är den länsstyrelse som framgår av 9 kap. 1 § andra stycket och 10 kap. 1 § andra stycket stiftelselagen (1994:1220). Av 6 och 6 a §§ framgår när förseningsavgift ska betalas och avgiftens storlek.

6 § Ett aktiebolag och en ekonomisk förening ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bolaget eller föreningen inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 7 kap. 14 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller 6 kap. 13 § tredje stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar , betalat den avgift som är föreskriven för registrering av en sådan anmälan och gett in en skriftlig försäkran från bolagets eller föreningens revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, ska dock bolaget eller föreningen betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. En stiftelse som ska ge in de handlingar som anges i 5 § ska betala en förseningsavgift om handlingarna inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Förseningsavgiften ska uppgå till 7 500 kronor för privata aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 15 000 kronor för publika aktiebolag.

Paragrafen innehåller bestämmelser om när förseningsavgift ska betalas och förseningsavgiftens storlek. Övervägandena finns i avsnitt 8, 9 och 10.4. Paragrafens tillämpningsområde har hittills varit begränsat till att avse aktiebolag (se prop. 1994/95:67 s. 44 f.). Det utvidgas nu till att omfatta även ekonomiska föreningar och stiftelser.

I första stycket regleras när aktiebolag och ekonomiska föreningar ska betala förseningsavgift. En hänvisning till den nya bestämmelsen i 6 kap. 13 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar läggs till vilket innebär att en förening som anmäler ett beslut om fortsatt föreningsstämma för registrering i föreningsregistret i enlighet med den bestämmelsen får påföras en förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Tidsfristerna överensstämmer med vad som gäller sedan tidigare enligt 3 §. I ett nytt andra stycke regleras i vilka fall stiftelser ska betala förseningsavgift. Av hänvisningen till 5 § följer att förseningsavgift ska betalas när redovisningshandlingar inte ges in på föreskrivet sätt. Hur handlingarna ska ges in regleras i 3 §. Av 3 § första stycket 4 framgår vilka stiftelser som är skyldiga att ge in årsredovisningshandlingar till registreringsmyndigheten. Därutöver höjs avgiftsbeloppen i tredje stycket . Avgifternas storlek för ekonomiska föreningar och stiftelser är desamma som för privata aktiebolag. De hittillsvarande andra och tredje styckena flyttas till den nya 6 a §.

6 a § Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom två månader från det att en underrättelse skickades till aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen om beslut om förseningsavgift enligt 6 §, ska en ny förseningsavgift betalas. Den nya avgiften ska uppgå till 7 500 kronor för privata aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 15 000 kronor för publika aktiebolag. Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att en underrättelse om beslut om förseningsavgift skickades enligt första stycket, ska ytterligare en förseningsavgift betalas. Den nya avgiften ska uppgå till 15 000 kronor för privata aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 30 000 kronor för publika aktiebolag.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om när en andra och tredje förseningsavgift ska betalas och om förseningsavgifternas storlek i dessa fall. Detta har hittills reglerats i 6 § andra och tredje styckena men flyttas nu hit. Övervägandena finns i avsnitt 8, 9 och 10.4. Paragrafen har hittills endast gällt för aktiebolag (se prop. 1994/95:67 s. 44 f.). Tillämpningsområdet utvidgas nu till att omfatta även ekonomiska föreningar och stiftelser. Av 3 § första stycket 4 framgår vilka stiftelser som är skyldiga att ge in årsredovisningshandlingar till registreringsmyndigheten. Därutöver höjs avgiftsbeloppen. Avgifternas storlek för ekonomiska föreningar och stiftelser är desamma som för privata aktiebolag.

7 § Om ett beslut om att aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen har försatts i konkurs har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas. Om ett beslut om att bolaget , föreningen eller stiftelsen har gått i likvidation har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas när det gäller redovisning för tiden före likvidationsbeslutet.

Paragrafen innehåller bestämmelser om förseningsavgift vid konkurs eller likvidation. Övervägandena finns i avsnitt 9.2 och 10.4. Paragrafen har hittills endast gällt för aktiebolag (se prop. 1994/95:67 s. 45 och prop. 2000/01:150 s. 122 f.). Tillämpningsområdet utvidgas nu till

att omfatta även ekonomiska föreningar och stiftelser. Av 3 § första stycket 4 och 5 § följer att reglerna om förseningsavgifter inte tillämpas på alla stiftelser.

8 § Om aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen inom den tid som avses i 6 eller 6 a § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan rättas till , får förseningsavgift tas ut endast om bolaget , föreningen eller stiftelsen har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget , föreningen eller stiftelsen senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt. Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 b § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget.

Paragrafen reglerar registreringsmyndighetens möjlighet att ta ut förseningsavgift när de ingivna handlingarna har brister som lätt kan rättas till. Övervägandena finns i avsnitt 9.2 och 10.4. Tillämpningsområdet av första stycket har hittills varit begränsat till att avse aktiebolag (se prop. 1994/95:67 s. 45 f. och 2019/20:116 s. 70 f.). Det utvidgas nu till att omfatta även ekonomiska föreningar och stiftelser. Av 3 § första stycket 4 framgår vilka stiftelser som är skyldiga att ge in årsredovisningshandlingar till registreringsmyndigheten. I andra stycket ändras hänvisningen till hittillsvarande 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen, eftersom den paragrafen byter beteckning till 27 kap. 6 b §.

9 § En förseningsavgift ska efterskänkas , om underlåtenheten att ge in handlingen är ursäktlig med hänsyn till omständigheter som aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen inte har kunnat råda över. Avgiften ska också efterskänkas om det är uppenbart oskäligt att ta ut den. Registreringsmyndigheten ska pröva om förseningsavgiften ska efterskänkas även om något yrkande om det inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.

Paragrafen innehåller bestämmelser om i vilka fall förseningsavgifter ska efterskänkas. Övervägandena finns i avsnitt 9.2 och 10.4. Paragrafen har hittills endast gällt för aktiebolag (se prop. 1994/95:67 s. 46 f.). Tillämpningsområdet utvidgas nu till att omfatta även ekonomiska föreningar och stiftelser. Av 3 § första stycket 4 och 5 § följer att reglerna om förseningsavgifter inte tillämpas på alla stiftelser.

11 § Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har fått laga kraft. Om ett aktiebolag, en ekonomisk förening eller en stiftelse har rätt att få tillbaka en betalad förseningsavgift på grund av en domstols beslut, ska ränta betalas på den återbetalade förseningsavgiften från och med månaden efter den då förseningsavgiften betalades in till och med den månad då återbetalning görs. I fråga om räntans storlek tillämpas 65 kap. 4 § tredje stycket skatteförfarandelagen (2011:1244).

Paragrafen innehåller bestämmelser om när ett beslut om förseningsavgift får verkställas och om ränta på återbetald förseningsavgift. Övervägandena finns i avsnitt 9.2 och 10.4. Bestämmelserna har hittills endast gällt för aktiebolag (se prop. 1994/95:67 s. 48). Tillämpningsområdet utvidgas nu till att omfatta även ekonomiska föreningar och stiftelser. Av 3 § första stycket 4 och 5 § följer att reglerna om förseningsavgifter inte tillämpas på alla stiftelser.

10 kap. Överklagande

1 § Beslut av registreringsmyndigheten enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. I fråga om beslut som avses i 8 kap. 6, 6 a, 9 och 13 §§ gäller att överklagande ska ske inom två månader från dagen för beslutet. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av beslut. Ändringen i första stycket är en följd av nya 8 kap. 6 a §.

14.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

8 kap. Offentlighet

Registreringsmyndighet

1 § Bolagsverket är registreringsmyndighet för företag som omfattas av denna lag. För andra företag som avses i denna lag än banker och hypoteksinstitut ska 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas, i stället för 2 – 8 §§ nedan, med följande avvikelser: 1. Vid tillämpningen av 8 kap. 3 § och 4 § första och tredje styckena årsredovisningslagen om offentliggörande ska kreditmarknadsföreningar omfattas av bestämmelserna för aktiebolag. 2. Vid tillämpningen av 8 kap. 6 och 6 a §§ årsredovisningslagen om förseningsavgifter ska kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag alltid anses som publika företag.

Paragrafen reglerar vilka bestämmelser i årsredovisningslagen som ska tillämpas på företag enligt denna lag och vilka avvikelser som gäller. Ändringen i andra stycket 2 är en följd av att den hittillsvarande 8 kap. 6 § årsredovisningslagen delas upp i två paragrafer – 6 och 6 a §§.

14.7 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

27 kap. Registrering

Handläggning av registreringsärenden

2 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, eller 3. i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat. Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda bolaget, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs , ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet. Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket förelägga anmälaren att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.

I paragrafen finns bestämmelser om Bolagsverkets handläggning av registreringsärenden. Övervägandena finns i avsnitt 5.3. I det nya andra stycket , införs en möjlighet för Bolagsverket att begära personlig inställelse av den som har gjort en registreringsanmälan och av den som anmälan gäller. I ett aktiebolag kan det t.ex. bli aktuellt att begära personlig inställelse av en anmäld styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare. Vid den personliga inställelsen bör anmälaren eller den anmäldes identitet och behörighet att företräda företaget kontrolleras mot det skriftliga materialet. Vidare bör relevanta kontrollfrågor ställas. Vilka frågor som är relevanta i det enskilda fallet beror på de förhållanden som har föranlett den fördjupade kontrollen. Åtgärden ska användas om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda bolaget. Bolagsverket avgör om det finns behov av personlig inställelse eller inte. Ett sådant behov kan finnas i flera olika fall, t.ex. om det kan misstänkas att ingivna identitetshandlingar är förfalskade eller att anmälaren eller den anmälde inte existerar. Ett behov av personlig inställelse kan också finnas vid misstanke om att en anmäld identitet är stulen eller kapad, dvs. att någons identitet används olovligen. Bestämmelsen kan även användas om det misstänks att anmälan avser en oriktig styrelseändring eller om den som anmäls misstänks vara utsedd i strid mot något av målvaktsförbuden enligt 8 kap. 12 eller 32 §. Ett ytterligare exempel på en situation när bestämmelsen kan tillämpas är om det misstänks att anmälarens ombud inte har en giltig fullmakt, och anmälarens eller den anmäldes behörighet eller identitet därmed kan ifrågasättas. Den personliga inställelsen ska ske hos Bolagsverket, eller på en annan plats som verket bestämmer. Bolagsverket kan också avtala med någon

annan att ta emot personen och utföra kontrollen. Bolagsverket är dock alltid ansvarigt för inställelsen. Den personliga inställelsen kan ske på distans. Deltagande på distans ska normalt ske från en plats som verket bestämmer men Bolagsverket kan också bestämma att deltagande får ske från en ospecificerad plats. På vilket sätt den personliga inställelsen ska ske får bedömas utifrån vad som är lämpligt i det enskilda fallet. Som utgångspunkt ska personen infinna sig fysiskt på plats och deltagande på distans ska bara användas i undantagsfall. Som skäl för att godta deltagande på distans bör särskilt de kostnader eller olägenheter som skulle uppkomma vid en inställelse på myndighetsorten beaktas. En förutsättning för deltagande på distans är dock att ändamålet med den aktuella åtgärden kan uppnås genom närvaro på distans. Om en tillförlitlig kontroll inte kan göras utan att personen är på plats, bör han eller hon komma till Bolagsverket eller annan plats som Bolagsverket bestämmer. Deltagande på distans bör som huvudregel ske genom ljud- och bildöverföring (videokonferens). Förvaltningslagens (2017:900) bestämmelser gäller vid handläggningen. Av 13 § förvaltningslagen följer t.ex. att en myndighet ska använda tolk om det behövs för att den enskilde ska kunna ta till vara sin rätt när myndigheten har kontakt med någon som inte behärskar svenska eller som har en funktionsnedsättning som allvarligt begränsar förmågan att se, höra eller tala. Av 27 § samma lag framgår att en myndighet som får uppgifter på något annat sätt än genom en handling snarast ska dokumentera dem, om de kan ha betydelse för ett beslut i ärendet. De uppgifter som lämnas vid en personlig inställelse ska alltså dokumenteras och föras till akten. Av 6 a § följer att Bolagsverket har motsvarande möjlighet att begära personlig inställelse vid misstanke om att en registrerad uppgift om en företrädare är oriktig. I det nya tredje stycket , hittillsvarande andra stycket, läggs det till en hänvisning till det nya andra stycket. Ändringen innebär att om en person som förelagts att inställa sig personligen inte gör det så ska anmälan skrivas av. Enligt det nya fjärde stycket , hittillsvarande tredje stycket, ska Bolagsverket vägra registrering, om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över. Det som har kommit fram vid en eventuell personlig inställelse utgör, tillsammans med övrig utredning, underlag för bedömningen av om det finns hinder för registrering. Det hittillsvarande fjärde stycket flyttas till den nya 2 a §.

2 a § Trots 2 § får ett bolagsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet. Detsamma gäller för sådana uppgifter i en fastställd rekonstruktionsplan som avses i 4 kap. 31 § lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion, om rättens beslut att fastställa planen har fått laga kraft.

I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om att bolagsstämmobeslut och uppgifter i en fastställd rekonstruktionsplan i vissa fall får registreras, trots att det föreligger hinder enligt 2 §. Bestämmelserna motsvarar hittillsvarande 2 § fjärde stycket.

Avregistrering av en ställföreträdare eller revisor

6 § Bolagsverket ska stryka en styrelseledamot, en verkställande direktör, en särskild firmatecknare, någon annan ställföreträdare för bolaget, en revisor eller en lekmannarevisor ur aktiebolagsregistret om ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn har – försatts i konkurs, – fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken , – fått näringsförbud, eller – avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481). Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. Avregistreringen ska ske omedelbart 1. vid beslut om konkurs, 2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, 3. vid avregistrering från folkbokföringen, eller 4. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart. I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har fått laga kraft.

Paragrafen innehåller bestämmelser om avregistrering från aktiebolagsregistret av företrädare och revisorer i aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. I första stycket läggs det till att Bolagsverket ska stryka ställföreträdare ur aktiebolagsregistret som har avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen. Enligt 19 § ska personer som har avlidit avregistreras. Enligt 22 § ska en person avregistreras från folkbokföringen om han eller hon är registrerad under en falsk identitet. Strykningen kan ske utan föregående kommunikation med bolaget, och utan självständig bedömning av Bolagsverket. Bestämmelsen i hittillsvarande första stycket andra meningen flyttas till det nya andra stycket . Ändringen i tredje stycket , hittillsvarande andra stycket, innebär att strykning i aktiebolagsregistret efter avregistrering från folkbokföringen ska ske omedelbart vid Skatteverkets beslut, dvs. trots att beslutet inte fått laga kraft. Om Skatteverkets beslut överklagas och ändras kan även Bolagsverkets beslut överklagas i syfte att åstadkomma en ändring. Om Bolagsverkets beslut har fått laga kraft får i stället en ny anmälan göras till myndigheten. Ett beslut om strykning kan överklagas enligt 31 kap. 2 § första stycket 7.

6 a § Om en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets ställföreträdare är oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret. Innan avregistrering sker ska bolaget ges tillfälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda bolaget, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om att Bolagsverket ska stryka oriktiga uppgifter om ett bolags företrädare ur aktiebolagsregistret. Övervägandena finns i avsnitt 5.3 och 5.4. Enligt första stycket ska Bolagsverket stryka en registrerad uppgift om en ställföreträdare, om den är oriktig. Uppgiften kan gälla styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller någon annan registrerad företrädare. Bestämmelsen omfattar alla typer av oriktiga uppgifter om en företrädare. Information om att en uppgift är eller kan vara oriktig kan komma till Bolagsverket på olika sätt, t.ex. från andra myndigheter. Det kan vara information från Skatteverket om att en företrädares samordningsnummer har förklarats vilande eller att en företrädare har avregistrerats från folkbokföringen som försvunnen. Det kan också vara information från Utbetalningsmyndigheten eller en annan myndighet om att en registrerad företrädare t.ex. har bedömts vara en målvakt (jfr. 3 kap. 2 § lagen [2023:455] om Utbetalningsmyndighetens granskning av utbetalningar). Bolagsverket kan också få information om att ett pass eller en annan identitetshandling som är falsk har legat till grund för en registrering. De upplysningar som Bolagsverket på detta sätt får del av kan, ensamma eller tillsammans med andra uppgifter, leda till bedömningen att den registrerade uppgiften inte stämmer. Bolagsverket ska alltid göra en självständig bedömning av om uppgiften är oriktig. Av andra styckets första mening framgår att Bolagsverket innan avregistrering får ske ska ge bolaget tillfälle att yttra sig i frågan. I vissa fall får dock verket avregistrera en företrädare enligt särskilda bestämmelser, utan föregående kommunikation med bolaget (se 6 §). Om det bedöms att uppgiften är oriktig även efter det att ett sådant yttrande kommit in, eller tidsfristen har löpt ut utan att föreläggandet besvarats, ska uppgiften strykas. Av andra styckets andra mening framgår att Bolagsverket vid bedömningen av om en uppgift är oriktig får förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen, om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda bolaget. Det som framkommer vid en sådan inställelse, liksom en eventuell utebliven inställelse, utgör del av underlaget för Bolagsverkets bedömning enligt första stycket. Se närmare om personlig inställelse i kommentaren till 2 §. Ett beslut om strykning kan överklagas enligt 31 kap. 2 § första stycket 7.

30 kap. Straff och vite

Straff

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig, 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller 4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §. En värdepapperscentrals underlåtenhet att fullgöra de uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket ska inte medföra ansvar enligt första stycket 2.

Till böter eller fängelse i högst två år döms den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §. Trots det som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet. I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Paragrafen innehåller straffbestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 6. Tredje stycket ändras på så sätt att maxstraffet för brott mot det så kallade målvaktsförbudet höjs från fängelse i ett år till fängelse i två år. Höjningen av maxstraffet innebär att det tillgängliga utrymmet för straffmätning ökar. Detta för också med sig en viss straffskärpning för brott mot målvaktsförbudet, särskilt vad gäller sådana brott som är av allvarligare slag. Fjärde stycket innehåller särskilda regler om preskription. Hänvisningen till brott enligt tredje stycket tas bort. Med den ändrade straffskalan för brott enligt tredje stycket, dvs. brott mot målvaktsförbudet, följer det av 35 kap. 1 § brottsbalken att preskriptionstiden är fem år för sådana brott. Den särskilda regleringen avseende övriga brott behålls.

31 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §, 5. beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket, 6. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 7. beslut enligt 27 kap. 6 , 6 a eller 6 b § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress, 8. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 9. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av Bolagsverkets beslut. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.

Ändringen i första stycket 7 innebär att beslut om avregistrering enligt den nya 27 kap. 6 a § får överklagas. Beslut enligt den nya 27 kap. 6 b §, hittillsvarande 27 kap. 6 a §, får också överklagas, i enlighet med vad som även hittills varit fallet.

14.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar

6 kap. Föreningsstämma

Fortsatt föreningsstämma

13 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag. Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1 – 3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas tidigast fyra veckor och senast åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare. Om ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1 eller 2 ska skjutas upp till fortsatt föreningsstämma, ska styrelsen anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Anmälan ska göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt föreningsstämma fattades.

Paragrafen innehåller bestämmelser om fortsatt föreningsstämma. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Tredje stycket är nytt. Motsvarande reglering finns i 7 kap. 14 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), se prop. 1994/95:67 s. 42 f. Det nya stycket kompletterar de nya bestämmelserna om förseningsavgifter för ekonomiska föreningar i årsredovisningslagen (1995:1554). Av de bestämmelserna framgår att förseningsavgift kan påföras en ekonomisk förening om årsredovisning eller revisionsberättelse inte har kommit in till Bolagsverket inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Detsamma gäller om årsredovisningen saknar bevis om fastställande av balans- och resultaträkningen eller uppgift om stämmans beslut beträffande vinst eller förlust (se 8 kap. 5 och 6 §§ årsredovisningslagen). Frågor om fastställande av balans- och resultaträkningen och beslut beträffande vinst eller förlust kan enligt andra stycket skjutas upp till fortsatt stämma. Den fortsatta stämman måste i så fall hållas inom två månader. Om det har fattats ett sådant beslut om fortsatt stämma, ska förseningsavgift inte påföras förrän nio månader efter räkenskapsårets utgång (8 kap. 6 § årsredovisningslagen). Enligt det nya tredje stycket ska styrelsen anmäla till registreringsmyndigheten när föreningen har beslutat att skjuta upp frågan om fastställande av resultat- och balansräkningen eller frågan om disposition av vinst eller förlust till fortsatt föreningsstämma. En sådan anmälan ger Bolagsverket besked om vilken tidsfrist som gäller i det enskilda fallet. Anmälan ska lämnas inom fyra veckor från det att beslutet om fortsatt stämma fattades.

17 kap. Likvidation

Tvångslikvidation

Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation

11 § Bolagsverket ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om 1. föreningen inte på föreskrivet sätt har lämnat in en anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag, eller 2. föreningen inte enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut . Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket. En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Paragrafen reglerar i vilka fall Bolagsverket ska besluta att en ekonomisk förening ska gå i likvidation. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Första stycket 2 ändras till följd av de nya bestämmelserna i 8 kap. 3 § årsredovisningslagen om att alla ekonomiska föreningar är skyldiga att självmant ge in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket. Det som hittills gällt endast vissa ekonomiska föreningar gäller nu samtliga. Om föreningen inte har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut ska Bolagsverket besluta om likvidation (se prop. 2017/18:185 s. 391 f.). Motsvarande reglering för aktiebolag finns i 25 kap. 11 § första stycket 2 aktiebolagslagen (2005:551). Det hittillsvarande första stycket 3 utgår.

19 kap. Registrering

Handläggning av registreringsärenden

3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller att göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller om verket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas en anmälan 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller 3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande formulering. Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda föreningen, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Anmälan ska skrivas av om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs . En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet. Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns hinder mot registrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock förelägga anmälaren att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det.

Paragrafen reglerar Bolagsverkets handläggning av registreringsärenden. Övervägandena finns i avsnitt 5.3. Ändringarna motsvarar ändringarna i 27 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551), se kommentaren till den paragrafen. I en ekonomisk förening kan det t.ex. bli aktuellt att begära personlig inställelse av en anmäld styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare.

Avregistrering av en ställföreträdare eller revisor

9 § Bolagsverket ska stryka en styrelseledamot, en verkställande direktör, en särskild firmatecknare, någon annan ställföreträdare för föreningen eller en revisor ur föreningsregistret om ställföreträdaren eller revisorn har – försatts i konkurs, – fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, – fått näringsförbud, eller – avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481). Detsamma gäller om auktorisationen eller godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. Avregistreringen ska göras omedelbart 1. vid beslut om konkurs, 2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, 3. vid avregistrering från folkbokföringen, eller 4. om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart: – ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller godkännande av en revisor, – ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och – ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått laga kraft.

Paragrafen innehåller bestämmelser om avregistrering från föreningsregistret av företrädare och revisorer i ekonomiska föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. Ändringarna motsvarar ändringarna i 27 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551), se kommentaren till den paragrafen. Ett beslut om avregistrering kan överklagas enligt 23 kap. 1 § första stycket 12.

9 a § Om en uppgift i föreningsregistret om föreningens ställföreträdare är oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret. Innan avregistrering sker ska föreningen ges tillfälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda föreningen, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om att Bolagsverket ska stryka oriktiga uppgifter om en förenings företrädare ur föreningsregistret. Övervägandena finns i avsnitt 5.3 och 5.4. Den nya paragrafen motsvarar den nya 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551), se kommentaren till den paragrafen.

Ett beslut om strykning kan överklagas enligt 23 kap. 1 § första stycket 12.

22 kap. Straff och vite

Straff

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning enligt 5 kap. 1 – 4 §§ eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §, eller 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket . Till böter eller fängelse i högst två år döms den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen. Detsamma gäller den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 7 kap. 11 eller 32 §.

Paragrafen innehåller straffbestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 6. Regleringen av straff för brott mot målvaktsförbudet flyttas från första till andra stycket. Tredje stycket utgår. Ändringarna motsvarar i övrigt ändringarna i 30 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551), se kommentaren till den paragrafen.

23 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har 1. prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma, 2. prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot, 3. prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor, 4. beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket, 5. prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare, 6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §, 7. förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit, 8. vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §, 9. beslutat om betalningsskyldighet enligt 16 kap. 41 b § andra stycket, 10. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §, 11. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn, 12. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 eller 9 a §, eller 13. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av Bolagsverkets beslut. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. Ändringen i första stycket 12 innebär att beslut om avregistrering enligt den nya 19 kap. 9 a § får överklagas.

Bilaga 1 Sammanfattning av förslagen i betänkandet Bolag och brott – några åtgärder mot oseriösa

företag (SOU 2023:34)

Utredningens uppdrag

Utredningen har haft i uppdrag att överväga och föreslå åtgärder som syftar till att motverka att aktiebolag och andra företag används för att begå brott och andra oegentligheter. I uppdraget har det bl.a. ingått att redovisa för- och nackdelar med det nuvarande undantaget från revisionsplikten för små aktiebolag respektive en återinförd revisionsplikt för sådana bolag samt att föreslå de författningsändringar som skulle krävas vid ett eventuellt återinförande. Utredningen har också haft att ta ställning till bl.a. frågor om tidsfrister för ingivning av årsredovisningar och sanktioner vid förseningar, att utreda om Bolagsverkets kontrollerande roll bör utökas i ett brottsförebyggande syfte, att bedöma om det bör införas en särskild straffbestämmelse om bolagskapning samt att analysera för- och nackdelar med reglerna om tvångslikvidation vid kapitalbrist i aktiebolag. En annan del av uppdraget har varit att ta ställning till hur en skyldighet att upprätta och ge in års- och koncernredovisningar i ett elektroniskt format bör utformas och vilka företag som bör omfattas av ett sådant krav. I enlighet med direktiven har utredningen redovisat denna del i en separat promemoria, Digital ingivning av årsredovisningar (Ju2022/03798), i december 2022.

Problembilden

I Sverige finns det omkring 1,2 miljoner företag. Till deras kärnuppgifter hör att utveckla, producera och leverera varor och tjänster till sina kunder. Företagen är av grundläggande betydelse för ett fungerande samhälle. De bidrar till innovation, skapar arbetstillfällen och ger skatteintäkter som i sin tur är en förutsättning för välfärden. Det har länge ansetts viktigt att stärka den svenska konkurrenskraften och ge förutsättningar för fler jobb i fler och växande företag. I de allra flesta företagen finns det en strävan efter att följa lagar och regler. Men under senare år har det uppmärksammats alltmer att företag också används för brottsliga ändamål av oseriösa aktörer. I ett flertal utredningar och rapporter har det sagts att det finns tydliga indikationer på att företag används ofta och systematiskt inom den grova organiserade brottsligheten. I sådana fall kan själva syftet med företaget vara att bryta mot regelverken för att tjäna eller tvätta pengar. Företagen kan bl.a. användas för att undanhålla skatter och avgifter eller för att tillskansa sig ersättningar, bidrag och förmåner på felaktiga grunder. Att det förekommer brottslighet och andra oegentligheter genom användande av företag medför negativa effekter på flera sätt. Det leder till att samhället går miste om betydande skatteintäkter och drabbas av stora ekonomiska förluster, som vid missbruk av de utbetalande välfärdssystemen.

Bilaga 1 Det gör att vanliga näringsidkare riskerar att slås ut, eftersom de tvingas konkurrera med aktörer som bryter mot lagar och regler. De oseriösa aktörerna skadar också förtroendet för företag i stort och tilliten till samhällssystemet. Dessutom kan annan grov organiserad brottslighet som är kopplad till kriminella nätverk finansieras genom de ekonomiska vinster som på olika sätt genereras när bolag används som brottsverktyg. Brottsligheten drabbar givetvis även enskilda, inte minst de personer som får arbeta under dåliga arbetsvillkor i oseriösa företag eller utsätts för människoexploatering. För att komma till rätta med eller minska omfattningen av de nämnda problemen krävs det en rad olika insatser på flera områden. I detta betänkande har utredningen – utifrån de frågeställningar som pekas ut i utredningens direktiv – övervägt och lämnat förslag på några åtgärder. Det kan framhållas att det också pågår ett flertal andra utredningar som har i uppdrag att ta fram förslag på åtgärder som på olika sätt syftar till att motverka att brott begås genom användande av företag.

Skäl för och mot revisionsplikt för små aktiebolag

Den 1 november 2010 infördes det en möjlighet för små privata aktiebolag att välja om bolaget ska ha en revisor eller inte. I dag inträder krav på revision först om bolaget två år i rad överskrider fler än ett av gränsvärdena på 3 anställda, 1,5 miljoner kronor i balansomslutning och 3 miljoner kronor i nettoomsättning. Tidigare var alla aktiebolag skyldiga att ha en revisor. Reformen om frivillig revision syftade till att minska bolagens administrativa börda och kostnader för revision. Ett annat skäl var att reformen, tillsammans med andra regelförenklande åtgärder, skulle stärka bolagens konkurrenskraft och bidra till fler företag som växer och anställer fler (prop. 2009/10:204). År 2017 undersökte Riksrevisionen om intentionerna med lagändringarna hade infriats och granskade vilka konsekvenser i övrigt som de hade medfört. Ekobrottsmyndigheten analyserade 2016 och 2020 vilka effekter som avskaffandet av revisionsplikten hade fått på den ekonomiska brottsligheten. Några av de iakttagelser som gjordes var att det fanns indikationer på att reformen kan ha underlättat ekonomisk brottslighet och skatteundandragande och att avskaffandet av revisionsplikten är en riskfaktor för att bolag används som brottsverktyg. Det har inte ingått i utredningens uppdrag att ta ställning till om revisionsplikten bör återinföras eller inte. Däremot har utredningen haft att redovisa vad som kan utgöra skäl för att behålla det nuvarande undantaget och vad som kan utgöra skäl för ett återinförande. Vad som ska väga tyngst i den samlade bedömningen och om ett återinförande skulle vara en proportionerlig åtgärd kan det finnas skilda uppfattningar om. Diskussionen om revisionspliktens omfattning är inte ny och det har i andra sammanhang gjorts gällande att fler aktiebolag borde undantas från kravet på revision. Frågan är komplex och det finns åtskilliga aspekter att ta hänsyn till. En svårighet vid bedömningen är att det knappast går att mäta eller bevisa i vilken grad revisionsplikten har betydelse i olika avseenden, t.ex. för att förebygga eller upptäcka brottslighet. De senaste tio åren har antalet aktiebolag ökat kraftigt och det finns nu 112 över 720 000. Många av dem, ungefär 500 000, har inte någon revisor. Det

kan enkelt konstateras att reformen har medfört att ett stort antal företag har Bilaga 1 gjort kostnadsbesparingar genom att kunna välja bort revisionstjänster. En sådan kostnad kan med dagens prisnivåer i genomsnitt uppskattas till cirka 20 000 kronor per år för ett bolag i den aktuella storleksklassen. Ett återinförande av revisionsplikten skulle inte vara en åtgärd som underlättar för små företag att etablera sig och utöva sin verksamhet. En sådan förändring skulle också göra att kraven i Sverige i högre grad än i dag skulle avvika från vad som gäller i de flesta andra länder i EU. Ur konkurrenssynpunkt skulle ett återinförande därför vara en försämring. Men revisionen har samtidigt ett värde för de företag som granskas. Exempelvis kan revisorn inom ramen för sin granskning bidra med viss rådgivning. Dessutom gör revisionen att både företagarna själva och bolagets intressenter kan känna trygghet genom att kvaliteten på redovisningen har säkerställts. Vid bedömningen av om ett lagkrav på revisor bör återinföras bör emellertid samhällsnyttan vara avgörande. Samhällsnyttan av revision är inte möjlig att beräkna, men det kan knappast ifrågasättas att revisionen skapar ett ökat förtroende i näringslivet samt bidrar till bättre ordning och färre fel. Den gör att aktiebolagets intressenter kan lita på företagets rapportering i högre utsträckning. En sakkunnig granskning av räkenskaperna ger en garanti för en viss kvalitet på redovisningen och beskattningsunderlagen. När revisionsplikten inskränktes fanns det farhågor om att förändringen skulle leda till ett större s.k. skattefel och förlorade skatteintäkter. Om eller till vilken grad dessa farhågor har besannats har dock visat sig vara mycket svårt att analysera och påvisa. Det får därför anses som osäkert i vilken utsträckning ett återinförande skulle leda till ett mindre skattefel eller ett minskat skatteundandragande. Det kan emellertid på goda grunder sägas att det på sikt knappast skulle leda till negativa konsekvenser i de nämnda hänseendena. Det anses inte råda något större tvivel om att en revisor har viss betydelse när det kommer till att upptäcka och förebygga lagstridiga handlingar. När kravet på kvalificerad revision infördes på 1980-talet betraktades det som uppenbart att en sakkunnig granskning hade stor betydelse för att förhindra och motverka ekonomisk brottslighet och andra oegentligheter. I förarbetena till reformen om frivillig revision 2010 bedömdes det däremot inte finnas skäl att anta att en inskränkning av revisionsplikten skulle öka risken för ekonomisk brottslighet i aktiebolag på något mer påtagligt sätt. De undersökningar som därefter har gjorts av bl.a. Ekobrottsmyndigheten ger stöd åt uppfattningen att avskaffandet av revisionsplikten i vart fall utgör en riskfaktor för att bolag används som brottsverktyg. Inte sällan överskattas förväntningarna på vad en revisor har möjlighet att upptäcka, men den ökade insyn som han eller hon står för anses åtminstone ha en viss brottspreventiv effekt. Att närmare ange i vilken utsträckning som en revisor direkt eller indirekt förhindrar kriminalitet går emellertid inte att göra utifrån dagens kunskapsläge. Det kan hävdas att det inte ska vara ett brett kollektiv av skötsamma småföretagare som ska bära kostnaden för att motverka att det i en minoritet av bolagen förekommer oegentligheter och regelöverträdelser. Revision kan sägas vara ett förhållandevis trubbigt verktyg för att åstadkomma minskad kriminalitet. Det kan framföras den synpunkten att andra slags kontroller, som är mer riktade och som myndigheterna står för, i stället ska användas för att förhindra och upptäcka fel eller brott. Mot detta kan det invändas att 113

Bilaga 1 en rad åtgärder behövs för att begränsa den ekonomiska brottsligheten. Dessutom har det under senare år genomförts flera reformer som har gynnat företagande i aktiebolagsformen. Det krävs numera t.ex. bara 25 000 kronor för att starta ett aktiebolag. De lägre etableringströsklarna har sänkt spärren mot oseriöst företagande och kan aktualisera ett behov av kompensatoriska åtgärder. Aktiebolaget har många fördelar, framför allt till följd av grundprincipen att aktieägare och företrädare inte har något personligt ansvar för bolagets förpliktelser. Det kan sägas att med detta ekonomiska skydd följer också ett ansvar. Genom ett krav på revision kan det säkerställas att det ansvaret tas. En väsentlig omständighet att ta hänsyn till vid bedömningen av revisionspliktens eventuella återinförande är att en sådan förändring skulle leda till att avsevärt många fler aktiebolag än i dag skulle behöva anlita en revisor. Detta skulle medföra en påtagligt högre efterfrågan på revisionstjänster. De kvalificerade revisorer som är verksamma i dag är inte tillräckligt många för att möta det ökade behov som skulle uppstå. Bedömningen av hur många fler revisorer som skulle behövas vid ett återinförande är mycket svår att göra och den är högst osäker. Med hjälp av uppgifter från FAR har det dock uppskattats att branschen skulle behöva ytterligare mellan 450 och 1 000 påskrivande revisorer samt mellan 2 500 och 3 900 revisorsassistenter för att klara ett fullständigt återinförande. Det kommer därför att behövas anpassningar på marknaden och en längre övergångstid innan ett återinförande kan få fullt genomslag. Ett återinförande av revisionsplikten behöver ske successivt för de befintliga aktiebolagen. Utredningen har uppskattat att en rimlig övergångstid är cirka fem år. Ett eventuellt beslut om ett återinförande kan alltså inte förväntas ge snabba resultat när det kommer till sådana positiva effekter som åtgärden i och för sig kan medföra. Utredningen har inte gjort något ställningstagande i frågan om revisionsplikten bör återinföras eller inte. Det har som sagt inte heller ingått i uppdraget. Däremot har utredningen belyst fördelar och nackdelar med olika sätt att utforma regelverket vid en eventuellt återinförd revisionsplikt. Eftersom en fullständig återgång till det som gällde före 2010 års reform skulle innebära ökade kostnader och ett revisorsbehov som skulle vara svårt att möta, har utredningen övervägt ett antal olika alternativ på en mer begränsad förändring. Bland annat har utredningen övervägt justerade gränsvärden för att få välja bort revisor, att införa revisionsplikt endast för aktiebolag i vissa branscher, att ställa upp ytterligare villkor än i dag för att få välja bort revisor, att återinföra endast förvaltningsrevision eller ge möjlighet att välja mellan revisor och att anlita en auktoriserad redovisningskonsult. Vid en samlad bedömning har utredningen emellertid funnit att inget av de redovisade alternativen i tillräcklig grad skulle tillgodose det brottsförebyggande syfte som varit centralt i utredningens uppdrag. Utredningen förordar därför att det – vid ett eventuellt återinförande – sker en återgång till den ordning som gällde före 2010 års reform, dvs. att alla aktiebolag ska vara skyldiga att ha minst en kvalificerad revisor. Även för handelsbolag med en eller flera juridiska personer som delägare samt utländska filialer bör i så fall en återgång ske. Utredningen lämnar förslag på de författningsändringar som skulle krävas vid ett sådant fullständigt återinförande av revisionsplikten.

Tidsfristen för aktiebolag att ge in sin årsredovisning Bilaga 1 ändras inte, men förseningsavgifterna höjs

Alla aktiebolag ska upprätta en årsredovisning som ska ges in till Bolagsverket. Årsredovisningen ska ha kommit in till Bolagsverket senast sju månader efter räkenskapsårets slut. Årsredovisningen ska nämligen ges in inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balans- och resultaträkningen, och stämman ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets slut. Om en årsredovisning inte lämnas in i rätt tid, ska Bolagsverket besluta att bolaget ska betala en förseningsavgift. Har redovisningshandlingarna inte kommit in inom elva månader från räkenskapsårets utgång, ska Bolagsverket besluta att bolaget ska gå i likvidation. Dessutom kan straffansvar för bokföringsbrott bli aktuellt för den som inte inom föreskriven tid har avslutat den löpande bokföringen med en årsredovisning. Utredningen har övervägt om tidsfristen för att ge in årsredovisningen till Bolagsverket bör förkortas. En kortare tidsfrist skulle göra årsredovisningen mer relevant för intressenterna, eftersom årsredovisningens värde som informationskälla är större om den upprättas och offentliggörs i nära anslutning till räkenskapsårets slut. Det förekommer också, även om det är mindre vanligt, att brottsmisstankar uppkommer genom de uppgifter som lämnas i årsredovisningarna. Det kan exempelvis handla om att det lämnas orimliga siffror för att höja kreditvärdigheten. En förkortad tidsfrist skulle på så sätt möjliggöra tidigare upptäckt av vissa brott. Om årsredovisning saknas och därför inte ges in skulle också det uppmärksammas tidigare. Utredningen gör dock bedömningen att det för aktiebolagens del knappast skulle vara rimligt att förkorta tiden för ingivning med mer än en månad, och det genom att tiden mellan räkenskapsårets slut och årsstämman kortas ner. Fördelarna med en sådan begränsad förkortning framstår som små och skulle inte överväga de nackdelar som den skulle medföra, i form av en ökad tidspress för företagen och fler som riskerar att drabbas av avgifter och andra påföljder på grund av att handlingarna inte upprättas eller ges in i tid. Något förslag på en förkortad tidsfrist lämnas därför inte. Utredningen har därutöver övervägt ändringar i sanktionssystemet vid förseningar med ingivningen och föreslagit att förseningsavgifterna ska höjas med 25 procent. Förseningsavgiften, som i dag är 5 000 kronor för privata aktiebolag, skulle därmed höjas till 6 250 kronor. Det är samma belopp som ett bolag får betala om inkomstdeklarationen inte ges in i tid. Utrymmet för att tidigarelägga möjligheten för Bolagsverket att besluta om likvidation har däremot dömts som begränsat och vinsterna med en sådan förändring skulle vara små. Några förändringar i det avseendet föreslås därför inte.

Bostadsrättsföreningar och andra ekonomiska föreningar ska ge in sin årsredovisning till Bolagsverket

Alla bostadsrättsföreningar och andra ekonomiska föreningar är redan i dag skyldiga att upprätta årsredovisning. Till skillnad från aktiebolag är emellertid bara de föreningar som utgör större företag enligt årsredovis-

Bilaga 1 ningslagen, eller som är moderföretag i en större koncern, skyldiga att självmant ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen till Bolagsverket. De allra flesta föreningarna behöver göra det först efter ett föreläggande från Bolagsverket, efter någons begäran. Utredningen föreslår att alla ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar, ska vara skyldiga att självmant ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen till Bolagsverket. På liknande sätt som aktiebolag kan föreningarna ha en rad olika intressenter som behöver få upplysningar om deras finansiella situation. Intressentperspektivet talar därför för att årsredovisningen och revisionsberättelsen ska offentliggöras genom ingivning till Bolagsverket. Genom obligatorisk ingivning ökar insynen. Det kan bl.a. bidra till att oegentligheter kan avslöjas i större utsträckning än i dag. Om handlingarna inte lämnas in i tid, kan det vara en indikation på att det även kan finnas andra brister i skötseln av föreningen. Ett krav på ingivning leder också till att de föreningar där årsredovisning inte alls har upprättats lättare kan uppmärksammas. Den ökade administrativa bördan med den föreslagna åtgärden skulle vara begränsad. Utredningen föreslår därutöver att systemet med förseningsavgifter ska vara tillämpligt även på ekonomiska föreningar samt på alla andra företag som utan särskilt föreläggande är skyldiga att ge in sin årsredovisning till Bolagsverket.

Bolagsverket får en tydligare kontrollerande roll

Bolagsverket för en rad olika register, bl.a. aktiebolagsregistret, föreningsregistret och handelsregistret. I registren antecknas det t.ex. vilka personer som har rätt att företräda företagen. Uppgifterna i Bolagsverkets register är viktiga som informationskälla. De används av såväl myndigheter som av privata aktörer och ligger till grund för beslut i olika avseenden. Det är därför viktigt att uppgifterna stämmer och är aktuella. Oseriösa aktörer kan genom att anmäla oriktiga eller missvisande uppgifter för registrering skapa förutsättningar för att använda företag för icke skyddsvärda syften. Det handlar särskilt om att det anmäls målvakter eller falska identiteter som företrädare för framför allt aktiebolag. Med en målvakt menas i dessa sammanhang en person som utses till företrädare, men som inte har för avsikt att delta i verksamheten eller utföra några uppgifter. Målvakten ska bara synas i de offentliga registren. Syftet är att dölja de personer som i realiteten kontrollerar bolaget och som använder det för att begå brott. De faktiska företrädarna blir svårare att identifiera för de brottsbekämpande myndigheterna. Utredningen gör bedömningen att Bolagsverket i större utsträckning än i dag bör göra kontroller i registreringsärenden för att kunna identifiera brottsliga upplägg som kännetecknas av att det anmäls målvakter som företrädare för bolag och föreningar. För detta syfte föreslår utredningen ett tillägg i Bolagsverkets instruktion. Avsikten är att detta också ska ge en tydligare rättslig grund för den behandling av personuppgifter som är nödvändig för att Bolagsverkets kontrollerande uppgifter ska kunna utföras ändamålsenligt.

Utredningen lämnar även förslag om att Bolagsverket ska kunna före- Bilaga 1 lägga om personlig inställelse när det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda företaget. Detta förslag är avsett att bidra till att förhindra att registrering sker av stulna, kapade eller fiktiva identiteter. Också registrering i fall där någon obehörig person anmäler styrelseändringar, som vid en företagskapning, skulle kunna undvikas. Likaså bedöms förutsättningarna för att upptäcka misstänkta målvakter öka. Om den som föreläggs personlig inställelse inte kommer, bör anmälan kunna skrivas av. För att undvika oproportionerliga kostnader eller olägenheter bör det vara möjligt för anmälaren eller den som anmälan avser att delta på distans genom videokonferens, under förutsättning att nödvändiga kontroller även då kan utföras på ett tillförlitligt sätt. Utredningen föreslår vidare att Bolagsverket från aktiebolagsregistret, föreningsregistret och handelsregistret ska kunna stryka personer som har avregistrerats från folkbokföringen på grund av att de har varit registrerade under falsk identitet. Det ska kunna ske direkt efter en underrättelse om avregistreringen från Skatteverket. På samma sätt ska avlidna personer kunna tas bort från handelsregistret, i stället för att någon ska behöva anmäla dödsfallet. Även andra oriktiga uppgifter om företagets företrädare ska kunna tas bort, när det framgår att den som registreringen gäller t.ex. är en målvakt eller inte längre är företrädare. I sådana fall ska avregistrering ske efter att det berörda företaget har fått tillfälle att yttra sig i frågan. Dessa åtgärder syftar till att höja registrens kvalitet och bidra till att de i större utsträckning innehåller korrekta uppgifter som överensstämmer med verkliga förhållanden.

Straffet för brott mot målvaktsförbudet skärps

Användningen av målvakter är en företeelse som är starkt förknippad med ekonomisk brottslighet där bolag används som brottsverktyg. I aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar finns det bestämmelser som syftar till att motverka användandet av målvakter. Förbudet mot målvakter är straffsanktionerat. Den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en målvakt döms till böter eller fängelse i högst ett år. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett målvaktsuppdrag. Målvakter förekommer regelmässigt i bolag som används för olagliga ändamål. Det finns mot denna bakgrund anledning att se mer allvarligt på företeelsen. För att åstadkomma en strängare syn på detta slags brott föreslår utredningen att straffmaximum höjs från fängelse i ett år till fängelse i två år. Eftersom det kan förekomma fall som är mindre klandervärda har det dock ansetts motiverat att böter även i fortsättningen ingår i straffskalan. En höjning av straffmaximum kan förväntas leda till en viss generell skärpning av påföljden och ge en mer nyanserad straffmätning.

Bilaga 1 Företagskapning kriminaliseras

Det förekommer att bolag råkar ut för s.k. företagskapning eller bolagskapning. Det kan gå till på det sättet att någon anmäler falska uppgifter till Bolagsverket om att styrelsen har bytts ut. Innan bolaget uppmärksammar saken kan omfattande beställningar ha gjorts i bolagets namn, lån tagits upp, etc. Också utan en sådan ändringsanmälan kan ett företags uppgifter användas av obehöriga för att vilseleda en tredje person att t.ex. leverera varor. Avsikten är att kostnaderna ska belasta det utsatta företaget, som kan få stora problem. Det kan behöva läggas ned mycket tid och arbete på att försöka undgå betalningsskyldighet och att stoppa fortsatt obehörig användning av företagets uppgifter. I svensk rätt finns det inte någon särskild straffbestämmelse som tar sikte på det som utgör företagskapning. Samtidigt utgör företeelsen ett skadligt och allvarligt problem. Utredningen gör bedömningen att det straffrättsliga skyddet mot företagskapningar bör stärkas och har övervägt i huvudsak två möjliga inriktningar på en ny straffbestämmelse. I betänkandet lämnas ett förslag som bygger på straffregleringen av olovlig identitetsanvändning i 4 kap. 6 b § brottsbalken. Förslaget innebär att olovlig användning av juridiska personers identitetsuppgifter, dvs. i första hand namn och organisationsnummer, kriminaliseras. För straffansvar ska det krävas att gärningspersonen utger sig för att företräda det företag som uppgifterna avser och därigenom ger upphov till skada eller olägenhet. Tillämpningsområdet föreslås vara begränsat till sådana fall där syftet är att uppnå vinning. Det som straffbestämmelsen är avsedd att skydda är i grunden sådana situationer där ett företags identitetsuppgifter används som ett led i ekonomisk brottslighet. Utredningen föreslår att straffbestämmelsen placeras i 9 kap. brottsbalken och att den nya brottsbeteckningen ska vara företagskapning. Brottet föreslås ha en straffskala som utgår från böter och har ett maximistraff på två års fängelse.

Vissa bestämmelser för stiftelser anpassas i brottsförebyggande syfte

I Sverige finns det drygt 17 500 vanliga stiftelser och insamlingsstiftelser, enligt länsstyrelsernas stiftelseregister. De flesta stiftelserna är små, medan andra förvaltar mycket betydande förmögenheter. Huvuddelen av stiftelserna har ett allmännyttigt ändamål, men det finns också de som bedriver näringsverksamhet. Det har inte kommit fram att stiftelser i särskilt stor utsträckning förekommer i brottsliga sammanhang, men det finns exempel på att även stiftelseformen har använts för illegitima syften. Det finns goda skäl för att skyddet mot ekonomisk brottslighet inte ska vara sämre i stiftelser än vad det är i andra juridiska personer. Utredningen föreslår mot den bakgrunden att det införs bestämmelser i stiftelselagen och stiftelseförordningen som gör att regelverket i fler avseenden ska motsvara det som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar. Utredningen föreslår att det införs en bestämmelse om ställföreträdarjäv. Det innebär att en styrelseledamot eller en förvaltare i en stiftelse inte ska

få handlägga frågor om avtal mellan å ena sidan stiftelsen och å andra sidan Bilaga 1 en annan juridisk person som styrelseledamoten eller förvaltaren får företräda. En sådan bestämmelse ger ett skydd mot risken för att en styrelseledamot, förvaltaren eller en företrädare för förvaltaren tillgodoser andra intressen än stiftelsens på stiftelsens bekostnad. Det stärker därmed skyddet för stiftelsen. Det föreslås också bestämmelser om anmälningsskyldighet för den som är kvalificerad revisor i en stiftelse. Anmälningsskyldigheten innebär att revisorn ska underrätta styrelsen och åklagare vid misstankar om ekonomisk brottslighet i stiftelsen. Bestämmelserna bedöms ha en viss preventiv effekt på oegentligheter och utgöra ett betydelsefullt komplement till andra brottsförebyggande åtgärder. Utredningen lämnar också förslag om att förseningsavgift ska tas ut av stiftelser som inte lämnar in årsredovisning och revisionsberättelse i tid. Systemet föreslås motsvara vad som i dag gäller för aktiebolag. Ett genomförande av förslaget bedöms leda till att en högre andel av stiftelserna kommer att hålla de gällande tidsfristerna. Detta ger intressenterna snabbare tillgång till stiftelsernas finansiella information och förbättrar effektiviteten i länsstyrelsernas tillsyn. Det kan underlätta möjligheten att i ett tidigare skede upptäcka eventuella oegentligheter och misskötsel. Det föreslås vidare att tillsynsmyndigheten ges behörighet att ansöka om likvidation när stiftelsens skulder är större än tillgångarna. Förslaget syftar till att skydda stiftelsens borgenärer mot kapitalförluster och förhindra att likvidationspliktiga stiftelser drivs vidare. Det ger möjlighet för tillsynsmyndigheterna att agera när stiftelsens företrädare underlåter att fullgöra sina skyldigheter. Utredningen föreslår också att det införs ett straffsanktionerat förbud mot målvakter i stiftelsernas styrelser. Detta förslag syftar till att förhindra att stiftelser används för brottslig verksamhet och att de som agerar i stiftelsens namn hålls dolda. Bestämmelserna överensstämmer med vad som gäller enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar.

Reglerna om tvångslikvidation vid kritisk kapitalbrist i aktiebolag utmönstras och ersätts med nya bestämmelser

Reglerna om tvångslikvidation vid kapitalbrist i aktiebolag är en del av borgenärsskyddssystemet. De sätter en gräns för hur långt en förlustbringande verksamhet får drivas. Reglerna innebär bl.a. att styrelsen ska följa ett visst handlingsmönster när det egna kapitalet täcker mindre än hälften av det registrerade aktiekapitalet. Åtgärder som vidtas av bolaget med anledning av reglerna i aktiebolagslagen ska leda till att kapitalbristen hävs eller att bolaget går i likvidation. Om styrelsen inte följer det föreskrivna handlingsmönstret, kan styrelseledamöterna bli personligt betalningsansvariga för de förpliktelser som bolaget ådrar sig. Tvångslikvidationsreglernas funktionssätt påverkas av kravet på minsta tillåtna aktiekapital. Ju lägre aktiekapitalet är, desto snabbare kan en situation med kritisk kapitalbrist uppstå och det föreskrivna handlingsmönstret behöva följas. Numera räcker det att ett nystartat privat aktie-

Bilaga 1 bolag med ett aktiekapital på 25 000 kronor har en kostnad på 12 500 kronor för att en sådan situation ska kunna uppstå. Det har därför ifrågasatts om reglerna är lämpliga utifrån ett borgenärsskyddsperspektiv och också utifrån de krav på åtgärder som ställs på företagen. Det har anförts att det utifrån ett borgenärsskyddsperspektiv skulle vara viktigare med regler som tar sikte på att bolaget kan betala sina skulder i tid (solvens) snarare än att bolagets tillgångar överstiger dess skulder (sufficiens). Utredningen konstaterar att de successiva sänkningarna av kravet på minsta tillåtna aktiekapital har medfört att reglerna inte längre är ändamålsenliga. Från fordringsägarnas utgångspunkt är det dessutom i praktiken i allmänhet viktigare att ett bolag kan betala sina skulder vartefter de förfaller än att aktiekapitalet är intakt. De svenska reglerna saknar vidare motsvarighet i våra nordiska grannländer och andra länder som vi brukar jämföra oss med. Till detta kommer att reglerna är komplicerade och har gett upphov till åtskilliga tillämpningsproblem. Den närmare innebörden av reglerna har successivt utvecklats genom en förhållandevis omfattande och inte helt lättöverskådlig rättspraxis. I den juridiska litteraturen har det framförts skarp kritik mot reglernas konstruktion. Utredningen föreslår att de nuvarande reglerna om styrelsens skyldighet att agera om det saknas täckning för bolagets aktiekapital utmönstras. Det skulle enligt utredningens bedömning inte ha någon negativ påverkan på borgenärsskyddet och samtidigt lätta bolagens regelbörda. Vid en utmönstring av de ifrågavarande reglerna aktualiseras frågan om det finns anledning att förstärka borgenärsskyddet genom andra typer av regler. Enligt utredningen finns det goda skäl för detta. Utredningen bedömer att en sådan förstärkning av borgenärsskyddet lämpligen kan åstadkommas genom att det i lag tydliggörs att styrelsen fortlöpande har ett ansvar för att bolagets ekonomiska ställning är betryggande för bolagets fordringsägare samt att styrelsen därvid ska kontrollera att bolagets eget kapital och likviditet motsvarar vad verksamhetens art, omfattning och risker kräver. Detta knyter an till den explicit solvens- och likviditetsinriktade försiktighetsregel som redan gäller vid beslut om värdeöverföringar. Med förebild i vad som gäller i bl.a. Norge och Danmark föreslår utredningen att det till detta knyts en skyldighet för styrelsen att, om bolagets eget kapital eller likviditet inte motsvarar vad verksamhetens art, omfattning och risker kräver, genast behandla saken samt kalla till en bolagsstämma så snart som möjligt för att redogöra för bolagets ekonomiska ställning och vilka åtgärder styrelsen föreslår ska vidtas. Genom att på detta sätt skifta borgenärsskyddets fokus från bolagets sufficiens till bolagets solvens och likviditet kommer enligt utredningens mening borgenärsskyddet totalt sett att förstärkas. På grund av EU:s bolagsdirektiv måste vi i Sverige liksom i övriga medlemsstater dock ha en bestämmelse i lagen av innebörd att om ett publikt aktiebolags eget kapital inte täcker mer än hälften av det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet, ska styrelsen kalla till en bolagsstämma för att besluta om bolaget ska gå i likvidation eller om andra åtgärder ska vidtas.

Bilaga 2 Lagförslagen i betänkandet

Förslag till lag om ändring i brottsbalken

Härigenom föreskrivs att det i brottsbalken ska införas en ny paragraf, 9 kap. 3 d §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

9 kap.

3 d § Den som i syfte att bereda sig vinning olovligen använder en juridisk persons identitetsuppgifter genom att obehörigen utge sig för att företräda denna döms, om handlandet ger upphov till skada eller olägenhet för den som uppgifterna gäller, för företagskapning till böter eller fängelse i högst två år.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

Bilaga 2 Förslag till lag om ändring i handelsregisterlagen (1974:157)

Härigenom föreskrivs i fråga om handelsregisterlagen (1974:157) dels att 11, 13 och 21 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas två nya paragrafer, 15 b och 16 b §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

11 § Har sökanden icke iakttagit vad Om sökanden inte har följt det som är föreskrivet om ansökan eller som gäller om ansökan eller om det finner registreringsmyndigheten finns annat hinder för bifall till annat hinder föreligga för bifall till ansökan, ska Bolagsverket föreansökan, skall sökanden föreläggas lägga sökanden att yttra sig eller att inom viss tid avgiva yttrande göra rättelse inom viss tid. eller vidtaga rättelse. Om det behövs för att säkerställa sökandens identitet eller behörighet att företräda bolaget, föreningen eller trossamfundet, får Bolagsverket förelägga honom eller henne att inställa sig personligen. Det som sägs om sökanden gäller även den som anmälan avser. Underlåter sökanden att efter- Om ett föreläggande enligt första komma föreläggandet, skall ansö- eller andra stycket inte följs , ska kan avskrivas . Underrättelse om ansökan skrivas av . En upplysning denna påföljd skall intagas i före- om detta ska finnas med i föreläggandet. läggandet. Föreligger även efter det ytt- Om det även sedan sökanden har rande avgivits hinder för bifall till yttrat sig finns hinder för bifall till ansökan och har sökanden haft ansökan och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, tillfälle att yttra sig över hindret, skall ansökan avslås, om anledning ska ansökan avslås, om det inte ej föreligger att ge sökanden nytt finns anledning att ge sökanden nytt föreläggande. föreläggande.

13 § 1 Upphör en näringsidkare med sin verksamhet eller överlåts verksamheten eller sätts den under likvidation eller ändras i annat fall en uppgift som har registrerats, ska anmälan om det utan dröjsmål göras till Bolagsverket. Anmälan görs och handläggs i den ordning som gäller för ansökan om registrering, om inte något annat följer av vad som sägs nedan i denna paragraf eller av vad regeringen bestämmer.

1 Senaste lydelse 2018:1658.

Har en enskild näringsidkare Om en domstol har utsett likvi- Bilaga 2 avlidit, är den som har vård om boet dator i ett handelsbolag, är han eller skyldig att göra anmälan med anled- hon anmälningsskyldig beträffande ning av dödsfallet. Har en delägare bolaget. En bolagsman som har i ett handelsbolag avlidit, ska övriga lämnat bolaget har rätt att göra en bolagsmän fullgöra anmälnings- anmälan om sin avgång. Återkallelskyldigheten. Om en domstol har se av en prokura får anmälas av varje utsett likvidator i ett handelsbolag, bolagsman som inte är utesluten från är han eller hon anmälningsskyldig rätten att företräda bolaget. beträffande bolaget. En bolagsman som har lämnat bolaget har rätt att göra en anmälan om sin avgång. Återkallelse av en prokura får anmälas av varje bolagsman som inte är utesluten från rätten att företräda bolaget. Omfattar en överlåtelse av näringsverksamheten även företagsnamnet, ska anmälan om överlåtelsen göras av den nya innehavaren.

15 b § Om en enskild näringsidkare eller en företrädare för ett handelsbolag, en ideell förening eller ett trossamfund har avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481), ska Bolagsverket stryka honom eller henne ur handelsregistret. Avregistrering ska ske när beslutet om avregistrering från folkbokföringen har fått laga kraft.

16 b § Om det framgår att en uppgift i handelsregistret om en bolagsman, styrelseledamot, styrelsesuppleant eller firmatecknare är oriktig, ska Bolagsverket stryka den oriktiga uppgiften ur registret. Innan avregistrering sker ska handelsbolaget, föreningen eller trossamfundet ges tillfälle att yttra sig i frågan inom viss tid .

21 § 2 Registreringsmyndighetens beslut Registreringsmyndighetens beslut att skriva av en ansökan eller an- att skriva av en ansökan eller anmälan om registrering eller att vägra mälan om registrering eller att vägra

2 Senaste lydelse 2018:1658.

Bilaga 2 registrering får överklagas till allmän registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detsamma förvaltningsdomstol. Detsamma gäller i fråga om beslut enligt 15 a gäller i fråga om beslut enligt 15 a, eller 17 §. Ett beslut av registrerings- 15 b, 16 b eller 17 §. Ett beslut av remyndigheten att vägra registrering gistreringsmyndigheten att vägra av ett företagsnamn överklagas dock registrering av ett företagsnamn till Patent- och marknadsdomstolen. överklagas dock till Patent- och Ett överklagande ska ha kommit in marknadsdomstolen. Ett överklainom två månader från dagen för gande ska ha kommit in inom två beslutet. månader från dagen för beslutet. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) Bilaga 2

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15 § konkurslagen (1987:672) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

7 kap.

15 § 1 Förvaltaren ska snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat klarläggas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen ska vidare innehålla 1. en översikt över tillgångar och skulder av olika slag, 2. en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet, 3. en uppgift om huruvida det 3. en uppgift om huruvida det finns finns skälig anledning att anta att skälig anledning att anta att någon någon enligt aktiebolagslagen enligt aktiebolagslagen (2005:551) (2005:551) eller lagen (2018:672) eller lagen (2018:672) om ekonoom ekonomiska föreningar är skyl- miska föreningar är skyldig att återdig att återlämna olaglig vinstutdel- lämna olaglig vinstutdelning eller ning eller annan olaglig utbetalning annan olaglig utbetalning eller att eller att enligt dessa lagar eller lagen enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till ett enkla bolag utge skadestånd till ett aktiebolag, en ekonomisk förening aktiebolag, en ekonomisk förening eller ett handelsbolag, eller ett handelsbolag, och 4. en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan klarläggas, och 5. en uppgift om vilket bokfö- 4. en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller ringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkurs- under det senaste året före konkursansökan har varit bokföringsskyldig ansökan har varit bokföringsskyldig har tillämpat och hur bokförings- har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts. skyldigheten har fullgjorts. Berättelsen ska snarast och senast sex månader från konkursbeslutet skickas till rätten, tillsynsmyndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet av berättelsen. Har gäldenären varit bokföringsskyldig, ska den av gäldenären senast uppgjorda balansräkningen bifogas berättelsen.

1 Senaste lydelse 2018:713.

Bilaga 2

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025. 2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande om skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning har inträtt före ikraftträdandet.

Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om Bilaga 2 utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs att 12 och 16 §§ lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 12 § Den verkställande direktörens för- Den verkställande direktörens förvaltning och filialens räkenskaper valtning och filialens räkenskaper ska granskas av minst en aukto- ska granskas av minst en auktoririserad revisor eller godkänd revi- serad revisor eller godkänd revisor. sor , om verksamheten i Sverige uppfyller mer än ett av de villkor som anges i 2 § andra stycket revisionslagen (1999:1079). Förvaltningen och räkenskap- Om verksamheten omfattas av erna ska, även om villkoren i första stycket inte är uppfyllda, granskas av minst en revisor, om verksamheten omfattas av – lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige, – lagen (2004:46) om värdepappersfonder, – lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, – lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, – lagen (2010:751) om betaltjänster, – lagen (2011:755) om elektroniska pengar, eller – lagen (2013:561) om förvaltare – lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder . av alternativa investeringsfonder ska revisorn ha den kompetens som enligt lag gäller för revisorn i ett svenskt företag av motsvarande slag som driver angiven verksamhet.

I fall som avses i andra stycket ska revisorn ha den kompetens som enligt lag gäller för revisorn i ett svenskt företag av motsvarande slag som driver angiven verksamhet. Till revisor får även utses ett registrerat revisionsbolag. Dessutom får en eller flera revisorssuppleanter utses. Verkställande direktören ska se till att en revisor utses och att denne inom tre månader efter räkenskapsårets slut för granskning får redovisningshandlingarna i original eller bestyrkt kopia.

1 Senaste lydelse 2020:1032.

Bilaga 2 16 § Om den som gjort anmälan för Om den som gjort anmälan för registrering inte har följt vad som registrering inte har följt vad som föreskrivits om anmälan eller om föreskrivits om anmälan eller om det finns något annat hinder mot det finns något annat hinder mot registrering på grund av denna lag registrering på grund av denna lag eller någon annan författning, skall eller någon annan författning, ska den som gjort anmälan föreläggas den som gjort anmälan föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. vidta rättelse. Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda filialen, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Följs inte föreläggandet , skall Följs inte ett föreläggande enligt anmälan avskrivas. Underrättelse om första stycket , ska anmälan avskriatt detta kan ske skall tas in i före- vas. Underrättelse om att detta kan läggandet. ske ska tas in i föreläggandet. Föreligger även efter det att Föreligger även efter det att yttrande har avgetts hinder mot yttrande har avgetts hinder mot registrering och har den som gjort registrering och har den som gjort anmälan haft tillfälle att yttra sig anmälan haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering över hindret, ska registrering vägvägras, om det inte finns anledning ras, om det inte finns anledning att att utfärda ett nytt föreläggande. utfärda ett nytt föreläggande.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025. 2. Bestämmelserna i 12 § i den nya lydelsen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2025.

Förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220) Bilaga 2

Härigenom föreskrivs i fråga om stiftelselagen (1994:1220) dels att 2 kap. 10, 14 och 21 §§, 7 kap. 1 § samt 11 kap. 2 och 4 §§ ska ha följande lydelse, dels att rubriken till 5 kap. ska lyda ”Skadestånd och straff”, dels att det ska införas fem nya paragrafer, 4 kap. 16 a – d §§ och 5 kap. 6 §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

10 § Styrelsen för en stiftelse får inte bestå av enbart stiftaren eller stiftarna. Den som är underårig eller försatt i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet enligt denna lag får inte utses till styrelseledamot utan godtagbara skäl.

14 § En styrelseledamot får inte hand- En styrelseledamot får inte handlägga frågor som rör avtal mellan lägga en fråga om honom och stiftelsen . Han får inte 1. avtal mellan styrelseledamoten heller handlägga frågor om avtal och stiftelsen , mellan stiftelsen och tredje man, 2. avtal mellan stiftelsen och om han i frågan har ett väsentligt tredje man, om styrelseledamoten i intresse som kan strida mot stiftel- frågan har ett väsentligt intresse sens . Med avtal jämställs annan som kan strida mot stiftelsens, eller rättshandling samt rättegång eller 3. avtal mellan stiftelsen och en annan talan. juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Med avtal som avses i första stycket jämställs annan rättshandling samt rättegång eller annan talan. Första stycket 3 gäller inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Är styrelsen enligt första stycket förhindrad att företräda stiftelsen, får tillsynsmyndigheten på styrelsens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i styrelsens ställe.

21 § Förvaltaren får inte handlägga Förvaltaren får inte handlägga en frågor som rör avtal mellan honom fråga om och stiftelsen. Förvaltaren får inte 129

Bilaga 2 heller handlägga frågor om avtal 1. avtal mellan förvaltaren och mellan stiftelsen och tredje man, stiftelsen , om förvaltaren i frågan har ett 2. avtal mellan stiftelsen och väsentligt intresse som kan vara tredje man, om förvaltaren i frågan stridande mot stiftelsens . Med avtal har ett väsentligt intresse som kan jämställs rättegång eller annan talan. vara stridande mot stiftelsens , eller 3. avtal mellan stiftelsen och en juridisk person som förvaltaren ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. Första stycket 3 gäller inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Första stycket tillämpas också på företrädare för förvaltaren. Är förvaltaren enligt första stycket förhindrad att företräda stiftelsen, får tillsynsmyndigheten på förvaltarens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i förvaltarens ställe.

4 kap.

16 a § En revisor som är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska vidta de åtgärder som anges i 16 b och c §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller en företrädare för förvaltaren inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser: 1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1 och 3 – 5 §§ och 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken, 2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69), och 3. 3 – 5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307) om straff för penningtvättsbrott. Revisorn ska även vidta de åtgärder som anges i 16 b och c §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a – 5 e §§ brottsbalken.

Om revisorn finner att en miss- Bilaga 2 tanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda att uppgifter lämnas enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 16 b och c §§ inte vidtas.

16 b § En revisor som omfattas av 16 a § och som bedömer att det finns en sådan brottsmisstanke som avses i den paragrafen ska så snart som möjligt underrätta styrelsen eller förvaltaren om sina iakttagelser. Någon underrättelse behöver dock inte lämnas om det kan antas att styrelsen eller förvaltaren inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

16 c § Senast fyra veckor efter det att styrelsen eller förvaltaren har underrättats enligt 16 b § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken och ange de omständigheter som misstanken grundar sig på. Första stycket gäller inte om 1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar av gärningen har avhjälpts, 2. det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller 3. det misstänkta brottet är obetydligt.

I de fall som avses i 16 b § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte 131

Bilaga 2 redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, så snart som möjligt lämna en sådan handling som anges i första stycket.

16 d § När en handling har lämnats enligt 16 c § ska revisorn genast pröva om revisorn ska avgå från sitt uppdrag.

5 kap.

6 § Till böter eller fängelse i högst två år döms den som medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot i strid med 2 kap. 10 § andra stycket, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av stiftelsen. Första stycket gäller även den som tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 2 kap. 10 § andra stycket.

7 kap.

1 § Styrelsen eller förvaltaren för en Styrelsen eller förvaltaren för en stiftelse som utövar näringsverk- stiftelse som utövar näringsverksamhet skall ofördröjligen upprätta samhet ska genast upprätta en en särskild balansräkning så snart särskild balansräkning så snart det det finns skäl att anta att värdet av finns skäl att anta att värdet av stiftelsens tillgångar understiger stiftelsens tillgångar understiger summan av stiftelsens skulder. summan av stiftelsens skulder. Samma skyldighet inträder om Samma skyldighet inträder om stiftelsen vid verkställighet enligt stiftelsen vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken befunnits 4 kap. utsökningsbalken befunnits sakna utmätningsbara tillgångar. sakna utmätningsbara tillgångar. Visar balansräkningen att värdet av Visar balansräkningen att värdet av tillgångarna understiger summan av tillgångarna understiger summan skulderna, skall styrelsen eller för- av skulderna, ska styrelsen eller valtaren ansöka hos tingsrätt om att förvaltaren ansöka hos tingsrätt om stiftelsen försätts i likvidation. att stiftelsen försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot eller revisor. styrelseledamot eller revisor eller av tillsynsmyndigheten.

11 kap. Bilaga 2 2 § 1 För en insamlingsstiftelse gäller följande bestämmelser i 1 kap. (inledande bestämmelser): 4 – 5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §, 2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser, 3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §, 4 kap. (revision): 1 – 4 §§, 6 §, 7 § 4 kap. (revision): 1 – 4 §§, 6 §, 7 § första – tredje och femte styckena, första – tredje och femte styckena, 7 a – 14 §§, 15 § första och andra 7 a – 14 §§, 15 § första och andra styckena samt 16 §, styckena samt 16 – 16 d § §, 5 kap. (skadestånd): 1 – 3 §§, 4 § 5 kap. (skadestånd och straff ): 1 – första – tredje styckena samt 5 §, 3 §§, 4 § första – tredje styckena , 5 § samt 6 §, 6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser, 7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser, 8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser, 9 kap. (tillsyn m.m.): 1 – 9, 11 och 12 §§, samt 10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. En insamlingsstiftelses namn ska innehålla ordet insamlingsstiftelse. En insamlingsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år. Bestämmelserna i 1 kap. 5 – 5 b §§, 6 § första stycket, 2 – 10 kap. samt andra stycket i denna paragraf gäller inte i fråga om insamlingsstiftelser vilkas tillgångar enligt stiftelseförordnandet får användas endast till förmån för bestämda fysiska personer.

11 kap.

2 4 § För en kollektivavtalsstiftelse gäller följande bestämmelser i 1 kap. (inledande bestämmelser): 4 – 5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §, 2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser, 3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §, 4 kap. (revision): 1 – 4 §§, 6 §, 7 § 4 kap. (revision): 1 – 4 §§, 6 §, 7 § första, andra och femte styckena samt första, andra och femte styckena samt 7 a – 16 §§, 7 a – 16 d §§, 5 kap. (skadestånd): 1 – 3 §§, 4 § 5 kap. (skadestånd och straff ): 1 – första stycket 1 – 4, andra och tredje 3 §§, 4 § första stycket 1 – 4, andra styckena och 5 §, och tredje styckena, 5 § samt 6 §, 6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser, 7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser, 8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser,

1 Senaste lydelse 2018:1668. 2 Senaste lydelse 2018:1668.

Bilaga 2 9 kap. (tillsyn m.m.): 1 och 2 §§, 3 § andra stycket, 5 § första stycket 1, 6 § första och andra styckena, 7 och 8 §§, 10 § andra stycket och 11 och 12 §§, samt 10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. Trots bestämmelserna i 6 kap. får stiftarna och stiftelsen genom skriftlig överenskommelse ändra eller upphäva stiftelseförordnandet. Vad som anges i 2 – 10 kap. om föreskrifter i ett stiftelseförordnande ska i fråga om en kollektivavtalsstiftelse gälla även föreskrifter för stiftelsen som har meddelats genom en sådan överenskommelse. En kollektivavtalsstiftelses namn ska innehålla ordet kollektivavtalsstiftelse. Vid tillämpning av 4 kap. 15 § ska en kollektivavtalsstiftelse behandlas som en sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket. En kollektivavtalsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025. 2. De nya bestämmelserna i 4 kap. 16 a – d §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2025.

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen Bilaga 2 (1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) att 8 kap. 3, 5 – 9 och 11 §§ samt rubriken närmast före 8 kap. 5 § ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

3 § 1 Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen offentliggöras. 1. Aktiebolag Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Beviset ska även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. 2. Ekonomiska föreningar 2. Ekonomiska föreningar Kopior av handlingarna ska hållas Bestyrkta kopio r av handlingarna tillgängliga för alla som är intresse- ska ha kommit in till registreringsrade senast från en månad efter det myndigheten inom en månad från att föreningsstämman fastställde det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträk- balansräkningen och resultaträkningen. Efter särskilt föreläggande ningen. av registreringsmyndigheten ska bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Föreningar som enligt 1 kap. 3 § utgör större företag och föreningar som är moderföretag i koncerner som enligt samma paragraf utgör större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultat-

1 Senaste lydelse 2009:702.

Bilaga 2 räkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Beviset ska även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust. 3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare och grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006. Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. 4. Stiftelser Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. 5. Övriga företag Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten ska bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Större företag och moderföretag i större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

Förseningsavgifter Förseningsavgifter

för aktiebolag

5 § Om ett aktiebolag inte ger in Om ett företag inte ger in årsbestyrkta kopior av årsredovisning redovisning och revisionsberättelse och revisionsberättelse eller om på föreskrivet sätt eller om årsårsredovisningen saknar sådant redovisningen saknar sådant bevis bevis som avses i 3 § första stycket, som avses i 3 § första stycket, ska skall bolaget betala förseningsavgift företaget betala förseningsavgift till staten enligt 6 §. till staten enligt 6 §. Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten.

6 § 2 Ett aktiebolag skall betala en Ett aktiebolag och en ekonomisk förseningsavgift om de handlingar förening ska betala en förseningssom anges i 5 § inte har kommit in avgift om de handlingar som anges i till registreringsmyndigheten inom 5 § inte har kommit in till registresju månader från räkenskapsårets ringsmyndigheten inom sju månautgång. Om bolaget inom denna tid der från räkenskapsårets utgång. Om har kommit in med anmälan enligt bolaget eller föreningen inom denna

2 Senaste lydelse 2005:918.

7 kap. 14 § tredje stycket aktiebo- tid har kommit in med anmälan en- Bilaga 2 lagslagen (2005:551), betalat den ligt 7 kap. 14 § tredje stycket aktieavgift som är föreskriven för regi- bolagslagen (2005:551) eller 6 kap. strering av sådan anmälan och ingett 13 § tredje stycket lagen (2018:672) en skriftlig försäkran från bolagets om ekonomiska föreningar , betalat revisor om att revisionsberättelsen den avgift som är föreskriven för lämnats till styrelsen, skall dock registrering av sådan anmälan och bolaget betala förseningsavgift först ingett en skriftlig försäkran från boom handlingarna inte har kommit in lagets eller föreningens revisor om inom nio månader från räkenskaps- att revisionsberättelsen lämnats till årets utgång. Avgiften skall uppgå styrelsen, ska dock bolaget eller till 10 000 kr för publika aktiebolag föreningen betala förseningsavgift och 5 000 kr för privata aktiebolag . först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Övriga företag som utan särskilt föreläggande ska ge in årsredovisning och revisionsberättelse till registreringsmyndigheten ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 12 500 kronor för publika aktiebolag och till 6 250 kronor för övriga företag. Om de handlingar som anges i 5 § Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två måna- inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse av- der från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om sändes till företaget om beslut om förseningsavgift enligt första styck- förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny för- et, ska företaget betala en ny förseseningsavgift. Den nya avgiften ningsavgift. Den nya avgiften ska skall uppgå till 10 000 kr för publika uppgå till 12 500 kronor för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag och till 6 250 kronor för aktiebolag. övriga företag . Om de handlingar som anges i Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om avsändes om beslut om förseningsförseningsavgift enligt andra styck- avgift enligt andra stycket, ska et, skall bolaget betala en ny för- företaget betala en ny förseningsseningsavgift. Den nya avgiften avgift. Den nya avgiften ska uppgå skall uppgå till 20 000 kr för pub- till 25 000 kronor för publika aktielika aktiebolag och 10 000 kr för bolag och till 12 500 kronor för privata aktiebolag. övriga företag .

Bilaga 2 7 § 3 Om ett beslut om att bolaget har Om ett beslut om att företaget har försatts i konkurs har registrerats, får försatts i konkurs har registrerats, beslut om förseningsavgift inte får beslut om förseningsavgift inte meddelas. meddelas. Om ett beslut om att bolaget har Om ett beslut om att företaget har gått i likvidation har registrerats, får gått i likvidation har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte beslut om förseningsavgift inte meddelas när det gäller redovisning meddelas när det gäller redovisning för tiden före likvidationsbeslutet. för tiden före likvidationsbeslutet.

4 8 § Om bolaget inom den tid som Om företaget inom den tid som avses i 6 § har gett in kopior av de avses i 6 § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan avhjälpas , någon brist som lätt kan rättas till , får registreringsmyndigheten medde- får förseningsavgift tas ut endast la beslut om förseningsavgift endast om företaget har underrättats om om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En som angetts i underrättelsen. En så- sådan underrättelse får sändas med dan underrättelse får sändas med posten till den postadress som föreposten till den postadress som bola- taget senast har anmält hos registreget senast har anmält hos registre- ringsmyndigheten eller på annat ringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt. lämpligt sätt. Första stycket gäller inte om Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avre- registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd gistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen av 27 kap. 6 b § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända under- annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget. rättelsen till bolaget.

9 § En förseningsavgift skall efterges, En förseningsavgift ska efterges, om underlåtenheten att ge in hand- om underlåtenheten att ge in handlingen framstår som ursäktlig med lingen framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över. företaget inte har kunnat råda över. Avgiften skall också efterges om Avgiften ska också efterges om det det framstår som uppenbart oskä- framstår som uppenbart oskäligt att ligt att ta ut den. ta ut den.

3 Senaste lydelse 2001:934. 4 Senaste lydelse 2020:611.

Bestämmelserna om eftergift Bestämmelserna om eftergift ska Bilaga 2 skall beaktas även om något yrk- beaktas även om något yrkande om ande om detta inte har framställts, detta inte har framställts, om det om det föranleds av vad som har föranleds av vad som har föreförekommit i ärendet. kommit i ärendet.

5 11 § Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har vunnit laga kraft. Om ett bolag har rätt att få Om ett företag har rätt att få tillbaka tillbaka betalad förseningsavgift betalad förseningsavgift på grund av på grund av en domstols beslut, en domstols beslut, ska ränta betalas ska ränta betalas på den återbe- på den återbetalade förseningsavtalade förseningsavgiften från och giften från och med månaden efter med månaden efter den då för- den då förseningsavgiften betalades seningsavgiften betalades in till in till och med den månad då återbeoch med den månad då återbetal- talning görs. I fråga om räntans storlek ning görs. I fråga om räntans stor- tillämpas 65 kap. 4 § tredje stycket lek tillämpas 65 kap. 4 § tredje skatteförfarandelagen (2011:1244). stycket skatteförfarandelagen (2011:1244).

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025. 2. Bestämmelserna i 8 kap. 3, 5 och 6 §§ i deras nya lydelse tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2025.

5 Senaste lydelse 2011:1377.

Bilaga 2 Förslag till lag om ändring i lagen (1996:1006) om valutaväxling och annan finansiell verksamhet

Härigenom föreskrivs att 3 a § lagen (1996:1006) om valutaväxling och annan finansiell verksamhet ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 3 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för sty- aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att relsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbets- årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även ordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag för styrelsen i ett privat aktiebolag som ägnar sig åt verksamhet som är som ägnar sig åt verksamhet som är registrerad enligt 2 §. Detta gäller registrerad enligt 2 §. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot. styrelse har endast en ledamot. Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 c § aktiebolagslagen för styrelsen i ett aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelning- instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även en mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag för styrelsen i ett privat aktiebolag som ägnar sig åt verksamhet som är som ägnar sig åt verksamhet som är registrerad enligt 2 § registrerad enligt 2 § Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

1 Senaste lydelse 2017:639.

Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079) Bilaga 2

Härigenom föreskrivs att 2 § revisionslagen (1999:1079) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 § 1 Lagen är tillämplig på företag som enligt 6 kap. 1 § bokföringslagen (1999:1078) är skyldiga att avsluta bokföringen med en årsredovisning, dock inte företag för vilka regler om revision finns i någon annan lag. I fråga om handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare är lagen tillämplig endast om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor: 1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3, 2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 1,5 miljoner kronor, 3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3 miljoner kronor. Andra stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där. Vid tillämpningen ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025. 2. Bestämmelsen i 2 § i den nya lydelsen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2025.

1 Senaste lydelse 2010:837. Ändringen innebär att andra och tredje styckena tas bort.

Bilaga 2 Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

Härigenom föreskrivs att 11 a kap. 10 § och 43 kap. 17 § inkomstskattelagen (1999:1229) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

11 a kap.

1 10 § Företaget får när personaloptionen förvärvas inte vara 1. skyldigt att upprätta en kontrollbalansräkning av sådant slag som anges i 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551), 2. föremål för företagsrekonstruk- 1. föremål för företagsrekonstruktion, tion, 3. på obestånd, eller 2. på obestånd, eller 4. föremål för betalningskrav på 3. föremål för betalningskrav på grund av ett beslut från Europeiska grund av ett beslut från Europeiska kommissionen som förklarar ett kommissionen som förklarar ett stöd olagligt och oförenligt med stöd olagligt och oförenligt med den inre marknaden. den inre marknaden.

43 kap.

2 17 § Investeraravdrag får inte göras om det företag i vilket andelar har förvärvats vid tidpunkten för förvärvet är 1. skyldigt att upprätta en kontrollbalansräkning av sådant slag som anges i 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) och kapitaltillskottet inte undanröjer skyldigheten, 2. i ekonomiska svårigheter enligt 1. i ekonomiska svårigheter enartikel 2.18 c och d i Europeiska ligt artikel 2.18 c och d i Eurokommissionens förordning (EU) nr peiska kommissionens förordning 651/2014 av den 17 juni 2014 (EU) nr 651/2014 av den 17 juni genom vilken vissa kategorier av 2014 genom vilken vissa kategorier stöd förklaras förenliga med den av stöd förklaras förenliga med den inre marknaden enligt artiklar- inre marknaden enligt artiklarna 107 och 108 i fördraget, eller na 107 och 108 i fördraget, eller 3. föremål för ett betalningskrav 2. föremål för ett betalningskrav på grund av ett beslut av Europeiska på grund av ett beslut av Europeiska kommissionen om att ett stöd beviljat kommissionen om att ett stöd beviljat av en svensk stödgivare är olagligt av en svensk stödgivare är olagligt

1 Senaste lydelse 2022:987. 2 Senaste lydelse 2020:547.

och oförenligt med den inre mark- och oförenligt med den inre mark- Bilaga 2 naden. naden. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

Bilaga 2 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 17 a § lagen (2004:46) om värdepappersfonder ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

17 a § 1 Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för sty- aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att relsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbets- årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även ordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett fondbolag som är för styrelsen i ett fondbolag som är ett privat aktiebolag. Detsamma ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett 46 c § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelning- instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. en mellan bolagsorganen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

1 Senaste lydelse 2014:558.

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- Bilaga 2 och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 5 a § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

10 kap.

1 5 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för sty- aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att relsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbets- årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även ordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett bankaktiebolag för styrelsen i ett bankaktiebolag som är ett privat aktiebolag. Det- som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt samma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styr- 8 kap. 46 c § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i elsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbets- skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. fördelningen mellan bolagsorganen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

1 Senaste lydelse 2014:557.

Bilaga 2 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (2004:575) om europabolag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 16 § I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39 – 42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) gäller följande. Om inte annat följer av SE-förordningen, ska bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Det som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen eller dess ledamöter ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman, 7 kap. 50 § om styrelsens eller en styrelseledamots talan mot bolagsstämmobeslut, 7 kap. 53 § om styrelsens talan mot bolaget, 7 kap. 54 § om skiljeförfarande, 8 kap. 3 § om styrelsesuppleanter, 8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter, 8 kap. 9 § om bosättningskrav, 8 kap. 10 – 12 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot, 8 kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens sammansättning, 8 kap. 14 § om förtida avgång, 8 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant, 8 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag, 8 kap. 23 § om jäv för styrelseledamot, 8 kap. 23 a § om arvoden och annan ersättning till styrelseledamot, 8 kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll, 8 kap. 43 § om registrering, 8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav, 8 kap. 46 a § om arbetsordning, 8 kap. 46 b § om arbetsordning, 8 kap. 48 § om information inför styrelseval, 9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., 9 kap. 17 § om jäv, 9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen, 9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke, 10 kap. 10 § om jäv, 10 kap. 13 § om granskningsrapport, 16 kap. om vissa riktade emissioner m.m.,

1 Senaste lydelse 2019:758.

21 kap. om lån från bolaget till aktieägare m.m., Bilaga 2 25 kap. 11 § om tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut, 25 kap. 45 § andra och tredje styckena om upphörande av likvidation, 25 kap. 46 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 27 kap. 6 § om avregistrering av obehöriga företrädare, och 29 kap. 1 och 5 – 14 §§ om skadestånd. För dualistiskt organiserade europabolag som driver försäkringsrörelse som försäkringsföretag gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). För dualistiskt organiserade europabolag som driver tjänstepensionsverksamhet som tjänstepensionsföretag gäller även 2 kap. 2 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

Bilaga 2 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 1 kap. 12 b §, 9 kap. 1 a och 9 a §§ samt 25 kap. 13 – 20 a §§ ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före 1 kap. 12 b § ska utgå, dels att nuvarande 8 kap. 46 a och 46 b §§ ska betecknas 8 kap. 46 b och 46 c §§ samt att nuvarande 27 kap. 6 a § ska betecknas 27 kap. 6 b §, dels att 1 kap. 3 §, 2 kap. 5 §, 3 kap. 1 §, 7 kap. 34 §, 8 kap. 4 och 49 §§, 9 kap. 1, 8 och 9 b §§, 23 kap. 8, 25 och 48 §§, 24 kap. 10 och 27 §§, 25 kap. 2, 9 – 10 a, 22, 25, 45 och 46 §§, 27 kap. 2 och 6 §§, 30 kap. 1 § och 31 kap. 2 § samt rubriken närmast före 27 kap. 6 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas tre nya paragrafer, 8 kap. 6 och 46 a §§ och 27 kap. 6 a §, samt närmast före 8 kap. 6 och 46 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

3 § 2 I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist.

2 kap.

3 5 § I stiftelseurkunden ska stiftarna ange 1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och 2. fullständigt namn, postadress 2. fullständigt namn, postadress och personnummer eller, om sådant och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum för styrelse- saknas, födelsedatum för styrelseleledamot och, i förekommande fall, damot och revisor samt , i förerevisor, styrelsesuppleant, revisors- kommande fall, styrelsesuppleant, suppleant och lekmannarevisor. Om revisorssuppleant och lekmannarevisorn är ett registrerat revisions- revisor. Om revisorn är ett registrebolag, ska bolagets organisations- rat revisionsbolag, ska bolagets

1 Senaste lydelse av 1 kap. 12 b § 2010:834 9 kap. 1 a § 2010:834 9 kap. 9 a § 2013:737 25 kap. 13 § 2007:317 25 kap. 16 § 2022:990 25 kap. 20 a § 2013:143. 2 Senaste lydelse 2007:317. Ändringen innebär att andra stycket tas bort. 3 Senaste lydelse 2020:985.

nummer eller något annat identi- organisationsnummer eller något Bilaga 2 fieringsnummer anges. annat identifieringsnummer anges. I förekommande fall ska det även anges om 1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med någon annan egendom än pengar, 2. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier, 3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor, 4. bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och 5. någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget. En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden. Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier. Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå av stiftelseurkunden hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

3 kap.

1 § 4 Bolagsordningen ska ange 1. bolagets företagsnamn, 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen ska kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, 7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana ska finnas, 8. antalet eller lägsta och högsta 8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer , om revisor ska antalet revisorer, finnas enligt 9 kap. 1 §, 9. hur bolagsstämma ska sammankallas, och 10. den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta.

4 Senaste lydelse 2018:1682.

Bilaga 2 När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första stycket 6 och 7, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med. I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.

7 kap.

5 34 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, ska den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det. Styrelsen ska lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter aktieägarens begäran om det. Om bolaget i fall som avses i 9 kap. 1 § andra stycket inte har någon revisor, ska styrelsen i stället informera aktieägaren om möjligheten att föreslå att en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §. Om en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §, ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller henne.

8 kap.

4 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen skall fortlöpande bedö- Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är ma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncer- moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation . nens ekonomiska situation , däribland att bolagets eget kapital och likviditet motsvarar vad verksamhetens art, omfattning och risker kräver. Styrelsen skall se till att bolagets Styrelsen ska se till att bolagets organisation är utformad så att bok- organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och föringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggan- övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. de sätt. Om vissa uppgifter delegeras till Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens leda- en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen möter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande handla med omsorg och fortlöpande

5 Senaste lydelse 2010:834. Ändringen innebär att tredje stycket tas bort.

kontrollera om delegationen kan kontrollera om delegationen kan Bilaga 2 upprätthållas. upprätthållas.

Åtgärder vid kapitalbrist m.m.

6 § 6 Om bolagets eget kapital eller likviditet inte motsvarar vad verksamhetens art, omfattning och risker kräver, ska styrelsen genast behandla saken samt så snart som möjligt kalla till en bolagsstämma för att redogöra för bolagets ekonomiska ställning och vilka åtgärder styrelsen föreslår ska vidtas.

Åtgärder vid kapitalbrist m.m.

46 a § Om ett publikt aktiebolags eget kapital motsvarar mindre än hälften av aktiekapitalet, ska styrelsen kalla till en bolagsstämma för att pröva om bolaget ska gå i likvidation eller om andra åtgärder ska vidtas.

49 § 7 I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verkställande direktör i bolaget. Styrelsens ordförande ska, utöver Styrelsens ordförande ska, utöver det som anges i 17 §, bevaka att det som anges i 17 §, bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 46 a och 46 b §§. anges i 46 b och 46 c §§.

9 kap.

8 1 § Ett aktiebolag ska ha minst en Ett aktiebolag ska ha minst en revisor , om inte annat följer av revisor. denna paragraf . I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det anges att bolaget inte ska ha någon revisor. Andra stycket gäller inte om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor: 1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två

6 Tidigare 8 kap. 6 § upphävd genom 2014:539. 7 Senaste lydelse 2014:539. 8 Senaste lydelse 2010:834. Ändringen innebär att andra – femte styckena tas bort.

Bilaga 2 senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3, 2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 1,5 miljoner kronor, 3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3 miljoner kronor. Tredje stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där. Vid tillämpningen ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst. Om ett privat aktiebolag vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i aktiebolagsregistret, ska bolaget alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för det räkenskapsåret.

8 § 9 En revisor väljs av bolagsstämman. Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma. I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns be- I 9, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i stämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor. vissa fall ska utse en revisor.

9 b § 10 Bolagsverket ska ge bolagets Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 eller verket utser en revisor enligt 9 §. 9 a §. Beslutet ska avse tiden till Beslutet ska avse tiden till och med och med årsstämman under nästa årsstämman under nästa räkensräkenskapsår. kapsår.

9 Senaste lydelse 2013:737. 10 Senaste lydelse 2020:985.

23 kap. Bilaga 2 8 § 11 Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla 1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och 2. fullständigt namn, personnum- 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- mer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelse- datum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall, ledamot och revisor samt, i förerevisor , styrelsesuppleant, revisors- kommande fall, styrelsesuppleant, suppleant och lekmannarevisor. revisorssuppleant och lekmannarevisor.

25 § 12 Styrelsen för det övertagande Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapi- anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, talets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelse- vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt , i förekommande ledamöter och revisorer samt, i fall, revisorer och lekmannarevi- förekommande fall, lekmannarevisorer i bolaget. sorer i bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Bestämmelserna i 48 a § andra stycket om att fusionen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om 1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion eller delning har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning, 2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar.

13 48 § Om det övertagande bolaget har Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sin eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket hemvist i Sverige, ska Bolagsverket

11 Senaste lydelse 2010:834. 12 Senaste lydelse 2022:1647. 13 Senaste lydelse 2022:1647.

Bilaga 2 registrera den gränsöverskridande registrera den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den bolaget inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. dag då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter har utsetts till styrelseledamöter samt , i förekommande fall, revisorer och revisorer samt, i förekommanoch styrelsesuppleanter i det överta- de fall, styrelsesuppleanter i det gande bolaget. övertagande bolaget.

24 kap.

14 10 § Om ett övertagande bolag ska bildas i samband med delningen, ska delningsplanen innehålla 1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och 2. fullständigt namn, personnum- 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födel- mer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för sty- sedatum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande relseledamot och revisor samt, i fall, revisor , styrelsesuppleant, förekommande fall, styrelsesuprevisorssuppleant och lekmanna- pleant, revisorssuppleant och lekrevisor. mannarevisor.

15 27 § Styrelserna för de övertagande Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering i aktie- delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidi- bolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolags- gare är införda i aktiebolagsregistret ska anmälan även inne- registret ska anmälan även innehålla en uppgift om aktiekapitalets hålla en uppgift om aktiekapitalets ökning. För bolag som nybildas i ökning. För bolag som nybildas i samband med delningen, ska det i samband med delningen, ska det i anmälan även anges vilka som har anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt , i utsetts till styrelseledamöter och förekommande fall, revisorer och revisorer samt, i förekommande fall, lekmannarevisorer i bolaget. lekmannarevisorer i bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.

14 Senaste lydelse 2010:834. 15 Senaste lydelse 2022:1647.

Bestämmelserna i 53 § andra stycket om att delningen i vissa fall inte Bilaga 2 får registreras ska tillämpas, om 1. något av de bolag som deltar i delningen, eller något annat bolag som genom delning eller fusion har gått upp i något av dessa bolag, tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning, 2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildning.

25 kap.

2 § Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt, om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Första stycket gäller inte, om Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen Även om det i bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas dock beslut om likvidation, fattas dock ett ett sådant beslut med sådan majo- sådant beslut med sådan majoritet ritet som anges i första stycket, när som anges i första stycket, när det det finns grund för tvångslikvi- finns grund för tvångslikvidation dation enligt 11 , 12 eller 17 § . enligt 11 eller 12 §.

9 § Bolagsstämmans beslut om likvi- Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från dation gäller omedelbart eller från och med den senare dag bolagsstäm- och med den senare dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolags- man bestämmer. Om inte bolagsordningen föreskriver en senare dag, ordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte sättas senare än det får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 , 12 eller tvångslikvidation enligt 11 eller 17 §, gäller beslutet alltid omedel- 12 §, gäller beslutet alltid omedelbart. bart.

10 § I 11 § finns bestämmelser om att I 11 § finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall skall Bolagsverket i vissa fall ska besluta besluta om likvidation. I 12, 17, 21, om likvidation. I 12, 21, 50 och 50 och 51 §§ finns bestämmelser 51 §§ finns bestämmelser om att om att allmän domstol i vissa fall allmän domstol i vissa fall ska skall besluta om likvidation. besluta om likvidation. Bolagsverkets och domstolens Bolagsverkets och domstolens beslut skall registreras i aktiebo- beslut ska registreras i aktiebolagsregistret. lagsregistret. 155

Bilaga 2 10 a § 16 Om ett ärende eller mål enligt 11, Om ett ärende eller mål enligt 11, 12 , 17 eller 21 § avser ett bolag som 12 eller 21 § avser ett bolag som omfattas av lagen (2015:1016) om omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska Bolagsverket eller resolution, ska Bolagsverket eller domstolen underrätta Riksgäldskon- domstolen underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om att toret och Finansinspektionen om att ärendet eller målet har inletts. ärendet eller målet har inletts. Bolagsverket eller domstolen får inte besluta om likvidation, om Riksgäldskontoret inom sju dagar från det att myndigheten tog emot en sådan underrättelse har meddelat att bolaget är försatt eller ska försättas i resolution.

22 § I det fall som avses i 21 § kan I det fall som avses i 21 § kan domstolen på yrkande av bolaget domstolen på yrkande av bolaget i stället för att besluta om likvi- i stället för att besluta om likvidation ålägga bolaget att inom viss dation ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens aktier. Om tid lösa in kärandens aktier. Om bolaget inte löser in aktierna inom bolaget inte löser in aktierna inom den tid som domstolen har fastställt, den tid som domstolen har fastskall domstolen på talan av den vars ställt, ska domstolen på talan av den aktier skulle ha lösts in besluta att vars aktier skulle ha lösts in besluta bolaget skall gå i likvidation. att bolaget ska gå i likvidation. När domstolen prövar bolagets När domstolen prövar bolagets yrkande skall den ta särskild hänsyn yrkande ska den ta särskild hänsyn till de anställdas och borgenärernas till de anställdas och borgenärernas intressen. Inlösen får inte ske om intressen. bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, efter inlösen skulle understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet.

17 25 § I ett ärende enligt 12 eller 17 § I ett ärende enligt 12 § ska domska domstolen förelägga bolaget stolen förelägga bolaget samt aktiesamt aktieägare och borgenärer ägare och borgenärer som vill yttra som vill yttra sig i ärendet att sig i ärendet att komma in med ett komma in med ett skriftligt yttran- skriftligt yttrande till domstolen de till domstolen inom en viss tid. inom en viss tid. Föreläggandet ska Föreläggandet ska delges bolaget, delges bolaget, om det kan ske på om det kan ske på annat sätt än en- annat sätt än enligt 38 och 47 – 51 §§ ligt 38 och 47 – 51 §§ delgivnings- delgivningslagen (2010:1932). lagen (2010:1932). Domstolen ska Domstolen ska kungöra förekungöra föreläggandet i Post- och läggandet i Post- och Inrikes Tid- Inrikes Tidningar minst en månad ningar minst en månad före utföre utgången av den utsatta tiden. gången av den utsatta tiden.

16 Senaste lydelse 2018:1398. 17 Senaste lydelse 2010:1977.

45 § Bilaga 2 Om bolaget har gått i likvidation Om bolaget har gått i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut på grund av bolagsstämmans beslut eller, i de fall som avses i 17 § och eller, i det fall som avses i 51 § 51 § första stycket, på grund av första stycket, på grund av domdomstols beslut, kan stämman stols beslut, kan stämman sedan sedan bolagets revisor har yttrat sig bolagets revisor har yttrat sig beslubesluta att likvidationen skall upp- ta att likvidationen ska upphöra och höra och bolagets verksamhet bolagets verksamhet återupptas. Ett återupptas. Ett sådant beslut får dock sådant beslut får dock inte fattas, inte fattas, om om 1. det finns grund för tvångslik- 1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 12 §, vidation enligt 11 eller 12 §, eller 2. bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, enligt revisorns yttrande inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller 3. utskiftning har ägt rum. 2. utskiftning har ägt rum. När bolagsstämman beslutar att När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra, skall likvidationen ska upphöra, ska den den samtidigt välja styrelse. samtidigt välja styrelse. Likvidatorn skall se till att be- Likvidatorn ska se till att beslutet slutet om att likvidationen skall om att likvidationen ska upphöra upphöra och valet av styrelse genast och valet av styrelse genast anmäls anmäls för registrering i aktie- för registrering i aktiebolagsbolagsregistret. Beslutet får inte registret. Beslutet får inte verkverkställas förrän det har registre- ställas förrän det har registrerats. rats.

18 46 § Om ett likvidationsbeslut som har Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast an- kraft, ska likvidatorn genast anmäla mäla detta för registrering i aktie- detta för registrering i aktiebolagsbolagsregistret samt, om det upp- registret samt, om det upphävda hävda likvidationsbeslutet är sådant likvidationsbeslutet är sådant som som avses i 11, 12 , 17 eller 21 §, avses i 11, 12 eller 21 §, kalla till kalla till bolagsstämma för val av bolagsstämma för val av styrelse. styrelse.

27 kap.

19 2 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket

18 Senaste lydelse 2005:812. 19 Senaste lydelse 2022:990.

Bilaga 2 finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, eller 3. i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat. Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda bolaget, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Om den som har gjort anmälan Om ett föreläggande enligt första inte följer ett föreläggande enligt eller andra stycket inte följs , ska första stycket, ska anmälan skrivas anmälan skrivas av. En upplysning av. En upplysning om detta ska tas om detta ska tas in i föreläggandet. in i föreläggandet. Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet. Trots första – tredje styckena får Trots första – fjärde styckena får ett bolagsstämmobeslut registreras, ett bolagsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet. Detsamma föra talan mot beslutet. Detsamma gäller för sådana uppgifter i en gäller för sådana uppgifter i en fastställd rekonstruktionsplan som fastställd rekonstruktionsplan som avses i 4 kap. 31 § lagen (2022:964) avses i 4 kap. 31 § lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion, om rät- om företagsrekonstruktion, om tens beslut att fastställa planen har rättens beslut att fastställa planen fått laga kraft. har fått laga kraft.

Avregistrering av obehöriga Avregistrering av företrädare

företrädare

6 § 20 Om en styrelseledamot, verk- Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firma- ställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för tecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmanna- bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått revisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräl- förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldradrabalken eller fått näringsförbud, balken , fått näringsförbud eller har ska Bolagsverket stryka ställföre- avregistrerats från folkbokföringen trädaren, revisorn eller lekmanna- enligt 22 § folkbokföringslagen revisorn ur aktiebolagsregistret. (1991:481) , ska Bolagsverket Detsamma gäller om godkännandet stryka ställföreträdaren, revisorn

20 Senaste lydelse 2016:431.

eller auktorisationen för en revisor eller lekmannarevisorn ur aktie- Bilaga 2 upphör att gälla eller om revisorn bolagsregistret. Detsamma gäller har fått ett tidsbegränsat förbud att om godkännandet eller auktoutöva revisionsverksamhet eller att risationen för en revisor upphör att underteckna revisionsberättelser. gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. Avregistreringen ska ske omedelbart 1. vid beslut om konkurs, 2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller 3. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart. I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har fått laga kraft.

6 a § Om det framgår att en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets ställföreträdare är oriktig, ska Bolagsverket stryka den oriktiga uppgiften ur registret. Innan avregistrering sker ska bolaget ges tillfälle att yttra sig i frågan inom viss tid.

30 kap.

1 § 21 Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig, 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller 4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §. En värdepapperscentrals underlåtenhet att fullgöra de uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket ska inte medföra ansvar enligt första stycket 2. Till straff som anges i första Till böter eller fängelse i högst stycket döms också den som upp- två år döms den som uppsåtligen såtligen medverkar till ett beslut att medverkar till ett beslut att utse en utse en styrelseledamot, styr- styrelseledamot, styrelsesuppleant, elsesuppleant, verkställande direktör verkställande direktör eller vice eller vice verkställande direktör i verkställande direktör i strid med strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är åtgärden är ägnad att dölja vem ägnad att dölja vem eller vilka som

21 Senaste lydelse 2016:60.

Bilaga 2 eller vilka som utövar eller har utövar eller har utövat den faktiska utövat den faktiska ledningen av ledningen av bolaget. Detsamma bolaget. Detsamma gäller den som gäller den som uppsåtligen åtar sig uppsåtligen åtar sig ett sådant ett sådant uppdrag i strid med uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 8 kap. 12 eller 32 §. 32 §. Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § eller för brott enligt 1, 3 eller 5 § dömas ut, om den tredje stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från av åtal för brottet inom fem år från brottet. brottet. I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

31 kap.

22 2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a , 25, 26 eller 27 § 17 §, 9 kap. 9, 25, 26 eller 27 § eller eller 10 kap. 22 §, 10 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §, 5. beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket, 6. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 7. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 7. beslut enligt 27 kap. 6, 6 a eller 6 a § att avregistrera en företrädare, 6 b § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress, en postadress eller en e-postadress, 8. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 9. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

22 Senaste lydelse 2022:1647.

2. För aktiebolag som har bildats före ikraftträdandet tillämpas 9 kap. Bilaga 2 1 § i den nya lydelsen från och med den första årsstämman som hålls efter utgången av 2029. Fram till dess tillämpas i stället äldre bestämmelser. 3. De upphävda bestämmelserna i 25 kap. 13 – 20 a §§ gäller fortfarande om skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning har inträtt före den 1 juli 2025.

Bilaga 2 Förslag till lag om ändring i lagen (2007:520) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:520) om värdepappersmarknaden dels att 8 kap. 8 a §, 12 kap. 6 a §, 19 kap. 7 a § och 25 kap. 5 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 25 kap. 5 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

1 8 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbets- årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även ordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett värdepappers- för styrelsen i ett värdepappersbolag som är ett privat aktiebolag. bolag som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrel- 8 kap. 46 c § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i sen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbets- skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. fördelningen mellan bolagsorganen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

12 kap.

2 6 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för sty- aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att relsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbets- årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även ordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en börs som är ett för styrelsen i en börs som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § skyldigheten enligt 8 kap. 46 c § samma lag för styrelsen i ett publikt samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruk- aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen tioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. mellan bolagsorganen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

1 Senaste lydelse 2014:554. 2 Senaste lydelse 2014:554.

19 kap. Bilaga 2 7 a § 3 Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbets- årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även ordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en clearingorgani- för styrelsen i en clearingorganisation som är ett privat aktiebolag. sation som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten en- Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för ligt 8 kap. 46 c § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbets- i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorga- fördelningen mellan bolagsorganen. nen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

25 kap.

4 5 § Finansinspektionen ska återkalla tillståndet för ett svenskt värdepappersinstitut, en börs eller en svensk clearingorganisation om 1. företaget har fått tillståndet genom att lämna falska uppgifter eller på något annat otillbörligt sätt, 2. företaget inte inom ett år från det att tillstånd beviljades har börjat driva sådan rörelse som tillståndet avser, 3. företaget har förklarat sig avstå från tillståndet, 4. företaget under en sammanhängande tid av sex månader inte har drivit sådan rörelse som tillståndet avser, eller 5. när det är fråga om svenska aktiebolag som har beviljats tillstånd att driva en reglerad marknad eller clearingverksamhet, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget. Om ett företags tillstånd ska återkallas på grund av sådana omständigheter som avses i första stycket 3 – 5, får Finansinspektionen, innan tillståndet återkallas, först pröva om det finns skäl att ingripa mot företaget enligt detta kapitel och, om det finns sådana skäl, besluta om ett ingripande. I de fall som avses i första stycket 1, 2, 4 och 5 får i stället varning meddelas om det är tillräckligt. Vid tillämpningen av första stycket 5 ska det egna kapitalet beräknas enligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551). Om ett värdepappersinstituts eller en börs tillstånd återkallas, ska Finansinspektionen underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten.

3 Senaste lydelse 2014:554. 4 Senaste lydelse 2020:1157. Ändringen innebär att fjärde stycket tas bort.

Bilaga 2 5 a § Vid tillämpning av 5 § första stycket 5 får följande justeringar göras vid beräkningen av det egna kapitalets storlek. 1. Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder tas upp till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värderingsprinciper som används är förenliga med god redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. har redovisats under en delpost under rubriken Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser får dock inte tas upp till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma lag. 2. Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet. 3. Skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver inte redovisas, om stödet, i händelse av konkurs eller likvidation, ska betalas tillbaka först sedan övriga skulder har betalats.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751) om Bilaga 2 betaltjänster

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 8 a § lagen (2010:751) om betaltjänster ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap.

1 8 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbets- årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även ordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett betalningsinstitut för styrelsen i ett betalningsinstitut eller en registrerad betaltjänstle- eller en registrerad betaltjänstleverantör som är ett privat aktiebolag. verantör som är ett privat aktiebolag. Detta gäller dock inte i fråga om Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en bolag vars styrelse har endast en ledamot. ledamot. Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 c § aktiebolagslagen för styrelsen i ett aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelning- instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även en mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett betalningsinstitut för styrelsen i ett betalningsinstitut eller en registrerad betaltjänstleve- eller en registrerad betaltjänstleverantör som är ett privat aktiebolag. rantör som är ett privat aktiebolag. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

1 Senaste lydelse 2014:553.

Bilaga 2 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 11 kap. 48 § ska upphöra att gälla, dels att 11 kap. 7 a och 47 §§ ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

11 kap.

2 7 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för sty- aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att relsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbets- årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även ordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat försäkrings- för styrelsen i ett privat försäkringsaktiebolag. Detsamma gäller skyl- aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma digheten enligt 8 kap. 46 c § samma lag för styrelsen i ett publikt aktie- lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner bolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bo- ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. lagsorganen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

47 § Utöver det som föreskrivs i Utöver det som föreskrivs i 25 kap. 11 § tredje stycket och 17 § 25 kap. 11 § tredje stycket aktieboandra stycket aktiebolagslagen lagslagen (2005:551) ska en fråga (2005:551) ska en fråga om likvida- om likvidation enligt den paragtion enligt dessa paragrafer också rafen också prövas efter anmälan prövas efter anmälan av Finans- av Finansinspektionen. inspektionen.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025. 2. Den upphävda 11 kap. 48 § gäller fortfarande om skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning har inträtt före den 1 juli 2025.

1 Senaste lydelse av 11 kap. 48 § 2020:400. 2 Senaste lydelse 2014:552.

Förslag till lag om ändring i lagen (2011:755) om Bilaga 2 elektroniska pengar

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 9 a § lagen (2011:755) om elektroniska pengar ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap.

1 9 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbets- årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även ordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett institut för elektro- för styrelsen i ett institut för elektroniska pengar eller en registrerad niska pengar eller en registrerad utgivare som är ett privat aktiebolag. utgivare som är ett privat aktiebolag. Detta gäller dock inte i fråga om Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en bolag vars styrelse har endast en ledamot. ledamot. Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 c § aktiebolagslagen för styrelsen i ett aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelning- instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även en mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett institut för för styrelsen i ett institut för elektroniska pengar eller en regis- elektroniska pengar eller en registrerad utgivare som är ett privat trerad utgivare som är ett privat aktiebolag. aktiebolag. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

1 Senaste lydelse 2014:551.

Bilaga 2 Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 2 a § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

1 2 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för sty- aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att relsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbets- årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även ordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en AIF-förvaltare för styrelsen i en AIF-förvaltare som är ett privat aktiebolag. Det- som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt samma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrel- 8 kap. 46 c § samma lag för stysen i ett publikt aktiebolag att i relsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbets- skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorga- fördelningen mellan bolagsorganen. nen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

1 Senaste lydelse 2014:550.

Förslag till lag om ändring i lagen (2013:742) om Bilaga 2 tjänstepensionsföretag Härigenom föreskrivs att 10 kap. 17 § lagen (2013:742) om tjänstepensionsföretag ska upphöra att gälla vid utgången av juni 2025.

Den upphävda bestämmelsen gäller dock fortfarande om skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning har inträtt före utgången av juni 2025.

Bilaga 2 Förslag till lag om ändring i lagen (2013:948) om stöd vid korttidsarbete

Härigenom föreskrivs att 5 b § lagen (2013:948) om stöd vid korttidsarbete ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 5 b § Ett godkännande enligt 5 a § får Ett godkännande enligt 5 a § får inte lämnas om arbetsgivaren vid inte lämnas om arbetsgivaren vid tidpunkten för ansökan om god- tidpunkten för ansökan om godkännande kännande genomgår företagsrekonstruktion eller är på obestånd. 1. är skyldig att upprätta en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551), 2. genomgår företagsrekonstruktion, eller 3. är på obestånd.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

1 Senaste lydelse 2022:997.

Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om Bilaga 2 ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar dels att 6 kap. 13 §, 17 kap. 11 §, 19 kap. 3 och 9 §§, 22 kap. 1 § och 23 kap. 1 § samt rubriken närmast före 19 kap. 9 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 19 kap. 9 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap.

13 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag. Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1 – 3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas tidigast fyra veckor och senast åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare. Om ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1 eller 2 ska skjutas upp till fortsatt föreningsstämma, ska styrelsen anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Anmälan ska göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt föreningsstämma fattades.

17 kap.

11 § Bolagsverket ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om 1. föreningen inte på föreskrivet 1. föreningen inte på föreskrivet sätt har lämnat in en anmälan till sätt har lämnat in en anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig Bolagsverket om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmotta- styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas gare eller revisor som ska finnas enligt denna lag, enligt denna lag, eller 2. föreningen enligt 8 kap. 3 eller 2. föreningen inte enligt 8 kap. 3 16 § årsredovisningslagen eller 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) är skyldig att själv- (1995:1554) har kommit in med mant lämna in årsredovisning och årsredovisning och revisionsberättelrevisionsberättelse och i förekom- se och i förekommande fall konmande fall koncernredovisning och cernredovisning och koncernrevikoncernrevisionsberättelse till sionsberättelse till Bolagsverket Bolagsverket men inte har gjort det inom elva månader från det att inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut . räkenskapsåret gick ut , eller

Bilaga 2 3. Bolagsverket enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen har förelagt föreningen att lämna in årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning eller koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från det att den utsatta tiden gick ut. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket. En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

19 kap.

3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller att göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller om verket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas en anmälan 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller 3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande. Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda föreningen, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Anmälan ska skrivas av om Anmälan ska skrivas av om ett anmälaren inte följer ett förelägg- föreläggande enligt första eller ande enligt första stycket. En upp- andra stycket inte följs . En upplysning om detta ska finnas med i lysning om detta ska finnas med i föreläggandet. föreläggandet. Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns ett hinder mot registrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det.

Avregistrering av en obehörig Avregistrering av

ställföreträdare eller revisor ställföreträdare eller revisor

9 § Om en styrelseledamot, verk- Om en styrelseledamot, verk- 172 ställande direktör, särskild firma- ställande direktör, särskild firma-

tecknare, någon annan ställföreträ- tecknare, någon annan ställföreträ- Bilaga 2 dare för föreningen eller en revisor dare för föreningen eller en revisor har försatts i konkurs, fått förval- har försatts i konkurs, fått förvaltare tare enligt 11 kap. 7 § föräldra- enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, balken eller fått näringsförbud, ska fått näringsförbud eller avregistre- Bolagsverket stryka ställföreträ- rats från folkbokföringen enligt 22 § daren eller revisorn ur föreningsre- folkbokföringslagen (1991:481) , ska gistret. Detsamma gäller om aukto- Bolagsverket stryka ställföreträdarisationen eller godkännandet för ren eller revisorn ur föreningsreen revisor har upphört att gälla eller gistret. Detsamma gäller om auktoom revisorn har fått ett tidsbe- risationen eller godkännandet för gränsat förbud att utöva revisions- en revisor har upphört att gälla eller verksamhet eller att underteckna om revisorn har fått ett tidsberevisionsberättelser. gränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. Avregistreringen ska göras omedelbart 1. vid beslut om konkurs, 2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller 3. om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart: – ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller godkännande av en revisor, – ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och – ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått laga kraft.

9 a § Om det framgår att en uppgift i föreningsregistret om föreningens ställföreträdare är oriktig, ska Bolagsverket stryka den oriktiga uppgiften ur registret. Innan avregistrering sker ska föreningen ges tillfälle att yttra sig i frågan inom viss tid.

22 kap.

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen eller av oaktsam- 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning het inte för en medlemsförteckning enligt 5 kap. 1 – 4 §§ eller inte håller enligt 5 kap. 1 – 4 §§ eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig en sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §, enligt 5 kap. 5 §, eller 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet 2. uppsåtligen eller av oaktsambryter mot 7 kap. 18 § andra mening- het bryter mot 7 kap. 18 § andra meen, 20 § första stycket eller 21 § andra ningen, 20 § första stycket eller 21 § stycket , eller andra stycket . 173

Bilaga 2 3. uppsåtligen medverkar till ett Till böter eller fängelse i högst beslut att utse en styrelseledamot, två år döms den som uppsåtligen styrelsesuppleant, verkställande medverkar till ett beslut att utse en direktör eller vice verkställande styrelseledamot, styrelsesuppleant, direktör i strid med 7 kap. 11 eller verkställande direktör eller vice 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja verkställande direktör i strid med vem eller vilka som utövar eller har 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är utövat den faktiska ledningen av ägnad att dölja vem eller vilka som föreningen. utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen. Första stycket 3 gäller även den Andra stycket gäller även den som uppsåtligen tar på sig ett så- som uppsåtligen tar på sig ett dant uppdrag som avses i den sådant uppdrag i strid med 7 kap. punkten i strid med 7 kap. 11 eller 11 eller 32 §. 32 §. Trots 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 eller andra stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

23 kap.

1 § 1 Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har 1. prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma, 2. prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot, 3. prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor, 4. beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket, 5. prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare, 6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §, 7. förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit, 8. vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §, 9. beslutat om betalningsskyldighet enligt 16 kap. 41 b § andra stycket, 10. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §, 11. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn, 12. avregistrerat någon enligt 12. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller 19 kap. 9 eller 9 a §, eller 13. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §.

1 Senaste lydelse 2022:1648.

Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader Bilaga 2 från dagen för beslutet.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025. 2. De nya bestämmelserna i 6 kap. 13 § och 17 kap. 11 § tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2025.

Bilaga 2 Förslag till lag om ändring i lagen (2018:1219) om försäkringsdistribution

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 18 § lagen (2018:1219) om försäkringsdistribution ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

18 § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbets- årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även ordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag för styrelsen i ett privat aktiebolag som har tillstånd enligt 2 kap. 1 §. som har tillstånd enligt 2 kap. 1 §. Detta gäller dock inte i fråga om Detta gäller dock inte i fråga om bolag som endast har en ledamot i bolag som endast har en ledamot i styrelsen. styrelsen. Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 c § aktiebolagslagen för styrelsen i ett aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelning- instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även en mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag för styrelsen i ett privat aktiebolag som har tillstånd enligt 2 kap. 1 §. som har tillstånd enligt 2 kap. 1 §. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

Bilaga 3 Förteckning över remissinstanserna

Remissyttranden över betänkandet Bolag och brott – några åtgärder mot oseriösa företag (SOU 2023:34) har lämnats av Bokföringsnämnden, Bolagsverket, Bostadsrätterna, Brottsförebyggande rådet, Ekobrottsmyndigheten, Ekonomistyrningsverket, FAR, Fastighetsägarna, Finansinspektionen, Föreningen Stiftelser i Samverkan, Företagarna, Göteborgs tingsrätt, HSB Riksförbund, Integritetsskyddsmyndigheten, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Kammarkollegiet, Konkurrensverket, Kronofogdemyndigheten, Länsstyrelsen Norrbotten, Länsstyrelsen Skåne, Länsstyrelsen Stockholm, Näringslivets Regelnämnd NNR, Polismyndigheten, Regelrådet, Rekonstruktör- & Konkursförvaltarkollegiet i Sverige, Revisorsinspektionen, Riksbyggen, Skatteverket, Småföretagarnas riksförbund, Sparbankernas riksförbund, Srf konsulternas riksförbund, Stiftelsen Ackordscentralen, Svea hovrätt, Svensk Försäkring, Svensk Inkasso, Svensk kooperation, Svenska Bankföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Tillväxtverket, Tullverket och Åklagarmyndigheten. Därutöver har yttrande inkommit från Coompanion Sverige, Finansbolagens förening, Landsorganisationen i Sverige, Lantbrukarnas Riksförbund och Statistiska centralbyrån. Almi Företagspartner AB, Förvaltningsrätten i Härnösand, Institutet för företagsrekonstruktion, Sveriges BostadsrättsCentrum AB, Sveriges Handelskamrar, Svenska kreditföreningen, Svenska Pensionsstiftelsers Förening och Umeå tingsrätt har fått tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det.