('med förslag till lag om aktiebolag och till lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895',)

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 1

N:o 54.

Kungl. Maj:ts nådiga proposition till Riksdagen med förslag till lag om aktiebolag och till lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895; gifven Stockholms slott den 28 januari 1910.

Under åberopande af bilagda, i statsrådet och lagrådet förda proto­ koll vill Kungl. Maj:t härmed, jämlikt § 87 regeringsformen, föreslå Riksdagen att antaga härvid fogade förslag till lag om aktiebolag och till lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895. Kungl. Maj:t förblifver Riksdagen med all kungl. nåd och ynnest städse välbevågen.

Under Hans Maj:ts Min allernådigste Konungs och Herres sjukdom, enligt Dess nådiga beslut:

GUSTAF ADOLF.

Albert Petersson.

Bih. till Riksd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. Raft. 35. 1

2 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Förslag

till

Lag om aktiebolag.

Inledande bestämmelser.

1 §•

De, som vilja med ett af dem tillskjutet, i visst antal lotter (aktier) fördeladt kapital idka verksamhet i bolag utan att personligen ansvara för däraf uppkommande förbindelser, äga, på sätt i denna lag sägs, bilda aktiebolag.

2 §• Aktiekapitalet må ej sättas lägre än fem tusen kronor. Där aktiekapitalet skall, utan ändring af bolagsordningen, kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, må lägsta beloppet (minimi­ kapitalet) ej utgöra mindre än tredjedelen af högsta beloppet (maximikapitalet). 3 §. Aktierna skola lyda å lika belopp i svenskt mynt, ej under­ stigande femtio kronor; dock må aktie kunna lyda å mindre belopp, lägst tio kronor, där aktiekapitalet ej öfverstiger tjugufem tusen kronor.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 3

Hvad för aktie skall inbetalas må ej bestämmas till lägre belopp än det, hvarå aktien skall lyda. Aktie vare mot bolaget odelbar. Å aktierna skola utfärdas bref, hvilka ställas till viss man, där ej Konungen för särskildt fall medgifver, att brefven må ställas till innehafvaren.

Om aktiebolags bildande.

4 §•

Stiftare af aktiebolag skola vara här i riket bosatta och till antalet minst fem.

5 §.

Stiftarna skola upprätta och egenhändigt underteckna en stiftelseurkund, angifvande 1) föremålet för bolagets verksamhet; 2) aktiekapitalet eller, där aktiekapitalet skall kunna, utan ändring af bolagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp, minimi­ kapitalet och maximikapitalet; 3) det belopp, hvarå aktie skall lyda; 4) den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hafva sitt säte; 5) huru styrelsen skall sammansättas och grunderna för dess beslutförhet; 6) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till aktieägarnas kännedom, äfvensom den tid före stämma, då föreskrifna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna. Såsom stiftare anses allenast de, som undertecknat stiftelseurkunden. Stiftarnas namnunderskrifter skola vara af vittnen styrkta.

6 §• Skall bolagets verksamhet efter viss tid upphöra, eller skola aktiebrefven ställas till innehafvaren, eller skall förbehåll träffas enligt 49 § om aktiekapitalets ned­ sättning genom inlösen af aktier eller enligt 52 § om rätt för aktie­ ägare att vid akties öfvergång lösa aktien eller om förbud i vissa fall

4 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

mot akties förvärfvande eller enligt 138 § om tvisters afgörande af skiljemän, eller skola, i den mån sådant må ske, grunderna för utöfvande af rösträtt och för fattande af beslut å bolagsstämma afvika från hvad därom finnes föreskrifvet i 79, 91 och 93 §§, eller skall om användande af bolagets vinst eller af bolagets be­ hållna tillgångar vid dess upplösning gälla annat än i 55 § 2 mom. och 114 § är stadgadt, varde bestämmelse härom intagen i stiftelseurkunden. Där ej alla aktier skola medföra samma rätt, skall stiftelseurkunden angifva det belopp, hvartill aktier med företrädesrätt må kunna utgifvas. och det företräde de skola medföra, äfvensom, såframt aktiekapitalet skall kunna, utan ändring af bolagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp, den rätt till teckning eller erhållande af nya aktier, som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma hvarje särskild! slag af aktier.

7 §•

Ej må stiftare eller annan af bolaget erhålla godtgörelse för dess bildande, utan så är, att bestämmelse härom fullständigt angifvits i stiftelseurkunden. I stiftelseurkunden skall ock fullständigt angifvas hvarje bestäm­ melse, som må hafva träffats därom, att stiftare eller annan skall äga att teckna aktie med rätt att tillskjuta annat än penningar eller eljest med villkor, att i annat fall egendom skall af bolaget öfvertagas, eller att stiftare eller annan eljest skall af bolaget erhålla sär­ skild förmån eller rättighet. Sker det ej, vare sådan bestämmelse utan verkan mot bolaget.

8

Stiftarna läte två gånger med minst en veckas mellantid kungöra stiftelseurkunden i allmänna tidningarna äfvensom i tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall hafva sitt säte. Där för aktie skall inbetalas högre belopp än det, hvarå aktie skall lyda, varde i kungörelsen intagen uppgift om det belopp, som skall för aktie inbetalas.

Kung1. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 5

9 §• Stiftelseurkunden i två exemplar äfvensom ett exemplar af de tidningar, i Indika kungörelse enligt 8 § varit införd, skola ingifvas, om bolagets styrelse skall hafva sitt säte i Stockholm, till öfverståthållareämbetet och i annat fall till Konungens befallningshafvande i länet. Det ena exemplaret af stiftelseurkunden skall förvaras för att hållas tillgängligt för en hvar, som önskar taga kännedom däraf; det andra skall, försedt med påskrift om uppvisandet, återställas till stiftarna. Har ej vid stiftelseurkundens upprättande iakttagits hvad förut i denna lag är stadgadt eller finnes stiftelseurkunden eljest i dit hörande ämne innehålla något, som strider mot denna lag, eller har den icke kungjorts i enlighet med hvad i 8 § är stadgadt, må den ej mottagas. Vägras mottagandet, skall bevis därom jämte skälen för beslutet på begäran meddelas.

10 §.

Teckning af aktier skall ske å teckningslista, som egenhändigt underskrifvits af stiftarna samt innefattar styrkt afskrift af stiftelse­ urkunden jämte den i 9 § omförmälda påskrift. Stiftarnas namnunder­ skrifter skola vara af vittnen styrkta. Teckningslista skall angifva 1) den ordning, hvari aktietecknare bör fullgöra hvad honom åligger på grund af teckningen; 2) den tid, ej öfverstigande ett år från stiftelseurkundens upp­ visande, inom hvilken konstituerande stämma skall hållas; 3) där för aktie skall inbetalas högre belopp än det, hvarå aktie skall lyda, det belopp, som skall för aktie inbetalas; 4) där i stiftelseurkunden minimi- och maximikapital angifvits, men allenast ett visst belopp, understigande maximikapitalet, skall få tecknas, storleken af detta belopp. Där annan än stiftare må teckna aktier, skall teckningslista, hvarå sådan teckning må äga rum, dessutom innehålla uppgift å det antal aktier, som en hvar af stiftarna tecknat, och å den grund, efter hvilken i händelse af öfverteckning aktierna skola fördelas mellan tecknarna. Hvarje stiftare skall teckna minst en aktie.

6 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

11 §•

Aktieteckning vare ogiltig, där den ej göres å teckningslista, som uppfyller föreskrifterna i 10 §. Aktieteckning med villkor vare ogiltig, där ej, efter ty i 7 § sägs, bestämmelse om sådan teckning intagits i stiftelseurkunden. Har ej före utgången af den tid, inom hvilken enligt teckningslistan konstituerande stämma skall hållas, beslut å sådan stämma fattats om bolagets bildande eller om uppskof därmed enligt hvad i 14 § stadgas, vare aktieteckningen icke vidare bindande.

12 §.

Ej må sådan grund för aktietecknings ogiltighet, som i 11 § afses, göras gällande, utan så är, att den hos registreringsmyndigheten an­ mälts före bolagets registrering.

13 §.

Konstituerande stämma utlyses af stiftarna i den ordning, som skall gälla om kallelse till ordinarie bolagsstämma. Å konstituerande stämman framlägge stiftarna genast stiftelse­ urkunden, försedd med den i 9 § omförmälda påskrift, och teckningslistorna äfvensom, där i stiftelseurkunden intagits bestämmelse, som omförmäles i 7 §, de skriftliga handlingar, som därom kunna vara upp­ rättade, jämte en af stiftarna underskrifven berättelse, angifvande de omständigheter, som kunna vara af vikt vid bedömande af bestämmelsens betydelse för bolaget.

14 §.

Styrkes å stämman genom behöriga teckningslistor, att det belopp, hvartill aktiekapitalet enligt stiftelseurkunden lägst må sättas, är fulltecknadt, skall, sedan aktierna i händelse det tecknade beloppet öfverskjuter hvad högst må tecknas, blifvit mellan tecknarna fördelade och Överskjutande teckning förklarats förfallen, till afgörande företagas, huruvida bolaget skall komma till stånd; dock att, där minst en fjärde­ del . af de närvarande eller ock aktietecknare med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst -en fjärdedel af det vid stämman företrädda aktie­ kapitalet rösta därför, med frågans afgörande skall anstå till fortsatt

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54. 7

stämma å viss dag minst fyra och högst sex veckor därefter. A den fortsatta stämman varde frågan utan vidare uppskof afgjord. Besluta de närvarande enhälligt, att bolaget skall komma till stånd, eller finnas vid omröstning de flesta röstande hafva förenat sig därom och utgöra dessa minst en fjärdedel af hela antalet tecknare med ett sammanlagdt aktiebelopp af mer än halfva det å stämman företrädda aktiekapitalet och minst en fjärdedel af hela aktiekapitalet, skall bolaget anses bildadt; i annat fall vare frågan om bolagets bil­ dande förfallen. Aktietecknare, till hvars förmån i stiftelseurkunden intagits be­ stämmelse, som i 7 § sägs, äge ej deltaga i omröstning, hvarom ofvan förmäles; ej heller må sådan tecknare eller af honom tecknade eller eljest förvärfvade aktier vid omröstningen tagas i beräkning. Hvad nu är stadgadt gälle dock ej, där i stiftelseurkunden dylik bestämmelse intagits till förmån för samtlige aktietecknare.

15 §.

Har, efter ty i 14 § sägs, uppskof med frågan om bolagets bildande beslutats, välje stämman genast, såframt påstående därom framställes af minst en fjärdedel af de å stämman närvarande aktietecknare, som enligt hvad af 14 § 3 mom. framgår äga deltaga i omröstning rörande frågan om bolagets bildande, eller ock af aktietecknare med minst en fjärdedel af samtlige förutnämnde aktietecknares vid stämman företrädda aktiebelopp, ett utskott för närmare granskning af de förhållanden, som för frågans afgörande kunna vara af betydelse. Sådant utskott skall, där ej annorlunda beslutas, bestå af tre ledamöter. Dessa väljas bland de aktietecknare, som enligt hvad af 14 § 3 mom. framgår äga deltaga i omröstning rörande frågan om bolagets bildande. Vid omröstning om antalet ledamöter i utskottet äfvensom vid val af ledamöterna äge allenast nyssnämnde aktietecknare rösträtt. Utskottet afgifva skriftligt utlåtande öfver sin granskning. Ut­ låtandet bör minst fem dagar före den fortsatta stämman i tillräckligt antal exemplar genom stiftarnas försorg hållas tillgängligt för aktie­ tecknarna å plats, som bestämts af dem, hvilka deltagit i valet af utskottsledamöter. Stiftare vare skyldig att på begäran lämna ledamot i utskottet alla för fullgörande af utskottets uppdrag erforderliga upplysningar.

s Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

16 §.

År aktiebolag bildadt, skall bolagsordning antagas samt val åt styrelse och revisorer förrättas. Sker det ej å konstituerande stämman, åligger det stiftarna att senast en månad därefter i den ordning, som skall gälla om kallelse till ordinarie bolagsstämma, för ändamålet utlysa särskild stämma att hållas så snart ske kan. Uraktlåtes det, har magistrat eller krono­ fogde i den ort, där bolagets styrelse skall hafva sitt säte, att på ansökan af aktieägare ofördröjligen kalla aktieägarna till sådan stämma,

17 §.

Bolagsordning skall innehålla bestämmelser i samtliga de ämnen, hvilka enligt 5 och 6 §§ skola upptagas i stiftelseurkunden, så ock angifva bolagets firma, huru många revisorer skola utses, samt huru­ vida mera än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas, tiden för sådan stämmas hållande, och hvilka ärenden skola å ordinarie stämma eller, där flera hållas, å hvar och en af dem förekomma till behandling. I de ämnen, som omförmälas i 5 och 6 §§, må afvikelse från hvad stiftelseurkunden innehållit ej göras, med mindre samtlige aktie­ ägare förena sig därom. Ej heller må, utan samtlige aktieägares medgifvande, bestämmelse rörande ämne, hvarom i 6 § sägs, beslutas, där den ej varit intagen i stiftelseurkunden.

18 §.

Aktiebolags firma skall innehålla ordet »aktiebolag». Ny firma skall tydligt skilja sig från andra, förut i laga ordning registrerade, ännu bestående aktiebolagsfirmor.

19 §.

Vid konstituerande stämman, så ock vid sådan särskild stämma, som i 16 § sägs, skall genom stiftarnas försorg föras protokoll; och lände i öfrigt i tillämpliga delar till efterrättelse hvad i 78 § finnes stadgadt om protokoll, val af ordförande och förteckning öfver de närvarande.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 9

Hvad i 79 § är stadgadt om utöfvande af rösträtt och fattande af beslut å bolagsstämma äge med de afvikelser, som föranledas af bestämmelserna i 14 och 15 §§, motsvarande tillämpning å sådan stämma, som ofvan sägs.

20 §.

Hvad om klander af bolagsstämmobeslut är stadgadt i 95 och 96 §§ galle i tillämpliga delar i fråga om talan å beslut, som fattats å konstitue­ rande stämman, så ock å sådan särskild stämma, som i 16 § sägs.

21 §.

Sedan bolagsordning antagits samt styrelse och revisorer blifvit valda, så ock af det tecknade beloppet, efter afdrag ej mindre i anled­ ning af öfverteckning, där sådan ägt rum, än äfven för aktierätt, som af aktietecknare må hafva enligt 30 § förverkats och ej af annan öfvertagits, minst hälften blifvit inbetald i penningar eller annat i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelser, må bolaget enligt föreskrifterna i denna lag registreras; dock får registrering ej ske, där det tecknade beloppet efter ofvannämnda afdrag understiger det belopp, hvartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må sättas.

22 §.

Innan bolaget registrerats, kan det ej förvärfva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara; dock äge bolagets styrelse föra talan om ut­ bekommande af tecknadt aktiebelopp. Handla styrelseledamöter, aktieägare eller andra å bolagets vägnar, innan det blifvit registreradt, svare de, som i åtgärden eller beslut därom deltagit, för uppkommande förbindelser såsom för annan sin gäld, en för alla och alla för en.

23 §. Ansökning om bolagets registrering skall göras af dess styrelse. I sådan ansökning skola uppgifvas dels stiftarnas fullständiga namn och hemvist, dels styrelseledamöternas samt, där suppleanter i styrelsen utsetts, deras fullständiga namn äfvensom nationalitet och hemvist. Bih. till liiksd. Prof. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft. 2

10 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N;o 54.

dels bolagets postadress, dels ock, där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas allenast af styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening, sådan befogenhet tillkommer. Skall annan än styrelseledamot eller suppleant äga nämnda be­ fogenhet, varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och hemvist. Vid ansökningen skola fogas 1) stiftelseurkunden, försedd med påskrift om uppvisande, som i 9 § sägs, jämte öfriga i 13 § 2 mom. angifna handlingar, samtliga i hufvudskrift och styrkt afskrift; 2) af notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift af protokollet vid konsti­ tuerande stämman, så ock, där annan stämma hållits, af det därvid förda protokollet; 3) två på enahanda sätt, som under 2) sägs, till riktigheten styrkta exemplar af bolagsordningen; 4) en med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namn­ underskrifter försedd handling, innehållande dels uppgift, huru mycket blifvit tecknadt, med afdrag ej mindre i anledning af öfverteckning, där sådan ägt rum, än ock för aktierätt, som af aktietecknare må hafva enligt 30 § förverkats och ej af annan öfvertagits, äfvensom huru mycket af det belopp, hvartill aktiekapitalet sålunda uppgår, blifvit inbetaldt, dels ock för hvarje aktie uppgift å ägarens namn, det belopp, som inbetalts, och beskaffenheten af den godtgörelse, som lämnats; 5) bevis om tillstånd, som, efter ty i 3 eller 57 § sägs, må vara af Konungen meddeladt. Har utskott, hvarom förmäles i 15 §, varit tillsatt, bifoge styrel­ sen ock det af utskottet afgifna utlåtandet i hufvudskrift och styrkt afskrift.

24 §.

Har hvad bolaget i annat än penningar enligt bestämmelse i stiftelseurkunden öfvertagit blifvit uppskattadt till oskäligt högt värde eller oskälig förmån enligt stiftelseurkunden blifvit tillerkänd stiftare eller annan, vare stiftarna pliktige att ersätta bolaget skadan, en för alla och alla för en. Framgår af omständigheterna, att stiftare hvarken haft eller bort hafva vetskap om att uppskattning eller förmån, som nyss sagts, varit oskälig, vare han från ersättningsskyldighet fri.

Kungl. Maj:ts Nåd-. Proposition N:o 54. 11

Uppgörelse mellan bolaget och stiftare rörande den senare i sådan egenskap åliggande skadeståndsskyldighet är ej för bolaget bindande.

25 §.

Har, innan två år förflutit efter bolagets registrering, å bolagets vägnar träffats något aftal om förvärf af fast eller lös egendom för godtgörelse, som öfverstiger en femtedel af hela aktiekapitalet, skall aftalet genom styrelsens försorg ofördröjligen anmälas för registrering.

Om aktiebref och aktiebok.

26 §.

Aktiebref skola undertecknas af styrelsen samt angifva ordnings­ nummer å den eller de aktier, hvarå brefven lyda, akties belopp och dagen för utfärdandet. Styrelseledamots namnteckning må kunna återgifvas genom tryck eller på annat dylikt sätt; dock skall hvarje aktie­ bref vara egenhändigt undertecknadt af minst en styrelseledamot. Har förbehåll träffats enligt 49 § om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen af aktier eller enligt 52 § om rätt för aktieägare att vid akties öfvergång lösa aktien eller om förbud i vissa fall mot akties förvärfvande, varde ock det förbehåll angifvet i aktiebrefvet.

27 §. Ej må aktiebref utgifvas, innan registrering enligt 125 § skett därom, att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det belopp, hvartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må be­ stämmas, ej heller innan full betalning blifvit erlagd för den eller de aktier, hvarå brefvet lyder. Utgifves, innan aktiebref utfärdats, bevis om rätt till delaktighet i bolaget (promess) eller om verkställd inbetalning å aktie (interims­ bevis, interimskvitto), skall sådant bevis ställas till viss man.

28 §. Skola aktiebrefven ställas till viss man, har styrelsen att oför­ dröjligen upplägga en aktiebok. I denna skola genom styrelsens för­ sorg samtliga aktier upptagas med uppgift å de ursprungliga ägarna

12 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o oi.

samt hos styrelsen styrkta förändringar i äganderätten till aktie oför­ dröjligen antecknas; dock att, där lösningsrätt enligt 52 § 1 mom. till­ kommer förutvarande aktieägare, anteckning ej må ske förr än sig visat, att lösningsrätten ej begagnas. I aktieboken skall ock anmärkas dagen, då anteckning skett. Det åligger styrelsen att omedelbart före bolagsstämma vara till­ städes för att pröfva de frågor om nya aktieägares införande i aktie­ boken, som då kunna yppas. Dock skall, där i bolagsordningen enligt 76 § 1 mom. rätten till deltagande i bolagsstämmas förhandlingar gjorts beroende af att anmälan därom sker viss tid före stämman, styrelsesammanträde för pröfning af frågor, som nyss sagts, hållas omedelbart före anmälningstidens utgång. Ej må styrelsen vägra att i aktieboken såsom ägare införa den, som företer aktiebref, försedt med behörigen sammanhängande och till honom fortgående följd af öfverlåtelser. Med det undantag, hvarom i 52 § 4 mom. stadgas, vare den, till hvilken aktie öfvergått, ej gentemot bolaget att anse såsom aktie­ ägare, innan han blifvit införd i aktieboken. Styrelsen åligger att hålla aktieboken tillgänglig för en hvar, som vill taga kännedom om densamma.

Om inbetalning , ökning och nedsättning af aktiekapitalet.

29 §.

Sist inom två år från bolagets bildande skall för aktie full be­ talning erläggas. Aktietecknare, som ej senast vid bolagets bildande för aktie er­ lägger full betalning, vare skyldig aflämna särskild skriftlig förbindelse å återstoden. Denna förbindelse må, ändå att aktierätten öfvergår till annan, ej återställas förr, än aktiens belopp blifvit till fullo guldet. Ej vare aktietecknare berättigad att kvitta sin skuld på grund af aktieteckning mot fordran hos bolaget.

BO §.

Uraktlåter någon att i rätt tid fullgöra inbetalning å aktie, vare han skyldig att gälda ränta efter sex för hundra om året från förfallodagen.

Kungl. Maj;ts Nåd. Proposition N:o 54. 13

Verkställes ej inbetalning i rätt tid, eller försummar någon att aflämna den i 29 § omförmälda förbindelse, äge styrelsen, där ej rättelse sker inom en månad efter anmaning, förklara aktierätten förverkad. Det åligger styrelsen, där betalning uteblifvit, att, så snart ske kan, antingen vidtaga nyssnämnda åtgärd eller utsöka beloppet.^ Underrättelse om tiden för inbetalning, äfvensom anmaning, hvarom ofvan är sagdt, må anses vara gifven, när den blifvit kungjord i den ordning, som skall gälla för kungörande af kallelse till ordinarie bolags­ stämma, så ock, där aktietecknarens postadress uppgifvits för styrelsen, till honom blifvit försänd i rekommenderadt bref. Då aktierätt förverkats, kan hvad å aktien redan inbetalts ej återfordras. 31 §• År aktierätt förverkad, efter ty ofvan är sagdt, vare aktietecknaren, där bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom två år efter utgången af den för aktiernas inbetalning bestämda tid, ändock skyldig att, såvidt borgenärers rätt därpå beror, fullgöra åter­ stående inbetalningen, i den mån den ej visas vara för öfveriagande af aktierätten verkställd af annan. 32 §. Varder, efter det ansökning om bolagets registrering gjorts, ytterligare inbetalning å aktier fullgjord, må styrelsen för registrering göra anmälan om sålunda inbetaldt belopp. I anmälan, som skall vara försedd med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunder­ skrifter, skola uppgifvas de aktier, å hvilka inbetalning fullgjorts, samt för hvarje sådan aktie ägarens namn, det belopp, som ytterligare in­ betalts, och beskaffenheten af den godtgörelse, som lämnats.

33 §.

Har ej inom sex månader efter utgången af den för aktiernas inbetalning bestämda tid till registret anmälts, att full betalning be­ hörigen erlagts för aktier tillhopa motsvarande det belopp, hvartill aktie­ kapitalet enligt bolagsordningen lägst må bestämmas, och inkommer enligt 32 § anmälan, utvisande, att sådan betalning fullgjorts, ej heller inom en månad efter det från registreringsmyndigheten till bolagets styrelse aflåtits skrifvelse med anmaning att ofördröjligen inkomma med dylik anmälan, skall bolaget träda i likvidation.

14 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

34 §.

Har, efter det ansökning om bolagets registrering gjorts, aktie­ tecknares aktierätt förklarats förverkad, och varder den ej inom en månad af annan öfvertagen, skall aktiekapitalet anses minskadt med det belopp, som svarar emot den förverkade aktierätten; och göre styrelsen ofördröjligen anmälan härom för registrering.

35 §. Ökning af aktiekapitalet medelst ny aktieteckning må ej beslutas, innan det belopp, hvartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår, till fullo inbetalts och registrering därom skett. Ej heller må, där beslut om sådan ökning förut fattats, ytterligare ökning beslutas, innan på grund af förra beslutet tecknadt belopp med afdrag ej mindre i anledning af öfverteckning, där sådan ägt rum, än ock för förverkad och ej af annan öfvertagen aktierätt, blifvit till fullo inbetaldt och detta förhållande registrerats. Beslut om ökning, hvarom ofvan sägs, kan fattas endast af bolags­ stämma. ° 36 §.

Beslutet om aktiekapitalets ökning skall angifva 1) det belopp, hvarmed aktiekapitalet må ökas; . ^en företrädesrätt att teckna nya aktier, som må tillkomma aktieägare; 3) den tid, ej understigande fyra veckor från den dag, då beslutet enligt 41 § andra gången kungjorts i allmänna tidningarna, inom hvilken aktieägare må begagna den honom tillkommande företrädesrätt till teckning; 4) det belopp, som skall för aktie inbetalas; ^en grund, efter hvilken i händelse af öfverteckning aktierna skola fördelas mellan tecknarna; 6) där ej de nya aktierna skola vara likställda med de förut­ varande, den olikhet, som mellan dem skall förefinnas.

37 §.

,.. -.. aktieägare eller annan äga teckna ny aktie med rätt att dariör tillskjuta annat än penningar eller eljest med villkor, varde

Kungl. Maj.ts Nåd. Proposition N:o 54. 5

fullständiga bestämmelser därom meddelade i beslutet om aktiekapitalets ökning. Det åligger styrelsen, där fråga är om sådant villkor, som ofvan sägs, att å bolagsstämman framlägga de skriftliga handlingar, som därom kunna vara upprättade, äfvensom en af styrelsen underskrifven berättelse, angifvande de omständigheter, som kunna vara af vikt vid bedömande af villkorets betydelse för bolaget.

38 §.

Bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning skall, ehvad det innefattar ändring af bolagsordningen eller ej, genom styrelsens försorg ofördröjligen anmälas för registrering. Vid nämnda anmälan skola fogas dels, i två exemplar, af notarms publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namn­ underskrifter styrkt afskrift af protokoll, som förts i ärendet, dels den i 37 § omförmälda berättelse och öfriga där angifna handlingar i hufvudskrift och bestyrkt afskrift.

39 §.

Där alla förutvarande aktier äga lika rätt, vare hvarje aktie­ ägare berättigad att, i den mån sadant kan ske, af de nya aktier, för hvilka betalning skall erläggas i penningar, efter teckning erhålla det antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet.

40 §.

Aktieägare, som vill begagna honom tillkommande företrädesrätt till teckning af ny aktie, vare skyldig att vid teckningen förete det eller de aktiebref, hvarå teckningsrätten grundas; och skall genom styrelsens försorg sådant aktiebref förses med påskrift, att tecknings­ rätten begagnats.

41 §. Bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning, så ock den senaste fastställda balansräkningen skall genom styrelsens försorg två gånger med minst en veckas mellantid kungöras i allmänna tidningarna äfvensom i tidning inom den ort, där styrelsen har sitt säte.

16 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Kungörelsen skall ock angifva bolagsordningens bestämmelser ej mindre om föremålet för bolagets verksamhet och om akties belopp, än äfven i de ämnen, som omförmälas i 6 §. Det åligger styrelsen att, där så ske kan, i rekommenderadt bref om bolagsstämmans beslut ofördröjligen underrätta hvarje aktieägare.

42 §.

Teckning af de nya aktierna skall ske å teckningslista, som egen­ händigt underskrifvits af styrelsens ledamöter. Styrelseledamöternas namnunderskrifter skola vara af vittnen styrkta. Teckningslista skall innehålla bolagsstämmans beslut om aktie­ kapitalets ökning, . uppgift å de tidningsnummer, i hvilka beslutet enligt 41 § varit infördt, äfvensom, där på grund af bestämmelse i beslutet aktieägare eller annan skall äga teckna ny aktie med rätt att därför tillskjuta annat än penningar eller eljest med villkor, redo­ görelse för de omständigheter, som kunna vara af vikt vid bedömande af villkorets betydelse för bolaget, samt bestyrkt afskrift af de handlingar, som rörande villkoret kunna vara upprättade. I teckningslista skall ock angifvas förutvarande aktiekapitalets storlek äfvensom den ordning, i hvilken aktietecknare bör fullgöra hvad honom på grund af teckningen åligger. Ett exemplar af bolagsordningen skall bifogas hvarje teckningslista.

43 §.

Teckning af ny aktie vare ogiltig, där den ej göres å teckningslista, som uppfyller föreskrifterna i 42 § 1, 2 och 3 mom. Teckning med villkor vare ogiltig, där ej, efter ty i 37 § sägs, bestämmelse om villkoret meddelats i beslutet om aktiekapitalets ökning. Ej må sådan grund för ogiltighet af teckning af aktie, som ofvan i denna paragraf afses, göras gällande, utan så är, att den anmälts hos registreringsmyndigheten, innan registrering enligt 45 § skett i anled­ ning af anmälan, att aktien till fullo inbetalts.

44 §.

Sist ett år från det bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning fattades skall för ny aktie full betalning erläggas.

Kungl. Majrts Nåd. Proposition N:o 54. 17

Bestämmelsen i 29 §, att aktietecknare ej är berättigad till kvittning, gälle ock vid ny aktieteckning, där ej i beslutet om aktie­ kapitalets ökning sådan rätt blifvit medgifven; och skall jämväl vid sådan teckning äga motsvarande tillämpning hvad i 30 och 31 §§ finnes stadgadt om påföljd för uraktlåtenhet att verkställa inbetalning å tecknad aktie, så ock om anmaning att fullgöra sådan inbetalning.

45 §.

Sist sex månader efter utgången af den för inbetalning af de nya aktierna bestämda tid skall styrelsen för registrering anmäla, huru många aktier till fullo inbetalts. Vid anmälan, som skall vara försedd med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter, skola fogas 1) en med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namn­ underskrifter försedd handling, innehållande dels uppgift, huru mycket blifvit tecknadt, med afdrag ej mindre i anledning af öfverteckning, där sådant ägt rum, än ock för aktierätt, som af aktietecknare för­ verkats och ej af annan öfvertagits, dels ock för hvarje aktie, för hvilken full betalning erlagts, uppgift å ägarens namn, det belopp, som in­ betalts, och beskaffenheten af den godtgörelse, som lämnats; 2) teckningslistorna i hufvudskrift och styrkt afskrift; 3) ett exemplar af de tidningar, i hvilka bolagsstämmans beslut om ökningen enligt 41 § varit infördt. Varda efter aflämnandet af ofvannämnda handlingar aktier ytter­ ligare till fullo inbetalda, må anmälan därom kunna göras för regi­ strering. Anmälan skall vara försedd med styrelseledamöternas egen­ händiga, bevittnade namnunderskrifter samt innehålla för hvarje aktie, som anmäles vara till fullo inbetald, sådana uppgifter, som ofvan under 1) sägs. Aktiekapitalet skall, så snart registrering skett i anledning af anmälan, som ofvan i denna paragraf sägs, anses ökadt med samman­ lagda beloppet af de aktier, som anmälts vara till fullo inbetalda.

46 §.

Utan hinder af hvad i 35—45 och 94 §§ finnes stadgadt må styrelsen besluta aktiekapitalets ökning under förutsättning af bolags­ stämmans godkännande. I ty fall skola i afseende å bolagsstämmans beslut, hvarigenom sådant godkännande meddelas, och å styrelsens skyldighet att å stämman framlägga handlingar, som kunna vara af Bih. till Riksd. Prat. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft. 3

18 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

vikt för frågans afgörande, bestämmelserna i 35 §, 37 § 2 mom. och 38 § äga motsvarande tillämpning, och skall hvad i 36 §, 37 § 1 mom. och 39—45 §§ är föreskrifvet lämpas å styrelsens beslut om ökningen och å verkställigheten däraf; dock galle, att för ny aktie full betalning skall erläggas sist ett år från det bolagsstämman godkänt styrelsens beslut; att innan sådant godkännande meddelats, den i 45 § 1 mom. föreskrifna anmälan till registret ej må göras; och att förty, där den i sistnämnda paragraf stadgade tid för anmälningsskyldighetens fullgörande tilländagått, innan godkännandet meddelats, sagda anmälan skall göras samtidigt med den i 38 § föreskrifna anmälan till registret af bolags­ stämmans beslut.

47 §. Aktiekapitalet må kunna ökas jämväl medelst öfverföring till det­ samma af besparade vinstmedel, som ej afsatts till reservfond eller förnyelsefond; och skola därvid bestämmelserna i 35 § äga motsvarande tillämpning. Bolagsstämmans beslut om ökningen skall angifva det belopp, hvarmed aktiekapitalet skall ökas, äfvensom, där ej de nya aktierna skola vara likställda med de förutvarande, den olikhet, som mellan dem skall förefinnas. Där alla förutvarande aktier äga lika rätt, vare hvarje aktie­ ägare berättigad att af de nya aktierna erhålla det antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet. Beslutet om ökningen, så ock den senaste fastställda balansräk­ ningen skall genom styrelsens försorg kungöras på sätt i 41 § 1 mom. sägs. Beslutet skall, ehvad det innefattar ändring af bolagsordningen eller ej, genom styrelsens försorg anmälas för registrering. Vid anmälan skola fogas dels, i två exemplar, af notarius publicus eller med styrelse­ ledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift af protokoll, som förts i ärendet, dels ett exemplar af de tidningar, i hvilka beslutet, enligt hvad ofvan stadgats, varit infördt, dels ock ett exemplar af den kungjorda balansräkningen jämte en af styrelseleda­ möterna egenhändigt underskrifven försäkran, att balansräkningen, dem veterligen, ej upprättats i strid med bestämmelserna i 56 §. Sty­ relseledamöternas namnteckningar å denna försäkran skola vara af vittnen styrkta. Aktiekapitalet skall, så snart registrering af beslutet skett, anses ökadt med det belopp, som enligt beslutet skall till aktiekapitalet öfverföras.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 19

Ej må bref å ny aktie utlämnas till aktieägare, innan registre­ ring af beslutet om ökningen skett eller innan aktieägaren företett det eller de aktiebref, hvarå rätten att erhålla ny aktie grundas; och skall genom styrelsens försorg sådant aktiebref förses med påskrift, att bref å ny aktie utlämnats.

48 §. Sedan för aktie full betalning blifvit erlagd, vare aktieägaren icke pliktig att ytterligare tillskjuta något.

49 §. Innehåller bolagsordningen bestämmelse om minimi- och maximikapital, må aktiekapitalet, såframt förbehåll därom gjorts i stiftelse­ urkunden eller vid bolagsordningens antagande, kunna genom inlösen af vissa aktier enligt bestämda grunder nedsättas, dock ej under minimi­ kapitalet. Dylik nedsättning af aktiekapitalet må kunna ske jämväl genom inlösen af aktier, som utgifvits vid aktiekapitalets ökning, såframt förbehåll därom gjorts, efter ty ofvan sägs, eller i beslutet om ökningen. Förbehåll, hvarom nu är sagdt, må ej bringas till verkställighet, där det ej blifvit intaget i bolagsordningen och registreradt. Då ned­ sättning verkställts, skall styrelsen ofördröjligen göra anmälan därom för registrering. Har aktie, enligt hvad ofvan sägs, blifvit inlöst, bör aktiebrefvet genom styrelsens försorg förses med påskrift om inlösandet.

50 §. Beslut om nedsättning af aktiekapitalet i annat fall än i 49 § sägs kan fattas endast af bolagsstämma. Beslut om sådan nedsättning må ej bringas till verkställighet utan rättens tillstånd. Ansökning om rättens tillstånd skall vara åtföljd af bevis, att beslutet blifvit registreradt, äfvensom af förteckning å bola­ gets samtliga kända borgenärer. Rätten utfärde kallelse å okända borgenärer att skriftligen angifva sina fordringar hos rätten; och gälle om tiden för inställelsen och om kallelsens kungörande hvad om årsstämning är stadgadt. Styrkes å dag, som af rätten utsättes, att de borgenärer, hvilka äro upptagna å förteckningen eller gifvit sig an hos rätten, blifvit till fullo förnöjda för sina uppgifna fordringar eller medgifvit aktiekapitalets nedsättning, varde ansökningen bifallen. Be­ slutet härom skall, i hufvudskrift eller styrkt afskrift, genom styrelsens

20 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

försorg insändas för registrering. Likaledes åligger det styrelsen, att, sedan nedsättningen verkställts, därom göra anmälan för registrering. Nedsättning af aktiekapitalet, hvarom nu är sagdt, vare, där bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom ett år från det rättens beslut efter verkställd registrering kungjordes i allmänna tidningarna, utan verkan mot borgenär, som ej till nedsättningen samtyckt eller vid fordringens tillkomst hade kännedom om rättens beslut, hvarigenom nedsättning medgifvits. Har till fullgörande af beslutet om nedsättningen aktie blifvit inlöst eller dess belopp minskadt, bör aktiebrefvet genom styrelsens försorg förses med påskrift därom.

51 §.

Egen aktie må aktiebolag ej mot vederlag förvärfva i annan ord­ ning än i 49 eller 50 § sägs, ej heller mottaga såsom pant. Hvad nu är stadgadt utgör ej hinder för aktiebolag att å auktion inropa för bolagets fordran utmätt aktie, dock med skyldighet att åter afyttra den, så snart det kan ske utan förlust.

Om inskränkning i rätten att förfoga öfver aktie. t 52 §.

Skola aktiebrefven ställas till viss man, må i bolagsordningen kunna förbehållas, att, där aktie öfvergår till annan än aktieägare eller till annan än ägare af visst slag af aktier, förutvarande aktieägare eller ägare af visst slag af aktier skola vara berättigade att lösa aktien. I ty fall skall bolagsordningen angifva den ordning, i hvilken lösnings­ rätten må tillkomma aktieägarna inbördes, den tid, ej öfverstigande nittio dagar, räknadt från anmälan hos styrelsen om aktiens öfvergång, inom hvilken den, som vill begagna sig af lösningsrätten, skall därom göra anmälan hos styrelsen, äfvensom den tid, ej öfverstigande trettio dagar, räknadt från det lösens belopp blifvit bestämdt, inom hvilken lösen skall erläggas. Där aktiebrefven skola ställas till viss man, må i bolagsordningen ock intagas förbehåll, hvarigenom rätten för aktiebolag eller annan samfällighet eller för annan än här i riket bosatt svensk medborgare att genom teckning eller öfverlåtelse förvärfva aktie inskränkes.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 21

Där i fall, som i 1 mom. afses, lösen skall erläggas för aktie, men öfverenskommelse ej kan träffas om lösens belopp, varde detta, som skall motsvara aktiens verkliga värde, bestämdt af tre skiljemän, utsedde enligt lagen om skiljemän. Är ej annorlunda stadgadt i bolags­ ordningen, äge part, som ej åtnöjes med skiljemännens beslut, att draga tvisten under rättens pröfning, såframt ban instämmer sin talan inom nittio dagar från det skiljemännens beslut i bufvudskrift eller bestyrkt afskrift delgafs honom. Innan det visar sig, att lösningsrätten ej begagnas, vare den, till hvilken aktie öfvergått, ej i förhållande till bolaget att anse såsom aktieägare; dock äge han uppbära den vinstutdelning, som må vara med aktierätten förknippad, och utöfva aktien, i händelse af aktiekapi­ talets ökning, tillkommande företrädesrätt till teckning af ny aktie. De af sådan teckning härflytande rättigheter och skyldigheter öfvergå å den, som begagnar sig af' lösningsrätten. Ej må på annat sätt, än ofvan är sagdt, rättigheten att förfoga öfver aktie inskränkas.

Om reservfond, vinstutdelning och balansräkning.

53 §.

Af aktiebolags årsvinst, efter afdrag för hvad som åtgår till be­ täckande af möjligen förefintlig brist från föregående år, skola minst tio procent afsättas till reservfond. Vid beräkning af det belopp, som sålunda minst skall afsättas till reservfonden, må ej från årsvinsten afdragas den andel däri, som kan hafva tillerkänts styrelseledamot eller annan såsom arfvode (tantiem). Sedan fonden uppgått till ett be­ lopp motsvarande tio procent af inbetalda aktiekapitalet eller till det högre belopp, som kan vara bestämdt i bolagsordningen, må vidare afsättning af årsvinsten kunna upphöra; nedgår fonden under det sålunda stadgade beloppet, skall afsättning därtill ånyo vidtaga. Till reservfonden skall alltid läggas hvad vid aktieteckning må hafva för aktierna erhållits utöfver det belopp, hvarå de lyda, så ock, där aktierätt förverkats och aktiekapitalet i följd däraf minskats, hvad, innan aktierätten förverkades, blifvit inbetaldt å aktien. Nedsättning af reservfonden må beslutas allenast för betäckande af förlust, som enligt fastställd balansräkning finnes hafva uppstått å

22 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

rörelsen i dess helhet, och som icke kan ersättas af andra befintliga, till framtida förfogande afsätta medel.

54 §.

Ej må till aktieägarna annorledes än i följd af aktiekapitalets nedsättning, efter ty i 49 eller 50 § sägs, utbetalas annat än den vinst, som förefinnes enligt fastställd balansräkning för sista året, i den mån vinsten ej skall afsättas till reservfonden. Yarder vinstutdelning be­ slutad och verkställd i strid med hvad sålunda stadgats eller med bestämmelse i bolagsordningen, vare de, som uppburit sådan utdelning, skyldige att återbära densamma; och ansvare därjämte de, som del­ tagit i beslutet, en för alla och alla för en, för den brist, som vid återbäringen kan uppkomma.

55 §.

Bolagsstämma må ej förfoga öfver bolagets vinstmedel eller öfriga tillgångar för ändamål, som uppenbarligen är för bolagets verksamhet främmande; stämman dock obetaget att till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgång, som i förhållande till bolagets ställning är af ringa betydenhet. Det tillkomme bolagsstämma att besluta, huruvida och i hvad mån den vinst, som enligt 54 § 1 punkten kan utdelas, skall till det ändamål användas. Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som afvika från hvad ofvan i 2 mom. stadgats, lände de till efterrättelse.

56 §.

Jämte hvad i förordningen angående handelsböcker och handels­ räkningar är stadgadt gälle i afseende å upprättande af aktiebolags balansräkning: 1) Bolagets tillgångar må ej upptagas vare sig öfver sina verkliga värden eller till högre belopp än som motsvara kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning. 2) Andra tillgångar än sådana, som äro afsedda för stadigvarande bruk för bolaget, må dock upptagas till högre belopp än som mot­ svara kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, såframt sär­

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 23

skilda omständigheter kunna anses lämna fog härför och dessa i balans­ räkningen fullständigt angifvas. 3) Osäkra fordringar skola upptagas endast till de belopp, hvar­ med de beräknas komma att inflyta, och värdelösa fordringar afskrifvas. 4) Tillgångar, afsedda till stadigvarande bruk för bolaget, må utan hinder af hvad under 1) stadgats upptagas till belopp, motsva­ rande kostnaderna för tillgångarnas anskaffning eller tillverkning, ehuru verkliga värdet är lägre än detta belopp. I ty fall skall dock därå årligen afskrifvas det belopp, som motsvarar tillgångarnas af ålder, eller nyttjande eller annan därmed jämförlig orsak uppkomna värde­ minskning. I stället för sådan afskrifning må motsvarande afsättning kunna göras till en särskild förnyelsefond. Sådan fond må ej minskas annorledes än genom en minskningen motsvarande afskrifning å ifråga­ varande tillgångar. 5) Tillgångar, som under 4) afses, må ej i vidare mån än som betingas af därå nedlagda förbättringar upptagas till högre värde än det, hvartill de varit uppförda i närmast föregående fastställda balans­ räkning. 6) De belopp, hvartill aktiekapitalet, reserv- och förnyelsefonder samt andra fonder uppgå, skola hvar för sig i balansräkningen upp­ föras bland skulderna. 7) Kostnader för bolagets bildande, organisations- eller förvaltnings­ kostnader eller förvärfvad egen aktie må ej uppföras såsom tillgång.

Om styrelse och firmateckning.

57 §.

För aktiebolag skall finnas en styrelse, bestående af en eller flere ledamöter. Styrelsen äge, i enlighet med hvad i denna lag är stadgadt, för­ valta bolagets angelägenheter. Styrelsen väljes å bolagsstämma; dock må enligt bestämmelse, som på grund af särskild lag eller författning eller efter Konungens medgifvande intagits i bolagsordningen, en eller flere ledamöter af styrelsen kunna på annat sätt utses. Ledamot af styrelsen skall vara här i riket bosatt svensk med-

24 Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

borgare, där ej för särskildt fall Konungen medgifver, att styrelsen må till viss del, ej öfverstigande en tredjedel af hela antalet, bestå af medborgare i annat land eller å utrikes ort bosatta svenska medborgare. Styrelseledamot må ej utses för längre tid än fem år. Styrelse­ ledamot må, ändå att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått till ända, skiljas från uppdraget genom beslut af den, som utsett honom. Afgår af bolagsstämman vald styrelseledamot, innan den tid, för hvilken han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligger det öfriga styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val af ny leda­ mot. Utan hinder af hvad nu stadgats må dock, där bolagsordningen sådant medgifver, med valet kunna anstå till nästa ordinarie bolags­ stämma, såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter.

58 §.

Styrelsen, så ock den eller de särskilda styrelseledamöter, som bemyndigats teckna bolagets firma, äge att själfva eller genom ombud ej mindre i förhållande till tredje man handla å bolagets vägnar än äfven inför domstolar och andra myndigheter företräda bolaget. In­ skränkning i den befogenhet, som sålunda tillkommer styrelsen eller viss styrelseledamot, vare, i den mån ej annat följer af hvad i denna lag stadgas, utan verkan mot tredje man, med mindre han ägt eller bort äga kännedom om inskränkningen. Bestämmelse, innefattande sådan inskränkning, må ej registreras.

59 §. I förhållande till bolaget vare styrelsen och de styrelseledamöter, som, efter ty i 58 § är sagdt, äga företräda bolaget, pliktiga att i sin förvaltning af bolagets angelägenheter ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som i bolagsordningen eller af bolagsstämman eller, såvidt rörer styrelseledamot, af styrelsen meddelas. Styrelsen eller styrelseledamot må dock ej efterkomma bolags­ stämmans föreskrift, där den finnes strida mot denna lag eller bolags­ ordningen. 60 §.

Bemyndigande för styrelseledamot att teckna bolagets firma må, där ej annat blifvit bestämdt i bolagsordningen eller af bolagsstämman, meddelas af styrelsen.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 25

Ej må sådant bemyndigande meddelas af bolagsstämman, med mindre bolagsordningen innehåller stadgande i sådant afseende.

61 §.

År enligt bolagsordningen styrelsen beslutför, utan att samt­ liga ledamöter äro tillstädes, må likväl ärende, som ankommer på sty­ relsen, ej företagas, utan att, såvidt ske kunnat, samtliga erhållit till­ fälle att deltaga i ärendets behandling; men vare i förhållande till tredje man, som är i god tro, bolaget i hvarje fall bundet af åtgärd, som af beslutfört antal vidtages.

62 §.

Såsom styrelsens beslut gälle, där ej annorlunda är bestämdt i bolagsordningen, den mening, om hvilken vid sammanträde de flesta röstande förena sig, men vid lika röstetal den mening, som biträdes af ordföranden vid sammanträdet. Ledamot af styrelsen äge ej deltaga i behandling af fråga rörande aftal mellan honom och bolaget. Ej heller må han deltaga i behand­ ling af fråga om aftal mellan bolaget och tredje man, där han i frågan äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Hvad sålunda är stadgadt äge motsvarande tillämpning beträffande gåfva från bolagets sida, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot styrelseledamoten eller tredje man.

63 §.

I bolagsordningen må bestämmas, att styrelsen äger bemyndiga annan än styrelseledamot att teckna bolagets firma; och äge jämväl bolagsstämman tillåta styrelsen att meddela sådant bemyndigande. I fråga om den, som sålunda erhållit rätt att teckna bolagets firma, skall tillämpas hvad som enligt 58 och 59 §§ gäller beträffande styrelse­ ledamot, som äger teckna firman.

64 §.

Vid meddelande af rätt till firmateckning må kunna föreskrifvas, att denna rätt får utöfvas endast af flere i förening. Bih. till Riksd. Prat. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft. 4

26 Kungl. Maj.-ts Nåd. Proposition N:o 54.

65 §.

Sker ändring i styrelsens sammansättning eller i fråga om rätten att teckna bolagets firma eller ändrar styrelseledamot eller eljest någon, som, ensam eller i förening med annan, berättigats teckna firman, sitt hemvist eller ändras bolagets postadress, skall styrelsen därom oför­ dröjligen göra anmälan för registrering. Vid anmälan om ändring i styrelsens sammansättning skall fogas styrkt afskrift af protokoll eller annan handling, som bestyrker ändringen.

66 §.

Den, som äger företräda bolaget, må ej ikläda bolaget förplik­ telser eller eljest förfoga öfver dess tillgångar i vidare mån än sådant enligt 55 § 1 mom. är för bolagsstämman medgifvet. Hvad sålunda är stadgadt må dock ej åberopas mot tredje man, med mindre han insett eller bort inse, att stadgandet ägt tillämpning. Utan bolagsstämmans bemyndigande må den, som äger företräda bolaget, ej föryttra bolagets fasta egendom eller föryttra eller under nyttjanderätt upplåta all bolagets egendom eller den väsentligaste delen däraf, med mindre sådan föryttring eller upplåtelse enligt bolagsord­ ningen ingår i föremålet för bolagets verksamhet. Ej heller må han utan bemyndigande, som nyss sagts, upptaga lån för bolagets räkning mot tryckta eller graverade obligationer.

67 §.

Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas med bolagets firma. Vid firmateckning skola de, som teckna firman, äfven underskrifva sina namn. Har handlingen ej undertecknats med bolagets firma och framgår ej af dess innehåll, att den utfärdats å bolagets vägnar, vare de, som underskrifvit handlingen, ehvad densamma pröfvas vara för bolaget bindande eller ej, ansvarige för hvad genom handlingen må hafva slutits, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

68 §.

Angående befogenhet för styrelseledamot, så ock för den, som eljest, ensam eller i förening med annan, berättigats teckna bolagets

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54. 27

firma, att för bolaget mottaga stämning är stadgadt i rättegångsbalken; och skall hvad i sådant afseende gäller äga tillämpning jämväl, då annat meddelande skall delgifvas bolaget. Vill styrelsen kära till bolaget, kalle styrelsen aktieägarna till bolagsstämma för val af ombud att i den tvist föra bolagets talan. Stämning skall anses delgifven, då den blifvit föredragen å stämman.

69 §.

Minst en månad före den bolagsstämma, hvarom förmäles i 82 §, aflämne styrelsen till revisorerna en af styrelsens ledamöter underskrifven förvaltningsberättelse jämte vinst- och förlusträkning samt balansräkning för det förflutna räkenskapsåret. Genom styrelsens försorg skola dessa handlingar jämte den berättelse, som enligt hvad nedan sägs skall afgifvas af revisorerna, under minst en vecka närmast före stämman hållas för aktieägarna tillgängliga i tillräckligt antal exemplar äfvensom ofördröjligen öfversändas till aktieägare, som med uppgifvande af postadress anhåller därom. I förvaltningsberättelsen skall lämnas redogörelse för de under året verkställda afskrifningarna och grunderna därför.

70 §.

Styrelseledamöter, som genom att öfverträda denna lag eller bo­ lagsordningen eller eljest uppsåtligen eller af vårdslöshet tillskynda bolaget skada, svare för skadan, en för alla och alla för en. Angående styrelseledamöters skadeståndsansvar gentemot tredje man stadgas i 135 §.

71 §•

Hvad i denna lag finnes stadgadt om styrelseledamot äge mot­ svarande tillämpning å suppleant i styrelsen. Har suppleant utöfvat styrelseledamots befogenhet, vare den om­ ständighet, att förutsättningen för hans inträde i styrelsen saknats, utan verkan mot en hvar, som ej visas hafva ägt kännedom därom. Bestämmelse rörande den förutsättning, under hvilken suppleant äger utöfva styrelseledamots befogenhet, må ej registreras.

28 Kungl. Maj.ts Nåd. Proposition N:o 54.

Om revision.

72 §.

Styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper skola granskas af en eller flere revisorer. Revisorerna väljas å bolagsstämma; dock må i bolagsordningen kunna bestämmas, att en eller flere revisorer skola på annat sätt utses att jämte de å bolagsstämman valda deltaga i granskningen. Till revisor må ej utses den, som är i bolagets eller styrelse­ ledamots tjänst. Den tid, för hvilken revisor utses, må ej utgå före nästa ordinarie bolagsstämma och ej omfatta längre tid än två år. Revisor må, ändå att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått till ända, skiljas från uppdraget genom beslut af den, som utsett honom. Afgår af bolagsstämman vald revisor, innan den tid, för hvilken han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligger det styrelsen att ofördröjligen föranstalta om val af ny revisor.

73 §.

Hos Konungens befallningshafvande i länet må påkallas utseende af en revisor att med öfriga revisorer deltaga i dem åliggande gransk­ ning af styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper eller i gransk­ ning af vissa räkenskaper. Förslag härom skall väckas å bolagsstämma. Har förslaget å bolagsstämma antagits eller ock biträdts af aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande minst en tiondedel af hela aktiekapitalet, åligger det styrelsen att inom en vecka hos Konun­ gens befallningshafvande göra framställning om utseende af revisor. Underlåter styrelsen det, stånde hvarje aktieägare fritt att göra dylik framställning. Hvad i 72 § 3 mom. och 4 mom. 2 punkten är stadgadt gälle ock om revisor, som utses af Konungens befallningshafvande; och vare sådan revisor berättigad att af bolaget erhålla skäligt arfvode.

74 §.

Styrelsen skall bereda revisor tillfälle att när som helst inventera bolagets kassa och öfriga tillgångar samt granska bolagets alla böcker,

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54. 29

räkenskaper ock andra handlingar; och må af revisor begärd upp­ lysning angående förvaltningen ej af styrelsen förvägras. Vid fullgörande af sitt uppdrag hafva revisorerna att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som af bolaget meddelas och ej afse inskränkning i deras i lag stadgade befogenhet eller eljest strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen. Revisorerna skola för hvarje räkenskapsår öfver granskningen af­ gifva en af dem underskrifven berättelse, som skall öfverlämnas till styrelsen minst två veckor före den i 82 § nämnda bolagsstämman. Inom samma tid skola revisorerna till styrelsen återställa förvaltnings­ berättelsen, vinst- och förlusträkningen samt balansräkningen. Angående revisorers befogenhet att påkalla sammankallande af extra bolagsstämma stadgas i 83 §.

75 §.

Hafva revisorer i sin berättelse eller annan handling, som framlägges å bolagsstämma, mot bättre vetande lämnat oriktig uppgift eller upp­ såtligen underlåtit att göra anmärkning mot dylik uppgift i handling, som af dem granskats, eller vid fullgörandet af sitt uppdrag visat vårds­ löshet, vare de, som låtit sådant komma sig till last, bolaget ansvariga för all däraf uppkommande skada, en för alla och alla för en.

Om bolagsstämma.

76 §.

Aktieägares rätt att deltaga i handhafvande^ af bolagets ange­ lägenheter utöfvas å bolagsstämma. Där äge hvarje i aktieboken in­ förd aktieägare, som anmäler sig till deltagande i förhandlingarna, rösträtt i enlighet med hvad i 79 § sägs. Äro aktiebrefven ställda till innehafvare^ tillkomme rösträtt i enlighet med hvad i nyssnämnda paragraf sägs en hvar, som anmäler sig till deltagande i förhandlingarna och därvid företer aktiebref eller eljest styrker sin äganderätt till aktie. 1 bolagsordningen må kunna stadgas, att aktieägare för att vinna rätt till deltagande i förhandlingarna skall hos styrelsen anmäla sig viss tid, högst tre dagar, före bolagsstämman. Meddelas dylikt stadgande, skall i bolagsordningen jämväl intagas bestämmelser om kungörande af ort och tid för hållande af sådant styrelsesammanträde, som i 28 § 2 mom. 2 punkten sägs.

30 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Vill någon själf eller genom ombud utöfva rösträtt för aktie, vare han, såframt å bolagsstämman minst fem aktieägare eller ock aktie­ ägare med sammanlagdt aktiebelopp af minst en tjugondedel af det å stämman företrädda aktiekapitalet framställt yrkande därom, pliktig att aflämna en af honom egenhändigt underskrifven försäkran, att han icke under falskt sken af köp, gåfva eller annat aftal åtkom­ mit aktien, utan verkligen är ägare af densamma, och att han ej heller för att kringgå i lag eller bolagsordningen meddelade bestämmelser om rösträtt förvärfvat aktien med skyldighet att åter afyttra densamma. Hvad nu är stadgadt äge ej tillämpning å den, till hvilken aktien öfvergått genom arf, giftorätt eller testamente. Skall försäkran afgifvas af förmyndare eller målsman eller eljest af någon, som är satt att företräda ägaren, varde försäkran därefter lämpad.

77 §.

Ej må någon själf eller genom ombud eller såsom ombud för annan å bolagsstämma deltaga i behandling af fråga rörande aftal mellan honom och bolaget. Ej heller må han deltaga i behandling af fråga om aftal mellan bolaget och tredje man, där han i frågan äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Hvad sålunda stadgats äge motsvarande tillämpning beträffande gåfva från bolagets sida, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot honom eller tredje man. Ledamot af styrelsen må ej deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för hvilken han är ansvarig, eller i val af revisor.

78 §.

A bolagsstämma skall aktieboken af styrelsen hållas tillgänglig. Där ej annat finnes stadgadt i bolagsordningen, välje bolagsstäm­ man själf ordförande att leda förhandlingarna. A stämman skall upprättas och till godkännande framläggas en förteckning öfver närvarande aktieägare och ombud för aktieägare med & det antal aktier, för hvilket en hvar af dem äger utöfva rösträtt. Sedan denna förteckning, som skall tjäna till röstlängd vid

Kung!. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 31

stämman, godkänts, lände densamma till efterrättelse å stämman; dock att, där stämman uppskjutes till senare dag än nästföljande söckendag, ny förteckning skall upprättas å den fortsatta stämman. Genom styrelsens försorg skall föras protokoll öfver förhand­ lingarna å stämman. Protokollet, hvari nyssnämnda förteckning in­ tages, underskrifves af ordföranden och minst en å stämman utsedd aktieägare eller ombud för aktieägare. Senast två veckor efter stämman skall protokollet genom styrelsens försorg hållas tillgängligt för aktie­ ägarna.

79 §.

Jämte hvad i öfrigt i denna lag är stadgadt om utöfvande af rösträtt och fattande af beslut å bolagsstämma gälle, 1) att rösträtt ej må utöfvas för aktie, å hvilken icke full­ gjorts förfallen inbetalning eller i fråga om hvilken ej, där sådant skolat ske, aflämnats i 29 § omförmäld förbindelse; 2) att hvarje aktie, för hvilken rösträtt må utöfvas, berättigar till en röst; 3) att frånvarande aktieägares rösträtt må utöfvas genom ombud; 4) att ingen dock må för egna eller andras aktier utöfva rösträtt för mer än en femtedel af det å stämman företrädda aktiekapitalet; 5) att såsom bolagets beslut gäller den mening, för hvilken de flesta rösterna afgifvas; 6) att vid lika röstetal val afgöres genom lottning, men i andra frågor den mening gäller, som biträdes af de flesta röstande, eller, om jämväl antalet röstande är lika, af stämmans ordförande. I bolagsordningen må kunna intagas bestämmelser afvikande från hvad ofvan under 2)—6) stadgas; dock att aktieägares rättighet att utöfva rösträtt ej får inskränkas utöfver hvad under 1) är föreskrifvet, och att aktieägares rättighet att genom ombud utöfva rösträtt ej får inskränkas i vidare mån än att föreskrift må kunna meddelas därom, att till ombud må utses allenast aktieägare. Utan hinder af hvad sålunda stadgats må i händelse af aktiekapitalets ökning kunna i beslutet därom föreskrifvas, att för ny aktie icke må utöfvas rösträtt vid be­ stämmande af vinstutdelning, hvartill den nya aktien icke medför rätt. Hvad ofvan under 1) stadgats utgör ej hinder för aktieägare att, under det han är förlustig sin rösträtt, med laga verkan deltaga i beslut, för hvars giltighet erfordras, att samtliga aktieägare förena sig därom.

32 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

80 8.

Bolagsstämma skall, såframt ej annat blifvit i bolagsordningen eller af bolagsstämma bestämdt, sammanträda å den ort, där styrelsen har sitt säte. Styrelsen har att, på sätt bolagsordningen föreskrifver, kalla aktie­ ägarna till bolagsstämma. Föreskrifha kallelseåtgärder skola vara vid­ tagna senast två veckor före ordinarie stämma och senast en vecka före extra stämma. Där för giltighet af beslut erfordras, att det fattas å två på hvarandra följande stämmor, må kallelse till andra stämman ej ske, innan den första hållits. Kallelse till andra stämman skall, såframt för beslutets giltighet erfordras, att det å denna stämma biträdes af samtlige röstande, jämväl, där så ske kan, försändas i rekommenderadt bref till hvarje aktieägare.

81 §.

Under en vecka närmast före ordinarie bolagsstämma skall förteckning öfver de ärenden, som därvid skola förekomma, genom styrelsens försorg hållas tillgänglig för aktieägarna äfvensom oför­ dröjligen öfversändas till aktieägare, som med uppgifvande af postadress anhåller därom. Skall å stämman förekomma ärende, innefattande förslag till ändring af bolagsordningen, varde den föreslagna ändringen till sitt hufvudsakliga innehåll angifven i förteckningen. Ärende, som ej varit upptaget å förteckningen, må ej vid stämman företagas till afgörande, däx* det ej enligt lag eller bolagsordningen skall förekomma å stämman eller omedelbart föranledes af ärende, som där skall afgöras. Utan hinder af hvad sålunda stadgats må dock å stämman kunna fattas beslut om utlysande af extra stämma för behandling af visst ärende. Aktieägare vare berättigad att få ärende hänskjutet till pröfning å stämman, såframt han hos styrelsen framställer yrkande därom minst tio dagar före stämman.

82 §.

Inom åtta månader efter utgången af hvarje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma, å hvilken styrelsen har att framlägga sin förvaltningsberättelse jämte vinst- och förlusträkningen samt balans­ räkningen för det förflutna året tillika med revisorernas berättelse.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 83

83 §.

Styrelsen äge, när den finner lämpligt, kalla aktieägarna till extra bolagsstämma. Revisorerna må, om deras granskning föranleder därtill, skriftligen med angifvande af skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra bolagsstämma att bållas så snart det med iakttagande af föreskrifven kallelsetid kan ske. Efterkommer styrelsen ej inom en vecka sådan påfordran, äge revisorerna själfva utlysa bolagsstämma. Äro ej samtlige revisorer ense om stämmas utlysande, galle den mening, hvarom de fleste förena sig, eller vid lika röstetal deras mening, som anse extra stämma ej böra hållas. ' Extra bolagsstämma skall ock af styrelsen utlysas, då det för uppgifvet ändamål skriftligen påfordras af aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande minst en tiondedel af hela aktiekapitalet eller den mindre del däraf, som kan vara bestämd i bolagsordningen. Yid extra bolagsstämma må ej till afgörande företagas ärende, som ej varit angifvet i kallelsen till stämman. År fråga om ändring af bolagsordningen, skall den föreslagna ändringen till sitt hufvudsakliga innehåll angifvas i kallelsen.

84 §.

Underlåter styrelsen att i föreskrifven ordning kalla aktieägarna till ordinarie bolagsstämma, eller har styrelsen ej senast två veckor efter påfordran, hvarom i 83 § 3 mom. är sagdt, utlyst bolagsstämma att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven kallelsetid kan ske, har magistrat eller kronofogde i orten att på anmälan af aktie­ ägare ofördröjligen utlysa bolagsstämma.

85 §.

Å den bolagsstämma, som i 82 § afses, skall balansräkningen med de rättelser och tillägg, som må finnas erforderliga, fastställas äfven­ som frågan om beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen för den tid för­ valtningsberättelsen omfattar företagas till afgörande. Med balansräkningens fastställande eller med frågan om ansvars­ frihets beviljande skall dock anstå till fortsatt stämma å viss dag minst åtta och högst tio veckor därefter, i fall så påfordras af aktieägare med Bih. till Riksd. Prof. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft. 5

34 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

sammanlagdt aktiebelopp, utgörande minst en tiondedel af hela aktie­ kapitalet. Utöfver nämnda tid vare ej uppskof medgifvet. Styrelsen vare pliktig att å den i denna paragraf afsedda stämma, i den mån sådant af aktieägare äskas och kan ske utan förfång för bolaget, meddela till buds stående närmare upplysningar angående för­ hållanden, som kunna inverka på bedömandet af värdet å bolagets tillgångar och af dess ställning i öfrigt. Sist en månad efter det balansräkningen blifvit fastställd skall densamma jämte styrelsens förvaltningsberättelse samt vinst och för­ lusträkningen genom styrelsens försorg afsändas till registreringsmyndigheten.

Om talan emot styrelse, stiftare eller revisorer.

86 §.

Ansvarsfrihet må ej anses vara styrelsen beviljad, såframt aktie­ ägare med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande minst en tiondedel af hela aktiekapitalet, röstat däremot. Äro aktiebrefven ställda till viss man, må dock, där den eller de, som röstat mot ansvarsfrihets beviljande, äro i minoriteten, i ofvannämnda aktiebelopp ej inräknas aktie, som aktieägare bekommit annor­ ledes än genom arf, giftorätt eller testamente, utan så är, att han sedan minst sex månader före den stämma, där förvaltningsberättelsen framlades, varit i aktieboken införd såsom ägare af aktien. Yarder talan å förvaltningen under den tid förvaltningsberättelsen omfattar ej anställd inom ett år från det berättelsen framlades å bolagsstämma, vare så ansedt, som om ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad. Utan hinder däraf, att ansvarsfrihet beviljats, må sådan talan å förvaltningen, som grundas därpå, att styrelseledamot begått brottslig handling, kunna mot honom anställas, där ej ansvarsfriheten uppenbar­ ligen afsett äfven den handling.

87 §.

Har å bolagsstämma, där styrelsens förvaltningsberättelse fram­ lagts, eller å sådan fortsatt stämma, som i 85 § sägs, ansvarsfrihet ej blifvit beviljad, äge aktieägare med aktiebelopp, hvarom stadgas i 86 § 1 och 2 mom., å bolagets vägnar föra talan å förvaltningen.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 35

Samma lag vare i fråga om anställande af sådan talan å förvaltningen, som enligt 86 § 4 mom. må anställas utan hinder däraf, att ansvars­ frihet beviljats.

88 §.

Aktieägare, som enligt 87 § anställt talan å styrelsens förvalt­ ning, svare för rättegångskostnaderna, dock med rätt att af bolaget erhålla ersättning i den mån kostnaderna täckas af hvad genom rätte­ gången kommit bolaget till godo.

89 §.

Har förslag om anställande af talan mot stiftare enligt 24 § eller mot revisorer enligt 75 § ej antagits å bolagsstämma, vare i fråga om aktieägares rätt att å bolagets vägnar föra sådan talan lag, som i 87 och 88 §§ sägs; dock vare rätten att föra talan mot stiftare ej bero­ ende däraf, att aktieägare viss tid varit i aktieboken införd såsom ägare till sina aktier. Talan må ej anställas mot stiftare, sedan två år förflutit efter bolagets registrering, eller mot revisorer, sedan två år förflutit från det revisorernas berättelse framlades å bolagsstämma, utan så är, att talan grundas därpå, att brottslig handling blifvit begången.

90 §.

Afträdes aktiebolags egendom till konkurs, som börjar inom två år från det förvaltningsberättelsen framlades å bolagsstämma, äge kon­ kursboet, ändå att ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad, anställa klander å förvaltningen för det räkenskapsår berättelsen afser. Inträffar konkurs inom två år från det bolaget registrerades, stånde konkursboet öppet att mot stiftare anställa talan enligt 24 §. Kommer bolaget i konkurs inom två år från det revisorernas berättelse framlades å bolagsstämma, äge konkursboet mot dem anställa sådan talan, som omförmäles i 75 §. Talan, hvarom ofvan i denna paragraf sägs, skall anhängiggöras inom en månad från inställelsedagen eller, där tiden för talans an­ ställande af bolaget då ännu ej gått till ända, inom utgången af den tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.

36 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Om ändring af bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild röstpluralitet å bolagsstämma erfordras.

91 §.

Beslut, som innefattar sådan ändring af bolagsordningen, att rättsförhållandet mellan redan utgifna aktier rubbas, eller att förbehåll, som i 52 § 2 mom. sägs, i bolagsordningen intages, vare ej giltigt, med mindre samtlige aktieägare förenat sig därom. Beslut afseende ändring af bolagsordningen i fråga om föremålet för bolagets verksamhet, om grunderna för utöfvande af rösträtt och för fattande af beslut å bolagsstämma eller om användande af bolagets vinst eller af bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning, så ock beslut om sådan ändring af bolagsordningen, att däri intages förbehåll, som i 52 § 1 mom. eller 138 § sägs, eller att tiden för bolagets bestånd förlänges, vare ej giltigt, med mindre samtlige aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie, samt å den stämma, som sist hålles, biträdts af samtlige röstande och dessa tillika företrädt minst tre fjärdedelar af hela aktiekapitalet. Där aktier med olika rätt finnas, vare lag, som nu är sagdt, i fråga om giltighet af beslut om sådan ändring af bolagsordningen, att aktiekapitalet må ökas. Beslut om annan ändring af bolagsordningen vare ej giltigt, med mindre samtlige aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie, och å den stämma, som sist hålles, biträdts af minst två tredjedelar af de röstande. År för giltighet af beslut, hvarom nu är sagdt, något ytterligare villkor bestämdt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse. Har i bolagsordningen intagits bestämmelse, enligt hvilken annan bestämmelse ej må ändras, utan att Konungen därtill lämnat medgif­ vande, må ej heller den förra bestämmelsen utan Konungens medgifvande ändras.

92 §.

Beslut, som i 91 § 2 mom. 2 punkten afses, så ock beslut enligt samma paragrafs 3 och 4 mom. om sådan ändring af bolagsordningen,

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 37

att aktier med företrädesrätt må utfärdas, skall innehålla bestämmelser om det belopp, hvartill nya aktier må utgifvas, om de rättigheter, som i förhållande till de förutvarande aktierna skola tillkomma de nya, samt om den rätt till teckning eller erhållande af nya aktier, som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma hvarje särskildt slag af aktier.

93 §.

Där aktier med olika rätt finnas, vare beslut om aktiekapitalets nedsättning enligt 50 § ej giltigt, med mindre samtlige aktieägare förenat sig därom. I fråga om giltighet af beslut om nedsättning af aktiekapitalet enligt 50 § i andra fall än ofvan i 1 mom. sägs, om bolagets trädande i likvidation i andra fall än i 33 och 97 §§ sägs eller om föryttring eller upplåtelse under nyttjanderätt af all bolagets egendom eller den väsentligaste delen däraf eller om sådant bemyndigande åt styrelsen, som innefattar befogenhet till dylik föryttring eller upplåtelse, vare lag, som i 91 § 3 och 4 mom. sägs. Beslut om föryttring eller upplåtelse eller bemyndigande, som ofvan i 2 mom. sägs, vare, där aktieägare till protokollet anmält sin reserva­ tion och därvid påkallat lösen för sina aktier, utan verkan, såframt ej annan aktieägare inom nittio dagar efter den stämma, där beslutet sist fattats, erlägger lösen eller därför hos Konungens befallningshafvande ställer säkerhet, som af denna myndighet godkännes; och må förty, innan så skett, beslutet ej gå i verkställighet. I fråga om bestämmande af lösens belopp vare lag som i 52 § 3 mom. sägs.

94 §.

Beslut om ändring af bolagsordningen skall af styrelsen ofördröj­ ligen anmälas för registrering och må ej gå i verkställighet, innan registrering skett. Vid anmälan fogas, i två exemplar, af notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namn­ underskrifter styrkt afskrift af protokoll, som förts i ärendet, äfven­ som, där fråga är om beslut afseende sådan ändring af bolagsordningen, att däri intages förbehåll, som i 52 § 2 mom. sägs, bevis att förbehållet blifvit antecknadt å hvarje bref å aktie, som detsamma afser.

38 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Om klander af bolagsstämmobeslut.

95 §.

Menar styrelsen eller ledamot däraf eller aktieägare, att beslut, som fattats å bolagsstämma, icke tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, äge därå tala genom stämning å bolaget inom två månader från beslutets dag eller, där bolaget då ej var registreradt, från dagen för registreringen. Försummas det, vare rätt till klandertalan öfver beslutet förlorad. Klandertalan, grundad därpå, att bolagsstämmas beslut strider mot bestämmelserna i 55 §, må ej anställas af aktieägare, med mindre den eller de, som föra talan, äga aktier till belopp af minst en tiondedel af hela aktiekapitalet. Vill styrelsen anhängiggöra klandertalan, vare lag, som i 68 § 2 mom. sägs; dock skall styrelsens rätt till talan anses besvarad, om den där omförmälda stämman inom ofvan i denna paragraf stadgad tid blifvit utlyst att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven kallelsetid kan ske. Har klandertalan anhängig]orts, äge domstolen, när skäl därtill förekommer, att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att klandrade beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där klandrade beslutet är af beskaffenhet, att det bör registreras, under­ rättelse ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering. Domstols utslag, hvarigenom bolagsstämmobeslut upphäfts eller ändrats, gälle jämväl för de aktieägare, som ej instämt klandertalan.

96 §.

Har bolagsstämma bestämt arfvode åt styrelseledamot, revisor eller tjänsteman i bolaget eller eljest åt någon för fullgörande af honom meddeladt uppdrag, äge aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst en tiondedel af hela aktiekapitalet, där arfvodet förmenas vara för högt bestämdt, att inom två månader från beslutets dag eller, där bolaget då ej var registreradt, från dagen för registreringen hos rätten eller domaren göra ansökning om pröfning af arfvodets storlek; och äge rätten, där arfvodet uppenbarligen finnes vara bestämdt till oskäligt belopp, att efter vederbörandes hörande göra jämkning däri.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 39

Om likvidation och upplösning.

97 §.

Förutom i det fall, hvarom förmäles i 33 §, skall aktiebolag träda i likvidation, 1) då aktiekapitalet till två tredjedelar eller den mindre del, som kan vara bestämd i bolagsordningen, gått förloradt och ej inom tre månader, efter det bolagsstämman erhållit meddelande därom, bristen blifvit fylld; 2) då antalet aktieägare nedgått under fem och tillräckligt antal aktieägare ej inom tre månader inträdt; B) då i bolagsordningen viss tid för bolagets verksamhet blifvit fastställd och denna tid gått till ända; 4) då eljest förhållande inträffat, på grund hvaraf enligt bestäm­ melse i bolagsordningen bolaget skall upphöra med sin verksamhet.

98 §.

Visar sig vid uppgörande af bokslut eller eljest, att aktiekapitalet till den del, som i 97 § under 1) sägs, gått förloradt, lämne styrelsen ofördröjligen meddelande därom å bolagsstämma. Det åligger styrelsen att, när helst anledning yppas till antagande, att bolaget gjort förluster i den omfattning, hvarom ofvan förmäles, ofördröjligen upprätta bokslut för utrönande af bolagets ställning. Vid förlustens beräkning skola tillgångarna upptagas till sina verkliga värden; dock att tillgångar, afsedda till stadigvarande bruk för bolaget, må, äfven om verkliga värdet är lägre, upptagas till det belopp, som motsvarar kostnaderna för deras anskaffning eller tillverk­ ning med afdrag af den värdeminskning, för hvilken enligt 56 § af­ skrifning bort äga rum. Underlåter styrelsen att fullgöra hvad ofvan i 1 mom. är föreskrifvet, svare styrelseledamöterna för bolagets uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

99 §.

Finnes aktiebolag sakna till registret anmäld, behörig styrelse, vare aktieägare eller borgenär, så ock en hvar annan, hvars rätt kan vara be­

40 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

roende däraf, att någon finnes, som äger företräda bolaget, berättigad att bos rätten eller domaren göra ansökning, att bolaget må förklaras skyldigt att träda i likvidation. Kungörelse om ansökningen med uppgift om tiden, när densamma kommer att pröfvas af rätten, skall af rätten eller domaren utfärdas och minst tre månader före nämnda tid införas i allmänna tidningarna, så ock i tidning inom orten. Rätten eller domaren äge ock, där så äskas, förordna en eller flere syssloman att emellertid taga bolagets egendom under vård och bevaka dess angelägenheter. Styrkes på utsatta tiden, att anmärkta förhållandet fortfar, förklare rätten, att bolaget skall träda i likvidation, och för­ orda en eller flere likvidatorer att verkställa densamma. Om förordnande af syssloman skall underrättelse ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

100 §.

Har bolagsstämma i enlighet med 93 § 2 mom. beslutat, att bolaget skall träda i likvidation, eller skall eljest af anledning, som i 33 eller 97 § sägs, likvidation verkställas, välje bolagsstämman en eller flere likvidatorer att verkställa likvidationen. I bolagsordningen må kunna bestämmas, att en eller flere likvida­ torer skola på annat sätt utses att jämte de af bolagsstämman valda deltaga i likvidationen.

101 §.

Utser bolaget ej likvidatorer, ehuru sådant förhållande inträffat, som jämlikt bestämmelse i 97 § under 1) eller 2) påkallar likvidation, svare de, som med vetskap om förhållandet deltaga i beslut om fort­ sättande af bolagets verksamhet eller handla å dess vägnar, för upp­ kommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

102 §.

Har sådant förhållande inträffat, som jämlikt bestämmelse i 97 § under 1)—4) påkallar likvidation, och varder ej inom en månad därefter till registret, enligt hvad nedan sägs, anmäldt, att bolaget trädt i likvidation, förklare rätten, på ansökan af aktieägare eller styrelse­ ledamot och efter bolagets hörande, att bolaget skall träda i likvida­ tion; och förelägge rätten bolaget att inom viss tid, ej understigande

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 41

en månad, utse en eller flere likvidatorer vid äfventyr, att förordnande i sådant hänseende eljest meddelas af rätten. Har registreringsmyndigheten, enligt hvad i 125 § 2 mom. sägs, hos rätten tillkännagifvit, att aktiebolag jämlikt 33 § bort träda i likvidation, men att anmälan till registret om utseende af likvidator ej blifvit gjord, förordne rätten efter bolagets hörande en eller flere likvidatorer att verkställa bolagets likvidation.

103 §.

Finnes aktiebolag, som enligt anmälan till registret trädt i likvidation, sedermera sakna till registret anmälda, behöriga likvidatorer, vare aktieägare eller borgenär, så ock en hvar annan, hvars rätt kan vara beroende däraf, att någon finnes, som äger företräda bolaget, berättigad att hos rätten eller domaren göra ansökning om utseende af likvida­ torer; och skall i öfrigt hvad i 99 § är stadgadt i tillämpliga delar lända till efterrättelse.

104 §.

Likvidator skall vara här i riket bosatt svensk medborgare, där ej för särskildt fall Konungen medgifver, att en eller flere< af likvidatorerna, dock högst en tredjedel af hela antalet, må vara medborgare i annat land eller å utrikes ort bosatta svenska medborgare. Uppdraget att vara likvidator anses gälla intill dess likvidationen blifvit afslutad, men må när som helst återkallas af den, som meddelat uppdraget. Afgår af bolagsstämman vald likvidator, innan han fullgjort sitt uppdrag, och finnes ej suppleant, åligger det öfriga likvidatorer att ofördröjligen föranstalta om val af ny likvidator.

105 §.

Likvidatorerna skola ofördröjligen för registrering anmäla, att bolaget trädt i likvidation. Därvid skola uppgifvas dels likvidatorernas samt, där suppleanter utsetts, deras fullstän­ diga namn äfvensom nationalitet och hemvist, dels ock, där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas allenast af likvidatorerna gemensamt, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening, sådan befogenhet tillkommer. Bih. till Riksd. Prof. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft. 6

42 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Skall annan än likvidator eller suppleant äga nämnda befogenhet, varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och hemvist. Afgår likvidator eller suppleant eller utses ny sådan eller sker ändring i fråga om rätten att teckna bolagets firma eller ändrar likvi­ dator eller suppleant eller eljest någon, som, ensam eller i förening med annan, berättigats teckna firman, sitt hemvist, skall ock därom anmälan för registrering ofördröjligen göras af likvidatorerna. Vid anmälan, att likvidator eller suppleant utsetts, skall fogas styrkt afskrift af protokoll eller annan handling, som bestyrker anmälans riktighet, jämte bevis om tillstånd, som, efter ty i 104 § sägs, må vara af Konungen meddeladt.

106 §. Då likvidatorer utsetts, göre styrelsen ofördröjligen redo för sin förvaltning under den tid, för hvilken ej förut förvaltningsberättelse framlagts å bolagsstämma. Styrelsens redovisning skall af likvidatorerna ofördröjligen öfverlämnas till revisorerna, som hafva att granska densamma och däröfver inom fyra veckor afgifva skriftlig berättelse. Redovisningen jämte revisorernas berättelse framlägges af likvidatorerna, så snart ske kan, å bolagsstämma; och skall å den stämma till behandling företagas frågan om beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen för den tid redo­ visningen omfattar. Om behandling af denna fråga samt om rätt att tala å styrelsens förvaltning äge hvad i 85—88 och 90 §§ finnes stadgadt motsvarande tillämpning.

107 §. På ansökan af aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst en tjugondedel af hela aktiekapitalet förordne rätten eller doma­ ren en god-man att öfva tillsyn öfver likvidatorernas förvaltning. Likvidatorerna skola bereda gode mannen tillfälle att när som helst inventera bolagets kassa och öfriga tillgångar samt granska bolagets alla böcker, räkenskaper och andra handlingar; och må af honom begärd upplysning angående förvaltningen ej af likvidatorerna förvägras. Gode mannen äge, när helst han finner omständigheterna det på­ fordra, sammankalla aktieägarna till bolagsstämma samt vare berättigad att å stämma, där han är närvarande, föra ordet. På rätten ankomme att entlediga gode mannen och i hans ställe förordna annan.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 43

Gode mannen är berättigad att af bolaget erhålla skäligt arfvode. När god man förordnats, skall underrättelse därom ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

108 §.

Likvidatorerna åligger att ofördröjligen söka årsstämning å bolagets okända borgenärer samt att förteckna dess tillgångar och skulder. Där af aktieägare med aktiebelopp, som i 107 § sägs, å den stämma, å hvilken likvidatorer utses, tillkännagifves, att förordnande af god man kommer att begäras, må, intill dess fjorton dagar förflutit från stämman eller dessförinnan god man förordnats, bolagets egendom icke föryttras i annan mån än att af dess lösa egendom må försäljas hvad för fortsättande af bolagets rörelse eller för undvikande af skada i följd af egendomens försämring eller förstöring oundgängligen erfordras. Företes under likvidationens fortgång hos likvidatorerna bevis, att aktieägare med aktiebelopp, som i 107 § sägs, hos rätten eller domaren gjort ansökan om förordnande af god man, skall, intill dess fjorton dagar förflutit från det beviset hos likvidatorerna företetts eller dess­ förinnan god man förordnats, gälla enahanda inskränkning i rätten att föryttra bolagets egendom, som ofvan i 2 mom. sägs. Med den inskränkning, som följer af hvad förut i denna paragraf är stadgadt, skall bolagets egendom, i den mån sådant erfordras för likvidationens verkställande och så snart det kan ske utan uppenbar skada, förvandlas i penningar. Har god man förordnats, får bolagets egendom ej afyttras under hand utan gode mannens samtycke, ej heller å auktion i annan ordning eller på andra villkor än han bifallit. Gode mannen må ej utan synnerliga skäl motsätta sig af likvidatorerna ifrågasatt försäljning.

109 §.

Likvidatorerna hafva att sist två månader efter hvarje räken­ skapsårs slut upprätta en redogörelse för sin förvaltning under året samt hålla den tillgänglig för aktieägarna. Har likvidationen ej afslutats inom två år, skola i nästa redo­ görelse uppgifvas de hinder, som därför mött. År god man förordnad, skall denne öfver redogörelsen afgifva utlåtande, som bifogas densamma.

44 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 5 i

no §.

Med den inskränkning, som föranledes af hvad i 108 § är stad­ gadt, skall om likvidatorers befogenhet att företräda aktiebolag och om deras rättigheter i öfrigt, så ock om deras skyldigheter gälla i tillämpliga delar hvad angående styrelse eller styrelseledamot är i denna lag stadgadt.

in §•

Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg af orden »i likvidation». I öfrigt skall hvad i 67 § finnes föreskrifvet i fråga om underskrifvande af handling, som å bolagets vägnar utfärdas, äga motsva­ rande tillämpning under bolagets likvidation. Har under handlingen ej bolagets firma tecknats på sätt, som ofvan i 1 mom. sägs, och framgår ej af handlingens innehåll såväl, att den utfärdats å bolagets vägnar, som ock att bolaget är i likvida­ tion, vare de, som underskrifvit handlingen, ehvad densamma pröfvas vara för bolaget bindande eller ej, ansvarige för hvad genom handlingen må hafva slutits, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

112 §.

Sedan den i årsstämningen utsatta inställelsedag är förbi och all veterlig gäld blifvit betald, skola bolagets tillgångar skiftas. Är någon del af gälden tvistig eller ej förfallen och kan förty eller af annan orsak betalning ej ske, skola till samma gälds betalning erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas. Ej må annorledes än nu är sagdt skifte äga rum. Sker det eller befinnas innehållna medel ej lämna tillgång till gälds betalning, vare i händelse af bolagets oförmåga att fullgöra sina förbindelser den, som vid skiftet något uppburit, skyldig att återbära hvad han bekommit.

HB §•

Yisar likvidator uppenbarligen motvilja eller försummelse vid fullgörande af sitt uppdrag, anmäle gode mannen förhållandet hos

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 45

rätten; och äge rätten, efter likvidatorns hörande, entlediga honom och utse annan i hans ställe.

114 §. Aktieägare vare berättigad att af bolagets behållna tillgångar bekomma hvad å hans aktier i förhållande till hela aktiekapitalet belöper. . Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som afvika från hvad sålunda stadgats, lände de till efterrättelse.

115 §. Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de, så snart ske kan, å bolagsstämma framlägga redovisning för sin förvaltning. År god man förordnad, har han att granska redovisningen och däröfver afgifva skriftligt utlåtande, för hvilket ändamål likvidatorerna skola minst en månad före stämman till honom öfverlämna redovis­ ningen. Utlåtandet bifogas redovisningen, då denna framlägges å stämman.

116 §. Åtnöjes aktieägare ej med likvidatoremas redovisning, skall han genom stämning anhängiggöra sin talan hos domstol inom ett år från den dag, då redovisningen framlades å bolagsstämma. Försummas det, hafve han förlorat sin talan.

117 §.

Då likvidatorerna å bolagsstämma framlagt redovisning för sin förvaltning, anses bolaget upplöst; och skola likvidatorerna ofördröjligen därom göra anmälan för registrering. Vid anmälan skall fogas bestyrkt afskrift af protokoll, som förts i ärendet, äfvensom bevis om dagen för årsstämningens utfärdande.

118 §. Afträdes aktiebolags egendom till konkurs, skall underrättelse om den offentliga stämningen samtidigt med kungörelsen därom genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

46 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Under konkursen företrädes bolaget såsom konkursgäldenär af styrelsen eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 99 § eller likvidatorer varit utsedda, af dessa. Under konkursens fortgång må dock i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för sysslomän. som förordnats enligt nämnda paragraf, äfvensom utses nya styrelse­ ledamöter eller nya likvidatorer.

119 §.

Finnes efter konkursens afslutande öfverskott för bolaget, skall likvidation verkställas, och gälle i afsende därå bestämmelserna i 100, 101, 103—105 och 107—117 §§; dock att hvad i 108, 112 och 117 §§ är stadgadt om årsstämning i ty fall ej äger tillämpning. Har ej inom en månad efter konkursens afslutande till registret anmälts, att bolaget trädt i likvidation, vare lag, som i 102 § 1 mom. sägs. Finnes ej öfverskott, anses bolaget upplöst, då konkursen afslutats. Det åligger dem, som under konkursen sist företrädt bolaget såsom konkursgäldenär, att om bolagets sålunda skedda upplösning ofördröj­ ligen göra anmälan till registret.

Om registrering.

120 §.

Hos patent- och registreringsverket eller den myndighet i Stock­ holm, som Konungen kan komma att bestämma, skall föras aktie­ bolagsregister för inskrifning af de uppgifter, hvilka enligt denna lag skola för registrering anmälas, eller hvilkas intagande i registret eljest är eller varder föreskrifvet.

121 §.

Anmälan till registret skall göras skriftligen och vara åtföljd af stadgade afgifter för registreringen och dess kungörande. Aflämnas anmälan genom ombud, eller insändes den med posten, skall under­ skriften vara af vittnen styrkt. Då aktiebolags registrering sökes, skall hvarje styrelseledamot och suppleant, så ock i öfrigt en hvar, som, ensam eller i förening med annan, är berättigad att teckna bolagets firma, på samma gång

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 47

egenhändigt inskrifva sin namnteckning i registret eller i särskilt bihang till detta, såframt ej namnteckningen förefinnes å anmälmngsskriften och blifvit af vittnen styrkt. På enahanda sätt skall förfaras, då anmälan sedermera sker därom, att styrelseledamot eller suppleant blifvit utsedd, eller att eljest någon, ensam eller i förening med annan, blifvit berättigad att teckna firman.

122 §.

Har den anmälande icke iakttagit de föreskrifter, som finnas för hvarje särskildt fall stadgade, eller pröfvas bolagsordning eller beslut, som anmäles för registrering, icke hafva tillkommit i föreskrifven ord­ ning eller ej stå i öfverensstämmelse med föreskrifterna i denna lag eller eljest strida mot lag och författning, skall registrering vägras. Yägras registrering, skall registreringsmyndigheten ofördröjligen hålla sökanden till hända eller, om han uppgifva postadress, till honom med allmänna posten öfversända skriftlig underrättelse om beslutet med skälen därför. Är sökanden missnöjd med beslutet, äge han att, vid talans för­ lust, innan klockan tolf å sextionde dagen från beslutets dag däröfver anföra besvär hos Konungen.

123 §. Beviljas aktiebolags registrering, läte registreringsmyndigheten i registret införa: 1) dagen för bolagsordningens antagande; 2) bolagets firma; 3) föremålet för bolagets verksamhet; 4) det belopp, hvartill, enligt den af styrelseledamöterna lämnade uppgift, aktiekapitalet uppgår, så ock, där aktiekapitalet skall kunna, utan ändring af bolagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet; 5) å hvilket belopp aktie skall lyda; 6) huru stor del af aktiekapitalet blifvit, enligt den af styrelse­ ledamöterna lämnade uppgift, inbetald, samt, där ej aktierna till fullo inbetalts, inom hvilken tid återstående inbetalningen skall fullgöras; 7) den ort, där styrelsen har sitt säte; 8) bolagets postadress; 9) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till aktieägarnas kännedom, äfvensom den tid före stämma, då föreskrifna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna,

48 Kungi. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

10) hvarje styrelseledamots och suppleants samt, där eljest någon, ensam eller i förening med annan, är berättigad att teckna bolagets firma, dennes fullständiga namn och hemvist; 11) där befogenhet att teckna firman ej skall utöfvas allenast af styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening, sådan be­ fogenhet tillkommer. Innehåller bolagsordningen bestämmelse eller förbehåll, hvarom förmäles i 6 §, varde anmärkning om den bestämmelse eller det för­ behåll gjord i registret. Det ena exemplaret af bolagsordningen skall förses med bevis om registreringen samt jämte hufvudskrifterna af öfriga handlingar, som ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas till sökanden.

124 §.

Anmäles ändring i förhållande, hvarom inskrifning i registret skett, skall den ändring, där registrering beviljas, anmärkas i registret. Sker registrering på grund af anmälan enligt 38, 47 eller 94 §, skall ena exemplaret af det ingifna protokollet förses med bevis om registreringen samt jämte hufvudskrifterna af öfriga handlingar, som ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas till sökanden. Sker ändring i firman, skall ny, fullständig inskrifning i registret göras.

125 §.

Har, enligt hvad till registret inom tid, som i 33 § sägs, blifvit anmäldt, full betalning behörigen erlagts för aktier motsvarande det belopp, hvartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må be­ stämmas, varde anteckning därom gjord i registret, såframt ej redan antecknats, att hela aktiekapitalet till fullo inbetalts. Har sådant fall inträffat, att bolaget jämlikt 33 § skall träda i likvidation, varde anteckning därom gjord i registret. Anmäles ej inom en månad, att likvidator blifvit utsedd, åligger det registreringsmyndigheten att om förhållandet ofördröjligen göra anmälan hos rätten.

126 §.

Hvad i aktiebolagsregistret införes, med undantag af underrättelse om konkurs, hvarom förmäles i 118 §, skall genom registreringsmyndighetens försorg ofördröjligen kungöras i allmänna tidningarna.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 49

Eu samling för hela riket af hvad sålunda kungjorts skall genom det allmännas försorg efter hand befordras till trycket och förses med register för hvarje år. I den mån nyssnämnda samling tryckes skall den öfversändas till hvarje domstol, Konungens befallningshafvande och öfverexekutor. Anmälningsskrifter med därvid fogade handlingar skola, särskildt för hvarje bolag, förvaras såsom bilagor till aktiebolagsregistet.

127 §. Närmare föreskrifter om aktiebolagsregistrets förande, de i 126 § stadgade kungörelser, afgifterna för registreringen och för dess kun­ görande samt tid och sätt för utgifvande af den i nämnda paragraf omförmälda samling och dess öfversändande till vissa myndigheter meddelas af Konungen. 128 §. Företer aktiebolags registrerade firma likhet med en i handel­ register, föreningsregister eller aktiebolagsregistret tidigare införd firma, och lider därigenom innehafvaren af sistnämnda firma förfång, äge domstol på talan af denne förbjuda bolaget att efter viss tid använda förstnämnda firma äfvensom ålägga bolaget det skadestånd, som pröfvas skäligt. 129 §. Har genom laga kraft ägande dom blifvit förklaradt, att en i aktiebolagsregistret införd firma ej vidare må begagnas, eller att beslut, som registrerats, förklarats ogiltigt, eller att eljest visst förhållande, hvarom inskrifning skett, ej föreligger, skall på begäran af någondera parten anteckning därom göras i registret. Underrättelse om sådan anteckning skall så kungöras, som i 126 § sägs. Varder, sedan i registret gjorts anteckning om aktiebolags kon­ kurs, af öfverrätt förklaradt, att offentlig stämning ej bort utfärdas, skall anteckningen på därom gjord ansökan afföras ur registret. Samma lag vare i fråga om anteckning rörande beslutad nedsättning af aktiekapitalet, efter ty i 50 § sägs, där ansökningen om nedsättning genom laga kraft ägande beslut afslagits eller frågan om nedsättning eljest förfallit. 130 §. Det, som i enlighet med denna lag blifvit infördt i aktiebolags­ registret och kungjordt i allmänna tidningarna, skall anses hafva kommit Bih. till Riksd. Prof. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft. 7

50 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

till tredje mans kännedom, där ej af omständigheterna framgår, att han hvarken haft eller bort hafva kunskap därom. Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blifvit eller bort blifva antecknadt i registret, icke med laga verkan åberopas mot annan än den, som visas hafva ägt vetskap därom.

131 §.

Företer den, som inför domstol, Konungens befallningshafvande eller öfverexekutor företräder aktiebolag, bevis utvisande, att han den dag, beviset utfärdades, enligt aktiebolagsregistret var behörig att före­ träda bolaget, och är det bevis ej äldre än ett år, åligger det myn­ digheten att ur den i 126 § omförmälda tryckta samling inhämta upp­ lysning, huruvida förändring beträffande behörigheten ägt rum. Hvad i sådant afseende nyssnämnda samling i den mån den kommit myn­ digheten tillhanda utvisar, skall för myndigheten äga vitsord, där ej annat förhållande visas vara för handen.

Straffbestämmelser.

132 §.

Med böter från och med femtio till och med tio tusen kronor eller fängelse straffes 1) stiftare, som mot bättre vetande i stiftelseurkunden, i teckningslista eller i skriftlig handling, som åberopas i listan eller bifogas densamma eller eljest framlägges å konstituerade stämman, meddelar oriktig uppgift; 2) styrelseledamot eller annan, som vid anmälan till registrering mot bättre vetande meddelar oriktig uppgift; 3) styrelseledamot, med hvars begifvande utfärdas aktiebref, hvilket utan Konungens lof är ställdt till innehafvaren, eller i hvilket aktie angifves lyda å mindre belopp än i denna lag är medgifvet, eller i hvilket mot föreskriften i 26 § 2 mom. förbehåll, som där sägs, ej angifvits; 4) styrelsedamot eller likvid åt or, där han mot bättre vetande i skriftlig handling, som framlägges å bolagsstämma eller annorledes hålles tillgänglig för aktieägarna, rörande bolagets angelägenheter med­

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 51

delar oriktig uppgift eller mot bättre vetande vare sig låter i aktie­ boken göra anteckning i strid med bestämmelserna i 28 § 1 och. 8 mom. eller underlåter ombesörja, att förändring i äganderätt till aktie varder jämlikt 28 § 1, 2 och 3 mom. antecknad i aktieboken; 5) styrelseledamot, som underlåter att iakttaga föreskrift, som meddelats i 40 § eller 47 § sista momentet; 6) styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen i strid med bestämmelsen i 54 § 1 punkten låter verkställa utbetalning till aktie­ ägare ; 7) styrelseledamot, som vid upprättande af balansräkning mot bättre vetande förfar i strid med bestämmelserna i 56 §; 8) revisor, ledamot i utskott, hvarom förmäles i 15 §, eller enligt 107 § förordnad god man, där han i berättelse eller utlåtande eller annan handling, som framlägges å stämma eller annorledes hålles till­ gänglig för aktieägarna, mot bättre vetande lämnar oriktig uppgift rörande bolagets angelägenheter eller uppsåtligen underlåter att göra anmärkning mot dylik uppgift i handling, som af honom granskats; 9) revisor, som, utan att det med nödvändighet erfordras för full­ görande af hans uppdrag, yppar något af hvad vid granskningen af styrelsens förvaltning eller bolagets räkenskaper kommer till hans kännedom; 10) en hvar, som falskeligen afgifver sådan försäkran, som omförmäles i 76 § 2 mom. Ej må straff, som ofvan är stadgadt, tillämpas, där förseelsen enligt allmänna strafflagen bör beläggas med strängare straff.

133 S. O

Bryter någon mot hvad i 27 eller 51 § finnes stadgadt, eller underlåter styrelseledamot i annat fall, än i 132 § under 4) afses, att iakttaga föreskrift, som är meddelad i 28 § 1, 2 och 3 mom., eller underlåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 25 §, 26 § 1 mom., 28 § sista momentet, 34 §, 38 §, 42 § 4 mom., 45 § 1 mom., 49 § 3 mom. 2 punkten, 50 § 2 mom. sista punkten, 65 §, 69 §, 74 § 1 mom., 78 § 1 eller 4 mom., 85 § 4 mom. eller 94 § är meddelad, eller försummar styrelseledamot vare sig att på sätt i 81 § 1 mom. stadgas hålla den där omförmälda förteckningen tillgänglig och öfversända den till aktieägare eller att, då aktieägare enligt 4 mom.

52 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

1 nämnda paragraf påyrkat hänskjutande af visst ärende till profning å bolagsstämma, låta upptaga ärendet å förteckningen, eller bryter någon, som enligt 118 § under aktiebolags konkurs företrädt bolaget såsom konkursgäldenär, mot hvad i 119 § 2 mom. 2 punkten är stadgadt, straffes med böter från och med fem till och med ett tusen kronor. Samma lag vare om revisor, hvilken underlåter iakttaga föreskrift, som meddelats 1 74 § 3 mom. eller 106 § 2 mom. 1 punkten, om likvidator, som ej fullgör hvad honom enligt 105 §, 106 § 2 mom., 107 § 2 mom., 109 § 1 eller 2 mom., 115 § 2 mom. eller 117 § åligger, samt om god man, där han försummar fullgöra hvad i 109 § 3 mom. eller 115 § 2 mom. finnes stadgadt. Förseelse mot 69 §, 74 § 1 eller 3 mom., 78 § 1 eller 4 mom., 81 § 1 mom., 106 § 2 mom., 107 § 2 mom., 109 § eller 115 § 2 mom., så ock styrelseledamots försummelse att å den i 81 § omförmälda förteckning upptaga ärende, hvars hänskjutande till bolagsstämma af aktieägare påyrkats enligt 4 mom. i samma paragraf, må åtalas allenast af målsägande; och skall härvid såsom målsägande anses såväl bolaget som hvarje aktieägare.

134 §.

Böter, som ådömas enligt denna lag, tillfalla kronan. Saknas tillgång till böternas fulla gäldande, skola de förvandlas efter all­ männa strafflagen.

Särskilda bestämmelser.

135 §.

Aktieägare, som genom att öfverträda denna lag eller bolags­ ordningen tillskynda bolaget skada, svare för skadan, en för alla och alla för en. öfverträda styrelseledamöter, likvidatorer eller aktieägare denna lag eller bolagsordningen och tillskyndas tredje man därigenom skada, vare de, som låtit sådant komma sig till last, ansvarige för skadan, en för alla och alla för en.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 53

136 §.

Aktiebolag vare uti de mål, för Indika ej annorlunda genom lag stadgas, lydande under allmän underrätt i den ort, där styrelsen enligt bolagsordningen har sitt säte.

137 §.

Försummelse att enligt bestämmelse i denna lag göra anmälan för registrering skall åtalas vid allmän underrätt i den ort, där bola­ gets styrelse enligt bolagsordningen har sitt säte.

138 §.

Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget och styrelsen eller ledamot däraf eller aktieägare skola hänskjutas till afgörande af en eller flere skiljemän, äge det förbehåll samma verkan, som tillkommer skiljeaftal; och gälle om påkallande af förbehållets tillämpning hvad om stämning i denna lag finnes stadgadt.

139 §.

Om järnvägsaktiebolag och försäkringsaktiebolag, så ock om bank­ aktiebolag och andra aktiebolag, som hafva till ändamål att drifva lånerörelse, är särskildt stadgadt. Genom denna lag göres ej ändring i hvad om bolag för verk­ samhet af visst slag eljest är i lag eller författning särskildt stadgadt.

140 §.

Genom denna lag upphäfves lagen om aktiebolag den 28 juni 1895.

141 §.

Denna lag skall träda i kraft den------- — Rättigheter och skyldigheter, som uppkommit dessförinnan, skola bedömas efter äldre lag. Aktiebolag, nom bildats, innan denna lag trädt i kraft, må regi­ streras enligt bestämmelserna i äldre lag, men i öfrigt skall med af-

54 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

seende å sådant bolag denna lag lända till efterrättelse med nedan angifna undantag: 1) 25 § äger ej tillämpning. 2) I stället för bestämmelserna i 26 § 2 mom., 27 §, 32 §, 33 §, 79 § 1 mom. under 4) och 125 § i den män de afvika från motsva­ rande bestämmelser i äldre lag skola dessa senare bestämmelser äga tillämpning. 3) Med afseende å bolag, hvars ordning innehåller bestämmelser afvikande från hvad i 29, 30 eller 48 § stadgas, lände dessa bestäm­ melser i bolagsordningen till efterrättelse. 4) Har beslut om aktiekapitalets ökning registrerats, innan denna lag trädt i kraft, må ökningen verkställas och registreras enligt äldre lags bestämmelser. 5) Äger bolag på grund af bestämmelse i bolagsordningen rätt att inlösa egna aktier, lände den bestämmelse till efterrättelse utan hinder af hvad i 51 § stadgas. 6) A bolag, i hvars ordning finnes särskildt stadgadt angående sådant förbehåll, som omförmäles i 52 §, eller om annan inskränkning i rätten att förfoga öfver aktie, skola bestämmelserna i sagda lagrum ej äga tillämpning, utan gälle därutinnan hvad bolagsordningen innehåller. 7) Har bolag, då denna lag träder i kraft, i senaste pröfvade balansräkning upptagit tillgång till högre belopp än som motsvarar kostnaderna för dess anskaffning eller tillverkning, utgör bestämmelsen i 56 § under 1) ej hinder mot att fortfarande upptaga den tillgång till samma belopp som förut. 8) Har bolag, då denna lag träder i kraft, i senaste pröfvade balansräkning såsom tillgång upptagit egna aktier, utgör bestämmelsen i 56 § under 7) ej hinder mot att dessa aktier fortfarande under högst tre år upptagas såsom tillgång, dock under förutsättning, att de upptagas skilda från öfriga tillgångar. 9) Bestämmelsen i 57 § 4 mom. utgör ej hinder mot att här i riket bosatt norsk undersåte, hvilken, då lagen den 27 april 1906 angående ändrad lydelse af 40 § i lagen om aktiebolag den 28 juni 1895 trädde i kraft, var ledamot af aktiebolags styrelse, i sådan egen­ skap kvarstår under den tid, för hvilken han blifvit vald. 10) Där bolag blifvit i enlighet med bestämmelse i äldre lag upplöst, skola i afseende å likvidationen bestämmelserna i samma lag lända till efterrättelse. Skall enligt hvad ofvan stadgats i fråga om bolag, som bildats, innan denna lag trädt i kraft, äldre lags bestämmelse gälla och är

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 55

i samma lag öfverträdelse af den bestämmelse belagd med straff, skall beträffande sådant bolag jämväl dylik straffbestämmelse lända till efter­ rättelse. I fråga om styrelseledamot eller suppleant, som enligt äldre lag berättigats teckna aktiebolags firma, skola bestämmelserna i 58 och 59 §§ lända till efterrättelse.

56 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

Förslag

till

Lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895.

Härigenom förordnas, att 15, 17, 25, 27—37, 52 och 53 §§ äfvensom öfverskriften till 25—37 §§ och öfverskriften till 52 och 53 §§ i lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895 skola erhålla följande ändrade lydelse:

15 §.

Bolagsman vare pliktig ersätta skada och förlust, som genom hans försummelse eller vårdslöshet uppkommit. Talan härom skall hos domstol anhängiggöras inom ett år från det nästa räkenskapsafslutning blef för bolagsmännen tillgänglig, men, där räkenskapsafslutning ej göres, innan bolaget träder i likvidation, inom samma tid från det bolaget upplöstes. Försummas det, vare rätt till talan förlorad. Klander af räkenskapsafslutning skall, vid enahanda påföljd, an­ ställas inom ett år från det den blef för bolagsmännen tillgänglig.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 57

17 §.

Angående bolagsmans befogenhet att för bolaget mottaga stämning, är stadgadt i rättegångsbalken; och skall hvad i sådant afseende gäller äga tillämpning jämväl, då annat meddelande skall bolaget delgifvas.

Om bolagets likvidation och upplösning.

25 §.

År handelsbolag ej slutet på bestämd tid, äge bolagsman när som helst uppsäga bolaget, och skall i sådant fall bolaget träda i likvida­ tion sex månader därefter. Har om uppsägningstiden annat mellan bolagsmännen aftalats, lände det till efterrättelse.

27 §.

Ehvad handelsbolag slutits på bestämd tid eller icke, äge bolags­ man påfordra, att bolaget genast träder i likvidation, om skäl därtill är, såsom: att han själf eller annan bolagsman genom fortvarande sjukdom eller annat olycksfall blifvit satt ur stånd att fullgöra hvad honom såsom bolagsman åligger; att annan bolagsman tredskats att göra aftaladt tillskott eller, utan öfrige bolagsmännens medgifvande, för enskild räkning förfogat öfver sin andel i bolaget; att annan bolagsmans andel’i bolaget blifvit i mät tagen och försåld; att annan bolagsman i bolagets angelägenheter visat trolöshet eller grof försummelse eller vårdslöshet; att annan bolagsman genom laga kraft ägande dom förklarats förlustig medborgerligt förtroende eller blifvit ställd under framtiden för brott, som kan medföra sådan påföljd.

28 §.

Dör bolagsman, skall, där ej annat aftalats, bolaget genast träda i likvidation. Bih. till Riksd. Prof. 1910. 1 Sami. 1 Åfd. 35 Höft. 8

58 Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 5j.

29 §.

Varder bolagsman i konkurstillstånd försatt, skall bolaget genast träda i likvidation.

30 §.

Har det aftal träffats, att bolaget, där det eljest, efter ty ofvan är sagdt, skolat träda i likvidation, må, med uteslutande af bolagsman eller hans rättsinnebafvare, mellan öfrige bolagsmännen fortsättas, vare aftalet ej giltigt, med mindre öfverenskommelse träffats om grunden för afgången bolagsmans eller hans rättsinnekafvares utlösande. Ändå att sådan öfverenskommelse träffats, vare aftalet, där bolagsmans egendom afträdts till konkurs, ej för konkursboet bindande.

31 §.

Vidtager bolagsman förvaltningsåtgärd, efter det sådant förhållande inträffat, att bolaget skolat träda i likvidation, eller efter det bolaget kommit i konkurstillstånd, men innan bolagsmannen erhållit kännedom därom, vare bolagsmännen emellan så gillt, som om ofvannämnda för­ hållande icke inträffat eller bolaget ej kommit i konkurstillstånd.

32 §.

I bolagets likvidation äge, där ej annat aftalats, samtlige bolags­ männen, att, själfva eller genom ombud, deltaga. Åro flere delägare i boet efter afliden bolagsman, äge å deras vägnar allenast en af dem eller ett gemensamt ombud deltaga i likvidationen.

33 §.

Jämte hvad i 32 § sägs, skall vid likvidationen, där ej annat öfverenskommits, rörande bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldig­ heter, hvarom i 5, 7, 8, 10, 14 och 15 §§ förmäles, i tillämpliga delar lända till efterrättelse hvad i nämnda §§ finnes stadgadt eller särskildt varit aftaladt.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N;o 54. 59

34 §. Sedan sådant förhållande inträffat, att bolaget skolat träda i likvida­ tion, skola dess tillhörigheter, så snart titan uppenbar skada ske kan, i penningar förvandlas. Bolagsgods må ej, mot någon bolagsmans bestridande, afyttras annorledes än genom försäljning å offentlig auktion.

35 §. Ej må tillgångarna mellan bolagsmännen skiftas, innan all veterlig gäld blifvit betald eller erforderliga medel därtill afsätta. Ur behållna tillgångarna äge bolagsmännen återfå en hvar sin insats. Räcker be­ hållningen ej därtill, varde bristen räknad såsom förlust; uppstår öfver­ skott, utgör det slutlig vinst.

36 §.

Åtnöjes bolagsman ej med bolagsskifte eller med åtgärd, som under likvidationen vidtagits, skall han sin talan hos domstol anhängig­ göra inom ett år från det skiftet skedde. Försummas det, vare rätt till talan förlorad. Då skifte ägt rum, anses bolaget upplöst.

37 §. Har handelsbolags egendom afträdts till konkurs, och finnes efter konkursens afsilande öfverskott för bolaget, skall likvidation verkställas i enlighet med bestämmelserna i 32, 33, 34, 35 och 36 §§. Finnes ej öfverskott, anses bolaget upplöst, då konkursen afslutats.

Om bolagets likvidation och upplösning.

52 §.

I fråga om enkelt bolags likvidation och upplösning skall hvad i 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31 och 32 §§ ^finnes för handelsbolag stadgadt äga motsvarande tillämpning.

60 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 51.

I öfrigt skall vid likvidationen, där ej annat öfverenskommits, rörande bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter, hvarom i 7, 10, 14, 15 och 48 §§ förmäles, i tillämpliga delar lända till efter­ rättelse hvad i nämnda §§ finnes stadgadt eller särskildt varit aftaladt.

53 §.

Om sättet för likvidationens verkställande, så ock om klander af bolagsskifte eller af åtgärd, som under likvidationen vidtagits, vare lag som i 34, 35 och 36 §§ finnes i fråga om handelsbolag föreskrifvet; dock gälle, där någon bolagsman är eller varder i konkurstillstånd för­ satt, med afseende å hans andel i gemensam egendom hvad i konkurs­ lagen stadgas.

Denna lag skall träda i kraft den —-------

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 61

Utdrag af protokollet öfver justitiedepartementsärenden, hållä inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott torsdagen den 27 maj 1909.

Närvarande:

Hans excellens herr statsministern L indman , Hans excellens herr ministern för utrikes ärendena grefve T aube , Statsråden: P etersson ,

H ederstierna , H ammarskjöld , S wartz , grefve H amilton , grefve E hrensvärd , M alm , L indström , N yländer .

Chefen för justitiedepartementet statsrådet Petersson amnälde i underdånighet det af särskilda kommitterade — den så kallade aktiebolagskommittén — den 5 februari 1908 afgifna underdåniga betänkande med förslag, bland annat, till lag om aktiebolag, lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895, lag om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet, lag om ändrad lydelse af 10 § i förordningen om tioårig preskrip­ tion och om årsstämning den 4 mars 1862,

62 Kungl. Maj.ts Nåd. Proposition N:o 54.

lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift jämte ett till sistnämnda lagförslag hörande alternativt förslag till lydelse af 6, 26, 28, 50, 89, 90, 91, 126 och 128 §§ äfvensom af öfverskriften till 50 § i förslaget till lag om aktie­ bolag. Efter att i korthet hafva redogjort för det hufvudsakliga inne­ hållet i ofvannämnda lagförslag anförde departementschefen vidare: »I förslagen till lag om aktiebolag, till lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895 samt till lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift jämte det till sistnämnda lagförslag hörande alter­ nativa förslaget till lydelse af vissa paragrafer äfvensom af öfverskriften till 50 § i förslaget till lag om aktiebolag har jag ej funnit anledning att göra någon ändring, innan desamma öfverlämnas till lagrådet för granskning.

Departementschefen hemställde härefter i underdånighet, att Kungl. Maj:t behagade för det ändamål, § 87 regeringsformen omförmäler, in­ hämta lagrådets utlåtande öfver dels de af aktiebolagskommittén utarbetade, i dess betänkande upptagna förslagen till lag om aktiebolag; lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895; lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift jämte det till sistnämnda lagförslag hörande alternativa förslaget till lydelse af 6, 26, 28, 50, 89, 90, 91, 126 och 128 §§ äfvensom af öfverskriften till 50 § i förslaget till lag om aktieb°lag’ h d 1

Till denna af statsrådets öfriga ledamöter bi­ trädda hemställan täcktes Hans Maj:t Konungen i nåder lämna bifall.

Ur protokollet Erik Öländer.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54. 63

Utdrag af protokoll , hållet i Kungl. Maj:ts lagråd fredagen den 31 december 1909.

Närvarande:

Justitieråden: Q uensel ,

friherre M arks von W urtemberg , P etrén ,

Regeringsrådet W all ,

Bankdirektören K jellberg .

Enligt lagrådet tillhandakommet utdrag af protokollet öfver justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet den 27 maj 1909, hade Kungl. Maj:t förordnat, att lagrådets utlåtande skulle, för det ändamål § 87 regeringsformen omförmäler, inhämtas öfver de af särskilda kommitterade den 5 februari 1908 afgifna förslag till lag om aktiebolag och till lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift jämte det till sistnämnda lagförslag börande alternativa förslaget till lydelse af 6, 26, 28, 50, 89, 90, 91, 126 och 128 §§ äfvensom af öfverskriften till 50 § i förslaget till lag om aktiebolag; och både Kungl. Maj:t enligt beslut den 5 juni och den 3 december 1909 förordnat direktören i Skandina­ viska kreditaktiebolaget Jonas C:son Kjellberg att vara ledamot af lag­ rådet under dess behandling af ofvanberörda lagförslag. Förslagen, som finnas bilagda detta protokoll, både inför lagrådet föredragits af konstituerade revisionssekreteraren Einar Bergelmer; och blefvo desamma nu företagna till slutlig behandling.

64 Kungi. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

Förslaget till lag om aktiebolag.

3 §•

Justitierådet Quensel , regeringsrådet Wall och bankdirektören Kjellberg förenade sig om följande yttrande: Enligt 1 § kan allt, som är att hänföra till kapital, tillskjutas aktiebolaget. Häremot synes intet vara att invända. Men då begreppet kapital hvarken genom uttrycket Dpenningar eller annan egendom d torde blifva närmare bestämdt eller öfverhufvud kunna i lagtext på ett fullt tillfredsställande sätt begränsas, hemställes, att första punkten i andra stycket af 3 § måtte utgå. Justitieråden friherre Marks von Wurtemberg och Petrén yttrade: Det i paragrafens andra stycke förekommande stadgandet, att till­ skott för aktie skall göras i penningar eller annan egendom, torde i själfva verket ej innebära annat, än hvad som redan är utsagdt i 1 §, eller att för aktie skall tillskjutas kapital. I motiven uppgifves, att stadgandet i förevarande paragraf tillkommit i syfte att utesluta möjligheten att för aktie tillskjuta personliga tjänster. Att sådant ej bör ifrågakomma är visserligen i det hela riktigt, men det skulle kunna tänkas att en till bolaget gjord, bindande utfästelse om personlig tjänst är af sådant ekonomiskt värde, att den bör kunna användas såsom tillskott för aktie, och i sådan händelse torde stadgandet lika litet som bestämmelsen i 1 § utgöra hinder för ett dylikt användande. På grund af det anförda hemställes, att det ifrågakomna stad­ gandet såsom öfverflödigt och, med hänsyn till hvad i motiven därom anförts, möjligen vilseledande måtte utgå.

Lagrådet yttrade beträffande

4 §• Stadgandet i denna paragraf skiljer sig från motsvarande stad­ gande i gällande aktiebolagslag därutinnan, att enligt det förra stiftarne skola vara svenska undersåtar. Dä något behof af en sådan bestäm­ melse icke torde hafva gjort sig gällande och genom densamma möj­ ligen kunde föranledas den olägenheten, att juridiska personer icke kunde godkännas som stiftare, synes kraf på svenskt medborgarskap ej böra uppställas.

Kungl. Majds Nåd. Proposition No 54. 65

Därest denna anmärkning vinner afseende, föranledes däraf den ändring i förslagets 23 §, att i ansökning om bolagets registrering stiftarnes nationalitet icke behöfver uppgifvas.

6 §•

I 38 och 45 §§ tillerkännes aktieägare företrädesrätt till erhållande af nya aktier vid ökning af aktiekapitalet. Där aktier af olika slag finnas, kan emellertid denna regel icke utan vidare tillämpas, då sådant skulle kunna leda till rättsförlust för ägare af det ena eller andra slaget af aktier. Detta skulle till exempel kunna inträffa, om ägare af preferensaktier med rätt endast till viss utdelning kunde tilltvinga sig rätt att jämsides med stamaktieägarne erhålla nya stamaktier. Äfven andra liknande fall kunna tänkas. Med afseende på de många olika sätt, hvarpå förhållandet mellan skilda slag af aktier kan, i fråga om rätt till utdelning, rösträtt m. m., vara ordnadt, lärer det icke vara möjligt att i lag reglera förhållandet dem emellan i nu förevarande hänseeende på ett för alla särskilda fall tillfredsställande sätt. Lämpligast torde därför vara, att i 6 § intages föreskrift, att, där aktiekapitalet må kunna utan ändring af bolags­ ordningen bestämmas till högre eller lägre belopp och ej alla aktier skola medföra samma rätt, i stiftelseurkunden skall bestämmas, huru­ vida och i hvad mån företrädesrätt till erhållande af nya aktier vid aktiekapitalets ökning må tillkomma hvarje särskild! slag af aktier.

9 §• Vid pröfning af frågan, huruvida stiftelseurkund må mottagas, synes det böra åligga Konungens befallningshafvande att tillse, icke allenast hvad förslaget angifver, nämligen att urkunden är upprättad i öfverensstämmelse med föreskrifterna i 4, 5 och 6 §§ samt att den är vederbörligen kungjord, utan äfven att de bestämmelser, den innehåller, icke innefatta något, som strider mot lagens föreskrifter. Så t. ex. torde urkunden icke böra mottagas, om den angifver aktiekapitalet eller det belopp, hvarå aktie skall lyda, lägre än lagen medgifver, eller i fråga om den tid före bolagsstämma, då föreskrifna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna, innehåller bestämmelser, som strida mot hvad i 77 § af förslaget stadgas i detta ämne. Med hänsyn härtill torde åt stadgandet i första punkten af andra stycket i förevarande paragraf böra gifvas en affattning, som utmärker, att Konungens befall ni ngs- Bih. till Biksd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Häft. 9

66 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N;o 54.

hafvande skall vägra att mottaga stiftelseurkunden, därest vid dess upprättande ej iakttagits hvad förut i lagen är stadgadt, eller densamma eljest finnes i dit hörande ämne innehålla något, som strider mot lagen, äfvensom i det fall, att stiftelseurkunden icke kungjorts i enlighet med hvad i 8 § är stadgadt.

10 §.

En del utlåtanden, som inkommit i anledning af förslaget, gifva vid handen, att detsamma på vissa håll blifvit föremål för den miss­ uppfattning, att under det gällande lag medger aktiebolags bildande antingen på det sätt, att stiftarne öfvertaga samtliga aktier (simultan­ bildning), eller ock så, att andra personer inbjudas att teckna aktier (successivbildning), förstnämnda sätt för bolags bildande skulle enligt förslaget vara uteslutet. Denna missuppfattning — antagligen föranledd däraf, att förslaget i fråga om publicitet uppställer samma fordringar, ehvad bolaget bildas på ena eller andra sättet, och därför saknat anledning att särskildt be­ handla simultanbildningen — torde böra förekommas, exempelvis däri­ genom, att åt näst sista stycket af 10 § gifves en lydelse af innehåll, att om andra än stiftarne skola äga att teckna aktier, teckningslista, därå sådan teckning må ske, dessutom skall innehålla uppgift å det antal aktier, en hvar af stiftarne tecknat.

11 §•

Det synes nödigt, att tillämpningen af de i paragrafens första och andra stycken intagna bestämmelserna om aktietecknings ogiltighet varder i så måtto begränsad, att dessa bestämmelser ej kunna göras gällande, i händelse bolaget blifvit registreradt. Att en tecknare, som, måhända under en längre tid efter det bolaget börjat sin verksamhet, uppträdt såsom aktieägare, skulle kunna med tillämpning af förevarande paragraf utträda ur bolaget eller skiljas därifrån, måste ur rättssäker­ hetens synpunkt anses betänkligt. Med hänsyn till den skyldighet, som åligger registreringsmyndigheten att tillse, det teckning ej ägt rum i strid med föreskrifterna i 11 §, torde det väl sällan kunna in­ träffa, att någon sådan ogiltighetsgrund, som här åsyftas, göres gällande, sedan bolaget brådt i verksamhet. Helt och hållet uteslutet är detta dock icke, och de betänkliga följder, något dylikt skulle inebära, torde ej behöfva närmare utvecklas. Tydligt torde vara, att ett stadgande

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 67

i nu angifvet syfte icke inverkar på bedömande af frågan, huruvida den, som tecknat med villkor, är pliktig att, om af förbiseende regi­ strering ägt rum, kvarstå i bolaget, ehuru villkoret ej uppfylles. Tillräcklig anledning synes ej föreligga att, såsom paragrafens tredje stycke innebär, förbjuda aktietecknings fortsättande sedan å kon­ stituerande stämman frågan om bolagets bildande eller om uppskof därmed företagits till afgörande. Det torde ock möta svårighet att, såsom synes vara af nöden om förbudet skall bibehållas, bereda möjlig­ het för registreringsmyndigheten att bestämdt afgöra, huruvida teck­ ningen i sin helhet ägt rum före den i stadgandet angifna sluttid. Stadgandet synes alltså böra uteslutas. Att, såsom i kommitténs motiv framhålles, saknaden af uttrycklig bestämmelse angående slutpunkten för aktieteckning skulle kunna föranleda tvifvelsmål rörande tillåtlig­ heten af teckning efter den konstituerande stämmans början, synes näppeligen vara att befara, utan torde det få anses tydligt, att teckning får äga rum, till dess beslut om bolagets bildande fattas. Skall emellertid stadgandet i tredje stycket bibehållas, torde det vara af nöden, att i afseende å dess tillämpning göres enahanda be­ gränsning, som nyss förordats i afseende å paragrafens öfriga bestäm­ melser, så att aktietecknings giltighet ej heller på grund af tredje stycket må kunna ifrågasättas, sedan bolaget blifvit registreradt.

12 §.

Stadgandet om upphörande af aktietecknings bindande verkan, i händelse konstituerande stämma ej hållits inom den i teckningslistan bestämda tid, lämnar rum för tvekan, huruvida under stadgandet skall inbegripas jämväl det fall, att inom nämnda tid en konstituerande stämma kommit till stånd, men frågan om bolagets bildande ej blifvit å stämman afgjord utan uppskjutits till dag, som infaller efter den i teckningslistan utsatta slutterminen. Då enligt förslagets terminologi äfven det sammanträde, hvarvid frågan efter uppskof företages, är att anse såsom konstituerande stämma, saknas ej fog för sådan tolkning af stadgandet, att för bibehållande af aktieteckningens bindande verkan är af nöden, att jämväl nämnda sammanträde, där det ifrågakommer, skall hållas före utgången af omförmälda termin. En dylik tolkning föranleder emellertid vissa oegentligheter, särskildt den, att en minoritet genom att påfordra uppskof enligt 14 § stundom kan mot majoritetens mening bringa frågan på fall; och då däremot, med hänsyn till den i 14 § föreslagna begränsning af tiden för uppskof med frågan om bolagets

68 Kung!,. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

bildande, någon olägenhet ej synes kunna uppstå däraf, att aktietecknarne hållas bundna jämväl under denna uppskofstid, synes vid det förtydligande af stadgandet, som är af nöden, böra åt detsamma gifva» en affattning, som utmärker, att upphörandet af aktieteckningens bindande verkan är beroende däraf, att före utgången af den tid, inom hvilken enligt teckningslistan konstituerande stämma skall hållas, beslut ej blifvit fattadt vare sig om bolagets bildande eller om uppskof med afgörande af frågan därom. Ifrågavarande stadgande torde därjämte böra af skäl, som anförts beträffande nästföregående paragrafs föreskrifter, begränsas därhän, att tillämpning icke kan ifrågakomma, därest bolaget blifvit registreradt.

14 §.

Paragrafens andra stycke synes böra undergå sådan ändring, att, förutom däri uppställda villkor för fattande af beslut om bolagets bildande, stadgas, att de, som rösta för, att bolaget skall komma till stånd, repre­ sentera mer än hälften af det å stämman företrädda aktiekapitalet. Af förslaget framgår ej, att den minoritet, som kan påkalla upp­ skof med stämman, tillika äger afgöra till hvilken dag inom en månad stämmans fortsättande skall uppskjutas. Äfven om en sådan rätt skulle tillerkännas dem, som röstat för uppskof, kan densamma lätt blifva värdelös, i det att innehafvarne af aktiemajoriteten, om de icke åstunda uppskof men beräkna, att tillräcklig minoritet för genomdrifvande af ett uppskofsbeslut finnes, kunna beträffande frågan, huruvida uppskof skall äga rum, förena sig med minoriteten men öfverrösta denna vid bestämmande af uppskofvets längd och utmäta uppskofvet så knappt, att det därmed af minoriteten åsyftade ändamål måste förfelas. Det synes därför vara erforderligt, att föreskrift meddelas icke blott om den tid, då fortsatt stämma senast skall hållas, utan äfven om viss tidpunkt, före hvilken stämman icke må mot en på ifrågavarande sätt bestämd minoritets bestridande äga rum. Enär särskild kallelse till sådan fortsatt stämma icke nödvändigtvis bör erfordras, torde böra föreskrifvas, att då beslut fattas, att med frågans afgörande skall anstå till fortsatt stämma, tillika skall utsättas viss dag, å hvilken denna skall hållas. Om aktiebeloppet eller någon del däraf förfallit till betalning, innan konstituerande stämman hålles, synes det vara med billighet och rättvisa öfverensstämmande, att aktietecknare, som försummat att in­ betala det förfallna, utestänges från rösträtt för den aktie, som för­

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 69

summelsen afser. En dylik inskränkning i rätten att rösta torde för öfrigt böra afse hvarje stämma och gälla äfven i fråga om aktietecknare, som försummat att aflämna sådan förbindelse, som i 29 § sägs. På grund häraf hemställes, att å lämpligt ställe i förslaget införes bestäm­ melse, att å stämma ej må utöfvas rösträtt för aktie, å hvilken icke fullgjorts förfallen inbetalning eller i fråga om hvilken icke aflämnats i 29 § omförmäld förbindelse, där sådant skolat ske. Denna bestäm­ melse bör tydligen göras tvingande men får icke utgöra hinder för aktietecknare att, under det han sålunda är förlustig sin rösträtt, med laga verkan deltaga i beslut, för hvars giltighet erfordras, att samtliga aktieägare förena sig därom.

15 §.

Genom de i 15 § intagna bestämmelserna om tillsättande af ett utskott för närmare granskning af de förhållanden, som kunna vara af betydelse för bolagets bildande, har afsetts att bereda aktietecknare, som anse en närmare utredning af berörda förhållanden erforderlig eller önskvärd, tillfälle att till den fortsatta stämman erhålla en sådan. De föreslagna stadgandena synas dock icke ägnade att medföra säkerhet för vinnande af detta syfte. Om innehafvarne af aktiemajoriteten finna önskvärdt, att en utredning icke kommer till stånd, står det i deras skön att deltaga i och genom sin röstmajoritet afgöra valet af leda­ möter i utskottet. Vid sådant förhållande kan valet af utskottsledamöter utfalla så, att någon allvarlig granskning af de ifrågavarande omständig­ heterna icke kommer till stånd, och att, såsom kommittén i motiven antyder såsom möjligt, något utlåtande icke varder framlagdt för den fort­ satta stämman. Betydelsen af stadgandena i 15 § kan sålunda ej uppskattas syn­ nerligen högt, och det torde därför kunna ifrågasättas, om de icke borde ur förslaget uteslutas. Häremot torde så mycket mindre möta någon betänklighet, som det ju står aktietecknare fritt att, sedan uppskof jäm­ likt 14 § blifvit bestämdt, begagna sig däraf för att hvar för sig eller i samverkan med andra aktietecknare söka förskaffa sig erforderliga upplysningar. Skulle åter nämnda stadganden komma att inflyta i lagen, torde de böra kompletteras med en bestämmelse, hvarigenom sista stycket af 14 § göres tillämpligt å omröstning, huruvida utskott skall tillsättas.

70 Kungl. Maj.ts Nåd Proposition N:o 54.

18 §.

Den i paragrafens senare stycke upptagna föreskriften, att ny firma skall fullständigt skilja sig från andra, förut i laga ordning registrerade ännu bestående firmor, sammanfaller fullständigt med 10 § i gällande lag om aktiebolag. Sistnämnda lagbestämmelse afser, enligt hvad för­ loppet vid dess tillkomst utvisar, endast att förebygga förväxling mellan särskilda aktiebolagsfirmor och äger icke, såsom de vidsträckta ordalagen kunna synas föranleda, någon betydelse i afseende å förhål­ landet mellan en af aktiebolag antagen firmabeteckning samt handels­ bolags eller enskild näringsidkares i handelsregister införda firma. I betraktande häraf och med hänsyn till hvad kommittén i sina motiv anfört i fråga om det nu föreslagna lagbudet lärer det vara uppenbart, att icke heller detta är afsedt att äga en vidsträcktare innebörd än den nyssnämnda. Häraf följer emellertid icke nödvändigt, att enligt förslaget ett aktiebolag vid antagande af firma skulle kunna lämna utan all hän­ syn det förhållandet, att en firmateckning, liknande den för bolaget ifrågasatta, förekommer i handelsregister. Möjligheten af ett dylikt tillvägagående beror af den mer eller mindre vidsträckta tolkning man gifver åt 123 §, hvilken i öfverensstämmelse med 73 § i gällande aktiebo­ lagslag lämnar öppet för enhvar, som finner verskställd inskrifning lända honom till förfång, att vid domstol föra talan om dess upphäfvande. Skulle, såsom i afseende å det nu gällande lagrummet stundom häfdats, till sådant förfång, som här afses, kunna hänföras den skada, som för en handelsfirmas innehafvare kan uppstå genom förväxling med en senare registrerad aktiebolagsfirma, läge däri tydligen ett ganska effek­ tivt skydd för hvarje i handelsregistret införd firma. Därest åter, såsom äfven gjorts gällande, en bestämmelse, sådan som den ifrågavarande, icke kan afse annan talan än den, som grundas på att registreringen står i strid med någon viss, annorstädes i lagen gifven föreskrift, komme firmas införande i handelsregister tydligen enligt förslaget lika litet som enligt gällande lag att för firmans innehafvare medföra något rätts­ skydd gent emot aktiebolag, som ville antaga en liknande firma. På en ståndpunkt, sådan som den sist angifna, torde man emeller­ tid i hvarje fall näppeligen kunna stanna vid utarbetande af en ny aktiebolagslagstiftning. De senare årens erfarenhet har tydligt visat, hvilka missbruk vore att befara, om aktiebolag skulle äga välja sin firma utan hänsyn till namnlikhet med firma, som förekommer i handelsregister. På en eller annan väg måste möjligheten af dylika missbruk förebyggas

Kungl. Maj;ts Nåd proposition N:o 54. 71

genom oförtydbara lagbestämmelser. I sådant afseende ligger det när­ mast till hands att, såsom i utlåtanden öfver förslaget blifvit ifrågasatt, vidga där föreslagna 18 § därhän, att aktiebolagsfirma under alla för­ hållanden skall tydligt skilja sig från firma, som införts i handelsre­ gister och väl äfven föreningsregister, något som skulle innebära, att registrering skulle vägras firma, som ej uppfyllde detta lagens kraf. En dylik lösning af frågan torde dock knappast vara att förorda. Bortsedt från de svårigheter den skulle medföra ur registreringssynpunkt, är det tydligt, att en så vidtgående föreskrift som den nyssnämnda onödigtvis skulle lägga band på aktiebolags rätt att välja firma. Fall kunna nämligen lätt tänkas, där möjligheten af en förväxling är ute­ sluten, änskönt namnlikheten är så godt som fullständig. Särskildt gäller detta, när aktiebolagets verksamhet drifves å annan plats än den andra firmans och äfven till arten skiljer sig från denna. Att i dylika fall förhindra antagandet af en firmabeteckning, af hvars användande ingen ens torde vilja påstå sig lida skada, synes opåkallad^ Lämpligare än att under alla förhållanden söka förhindra antagande och registrerande af aktiebolagsfirma, som företer likhet med förut registre­ rad firma af annat slag, torde vara att i sådana fall, där i följd af namn­ likhet skada uppkommit för den tidigare registrerade firmans innehaf­ vare, men endast i dylika fall, låta domstol på talan af den sistnämnda förbjuda aktiebolaget att efter viss tid, som af domstolen bestämmes, begagna den af aktiebolaget antagna firman äfvensom ålägga bolaget det skadestånd, som pröfvas skäligt. Anses denna utväg böra ifrågakomma, tarf vas i 18 § ej någon annan ändring, än att för undvikande af missförstånd bestämdt angifves, att i paragrafens senare stycke är fråga allenast om förhållandet mellan aktiebolagsfirmor. I 123 § torde åter, hvilken mening man än må hysa om innebörden af den utaf kommittén föreslagna lydelsen, böra införas uttryckliga föreskrifter om domstolens befogenheter i nyss angifna hänseenden. I vissa öfver förslaget afgifna utlåtanden har blifvit hemstäldt, att i förslaget måtte införas förbud mot intagande i aktiebolagsfirma af ord, som för annans räkning blifvit registreradt såsom varumärke. Önskvärdheten af bestämmelser i denna riktning torde ligga i öppen dag. Men tydligt är, att dessa bestämmelser icke lämpligen kunna inskränkas till att gälla aktiebolagsfirmor utan böra afse jämväl andra firmor, samt att förbud äfven bör meddelas mot antagande af ordmärke, som företer förvillande likhet med förut registrerad firma. Med hän­ syn till frågans sålunda antydda, tämligen vidsträckta innebörd torde

72 Kungl. Maj-ts Nåd. Proposition No 54.

densamma, hellre än att upptagas på nuvarande sena stadium af aktiebolagslagstiftningens revision, böra göras till föremål för fristående be­ handling.

22 §.

I det till lagrådet remitterade förslaget till lag om föreningar förekommer en bestämmelse, som motsvarar den i andra stycket af före­ varande paragraf intagna, men tydligare utmärker, att, såsom i båda fallen torde få anses åsyftadt, regeln om solidarisk personlig ansvarig­ het äger tillämpning icke allenast å dem, som efter gängse språkbruk kunna sägas hafva ingått förbindelse å oregistrerad sammanslutnings vägnar, utan å alla dem, som handlat å sammanslutningens vägnar. Nämnda affattning synes alltså vara att föredraga framför den i före­ varande paragraf valda, dock torde det böra uttalas, att regeln äger tillämpning ej blott å dem, som i förhållande till tredje man framstå såsom handlande, utan jämväl å dem, som deltagit i beslut om åtgärd, hvaraf förbindelse uppkommit.

23 §.

Otvifvelaktigt är det, såsom ock i motiven till förslaget fram­ hållits, af största vikt, att uppgifterna till registret angående inbetal­ ningar af aktiekapitalet äro riktiga. Större sannolikhet härutinnan före­ finnes uppenbarligen, därest styrelsen har sig förelagdt att inkomma med detaljerad uppgift om de faktiska förhållanden, som skola tjäna till ledning vid bedömande af frågan, huruvida inbetalningarna blifvit vederbörligen fullgjorda, än om sagda bedömande öfverlämnas åt styrel­ sen, som endast har att afgifva en allmän försäkran i berörda hänseende. De skäl, som det oaktadt af kommittén anförts till förmån för sistnämda anordning, synas icke nog tungt vägande. Det hemställes därför, att i stället för styrelseledamöternas i 23 § 4) omförmälda försäkran måtte fordras en med styrelseledamöternas bevittnade underskrift försedd handling, utvisande för hvarje aktie ägarens namn, det belopp, som inbetalts, samt den egendom, hvari betalningen fullgjorts. I öfrigt föranleder paragrafen den erinran, att i ansökningen om registrering torde, utöfver hvad som enligt förslaget skulle däri inflyta, böra upptagas jämväl bolagets postadress.

Rungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54. 73

Härefter yttrade vid

24 §.

Justitieråden Quensel och friherre Marks von Wiirtemberg , rege­ ringsrådet Wall samt bankdirektören Kjellberg: Bestämmelserna i denna paragraf innebära, att stiftarnes åtgöranden vid bolagets bildande under vissa omständigheter kunna för dem med­ föra skadeståndsskyldighet i förhållande till bolaget. Stadganden i sådant syfte låta sig näppeligen härleda ur allmänna rättsgrundsatser, af b vilka allenast synes kunna följa ersättningsskyldighet i förhållande till aktie­ tecknare och aktieköpare. Men af praktiska skäl och särskildt med hänsyn till de svårigheter, som möta aktieägares målsägandetalan, när stiftarnes otillbörliga åtgöranden komma i dagen först efter det aktierna gått igenom flera händer, synes ett lagbud, som i vissa fall gör bolaget till målsägare, låta sig väl försvara. Ett dylikt lagbud måste emellertid tydligen bestämdt angifva de fall, då skadeståndstalan tillkommer bo­ laget. Ett stadgande, sådant som det i paragrafens senare stycke upp­ tagna, hvilket inskränker sig till att ålägga 6tiftarne ansvarighet för skada, som de vid bildande af bolaget tillskyndat detsamma, lämnar icke erforderlig ledning i fråga om hvad som med stadgandet afses. I själfva verket torde tillräcklig anledning ej föreligga att med­ gifva bolaget skadeståndstalan i andra fall, än då, såsom i paragrafens förra stycke afses, egendom öfvertagits till öfverpris eller oskälig förmån tillagts stiftare eller annan, samt stiftarne lämnat oriktig uppgift i afseende å egendomen eller förmånen. Det skulle kunna ifrågasättas att låta skadeståndsskyldighet inträda, jämväl då stiftarne utan att lämna oriktiga uppgifter rörande fakta satt alltför högt pris å egendom, som skolat öfvertagas, eller tillagt någon oskälig förmån; och måhända har man vid förslagets affattande tänkt sig, att ett dylikt förfarande, när det ägt rum mot bättre vetande eller inneburit vårdslöshet, skulle inrymmas under det föreslagna senare styckets skadeståndsbestämmelser. Att göra stiftarne skadeståndspliktige i dylika fall förefaller dock mindre lämpligt. När stiftarne öppet och utan vanställande af fakta för allmänheten framlagt villkoren för bola­ gets bildande, hvilka måhända äro de enda, hvarunder bolaget öfver hufvud skulle kunna komma till stånd, synes det böra ankomma på dem, som vilja ingå i bolaget, att själfva förvissa sig om dessa villkors mer eller mindre fördelaktiga beskaffenhet. Att låta stiftarne ansvara Bih. till Rilcsd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft. 10

74 Kungl. Maj.ts Nåd. Proposition N:o 54.

för sina direkt eller indirekt uttalade omdömen i fråga om villkorens förmånlighet torde vara obilligt, framför allt i sådana fall, där det ligger i öppen dag, att stiftarnes egna intressen äro i fråga, såsom när det gäller godtgörelse för bolagets bildande eller betalning för egendom, som skall af stiftarne öfver låtas till bolaget. Å andra sidan synes förslaget så till vida alltför litet vidtgående, som det i sådana fall, där från stiftarnes sida föreligga oriktiga upp­ gifter angående egendom eller förmån, uppställer såsom villkor för skadeståndsplikt, att uppgifterna lämnats mot bättre vetande eller af vårdslöshet. Den ställning, stiftarne intaga gentemot bolaget, synes rimligen böra medföra, att de faktiska uppgifter de i sin stiftareegen­ skap, d. v. s. i stiftelseurkunden eller annan handling, som framlägges å konstituerande stämman, lämnat, anses innebära en från deras sida gifven garanti i fråga om de uppgifna förhållandena. Med hänsyn till hvad i det föregående blifvit anfördt hemställes, att de föreslagna bestämmelserna i 24 § utbytas mot ett stadgande af hufvudsakligt innehåll, att stiftarne äro, en för alla och alla för en, bolaget ansvarige för riktigheten af de uppgifter, som förekomma i nyssnämnda af dem utfärdade handlingar. Till förebyggande af den särskildt vid simultanbildning lätt tänk­ bara möjligheten af stadgandets eluderande genom en mellan bolaget och stiftarne träffad uppgörelse rörande skauestånd är det måhända af nöden, att i denna paragraf eller i annat sammanhang föreskrifva, att sådan uppgörelse ej är för bolaget bindande. Justitierådet Petrén: Äfven jag anser, att stadgandet om stiftarnas skadeståndsplikt mot bolaget bör omfatta de fall då, såsom i paragrafens första stycke afses, egendom öfvertagits till öfverpris eller oskälig förmån tillagts stiftare eller annan, samt stiftarna i sin stiftareegenskap lämnat oriktig uppgift angående egendomen eller förmånen; och instämmer jag förty i hvad öfriga ledamöter hemställt angående förevarande paragraf. Likaledes är jag ense med öfriga ledamöter om behofvet af en föreskrift därom, att uppgörelse mellan bolaget och stiftarne rörande de senares skadeståndsskyldighet icke är för bolaget bindande.

Lagrådet yttrade beträffande

25 §.

Bestämmelserna i 25 § angifvas i kommitténs motiv såsom en nödvändig konsekvens af de i förslaget intagna stadganden, som afse

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 75

förekommande däraf, att bolag vid bildandet öfvertager egendom för en dess värde öfverstigande godtgörelse vare sig till följd af förbehåll vid aktieteckning eller på grund af aftal, som ej står i samband med någon aktieteckning. Det sålunda angifna syftet att hindra kringgå­ ende af de i nämnda hänseende i 7 § meddelade stadgandena torde emellertid icke kunna i någon afsevärd mån vinnas på det föreslagna sättet. Största anledningen att befara ett kringgående af stadgandena i 7 § genom förvärf af egendom efter bolagets bildande torde föreligga för det fall, att simultanbildning egt rum och stiftarne fortfarande inne­ hafva aktierna; och för sådan händelse äro tydligen de föreslagna be­ stämmelserna utan all verkan. Därtill kommer, att dessa bestämmelser synas ägnade att medföra en betydande fara för rättssäkerheten, i det att de öppna möjlighet för att göra ett aftal om förvärf af vare sig fast eller lös egendom ogiltigt, äfven efter det längre tid från aftalets ingående förflutit. Särskildt betänklig förefaller i fråga om fast egendom möjligheten, däraf, att lagfart beviljats å ett fång, som skett utan iakt­ tagande af de föreslagna bestämmelserna, och att med stöd däraf jämväl inteckningar i fastigheten meddelats för bolagets skuld. Sådant fall kan tänkas inträffa icke blott genom förbiseende från lagfartsdomstolens sida, utan ock om särskilda aftal inom den angifna tiden från bolagets registrering träffats rörande olika delar af en fastighet, hvilkas sam­ manlagda pris öfverstiger en femtedel af aktiekapitalet, men hvilka hvar för sig betingat ett pris, som icke uppgår till nämnda belopp. Om på grund af sådana aftal lagfart sökes å skilda tider, lärer lagfartsdomstolen icke kunna pröfva, i hvad mån föreskrifterna i 25 § blifvit uppfyllda. Dessa föreskrifter synas sålunda böra ur förslaget utgå. Ett skydd mot sådant obehörigt förfarande, som 25 § i förslaget är afsedd att förebygga, torde, om också ej fullständigt, dock i någon mån kunna vinnas genom en föreskrift, att hvarje beslut om aftal, som i paragrafen åsyftas, skall, om det fattats innan två år förflutit efter bolagets registrering och ehvad det fattats af bolagsstämman eller af styrelsen eller annan bolagets representant, anmälas till registrering. Äfven i ett annat afseende torde det emellertid vara nödigt att söka genom lagbud hindra åtgärder, som kunna göra stadgandena i 7 § illusoriska, nämligen i fråga om godtgörelse för bolagets bildande. Förslaget synes icke lägga hinder i vägen därför, att sådan godtgörelse efter bolagets bildande tillerkännes stiftare eller annan, utan att bestäm­ melse därom funnits införd i stiftelseurkunden. Något behof af att sådant skulle kunna ske, lärer icke förefinnas, under det möjligheten däraf tydligen kan föranleda missbruk. Dylikt tillvägagående synes därför höra helt och hållet förbjudas.

76 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

28 §. Då förbehåll om tvisters afgörande af skiljemän icke torde för ny ägare af aktie vara af mera väsentlig betydelse, hemställes, att före­ skriften om sådant förbehålls angifvande i aktiebref måtte utgå.

Vidare yttrade vid

28 §.

Justitierådet friherre Marks von Wurtemberg, regeringsrådet Wall och bankdirektören Kjellberg: Förslaget innebär, att, utom i ett angifvet undantagsfall, aktie­ ägare ej, innan han blifvit upptagen i den af styrelsen förda aktieboken, äger åtnjuta någon på aktier grundad rättighet. Skall dylik rättsverkan knytas vid anteckningarne i aktieboken, måste så vidt möjligt sörjas för, att den, som behörigen förvärfvat aktie, icke i följd af pliktförsummelse från styrelsens sida går miste om sina rättigheter, särskildt rätten att deltaga i bolagsstämmas förhandlingar. I sådant syfte hafva i för­ slagets 126 och 128 §§ upptagits bestämmelser om ansvar för styrelse­ ledamot, som underlåter ombesörja, att förändring i äganderätt till aktie anteckna^ i aktieboken. Dessa bestämmelser synas dock ej vara till­ fyllest. I fall, där på grund af föreskrift i bolagsordningen införandet i aktieboken redan tidigare utgjort villkor för talan å bolagsstämma, lärer det hafva förekommit, att bolagsstyrelser, som velat från en före­ stående stämma utestänga någon ny aktieägare, funnit en enkel utväg härtill i underlåtenhet att före stämman hålla styrelsesammanträde. En dylik underlåtenhet torde ej utan vidare komma att drabbas af de före­ slagna straffbestämmelserna, utan torde det vara af nöden att i före­ varande paragraf införa föreskrift om skyldighet för styrelsen att omedelbart före bolagsstämma vara tillstädes för att pröfva de frågor om nya aktieägares införande i aktieboken, som då kunna yppas. En sådan föreskrift bör emellertid ej erhålla tillämpning i det fall att, såsom i 73 § åsyftas, rätten till deltagande i bolagsstämmans förhandlingar gjorts beroende af, att anmälan därom sker viss tid före stämman, utan torde i stället böra stadgas att, i händelse dylik anmälningsskyldig­ het föreskrifves i bolagsordningen, styrelsen skall vara pliktig att omedel­ bart före utgången af anmälningstiden hålla sammanträde för pröfning af inregistrerings frågor, hvarjämte för dylikt fall bolagsordningen bör

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 77

innehålla bestämmelser om kungörande af ort och tid för styrelse­ sammanträde, som nyss nämnts. Ur paragrafens andra stycke torde böra utgå hvad däri före­ kommer om att styrelse, änskönt å aktiebref finnas formellt riktiga öfverlåtelser, skulle kunna vägra inregistrering, när den anser uppenbart, att verklig öfverlåtelse ej föreligger. Inrymmandet åt styrelsen af en dylik pröfningsrätt skulle lätt kunna föranleda missbruk och minska effektivi­ teten af de föreslagna straffbestämmelserna. För utestängande af per­ soner, till hvilka någon verklig öfverlåtelse uppenbarligen ej skett, böra andra utvägar sökas, och bestämmelserna i andra stycket af förslagets 73 § torde i detta afseende ej vara overksamma. Justitieråden Quensel och Petrén; Enligt förslaget må den, som blifvit ägare af aktie, icke utöfva någon därpå grundad rättighet, med mindre han blifvit införd i den aktiebok, som skall genom styrelsens försorg föras. Denna anordning är emellertid ägnad att i vissa fall medföra rättsförlust för aktieägaren, då det nämligen kan inträffa, att styrelsen underkänner en öfverlåtelse, som rätteligen bort godkännas. Förslaget synes ock gå för långt därutinnan, att detsamma, äfven om aktiebrefvet företer sammanhängande till nye aktieägaren fortgående följd af öfverlåtelser, tillerkänner styrelsen rätt att vägra dennes införande i aktieboken, om enligt styrelsens åsikt verklig öfverlåtelse ej föreligger. Erfarenheten har äfvenledes visat, att anmälan, som bort göras hos styrelsen, stundom omöjliggjorts däri­ genom, att styrelsen ej kunnat anträffas. Förslaget kan därför härutinnan icke tillstyrkas, utan synes man höra stanna vid gällande lags bestämmelser angående aktieboken, förenade med förbud att i bolagsordningen binda någon rättsverkan vid införande i aktieboken. I händelse af bifall härtill, föranledes däraf ändring i de öfriga staaganden i förslaget, som hvila på förutsättningen af aktiebokens vitsord. Vill man åter i likhet med kommittén tillägga införandet i aktie­ boken vissa rättsverkningar, torde i allt fall styrelsens pröfningsrätt böra inskränkas till öfverlåtelsernas formella behörighet. Tillika torde för­ slagets bestämmelser böra fullständigas med föreskrift om skyldighet för styrelsen att behörigen kungöra ort och tid, då styrelsen är att före hvarje bolagsstämma anträffa, och om rätt för ny aktieägare att, där sådant kungörande ej skett eller styrelsen ej kan enligt kungörelsen anträffas eller vägrar att godkänna öfverlåtelsen, anmäla sig hos öfverexekutor för pröfning af öfverlåtelsens formella behörighet med den verkan, att om öfverexekutor intygar aktiens uppvisande och öfver-

78 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

låtelsens formella riktighet, den omständighet, att aktieägaren icke blifvit i aktieboken införd, ej må utgöra hinder för honom att utöfva den aktieägare tillkommande rätt. Lagrådet: Äfven i ett annat afseende än det hittills berörda ger 28 § i för­ slaget anledning till anmärkning, nämligen så till vida att den inne­ håller, att, innan ny aktieägare blifvit införd i aktieboken, han icke må uppbära vinstutdelning. Då vinstutdelningen i aktiebolag allmänt torde ske mot aflämnande af de till aktierna hörande kuponger, innebär för­ slaget, att då vinstkupong företes, undersökning måste i hvarje fall äga rum, huruvida innehafvaren af kupongen är eller företräder aktieägare, som är berättigad att uppbära vinstutdelning. En dylik undersökning torde emellertid ofta nog möta stora svårigheter, helst vinstutdelningen för en mängd bolag ombesörjes af bankkontor i landets olika delar. Och då ifrågavarande stadgande icke synes i afsevärd grad vara ägnadt att, såsom af kommittén är åsyftadt, motverka användandet af s. k. bulvaner, hemställes, att, i händelse förslagets bestämmelser om rätts­ verkans förknippande med anteckning i aktieboken i hufvudsak bibe­ hållas, nämnda stadgande må uteslutas, hvilket torde medföra, att till inlösen förfallna kuponger i alla de fall, där ej bolaget träffat uttryck­ liga bestämmelser i motsatt riktning, kunna, såsom hittills allmänt lärer varit fallet, anses såsom fordringsbevis, gällande i hvar mans hand. Påföljden af, att den, till hvilken aktie öfvergått, ej införts i aktieboken, torde, i händelse denna hemställan bifalles, böra angifvas vara, att han ej gent emot bolaget är att anse såsom aktieägare.

Lagrådet yttrade beträffande

32 §.

Af skäl, som vid 23 § anförts, hemställes, att jämväl i stället för den i förevarande paragraf omförmälda försäkran måtte fordras en hand­ ling af sådan beskaffenhet, som vid 23 § förordats.

33 §.

Därest hvad vid 23 och 32 §§ blifvit anmärkt vinner afseende, bör första stycket af förevarande paragraf utgå.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54. 79

Bestämmelsen, i paragrafens andra stycke, att bolaget ovillkorligen skall träda i likvidation, för den händelse icke inom den i paragrafen stadgade tid anmälts, att minimikapitalet blifvit inbetaldt, synes kunna leda till obillig stränghet. Det kan t. ex. inträffa, att minimikapitalet blifvit behörigen inbetaldt och att underlåtenheten att i rätt tid göra anmälan därom berott allenast på försummelse af bolagets styrelse. Lämpligt synes därför vara, att stadgandet i detta stycke ändras därhän, att bolagets skyldighet att gå i likvidation på grund däraf, att anmälan om minimikapitalets inbetalning ej skett, skall inträda, först efter det från registreringsmyndigheten till bolagets styrelse aflåtits erinran om, att dylik anmälan ej gjorts, och viss tid därefter förflutit, utan att be­ hörig anmälan inkommit.

35 §. Stadgandet i paragrafens andra stycke att, om i bolaget finnas olika slag af aktier, beslut om ökning af aktiekapitalet skall för att äga giltighet godkännas af hvarje klass aktieägare genom särskild om­ röstning, synes innebära en onödig inskränkning i majoritetens rätt att besluta rörande bolagets angelägenheter. Därest bolagsordningen allt­ ifrån bolagets tillkomst medgifvit en sådan ökning af aktiekapitalet, som beslutet afser, hafva aktieägarne redan vid sitt inträde i bolaget bort vara beredda på, att ökningen kunde komma att äga rum; och giltig grund synes då saknas att berättiga en klass aktieägare att för­ hindra ökningens genomförande. Har åter beslutet om ökningen af aktiekapitalet möjliggjorts genom ändring i bolagsordningen, vare sig denna skett tidigare än då beslutet om ökningen fattades eller samtidigt därmed, bör skyddet mot kränkning af de särskilda aktieägarnes intresse sökas i bestämmelserna om de villkor, under hvilka bolagsordningen må ändras, men bestämmelser om dessa villkor torde icke böra upp­ tagas i detta sammanhang utan i den afdelning af förslaget, som rör bolagsordningens ändrande. På grund häraf hemställes, att ifrågakomna stadgande om särskild omröstning af hvarje klass aktieägare måtte utgå ur paragrafen.

36 §.

Den minimitid, förslaget utsätter i afseende å utöfvande af aktie­ ägares företrädesrätt till teckning af ny aktie, synes alltför kort. Någon förlängning torde, till förebyggande af rättsförluster, vara af nöden.

80 Kungl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 54.

38 §.

Såsom redan vid 6 § blifvit erinradt, synes stadgandet i första stycket af 38 § böra gälla endast för det fall, att blott ett slag af aktier i bolaget finnes; och bör, om hvad vid 6 § blifvit hemställdt vin­ ner afseende, andra stycket af 38 § ur förslaget utgå. Då inbjudning till teckning af nya aktier i ett bolag utfärdas, plägar stundom föreskrifvas, att aktieägare, som vill begagna sig af företrädesrätt till sådan teckning, skall förete det eller de aktiebref, hvarpå nämnda företrädesrätt grundas; och förses de sålunda företedda aktiebrefven med bevis, att teckningsrätten begagnats. Ett dylikt tillvägagående är påkalladt däraf, att genom tillkomsten af de nya aktierna, för hvilka vinnes andel i bolagets befintliga tillgångar, de äldre aktier­ nas värde vanligen i större eller mindre mån förminskas, en omständighet, som är af betydelse såväl för köpare af äldre aktier som ock för den, hvilken innehar dylik aktie såsom pant. Starkast framträder detta i det fall, som omförmäles i 45 §, då aktiekapitalets ökning sker genom öfverföring till detsamma af besparade vinstmedel; men äfven vid andra fall af aktiekapitalets ökning inträffar ofta ett liknande förhållande, som blir af större betydelse i samma mån, som priset för de nya aktierna understiger de äldre aktiernas verkliga värde. Det ofvannämnda förfarandet iakttages dock icke allmänt, och om aktieägare tillerkännes den i 38 och 45 §§ i förslaget stadgade rätt till erhållande af nya aktier vid aktiekapitalets ökning, lärer ett sådant villkor, som ofvan angifvits, icke kunna mot aktieägares bestridande uppställas för begagnande af nämnda rätt, med mindre bestämmelse därom införes i lagen. Syftet med det antydda förfarandet — förebyggande af rättsför­ lust för tredje man — synes i allt fall vara sådant, att det icke bör öfverlämnas åt bolaget själft eller dess styrelse att afgöra, huruvida det skall tillämpas eller ej, och hemställes därför, att till 38 § fogas ett tillägg af innehåll, att aktieägare, som vill begagna sig af företrädes­ rätt till teckning, skall vid teckningen förete det eller de aktiebref, hvarå teckningsrätten grundas, och att de sålunda företedda aktiebrefven skola genom styrelsens försorg förses med påskrift, att teckningsrätten begagnats. Om denna hemställan vinner afseende, bör vid 45 § göras ett tilllägg af motsvarande innehåll.

Kung!. Maj ds Nåd. Proposition N.o 54. 81

39 §.

Med hänsyn till den stora vikt, kännedom om beslutet beträffande aktiekapitalets ökning har för en hvar af aktieägarne, och möjligheten, att kungörelsen därom i tidningarna förbises, synes lämpligt, att sty­ relsen jämväl ålägges att, där så ske kan, i rekommenderade bref om beslutet underrätta aktieägarne.

42 §.

Af föreskrifterna i denna paragraf och de närmast föregående framgår, att teckning af nya aktier ej kan ifrågakomma, förr än bo­ lagsstämman fattat beslut om aktiekapitalets ökning. Det skulle alltså ej, såsom nu ofta förekommer, låta sig göra för en bolagsstyrelse att utfärda teckningslistor, enligt hvilka teckningens giltighet gjordes be­ roende af hvad en blifvande bolagsstämma kunde besluta. Under vissa omständigheter kan det emellertid vara af stor betjrdelse för ett bolag, att teckning kan komma till stånd utan det dröjs­ mål, som erfordras, för att bolagsstämman skall kunna fatta beslut. Särskildt gäller detta, i händelse beslutet förutsätter ändring i bolags­ ordningens bestämmelser angående aktiekapitalets belopp, i hvilket fall dröjsmålet mången gång kan blifva ganska afsevärdt och lända till stort men för bolaget. Det låter exempelvis tänka sig, att möjlighet yppas för bolaget att, efter nödig ökning af aktiekapitalet, på goda villkor förvärfva en för bolaget värdefull egendom, men att denna möjlighet går förlorad därigenom, att aktieteckning ej på länge kan äga rum. Äfven torde böra ihågkommas, att det, om utfallet af en inbjudning till teckning är ovisst, kan vara för bolaget fördelaktigt, att bindande beslut ej behöfver fattas, förr än teckningen ägt rum. Vid sådant förhållande och då någon olägenhet hittills ej synes hafva uppstått af att låta styrelsen inbjuda till aktieteckning, innan de­ finitivt beslut om ökning kommit till stånd, synes anledning ej före­ ligga att omöjliggöra ett dylikt förfarande, utan torde förslaget böra omarbetas därhän, att möjlighet beredes styrelsen att, under förutsätt­ ning af bolagsstämmans samtycke, besluta ökning af aktiekapitalet och utfärda teckningslistor. De föreslagna bestämmelserna om aktieteckning på grund af bolagsstämmas beslut böra naturligen ej härigenom förlora sin tillämplighet utan måste kvarstå, jämte det föreskrifter meddelas i afseende å aktieteckning i följd af styrelsebeslut. För vinnande af önsk- Bih. till Riksd. Prof. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Häft. 11

82 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

värd enkelhet i lagen är det emellertid uppenbarligen af vikt, att dessa föreskrifter så vidt möjligt öfverensstämma med dem, som gälla i af­ seende å aktieteckning i följd af bolagsstämmobeslut. En dylik öfverens­ stämmelse förutsätter dock, att sistnämnda föreskrifter underkastas vissa jämkningar. Sålunda måste, hvad angår 36 §, till utgångspunkt för den tid, inom hvilken aktieägare har att begagna honom förbehållen rätt till teckning, tydligen tagas någon annan dag än den, då bolags­ stämmans beslut om teckning registreras. Härtill torde lämpligen kunna väljas dagen för beslutets sista kungörande enligt 39 §. Den i 40 § förekommande bestämmelsen, att beslut om aktiekapitalets ökning ej må verkställas innan registrering skett, kan uppenbarligen ej tillämpas å styrelsebeslut, men denna bestämmelse torde utan olägenhet kunna helt och hållet bortfalla, och detsamma gäller den i 41 § intagna före­ skriften, att teckningslista skall innehålla afskrift af bevis om beslutets registrering. I afseende å teckning på grund af styrelsebeslut torde, för kon­ trollerande af att teckningslista ej utfärdats, innan vederbörlig kungö­ relse enligt 39 § ägt rum, erfordras stadgande, att hvarje tecknings­ lista skall innehålla uppgift om de tidningsnummer, hvari kungörelse varit införd, hvarjämte, om tecknare ej skall ställas sämre vid ökande af aktiekapital än vid bolags bildande, synes vara af nöden, att, för den händelse enligt beslutet aktieägare eller annan skall äga teckna ny aktie med rätt att därför tillskjuta annat än penningar eller eljest med villkor, vid teckningslistan fogas styrkt afskrift af de handlingar, som därom kunna vara upprättade. I fråga om teckning på grund af bolagsstämmobeslut äro bestäm­ melser i sistnämnda hänseenden visserligen icke af nöden ur ofvan an­ tydda synpunkter, men de torde af lätt insedda skäl vara till gagn äfven vid dylik teckning och torde alltså lämpligen kunna inflyta i 41 §. Efter vidtagande af dessa och andra tilläfventyrs erforderliga mindre väsentliga ändringar i förslaget synas bestämmelserna angående bolagsstämmas beslut om aktiekapitalets ökning samt angående teck­ ningslista och aktieteckning kunna erhålla tillämplighet jämväl å sty­ relses beslut om dylik ökning. Af skäl, som framgå af hvad vid 11 § blifvit anfördt, torde de bestämmelser, förevarande paragraf innehåller i afseende å aktieteck­ nings ogiltighet, ej böra få göras gällande under obegränsad tid. En lämplig slutpunkt för bestämmelsernas tillämplighet synes vara den tid, då anmälan om akties fulla inbetalande registrerats.

Kung!. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 83

43 §.

Det lärer ofta inträffa, att ökning af aktiekapitalet medelst ny aktieteckning vidtages i ändamål, att den, som hos bolaget äger en större fordran, skall utbyta densamma mot aktier i bolaget; och särskild^; för sådant fall är det uppenbarligen önskvärd^ att lagligt hinder ej förefinnes för aktietecknare att mot sin skuld på grund af aktieteck­ ning kvitta sin fordran hos bolaget. Dylik kvittning lärer icke kunna anses lända någon till förfång, om blott rätten till kvittning blifvit i beslutet om aktiekapitalets ökning bringad till allmän kännedom. Ett medgifvande under sådant villkor af kvittningsrätt vid ny aktieteckning skulle visserligen förete en afvikelse från det enligt 29 § vid bolags bildande undantagslöst gällande förbudet mot kvittning. Men denna afvikelse motsvaras däraf, att vid bolagets bildande stiftelse­ urkunden — däri kvittningsrätten, om den skulle medgifvas, borde omförmälas — upprättas under sådant skede af bolagsbildningen, att bo­ laget ännu ej kan hafva åsamkat sig någon skuld. På grund af det anförda hemställes, att åt 43 § gifves en lydelse af innehåll, att bestämmelsen i 29 §, att aktietecknare ej är berättigad till kvittning, skall gälla äfven vid ny aktieteckning, där ej i beslutet om aktiekapitalets ökning sådan rätt blifvit medgifven.

44 §.

Under erinran om de vid 23 och 32 §§ gjorda anmärkningar i fråga om styrelseledamöternas försäkran, hemställes, att samma anmärk­ ningar måtte tillämpas jämväl å förevarande paragraf.

45 §.

Af skäl, som vid 38 § anförts, torde i 45 § böra införas före­ skrift därom, att bref å ny aktie icke må vid aktiekapitalets ökning på det i denna paragraf omförmälda sätt utlämnas till aktieägare, innan registrering af beslutet om ökningen skett och det eller de aktiebref, hvarå rätten att erhålla ny aktie grundas, blifvit företedda och försedda med påskrift, att bref å ny aktie utlämnats. För den händelse att aktier af olika slag finnas, synes den vid 38 § gjorda anmärkning äga tillämpning jämväl för det i 45 § afsedda fall; i följd hvaraf den med afseende å blifvande ny aktieteckning för­

84 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

ordade anordning, att vid uppkomsten af olika slag af aktier deras inbördes rätt för sagda händelse bestämmes, torde böra omfatta jämväl det fall, att aktiekapitalet eventuellt kommer att ökas medelst öfverföring af besparade vinstmedel.

48 §.

Enligt hvad af stadgandet i första stycket af denna paragraf jämfördt med 90 § framgår, skulle, i händelse olika slag af aktier finnas, giltigt beslut om nedsättning af aktiekapitalet under alla omständigheter kunna fattas af dem, som innehade aktiemajoriteten inom samtliga de olika klasserna, därest de tillika utgjorde två tredjedelar af aktieägarne inom hvarje klass. Ett dylikt beslut kan emellertid innebära en all­ varlig rättskränkning. Man tänke sig till exempel det fall, att i ett bolag finnas, förutom stamaktier, preferensaktier med rätt till allenast viss ränta, och att beslut fattas om nedsättande af aktiekapitalet genom hvarje akties nedskrifvande till hälften af det belopp, hvarå den förut lydt. Härigenom skulle i själfva verket stamaktiernas värde ökas, under det att preferensaktiernas minskades till hälften. Det synes därför vara nödigt, att där olika slag af aktier finnas, för giltigheten af beslut om aktiekapitalets nedsättande i annat fall, än i 47 § sägs, fordra, att samtlige aktieägare förena sig om beslutet. Stad­ gande i sådant syfte bör hafva sin plats i 90 § och medför uteslutande af andra punkten i första stycket af 48 §.

50 §. Om teckning af nya aktier med företrädesrätt för förutvarande aktieägare skulle ifrågakomma å tid, då det ännu icke visat sig, huru­ vida lösningsrätt till aktie, som ombytt ägare, begagnas, lärer erfordras bestämmelse, huru med teckningsrätten skall förhållas, hvilken bestäm­ melse synes böra innehålla, att nye aktieägaren må utöfva tecknings­ rätten, men att, om aktien därefter löses, de af teckningen härflytande rättigheter och skyldigheter skola tillika med aktien öfvergå till den lösande. Enligt förslaget må rättigheten att förfoga öfver aktie icke i bolagsordningen inskränkas på annat sätt, än att förbehåll må för vissa fall göras om lösningsrätt vid akties öfvergång till ny ägare. Det torde dock vara nödigt, att lagen ej uppställer hinder för aktiebolag att jämväl inskränka rätten att förfoga öfver aktie i den mån, sådant

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 85

erfordras till förekommande däraf, att utländska medborgare förskaffa sig inflytande i svenskt aktiebolag. Äfven om ett förbehåll i sådant afseende ej kan anses vara i allmänhet erforderligt, kunna dock fall inträffa, då det blir i bolagets intresse nödigt. Såsom exempel kan anföras, hurusom för ett bolag, som söker understöd af statsmedel, det­ tas erhållande kan komma att göras beroende däraf, att förbehåll, hvar­ om nu är sagdt, intages i bolagsordningen. Ett förbehåll, gällande utländsk man, skulle kunna kringgås, därest det icke omfattar jämväl aktiebolag eller annan samfällighet, däri det hufvudsakligaste inflytandet kan utöfvas af utländske män. På grund af det sålunda anförda hemställes, att i 50 § medgifves, att i bolagsordning må kunna intagas bestämmelse, enligt hvilken möj­ ligheten att genom teckning eller öfverlåtelse förvärfva aktie för aktie­ bolag eller annan samfällighet eller för utländsk man inskränkes. Skall dylikt förbehåll vid bolagets bildande inflyta i bolagsordningen, bör det upptagas bland de ämnen, hvilka enligt 6 § skola intagas i stiftelse­ urkunden; förbehållet bör ock inordnas under dem, som enligt 26 § skola angifvas i aktiebrefvet. Sådan ändring i bolagsordningen, att förbehåll af ifrågavarande slag däri införes, erfordrar synnerlig varsam­ het till förekommande af rättskränkningar. Beslutet om ändringen bör därför ej kunna åvägabringas i annan ordning, än i första stycket af 89 § sägs, och sålunda kräfva samtliga aktieägares samtycke. I ända­ mål att för sådant fall bereda verkan åt föreskriften i 26 § om förbe­ hållets antecknande å aktiebrefvet bör i 91 § stadgas, att registrering af beslutet om ändring i bolagsordningen skall vägras, såvida icke styrkes, att alla aktiebrefven blifvit försedda med anteckning om förbehållet. Den sålunda ifrågasatta bestämmelsen i 50 § skulle ock tarfva beaktande vid affattningen af 28, 126 och 128 §§ äfvensom öfverskriften till 50 §.

53 §.

Bestämmelserna i denna paragraf hafva, enligt hvad motiven ut­ visa, till ändamål att hindra aktieägarnes majoritet från att innehålla vinstutdelning allenast i syfte att trötta ut minoriteten och förmå den att sälja sina aktier till underpris. Att majoriteten, i händelse dess befogenhet att besluta utdelnings innehållande lämnas obegränsad, stundom kan lockas till dylika missbruk, lärer bekräftas af erfarenheten, och önskvärdt vore utan tvifvel, om någon tillfredsställande utväg att härutinnan tillgodose minoritetens rätt kunde utfinnas. Detta synes

86 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

dock vara förenadt med stora, måhända olösliga svårigheter. Att, såsom förslaget innebär, stadga, att hälften af vinsten skall utdelas, med mindre en viss kvalificerad majoritet beslutit motsatsen, kan ej tillstyrkas. Ett dylikt lagbud skulle visserligen försvåra missbruk af nyss antydda art men på samma gång göra det möjligt för en tämligen obetydlig minoritet att förhindra beslut om hela vinstens inbesparande i fall, där med hänsyn till bolagets ekonomiska ställning ett djdikt beslut vore önskvärdt. I ett land, där aktieföretag esomoftast äro till väsentlig del baserade på upplånade medel, kan det ej vara lämpligt att införa en bestämmelse, som lätt kan leda därhän, att berömvärda sträfvanden för konsoliderande af ett bolags ställning motverkas. Det torde helt visst kunna befaras, att, i händelse förslaget i denna del blefve genomfördt, eu kortsynt eller penningebehöfvande krets af aktieägare i månget fall skulle vara redo att mot majoritetens önskan genomdrifva en utdelning, som vore stridande mot bolagets verkliga intresse. Att föredraga framför den föreslagna bestämmelsen vore må­ hända ett stadgande, som, med bibehållande af förslagets grundsats om oinskränkt befogenhet för bolagets majoritet att från utdelning undan­ taga ena hälften af årsvinsten, till samma majoritet hänsköte jämväl frågan om andra hälftens utdelande eller besparande med den inskränk­ ning, att hvad som uppenbarligen ej erfordrades för bolagets säker­ ställande icke finge innehållas. Det skulle då, i händelse af menings­ skiljaktighet angående hvad som kunde från utdelning undantagas, i sista hand tillkomma domstol att pröfva denna fråga med iakttagande af, att i hvarje tvifvelaktigt fall vinsten borde innehållas, och, till före­ kommande af att dylik fråga utan allt skäl dragés till domstolen, kunde tilläfventyrs stadgas, att talan i sådant afseende ej finge föras, med mindre den eller de klagande representerade en viss kvotdel af aktiekapitalet. Stadganden i denna riktning synas kunna i högre grad än det föreslagna skydda aktieägare mot sådana missbruk, som förslaget afser att förebygga, och drabbas ej af de erinringar, som i det föregående riktats mot förslaget. Men dessa stadganden synas dock såsom alltför obestämda och ägnade att framkalla rättegångar näppeligen kunna förordas, utan torde det vara nödvändigt att bibehålla gällande lags grundsats om majoritetens oinskränkta rätt att besluta om årsvinsts utdelande eller inbesparande. Däremot synes bolagsstämmans befogenhet att förfoga öfver vinst­ medel böra i så måtto begränsas, att dylika medel ej få användas på sätt, som uppenbarligen är främmande för bolagets ändamål. Hvarje aktieägare har enligt bolagsförhållandets natur andel i vinstmedlen och

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 87

lider tydligen förfång, om de utan hans begifvande tagas i anspråk för något syfte, som obestridligen ligger utanför det vid bolagsordningens antagande eller sedermera öfverenskomna bolagsändamålet. Hvad så­ lunda anförts gäller för öfrigt icke allenast vinstmedel utan äger tyd­ ligen tillämpning å bolagets tillgångar öfver hufvud. I lagen torde alltså böra inflyta ett förbud för bolagsstämma att förfoga öfver bolagets egendom på ett sätt, som uppenbarligen strider mot bolagets ändamål eller är för detsamma främmande. Förebild till ett dylikt förbud er­ bjuder 12 § sjölagen, enligt hvilken ett å rederisammanträde fattadt beslut i ämne, som faller utom rederiets ändamål, saknar giltighet, där det ej biträdes af samtlige redarne. Till förekommande af chikanösa rätte­ gångar rörande mera obetydliga förfoganden torde emellertid rätten att på grundvalen af nu förordade förbudsbestämmelse klandra ett bolagsstämmobeslut böra, såsom förslaget för visst annat fall innebär, göras beroende däraf, att den eller de klagande äga aktier till belopp af minst en tiondedel af aktiekapitalet.

54 §.

Från regeln, att egendom ej må i balansräkningen upptagas öfver dess verkliga värde, göres beträffande sådan egendom, som är afsedd till stadigvarande bruk för bolaget, det undantag, att dylik egendom må upptagas till belopp, motsvarande kostnaderna för dess anskaffning eller tillverkning, ehuru verkliga värdet är lägre. Denna bestämmelse synes hafva goda skäl för sig. Det är nämligen uppenbart, att en på konjunkturernas växling beroende ökning eller minskning af försäljningsvärdet å egendom af ifrågavarande beskaffenhet saknar be­ tydelse för bedömandet af utfallet af bolagets verksamhet, och det skulle kunna vara synnerligen hårdt för aktieägarne, om ett bolag, i händelse dess fabrik och maskiner på grund af nedgående konjunkturer erhölle ett minskadt försäljningsvärde, skulle vara pliktigt att genast nedskrifva denna egendom med hela värdeminskningen och i följd däraf kanske vara förhindradt att göra någon utdelning, ehuru rörelsen i själfva verket gifvit god afkastning. De skäl, som föranleda att egendom, afsedd för bolagets stadig­ varande bruk, må bokföras till anskaffningskostnaden, äfven om denna är högre än det verkliga värdet, tala emellertid än kraftigare för, att dylik egendom icke må under några omständigheter bokföras till högre belopp än anskaffningskostnaden eller öfverhufvud uppskrifvas öfver det

88 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

värde, hvartill den senast bokförts. Det är lätt att inse, hvilka betänkliga följder kunde uppstå af en sådan uppskrifning, med hvilken ett upp­ tagande öfver anskaffningskostnaden i realiteten är att likställa. Om det öfverskott, som balansräkningen genom uppskrifningen kommit att utvisa, användes till utdelning åt aktieägarne, är det i själfva verket ej vinst utan en del af bolagets aktiekapital, som utdelas; och om seder­ mera till följd af nedgående konjunkturer eller af annan orsak den uppskrifna egendomen faller i värde, kan den gjorda utdelningen rent af förorsaka, att bolaget blir insolvent. Vidare är, såsom erfarenheten gifver vid handen, utdelning af på sådant sätt vunnet öfverskott i hög grad ägnad att bos allmänheten, som ofta ej efterforskar, huru medel till utdelningen beredts, väcka oriktiga föreställningar om företagets eko­ nomiska bärkraft och därigenom möjliggöra aktiernas uppdrifvande till ett pris, som öfverstiger deras verkliga värde. I enlighet med det anförda bemställes om sådan ändring af para­ grafen, att det i första stycket lämnade medgifvandet att, där särskilda omständigheter kunna anses lämna fog därför, i balansräkningen upptaga tillgångar till högre belopp, än som motsvarar kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, icke kommer att gälla i fråga om egen­ dom, som är afsedd till stadigvarande bruk för bolaget, samt att be­ träffande sådan egendom förbud meddelas mot att i vidare mån, än som betingas af å egendomen nedlagda förbättringar, i balansräkningen upp­ taga densamma till högre värde än det, hvartill den varit uppförd i ■ närmast föregående balansräkning. I sammanhang härmed torde böra stadgas, att sådan förnyelsefond, som i paragrafen afses, ej må minskas annorledes än genom en mot minskningen svarande afskrifning å egendomen. Om hvad nu blifvit hemställdt ej vinner afseende, torde det vara oundgängligen nödigt att meddela ett stadgande om skyldighet för styrelsen att under alla förhållanden, då uppskrifning af värde å egen­ dom ägt rum, lämna fullständig redogörelse för åtgärden och skälen därtill. Bestämmelsen i andra stycket af paragrafen om den afskrifning, som årligen skall äga rum beträffande till stadigvarande bruk afsedd egendom, som upptagits till anskaffningskostnaden, synes ej vara nog omfattande. Fall kunna nämligen inträffa, då i fråga om sådan egendom för bolaget uppkommer värdeminskning, som icke kan anses vara orsakad af ålder eller slitning men dock är af beskaffenhet att ovillkorligen böra afskrifvas. Så t. ex. bör, om bolaget drifver skogsafverkning på sådant sätt, att öfverafverkning äger rum, afskrifning ske, motsvarande den

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54. 89

därigenom förorsakade värdeminskning, liksom i händelse bolaget idkar malmbrytning i en grufva med begränsad malmtillgång, afskrifningen bör ställas så, att grufvans värde afskrifves under den tid, malmen kan beräknas komma att räcka. Har bolaget koncession att under viss tid drifva en rörelse med skyldighet att vid koncessionstidens slut utan er­ sättning afstå den för driften erforderliga egendom, bör tydligen värdet af denna egendom vara afskrifvet vid koncessionstidens utgång. Med hänsyn härtill hemställes, att det ifrågavarande stadgandet omredigeras så, att orden »ålder eller slitning» utbytas mot ett uttryck af mera vid­ sträckt innebörd, exempelvis »ålder eller nyttjande eller annan därmed jämförlig orsak». Hvad angår uppställningen af balansräkningens passivsida, hvarom bestämmelser meddelas i paragrafens tredje stycke, torde därom böra gälla, att aktiekapitalet, reservfonden och hvarje annan fond, som kan vara af bolaget bildad, skola uppföras hvar för sig skilda från skulderna. Då denna regel ej alltid efter följes, utan det stundom lärer inträffa, att t. ex. särskilda fonder föras tillsammans eller hopföras med skulderna i en post, samt tredje stycket enligt den affattning, detsamma i förslaget erhållit, måhända icke skulle anses lägga hinder i vägen för ett sådant förfarande, torde sagda stycke böra undergå erforderlig jämkning. I förordningen angående handelsböcker och handelsräkningar finnas åtskilliga bestämmelser rörande balansräkning. Dessa bestämmelser, som gälla jämväl för aktiebolag, äro af den beskaffenhet, att de icke blifva ersatta genom de i förevarande paragraf föreslagna stadgandena, utan böra, därest det remitterade förslaget upphöjes till lag, fortfarande äga giltighet för aktiebolag. Till förekommande af all tvekan härutinnan torde ett uttryckligt stadgande i sådant sjette böra inflyta i förevarande paragraf.

55—62 §§.

I fråga om den ställning, som vid ledningen af ett aktiebolags angelägenheter tillkommer styrelsen i förhållande till å ena sidan tredje man och å andra sidan bolaget själf, framgår vid sammanställning af stadgandena i 55, 56, 58, 59 och 60 §§, att i förhållande till tredje man styrelsen äger befogenhet att handla å bolagets vägnar, äfvensom att inskränkning i denna befogenhet, i den mån den ej följer af särskilda bestämmelser i förslaget, är utan verkan mot tredje man, med mindre han ägt kännedom om inskränkningen, samt att i förhållande till bolaget styrelsen är pliktig att iakttaga de föreskrifter, som meddelas i bolags- Bih. till Riksd. Prof. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft. 12

90 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

ordningen eller af bolagsstämman, dock att den ej må efterkomma före­ skrift, som strider mot lag eller författning eller mot bolagsordningen. Den uppställning, som i förslaget gifvits åt nu anförda rättssatser, synes emellertid ej vara ägnad att låta dem framträda med erforderlig tydlighet och öfverskådlighet, utan torde desamma hellre böra upptagas i ungefärligen det sammanhang, hvari de nyss framställts. I sak föranleda nämnda stadganden den erinran, att regeln om rätt och plikt för styrelsen att åsidosätta bolagsstämmans föreskrift, när den strider mot lag eller författning, är alltför vidtgående. En dylik regel skulle förplikta styrelsen att undandraga sig verkställighet af bolagsstämmans beslut i åtskilliga fall, där någon ansvarighet för beslutets laglighet icke rimligen kan hvila å styrelsen. Att exempelvis styrelsen icke bör kunna vare sig af tredje man eller bolaget göras ansvarig för verkställande åt ett bolagsstämmobeslut, som innebär åsidosättande af bolagets lagstadgade skyldigheter på grund af ett befraktnings- eller leveransaftal, lärer vara tydligt, och detsamma synes öfver hufvud böra gälla beträffande bolagets åtagna förpliktelser emot tredje man. I betraktande häraf och då det utan lagstadgande är klart, att beslut, som afser en rent af brottslig handling, ej må verkställas, synes från regeln om styrelsens plikt att efterkomma bolagsstämmans beslut ej i lagen böra göras annat undantag än beträffande beslut, som strider mot aktiebolagslagen eller bolags­ ordningen. I afseende å den befogenhet, som tillkommer särskild styrelseledamot, när han erhållit rätt att teckna bolagets firma, följer af 62 §, att dylik ledamot äger samma befogenhet att gent emot tredje man förplikta bolaget, som enligt förslaget tillkommer styrelsen. Hvad som vid ut­ öfvande af denna befogenhet bör tjäna till rättesnöre för styrelseledamoten i förhållande till bolaget angifves däremot ej med nödig tydlighet. Väl är det uppenbart, att den särskilde ledamoten härutinnan måste så till­ vida likställas med styrelsen i dess helhet, som äfven den förre bör, när det gäller att företräda bolaget, ställa sig till efterrättelse lagen, bolagsordningen och bolagsstämmans beslut. Men oklart är enligt för­ slaget, huruvida han, i de fall, där dessa ej erbjuda någon ledning, har att handla allenast efter eget omdöme och på eget ansvar, eller om han, i den mån styrelsen lämnar honom föreskrifter, bör ställa sig dessa till efterrättelse, eller om han tilläfventyrs har att helt och hållet afhålla sig från att vidtaga andra åtgärder, än som grunda sig på styrelsens beslut. Denna otydlighet synes böra af hjälpas på det sätt, att i lagen bestämdt uttalas, hurusom den särskilde ledamoten, i den män han ej tilläfventyrs genom själfva bolagsordningen erhållit en själfständig

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 91

ställning gent emot styrelsen, har att efterkomma dennas föreskrifter. Härigenom lämnas styrelsen öppet att — med iakttagande af den skyldig­ het att oaflåtligt följa och öfvervaka bolagets verksamhet, som enligt lag åligger styrelsen — efter omständigheterna antingen förläna en med firmateckningsrätt utrustad styrelseledamot mer eller mindre själfständig men dock på styrelsens tillit beroende ställning eller ock gorå honom till allenast ett organ för utförande af styrelsens beslut. En dylik frihet för styrelsen torde öfverensstämma med det praktiska lifvets kraf, sådana de hittills gjort sig gällande. Godkännes det sålunda anförda, kommer den firmateckningsberättigade styrelseledamotens ställning utåt och inåt att sammanfalla med styrelsens, utom för så vidt i det inre förhållandet gäller, att sagda ledamot har att åtlyda styrelsens föreskrifter. Under sådana förhållanden torde stadgandena om dylik styrelseledamot lämpligen kunna redaktionellt sammanföras med de bestämmelser, som, efter hvad förut blifvit hemställdt, skulle reglera styrelsens ställning gent emot tredje man och bolaget. Bemyndigande för styrelseledamot att teckna bolagets firma kan enligt 62 § meddelas dels af bolaget och dels, för så vidt ej annat blifvit af bolaget bestämdt, af styrelsen. Att, såsom detta innebär, bolagsstämman skulle kunna utan stöd i bolagsordningen meddela styrelse­ ledamot rätt till firmateckning, kan emellertid näppeligen vara riktigt, då sådant i själfva verket skulle innebära tillskapande af en annan styrelse än den i bolagsordningen afsedda. Härutinnan torde alltså förslaget böra undergå förändring. Dessutom synas bestämmelserna om, huru styrelseledamot må bemyndigas till firmateckning, lämpligen kunna utbrytas ur det sammanhang, hvari de förekomma i förslaget, och ställas i närmare samband med stadgandena om styrelsens och till firmateckning berättigad styrelseledamots ställning gent emot bolaget och tredje man. Enligt 62 § skall, i motsats till hvad för närvarande gäller, befogenhet att teckna bolagets firma kunna uppdragas äfven åt annan än styrelseledamot. En bestämmelse i denna riktning påkallas utan tvifvel af affärslifvets kraf, som mången gång torde göra det önskvärdt för styrelsen att utom sin krets kunna utse en firmatecknare med mer eller mindre vidtgående åligganden. Att, såsom förslaget afser, med­ gifva bolaget rätt att utan styrelsens medverkan till firmatecknare utse någon utanför styrelsen, torde emellertid ej vara lämpligt, då styrelsen, såsom i främsta rummet ansvarig för bolagsverksamhetens ledning, städse bör hafva till åliggande att öfvervaka firmatecknaren och even­

92 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

tuellt återkalla hans uppdrag. Förslaget torde alltså böra ändras därhän, att den befogenhet, som här afses, må tillkomma allenast styrelsen, men torde dylik befogenhet ej böra ifrågakomma, med mindre den i bolags­ ordningen eller af bolagsstämman blifvit styrelsen tillagd. Hvad 61 § innehåller om möjlighet för beslutfört antal styrelse­ ledamöter att utöfva styrelsens rätt att företräda bolaget rörer, att döma af motiven, endast rättsförhållandet till tredje man, som är i god tro. Såvidt rörer ställningen gent emot bolaget, skulle 61 § alltså ej afse någon inskränkning i den tidigare i förslaget uttalade grundsatsen, att förvaltningen af bolagets angelägenheter tillkommer styrelsen i dess helhet. Betänkligt vore ock utan tvifvel att låta regeln i 61 § erhålla sådan tillämpning, att ett styrelsebeslut kunde fullt lagenligt komma till stånd, så snart beslutfört antal ledamöter tillstädeskommit, oberoende däraf att de öfrige ej erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Hvarje styrelseledamot bör tydligen erhålla tillfälle att yttra och för­ svara sin mening, och det lärer sällan kunna med visshet påstås, att de frånvarande icke skulle med sina skäl öfvat inflytande på de öfriges beslut. Till förebyggande af ett eljest lätt tänkbart missförstånd om lagens mening i nu angifna hänseende torde det emellertid vara af vikt att i lagen införa tydligt uttalande därom, att när bolagsordningen innehåller bestämmelse om rätt att fatta beslut utan samtliga styrelseledamöters närvaro, ärende, som ankommer på styrelsen, likväl ej må företagas, utan att, såvidt ske kunnat, samtlige erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling, äfvensom därom, att regeln om bolagets företrädande genom beslutfört antal styrelseledamöter tiger tillämpning endast gent emot godtroende tredje man. Den befogenhet, som skall tillkomma styrelsen eller annan bolagets representant, bör vara i så måtto begränsad, att dylik representant ej i något fall må för ändamål, som uppenbarligen är främmande för bolaget, ikläda detta förpliktelser eller eljest förfoga öfver dess tillgångar. Att styrelsen måste äga en viss frihet i bedömande af hvad som faller inom ändamålet för bolagets verksamhet eller därmed äger samband är tydligt; men erfarenheten lärer hafva visat, att styrelse stundom icke iakttagit denna gräns för sin befogenhet utan vidtagit förfoganden för ändamål, som legat alldeles utanför bolagets i bolagsordningen bestämda verksamhetsområde, så t. ex. att den å bolagets vägnar ingått borgen eller annan förbindelse i fall, där något som helst samband mellan för­ bindelsen och bolagets rörelse ej förefunnits. Såsom stridande mot bolagsordningens anda och mening innebär en dylik åtgärd öfverskri­ dande af den ställning, som tillkommer styrelse eller firmatecknare.

Kanyl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 93

Ett förbud mot åtgärder af detta slag skulle alltså strängt taget kunna anses innefattadt redan i den i det föregående tillstyrkta bestämmelsen om bolagsrepresentanters skyldighet att i sin verksamhet iakttaga, bland annat, bolagsordningens föreskrifter; och på grund af stadgandet i för­ slagets 60 § skulle tilläfventyrs ett dylikt uppenbart öfverträdande af bolagsordningen kunna gent emot tredje man, som är i ond tro, göras gällande såsom grund för ogiltighet af den vidtagna åtgärden. Det torde emellertid vara af nöden att oförtydbart i lagen angifva, att sådant verkligen är åsyftadt, och lärer alltså i förslaget böra inflyta ett ut­ tryckligt förbud för styrelsen att förfoga öfver bolagets egendom på ett sätt, som uppenbarligen strider mot bolagets ändamål eller är för detsamma främmande; dock lärer tillika böra angifvas, att förbudet må mot tredje man åberopas, allenast om han insett eller bort inse dess tillämplighet. Det i 59 § förekommande förbudet mot obligationslåns upptagande utan bolagsstämmans samtycke synes böra afstyrkas. En dylik in­ skränkning i styrelsens befogenhet förefaller mindre rationell, då för ett bolag upptagande af ett obligationslån ej alltid är al större betydenhet än en lånetransaktion af annat slag. Härtill kommer, att möjligheten för ett obligationslåns upptagande på fördelaktiga villkor ofta nog kan vara beroende af att frågan afgöres med största skyndsamhet; och slutligen må påpekas, att frågan om obligationers giltighet icke kan utan rubbning af förtroendet för dylika värdepapper göras beroende af förhållanden, som allmänheten svårligen är i tillfälle att kontrollera. Att, såsom i 59 § skett, fastslå såsom regel, att styrelsen ej må utan bemyndigande af bolagsstämma bestämma löneförmåner åt tjänste­ man i bolaget, där denne tillika är styrelseledamot, kan möjligen med­ föra olägenheter. Det synes också mindre behöfligt, då styrelsen är för­ sina åtgärder äfven i detta afseende ansvarig inför bolagsstämman och det i allt fall står bolaget öppet att genom bestämmelse i bolagsordningen eller genom särskild! beslut af bolagsstämman inskränka styrelsens befogenhet härutinnan. Enligt andra stycket af 57 § är det styrelseledamot förbjudet att deltaga i behandling af fråga, hvari hans enskilda rätt är stridande mot bolagets. En dylik bestämmelse torde likasom motsvarande stadgande i gällande lag hafva afseende allenast å ärenden, som angå något rätts­ förhållande mellan styrelseledamot och bolaget. På grund af ifråga­ varande bestämmelse lärer alltså styrelseledamot vara utesluten från deltagande i beslut, som rörer aftal mellan honom själf och bolaget eller rättegång eller annan talan dem emellan eller gåfva från bolagets

94 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

sida, hvaremot förbudet icke kan beröra ärenden, i hvilka styrelseledamot, utan att ett rättsförhållande mellan honom och bolaget är i fråga, äger något slags privat intresse. På ärenden af sistnämnda slag syftar där­ emot den i 57 § jämväl förekommande bestämmelsen, att styrelseledamot ej må deltaga i beslut om aftal mellan bolaget och tredje man, så framt han däraf annorledes än såsom aktieägare kan vänta synnerlig nytta eller skada. Sistnämnda bestämmelse — hvilken icke äger motsvarighet i gällande lag — innebär tydligen, att styrelseledamot kan vara jäfvig i fall, där icke hans rätt utan endast hans enskilda intresse är i fråga, men begränsar dessa fall i så måtto, att jäf äger rum allenast där fråga är om ingående af aftal å bolagets vägnar. I sak synes något väsentligt ej vara att erinra mot den stånd­ punkt, förslaget sålunda intager. Tvärtom må såsom synnerligen önskvärdt framhållas, att styrelseledamot, som äger ett starkt privat intresse i fråga om ett mellanvarande mellan bolaget och tredje man, i allmänhet varder, såsom förslaget afser, utesluten från möjlighet att deltaga i frågans behandling. Regeln härom torde emellertid böra omfatta, för­ utom ärenden angående aftal med tredje man, jämväl frågor om rätte­ gång eller annan talan eller om gåfva från bolagets sida. Därjämte torde böra uppmärksammas, att fall kunna förekomma, där en styrelse­ ledamot, änskönt han annorledes än såsom aktieägare kan vänta synnerlig nytta eller skada af ett rättsärende mellan bolaget och tredje man, dock icke rimligen bör anses jäfvig att deltaga i frågans behandling, i ty att hans intresse därvidlag med nödvändighet sammanfaller med bolagets. Såsom exempel må anföras det fall, att en styrelseledamot äger en betydande fordran hos bolaget och fråga uppstår att för bolagets räkning afsluta en affär, hvars utgång kan väsentligen inverka på bolagets ställ­ ning. Bestämmelsen torde alltså böra inskränkas till frågor, i hvilka styrelseledamoten äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. I afseende å uppställning och affattning synas reglerna i andra stycket af 57 § gifva anledning till vissa erinringar. Sålunda förefaller det mindre lämpligt att i lagen upptaga på samma gång regeln om styrelseledamots jäfvighet, när hans enskilda rätt strider mot bolagets, samt det i nämnda regel tydligen redan inbegripna förbudet att deltaga i beslut om aftal mellan bolaget och ledamoten själf, och såsom oriktigt måste det betecknas att, på sätt i förslaget skett, låta föreskriften om obehörighet på grund af enskildt intresse i fråga rörande aftal med tredje man framstå såsom i själfva verket redan innefattad i regeln om jäfvighet i fall, där styrelseledamots enskilda rätt strider mot bolagets.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 95

De nu anmärkta oegentligheterna torde lämpligast kunna afhjälpas sålunda, att i förslaget uttryckligen omnämnas alla de ärenden, i hvilka, efter hvad här förut är angifvet, styrelseledamot skall anses jäfvig på den grund, att hans enskilda rätt är stridande mot bolagets __ d. v. s. frågor om aftal, gåfva samt rättegång och annan talan — och det generella stadgandet om jäf på grund af stridighet i rätt uteslutcs Slutligen må i afseende å sista stycket af 55 § erinras, att däi stadgad anmälningsskyldighet torde böra utsträckas att gälla jämväl ändring af styrelseledamots och firmatecknares hemvist samt, under förutsättning att i enlighet med anmärkning vid 23 § bolagets post­ adress skall registreras, ändring af denna adress. I fråga om 59 § anförde ytterligare: Justitierådet friherre Marks von Wurtemberg och regeringsrådet Wall: Enligt 59 § skulle styrelsen ej utan bolagsstämmans bemyndigande äga föryttra eller under nyttjanderätt upplåta all bolagets egendom eller den väsentligaste delen däraf. En dylik bestämmelse är med hänsyn till sitt sväfvande innehåll ägnad att framkalla betänkligheter. Att afgöra hvad som är att räkna för den väsentligaste delen af ett aktie­ bolags egendom kan understundom vara vanskligt nog, särskildt om, såsom tänkas kan, styrelsen för att undgå tillämpning af förbudet eller af annan anledning skulle i olika omgångar atyttra eller upplåta mera betydande andelar af bolagsegendomen. Vore härvid fråga allenast om lös egendom, skulle antydda betänkligheter måhända ej äga afgörande vikt. Ett afyttrande af den väsentligaste delen af ett aktiebolags till­ gångar torde emellertid i flertalet fall komma att inbegripa äfven fastig­ het; och i afseende å dylik egendom kan det ej vara lämpligt att låta öfverlåtelses giltighet bero af en så obestämd föreskrift som den ifråga­ varande. Då någon pröfning af föreskriftens tillämplighet näppeligen kunde ifrågakomma i lagfartsärende, skulle det lätt kunna tänkas, att lagfart å en i själfva verket obehörigen öfverlåten fastighet meddelades förvärfvaren och tilläfventyrs äfven någon, som från honom härledde sin rätt, äfvensom att på grund af dylik lagfart inteckningar meddelades och komme i omlopp, innan bolaget gjorde gällande talan om fastig­ hetens återvinnande; och godtroende förvärfvare eller inteckningshafvare kunde i dylikt fall komma att lida betänkliga rättsförluster, under det att bolaget, som dock borde vara närmare att bära följderna af dess förtroendemäns åtgärder, stode helt och hållet oberördt. För öfrigt må mot det föreslagna stadgandet erinras, att aktie­ bolags verksamhet ej sällan är af den beskaffenhet, att det enligt sakens

96 Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

natur måste ankomma på styrelsen att utan uppdrag af bolagsstämman afyttra egendom i sådan omfattning, hvarom här är fråga. Särskildt lärer i handelsaktiebolag den väsentligaste delen af egendomen ofta utgöras af varor, afsedda att efter styrelsens bepröfvande afyttras. Framhållas må äfven, att ett förbud, sådant som det ifrågavarande, är mindre nödigt om, såsom af lagrådet hemställts, i lagen varder xittryckligen stadgadt, att stj^relsen ej äger förfoga öfver bolagets egen­ dom på ett sätt, som uppenbarligen är främmande för bolagets ändamål eller däremot stridande. I betraktande af det sålunda anförda synes hvad 59 § i före­ varande hänseende innehåller böra afst 3 Tkas. Däremot synes böra tagas under öfvervägande, huruvida det icke bör förbjudas aktiebolags styråse att utan bolagsstämmas bemyndigande afyttra fastighet. Ett dylikt förbud — hvilket icke vore någon nyhet för svensk lagstiftning — drabbas icke af nu framställda erinringar och torde i viss mån hindra de maktmissbruk, mot hvilka det af kommittén föreslagna stadgandet är riktadt, hvartill kommer, att ett förbud mot egenmäktig fastighetsförsäljning måhända är af nöden såsom komplement till det tillstyrkta förbudet mot förfoganden, som uppenbarligen falla utanför bolagets ändamål, då möjligheten af att en i strid med sistnämnda förbud efter­ låten fastighet skulle kunna lagfaras och intecknas icke kan anses ute­ sluten. Skulle i lagen införas förbud mot fastighetsförsäljning utan bolagets bemyndigande, lärer emellertid därifrån böra göras undantag för det fall, att enligt bolagsordningen fastighetsförsäljning ingår i föremålet för bolagets verksamhet. Justitieråd et Quensel: Med afseende å svårigheten att i hvarje fall bedöma, hvad som utgör den väsentligaste delen af bolagets egendom, kan, såsom redan inom lagrådet framhållits, inträffa, att, ehuru styrelsen obehörigen för­ sålt en bolagets fastighet, lagfart därå skett och inteckning sedermera meddelats, men att bolaget därefter återvinner fastigheten. Till före­ kommande häraf hemställes om ett under alla förhållanden gällande förbud för styrelsen att utan bolagsstämmas bemyndigande sälja bolagets fastighet, med mindre försäljningen uppenbarligen enligt bolagsordningen ingår i föremålet för bolagets verksamhet. Justitierådet Petrén och bankdirektören Kjellberg: Hvad 59 § innehåller därom, att det skulle vara styrelsen för­ bjudet att utan bolagsstämmans samtycke afyttra eller under nyttjande­ rätt upplåta all bolagets egendom eller den väsentligaste delen däraf,

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 97

synes icke kunna tillstyrkas. Ett dylikt förbud skulle på grund af sin obestämdhet vara ägnadt att valla rättsförluster och vore dessutom lätt att kringgå. I öfrigt är förbudet för vidsträckt, då detsamma icke rimligen bör kunna gälla för det fall, att den väsentliga delen af bolagets tillgångar just är afsedd att föryttras. Behofvet af ett förbud, sådant som det ifrågasatta, torde ock i väsentlig mån förringas, därest dels, i enlighet med hvad lagrådet hemställt, uttryckligt förbud meddelas för styrelsen att förfoga öfver bolagets egendom på ett sätt, som uppen­ barligen strider mot bolagets ändamål eller är för detsamma främmande, dels ock förslagets bestämmelser om rätt för en minoritet af aktieägare att klandra styrelsens förvaltning i hufvudsak vinna godkännande.

Lagrådet yttrade beträffande

63 §. Af paragrafens stadganden kan lätt dragas den slutsatsen, att i händelse en handling, som utfärdats för ett aktiebolag, ej blifvit underskrifven med dess firma och ej heller genom sitt innehåll utmärker, att den utfärdats å bolagets vägnar, bolaget ej under några förhållanden kan anses bundet af handlingen. Omständigheterna kunna emellertid vara sådana, att en handling rimligen måste anses bindande för ett bolag, ehuru handlingen hvarken genom sin underskrift eller i öfrigt utmärker, att den utfärdats å bolagets vägnar. Om t. ex. i en till domstol ingifven rättegångs fullmakt, som undertecknats af ledamöterna i ett bolags styrelse, bolaget icke på något sätt omnämnes, men af andra samtidigt ingifna rättegångshandlingar är uppenbart, att fullmakten tillkommit med hänsyn till ett mål, däri bolaget är part, eller om af muntliga förhandlingar, som föregått upprättande af ett skriftligt kon­ trakt, framgår, att ett aktiebolag, ehuru ej i kontraktet omnämndt, å ömse sidor betraktats såsom kontrahent, vore det tydligen stötande, om bolaget skulle anses frikalladt från ansvarighet för handlingens innehåll. Till förebyggande af slutsatser i denna riktning torde någon jämkning böra vidtagas i paragrafens andra stycke.

65 §.

Med hänsyn till den stora vikt, som ligger därpå, att aktieägarne erhålla fullständig kunskap om, huru den vinst uppkommit, som balans­ räkningen utvisar, synes det böra åligga styrelsen att vid förvaltnings- Bih. till Riksd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Häft. 13

98 Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

berättelsen foga, förutom balansräkningen, jämväl vinst- och förlust­ räkningen. I händelse stadgande i sådant syfte meddelas, erfordras ej föreskriften, att i förvaltningsberättelsen skall uttryckligen angifvas den vinst eller förlust, som uppkommit af rörelsen under året. Då det för att kunna rätt bedöma resultatet af bolagets verksamhet är erforderligt att äga kännedom om, hvilka afskrifningar som skett, men nödig upp­ lysning i sådant hänseende ej alltid meddelas bolagsstämman, synes det däremot böra stadgas, att i förvaltningsberättelsen skall lämnas full­ ständig redogörelse för de under året verkställda afskrifningar och grunderna därför. Tillika erinras, att, därest hvad ofvan anmärkts angående vinst­ ock förlusträkningens fogande vid förvaltningsberättelsen vinner afseende, däraf föranledes jämkning i 79 och 82 §§.

66 §.

Hvad i andra stycket af denna paragraf stadgas om arfvode åt styrelseledamot synes böra äga tillämplighet äfven beträffande tjänste­ man hos bolaget, därest dennes aflöning bestämmes af bolagsstämman. I de fall, då tjänstemans arfvode bestämmes af styrelsen, vare sig han tillhör styrelsen eller ej, utgöra, såsom redan blifvit. erinradt vid 59 §, stadgandena om styrelsens ansvar för sina åtgärder ett korrektiv mot missbruk. Men det kan inträffa, att bestämmandet af tjänstemans aflö­ ning öfverlämnas åt bolagsstämman, vid hvilket förhållande majoriteten kan, lika väl som vid bestämmande af arfvode åt styrelseledamot, skada bolaget genom att för tjänsteman bestämma aflöningen till oskäligt belopp, möjligen just för att gynna en eller annan aktieägare. Behofvet af att sålunda utsträcka det ifrågavarande stadgandets giltighet fram­ träder särskildt tydligt i det fall, att styrelseledamot tillika är tjänste­ man och såsom tjänsteman åtnjuter aflöning, som bestämmes af bolags­ stämman. Det anförda torde äga giltighet också med afseende på arfvode för revisors- och andra uppdrag, då bolagsstämman fastställer sådant arfvode. Följaktligen hemställes, att stadgandet i andra stycket af 66 § omarbetas i nu angifna syfte, hvarjämte det sålunda utvidgade stadgandet lämpligen synes böra förflyttas till en annan afdelning af lagen, exempel­ vis den afdelning, som handlar om klander af bolagsstämmobeslut; och torde första stycket i paragrafen såsom obehöflig! kunna helt och hållet utgå.

Kungl. Maj ds Nåd. Proposition N:o 54. 99

67 §.

Med stadgandet i denna paragraf lärer åsyftas att reglera styrelse­ ledamöternas civila ansvarsskyldighet gentemot såväl bolaget som tredje man. Hvad angår ansvarigheten mot bolaget torde utan särskildt stad­ gande därutinnan komma att gälla de allmänna reglerna angående sysslomans ansvarighet mot hufvudman; och det skulle därför kunna ifrågasättas, huruvida det är erforderligt att i lagen intaga någon be­ stämmelse om styrelseledamöternas ansvarighet i detta hänseende. Då förslaget emellertid innehåller föreskrifter om stiftares och revisorers ansvarighet mot bolaget, skulle möjligen saknaden af motsvarande föreskrift i fråga om styrelseledamöter kunna gifva anledning till miss­ förstånd. Därtill kommer att, såsom af 55 § i förslaget framgår, styrelseledamöter kunna finnas, som äro utsedda af någon utom bolaget stående, och att i fråga om dylika ledamöter tvekan skulle kunna upp­ stå, huruvida de hafva samma ansvarighet mot bolaget som de af bolagsstämman utsedde. Det torde därför vara lämpligt att lata lagen innehålla en bestämmelse om styrelseledamöternas ansvarighet mot bolaget; och synes beträffande omfattningen af denna ansvarighet intet vara att erinra mot hvad i förevarande paragraf därutinnan stadgas. Hvad åter angår styrelseledamöternas ansvarighet i förhållande till aktieägare och annan tredje man lärer det icke böra ifrågakomma att, såsom förslaget synes innebära, göra denna ansvarighet lika vid­ sträckt som ansvarigheten mot bolaget. I detta hänseende torde man i hufvudsak böra tillämpa de allmänna rättsgrundsatserna om hufvudmans och sysslomans ansvarighet för den senares handlande, grund­ satser, som innebära, att i allmänhet hufvudmannen ensam och endast undantagsvis sysslomannen har att ansvara; och i den mån nämnda allmänna grundsatser skola gälla, böra tydligen stadganden i ämnet ej inflyta i förevarande lag. I vissa fall, om hvilka förslaget innehåller särskilda stadganden (se 22, 63 och 97 §§) äger en vidsträcktare ansvarighet rum. Men därutöfver torde erfordras allenast en föreskrift om skadeståndsplikt gent emot tredje man för styrelseledamöter, som öfverträda aktiebolagslagen eller bolagsordningen. En dylik skadestånds­ plikt följer ej alltid af allmänna grundsatser, särskildt icke för det fall, att styrelsen handlat enligt bolagsstämmans föreskrifter, men är tydligen påkallad såväl af hänsyn till aktieägare i fråga om rättigheter, som de enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen äga, som för tillgodo­ seende af utomståendes intressen i fall, där de enligt aktiebolagslagen

100 Kungl. Majis Nåd. Proposition No 54.

eller bolagsordningen skola tillgodoses, exempelvis i sådant fall som det vid 38 § omförmälda, att vid teckning af nya aktier en förutvarande aktie innehafves såsom pant. Beträffande styrelsens ansvarighet gentemot bolagets borgenärer synes stundom en viss oklarhet hafva rådt. Om bolaget råkar i kon­ kurs, är det emellertid uppenbart, att konkursboet inträder i bolagets rätt mot styrelseledamöterna, hvarförutom 88 § af förslaget innehåller före­ skrift, enligt hvilken konkursboet i visst afseende mot dem erhåller bättre rätt, än som tillkommit bolaget. Hvad åter enskild borgenär angår, är denne tydligen att hänföra till tredje man, och gäller om styrelseledamö­ ternas ansvarighet gent emot honom hvad ofvan blifvit sagdt angående ansvarigheten mot tredje man. Någon särskild, bestämmelse om ansvarig­ heten gentemot bolagets borgenärer, utöfver hvad 88 § därutinnan innehåller, lärer således icke erfordras. I enlighet med det anförda hemställes, att bestämmelsen i 67 § inskränkes att gälla allenast i fråga om skada, som tillskyndats bolaget, samt att i lagen införes ett stadgande af innehåll, att styrelseledamöter, som genom att öfverträda lagen om aktiebolag eller bolagsordningen förorsaka tredje man skada, skola en för alla och alla för en ansvara för skadan. Sistnämnda stadgande kan möjligen lämpligast intagas i den afdelning, som har till öfverskrift »särskilda bestämmelser»; och synes, i händelse så sker, i 67 § böra införas en hänvisning till sagda stadgande. De bestämmelser, som meddelas angående styrelseledamöters ansvarighet, böra tydligen gälla äfven för likvidatorer.

69 §.

Erfarenheten torde visat, att de årligen ombytta revisorernas uppdrag flerstädes så uppfattats, att detsamma afsett allenast det löpande räkenskapsår, hvarunder de blifvit utsedde. Af en sådan uppfattningskulle följa, att med afseende å den bolagsverksamhet, som infaller under tiden mellan räkenskapsårets slut och den bolagsstämma, då nya revisorer utses, ej funnes någon behörig att utöfva den befogenhet, som enligt 69, 71 och 80 §§ tillkommer revisorerna utöfver deras upp­ drag att granska räkenskaperna för ett afslutadt räkenskapsår. Till förekommande af en dylik uppfattning torde böra stadgas, att reviso­ rerna skola utses att utöfva sin befattning under viss tid, som ej må utgå före nästa ordinarie bolagsstämma.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Vidare yttrade vid 70 §. Justitieråden Quensel , friherre Maris von Wiirtemberg och Petrén samt regeringsrådet Wall: _ . ..-in Den föreslagna rätten för en minoritet af aktieägare att påkalla utseende genom ofientlig myndighet af en revisor förutom de af majo­ riteten tillsatta lärer i saknad af en kår af revisorer med tjanstemannaansvar kunna för bolaget medföra allvarsamma vådor, därest icke garan­ tier uppställas till förhindrande, att en revisor, som sålunda på mmontetens tillskyndan påtvingas bolaget, missbrukar den inblick, han vid utförande af sitt uppdrag vinner i bolagets affärsnemligheter. Den föreslagna anordningen synes därför icke kunna tillstyrkas, om icke tillika föreskrifves, att revisor, vid den i 126 § stadgade strafipaiöljd, ej må, med mindre det med nödvändighet fordras för fullgörande åt hans uppdrag, yppa något af hvad vid granskningen af bolagets för­ valtning och räkenskaper kommit till hans kännedom, en föreskrift, som, då åtskillnad i detta afseende ej lämpligen bör göras mellan de särskilda slagen af revisorer, torde utsträckas att gälla dem alla. I öfrigt kan vid paragrafen anmärkas, att det med densamma afsedda syftemål kan på ett mindre uppseendeväckande sätt vinnas genom ett stadgande, att, därest vid bolagsstämma väckt förslag att påkalla utseende af sådan revisor, hvarom fråga är, biträdes af repre­ sentanter för minst det i förslaget angifna aktiebelopp, styielsen skall inom viss tid hos den offentliga myndigheten göra framställning om utseende af revisor, vid påföljd att, där så ej sker, det må stå en hvar aktieägare fritt att göra dylik framställning. Med afseende å den grannlaga beskaffenheten af den offentliga myndighetens åliggande i förevarande hänseende torde utseende af revisor böra öfverlämnas åt Konungens befallningshafvande i länet. Som den tid, för hvilken revisorer af bolaget utses, ingalunda regelmässigt sammanfaller med visst räkenskapsår, och den af offentlig myndighet utsedde revisorn bör kunna äfven efter räkenskapsårets utgång äga enahanda befogenhet som öfriga revisorer, synes lämpligt, att första punkten i första stycket något omredigeras, därvid jämväl torde höra lämnas Konungens befallningshafvande öppet att pröfva, huruvida revisor skall utses för samma tid som öfriga revisorer eller för granskning allenast af vissa räkenskaper. Paragrafens andra stycke lärer såsom till sitt innehåll sjalft atlet kunna helt och hållet utgå.

102 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Bankdirektören Kjellberg: Enär enligt mitt förmenande förordnande genom vare sig Konungens befallningshafvande eller annan myndighet af den föreslagna revisorn icke, lika litet som en denne vid ansvarspåföljd ålagd tystnadsplikt, torde undanrödja de för bolaget allvarsamma vådor, som i brist på en kår af revisorer med tjänstemannaansvar skulle uppkomma, därest förslagets bestämmelser rörande en af offentlig myn­ dighet utsedd revisor varda genomförda, anser jag samma bestämmelser böra utgå.

Lagrådet yttrade beträffande:

72 §.

Då skadeståndsskyldighet synes böra åligga revisorerna i följd af underlåtenhet att göra anmärkning mot oriktig uppgift, icke blott om denna meddelats i förvaltningsberättelsen eller balansräkningen, utan äfven därest den förekommer i annan handling, som af revisorerna granskats, torde affattningen af 72 § böra ändras till närmare öfverens­ stämmelse med de i 126 § 5) använda ordalag. Förslaget innebär i fråga om skadeståndsplikt på grund af vårds­ löshet, att, äfven om revisorerna åsidosatt den uppmärksamhet, som skäligen kan af dem fordras, skadeståndsskyldighet ej ifrågakommer, med mindre vårdslösheten är att beteckna som grof. Såsom en af kommitténs ledamöter påpekat, innefattar denna regel en afvikelse från det kraf på omsorg i uppdragets utförande, som eljest ställes på sysslo­ man. Giltigt skäl för en sådan afvikelse torde icke föreligga; och det synes mindre lämpligt, att lagen tolererar en viss grad af vårdslöshet från revisorernas sida. Att gällande lag härutinnan intager samma ståndpunkt som förslaget, kan måhända äga sin förklaring i en far­ håga, att vid uppkommen fråga, huruvida vårdslöshet ägt rum, alltför stora anspråk skulle ställas på revisorernas uppmärksamhet. Otvifvel­ aktigt lärer dock vid bedömande af, huruvida en revisor iakttagit skyldigomsorg, komma att med tillbörligt afseende å hans ställning anläggas en annan måttstock, än om frågan rörde exempelvis en styrelseledamot. Det hemställes därför, att ordet »grof» framför »vårdslöshet» måtte ur paragrafen uteslutas.

73 §. Andra stycket i 73 § afser ej de fall, då aktiebrefven äro ställda till innehafvaren, hvilket enligt kommitténs motiv beror därpå, att ifråga­

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54. 103

varande bestämmelser icke skulle låta väl förena sig med den rörlighet, som dessa aktier enligt den allmänna uppfattningen höra äga. Då emellertid bestämmelsernas syfte är att förebygga, det föreskrifterna om begränsning af aktieägares rösträtt kringgås genom skenbara öfverlåtelser af aktier, och det medel, som af kommittén valts härför icke kan under några förhållanden drabba de lojala öfverlåtelserna, är svårt att inse, hvarför innehafvareaktier skola från bestämmelserna undantagas. _ Sna­ rare vill synas, som borde företrädesvis dessa aktier, hvilka just i följd af sin större rörlighet bäst lämpa sig för skenöfverlåtelser, vara under­ kastade det häremot uppställda korrektiv. Sådant skulle visserligen medföra, ej mindre att den, som inställde sig för att rösta för en innehafvareaktie, hvartill annan vore ägare, måste vara beredd att från ägaren förete sådan skriftlig försäkran, som i paragrafen afses, än äfven såsom följd häraf, att om föregående anmälan hos styrelsen erfordras för rätt att deltaga i bolagsstämmas förhandlingar, redan vid berörda anmälan måste såsom ägare till aktien uppgifvas den, som är i stånd att afgifva omförmälda försäkran. Den inskränkning, som häri kau anses ligga beträffande innehafvarens rätt att utan vidare legitimation godtagas som ägare, kan dock icke möta större betänkligheter än den olägenhet, som enligt förslaget drabbar uppgifven ägare af en till honom i formellt afseende behörigen öfverlåten aktie, ställd till viss man. På grund häraf tillstyrkes, att bestämmelserna om afgifvande af försäkran måtte så affattas, att de icke inskränkas allenast till sådana aktier, som äro ställda till viss man. Med afseende å formen för berörda försäkran upptar förslaget, att den­ samma må afgifvas muntligt eller skriftligt. Mot den muntliga formen är dock att anmärka, att densamma för de fall, då ansvar för oriktig försäkran ifrågakommer, kan lämna rum för ovisshet angående en för ansvarsfrågans bedömande så viktig omständighet som fastställande af de ordalag, hvari försäkringen afgifvits. Härutinnan kan nämligen åt bolagsstämmoprotokollet ej lämnas ovillkorligt vitsord, och ojäfviga vittnen torde merendels komma att saknas. Det synes därför vara att förorda, att försäkran alltid skall afläggas i skriftlig form. I redaktionellt afseende synes önskvärdt, att icke såsom undantag angifves det. fall, som antagligen kommer att visa sig såsom det regel­ mässiga, eller att uppgifven ägare af aktie förut å ordinarie bolags­ stämma såsom ägare fört talan för samma aktie. I fråga om den rösträtt, som skall tillkomma nya aktier vid aktiekapitalets ökning, lärer det ej sällan finnas lämpligt att i samman­ hang med beslutet om ökningen föreskrifva, att för ny aktie icke må

104 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

utöfvas rösträtt vid bestämmande af vinstutdelning, hvartill den nya aktien ej medför rätt. För att möjliggöra intagande af förbehåll härom i inbjudning till ny aktieteckning torde på lämpligt ställe i lagför­ slaget böra införas, att beslut om sådan inskränkning i rösträtten för ny aktie må fattas i sammanhang med beslut om aktiekapitalets ökning.

74 §.

Hvad som blifvit erinradt i afseende å andra stycket af 57 § äger tillämpning äfven i fråga om denna paragraf.

Härefter yttrade vid

75 §.

Justitieråden Quensel och friherre Marks von Wurtemberg , regerings­ rådet Wall och bankdirektören Kjellberg: Den i tredje stycket omförmälda förteckning öfver närvarande aktieägare och det antal aktier, för hvilket en hvar af dem äger rösta, torde få anses vara ämnad att tjäna till röstlängd vid stämman. Att detta är förteckningens ändamål synes böra i lagen bestämdt uttalas, hvarjämte, till förebyggande af missförstånd, synes böra angifvas, att förteckningen skall godkännas af stämman. I förslaget uttalas icke, huruvida, sedan förteckningen blifvit upp­ rättad, ändring däri bör vidtagas med anledning af, att någon upptagen aktieägare aflägsnar sig eller någon förut ej upptagen tillstädeskommer; men i saknad af bestämmelse härom torde man böra antaga, att dylik ändring skall äga rum. Öfvervägande skäl synas emellertid tala för att tillägga förteckningen giltighet under stämmans fortgång. Särskildt om, på sätt den föreslagna 76 § innebär, såsom regel skall gälla, att maximum för aktieägares rösträtt står i visst förhållande till det å stämman företrädda aktiekapitalet, framträder olämpligheten af en an­ ordning, som innebär, att detta röstmaximum kan variera, allteftersom deltagare i stämman komma och gå, något som tydligen lätt skulle kunna medföra misstag och osäkerhet. I 75 § synes alltså böra inflyta ett stadgande om, att, sedan förteckningen blifvit godkänd, ändringar däri ej må äga rum; dock torde från derma regel böra göras undantag för det fall, att stämman uppskjutes till senare dag än nästföljande söckendag.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 105

Lagrådet yttrade beträffande

77 §.

Sådan kallelse, hvarom i sista punkten förmärs, torde lämpligen böra i rekommenderadt bref afsändas till aktieägare, icke blott om han för styrelsen uppgifvit sin adress, utan äfven om styrelsen på annat sätt känner eller utan större svårighet kan utröna densamma. En be­ stämmelse, liknande den vid 39 § föreslagna, synes därför vara att förorda.

78 §.

I likhet med hvad i 65 § stadgas om förvaltningsberättelsen, synes det böra åläggas styrelsen dels att hålla förteckningen tillgänglig i tillräckligt antal exemplar, dels ock att låta densamma ofördröjligen öfversändas till aktieägare, som med uppgifvande af adress anhåller därom.

79 §.

Det torde böra tagas i öfvervägande, huruvida icke den tid efter räkenskapsårets utgång, inom hvilken den i förevarande paragraf omförmälda bolagsstämma skall hållas, kan utan olägenhet i någon mån förkortas. Då intet hinder finnes, att i bolagsordningen, på sätt redan nu för en del bolag äger rum, föreskrifves mera än en ordinarie bolags­ stämma om året, torde, till förekommande af det missförstånd, att för sådant fall ingendera af de ordinarie bolagsstämmorna må hållas efter den i lagen föreskrifna tid, paragrafen böra undergå någon omredigering.

81 §.

När ett aktiebolags styrelse gör sig skyldig till försummelse i afseende å bolagsstämmas sammankallande, ankommer det enligt gällande lag på magistraten eller kronofogden i orten att på aktieägares anmälan utlysa bolagsstämma, och för det fall att förenings styrelse gör sig skyldig till liknande försummelse, är det enligt såväl gällande lagstift­ ning om ekonomiska föreningar som det till lagrådet remitterade förslaget Bih. till Biksd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Häft. 14

106 Knngl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

till lag om föreningar nämnda myndigheter, som hafva att utlysa föreningssammanträde. Nu förevarande paragraf innebär däremot, att det skulle vara till öfverexekutor, som aktieägare hade att vända sig för att få stämma utlyst. Anledning att härutinnan frångå gällande lag eller låta bestämmelserna för aktiebolag och föreningar sins emellan afvika torde ej föreligga.

82 §.

Under åberopande af de vid 14 § gjorda anmärkningar, dels att, i händelse uppsköt med stämma beslutes, må tillses, att detsamma icke tillmätes så knappt, att därmed åsyftade ändamål förfelas, dels ock att vid stämman bör utsättas viss dag för beslutad fortsatt stämma, erinras att samma anmärkningar äga tillämplighet jämväl å det i andra stycket af förevarande paragraf afsedda fall. Uppenbart är, att de handlingar, som skola framläggas å den i paragrafen afsedda bolagsstämman, ej alltid komma att innehålla upplysningar rörande alla de förhallanden, som det är nödigt att känna för att kunna bilda sig ett bestämdt omdöme om värdet af bolagets till­ gångar och dess verkliga ställning. Särskilt föranledes detta däraf, att den för bolagets stadigvarande bruk afsedda egendomen ej behöfver och stundom ej ens kan i balansräkningen upptagas till sitt verkliga värde. Därest aktieägarne ej bekomma andra upplysningar, än som inhämtas af de framlagda handlingarna, kan det därför lätt inträffa, att de erhålla en oriktig uppfattning af bolagets ställning och därigenom föranledas att sälja sina aktier till pris, understigande deras verkliga värde. Erfarenheten gifver ock vid handen, att styrelseledamöter eller andra personer, som haft tillfälle att taga närmare kännedom om bo­ lagets förhållanden, stundom ej försmått att begagna sig af aktieägares bristande kunskap härutinnan för att förvärfva deras aktier till under­ pris. Detta är så mycket betänkligare, som ej sällan den uppfattningen lärer hafva gjort sig gällande, att styrelsen icke är skyldig att meddela aktieägarne några upplysningar, utöfver hvad som innehålles i de för stämman framlagda handlingarna. Det synes därför vara af synnerlig vikt, att styrelsens skyldighet i sådant hänseende bestämdt fastslås i lagen; och torde härutinnan böra stadgas, att styrelsen är pliktig att vid den i förevarande paragraf afsedda bolagsstämma, i den mån sådant af aktieägare äskas och kan ske utan förfång för bolaget, meddela till buds stående närmare upplysningar angående förhållanden, som kunna inverka på bedömandet af värdet af bolagets egendom och dess ställning

Kungl. Maj.is Nåd. Proposition No 54. 107

i öfrigt. Stadgande i detta syfte synes böra hafva sin plats i föreva­ rande paragraf. I fråga om paragrafens tredje stycke erinras, att den där stad­ gade skyldigheten för styrelsen att till registreringsmyndigheten insända balansräkningen lämpligen synes böra utsträckas att omfatta jämväl förvaltningsberättelsen samt vinst- och förlusträkningen.

83-86 §§.

Förslaget förutsätter, att om talan å styrelsens förvaltning skall föras å bolagets vägnar, detta representeras af endast en grupp af aktieägare, vare sig denna utgöres af alla aktieägarne, en majoritet af dem eller en viss minoritet. I hvilket af dessa fall som helst skola de klandrande utse ett gemensamt ombud. Häraf kan följa, att om ett klandervärdt förfarande af styrelsen ägt rum i samförstånd med aktieägarnes majoritet, och denna med hänsyn därtill önskar skydda styrelsen för efterräkningar, majoriteten kan omintetgöra deras rätt, som på allvar vilja föra talan mot styrelsen, genom att förena sig med dem i fråga om klandertalans anställande och sålunda tillvälla sig ett öfvervägande in­ flytande såväl vid val af gemensamt ombud som ock på sättet för rättegångens utförande. Jämväl kan inträffa, att en grupp af aktieägare vill mot styrelsen anställa talan i ett afseende, en annan grupp i ett annat. Den större af dessa grupper skulle då på enahanda sätt, som ofvan är sagdt, kunna undertrycka den mindre gruppens talan. De sålunda antydda olägenheterna skulle visserligen undvikas, därest, såsom varit ifrågasatt, de aktieägare, som ville klandra styrelsens för­ valtning, ägde vända sig till offentlig myndighet för utseende af en god man, hvilken därefter hade att sjanständigt föra bolagets klander­ talan. En sådan anordning synes dock ej kunna förordas, då den skulle å den offentliga myndigheten lägga den synnerligen vanskliga uppgiften att i fråga om ombud träffa ett val, som tillgodosåge de i rättegången verkligt intresserades kraf, och dessa blefve utestängda från allt inflytande på gode mannens sätt att fullgöra sitt uppdrag. För ernående af det behjärtansvärda syftet att skydda minoritetens rätt i förevarande afseende lärer då knappast återstå annan utväg än att tillägga hvarje grupp af aktieägare, som innehar de för den i 83 § omnämnda minoritet utmärkande kännetecken, rätt att, sedan ansvars­ frihet förvägrats, själfständigt för sig genom utsedt ombud å bolagets

108 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

vägnar föra den klandertalan, hvartill den anser sig äga fog. Med sådan anordning skulle visserligen kunna tänkas inträffa, att flera grupper af aktieägare kunde hvar för sig utföra klandertalan, till och med i ett och samma afseende; men de härmed förknippade olägenheterna lära dock, jämförda med de ofvan antydda, vara af underordnad betydelse. En anordning sådan, som den nu förordade, torde böra medföra, att förslag om anställande af klandertalan icke behöfver väckas å bo­ lagsstämma, hvilket dock icke utesluter, att å bolagsstämma beslut kan af majoriteten fattas om sådan talans anställande. Ehuru sålunda den talan, som kan blifva utan bolagsstämmas beslut af en grupp af aktieägare eller af flere sådana grupper hvar för sig utförd, får anses så till vida anställd å bolagets vägnar, att hvad i sak vinnes bör tilldömas bolaget, följer däraf icke med nödvändighet, att beträffande däraf föranledd rättegångskostnad bolaget skall betraktas såsom styrelsens motpart. Att, om käromålet förloras, kostnaderna skulle, där ej bolagsstämma beslutat rättegången, drabba bolaget, låter sig med den förordade anordningen uppenbarligen icke förenas; och i öfverens­ stämmelse härmed torde ej heller den ersättning för rättegångskostna­ den, styrelsen kan i dylikt fall förpliktas utgifva, höra tillerkännas bo­ laget. Åt bestämmelsen angående rättegångskostnaden torde alltså böra gifvas ett sådant innehåll, att de aktieägare, som utan uppdrag af bolagsstämma anställt klandertalan, själfve hafva att förskjuta sina rätte­ gångskostnader och, där saken tappas, vidkännas såväl dessa som dem, hvilka kunna varda motparten tilldömda, men att de må ur det belopp, som genom rättegången kan hafva kommit bolaget till godo, utfå ersätt­ ning för sina utgifter å rättegången, i den mån desamma icke varda dem af vederparten godtgjorde.

88 §. Hvad andra punkten i första stycket innehåller synes sakna be­ tydelse för annat fall, än att bolaget beviljat ansvarsfrihet för den brottsliga handlingen, och tillika konkursens början infallit mera än två år efter framläggandet af förvaltningsberättelsen. Ty om ansvars­ friheten ej uttryckligen afsett ifrågavarande handling, skulle talan be­ träffande densamma stå öppen för bolaget och följaktligen utan särskildt stadgande äfven för konkursboet. Om åter bolaget meddelat ansvars­ frihet för den brottsliga handlingen, följer redan af paragrafens första punkt, att denna omständighet ej utesluter konkursboets rätt att an­ ställa klandertalan, därest konkursen börjat inom två år från framläg­

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54. 109

gandet af förvaltningsberättelsen. Då giltigt skäl synes saknas för en sådan utsträckning af konkursboets klanderrätt, som således skulle ut­ göra andra punktens egentliga innebörd, hemställes, att samma punkt måtte utgå. Af ungefärligen enahanda skäl torde jämväl sista punkten i para­ grafens andra stycke böra uteslutas. Iakttages hvad sålunda hemställts, skulle någon jämkning i tredje stycket i anledning däraf erfordras.

89 §.

Hvad angår de ändringar i bolagsordningen, som afses i para­ grafens andra stycke, gäller, att en enda aktieägare kan omintetgöra ändrings åstadkommande genom att å bolagsstämma motsätta sig änd­ ringsförslaget. Beträffande vissa af de frågor, å hvilka andra stycket skulle äga tillämpning, torde det emellertid ej vara nödigt eller lämpligt att i så hög grad försvåra ändrings genomförande. Sålunda synes i fråga om sådan ändring, att aktiebref ställda till viss man skola ställas till innehafvaren eller omvändt, vara tillfyllest, att de i paragrafens tredje stycke upptagna lindrigare bestämmelserna vinna tillämpning, och detsamma gäller beträffande införande i bolagsordningen af bestäm­ melser om aktier med företrädesrätt, där sådana bestämmelser tidigare ej förekommit. Hvad särskildt angår ändring af sistnämnda art, vore det utan tvifvel betänkligt, om möjligheten för bolaget att genom ut­ färdande af preferensaktier bereda sig en nödig kapitalökning — en möjlighet, hvaraf bolagets fortsatta tillvaro mången gång kan vara be­ roende — skulle kunna genom en enda aktieägares motstånd omintetgöras i ett fall, där åtgärden tydligen i lika hög grad berör alla förutvarande aktieägare och det därför icke kan antagas, att den utan starka skäl skulle kunna tillvinna sig gillande af en kvalificerad majoritet, sådan som den i tredje stycket förutsatta. För det fall åter, att aktier med olika rätt redan finnas, och fråga uppstår om bolagsordningens ändrande i syfte, att nya aktier af ett eller annat slag må kunna utfärdas, torde det ej vara riktigt att, såsom förslaget kan tolkas, låta regeln i paragrafens tredje stycke vinna tilllämpning. Ett gynnande af vissa aktieägare till förfång för andra torde nämligen lätt kunna blifva en följd af bolagsordningens ändrande uti ifrågavarande riktning. Tydligen måste detta blifva fallet, om, såsom 38 och 45 §§ i förslaget innebära, rätt till sådana nya aktier, som i följd af ändringen kunna komma att utsläppas, skall i lika mån till­

no Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

komma alla förutvarande aktieägare, vare sig deras aktier tillhöra det ena eller andra slaget. Om exempelvis innehafvare af preferensaktier med rätt till allenast viss, mot gängse ränta å aktiekapitalet svarande utdelning tillika representera en viss del af stamaktiekapitalet, skulle de mot öfriga stamaktieägares vilja kunna genomdrifva en sådan ändring af bolagsordningen, att nya stamaktier finge utsläppas, och därefter besluta att medelst öfverförande till aktiekapitalet af besparade vinst­ medel tillskapa nya stamaktier, i hvilka preferensaktiernas innehafvare till förfång för en stor del af stam akti eägarne komme att taga del. Visserligen skulle enligt 35 § för genomförande af ändringen i bolags­ ordningen förutsättas, att densamma vid särskild omröstning inom hvarje klass af aktieägare blifvit godkänd med den kvalificerade plura­ litet, som nämnes i tredje stycket af 89 §. Men det vore naturligtvis ej uteslutet, att preferensaktieägarne innehade så stort antal stamaktier, som erfordrades för uppnående af sagda pluralitet inom stamaktieägarnas grupp. Att rättskränkningar af liknande art kunna inträda för innehafvarne af vissa slag af preferensaktier, därest stamakt.ieägarne lyckas genomdrifva utsläppande af nya stamaktier till fördelning mellan samtlige förutvarande aktieägare, torde vid någon eftertanke inses. Och detsamma gäller för det fall, att den ena eller andra klassen genomdrifver utsläppande af nya preferensaktier. Enligt hvad vid 6, 38 och 45 §§ blifvit hemställdt, skulle emellertid regeln om nya aktiers fördelning mellan förutvarande aktieägare icke äga tillämpning, där aktier med olika rätt förut funnes, utan aktie­ ägares rätt till de nya aktierna för sådant fall regleras redan i stiftelseurkunden, något som naturligen måste såsom konsekvens medföra ett lagstadgande, att i sammanhang med bolagsordningens ändrande därhän, att mer än ett slag af aktier må finnas, skall bestämmas, hvilken rätt vid ökning af aktiekapitalet skall åtfölja de särskilda slagen af aktier. Men äfven med ett dylikt system kunna, såsom lätt inses, rättskränk­ ningar af nyss antydd art ifrågakomma, om bolagsordningens ändrande kan genomdrifvas medelst majoritetsbeslut; och det torde alltså, till förebyggande af dylika rättskränkningar, vara nödigt att, så snart aktier af olika slag äro utgifna, lämna öppet för hvarje särskild aktieägare att förhindra beslut om sådan ändring i bolagsordningen, att aktiekapi­ talet må kunna ökas. Detta synes dock ej böra ske genom dylik ändrings hänförande under den i första stycket af 89 § intagna regeln om positivt samtycke från alla aktieägare såsom villkor för rubbning af förhållandet mellan redan utgifna aktier, utan torde det vara lämp­ ligare att göra reglerna i andra stycket tillämpliga å förevarande fall

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. in

och sålunda låta det ankomma på aktieägare, som vill förhindra ändringen, att infinna sig å bolagsstämma och motsätta sig ändringsförslaget. Äfven om, såsom i det föregående utvecklats, en rubbning af förhållan­ det mellan utgifna aktier ofta kan blifva en följd af bolagsordningens ändrande i den riktning, hvarom bär är fråga, är det dock ingalunda alltid gifvet, att denna rubbning äger någon reell betydelse. Ofta torde vid utgifvande af de nya aktierna förhållandena vara sådana, att de förutvarande aktieägarnes företrädesrätt icke innebär någon verklig förmån, men att det däremot för bolaget är en stor fördel och måhända ett lifsvillkor, att nytt kapital inflyter; och med hänsyn till dylika fall kan det knappast vara lämpligt att i afseende å den ändring i bolags­ ordningen, som skall möjliggöra kapitalökning, meddela bestämmelser, som kunna föranleda, att en påtagligen nödig ändring går om intet allenast därför, att en eller annan aktieägare icke står att anträffa, när inhämtande af hans samtycke till ändringen ifrågakommer. Att, därest här åsyftade tillägg till paragrafens andra stycke göres, någon sådan klassomröstning, som afses i 35 §, icke behöfver ifrågakomma vid beslutande af ändring i bolagsordningen, lärer vara tydligt. I redaktionellt afseende må vid 89 § erinras, att innebörden af det i paragrafens första stycke upptagna stadgandet icke med erforderlig tydlighet uttryckes genom stadgandets affattning utan synes skola kla­ rare framgå, om stadgandet angifves vara tillämpligt å beslut, som innefattar sådan ändring i bolagsordningen, att rättsförhållandet mellan redan utgifna aktier kommer att rubbas. Såsom nyss erinrats, måste, därest i 6 § införes att stiftelseur­ kunden i visst fall skall innehålla bestämmelser om den rätt till nya aktier, som åtföljer olika slag af förutvarande aktier, ett motsvarande stadgande meddelas för det fall, att genom ändring i bolagsordningen särskilda aktieklasser tillskapas, eller, där sådana redan finnas, aktie­ kapitalet ökas. Detta stadgande synes lämpligen kunna inflyta näst efter 89 §.

Härefter yttrade vid

90 §.

Justitierådet friherre Marks von Wiirtemberg och regeringsrådet Wall: För giltighet af aktieägarnes beslut om föryttrande af all bolagets egendom eller den väsentligaste delen däraf eller om upplåtelse af nytt­

112 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

janderätt därtill skulle enligt förslaget erfordras, att enahanda villkor, som i tredje stycket af 89 § uppställts för ändringar i bolagsordningen blifvit uppfyllda. Bestämmelsen härom står i nära samband med det i 59 § intagna förbudet för styrelsen att utan bolagsstämmans bemyndigande vidtaga åtgärder af omförmälda beskaffenhet. Så framt styrelsen äger själfständig befogenhet till dylika åtgärder, är nämligen ej mycket vunnet genom uppställande af stränga villkor för giltighet af bolagsstämmobeslut rörande åtgärd af sådan beskaffenhet, i ty att en majoritet, som är intresserad af att åtgärd kommer till stånd, tydligen genom inverkan på den af majoriteten beroende styrelsen kan utan hinder af omför­ mälda villkor uppnå sina syften. Berörda föreskrifter i 59 § torde emellertid af skäl, som i annat sammanhang anförts, ej böra inflyta i lagen, och synes vid sådant för­ hållande vara lämpligast, att ur 90 § uteslutes hvad däri förekommer rörande bolagsstämmobeslut om egendoms afyttrande eller upplåtande under nyttjanderätt äfvensom de därmed sammanhängande föreskrifterna angående aktieägares rätt att i händelse af dylikt beslut njuta lösen för aktie. Erinras bör, att i händelse, såsom vid 53 § förordats, i för­ slaget införes förbud för bolagsstämma att förfoga öfver bolagets egen­ dom på ett sätt, som uppenbarligen strider mot bolagets ändamål eller är för detsamma främmande, detta i väsentlig grad tjänar till att före­ bygga sådana åtgärder, som man genom nu berörda bestämmelse velat motverka. Skulle, i strid med hvad som i afseende å 59 och 90 §§ blifvit hemställdt, dessa paragrafers bestämmelser rörande egendoms föryttrande eller upplåtande anses böra i hufvudsak bibehållas, lärer i 90 § böra vidtagas sådan jemkning, att med beslut, som omedelbart åsyftar för­ yttring eller upplåtelse af egendom, otvetydigt likställes beslut, hvari­ genom styrelse erhåller befogenhet att föryttra eller upplåta egendom utan hinder af hvad enligt kommittéförslagets 59 § skulle gälla.

Justitierådet Petrén och bankdirektören Kjellberg: I syfte att förhindra Övergrepp från majoritetens sida uppställes i denna paragraf fordran på kvalificerad majoritet för giltighet af beslut om föryttring af all bolagets egendom eller den väsentligaste delen däraf eller om upplåtelse af nyttjanderätt därtill, hvarjemte medgifves rätt för aktieägare, som reserverar sig mot sådant beslut, att påkalla lösen för sina aktier. Hvad vid 59 § i fråga om där föreslaget förbud för styrelsen att utan bolagsstämmans samtycke vidtaga föryttrings-

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54. 113

eller upplåtelseåtgärd af nu angifna omfattning blifvit anfördt angående förbudets obestämdhet gäller tydligen i lika mån om förevarande stad­ gande. Att denna obestämdhet skulle komma att medföra allvarliga olägenheter vid dess tillämpning ligger i öppen dag. Stadgandet synes därför icke böra införas, utan att tvingande skäl därtill förefinnas. Vid bedömandet häraf må beaktas, att det näppeligen lärer kunna ifråga­ sättas att låta stadgandet vinna tillämpning, sedan bolaget trädt i likvi­ dation, och att i allt fall sådana bestämmelser torde kunna meddelas om förvaltningen af bolagets angelägenheter under likvidationstiden, att faran för Övergrepp från majoritetens sida under denna tid undanröjes. Hvad som genom stadgandet skulle vinnas synes därför hufvudsakligen vara att förhindra en majoritet, som ville på minoritetens bekostnad gynna sina egna intressen, att för undvikande af den kontroll, som äger rum under likvidationstiden, företaga realisering af bolagets till­ gångar, innan likvidation beslutas. Därest, såsom vid 53 § hemställts, förbud meddelas mot förfogande öfver bolagets egendom på ett sätt, som uppenbarligen strider mot bolagets ändamål eller är för detsamma främmande, torde emellertid ett bolagsstämmobeslut, som åsyftar reali­ sering af tillgångarna utan att bolaget trädt i likvidation, kunna med framgång öfverklagas. Därjämte må erinras, att de föreslagna jäfsbestämmelsema i 74 §, enligt hvilka en aktieägare utestänges från del­ tagande i beslut om ingående af aftal, icke allenast när aftalet skall slutas med honom själf utan äfven i andra fall, då han annorledes än såsom aktieägare i bolaget kan af aftalet vänta synnerlig nytta eller skada, i sin mån äro ägnade att försvåra Övergrepp från majoritetens sida af nu ifrågavarande art. På grund af det anförda hemställes, att hvad första stycket af förevarande paragraf innehåller angående beslut om föryttring eller nyttjanderätts upplåtelse äfvensom andra och tredje styckena af para­ grafen måtte uteslutas.

Lagrådet yttrade beträffande

91 §.

I likhet med gällande lag saknar förslaget motsvarighet till den i främmande lagstiftning vanliga bestämmelsen, att beslutad ändring i bolagsordningen icke äger verkan, förr än den blifvit registrerad. En dylik bestämmelse synes dock vara en gifven följd af den i lagstift­ ningen antagna principen, att registrering och därmed följande pröf- Bih. till Likså. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Häft. 15

114 Kungl. Maj ds Nåd. Proposition N:o 54.

ning af bolagsordningens lagenlighet utgöra villkor för bolagets erkän­ nande såsom rättssubjekt. Att ett registreradt bolag skulle kunna med något slags laga verkan antaga regler, bvilka, om de influtit i den ur­ sprungliga bolagsordningen, skulle utgjort hinder för bolagets registre­ rande, lärer ej kunna anses riktigt. Sant är, att om en ändring af bolagsordningen till sitt innehåll strider mot lag, beslutet kan på aktie­ ägares eller styrelseledamots klagan upphäfvas af domstol, samt att, äfven om beslutet skulle hafva vunnit laga kraft, styrelseledamot eller aktieägare, som medverkar till dess tillämpning, kan ådraga sig skadeståndsskyldighet och i vissa fall äfven ansvar. Men nämnda påföljder innebära tydligen intet korrektiv i fall, där ändringens olaglighet icke inses af dem, som däraf beröras, utan dessa tvärtom anse sig förplik­ tade att ställa sig ändringen till efterrättelse, och hvad beträffar skadeståndsskyldigheten kunna omständigheterna mången gång vara sådana, att någon skada för viss person ej kan ifrågakomma genom den lag­ stridiga ändringens tillämpande. Erinras må äfven, huru, i saknad af regeln om registrering såsom villkor för ändringsbeslutets giltighet, svårigheter lätt kunna uppkomma däraf, att sedan beslutet vunnit laga kraft, den äldre ändrade bestämmelsen, äfven i de fall, där den nya måste anses lagstridig och därför icke bör tillämpas, dock är att be­ trakta såsom upphäfd genom beslutet. Med hänsyn till det sålunda anförda hemställes, att i 91 § måtte införas en föreskrift af här förut angifna innehåll.

92 §.

Bland omständigheter, som kunna åberopas såsom grund för kla­ gan öfver ett bolagsstämmobeslut, upptages i paragrafens första stycke, att beslutet strider mot lag eller författning. Tolkad t efter orden skulle ett stadgande af sådant innehåll medföra en synnerligen vidsträckt klanderrätt. Det skulle göra det möjligt för aktieägare, styrelse eller styrelseledamot att draga under domstols pröfning sådana frågor som den, huruvida bolagsstämmas beslut innebure ett åsidosättande af bola­ gets i lag reglerade kontraktförpliktelser gent emot tredje man. Det skulle äfven kunna ifrågakomma, att till föremål för rättegång mellan bolaget samt styrelse eller aktieägare, gjordes den frågan, huruvida en af bolaget beslutad åtgärd kunde hänföras under ett straffbud. Olämp­ ligheten af dylika rättegångar, hvilka komma att afgöras utan veder­ börande sakägares eller åklagares hörande och tilläfventyrs vid annan domstol än den, som hade att upptaga talan af dylik part, lärer ligga

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

i öpueu dag; och torde med hänsyn härtill rätten till klagan pa grund af ^öfverträdelse af lag eller författning böra begränsas till det fall, att beslutet strider mot aktiebolagslagen. , , ,, Från den i paragrafens första stycke förekommande regeln, att hvari e aktieägare skall hafva rätt att klandra ett lagstndigt bolagsstämmobeslut, göres i andra stycket undantag för klandertalan, som grundas därpå, att fastställd balansräkning står i strid med bestämmel­ serna i 54 §• Dylik klandertalan skulle nämligen ej fa anstallas åt aktieägare, med mindre den eller de klagande ägde aktier till belopp af minst en tiondedel af hela aktiekapitalet. Giltigt skal till dylikt undantao- torde emellertid desto mindre förefinnas, som det i viss män ligger i det allmännas intresse, att lagens regler om balansräkning varda iakt­ tagna. Stadgandet i andra stycket torde alltså böra utgå. I händelse af bifall till hvad som vid 53 § hemställts angående klandertalan, som grundas på att bolagsegendom blifvit disponerad för obehörigt ändamål, skulle däremot ett annat undantag från första styc­ ket i 92 § ifrågakomma, och detta torde då böra upptagas i förevarande paragraf. 94 §.

Åffattningen af paragrafens tredje stycke synes, för den händelse tillgångarnas verkliga värde understiger kostnaderna för deras anskaff­ ning eller tillverkning, lämna rum för skilda tolkningar beträffande frågan, huruvida det i 54 paragrafens andra stycke gjorda medgifvande äger tillämplighet eller ej. Det förtydligande, som därför erfordras, torde böra gå i den rikt­ ning, att vid förlustens beräkning tillgångarna skola upptagas till sina verkliga värden, dock att egendom, afsedd till stadigvarande bruk för bolaget, må, oberoende af verkliga värdet, upptagas till högre belopp, som motsvarar kostnaderna för dess anskaffning eller tillverkning med afdrag af den värdeminskning, för hvilken enligt 54 § afskrifning bort äga rum. 95 §.

Den omständighet, att ett aktiebolag saknar styrelse, kan inne­ bära våda icke blott för aktieägare eller borgenär utan äfven för annan, exempelvis rågranne, hvars rätt kan vara beroende af, att bolaget är i sitt förhållande utåt behörigen företrädt. Äfven åt sådan person torde böra inrymmas rätt att göra ansökning, att bolaget må förklaras skyl­ digt att träda i likvidation.

116 Kungl Majds Nåd. Proposition No 54.

99 §.

Under åberopande af den vid 95 § gjorda anmärkning, erinras om dess tillämplighet jämväl å det i förevarande paragraf afsedda fall.

103—106 §§.

På sätt kommittén framhållit, är det vid likvidationen, som ma­ joritetens och minoritetens intressen lättast råka i konflikt och följakt­ ligen särskild anledning föreligger att befara maktmissbruk från majo­ ritetens sida. De i förevarande paragrafer intagna bestämmelser om god man för öfvande af tillsyn öfver likvidatoremas förvaltning hafva också tillkommit i hufvudsakligt syfte att bereda minoriteten skydd mot dylika missbruk. Bestämmelserna, sådana de i förslaget affattats, synas dock icke vara tillfyllestgörande. Först och främst är det tydligen af vikt, att gode mannen kan blifva förordnad utan dröjsmål; och torde därför första stycket i 103 § böra ändras därhän, att förordnande för god man må kunna meddelas jämväl af domaren. Äfven om denna ändring sker, kommer dock alltid någon tid att förflyta, innan förordnandet kan erhållas, och uppenbart är, att hela godmansinstitutionen kan blifva utan värde för minoriteten, därest under denna tid hvilka realisationsåtgärder som helst kunna vidtagas. Om än minoriteten omedelbart efter den stämma, å hvilken likvidatorer utsetts, hos rätten eller domaren begär förordnande af god man, kan det ju inträffa, att, innan förordnandet hinner meddelas, bo­ lagets värdefullaste egendom blifvit försåld till underpris. Det synes därför vara nödigt att anordna det så, att, i händelse erforderlig mino­ ritet å stämman tillkännagifver, att den ämnar begära förordnande af god man, häraf föranledes, att, intill dess viss tid, exempelvis fjorton dagar, förflutit från stämman, eller ock dessförinnan god man blifvit förordnad, det icke är tillåtet att afhända bolaget egendom i annan mån, än att af dess lösa egendom må försäljas, hvad för fortsättande af bolagets rörelse eller för undvikande af skada i följd af egendomens försämring eller förstöring oundgängligen erfordras. Vidare bör, därest under likvidationens gång hos likvidatorerna visas, att behörig minoritet hos rätten eller domaren gjort ansökan om förordnande af god man, enahanda inskränkning i rätten att afhända bolaget egendom gälla, intill dess ofvan sagda tid förflutit, från det anmälan skedde hos likvida-

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 117

torerna eller dessförinnan god man förordnats. Stadganden i nu angifvet syfte synas lämpligen kunna införas i 104 §. Gode mannens befogenhet i fråga om realiserande åt bolagets till fångar regleras i andra stycket af 106 § och inskränker sig därtill, att& gode mannen i allmänhet kan förhindra, att tillgångarna föryttras annorledes än genom försäljning å offentlig auktion, där ej å bolags­ stämma samtliga närvarande aktieägare förenat sig om annat försälj ningssätt. Åt gode mannen är icke inrymd någon rätt att medverka vid bestämmandet af sättet för auktionens kungörande, tiden eller platsen för dess hållande eller auktionsvillkoren. Den befogenhet, som sålunda skulle tillkomma gode mannen, torde vara allt för inskränkt. Visserligen skall likvidationen handhafvas af likvidatorerna och ske på deras ansvar, men det måste dock tillses, att gode mannen erhaller sådan makt, att han verkligen kan fullgöra sin uppgift att skydda mi­ noritetens rätt. I stället för hvad ifrågavarande stycke af 106 § inne­ håller, synes därför böra stadgas, att bolagets tillgångar ej må afyttras under hand utan gode mannens samtycke eller å auktion i annan ord­ ning eller på andra villkor, än han bifallit. Till förebyggande af, att detta stadgande tolkas så, som om ledningen af likvidationen skulle ligga i gode mannens händer, torde böra tilläggas en bestämmelse af innehåll, att gode mannen ej utan synnerliga skäl må motsätta sig af likvidatorerna ifrågasatt försäljning. Om de nu föreslagna ändringarna genomföras, torde det blifva möjligt för gode mannen att förhindra, att bolagets tillgångar afyttras under sådana villkor, att minoritetens rätt därigenom kränkes. För den händelse åter att likvidatorerna skulle obehörigen draga ut på tiden med tillgångarnas realiserande eller behållningens fördelande mellan aktieägarne, anvisar förslaget icke någon utväg för minoriteten att vinna rättelse. I regel torde väl äfven majoriteten finna med sin fördel för­ enligt, att likvidationen utan onödigt dröjsmål bringas till slut, men fall kunna inträffa, då majoriteten jämväl i detta hänseende har ett annat intresse än minoriteten. Den lämpligaste utvägen att för sådan hän­ delse bereda minoriteten skydd synes vara införande af ett stadgande, att gode mannen, därest likvidatorerna uppenbarligen visa motvilja eller försummelse vid fullgörande af sitt uppdrag, skall anmäla förhållandet hos rätten, samt att rätten, efter likvidatorernas hörande, äger att, där anmälan finnes befogad, entlediga likvidatorerna och utse andra i deras ställe. Ett stadgande af dylikt innehåll synes icke vara ägnadt att väcka betänkligheter, då det icke torde gifva rätten anledning till in­ gripande i andra fall, än da trängande skäl därtill föreligga.

118 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Den i sista punkten af andra stycket i 104 § intagna bestäm­ melsen, hvilken enligt ordalydelsen innehåller en inskränkning i den uti första punkten af stycket uttalade regeln, att bolagets egendom skall förvandlas i penningar, så snart utan uppenbar skada kan ske, synes vara öfverflödig och kunna gifva anledning till den antagligen icke åsyftade tolkningen, att ett bolag i likvidation må kunna fortsätta sin verksamhet, utan att annat skäl därtill föreligger, än att därigenom ernås ett något gynnsammare resultat än genom omedelbar afveckling. Där­ emot synes den i första punkten angifva regeln böra på annat sätt modi­ fieras. Såsom i 109 § antydes, kan nämligen bolagsordningen innehålla bestämmelser, enligt hvilka vid bolagets upplösning dess behållna till­ gångar skola tillfalla annan än aktieägarne, och tydligen kunna i dylikt fall förhållandena vara sådana, att det skulle vara onödigt och högeligen olämpligt att förvandla bolagets egendom i penningar i vidare mån, än som erfordras för betalande af dess gäld. Skyldigheten att förvandla egendomen i penningar torde därför böra gälla, allenast i den mån sådant erfordras för likvidationens verkställande. På grund häraf hemställes, att sista punkten af ifrågavarande stycke måtte utgå och första punkten modifieras i antydd riktning. I fråga om 105 § erinras, att stadgandet i paragrafens första stycke angående likvidatorernas skyldighet att under likvidationens gång afgifva redogörelse för sin förvaltning synes lämna rum för tvekan, huruvida sådan redogörelse skall afgifvas för kalenderår eller för räkenskapsår eller för hvarje tidrymd af ett år, som förflutit från likvidationens början. Det synes alltså nödigt, att stadgandet i en eller annan riktning förtydligas.

107 §. Stadgandet i andra stycket lärer böra så förstås, att om handling, som utfärdats för bolag under likvidation, icke undertecknats med bo­ lagets firma med tillägg af orden »i likvidation)), den i andra stycket af 63 § omförmälda påföljd skall inträda, såvida icke af handlingens inne­ håll framgår, såväl att den utfärdats å bolagets vägnar, som ock att bolaget befinner sig under likvidation. Då detta emellertid icke med full tydlighet framgår af ordalagen, torde någon redaktionsjämkning vara erforderlig.

108 §.

För en majoritet af aktieägare bereder väl förslaget utväg att förhindra, att likvidatorerna obehörigen fördröja skifte af bolagets

Kung!. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 119

behållna tillgångar. Men till skydd för minoriteten bland aktieägame, för den händelse likvidatorerna skulle vilja i samförstånd med majori­ teten innehålla hvad af bolagets tillgångar ej erfordras till gäldens betalning, torde böra stadgas, att sedan den i årsstämningen utsatta inställelsedag är förbi och veterlig gäld blifvit betald, bolagets tillgångar skola skiftas. Då emellertid kan inträffa, att någon del af gälden är tvistig eller ej förfallen och att förty eller af annan orsak betalning ej kan ske, men denna omständighet ej bör hindra utdelning af de tillgångar, som ej erfordras för sagda gälds betalning, torde tillika föreskrift vara erforderlig, att för sådant fall utdelning skall äga rum, sedan för borgenärernas rätt blifvit sörjdt. Angående det sätt, hvarpå borgenärerna skola för nämnda händelse tillgodoses, innehåller förslaget, att erforderliga medel för obetald gäld skola afsättas. Detta uttryck saknar dock erforderlig tydlighet, då detsamma inrymmer, såväl att nödiga medel till gäldens 'betalande endast af likvidatorerna innehållas, som ock att de nedsättas för borgenärens räkning på sätt, att bolaget ej vidare kan öfver dem förfoga. En fordran på sådan nedsättning synes dock alltför sträng, särskildt med hänsyn till de för frågan mest betydande fall, då bolaget häftar för ett ännu ej förfallet obligationslån. Då säkerhet i allmänhet blifvit för dylikt lån ställd redan vid lånets erhållande, skulle en nedsättning af medel, motsvarande lånet, i de flesta fall onödigtvis medföra en kännbar olägenhet för bolaget, som därmed nödgades binda ytterligare ett lånet motsvarande kapital mot erhållande därå af ränta, som säkerligen komme att understiga hvad eljest kunde å beloppet betingas. Då å andra sidan full visshet angående den redan ställda säkerhetens tillräcklighet ej torde kunna vinnas, lärer man ej kunna medgifva skifte, med mindre medel innehållas till gäldens beta­ lande. Man synes därför böra stanna vid en föreskrift, att om, på sätt ofvan nämnts, betalning af någon del af gälden ej kan ske, därför erforderliga medel skola innehållas och återstoden skiftas. Sedan i enlighet härmed de förutsättningar angifvits, under hvilka tillgångarna skola skiftas, bör paragrafen gifvetvis i öfverensstämmelse med förslaget innehålla, att skifte ej må annorledes, än sålunda är sagdt, äga rum, och att, där så sker, aktieägare är i händelse af bolagets oförmåga att fullgöra sina förbindelser skyldig att återbära hvad han bekommit. Vid denna påföljd ensam lärer man dock ej kunna stanna. Aktieägare, som deltagit i beslut om tillgångarnas skiftande i strid mot de gifna föreskrifterna, äfvensom likvidatorer, som medverkat till dylik åtgärd, torde ej böra undgå att en för alla och alla för en svara för

120 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

den gäld, som i följd af åtgärden ej kan af bolaget infrias; och ett stadgande härom synes därför erforderligt. Äfven där aktieägare icke ådragit sig sådant ansvar, kan det ej vara med rättvisa och billighet förenligt, att han på borgenärs bekostnad behåller något af bolagets tillgångar. Så skulle emellertid enligt förslaget blifva fallet för den händelse, att före skiftet erforderliga medel väl blifvit afsätta för den oguldna gälden men sedermera, exempelvis genom olyckshändelse, gått förlorade för borgenären. Återbäringsskyldighet torde därför böra ut­ sträckas jämväl till det fall, att innehållna medel befinnas ej lämna tillgång till gälds betalande. Någon jämkning af paragrafen torde jämväl erfordras med hänsyn till de särskilda fall, då annan än aktieägare är enligt bolagsordningen berättigad till andel i bolagets behållna tillgångar.

114 §.

Bland de lagrum, som skola vara tillämpliga, då bolag efter af­ silande af konkurs skall träda i likvidation, torde äfven 97 § höra upptagas. Däremot synes vid sådan likvidation någon årsstämning icke vara erforderlig och i följd däraf böra från tillämpning undantagas hvad uti de i första punkten uppräknade lagrum innehålles rörande årsstämning.

118 §.

Under erinran om den vid 23 § gjorda hemställan om skyldighet att vid registreringsansökning uppgifva bolagets postadress, tillstyrkes, att bland det, som skall i registret inflyta, upptages äfven sagda adress.

123 §.

Såsom vid 18 § blifvit erinradt, torde i förevarande paragraf böra inflyta vissa bestämmelser om domstols befogenhet att på talan af veder­ börande målsägande förbjuda aktiebolag att vidare använda antagen firma, som genom förväxling vållar målsäganden skada, äfvensom ålägga bolaget att utgifva skadestånd. Dessa bestämmelser komma i sådant fall att ersätta det i förslaget upptagna stadgandet, i hvad detsamma rörer inskrifning af firma; och då stadgandet näppeligen synes kunna vinna någon tillämpning i afseende å andra inskrifningar, torde det böra helt bortfalla.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 121

Giltig anledning synes ej föreligga att i afseende å talan om förbud mot firmas användande göra Stockholms rådstufvurätt till special­ domstol, utan torde dylik talan böra handläggas af den underrätt, som enligt allmänna processuella regler är att anse såsom behörig.

124 §.

Iakttagas de vid 18 och 123 §§ gjorda erinringar, föranledes däraf någon jämkning i förevarande paragraf.

125 §. Stadgandena i denna paragraf öfverensstämma fullständigt med bestämmelser i nu gällande lag om aktiebolag, och liknande bestäm­ melser återfinnas äfven i vissa andra lagar, såsom lagen om handels­ register, firma och prokura samt lagen om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet. Innebörden af alla dessa stadganden kan i korthet sägas vara den, att sedan bolag, förening eller enskild handelsidkare införts i sådant register, som för hvarje fall är föreskrifvet, enhvar, som träder i något rättsförhållande till den registrerade, å ena sidan är berättigad att utgå från, att de uppgifter, registret innehåller, äro riktiga och fullständiga, men a andra sidan har att, vid äfventyr af rättsförlust, hålla sig underrättad om, hvad registret å en viss tid­ punkt innehåller. Särskildt äga dessa stadganden betydelse, när det o-äller fråga om någons behörighet att företräda den, som registrerats, i hvilket afseende de i hufvudsak innebära, att, när till registret gjorts anmälan om dylik behörighet, den registrerade utan vidare legitimation kan och bör af tredje man godtagas såsom representant, men att, så snart anmälan skett om uppdragets upphörande och denna anmälan kungjorts i tidningarne, den entledigade, änskönt han tilläfventyrs företer äldre legitimationshandling, saknar förmåga att rättsligen binda den förutvarande hufvudmannen. Registreringsanmälans förmåga att sålunda ersätta men i vissa fall också annullera legitimationshandling sträcker sig emellertid icke till alla områden, där legitimation kan ifrågakomma. När det gäller att hos domstol eller annan myndighet föra talan för bolag, förening eller enskild näringsidkare, som införts i register, äro här angifna regler icke i allo tillämpliga. Väl måste äfven i dylikt fall registret anses äga det vitsord, att såsom behörig representant godkännes den, som enligt registret blifvit för längre eller kortare tid sedan anmäld såsom Bih. till Riksd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Käft. 16

122 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

representant och ej, såvidt registret utmärker, före den tid, hvarom fråga är, förlorat denna behörighet, men någon förpliktelse för myndighet att själf skaffa sig kännedom om registrets innehåll, i den mån det för legitimationsfrågan är af betydelse, föreligger icke. Detta innebär å ena sidan, att den, som till stöd för sin eller annans processuella behörighet vill åberopa sig på registret, har att styrka hvad det inne­ håller, å andra sidan , att en anmälan om upphörande af representantställning icke omintetgör möjligheten för den förutvarande representanten att medelst andra legitimationshandlingar än registerutdrag — exempel­ vis protokoll rörande styrelseval — utöfva representantskap, sedan det i verkligheten upphört. Vid en revision af aktiebolagslagstiftningen, sådan som den nu förevarande, synes det böra komma under noggrannt öfvervägande, huruvida det är nödvändigt att förblifva på den ståndpunkt, gällande lag, efter hvad nu blifvit utveckladt, intager i fråga om aktiebolagsregistrets och därmed jämförliga registers betydelse för frågan om processlegitimation, eller om icke tilläfventyrs denna betydelse kunde väsentligen ökas. Uppenbarligen vore det önskvärdt, om registreringsväsendet kunde ordnas så, att någon bevisning om registrets innehåll ej behöfde ifrågakomma, utan myndigheter lika väl som enskilde hade att, när så erfordrades, förskaffa sig kännedom om däri gjorda anteck­ ningar. Ett fullständigt genomförande af en dylik anordning lärer emellertid icke vara möjligt. Att domstol eller annan myndighet skulle i hvarje förekommande fall vända sig till registreringsmyndigheten för erhållande af upplysning om registrets innehåll vid en viss tidpunkt, kan naturligen icke ifrågakomma, och ej heller kan det blifva tal om, att vid domstol, där ju legitimationsfrågor vanligen tarfva omedelbar pröfning, någon undersökning af de i tidningarne införda registreringskungörelserna skulle företagas. Det längsta, hvartill man i förevarande hänseende skulle kunna komma, torde vara att medelst tillhandahållande åt domstolarne och vissa andra myndigheter af de i lag föreskrift^ officiella samlingarne af anmälningar till registren göra dessas innehåll, så vidt det hunnit inflyta i samlingarna, tillgängligt för dessa myndig­ heter samt ålägga dem att i förekommande fall inhämta erforderliga upplysningar ur samlingarne. Detta skulle innebära, att en till register gjord anmälan om ändring i representationsrätten härvidlag icke — såsom när det gäller aftal eller andra extrajudiciella rättsärenden — erhölle verkan redan genom kungörande i tidningarne, utan först när den in­ flutit i nästföljande häfte af vederbörande samling och detta kommit myndigheterna till hända. Men någon större praktisk olägenhet synes

Eungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

ei vara att befara af denna begränsning, och i hvarje fall skulle natur­ ligen nu ifrågavarande anordning så till vida innebära ett framsteg i förhållande till gällande rätt, som denna, pa satt redan framhållits, icke erbjuder någon säker möjlighet att genom anmälan till register förhindra utöfvande af ett redan återkalladt bemyndigande. Möjligheten af lagstadganden i nu angifna syfte synes vara be­ roende däraf, att åt myndigheter kunna tillhandahållas periodiskt utpina sammandrag af gällande registeranmälningar rörande omständigheter, som äro af betydelse för processlegitimation, så att den myndigheterna åliggande undersökningen kan inskränkas till detta sammandrag med åtföljande register äfvensom de häften af de fortlöpande samlingarne, som utkommit efter publicerandet af dessa sammandrag, jämte register till dessa häften. Huruvida sammandrag af nyss antydda beskaffenhet — hvilka föröfrigt tydligen skulle blifva till stor nytta äfven för andra än myndigheter — lämpligen kunna komma till stånd, är ett spörsmål, som icke kan blifva föremål för närmare utredning från lagrådets sida; men önskvärdt förefaller, att en utredning i detta afseende foretages, helst i samband med förevarande lagstiftningsärenden men eljest längre

Skulle en reform, sådan som den nu ifrågasatta, befinnas outför­ bar, torde det böra tagas i öfvervägande, huruvida icke på annan väg något kan åtgöras för att åt registren bereda ökad betydelse med hän­ syn till legitimationsfrågor. Den bevisning om registrets innehåll, som kan ifrågakomma, måste med sträng tillämpning af nu gällande bestämmelser sträcka sig ända fram till den tidpunkt, då behörighet skall utöfvas. Det blir under sådana förhållanden omöjligt för den, som behörigheten tillkommer, att åberopa sig på registret, när han själf vill uppträda inför domstolen; och en af honom utfärdad fullmakt kan. ej med stöd af registret godkännas, med mindre från registreringsmyndigheten kan anskaffas ett bevis af senare datum än fullmakten. Måhända läte det emellertid tänka sig, att man, med fasthållande i hufvudsak af krafvet på bevisning rörande registrets innehåll, dock i afseende å en viss tid närmast före den, då legitimationsfrågan förekomme, — exempel­ vis ett eller ett hälft år — afstode från dylik bevisning och ålade domstolen att, i den mån med hänsyn härtill erfordrades, begagna sig af de stadgade samlingarne. En dylik anordning skulle innefatta, att ett intyg från registreringsmyndigheten vore under en bestämd tid användbart till legitimation såväl för den, hvilken beviset gällde, som för den, till hvilken han utfärdat fullmakt, vare sig före eller efter bevisets datum.

124 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Skulle icke keller bestämmelser i senast antydda syfte anses kunna genomföras, torde det med hänsyn till den osäkerhet, som för när­ varande synes vara bland allmänbeten rådande i fråga om aktiebolagsregisters betydelse för processlegitimation, vara önskvärdt, att lagen förtydligas så, att af densamma otvetydigt framgår, att legitimation kan grundas å registret, men att, så framt ej — såsom vid öfverdom­ stol är tänkbart — det på grund af de officiella samlingarne är för vederbörande processmyndighet kändt hvad registret innehåller vid den afgörande tidpunkten — d. v. s. den tid då bolagsrepresentanten an­ tingen själf uppträdt eller för annan utfärdat fullmakt — bevisning bör åvägabringas därom, att till registret gjorts anmälan om hans behörighet, samt att denna ej, såvidt registret utmärker, före nämnda tid upphört.

126 §.

Till de handlingar, för kvilkas innehåll ansvar kan komma att drabba stiftare, torde böra hänföras icke allenast — såsom paragrafen under 1) innebär — handlingar af beskaffenhet att enligt lagen skola företes å konstituerande stämma utan äfven sådana af stiftarna ut­ färdade handlingar, som utan föreskrift i lag af dem framläggas å dylik stämma. Därjämte synes under 1) böra vidtagas den redaktionella ändring, att stiftelseurkunden, såsom varande den viktigaste af där åsyftade handlingar, uttryckligen omnämnes. Under 2) omförmäles falsk försäkran vid registreringsanmälan. Därest, såsom i det föregående blifvit hemställdt, försäkringar icke skola ifrågakomma i de fall, som afses i 23 § under 4) samt i 32 och 44 §§, synes förevarande straffbestämmelse icke kunna vinna tillämpning i annat fall än det, att styrelseledamot vid afgifvande af den i 45 § åsyftade försäkran om balansräknings riktighet handlar mot bättre vetande. I och för sig synes intet vara att erinra mot, att dylik förseelse bestraffas enligt 126 §, men det kan däremot ifrågasättas, huruvida icke enahanda straff skäligen bör stadgas äfven för andra vid registreringsanmälan lämnade falska uppgifter, hvilka enligt förslaget skulle komma att beläggas med den i 127 § afsedda lindrigare ansvarspåföljd. Finnes så böra ske, kunna alla slags falska uppgifter vid anmälan till registrering lämpligen sammanfattas under en gemensam bestämmelse, och hvad 126 § innehåller under 2) kommer då att utgå.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 125

Därest styrelseledamot eller likvidator i skriftlig handling, som framlägges å bolagsstämma eller annorledes hålles tillgänglig för aktie­ ägare, uppsåtligen meddelar oriktig uppgift rörande bolagets ange­ lägenheter, torde han höra fällas till ansvar enligt denna paragraf, oberoende af huruvida handlingen, såsom under 3) åsyftas, hör till dem, som enligt lagen skola på nyssnämnda sätt hållas tillgängliga eller icke. Likaledes torde under 5) böra upptagas alla handlingar, som af revisor eller enligt 103 § förordnad god man framläggas a Slamma eller annorledes hållas för aktieägarne tillgängliga. Hvad som under 4) i paragrafen förekommer om likvidator, som i strid med 108 § första punkten later verkställa utbetalning till aktie­ ägare, synes kunna uteslutas, i händelse, såsom vid 108 § blifvit hemställdt, likvidatorn göres ansvarig för gäld, som i följd af utbetalningen icke kan utgå. Denna ansvarighet jämte den kriminella påföljd, som Van komma att inträda i händelse af bolagets konkurs, torde utgöra tillräckligt korrektiv mot sådant öfverträdande af omförmälda föreskrift, som kan lända borgenärerna till förfång. Styrelseledamot, som vid upprättande af balansräkning mot bättre vetande förfar i strid mot 54 §, torde böra hemfalla under ansvars­ bestämmelserna i förevarande paragraf. Införas i 38 och 45 §§ af lagrådet förordade bestämmelser om skyldighet för styrelsen att i där förutsatta fall förse aktiebref med vissa anteckningar, synes i denna paragraf böra inflyta stadgande om ansvar för åsidosättande af dylik skyldighet. Enligt hvad paragrafens sista stycke innehåller, skola föregående bestämmelser i paragrafen icke äga tillämpning, där straff å förseelse, hvarom fråga är, finnes utsatt i allmänna strafflagen. Ett dylikt förbe­ håll skulle medföra, att, där en i paragrafen nämnd förseelse vore straffbar såsom bedrägeri eller trolöshet mot hufvudman, tillämpning af här föreslagna straffbestämmelser ej kunde ifrågakomma. Detta före­ faller så till vida mindre lämpligt, som det utesluter möjligheten att med sådant högre bötesstraff, som enligt förevarande paragraf kan ådömas, belägga brott af nyss angifna beskaffenhet, för hvilka brott dylikt straff under vissa omständigheter skulle kunna utgöra en synner­ ligen lämplig påföljd. Bättre synes vara att, såsom under i viss mån jämförliga förhållanden skett i 292 § sjölagen, från det speciella straff­ budets tillämpning undantaga allenast de fall, där förseelsen enligt allmänna strafflagen bör beläggas med högre straff.

126 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

127 §.

Förseelser af den i paragrafens första stycke omförmälda beskaf­ fenhet kunna tänkas ifrågakomma under sådana omständigheter, att den i förevarande paragraf stadgade straffskala icke verkar tillräckligt afhållande. Dessa förseelser torde därför böra hänföras under 126 §. Med hänsyn härtill och under åberopande af hvad vid 126 § erinrats om lämpligheten af att under sistnämnda paragraf hänföra jämväl de i andra stycket af 127 § af sedda förseelser, hemställes, att denna para­ graf måtte helt och hållet utgå.

128 §.

Med straff enligt denna paragraf torde böra beläggas, utom de förseelser som i densamma omförmälas, jämväl åtskilliga försummelser, som enligt förslaget skulle vara straffria men för hvilka åsättande af straff näppeligen kan undvikas, om nödig effektivitet skall kunna beredas lagens bud. Dessa försummelser äro: 1) åsidosättande af de i första stycket af 26 § upptagna bestäm­ melser rörande aktiebrefs undertecknande och innehåll, 2) underlåtenhet af styrelsen att i enlighet med 47 eller 48 § för registrering anmäla nedsättning af aktiekapitalet, samt 3) underlåtenhet af likvidator att, såsom andra stycket af 105 § innehåller, i förvaltningsredogörelse uppgifva hinder, som mött för likvidations afslutande inom två år. Till de skyldigheter, som jämlikt förslaget åligga aktiebolags­ styrelse, skulle, enligt lagrådets vid särskilda paragrafer gjorda hem­ ställan, komma vissa andra, hvilkas åsidosättande synes böra straffas enligt 128 §. Detta gäller om underlåtenhet att till registrering anmäla sådant af styrelsen eller bolaget fattadt beslut, som afses i 25 §, om åsidosättande af den ifrågasatta föreskriften i 55 § rörande anmälan af ändring i styrelseledamots eller firmatecknares hemvist eller bolagets postadress, om försummelse att, såsom enligt den vid 78 § gjorda hemställan skulle stadgas, tillhandahålla där omförmälda förteckning i tillräckligt antal exemplar och låta den öfversändas till aktieägare, som därom anhåller,

Kungl. Maj:ts. Nåd Proposition N:o 54.

samt om underlåtenhet att, såsom i 65 § skulle föresknfvas, i förvaltningsberättelsen redogöra för verkställda afsknfnmgar och vid dylik berättelse foga vinst- och förlusträkning. „ „ . , Med föreskriften i paragrafens sista stycke torde »syftas icke allenast, att däri angifna förseelser skola vara undantagna från allmänt åtal, utan ock att hvarje aktieägare, oberoende af huruvida han enligt allmänna regler är att anse såsom målsägande, skall kunna fora talan. Detta senare framgår emellertid ej tydligt af den föreslagna affatt­ ning hvilken skulle kunna förstås så, att aktieagares ratt till talan vore inskränkt till de fall, där förseelsen kunde anses begången omedel­ bart mot honom själf, men å andra sidan äfven kan gifva anledning till det missförstånd, att i fråga om alla i 126, 127 och 128 §§ omformälda förseelser hvarje aktieägare vore behörig att fora talan. H.tt förtydligande af stadgandet är alltså af nöden. . ' Därjämte torde, i händelse af bifall till hvad förut blifvit vid denna paragraf hemställdt, under stadgandet böra hänföras jämväl : 1) för­ seelse mot andra stycket i 105 §; 2) försummelse i afseende å tillhanda­ hållande eller öfversändande af den i 78 § omförmälda förteckning samt 3) underlåtenhet att i förvaltningsberättelse redogöra för verkställda afskrifningar samt vid berättelsen foga vinst- och förlusträkning.

134 §.

För vissa af de i paragrafen åsyftade aktiebolag är särskilt, stadgadt i fristående lagar, upptagande jämväl bestämmelser, som äro gemensamma för dessa bolag och aktiebolag i allmänhet. Men för järnvägsaktiebolag och de i lagen den 27 maj 1898 afsedda aktiebolag, som drifva lånerörelse, gäller enligt de för dem utfärdade speciallagar, att, jämte ett fåtal för det ena eller andra slaget af bolag särskilt meddelade föreskrifter, skola lända till efterrättelse de angående aktie­ bolag enligt lag i allmänhet gällande stadganden. På dessa bolag blir alltså visserligen den nya lagen, såvidt angår dess hufvudinnehåll, till­ lämplig. Huruvida åter jämväl den nya lagens öfvergångsbestämmelser komma att gälla järnvägsaktiebolag och de aktiebolag, som afses i lagen den 27 maj 1898, synes mera tvifvelaktigt, och torde den oviss­ het, förslaget i detta hänseende kan framkalla, böra på lämpligt sätt undanrödjas. Den i gällande lag förekommande bestämmelse, att genom lagen ej göres ändring i hvad om bolag för verksamhet af visst slag eljest

128 Kung!. Maj:ts. Nåd. Proposition N:o 54.

är i lag eller författning särskilt stadgadt, har ej blifvit i förslaget upptagen. En motsvarande bestämmelse synes dock ej kunna undvaras, i hvilket afseende kan hänvisas till, att de i förordningen den 9 juni 1905 omförmälda bolag för detaljhandel med brännvin flerstädes före­ komma under aktiebolagets form.

136 §.

I fråga om bolag, som bildats före 1897, kan det inträffa, att bolagsordningen innehåller förbehåll af sådan art, som i 50 § omförmäles, utan att föreskrift meddelats, att förbehållet skall anmärkas å aktiebrefven. Vid sådant förhållande kan tydligen den under 2) i före­ varande paragraf upptagna föreskriften icke bibehållas oförändrad, utan bör i fråga om 26 § 2 mom. gälla det öfvergångsstadgande, att, i stället för samma moment, motsvarande bestämmelser i äldre lag skola äga tillämpning. Föreskriften under 2) synes därför böra utgå och 26 § 2 mom. införas bland de under nästföljande punkt uppräknade lagrum. I sistnämnda punkt torde jämväl böra upptagas 27 § och möjligen äfven 29 och 30 §§. Hvad 27 § angår, synes det vara uppenbart, att bestämmelserna däri, i den mån de skilja sig från motsvarande bestäm­ melser i gällande lag, icke kunna tillämpas å bolag, som bildats före nya lagens ikraftträdande. I fråga om 29 och 30 §§ är att märka, att det icke är uteslutet, att ordning för bolag, som bildats före 1897, kan innehålla stadgande, enligt hvilket viss del af de tecknade aktiebelop­ pen icke skall inbetalas inom bestämd tid utan först efter beslut därom af bolaget. Därest bolag finnes, för hvilket dylikt stadgande fortfarande gäller och hvilket ännu ej fattat beslut om hela aktiekapitalets inbe­ talande, böra å sådant bolag bestämmelserna i 29 och 30 §§ om full betalnings erläggande för aktie inom viss tid och skyldighet att erlägga ränta å det icke inbetalda ej vinna tillämpning. Befinnes det nödigt att undantaga dessa bestämmelser från tillämpning å äldre bolag, synes intet hinder möta att utsträcka undantaget att afse 29 och 30 §§ i deras helhet. Skulle det förekomma, att i ordning för bolag, som bildats före 1897, innehålles stadgande om skyldighet för aktieägare att tillskjuta något öfver aktiebeloppet, bör dylikt stadgande fortfarande gälla och således för sådant ändamål erforderligt öfvergångsstadgande meddelas. Föreskrifterna i 76 § af förslaget skilja sig, bortsedt från det under 3) i samma paragraf upptagna nya stadgandet om viss begränsning af rösträtten ä bolagsstämma, från motsvarande bestämmelser i gällande

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 129

lag allenast därutinnan, att förslaget innehåller förbud att inskränka aktieägares rättighet att genom ombud utöfva rösträtt i vidare män, än att i bolagsordningen må kunna meddelas föreskrift därom, att till ombud må utses allenast aktieägare. Nämnda förbud synes vara af beskaffenhet att böra gälla äfven för redan befintliga bolag, och torde i följd däraf öfvergångsstadgandet beträffande 76 § böra inskränkas till att innebära, att bestämmelsen under 3) i sagda paragraf icke skall äga tillämpning å bolag, som bildats före lagens ikraftträdande. Då det torde förekomma, att i ordningar för bolag, som bildats före 1897, finnes särslcildt stadgadt om annan inskränkning i rätten att förfoga öfver aktie än sådant förbehåll, som i 50 § omförmäles, och jämväl dylikt stadgande fortfarande bör gälla, erfordras någon utvidg­ ning af den under 6) upptagna öfvergångsbestämmelsen.. Enligt föreskrift i 54 § må i bolags balansräkning förvärfvad egen aktie icke upptagas såsom tillgång. Gällande lag innehåller ej någon uttrycklig föreskrift i sådant hänseende, och det torde därför förekomma, att äldre bolag, som varit oförhindrade att inlösa egna aktier, hafva de inlösta aktierna uppförda som tillgång.. Förhållandena kunna tydligen vara sådana, att det skulle vara obilligt att påfordra, att ett dylikt bolag vid den nya lagens ikraftträdande omedelbart skall ställa sig nämnda föreskrift till efterrättelse och afföra aktierna ur räkenskaperna. Det synes därför erforderligt att införa en öfvergångsbestämmelse, som medgifver bolag, hvilket vid tiden för lagens ikraft­ trädande har förvärfvare egna aktier uppförda som tillgång, att under viss tid, exempelvis tre år, fortfara därmed; och torde bestämmelsen tillika böra innehålla föreskrift, att dylik tillgång skall i balansräkningen upptagas skild från öfriga tillgångar. Stadgande i nu angifvet syfte synes lämpligen böra intagas i sammanhang med bestämmelsen under 7) i förevarande paragraf. Slutligen erinras, att ett stadgande synes erforderligt af innehåll, att, där äldre lags föreskrifter fortfarande skola gälla, och öfverträdelse af sådan föreskrift i äldre lag är belagd med straff, dylik straffbestäm­ melse jämväl skall äga tillämpning.

Bih. till Riksd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Åfd. 35 Höft. 17

130 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

Förslaget till lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift.

Lagrådet yttrade:

I motiven till det föreliggande förslaget har kommittén angifvit de betänkligheter, som framställa sig mot en lagstiftning af ifråga­ varande art. Sålunda framhålles, att användande af utländskt kapital skulle försvåras eller rent af förhindras icke blott för bolag utan ock för näringsidkare i allmänhet; att den ifrågasatta lagstiftningen möj­ ligen skulle föranleda för svenska undersåtar oförmånliga reciprocitetsåtgärder och framkalla internationella förvecklingar, betänkligare än de vådor, man med densamma ville undvika; samt att det mötte åtskilliga svårigheter att anordna den ifrågasatta lagstiftningen och göra den effektiv. Därjämte har kommittén fäst uppmärksamhet vid frågan, huruvida bestämmelserna i ämnet skulle komma att stå i strid med gällande handelstraktater, hvarom kommittén dock icke ansett sig böra göra något uttalande. Emellertid har kommittén, på grund af det kommittén lämnade uppdrag, ansett sig skyldig att, trots angifna betänkligheter och svårig­ heter, söka åstadkomma en lagstiftning i ämnet, för den händelse en sådan lagstiftning skulle finnas af behofvet påkallad. I fråga om behofvet af lagstiftning i ämnet har kommittén erinrat, att farhågorna för utlänningars inflytande beträffande fastigheter och grufvor här i riket närmast torde afsett förhållandena i Norrland och de där arbetande sågverks- och grufbolagen, och att, sedan genom lagen den 4 maj 1906 förbud i allmänhet stadgats för aktiebolag att utan Konungens tillstånd förvärfva fast egendom i vissa delar af Dalarne och Norrland, lagstiftning mot utlänningars förvärf af fast egendom vore mindre behöflig, än förhållandet var före denna lags tillkomst. Till hvad kommittén sålunda anfört kan läggas, att genom de mellan staten och de stora norrländska grufbolagen numera träffade aftal och däraf betingade åtgärder anledningen till den ifrågasatta lagstiftningen, såvidt angår dessa bolags förhållanden, synes hafva bortfallit. Vidare kan fram­ hållas, att i det förslag till bestämmelser angående undersökning och till­ godogörande af mineralfyndighet å viss kronojord (sådan som ej innehafves

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

under ständig besittningsrätt eller är till boställe, anslagen), hvilket fanns bifogadt Kungl. Maj:ts proposition till 1909 års riksdag med förslag till ändringar i grufvestadgan m. m., intagits en föreskrift, att grutdriftstillstånd, hvarom i de föreslagna bestämmelserna stadgas, icke må meddelas annan än i Sverige bosatt välfrejdad svensk undersate eller ock behörigen registreradt svenskt aktiebolag, hvare bolagsord­ ning föreskrifver, att aktie icke må utan Konungens tillstånd tecknas af eller öfverlåtas åt andra än i Sverige bosatta svenska man, äfvensom att denna föreskrift skall i tryck återgifvas å samtliga aktiebrefven. Därest en föreskrift i sådant syfte varder meddelad, torde äfven den komma att verka till att göra den nu föreslagna lagstiftningen mindre behöflig. Slutligen må erinras, att, om den af lagrådet vid 50 § i förslaget till lag om aktiebolag gjorda hemställan vinner godkännande, möjlighet beredes för hvarje aktiebolag att i sin bolagsordning intaga förbehåll om inskränkning i rätten för aktiebolag eller annan samfällighet eller för utländsk man att genom teckning eller öfverlåtelse förvärfva aktie. Då sålunda den i det nu föreliggande förslaget innefattade lag­ stiftning möter de af kommittén framhållna betänkligheter, hvilkas vikt icke torde kunna underkännas, och behof vet af en sådan lagstiftning o-enom åtskilliga numera inträdda förändrade förhållanden synes vara väsentligen minskadt samt dessutom kunna ytterligare föri ingas dels genom sistberörda, af lagrådet tillstyrkta anordning dels ock genom bestämmelser angående tillstånd till grufdrift å viss kronojord af hufvud­ sakligen sådant innehåll, som ofvan angifvits, finner sig lagrådet icke kunna tillstyrka en lagstiftning af den innebörd, förslaget utvisar. Skulle emellertid en dylik lagstiftning anses erforderlig och önsk­ värd, kan vid förslaget erinras: att 2 § bör undergå någon redaktionsj bråkning i ändamål, att det i motiven angifna syftet med bestämmelserna i denna paragraf måtte varda tydligare uttryckt; . . att i 3 § uttrycket »eller dylikt» synes, i det sammanhang hvari det förekommer, alltför obestämdt, hvilken olägenhet torde kunna undan­ röjas genom en något fylligare exemplifiering i anslutning till uttrycks­ sättet i 2 § af lagen den 4 maj 1906; att giltigt skäl ej torde förefinnas att från lagens tillämpnings­ område undantaga andra af de i 7 § nämnda bolag än försäkiingsaktiebolag och bankaktiebolag; samt att lagen ej synes kunna träda i kraft tidigare än en ny lag om aktiebolag, innehållande en sådan bestämmelse, som af lagiadet föreslagits vid 50 § i förslaget till lag om aktiebolag.

132 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Det alternativa förslaget till lydelse af 6, 26, 28, 50, 89, 90, 91, 126 och 128 §§ äfvensom af öfverskriften till 50 § i förslaget till lag om aktiebolag.

Lagrådet yttrade:

Detta förslag, som är af kommittén uppgjordt under förutsätt­ ning af, att dess förslag till lag om förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift vinner godkännande, föranleder icke annat yttrande än en hänvisning till hvad lagrådet anfört dels i fråga om sistnämnda lagförslag och dels beträffande 50 § i förslaget till lag om aktiebolag.

Ur protokollet: Erik Öländer.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54. 133

Utdrag af protokoll, hållet i Kungl. Maj:ts lagråd fredagen den 31 december 1909.

Närvarande:

Justitieråden Q uensel ,

friherre M arks von WO rtemberg , P etrén , Kegeringsrådet W all .

Enligt lagrådet tillhandakommet utdrag af protokollet öfver justi tiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i stats­ rådet den 27 maj 1909, hade Kungl. Maj:t förordnat, att lagrådets ut­ låtande skulle, för det ändamål § 87 regeringsformen omförmäler, in­ hämtas öfver ett af särskilda kommitterade den 5 februari 1908 afgifvet förslag till lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895. Förslaget, som finnes bilagdt detta protokoll, hade inför lagrådet föredragits af konstituerade revisionssekreteraren Einar Bergelmer; och blef detsamma nu företaget till slutlig behandling. Lagrådet lämnade förslaget utan anmärkning.

Ur protokollet Erik Öländer.

134 Klingl Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Utdrag af protokollet öfver justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott fredagen den 28 januari 1910.

Närvarande:

Hans excellens herr statsministern L indman , Hans excellens herr ministern för utrikes ärendena grefve T aube , Statsråden: P etersson ,

H ederstierna , S wartz , grefve H amilton , grefve E hrensvärd , M alm , L indström , N yländer , von S ydow .

Chefen för justitiedepartementet statsrådet Petersson anmälde i underdånighet dels det af särskilda kommitterade — den så kallade aktiebolagskommittén — den 5 februari 1908 afgifna underdåniga betänkande med förslag, bland annat, till lag om aktiebolag och lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895, dels ock de af lagrådet, efter nådig remiss, öfver nämnda lag­ förslag den 31 december 1909 afgifna underdåniga utlåtanden. Efter att hafva i korthet redogjort för det hufvudsakliga inne­ hållet i ofvannämnda lagförslag och lagrådets utlåtanden anförde departe­ mentschefen vidare:

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54. 135

»Innan jag närmare inlåter mig på lagrådets utlåtande öfver för­ slaget till lag om aktiebolag, torde jag böra omnämna, att jag lämnat lagrådet tillfälle att taga del af dels till Eders Kungl. Maj:t från Stockholms handelskammare, styrelsens för Sveriges allmänna handelsförening förvaltningsutskott, Gotlands handels- och sjö fartskammares arbetsutskott, Smålands och Blekinge handelskammare, Skånes handels-, industri- och sjöfartskammare, södra Ålfsborgs läns industri- och handelskammare samt handelskammaren i Gäfle inkomna underdåniga skrivelser, innefattande anmärkningar mot nyssnämnda lagförslag, dels justitieombudsmannens skrifvelse!' den 30 november 1908 och den 22 mars 1909 angående ändrad lagstiftning rörande aktiebolags firma äfvensom patent- och registreringsverkets häröfver den 19 och den 22 april 1909 afgifna underdåniga utlåtanden, dels justitieombudsmannens skrifvelse den 9 augusti 1909 angående förändrad lagstiftning om aktieägares rösträtt å bolagsstämma och om aktieboken. Lagrådet har lämnat utan anmärkning de hufvudgrunder, hvarpå aktiebolagskommittén byggt sitt förslag till lag om aktiebolag och hvilka åsyfta att tillgodose de under senare tid allt mer framträdande krafven på bättre kontroll vid aktiebolags bildande, bättre kontroll öfver bolagets förvaltning och bättre skydd för minoriteten mot möjliga Övergrepp från majoriteten. Lagrådet har emellertid med afseende å en och annan i sådant syfte meddelad betänkelse ansett, att densamma äfventyrar aktiebolagets sunda utveckling eller den allmänna rättssäker­ heten, hvarjämte lagrådet särskildt beträffande aktiebolags likvidation funnit förslaget icke innefatta nog betryggande bestämmelser med hän­ syn till syftet att införa skydd mot majoritetsförtryck. Hvad lagrådet eller dess flesta ledamöter i nu antydda hänseenden eller i fråga om förslagets bestämmelser i öfrig! anmärkt synes mig i allmänhet böra föranleda ändring af förslaget. Endast i några fall har jag trott mig böra afvika från hvad lagrådet hemställt eller ifrågasatt; och torde det nu tillåtas mig att få redogöra för dessa fall äfvensom för ett par ändringar af saklig innebörd, som jag utan föranledande af någon lag­ rådets anmärkning ansett böra i förslaget vidtagas. När vid denna redogörelse en paragraf i kommitténs ifrågavarande förslag åberopas, angifves inom parentes paragrafnumret å motsvarande bestämmelse i den omarbetade texten, såframt det är ett annat. Vid förslagets 11 och 12 §§ (11 § och 13 § 1 mom.) har lagrådet hemställt, bland annat, att sådan grund för ogiltighet af aktieteckning,

136 Kutufl. Maj.ts Nåd. Proposition No 54.

som i dessa paragrafer afses, ej bör kunna göras gällande, i händelse bolaget registrerats. Principiellt torde detta vara riktigt. Men det synes mig vid denna princips genomförande angeläget att söka förekomma, att registreringsmyndigheten af ovetenhet eller förbiseende registrerar ett bolag på grundvalen af teckningslistor, af hvilka en eller flera äro ogiltiga på grund, som redan före registreringen på ett eller annat sätt gjorts gällande. Det torde i sådant syfte lämpligen böra stadgas, att ogiltighetsgrund af förevarande beskaffenhet icke må göras gällande, utan så är, att densamma anmälts för registreringsmyndigheten före bolagets registrering. Genom ett sådant stadgande vinnes ock den fördelen, att all tvekan undanröjes beträffande frågan, på hvad sätt aktietecknare skall före registreringen göra gällande dylik ogiltighets­ grund för att bolagets registrering ej skall omintetgöra hans talan. Hvad jag nu yttrat har afseende jämväl å hvad lagrådet hemställt vid förslagets 42 § (43 §) beträffande tillämpligheten af sådan ogiltighets­ grund, som där omförmäles. Enligt förslagets 15 § äger å konstituerande stämman en viss mino­ ritet af aktietecknarna påfordra tillsättande af ett utskott för närmare granskning af de förhållanden, som för afgörande af frågan om bolagets bildande kunna vara af betydelse. Åt detta utskott har inrymts befo­ genhet att från stiftarna infordra erforderliga upplysningar. Lagrådet har emellertid ifrågasatt, att dessa bestämmelser borde ur förslaget utgå. Såsom skäl härför har lagrådet anfört, att om innehafvarna af aktie­ majoriteten funne önskvärdt, att en utredning icke komme till stånd, det stode i deras skön att deltaga i och genom sin röstmajoritet afgöra valet af ledamöter i utskottet; att vid sådant förhållande valet af utskottsledamöter kunde utfalla så, att någon allvarlig granskning af de ifrågavarande omständigheterna icke komme till stånd, och att, såsom aktiebolagskommittén i motiven antydt såsom möjligt, något utlåtande icke blefve framlagdt å den fortsatta stämman, samt att mot uteslutande af förevarande bestämmelser ur förslaget så mycket mindre torde möta någon betänklighet, som det ju stode aktietecknare fritt att, sedan uppskof jämlikt 14 § blifvit bestämdt, begagna sig däraf för att hvar för sig eller i samverkan med andra aktietecknare söka förskaffa sig erforderliga upplysningar. Jag torde emellertid få erinra, att vid val af utskottsledamöter i regel rösträtt beröfvats alla aktietecknare, till hvilkas förmån träffats bestämmelse, som i 7 § sägs, och hvilka tydligen hafva det största intresset af bolagets bildande. Beträffande särskildt införskaffande af sådana upplysningar, hvilka stå allenast stiftarna till buds eller åtminstone utan afsevärda kostnader icke kunna meddelas aktie­

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54 137

tecknarna af andra än stiftarna, lärer dessutom erfarenheten hafva gifvit vid handen, att där lagen ej uttryckligen ålägger bolagets förtroende­ män, vare sig stiftare, styrelseledamöter eller andra, skyldighet att lämna de upplysningar, som för eu frågas afgörande kunna vara åt vikt, sådana upplysningar ofta vägras under hänvisning därtill, att ingen laglig skyldighet i sådant afseende förefinnes. Jag har darior ansett mig böra bibehålla förslagets 15 § efter aflöpande af den brist i paragrafens bestämmelser, som lagrådet papekat. Jag delar lagrådets uppfattning, att stiftarnas skadeståndsansvar icke lämpligen bör regleras på sätt, som skett i förslagets 24 §. Där­ emot torde det knappast vara tillfredsställande att, såsom lagrådet hem­ ställt, utbvta ifrågavarande stadgande mot eu bestämmelse af innehåll, att stiftarna äro ansvarige för riktigheten af de uppgifter, som förekomma i stiftelseurkunden eller i annan af stiftarna utfärdad handling, som framlägges å konstituerande stämman. En sådan bestämmelse synes mig å ena sidan vara för sträng mot stiftarna, i det den ålägger dem skadeståndsskvldighet äfven i fall, då de äro utan all skuld till att uppgifterna äro oriktiga. Äfven om de nedlagt den allra största omsorg på att införskaffa riktiga uppgifter, skulle de, om dessa likväl befunnes oriktiga, blifva ansvarsskyldiga. Å andra sidan torde bestämmelsen vara allt för snäf, i ty att af densamma skulle följa, att stiftarna kunde freda sig från ansvar blott genom att åberopa sig på andra personers intyg eller yttranden. Om t. ex. stiftarna af ett aktiebolag, hvars ändamål vore att öfvertaga och exploatera ett patent, vid stiftelseurkunden fogade intyg om patentets förträfflighet och i stiftelseurkunden förklarade, att, om dessa intyg vore riktiga, bolagets vinst skulle uppgå till minst ett visst angifvet belopp, men det sedermera visade sig, att intygen varit oriktiga och i följd häraf det på grund af dessa å patentet satta värdet oskäligt högt, så skulle stiftarna vara fria från skadeståndsskyldighet, äfven om de afvetat eller bort inse intygens oriktighet. Detta resultat lärer icke kunna anses tillfredsställande. Visserligen har tillfälle lämnats aktietecknarna och andra, som vilja inlåta sig i affärsförbindelse med bolaget, att själfva granska intygen, men erfarenheten från England, där en rättsregel, som den af lagrådet föreslagna i hufvudsak är gällande, torde ej hafva ådagalagt, att förefintligheten af en dylik regel är till­ fyllest för att skydda aktietecknare eller bolagets borgenärer från afsevärda förluster. Det torde därför i nära öfverensstämmelse med finsk och tysk rätt böra stadgas, att stiftarnas skadeståndsskyldighet inträder, då egendom, som enligt bestämmelse i stiftelseurkunden öfvertagits af bolaget, blifvit uppskattad till oskäligt högt värde eller oskälig förmån Bih. till Biksd. Prat. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Häft. 18

138 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

enligt stiftelseurkunden beviljats stiftare eller annan, men att stiftare är fri från ansvar, där af omständigheterna framgår, att han hvarken haft eller bort hafva vetskap om att egendomen varit uppskattad till oskäligt högt värde eller att förmånen varit oskälig. I detta samman­ hang torde böra erinras, att ett lagstadgande af angifna innehåll icke på något sätt inskränker den skadeståndsskyldighet, som kan åligga stiftarna på grund af brottsligt förfarande, och att förty, därest stiftarna i stiftelseurkunden mot bättre vetande meddelat oriktig uppgift och följ­ aktligen gjort sig förfallna till ansvar enligt förslagets 126 § (132 §) stiftarna äro plikliga att ersätta den skada de genom ett sådant för­ färande tillskyndat bolaget. Till hvad lagrådet vid 50 § (52 §) hemställt har jag endast att tillägga, att det skäligen bör tillåtas aktiebolag att från rätten att för­ värfva aktie i bolaget utestänga icke blott — såsom lagrådet föreslagit — aktiebolag och annan samfällighet samt utländsk man, utan ock svensk medborgare, som är bosatt utomlands. Ett lagbud i denna riktning förutsattes ock i det förslag till bestämmelser angående undersökning och tillgodogörande af mineralfyndighet å viss kronojord, hvilket kommer att bifogas Kungl. Maj:ts proposition till Riksdagen med förslag till ändring i grufvestadgan m. m. I det förra af dessa båda förslag är nämligen intaget ett stadgande af innehåll, att så kalladt grufdrifttillstånd icke må meddelas annan än, bland andra, behörigen registreradt aktie­ bolag, hvars bolagsordning föreskrifver, att aktie icke må utan Konungens tillstånd tecknas af eller öfverlåtas å andra än i Sverige bosatta svenska män. Vid 53 § (55 §) har lagrådet hemställt, bland annat, att för­ bud måtte meddelas för bolagsstämma att förfoga öfver bolagets vinst­ medel eller öfriga tillgångar på ett sätt, som uppenbarligen strider mot bolagets ändamål eller är för detsamma främmande. Det lärer icke kunna förnekas, att den princip, som fått sitt uttryck i det af lagrådet sålunda föreslagna förbud, är riktig. Det kan emellertid befaras, att om förbudet utan någon begränsning i lagen införes, det skulle komma att tolkas såsom ett hinder för aktiebolagen att — på sätt hittills till båtnad för det allmänna i ganska stor omfattning skett — till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, som falla utom ramen för bolagens verksamhet, anslå medel, hvilka i förhållande till bolagens ekonomiska ställning äro af ringa betydenhet. I lagen torde därför böra uttryckligen uttalas, att förbudet ej innefattar hinder för ett sådant förfarande från bolagens sida.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54. 139

Slot lagrådets anmärkningar rörande kommitténs bestämmelser i 54 6 (56 S) om aktiebolags balansräkning torde icke vara något att erinra. Jag vill emellertid, då desamma föranledt missförstånd, här framhålla, att den balansräkning, för hvars upprättande i förevarande paragraf meddelas noggranna regler, är afsedd icke att ligga till grund vid afgörande af frågan, huruvida ett bolag bör träda i likvidation eller afträda sin egendom till konkurs [jfr bestämmelserna i 94 § (98 §)], utan att angifva hvad som får såsom bolagets vinst utdelas. Dessutom vill jag påpeka, att bestämmelserna om bokföringen af de till stadig­ varande bruk afsedda tillgångarna icke böra tolkas så restriktivt, att det för ett bolag vore otillåtet att använda en värdeökning å en del af dessa tillgångar till att utjämna en minskning i värde å andra sådana tillgångar, gifvetvis under förutsättning, att därigenom icke summan af de belopp, hvartill samtliga dessa tillgångar förut varit bokförda, höjes. Ty genom en dylik restriktiv tolkning skulle bolagen komma att i olika grad drabbas af förslagets bestämmelser i förvarande afseende, enär ett bolag, som i balansräkningen detaljerade sina till stadigvarande bruk afsedda tillgångar blefve mera bundet med afseende å värdesättningen af dessa än ett bolag, som summariskt angåfve sina tillgångar af ifrågavarande slag; det senare bolaget kunde ju på kontot för sagda tillgångar utjämna eventuella värdeförändringar i detalj. I förslagets 59 § (66 §) har meddelats förbud för styrelsen att utan bolagsstämmans bemyndigande upptaga obligationslån; och har kommittén motiverat denna bestämmelse därmed, att upptagande af obligationslån, hvilka i allmänhet afsåge längre tid och jämförelsevis stora belopp, enligt kommitténs uppfattning vore af den vikt för bolaget, att åtgärden ej borde kunna vidtagas utan bolagsstämmans samtycke. Lagrådet har ansett sig böra afstyrka denna legala inskränkning i styrelsens befogenhet och såsom skäl anfört, att densamma förefölle mindre rationell, då för ett bolag upptagande af ett obligationslån ej alltid vore af större betydenhet än en lånetransaktion af annat slag; att möjligheten för ett obligations­ låns upptagande på fördelaktiga villkor ofta nog kunde vara beroende af att frågan af gjordes med största skyndsamhet, och att frågan om obligationers giltighet icke kunde utan rubbning af förtroendet för dylika värdepapper göras beroende af förhållanden, som allmänheten svårligen vore i tillfälle att kontrollera. De af lagrådet sålunda anförda skälen synas mig emellertid icke vara af beskaffenhet att böra föranleda ändring i kommitténs förslag i förevarande hänseende. Att lånetransaktioner, likvärdiga med obliga­ tionslån, finnas, hvilka ej kunna i lag närmare angifvas och bestämmas

140 Kuvgl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

och därför undandraga sig den styrelsens befogenhet inskränkande be­ stämmelse, hvarom nu är fråga, lärer ej böra föranleda därtill, att äfven frågan om obligationslåns upptagande ställes oberoende af bolagsstämmans afgörande, dit de synas naturligen höra. Krafvet på möjlighet att skynd­ samt förhandla i dessa ämnen lärer kunna väl tillgodoses genom bolags­ stämmans styrelsen i förväg lämnade bemyndigande, och faran af formellt ogiltiga obligationers utgifvande synes mig praktiskt taget kunna lämnas ur räkningen, då dessa lån väl alltid komma att förmedlas af bank eller bankir, som ej lärer underlåta att försäkra sig om att föreskrifna villkor äro iakttagna. Enligt 90 § (93 §) skall för fattande af beslut å bolagsstämma om föryttring af all bolagets egendom eller den väsentligaste delen däraf eller om upplåtelse af nyttjanderätt därtill erfordras enahanda kvali­ ficerade pluralitet som för fattande af beslut om bolagets trädande i likvidation. Detta stadgande motiveras af aktiebolagskommittén därmed, att ett beslut rörande åtgärd af förenämnda beskaffenhet i allmänhet vore att till sin innebörd likställa med ett beslut om upphörande af bolagets verksamhet, och att, äfven om detta undantagsvis icke skulle vara lallet, ifrågavarande beslut i anseende till sin genomgripande betydelse för bolaget borde vara underkastadt samma regler som beslut om bola­ gets trädande i likvidation. Såsom ersättning för den kontroll, som anordnats under likvidation till skydd för minoritetens berättigade in­ tressen, har förslaget, i händelse beslut af angifna beskaffenhet fattas, åt aktieägare, tillhörande minoriteten, inrymt rätt att få lösen för sina aktier efter deras verkliga värde. Såsom en ren konsekvens af ifrågavarande stadgande i 90 § (93 §) har förslaget i 59 § (66 §) upptagit ett förbud för styrelsen att utan bolagsstämmans bemyndigande föryttra eller under nyttjanderätt upp­ låta all bolagets egendom eller den väsentligaste delen däraf. Dessa bestämmelser i 59 och 90 §§ (66 och 93 §§) hafva af lag­ rådets fleste ledamöter afstyrkts hufvudsakligen af följande skäl. Det kunde ofta vara vanskligt nog att afgöra hvad som vore att räkna för den väsent­ ligaste delen af bolagets egendom. I följd häraf kunde lätt inträffa att, ehuru styrelsen obehörigen försålt bolagets fasta egendom, lagfart komme att därå erhållas och inteckning på grund af sådan lagfart beviljas. Atervunnes sedermera egendomen af bolaget, skulle godtroende förvärfvare eller inteckningshafvare säkerligen mången gång komma att lida betänkliga rättsförluster, under det att bolaget, som dock borde vara närmare att bära följderna af dess förtroendemäns åtgärder, stode helt och hållet oberördt. Då styrelsen således icke lämpligen borde förbjudas att utan

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

bolagsstämmans bemyndigande föryttra eller under nyttjanderätt upplåta all bolagets egendom eller den väsentligaste delen daraf, vore ej mycket vunnet genom uppställande afstränga villkor för giltighet af bolagsstaramobeslut rörande åtgärd af sådan beskaftenbet, i ty att en majoritet, som vore intresserad af att dylik åtgärd komme till stånd, tydligen genom inverkan på den af majoriteten beroende styrelsen kunde utan hinder åt omförmälda villkor uppnå sina syften. Dessutom skulle, i händelse, såsom vid 53 § (55 §) förordats, i förslaget infördes förbud för bolagsstämma att förfoga öfver bolagets egendom på ett sätt, som uppenbarligen strede mot bolagets ändamål eller vore för detsamma främmande, detta i väsentlig grad tjäna till att förebygga sådana åtgärder, som man genom bestämmelsen i 90 § (93 §) velat motverka. Gentemot det af lagrådets flesta ledamöter^ sist angifna skäl torde kunna med tog invändas, att ett beslut å bolagsstämma att försälja all bolagets egendom t. ex. i uppgifvet syfte att flytta verksamheten till annan ort icke annat ån i undantagsfall lärer med namgång kunna öfverklagas såsom uppenbarligen stridande mot bolagets ändamål eller för detsamma främmande; och, sedan bolagsstämmans beslut om dylik försäljning vunnit laga kraft, torde det af lätt insedda skäl icke vara svårt för aktieägarnas majoritet, om den i sjulfva verket vill nedlägga bolagets verksamhet, att förhindra verkställigheten af bolagstämmans beslut och slutligen tvinga minoriteten att samtycka till bolagets likvida­ tion, som den med tillämpning af de för giltigt beslut härom gifna bestäm­ melser eljest varit stark nog att förhindra. Vid nu angifna förhållande och då de betänkligheter, som inom lagrådet riktats mot ifrågavarande be­ stämmelser i 59 och 90 §§ (66 och 93 §§), hufvudsakligen grunda sig på farhågan att styrelsen skulle komma att obehörigen försälja fast egen­ dom, har jag ansett mig böra följa den af en af lagrådets ledamöter gjorda hemställan att, med bibehållande af ifrågavarande bestämmelser i hufvudsak oförändrade, införa ett förbud för styrelsen att utan bolags­ stämmans bemyndigande föryttra bolagets fasta egendom. Beträffande den af lagrådet vid 59 § (66 §) gjorda hemställan, att i förslaget måtte införas förbud för styrelsen att förfoga öfver bola­ gets egendom på ett sätt, som uppenbarligen strider mot bolagets ända­ mål eller är för detsamma främmande, torde äga motsvarande tillämpning hvad jag förut yttrat i anledning al det vid 53 § (55 §) af lagrådet ifrågasatta förbudet för bolagsstämman att på angifna sätt förfoga öfver bolagets egendom. I 73 § (76 §) meddelas bestämmelser afseende att förhindra, att lagens eller bolagsordningens föreskrifter om rösträtt å bolagsstämma

142 Kungl. Maj ds Nåd. Proposition N:o 54.

kringgås genom skenöfverlåtelser af aktier. Enligt dessa bestämmelser kan den, som å bolagsstämma uppträder såsom ägare af aktie, i regel affordras en till sitt innehåll i paragrafen angifven försäkran, gående ut på att en skenöfverlåtelse icke föreligger. Falsk sådan försäkran har i 126 § (132 §) belagts med straff (böter 50—10,000 kronor eller fängelse). Mot det af kommittén sålunda föreslagna medlet mot användande af »bulvaner» har lagrådet ej haft något att i hufvudsak erinra. Lagrådets anmärkningar i denna del afse endast ett par detalj­ frågor. I en punkt, där lagrådet ej haft något att erinra, anser jag mig emellertid ej böra ansluta mig till kommitténs förslag. Jag syftar därpå, att enligt förslaget försäkran icke kan alfordras den, som en gång förut å. ordinarie bolagsstämma fört talan för aktie, så vidt ej visas, att förändring i äganderätten till aktien ägt rum. Således, om man för­ summar att å ordinarie bolagsstämma affordra en person, som för första gången uppträder såsom aktieägare, ifrågavarande försäkran af den orsak, att man då saknat all anledning misstänka, att han var en »bulvan», så måste man sedermera i regel Unna sig i att denne opå­ talt lår utöfva rösträtt, äfven om man skulle få aldrig så stark anled­ ning att misstänka, det skenöfverlåtelse föreligger. Det lärer nämligen sällan låta sig göra att leda i fullt bevis, att den, som uppträder såsom ägare af aktie, icke i verkligheten är det och förty icke är behörig att utöfva rösträtt för aktien. Den nu omförmälda inskränkningen i rätten att affordra ifrågavarande försäkran torde därför böra ur förslaget utgå. Härigenom undanröjes ock en annan olägenhet, som synes vidlåda för­ slaget i denna del, men som emellertid kunnat afhjälpas genom ett öfvergångsstadgande, nämligen den, att när förslaget träder i kraft såsom lag, en hvar, som då å ordinarie stämma redan fört talan för aktie, är fri från skyldighet att med afseende å den aktien afgifva omförmälda för­ säkran, ehuru tillfälle aldrig funnits, att affordra honom sådan försäkran. Jag har intet att erinra mot lagrådets anmärkningar vid 89 § (91 §) rörande de där meddelade bestämmelserna om villkoren för giltigt beslut om ändring af bolagsordningen. Det torde emellertid böra ifrågasättas, huruvida icke till dessa bestämmelser i ett visst af­ seende bör göras ett tillägg utöfver hvad lagrådet hemställt. Det före­ kommer nämligen understundom, att i bolagsordningen för ett aktie­ bolag intagits en bestämmelse, att för ändring af viss annan bestäm­ melse i bolagsordningen erfordras Konungens medgifvande. Till förebyggande af all tvekan i tillämpningen har jag trott det böra i lag­ rummet uttryckligen förklaras, att den bestämmelse i bolagsordningen, hvilken såsom villkor för ändrande af annan bestämmelse uppställt, att

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 143

Konungen lämnat medgifvande därtill, icke heller må ändras utan Konungens medgifvande. Vid 108 § (112 §) har lagrådet hemställt, att det borde i lagen stadgas, att aktieägare, som under bolagets likvidation deltagit i beslut om tillgångarnas skiftande i strid mot lagens föreskrifter, äfvensom likvidatorer, som medverkat till dylik åtgärd, skulle, en för alla och alla för en, svara för den gäld, som i följd af åtgärden ej kunde af bolaget infrias. Därest emellertid, såsom af lagrådets hemställan vid 67 § (70 §) torde föranledas, en bestämmelse (135 § 2 mom.) meddelas, som uttryckligen ålägger styrelseledamöter, likvidatorer och aktieägare att solidariskt gälda den skada, som de genom att öfverträda aktie­ bolagslagen eller bolagsordningen tillskynda tredje man, lärer det vid 108 § (112 §) föreslagna stadgandet ej vara behörigt. Lagrådet har vid 125 § (130 §) hemställt om åtgärder för under­ lättande af den legitimationsskyldighet, som åligger aktiebolags och registrerad förenings representant, och har i sådant afseende ifrågasatt, att domstolarna och vissa andra myndigheter skulle tillhandahållas de i lag föreskrifna officiella samlingarna till registren, hvilkas innehåll sålunda, såvidt det hunnit inflyta i samlingarna, skulle göras tillgängligt för de ifrågavarande myndigheterna, och att dessa skulle åläggas att i förekommande fall inhämta erforderliga upplysningar ur samlingarna. Såsom lagrådet ock framhållit lärer en dylik, utan tvifvel synnerlig praktisk anordnings genomförande vara beroende däraf, att åt myndig­ heterna kunde tillhandahållas periodiskt utgifna sammandrag af gällande registeranmälningar rörande omständigheter, som äro af betydelse för processlegitimation, så att den myndigheterna åliggande undersökningen kunde inskränkas till detta sammandrag med åtföljande register äfven­ som de häften af de fortlöpande samlingarna, som utkommit efter publicerandet af dessa sammandrag, jämte register till dessa häften. Med anledning af hvad lagrådet sålunda hemställt har jag hos patent- och registreringsverket anhållit om upplysning, huruvida hinder skulle möta för bemälda myndighet att i början af hvarje år från trycket utgifva en förteckning öfver alla registrerade, ännu bestående aktie­ bolag och föreningar med vissa för processlegitimation erforderliga upplysningar; och har patent- och registreringsverket meddelat, att något hinder härför icke syntes möta, och att kostnaderna för för­ teckningens upprättande och tryckande samt för öfversändande af den­ samma och de af pantent- och registreringsverket utgifna samlingar af registeranmälningar till samtliga domstolar, Konungens befallnings-

144 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

hafvande och öfverexekutorer syntes kunna ungefärligen beräknas till 13,800 kronor för första året och till 12,100 kronor för följande år. Då dessa rätt afsevärda kostnader näppeligen torde uppvägas af de fördelar, som skulle vinnas genom den ifrågasatta förteckningens ut­ gifvande och tillhandahållande åt omförmälda myndigheter, synes mig den af lagrådet i andra rummet anbefallda anordningen vara att föredraga, enligt hvilken den, som vill hos domstol, Konungens befallningshafvande eller öfverexekutor företräda ett aktiebolag eller förening, skulle äga att såsom legitimation åberopa ett ej mer än tolf månader gammalt bevis rörande registrets innehåll i berörda afseende, hvarefter det skulle åligga myndigheten att ur den tryckta samlingen af registeranmälningar in­ hämta upplysning, huruvida förändring beträffande behörigheten ägt rum. Äfven denna anordning förutsätter emellertid, att nyssnämnda samling, i den mån den från trycket utgifves, genom patent- och registrerings­ verkets försorg öfversändes till samtliga domstolar, Konungens befall­ ningshafvande och öfverexekutorer. De härigenom för patent- och registreringsverket ökade utgifterna, hvilka ej torde blifva af någon afsevärd betydenhet, torde böra bestridas med de medel, öfver hvilka sistnämnda myndighet äger förfoga för sina öfriga utgifter.

Utöfver de ändringar, som föranledts af lagrådets anmärkningar eller stå i öfverensstämmelse med hvad jag här förut anfört, har i för­ slaget till lag om aktiebolag vidtagits åtskilliga andra jämkningar, hufvudsakligen af redaktionell natur.

I förslaget till lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895, hvilket förslag af lagrådet lämnats utan anmärkning, har jag endast vidtagit ett par redaktionella jämk­ ningar».

Departementschefen uppläste härefter de omarbetade förslagen till lag om aktiebolag och lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895 samt hemställde, att desamma måtte jämlikt § 87 regeringsformen genom nådig proposition föreläggas Riksdagen till antagande.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 145

Till denna af statsrådets öfriga ledamöter biträdda hemställan täcktes Hans Maj:t Konungen lämna bi­ fall; och skulle till Riksdagen aflåtas nådig proposi­ tion af den lydelse bilagan vid detta protokoll utvisar.

Ur protokollet Erik Öländer.

Bih. till Iliksd. Prof. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft. 19

Rättelser

i Kungl. Majds nådiga proposition n:o 54.

Å sid. 38 rad. 14 står: anses besvarad, läs: anses bevarad, 49 * 14 nedifrån står: förklarats ogiltigt, läs: är ogiltigt, 53 » 5 » står: den — ------läs: den 1 januari 1912. 60 » 1 » står: den — — — läs: den 1 januari 1912.

Bih. till Riksd. Prat. 1910. 1 Sami. 1 Åfd. 35 Höft.