med förslag till lag om ändrad lydelse av 93 § i lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag
Kun yl. Maj.is Proposition Kr 256.
1 Nr 256.
Kungi. Maj:ts proposition till riksdagen med förslag till lag om ändrad lydelse av 93 § i lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag; given Stockholms slott den 28 april 1922.
Under åberopande av bilagda i statsrådet och lagrådet förda protokoll vill Kungl. Maj:t härmed, jämlikt § 87 regeringsformen, föreslå riksdagen att antaga härvid fogade förslag till lag om ändrad lydelse av 93 § i lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag.
Under Hans Maj:ts -
Min allernådigste Konungs och Ilerres frånvaro
GUSTAF ADOLF.
A. Åkerman.
Bihang till riksdagens protokoll 1922. 1 sand. 222 höft. (Nr 256.)
2 Kungl. Maj;ts Proposition Nr 266.
Förslag
till
LAG
om ändrad lydelse av 93 § i lagen den 12 augusti 1910 (nr 88) om aktiebolag.
Härigenom förordnas, att 93 § första stycket i lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag skall erhålla följande ändrade lydelse:
Där aktier med olika rätt finnas, vare beslut om aktiekapitalets nedsättning enligt 50 § ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom; dock må, där enligt bolagsordningen aktier med företrädesrätt icke medföra rätt till större del av bolagets behållna tillgångar än som med företrädesrätt tillkommer dem, beslut om nedsättning av icke företrädesberättigad del av aktiekapitalet, där beslutet tillika innefattar föreskrift om motsvarande belopps avsättning till reservfonden, ske i den ordning, som i 91 § 4 och 5 mom. sägs.
Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen, enligt därå meddelad uppgift, från trycket utkommit i Svensk författningssamling.
Kungl. Maj.is Proposition Nr 256.
3 Utdrag av protokollet över justitiedepartementsårenden, hållet inför Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Begenten i statsrådet å Stockholms slott den 21 april 1922.
Närvarande:
statsråden Lindqvist, Thorsson, Olsson, Sandler, Nothin, Svensson, Hansson, Åkerman, Schlyter, örne.
Efter gemensam beredning med chefen för finansdepartementet anför chefen för justitiedepartementet statsrådet Åkerman:
»Enligt 93 § i gällande lag om aktiebolag kan uti aktiebolag, däri aktier med olika rätt finnas, en nedsättning av bolagets aktiekapital enligt 50 § i samma lag icke genomföras utan att samtliga aktieägare förenat sig om beslutet. Om däremot i bolaget finnes endast ett slag av aktier kan, där ej bolagsordningen stadgar strängare villkor, en nedsättning av aktiekapitalet ske, om beslut därom fattats å två på varandra följande bolagsstämmor, därav minst en ordinarie, samt beslutet å den sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande.
Anledningen till att så stränga villkor bestämts för nedsättande av aktiekapitalet i ett bolag, däri aktier av olika slag finnas, är den, att i ett dylikt bolag eu nedsättning av aktiekapitalet lätt kan medföra rubbning av förhållandet mellan de särskilda aktieklassernas rätt till bolagets tillgångar och sålunda innebära en rättskränkning för den ena eller andra klassen av aktieägare.
Hittills har den åberopade bestämmelsen icke veterligen föranlett någon kritik. På allra sista tiden har emellertid, till följd av förhållanden, som depressionen inom affärslivet 'fört med sig, den erfarenheten gjorts, att berörda stränga villkor för aktiekapitalets nedsättande uti aktiebolag med olika klasser av aktier i många fall medfört allvarliga olägen-
4 Kungl. Maj:ts Proposition Nr 256.
heter. Eu ej minst ur allmän ekonomisk synpunkt i och för sig önskvärd. rekonstruktion av ett företag genom nedsättande av aktiekapitalet eller viss del av detsamma är praktiskt taget omöjlig att genomföra uti ett aktiebolag, vars aktiekapital är stort och fördelat på ett stort antal aktieägare, och där det till följd härav erbjuder oöverkomliga svårigheter att få alla aktier representerade på en bolagsstämma.
Det är påtagligt, att en åtgärd av ifrågavarande art mången gång kan vara till alla aktieägares gemensamma fördel och på samma gång vara från synpunkten av företagets konsolidering sund och riktig, för att ej säga nödvändig. Om ett aktiebolags balansräkning Uppvisar en förlust, som ej kan täckas genom anlitande av reservfonden eller av andra enligt lag härför användbara medel, betyder detta i själva verket, att en del av aktiekapitalet gått förlorat, och det kan då ej vara annat än riktigt, att detta förhållande kommer till uttryck genom aktiekapitalets nedsättning. Där detta ej kan ske, måste företaget i stället balansera en förlust, som ej kan avföras annat än i den mån densamma genom framdeles uppkommande vinst å rörelsen kan utjämnas. Då emellertid under nuvarande förhållanden tyvärr allt för många företag genom betydande nedgång i värde såväl av lager och råmaterial som av tillgångar avsedda för stadigvarande bruk antingen redan lidit eller ock hotas av betydande förluster, skulle omöjligheten att nedsätta aktiekapitalet för lång tid framåt sätta företaget ur stånd att lämna utdelning.
En nedsättning av aktiekapitalet behöver ingalunda under alla förhållanden medföra eu rubbning av de olika aktieklassernas inbördes ställning och rättigheter. Om t. ex. preferensaktieägarne i ett bolag ej hava rätt till större del av bolagets tillgångar än som tillkommer dem med företrädesrätt framför stamaktieägarne — en typ av aktiebolag, som är- ganska vanlig — medför en nedsättning av stamaktiekapitalet ingen rubbning av de olika aktieklassernas rättigheter inbördes. Däremot kan det sägas, att preferensaktieägarne, som gått in i företaget under förutsättning, att i bolaget funnes ett visst aktiekapital, som framför preferensaktiekapitalet skulle tagas i anspråk till täckande av bolagets förbindelser, skulle bliva utsatta för större risk, i fall i samband med stamaktiekapitalets nedsättning eu motsvarande återbetalning av kapital till stamaktieägarne sker. Denna invändning torde emellertid bortfalla, om stamaktiekapitalets nedsättning icke är förenad med återbetalning av något kapital, utan sker i ändamål att kunna nedskriva bolagets tillgångar till behörigt
5 Kungl. May.ts Proposition Nr 256.
värde, något som kan utmärkas därigenom, att det belopp, varmed stamaktiekapitalet nedsättes, i stället tillföres reservfonden.
Visserligen kan det sägas, att i det nyss antydda fallet en nedsättning av stamaktiekapitalet, även om ett motsvarande belopp tillföres reservfonden, på visst sätt kan anses inverka på preferensaktieägarnas ställning därigenom, att den kan och ju också åsyftar att bereda företaget utväg att åter lämna aktieägarna utdelning, något som ju obestridligen innebär en möjlighet att, om bolaget framdeles skulle råka i konkurs, preferensaktieägarnas kapital skulle komma i en något större risk att behöva tillgripas till täckande av företagets förbindelser. Emellertid synes mig denna omständighet icke behöva verka avskräckande, helst som den motväges av fördelen att genom åtgärden ifråga preferensaktieägarna beredes utsikt att tidigare åter erhålla utdelning.
Jag kan därför ej finna annat än att under de förhållanden, jag ovan förutsatt, en ' nedsättning av stamaktiekapitalet, som sker i samband med motsvarande belopps avsättning till reservfonden, bör kunna tillåtas under samma villkor, som äro stadgade för nedsättning av aktiekapitalet i ett bolag, däri endast ett slag av aktier finnes. Jag har därför låtit inom justitiedepartementet utarbeta ett förslag till ändring i angiven riktning av 93 § aktiebolagslagen.»
Föredraganden uppläser härefter berörda förslag, av den lydelse bilaga1 till detta protokoll utvisar, och hemställer, att för det ändamål, § 87 regeringsformen omförmäler, lagrådets utlåtande över förslaget måtte genom utdrag ur protokollet inhämtas.
Denna av statsrådets Övriga ledamöter biträdda hemställan bifaller Hans Kungl. Höghet Kronprinsen- Eegenten.
Ur protokollet: Oskar Adelsohn.
1 Denna bilaga, som är lika lydande med d#t vid propositionen fogade lagförslaget, har här uteslutits.
6 Kungl. Maj:ts Proposition Nr 256.
Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. Maj:ts lagråd fredagen den 28 april 1922.
Närvarande:
Justitierådet BerglöF, regeringsrådet Ernberg, justitieråden MOLIN, Appelberg.
Enligt lagrådet tillliandakommet utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Begenten i statsrådet den 21 april 1922, hade Kungl. Maj:t förordnat, att lagrådets utlåtande skulle för det i § 87 regeringformen omförmälda ändamål inhämtas över upprättat förslag till lag om ändrad lydelse av 93 § i lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag.
Förslaget, som finnes bilagt detta protokoll, föredrogs inför lagrådet av ledamoten å justitiedepartementets lagavdelning, hovrättsrådet Axel Afzelius.
Lagrådet lämnade förslaget utan anmärkning.
Ur protokollet:
Erik Öländer.
Kungl. Maj:t$ Proposition Nr Hot:.
7 Utdrag av protokollet över justitiedepartementsårenden, hållet inför Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Begenten i statsrådet å Stockholms slott den 28 april 1922.
Närvarande:
Statsråden Lindqvist, Thorsson, Olsson, Sandler, Nothin, Svensson, Hansson, Åkerman, Linders, Schlyter, örne.
Chefen för justitiedepartementet statsrådet Åkerman anmäler lagrådets denna dag. avgivna utlåtande över det den 21 i denna månad till lagrådet remitterade förslaget till lag om ändrad lydelse av 93 § i lagen den 12 augusti 1910 (nr 88) om aktiebolag.
Under åberopande av § 54 riksdagsordningen hemställer föredraganden, att förslaget, som av lagrådet lämnats utan anmärkning, måtte, jämlikt §87 regeringsformen, genom proposition föreläggas riksdagen till antagande.
Med bifall till denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan förordnar Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Kegenten, att till riksdagen skall avlåtas proposition av den lydelse, bilaga vid detta protokoll utvisar.
Ur protokollet:
N. Cervin.