med förslag till lag med särskilda bestämmelser örn begränsning av vinstutdel¬ ning från aktiebolag

Kungl. Alaj.ts proposition nr 6.

1 Nr 6.

Kungl. Maj:ts proposition till riksdagen med förslag till lag med särskilda bestämmelser örn begränsning av vinstutdelning från aktiebolag; given Stockholms slott den 18 december 1942.

Under åberopande av bilagda i statsrådet och lagrådet förda protokoll vill Kungl. Majli härmed jämlikt § 87 regeringsformen föreslå riksdagen att antaga härvid fogade förslag till lag med särskilda bestämmelser om begränsning av vinstutdelning från aktiebolag.

GUSTAF.

Ernst Wigforss.

Bihang till riksdagens protokoll 1 sami. Nr G.

2 Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

F ö r s 1 a g till Lag

med särskilda bestämmelser om begränsning av vinstutdelning

från aktiebolag.

Härigenom förordnas som följer.

1 §•

Utdelning till aktieägarna av aktiebolags vinst enligt fastställd balansräkning för räkenskapsår, som utgått den 31 december 1942 eller senare, dock före den 31 december 1944, må, där ej annat nedan stadgas, icke överstiga sex procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen. Med bolagets behållna förmögenhet avses bolagets tillgångar efter avdrag för skulder och värdeminskningsposter.

Har vinstutdelning för de tre sista räkenskapsår, som utgått före den 1 januari 1940, skett nied så stort belopp i förhållande till bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen för vart och ett av nämnda år, att utdelningen i medeltal (medeltalsprocenten) överstiger sex procent, må av vinsten utdelning ske med belopp motsvarande högst medeltalsprocenten av behållna förmögenheten enligt balansräkningen för det räkenskapsår utdelningen avser.

Där vinstutdelning för det sista räkenskapsår, som utgått tidigare än den 31 december 1941, överstiger såväl sex procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen för nämnda räkenskapsår som ock den enligt andra stycket beräknade medeltalsprocenten, må, utan hinder av vad i första och andra styckena stadgas, utdelning ske med belopp motsvarande högst den procent av behållna förmögenheten, vartill förstnämnda vinstutdelning uppgick; dock må höjning ej ske av det procenttal i förhållande till aktiekapitalet som denna vinstutdelning utgjorde.

Örn vid vinstutdelningens bestämmande enligt vad i första, andra och tredje styckena sägs erhålles ett procenttal i förhållande till aktiekapitalet, som innehåller ett bråktal, må, ifall bråktalet understiger en halv procent, procenttalet höjas till närmaste högre halva procent och, ifall bråktalet överstiger en halv procent, procenttalet höjas till närmaste högre hela procent av aktiekapitalet.

3 Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

2§.

Finnas i bolag aktier med företrädesrätt till vinstutdelning jämte rätt att, därest under föregående år sådan utdelning ej till fullo lämnats, av följande års utdelningsbara vinst bekomma vad som brustit, innan utdelning å andra aktier må äga rum (företrädesrätt till ackumulativ utdelning), skall belopp, som tillkommer sådana preferensaktier för tidigare år, icke inräknas i den enligt 1 § tillåtna vinstutdelningen.

3 §.

Bestämmelserna i 1 § skola icke äga tillämpning, där vinstutdelning från aktiebolag understiger tiotusen kronor, och ej heller i fråga om vinstutdelning från bolag (dotterbolag, dotterdotterbolag), vars aktier till mer än nittiofem procent ägas av annat aktiebolag (moderbolag) eller ock av ett eller flera sådana dotterbolag eller av moderbolaget och ett eller flera sådana dotterbolag tillsammans.

Konungen äger medgiva aktiebolag med avseende å dess särskilda förhållanden undantag från bestämmelserna i 1 § samt därvid föreskriva de villkor för undantaget som prövas nödiga.

4 §•

Sker vinstutdelning i strid med vad i denna lag stadgas, skola bestämmelserna i 54 § första stycket lagen om aktiebolag rörande återbäring av uppburen utdelning och ansvarighet för den brist, som kan uppkomma vid återbäringen, äga motsvarande tillämpning.

5 §■

Styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen eller av vårdslöshet låter verkställa vinstutdelning i strid nied denna lag, straffes med dagsböter eller fängelse.

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

Kungl. Maj.ts proposition nr 6.

Utdrag av protokollet över finansärenden, hållet inför Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Regenten i statsrådet å Stockholms slott den 1 april 1942.

Närvarande:

Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Gunther, statsråden Pehrsson-Bramstorp, Westman, Wigforss, Möller, Sköld, Eriksson, Bergquist, Bagge, Andersson, Rosander, Gjöres.

Efter gemensam beredning med cheferna för justitie- och handelsdepartementen anmäler chefen för finansdepartementet, statsrådet Wigforss, fråga örn lagstiftning rörande begränsning av vinstutdelning från aktiebolag samt anför:

Inledning.

I skrivelse till Kungl. Maj:t den 21 november 1941 ha fullmäktige i riksbanken framhållit bl. a., att utvecklingen på den svenska kreditmarknaden sedan april 1940 kännetecknats av sjunkande räntesatser och stigande likviditet. Denna utveckling hade kunnat fortgå intill mitten av 1941 utan att några bestämda tecken på en alltför likvid penningmarknad eller en prisuppdrivande köpkraftsökning hos allmänheten visat sig. Sedelcirkulationen visade under första kvartalet 1941 i stort sett stabilitet i förhållande till 1940 års nivå. Allmänhetens tillgodohavanden på checkräkning i affärsbankerna hade under de första fem månaderna 1941 varit av i stort sett samma storlek som ett år tidigare. Läget på aktiemarknaden hade efter en viss återhämtning från 1940 års bottenkurser varit förhållandevis stabilt under första halvåret 1941. Under de senaste månaderna hade däremot utvecklingen antagit en i viss mån annan karaktär. Sålunda hade beloppet utelöpande sedlar från slutet av juli visat en stigande tendens. De för allmänheten på checkräkning i affärsbankerna innestående medlen hade sedan juni 1941 varit icke obetydligt större än ett år tidigare. Aktiekurserna hade särskilt under september och oktober visat en tämligen markerad uppgång. — Den sålunda i korthet skisserade utvecklingen visade enligt fullmäktiges mening hän på vissa risker i nuvarande situation. Denna krävde skärpt uppmärksamhet från de penning vår dande myndigheternas sida samt ett övervägande av föreliggande möjligheter att ingripa för att i tid förhindra uppkomsten av ett sådant läge, att skadliga verkningar framkallades. De svårigheter, med vilka penning- och lönepolitiken för närvarande hade att brottas, nödvändigheten av stora, extraordinära statsutgifter i varje fall under den närmaste framtiden samt föreliggande ut-

Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

sikter att betalningsförhållandena till utlandet i viss utsträckning kunde ytterligare öka marknadens likviditet utgjorde vidare anledningar till att behovet av lämpliga åtgärder aktualiserats i syfte att motverka en alltför riklig betalningsmedelsförsörjning. — Fullmäktige ansåge, att penningpolitiken i rådande läge borde inriktas på bl. a alt motverka tillförseln till marknaden av ytterligare medel samt att den penningpolitik, som enligt fullmäktiges mening för närvarande vore av behovet påkallad, borde erhålla stöd av vissa kompletterande åtgärder på områden, som läge utanför riksbankens verksamhetsfält. I första hand ville fullmäktige erinra örn vikten av att de tidigare ansträngningarna att hålla uppe eller öka det enskilda sparandet effektivt fullföljdes. I den mån den fria köpkraften icke i tillfredsställande utsträckning begränsades på denna väg, finge andra möjligheter prövas. De medel som valdes borde anpassas efter den art av inkomster, som begränsningen avsåge. Önskvärt vore, att inkomstbegränsningen fördelades så jämnt som möjligt i förhållande till bärkraften inom de olika inkomstgrupperna. För de avtalsbundna inkomsternas del syntes tills vidare de penningpolitiska önskemålen kunna i huvudsak tillgodoses genom den reglering, som i stort sett anslöte sig till de hittills föreliggande formerna. Beträffande övriga inkomstarter komme nya åtgärder i fråga. Såsom särskilt svåråtkomlig med de vanliga medlen torde kunna anses den köpkraft, som härrörde från de fria inkomsterna samt från rörelsevinster från vissa kategorier av självständiga företag. — Fullmäktige ville betona bl. a. angelägenheten av att en ökning av aktieutdelningarna icke skedde, utan att bolagen i stället för att ställa disponibla medel till aktieägarnas förfogande såvitt möjligt företoge konsolidering av sin ekonomiska ställning, vilket — även bortsett från den penningpolitiska betydelsen — torde på längre sikt vara till fördel för det svenska näringslivet. En återhållsamhet i fråga om aktieutdelningarna skulle utgöra ett viktigt stöd för strävandena att hålla tillbaka en ökning av de avtalsreglerade penninginkomsterna. örn betryggande förhållanden med avseende på utdelningarna icke skulle anses föreligga, borde enligt fullmäktiges mening frågan om en begränsning genom lagstiftning underkastas en förberedande behandling.

Med anledning av fullmäktiges skrivelse framhöll jag i statsrådet den 28 november 1941, att delade meningar kunde råda angående riskerna för att aktieutdelningarna under år 1942 skulle komma att i någon väsentlig utsträckning höjas. I vissa fall kunde utvecklingen tänkas framtvinga en sänkning, i andra kunde den däremot otvivelaktigt komma att innebära en stark lockelse till en höjning. Redan företagsekonomiska överväganden torde leda till återhållsamhet i fråga örn aktieutdelningarna. Även utdelningarnas betydelse ur penningpolitisk synpunkt — vilken väsentligen vore knuten till deras av fullmäktige påpekade inflytande på regleringen av de avtalsbundna inkomsterna — borde ur aktiebolagens synpunkt utgöra ett starkt skäl för försiktighet. — Även örn man torde kunna hoppas, alt de av bankofullmäktige framförda synpunkterna på utdelningsfrågan skulle vinna allmänt beaktande, kunde man dock icke bortse från möjligheten av en ogynnsam ut-

6 Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

veckling. De lagstiftningsåtgärder, med vilka fullmäktige räknade i händelse av en sådan utveckling, krävde omsorgsfull förberedelse. En improvisation vöre icke möjlig på detta i Sverige oprövade område. Under sådana förhållanden ansåg jag, att frågan om utformningen av en lagstiftning, innefattande förbud mot höjning av aktieutdelningarna i den mån de överstege en viss nivå, borde underkastas en teknisk prövning av på aktiebolagsrättens område sakkunniga, så att ett i vanlig ordning förberett lagförslag utan dröjsmål kunde föreläggas riksdagen, om Kungl. Maj:t skulle finna anledning därtill med hänsyn till att betryggande förhållanden med avseende å aktieutdelningarna icke visat sig föreligga.

Med stöd av Kungl. Maj:ts sistnämnda dag på min hemställan givna bemyndigande tillkallade jag den 6 december 1941 professorn S. H. Nial, justitierådet N. E. Stenbeck och direktören M. S. Waldenström att såsom sakkunniga inom finansdepartementet biträda med utredning angående den tekniska utformningen av en lagstiftning om begränsning av vinstutdelning i aktiebolag samt uppdrog åt Stenbeck att i egenskap av ordförande leda de sakkunnigas arbete. De sakkunniga fullgjorde sitt uppdrag genom avlämnandet av ett den 16 januari 1942 dagtecknat betänkande med förslag till lag med särskilda bestämmelser örn begränsning av vinstutdelning från aktiebolag (SOU 1942:2). Sedan yttranden numera inhämtats över betänkandet, anhåller jag att få upptaga denna lagstiftningsfråga till behandling.

De sakkunniga, som erinrat att de genom det pågående kriget orsakade rubbningarna i det ekonomiska livet föranlett införande i flera länder av bestämmelser genom vilka aktiebolags rätt att utdela vinst begränsats, ha å sid. 10—12 i betänkandet redogjort för denna lagstiftning. Av redogörelsen framgår, att bestämmelser örn utdelningsbegränsning meddelats i Danmark, Finland, Norge, Tyskland, Italien, England, Holland och Belgien. Vinstutdelningen begränsas vanligen till medeltalet av utdelningsprocenten på det inbetalade aktiekapitalet för de tre eller i ett fall för de två sista förkrigsåren, dock att härav ej hindras utdelning intill 6 eller i ett fall 5 procent. I ett par länder har gränsen satts vid högsta beloppet av utdelningen under något av de tre sista förkrigsåren. Rörande detaljbestämmelserna i övrigt hänvisar jag till betänkandet och vill här endast ytterligare omnämna, att enligt några av nu berörda lagar den icke utbetalade delen av vinsten skall placeras i statslån.

Innan jag lämnar en redogörelse för de sakkunnigas lagförslag och motiveringen för detsamma, vill jag ur betänkandet återgiva vad däri anförts rörande vissa för förslaget grundläggande begrepp och bestämmelser i aktiebolagslagstiftningen.

Gällande svensk aktiebolagslagstiftning känner två legala fonder, aktiekapitalet och reservfonden. Uppkommer på aktiebolags rörelse under ett räkenskapsår vinst, skola av årsvinsten — efter avdrag för vad som åtgår till täckande av möjligen förefintlig brist från föregående år — minst tio procent avsättas till reservfond, till dess denna uppgår till ett belopp, motsvarande tio

Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

procent av det inbetalda aktiekapitalet eller det högre belopp som kan vara bestämt i bolagsordningen. Bolagsstämma kan besluta större avsättning av årsvinsten än sålunda föreskrives, liksom bolagsstämma kan besluta avsättning till reservfonden av besparade vinstmedel. Från begreppet årsvinst är att skilja begreppet vinst enligt balansräkningen. Vinst enligt balansräkningen är vinst, som föreligger på bolagets verksamhet under hela den gångna verksamhetstiden och som ej utdelats eller överförts till reservfonden. Vinst enligt balansräkningen är således det överskott — efter täckning av bolagets skulder — som senaste balansräkningen utvisar utöver aktiekapitalet och reservfonden samt, där i stället för avskrivning å bolagets tillgångar avsättning skett till värdeminskningskonton (förnyelsefonder), jämväl behållningen å dessa konton.

Vinsten enligt balansräkningen är den gräns, intill vilken utdelning lagligen må äga rum. Och det tillkommer ordinarie bolagsstämma att, sedan fastställelse skett av balansräkningen för föregående räkenskapsår, besluta huruvida och i vilken utsträckning vinst enligt balansräkningen skall utdelas till aktieägarna.

Vid bedömandet av huru stor del av vinsten enligt balansräkningen som lämpligen bör utdelas måste beaktas det behov av frivillig reservering av vinstmedel, som med hänsyn till bolagets förhållanden föreligger för dess konsolidering och utveckling. Vid den frivilliga reserveringen av vinstmedel kunna bolagen framgå på två vägar. Dels kan reserveringen ske öppet genom frivillig ökning av reservfonden eller genom uppläggande av andra fonder, såsom dispositionsfond, vinstregleringsfond o. s. v., eller genom balansering av besparade vinstmedel. Dels kan reservering ske dolt därigenom att nedskrivning företages å värdet av bolagets tillgångar i vidsträcktare omfattning än som erfordras för tillgodoseende av föreliggande avskrivningsbehov; bolaget bildar s. k. dolda reserver. I dylika fall, liksom då dolda reserver uppkommit genom värdestegring å bolagets tillgångar, ger bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen — summan av bolagets tillgångar enligt balansräkningen efter avdrag för bolagets skulder och i balansräkningen upptagna värdeminskningsposter — icke ett riktigt uttryck för bolagets verkliga förmögenhetsställning.

De sakkunnigas förslag

Rörande de principer, som de sakkunniga ansett sig böra följa vid fullgörandet av sitt uppdrag, ha de anfört:

De sakkunniga, som icke hava att taga ståndpunkt till frågan örn behövligheten av en lagstiftning med bestämmelser^ örn begränsning av vinstutdelningen från aktiebolagen utan endast till frågan om den tekniska utformningen av en sådan lagstiftning, vilja till en början framhålla att — med hänsyn därtill att den förmögenhet som är grundval för ett aktiebolags ekonomiska verksamhet är bolagets hela behållna förmögenhet, ej endast aktie-

8 Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

kapitalet — det icke synes vara riktigt att såsom vissa av de främmande lagarna taga till utgångspunkt för en begränsning av vinstutdelningen från aktiebolag utdelningens procentuella förhållande till bolagets aktiekapital. Det vöre synnerligen obilligt, örn ej procentberäkningen — då ett bolag genom frivillig fondering av vinstmedel ökat bolagets eget kapital — finge utgå från icke blott det i bolaget insatta utan även det hos bolaget sparade kapitalet. Procentberäkningen synes böra utgå från bolagets behållna förmögenhet d. v. s. bolagets tillgångar efter avdrag för skulder och värdeminsknmgsposter. Därigenom erhålles jämväl den fördelen, att frågan om verkan av förändringar i aktiekapitalets storlek vinner en naturlig lösning. En ökning av aktiekapitalet med besparade vinstmedel medför icke, att behållningen och därmed storleken av den tillåtna utdelningen ökas. Om och i den män nytt kapital tillföres bolaget i samband med ökning av aktiekapitalet, kommer visserligen större belopp att kunna utdelas från bolaget, men utdelningsproccnten påverkas icke.

Emellertid måste beaktas, att — såsom förut erinrats -—- reserveringen av vinstmedel hos ett aktiebolag ej blott kan göras öppet genom ökning av reservfonden eller uppläggande av andra fonder, såsom dispositionsfond, vinstregleringsfond o. s. v. eller genom balansering av besparade vinstmedel, utan även kan ske dolt därigenom att nedskrivning företages å värdet av bolagets tillgångar i vidsträcktare omfattning än som erfordras för tillgodoseende av föreliggande avskrivningsbehov. I ett sådant bolag kan en vinstutdelning te sig hög i förhållande till bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen, ehuru den i själva verket skulle vara synnerligen måttlig, om de dolda reserverna i stället till en väsentlig del upplagts öppet i fonder och sålunda ökat bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen. Dolda reserver kunna ock hava bildats i ett bolag genom värdestegring å dess tillgångar. Vid utformningen av bestämmelser angående utdelningsbegränsning vore det riktigast, om till utgångspunkt för beräkningen kunde tagas ett dylikt bolags verkliga förmögenhetss tänning. En särskild värdering av bolagets behållna förmögenhet för detta ändamål är emellertid av praktiska skäl icke tänkbar. För att i det ifrågavarande avseendet åstadkomma största möjliga rättvisa synes ingen annan väg finnas än att den tillåtna utdelningen bestämmes enligt en procentsats i relation till tidigare vinstutdelningar, vilka i allmänhet få anses giva ett — örn ock ej fullt rättvisande — uttryck för bolagets förmögenhetsställning.

Även en utdelningsbegränsning, som tager hänsyn såväl till bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen som till tidigare utdelningar, innebär otvivelaktigt ett avsevärt ingrepp i aktieägarens ställning. Det måste befaras, att ett sådant ingrepp — i varje fall vid en mera varaktig tillämpning — skulle komma att verka hämmande på företagsamheten. I en tid av sjunkande penningvärde och stigande realvärden blir ingreppet för aktieägarna särskilt kännbart och kan komma att framstå såsom orättvist. Placering i aktier är en placering i realtillgångar. Aktieägaren är andelsägare i en förmögenhet, bestående av —- åtminstone i väsentlig omfattning — realtillgångar. De aktiebolagsrättsliga reglerna om värderingen av aktiebolagens tillgångar medföra att realtillgångarnas stigande värde endast så småningom och i relativt ringa omfattning kan komma tili uttryck i bolagsförmögenhetens värde enligt balansräkningen. En sådan reglering av vinstutdelningen som den ifrågasatta tenderar därför till att i viss mån jämställa aktieplacering med placering i obligationer, inteckningar och andra räntebärande fordringsbevis, trots aktieplaceringens företagsekonomiska karak-

Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

tär och de därmed förbundna riskerna, som medföra att vinstutdelning för vissa år kan helt utebliva eller utgå med belopp understigande gällande penningränta. Om det skulle visa sig påkallat att utan hänsyn härtill meddela bestämmelser om utdelningsbegränsning, är det i varje fall skäligt att utgå från en procentsats som väsentligt överstiger penningräntan. Och i den mån en successiv stegring av realvärdena och ökning av levnadskostnaderna äger rum, synes — därest förutsättningarna för ett fortsatt tillämpande av en utdelningsbegränsning överhuvud alltjämt föreligga —• ett skäligt tillägg till nämnda procentsats samt till det jämförelsetal som bildas på grundval av tidigare utdelningar böra kunna medgivas.

De särskilda bestämmelser om begränsning av vinstutdelning som föreslås i denna lag synas böra gälla beträffande såväl de allmänna aktiebolagen som aktiebolag, vilka äro underkastade särskild lagstiftning. Anledning torde icke föreligga att stadga undantag för bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag.

Jag övergår nu till en redogörelse för bestämmelserna i förslaget och de sakkunnigas härför lämnade särskilda motivering.

1 §■

Enligt första stycket må, där ej annat följer av senare föreslagna bestämmelser, utdelning till aktieägarna av aktiebolags vinst enligt fastställd balansräkning för räkenskapsår, som utgår den 31 december 1941 eller senare, icke överstiga sex procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen. Med bolagets behållna förmögenhet avses bolagets tillgångar efter avdrag för skulder och värdeminskningsposter.

De sakkunniga ha anfört:

Av skäl som utvecklats i inledningen synes en lagstiftning örn begränsning av vinstutdelning från aktiebolag böra såsom första regel upptaga utdelningens begränsning till vissa procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen. Med hänsyn till aktieplaceringens företagsekonomiska karaktär och de därmed förbundna riskerna — utdelning kan vissa år helt utebli eller utgå med belopp understigande gällande penningränta — torde procentsatsen icke böra sättas lägre än sex procent. Bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen utgöres av sammanlagda värdet av bolagets tillgångar efter avdrag för bolagets sammanlagda skulder enligt balansräkningen samt för där upptagna värdeminskningsposter. Med värdeminskningsposter förstås ej endast förnyelsefonder, värdeminskningskonton o. d. utan även andra i balansräkningen upptagna poster, som innefatta korrigering av tillgångarnas redovisade värde. Vad de av bolagen i stor utsträckning upptagna skaf tefonderna beträffar torde böra påpekas, att det visserligen — såsom av lagberedningen i motiven till dess förslag till ny aktiebolagslag (vid 107 § 1 mom. B V) erinrats — är från företagsekonomisk synpunkt riktigt att såsom passivpost uppföras ej blott på grund av taxering under räkenskapsåret eller något föregående år utgående skatter, som balansdagen äro oguldna, utan även de skattebelopp som belöpa på vinsten för räkenskapsåret. Vid frånvaro av uttrycklig bestämmelse torde dock skyldighet icke föreligga att såsom skuld redovisa mer än förstnämnda oguldna, bolaget genom taxering påförda skatter, och vid bestämmande av

10 Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

bolagets behållna förmögenhet får därför laglig skyldighet anses föreligga att avdraga allenast så stor del av skattefonden som motsvarar nämnda skatteskulder.

Bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen motsvarar vad som även kallas bolagets eget kapital.

Den i första stycket upptagna regeln är följdriktig främst för de fall, då i balansräkningen bolagets reservering av vinstmedel i väsentlig utsträckning redovisats öppet i fonder. Till de fall, då reserveringen av vinstmedel väsentligen skett genom s. k. dolda reserver, återkomma de sakkunniga vid andra stycket.

Med hänsyn till aktiebolagslagstiftningens stränga bestämmelser om värderingen av aktiebolags tillgångar torde grundade erinringar icke kunna riktas mot utgångspunkten för ifrågavarande regel örn viss procentsats i förhållande till bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen. Den synes ej kunna ersättas med den regel, som upptages i andra stycket, eftersom i många fall av olika skäl ett sådant jämförelsetal som avses i andra stycket icke finnes eller påverkas av tillfälliga omständigheter. Regeln framstår såsom en naturlig första regel vid en lagstiftning av ifrågavarande slag.

Den föreslagna begränsningen av utdelningens storlek torde böra gälla endast i fråga om vinstutdelning till aktieägarna. Om exempelvis på grund av bestämmelse i bolagsordningen vinsten skall tillfalla annan än bolagets aktieägare, t. ex. ett ideellt ändamål, äro de stadganden, som föreslås icke tilllämpliga.

Har vinstutdelning för de tre sista räkenskapsår, som utgått före den 1 januari 1940, skett med så stort belopp i förhållande till bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen för vart och ett av nämnda år, att utdelningen i medeltal (medeltalsprocenten) överstiger sex procent, må enligt andra stycket av vinsten utdelning ske med belopp motsvarande högst medeltalsprocenten av behållna förmögenheten enligt balansräkningen för det räkenskapsår utdelningen avser.

De sakkuimiga ha motiverat denna bestämmelse sålunda:

I inledningen har framhållits, att förefintligheten av dolda reserver, uppkomna genom långt gående nedskrivningar av värdet av bolagets tillgångar eller genom värdestegring å dessa, kan medföra, att bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen icke utgör ett riktigt uttryck för bolagets verkliga förmögenhetsställning, samt att i sådana fall en bättre måttstock för bedömningen av bolagets förmögenhetsställning ej torde kunna fastställas än en procentsats bestämd i relation till utdelningarna från bolaget under en viss tidsperiod. Denna kan bl. a. av praktiska skäl ej göras för lång. Det har synts de sakkunniga lämpligt alt till grund för beräkningen lägges utdelningen för de tre senaste räkenskapsår som icke i högre grad påverkats av särskilda på kriget beroende förhållanden. Då utdelningarna för kalenderåret 1939 i allmänhet icke torde hava i större utsträckning sålunda påverkats, föreslås i andra stycket, att utdelningen för de tre sista räkenskapsår som utgått före den 1 januari 1940 skall vara avgörande d. v. s. utdelningen för åren 1937, 1938 och 1939 eller närmast motsvarande räkenskapsår. Enligt den regel som föreslås i andra stycket skall beräknas, hur många procent den för vart och ett av nämnda tre år lämnade utdelningen utgjorde av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen för det året. Om medeltalet av de sålunda erhållna procentsiffrorna, »medeltalspro-

Kungl. Maj:ts proposition nr G.

centen», överstiger sex, skall utdelning kunna ske med ett belopp, som motsvarar högst medeltalsprocenten av den behållna förmögenheten enligt balansräkningen för det räkenskapsår utdelningen avser.

I betänkandet har meddelats resultatet av en summarisk statistisk undersökning rörande de å A respektive A: 1 listan under åren 1937—1940 börsnoterade 51 aktiebolagens utdelningar i procentuellt förhållande till bolagens behållna förmögenhet. Av undersökningen framgår bland annat, att under åren 1937—1939 2 bolag icke lämnat utdelning och alltså haft medeltalsprocenten 0 samt att under samma år medeltalsprocenten varit 2 —3.99 för 6, 4—4.99 för 17, 5—5.99 för 16 och 6—10.99 för återstående 10 bolag.

Utan hinder av vad i första och andra styckena stadgas må enligt tredje stycket, därest vinstutdelning för det sista räkenskapsår, som utgått tidigare än den 31 december 1941, överstiger såväl sex procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen för nämnda räkenskapsår som ock den enligt andra stycket beräknade medeltalsprocenten, utdelning ske med belopp, motsvarande högst den procent av behållna förmögenheten, vartill förstnämnda vinstutdelning uppgick; dock må höjning ej ske av det procenttal i förhållande till aktiekapitalet som denna vinstutdelning utgjorde.

De sakkunniga ha erinrat om vad från såväl riksbanksfullmäktiges som min sida anförts rörande behovet, från penningpolitisk och företagsekonomisk synpunkt, av förbud mot höjning av aktieutdelningarna. Ett tvång för bolag att sänka utdelningen från en redan uppnådd höjd till följd av bestämmelserna i första och andra styckena -—- i fall då sänkning ej skulle vara påkallad av hänsyn till bolagens rörelseresultat — skulle förvisso i många fall framstå såsom ett ogrundat och mycket kännbart ingripande. Den nedpressning av kursen på sådana bolags aktier, som kunde antagas följa av en framtvungen sänkning av utdelningen, skulle kunna orsaka ekonomiska svårigheter för aktieägarna och även i övrigt medföra ekonomiska störningar.

De sakkunniga ha i detta sammanhang återgivit vissa vid den statistiska undersökningen inhämtade uppgifter, av vilka bland annat framgår, att av de 51 å A respektive A: 1 listan upptagna bolagen 17 för år 1940 lämnat en utdelning överstigande medeltalsprocenten för åren 1937—1939 men att endast för 3 av dessa 17 bolag såväl medeltalsprocenten som utdelningsprocenten för år 1940 varit högre än 6.

Örn vid vinstutdelningens bestämmande enligt första, andra och tredje styckena erhålles ett procenttal i förhållande till aktiekapitalet, som innehåller ett bråktal, må enligt fjärde stycket, ifall bråktalet understiger en halv procent, procenttalet höjas till närmaste högre halva procent och, ifall bråktalet överstiger en halv procent, procenttalet höjas till närmaste högre hela procent av aktiekapitalet.

12 Kungl. Muj.ts proposition nr 6.

De sakkunniga ha anfört:

Vid utdelningens bestämmande enligt första eller andra stycket erhålles i regel ett procenttal i förhållande till aktiekapitalet, som innehåller bråktal. Om bolagets aktiekapital är 500,000 kr. och bolagets behållna förmögenhet uppgår till exempelvis 655,300 kr., må enligt första stycket utdelas sex procent av sistnämnda belopp eller 39,318 kr. Detta belopp motsvarar 7.863 procent av bolagets aktiekapital. När sålunda bråktalet överstiger en halv procent, synes procentsatsen böra få höjas till närmaste hela procent, för att en lättförståelig hävdvunnen norm vid aktieutdelningens bestämmande skall kunna tillämpas. Tillåten utdelning skulle således i nämnda fallet bliva 8 procent av aktiekapitalet. När beloppet motsvarar t. ex. 7.382 procent och sålunda bråktalet understiger en halv procent, synes procentsatsen böra få höjas till närmaste halva procent. Tillåten utdelning skulle i sådant fall bliva 7*/2 procent av aktiekapitalet.

Även vid utdelningens bestämmande enligt tredje stycket erhålles i regel ett procenttal i förhållande till aktiekapitalet, innehållande ett bråktal, varvid höjning enligt nu angivna regler kan ske. Om den högsta tillåtna utdelningen på grund av sista satsen i nämnda stycke är att bestämma till viss procent av aktiekapitalet, kommer dock en tillämpning av fjärde stycket knappast i fråga. Det är nämligen mycket sällsynt att utdelning sker med belopp, som i förhållande till aktiekapitalet utgör ett procenttal innehållande annat bråktal än V2.

De sakkunniga ha vidare berört vissa för tillämpningen av bestämmelserna i 1 § av lagförslaget betydelsefulla frågor och härutinnan uttalat följande:

Beträffande tillämpningen av de i förevarande paragraf föreslagna bestämmelserna märkes, att såsom vinstutdelning skall räknas varje fördelning av vinst till aktieägarna i deras egenskap av aktieägare oavsett benämningen (t. ex. »bonus»).

Vinstutdelning kan även ske i förtäckt form t. ex. genom att belopp tillerkännes aktieägare, vilket betecknas såsom arvode eller tantiem för arbete i bolagets tjänst men väsentligt överstiger en rimlig ersättning för det nedlagda arbetet och i verkligheten innefattar förtäckt utdelning. Vad sålunda överstiger en skälig ersättning för arbetet bör betraktas såsom utdelning. En sådan ståndpunkt intar svensk rättspraxis, icke blott i skatterättsligt avseende (jfr Reg.Rms årsbok 1933 Fi nr 776 och 777) utan även beträffande aktiebolagsrättsliga (civilrättsliga) förhållanden. I sistnämnda avseende hänvisas till NJA 1920 s. 231. I detta rättsfall förklarade högsta domstolen enhälligt, att en beslutad utbetalning till bolagets verkställande direktör, med hänsyn såväl därtill att han själv innehade övervägande antalet av aktierna i bolaget som ock till storleken av de honom tillerkända beloppen och sättet för dessas beräknande, måste, ehuru betecknad såsom arvode åt honom i hans egenskap av verkställande direktör i bolaget, anses till sin väsentliga del utgöra utdelning av bolagets tillgångar åt aktieägare i annan ordning än med lag och bolagsordningens bestämmelser därutinnan vore förenligt.

Vinstutdelning kan även tillföras aktieägarna under sken av köp eller andra affärstransaktioner t. ex. genom lån av aktieägare till bolaget mot onormalt hög ränta. Om bolaget av sina aktieägare köper till uppenbart överpris eller till dem säljer för uppenbart underpris, kan den däri liggande förmögenhetsförskjutningen vara att bedöma såsom en förtäckt vinstutdelning. Ehuru i detta avseende inga prejudikat veterligen finnas, kan det knappast vara tvivelaktigt, att rättspraxis skulle intaga samma principiella ståndpunkt som i fråga om arvoden.

Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

13 Förutom genom vinstutdelning och vad därunder är att hänföra kan eti aktiebolag överflytta sina tillgångar till aktieägarna genom ^skiftning vid bolagets upplösning och genom återbäring av aktiekapitalet i förening med nedsättning av aktiekapitalet. Att i förevarande sammanhang uppställa legala hinder för aktiebolags upplösning kan icke komma i fråga. Vad beträffar kapitalåterbäring i samband med nedsättning av aktiekapitalet kan sådan tänkas komma till användning i syfte att kringgå en stadgad utdelningsbegränsning t. ex. genom en kombination av gratisemission och nedsättning av aktiekapitalet med kapitalåterbäring. En lagregel i syfte att hindra dylikt kringgående — vilken väl skulle innebära, att återbäring av aktiekapital i förening med nedsättning av aktiekapitalet annorledes än enligt 49 § aktiebolagslagen icke finge ske utan dispens av Kungl. Majit — synes emellertid icke kunna ifrågasättas.

2 §.

I denna paragraf behandlas det fall, att i bolag finnas aktier med företrädesrätt till vinstutdelning jämte rätt att, därest under föregående år sådan utdelning ej till fullo lämnats, av följande års utdelningsbara vinst bekomma vad som brustit, innan utdelning å andra aktier må äga rum (företrädesrätt till ackumulativ utdelning). I dylikt fall skall enligt förslaget belopp, som tillkommer sådana preferensaktier för tidigare år, icke inräknas i den enligt 1 § tillåtna vinstutdelningen.

Såsom motivering för denna bestämmelse ha de sakkunniga framhållit, att de i 1 § föreslagna reglerna endast begränsade den totala vinstutdelningen från ett aktiebolag och således icke medförde något hinder för att visst slag av aktier, preferensaktier, erhölle större utdelning än som för deras del motsvarade den enligt 1 § tillåtna vinstutdelningen, under förutsättning att annat aktieslag, stamaktier, finge så mycket mindre. Denna möjlighet att inom utdelningens totala belopp tillgodose olika aktieslags rätt till utdelning vore emellertid icke tillfyllest i sådana fall, då preferensaktier med rätt till ackumulativ utdelning funnes och dessa under ett eller annat tidigare år icke till fullo erhållit den utdelning vartill de ägde företrädesrätt. I sådana fall skulle preferensaktiernas rätt till ackumulativ utdelning kunna medföra, att stamaktierna genom bestämmelserna i 1 § berövades möjlighet att erhålla någon utdelning, även om uppkommen vinst skulle vara tillräcklig. Med hänsyn därtill borde den uteblivna utdelningen för tidigare räkenskapsår icke inräknas i den enligt 1 § tillåtna vinstutdelningen. Utdelningsbegränsningen borde drabba endast den utdelning som skedde, sedan preferensaktiernas »nödlidande kuponger» blivit inlösta.

° 8-

Enligt första stycket skola bestämmelserna i 1 § icke äga tillämpning, där vinstutdelning från aktiebolag understiger tiotusen kronor, ej heller i fråga örn vinstutdelning från bolag (dotterbolag, dotterdotterbolag), vars aktier till iner än nittiofem procent ägas av annat aktiebolag (moderbolag) eller ock av ett eller flera sådana dotterbolag eller av moderbolaget och ett eller flera sådana dotterbolag tillsammans.

14 Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

De sakkunniga lia anfört:

Ifrågavarande lagstiftning torde icke böra gälla bolag i mindre förhållanden. Dels göra sig naturligtvis de penningpolitiska synpunkter, som ligga till grund för denna lagstiftning, icke med samma styrka gällande i fråga om mindre företag, och dels äro möjligheterna av kontroll särskilt vanskliga i mindre förhållanden, där bolagsbildning^! ofta blott är en form för enenskild persons eller en familjs ekonomiska verksamhet och där avkastningen lätt kan tagas ut i form av avlöningar åt den eller de dominerande aktieägarna. I stället för en begränsning till bolag av viss storlek — varemot kan invändas icke blott att gränsen måste bliva godtycklig, utan även att det binett mindre önskligt språng mellan bolag som falla strax ovan och bolag som falla strax nedan gränsen — föreslås, att lagen icke skall äga tillämpning, där utdelningen från bolaget för räkenskapsåret understiger 10,000 kronor.

_ Utdelningsbegränsningen synes icke böra gälla utdelning från s. k. helägda dotterbolag. Såsom skäl för denna ståndpunkt talar, att utdelningen från sådant dotterbolag endast ökar moderbolagets vinst och att den begränsning av vinstutdelningen från moderbolaget som kommer att äga rum enligt de för bolag i allmänhet föreslagna reglerna därför torde vara tillräcklig. Koncernen är endast en organisationsform för en enhetlig rörelse, och det synes icke i och för sig vara något att invända emot att en vinstförflyttning kan ske inom koncernen. En sådan vinstförflyttning utan de föreslagna restriktionerna torde understundom vara nödvändig för att den tillåtna utdelningen fran moderbolaget skall kunna komma till stånd. Storleken av utdelningarna från de olika dotterbolagen saknar ofta den regelmässighet som utdelningarna från självständiga bolag uppvisa. Grundval för ett sådant jämförelsetal som avses med medelprocenten i 1 § andra stycket skulle komma att saknas, och den regel som i nämnda stycke föreslås kan därför ej komma till rationell tillämpning.

Om inom en koncern en med god bokföringssed överensstämmande koncernredovisning äger rum, torde några vägande skäl icke kunna anföras mot att vinstöverföring ohindrat må ske från dotterbolag till moderbolag. Fara för en obehörig ökning av moderbolagets behållna tillgångar, varigenom ett kringgående av utdelningsbegränsningen skulle möjliggöras, synes uppkomma endast om till grund för vinstutdelning till moderbolaget skulle läggas hos dotterbolaget genom koncerntransaktioner skapade internvinster d. v. s. bokföringsvinster, som ännu ej realiserats genom vidareförsäljning till köpare utanför koncernen. En redovisning av sådana skenvinster för dotterbolag torde emellertid under nuvarande förhållanden icke kunna äga rum utan en så påfrestande skattebelastning för dotterbolaget, att ett dylikt förfarande knappast lärer vara lockande.

Såsom helägt dotterbolag synes böra anses dotterbolag, däri moderbolaget äger mer än 95 procent av aktierna. Örn aktiebolag (moderbolag) äger mer än 95 procent av aktierna i annat bolag (dotterbolag), böra därför bestämmelserna i 1 § ej gälla i fråga örn vinstutdelning från dotterbolaget.

Med ett sådant direkt dotterbolagsförhållande synes böra likställas indirekt dotterbolagsförhållande. Indirekt dotterbolagsförhållande föreligger, om ett eller flera dotterbolag eller moderbolaget och ett eller flera dotterbolag tillsammans äga så mångå aktier i ett annat bolag (dotterdotterbolag), att aktieinnehavet ■— om aktierna ägdes direkt av moderbolaget — skulle grunda moder- och dotterbolagsförhållande.

De sakkunniga föreslå därför i första stycket andra satsen ett stadgande av innehåll, att bestämmelserna i 1 § ej heller äga tillämpning i fråga om vinstutdelning från bolag (dotterbolag, dofterdotterbolag), vars aktier till mer

Kungl. Mcij.ts proposition nr 6.

än nittiofem procent ägas av annat aktiebolag (moderbolag) eller ock av ett eller flera sådana dotterbolag eller av moderbolaget och ett eller flera sådana dotterbolag tillsammans. Vid direkt dotterbolagsförhållande kommer således undantaget att gälla jämväl till förmån för den minoritet som jämte moderbolaget äger aktier i dotterbolaget. Vid indirekt dotterbolagsförhållande gäller undantaget såväl den vinstutdelning, vilken går till moderbolaget och mellanstående dotterbolag, som den vinstutdelning vilken tillfaller minoritetsaktieägare.

Konungen äger enligt andra stycket medgiva aktiebolag med avseende å dess särskilda förhållanden undantag från bestämmelserna i 1 § samt därvid föreskriva de villkor för undantaget som prövas nödiga.

De sakkunniga ha ansett ytterligare undantag från reglerna i 1 § knappast böra upptagas i lagen. Emellertid kunde åtskilliga fall tänkas, då en sådan begränsning av utdelningen som följde av 1 § skulle kunna framstå såsom obillig. Ett aktiebolag kunde exempelvis under åren 1937, 1938 och 1939 ha genom dold reservering genomfört en mycket stark konsolidering av sin ställning, vars frukt därefter började framkomma genom betydande vinster. I bolag med aktier av olika slag kunde sådana föreskrifter rörande företrädesrätt till utdelning tänkas förekomma, att trots regeln i 2 § en tillämpning utan modifikationer av bestämmelsen i 1 § skulle kunna leda till obilliga resultat. Möjlighet borde därför finnas för Kungl. Maj:t att medgiva undantag helt eller delvis från dessa bestämmelser. En dispens borde kunna göras beroende av villkor. —■ Då vinstutdelning skulle bestämmas av ordinarie bolagsstämma, borde styrelsen, ifall den ville föreslå utdelning överstigande den som vore tillåten enligt 1 §, begära dispens så tidigt, att dispensfrågan kunde avgöras före bolagsstämman. Hade styrelsen icke begärt dispens men önskade bolagsstämmans majoritet att dispens skulle sökas, borde stämman ajourneras för att styrelsen i enlighet med stämmans direktiv skulle kunna söka dispens och frågan därom hinna bli avgjord.

* §.

Enligt denna paragraf skola, därest vinstutdelning sker i strid med vad i den föreslagna lagen stadgas, bestämmelserna i 54 § första stycket lagen om aktiebolag rörande återbäring av uppburen utdelning och ansvarighet för den brist som kan uppkomma vid återbäringen äga motsvarande tillämpning.

I de bestämmelser i aktiebolagslagen, till vilka sålunda hänvisas, stadgas skyldighet dels för dem, som uppburit olaga utdelning, att återbära densamma, dels ock för dem, som deltagit i beslut örn sådan utdelning, att en för alla och alla för en ansvara för den brist, som vid återbäringen kan uppkomma.

De sakkunniga lia anfört:

De civilrättsliga verkningarna av vinstutdelning i strid med den föreslagna lagen böra vara desamma som i 54 § aktiebolagslagen stadgas för olaga vinstutdelning. Föreskrift härom upptages i denna paragraf. Lika litet som

16 Kungl. Majlis proposition nr 6.

aktiebolagslagen innehåller förslaget någon regel angående vem som kan föra talan örn återbäring av utdelningen och om ansvarighet för brist. Talan i nämnda hänseenden torde kunna föras endast av bolaget genom dess styrelse, eventuellt en ny styrelse, eller genom likvidator och av bolagets konkursbo. Underlåtenhet från styrelseledamöters eller likvidatorers sida att vidtaga åtgärd för infordrande av beloppen kan medföra skadeståndsskyldighet gentemot bolaget. Att beträffande återbäring av vinstutdelning, som skett i strid mot denna lag, införa talerätt för allmän åklagare synes möta betänkligheter. Därtill kommer, att syftet med en sådan talerätt icke kan ernås, utan att den förbindes med regler om kontroll över bolagets förmögenhetsförvaltning som icke torde kunna ifrågakomma. Ett från praktisk synpunkt tillfredsställande skydd mot vinstutdelning i strid med denna lag synes de sakkunniga kunna vinnas genom den bestämmelse om straff för styrelseledamöter och likvidatorer som upptages i följande paragraf.

5 §.

Enligt denna paragraf skall styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen eller av vårdslöshet låter verkställa vinstutdelning i strid med den föreslagna lagen, straffas med dagsböter eller fängelse.

De sakkunniga ha erinrat, att straffbestämmelsen för likvidator avsåge det fall att vinstutdelning bestämts innan bolaget trätt i likvidation. I den mån beskhet strede mot den föreslagna lagstiftningen drabbades likvidator, som verkställde utdelningen, av straff. Vidare ha de sakkunniga framhållit, att därest det i 5 § straffbelagda förfarandet innefattade uppsåtlig överträdelse av bestämmelserna i 50 § 3 morn., 54 § 1 mom. första punkten eller 2 mom. eller 56 § aktiebolagslagen, så inträdde straff jämväl enligt 132 § 5) och 6) nämnda lag.

Lagens giltighet m. m.

Lagen skall enligt förslaget träda i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling, och gälla till den 1 juli 1943.

De sakkunniga ha uttalat:

De sakkunnigas uppdrag avser den tekniska utformningen av en lagstiftning örn begränsning av vinstutdelning i aktiebolag, så att ett i vanlig ordning förberett lagförslag kan utan dröjsmål föreläggas riksdagen, örn Kungl. Majk skulle finna anledning därtill med hänsyn till att betryggande förhållanden med avseende å aktieutdelningarna icke skulle anses föreligga. De sakkunniga hava därför givit sitt förslag en sådan utformning, att det kan läggas till grund för ett lagförslag avseende vinstutdelning för räkenskapsår, som utgår den 31 december 1941 eller senare. Den föreslagna lagens provisoriska karaktär framgår av att dess giltighetstid föreslås utgå den 1 juli 1943. I fall lagstiftning av förevarande slag finnes behövlig för tid därefter, måste lagen underkastas erforderliga jämkningar.

Huruvida förslag till lag som förelägges riksdagen bör innehålla bemyndigande i viss utsträckning för Kungl. Majk att förordna om lagens ikraftträdande, synes vara beroende av överväganden som icke ankomma på de sakkunniga.

Kungl. Maj.ts proposition nr 6.

17 De sakkunniga liava icke närmare undersökt frågan, i vad män en lagstiftning i överensstämmelse med deras förslag kan påkalla ändringar i skattelagstiftningen, då skattetekniska spörsmål icke synts falla inom de sakkunnigas uppdrag.

Yttranden.

Över de sakkunnigas betänkande ha efter remiss yttranden avgivits av bank- och fondinspektionen, kommerskollegium och fullmäktige i riksbanken. Bank- och fondinspektionen har tillika överlämnat yttrande från svenska bankföreningen, medan kommerskollegium till sitt utlåtande fogat yttranden från Sveriges industriförbund och samtliga handelskammare.

Ehuru de sakkunniga icke behandlat frågan om behovet och lämpligheten av en lagstiftning sådan som den föreslagna, har dock denna fråga berörts i de yttranden, som avgivits av bankföreningen, industriförbundet och åtskilliga handelskammare. Dessa ha avstyrkt lagstiftning i ämnet eller i varje fall framhållit olägenheterna av att en sådan lagstiftning för närvarande sattes i tillämpning. Då yttrandena i fråga äro inbördes nära överensstämmande, inskränker jag mig till att här i huvudsakliga delar återgiva allenast ett pär av dem.

Sveriges industriförbund har framhållit, att de i aktiebolagsform arbetande företagen genom försiktiga utdelningar numera i betydande utsträckning nått en mycket hög grad av konsolidering. Tendensen hade gått i riktning mot minskade utdelningar. Av en i publikationen »Konjunkturläget våren 1941» å sid. 93 ff. införd utredning inhämtades sålunda, att utdelningarna från ett hundratal representativa industriföretag inom olika branscher från 1939 till 1940 minskats från 5.5 till 4.9 procent på det egna kapitalet. Det syntes ytterst otroligt, att industribolagen under trycket av rådande förhållanden — råvara- och avsättningssvårigheter, tyngande skattebörda, priskontroll m. m. — annat än i undantagsfall skulle bli i stånd att höja den utdelning som utgått under senaste året. Inom vissa av kriget hårt drabbade branscher måste i stället en ytterligare minskning eller ett inställande av utdelningen företagas. Den minskning i köpkraften, som härav bleve följden, torde väl förslå att ur penningpolitisk synpunkt kompensera tilläventyrs ökade utdelningar från vissa andra bolag. — En återhållsamhet i fråga om aktieutdelningarna hade ansetts utgöra ett viktigt stöd för strävandena att halla tillbaka en ökning av de avtalsreglerade penninginkomsterna. Denna synpunkt kunde dock i varje fall icke motivera en sådan återhållsamhet i berörda avseende, att aktieägare skulle hell avstå från anspråk på höjda utdelningar. Enär de åsyftade inkomsttagarna i allmänhet åtnjöte en icke ringa kompensation för dyrtiden i form av lönetillägg, syntes jämförelsen mellan aktieägarna och dem fastmera ägnad att stödja eventuella anspråk på en höjning av utdelningarna i motsvarande mån som lönerna. I detta sammanhang har förbundet understrukit de sakkunnigas uttalande örn angelägenheten av ali en fortsatt ökning av levnadskostnaderna föranledde en höjning av den Bihang till riksdagens protokoll 19i3. 1 sami. Nr 6. 2

18 Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

enligt förslaget medgivna utdelningen. — Även en icke särskilt rigorös lagstiftning rörande utdelningsbegränsning kunde befaras genom sin blotta tillvaro komma att få psykologiskt ogynnsamma verkningar på företagsamheten, icke minst då det gällde bolag som ämnade igångsätta eller utvidga sin verksamhet för alt upptaga en av krisförhållandena betingad, ofta ur allmän synpunkt synnerligen önskvärd tillverkning. I sådana fall torde för övrigt den utomordentligt hårda beskattningen av uppkommande vinster så gott som omöjliggöra onormalt höga utdelningar. —- Under hänvisning till dessa synpunkter har förbundet avstyrkt varje lagstiftning om utdelningsbegränsning.

Smålands och Blekinge handelskammare har funnit det vara ett angeläget önskemål att, så långt hänsynen till lagstiftningens penningpolitiska syftemål medgåve, vidhålla lagförslagets karaktär av beredskapsåtgärd. I vad mån läget redan nu kunde anses sådant att lagen av dylika hänsyn borde sättas i kraft, undandroge sig handelskammarens bedömande. Emellertid har kammaren velat framhålla, att en begränsning av aktieutdelningarna icke blott innebure en begränsning jämväl av köpkraften utan även vore ägnad att genom sin produktionshämmande verkan öka den fortsatta knapphetsprisstegring, varmed man efter nu snart slutförda lagcrrealiseringar hade att räkna. Den ifrågasatta lagstiftningen vore närmast att betrakta som ett led i ett större program för olika åtgärder i valutavårdande syfte. Det läge ofta i dessa åtgärders natur, att de samtidigt försvårade möjligheterna att hålla produktionen och sysselsättningen uppe. I olika grad gällde detta såväl priskontrollen som varuregleringen och varuransoneringen. I detta förhållande läge tvivelsutan icke blott en fara för produktionens eftersättande utan jämväl en icke ringa svårighet att finna rätta vägar och medel att sinsemellan förena och mot varandra anpassa och avväga de olika krav och önskemål som härvid måste uppkomma. Då nu förslag förelåge att ytterligare utvidga detta kontroll- och regleringssystem till nya, förut fria områden, syntes det icke opåkallat att fästa uppmärksamheten på de risker för produktionens vidmakthållande liksom på de centrala samordnings- och avvägningsproblem vartill ett system med dessa tveeggade verkningar ofrånkomligen måste giva anledning.

Emot utformningen av sakkunnigförslaget ha i ungefär halva antalet yttranden inga erinringar framställts.

Sålunda har bank- och fondinspektionen ■— som icke funnit anledning att i nuvarande läge taga ståndpunkt till frågan om behovet av den föreslagna lagstiftningen — anfört följande:

Frågan om behovet av en lagstiftning om förbud mot höjning av aktieutdelningar är, såsom densamma ursprungligen framförts, i främsta rummet ett spörsmål av penningpolitisk innebörd med återverkande inflytande på regleringen av de avtalsbundna inkomsterna. Såvitt inspektionen kan finna bör i dessa hänsenden det av de sakkunniga framlagda förslaget fylla berättigade anspråk.

Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

19 Inspektionen anser sig emellertid för sin del även böra anlägga vissa andra synpunkter på förslaget. Därvid åsyftar inspektionen den inverkan förslagets tillämpning kan tänkas få för kapitalplacerare och långivare. För båda dessa kategorier, ej minst för de senare, är det av största betydelse, att icke genom inverkan av andra mer eller mindre tillfälliga medel än de, som i regel" pläga påverka aktievärdena, en nedpressning sker av dessa värden. För kapitalplacerare skulle en dylik effekt kunna menligt inverka på intresset att företaga aktieinvesteringar, något som skulle kunna få beklagliga efterverkningar för det i aktiebolagsform arbetande näringslivet. För dem åter, som beviljat lån mot säkerhet av aktier, skulle en sådan värdenedpressning, som här åsyftas, och som långivarna helt visst icke tagit i beräkning vid lånens beviljande, kunna få betänkliga följder. Enligt inspektionens mening bör man vid en lagstiftning av nu ifrågasatt art taga vederbörlig hänsyn även till de sålunda angivna synpunkterna. Även ur dessa synpunkter kan emellertid enligt inspektionens förmenande förslaget, som med sina tre huvudregler synes väl avpassat efter nu rådande förhållanden, anses fylla berättigade anspråk.

Stockholms handelskammare har uttalat sin tillfredsställelse över den i 3 § andra stycket föreslagna dispensmöjligheten för Kungl. Majit och i detta sammanhang framhållit, att utöver de i motiven anförda exemplen på fall, då en utdelningsbegränsning enligt 1 § skulle kunna framstå sorn obillig, också kunde förekomma andra fall av större betydelse. Ett dylikt exempel erbjöde sålunda vissa holdingbolag. Avfattningen av 3 § andra stycket syntes öppna en enligt handelskammarens mening erforderlig möjlighet för Kungl. Majit att avgiva bindande förhandsutfästelser örn tillstånd till högre utdelning än 6 procent före igångsättandet av önskvärd ny företagsamhet av riskbetonad karaktär, på liknande sätt som förhandslättnader i dylika fall medgåves beträffande krigskonjunkturskatt. Slutligen har handelskammaren understrukit de sakkunnigas uttalande, att i den mån en successiv stegring av realvärdena och en ökning av levnadskostnaderna ägde rum, ett skäligt tilllägg till nämnda procentsats samt till det jämförelsetal, som bildades på grundval av tidigare utdelningar, borde kunna medgivas.

I omkring halva antalet yttranden har ifrågasatts, huruvida icke vissa detaljändringar borde vidtagas i förslaget. I dessa yttranden har beträffande förslagets särskilda bestämmelser anförts i huvudsak följande.

1 §.

b allmakt ige i riksbanken ha vid sitt yttrande fogat en promemoria angående utdelningen för ar 1940 fran de å A respektive A: 1 listan upptagna 51 bolagen. Av promemorian framgår följande.

Endast G bolag gåvo en utdelning överstigande G procent av den behållna förmögenheten. För tre av dessa bolag skulle den föreslagna lagstiftningen tilllåta en höjning av utdelningen.

16 bolag hade en utdelning av mellan 5 och G procent av den behållna lörmögenheten. För de två första bolagen i denna grupp kunde en ganska stor utdelningsliöjning äga rum på grund av bestämmelsen att utdelningen linge uppgå lill medeltalet för åren 1937—1939. De närmast följande bolagen kunde endast höja utdelningen med Vs till 1 procent (eli bolag med

20 Kungl. Majds proposition nr 6.

1 V2 procent) i förhållande till aktiekapitalet, såvida icke mycket stora vinster skulle medföra en kraftig ökning av den behållna förmögenheten. För övriga bolag i denna grupp, vilkas utdelning varit neremot 5 procent av den behållna förmögenheten, lämnades ett ganska stort utrymme för en höjning av utdelningarna.

Ytterligare 16 bolag gå vo en utdelning mellan 4 och 5 procent av den behållna förmögenheten. Två av dessa hade för åren 1937—1939 en medeltalsprocent av 7.00 respektive 6.03 och finge alltså höja utdelningen till dessa tal, medan de övriga icke finge överskrida 6-procentgränsen.

8 bolag uppvisade en utdelning av mellan 3 och 4 procent av den behållna förmögenheten.

De 5 återstående bolagen lämnade ingen utdelning.

Fullmäktige, som ansett det ändamålsenligt att anknyta utdelningsbestämmelserna till bolagens behållna förmögenhet och icke till deras aktiekapital, ha funnit av promemorian framgå att en generellt tillåten utdelning upp till 6 procent av den behållna förmögenheten skulle för flertalet bolag lämna ganska stora möjligheter lill en höjning av utdelningarna. Med de föreslagna bestämmelserna om högsta tillåtna utdelning för bolag, vilka under de senare åren haft en högre utdelning, skulle enligt fullmäktiges mening den genereila gränsen kunna sättas något lägre än 6 procent.

Till de sakkunnigas uttalande, att vid en stegring av realvärdena och ökning av levnadskostnaderna borde medgivas en höjning av procentsatserna för högsta tillåtna utdelning, ha fullmäktige icke kunnat ansluta sig.

Fullmäktige ha slutligen understrukit betydelsen av att icke möjligheter funnes att genom vinstutdelningar i förtäckt form kringgå en lagstiftning sådan som den föreslagna. Då emellertid redan förefintlig lagstiftning syntes tillräcklig för att förhindra alt utdelning lämnades i form av t. ex. arvoden, torde i enlighet med de sakkunnigas förslag särskilda bestämmelser i detta avseende icke erfordras.

Inom fullmäktige har herr Andersson uttalat skiljaktig mening och ansett, att de sakkunnigas förslag bort av fullmäktige lämnas utan erinran.

Handelskammaren för Örebro och Västmanlands län har anfört:

De sakkunniga lia berört, att det ingrepp, som den ifrågasatta lagstiftningen innebär för aktieägare, i en tid av sjunkande penningvärde och stigande realvärde blir särskilt kännbart, detta icke minst med hänsyn till kapitalplaceringens företagsekonomiska karaktär och därmed förbundna risker. Det förefaller emellertid handelskammaren som om de sakkunniga vid utformningen av förslaget icke tagit tillräcklig hänsyn till denna omständighet. En stor grupp aktieägare är för sin försörjning så gott som uteslutande beroende av den utdelning, som aktiebolagen lämna; därest vinstutdelningen begränsas utan hänsyn till penningvärdets fall torde detta innebära ett missgynnande av denna grupp i jämförelse med andra inkomsttagare, som genom löneökningar erhålla åtminstone viss kompensation. Handelskammaren vill i detta avseende erinra örn de indexreglerade principer, som enligt träffade avtal äro normgivande för större delen av anställdas avlöningar. Att reglera samtliga de fall, som här äro ifraga, genom det i 3 § 2 stycket av lagförslaget omnämnda dispensförfarandet synes knappast lämpligt eller

Kunni. Muj:ts proposition nr 6.

ens möjligt. Det synes därför handelskammaren önskvärt och riktigt att förslaget omarbetas så, att vid fastställandet av rätten till vinstutdelning hänsyn även kan tågås till utdelningens realvärde i jämförelse med tidigare utdelningar.

Samma önskemål har uttalats av Östergötlands och Södermanlands handelskammare.

Handelskammaren i Göteborg har befarat, att lagförslaget ofta komme att •— oaktat dess bestämmelser om rätt till utdelning i relation till tidigare utdelningar — för bolag med stora dolda reserver medföra synnerligen allvarliga inskränkningar. Lagen borde därför örn möjligt givas en sådan ändrad utformning, att större hänsyn kunde tagas till varje bolags verkliga förmögenhetsställning.

2 §.

Smålands och Blekinge samt Skånes handelskammare ha erinrat, att därest i ett bolag med såväl stam- som preferensaktier den preferensaktierna tillförsäkrade företrädesrätten till vinstutdelning, såsom ofta vore fallet, överstege 6 procent, en utdelningsbegränsning för stamaktierna regelmässigt skulle inträda redan innan vinstutdelningen nått detta procenttal. Såsom de sakkunniga antytt kunde förhållandena härvid leda till så obilliga resultat att skäl för ändring i dispensväg förefunnes. Då ett dylikt missgynnande av stamaktieägarna i regel framstode som obilligt, förordade handelskamrarna att det i 2 § medgivna undantaget utsträcktes att jämväl omfatta detta fall.

Kommerskollegium har ansett detta .spörsmål sakna större praktisk betydelse, åtminstone för de äldre bolagen, vilka kunde komma i åtnjutande av den genom stadgandet i 1 § andra stycket möjliggjorda jämkningen uppåt av utdelningsprocenten. Skulle i något enstaka fall för ett relativt nystartat företag, vari preferensaktieägarna tillförsäkrats högre utdelning än 6 procent, behov uppkomma att medge sådan utdelning, syntes stamaktieägarnas intressen kunna dispensvägen vinna beaktande.

3 §.

Östergötlands och Södermanlands handelskammare har, med instämmande av kommerskollegium, förordat en sådan sänkning av den i 3 § angivna gränsen för moderbolagets innehav av aktierna i dotterbolaget, att densamma komme att sättas till 90 procent.

Handelskammaren i Göteborg har ansett, att från lagens tillämpning borde undantagas jämväl sådana bolag, vilka enbart hade till uppgift att förvalta aktier i andra bolag och således endast utgjorde en förmedlande länk mellan det utdelande bolaget och de verkliga aktieägarna.

Kommerskollegium har gent emot Göteborgs handelskammares nyss återgivna uttalande framhållit, att de bolag, vilkas aktier det förvaltande bolaget hade i sin portfölj, visserligen vore underkastade utdelningsbegränsning men att därav icke följde, att icke jämväl holdingbolaget borde vara underkastat enahanda tvång. Därest sistnämnda bolag hade reserver, som möjliggjorde en

22 Kungl. Maj.ts proposition nr 6.

högre utdelning än den enligt lagen medgivna, måste det ur de synpunkter som föranlett denna lagstiftning vara angeläget att ett överskridande av utdelningsgränsen icke ägde rum.

Smålands och Blekinge samt Skånes handelskammare ha erinrat, att en vinstutdelning även efter de i 1 § andra och tredje styckena föreslagna alternativa reglerna ofta torde hilva otillräcklig för att tillgodose rimliga anspråk på likformighet eller billighet. De möjligheter för ett tillrättaläggande, varför dispensförfarandet vore avsett, borde med hänsyn härtill ej göras alltför snäva. Av de exempel att döma som de sakkunniga härutinnan anfört ville det emellertid förefalla som örn kraven i detta hänseende ställts väl höga. Sålunda syntes en reglering av vinstutdelningen i dispensväg normalt böra kunna ske även i sådana fall, då det exempelvis genom av skattemyndigheterna godtagna utredningar rörande vidtagna reserveringar kunde visas att den tidigare vinstutdelningen i förhållande till den verkliga förmögenheten varit påtagligt låg. På samma sätt borde exempelvis ett holdingbolag icke hindras att företaga en höjning av utdelningen, därest medel härför överfördes från helägda dotterbolag och det genom en styrkt koncernbalans eller liknande utredning kunde visas att sådan höjning hade sitt berättigande i en inom dotterbolagen tidigare bedriven konsolideringspolitik med en i förhållande till dotterbolagens förmögenhetsställning låg vinstutdelning. I motiveringen till förslaget borde därför utsägas, att en höjning av vinstutdelningen i dispensväg regelmässigt borde medgivas, därest det med styrkt utredning kunde visas att utdelningen ej överstege 6 procent av bolagets behållna förmögenhet, dolda reserveringar däri inräknade.

4 och 5 §§.

Mot bestämmelserna i dessa paragrafer i sakkunnigförslaget har ingen erinran framförts i yttrandena.

Lagens giltighet m. m.

Icke heller slutbestämmelsen i sakkunnigförslaget har föranlett erinran från remissinstansernas sida.

Med anledning av vad de sakkunniga anfört därom, att de icke närmare undersökt frågan i vad mån en lagstiftning i överensstämmelse med deras förslag kunde påkalla ändringar i skattelagstiftningen, har emellertid kommerskollegium funnit det måhända vara påkallat att en översyn av förslaget skedde ur denna synpunkt. En utdelningsbegränsning i bolag, som i och för sig skulle önska och vara i stånd att lämna en större utdelning än lagstiftningen medgåve, kunde möjligen leda till en minskning i statens skatteintäkter på så sätt att icke utdelade förmögenhetsvärden kvarbleve hos bolaget och bomme aktieägarna tillgodo vid en tidpunkt, då skattesatserna efter krisens avveckling kunde tänkas vara avsevärt lägre än vad nu vöre fallet. En möjlighet att åtminstone i viss mån undgå dylika olägenheter ur beskattningsynpunkt vore att införa ett system, enligt vilket överskottsutdelningen avsattes på ett spärrkonto.

Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

23 Departementschefen.

De avgivna yttrandena över sakkunnigförslaget utvisa, att detta bör kunna utan väsentliga ändringar läggas till grund för lagstiftning i ämnet.

Sålunda är jag ense med de sakkunniga därom, att huvudregeln i lagen bör utgöras av en bestämmelse, enligt vilken utdelningen begränsas till vissa procent av den behållna förmögenheten enligt balansräkningen. Såsom de sakkunniga framhållit bör med hänsyn till aktieplaceringens företagsekonomiska karaktär detta procenttal icke sättas alltför lågt. Å andra sidan bör emellertid procenttalet icke sättas så högt, att lagstiftningen väsentligen förfelar sitt syfte att hindra mer betydande höjningar av aktiebolagens utdelningar. Då det av verkställda undersökningar framgår, att av de 51 aktiebolag, vilkas aktier noteras å börsens A eller A:1 lista, icke mindre än 45 under år 1940 lämnat utdelning understigande 6 procent av den behållna förmögenheten, synes majoriteten inom riksbanksfullmäktige icke lia saknat fog för sin uppfattning, att nämnda procenttal är något för högt såsom gräns för utdelningshöjningar under den tid en lagstadgad sådan begränsning må anses erforderlig. Detta kan än mera sägas vara fallet därest, såsom jag vill förorda, en förskjutning uppåt av den lagstadgade gränsen i utjämningssyfte tillätes jämlikt bestämmelsen i 1 § f järde stycket i sakkunnigförslaget. Enligt min mening skulle därför kunna ifrågasättas, huruvida icke i lagens huvudbestämmelse 5 procent borde angivas såsom den gräns vilken vid framtida utdelningshöjningar icke finge överskridas. En utdelningsbegränsning till detta procenttal, vilket även det avsevärt överstiger gällande penningränta, skulle i kombination med bestämmelsen i 1 § fjärde stycket i sakkunnigförslaget icke utgjort hinder för 29 av de nyssnämnda 51 bolagen att för år 1940 verkställa högre utdelning än då skedde. Jag har likväl stannat för att icke nu förorda någon ändring av sakkunnigförslaget i denna del och vill som motiv härför framhålla, att en tvångslagstiftning sådan som den förevarande bör, även om den skulle anses ofrånkomlig, genomföras med största möjliga försiktighet.

En regel som begränsar utdelningen till vissa procent av den behållna förmögenheten enligt balansräkningen kan, såsom de sakkunniga framhållit, verka oförmånligt särskilt för de bolag vilka konsoliderat sin ställning genom uppläggandet av dolda reserver. Givetvis bör man icke genom den nu ifrågasatta lagstiftningen förhindra, att aktieägarna få åtnjuta skälig avkastning även å de vinstmedel som, i stället för alt lia utdelats, fått stå inne hos bolaget i form av dylika reserver. Alt ens någotsånär exakt fastställa värdet å dessa möter emellertid stora praktiska svårigheter. Med hänsyn härtill, och då en dylik vinstreservering vanligen tar sig uttryck däri att utdelningen år efter år är hög i förhållande til! ej endast aktiekapitalet utan även den bokförda behållningen, biträder jag vad de sakkunniga i 1 § andra stycket föreslagit därom, ali utdelning i varje fall må ske med belopp motsvarande högst medeltalsprocenten för de tre sista förkrigsåren. Bestämmel-

Kungl. Majda proposition nr 6.

sen ifråga medför visserligen, att ett bolag med en medeltalsprocent överstigande 6 äger tillämpa denna även beträffande utdelning såväl å nytillkomna vederbörligen bokförda vinstmedel som å nyinvesterat kapital och således såtillvida kommer i förmånligare läge än nystartade företag i aktiebolagsform. För upprätthållandet av en likställighetsprincip härutinnan under samtidigt beaktande av grundtanken i den av mig nyss förordade bestämmelsen skulle dock erfordras en reglering, som enligt min mening vöre alltför komplicerad i förhållande till det säkerligen ringa praktiska värdet av densamma och den beräknade korta varaktigheten av denna lagstiftning.

Vad i 1 § tredje stycket i sakkunnigförslaget stadgas har till syfte att förhindra, att bolagen skulle nödgas sänka sin för räkenskapsåret närmast före den 31 december 1941 uppnådda utdelningsnivå. Häremot lärer intet vara att erinra. Av nyss anförda skäl anser jag icke heller detta stadgande behöva jämkas allenast av den anledningen, att detsamma kan sägas i viss mån premiera nyinvesteringar i redan existerande företag. Även detta stadgande erbjuder emellertid, trots spärregeln i slutet av detsamma, möjlighet för ett bolag att under vissa förutsättningar jämväl utan nyinvestering öka det sammanlagda beloppet av sin utdelning. Dessa förutsättningar äro, att bolaget efter den 31 december 1941 haft betydande vinst samt att bolaget låtit en del av denna tjäna som underlag för en ökning av aktiekapitalet. I den man sa i något enstaka fall kan tänkas komma att bliva fallet, synes det dock icke böra möta allvarligare betänkligheter att tillåta utdelning å den sålunda fonderade vinsten efter samma regler som gälla beträffande bolagets övriga förmögenhet. Jag ifrågasätter därför åtminstone för närvarande icke någon ändring eller komplettering av stadgandet ifråga. Oavsett vid vilken tidpunkt under den nu rådande krisen förevarande lagstiftning må anses böra träda i tillämpning, synes tidsbestämningen »närmast före den 31 december 1941» böra i lagtexten bibehållas. Med hänsyn till att frågan om en utdelningsbegränsning redan i slutet av år 1941 blev aktuell, böra nämligen de bolag icke särskilt premieras, vilka därefter tilläventyrs beslutat höja sin utdelning.

I åtskilliga yttranden har understrukits de sakkunnigas uttalande, att i den mån en successiv stegring av realvärdena och ökning av levnadskostnaderna ägde rum en skälig höjning av utdelningen borde kunna medgivas utöver den enligt förslaget tillåtna. Ett par handelskammare ha ansett, att en uttrycklig bestämmelse härom borde redan från början inflyta i lagtexten. Majoriteten inom riksbanksfullmäktige däremot har icke kunnat ansluta sig till de sakkunnigas berörda uttalande. Fullmäktige torde därvid ha utgått från att kompensation för dyrtiden av penningpolitiska skäl såvitt möjligt bör undvikas vid alla inkomsttyper och vid den med aktieutdelning närmast jämförliga — kapitalräntan — icke heller gärna kan förekomma. Även jag anser att det icke vore lyckligt om tendensen alt justera inkomsterna efter prisutvecklingen överfördes jämväl till här förevarande område. I övrigt vill jag erinra örn den marginal för hänsynstagande till aktieägarnas behov som

Kungl. Alaris proposition nr G.

beredes företagen genom att utdelningsgränsen föreslagits bestämd till 6 procent med möjlighet till viss förskjutning uppåt.

Någon jämkning av 2 § i sakkunnigförslaget med anledning av vad därom

1 ett par yttranden anförts finner jag, i likhet med kommerskollegium, icke erforderlig.

Jag biträder likaledes de sakkunnigas förslag att från lagens tillämpning undantaga de fall då vinstutdelningen understiger 10,000 kronor. Vad beträffar innehållet i övrigt i 3 § första stycket i sakkunnigförslaget synes det icke tillrådligt att, såsom från ett par håll ifrågasatts, sänka gränsen för moderbolagets innehav av aktierna i dotterbolaget från 95 till 90 procent. Då den av hänsyn till de med koncernbildningen sammanhängande förhållandena här föreslagna undantagsbestämmelsen även måste komma att gälla för de utanför koncernen stående minoritetsaktieägarna, bör bestämmelsen ifråga givas snävaste möjliga tillämpningsområde. Till belysning av frågans praktiska innebörd må här erinras om vissa i lagberedningens motiv till beredningens förslag till lag örn aktiebolag m. m. (SOU 1941:9) å sid. 54 f. (jfr sid. 363 f.) återgivna uppgifter ur en av statistiska centralbyrån verkställd utredning rörande de svenska aktiebolagen. Enligt utredningen finnes en aktieägare med ett aktieinnehav motsvarande minst 75 procent av aktiekapitalet — i utredningen benämnd huvuddelägare — i 5,711 av samtliga 13,587 aktiebolag. Av dessa huvuddelägare äro 1,922 i sin tur aktiebolag. Huvuddelägarens andel motsvarar i 881 bolag 75—89.99 procent, i 1,179 bolag 90—94.99 procent och i 3,651 bolag 95—100 procent av aktiekapitalet.

Därest, såsom handelskammaren i Göteborg förordat, från lagens tillämpning undantoges bolag med uteslutande uppgift att förvalta aktier i andra bolag, kunde dylika holdingbolag, i den mån de tidigare drivit en återhållsam utdelningspolitik, oberoende av denna lagstiftning höja sina utdelningar. Då detta skulle strida mot syftet med de nu ifrågasatta lagstiftningsåtgärderna, kan jag icke biträda handelskammarens berörda förslag.

Den av de sakkunniga i 3 § andra stycket föreslagna bestämmelsen örn rätt för Kungl. Maj:t att medgiva undantag från bestämmelserna i 1 § har i yttrandena vunnit allmänt gillande. Vad därvid samt av de sakkunniga själva anförts rörande förutsättningarna för dispens bör i väsentliga hänseenden kunna godtagas. Vägledande för tillämpningen av denna bestämmelse lior sålunda enligt min mening i huvudsak vara, att sådana bolag med betydande dolda reserver, vilka tidigare fört en restriktiv utdelningspolitik och således ha ingen eller ringa fördel av bestämmelserna i 1 § andra och tredje styckena i sakkunnigförslaget, icke böra på grund av bestämmelsen i 1 § första stycket i samma förslag komma i ett avsevärt oförmånligare läge än övriga av lagen omfattade bolag. Undantagsvis kan dispensbestämmelsen måhända även befinnas erforderlig såsom ett komplement till stadgandet i

2 8 i sakkunnigförslaget.

Det har under remissbehandlingen jämväl framhållits, att Kungl. Majit med stöd av dispensbestämmelsen skulle kunna avgiva bindande förhandsntfästelser örn tillstånd til! högre utdelning än 6 procent före igångsättandet

26 Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

av önskvärd ny företagsamhet av riskbetonad karaktär, på liknande sätt som förhandslättnader i dylika fall medgåves beträffande krigskonjunkturskatt. Jag kan dock icke tillstyrka att denna möjlighet utnyttjas. De betydande vinster, som helt naturligt kunna uppkomma i en kris- och riskbetonad verksamhet, böra i första hand användas till företagets konsolidering. Ett tillgodoseende därjämte av intressenternas eventuella krav på mera betydande vinstutdelningar skulle innebära ett avsteg från statsmakternas prisoch penningpolitik under den nu rådande krisen, vilket icke kan anses motiverat av den stimulans för företagsamheten som det i enstaka fall kan tänkas erbjuda.

Sakkunnigförslaget innehåller i 4 och 5 §§ bestämmelser örn återbäring av vinst, som utdelats i strid med lagen, om ansvarighet för brist, som kan uppkomma vid återbäringen, samt örn straff för styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen eller av vårdslöshet låter verkställa dylik vinstutdelning. Såsom framgår av vad de sakkunniga i anslutning till dessa bestämmelser anfört beredes icke genom förslaget någon möjlighet för det allmänna att tvångsvis åstadkomma rättelse därest vinstutdelning i strid med lagen verkställts. Detta kan visserligen synas framstå såsom en brist i förslaget, enär det brottsliga förfarande, varom här kan vara fråga, är riktat just mot det allmänna. Emellertid må erinras, att icke heller vid olaga vinstutdelning i andra fall, vilket brottsliga förfarande väl i regel får anses riktat mot bolagets borgenärer, rätt att föra talan om återbäring tillkommer annan än organ för bolaget självt. Framhållas må vidare, att, såsom de sakkunniga antytt, med en talerätt för det allmänna beträffande återbäring borde förenas rätt till kontroll över att återbäringsskyldigheten behörigen fullgjordes, men att en dylik kontroll svårligen torde kunna åstadkommas. Vid sådant förhållande, och då frågan lärer ha ringa praktisk betydelse, synes man böra åtnöjas med det skydd mot olaga vinstutdelning som straffbestämmelsen i 5 § i sakkunnigförslaget erbjuder.

Såsom framgår av mitt anförande till statsrådsprotokollet den 28 november 1941 har avsikten varit att förbereda ett lagförslag, som utan dröjsmål kunde föreläggas riksdagen därest betryggande förhållanden med avseende å aktieutdelningarna visat sig icke föreligga. Trots de höjningar av utdelningen som under senare tid i olika fall vidtagits synes tillräcklig anledning icke nu föreligga att låta lagen omedelbart träda i kraft. Utformandet av lagstiftningen bör emellertid fortsättas genom att förslag i ämnet remitteras till lagrådet. Huruvida eller när ärendet efter lagrådsbehandlingen skall fullföljas genom framläggande av förslag till riksdagen är jag icke beredd att nu uttala mig om. Svaret på den frågan lärer bliva beroende av den framtida utvecklingen på näringslivets och penningväsendets områden.

Enligt 1 § första stycket i sakkunnigförslaget skulle lagen avse utdelning för räkenskapsår, som utgår den 31 december 1941 eller senare, varjämte enligt sakkunnigförslagets slutbestämmelse lagen skulle träda i kraft dagen efter publicerandet och gälla till den 1 juli 1943. Med hänsyn till det nyss sagda torde emellertid det förslag, som nu skall remitteras till lagrådet, böra

Kungl. Maj:ts proposition nr 6-

avse utdelning för räkenskapsår som utgått den 31 december 1942 eller senare. Det synes vidare lämpligt att, i stället för att anknyta giltighetstiden till en viss slutdag, göra lagen tillämplig å utdelningarna för vissa bestämt angivna räkenskapsår. Härigenom kan man vinna full likställighet mellan bolagen samt borttaga de möjligheter för dessa att — genom uppskov med utdelningen •— i viss omfattning undgå lagens rättsverkningar, som enligt sakkunnigförslaget skulle förefinnas. Jag vill därför förorda, att lagen får avse utdelning för räkenskapsår, som utgått den 31 december 1942 eller senare, dock före den 31 december 1944. För samtliga bolag skulle lagen alltså komma att gälla utdelningarna för två räkenskapsår. Jag bortser då från nybildade bolag liksom även från det förhållandet att vid omläggning av räkenskapsåret detta kan bliva längre eller kortare än tolv månader.

I enlighet med vad jag förut anfört synes däremot tidsbestämningen i 1 § tredje stycket i sakkunnigförslaget böra bibehållas oförändrad.

2—5 §§ i remissförslaget torde böra avfattas i överensstämmelse med motsvarande §§ i de sakkunnigas förslag.

Med hänsyn till den av mig förordade avfattningen av 1 § första stycket lärer i slutbestämmelsen endast behöva angivas dagen för lagens ikraftträdande. Detta synes i enlighet med förslaget böra sättas till dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling. Då lagen skall avse utdelning för räkenskapsår, som utgått den 31 december 1942 eller senare, bör emellertid med utfärdandet — därest sådant anses skola äga rum —- såvitt möjligt icke anstå så långt in pa år 1943 att före ikraftträdandet beslut hinna fattas örn utdelning som skulle omfattas av lagen.

Medan den nu ifrågasatta lagstiftningen skulle lia till syfte att förhindra, att tillgängliga vinstmedel i obegränsad omfattning utdelades till aktieägarna, har förordningen den 26 juni 1933 (nr 395) örn ersättningsskatt en i viss mån motsatt inriktning. Har svenskt aktiebolag eller svensk ekonomisk förening, vars verksamhet väsentligen består i förvaltning av fastighet eller av värdepapper eller annan därmed likartad lös egendom, eller sådant företag, som enligt 64 § 2 mom. kommunalskattelagen skall, ändå att dess säte är i utlandet, i beskattningsavseende betraktas såsom svensk ekonomisk förening, vid disponerandet av sin vinst för visst verksamhetsår underlåtit att besluta vinstutdelning, ehuru sådan underlåtenhet icke skäligen kan anses påkallad av företagets ställning, eller ock beslutat vinstutdelning med belopp, som med hänsyn till ställningen må anses mer än skäligt ringa, och göra omständigheterna sannolikt, att ett väsentligt syfte härvid varit att bereda fysiska personer, vilka ägt del i företaget, lindring i deras beskattning bär i riket, skall enligt nämnda förordning av företaget erläggas särskild skatt till slaten, benämnd ersättningsskatt. Ersättningsskatten utgör 25 procent av det till dylik skatt beskattningsbara beloppet. Detta fastställes till vad av vinsten för verksamhetsåret som utöver utdelat belopp skäligen kunnat utdelas till aktieeller andelsägare.

28 Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

Tydligt är, att tillämpningsområdet för denna förordning skulle bliva avsevärt inskränkt under den tid en lagstadgad begränsning av aktieutdelningen vore gällande. Ävenledes är det klart, att en dylik begränsning skulle, åtminstone temporärt, medföra minskade skatteintäkter för stat och kommun, i det att de vinstbelopp vilka till följd av begränsningen innehölles hos bolagen icke, såsom eljest skulle varit fallet, komme att ingå i aktieägarnas beskattningsbara inkomst. Enär, sedan skyldigheten att begränsa utdelningen upphört och de innehållna vinstbeloppen därmed blivit frigjorda, skattesatserna kunde tänkas vara lägre än under den tid utdelningsbegränsningen varit gällande, har kommerskollegium ifrågasatt huruvida icke den till följd av begränsningen innehållna delen av vinsten borde ur beskattningssynpunkt anses som utdelning men avsättas å spärrkonto. I anledning härav må framhållas, att ett dylikt system måste kompletteras med regler för beräkningen av de belopp som sålunda skulle avsättas. Då det vidare måste förutsättas, att de spärrade beloppen skulle utbetalas till aktieägarna så snart utdelningsbegränsningen upphört att gälla, komme systemet alltså att innebära skyldighet för bolagen att utdela viss del av vinsten, låt vara att icke hela utdelningen omedelbart finge utbetalas. Den av kommerskollegium framhållna risken för skatteförluster torde dock icke vara så avsevärd, att den bör föranleda lagstiftningsåtgärder av så vittsyftande innebörd som den nyss angivna.

I enlighet med vad jag sålunda anfört har inom finansdepartementet upprättats förslag till lag med särskilda bestämmelser örn begränsning av vinstutdelning från aktiebolag.

Föredraganden hemställer, att lagrådets utlåtande över förslaget, av den lydelse bilaga1 till detta protokoll utvisar, måtte för det i § 87 regeringsformen avsedda ändamålet inhämtas genom utdrag av protokollet.

Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan bifaller Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Regenten.

Ur protokollet: Gösta Benlund.

1 Denna bilaga, vilken är likalydande med det vid propositionen fogade lagförslaget, har här uteslutits.

Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

29 Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. Maj:ts lagråd den 23 april 1942.

Närvarande:

justitieråden Forssman, Bellinder, regeringsrådet Lundevall, justitierådet Sterzel.

Enligt lagrådet den 21 april 1942 tillhandakommet utdrag av protokoll över finansärenden, hållet inför Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Regenten i statsrådet den 1 april 1942, hade Kungl. Majit förordnat, att lagrådets utlåtande skulle för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas över upprättat förslag till lag med särskilda bestämmelser örn begränsning av vinstutdelning från aktiebolag.

Förslaget, som finnes bilagt detta protokoll, föredrogs inför lagrådet av chefen för rättsavdelningen i finansdepartementet hovrättsrådet Enar Eckerberg.

Lagrådet lämnade förslaget utan erinran.

Ur protokollet: G. Lindencrona.

30 Kungl. Maj.ts proposition nr 6.

Utdrag av protokollet över finansärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott den 18 december 1942.

N ärvarande:

Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Gunther, statsråden

Pehrsson-Bramstorp, Westman, Wigforss, Möller, Sköld, Eriksson,

Bergquist, Bagge, Andersson, Domö, Rosander, Gjöres, Ewerlöf.

Efter gemensam beredning med cheferna för justitie- och handelsdepartementen anmäler chefen för finansdepartementet, statsrådet Wigforss, lagrådets den 23 april 1942 avgivna utlåtande över det den 1 april 1942 till lagrådet remitterade förslaget till lag med särskilda bestämmelser örn begränsning av vinstutdelning från aktiebolag samt anför.

Förslaget har av lagrådet lämnats utan erinran.

Vid förslagets remitterande till lagrådet uttalade jag, att jag icke för det dåvarande vore beredd alt yttra mig örn, huruvida eller när ärendet efter lagrådsbehandlingen borde fullföljas genom förslagets framläggande för riksdagen, utan finge detta bliva beroende av den framtida utvecklingen på näringslivets och penningväsendets områden. Den hittillsvarande utvecklingen med avseende å aktiebolagens utdelningspolitik kan visserligen icke anses hava varit sådan, att den i och för sig skulle motivera att den ifrågasatta lagstiftningen nu genomfördes. Lagstiftningsfrågan har emellertid kommit i ett i viss mån förändrat läge genom den skärpning av den ekonomiska politiken som genomförts i syfte att genom ett inkomststopp minska riskerna för en skadlig prisstegring. Jag vill erinra om att i det förslag till riktlinjer för den ekonomiska politiken som utarbetats av den utredningsman, vilken erhållit i uppdrag att biträda vid ledningen av överläggningar och utredningar i ämnet, en utdelningsbegränsning infogats som en integrerande del i det allmänna inkomststoppet. Efter den reglering av arbetslöner och jordbrukspriser som vunnits torde lagförslaget därför böra föreläggas riksdagen och lagen, under förutsättning av riksdagens godkännande, utan dröjsmål träda i kraft. Den förskjutning av motiven för ifrågavarande lagstiftning, som inträtt, medför att denna bör för sitt framtida fortbestånd anses knuten till att den skärpta inkomstpolitiken även i övrigt anses böra fullföljas. Med hänsyn till de krav på återhållsamhet, som rådande läge reser, är det att förvänta att aktiebolagen icke skola utnyttja den icke obetydliga marginal för höjning av utdelningarna som lagstiftningen i ett stort antal fall torde lämna öppen. Under dessa omständigheter torde anledning icke föreligga att nu överväga en sänkning av den generella maximigränsen för utdelningarna å 6 procent.

Kungl. Maj.ts proposition nr 6.

31 Föredraganden hemställer härefter, att förslaget till lag med särskilda bestämmelser örn begränsning av vinstutdelning från aktiebolag måtte jämlikt § 87 regeringsformen genom proposition föreläggas riksdagen till antagande.

Med bifall till denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan förordnar Hans Majit Konungen, att proposition av den lydelse, bilaga vid detta protokoll utvisar, skall avlåtas till riksdagen.

Ur protokollet: Ivar Löfqvist.