med förslag till lag an¬ gående ändring i lagen den li september 19ii (nr 705) örn aktiebolag, m. m.
Kungl. Maj:ts proposition nr 313.
1 Kr 313.
Kungl. Maj:ts proposition till riksdagen med förslag till lag angående ändring i lagen den li september 19ii (nr 705) örn aktiebolag, m. m.; given Stockholms slott den 20 september 19i6.
Under åberopande av bilagda, i statsrådet och lagrådet förda protokoll vill Kungl. Maj:t härigenom jämlikt § 87 regeringsformen föreslå riksdagen att antaga härvid fogade förslag till
1) lag angående ändring i lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag;
2) lag angående ändrad lydelse av 45 och 90 §§ lagen den 22 juni 1911 (nr 55 s. 1) om ekonomiska föreningar;
3) lag angående ändrad lydelse av 39 b och 88 §§ lagen den 22 juni 1911 (nr 74) om bankrörelse;
4) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) örn försäkringsrörelse;
5) lag angående ändrad lydelse av 45 och 84 §§ lagen den 24 mars 1938 (nr 96) om understödsföreningar; samt
6) lag angående ändrad lydelse av 61 § lagen den 19 juni 1919 (nr 426) örn flottning i allmän flottled.
GUSTAF.
Herman Zetterberg.
Bihang till riksdagens protokoll 1946. 1 sami. Nr 313.
2 Kungl. Maj:ts proposition nr 313.
Förslag
till
Lag
angående ändring i lagen den 11 september 1944 (nr 705) örn aktiebolag.
Härigenom förordnas, att 68 §, 138 § 2 morn., 141, 143, 145 och 170 §§, 174 § 1 mom. och 227 § lagen den 14 september 1944 örn aktiebolag skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives ävensom att i 46, 80, 139, 140, 142, 144, 149, 150, 153, 157 och 181 §§ samma lag orden »rätten eller domaren» skola utbytas mot »rätten», varjämte i 67, 149, 150, 153 och 167 §§ i lagen uttrycket »genom rättens eller domarens försorg» skall ändras till »genom rättens försorg».
68 §.
Innefattar beslut---svarande belopp.
Ansökan om rättens tillstånd till vinstutdelning skall göras av styrelsen och verkställande direktör. Vid ansökningen skola fogas bevis att beslutet om nedsättningen blivit registrerat ävensom av styrelsen eller verkställande direktör underskriven förteckning över bolagets samtliga kända borgenärer med angivande av deras postadress. Rätten utförde kallelse å bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den, som vill bestrida ansökningen, att sist å viss dag, sedan tre månader förflutit, skriftligen hos rätten göra anmälan därom vid äventyr att han eljest anses hava medgivit ansökningen. Kallelsen varde anslagen i rättens kansli tre månader före inställelsedagen och kungjord i allmänna tidningarna tre gånger, första gången två månader och tredje gången sist en månad innan den dagen inträffar. Kronans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer skola örn kallelsen särskilt underrättas, och skall genom rättens försorg sådan underrättelse avsändas till inländsk borgenär minst en månad och till utländsk borgenär minst två månader före inställelsedagen. Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka hos rätten bestritt ansökningen, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller medgivit vinstutdelning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, skall rätten lämna tillstånd att utan hinder av nedsättningen vinstutdelning därefter må äga rum.
Har stiftelse---av aktiekapitalet.
Rättens beslut---av lagakraftbevis.
138 §.
2 mom. Har talan å bolagsstämmobeslut anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill förekommer, att innan slutligt utslag i målet meddelas för-
Kungl. Maj:ts proposition nr 313.
ordna att beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där beslutet är av beskaffenhet att böra registreras, meddelande ofördröjligen genom rättens försorg avsändas för registrering.
Domstols utslag, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller ändrats, gäde jämväl för de aktieägare som ej instämt talan.
141 §.
Har i —• --träda i likvidation.
Sker ansökan, skall rätten ofördröjligen utfärda kallelse å bolaget samt å aktieägare, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt dag minst två och högst fyra månader därefter, då frågan om bolagets trädande i likvidation skall prövas av rätten. Kallelsen skall delgivas bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat. Det åligger styrelsen att genast utlysa bolagsstämma för meddelande om kallelsen.
Förklarar rätten att bolaget skall träda i likvidation, skall i beslutet föreläggande meddelas bolaget att inom viss tid, ej understigande sex veckor, till rätten ingiva bevis, att registrering skett på grund av anmälan enligt 151 §, vid äventyr att eljest en eller flera likvidatorer förordnas av rätten.
Genom rättens försorg skall till registreringsmyndigheten ofördröjligen avsändas dels för registrering meddelande om beslutet att bolaget skall träda i likvidation, dels ock underrättelse örn förordnande av likvidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress.
143 §.
Saknar aktiebolag till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, där sådan skall utses, vare styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare eller borgenär, så ock envar annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget, berättigad att hos rätten göra ansökan, att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation.
Har förhållande som i första stycket avses varat mer än ett år, skall registreringsmyndigheten, där det varder för densamma kunnigt, göra anmälan därom hos rätten.
Sker ansökan eller anmälan, skall rätten ofördröjligen utfärda kallelse å bolaget samt å aktieägare och borgenärer, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt dag, då frågan om bolagets trädande i likvidation skall prövas av rätten. Kallelsen skall delgivas bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat, där upplysning vinnes örn någon med vilken delgivning kan äga rum. Härjämte skall kungörelse om kallelsen genom rättens försorg införas i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte, minst två och högst fyra månader före inslällelsedagen. Rätten åge, där så äskas eller eljest finnes erforderligt, förordna en eller flera syssloman att taga bolagets egendom under vård samt bevaka dess angelägenheter och företräda bolaget till dess rätten meddelat beslut i ärendet.
Styrkes ej ----flera likvidatorer.
4 Kungl. Maj:ts proposition nr 313.
Genom rättens försorg skall till registreringsmyndigheten ofördröjligen avsändas dels för registrering meddelande örn beslutet att bolaget skall träda i likvidation, dels ock underrättelse om förordnande av likvidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress. Förordnas syssloman, skall ock för registrering ofördröjligen avsändas meddelande därom med angivande av sysslomannens fullständiga namn och hemvist.
145 §.
I ärende varom i 141—143 §§ förmäles skall för de kostnader som sökanden fått vidkännas för delgivning eller kungörelse av kallelse samt för expeditioner i ärendet gottgörelse till honom utgå av bolagets medel, där bolaget förklaras skola träda i likvidation eller rätten eljest prövar skäligt att gottgörelse utgår.
Har enligt 143 eller 144 § ärende upptagits på grund av anmälan från registreringsmyndigheten, skola kostnaderna för kungörelse och delgivning av kallelse gäldas med bolagets medel. Örn dessa ej lämna tillgång därtill, skall kostnaden gäldas av statsverket.
170 §.
Där efter---konkursen avslutades.
Finnes överskott, skall likvidation verkställas och gälle i avseende därå bestämmelserna i 147—153 samt 155—167 §§. Har ej inom en månad efter konkursens avslutande för registrering anmälts, att bolaget trätt i likvidation, förklare rätten, på ansökan av styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare eller borgenär eller på anmälan av registreringsmyndigheten, att bolaget skall träda i likvidation. I fråga örn kallelsen till inställelse i ärendet, om ärendets handläggning och örn beslutet skall i tillämpliga delar gälla vad i 141 § är stadgat.
Hade bolaget----är stadgat.
174 §.
1 mom. Äger moderbolag---rättens tillstånd.
Inom fyra---fusion förfallen.
Senast fyra månader efter det registrering av beslutet skett skall såväl moderbolagets som dotterbolagets styrelse göra ansökan om rättens tillstånd att bringa fusionsavtalet till verkställighet. Vid ansökningen skola fogas bevis att beslutet blivit registrerat samt av dotterbolagets styrelse eller verkställande direktör underskriven förteckning över dotterbolagets kända borgenärer med angivande av postadress. Rätten utförde kallelse a dotterbolagets borgenärer, både kända och okända, med föreläggande för den, som vill göra förbehåll om rätt till betalning av dotterbolaget för sin fordran, att sist å viss dag, sedan sex månader förflutit, skriftligen göra anmälan därom hos rätten. Kallelsen varde i rättens kansli anslagen sex månader före inställelsedagen och i allmänna tidningarna kungjord tre gånger, första gången sist fem månader och tredje gången sist två månader innan den dagen inträffar. Kro-
Kungl. May.ts proposition nr 313.
nans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer skola örn kallelsen särskilt underrättas, och skall genom rättens försorg sådan underrättelse avsändas till inländsk borgenär minst en månad och till utländsk borgenär minst tre månader före inställelsedagen. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka anmält förbehåll som nyss sagts, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet som av rätten godkännes ställts för fordringarna, skall rätten lämna tillstånd till avtalets verkställande. Om ansökan, som gjorts inom föreskriven tid, så ock om beslut, som meddelats i anledning av ansökningen, skall genom rättens försorg underrättelse ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten.
Rättens beslut---av lagakraftbevis.
När rättens---av moderbolaget.
Hör till---stycket stadgas.
227 §.
Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skola hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän, åge det förbehåll samma verkan som tillkommer skiljeavtal. Örn påkallande av förbehållets tilllämpning gäde vad örn stämning i denna lag finnes stadgat; där styrelsen vill föra klandertalan mot bolagsstämmobeslut på grund som avses i 138 § 1 mom. andra stycket, skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, om den i 96 § omförmälda stämman blivit inom klandertiden utlyst att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske.
6 Kungl. Maj.ts proposition nr 313.
Förslag
till
Lag
angående ändrad lydelse av 45 och 90 §§ lagen den 22 juni 1911 (nr 55 s. 1) örn ekonomiska föreningar.
Härigenom förordnas, att 45 och 90 §§ lagen den 22 juni 1911 om ekonomiska föreningar1 skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.
45 §.
Menar styrelsen---beslutet förlorad.
Klandertalan, grundad--— samtliga föreningsmedlemmarna.
Har klandertalan anhängiggjorts, åge domstolen, när skäl därtill förekommer, att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att klandrade beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där klandrade beslutet är av beskaffenhet, att det bör registreras, underrättelse ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg avsändas för registrering.
Domstols utslag, varigenom föreningsbeslut upphävts eller ändrats, gälle jämväl för de föreningsmedlemmar, som ej instämt klandertalan.
90 §.
Innehålla ekonomisk förenings stadgar förbehåll, att tvister mellan föreningen och styrelsen eller ledamot därav eller föreningsmedlem eller röstberättigad, som ej är föreningsmedlem, skola hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän, åge det förbehåll samma verkan, som tillkommer skiljeavtal. Om påkallande av förbehållets tillämpning gälle vad om stämning i denna lag finnes stadgat; där styrelsen vill föra klandertalan mot föreningsbeslut, skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, om det i 26 § 2 mom. omförmälda sammanträdet blivit inom den i 45 § 1 mom. stadgade tiden utlyst att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske.
Denna lag skall träda i kraft den 1 januari 1948; därvid gälle i tillämpliga delar vad i lagen om införande av nya rättegångsbalken finnes föreskrivet.
1 Senaste lydelse av 90 § se SFS 1942: 264
Kungl. Maj:ts proposition nr 313.
7 Förslag
till
Lag
angående ändrad lydelse av 39 b och 88 §§ lagen den 22 juni 1911 (nr 74) örn bankrörelse.
Härigenom förordnas, att 39 b och 88 §§ lagen den 22 juni 1911 om bankrörelse1 skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.
39 b §.
Beslut om---nedsättning för registrering.
Beslut om sådan nedsättning må, där det ej tillika innefattar föreskrift, att ett nedsättningen motsvarande belopp skall avsättas till reservfonden, ej bringas till verkställighet utan rättens tillstånd. Ansökan örn rättens tillstånd skall vara åtföljd av bevis, att beslutet blivit registrerat. Rätten utfärde kallelse å bolagets borgenärer, med föreläggande för den, som vill bestrida ansökningen, att sist å viss dag, sedan ett år förflutit, skriftligen hos rätten göra anmälan därom vid äventyr, att han eljest anses hava medgivit ansökningen. Kallelsen varde i rättens kansli anslagen ett år före inställelsedagen samt kungjord i allmänna tidningarna och minst en tidning i orten tre gånger, första gången tio och tredje gången sist fyra månader, innan den dag inträffar. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka hos rätten bestritt ansökningen, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller medgivit grundfondens nedsättning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, varde ansökningen bifallen.
Innefattar beslut örn grundfondens nedsättning tillika föreskrift örn motsvarande belopps avsättning till reservfonden, skall grundfonden anses nedsatt, då beslutet örn nedsättningen blivit registrerat; dock må vinstutdelning icke äga rum, förrän rättens tillstånd därtill erhållits eller grundfonden enligt verkställd registrering ökats med ett mot nedsättningen svarande belopp. Ansökan om rättens tillstånd till vinstutdelning skall vara åtföljd av bevis, att beslutet om nedsättningen blivit registrerat. Rätten utfärde kallelse å bolagets borgenärer, med föreläggande för den, som vill bestrida ansökningen, att sist å viss dag, sedan tre månader förflutit, skriftligen hos rätten göra anmälan därom vid äventyr, att han eljest anses hava medgivit ansökningen. Kallelsen varde i rättens kansli anslagen tre månader före inställelsedagen samt kungjord i allmänna tidningarna och minst en tidning i orten tre gånger, första gången två månader och tredje gången sist en månad, innan den dag inträffar. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka hos rätten bestritt ansökningen, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller medgivit vinst-
1 Senaste lydelse av 39 b § se SFS 1937: 523.
8 Kungl. Maj:ts proposition nr 313.
utdelning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, varde ansökningen bifallen.
Rättens beslut---— anmälan för registrering.
Nedsättning av---nedsättning medgivits.
Har till---påskrift därom.
Har pensions- eller---för fordringen.
88 §.
Menar styrelsen---beslutet förlorad.
Har klandertalan anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill förekommer, att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att klandrade beslutet ej må verkställas. Örn förordnandet skall, där klandrade beslutet är av beskaffenhet, att det bör registreras, underrättelse ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg avsändas för registrering.
Domstols utslag, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller ändrats, gäde jämväl för de aktieägare, som ej instämt klandertalan.
Denna lag skall träda i kraft den 1 januari 1948; därvid gäde i tillämpliga delar vad i lagen om införande av nya rättegångsbalken finnes föreskrivet.
Förslag:
tid
Lag
angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse.
Härigenom förordnas, att 86, 116, 185 och 211 §§ lagen den 25 maj 1917 om försäkringsrörelse skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.
86 §.
Menar styrelsen---beslutet förlorad.
Har klandertalan anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill förekommer, att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att klandrade beslutet ej må verkställas. Örn förordnandet skall, där klandrade beslutet är av beskaffenhet, att det bör registreras, underrättelse ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg avsändas för registrering.
Domstols utslag, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller ändrats, gälle jämväl för de aktieägare, som ej instämt klandertalan.
Kungl. Maj.ts proposition nr 313. 9
116 §.
Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget och styrelsen eller ledamot därav eller aktieägare skola hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän, åge det förbehåll samma verkan, som tillkommer skiljeavtal. Om påkallande av förbehållets tillämpning gäde vad örn stämning i denna lag finnes stadgat; där styrelsen vill föra klandertalan mot bolagsstämmobeslut, skall styrelsens rätt till telan anses bevarad, om den i 60 § 2 mom. omförmälda stämman blivit inom den i 86 § 1 mom. stadgade tiden utlyst att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske.
185 §.
Menar styrelsen---beslutet förlorad.
Har klandertalan anhängiggjorts, åge domstolen, när skäl därtill förekommer, att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att klandrade beslutet ej må verkställas. Örn förordnandet skall, där klandrade beslutet är av beskaffenhet, att det bör registreras, underrättelse ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg avsändas för registrering.
Domstols utslag, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller ändrats, gäde jämväl för delägare eller röstberättigad, som ej är delägare, ändå att han icke instämt klandertalan.
211 §.
Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget och styrelsen eller ledamot därav eller delägare eller röstberättigad, som ej är delägare, skola hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän, åge det förbehåll samma verkan, som tillkommer skiljeavtal. Om påkallande av förbehållets tillämpning gäde vad om stämning i denna lag finnes stadgat; där styrelsen vid föra klandertalan mot bolagsstämmobeslut, skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, om den i 161 § 2 mom. omförmälda stämman blivit inom den i 185 § 1 mom. stadgade tiden utlyst att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske.
Denna lag skall träda i kraft den 1 januari 1948; därvid gäde i tillämpliga delar vad i lagen örn införande av nya rättegångsbalken finnes föreskrivet.
10 Kungl. Maj.ts proposition nr 313.
Förslag
till
Lag
angående ändrad lydelse av 45 och 84 §§ lagen den 24 mars 1938 (nr 96)
om understödsföreningar.
Härigenom förordnas, att 45 och 84 §§ lagen den 24 mars 1938 om understödsföreningar skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.
45 §.
Menar styrelsen---beslutet förlorad.
Har klandertalan anhängiggjorts, åge domstolen, när skäl därtill förekommer, att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att klandrade beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där klandrade beslutet är av beskaffenhet att det bör registreras, underrättelse ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg avsändas för registrering.
Domstols utslag, varigenom understödsförenings beslut upphävts eller ändrats, gäde jämväl för de medlemmar, som ej instämt klandertalan.
84 §.
Innehålla understödsförenings stadgar förbehåll, att tvister mellan föreningen och styrelsen eller ledamot därav eller föreningsmedlem eller annan understödsberättigad skola hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän, äge det förbehåll samma verkan, som tillkommer skiljeavtal. Örn påkallande av förbehållets tillämpning gäde vad om stämning i 26 § finnes stadgat; där styrelsen vid föra klandertalan mot föreningsbeslut, skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, örn det där omförmälda föreningssammanträdet blivit inom den i 45 § första stycket stadgade tiden utlyst att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske.
Denna lag skall träda i kraft den 1 januari 1948; därvid gäde i tillämpliga delar vad i lagen om införande av nya rättegångsbalken finnas föreskrivet.
Kungl. Majlis proposition nr 313.
11 Förslag
till
Lag
angående ändrad lydelse ay 61 § lagen den 19 juni 1919 (nr 426) om
flottning i allmän flottled.
Härigenom förordnas, att 61 § lagen den 19 juni 1919 om flottning i allmän flottled skall erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.
61 §.
Förmenar enskild---gjorda debiteringen.
Menar styrelsen---beslutet förlorad.
Har klandertalan anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill förekommer, att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att klandrade beslutet ej må verkställas.
Domstols utslag, varigenom föreningsbeslut upphävts eller ändrats, gäfle jämväl för dem, som ej instämt klandertalan.
Denna lag skall träda i kraft den 1 januari 1948; därvid gäfle i tillämpliga delar vad i lagen om införande av nya rättegångsbalken finnes föreskrivet.
12 Kungl. Maj:ts proposition nr 313.
Utdrag av protokollet över justitiedepartementsårenden, hållet inför Hans Maj.t Konungen i statsrådet å Stockholms slott den 10 maj 1946.
Närvarande:
Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Undén, statsråden
Wigforss, Möller, Sköld, Gjöres, Erlander, Danielson, Vougt,
Zetterberg, Nilsson, Ericsson, Mossberg.
Efter gemensam beredning med cheferna för social-, finans- och jordbruksdepartementen samt tillförordnade chefen för handelsdepartementet, statsrådet Danielson, anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Zetterberg, fråga om vissa ändringar i bolags- och föreningslagstiftningen med anledning av rättegängsreformen samt anför följande.
Sedan den nya rättegångsbalken utfärdades den 18 juli 1942 har processlagberedningen den 17 mars 1944 avgivit betänkande med förslag till lag om införande av nämnda balk m. m. (SOU 1944: 9 och 10). I detta betänkande föreslås ändringar i åtskilliga lagar och författningar, huvudsakligen i syfte att anpassa förekommande processuella bestämmelser till den nya rättegångsordningen. Bland annat innehåller betänkandet en grupp sinsemellan överensstämmande förslag till lagändringar på bolags- och föreningsrättens område. Denna grupp omfattar följande lagförslag, nämligen förslag till lag angående ändrad lydelse av 95 och 138 §§ lagen den 12 augusti 1910 (nr 88 s. 1) om aktiebolag, förslag till lag angående ändrad lydelse av 45 och 90 §§ lagen den 22 juni 1911 (nr 55 s. 1) om ekonomiska föreningar, förslag till lag angående ändrad lydelse av 88 § lagen den 22 juni 1911 (nr 74) om bankrörelse, förslag till lag angående ändring i vissa delar av lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse, förslag till lag angående ändrad lydelse av 45 och 84 §§ lagen den 24 mars 1938 (nr 96) örn understödsföreningar och förslag till lag angående ändrad lydelse av 61 § lagen den 19 juni 1919 (nr 426) om flottning i allmän flottled.
Efter avgivandet av beredningens omförmälda betänkande har den 14 september 1944 utfärdats ny lag örn aktiebolag. Denna lag skall enligt därom i särskild promulgationslag meddelad bestämmelse träda i kraft den 1 januari 1948. I det förslag till lag om införande av nya RB som Kungl. Majit den 12 april 1946 beslutat förelägga riksdagen har förutsatts, att även ikraftträdandet av nämnda balk skall anstå till sistnämnda dag. Med hänsyn härtill erfordras icke någon åtgärd beträffande beredningens förslag till ändringar i 1910 års aktiebolagslag. Då emellertid de stadganden som beröras av förslaget så gott som oförändrade överflyttats till den nya aktiebolagslagen,
Kungl. Maj:ts proposition nr 313.
böra i stället motsvarande ändringar företagas i denna. I samband därmed böra även vissa andra processuella bestämmelser i sistnämnda lag jämkas till överensstämmelse med föreskrifterna i nya RB.
Beredningens förslag till ändringar i 1910 års aktiebolagslag avser, såsom redan nämnts, 95 och 138 §§ i lagen. Dessa paragrafer motsvaras i den nya aktiebolagslagen den förra av 138 § och den senare av 227 §. I 138 § 1 mom. i nya lagen stadgas, att talan å beslut som fattats å bolagsstämma skall föras genom stämning å bolaget. Grundas talan därpå, att beslutet icke tillkommit i behörig ordning eller att det eljest kränker allenast aktieägares rätt, skall talan instämmas inom tre månader från beslutets dag vid äventyr, om det försummas, att beslutet blir gällande. I enlighet med den hittills vedertagna uppfattningen örn när ett tvistemål skall anses anhängiggjort förutsättes som huvudregel, att talerätten går förlorad om icke stämningen delgives inom den angivna tremånaderstiden. Härifrån har emellertid stadgats undantag för det fall att talan föres av styrelsen. I detta fall skall, såsom framgår av 96 §, stämningen delgivas genom att den föredrages å en för ändamålet utlyst bolagsstämma, och talerätten skall, enligt 138 § 2 morn., anses bevarad, om sådan stämma blivit inom klandertiden utlyst att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske.
Enligt 13 kap. 4 § nya RB skall talan i tvistemål i allmänhet anses väckt då ansökan örn stämning inkom till rätten. Beträffande innebörden härav har i förarbetena uttalats, att därest enligt lag i visst fall talan skall anhängiggöras inom bestämd tid för att talerätten icke skall förloras, detta villkor bör anses uppfyllt, örn stämningsansökan ingives inom den föreskrivna tiden. Med hänsyn härtill erfordras ej längre några regler om utsträckt tid för stämningens delgivning, när klandertalan mot bolagsstämmobeslut föres av styrelsen. De bestämmelser i sådant hänseende som finnas upptagna i 138 § 2 mom. nya aktiebolagslagen böra följaktligen utgå. Emellertid ha dessa bestämmelser medelbart betydelse även för det fall att klandertalan av styrelsen på grund av förbehåll i bolagsordningen skall prövas av skiljemän. I så fall skall nämligen, enligt 227 §, om påkallande av förbehållets tillämpning gälla vad i lagen är stadgat om stämning. Av denna föreskrift, jämförd med nyssnämnda bestämmelser i 96 § och 138 § 2 morn., följer att skiljemannaförfarande skall påkallas genom skriftlig begäran som föredrages å bolagsstämma men att talerätten skall anses bevarad, om blott inom klandertiden stämma utlysts att hållas snarast möjligt. Denna lättnad bör alltjämt gälla, ty i fråga örn skiljemannaförfarande föreligger icke någon möjlighet att låta talan anses väckt förrän motparten erhållit del av begäran örn sådant förfarande. I samband med att bestämmelserna örn utsträckt delgivningstid utgå ur 138 § 2 mom. böra därför motsvarande föreskrifter upptagas i 227 §.
Utöver de ändringar som sålunda förordats böra såsom förut nämnts jämkningar vidtagas även på några andra punkter.
Under 68 § och 174 § 1 mom. behandlas vissa fall, då rätten har alt med anledning av ansökan örn tillstånd till vinstutdelning eller till fusion utfärda
14 Kungl. Maj.ts proposition nr 313.
kallelse å aktiebolags samtliga borgenärer. Föreskrifterna därom överensstämma i huvudsak med de regler örn offentlig stämning å okända borgenärer som för närvarande meddelas i § 11 preskriptionsförordningen den i mars 1862. Genom proposition (nr 39) till 1946 års riksdag har framlagts förslag att sistnämnda lagrum vid nya RB:s ikraftträdande skall erhålla ändrad lydelse. På grund härav böra lämpligen nu ifrågavarande bestämmelser örn kallelse å bolagsborgenärer undergå motsvarande jämkning.
I 141 § första stycket föreskrives, att örn aktiebolag på grund av bestämmelse i bolagsordningen skall upphöra med sin verksamhet men likvidation det oaktat ej frivilligt kommer till stånd, rätten på ansökan skall förklara, att bolaget skall träda i likvidation. Sker sådan ansökan, skall rätten eiler domaren ofördröjligen utfärda kallelse å bolaget samt å aktieägare, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten viss dag, då frågan om bolagets trädande i likvidation skall prövas av rätten. Denna kallelse skall genom sökandens försorg delgivas bolaget, vars styrelse därefter bär att utlysa bolagsstämma för meddelande örn kallelsen. Under 143 § meddelas i stort sett enahanda bestämmelser för det fall att aktiebolag saknar behörig styrelse eller verkställande direktör. I detta fall skall dock delgivning av kallelsen ske genom rättens eller domarens försorg. Även 170 § innehåller stadganden om förordnande av rätten angående likvidation. Därest aktiebolags konkurs lämnat överskott, skall enligt sistnämnda paragraf likvidation verkställas. Ställer bolaget sig icke denna föreskrift till efterrättelse, har rätten att på ansökan av styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare eller borgenär eller på anmälan av registreringsmyndigheten förklara, att bolaget skall träda i likvidation. I fråga om kallelse till inställelse i ärendet skall i tillämpliga delar gälla vad i 141 § är stadgat. Har ärendet upptagits på anmälan av registreringsmyndigheten, skall delgivning av kallelsen ombesörjas av rätten eller domaren.
Enligt 33 kap. 4 § nya RB skall delgivning i rättegång ske genom rättens försorg. Begär part att få ombesörja delgivning, må det anförtros honom, om rätten finner det kunna ske utan olägenhet. I det för 1946 års riksdag genom proposition (nr 28) framlagda förslaget till lag om handläggning av domstolsärenden har förutsatts, att vad sålunda är stadgat om delgivning i rättegång skall lända till efterrättelse även i ärenden. Med hänsyn härtill böra tydligen de särskilda regler i ämnet som meddelats i 141, 143 och 170 §§ nya aktiebolagslagen utgå.
Slutligen böra vissa jämkningar vidtagas även i 145 § samma lag. Enligt första stycket i denna paragraf skall i ärende varom förmäles i 141—143 §§ sökanden under vissa förhållanden äga att av bolagets medel erhålla gottgörelse för de kostnader han fått vidkännas för delgivning eller kungörelse av kallelse samt för protokoll i ärendet. Enär rättens beslut enligt den nya rättegångsordningen kan komma att uppsättas skilt från protokollet, torde ordet »protokoll» i nu berörda stadgande böra utbytas mot »expeditioner». Dessutom bör i andra stycket — som bland annat upptager föreskrift att kostnad för kungörelse och delgivning i vissa fall skall utgå av allmänna
Kungl. Maj:ts proposition nr 313.
medel — denna föreskrift, i anslutning till nya RB:s terminologi, ersättas med bestämmelse att sådan kostnad i nu åsyftade fall skall gäldas av statsverket.
Jag har låtit inom departementet upprätta förslag till ändring i nya aktiebolagslagen i överensstämmelse med vad sålunda anförts.
Beredningens övriga lagförslag avse att i den övriga associationslagstiftningen genomföra ändringar motsvarande dem som jag förordat i fråga örn 138 och 227 §§ i 1944 års lag örn aktiebolag. Vad angår lagen örn bankrörelse bör dessutom 39 b § underkastas enahanda ändring som 68 och 174 §§ nya aktiebolagslagen. Förslag till sådan ändring har utarbetats inom departementet. Härjämte har tiden för de föreslagna lagarnas ikraftträdande framflyttats till den 1 januari 1948.
De lagförslag som föreligga efter behandlingen i departementet äro förslag till
1) lag angående ändring i lagen den 74 september 1944 (nr 705) om aktiebolag;
2) lag angående ändrad lydelse av 45 och 90 §§ lagen den 22 juni 1911 (nr 55 s. 1) örn ekonomiska föreningar;
3) lag angående ändrad lydelse av 39 b och 88 §§ lagen den 22 juni 1911 (nr 7A) örn bankrörelse;
4) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) örn försäkringsrörelse;
5) lag angående ändrad lydelse av 45 och 84 §§ lagen den 24 mars 1938 (nr 96) örn understödsföreningar; samt
6) lag angående ändrad lydelse av 61 § lagen den 19 juni 1919 (nr 426) örn flottning i allmän flottled.
Härefter hemställer föredraganden, att lagrådets utlåtande över ifrågavarande lagförslag, av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar,1 måtte för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas genom utdrag av protokollet.
Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan bifaller Hans Majit Konungen.
Ur protokollet: Åke Mossler.
1 Dc under 2—6 upptagna lagförslagen, vilka äro likalydande nied motsvarande vid propositionen fogade lagförslag, ha här uteslutits.
16 Kungl. Maj:ts proposition nr 313.
Förslag
till
Lag
angående ändring i lagen den 14 september 1914 (nr 705) om aktiebolag.
Härigenom förordnas, att 68 §, 138 § 2 morn., 141, 143, 145 och 170 §§, 174 § 1 mom. och 227 § lagen den 14 september 1944 om aktiebolag skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.
68 §.
Innefattar beslut---svarande belopp.
Ansökan om rättens tillstånd till vinstutdelning skall göras av styrelsen och verkställande direktör. Vid ansökningen skola fogas bevis att beslutet om nedsättningen blivit registrerat ävensom av styrelsen eller verkställande direktör underskriven förteckning över bolagets samtliga kända borgenärer med angivande av deras postadress. Rätten utfärde kallelse å bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den, som vill bestrida ansökningen, att sist å viss dag, sedan tre månader förflutit, skriftligen hos rätten göra anmälan därom vid äventyr att han eljest anses hava medgivit ansökningen. Kallelsen varde anslagen i rättens kansli tre månader före inställelsedagen och kungjord i allmänna tidningarna tre gånger, första gången två månader och tredje gången sist en månad innan den dagen inträffar. Kronans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer skola om kallelsen särskilt underrättas, och skall genom rättens eller domarens försorg sådan underrättelse avsändas till inländsk borgenär minst en månad och till utländsk borgenär minst två månader före inställelsedagen. Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka hos rätten bestritt ansökningen, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller medgivit vinstutdelning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, skall rätten lämna tillstånd att utan hinder av nedsättningen vinstutdelning därefter må äga rum.
Har stiftelse---av aktiekapitalet.
Rättens beslut —---av lagakraftbevis.
138 §.
2 mom. Har talan å bolagsstämmobeslut anhängiggjorts, åge domstolen, när skäl därtill förekommer, att innan slutligt utslag i målet meddelas förordna att beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där beslutet är
Kungl. Maj.ts proposition nr 313-
av beskaffenhet att böra registreras, meddelande ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg avsändas för registrering.
Domstols utslag, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller ändrats, gälle jämväl för de aktieägare som ej instämt talan.
141 §.
Har i---träda i likvidation.
Sker ansökan, skall rätten eller domaren ofördröjligen utfärda kallelse å bolaget samt å aktieägare, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt dag minst två och högst fyra månader därefter, då frågan örn bolagets trädande i likvidation skall prövas av rätten. Kallelsen skall delgivas bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat. Det åligger styrelsen att genast utlysa bolagsstämma för meddelande örn kallelsen.
Förklarar rätten---av rätten.
Genom rättens---och postadress.
143 §.
Saknar aktiebolag---i likvidation.
Har förhållande---eller domaren.
Sker ansökan eller anmälan, skall rätten eller domaren ofördröjligen utfärda kallelse å bolaget samt å aktieägare och borgenärer, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt dag, då frågan örn bolagets trädande i likvidation skall prövas av rätten. Kallelsen skall delgivas bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat, där upplysning vinnes om någon med vilken delgivning kan äga rum. Härjämte skall kungörelse om kallelsen genom rättens eller domarens försorg införas i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen. Rätten eller domaren åge, där så äskas eller eljest finnes erforderligt, förordna en eller flera syssloman att taga bolagets egendom under vård samt bevaka dess angelägenheter och företräda bolaget till dess rätten meddelat beslut i ärendet.
Styrkes ej---flera likvidatorer.
Genom rättens---och hemvist.
145 §.
I ärende varom i 141—143 §§ förmäles skall för de kostnader som sökanden fått vidkännas för delgivning eller kungörelse av kallelse samt för expeditioner i ärendet gottgörelse till honom utgå av bolagets medel, där bolaget förklaras skola träda i likvidation eller rätten eljest prövar skäligt att gottgörelse utgår.
Har enligt 143 eller 144 § ärende upptagits på grund av anmälan från registreringsmyndigheten, skola kostnaderna för kungörelse och delgivning av kallelse gäldas med bolagets medel. Örn dessa ej lämna tillgång därtill, skall kostnaden gäldas av statsverket.
Bihang till riksdagens protokoll 19-iG. 1 sami. Nr 313.
18 Kungl. Maj:ts proposition nr 313.
170 §.
Där efter---konkursen avslutades.
Finnes överskott, skall likvidation verkställas och gäde i avseende därå bestämmelserna i 147—153 samt 155—167 §§. Har ej inom en månad efter konkursens avslutande för registrering anmälts, att bolaget trätt i likvidation, förklare rätten, på ansökan av styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare eller borgenär eller på anmälan av registreringsmyndigheten, att bolaget skall träda i likvidation. I fråga örn kallelsen till inställelse i ärendet, om ärendets handläggning och örn beslutet skall i tillämpliga delar gälla vad i 141 § är stadgat.
Hade bolaget---är stadgat.
174 §.
1 mom. Äger moderbolag---rättens tillstånd.
Inom fyra---fusion förfallen.
Senast fyra månader efter det registrering av beslutet skett skall såväl moderbolagets som dotterbolagets styrelse göra ansökan örn rättens tillstånd att bringa fusionsavtalet till verkställighet. Vid ansökningen skola fogas bevis att beslutet blivit registrerat samt av dotterbolagets styrelse eller verkställande direktör underskriven förteckning över dotterbolagets kända borgenärer med angivande av postadress. Rätten utfärde kallelse å dotterbolagets borgenärer, både kända och okända, med föreläggande för den, som vill göra förbehåll om rätt till betalning av dotterbolaget för sin fordran, att sist å viss dag, sedan sex månader förflutit, skriftligen göra anmälan därom hos rätten. Kallelsen varde i rättens kansli anslagen sex månader före inställelsedagen och i allmänna tidningarna kungjord tre gånger, första gången sist fem månader och tredje gången sist två månader innan den dagen inträffar. Kronans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer skola örn kallelsen särskilt underrättas, och skall genom rättens eller domarens försorg sådan underrättelse avsändas till inländsk borgenär minst en månad och till utländsk borgenär minst tre månader före inställelsedagen. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka anmält förbehåll som nyss sagts, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet som av rätten godkännes ställts för fordringarna, skall rätten lämna tillstånd till avtalets verkställande. Om ansökan, som gjorts inom föreskriven tid, så ock om beslut, som meddelats i anledning av ansökningen, skall genom rättens eller domarens försorg underrättelse ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten.
Rättens beslut--— av lagakraftbevis.
När rättens---av moderbolaget.
Hör till —--stycket stadgas.
227 §.
Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skola
Kungl. Maj:ts proposition nr 313.
hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän, åge det förbehåll samma verkan som tillkommer skiljeavtal. Om påkallande av förbehållets tilllämpning gäde vad örn stämning i denna lag finnes stadgat; där styrelsen vill föra klandertalan mot bolagsstämmobeslut på grund som avses i 138 § 1 mom. andra stycket, skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, örn den i 96 § omförmälda stämman blivit inom klandertiden utlyst att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske.
20 Kungl. Maj:ts proposition nr 313.
Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. Maj.ts lagråd den 19 juni 1946.
N ärvarande:
regeringsrådet Kellberg, justitieråden Guldberg,
Ekberg,
Santesson.
Enligt lagrådet den 29 maj 1946 tillhandakommet utdrag av protokoll över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet den 10 maj 1946, hade Kungl. Maj:t förordnat, att lagrådets utlåtande skulle för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas över upprättade förslag till
1) lag angående ändring i lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag;
2) lag angående ändrad lydelse av 45 och 90 §§ lagen den 22 juni 1911 (nr 55 s. 1) örn ekonomiska föreningar;
3) lag angående ändrad lydelse av 39 b och 88 §§ lagen den 22 juni 1911 (nr 74) örn bankrörelse;
4) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse;
5) lag angående ändrad lydelse av 45 och 84 §§ lagen den 24 mars 1938 (nr 96) örn understödsföreningar; samt
6) lag angående ändrad lydelse av 61 § lagen den 19 juni 1919 (nr 426) örn flottning i allmän flottled.
Förslagen, som finnas bilagda detta protokoll, hade inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Sven Strömberg.
Förslagen föranledde följande yttrande av lagrådet.
Förslaget till lag angående ändring i lagen den 14 september 1944
(nr 705) om aktiebolag.
I det remitterade förslaget ha 80, 150 och 153 §§ lämnats oförändrade. Detta innebär, att ensam domare äger behörighet att förordna styrelseledamot, som avses i 80 § sista stycket, och likvidatorer ävensom god man atl ha tillsyn över likvidatorernas förvaltning. I nämnda hänseende skulle aktiebolagslagen således avvika från vad enligt det av riksdagen antagna förslaget
Kungl. Maj:ts proposition nr 313.
till lag om handläggning av domstolsärenden skall som regel gälla beträffande förordnande av god man eller annan för fullgörande av särskilt uppdrag. Vid meddelande av dylikt förordnande skall nämligen i häradsrätt nämnd deltaga och rådhusrätt äga den sammansättning, som i nya RB är i allmänhet föreskriven för domförhet vid huvudförhandling i tvistemål. Tillräckliga skäl lära icke föreligga att upprätthålla denna skillnad mellan de båda lagarna, utan synas lämpligen aktiebolagslagens bestämmelser i ämnet böra bringas i överensstämmelse med ärendeslagens.
I detta sammanhang må erinras, att åtskilliga andra paragrafer i aktiebolagslagen än de ovan nämnda innehålla, att viss åtgärd må i rättens ställe vidtagas av domaren. Eftersom sagda lag ej skall träda i tillämpning tidigare än nya RB, bör det övervägas, huruvida icke avfattningen av berörda bestämmelser skall anpassas efter den nya rättegångsordningen.
Iakttages vad lagrådet nu förordat, erfordras jämkning i lagförslagets ingress.
övriga lagförslag.
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
Ur protokollet: Bertil Crona.
22 Kungl. Majlis proposition nr 313.
Utdrag av protokollet över justitiedepartementsårenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott den 20 september 1946.
Närvarande:
Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Undén, statsråden
Quensel, Erlander, Danielson, Zetterberg, Nilsson, Sträng, Ericsson.
Efter gemensam beredning med tillförordnade chefen för social- och handelsdepartementen, statsrådet Danielson, samt tillförordnade cheferna för finans- och jordbruksdepartementen, statsråden Ericsson och Sträng, anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Zetterberg, lagrådets den 19 juni 1946 avgivna utlåtande över de den 10 maj 1946 till lagrådet remitterade förslagen till
1) lag angående ändring i lagen den 14 september 1944 (nr 705) örn aktiebolag;
2) lag angående ändrad lydelse av 45 och 90 §§ lagen den 22 juni 1911 (nr 55 s. 1) örn ekonomiska föreningar;
3) lag angående ändrad lydelse av 39 b och 88 §§ lagen den 22 juni 1911 (nr 74) örn bankrörelse;
4) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) örn försäkringsrörelse;
5) lag angående ändrad lydelse av 45 och 84 §§ lagen den 24 mars 1938 (nr 96) örn understödsföreningar; samt
6) tag angående ändrad lydelse av 61 § lagen den 19 juni 1919 (nr 426) örn flottning i allmän flottled.
Under förmälan, att lagrådet lämnat förslagen utan annan erinran än att ur nya aktiebolagslagen borde uteslutas alla stadganden örn befogenhet för domare att i rättens ställe vidtaga viss åtgärd, hemställer föredraganden att förslagen, efter ändring i det av lagrådet angivna hänseendet, måtte jämlikt § 87 regeringsformen genom proposition föreläggas riksdagen till antagande.
Med bifall till denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan förordnar Hans Majit Konungen, att till riksdagen skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar.
Ur protokollet:
Thore Wisén.
Stockholm 1946. Kungl. Boktryckeriet P. A. Norstedt & Söner.