med förslag till lag angå¬ ende ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 74-) om bankrörelse m. m.

Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

1 Nr 228.

Kungl. Maj.ts proposition till riksdagen med förslag till lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 74-) om bankrörelse m. m.; given Stockholms slott den 18 april 1947.

Under åberopande av bilagda, i statsrådet och lagrådet förda protokoll vill Kungl. Maj:t härmed

dels jämlikt § 87 regeringsformen föreslå riksdagen att antaga härvid fogade förslag till

1) lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 74) om bankrörelse;

2) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse;

3) lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 53 s. 1) om järnvägsaktiebolag; samt

4) lag om ändrad lydelse av 5 § lagen den 16 maj 1919 (nr 240) om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet,

dels ock föreslå riksdagen att antaga härvid fogat förslag till

5) förordning om ändring i förordningen den 18 juni 1937 (nr 436) angående försäljning av rusdrycker.

Under Hans Maj:ts

Min allernådigste Konungs och Herres frånvaro:

GUSTAF ADOLF.

Herman Zetterberg.

Bihang till riksdagens protokoll 7,917. 7 samt. Nr 228.

2 Kungl. Maj:ts proposition nr 228-

Förslag

till

Lag

angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 74) om bankrörelse.

Härigenom förordnas, dels att 22 a, 23, 251 och 252 §§ samt bestämmelsen i 260 § 4 mom. under 3) lagen den 22 juni 1911 om bankrörelse1 skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives, dels ock att i samma lag skall införas en ny paragraf av nedan angivet innehåll och betecknad 23 a.

(Nuvarande lydelse:) (Föreslagen lydelse:)

22 a §.

Har aktiebrev--------in blanco.

Förvärvaren skall-----— — därtill föreligger.

Vad nu------dylik handling.

Har den, som till grund för förvärv av aktiebrev åberopar annat fång än överlåtelse', blivit införd i aktieboken, skall vid senare överlåtelse eller pantsättning av aktiebrevet vad förut i denna paragraf är stadgat äga tillämpning jämväl med avseende å förstnämnda fång.

överlåtelse eller pantsättning av aktiebrev vare ej gällande mot överlåtarens eller pantsättarens borgenärer, med mindre den till vilken överlåtelse eller pantsättning skett fått handlingen i besittning.

23 §.

Å bankaktiebolags huvudkontor skall styrelsen över bolagets samtliga aktier ofördröjligen upplägga en aktiebok. I denna skola genom styrelsens försorg aktierna upptagas med uppgift å de ursprungliga ägarna, så ock ofördröjligen antecknas de hos styrel- i

23 §.

över bankaktiebolags samtliga aktier har styrelsen att ofördröjligen upplägga en aktiebok. Denna må bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. I aktieboken skola genom styrelsens försorg aktierna upptagas i nummerföljd med uppgift å de ur-

i Senaste lydelse, se beträffande 22 a och 260 §§ SFS 1936:93 samt beträffande 251 och 252 §§ SFS 1937:523.

Kungl. Maj:ts proposition nr 228-

S

(Nuvarande lydelse:) (Föreslagen lydelse:)

sprungliga ägarna. Av förvårvare vid konstituerande stämman eller hos styrelsen anmälda och styrkta förändringar i äganderätten till aktie skola ofördröjligen införas i aktieboken, där ej hinder möter av stadgandet i 17 §. Om förvärv av aktie ägt rum annorledes än genom överlåtelse, skall, om förvärvet ej införts i aktieboken, införing därav ske, när senare förvärv av aktien införes. Har förvärv av aktie ägt rum annorledes än genom överlåtelse, skall fångets beskaffenhet anmärkas i aktieboken. I denna skall antecknas dagen då införing sker.

Det åligger---anmälningstidens utgång.

Styrelsen åligger att låta envar, som sådant önskar, å bankaktiebolagets huvudkontor taga kännedom om aktieboken å de tider, banken hålles öppen för allmänheten, ävensom, mot avgift, erhålla till riktigheten av vederbörande tjänsteman styrkt utdrag därur.

sen styrkta förändringar i äganderätten till aktie, för vilka hinder ej möter av stadgandet i 17 §. I aktieboken skall ock anmärkas dagen, då anteckning skett.

Ej må styrelsen vägra att i aktieboken såsom ägare införa den, som företer aktiebrev, försett med behörigen sammanhängande och till honom fortgående följd av överlåtelser.

23 a §.

Där hinder ej möter av stadgandet i 17 §, må styrelsen ej vägra att i aktieboken såsom ägare införa den som företer aktiebrev, såframt han kan till stöd för sin rätt till aktien åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser. AV sista överlåtelsen tecknad in blanco, må införing ej ske med mindre namnet utsättes i överlåtelsen.

Vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning vid införing av förvärv på grund av skriftlig överlåtelse av aktiebrev, om förvärvet skett efter förvärv som ägt rum annorledes än genom överlåtelse och sistnämnda fång blivit infört i aktieboken.

4 Kungl. Maj.ts proposition nr 228-

(Nuvarande lydelse:)

Ej vare den, till vilken aktie övergått, gentemot bolaget att anse såsom aktieägare, innan han blivit införd i aktieboken.

Styrelsen dligger att låta en var, som sådant önskar, taga kännedom av aktieboken å de tider, banken hålles öppen för allmänheten, ävensom, mot avgift, erhålla till riktigheten av vederbörande tjänsteman styrkt utdrag därur.

(Föreslagen lydelse:)

Ej vare den till vilken aktie övergått gentemot bolaget att anse såsom aktieägare, innan han införts i aktieboken.

När ny ägare av aktie införes i aktieboken, skall brevet förses med påskrift om införingen med angivande av dagen därför, klar förvärvet skett annorledes än genom överlåtelse, skall tillika fångets beskaffenhet anmärkas i påskriften.

251 §.

Med böter-------fängelse straffes

1) stiftare, som —- —-----oriktig uppgift;

2) styrelseledamot eller ——-— oriktig uppgift;

3) styrelseledamot eller likvidator, där han mot bättre vetande i skriftlig handling, som framlägges å bolagsstämma eller annorledes hålles till-

3) styrelseledamot eller likvidator, där han mot bättre vetande i skriftlig handling, som framlägges å bolagsstämma eller annorledes hålles till-

gänglig för bolagets delägare, rörande gänglig för bolagets delägare, rörande

bolagets angelägenheter meddelar oriktig uppgift eller mot bättre vetande vare sig låter i aktiebok göra anteckning i strid med bestämmelserna i 23 § 1 och 3 mom. eller underlåter ombesörja att förändring i äganderätt till aktie varder jämlikt 23 § 1, 2 och 3 mom. antecknad i aktieboken;

bolagets angelägenheter meddelar oriktig uppgift eller mot bättre vetande vare sig låter i aktieboken verkställa införing i strid mot bestämmelserna i 23 § 1 mom. eller 23 a § 1 och 2 mom. eller underlåter att ombesörja, att förändring i äganderätt till aktie varder jämlikt 23 § 1 och 2 mom. eller 23 a § J och 2 mom. införd i ak-

tieboken;

4) styrelseledamot eller---till delägare;

5) styrelseledamot, som---i 43 §;

6) styrelseledamot eller--— lämna upplysning

7) revisor, där---honom granskats;

7 a) revisor, där —-—— andra personalstiftelser;

8) revisor, som,---hans uppdrag;

9) en var,---■ —--i 71 §.

Ej må — —----strängare straff.

252 §.

Bryter någon---— ---finnes stadgat,

eller underlåter styrelseledamot i eller underlåter styrelseledamot i annat fall, än i 251 § under 3) avses, annat fall, än i 251 § under 3) avses,

5 Kungl. Maj.ts proposition nr 228-

(Nuvarande lydelse:) (Föreslagen lydelse:)

att iakttaga föreskrift, som är medde- att iakttaga föreskrift, som är meddelad i 23 § 1,2 och 3 inom., lad i 23 § 1 och 2 mom. eller 23 a §

1 och 2 mom.;

eller underlåter styrelseledamot att eller underlåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 21 §, 23 § iakttaga föreskrift, som i 21 §, 23 §

sista momentet, 30 §, 32 §, 33 § 4 sista momentet, 23 a § sista momen-

mom, 36 § 1 mom., 38 § sista mo- tet, 30 §, 32 §, 33 § 4 mom., 36 § mentet, 39 a § 3 mom. andra punkten, 1 inom., 38 § sista momentet, 39 a § 39 b § 1 mom. fjärde punkten eller 3 mom. andra punkten, 39 b § 1 4 mom., 59 §, 65 §, 69 § 1 inom., 73 § mom. fjärde punkten eller 4 inom.,

1 eller 4 mom. eller 87 § är meddelad, 59 §, 65 §, 69 § 1 inom., 73 § 1 eller

4 mom. eller 87 § är meddelad,

eller försummar —------å förteckningen,

eller bryter--------är stadgat,

straffes med------hundra kronor.

Samma lag-------punkten åligger.

Förseelse mot —-----delägare däri.

3) I fråga om de bankaktiebolag, som hava utelöpande aktier, ställda till innehavaren, skola bestämmelserna i 22 a §, 23 § 1, 2, 3 och 4 mom. 71 § 1 mom. 2 och 4 punkterna samt 81 § 2 mom. icke gälla för dylika aktier.

I fråga om de bankaktiebolag, som hava utelöpande aktier, ställda till innehavaren, skola bestämmelserna i

22 a § 1—4 mom., 23 § 1 och 2 mom.,

23 a §, 71 § 1 mom. 2 och 4 punkterna samt 81 § 2 mom. icke gälla för dylika aktier.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948, därvid dock skall iakttagas vad nedan stadgas.

I fall, då införing i aktieboken skett innan lagen trätt i kraft, äga bestämmelserna i 22 a § 4 mom. och 23 a § 2 mom. icke tillämpning. Har den, som åberopar annat förvärv av aktiebrev än överlåtelse, blivit i aktieboken införd före lagens ikraftträdande, och har ej, inom tre år efter det lagen trädde i kraft, ansökan gjorts om aktiebrevets dödande eller talan mot innehavaren instämts om bättre rätt till aktiebrevet, skall dock, när överlåtelse eller pantsättning därefter sker, vad i nämnda lagrum är stadgat äga motsvarande tillämpning.

G

Kandi. Maj:ts proposition nr 228-

Förslag

till

Lag

angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse.

Härigenom förordnas, dels att 21 a, 22, 258 och 259 §§ lagen den 25 maj 1917 om försäkringsrörelse1 skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives, dels ock att i samma lag skall införas en ny paragraf av nedan angivet innehåll och betecknad 22 a.

(Nuvarande lydelse:) (Föreslagen lydelse:)

21 a S.

Har aktiebrev -----— in blanco.

Förvärvaren skall — —----därtill föreligger.

Vad nu------dylik handling.

Har den, som till grund för förvärv av aktiebrev åberopar annat fång än överlåtelse, blivit införd i aktieboken, skall vid senare överlåtelse eller pantsättning av aktiebrevet vad förut i denna paragraf är stadgat äga tillämpning jämväl med avseende å förstnämnda fång.

överlåtelse eller pantsättning av aktiebrev vare ej gällande mot överlåtarens eller pantsättarens borgenärer, med mindre den till vilken överlåtelse eller pantsättning skett fått handlingen i besittning.

22 §. 22 §.

över försäkringsaktiebolags samt- Över försäkringsaktiebolags samtlig? aktier har styrelsen att ofördröj- liga aktier har styrelsen att ofördröjligen upplägga en aktiebok. I denna ligen upplägga en aktiebok. Denna skola genom styrelsens försorg aktier- må bestå av betryggande lösbladsna upptagas med uppgift å de ur- eller kortsystem. I aktieboken skola sprungliga ägania samt hos styrelsen genom styrelsens försorg aktierna

1 Senaste lydelse, se beträffande 21 a § SFS 1936:92 samt beträffande 258 och 259 §§ SFS

Kungl. Maj.ts proposition nr 228-

i

(Nuvarande lydelse:) styrkta förändringar i äganderätten till aktie ofördröjligen antecknas; dock att, där lösningsrätt enligt 44 § 1 inom. tillkommer förutvarande aktieägare, anteckning ej må ske förr än sig visat, att lösningsrätten ej begagnas. I aktieboken skall ock anmärkas dagen, då anteckning skett.

Det åligger

(Föreslagen lydelse:) upptagas i nummerföljd med uppgift d de ursprungliga ägarna. Av förvårvare vid konstituerande stämman eller hos styrelsen anmälda och styrkta förändringar i äganderätten till aktie skola ofördröjligen införas i aktieboken; dock att, där lösningsrätt enligt 44 § 1 mom. tillkommer förutvarande aktieägare, införing ej må ske förr än sig visat, att lösningsrätten ej begagnas. Om förvärv av aktie ägt rum annorledes än genom överlåtelse, skall, om förvärvet ej införts i aktieboken, införing därav ske, när senare förvärv av aktien införes. Har förvärv av aktie ägt rum annorledes än genom överlåtelse, skall fångets beskaffenhet anmärkas i aktieboken. I denna skall antecknas dagen då införing sker.

anmälnings tidens utgång.

Styrelsen åligger att hålla aktieboken tillgänglig för envar som vill taga kännedom om densamma.

Ej må styrelsen vägra att i aktieboken såsom ägare införa den, som företer aktiebrev, försett med behörigen sammanhängande och till honom fortgående följd av överlåtelser.

22 a §.

Där hinder på grund av lösningsrätt ej möter mot införing i aktieboken, må styrelsen ej vägra att såsom ägare införa den som företer aktiebrev, såframt han kan till stöd för sin rätt till aktien åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser. Är sista överlåtelsen tecknad in blanco, må införing ej ske med mindre namnet utsättes i överlåtelsen.

Vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning vid införing av förvärv på grund av skriftlig överlåtelse av aktiebrev, om förvärvet skett efter förvärv som ägt rum annorledes än genom överlåtelse och

8 Kungl. Maj:ts proposition nr 228-

(Nuvarande lydelse:)

Med det undantag, varom i M § 3 mom. stadgas, vare den, till vilken aktie övergått, ej gent emot bolaget att anse såsom aktieägare, innan han blivit införd i aktieboken.

Styrelsen åligger att hålla aktieboken tillgänglig för en var, som vill taga kännedom om densamma.

(Föreslagen lydelse:) sistnämnda fång blivit infört i aktieboken.

Ej vare den till vilken aktie övergått gentemot bolaget att anse såsom aktieägare, innan han införts i aktieboken.

När ny ägare av aktie införes i aktieboken, skall brevet förses med påskrift om införingen med angivande av dagen därför. Har förvärvet skett annorledes än genom överlåtelse, skall tillika fångets beskaffenhet anmärkas i påskriften.

258 §’

Med böter--—---fängelse straffes

1) stiftare, som---oriktig uppgift;

2) styrelseledamot eller--—- oriktig uppgift;

3) styrelseledamot, med — — — ej angivits;

4) styrelseledamot eller likvidator, 4) styrelseledamot eller likvidator,

där han mot bättre vetande i skrift- där han mot bättre vetande i skriftlig handling, som framlägges å bo- lig handling, som framlägges å bolagsstämma eller annorledes hålles lagsstämma eller annorledes hålles tillgänglig för aktieägarna eller del- tillgänglig för aktieägarna eller delägarna eller röstberättigade, som ej ägarna eller röstberättigade, som ej äro delägare, rörande bolagets angelä- äro delägare, rörande bolagets angelägenheter meddelar oriktig uppgift eller genheter meddelar oriktig uppgift eller mot bättre vetande vare sig låter i mot bättre vetande vare sig låter i försäkringsaktiebolags aktiebok göra försäkringsaktiebolags aktiebok verkanteckning i strid med bestämmel- ställa införing i strid mot bestämmelserna i 22 § 1 och 3 mom. eller un- serna i 22 § 1 mom. eller 22 a § 1 och derlater ombesörja, att förändring i 2 mom. eller underlåter att ornbeäganderätt till aktie varder jämlikt sörja, att förändring i äganderätt till 22 § 1, 2 och 3 mom. antecknad i ak- aktie varder jämlikt 22 § 1 och 2 tieboken; mom. eller 22 a § 1 och 2 mom. in-

förd i aktieboken;

5) styrelseledamot eller — — — eller garant;

6) styrelseledamot, som ---- — eller 149 §;

V) revisor, där---honom granskats;

7 a) revisor, där---andra personalstiftelser;

8) revisor, som —---hans uppdrag;

9) den, som------4) sägs;

10) en var,-------67 §2 mom.

Ej må------strängare straff.

Kungl. Maj:ts proposition nr 228-

(Nuvarande lydelse:) (Föreslagen lydelse:)

259 g.

Bryter någon------linnes stadgat,

eller underlåter styrelseledamot i eller underlåter styrelseledamot i annat fall, än i 258 § under 4) avses, annat fall, än i 258 § under 4) avses, att iakttaga föreskrift, som är med- att iakttaga föreskrift, som är meddelad i 22 § 1,2 och 3 mom., delad i 22 § 1 och 2 mom. eller

22 a § 1 och 2 inom.,

eller underlåter styrelseledamot att eller underlåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 20 § 1 inom., iakttaga föreskrift, som i 20 § 1 inom., 22 § sista momentet, 28 §, 31 §, 33 §, 22 § sista momentet, 22 a § sista mo- 35 § 4 mom., 38 § 1 inom., 40 § sista mentet, 28 §, 31 §, 33 §, 35 § 4 mom., momentet, 57 §, 61 §, 65 § 1 inom., 38 § 1 mom, 40 § sista momentet 69 § 1 eller 4 mom, 85 §, 158 §, 162 §, 57 §, 61 §, 65 § 1 mom, 69 § 1 eller

166 § 1 mom, 169 § 3 mom, 183 §, 4 mom, 85 §, 158 §, 162 §, 166 § 1

184 § 2 mom, 226 §, 227 § 1 mom, mom, 169 § 3 mom, 183 §, 184 §

229 § eller 242 § 1 mom. 2 eller 3 2 mom, 226 §, 227 § 1 mom, 229 §

punkten är meddelad, eller 242 § 1 mom. 2 eller 3 punkten

är meddelad,

eller försummar--- — å förteckningen,

eller bryter------ — är stadgat,

straffes med--- — femhundra kronor.

Samma lag---punkten åligger.

Bryter någon-----— 1 mom. sägs.

Förseelse mot — — — —--eller garant.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948, därvid dock skall iakttagas vad nedan stadgas.

I fall, då införing i aktieboken skett innan lagen trätt i kraft, äga bestämmelserna i 21 a § 4 mom. och 22 a § 2 mom. icke tillämpning. Har den, som åberopar annat förvärv av aktiebrev än överlåtelse, blivit i aktieboken införd före lagens ikraftträdande, och har ej, inom tre år efter det lagen trädde i kraft, ansökan gjorts om aktiebrevets dödande eller talan mot innehavaren instämts om bättre rätt till aktiebrevet, skall dock, när överlåtelse eller pantsättning därefter sker, vad i nämnda lagrum är stadgat äga motsvarande tillämpning.

10 Kungi. Maj:ts proposition nr 228-

Förslag1

till

Lag

angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 53 s. 1) om järnvägsaktiebolag.

Härigenom förordnas, att 3, 4, 5 och 7 §§ lagen den 22 juni 1911 om järnvägsaktiebolag1 skola erhålla följande ändrade lydelse.

(Nuvarande lydelse:) (Föreslagen lydelse:)

3 Å järnvägsaktiebolags ordning skall sökas Konungens stadfästelse. Konungen prövar bolagsordningens överensstämmelse med denna lag samt lag och författningar i övrigt, så ock om eljest från det allmännas sida hinder mot meddelande av stadfästelse icke möter. Å ändring i bolagsordning för järnvägsaktiebolag skall Konungens stadfästelse ock sökas.

§•

Göres för registrering av järnvägsaktiebolag ansökan om godkännande av stiftelsehandlingar efter vad i lagen om aktiebolag är stadgat', och finner registreringsmyndigheten hinder icke möta mot godkännande av handlingarna, skall den med eget yttrande underställa Konungen förslaget till bolagsordning. Konungen prövar bolagsordningens överensstämmelse med lag och författning så ock om eljest från det allmännas sida hinder icke föreligger mot meddelande av godkännande.

I bolagsordning, som godkänts av Konungen, må ändring ej vidtagas utan att Konungens godkännande erhållits.

5 §.

4 S.

Ej må annan än här i riket bosatt svensk medborgare vara ledamot eller suppleant i styrelsen eller berättigas att teckna bolagets firma.

4 §.

Finner Konungen skäl att meddela den sökta stadfästelsen, skall registrering ske efter ty i lagen om aktiebolag

5 §■

Konungen äger medgiva järnvägsaktiebolag undantag, helt eller delvis, från vad i lag stadgas rörande skyl-

1 Senaste lydelse av 7 § se SFS 1930:268.

Knngl Maj.ts proposition nr 228.

(Nuvarande lydelse:) (Föreslagen lydelse:)

är stadgat. Ansökning om bolagets re- dighet för aktiebolag att verkställa avgistrering må av registreringsmyndig- sättning av vinstmedel med hänsyn heten ej upptagas, där ej Konungens till förhållandet mellan bolagets skulbeslut om meddelad stadfästelse å bo- der och summan av aktiekapitalet, relagsordningen ingives; ej heller må servfonden och skuldregleringsfond, ändring i bolagsordningen registreras, med mindre den styrkes vara av Konungen stadfäst.

7 §•

Järnvägsaktiebolag må vid beräkning av förlust, varom förmäles i 98 § i lagen om aktiebolag den 12 augusti 1910, såsom tillgång upptaga belopp, som jämlikt lagen om bokföring vid enskild järnväg påförts kontot »kostnader att framdeles täcka». Tillgångar, avsedda till stadigvarande bruk för bolaget, må vid dylik beräkning upptagas till anläggningsvärdet med avdrag för sådana avsättningar till fömyelsefond, vilka icke föras inom linjen. Anståndsränta å statslån, som föres inom linjen, må åsido lämnas.

Jämvägsaktiebolag må vid beräkning av brist, varom förmäles i 142 § lagen om aktiebolag, såsom tillgång upptaga belopp, som jämlikt lagen om bokföring vid enskild järnväg påförts kontot »kostnader att framdeles täcka». Tillgångar, avsedda till stadigvarande bruk för bolaget, må vid dylik beräkning upptagas till anläggningsvärdet med avdrag för sådana avsättningar till förnyelsefond, vilka icke föras inom linjen. Anståndsränta å statslån, som föres inom linjen, må åsido lämnas.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948.

12 Kungl. Maj:Is proposition nr 228.

Förslag

till

Lag

om ändrad lydelse av 5 § lagen den 16 maj 1919 (nr 240) om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet.

Härigenom förordnas, att 5 § lagen den 16 maj 1919 om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet skall erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

(Nuvarande lydelse:)

(Föreslagen lydelse:)

5 §•

Aktiebolag, som ---— ----det allmänna.

Erhålles tillstånd ----aktiekapitalet inbetalats.

Tillsynsmyndigheten äger i samband med tillstånds meddelande eller sedermera medgiva bolaget undantag, helt eller delvis, från vad i lag stadgas rörande skyldighet för aktiebolag att verkställa avsättning av vinstmedel med hänsyn till förhållandet mellan bolagets skulder och summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948.

Kungl. Maj:ts proposition nr 228.

13 Förslag

till

Förordning

om ändring i förordningen den 18 juni 1937 (nr ±3(>) angående försäljning av rusdrycker.

Härigenom förordnas, att 2 kap. 3 § 2 mom. samt 6 kap. 5, 6 och 19 §§ förordningen den 18 juni 1937 angående försäljning av rusdrycker1 skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

(Nuvarande lydelse:)

(Föreslagen lydelse:)

2 kap.

3 § 2

Av den vinst som å partihandelsbolagets rörelse årligen uppstår må bolaget enligt Konungens medgivande använda viss del till avskrivningar och avsättning till fonder. Återstoden skall, sedan utdelning till aktieägarna ägt rum, efter varje kalenderårs slut inom påföljande juni månads utgång insättas å statsverkets checkräkning i riksbanken för kontrollstyrelsens räkning. 6

mom.

Av partihandelsbolagets årsvinst skall avsättning verkställas till reservfond enligt 71 § lagen om aktiebolag. Vad i 72 § nämnda lag föreskrives om avsättning av årsvinst skall däremot icke äga tillämpning å bolaget.

Efter Konungens medgivande må bolaget därutöver använda viss del av årsvinsten till avsättning till fonder samt till avskrivningar.

Återstoden av årsvinsten skall, sedan utdelning till aktieägarna ägt rum, efter varje kalenderårs slut inom påföljande juni månads utgång insättas å statsverkets checkräkning i riksbanken för kontrollstyrelsens räkning.

6 kap.

5 §•

Dd stiftelseurkunden ingives till Göres för registrering av systemlänsstyrelsen, skall vid densamma bolag ansökan om godkännande av 1 Beträffande 6 kap. 19 § se SFS 1945: 173.

14 Kungl. Maj:ts proposition nr 228-

(Nuvarande lydelse:) vara fogat förslag till bolagsordning som underställes länsstyrelsen för godkännande.

Varder ej å konstituerande bolagsstämman förslaget till bolagsordning utan ändring antaget, vare frågan om bolagets bildande förfallen.

Ansökning om bolagets registrering, vid vilken ansökning skall finnas fogat bevis om länsstyrelsens godkännande av bolagsordningen ävensom förteckning över dem som erhållit länsstyrelsens tillstånd att vara aktieägare, må göras av den ledamot av bolagets styrelse som utsetts å bolagsstämma; och skall i avseende å delta ärende vad i lagen om aktiebolag är stadgat om styrelsen och styrelseledamöterna gälla den av stämman valda ledamoten.

Sedan övriga styrelseledamöter och suppleanter utsetts samt beslut fattats rörande befogenheten att teckna bolagets firma, skall styrelsen ofördröjligen göra anmälan härom för registrering.

(Föreslagen lydelse:) stiftelsehandlingar efter vad i lagen om aktiebolag är stadgat, och finner registreringsmyndigheten hinder icke mota mot godkännande av handlingarna, skall den underställa förslaget till bolagsordning länsstyrelsens prövning. Länsstyrelsen skall därefter med eget yttrande återställa handlingarna till registreringsmyndigheten.

Vid ansökning om bolagets registrering skall finnas fogad förteckning över dem som erhållit länsstyrelsens tillstånd att vara aktieägare.

6 §■

Systembolags räkenskapsår skall vara kalenderår.

Av systembolags utdelningsbara årsvinst må till aktieägare utdelas högst fem procent å aktiebeloppet.

Utöver vad i lagen om aktiebolag år föreskrivet om avsättning till reservfond skall avsättning till fonder och avskrivningar företagas i enlighet med kontrollstyrelsens föreskrifter.

Systembolags årsvinst skall, i den man densamma ej skall användas till avsättning till reservfonden eller andra fonder, till avskrivningar i enlighet

A aktierna i systembolag må årligen utdelas högst fem procent å aktiebeloppet.

Av systembolags årsvinst skall avsättning verkställas till reservfond enligt 71 § lagen om aktiebolag. Vad i 72 § nämnda lag föreskrives om avsättning av årsvinst skall däremot icke äga tillämpning å sådant bolag.

Avsättning till fonder och avskrivningar skola därutöver ske i enlighet med kontrollstyrelsens föreskrifter.

15 Kungl. Maj:ts proposition nr 228-

(Nuvarande lydelse:) med vad i nästföregående stycke sägs eller till utdelning åt aktieägarna, tillkomma statsverket och skall inom utgången av juni månad näst påföljande år insättas å statsverkets checkräkning i riksbanken för kontrollstyrelsens räkning.

(Föreslagen lydelse:)

Återstoden av årvinsten skall efter varje kalenderårs slut inom påföljande juni månads utgång insättas å statsverkets checkräkning i riksbanken för kontrollstyrelsens räkning.

Det överskott — —- — tillkomma statsverket.

19 §.

Av den vinst som å restaurangbolagets rörelse årligen uppstår må bolaget enligt Konungens medgivande använda viss del till avskrivningar, överföring till pensionsstiftelse och avsättning till fonder samt till inlösen av preferensaktier eller till avsättning för sådant ändamål. Återstoden skall, sedan utdelning till aktieägarna ägt rum, efter varje kalenderårs slut inom påföljande juni månads utgång insättas å statsverkets checkräkning i riksbanken för kontrollstyrelsens räkning.

Av restaurangbolagets årsvinst skall avsättning verkställas till reservfond enligt 71 § lagen om aktiebolag. Vad i 72 § nämnda lag föreskrives om avsättning av årsvinst skall däremot icke äga tillämpning å bolaget.

Efter Konungens medgivande må bolaget därutöver använda viss del av årsvinsten till avsättning till fonder, avskrivningar, överföring till pensionsstiftelse samt till inlösen av preferensaktier eller till avsättning för sådant ändamål.

Återstoden av årsvinsten skall, sedan utdelning till aktieägarna ägt rum, efter varje kalenderårs slut inom påföljande juni månads utgång insättas å statsverkets checkräkning i riksbanken för kontrollstyrelsens räkning.

Vad i första stycket stadgas skall äga tillämpning jämväl i fråga om dotterbolag till restaurangbolaget.

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 1948.

16 Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj.t Konungen i statsrådet å Stockholms slott den 28 februari 1947.

Närvarande:

Ministern för utrikes ärendena Undén, statsråden Wigforss, Sköld, Quensel, Gjöres, Danielson, Vougt, Myrdal, Zetterberg, Nilsson, Sträng, Mossberg, Weijne.

Efter gemensam beredning med cheferna för kommunikations-, finans-, jordbruks- och handelsdepartementen anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Zetterberg, fråga om vissa ändringar i den speciella bolagslagstiftningen med anledning av den nya lagen om aktiebolag m. m. samt anför följande.

Inledning.

Den 14 september 1944 har utfärdats ny lag om aktiebolag (nr 705), vilken enligt därom i särskild promulgationslag meddelad bestämmelse skall träda i kratt den 1 januari 1948. Vid lagens tillkomst förutsattes, att den nya lagen borde föranleda ändringar i lagstiftningen om bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag ävensom att till övervägande skulle upptagas frågan, huruvida de i jämförelse med 1910 års aktiebolagslag tillkomna nya eller skärpta lagbestämmelserna borde gälla även för aktiebolag som regleras av speciell lagstiftning vid sidan av den allmänna aktiebolagslagen. Denna innehåller en erinran om dylik speciallagstiftning. I den nya lagen 228 § (1910 års lag 139 §) förklaras nämligen, att särskilt är stadgat om järnvägsaktiebolag och försäkringsaktiebolag ävensom om bankaktiebolag och andra aktiebolag som ha till ändamål att driva lånerörelse. Tillika uttalas i nämnda lagrum, att vad i aktiebolagslagen finnes stadgat ej skall gälla, i den mån i lag eller författning särskilda bestämmelser givas beträffande aktiebolag för verksamhet av visst slag. Med sistnämnda föreskrift åsyftas bolagsrättsliga regler exempelvis i lagen om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet samt i rusdrycksförsäljningsförordningen.

I detta sammanhang må nämnas, att spörsmålet om tillämpningen av den nya aktiebolagslagens bestämmelser å aktiebolag, beträffande vilka särskilda föreskrifter givas i speciallagstiftning, redan lösts för ett visst slags bolag, nämligen aktiebolag som ha till ändamål att idka belåning av fast egendom eller tomträtt men i vilkas verksamhet bankrörelse icke ingår. Detta har

Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

skett genom tillkomsten av lagen den 14 juni 1946 (nr 313) om hypoteksaktiebolag. ifrågavarande bolag hänfördes tidigare under lagen den 22 juni 1911 (nr 53 s. 2) om vissa aktiebolag, som driva lånerörelse; sedan de utbrutits ur nämnda lag och blivit föremål för särskild lagstiftning, omfattar samma lag allenast aktiebolag som ha till ändamål att driva pantlånerörelse men i vilkas verksamhet bankrörelse icke ingår.

Vidare må erinras därom att förslag till ny lag om försäkringsrörelse — innefattande jämväl en omarbetning av lagen om försäkringsrörelse i syfte att bringa nämnda lag i överensstämmelse med den nya aktiebolagslagen — framlagts den 1 april 1946 och för närvarande är föremål för behandling inom handelsdepartementet.

Det är ej endast lagstiftningen för vissa speciella slag av aktiebolag som röner inverkan av nya aktiebolagslagen. Denna lag föranleder att ändring bör ske även i vissa andra författningar. Sålunda erfordras komplettering av bestämmelserna angående inskränkningar i rätten att utbekomma allmänna handlingar samt en omarbetning av reglerna rörande aktiebolagsregistrets förande. Jämväl en del andra spörsmål böra uppmärksammas i samband med nya aktiebolagslagens ikraftträdande.

Verkställd utredning.

En undersökning rörande frågan vilka åtgärder som i förut angivna hänseenden synas påkallade har verkställts inom justitiedepartementet och såsom resultat härav föreligger en av revisionssekreteraren Erik Hagb e r g h avgiven, den 30 november 1946 dagtecknad promemoria angående vissa ändringar, som i anledning av den nya aktiebolagslagen erfordras i annan associationslagstiftning, m. m., jämte därvid fogade författningsförslag.

I promemorian behandlas till en början frågan om tillämpningen av den nya aktiebolagslagstiftningen å vissa typer av aktiebolag som regleras av särskild lagstiftning, nämligen 1) bankaktiebolag, 2) aktiebolag som driva pantlånerörelse men i vilkas verksamhet bankrörelse icke ingår, 3) järnvägsaktiebolag, 4) aktiebolag som driva fondkommissionsrörelse (och ej äro bankaktiebolag) samt 5) s. k. systembolag och andra bolag varom stadgas i rusdrycksförsäljningsförordningen. Förslag till ändringar i den för vederbörande bolag gällande speciallagstiftningen ha utarbetats. Jag skall i det följande lämna en redogörelse för de framlagda förslagen men kommer därvid att endast i korthet beröra bankaktiebolagen och pantlåneaktiebolagen, enär det synes mig lämpligt — av skäl som senare angivas — att tillsvidare låta anstå med frågan om ändrad lagstiftning för dessa bolag.

liankakticbolag.

Vad först angår bankaktiebolagen uttalas i departementspromemorian, att lagen den 22 juni 1911 (nr 74) om bankrörelse i åtskilliga delar är utformad efter mönster av 1910 års aktiebolagslag samt att den överensstämmelse mellan

Bihang till riksdagens protokoll 1947. 1 sand. Nr 228

18 Kungl. Maj:ts proposition nr 228.

lagarna som föreligger skulle gå förlorad, därest ej för bankaktiebolagen genomföras vissa lagändringar i anslutning till nya aktiebolagslagens regler. Tillika erinras, att lagberedningen vid framläggande av förslaget till ny aktiebolagslag utgick från att sådana ändringar skulle komma till stånd och träda i kraft samtidigt med nya aktiebolagslagen. Härefter anföres i promemorian följande.

Spörsmålet om ändringar i banklagen har emellertid kommit i ett annat läge sedan lagberedningen framlade sitt betänkande rörande ny aktiebolagslagstiftning. År 1945 tillsattes nämligen en kommitté för utredning av vissa frågor på kreditväsendets område, däribland rörande bankernas verksamhet och organisation (1945 års bankkommitté). Denna utredning, vars arbete lärer beräknas vara avslutat under 1947 eller 1948, har icke fått sig anförtrott att ägna uppmärksamhet åt bolagsrättsliga eller andra legislativa spörsmål. Det torde dock kunna tagas för givet, att utredningen kommer att leda till att ändringar i banklagstiftningen bliva påkallade inom de närmaste åren. På grund härav kunde det synas lämpligast att tills vidare låta anstå med vidtagande även av sådana ändringar i banklagen som böra föranledas av nya aktiebolagslagen.

I departementspromemorian åberopas vissa omständigheter som synas tala för att man tillsvidare borde lämna banklagen helt oändrad. Det uttalas sålunda, att på grund av den statliga tillsynen över bankerna det knappast torde ur saklig synpunkt uppstå några olägenheter genom att banklagen avviker från aktiebolagslagen. Då emellertid konsekvensen i lagstiftningen syntes kräva, att på vissa punkter banklagen anpassades efter aktiebolagslagens nya bestämmelser, bl. a. med hänsyn till tredje mans rättsställning (godtrosförvärv av aktier, styrelsens behörighet), hade i upprättat förslag till lag angående ändring i lagen om bankrörelse upptagits de bestämmelser i nya aktiebolagslagen, vilka ansetts böra vinna tillämpning på bankaktiebolagen från och med den dag, nya aktiebolagslagen träder i kraft, eller den 1 januari 1948. Vid förslagets upprättande hade den vägledande tanken varit att i nuvarande läge söka i möjligaste mån undvika ändringar.

Beträffande de i banklagen föreslagna nya bestämmelserna förtjänar särskilt nämnas att viss komplettering förordas av de i samband med 1936 års skuldebrevslagstiftning i banklagen (22a§) införda föreskrifterna rörande legitimation vid förvärv av aktiebrev genom överfåtelse. De nuvarande föreskrifterna innebära, att om den som har aktiebrev i sin besittning överlåter aktiebrevet och besittningen övergår till förvärvaren, denne är skyddad av god tro i fall överlåtaren var formellt legitimerad, d. v. s. kunde till stöd för sin rätt åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser, till viss man eller in blanco. Ett avbrott i överlåtelsekedjan genom annat mellanliggande fång än skriftlig överlåtelse, främst arv, testamente eller bodelning (familjerättsligt fång), medför emellertid att detta fång måste särskilt styrkas. I syfte att befria aktieomsättningen från nödvändigheten att låta ett aktiebrev åtföljas av handlingar innefattande bevis om sådant fång ha enligt nya aktiebolagslagen reglerna om legitimation vid

Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

förvärv genom överlåtelse utsträckts att omfatta jämväl familjerättsliga fång (36 § 2 inom.). Vidare har, i anslutning härtill, nya aktiebolagslagen upptagit föreskrift dels att familjerättsligt förvärv, som icke tidigare införts i aktieboken, skall däri införas i samband med att senare förvärv införes (39 § 1 mom. tredje stycket) dels ock därom att familjerättsligt fång efter införingen i aktieboken skall, då fråga är om styrelsens skyldighet att i aktieboken införa förvärv på grund av skriftlig överlåtelse som skett efter införingen av familjerättsligt fång, i legitimationsavseende äga samma verkan som en skriftlig överlåtelse (39 § 2 mom. andra stycket).

Motsvarighet till aktiebolagslagens omförmälda nya bestämmelser ha i det förevarande lagförslaget upptagits i 22 a §, såsom ett nytt fjärde stycke, samt bland banklagens stadganden rörande aktiebok. En del andra övervägande formella jämkningar ha förordats, varjämte föreskrifterna i sistnämnda ämne, som nu återfinnas i 23 §, uppdelats på två paragrafer, 23 och 23 a §§.

Bland övriga i banklagen ifrågasatta ändringar må nämnas att efter förebild av nya aktiebolagslagen 220 § i lagförslaget (23 b §) upptagits vissa bestämmelser om aktier, som omfattas av testamentarisk nyttjande- och avkomsträtt eller som tillkomma blivande ägare. De nuvarande föreskrifterna om styrelse och firmateckning ha vidare undergått vissa jämkningar. Sålunda föreslås ändring i reglerna om styrelsens beslutförhet och om verkan av ställföreträdares överskridande av sin befogenhet vid företagande av rättshandling. I en ny paragraf (74 a §) har införts aktiebolagslagens stadgande om begränsning till fem år av giltigheten av fullmakt att företräda aktieägare på bolagsstämma. Likvidationsreglerna ha kompletterats bl. a. med föreskrifter om obligatorisk kontroll under likvidationen genom likvidationsrevisorer och om likvidatorernas redovisning.

Pantlåneaktiebolag.

Aktiebolag, som ha till ändamål att driva pantlånerörelse men i vilkas verksamhet bankrörelse icke ingår, lyda — som förut nämnts — under lagen den 22 juni 1911 om vissa aktiebolag som driva lånerörelse. Enligt denna lag gälla vissa särskilda bestämmelser som avvika från den allmänna aktiebolagslagen. Sålunda skall Kungl. Maj:ts stadfästelse sökas å bolagsordning för ifrågavarande bolag. Kungl. Maj:t prövar bl. a. huruvida med avseende på vidden och beskaffenheten av bolagets rörelse särskilda bestämmelser må erfordras. A ändring i bolagsordning skall likaledes sökas Kungl. Maj:ts stadfästelse. Vidare föreskrives att ansökning om bolagets registrering ej må upptagas av registreringsmyndigheten, där ej Kungl. Maj:ts beslut om stadfästelse å bolagsordningen ingives. Ej heller må ändring av bolagsordningen registreras, med mindre den styrkes vara stadfäst av Kungl. Maj:t.

I departementspromemorian erinras om att socialstyrelsen den 8 mars 1943 framlagt förslag rörande åtgärder för borttagande eller minskande av pantlånerörelsens sociala nackdelar, innefattande förslag till ny förordning angående idkande av pantlånerörelse — avsedd att ersätla den nu gällande

20 Kungl. Maj.ts proposition nr 22S.

förordningen av den 28 maj 1918 — att häri förordats bl. a. införande även fortlöpande tillsyn över företag, som driva pantlåneverksamhet, samt en begränsning av rätten för pantlåneaktiebolag att utdela å rörelsen uppkommen vinst, men att socialstyrelsens förslag ej föranlett lagstiftningsåtgärd. Vidare uttalas att avsikten torde vara att med pantlånerörelsen sammanhängande spörsmål skola upptagas till behandling, så snart en inom handelsdepartementet pågående utredning av frågan om revision av förordningen angående handel med vissa begagnade föremål m. m. slutförts, samt att, då en utredning rörande pantlånerörelsen knappast kunde antagas fullbordad under 1947, det synts nödvändigt att till separat behandling upptaga spörsmålet om pantlånebolagens inordnande under bestämmelserna i nya aktiebolagslagen resp. vilka avvikelser från bestämmelserna som kunna erfordras för sagda bolag.

Den undersökning i nyss berörda hänseenden, som departementspromemorian innehåller, utmynnar i ett förslag till lag om aktiebolag som driva pantlånerörelse, däri upptagits de stadganden som vid sidan av den allmänna aktiebolagslagen ansetts påkallade för dessa bolag. Då, såsom tidigare nämnts, anledning synes tala för att tillsvidare låta anstå med frågan om ändrad lagstiftning för pantlånebolagen, skall någon närmare redogörelse icke lämnas för lagförslaget. Detsamma innefattar endast i två avseenden en reglering för pantlånebolagen utöver vad som följer av den allmänna lagen. Den ena sammanhänger med nya aktiebolagslagens system för bolagsbildningen med en förberedande granskning och godkännande genom registreringsmyndigheten av handlingarna rörande bolagsbildningen, däribland förslag till bolagsordning, (de s. k. stiftelsehandlingarna) och innebär att registreringsmyndigheten, innan dess godkännande meddelas, skall med eget yttrande underställa förslaget till bolagsordning Kungl. Maj:ts godkännande. Kungl. Maj:t skall härefter, på i huvudsak samma sätt som för närvarande gäller enligt 1911 års lag, pröva bolagsordningens överensstämmelse med lag och författning samt huruvida därutöver med avseende å omfattningen och beskaffenheten av bolagets verksamhet särskilda föreskrifter böra intagas i bolagsordningen. Vid godkännande av förslag till bolagsordning skall Kungl. Maj:t äga föreskriva, att bolaget ej utan särskilt medgivande av Kungl. Maj:t må driva verksamheten längre än viss tid. I lagförslaget ha vidare upptagits föreskrifter som i vissa situationer gör det möjligt för det allmänna att framtvinga upplösning av pantlåneaktiebolag. De angivna stadgandena ansluta sig helt till motsvarande bestämmelser i lagen om hypoteksaktiebolag (2 och 3 §§).

Frågan om tillämpningen å pantlåneaktiebolag av den nya aktiebolagslagens konsolidering sregler behandlas utförligt i promemorian. Beträffande nämnda regler må erinras, att årlig avsättning till reservfond med tio procent av årsvinsten skall äga rum till dess reservfonden uppgår till tjugu procent — för närvarande tio procent — av aktiekapitalet (71 §). Därjämte har i nya lagen upptagits ett helt nytt stadgande av innebörd, att samma årliga avsättning till reservfonden eller en skuldregleringsfond skall fortsätta i bolag med viss relativt stark skuldsättning, nämligen i bolag vars skulder

21 Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

enligt balansräkningen överstiga summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden (bolagets bundna kapital). För bolag med dylik skuldsättning skall även gälla den begränsningen i rätten att utdela vinst, att utdelningen icke får överstiga fem procent av bolagets behållna förmögenhet, med mindre ett lika stort belopp som det vilket därutöver utdelas avsättes till reservfonden eller skuldregleringsfonden (72 § 1 inom.). Vid beräkningen av den skuldsumma, som skall jämföras med bolagets bundna kapital, skall emellertid bortses från sådan skuldsättning som är tryggad genom vissa värdesäkra tillgångar, främst gäld för vilken lämnats säkerhet av inteckning i viss fast egendom upp till sextio procent av taxeringsvärdet (72 § 2 mom.).

I promemorian erinras om att i lagen den 14 juni 1946 om hypoteksaktiebolag upptagits en dispensregel, enligt vilken Kungl. Maj:t äger medgiva sådana bolag undantag, helt eller delvis, från aktiebolagslagens bestämmelser om avsättning av medel i skuldregleringssyfte. Vidare uttalas att de skäl, som ansetts tala för hypoteksbolagens fritagande från denna avsättningsplikt, icke syntes kunna åberopas i fråga om pantlåneaktiebolagen. Därvid har framhållits, att bolagsordningarna för dessa bolag — i motsats till vad som plägade vara fallet i fråga om hypoteksbolagen — saknade bestämmelser rörande begränsning av bolagens rätt att för verksamheten upplåna medel ävensom att pantlånebolagens verksamhet icke vore jämförlig med hypoteksbolagens. Tillika har åberopats att skyldigheten att ställa sig aktiebolagslagens ifrågavarande regler till efterrättelse icke torde komma att över hövan betunga pantlånebolagen. I lagförslaget hade förty icke upptagits någon föreskrift angående undantag från samma regler. Ytterligare anföres i detta ämne:

Därest en utredning av spörsmål sammanhängande med pantlånerörelsen skulle leda till införande av en fortlöpande ekonomisk kontroll över pantlånebolagen och en begränsning av det enskilda vinstintresset i bolagen, torde frågan om bolagens skyldighet att vara underkastade de nya konsolideringsreglerna komma i ett nytt läge. I en sådan situation lärer en dispensregel, såsom den för hypoteksbolagen godtagna, måhända vara pakallad och detta främst ur den lånesökande allmänhetens intresse, enär uppsamlande av ett stort eget kapital kan leda till viss fördyring av bolagens verksamhet.

.1 ärnvägsaktiebolag.

För järnvägsaktiebolag meddelas vissa speciella föreskrifter dels i lagen den 22 juni 1911 (nr 53 s. 1) om järnvägsaktiebolag dels ock i lagen den 3 juli 1930 (nr 267) om bokföring vid enskild järnväg. I övrigt äro den allmänna aktiebolagslagens bestämmelser tillämpliga på dessa bolag.

Enligt lagen den 22 juni 1911 (1 §) förstås med jämvägsaktiebolag sådant bolag, som har till ändamål alt för allmän trafik bygga eller använda järnväg, ävensom aktiebolag för förvärvande och förvaltande av aktier eller andra andelar i bolag med nyss nämnt ändamål. De från den allmänna aktiebolagslagen avvikande regler, som givas i sagda lag, återfinnas i lagens 3 7 §§.

Enligt 3 § skall Kungl. Majils stadfästelse sökas å bolagsordning för järnvägsaktiebolag. Kungl. Maj:t prövar bolagsordningens överensstämmelse med 1911 års lag samt lag och författningar i övrigt så ock om eljest från del all-

22 Kanyl. Maj.ts proposition nr 22S.

mannas sida hinder mot meddelande av stadfästelse icke möter. Stadfästelse skall sökas jämväl å ändring i bolagsordning. Först efter meddelad stadfästelse kan registrering ske av bolaget resp. av ändring i bolagsordningen (4 §). 1 5 § uppställes krav å att styrelseledamöter m. fl. skola vara här i riket bosatta svenska medborgare. Vissa restriktioner i avseende å rätten att utdela vinst stadgas i 6 §. Slutligen innehåller 7 § bl. a. en regel om redovisning i visst fall av tillgångar avsedda till stadigvarande bruk för bolaget.

Lagen om bokföring vid enskild järnväg, varunder icke falla aktiebolag för förvärvande och förvaltande av aktier eller andra andelar i bolag med ändamål att för allmän trafik bygga eller använda järnväg, innefattar bestämmelser som i olika avseenden innebära tillägg till eller avvikelser från de för näringsidkare i allmänhet och aktiebolag särskilt gällande lagstadgandena rörande bokföring och redovisning. Den motiverades på sin tid med att det för det allmänna vore en angelägenhet av stor vikt att få säkra och jämförbara uppgifter om de enskilda järnvägsföretagens ekonomiska ställning särskilt med hänsyn till bedömandet av taxefrågor och om företagens möjlighet att fullgöra de med erhållande av statsunderstöd förknippade skyldigheterna.

Det kan i detta sammanhang erinras, att över enskilda järnvägar utövas viss statlig kontroll enligt kungl. kungörelsen den 8 april 1938 (nr 152). Denna kontroll är av övervägande teknisk art.

I departementspromemorian uttalas, att när det gäller att undersöka i vad mån järnvägsbolagen böra vara underkastade den nya aktiebolagslagens föreskrifter eller i vad mån avvikelser därifrån äro påkallade, man icke gärna kan underlåta att fästa avseende vid det jämlikt statsmakternas år 1939 fattade beslut pågående förstatligandet av enskilda järnvägsföretag. Härom anföres i promemorian:

Vid 1937 års utgång funnos 275 koncessioner för järnvägstrafik, sammanförda i 98 järnvägsbolag. Vid 1945 års utgång uppgingo antalet ännu bestående järnvägsbolag till omkring 50. Det torde kunna antagas, att av dessa bolag ett ytterligare antal under de närmaste åren blir föremål för förstatligande. En nybildning av enskilda järnvägsbolag lärer väl icke vara att vänta. En successiv minskning av de enskilda järnvägsbolagen kommer sålunda med sannolikhet att inträda. Däremot kan åtminstone ej för närvarande antagas att denna bolagsart kommer att helt försvinna, enär tidigare utredningar och beslut rörande järnvägsförstatligandet utgått från att vissa enskilda järnvägar av mindre vikt för det allmänna fortfarande skulle bestå i sin nuvarande form.

Med hänsyn till den omdaning som pågår beträffande de enskilda järnvägsföretagen lärer det vara angeläget att undvika sådana ändringar i de nu för järnvägsaktiebolagen gällande reglerna, som icke kunna anses absolut nödvändiga. I synnerhet torde detta gälla bokföringen och redovisningen inom järnvägsaktiebolagen, på vilka områden införandet av nya principer synes vara ägnat att vålla svårigheter av skilda slag. Det är just i dessa ämnen som den nya aktiebolagslagen innehåller avsevärda nyheter i jämförelse med den ännu gällande allmänna aktiebolagslagstiftningen, genom utvidgade och detaljerade regler i fråga om värderingen av tillgångar, årsredovisningen m. m. (100 o. följ. §§). Redan den nuvarande avfattningen av 2 § i 1911

Kungl. Maj:ts proposition nr 228.

års lag torde emellertid leda till det i förevarande hänseende önskvärda resultatet, enär nämnda stadgande innebär att den allmänna aktiebolagslagstiftningen icke skall komma till tillämpning å järnvägsaktiebolagen, såvitt särskilda föreskrifter givas i 1911 års lag eller 1930 års järnvägsbokföringslag. Och i sistnämnda lag 2 § stadgas vidare, att beträffande sättet för bokföringen bos järnvägsförvaltning föreskrifterna i bokföringslagen och den allmänna aktiebolagslagen skola gälla allenast i den mån avvikande bestämmelser ej givas i 1930 års lag.

Bland andra betydelsefulla nyheter i nya aktiebolagslagen nämnes i departementspromemorian, att registreringsmyndigheten skall verkställa en förberedande granskning av stiftelsehandlingarna, däribland förslag till bolagsordning, innan beslut fattas om bolagsordningens antagande och bolagets bildande, samt att kraven på avsättning till fonder skärpts, i synnerhet genom föreskrifterna om avsättning av medel till s. k. skuldregleringsfond. Vissa avvikelser härutinnan syntes böra ske för järnvägsaktiebolagens vidkommande och hade upptagits i ett vid promemorian fogat förslag till lag om ändrad lydelse av 3 och 4 §§ lagen den 22 juni 1911 om järnvägsaktiebolag.

I övrigt ansågs, att nya aktiebolagslagen icke påkallade några specialbestämmelser i 1911 års lag och att ej heller ändring krävdes av 1930 års lag om bokföring vid enskild järnväg.

Den föreslagna ändringen av 3 § i 1911 års järnvägsbolagslag hänför sig till nya aktiebolagslagens system med en förberedande granskning genom registreringsmyndigheten av vissa handlingar som upprättas vid bolagsbildningen. I paragrafen stadgas sålunda, att om för registrering av järnvägsaktiebolag ansökan göres om godkännande av stiftelsehandlingar efter vad i lagen om aktiebolag är stadgat, och registreringsmyndigheten finner hinder icke möta mot godkännande av handlingarna, myndigheten skall med eget yttrande underställa Kungl. Maj:t förslaget till bolagsordning. Kungl. Maj:t skall pröva bolagsordningens överensstämmelse med lag och författning så ock om eljest från det allmännas sida hinder icke föreligger mot godkännande av förslaget till bolagsordning (första stycket). Vidare stadgas, att i bolagsordning, som godkänts av Kungl. Maj:t, ändring ej må vidtagas utan att Kungl. Maj:ts godkännande erhållits (andra stycket).

Med den avfattning 1911 års lag 3 § erhållit blir föreskriften i lagens 4 § rörande registrering av järnvägsaktiebolag obehövlig. Under 4 § av lagförslaget har upptagits en bestämmelse — överensstämmande med vad som gäller för hypoteksaktiebolag enligt 4 § lagen om dessa bolag den 14 juni 1946 — av innebörd att Kungl. Maj:t äger medgiva järnvägsaktiebolag undantag, helt eller delvis, från nya aktiebolagslagens stadganden i 72 § rörande avsättning av vinstmedel i skuldregleringssyfte.

Beträffande innebörden av aktiebolagslagens föreskrifter i nyssnämnda avseende hänvisas till vad förut anförts härom. Frågan om tillämpningen av dessa föreskrifter å särskilda slag av aktiebolag uppmärksammades redan i samband med den nya lagens tillkomst. I departementspromemorian påpekas, att reglernas inverkan pä järnvägsaktieholagen sålunda berördes i det yttrande, som av Svenska järnvägsföreningen avgavs över lagberedningens förslag till ny aktiebolagslag. Däri anfördes hl. a. följande.

24 Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

Enligt lagen om bokföring vid enskild järnväg och kungörelsen med till lämpningsföreskrifter i anslutning till denna lag regleras i detalj järnvägsbolags bokföring, avskrivningsskyldighet och därmed sammanhängande fondbildning. Därjämte stadgas i 6 § lagen om järnvägsakliebolag j-estriktioner med avseende å rätten att utdela vinst. Dessa bestämmelser tjäna bl. a. de syften, som ligga till grund för bestämmelserna om skuldregleringsfond. Därjämte syfta bestämmelserna om avsättningar till förnyelsefond jämväl att åstadkomma vårdande av järnvägsegendomen. Med hänsyn till den detaljerade reglering av järnvägsbolags bokföring och fondbildning samt den nyssnämnda restriktionen i rättigheten att disponera över vinst, som statsmakterna genomfört med avseende å järnvägsaktiebolag, synes intet skäl föreligga att å dessa bolag tillämpa bestämmelserna om skuldregleringsfond. En tillämpning av bestämmelserna skulle för järnvägsbolagen bliva synnerligen betungande eller rent av medföra orimliga konsekvenser.

Järnvägsföreningen hemställde på anförda grunder att järnvägsaktiebolagen icke skulle vara underkastade den allmänna aktiebolagslagens bestämmelser om skuldregleringsfond. Detta yrkande innefattade ej att vinstutdelningsbegränsningsregeln i nya lagen 72 § 1 mom. andra stycket icke skulle vinna tillämpning å järnvägsaktiebolag utan endast att vid prövning av utdelningsrätten jämförelse skulle ske mellan summan av aktiekapitalet och reservfonden, å ena, samt bolagets skulder, å andra sidan. Vid utdelning utöver fem procent av bolagets behållna förmögenhet skulle avsättning i förekommande fall ske till reservfonden. I andra hand yrkade järnvägsföreningen att gäld mot säkerhet av järnvägsinteckning icke skulle — på samma sätt som gäld mot säkerhet av fastighetsinteckning av viss beskaffenhet — tagas i beräkning vid tillämpning av reglerna om avsättning till skuldregleringsfond.

I departementspromemorian yttras i förevarande ämne vidare:

Vad järnvägsföreningen anfört lärer klart giva vid handen, att nyssnämnda regler i varje fall ej oförändrade kunna tillämpas på järnvägsbolagen. Ett undantag bör förty stadgas i järnvägsbolagslagen och valet står mellan att antingen helt utesluta reglernas tillämpning på dessa bolag eller införa en dispensmöjlighet. Att stadga undantag för järnvägsintecknad gäld — helt eller till viss del av den intecknade egendomens värde — torde stöta på vissa praktiska svårigheter. Att helt utesluta tillämpning å järnvägsbolagen av aktiebolagslagens bestämmelser om fondering av medel i skuldregleringssyfte torde knappast vara önskvärt eller behövligt — exempelvis i järnvägsaktiebolag, som icke självt driver järn vägsrörelsen (jfr 1911 års lag 1 §), torde bestämmelserna i allmänhet böra lända till efterrättelse. Och den i skuldregleringssyfte givna regeln om viss begränsning av rätten att utdela vinst torde, på sätt järnvägsföreningen framhålit, böra i princip vinna tillämpning å järnvägsaktiebolag. En dispensregel synes förty vara att förorda och medgiver ett hänsynstagande till inom bolagen föreliggande speciella förhållanden.

Aktiebolag som driva fondkommissionsrörelse.

Enligt lagen den 16 maj 1919 (nr 240) om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet fordras särskilt tillstånd för att driva fondkommissionsrörelse, varmed förstås yrkesmässigt idkad verksamhet som avser köp och försäljning i kommission av aktier och andra delaktighetsbevis i bolag samt

Kunyl. Maj.ts proposition nr 228.

obligationer (fondpapper). Sådant tillstånd meddelas i fråga om bankaktiebolag av Kungl. Maj:t och eljest av den för riket gemensamma myndighet, som enligt lagen skall utöva tillsyn över fondhandeln och fondbörsverksamheten, d. v. s. bank- och fondinspektionen (2 §). Tillsynsmyndigheten har att övervaka, att fondkommissionär efterlever bestämmelserna i 1919 års lag (22 §). Fondkommissionär åligger bl. a. att hålla tillgångar och räkenskapshandlingar tillgängliga för granskning av tillsynsmyndigheten, att meddela denna äskade upplysningar, att ställa sig till efterrättelse av myndigheten beträffande bokföringen meddelade föreskrifter, som funnits nödiga för myndighetens granskningsuppgift, samt att årligen till tillsynsmyndigheten insända redovisningshandlingar (24 §).

Fondkommissionsrörelse utövades vid 1946 års ingång av 37 fondkommissionärer, därav 19 bankaktiebolag, 7 aktiebolag, 1 kommanditbolag samt 10 enskilda personer och andra handelsbolag än kommanditbolag.

I departementspromemorian framhålles, att spörsmålet, huruvida nya aktiebolagslagens bestämmelser borde i allo vinna tillämpning på aktiebolag som driva fondkommissionsrörelse, var föremål för uppmärksamhet vid tillkomsten av den nya lagen. Frågan gällde främst de sju aktiebolag, som icke äro bankaktiebolag, enär bankaktiebolagen ej äro underkastade den allmänna aktiebolagslagstiftningen. Det var endast i ett hänseende som undantag från aktiebolagslagens regler ansågs påkallat, nämligen i fråga om den nyinförda skyldigheten att verkställa avsättning av medel till skuldregleringsfond. Beträffande innebörden av aktiebolagslagens bestämmelser i detta ämne hänvisas till vad förut anförts.

Tillika erinras i promemorian att förevarande spörsmål berördes i några yttranden över lagberedningens förslag till ny aktiebolagslag. Härom anföres följande.

Svenska fondhandlareföreningens styrelse framhöll, att enligt praxis bankoch fondinspektionen medgåve att fondkommissionärs skulder finge uppgå till fem gånger det egna kapitalet. Reglerna i aktiebolagslagen 72 § skulle leda till en avsevärd skärpning av denna praxis, vilken befunnits fullt tillfredsställande. Därtill konune, att de fondkommissionärer som vore aktiebolag skulle bli avsevärt strängare behandlade än såväl bankaktiebolagen som de fondkommissionärer som icke äro aktiebolag. Med hänsyn till den kontroll som av inspektionen utövades över fondkommissionärerna syntes ej heller ifrågavarande bestämmelser erforderliga och det hemställdes, att desamma icke skulle gälla aktiebolag, som erhållit vederbörligt tillstånd att idka fondkommissionsrörelse. Styrelsen för Stockholms fondbörs uttalade, att den funne den av svenska fondhandlareföreningen gjorda hemställan beaktans-

Bank- och fondinspektionen framhöll, att ett tillämpande av aktiebolagslagens ifrågavarande regler otvivelaktigt skulle medföra svårigheter för aktiebolag, som bedriver fondkommissionsrörelse. Inspektionen anförde ytterligare : Ått en så hög skuldsättning för fondkommissionärer som fem gånger det egna kapitalet kunnat av inspektionen anses försvarlig, beror på de speciella förhållandena inom denna bransch. Sedan gammalt har det nämligen varit brukligt, att fondkommissionärer belåna fondpapper åt sina kunder. Kapitalet härför förskaffar sig fondkommissionären huvudsakligen genom

26 Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

rebelåning hos banker eller andra kreditgivare. Då inspektionen tillser, att belåningen i regel icke sker till högre kurser än de av bankerna tillämpade, har inspektionen ansett, att fordringarna på fondkommissionärens eget kapital i förhållande till skuldsättningen kunnat sätlas förhållandevis lågt.

Sedan i promemorian påpekats alt, enligt uttalande av vederbörande departementschef i propositionen med förslag till ny aktiebolagslag, de undantagsbestämmelser som föranleddes av de framställda anmärkningarna lämpligen borde erhålla plats i lagen om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet, uttalas vidare i promemorian:

Ett undantag i någon form från aktiebolagslagens bestämmelser om avsättning av medel i skuldregleringssyfte lärer vara påkallat för aktiebolag som driva fondkommissionsrörelse. Frågan synes endast gälla huruvida ett mer eller mindre långt gående avsteg från bestämmelserna bör direkt lagfästas eller om, pa sätt skett i fråga om hypoteksaktiebolagen, en dispensregel är att lörorda. För en regel, som helt generellt undantoge fondkommissionsbolagen från bestämmelserna om skuldregleringsfond, synes kunna åberopas att för bankerna icke lärer böra uppställas motsvarighet till samma bestämmelser och vidare att bolagen stå under statlig tillsyn. Mot ett sådant förfaringssätt torde emellertid tala principiella skäl. Vid en undersökning av de ifrågavarande sju bolagens omslutning finner man för övrigt att i några fall aktiebolagslagens bestämmelser icke skulle medföra någon ökad fonderingsplikt.

På grund härav synes en generell undantagsbestämmelse icke vara att förorda. Fn annan utväg vore att upptaga ett stadgande, som anknöte till det för ifrågavarande bolag så att säga normala sättet att anskaffa medel till verksamheten, d. v. s. genom belåning av fondpapper (aktier och andra delaktighetsbevis i bolag samt obligationer). Ett sådant stadgande kunde, i viss analogi med föreskrifterna i aktiebolagslagen 72 § 2 mom., gå ut på att vid tillämpning av aktiebolagslagens regler om avsättning i skuldregleringssyfte bland bolagets skulder ej skall inräknas gäld, för vilken bolaget lämnat säkerhet av fondpapper, intill viss del (exempelvis hälften) av fondpapperens marknadsvärde (börsnoterat värde resp. värde fastställt av taxeringsmyndigheterna) balansdagen. Att lagfästa en dylik princip torde dock vara förenat med risker: tillsynsmyndigheten bleve starkt bunden vid sin kontroll av bolagen.

Det sagda synes tala för att mest ändamålsenligt är att för de ifrågavarande bolagen införa en möjlighet till dispens, helt eller delvis, från aktiebolagslagens regler om avsättning av medel till skuldregleringsfond. Med hänsyn till att bolagen sta under tillsyn av bank- och fondinspektionen torde på denna myndighet lämpligen böra ankomma att meddela dispens.

Under åberopande av det anförda föreslås att, jämlikt upprättat förslag till lag om ändrad lydelse av 5 § lagen den 16 maj 1919 om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet, till nämnda paragraf göres ett tillägg av innehåll alt tillsynsmyndigheten, i samband med meddelande av tillstånd för aktiebolag att driva fondkommissionsrörelse eller sedermera, äger medgiva bolaget undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att verkställa avsättning av vinstmedel med hänsyn till förhållandet mellan bolagets skulder och summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond.

Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

27 Aktiebolag som avses i rusdrycksförsäljningsförordningen.

I förordningen den 18 juni 1937 (nr 436) angående försäljning av rusdrycker finnas bestämmelser rörande vissa slag av aktiebolag (partihandelsbolag, systembolag, restaurangbolag). Vad systembolagen angår givas särskilda föreskrifter rörande bolagens bildande. När, enligt bestämmelse i 1910 års aktiebolagslag, stiftelseurkunden ingives till länsstyrelsen, skall vid densamma vara fogat förslag till bolagsordning som underställes länsstyrelsen för godkännande; vid ansökningen om registrering av systembolag skall fogas bevis om länsstyrelsens godkännande (6 kap. 5 §). Jämväl andra bolagsrättsliga särbestämmelser uppställas för systembolagen, exempelvis rörande stiftare av och aktieägare i sådant bolag, utseendet av styrelse samt dispositionen över årsvinsten (6 kap. 3, 4 och 6 §§).

Även för restaurangbolagen gälla vissa speciella regler, såsom att staten skall ha beretts övervägande inflytande å bolagets ledning och att bolaget skall vara underkastat statlig kontroll ävensom i fråga om dispositionen över årsvinsten (6 kap. 16 och 19 §§ i lagrummens lydelse enligt lag den 18 maj 1945). Liknande regler uppställas för partihandelsbolag (2 kap. 2 och 3 §§).

Under förarbetena till nya aktiebolagslagen uppmärksammades att lagens system med en förberedande granskning genom registreringsmyndigheten av de s. k. stiftelsehandlingarna, innan beslut fattats om bolagets bildande, påkallade speciella föreskrifter för bl. a. systembolagen vilkas bolagsordningar skola godkännas av länsstyrelsen. Länsstyrelsens godkännande ansågs skola föregå registreringsmyndighetens godkännande av stiftelsehandlingama och nödiga bestämmelser härom borde lämnas i speciallagstiftningen.

Vid tillkomsten av aktiebolagslagen berördes vidare frågan om tillämpningen av den nya lagens bestämmelser om avsättning av vinstmedel till s. k. skuldregleringsfond (72 §), vilka bestämmelser syfta till att bolagets främmande (upplånade) kapital principiellt icke bör överstiga bolagets eget hos bolaget bundna kapital (aktiekapital, reservfond och skuldregleringsfond). Lagberedningen uttalade i motiven till nya aktiebolagslagen att dessa bestämmelser icke borde bliva tillämpliga å systembolagen med hänsyn till arten av den kredittagning som äger rum på grund av bolagens rörelse. I

I departementspromemorian har till undersökning upptagits frågan, vilka avvikelser från den nya aktiebolagslagstiftningen, som kunna vara erforderliga beträffande bolag som avses i rusdrycksförsäljningsförordningen. Därvid har först behandlats spörsmålet om skyldighet att avsätta vinstmedel till skuldregleringsfond, vilket har en mera allmän räckvidd för de förevarande bolagen. I delta ämne anföres till en början beträffande systembolagen följande.

Enligt rusdrycksförsäljningsförordningen är partihandeln med rusdrycker samt utminuteringen anförtrodd åt särskilda organ, ett partihandelsbolag för hela riket (Aktiebolaget Vin- & spritcentralen) samt systembolagen (för närvarande omkring 40). De driva rörelsen för det allmännas räkning

28 Kungl. Maj:ts proposition nr 228.

och det allmänna har avgörande inflytande på ledningen och verksamheten. Försäljningsorganen — systembolagen — stå under kontroll av central statlig myndighet, kontrollstyrelsen.

Systembolagen äro regelmässigt bildade på grundval av ett ringa eget kapital. Aktiekapitalet plägar utgöra 10 000 kronor och reservfonden har uppbringats till den i 1910 års aktiebolagslag stadgade storleken — tio procent "7“ därav. Det egna kapitalet är endast en bråkdel av omslutningen. Bolagen ligga med störa lager av varor och häfta i skuld för avsevärda belopp till Aktiebolaget Vin- & spritcentralen. Enligt detta bolags balansräkning per den dl december 1945 ägde sålunda bolaget fordran hos systembolagen å nära

42 milj. kr.

Enligt rusdrycksförsäljningsförordningen 6 kap. 6 § må av systembolags utdelningsbara årsvinst till aktieägare utdelas högst fem procent. I den mån årsvinsten icke skall användas till avsättning till reservfonden eller till avsättning till andra fonder eller avskrivningar, vilket skall ske i enlighet med kontrollstyrelsens föreskrifter, eller till utdelning åt aktieägarna, skall vinsten tillkomma statsverket.

Med hänsyn till det anförda förordas i promemorian, att nya aktiebolagslagens regler om avsättning av medel till skuldregleringsfond icke skola tilllämpas å systembolagen och att stadgande härom bör inflyta i rusdrycksförsäljningsförordningen. Däremot torde anledning saknas — uttalas vidare i promemorian — att ej å systembolagen tillämpa den nya lagens ökade krav på avsättning av medel till reservfonden, nämligen att fonden skall uppbringas till tjugu procent av aktiekapitalet (71 §).

I promemorian förordas, att undantag från skyldigheten att avsätta medel till skuldregleringsfond bör uppställas jämväl för övriga i rusdrycksförsäljningsförordningen särskilt omförmälta bolag. Härom yttras:

Enligt rusdrycksförsäljningsförordningen må partihandelsbolag ej bereda aktieägare vinning utöver skälig ränta å de av honom tillskjutna kontanta medel. Av årsvinsten må enligt Kungl. Maj:ts medgivande viss del användas till avskrivningar och avsättning till fonder. Återstoden skall, sedan utdelning till aktieägarna ägt rum, inlevereras till statsverket. Aktiebolaget Vin- & spritcentralen har ett aktiekapital å 15 milj. kr., därav 14,6 milj. kr. i preferensaktier. Enligt balansräkningen per den 31 december 1945 ägde bolaget vidare reservfond å 20 milj. kr., vinst- och prisregleringsfond å 10 milj. kr. samt dispositionsfond å 6 milj. kr. Bolagets verkliga skulder utgjorde cirka

43 milj. kr. därav till statskontoret omkring 27 milj. kr.: omslutningen var cirka 127 milj. kr. En tillämpning å bolaget av aktiebolagslagens regler om avsättning av medel i skuldregleringssyfte torde sålunda icke för närvarande vålla bolaget nämnvärda olägenheter — det skulle endast nödga bolaget att till reservfonden eller till en skuldregleringsfond från någon av de andra fonderna överföra omkring 8 milj. kr. I likhet med vad förut sagts rörande systembolagen synas emellertid de för partihandelsbolags verksamhet i 1937 års förordning fastslagna principerna tala för att även sådant bolag befrias från skyldighet att avsätta medel till skuldregleringsfond.

Med restaurangbolag förstås enligt rusdrycksförsäljningsförordningen 3 kap. 15 § andra stycket aktiebolag som av Kungl. Maj:t godkänts för bedrivande av restaurangrörelse av visst slag. Jämlikt de vid 1945 års riksdag beslutade ändringar i förordningen har den av de förutvarande fem allmänna restaurangbolagen under kontrollstyrelsens överinseende bedrivna verksamheten överflyttats på en från kontrollstyrelsen helt fristående aktiebolags-

29 Kanot. Maj:ts proposition nr 228.

organisation, bestående av ett centralbolag med de tidigare restaurangbolagen såsom dotterbolag. I rusdrycksförsäljningsförordningen stadgas numera, att såsom restaurangbolag må godkännas endast sådant bolag, som genom bestämmelse i bolagsordningen eller på annat betryggande satt berett staten övervägande inflytande å bolagets ledning och som förbundit sig att driva sin restaurangrörelse genom dotterbolag; restaurangbolaget skall därutöver vid verksamhetens bedrivande vara underkastat den särskilda kontroll från statens sida som Kungl. Maj:t prövar nödig (6 kap. 16 §). Särskilda inskränkningar föreskrivas i rätten att äga aktier i saväl restauiangbolaget som dess ifrågavarande dotterbolag (6 kap. 17 §). Restaurangbolaget eller dotterbolagen må ej i någon form bereda aktieägare ekonomisk fördel utöver utdelning å aktie (6 kap. 18 §). I den mån årsvinsten i restaurangbolag icke åtgår till avskrivningar, avsättning till fonder e. d. eller till utdelning åt aktieägare, skall den tillkomma statsverket (6 kap. 19 §).

I bolagsordningen för det år 1945 bildade Sveriges centrala restaurangaktiebolag har utdelningen till aktieägare begränsats till fem procent. För de fem dotterbolagen ha antagits nya bolagsordningar. Enligt dessa variera bolagens aktiekapital (maximikapital) mellan 750 000 kr. och 6 milj. kr , därav övervägande delen utgöres av preferensaktiekapital och en mindre del (20 000 kr.) av stamaktiekapital. Preferensaktierna i dotterbolagen ägas^ av det centrala restaurangbolaget och det är förutsatt alt dotterbolagens aisvinster i huvudsak skall utdelas till moderbolaget. Utdelningen å stamaktierna är maximerad till fem procent.

Spörsmålet om tillämpningen av skyldigheten att verkställa avsattnmg av medel till skuldregleringsfond å restaurangbolag, som avses i 1937 ars förordning, lärer böra besvaras på samma sätt som för system- och partihandelsbolag, d. v. s. denna skyldighet bör icke åvila restaurangbolag. Mera tvivelaktigt synes vara om detsamma bör gälla de dotterbolag till restaurangbolag som åsyftas i förordningen. Såsom dotterbolagen,° enligt vad förut nämnts, äro uppbyggda torde desamma närmast framstå som delar i en gemensam organisation. De bli i hög grad beroende av moderbolaget. Detta skall tillgodoföras deras vinst och lärer komma att svara för eventuella förluster. Övervägande skäl synas tala för att i förevarande avseende jämställa dotterbolagen med moderbolaget.

I överensstämmelse med det anförda har i upprättat förslag till förordning om ändring i förordningen angående försäljning av rusdrycker bland de för bolagen å skilda ställen givna föreskrifterna rörande vinstutdelning, fondavsättning m. m. (2 kap. 3 § samt 6 kap. 6 och 19 §§) införts tillägg av innehåll, att vad i aktiebolagslagen stadgas rörande avsättning av vinstmedel skall gälla endast såvitt angår avsättning till reservfond enligt 71 §.

Ifrågavarande författningsförslag upptager även vissa ändringar av förordningens bestämmelser i 6 kap. 5 $ rörande bildande av systembolag. Föi närvarande gäller såsom förut sagts, att när, enligt 1910 års aktiebolagslag, stiftelseurkunden ingives till länsstyrelsen, vid densamma skall vara fogat förslag till bolagsordning som underställes länsstyrelsen tör godkännande (nämnda paragraf första stycket). Vid ansökningen om systembolags registrering skall finnas fogat bevis om länsstyrelsens godkännande av bolagsordningen samt förteckning över dem som erhållit länsstyrelsens tillstånd att vara aktieägare (tredje stycket). Med hänsyn till den i nya aktiebolagslagen

30 Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

införda ordningen med förberedande granskning och godkännande genom registreringsmyndigheten av stiftelseurkunden, förslag till bolagsordning och andra stiftelsehandlingar ha omförmälta stadganden föreslagits skola ersättas med dels föreskrift, att om för registrering av systembolag ansökan göres om godkännande av stiftelsehandlingar och registreringsmyndigheten finner hinder icke möta mot godkännande av handlingarna, den skall med eget yttrande underställa förslaget till bolagsordning länsstyrelsens prövning i5 § första stycket), dels ock bestämmelse att vid ansökning om bolagets registrering skall finnas fogad förteckning över dem som erhållit länsstyrelsens tillstånd att vara aktieägare (5 § andra stycket).

Rusdrycksförsäljningsförordningen innehåller i 6 kap. 5 § ytterligare en del speciella föreskrifter i fråga om systembolags bildande. Enligt departements promemorian ha de ansetts kunna uteslutas såsom obehövliga. Så är till en början fallet med stadgandet i paragrafens nuvarande andra stycke, att om ej å konstituerande bolagsstämman förslaget till bolagsordning antages utan ändring, frågan om bolagets bildande är förfallen. Härom yttras i promemorian:

Aktiebolagslagen innehåller i 23 § bestämmelser om beslut å konstituerande stämma dels om bolagsordningens antagande dels ock huruvida bolaget skall komma till stånd. Paragrafens 2 mom. förutsätter att ändringar i förslaget till bolagsordning kunna beslutas i den ordning som gäller för beslut om bolagsordningsändring efter bolagets registrering. Rusdrycksförsäljningsförordningen stadgar i 7 § andra stycket att ändring av bolagsordningen må beslutas av bolagsstämman i den ordning som är föreskriven i aktiebolagslagen men för att bliva gällande skall godkännas av länsstyrelsen; ändringen får ej registreras, med mindre sådant godkännande föreligger. Enligt aktiebolagslagen 192 § 1 mom. skall registrering av bolag vägras bl. a. om hinder mot registrering möter på grund av föreskrifter i lag eller författning. Med hänsyn till de nämnda bestämmelserna har föreskriften i rusdrycksförsäljningsförordningen 6 kap. 5 § andra stycket ansetts kunna utgå.

De övriga bestämmelser i rusdrycksförsäljningsförordningen 6 kap. 5 §, som ansetts kunna utgå, äro stadgandena i tredje och fjärde styckena att registreringsansökan må göras av den ledamot av styrelsen som enligt 4 § utses av bolagsstämman, att i avseende å detta ärende vad i aktiebolagslagen äi stadgat om styrelsen och styrelseledamöterna skall gälla den av stämman valda ledamoten samt att, sedan övriga styrelseledamöter och suppleanter utsetts (av kontrollstyrelsen, länsstyrelsen och landstinget) samt beslut fattats rörande befogenheten att teckna bolagets firma, styrelsen härom ofördröjligen skall göra anmälan för registrering. 1 promemorian anföres härom:

Det angivna förfaringssättet har motiverats med att ansökan om bolags registrering enligt aktiebolagslagen skall göras av bolagets styrelse och innehålla bl. a. uppgifter om styrelseledamöter och firmatecknare (nya lagen 32 §) men att, sedan bolagsbildningen fortskridit så långt att sådan ansökan kan göras, vissa svårigheter kunna uppstå, därest de olika myndigheter och korporationer, som skola utse styrelseledamöter i systembolaget, av någon anledning ännu icke gjort detta.

Nya aktiebolagslagen stadgar, att ansökan om bolags registrering skall ske senast sex månader efter utgången av den tid inom vilken konstituerande stäm-

Kungl. Maj:ts proposition nr 228.

ma skall hållas enligt teckningslistan (32 §) samt att, om så ej sker, registreringsmyndigheten skall till det stiftarombud, som enligt aktiebolagslagen (14 §) skall finnas i varje bolag, ofördröjligen rikta anmaning att låta vidtaga åtgärder för registrerings vinnande. Sökes ej registrering inom tre månader därefter, skall myndigheten förklara frågan om bolagets registrering förfallen (191 §). Trots aktiebolagslagens sistberörda bestämmelser synas de i rusdrycksförsäljningsförordningen givna speciella föreskrifterna beträffande systembolags registrering knappast fylla ett praktiskt behov. De ha därför icke bibehållits i förslaget.

I departementspromemorian framhålles slutligen följande.

Bolagsrättsliga bestämmelser utöver de förut behandlade finnas på några ställen i rusdrycksförsäljningsförordningen men de torde ej tarva någon ändring i anledning av nya aktiebolagslagen. Anmärkas må att stadgandet i 1 kap. 5 § 1 mom. att omyndig ej må vara styrelseledamot i bolag, varom förmäles i förordningen, blir obehövligt på grund av den allmänna kvalifikationsregeln i aktiebolagslagen 79 §, men då hänvisning till stadgandet sker i fråga om vissa andra personer (föreståndare m. fl.; jfr 5 § 3 och 4 mom. samt 3 kap. 20 §) har detsamma ansetts kunna kvarstå oförändrat.

Bland nyheter i aktiebolagslagen, som icke berörts i det föregående, må nämnas de utvidgade reglerna beträffande värdering av tillgångar och årsredovisning (98 o. följ. §§) ävensom revisionen (105 o. följ. §§) och vidare de nya föreskrifterna rörande moder- och dotterbolag (koncernbolag), särskilt koncernredovisningen (104 §). Någon anledning att dessa bestämmelser icke skulle gälla för de bolag som avses i rusdrycksförsäljningsförordningen lärer icke föreligga.

Kontrollstyrelsen har utfärdat vissa cirkulär med anvisningar rörande ifrågavarande bolags bokföring och förvaltning samt revisionen inom desamma Det bör beaktas, huruvida dessa anvisningar böra omarbetas i anledning av den nya aktiebolagslagen. Vidare bör uppmärksammas, huruvida bolagsordningarna behöva undergå jämkning för vinnande av överensstämmelse med sagda lag.

Övriga frågor.

Som tidigare nämnts föranleder den nya aktiebolagslagstiftningen att ändring bör ske, förutom i lagstiftningen för vissa speciella slag av bolag, jämväl i vissa andra författningar; även en del andra spörsmål böra uppmärksammas i samband med nya aktiebolagslagens ikraftträdande. I den mån förslag, som i dessa hänseenden framställas i departementspromemorian, äro av den natur, att de för sitt genomförande icke kräva riksdagens medverkan, lärer jag sakna anledning att nu redogöra för desamma. Nämnas må dock att enligt promemorian föreslås, att Kungl. Maj:t, med stöd av bemyndigande i aktiebolagslagen 72 § 2 mom. a), meddelar förordnande, varigenom i samma lagrum stadgade undantag från bestämmelserna om avsättning av vinstmedel med hänsyn till bolagets skuldsättning utvidgas att omfatta gäld som tryggats genom inteckning inom sextio procent av taxeringsvärdet för fastighet därå finnes elektriskt kraftverk av viss större kapacitet.

Promemorian berör vidare frågan om ändringar i stämpelförordningen och vissa skattespörsmål. Dessa frågor torde komma att upptagas i annat sammanhang.

32 Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

Beträffande två i promemorian behandlade frågor kräves att ett ställningstagande nu sker. Den första rör frågan, huruvida nya aktiebolagslagens bestämmelser angående fusion av aktiebolag bör föranleda ändring av gällande regler angående inskränkning i bolags rätt att förvärva fast egendom, nämligen i den riktningen att aktiebolag, som genom fusion övertager ett annat aktiebolag, vilket äger fast egendom, icke skulle behöva utverka nytt tillstånd till förvärvet av den fasta egendomen. Det må först erinras därom, att enligt nya aktiebolagslagen fusion kan ske antingen genom att ett dotterbolag, vars samtliga aktier ägas av moderbolaget, sålunda uppgår i moderbolaget att dotterbolaget utan likvidation upplöses samt att alla dess tillgångar och skulder övertagas av moderbolaget (174 §) eller ock därigenom att ett aktiebolags alla tillgångar och skulder övertagas av ett annat aktiebolag mot vederlag i penningar eller aktier i det övertagande bolaget (175 §).

Omförmälda spörsmål uppmärksammades i samband med tillkomsten av den nya aktiebolagslagen. I propositionen med förslag till den nya lagen uttalade vederbörande departementschef därom följande.

Vad angår spörsmålet rörande innehav av fast egendom torde, när dotterbolag äger dylik egendom, i regel i dess bolagsordning finnas sådant förbehåll som avses i 2 § andra stycket 1916 års inskränkningslag, och samma förbehåll måste finnas i moderbolagets bolagsordning för att moderbolaget skall kunna övertaga egendomen. Det lärer vara ytterligt sällsynt, att dotterbolag, i vars bolagsordning förbehåll saknas, på grund av särskilt tillstånd enligt 2 § första stycket nämnda lag äger fast egendom. I sådant fall bör Kungl. Maj :ts tillstånd inhämtas, innan fusion företages. Vad 1925 års förbudslag beträffar torde det framdeles böra övervägas, om någon bestämmelse utöver den som givits i 5 § samma lag kan anses erforderlig.

I promemorian anföres i förevarande ämne:

Det synes till en början klart att vanlig fusion enligt 175 g saknar betydelse för tillståndfrågan, d. v. s. nytt tillstånd måste utverkas för det övertagande bolaget. Och vad angår moderbolags övertagande av helägt dotterbolag, som med vederbörligt tillstånd förvärvat fast egendom, torde av departementschefens nyssnämnda yttrande framgå att något tillägg ej bör ske till 1916 års lag.

Enligt 1925 års förbudslag 3 § gäller att bolag, förening eller stiftelse utan tillstånd äger förvärva fast egendom, som av länsstyrelsen prövas äga sitt huvudsakliga värde i åbyggnaden eller huvudsakligen vara avsedd till tomt, upplagsplats, idrottsplats e. d. eller att nyttjas till stenbrott, grustag m. m. Tillstånd för juridisk person som avses i lagen att förvärva fast egendom av annan beskaffenhet än nu sagts äger Kungl. Maj:t giva i vissa i lagens 4 § uppräknade fall. I 5 § stadgas, att om i andra fall än i 4 § omförmälas bolag, förening eller stiftelse prövas på grund av särskilda omständigheter böra medgivas rätt att förvärva fast egendom av annan beskaffenhet än i 3 § sägs, Kungl. Maj:t äger giva tillstånd därtill. Beträffande förvärv7 som göres av vissa av de juridiska personer som avses i lagen, dock ej bolag, skola såsom »särskilda omständigheter» anses vissa i 5 g angivna förhållanden.

Därest ett moderbolag genom fusion övertager ett helägt dotterbolag, som jämlikt föreskrifterna i 1925 års lag förvärvat fast egendom, sker i realiteten ej någon ändring i fråga om bestämmanderätten över den fasta egendomen. Och moderbolagets genom fusionen gjorda förvärv av den fasta egendomen lärer icke böra förhindras på grund av berörda föreskrifter. Det kunde därför

Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

ifrågasättas, att i 5 § av sagda lag borde införas en bestämmelse antingen att i nu avsedda fall nytt tillstånd till fastighetsförvärvet icke vore erforderligt eller att förvärv genom fusion enligt aktiebolagslagen 174 § skall anses såsom en sådan omständighet som enligt 1925 års lag 5 § medför att Kungl. Maj :t skall äga giva tillstånd till fastighetsförvärv. Det synes emellertid knappast behövligt att överhuvud vidtaga någon ändring i 1925 års lag, enär den nuvarande avfattningen av 5 § som regel torde åt Kungl. Maj:t få anses inrymma en befogenhet att medgiva moderbolaget rätt till fastighetsförvärv varom här är fråga.

Promemorian utgår från att ändring ej heller bör ske av 1945 års jordförvärvslag.

Det andra i promemorian behandlade spörsmål som nu kräver ett avgörande rör frågan om en komplettering av gällande sekretessbestämmelser i anslutning till stadgandet i nya aktiebolagslagen 101 § 2 mom. om möjlighet för ett aktiebolag att av Kungl. Maj:t erhålla tillåtelse att, där det ur allmän och enskild synpunkt finnes påkallat, i balansräkningen redovisa aktier i andra bolag i gemensamma poster (s. k. klumpredovisning). Promemorian upptager förslag till tillägg till kungörelsen den 4 januari 1939 (nr 7) med förordnande på civilförvaltningens område jämlikt lagen den 28 maj 1937 (nr 249) om inskränkningar i rätten att utbekomma allmänna handlingar, av innebörd att visst sekretesskydd skulle beredas åt handlingar i ärenden angående dylikt tillstånd. I promemorian uttalas bl. a., att kravet på tillstånd av Kungl. Maj:t att använda sådan redovisning torde få anses innebära en statlig kontroll med avseende å näringslivet, i följd varav 21 § sekretesslagen torde kunna tillämpas på ifrågavarande handlingar, att enligt detta stadgande däri avsedda handlingar ej bleve omedelbart hemliga utan att härför erfordrades särskilt förordnande av Kungl. Maj:t samt att den sekretess, som vore påkallad för de förevarande handlingarna, lämpligen syntes kunna komma till stånd genom tillägg till omförmälda kungörelse. Det föreslagna tillägget medför, att handlingarna i vad de innefatta sådana upplysningar om enskilda företags eller sammanslutningars affärs- eller driftförhållanden, vilkas offentliggörande kan lända vederbörande företag eller sammanslutning till men, icke utan samtycke från företagets eller sammanslutningens sida må utlämnas förrän tjugu år förflutit från handlingens datum. I promemorian anmärkes, att därest denna tid ansåges alltför kort för ifrågavarande sekretesskydd, ett tillägg måste ske i 1937 års lag.

Slutligen må nämnas, att i promemorian uttalas, att den nya aktiebolagslagen icke torde påkalla ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag, varjämte erinras att särskild utredning pågår för översyn av den efter förebild av 1910 års aktiebolagslag i åtskilliga hänseenden utformade lagstiftningen om ekonomiska föreningar.

Yttranden över promemorian.

Yttranden över departementspromemorian och däri innefattade förslag ha efter remiss avgivits av kommerskollegium, patent- och registreringsverket

Bihang till riksdagens protokoll 1947. 1 samt. Nr 228.

34 Kungl. Maj:ts proposition nr 228.

samt bank- och fondinspektionen, av socialstyrelsen, överståthållarämbetei, länsstyrelsen i Malmöhus län samt länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, såvitt avser föreslagna ändringar i lagstiftningen om aktiebolag som driva pantlånerörelse, av kontrollstyrelsen, såvitt avser föreslagna ändringar i lagstiftningen om aktiebolag varom förmäles i rusdrycksförsäljningsförordningen, samt av järnvägsstyrelsen och svenska järnvägsföreningen, såvitt avser föreslagna ändringar i lagstiftningen om järnvägsaktiebolag. Vidare ha yttranden avgivits av svenska bankföreningen, Sveriges advokatsamfund, Sveriges industriförbund, svenska fondhandlareföreningen och styrelsen för Stockholms fondbörs samt -—- såvitt avser förslag till kungörelse med förordnande rörande tillämpningen av aktiebolagslagens bestämmelser om skuldregleringsfond — av vattenfallsstyrelsen och svenska vattenkraftföreningen. Kommerskollegium har överlämnat yttranden av Östergötlands och Södermanlands handelskammare, Skånes handelskammare, handelskammaren i Göteborg, handelskammaren i Karlstad och handelskammaren i Gävle.

Vidare l)a överlämnats, av överståthållarämbetei yttranden från poliskammaren och kriminalpolisintendenten i Stockholm, av länsstyrelsen i Malmöhus län yttranden från poliskamrarna i Malmö och Hälsingborg samt av länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län yttranden från magistraten och poliskammaren i Göteborg ävensom handelskammaren därstädes.

I den mån yttrandena beröra frågor, vilka utan dröjsmål kräva ett avgörande som fordrar riksdagens medverkan, skall jag lämna en redogörelse för det väsentliga innehållet av yttrandena. I yttrande, som i det följande ej särskilt omnämnes, har icke förekommit något uttalande i angivna frågor eller ock ha härutinnan i promemorian framlagda förslag lämnats utan erinran.

Beträffande till en början frågan om ändringar i lagen om bankrörelse har bank- och fondinspektionen anslutit sig till den i promemorian uttalade uppfattningen, att ändringar i banklagen i möjligaste mån böra undvikas med hänsyn till den pågående utredningen om kreditväsendets organisation. Inspektionen har förklarat sig i stort sett icke ha något att erinra mot de från denna utgångspunkt framlagda ändringsförslagen. Beträffande några detaljer har emellertid inspektionen framfört vissa synpunkter. Dessa beröra sådana ämnen som jag — av skäl som skall senare utvecklas — anser obehövligt att för närvarande upptaga till behandling, varför anledning torde saknas att i nu förevarande sammanhang närmare ingå härpå.

Vad nu sagts gäller i huvudsak jämväl uttalanden som av svenska bankföreningen och Sveriges advokatsamfund göras beträffande banklagstiftningen. Svenska bankföreningen anför bl. a. följande.

Det kan ifrågasättas, om icke åtskilliga av de i det remitterade förslaget upptagna ändringarna kunna sägas vara av den mera formella natur, att med deras genomförande utan olägenhet kunde anstå i avvaktan på den mera omfattande revision av banklagen som kan komma att föranledas av bankkommitténs förslag. I själva verket synas egentligen endast de nya bestämmelserna om förvärv av aktiebrev i fall då i överlåtelsekedjan ingår annat förvärv än överlåtelse samt om överlåtelses eller pantsättnings giltighet i för-

Kungl. Maj:ts proposition nr 228.

hållande till överlåtarens eller pantsättarens borgenärer (22 a, 23 och 23 a §§) vara av den materiellt rättsliga betydelse, att deras införande i banklagen framstår som nödvändigt. Å andra sidan har bankföreningen icke anledning att motsätta sig, att jämväl de föreslagna ändringarna i övrigt redan nu genomföras, därest så anses lämpligt.

I fråga om lagstiftningen rörande aktiebolag som driva pantlånerörelse har det framlagda lagförslaget tillstyrkts eller lämnats utan erinran. Dock har i några yttranden — av kommerskollegium, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, magistraten i Göteborg och handelskammaren i Göteborg — framhållits, att bestämmelserna i nya aktiebolagslagen rörande avsättning av vinstmedel i skuldregleringssyfte, vilka bestämmelser vore avsedda att ovillkorligen tillämpas på pantlånebolagen, skulle medföra vissa svårigheter för en del av dessa bolag. Det förordades därför, att sådana föreskrifter utfärdades att möjlighet bereddes nu befintliga dylika bolag till dispens från sagda bestämmelser, i huvudsaklig överensstämmelse med vad som redan gäller beträffande hypoteksaktiebolag. Vidare har uttalats, att anledning syntes föreligga att i avbidan på den nya reglering av pantlånerörelsen, som torde vara att vänta, iakttaga en viss försiktighet i fråga om genomförande beträffande nu existerande pantlånebolag av sådana föreskrifter i aktiebolagslagstiftningen som alltför ogynnsamt kunde påverka företagens ekonomi.

Handelskammaren i Göteborg anför i detta ämne ytterligare följande.

För de större pantlånebolagen torde en tillämpning av reglerna om skuldregleringsfond icke spela någon vidare roll, då dessa företag redan synas vara konsoliderade på sådant sätt, att särskilda avsättningar till nämnda fond ej behöva göras. En del av de mindre företagen synas däremot ha en sådan ställning, att tvånget att avsätta medel till skuldregleringsfond kommer att bereda dem svårigheter. Det har också från deras sida framhållits, alt pantlånerörelsen för närvarande icke har någon god konjunktur, varför i Göteborg fyra företag i branschen under det senaste året lära ha nedlagt sin verksamhet.

I detta sammanhang må nämnas, att socialstyrelsen förklarat sig ej ha något att erinra mot att den nya aktiebolagslagens regler om avsättning till reservfond och skuldregleringsfond komma att gälla för pantlåneaktiebolagen. Liknande ståndpunkt intages av överståthållarämbetet, under framhållande att spörsmålet om införande av en möjlighet till dispens från dessa regler syntes, såsom i promemorian framhålles, böra upptagas till omprövning för den händelse nya bestämmelser komma att utfärdas i fråga om ekonomisk kontroll över pantaktiebolag och begränsning av enskilt vinstintresse i sådana bolag.

Socialstyrelsen har vidare — i anslutning till uttalanden i promemorian rörande styrelsens år 1943 framlagda utredning angående åtgärder för borttagande eller inskränkande av pantlånerörelsens sociala nackdelar — anfört, att frågan om ny lagstiftning rörande pantlånerörelsen torde kunna bli föremål för prövning tidigast vid 1948 års riksdag samt alt styrelsen funne det lämpligast, att i avvaktan på genomförandet av en dylik lagstiftning pantlånebolagens bolagsordningar liksom hittills skulle underställas Kungl. Maj:ts

36 Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

prövning. Styrelsen tillstyrkte därför förslaget, att tills vidare skulle erfordras Kungl. Maj:ts stadfästelse å bolagsordningarna. Med erinran att enligt nu gällande praxis stadfästelse i allmänhet meddelas för viss tidrymd och under hänvisning till en eventuell ny lagstiftning om pantlånerörelse, har styrelsen betonat önskvärdheten av att tillstånd till bedrivande av ifrågavarande verksamhet tills vidare icke måtte lämnas för längre tid än ett år i taget.

Ytterligare må nämnas, att överståthållarumbetet — med förmälan att kriminalpolisintendenten och poliskammaren i Stockholm i avgivna yttranden betonat vikten av att den föreståndare för en av ett bolag driven pantlånerörelse, som enligt 1918 års förordning angående idkande av pantlånerörelse alltid skall finnas och vara ansvarig för rörelsens behöriga utövande, intager en oberoende ställning i förhållande till bolagsledningen — uttalat att berörda spörsmål borde uppmärksammas men icke upptagas till prövning i förevarande sammanhang utan göras till föremål för närmare övervägande vid den förebådade utredningen av spörsmål, som sammanhöra med pantlåneverksamhetens bedrivande. Överståthållarämbetet har i anslutning härtill framhållit angelägenheten av att frågan om en revision av 1918 års förordning bringades till definitiv lösning så snart ske kunde.

Beträffande härefter förslaget till ändringar i lagen om järnvägsak t i e b o 1 a g har detsamma tillstyrkts av järnvägsstyrelsen.

Svenska jårnvågsföreningen har, i fråga om det föreslagna stadgandet angående rätt för Kungl. Maj:t att medgiva järnvägsaktiebolag dispens från nya aktiebolagslagens bestämmelser om avsättning till skuldregleringsfond, förordat, att i lagen borde fastslås att järnvägsaktiebolagens obligationslån icke skulle vid tillämpningen av sagda bestämmelser medräknas bland bolagets skulder. Vid sidan därav borde dispensmöjligheten hållas öppen. Jämvägsföreningen har vidare anfört:

pen säkerhet, som ligger till grund för ett järnvägsföretags obligationslån, måste vara väl så god som en inteckning i jordbruksfastighet inom sextio procent av taxeringsvärdet. Dylik intecknad gäld godkännes av lagen generellt utan skyldighet till individuell prövning såsom privilegierad skuld, vilken icke behöver tagas i beaktande vid avvägningen emellan, å ena sidan, bolagets aktiekapital, reservfond och skuldregleringsfond samt, å andra sidan, bolagets skulder. Emellertid kan en jordbruksfastighets taxeringsvärde i synnerligen väsentlig män avse annat värde än jordbruksvärde trots att hela taxeringsvärdet hänföres till jordbruksfastighet och icke till »annan fastighet». Så är numera fallet exempelvis beträffande jordbruksegendomar invid större städer. Vid senaste fastighetstaxering pålades dylika egendomar i betydande omfattning ett tomtexploaterings värde, som måste innefatta en diskontering av framtida försäljningsmöjligheter. Någon motsvarande disaY framtidsvärden ifragakommer icke vid den uppskattning av järnvägsfastighet, som måste föregå emitterande av ett obligationslån baserat på järnvägsinteckningar.

En undersökning av faktiskt nu utelöpande järnvägsobligationslån skulle bekräfta, att desamma utan risk skulle kunna privilegieras på samma sätt som de i allmänna aktiebolagslagens 72 § 2 mom. omförmälda skuldformer-

Kungi. Maj:ts proposition nr 228.

na. Vad åter angår nya dylika obligationslån, kunna sådana med hänsyn till det fortskridande järnvägsförstatligandet ifrågakomma endast i begränsad omfattning; och med hänsyn till den kritiska granskning, som numera är förbunden med emitterandet av ett obligationslån, förefinnes uppenbarligen ingen risk för att hypoteket icke skulle vara jämbördigt med en fastighetsinteckning inom sextio procent av taxeringsvärdet. Ur de synpunkter, som ligga till grund för allmänna aktiebolagslagens 72 §, bör även ihågkommas, att obligationslån genomgående äro långfristiga och förbundna med viss amorteringsplan. Uppenbarligen är det av stor vikt och av största intresse såväl för företagen som för de kreditorer och intressenter, vilkas rätt skall tillvaratagas genom aktiebolagslagen 72 §, att man med lätthet skall kunna överblicka företagets möjligheter till utdelning och skyldighet att verkställa fonderingar. Sådan överblick förhindras, därest frågan från fall till fall skall avgöras genom ett dispensförfarande.

Beträffande härefter det föreslagna tillägget till lagen den 16 maj 1919 om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamh e t —■ innebärande att aktiebolag som driva fondkommissionsrörelse skulle av tillsynsmyndigheten kunna beviljas dispens från nya aktiebolagslagens stadganden rörande avsättning av vinstmedel i skuldregleringssyfte — har bank- och fondinspektionen anfört, att inspektionen funne det motiverat, att nämnda stadganden icke bliva tillämpliga å ifrågavarande bolag, samt att inspektionen icke hade något att erinra mot det sätt på vilket undantagsbestämmelsen närmare utformats.

Svenska fondhandlareföreningen har förordat, att i lagen den 16 maj 1919 infördes, i stället för den föreslagna bestämmelsen, ett generellt stadgande, att aktiebolagslagens berörda föreskrifter icke skulle vara tillämpliga på aktiebolag som driva fondkommissionsrörelse. Härom yttrar fondhandlareföreningen följande.

I den föreliggande promemorian citeras bank- och fondinspektionens yttrande, däri inspektionen framhållit — förutom att inspektionen ansett en skuldsättning fem gånger det egna kapitalet vara för fondkommissionärer försvarlig — att inspektionen tillser, att fondkommissionärs belåning i regel icke sker till högre kurser än de av bankerna tillämpade. Härigenom synes också fullt betryggande säkerhet erhållas. Fondhandlareföreningens styrelse anser sig med hänsyn härtill böra avstyrka, att ett speciellt och kanske till äventyrs i praktiken skärpt kontrollförfarande införes för de fondkommissionärer, som driva sin rörelse i aktiebolagsform. Då för bankerna icke anses erforderligt att uppställa någon motsvarighet till nu ifrågavarande bestämmelser, torde detta icke heller vara erforderligt för aktiebolag, som driva fondkommissionsrörelse, med hänsyn till att tillsynsmyndigheten är densamma.

Är avsikten, att ett generellt dispens förfäran de skall ifrågakomma, torde detta komma att sakna all betydelse och endast förorsaka såväl de aktiebolag, som driva fondkommissionsrörelse, som bank- och fondinspektionen ett i sig självt onödigt besvär, och är det avsett, att en speciell prövning skall ifrågakomma, vilket synes framgå av de använda orden »undantag helt eller delvis», måste ju detta komma att innebära, att de fondkommissionärer, som driva sin rörelse i aktiebolagsform, kunna komma att bliva underkastade ett rent subjektivt bedömande, som icke förekommer beträffande övriga fond-

38 Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

kommissionärer, där endast tillsynsmyndighetens regler skola iakttagas utan hänsyn till den i aktiebolagslagens 72 § angivna relationen mellan det egna kapitalet, inklusive skuldregleringsfonder, och bolagets skulder.

I promemorian angives, att en undersökning av de sju aktiebolagens omslutning givit vid handen, att i några fall aktiebolagslagens bestämmelser icke skulle medföra någon ökad fonderingsplikt. Detta måste emellertid bero på rent tillfälliga förhållanden, som kunna tid efter annan snabbt förändras, och man torde nog äga förutsätta, att om den ifrågasatta lagändringen genomföres, detta kommer att innebära, att de fondkommissionärer, som driva sin rörelse i aktiebolagsform, generellt komma att ansöka om dispens; skulle sådan icke erhållas, utan prövning från fall till fall anses erforderlig, kommer detta att medföra tidsödande och även onödigt arbete med hänsyn till tillsynsmyndighetens angivna fortlöpande och generella kontroll av samtliga fondkommissionärer.

Slutligen må jämväl framhållas, att den i promemorian till diskussion upptagna utvägen att införa ett stadgande, gående ut på att vid tillämpningen av aktiebolagslagens regler om avsättning i skuldregleringssyfte bland bolagets skulder ej skall inräknas gäld, för vilken bolaget lämnat säkerhet av fondpapper intill viss del av dessas marknadsvärde, även den skulle komma att medföra en speciell och med hänsyn till bank- och fondinspektionens övervakande verksamhet icke erforderlig inskränkning för de fondkommissionärer, som driva sin rörelse i aktiebolagsform, men lämna övriga fondkommissionärers belåning oberörd.

Vad slutligen angår de ifrågasatta ändringarna i rusdrycksförsäljningsförordningen ha de i promemorian framställda förslagen tillstyrkts av kontrollstyrclsen, dock har ett förtydligande ansetts påkallat i 6 kap. 19 § så att det bleve fullt klart att jämväl restaurangbolagets dotterbolag skulle fritagas från skyldigheten att avsätta vinstmedel till skuldregleringsfond.

Kontrollstyrelsen har vidare anfört bl. a.:

Enligt nya aktiebolagslagen 101 § 1 mom. B V skall vid uppställande av aktiebolags balansräkning såsom särskild post upptagas »oguldna, på grund av taxering under räkenskapsåret eller något föregående år utgående skatter och det beräknade beloppet av de skatter som därutöver belöpa på tiden före balansdagen». Den skatteskuld, som systembolagen på grund av denna bestämmelse skulle få upptaga i sina balansräkningar, torde under nuvarande förhållanden enbart i form av ogulden preliminärskatt belöpa sig till 3 å 4 milj. kr. årligen. Till följd härav skulle systembolagens inleverans av vinstmedel under det första budgetåret efter den nya aktiebolagslagens ikraftträdande komma att minskas med minst angivna belopp. Kontrollstyrelsen vill, utan att framställa något yrkande i ämnet, fästa uppmärksamheten på att ett undantag för systembolagens del från nyssnämnda stadgande skulle göra det möjligt att under ifrågavarande budgetår undgå berörda minskning i inleveransen av vinstmedel.

Beträffande härefter frågan om tillstånd till fastighetsförvärv i samband med fusion av aktiebolag har Sveriges industriförbund förklarat sig ej ha något att erinra mot vad i promemorian anförts, såvitt gäller tillämpningen av 1916 års inskränkningslag. Beträffande utta-

Kungl. Maj:ts proposition nr 228.

landena rörande 1925 års förbudslag har industriförbundet invänt, att även om den i promemorian förordade tolkningen av sagda lag 5 § vore riktig, det syntes för de ifrågavarande bolagen värdefullt, att möjligheten till fastighetsförvärv i samband med fusion av helägt dotterbolag icke gjordes beroende av prövning i varje särskilt fall utan att sådant förvärv på skål som anförts i promemorian förklarades få äga rum utan särskilt tillstånd. Industriförbundet förordade därför att i 1925 års lag infördes en bestämmelse av innebörd, att i nu avsedda fall nytt tillstånd till fastighetsförvärvet icke vore erforderligt.

Enahanda yrkande göres av handelskammaren i Gävle, med instämmande av kommerskollegium.

Vad slutligen angår det enligt promemorian förordade tillägget till kungörelsen den 4 januari 1939 med förordnande på civilförvaltningens område jämlikt lagen den 28 maj 1937 om inskränkningar i rätten att utbekomma allmänna handlingar, har Sveriges industriförbund förklarat sig instämma i ett under riksdagsbehandlingen av förslaget till ny aktiebolagslag gjort uttalande, att det för vinnande av det med klumpredovisningen av aktier avsedda syftet vore ett oeftergivligt villkor, att ansökningar om tillstånd till sådan redovisning bleve omgärdade med erforderlig sekretess. Industriförbundet ansåge fördenskull bestämmelser i den riktning som föreslagits i promemorian önskvärda. Förbundet har vidare anfört:

Den föreslagna sekretesstiden, tjugu år, torde emellertid få anses alltför knappt tilltagen, om önskemålet om sekretess skall effektivt tillgodoses. Sådana aktier, varom här är fråga, bruka nämligen utgöra fasta tillgångar hos bolagen, som i regel icke avyttra dem, varför ett offentliggörande av här avsedd handling — även om det sker först efter tjugu år — merendels torde giva mycket god ledning för bedömande av bolagens nuvarande aktieinnehav.

Departementschefen.

Vid tillkomsten av nya aktiebolagslagen förutsattes att lagen skulle medföra behov av vissa kompletterande lagstiftningsåtgärder, vilka borde genomföras till den tidpunkt då den nya lagen träder i kraft eller den 1 januari 1948. Bland de hithörande spörsmål, som nu blivit föremål för utredning, är det närmast frågan om ändringar i den speciella bolagslagstiftningen som kräver sin lösning.

En särställning intaga härvid bankaktiebolagen och försäkringsaktiebolagen, enär för dessa bolagstyper gives en fullständig reglering i vederbörande speciallagstiftning, nämligen i lagen om bankrörelse och lagen om försäkringsrörelse.

Vad först angår bankaktiebolagen bör, såsom i departementspromemorian erinras, beaktas att för närvarande pågår en utredning rörande vissa frågor på kreditväsendets område, däribland angående bankernas verksam-

40 Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

het och organisation. Denna utredning torde kunna antagas inom de närmaste aren påkalla ändringar i banklagstiftningen. Vid detta förhållande och med hänsyn till att den statliga tillsynen över bankaktiebolagen gör det obehövligt att i banklagen efterbilda åtskilliga av de i nya aktiebolagslagen införda kontrollföreskrifterna, har jag funnit övervägande skäl tala för att tillsvidare låta anstå med vidtagande av sådana ändringar i banklagen att densamma, där så finnes ändamålsenligt, bringas i överensstämmelse med aktiebolagslagen.

På några punkter har jag emellertid ansett att en dylik överensstämmelse bör omedelbart åvägabringas. Det gäller främst de i nya aktiebolagslagen upptagna reglerna rörande förvärv av namnaktiebrev i fall då i överlåtelsekedjan ingår annat förvärv än överlåtelse (familjerättsligt fång) samt bestämmelserna om införing i aktieboken av förvärv av aktiebrev genom familjerättsligt fång. I dessa hänseenden torde en komplettering av banklagen böra ske. Mot vad härutinnan föreslagits i departementspromemorian ha invändningar icke rests i remissvaren. Ändringarna innebära, att bestämmelserna i 22 a § angående överlåtelse och pantsättning av aktiebrev utökats med dels en regel att införing i aktieboken av förvärv av aktiebrev genom familjerättsligt fång tillerkännes legitimerande betydelse dels ock ett stadgande rörande överlåtelses och pantsättnings giltighet i förhållande till överlåtarens och pantsätlarens borgenärer. Vidare ha föreskrifterna om aktieboken, vilka uppdelats i två paragrafer, 23 och 23 a §§, kompletterats med vissa bestämmelser i fråga om införingen i aktieboken av förvärv av aktiebrev genom familjerättsligt fång (23 § första stycket femte och sjätte punkterna samt 23 a § andra stycket). Därjämte ha en del övervägande redaktionella jämkningar vidtagits. De nu berörda ändringarna ha föranlett vissa ändrade hänvisningar i bl. a. straffbestämmelserna i 251 och 252 §§.

Den verkställda utredningen har icke omfattat frågan om anpassningen av de för försäkringsaktiebolagen gällande lagreglerna till den nya aktiebolagslagen, enär detta spörsmål beaktats i 1942 års försäkringsutrednings förslag till ny lag om försäkringsrörelse. Förslaget är för närvarande föremål för överarbetning inom handelsdepartementet. Såsom framgår av vad chefen för handelsdepartementet senare i dag uttalar i annat ärende, nämligen beträffande frågan om fortsatt giltighet av lagen den 14 december 1945 (nr 845) om vissa inskränkningar i rätten att driva försäkringsrörelse, torde proposition på grundval av nämnda förslag icke kunna föreläggas den nu pågående riksdagen. Vid sådant förhållande har det icke kunnat undgås att till prövning upptaga frågan om ändringar i 1917 års lag om försäkringsrörelse i vissa hänseenden där en omedelbar anpassning till aktiebolagslagen framstår såsom angelägen. Härvid har jag funnit, att man — av i huvudsak samma skäl som åberopats rörande banklagstiftningen -—- kan inskränka sig till de nya reglerna angående förvärv av aktiebrev genom familjerättsligt fång och införingen i aktieboken av dylika fång. Jag har därför låtit upprätta förslag till ändring i lagen om försäkringsrörelse, av samma innebörd som förslaget beträffande lagen om bankrörelse.

41 Kunffl. Maj:ts proposition nr 228.

I promemorian förordas att, med upphävande av lagen den 22 juni 1911 om vissa aktiebolag som driva lånerörelse, i vad densamma ännu är gällande, en särskild lagstiftning genomföres beträffande aktiebolag, som driva pantlånerörelse. Såsom i promemorian uttalas torde med pantlanerörelsen sammanhängande spörsmål komma att upptagas till behandling, sedan en inom handelsdepartementet pågående utredning för revision av förordningen angående handel med vissa begagnade föremål m. m. slutförts. Med hänsyn härtill och då de för pantlånebolagen ifrågasätta bolagsrättsliga särbestämmelserna, vilka angå förfarandet vid bolagsbildningen och sammanhänga med den enligt nya aktiebolagslagen införda ordningen med förberedande granskning och godkännande genom registreringsmydigheten av de s. k. stiftelsehandlingarna, synas vara av den natur att med desammas lagfästande utan olägenhet kan anstå någon tid efter den 1 januari 1948, har jag funnit frågan om särskild lagstiftning för ifrågavarande bolag kunna tillsvidare vila. Med anledning av vad socialstyrelsen yttrat rörande den stadfästelse av bolagsordningar för pantlåneaktiebolag, som erfordras enligt 1911 ars lag, vill jag framhålla att, till dess frågan om ny lagstiftning rörande pantlånerörelsen vunnit sin lösning, anledning symes föreligga att begränsa stadfästelsebesluten att gälla allenast viss kortare tid.

Det har i några remissyttranden förordats, att för pantlåneaktiebolagen borde införas en möjlighet att erhålla dispens från den i nya aktiebolagslagen stadgade skyldigheten för bolag, vars skulder överstiga bolagets bundna kapital, att av vinstmedel verkställa avsättning till reservfonden eller en särskild s. k. skuldregleringsfond. Jag anser emellertid av skäl, som åberopas i promemorian, att anledning saknas att för närvarande beträffande pantlånebolagen medgiva avvikelse från de i aktiebolagslagen härutinnan uppställda reglerna.

De föreslagna ändringarna i den speciella lagstiftning, som gäller för järnvägsaktiebolag, aktiebolag som driva fondkommission srörelse och aktiebolag som avses i rusdrycksförsäljningsförordningen, ha i allmänhet tillstyTkts eller lämnats utan erinran i de avgivna remissvaren. Beträffande motiveringarna för dessa ändringar hänvisas till vad förut anförts. Ändringarna innefatta bestämmelser angående undantag från aktiebolagslagens nyssnämnda föreskrifter om avsättning av vinstmedel i skuldregleringssyfte ävensom en anpassning, i vad avser jämvägsaktiebolag och systembolag, till den nya aktiebolagslagens regler rörande bolagsbildningen. Med anledning av invändningar i två remissvar mot utformningen för järnvägsbolagen och fondkommissionsbolagen av sagda undantagsbestämmelser anföres följande.

Svenska järnvägsföreningcn har hemställt, att stadgande borde upptagas att vid tillämpning av nämnda föreskrifter järnvägsaktiebolagens obligationslån icke skola medräknas bland skulderna; vid sidan därav borde, på sätt i promemorian föreslagits, möjligheten till dispens Iran samma föreskrifter hållas öppen. Att utan vidare medgiva undantag i förevarande hänseende för

42 Kunc/l. Maj:ts proposition nr 228.

obligationslån skulle emellertid icke stå i samklang med de principer som uppbära aktiebolagslagens bestämmelser om avsättning till skuldregleringsfond. För ett generellt undantag måste krävas att den skuldsättning, varom fråga är, tryggats genom vissa värdesäkra tillgångar. Väl torde regelmässigt järnvägsinteckningar utgöra säkerhet för järnvägsbolagens obligationslån. Några normer för fastställande av järnvägsanläggnings värde finnas dock icke och utgångspunkt saknas sålunda för att bestämma beskaffenheten å de järnvägsinteckningar som skulle kunna godtagas som säkerhet för skuldsättning varifrån finge bortses vid tillämpningen av föreskrifterna om skuldregleringsfond. Därest skuldsättning mot säkerhet av jämvägsinteckning av viss beskaffenhet icke skulle tagas i beräkning vid tillämpning av aktiebolagslagens bestämmelser om avsättning till skuldregleringsfond, borde detta givetvis gälla oberoende av sättet för upplåningen. Främst borde statslånen till enskilda järnvägar komma i betraktande. Dessa lån äro numera av underordnad betydelse. Och i övrigt bör märkas, att av de befintliga järnvägsaktiebolagen ett relativt ringa antal torde ha upplånat medel genom utgivande av obligationer i sådan omfattning att bolagets verkliga skulder kommit att överstiga summan av aktiekapitalet och reservfonden.

På grund av det anförda har jag ansett övervägande skäl tala för den ståndpunkt promemorian intager i förevarande ämne, nämligen att i järnvägsbolagslagen allenast införa en möjlighet till dispens från aktiebolagslagens föreskrifter rörande skuldregleringsfond. Den föreslagna dispensregeln synes tillfyllest för att bereda järnvägsbolagen erforderlig lättnad i fråga om konsolideringsplikten enligt allmänna aktiebolagslagen.

Vad angår de aktiebolag som driva fondkommissionsrörelse har svenska fondhandlareföreningen påyrkat, att ett direkt undantag från skyldigheten att avsätta medel till skuldregleringsfond måtte lagfästas. För ett sådant förfarande kunna åberopas vissa skäl. Jag har emellertid ej heller på denna punkt ansett anledning föreligga att avvika från det i promemorian förordade samt av bank- och fondinspektionen i dess yttrande gillade tillvägagångssättet, nämligen att uppställa en dispensregel. Det bör förutsättas att denna kommer att tillämpas så att de av fondhandlareföreningen framställda önskemålen i tillbörlig omfattning tillgodoses.

Beträffande slutligen de aktiebolag som avses i rusdrycksförsäljningsförordningen ha de enligt promemorian föreslagna bestämmelserna angående undantag från aktiebolagslagens föreskrifter rörande skyldigheten att avsätta vinstmedel i skuldregleringssyfte kompletterats så att därav tydligt framgår att jämväl de dotterbolag till restaurangbolaget, varigenom detta driver restaurangrörelse, skola vara fritagna från sådan skyldighet.

Vad av kontrollstyrelsen anförts rörande redovisning av systembolagens skatteskulder lärer icke böra föranleda att för dessa bolag uppställes en särbestämmelse i angivna hänseende. I

I promemorian har uppmärksammats frågan, huruvida den nya aktiebolagslagens regler om fusion av aktiebolag påkalla ändring i gällande före-

Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

skrifter rörande inskränkning i rätten för bolag att förvärva fast egendom. Enligt promemorian kan så ej anses vara fallet. I några remisssvar har yppats tvekan härutinnan och förordats att i 5 § lagen den 18 juni 1925 angående förbud i vissa fall för bolag, förening och stiftelse att förvärva fast egendom måtte införas en bestämmelse därom att vid fusion av moderbolag och helägt dotterbolag tillstånd för moderbolaget icke skulle erfordras för förvärv av dotterbolagets fasta egendom. Då jag utgår från att i det åsyftade fallet Kungl. Maj :t skall med stöd av nuvarande lagbestämmelser regelmässigt lämna tillstånd till den i realiteten mera formella förändringen i äganderätten till egendomen, samt det synes mindre ändamålsenligt att införa en särbestämmelse för det fall att det överlåtande bolagets samtliga aktier ägas av annat bolag, har jag ansett att 1925 års lag kan lämnas oändrad. Ej heller lärer ändring böra ske i 1916 års inskränkningslag eller 1945 års jordförvärvslag.

Den enligt nya aktiebolagslagen åt Kungl. Maj:t inrymda befogenheten att under vissa förutsättningar tillåta att ett aktiebolag i balansräkningen redovisar aktier i andra bolag i gemensamma poster medför, såsom påpekats under riksdagsbehandlingen av förslaget till ny aktiebolagslag, behov av sekretesskydd för handlingar i ärenden angående tillstånd till dylik redovisning. I promemorian har förordats, att erforderliga bestämmelser härom böra givas i kungörelsen den 4 januari 1939 med förordnande på civilförvaltningens område jämlikt lagen den 28 maj 1937 om inskränkningar i rätten att utbekomma allmänna handlingar. Den härigenom föreslagna sekretesstiden omfattar en tidrymd av tjugu år. Sveriges industriförbund har funnit denna tid alltför knappt tillmätt, därest önskemålet om erforderlig sekretess skall effektivt tillgodoses. Berörda erinran torde ha fog för sig. Fall kunna tänkas där sekretesskydd är påkallat för en längre tidrymd. Jag har på grund härav funnit att — då en bestämmelse inom ramen för 1939 års kungörelse icke kan sträcka sina verkningar utöver en period av tjugu år — ett tillägg bör ske till 1937 års lag, av innebörd att åt ifrågavarande handlingar beredes sekretesskydd för en tid av intill femtio år. I det förslag till ändringar i 1937 års sekretesslag, som jag i annat sammanhang ämnar föreslå skola genom proposition föreläggas den pågående riksdagen, kommer sådant tillägg att införas i lagens 20 §. Det må i detta sammanhang erinras, att riksdagen genom skrivelse den 2 maj 1945 (nr 169) begärt utredning rörande en ur samhällelig synpunkt önskvärd, förbättrad kunskap om företagens ekonomiska förhållanden. En sådan utredning kan tänkas giva anledning till att det nu berörda spörsmålet bör upptagas till omprövning. I

I enlighet med vad sålunda anförts har inom justitiedepartementet upprättats förslag till

1) lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 74J om bankrörelse;

2) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse;

3) lag om ändrad lydelse av 3 och 4 §§ lagen den 22 juni 1911 (nr 53 s. 1) om järnvägsaktiebolag;

44 Kungl. Maj:ts proposition nr 228.

4) lag om ändrad lydelse av 5 § lagen den 16 maj 1919 (nr 240) om fond kommissionsrörelse och fondbörsverksamhet; samt

5) förordning om ändring i förordningen den 18 juni 1937 (nr 436) angående försäljning av rusdrycker.

Föredraganden hemställer härefter, att lagrådets utlåtande över de fyra förstnämnda lagförslagen, av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar,1 måtte för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas genom utdrag av protokollet.

Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan bifaller Hans Maj:t Konungen.

Ur protokollet:

Karl Gustaf Grönhagen. 1

1 Lagförslagen under 4) och 5), vilka äro likalydande med de vid propositionen fogade lagförslagen, ha här uteslutits.

Kungi. Mafcts proposition nr 228.

45 Förslag

till

Lag

angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 74) om bankrörelse.

Härigenom förordnas, dels att 22 a, 23, 251, 252 och 260 §§ lagen den 22 juni 1911 om bankrörelse1 skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives, dels ock att i samma lag skall införas en ny paragraf av nedan angivet innehåll och betecknad 23 a.

22 a §.

Har aktiebrev---in blanco.

Förvärvaren skall---därtill föreligger.

Vad nu---dylik handling.

Har den, som till grund för förvärv av aktiebrev åberopar annat fång än överlåtelse, blivit införd i aktieboken, skall vid senare överlåtelse eller pantsättning av aktiebrevet vad förut i denna paragraf är stadgat äga tillämpning jämväl med avseende å förstnämnda fång.

överlåtelse eller pantsättning av aktiebrev vare ej gällande mot överlåtarens eller pantsättarens borgenärer, med mindre den till vilken överlåtelse eller pantsättning skett fått handlingen i besittning.

23 §.

över bankaktiebolags samtliga aktier har styrelsen att ofördröjligen efter bolagets bildande upplägga en aktiebok. Denna må bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. I aktieboken skola genom styrelsens försorg aktierna upptagas i nummerföljd med uppgift å aktietecknarna. Av förvärvare vid konstituerande stämman eller hos styrelsen anmälda och styrkta förändringar i äganderätten till aktie skola ofördröjligen införas i aktieboken, där ej hinder möter av stadgandet i 17 §. Om förvärv av aktie ägt rum annorledes än genom överlåtelse, skall, om förvärvet ej införts i aktieboken, införing därav ske, när senare förvärv av aktien införes. Har förvärv av aktie ägt rum annorledes än genom överlåtelse, skall fångets beskaffenhet anmärkas i aktieboken. I denna skall antecknas dagen då införing sker.

> Senaste lydelse, se beträffande 22 a och 260 §§ SFS 1936:93 samt beträffande 251 och 252 §§ SFS 1937:523.

46 Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

Det åligger---anmälningstidens utgång.

Styrelsen aligger att lata envar, som sådant önskar, å bankaktiebolagets huvudkontor taga kännedom om aktieboken å de tider, banken hålles öppen för allmänheten, ävensom, mot avgift, erhålla till riktigheten av vederbörande tjänsteman styrkt utdrag därur.

23 a §.

Där hinder ej möter av stadgandet i 17 §, må styrelsen ej vägra att i aktieboken såsom ägare införa den som företer aktiebrev, såframt han kan till stöd för sin rätt till aktien åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser. Är sista överlåtelsen tecknad in blanco, må införing ej ske med mindre namnet utsättes i överlåtelsen.

Vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning vid införing av förvärv på grund av skriftlig överlåtelse av aktiebrev, om förvärvet skett efter förvärv som ägt rum annorledes än genom överlåtelse och sistnämnda fång blivit infört i aktieboken.

Ej vare den till vilken aktie övergått gentemot bolaget att anse såsom aktieägare, innan han införts i aktieboken.

När ny ägare av aktie införes i aktieboken, skall brevet förses med påskrift om införingen med angivande av dagen därför. Har förvärvet skett annorledes än genom överlåtelse, skall tillika fångets beskaffenhet anmärkas i påskriften.

251 §.

Med böter---fängelse straffes

1) stiftare, som----oriktig uppgift;

21 styrelseledamot eller---oriktig uppgift;

3) styrelseledamot eller likvidator, där han mot bättre vetande i skriftlig

handling, som framlägges å bolagsstämma eller annorledes hålles tillgänglig för bolagets delägare, rörande bolagets angelägenheter meddelar oriktig uppgift eller mot bättre vetande vare sig låter i aktieboken verkställa införing i strid mot bestämmelserna i 23 § 1 mom. eller 23 a § 1 och 2 mom. eller underlåter att ombesörja, att förändring i äganderätt till aktie varder jämlikt 23 § 1 och 2 mom. eller 23 a § 1 och 2 mom. införd i aktieboken;

4) styrelseledamot eller---till delägare;

5) styrelseledamot, som---i 43 §;

6) styrelseledamot eller---lämna upplysning;

7) revisor, där —--honom granskats;

7 a) revisor, där---andra personalstiftelser;

8) revisor, som,---hans uppdrag;

9) en var,---i 71 §.

Ej må---strängare straff.

Iiungl. Maj:ts proposition nr 228.

252 §.

Bryter någon---finnes stadgat,

eller underlåter styrelseledamot i annat fall, än i 251 § under 3) avses, att iakttaga föreskrift, som är meddelad i 23 § 1 och 2 mom. eller 23 a § 1 och 2 mom.,

eller underlåter---är meddelad,

eller försummar---å förteckningen,

eller bryter — — — är stadgat,

straffes med---fem hundra kronor.

Samma lag vare---1 punkten åligger.

Förseelse mot---—- delägare däri.

260 §.

3) I fråga om de bankaktiebolag, som hava utelöpande aktier, ställda till innehavaren, skola bestämmelserna i 22 a § 1—4 mom., 23 § 1 och 2 mom., 23 a §, 71 § 1 mom. 2 och 4 punkterna samt 81 § 2 mom. icke gälla för dylika aktier.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948, därvid dock skall iakttagas vad nedan stadgas.

I fall, då införing i aktieboken skett innan lagen trätt i kraft, äga bestämmelserna i 22 a § 4 mom. och 23 a § 2 mom. icke tillämpning. Har den, som åberopar annat förvärv av aktiebrev till viss man än överlåtelse, blivit i aktieboken införd före lagens ikraftträdande, och har ej, inom tre år efter det lagen trädde i kraft, ansökan gjorts om aktiebrevets dödande eller talan mot innehavaren instämts om bättre rätt till aktiebrevet, skall dock, när överlåtelse eller pantsättning därefter sker, vad i nämnda lagium är stadgat äga motsvarande tillämpning.

48 Kungl. Maj:ts proposition nr 228.

Förslag

till

Lag

angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse.

Härigenom förordnas, dels att 21 a, 22, 258 och 259 §§ lagen den 25 maj 1917 om försäkringsrörelse1 skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives, dels ock att i samma lag skall införas en ny paragraf av nedan angivet innehåll och betecknad 22 a.

21 a §.

Har aktiebrev---in blanco.

Förvärvaren skall---därtill föreligger.

Vad nu---dylik handling.

Har den, som till grund för förvärv av aktiebrev åberopar annat fång än överlåtelse, blivit införd i aktieboken, skall vid senare överlåtelse eller pantsättning av aktiebrevet vad förut i denna paragraf är stadgat äga tilllämpning jämväl med avseende å förstnämnda fång.

överlåtelse eller pantsättning av aktiebrev vare ej gällande mot överlåtarens eller pantsättarens borgenärer, med mindre den till vilken överlåtelse eller pantsättning skett fått handlingen i besittning.

22 §.

över försäkringsaktiebolags samtliga aktier har styrelsen att ofördröjligen efter bolagets bildande upplägga en aktiebok. Denna må bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. I aktieboken skola genom styrelsens försorg aktierna upptagas i nummerföljd med uppgift å aktietecknarna. Av förvärvare vid konstituerande stämman eller hos styrelsen anmälda och styrkta förändringar i äganderätten till aktie skola ofördröjligen införas i aktieboken; dock att, där lösningsrätt enligt 44 § 1 mom. tillkommer förutvarande aktieägare, införing ej må ske förr än sig visat, att lösningsrätten ej begagnas. Om förvärv av aktie ägt rum annorledes än genom överlåtelse, skall, om förvärvet ej införts i aktieboken, införing därav ske, när senare förvärv av aktien införes. Har förvärv äv aktie ägt rum annorledes än genom överlåtelse, skall

1 Senaste lydelse, se beträffande 21 a § SFS 1936: 92 samt beträffande 258 och 259 §§ SFS 1937: 524.

Kungl. Maj.ts proposition nr 228. 49

fangets beskaffenhet anmärkas i aktieboken, f denna skall antecknas dagen då införing sker.

Det åligger —--anmälningstidens utgång.

Styrelsen åligger att hålla aktieboken tillgänglig för envar som vill taga kännedom om densamma.

' 22 a §.

Där hinder på grund av lösningsrätt ej möter mot införing i aktieboken, må styrelsen ej vägra att såsom ägare införa den som företer aktiebrev, såframt han kan till stöd för sin rätt till aktien åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser. Är sista överlåtelsen tecknad in blanco, må införing ej ske med mindre namnet utsättes i överlåtelsen.

Vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning vid införing av förvärv på grund av skriftlig överlåtelse av aktiebrev, om förvärvet skett efter förvärv som ägt rum annorledes än genom överlåtelse och sistnämnda fång blivit infört i aktieboken.

Ej vare den till vilken aktie övergått gentemot bolaget att anse såsom aktieägare, innan han införts i aktieboken.

När ny ägare av aktie införes i aktieboken, skall brevet förses med påskrift om införingen med angivande av dagen därför. Ilar förvärvet skett annorledes än genom överlåtelse, skall tillika fångets beskaffenhet anmärkas i påskriften.

t

258 §.

Med böter---fängelse straffes

1) stiftare, som ■—--oiäktig uppgift;

2) styrelseledamot eller ----— oriktig uppgift;

3) styrelseledamot, med---ej angivits;

4) styrelseledamot eller likvidator, där han mot bättre vetande i skriftlig handling, som framlägges å bolagsstämma eller annorledes hålles tillgänglig för aktieägarna eller delägarna eller röstberättigade, som ej äro delägare, rörande bolagets angelägenheter meddelar oriktig uppgift eller mot bättre velande vare sig låter i försäkringsaktiebolags aktiebok verkställa införing i strid mot bestämmelserna i 22 § 1 mom. eller 22 a § t och 2 mom. eller underlåter att ombesörja, att förändring i äganderätt till aktie varder jämlikt 22 8 1 och 2 mom. eller 22 a 8 1 och 2 mom. införd i aktieboken;

5) styrelseledamot eller — —- — eller garant;

6) styrelseledamot, som----eller 149 8;

7) revisor, där---— honom granskats;

7 a) revisor, där--- — andra personalstiftelser;

8) revisor, som, —--- hans uppdrag;

9} den, som---4) sägs;

10) en var,--- 67 8 2 mom.

Ej må---strängare straff.

Bihang till riksdagens protokoll 1947. 1 samt. Nr 22S.

50 Kungl. Maj:ts proposition nr 22S.

259 §.

Bryter någon--— finnes stadgat,

eller underlåter styrelseledamot i annat fall, än i 258 § under 4) avses, att iakttaga föreskrift, som är meddelad i 22 § t och 2 mom. eller 22 a § 1 och 2 mom.,

eller underlåter---är meddelad,

*

eller försummar---å förteckningen,

eller bryter---—är stadgat,

straffes med--— femhundra kronor.

Samma lag vare — — — 1 punkten åligger.

Bryter någon ----- l mom. sägs.

Förseelse mot ---eller garant.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948, därvid dock skall iakttagas vad nedan stadgas.

f fall, då införing i aktieboken skett innan lagen trätt i kraft, äga bestämmelserna i 21 a § 4 mom. och 22 a § 2 mom. icke tillämpning. Har den, som åberopar annat förvärv av aktiebrev till viss man än överlåtelse, blivit i aktieboken införd före lagens ikraftträdande, och har ej, inom tre år efter det lagen trädde i kraft, ansökan gjorts om aktiebrevets dödande eller talan mot innehavaren instämts om bättre rätt till aktiebrevet, skall dock, när överlåtelse eller pantsättning därefter sker, vad i hämnda lagrum är stadgat äga motsvarande tillämpning.

Kmif/I. Maj.ts proposition nr 228.

51 F ö r s I a u

till

Lag

om ändrad lydelse av 3 och 4 §§ lagen den 22 juni 11)11 (ur 53 s. 1)

om järnvägsaktiebolag.

Härigenom förordnas, att 3 och 4 §§ lagen den 22 juni 1911 om järnvägsaktiebolag skola erhålla följande ändrade lydelse.

3 §•

Göres för registrering av järnvägsaktiebolag ansökan om godkännande av stiftelsehandlingar efter vad i lagen om aktiebolag är stadgat, och finner registreringsmyndigheten hinder icke möta mot godkännande av handlingarna, skall den med eget yttrande underställa Konungen förslaget till bolagsordning. Konungen prövar bolagsordningens överensstämmelse med lag och författning så ock om eljest från det allmännas sida hinder icke föreligger mot meddelande av godkännande.

I bolagsordning, som godkänts av Konungen, må ändring ej vidtagas utan all Konungens godkännande erhållits.

4 §\

Konungen äger medgiva järnvägsaktiebolag undantag, helt eller delvis, från vad i lag stadgas rörande skyldighet för aktiebolag att verkställa avsättning av vinstmedel med hänsyn till förhållandet mellan bolagets skulder och summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond.

Denna lag träder i kraft den t januari 1943.

52 Kunul. Maj.ts proposition nr 228.

Utdrag av protokollet, hdllet i Kungl. Maj.ts lagråd den 11 april 1917.

Närvarande:

justitieråden Lawski,

Gyllenswärd,

Nissen,

regeringsrådet Kuylenstierna.

Enligt lagrådet den 31 mars 1947 tillhandakoinmet utdrag av protokoll över justitiedeparlementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet den 28 februari 1947, hade Kungl. Maj:t förordnat, att lagrådets utlåtande skulle för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas över upprättade förslag till

1) lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 74) om bankrörelse;

2) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse;

3) lag om ändrad lydelse av 3 och 4 §§ lagen den 22 juni 1911 (nr 53 s. 1) om järnvägsaktiebolag; samt

4) lag om ändrad lydelse av 5 § lagen den 16 maj 1919 (nr 240) om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet.

Förslagen, som finnas bilagda detta protokoll, föredrogos inför lagrådet av revisionssekreteraren E. Hagbergh.

Förslagen föranledde följande yttrande av lagrådet.

1. Förslaget till lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 om

bankrörelse.

252 §.

Sista stycket i 23 a § enligt det remitterade förslaget har sin motsvarighet i 39 § 2 mom. sista stycket nya aktiebolagslagen. Underlåtenhet att iakttaga föreskriften i sistnämnda stycke medför enligt 216 § första stycket 1 samma lag straffpåföljd i form av dagsböter. För underlåtenhet att iakttaga förstnämnda stadgande föreslås däremot intet straff. För följdriktighetens skull hemställes om en bestämmelse därom i förevarande paragraf.

Kiuiffl. Maj.ts proposition nr 228

2. Förslaget till lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 om

försäkringsrörelse.

259 §.

Vad lagrådet anfört beträffande 252 S lagen om bankrörelse äger här motsvarande tillämpning beträffande underlåtenhet att iakttaga föreskriften i 22 a § sista stycket i det remitterade förslaget. Straff lör sådan underlåtenhet synes böra stadgas i nu förevarande paragraf.

3. Förslaget till lag om ändrad lydelse av 3 och 4 §§ lagen den 22 juni

1911 om järnvägsaktiebolag.

Den i 4 § föreslagna nya bestämmelsen synes böra byta plats med sladgandet i lagens 5 §.

I lagens 7 § finnes en hänvisning till 98 § gällande aktiebolagslag. Det synes lämpligt att hänvisningen med någon redaktionell jämkning ändras att i stället avse 142 § nya aktiebolagslagen. .

EU iakttagande av vad här förordats föranleder ändring i förslagets rubrik och ingress.

4. Förslaget till lag om ändrad lydelse av 5 § lagen den 16 maj 1919 om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet.

Detta förslag lämnas utan erinran.

Ur protokollet: Åke Mossler.

54 Kungl. Maj.ts proposition nr 228-

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsårenden, hållet inför Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Regenten i statsrådet å Stockholms slott den 18 april 7.917.

Naiv a rande:

Statsministern Erlander, ministern lör utrikes ärendena Undén, statsråden

^igforss, Möller, Sköld, Quensel, Danielson, Vougt, Zetterberg,

Nilsson, Sträng, Ericsson, Mossberg, Weijne, Kock.

Chefen för justitiedepartementet, statsrådet Zetterberg, anmäler, efter gemensam beredning med cheferna för kommunikations- och finansdepartementen samt t. f. chefen för handelsdepartementet, statsrådet Danielson, lagrådets den 11 april 1947 avgivna utlåtande över de den 28 februari 1947 till lagrådet remitterade förslagen till

1) lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 74) om bankrörelse;

2) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse;

3) lag om ändrad lydelse av 3 och 4 §§ lagen den 22 juni 1911 (nr 53 s. 1) om järnvägsaktiebolag; samt

4) lag om ändrad lydelse av 5 § lagen den 16 maj 1919 (nr 240) om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet.

Etter redogörelse för utlåtandet anför föredraganden följande.

De av lagrådet förordade kompletteringarna av straffbestämmelserna i de två förstnämnda lagförslagen lära böra vidtagas, varjämte i samma förslag torde böra ske vissa smärre redaktionella jämkningar. Vad lagrådet anfört beträffande förslaget till lag om ändrad lydelse av 3 och 4 §§ lagen om järnvägsaktiebolag torde även böra beaktas. I enlighet härmed ha sagda lagförslag undergått omarbetning.

Föredraganden hemställer härefter, alt Kungl. Maj:t måtte genom proposition föreslå riksdagen att antaga förslagen till

1) lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 74) om bankrörelse

2) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse;

3) lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 53 s. 1) om järnvägsaktiebolag;

4) lag om ändrad lydelse av 5 § lagen den 16 maj 1919 (nr 240) om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet;

Kungl. Maj.ts proposition nr 228.

5) förordning om ändring i förordningen den 18 juni 1987 (nr 136) angående försäljning av rusdrycker.

Med bifall till denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan förordnar Hans Kungl. Höghet Ivronprinsen-Regenten, att till riksdagen skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar.

Ur protokollet:

Lars Nord vall.