med förslag till lag om tillägg till 72 § lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag
Kungl Maj.ts proposition nr 95.
1 Nr 95.
Kungl. Maj:ts proposition till riksdagen med förslag till lag om tillägg till 72 § lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag; given Stockholms slott den 5 mars 1948.
Under åberopande av bilagda i statsrådet och lagrådet förda protokoll vill Kungl. Maj:t härmed jämlikt § 87 regeringsformen föreslå riksdagen att antaga härvid fogade förslag till lag om tillägg till 72 § lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag.
GUSTAF.
Herman Zetterberg.
1 Bihang till riksdagens protokoll 1948. 1 saml. Nr 95.
2 Kungi. Maj:ts proposition nr 95.
Förslag
till
Lag
om tillägg till 72 § lagen den It september 1944 (nr 705) om aktiebolag.
Härigenom förordnas, att till 72 § lagen den 14 september 1944 om aktiebolag skall fogas ett nytt moment av följande lydelse.
3 mom. Konungen må medgiva bolag undantag, helt eller delvis, från bestämmelserna i 1 mom., om med hänsyn till arten av bolagets verksamhet och övriga omständigheter synnerliga skäl därtill föranleda.
Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.
Kungl Maj:ts proposition nr 95.
3 Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott den 27 februari 1958.
Närvarande:
Statsministern Erlander, ministern för utrikes ärendena Undén, statsråden Wigforss, Möller, Sköld, Quensel, Gjöres, Danielson, Vougt, Zetterberg, Nilsson, Sträng, Ericsson, Weijne, Kock.
Efter gemensam beredning med cheferna för finans- och handelsdepartementen anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Zetterberg, xraga om möjlighet till dispens för Svenska Penninglotteriet aktiebolag och därmed jämförliga bolag från aktiebolagslagens regler rörande avsättning av medel till skuldregleringsfond samt anför därvid följande.
I den nya aktiebolagslagen, som trätt i kraft den 1 januari 1948, hava upptagits regler i syfte att verka för en skärpt konsolidering av aktiebolagen. Enligt 71 § skall årlig avsättning till reservfonden ske med minst tio procent av årsvinsten till dess fonden uppgår till tjugu procent — enligt förut gällande aktiebolagslag tio procent — av aktiekapitalet eller det högre belopp som kan vara föreskrivet i bolagsordningen. Samma årliga avsättning till reservfonden eller en särskild skuldregleringsfond skall, även om reservfonden uppgår till nu angivet belopp, enligt 72 § 1 mom. fortsätta i bolag med relativt stark skuldsättning, nämligen i bolag där skulderna överstiga summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden. För bolag med dylik skuldsättning gäller även den begränsningen i rätten att utdela vinst, att utdelningen icke får överstiga fem procent av bolagets behållna förmögenhet, med mindre ett lika stort belopp som det vilket därutöver utdelas avsättes till reservfonden eller skuldregleringsfond. Motsvarighet till bestämmelserna i 72 § saknades i 1910 års aktiebolagslag.
Föreskrifterna om avsättning av medel till skuldregleringsfond ha utformats med utgångspunkt från den grundsatsen, att ett bolags behov av konsolidering är större allteftersom dess skuldsättning i förhållande till dess eget kapital ökas, och bygga på den principen att ett aktiebolag från företagsekonomisk synpunkt i allmänhet anses icke lämpligen böra arbeta med mindre eget kapital än hälften av omslutningen. Det egna hos bolaget bundna kapitalet bör alltså vara lika stort som skulderna. En sådan skuldsättning som är tryggad genom på visst sätt angiven inteckningssäkerhet har emellertid enligt aktiebolagslagen 72 § 2 mom. ansetts kunna frånräknas vid beräkningen av den skuldsumma som skall jämföras med bolagets bundna kapital.
4 Kungl. Maj:ts proposition nr 95.
I en till chefen för handelsdepartementet den 7 februari 1948 inkommen skrivelse har Svenska Penninglotteriet aktiebolag hemställt att sådan ändring av aktiebolagslagen måtte vidtagas att bolaget kunde erhålla dispens från bestämmelserna i 72 §. Bolaget har därvid till en början lämnat en redogörelse för den verkan en tillämpning av sagda bestämmelser skulle få för bolaget. Härav framgår i huvudsak följande.
Bolagets aktiekapital utgör 100 000 kr. och dess reservfond 10 000 kr., varjämte bolaget har en garantifond å 500 000 kr. Bolagets verkliga skulder per den 31 december 1947 uppgå till nära 23 milj. kr. Skulderna, vilka i stort sett kunna anses ganska konstanta, utgöras i första hand av under december månad försålda lottsedlar till januaridragningen nästpåföljande år, statsverkets andel i den dragning som äger rum i december, vilka medel inlevereras nästpåföljande månad, samt ej verkställda vinstutbetalningar och vinstskatt för icke inlösta vinstlotter. Bolagets tillgångar per den 31 december 1947 uppgå till omkring 28 milj. kr., därav »likvida medel» omkring 27,3 milj. kr. nämligen kassa, postgiro och banktillgodohavanden nära 9,7 milj. kr. och statsskuldförbindelser omkring 17,6 milj. kr. Enligt bolagsordningen skall, sedan avsättning skett till reservfonden enligt gällande lag samt till garantifonden, årsvinsten oavkortad ställas till Kungl. Maj :ts förfogande att användas på sätt Kungl. Maj :t närmare föreskriver. Årsvinsten för 1947 beräknades uppgå till 4 488 549 kr. 39 öre. Härav skall på grund av aktiebolagslagen 71 § 10 000 kr. avsättas till reservfonden. I enlighet med 72 § nämnda lag är bolaget emellertid skyldigt att till reservtonden eller skuldregleringsfond avsätta sammanlagt 10 % av årsvinsten eller 448 854 kr. 94 öre. Därest bolagets verksamhet i framtiden komme att lämna ungefär motsvarande avkastning som under år 1947, skulle avsättningar enligt 72 § till någon av dessa fonder erfordras under en lång följd av år. Med ledning av 1947 års siffror för bolagets vinst och skulder kunde antalet år uppskattas till omkring femtio.
Som skäl för sin hemställan har bolaget vidare anfört följande.
Bestämmelsen i 72 § torde vara införd med tanke på att befrämja ett aktiebolags konsolidering i de fall då bolagets finansiering till förhållandevis stor del skett genom främmande kapital. I lagrummet har emellertid ej hänsyn tagits till det förhållandet, att ett bolags behov att arbeta med främmande kapital i törsta hand är beroende av arten av dess verksamhet. Det gäldenärsförhållande, som Svenska Penninglotteriet i det avseende varom nu är fråga står i förhållande till lottköparna och staten, är av ett speciellt slag och icke jämförligt med det kreditförhållande, vars risker för borgenärerna 72 § avser att minska. Anledning torde därför saknas, att bolaget skall göra den avsättning som avses i 72"§. Det må jämväl framhållas, att därest föreskrivet belopp avsättes enligt 72 §, det belopp som enligt bolagsordningen skall inlevereras till statsverket minskas i motsvarande omfattning.
I en till chefen för handelsdepartementet den 23 februari 1948 inkommen skrivelse har Aktiebolaget Tipstjänst — med förmälan att bolaget intoge en ställning liknande Svenska Penninglotteriets — förklarat sig instämma i Svenska Penninglotteriets hemställan. Bolaget har uppgivit:
Vid räkenskapsårets utgång — den 30 juni — hade bolaget visserligen normalt icke skulder överstigande det egna hos bolaget bundna kapitalet, men det kunde lätteligen inträffa, att bolaget anordnade en tippningstäv-
Kungl. Maj.ts proposition nr 95.
lan å sådan tid att \instutbetalning icke kunde äga rum före räkenskapsårets slut. I sådant fall skulle bolaget enligt 72 § aktiebolagslagen bli skyldigt att till reservfonden eller skuldregleringsfond avsätta omkring 500 000 kr. En dylik avsättning vore emellertid, eftersom bolaget redan en eller annan vecka efter räkenskapsårets slut ånyo vore skuldfritt, påtagligen obehövlig. Bolaget uttalade vidare, att säkerligen andra fall än de två nu aktuella kunde uppkomma, där ett uppfyllande av fonderingskraven i 72 § skulle framstå som onödigt och hinderligt för bedrivande av en verksamhet, vari ingen risk funnes för bolagets borgenärer.
Nya aktiebolagslagens fonderingsregler överensstämma i stort sett med det förslag i ämnet som ligger till grund för den nya lagen. Mot detta förslag framfördes på sin tid (se prop. den 22 december 1943 nr 5 med förslag till lag om aktiebolag, in. in. s. 270 ff) vissa erinringar av liknande innebörd som Svenska Penninglotteriets nu ifrågavarande hemställan. Det framhölls sålunda bl. a. att det i förslaget angivna förhållandet mellan eget och främmande kapital visserligen inom flertalet branscher och bolag måste betraktas såsom företagsekonomiskt sunt och önskvärt men att de föreslagna bestämmelserna likväl för vissa slag av företag kunde synas väl hårda samt att förslaget icke toge tillräcklig hänsyn till arten av förefintliga tillgångar, varför det i praktiken skulle komma att verka ojämnt och orättvist. Bankoch fondinspektionen ifrågasatte, huruvida icke möjlighet att dispensera från de legala reglerna borde stadgas, så att, där särskilda skäl det föranledde, bolag skulle kunna helt undantagas från reglernas tillämpning eller ock annan proportion mellan eget kapital och skulder kunna bestämmas. Från vissa håll ifrågasattes, huruvida icke förefintligheten på tillgångssidan av kontanta penningar och banktillgodohavanden ävensom inneliggande obligationer borde föranleda till att åtminstone i vissa fall eller i viss utsträckning även däremot svarande belopp finge frånräknas skulderna.
I sitt yttrande över förslaget till ny aktiebolagslag uttalade lagrådet — i anledning av de erinringar som framställts mot den närmare utformningen av bestämmelserna om avsättning till skuldregleringsfond — att lagrådet funne det naturligt, att fastighetsinteckningar skulle ha ställts såsom säkerhet, om eftergift skulle kunna ske från skyldigheten att göra dylik avsättning, samt att det icke syntes lämpligt att med fastighetsinteckningar av i förslaget angiven art likställa kontanter och banktillgodohavanden. Och i propositionen med förslag till ny aktiebolagslag uttalade dåvarande chefen för justitiedepartementet — efter alt ha erinrat att beträffande vissa typer av bolag, som regleras av speciell lagstiftning vid sidan av den allmänna aktiebolagslagen, erforderliga bestämmelser om undantag från föreskrifterna om skuldregleringsfond borde meddelas i vederbörande speciallagstiftning — bl. a. följande.
Vad angår de anmärkningar som gå ut på att vid beräkning av skulderna undantag skall göras ej blott för sådan genom inteckning tryggad skuldsättning, som angives i förslaget, utan även för vissa andra belopp, vill jag till en början påpeka, att försiktighet är påkallad vid medgivande av undanlag från huvudregeln. Redan bestämmelsen om rätt till avdrag för ett belopp motsvarande sextio procent av taxeringsvärdet för i förslaget angiven
6 Kungl. Maj:ts proposition nr 95.
fast egendom kan i vissa fall komina att medföra, att den återstående egendom, som skall tjäna till täckning av aktiekapitalet, reservfonden (skuldregleringsfonden) och gäld, kan komma att bestå huvudsakligen av värdet av fast egendom över sextio procent av taxeringsvärdet eller av annan stundom ganska osäker täckning. Om det medgåves, att undantaget finge omfatta värdet av flertalet säkra tillgångar, komme den tillgångsmassa, som skulle tjäna till täckning av aktiekapitalet, reservfonden (skuldregleringsfonden) och återstående gäld, att tömmas på säkra tillgångar.
Departementschefen. Av den föregående redogörelsen framgår att det spörsmål, som väckts av Svenska Penninglotteriet aktiebolag och Aktiebolaget Tipstjänst, var föremål för beaktande redan i samband med tillkomsten av den nya aktiebolagslagen. De principer, varå lagens fonderingsregler vila, finner jag vara välgrundade och avvikelse från desamma bör icke ske utan mycket starka skäl. Aktiebolagens konsolidering är nämligen ej endast av betydelse för bolagen själva och för bolagsborgenärerna utan sett på längre sikt även ett väsentligt samhällsintresse.
Emellertid äro stadgandena om avsättning av medel till skuldregleringsfond av den natur att desammas genomförande stundom framstår som obehövligt och mindre önskvärt. Detta har föranlett, att i speciallagstiftningen för hypoteksaktiebolag, järnvägsaktiebolag och aktiebolag som driva fondkommissionsrörelse upptagits bestämmelser varigenom dessa bolag beretts möjlighet att erhålla dispens från nämnda stadganden. För aktiebolag som avses i rusdrycksförsäljningsförordningen har i förordningen införts bestämmelser som helt utesluta tillämpningen av aktiebolagslagens föreskrifter om avsättning av vinstmedel i skuldregleringssyfte.
I detta sammanhang må framhållas att de s. k. systembolagen ha ett i förhållande till omslutningen ringa eget kapital. De häfta i skuld för avsevärda belopp till Aktiebolaget Vin- & Spritcentralen. Systembolagens liksom restaurangbolagens struktur överensstämmer i viss mån med Svenska Penninglotteriet aktiebolag. I samtliga dessa bolag skola vinsterna till övervägande del tillkomma statsverket. Detsamma är förhållandet med Aktiebolaget Tipstjänst.
Aktiebolagslagens föreskrifter om avsättning av vinstmedel i skuldregleringssyfte ansluta sig till det för aktiebolagen regelmässigt föreliggande förhållandet att en rörelse drives på grundval av ett i bolaget arbetande kapital. Beträffande de nu ifrågavarande två bolagen är situationen annorlunda. Bolagens inkomster äro avsedda att successivt användas för betalning av skulderna. Härtill kommer att det allmänna beretts avgörande inflytande å bolagen. Några risker för borgenärer eller aktieägare kunna ej sägas vara förhanden. Av dessa skäl skulle ett framtvingande av avsättning enligt bestämmelserna om skuldregleringsfond verka irrationellt.
På grund härav synes det mig påkallat att bereda möjlighet för Svenska Penninglotteriet aktiebolag och andra aktiebolag, som intaga en liknande ställning, att ernå befrielse från aktiebolagslagens föreskrifter om avsättning av medel i skuldregleringssyfte. En sådan regel torde böra givas en snäv innebörd. Hänsyn synes böra tagas främst till arten av bolagets verk-
7 Kungl. Maj:ts proposition nr 95.
samhet men även till det sätt varpå bolaget är uppbyggt. Givetvis måste vid prövning av frågan om dispens bör meddelas jämväl beaktas bolagsborge* närernas berättigade intresse av bolagets konsolidering.
I enlighet med det anförda har utarbetats förslag till tillägg till aktiebolagslagen 72 §, av innehåll att Kungl. Maj :t må medgiva aktiebolag undantag från bestämmelserna i paragrafens 1 mom., såframt med hänsyn till arten av bolagets verksamhet och övriga omständigheter synnerliga skäl därtill föranleda. Ett sådant undantag förutsättes kunna beviljas helt eller delvis. Sålunda torde anledning mestadels saknas att dispensera från de särskilda reglerna i 72 § 1 mom. andra stycket om viss vinstutdelningsbegränsning i bolag, vars skulder överstiga det bundna kapitalet.
I enlighet med det anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag till lag om tillägg till 72 § lagen den lk september 19H (nr 705) om aktiebolag.
Föredraganden hemställer, att lagrådets utlåtande över ifrågavarande lagförslag, av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar,1 måtte för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas genom utdrag av protokollet.
Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan bifaller Hans Maj :t Konungen.
Ur protokollet: Georg Dahlin.
1 Denna bilaga, vilken är likalydande med det vid propositionen fogade lagförslaget, bär här uteslutits.
8 Kungl. Maj.ts proposition nr 95.
Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. Maj. ts lagråd den 5 mars 1948.
Närvarande:
justitieråden Lawski,
Gyllenswärd,
Nissen,
regeringsrådet Kuylenstierna.
Enligt lagrådet den 3 mars 1948 tillhandakommet utdrag av protokoll över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj :t Konungen i statsrådet den 27 februari 1948, hade Kungl. Maj :t förordnat, att lagrådets utlåtande skulle för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas över upprättat förslag till lag om tillägg till 72 § lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag.
Förslaget, som finnes bilagt detta protokoll, föredrogs inför lagrådet av revisionssekreteraren C. E. Hagbergh.
Lagrådet lämnade förslaget utan erinran.
Ur protokollet: Bengt Larson.
Kungl. Maj:ts proposition nr 95.
9 Utdrag av protokollet över justitiedepartementsårenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockhohns slott den 5 mars 1958.
Närvarande:
Statsministern Erlander, ministern för utrikes ärendena Undén, statsråden Wigforss, Möller, Sköld, Quensel, Gjöres, Danielson, Vougt, Zetterberg, Nilsson, Sträng, Mossberg, Weijne, Kock.
Efter gemensam beredning med cheferna för finans- och handelsdepartementen anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Zetterberg, lagrådets denna dag avgivna utlåtande över det till lagrådet den 27 februari 1948 remitterade förslaget till lag om tillägg till 72 § lagen den 15 september 1955 (nr 705) om aktiebolag.
Med förmälan att lagrådet lämnat förslaget utan erinran hemställde föredraganden, att detsamma måtte jämlikt § 87 regeringsformen genom proposition föreläggas riksdagen till antagande.
Med bifall till denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan förordnar Hans Maj :t Konungen, att till riksdagen skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar.
Ur protokollet: Åke Mossler.