om ändringar i sparbankslagen m.m.
Regeringens proposition 1990/91:136
om ändringar i sparbankslagen m.m.
Regeringen föreslår riksdagen all anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 7 mars 1991.
På regeringens vägnar Odd Engström
Erik Åsbrink
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen läggs fram förslag till ändringar i bl.a. sparbankslagen (1987:619) i syfle all göra del möjligl för en sparbank all byta associationsform till bankaktiebolag.
Del föreslås all ombildningen av en sparbank lill bankaktiebolag skall gå till på följande säll. Efler beslut av sparbanksslämman om ombildning lill bankaktiebolag, skall sparbankens hela rörelse föras över lill ett för ändamålet bildal, eller ell redan etablerat, bankaktiebolag. Som vederlag erhåller sparbanken aktier i bankaktiebolaget. Aktierna skall därefter föras över till en särskild stiftelse vars huvudsakliga ändamål skall vara all främja sparsamhel i Sverige. Efter ombildningsförfarandet är sparbanken upplöst och stiftelsen ägare lill aktier vilkas värde molsvarar sparbankens nettovärde vid bytet av associationsform.
För atl möjliggöra en sammanhållen ombildningsprocess föreslås alt en sparbank får möjlighet alt bilda etl bankaktiebolag. Vidare föreslås atl sparbanken vid bildandel av bankaktiebolaget får teckna aktier mot betalning med sparbankens rörelse som apportegendom.
Regeringen skall lämna tillstånd till ombildningen. Regeringsbeslutet kommer i del mest omfattande fallel alt innehålla följande moment: tillstånd lill ombildning, godkännande av stiftelseförordnande saml oklroj och sladfästelse av bolagsordning för ell nybildal bankaktiebolag. Inom sparbanksrörelsen planerar man atl bilda elt holdingbolag, som skall vara moderbolag för de bankaktiebolag som uppstår vid ombildningen. Det kommer då också all krävas regeringens lillslånd lill koncernbildningen.
Bankinspektionen skall ulöva lillsyn över bankerna och holdingbolagel. Tillsynen över stiftelserna skall ulövas av länsslyrelsen.
Lagstiftningen föreslås träda i krafl den 1 juli 1991. 1 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 136
Propositionens lagförslag Prop. 1990/91:136
1 Förslag till
Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)
Härigenom föreskrivs i fråga om sparbankslagen (1987:619) dels att 4 kap. 9 och 14 §§ saml 6 kap. 15 § skall ha följande lydelse, dels alt det i lagen skall föras in ell nytt kapilel, 8 kap., av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 kap
9§
Slyrelsen kallar lill sparbanksslämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inle reglementet föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuls en stämma upp lill en dag som infaller senare än fyra veckor efler del alt stämman har inletts, skall kallelse utfärdas lill den fortsatta stämman. Om del enligt denna lag eller reglementet krävs för all elt sparbanksstänimobeslut skall bli giltigt alt del fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inle utfärdas innan den första stämman har hållils. 1 en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.
Kallelse skall ske enligt reglementet. Skriftlig kallelse skall dock alllid sändas lill varje huvudman.
I kallelsen skall tydligt anges de 1 kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på ärenden som skall förekomma på stämman. Skall stämman behandla stämman. Skall stämman behandla etl ärende om överlåtelse av spar- elt ärende om överlåtelse av spar bankens rörelse eller om dess fu- bankens rörelse eller om dess fu sion med annan sparbank eller om sion med annan sparbank eller om sparbankens försällande i likvida- sparbankens försättande i likvida tion, skall förslagel och grunden för tion eller otn ombildning enligt detta anges i kallelsen. Om ell åren- 8kap., skall förslagel och grunden de avser en ändring i reglementet, för detta anges i kallelsen. Om etl skall del huvudsakliga innehållet av ärende avser en ändring i reglemen- förslaget lill ändringen anges i kal- tel, skall del huvudsakliga innehål leisen, let / förslaget till ändringen anges i
kallelsen.
Senast en vecka före den stämma som avses i 6 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i sparbank som är moderförelag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberältelsen eller avskrifter av dessa sändas till huvudmännen;
14§
Sparbanksslämman är beslutför, när de på stämman närvarande huvudmännens anlal överstiger hälften av hela anlalel huvudmän, om inte för beslulförhet elt högre anlal föreskrivits i reglementet. Om en närvarande huvudman enligt 13 § är förhindrad att rösta i ett särskiU ärende och till följd därav anlalel av de deltagande inte uppgår till det för beslulförhet bestämda, ulgör della inte hinder för ärendets avgörande.
Sparbanksslämmans beslut utgörs av den mening som har fåll mer än hälften av de avgivna rosterna eller, vid lika röstetal, den mening som 2
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fåll de ftesla rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annal beslutas av stämman innan valet förrällas.
Andra stycket gäller inle om annal följer av denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller reglementet. Beträffande beslul som avses i 15 och 16 §§, 6 kap. 1 § andra stycket och 1 kap. 3 § kan dock i reglementet endasl föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.
Andra stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller reglementet. Beträffande beslul som avses i 15 och 16 §§, 6 kap. 1 § andra stycket, 7 kap. 3 § och 8 kap. 3 § kan dock i reglementet endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.
6 kap.
15§ Om det enligt likvidalorernas slutredovisning fmns ett överskoll, skall hälften av detta lillfalla sparbankernas säkerhetskassa samt återstoden, enligt vad sparbanksslämman bestämmer, användas för allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksstämmans beslut skall underställas bankinspektionen, som skall tillse såväl all angiven del av överskottet utbetalas lill säkerhetskassan som atl ålersloden används i enlighel ined vad sparbanksslämman beslutat.
Om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse lill en annan sparbank, skall överskottet ulan hinder av vad som föreskrivs i första stycket gå till den andra sparbanken.
Om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse till en annan sparbank, skall överskottet utan hinder av första slyckel gå lill den andra sparbanken. Om överlåtelsen sker till ett bankaktiebolag som lidigare övertagit en sparbanks rörelse i samband med ombildning enligt 8 kap., skall överskottet, enligt vad sparbanksstämman bestätntner, gå till en slijlelse som har uppkommit vid en sådan ombildning.
8 kap. Ombildning lill bankaktiebolag
1§
Sparbanksslämman kan beslula all sparbanken skall upplösas ulan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.
En sådan ombildning skall gå dll påföljande säll. Sparbanken överlåter sin rörelse till ell bankaktiebolag. Sotn ersältning Jår sparbanken aktier i bankaktiebolaget. Sparbanken överlämnar utan ersättning aktierna lill en stiftelse, som har bildats av en eller flera sparbanker och
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91:136
vars huvudsakliga ändamål är alt främja sparsamhel i Sverige på del säll som framgår närmare av sliflel-seförordnandet.
2§
Följande handlingar skall dels sändas till huvudmännen i sparbanken senast en vecka före den sparbanksslämma vid vilken frågan om ombildning tdl bankaktiebolag skcdt behandlas, dels läggas fram på stämman:
1. de i 7 kap. 1 § andra och Iredje slyckena angivna handlingarna med undanlag för Jusionsavtal,
2. bankaktiebolagets bolagsordning, och
3. stiftelseförordnandet för den stiftelse som aktierna i bankaktiebolaget skall överlämnas till.
Otn sparbanken skall bilda bankaktiebolaget och stiftelsen, skall i slällel Jör de i första stycket 2 och 3 angivna handlingarna förslag till bolagsordning och stiflelseJÖrord-naiide sändas lill huvudtnännen och läggas fratn på stämman.
3S
Ell beslut om ombildning som avses i 1 § är giltigt endast otn del på stämman har fåll slöd av samtliga närvarande huvudmän, som skall utgöra nio tiondelar av hela anlalel huvudmän, eller om del har fattals på två på varandra följande spar-banksslämmor och på den senare stämman fåll slöd av minst två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen. Reglementet får innehålla villkor som går längre.
4§
1 en sådan stiftelse som avses i I H andra slyckel får förutom slyrelsen finnas huvudmän tdl del anlal och med de uppgifter som framgår av stiftelseförordnandet. Besläinmelserna i 4 kap. 3§ om koinmun-Jullmäkiiges och landstings val av huvudmän i sparbanker gäller också huvudmän i en sådan stiftelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91:136
5§
Sparbanken skall itiom fyra månader från stämmans beslul enligi 1 § första styckel anmäla beslutet lill bankinspektionen för registrering. Frågan om ombildning har fallit om anmälan inle gjorts inom JÖreskriven tid eller om bankinspektionen genom beslul sotn vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslulel.
Beslulel får inle registreras om ombildningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982:729). Hinder mo! registrering föreligger också om näringsfrihelsombudsmannen inte har beslulal alt lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 § JÖrs-la slyckel konkurrenslagen.
6§
Senast två månader efler del alt beslutet om ombildning har registrerats skall sparbanken ansöka om regeringens tiUstånd att verkställa ombildningen. Otn sparbanken skall bilda den stiftelse som aktierna i bankaktiebolaget skall överlämnas tid. skall sparbanken inom samma tid ansöka om regeringens godkännande av stiftelseförordnandet.
Regeringen prövar otn oinbildningen kan anses förenlig med in-säliarnas och fordringsägarnas intressen samt otn ombildningen framstår som ändamålsetdig från allmän synpunkl.
7§
Inom Ivå månader från dagen för regeringens beslul otn lillslånd till ombildningen skall styrelserna i sparbanken, stiftelsen och bankaktiebolaget tid bankinspektionen för registrering anmäla atl ombildningen verkställts. När anmälan har registrerats, är sparbanken upplöst.
8.1)
Har inle ansökan om tillstånd lill ombildning gjorts Inom den i 6§
Nuvarande lydelse Föreslagen lydebe Prop. 1990/91:136
föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen förklara att frågan om ombildning har fallit. Detsatnma gäller om anmälan enligt 7 § inte har gjorts eller bankinspektionen genom beslul som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.
9§
Om en pensionsstiftelse eller personalstiftelse hör tiU den sparbank som skall ombildas, gäller för stiftelsens överförande lill bankaktiebolaget beslämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.
Denna lag träder i kraft den I juli 1991.
2 Förslag till
Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)
Härigenom föreskrivs att 6 kap. 2 § samt 8 kap. 5 och 8 §§ bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse 6 kap. 2§'
En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i bankregistrel, samt från benämningar på utländska bankföretag, som är allmänt kända i Sverige. Firman för etl bankaktiebolag i vilket ell utländskt bankföretag har ett bestämmande inflytande får dock innehålla del företagets firma. För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).
En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i bankregistrel, saml från benämningar på utländska bankföretag, som är allmänt kända i Sverige. Firman för ett bankaktiebolag i vilkel ell utländskt bankföretag har ett bestämmande inflytande får dock innehålla det företagets firma.
Etl bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) får, efter tillstånd av bankinspektionen, använda ordel sparbank i sin firma.
För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firma-lagen (1974:156).
8 kap
5§ Bankinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspektionen
1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra slyckel bankaktiebolagslagen (1987:618),
2. förklarat beslul om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,
3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6 § tredje stycket bankakliebolagslagen, 7 kap. 7 § iredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),
4. förelagl eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag, eller
5. fatlat beslut om alt avskriva anmälan eller vägra registrering enligt 12 kap. 8 § första slyckel bankakliebolagslagen.
4. förelagl eller dömt ul vite enligt 9 kap. 3 § denna lag,
5. fattat beslut om atl avskriva anmälan eller vägra registrering enligt 12 kap. 8 § första stycket bankaktiebolagslagen, eller
6. förklarat fråga om en sparbanks ombildning tdl bankaktiebolag förfallen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen.
' Senaste lydelse 1990:821 - Senaste lydelse 1990:1306.
Nuvarande Ivdelse
Föreslagen lydelse
Ell beslut av bankinspektionen som innebär all anmälan avskrivils eller registrering har vägrats enligt 4 § andra styckel överklagas lill kammarrätten genom besvär inom två månader från beslulels dag. Delsamma gäller ell beslul av bankinspektionen som avses i 5 § 1-3.
Etl beslul av bankinspektionen som innebär att anmälan avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket Tar överklagas lill kammarrätten inom två månader från beslutels dag. Delsamma gäller ell beslul av bankinspektionen som avses i 5 § 1 —3 och 6.
Denna lag Iräder i krafl den 1 juli 1991
3 Förslag till Prop. 1990/91:136
Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 och 2 §§ bankakliebolagslagen (1987:618) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
1§'
Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera .stiftare.
Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föråldrabalken får inle vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.
Utan hinder av andra styckel får Utan hinder av andra slyckel får
ell bankaktiebolag bildas av ell el- ell bankaktiebolag bildas av ler flera utländska bankförelag som 1. ell eller flera utländska bank- stiftare. företag,
2. en eller flera svenska sparbanker, orn bildande! av bankaktiebolaget utgör ett led i en ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).
Betämmelserna i della kapilel gäller inte om annal följer av beslämmelserna om fusion i 11 kap. 2 §.
2§ Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.
Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilkel aktien skall lyda (del nominella beloppet). Aktierna skall belalas med pengar.
Om bildandet av bankaktiebolaget utgör ell led i en ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619). Jår aktier tecknas mol betalning även med annan egendom (apport). Värdet på egendomen får inte sättas högre än det verkliga värdet för bankaktiebolaget.
Denna lag trader i kraft den 1 juli 1991.
' Senaste lydelse 1990:1297.
4 Förslag till Prop. 1990/91: 136
Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.
Härigenom föreskrivs all 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
23 §'
Övergår näringsverksamhet från Övergår näringsverksamhet från
en arbetsgivare till en annan och en arbetsgivare till en annan och avtalas därvid alt ansvaret för pen- avtalas därvid att ansvaret för pen sionsutfästelse skall överflyttas på sionsulfäslelse skall överflyttas på efterträdaren, skall samtycke till efterträdaren, skall samlycke till överflyttningen inhämlas från inne- överflyltningen inhämtas från inne havaren av pensionsfordringen. havaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge Tillsynsmyndighelen äger medge all samtycke icke behöver inhäm- atl samlycke icke behöver inhäm las, om efterträdaren kan anses god tas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. för pensionsutfästelsen. Något sam-
tycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).
Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första styckel. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 12kap.6§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, om lillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5§ andra meningen, nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4§ tredje styckel 3 aktiebolagslagen.
Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991.
Senaste lydelse 1987:624. 10
5 Förslag till Prop. 1990/91:136
Lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.
Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.' skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3§ KontroUsubjekl enligt denna lag är
1. utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt,
2. svenska aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll i bolagsordningen,
3. svenska handelsbolag, om någon av bolagsmännen ärkontrollsubjekl,
4. svenska stiftelser, om stiftelsen 4. svenska stiftelser, om stiftelsen inte är elt allmännyttigt bostadsfö- inte är ett allmännyttigt bostadsfö retag, retag eller har bildats vid ombild ning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619),
5. svenska ekonomiska förening- 5. svenska ekonomiska förening ar vars verksamhet regleras av ar vars verksamhet regleras av lagen (1951:308) om ekonomiska lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, bosladsrältslagen föreningar, bosladsrältslagen (1971:479), lagen (1975:417) om (1971:479), lagen (1975:417) om sambruksföreningar eller äldre lag- sambruksföreningar eller äldre lag stiftning, som motsvarar lagen om stifining, som motsvarar lagen om ekonomiska föreningar eller bo- ekonomiska föreningar eller bo stadsrättslagen, stadsrältslagen.
Första slyckel 5 gäller inte
a) föreningar — ulom sambruksföreningar — som har till huvudsakligt ändamål alt främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom alt
anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter ål medlemmarna, avsälla alster av medlemmarnas verksamhel, avsätta Iransporltjänsler som medlemmarna utför, bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlemmarna,
b) föreningar som ulgör en sammanslutning av föreningar som inte är konlrollsubjekt.
Genom särskilt tillstånd kan medges atl en svensk stiftelse eller en svensk ekonomisk förening inte skall vara kontrollsubjekt. Sådana tillstånd kan begränsas att gälla endast för viss tid och kan återkallas om förutsällningarna för tillstånd inte längre föreligger.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991.
Lagen omtryckt 1990:1418. 11
6 Förslag till Prop. 1990/91:136
Lagom ändring i lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver dels atl 5 § skall ha följande lydelse, dels att del i lagen skall införas en ny paragraf, 8 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5§'
Beskattning av uppskovsbeloppet skall fördelas så all
minst 25 procent av beloppet las upp vid 1992 års taxering,
sammanlagt minst 50 procent av beloppet las upp vid 1992 och 1993 års laxeringar,
sammanlagt minst 75 procent av beloppet tas upp vid 1992 — 1994 års taxeringar,
hela beloppet tas upp vid 1992—1995 års taxeringar eller, om taxering inle sker år 1995, vid 1992—1996 års laxeringar.
En fysisk person behöver vid 1992 års taxering inte ta upp någon del av uppskovsbeloppet. Ell handelsbolag behöver vid 1992 års taxering inle la upp mer än 25 procent av uppskovsbeloppet multiplicerat med den andel av bolagels inkomst som belöper på andra delägare än fysiska personer. Vid följande års laxeringar gäller beslämmelserna i första slyckel.
Taxeras inte förelaget etl vissl år skall vid laxeringen del följande årel till det uppskovsbelopp som då återförs läggas ett tillägg om tio procent av det uppskovsbelopp som lägst skulle ha tagits upp lill beskallning vid laxeringen del förstnämnda årel.
Vid fusion sotn avses i 2§ 4mom. första slyckel lagen (1947:576) otn statlig inkomstskatt får uppskovsbelopp överläs. Därvid skall anses som otn överlåtande och övertagande företag utgjort en skaltskyldig.
Har den förvärvskälla eller, i fråga om handelsbolag, den verksamhel, lill vilken de obeskattade reserverna hänför sig upphört, skall återsiäende del av uppskovsbeloppel omedelbart tas upp lill beskattning. Detta gäller inle om en fysisk person överför sin näringsverksamhel eller driften av denna lill etl aktiebolag om intressegemenskap råder mellan företagen. Återstående del av uppskovsbeloppel skall i sådana fall las upp lill beskattning hos aktiebolaget enligt bestämmelserna i denna lag. Vad nu sagts gäller även i de fall verksamhet i handelsbolag eller driften av denna överförs till ett aktiebolag om intressegemenskap råder mellan företagen. Med återstående del av uppskovsbeloppet avses i dessa fall så slor andel av beloppet som motsvarar den andel av bolagels inkomst som belöper på delägare som är fysiska personer. Vid tillämpning av della stycke anses intressegemenskap råda mellan företag som slår under i huvudsak gemensam ledning.
I fråga om dödsbon gäller alt återstående del av uppskovsbeloppet omedelbart skall las upp lill beskallning del beskattningsår då reglerna om handelsbolag tillämpas första gången.
' Senaste lydelse 1990:1447. 12
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91:136
8§
Vid fusion sotn avses i 2 § 4 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt samt vid ombildning av sparbank tdl bankaktiebolag enligi 8 kap. .sparbankslagen (1987:619) skall överlåtande och övertagande företag anses som en skaltskyldig.
Har uppskovsbeloppel för del överlåtande företagel beslämts enligt 4 och 5 §§ och är del överlagande företaget ell sådanl företag som avses i 6 § skad återstående del av uppskovsbeloppel samt i förekommande fall tillägg enligt 5 ,§ tredje stycket omedelbart tas upp lill beskattning hos del övertagande företaget. Bestämmelserna i 6§ skall därvid äga molsvarande lilllämp-ning.
Denna lag Iräder i kraft den 1 juli 1991
13 Finansdepartementet pp- i990/9i:i36
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanlräde den 7 mars 1991
Närvarande; statsrådet Engström, ordförande, och statsråden Hjelm-Wallén, S. Andersson, Göransson, Gradin, Dahl, Johansson, Lindqvist, G. Andersson, Lönnqvist, Freivalds, Wallström, Lööw, Persson, Molin, Sahlin, Åsbrink
Föredragande; statsrådet Åsbrink
Proposition om ändringar i sparbankslagen m. m.
1 Inledning
1.1 Allmänt om sparbanker
De grundläggande kännetecknen för sparbankernas verksamhet är avsaknaden av enskilt vinstintresse, syflel alt främja sparsamhel och den lokala anknytningen.
Vidare är sparbank som förelagsform speciell. En sparbank kan i asso-ciationsrätlsligt hänseende närmasl liknas vid en stiftelse. Sparbankerna har inga ägare eller medlemmar. De kan betecknas som självägande eller oägda.
All en sparbank skall drivas ulan enskilt vinstintresse innebär emellertid inte alt sparbanken kan bortse frän behovet av att generera vinst i verksamhelen. Sparbankerna är hänvisade till att genom överskott bygga upp del egna kapitalel. De har inle som affärsbankerna några aktieägare som kan tillskjuta kapital. Sparbankerna kan således inle bilda egel kapital på annal säll än genom att avsälla en del av vinsten lill de fonder som skall finnas.
Sparbankernas fonder skall trygga insätlarnas medel. Hur slora fonderna skall vara beror på vilken verksamhet sparbanken bedriver och vilka säkerheter sparbanken kräver vid sin utlåning. En mindre del av en sparbanks redovisade vinst efter skall kan användas till allmännyttiga ändamål.
I varje sparbank skall det finnas huvudmän. Dessa är de ytterst ansvari ga för sparbankens verksamhet. Huvudmännen skall vara minst 20. Det allmänna har etl inflylande över sparbankerna genom del sätt på vilkel sparbankens huvudmän utses. De skall nämligen till hälften väljas av konimunfullinäktige i de kommuner som ingår i sparbankens verksam hetsområde eller av landsting. Återstoden av huvudmännen skall väljas av huvudmännen bland sparbankernas insättare. 1 sparbankens reglemenle anges verksamhetsområdets omfattning och vilka kommuner eller lands ling som skall ulse huvudmännen. En huvudman skall vara bosall inom verksamhetsområdet och får inle vara anslälld eller förtroendeman i an- 14
nan sparbank eller bank. En huvudman utses för en lid av tre år. Huvud- Prop. 1990/91: 136 männen utser i sin lur sparbankens styrelse, som skall bestå av minst fem ledamöler, och revisorer. Huvudmännen fastställer sparbankens reglemente. Årssammanträde med huvudmännen, sparbanksslämma, skall hållas varje år före maj månads ulgång.
En huvudman i en sparbank representerar människorna i del område där sparbanken verkar. Huvudmannen är samhällets och sparbankskundernas representant och skall granska sparbankens verksamhel. Han skall också påverka sparbankens ulveckling, aktivt verka för att sparbanken tillfredsställer de behov som finns i verksamhetsområdet, lill sparbanken förmedla den särskilda sakkunskap han kan ha inom näringslivet eller andra delar av samhällslivet och som lekman representera sunt förnuft och praktiskt synsätt.
Enligt sparbankslagen har sparbankerna som särskild uppgift att främja sparande hos allmänhelen. Denna uppgift fullgörs förutom genom traditionell bankverksamhet också genom direkt sparuppsamling, ekonomisk rådgivning, publiceringsverksamhet och opinionsbildning i sparfrågor. Sparbankerna driver i övrigl samma verksamhel som andra banker.
Sparbanksrörelsen har en utpräglat decentraliserad struktur. Varje sparbank verkar inom ett avgränsat geografiskt område, som anges i sparbankens reglemente. Verksamhetsområdets storlek kan variera från delar av kommuner till hela län.
Antalet sparbanker var år 1928 så stort som 498. Därefter har anlalel minskal lill för närvarande ca 100. Den slora reduceringen är resultatet av omfattande samgåenden framför alll under 1960-lalel. Samgåendena har varil en följd av all urbaniseringen minskat kundunderlaget för många små sparbanker och av atl bankverksamhet i allmänhet blivit mer komplicerad lill sin natur, vilket krävt slörre enheter. En viktig orsak lill sparbanksfusionerna från slutet av 1960-lalel har också varil utvecklingen inom hela banksektorn, som tagit sig ullryck i en skarpare konkurrens mellan de olika banktyperna. Flertalet sparbanker har nu nått en storlek, som är bällre anpassad lill lidens krav. Den 1 januari 1990 fanns del således 24 sparbanker som hade mer än en miljard kr. i inlåning från allmänhelen. Inom sparbanksrörelsen har emellertid lägel bedömts så. alt en forlsalt strukturomvandling är nödvändig.
1.2 Sparbanksföreningens förslag
Svenska sparbanksföreningens slyrelse tillsatte den 5 april 1989 en kommitté, Slruklurkommillén, med uppdrag alt förutsällningslösl utreda den framtida sparbanksslrukluren.
Del huvudsakliga syftel med utredningen var all skapa föruisäiiningar för all stärka sparbankernas positioner i en lid av ökad konkurrens på kredilmarknaden och all genom en ny organisation rälla till problem och brister i den nuvarande strukturen. Slruklurkommillén förordade en lös ning som sammanfattningsvis innebar atl en holdingbolagskoncern skulle skapas. De elva sparbanker som enligt förslagel förutsalles ingå i koncer nen skulle ombildas lill stiftelser som lillsammans med de sparbanker som 15
inle ombildades skulle äga holdingbolagel. Bankrörelsen skulle överlåtas Prop. 1990/91: 136 vidare till bankaktiebolag som skuUe vara dotterbolag till holdingbolagel. Holdingbolagel skulle inte bedriva någon bankverksamhet. I stiftelserna skulle finnas huvudmän och slyrelse på samma säll som i sparbanker.
Sedan sparbankerna berells möjlighet atl avge synpunkter på förslagel beslulade sparbanksföreningens slyrelse all lägga fram ell organisations-förslag lill sparbanksföreningens exlra föreningsmöte den 31 januari 1990. Det exlra föreningsmötet beslöt enhälligt all fastställa styrelsens förslag. Med anledning härav framställdes inom sparbanksföreningen en promemoria med förslag till ändringar i sparbankslagen m.m., dagtecknad den 15 mars 1990. Promemorian överlämnades lill finansdepartementet den 28 mars 1990.
Promemorian har remissbehandlats. Under den fortsalla beredningen i regeringskansliet har hållits överläggningar med företrädare för sparbanksföreningen. Härvid har i allt väsentligt enighet uppnåtts om lagförslagens utformning. På skalleoinrådel har sparbanksförelrädarna dock framfört önskemål om mer långtgående lättnader.
Till protokollet i detta ärende bör fogas en sammanfattning av sparbanksföreningens promemoria, promemorians författningsförslag, samt en förteckning över remissinstanserna och en sammanställning av remissyttrandena som bilaga 1 — 3.
Regeringen beslulade den 7 februari 1991 all inhämla lagrådels yttrande över inom finansdepartemeniel upprättade förslag lill ändringar i bl.a. sparbankslagen (1987:619). Lagrådels yllrande bör fogas lill protokollet i detta ärende som bilaga 4. Lagrådet har i sill yllrande lämnai förslagen ulan erinran. Lagförslagen bor nu föreläggas riksdagen. Dock bör vissa redaktionella ändringar göras i de remitterade lagförslagen.
2 Bakgrund
2.1 Utländska förhållanden
Avsikten med sparbanksföreningens förslag är att del skall vara möjligl all forlsatla all driva den bankverksamhet som bedrivits i sparbankens form i en annan form, nämligen bankaktiebolagets, ulan att behöva likvideras. En sådan ombildning är inle möjlig enligt nuvarande lagsliflning. Sparbanken skall enligt förslagel upplösas efler del all den lill en stiftelse med särskilt ändamål överlämnat de aktier som erhållits vid överförandel av sparbankens rörelse lill bankaktiebolaget. Till skillnad från sparbanksverksamheten kommer bankverksamheten därefter all kunna bedrivas med en tydligt urskiljbar ägare, stiftelsen, eller stiftelsen genom elt holdingbolag. En möjlighet alt byta associationsform för sparbankerna kräver således lagändringar, framför alll i sparbankslagen.
Diskussioner och utredningar om sparbankernas struktur och företagsform förekommer även utomlands. I många länder har de senasle årens utveckling på de finansiella marknaderna inneburit en skärpt konkurrens saml en mer eller mindre ansträngd kapilalsiluation för sparbankerna. Del
har då legal nära lill hands all överväga möjligheterna all förändra före- Prop. 1990/91: 136 lagsformen och därigenom förbättra förutsättningarna för en tryggad kapitalförsörjning.
I några länder har lagstiftaren öppnat möjligheler för sparbankerna all omvandlas lill bankaktiebolag. I andra länder har man, i vart fall tills vidare, vall alt bevara associationsformen sparbank.
Sparbanksföreningen har i sin promemoria redovisal förhållandena i några europeiska länder. Sammanställningen bör fogas lill protokollet i detta ärende som bilaga 5.
2.2 Stiftelser
2.2.1 Stiftelsebegreppet
Någon allmän lagstiftning om stiftelser finns inte i Sverige. I departementspromemorian (Ds Ju 1987; 14) Stiftelser föreslås en lagom stiftelser. Promemorian har remissbehandlats och en lag om stiftelser beräknas kunna träda i krafl tidigast den I januari 1993.
Enligt 1 § lagen (1929; 116) om tillsyn över stiftelser (tillsynslagen) föreligger en stiftelse, om "någon anslagit egendom all såsom självsländig förmögenhet forlvarande tjäna ell bestämt ändamål".
Formellt sett är del två olika rättshandlingar av stiftaren som konstituerar en stiftelse i lillsynslagens mening; ell förordnande (stiftelseförordnandet) och en förmögenhelsdisposilion. Någon viss form behöver inle iakttas för etl stiftelseförordnande, även om del inånga gånger kan vara lämpligt all del sker skriftligen. Inle heller i fråga om förmögenhelsdisposilionen följer av stiflelserällsliga regler några krav på viss form.
Ändamålel med en stiftelse får utläsas av de föreskrifter som stiftaren har lämnai belräffande användningen av stiftelsens tillgångar. I en ända-målsbestämning ingår vanligen tre skilda moment: syfle, verksamhelsfö-remål och deslinalärkrets. Syftet anger del område stiftelsen skall verka inom eller del behov den skall främja. De två andra momenten, verksam-helsföremålel och deslinatärkrelsen, bestämmer närmare på vilkel säll stiftelsen skall lillgodose sill syfte resp. vilka krav som måste vara uppfyllda för all någon skall kunna bli gynnad av stiftelsen. Samtliga dessa moment behöver inle anges uttryckligen. Ändamålsangivelsen måsle dock under alla förhållanden ha en viss bestämdhet för all en giltig stiftelse skall anses föreligga. Annars skulle del kunna uppslå problem vid verkställigheten av stiftelseförordnandet. Förordnanden utan bestämda ändamål belraklas därför som ogiltiga.
Del förekommer i huvudsak två typer av stiftelser. Den ena typen tillgodoser sill syfle genom all utge bidrag lill andra, oflasl fysiska personer, ur avkastningen av stiftelsens förmögenhet. Denna förmögenhet beslår regelmässigt av värdepapper eller banktillgodohavanden. Som elt exempel på sådana s.k. avkaslningsstiflelser kan nämnas slipendiesliflel-ser.
Den andra typen av stiftelse tillgodoser sill syfle genom att, med stiftelseförmögenheten som bas, yrkesmässigt men ulan sikle på vinst driva egen
2 Riksdagen 1990/91. I sant!. Nr 136
verksamhel av ekonomisk arl, 1. ex. sjukvård eller undervisning. Av sliflel- Prop. 1990/91:136 sens ändamål i sig följer således att den skall bedriva näringsverksamhet.
Även en avkaslningssliftelse kan bedriva näringsverksamhel genom all ha sin förmögenhet placerad i en hyresfastighet eller en rörelse, men i så fall bedrivs verksamheten i vinstsyfte. Näringsverksamheten följer däremot inle av stiftelsens ändamål.
Vid 1900-lalels början var flertalet stiftelser med ändamål all ulöva näringsverksamhel inriktade på all tillfredsställa behov av utbildning och social omvårdnad. Sedan dess har bilden förändrats. Det är numera inte ovanligl med näringsdrivande stiftelser som tillfredsställer behov inom andra områden. Det finns 1. ex. bosladssliflelser, stiftelser som ägnar sig ål tidnings- eller bokutgivning saml en mångfald stiftelser inom kulturområdet. Andra exempel är kommunall initierade stiftelser för mässverksamhet.
2.2.2 Offentlig tillsyn över stiftelser
Enligt lillsynslagen skall en stiftelse i princip anmälas till länsslyrelsen i det län där stiftelsens förvaltning ulövas. Undantagna från anmälningsskyldig-hel — och därmed från lillsyn — är bl.a. stiftelser vilkas förmögenhet inle överstiger 20000 kr, stiftelser som genom sin anknyining till staten eller särskilda institutioner kan antas vara förvallade på elt betryggande säll, s.k. familjestiftelser saml stiftelser som enligt regeringens förordnande eller stiftarens föreskrift inle skall vara underkastade lillsyn enligt lillsynslagen.
Inle ens alla anmälningsskyldiga stiftelser omfallas av tillsyn enligt tillsynslagen. Tillsyn är föreskriven endasl för sådana stiftelser som länsslyrelsen finner främja ell allmännylligl ändamål. Härmed avses enligt förarbetena lill lillsynslagen sådana stiftelser som inte fullföljer renl enskilda syften. Länsslyrelsen kan vidare beslula all en allmännyllig stiftelse av detta slag inle skall slå under dess lillsyn, om den redan står under nöjaktig lillsyn eller om lillsyn enligt lillsynslagen på grund av särskilda omständigheter inle behövs.
Tillsyn enligt lillsynslagen innebär all förvallningen av stiftelsen övervakas av länsslyrelsen, som kan ingripa om förvallningen inte sköts i enlighel med beslämmelserna i lillsynslagen eller de föreskrifter som gäller för stiftelsen. Det ankommer på länsslyrelsen all i vissa fall ulse ledamöler i stiftelsens slyrelse.
All en stiftelse slår under lillsyn innebär vidare all stiftelsen skall lill länsslyrelsen för varje räkenskapsår sända in en berättelse över hur stiftelsens ändamål har lillgodosells under året och ell sammandrag av räkenskaperna. Länsslyrelsens övervakning av hur stiftelsen förvallas sker främsl genom granskning av dessa handlingar. Vid granskningen skall huvudsakligen tillses all stiftelsens medel inle dras från de ändamål för vilka de har anslagils och all förmögenheten är nöjaktigt placerad.
Om länsslyrelsen vid sin granskning av de insända handlingarna eller på annal säll upptäcker att stiftelsens styrelse har fallal ell beslul som strider
mol lag eller mot andra föreskrifter som gäller för stiftelsen, kan länsstyrel- Prop. 1990/91:136 sen förbjuda att beslutet verkställs eller, om verkställighet redan har skell, förelägga styrelsen atl vidla rättelse. Även i övrigt kan länsslyrelsen förelägga slyrelsen all fullgöra sina åligganden. Föreläggande och förbud kan i vissa fall förenas med vite.
Ledamölerna i styrelsen för en stiftelse har ell sysslomannaansvar. Enligt tillsynslagen svarar de solidariskt för den skada som kan drabba stiftelsen, om de överträder tillsynslagens bestämmelser eller de föreskrifter som gäller för stiftelsen. Vidare kan allmän domslol enligt tillsynslagen förordna om annan förvallning av stiftelsen, om styrelsen eller en styrelseledamot gör sig skyldig lill missvård av stiftelsens angelägenheter. Enligt tillsynslagen kan länsslyrelsen — dock bara i fråga om stiftelser som slår under dess lillsyn — föra lalan vid allmän domslol om skadestånd saml om förordnande om annan förvallning.
3 Allmän motivering
3.1 Inledning
Flertalet remissinslanser har inte haft några invändningar mol all möjlighet lill förändring av sparbanksslrukluren nu införs. På en del väsenlliga punkter har emellertid krilik framförts mol sparbanksföreningens förslag. Delta gäller l. ex. all den föreslagna lagstiftningen präglas av syflel all göra del möjligt all bilda en viss holdingbolagskoncern. Förslagels omfattande reglering av stiftelserna har också moll kritik. Det har vidare befarats alt organisationen blir svår att överskåda och alt stiftelserna i prakliken inle kommer all kunna utöva något verkligt ägarinflylande över bankverksamheten. Man har också varit kritisk mot all frågan om bankernas framlida kapitalförsörjning inle har berörts närmare i förslaget. Invändningar har också gjorts mot förslaget att genom en särskild lagstiftning uppnå all ombildningen inte medför några beskatlningseflekler.
Till en början måste frågan slällas om del föreligger tillräckliga skäl för alt över huvud tagel tillåla att sparbanker byter associationsform. Del arbele som bedrivits av den av sparbanksföreningen utsedda slruklurkommillén och den enighet som kommitténs förslag mött inom sparbanksrörelsen visar all sparbankerna själva finner del angelägel all nu kunna genomföra en omfattande omstrukturering av verksamheten, innefattande byte av associationsform för etl anlal sparbanker. En inlernalionell jämförelse visar atl man även i andra länder har omprövat förulsätlningarna för bedrivande av sparbanksverksamhel.
För atl bankrörelselagens krav på kapilalläckning skall kunna uppfyllas fordras all bankrörelsen drivs i en för del enskilda bankförelagel effektiv förelagsform. Här måste bl. a. beakias behovet av att kunna tillföra kapital till verksamhelen på annal sätt än genom vinslavsällningar. Den nuvarande associationsformen lägger hinder i vägen för en sparbank som vill ulvidga sin verksamhel.
Del finns därför enligt min mening goda skäl all även i Sverige öppna en
möjlighet för sparbanker alt upplösas ulan föregående likvidation i syfle all bankverksamheten skall drivas vidare i ell bankaktiebolag. En förulsällning för ombildning lill bankaktiebolag måsle dock vara att det kapital som under årens lopp byggts upp inom en sparbank kan las till vara för all även fortsättningsvis tjäna det ändamål sparbanken haft.
Beslämmelserna om ombildning bör utformas efler förebild av den systematik som har använls för fusion av sparbanker enligt sparbankslagen.
3.2 Ombildningsprocessen
Mitt förslag: En sparbank får möjlighet att efter beslut på sparbanksstämman byta associationsform på följande sätt. Sparbanken bildar en stiftelse, vars huvudsakliga ändamål skall vara att främja sparsamhel i Sverige. Sparbanken bildar också elt bankaktiebolag lill vilket sparbankens hela rörelse förs över. Som vederlag erhåller sparbanken aktier i bankaktiebolaget. Aktierna förs över lill stiftelsen.
Som ell alternativt förfarande kan sparbankens rörelse föras över lill ell redan etablerat bankaktiebolag. Aktierna i bankaktiebolaget kan också överlämnas lill en stiftelse som har bildals i samband med ombildningen av en annan sparbank.
Regeringen skall lämna lillslånd lill ombildningen. När ombild-ningens olika led verkställts är sparbanken upplöst.
Efter lillslånd av bankinspektionen får ell bankaktiebolag som övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning använda ordet sparbank i sin firma.
En möjlighet införs all upplösa sparbankernas obeskattade reserver i bankaktiebolaget.
Sparbanksföreningens förslag: Sparbanksföreningens förslag överenstämmer lill slor del med milt förslag men syftar uttryckligen lill bildandel av en bankakliebolagskoncern. Förslagels konstruktion medger dock bildandel av flera sådana koncerner. En sparbanks verksamhel skall kunna drivas i bankaktiebolagets form (sparbanksakliebolag). Sedan rörelsen överlåtits skall sparbanken "få ställning av eller gå upp i" en eller flera sparbankssliflelser.
Remissinstanserna; Förslagel har avstyrkts av kammarkollegiet, länsslyrelsen i Slockholms län och Uppsala universitet.
Hovrätten över Skåne och Blekinge och Näringsfrihelsombudsmannen har ingen erinran mot alt lagsliflning genomförs som gör ombildning av sparbanker lill sparbanksakliebolag och sparbankssliflelser möjlig. Bankinspektionen framhåller att iransfornieringen av sparbanker lill bankaktiebolag lägger en viktig formell grund för fortsatt strukturomvandling av sparbankssektorn. De viktigaste utgångspunkterna för inspektionens granskning av förslagel har varit all ingreppen i befintlig lagsliflning bör
20
minimeras och vara konkurrensneutrala. Riksbanksfullmäktige är positiva Prop. 1990/91: 136 lill all nya möjligheter till strukturell anpassning öppnas och tillstyrker all bestämmelser förs in i sparbankslagen i syfle all reglera en ombildning av den typ som föreslås. Anpassningen i lagsliflningen bör dock genomgående vara av generell och neulral karaklär. Uppsala universitet framhåller att speciallagstiftning för viss form av förelag bör användas ytterst restriktivt och att argumenten för alt ha särlösningar för sparbankerna inle känts övertygande; förslagel bör inle genomföras i sin nuvarande form. Svenska Bankföreningen finner konstruktionen vara konstlad. Genom sammanblandning av olika associationsformer kommer den att ge sparbankerna konkurrensfördelar framför de andra bankgrupperna. Sparbankerna bör kunna komma på jämställd bas med bankaktiebolagen genom att ombildas lill vanliga bankaktiebolag utan all vara beroende av ell särskill koncernförhållande. Sveriges Föreningsbankers Förbund anmärker all förslagel innebär en lag som bl.a. reglerar sparbankernas interna organisation. Svenska Fondhandlareföreningen framhåller all den föreslagna uppbyggnaden synes vara svåröverskådlig och krånglig med ell stort antal enheter som på olika säll griper in i varandra.
Skälen för mitt förslag; Nu gällande banklagstiftning har varil i kraft sedan år 1987. Av tradition har tre skilda associalionsrällsliga former för bedrivande av bankverksamhet, nämligen bankaktiebolag, sparbank och föreningsbank, erbjudils. En utgångspunkt för sparbanksreformen bör vara atl någon fjärde associationsrällslig form för bedrivande av bankverksamhet, som skulle stå någonslans mellan bankaktiebolag och sparbank, inte är aktuell. För de lill bankaktiebolag ombildade sparbankerna bör således bankakliebolagslagen gälla fullt ut. För de kvarvarande sparbankerna gäller sparbankslagen.
Enligt nuvarande bestämmelser är del inle möjligl för en sparbank alt byta associationsform. En sparbank kan upplösas efter likvidation, konkurs eller fusion med annan sparbank. Fusionsbeslämmelserna i 7 kap. gör del inle möjligt för en sparbank att genomföra en fusion med ett företag som driver sin verksamhet i någon annan associationsform. En sparbank kan dock överlåta hela eller del av sin rörelse till annan bank. Om hela rörelsen överlåtits till annan bank, är emellenid sparbanken skyldig alt träda i likvidation.
Ett av problemen med att finna en lämplig ordning för en ombildning har varit att sparbankerna inte har någon ägare. Delta problem finner sin lösning genom alt de aktier i bankaktiebolaget som sparbanken erhåller vid överförandet av rörelsen till bankaktiebolaget i sin tur förs över till en stiftelse vars huvudsakliga ändamål skall vara att främja sparsamhet i Sverige. Genom denna lösning avskiljs i stiftelsen det ägarlösa kapital som under årens lopp har byggts upp i sparbanken. Kapitalel kan där fortsätta atl tjäna sparbanksidéerna. Jag återkommer i nästa avsnitt närmare till stiftelserna.
Enligt svensk lagstiftningstradition skall en lag vara generell och neulral i förhållande lill skilda rättssubjekt. Del är därför inte lämpligt att genom föra en lagstiftning som syftar till att skapa en viss bestämd holdingbolags koncern, i vilken de sparbanker som ombildas skall ingå. Utgångspunkten 21
bör alliså vara all ombildningen inle skall medföra skyldighel för den nya Prop. 1990/91:136 banken all ingå i en koncern.
I enlighet med vad jag nu har sagl bör ombildningsprocessen utformas på följande sätt.
Sedan sparbanksslämman fallat beslul om all sparbanken skall ombildas lill bankaktiebolag skall sparbankens tillgångar och skulder föras över lill ell särskill bildal eller redan etablerat bankaktiebolag. Därvid erhåller sparbanken aktier i bankaktiebolaget. Sparbanken skall sedan föra över aktierna lill en av sparbanken instiftad, eller lill en redan befintlig, stiftelse vars huvudsakliga ändamål skall vara all främja sparsamhel i Sverige. När så har skell och åtgärderna på vederbörligt sätt registrerats, är sparbanken upplöst.
Samtliga sparbanker äger i dag aktier i Sparbankernas Bank. Enligt uppgift är avsiklen all dessa aktier skall bytas mol aktier i holdingbolagel, vilka skall ägas av stiftelserna. Eftersom ombildningsprocessen bör innebära alt sparbankens samtliga tillgångar överlämnas lill bankaktiebolaget, måsle aktierna i Sparbankernas Bank i så fall överföras lill stiftelsen innan sparbankens rörelse förs över lill bankaktiebolaget. Della innebär i sin lur alt bildandel av stiftelsen i prakliken blir del förslå steget i ombildningsprocessen.
En sparbanks ombildning till bankaktiebolag bör få ske försl efler regeringens tillstånd. Regeringens prövning kommer alt omfatta flera olika moment. Del blir fråga om alt lämna lillslånd atl verkställa ombildningen, all godkänna sliflelseförordnandet saml all i förekommande fall meddela oklroj och stadfästa bolagsordning för bankaktiebolaget. Regeringen bör på molsvarande säll som sker vid lillslånd all verkställa ell fusionsavtal, pröva om ombildningen framstår som förenlig med insätlarnas och fordringsägarnas iniressen. Regeringen skall också pröva om ombildningen framslår som ändamålsenlig från allmän synpunkt.
Lagsliflningen bör vara neulral. Del bör således vara möjligt för den sparbank som skall ombildas all välja om den vill överföra sin rörelse lill etl redan existerande bankaktiebolag eller lill elt av sparbanken för det särskilda ändamålet bildal bankaktiebolag. Även om del enligt sparbanksföreningen inle är aktuellt all i inledningsskedet länka sig annal än all sparbanken väljer del andra av de båda alternativen, så kommer det i framtiden all finnas bankaktiebolag som redan fåll en sparbanks rörelse överförd lill sig eller som av andra skäl framslår som ell lämpligt alternativ lill del mer omständliga förfarandet all bilda ell nytt bankaktiebolag. På molsvarande säll bör en sparbank ha frihel alt överlämna aktierna i bankaktiebolaget till en redan befintlig stiftelse, som har bildals i samband med ombildningen av en annan sparbank.
Om sparbanken väljer holdingbolagsinodellen kan regeringen enligt 1 kap. 4 § bankakliebolagslagen medge undanlag från huvudregeln all bank får ingå som dotterbolag i en koncern endast om etl annal bankbolag är moderbolag. Nägon ny regel om delta erfordras således inle. Saken skall prövas på samma sätt som om del gällde vilken annan koncernbildning inom banksektorn som helst.
Ombildningsprocessen bör vara sammanhållen i den bemärkelsen alt 22
erforderliga beslul för alt ombildningen skall komma lill stånd kan fattas Prop. 1990/91: 136 av en och samma instans, nämligen sparbanksstämman. En sådan ordning förbättrar också möjlighelerna all överblicka verkningarna av ombildningen. För att åsladkomma della fordras ändringar i bankakliebolagslagen som ger en sparbank möjlighet all dels vara stiftare av etl bankaktiebolag, dels vid bildandel av bankaktiebolaget teckna aktier mol betalning med annan egendom än pengar.
Samma krav på röslmajoritel vid beslut om ombildning som vid beslul om fusion bör slällas. Delta innebär inle all jag har tagit ställning för atl kraven på röstmajoritet i de båda fallen även för framliden bör sammanfalla.
1 sparbanksföreningens förslag nämns frågan om behovet av all tillföra rörelsen externt kapital endast myckel kortfattat. Jag bedömer emellertid frågan om möjlighet all tillföra bankverksamheten sådanl kapital som väsentlig. Ombildningsprocessen får inle utformas så alt den ulesluler alt externt kapital i framtiden kan lillföras de vid ombildningen bildade bankaktiebolagen. För dessa skall bankaktiebolagslagen vara tillämplig fulll ul. Del måste vara alldeles klarl all lagstiftaren inle har slälll upp några hinder mol all bankverksamheten efler ombildningen frän sparbank lill bankaktiebolag kan öppnas för sådana aktörer utanför den s. k. spar-bankssfaren som är villiga att satsa kapital i verksamhelen. Genom att ägandet av koncernen eller bankaktiebolagen kommer all ligga hos stiftelserna och hos kvarvarande sparbanker, är del dessa som beslular om de vill tillåta externa ägare eller om de vill ordna den framlida finansieringen av bankverksamheten på någol annal säll.
Enligt gällande räll får ingen annan än bank i sin firma eller i övrigl vid beleckning av sin affärsrörelse använda ordel bank (I kap. 5 § bankrörelselagen). Ell bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank och en sparbanks firma ordet sparbank. Firman skall regislreras i bankregistrel. En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i bankregistrel (6 kap. 2§ bankrörelselagen). För registrering av firma gäller i övrigl vad som föreskrivs i firmalagen (1974; 156).
I 10 § firmalagen anges olika omständigheter som ulgör hinder mol firmaregistrering. Ell sådant hinder är om firman i annal fall än som anges i 10§ första styckel 1 —2 är ägnad alt vilseleda allmänheten. I förarbetena exemplifierades della med alt en firma innehåller felaktig uppgift om den associationsform i vilken verksamheten bedrivs (prop. 1974:4 s. 212).
Av sparbanksföreningens förslag framgår alt avsiklen är alt holdingbolagel skall använda firman Sparbanksgruppen AB. Del har nämnls olika altemativa beteckningar på bankaktiebolagen som innehåller ordet sparbank. Företrädare för sparbanksföreningen har framhållit atl firmafrågan är ytterst betydelsefull för sparbanksrörelsen, eftersom avsiklen är all kvarvarande sparbanker och de nybildade bankaktiebolagen skall framstå som ett samlat alternativ på den svenska kreditmarknaden.
De förslag i firmafrågan som sparbanksföreningen framfört medför, om de skall kunna regislreras, alt en specialreglering krävs för sådana bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse i samband med ombild-
ning. För all göra registrering ay firmor som de föreslagna möjlig krävs Prop. 1990/91: 136 således en lagändring.
Förslagen måsle bedömas mol bakgrund av de nybildade bankaktiebolagens berättigade inlresse av all, tillsammans med de kvarvarande sparbankerna, utåt kunna framstå som ell samlat alternativ på marknaden, oberoende av den associationsform i vilken verksamheten bedrivs. Den stora omstrukturering av sparbankerna som nu görs möjlig får anses vara av speciell karaktär. Jag föreslår därför en lagändring som ger dessa bankaktiebolag rält atl använda ordel sparbank i sin firma. Någon risk för alt den enskilde bankkunden skulle lida ekonomisk skada av en evenluell förväxling föreligger enligt min mening inle heller.
Med hänsyn till all della förslag innebär ell vissl avsteg från firmalagens bestämmelser bör dock vissa begränsningar i rätten all använda ordet sparbank gälla. Till all börja med bör bankinspektionen pröva varje enskilt fall. Del bör därvid krävas alt firman utformas på ell sådanl sätt alt risken för förväxling så långl möjligt undanröjs. Av del skälet bör det krävas atl ordet aktiebolag eller en förkortning av del ordel ingår i firman även vid bankens egen marknadsföring — elt krav som annars inle gäller för bankaktiebolag (6kap. 1 § bankrörelselagen). 1 marknadsföring som är gemensam för de nybildade bankaktiebolagen och kvarvarande sparbanker kan dock användas beteckningar utan dessa tillägg.
För atl ell bankaktiebolag skall få tillstånd alt använda ordel sparbank i sin firma bör enligt min mening förutsättas att bankaktiebolaget ingår i sparbankssfären. I tillståndet bör därför en koppling till ägandet göras. Skulle bankaktiebolaget lill mer än 50% av röstetalet komma all ägas av andra än sådana stiftelser som anges i 8 kap. sparbankslagen bör rätlen för bankaktiebolaget att använda ordet sparbank i sin firma omprövas. Detsamma gäller om bankaktiebolaget ingår i en koncern och moderbolaget till mer än 50 % av röstetalet kommer att ägas av andra än sådana stiftelser eller av sparbanker. Jag har i firmafrågan samråll med chefen för justitiedepartementet.
Ombildningen ger också upphov till vissa skattefrågor. Utgångspunkten är en sparbank som genomför sin ombildning under andra halvåret 1991 saml all sparbankens aktier i Sparbankernas Bank vederlagsfritt har förts över till stiftelsen innan resterande delar av ombildningen genomförs. Situationen kan därefter beskrivas på följande sätt.
Sparbanken överlåter per den I januari 1991 sin bankrörelse till ett helägt bankaktiebolag för ett pris motsvarande tillgångarnas skattemässiga restvärden. Som betalning erhålls aktierna i bankaktiebolaget. Aktierna i bankaktiebolaget överlåts vederlagsfritt till en av sparbanken bildad stiftelse. Stiftelsen kan i sin lur överiåla aktierna i bankaktiebolaget (och aktierna i Sparbankernas Bank) till etl holdingbolag mot betalning i nyemitterade aktier i detta.
Förelagsombildningar medför många gånger bl.a. inkomstskattemässi- ga effekter för de inblandade företagen. En överlåtelse av tillgångar som ingår i näringsverksamhet för ett pris som understiger marknadsvärdet skall enligt huvudregeln i punkt 1 av anvisningarna lill 22 § kommunal skattelagen (1928:370) föranleda beskattning som om tillgången hade 24
avyttrats för marknadspris (ullagsbeskallning). Om särskilda skäl förelig- Prop. 1990/91: 136 ger får ullagsbeskallning underlåtas. Enligt förarbetena (prop. 1989/90; 110 s. 556 f) borde uttagsbeskattning även fortsättningsvis kunna underlåtas i enlighel med gällande praxis. Del innebär all man under vissa förutsättningar godtar att tillgångar vid förelagsombildningar överförs från ett företag till etl annat till skattemässiga restvärden även om marknadsvärdet är betydligl högre. Enligt min mening lorde särskilda skäl mol ullagsbeskallning föreligga i den aktuella ombildningssilualionen.
Sparbankernas värderegleringsreserver enligt bokslut den 31 december 1990 skall enligt huvudregeln — liksom andra förelags lagerreserver — återföras lill beskallning vid 1992 års taxering enligt lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver. För enskilda näringsidkare som övergår lill alt bedriva sin näringsverksamhet indirekt genom ell aktiebolag har det ansetts motiverat alt tillåta att de obeskattade reserverna i den enskilda näringsverksamheten får upplösas i aktiebolaget (prop. 1989/90:110 s. 606). En sådan möjlighet bör — för all undvika all ombildningen leder lill några mer betydande inkomstskattekonsekvenser — öppnas även för sparbanker som ombildas lill bankaktiebolag.
Skattskyldighet lill gåvoskatt lorde inle föranledas av ifrågavarande transaktioner. Däremot leder ombildningen lill all vissa indirekta skaller påförs, nämligen stämpelskatt på de aktier som emitlerats i bankaktiebolaget och holdingbolagel enligt lagen (1984:405) om stämpelskall på aktier, stämpelskatt för fastigheter som förs över från sparbanken till bankaktiebolaget enligt lagen (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter samt omsättningsskatt på eventuella överlåtelser av aktier från stiftelsen lill holdingbolagel enligt lagen (1983; 1053) om skall på omsättning av vissa värdepapper.
Innebörden i sparbanksföreningens förslag är atl ingen som helst beskattning skall utlösas lill följd av ombildningen. En beskattning skulle kunna försvåra eller förhindra genomförandet. Med hänsyn bl.a. lill milt förslag om ändring av återföringslagen bör de inkomstskalteeffekler som uppkommer inte bli mer belydande än all de kan accepteras. Någon åtgärd som innebär en lindring av skyldigheten atl belala indirekta skaller bör inle komma i fråga.
3.3 Stiftelserna
Mitt förslag: Den stiftelse, lill vilken aktierna i bankaktiebolaget skall överlämnas, skall ha lill huvudsakligt ändamål atl främja sparsamhet i Sverige i enlighet med vad som anges närmare i stiftelseförordnandet. Stiftelseförordnandet skall godkännas av regeringen.
I stiftelsen får, förutom stiftelsens styrelse, finnas huvudmän till det antal som anges i sliflelseförordnandet. Huvudmännen skall utses på samma sätt som i dag gäller för huvudmän i sparbank. Huvudmännen skall ha de uppgifter som framgår av stiftelseförordnandet.
Sparbanksföreningens förslag: Föreningen har lagt fram förslag lill tre kapilel i sparbankslagen som särskilt reglerar vad som skall gälla för sparbankssliflelser och huvudmän i dessa. Enligt förslagel skall del vara fråga om stiftelser av särskill slag. De skall svara för all Sparbanksgruppens verksamhel bedrivs i enlighel med de grundläggande principerna för sparbanksverksamhel. Avkastningen på sliftelsekapilalel skall användas för att skapa resurser för nyemissioner i Sparbanksgruppen och lill all främja näringslivels och forskningens ulveckling inom resp. stiftelses region. 1 stiftelserna skall, utöver slyrelsen, finnas en organisation av huvudmän som skall utses på samma säll som gäller för huvudmän i en sparbank.
Remissinstanserna: Bankinspektionen bedömer del som nödvändigl all inrätta sparbanksliflelser för all möjliggöra en omstrukturering av sparbanksrörelsen. Inspektionen betonar att stiftelsernas ägarinflylande bör ulövas i holdingbolagel. Del måsle göras en klar åtskillnad mellan stiftelsen och den omvandlade sparbanken. Det är olämpligt om styrelserna sammanfaller. Om ledamöter i stiftelsens styrelse över huvud tagel skall ingå i slyrelsen för bankaktiebolaget, bör dessa ulgöra en minorilel. Ingel hindrar all huvudmannakåren i stiftelsen kan lämna förslag lill holdingbolagel om vilka personer som enligt deras mening bör ingå i slyrelsen för bankaktiebolaget. Kammarkollegiet framhåller all sparbanksföreningens förslag till regler för sparbanksstiftelser inle stämmer hell överens med de civilrällsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet. Länsstyrelsen i Stockholms län är inte beredd atl förorda den föreslagna lösningen. Den skulle medföra all svensk rätt tillförs en tvivelaktig associationsform med sliftelseliknande drag men som ändå inle överensstämmer med vedertagna stiflelserättsliga principer. En stiftelses styrelse är det enda organ som är behörigt all falla beslul i en stiftelses angelägenheter. Länslyrelsen ifrågasätter det ändamålsenliga i all inrymma en reglering av sparbankssliflel-serna i en lagstiftning som avser en annan associationsform, nämligen "sparbank". Riksbanksfullmäktige delar synen på behovel av särskill anpassad lagsliflning som kommit till uttryck i sparbanksföreningens förslag och framhåller alt avsikten är all lill stiftelserna överföra ägarrollen, liksom det övergripande ansvaret när det gäller att verka för sparhanksrö-
relsens idéer och värderingar. Svenska Bankföreningen och Sveriges För- Prop. 1990/91: 136 eningsbankers Förbund konstaterar var för sig att man inom juslitiedeparleinentet befinner sig i slutfasen av elt arbele med en ny generell lagstiftning om stiftelser. Föreningarna har satt ifråga om del är lämpligt alt inför en sådan ny lagstiftning göra en speciallag för stiftelser "av särskilt slag".
Skälen för mitt förslag; Arbelel med en ny lag om stiftelser befinner sig i en slutfas. Del har mot den bakgrunden salts ifråga om del är lämpligt all nu i sparbankslagen föra in bestämmelser om stiftelser som skall, direki eller indirekt, vara ägare av bankakliebolagsaktier.
Jag har inte funnit behov av mer än ell par grundläggande bestämmelser om de stiftelser som ingår som etl led i ombildningsprocessen. Vad som i övrigl skall gälla för dessa stiftelser kan las in i stiftelseförordnandet och i stiftelsens stadgar. De stiftelser som uppkommer vid ombildningen bör inte behandlas som något särskilt slag av stiftelser. Enligt sparbanksföreningens förslag skall stiftelserna inte driva annan verksamhel än all ulöva sin ägarroll och verka för del i sliflelseförordnandet i övrigl angivna ändamålel.
Jag föreslår en lagregel som anger all stiftelsens huvudsakliga ändamål skall vara all främja sparsamhel i Sverige. För all stiftelseförordnandet skall få någon rättsverkan måste ändamålel visserligen uttryckas med större bestämdhet än så. För all åstadkomma viss valfrihet för stiftaren vid ombildningsförfarandet bör emellertid ändamålet inte i lagtexten anges mer bestämt än vad jag nu sagt. Om del i ändamålsbeslämningen ingående syflel är att främja sparsamhet i Sverige, måsle av förordnadel l.ex. framgå vilken verksamhel som skall bedrivas för all uppnå syftet och vilka som skall ingå i kretsen av deslinatärer. All ändamålel uttryckts med tillräcklig grad av bestämdhet kommer att prövas i samband med att regeringen vid beslulel att lämna tillstånd lill ombildningen även skall godkänna stiftelseförordnandet.
Genom stiftelsebildningen uppkommer en klarl urskiljbar ägare lill en förmögenhet som molsvarar nettovärdet av sparbankens tillgångar. Vidare skapas en juridisk figur i vars uppgifter ingår atl verka för de ideella och allmännyttiga syften som ingår i ändamålsbestämmelsen för en sparbank. Stiftelsen kan vara en av sparbanken i egenskap av stiftare bildad stiftelse, eller en redan existerande stiftelse som bildals i samband med all en annan sparbank ombildals.
En för sparbanksföreningen väsentlig fråga har varil huvudmännens fortsatta roll. Som lidigare nämnls finns i en sparbank huvudmän med uppgift atl vaka över sparbankens förvallning. Genom all hälften av anlalel huvudmän utses av kommunfullmäktige eller landsting inom sparbankens verksamhelsområde har del allmänna insyn i och inflylande över sparbanken. För alt även efler en sparbanks upplösning genom ombildning kunna la i anspråk huvudmännens kunnande och insikter har sparbanksföreningen föreslagit all del i stiftelserna skall finnas huvudmän med uppgifter molsvarande de som huvudmännen har i dag i sparbankerna.
Något krav bör emellertid inle slällas all stiftelserna skall ha huvudmän. Del får ankomma på sparbankslämman i den sparbank som skall ombildas alt la slällning lill om den stiftelse som skall bildas skall ha huvudmän. 27
En klar funktionsfördelning mellan stiftelsens styrelse och dess huvud- Prop. 1990/91:136 män måsle göras. Del får inte råda någon tvekan om all det är stiftelsens styrelse som har den beslutande funktionen och ansvaret för att stiftelsens ändamål uppfylls.
Atl en klar åtskillnad mellan styrelsens och huvudmännens uppgifter i stiftelsen upprätthålls tryggas genom atl regeringen i samband med beslutet att tillåta ombildningen också skall stadfästa stiftelseförordnandet.
Bland de uppgifter huvudmännen skulle kunna ha kan nämnas alt ulse stiftelsens slyrelse, ordförande, revisorer och valberedning, avge yttranden över stiftelsens och/eller bankaktiebolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt föreslå eller avge yttranden över ändringar i stiftelsens stadgar eller rörande ombildning av stiftelsen.
I lagrådsremissen nämndes som ytterligare exempel på tänkbara uppgifter för huvudmännen all de skulle kunna nominera styrelseledamöter i holdingbolagel eller bankaktiebolaget under förutsättning all sådan räll lämnades huvudmännen av resp. bolag. För klarhels vinnande kan här framhållas alt stiftelsens ägarinflylande i holdingbolagel eller bankaktiebolaget utövas av stiftelsens styrelses representant vid bolagsstämman. Inget hindrar emellertid att huvudmännen lämnar förslag på kandidater till styrelsen i holdingbolagel eller bankaktiebolaget. Det blir bolagsstämman i resp. bolag som avgör om förslagen skall beakias.
Det är ell starkt önskemål från sparbanksföreningen att huvudmännen i stiftelserna skall utses på samma sätt som i dag gäller för huvudmän i sparbank. En sådan ordning kräver stöd av lag. Jag ser inget hinder mot att tillmötesgå sparbanksföreningens förslag på denna punkt. Därigenom tillförsäkras det allmänna också elt visst inflytande över stiftelsernas verksamhet.
Om huvudmän skall finnas i stiftelsen bör del anges i stiftelseförordnandet. Finner sparbanksstämman del lämpligt kan ett högsta resp. lägsia antal huvudmän som skall ha uppdrag i stiftelsen anges i förordnandet. Stiftaren bör ha möjlighet atl erbjuda de huvudmän som verkat i den sparbank som skall ombildas plals i stiftelsen. Uppdragets längd kan då t.ex. beslämmas lill den lid resp. huvudman hade kvar på sin mandatperiod i sparbanken. Någon omfattande valprocedur behövs då inte i samband med ombildningen. När någon slår i tur atl avgå inlräder skyldigheten för kommuner och landsling alt förätta val av nya huvudmän.
Bankinspektionen har framhållit att det vore olämpligt om styrelserna i stiftelserna och bankaktiebolagen sammanfaller. Jag kan dela den uppfattningen. Stiftelsens ägarinflylande får utövas på sedvanligt sätt vid bolagsstämman i holdingbolagel.
3.4 Tillsyn
Prop. 1990/91:136
Mitt förslag: Tillsynen över bankaktiebolagen skall utövas av bankinspektionen. Tillsyn över stiftelserna utövas av länsstyrelsen. Stiftelserna bör inle kunna genom föreskrift från stiftaren vara undantagna från tillsyn.
Sparbanksföreningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag med undanlag för all föreningen föreslagil all tillsyn över stiftelserna skall tillkomma bankinspektionen.
Remissinstanserna: Flertalet remissinslanser synes godta eller förutsätta all stiftelserna — såsom föreningen föreslagit ~ skall stå under bankinspektionens tillsyn. Länsstyrelsen i Slockholms län finner inle något avgörande skäl för att sparbankssliftelserna skulle slällas under bankinspektionens lillsyn.
Skälen för mitt förslag: Tillsyn över stiftelser utövas enligt gällande räll av länsstyrelsen, som har en uppbyggd organisation för och erfarenhet av sådan tillsyn. Som länsstyrelsen i Slockholms län anförl framgår av 7 kap. 17§ bankrörelselagen alt bankernas pensions- och personalstiftelser står under bankinspektionens tillsyn. Stiftelserna står genom reglerna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. också under länsslyrelsens lillsyn. Beträffande pensions- och personalstiftelser instiftade av bank förekommer således viss dubbel lillsyn.
De stiftelser som uppkommer vid en sparbanks ombildning skall ulöva en ägares funktion gentemot den direki eller indirekt ägda bankverksamheten. Bankinspektionen utövar inle i dag lillsyn över ägare lill banker annat än i det fall då banken ingår i en koncern. I det fallet utövas emellertid inle lillsyn över ägarna till moderbolaget.
Enligt min mening finns del inle någol skäl alt särbehandla stiftelserna i förhållande till andra ägare av bankaktiebolag.
Bankinspektionen kommer ändå alt i samband med prövningen av ombildningsbeslutet få möjlighet atl framföra synpunkler på utformningen av stiftelseförordnandet. Elt väsentligt inslag i regeringens prövning av ansökan om tillstånd att genomföra en ombildning kommer att vara godkännande av stiftelseförordnandet. Skulle delta innehålla inslag som bedöms vara mindre lämpliga får del ändras eller, om så inle sker, ansökan avslås. Eftersom ansökan kominer atl inges lill bankinspektionen och med inspektionens yllrande överlämnas lill regeringen, finns goda möjligheler för inspektionen att i det sammanhanget avge synpunkler på handlingarnas innehåll. Någon befogad farhåga för all stiftelserna skulle kunna ägna sig åt mindre lämplig verksamhet bör därför inte finnas.
Till vad jag nu sagl kommer elTeklerna av Sveriges pågående anpassning till europeiska förhållanden. 1 EGs andra banksamordningsdirektiv anges all en förulsällning för auklorisalion av kredilinstilul är alt konlroll av slörre ägare skall kunna ske. Inom finansdepartementet övervägs för närvarande vilka ändringar i svensk lagsliftning som erfordras för anpassning till regeln om konlroll av ägare av kredilinstilul. Utan atl
föregripa resultatet av det arbetet kan man ulgå från all sådan kontroll, när den genomförs, i första hand kommer alt utövas av bankinspektionen. Kontrollen skall omfatta alla ägarkaiegorier, dvs. även stiftelser, som äger kredilinstilul. Tillsyn över stiftelserna kominer då all ulövas av både länsslyrelsen och bankinspektionen.
3.5 Övriga frågor
3.5.1 Lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.
Mitt förslag: De stiftelser som uppstår vid en sparbanks ombildning skall inle vara konlrollsubjekt enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska förelag in. m.
Sparbanksföreningens förslag: Frågan har inle berörts i sparbanksföreningens förslag.
Remissinstanserna: Inle heller remissinslanserna berör frågan.
Skälen för mitt förslag: Svenska stiftelser är konlrollsubjekt enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska förelag m.m. (föreiagsför-värvslagen), om inle stiftelsen är ell allmännylligl bostadsföretag.
Av förarbetena lill förelagsförvärvslagen framgår atl ell av skälen lill att svenska stiftelser skulle göras lill kontrollsubjekt var att de annars kunde bli ell medel för utländska intressen all på ell okonlrolleral sätt ulöva inflytande över svenskl näringsliv och förvärva fasl egendom i Sverige (prop. 1981/82; 135 s. 32). Della hänger samman med all en svensk stiftelse kan bildas av ell utländskt rätlsubjekl. Utländska iniressen kan därigenom få inflylande i stiftelsens slyrelse och fortlöpande ulöva inflytande över stiftelsen och dess tillgångar. Innehållel i en stiftelses stadgar kan emellertid ulgöra en tillräcklig garanti för all stiftelsen inle kommer under utländskt inflylande. Därför infördes möjligheten all i särskilt beslut medge all en svensk stiftelse inle skall vara konlrollsubjekt.
Den pågående anpassningen av den svenska lagstiftningen lill europeiska förhållanden medför all en översyn av förelagsförvärvslagen måsle göras. Del finns trols della skäl atl nu pröva om de stiftelser som bildas som ell led i ombildningsförfarandet bör vara konlrollsubjekt enligt förelagsförvärvslagen.
När de allmännyttiga bostadsföretagen undantogs från all vara kontroll-subjekt angavs bl. a. atl del var uppenbart all de kommunala stiftelser som är allmännyttiga bostadsföretag inte kan användas som ett medel för utländska iniressen alt på ell okonlrolleral sätt utöva sådanl inflylande som befarats belräffande andra stiftelser. Genom den konlroll som kommer all utövas bl. a. vid regeringens godkännande av sliflelseförordnandet är del likaså uteslutet atl stiftelser som uppkommer vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen skulle komma att spela en sådan roll all de bör vara konlrollsubjekt. Konlrollen bör i della sammanhang omfatta vilka krav som enligt förordnandet slälls på styrelseledamöter och eventuella huvud-
30
män. Stiftelserna kan således undantas från företagsförvärvslagens til- Prop. 1990/91:136 lämpningsoniråde.
3.5.2 Sparbankernas säkerhetskassa
Min bedömning: Jag föreslår inte någon ändring i reglerna om sparbankernas säkerhetskassa.
Sparbanksföreningens förslag: Överensstämmer med min bedömning.
Remissinstanserna: För bankinspektionen framstår det som mest praktiskl alt i avvaktan på en ulredning om inlåningsförsäkring inle ändra i den lagsliftning som reglerar säkerhetskassan.
Skälen för min bedömning: Enligt lagen (1934:300) om sparbankernas säkerhetskassa skall för sparbankerna finnas en särskild fond, sparbankernas säkerhetskassa, med uppgift all trygga sparbankernas verksamhel och insätlarnas räll. Kassans behållning uppgår för närvarande lill drygt 55 milj. kr. Någon yllerligare avsättning lill kassan sker inle och behöver inle heller ske enligt lagen.
I prakliken är säkerhetskassan inle den enda hjälp som slår lill buds om en sparbank skulle hamna i ekonomiska svårigheter. Man kan räkna med all andra sparbanker skulle försöka hjälpa lill alt reda upp situationen, exempelvis genom alt erbjuda sig att genom fusion eller på annal säll överta den akluella sparbankens rörelse. Man kan därför fråga sig om säkerheten för kvarvarande sparbanker kommer i fara, om de elva största sparbankerna — som tillsammans svarar för nästan 90% av sparbankernas totala balansomslutning — lämnar sparbankskretsen. Jag har emellertid fåll vela all avsiklen är all upprätta samarbelsavlal mellan de sparbanker som fortsätter atl driva bankverksamhet i sparbankens form och del holdingbolag som skall äga bankaktiebolagen. 1 samarbelsavialen skall tas in bestämmelser som på ell tillfredsställande sätt reglerar situationen om någon av de kvarvarande sparbankerna skulle råka i allvarliga ekonomiska problem. Skäl saknas därför all nu vidla nägra ändringar i beslämmelserna om sparbankernas säkerhetskassa.
3.6 Ikraftträdande
Den nya lagstiftningen bör träda i krafl den I juli 1991. Jag har inle funnit behov av några övergångsbestämmelser.
4 Upprättade författningsförslag
1 enlighet med vad jag nu har anförl har inom finansdepartemeniel upprällals förslag lill
1. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)
2. lagom ändring i bankrörelselagen (1987:617)
3. lag om ändring i bankakliebolagslagen (1987; 618) Prop. 1990/91:136
4. lagom ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.
5. lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m.
6. lag om ändring i lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver
Samråd har skell med chefen för jusliliedepartementet beträffande lagförslag 4 samt med chefen för industrideparlemenlel beträffande lagförslag 5.
5 Specialmotivering
5.1 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)
4 kap. 9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse lill sparbanksslämma.
Första och andra slyckena är oförändrade.
Enligt Iredje stycket skall de ärenden som skall behandlas på stämman anges i kallelsen. 1 fråga om vissa ärenden som rör bankens fortsatta existens och verksamhetsformer skall kallelsen också innehålla styrelsens förslag lill beslul saml grunderna för förslagel. Della gäller ärenden om överlåtelse av bankens rörelse och ärenden om fusion eller likvidation.
Ell ärende om ombildning lill bankaktiebolag är av sådan arl och belydelse att huvudmännen redan i kallelsen bör få del av styrelsens förslag m.m. Del kan ifrågasättas om inle ombildningsfallel omfallas av den nuvarande formuleringen "ärende om överlåtelse av sparbankens rörelse". För lydlighels skull har dock ombildningsfallel angetts särskill i den nya lydelsen av slyckel.
Yllerligare bestämmelser om den informalion huvudmännen skall ha inför sparbanksstämman finns i nya 8 kap. 2§.
Fjärde stycket är oförändrat.
4 kap. 14 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om sparbanksslämmans beslulförhet.
Första och andra styckena är oförändrade.
Huvudregeln i andra slyckel är all sparbanksslämmans beslul blir giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de avgivna rösterna. Enligt Iredje stycket ges emellertid företräde åt andra röslkravsregler — strängare eller mildare — som kan finnas i bl. a. sparbankens reglemenle. För vissa fall får reglementet dock bara innehålla strängare krav än som anges i lagen. De fall som anges är 15 § (beslul om ändring av reglementet), 16 § (beslut om överlåtelse av rörelsen), 6 kap. 1 § andra slyckel (beslut om frivillig likvi dation) och 7 kap. 3 § (beslul om fusion). I sådana fall kan alliså särskilda bestämmelser i reglementet inle minska men väl skärpa kraven genom all fordra ännu större röslmajoritel eller slälla andra villkor. Till de angivna 32
undaniagen fogas nu beslul om en sparbanks ombildning lill bankakliebo- Prop. 1990/91:136 lag. Ett sådant beslul är av slutgiltig karaklär för sparbanken. För att beslutet skall bli giltigt bör därför krävas kvalificerad majoritet. Motiveringen till vilka krav som bör ställas i röslhänseende redovisas i specialmoliveringen lill S kap. 3 §.
6 kap. 15 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förfarandel när det efler en sparbanks likvidation finns elt överskott.
Första slyckel är oförändrat.
1 andra stycket regleras för närvarande hur man skall förfara med överskottet om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse till en annan sparbank. Även om det finns särskilda fusionsregler i 7 kap., kan ell samgående också ske på så säll all en sparbank övertar en annan sparbanks tillgångar och skulder i samband med all den överlåtande sparbanken iräder i likvidation. Överskottet skall då utan hinder av vad som föreskrivs i första slyckel gå lill den överlagande sparbanken.
En likartad situation uppslår om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse till etl bankaktiebolag som har bildals i samband med ombildning av en annan sparbank. Situationerna är emellertid inle helt parallella, eftersom bankaktiebolaget senare kan ha fått andra ägare än den stiftelse som bildades i samband med ombildningen. I enlighel med principen all Överskottet skall fortsätta atl tjäna sparbanksidéerna bör överskottet i den nu aktuella situationen i slällel lillfalla en sparbanksstif-lelse. Del naturliga är all överskottet överlämnas till den stiftelse som bildades vid bankaktiebolagets tillkomst. Med lanke på all del kan komma all ske strukturella förändringar genom fusioner m. m. också beträffande dessa stiftelser bör det emellertid överlämnas lill sparbanksstämman alt bestämma lill vilken stiftelse överskottet skall gå.
8 kap. Ombildning till bankaktiebolag
Kapitlet har samma systematik som 7 kap. om fusion.
8 kap. 1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om en sparbanks upplösning utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.
Iförsta slyckel anges all del är sparbanksslämman som skall falla beslulel om ombildning. För giltigt beslul krävs särskild röslmajoritel, vilkel framgår av 3 §.
1 andra styckel redovisas de olika moment som ingår i ombildningsförfa randet. Sparbanken skall överiåla sina tillgångar lill ell bankaktiebolag som vid överlagandet skall ikläda sig ansvar för sparbankens skulder. Överlåtelsen skall betraktas som etl led i ombildningsprocessen. Det är inle fråga om ell sådanl avtal om överlåtelse av sparbankens hela rörelse till en annan bank som avses i 4 kap. 16§. Någol undantag från röslkravs- 33
3 Riksdaeeu 1990/91. 1 saml. Nr 136
reglerna i den paragrafen behövs därför inle. Regler om vilka krav på Prop. 1990/91: 136 kvalificerad majoritet som gäller i ombildningsfallel finns i nya 8 kap. 3§. Bankaktiebolaget kan vara etl för ändamålel bildal bankaktiebolag eller ell redan etablerat bankaktiebolag. För del fall alt sparbanken väljer alt bilda ell nyll bankaktiebolag bör den nya bankens ansökan om oklroj och sladfästelse av bolagsordning behandlas av regeringen samtidigt med sparbankens ansökan om tillstånd atl verkställa ombildningen.
Enligt gällande rätl får, med elt speciellt undanlag, endasl fysiska personer vara stiftare av ell bankaktiebolag. Vidare skall vid bildandel aktierna belalas med pengar. För all möjliggöra en sammanhållen ombildningsprocess görs undanlag från dessa bestämmelser om det rör sig om ombildning enligt de föreslagna beslämmelserna i 8 kap. sparbankslagen. Dessa frågor kommenteras närmare i specialmoliveringen lill förslagel till ändringar i 2 kap. I och 2§§ bankaktiebolagslagen.
De aktier sparbanken erhåller vid överföringen av rörelsen lill bankaktiebolaget skall i sin tur föras över till en stiftelse vars huvudsakliga ändamål skall vara att främja sparsamhet i Sverige. Stiftelsens ändamål måste givetvis i det enskilda fallet anges mer precist än så för all en giltig stiftelsebildning skall föreligga. Della har berörts närmare i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.3).
Bestämmelser om lillsyn över stiftelser finns i lagen (1929:116) om lillsyn över stiftelser. Vid sin lillslåndsprövning bör regeringen inle godta en föreskrift i stiftelseförordnandet som undantar stiftelsen från tillsyn.
Som framgått ingår del i sparbanksföreningens slruklurplan all aktierna i bankaktiebolaget skall bytas ul mol aktier i ell holdingbolag, så all de nybildade bankaktiebolagen kommer all ägas av holdingbolagel som i sin lur ägs av sparbankssliftelserna. Som lagtexten har utformats får detta byte ske efter del all aktierna i bankaktiebolaget har överlämnats lill stiftelsen.
8 kap. 2 §
I paragrafen anges vilken informalion som huvudmännen skall ha lillgång lill före sparbanksstämman. Ell beslul om ombildning lill bankaktiebolag är av lika ingripande karaklär som etl beslul om fusion med en annan sparbank. Del är därför nödvändigl all huvudmännen har lillgång lill lika golt beslutsunderlag vid beslul om ombildning som vid beslul om fusion. De i 7 kap. I § andra och iredje slyckena angivna handlingarna, varvid självfallet något fusionsavtal inle skall upprättas, skall därför skickas till huvudmännen senast en vecka före sparbanksstämman. Inom sainma lid skall stiftelseförordnande för stiftelsen samt bankaktiebolagets bolagsordning lillslällas huvudmännen. När del är fråga om överlåtelse lill ell nybildal bankaktiebolag bör det av handlingarna framgå om ombildningen sker i syfle all bankaktiebolaget skall ingå i en holdingbolagskoncern.
8 kap. 3 §
I paragrafen anges vilka krav i röslhänseende som gäller för ell giltigt
beslul om ombildning. Kraven är desamma som enligt 7 kap. 3 § gäller vid 34
fusion. Därigenom uppnås all en omvandling, om vilken enighet i huvud- Prop. 1990/91: 136 sak föreligger, inte fördröjs genom all del i prakliken blir omöjligt för ■■■■■ sparbanken all fatta beslul i saken vid endasl en stämma. Reglementet får innehålla villkor som går längre. Som framhålls i den allmänna motiveringen innebär del nu framlagda förslagel inle någol ställningstagande till frågan om röslkraven vid fusion resp. ombildning även i framliden bör sammanfalla.
Kravel på särskild röslmajoritel avser samtliga moment som ingår i ombildningen. Del ler sig som mest naturligt all ombildningsbeslutet kan fattas i etl sammanhang.
I 4 kap. 9§ tredje stycket finns bestämmelser om utfärdande av kallelse lill sparbanksslämma som skall behandla frågan om ombildning.
8 kap. 4 §
1 paragrafen anges alt det får finnas huvudmän i en stiftelse som har det ändamål som anges i I § andra slyckel och lill vilken sparbanken överlämnar de aktier som erhållits vid ombildningen.
Det ankommer på den sparbank som skall ombildas att, vid inrättande av den stiftelse som skall ta över aktieinnehavet i bankaktiebolaget, beslämma om del utöver stiftelsens styrelse skall finnas huvudmän. Stiftaren kan i stiftelseförordnandet ange det högsta resp. lägsta antal huvudmän som skall finnas i stiftelsen. Detta har kommenterats nännare i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.3).
Till skillnad från vad som gäller för huvudman i en sparbank finns del inle skäl all i lagstiftningen ange vilka krav som skall ställas på en huvudman i en stiftelse som avses här. Om stiftaren anser all krav i vissa avseenden bör ställas på huvudman i en stiftelse, får stiftaren ange detta i stiftelseförordnandet.
Hänvisningen till 4 kap. 3§ innebär, alt av det antal huvudmän som anges i stiftelseförordnandet skall hälften, i enlighet med närmare föreskrifter i förordnandet, väljas av kommunfullmäktige eller landsting inom del område som anges i förordnandet. Ålersloden utses av huvudmännen själva. Krav bör inle uppställas på all huvudmännen skall vara insättare i viss bank. I övrigt har 4 kap. 3 § andra och tredje styckena motsvarande lillämpning på val av huvudman i stiftelse.
I stiftelseförordnandet bör anges vilken mandatperiod som skall gälla för huvudman i en stiftelse.
I 4 kap. 19 § Sladgas all en huvudman i en sparbank i denna sin egenskap får erhålla ersättning för deltagande i möten med huvudmännen i enlighet med vad som anges i sparbankens reglemente. Ersättningen får avse förlorad arbetsförtjänst, skäligt arvode för deltagande i sådana möten samt resekostnader och traktamenten. Skäl saknas alt införa särskilda bestämmelser om ersättning till huvudmän i en stiftelse som här avses eftersom det får ankomma på sparbanken att vid stiftelsens bildande ta ställning till, och i förslaget lill stiftelseförordnandet ange, om huvudmän alls skall finnas i stiftelsen. Skall huvudmän finnas i stiftelsen bör i förordnandet
ocksä anges enligt vilka grunder ersättning lill dem skall beräknas. Regler- Prop. 1990/91:136 na för ersätlning lill huvudmän i sparbank bör därvid vara vägledande.
8 kap. 5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslutet all sparbanken skall ombildas.
Enhgt första slyckel skall sparbanken anmäla beslutet om ombildning till bankinspektionen för registrering inom fyra månader från stämmans beslul. Om beslulel med hänsyn lill kraven på röslmajoritel fattats på Ivå på varandra följande stämmor räknas tidsfristen från den senare stämman. Behovel av ell registreringsförfarande hänger samman med all sparbanken upplöses genom ombildningen. Det är därför betydelsefullt att alla som har intressen i sparbanken har möjlighet atl få kännedom om att beslut om ombildning har fallals. Liksom vid beslul om fusion skall anmälan ske oavsett om stämmans beslul har klandrats. Genom anmälan kommer sparbanksslämmans beslul om ombildning all införas i bankregistrel och bankinspektionen är skyldig att kungöra det som införs i registret i Post-och Inrikes Tidningar. Om anmälan försummas eller om inspektionen avskriver ansökan eller vägrar registrering genom beslul som vinner laga kraft, förfaller frågan om ombildning.
1 andra slyckel anges all det föreligger hinder mot registrering om ombildningen förbjudits enligt konkurrenslagen eller om näringsfrihetsombudsmannen inle har beslutat atl lämna ombildningen ulan åtgärd enligt 20 § förslå slyckel konkurrenslagen.
8 kap. 6 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om regeringens tillstånd all verkställa ombildningen.
Enligt fijrsla slyckel skall sparbanken ansöka om tillstånd atl verkställa ombildningen hos regeringen. Ansökan skall göras senast två månader efter del all bankinspektionen registrerat beslutet om ombildning. Den föreslagna tidsfristen får, liksom i fusionsfallel, anses vara tillräcklig och bidra lill att det inte blir fråga om onödig fördröjning av ombildningsförfarandet. Om inle ansökan görs inom den angivna lidsfristen förfaller frågan om ombildning enligt 8 §.
I tillståndsärendel måste regeringen kunna överblicka att ombildningen i sin helhet skall genomföras på det säll som anges i I §. Därför måste alla de handlingar ges in som kan vara av belydelse för regeringens bedömning. Hit hör nalurliglvis sliflelseförordnandet och bankaktiebolagets bolags ordning, balansräkning m. m., om det är fråga om överlämnande lill redan bestående institutioner. Om sparbanken skall bilda en ny stiftelse, skall stiftelseförordnandet underställas regeringen för godkännande i ombild- ningsärendel. Om banken också bildar ell nytt bankaktiebolag, bör ansö kan om oklroj för den nya banken göras samtidigt med ansökan om tillstånd till ombildning. 36
Bestämmelser om ändring av stiftelseförordnanden finns i permuta- Prop. 1990/91:136 tionslagen (1972:205).
Om det nya bankaktiebolaget skall ingå i en holdingbolagskoncern skall frågan om dispens för holdingbolagel enligt 1 kap. 4 § bankakliebolagslagen prövas samtidigl som frågan om lillslånd lill ombildning.
1 andra slyckel anges vilka hänsyn som skall tas vid regeringens prövning av ansökan om lillslånd all verkställa ombildningen. Regeringen skall bevaka sparbankens samtliga borgenärers iniressen. Vidare krävs att ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkl.
På molsvarande säll som vid fusion kan regeringen lämna tillstånd till ombildningen utan all varje enskild borgenär lämnai sill medgivande till ombildningen. Regeringen får alltså bevaka alt insätlarnas och andra borgenärers intressen inle äventyras vid ombildningen. 1 likhet med vad som gäller vid fusion får de särskilda förhållandena när en sparbank skall ombildas till bankaktiebolag motivera della avsteg från de allmänna civilrällsliga reglerna om skuldövertagande. Genom att beslulel om ombildning i elt tidigt skede av förfarandet görs offentligt i Post- och Inrikes Tidningar, har borgenärerna också möjlighet atl lämna synpunkler på ombildningen innan regeringen fattar beslul i ärendel.
Regeringens beslut om tillstånd lill ombildning behöver inle registreras för sig i bankregistrel. En annan sak är all ombildningstillståndel bör ingå som en del av registreringen av anmälan all ombildningen verkställts enligt 7 §.
8 kap. 7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om den lid inom vilken del skall anmälas atl ombildningen verkställts och verkan av sådan anmälan.
I paragrafen anges all styrelserna i sparbanken, stiftelsen och bankaktiebolaget skall till bankinspektionen för registrering anmäla alt ombildningen verkställts. Anmälan skall ske inom två månader från dagen för regeringens beslul all lillåla ombildningen. Registreringen av anmälan innebär atl ombildningen är rättsligt fullbordad. Bankinspektionen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen kungöra registreringen i Post- och Inrikes Tidningar.
När anmälan har registrerats, är sparbanken upplöst. Det får förutsättas all överlåtelsen av sparbankens rörelse lill bankaktiebolaget utformas på så säll all det framgår all även sådana tillgångar eller skulder som inle varit kända eller uppgivils vid ombildningslillfällel omfallas av överlåtelsen.
8 kap. 8 §
I paragrafen föreskrivs all bankinspektionen skall förklara frägan om ombildning lill bankaktiebolag förfallen om inte ansökan om regeringens tillstånd till ombildning görs inom den föreskrivna liden eller om vissa andra angivna förhållanden föreligger. 37
8 kap. 9 § Prop. 1990/91:136
I 23 § lagen (1967; 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. (iryggan-delagen) finns bestämmelser om överflyttande av ansvaret för pensionsutfästelser i samband med all en näringsverksamhel övergår från en arbelsgivare lill en annan. Om del i författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares räll vid fusion, gäller emellertid dessa i slället för Iryggandelagens bestämmelser (23 § andra slyckel). Sådana författningsbestämmelser har meddelats bl.a. för sparbanksfusioner, där det enligt 7 kap. 5 § andra stycket sparbankslagen ankommer på regeringen att pröva om fusionen är förenlig med deras intressen som har fordringar på de berörda sparbankerna.
I 8 kap. 6 § sparbankslagen införs nu en molsvarande prövning för ombildningsfallel. På samma sätt som gäller vid fusioner bör regeringens prövning ersälla den prövning som kan göras enligt 23 § första stycket Iryggandelagen. En regel om della har tagils in i 23 § första styckel.
Någol samlycke av innehavarna av pensionsfordringar skall alltså inle krävas i samband med en sparbanks ombildning lill bankaktiebolag. Tryggandelagens regler i övrigl om överföring av ansvaret för pensionsutfästelser skall emellertid tillämpas. En erinran om delta har lagits in i förevarande paragraf, som har sin förebild i 7 kap. 6§ sparbankslagen.
5.2 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)
6 kap. 2 §
1 andra stycket har införts en regel som gör det möjligt för elt bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen atl använda ordet sparbank i sin firma. Regeln, som har kommenterals i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.2), motiveras av del slarka behovel inom sparbanksrörelsen all efler ombildningen kunna markera samhörighet mellan de nya bankaktiebolagen och de kvarvarande sparbankerna.
Sista meningen i paragrafens nuvarande lydelse har flyttats ned lill ell nytt tredje stycke.
8 kap. 5 §
I paragrafen finns bestämmelser om viss underrättelseskyldighet för bankinspektionen gentemot bankerna.
I en ny sjätte punkt införs skyldighet för bankinspektionen atl underrätta banken då bankinspektionen förklarat fråga om sparbanks ombildning lill bankaktiebolag förfallen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen.
Liksom beträffande de övriga fall som omnämns i paragrafen skall innehållel i sjätte punkten ses mot följande bakgrund. Av 21 § förvalt ningslagen (1986:223) framgåratt en myndighet har skyldighel att, om det inte är uppenbart obehövligt, lämna en sökande, klagande eller annan part underrättelse om innehållet i del beslut varigenom myndigheten avgör 38
ärendet, l. ex. all anmälan avskrivits eller all registrering vägrats. Motsva- Prop. 1990/91: 136 rande skyldighel alt underrätta någon föreligger inte i de fall då bankinspektionen meddelar beslul ulan föregående anmälan. Föreskriften är erforderlig bl. a. med hänsyn lill möjligheten alt överklaga enligt 8 §.
8 kap. 8 §
Ändringen, som är en följd av ändringen i 5 §, innebär all även beslul enligt 5 § 6 kan överklagas till kammarrällen inom två månader från dagen för beslutet. Vidare görs en redaktionell ändring avseende sättet all överklaga.
5.3 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)
2kap. 1§
Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som får vara stiftare av ett bankaktiebolag.
Första och andra styckena är oförändrade.
1 tredje stycket görs för närvarande undantag från huvudregeln om all stiftarna skall vara fysiska personer. Undantaget avser den situation då ett bankaktiebolag bildas av ell eller flera utländska bankförelag som stiftare. Nu görs det tillägget att en eller flera sparbanker får vara stiftare av bankaktiebolaget, när bildandel av bankaktiebolaget utgör etl led i ombildningen av en eller flera sparbanker till bankaktiebolag enligt 8 kap. sparbankslagen. Skälet för tillägget är all del skall vara möjligt för den eller de sparbanker som vill byta associationsform all vara stiftare av det bankaktiebolag till vilkel sparbankens bankrörelse skall föras över.
Det finns således inle någol hinder mot alt flera sparbanker gemensamt bildar ett bankaktiebolag. Förutsättningen är emellertid att bildandet utgör ell led i sparbankernas byte av associationform. Det är inle tillåtet att en sparbank i annal sammanhang är stiftare av elt bankaktiebolag.
Fjärde stycket är oförändrat.
2 kap. 2 §
Första och andra slyckena är oförändrade.
I ell nytt tredje stycke införs möjligheten för en sparbank som skall ombildas enligt 8 kap. sparbankslagen att vid bildandet av ett bankaktiebolag teckna aktier mol betalning med annan egendom än pengar. Bestämmelsen införs för all sparbankens hela rörelse skall kunna överföras lill bankaktiebolaget redan vid bildandet. På så vis underlättas ombildningsprocessen. Inget nyemissionsförfarande efter bildandel av bankaktiebolaget behövs för atl föra över sparbankens rörelse till bankaktiebolaget. De olika beslut som fordras för genomförande av ombildningen kan fattas av sparbanksslämman.
Avsiklen är att sparbankens hela rörelse skall föras över till bankakliebo- 39
laget. Någon prövning av om egendomen kan antas bli lill nytta för Prop. 1990/91:136 bankaktiebolagels verksamhet behövs därför inte. Av andra stycket framgär atl betalningen inle får undersliga det nominella beloppet. Del innebär all aktiekapitalets storlek kommer all bestämmas av nettovärdet av sparbankens rörelse. Skall sparbanksrörelsen föras över lill elt redan existerande bankaktiebolag utgörs ersättningen av nyemillerade aktier. 1 det fallel skall reglerna om förfarandet vid bankaktiebolags nyemission i 4 kap. lillämpas.
5.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.
23 §
Paragrafen har behandlats i specialmoliveringen lill 8 kap. 9 § sparbankslagen.
5.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.
3§
1 paragrafen anges vilka som är konlrollsubjekt enligt företagsförvärvslagen.
I ell tillägg till JJärde punklen undantas sådana stiftelser som bildals vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen från all vara konlrollsubjekt. Regeringen skall lämna tillstånd lill ombildningen och godkänna sliflelseförordnandet. Alt bestämma vilka stiftelser som avses kommer därför inle all vålla nägra problem vid tillämpningen av beslämmelsen. Stiftelserna kommer inte all kunna bildas av några utländska rättssubjekt.
Dessutom har i femte punklen en hänvisning ändrals lill alt avse den nu gällande lagen om ekonomiska föreningar. Del kan här antecknas all i prop. 1990/91:92 föreslås en ny bosladsrättslag som skall träda i kraft den Ijuli 1991.
Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver
5§
Bestämmelserna i nuvarande fjärde slyckel upphävs som en konsekvens av regleringen i den nya 8§.
8§
1 den nya 8§ har bestämmelser om sparbanksombildning lagils in. Dessa har samordnats med den nuvarande bestämmelsen om fusion i 5§ fjärde stycket och kommer därmed även all omfatta finansiella företag. Sparbankernas - liksom andra förelags - obeskattade reserver skall 40
enligt återföringslagen återföras till beskattning vid — i normalfallet — Prop. 1990/91: 136 1992 års taxering. \\ första styckel följer all reserverna kommer alt upplösas i del överlagande förelagel, dvs. i sparbanksfallel i bankaktiebolaget. För bankaktiebolaget utgörs uppskovsbeloppel av skillnaden mellan sparbankens obeskattade reserver och bankaktiebolagels survavsällning. Vid ombildningar som genomförs senare övertar bankaktiebolaget sparbankens uppskovsbelopp dvs. betalningsskyldigheten för resterande skall på uppskovsbeloppel.
Alt fusionsbestämmelsen görs tillämplig på finansiella förelag aktualiserar en reglering av uppskovsbeloppets behandling vid fusion mellan ell finansiellt moderförelag och dess icke-finansiella dotterföretag. .Andra styckel innebär all vid en sådan fusion resterande del av dollerförelagels uppskovsbelopp skall behandlas enligt bestämmelserna för finansiella förelag i 6 §.
Ett exempel får illustrera
Ett icke-finansiellt dotterföretag fusioneras per den 1 januari 1993 med sitt moderföretag som är ell bankaktiebolag. Dollerförelagels uppskovsbelopp bestämdes lill 1000 vid 1992 års taxering. Vid 1992 och 1993 års taxeringar skall enligt beslämmelserna i 5§ sammanlagt 500 las upp lill beskallning. Vid 1994 års taxering skall resterande uppskovsbelopp (500) las upp lill beskallning i inoderförelagel. Skallen får till lika delar fördelas på beskattningsåren 1993 och 1994.
Någon särskild reglering av uppskovsbeloppels behandling vid fusion mellan ett finansiellt dotterföretag och dess icke-finansiella moderförelag har inte ansetts behövlig. Det överlagande förelagels betalningsskyldighet för det överlåtande förelagels skatter följer av allmänna regler.
6 Hemställan
Med hänvisning till vad jag har anfört hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen att anta följande av lagrådet granskade lagförslag;
1. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),
2. lagom ändring i bankrörelselagen (1987:617),
3. lagom ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),
4. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.,
5. lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska förelag m. m.,
6. lag om ändring i lagen (1990; 655) om återföring av obeskattade reserver.
7 Beslut
Regeringen ansluler sig till föredragandens överväganden och beslular all genom proposilion föreslå riksdagen alt anla de förslag som föredraganden har lagt fram.
Sammanfattning av sparbanksföreningens förslag p™p- ' 990/91:136
Bilaga 1 Sparbanker har funnits i Sverige sedan början av 1800-talel. Den första
sparbanken, Göteborgs sparbank, tillkom år 1820. Under åren därefter
ökade antalet sparbanker i relalivi snabb takt. Som mest har anlalel
sparbanker varil 498 (år 1928). Därefter har antalet minskat nertill dagens
nivå, 109 sparbanker.
Associationsformen sparbank är unik. En sparbank kan närmasl sägas vara elt slags stiftelse. Sparbankerna har inga ägare eller medlemmar. Sparbankernas verksamhet bärs inle upp av någol vinstsyfte för enskilda. Varken dess stiftare eller annan har rätt att få del av den vinst som kan uppkomma i rörelsen. Sparbankerna har lill uppgift all befrämja sparande och deras funktion är inriktad på allmännyllan. Ulmärkande är även att sparbankerna är lokall verksamma och i första hand tjänar den bygd där de verkar.
1 varje sparbank skall som representanter för insältarna finnas minsl 20 huvudmän. Huvudmännen skall lill hälften väljas av kommunfullmäktige eller landsling inom sparbankens verksamhetsområde. Återstoden skall väljas av huvudmännen själva bland sparbankens insättare.
Huvudmännen är samhällels och sparbankskundernas representanter och har formellt skyldigheten all granska sparbankens verksamhel. Reellt är huvudmännens uppgift att bl a påverka sparbankens ulveckling och aktivt verka för att sparbanken tillfredsställer de behov som finns i verksamhetsområdet. Huvudmännen och övriga förtroendemän i sparbanken spelar en avgörande roll för all befästa sparbanksrörelsens folkliga förankring.
Den stora minskningen av antalet sparbanker under 1900-talet är resultatet av ett stort anlal fusioner, framför alll under 1960-talet. Under de senasle årtiondena har fusionerna forlsatl. En viktig orsak härlill är utvecklingen inom hela banksektorn, som tagit sig uttryck i en alll hårdare konkurrens.
Svenska sparbanksföreningens slyrelse tillsatte den 5 april 1989 en kommitté — Struklurkommittén — som fick i uppdrag att förutsättningslöst utreda den framlida sparbanksslrukluren. Det huvudsakliga syftet med denna ulredning var alt i en lid av ökad konkurrens på kredilmarknaden skapa förutsättningar för atl stärka sparbankernas positioner. Ell annat motiv var all via en ny organisation rätta till problem och brister i nuvarande struktur.
Slruklurkommillén konstaterade bl.a. all sparbankerna på den snabbt föränderliga kredilmarknaden kommer all möta utmaningen atl genomföra stora förändringar och samtidigl bibehålla grundläggande sparbanksvärden på ett trovärdigt sätt. Kommittén underströk att dessa grundläggande värden borde ligga fasl och vara ell effektivt konkurrensmedel också i fortsättningen. Styrkan i den regionala/lokala bankverksamheten samt förlroendemannainflylandet genom huvudmännen måsle bibehållas och utvecklas.
Kommitténs sammanfattande slutsals var att sparbankerna måste skapa
42
en organisationsstruktur som på etl eflfeklivi säll kan möte en föränderlig Prop. 1990/91: 136 omvärld. Bilaga 1
Struklurkommittén diskuterade därefter olika alternativa slrukturlös-ningar. Kommittén stannade slutligen för alternativet "Holdingbolagsmo-dellen Sparbanksgruppen AB".
Struklurkommitléns slutsats var atl "Holdingbolagsmodellen Sparbanksgruppen AB" hade de bästa förutsällningarna för alt sparbankerna skall kunna möla den kommande, säväl nationella som internationella konkurrensen på ett så framgångsrikt och efiektivl säll som möjligt, samtidigt som det ges förutsättningar för en verksamhet som kan bevara och utveckla sparbankernas särart, inte minst den lokala och regionala förankringen, som hitlills varil en betydelsefull framgångsfaktor.
Det skall i detta sammanhang framhållas atl Slruklurkommillén underströk all sparbankerna i en ny organisationsstruktur avsåg atl alltjämt vara oberoende av externa ägare. Kommiltén konstaterade att sparbankerna fn inte hade behov av externt kapital ur kapitaltäckningssynpunkt. Beträffande den långsiktiga kapitalförsörjningen gjorde kommittén bedömningen all framtiden visserligen var svåröverblickbar men atl externt aktiekapital inle erfordrades under de närmasle åren.
Den av Slruklurkommillén förordade holdingbolagsmodellen innebär sammanfattningsvis:
—Sparbankerna bildar en holdingbolagskoncern, Sparbanksgruppen, i vilken de centrala företagen Svenska Sparbanksföreningen AB och Sparbankernas Bank Koncernen integreras.
—Sparbankerna kan anlingen integrera sina rörelser i Sparbanksgruppen eller förbli juridiskt självständiga enheter med samarbetsavtal med Sparbanksgruppen.
—De sparbanker som integrerar sina rörelser i Sparbanksgruppen ombildas till stiftelser, benämnda sparbankssliflelser. Huvudmän och slyrelser i dessa stiftelser utses enligt samma principer som i dag. Stiftelserna äger tillsammans med övriga sparbanker holdingbolagel i Sparbanksgruppen och utser styrelse i detta holdingbolag. Därlill föreslår stiftelserna styrelser för den lokala bankverksamheten.
—Svenska sparbanksföreningen kan ombildas lill en stiftelse som äger Sparbankernas Förvaltnings AB.
—Sparbanksgruppen kan organiseras antingen som elt renodlat holdingbolag med dotlerbanker, benämnda sparbanksaktiebolag, ulan en mellanliggande moderbank (alternativ 1) eller som ett holdingbolag med en under holdingbolagel samlad bankkoncern med ell moderbolag (alternativ II).
Sedan Strukturkommitténs förslag remissbehandlals i sparbankerna log Sparbanksföreningens slyrelse slutlig slällning i strukturfrågan. Slyrelsen beslöt den 11 januari 1990 all framlägga ell organisationsförslag till Sparbanksföreningens extra föreningsmöte den 31 januari 1990. Del exlra föreningsmötet beslöt att enhälligt fastställa styrelsens förslag.
Det av Sparbanksföreningens föreningsmöte fastställda organisations-förslaget innebär i korthet följande.
Sparbankernas tillgångar och skulder i rörelserna överförs lill en kon- 43
cern med arbetsnamnet Sparbanksgruppen. Denna koncern förutsätts ut- Prop. 1990/91: 136 göra en finansiell holdingbolagskoncern. Holdingbolagel förulsälls inle Bilaga 1 bedriva bankverksamhet men vara rörelsedrivande i enlighel med gällande skalleregler.
Överlåtelserna av sparbankernas rörelselillgångar och rörelseskulder skall ske lill holdingbolagel i koncernen Sparbanksgruppen. Eftersom holdingbolagel inte skall bedriva bankverksamhet skall rörelserna överlåtas vidare lill dotterbolag i koncernen. Vart och etl av dessa bolag förulsälls ha oklroj och bli i formell mening bankaktiebolag.
Enligt organisalionsförslagel förutsätts ell begränsat antal bankaktiebolag i Sparbanksgruppen. Del av föreningsmötet fastställda förslagel innebär all antalet kan översliga sju men all mindre enheter än exempelvis länsenheler inle kan ifrågakomma. 1 nuvarande läge förutsätts antalet bankaktiebolag bli 11.
De sparbanker som överlåtit sina rörelser lill koncernenSparbanksgrup-pen ombildas till stiftelser, som erhåller aktier i holdingbolagel i utbyte mol de överlåtna rörelserna.
De centrala sparbanksföretagen, bl a Sparbankernas Bank Koncernen, förs över lill koncernen Sparbanksgruppen, vilkel för Sparbankernas Bank Koncernens del förutsätts ske genom all sparbankernas aktieinnehav i Sparbankernas Bank byts ut mol aktier i holdingbolagel.
Den föreslagna ombildningen är inle möjlig all genomföra ulan ändringar i sparbankslagen. Enligt nuvarande sparbankslag kan nämligen inle en sparbank upphöra ulan likvidations- eller konkursförfarande, såvida inte sparbanken fusionerar med annan sparbank. Det är således inte möjligt all inom ramen för gällande lagstiftning omvandla en sparbank till en stiftelse. Vidare skulle enligt gällande sparbankslagstiflning en överlåtelse av en sparbanks hela rörelse leda lill Ivängslikvidalion.
Med utgångspunkt från del av föreningsmötet faslslälldaförslagel föreslås i denna promemoria all gällande sparbankslag komplelleras med bestämmelser om ombildning enligt följande. Den sparbank som avser att hell integrera sin verksamhet med Sparbanksgruppen överlåter sin rörelse lill holdingbolagel och får ställning av eller går upp i en stiftelse, som erhåller aktier i holdingbolagel i utbyte mol den lill holdingbolagel överlåtna rörelsen. Holdingbolagel överlåter sedan sparbankens rörelse till någol av de bankaktiebolag som förutsätts enligt strukturmodellen.
Ombildningsbeslämmelsen föreslås bli generell lill sin natur. Den har utformats så all del formellt skulle bli möjligl för en sparbank att ombildas till bankaktiebolag ulan all integreras i Sparbanksgruppen. Som förslagel är utformal innebär i så fall en sådan omvandling alt del bildas en koncern med ell eller flera bankaktiebolag som dotterbolag.
Förslaget har emellertid lillkommil för atl göra del möjligl all bilda koncernen Sparbanksgruppen. Bakom förslagel slår en samlad och enig sparbanksrörelse. Del förulsälls mot denna bakgrund att del i princip inte skall vara möjligt att ombilda en sparbank och därmed tillskapa en annan koncern än Sparbanksgruppen. En sådan ombildning bör förutsätta all såväl Sparbanksgruppen som övriga sparbanker ger sitt samtycke, dvs att
enighet råder på samma säll som sparbankerna nu är eniga i frågan om Prop. 1990/91: 136 tillkomsten av Sparbanksgruppen. Bilaga 1
De sparbanker som integrerar sin verksamhet i Sparbanksgruppen ombildas lill stiftelser. För dessa stiftelser förutsätts gälla de civilrällsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet.
Det är dock fråga om stiftelser av särskill slag. En grundtanke är att den sparbank som ombildas lill stiftelse skall i denna associationsform fortsätta den tidigare bedrivna sparbanksverksamhelen, med undanlag givelvis för själva bankrörelsen. Slifleiserna kommer all bli av avgörande betydelse för all sparbankernas slarka lokala prägel skall kunna bevaras i en ny struktur. Detta förhållande måste återspeglas i stiftelsernas organisation och uppgifter.
Utgångspunkten i della avseende är all den i dag förekommande för-Iroendeinannaorganisalionen i sparbankerna skall gälla också för stiftelserna. Detta betyder all en stiftelse skall ha, ulöver en slyrelse, även en organisation av förtroendemän, som i förslagel benämns huvudmän. Såväl huvudmän som styrelse skall väljas enligt samma regler som i dag gäller för huvudmän och slyrelse i sparbank.
En av huvuduppgifterna för slifleiserna blir atl svara för all Sparbanksgruppens verksamhel bedrivs i enlighel med de hittillsvarande grundläggande principerna på vilka sparbankernas verksamhet bygger. En annan väsentlig uppgift för slifleiserna blir alt förvalla sliftelsekapilalel, som i huvudsak kommer atl utgöras av aktier i holdingbolagel i koncernen Sparbanksgruppen. I uppgiften all förvalla sliftelsekapilalel avses även ingå möjlighelen för en stiftelse atl belåna stiftelsens egendom i syfte all säkerställa Sparbanksgruppens kapitalförsörjning.
Slifleiserna beslular även om stiftelsekapitalets avkastning. Avsiklen är all avkastningen skall användas för all skapa resurser för nyemissioner i Sparbanksgruppen. En del av avkastningen avses all komma lill användning för att bl a främja utvecklingen inom respeklive stiftelses region vad avser näringsliv, forskning m. m.
Med lanke på stiftelsernas speciella roll och prägel föreslås all stiftelserna i lag benämns sparbanksstiftelser och all sparbankslagen komplelleras med vissa bestämmelser om uppgifter och funktioner för styrelse och huvudmän i dessa stiftelser. Avsiklen är därutöver all kompletterande bestämmelser om stiftelserna skall finnas i stiflelsestadgarna.
Med lanke på sparbankssliflelsernas nära samband med bankverksamheten i Sparbanksgruppen är det naturligt alt dessa stiftelser slälls under bankinspektionens lillsyn. Anledning saknas all de dessutom står under länsslyrelsens tillsyn enligt lagen (1929; 116) om tillsyn över stiftelser.
Den föreslagna ombildningsmodellen innebär all en sparbank efter ombildning kan få slällning av en eller flera sparbankssliflelser, dvs all del bildas en eller flera nya stiftelser. En annan möjlighet är all sparbanken går upp i en eller flera befintliga sparbankssliflelser.
Efler stiftelsebildning av nu angivet slag kan del uppkomma önskemål om förändring av sliflelseslrukluren. Det kan exempelvis bli aktuellt med ett samgående av två eller flera stiftelser. Eller också kan man vilja dela upp en stiftelse i två eller flera mindre stiftelser. 1 detta avseende föreslås i 45
lag fastställda möjligheler att slå samman två eller flera sparbanksstiftelser Prop. 1990/91: 136 genom fusion eller dela en stiftelse i två eller flera mindre stiftelser. Bilaga 1
En sparbanks beslul om rörelseöverlålelse och stiflelseomvandling har sådan karaklär alt beslulel måsle fallas av sparbanksstämman. Kvalificerad slämmomajorilel bör krävas. Det föreslås all för beslul därom bör gälla samma röslmajoritel på sparbanksslämman som gäller för fusions-beslut.
Även i övrigl föreslås samma formella förfarande som gäller vid fusion mellan sparbanker. Della innebär bl a all regeringen skall la slällning lill ell beslul enligt den föreslagna ombildningsmodellen. Regeringen skall bl a pröva om ombildningen kan anses förenlig med insätlarnas och övriga borgenärers iniressen.
Regeringen skall alltså kunna ge lillslånd lill ombildning utan all varje enskild borgenär gell sill samlycke. Detta innebär ell avsteg från allmänna civilrällsliga principer om gäldenärsbyle. Liksom vid fusion får de speciella förhållandena vid en ombildning av förevarande slag anses motivera elt avsteg från dessa principer.
En förutsättning för lillslånd bör även vara all ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt. De bedömningsgrunder som gäller vid regeringens prövning av fusionsavtal bör vara vägledande även i della avseende.
I samband med lillslåndsprövningen förulsälls regeringen även ta ställning till frågan om fastställande av stadgar för den eller de sparbankssliflelser som tillskapas som en följd av ombildningsförfarandet. Regeringen föreslås dessutom i förekommande fall faslslälla bolagsordning och bevilja oklroj för del bankaktiebolag som skall forisätta den tidigare sparbankens bankrörelse.
Koncernen Sparbanksgruppen kommer i associationsrällslig mening all ulgöra en koncern bestående av företag som driver verksamhet i aktiebolagsform. Utgångspunkten är därför all bankaktiebolagslagen skall vara tillämplig på den bankverksamhet som kommer all drivas i koncernen.
Som lidigare framhållits förutsätter tillkomsten av Sparbanksgruppen all sparbankernas traditionella särdrag bevaras. De grundläggande idéer och värderingar på vilka sparbanksverksamhelen i dag bygger skall ligga fasl också i fortsättningen och vara en grundsten för Sparbanksgruppensv verksamhet. Även om koncernen Sparbanksgruppen blir en aktiebolags-rättslig koncern, skall bankaktiebolagen i Sparbanksgruppen i prakliken fortsätta den verksamhet som drivits av de sparbanker som integrerat sin verksamhet i Sparbanksgruppen. Sparbanksgruppen kommer atl ha ell nära samarbete med de sparbanker som väljer all fortsätta sin verksamhet i den traditionella associationsformen sparbank. Avsiklen är atl Sparbanksgruppen och sparbankerna tillsammans, utåt sett, skall framstå som en enhetlig banksfär.
Med hänsyn lill Sparbanksgruppens och de däri ingående bankbolagens särskilda prägel och funktion föreslås all dessa bankbolag, som associa-lionsrällsligt sell kommer all vara bankaktiebolag, i lag benämns sparbanksaktiebolag.
1 den föreslagna ombildningsmodellen ingår som en grundläggande del 46
alt del för sparbankerna gällande förlroendemannainflylandet genom hu- Prop. 1990/91: 136 vudinän skall beslå i den nya koncernen. Sparbanksföreningen anser mol Bilaga 1 denna bakgrund all del allmännas möjligheler lill inflytande i Sparbanksgruppen genom kommuners och landstings räll och skyldighel atl ulse sliflelsehuvudmän ulgör en motsvarighet lill möjlighelerna till inflylande i bankaktiebolag i allmänhet enligt reglerna om samhällsrepresenlation i slyrelse och om godkännande av val av styrelseordförande. Det föreslagna samhälleliga inflylandel i Sparbanksgruppen blir minsl lika reellt och effektivt som möjlighelerna lill inflylande i bankaktiebolag enligt nyssnämnda regler. Sparbanksföreningen föreslår därför all undantag görs för dessa bestämmelsers lillämplighel på koncernen Sparbanksgruppen.
I övrigt bör bankaktiebolagslagens bestämmelser gälla för Sparbanksgruppen. Eftersom denna koncern förutsätts bli en finansiell holdingbolagskoncern, blir även bankakliebolagslagens regler om finansiella koncerner tillämpliga. Sparbanksföreningen vill i della sammanhang upplysa om avsikten att senare detta arge in en ansökan om dispens enligt 1 kap. 4 § bankakliebolagslagen för Sparbanksgruppen.
Samma skäl som ovan anförts för all bankaktiebolagen i Sparbanksgruppen skall få benämnas sparbanksakliebolag kan enligt Sparbanksföreningens mening åberopas för atl dessa bolag skall fä använda ordet sparbank i sin firma eller i övrigl vid beteckningen av sin affärsrörelse. Sparbanksföreningen föreslår alt detta uttryckligen anges i lag.
Den föreslagna strukturomvandlingen av sparbanker får enligt gällande skalleregler vissa konsekvenser. Evenluelll kan ullagsbeskallning aklualiseras till följd av bl.a. överlåtelse av en sparbanks rörelse lill Sparbanksgruppen. Vidare kan ombildningen ge upphov lill stämpelskall med anledning av fastighetsöverlåtelser och aktieemissioner.
Sparbanksföreningen anser det rimligt all någon skattebelastning inte uppkommer i della sammanhang. Strukturomvandlingen genomförs inle för all uppnå skattemässiga fördelar utan har lill syfte all skapa en bällre organisationsstruktur och därmed göra sparbankerna som helhet betraktad bättre rustade i den framtida konkurrensen på kreditmarknaden. Sparbanksföreningen vill i detta sammanhang hänvisa lill bl a det nyligen framlagda belänkandet om hypoleksinslitulens framlid, vari föreslås all en strukturförändring avseende hypoteksinslilulen får ske ulan skallekonsekvenser. Sparbanksföreningen föreslår en motsvarande bestämmelse i sparbankslagen för sparbankerna.
Ombildningslagstiflningen föreslås träda i krafl den 1 januari 1991.
Såvitt nu kan bedömas kommer i ell inledande skede 11 sparbanker, däribland samtliga regionsparbanker, atl ingå i Sparbanksgruppen genom ombildning enligt föreliggande förslag. Övriga sparbanker förutsätts teckna samarbelsavlal med Sparbanksgruppen.
47
Sparbanksföreningens författningsförslag pp- 1990/91:136
Bilaga 2 Förslag till
Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)
Härigenom föreskrivs att 7 kap 17 § bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7 kap
17§ Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till en bank och stiftelsens förmögenhet huvudsakligen härrör från medel som lillskjulils av banken, skall bankinspektionen se till att stiftelsens tillgångar är placerade pä elt sätt som bereder skälig säkerhet. Därvid skall stiftelsens ändamål beakias och hänsyn las lill vad som föreskrivs i denna lag om placering av en banks medel. Har stiftelsens tillgångar inle placerats på elt tillfredsställande sätt, får inspektionen förelägga stiftelsen all vidla rällelse.
Den som förelräder stiftelsen skall på bankinspektionens begäran hålla stiftelsens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning. Han skall även lämna inspektionen alla de upplysningar rörande stiftelsen som inspektionen begär.
Vad som sägs i första och andra slyckena gäller I liltämpllga delar även en sparbankssliflelse.
Denna lag iräder i kraft den 1 januari 1991.
48 Förslag till
Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)
Prop. 1990/91:136 Bilaga 2
Härigenom föreskrivs i fråga om sparbankslagen (1987:619)
dels all 4 kap 14 och 16§§ samt 6 kap 2 och 15§§ skall ha följande
lydelse dels alt i lagen skall föras in fyra nya kapilel, 8—11 kap, av följande
lydelse
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
4 kap
14§
Sparbanksslämman är beslulsför, när de på stämman närvarande huvudmännens antal överstiger hälften av hela antalet huvudmän, om inte för beslutsförhet ell högre antal föreskrivits i reglementet. Om en närvarande huvudman enligt 13 § är förhindrad all rösla i elt särskill ärende och lill följd därav anlalel av de dellagande inte uppgår till det för beslutsförhet bestämda, ulgör delta inte hinder för ärendets avgörande.
Sparbanksslämmans beslul utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de angivna rösterna eller vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesla rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, orn inte annat beslutas av stämman innan valet förrältas.
Andra stycket gäller inle om annat följer av denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller reglementet. Beträffande beslut som avses i 15 och I6§§, 6 kap I § andra slyckel och 7 kap 3 § kan dock i reglementet endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.
Andra stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller reglementet. Beträffande beslut som avses i 15 och 16§§, 6 kap 1 § andra stycket, 7 kap 3 § och 8 kap 2 § kan dock i reglementet endast föreskrivas villkor som går längre.än som anges i dessa paragrafer.
16§
Etl avtal, som inte avser fusion men varigenom en sparbank förbinder sig att överiåla hela eller en icke obetydlig del av sin rörelse till en annan bank, får inle träffas om inte samtliga huvudmän i den överlåtande sparbanken förenat sig om beslutet all sparbanken skall biträda avtalet eller beslutet fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de röstande och dessa tillika utgjort minst tre Ijärdedelar av samtliga huvudmän. Reglementet kan föreskriva ytterligare villkor för beslutels giltighet.
Etl avtal, som inle avser fusion eller förfarande sotn avses i 8 kap 2§ men varigenom en sparbank förbinder sig atl överlåta hela eller en icke obetydlig del av sin rörelse lill en annan bank, får inle träffas om inte samtliga huvudmän i den överlåtande sparbanken förenat sig om beslutet att sparbanken skall bi; träda avtalet eller beslulel fallals på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de röstande och dessa tillika utgjort minst tre fjärdedelar av samtliga huvudmän. Reglementet kan föreskriva yllerligare villkor för beslulels giltighet.
4 Riksdagen 1990/91. 1 saml Nr 136
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
6 kap
2§
Prop. 1990/91:136 Bilaga 2
ra styckel.
Beslul om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvi-daliongsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.
Fråga om likvidation enligt första slyckel prövas på anmälan av bankinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller huvudman. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars räll kan vara beroende av alt det finns någon som kan företräda sparbanken.
Rätten skall förordna all en sparbank skall träda i likvidation, om
1. rörelsen inte öppnats inom ett år från sparbankens bildande,
2. sparbankens hela rörelse har överlåtils,
3. regeringen har förklarat ok-trojen förverkad, eller
4. sparbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslul om likvidation enligt 18 § andra slyckel.
Rätten skall förordna all en sparbank skall träda i likvidation, om
1. rörelsen inte öppnats inom ett år från sparbankens bildande
2. sparbankens hela rörelse har överlåtits tiU annan än bolag som avses i 8 kap 2 § första slyckel
3. regeringen har förklarat ok-irojen förverkad, eller
4. sparbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven lid har fallal beslul om likvidation enligt 18 § and-
15§ Om del enligt likvidalorernas slutredovisning finns elt överskoll, skall hälften av delta lillfalla sparbankernas säkerhetskassa samt återstoden, enligt vad sparbanksslämman bestämmer, användas för allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksstämmans beslul skall underställas bankinspektionen, som skall tillse såväl att angiven del av överskottet utbetalas lill säkerhetskassan som all återstoden används i enlighet med vad sparbanksstämman beslulal.
Om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse lill en annan sparbank eller bolag sotn avses i 8 kap 2 § första slyckel, skall överskottet utan hinder av vad som föreskrivs i första styckel gå lill den andra sparbanken eller bolaget.
Bildande av en sparbanksgeinen-sam koncern
8 kap U .
En sparbanks verksamhet kan även drivas i ett sådanl bankaktiebolag som avses i 2 § andra stycket (.sparbanksaktiebolag).
2§ En sparbank kan besluta atl spar-
Om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse lill en annan sparbank, skall överskottet utan hinder av vad som föreskrivs i första stycket gå till den andra sparbanken.
50 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91:136
Bilaga 2 banken skaU upplösas ulan likvidation genom all sparbanken överlåter tillgångar och skulder i rörelsen tid ett för ändamålel särskill bildat bolag varefter sparbanken får ställning av eller går upp i en eller flera stiftelser (sparbankssliflelser), .som erhåller aktier i bolaget svarande mot värdet av den överlåtna rörelsen.
Bolaget skall vara moderbolag i en koncern i vilken skall Ingå ett eller flera sparbanksakliebolag. lill vilka tillgångar och .skulder som avses ijörsta stycket skall överlåtas.
3S
Ell be.sha enligt 2 § första .stycke! fallas av sparbanksslämman. Beslutet är giltigt endast om del på stämman har biträtts av samtliga närvarande huvudmän, som skall ulgöra nio tiondelar av hela anlalel huvudmän, eller om det har fattats på två på varandra följande sparbanksstämmor och på den senare stämman bilrälts av minsl två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen. I reglementet får föreskrivas villkor som går längre.
4§
När sparbanksstämman fallal beslut enligt 2 § första stycket skall beslutet anmälas lill bankinspektionen för registrering. Därvid äger 7 kap 4 § tnotsvarande tillämpning.
5§
Senast ivå månader efter det atl beslutet har registrerats skall sparbanken ansöka om regeringens tiUstånd all verkställa beslutet. Sparbanken skall i förekommande fall underställa regeringen stiftelse-stadgar för stadfästelse saml bolagsordning för stadfästelse och oklroj enligt 2 kap 3§ bankakliebolagslagen.
Regeringen prövar om beslulel kan anses förenligt med deras intressen, som är insättare i eller i övrigl har fordritigar på sparbanken, samt om det framstår sotn än-
51 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91: 136
Bilaga 2 damålsenligt från allmän synpunkt
att verkställa beslutet.
6§
Om en pensionsstiftelse eder en personalstiftelse hör till sparbanken, gäller om stiftelsens överförande till sparbanksaktiebolag sotn avses i 2 § andra stycket bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.
7§
Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tiUstånd skall sparbanken lill bankinspektionen för registrering anmäla all beslutet verkställts.
När tillstånd enligt 5 § och anmälan enligt första stycket registrerats är sparbanken upplöst och dess tillgångar och skulder övergår lill del sparbanksakliebolag som avses i 2 § andra styckel.
Har inte ansökan om tillstånd gjorts inom den i 5 S föreskrivna tiden eder har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen förklara an frågan har fallit. Detsamma gäller om sparbanken inte har gjorl anmälan enligt första slyckel inom den föreskrivna liden eller bankinspektionen genom lagakraftägande beslul avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.
8§
Sparbanken och de bolag sotn avses i 2 § är befriade från skyldighet att erlägga skatt med anledning av förfarande enligt 2 §, om rörelseöverlåtelsen sker nu bokförda värden.
9§
För koncern som avses i 2 § gäller bankakliebolagslagen (1987:618) i slällel för beslämmelserna i 1 — 7 kap. Beslämmelserna i 7 kap I och 11 §§ nämnda lag om räll Jör regeringen alt utse styrelseledamöter och om regeringens godkännande av val av styrelseordförande gäUer
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91:136
Bilaga 2 dock inte.
Bank som ingår i koncern som avses i 2 § får i sin firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse använda ordet sparbank.
Sparbankssliflelse
9 kap IS
En sparbanksstiftelse skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalla stiftelsens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och i stiftelsens stadgar.
Styrelsen väljs av årsstämman. Särskild bestämmelse om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 4 §.
En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skad beslämmas så all uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie årsstämma på vilken styrelseval förrättas.
Vad som sägs i detta kapitel otn styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.
2§
Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och. om en ledamot som inte är vald på årsstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.
Om en styrelseledamots uppdrag upphör iförtid eller hinder enligt 3 S uppkommer för honom att vara styrelseledamot och del inte finns någon suppleanl, sotn kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för alt en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. SkaU ledamoten väljas på årsstämma, kan valet anslå tid den näsla ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslulsför tned
53 Nuvarande lydelse ■ Föreslagen lydelse Prop. 1990/91: 136
. / •• . Bilaga 2
kvarstående ledamöter och suppleanter och deras anlal inte understiger fem.
3§
Styrelseledamölerna skall vara svenska medborgare. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap 7 § föråldrabalken kan inle vara styrelseledamot. .411 delsamma gäller den sotn är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) otn näringsförbud.
4§
Styrelsen får ulse en verkslällande direktör att under styrelsens inseende leda verksatnhelen i stiftelsen.
Om någon annan än styrelseledamot utses till verkslällande direktör, skall han ingå sotn ledamol i styrelsen.
5§
Inotri Slyrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Slyrelsen skall välja ordförande om inle annal föreskrivs i stadgarna eller beslutas av årsstämman. Slyrelsen får även ulse vice ordJörande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.
VerkstäUande direktör eder annan anställd i stiftelsen får inte vara ordförande eller vice ordförande.
6S
Ordföranden skall se till all sammanträden hcills när del behövs. På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sainniankaUas.
Vid styrelsens sammanträde skall del föras prolokoll, som undertecknas eller Justeras av ordföranden och den ledamol sotn slyrelsen utser till del. Slyrelseledainot har räll all få avvikande mening anlecknad lill protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande säll.
7§ Slyrelsen är beslulsför, om mer
54
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91: 136
Bilaga 2 än hälften av hela anlalel styrelseledamöter eller del högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslul i elt ärende får dock inte fallas, om inle såvitt möjligl samdiga styrelseledamöter fått tillfälle atl della i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för alt avgöra ärendet. Otn en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall Iräda in i hans ställe, skall suppleanten ges tilljälle tiU det.
Om inte stadgarna föreskriver särskild röstmajorilet. gäller som styrelsens beslul den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Ar styrelsen inle fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock ulgöra mer än en Iredjedel av hela anlalel slyreleledamöler, otn inte annal föreskrivs i stadgarna.
8§
En styrelseledamot får inle handlägga frågor om avtal medan honom och stiftelsen. Han får inle heller handlägga frågor om avtal mellan stiftelsen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mol stiftelsens. Han får inte heller della i beslut om avtal mellan stiftelsen och tredje man. sotn han ensam eller tiUsammans tned annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.
9§
Styrelsen förelräder stijielsen och tecknar dessjinna.
Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eder annan att företräda stiftelsen och teckna dess firma, om inle ell JÖrbud mol sådanl bemyndigande har lagits in i stadgarna. IJråga om den som inle är styrelseledamot gäller vad som .sägs i 3 § om styrelseledamot.
Rätten alt teckna stiftelsensJirma
fär ulövas endast av två eller flera
55 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91: 136
Bilaga 2 personer i Jorening.
Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.
10 S
Slyrelsen eller annan ställföreträdare för stiftelsen får inte följa sådana föreskrifter av årsstämman eller annat sparbanksorgan som inte är gällande därför an de står i slrid med denna lag, bankrörelselagen (198 7:617) eller stadgarna.
11 §
Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för stiftelsen, gäller inte rättshandlingen mot stiftelsen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.
Årsstämma 10 kap
1§
1 en sparbankssliflelse skall som representanter för insättarna i den koncern som avses i 8 kap 2 § finnas minst tjugo huvudmän för övervakning av stiftelsens verksamhet och med uppgifter i övrigt enligt detta kapitel.
2S
En huvudman får inte vara underårig eller i konkurs. En huvudman får inte heller ha förvaltare enligt 11 kap 7 § föråldrabalken.
3§
Av antalet huvudmän skall hälften, i enlighet med närmare föreskrifter i stadgarna, väljas av kommunfullmäktige eller landsling inom stiftelsens verksamhetsområde. Återstoden utses av huvudmännen själva vid årsstämman. En huvudman som står i tur alt avgå får inle della i valel för besättande av hans egen plats.
Skall flera korporationer förrätta
56
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91:136
val av huvudmän skall, om inte särskilda skäl föranleder till något annat, fördelningen av antalet mandat mellan dem ske efler det invånarantal som de föret rader.
Bestämmelserna i 2 kap 23 § första stycket kommunallagen (1977:179) om proportionellt val gäller även kommunfullmäktiges och landstings val av huvudmän.
4i-
Huvudmännen skall utses för tre år. Vid det första huvudmannavalel skad mandattiderna dock sättas kortare i den mån det behövs för alt åstadkomma successiva nyval.
Upphör huvudmans uppdrag i förlid eller uppkommer för honom hinder enligt 2§ an vara huvudman, skad stiftelsens styrelse se tid an fyUnadsval för den återstående mandattiden anställs så snart det kan ske.
5§
De ärenden vilka enligt detma lag eller andra författningar eller stadgarna tillhör huvudmännens prövning handläggs på årsstämman.
6S
Ordinarie årsstämma skall hållas inom fem månader efler utgången av varje kalenderår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen.
Vid stämman skall beslul fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihel för styrelse ledamöterna, samt
4. i andra ärenden som ankommer på huvudmännen enligt denna lag eller stadgarna.
Otn stämman skjuter upp en beslul i en fråga som avses i andra stycket 1-3 tid enfortsaU stämma, skall denna hållas minst en och
57 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91:136
Bilaga 2 högst tva månader därefter. Något
ytterligare uppskov är inte tillåtet.
7§
Exlra årsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till della. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av flerlalel av revisorerna eller en tiondel av samdiga huvudmän. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då begäran kom in tid stiftelsen.
8§
En huvudman har rätt alt få en ärende behandlat vid en årsstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos slyrelsen i sä god tid atl ärendel kan las upp i kallelsen lill stämman.
9§
Styrelsen kallar till årsstämma. Kallelse får utjardas tidigast fyra veckor före stämman. Om inle stadgarna föreskriver längre lid, skall kallelsen utfärdas senast Ivå veckor före stämman. Skjuls en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter del all stämman har inletts, skall kallelse ulftirdas till den fortsalla stämman. Om del enligt denna lag eller stadgarna krävs för atl ell årsslämmobeslul skall bli gilligi alt del fattas på Ivå stämmor, får kallelse till den senare stämman inle utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skal! anges vilkel beslul den första stämman harjällat.
KaUelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alllid sändas till varje huvudman.
1 kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Otn elt ärende avser en ändring av stadgarna, skall del huvudsakliga innehållel av förslagel lill ändringen anges i kallelsen.
Senast en vecka före den stämma som avses i 6 ,§ skall redovisningshandlingarna och revisionsberätlel-
58 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91:136
, r j ■■ j Bilaga 2
sen eller avsknjler av dessa sandas
nu huvudmännen.
10 §
Om bestämmelser i denna lag eller stadgarna rörande kallelse lill årsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i etl ärende, får stämman inie beslula i ärendet utan samtycke av alla huvudmän som berörs av felet. Stämmanfår dock även utan sådant samlycke avgöra ett ärende som inte har tagils upp i kallelsen, om ärendel enligt stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta alt extra årsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.
11 §
Årsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid stämman utses av denna bland huvudmännen. I stadgarna kan dock beslämmas vem som skall öppna stämman och vara ordförande vid denna.
Ordföranden skall sörja för atl det förs protokoll vid stämman. I protokollet skall antecknas de vid stämman närvarande saml införas stämmans beslul och, om röstning skett, hur den utfallit.
Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman sotn utses av stämman. Senast Ivå veckor efter stämman skad avskriji av del Justerade prolokollet sändas lill huvudmännen. Protokollen skall förvaras på betryggande sän.
12 §
Styrelsen skall, om en huvudman begär det och slyrelsen finner att det kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild, på årsstämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av stiftelsens årsredovisning och dess släll-
59 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91:136
......... ,, ..JO Bilaga 2
ning i ovrigl eller av ett ärende pa
; stämman.
Kan en begärd upplysning lämnas endasl med stöd av uppgifter som inle är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig för huvudtnännen samt sändas till de huvudmän som har begärt upplysningen.
Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till huvudmännen utan nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på huvudmans begäran lämnas till stiftelsens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning tdl erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yU rande tillgängligt för huvudmännen samt sända det i avskrift till de huvudmän, som har begärt upplysningen.
13 S
Vid omröstning har varje huvudman en röst. Huvudmännen får endast personligen ulöva sin rösträtt.
Huvudman får dock inle rösla i fråga om
1. talan mot honom,
2. hans befrielse från skade ståndsansvar eller annan förpliktel se gentemot stiftelsen, eller
3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om hu vudmannen i frågan har ett väsent ligt inlresse som kan strida mot stif telsens.
14 §
Årsstämman är beslulsför, när de på stämman närvarande huvudmännens antal överstiger hälften av
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91:136
Bilaga 2 hela anlalel huvudmän, om inle Jör
beslutsförhet etl högre antal föreskrivits i stadgarna. Om en närvarande huvudman enligt 13 § är förhindrad all rösta i ett särskilt ärende och tid följd därav antalet av de deltagande inte uppgår till de för beslutsförhet bestämda, utgör detta inte hinder för ärendets avgörande.
Årsstämmans beslul utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de angivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening sotn ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valel genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valel förrällas.
Andra slyckel gäller inte om annat följer av denna lag eller stadgarna. Beträffande beslut sotn avses i 15 § och II kap 4 § kan dock i stadgarna endasl föreskrivas villkor sotn går längre än som anges i denna paragraf
15 §
Beslut atl ändra stadgarna fanas av årsstämman. Beslulel är gilligi om del har bilrälts av minsl två tredjedelar av de på stämman närvarande huvudmännen.
■ 16 §
Om elt beslut av årsstämman inle har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mol denna lag eller stadgarna, kan talan mot stiftelsen om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av huvudman, styrelsen eller styrelseledamot.
Talan skall väckas inom Ire månader från dagen för beslutet. Väcks inle lalan inom denna lid, är rällen till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när
1. beshttet är sådanl alt det inte lagligen kem fattas med alla huvudmännens samtycke,
2. samlycke tdl beslutet krävs av alla eller vissa huvudmän och sådanl samlycke inte har gells, eller
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91: 136
Bilaga 2 3. kallelse till stämman inte har
skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för stiftelsen har eftersatts i någol väsentligt avseende
Rätten kan ändra årsstämmans beslul endasl om del kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.
Fusion och annan ombildning av sparbankssliflelser
11 kap
1§
Enligt ett avtal om fusion kan en sparbankssliflelse (den överlåtande stiftelsen) gå upp i en annan sparbankssliflelse (den överlagande stiftelsen). En sådan fusion innebär atl den överlåtande stiftelsen upplöses utan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den överlagande stiftelsen. A vialet skad för atl bli giltigt godkännas av års-stämman i den överlåtande stiftelsen. Fusion kan ske. trots att den överlåtande stiftelsen har trätt i likvidation. 1 ell sådanl faU skall likvidationen avslutas när tdlstånd tid fusionen har registrerats.
Följande handlingar skall sändas nu huvudmännen i den överlåtande stiftelsen senast en vecka före den årsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skad behandlas saml läggas fram på stämman:
1. förslag lill årsstämmans beslut,
2. fusionsavtalet,
3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagels lämplighet för stiftelsen samt
4. etl yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3.
Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall följande handlingar sändas till huvudmännen samt läggas fram på stämman:
1. avskrift av den senasle årsredovisningen, försedd med anteckning
om årsstämmans beslut om stiftel-
62
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91:136
Bilaga 2 sens vinst eder förlust, saml avskrift
av revisionsberättelsen för det år
årsredovisningen avser,
2. en av slyrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig belydelse Jör stiftelsens ställning vilka har inträffat efler det att årsredovisningen har avgetts, saml
3. ell av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
2§
Enligt ett avtal om fusion kan två eller Jlera sparbanksstiftelser (de överlåtande slifleiserna) förenas genom alt bilda en ny sparbanksslij-lelse (den övertagande stiftelsen). En sådan fusion innebär alt de överlåtande slifleiserna upplöses utan likvidation samt att den övertagande stiftelsen övertar deras tillgångar och skulder. .Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av årsstämman i varje överlåtande stiftelse. Bestämmelsen i 1 § första stycket fjärde meningen skall därvid tillämpas.
De handlingar som anges i 1 § andra och Iredje slyckena skall upprättas för varje överlåtande stiftelse. De skad sändas till huvudmännen i de överlåtande stiftelserna senast en vecka före årsstämma vid vilken frågan om godkännande av Jhsionsav-lalel skall behandlas satnt läggas fram på stämmorna.
Eusionsavialel skall innehålla ell förslag lill stadgar för den övertagande stiftelsen. Om årsstämmorna i de överlåtande slifleiserna godkänner avtalet, skall de genast se till all huvudmän, slyrelse och revisorer utses i den nya sparbanksstifielsen.
3§
En sparbanksstijielse kan besluta att stiftelsen skall ombildas lill två eller flera sparbankssliflelser. En sådan ombildning innebär alt tillgångar och skulder i stiftelsen överlåts liU en eller flera sparbanksstiftelser.
Beslul om ombildning enligt första stycket fallas av årsstämman.
63 Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Därvid gäller I , n ™P- 990/91; J 36
lar ' ' ' ''lämpliga de- ''S 2
4§
'>■ beslut enliot ! y .„ ....
____ ____________ kl';;!;?~§§mier
Denna lag t.äder I kraft den r '''''''' äelar
'Kran den i januari J991.
(>4
Remissammanställning Prop- 1990/91:136
Bilaga 3 Sammanställning av remissyttrandena över
Svenska sparbanksföreningens promemoria den 15
mars 1990; Sparbanksgruppen, med förslag till
ändringar i Sparbankslagen m. m.
Remissinstanserna
Efler remiss har yttranden över Svenska sparbanksföreningens promemoria avgetls av hovrätten över Skåne och Blekinge, kammarrätten i Jönköping, bokföringsnämnden, kommerskollegium, bankinspektionen, försäkringsinspektionen, riksskatteverket, kammarkollegiet, länsslyrelsen i Stockholms län, länsstyrelsernas organisalionsnämnd, riksrevisionsverkel, konsumentverket, fullmäklige i Sveriges riksbank, riksgäldskonloret, näringsfrihetsombudsmannen (NO), Uppsala universitet. Svenska Bankföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Konungariket Sveriges stads-hypolekskassa, Landsorganisationen i Sverige (LO), Svenska Arbetsgivareföreningen (SAF). Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Sveriges Akademikers Centralorganisation (SACO). Svenska Bankmannaförbun-det, Svenska Kommunförbundet, Landstingsförbundet, Kooperativa förbundet, Svenska Försäkringsbolags Riksförbund, Folksam, slyrelsen för Slockholms Fondbörs, Svenska fondhandlareföreningen. Finansbolagens förening. Svenska handelskammarförbundel, Svenska revisorssamfundet, Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR), Värdepapperscentralen VPC AB, Småföretagens riksorganisation och Sveriges Aktiesparares Riksförbund.
Föreningsbankernas Bank, Foreign Bankers Association in Sweden, Sveriges allmänna hypoteksbank. Svenska skeppshypolekskassan, Industrins finansförening, Sveriges Advokatsamfund, Slatens Bostadsfinansierings-aktiebolag (SBAB) och PenningmarknadsCenlralen PmC AB som också beretls tillfälle atl yttra sig över promemorian, har inle inkommit ined något yttrande.
Länsstyrelsernas organisalionsnämnd (LON) har förklarat alt från de synpunkler LON har all beakla föranleder remissen inle någol yttrande.
Riksrevisionsverkel har inte haft någol all anföra med anledning av remissen.
Riksgäldskontoret har efter granskning av förslagen konstaterat all dessa inle påverkar kontorets verksamhel i sådan belydelse all del finns anledning för kontoret all yllra sig.
Konungariket Sveriges sladshypolekskassa, Svenska Arbetsgivareföreningen (SAF), Sveriges Akademikers Centralorganisation (SACO), Sveriges Industriförbund. Kooperativa förbundet. Svenska Försäkringsbolags Riksförbund, Slyrelsen för Slockholms Fondbörs, Svenska handelskammarförbundel. Svenska revisorssamfundel. Värdepapperscentralen VPC AB och Sveriges Aktiesparares Riksförbund har, var och en för sin del, förklarat att de avstår från alt avge yttranden över promemorian.
65 5 Riksdagen 1990/91. I sam!. Nr 136
1 Allmänna synpunkter på förslaget pp- • 990/91:136
Bilaga 3 Bokföringsnämnden har anförl all bankinspektionen har i egenskap av
tillsynsmyndighet för bankerna att fullgöra uppgifter som angår bankernas redovisning. Promemorian innehåller inte någon diskussion om redovisningsfrågor vid sidan av bankväsendet. Bokföringsnämnden begränsar därför sill yllrande enligt vad som nu anförts.
Kommerskollegium har, med utgångspunkt från de intressen myndigheten har all bevaka, inle någol alt erinra mol de i promemorian föreslagna ändringarna i sparbankslagen m. m. Kollegiet vill dock påpeka all en svensk anpassning lill EG;s direktiv på bankområdel även berör den bankverksamhet som bedrivs av sparbankerna. Denna fråga behandlas dock inte i promemorian.
Finansbolagens förening har inga invändningar mol förslagel men vill understryka alt en ändrad lagreglering av sparbankerna inte får medföra alt dessa ges fördelar när del gäller kapitalanskaffning eller beskattning som inle tillkommer andra bankkoncerner.
Föreningen .Auktoriserade Revisorer (FAR) har noterat all promemorian inte anvisar någon lösning på problemet med sparbanksväsendels långsikliga kapitalförsörjning. Med bortseende från detta problem har FAR tillstyrkt förslagen i promemorian.
Småföretagens Riksorganisation har i princip inget all erinra mol föreningens förslag. Rent allmänl välkomnar organisationen ökad konkurrens på riskkapilalmarknaden. Ur småföretagens synvinkel är del angelägel all krediiinslilulen kan möla och la vara på de ökade möjligheler som öppnare gränser mot en snabbt föränderlig omvärld bjuder.
Övriga remissinslanser har anförl;
1.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge
Hovrätten har från sina utgångspunkter ingen erinran mol all lagsliflning genomförs sotn gör ombildning av sparbanker lill sparbanksakliebolag och sparbankssliflelser möjlig. Hovrätten kan dock inle undanhålla reflexionen all de delvis parallella sparbanksorganen innefattar en tung organisatorisk apparat, där den ena delen — sparbankssliftelserna — knappast får den betydelse som svarar mot den yttre konstruktionen.
1.2 Kammarrätten i Jönköping
De framförda förslagen faller väsentligen utanför kammarrättens verksamhetsområde och innehåller vissa poliliska överväganden.
1.3 Bankinspektionen
Den svenska finansmarknaden har under några få år genomgålt en omfat tande strukturomvandling som allljäml pågår och som kan förväntas fort- 66
gå under överskådlig lid. Typiska drag i denna ulveckling är en tilltagande Prop. 1990/91:136 internationalisering av marknaderna och en koncentration av finansinsti- Bilaga 3 lulen till större enheter i syfle all stärka aktörernas konkurrenskraft.
Sparbanksväsendel har inle kunnal undgå all beröras av denna omvandlingsprocess men har hittills i huvudsak varit hänvisat till samgående mellan sparbanker inom den givna associationsformen i syfle all stärka konkurrenskraften. Alt sparbankerna nu har tagit beslul om en ökad integration genom inrättande av en bankholdingkoncern och ell långtgående samarbelsavlal måsle enligt bankinspektionens mening hälsas med tillfredsställelse. Bankinspektionen anser del följaktligen angeläget all medverka lill all sparbankslagsliflningen ändras så all den avsedda integrationen blir genomförbar.
Den iransformering av sparbanker lill bankaktieblag som åstadkommes enligt förslagel lägger en viktig formell grund för fortsalt strukturomvandling av sparbankssektorn. Del är inle överraskande all huvuddelen av promemorian ägnas åt denna rättsliga problemalik. Enligt bankinspektionens mening reser emellertid promemorian explicil eller implicit ett antal grundläggande frågeställningar om sparbanksslruklurens framlida ulveckling som inte bör förbigås i ett yttrande. Förslagen i promemorian lorde endasl ulgöra ell första led i en process mol en mer slagkraftig sparbanks-struktur.
Som grund för granskningen av förslagen har bankinspektionen uppställt ell anlal allmänna utgångspunkler. De viktigaste är följande.
— Ingreppen i befintlig lagsliflning för att möjliggöra omstruktureringen bör minimeras och bör så långl som möjligl vara konkurrensneutrala med avseende på andra finansmarknadsaklörer.
— Principen i banklagsliflnigen all ägande och kredilgivning skall hållas isär skall upprällhållas även i en reviderad lagstiftning om sparbankerna.
— Möjlighelen alt om så befinnes lämpligt bilda flera koncerner bör vara reell.
— Slarka avkastningskrav som förutsättning för konkurrenskraftig bankverksamhet måsle gälla även sparbanksväsendel.
De uppställda principerna föranleder bankinspektionen all avstyrka ell flertal förslag i promemorian men framför alll har de enligt inspektionens mening vikliga implikationer för sparbanksväsendels slruklurulveckling på sikl.
I promemorian betonar sparbanksföreningen beslutsamheten all vara oberoende av externa ägare också på sikt. Sparbankssliflelsernas medelsplacering avses därför vara inriktad på atl säkerställda Sparbanksgruppens kapitalförsörjning. I de föreslagna stadgarna öppnas i sainma syfle möjlighet all i samråd med Sparbanksgruppen belåna stiftelsernas egendoin.
Bankinspektionen vill starkt ifrågasätta realismen i nämnda målsättning och förslag lill placeringsreglemenle för sparbanksstiftelserna.
All erfarenhet talar för all det i finansiell verksamhel inle är möjligl all varaktigt uppnå en sådan vinstnivå att en självgenererad tillväxt av kapi talbasen säkerställs som inle lägger restriktioner på rörelsens expansions- 67
takt. Del är också traditionellt en förulsällning för finansiell verksamhel Prop. 1990/91: 136 all insatser av ägarkapilal inle kan finansieras med lånekapilal eftersom Bilaga 3 direktavkastningen på ägarkapilal inle förslår lill all läcka kapitalkostnaderna.
Sparbanksföreningens anlagande om långsiktigt oberoende av externt ägarkapilal strider således mol erfarenhetsmässiga föruisäiiningar för finansiell verksamhel. För sparbanksrörelsen blir möjligheten all få lill stånd en erfoderlig tillväxt av kapitalbasen särskill prekär eftersom sparbankerna som grupp inte uppvisat en tillfredsställande vinstnivå. Även för del fall man öppnar sparbanksrörelsen för externt ägande måsle därför avkastningen höjas för atl locka till erfoderliga kapitalinsatser från nya intressenter.
Bankinspektionen vill därför starkt framhålla att organisatoriska förändringar av sparbanksrörelsen och förändringar av associationsformen ytterst måste syfta lill all höja avkastningen i sparbankernas verksamhet. Denna sirävan måste styra såväl utformningen av bankkoncernerna som formerna för kapilaltillskollen.
Enligt bankinspektionens mening kan en möjlighet lill belåning av sparbankssliflelsernas aktieinnehav medföra all kraven på lönsamhet inle slälls lillräckligl kraftfullt. Särskill betänklig framstår möjlighelen all belåningen av sparbanksaklier skulle ske i sparbanker inom samma koncern. Belåning av stiftelsernas egendom annat än för atl klara tillfälliga behov bör därför vara utesluten. Stiftelsesladgarna bör innehålla en uttrycklig beslämmelse härom.
Avgörande för lönsamheten blir också sparbankskoncernens förmåga all hävda sig på penning- och valutamarknaderna. Det är därvid av största vikl alt koncernen organiseras så att den utåt framslår som överskådlig och utrustad med en stark och kompetent ledning. Bankinspektionen vill härvidlag peka på nödvändigheten atl la väl vara på den kompelens som byggts upp inom Sparbankernas Bank.
Sparbanksföreningen lar i promemorian inte slällning lill dessa organisatoriska huvudfrågor ulan de hänskjuls lill en organisationskommitté som fungerar som elt slags interimistisk slyrelse.
Bankinspektionen diskuterar i del följande holdingbolagels funktion men vill redan här betona vikten av all bolaget utrustas med tillfredsställande resurser och överordnas endasl få men slarka bankdöllrar. Den lösning som antyds i promemorian med en bank som moderbolag i enlighel med huvudregeln i bankakliebolagslagen framstår denna utgångspunkt som ett starkt alternativ.
1.4 Försäkringinspektionen
Inspektionen har inte funnit anledning all från sin utgångspunkt ifrågasät ta den lösning på sparbanksrörelsens organisatoriska problem som rörel sen själv funnit lämpligast för den framlida verksamhelen. Inspektionen noterar all tanken är att under del föreslagna holdingbolagel skall kunna 68
inrymmas även försäkringsbolag. Med anledning härav konstaterar in- Prop. 1990/91:136 speklionen alt frågan om hur bl a banker och försäkringsbolag skall kunna Bilaga 3 inordnas i en och samma koncern är under ulredning i särskild ordning.
1.5 Riksskatteverket
Utifrån de iniressen som verkei har all bevaka finns ingenting all erinra mol förslagen till ändringar i sparbankslagen m. m. Del kan tilläggas alt av de föreslagna nya beslämmelserna i sparbankslagen framgår bl a (8 kap 8 §) all ifrågavarande sparbank och bolag ska vara befriade från skyldighet all erlägga skall i samband med oinbildningen om rörelseöverlålelsen sker lill bokförda värden. Med skall avses enligt molivlexlen både inkomslskaU och slämpelskalt.
1.6 Kammarkollegiet
Kammarkollegiet begränsar yttrandet lill frågor som huvudsakligen rör allmänna stiflelserällsliga principer och stämpelskall. Förslaget i sin nuvarande utformning är alllför bristfällig för all kunna ligga lill grund för lagsliflning. Kollegiet tillstyrker i princip förslagel om sparbankssliflelser.
Kollegiet avslyrker sparbanksföreningens förslag all sparbankerna och de bolag som föreslås i promemorian skall bli befriade från skyldigheten att belala stämpelskatt med anledning av omorganisationen.
Sparbanksföreningens förslag till författningstext har stora brister. Förslagel bör därför arbetas om innan det kan läggas lill grund för lagsliftning. Vissa texter är otydligt formulerade, vilkel gör det svårt all förstå avsiklen med texten och tankegångarna bakom den. Förslagen lill lagtext stämmer ofta inle överens med sparbanksföreningens beskrivning av syftet med förslagen. Vissa förslag lill lagtext strider även mot andra förslag som ges i promemorian eller mol nu gällande lag.
1.7 Länsstyrelsen i Stockholms län
Länsstyrelsen avslyrker förslaget. Förslagel motiveras ined all "i en lid av ökad konkurrens på kredilmarknaden skapa förutsättningar för att stärka sparbankernas positioner" och alt "via en ny organisation rälla lill problem och brister i nuvarande struktur" (sid 5 — 6).
Svenska Sparbanksföreningen har funnit en ny organisation vara det bästa sättet all möla den hårdnande konkurrensen inom banksektorn, varvid man stannat vid den så kallade holdingbolagsmodellen. En omorganisation av svensk sparbanksrörelse innebär konsekvenser inom några av länsstyrelsernas verksamhetsområden, t ex länsstyrelsernas tillsyn över stiftelser med stöd av lillsynslagen (1929:116). Därlill berörs rättsfrågor som uppkommer när firmor ska regislreras vid länsstyrelsernas förenings- och handelsregisler.
Länsstyrelsens yttrande koncentreras på följande: — frågan om bildandel av så kallade sparbankssliflelser, och ombildning en av Svenska Sparbanksföreningen lill en stiftelse som ska äga nuva- 69
rande Sparbankernas Förvallning AB, slår i överensstämmelse med Prop. 1990/91:136 allmänna stiflelserällsliga principer, Bilaga 3
—frågan om hur lillsyn över dessa stiftelser skall ske och
—frågan om användningen av ordel sparbank i bankrörelse som bedrivs i bankaktiebolagsform är förenlig med sanningsprincipen i firmarätlen. Länsslyrelsen kan i och för sig förslå all sparbankerna i den ulveckling
som fn sker inom bank- och försäkringsbranschen genom sin regionala anknyining kan komma all få arbela under försämrade konkurrensförhållanden. Della gör del nalurliglvis angelägel all söka nya verksamhetsformer. Bankrörelser i Sverige bedrivs i allmänhet i aktiebolagsform.
Länsstyrelsen är inle beredd all förorda den av ulredningen föreslagna lösningen. Den skulle medföra all svensk rätl tillförs en tvivelaktig associationsform med sliftelseliknande drag men som ändå inte överensstämmer med vedertagna stiflelserällsliga principer.
En bällre lösning av problemet vore, enligt länsslyrelsens mening, helt enkell atl de sparbanker som så önskar går samman i etl aktiebolag och upphör atl vara sparbanker.
1.8 Konsumentverket
Konsumentverket har i huvudsak ingel all invända mol de bedömningar som görs i promemorian och tillstyrker de föreslagna förändringarna av nuvarande bankrörelselag och sparbankslag. Verket ifrågasätter dock om inte del allmännas inflylande i Sparbanksgruppen via huvudmän i stiftelserna i realiteten blir svagare än del inflylande som samhällsrepresenlation i de traditionella bankaktiebolagens slyrelser, i enlighel med bankaktiebolagen, ger.
Den lokala förankring och det föriroendemannainflylande som kännetecknar sparbanksrörelsen, är enligt vår mening av värde för såväl enskilda bankkunder som samhället i storl. Del är därför positivt atl enheterna inom sparbankssfären ullalat strävar efter alt bibehålla grundläggande sparbanksvärden i en förändrad kredilmarknad.
1.9 Fullmäktige i Sveriges riksbank
Inledningsvis konslalerar fullmäklige alt den presenterade slruklurplanen för sparbankerna inbegriper övergången från traditionell federalionsmo-dell lill holdingbolagsmodeU, på aktiebolagsrällslig grund. Fullmäklige är positiva till alt nya möjligheter lill strukturell anpassning öppnas och lillslyrker att bestämmelser förs in i sparbankslagen i syfle all reglera en ombildning av den typ som föreslås.
Anpassningen i lagstiftningen bör dock genomgående vara av generell och neutral karaktär. Fullmäklige invänder mol en lagstiftningsteknik som direkt styr den fortsalla omorganisalionsprocessen inom sparbanksrörel sen med sikle på en speciell ombildningsmodell med ell övergripande holdingbolag som sammanhållande enhet. Härvid understryks all del krävs revideringar av nu föreliggande förfallningslexler och motiv innan delta underlag kan läggas till grund för en förändrad lagstiftning på spar- 70
bankernas område. Fullmäklige uppmärksammar i sammanhangel del Prop. 1990/91:136 tillägg i sparbankslagen som explicit rör bildandel av sparbanksgruppen Bilaga 3 ("en sparbanksgemensam koncern").
Fullmäktige kan tillstyrka en konstruktion som ger sparbankerna räll all ombildas lill s k sparbanksstijielser. Delta ställningstagande grundas i hög grad på atl de nya stiftelsernas slällning och ändamålsinriklning kan regleras i nära överensstämmelse med befintlig lagstiftning för sparbanker och att stiftelserna ställs under bankinspektionens lillsyn.
Fullmäklige föreslår vissa modifieringar när det gäller förslagel lill reglering av dessa stiftelser. Fullmäktige vill framförallt att de bestämmelser som rör förvaltningens huvudinriktning skall återfinnas direki i sparbankslagen. Vidare bör regleringen av stiftelsernas skuldsättning och likviditetsförvaltning närmare preciseras och avgränsas.
Fullmäktige anser, liksom sparbanksföreningen, alt de banker som ombildas för all gå in under sparbanksgruppen skall ha slällning som bankaktiebolag. Fullmäklige betonar också atl de fullt ut bör regleras av befintlig lagsliftning för sådana bankaktiebolag. Konstruktionen med dotterbolag under ett holdingbolag är vidare sådan all den kräver dispens enligt 1 kap 4 § bankaktiebolagslagen. Den praxis som utarbetats för dispensärenden av delta slag bör härvid gälla oförändrad.
Fullmäklige avvisar mol denna bakgrund de undanlag från bankaktiebolagens bestämmelser som sparbankerna uttryckt önskemål om. Del gäller dels ifråga om lillsällningen av offentliga slyrelserepresenlanler och godkännande av val av styrelseordförande, dels beträffande firmabeleck-ningen för sparbanksgruppens banker. När del gäller namnfrågan avvisar fullmäktige förslaget om atl i lag införa beteckningen "sparbanksaktiebolag". Fullmäktige känner vidare tveksamhet inför förslagel all banker inom sparbanksgruppen skall få räll all använda ordel sparbank i sin affärsrörelse (i marknadsföringssammanhang o dyl).
Några formella hinder mol all externa ägare inlräder i den planerade koncernen skall enligt förslaget inte finnas. Fullmäktige tillstyrker denna ordning. Bolagsformen är direki anpassad för extern kapitalförsörjning av olika slag, däribland ägarinsalser där enskilda bereds del i rörelsens vinst. Fullmäktige understryker den grundläggande skillnad gentemol ordinära sparbanker, som direkt sammanhänger med den ändrade associationsformen.
Svenska sparbanksföreningen föreslås kunna ombildas lill en fristående stiftelse med huvudsaklig uppgift att förvalla och administrera ett anlal inveslmen!- och utvecklingsbolag för ägarinsalser i olika näringslivsförelag. Delta förslag auktualiserar frågan om olika möjligheler alt kringgå lagstiftningens principiella förbud mot bankers aktieförvärv. Fullmäktige framhåller att stiflelsekonslruktionen i sig inte ger garantier för all ägarrollen i näringslivsföretag effektivt separeras från sparbanksgruppens egen rörelse. Val av bemanning och organisationslösningar i övrigl måste därför granskas närmare. Del blir också en lillsynsuppgift att molverka eventuella anknytningar av olillålel slag mellan stiftelsen och banken.
1.10 Näringsfrihetsombudsmannen (NO) Prop. 1990/91:136
Bilaga 3 NO ser sparbankerna som en gruppering som har en viktig roll all spela på
kreditmarknaden när del gäller atl upprällhålla förutsättningarna för en effektiv konkurrens. De olika sparbankerna konkurrerar inle, med några undanlag, inbördes och NO har hittills i princip inle funnit anledning all bedöma samarbetet inom sparbankssfären som skadligt enligt konkurrenslagstiftningen.
NO anser all del av Svenska sparbanksföreningen nu framlagda organisalionsförslagel för ombildning av sparbanker lill koncernen Sparbanksgruppen är ägnal atl stärka de svenska sparbankernas konkurrensförmåga, dels gentemot andra inhemska aktörer på kredilmarknaden, dels på den inlernationella marknaden. NO ser därför allmänl sett positivt på förslagel.
NO har efler granskning av de lagförslag som utarbetats av Sparbanks-loreningen och som skall möjligöra den föreslagna organisationsförändringen inte funnit anledning lill erinringar fån konkurrenssynpunkt. NO kan därför tillstyrka lagändringar med i huvudsak det innehåll som läggs fram i promemorian.
Belräffande del förslag lill samarbelsavlal mellan sparbanksgruppen och de sparbanker som väljer alt fortsätta sin verksamhel inom ramen för nuvarande organisationsform, som omnämns på s 87 i promemorian, har NO under hand lill företrädare för Sparbanksföreningen framförl viss krilik. NO har ansett all avtalets ordalydelse i alllför hög grad binder de frislående sparbankerna lill centralt fattade beslul vad gäller marknads-uppträdandel, 1. ex. i fråga om räntesällningen och prissättningen på olika tjänster. Denna frågeställning, som på normalt sätt kan bedömas enligt konkurrenslagens bestämmelser, kan NO ha anledning att följa upp genom förnyade kontakter med parlerna i avtalet.
1.11 Uppsalauniversitet
Motivet för en alternativ organisationsform för sparbankerna är utvecklingen på de finansiella marknaderna. Huvudsyftet med förslaget är att förbättra sparbankernas konkurrenskraft. Detta skall ske utan atl sparbankernas särart påverkas och ulan all sparbankerna blir beroende av externa ägare.
Juridiska fakulteten kan inte bedöma om de förslag som framläggs löser de problem sparbankerna slår inför. Fakulteten vill emellertid understryka några principiellt vikliga frågor i det framlagda förslagel.
Konstruktionen med elt holdingbolag med rörelsedrivande dotterbolag i vilka de lill stiftelser ombildade sparbankerna blir delägare torde i realiteten begränsa möjligheten lill inflylande och konlroll över verksamhelen. Talet om atl morgondagens sparbanker, som efler ombildningen till stiftelser inte skall bedriva annan verksamhet än aklietorvallning (?), skall behålla sin lokala prägel ger ell närmast fiklionsarlat intryck.
Konstruktionen av Sparbanksgruppen är sådan all den inle möjliggör för externa ägare all tillskjuta kapital. Della har inle bedömts erforderligt 72
under de närmasle åren. Är del verkligen realistiskt alt tro alt sparbanker- Prop. 1990/91: 136 na skall klara sig utan externt tillskott av eget kapital i framtiden? Bilaga 3
Syftel med förslagel är all skapa föruisäiiningar för sparbankerna alt kunna konkurrera på lika villkor med andra banker och företag som är verksamma på den finansiella marknaden. Sparbankernas särart kommer om förslagel genomförs all minska. Enligt fakultetens mening bör speciallagstiftning för viss form av förelag användas ytterst restriktivt.
Argumenten för au ha särlösningar för sparbankerna känns inle övertygande. Mol bakgrund av vad som anförts anser fakulteten all förslaget inle bör genomföras i sin nuvarande form.
1.12 Svenska Bankföreningen
Enligt föreningen finns del anledning all rikta grundläggande invändningar mot den av sparbanksföreningen föreslagna konstruktionen av den nya sparbankssfären. Till all börja med har någon beskrivning av de bakomliggande problem, som kunde motivera en konstruktion som lill sin legala uppbyggnad avviker så markant från det vederlagan mönstret, inte lämnats. Om problemen huvudsakligen rör sparbankernas kapitalförsörjning, såsom har framskymtat i den allmänna debatten, kan föreningen inte se all dessa får en rimlig lösning genom förslagel. Vilka mål som egentligen uppnås genom den föreslagna omorganisationen av sparbanksrörelsen framkommer i vari fall inle av promemorian. Själva konstruktionen förefaller föreningen vara konstlad. Genom sammanblandning av olika associationsformer kommer den atl ge sparbankerna konkurrensfördelar framför de andra bankgrupperna. Koncernen synes också vara främinande för sparbanksidén eftersom de regionala rörelseresultaten inle självklart skulle stanna inom den region där resultatet uppnåtts. Enligt föreningen bör sparbankerna kunna komma på jämställd bas med bankaktiebolagen genom all ombildas till vanliga bankaktiebolag ulan all vara beroende av elt särskill koncernförhållande.
1.13 Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)
Nuvarande banklagstiftning vilar på principen att bankrörelselagen inne håller de regler som är gemensanima för bankinstitulen medan specialla garna, dvs. bankakliebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbanks lagen, lar upp de specifika associalionsrällsliga regler som erfordras för respektive inslilutgrupp. Av belydelse i sammanhanget är all banklagstift ningen sedan 1987 inle innehåller regler som specifikt anger hur respeklive institut skall vara organiserade. Ändringen 1987 avsåg föreningsbankerna. 1 den tidigare lagen om jordbrukskasserörelsen fanns bestämmelser om SFF med precisering av SFFs ansvar och arbetsuppgifter inom förenings- banksröreslen. Slopandet av bestämmelserna om SFF skedde på förenings- banksrörelsens uttryckliga önskemål; det ansågs lämpligare att den inlerna organisationen av föreningsbanksrörelsen skulle avgöras av förenings- banksrörelsen, inte av lagstiftaren. Sparbanksföreningens förslag innebär de faclo en återgång till lidigare 73
lagsliftningsprincip, nämligen en lag som bl a reglerar sparbankernas inter- Prop. 1990/91:136 na organisation. Innebörden av förslagel är ju all skapa en legal grund för Bilaga 3 Sparbanksgruppen AB och att ge della förelag en faktisk ensamrätt såvitt avser bedrivande av bankverksamhet i aktiebolagsform inom sparbankssfären.
Det ankommer i och för sig inte på SFF all anlägga synpunkler på den inre organisationen inom sparbanksrörelsen. SFF vill emellenid ifrågasätta om inte sparbankerna har möjligheter att åstadkomma samma organisationsstruktur utan preciseringar i lagstiftningen av det slag som Sparbanksföreningen föreslagit.
Etl alternativ skulle därför kunna vara införande av bestämmelser som reglerar förutsättningarna för ombildning av sparbanker till aktiebolag, dvs. affärsbanker, eller ekonomiska föreningar, dvs. föreningsbanker. Det senare allernalivet, ombildning av sparbanker till föreningsbanker, anser SFF böra prövas i lagstiftningsärendet oavsett huruvida Sparbanksföreningens förslag godtas eller ej. Del förekommer nämligen tid efter annan diskussioner mellan sparbanker, främsl relativt små, och föreningsbanker om förutsällningarna för ell evenluelll samgående. Hittills har sådana diskussioner — i alla fall utom ell — inle lett lill något resultat, främst p g a atl ell samgående mellan sparbank och föreningsbank förutsätter atl sparbanken försl likvideras innan föreningsbanken kan överta rörelsen, dock ej upparbetade reserver i sparbanken.
Enligt SFFs mening bör del inte ligga i lagstiftarens intresse atl förhindra en dylik strukturomvandling. De mindre sparbanker, som själva bedömer att deras verksamhetsidé bäst kan utvecklas inom föreningsbanksrörelsen, bör inle genom lagstiftningen vara förhindrade att förverkliga sådana planer. En ombildning av sparbank till föreningsbank skulle tvärtom kunna vara ell utmärkt alternativ jusl för små sparbanker, särskill om Sparbanksgruppen AB realiseras, eftersom Sparbanksgruppen genom sin storlek får en oerhörd dominans inom sparbankssfären. De mindre sparbankernas inflylande på Sparbanksgruppen lorde bli myckel begränsat. Därför bör andra utvecklingsalternativ stå öppna för dem.
1.14 Landsorganisationen i Sverige (LO)
LO får i första hand hänvisa till sill remissyttrande i oktober 1988 över kredilmarknadskommilléns belänkande i den del som avsåg sparbankers och föreningsbankers kapitalförsörjning för verksamhelsexpansion. LO har vidare i yttranden i april 1989 över kredilmarknadskommilléns slutbetänkande angell sin syn på bank- och kreditsystemets framtida utformning.
LO framhöll beträffande sparbankers kapitalförsörjning atl kommitténs förslag var acceptabla och borde geonomföras. Frågan om konkurrens-neulralitel i förhållande lill affärsbankerna kunde dock inle belraklas som slutgiltigt löst utan LO betraktade därför den föreslagna anordningen som försöksarlad.
Sparbanksföreningens nu akluella promemoria presenterar sparbanks- 74
rörelsens egel förslag lill en omstöpning av sparbanksstrukturen för atl Prop. 1990/91: 136 förbättra sparbankernas konkurrensförutsättningar och marknadsposi- Bilaga 3 tioner. LO anser all della rörelseförslag i sig bör bemötas positivt, dvs. att hinder inle bör resas mol all bilda "Sparbanksgruppen" med ell holdingbolag som genom dotterbolag (minst 7 och troligen 11 stycken) äger de egentliga sparbanksrörelserna. Ägare till holdingbolagel skulle bli nuvarande sparbanker, som erhåller aktier i utbyte mot all överlåta bankrörelsen till gruppens dotterbolag.
Sparbanksföreningens förslag förutsätter vissa ändringar i sparbankslagen och dispens från skatteuttag p g a omstruktureringen.
LO avvisar dock förslagel atl Sparbanksgruppen skulle ges ensamrätt atl bilda delta slags holdingbolag. Vidare pekas i ytlrandel på atl sparbanksföreningens ulredning är oklar och ofullständig vad gäller sparbankers roll vid den europeiska integration av bankväsendet som nu kan förutses. LO anser inle all sparbankerna ska ges särskilda undanlag och skyddsregler i det sammanhanget.
1.15 Tjänstemännens Centralorganisation (TCO)
TCO är positiv till alt sparbankerna, genom att kunna bilda ett gemensamt holdingbolag, får bättre möjligheler atl möla framtiden på en alltmer avreglerad kredilmarknad. Del är för TCO vikligt all del skapas konkurrensmässigt neutrala villkor mellan olika företagsformer på kreditmarknaden. Därför måste bland annat skattekonsekvenser av olika konstruktioner beaktas av lagstiftaren.
Representanter för de anställdas organisation har på nära håll deltagit i arbetet med framtagandet av förslagel. Della är bra. TCO vill understryka nödvändigheten av all de anställdas representation i viktiga slyrelseorgan garanteras när konstruktioner med holdingbolag blir allt vanligare. Den fackliga representationen i holdingbolags styrelser bör enligt TCOs mening avse de anslällda i hela koncernen.
1.16 Svenska Bankmannaförbundet (SBmQ
Svenska Bankmannaförbundet (SBmO har i november 1989 tillstyrkt Svenska Sparbanksföreningens förslag lill "Sparbanksgruppen inför 1990-lalel".
Bakom denna tillstyrkan låg atl SBmfs sparbanksdelegation, en facklig organisation för hela Sparbanksområdet, kunnal medverka i och påverkal strukturkommitténs arbete och förslag.
I tillstyrkan förutsattes bl a:
—alt en frivillig konvertering till sparbanksakliebolag medges
—alt garantier ges för ell forlsatl lokall/regionall förtroendemannainfly-tande och alt beslutsordningen blir välutvecklad och decentraliserad
—all det fackliga inflytandet garanteras i holdingbolagels slyrelse, dotterbolagens slyrelser och andra beslutsorgan.
SBmf vill framhålla att sparbanksstiftelserna, som bildas när en spar bank integrerar sin verksamhel i Sparbanksgruppen AB, ej får ägna sig ål 75
bankfräinmande verksamhet. Del är också, enligt förbundels uppfattning, Prop. 1990/91:136 en viktig förulsällning alt lagreglerna inom den finansiella sektorn i alla Bilaga 3 avseenden utformas konkurrensneulrall. SBmf vill med beaktande av ovanstående tillstyrka förslagel.
1.17 Svenska kommunförbundet
Sparbankerna har lill uppgift al befordra sparsamhel och deras funktion är hell inriktad på allmännyllan, Ulmärkande är även all sparbankerna är lokalt verksamma och i första hand tjänar den bygd där de verkar. Del allmänna har ell faktiskt inflytande över sparbankerna genom all kommunfullmäktige eller landsling ska ulse hälften av sparbankens s k huvudmän", vilka yllersl är ansvariga för sparbankens verksamhel.
Huvudmännen representerar insättarna i det område där sparbanken verkar. Deras uppgift är all granska sparbankens verksamhet, påverka dess ulveckling och aktivt verka för att sparbanken tillfredsställer de behov som finns i verksamhetsområdet.
Kommunförbundet saknar anledning att ifrågasätta behovel av en förnyelse av sparbankernas organisationsstruktur. För kommunernas vidkommande har emellertid möjligheterna lill insyn och inflytande över sparbanksverksamheten varil av slor belydelse. Sparbanksrörelsens folkliga förankring genom det sätt på vilket huvudmännen utses och verkar måsle allljäml bedömas vara av vikt för kommunerna.
Förslagel innebär en risk för alt huvudmännens möjligheter alt påverka den lokala sparbanksverksamhelen de faclo minskar.
Denna risk kan dock delvis elimineras genom all l.ex. hälften av styrelseledamöterna för den lokala bankverksamheten utses av huvudinännnen i sparbanksstiftelsen. Om den lokala förankringen inle kan säkerställas på annal säu. bör en sådan bestämmelse inläs i sparbanksakliebolagels bolagsordning.
1.18 Landstingsförbundet
Under senare lid har ett antal större banksainmanslagningar ägt rum. Sparbankernas möjligheler atl i fortsättningen uppträda som en stark konkurrensfaktor på den svenska kreditmarknaden främjas av del föreliggande förslaget. Även vid den bedömning av banker som görs av utländska kreditgivare är del en fördel i konkurrenshänseende om sparbnkerna kan uppträda som en stark samlad enhet. En förbättrad konkurrenssituation innebär även möjligheler för sparbankerna all hålla låga avgifter gentemot allmänhelen. En del av avkastningen av sparbankssliflelser avses komma lill användning för atl främja utvecklingen inom respeklive stiftelsers region vad avser näringsliv, forskning m.m. Detta främjar också en ökad ekonomisk aktivitet i samhället som helhet.
Med hänvisning lill ovanslående tillstyrker Landstingsförbundet del föreliggande förslagel till ändringar i bankrörelselagen och sparbankslagen m.m. 76
1.19 Folksam Prop. 1990/91:136
Bilaga 3 Folksam kan i alll väsentligt tillstyrka atl sparbankerna ges möjlighet all
ombildas lill sparbanksakliebolag på säll Sparbanksföreningen föreslår i
promemorian.
1.20 Svenska Fondhandlareföreningen
Fondhandlareföreningen förelräder foridkommissionsbolagen och samtliga bankgrupper, således även sparbankerna, i deras verksamhet på värdé-pappersmarknaderna. Sell begränsat lill dessa marknader finner föreningen all promemorieförslagen inle ger anledning lill annal än följande allmängiltiga synpunkler rörande främsl konkurrensen i marknaden.
Promemorian synes i forsla hand vara inriktad på de för sparbanksrörelsen hillils centrala delarna i bankverksamheten, där värdepappersrörelsen haft en förhållandevis begränsad betydelse. Den slrukluromvandling i sparbanksväsendel som beskrivs bör rimligen medföra en viss ytterligare kraftsamling också på värdepappersrörelsen, vilket bör kunna komma konkurrensen i värdepappersmarknaden lill godo. Om de strukturella förändringarna får en sådan effekt är det enligt föreningen positivt.
När det gäller den föreslagna uppbyggnaden av sparbanksväsenei synes del fondhandlareföreningen någol svåröverskådligt och krångligt med ett stort anlal ingående enheter som på olika sätt griper in i varandras verksamheter. Delta är emellertid i första hand elt sparbankernas, lagstiftarens och tillsynsmyndighetens problem, som föreningen inle har anledning all kommentera närmare än så.
Fondhandlareföreningen vill i övrigl konstatera all promemorian förutsätter ett tämligen stort antal förvaltningsbeslut av regeringen i olika avseenden. Föreningen anser del tveksamt all yllerligare bygga ul regeringens beslutsfunktioner i sådana avseenden. Det torde vara bäst förenligt med moderna förvallningsprinciper all låla förvaltningsmyndigheten, i detta fall bankinspektionen, fatta flertalet sädan beslut. Det bör prövas i vilken ulslräckning del bör ske i nu akluellla sammanhang.
2 Stiftelserna
2.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge
Då sparbank överlåter tillgångar och skulder lill moderbolaget erhåller sparbanken aktier i nämnda bolag som vederlag. Sparbanken kan dispone ra över aktierna genom att skänka dem till en sparbanksstiftelse. Enligt promemorian skall de civilrättsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet gälla även för sparbankssliflelser. För all en stiftelse skall kom ma till stånd krävs bland annal all stiftaren avskiljer den egendoin som skall ulgöra stiftelsens förmögenhet från sina egna tillgångar och över lämnar den lill en företrädare för stiftelsen. 1 8 kap 7 § SpbL föreskrivs all då regeringen lämnai tillstånd till ombildningsbeslutet och lillslåndsbeslu- tet registrerats är sparbanken upplöst och dess tillgångar och skulder 77
övergår lill ell sparbanksaktiebolag. Först då kan vederlaget överföras lill Prop. 1990/91: 136
en eller flera sparbankssliflelser. Redan innan sparbankerna erhållit ak- Bilaga 3
lierna i moderbolaget måste banken således ombesörja stiftelsebildning
och lämna giltig utfästelse om överförande av aktierna till stiftelse. Senast
när sparbanken som sådan upplöses, måsle del finnas företrädare för
stiftelsen som kan la emol aktierna. Del förfaller hovrätten osäkert hur
den tänkta proceduren sörjer för atl behöriga slällförelrädare är utsedda
för stiftelsen i begynnelseskedet. F ö framstår del som oklart vilken rättslig
relevans som skall lilläggas regeringens beslut att stadfästa stadgarna för en
stiftelse. Av lagtexten framgår inte atl även senare ändringar av stadgarna
måsle stadfästas av regeringen.
I promemorian nämns som ell alternativ alt sparbank överlåter aktierna lill en befintlig sparbankssliflelse. Denna iransaktion tycks ligga mycket nära den som innebär all en sparbankssliftelse går upp i en annan sparbankssliflelse. För della senare fall ges särskilda regler i förslagel lill 11 kap. Del kan ifrågasättas om inte direki lagstöd bör ges också åt den möjlighet alt ändra sliflelseslrukluren som ligger i all en befintlig stiftelse tar emol en upplöst sparbank.
2.2 Bankinspektionen
Bankinspektionen bedömer möjligheten atl inrätla sparbankssliflelser som nödvändig för alt möjliggöra en omstrukturering av sparbanksrörelsen. För sin del är bankinspektionen därför beredd all accepiera all institutet sparbankssliflelse som ell led i omstruktureringen införs i sparbankslagen. Föruiom den tillsyn som enligt förslagel arrangeras genom elt tillägg till 7 kap 17 § bankrörelsen anser bankinspektionen all verkei på grund av sparbankssliflelsernas särskilda karaklär bör fä en legal möjlighet all förordna revisor i sparbankssliflelse.
Även om sålunda bankinspektionen är beredd atl accepiera institutet sparbankssliflelse finns del anledning all uppmärksamma den koppling som görs mellan slyrelsen för stiftelsen och styrelsen för sparbanksakliebo-lagel, stiftelsens handlingsutrymme såvitt avser medelsplacering samt stiftelsens organisation.
I samband med införandet i bankakliebolagslagen 1 kap 4 § av begränsning för annan än bank all vara moderbolag till bank diskuterades frågan om överskädlighet i en bankholdingkoncern. Del lades också i praxis fast atl inflytandet över dotterbolag lill en sådan koncern skulle av ägarna ulövas i slyrelsen for holdingbolagel.
Även om bankinspektionen har förståelse för behovel av att i samband med omstruktureringen föra vidare inflytandet för förtroendemännen i de sparbanker som omvandlas lill bankaktiebolag måsle bankakliebolagslagen. som kommer all gälla för såväl holdingbolagel som den omvandlade banken bli avgörande för hur inflytandet arrangeras. Bankinspektionen måste sålunda bestämt avvisa del resonemang som förs om alt bankhol-dingbolagel endasl skulle ha en formell makt när del gäller all utse slyrelse i del helägda bankaktiebolaget.
Stiftelsernas ägarinflylande bör ulövas i holdingbolagel. Del måsle göras 78
en klar åtskillnad mellan sparbankssliftelsen och den omvandlade spar- Prop. 1990/91: 136 banken. Bilaga 3
Bankinspektionen anser del olämpligt om styrelserna sammanfaller. 1 den mån ledamöler i slyrelsen för stiftelsen över huvud taget ingår i styrelsen för bankaktiebolaget bör dessa i vart fall ulgöra en minoritet. Det sagda lägger naturligtvis inle hinder i vägen för huvudmannakåren i stiftelsen atl fungera som valberedning och lämna förslag till holdingbolagel om vilka personer som enligt dess mening bör ingå i styrelsen för bankaktiebolaget.
2.3 Kammarkollegiet
Det finns inle någon allmän lag som fullsländigl reglerar stiftelser. Sliflel-seväsendel har gamla anor i Sverige. Den lagsliflning som nu gäller för stiftelser bygger på en oskriven räll som utvecklats under århundraden. Denna räll består bl a av stiftelseförordnanden, sliflelsesladgar och avgöranden som Kungl Maj;l tidigare meddelade i administrativ väg t ex genom permuialionsbeslut. Däremol finns del lagregler som gäller endasl för vissa stiftelser eller som gjorts tillämpliga även för stiftelser. Det viktigaste reglerna finns i lagen (1929:116) om tillsyn över stiftelser som reglerar bl a länsstyrelsernas lillsyn över allmännylliga stiftelser och i permulalionslagen (1972; 205).
En stiftelse föreligger enligt svensk rätl, om medel ställts under förvallning för alt tjäna ett vissl ändamål. Stiftaren fastställer ändamålet. En stiftelses ändamål kan inle ändras av stiftaren sedan det en gång har bestämts. En stiftelse har inga ägare eller medlemmar ulan det är stiftelsen som äger dess egendom.
Enligt 1 § lillsynslagen föreligger en stiftelse när "någon anslagit egendom atl såsom självsländig förmögenhet fortfarande tjäna ett bestämt ändamål". Om del inle finns ell någorlunda preciserat ändamål för en stiftelse, anses inle en giltig stiftelsebildning ha kommit till stånd. Tillsynslagen är tillämplig endasl på allmännyttiga stiftelser. En stiftelse behöver emellertid inte ha etl allmännyttigt ändamål.
En egendomsbildning, där användandet av egendomen för ett besläml ändamål inle är det primära, kallas aldrig för stiftelse (jfr Henrik Hessler, Om stiftelsers 140 f).
Reglerna om ändring av stiftelser som bildals av enskild finns i permula lionslagen. Med enskild avses i della sammanhang även en sådan juridisk person som bolag, förening eller stiftelse. En fråga om permutalion enligt permulalionslagen prövas av kammarkollegiet. Om etl perniulalionsären- de avser en ändamålsbesläinmelse för egendom av mera belydande värde eller om ärendet rör frågor av särskild vikt från allmän synpunkl, skall kollegiet med eget yttrande överlämna ärendet till regeringen. Av 2 kap 1 § sparbankslagen fVamgår all en sparbank bildas av minsl 20 stiftare. Stiftar na anger villkoren för sparbankens bildande (2 §) och upprättar ell regle menle (3 §). En sparbank har lill ändamål all, ulan räll för dess stiftare eller andra alt få del av vinslen i rörelsen, främja sparsamhel genom all 79
driva bankverksamheten inom ett vissl verksamhelsområde (I kap 1 §). Prop. 1990/91: 136 Stiftarna skjuter till medel lill en grundfond. Bilaga 3
1 motiven till 1 kap 5 § bankrörelselagen (prop 1986/87:12 band 1 s210) sägs atl en sparbank är en särskild associationsform.
Av sparbankslagen framgår all sparbankerna uppfyller de krilerier som enligt svensk rätt slälls för alt en stiftelse skall föreligga. En sparbank har ett bestämt ändamål som stiftarna i viss mån bestämmer i och med all de stiftar en sparbank. Stiftarna tillskjuter medel lill en grundfond. En särskild slyrelse förvallar medlen. Visserligen finns en speciell lagsliflning som regelerar sparbankerna, men sådan lagsliftning finns även för andra lyper av stiftelser som t ex pensionsstiftelser. I promemorian (s 8 f och 58) anges atl sparbankssliftelserna är "stiftelser av särskill slag". Samlidigt sägs all för dessa stiftelser förulsälls gälla de associalionsrällsliga och civilrällsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet.
Sparbanksföreningens förslag lill regler för sparbankssliflelser stämmer dock inle hell överens med de civilrällsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet.
Enligt förslaget till stadgar för sparbankssliflelser skall regeringen eller efler regeringens bemyndigande bankinspektionen beslula om ändring av en sådan stiftelses stadgar. Om del är regeringen som skall beslula om ändringar av bestämmelser för sparbankssliflelser eller fusion av sådana stiftelser eller annan ombildning enligt förslagel i 11 kap sparbankslagen, måsle delta regleras i lag, eftersom del enligt permulalionslagen är kammarkollegiet som är permulationsmyndighet. Detsamma gäller, om regeringen skall kunna bemyndiga bankinspektionen all ändra stiftelsens stadgar.
I förslagen lill ändring av 10 och 11 kap sparbankslagen föreslås en mängd detaljerade bestämmelser för sparbankssliftelserna. Mänga av dessa bestämmelser avser mindre väsenlliga regler som l ex om firmalecknare och om öppnande av årsstämman. Däremol föreslås inle någon reglering i lag av sådan vikliga frågor som ändamålel för sparbanksstiftelserna, placeringsregler, regler om stiftelsernas konsolidering, lillsyn och utseende av revisorer.
Eftersom lillsynslagen inle skall vara tillämplig på sparbankssliftelserna, bör det framgå direki av lagtexten atl dessa stiftelser skall slå under bankinspektionens lillsyn.
Om bestämmelser för sparbankssliflelser skall meddelas i en särskild lag, anser kollegiet all den bör innehålla sådana väsentliga bestämmelser som reglerar ändamål, medelsplacering och val av revisorer. Del bör vidare framgå atl endasl avkastningen får användas till stiftelsens ändamål.
Enligt förslaget i 10 kap 6 § om ändring av sparbankslagen skall stämman beslula om fastställelse av resultaträkning och balansräkning, om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och om ansvarsfrihel för styrelseledamöterna.
Kammarkollegiet anser inle alt en stiftelses stadgar bör ha regler om ansvarsfrihel. En stiftelse har flera intressenter förutom slyrelsen eller del organ som skall ulse styrelseledamöterna, t ex deslinatärerna. stiftarna och 80
lillsynsmyndigheten. Ingen av intressenterna äger som lidigare nämnls Prop. 1990/91:136
någon del i stiftelsens förmögenhet eller kan på annan grund göra anspråk Bilaga 3
på all få bevilja slyrelsen ansvarsfrihet. Även om en intressent kan förklara
sig avstå från rällen atl föra skadeståndstalan mol slyrelsen, kan denna
inle genom en sådan förklaring få ansvarsfrihet med bindande verkan för
stiftelsen eller övriga intressenter. Etl beslul om ansvarsfrihel är oförenligt
med del slarka ändamålsskydd som kännetecknar en stiftelse och är per-
mulalionsreglernas grund.
FinansulskoUel har också i etl betänkande (1987/88:4 s. 5) beträffande stiftelsen Riksbankens jubileumsfond bl. a. anfört all del inte finns någon som med rällslig verkan kan bevilja styrelseledamöterna i en stiftelse ansvarsfrihel.
Om revisorerna inte funnit anledning lill anmärkning, bör de mol bakgrund av del anförda inle uttala sig om ansvarsfrihel för slyrelsen ulan inskränka sig lill all t ex konstatera alt redovisningen fullgjorts pä ell säll som överensstämmer med god redovisningssed och all ändamålel enligt deras mening uppfyllts.
Del är slyrelsen som har ansvar för stiftelsens verksamhel och skall uppfylla stiftelsens ändamål enligt 8 § i förslag lill stadgar, bilaga 1. Samtidigt skall stämman som lidigare nämnls enligt lagförslagel beslula om dispositionen belräffande vinst eller förlust. Kollegiet anser all ansvarsfördelningen mellan stämman och styrelsen är oklar.
Sparbanksföreningen ullalar (s 58) all sparbankssliftelserna skall fortsätta den tidigare bedrivna sparbanksverksamhelen, med undanlag för själva bankrörelsen. Del framgår inle av utredningen vilken sparbanks-verksamhet som kan finnas kvar när rörelsen överlåts. Möjligen avser sparbanksföreningen med sådan sparbanksverksamhel all sparbankssliftelserna skall främja de ideér som anges på s 86.
2.4 Länsstyrelsen i Stockholms län
1 Sverige finns inte någon allmän lag om stiftelser, där ell mera allmängiltigt sliflelsebegrepp definieras. Genom doktrin och praxis har vissa krilerier utvecklats som ger slöd då det gäller all faslslälla om en stiftelsebildning i en mera vidsträckt mening, dvs utanför tillsynslagen, föreligger.
För del första skall en sliflelseurkund med ell någorlunda specificerat ändamål finnas. För del andra skall förmögenhet ha överförts i stiftelsens namn på sådant säll all den inle kan återgå till stiftaren. När dessa ålgärder vidtagits avses en stiftelse föreligga, dvs den är en juridisk person. I 1 § lillsynslagen ges följande definilion på begreppel:
"Har någon anslagit egendom all såsom självsländig förmögenhet forlvarande tjäna elt bestämt ändamål, skall den sålunda grundade stiftelsen anmälas hos KB i del län där stiftelsens förvallning huvudsakligen skall ulövas".
Tillsynslagen gäller i och för sig endast för stiftelser med allmännnylligl ändamål, och — i tillämpliga delar -för pensions- och personalstiftelser enligt tryggandelagen (1967:531).
6 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 136
Lagens forlvarighelsbegrepp liksom dess ansvarsregeler (§§ 6 och 7) Prop. 1990/91:136 anses dock tillämpliga på stiftelser i allmänhet. Bilaga 3
Till skillnad från l ex aktiebolag och ekonomiska föreningar kan en stiftelse inle ha ägare eller medlemmar.Ändamålet "äger" sliftelseförmö-genhelen. Härav följer också all regler om ansvarsfrihel saknas på stiftelse-området. Som nämnts anses dock styrelseledamöterna kunna göras ansvariga enligt lillsynslagens regler.
Av della följer också all en stiftelses slyrelse är del enda organ som är behörigt all falla beslul i stiftelsens angelägenheter.
Med utgångspunkt från del ovan sagda övergår länsslyrelsen lill den i promemorian Sparbanksgruppen presenterade ombildningsmodellen för den svenska sparbanksrörelsen; Ombildningen innebär alt Svenska Sparbanksföreningen med dess tillgångar i dotterbolaget Sparbankernas Förvaltnings AB, och därlill hörande bolag överförs till en stiftelse. Förutsällningarna för denna stiftelsebildning är inte närmare preciserade i Svenska Sparbanksföreningens förslag. Men då stiftelsen inte är avsedd alt vara en i förslaget definierad så kallad sparbanksstiftelse har länsstyrelsen endasl följande kommentarer.
Länsslyrelsen förutsäller atl Sparbanksföreningen i sina stadgar har regler som föreskriver vad som skall ske med dess tillgångar vid en evenluell upplösning. Stiftaren kan ju knappast som stiftelsekaplial tillskjuta föreningen som sådan när stiftelsen bildas. Likaså finns bestämmelser i aktiebolagslagen som reglerar förfarandel vid ell bolags upphörande.
Problemaliken är inte berörd i förslagel men länsslyrelsen förutsäller all förslagsställarna tagit hänsyn lill de problem bl a från tidssynpunkt som kan uppkomina.
Ombildningen innebär all den befintliga centralbanken Sparbankernas Bank, med dotterbolag, "Sparbankernas Bank-koncernen", slås samman med Svenska Sparbanksföreningens andra dotterbolag Svenska Sparbanksföreningen AB, med dotterbolag, lill elt holdingbolag benämnt Sparbanksgruppen, som inle ska bedriva någon bankrörelse. Länsslyrelsen har ingen särskild kommentar till denna del av ombildningen.
Ombildningen innebär vidare atl landels sparbanker erbjuds transformation dels vad gäller "sparbanksverksamhelen" lill särskilda sparbankssliflelser, som ej är bestämda till anlalel: dels vad gäller bankrörelsen lill särskilda sparbanksakliebolag, som avses vara begränsade lill antalet (i nuvarande läge 11 si enligt promemorian sid 54).
Länsslyrelsen gör inledningsvis den reflektion att de förestagna ändringarna i lagsliflningen enbarl är ägnade all tillgodose ell enskilt inlresse från en särskild sparbanksgrupp. Eftersom del inle ska vara möjligl all bilda fler sparbanksgrupper är del fråga om "in casu" lagsliflning. som del ulifrån legalitetsprincipen kan finnas skäl all förhålla sig restriktiv till.
Länsstyrelsen konstaterar vidare att de särskilda inrättade sparbankssliftelserna ska regleras genom nyskrivna bestämmelser i sparbankslagen och i av regeringen fastställda stadgar. Sparbanksakliebolagen, som är aktiebolag, ska däremot regleras i bankakliebolagslagen.
Ändamålsenligheten med all inrymma en reglering av sparbankssliftel serna i en lagsliflning som avser annan associationsform, "sparbank", kan 82
enligt länsstyrelsens mening starkt i frågasällas. Svenska Sparbanksföre- Prop. 1990/91: 136 ningen har på sidan 5 i promemorian rubricerat de nuvarande sparbanker- Bilaga 3 na som stiftelser i associationsrällslig mening. Mot bakgrund av de i della yllrande inledningsvis nämnda stiftelsekrilerierna delar inte länsslyrelsen denna uppfattning.
Sparbanksslyrelsen är inle högsta beslutande organ i sparbanken, ulan sparbanksslämman. Vidare kan sparbanksslyrelsens ledamöter genom beslul på Sparbanksslämman beviljas ansvarsfrihel (4 kap 6 § 2 st 3 p sparbankslagen).
Länsslyrelsen finner därför atl sparbankerna inte kan betecknas som stiftelser. Det är mol denna bakgrund, enligt länsslyrelsens uppfattning, inle riktig all använda benämningen stiftelse för de i förslagel beskrivna företeelserna.
Svenska Sparbanksföreningen har i förslagel, sidan 57, poängterat all för sparbankssliftelserna ska gälla de civilrällsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet. Mol bakgrund av den ulformning de föreslagna slifleiserna avses få, är de, enligt länsslyrelsens mening, inle alt betrakta som stiftelser i den mening som begreppel f n har i svensk rält.
Även om t ex begreppel "nöjaktig placering" i lillsynslagen inte skulle komma alt vara tillämpligt på en "stiftelse" av della slag, är uppenbart atl många frågetecken dyker upp på grund av vad som föreslås. Vem godtar de berörda aktierna som säkerhet? Vilka ränte och amorteringsvillkor ska lillämpas? Vilken omdömesgill placerare gör så begränsade placeringar?
Länsslyrelsen anser del vara olämpligt all sparbankssliftelserna ska vara hänvisade lill all endasl placera i aktier i holdingbolagel.
På sidan 76 sägs: "Sparbanksstiftelserna kommer vid sin tillkomst atl erhålla aktier i Sparbanksgruppen och den fortsalla medelsplaceringen kommer atl vara inriktad på all säkerställa Sparbanksgruppens kapitalförsörjning".
Och så vidare på sidan 77; "Sparbankssliftelserna avses inle kunna frånhända sig aktieinnehavet i Sparbanksgruppen. Meningen är all bestämmelser härom skall införas dels i Sparbanksgruppens bolagsordning, dels i avtal mellan sparbankssliftelserna och Sparbanksgruppen".
Genom dessa inskränkningar i stiftelsens placeringsmöjligheler markeras ytterligare del olämpliga i konstruktionen. Stiftelsen blir atl betrakta som en integrerad del i del hela och stiftelsestyrelsen kominer inte atl kunna bedriva den självständiga förvallning som utmärker normala stiftelser.
2.5 Fullmäktige i Sveriges riksbank
När del gäller frågan om ombildning från sparbank till stiftelse delar fullmäktige den syn på behovet av särskill anpassad lagsliflning som kommer till uttryck i sparbanksföreningens promemoria. Där föreslås all de sparbanker som så önskar skall få lagfäst räll alt ombildas lill en speciell typ av stiftelser, s k sparbankssliflelser. Avsikten är alt överföra ägarrollen lill dessa stiftelser liksom det övergripande ansvaret när del gäller all verka för sparbanksrörelsens ideér och värderingar. Den idag förekommande 83
förlroendemannaorganisalionen, med huvudmän, överförs följakligen för Prop. 1990/91: 136 all lillämpas på de nya sparbankssliftelserna. Delsamma gäller beträffande Bilaga 3 den regionala anknytningen. Grundtanken är all den sparbank som väljer all ombildas lill stiftelse skall fortsätta all verka med i princip oförändrad inriklning — dock ulan all själv driva bankrörelse.
Fullmäktige kan för egen del tillstyrka en konstruktion som på della sätt innebär alt ombildningen från sparbank till stiftelse blir möjlig. Della ställningslagande grundas i hög grad på atl de nya stiftelsernas slällning och ändamålsinriktning kan regleras i nära överensstämmelse med befintlig lagstiftning för sparbanker. Del räcker alliså inle all bygga denna del av ombildningslagstiflningen på de allmänna civilrällsliga principerna för vanliga stiftelser. Enligt fullmäktiges uppfattning bör sparbankslagen mol denna bakgrund kompletteras med bestämmelser angående sparbankssliflelsernas ändamål, inflytandeslruktur och möjligheler lill fusion och ombildning så all de formella förutsällningarna i dessa avseenden stämmer överens med vad som gäller för sparbanker.
Fullmäklige finner i ell av dessa fall skäl all gå längre än den förliggande promemorian ifråga om lagstöd. De principielll vikliga delarna av stiftelsernas stadgar som reglerar förvaltningens huvudinriktning bör nämligen återfinnas direkt i sparbankslagen. Fullmäklige syftar främsl på vad som i stadgeförslaget (1 §) sägs om uppgiften all förvalla del aktieinnehav som uppkommer vid bolagiseringen av en sparbanks rörelse och effektivt bidra till konkurrensen på kreditmarknaden. Eftersom lagstiftningens bör har lill uppgift all definiera sparbankssliftelsernas speciella roll och prägel anser fullmäklige atl en uttrycklig ändamålsparagraf med denna innebörd bör ersätta den hänvisning lill stiftelsernas stadgar som nu ålerfinns i 9 kap. I § lagförslagel. Därmed ges även riksdagen möjlighet all la direki slällning lill sparbankssliftelsernas primära inriklning och ändamål.
Regeringen har att faslslälla beslämmelserna i övrigl om stiftelsernas förvallning. Med hänsyn till stiftelsernas speciella karaktär och nära samband med de bolag som driver bankrörelse, föreslås vidare all slifleiserna slälls under bankinspektionens tillsyn. Fullmäklige har här ingel all erinra. Däremot släller sig fullmäktige tveksamma lill de beslämmlser som avser att reglera förvallningen av stiftelsernas likvida medel, vid sidan av det huvudsakliga innehavet av aktier (8 —9§§ stadgeförslaget). Stiftelsernas medel föreslås få placeras i "egendoin som bank får förvärva". Vidare öppnas möjligheler lill belåning av stiftelsernas tillgångar i kapilalförsörj-ningssyfte.
Enligt fullmäkliges mening bör regleringen av likvidilelsförvallningen närmare preciseras och avgränsas. Del bör förfallningslexl och motiv tydligare framgå att sparbanksstiftelserna ulöver den rena förvallningen av sliftelsekapilalel (1 § stadgeförslaget) och dispositionen av överskollen (2 §) inle skall driva verksamhet. Möjligheler till portföljförvallning i vidare mening bör alltså inte öppnas för sparbankssliftelsernas vidkommande. Den föreslagna lydelsen all stiftelsernas medel f~år placeras i sådan egendom som banker får förvärva är därför enligt fullmäktiges mening olämplig.
När del gäller frågan om belåning av stiftelsens aktier eller andra lill- 84
gångar i kaplialförsörjningssyfte har fullmäktige också invändningar. Stif- Prop. 1990/91: 136 telserna driver inte egen bankrörelse men får som framgått ell mycket nära Bilaga 3 samband med de bolag som driver sådan rörelse, vilket bör beaktas i sammanhangel. I rollen som huvudaklieägare är del vikligl atl stiftelserna reser krav på marknadsmässig avkastning på sill kapital och tillser all den .■ finansiella styrkan i bankkoncernen inte urholkas. Om det behövs för alt klara kapitalförsörjningen kan stiftelserna återinvestera hela den avkastning som sparbanksgruppen genererar. Vidare öppnar övergången lill aktiebolagsformen nya möjligheler för externa intressenter atl vid sidan av sparbankssliflelsernas della i koncernens nyemissioner.
Mol bakgrund av dessa förutsättningar ifrågasätter fullmäklige behovel av del belåningsulrymme i kaplialförsörjningssyfte som sparbankerna uttryckt önskemål om. Man bör heller inle bortse från all förslagel är förknippat med vissa risker ur kaplialförsörjningssynpunkt. Belåning av del slag som här avses leder enligt fullmäkliges mening till en utspädning av del kapital som ligger till grund för sparbanksgruppens samlade verksamhet. Lånemöjlighelen skulle också kunna påverka stiftelsernas långsiktiga lönesamhetskrav i negaliv riktning. Fullmäktige förordar således en avgränsning och föreslår att lydelsen i stiftelsernas stadgar ändras så att lånemöjlighelen begränsas lill alt avse tillfälliga behov av likviditet.
2.6 Svenska Bankföreningen
Av promemorian framgår all de sparbanker som integrerar sin verksamhet i Sparbanksgruppen blir stiftelser "av särskilt slag". Stiftelserna skall utöver en slyrelse ha en organisation av förtroendemän som skall betecknas huvudmän. Huvudmännen skall liksom styrelsen väljas enligt samma regler som idag gäller för huvudmän och slyrelser i sparbank. Avsiklen är således all dessa stiftelser skall få en speciell roll och prägling och betecknas sparbankssliflelser.
Till all börja med kan del konstateras all man i justitiedepartementet befinner sig i slutfasen av elt arbele med en ny generell lagsliftning om stiftelser. Del kan alltså ifrågasättas del lämpliga i all inför en sådan ny lagsliftning göra en speciallag för stiftelser av "särskilt slag".
Vissa av de bestämmelser som föreslås beträffande sparbanksstiftelserna, t.ex. de om huvudmän, årsmöte, möjlighet till ansvarsfrihel och fusion, är främmande för stiftelseformen och innebär alt stiftelserna till sin rättsliga karaktär kommer all ligga någonslans mellan en stiftelse och en förening. Utgångspunkten i promemorian, nämligen atl för stiftelserna skall gälla "de civilrällsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet", är mot denna bakgrund föga realistisk. Utgångspunkten kunde lika gärna vara atl de civilrällsliga och övriga legala principerna som gäller för föreningar skulle appliceras på dessa nya organ. Det kan tilläggas atl inte heller den blivande stiftelselagen kan förmodas komma alt innehålla dylik "sliflelsefräminande" inslag. Denna fråga bör bli föremål för analys i deparlemenlel.
En annan aspekt är atl del kan vara förenat med svårigheter atl ge stadga ål en viss koncernkonstruktion när man med andra medel än lagstiftning 85
kan åstadkomma en ändamålsförskjulning i koncernens verksamhel. Del- Prop. 1990/91: 136 la lorde nämligen kunna ske genom en permutalion av stiftelsesladgarna Bilaga 3 eller genom ändrigar i de blivande sparbanksakiiebolagens bolagsordningar.
Renl principielll finns också anledning ifrågasätta det lämpliga i all tillskapa yllerligare en associationsform, dvs. sparbanksakliebolag, som inte tillvaralar mer än en begränsad krets bankers iniressen. En lagstiftning bör ju vara generell lill sin nalur och inle lillgodose varje särskild koncerns syften. En naturligare lösning vore all behålla associationsformen sparbank repektive bankaktiebolag. De sparbanker som önskar en annan strukturform bör kunna ombildas lill vanliga bankaktiebolag som inle är beroende av elt särskill koncernförhållande. Ingenting hindrar ju all man i bolagsordningen tar in en bestämmelse om ändamålet för ett sådant bolags verksamhel så all sparbankskaraklären bibehålls oförändrad. Del borde i så fall kunna övervägas att medge sparbanksrörelsen en skallemässig särbehandling vid omstrukturering.
2.7 Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)
Enligt förslagel skall de sparbanker som integrerar sin verksamhet i Sparbanksgruppen bli stiftelser av "särskill slag". Stiftelserna skall ulöver en slyrelse ha en organisation av förtroendemän som skall kallas huvudmän. Huvudmännen och slyrelsen skall väljas enligt samma regler som idag gäller för huvudmän och slyrelser i sparbank. Slifleiserna, som får en speciell roll, skall betecknas sparbanksstiftelser.
Vissa av de föreslagna bestämmelserna rörande sparbankssliftelserna, I ex de om huvudmän, årsmöte, möjlighet lill ansvarsfrihel och fusion förekommer inle i andra stiftelser. Till sin rättsliga karaklär kommer sparbankssliftelserna all ligga någonstans mellan en stiftelse och en förening.
Inom justitiedepartementet slutförs f n arbetet med en ny generell lagstiftning om stiftelser. Lämpligheten av all hell vid sidan av della arbete la fram en speciallag om sparbankssliflelser kan nalurliglvis diskuteras.
En viktig fråga är den tilltänkta rollfördelning mellan stiftelserna, å ena sidan, och Sparbanksgruppen, å andra sidan.
Enligt SFFs mening kännetecknas inte Sparbanksföreningens förslag av en distinkt skillnad mellan stiftelsernas ägarroll och sparbanksakiiebolagens bankverksamhet. Rollerna synes glida in i varandra, särskill accentuerat av förslaget om identiska slyrelser. Denna oklarhet kan möjligen ge sparbankerna konkurrensfördelar i vissa hänseenden. SFF tänker t ex på förslagel om stiftelsernas förutsatta bidragsverksamhet, som innebär all kombinationen stiftelser — Sparbanksgruppen har slörre möjligheler all lämna bidrag för diverse forskningsändamål m. m. än andra banker, någol som möjligen kan vara positivt ur marknadssynpunkt. Della är emellenid ingen huvudinvändning. Allvarligare är all avsaknanden av en distinkt rollfördelning innebär att andra intressen än bankintressen kan tillåtas styra bankverksamheten.
För SFF hade del varil mera naturligt om sparbankerna tagit vara på 86
den möjlighet som uppkommer i samband med en ombildning, nämligen Prop. 1990/91:136 att utveckla stiftelserna lill distinkta ägare av Sparbanksgruppen med Bilaga 3 uppgift att för vissa bestämda ändamål förvalla sitt aktieinnehav på bästa sätt. Såsom ägare av aktierna i Sparbanksgruppen skulle slifleiserna ha anledning att ställa marknadsmässiga avkastningskrav på Sparbanksgrupper.
Med en sådan klar åtskillnad mellan ägarrollen och slyrelserollen i sparbanksakliebolagen finns ingen anledning all låla stiftelsernas slyrelser tillika ulgöra slyrelser i sparbanksakliebolagen.
2.8 Landsorganisationen i Sverige (LO)
Sparbankernas särart ligger i all de bedrivs ulan yltre vinstsyfte i stiftelseform med ell system för huvudmän, som dels beslår av ledamöler i kommunfullmäktige eller landsting och dels utvalda insättare. En viss lokal och regional förankring skapas på detta säll. Principiellt är de dock inte begränsade lill en viss region för sin bankmässiga uppgift.
Sparbanksrörelsens värderingar främjas genom ekonomisk rådgivning, publicitetsverksamhet och oponionsbildning i sparfrågor förutom av sparuppsamling och annan traditionell bankverksamhet.
Det är en öppen fråga om sparbankerna genom frånvaron av ell yttre vinstkrav blir i stånd all ge fömånligare villkor for kredittagare respeklive sparare. Svaret är också avhängigt av hur organisationen fungerar i stort i kreditförmedlingsfunklionen jämfört med konkurrerande kredilinstilul.
Då sparbankerna nu möter en penning- och kaplialmarknad, som mer eller mindre revolutionerats, inle minsl genom internationaliseringen av finanssektorn och slalsmakiernas medvetna avreglering, uppslår belydande nackdelar för mindre banker och skalfördelar för storbanker och särskilt sådana som är inflätade i inlernationella samarbeten och engagemang. Hittills har sparbanksrörelsen mött denna verklighet genom fusio-nering av sparbanker och bildandel av Sparbankernas Bank.
Bildandet av Sparbanksgruppen skulle ytterligare markera denna omvandling lill slörre affärsbank. Samtidigt tunnas den lokala och regionala förankringen ut. Den skulle markeras genom sammansättningen av de stiftelser som skulle inneha andelar i holdingbolagel men däremol inte ha en direki anknyining lill det regionala dotterbolaget.
Förslagel innefattar också ell förbud mol att tillskapa en annan koncern än Sparbanksgruppen byggande på nu existerande sparbanker. LO släller sig tveksam lill denna del av förslaget, eftersom den dels skulle slrida mol idén om lokal anknyining och dels skulle hindra konkurrerande initiativ till lokal bankbildning.
2.9 Svenska Fondhandlareföreningen
Beslutsorganisationen i sparbanksorganisalionen måsle analyseras bättre än som skett i promemorian. Där beskrivs hur det är tänkt alt samma personer skall sitta i de överordnade stiftelsernas slyrelser och samlidigt i styrelserna i de rörelsedrivande bankaktiebolagen. Lämpligheten i en alll- 87
för långl driven samordning i delta avseende bör övervägas. Här måste Prop. 1990/91: 136 sådant som det lokala inflylandel vägas mol intresset alt del skapas en på Bilaga 3 affärsmässig grund effekliv bankorganisalion som kan gagna den svenska kapitalmarknaden. Genom val av rörelseformen bankaktiebolag, låt vara med föreslagen beleckning sparbanksaktiebolag, finns det anledning all ulgå från att den långsiktiga affärsmässigheten valls som rörelsemål.
Föreningen vill även peka på vad som sägs om all de föreslagna stiftelserna som en väsentlig uppgift har alt förvalla stiftelsekapitalet — i huvudsak aktier i holdingbolagel i koncernen — med möjlighet för slifleiserna alt belåna stiftelsernas egendom för all säkerställa sparbanksgruppens kapitalförsörjning. Föreningen har inle närmare kunnat analysera dessa förhållanden men noterar all del sam-lidigl sägs all sparbanksväsendet skall stå oberoende av externa ägare. Del finns därvid anledning all fråga om del är möjlighet all åstadkomma en effektiv belåning av tillgångar, vilka i hög grad torde vara undandragna från marknaden. Detta är i första hand dock elt sparbankernas eget problem.
3 Lagstiftningsfrågor
3.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge
Rubriken till 8 kap SpbL avser enligt sin lydelse endasl bildande av en sparbanksgemensam koncern. Sparbank lorde emellertid kunna inträda i koncernen även vid ell senare tillfälle än vid del ursprungliga bildandel. Della bör framgå av rubriken.
Som redovisals i promemorian är sparbank en särskild associationsform. 8 kap 1 § SpbL bör därför omformuleras så atl däri föreskrivs all "sparbanksverksamhel" även kan bedrivas i bankaktiebolag.
Även om samtliga de transaktioner som beskrivs i 8 kap 2§ SpbL förutsätts ske samtidigt, är det dock fråga om flera beslut, fattade av olika rättssubjekt. Vad regeringen således enligt 8 kap 5 § 2 st SpbL skall pröva är om tillstånd skall lämnas till ombildningen i dess helhet. Lagrummet bör ändras i enlighel med vad som nu sagls. Som stycket f n är formulerat lar det språkligt sikle endasl på sparbankens beslul enligt 2 § 1 st om överlåtelse lill moderbolaget i koncernen, inle på moderbolagets vidare-överlåtelse lill ell eller flera sparbanksakliebolag, fastän denna från bl a insätlarnas synpunkt är av väl storl inlresse.
Regleringen i de föreslagna 9 och 10 kap SpbL är enligt hovrättens mening klart överdimensionerad och kan i stora stycken ersättas av bestämmelser i stadgarna. Rubriksätlningen till kapitlen är fö haltande; även 10 kap handlar om sparbanksstiftelser.
3.2 Kammarrätten i Jönköping
Föreslagna 10 kap 16 § och 11 kap 1 § sparbankslagen har ulformals efler mönster av gällande 4 kap 17 § respeklive 7 kap I § samma lag. I 10 kap 16 § tredje styckel 1. bör, i överensstämmelse med motsvarande punkt i
gällande lag, ordel "ens" inskjutas så all lydelsen blir följande:"Talan får Prop. 1990/91:136
väckas senare än vad som sägs i andra slyckel när 1. beslulel är sådanl all Bilaga 3
del inle lagligen kan fallas ens med alla huvudmännens samlycke". Vidare
bör 11 kap 1 § första stycket sista meningen avfallas så all del klart
framgår, liksom av 7 kap 1 § första styckel sisla meningen, all lillslånd
enligt 7 kap 5 § avses. Lydelsen blir då följande;" 1 ell sådanl fall skall
likvidationen avslutas när sådant tillstånd till fusionen som avses i 7 kap
5 § har registrerats".
3.3 Bankinspektionen
Bankinspektionen har uppfattningen all lagsliflningen lill sin karaklär måsle vara generell. Såtillvida är del lillfredställande all den grundläggande paragrafen vad gäller omstruktureringen från sparbank till bankaktiebolag i en koncern med ett holdingbolag som moder fåll en generell utformning, dvs öppnar möjlighet för flera koncernbildningar.
Sparbanksföreningen konslalerar för sin del i promemorian alt bakom förslagel Ull omstrukturering står en samlad och enig sparbanksrörelse. Sparbankföreningen förutsätter mot den bakgrunden atl del i princip inle skall vara möjligt all ombilda en sparbank och tillskapa en annan koncern än Sparbanksgruppen. Regeringens tillstånd till sådan ombildning lämnas inte, utgår sparbanksföreningen från, utan att såväl Sparbanksgruppen som övriga sparbanker ger sitt samtycke.
Bankinspektionen har i och för sig inle någon annan uppfaltning än atl omstruktureringen av sparbanksrörelsen bör ske på etl samlat och kraftfullt säll. För konkurrensförhållandena på marknaden men även för all behålla den särskilda inriklning som sparbanksrörelsen har, är del emellertid av vikt atl den generella utformningen av lagstiftningen också i realiteten möjliggör andra koncerner än den promemorian skisserade. Vilken struktur som framslår som ändamålsenlig från allmän synpunkl i en framlida marknad under stark omvandling torde inte vara möjligt atl nu förutsäga och lagstiftningen måste utformas med hänsyn härtill.
Bankinspektionen anser atl del är angelägel all ändringar i banklagstiftningen genomförs som möjliggör all en kraftfull omstrukturering av sparbanksrörelsen kan förverkligas. Den föreslagna lagsliflningen kräver av skäl som framgått ovan ändringar på en del väsentliga punkter. Redan av promemorian framgår all oklarheter föreligger på avgörande punkter såvitt avse koncernstrukturen. Bankinspektionen har bl a pekal på behovel av förtydligande vad gäller relationen mellan Stiftelsen för Sparande och Ulveckling och Sparbanksgruppen och mellan de olika lill bankaktiebolag omvandlade sparbanker.
Bankinspektionen ulgår från alt under den departemenlala bearbetningen den föreslagna lagstiftningen ändras i de hänseenden som bankinspektionen angivit. Bankinspektionen bör därvid beredas tillfälle alt komplettera sill nu angivna yllrande.
3.4 Kammarkollegiet Prop. 1990/91:136
Bilaga 3 Lag om ändring i bankrörelselagen; kommentarer lill laglexten.
7 kap. 7 §
Del bör anges i lagtexten vilka delar som skall vara tillämpliga för en sparbankssliftelse.
Kollegiet anser all del är märkligt all det föreslås en lagsliflning om hur lillsynen över sparbanksliflelser skall gå till men inte någon lagsliftning om all slifleiserna skall slå under bankinspektionens lillsyn. Del är inle lillräckligl med en föreskrift om detta i stadgarna för sparbankssliftelserna (s 60).
Lag om ändring i sparbankslagen, kommentarer lill laglexten
8 kap Bildande av sparbanksgemensam koncern
Sammanfattningsvis
Terminologin i laglexten är mycket förvillande. Sparbanksföreningen tycks vid upprättande av förslagel inle ha tagit hänsyn lill all samtliga bolag som föreslås ingå i koncernen formellt är egna juridiska personer utan ha betraktat dem som en enhet. Detsamma gäller även sparbankerna och de s.k. sparbankssliftelserna. Samtliga dessa juridiska personer har egen beslulanderäll. Sparbanken kan således inle beslula, om moderbolaget genom nyemission skall la emot sparbankens bankrörelse som apport-egendom. Sparbanken kan inte heller besluta all moderbolaget skall lämna egendomen vidare lill doUerbolagel eller alt dollerbolagel genom nyemission skall la emot bankrörelsen. Sparbanken kan därför inte heller bilda dotterbolag till moderbolaget i koncernen eller söka oklroj för dotterbolaget.
Enligt förslagel skall en sparbanks verksamhet kunna drivas i ell bankaktiebolag.
Den föreslagna beslämmelsen stämmer inle överens med den beskrivning som ges i promemorian av hur sparbankernas omorganisation skall gå lill (bl a s 7 O eller med besläinmelserna i 8 kap 2 §. Enligt 2 § skall en sparbank upphöra om den överlämnar sina tillgångar och skulder, dvs själva bankrörelsen, lill ell moderbolag i en koncern. Moderbolaget skall sedan lämna tillgångarna vidare till ell dotterbolag som skall vara ett bankaktiebolag, således inle en sparbank. Övrigt sparbanksverksamhel skall bedrivas av sparbankssliftelsen (s 58).
Kollegiet avslyrker all bankaktiebolagen får kallas sparbanksaktiebolag. Bankaktiebolag är en annan associationsform än en sparbank. Om elt bankaktiebolag kallas sparbanksakliebolag, kan del bli svårt att särskilja de olika associationerna. 90
Den föreslagna beslämmelsen är otydligt formulerad och beskriver inle °
heller korrekt den av bankföreningen beskrivna ombildningen.
Enligt laglexten skall sparbanken upplösas utan likvidation, när den har överlämnat sina tillgångar och skulder till moderbolaget. När sedan moderbolaget överlämnar aktierna, får sparbanken "ställning av" en stiftelse. Enligt lagtexten existerar varken sparbank eller sparbanksstiftelse förrän moderbolagets nyemission är klar och aktier kan överlåtas lill sparbankssliftelsen. Av promemorian (s 56) framgår dock atl avsiklen varit atl sparbanken inle skall upplösas förrän sparbanken erhållit aktier.
Vidare skall tillgångarna och skulderna lämnas över till elt "särskill bildal bolag". Det framgår inte av lagtexten vilken associationsform "bolaget" skall ha. "Bolaget" kan betyda aktiebolag, bankaktiebolag, handelsbolag m. m. Av promemorian framgår dock all sparbanksföreningen tänkt sig atl moderbolaget skall heta Sparbanksgruppen AB, dvs vara etl aktiebolag. Della bolag skall inle vara bank eller ha oklroj (s 79). Kollegiet anser att det bör klart framgå av lagtexten vilken associationsform som avses.
Enligt I kap 4 § bankakliebolagslagen får ell bankaktiebolag ingå som dotterbolag i en koncern endasl om ell annat bankbolag är moderbolag. Om det finns särskilda skäl, kan regeringen medge undanlag från denna beslämmelse.
Hela förslagel i 8 kap 2 § bygger således på all regeringen skall medge dispens från regeln att moderbolaget skall vara ett bankbolag. Kollegiet finner det märkligt alt föreslå en lagstiftning som bygger på all regeringen skall medge dispens från regler i en annan lagsliftning.
Det framgår inle av lagtexten vad moderbolaget skall ha för verksamhel. Della omnämns emellertid på s 90 f
Om ell annal bolag än ell bankbolag skall lillålas få vara moderbolag för ell bankaktiebolag, bör enligt kollegiets mening della bolags verksamhetsområde framgå av lagtexten.
Tidsaspekten har inle närmare diskulerals i promemorian ulom på s 56 där del anges all del är fråga om en enda och samtidig process. Del förefaller emellertid omöjligt all hela processen skulle kunna ulföra samtidigt.
Aktiekapitalet i moderbolaget respeklive dotterbolagen kan i de här fallen endasl öka genom nyemission. Nyemissionen måste först äga rum hos moderbolaget och registreras innan moderbolaget kan överlämna bankrörelsen som apportegendom i dotterbolagets nyemission.
Enligt förslagel skall sparbanken överlämna samtliga tillgångar och skulder till moderbolaget. Moderbolaget skall sedan överlämna bankrörelsen lill ell s.k. sparbanksakliebolag. Som lidigare nämnls skall moderbolaget inte bedriva bankrörelse och inle ha oklroj (s 79).
Kollegiet finner del tveksamt om ett aktiebolag som inle har oklroj kan
la emot en bankrörelse som apportegendom vid nyemission. I varje fall
kan bankrörelsen inle bedrivas så länge ell sådanl bolag innehar rörelsen.
I lagförslagel sägs dels alt sparbanken skall upplösas ulan likvidation,
dels atl sparbanken får slällning av eller går upp i en eller flera stiftelser. Prop. 1990/91:136 Vad menas med "få slällning av"? Bilaga 3
Om en sparbank som associationsform skall betraktas som en stiftelse, behöver sparbanken inle upplösas för att ändra ändamål och namn till sparbankssliflelse. Del borde räcka med all regeringen gav sparbanken lillslånd atl ändra sin verksamhet och byta namn lill sparbankssliflelse.
De föreslagna bestämmelserna i 6 kap 15 § stämmer inle överens med beslämmelserna i 8 kap 2 §. Av 8 kap 2 § framgår dels all sparbanken inle skall gå i likvidation, dels all del är sparbankssliftelsen som slutligen skall erhålla sparbankens egendom. Enligt 15 § uppges dels att sparbanken är i likvidation, dels alt överskottet skall gå lill moderbolaget.
Även i 8 kap 7 § andra slyckel finns en motsägelse jämfört med 2 §. Av andra styckel framgår dels atl sparbanken skall vara upplöst vid ell senare lillfälle än som sägs i 2 §, dels all sparbankens tillgångar och skulder skall övergå lill dotterbolaget.
5§
Enligt 5 § skall sparbanken ansöka om regeringens tillstånd all verkställa beslutet och då även underställa regeringen bolagsordning för stadsfästelse och oklroj enligt 2 kap 3 § bankakliebolagslagen. Avsikten tycks vara att sparbanken skall stifta del sparbanksakliebolag och dotterbolag som skall driva sparbankens rörelse och ansöka om oklroj för bolaget. Enligt beslämmelserna i 2 kap 1 § bankakliebolagslagen skall stiftarna lill ett bankaktiebolag vara fysiska personer.
Även i denna lagtext tycks bankföreningen bortse från att sparbanken och dotterbolaget är olika juridiska personer. Bankaktiebolaget måste självt ge in bolagsordningen och ansöka om oklroj.
6§
Förslagel lill lagtext är otydligt formulerat.
7§
Del framgår inte av 7 § vilket beslut om tillstånd som avses. Avser besluten om lillslånd bankaktiebolagets eller moderbolagets verksamhet, är det dessa som skall anmäla om beslulel verkställts.
9§
För koncernen föreslås bankaktiebolagslagen gälla.
För moderbolaget i koncernen, som inle skall bedriva rörelse, gäller enligt 1 kap 5 § bankakliebolagslagen bestämmelserna i bankrörelselagen om banks rörelse och om tillsyn av bank samt beslämmelserna i bankaklie bolagslagen om banks ledning i tillämpliga delar. I övrigl bör aktiebolags lagens bestämmelser vara tillämpliga på sådanl aktiebolag. 92
9-11 kap Prop. 1990/91:136
Kollegiet anser inte all del finns någon anledning alt dela upp beslämmel- bilaga J serna för sparbankssliflelser i tre kapitel eftersom beslämmelserna har nära samband med varandra.
9 kap Sparbankssliftelse 4§
Kollegiet avstyrker all en verkställande direktör som inle är invald i slyrelsen av stämman automatiskt skall ingå som ledamol i slyrelsen.
9§
Tredje styckel är otydligt formulerat. Vem skall ulse firmalecknare?
10 kap Årsstämma
5§
Vilka andra författningar avses?
6 §4 punkten
Vilka ärenden avses?
3.5 Fullmäktige i Sveriges riksbank
Fullmäktige i riksbanken har i flera lidigare remissammanhang uppmärksammat sparbankernas speciella slällning på kreditmarknaden och de problem belräffande organisationsformen och kapitalförsörjningen som efter hand kommit lill ullryck. Fullmäktige behandlade i remissen angående garanlifonder (1988—10—13) frågan om sparbankernas lillväxlpotenlial och behovel av förändringar i kaplialbasen. I den efterföljande remissen över kredilinarknadskommilléns slutbetänkande och kapilalläcknings-gruppens rapport (1989-03-23) uppmärksammades sparbanksfrågorna på nytt. Bl.a. anförde fullmäklige atl sparbankernas organisation och inflytandeslruktur borde bli förmål för utredning och diskussion. Fullmäktige pekade på behovel av alt finna mer permanenta lösningar på sparbankernas problem, lösningar som kunde ge nya utvecklingsmöjligheter för de sparbanker som så önskade. Härvid hänvisades lill den inlernalionella utvecklingen men även lill den inlerna process som vid denna lid påbörjats inom sparbanksrörelsen. Fullmäktige underströk atl val av organisationsformer och inflytandeformer i sisla hand är en fråga som måste avgöras av sparbankerna själva.
Mot denna bakgrund välkomnar fullmäklige del initiativ lill förändrad organisationsstruktur som sparbanksföreningens medlemmar nu tagit. Den presenterade slruklurplanen inbegriper bl a övergången från traditio nell federalionsmodell till holdingbolagsmodeU, på aktiebolagsrällslig 93
grund. Den anknyter därmed lill lösningar belräffande företagsformen Prop. 1990/91:136 som aktualiserats i flera andra länder. 1 de motiv som sparbanksföreningen Bilaga 3 redovisar i promemorian framhålls bl a de affärsmässiga fördelarna med en närmare samverkan inom ramen för denna holdingbolagslösning. Framförallt tillvaratas samordningsvinster genom all de deltagande sparbankernas tillgångar och skulder överförs lill en gemensam koncern. Man bygger i della avseende vidare på den tradition av fusioner som under lång lid utvecklats. De sparbanker som väljer alt kvarstå som självständiga enheter förutsätts bli lösare knutna till den planerade koncernen, om än via samarbelsavlal av förhållandevis långtgående slag. Sparbankerna betonar här viklen av ell fortsatt gemensamt agerande på kredilmarknaden.
Fullmäktige har i dessa avseenden ingel all erinra. Inom ramen för den typ av bolagsbildning som sparbanksföreningen presenterat kan en belydande strukturomvandling äga rum och fullmäklige är som framgått posiliva lill all nya mojligheter lill ombildning och utveckling öppnas för sparbankernas vidkommande.
Fullmäklige har understrukit vikten av alt anpassningarna i sparbanker- . nas lagsliflning sker på elt sätt som verkar neutralt på marknaden, inle minsl i förhållande lill de redan etablerade associationsformerna sparbank respeklive bankaktiebolag. En grundförutsättning för denna neutralitet är all de banker som ombildas för all gå in under sparbanksgruppen, eller under någon molsvarande konstruktion, får slällning som bankaktiebolag och fulll ut regleras av befintlig lagsliflning för sådana bolag. När del gäller bankerna inom den planerade sparbanksgruppen och auktorisationen av dessa kan fullmäklige konstatera atl konstruktionen med dotterbolag under etl holdingbolag är sådan atl den kräver dispens enligt 1 kap 4§ bankakliebolagslagen. Den praxis som utarbetats for dispensärenden av della slag bör enligt fullmäkliges uppfattning oförändrat gälla vid prövningen av Sparbanksgruppen AB.
4 Holdingbolagel Sparbanksgruppen AB
4.1 Bankinspektionen
Bankinspektionen anser del vara en allvarlig brist i del remitterade materialet alt därav inle kan bedömas vilken roll holdingbolagel får i koncernen. Som tidigare konstaterats har klarhet häri inte nåtts under remisstiden.
Avgörande för en positiv inställning för inspektionens del är som fram hållits inledningsvis all koncernen blir enhetlig och överskådlig. Däri ligger all det upprällshålls en klar åtskillnad mellan holdingbolagel och sliftlesen för Sparbankssliftelserna ulövas i styrelsen för holdingbolagel och all bankdöllrarna blir få. Däri ligger också atl holdingbolagel får reella styrmöjligheter avseende koncernen. Del är nalurliglvis viktigl att hol dingbolagel utrustas med tillfredsställande resurser härvidlag. Denna för en bankholdingkoncern typiska problematik aktualiseras inle i samma utsträckning om moderbolaget är en bank. 94
Inledningsvis har bankinspektionen diskuterat viklen av lönsamhels- Prop. 1990/91:136 krav liksom en slörre öppenhet för externa ägare. Som framgått får i vart Bilaga 3 fall inle belåning av sparbankssliflelsernas egendom kompensera för lågl slällda krav på lönsamhet.
Bankinspektionen får i sammanhanget understryka all även de lill Sparbanksgruppen genom avtalet knutna sparbankerna måsle visa tillfredsställande lönsamhet. Del är alltså vikligt all lillämpningen av avtalen inte leder lill all de sparbanker som inle ombildas kommer all sakna tillräckliga skäl all hålla sin versamhel lönsam.
4.2 Fullmäktige i Sveriges riksbank
Fullmäktige kan konstatera atl syftel med del föreliggande förslagel lill ändrad lagstiftning primärt är all tillskapa en namngiven finansiell koncern, nämligen Sparbanksgruppen AB med tillhörande rörelsedrivande dotterbolag. I de motiv som presenteras i promemorian förutsalles vidare alt några alternativa bostadslösningar vid sidan av sparbanksgruppen i prakliken inle skall släppas fram på marknaden. Tillstånd lill ombildning och byte av förelagsform ges av regeringen och sparbanksföreningen ulgår från att sådana tillstånd inle lämnas om inle såväl sparbanksgruppen som övriga sparbanker samtycker.
På denna punkt har fullmäklige invändningar. Enligt fullmäkliges uppfattning är del angelägel all skapa nya förutsättningar för strukturell omvandling inom sparbanksseklorn. Della ställningstagande för ombildning är dock inle liktydigt med all slalsmakterna bör gå sparbanksföreningen lill mötes genom att utforma lagsliflning och motivutlalanden med sikle på en speciell ombildning med ell övergripande holdingbolag som sammanhållande enhet. Fullmäklige kan tillslyrka all nya bestämmelser förs in i sparbankslagen i syfle all reglera övergången från en associationsform på bankmarknaden lill en annan. Syftet bör alliså inle vara atl tillskapa någon ny juridisk form för bedrivande av bankrörelse på den svenska marknaden. Däremol måste ägarförhållandena regleras i särskild ordning för all bolagisering skall kunna genomföras. Vissa förutsättningar för myndighelernas tillståndsgivning måsle härvid anges med detta innebär inle all slalsmakterna i detalj bör föreskriva oinbildningens resultat.
Fullmäktige invänder alltså mol en lagstiftningsteknik som direki styr den fortsatta omorganisationsprocessen inom sparbanksrörelsen och i prakliken utesluter alternativ till den nu akluella sparbanksgruppen. Fullmäklige avvisar också tanken all sparbanksrörelsen tilldelas någon form av velo mol framlida strukturella förändringar och val av organisationslösningar på denna del av kredilmarknaden.
Fullmäklige anser mol denna bakgrund all det krävs revideringar av nu föreliggande förfallningslexler och motiv innan delta underlag kan läggas lill grund för en förändrad lagsliflning på sparbankernas område. Bland de avsnitt som särskill bör uppmärksammas ålerfinns de inledande paragra ferna i del tillägg i sparbankslagen som rör bildandel av en "sparbanksge mensam koncern" (8 kap 1—2§§). Enligt fullmäktiges uppfaltning bör sparbankslagen innehålla en generell reglering av övergången från spar- 95
bank lill bankaktiebolag enligt vad som framgår av lagförslaget 8 kap. 2§ Prop. 1990/91:136 första slyckel. Däremot ifrågasätter fullmäklige behovel av den typ av Bilaga 3 regler med sikte på en specifik koncernstruktur med moder- respeklive dotterbolag som föreslås i 2 § andra styckel lagförslaget.
4.3 Svenska Bankföreningen
Enligt förslaget skall elva stora sparbanker ombildas lill sparbanksaktiebolag som är dotterbolag lill koncernens holdingbolag. Övriga 98 sparbanker kvarblir som sådana och är delägare lill holdingbolagel; de förulsälls ha ell avtalsmässigt grundat nära samarbete med de övriga bankerna och förelagen i Sparbanksgruppen. Sparbanksföreningen förutsäller mol denna bakgrund alt del i princip inte skall vara möjligt atl ombilda en sparbank och därmed skapa en annan koncern än Sparbanksgruppen. Della är tänkt all ordnas så att regeringens lillslånd krävs lill ombildningen och all sådant lillslånd inle ges ulan samtycke från Sparbanksgruppen och övriga bland de 98 sparbankerna. Bakom denna slåndpunkl slår, sägs det, en samlad och enig sparbanksrörelse.
Den sålunda beskrivna monopolsituationen för sparbanksrörelsen av i dag återspeglas inte i laglexten. Det lorde vara nödvändigt all i lag klarlägga om del tilltänkta vetot skall få gälla också för framliden. Del är ju inle otänkbart atl vissa sparbanker kan önska bilda en egen koncern vid sidan av Sparbanksgruppen.
4.4 Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)
Som berörts i del inledande avsnillet kommer det — enligt Sparbanksföreningens förslag — inle utan Sparbanksgruppens bifall vara möjliga all tillskapa en koncern av sparbanksakliebolag vid sidan om Sparbanksgruppen. Denna förulsälls nämligen få vetorätt om en sådan bilagsbildning skulle vara aktuell. Den monopolsituation som sparbanskförenings förslag leder lill läcks dock inle av lagtexten ulan endasl av kommentarerna lill förslagel.
Sparbanksföreningen har inle visal all del är oundgängligen nödvändigl all Sparbanksgruppen måste ha möjlighet all själv bestämma om det skall kunna förekomma konkurrens på det verksamhelsområde inom vilkel Sparbanksgruppen själv ar verksam. SFF har in andra lagstiftningssammanhang — rörande Värdepapperscenlralen VPC AB, Penningmarknads-centralen PMC AB och Slockholms Fondbörs - betonat värdet av all konkurrens förekommer eller i vart fall kan förekomma. All konkurrens eller möjlighet lill konkurrens föreligger medför alt verksamhelen tvingas fungera på sina egna meriter. Alt i lagstiftningen inskriva etl hinder mol konkurrens kan inle förordas.
All enskilda sparbanker i viss utsträckning konkurrerar sinsemellan — l.ex. på marknaden i Slockholm — talar ytterligare för atl del inte är lämpligt alt del skulle krävas Sparbanksgruppens bifall lill bildandet av en konkurrerande organisation med sainma syfle. Den föresfagna ordningen 96
synes inle innebära atl sparbankerna i Sparbanksgruppen skulle gynnas Prop. 1990/91: 136 framför de sparbanker som väljer all slälla sig utanför Sparbanksgruppen. Bilaga 3
SFF menar sammanfattningsvis all bedrivande av bankverksamhet i sparbanksaktiebolagsform i en gemensam koncern kan accepteras endasl om lagsliflningen inle innebär ell formellt eller praktiskl monopol för den av Sparbanksföreningen föreslagna Sparbanksgruppen.
4.5 Folksam
Med anledning av alt den föreslagna ombildningsbeslämmelsen i 8 kap., 2 § sparbankslagen, är av generell nalur och således enligt ordalydelsen inle ulesluler all flera koncerner än Sparbanksgruppen tillskapas vill Folksam understryka viklen av atl regeringen inle lämnar lillslånd lill andra koncernbildningar om inle myckel slarka skäl föreligger. Om lillslånd skulle lämnas för flera koncernbildningar än den åsyftade kan del finnas risk för alt sparbankernas samlade konkurrensförulsällningar och marknadspositioner försvagas, vilkel skulle vara olyckligt mol bakgrund av sparbankernas slällning och allmännylliga ändamål på kredilmarknaden.
1 princip bör, som Sparbanksföreningen anför, lillslånd lill andra koncernbildningar än Sparbanksgruppen lämnas endasl under förulsällning all Sparbanksgruppen och övriga sparbanker samtycker till del.
5. Firmafrågor
5.1 Bankinspektionen
Sparbanksföreningen konslalerar i promemorian all de ombildade spar bankerna i holdingkoncernen blir bankaktiebolag. Enligt bankinspektio nens uppfattning är det angelägel all inle den missuppfattningen uppslår all del införs ell nyll fjärde slag av bankinslilul i banklagstiftningen. Ordel sparbanksakliebolag bör därför inle accepteras som beleckning på de nya bankaktiebolagen. 8 kap. 1, 2 och 6 §§ bör följdaklligen justeras i enlighet härmed. Bankinspektionen har för all möjliggöra omstruktureringen av sparbanksrörelsen accepterat inslilutel sparbankssliflelse och alt sparbank kan omvandlas lill bankaktiebolag utan likvidation av sparbanken.Av samma skäl anser bankinspektionen all del bör accepteras all bank som ingår i en koncern med till bankaktiebolag omvandlade sparbanker vid beteckningen av sin affärsrörelse får använda ordel sparbank. 1 promemo rian förulsälls sparbankssliftelserna inte överiäta sina aktier i Sparbanks- gruppen AB utanför sin egen krets. Skulle emellertid Sparbanksgruppen AB eller enskilda i koncernen ingående banker komma alt lill en majoritet ägas utanför den förutsatta kretsen bortfaller enligt bankinspektionens uppfattning skäl all medge sådan bank alt vid beteckning av affärsrörelse använda ordel sparbank. För all möjliggöra en sådan mer nyanserad särlagstiflning bör i 8 kap. 9§ andra slyckel sparbankslagen inforas all användningen av ordel sparbank vid beteckning av affärsrörelse förutsät- 97
7 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 136
ler elt särskill lillslånd av regeringen eller efler delegation bankinspeklio- Prop. 1990/91: 136 nen. Av förarbetena lill paragrafen bör anges vid vilken gräns för externa Bilaga 3 ägare sådant medgivande inte bör kvarstå.
5.2 Kammarkollegiet
Kollegiet tillstyrker atl sparbankerna får kallas sparbankssliflelser när bankrörelsen har överlåtits till ell annal förelag. Förslagel innebär alt del går alt skilja mellan sparbanker, som driver bankrörelse, och stiftelser som driver annan bankverksamhet.
5.3 Länsstyrelsen i Stockholms län
Länsstyrelsen övergår slutligen lill all något beröra den föreslagna firmabeteckningen Sparbanksgruppen, och användningen av beteckningen sparbank som sådan i orden sparbanksakliebolag och sparbankssliflelse. Dessutom berörs sparbanksaktiebolagens användning av ordel sparbank i övrigl.
I förslaget sidan 68 har redogjorts för behovel av atl holdingbolagel Sparbanksgruppen ges lillslånd all använda ordel sparbank i sin firmabeteckning. Vidare fordras atl sparbanksakliebolagen ges tillstånd all använda ordel sparbank dels i firmabeleckningen dels i övrigl i affärsrörelsen (bankrörelsen).
I förarbetena till firmalagen, prop 1974:4 sidan 170 och 171, har under-slrukils viklen av all firmabeleckningen korrekt återger förhållanden i näringsverksamheten. Della krav har kallals sanningsprincipen i firmarätlen (jft l.ex. RegR dom den 9 juni 1989, mål nr 3416-1988 avseende användning av firman Advokatfirman Foyen och Pedersen Handelsbolag. Någon bolagsman med namnet Foyen fanns inle i handelsbolaget. Se även Essen, Firmarält, 1978, sidan 50).
När del gäller sparbanksakiiebolagens bankrörelse framkommer i förslagel alt de inte ska driva "sparbanksverksamhel". Denna ska drivas av de särskill inrällade sparbankssliftelserna.
Länsslyrelsen finner mol ovanstående bakgrund atl användningen av ordel sparbank för verksamhel som inle är kännetecknande för sådan måsle betraktas som vilseledande. Del finns i varje fall risk för förväxling med den sparbanksverksamhel som traditionellt kommer atl drivas även i fortsättningen genom sparbankernas försorg. Risken för förväxling är störst vid användningen i övrigt i verksamheten. När ordel sparbank tas in i firmateckningen för ett sparbanksakliebolag är delta inle lika allvarligt eftersom ordel sparbank då anger bankrörelsens ursprung (den forna sparbanksrörelsen).
5.4 Fullmäktige i Sveriges riksbank
Fullmäktige avvisar på principiell grund förslagel all bankerna inom spar banksgruppen i lag skall benämnas sparbanksaktiebolag. Förslaget skulle om det genomförs i prakliken innebära alt två — i juridisk bemärkelse — 98
skilda lyper av sparbanker etablerades på den svenska bankmarknaden, elt Prop. 1990/91:136 förhållande som fullmäktige inle kan accepiera. Fullmäklige har i del Bilaga 3 föregående understrukit atl någon ny juridisk form för bedrivande av bankrörelse vid sådan av ordinära affärsbanker, föreningsbanker eller sparbanker inle bör tillskapas. Anpassningarna i sparbankslagen bör genomgående vara av generell och neulral karaklär och fullmäklige är inte beredda atl göra avvägningar mellan sparbankspoliliska iniressen och allmänna iniressen på del sätt som sparbanksföreningen önskar.
Förhållandel är någol annorlunda när del gäller förslagel all få bruka benämningen sparbank i marknadsföringssammanhang, l.ex. enligt de regler som gäller för registrering och bruk av s. k. bifirma för en afiarsrörel-se vid sidan av den formella firmabeleckningen. Av promemorian framgår att något uttryckligt förbud för annan bank än sparbank att använda sparbanksbeleckningen för närvarande inle finns uppställt. Däremot markerar lagstiftningen tydligt all sparbank slår som beleckning för en särskild associationsform. Mot denna bakgrund känner fullmäklige tveksamhet inför förslaget att sparbanksgruppens bankaktiebolag på grund av sin koncerntillhörighet bör få lagfäst rätl att använda ordet sparbank i affärsrörelsen (8 kap. 9§ lagförslaget). Ingel hindrar sparbanksgruppens bolag alt markera sin organisatoriska tillhörighet på samma sätt som andra banker gör. En bank i sparbanksgruppen, ett företag i Sparbankernas Bank Gruppen, eller motsvarande.
6 Samhällets inflytande
6.1 Kammarrätten i Jönköping
Förslaget i 8 kap. 9§ sparbankslagen att undanta sparbankskoncern från beslämmelserna om rält för regeringen att ulse styrelseledamöter och om regeringens godkännande av val av styrelseordförande motiveras med kommuners och landstings inflytande genom val av sliflelsehuvudmän (lill sparbankssliflelsernas årsstämmor). Del kan noteras atl de båda formerna för inflylande över stiftelserna medför ett endast indirekt inflytande över holdingbolagel Sparbanksgruppens AB.
6.2 Bankinspektionen
Bankinspektionen har ovan betonat betydelsen av all holdingbolagel får en stark ställning. Även balansen mellan sparbankssliftelsen och det bank aktiebolag som sparbanken omvandlas till är viktig. Härav följer alt det till bankaktiebolag omvandlade sparbankerna bör följa bankaktiebolagslagens , bestämmelser. Undaniagen i 8 kap. 9§ i förslagel och 7 kap. 11 § i bankak liebolagslagen bör inte genomföras. Regeringen bör alltså ha räll alt utse styrelseledamöter och atl godkänna val av styrelseordförande på samma sätt som gäller i bankaktiebolagslagen. 99
6.3 Fullmäktige i Sveriges riksbank Prop. 1990/91:136
Bilaga 3 I promemorian föreslås dock vissa principielll viktiga undanlag från bankaktiebolagslagens bestämmelser. Ell sådanl undanlag gäller de regler som styr tillsättningen av offenlliga slyrelserepresenlanler i bankerna och regeringens godkännande av val av styrelseordförande. Sparbankerna hävdar belräffande Sparbanksgruppen AB och de dotterbolag som avser all driva bankrörelse, atl det samhälleliga inflylandel lillgodoses genom kommunernas och landslingens val av huvudmän inom ramen för den befintliga förlroendemannaorganisalionen.
Fullmäklige delar inle sparbankernas inställning i denne fråga. Huvudmännen träder visserligen in i ägarrollen efter ombildningen och får förutsättas ulöva sill inflylande över den planerade koncernen. Della ägarinflylande ulövas dock primärt via moderbolagets styrelse. Möjligheten att nominera slyrelserepresenlanler i de regionala dolterbankerna som promemorian antyder för elt reellt inflylande på lägre nivåer inom sparbanksgruppen. Tvärt om kan del med fog hävdas att ell utvecklat ägarinflylande på både moder- och dollerbolagsnivån kommer i konflikt med de principer som myndigheterna hittills upprätthållit belräflande ledning och styrning av verksamhelen i en bankkoncern.
Della förhållande har belydelse när del gäller all bedöma formerna för insyn och inflytande i den planerade koncernen. Fullmäklige kan konstatera all del finns etablerade regelverk, dels med sikle på ägarinflylandel dels med sikle på samhällsinflylandet, för koncernbildningar där bankaktiebolag ingår. Därmed bör dessa regler tillämpas på ett klart och entydigt sätt. Kravet på neutralitet lalar alliså för all samhällels insyn och inflylande organiseras på samma säll för sparbanksgruppen som för andra jämförbara koncerner där bankaktiebolag ingär.
1 denna fråga har ledamöterna i riksdagsfullmäklige Staffan Burenslam-Linder och Ingemar Eliasson avgivit särskill yttrande och anfört följande.
Vi instämmer i fullmäktiges mening atl lagsliflningen bör utformas så atl den är generellt giltig för all därmed undvika snedvridande effekter. Del gäller också gällande lagsliflning om s.k. "samhällsinflytande" i banker. För klarhels vinnande vill vi emellertid markera all vi inie anser behov föreligga av särskilda av regeringen utsedda styrelserepresenlanler i bankernas slyrelser.
6.4 Svenska Bankföreningen
Av promemorian framgår all man anser all huvudmannainslilulel i spar bankerna tillgodoser del samhällsinflytande som för affärsbanksakliebo- lagen utövas genom offentliga slyrelseledamöler och regeringsgodkännan de av styrelseordföranden. Av lagen framgår knappasl atl stiftelsens hu vudmän skall nominera slyrelser i sparbanksakliebolagen. Om denna fråga är tänkt alt reglera i bolagsordningarna finns ju inga garanlier för framli den all della samhällsinflytande kommer all bevaras. Mol denna bak- 100
grund bör man kanske inle medge ell undanlag från bankakliebolagslagens Prop. 1990/91:136 (BAL) regler om offentlig representation i sparbanksaktiebolagens styrel- Bilaga 3 ser, så länge sådan representation finns i bankaktiebolagslagen.
6.5 Folksam
Folksam tillstyrker all sparbanksaktiebolagen undantas från bestämmelserna i 7 kap., 1 och .bankaktiebolagslagen angående lillsällande av offenlliga slyrelseledamöler och godkännande av styrelseordförande i bankaktiebolag. Behovet av offentligt inflytande i bankverksamheten får anses väl lillgodosetl genom del inflylande som huvudmännen förulsälls komma all utöva i sparbankssliflelserna.
6.6 Svenska Fondhandlareföreningen
1 promemorian sägs atl någon särskild samhällsrepresenlation inle behövs i de såsom bankaktiebolag organiserade enheterna i del omstrukturerade sparbanksväsendel. Skälet anges vara alt samhällsrepresenlationen ändå förekommer i sparbanksgruppen genom kommuners och landstings möjligheler all ulse sliflelsehuvudmän. Man kan dock konstatera alt den typen av samhällrepresentalion inte är av samma slag som den nuvarande i bankaktiebolagslagen. Här kan särskill pekas på det förekommande godkännandet av styrelseordförande. Fondhandlareföreningen har den uppfattningen atl oberoende — av vad som nu sker på sparbanksområdel — den formaliserande samhällsrepresenlationen i bankaktiebolag inte hör hemma i etl modernt, internationellt, konkurrensutsalt bankväsende. Kraven på samhällsrepresenlation bör därför omedelbart slopas. Om så inte skulle ske, visar sparbanksexemplel på etl dilemma med "frivillig" samhällsrepresenlation genom huvudmännen i de överordnande stiftelserna och den nu lagreglerade representationen i de i gruppen ingående bankaktiebolagen med risk för olikartad "samhällsinriklning" pä de olika nivåerna. Dilemmat skall givelvis systematiskt inte lösas genom dispens från kravet för de i sparbanksgruppen ingående bankaktiebolagen ulan genom all de legala kraven på samhällsrepresenlation i bankaktiebolagen slopas.
7 Frågan om externa ägare
7.1 Fullmäktige i Sveriges riksbank
Del är sparbankssliflelserna som enligt förslagel kommer alt svara för ägarinflylandel när sparbankerna ombildals för all verka under ändrad förelagsform. Fullmäklige kan samtidigl konstatera all övergången till aktiebolag öppnar nya möjligheter alt förändra ägarbilden i såväl holding bolag som rörelsedrivande enheter. Några formella hinder mot all externa ägare inträder skall enligt förslagel inte finnas. Denna möjlighet till breddad ägarbild behandlas dock myckel summa- 101
8 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 136
riskt i den akluella promemorian. De begränsningar ur kapilalförsörj- Prop. 1990/91:136 ningssynpunkt som följer av den nuvarande konstruktionen med själv- Bilaga 3 ägande diskuteras överhuvudtaget inte. Della är en brist eftersom kapilalförsörj ningsfrågan enligt fullmäktiges uppfattning är strategiskt mycket betydelsefull för alla banker, oberoende av associationsform.
Kapitalkraven håller på atl skärpas och tillgången till fungerande rikskapitalmarknader blir därmed en alll viktigare konkurrensförulsällning. Sparbanksföreningen undviker mer ingående analyser, bl.a. med hänvisning lill all externt aktiekapital inle lorde erfordras de närmasle åren och all frågan på längre sikl är svår all överblicka. Della hindrar dock inle all man myckel klart deklarerar avsikten alt stå oberoende av externa ägare.
Likväl anser fullmäklige all uttrycklig slällning bör tas till ell evenluelll inträde av externa ägare i den typ av koncern som sparbanksgruppen representerar. Fullmäklige kan för egen del inle finna all sparbanksgruppen får någon egenllig särställning på kreditmarknaden, som t. ex. motiverar extraordinära lagsliflningsålgärder i form av spärrar mot externt ägarinflylande i holdingbolag eller rörelsedrivande bolag. Frågan om framlida inflytandeslruktur och vägval när det gäller kapitalanskaffning bör sålunda kunna avgöras internt av förlroendemannaorganisalionen i rollen som huvudmän och ägare lill den planerade sparbanksgruppen. Del kan vidare ifrågasättas om det över huvudtagel är meningsfullt med en mycket genomgripande bolagiseringsprocess av det slag som föreslås om denna på formell eller idémässig grund ulesluler riskkapitalinsalser från externa ägare.
Av motiven till förfatlningsförslagen bör enligt fullmäkliges mening kunna utläsas alt bolagsformen är direki anpassad för extern kapitalanskaffning av olika slag, däribland ägarinsalser där enskilda bereds del i rörelsens vinst. Här finns således en grundläggande skillnad gentemot ordinära sparbanker som direki sammanhänger med den ändrade associationsformen. I detta avseende kan förslagel om tillskapandet av sparbanksgruppen ses som inledningen lill en genomgripande omstrukturering av den svenska sparbanksrörelsen.
7.2 Svenska Bankföreningen
I förslaget sägs uttryckligen all sparbankerna också i fortsällningen avses all vara oberoende av externa ägare. 1 bolagsordningen för holdingbolagel Sparbanksgruppen AB skall inläs beslämmelse om all sparbankssliflelserna inle skall kunna frånhändas aktieinnehavet i hodlingbolagel. Avkastning av sliftelsekapilalel skall vidare användas bl a för all skapa resurser för nyemissioner "i Sparbanksgruppen". Sparbankssliflelserna skall ha rält all förvärva aktier som emitlerats av företag inom koncernen.
Något hinder i lagen mol extern finansiering och således externa ägare finns inle uppställt. Det kan alltså inle anses klarlagt all den nya koncer nen de facot kommer att kunna hålla sig fri fårn externa ägare. All i lagsliflningen föra in en specialbeslämmelse härom — vilkel egentligen skulle erfordras för tillgodoseende av del angivna syflel — är självfallel en orimlig lösning. 102
8 Skattefrågor Prop. 1990/91:136
Bilaga 3
8.1 Kammarrätten i Jönköping
Frågan om skallebefrilse skall medges vid frågavarande ombildning är en politisk bedömning. Kammarrätten noterar därför endast att bestämmelser motsvarande den i 8 kap 8 § sparbankslagen föreslagna finns i belänkandel SOU 1989; 103 "Hypoteksinslilulen i framliden".
8.2 Kammarkollegiet
Enligt en fast praxis, som godkänts av regeringen, medges som regel inte dispens från stämpelskall vid överlåtelse av fastigheter inom en koncern eller annan företagsgrupp. Skäl saknas att behandla detta fall annorlunda. Kollegiet avslyrker därför förslaget all sparbankerna och de bolag som skall bildas enligt promemorian befrias från skyldigheten all belala stämpelskall med anledning av omorganisationen.
8.3 Fullmäktige i Sveriges riksbank
Sparbanksföreningen uppmärksammar också frågan om de skattemässiga konsekvenser som kan uppstå, t ex i form av exlra ullagsbeskallning vid de planerade rörelseöverlålelserna eller slämpelskalt vid olika fastighetsöverlåtelser och aktieemissioner. Diskussionen i promemorian mynnar ul i förslag om all någon exlra skattebelastning inle skall uppkomma på grund av omstruktureringen för sparbankerna, förutsatt atl rörelseöverlålelserna sker lill bokförda värden (8 kap 8 § lagförslagel). Fullmäklige har i delta avseende inget all erinra.
8.4 Svenska Bankföreningen
Under förulsällning alt stiftelserna inte är att anse som allmännyttiga, vilket anges vara avsiklen enligt promemorian, torde beskattningen av medel som förs till stiftelserna från sparbanksakliebolagen inle skilja sig från vad som gäller för vanlig bankrörelse. På denna punkl är emellertid förslagel inle hell entydigt. Av 2 § förslagel till stadgar för stiftelsen Spar banken framgår nämligen all stiftelsen — utöver atl främja spararnas villkor och verka för atl Sparbanksgruppen skall vara en effekliv konkur rensfaktor på kredilmarknaden — har lill ändamål all inom ramen för del överskott som stifelsen lämnar i sin verksamhel främja den regionala utvecklingen vad avser näringsliv, forskning, utbildning, kultur och lik nande inom det geografiska område som omfallas av stiftelsens verksam het. Stiftelsen skall för delta ändamål lämna bidrag till institutioner, forskningsgrupper och andra fyskiska och juridiska personer. För dessa bidrag kommer stiftelserna sannolikt att få full avdragsrätt (jfr förordning en (1975:127) om avdrag för bidrag till forskning m.m.) och därmed skattebefrielse för viss del av stiftelsens intäkter. Del är osannolikt all sparbanksakliebolagen kan få viss revenue av den förutsatta bidragsverk- 103
samheten. Donationer och sponsring kan l ex vara ell sätt alt vidga Prop. 1990/91:136 sparbankernas kundkrets. För bankaktiebolag är möjligheten att ge dylika Bilaga 3 bidrag begränsad.
8.5 Folksam
Med hänsyn till atl förslagel endasl har lill syfle all åstadkomma en intern slrukluromvandling av sparbankrörelsen anser Folksam del rimligt alt en omvandling av en sparbank lill sparbanksakliebolag inle drabbas av några skatteeffekter.
8.6 Svenska Fondhandlareföreningen
Del är emellertid vikligl all konkurrensen får verka hell neutralt. Den strukturella omvandling som är avsedd måste därför ske ulan all sparbanksrörelsen ges favörer i förhållande lill vad som gäller i annan bankverksamhet. Härvid märks främsl diskussionen om de rimliga i alt om-vändlingen inle föranleder någon skallebelaslning och den jämförelse som därvid görs med hypoteksinslilulen och med sparbanker i andra nordiska länder. Riktigare hade därvid varil all göra jämförelser med liknande strukturella omvandlingar i del svenska bankväsendel i övrigl. Omvandlingen har närmasl karaklär av fusion mellan ingående sparbanker. Fondhandlareföreningen har ingel all erinra mol skallebefrielse, men endasl i den mån del skulle ske om molsvarande ålgärder skulle vidias inom del svenska bankväsendel i övrigl.
9 Ägarfrågorm.m.
9.1 Sparbanksföreningen
9.1.1 Bankinspektionen
Sedan länge har principen upprällshållits all ägande och kredilgivning skall hällas isär. 1 banklagstiftningen har principen kommit lill ullryck t ex i del generella förbudel för banker atl förvärva aktier. Bankinspektionen har också övervakat all förbudet inle överlrätts genom I ex avtal mellan bank och s k närslående förelag.
När del gäller sparbanksföreningens engagemang i olika inveslment-och utvecklingsbolag har bankinspektionen ansett det vara en lucka lagsliflningen alt sådana engagemang har kunnal göras ulan all inspektionen haft möjlighet alt inskrida däremol, eftersom sparbanksföreningen inle slår under inspektionens lillsyn. Frågan behandlades också kredilmarknads-kommileéns belänkande (SOU 1988:29) och utmynnade i ell förslag om en bestämmelse om all en branch- och centralorganisation för bank inle får bedriva verksamhet som slår i slrid med bankrörelselagen. Bankinspektionen har slälll sig bakom della förslag.
Tanken är nu all Svenska Sparbanksföreningen ombildas lill en stiftelse som äger Sparbankernas Förvaltnings AB (SFAB). Della bolag äger i sin 104
tur Sparbankernas Utvecklings AB som äger aktier i dels industriföretag Prop. 1990/91: 136
som t ex Platzer dels investmentbolag som t ex Eken, Alma Industrier och Bilaga 3
Sydoslinvesl. Om stiftelsen uttalas i förslaget atl dess ansvar är alt styra
och leda SFAB;s verksamhel och i syfle all symbolisera sambandet med
Sparbanksgruppen AB skall den ha en minorilelsposl i della bolag. Vidare
uttalas atl ägarsamordningen av sparbankssfären skall säkerställa genom
personsamband mellan styrelserna i stiftelsen. Sparbanksgruppen och
SFAB. T.ex., sägs del, kan presidiet i Sparbanksgruppen vara slyrelse i
stiftelsen.
Bankinspektionen är medveten om all principen om åtskillnad mellan ägare och kredilgivning kan komma all får överges som en följd av anpassning lill inlernalionella förhållanden. Intill dess en sådan ändring kan komma all göras bör emellertid den nuvarande principen upprällhållas.
Därav följer alt del enligt bankinspektionens uppfaltning är nödvändigl med en klar åtskillnad mellan den nu diskuterade stiftelsen och Sparbanksgruppen AB. All låla presidiet i sistnämnda bolag ulgöra slyrelse i Stiftelsen är enligt inspektionens uppfattning inte acceptabelt. Den armlängds avstånd som krävs mellan stiftelse som slår bank nära och banken bör medföra att annan representation än viss sådan på slyrelsenivå är utesluten. Åtskillnaden bör också markeras genom alt stiftelsen inte äger aktier i Sparbanksgruppen AB.
Vad så gäller representation i SFAB med delägda bolag ulgår bankinspektionen från att bankreresentation inte förekommer i företag som avses i 7 kap 9 § bankrörelselagen eller utpräglade högriskförelag.
Enligt bankinspektionens uppfattning bör stiftelsens roll klarlägga i del fortsatta arbetet.
9.1.2 Fullmäktige i Sveriges riksbank
Avsiklen är även att förändra rollen för Svenska Spabanksföreningen genom atl låta sparbanksgruppen träda i föreningens slälle som en cenlral somordnande instans. Föreningen foreslås mol denna bakgrund kunna ombildas lill en självsländig stiftelse, med huvudsaklig uppgift alt förvalta och administrera etl anlal inveslmenl- och utvecklingsbolag. Ägarrollen i olika näringslivsförelag skulle därmed separeras från sparbankernas verksamhel i övrigt.
1 remissvaret över kreditmarknadskommileéns slutbetänkande (1989-03-33) behandlade fullmäktige frågan om sparbankernas ägarengagemang och riskkapilalsalsningar via sparbanksföreningen. Ulredningen hade pekal på all de rådande indirekta ägarförhållandena skapade möjligheter för sparbanker all kringgå centrala förbud i banklagstiftningen. Förslag lill kompletterande lagregler fördes fram, bl.a. förbud i vissa fall för styrelseordförande i bank all vara ledamol i investmentbolag och begränsningar i möjligheterna för branchorganisalioner på bankområdel all förvärva aktier. Fullmäklige lillslyrkle ulredningens förslag, men erinrade samtidigt om all de olika bankfräinmande verksamheter också kan bedrivas via bankanknulna stiftelser.
Sparbankernas förslag aktualiserar på nyll dessa gränsdragningsproblem 105
och kringgåendemöjligheler. Fullmäklige vill understryka atl den föreslag- Prop. 1990/91:136 na stiflelsekonslruktionen i sig inle ger några garanlier för all inveslmenl- Bilaga 3 bolagsverksamheter eller andra bankfrämmande verksamheter effektivt separeras från sparbanksgruppens egen rörelse. Val av bemanning och organisationslösningar i övrigl måsle därför granskas närmare som ell led i den fortsatta beredningen av sparbanksföreningens förslag och i den erforderliga dispensprövningen. En stiftelse av del slag som sparbankerna tänker sig slår formellt inte under någon banktillsyn. Del hindrar emellertid inte atl det enligt fullmäktiges mening är en viktig lillsynsuppgift för bankinspektionen atl övervaka att banklagstiftningens aktieförvärvsförbud inte kringgås via anknytningar av olillålel slag mellan stiftelsen och banken.
9.1.3 Svenska Bankföreningen
Såsom kredilmarknadskommitlén konslalerar i sitt belänkande (SOU 1988:29, del 1, sid 350) har sparbankerna genom dotterbolag till Sparbanksföreningen kunnat gå vid sidan av lagstiftningen och skaffat sig sådana engagemang i enskilda näringslivsförelag som kan jämställas med direkla ägarintressen. Detta strider mot grunderna för bankrörelselagens principiella aktieförvärvsbud. Innebörden härav är alltså att sparbankerna i viss mån har kunnal ägna sig ål bankfrämmande verksamhet. Även om den bankfrämmande verksamhelen enligt förslagel kommer all ligga ulan-för koncernen är avsiklen all ell samband skall finnas mellan olika grenar inom sparbankssfären genom en övergripande policy- och ägargemenskap. Följden blir en legalisering av möjligheten för sparbankssfären alt i sig rymma bankfrämmande verksamhet. Enligt förarbetena till 1 kap 4 § BAL utgör det förhållandet, alt moderföretaget har intressen i andra företag utanför koncernen som driver finansiell verksamhel, en omständighet som bör kunna leda till alt dispens inte medges.
Om den bankfrämmande verksamhel, som idag bedrivs inom sparbankssfären, får bedrivas även i framliden av Sparbankernas stiftelse för sparande och utveckling men utanför den nya koncernen har sparbanksrörelsen givetvis elt försteg framför övriga bankgrupper. Denna verksamhel bör därför vara tillåten endast under förulsällning alt även övriga bankgrupper får bedriva motsvarande verksamhet.
9.2 Kapitaltäckningsfrågor 9.2.1 Bankinspektionen
Ett myckel viktigl skäl till den omstrukturering som nu planeras är all säkerställa sparbankernas kapitalförsörjning. Sparbankerna har ju till följd av sin konstruktion varit hänvisade lill all bygga upp sin kapitalbas genom att av överskott i rörelsen bilda reserver saml all utge förlagslån. Med en ulveckling i sparbankerna mol mera kapilalkrävande placeringar har del visal sig svårl att bygga upp en kapitalbas i takt med expansion av rörelsen. Även om många — framför allt små och medelstora sparbanker — f n inte 106
har svårigheter alt uppfylla kapilalläckningskravet lorde kapitalbildningen Prop. 1990/91:136 på sikl få lösas genom externa tillskoll. Några av de slörre sparbankerna Bilaga 3 har redan nu problem med kapilaltäckningen.Bankinspektionen har i del föregående avvisat förslaget alt kapitaltillskott skulle kunna göras genom belåning av aktier i Sparbanksgruppen. Bankinspektionen vill påpeka yllerligare en omständighet som bör beakias vid ombildningen. Det har sagts atl stiftelsernas huvudsakliga tillgång blir aktier i Sparbanksgruppen. Det framgår inle klarl av ulredningen hur sparbankernas fastigheter skall ■behandlas. Om dessa avses föras lill stiftelserna kommer inspektionen atl uppmärksamma alt denna överföring inte ger en möjlighet lill konstlad kapitalbildning genom uppskrivning av fastighetsvärden. Banklagstiftningen kommer all förändras på grund av kredilmarknadskommilléns förslag. Inspektionen har lidigare redovisat problemaliken "fri seklor" för bankerna. Mot den bakgrunden bör del utrymme för medelsplacering som sparbankssliftelsen har enligt stadgeförslaget preciseras. Det bör vara hell uteslutet att sparbankssliflelserna utvecklas i riktning mot regionala utvecklingsfonder. Bankinspektionen har också utgått från all så inle heller är Sparbanksföreningens syfle.
9.2.2 Kammarkollegiet
Enligt ulredningen är en väsentlig uppgift för sparbankssliflelserna all förvalla aktierna i moderbolaget. Sliftelsekapilalel dvs aktierna i moderbolaget skall kunna belånas för "all säkerställa Sparbanksgruppens kapitalförsörjning" (s 59). Enligt bl a 6 kap 9 § bankakliebolagslagen får elt bankaktiebolag inle förvärva eller som pant ta emol egna aktier. Etl dotterbolag får inle heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget. Samma regler gäller (1 kap 5 §) även om moderbolaget inle är bank. Kollegiet anser förslagel alt sparbankssliflelserna skall kunna pantsätta aktierna i moderbolaget för alt trygga moderbolagels kapitalförsörjning oförenlig med bankakliebolagslagens bestämmelser i bl.a. 6 kap 9 §.En stiftelse skall normalt inle belåna sin egendom för atl bedriva affärsrörelse. Om sparbankssliftelsen inle kan belala tillbaka lånen, kan aktierna nämligen utmätas eller stiftelsen försättas i konkurs. Det kan medföra atl aktierna i moderbolaget säljs på öppna marknaden.
9.2.3 Svenska Bankföreningen
Frågan om den nya koncernkonslruktionen innebär några fördelar för sparbankerna ur kapitaltäckningssynpunkt är inle alldeles lätt all bedöma. För den verksamhel som bedrivs inom koncernens ram är kraven på kaptialläckning troligtvis detsamma. Däremot kan det förhållandet att viss sparbanksnära verksamhet kommer all bedrivas formellt utanför koncer nen innebära fördelar ur kapitaltäckningssynpunkt eftersom sådan verk samhet inle kommer all träffas av reglerna om konsoliderad kapilalläck ning. 107
9.2.4 Svenska Fondhandlarefiireningen Prop. 1990/91:136
Del är vikligl alt konkurrensneutralitet med närmast jämförbar verksam- rJiiaga J het också i övrigt upprätthålls. Så l.ex. bör tillses alt verksamhelen som i övriga banker, liksom i fondkommissionsbolag, organiseras så att den kräver kapilalläckning får en likartad behandling i del omstrukturerade sparbanksväsendet.
9.3 Ägarinflylande
9.3.1 Svenska Bankförenigen
En annan fråga som är av intresse för dipensprövningen är hur ägarinflylandel skall ulövas av moderbolaget. Så som strukturen är tänkt skall stiftelsernas styrelseledamöter och huvudmän vara representerade i sparbanksaktiebolagen. Slifleiserna skall också ha rält att förvärva aktier i dessa bolag. På så sätt kommer alltså ägarinflylandel i dotterbolagen all ulövas av moderbolagets ägare i slällel för såsom vederbort — av moderbolagets slyrelse. Del finns idella sammanhang anledning alt erinra om regeringens dispensbeslut beträffande Gotagruppen AB. 1 detta inskärptes vikten av atl inflytandet över koncernens verksamhet utövades från moderbolaget och inle från enskilda inflytelserika ägare lill detta. Styrningen av koncernen sades skola vara klar och entydig. Risken för otillbörligt inflytande på koncernensverksamhel skulle därmed förhindras. Av denna anledning fickmoderbolagets största ägare i GotaGruppen-koncernen, Provenlus AB, vara representerad enbarl i moderbolagels styrelse och där utöva sitt ägarinflylande och inle i dotterbolagens styrelser. Det bör alltså kunna anses slrida mol själva koncernprincipen alt låta stiftelserna i egenskap av holdingbolagels ägare ulöva sitt inflylande direki i holdingbolagels dotterbolag på del säll som förulsälls i promemorian.
9.3.2 Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)
Av förslaget framgår atl avsiklen är all senare söka om dispens enligt 1 kap. 4 § bankakliebolagslagen för de tilltänkta sparbanksakliebolagen alt bli dotterbolag lill holdingbolagel Sparbanksgruppen AB. Med hänsyn lill all hela förslagel bygger på alt denna konstruktion kan genomföras finns anledning att redan nu granska förulsätlningarna för en sådan dispens. SFF begränsar sig lill alt la upp en aspekt, nämligen ägarinflylandel.
Enligt förslagel kommer sparbankssliflelsernas slyrelseledamöler och huvudmän all vara representerade i sparbanksakliebolagen. Stiftelsernas slyrelseledamöler förulsälls tillika bli slyrelseledamöler i sparbanksakliebolagen, låt vara all styrelsevalen formellt sker på sparbanksaktiebolagens årsstämmor, som ju kommer all hell kontrolleras av Sparbanksgruppen AB.
Den faktiska innebörden av delta förslag är all Sparbanksgruppens ägare, dvs sparbankssliflelserna, kommer all ulöva Sparbanksgruppens ägarinflylande över sparbanksaktiebolagen. Della är inle förenligt med den praxis som utbildats sedan Golagruppen bildals, nämligen all det är 108
moderbolaget, inle moderbolagels ägare, som skall ulöva moderbolagets Prop. 1990/91:136 ägarinflylande i dotterbolagens slyrelser. Bilaga 3
Del kan enligt SFFs mening inle vara rimligt atl belräffande olika holdingbolagskonstruklioner på bankområdet tillämpa två vill skilda principer i fråga om moderbolagels ägarinflylande på dotterbolagen. En likformig princip måste gälla. Denna fråga måste lösas i della lagstiftningsärende.
10 Vissa övriga frågor
10.1 Begränsningar för anställda
10.1.1 Kammarrätten i Jönköping
Kammarrällen anmärker alt motsvarighet lill de begränsningar för anslällda i sparbanken att vara styrelseledamot m. m., vilka återfinns i 3 kap 3 § och 4 kap 2 § sparbankslagen, ulan några motiv redovisals, har bortfallit i föreslagna 9 kap 3§ och 10 kap 2§ samma lag. Vidare kan förbudel i föreslagna 9 kap 5 § för anslälld i stiftelsen all vara ordförande eller vice ordförande inle anses fylla samma syfle som förbudel enligt 3 kap 10 § för anslälld "i banken". Domslolen anser, att de föreslagna lagrummen bör innehålla molsvarande begränsningar, såvida inte slarka skäl lalar för annal. Sådana skäl har inle redovisals i promemorian.
10.2 Sparbankernas säkerhetskassa m. m. 10.2.1 Bankinspektionen
Sparbanksföreningen är belräffande den i särskild lagsliflning, nämligen lagen (1934:300) om sparbankernas säkerhetskassa, reglerade säkerhetskassan inte f n beredd atl la ställning till kassans framtid.
Säkerhetskassan har ell slags försäkringsfunklion. Det pågår f n en departemenlal ulredning om inlåningsförsäkring. För bankinspektionen framslår del under sådana omständigheter som mest praktiskt all till dess utredningen är klar med sitt arbele inle ändra i den lagsliflning som reglerar säkerhetskassan.
Vad gäller grundfond möler den föreslagna praktiska hanteringen inle någon erinran.
10.3 Tillsyn
10.3.1 Länsstyrelsen i Stockholms län
Svenska Sparbanksföreningen föreslår all 14 § i sparbanksstifelsens stadgar ska föreskriva alt stiftelsen är undaniagen från tillsyn enligt lillsynslagen. Av 2 § 8 p samma lag följer då all stiftelsen inle är anmälningsplik-
tig. Likaså föreslår föreningen all regeringen ska faslslälla sparbanksstiflel- 109
9 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 136
sernas sldgar, vari framgår atl slifleiserna slår under särskilt anordnad Prop. 1990/91:136 tillsyn (bankinspektionen). Enligt 2 § 3 p lillsynslagen är slifleiserna befria- Bilaga 3 de från anmälningsplikt även på denna grund.
På grund av båda dessa omständigheter anser föreningen atl del är lillräckligl alt slifleiserna slår enbarl under bankinspektionens tillsyn, vilket kan ske med etl tillägg i 7 kap 17 § bankrörelselagen.
Länsstyrelsen kan inte finna någol avgörande skäl för alt sparbankslif-lelserna ska ställa under bankinspektionens lillsyn.
På sidan 76 i förslagel framhåller visserligen föreningen all "del är naturligt atl sparbankssliflelserna slår under bankinspektionens lillsyn, eftersom dessa stiftelser har elt nära samband, såväl personellt som ägar-mässigl, med -verksamhelen i Sparbanksgruppen".
Som nämndes inledningsvis kan en stiftelse varken ha medlemmar eller ägare. Det är ändamålet som "äger" stiftelse förmögenheten.
Det faktum alt sparbankssliflelserna i förslagel givils elt nära samband med Sparbanksgruppen ägarmässigt såväl som personellt, bör enligt länsstyrelsens mening inte vara vägledande för en bedömning av tillsynsfrågan.
Av 7 kap 17 § bankrörelselagen framgår all bankernas pensions- och personalstiftelser ska slå under bankinspektionens lillsyn. Stiftelserna slår genom Iryggandelagens regler också under länsslyrelsens lillsyn. Då pensions- och personalstiftelserna är av arbelsgivaren grundade stiftelser är del i och för sig naturligt atl även slifleiserna underkastas tillsyn av sainma myndighel som bedriver lillsyn över arbelsgivaren; jfr 7 kap bankrörelselagen.
Della utesluter emellertid inle all lillsyn bedrivs även med stöd av annan lagsliflning. Så är fallel belräffande pensions- och personalstiftelser, eftersom de anses främja etl allmännyttigt ändamål. Tillsynslagen såväl som Iryggandelagen är tillämpliga på dessa stiftelser (se ovan). Bankinspektionens lillsyn enligt bankrörelselagen innefattar t ex ingen tillämpning av de lidigare omnämnda ansvarsreglerna för styrelseledamöter (§§ 6 och 7 i lillsynslagen). Inle heller då del gäller frågan om tillsynsmyndighetens möjligheter att på olika sätt agera mol stiftelsen, har bankinspektionen några befogenheter motsvarande dem som följer av lillsynslagen.
En lillsyn enligt förslagel får således inle den omfattning och det innehåll som sistnämnda lag föreskriver.
10.4 Kravet på överskådlighet och enhetlighet m. m. 10.4.1 Svenska Bankföreningen
Av promemorian framgår atl avsiklen är alt senare ansöka om dispens enligt 1 kap 4 § bankakliebolagslagen (BAL) för de lilllänkia sparbanksak liebolagen all bli dotterbolag lill holdingbolagel Sparbanksgruppen AB. Med hänsyn lill all den här konstruktionen är avgörande för hela omorga nisationen bör de rällsliga möjligheterna lill en sådan dispens prövas redani lagsliflningsårendel. Ell krav för dispens är all den nya organisationen skall vara enhetlig och 110
överskådlig för såväl kunder som myndigheter. Som framgår av förslaget Prop. 1990/91: 136 kommer endast en begränsad del av sparbankssfären all verka inom kon- Bilaga 3 cernen. T ex skall de nybildade stiftelserna även som Sparbankernas stiftelse försparande och utveckling jämte dotterbolag ligga utanför koncernen. All koncernen är avgränsad på detta sätt är sannolikt inle lätt all uppfatta för allmänhelen. Vilken verksamhel som skall finnas kvar och bedrivas i stiftelserna sedan själva bankrörelsen flyttats över till sparbanksakliebolagen framgår inle heller klarl av förslaget. Stiftelserna är vidare, som lidigare anförts, i sig diffusa till sin rällsliga associationsform.
10.5 Internationellt perpektiv
10.5.1 Landsorganisationen i Sverige (LO)
I samband med de föreslående EES-forhandlingarna kommer Sverige att förhandla med EG om atl ingå i en stor europeisk marknad för bankverksamhet och finansiella tjänster i övrigt. Denna bygger på fri etablering av filialer lill olika slags finansförelag i elt annal EES-land. Diskriminering av banker och förelag från ell annal EES-land skulle vara förbjuden. Samtidigt som banklagstiftningen skulle underkastas EES-normer, dvs. i slora drag existerande och planerade EG-normer, skulle utlandsfilialer slå under hemlandets banklillsyn. Den starkt ökade konkurrensen på finansmarknaderna som är all förutse som ell resultat, om denna del av EES-avialel kommer lill stånd, kommer all leda lill starkare förändringar i bankslruk-turen än annars genom fusioner, sammanslagningar och nedläggningar. För framgång på marknaden kommer del alt krävas dels en effekliv och snabb anknyining lill billig finansiering och ett brett register av olika finansljänsler och dels möjlighet all via ett utbrett kontorsnäl samla upp sparande och tjänsteflerfrågan.
Som LO anförl i yttrande över kredilmarknadskommilléns slutbetänkande accepteras denna integration av de väsleuropeiska bank- och finansmarknaderna under förulsällning atl tillsynsreglerna blir tillfredsställande och principen om en neulral roll för banker i kredilförmedlingsprocessen kommer all upprätthållas. För enskildheter hänvisas till denna skrivelse. LO anser atl sparbankerna ska ingå i denna integration och inte behandlas som ell avgränsat område med särregler.
Mot bakgrund av dessa grundlinjer för den västeuropeiska finansinle-gralionen släller sig LO avvisande lill alt del i princip inle skulle vara möjligl all ombilda en sparbank för alt därigenom tillskapa en annan koncern än Sparbanksgruppen.
Sparbanksföreningens promemoria behandlar inle den svenska sparbanksrörelsens ambitioner och möjligheler att verka inom andra länder i EFTA och EG, inle heller möjligheten alt en tendens från ullandel alt i Sverige etablera bankfilialer med samma syfte och verksamhelsprofil som sparbanker kan uppslå. Anmärkningsvärt är också all "Inlernalionell översikt" behandlar sparbankernas utsikter i olika länder all försvara sina traditionella positioner, men inle berör eventuella planer på konkurrens på ullandsmarkanden eller integration med utländska sparbanksrörelser.
Lagrådet Prop. 1990/91: 136
Bilaga 4 Uldrag ur protokoll vid sammanlräde 1991-02-25
Närvarande: f d. regeringsrådel Bengt O. Hamdahl, regeringsrådel Berlil Werner, juslilierådel Ulf Gad.
Enligt prolokoll vid regeringssammanlräde den 7 februari 1991 har regeringen på hemställan av slalsrådel Åsbrink beslutat inhämta lagrådels yllrande över förslag lill lag om ändring i sparbankslagen (1987:619), m. m.
Förslagen har inför lagrådet,föredragils av hovrättsassessorn Anders Davidsson och kammarrällsassessorn Johan Svanberg.
Lagrådet lämnar förslagen ulan erinran.
12
3 Internationell översikt pop- i 990/91:136
Bilaga 5 Diskussioner och utredningar om sparbankernas struktur och foretags-form förekommer inle endasl i Sverige. Situationen är i slor ulslräckning likartad på inånga håll ulomlands. I inånga länder har de senasle årens ulveckling på de finansiella marknaderna inneburit en skärpt konkurrens saml en mer eller mindre ansträngd kapilalsiluation för sparbankerna. Del har då legal nära lill hands alt överväga möjlighelerna all förändra företagsformen och därigenom förbättra förutsättningarna för en tryggad kapitalförsörjning.
I del följande redovisas del akluella lägel i ell antal europeiska länder. Som framgår av denna redovisning har lagstiftaren i några länder öppnat möjligheler för sparbankerna all omvandlas lill bankaktiebolag. I andra länder har man, i vari fall lills vidare, vall all bevara associationsformen sparbank.
3.1 Danmark
Del finns i Danmark ca 90 sparbanker. Två av dessa — SDS och Bikuben — har efler fusioner utvecklat en landsomfattande verksamhel medan övriga bedriver bankverksamhet inom begränsade geografiska områden. De danska sparbankerna har ingen gemensam centralbank. Den tidigare centralbanken — A/S Faellesbanken — är numera överlåten lill ell försäkringsbolag.
De danska sparbankerna har sedan den I januari 1989 legal möjlighet att omvandlas lill aktiebolag enligt två alternativa modeller. Båda alternativen förutsätter all den sparbank som vill övergå lill aktiebolagsformen upplöses utan likvidation genom överlåtelse av tillgångar och skulder i rörelsen till ett särskill bildal bolag som har lillslånd all bedriva bankverksamhet. Som vederlag för den överlåtna rörelsen erhålles aktier i bolaget. Antingen placeras dessa aktier i en sliftelseliknande fond eller också upprättas i aktiebolaget en bunden sparkassereserv motsvarande värdet av den överlåtna rörelsen.
Den enligt den första alternativa ombildningsmodellen tillskapade fonden får etl aktieinnehav som molsvarar sparbankens reserver. Den enda uppgift fonden i prakliken har är all förvalla aktierna och, för det fall dessa ger utdelning, återinvestera uldelningen i nya aktier i bolaget. Fonden har ingel allmännyltigi syfle men kommer i fall av konkurs eller likvidation alt utdelas till allmännylligl och välgörande ändamål. Fonden leds av en slyrelse beslående av minst fem ledamöter, varav flertalet väljs ur aktiebolagets slyrelse. Härigenom tillförsäkras alt fonden och aktiebolaget forlsätlningsvis betraktas som en enhet.
Den enligt del andra ombildningsallernalivet tillskapade sparkassere serven har en särställning som innebär all vid konkurs eller likvidation aktiekapital och övriga reserver las i anspråk före sparkassereserven saml all, fördel fall verksamhelen upphör, sparkassereserven skall användas för allmännyttigt och välgörande ändamål. Reserven skall årligen uppskrivas med 10% på den del av vinsten som inle åtgår för alt läcka tidigare års 113
förluster. Avsiklen är att sparkassereserven successivt skall minska sin Prop. 1990/91:136 andel av aktiebolagets samlade reserver. Bilaga 5
Den sparbank som ombildar sig lill aktiebolag har enligt ombildningslagstiflningen rält all beteckna sig som "sparekasseakiieselskab" och använda ordel sparbank i sin verksamhel.
Det kan dessutom nämnas all en ombildning från sparbank till bankaktiebolag inle utlöser någon skatteeffekt. Enligt ombildningslagstiflningen betraktas ombildningen i skallerällsligl hänseende som en fusion mellan sparbanker. En sådan fusion föranleder enligt dansk räll ingen skallebelaslning.
Båda ombildningsmodellerna förutsätter all del nybildade bankaktiebolaget skall emillera aktier, som erbjuds kunder, anslällda och allmänhelen. Börsnolering ingår också i planerna.
Flera danska sparbanker — bl a SDS och Bikuben saml ell anlal mindre sparbanker — har eller kommer inom snar framlid atl ombildas till aktiebolag.
Sedan SDS ombildals lill aktiebolag har aviserats all denna bank skall gå samman med de två affärsbankerna Privatbanken och Andelsbanken. Den nya banken får namnet UNl BankDanmark.
Yllerligare en av de slörre sparbankerna — Sparekassen Sönderjylland — kommer efler all ha ombildals lill aktiebolag atl fusionera med en affärsbank.
3.2 Finland
Sparbankerna i Finland är ca 175. Sparbanksstrukturen är utpräglat federativ med en stark cenlralbanksfunklion genom Skopbank, som är sparbankernas centrala affärsbank. Sparbankerna verkar i princip inom avgränsade geografiska verksamhetsområden.
Sparbanksfederationen i Finland har förändrats under 1980-lalel i åtminstone två avseenden. De centrala organen har stärkts genom en koordinering så all sparbankernas centralorganisation, Sparbanksförbun del i Finland, och Skopbank i prakliken bildar en enda enhet, Sparbankscenlra-len. Vidare har sparbankernas gemensamma beslutsfattande och deras inbördes samverkan utvecklats genom att man accepterat vissa gemensamma spelregler för samarbetet.
Sparbankerna i Finland avser all behålla federationen. En slruklurplan har utarbetats, enligt vilken målet är en struklurmodell med 37 regionsparbanker. Denna plan beräknas bli förverkligad med början under de första åren av 1990-talet.
1 en sparbanksintern arbetsgrupp har — med federalionslanken som grund — utvecklats sparbankernas affärsidé under 1990-lalel. Grundtanken är etl bankservicenäl med självständiga sparbanker som erbjuder ell fullständigt utbud av banktjänster i alla delar av Finland saml en stark Sparbankscenlral som stöder sparbankerna i deras verksamhel.
Arbetsgruppen räknar med all frågan om sparbankernas kapitalförsörj ning kan komma all bli den största ulmaningen för sparbankerna under 1990-lalet. Om nuvarande associationsform skulle innebära problem i 114
detta avseende och därmed bli en rörelsehämmande faktor är arbetsgrup- Prop. 1990/91: 136 pen inte främmande för all ombilda sparbankerna lill aktiebolag. Arbets- Bilaga 5 gruppen anser emellertid all en "öppen" bolagsform med externa aktieägare och med aktier som frill kan överlåtas skulle riskera atl omintetgöra sparbanks federationen. Man föredrar därför i första hand andra lösningar, bl a holdingbolagskonstruklion och bildandet av en riksomfattande koncern.
En enskild sparbank, Finlands Arbelarsparbank (STS- banken), har emellertid genom särskild lagstiftning, "lag om ombildning av Finlands Arbelarsparbank lill affärsbank", berells möjlighet all ändra associationsform och ombildas lill bankaktiebolag. Ombildning i enlighet med denna lagstiftning har skell della år. Lagen, som endasl är tillämplig på STS-banken, föreskriver bl a att ombildningen som sådan inle skall få några skattemässiga konsekvenser för banken.
3.3 Frankrike
Sparbankerna i Frankrike uppgår till ca 300. De verkar inom avgränsade geografiska områden och bedriver där traditionell bankverksamhet. I var och en av de 21 regionerna (departementen) finns dessutom ell regionall finansbolag, (SOREFl), i vilkel sparbankerna är hälflenägare. Den andra hälften ägs av Caisse des Dépols el Consignalions, som bl a fungerar som "centralbank" för sparbankerna.
De franska sparbankernas centralorgan är Centre National des Caisses d'Epargne et de Prévoyance, CENCEP, som svarar för övergripande verksamhet av bl.a. policykaraktär. CENCEP förelräder sparbankerna utåt och har en myckel stark slällning som sparbankernas centralorgan.
Ovan beskrivna struktur grundas på särkild lagstiftning från år 1983. Denna lagstiftning skapade en tredelad organisation med en stark centralorganisation, CENCEP. De franska sparbankerna ulgör en starkt sammanhållen gruppering på den franska kreditmarknaden. Sparbankerna är dock formellt självständiga juridiska personer ulan ägare, och sparbanksorganisalionen har federativ karaktär.
Som nämnls är den nuvarande sparbanksslrukluren av relalivt sent datum. Någon förändring av denna struktur eller sparbankernas associationsform lorde inte övervägas.
3.4 Förbundsrepubliken Tyskland
Den västtyska sparbanksorganisationen utgörs av ca 550 sparbanker och 12 Landesbanken/Girocenlralen saml 12 regionala Landesbausparkassen, som är låneinslilul för bostadsfinansiering. Sparbanksslrukluren är federativ. De västtyska sparbankerna verkar inom avgränsade geografiska områden och får inte bedriva verksamhel utanför dessa områden.
Sparbankernas centralorgan är Deulscher Sparkassen- und Giroverband e.V., som företräder sparbankerna utåt och i övrigt har uppgifter av övergripande policynalur.
1 den västtyska sparbanksrörelsen har under senare tid diskuterats om 115
sparbanksslrukluren är lämplig och tillräcklig med tanke på utvecklingen Prop. 1990/91: 136 inom det finansiella områdel, såväl nationellt som internationelll. Nalur- Bilaga 5 ligtvis har den kommande inre marknaden inom EG aktualiserat denna fråga yllerligare.
Del lorde dock inte finnas några planer på all radikalt förändra den nuvarande sparbanksslrukluren. Del som i dag är utmärkande för sparbankerna och sparbanksrörelsen i Västtyskland beräknas alliså komina all beslå inom överskådlig framlid. Däremol diskuteras hur man inom ramen för nuvarande struktur skall kunna förändra denna så all den blir mera ändamålsenlig och funktionsduglig.
Ell led i en sådan förändringsprocess är samgåenden/fusioner mellan två eller flera "Landesbanken". Särskill ined lanke på den kommande inre EG-marknaden anses all åtminstone vissa av dessa "Landesbanken" är för små för alt kunna erbjuda tillräcklig service ål sparbankerna. Härlill kommer kostnadsaspekterna i del nuvarande decentraliserade "Landes-bank"-systemet.
Även de enskilda sparbankerna har motsvarande problem. För all sparbankerna skall kunna erbjuda ell konkurrenskraftigt och allsidigt utbud av tjänster måsle de ha kvalificerad personal för dessa uppgifter. Eftersom ålminslone de mindre sparbankerna inle har ekonomiska möjligheter all anställa den personal som behövs för dessa uppgifter, är fusioner oundvikliga för alt öka sparbankernas samlade konkurrenskraft.
Sparbankerna i Västtyskland har i dagslägel inga kapitalförsörjningsproblem. På sikl kan dock sädana uppslå. För all säkra kapitaltillförseln på lång sikl bedömer man del nödvändigt all vidla särskilda åtgärder som gör del möjligt för sparbankerna atl få kapital utifrån. En sådan extern kapitallillförsel skulle I ex kunna ske genom "parlicipaling certificates". Några tankar på konvertering till aktiebolag och därmed möjlighet alt få kapital genom aktieemissioner lorde inte förekomma.
3.5 Italien
De italienska sparbankerna uppgår lill ca 75. Härlill kominer nio "banche del monle", en form av pantbanker som härleder sitt ursprung från 1400-lalel. Dessa "banche del monle" har samma legala status som sparbanker och räknas alliså lill sparbanksfamiljen. Sparbankernas centralbank är Islilulo di Credilo delle Casse di Risparmio Italiane (ICCRl).
Sparbankernas centralorgan är Associazione fra le Casse di Risparmio Italiane (ACRl) med säle i Rom. ACRI har till funktion all representera sparbankerna utåt men kan dock inte sägas ulgöra ell centrum för den italienska sparbanksrörelsen. Della beror bl a på all Italiens industriella och finansiella centrum ligger i norra Italien, där sparbankerna är myckel stora och självständiga. Den största av dessa sparbanker är Cassa di Risparmio delle Provincie Lombar de (CARIPLO) med säte i Milano.
De italienska sparbankerna har även samverkansorgan, "Federazione", på del regionala planel. Del finns sju "Federazione", i vilka sparbanker inom respeklive region är medlemmar.
Det förekommer inga sparbanksgemensamma oeh övergripande diskus- 116
sionerrörande sparbanksslrukluren i Italien. Del finns myckel begränsade Prop. 1990/91: 136 sparbankspolitiska förutsättningar för någon sparbanksinlern samordning Bilaga 5 på della område. De enskilda sparbankerna intar en alltför självsländig slällning för all della skall vara möjligl.
Däremol diskuteras på del allmänpolitiska planel de italienska finansinstitutens struktur och slällning, särskill mol bakgrund av den inlernalionella utvecklingen oeh integrationen inom EG. Under hösten 1988 framlades ell lagförslag angående en omstrukturering av de italienska finansinstitutens slällning och rättigheter. Det konstaterades all den kommande EG-inlegralionen kommer all starkt påverka finansinstituten. Del framhölls all det från samhällets sida kominer att bli nödvändigt att ingripa och påverka banksystemet, som i slor ulslräckning utgörs av små oeh medelstora institut, i riktning mol fusioner och andra former av förelagskoncent-rationer. Della bedöms vara nödvändigt med lanke på den ökande konkurrensen och behovel av all kunna erbjuda ell kvalificerat och allsidigt tjänsteutbud. 1 förslaget sägs även all man avser all utreda förutsättningarna för atl använda holdingbolagskonslruklionen i samband med bildandel av nya bankslruklurer.
3.6 Norge
Sparbankerna i Norge uppgår lill ca 150. Sparbankerna är, som i så många andra länder, självägande instilulioner, närmast elt slags stiftelser. Sparbankerna verkar i princip inom avgränsade geografiska områden, och organisationen är federativ. Sparbankerna samverkar bl.a. genom Spare-bankenes Kreditlselskap A/S, som bistår sparbankerna med slörre oeh mera långsiktig finansiering.
Sparbankernas centralorganisation på del näringspolitiska områdel är Sparebankforeningen i Norge, som utåt tillvaralar sparbankernas samlade iniressen.
Den norska sparbanksstrukturen har under senare lid varil föremål för en samlad oeh sparbanksgemensam diskussion lill följd av en ulredning som 1987 lades fram av en sparbanksinlern utredningsgrupp.
Ulredningens huvuduppgift var all se närmare på förulättningarna att driva bank- och försäkringsverksamhel i en och sainma koncern. Ulredningen kom även in på vissa strukturfrågor. Den direkla anledningen till delta var all Sparebanken ABC, den största sparbanken i Norge, uttryckt avsiklen all bli en landsomfattande bank med kontor över hela Norge.
Sparebanken ABCs intentioner stod i slrid med de rikllinjer som den norska sparbanksrörelsen tidigare formulerat för den fortsatta struktur-utvecklingen. Även ulredningen stannade för uppfattningen alt sparbankerna också i fortsättningen i princip skulle ha en klar distrikts- eller regionprofil.
Strukturförändringar i Norge sker genom fusioner. Strukturulvecklingen har hittills skett genom alt mindre sparbanker gått samman och bildal en distriktssparbank eller genom all mindre sparbanker gåll upp i en redan lidigare stor sparbank. Under della år har dock lillkännagelts all Spare-
banken ABC avser all fusionera med ca fem relativt slora sparbanker med Prop. 1990/91:136 verksamhelsområden i centrala Norge norr om Oslo. Bilaga 5
3.7 Spanien
Det finns i Spanien ca 75 sparbanker med Confederacion Espanola de Cajas de Ahorros som nationellt centralorgan. Del finns dessutom 15 regionala sparbanksorganisalioner som var och en ulgör elt samverkansorgan för de i regionen verkande sparbankerna. Sparbankerna har en mycket stark slällning på den spanska bankmarknaden, och de största spanska sparbankerna, I ex den i Barcelona, är utomordentligt inflytelserika. Även inlernalionellt sell är dessa sparbanker myckel stora.
Den spanska sparbanksslrukluren har aktualiserats under senare tid, särskill med lanke på den kommande inre EG-marknaden. Några övergripande och centralt styrda diskussioner eller utredningar förekommer dock inle. I den mån strukturella förändringar är aktuella i den spanska sparbanksvärlden är del fråga om fusionsproeesser och andra samverkansformer mellan två eller flera sparbanker. Någon i grunden förändrad spar-banksslruklur är med andra ord inte aktuell.
Under tidigare år har fusioner främst varil en konsekvens av sparbankers vilja all växa eller komma lill rätta med interna ekonomiska problem. Under senare lid har fusionsprocesser emellertid fåll en klarl strategisk innebörd och även politisk prägel. Under senare lid har diskulerals ell femlonlal fusionsprojekl rörande totalt 35 sparbanker. Huvudmotivet för dessa fusionsplaner har officiellt sagts vara en önskan all utnyttja stor-driflsfördelar och kunna tillvarata de möjligheler som den kommande inre marknaden erbjuder.
1 februari 1990 har, som elt led i strukturulvecklingen, tillkännagetts en fusion mellan två slora sparbanker. Den nya sparbanken blir storleksmässigt Spaniens största bank.
Enligt uppgift är man i Spanien, i vart fall på centralt håll, inle bekymrad för de spanska sparbankernas konkurrensförmåga sell i elt inlernalionelll perspektiv. Man tror med andra ord inle all andra europeiska banker skall kunna bli någol hot mol sparbankerna i Spanien.
3.8 Storbritannien
1 början av 1970-lalel fanns del ca 70 sparbanker i Storbritannien. Genom en omfattande fusionsprocess hade antalet sparbanker år 1983 reducerats lill endasl fyra.
Under 1980-talel tydliggjordes stora problem för den brittiska spar banksrörelsen. Den allmänna avregleringen ökade konkurrensen och där lill kom samordningsslrävandena inom EG. Sparbankernas totala mark nadsandel var låg, ca fyra procent av den totala inlåningen. Det största problemet var dock kapilalförsörjningsfrågan. De brittiska sparbankernas enda metod atl förbättra kapitalbasen var vinslav sättningar. Della var inle lillräckligl för att möta konkurrensen och kraven på stora investering ar. 118
Under början av 1980-talet diskulerades möjligheterna atl förändra Prop. 1990/91:136 sparbanksslrukluren yllerligare och all ändra associationsformen. Bak- Bilaga 5 grunden var givelvis kapilalsvårighelerna. År 1985 tillkom en lagstiftning som gjorde det möjligl för de återstående fyra sparbankerna all ombildas lill aktiebolag. Ombildningen inleddes med all ett holdingbolag bildades. Holdingbolagel fick under sig ell anlal helägda finansiella doUerakliebo-lag. Bland dessa finns de tidigare fyra sparbankerna, som alltså ombildals lill fyra bankaktiebolag. Den nya bankgruppen benämns TSB Group.
Syftel med TSB Group var all fullfölja sparbankslradilionen att sparbanken skall vara en bank för privatpersoner. Vidare önskade man förhindra ägandekoncentration och i någon form ha kvar den regionala förankringen.
År 1986 genomförde TSB Group en omfattande aktieemission, den största emissionen som dittills genomförts i Storbritannien. Bl a sparbankernas kunder och anslällda erbjöds aktieteckning. När emissionen var avslutad hade man ca två miljoner aktieägare, vilka tillsammans betalat in 1,3 miljard pund.
Ägarkoncenlration i TSB Group förhindras genom atl ingen kan äga mer än fem procent av aktierna under de fem första åren efter emissionen. Därefter skall ingen kunna konlrollera mer än femlon procent av aktiekapitalet och därmed rösterna.
Genom strukturomvandlingen har bildats en fond med regional förankring. Fonden äger fem procent av aktierna i koncernen men saknar rösträtt. Fonden har till uppgift att stödja allmännylliga och välgörande ändamål.
Strukturförändringen av de brittiska sparbankerna har varit genomgripande. På några få år har hela sparbanksväsendet omorganiserats och omstrukturerats i grunden.
Under senare år har TSB Group genomfört organisationsförändringar i centraliserande riktning. Bankgruppen har försökt göra inbrytningar i storstadsområdena, främst London, där man tidigare haft en låg marknadsandel och över huvud laget en svag ställning. Enligt uppgift har dock dessa satsningar varil myckel kostsamma och föga framgångsrika.
3.9 Österrike
De österrikiska sparbankerna har en total inlåning uppgående till ca 30% av marknaden. Sparbanksslrukluren domineras av två slora sparbanker, medan övriga ca 120 sparbanker är små och medelstora med relativt lokal verksamhet.
Sparbankerna i Österrike har sedan slutet av 1970-talet möjligheler att bedriva samma verksamhet som affärsbankerna. Till följd härav har spar bankerna, i vart fall de större, utvecklat sin verksamhet så atl skillnaderna i förhållande till affärsbankerna minskal mer och mer. Denna ulveckling har för sparbankerna inle varil problemfri, eftersom de österrikiska spar bankerna, i likhel med sina motsvarigheter på andra håll i världen, saknar bankaktiebolagens möjligheler all skaffa externt kapital. Sparbankernas 119
behov av riskkapilalförsörjning har mol denna bakgrund blivit alltmer Prop. 1990/91: 136 accentuerad. Bilaga 5
År 1987 fick sparbankerna i Österrike legala möjligheter all ombildas till aktiebolag. Lagstiftningen skall ses mol bakgrund av den uttalade målsättningen från myndighelernas sida att alla banker med en balansomslutning överstigande ca 5 miljarder svenska kronor bör bedriva verksamheten i aktiebolagsform.
Genom den nya lagstiftningen har sparbankerna möjlighet atl lösa risk-kapitalförsörjningen genom atl överföra verksamhelen till aktiebolagsform. Alla sparbanker har, oavsett storlek, denna ombildningsmöjlighel.
Ombildningen tillgår så atl sparbanken bolagiseras, varefter aktierna i bolaget överfors lill ell holdingbolag vars syfle är all bedriva aklieförvall-ning saml allmännyttig verksamhet. Holdingbolagels aktieinnehav kan inle överlåtas. Varje sparbank kan alltså ombildas lill elt bankaktiebolag med ett holdingbolag som ägare. Holdingbolagel är i sin lur i princip självägande.
Möjlighet finns för bankaktiebolaget alt skaffa externt kapital genom emissioner lill allmänhelen. Holdingbolagels aktier måste dock alllid ulgöra minsl 51 % av aktiekapitalet och svara för en röslmajoritel.
En av de slörre österrikiska sparbankerna räknar med all ombildas lill aktiebolag enligt den nya lagsliflningen. Ombildningen beräknas ske vid årsskiftet 1990/91.
120 Innehåll Prop. 1990/91:136
Proposition........................................................................ ..... 1
Proposilionens huvudsakliga innehåll ............................... ..... 1
Proposilionens lagförslag.................................................. ..... 2
Uldrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 7 mars 1991 .... 14
1 Inledning........................................................................ ... 14
1.1 Allmänt om sparbanker ........................................... ... 14
1.2 Sparbanksföreningens förslag ................................ ... 15
2 Bakgrund ..................................................................... ... 16
2.1 Utländska förhållanden .......................................... ... 16
2.2 Stiftelser ................................................................. ... 17
2.2.1 Sliflelsebegreppel ........................................... ... 17
2.2.2 Offentlig tillsyn över stiftelser........................... ... 18
3 Allmän motivering ......................................................... 19
3.1 Inledning................................................................... ... 19
3.2 Ombildningsprocessen ............................................. 20
3.3 Stiftelserna ............................................................. 26
3.4 Tillsyn ....................................................................... 29
3.5 Övriga frågor ........................................................... 30
3.5.1 Lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska förelag m. m 30
3.5.2 Sparbankernas säkerhetskassa .................... 31
3.6 Ikraftträdande ........................................................ 31
4 Upprättade författningsförslag ...................................... 31
5 Specialmolivering............................................................ 32
5.1 Förslagel lill lagom ändring i sparbankslagen (1987:619) .... 32
5.2 Förslagel lill lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) ... 38
5.3 Förslagel till lag om ändring i bankakliebolagslagen (1987:618) 39
5.4 Förslagel lill lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande
av pensionsutfästelse m. m...................................... 40
5.5 Förslagel lill lagom ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska förelag m.m........................................................................... 40
5.6 Förslagel till lag om ändring i lagen (1990:655) om återföring
av obeskattade reserver.......................................... 40
6 Hemställan..................................................................... ... 41
7 Beslul .......................................................................... ... 41
Bilagor
1. Sammanfatming av sparbanksföreningens förslag........ ... 42
2. Sparbanksföreningens författningsförslag ................... ... 48
3. Förteckning över remissinstanserna och sammanställning av remissyllrandena ...................................................................................... 65
4. Uldrag ur lagrådels protokoll 1991-02-25 .................. 112
5. Internationell översikt................................................... 113
Norstedts Tryckeri. Stockholm 1991 121