Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag, m.m.

Regeringens proposition 2005/06:196

Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag, Prop. m.m. 2005/06:196

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 23 mars 2006

Göran Persson

Sven-Erik Österberg (Finansdepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås vissa ändringar i försäkringsrörelselagen (1982:713). Förslagen innebär att inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag skall kunna ske under motsvarande förutsättningar och på samma sätt som för aktiebolag enligt den nya aktiebolagslagen (2005:551). Förändringarna innebär bl.a. att inlösen kan ske även när majoritetsaktieägaren är en annan fysisk eller juridisk person än ett svenskt försäkringsbolag. Genom ändringarna tillgodoses också bestämmelserna om inlösen i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden i fråga om försäkringsaktiebolag. I propositionen föreslås också en ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag som innebär att försäkringsaktiebolag skall i förvaltningsberättelsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp. De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 juni 2006.

1 Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 2. lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag.

2 Lagtext

2.1 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

1 2 Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) 3 dels att 15 kap. 8–12 §§ skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 15 kap. 1 och 8 §§ skall utgå, dels att rubriken till 15 kap. skall lyda ”Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd”, dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 14 a kap., av följande lydelse.

14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier

Förutsättningar för inlösen

1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett försäkringsaktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majoritetsaktieägare i ett försäkringsaktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget. Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt försäkringsaktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 9 §.

Lösenbeloppet

2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra–fjärde styckena. Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025). 2 Lagen omtryckt 1995:1567. 3 Senaste lydelse av 8 § 1999:122 10 § 1998:1488 12 § 1998:1488. 4

Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare. Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren.

Rätten till lösenbeloppet

4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är 1. registrerad som ägare till aktierna, eller 2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet.

Talan i inlösentvist

5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar bestämmelserna i lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser 1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen, 2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller 3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in. Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän

6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.

7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget. Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för andra stycket första meningen att en underrättelse skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning.

8 § Om inte samtliga aktieägare som har förts in i aktieboken och som lösningsanspråket riktas mot har uppgett en gemensam skiljeman inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 §, skall styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses. En sådan ansökan skall prövas skyndsamt. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget.

10 § Den gode mannen skall 1. utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och 2. i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman. Utöver vad som anges i denna lag, gäller bestämmelserna om behörighet för ett ombud i 12 kap. 14 § första stycket 2–6 rättegångsbalken för den gode mannens behörighet. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3.

11 § Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande. I fråga om denna uppmaning skall 7 § andra stycket tillämpas. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för 7 § andra stycket första meningen att en uppmaning skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning.

Förhandstillträde

12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren. Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om 1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och 2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen. Om ett beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§.

13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta ( lösenbevis ). Av lösenbeviset skall framgå 1. att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och 2. det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp. I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.

14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstämningsbolag, skall aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Samtidigt skall aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag.

Särskild dom i inlösentvist

15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom. Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren.

Återkallelse av talan m.m.

16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majoritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägarens aktier.

17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande en aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket.

18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majoritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan.

19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det.

Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet

20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Nedsättning av fastställt lösenbelopp

21 § Om aktiebrev eller lösenbevis inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag en dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller om en ägare till vissa aktier i ett avstämningsbolag är okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för sådana aktier eller för aktier som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras. Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen. Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne

som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Utfärdande av nytt aktiebrev

22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering.

Kostnaderna för skiljeförfarandet

23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och den gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. I fråga om en aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken.

Talan mot skiljedom

24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

Rättegångskostnader i allmän domstol

25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller bestämmelserna i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt. Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas.

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft. Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har angetts i villkoren för emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna. I fråga om förutsättningarna för att ge ut teckningsoptioner och konvertibler finns bestämmelser i 5 kap. 2 §.

27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande. I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1–11 och 15–25 §§ tillämpas. Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006. 2. Har inlösen av aktier enligt 15 kap. 8 § påkallats före den 1 juni 2006, gäller äldre bestämmelser om förutsättningarna för inlösen, om bestämmandet av lösenbeloppet och om förfarandet.

2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap. 1 § Följande bestämmelser i 6 kap. Med beaktande av det som årsredovisningslagen (1995:1554) föreskrivs i andra stycket skall skall tillämpas: följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas: 1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, samt 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. Det som sägs i 6 kap. 1 § andra stycket 6–8 årsredovisningslagen om upplysningar om kvotvärde skall dock i stället avse nominellt belopp .

1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006. 2. Om det i en förvaltningsberättelse som har upprättats mellan den 1 januari 2006 och den 1 juni 2006 har lämnats upplysningar om nominellt belopp för aktier, skall dessa upplysningar anses likvärdiga med upplysningar om kvotvärde.

Senaste lydelse 2004:1177. 11

3 Ärendet och dess beredning

Den 21 april 2004 antog Europaparlamentet och Europeiska unionens råd ett direktiv om uppköpserbjudanden (2004/25/EG), som bl.a. innehåller föreskrifter om inlösenrätt och inlösensskyldighet för majoritetsaktieägare i noterade bolag (artiklarna 15 och 16). Direktivet, som brukar benämnas Takeover-direktivet, skall vara genomfört i nationell rätt senast den 20 maj 2006. Direktivet finns i bilaga 1. Regeringen beslutade den 25 mars 2004 att tillkalla en särskild utredare med uppdrag att lämna förslag till hur Takeover-direktivet skall genomföras i svensk rätt. Utredningen antog namnet Takeover-utredningen. Utredningen har avgett betänkandet Ny reglering av offentliga uppköpserbjudanden (SOU 2005:58). Regeringen har denna dag fattat beslut om en proposition med förslag till en ny reglering av offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (prop. 2005/06:140 Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden). Förslaget syftar till att genomföra nämnda EG-direktiv. Genom den nya aktiebolagslagen (2005:551) infördes från och med den 1 januari 2006 bl.a. nya bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier. Dessa bestämmelser uppfyller Takeover-direktivets krav om inlösenrätt och inlösensskyldighet. Den nya aktiebolagslagen omfattar inte inlösen av aktier i försäkringsaktiebolag som regleras i försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL). Frågan om en anpassning av FRL till aktiebolagslagens nya regler om inlösen av minoritetsaktier har behandlats i en promemoria som utarbetats i Finansdepartementet. Promemorians lagförslag finns i bilaga 2. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3 . Remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Fi 2006/403). I denna proposition behandlas förslagen i nämnda promemoria. Förslagen innebär ändringar och tillägg till bestämmelserna i FRL. Försäkringsföretagsutredningen (dir. 2003:125), som ser över den associationsrättsliga regleringen för försäkringsföretag, väntas lämna sitt slutbetänkande i slutet av maj 2006. Den reglering som nu är aktuell bör dock inte anstå i avvaktan på att det utredningsbetänkandet bereds och kan resultera i förslag till ny samlad associationsrättslig reglering för försäkringsbolagen. I propositionen behandlas därutöver ett förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag som innebär att försäkringsaktiebolag skall i förvaltningsberättelsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp. Vid beredningen av det förslaget har Finansinspektionen, Sveriges Försäkringsförbund, Revisorsnämnden, Försäkringsjuridiska Föreningen, FAR, Svenska Revisorssamfundet SRS, Bokföringsnämnden, Näringslivets Regelnämnd och Internrevisorernas förening beretts tillfälle att under hand lämna synpunkter. Ingen av dem har haft något att invända mot förslaget.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 16 februari 2006 att inhämta Lagrådets yttrande över det förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) som finns i bilaga 4 . Lagrådets yttrande finns i bilaga 5 . Lagrådet har lämnat förslaget utan erinran. Regeringen har i propositionen gjort vissa mindre ändringar av redaktionell art i förhållande till lagrådsremissen. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag är av sådan enkel beskaffenhet att Lagrådets hörande skulle sakna betydelse. Något yttrande har därför inte inhämtats över det lagförslaget.

4 Bakgrund och gällande rätt

4.1 Inlösen av minoritetsaktier enligt försäkringsrörelselagen

I försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) finns bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier i 15 kap. 8–12 §§. Dessa överensstämmer med 14 kap. 31–35 §§ i den tidigare aktiebolagslagen (1975:1385). Reglerna om tvångsinlösen i FRL gäller dock endast om moderbolaget är ett försäkringsbolag som lyder under FRL. Äger ett moderbolag självt eller tillsammans med ett dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i det sistnämnda bolaget lösa in de återstående aktierna (15 kap. 8 § FRL). Den som har aktier som kan lösas in har rätt att få dessa inlösta av moderbolaget. En tvist om rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av 15 kap. FRL gäller lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för kostnaderna. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte. Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot en viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för något annat. Vill moderbolag lösa in aktier i ett dotterbolag och kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten skall hänskjutas till skiljemän (15 kap. 9 § FRL). Samtidigt skall styrelsen uppge sin skiljeman. Dotterbolagets styrelse skall genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget. Har inte samtliga aktieägare vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas inom den föreskrivna tiden uppgett en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt. Prövas en tvist om inlösen av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en lagakraftvunnen dom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelsen eller, när fråga är om aktier i avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till

aktierna enligt bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (15 kap. 10 § FRL). Detta gäller endast om moderbolaget ställer säkerhet som godkänts av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen för det kommande lösenbeloppet med ränta. Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning. Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget genast sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet (15 kap. 11 § FRL). Då får förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte göras. Om säkerhet har ställts enligt 10 § eller om nedsättning har skett enligt 11 §, är moderbolaget ägare till aktierna (15 kap. 12 § FRL). Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta. Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras. Om säkerhet har ställts eller nedsättning skett och moderbolaget är ägare till aktier i ett avstämningsbolag, utan att moderbolaget låtit registreras som ägare, skall moderbolaget på begäran registreras som ägare enligt bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument (15 kap. 12 § FRL).

4.2 Inlösen av minoritetsaktier enligt den nya aktiebolagslagen

Bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier i aktiebolag i allmänhet finns från och med den 1 januari 2006 i 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551, ABL). Bestämmelserna innebär att den som direkt eller indirekt innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag har rätt att av övriga aktieägare lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta. Lösenbeloppet skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. En tvist om huruvida det finns rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlekt prövas i skiljeförfarande med rätt till materiell överprövning i allmän domstol. ABL innehåller vidare bestämmelser om bestämning av lösenbeloppet bl.a. för det fall inlösen föregåtts av ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget. Om ett sådant erbjudande accepterats av ägare till mer än nio tiondelar av de med erbjudandet avsedda aktierna, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl föranleder något annat.

ABL innehåller även bestämmelser om förhandstillträde och olika processuella frågor som kan aktualiseras under en inlösentvist.

4.3 Inlösen av minoritetsaktier enligt Takeover-direktivet

Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (Takeover-direktivet) gäller vissa offentliga erbjudanden att förvärva värdepapper med rösträtt i bolag med sådana värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera medlemsstater. Syftet med direktivet är i första hand att garantera aktieägarna i bolag som är föremål för ett uppköpserbjudande (målbolaget) en rättvis och rimlig behandling. Samtidigt skall direktivet möjliggöra sunda omstruktureringar i näringslivet. Med budgivare menas enligt direktivet varje fysisk eller juridisk person enligt offentligrättslig eller privaträttslig lagstiftning som lämnar ett uppköpserbjudande (artikel 2). Med målbolag menas det bolag vars värdepapper är föremål för ett erbjudande. I artikel 15 i direktivet finns bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier. Enligt punkten 2 skall en budgivare ha rätt att lösa in resterande aktier i målbolaget till ett ”rimligt” pris i en av följande situationer: a) Om budgivaren innehar aktier representerande minst 90 procent av det kapital som representeras av röstberättigade aktier i bolaget och minst 90 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget; b) Om budgivaren genom erbjudandet har förvärvat eller förbundit sig att förvärva, aktier representerande minst 90 procent av det kapital som representeras av röstberättigade aktier i bolaget och minst 90 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. I det fall som avses i a) får medlemsstaterna fastställa ett högre tröskelvärde, dock inte högre än 95 procent av det kapital som representeras av röstberättigade aktier i bolaget och 95 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Enligt punkten 3 första stycket skall det i medlemsstaterna finnas regler som gör det möjligt att beräkna när tröskelvärdet för inlösenreglerna har uppnåtts. I andra stycket ges medlemsstaterna rätt att föreskriva att inlösenreglerna skall tillämpas inom varje aktieslag för sig. I punkten 4 sägs att en budgivare som vill utnyttja inlösenreglerna skall göra det inom tre månader från acceptfristens utgång. Punkten 5 reglerar vederlagets form och storlek. Vederlaget skall enligt första stycket betalas i samma form som vederlaget i erbjudandet eller kontant. Medlemsstaterna får föreskriva att kontantbetalning alltid skall erbjudas som ett alternativ. När det gäller vederlagets storlek slås i andra stycket fast att vederlaget i erbjudandet skall anses utgöra ett ”rimligt” vederlag (jfr punkten 2), om budgivaren genom erbjudandet förvärvat aktier representerande minst 90 procent av de röstberättigade aktier som omfattats av erbjudandet. Enligt tredje stycket skall det vederlag som lämnas i ett erbjudande som lagts fram på grund av budplikt anses vara rimligt.

Av skäl 24 till direktivet framgår att medlemsstater som redan har inlösenregler kan fortsätta att tillämpa dessa i övriga fall. I artikel 16, som närmast kan beskrivas som en spegelbild av budgivarens rätt att lösa in resterande aktier, regleras budgivarens skyldighet att på begäran av minoritetsägare genomföra en sådan inlösen.

4.4 Särskilda skyddsregler för försäkringstagare

När det gäller försäkringsbolag finns det vissa särregler uppställda till försäkringstagarnas skydd som saknar motsvarighet för vanliga aktiebolag. I detta sammanhang kan särskilt nämnas de så kallade ägarprövningsreglerna i 3 kap. 2 § FRL. Bestämmelserna innebär att ett direkt eller indirekt förvärv av aktier i ett försäkringsaktiebolag som medför att förvärvarens sammanlagda innehav utgör ett kvalificerat innehav kräver tillstånd från Finansinspektionen. Detsamma gäller för förvärv som innebär att ett kvalificerat innehav ökas så att det uppgår till eller överstiger 20, 33 eller 50 procent av kapitalet eller rösterna eller som innebär att försäkringsaktiebolaget blir ett dotterföretag. Tillstånd av nu angivet slag förutsätter bl.a. att förvärvaren inte kommer att motverka de krav på verksamheten som följer av FRL och andra författningar och att förvärvaren även i övrigt är lämplig att ha ett kvalificerat innehav i bolaget. Förvärvet får inte heller förhindra en effektiv tillsyn av försäkringsbolaget. Om ägaren till ett kvalificerat innehav av aktier utövar eller kan antas komma att utöva sitt innehav på ett sätt som motverkar de krav på verksamheten som ställs enligt FRL eller annan författning, får Finansinspektionen enligt 3 kap. 2 d och 2 e §§ FRL besluta om röstförbud och avyttringsplikt eller, om det finns särskilda skäl, begära att en förvaltare utses. Finansinspektionen kan också besluta om röstförbud eller avyttringsplikt enligt 3 kap. 2 f § FRL, om ett försäkringsbolag har nära förbindelser med någon och det hindrar en effektiv tillsyn av försäkringsbolaget. I 15 a kap. FRL finns fusionsbestämmelser för försäkringsaktiebolag. Det krävs Finansinspektionens tillstånd för att verkställa en fusionsplan (13 §). En ansökan om fusion skall avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och övriga fordringsägares intressen. Den 1 juli 2004 stärktes skyddet för försäkringstagarna i livförsäkringsbolag genom en ny lagreglering (prop. 2003/04:109). Då infördes ett krav på att det skall finnas en majoritet av oberoende styrelseledamöter i livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst (8 kap. 1 § FRL). Vidare skall varje bolag som driver direkt försäkringsrörelse ha riktlinjer för sin hantering av intressekonflikter mellan bolagets intressenter (7 kap. 30 § FRL).

5 Inlösen av minoritetsaktier

5.1 Förutsättningar för inlösen m.m.

Regeringens förslag: Vid inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag skall förutsättningarna för inlösen, bestämmandet av lösenbeloppet och reglerna om förfarandet motsvara vad som gäller för aktiebolag i allmänhet enligt den nya aktiebolagslagen (2005:551). Regeringens bedömning: Det behövs inga särregler för livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser utom Sveriges Aktiesparares Riksförbund tillstyrker promemorians förslag eller lämnar dem utan erinran. Sveriges Aktiesparares Riksförbund framför följande fem invändningar mot förslaget. Inlösen bör endast kunna påkallas av den mot vilken en skiljedom kan verkställas. Lösenbeloppet skall motsvara aktiens marknadsvärde. Även minoritetsägarna bör kunna begära förhandstillträde. I bolagsordningen bör kunna anges att gränsen för moderbolagets inlösenrätt skall vara 95 procent. Avslutningsvis anförs att det behövs mer detaljerade regler om valet av god man.

Skälen för regeringens förslag och bedömning Förutsättningarna för inlösen av minoritetsaktier

I svensk associationsrätt har det länge funnits regler om ett moderbolags rätt att lösa in aktier i ett dotterbolag. I 15 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) föreskrivs således att ett moderbolag som äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolaget har rätt att lösa in resterande aktier från övriga aktieägare i bolaget. Bestämmelsen är tillämplig inte bara om moderbolaget självt innehar en majoritetspost av angiven storlek utan också om en sådan post innehas av moderbolaget tillsammans med dotterföretag. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget. Begränsningen till ”moderbolaget” innebär att bestämmelserna om inlösen inte är tillämpliga om det är en fysisk person eller en annan juridisk person än ett svenskt försäkringsbolag som innehar aktierna i fråga. Regeringen har redan tidigare slagit fast att försäkringsbolag bör lyda under samma associationsrättsliga regler som allmänna företag, om inte avvikelser är motiverade med hänsyn till verksamhetens inriktning, de ömsesidiga försäkringsbolagens särart, skyddet för försäkringstagarnas och andra ersättningsberättigades intressen eller hänsynen till EG-rätten för försäkringsbolag (prop. 1998/99:87 Ändrade försäkringsrörelseregler, s. 146–152 och dir. 2003:125 Ny associationsrätt för försäkringsföretag). Av samma skäl som anförts för aktiebolag i propositionen 2004/05:85 med förslag till ny aktiebolagslag bör regler om inlösen behållas och kretsen som kan begära inlösen av minoritetsaktier utvidgas även för försäkringsaktiebolag. För minoritetens del är behovet av att kunna

begära inlösen detsamma oavsett om majoritetsposten innehas av ett svenskt försäkringsaktiebolag eller av någon annan. Minoritetens situation är lika utsatt om majoritetsposten innehas av t.ex. ett utländskt aktiebolag som om den innehas av ett svenskt aktiebolag. Det allmänna intresset av att skapa förutsättningar för sunda omstruktureringar och förnyelse inom näringslivet kan också sägas vara detsamma oavsett vilken juridisk form som majoritetsaktieägaren har. Såsom regeringen tidigare framhållit kan det dessutom ifrågasättas om det är förenligt med EG-rätten att i detta avseende göra skillnad mellan svenska aktiebolag och bolag hemmahörande i andra EES-stater (prop. 2004/05:85 s. 437). Några särskilda inlösenregler har inte heller införts för bankaktiebolag som omfattas av 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551, ABL). Vi föreslår därför – i överensstämmelse med de överväganden som gjorts i prop. 2004/05:85 s. 437–455 och bet. 2004/05:LU23 till grund för nu gällande 22 kap. ABL – följande. Inlösenreglerna skall även i försäkringsaktiebolag i fortsättningen gälla för varje aktieägare som, oavsett rösträttsandelen, innehar mer än nio tiondelar av samtliga aktier i ett svenskt försäkringsaktiebolag. Vi anser att det inte heller finns skäl att formellt begränsa en inlösenrätt till ägare som är juridiska personer. Utvidgningen av kretsen av inlösenberättigade innebär att även utländska rättssubjekt kan begära inlösen eller bli ålagda en lösningsskyldighet. Vi finner inte heller några särskilda skäl för att avvika från ABL genom att införa bestämmelser som möjliggör en begränsning av inlösenrätten genom föreskrifter i bolagsordningen. En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt att lösa in minoritetens aktier skall också ha rätt att lösa in teckningsoptioner och konvertibler. Innehavaren av ett sådant instrument skall ha rätt att få detta inlöst om majoritetsaktieägaren innehar så många aktier som krävs för inlösen, oavsett om majoritetsaktieägaren har utnyttjat sin lösningsrätt eller inte.

Bestämmande av lösenbeloppet och inlösenförfarandet

Bestämmandet av lösenbeloppet och inlösenförfarandet är mer utförligt reglerat i ABL än i FRL. För tillämparna är det en stor fördel om samma regler gäller i fråga om aktiebolag och försäkringsaktiebolag. Vi ser principiellt inte några särskilda skäl för att lösenbeloppet skall prövas och inlösentvister handläggas enligt andra regler än vad som gäller för aktiebolag i allmänhet. Detta ställningstagande innebär främst följande ändringar av FRL. Det införs allmänna principer om fastställande av lösenbeloppets storlek och ränta på beloppet samt om värderingstidpunkten. Stockholms tingsrätt skall vara exklusivt forum för förordnande av god man och prövning av klander av skiljedom. Det skall krävas prövningstillstånd för att hovrätten skall överpröva tingsrättens beslut. Det införs en lagregel om vem som får utses till god man och dennas behörighet. De processuella reglerna om inlösenprocessen förtydligas och kompletteras i förhållande till vad som nu gäller enligt FRL. Samtliga invändningar som Sveriges Aktiesparares Riksförbund framför mot promemorians förslag framfördes även i lagstiftningsärendet 19

om en ny aktiebolagslag och har bemötts av regeringen i propositionen 2004/05:85 (s. 437 ff.). Det saknas skäl att nu göra någon annan bedömning i dessa frågor än vad som gjordes i det sammanhanget. Inlösenbestämmelserna på försäkringsområdet bör vidare fullt ut motsvara inlösenbestämmelserna för allmänna aktiebolag såvida det inte finns motiv för en särlösning. Några sådana motiv bedöms emellertid inte föreligga med avseende på de invändningar som rests av Sveriges Aktiesparares Riksförbund.

Behövs det några särregler för livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst?

FRL innehåller inte några särskilda regler om inlösen av minoritetsaktier i icke vinstutdelande livförsäkringsaktiebolag. Frågan om inlösen av minoritetsaktier berör förhållandet mellan olika aktieägare. Inlösen uppkommer enbart i en situation när den ena har en majoritetsställning utan möjlighet för minoriteten, som innehar mindre än en tiondel av aktierna i bolaget, att utöva de rättigheter som lagen annars tillerkänner en minoritet. En sådan minoritet har inte rätt att för bolagets räkning föra talan om skadestånd mot bolagets funktionärer (se 16 kap. 5 § FRL). Såsom tidigare framgått (se avsnitt 4.4) gäller bl.a. särskilda ägarprövningsregler för försäkringsaktiebolag. Dessa aktualiseras redan i ett tidigare skede än när inlösen kan ske och har som syfte att tillgodose att majoritetsägaren är lämplig. För livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst gäller dessutom, utöver vinstutdelningsförbudet, särskilda bestämmelser om oberoende styrelseledamöter. Försäkringstagarnas intressen i samband med en fusion, som ett inlösenförfarande kan möjliggöra, omhändertas dessutom genom särskilda skyddsregler. Det bör också framhållas att aktierna i sådana livförsäkringsaktiebolag som nu är i fråga regelmässigt ägs av en aktieägare utan sådana minoritetsposter som inlösenbestämmelserna träffar. Även om en av de föreslagna bestämmelserna, nämligen den att lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden, kan vara svår att tillämpa på en aktie i ett icke vinstutdelande livförsäkringsaktiebolag, finns det knappast nu något praktiskt behov av att särreglera eller utveckla tillämpningen på dessa fall. Vi finner därför inte något skäl för att ha några särregler om inlösen av minoritetsaktier ens för aktier i icke vinstutdelande livförsäkringsaktiebolag.

Förslaget i förhållande till Takeover-direktivet

I likhet med Takeover-utredningen har vi bedömt att de nya inlösenreglerna i ABL tillgodoser Takeover-direktivets föreskrifter i artiklarna 15 och 16 (se prop. 2005/06:140 Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden). Vi gör ingen annan bedömning när det gäller de i förevarande proposition föreslagna bestämmelserna för försäkringsaktiebolag. Vi anser alltså att artiklarna i fråga inte är tvingande på så sätt att

inlösen skall kräva att majoritetsägaren, utöver minst nio tiondelar av kapitalet, även innehar minst motsvarande andel av rösterna.

5.2 Författningstekniska anpassningar

Regeringens förslag: De nya bestämmelserna tas in i ett nytt kapitel i försäkringsrörelselagen med vissa författningstekniska anpassningar i förhållande till aktiebolagslagen som inte innebär några egentliga skillnader i sak.

Promemorias förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag. Remissinstanserna lämnar förslaget utan erinran.

Skälen för regeringens förslag Skillnader i tillämpningsområde

Den nya aktiebolagslagen (2005:551, ABL) omfattar, i likhet med den äldre aktiebolagslagen (1975:1385), aktiebolag i allmänhet, inklusive bankaktiebolag. Försäkringsaktiebolag omfattas däremot av den associationsrättsliga regleringen i FRL. För att beakta lagarnas olika tillämpningsområden bör ”aktiebolag” ersättas med ”försäkringsaktiebolag” i de föreslagna bestämmelserna i FRL om inlösen av minoritetsaktier. En annan författningsteknisk anpassning som bör göras avser en hänvisning till koncerndefinitionen. I de nya bestämmelserna för försäkringsaktiebolag bör, till följd av de båda regelverkens olika tillämpningsområde, hänvisas till definitionen i FRL, i stället för till motsvarande definition i ABL. Eftersom koncerndefinitionerna är i allt väsentligt likalydande innebär anpassningen i princip ingen saklig skillnad i fråga om reglernas innehåll.

Regler om lösenbeviset

Vid förhandstillträde av aktier i kupongbolag skall majoritetsaktieägaren överlämna ett lösenbevis. I ABL regleras lösenbevisets ställning vid överlåtelse eller pantsättning genom en hänvisning till vad som gäller enligt 11 kap. 7 § ABL för emissionsbevis och optionsbevis. Den paragrafen hänvisar i sin tur till lagen om skuldebrev men med vissa förtydliganden. I FRL finns visserligen bestämmelser som i sak motsvarar 11 kap. 7 § ABL (jfr 3 kap. 6 § FRL och 3 kap. 6 § i den äldre aktiebolagslagen samt prop. 2004/05:85 s. 661). I stället för att hänvisa till nämnda paragraf i FRL bör motsvarande bestämmelser som i 11 kap. 7 § ABL mera fullständigt återges i den nya bestämmelsen om lösenbevisets ställning vid överlåtelse och pantsättning. Därigenom framgår tydligare att inga sakliga skillnader finns i förhållande till ABL samtidigt som reglerna blir mer lättillgängliga.

Inlösen av konvertibler och teckningsoptioner

ABL innebär att aktiebolag, till skillnad mot vad som gäller för försäkringsaktiebolag enligt nuvarande FRL, får utfärda konvertibla skuldebrev också med en skyldighet att teckna aktier och att teckningsoptioner kan ges ut utan samband med tecknande av lån. En nyhet är också att underliggande skuldförbindelser kan utformas som enkla skuldebrev (se prop. 2004/05:85 s. 330 ff. och 341 ff.). Vidare införs begreppen ”konvertibler” och ”teckningsoptioner” som definieras i 11 kap. 4 § ABL med hänsyn till de ändrade förutsättningarna (a. prop. s. 658 f.). De i ABL använda begreppen är vanligt förekommande i dagligt tal. Även enligt FRL kan en optionsrätt till nyteckning avskiljas från skuldebrevet efter teckningen (jfr 5 kap. 2 § FRL). Genom att ansluta till utformningen i ABL säkerställs på bästa sätt en enhetlig tillämpning av inlösenbestämmelserna (jfr vad som anges i prop. 2004/05:85 s. 830 i fråga om skyldigheten att lösa in själva skuldförbindelsen i olika fall). Eftersom bestämmelserna avser när ett konvertibelt skuldebrev eller en optionsrätt kan lösas in, finns i och för sig en risk för att bestämmelserna kan tolkas som en förändring av förutsättningarna för hur konvertibler och teckningsoptioner får ges ut. Vi föreslår emellertid för tydlighetens skull att det införs en särskild erinran om FRL:s bestämmelser om förutsättningarna för utgivandet.

Kungörande av vissa meddelanden i en rikstidning

I flera avseenden skiljer sig de associationsrättsliga reglerna i FRL från ABL. En skillnad är att bolagsordningen i publika aktiebolag skall innehålla föreskrifter om i vilken rikstidning kallelser till bolagsstämman ska kungöras (7 kap. 56 § ABL). Detta har beaktats i ABL genom att vissa meddelanden till aktieägare som kan bli aktuella i en inlösentvist skall kungöras i samma rikstidning (22 kap. 28 § ABL). För publika försäkringsaktiebolag saknas bestämmelser om att bolagsordningen skall innehålla föreskrifter om en viss rikstidning för kallelser till bolagsstämma. I FRL bör därför enbart föreskrivas att ifrågavarande meddelanden skall kungöras, utöver i Post- och Inrikes Tidningar, i en rikstidning.

De nya bestämmelsernas placering i FRL

De i denna proposition föreslagna anpassningarna i förhållande till ABL torde knappast behövas när försäkringsaktiebolag, i linje med det utredningsarbete som bedrivs inom Försäkringsföretagsutredningen och på samma sätt som bankaktiebolag, framdeles kommer att till övervägande del omfattas av ABL. För att tills vidare göra ett så litet ingrepp som möjligt i nuvarande FRL, men ändå ansluta till ABL:s kapitelindelning och ordningsföljd, föreslås att de nya inlösenbestämmelserna tas in i ett nytt kapitel närmast före särbestämmelserna om frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd.

6 Redovisning av egna aktier

Regeringens förslag: Ett försäkringsaktiebolag skall i förvaltningsberättelsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp.

Skälen för regeringens förslag : Den nya aktiebolagslagen (2005:551, ABL), som trädde i kraft den 1 januari 2006, innebär att om ett aktiebolags aktiekapital är fördelat på flera aktier representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde (1 kap. 6 § ABL). Motsvarande bestämmelse i försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) innebär – i likhet med vad den tidigare aktiebolagslagen (1975:1385) innebar för allmänna aktiebolag – att om ett försäkringsaktiebolags aktiekapital är fördelat på flera aktier skall dessa lyda på lika stora nominella belopp (1 kap. 6 § FRL). I samband med ikraftträdandet av den nya ABL ändrades årsredovisningslagen (1995:1554, ÅRL) på så sätt att bolag numera i förvaltningsberättelsen skall ange kvotvärdet för egna aktier, 6 kap. 1 § andra stycket 6–8 ÅRL. Genom en hänvisning från 6 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL) skall nyssnämnda bestämmelse i ÅRL om förvaltningsberättelsens innehåll gälla även för försäkringsföretag. Eftersom FRL alltjämt innebär att aktier i ett försäkringsaktiebolag skall anges i nominellt belopp bör följaktligen även de upplysningar om egna aktier som skall lämnas i ett sådant företags förvaltningsberättelse avse nominellt belopp. Den aktuella hänvisningen i ÅRFL till ÅRL:s bestämmelser om förvaltningsberättelsens innehåll bör därför komplettas med en bestämmelse som innebär att upplysningarna i ett försäkringsföretags förvaltningsberättelse skall avse nominellt belopp.

7 Ikraftträdande- och övergångsfrågor

Regeringens förslag : Bestämmelserna skall träda i kraft den 1 juni 2006. Om inlösen av minoritetsaktier har begärts före lagens ikraftträdande, skall äldre bestämmelser om inlösen tillämpas. Uppgifter i en förvaltningsberättelse som upprättats mellan den 1 januari 2006 och den 1 juni 2006 om nominellt belopp för aktier skall anses likvärdig med uppgift om kvotvärde.

Promemorias förslag: I promemorian om inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag föreslås att de nya reglerna skall träda i kraft den 1 juli 2006. I övrigt överensstämmer promemorians förslag med regeringens. Remissinstanserna lämnar förslagen utan erinran. Skälen för regeringens förslag: De lagändringar som krävs för att anpassa bestämmelserna i försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) om inlösen av minoritetsaktier till nya aktiebolagslagen (2005:551, ABL) bör, inte minst med hänsyn till Takeover-direktivet, träda i kraft så snart som möjligt. Med hänsyn till den tid som kan antas förflyta innan riksdagen har fattat beslut i lagstiftningsärendet föreslår vi att lagen skall träda i kraft den 1 juni 2006 . På motsvarande sätt som vid införandet av nya ABL bör äldre bestämmelser gälla om inlösen påkallats före ikraftträdandet av den föreslagna

lagen (jfr 15 § lagen [2005:55 ] om införande av aktiebolagslagen).

Den lagändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag som krävs för att i här aktuellt avseende skapa symmetri mellan rörelseregleringen och redovisningsbestämmelserna för försäkringsföretag bör även den träda i kraft så snart som möjligt. Även här innebär hänsynen till riksdagens behandling av lagstiftningsärendet att lagändringen föreslås träda i kraft den 1 juni 2006. Frågan blir då hur försäkringsaktiebolagen skall redovisa egna aktier i förvaltningsberättelser som upprättas mellan den 1 januari 2006 – vid vilken tidpunkt redovisningslagstiftningens bestämmelser om angivande av aktiers kvotvärde trädde i kraft – och den 1 juni 2006. För att möjliggöra för sådana bolag att även under sagda tidsperiod kunna redovisa egna aktier i nominellt belopp, bör en övergångsbestämmelse införas av innebörd att om det i en förvaltningsberättelse som har upprättats under tidsperioden januari–maj 2006 har lämnats upplysning om nominellt belopp för aktier, skall denna upplysning anses likvärdig med uppgift om kvotvärde.

8 Ekonomiska konsekvenser

8.1 Berörda myndigheter

De myndigheter som berörs av regeländringarna i försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) är i första hand Stockholms tingsrätt och Svea hovrätt där mål om inlösen av minoritetsaktier skall prövas efter eventuella överklaganden. Vi bedömer att de nu föreslagna bestämmelserna inte får några nämnvärda ekonomiska konsekvenser för domstolarna. Det är i stället en fördel för domstolarna att samtliga inlösentvister avseende allmänna aktiebolag och försäkringsaktiebolag kan handläggas på samma sätt. Finansinspektionens verksamhet berörs inte alls av de förslagna bestämmelserna i FRL. Regeländringen i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL) får inte några ekonomiska konsekvenser för berörda myndigheter.

8.2 Försäkringsföretagen

Inlösen av minoritetsaktier utgör ett led i samgåenden och andra omstruktureringar på försäkringsmarknaden. En effekt av de i denna proposition föreslagna bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier är att fler slags aktörer – svenska såväl som utländska – kan ta del i sådana åtgärder. Detta slags förnyelse på försäkringsmarknaden brukar anses vara av värde såväl för försäkringsföretagen som för försäkringstagarna på grund av de besparings- och rationaliseringsmöjligheter som kan uppkomma. I sammanhanget bör det emellertid på nytt understrykas att det primära syftet med de nya reglerna är att garantera aktieägarna i bolag som är föremål för uppköp en rättvis och rimlig behandling. Frågor om inlösen av minoritetsaktier berör således i första hand förhållandet mellan olika aktieägare. Visserligen har också försäkringsaktiebolaget uppgifter att ombesörja enligt vissa regler, men de föreslagna bestämmelserna innebär i praktiken inga nya uppgifter i förhållande till nuvarande reglering. Inte heller i övrigt kan de föreslagna bestämmelserna i FRL anses medföra några negativa konsekvenser för försäkringsaktiebolagen. Den föreslagna ändringen i ÅRFL innebär – i linje med vad rörelselagstiftningen för sådana bolag anger i fråga om sättet att ange en akties andel av aktiekapitalet – att försäkringsaktiebolag skall i förvaltningsberättelsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp. Ändringen ger således inte upphov till några negativa ekonomiska konsekvenser för de berörda bolagen.

9 Författningskommentar

9.1 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier Det föreslagna nya kapitlet behandlar inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag. Det nya kapitlet ersätter 15 kap. 8–12 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) med vissa ändringar som motiverats i avsnitt 5.1 och som även framgår i det följande. De föreslagna bestämmelserna motsvarar i sak bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier i 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551, ABL), med vissa författningsmässiga anpassningar och språkliga justeringar utan några egentliga skillnader i sak. De författningsmässiga anpassningarna har behandlats i avsnitt 5.2 och kommenteras även nedan i anslutning till berörda paragrafer. En formell skillnad gäller rubrikerna till paragraferna. I överensstämmelse med övriga kapitel i FRL har rubriker till paragrafer kursiverats och de underrubriker som förekommer i 22 kap. ABL utelämnats.

9.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

L 142/12 SV Europeiska unionens officiella tidning 30.4.2004

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR erbjudanden som regleras av detta direktiv och för att ANTAGIT DETTA DIREKTIV säkerställa att budintressenterna följer de regler som utfärdas i enlighet med detta direktiv. Alla dessa myndigheter bör samarbeta med varandra. med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.1 i detta,

(6) För att den skall vara effektiv bör regleringen av uppköp med beaktande av kommissionens förslag ( ), 1 vara flexibel och kunna hantera nya omständigheter som kan uppstå och bör därför erbjuda möjlighet till undantag med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommit- och dispenser. Vid tillämpningen av fastställda regler och téns yttrande ( ), undantag eller vid beviljandet av dispenser bör tillsyns- 2 myndigheterna emellertid iaktta vissa allmänna principer.

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget ( ), och 3

(7) Självreglerande organ bör kunna utöva tillsynen. av följande skäl:

(1) I enlighet med artikel 44.2 g i fördraget är det nödvändigt, (8) I enlighet med de allmänna principerna i gemenskapslagför att skydda både bolagsmännen och tredje man, att samstiftningen och i synnerhet rätten till en rättvis rättegång, ordna vissa skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna bör en tillsynsmyndighets beslut under lämpliga förutsättav bolag som lyder under en medlemsstats lagstiftning och ningar kunna omprövas av en oberoende domstol. Det bör vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad dock lämnas till medlemsstaterna att avgöra om det skall marknad i en medlemsstat, i syfte att göra sådana skyddsfinnas rättigheter som kan göras gällande i administrativa åtgärder likvärdiga i hela gemenskapen. eller rättsliga förfaranden, oavsett om det rör sig om förfaranden mot en tillsynsmyndighet eller mellan (2) Det är nödvändigt att skydda värdepappersinnehavarnas budintressenter. intressen i bolag som lyder under en medlemsstats lagstiftning, när dessa bolag är föremål för uppköpserbjudanden eller förändringar av kontrollen över dem och åtminstone (9) Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att vissa av värdepapperen i bolagen är upptagna till handel på skydda värdepappersinnehavarna, särskilt dem med minoen reglerad marknad i en medlemsstat. ritetsinnehav, när kontrollen över bolaget har förvärvats. Medlemsstaterna bör säkerställa ett sådant skydd genom (3) Det är nödvändigt att i hela gemenskapen skapa klarhet att ålägga den person som har förvärvat kontroll över bolaoch öppenhet om de rättsliga frågor som måste lösas när get att lämna ett erbjudande till alla innehavare av värdedet gäller uppköpserbjudanden och att förhindra en sned- papper i det bolaget avseende deras hela innehav till ett pris vridning av företagsomstruktureringarna i gemenskapen som är skäligt i enlighet med en gemensam definition. på grund av godtyckliga skillnader i fråga om myndighets- Medlemsstaterna bör få skapa nya instrument för att och företagsledningskulturer. skydda värdepappersinnehavarnas intressen, t.ex. en skyldighet att lämna ett partiellt erbjudande om budgivaren inte förvärvar kontroll över bolaget eller en skyldighet att (4) Med tanke på att medlemsstaternas centralbanker tjänar lämna ett erbjudande samtidigt med att kontrollen över allmänhetens intressen förefaller det otänkbart att de bör bolaget förvärvas. bli föremål för uppköpserbjudanden. Av historiska skäl är värdepapperen i några av dessa centralbanker noterade på reglerade marknader i medlemsstaterna, och därför är det nödvändigt att uttryckligen undanta dem från detta direk- (10) Skyldigheten att lämna ett erbjudande till alla värdepaptivs tillämpningsområde. persinnehavare bör inte gälla dem som redan har ett kontrollerande innehav vid den tidpunkt då den nationella lagstiftning varigenom detta direktiv genomförs träder i kraft. (5) Varje medlemsstat bör utse en eller flera myndigheter för att utöva tillsyn över de olika aspekterna av sådana

( 1 ) EUT C 45 E, 25.2.2003, s. 1. (11) Skyldigheten att lämna ett erbjudande bör inte gälla vid ( 2 ) EUT C 208, 3.9.2003, s. 55. förvärv av värdepapper som inte medför rösträtt vid ordi- ( 3 ) Europaparlamentets yttrande av den 16 december 2003 (ännu ej narie bolagsstämma. Medlemsstaterna bör emellertid få offentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 30 mars 2004 (ännu ej fastställa att skyldigheten att lämna ett erbjudande till alla offentliggjort i EUT). värdepappersinnehavare inte enbart gäller värdepapper

30.4.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 142/13

som medför rösträtt, utan även värdepapper som medför till följd av att rättigheter avskaffats bör skälig ersättning rösträtt endast under särskilda omständigheter eller som utgå i enlighet med de tekniska system som medlemsstainte medför rösträtt. terna fastställt.

(12) För att minska utrymmet för insiderhandel bör en budgi- (20) Alla särskilda rättigheter som innehas av medlemsstaterna vare åläggas att tillkännage sitt beslut att lämna ett erbjui bolag bör bedömas med hänsyn till kapitalets fria rörligdande så snart som möjligt och att underrätta tillsynsmynhet och relevanta bestämmelser i fördraget. Särskilda rätdigheten om erbjudandet. tigheter som innehas av medlemsstaterna i bolag och som föreskrivs i privat- eller offentligrättslig lagstiftning bör undantas från genombrottsregeln om dessa står i överens- (13) Värdepappersinnehavarna bör informeras korrekt om vill- stämmelse med fördraget. koren för ett erbjudande genom en erbjudandehandling. Adekvat information bör likaledes ges till företrädarna för de anställda i bolaget eller, om företrädare saknas, direkt till de anställda. (21) Med beaktande av befintliga skillnader mellan medlemsstaternas bolagsrättsliga mekanismer och strukturer bör medlemsstaterna tillåtas att inte kräva att bolag som är etablerade inom deras territorier skall tillämpa de bestämmelser (14) Acceptfristen för erbjudandet bör regleras. i detta direktiv som begränsar befogenheterna för målbolagets styrelse under acceptfristen och de bestämmelser som kan leda till att hinder som föreskrivs i bolagsord- (15) För att kunna utföra sina uppgifter på ett tillfredsställande ningen eller i särskilda avtal blir verkningslösa. I detta fall sätt bör tillsynsmyndigheterna alltid kunna kräva att bud- bör medlemsstaterna åtminstone ge de bolag som är etaintressenterna lämnar information om sig själva, och de blerade inom deras territorium en möjlighet att träffa ett bör samarbeta samt utan dröjsmål och på ett effektivt och val, som måste vara återkalleligt, att tillämpa dessa bestämverkningsfullt sätt lämna information till andra myndighe- melser. Utan att det påverkar internationella avtal i vilka ter som utövar tillsyn över kapitalmarknaderna. Europeiska gemenskapen är part bör medlemsstaterna tillåtas att inte kräva att bolag som tillämpar dessa bestämmelser enligt det frivilliga systemet tillämpar dem när de (16) För att undvika att åtgärder vidtas som riskerar att hindra blir föremål för erbjudanden som lämnats av bolag som ett genomförande av erbjudandet bör befogenheterna för inte tillämpar samma bestämmelser till följd av användmålbolagets styrelse att vidta åtgärder av extraordinär ningen av detta frivilliga system. karaktär begränsas, dock utan att oskäligt hindra målbolaget från att bedriva sin normala affärsverksamhet.

(22) Medlemsstaterna bör införa regler som avser erbjudandets möjliga upphörande, rätten för budgivaren att ändra sitt (17) Målbolagets styrelse bör åläggas att offentliggöra en handerbjudande, möjligheten till konkurrerande erbjudanden ling som redovisar styrelsens uppfattning om erbjudandet avseende värdepapperen i ett bolag, offentliggörande av och de skäl som denna uppfattning grundar sig på, inkluresultatet av erbjudandet, erbjudandets oåterkallelighet sive styrelsens åsikter om de verkningar som erbjudandets samt tillåtna villkor. genomförande kommer att ha på bolagets samtliga intressen, särskilt sysselsättningen.

(23) Tillhandahållandet av information till och samrådet med (18) För att förstärka effektiviteten av befintliga bestämmelser företrädare för budgivarens och målbolagets anställda bör om den fria handeln med värdepapper i de bolag som följa de nationella bestämmelserna på detta område, omfattas av detta direktiv och det fria utnyttjandet av röst- särskilt dem som antagits i enlighet med rådets rätten är det av stor vikt att de försvarsstrukturer och för- direktiv 94/45/EG av den 22 september 1994 om inrättansvarsmekanismer som dessa bolag inrättat öppet redovisas det av ett europeiskt företagsråd eller ett förfarande i samt att de med jämna mellanrum rapporteras till gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag för information till och samråd med arbetstagare ( 1 bolagsstämman. ), rådets direktiv 98/59/EG av den 20 juli 1998 om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om kollektiva uppsägningar ( ), rådets direktiv 2001/86/EG av den 2 (19) Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att ge 8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för europaalla budgivare möjlighet att förvärva ett majoritetsintresse bolag vad gäller arbetstagarinflytande ( )och Europaparla- 3 i andra bolag och att utöva kontroll fullt ut över dem. Därmentets och rådets direktiv 2002/14/EG av den för bör inskränkningar i rätten att överlåta värdepapper, 11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för inforinskränkningar i rösträtten, särskilda nomineringsrättighemation till och samråd med arbetstagare i Europeiska ter och röstvärdesskillnader avskaffas eller tillfälligt upphävas under acceptfristen och när bolagsstämman beslutar om försvarsåtgärder, om ändringar av bolagsordningen ( 1 ) EGT L 254, 30.9.1994, s. 64. Direktivet ändrat genom direktiv eller om entledigande eller tillsättande av styrelseledamö- 97/74/EG (EGT L 10, 16.1.1998, s. 22). ter vid den första bolagsstämman efter det att erbjudandet ( 2 ) EUT L 225, 12.8.1998, s. 16. avslutats. När värdepappersinnehavarna har lidit en förlust ( 3 ) EGT L 294, 10.11.2001, s. 22.

L 142/14 SV Europeiska unionens officiella tidning 30.4.2004

gemenskapen – Gemensamt uttalande av Europaparlamen- (27) Medlemsstaterna bör dock föreskriva om påföljder för tet, rådet och kommissionen om arbetstagarrepresenta- överträdelser av de nationella genomförandebestämmelser tion ( ). De anställda i de berörda bolagen, eller deras före- 1 genom vilka detta direktiv införlivas. trädare, bör likväl beredas tillfälle att ge sina synpunkter på vilka effekter erbjudandet kan förväntas ha på sysselsättningen. Utan att detta påverkar tillämpningen av reglerna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG av den (28) Det kan ibland behövas tekniska riktlinjer och genomför- 28 januari 2003 om insiderhandel och otillbörlig markandeåtgärder för reglerna i detta direktiv på grund av nadspåverkan (marknadsmissbruk) ( 2 ) kan medlemsstaterna alltid tillämpa eller införa nationella bestämmelser utvecklingen på finansmarknaderna. Kommissionen bör om tillhandahållande av information till och samråd med därför bemyndigas att anta genomförandeåtgärder för vissa företrädare för budgivarens anställda innan ett erbjudande bestämmelser, förutsatt att dessa inte ändrar direktivets lämnas. grundläggande beståndsdelar, och att kommissionen handlar i enlighet med principerna i detta direktiv, efter samråd med Europeiska värdepapperskommittén, inrättad genom kommissionens beslut 2001/528/EG ( 3 ). De åtgärder som är nödvändiga för genomförandet av detta direktiv bör antas i enlighet med rådets beslut 1999/468/EG av den 28 juni 1999 om de förfaranden som skall tillämpas vid (24) Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att utövandet av kommissionens genomförandebefogenhegöra det möjligt för en budgivare, som till följd av ett upp- ter ( 4 ). Samtidigt bör vederbörlig hänsyn tas till kommisköpserbjudande förvärvat en viss andel av ett bolags kapi- sionens uttalande i Europaparlamentet den 5 februari 2002 tal som medför rösträtt, att kräva att innehavarna av de res- om genomförandet av lagstiftning om finansiella tjänster. terande värdepapperen skall sälja sina värdepapper till I fråga om övriga bestämmelser är det viktigt att ge en konbudgivaren. På samma sätt bör innehavarna av de restetaktkommitté i uppdrag att vid direktivets genomförande rande värdepapperen kunna kräva av en budgivare, som till bistå medlemsstaterna och tillsynsmyndigheterna samt vid följd av ett uppköpserbjudande har förvärvat en viss andel behov ge kommissionen rekommendationer om tillägg till av ett bolags kapital som medför rösträtt, att budgivaren eller ändringar i direktivet. Därvid kan kontaktkommittén skall köpa deras värdepapper. Dessa inlösenförfaranden använda den information som medlemsstaterna skall bör tillämpas enbart under särskilda omständigheter i samlämna på grundval av detta direktiv, när det gäller uppköpband med uppköpserbjudanden. Medlemsstaterna kan serbjudanden som har ägt rum på deras reglerade fortsätta att tillämpa nationella regler på inlösenförfaranmarknader. den i övriga fall.

(29) Kommissionen bör underlätta utvecklingen i riktning mot en rättvis och balanserad harmonisering av uppköpsbestämmelserna i Europeiska unionen. I detta syfte bör kom- (25) Eftersom målen för den föreslagna åtgärden, nämligen att missionen ha möjlighet att i god tid lägga fram förslag till ge minimiriktlinjer för hur uppköpserbjudanden skall gå ändringar av detta direktiv. till och säkerställa en tillräcklig skyddsnivå för värdepappersinnehavare i hela gemenskapen, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna och de därför på grund av åtgärdens omfattning och verkningar bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

Artikel 1

Tillämpningsområde

(26) Antagandet av ett direktiv är det lämpligaste förfarandet för att fastställa en ram bestående av vissa gemensamma 1. I detta direktiv finns föreskrifter om åtgärder som skall samprinciper och ett begränsat antal allmänna krav som med- ordna medlemsstaternas lagar och andra författningar samt upplemsstaterna skall genomföra genom mer detaljerade reg- förandekoder och andra arrangemang, inklusive arrangemang ler i enlighet med respektive lands egna system och kultu- som fastställs av organisationer som officiellt bemyndigats att regrella traditioner. lera marknaderna (nedan kallade ”regler”), som avser uppköpserbjudanden av värdepapper i bolag som lyder under lagstiftning i

( 3 ) EGT L 191, 13.7.2001, s. 45. Beslutet ändrat genom ( 1 ) EGT L 80, 23.3.2002, s. 29. beslut 2004/8/EG (EUT L 3, 7.1.2004, s. 33). ( 2 ) EUT L 96, 12.4.2003, s. 16. ( 4 ) EGT L 184, 17.7.1999, s. 23.

30.4.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 142/15

medlemsstaterna, om alla dessa värdepapper eller några av dem är g) röststarka värdepapper: värdepapper som ingår i ett slag för sig upptagna till handel på en reglerad marknad i den mening som och som ger rätt till mer än en röst. avses i rådets direktiv 93/22/EEG ( ) i en eller flera medlemsstater 1 (nedan kallad ”reglerad marknad”). 2. Vid tillämpningen av punkt 1 d skall personer som kontrolleras av annan person i den mening som avses i artikel 87 i direk- 2. Detta direktiv skall inte tillämpas på uppköpserbjudanden tiv 2001/34/EG ( 2 ) betraktas som personer som handlar i samföravseende värdepapper som utfärdas av bolag vars verksamhet stånd med den senare personen och med varandra. utgörs av kollektiv investering av kapital från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning och vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, med medel från bolagens tillgångar. Åtgärder som vidtas av sådana Artikel 3 bolag för att säkerställa att börsvärdet av andelarna i dem inte betydligt avviker från bolagens nettotillgångsvärde skall jämstäl- Allmänna principer las med sådant återköp eller sådan inlösen.

3. Detta direktiv skall inte tillämpas på uppköpserbjudanden 1. För genomförandet av detta direktiv skall medlemsstaterna av värdepapper som emitterats av medlemsstaternas säkerställa att följande principer följs: centralbanker.

a) Alla innehavare av värdepapper av samma slag i ett målbo- Artikel 2 lag skall behandlas lika, och om en person förvärvar kontrollen över ett bolag skall övriga värdepappersinnehavare Definitioner skyddas.

1. I detta direktiv avses med: b) Innehavarna av värdepapper i ett målbolag skall ges tillräcklig tid och information för att kunna fatta ett välgrundat a) uppköpserbjudandeellererbjudande: ett offentligt erbjudande beslut om erbjudandet. När ett målbolags styrelse ger värde- (från någon annan än målbolaget självt) till innehavare av pappersinnehavarna råd skall den ge sina synpunkter på hur värdepapper i ett bolag om att förvärva alla eller en del av ett genomförande av erbjudandet kommer att påverka sysdessa värdepapper, obligatoriskt eller frivilligt, som följer på selsättningen, anställningsvillkor och placeringen av bolagets eller syftar till förvärv av kontrollen över målbolaget i enlig- verksamhet. het med landets lagstiftning;

b) målbolag: det bolag vars värdepapper är föremål för ett c) Målbolagets styrelse skall handla med beaktande av de intreserbjudande; sen som bolaget i sin helhet har och får inte förvägra värdepappersinnehavarna möjligheten att ta ställning till erbjudandet. c) budgivare: varje fysisk eller juridisk person enligt offentligrättslig eller privaträttslig lagstiftning som lämnar ett erbjudande; d) Marknaderna för värdepapperen i målbolaget, bolaget som lämnar erbjudande eller något annat bolag som berörs av erbjudandet får inte otillbörligen påverkas, så att kursen på d) personer som handlar i samförstånd: fysiska eller juridiska pervärdepapperen stiger eller faller på ett konstlat sätt och marksoner som samarbetar med budgivaren eller målbolaget på nadernas normala funktionssätt snedvrids. grundval av ett uttryckligt, eller underförstått, muntligt eller skriftligt avtal som syftar antingen till att uppnå kontroll över målbolaget, eller till att försvåra ett framgångsrikt genomförande av erbjudandet. e) En budgivare får tillkännage ett erbjudande först efter att ha säkerställt att kontant vederlag, om sådant erbjuds, till fullo kan erläggas och först efter att ha vidtagit alla rimliga åtgäre) värdepapper: överlåtbara värdepapper som medför rösträtt i der för att säkerställa erläggandet av varje annat slag av ett bolag; vederlag.

f) budintressenter: budgivaren, ledamöterna av budgivarens styrelse om budgivaren är ett bolag, målbolaget, innehavare av f) Ett erbjudande avseende värdepapperen i ett målbolag får inte värdepapper i målbolaget och ledamöterna av målbolagets hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre styrelse, eller personer som handlar i samförstånd med tid än vad som är skäligt. sådana intressenter. ( 2 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj ( 1 ) Rådets direktiv 93/22/EEG av den 10 maj 1993 om investeringstjäns- 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om ter inom värdepappersområdet (EGT L 141, 11.6.1993, s. 27). Direk- uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper tivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv (EGT L 184, 6.7.2001, s. 1). Direktivet senast ändrat genom 2002/87/EG (EUT L 35, 11.2.2003, s. 1). direktiv 2003/71/EG (EUT L 345, 31.12.2003, s. 64).

L 142/16 SV Europeiska unionens officiella tidning 30.4.2004

2. För att se till att principerna i punkt 1 följs medlemsstater inom fyra veckor efter den tidpunkt som anges i artikel 21.1 komma överens om vem av dem som skall vara behörig myndighet att utöva tillsyn över a) skall medlemsstaterna säkerställa att minimikraven i detta erbjudandet. Om så inte sker skall målbolaget direktiv uppfylls, bestämma vilken av dessa myndigheter som skall vara behörig myndighet på den första handelsdagen efter utgången av den fyraveckorsperioden b) får medlemsstaterna införa ytterligare villkor och strängare föreskrifter än de som föreskrivs i detta direktiv för att reglera erbjudanden.

d) Medlemsstaterna skall säkerställa att beslut enligt Artikel 4 punkt c) offentliggörs.

Tillsynsmyndighet och tillämplig lag

1. Medlemsstaterna skall utse en eller flera myndigheter som, e) I de fall som avses i punkterna b) och c) skall frågor beträffande de regler som medlemstaterna i enlighet med detta som rör det vederlag som utfästs vid ett erbjudande, direktiv utfärdar eller inför, skall vara behöriga att utöva tillsyn särskilt priset, samt frågor som rör förfarandet vid över erbjudanden. De utsedda myndigheterna skall vara antingen erbjudandet, särskilt informationen om budgivarens offentliga myndigheter eller sammanslutningar eller privata organ beslut att lämna ett erbjudande, innehållet i erbjudansom godkänts i nationell lagstiftning eller av offentliga myndigdehandlingen och offentliggörandet av erbjudandet, heter som enligt nationell lagstiftning uttryckligen har bemyndibehandlas i enlighet med reglerna i den medlemsstat gats till detta. Medlemsstaterna skall underrätta kommissionen där den behöriga myndigheten hör hemma. När det om vilka tillsynsmyndigheter som har utsetts och ange eventuella gäller frågor om den information som skall ges till de ansvarsfördelningar. Medlemsstaterna skall säkerställa att dessa anställda i målbolaget och bolagsrättsliga frågor, särmyndigheter utför sina uppgifter på ett opartiskt sätt och oberoskilt andelen röster som medför kontroll och undantag ende av alla budintressenter. från budplikten samt de förutsättningar under vilka målbolagets styrelse får vidta åtgärder som kan försvåra ett genomförande av erbjudandet, skall tillämpliga reg- 2. a) Den behöriga myndigheten för att utöva tillsyn över ett ler vara reglerna i den medlemsstat där målbolaget har erbjudande skall vara myndigheten i den medlemsstat sitt säte och behörig myndighet vara myndigheten i den där målbolaget har sitt säte om värdepapperen i bolamedlemsstaten. get är upptagna till handel på en reglerad marknad i den medlemsstaten.

b) Om värdepapperen i målbolaget inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i den medlemsstat där 3. Medlemsstaterna skall säkerställa att alla som är eller har bolaget har sitt säte, skall myndigheten i den medlems- varit anställda hos deras tillsynsmyndigheter är bundna av tyststat där värdepapperen i bolaget är upptagna till han- nadsplikt. Uppgifter som omfattas av tystnadsplikten får inte röjas del på en reglerad marknad vara behörig att utöva till- för någon person eller myndighet utan stöd i lag. syn över erbjudandet.

Om värdepapperen i målbolaget är upptagna till handel på reglerade marknader i fler än en medlemsstat, 4. Medlemsstaternas tillsynsmyndigheter enligt detta direktiv skall den behöriga myndigheten för att utöva tillsyn och andra myndigheter som utövar tillsyn över kapitalmarknaöver erbjudandet vara myndigheten i den medlemsstat derna, särskilt i enlighet med direktiv 93/22/EEG, på vars reglerade marknad värdepapperen först upp- direktiv 2001/34/EG, 2003/6/EG och Europaparlamentets och togs till handel. rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel EUT L 345, 31.12.2003, s. 64. skall c) Om värdepapperen i målbolaget först upptogs till han- samarbeta och förse varandra med information när detta behövs del på reglerade marknader i flera medlemsstater sam- för tillämpningen av de regler som fastställs i enlighet med detta tidigt skall målbolaget bestämma vilken tillsynsmyn- direktiv, och särskilt i de fall som omfattas av punkterna 2b), 2c) dighet i dessa medlemsstater som skall vara behörig att och 2e). Information som på så vis utväxlas skall omfattas av den utöva tillsyn över erbjudandet genom att på den första tystnadsplikt som gäller för personer som är eller har varit handelsdagen anmäla detta till de reglerade markna- anställda hos de tillsynsmyndigheter som mottar informationen. derna och deras tillsynsmyndigheter. Samarbetet skall omfatta möjligheten att tillhandahålla de rättsliga dokument som behövs för att genomföra de åtgärder som de behöriga myndigheterna beslutar om i samband med erbjudan- Om värdepapperen i målbolaget redan är upptagna till dena samt annat sådant bistånd som de berörda tillsynsmyndighandel på reglerade marknader i flera medlemsstater heterna rimligen kan begära för att utreda faktiska eller påstådda vid den tidpunkt som avses i artikel 21.1 och upptogs överträdelser av de regler som har utfärdats eller införts i enlighet till handel samtidigt, skall tillsynsmyndigheterna i dessa med detta direktiv.

30.4.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 142/17

5. Tillsynsmyndigheterna skall ha alla de befogenheter som 3. Den andel av röstetalet som ger kontroll över bolaget vid tilbehövs för att de skall kunna utföra sina uppgifter, inbegripet lämpningen av punkt 1 samt sättet att beräkna denna andel skall skyldigheten att säkerställa att budintressenterna iakttar de regler bestämmas i enlighet med reglerna i den medlemsstat där bolaget som har utfärdats eller införts i enlighet med detta direktiv. har sitt säte.

Förutsatt att de allmänna principerna i artikel 3.1 följs får med- 4. Skäligt pris skall anses vara det högsta pris som budgivaren lemsstaterna i de regler som de utfärdar eller inför i enlighet med eller personer som handlar i samförstånd med denne betalat för detta direktiv föreskriva undantag från dessa regler samma värdepapper under en period, som skall fastställas av medlemsstaterna, på minst sex och högst tolv månader närmast före det erbjudande som avses i punkt 1. Om budgivaren, eller en person som handlar i samförstånd med denne, efter erbjudandets i) genom att införa sådana undantag i sina nationella bestämoffentliggörande och före acceptfristens utgång förvärvar värdemelser för att beakta omständigheter som fastställs på natiopapper till ett pris som är högre än priset för erbjudandet, skall nell nivå budgivaren höja sitt erbjudande till minst det högsta pris som betalts för de så förvärvade värdepapperen.

och/eller Förutsatt att de allmänna principerna i artikel 3.1 följs, får medlemsstaterna ge tillsynsmyndigheterna tillstånd att ändra det pris ii) genom att ge sina tillsynsmyndigheter, om de är behöriga, som avses i första stycket under vissa bestämda omständigheter befogenhet att, för att beakta omständigheter enligt led i, eller och i enlighet med tydligt fastställda kriterier. Medlemsstaterna får under andra särskilda omständigheter, frångå de nationella därför upprätta en förteckning över omständigheter då det högbestämmelserna, i det senare fallet genom ett motiverat sta priset får ändras, antingen uppåt eller nedåt, till exempel om beslut. det högsta priset fastställts genom en överenskommelse mellan en köpare och en säljare, om de berörda värdepapperens marknadspris otillbörligen har påverkats, om marknadspriserna i allmän- 6. Detta direktiv skall inte påverka medlemsstaternas befogen- het eller i vissa särskilda marknadspriser har påverkats av extraheter att utse domstolar eller andra myndigheter som skall ansvara ordinära händelser eller för att göra det möjligt att undsätta för behandlingen av tvister och för avgöranden om oegentlighe- ett företag i svårigheter. De kan också fastställa vilka kriterier som ter under erbjudandeförfarandet, och skall inte heller påverka skall användas i dessa fall, till exempel det genomsnittliga markmedlemsstaternas befogenheter att reglera huruvida och under nadsvärdet under en viss period, bolagets likvidationsvärde eller vilka omständigheter som budintressenterna får inleda adminis- andra objektiva värderingskriterier som är allmänt förekommande trativa eller rättsliga förfaranden. Detta direktiv skall i synnerhet i finansiell analys. inte påverka de befogenheter som domstolar kan ha i en medlemsstat att avvisa en talan och att ta ställning till huruvida en talan kan påverka resultatet av ett erbjudande. Detta direktiv skall Alla beslut från tillsynsmyndigheternas sida som innebär att det inte påverka medlemsstaternas befogenheter att fastställa de rät- skäliga priset ändras skall motiveras och offentliggöras. tsliga reglerna om tillsynsmyndigheternas ansvar eller i fråga om tvister mellan budintressenterna. 5. Budgivaren får erbjuda vederlag i form av värdepapper eller kontanter eller en kombination av båda.

Artikel 5

Skydd av minoritetsaktieägare, budplikt och skäligt pris När det vederlag som budgivaren erbjuder inte består av likvida värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall vederlaget emellertid inbegripa kontanter som ett alternativ. 1. Om en fysisk eller juridisk person till följd av eget förvärv eller förvärv genom personer som handlar i samförstånd med den personen innehar värdepapper i ett bolag som avses i artikel 1.1 Under alla omständigheter måste budgivaren åtminstone som ett och dessa värdepapper, tillsammans med befintligt innehav av alternativ erbjuda vederlag i form av kontanter om denne eller dessa värdepapper och innehav hos personer som handlar i sam- personer som handlar i samförstånd med denne kontant har förförstånd med den personen, direkt eller indirekt ger den perso- värvat värdepapper som motsvarar minst 5 % av målbolagets rösnen en bestämd andel av röstetalet i bolaget varigenom den per- tetal under en period som börjar samtidigt med den period som sonen får kontroll över bolaget, skall medlemsstaterna säkerställa medlemsstaterna har fastställt enligt punkt 4 och som slutar vid att den personen är förpliktigad att lämna ett erbjudande för att acceptfristens utgång. skydda minoritetsaktieägarna i bolaget. Detta erbjudande skall så snart som möjligt riktas till alla innehavare av dessa värdepapper och omfatta hela deras innehav till ett skäligt pris enligt definitio- Medlemsstaterna får fastställa att kontant vederlag skall erbjudas, nen i punkt 4. åtminstone som alternativ, i samtliga fall.

2. Om kontroll har uppnåtts efter ett frivilligt erbjudande i 6. Utöver det skydd som föreskrivs i punkt 1 får medlemsstaenlighet med detta direktiv till alla värdepappersinnehavare och terna föreskriva andra instrument för att skydda värdepappersinavseende hela deras innehav, föreligger inte längre skyldighet att nehavarnas intressen, förutsatt att dessa instrument inte försvårar lämna ett erbjudande i enlighet med punkt 1. ett normalt genomförande av erbjudandet.

L 142/18 SV Europeiska unionens officiella tidning 30.4.2004

Artikel 6 f) Den största och minsta andel eller mängd värdepapper som

budgivaren åtar sig att förvärva.

Information om erbjudanden

g) Uppgifter om budgivarens alla befintliga innehav i målbola- 1. Medlemsstaterna skall säkerställa att beslutet om att lämna get och om de personer som handlar i samförstånd med ett erbjudande offentliggörs utan dröjsmål och att tillsynsmyndigbudgivaren. heten underrättas om erbjudandet. Medlemsstaterna får kräva att

tillsynsmyndigheten underrättas innan beslutet offentliggörs. Så

snart som erbjudandet har offentliggjorts skall målbolagets och h) Alla villkor som gäller för erbjudandet. budgivarens styrelser informera sina respektive anställdas företrä-

dare eller, om företrädare saknas, de anställda direkt.

i) Budgivarens avsikter i fråga om den framtida verksamheten i

målbolaget och, i den mån det påverkas, även det budgivande 2. Medlemsstaterna skall se till att en budgivare är skyldig att i bolaget, deras anställda och ledning, inklusive varje väsentlig god tid upprätta och offentliggöra en erbjudandehandling som förändring av anställningsvillkoren och i synnerhet budgivainnehåller den information som behövs för att innehavarna av rens strategiska planer för bolagen och de effekter dessa kan värdepapper i målbolaget skall kunna fatta ett välgrundat beslut förväntas få på sysselsättningen och de platser där bolaget om erbjudandet. Innan erbjudandehandlingen offentliggörs skall bedriver verksamhet. budgivaren översända den till tillsynsmyndigheten. När erbjudan-

dehandlingen offentliggörs skall målbolagets och budgivarens sty-

relser överlämna den till sina respektive anställdas företrädare j) Acceptfristen för erbjudandet. eller, om sådana saknas, till de anställda direkt.

k) Om det vederlag som budgivaren erbjuder omfattar värde- Om den erbjudandehandling som avses i första stycket skall godpapper av något slag, information om dessa värdepapper. kännas i förväg av tillsynsmyndigheten och har godkänts, skall

den, med förbehåll för eventuella översättningar som krävs, erkän-

nas i en annan medlemsstat på vars marknader värdepapperen i l) Information om erbjudandets finansiering. målbolaget är upptagna till handel, utan att det är nödvändigt att

inhämta ett godkännande från tillsynsmyndigheterna i den med-

lemsstaten. Dessa kan kräva att ytterligare uppgifter tas med i m) Identiteten hos personer som handlar i samförstånd med erbjudandehandlingen endast om dessa uppgifter är specifika för budgivaren eller med målbolaget och, när det gäller bolag, marknaden i den eller de medlemsstater på vilken värdepapperen även bolagsform, namn och säte, samt deras förhållande till i målbolaget är upptagna till handel och gäller de formaliteter som budgivaren och om möjligt till målbolaget. skall iakttas för antagandet av erbjudandet och för mottagande av

det vederlag som skall betalas när erbjudandet avslutats samt de

beskattningsregler som skall gälla för det vederlag som värdepapn) Angivande av vilken nationell lagstiftning som till följd av persinnehavarna erbjuds. erbjudandet kommer att vara tillämplig på de avtal som ingås

mellan budgivaren och innehavarna av värdepapperen i mål-

bolaget samt behörig domstol. 3. Erbjudandehandlingen som avses i punkt 2 skall åtminstone

innehålla uppgift om:

4. Kommissionen skall i enlighet med förfarandet i artikel 18.2

anta tillämpningsföreskrifter för punkt 3. a) Villkoren för erbjudandet.

b) Budgivarens identitet och, om budgivaren är ett bolag, 5. Medlemsstaterna skall se till att budintressenterna är skyl-

bolagsform, namn och säte. diga att när som helst på begäran till tillsynsmyndigheterna i deras

medlemsstater lämna all den information de har om erbjudandet

som behövs för att tillsynsmyndigheten skall kunna fullgöra sina

c) De värdepapper eller det eller de slag av värdepapper som uppgifter.

erbjudandet avser.

Artikel 7 d) Den ersättning som erbjuds för varje värdepapper eller slag

av värdepapper samt, i fråga om erbjudande till följd av bud- Acceptfristen

plikt, grunden för den värdering som används för att

bestämma vederlaget med närmare uppgifter om hur ersätt-

ningen skall lämnas. 1. Medlemsstaterna skall föreskriva att acceptfristen för erbju-

dandet inte får vara kortare än två veckor eller längre än tio veckor

räknat från dagen för offentliggörandet av erbjudandehandlingen. e) Den ersättning som erbjuds för rättigheter som kan dras in Förutsatt att den allmänna principen i artikel 3.1 f följs får med-

till följd av genombrottsregeln i artikel 11.4, med närmare lemsstaterna föreskriva att denna tioveckorsperiod får förlängas,

uppgifter om hur ersättningen skall lämnas och vilken metod på villkor att budgivaren minst två veckor i förväg tillkännager sin

som skall användas för att fastställa det. avsikt att avsluta erbjudandet.

30.4.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 142/19

2. Medlemsstaterna får fastställa regler som i särskilda fall änd- 4. För att det godkännande i förväg, det godkännande eller den rar tidsfristen i punkt 1. En medlemsstat får bemyndiga en till- bekräftelse från värdepappersinnehavarna som avses i punksynsmyndighet att bevilja undantag från den tidsfrist som anges i terna 2 och 3 skall kunna erhållas får medlemsstaterna anta regpunkt 1 för att ge målbolaget möjlighet att sammankalla bolags- ler som gör det möjligt att med kort varsel kalla till en bolagsstämma för att överväga erbjudandet. stämma, förutsatt att denna bolagsstämma inte hålls tidigare än två veckor efter det att den har tillkännagivits.

5. Målbolagets styrelse skall upprätta och offentliggöra en Artikel 8 handling där dess uppfattning om erbjudandet anges tillsammans Offentliggörande av erbjudandet med de skäl som denna uppfattning grundar sig på, inbegripet styrelsens åsikter om den inverkan som genomförandet av erbjudandet har på bolagets samtliga intressen, särskilt sysselsättningen, och dess åsikter om budgivarens strategiska planer för 1. Medlemsstaterna skall se till att ett erbjudande offentliggörs målbolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselpå ett sådant sätt att det säkerställs öppenhet och insyn samt frisättningen och de platser där bolaget bedriver verksamhet och het från otillbörlig påverkan på marknaden för värdepapperen i som i enlighet med artikel 6.3 i angivits i erbjudandehandlingen. målbolaget, av budgivaren eller i varje annat bolag som berörs av Målbolagets styrelse skall samtidigt förmedla denna uppfattning erbjudandet, särskilt för att förhindra att falsk eller vilseledande till företrädarna för bolagets anställda eller, i avsaknad av sådana, information offentliggörs eller sprids. direkt till de anställda. Om målbolagets styrelse inom skälig tid erhåller ett separat yttrande från företrädarna för de anställda som innehåller en avvikande uppfattning om erbjudandets 2. Medlemsstaterna skall föreskriva att all information och alla effekter på sysselsättningen skall detta yttrande bifogas handlingar som krävs enligt artikel 6 skall offentliggöras på ett erbjudandehandlingen. sådant sätt att det säkerställs att informationen eller handlingarna är lätt och snabbt tillgängliga för värdepappersinnehavarna, 6. Vid tillämpningen av punkt 2 skall med ”styrelse” avses både åtminstone i de medlemsstater där värdepapperen i målbolaget är bolagets styrelse och dess tillsynsorgan om bolagets organisation upptagna till handel på en reglerad marknad, och för företrädarna innebär en dualistisk styrelsestruktur. för målbolagets och budgivarens anställda, eller om företrädare saknas, för de anställda direkt.

Artikel 10

Information om de bolag som avses i artikel 1.1

Artikel 9

Skyldigheter för målbolagets styrelse

1. Medlemsstaterna skall säkerställa att de bolag som avses i artikel 1.1 offentliggör detaljerad information om åtminstone följande områden: 1. Medlemsstaterna skall se till att bestämmelserna i punkterna 2–5 följs. a) Kapitalstrukturen, inklusive de värdepapper som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat, i förekommande fall med en upplysning om förekommande 2. Under den period som anges i andra stycket skall målbola- aktieslag och, för varje aktieslag, om de rättigheter och skylgets styrelse i förväg erhålla godkännande från bolagsstämman digheter som följer med det aktieslaget och den andel av innan den genomför en åtgärd som kan försvåra ett genomför- aktiekapitalet det utgör. ande av erbjudandet, med undantag för att söka efter alternativa erbjudanden, och särskilt innan den genomför sådan aktieemisb) Varje begränsning i rätten att överlåta värdepapper, såsom sion som kan leda till att budgivaren varaktigt hindras från att få inskränkningar i rätten att inneha värdepapper eller krav på kontroll över målbolaget. godkännande från bolaget eller andra värdepappersinnehavare, utan att detta påverkar tillämpningen av artikel 46 i direktiv 2001/34/EG. Ett sådant godkännande skall vara obligatoriskt åtminstone från och med det att målbolagets styrelse erhåller den information som anges i artikel 6.1 första meningen avseende erbjudandet och till c) Väsentliga direkta eller indirekta aktieinnehav (inklusive dess utgången av erbjudandet har offentliggjorts eller har upphört genom så kallat ask-i-ask-ägande eller korsägande), i den att gälla. Medlemsstaterna får föreskriva att detta godkännande mening som avses i artikel 85 i direktiv 2001/34/EG. måste erhållas tidigare, till exempel från och med den tidpunkt då målbolagets styrelse får kännedom om att ett erbjudande är nära d) Innehavare av värdepapper som medför särskilda kontrollförestående. rättigheter samt en beskrivning av dessa rättigheter.

e) En ordning för kontroll av ett eventuellt system för de anställ- 3. När det gäller beslut som fattats innan den period som avses das innehav av aktier i det egna företaget i de fall kontrolli punkt 2 andra stycket har börjat löpa och som ännu inte har rätten inte direkt utövas av de anställda. börjat genomföras eller blivit till fullo genomförda skall bolagsstämman godkänna eller bekräfta varje beslut som inte ingår i bolagets normala verksamhet och vars genomförande kan för- f) Varje begränsning av rösträtten, såsom begränsningar av svåra ett genomförande av erbjudandet. rösträtten till en viss andel eller ett visst antal röster,

L 142/20 SV Europeiska unionens officiella tidning 30.4.2004

föreskrivna tidsfrister för utövandet av rösträtten eller system 2. Begränsningar av rätten att överlåta värdepapper enligt målsom, med bolagets medverkan, skiljer rätten till utdelning bolagets bolagsordning skall inte tillämpas gentemot budgivaren som är kopplad till värdepapperet från under den acceptfrist för erbjudandet som avses i artikel 7.1. värdepappersinnehavet.

Begränsningar av rätten att överlåta värdepapper enligt överensg) Avtal mellan aktieägare som är kända för bolaget och kan kommelser i avtal mellan målbolaget och innehavare av värdemedföra begränsningar i rätten att överlåta värdepapper papper i målbolaget eller överenskommelser i avtal mellan inneoch/eller rösträtter, i den mening som avses i havare av värdepapper i målbolaget vilka ingåtts efter antagandet direktiv 2001/34/EG. av detta direktiv, skall inte tillämpas gentemot budgivaren under den acceptfrist för erbjudandet som avses i artikel 7.1.

h) Regler för tillsättande och entledigande av styrelseledamöter, samt för ändring av bolagsordningen. 3. Föreskrifter om rösträttsbegränsningar i målbolagets bolagsordning skall inte ha någon verkan vid den bolagsstämma som beslutar om eventuella försvarsåtgärder i enlighet med artikel 9. i) Befogenheterna för styrelseledamöter, särskilt beträffande möjligheten att emittera eller återköpa aktier. Rösträttsbegränsningar enligt överenskommelser i avtal mellan målbolaget och innehavare av värdepapper i målbolaget eller j) Väsentliga avtal som bolaget är part i och som får verkan, överenskommelser i avtal mellan innehavare av värdepapper i ändras eller upphör att gälla i händelse av förändring av kon- målbolaget vilka ingåtts efter antagandet av detta direktiv, skall trollen över bolaget som följd av ett uppköpserbjudande, och inte ha någon verkan vid den bolagsstämma som beslutar om dess effekter utom när de är av sådan art att offentliggörande eventuella försvarsåtgärder i enlighet med artikel 9. sannolikt skulle skada bolaget allvarligt. Ett sådant undantag skall inte gälla när bolaget uttryckligen är skyldigt att lämna ut sådana uppgifter på grundval av andra rättsliga krav. Röststarka värdepapper skall ge rätt till endast en röst vid den bolagsstämma som beslutar om eventuella försvarsåtgärder i enlighet med artikel 9. k) De avtal mellan bolaget och styrelseledamöter eller de anställda, som föreskriver ersättningar om dessa säger upp sig, sägs upp utan skälig grund eller om deras anställning 4. När, till följd av ett erbjudande, budgivaren innehar 75 % upphör som följd av ett uppköpserbjudande. eller mer av det kapital som medför rösträtt skall de begränsningar av rätten att överlåta värdepapper eller av rösträtten som avses i punkterna 2 och 3, liksom aktieägarnas eventuella extra- 2. Den information som avses i punkt 1 skall offentliggöras i ordinära rättigheter i fråga om tillsättande eller entledigande av den förvaltningsberättelse för bolaget som föreskrivs i artikel 46 i styrelseledamöter som föreskrivs i målbolagets bolagsordning, direktiv 78/660/EEG ( ) och i artikel 36 i direktiv 83/349/EEG ( ). 1 2 inte tillämpas, och röststarka värdepapper skall ge rätt till endast en röst vid den första bolagsstämman efter det att erbjudandet avslutats och som budgivaren har kallat till för att ändra bolag- 3. Medlemsstaterna skall säkerställa att bolagets styrelse lägger sordningen eller för att entlediga eller tillsätta styrelseledamöter. fram en förklarande rapport för den årliga bolagsstämman om de frågor som avses i punkt 1, i de bolag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat. För detta ändamål skall budgivaren ha rätt att sammankalla en bolagsstämma med kort varsel, under förutsättning att denna bolagsstämma inte hålls tidigare än två veckor efter det att den har tillkännagivits. Artikel 11

Genombrott

5. När rättigheter bortfaller på grund av punkterna 2, 3, 4 och/eller artikel 12 skall skälig ersättning utgå till rättighetsinne- 1. Utan att det påverkar andra rättigheter och skyldigheter som havarna för den förlust de lidit. Medlemsstaterna skall fastställa föreskrivs i gemenskapsrätten för de bolag som avses i artikel 1.1, villkoren för att fastställa denna ersättning och sättet på vilket den skall medlemsstaterna säkerställa att de bestämmelser som anges skall utbetalas. i punkterna 2–7 tillämpas när ett uppköpserbjudande har offentliggjorts. 6. Punkterna 3 och 4 skall inte tillämpas på värdepapper för ( ) Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsboks- vilka avsaknad eller begränsning av rösträtten kompenseras 1 lut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11). Direktivet genom särskilda ekonomiska fördelar. senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16). ( 2 ) Rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning (EGT L 193, 18.7.1983, s. 1). Direktivet senast 7. Denna artikel skall inte tillämpas vare sig på värdepapper i ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG. målbolaget som medlemsstaten innehar och som ger särskilda

30.4.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 142/21

rättigheter till medlemsstaten som är förenliga med fördraget eller d) Offentliggörande av resultatet av erbjudanden. på särskilda rättigheter som föreskrivs i nationell lagstiftning och som är förenliga med fördraget eller på kooperativ. e) Erbjudandets oåterkallelighet och tillåtna villkor.

Artikel 12 Artikel 14

Frivilliga system Information till och samråd med företrädare för de anställda

1. Medlemsstaterna får förbehålla sig rätten att inte kräva att de Detta direktiv skall inte påverka tillämpningen av reglerna för bolag som avses i artikel 1.1 och som har sitt säte inom deras terinformation och för samråd med företrädarna för och, om medritorier tillämpar artikel 9.2 och 9.3 och/eller artikel 11. lemsstaterna föreskriver detta, medbestämmande med budgivarens och målbolagets anställda som regleras av de relevanta bestämmelserna i den nationella lagstiftningen, särskilt de som 2. Om medlemsstaterna utnyttjar möjligheten i punkt 1 måste antagits i enlighet med direktiven 94/45/EG, 98/59/EG, de likväl ge de bolag som har sitt säte inom deras territorier en 2001/86/EG och 2002/14/EG. återkallelig valmöjlighet, att tillämpa artikel 9.2 och 9.3 och/eller artikel 11, utan att de påverkar tillämpningen av artikel 11.7. Artikel 15

Bolagets beslut skall fattas av bolagsstämman i enlighet med den Rätt till inlösen tillämpliga lagstiftningen i den medlemsstat där bolaget har sitt säte, i enlighet med de regler som är tillämpliga på ändring av 1. Medlemsstaterna skall säkerställa att bestämmelserna i bolagsordningen. Beslutet skall meddelas tillsynsmyndigheten i punkterna 2–5 tillämpas efter det att ett erbjudande tillställts alla den medlemsstat där bolaget har sitt säte och alla tillsynsmyndiginnehavare av värdepapper i målbolaget och erbjudandet omfatheter i de medlemsstater där dess värdepapper är upptagna till tar samtliga deras värdepapper. handel på reglerade marknader eller där ett sådant upptagande har begärts. 2. Medlemsstaterna skall säkerställa att en budgivare kan kräva att samtliga innehavare av de alltjämt utestående värdepapperen 3. Medlemsstaterna får enligt villkoren i nationell lagstiftning säljer sina värdepapper till honom till ett rimligt pris. Medlemsundanta bolag som tillämpar artikel 9.2 och 9.3 och/eller arti- staterna skall införa denna rättighet i en av följande situationer: kel 11 från att tillämpa artikel 9.2 och 9.3 och/eller artikel 11 om de är föremål för erbjudande från ett bolag som inte tillämpar a) När budgivaren innehar värdepapper motsvarande minst samma artiklar eller från ett bolag som direkt eller indirekt kon- 90 % av det kapital som medför rösträtt och 90 % av rösterna trolleras av ett sådant bolag enligt artikel 1 i direktiv 83/349/EEG. i målbolaget.

4. Medlemsstaterna skall se till att de bestämmelser som är til- eller lämpliga på respektive bolag offentliggörs utan dröjsmål. b) När budgivaren efter godtagande av erbjudandet har förvärvat, eller förbundit sig att förvärva, värdepapper motsvarande 5. Åtgärder som tillämpas enligt bestämmelsen i punkt 3 skall minst 90 % av det kapital som medför rösträtt i målbolaget tillämpas efter erhållande av godkännande från bolagsstämman i och 90 % av de röster som erbjudandet omfattade. målbolaget, vilket skall ha erhållits tidigast 18 månader innan erbjudandet offentliggjordes i enlighet med artikel 6.1. I det fall som avses i led a får medlemsstaterna fastställa ett högre tröskelvärde som dock inte får överstiga 95 % av det kapital som medför rösträtt och 95 % av rösterna. Artikel 13 Övriga bestämmelser om förfarandet för 3. Medlemsstaterna skall säkerställa att det finns regler som uppköpserbjudanden gör det möjligt att beräkna när detta tröskelvärde har uppnåtts.

I det fall målbolaget har utställt flera slag av värdepapper får med- Medlemsstaterna skall dessutom fastställa regler om förfarandet lemsstaterna föreskriva att rätten till inlösen endast får tillämpas för uppköpserbjudanden i åtminstone följande avseenden: för det slags värdepapper som nått upp till den tröskel som föreskrivs i punkt 2.

a) Acceptfristen. 4. Om budgivaren vill utnyttja rätten till inlösen, skall han göra det inom en period av tre månader efter utgången av den acceptfrist som föreskrivs i artikel 7. b) Ändring av erbjudanden.

5. Medlemsstaterna skall säkerställa att ett rimligt pris garanc) Konkurrerande erbjudanden. teras. Vederlaget skall betalas i samma form som vederlaget som

L 142/22 SV Europeiska unionens officiella tidning 30.4.2004

anges i erbjudandet eller kontant. Medlemsstaterna får föreskriva 3. Efter en period av fyra år efter det att detta direktiv har trätt att kontantbetalning skall erbjudas åtminstone som ett alternativ. i kraft skall tillämpningen av de bestämmelser i detta direktiv för vilka det krävs antagande av tillämpningsföreskrifter och beslut enligt det förfarande som föreskrivs i punkt 2 upphöra utan att I anslutning till ett frivilligt erbjudande, i båda de fall som anges i detta påverkar tillämpningen av redan fastställda genomförandepunkt 2 a och 2 b, skall vederlaget i erbjudandet anses rimligt om åtgärder. På förslag av kommissionen får Europaparlamentet och budgivaren, genom att erbjudandet godtagits, har förvärvat värrådet, i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget, förlänga depapper motsvarande minst 90 % av det kapital som medför giltigheten för de berörda bestämmelserna och skall därför se över rösträtt och som erbjudandet omfattade. dem före utgången av den aktuella perioden.

När det är fråga om ett erbjudande som lämnas till följd av budplikt skall vederlaget i erbjudandet anses vara rimligt. Artikel 19

Kontaktkommitté

Artikel 16

Lösningsskyldighet

1. En kontaktkommitté skall inrättas med uppgift att

1. Medlemsstaterna skall säkerställa att bestämmelserna i punkterna 2 och 3 tillämpas efter det att ett erbjudande tillställts a) utan att det påverkar tillämpningen av bestämmelserna i alla innehavare av värdepapper i målbolaget och erbjudandet artiklarna 226 och 227 i fördraget, underlätta en harmoniomfattar samtliga deras värdepapper. serad tillämpning av detta direktiv genom regelbundna möten som särskilt skall behandla praktiska problem som uppkommer i samband med direktivets tillämpning och 2. Medlemsstaterna skall säkerställa att innehavarna av de alltjämt utestående värdepapperen kan kräva att budgivaren förvärvar deras värdepapper till ett rimligt pris under samma omständigheter som anges i artikel 15.2. b) vid behov ge kommissionen råd om tillägg till eller ändringar i detta direktiv.

3. Bestämmelserna i artikel 15.3–15.5 skall gälla i tillämpliga delar. 2. Det skall inte vara kontaktkommitténs uppgift att utvärdera de beslut som tillsynsmyndigheterna fattar i enskilda fall.

Artikel 17

Påföljder

Artikel 20

Översyn

Medlemsstaterna skall fastställa de påföljder som skall tillgripas för överträdelser av de bestämmelser i nationell lagstiftning som antagits enligt detta direktiv och vidta alla nödvändiga åtgärder för att garantera att påföljderna verkställs. De påföljder som däri- Fem år efter det datum som anges i artikel 21.1 skall kommissiogenom fastställs skall vara effektiva, proportionella och avskräck- nen granska detta direktiv mot bakgrund av de erfarenheter som ande. Medlemsstaterna skall anmäla dessa bestämmelser till kom- gjorts vid tillämpningen av det och vid behov föreslå en översyn. missionen senast vid den tidpunkt som anges i artikel 21.1, samt Granskningen skall även omfatta en översikt över de kontrollutan dröjsmål anmäla varje efterföljande ändring som rör dessa strukturer och hinder mot uppköpserbjudanden som inte omfatbestämmelser. tas av detta direktiv.

Artikel 18 Därför skall medlemsstaterna årligen förse kommissionen med information om uppköpserbjudanden avseende företag vars vär- Kommittéförfarande depapper är upptagna till handel på deras reglerade marknader. Sådan information skall omfatta de berörda företagens nationalitet, erbjudandets resultat och all annan information som är av 1. Kommissionen skall biträdas av Europeiska värdepappersbetydelse för att förstå hur uppköpserbjudanden fungerar i kommittén som inrättades genom beslut 2001/528/EG (nedan praktiken. kallad ”kommittén”).

2. När det hänvisas till denna punkt skall artiklarna 5 och 7 i beslut 1999/468/EG tillämpas, med beaktande av bestämmel- Artikel 21 serna i artikel 8 i det beslutet, under förutsättning att de väsent-

Införlivande

liga bestämmelserna i detta direktiv inte påverkas av de genomförandeåtgärder som har antagits i enlighet med detta förfarande.

1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra för- Den tid som avses i artikel 5.6 i beslut 1999/468/EG skall vara tre fattningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den månader. 20 maj 2006 och skall genast underrätta kommissionen om detta.

30.4.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 142/23

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla Artikel 22 en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvis-

Ikraftträdande

ning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda. Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 23 2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texten Mottagare till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattats av detta direktiv. Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Strasbourg den 21 april 2004.

På Europaparlamentets vägnar På rådets vägnar P. COX D. ROCHE Ordförande Ordförande

Bilaga 2

Lagtext

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 15 kap. 8–12 §§ skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 15 kap. 1 och 8 §§ skall utgå, dels att rubriken till 15 kap. skall lyda ”Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd”, dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 14 a kap., av följande lydelse.

14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier Förutsättningar för inlösen

1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett försäkringsaktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majoritetsaktieägare i ett försäkringsaktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget. Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt försäkringsaktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 9 §.

Lösenbeloppet

2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra–fjärde styckena. Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat. Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare.

Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte Bilaga 2 redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren.

Rätten till lösenbeloppet

4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är 1. registrerad som ägare till aktierna, eller 2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet.

Talan i inlösentvist

5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser 1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen, 2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller 3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in. Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän

6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman. 46

7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket Bilaga 2 riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget. Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller 28 § i stället för andra stycket första meningen.

8 § Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 § har uppgett en gemensam skiljeman, skall styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses. En sådan ansökan skall prövas skyndsamt. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget.

10 § Den gode mannen skall 1. utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och 2. i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman. Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens behörighet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2–6 rättegångsbalken. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § första stycket 3.

11 § Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande. I fråga om denna uppmaning skall 7 § andra stycket tillämpas. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller 28 § i stället för 7 § andra stycket första meningen.

Förhandstillträde

12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren. Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om 1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och 2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen. Om beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt 47

då domen om förhandstillträde vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§. Bilaga 2

13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta ( lösenbevis ). Av lösenbeviset skall framgå 1. att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och 2. det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp. I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.

14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstämningsbolag, skall aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Samtidigt skall aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag.

Särskild dom i inlösentvist

15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom. Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren.

Återkallelse av talan m.m.

16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majoritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägares aktier.

17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieäga- 48

ren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en Bilaga 2 sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket.

18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majoritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan.

19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det.

Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet

20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Nedsättning av fastställt lösenbelopp

21 § Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktieägare i ett sådant bolag okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för en sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras. Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen. Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Utfärdande av nytt aktiebrev

22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering. 49

Kostnaderna för skiljeförfarandet Bilaga 2 23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken.

Talan mot skiljedom

24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

Rättegångskostnader i allmän domstol

25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt. Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas.

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier. Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft. Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har föreskrivits i villkoren för emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna. I fråga om förutsättningarna för att ge ut teckningsoptioner och konvertibler finns bestämmelser i 5 kap. 2 §. 50

27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler Bilaga 2 skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande. I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1–11 §§ och 15–25 §§ tillämpas. Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.

Särskilda bestämmelser för publika försäkringsaktiebolag

28 § I fråga om publika försäkringsaktiebolag skall en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. 2. Har inlösen av aktier enligt 15 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713) påkallats före den 1 juli 2006, gäller äldre bestämmelser om förutsättningarna för inlösen, om bestämmandet av lösenbeloppet och om förfarandet.

Remissinstanser som beretts tillfälle att yttra sig över

Bilaga 3

promemorian om inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag

Sveriges riksbank, Svea hovrätt, Stockholms tingsrätt, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsnämnden, Kommerskollegium, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Skatteverket, Sjunde AP-fonden, Bokföringsnämnden, Premiepensionsmyndigheten, Konsumentverket, Allmänna reklamationsnämnden, Konkurrensverket, Bolagsverket, Verket för näringslivsutveckling, Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet, Försäkringsföretagsutredningen, Svenska Revisorssamfundet, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Försäkringsförbund, Stockholmsbörsen, AFA, Konsumenternas försäkringsbyrå, Försäkringsjuridiska föreningen, Utländska Försäkringsbolags Förening, Svenska Försäkringsmäklares Förening, Svenska Aktuarieföreningen, Sockenbolagens Riksförbund, Tjänstepensionsförbundet, Näringslivets regelnämnd, Svenska Bankföreningen, Svenska Handelskammarförbundet, Aktiemarknadsnämnden, Fondbolagens förening, Finansbolagens förening, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, FAR, Svenskt Näringsliv, Tjänstemännens Centralorganisation, Sveriges Akademikers Centralorganisation och Landsorganisationen i Sverige.

Lagrådsremissens lagförslag

Bilaga 4

Lagtext

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

1 2 Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 15 kap. 8–12 §§ skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 15 kap. 1 och 8 §§ skall utgå, dels att rubriken till 15 kap. skall lyda ”Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd”, dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 14 a kap., av följande lydelse.

14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier Förutsättningar för inlösen

1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett försäkringsaktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majoritetsaktieägare i ett försäkringsaktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget. Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt försäkringsaktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 9 §.

Lösenbeloppet

2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra–fjärde styckena. Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025). 2 Lagen omtryckt 1995:1567. 53

Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det Bilaga 4 finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare. Har ett yrkande om inlösen av en aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren.

Rätten till lösenbeloppet

4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är 1. registrerad som ägare till aktierna, eller 2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet.

Talan i inlösentvist

5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar bestämmelserna i lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser 1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen, 2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller 3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in. Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän Bilaga 4 6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman. 7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget. Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för andra stycket första meningen att en underrättelse skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning.

8 § Om inte samtliga aktieägare som har förts in i aktieboken och som lösningsanspråket riktas mot har uppgett en gemensam skiljeman inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 §, skall styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses. En sådan ansökan skall prövas skyndsamt. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget.

10 § Den gode mannen skall 1. utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och 2. i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman. Utöver vad som anges i denna lag, gäller bestämmelserna om behörighet för ett ombud i 12 kap. 14 § första stycket 2–6 rättegångsbalken för den gode mannens behörighet. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3.

11 § Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande. I fråga om denna uppmaning skall 7 § andra stycket tillämpas. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för 7 § andra stycket första meningen att en uppmaning skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning.

Förhandstillträde

12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen 55

på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren. Bilaga 4 Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om 1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och 2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen. Om ett beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§.

13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta ( lösenbevis ). Av lösenbeviset skall framgå 1. att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och 2. det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp. I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.

14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstämningsbolag, skall aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Samtidigt skall en aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag.

Särskild dom i inlösentvist

15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom. Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren.

Återkallelse av talan m.m. Bilaga 4 16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majoritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägarens aktier.

17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande en aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket.

18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majoritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan.

19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det.

Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet

20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Nedsättning av fastställt lösenbelopp

21 § Om aktiebrev eller lösenbevis inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag en dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller om en ägare till vissa aktier i ett avstämningsbolag är okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för sådana aktier eller för aktier som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras. Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen. Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne 57

som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Bilaga 4

Utfärdande av nytt aktiebrev

22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering.

Kostnaderna för skiljeförfarandet

23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och den gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. I fråga om en aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken.

Talan mot skiljedom

24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

Rättegångskostnader i allmän domstol

25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller bestämmelserna i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt. Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas.

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier. 58

Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte Bilaga 4 utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft. Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har angetts i villkoren för emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna. I fråga om förutsättningarna för att ge ut teckningsoptioner och konvertibler finns bestämmelser i 5 kap. 2 §.

27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande. I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1–11 och 15–25 §§ tillämpas. Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006. 2. Har inlösen av aktier enligt 15 kap. 8 § påkallats före den 1 juni 2006, gäller äldre bestämmelser om förutsättningarna för inlösen, om bestämmandet av lösenbeloppet och om förfarandet.

Lagrådets yttrande

Bilaga 5 Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2006-03-14 Närvarande: f.d. justitierådet Lars K Beckman, f.d. justitierådet Inger Nyström och regeringsrådet Lars Wennerström. Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag Enligt en lagrådsremiss den 16 februari 2006 (Finansdepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713). Förslaget har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Erik Noltorp. Lagrådet lämnar förslaget utan erinran.

Finansdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 23 mars 2006 Närvarande: Statsministern Persson, statsråden Ringholm, Freivalds, Sahlin, Pagrotsky, Östros, Messing, Y. Johansson, Bodström, Sommestad, Karlsson, Nykvist, Andnor, Hallengren, Björklund, Holmberg, Österberg, Baylan Föredragande: statsrådet Österberg

Regeringen beslutar proposition 2005/06:196 Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag, m.m.

Rättsdatablad

Författningsrubrik Bestämmelser som Celexnummer för inför, ändrar, upp- bakomliggande EGhäver eller upprepar regler ett normgivningsbemyndigande

Lag om ändring i 32004L0025 försäkringsrörelselagen (1982:713)