Proposition

Kompletteringar till bestämmelserna om tilläggsskatt för företag i stora koncerner

Beteckning: Prop. 2024/25:7
Typ: Proposition
Datum: 2024-10-15

Källa

Hänvisat till av

Förarbeten

Regeringens proposition

2024/25:7

Kompletteringar till bestämmelserna om Prop.

tilläggsskatt för företag i stora koncerner 2024/25:7

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 10 oktober 2024

Ulf Kristersson

Niklas Wykman (Finansdepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I denna proposition lämnas förslag på kompletteringar till bestämmelserna om tilläggsskatt för företag i stora koncerner i lagen (2023:875) om tilläggsskatt. Genom lagen om tilläggsskatt genomfördes rådets direktiv (EU) 2022/2523 av den 14 december 2022 om säkerställande av en global minimiskattenivå för multinationella koncerner och storskaliga nationella koncerner i unionen, kallat direktivet. Syftet med direktivet är att genomföra de modellregler om en global minimibeskattning som arbetats fram inom ramen för OECD/G20:s Inclusive Framework on Base Erosion and Profit Shifting (BEPS), kallat det inkluderande ramverket (IF). Modellreglerna kompletteras av förklaringar och exempel i Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Commentary to the Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), kallad kommentaren, som godkänts av IF. Kommentaren syftar till att klargöra tolkning och tillämpning av reglerna. Vidare har IF antagit administrativa riktlinjer (Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Administrative Guidance on the Global Anti-Base Erosion Model Rules ( Pillar Two)) med kompletteringar till kommentaren som syftar till att ytterligare klargöra tolkning och tillämpning av reglerna. IF antog administrativa riktlinjer den 1 februari 2023, den 13 juli 2023, den 15 december 2023 och den 24 maj 2024. I den utsträckning det är fråga om förtydliganden och exempel omfattas riktlinjerna redan av de bestämmelser som har införts i lagen om tilläggsskatt. Lagen bör dock kompletteras med ytterligare bestämmelser och bestämmelser bör ändras till den del det är nödvändigt med ny lagstiftning med anledning av riktlinjerna från 2023. Detta innebär att förslag på bestämmelser lämnas

t.ex. för att regelverket ska uppfylla villkoren för att vara ett godkänt regelverk för nationell tilläggsskatt så att det ska kunna omfattas av andra staters förenklingsregler. Det lämnas också förslag på bestämmelser bl.a. om hur konstlade arrangemang ska behandlas vid beräkningen enligt den tillfälliga förenklingsregeln, om uppskjuten tillämpning av kompletteringsregeln och om valuta. Därutöver föreslås att lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt ändras så att utländsk nationell tilläggsskatt kan avräknas vid CFC-beskattning och vid beskattning av ett fast driftställe i utlandet. I skatteförfarandelagen (2011:1244) föreslås en övergångsbestämmelse som innebär att någon tilläggsskatterapport inte behöver lämnas in före den 30 juni 2026. Ändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2025. Det lämnas dock ett förslag om att det ska införas en möjlighet för den rapporterande enheten att tillämpa samtliga eller vissa av bestämmelserna i lagen om tilläggsskatt för beskattningsår som börjar närmast efter den 31 december 2023 eller, i fråga om svenska handelsbolag, räkenskapsår som börjar närmast efter den 31 december 2023.

1 Förslag till riksdagsbeslut

Regeringens förslag: 1. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt. 2. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244). 3. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2023:875) om tilläggsskatt.

2 Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt dels att 1 kap. 3 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 1 kap. 5 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

1 3 § Med utländsk skatt avses i denna lag följande skatter som betalats till en utländsk stat, delstat, lokal myndighet eller till Europeiska unionen: 1. allmän slutlig skatt på inkomst, 2. skatt som är jämförlig med den statliga fastighetsskatten eller den kommunala fastighetsavgiften och som tagits ut på i utlandet belägen fastighet eller privatbostad, 3. skatt som beräknats på schablonintäkt eller liknande på i utlandet belägen fastighet eller privatbostad, 4. skatt som beräknats på grundval av fraktintäkter, biljettintäkter eller annan jämförlig grund som uppburits i den utländska staten av skattskyldig som bedriver sjöfart eller luftfart i internationell trafik . Med utländsk skatt avses även belopp som anges i 2 kap. 8 § första stycket 2 och 3. Med utländsk skatt avses i 2 kap. 3–6 §§, 9 § andra stycket, 15 och 18– 20 §§ även motsvarande preliminär skatt. Med utländsk skatt avses även skatt som tas ut enligt en sådan regel om nationell tilläggsskatt som avses i 2 kap. 3 § lagen (2023:875) om tilläggsskatt och som betalats till en utländsk stat. Med utländsk skatt avses i 5 kap. skatt som beräknats på underlag som motsvarar underlaget för riskskatt enligt lagen (2021:1256) om riskskatt för kreditinstitut.

5 a § Bestämmelserna i 2 och 4 kap. tillämpas också på sådan utländsk skatt som anges i 3 § fjärde stycket även om skatten enligt lagstiftningen i den utländska

1 Senaste lydelse 2022:1852.

staten betalas av en annan enhet eller koncernenhet än den enhet eller koncernenhet som skatten avser, under förutsättning att de hör hemma i samma stat. Vad som avses med enhet, koncernenhet och hör hemma i framgår av lagen (2023:875) om tilläggsskatt.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.

2.2 Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244)

Härigenom föreskrivs i fråga om skatteförfarandelagen (2011:1244) dels att ikraftträdandebestämmelsen till lagen (2023:880) om ändring i den lagen ska ha följande lydelse, dels att det i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2023:880) om ändring i den lagen ska införas en ny punkt, 2, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Denna lag träder i kraft den 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024. 1 januari 2024. 2. Om ett beskattningsår har avslutats före den 31 mars 2025 ska en tilläggsskatterapport enligt 33 d kap. 13 § ha kommit in senast den 30 juni 2026.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.

2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (2023:875) om tilläggsskatt

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen om tilläggsskatt (2023:875) dels att rubriken närmast före 1 kap. 4 § ska utgå, dels att 1 kap. 2 §, 2 kap. 1, 11–14, 30 och 32 §§, 3 kap. 1, 6, 9, 18, 20, 23, 27–30, 33, 35, 37, 38 och 39 §§, 4 kap. 1, 13, 17, 18, 27 och 28 §§, 5 kap. 1–4, 8 och 14 §§, 6 kap. 1, 2 och 16 §§, 7 kap. 1, 25, 27–30, 31–33, 36–41, 45–47, 63, 64, 65 och 83 §§, 8 kap. 1, 2, 5, 6 och 13 §§ ska ha följande lydelse, dels att rubrikerna närmast före 2 kap. 30 §, 3 kap. 18 §, 4 kap. 18 §, 7 kap. 27 §, 8 kap. 1 och 2 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas 72 nya paragrafer, 1 kap. 7 a, 17 a och 17 b §§, 2 kap. 5 a § och 29 a–29 f §§, 3 kap. 6 a, 6 b, 9 a, 18 a–18 d, 29 a, 34 a– 34 d och 37 a–37 c §§, 4 kap. 12 a–12 k, 19 a, 25 a–25 c, 28 a och 28 b §§, 5 kap. 4 a och 9 a §§, 6 kap. 2 a och 16 a–16 c §§, 7 kap. 30 a och 63 a– 63 e §§, 8 kap. 4 a, 6 a–6 c, 7 a, 11 a–11 g och 14–19 §§, dels att det närmast före 1 kap. 17 a §, 2 kap. 5 a, 29 a och 29 f §§, 3 kap. 9 a, 18 a och 18 d §§, 4 kap. 12 a, 12 b, 12 e och 12 f §§, 5 kap. 9 a §, 8 kap. 11 a, 14, 15, 18 och 19 §§ ska införas nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

2 § Innehållet i lagen är uppdelat enligt följande: – lagens innehåll och tillämpningsområde (1 kap.), – definitioner och förklaringar (2 kap.), – beräkning av tilläggsskattebeloppet (3 kap.), – val, tillkommande tilläggsskattebelopp i vissa fall och justering av skattekostnad (4 kap.), – substansbelopp, verksamhet av begränsad betydelse och internationell sjöfartsverksamhet (5 kap.), – skattskyldighet för tilläggsskatt (6 kap.), – särskilda enheter och transaktioner (7 kap.), och – förenklingsregeln (8 kap.) – förenklingsregler (8 kap.).

2. den sammanlagda årliga intäkten för enheterna i 1 utgör mindre än 25 procent av koncernens sammanlagda årliga intäkt enligt moderföretagets koncernredovisning. Om räkenskapsåret är längre eller kortare än tolv månader ska beloppsgränsen justeras proportionellt. Vid tillämpningen av den beloppsangivelse i euro som finns i första stycket ska belopp i annan valuta räknas om på det sätt som anges i 4 §.

Val av valuta vid beräkningar enligt lagen

17 a § De beräkningar som ska göras för att bestämma ett tilläggsskattebelopp ska göras i den valuta som används vid upprättandet av moderföretagets koncernredovisning (presentationsvalutan). Belopp i annan valuta än presentationsvalutan ska räknas om till denna enligt de principer som används för valutaomräkning vid upprättandet av koncernredovisningen.

redovisning i den valda valutan, ska omräkning ske enligt de principer som används för valutaomräkning enligt den redovisningsstandard som används vid beräkningen av tilläggsskattebeloppet för nationell tilläggsskatt. Ett val enligt andra stycket avser samtliga koncernenheter. Ett sådant val gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser.

2 kap.

1 § I detta kapitel finns definitioner av vissa begrepp samt förklaringar till hur vissa termer och uttryck används i denna lag. Det finns definitioner av vissa begrepp och förklaringar till hur vissa termer och uttryck används i lagen också i andra kapitel. Definitioner av följande begrepp samt förklaringar till hur vissa termer och uttryck används finns i nedan angivna paragrafer: allmänt erkänd redovisningsstandard i 20 § asymmetrisk vinst och förlust i utländsk valuta i 3 kap. 13 § balansvärde i 5 kap. 5 § beskattningsår i 24 § bestämmande inflytande i 14 § betydande snedvridning av konkurrensen i 3 kap. 7 § bokfört nettovärde av materiella tillgångar i 23 § delägarbeskattad enhet i 7 kap. 2 § delägd moderenhet i 13 § effektiv skattesats i 3 kap. 37 § enhet i 6 § första stycket fast driftställe i 7 kap. 17 § fastighetsinvesteringsföretag i 40 § försäkringsinvesteringsenhet i 41 § godkänd redovisningsstandard i 21 § godkänt utdelningsskattessystem i 31 § huvudenhet i 7 kap. 18 § huvudregel för tilläggsskatt i 4 § hör hemma i 1 kap. 11–16 §§ icke kvalificerat imputationsbelopp i 28 § icke kvalificerat skattetillgodohavande i 30 § icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande i 29 f § ideell organisation i 34 § internationell organisation i 33 § investeringsenhet i 38 § investeringsenhet för pensioner i 37 § investeringsfond i 39 § justerat resultat i 3 kap. 2 § 13

justerad skattekostnad i 3 kap. 23 § kompletteringsregel för tilläggsskatt i 5 § koncern i 7 § koncernenhet i 8 § koncernredovisning i 19 § kvalificerat imputationsbelopp i 27 § kvalificerat skattetillgodohavande i 29 § lågbeskattad koncernenhet i 44 § lågskattestat i 45 § marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande i 29 a– 29 e §§ medräknade skatter i 3 kap. 24–26 §§ mellanliggande moderenhet i 12 § minimiskattesats i 25 § modellreglerna i 47 § moderenhet i 10 § moderföretag i 11 § myndighetsenhet i 32 § nettoskattekostnad i 3 kap. 8 § offentligt organ i 6 § tredje stycket omorganisering i 7 kap. 59 § omvänd hybridenhet i 7 kap. 4 § pensionsenhet i 35 § pensionsfond i 36 § portföljinnehav i 17 § procentsats för tilläggsskatt i 3 kap. 38 § första stycket rapporterande enhet i 43 § redovisat resultat i 18 § regel om nationell tilläggsskatt i 3 § räkenskapsår i 22 § skattetransparent enhet i 7 kap. 3 § stat i 46 § statslös koncernenhet i 48 § substansbelopp i 5 kap. 2 § svensk koncernenhet i 9 § system för beskattning av kontrollerade utländska företag i 26 § system med avdragsgill utdelning i 7 kap. 66 § särskild uppskjuten skattefordran i 4 kap. 13 § tilläggsskatt i 2 § tilläggsskattebelopp i 3 kap. 37–39 §§ tilläggsskatterapport i 42 § undantagna utdelningar i 3 kap. 9 § undantagen vinst och förlust avseende ägarintressen i 3 kap. 10 § undantagna enheter i 1 kap. 5–8 §§ ägarenhet i 16 § ägarintresse i 15 § överskjutande vinst i 3 kap. 38 § överskjutande vinst i 3 kap. 38 § andra stycket . andra stycket

övrigt skattetillgodohavande i 30 §.

Godkända regelverk för tilläggsskatt

5 a § En stats regler ska anses uppfylla villkoren i 3–5 §§ endast om regelverket är godkänt av OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS.

11 § Med moderföretag avses 1. en enhet som direkt eller indirekt har ett bestämmande inflytande över en annan enhet och som i sin tur inte direkt eller indirekt ägs av en annan enhet som har ett bestämmande inflytande över den, eller 2. huvudenheten i en sådan koncern som avses i 7 § 2. En sådan myndighetsenhet som avses i 32 § andra stycket anses dock inte vara ett moderföretag även om förutsättningarna i första stycket är uppfyllda.

12 § Med mellanliggande moderenhet Med mellanliggande moderenhet avses en koncernenhet som direkt avses en koncernenhet som direkt eller indirekt har ett ägarintresse i eller indirekt har ett ägarintresse i en annan koncernenhet i samma en annan koncernenhet i samma koncern och som inte är ett koncern och som inte är ett moderföretag, en delägd moder- moderföretag, en delägd moderenhet, ett fast driftställe eller en enhet, ett fast driftställe , en investeringsenhet . investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet.

13 § Med delägd moderenhet avses en koncernenhet 1. där mer än 20 procent av ägarintresset i koncernenhetens vinst innehas direkt eller indirekt av en eller flera personer som inte är koncernenheter i koncernen, 2. som har ett direkt eller indirekt ägarintresse i en annan koncernenhet i koncernen, och 3. som inte är ett moderföretag, 3. som inte är ett moderföretag, ett fast driftställe eller en ett fast driftställe , en investeringsinvesteringsenhet . enhet eller en försäkringsinvesteringsenhet.

14 § Med bestämmande inflytande avses ett ägarintresse som innebär att innehavaren 15

1. är skyldig att post-för-post konsolidera en enhets tillgångar, skulder, intäkter, kostnader och kassaflöden enligt en allmänt erkänd redovisningsstandard, eller 2. skulle ha varit skyldig att konsolidera en enhets tillgångar, skulder, intäkter, kostnader och kassaflöden post-för-post om innehavaren hade upprättat en koncernredovisning. En huvudenhet anses ha bestämmande inflytande över sitt fasta driftställe. En sådan myndighetsenhet som avses i 32 § andra stycket anses inte ha bestämmande inflytande över en annan enhet.

Marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande

29 a § Med marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande avses ett tillgodohavande 1. som inte är ett kvalificerat skattetillgodohavande, 2. som ger innehavaren en rätt att minska sin kostnad avseende medräknade skatter i den stat som beviljar tillgodohavandet, 3. som uppfyller kriteriet om överlåtbarhet i 29 b §, och 4. vars överlåtbarhet uppfyller kriteriet om marknadsmässighet i 29 c §.

29 b § För en koncernenhet för vilken ett skattetillgodohavande har beviljats är kriteriet om överlåtbarhet uppfyllt om tillgodohavandet kan överlåtas till någon som inte är närstående enligt 29 e § under det räkenskapsår då tillgodohavandet uppkommer (uppkomståret) eller inom 15 månader från uppkomstårets utgång. För ett företag som har förvärvat ett skattetillgodohavande är kriteriet om överlåtbarhet uppfyllt om tillgodohavandet kan överlåtas vidare till någon som inte är närstående enligt 29 e § under det räkenskapsår då det förvärvades. 16 Rätten att överlåta

tillgodohavandet vidare får inte vara mer begränsad än vad som gällde för det företag för vilket tillgodohavandet beviljades.

29 c § För en koncernenhet för vilken ett skattetillgodohavande har beviljats är kriteriet om marknadsmässighet uppfyllt om tillgodohavandet överlåts till någon som inte är närstående enligt 29 e § inom 15 månader från uppkomstårets utgång för ett pris som minst uppgår till det lägsta marknadsmässiga priset enligt 29 d §. Kriteriet är uppfyllt även om tillgodohavandet inte har överlåtits eller har överlåtits till en närstående part, om liknande tillgodohavanden är föremål för handel mellan oberoende parter inom 15 månader från uppkomstårets utgång för ett pris som minst uppgår till det lägsta marknadsmässiga priset enligt 29 d §. För ett företag som har förvärvat ett skattetillgodohavande är kriteriet om marknadsmässighet uppfyllt om tillgodohavandet har förvärvats från en part som inte är närstående enligt 29 e § för ett pris som minst uppgår till det lägsta marknadsmässiga priset enligt 29 d §.

tillgodohavandet inte har överlåtits, under uppkomståret, och 2. det maximala belopp som skatten kan minskas med varje år enligt villkoren för tillgodohavandet.

29 e § Vid tillämpningen av 29 b och 29 c §§ ska bedömningen av om två företag är närstående göras i enlighet med artikel 5.8 i OECD:s modellavtal för skatter på inkomst och förmögenhet.

Icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande

29 f § Med icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande avses ett skattetillgodohavande som inte är ett kvalificerat skattetillgodohavande och som – om det innehas av det företag för vilket det beviljades, uppfyller kriteriet om överlåtbarhet i 29 b § och inte är ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande enligt 29 a §, eller – om det innehas av ett företag som har förvärvat tillgodohavandet, inte är ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande enligt 29 a §.

Icke kvalificerat skattetillgodo- Övrigt skattetillgodohavande havande

30 § Med icke kvalificerat skattetill- Med övrigt skattetillgodogodohavande avses ett anspråk på havande avses ett anspråk på återbetalning som inte omfattas av återbetalning som inte omfattas av 29 § men som är helt eller delvis 29 , 29 a eller 29 f §. återbetalningsbart.

32 § Med myndighetsenhet avses en enhet 1. som helt och hållet ägs av ett offentligt organ, 2. som inte bedriver handel eller näringsverksamhet och som har som 18 huvudsakligt ändamål att

a) fullgöra offentliga förvalt- fullgöra offentliga förvaltningsningsuppgifter, eller uppgifter, b) förvalta eller investera det offentliga organets tillgångar genom att göra och inneha investeringar, förvalta tillgångar och bedriva därmed sammanhängande investeringsverksamhet till förmån för det offentliga organets tillgångar, 3. som är redovisningsskyldig inför det offentliga organet för sitt övergripande resultat och som årligen rapporterar in uppgifter till detta, 4. vars nettoinkomster, om dessa fördelas, endast tillgodogörs det offentliga organet utan att någon del av nettoinkomsterna fördelas till förmån för någon privatperson, och 5. vars tillgångar tillfaller det offentliga organet vid upplösning. Med myndighetsenhet avses också en enhet som uppfyller kriterierna i första stycket men som i stället för det ändamål som anges i första stycket 2 har som huvudsakligt ändamål att förvalta eller investera det offentliga organets tillgångar genom att göra och inneha investeringar, förvalta tillgångar och bedriva därmed sammanhängande investeringsverksamhet till förmån för det offentliga organets tillgångar.

3 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – beräkning av det justerade resultatet (2–22 §§), – justerad skattekostnad för – beräkning av justerad beräkning av den effektiva skattekostnad (23– 36 §§), och skattesatsen (23– 37 §§), och – beräkning av tilläggsskatte- – beräkning av tilläggsskattebelopp ( 38 –42 §§). belopp ( 37 –42 §§).

6 § Vad avser nationell tilläggsskatt Vid bestämmandet av svensk får det justerade resultatet för nationell tilläggsskatt gäller att koncernenheter i en stat , i stället för beräkningen av det justerade en beräkning enligt 2–5 §§ , resultatet för svenska beräknas enligt en allmänt erkänd koncernenheter i en koncern ska redovisningsstandard eller god- utgå från en nationell känd redovisningsstandard som redovisningsstandard , i stället för skiljer sig från den som används i vad som framgår av 2–5 §§ . koncernredovisningen . En godkänd redovisningsstandard får användas 19

bara under förutsättning att resultatet justeras för att förhindra en betydande snedvridning av konkurrensen enligt 7 §.

6 a § Med en nationell redovisningsstandard avses en allmänt erkänd redovisningsstandard eller godkänd redovisningsstandard. Detta förutsätter dock 1. att redovisningsstandarden är tillåten enligt lag eller godkänd av ett godkänt redovisningsorgan i Sverige, 2. att det följer av lag att alla koncernenheter ska upprätta redovisning eller att deras redovisning ska vara föremål för extern revision, och 3. att alla svenska koncernenheter i koncernen använder samma redovisningsstandard och har samma räkenskapsår som det räkenskapsår som gäller för moderföretagets koncernredovisning.

6 b § Om beräkningen enligt 6 § utgår från en godkänd redovisningsstandard ska resultatet justeras för att förhindra en betydande snedvridning av konkurrensen enligt 7 §.

9 § Utdelning eller annan värdeöverföring som har tagits emot eller anteciperats och som har sin grund i ägarintressen ska inte tas med i det justerade resultatet. Detta gäller dock inte om 1. de andelar som ägarintresset avser är ett portföljinnehav, och 2. koncernenheten som tar emot utdelningen i ekonomisk mening har ägt andelarna mindre än ett år vid dagen för utdelningen eller värdeöverföringen. En utdelning eller värdeöver- En utdelning eller värdeöverföring är inte heller undantagen om föring är inte heller undantagen om den lämnas av en investeringsenhet den lämnas av en investeringsenhet och omfattas av ett val enligt 7 kap. eller en försäkringsinvesterings- 20 36 §.

enhet och omfattas av ett val enligt 7 kap. 36 §.

Utdelning på vissa finansiella instrument

9 a § Om ett finansiellt instrument i redovisningen delas upp på en del eget kapital och en del skuld ska mottagen utdelning som är hänförlig till den del som redovisas som skuld inte behandlas som utdelning eller annan värdeöverföring enligt 9 §. Om ett finansiellt instrument som utfärdats av en koncernenhet och som innehas av en annan koncernenhet i samma koncern behandlas som skuld i redovisningen hos en av dessa och som eget kapital hos den andra, ska utfärdarens klassificering gälla vid tillämpningen av 9 §.

Skattetillgodohavanden Kvalificerade skattetillgodohavanden

18 § Kvalificerade skattetillgodo- Ett kvalificerat skattetillgodohavanden ska tas upp som intäkt. havande ska tas upp som intäkt för Icke kvalificerade skattetillgodo- det år då det har beviljats. havanden ska inte tas upp som intäkt. Om det kvalificerade skattetillgodohavandet har beviljats i samband med en koncernenhets förvärv eller tillverkning av en tillgång, får enheten välja att i stället fördela intäkten på tillgångens nyttjandeperiod eller minska värdet beträffande tilläggsskatt på tillgången. Detta gäller dock bara om enheten har behandlat tillgodohavandet på samma sätt i sin redovisning. En koncernenhet som har beviljats ett kvalificerat skattetillgodohavande och överlåter det ska behandla överlåtelsen enligt 18 b §. En koncernenhet som 21

förvärvar ett kvalificerat skattetillgodohavande ska behandla det enligt 18 c §.

Marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden

18 a § En koncernenhet som har beviljats ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande ska ta upp detta som intäkt för det år då det har beviljats. Om det marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavandet har beviljats i samband med en koncernenhets förvärv eller tillverkning av en tillgång, får enheten välja att i stället fördela intäkten på tillgångens nyttjandeperiod eller minska värdet beträffande tilläggsskatt på tillgången. Detta gäller dock bara om enheten har hanterat skattetillgodohavandet på motsvarande sätt i redovisningen. Till den del skattetillgodohavandet inte längre kan göras gällande, ska det dras av som kostnad eller föranleda en höjning av värdet beträffande tilläggsskatt på tillgången.

18 b § Om en koncernenhet som har beviljats ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande överlåter detta inom 15 månader från uppkomstårets utgång, ska försäljningspriset tas upp som intäkt för uppkomståret i stället för vad som anges i 18 a § andra stycket. Om en överlåtelse som avses i första stycket sker senare än 15 månader från uppkomstårets utgång, ska skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet och försäljningspriset dras av som kostnad för överlåtelseåret. Om 22 koncernenheten har utnyttjat

möjligheten att fördela en intäkt på tillgångens nyttjandeperiod, ska skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet och försäljningspriset dras av som kostnad under tillgångens återstående nyttjandeperiod.

18 c § En koncernenhet som förvärvar ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande och utnyttjar detta för att minska medräknade skatter, ska ta upp en intäkt för det år som skatteminskningen erhålls. Intäkten ska uppgå till skillnaden mellan skatteminskningen och anskaffningsvärdet av den del av tillgodohavandet som utnyttjas. Om förvärvaren överlåter skattetillgodohavandet vidare, ska en vinst tas upp som intäkt och en förlust dras av som kostnad för överlåtelseåret. Vinsten eller förlusten ska beräknas som försäljningspriset – minskat med anskaffningsvärdet för tillgodohavandet, – ökat med de skatteminskningar som har erhållits, och – minskat med samtliga belopp som har tagits upp enligt första stycket. Om skattetillgodohavandet inte längre kan göras gällande, ska ett belopp dras av som kostnad. Beloppet ska motsvara anskaffningsvärdet för skattetillgodohavandet – ökat med samtliga belopp som har tagits upp enligt första stycket, och – minskat med de skatteminskningar som har erhållits.

Icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden och övriga skattetillgodohavanden

18 d § Icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden och övriga skattetillgodohavanden ska inte tas upp som intäkt.

20 § Vid beräkning av det justerade Vid beräkning av det justerade resultatet för ett försäkringsföretag resultatet för ett försäkringsföretag som har redovisat en sådan skatte- gäller följande: kostnad som avses i 26 § 3 ska 1. Om försäkringsföretaget har avdrag göras för motsvarande redovisat en sådan skattekostnad belopp som har redovisats som en som avses i 25 § 3 ska avdrag göras intäkt och som avser sådan skatt. för motsvarande belopp som har redovisats som en intäkt och som avser sådan skatt. 2. Eventuell avkastning på försäkringstagarnas kapital som inte återspeglas i försäkringsföretagets redovisning av vinst eller förlust ska tas med, i den mån motsvarande förändring av skulden till försäkringstagarna återspeglas i dess redovisning av vinst eller förlust. 3. En förändring av försäkringsföretagets skuld till försäkringstagare som motsvaras av en utdelning eller annan värdeöverföring ska inte tas med till den del den inte tas med vid en tillämpning av 9 §. Detsamma gäller för vinster och förluster som vid tillämpningen av 10 § inte tas med. I det justerade resultatet ska ett försäkringsföretag ta med eventuell avkastning på försäkringstagarnas kapital som inte återspeglas i försäkringsföretagets redovisning av vinst eller förlust i den mån motsvarande förändring av skulden till försäkringstagarna återspeglas i dess redovisning av vinst eller förlust.

23 § Den justerade skattekostnaden är summan av de redovisade kostnaderna avseende medräknade aktuella skatter efter justeringar för

1. nettobeloppet för tillägg och 1. nettobeloppet för tillägg och minskningar enligt 29 och 30 §§, minskningar enligt 28 och 29 §§ , 2. det uppskjutna skatte- 2. det uppskjutna skattejusteringsbeloppet enligt 31 – 34 §§, justeringsbeloppet enligt 30 – och 34 d §§, och 3. nettoförändringen av skatter som redovisas direkt mot eget kapital till den del de hänför sig till intäkter eller kostnader som ingår i det justerade resultatet och som beskattas enligt lokala skatteregler. Beräkningen av den justerade skattekostnaden ska utgå från den redovisning som används vid beräkning av det justerade resultatet enligt 2–7 §§. Vid beräkningen ska justering bara göras en gång även om flera bestämmelser skulle kunna gälla för samma skattebelopp. I 27 § och i 7 kap. 11, 25, 63 och 64 §§ finns bestämmelser om fördelning av medräknade skatter till en annan koncernenhet än den som har tagit upp skatterna i sin redovisning.

27 § Skattekostnader som avses i 24 och 25 §§ i en koncernenhets räkenskaper och avser utdelning under räkenskapsåret från en annan koncernenhet ska fördelas till den koncernenhet som lämnade utdelningen. Vid beräkning av nationell tilläggsskatt ska den kostnad som avser utländsk skatt och som fördelas till en svensk koncernenhet enligt första stycket inte beaktas.

28 § Skattekostnaden ska ökas med medräknade skatter enligt följande: 1. skatt som redovisats som en kostnad som påverkar resultatet före skatt, 2. skatt som avser uppskjutna skattefordringar som hanteras enligt 4 kap. 14 § första stycket, 3. belopp som avser betalning under räkenskapsåret av skatt som tidigare år inte räknats med som en skattekostnad för att skattesituationen då var osäker, och 4. belopp som avser tillgodo- 4. belopp som avser tillgodohavande eller återbetalning av ett havande eller återbetalning av ett kvalificerat skattetillgodohavande kvalificerat skattetillgodohavande om beloppet har minskat den eller ett marknadsmässigt överaktuella skattekostnaden i låtbart skattetillgodohavande om räkenskaperna. beloppet har minskat den aktuella skattekostnaden i räkenskaperna.

29 § Skattekostnaden ska minskas med 1. aktuell skattekostnad som avser intäkter om intäkterna inte ingår i beräkningen av det justerade resultatet, 2. skattekostnad som avser 2. skattekostnad som avser tillgodohavande eller återbetalning tillgodohavande eller återbetalning av ett icke kvalificerat skattetill- av ett övrigt skattetillgodohavande godohavande om kostnaden inte om kostnaden inte har minskat den 25

har minskat den aktuella skatte- aktuella skattekostnaden i räkenkostnaden i räkenskaperna, skaperna, 3. skatt som har återbetalats till eller tillgodoräknats en koncernenhet, om skatten inte har behandlats som en justering av skattekostnaderna i räkenskaperna, 4. aktuell skattekostnad som är hänförlig till en osäker skattesituation, och 5. aktuell skattekostnad som inte förväntas bli betald inom tre år från räkenskapsårets utgång. Första stycket 3 ska inte tillämpas Första stycket 3 ska inte tillämpas på kvalificerade skattetillgodo- på kvalificerade skattetillgodohavanden. havanden , marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden och icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden .

29 a § För en koncernenhet för vilken ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande har beviljats ska skattekostnaden minskas med ett belopp som motsvarar den skatteminskning som enheten får med stöd av tillgodohavandet. Om tillgodohavandet överlåts ska ersättningen för tillgodohavandet minska skattekostnaden. För en koncernenhet som har förvärvat ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande ska skattekostnaden minskas med ett belopp som motsvarar skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet vid förvärvet och anskaffningsvärdet. Detta gäller om inte annat framgår av tredje stycket. För ett visst år ska minskningen göras med så stor del av beloppet som årets utnyttjade tillgodohavande utgör av det återstående tillgodohavandet vid förvärvet. Om förvärvaren överlåter skattetillgodohavandet vidare ska en vinst på tillgodohavandet minska skattekostnaden och en förlust dras av som kostnad.

30 § Det uppskjutna skattejusterings- Det uppskjutna skattejusteringsbeloppet uppgår till den nettopost i beloppet uppgår till den nettopost i räkenskaperna som visar räken- räkenskaperna som visar räkenskapsårets förändring av upp- skapsårets förändring av uppskjutna skatteskulder och skatte- skjutna skatteskulder och skattefordringar med justeringar enligt fordringar med justeringar enligt 31– 34 §§. Detta gäller under förut- 31– 34 d §§. Detta gäller under försättning att den skattesats som utsättning att den skattesats som använts vid beräkningen i räken- använts vid beräkningen i räkenskaperna är lika med eller lägre än skaperna är lika med eller lägre än minimiskattesatsen. Om den minimiskattesatsen. Om den nationella skattesats som använts nationella skattesats som använts vid beräkningen är högre än mini- vid beräkningen är högre än minimiskattesatsen, ska det uppskjutna miskattesatsen, ska det uppskjutna skattejusteringsbeloppet i stället skattejusteringsbeloppet i stället beräknas utifrån minimiskatte- beräknas utifrån minimiskattesatsen. satsen.

33 § Följande ska läggas till vid beräkningen av det uppskjutna skattejusteringsbeloppet: 1. belopp som avser betalning av 1. belopp som enligt 34 § första en uppskjuten skatteskuld, om stycket 2–4 inte har räknats med vid skatteskulden inte har räknats med i beräkningen av det uppskjutna det justerade resultatet för tidigare skattejusteringsbeloppet för räkenskapsår men har betalats tidigare räkenskapsår men som har under det aktuella räkenskapsåret, betalats under det aktuella och räkenskapsåret, och 2. belopp som har minskat den justerade skattekostnaden enligt 35 § första stycket för ett tidigare räkenskapsår, om beloppet har betalats under det aktuella räkenskapsåret.

tidigare år beaktas vid omklassificering av inhemsk inkomst till utländsk. Skattefordran ska uppgå till den inhemska förlusten som kvittas enligt första stycket 1 multiplicerad med det lägsta av den nationella skattesatsen och minimiskattesatsen. Om den nationella skattesatsen överstiger minimiskattesatsen, ska den fiktiva uppskjutna skattefordran räknas om genom att beloppet enligt andra stycket multipliceras med minimiskattesatsen och divideras med den tillämpliga nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen därefter ändras, ska kvarstående belopp räknas om enligt den nya skattesatsen.

34 b § Den fiktiva uppskjutna skattefordran ska minska det uppskjutna skattejusteringsbeloppet det år fordran uppkommer enligt 34 a §. Om fordran har räknats om enligt 34 a § tredje stycket sista meningen, ska det uppskjutna skattejusteringsbeloppet justeras i enlighet med omräkningen. Fordran ska öka det uppskjutna skattejusteringsbeloppet det år en sådan omklassificering som anges i 34 a § första stycket 4 sker och utländsk skatt därför avräknas. Ökningen ska uppgå till ett belopp som motsvarar fordran, dock högst det belopp som avräknats till följd av omklassificeringen.

34 c § För en moderenhet som enligt nationella skatteregler är skattskyldig för inkomst i ett kontrollerat utländskt företag ska en särskild uppskjuten skattefordran beräknas, om

1. enhetens inhemska förlust helt eller delvis ska kvittas mot den utländska inkomsten, 2. utländsk skatt får avräknas mot enhetens skatt på den utländska inkomsten först efter kvittning enligt 1, och 3. belopp som inte avräknats ett tidigare år får avräknas senare år mot skatt på den inhemska inkomst som ingår i beräkningen av enhetens justerade resultat. Den särskilda uppskjutna skattefordran ska uppgå till det lägsta av 1. det högsta tillåtna avräkningsbeloppet som enligt nationella regler får beaktas ett senare år, och 2. moderenhetens inhemska förlust för beskattningsåret enligt nationella regler multiplicerad med den nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen överstiger minimiskattesatsen, ska den särskilda uppskjutna skattefordran räknas om genom att beloppet enligt andra stycket multipliceras med minimiskattesatsen och divideras med den tillämpliga nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen därefter ändras, ska kvarstående belopp räknas om enligt den nya skattesatsen.

34 d § Den särskilda uppskjutna skattefordran ska minska det uppskjutna skattejusteringsbeloppet det år fordran uppkommer enligt 34 c §. Om fordran har räknats om enligt 34 c § tredje stycket sista meningen, ska det uppskjutna skattejusteringsbeloppet justeras i enlighet med omräkningen. Fordran ska öka det uppskjutna skattejusteringsbeloppet det år avräkning av utländsk skatt sker på det sätt som anges i 34 c § första stycket 3. Ökningen ska uppgå till ett belopp som motsvarar fordran, 29

dock högst det belopp med vilket avräkning har medgetts.

35 § Om en uppskjuten skatteskuld som påverkat koncernenhetens justerade skattekostnad inte återförs, betalas eller regleras på annat sätt senast vid utgången av det femte räkenskapsåret från det att den först redovisades i räkenskaperna, ska de justerade skattekostnaderna för det året då skulden först redovisades minskas med ett belopp som motsvarar den del av skulden som kvarstår. Effektiv skattesats och tilläggsskattebelopp ska då räknas om enligt 37 och 38 §§. Tillkommande tilläggsskattebelopp ska fördelas enligt 40 och 41 §§. I 4 kap. 18 § finns en I 4 kap. 17 § finns en bestämmelse om att en uppskjuten bestämmelse om att en uppskjuten skatteskuld inte behöver beaktas. skatteskuld inte behöver beaktas.

37 § Den effektiva skattesatsen är Den effektiva skattesatsen är kvoten av de sammanlagda kvoten av de sammanlagda justerade skattekostnaderna för justerade skattekostnaderna för koncernenheterna i en stat och det koncernenheterna i en stat och det sammanlagda justerade resultatet sammanlagda justerade resultatet för koncernenheterna i den staten. för koncernenheterna i den staten. Om de sammanlagda justerade skattekostnaderna för koncernenheterna i en stat uppgår till ett negativt belopp, ska ett överskjutande skattebelopp bestämmas. Detta gäller under förutsättning att underskottet som ger upphov till den negativa skattekostnaden inte kvittas mot tidigare års överskott vid inkomstbeskattningen. Det överskjutande skattebeloppet ska bestämmas till samma belopp som den sammanlagda justerade skattekostnaden uppgår till. Vid beräkningen av den effektiva skattesatsen ska den sammanlagda justerade skattekostnaden för koncernenheterna i staten ökas med ett positivt belopp motsvarande det överskjutande skattebeloppet. Justerat resultat och justerad Justerat resultat och justerad skattekostnad som avser en skattekostnad som avser en koncernenhet som är en koncernenhet som är en investeringsenhet ska inte räknas investeringsenhet eller en med. Särskilda regler för beräkning försäkringsinvesteringsenhet ska av effektiv skattesats för inte räknas med. Särskilda regler investeringsenheter finns i 7 kap. för beräkning av effektiv skattesats 30 28 och 29 §§.

för sådana enheter finns i 7 kap. 28 och 29 §§.

37 a § Ett överskjutande skattebelopp enligt 37 § eller 4 kap. 19 a § ska, under varje efterföljande räkenskapsår då det uppkommer ett positivt justerat resultat i den stat för vilken ett överskjutande skattebelopp har bestämts och då den justerade skattekostnaden för staten uppgår till ett positivt belopp, minska den sammanlagda justerade skattekostnaden för koncernenheterna i den staten, dock lägst till noll.

37 b § Om en, flera eller samtliga koncernenheter som hör hemma i den stat för vilken ett överskjutande skattebelopp har bestämts upphör att vara en del av koncernen, ska överskjutande skattebelopp kvarstå hos den koncern som koncernenheterna tillhörde under den tid då det överskjutande skattebeloppet bestämdes.

37 c § När ett överskjutande skattebelopp bestäms ska beloppet registreras i en förteckning över överskjutande skattebelopp. När ett överskjutande skattebelopp minskar den justerade skattekostnaden enligt 37 a § ska det överskjutande skattebeloppet i förteckningen minskas med samma belopp.

med procentsatsen för tilläggsskatt med procentsatsen för tilläggsskatt för staten. Med överskjutande vinst för staten. Med överskjutande vinst avses det sammanlagda justerade avses det sammanlagda justerade resultatet för enheterna i en stat resultatet för enheterna i en stat minskat med ett substansbelopp minskat med ett substansbelopp beräknat enligt 5 kap. 2–11 §§. beräknat enligt 5 kap. 2–11 §§. Tilläggsskattebelopp som avser en Tilläggsskattebelopp som avser en koncernenhet som är en koncernenhet som är en investeringsenhet ska inte räknas investeringsenhet eller en med. Särskilda regler för beräkning försäkringsinvesteringsenhet ska av tilläggsskattebelopp för inte räknas med. Särskilda regler investeringsenheter finns i 7 kap. för beräkning av tilläggsskatte- 30 §§. belopp för investeringsenheter och försäkringsinvesteringsenheter finns i 7 kap. 30 och 30 a §§. Tillkommande tilläggsskattebelopp ska läggas till tilläggsskattebeloppet för det aktuella räkenskapsåret. Nationell tilläggsskatt ska dras ifrån eller läggas till enligt förutsättningarna i 39 §.

1 39 § Tilläggsskattebeloppet för koncernenheterna i en utländsk stat ska minskas med belopp avseende den nationella tilläggsskatt som ska betalas i den stat där enheterna hör hemma. Om utländsk nationell tilläggsskatt för koncernenheterna i en medlemsstat i Europeiska unionen beräknats med utgångspunkt i IFRS som antagits av International Accounting Standards Board eller IFRS som antagits av unionen i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002, alternativt moderföretagets allmänt erkända redovisningsstandard, ska något tilläggsskattebelopp inte beräknas för enheterna i den staten. Till den del nationell tilläggsskatt inte har betalats inom fyra år efter utgången av det räkenskapsår då den skulle ha betalats ska den läggas till tilläggsskattebeloppet för koncernenheterna i den staten i form av ett tillkommande tilläggsskattebelopp.

4 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – de val som får göras i fråga om – val som påverkar det justerade beräkning av det justerade resultatet (2– 12 k §§), resultatet och den justerade skattekostnaden (2–17 §§),

1 Ändringen innebär att andra stycket tas bort.

– val som påverkar den justerade skattekostnaden (13–17 §§), – tillkommande tilläggsskatte- – tillkommande tilläggsskattebelopp i vissa fall när det inte belopp när det sammanlagda redovisas vinst i en stat (18 och justerade resultatet i en stat är en 19 §§), förlust (18 –19 a §§), – justering av skattekostnad i efterhand (20–24 §§), och – uppskjutna skattefordringar, – uppskjutna skattefordringar, uppskjutna skatteskulder och uppskjutna skatteskulder och överförda tillgångar vid överförda tillgångar vid övergången till systemet (25– övergången till systemet (25– 28 §§). 28 b §§).

Nettoinvestering i utlandsverksamhet

12 a § Vid beräkningen av det justerade resultatet för en koncernenhet får den rapporterande enheten välja att inte ta med vinster och förluster som återspeglas i koncernenhetens redovisade resultat och som är hänförliga till valutakursförändringar avseende säkringsinstrument, om 1. den aktuella valutakursrisken som har säkrats genom säkringsinstrumentet avser ett ägarintresse som inte är ett portföljinnehav, 2. vinster och förluster hänförliga till säkringsinstrumentet redovisas direkt mot eget kapital i moderföretagets koncernredovisning, och 3. säkringsinstrumentet utgör en effektiv säkring enligt de redovisningsprinciper som tillämpas i moderföretagets koncernredovisning. Ett val enligt första stycket gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet. Om valet återkallas kan ett nytt val enligt första stycket göras först fem år efter det år som återkallelsen avser.

Ackordsvinster

12 b § Vid beräkningen av det justerade resultatet för en koncernenhet får den rapporterande enheten välja att inte ta med en ackordsvinst, om ackordet följer av ett konkurs- eller insolvensförfarande som 1. övervakas av en domstol eller motsvarande instans, eller 2. hanteras av en oberoende konkursförvaltare eller motsvarande befattningshavare. Den rapporterande enheten får också välja att inte ta med en ackordsvinst, om 1. ackordet ingår i en ackordsuppgörelse som omfattar minst en borgenär som inte är närstående till gäldenären, och 2. det på grundval av utredning från en oberoende part kan antas att gäldenären skulle ha blivit insolvent inom tolv månader, om uppgörelsen inte hade omfattat borgenärerna som inte är närstående till gäldenären.

12 c § Vid beräkningen av det justerade resultatet för en koncernenhet får den rapporterande enheten också välja att inte ta med en ackordsvinst i det justerade resultatet, om 1. ackord beviljas i förhållande till en borgenär som inte är närstående till gäldenären, och 2. gäldenärens skulder omedelbart före ackordsuppgörelsen översteg det verkliga värdet av gäldenärens tillgångar. Det belopp som undantas vid beräkningen får högst uppgå till det lägsta av 1. det belopp med vilket gäldenärens skulder översteg det verkliga värdet av dess tillgångar omedelbart före ackordsuppgörelsen, och

2. det belopp av ackordsvinsten som inte är en skattepliktig intäkt vid inkomstbeskattningen i den stat där gäldenären hör hemma.

12 d § Vid tillämpningen av 12 b och 12 c §§ ska bedömningen av om två företag är närstående göras i enlighet med artikel 5.8 i OECD:s modellavtal för skatter på inkomst och förmögenhet.

Undantagna utdelningar och andra värdeöverföringar

12 e § Vid beräkningen av det justerade resultatet för en koncernenhet får den rapporterande enheten välja att ta med sådana utdelningar och andra värdeöverföringar från portföljinnehav som enligt 3 kap. 9 § inte ska tas med. Ett val enligt första stycket gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet. Om valet återkallas kan ett nytt val enligt första stycket göras först fem år efter det år som återkallelsen avser.

Undantagen vinst eller förlust avseende ägarintressen

värdering till verkligt värde eller nedskrivning av ett ägarintresse om ägarenheten beskattas för värdeförändringen eller, om ägarenheten beskattas först vid realisering, ägarenhetens bokförda uppskjutna skatt har påverkats av värdeförändringen, 2. redovisade poster avseende vinst eller förlust hänförlig till ett ägarintresse i en skattetransparent enhet som ägarenheten redovisar enligt kapitalandelsmetoden, och 3. vinst eller förlust hänförlig till avyttring av ett ägarintresse om vinsten är skattepliktig och förlusten avdragsgill vid den nationella inkomstbeskattningen.

12 g § Ett val enligt 12 f § gäller för samtliga koncernenheter som hör hemma i samma stat och för samtliga sådana ägarintressen som dessa koncernenheter innehar. Valet gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet. Om valet återkallas kan ett nytt val göras först fem år efter det år som återkallelsen avser. Om ett ägarintresse har gett upphov till en förlust eller ett kostnadsavdrag som har beaktats vid beräkningen av det justerade resultatet ska dock det ägarintresset fortfarande omfattas av valet, även om valet i övrigt återkallas.

standard i den stat där den skattetransparenta enheten bedriver verksamhet, – den skattetransparenta enhetens tillgångar, skulder, intäkter, kostnader och kassaflöden inte tas upp i samma koncernredovisning som ägarenhetens tillgångar, skulder, intäkter, kostnader och kassaflöden, och – investeringen i ägarintresset rimligen kan förväntas ge en positiv avkastning endast på grund av möjligheten för ägarenheten att tillgodogöra sig skattetillgodohavanden som inte är kvalificerade skattetillgodohavanden. Bedömningen av vilken avkastning som rimligen kan förväntas ska baseras på vad som är känt vid tidpunkten för investeringen.

12 i § För en ägarenhet som omfattas av ett val enligt 12 f § gäller följande avseende en kvalificerad transparent skatteförmån hänförlig till innehav av ett kvalificerat ägarintresse. Om ägarenheten i sin redovisning har hanterat skatteförmånen som en minskning av enhetens skattekostnad, ska skatteförmånen läggas till vid beräkningen av den justerade skattekostnaden för koncernenheten. Förmånen ska i stället behandlas som en återbetalning av investerat belopp, till den del förmånen tillsammans med utdelning, återbetalning från det kvalificerade ägarintresset eller köpeskilling vid avyttring av ägarintresset sammantaget motsvarar ägarenhetens anskaffningskostnad för det kvalificerade ägarintresset. När anskaffningskostnaden för det kvalificerade ägarintresset anses helt återbetald enligt första stycket, ska ytterligare kvalificerad transparent skatteförmån, utdel- 37

ning eller återbetalning från det kvalificerade ägarintresset som tillkommer ägarenheten minska den justerade skattekostnaden. Motsvarande gäller för köpeskilling vid avyttring av det kvalificerade ägarintresset.

12 j § Om koncernenheten i sin redovisning periodiserar den kvalificerade transparenta skatteförmånen proportionerligt över det kvalificerade ägarintressets förväntade innehavstid, ska samma periodisering gälla vid tillämpning av 12 i §. Om koncernenheten inte tillämpar proportionerlig periodisering i sin redovisning kan den rapporterande enheten välja att ändå tillämpa sådan periodisering vid beräkningen av den justerade skattekostnaden för ägarenheten. Ett sådant val måste göras avseende det tidigaste av det första år som ägarenheten innehar det aktuella kvalificerade ägarintresset och det första år som ägarenheten omfattas av denna lag eller av utländsk lagstiftning som är likvärdig med och administreras på ett sätt som är förenligt med bestämmelserna i rådets direktiv 2022/2523 i den ursprungliga lydelsen eller, när det gäller en stat utanför Europeiska unionen, modellreglerna.

12 k § Med kvalificerad transparent skatteförmån avses det belopp som motsvarar summan av – skattetillgodohavanden som tillgodoräknas en ägarenhet av ett kvalificerat ägarintresse, och – underskott hänförligt till ett kvalificerat ägarintresse som är skattemässigt avdragsgillt för ägarenheten, multiplicerat med den 38 nominella inkomstskattesats som

ägarenheten beskattas med i den stat där den hör hemma.

13 § Vid beräkning av den effektiva Vid beräkning av den effektiva skattesatsen i en stat enligt 3 kap. skattesatsen i en stat enligt 3 kap. 37 § får den rapporterande enheten 37 § får den rapporterande enheten välja att, i stället för att för koncern- välja att, i stället för att för koncernenheterna i staten beakta enheterna i staten beakta uppskjutna skattejusteringsbelopp uppskjutna skattejusteringsbelopp beräknade enligt 3 kap. 31 –36 §§, beräknade enligt 3 kap. 30 –36 §§, ta upp en särskild uppskjuten ta upp en särskild uppskjuten skattefordran. Detta gäller bara om skattefordran. Detta gäller bara om det sammanlagda justerade det sammanlagda justerade resultatet för de koncernenheter resultatet för de koncernenheter som hör hemma i staten är en som hör hemma i staten är en förlust. Den särskilda uppskjutna förlust. Den särskilda uppskjutna skattefordran ska motsvara skattefordran ska motsvara koncernenheternas sammanlagda koncernenheternas sammanlagda justerade förlust multiplicerad med justerade förlust multiplicerad med minimiskattesatsen. minimiskattesatsen. Ett val enligt första stycket gäller Ett val enligt första stycket gäller för samtliga koncernenheter i den för samtliga koncernenheter i den aktuella staten och får inte göras aktuella staten och får inte göras avseende koncernenheter som hör avseende koncernenheter som hör hemma i en stat som har ett godkänt hemma i en stat som har ett godkänt utdelningsskattesystem. utdelningsskattesystem som kan vara tillämpligt för någon av de aktuella koncernenheterna. Ett val enligt första stycket får göras endast för det första räkenskapsår som en enhet i den stat som valet gäller ingår i den koncern som omfattas av denna lag eller av utländsk lagstiftning som är likvärdig med och administreras på ett sätt som är förenligt med bestämmelserna i rådets direktiv 2022/2523 i den ursprungliga lydelsen eller, när det gäller en stat utanför Europeiska unionen, modellreglerna. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet.

17 § Den rapporterande enheten får välja att vid beräkningen av den justerade skattekostnaden inte beakta en uppskjuten skatteskuld som inte förväntas bli reglerad inom den tid som anges i 3 kap. 35 § första stycket. Ett sådant val gäller för det Ett sådant val gäller för det räkenskapsår som valet avser. räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet.

Tillkommande tilläggsskatte- Tillkommande tilläggsskatte-

belopp när koncernenheterna i belopp när det sammanlagda

en stat inte redovisar vinst justerade resultatet i en stat är en

förlust 39

18 § Ett tillkommande tilläggsskattebelopp ska beräknas, om 1. koncernenheterna i en stat 1. det sammanlagda justerade sammantaget inte redovisar någon resultatet för koncernenheterna i en justerad nettovinst , och stat är en förlust , och 2. den justerade skattekostnaden är a) ett negativt belopp, och b) lägre än ett belopp som beräknas genom att den justerade förlusten multipliceras med minimiskattesatsen. Det tillkommande tilläggsskattebeloppet ska uppgå till skillnaden mellan den justerade skattekostnaden och den justerade förlusten multiplicerad med minimiskattesatsen.

19 a § Om ett tillkommande tilläggsskattebelopp ska beräknas enligt 18 § kan den rapporterande enheten välja att i stället för att tillämpa 18 och 19 §§ beräkna ett överskjutande skattebelopp. Detta gäller under förutsättning att underskottet som ger upphov till den negativa skattekostnaden inte kvittas mot tidigare års överskott vid inkomstbeskattningen. Ett sådant val gäller för det räkenskapsår som valet avser. Det överskjutande skattebeloppet ska uppgå till skillnaden mellan den justerade skattekostnaden och den justerade förlusten multiplicerad med minimiskattesatsen. Vad som sägs i 3 kap. 37 a–37 c §§ gäller för ett överskjutande skattebelopp beräknat enligt första och andra styckena.

25 a § Om en fordran avseende avräkning av utländsk skatt har beräknats enligt en skattesats som överstiger minimiskattesatsen, ska den räknas om genom att det redovisade beloppet multipliceras med minimiskattesatsen och divideras med den tillämpliga nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen därefter ändras, ska kvarstående belopp

räknas om enligt den nya skattesatsen.

25 b § Om ett skattetillgodohavande har uppkommit före övergångsåret men utnyttjas under ett senare år, ska skattekostnaden inte minskas enligt 3 kap. 29 §.

25 c § Om en uppskjuten skattefordran inte alls har redovisats i räkenskaperna för att kriterierna för redovisning av fordran inte är uppfyllda, ska fordran ändå tas upp vid tillämpning av 25 §.

27 § Uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatteskulder som avses i 25 § ska inte justeras enligt 3 kap. 34 eller 35 §. Uppskjutna skattefordringar som Uppskjutna skattefordringar som härrör från sådana poster som enligt härrör från sådana poster som enligt 3 kap. inte ska ingå vid 3 kap. inte ska ingå vid beräkningen av justerat resultat ska beräkningen av det justerade undantas från den beräkning som resultatet ska dock undantas från avses i 25 § när sådana uppskjutna den beräkning som avses i 25 § när skattefordringar uppkommer i en sådana uppskjutna skattefordringar transaktion som har ägt rum efter uppkommer i en transaktion som den 30 november 2021. har ägt rum efter den 30 november 2021.

28 § Vid överföring av tillgångar Vid överföring av tillgångar mellan koncernenheter efter den mellan koncernenheter efter den 30 november 2021 men före 30 november 2021 men före början övergångsårets början ska det av den överförande koncernskattemässiga värdet för de enhetens övergångsår, ska värdet överförda tillgångarna , med beträffande tilläggsskatt för de undantag för lager, motsvara det överförda tillgångarna vid värde som de överförda överföringen anses motsvara tillgångarna hade vid tidpunkten tillgångarnas värde enligt den för överföringen enligt den överförande koncernenhetens överförande koncernenhetens redovisning. Detta gäller dock inte redovisning. Uppskjutna skatte- för lagertillgångar. Uppskjutna fordringar och skatteskulder ska skattefordringar och skatteskulder fastställas på grundval av samma ska fastställas på grundval av värde. samma värde.

Första stycket gäller för samtliga transaktioner som redovisningsmässigt behandlas som överföring av äganderätten från en part till en annan. Bestämmelsen ska även tillämpas om en koncernenhet skriver upp värdet på tillgångar i redovisningen. Om parterna redovisar intäkter och motsvarande kostnader under samma räkenskapsår, ska första och andra styckena inte tillämpas på leasingavtal, licensavtal och swapavtal som reglerar totalavkastning.

28 a § Vid transaktioner som avses i 28 § får den förvärvande koncernenheten ta upp en fordran avseende uppskjuten skatt till den del den avyttrande koncernenheten har beskattats för transaktionen. En fordran avseende uppskjuten skatt enligt första stycket får inte överstiga skillnaden mellan det skattemässiga värdet på en tillgång enligt lokala skatteregler och värdet enligt 28 § multiplicerad med minimiskattesatsen. En sådan fordran ska inte påverka det uppskjutna skattejusteringsbeloppet enligt 3 kap. 30–34 d §§ för det år då fordran uppkommer. I stället ska fordrans värde justeras årligen i proportion till den minskning av det bokförda värdet för tillgången som görs det året.

uppgått till skillnaden mellan det skattemässiga värdet enligt lokala skatteregler och värdet enligt 28 § multiplicerad med minimiskattesatsen om 28 a § hade tillämpats.

5 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – substansbelopp (2 – 11 §§), – undantag för verksamhet av – undantag vid verksamhet av begränsad betydelse (12 – 14 §§), begränsad betydelse (12 – 14 §§), och och – undantag för internationell sjöfartsverksamhet (15 – 19 §§).

2 § Vid beräkningen enligt 3 kap. 38 § av den överskjutande vinsten ska en koncerns sammanlagda justerade resultat i en stat minskas med ett substansbelopp. Substansbeloppet för samtliga koncernenheter som hör hemma i en stat är summan av ett belopp som avser personalkostnader beräknade enligt 3 § och ett belopp som avser materiella anläggningstillgångar beräknat enligt 4 §. Första stycket gäller inte för Första stycket gäller inte för investeringsenheter. investeringsenheter eller försäkringsinvesteringsenheter .

3 § Beloppet för personalkostnader för Beloppet för personalkostnader en koncernenhet är fem procent av för anställda och oberoende kostnaderna för anställda och uppdragstagare som arbetar i en oberoende uppdragstagare som koncernenhets ordinarie verkarbetar för koncernen i den staten i samhet och under koncernens enhetens ordinarie verksamhet och ledning och kontroll beräknas under koncernens ledning och enligt följande. Om dessa anställda kontroll . och uppdragstagare arbetar mer än femtio procent av sin arbetstid för koncernen i den stat där koncernenheten hör hemma, är beloppet för koncernenheten fem procent av kostnaderna för dem. För dem som arbetar högst femtio procent av sin arbetstid för koncernen i den stat där koncernenheten hör hemma, är beloppet i stället fem procent av den andel av kostnaderna som hänför sig till arbetet där. Följande ska inte ingå i beräkningen: 1. personalkostnader som lagts till balansvärdet på sådana materiella anläggningstillgångar som avses i 4 §, och

2. personalkostnader som kan hänföras till det resultat som inte tas med vid beräkningen av det justerade resultatet enligt 15 §.

4 § Beloppet för materiella Om en koncernenhets materiella anläggningstillgångar för en anläggningstillgångar mer än koncernenhet är fem procent av femtio procent av tiden finns i den balansvärdet på sådana tillgångar stat där koncernenheten hör i den stat där koncernenheten hör hemma, är beloppet för materiella hemma. Som materiella anläggningstillgångar fem procent anläggningstillgångar behandlas av balansvärdet på tillgångarna. också följande tillgångar om de finns i eller kan hänföras till samma stat: 1. naturresurser, 2. leasetagares nyttjanderätt till materiella anläggningstillgångar som redovisas som tillgång i balansräkningen, och 3. en licens eller ett liknande arrangemang från en offentlig förvaltning som gäller rätten att använda fast egendom eller att utnyttja naturresurser och som medför betydande investeringar i materiella anläggningstillgångar. Följande ska inte ingå i beräkningen: 1. balansvärdet på materiella anläggningstillgångar som innehas för försäljning, leasing eller investering, och 2. balansvärdet på materiella anläggningstillgångar som används i verksamhet som avses i 15 §. Om en koncernenhets materiella anläggningstillgångar högst femtio procent av tiden finns i den stat där koncernenheten hör hemma, uppgår beloppet för tillgångar till högst fem procent av den andel av beloppet som motsvaras av den tid som tillgångarna finns där. Som materiella anläggningstillgångar behandlas också följande tillgångar om de finns i eller kan hänföras till samma stat: 1. naturresurser, 2. leasetagares nyttjanderätt till 44 materiella anläggningstillgångar

som redovisas som tillgång i balansräkningen, och 3. en licens eller ett liknande arrangemang från en offentlig förvaltning som gäller rätten att använda fast egendom eller att utnyttja naturresurser och som medför betydande investeringar i materiella anläggningstillgångar.

4 a § Följande ska inte ingå i beräkningen enligt 4 §: 1. balansvärdet på materiella anläggningstillgångar som innehas för försäljning, leasing eller investering, och 2. balansvärdet på materiella anläggningstillgångar som används i verksamhet som avses i 15 §. Vid leasing ska materiella anläggningstillgångar som finns i samma stat som leasegivaren hör hemma i inte undantas enligt första stycket 1. Detta gäller till den del det genomsnittliga balansvärdet på en tillgång hos leasegivaren vid räkenskapsårets ingång och utgång överstiger det genomsnittliga värdet för nyttjanderättstillgången hos leasetagaren vid motsvarande tidpunkter. Om leasetagaren inte ingår i samma koncern som leasegivaren, är leasetagarens nyttjanderättsvärde detsamma som summan av återstående leasingavgifter. Om en leasegivare leasar ut en väsentlig del av en materiell anläggningstillgång men använder den återstående delen av tillgången för eget bruk, ska värdet fördelas mellan delarna utifrån vad som är skäligt. För den del som leasas ut ska andra stycket tillämpas.

8 § Om den delägarbeskattade Om den delägarbeskattade enheten är ett moderföretag ska enheten är ett moderföretag ska personalkostnaderna och de personalkostnaderna och de 45

materiella anläggningstillgångar materiella anläggningstillgångar som finns i den stat där enheten hör som finns i den stat där enheten hör hemma fördelas till den delägar- hemma fördelas till den delägarbeskattade enheten. Personal- beskattade enheten. Personalkostnaderna och värdet av till- kostnaderna och värdet av gångarna ska sänkas i proportion tillgångarna ska sänkas i proportion till hur stor andel av den justerade till hur stor andel av den justerade vinsten som undantas från den vinsten som undantas från den delägarbeskattade enheten enligt delägarbeskattade enheten enligt med 7 kap. 12 och 13 §§. 7 kap. 12 och 13 §§.

Moderföretag som omfattas av ett system med avdragsgill utdelning

9 a § För ett moderföretag som omfattas av ett system med avdragsgill utdelning ska beloppen för personalkostnader och för materiella anläggningstillgångar som finns i den stat där moderföretaget hör hemma sänkas i proportion till hur stor andel av den justerade vinsten som delas ut som sådan avdragsgill utdelning som avses i 7 kap. 66–70 §§. Första stycket gäller även andra koncernenheter om de omfattas av 7 kap. 70 §.

14 § Bestämmelserna i 12 och 13 §§ Bestämmelserna i 12 och 13 §§ ska inte tillämpas på statslösa ska inte tillämpas på statslösa koncernenheter eller på koncernenheter , investeringsenheter investeringsenheter. Sådana eller försäkringsinvesteringskoncernenheters intäkter och enheter . Sådana koncernenheters justerade resultat ska undantas intäkter och justerade resultat ska från beräkningen enligt 12 och undantas från beräkningen enligt 12 13 §§. och 13 §§.

6 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – skattskyldighet för svensk – skattskyldighet för svensk nationell tilläggsskatt (2 §), nationell tilläggsskatt (2 och 2 a § § ), – skattskyldighet enligt huvudregeln för tilläggsskatt (3–8 §§), – skattskyldighet enligt kompletteringsregeln för tilläggsskatt (9– 15 §§), och – undantag från reglerna under fem år (16–18 §§).

I 7 kap. finns bestämmelser om hur bestämmelserna i detta kapitel ska tillämpas för särskilda enheter och transaktioner.

2 § Om en svensk koncernenhet är lågbeskattad är enheten skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på enheten enligt 3 kap. 37–40 §§ eller 4 kap. 19 §. En minoritetsägd koncernenhet som är en svensk koncernenhet är skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på enheten enligt 7 kap. 41 §. Ett fast driftställe som är statslöst enligt 1 kap. 15 § är skattskyldigt för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats för enheten enligt 3 kap. 42 §, under förutsättning att 1. platsen för affärsverksamhet från vilken verksamhet bedrivs finns i Sverige, eller 2. verksamheten, om den inte bedrivs från någon viss plats, är att likställa med affärsverksamhet som bedrivs av en huvudenhet på en plats i Sverige.

2 a § En svensk koncernenhet är skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på ett samriskföretag och ett dotterföretag till ett samriskföretag enligt 7 kap. 45 §, om företaget 1. hör hemma i Sverige, och 2. tillhör den koncern som den svenska koncernenheten ingår i. Om en koncern har flera svenska koncernenheter ska skattskyldigheten för tilläggsskattebeloppet fördelas mellan dessa i proportion till varje enhets andel av koncernens anställda och materiella tillgångar i Sverige under det beskattningsår som tilläggsskatten avser.

16 § För en svensk koncernenhet som är ett moderföretag eller en mellanliggande moderenhet vars moderföretag är en undantagen enhet, 47

ska tilläggsskatt enligt 2 § sättas ned till noll under de första fem åren av det som enligt 18 § utgör koncernens inledande fas av internationell verksamhet. Om tilläggsskatt ska sättas ned Om tilläggsskatt ska sättas ned enligt första stycket ska även enligt första stycket ska även tilläggsskatt enligt 2 § för andra tilläggsskatt enligt 2 § för andra svenska koncernenheter i samma svenska koncernenheter i samma koncern sättas ned till noll under koncern sättas ned till noll under samma period. Detta gäller dock samma period. Detta gäller dock inte för en svensk koncernenhet inte för en svensk koncernenhet som innehas av en mellanliggande som innehas av en moderenhet som moderenhet som har ett har ett bestämmande inflytande bestämmande inflytande över över enheten, om moderenheten enheten, om den mellanliggande omfattas av en huvudregel för moderenheten omfattas av en tilläggsskatt i en annan stat. huvudregel för tilläggsskatt i en annan stat. För en svensk koncernenhet som är ett moderföretag eller en mellanliggande moderenhet vars moderföretag är en undantagen enhet, ska tilläggsskatt enligt 4 eller 5 § avseende svenska koncernenheter sättas ned till noll under de första fem åren av koncernens inledande fas av internationell verksamhet. För en koncern med samtliga koncernenheter i Sverige ska den tilläggsskatt som en svensk koncernenhet är skattskyldig för enligt 2, 4 eller 5 § sättas ned till noll under de första fem åren som koncernen omfattas av denna lag. Femårsperioden börjar löpa tidigast det räkenskapsår då koncernen först omfattas av denna lag.

16 a § Tilläggsskatt som en svensk koncernenhet enligt 2 a § är skattskyldig för avseende ett samriskföretag eller ett dotterföretag till ett samriskföretag ska sättas ned till noll under de första fem åren av det som enligt 18 § utgör koncernens inledande fas av internationell verksamhet. Detta gäller dock inte till den del ett samriskföretag eller ett dotterföretag till ett samriskföretag 48 innehas av en koncernenhet som

omfattas av en huvudregel för tilläggsskatt i en annan stat. Femårsperioden börjar löpa tidigast det räkenskapsår då koncernen först omfattas av denna lag.

16 b § För en svensk koncernenhet som är ett moderföretag eller en mellanliggande moderenhet vars moderföretag är en undantagen enhet, ska tilläggsskatt enligt 4 eller 5 § avseende svenska koncernenheter sättas ned till noll under de första fem åren av koncernens inledande fas av internationell verksamhet. Femårsperioden börjar löpa tidigast det räkenskapsår då koncernen först omfattas av denna lag.

16 c § För en koncern i vilken samtliga koncernenheter hör hemma i Sverige ska den tilläggsskatt som en svensk koncernenhet är skattskyldig för enligt 2, 2 a, 4 eller 5 § sättas ned till noll under de första fem åren som koncernen omfattas av denna lag.

7 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – delägarbeskattade enheter (2–16 §§), – fasta driftställen (17–26 §§), – investeringsenheter (27– – investeringsenheter och för- 40 §§), säkringsinvesteringsenheter (27– 40 §§), – minoritetsägda koncernenheter (41 och 42 §§), – samriskföretag (43–47 §§), – enheter som ansluter sig till eller lämnar en koncern (48–56 §§), – överföring av tillgångar eller skulder (57–62 §§), – kontrollerade utländska företag och hybridenheter (63–65 §§), – moderföretag som omfattas av system med avdragsgill utdelning (66– 70 §§), – koncerner med flera moderföretag (71–77 §§), och – godkänt utdelningsskattesystem (78–83 §§).

25 § Kostnaden för medräknade skatter i en koncernenhets räkenskaper ska fördelas till ett fast driftställe om den är hänförlig till det justerade resultatet för det fasta driftstället. Vid beräkning av nationell tilläggsskatt ska kostnad som enligt första stycket fördelas till ett fast driftställe som är en svensk koncernenhet inte beaktas.

Investeringsenheter Investeringsenheter och

försäkringsinvesteringsenheter

Beräkning av en investerings- Beräkning av effektiv skattesats enhets effektiva skattesats och och tilläggsskattebelopp tilläggsskattebelopp

27 § Den effektiva skattesatsen och Den effektiva skattesatsen och tilläggsskattebeloppet för en tilläggsskattebeloppet för en investeringsenhet ska beräknas investeringsenhet eller en förenligt 28–32 §§. Detta gäller dock säkringsinvesteringsenhet ska inte om beräknas enligt 28–32 §§. Detta gäller dock inte om 1. enheten är en skattetransparent enhet, eller 2. den rapporterande enheten har gjort ett val enligt 33 eller 36 §.

28 § En investeringsenhets effektiva En investeringsenhets och en skattesats ska beräknas genom att försäkringsinvesteringsenhets den justerade skattekostnaden effektiva skattesats ska beräknas divideras med koncernens andel av genom att den justerade investeringsenhetens justerade skattekostnaden divideras med resultat. koncernens andel av enhetens justerade resultat. Den effektiva skattesatsen för Den effektiva skattesatsen för investeringsenheten ska beräknas enheten ska beräknas separat från separat från den effektiva den effektiva skattesatsen för skattesatsen för övriga övriga koncernenheter i den stat där koncernenheter i den stat där enheten hör hemma. Om flera investeringsenheten hör hemma. investeringsenheter eller Om flera investeringsenheter hör försäkringsinvesteringsenheter hör hemma i samma stat ska skatter hemma i samma stat ska skatter respektive andelar läggas samman respektive andelar läggas samman för dessa enheter. för dessa enheter.

29 § Vid beräkningen enligt 28 § ska beaktas endast den del av den justerade skattekostnaden som är hänförlig till koncernens andel av 1. justerad vinst, och

2. medräknade skatter som 2. medräknade skatter som förfördelats till investeringsenheten i delats till investeringsenheten eller enlighet med 3 kap. 27 §, 7 kap. 11, försäkringsinvesteringsenheten i 25, 26 och 63–65 §§. enlighet med 3 kap. 27 §, 7 kap. 11, 25, 26 och 63–65 §§. Medräknade skatter som inte kan Medräknade skatter som inte kan hänföras till inkomster som ingår i hänföras till inkomster som ingår i koncernens andel av koncernens andel av enhetens investeringsenhetens justerade justerade vinst ska inte beaktas. vinst ska inte beaktas.

30 § Vid beräkningen av tilläggs- Vid beräkningen av tilläggsskattebeloppet för en investerings- skattebeloppet för en investeringsenhet ska det beräknas en enhet eller för en försäkringsprocentsats för tilläggsskatt. Beräk- investeringsenhet ska det beräknas ningen av procentsatsen ska ske en procentsats för tilläggsskatt. genom att minimiskattesatsen Beräkningen av procentsatsen ska minskas med den effektiva skatte- ske genom att minimiskattesatsen satsen för enheten, om den minskas med den effektiva skatteeffektiva skattesatsen är lägre än satsen för enheten, om den minimiskattesatsen. effektiva skattesatsen är lägre än minimiskattesatsen. Tilläggsskattebeloppet för Tilläggsskattebeloppet för investeringsenheten ska beräknas enheten ska beräknas genom att genom att procentsatsen för procentsatsen för tilläggsskatt tilläggsskatt multipliceras med multipliceras med koncernens koncernens andel av investerings- andel av enhetens justerade vinst enhetens justerade vinst efter efter minskning med ett substansminskning med ett substansbelopp, belopp, beräknat enligt 31 §. beräknat enligt 31 §. Om flera investeringsenheter hör Om flera investeringsenheter hemma i samma stat, ska substans- eller försäkringsinvesteringsbeloppen respektive koncernens enheter hör hemma i samma stat, andelar av investeringsenheternas ska substansbeloppen respektive justerade vinster läggas samman koncernens andelar av enheternas vid beräkningen enligt andra justerade vinster läggas samman stycket. vid beräkningen enligt andra stycket.

30 a § Tilläggsskattebeloppet för en investeringsenhet och en försäkringsinvesteringsenhet i en utländsk stat ska minskas med beloppet av den nationella tilläggsskatt som ska betalas för enheten i den stat där denna hör hemma.

31 § En investeringsenhets substans- En investeringsenhets och en belopp ska beräknas enligt 5 kap. försäkringsinvesteringsenhets 2–9 §§. Beloppet för personal- substansbelopp ska beräknas enligt kostnader och beloppet för 5 kap. 2–9 §§. Beloppet för materiella anläggningstillgångar personalkostnader och beloppet för ska tas med i beräkningen till den materiella anläggningstillgångar del de hänförs till koncernens andel ska tas med i beräkningen till den av investeringsenhetens justerade del de hänförs till koncernens andel vinst. av enhetens justerade vinst. En rapporterande enhet får välja att inte göra avdrag för substansbelopp. Ett sådant val gäller för det räkenskapsår som valet avser.

32 § Vid tillämpningen av 28–31 §§ Vid tillämpningen av 28–31 §§ ska koncernens andel av en ska koncernens andel av en investeringsenhets justerade vinst investeringsenhets eller en motsvara moderföretagets andel av försäkringsinvesteringsenhets dess justerade resultat enligt 6 kap. justerade vinst motsvara moder- 4 och 7 §§. Vid beräkningen av företagets andel av enhetens andelen ska ägarintressen som justerade resultat enligt 6 kap. 4 omfattas av ett val enligt 33 eller och 7 §§. Vid beräkningen av 36 § inte beaktas. andelen ska ägarintressen som omfattas av ett val enligt 33 eller 36 § inte beaktas.

33 § En rapporterande enhet får välja att behandla en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet som en skattetransparent enhet om ägarenheten 1. är skattskyldig i den stat där 1. är skattskyldig i den stat där den hör hemma enligt ett system för den hör hemma enligt ett system för omvärdering till aktuellt omvärdering till aktuellt marknadsvärde eller liknande marknadsvärde eller liknande system baserat på de årliga system baserat på de årliga förändringarna av det verkliga förändringarna av det verkliga värdet på dess ägarintressen i värdet på dess ägarintressen i enheten , och enheten och beskattas med en skattesats som är lika med eller överstiger minimiskattesatsen, eller 2. beskattas med en skattesats 2. är ett ömsesidigt försäkringssom är lika med eller överstiger företag . minimiskattesatsen. Ett val enligt första stycket gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet. Om valet återkallas kan ett nytt val enligt första stycket göras först fem år efter det år som återkallelsen avser.

36 § En rapporterande enhet får välja En rapporterande enhet får välja 52 att låta en ägarenhet tillämpa att låta en ägarenhet tillämpa

bestämmelserna i 37–40 §§ i fråga bestämmelserna i 37–40 §§ i fråga om sitt ägarintresse i en om sitt ägarintresse i en investeringsenhet, om investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet , om 1. ägarenheten inte är en 1. ägarenheten inte är en investeringsenhet, och investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet , och 2. ägarenheten rimligen kan 2. det rimligen kan förväntas att förväntas bli föremål för utdelningar från investeringsbeskattning av utdelningar från enheten eller försäkringsinvesteringsenheten till en investeringsenheten till ägarskattesats som är lika med eller enheten beskattas med en skattesats överstiger minimiskattesatsen. som är lika med eller överstiger minimiskattesatsen. Vid beräkningen av skattesatsen enligt första stycket 2 ska beskattningen hos både den utdelande och den mottagande enheten beaktas. Ett val enligt första stycket gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet. Om valet återkallas kan ett nytt val enligt första stycket göras först fem år efter det år som återkallelsen avser.

37 § Vid ett val enligt 36 § gäller följande: 1. Utdelning och uppskattad 1. Utdelning och uppskattad utdelning av en investeringsenhets utdelning av en investeringsenhets justerade vinst ska tas med i den eller försäkringsinvesteringsjusterade vinsten för den ägarenhet enhets justerade vinst ska tas med i som erhöll utdelningen. den justerade vinsten för den ägarenhet som erhöll utdelningen. 2. Investeringsenhetens med- 2. Investeringsenhetens eller räknade skatter ska tas med vid försäkringsinvesteringsenhetens beräkningen av den justerade medräknade skatter ska tas med vid vinsten och de medräknade beräkningen av den justerade skatterna för den ägarenhet som vinsten och de medräknade erhöll utdelningen, under förut- skatterna för den ägarenhet som sättning att de kan avräknas mot erhöll utdelningen, under sådan skatteskuld som uppkommit förutsättning att de kan avräknas för ägarenheten till följd av mot sådan skatteskuld som utdelning från investeringsenheten . uppkommit för ägarenheten till följd av utdelning från enheten . 3. Investeringsenhetens justerade 3. Investeringsenhetens eller vinst ska motsvara ägarenhetens försäkringsinvesteringsenhetens andel av investeringsenhetens ej justerade vinst ska motsvara utdelade justerade nettovinst enligt ägarenhetens andel av enhetens ej 38 § som uppkommit under det utdelade justerade nettovinst enligt beräkningsår som avses i 39 §. Vid 38 § som uppkommit under det tillämpningen av 6 kap. ska beräkningsår som avses i 39 §. Vid tilläggsskattebeloppet för en låg- tillämpningen av 6 kap. ska 53

beskattad koncernenhet beräknas tilläggsskattebeloppet för en låggenom att sådan justerad vinst beskattad koncernenhet beräknas multipliceras med minimi- genom att sådan justerad vinst skattesatsen. multipliceras med minimiskattesatsen. 4. Investeringsenhetens justerade 4. Investeringsenhetens eller resultat och justerade skattekostnad försäkringsinvesteringsenhetens som kan hänföras till resultatet ska justerade resultat och justerade undantas från beräkningen av den skattekostnad som kan hänföras till effektiva skattesatsen enligt resultatet ska undantas från bestämmelserna i 3, 4, 5 kap. och beräkningen av den effektiva 27–30 §§ i detta kapitel. Det gäller skattesatsen enligt bestämmelserna dock inte för de medräknade skatter i 3, 4, 5 kap. och 27–30 §§ i detta som avses i 2. kapitel. Det gäller dock inte för de medräknade skatter som avses i 2.

38 § En investeringsenhets ej utdelade En investeringsenhets eller justerade nettovinst för beräknings- försäkringsinvesteringsenhets ej året ska beräknas genom att utdelade justerade nettovinst för investeringsenhetens justerade beräkningsåret ska beräknas genom vinst för det året minskas med att enhetens justerade vinst för det följande poster, dock lägst till noll: året minskas med följande poster, dock lägst till noll: 1. investeringsenhetens 1. enhetens medräknade skatter, medräknade skatter, 2. utdelningar och uppskattade 2. utdelningar och uppskattade utdelningar till aktieägare som inte utdelningar till aktieägare som inte är investeringsenheter under beräk- är investeringsenheter eller ningsperioden, i den mån de inte försäkringsinvesteringsenheter dragits av ett tidigare beräkningsår, under beräkningsperioden, i den mån de inte dragits av ett tidigare beräkningsår, 3. justerade förluster som uppstår under beräkningsperioden, i den mån de inte dragits av ett tidigare beräkningsår, och 4. återstående justerade förluster som har uppstått före beräkningsperioden.

39 § Med uppskattad utdelning avses sådan värdeöverföring eller annan transaktion som beskattas som utdelning i den stat där ägarenheten hör hemma. Med uppskattad utdelning avses Med uppskattad utdelning avses att ett direkt eller indirekt också att ett direkt eller indirekt ägarintresse i en investeringsenhet, ägarintresse i en investeringsenhet som omfattas av ett val enligt 36 §, eller en försäkringsinvesteringsöverförs till en enhet som inte enhet , som omfattas av ett val enligt tillhör koncernen. Utdelningen ska 36 §, överförs till en enhet som inte 54 anses uppgå till den andel av den ej tillhör koncernen. Vid en sådan

utdelade justerade nettovinsten som överföring ska utdelningen anses är hänförlig till det överförda uppgå till den andel av den ej ägarintresset på dagen för en sådan utdelade justerade nettovinsten som överföring, utan hänsyn till den är hänförlig till det överförda uppskattade utdelningen. ägarintresset på dagen för en sådan överföring, utan hänsyn till den uppskattade utdelningen. Med beräkningsår avses det tredje året som föregår räkenskapsåret. Med beräkningsperiod avses den period som börjar den första dagen av det tredje året som föregår räkenskapsåret och som slutar den sista dagen av räkenskapsåret.

40 § Om den rapporterande enheten Om den rapporterande enheten återkallar valet ska investerings- återkallar ett val enligt 36 § ska enhetens justerade vinst motsvara investeringsenhetens eller ägarenhetens andel av investerings- försäkringsinvesteringsenhetens enhetens ej utdelade justerade justerade vinst motsvara nettovinst för beräkningsåret vid ägarenhetens andel av utgången av det räkenskapsår som investeringsenhetens eller föregår det räkenskapsår som försäkringsinvesteringsenhetens ej återkallelsen avser. Vid tillämp- utdelade justerade nettovinst för ningen av 6 kap. ska tilläggsskatte- beräkningsåret vid utgången av det beloppet för en lågbeskattad räkenskapsår som föregår det koncernenhet beräknas genom att räkenskapsår som återkallelsen en sådan justerad vinst multi- avser. Vid tillämpningen av 6 kap. pliceras med minimiskattesatsen. ska tilläggsskattebeloppet för en lågbeskattad koncernenhet beräknas genom att en sådan justerad vinst multipliceras med minimiskattesatsen.

41 § Beräkningen av den effektiva skattesatsen och tilläggsskattebeloppet för koncernenheterna i en stat ska, vad avser koncernenheter som ingår i en minoritetsägd undergrupp, göras som om varje minoritetsägd undergrupp var en egen koncern. Den justerade skattekostnaden och det justerade resultatet för en enhet i en minoritetsägd undergrupp ska undantas från bestämmandet av den övriga koncernens effektiva skattesats beräknad enligt 3 kap. 37 § och dess tilläggsskattebelopp beräknat enligt 3 kap. 38 §. Den effektiva skattesatsen och Den effektiva skattesatsen och tilläggsskattebeloppet för en tilläggsskattebeloppet för en minoritetsägd koncernenhet som minoritetsägd koncernenhet som inte ingår i en minoritetsägd under- inte ingår i en minoritetsägd undergrupp ska beräknas separat för den grupp ska beräknas separat för den enheten. Den justerade skattekost- enheten. Den justerade skattekostnaden och det justerade resultatet naden och det justerade resultatet för enheten ska undantas från för enheten ska undantas från bestämmandet av den övriga bestämmandet av den övriga koncernens effektiva skattesats och koncernens effektiva skattesats och tilläggsskattebelopp. Detta gäller tilläggsskattebelopp. Detta gäller 55

dock inte en koncernenhet som är dock inte en koncernenhet som är en investeringsenhet. en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet .

45 § Beräkningen av tilläggsskatte- Beräkningen av tilläggsskattebeloppet för ett samriskföretag och beloppet för ett samriskföretag och dess dotterföretag (en samriskföre- dess dotterföretag (en samriskföretagskoncern) ska göras i enlighet tagskoncern) ska göras i enlighet med 3 kap. 37–41 §§ som om med 3 –8 kap. som om enheterna enheterna hade varit koncern- hade varit koncernenheter i en egen enheter i en egen koncern med sam- koncern med samriskföretaget som riskföretaget som moderföretag. moderföretag.

46 § En moderenhet som har ett direkt eller indirekt ägarintresse i ett samriskföretag eller ett dotterföretag till ett samriskföretag ska med avseende på sin andel av tilläggsskattebeloppet för samriskföretaget eller för dotterföretaget tillämpa bestämmelserna i 6 kap. 3–8 §§. Om ett samriskföretag eller ett dotterföretag till ett samriskföretag hör hemma i Sverige ska i stället för vad som sägs i första stycket bestämmelserna i 6 kap. 2 a § tillämpas.

47 § Det tilläggsskattebelopp som Det tilläggsskattebelopp som belöper på en samriskföretags- belöper på en samriskföretagskoncern ska minskas med varje koncern ska minskas med varje moderenhets andel av det moderenhets andel av det tilläggsskattebelopp som ska tas ut tilläggsskattebelopp som ska tas ut enligt 46 §. Återstående tilläggs- enligt 46 § och det tilläggsskattebelopp ska läggas till det skattebelopp som ska tas ut av en totala tilläggsskattebeloppet enligt koncernenhet enligt 6 kap. 2 a § . bestämmelserna i 6 kap. 11 §. Återstående tilläggsskattebelopp ska läggas till det totala tilläggsskattebeloppet enligt bestämmelserna i 6 kap. 11 §.

kostnad som fördelas till en svensk koncernenhet som är ett kontrollerat utländskt företag enligt lagstiftningen i en annan stat inte beaktas. I fråga om skattekostnad som I fråga om skattekostnad som avser passiva intäkter ska avser passiva intäkter ska fördelningen enligt första stycket fördelningen enligt första stycket motsvara det lägsta beloppet av motsvara det lägsta beloppet av medräknade skatter på passiva medräknade skatter på passiva intäkter och ett belopp som utgörs intäkter och ett belopp som utgörs av procentsatsen för tilläggsskatt av procentsatsen för tilläggsskatt för den lågbeskattade staten för lågskattestaten multiplicerad multiplicerad med de passiva med de passiva intäkterna. intäkterna. Vid beräkningen av procentsatsen för tilläggsskatt ska ägarenhetens medräknade skatter på de passiva intäkterna inte beaktas. Överskjutande medräknade skatter på passiva intäkter ska hänföras till ägarenheten.

63 a § Vid fördelningen av kostnaden för medräknade skatter enligt 63 § ska bestämmelserna i 63 b–63 e §§ tillämpas om 1. de medräknade skatterna har tagits ut enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag enligt 2 kap. 26 §, och 2. skatten för kontrollerade utländska företag enligt detta system beräknas gemensamt för samtliga sådana företag.

63 b § Kostnaden för medräknade skatter enligt 63 a § ska fördelas till varje kontrollerat utländskt företag med ett belopp som motsvarar kostnaden multiplicerad med kvoten av företagets fördelningsbelopp och fördelningsbeloppen för samtliga kontrollerade utländska företag. Ett kontrollerat utländskt företags fördelningsbelopp är ägarenhetens andel av företagets inkomst multiplicerad med skillnaden mellan skattesatsen enligt ett sådant system som avses i

63 a § och den effektiva skattesatsen.

63 c § Med effektiv skattesats i 63 b § avses den effektiva skattesatsen i en stat med följande avvikelser: – Skatt som har betalats enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag ska inte räknas med. – Sådan nationell tilläggsskatt som omfattas av rätt till avräkning av utländsk skatt enligt ett sådant system som avses i 63 a § ska räknas med. Om det i en stat finns flera effektiva skattesatser för koncernenheter, samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag, är den effektiva skattesatsen i första stycket den skattesats som beräknas för det kontrollerade utländska företaget. Vid beräkningen ska sådan nationell tilläggsskatt som omfattas av rätt till avräkning av utländsk skatt enligt ett sådant system som avses i 63 a § räknas med.

63 a § ska divideras med det justerade resultatet enligt en regel om nationell tilläggsskatt. Om en effektiv skattesats inte ska beräknas för ett kontrollerat utländskt företag av andra skäl än de som anges i första och andra styckena, ska den effektiva skattesatsen motsvara kvoten av koncernenheternas skattekostnad och vinst eller förlust före inkomstskatt enligt koncernens kvalificerade finansiella rapport. Om det i en stat finns flera effektiva skattesatser för koncernenheter, samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag, är den effektiva skattesatsen i andra stycket den skattesats som beräknas för det kontrollerade utländska företaget. Vid beräkningen ska sådan nationell tilläggsskatt som omfattas av rätt till avräkning av utländsk skatt enligt ett sådant system som avses i 63 a § räknas med.

63 e § För ett kontrollerat utländskt företag som inte är en koncernenhet, ett samriskföretag eller ett dotterföretag till ett samriskföretag ska den effektiva skattesatsen motsvara den skattesats som beräknats enligt 63 c eller 63 d § för de koncernenheter, samriskföretag eller dotterföretag till samriskföretag som hör hemma i samma stat som företaget, och vilkas andel utgör den största andelen av den inkomst för ägarenheten som omfattas av ett sådant system som avses i 63 a §. Om koncernen inte beräknar en effektiv skattesats för enheter i den stat där det kontrollerade utländska företaget hör hemma, ska den effektiva skattesatsen motsvara kvoten av den sammanlagda redovisade inkomstskatten och den sammanlagda redovisade vinsten 59

före inkomstskatt för samtliga sådana enheter som hör hemma i den aktuella staten och som omfattas av ett sådant system för beskattning som avses i 63 a §.

64 § Kostnaden för medräknade Kostnaden för medräknade skatter i en koncernenhets skatter i en koncernenhets räkenskaper ska fördelas till en räkenskaper ska fördelas till en hybridenhet om den avser hybridenhet om den avser hybridenhetens justerade vinst. hybridenhetens justerade vinst. Den del av kostnaden som avser Den del av kostnaden som avser passiva intäkter ska fördelas på sätt passiva intäkter ska fördelas på sätt som anges i 63 § andra och tredje som anges i 63 § andra och tredje styckena. styckena. Vid beräkning av nationell tilläggsskatt ska skattekostnad som fördelas till en hybridenhet som är en svensk koncernenhet inte beaktas. Med hybridenhet avses en enhet som är skattskyldig för inkomstskatt i den stat där den hör hemma och som beskattas hos delägarna i den stat där de hör hemma.

65 § Med passiva intäkter avses Med passiva intäkter avses i 63 intäkter som och 64 §§ intäkter som 1. ingår i den justerade vinsten 1. ingår i den justerade vinsten för en koncernenhet och beskattas för en koncernenhet och beskattas hos ägarenheten enligt ett system hos ägarenheten enligt ett system för beskattning av kontrollerade för beskattning av kontrollerade utländska bolag eller på grund av utländska företag eller på grund av ägarintresse i en hybridenhet, och ägarintresse i en hybridenhet, och 2. utgör – utdelning eller motsvarande, – ränta eller motsvarande, – hyra, – royalty, – annan avtalsenlig ersättning som sker över tid (annuitetsbelopp), eller – nettovinst vid försäljning av egendom som ger upphov till sådana intäkter.

för tidigare räkenskapsår minska för tidigare räkenskapsår minska den justerade skattekostnaden för den justerade skattekostnaden för koncernenheterna i staten för koncernenheterna i staten för respektive år. Det belopp som ska respektive år. Det belopp som ska minska skattekostnaden beräknas minska skattekostnaden beräknas genom att det återstående beloppet genom att det återstående beloppet i återföringsförteckningen multi- i återföringsförteckningen multipliceras med den aktuella pliceras med den aktuella koncernenhetens andel av det koncernenhetens andel av det sammanlagda justerade resultatet sammanlagda justerade resultatet för koncernenheterna i staten, för för koncernenheterna i staten, för respektive år. Detta gäller endast respektive år. Detta gäller endast räkenskapsår för vilka den aktuella räkenskapsår för vilka den aktuella koncernenhetens justerade resultat koncernenhetens justerade resultat är positivt. Effektiv skattesats och är positivt. Effektiv skattesats och tilläggsskattebelopp ska då räknas tilläggsskattebelopp ska då räknas om enligt 3 kap. 37 och 38 §§. om enligt 3 kap. 37 och 38 §§. Tillkommande tilläggsskattebelopp Tillkommande tilläggsskattebelopp fördelas enligt med 3 kap. 40 och fördelas enligt 3 kap. 40 och 41 §§. 41 §§.

8 kap. Förenklingsregeln 8 kap. Förenklingsregler

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – tidsgräns för förenklingsregeln – tidsgräns för den tillfälliga (2 §), förenklingsregeln (2 §), – villkor för den tillfälliga – villkor för den tillfälliga förenklingsregeln (3– 7 §§), förenklingsregeln (3– 7 a §§), – särskilda enheter och koncerner (8–11 §§), – verkan av konstlade arrangemang (11 a – 11 g §§), – undantag från tillämpningen av – undantag från tillämpningen av den tillfälliga förenklingsregeln den tillfälliga förenklingsregeln (12 §), och (12 §), – övergångsår (13 §). – övergångsår (13 §) , – förenkling av kompletteringsregeln för tilläggsskatt (14 §), – en förenklingsregel för koncernenheter utan väsentlig betydelse för koncernredovisningen (15–17 §§), – en förenklingsregel för utländsk nationell tilläggsskatt (18 §), och – val (19 §) .

Tidsgräns för förenklingsregeln Tidsgräns för den tillfälliga

förenklingsregeln

2 § Bestämmelserna i detta kapitel Bestämmelserna i 3–13 §§ gäller gäller för koncernenheter i en stat för koncernenheter i en stat för tid för tid som som – motsvarar de räkenskapsår som gäller för enheternas moderföretag, och – börjar närmast efter den 31 december 2023 men före den 1 januari 2027. Bestämmelserna gäller dock inte för räkenskapsår som avslutas efter den 30 juni 2028.

4 a § En skattekostnad som en huvudenhet har haft för ett fast driftställe i den stat där driftstället hör hemma ska inte tas med vid beräkningen enligt 4 § första stycket i den stat där huvudenheten hör hemma. Om ett fast driftställe, ett kontrollerat utländskt företag eller en hybridenhet inte omfattas av 3– 5 §§ i den stat där enheten hör hemma, ska 7 kap. 25 och 63–65 §§ inte tillämpas vid beräkningen enligt 4 § första stycket för den stat där ägarenheten eller huvudenheten hör hemma.

5 § Tilläggsskattebeloppet för Tilläggsskattebeloppet för koncernenheterna i en stat ska koncernenheterna i en stat ska anses vara noll, om koncern- anses vara noll, om koncernenheterna som hör hemma i den enheterna som hör hemma i den staten har en vinst enligt staten har en vinst enligt koncernens kvalificerade land-för- koncernens kvalificerade land-förland-rapport som inte överstiger land-rapport som inte överstiger substansbeloppet, beräknat enligt substansbeloppet, beräknat enligt 5 kap. 2–10 §§. Beräkningen av 5 kap. 2–10 §§. Beräkningen av substansbeloppet ska grunda sig på substansbeloppet ska grunda sig på uppgifter i koncernens kvali- uppgifter i koncernens kvalificerade land-för-land-rapport . ficerade finansiella rapport .

– en godkänd redovisnings- – en godkänd redovisningsstandard enligt 2 kap. 21 § om standard enligt 2 kap. 21 § om informationen i denna är informationen i denna är tillförlitlig, eller tillförlitlig, 3. om en koncernenhet inte 3. om en koncernenhet inte omfattas av moderföretagets omfattas av moderföretagets koncernredovisning enbart på koncernredovisning enbart på grund av sin ringa storlek eller av grund av sin ringa storlek eller av väsentlighetsskäl, koncernenhetens väsentlighetsskäl, koncernenhetens räkenskaper som används som räkenskaper som används som underlag för land-för-land- underlag för land-för-landrapporten . rapporten , eller 4. om inte ett fast driftställes uppgifter framgår av 1–3, en separat finansiell rapport där det fasta driftställets andel av huvudenhetens totala intäkter och vinst eller förlust före inkomstskatt framgår.

6 a § Om en förvärvad koncernenhets räkenskaper har justerats utifrån köpeskillingen för enheten vad avser värdet på tillgångarna och skulderna, ska följande justering göras vid tillämpningen av 4 och 5 §§. Minskningar av koncernenhetens resultat som är hänförliga till av- eller nedskrivning av goodwill vad avser transaktioner som genomförts efter den 30 november 2021, ska läggas till enhetens vinst före inkomstskatt. Vid tillämpningen av 4 § gäller detta dock bara om räkenskaperna inte innehåller motsvarande justering av uppskjuten skatt som är hänförlig till goodwillposten. Vad som sägs i första stycket gäller inte om 1. samma justeringar har gjorts i koncernens land-för-landrapportering för samtliga räkenskapsår som påbörjats efter den 31 december 2022, eller 2. justeringarna i koncernenhetens räkenskaper har gjorts enligt lag eller annan författning.

6 b § Om en koncernenhet ingår i en koncern som inte behöver lämna en land-för-land-rapport, ska uppgifterna om koncernenhetens intäkt och koncernenhetens vinst eller förlust före inkomstskatt hämtas från enhetens kvalificerade finansiella rapport.

6 c § Vid tillämpningen av 3–5 §§ ska uppgifter för alla koncernenheter som hör hemma i en stat hämtas antingen från en sådan kvalificerad finansiell rapport som avses i 6 § andra stycket 1 eller från en sådan som avses i 6 § andra stycket 2. Detta gäller dock inte för fasta driftställen och en sådan koncernenhet utan väsentlig betydelse som avses i 16 §.

7 a § Vid tillämpningen av 3–5 §§ ska en koncernintern betalning som behandlas som intäkt i den mottagande koncernenhetens kvalificerade finansiella rapport och som kostnad i den betalande koncernenhetens kvalificerade finansiella rapport räknas med vid bestämmandet av respektive koncernenhets intäkter och dess vinst eller förlust före inkomstskatt även om betalningen inte tagits med i land-för-land-rapporten.

Verkan av konstlade

arrangemang

2. Skattekostnader som uppstår till följd av ett arrangemang enligt 11 b § 3 ska inte tas med i koncernenheternas sammanlagda skattekostnader.

11 b § Med konstlat arrangemang avses 1. ett arrangemang som innebär avdrag för utgifter utan att motsvarande inkomster tas upp till beskattning, 2. ett arrangemang som medför att en förlust beaktas flera gånger, eller 3. ett arrangemang som medför att en skattekostnad beaktas flera gånger.

11 c § Med arrangemang som innebär avdrag för utgifter utan att motsvarande inkomster tas upp till beskattning avses en överenskommelse där en koncernenhet direkt eller indirekt tillhandahåller kredit eller på annat sätt gör en investering i en annan koncernenhet som leder till en kostnad eller förlust i en koncernenhets redovisning, under förutsättning att 1. kostnaden eller förlusten inte motsvaras av en redovisad intäkt eller vinst hos den koncernenhet som är motpart, eller 2. den skattepliktiga inkomsten hos den koncernenhet som är motpart inte rimligen kan förväntas öka i motsvarande mån under överenskommelsens löptid på det sätt som anges i 11 g §. Första stycket gäller inte om kostnaden eller förlusten endast kan hänföras till övrigt primärkapital för kapitaltäckningsändamål .

11 d § Med arrangemang som medför att en förlust beaktas flera gånger 65

avses en överenskommelse som leder till att en kostnad eller förlust tas med i en koncernenhets finansiella rapport, om 1. kostnaden eller förlusten tas med i en annan koncernenhets finansiella rapport, eller 2. det uppstår ett avdragsgillt belopp vid fastställandet av den skattepliktiga inkomsten för en koncernenhet som hör hemma i en annan stat.

11 e § Med arrangemang som medför att en skattekostnad beaktas flera gånger avses en överenskommelse som leder till att mer än en koncernenhet inkluderar delar av eller hela skattekostnaden 1. i sin justerade skattekostnad, eller 2. vid beräkningen av den effektiva skattesatsen enligt 4 §. Första stycket gäller dock inte om den inkomst som skattekostnaden är hänförlig till tas med i den finansiella rapporten för varje koncernenhet.

11 f § Vid tillämpningen av 11 a– 11 e §§ ska även ett arrangemang som har ingåtts före den 15 december 2022 anses ingånget efter den tidpunkten, om 1. arrangemanget har ändrats eller överförts efter den 15 december 2022, 2. fullgörandet av rättigheter eller skyldigheter enligt arrangemanget efter den 15 december 2022 skiljer sig från fullgörandet före den tidpunkten, eller 3. det efter den 15 december 2022 har skett en förändring av hur arrangemanget behandlas i enhetens redovisning.

11 g § Vid tillämpningen av 11 c § första stycket 2 ska en koncernenhets skattepliktiga inkomst inte rimligen förväntas öka i motsvarande mån till den del 1. inkomsten vid beskattningen kvittas mot en post som i redovisningen har gett upphov till en uppskjuten skattefordran och fordrans värde har skrivits ned i redovisningen, eller 2. den betalning som ger upphov till kostnaden eller förlusten även ger upphov till en avdragsgill kostnad eller förlust för en koncernenhet som hör hemma i samma stat som motparten utan att betalningen ingår som en kostnad eller förlust vid fastställandet av vinst eller förlust före inkomstskatt för koncernenheterna i den staten. En uppskjuten skattefordran ska också anses ha skrivits ned enligt första stycket 1 om nedskrivning skulle ha skett om koncernen inte hade ingått ett konstlat arrangemang efter den 15 december 2022.

13 § Vid tillämpningen av 4 kap. 26 Vid tillämpningen av 4 kap. 25 § och 28 § § ska ett övergångsår enligt ska ett övergångsår enligt 4 kap. 25 § för en koncernenhet i en 4 kap. 26 § för en koncernenhet i en stat inte omfatta de år då 3–5 §§ stat inte omfatta de år då 3–5 §§ tillämpas av koncernenheten. tillämpas av koncernenheten. Vid tillämpningen av 4 kap. 28 § Vid tillämpningen av 4 kap. 28 § ska övergångsåret vara det första ska övergångsåret enligt 4 kap. räkenskapsår då 3–5 §§ inte längre 26 § för en överförande tillämpas i fråga om en koncern- koncernenhet vara det första enhet till vilken en tillgång har räkenskapsår då 3–5 §§ inte längre överlåtits . Detta gäller dock inte tillämpas i fråga om enheten . om den avyttrande koncernenheten omfattas av en regel om tilläggsskatt eller om överföringen ger upphov till en skattepliktig vinst enligt denna lag.

Förenkling av

kompletteringsregeln för

tilläggsskatt 67

14 § Tilläggsskattebeloppet enligt kompletteringsregeln för tilläggsskatt ska anses vara noll för den stat där moderföretaget hör hemma om bolagsskattesatsen i den staten uppgår till minst 20 procent för varje räkenskapsår under övergångsperioden. Med övergångsperioden avses de räkenskapsår som inte omfattar mer än tolv månader och som börjar den 31 december 2025 eller tidigare och slutar före den 31 december 2026.

Förenklingsregel för koncern-

enheter utan väsentlig betydelse

för koncernredovisningen

15 § Vid tillämpningen av 3 kap. 37 §, 5 kap. 2–10 samt 12–14 §§ vad avser en koncernenhet utan väsentlig betydelse, får den rapporterande enheten välja att 1. justerat resultat ska utgöras av enhetens intäkt i enlighet med relevanta land-för-landrapporteringsregler, 2. intäkt ska utgöras av enhetens intäkt som fastställts i enlighet med relevanta land-för-landrapporteringsregler, och 3. justerad skattekostnad ska utgöras av årets ackumulerade inkomstskatt som fastställts i enlighet med relevanta land-förland-rapporteringsregler.

16 § En koncernenhet, tillsammans med sina fasta driftställen, ska anses som en koncernenhet utan väsentlig betydelse, om 1. enheten inte konsolideras postför-post, 2. skälet till att enheten inte konsolideras post-för-post enbart 68 är att den är av begränsad storlek

eller saknar väsentlig betydelse för koncernen, 3. enheten omfattas av en sådan koncernredovisning som avses i 2 kap. 19 § 1 eller 3, och 4. koncernredovisningen är föremål för extern revision. Om enhetens intäkter överstiger 50 miljoner euro, krävs dessutom att de räkenskaper för enheten som ligger till grund för land-för-landrapporten är upprättade i enlighet med en allmänt erkänd redovisningsstandard eller en godkänd redovisningsstandard. Vid tillämpningen av den beloppsangivelse i euro som finns i andra stycket ska belopp i annan valuta räknas om på det sätt som anges i 1 kap. 4 §.

17 § Med relevanta land-för-landrapporteringsregler avses rapporteringsbestämmelserna i den stat där moderföretaget hör hemma eller, om en land-för-landrapport inte lämnas in i den stat där moderföretaget hör hemma, i den stat där ett ställföreträdande moderföretag hör hemma. Om det inte finns ett krav på land-för-land-rapportering i den stat där moderföretaget hör hemma och en koncern inte är skyldig att lämna in en land-för-land-rapport i någon stat avses med relevanta land-för-land-rapporteringsregler OECD:s standard om land-förland-rapportering och OECD:s vägledning om genomförandet av land-för-land-rapportering.

Förenklingsregel för utländsk

nationell tilläggsskatt

18 § Vid bestämmandet av tilläggsskattebeloppet för koncernenheter, samriskföretag och dotterföretag till samrisk- 69

företag som hör hemma i en utländsk stat gäller följande förenklingsregel. Tilläggsskattebeloppet för en sådan koncernenhet eller enhet ska anses vara noll, om den utländska statens regel om nationell tilläggsskatt är godkänd av OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS som en sådan regel som ska omfattas av andra staters förenklingsregler avseende utländsk nationell tilläggsskatt. Tilläggsskattebeloppet för koncernenheter, samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag ska dock inte sättas ned till noll enligt första stycket 1. till den del vissa slag av enheter och koncernenheter är undantagna från godkännandet av statens regel om nationell tilläggsskatt, eller 2. om ett beslut om tilläggsskatt enligt den utländska statens regel om nationell tilläggsskatt är överklagat eller om skatten inte går att bestämma eller driva in.

Val

19 § Den rapporterande enheten får välja att tillämpa förenklingsreglerna i detta kapitel. Ett sådant val gäller för det räkenskapsår som valet avser.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025. 2. Lagen tillämpas första gången för beskattningsår som börjar närmast efter den 31 december 2024 eller, i fråga om svenska handelsbolag, räkenskapsår som börjar närmast efter den 31 december 2024. 3. Bestämmelserna i 7 kap. 63 a–63 e §§ tillämpas för beskattningsår som börjar före den 1 januari 2026 och som avslutas senast den 30 juni 2027. 4. Den rapporterande enheten får dock tillämpa samtliga eller vissa av bestämmelserna första gången för beskattningsår som börjar närmast efter den 31 december 2023 eller, i fråga om svenska handelsbolag, räkenskapsår som börjar närmast efter den 31 december 2023.

3 Ärendet och dess beredning

Den 1 januari 2024 trädde lagen (2023:875) om tilläggsskatt i kraft. Genom lagen genomfördes rådets direktiv (EU) 2022/2523 av den 14 december 2022 om säkerställande av en global minimiskattenivå för multinationella koncerner och storskaliga nationella koncerner i unionen, kallat minimibeskattningsdirektivet eller direktivet, i svensk rätt. Syftet med direktivet är att genomföra de modellregler om en global minimibeskattning (Global Anti-Base Erosion Model Rules, kallade modellreglerna) som arbetats fram inom ramen för OECD/G20:s Inclusive Framework on Base Erosion and Profit Shifting (BEPS), kallat det inkluderande ramverket (IF). Därefter har administrativa riktlinjer antagits av IF den 1 februari 2023 ( bilaga 1 ), den 13 juli 2023 ( bilaga 2 ), den 15 december 2023 ( bilaga 3 ) och den 24 maj 2024. De administrativa riktlinjerna medför att lagen om tilläggsskatt behöver ändras och kompletteras i vissa delar. Inom Finansdepartementet har därför tagits fram en promemoria, Kompletteringar till bestämmelserna om tilläggsskatt för företag i stora koncerner, som behandlar riktlinjerna som antogs 2023. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 4 . Promemorians lagförslag finns i bilaga 5 . Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 6 . Remissvaren finns tillgängliga i Finansdepartementet (Fi2024/00750). I denna proposition behandlas promemorians lagförslag.

Lagrådet Regeringen beslutade den 15 augusti 2024 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 7. Lagrådets yttrande finns i bilaga 8 . Lagrådets förslag och synpunkter behandlas i avsnitt 5, 11.2, 11.3.1, 12.1, 14.2, 16.1, 19, 20.2, 20.5–20.8, 21, 22, 23.1, 23.4.2, 23.4.3 och i författningskommentaren. Regeringen följer i huvudsak Lagrådets förslag. I förhållande till lagrådsremissens lagförslag görs dessutom vissa språkliga och redaktionella ändringar.

4 Bakgrund

Europeiska kommissionen presenterade den 22 december 2021 ett förslag till rådets direktiv om en global minimiskatt för multinationella företag inom EU (COM(2021) 823). Den 14 december 2022 antog rådet minimibeskattningsdirektivet. Syftet med direktivet är att genomföra de modellregler om global minimibeskattning som antogs av IF den 14 december 2021. Syftet med modellreglerna är att säkerställa att stora multinationella koncerners vinster beskattas med en effektiv skattesats om minst 15 procent beräknat på ett underlag som utgår från koncernredovisningen. Modellreglerna kompletteras av förklaringar och exempel i Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy

– Commentary to the Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), kallad kommentaren, som godkänts av IF. Kommentaren syftar till att klargöra tolkning och tillämpning av modellreglerna. Till modellreglerna har därefter fogats administrativa riktlinjer med kompletteringar till kommentaren som syftar till att klargöra tolkning och tillämpning av reglerna, dvs. Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Administrative Guidance on the Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), kallade administrativa riktlinjer. Vidare har ett dokument om s.k. safe harbour-regler (förenklingsregler) antagits av IF den 15 december 2022. Den 25 april 2024 publicerades en konsoliderad version av kommentaren till modellreglerna, som inkluderar administrativa riktlinjer och förenklingsregler. Samtliga hänvisningar till kommentaren i denna proposition avser den konsoliderade kommentaren. Kommissionen har i ett uttalande från Ekofin-rådets möte den 9 november 2023 förklarat att den anser att 2022 års dokument om safe harbour-regler och de administrativa riktlinjerna från februari och juli 2023 är förenliga med minimibeskattningsdirektivet. Reglerna utgör ett koordinerat system för beskattning av lågbeskattade vinster genom att tilläggsskatt tas ut i en annan stat på sådana vinster. Reglerna ska genomföras i form av ett gemensamt tillvägagångssätt (”common approach”). Det innebär att de stater som enats om reglerna inte är förbundna att införa dem i nationell rätt, men om de gör det ska reglerna införas och administreras i enlighet med modellreglerna och tillhörande kommentar. Regeringen föreslog i propositionen Tilläggsskatt för företag i stora koncerner bl.a. att det skulle införas bestämmelser i svensk rätt som motsvarar de materiella bestämmelserna i minimibeskattningsdirektivet samt att bestämmelserna skulle tas in i en särskild lag om tilläggsskatt (prop. 2023/24:32 s. 121–122). Riksdagen beslutade i allt väsentligt i enlighet med regeringens förslag. Lagen (2023:875) om tilläggsskatt trädde i kraft den 1 januari 2024. Sedan modellreglerna antogs år 2021 har arbetet inom IF fortsatt och det är alltjämt pågående. Eftersom arbetet ännu inte är avslutat kommer det sannolikt att antas ytterligare administrativa riktlinjer framöver. I denna proposition behandlas ändringar i lagen om tilläggsskatt med anledning av de administrativa riktlinjer som antogs av IF den 1 februari 2023, 13 juli 2023 och 15 december 2023. Vidare föreslås vissa förtydliganden och språkliga ändringar i lagen om tilläggsskatt.

5 Det behöver införas ytterligare

bestämmelser om tilläggsskatt för företag i stora koncerner

Regeringens bedömning: Lagen om tilläggsskatt behöver kompletteras med ytterligare bestämmelser med anledning av de 72 administrativa riktlinjer som har antagits i februari, juli och december

2023 inom ramen för OECD/G20:s Inclusive Framework on Base Erosion and Profit Shifting (BEPS).

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: FAR framhåller att det inte framgår av promemorian om och i vilken mån de administrativa riktlinjerna är förenliga med direktivet och de befintliga bestämmelserna i lagen (2023:875) om tilläggsskatt. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anför att den instämmer i bedömningen att nya administrativa riktlinjer kan behöva implementeras i lagen om tilläggsskatt men detta gäller under förutsättning att riktlinjerna är förenliga med direktivet, vilket bör analyseras. Om det råder tveksamhet om riktlinjerna är förenliga med direktivet bör lagstiftaren inte agera direkt utan invänta eventuella ändringar av direktivet. Näringslivets Skattedelegation (till vars yttrande Fastighetsägarna, Finansbolagens förening, Företagarna, Svensk Försäkring och Svenskt Näringsliv ansluter sig), nedan NSD m.fl., framför att näringslivet måste involveras i ett tidigare skede av beredningen när det gäller internationella regelverk som detta, dvs. innan reglerna beslutas av OECD/G20:s Inclusive Framework on Base Erosion and Profit Shifting (BEPS), kallat det inkluderande ramverket (IF). FAR efterfrågar en utvärdering av hur reglerna har genomförts så här långt och menar att det bör tillskjutas ytterligare resurser i detta lagstiftningsärende. FAR anger även att det behöver införas ytterligare förklaringar till de föreslagna bestämmelserna utifrån ett svenskt perspektiv avseende specifika svenska förhållanden. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet och Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet framför att de föreslagna bestämmelserna är tekniskt mycket komplicerade och det vore önskvärt med en fylligare förklaring till dem i lagmotiven, förslagsvis med tillämpningsexempel. FAR och Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet framhåller att hänvisningar i lagstiftningsärendet måste ske till den konsoliderade kommentaren och att ytterligare lagstiftning kommer att behövas utifrån kommande administrativa riktlinjer från OECD. Flera av remissinstanserna tar även upp ytterligare frågor som inte omfattas av promemorians förslag. Skälen för regeringens bedömning: I minimibeskattningsdirektivet anges att genomförandet av modellreglerna inom unionen bör ligga så nära den globala överenskommelsen som möjligt (skäl 4 och 6 i direktivet). Detta ska säkerställa att de regler som medlemsstaterna genomför i enlighet med direktivet är kvalificerade i den mening som avses i modellreglerna och att det blir en konsekvent tillämpning av reglerna i medlemsstaterna. I direktivet anges vidare att modellreglerna, förklaringarna och exemplen i kommentaren till modellreglerna som godkänts av IF samt implementeringspaketet, inbegripet dess safe harbour-dokument, utgör en källa till illustration eller tolkning i den mån dessa källor är förenliga med direktivet och unionsrätten (skäl 24 i direktivet). Vidare har kommissionen i ett uttalande från Ekofin-rådets möte den 9 november 2023 förklarat att den anser att 2022 års dokument om safe harbour-regler och de administrativa riktlinjerna från februari och juli 2023 är förenliga med minimibeskattningsdirektivet. Av de administrativa riktlinjerna från december 2023 (punkt 4) framgår bl.a. följande. Utifrån artikel 8.3 i modellreglerna har IF kommit överens

om att en stat som implementerar reglerna ska ”tillämpa modellreglerna i enlighet med antagna administrativa riktlinjer med förbehåll för de krav som följer av nationell rätt”. Uttrycket antagna administrativa riktlinjer definieras i artikel 10.1 i modellreglerna som riktlinjer som har utfärdats av IF antingen rörande “tolkningen eller administrationen/tillämpningen av modellreglerna”. Administrativa riktlinjer förväntas spela en viktig roll när det gäller förutsebarheten i fråga om modellreglerna genom att klargöra tolkningen av reglerna och genom att tillhandahålla vägledning för skattemyndigheter avseende hur reglerna ska tillämpas. Eftersom de administrativa riktlinjerna också kommer att återspegla IF:s gemensamma syn på hur modellreglerna ska tolkas och tillämpas kommer de att spela en viktig roll för att säkerställa en konsekvent tillämpning av modellreglerna och för att skapa en jämn spelplan för multinationella koncerner. Av punkt 5 framgår bl.a. att definitionen av ”antagna administrativa riktlinjer” enligt artikel 10.1 i modellreglerna förutser att IF kan anta riktlinjer både vad gäller tolkningen och tillämpningen av reglerna. Riktlinjerna kompletterar eller ersätter punkter i kommentaren eller förklarar hur ordalydelsen ska tillämpas på vissa förhållanden. Arbetet med kommentarerna till OECD:s modellregler pågår och är ännu inte avslutat. IF antog administrativa riktlinjer den 1 februari 2023, 13 juli 2023, 15 december 2023 och 24 maj 2024. De administrativa riktlinjer som antogs i februari 2023 omfattas – i den utsträckning det är fråga om förtydliganden och exempel – redan av de bestämmelser som infördes i lagen om tilläggsskatt med anledning av förslagen i propositionen Tilläggsskatt för företag i stora koncerner (prop. 2023/24:32 s. 131). Det framgår av samma proposition att utformningen av bestämmelserna medför att även kommande riktlinjer och kommentarer kan användas som tolkning vid tillämpning av de svenska reglerna, såvida det inte skulle kräva ny lagstiftning. Vidare framgår att det kommer att bli nödvändigt med ytterligare lagstiftning mot bakgrund av att det internationella arbetet ännu inte är avslutat. Mot denna bakgrund behöver lagen om tilläggsskatt endast kompletteras med ytterligare bestämmelser i de delar riktlinjerna från februari, juli och december 2023 innebär att det krävs ytterligare lagstiftning. Av vad som sägs ovan följer att det som anges i de administrativa riktlinjerna från juli och december 2023 – i den mån det är fråga om förtydliganden och exempel – redan ryms inom de införda bestämmelserna, i likhet med riktlinjerna från februari samma år. När det gäller de administrativa riktlinjerna från maj 2024 får regeringen anledning att återkomma med ytterligare lagstiftningsförslag. Av propositionen Tilläggsskatt för företag i stora koncerner framgår att vid tillämpningen av bestämmelserna i lagen om tilläggsskatt, genom vilken minimibeskattningsdirektivets bestämmelser genomförs, bör modellreglerna, kommentaren och de administrativa riktlinjerna utgöra en viktig källa för tolkning, i den mån dessa är förenliga med direktivet och unionsrätten (prop. 2023/24:32 s. 128–129). Detta gäller även för de förslag på kompletterande bestämmelser som lämnas i denna proposition. Som framgår ovan gäller detta också kommande riktlinjer till den del de inte kräver ny lagstiftning. Även vad gäller de ytterligare bestämmelser som föreslås i denna proposition är det viktigt att utforma dem så att de 74 ligger så nära de administrativa riktlinjerna som möjligt.

FAR och Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anser att lagstiftaren måste ta ställning till om de administrativa riktlinjerna är förenliga med såväl direktivet som befintliga bestämmelser i lagen om tilläggsskatt. Regeringen gör bedömningen att det utifrån den ovanstående redogörelsen framgår att avsikten med direktivet är att införa modellreglerna inom EU och att de administrativa riktlinjer som antas av IF är förenliga med direktivet. Detta innebär även att de föreslagna bestämmelserna i lagen om tilläggsskatt som baseras på de administrativa riktlinjerna är förenliga med direktivet. NSD m.fl. framför att näringslivet måste involveras i ett tidigare skede av beredningen när det gäller internationella regelverk. FAR, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet och Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet efterfrågar ytterligare förklaringar till de föreslagna bestämmelserna utifrån ett svenskt perspektiv avseende specifika svenska förhållanden. FAR och Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet framhåller att hänvisningar i lagstiftningsärendet måste ske till den konsoliderade kommentaren och att ytterligare lagstiftning kommer att behövas utifrån kommande administrativa riktlinjer från OECD. Regeringen gör bedömningen att det är svårt att involvera näringslivet i ett tidigare skede vad avser arbetet med administrativa riktlinjer då det är mycket korta tidsramar i arbetet, trots att det kunde vara önskvärt. Det skulle även aktualisera frågor om sekretess. I den mån det är möjligt kommer de föreslagna bestämmelserna förklaras ytterligare och exempel på tillämpningen ges. Det finns dock begränsningar i förhållande till vad som framgår av de administrativa riktlinjer som ligger till grund för bestämmelserna. Alla hänvisningar till kommentaren till modellreglerna i denna proposition avser den konsoliderade kommentaren (Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Consolidated Commentary to the Global Anti-Base Erosion Model Rules (2023), Inclusive Framework on BEPS, OECD/G20 Base Erosion and Profit Shifting Project). I den konsoliderade kommentaren har delar av safe harbour-dokumentet från 15 december 2022 och de administrativa riktlinjerna från februari, juli och december 2023 införts. I annex A i den konsoliderade kommentaren finns bestämmelserna om förenklingsreglerna (”safe harbour”). FAR efterfrågar en utvärdering av hur reglerna har implementerats. Lagrådet anser att det är uppenbart att den nya lagstiftningen bör utvärderas i närtid så att eventuella feltolkningar av de administrativa riktlinjerna kan rättas till. Lagrådet noterar att det svenska regelverket kommer att granskas av IF och att den granskningen får antas ge förutsättningar för att det inom några år kommer till stånd en översyn av de nu föreslagna reglerna. Regeringen håller med om att det i framtiden bör göras en översyn av regelverket. IF har dock för avsikt att fortsätta att anta administrativa riktlinjer löpande för att komplettera och förtydliga olika delar av modellreglerna samt om det är nödvändigt komma med förslag för att motverka aggressiv skatteplanering som kan underminera reglerna eller hur de tillämpas i vissa delar. Vidare avser IF att fortsätta förenkla regelverket. Mot denna bakgrund anser regeringen att en översyn av regelverket bör ske först när arbetet inom IF i att allt väsentligt är klart. NSD m.fl. listar ett antal frågeställningar som inte berörs i promemorian, där ytterligare vägledning önskas. Det gäller bl.a. hur viss skatt på 75

utdelning ska behandlas, valmöjligheten som finns för enheter som ingår i en grupp för skattekonsolidering, ordval i bestämmelser om justering av skattekostnad i efterhand och behov av en definition av termen tillkommande tilläggsskattebelopp. Regeringen gör bedömningen att det är frågor som inte ryms inom det aktuella lagstiftningsärendet och de kommer därför inte behandlas i denna proposition. FAR efterfrågar ytterligare förklaringar utifrån ett svenskt perspektiv avseende specifika svenska förhållanden vad avser det justerade resultatet inom ramen för den tillfälliga förenklingsregeln. Föreningen Svensk Sjöfart frågar om tillämpningen av undantag för internationell sjöfart är obligatorisk eller om det finns en valmöjlighet att tillämpa detta undantag. Regeringen gör bedömningen att även dessa frågor ligger utanför det aktuella lagstiftningsärendet. De kommer därför inte behandlas i denna proposition.

6 Valuta

Regeringens förslag : De beräkningar som är nödvändiga för att bestämma tilläggsskattebeloppet ska göras i den valuta som används vid upprättandet av moderföretagets koncernredovisning (presentationsvalutan). Om ett belopp som behövs för beräkningen inte uttrycks i presentationsvalutan ska det räknas om till denna enligt samma principer som de principer som används för valutaomräkning vid upprättandet av koncernredovisningen. Om nationell tilläggsskatt har beräknats enligt en särskild regel för beräkning av svensk nationell tilläggsskatt gäller i stället följande. Om samtliga svenska koncernenheter använder svenska kronor som redovisningsvaluta ska de beräkningar som är nödvändiga för att bestämma tilläggsskattebeloppet göras i svenska kronor. Om en eller flera svenska koncernenheter använder euro som redovisningsvaluta kan den rapporterande enheten välja att göra beräkningarna i presentationsvalutan eller i svenska kronor. Beräkningar avseende samtliga koncernenheter ska göras i samma valuta. Valet gäller i fem år fr.o.m. det år valet avser. De koncernenheter som inte har sin redovisning i den valda valutan ska räkna om till denna valuta enligt de principer som används för valutaomräkning enligt den redovisningsstandard som används vid beräkningen av tilläggsskattebeloppet för nationell tilläggsskatt.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Skatteverket anser att lagstiftningen ska kompletteras med en uttrycklig bestämmelse beträffande hanteringen av asymmetrisk vinst eller förlust i utländsk valuta. Näringslivets skattedelegation (till vars yttrande Fastighetsägarna, Finansbolagens förening, Företagarna, Svensk Försäkring och Svenskt Näringsliv ansluter sig), nedan NSD m.fl., efterfrågar ett förtydligande som rör beräkningen av nationell tilläggsskatt när de svenska bolagen tillämpar olika redovisningsprinciper. FAR efterfrågar ett förtydligande om att

omräkningsregeln för valuta som finns i 1 kap. 4 § lagen (2023:875) om tilläggsskatt ska tillämpas för alla beloppsgränser. Skälen för regeringens förslag: Eftersom reglerna om tilläggsskatt ska tillämpas på samma sätt i ett stort antal stater är det viktigt att det finns regler om hur olika valutor ska hanteras. I avsnitt 1 i de administrativa riktlinjerna från juli 2023 (punkt 6) tas upp fyra olika frågor som rör omräkning från utländsk valuta. Det gäller följande: 1. vilken valuta som ska användas när beräkningarna för tilläggsskatt görs och när tilläggsskatterapporten upprättas, 2. hur omräkning ska göras om beloppen i enheternas redovisning inte är i denna valuta, 3. vilka omräkningsregler som ska tillämpas för att räkna om tilläggsskatt som har beräknats i en annan valuta än den lokala valutan, och 4. vilka omräkningsregler som behövs avseende gränsvärden när dessa har uttryckts i en annan valuta än moderföretagets presentationsvaluta.

Punkt 1 och 2 avser vilken valuta som ska användas för de beräkningar som behöver göras och hur omräkning ska ske om ett belopp inte är angivet i den valuta som ska tillämpas. För de situationerna anges att företagen ska använda samma valuta som den som moderföretagets koncernredovisning har upprättats i (presentationsvalutan). Ett skäl för detta är att reglerna om tilläggsskatt i stor utsträckning bygger på moderföretagets koncernredovisning. Eftersom många belopp i de enskilda företagens redovisningar ändå måste räknas om till presentationsvalutan för att flyta in i koncernredovisningen bidrar en sådan bestämmelse till att begränsa den administrativa bördan. Enligt de administrativa riktlinjerna finns det olika metoder som företagen kan använda för att räkna om belopp till koncernredovisningen. Det kan röra sig om omräkning transaktion för transaktion eller omräkning på aggregerad nivå. Detta gör att det kan skilja sig mycket åt mellan olika system beträffande hur mycket data som direkt kan hämtas från koncernredovisningssystemen. Om belopp som behövs för beräkningen av tilläggsskatt inte kan hämtas direkt från koncernredovisningssystemet måste det räknas om. Denna omräkning ska då göras enligt samma principer för valutaomräkning som företaget använder när det upprättar sin koncernredovisning. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att det ska införas bestämmelser i lagen (2023:875) om tilläggsskatt med motsvarande innebörd som framgår av kommentaren till artikel 3.1.2 i modellreglerna (punkt 5.1) om hur olika valutor ska hanteras. Skatteverket har efterfrågat en uttrycklig bestämmelse beträffande hanteringen av asymmetrisk vinst eller förlust i utländsk valuta när presentationsvalutan är en annan valuta än den funktionella valutan eller beskattningsvalutan. Reglerna om asymmetrisk vinst eller förlust i utländsk valuta finns i 3 kap. 13 § lagen om tilläggsskatt. Bestämmelsen blir tillämplig när en koncernenhets funktionella valuta och beskattningsvaluta skiljer sig åt. Den funktionella valutan är den valuta som används för att fastställa enhetens redovisade resultat. Beskattningsvalutan är den valuta som används för att fastställa koncernenhetens skattepliktiga inkomst när medräknade skatter beräknas. I denna proposition föreslås att även begreppet ”presentationsvaluta" införs för att 77

beskriva den valuta som används vid upprättandet av moderföretagets koncernredovisning. Förslaget innebär att de beräkningar som ska göras för att bestämma ett tilläggsskattebelopp ska göras i presentationsvalutan. I kommentaren till artikel 3.2.1 i modellreglerna (punkt 74.1) anges att reglerna om asymmetrisk vinst eller förlust inte ändras. Beräkningarna enligt 3 kap. 13 § lagen om tilläggsskatt ska därför vara oförändrade. I de fall när beräkningarna enligt den paragrafen bygger på en annan valuta än presentationsvalutan ska resultatet räknas om till denna enligt den nu föreslagna bestämmelsen. Någon uttrycklig bestämmelse om detta i 3 kap. 13 § är inte nödvändig. FAR efterfrågar ett förtydligande om att omräkningsregeln för valuta som finns i 1 kap. 4 § lagen om tilläggsskatt ska tillämpas för alla beloppsgränser. På de ställen i lagen om tilläggsskatt där det förekommer uttryckliga beloppsangivelser finns redan en sådan omräkningsbestämmelse (se t.ex. 2 kap. 18 § andra stycket, 3 kap. 5 § andra stycket och 3 kap. 7 § andra stycket lagen om tilläggsskatt). Något ytterligare förtydligande behövs därför inte. Punkt 3 och 4 ovan gäller hur tilläggsskatt som har beräknats i en annan valuta ska räknas om och vilka omräkningsregler som behövs avseende gränsvärden när dessa har uttryckts i en annan valuta än moderföretagets presentationsvaluta. Detta finns redan reglerat i 1 kap. 4 § lagen om tilläggsskatt respektive 56 a kap. 4 § skatteförfarandelagen (2011:1244). Någon ytterligare lagstiftning beträffande dessa frågor är därför inte nödvändig. I de administrativa riktlinjerna finns också bestämmelser om valutafrågor beträffande nationell tilläggsskatt (avsnitt 4). Grundregeln är att den nationella tilläggsskatten ska behandlas på samma sätt som den globala tilläggsskatten. För den nationella tilläggsskatten finns emellertid en särskild bestämmelse för beräkning av det justerade resultatet (3 kap. 6 § lagen om tilläggsskatt). Denna innebär att det justerade resultatet – i stället för att beräknas enligt de vanliga reglerna i 3 kap. 2–5 §§ – kan beräknas enligt en allmänt erkänd redovisningsstandard eller godkänd redovisningsstandard som skiljer sig från den som används i koncernredovisningen. En godkänd redovisningsstandard får användas bara under förutsättning att resultatet justeras för att förhindra en betydande snedvridning av konkurrensen. I avsnitt 23.4.3 i denna proposition föreslås ändringar av denna särbestämmelse. De ändringarna påverkar inte de överväganden om valuta som redovisas i det här avsnittet. De företag som tillämpar bestämmelsen i 3 kap. 6 § lagen om tilläggsskatt kan alltså beräkna den nationella tilläggsskatten utifrån en annan redovisningsstandard än den som används i koncernredovisningen. Då är det också rimligt att ha andra omräkningsregler än de som beskrivits och föreslås ovan. Bestämmelsen i 3 kap. 6 § lagen om tilläggsskatt kan bara bli tillämplig för svenska koncernenheter och vid beräkning av den svenska nationella tilläggsskatten. Ett svenskt företag kan bara använda svenska kronor eller euro som sin redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078). Det är därför tillräckligt att uttryckligen reglera omräkning beträffande dessa valutor. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att bestämmelser ska införas i lagen om tilläggsskatt som innebär följande. Om samtliga svenska 78 koncernenheter använder svenska kronor som redovisningsvaluta ska de

beräkningar som är nödvändiga för att bestämma tilläggsskattebeloppet göras i svenska kronor. Om en eller flera svenska koncernenheter använder euro som redovisningsvaluta får den rapporterande enheten välja att göra beräkningarna i presentationsvalutan eller i svenska kronor. Valet omfattar samtliga koncernenheter, för vilka det ska användas samma valuta. Valet gäller i fem år fr.o.m. det år valet avser. De koncernenheter som inte har sin redovisning i den valda valutan ska räkna om till denna enligt de principer som används för valutaomräkning enligt den redovisningsstandard som används vid beräkningen av tilläggsskattebeloppet för nationell tilläggsskatt (jfr kommentaren till artikel 10.1, punkt 118.54). NSD m.fl. efterfrågar ett förtydligande som rör beräkningen av nationell tilläggsskatt när de svenska bolagen tillämpar olika redovisningsprinciper. En förutsättning för att den särskilda beräkningsregeln avseende nationell tilläggsskatt ska kunna användas är att alla svenska koncernenheter i koncernen använder samma redovisningsstandard (förslaget till 3 kap. 6 a § 3 lagen om tilläggsskatt). Om detta inte är uppfyllt ska de vanliga reglerna i 3 kap. 2–5 §§ tillämpas. I så fall ska beräkningarna göras i presentationsvalutan, dvs. den valuta som används vid upprättandet av moderföretagets koncernredovisning. Någon uttrycklig bestämmelse om detta är inte nödvändig.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 1 kap. 17 a och 17 b §§ i lagen om tilläggsskatt.

7 Lagens tillämpningsområde

7.1 Vissa dotterföretag till ideella organisationer ska behandlas som undantagna enheter

Regeringens förslag : En undantagsbestämmelse införs, som innebär att en enhet som till hela sitt värde direkt eller indirekt ägs av en eller flera ideella organisationer ska behandlas som en undantagen enhet oavsett vilken verksamhet som bedrivs i enheten. Detta gäller under förutsättning att enheten tillsammans med övriga enheter som inte på andra grunder är undantagna enheter och som ingår i samma koncern, har årliga intäkter som understiger 750 miljoner euro. Ytterligare en förutsättning är att enheternas årliga intäkter ska utgöra mindre än 25 procent av koncernens totala årliga intäkter.

Promemorians förslag överensstämmer i sak med regeringens. Promemorians förslag har dock en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anger att den nya bestämmelsen framstår som ändamålsenlig och förenlig med de nya administrativa riktlinjerna men att det är tveksamt om bestämmelsen är förenlig med direktivet. Skälen för regeringens förslag: Av lagen (2023:875) om tilläggsskatt framgår att vissa typer av enheter undantas från lagens tillämpnings- 79

område (1 kap. 3 §). Detta gäller för myndighetsenheter, internationella organisationer, ideella organisationer, pensionsfonder och investeringsenheter för pensioner, samt för investeringsfonder och fastighetsinvesteringsföretag under förutsättning att dessa är moderföretag (1 kap. 5 § lagen om tilläggsskatt). Även enheter som ägs av undantagna enheter, förutom av investeringsenheter för pensioner, kan behandlas som sådana under vissa förutsättningar. Detta gäller för enheter vars värde till minst 95 procent ägs av en eller flera undantagna enheter, om enheten uteslutande eller så gott som uteslutande bedriver verksamhet som består i att inneha tillgångar eller investera medel till förmån för den eller de undantagna enheterna, eller om enheten uteslutande bedriver verksamhet till stöd för verksamheten i den eller de undantagna enheterna (1 kap. 6 § lagen om tilläggsskatt). Det gäller också för en enhet vars värde till minst 85 procent ägs av en eller flera undantagna enheter om dess inkomst uteslutande eller så gott som uteslutande består av utdelningar eller andra värdeöverföringar, eller av kapitalvinster eller kapitalförluster som inte ingår i det justerade resultatet (1 kap. 7 § lagen om tilläggsskatt). I de administrativa riktlinjer som antogs i februari 2023 anges följande avseende ideella organisationer (avsnitt 1.6). Ideella organisationer är undantagna enheter enligt artikel 1.5.1 c i modellreglerna. Ideella organisationer kan ofta bedriva en begränsad kommersiell verksamhet, i syfte att finansiera sin samhällsnyttiga verksamhet. Exempelvis kan ett universitet driva ett konferenscenter eller en hotellverksamhet i syfte att finansiera sin undervisning. Sådan verksamhet kan bedrivas genom dotterföretag för att begränsa den ideella organisationens risker kopplade till den kommersiella verksamheten, och på grund av andra kommersiella eller rättsliga skäl. I många länder beskattas inte vinster från sådan kommersiell verksamhet. Antingen kan dotterföretagets vinster undantas från beskattning eller så kan avdrag få göras för utdelning som lämnas av dotterföretaget till den ideella organisationen. Dotterföretag till ideella organisationer kan inte definieras som en ideell organisation (jfr 2 kap. 34 § lagen om tilläggsskatt), då dess vinster eller tillgångar kan delas ut till dess ägare, som således har ett vinstintresse i dem. Det är vidare inte säkert att dotterföretagen kvalificerar som sådana enheter som ska behandlas som undantagna enheter, då verksamheten kan gå utöver att inneha tillgångar eller investera medel till förmån för den ideella organisationen. Det kan också vara tveksamt om dotterföretaget kan sägas uteslutande bedriva verksamhet till stöd för verksamheten i den ideella organisationen. Det innebär att sådana dotterföretag kan anses vara koncernenheter i modellreglernas mening. Eftersom även undantagna enheters intäkter räknas med när det avgörs om en koncern når upp till beloppsgränsen om 750 miljoner euro i årlig intäkt kan även en begränsad kommersiell verksamhet bli föremål för regelverket om den bedrivs i ett dotterföretag till en stor ideell organisation. Verksamheten kan vidare bli föremål för tilläggsskatt i de fall vinsten inte beskattas, och blir i andra fall föremål för rapporteringsskyldighet enligt regelverket. Det införs därför en specialregel (”bright-line test”) för att undanta vissa dotterföretag till ideella organisationer från regelverkets tillämpningsområde, med hänvisning till att det aldrig varit avsett att helägda dotterföretag till ideella organisationer som bedriver en begränsad kommersiell verksamhet för att 80 finansiera den ideella organisationen ska bli föremål för tilläggs-

beskattning. Specialregeln har utformats för att underlätta bedömningen av om ett helägt dotterföretag kan sägas uteslutande bedriva verksamhet till stöd för verksamheten i den ideella organisationen. För det första ska det undersökas om det inom koncernen finns enheter som inte utgör undantagna enheter på annan grund än den nu aktuella specialregeln, vars sammanlagda årliga intäkt uppgår till högst 750 miljoner euro. För det andra ska det också undersökas om samma enheters sammanlagda årliga intäkter uppgår till mer eller mindre än 25 procent av de totala intäkterna inom koncernen (inklusive den ideella organisationens intäkter). Specialregeln gäller endast för enheter som är helägda av en eller flera ideella organisationer. Ägandet kan vara såväl direkt som indirekt. Om de aktuella enheternas sammanlagda årliga intäkter både understiger 750 miljoner euro och utgör mindre än 25 procent av koncernens totala årliga intäkter, ska enheterna behandlas som undantagna enheter. Om de årliga intäkterna i stället överstiger 750 miljoner euro eller om intäkterna utgör mer än 25 procent av koncernens totala intäkter, gäller omvänt att undantagsregeln inte är tillämplig. Att specialregeln inte är tillämplig innebär inte någon begränsning av prövningen om de aktuella enheterna kan behandlas som undantagna enheter enligt övriga bestämmelser i regelverket. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att det i lagen om tilläggsskatt ska införas en bestämmelse med samma innebörd som specialregeln avseende dotterföretag till ideella organisationer, som följer av avsnitt 1.6 i de administrativa riktlinjerna från februari 2023 och punkt 54.2–54.4 i kommentaren till artikel 1.5.2 i modellreglerna. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anser att det är tveksamt om bestämmelsen är förenlig med direktivet. Frågan om de administrativa riktlinjernas förenlighet med direktivet behandlas ovan i avsnitt 5. I de administrativa riktlinjerna beskrivs specialregeln som en tolkningsregel avseende vilken verksamhet som kan anses vara ”ancillary” i förhållande till ideella organisationers verksamhet. I den svenska lagen motsvaras ”ancillary” av kriteriet i 1 kap. 6 § första stycket 2 lagen om tilläggsskatt, att enheten uteslutande bedriver verksamhet till stöd för verksamheten i den eller de undantagna enheterna eller offentliga organen. Specialregeln avseende ideella organisationer avviker dock på flera sätt från vad som gäller enligt 1 kap. 6 § lagen om tilläggsskatt. Specialregeln gäller enbart för enheter som är helägda av en ideell organisation, till skillnad från undantagsbestämmelsen i lagen om tilläggsskatt som kräver ett ägande om minst 95 procent. Specialregeln är också helt frikopplad från bedömningen av ett samband mellan dotterföretagets verksamhet och den verksamhet som bedrivs av den undantagna enheten. Det bedöms därför mer lämpligt att i lagen om tilläggsskatt behandla specialregeln som en självständig undantagsregel, frikopplad från bestämmelsen i 1 kap. 6 § lagen om tilläggsskatt. Den föreslagna bestämmelsen avser inte att förändra tillämpningen av den tidigare införda undantagsbestämmelsen i 1 kap. 6 § lagen om tilläggsskatt, där bedömningen av vad som utgör verksamhet till stöd för ”ancillary” är en kvalitativ bedömning. Som anges i propositionen Tilläggsskatt för företag i stora koncerner kan det röra sig om verksamhet som lika gärna hade kunnat bedrivas i den undantagna enheten men som av någon anledning har placerats i ett fristående dotterföretag, t.ex. koncernintern it-service (prop. 2023/24:32 s. 171). Den 81

bestämmelse som nu föreslås är i stället kopplad till årliga intäkter och förhållandet mellan den ideella organisationens intäkter och dotterföretagens intäkter. Bestämmelsen föreslås inte innebära någon begränsning av tillämpningen av den kvalitativa bestämmelsen i 1 kap. 6 § lagen om tilläggsskatt vad gäller dotterföretag till ideella organisationer. Ett dotterföretag som inte uppfyller kriterierna enligt den nu föreslagna bestämmelsen kan därmed prövas mot villkoren i 1 kap. 6 § på samma sätt som tidigare.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 1 kap. 7 a § i lagen om tilläggsskatt.

7.2 Offentliga förmögenhetsfonder ska inte behandlas som moderföretag

Regeringens förslag : Sådana myndighetsenheter som har som huvudsakligt syfte att förvalta och investera ett offentligt organs tillgångar (offentliga förmögenhetsfonder) ska inte behandlas som moderföretag vid tillämpning av lagen om tilläggsskatt.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anger att det i och för sig framstår som välgrundat att undanta dessa enheter från att kunna utgöra moderföretag men att det är tveksamt om ett undantag omfattas av direktivet. Göteborgs kommun och Stockholms kommun är positiva till förslaget men anger att promemorian saknar det förtydligande som finns i de administrativa riktlinjerna där det klart framgår att offentliga organ inte enbart avser stater utan även omfattar lokala myndigheter, dvs. kommuner och regioner. Malmö kommun och Stockholms kommun anser att det bör belysas hur fastighetsförvaltning i offentligt ägda företag förhåller sig till begreppet offentlig förvaltningsuppgift och då särskilt allmännyttiga bostadsbolag. Göteborgs kommun föreslår att samtliga kommunala bolag ska undantas från lagens tillämpning eftersom de drivs utifrån ett kommunalt ändamål. Skälen för regeringens förslag: I 2 kap. 32 § lagen om tilläggsskatt definieras begreppet myndighetsenhet som en enhet som helt och hållet ägs av ett offentligt organ, som inte bedriver handel eller näringsverksamhet och som har som huvudsakligt ändamål att antingen fullgöra offentliga förvaltningsuppgifter eller att förvalta och investera det offentliga organets tillgångar och bedriva därmed sammanhängande investeringsverksamhet till förmån för det offentliga organets tillgångar. Vidare gäller att myndighetsenheten ska vara redovisningsskyldig inför det offentliga organet för sitt övergripande resultat och årligen rapportera in uppgifter till det offentliga organet. Om enhetens nettoinkomster fördelas ska inkomsterna endast tillgodogöras det offentliga organet utan att någon del fördelas till förmån för en privatperson. Myndighetsenhetens tillgångar ska också tillfalla det offentliga organet vid enhetens upplösning.

Av definitionen följer att det finns två grupper av myndighetsenheter, sådana som fullgör offentliga förvaltningsuppgifter och sådana som förvaltar och investerar det offentliga organets tillgångar. Med den senare kategorin av myndighetsenheter avses offentliga förmögenhetsfonder, i kommentaren till modellreglernas definition av myndighetsenhet (”governmental entity”) benämnda ”sovereign wealth funds”. I lagen om tilläggsskatt definieras ett moderföretag som en enhet som direkt eller indirekt har ett bestämmande inflytande över en annan enhet och som i sin tur inte direkt eller indirekt ägs av en annan enhet som har ett bestämmande inflytande över den (2 kap. 11 §). Definitionen omfattar också huvudenheten i en sådan koncern som avses i 2 kap. 7 § 2, dvs. en enhet som har ett eller flera fasta driftställen förutsatt att enheten inte är en del av en annan koncern. Vidare definieras bestämmande inflytande som ett ägarintresse som innebär att innehavaren är skyldig att post-för-post konsolidera en enhets tillgångar, skulder, intäkter, kostnader och kassaflöden enligt en allmänt erkänd redovisningsstandard, eller som skulle ha varit skyldig att konsolidera en enhets tillgångar, skulder, intäkter, kostnader och kassaflöden post-för-post om innehavaren hade upprättat en koncernredovisning (2 kap. 14 § lagen om tilläggsskatt). En huvudenhet anses ha bestämmande inflytande över sitt fasta driftställe. I de administrativa riktlinjer som antogs i februari 2023 anges följande avseende offentliga förmögenhetsfonder (avsnitt 1.4). Offentliga förmögenhetsfonder bildas vanligtvis av myndigheter i syfte att äga och förvalta myndighetens investeringar för att säkerställa framtida finansieringsbehov, stabilisera myndighetens betalningsförmåga och att säkerställa en lämplig balans mellan offentlig konsumtion och sparande. Förmögenhetsfonder äger eller förvaltar tillgångar å myndighetens vägnar. Offentliga organ kan välja att äga och förvalta investeringar genom en offentlig förmögenhetsfond för att minska eller undvika konflikter mellan myndighetens roll som investerare och dess regulatoriska roll. En offentlig förmögenhetsfond är alltså lik en investeringsfond eller fondförvaltare, till skillnad från moderföretaget i ett företagskonglomerat. Modellreglernas definition av moderföretag (”ultimate parent entity”) är utgångspunkten för att identifiera alla enheter som ingår i samma koncern enligt regelverket. Definitionen har också betydelse för andra delar av regelverket såsom prioriteringsregler i modellreglernas andra kapitel och för att avgöra vilken redovisningsstandard som ska användas vid beräkningar enligt regelverket. Moderföretaget upprättar en konsoliderad koncernredovisning. Offentliga förmögenhetsfonder kan vara föremål för olika krav vad gäller upprättande av koncernredovisning. En del förmögenhetsfonder kan klassificeras som investeringsfonder och kan då enligt tillämpliga redovisningsregler redovisa portföljinnehav baserat på verkligt värde i stället för genom konsolidering post-för-post. Sådana förmögenhetsfonder behandlas inte som moderföretag i en koncern enligt modellreglerna, eftersom de inte anses ha ett bestämmande inflytande över sina portföljbolag då dessa inte konsolideras post-för-post. Enligt andra redovisningsstandarder kan det dock följa ett krav på konsolidering. Antingen kan den aktuella redovisningsstandarden inte medge några undantag från konsolideringskrav för investeringsenheter alls, eller så kan det hända att den offentliga förmögenhetsfonden inte uppfyller alla kriterier för att klassificeras som en investeringsenhet. Offentliga 83

förmögenhetsfonder kan därmed uppfylla kriterierna för att vara ett moderföretag i regelverkets mening. Detta innebär att portföljinvesteringar som inte var och en för sig når upp till beloppsgränsen om 750 miljoner euro i årliga intäkter, anses tillhöra samma koncern och därför omfattas av regelverket. Om portföljinvesteringarna i stället hade ägts direkt av det offentliga organ som äger den offentliga förmögenhetsfonden hade de inte ansetts tillhöra en och samma koncern eftersom offentliga organ inte är enheter enligt regelverket. För att likställa offentliga förmögenhetsfonder med offentliga organ ska därför sådana fonder undantas från definitionen av moderföretag. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att det ska införas en bestämmelse i lagen om tilläggsskatt med samma innebörd som undantaget för offentliga förmögenhetsfonder som följer av avsnitt 1.4 i de administrativa riktlinjerna från februari 2023 och punkt 36.1–36.4 i kommentaren till artikel 1.4.1 i modellreglerna. Det innebär att sådana myndighetsenheter som har som huvudsakligt syfte att förvalta och investera ett offentligt organs tillgångar inte ska behandlas som moderföretag. Undantagsregeln för offentliga förmögenhetsfonder ska föras in i definitionen av vad som utgör ett moderföretag. För att tydliggöra att definitionen av myndighetsenhet omfattar två olika kategorier av enheter, dels sådana som fullgör offentliga förvaltningsuppgifter, dels offentliga förmögenhetsfonder, föreslås en redaktionell ändring av definitionen. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anser att det är tveksamt om bestämmelsen är förenlig med direktivet. Frågan om de administrativa riktlinjernas förenlighet med direktivet behandlas ovan i avsnitt 5. Göteborgs kommun och Stockholms kommun efterfrågar ett förtydligande att ”the government” (offentligt organ) inte enbart avser staten utan även omfattar lokala myndigheter och deras administrationer eller förvaltningar, dvs. kommuner och regioner. Begreppet offentligt organ definieras i 2 kap. 6 § lagen om tilläggsskatt. Där anges att med offentligt organ avses staten Sverige, Sveriges riksdag, Sveriges regering, svenska regioner, svenska kommuner och till någon av dessa hörande organ, verk och integrerade delar, samt utländska motsvarigheter. Eftersom kommuner och regioner uttryckligen omfattas av definitionen av offentliga organ anser regeringen inte att något ytterligare förtydligande är nödvändigt. En följd av att offentliga förmögenhetsfonder föreslås undantas från definitionen av moderföretag är att dotterföretag till sådana enheter inte anses vara en del av en och samma koncern på grund av att de ägs av den offentliga förmögenhetsfonden. I stället ska dotterföretagens koncerntillhörighet bedömas utifrån vilka eventuella andra koncernförhållanden som kan föreligga. Det kan finnas underkoncerner som upprättar separata koncernredovisningar. Lagens tillämplighet på en sådan koncern ska då bedömas separat, på samma sätt som om respektive underkoncern hade ägts direkt av det offentliga organet. Detta följer av definitionen av koncern och den nu föreslagna nya lydelsen av definitionen av moderföretag. En offentlig förmögenhetsfond ska inte heller anses ha det bestämmande inflytandet över sina dotterföretag, vilket ska klargöras i definitionen av 84 bestämmande inflytande.

Det Malmö kommun och Stockholms kommun tar upp i fråga om fastighetsförvaltning omfattas inte av det aktuella lagstiftningsärendet och behandlas därför inte vidare här. Detsamma gäller vad Göteborgs kommun föreslår gällande undantag för kommunala bolag.

Lagförslag Förslaget medför ändringar i 2 kap. 11, 14 och 32 §§ lagen om tilläggsskatt.

8 När moderföretaget och en annan

koncernenhet har olika räkenskapsår

Regeringens bedömning: När ett moderföretag och en annan koncernenhet har olika räkenskapsår ska hanteringen i koncernredovisningen följas. Om koncernenheten inte omfattas av koncernredovisningen bör enhetens justerade resultat beräknas i enlighet med alternativregeln för beräkning av det justerade resultatet.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat bedömningen särskilt. Skälen för regeringens bedömning: Av kommentaren till artikel 1.1 i modellreglerna, punkt 13.1–13.4, framgår att räkenskapsåret enligt modellreglerna i allmänhet är den redovisningsperiod som moderföretaget använder vid upprättandet av koncernredovisningen. I vissa fall kan en koncern upprätta vissa koncernenheters redovisning baserad på ett annat räkenskapsår än moderföretagets räkenskapsår. Moderföretaget och övriga koncernenheter kan t.ex. upprätta sina redovisningar utifrån ett räkenskapsår som avslutas den 31 december samtidigt som en koncernenhet som hör hemma i en annan stat än moderföretaget upprättar sin redovisning baserat på ett räkenskapsår som avslutas den 30 november. I sådana fall får koncernen tillämpa olika redovisningsriktlinjer vid upprättandet av koncernredovisningen utifrån reglerna i den redovisningsstandard som används i koncernredovisningen. Mot denna bakgrund bedömer regeringen att det är den hantering av moderföretagets och en koncernenhets olika räkenskapsår som använts vid upprättande av moderföretagets koncernredovisning som ska följas. Detta gäller redan enligt lagen (2023:875) om tilläggsskatt utifrån att det är hanteringen enligt de principer som tillämpas i koncernredovisningen som ska följas och det är de principerna som ligger till grund för beräkningarna enligt modellreglerna (jfr 3 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt). Det finns därför inte behov av några ändringar i lagen om tilläggsskatt i detta avseende. Nästa fråga är vad som ska gälla när en koncernenhet har ett annat räkenskapsår än moderföretaget och dess resultat inte ingår i den koncernredovisning som moderföretaget upprättar. Av kommentaren till artikel 1.1 i modellreglerna, punkt 13.5–13.7, följer att i dessa fall kan

koncernen fastställa koncernenhetens resultat enligt artikel 3.1.3 i modellreglerna (3 kap. 5 § lagen om tilläggsskatt). Vidare kan den redovisning som ett samriskföretag eller en samriskföretagskoncern upprättar gälla för ett räkenskapsår som inte är detsamma som moderföretagets räkenskapsår. Modellreglerna är baserade på moderföretagets räkenskapsår. Om en koncernenhets redovisning avser ett annat räkenskapsår än moderföretagets räkenskapsår och inte ingår i koncernredovisningen ska beräkningarna enligt modellreglerna för koncernenhetens räkenskapsår göras baserat på den redovisningsperiod som slutar under moderföretagets räkenskapsår. På samma sätt, om ett samriskföretags eller en samriskföretagskoncerns redovisning upprättas ett annat räkenskapsår ska beräkningar enligt modellreglerna för samriskföretaget eller samriskföretagskoncernen göras baserat på en redovisningsperiod som slutar under moderföretagets räkenskapsår. Detta kommer att säkerställa att de uppgifter som krävs för att fastställa koncernens eventuella skyldighet att betala tilläggsskatt för ett beskattningsår finns tillgängliga när tilläggsskatterapporten för det beskattningsåret ska lämnas in. I 3 kap. 5 § lagen om tilläggsskatt finns en alternativregel för beräkningen av det justerade resultatet. Det bedöms att den bestämmelsen är tillämplig när en koncernenhet har ett annat räkenskapsår än moderföretaget och enheten inte ingår i moderföretagets koncernredovisning. Det finns således inte behov av att ändra bestämmelserna i lagen om tilläggsskatt med anledning av vad som framgår av de administrativa riktlinjerna enligt ovan utan riktlinjerna innebär endast ett förtydligande i denna del.

9 Symmetrisk behandling av utdelning på

vissa finansiella instrument

Regeringens förslag : Om ett finansiellt instrument i redovisningen delas upp på en del eget kapital och en del skuld ska mottagen utdelning som är hänförlig till den del som redovisas som skuld inte behandlas som utdelning eller annan värdeöverföring vid tillämpning av bestämmelsen om undantagen utdelning. Om ett finansiellt instrument i redovisningen har behandlats som skuld hos en koncernenhet men som eget kapital hos en annan koncernenhet i samma koncern ska den klassificering som den part som har utfärdat det finansiella instrumentet har tillämpat användas av båda parterna.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat förslaget särskilt. Skälen för regeringens förslag: I lagen (2023:875) om tilläggsskatt finns bestämmelser om när utdelningar ska undantas vid beräkning av det justerade resultatet (3 kap. 9 §). Bestämmelserna innebär att utdelning eller annan värdeöverföring som har tagits emot eller anteciperats och som

har sin grund i ägarintressen inte ska tas med i det justerade resultatet. Detta gäller dock inte om 1. de andelar som ägarintresset avser är ett portföljinnehav, och 2. koncernenheten som tar emot utdelningen i ekonomisk mening har ägt andelarna mindre än ett år vid dagen för utdelningen eller värdeöverföringen.

Av 2 kap. 17 § lagen om tilläggsskatt framgår att med portföljinnehav avses en koncerns ägarintresse i en enhet om koncernen vid den tidpunkt då vinst delas ut eller andelar avyttras har rätt till mindre än tio procent av vinsten, kapitalet, reserverna eller rösterna. Genom kommentaren till artikel 3.2.1 b i modellreglerna, punkt 37, och kommentaren till artikel 10.1 (”ownership interest”) i modellreglerna, punkt 85, kompletteras reglerna om skattefria utdelningar i vissa avseenden. Det gäller för det första s.k. sammansatta finansiella instrument, dvs. finansiella instrument som för utfärdaren kan sägas bestå av en del eget kapital och en del skuld. Detta blir aktuellt för exempelvis konvertibla skuldebrev. Redovisningsmässigt måste ett företag som ger ut sådana instrument dela upp dem på en del eget kapital och en del skuld. I de administrativa riktlinjerna från februari 2023 (avsnitt 2.3.2, punkt 2– 12) framkommer att det finns en risk att en mottagare av utdelning eller ränta på sammansatta finansiella instrument skulle göra gällande att det mottagna beloppet i sin helhet är utdelning som ska undantas från beräkningen av det justerade resultatet. Eftersom detta inte är avsikten klargörs i kommentaren till artikel 3.2.1 b i modellreglerna, punkt 37, att endast den del av avkastningen som utgivaren behandlar som eget kapital ska kunna behandlas som sådan utdelning (om övriga kriterier för att undantas är uppfyllda). I kommentaren till artikel 10.1 (”ownership interest”) i modellreglerna, punkt 85, behandlas sådana finansiella instrument som kan ha en asymmetrisk behandling i redovisningen på så sätt att ett och samma instrument behandlas som skuld för den ena parten och som eget kapital för den andra parten. Som exempel nämns vissa typer av preferensaktier. I riktlinjerna införs regler för att förhindra asymmetrisk behandling när utgivare och innehavare av ett sådant finansiellt instrument ingår i samma koncern. I så fall ska båda parterna klassificera instrumentet på samma sätt. Om de inte har gjort det i sina respektive redovisningar ska den klassificering som utgivaren tillämpar även tillämpas av den andra parten. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att bestämmelser motsvarande kommentaren till artikel 3.2.1 b i modellreglerna, punkt 37, och kommentaren till artikel 10.1 i modellreglerna, punkt 85, om undantagna utdelningar på vissa finansiella instrument införs i lagen om tilläggsskatt.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 3 kap. 9 a § i lagen om tilläggsskatt.

10 Koncernbidrag

Regeringens bedömning : Koncernbidrag behandlas enligt den ekonomiska innebörden av transaktionen, vilket innebär att de behandlas som utdelning eller kapitaltillskott.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Skatteverket instämmer i den bedömning som görs i promemorian men efterfrågar förtydligande om vad som gäller när koncernbidrag redovisas som en bokslutsdisposition. Föreningen Svensk Sjöfart önskar förtydliganden och även konkreta exempel på hur koncernbidrag ska interagera med undantaget för internationell sjöfart. Skälen för regeringens bedömning: Koncernbidrag är en inkomstöverföring mellan företag inom en koncern. Bestämmelser om koncernbidrag finns uteslutande i skattelagstiftningen. Inom associationsrätten utgör överföringarna mellan koncernföretag antingen vinstutdelning eller aktieägartillskott. I Sverige beskattas varje enskilt företag för sig, oavsett om det ingår i en koncern eller inte. Eftersom koncernen inte är ett skattesubjekt i Sverige finns behov av att skattemässigt utjämna resultatet mellan de företag som ingår i koncernen. Tanken är att den sammantagna skattebelastningen för koncernen inte ska vara större än om koncernens verksamhet hade bedrivits av ett enda företag. Det finns därför sedan lång tid tillbaka regler om s.k. koncernbidrag. Reglerna innebär att givande företag inom koncernen gör en värdeöverföring till mottagande företag i koncernen. Givaren gör avdrag för bidraget samtidigt som mottagaren tar upp bidraget till beskattning. Koncernbidraget är med andra ord en ren inkomstöverföring mellan koncernföretag. Bidraget är inte en ersättning för tjänster eller varor som tillhandhållits givaren. Koncernbidrag regleras i 35 kap. inkomstskattelagen (1999:1229), förkortad IL. Genom koncernbidrag kan företagen i princip välja vilket eller vilka svenska företag inom en koncern som ska betala inkomstskatt. Det är i princip bara inom en s.k. helägd koncern som koncernbidragsreglerna kan tillämpas. Det innebär att moderföretaget ska äga mer än 90 procent av andelarna i dotterföretaget (35 kap. 2 § IL). För att ett koncernbidrag ska få skatterättslig verkan måste värden motsvarande bidraget föras över från givaren till mottagaren. Värdeöverföringen ska ha skett senast den dag som givaren enligt skatteförfarandelagen (2011:1244) ska lämna inkomstdeklaration (35 kap. 1 § IL). Det måste inte vara en kontant överföring. Överföringen kan ske genom att bidraget bokförs som en skuld hos givaren och som en fordran hos mottagaren. Av rättspraxis framgår att avdragsrätten inte är beroende av hur bidragen redovisas i räkenskaperna. Något krav på att redovisningen av koncernbidrag i bokföringen ska ske över resultaträkningen finns inte. Det är tillräckligt att det uppstår en skuld hos givaren och en fordran hos mottagaren. En förutsättning för att koncernbidraget ska kunna dras av hos givaren är att både givaren och mottagaren öppet redovisar koncernbidraget i sina inkomstdeklarationer för beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt enligt skatteförfarandelagen, eller som skulle ha haft det om inte

givarens eller mottagarens bokföringsskyldighet upphört (35 kap. 3 § 2 IL). Hur koncernbidrag ska redovisas skiljer sig åt mellan olika redovisningsstandarder. Enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) ska koncernbidrag som huvudregel redovisas som en bokslutsdisposition. Ett koncernbidrag som ett moderföretag lämnar till ett dotterföretag får redovisas som en ökning av andelens redovisade värde. Enligt en rekommendation från Rådet för hållbarhets- och finansiell rapportering, RFR 2 Redovisning för juridiska personer, finns det två alternativa redovisningssätt, en huvudregel och en alternativregel. Den valda regeln ska tillämpas konsekvent på samtliga koncernbidrag. Huvudregeln bygger på transaktionens ekonomiska innebörd. Enligt huvudregeln ska ett företag redovisa koncernbidrag som det får från ett dotterföretag som en finansiell intäkt. Koncernbidrag som lämnas från moderföretaget till ett dotterföretag redovisas som en ökning av andelar i koncernföretag. Koncernbidrag som ett dotterföretag får från moderföretaget redovisas i dotterföretaget i eget kapital. Koncernbidrag som ett dotterföretag lämnar till moderföretaget redovisas också i eget kapital. Koncernbidrag som erhålls från ett systerföretag redovisas i eget kapital. Koncernbidrag som lämnas till ett systerföretag redovisas också i eget kapital. Enligt alternativregeln ska både erhållna och lämnade koncernbidrag redovisas som en bokslutsdisposition vilket innebär att resultatet för både givare och mottagare påverkas. I avsnitt 9 i denna proposition behandlas vissa fall när finansiella instrument kan ha en asymmetrisk behandling i redovisningen på så sätt att ett och samma instrument behandlas som skuld för den ena parten och som eget kapital för den andre. Asymmetrisk behandling är inte acceptabel när båda parterna ingår i samma koncern och i avsnitt 9 föreslås därför en bestämmelse om att båda parterna vid beräkningen av det justerade resultatet ska klassificera instrumentet på samma sätt. Som nämnts ovan kan även koncernbidrag ha en redovisningsmässigt asymmetrisk behandling avseende det redovisade resultatet, när koncernbidrag lämnas från dotterföretag till moderföretag. Enligt huvudregeln i RFR 2 gäller i sådana fall att koncernbidrag redovisas som en finansiell intäkt i moderföretaget men som minskning av eget kapital i dotterföretaget. I dotterföretagets redovisning kommer det inte att finnas någon kostnad avseende koncernbidrag eftersom utdelning redovisas som en minskning av eget kapital. Eftersom dotterföretaget har en skattemässigt avdragsgill kostnad avseende koncernbidraget kommer däremot den redovisade skatten att minska. I moderföretagets redovisning kommer det att finnas en intäkt avseende mottagen utdelning. Eftersom det är fråga om ett mottaget koncernbidrag kommer skattekostnaden i moderföretaget att öka. Koncernbidrag är ett sätt att skattemässigt omfördela vinster och förluster mellan företag i en helägd koncern. Systemets effekter är skattemässiga men eftersom de svenska reglerna kräver öppen redovisning kan de även få effekter i redovisningen. Systemet med tilläggsskatt bygger på en koncernmässig syn på så sätt att de sammanlagda skattekostnaderna i en stat jämförs med de sammanlagda vinsterna och förlusterna inom den staten (”jurisdictional blending”). I promemorian görs bedömningen att 89

det inte finns något behov av att införa någon uttrycklig bestämmelse om detta. Skatteverket instämmer i den bedömning som gjordes i promemorian men efterfrågar ett klarläggande av vad som gäller i de fall när koncernbidrag redovisas som en bokslutsdisposition. Regeringen konstaterar att varken modellreglerna eller direktivet innehåller några uttryckliga regler om koncernbidrag. Koncernbidrag måste därför hanteras utifrån de allmänna reglerna i modellreglerna och direktivet. I detta sammanhang måste även de allmänna principer som systemet bygger på beaktas. En av de grundläggande principerna är att systemet med tilläggsskatt bygger på en koncernmässig syn på jurisdiktionsnivå på så sätt att de sammanlagda skattekostnaderna i en stat jämförs med de sammanlagda vinsterna och förlusterna inom den staten (”jurisdictional blending”). Tilläggsskattebeloppet beräknas alltså för alla koncernenheter i en stat som om de vore ett enda företag, för att sedan fördelas mellan dessa. Koncernbidragen är ett sätt att utjämna de skattemässiga resultaten mellan olika svenska företag i samma koncern. Syftet med koncernbidragssystemet kan sägas vara att företag inte ska förlora skattemässigt på att dela upp verksamheten i flera företag i stället för att bedriva all verksamhet i ett enda företag. Det innebär att koncernbidragen inte ska ha någon påverkan på det sammanlagda justerade resultatet för koncernenheterna i Sverige. Regeringen instämmer i promemorians bedömning att någon lagstiftning inte behövs i detta avseende. När det gäller den fråga som Skatteverket tar upp beträffande redovisning som bokslutsdisposition gör regeringen följande bedömning. Enligt 3 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt ska resultatberäkningen göras enligt de redovisningsprinciper som tillämpas i moderföretagets koncernredovisning men utan elimineringar för koncerninterna transaktioner. Bokslutsdispositioner redovisas inte i koncernredovisningen. Enligt principerna för koncernredovisning gäller att bokslutsdispositioner behandlas i enlighet med transaktionens ekonomiska innebörd. För exempelvis en avsättning till periodiseringsfond gäller att den delas upp på en del avseende uppskjuten skatt och en del avseende eget kapital. Detsamma gäller överavskrivningar på inventarier som skrivs av enligt den räkenskapsenliga metoden (se prop. 2023/24:32 s. 210–211 och 227). Utgångspunkten i koncernredovisningen är alltså att transaktionerna behandlas enligt sin ekonomiska innebörd. Enligt regeringens uppfattning bör motsvarande gälla för koncernbidrag oavsett hur de redovisas i juridisk person. För tilläggsskatteändamål bör därför koncernbidrag behandlas antingen som kapitaltillskott eller som utdelning, beroende på vilken ekonomisk innebörd transaktionen har i det enskilda fallet. Föreningen Svensk Sjöfart tar upp frågan om hur koncernbidrag ska interagera med undantaget för internationell sjöfart. Föreningen menar att om koncernbidrag hanteras symmetriskt i resultaträkningen och därmed inte justeras bort vid beräkning av det justerade resultatet kan man hamna i en situation där undantagen sjöfartsinkomst ligger i ett bolag, medan skatten på inkomsterna som också måste justeras för ligger i ett annat bolag. Som framgått ovan är det regeringens uppfattning att koncernbidragen ska hanteras enligt sin ekonomiska innebörd. Någon ytterligare reglering med anledning av vad Föreningen Svensk Sjöfart 90 anför är inte nödvändig.

11 Skattetillgodohavanden

11.1 Bakgrund

I flera stater finns olika typer av skattereduktioner. Hur dessa behandlas kan ha stor betydelse för utfallet beträffande skyldigheten att betala tilläggsskatt. Det finns två huvudsakliga lösningar för hur skattereduktioner kan hanteras, antingen som en intäkt som ska tas upp på samma sätt som andra intäkter eller som en minskad skattekostnad. Båda varianterna kommer att minska den effektiva skattesatsen men alternativet att behandla reduktionen som intäkt minskar den effektiva skattesatsen i mindre utsträckning än alternativet att behandla den som en skatteminskning. Den terminologi som används i lagen (2023:875) om tilläggsskatt för att beskriva de aktuella skattereduktionerna är skattetillgodohavande. I modellreglerna behandlas två olika typer av skattetillgodohavanden, kvalificerade och icke kvalificerade. Med kvalificerat skattetillgodohavande avses enligt modellreglerna 1. ett anspråk på återbetalning (skattetillgodohavande) som är utformat på ett sådant sätt att det ska betalas kontant eller på något motsvarande sätt till en koncernenhet inom fyra år från den dag då koncernenheten har rätt att erhålla betalningen enligt lagstiftningen i den stat som beviljar detta, eller 2. om skattetillgodohavandet delvis återbetalas, den del av skattetillgodohavandet som ska betalas kontant eller på något motsvarande sätt till en koncernenhet inom fyra år från den dag då koncernenheten har rätt att erhålla detta belopp.

Med icke kvalificerat skattetillgodohavande avses ett anspråk på återbetalning som inte är ett kvalificerat skattetillgodohavande men som är helt eller delvis återbetalningsbart. Det som kallas kvalificerat skattetillgodohavande i lagen om tilläggsskatt kallas ”qualified refundable tax credit” i modellreglerna. Det som utmärker sådana skattetillgodohavanden är att de – förutom reduktion av skatt – ska kunna vara återbetalningsbara, dvs. de ska kunna betalas ut kontant eller på något annat motsvarande sätt. För att det ska vara fråga om ett kvalificerat tillgodohavande måste återbetalningen kunna göras inom fyra år. I annat fall är det ett icke kvalificerat skattetillgodohavande. Den skattemässiga behandlingen (enligt modellreglerna och lagen om tilläggsskatt) ligger nära den redovisningsmässiga hanteringen och innebär att ett kvalificerat skattetillgodohavande ska tas upp som intäkt, oavsett om det utnyttjas som skatteminskning eller betalas ut kontant. Ett icke kvalificerat skattetillgodohavande ska minska skattekostnaden. I de administrativa riktlinjerna som antogs i juli 2023 (avsnitt 2) behandlas ytterligare varianter av skattetillgodohavanden. Det gäller sådana tillgodohavanden som kan överlåtas till utomstående part (som i sin tur kan få den skatteminskning som tillgodohavandet ger rätt till). De befintliga reglerna måste därför både ändras och kompletteras. Detta behandlas i efterföljande avsnitt.

11.2 Kvalificerade skattetillgodohavanden

Regeringens förslag : Bestämmelsen om att kvalificerade skattetillgodohavanden ska tas upp som intäkt kompletteras med en bestämmelse om att detta ska ske för det år då tillgodohavandet har beviljats. Om ett kvalificerat skattetillgodohavande har beviljats i samband med en koncernenhets förvärv eller tillverkning av en tillgång, får enheten välja att i stället fördela intäkten på tillgångens nyttjandeperiod eller minska värdet beträffande tilläggsskatt på tillgången. Detta gäller dock bara om enheten har behandlat tillgodohavandet på samma sätt i sin redovisning. En koncernenhet som har beviljats ett kvalificerat skattetillgodohavande och överlåter det ska behandla överlåtelsen på samma sätt som ett avyttrat marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande. En koncernenhet som förvärvar ett kvalificerat skattetillgodohavande ska behandla det på samma sätt som ett förvärvat marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande.

Promemorians förslag överensstämmer i sak med regeringens med undantag för att promemorian inte lämnar något förslag om att intäkten ska tas upp som intäkt för det år som tillgodohavandet beviljas. Promemorians förslag har dessutom en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Skatteverket invänder mot uttrycket att ett skattetillgodohavande ”har beviljats”. Enligt Skatteverket ger det ett missvisande intryck av att de skattetillgodohavanden som omfattas av bestämmelsen är föremål för ett förfarande för fastställande eller godkännande. Skatteverket menar också att det för svenskt vidkommande i princip inte är möjligt att bestämma det skattemässiga värdet för enskilda inventarier som är föremål för värdeminskningsavdrag eftersom värdeminskningsavdrag bestäms på kollektiv nivå. Skatteverket föreslår i stället att den uppskjutna skatteskulden ska minskas för att uppnå samma resultat. Skälen för regeringens förslag: Enligt 3 kap. 18 § lagen om tilläggsskatt ska ett kvalificerat skattetillgodohavande tas upp som intäkt. Genom förändringarna av punkt 111 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna införs en alternativ behandling. Den alternativa behandlingen rör sådana skattetillgodohavanden som har beviljats i samband med förvärv eller tillverkning av en tillgång. För sådana skattetillgodohavanden kan företaget välja att – i stället för att ta upp beloppet som intäkt omedelbart – minska det skattemässiga värdet på tillgången eller ta upp beloppet som en intäkt under tillgångens nyttjandeperiod. Som förutsättning för att detta alternativ ska vara tillåtet gäller att koncernenheten har hanterat skattetillgodohavandet på motsvarande sätt i redovisningen. Sett över tid kommer samma belopp att tas upp till beskattning oavsett vilken teknik som används. Den nu föreslagna tekniken ger emellertid företagen en möjlighet att antingen sprida ut en intäkt över tillgångens nyttjandeperiod eller indirekt ta upp beloppet på så sätt att avskrivningarna blir lägre än vad de annars skulle ha varit. I denna proposition används genomgående uttrycket att ett 92 skattetillgodohavande har beviljats för att beskriva det företag som har

genomfört en investering eller liknande som har gett upphov till ett skattetillgodohavande (”the originator”). Skatteverket anser att tekniken att minska det skattemässiga värdet på inventarier i princip inte är möjlig eftersom det skattemässiga värdet bestäms kollektivt beträffande inventarier enligt 18 kap. inkomstskattelagen (1999:1229). Regeringen instämmer i bedömningen att det skattemässiga värdet enligt inkomstskattelagen på inventarier bestäms kollektivt. När uttrycket används i det här sammanhanget är dock avsikten att det ska vara det skattemässiga värdet som gäller för tilläggsskatten. Detta värde bestäms i enlighet med de redovisningsprinciper som tillämpas i moderföretagets koncernredovisning. Redovisningsmässigt gäller individuell avskrivning. För att undvika begreppsförvirring mellan lagen om tilläggsskatt och inkomstskattelagen föreslår regeringen att lagtexten ändras till att avse värdet beträffande tilläggsskatt. Avsikten är att det ska motsvara det värde som i inkomstskattelagen betecknas ”skattemässigt värde”. Lagrådet , som föreslår vissa redaktionella ändringar, använder sig inte av ledet ”beträffande tilläggsskatt”. Regeringen anser dock att det är viktigt att det klart framgår vilket värde det är som avses och föreslår att orden förs in så att det klart framgår att det är värdet beträffande tilläggsskatt som avses. Detta görs genomgående i lagen om tilläggsskatt utom i 7 kap. 56 och 59 §§, eftersom det beträffande dessa paragrafer är uppenbart att uttrycket ”skattemässigt värde” syftar på det skattemässiga värdet enligt lokala bolagsskatteregler. Skatteverket invänder också mot uttrycket att ett skattetillgodohavande har ”beviljats” för att beskriva det som i de administrativa riktlinjerna benämns ”the originator”. Skatteverket menar att uttrycket ger ett missvisande intryck av att de skattetillgodohavanden som omfattas av bestämmelsen är föremål för ett förfarande för fastställande eller godkännande. Skatteverket föreslår att exempelvis uttrycket ”ursprunglig innehavare” ska användas i stället. I kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna (punkt 111) beskrivs ”the originator” som – om ett kvalificerat skattetillgodohavande hör ihop med förvärv eller tillverkning av en tillgång – den koncernenhet som har genomfört den aktivitet som genererar skattetillgodohavandet. Regeringen anser att detta motsvaras av uttrycket att ett skattetillgodohavande har beviljats. Uttrycket bör dock tolkas i ljuset av skrivningen i den nämnda punkten i kommentaren, nämligen som den koncernenhet som har genomfört den aktivitet som genererar skattetillgodohavandet. Det viktiga är att ett företag har ett skattetillgodohavande. Om lagstiftningen i en stat inte ställer krav på något särskilt förförande för att ett företag ska få en sådan rätt bör det inte heller krävas beträffande tilläggsskatten. Av kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna (punkt 112.6) framgår också att en koncernenhet som förvärvar ett kvalificerat skattetillgodohavande ska behandla detta på samma sätt som ett förvärvat marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande. Hur sådana tillgodohavanden som förvärvas av någon annan ska hanteras behandlas nedan i avsnitt 11.3.3. Av de administrativa riktlinjerna framgår inte hur ett företag som har beviljats ett kvalificerat skattetillgodohavande och som avyttrar det ska hantera avyttringen. Även i detta fall bör dock hanteringen vara densamma som beträffande marknadsmässigt överlåtbara skatte-

tillgodohavanden. Hur sådana tillgodohavanden som avyttras ska behandlas framgår i avsnitt 11.3.2 i denna proposition. Lagrådet föreslår att bestämmelsen om att kvalificerade skattetillgodohavanden ska tas upp som intäkt kompletteras med en bestämmelse om att detta ska göras för det år då skattetillgodohavandet beviljas. Regeringen instämmer i Lagrådets bedömning och föreslår en sådan justering av lagtexten. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att en bestämmelse med motsvarande innebörd som framgår punkt 111 och 112.6 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna om kvalificerade skattetillgodohavanden ska införas i lagen om tilläggsskatt.

Lagförslag Förslaget medför ändringar i 3 kap. 18 § lagen om tilläggsskatt.

11.3 Marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden

11.3.1 Definition av marknadsmässigt överlåtbart

skattetillgodohavande

Regeringens förslag : Med marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande avses ett tillgodohavande – som inte är ett kvalificerat skattetillgodohavande, – som ger innehavaren en rätt att minska sin kostnad avseende medräknade skatter i den stat som beviljar tillgodohavandet, – som uppfyller kriteriet om överlåtbarhet, och – vars överlåtbarhet uppfyller kriteriet om marknadsmässighet. För den koncernenhet för vilken ett skattetillgodohavande har beviljats är kriteriet om överlåtbarhet uppfyllt om tillgodohavandet kan överlåtas till någon som inte är närstående under det räkenskapsår då tillgodohavandet uppkommer (uppkomståret) eller inom 15 månader från uppkomstårets utgång. För ett företag som har förvärvat ett skattetillgodohavande är kriteriet om överlåtbarhet uppfyllt om tillgodohavandet kan överlåtas vidare till någon som inte är närstående under det räkenskapsår som det förvärvades. Rätten att överlåta tillgodohavandet vidare får inte vara mer begränsad än vad som gällde för det företag för vilket skattetillgodohavandet beviljades. För det företag för vilket ett skattetillgodohavande har beviljats är kriteriet om marknadsmässighet uppfyllt om tillgodohavandet överlåts till någon som inte är närstående inom 15 månader från uppkomstårets utgång för ett pris som minst uppgår till det lägsta marknadsmässiga priset. Kriteriet är också uppfyllt även om tillgodohavandet inte har överlåtits eller har överlåtits till en närstående part om liknande tillgodohavanden är föremål för handel mellan oberoende parter inom 15 månader från uppkomstårets utgång för ett pris som minst uppgår till ett pris som motsvarar det lägsta marknadsmässiga priset. För ett företag som har förvärvat ett skattetillgodohavande är kriteriet om marknadsmässighet uppfyllt om tillgodohavandet har förvärvats från en

part som inte är närstående för ett pris som minst uppgår till det lägsta marknadsmässiga priset. Det lägsta marknadsmässiga priset motsvarar 80 procent av nuvärdet av den skatteminskning som ännu inte har utnyttjats. Nuvärdet ska beräknas med hänsyn till räntan på ett skuldinstrument utgivet av den stat som beviljat skattetillgodohavandet, med samma löptid upp till fem år och utgivet under det år tillgodohavandet överläts eller, om tillgodohavandet inte har överlåtits, under uppkomståret. Nuvärdet ska beräknas med hänsyn till det maximala belopp som skatten kan minskas med varje år enligt villkoren för tillgodohavandet. Bedömningen av om två företag är närstående ska göras i enlighet med artikel 5.8 i OECD:s modellavtal för skatter på inkomst och förmögenhet.

Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Promemorian föreslår en annan utformning av bestämmelsen om när två företag är närstående. Promemorians förslag i övrigt har en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Skatteverket för fram en synpunkt på den föreslagna lagtexten. Skälen för regeringens förslag: Som nämnts ovan i avsnitt 11.1 utgår bestämmelserna i lagen om tilläggsskatt för skattetillgodohavanden från om dessa är återbetalningsbara eller inte. Om de är återbetalningsbara inom fyra år klassificeras de som kvalificerade skattetillgodohavanden, i annat fall som icke kvalificerade skattetillgodohavanden. Enligt det system som införs i de administrativa riktlinjerna från juli 2023 kommer ytterligare en dimension att beaktas, nämligen om skattetillgodohavandet går att överlåta till någon annan eller inte. När det gäller hur ett visst skattetillgodohavande ska klassificeras anges i punkt 14.4 i kommentaren till artikel 4.1.3 c i modellreglerna att man först ska pröva om skattetillgodohavandet är återbetalningsbart, därefter om det går att överlåta. Om ett skattetillgodohavande är återbetalningsbart inom fyra år ska det alltså klassificeras som ett kvalificerat skattetillgodohavande oavsett om det går att överlåta tillgodohavandet eller inte. Sådana skattetillgodohavanden som går att överlåta till en tredje part men som inte kan återbetalas inom fyra år eller som inte kan återbetalas alls kan under vissa förutsättningar klassificeras som ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande. För att så ska bli fallet ska det vara fråga om ett skattetillgodohavande som gör att skyldigheten att betala medräknade skatter i den stat som har utfärdat tillgodohavandet minskar ”…a tax credit that can be used by the holder of the credit to reduce its liability for a Covered Tax in the jurisdiction that issued the tax credit…”. Därutöver måste tillgodohavandet för innehavaren uppfylla ytterligare två kriterier, nämligen kriteriet om överlåtbarhet och om marknadsmässighet (punkt 112.1 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna). Av systematiken följer också att det ska vara fråga om ett skattetillgodohavande som inte klassificeras som ett kvalificerat skattetillgodohavande. Skatteverket anser att ordet kostnad i den i promemorian föreslagna bestämmelsen i 2 kap. 29 a § lagen om tilläggsskatt bör ersättas med ”skattskyldighet”. På så sätt skulle en närmare överensstämmelse uppnås

med den engelska originaltexten. Regeringen konstaterar att ett skattetillgodohavande inte påverkar skattskyldigheten i sig – i den betydelse begreppet har i 3–7 kap. inkomstskattelagen (1999:1229) – utan snarare storleken på den skatt som ska betalas ett visst år. Ordet kostnad i det här sammanhanget bör dock tolkas i vid bemärkelse som att det avser skyldigheten att vid någon tidpunkt betala skatt och inte i snäv betydelse som exempelvis att det bara är den skatt som belöper sig på ett visst år som avses. Kriteriet om överlåtbarhet innebär att det ställs upp vissa krav beträffande överlåtbarheten för att tillgodohavandet ska klassificeras som ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande. Dessa krav ser olika ut beroende på om det är det företag som fått tillgodohavandet beviljat eller om det är ett företag som har förvärvat det som ska bedömas. För den koncernenhet för vilken ett skattetillgodohavande har beviljats är kriteriet om överlåtbarhet uppfyllt om skattetillgodohavandet kan överlåtas till någon som inte är närstående under det räkenskapsår då rättigheten uppkommer (uppkomståret) eller inom 15 månader från uppkomstårets utgång. I promemorian föreslogs att parterna ska anses vara närstående om en av parterna, direkt eller indirekt, äger minst 50 procent av vinstintresset eller, i fråga om bolag, av sammanlagda röster och värdet av den andra parten eller om någon annan, direkt eller indirekt, äger minst 50 procent av vinstintresset eller, i fråga om bolag, av sammanlagda röster och värdet av var och en av parterna. Parterna ska alltid anses vara närstående om en av dem har bestämmande inflytande över den andra eller om någon annan har bestämmande inflytande över båda parterna. Lagrådet anser att förslaget väcker en del frågor, t.ex. vad som avses med vinstintresse, och om ”bolag” är rätt ordval. Lagrådet förordar att bestämmelsen utformas på samma sätt som i förslaget till 4 kap. 12 d § vilket innebär att den ska hänvisa direkt till OECD:s modellavtal för skatter på inkomst och förmögenhet. Regeringen delar Lagrådets uppfattning och föreslår en ändrad lydelse. Bedömningen av om två företag är närstående ska därför göras i enlighet med artikel 5.8 i OECD:s modellavtal för skatter på inkomst och förmögenhet. För ett företag som har förvärvat rätten till ett skattetillgodohavande är kriteriet om överlåtbarhet uppfyllt om tillgodohavandet kan överlåtas vidare till någon som inte är närstående under det räkenskapsår som rätten förvärvades. Rätten att överlåta tillgodohavandet vidare får inte vara mer begränsad än vad som gällde för det företag för vilket skattetillgodohavandet beviljades. Kriteriet om marknadsmässighet kan beskrivas som att det rent faktiskt ska finnas en marknad för tillgodohavandena. Skattetillgodohavanden handlas inte på börser med dagliga marknadsnoteringar men för att kravet ska vara uppfyllt ska det förekomma en faktisk handel där transaktioner förhandlas individuellt mellan fristående parter. För det företag för vilket skattetillgodohavandet beviljats är kriteriet om marknadsmässighet uppfyllt om tillgodohavandet överlåts, till någon som inte är närstående inom 15 månader från uppkomstårets utgång för ett pris som minst uppgår till det som definieras som det lägsta marknadsmässiga priset. Kriteriet är också uppfyllt om tillgodohavandet inte har överlåtits eller har överlåtits till en närstående part om liknande skattetillgodo- 96 havanden är föremål för handel mellan oberoende parter inom 15 månader

från uppkomstårets utgång för ett pris som minst uppgår till det lägsta marknadsmässiga priset. För ett företag som har förvärvat rätten till ett skattetillgodohavande är kriteriet om marknadsmässighet uppfyllt om tillgodohavandet har förvärvats från en part som inte är närstående för ett pris som minst uppgår till det marknadsmässigt lägsta priset. I de administrativa riktlinjerna definieras det lägsta marknadsmässiga priset på så sätt att det ska motsvara 80 procent av nuvärdet av den skatteminskning som ännu inte har utnyttjats. Med nuvärde avses det diskonterade värdet av framtida kassaflöden, dvs. ett räntejusterat belopp vars värde beräknas med hänsyn till tidsvärdet av pengar. En översiktlig redogörelse för tekniken avseende diskontering finns i propositionen Nya skatteregler för företagssektorn (prop. 2017/18:245 s. 226–227). Nuvärdet ska beräknas med hänsyn till räntan på ett skuldinstrument utgivet av den stat som beviljat skattetillgodohavandet, med samma löptid upp till fem år och utgivet under det år tillgodohavandet överläts eller, om tillgodohavandet inte har överlåtits, uppkomståret. Nuvärdet ska också beräknas med hänsyn till det maximala belopp som skatten kan minskas med varje år enligt villkoren för tillgodohavandet. I kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna (punkt 112.2) finns ett sifferexempel för att illustrera kriteriet om marknadsmässighet. Anta att ett företag har fått ett skattetillgodohavande på 100 år 1 och att företaget har möjlighet att antingen få en skatteminskning på 20 per år under fem år eller sälja tillgodohavandet fr.o.m. år 1 till en utomstående part. Samma stat som har beviljat tillgodohavandet har år 1 gett ut ett skuldinstrument på fem år med fyra procents ränta. Med dessa förutsättningar är nuvärdet av tillgodohavandet år 1 lika med 89,04. Det lägsta marknadsmässiga priset blir då 71,23. Kriteriet om marknadsmässighet kommer att vara uppfyllt om företaget säljer tillgodohavandet till någon som inte är närstående för ett pris som minst uppgår till 71,23. Om tillgodohavandet inte säljs, eller säljs till någon närstående, är kriteriet uppfyllt om liknande tillgodohavanden är föremål för handel mellan oberoende parter för ett pris som minst uppgår till 71,23. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att bestämmelser med motsvarande innebörd som framgår av punkt 112.1 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna om marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden införs i lagen om tilläggsskatt.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 2 kap. 29 a–29 e §§ i lagen om tilläggsskatt.

11.3.2 Hanteringen av marknadsmässigt överlåtbara

skattetillgodohavanden hos det företag som har

beviljats tillgodohavandet

Regeringens förslag : En koncernenhet för vilken ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande har beviljats ska ta upp detta som intäkt för det år då det har beviljats. Om det marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavandet har beviljats i samband med en

koncernenhets förvärv eller tillverkning av en tillgång, får enheten välja att i stället fördela intäkten på tillgångens nyttjandeperiod eller minska värdet på tillgången. Detta gäller dock bara om enheten har hanterat skattetillgodohavandet på motsvarande sätt i redovisningen. Till den del som skattetillgodohavandet inte längre kan göras gällande ska det dras av som kostnad eller föranleda höjning av värdet beträffande tilläggsskatt på tillgången. Om en koncernenhet överlåter tillgodohavandet inom 15 månader från uppkomstårets utgång ska försäljningspriset tas upp som intäkt för uppkomståret i stället för det som angetts ovan. Om en koncernenhet överlåter tillgodohavandet senare än 15 månader från uppkomstårets utgång ska skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet och försäljningspriset dras av som kostnad för överlåtelseåret. Om koncernenheten har utnyttjat möjligheten att fördela en intäkt på tillgångens nyttjandeperiod ska skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet och försäljningspriset dras av som kostnad under tillgångens återstående nyttjandeperiod.

Promemorians förslag överensstämmer i sak med regeringens. Promemorians förslag har en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat förslaget särskilt. Skälen för regeringens förslag: Om ett företag som har fått ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande beviljat väljer att självt utnyttja detta för att minska sin skatt är hanteringen i systemet likvärdig med den som gäller för ett företag som har fått ett kvalificerat skattetillgodohavande beviljat. Det innebär att tillgodohavandet ska tas upp som intäkt. Om tillgodohavandet har beviljats i samband med förvärv eller tillverkning av en tillgång, får koncernenheten välja att i stället minska värdet beträffande tilläggsskatt på tillgången eller ta upp en intäkt under tillgångens nyttjandeperiod. Detta gäller dock bara om enheten har hanterat skattetillgodohavandet på motsvarande sätt i redovisningen (punkt 112.4 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna). Till den del som skattetillgodohavandet löper ut utan att ha utnyttjats ska det dras av som kostnad eller höja värdet beträffande tilläggsskatt på tillgången. I fråga om uttrycket ”värdet beträffande tilläggsskatt”, se avsnitt 11.2 för en redogörelse för Lagrådets synpunkter. Om företaget väljer att, helt eller delvis, inte utnyttja tillgodohavandet för att minska sin skatt utan i stället säljer det till en tredje part blir hanteringen beroende av när i tiden försäljningen görs. Om tillgodohavandet överlåts inom 15 månader från uppkomstårets utgång ska inte skattereduktionens beviljade belopp tas upp som intäkt, varken omedelbart eller utspritt över en tillgångs nyttjandeperiod. I stället ska försäljningspriset tas upp som intäkt för uppkomståret (punkt 112.5 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna). Om företaget överlåter tillgodohavandet senare än 15 månader från uppkomstårets utgång kommer den valda hanteringen av intäkten inte att ändras. I stället ska skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet och försäljningspriset dras av som kostnad för överlåtelseåret. Om koncernenheten har utnyttjat möjligheten att fördela en intäkt på tillgångens nyttjandeperiod ska skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet

och försäljningspriset dras av som kostnad under tillgångens återstående nyttjandeperiod. Anta att ett företag får ett tillgodohavande på 100 och väljer att sprida ut intäkten över fem år. Ingen del av skattetillgodohavandet utnyttjas år 1 och år 2 säljs tillgodohavandet för 90. Företaget kommer då att ha en förlust på tillgodohavandet på 10 som ska dras av med lika stora delar år 2–5. Sett över innehavstiden kommer företaget att ha tagit upp en intäkt på 100 och dragit av en kostnad på 10 vilket ger en nettointäkt på 90, vilket motsvarar försäljningspriset. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att bestämmelser med motsvarande innebörd som framgår av punkt 112.4 och 112.5 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna om marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden ska införas i lagen om tilläggsskatt. På motsvarande sätt som föreslås beträffande kvalificerade skattetillgodohavanden (avsnitt 11.2) bör det finnas en uttrycklig regel om att intäkten ska tas upp för det år tillgodohavandet beviljas.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 3 kap. 18 a och 18 b §§ i lagen om tilläggsskatt.

11.3.3 Hanteringen av marknadsmässigt överlåtbara

skattetillgodohavanden hos ett företag som har

förvärvat tillgodohavandet

Regeringens förslag : En koncernenhet som förvärvar ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande och utnyttjar detta för att minska medräknade skatter ska ta upp en intäkt för det år som skatteminskningen erhålls. Intäkten ska uppgå till skillnaden mellan skatteminskningen och anskaffningsvärdet av den del av tillgodohavandet som utnyttjas. Om förvärvaren överlåter skattetillgodohavandet vidare ska en vinst tas upp som intäkt och en förlust dras av som kostnad för överlåtelseåret. Vinsten eller förlusten beräknas som försäljningspriset – minskat med anskaffningsvärdet för tillgodohavandet, – ökat med de skatteminskningar som har erhållits, och – minskat med samtliga belopp som har tagits upp. Om skattetillgodohavandet inte längre kan göras gällande, ska ett belopp dras av som kostnad. Beloppet ska motsvara anskaffningsvärdet för skattetillgodohavandet – ökat med samtliga belopp som har tagits upp, och – minskat med de skatteminskningar som har erhållits.

Promemorians förslag överensstämmer i sak med regeringens. Promemorians förslag har dock en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat förslaget särskilt. Skälen för regeringens förslag: Ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande kan bli föremål för handel mellan företag. Ett företag som inte självt kan utnyttja den skatteminskning som 99

100

tillgodohavandet ger rätt till kan sälja tillgodohavandet till ett annat företag. För att ett företag ska vara intresserat av att köpa ett skattetillgodohavande måste priset vara lägre än den skatteminskning som företaget kan få med stöd av tillgodohavandet. I punkt 112.6 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna behandlas den skattemässiga situationen för ett företag som har förvärvat ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande. Ett företag som har förvärvat ett sådant tillgodohavande och utnyttjar det för att minska sin medräknade skatt ska ta upp en intäkt det år då skatteminskningen erhålls. Intäkten ska uppgå till skillnaden mellan skatteminskningen och anskaffningsvärdet av den del av tillgodohavandet som utnyttjas. Anta att ett företag förvärvar ett skattetillgodohavande som ger rätt till 100 i minskad skatt och betalar 90 för detta. Skillnaden mellan rätten till skatteminskning och priset för denna är alltså 10. Om företaget minskar sin skatt med 70 det första året ska alltså 70 procent av 10, dvs. 7 tas upp som intäkt. Om förvärvaren överlåter skattetillgodohavandet vidare ska en vinst tas upp som intäkt och en förlust dras av som kostnad för överlåtelseåret. Vinsten eller förlusten beräknas som försäljningspriset – minskat med anskaffningsvärdet för tillgodohavandet, – ökat med de skatteminskningar som har erhållits, och – minskat med samtliga belopp som har tagits upp som intäkt.

I exemplet ovan har företaget fått 70 i skattesänkning, vilket gör att det återstår 30 att utnyttja. Anta att företaget inte kan utnyttja dessa 30 utan säljer tillgodohavandet vidare för 28. Då ska en vinst eller förlust beräknas. Enligt formeln uppgår denna till 28 í 90+70 í 7=1. Detta belopp kan förklaras enligt följande. Företaget betalade ut 90 för en rätt till skatteminskning på 100. Av denna rätt utnyttjades bara 70, därefter såldes tillgodohavandet vidare för 28. Totalt har företaget fått inbetalningar och skatteminskningar på 70+28=98 och betalat ut 90, dvs. ett sammanlagt överskott på 8. Av detta överskott har 7 beskattats år 1 och det som återstår att ta upp år 2 är alltså 1. Om skattetillgodohavandet inte längre kan göras gällande ska ett belopp dras av som kostnad. Beloppet ska motsvara anskaffningsvärdet för skattetillgodohavandet – ökat med samtliga belopp som har tagits upp, och – minskat med de skatteminskningar som har erhållits.

Med samma siffror som i exemplet ovan uppkommer en förlust som uppgår till 90+7 í 70=27. Detta belopp kan förklaras som att företaget har betalat ut 90 och fått en skatteminskning om 70. Det innebär en ”faktisk” förlust på 20. Företaget beskattades emellertid för en intäkt på 7 år 1 vilket gör att förlustberäkningen måste ökas på med detta belopp så att förlusten år 2 blir 27. Sammanlagt för år 1 och 2 kommer en total förlust på 7 í 27=20 dras av, vilket motsvarar den ”verkliga” förlusten för båda åren tillsammans. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att en bestämmelse med motsvarande innebörd som framgår av punkt 112.6 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna om marknadsmässigt överlåtbara skatte- 100 tillgodohavanden ska införas i lagen om tilläggsskatt.

101

Lagförslag Förslaget medför införandet av 3 kap. 18 c § i lagen om tilläggsskatt.

11.4 Icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden

11.4.1 Definition av icke marknadsmässigt överlåtbart

skattetillgodohavande

Regeringens förslag : Med icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande avses ett skattetillgodohavande som inte är ett kvalificerat skattetillgodohavande och som – om det innehas av det företag för vilket det beviljades, uppfyller kriteriet om överlåtbarhet och inte är ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande, eller – om det innehas av ett företag som har förvärvat tillgodohavandet, inte är ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat förslaget särskilt. Skälen för regeringens förslag: I punkt 14.2 i kommentaren till artikel 4.1.3 c i modellreglerna definieras vad som menas med ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande. Definitionen är olika beroende på om tillgodohavandet innehas av det företag för vilket det beviljades eller av ett företag som har förvärvat det. När tillgodohavandet innehas av det företag för vilket det beviljades definieras ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande som ett skattetillgodohavande som inte är ett kvalificerat skattetillgodohavande och som uppfyller kriteriet om överlåtbarhet men som inte är ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande (se ovan avsnitt 11.3.1). För att omfattas av definitionen ska tillgodohavandet alltså gå att överlåta men kravet på marknadsmässighet ska inte vara uppfyllt. När tillgodohavandet innehas av ett företag som har förvärvat det omfattas det av definitionen av ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande om det varken är ett kvalificerat skattetillgodohavande eller ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att en bestämmelse med motsvarande innebörd som framgår av punkt 14.2 i kommentaren till artikel 4.1.3 c i modellreglerna om icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden ska införas i lagen om tilläggsskatt.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 2 kap. 29 f § i lagen om tilläggsskatt.

102

11.4.2 Hanteringen av icke marknadsmässigt överlåtbara

skattetillgodohavanden

Regeringens förslag : För en koncernenhet för vilken ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande har beviljats ska skattekostnaden minskas med ett belopp som motsvarar den skatteminskning som enheten har fått med stöd av tillgodohavandet. Om tillgodohavandet överlåts ska ersättningen för tillgodohavandet minska skattekostnaden. För en koncernenhet som har förvärvat ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande ska skattekostnaden minskas med ett belopp som motsvarar skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet vid förvärvet och anskaffningsvärdet. Detta gäller om skattetillgodohavandet inte överlåts vidare. För ett visst år ska minskningen göras med så stor del av beloppet som årets utnyttjade tillgodohavande utgör av det återstående tillgodohavandet vid förvärvet. Om förvärvaren överlåter skattetillgodohavandet vidare ska en vinst på tillgodohavandet minska skattekostnaden och en förlust dras av som kostnad. Det undantag från att skattekostnaden ska minskas i vissa fall och som avser kvalificerade skattetillgodohavanden ändras på så sätt att undantaget även ska omfatta marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden och icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden.

Promemorians förslag överensstämmer delvis med regeringens. I promemorian lämnas inte förslag om att en förvärvare ska minska sin skattekostnad med ett belopp som motsvarar samma andel av skillnaden mellan det totala återstående skattetillgodohavandet vid förvärvet och anskaffningsvärdet för skattetillgodohavandet som det som motsvaras av den del av skattetillgodohavandet som utnyttjas det året och det totala återstående skattetillgodohavandet vid förvärvet. Promemorians förslag i övrigt har en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Skatteverket anser att del av den nya bestämmelsen som föreslås införas inte stämmer överens med punkt 14.3 b i kommentaren till artikel 4.1.3 i modellreglerna. Skälen för regeringens förslag: Enligt 3 kap. 29 § första stycket lagen om tilläggsskatt ska den redovisade skattekostnaden minskas med vissa poster. Det gäller 1. aktuell skattekostnad som avser intäkter om intäkterna inte ingår i beräkningen av det justerade resultatet, 2. skattekostnad som avser tillgodohavande eller återbetalning av ett icke kvalificerat skattetillgodohavande om kostnaden inte har minskat den aktuella skattekostnaden i räkenskaperna, 3. skatt som har återbetalats till eller tillgodoräknats en koncernenhet, om skatten inte har behandlats som en justering av skattekostnaderna i räkenskaperna, 4. aktuell skattekostnad som är hänförlig till en osäker skattesituation, och

103

5. aktuell skattekostnad som inte förväntas bli betald inom tre år från räkenskapsårets utgång.

Enligt 3 kap. 29 § andra stycket lagen om tilläggsskatt ska dock punkt 3 inte tillämpas på kvalificerade skattetillgodohavanden. I punkt 14.1 i kommentaren till artikel 4.1.3 c i modellreglerna utökas det undantaget till att även gälla marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden. I punkt 14.3 i kommentaren till artikel 4.1.3 c i modellreglerna införs även nya regler avseende icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden. För en koncernenhet för vilken ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande har beviljats ska skattekostnaden minskas med ett belopp som motsvarar den skatteminskning som enheten har fått med stöd av tillgodohavandet och det belopp som enheten har erhållit som ersättning för skattetillgodohavandet. För en koncernenhet som har förvärvat ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande föreslogs i promemorian att skattekostnaden ska minskas med ett belopp som motsvarar anskaffningsvärdet för tillgodohavandet dividerat med summan av de skatteminskningar som tillgodohavandet ger rätt till multiplicerat med den skatteminskning som erhålls det året. Skatteverket anser att denna bestämmelse i promemorian har fått en lydelse som inte stämmer överens med punkt 14.3 b i kommentaren till artikel 4.1.3 c i modellreglerna. Denna punkt lyder:

(b) a purchaser shall reduce its Covered Taxes for a Fiscal Year by any excess of the face value of the tax credit over its purchase price in proportion to the amount of the credit used to satisfy its liability for a Covered Tax for a taxable period that ends during such Fiscal Year; and

Enligt punktens lydelse ska således en förvärvare minska sin skattekostnad med ett belopp som motsvarar samma andel av skillnaden mellan det totala återstående skattetillgodohavandet vid förvärvet (”face value”) och anskaffningsvärdet för skattetillgodohavandet som det som motsvaras av den del av skattetillgodohavandet som utnyttjas det året och det återstående skattetillgodohavandet vid förvärvet. Regeringen anser att bestämmelsen bör utformas i enlighet med detta. Om förvärvaren överlåter skattetillgodohavandet vidare ska en vinst på tillgodohavandet minska skattekostnaden och en förlust dras av som kostnad. Ett exempel visar hur artikeln ska tillämpas. Anta att ett företag A beviljas ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande på 100. Skattetillgodohavandet klassificeras som ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande eftersom det visserligen kan överlåtas men bara för ett pris som understiger det lägsta marknadsmässiga priset. Eftersom skattetillgodohavandet klassificeras som ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande ska tillgodohavandet inte tas upp som intäkt. År 1 utnyttjar A 10 (av totalt 100) för att minska sin skatt. Enligt punkt 14.3 a i kommentaren till artikel 4.1.3 c i modellreglerna ska A minska sin skattekostnad med 10. Om A i redovisningen har minskat sin skatt med 10 ska någon ytterligare

104

minskning inte göras. Om beloppet har redovisats på något annat sätt än som en skatteminskning ska det redovisade beloppet återläggas och ersättas med en minskning av skattekostnaden på 10. År 2 säljer A den återstående rätten till skatteminskning (dvs. 90) för 80 till B. Enligt punkt 14.3 a ska A detta år minska sin skattekostnad med 80. A beräknar varken någon vinst eller förlust på försäljningen men det kan noteras att A de kommande åren kommer att betala 10 mer i skatt än A annars skulle ha gjort om skattetillgodohavandet inte hade sålts. Inte heller B kan sälja tillgodohavandet vidare till ett pris som överstiger det lägsta marknadsmässigt priset. Även B kommer därför att klassificera tillgodohavandet som ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande. År 2 använder B 27 av det totala återstående skattetillgodohavandet för att minska sin skatt. Förutom dessa 27 ska ett belopp på 3 minska skattekostnaden enligt punkt 14.3 b i kommentaren till artikel 4.1.3 c i modellreglerna. Detta belopp kan härledas i två steg. I steg 1 beräknas skillnaden mellan det totala återstående skattetillgodohavandet vid förvärvet och B:s anskaffningsvärde för skattetillgodohavandet. Detta belopp uppgår till 90 í 80=10. Detta motsvarar den ”rabatt” som B fick vid förvärvet av skattetillgodohavandet. Om B under de kommande åren skulle utnyttja hela skattetillgodohavandet (dvs. 90) för att sänka sin skatt ska sammanlagt dessa 10 behandlas som en minskning av den redovisade skattekostnaden. Hur stor del som ska minska skattekostnaden ett visst år avgörs i steg 2. Minskningen för ett visst år ska vara i proportion till kvoten mellan den del av skattetillgodohavandet som utnyttjas det året och det totala återstående skattetillgodohavandet vid förvärvet. Eftersom B använde 27 av skattetillgodohavandet för år 2 blir minskningen detta år ଶ଻ 10 × = 3. ଽ଴ År 3 säljer B den återstående rätten till skatteminskning (dvs. 90 í 27=63) för 63 1 . Detta år kommer B då att få en vinst som uppgår till 7. Detta belopp ଼଴ kan härledas enligt 63 í ൬ሺ 90 െ 27 ሻ × ൰ = 7 , dvs. försäljningspriset ଽ଴ minskat med det återstående skattetillgodohavandet vid försäljningen multiplicerad med kvoten mellan anskaffningsvärdet och det återstående skattetillgodohavandet vid förvärvet. Enligt punkt 14.3 c ska B år 3 minska sin skattekostnad med 7. Vinsten på 7 kan också förklaras enligt följande. Under innehavstiden har B haft inbetalningar och skatteminskningar på 27+63=90 och utbetalningar på 80, dvs. sammanlagt 10. Av dessa 10 minskade 3 den redovisade skattekostnaden för år 2 och det återstående beloppet på 7 ska minska den redovisade skattekostnaden för år 3. Anta i stället att B säljer den återstående rätten till skatteminskning för 52. I så fall uppkommer en förlust på 4. Detta belopp kan härledas enligt ଼଴ 52 í ൬ሺ 90 െ 27 ሻ × ൰ = െ 4 . Enligt punkt 14.3 c ska detta belopp dras ଽ଴ av som kostnad vid beräkning av det justerade resultatet för år 3 (notera att hanteringen skiljer sig åt mellan vinst- och förlustfallen). Förlusten på 4 kan förklaras enligt följande. Under innehavstiden har B haft

1 För exemplets skull antas ett försäljningspris som är lika stort som det återstående skattetillgodohavandet även om det är orealistiskt att en köpare skulle vilja betala så 104 mycket.

105

inbetalningar och skatteminskningar på 27+52=79 och utbetalningar på 80, dvs. sammanlagt í 1. Emellertid minskade den redovisade skattekostnaden med 3 redan år 2. För att det inte ska bli överbeskattning behöver även detta belopp öka på förlusten år 3 vilket gör att förlusten detta år uppgår till 4. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att det ska införas en bestämmelse med motsvarande innebörd som framgår av punkt 14.3 i kommentaren till artikel 4.1.3 c i modellreglerna om icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden i lagen om tilläggsskatt. Det föreslås också att det undantag i 3 kap. 29 § andra stycket lagen om tilläggsskatt som avser kvalificerade skattetillgodohavanden ändras på så sätt att det även ska omfatta marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden och icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden.

Lagförslag Förslaget medför ändring i 3 kap. 29 § och införandet av 3 kap. 29 a § i lagen om tilläggsskatt.

11.5 Övriga skattetillgodohavanden

Regeringens förslag : Med övrigt skattetillgodohavande avses ett anspråk på återbetalning som inte är ett kvalificerat skattetillgodohavande, ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande eller ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande. Ett övrigt skattetillgodohavande eller ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande ska inte tas upp som intäkt.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat förslaget särskilt. Skälen för regeringens förslag: I lagen om tilläggsskatt finns en definition av icke kvalificerat skattetillgodohavande i 2 kap. 30 §. Den innebär att med ett icke kvalificerat skattetillgodohavande avses ett anspråk på återbetalning som inte är ett kvalificerat skattetillgodohavande men som är helt eller delvis återbetalningsbart. I de administrativa riktlinjerna från juli 2023 diskuteras behovet av regler för ett antal nya sorters skattetillgodohavanden. Hur dessa ska hanteras framgår av avsnitt 11.3 och 11.4 om marknadsmässigt överlåtbara och ickemarknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden ovan. Eftersom ett antal nya sorters skattetillgodohavanden införs behöver definitionen i 2 kap. 30 § lagen om tilläggsskatt ändras. Det mest ändamålsenliga är att ha en samlad beteckning för de skattetillgodohavanden som inte definieras på något annat ställe i lagen. Det är vidare lämpligt att benämna dem övriga skattetillgodohavanden. Denna definition kommer att omfatta ett anspråk på återbetalning som inte är ett kvalificerat skattetillgodohavande, ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande eller ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande.

106

I lagen om tilläggsskatt finns en bestämmelse i 3 kap. 18 § som innebär att kvalificerade skattetillgodohavanden ska tas upp som intäkt och att icke kvalificerade skattetillgodohavanden inte ska tas upp som intäkt. Av punkt 34 i de administrativa riktlinjerna från juli 2023 framgår att kvalificerade skattetillgodohavanden och marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden ska behandlas som inkomst hos ett företag som har beviljats tillgodohavandet. Skattetillgodohavanden som inte klassificeras som kvalificerade skattetillgodohavanden eller marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden ska inte behandlas som inkomst. Ovan (avsnitt 11.2) föreslås att 3 kap. 18 § formuleras om på så sätt att den paragrafen endast gäller kvalificerade skattetillgodohavanden. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att det ska införas en ny definition i lagen om tilläggsskatt som behandlar övriga skattetillgodohavanden, som medför en ändring av 3 kap. 29 §, samt en bestämmelse som innebär att ett övrigt skattetillgodohavande eller ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande inte ska tas upp som intäkt.

Lagförslag Förslaget medför ändring i 2 kap. 30 § och 3 kap. 29 § samt införandet av 3 kap. 18 d § i lagen om tilläggsskatt.

12 Vissa frågor om uppskjuten skatt

12.1 Förlust i moderenhet med CFC-inkomst

Regeringens förslag : En fiktiv uppskjuten skattefordran ska beräknas för en moderenhet som har en inhemsk förlust och inkomst av ett kontrollerat utländskt företag, om dessa kvittas före avräkning av utländsk skatt på utländsk inkomst. Detta gäller om ett icke utnyttjat avräkningsbelopp enligt nationella inkomstskatteregler om avräkning av utländsk skatt inte får rullas vidare till senare år, utan den inhemska förlust som helt eller delvis har kvittats i stället beaktas vid omklassificering av inhemsk inkomst till utländsk. Den fiktiva uppskjutna skattefordran ska minska det uppskjutna skattejusteringsbeloppet det år fordran uppkommer och öka det uppskjutna skattejusteringsbeloppet det år en sådan omklassificering sker som medför att utländsk skatt avräknas. En särskild uppskjuten skattefordran ska beräknas för en moderenhet som har en inhemsk förlust och inkomst av ett kontrollerat utländskt företag, om dessa kvittas före avräkning av utländsk skatt på utländsk inkomst. Detta gäller om ett icke utnyttjat avräkningsbelopp får rullas vidare till senare år för att avräknas senare år mot skatt på inhemsk inkomst som ingår i beräkningen av enhetens justerade resultat (dvs. när sådan rullning tillåts enligt nationella skatteregler om avräkning av utländsk skatt). Den särskilda uppskjutna skattefordran ska minska det uppskjutna skattejusteringsbeloppet det år fordran uppkommer och öka

107

det uppskjutna skattejusteringsbeloppet det år avräkning av utländsk skatt sker mot skatt på inhemsk inkomst som ingår i enhetens justerade resultat.

Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. I promemorian lämnas inte förslag om hur en fiktiv respektive särskild uppskjuten skattefordran ska påverka det uppskjutna skattejusteringsbeloppet det år fordran uppkommer. I promemorian föreslås en särskild bestämmelse om att 3 kap. 34 § 7 lagen om tilläggsskatt inte ska tillämpas på en särskild uppskjuten skattefordran. Promemorians förslag har även en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Skatteverket har vissa tekniska synpunkter avseende förslaget till nya bestämmelser i 3 kap. 31 a, 31 b och 32 b §§ lagen (2023:875) om tilläggsskatt (motsvarar 3 kap. 34 a–d §§ i denna proposition). Skälen för regeringens förslag: I lagen om tilläggsskatt finns särskilda bestämmelser om justeringar hänförliga till uppskjuten skatt (3 kap. 30– 36 §§), det s.k. uppskjutna skattejusteringsbeloppet. Vid beräkningen av det uppskjutna skattejusteringsbeloppet ska effekter som uppstår till följd av att skattereduktion beviljas eller att ett reduktionsbelopp utnyttjas inte räknas med (3 kap. 34 § 7 lagen om tilläggsskatt). Detta innebär i sin tur att förändringen av uppskjuten skatt avseende sådana skattereduktioner och reduktionsbelopp inte ingår vid beräkningen av justerad skattekostnad enligt 3 kap. 23 § lagen om tilläggsskatt. Bestämmelsen i 3 kap. 34 § 7 lagen om tilläggsskatt motsvaras av artikel 22.5 e i direktivet och artikel 4.4.1 e i modellreglerna. Av punkt 80 i kommentaren till artikel 4.4.1 e i modellreglerna framgår att den aktuella punkten bl.a. omfattar skattereduktion avseende utländsk skatt, dvs. avräkning av utländsk skatt. Enligt artikel 4.1.1 e ska effekter som uppstår till följd av att skattereduktion beviljas eller att reduktionsbelopp utnyttjas inte räknas med i det uppskjutna skattejusteringsbeloppet. Av punkt 82 i kommentaren framgår att beviljandet av en skattereduktion därmed inte kommer att ge upphov till tilläggsskatt. Modellreglernas utformning innebär dock att artikel 4.4.1 e kan ge upphov till tilläggsskatt när en stats beskattningsregler innebär att en moderenhets inhemska förlust, i stället för att rullas till ett senare år, kvittas mot ett kontrollerat utländskt företags inkomst (CFC-inkomst) före eventuell avräkning av utländsk skatt. Uttrycket system för beskattning av kontrollerade utländska företag (”controlled foreign company tax regime”) är definierat i 2 kap. 26 § lagen om tilläggsskatt. Punkt 82.1–82.5 i kommentaren till artikel 4.4.1 e i modellreglerna rör situationen att en stats beskattningsregler innebär att en moderenhets inhemska förlust, i stället för att rullas till ett senare år, ska kvittas mot CFC-inkomst före eventuell avräkning av utländsk skatt. Avsikten är att utfallet vid inhemsk förlust i kombination med CFC-inkomst ett visst år ska vara likvärdigt oavsett om en stat tillåter rullning av förluster eller s.k. carry-forward vid avräkning av utländsk skatt (dvs. att utländsk skatt som inte kan avräknas ett visst år får rullas framåt för att avräknas ett senare år) eller motsvarande (punkt 8 i avsnitt 2.8 i de administrativa riktlinjerna från februari 2023).

108

Av punkt 82.1–82.5 i kommentaren till artikel 4.4.1 c i modellreglerna framgår bl.a. följande. För att ett system där inhemsk förlust kvittas mot utländsk inkomst före eventuell avräkning av utländsk skatt inte ska behandlas sämre än ett system där inhemsk förlust i stället omfattas av rullning, s.k. carry-forward, ska förstnämnda situation i vissa fall ge upphov till en särskild uppskjuten skattefordran som ersätter den minskning av förlusten som kvittningen medför (”substitute loss carryforward DTA”). Bestämmelsen i artikel 4.4.1 e (motsvaras av 3 kap. 34 § 7 lagen om tilläggsskatt) ska inte tillämpas på en sådan uppskjuten skattefordran. Enligt punkt 9 i de administrativa riktlinjerna från februari 2023 ska ett likvärdigt utfall uppnås genom att en sådan skattemässig behandling som ersätter rullning av förlust när en moderenhet har en inhemsk förlust och CFC-inkomst, i vissa fall få genomslag vid tillämpning av modellreglerna. I ”likvärdig behandling” ligger vidare att utfallet inte ska vara mer förmånligt än vad som hade varit fallet om rullning av underskott hade fått göras. Genom att den inkomstskattemässiga behandlingen får genomslag på det sätt som anges i riktlinjerna undviks att en moderenhet som har CFCinkomst och som enligt modellreglerna har en förlust i den stat den hör hemma blir lågbeskattad på grund av att belopp som avser avräkning av utländsk skatt inte får beaktas när det uppskjutna skattejusteringsbeloppet beräknas (punkt 82.1 i kommentaren till artikel 4.4.1 e i modellreglerna). Av punkt 82.2 i kommentaren till artikel 4.4.1 e i modellreglerna framgår att det ska skapas en särskild uppskjuten skattefordran som ersätter den minskning av en förlust som kvittning av förlusten medför. En särskild uppskjuten skattefordran påverkar det uppskjutna skattejusteringsbeloppet. De närmare förutsättningarna för detta anges i punkt 82.2 a–c. Av punkt 82.2 a framgår att det ska vara fråga om nationella skatteregler enligt vilka utländsk inkomst kvittas mot inhemsk förlust före eventuell avräkning av utländsk skatt mot skatt på utländsk inkomst. Av punkt 82.2 b framgår vidare att det ska vara fråga om en koncernenhet vars förlust helt eller delvis kvittas mot utländsk inkomst. Av punkt 82.2 c framgår slutligen att de nationella reglerna ska tillåta s.k. carry-forward vid avräkning av utländsk skatt och att denna avräkning ett senare år ska ske mot skatt på inkomst som ingår i beräkningen av koncernenhetens justerade resultat. Av punkt 82.3 framgår att en särskild uppskjuten skattefordran som ersätter den minskning av en förlust som kvittning av förlusten medför ska ingå i beräkningen av koncernenhetens uppskjutna skattejusteringsbelopp det år den uppstår och det år den återförs. Vidare framgår att den särskilda uppskjutna skattefordran uppgår till det lägsta av det högsta tillåtna carry-forward-beloppet enligt de nationella reglerna om avräkning av utländsk skatt och koncernenhetens förlust för beskattningsåret (före kvittning mot CFC-inkomsten) multiplicerad med den nationella inkomstskattesatsen. Om den nationella inkomstskattesats som använts vid beräkningen är högre än minimiskattesatsen, ska det uppskjutna skattejusteringsbeloppet därför räknas om utifrån en skattesats på 15 procent enligt de principer som anges i kommentaren till artikel 9.1.1 i modellreglerna. I punkt 82.4 i kommentaren kompletteras punkt 82.2 och 82.3 med situationer som inte omfattas av sistnämnda punkt. Det rör sig om 108 nationella inkomstskatteregler som, i stället för carry-forward av utländsk

109

skatt på CFC-inkomst, innehåller regler om omklassificering av inhemsk inkomst till utländsk sådan. Sådana regler ska få genomslag på motsvarande sätt som enligt punkt 82.2 och 82.3 genom att en s.k. fiktiv uppskjuten skattefordran uppkommer och påverkar det uppskjutna skattejusteringsbeloppet. Punkt 82.1–82.5 i kommentaren till artikel 4.4.1 e i modellreglerna innebär en avvikelse från vad som gäller i fråga om justeringar avseende uppskjuten skatt enligt 3 kap. 30–34 §§ lagen om tilläggsskatt. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att bestämmelser med motsvarande innebörd som framgår av punkt 82.2–82.4 i kommentaren till artikel 4.4.1 e i modellreglerna om fiktiv uppskjuten skattefordran och särskild uppskjuten skattefordran ska införas i lagen om tilläggsskatt. Bestämmelserna utformas i enlighet med de tekniska synpunkter Skatteverket framfört. Lagrådet anför att behovet av det nya andra stycket i 3 kap. 34 § bör belysas ytterligare och att även de andra paragrafer som anknyter till den paragrafen bör ses över. I propositionen har, med anledning vad Lagrådet har anfört om behovet av det nya andra stycket i 3 kap. 34 §, nämnda bestämmelse utgått och ytterligare bearbetning och förtydliganden gjorts av paragraferna om fiktiv respektive särskild uppskjuten skattefordran, vilka samtidigt fått en ny placering efter 3 kap. 34 §. Det innebär att 3 kap. 34 § 7 lagen om tilläggsskatt alltjämt ska tillämpas på eventuella bokförda skattekostnader eller -intäkter hänförliga till att skattereduktion beviljas eller att ett reduktionsbelopp utnyttjas. Sådana belopp ska inte räknas med vid beräkningen av det uppskjutna skattejusteringsbeloppet. En fiktiv uppskjuten skattefordran eller en särskild uppskjuten skattefordran beräknad enligt de bestämmelser som nu föreslås, ska däremot räknas med.

Lagförslag Förslaget medför ändring i 3 kap. 23 och 30 §§ samt införandet av 3 kap. 34 a–34 d §§ i lagen om tilläggsskatt.

12.2 Förtydligande beträffande det uppskjutna skattejusteringsbeloppet

Regeringens förslag : Bestämmelsen avseende vilka belopp som ska läggas till det uppskjutna skattejusteringsbeloppet justeras så att det tydligt framgår att det som avses är sådana belopp som inte har räknats med i den justerade skattekostnaden för tidigare räkenskapsår men som har betalats under det aktuella räkenskapsåret. Promemorians förslag : Promemorian lämnar inget förslag. Remissinstanserna : Näringslivets skattedelegation (till vars yttrande Fastighetsägarna, Finansbolagens förening, Företagarna, Svensk Försäkring och Svenskt Näringsliv ansluter sig), nedan NSD m.fl., påpekar att lagtexten och författningskommentaren skiljer sig åt och ber om ett förtydligande. Skälen för regeringens förslag : Vid beräkning av den justerade skattekostnaden ska hänsyn tas till såväl aktuella som uppskjutna skatter.

110

Hur uppskjutna skatter ska justeras framgår av 3 kap. 30–34 §§. Enligt 30 § gäller som huvudregel att det uppskjutna skattejusteringsbeloppet uppgår till den nettopost i räkenskaperna som visar räkenskapsårets förändring av uppskjutna skatteskulder och skattefordringar med justeringar enligt 31–34 §§. I 33 § regleras vilka poster som ska läggas till vid beräkningen av det uppskjutna skattejusteringsbeloppet och i 34 § vilka poster som inte ska räknas med vid beräkningen av det uppskjutna skattejusteringsbeloppet. Det som enligt 33 § 1 ska läggas till beräkningen är belopp som avser betalning av en uppskjuten skatteskuld, om skatteskulden inte har räknats med i det justerade resultatet för tidigare räkenskapsår men har betalats under det aktuella räkenskapsåret. I författningskommentaren till den aktuella punkten anges att det framgår att det belopp som ska läggas till avser betalning av en uppskjuten skatteskuld om skatteskulden inte har räknats med i den justerade skattekostnaden för tidigare räkenskapsår men har betalats under det aktuella räkenskapsåret. NSD m.fl. påpekar att lagtexten talar om att skatteskulden inte har räknats med i det justerade resultatet för tidigare räkenskapsår medan författningskommentaren talar om att den inte har räknats med i den justerade skattekostnaden för tidigare räkenskapsår. Eftersom lagtexten och författningskommentaren skiljer sig åt framför NSD m.fl. att diskrepansen bör åtgärdas. Regeringen instämmer i att det finns en skillnad mellan lagtext och författningskommentar. Enligt systematiken i lagen om tilläggsskatt gäller att det justerade resultatet beräknas utan hänsyn till den redovisade skattekostnaden. Redan av detta följer att lagtextens hänvisning till det justerade resultatet är felaktig. Avsikten är att den aktuella bestämmelsen ska motsvara artikel 22.3 a i direktivet och artikel 4.4.2 a i modellreglerna. Enligt dessa artiklar är det helt klart att avsikten är att det som ska läggas till är vissa poster avseende skattekostnader som har betalats under det aktuella räkenskapsåret men som exkluderades vid beräkningen av den justerade skattekostnaden för ett tidigare räkenskapsår. Konkret avser det de punkter som nämns i 34 § 2–4. Dessa poster avser 2. skattekostnad som är osäker, 3. skattekostnad som avser utdelning från en koncernenhet, och 4. skattekostnad som avser en uppskjuten skatteskuld om skatteskulden omfattas av ett val enligt 4 kap. 17 §.

Regeringen föreslår därför att lagtexten ändras så att detta framgår tydligt.

Lagförslag Förslaget medför ändring i 3 kap. 33 § lagen om tilläggsskatt.

13 Beräkning av ett särskilt överskjutande skattebelopp

Regeringens förslag: Det införs bestämmelser om ett särskilt överskjutande skattebelopp. Om det sammanlagda justerade resultatet

111

för koncernenheterna i en stat är positivt och de sammanlagda justerade skattekostnaderna för samma enheter uppgår till ett negativt belopp, ska det vara obligatoriskt att bestämma ett överskjutande skattebelopp. Det överskjutande skattebeloppet ska då utgöras av den sammanlagda justerade skattekostnaden. Vid beräkningen av den effektiva skattesatsen ska den sammanlagda justerade skattekostnaden ökas med ett positivt belopp motsvarande det särskilda överskjutande skattebeloppet. Efterföljande år, då den justerade skattekostnaden uppgår till ett positivt belopp, ska det överskjutande skattebeloppet i stället minska skattekostnaden. Något särskilt överskjutande skattebelopp ska dock inte bestämmas om det underskott som ger upphov till den negativa skattekostnaden vid inkomstbeskattningen kvittas mot tidigare års överskott. Om koncernen upphör att ha koncernenheter i den stat för vilken ett överskjutande skattebelopp har bestämts ska beloppet kvarstå hos koncernen. Bestämmelsen om minskning av skattekostnad aktualiseras åter om koncernen under senare år på nytt bildar eller förvärvar koncernenheter i staten. En ny valmöjlighet införs också som innebär att bestämmelserna om att bestämma ett särskilt överskjutande skattebelopp kan tillämpas när de särskilda reglerna om tillkommande tilläggsskatt när det justerade resultatet är en förlust, är tillämpliga.

Promemorians förslag överensstämmer delvis med regeringens. I promemorian saknas bestämmelser om underskott som kvittas mot tidigare års överskott och om vad som gäller om koncernen upphör att ha koncernenheter i den stat för vilken det överskjutande skattebeloppet har bestämts. Promemorians förslag har också en något annat redaktionell utformning. Remissinstanserna: FAR anser att ytterligare lagreglering behövs avseende förluster som får rullas bakåt i tiden och situationen att en koncernenhet i den aktuella staten säljs. Näringslivets Skattedelegation (till vars yttrande Fastighetsägarna , Finansbolagens förening , Företagarna , Svensk Försäkring och Svenskt Näringsliv ansluter sig), nedan NSD m.fl., anser att det bör tydliggöras att det inte handlar om en för hög fordran utan om en för hög negativ kostnad (dvs. intäkt). Skatteverket anser att det kan förtydligas att det inte är skattefordran utan det lokalt fastställda skattemässiga underskottet (”the local tax loss”) som ska vara större än underskottet som beräknas enligt modellreglerna och att det bör regleras i 19 a § att bestämmelsen inte gäller till den del en överskjutande skattefordran är hänförlig till en förlust som rullas bakåt och kvittas mot tidigare års vinster.

Skälen för regeringens förslag

Tilläggsskatt när det justerade resultatet är negativt I en särskild undantagssituation kan tilläggsskatt tas ut även om koncernenheterna i en stat har ett negativt justerat resultat, dvs. en förlust. Denna situation regleras i 4 kap. 18 § lagen (2023:875) om tilläggsskatt. Motsvarande bestämmelse finns i artikel 21.5 minimibeskattningsdirektivet och i artikel 4.1.5 modellreglerna. Bakgrunden till bestämmelsen framgår av kommentaren till artikel 4.1.5 i modellreglerna.

112

I kommentaren i dess ursprungliga lydelse anges att regeln bara ska tillämpas om koncernenheterna i en stat redovisar förluster. En ytterligare förutsättning är att koncernen redovisar en negativ skattekostnad, dvs. en intäkt/uppskjuten skattefordran i staten. Det skattemässiga underskottet enligt lokala regler ska dessutom vara större än vad som är fallet om resultatet beräknas enligt modellreglernas bestämmelser. Denna situation kan uppstå när de lokala skattereglerna är mer förmånliga än de regler om justerat resultat som finns i modellreglerna. De mer förmånliga lokala skattereglerna ska inte avse rena tidsmässiga skillnader (s.k. temporära skillnader) utan det ska handla om permanenta skillnader mellan redovisning och beskattning. Det kan exempelvis förekomma att en stat tillåter avskrivning utifrån ett högre avskrivningsunderlag än den faktiska anskaffningsutgiften. Det kan också handla om att intäkter eller vinster enligt nationell rätt behandlas som skattefria utan att motsvarande gäller enligt modellreglerna. Eftersom systemet för tilläggsskatt utgår från de redovisade skatterna måste permanenta skillnader hanteras i systemet. I annat fall skulle de mer förmånliga lokala skattereglerna indirekt kunna komma att beaktas i systemet. Den modell som har valts för att hantera problemet kan förenklat uttryckt sägas innebära att skillnaden mellan den redovisade skattefordran och den skattefordran som koncernen skulle ha redovisat om modellreglernas bestämmelser om justerat resultat hade tillämpats, ska behandlas som ett tillkommande tilläggsskattebelopp. I de administrativa riktlinjerna från februari 2023 anges följande exempel för att illustrera reglernas tillämpning (avsnitt 2.7 punkt 3–6). Det sammanlagda justerade resultatet för samtliga koncernenheter i en stat är under ett visst år noll. Enligt lokala skatteregler är resultatet dock en förlust om 100 då koncernenheterna har fått göra avskrivning med ett högre belopp än anskaffningskostnaden för ett inventarium. Den inkomstskattemässiga förlusten får rullas framåt och det följer av modellreglernas artikel 4.4.1 att en uppskjuten skattefordran om 15 ska beaktas. Följande år uppgår det sammanlagda justerade resultatet för samma koncernenheter till en vinst om 100, vilket överensstämmer med det skattemässiga resultatet enligt lokala skatteregler. Den skattemässiga vinsten kvittas mot det inrullade underskottet varför det inte uppkommer någon aktuell skattekostnad. Den uppskjutna skattefordran minskar dock med 15, vilket innebär att den effektiva skattesatsen enligt modellreglerna beräknas till 15 procent. Att följa denna metod innebär i praktiken att den avskrivning som överstiger anskaffningskostnaden tillåts få genomslag vid tillämpningen av modellreglerna. För att motverka detta finns två delar i modellreglerna, artikel 4.1.5 och artikel 5.2.1. Enligt artikel 4.1.5 uppkommer en tillkommande tilläggsskatt som motsvarar den del av den uppskjutna skattefordran som hänför sig till den permanenta skillnaden mellan modellreglerna och lokala skatteregler. Den tillkommande tilläggsskatten motsvarar den högsta påverkan som den uppskjutna skattefordran kan få på tilläggsskatten under kommande år. I praktiken kan dock påverkan komma att bli lägre. Om, i exemplet ovan, det skattemässiga resultatet för de aktuella koncernenheterna i stället var 200 under det följande året, och om resultatet (efter avdrag för underskottet från föregående år) beskattades med en skattesats om 30 procent, skulle den aktuella skattekostnaden under år 2 motsvara en effektiv skattesats om 112 15 procent beräknat enligt modellreglerna. Det skulle innebära att den

113

uppskjutna skattefordran om 15 hänförlig till år 1 i praktiken inte får någon påverkan på uttaget av tilläggsskatt. Det anges vidare i riktlinjerna att kommentaren till artikel 4.1.5 är formulerad så att den ger intryck av att bestämmelsen endast är tillämplig om det föreligger en förlust enligt lokala skatteregler. Bestämmelsen ska dock vara tillämplig när den aktuella medräknade skattekostnaden är lägre än noll och lägre än den förväntade justerade skattekostnaden. Punkt 20 i kommentaren till artikel 4.1.5 i modellreglerna anpassas för att korrekt återspegla detta.

När procentsatsen för tilläggsskatt överstiger 15 procentenheter I 3 kap. 38 § första stycket lagen om tilläggsskatt anges att om den effektiva skattesatsen är lägre än minimiskattesatsen ska en procentsats för tilläggsskatt beräknas. Med procentsats för tilläggsskatt avses minimiskattesatsen, dvs. 15 procent, minskad med koncernens effektiva skattesats för räkenskapsåret i den aktuella staten. I samma avsnitt i de administrativa riktlinjerna som nämns ovan (avsnitt 2.7 punkt 7) beskrivs också den aspekt av modellreglerna, som gäller beräkningen av procentsatsen för tilläggsskatt enligt artikel 5.2.1. Det anges att regeln i artikel 5.2.1 har en liknande funktion som den ovan beskrivna regeln i artikel 4.1.5 i de fall när det justerade resultatet är positivt. Den effektiva skattesatsen kan då uppgå till ett negativt belopp. När en negativ effektiv skattesats subtraheras från minimiskattenivån uppkommer en procentsats för tilläggsskatt som är högre än minimiskattesatsen. Effekten av att multiplicera denna högre procentsats med det justerade resultatet ger en effekt som liknar den som följer av artikel 4.1.5. Det innebär att tilläggsskatt tas ut motsvarande det högsta belopp som den permanenta skillnaden mellan det justerade resultatet och det skattemässiga resultatet enligt lokala skatteregler skulle kunna sänka tilläggsskatten med under ett senare år. Tilläggsskattebeloppet beräknas dock inte med det justerade resultatet som utgångspunkt utan den överskjutande vinsten, vilket innebär att ett substansbelopp dras av från det justerade resultatet. Substansbeloppet minskar därmed effekten av den ovan beskrivna systematiken genom vilken modellreglerna hanterar avvikelser mellan modellreglerna och nationell rätt.

Ny metod för att hantera skillnader mellan modellreglerna och nationell rätt I riktlinjerna anges vidare (avsnitt 2.7 punkt 8–10) att de båda ovan nämnda reglerna är nödvändiga för att säkerställa modellreglernas fulla genomslag. Ingen av reglerna tar dock hänsyn till hur stor påverkan den uppskjutna skattefordran får på tilläggsbeskattningen, det år då den minskar. En särskild ny metodologi utvecklas därför, för att bestämma ett överskjutande skattebelopp (”excess negative tax expense”). Metodologin ska vara valfri vid tillämpning av artikel 4.1.1 (när tilläggsskatt beräknas trots att det inte finns någon överskjutande vinst) och obligatorisk vid en tillämpning av artikel 5.2.1 (när den effektiva skattesatsen är negativ och det finns en överskjutande vinst). Metodologin innebär att det beräknas ett överskjutande skattebelopp för det aktuella räkenskapsåret, vilket minskar den justerade skattekostnaden under ett senare räkenskapsår.

114

I punkt 21.1–21.8 i kommentaren till artikel 4.1.5 i modellreglerna anges bl.a. följande. IF har kommit överens om att när artikel 4.1.5 är tillämplig ska en koncern kunna använda sig av metoden att beräkna ett överskjutande skattebelopp (”excess negative tax expense administrative procedure”). Om koncernen tillämpar metoden ska den negativa skattekostnaden tas bort från den justerade skattekostnaden och ett överskjutande skattebelopp föras till en särskild förteckning och rullas framåt. När artikel 4.1.5 är tillämplig ska det överskjutande skattebeloppet uppgå till samma belopp som den tillkommande tilläggsskatten. Under varje efterföljande år då det uppkommer ett positivt justerat resultat i den aktuella staten och då den justerade skattekostnaden uppgår till ett positivt belopp (dvs. är en kostnad), ska den sammanlagda justerade skattekostnaden minskas med ett belopp motsvarande det överskjutande skattebeloppet. Minskningen ska dock göras som lägst till noll. I den särskilda förteckningen ska också den överskjutande skattefordran minskas med samma belopp. Det framgår vidare att det överskjutande skattebeloppet ska finnas med i framtida tilläggsskatteberäkningar för den aktuella koncernen till dess att det helt har använts, oavsett om de koncernenheter som gett upphov till skattebeloppet har avyttrats. Den överskjutande skattefordran hänförs således till koncernen och inte till de enskilda koncernenheterna. Det framgår också att om den negativa skattekostnaden är hänförlig till en förlust som rullas bakåt och kvittas mot tidigare års vinster (”loss carry-back”) ska något överskjutande skattebelopp inte beräknas, utan då gäller alltjämt tidigare gällande bestämmelser. Metoden leder till att det inte uppkommer någon tillkommande tilläggsskatt enligt artikel 4.1.5 och att procentsatsen för tilläggsskatt enligt artikel 5.2.1 inte kommer att överstiga 15 procent. Vad gäller tillkommande tilläggsskatt när det inte redovisas någon vinst, ska det vara en årlig valmöjlighet (”annual election”) att beräkna ett överskjutande skattebelopp. Valet ska redovisas i tilläggsskatterapporten, jfr 33 d kap. 7 § skatteförfarandelagen (2011:1244). Valet görs genom att en beräkning av ett överskjutande skattebelopp sker. Det överskjutande skattebeloppet måste sedan beaktas vid alla kommande beräkningar av den effektiva skattesatsen i den aktuella staten. Om en eller flera koncernenheter i staten avyttras, ska den avyttrande koncernen fortsätta att beakta och hålla förteckningen över överskjutande skattebelopp aktuell. Det gäller även om samtliga koncernenheter i staten avyttras. Om koncernen senare på nytt förvärvar eller bildar koncernenheter i den aktuella staten, ska förteckningen över överskjutande skattebelopp beaktas vid beräkningen av den effektiva skattesatsen för dessa nya koncernenheter. Vad gäller beräkningen av procentsatsen för tilläggsskatt när det justerade resultatet är positivt och den justerade skattekostnaden är negativ anges följande i punkt 15.1–15.5 i kommentaren till artikel 5.2.1. Procentsatsen för tilläggsskatt kan under vissa förhållanden överstiga minimiskattesatsen. Det kan hända när det sammanlagda justerade resultatet i staten är positivt men den effektiva skattesatsen är negativ. Om den effektiva skattesatsen t.ex. är minus 4 procent (dvs. en intäkt/skattefordran motsvarande 4 procent av det justerade resultatet), blir procentsatsen för tilläggsskatt 19 procent (15 % í ( í 4 %)). När 114 procentsatsen för tilläggsskatt beräknad på detta sätt överstiger minimi-

115

skattesatsen ska det vara obligatoriskt att beräkna ett överskjutande skattebelopp. Skälen för och bakgrunden till metoden beskrivs närmare i kommentaren till artikel 4.1.5. Skälet för att behandlingen ska vara obligatorisk vid tillämpning av artikel 5.2.1 är att substansbeloppet inte felaktigt ska påverka beskattningen av permanenta skillnader mellan lokala skatteregler och modellreglerna. Koncernen ska ta bort den negativa skattekostnaden från den justerade skattekostnaden och ett överskjutande skattebelopp ska föras till en särskild förteckning och rullas framåt. Det överskjutande skattebeloppet ska motsvara den negativa justerade skattekostnaden. Den sammanlagda justerade skattekostnaden ska ökas med motsvarande belopp som det överskjutande skattebeloppet uppgår till och beloppet ska föras till en förteckning över överskjutande skattebelopp. Det överskjutande skattebeloppet måste sedan beaktas vid alla kommande beräkningar av den effektiva skattesatsen i staten. Bestämmelserna som beskrivs i riktlinjerna och i kommentaren saknas i lagen om tilläggsskatt. I promemorian föreslås därför att bestämmelser om beräkning av en särskild överskjutande skattefordran ska införas. NSD m.fl. anför att en fordran är en balanspost, men att det som anges i riktlinjerna är en resultatpost. Regeringen instämmer i den bedömningen och föreslår ett ändrat ordval. FAR anser att situationen att koncernenheter lämnar koncernen behöver regleras i lagtexten. FAR och Skatteverket anser också att situationen att förluster rullas bakåt och kvittas mot tidigare års vinster bör regleras uttryckligen. Regeringen instämmer i de bedömningarna och föreslår att det införs sådana bestämmelser i lagen om tilläggsskatt. I kommentaren uttrycks att om en eller flera koncernenheter i staten avyttras, ska den avyttrande koncernen fortsätta att beakta och hålla förteckningen över överskjutande skattefordran aktuell, även om det inte längre finns några koncernenheter i staten. Även om kommentaren uttryckligen endast nämner avyttring bör detsamma gälla om koncernenheter avvecklas eller på något annat sätt lämnar koncernen. Effekten av att tillämpa den nya bestämmelsen om överskjutande skattebelopp i förhållande till 3 kap. 38 § lagen om tilläggsskatt är att eftersom den justerade skattekostnaden och därmed också den effektiva skattesatsen beräknas till noll i stället för till ett negativt belopp, kommer procentsatsen för tilläggsskatt att uppgå till minimiskattesatsen, dvs. 15 procent. Mot denna bakgrund föreslår regeringen sammanfattningsvis att bestämmelser med samma innebörd som följer av punkt 21.1–21.8 i kommentaren till artikel 4.1.5 samt punkt 15.2–15.5 i kommentaren till artikel 5.2.1 modellreglerna om beräkning och behandling av ett överskjutande skattebelopp ska införas i lagen om tilläggsskatt.

Alternativ beräkning av uppskjuten skattefordran och andra redaktionella ändringar I 4 kap. 13–16 §§ lagen om tilläggsskatt behandlas möjligheten till en alternativ beräkning av en uppskjuten skattefordran. Valmöjligheten ska enligt direktivet och modellreglerna inte vara tillämplig för koncernenheter som omfattas av ett godkänt utdelningsskattesystem. Vad som avses med ett godkänt utdelningsskattesystem framgår av 2 kap. 31 §

116

lagen om tilläggsskatt. Det bör klargöras i lagen om tilläggsskatt att begränsningen avseende koncernenheter som hör hemma i en stat som har ett godkänt utdelningsskattesystem endast aktualiseras om de aktuella koncernenheterna skulle kunna vara föremål för det regelverket. Det kan förekomma stater där ett sådant regelverk finns men bara är tillgängligt för företag med t.ex. en viss högsta omsättning eller endast för företag som inte ingår i en koncern. Om de aktuella koncernenheterna inte uppfyller kriterierna för att omfattas av ett sådant regelverk, t.ex. på grund av sin omsättning, ska de inte heller omfattas av begränsningen i lagen om tilläggsskatt. Om en tillämpning av reglerna om ett godkänt utdelningsskattesystem är valfri ska det dock inte krävas att koncernenheterna i den aktuella staten har gjort det valet, om de uppfyller kriterierna för att få göra valet enligt den nationella lagstiftningen.

Lagförslag Förslaget medför ändring i 3 kap. 37 § och 4 kap. 13 och 18 §§ samt införandet av 3 kap. 37 a–37 c §§ och 4 kap. 19 a § i lagen om tilläggsskatt.

14 Beräkningen av det justerade resultatet

14.1 Säkringsinstrument som avser nettoinvestering i utlandsverksamhet

Regeringens förslag : En ny valmöjlighet införs, som ger den rapporterande enheten möjlighet att inte räkna med vissa valutakurseffekter vid beräkningen av det justerade resultatet. Detta gäller under förutsättning att den aktuella valutakurseffekten avser ett säkringsinstrument, att den valutakursrisk som har säkrats avser ett ägarintresse som inte är ett portföljinnehav, att vinster och förluster hänförliga till säkringsinstrumentet redovisas direkt mot eget kapital i moderföretagets koncernredovisning och att säkringsinstrumentet utgör en effektiv säkring enligt de redovisningsprinciper som tillämpas i moderföretagets koncernredovisning. Valet ska gälla i fem år fr.o.m. det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet. Om valet återkallas kan ett nytt val göras först fem år efter det år som återkallelsen avser.

Promemorians förslag överensstämmer i sak med regeringens. Promemorians förslag har dock en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Skatteverket föreslår en annorlunda utformad rubrik i lagen (2023:875) om tilläggsskatt. Skälen för regeringens förslag: I lagen om tilläggsskatt finns bestämmelser om att vinster och förluster som ingår i en enhets redovisade resultat och som avser ägarintressen i vissa fall inte ska tas med i det justerade resultatet (3 kap. 10 §). Detta gäller vinster och förluster som beror på ändringar i det verkliga värdet på ett ägarintresse som inte är ett

117

portföljinnehav, vinster och förluster som avser ett ägarintresse som redovisas enligt kapitalandelsmetoden och sådana resultatposter som beror på avyttring av ett ägarintresse som inte är ett portföljinnehav. Ett portföljinnehav definieras i sin tur som en koncerns ägarintresse i en enhet om koncernen vid den tidpunkt då vinst delas ut eller andelar avyttras har rätt till mindre än tio procent av vinsten, kapitalet, reserverna eller rösterna (2 kap. 17 §). I de administrativa riktlinjer som antogs i februari 2023 anges bl.a. följande (punkt 1–7 i avsnitt 2.2). Vinster och förluster hänförliga till ägarintressen som överstiger 10 procent av en enhet undantas ofta från beskattning enligt lokala skatteregler. Att sådana vinster och förluster undantas vid beräkningen av det justerade resultatet innebär därmed att det justerade resultatet kommer mer i linje med det skattemässiga resultatet enligt lokala inkomstskatteregler, än vad som annars vore fallet. Några stater, men inte alla, undantar också vinster och förluster avseende valutasäkring kopplade till sådana ägarintressen från beskattning. Det är vanligt inom internationella koncerner att det sker en säkring av valutakursrisker kopplade till att verksamhet bedrivs i dotterföretag som har en annan funktionell valuta än moderföretaget. Valutakursexponeringen mellan moderföretagets funktionella valuta och dotterföretagets funktionella valuta är en risk som det går att skydda sig mot genom olika finansiella instrument, t.ex. derivat. De finansiella instrumenten fungerar i regel så att en värdeförändring på den underliggande tillgången (ägarandelen i dotterföretaget eller dotterföretagets verksamhet) som beror på valutakursfluktuationer leder till en motsatsvis värdeförändring av det finansiella instrumentet (derivatet). Förändringen av värdet på tillgången och det finansiella instrumentet tar därmed helt eller delvis ut varandra. Enligt allmänt erkända redovisningsprinciper såsom International Financial Reporting Standards, kallade IFRS, ska effektiva säkringsförhållanden avseende nettoinvestering i utlandsverksamhet redovisas i övrigt totalresultat (”other comprehensive income”) i koncernredovisningen. I respektive legal enhet kan det däremot finnas krav på att säkringsinstrumenten redovisas i resultaträkningen. Det kan då uppstå betydande resultatposter hänförliga till valutafluktuationer, vilket återspeglas i det justerade resultatet. I många stater är dock sådana valutafluktuationer undantagna från beskattning. Säkring av nettoinvesteringar bör vid beräkningen av det justerade resultatet behandlas på samma sätt som det ägarintresse som säkringen avser. Vinst och förlust på ett säkringsinstrument undantas i ett sådant fall från beräkningen av det justerade resultatet om det avser ett ägarintresse som ger upphov till undantagen vinst eller förlust. Om de lokala skattereglerna inte tillåter undantag från beskattning kan dock en sådan regel vara till nackdel för den berörda koncernen. Koncerner ges därför en valmöjlighet avseende sådana säkringsinstrument. Valet ska vara ett femårigt val (”five-year election”). Av punkt 57.1 och 57.2 i kommentaren till artikel 3.2.1 i modellreglerna framgår att syftet med den införda valmöjligheten är att säkringsinstrumentet ska behandlas på samma sätt som investeringen som säkras. Förutsättningarna för att en valutakurseffekt som redovisas i en koncernenhets resultaträkning ska få behandlas på samma sätt som en undantagen vinst eller förlust avseende ägarintressen är enligt punkt 57.1 a 117

118

att valutakurseffekten är hänförlig till ett säkringsinstrument som säkrar valutakurseffekter i ett ägarintresse som inte är ett portföljinnehav, enligt punkt 57.1 b att valutakurseffekten redovisas direkt mot övrigt kapital (övrigt totalresultat eller ”other comprehensive income”) i moderföretagets koncernredovisning och enligt punkt 57.1 c att säkringsinstrumentet är en effektiv säkring enligt den redovisningsstandard som används vid upprättande av moderföretagets koncernredovisning. Av punkt 57.3 i kommentaren till artikel 3.2.1 i modellreglerna framgår vidare att det aktuella säkringsinstrumentet kan vara koncerninternt på så sätt att en koncernenhet kan vara part i ett säkringsavtal avseende en annan koncernenhets valutakursrisker. Det kan vara fråga om en koncernenhet som agerar internbank eller har andra finansfunktioner. De ekonomiska effekterna avseende säkringen kan överföras till den koncernenhet som innehar ägarintresset genom koncerninterna lån eller andra arrangemang, vilket även kan få genomslag i redovisningen. I så fall är det den koncernenhet som innehar ägarintresset som kan komma i fråga för den nu aktuella valmöjligheten. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att en valmöjlighet med samma innebörd som valmöjligheten avseende säkringsinstrument som följer av punkt 57–57.3 i kommentaren till artikel 3.2.1 i modellreglerna ska införas i lagen om tilläggsskatt. Det är lämpligt att placera bestämmelsen om en sådan valmöjligheten i 4 kap. tillsammans med övriga val som rör beräkningen av det justerade resultatet. Valet ska göras av den rapporterande enheten och det följer av 33 d kap. 7 § skatteförfarandelagen (2011:1244), förkortad SFL, att tilläggsskatterapporten ska innehålla en förteckning över de val eller återkallelser av val som har gjorts. Att det är fråga om ett s.k. femårigt val innebär att valet gäller i fem år fr.o.m. det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om inte den rapporterande enheten återkallar valet. En återkallelse av ett femårigt val är också den giltig i fem år fr.o.m. det år då valet återkallas. Ett val avseende portföljinnehav som görs avseende beskattningsår 2025 är därmed bindande även för åren 2026, 2027, 2028 och 2029. Från och med beskattningsår 2030 är det möjligt att återkalla, dvs. att ändra, valet. Om så sker avseende beskattningsår 2030, är det inte möjligt att på nytt göra valet förrän tidigast år 2035. Valet ska kunna göras för varje koncernenhet för sig och behöver således inte omfatta samtliga koncernenheter i en och samma stat. Det följer av 3 kap. 29 § första stycket 1 lagen om tilläggsskatt att om valmöjligheten utnyttjas, ska också eventuell aktuell skattekostnad hänförlig till den aktuella valutakurseffekten tas bort vid beräkningen av den justerade skattekostnaden. Skatteverket anför att rubriken ”Säkringsinstrument” är missvisande eftersom regeln inte blir tillämplig för säkringsinstrument i allmänhet och föreslår att rubriken ändras till ”Nettoinvestering i en utlandsverksamhet”. Skatteverket anser att det säkringsförhållandet som avses är säkring av nettoinvestering i en utlandsverksamhet och att övriga säkringsförhållanden (säkring av verkligt värde och kassaflödessäkring) som framgår av punkt 6.5.2 i IFRS 9 inte berörs av bestämmelsen. Nettoinvestering i utlandsverksamhet utgörs av värdet på det rapporterande företagets andel av en utlandsverksamhets nettotillgångar (IAS 21 118 punkt 8). Det är ett säkringsförhållande som enbart kan finnas på koncern-

119

nivå eftersom moderföretagets individuella räkenskaper inte innehåller dotterföretagets nettotillgångar utan enbart andelarna, alltså aktier i dotterföretag. I koncernredovisningen elimineras anskaffningsvärdet på andelarna mot aktiekapitalet och i stället tas det verkliga värdet på nettotillgångarna upp. Regeringen instämmer i synpunkterna och föreslår att rubriken i lagtexten utformas i enlighet med Skatteverkets förslag. Regeringen noterar också att säkringsinstrument kan innehas av vilket eller vilka koncernenheter som helst inom koncernen medan den säkrade posten (nettoinvestering i utlandsverksamhet) endast finns i koncernredovisningen. I de fall säkringsredovisning tillämpas kommer säkringsredovisningen enbart finnas på koncernnivå.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 4 kap. 12 a § i lagen om tilläggsskatt.

14.2 Ackordsvinster

Regeringens förslag : En ny valmöjlighet införs, som ger den rapporterande enheten möjlighet att inte räkna med vissa ackordsvinster vid beräkningen av det justerade resultatet. Detta ska gälla under förutsättning att ackordet följer av ett konkurs- eller insolvensförfarande som övervakas av en domstol eller motsvarande instans eller som hanteras av en oberoende konkursförvaltare eller motsvarande befattningshavare. Det ska också gälla om ackordet ingår i en ackordsuppgörelse som omfattar minst en borgenär som inte är närstående till gäldenären och om det är rimligt att anta att gäldenären skulle bli insolvent inom 12 månader om uppgörelsen inte hade omfattat borgenärer som inte är närstående till gäldenären. En motsvarande valmöjlighet ska också införas som gäller under förutsättning att ackord beviljas i förhållande till en borgenär som inte är närstående till gäldenären och att gäldenärens skulder omedelbart före ackordsuppgörelsen översteg det verkliga värdet av dess tillgångar. Det belopp som i så fall får undantas vid beräkningen av det justerade resultatet uppgår till det lägsta av det värde med vilket gäldenärens skulder översteg dess tillgångar omedelbart före ackordsuppgörelsen, och det belopp som behandlas som en skattefri intäkt vid inkomstbeskattningen i den stat där gäldenären hör hemma.

Promemorians förslag överensstämmer i sak med regeringens. Promemorians förslag har dock en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Skatteverket anser att det bör anges i lagtexten att det är det verkliga värdet av gäldenärens tillgångar som avses. Skälen för regeringens förslag: I de administrativa riktlinjer som antogs i februari 2023 anges bl.a. följande (avsnitt 2.4). Eftersom redovisningen utgör utgångspunkten för beräkningen av det justerade resultatet är det sannolikt att det uppkommer permanenta skillnader mellan det skattemässiga resultatet i en koncernenhets hemviststat och det justerade resultatet. Vissa redovisade poster ska enligt artikel 3.2 i modellreglerna inte tas med vid beräkningen av det justerade resultatet, då

120

det är poster som i många fall inte tas med vid inkomstbeskattningen i de implementerande staterna. I modellreglerna finns dock inte någon justering hänförlig till ackordsvinster. Det är vanligt att sådana vinster redovisas som en inkomst men att inkomsten inte är skattepliktig enligt lokala skatteregler. Diskrepansen mellan behandlingen av ackordsvinster vid beräkningen av det justerade resultatet och enligt lokala skatteregler kan ge upphov till tilläggsskatt, vilket i sin tur kan sägas underminera nationell lagstiftning avseende företag i ekonomiskt trångmål. För att minimera möjlighet till skatteplanering bör en justering för ackordsvinster begränsas till situationer som kan verifieras objektivt, till skillnad från subjektiva bedömningar. Av punkt 86.1–86.7 i kommentaren till artikel 3.2.1 i modellreglerna framgår bl.a. följande. Den rapporterande enheten ska kunna välja att göra undantag för ackordsvinster vid beräkningen av det justerade resultatet endast under förutsättning att det är fråga om ett reglerat insolvens- eller konkursförfarande som övervakas av en domstol eller annan liknande instans eller som handhas av en oberoende konkursförvaltare eller liknande, om borgenären inte är närstående till gäldenären och om det är rimligt att anta att gäldenären skulle vara insolvent inom tolv månader om det inte vore för ackordsförfarandet. Om dessa förutsättningar är för handen bör ackordsvinster undantas från beräkningen av det justerade resultatet. Det gäller för ackord i förhållande till borgenärer som inte är närstående till gäldenären. Även ackord i förhållande till borgenärer som är närstående till gäldenären bör omfattas av bestämmelsen om ett sådant ackord ingår i samma ackordsförfarande som ett förfarande avseende borgenärer som inte är närstående till gäldenären. Undantag för ackordsvinster vid beräkningen av det justerade resultatet bör också tillåtas om borgenären inte är närstående till gäldenären och gäldenärens skulder översteg värdet av dess tillgångar omedelbart före ackordsuppgörelsen. I så fall bör dock undantaget begränsas till det lägre av det belopp med vilket gäldenärens skulder överstiger värdet av dess tillgångar omedelbart före ackordet och det belopp av ackordsvinsten som inte är en skattepliktig intäkt vid inkomstbeskattningen i den stat där gäldenären hör hemma (”the reduction in the debtor’s attributes under the tax laws of the debtor’s juisdiction resulting from the debt release”). Att begränsa undantag för ackordsvinster på detta sätt säkerställer att endast genuina ackordsförfaranden omfattas, vilka sannolikt omfattar större belopp och är nödvändiga för företagets överlevnad. Om de ovan nämnda förutsättningarna är för handen ska hela det belopp som omfattas av ackordsuppgörelsen undantas från beräkningen av det justerade resultatet. Om de lokala skattereglerna exempelvis begränsar avdragsrätten för tidigare års underskott ska den uppskjutna skattekostnad som följer av reduceringen av underskotten inte tas med vid beräkningen av den justerade skattekostnaden. En aktuell skattekostnad hänförlig till en ackordsvinst, för det fall att ackordsvinsten är skattepliktig enligt lokala skatteregler, ska tas med vid beräkningen av den justerade skattekostnaden, liksom en förändring av uppskjuten skatt. Av punkt 86.1 i kommentaren till artikel 3.2.1 i modellreglerna framgår att den ovan beskrivna hanteringen av ackordsvinster ska vara frivillig, dvs. det ska vara ett val som rapporterande enhet kan göra. Det framgår 120 också att med ett reglerat insolvens- eller konkursförfarande menas

121

förfaranden enligt lokal lagstiftning som är avsett att hjälpa företag i ekonomiskt trångmål att omorganisera sig, säkerställa företagets överlevnad eller säkerställa en organiserad upplösning av företaget, som övervakas eller bekräftas av en domstol eller annan liknande juridisk enhet. Att förfarandet också kan handhas av en oberoende konkursförvaltare utvidgar regeln till situationer där en oberoende konkursförvaltare utses för att sköta företaget. I vissa stater behöver inte domstolar övervaka eller bekräfta sådana förfaranden. Endast skulder som har eftergetts efter det att en sådan oberoende konkursförvaltare har utsetts, omfattas av undantagsregeln (punkt 86.5 i kommentaren till artikel 3.2.1 i modellreglerna). Det framgår vidare att bedömningen av om borgenären och gäldenären är närstående till varandra eller inte ska göras i enlighet med artikel 5.8 i OECD:s modellavtal (OECD Model Tax Convention on Income and on Capital) (punkt 86.6 i kommentaren till artikel 3.2.1 i modellreglerna). Huruvida det är rimligt att anta att gäldenären skulle bli insolvent inom 12 månader om det inte vore för det medgivna ackordet, är en bedömning som ska stödjas av en kvalificerad oberoende part. För att uppfylla det aktuella kriteriet krävs det alltså att koncernenheten tar in extern rådgivning från en kvalificerad oberoende part. Med insolvens menas i detta sammanhang den vedertagna innebörden att inte kunna betala sina skulder när de förfaller till betalning. Det är alltså inte fråga om ett strikt test av balansräkningen. Vid bedömningen av insolvens ska den oberoende bedömaren endast ta hänsyn till skulder till borgenärer som inte är närstående till gäldenären. Om insolvens enligt detta test föreligger kan dock även skulder till företag i intressegemenskap med gäldenären omfattas av undantagsregeln. Med förfarande menas en förhandling eller överenskommelse mellan borgenären och gäldenären. Det är inte nödvändigt att all skuldeftergift regleras i samma juridiska dokument men endast eftergifter som vid en objektiv bedömning framstår som del av en och samma förfarande eller arrangemang omfattas. Lagrådet anser att lagrådsremissens lagförslag som i ett andra stycke anger att om en ackordsuppgörelse omfattar både borgenärer som är och som inte är intressegemenskap med gäldenären, gäller valmöjligheten hela ackordsuppgörelsen, är oklart särskilt i fråga om dess tillämplighet på ackordsuppgörelser enligt första stycket 1. Lagrådet anser också att det är oklart om bestämmelsen – såsom lagtexten antyder – är avsedd att utvidga möjligheterna att utelämna ackordsvinster enligt första stycket 2 eller om den i stället – som punkt 86.1 b i kommentaren närmast tyder på – innefattar ett ytterligare begränsande rekvisit, nämligen ett krav på att ackordet ska ingå i en ackordsuppgörelse i vilken det deltar minst en borgenär utan intressegemenskap med gäldenären, och anser att frågorna bör belysas i det fortsatta lagstiftningsarbetet. Lagrådet anser vidare att det krav på bevisning från oberoende part som anges i författningskommentaren bör komma till uttryck i lagtexten och lämnar ett förslag till lagtext. Regeringen vill klargöra att vad gäller ackordsuppgörelser som följer av ett konkurs- eller insolvensförfarande som övervakas av en domstol eller motsvarande instans eller som hanteras av en oberoende konkursförvaltare eller motsvarande, görs det ingen skillnad mellan borgenärer som är närstående till gäldenären och sådana som inte är det. När det gäller andra ackordsuppgörelser görs det däremot en skillnad på så sätt att endast 121

122

borgenärer som inte är närstående till gäldenären får beaktas när det ska avgöras om gäldenären hade blivit insolvent inom 12 månader, om det inte vore för det medgivna ackordet. Det krävs därmed att ackordsuppgörelsen omfattar minst en borgenär som inte är närstående till gäldenären, annars är det inte möjligt att klara insolvenstestet. Om insolvens enligt detta test föreligger omfattas dock även skulder till borgenärer som är närstående till gäldenären av valmöjligheten. Regeringen följer Lagrådets förslag till lagtext i dessa delar. Lagrådet anger dock också i sitt yttrande angående lagförslaget 2 kap. 29 e §, att samma uttryck bör användas för att beskriva intressegemenskap respektive närstående i de båda bestämmelserna. Lagrådets lagförslag bör därför justeras på så sätt att uttrycket närstående används i stället för intressegemenskap. Lagrådet anger också i lagförslag att tidsfristen vad gäller insolvenstestet ska vara tre månader. Det följer dock av punkt 86.1 i kommentaren till artikel 3.2.1 i modellreglerna att den relevanta tidsfristen ska vara 12 månader. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att valmöjligheter med samma innebörd som den valmöjlighet avseende ackordsvinster som följer av punkt 86.1–86.7 i kommentaren till artikel 3.2.1 i modellreglerna ska införas i lagen om tilläggsskatt. Det är lämpligt att placera bestämmelserna om en sådan valmöjlighet i 4 kap. lagen om tilläggsskatt tillsammans med övriga val som rör beräkningen av det justerade resultatet. Valet ska göras av den rapporterande enheten, och det följer av 33 d kap. 7 § SFL att tilläggsskatterapporten ska innehålla en förteckning över de val som har gjorts. Valet är varken ett s.k. femårigt val (”five year election”) eller ettårigt val (”one year election”). I stället gäller valet för ett specifikt ackordsförfarande. Det följer av 3 kap. 29 § första stycket 1 lagen om tilläggsskatt att om valmöjligheten utnyttjas ska också eventuell aktuell skattekostnad hänförlig till den aktuella ackordsvinsten tas bort vid beräkningen av den justerade skattekostnaden. Av 3 kap. 34 § 1 samma lag följer att detsamma gäller för en uppskjuten skattekostnad hänförlig till en sådan ackordsvinst. Skatteverket anser att det är viktigt att det anges att det är tillgångarnas verkliga värde som ska jämföras med skulderna då det kan vara stor skillnad om jämförelse görs mot bokfört värde eftersom de flesta tillgångar värderas utifrån historisk anskaffningsutgift. Även regeringen är av uppfattningen att det inte är de aktuella tillgångarnas bokförda värde som efterfrågas, utan deras marknadsvärde. I kommentaren till den aktuella bestämmelsen används uttrycket ”in excess of the fair market value”. Uttrycket verkligt värde (”fair value”) används i redovisningssammanhang, se t.ex. 4 kap. 14 a § andra stycket årsredovisningslagen (1995:1554). I första hand gäller enligt bestämmelsen i årsredovisningslagen att det verkliga värdet ska bestämmas på grundval av marknadsvärdet. Om något marknadsvärde inte kan bestämmas för ett instrument men däremot för dess beståndsdelar eller för ett likartat instrument, ska i andra hand det verkliga värdet bestämmas på grundval att beståndsdelarna eller det likartade instrumentet. Om inte heller en sådan värdering är möjlig ska det verkliga värdet bestämmas med hjälp av sådana allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder som ger en rimlig uppskattning av marknadsvärdet. Att kommentaren använder uttrycket ”fair market value” och inte ”fair value” indikerar att

123

det är marknadsvärde i vidare bemärkelse som avses, vilket inte behöver motsvara det bokförda värdet.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 4 kap. 12 b–12 d §§ i lagen om tilläggsskatt.

14.3 Valmöjlighet avseende undantagna vinster och förluster

Regeringens förslag : En ny valmöjlighet införs, som ger den rapporterande enheten möjlighet att vid beräkningen av det justerade resultatet räkna med vissa vinster och förluster hänförliga till ägarintressen som inte utgör portföljinnehav. Valet ska omfatta samtliga koncernenheter som hör hemma i en stat och samtliga ägarintressen som dessa koncernenheter innehar. Vad gäller ägarintressen som utgör kvalificerade ägarintressen gäller dock särskilda regler. Valet ska gälla i fem år fr.o.m. det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet. Om valet återkallas kan ett nytt val göras först fem år efter det år som återkallelsen avser. Ett ägarintresse som har gett upphov till en avdragsgill förlust under den tid som valet varit giltigt ska dock även fortsatt behandlas i enlighet med valet, även om valet har återkallats. Kvalificerade skattetransparenta skatteförmåner som härrör från innehav i kvalificerade ägarintressen ska behandlas som en återbetalning av investeringen i det kvalificerade ägarintresset, till dess att hela investeringen anses ha återbetalats. Överskjutande belopp ska minska den justerade skattekostnaden. Återbetalning av investeringen i det kvalificerade ägarintresset kan periodiseras proportionellt över investeringens förväntade innehavstid, om så sker i redovisningen eller om den rapporterande enheten väljer det.

Skälen för regeringens förslag

Valmöjlighet avseende undantagna vinster och förluster I lagen om tilläggsskatt finns bestämmelser om att vinster och förluster som ingår i en enhets redovisade resultat och som avser ägarintressen i vissa fall inte ska tas med i det justerade resultatet (3 kap. 10 §). Detta gäller vinster och förluster som beror på förändringar i det verkliga värdet av ett ägarintresse som inte är ett portföljinnehav, vinster och förluster som avser ett ägarintresse som redovisas enligt kapitalandelsmetoden och sådana resultatposter som beror på avyttring av ett ägarintresse som inte

124

utgör ett portföljinnehav. Ett portföljinnehav definieras i sin tur som en koncerns ägarintresse i en enhet om koncernen vid den tidpunkt då vinst delas ut eller andelar avyttras har rätt till mindre än tio procent av vinsten, kapitalet, reserverna eller rösterna (2 kap. 17 §). Av 3 kap. 29 § följer att skattekostnaden ska minskas med bl.a. aktuell skatt som avser intäkter, om intäkterna inte ingår i beräkningen av det redovisade resultatet. I de administrativa riktlinjer som antogs i februari 2023 anges bl.a. följande (avsnitt 2.9 punkt 1–9). Undantag för vinst eller förlust avseende ägarintressen vid beräkningen av det justerade resultatet enligt artikel 3.2.1 c i modellreglerna gäller oavsett om resultatet behandlas som skattepliktigt respektive avdragsgillt enligt de nationella skattereglerna i den stat där koncernenheten hör hemma. Det kan hända att innehav i ett delägarbeskattat bolag redovisas enligt kapitalandelsmetoden och att bolaget behandlas som en skattetransparent enhet vid inkomstbeskattningen. Det innebär att den skattetransparenta enhetens resultat tas upp till beskattning hos ägarenheten men det bokförda resultatet ska ändå inte tas med vid beräkningen av det justerade resultatet. Det följer av artikel 4.1.3 a i modellreglerna att medräknade skatter ska reduceras med aktuell skattekostnad som hänför sig till intäkter som enligt 3 kap. i modellreglerna ska undantas från beräkningen av det justerade resultatet. Den medräknade skatten ska minskas med skatt som avser inkomster som inte tas med i det justerade resultatet. Skälet för detta är att symmetri vid beräkningen av den effektiva skattesatsen ska uppnås. Om inte skattekostnaden justeras i motsvarande mån som det justerade resultatet, skulle den effektiva skattesatsen överskattas. Artikel 3.2.1 c gäller uttryckligen såväl vinster som förluster medan artikel 4.1.3 a till sin ordalydelse endast gäller skattekostnader hänförliga till intäkter som undantagits från det redovisade resultatet. Om det inte föreligger symmetri mellan medräknade skatter och poster som inkluderas i det justerade resultatet riskerar dock beräkningen av den effektiva skattesatsen att inte bli rättvisande. En möjlig lösning skulle kunna vara att ta hänsyn till den minskade skattekostnad som följer av en förlust eller kostnadspost som är avdragsgill enligt nationella skatteregler. En sådan lösning medför dock nya problem och frågeställningar. I stället ska koncerner tillåtas att välja att inkludera vinster och förluster hänförliga till ägarintressen i beräkningen av det justerade resultatet och att då också inkludera motsvarande skattekostnader eller intäkter hänförliga till vinsterna eller förlusterna (”equity investment inclusion election”). I riktlinjerna anges också (punkt 13) att en valmöjlighet avseende ägarintressen ska införas avseende stater där intäkter, vinster eller förluster avseende ägarintressen ingår i den nationella skattebasen. Riktlinjerna förklarar under vilka omständigheter valet får göras och vilken effekt ett sådant val får. Vissa aspekter av valmöjligheten kommer dock att vara föremål för vidare överväganden inom IF. I punkt 57.5 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna anges vidare att den nya valmöjligheten ska gälla för samtliga koncernenheter inom samma stat, och för samtliga ägarintressen som inte utgör portföljinnehav. Valet ska vara femårigt (”five year election”) men valet ska inte vara möjligt att återkalla avseende ett ägarintresse för vilket en förlust har behandlats som avdragsgillt under den period då valet var 124 aktiverat. Valet innebär att bokförd intäkt, vinst eller förlust avseende ett

125

ägarintresse som inte utgör ett kvalificerat ägarintresse ska tas med vid beräkningen av det redovisade resultatet om det uppfyller något av följande kriterier. 1. Den bokförda posten avser vinst eller förlust hänförlig till marknadsvärdering eller nedskrivning avseende ett ägarintresse. Dessutom ska ägarenheten antingen beskattas för förändringen i marknadsvärdet (eller beviljas avdrag eller sänkt skatt), alternativt, om ägarenheten beskattas först vid en realiserad vinst eller förlust, ska ägarenhetens bokförda uppskjutna skatt ha påverkats av marknadsvärderingen eller nedskrivningen. 2. Den bokförda posten är en vinst eller förlust hänförlig till ett ägarintresse i en skattetransparent enhet och ägarenheten redovisar ägarintresse enligt kapitalandelsmetoden. 3. Vid avyttring av ägarintresset är vinst skattepliktig och förlust avdragsgill vid den lokala inkomstbeskattningen.

I samtliga fall enligt punkt 1–3 ovan ska all aktuell och uppskjuten skatt hänförlig till de bokförda intäkterna, vinsterna eller förlusterna, tas med vid beräkningen av den justerade skattekostnaden. Vad som avses med ett kvalificerat ägarintresse framgår av punkt 57.11 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna. Ett kvalificerat ägarintresse är ett ägarintresse i en skattetransparent enhet om den skattetransparenta enhetens tillgångar, skulder, intäkter, kostnader och kassaflöde inte konsolideras i moderföretagets koncernredovisning och om den sammanlagda avkastningen avseende investeringen i den skattetransparenta enheten (inklusive utdelningar, skattemässiga förlustavdrag och tillgodogörande av kvalificerade skattetillgodohavanden som härrör från den skattetransparenta enheten men utan hänsyn till icke kvalificerade skattetillgodohavanden) kan förväntas vara lägre än ägarenhetens investering i ägarintresset och en del av investeringen förväntas betalas tillbaka i form av skattetillgodohavanden som inte är kvalificerade skattetillgodohavanden. Huruvida den förväntade avkastningen uppfyller kriteriet eller inte ska avgöras baserat på omständigheter som är kända när investeringen görs, inklusive investeringsvillkoren. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att bestämmelser med samma innebörd som den valmöjlighet avseende undantagna vinster och förluster som följer av punkt 57.4 och 57.5 i kommentaren till artikel 3.2.1 c ska införas i lagen om tilläggsskatt.

Skattetillgodohavanden och skattetransparenta enheter I de administrativa riktlinjer som antogs i februari 2023 anges bl.a. följande (punkt 10 i avsnitt 2.9). Skattetillgodohavanden kan tillgodoräknas hos en skattetransparent enhets ägare (”flow through a tax transparent entity”). Eftersom skattetillgodohavanden generellt sett minskar medräknade skatter påverkar sådana tillgodohavanden beräkningen av den effektiva skattesatsen för en ägarenhet till en skattetransparent enhet. Ett skattetillgodohavande ändrar inte karaktär bara för att den som tillgodoräknar sig tillgodohavandet gör det i egenskap av ägarenhet till en skattetransparent enhet. Exempelvis ska ett kvalificerat skattetillgodohavande som härrör från en skattetransparent enhet som

126

redovisas enligt kapitalandelsmetoden behandlas som en inkomst vid beräkningen av ägarenhetens justerade resultat medan ett icke kvalificerat skattetillgodohavande ska minska ägarenhetens justerade skattekostnad. Det är inte avgörande hur den skattetransparenta enheten hanteras i koncernredovisningen, om enheten konsolideras eller redovisas enligt kapitalandelsmetoden. Vidare anges (punkt 11 och 12 i de administrativa riktlinjerna) att en särskild regel ska tillämpas på kvalificerade transparenta skattetillgodohavanden (”qualified flow-through tax benefits”). Det rör sig om skattetillgodohavanden som inte är kvalificerade skattetillgodohavanden och om den skatteförmån som tillkommer en investerare genom att förluster tillgodoräknas denne som en del av återbetalning av en gjord investering (”as a return of, rather than a return on, the investor’s investment”). Kvalificerade transparenta skattetillgodohavanden ska räknas med som ett positivt belopp vid beräkningen av ägarenhetens justerade skattekostnad. Om det kvalificerade transparenta skattetillgodohavandet i redovisningen behandlas som en post som minskar den aktuella skattekostnaden, ska den posten läggas tillbaka vid beräkningen av den justerade skattekostnaden. Syftet med bestämmelsen är att bevara skatteneutraliteten i vissa investeringsstrukturer där icke kvalificerade skattetillgodohavanden utgör avkastning på en investering. Bestämmelsen ska bara tillämpas om det vid tidpunkten när en investering görs, inte skulle förväntas att avkastningen avseende ett ägarintresse skulle vara positiv om det inte vore för det icke kvalificerade skattetillgodohavandet och endast till den del det kvalificerade transparenta skattetillgodohavandet utgör en återbetalning av ägarenhetens investering. En koncern som tillämpar bestämmelsen måste hålla en förteckning över kvalificerade transparenta skattetillgodohavanden och information måste lämnas i tilläggsskatterapporten. I punkt 57.7 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna anges också bl.a. följande. En ägarenhet som är föremål för ett val avseende ägarintressen (”equity investment inclusion election”) ska tillämpa de bestämmelser som anges i punkt 57.8–57.10 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna, vad gäller kvalificerade transparenta skattetillgodohavanden som härrör från kvalificerade ägarintressen. Valet avseende ägarintressen gäller inte för kvalificerade ägarintressen. Det innebär att intäkter hänförliga till ett kvalificerat ägarintresse inte tas med vid beräkningen av ägarenhetens justerade resultat och att skattekostnad hänförlig till sådana intäkter inte ska tas med vid beräkningen av den justerade skattekostnaden. På samma sätt gäller att om en förlust är hänförlig till ett kvalificerat ägarintresse ska det inte tas hänsyn till den förlusten vid beräkningen av det justerade resultatet. Vid beräkningen av den justerade skattekostnaden ska inte heller hänsyn tas till en förmån eller minskad skattekostnad hänförlig till förlusten. I punkt 57.8 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna anges att kvalificerade transparenta skattetillgodohavanden ska tas upp som ett positivt belopp vid beräkningen av den justerade skattekostnaden för den direkta ägaren av ett kvalificerat ägarintresse. Detsamma gäller för en indirekt ägare om ägarkedjan består av skattetransparenta enheter som inte är koncernenheter inom den aktuella koncernen, om det kvalificerade

127

transparenta skattetillgodohavandet i redovisningen har hanterats som en reduktion av skattekostnaden. I punkt 57.9 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna anges också slutligen följande. En ägarenhets investering i ett kvalificerat ägarintresse ska reduceras, som lägst till noll, med – avkastning i form av skattetillgodohavanden som har tillgodogjorts ägarenheten och som härrör från ägarintresset, – ett belopp motsvarande löpande underskott hänförliga till ägarintresset som ägarenheten har fått tillgodoräkna sig vid sin inkomstbeskattning multiplicerat med den skattesats som ägarenheten beskattas med enligt nationell lagstiftning, – utdelning eller utskiftning från ägarintresset till ägarenheten, och – köpeskilling vid en försäljning av hela eller delar av ägarintresset.

Mot denna bakgrund föreslår regeringen att bestämmelser om skattetillgodohavanden och skattetransparenta enheter med samma innebörd som följer av punkt 57.7–57.10 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna ska införas i lagen om tilläggsskatt.

Ytterligare vägledning avseende skattetillgodohavanden I de administrativa riktlinjerna från juli 2023 anges bl.a. följande (avsnitt 2 punkt 45–47). I riktlinjerna från februari 2023 anges att kvalificerade transparenta skattetillgodohavanden som tillgodoräknas ägaren av ett kvalificerat ägarintresse först ska minska anskaffningskostnaden för ägarintresset ner till noll, och att överskjutande belopp därefter ska minska den justerade skattekostnaden (punkt 57.10 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna). Det föreslås nu en alternativ periodiseringsregel. En koncern som använder proportionerlig avskrivning av det kvalificerade ägarintresset i sin redovisning ska använda samma periodisering för att avgöra i vilken mån det kvalificerade transparenta skattetillgodohavandet ska anses minska anskaffningskostnaden respektive minska den justerade skattekostnaden. En koncern som inte använder proportionerlig avskrivning av det kvalificerade ägarintresset i sin redovisning kan välja att göra det för tilläggsskatteändamål. Den proportionerliga metoden i redovisningen innebär att investeraren minskar sin skattekostnad med nettoförmånen som härrör från det kvalificerade ägarintresset. Nettoförmånen baseras på den överskjutande skatteförmån som tillkommer ägarenheten, utöver det proportionerliga beloppet från investeringen. Det proportionerliga beloppet är i sin tur beräknat utifrån hur stor skatteförmån som uppskattas ska tillkomma ägarenheten totalt, dividerat med det antal år som ägarintresset förväntas innehas. I punkt 57.10.1 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna anges att samma princip som används i redovisningen också ska användas för tilläggsskatteändamål. Om den proportionella avskrivningen inte används i redovisningen kan den rapporterande enheten välja att använda den för tilläggsskatteändamål. Ett sådant val kan bara göras avseende det första räkenskapsår då det finns möjlighet att göra valet, dvs. det år som investeringen i det kvalificerade ägarintresset görs eller det år då ägarenheten första gången omfattas av lagstiftning som genomför modellreglerna. Valet kan sedan inte återkallas.

128

Vad gäller olika redovisningsstandarder anges i riktlinjerna från juli 2023 (avsnitt 2 punkt 50 och 51) att huruvida ett kvalificerat ägarintresse ses som ett andelsinnehav eller inte kan bero på vilken redovisningsstandard som koncernen använder. US GAAP behandlar både den som ger upphov till de aktuella skattetillgodohavandena (”developer”) och ägarenheten (”investor”) som andelsägare i en enhet (”partnership”). Enligt IFRS ska ofta ägarenheten ses som långivare till enheten (”partnership”) och den som ger upphov till skattetillgodohavanden (”developer”) ses som den enda ägaren till enheten. Skattetillgodohavanden som investeraren kan tillgodogöra sig behandlas då som återbetalning av ett lån och ränta. För att det vid beräkning av tilläggsskatt inte ska göras skillnad mellan investerare beroende på vilken redovisningsstandard som används ska det inte krävas att det kvalificerade ägarintresset ses som ett andelsinnehav enligt den redovisningsstandard som investeraren använder. I stället ska det krävas att innehav i den skattetransparenta enheten behandlas som ett andelsinnehav enligt nationell skattelagstiftning och att den skulle behandlas så enligt en allmänt erkänd redovisningsstandard i den stat där den skattetransparenta enheten är verksam. Ett klargörande görs också, att det för att vara fråga om ett kvalificerat ägarintresse krävs att investeraren har ett verkligt ekonomiskt intresse i den skattetransparenta enheten och att investeraren inte är skyddad från förluster hänförliga till investeringen. Det krävs också att det inte är fråga om skattetillgodohavanden som endast tillgodoräknas investerare som är föremål för skattskyldighet enligt modellreglerna. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att bestämmelser motsvarande de som beskrivs i punkt 57.10.1–57.10.3 och 57.11 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna om kvalificerade ägarintressen och kvalificerade skattetransparenta skattetillgodohavanden ska införas i lagen om tilläggsskatt. I enlighet med Lagrådets yttrande förtydligas att om ett sådant val görs som avses i 4 kap. 12 f § så ska skatteförmånen behandlas på visst sätt, dvs. det finns ingen valmöjlighet.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 4 kap. 12 f–12 k §§ i lagen om tilläggsskatt.

15 Övergången till systemet

15.1 Hanteringen av uppskjutna skattefordringar och skatteskulder

Regeringens förslag : Om en fordran avseende avräkning av utländsk skatt har beräknats enligt en skattesats som överstiger minimiskattesatsen ska den räknas om genom att det redovisade beloppet multipliceras med minimiskattesatsen och divideras med den tillämpliga nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen

129

ändras därefter ska kvarstående belopp räknas om enligt den nya skattesatsen. Om en uppskjuten skattefordran inte alls har redovisats i räkenskaperna för att kriterierna för redovisning av fordran inte är uppfyllda, ska fordran ändå tas upp vid övergången till systemet. Om ett skattetillgodohavande har uppkommit före övergångsåret men utnyttjas under ett senare år ska skattekostnaden inte minskas. Uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatteskulder som förs in i systemet ska inte justeras enligt lagens justeringsbestämmelser. Detta gäller dock inte sådana uppskjutna skattefordringar som härrör från poster som inte ska ingå vid beräkningen av det justerade resultatet när sådana uppskjutna skattefordringar uppkommer i en transaktion som har ägt rum efter den 30 november 2021.

Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. Promemorians förslag angående skattetillgodohavanden som har uppkommit före övergångsåret men återbetalas under ett senare år har en annan utformning. Promemorians förslag innebär också att bestämmelsen om uppskjutna skattefordringar som inte alls har redovisats i räkenskaperna är begränsad till att endast omfatta uppskjutna skattefordringar avseende ej utnyttjade förlustavdrag. Promemorians förslag i övrigt har även en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: FAR, Näringslivets skattedelegation (till vars yttrande Fastighetsägarna, Finansbolagens förening, Företagarna, Svensk Försäkring och Svenskt Näringsliv ansluter sig), nedan NSD m.fl., och Skatteverket, efterfrågar förtydliganden om vilka krav som ställs för att uppskjutna skattefordringar avseende ej utnyttjade förlustavdrag som inte har redovisats i räkenskaperna ändå ska tas upp vid övergången till systemet. FAR anser att regeln inte bara bör omfatta uppskjutna skattefordringar avseende förlustavdrag som inte utnyttjats. Skatteverket efterfrågar även ett förtydligande beträffande skattetillgodohavanden som förs in i systemet. FAR anser att den bestämmelsen har fått en felaktig utformning. Skälen för regeringens förslag: Enligt 4 kap. 25 § lagen (2023:875) om tilläggsskatt ska alla de uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatteskulder som återspeglas eller redovisas i alla koncernenheters räkenskaper i en stat beaktas när ett företag börjar tillämpa regelverket om tilläggsskatt. Bestämmelsen motsvaras av artikel 9.1.1 i modellreglerna. Grundregeln är alltså att alla uppskjutna skattefordringar och skatteskulder som finns med i redovisningen ska beaktas, när lagen om tilläggsskatt eller modellreglerna för första gången börjar tillämpas. I de administrativa riktlinjer som antogs i februari 2023 (avsnitt 4.1) behandlas vissa aspekter av sådana uppskjutna skattefordringar som är hänförliga till skattereduktioner. I artikel 4.4.1 e i modellreglerna (vilken motsvaras av 3 kap. 34 § 7 lagen om tilläggsskatt) finns en bestämmelse om att effekter som uppstår till följd av att en skattereduktion beviljas eller att ett reduktionsbelopp utnyttjas inte ska räknas med vid beräkningen av det uppskjutna skattejusteringsbeloppet. Den fråga som behandlas i riktlinjerna är om detta bara ska gälla sådana fordringar som uppkommer när ett företag tillämpar systemet med tilläggsskatt eller även på sådana fordringar som förs in i systemet. Om artikel 4.4.1 e i modellreglerna

130

skulle tillämpas även på uppskjutna skattefordringar som förs in i systemet skulle det innebära en överbeskattning på så sätt att fordringar avseende kommande avräkning av utländsk skatt inte skulle få beaktas. För att förhindra ett sådant utfall tas det in en bestämmelse i punkt 6.1 i kommentaren till artikel 9.1.1 i modellreglerna där det klargörs att så inte ska vara fallet. I punkt 6.1 behandlas ytterligare en aspekt beträffande uppskjutna skattefordringar avseende framtida avräkning av utländsk skatt, nämligen hur dessa ska räknas om enligt minimiskattesatsen. Enligt 3 kap. 30 § lagen om tilläggsskatt ska en uppskjuten skattefordran beräknas utifrån minimiskattesatsen om den skattesats som har använts för redovisningsändamål är högre än minimiskattesatsen. En ”vanlig” uppskjuten skattefordran baseras antingen på skillnaden mellan det bokförda respektive skattemässiga värdet av en tillgång eller skuld eller på storleken av en förlust. Sådana poster kan räknas om utifrån minimiskattesatsen genom att man multiplicerar med denna skattesats i stället för med den nationella skattesatsen. Uppskjutna skattefordringar som beror på framtida avräkning av utländsk skatt skiljer sig från de ”vanliga” uppskjutna skattefordringarna på så sätt att de inte beräknas utifrån någon tillgång eller skuld. I punkt 6.1 föreskrivs därför ett förenklat omräkningsförfarande som innebär att om fordran har beräknats enligt en skattesats som överstiger minimiskattesatsen ska den räknas om genom att det redovisade beloppet multipliceras med minimiskattesatsen och divideras med den tillämpliga nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen ändras under kommande år ska kvarstående belopp räknas om enligt den nya skattesatsen. Enligt ordalydelsen i artikel 9.1.1 (4 kap. 25 § lagen om tilläggsskatt) i modellreglerna ska uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatteskulder som återspeglas eller redovisas i räkenskaperna beaktas. Detta ska enligt punkt 6.3 i kommentaren till artikel 9.1.1 i modellreglerna även gälla sådana fordringar avseende uppskjuten skatt som inte alls har redovisats i räkenskaperna för att kriterierna för redovisning av fordran inte är uppfyllda. Sådana fordringar ska ändå tas upp vid övergången till systemet. Vad gäller kravet på att den uppskjutna skattefordran eller skatteskulden ska återspeglas eller redovisas i räkenskaper kan också följande noteras. Enligt redovisningsstandarder krävs det typiskt sett att ett underskottsavdrag förväntas kunna utnyttjas inom en viss framtida tidsrymd för att en uppskjuten skattefordran ska få redovisas till sitt fulla belopp. I koncernredovisningen gäller olika principer enligt å ena sidan IFRS och å andra sidan US GAAP. Enligt IFRS ska en nettometod tillämpas medan det enligt US GAAP ska tillämpas en bruttometod. Bruttometoden enligt US GAAP innebär att alla uppskjutna skattefordringar redovisas initialt för att därefter reduceras genom ”valuation allowance” beroende på sannolikheten för att underskottsavdraget kan användas i framtiden. Genom bruttoredovisning kommer den uppskjutna skattefordran att framgå av redovisningen även om den inte tas med till sitt fulla belopp. Vid redovisning enligt IFRS gäller i stället att en uppskjuten skattefordran som är hänförlig till underskottsavdrag eller andra framtida skattemässiga avdrag endast får redovisas om det är sannolikt att avdragen kan avräknas mot överskott vid 130 framtida beskattning. Vad gäller lagtextens krav på att uppskjuten skatt

131

ska återspeglas eller redovisas i alla koncernenheters räkenskaper angavs i promemorian att det bör finnas en flexibilitet som tar hänsyn till att olika redovisningsstandarder hanterar uppskjutna skatter olika. Så länge det rör sig om uppskjuten skatt som redovisas i koncernredovisningen eller i den enskilda koncernenhetens redovisning och som går att härleda till koncernenheten, t.ex. genom en not i koncernredovisningen, kan kriteriet anses vara uppfyllt. NSD m.fl., Skatteverket och FAR anser att detta synsätt är för strikt. Enligt Skatteverket bör det vara tillräckligt att underskottet kan härledas till den enskilda koncernenheten genom t.ex. not i koncernredovisningen tillsammans med övrigt räkenskapsmaterial. Det ska alltså vara möjligt att göra en samlad bedömning av räkenskapsmaterialet. På så sätt säkerställs att upplysningskravet inte är högre än de krav som finns i t.ex. IAS 12 vad gäller uppskjuten skatt. Regeringen delar den uppfattningen. Någon ytterligare lagstiftning om detta behövs inte. FAR anför också att den föreslagna ordalydelsen av 4 kap. 25 c § lagen om tilläggsskatt är för snäv eftersom den enbart omfattar uppskjutna skattefordringar för förlustavdrag som inte utnyttjats. FAR menar att bestämmelsen ska omfatta alla typer av uppskjutna skattefordringar där en värdejustering har gjorts i redovisningen och inte enbart uppskjutna skattefordringar för förlustavdrag. Regeringen delar den uppfattningen och föreslår att lagtexten justeras i enlighet med det. I punkt 6.2 i kommentaren till artikel 9.1.1 i modellreglerna behandlas också en undantagssituation beträffande skattetillgodohavanden. Skattetillgodohavanden kan vara kvalificerade (2 kap. 29 § lagen om tilläggsskatt) eller icke kvalificerade (2 kap. 30 §) (ytterligare kategorier av skattetillgodohavanden samt en ändring av benämningen icke kvalificerat skattetillgodohavande till övrigt skattetillgodohavande föreslås införas i avsnitt 11.5 i denna proposition). Kvalificerade skattetillgodohavanden ska tas upp som intäkt (3 kap. 18 §) medan icke kvalificerade skattetillgodohavanden ska minska skattekostnaden (3 kap. 29 §). För att förhindra oönskade effekter föreskrivs i punkt 6.2 att uppskjutna skattefordringar som förs in i systemet och därefter regleras inte ska minska skattekostnaden. FAR och Skatteverket menar att den föreslagna lagtexten är otydlig och behöver formuleras om. Av punkt 14 i de administrativa riktlinjerna framgår att avsikten med regeln är att återbetalningsbara skattetillgodohavanden som har uppkommit före övergångsåret ska behandlas på samma sätt oavsett om det är ett kvalificerat eller ett övrigt skattetillgodohavande (med den terminologi som föreslås i avsnitt 11.5). Om ett sådant skattetillgodohavande regleras under övergångsåret eller något följande år ska skattekostnaden inte minska det året. Regeringen anser att detta bör förtydligas i lagtexten. Som angetts ovan ska bestämmelsen i 3 kap. 34 § 7 lagen om tilläggsskatt inte tillämpas på uppskjutna skattefordringar avseende skattereduktioner när sådana fordringar förs in i systemet. I 3 kap. 34 och 35 §§ lagen om tilläggsskatt finns ytterligare justeringsbestämmelser som ska tillämpas beträffande uppskjutna skattefordringar och skulder som uppkommer när ett företag är inne i systemet. I punkt 6.3 i kommentaren till artikel 9.1.1 i modellreglerna anges att inte heller dessa justeringsbestämmelser ska tillämpas på sådana poster som förs in i systemet. Det 131

132

innebär att uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatteskulder som förs in i systemet inte ska bli föremål för någon justering enligt artikel 4.4.1 a–d eller artikel 4.4.4 i modellreglerna (vilket motsvarar 3 kap. 34 § 1–6 respektive 3 kap. 35 § lagen om tilläggsskatt). Bestämmelsen ska dock inte tillämpas på sådana uppskjutna skattefordringar som omfattas av 4 kap. 27 § lagen om tilläggsskatt. Enligt den bestämmelsen ska uppskjutna skattefordringar som härrör från sådana poster som enligt 3 kap. lagen om tilläggsskatt inte ska ingå vid beräkningen av justerat resultat inte föras in i systemet när sådana uppskjutna skattefordringar uppkommer genom en transaktion som har ägt rum efter den 30 november 2021. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att det ska införas bestämmelser i lagen om tilläggsskatt motsvarande punkt 6.1–6.3 i kommentaren till artikel 9.1.1. om hanteringen av uppskjutna skattefordringar och skatteskulder samt överförda tillgångar i samband med övergången till systemet.

Lagförslag Förslaget medför ändring i 4 kap. 27 § och införandet av 4 kap. 25 a–25 c §§ i lagen om tilläggsskatt.

15.2 Hanteringen av överförda tillgångar

Regeringens förslag : Vid överföring av tillgångar mellan koncernenheter efter den 30 november 2021 men före början av den överförande koncernenhetens övergångsår, ska värdet beträffande tilläggsskatt för de överförda tillgångarna vid överföringen anses motsvara tillgångarnas värde enligt den överförande koncernenhetens redovisning. Bestämmelsen ska gälla för samtliga transaktioner som redovisningsmässigt behandlas som en överföring av äganderätten från en part till en annan. Bestämmelserna ska även tillämpas om en koncernenhet skriver upp värdet på tillgångar i redovisningen. De ska inte tillämpas på leasingavtal, licensavtal och swapavtal som reglerar totalavkastning om parterna redovisar intäkter och motsvarande kostnader under samma räkenskapsår. Den förvärvande koncernenheten får ta upp en fordran avseende uppskjuten skatt till den del som den avyttrande koncernenheten har beskattats för transaktionen. En sådan fordran får inte överstiga skillnaden mellan det skattemässiga värdet på tillgången enligt lokala skatteregler och det värde som den överförda tillgången hade vid tidpunkten för överföringen enligt den överförande koncernenhetens redovisning multiplicerad med minimiskattesatsen. Fordran ska inte heller påverka det uppskjutna skattejusteringsbeloppet för det år då den uppkommer. I stället ska fordrans värde justeras årligen i proportion till den minskning av det bokförda värdet för tillgången som görs det året. Vid de transaktioner som omfattas av dessa regler kan den förvärvande koncernenheten välja att, i stället för det värde som den överförda tillgången hade vid tidpunkten för överföringen enligt den överförande koncernenhetens redovisning, använda tillgångens verkliga värde. Detta gäller om koncernenheten

133

– i redovisningen tar upp tillgången till verkligt värde och – en fordran avseende uppskjuten skatt skulle ha uppgått till skillnaden mellan det skattemässiga värdet enligt lokala skatteregler och det värde som den överförda tillgången hade vid tidpunkten för överföringen enligt den överförande koncernenhetens redovisning multiplicerad med minimiskattesatsen om bestämmelsen avseende uppskjuten skatt skulle ha tillämpats.

Promemorians förslag överensstämmer i sak med regeringens. Promemorians förslag har dock en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Skatteverket anser att det behöver förtydligas att en koncernenhet inte samtidigt kan använda tillgångens verkliga värde och en fordran avseende uppskjuten skatt. Skatteverket ifrågasätter också användningen av uttrycket skattemässigt värde i 4 kap. 28 § första stycket lagen om tilläggsskatt. Skälen för regeringens förslag: I artikel 9.1.3 i modellreglerna (4 kap. 28 § lagen om tilläggsskatt) finns en bestämmelse som ska förhindra skatteplanering inför införandet av systemet med global minimiskatt. Bestämmelsen innebär att vid en överföring av tillgångar mellan koncernenheter efter den 30 november 2021 men före övergångsårets början ska det skattemässiga värdet för de överförda tillgångarna, med undantag för lager, motsvara det värde som de överförda tillgångarna hade vid tidpunkten för överföringen enligt den överförande koncernenhetens redovisning. Uppskjutna skattefordringar och skatteskulder ska fastställas på grundval av samma värde. Med övergångsår för en stat avses enligt 3 kap. 26 § lagen om tilläggsskatt det första räkenskapsår då en koncernenhet omfattas av en lagstiftning som är likvärdig med och administreras på ett sätt som är förenligt med minimibeskattningsdirektivet eller – när det gäller en stat utanför EU – modellreglerna. I punkt 10–10.10 i kommentaren till artikel 9.1.3 i modellreglerna har dessa regler utvecklats. I punkt 10 diskuteras det som i 4 kap. 28 § lagen om tilläggsskatt kallas ”skattemässigt värde”. I punkt 10 förtydligas också att värderingen avser tidpunkten för transaktionen. Efter transaktionen kan värdet förändras med exempelvis av- eller nedskrivningar men dessa ska då baseras på värdet vid transaktionstidpunkten. Vidare förtydligas i punkt 10.1–10.6 att uttrycket ”överföring av tillgångar” inte bara avser försäljningar. Reglerna ska tillämpas på alla transaktioner som redovisningsmässigt behandlas som överföring av äganderätten från en part till en annan. Reglerna ska även tillämpas när ett företag skriver upp värdet på tillgångar. I punkt 10.4 finns en uppräkning med exempel på sådana transaktioner som reglerna ska tillämpas på. Det gäller exempelvis leasingavtal som redovisningsmässigt behandlas som överföring av äganderätt, licensavtal som redovisningsmässigt behandlas som överföring av äganderätt, förskottsbetalning av royalty eller hyra där säljaren redovisar transaktionen som inkomst men köparen aktiverar en tillgång och swapavtal som reglerar totalavkastning (”total return swap”). Reglerna ska dock inte tillämpas på leasingavtal, licensavtal och swapavtal som reglerar totalavkastning om parterna redovisar intäkter och motsvarande kostnader under samma räkenskapsår. Som regeln är utformad i modellreglerna spelar det ingen roll om transaktionen beskattas hos säljaren eller inte. Detta modifieras nu i

134

punkt 10.7–10.10 genom två alternativa regler. Vilken regel som kan tillämpas beror på hur de överförda tillgångarna hanteras redovisningsmässigt i det förvärvande bolaget. Den första regeln (punkt 10.7 och 10.8) ska tillämpas om det förvärvande företaget i sin redovisning använder samma värde som det avyttrande företaget gjorde samtidigt som det för bolagsskatteändamål kan använda sitt anskaffningsvärde (som är högre). I detta fall kommer det köpande företaget att bokföra en fordran avseende uppskjuten skatt som uppgår till skillnaden mellan dess skattemässiga värde på tillgången och det säljande företagets värde multiplicerad med den lokala bolagsskattesatsen i den stat där det förvärvande företaget finns. Regeln i punkt 10.8 anger under vilka förutsättningar en sådan fordran ska få beaktas för tilläggsskatteändamål och till vilket belopp. Anta att en tillgång hos ett bolag i land A har ett skattemässigt värde på 10 och säljs till ett annat koncernföretag i land B för 110. Anta också att skatten i land A är 20 procent (vilket ger en skatt på 20), i land B 15 procent och att företaget i land B kan använda sitt anskaffningsvärde på 110 för att beräkna den lokala bolagsskatten i land B. Huvudregeln beträffande tilläggsskatt är dock att företaget i land B bara får använda ett värde på 10. Det föreligger alltså en diskrepans på 100 mellan det skattemässiga värdet på tillgången för lokal bolagsskatt respektive tilläggsskatt. För att kompensera för den skatt som har betalats i land A kommer emellertid bolaget i land B att få ta upp en fordran avseende uppskjuten skatt till den del bolaget i land A betalade skatt för transaktionen. Fordran får dock inte överstiga skillnaden mellan det skattemässiga värdet på tillgången enligt den lokala skattelagstiftningen och värdet enligt huvudregeln multiplicerad med minimiskattesatsen. I detta fall får fordran alltså inte överstiga 15. Det är koncernen som har bevisbördan för att transaktionen har beskattats och med vilket belopp. Den vanliga hanteringen för uppskjutna skattefordringar är att det uppskjutna skattejusteringsbeloppet enligt 3 kap. 30–34 §§ lagen om tilläggsskatt ska minska med samma belopp som fordran det år fordran uppkommer. Detta ska emellertid inte gälla för de uppskjutna skattefordringar som avses i detta avsnitt. För dessa ska fordrans värde i stället justeras årligen i proportion till den minskning av det bokförda värdet för tillgången som görs det året. Den andra regeln (punkt 10.9) bygger däremot inte på användningen av uppskjutna skattefordringar. Om redovisningsreglerna som tillämpas tillåter att de förvärvade tillgångarna redovisas till sitt verkliga värde får företaget använda detta värde för att beräkna tilläggsskatten i stället för det värde som den överförda tillgången hade vid tidpunkten för överföringen enligt den överförande koncernenhetens redovisning. Som förutsättning för detta gäller att företaget i redovisningen tar upp den förvärvade tillgången till verkligt värde. Som ytterligare förutsättning gäller att en fordran avseende uppskjuten skatt uppgår till skillnaden mellan det skattemässiga värdet enligt den lokala skattelagstiftningen och det värde som den överförda tillgången hade vid tidpunkten för överföringen enligt den överförande koncernenhetens redovisning multiplicerad med minimiskattesatsen. Detta liknar vad som gäller enligt punkt 10.8, men enligt den regeln kan den uppskjutna skattefordran bli lägre än skillnaden 134 i värden multiplicerad med minimiskattesatsen. Det blir fallet om skatten

135

som betalas i land A är lägre än 15 procent. Om så är fallet får den alternativa regeln inte användas. För att denna regel ska få tillämpas måste således skatten i land A vara större eller lika med 15 procent. Skatteverket anser att promemorians lagförslag skulle kunna tolkas som att en koncernenhet samtidigt skulle kunna använda tillgångens verkliga värde och en fordran avseende uppskjuten skatt. En sådan tillämpning skulle vara felaktig. För att förtydliga att så inte är fallet föreslår regeringen en justering i lagtexten. Skatteverket anser också att uttrycket skattemässigt värde är oklart i 4 kap. 28 § första stycket lagen om tilläggsskatt. Regeringen delar den bedömningen och föreslår en ändrad lydelse (se avsnitt 11.2 i denna proposition). Regeringen föreslår dessutom att det i lagtexten uttryckligen anges att det är värdet vid överföringen som avses och att det övergångsår som avses är övergångsåret för den överförande koncernenheten. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att det ska införas bestämmelser i lagen om tilläggsskatt motsvarande punkt 10–10.10 i kommentaren till artikel 9.1.3 i modellreglerna om hanteringen av överförda tillgångar i samband med övergången till systemet.

Lagförslag Förslaget medför ändring i 4 kap. 28 § samt införandet av 4 kap. 28 a och 28 b §§ i lagen om tilläggsskatt.

16 Beräkning av substansbeloppet

16.1 Belopp för personalkostnader och materiella anläggningstillgångar

Regeringens förslag: Vid beräkningen av substansbeloppet kan personalkostnader för personal och oberoende uppdragstagare räknas med helt eller delvis trots att dessa även utför arbete utanför den stat där den koncernenhet som är arbetsgivare hör hemma. Beloppet för materiella anläggningstillgångar kan omfatta anläggningstillgångar trots att dessa under vissa tidsperioder finns i en annan stat än där den koncernenhet som är ägare till tillgångarna hör hemma. Materiella anläggningstillgångar ska inte undantas vid en leasegivares beräkning av substansbeloppet till den del balansvärdet för materiella anläggningstillgångar hos leasegivaren överstiger det genomsnittliga värdet för nyttjanderättstillgången hos leasetagaren vid räkenskapsårets ingång och utgång. Om en leasegivare leasar ut en väsentlig del av en materiell anläggningstillgång men använder den återstående delen av tillgången för eget bruk ska värdet fördelas mellan delarna utifrån vad som är skäligt. Regeringens bedömning: En koncernenhet kan välja att endast räkna med en del av beloppet vad avser personalkostnader eller materiella anläggningstillgångar i substansbeloppet.

136

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med regeringens men promemorians förslag har en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Föreningen Svensk Sjöfart efterfrågar ett förtydligande kring vad begreppet ”under vissa tidsperioder befinner sig i en annans stat” innebär samt att exempel ges för att klargöra detta begrepp mot bakgrund av att fartyg är mobila tillgångar. FAR anser att möjligheten för en koncern att inte beräkna hela substansbeloppet för koncernenheterna i en stat ska införas i lagtexten. Skatteverket anser att det behöver framgå av lagtexten att en återläggning av tidigare gjorda nedskrivningar vad avser materiella anläggningstillgångar inte får överstiga beloppet för tidigare gjorda nedskrivningar. Skatteverket framför även att uppskrivningar av materiella anläggningstillgångar i relation till beloppet för materiella anläggningstillgångar bör regleras i lagtext.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Beräkning av substansbelopp när personal och oberoende uppdragstagare respektive anläggningstillgångar under vissa tidsperioder finns i en annan stat Av 5 kap. 3 § lagen (2023:875) om tilläggsskatt framgår bl.a. att beloppet för personalkostnader för en koncernenhet är fem procent av kostnaderna för anställda och oberoende uppdragstagare som arbetar för koncernen i den staten i enhetens ordinarie verksamhet och under koncernens ledning och kontroll. Av 5 kap. 4 § lagen om tilläggsskatt framgår bl.a. att beloppet för materiella anläggningstillgångar för en koncernenhet är fem procent av balansvärdet på sådana tillgångar i den stat där koncernenheten hör hemma. 5 kap. 3 och 4 §§ lagen om tilläggsskatt motsvarar artikel 5.3.3 och 5.3.4 i modellreglerna. Av punkt 33 i kommentaren till artikel 5.3.3 och av punkt 38 i kommentaren till artikel 5.3.4 i modellreglerna framgår att beloppet för personalkostnader och materiella anläggningstillgångar beräknas utifrån förutsättningen att personalen utför sitt arbete i den stat där arbetsgivaren hör hemma eller, vad avser materiella anläggningstillgångar, att tillgångarna finns i den stat där dess ägare hör hemma. Det finns dock situationer där en anställd tidvis kan utföra arbete utanför den stat där arbetsgivaren hör hemma och en materiell anläggningstillgång kan under vissa tidsperioder finnas utanför den stat där dess ägare hör hemma. Av punkt 33.1 i kommentaren till artikel 5.3.3 och av punkt 38.1 i kommentaren till artikel 5.3.4 i modellreglerna framgår följande vad avser beräkningen av substansbeloppet i sådana fall. Vad avser personalkostnader för anställda och materiella anläggningstillgångar som under vissa tidsperioder används utanför den stat där den koncernenhet som är arbetsgivare eller ägare av tillgångarna hör hemma. Om den anställde utför mer än femtio procent av sin verksamhet för koncernen under den relevanta perioden inom staten där den koncernenhet som är arbetsgivare hör hemma ska koncernenheten ha rätt att tillgodoräkna sig hela personalkostnaden för den anställde vid beräkningen av beloppet för personalkostnader. Om den anställde utför högst femtio procent av sin verksamhet för koncernen under den relevanta perioden inom den stat där den koncernenhet som är arbetsgivare hör hemma ska koncernenheten

137

endast att ha rätt att tillgodoräkna sig den del av personalkostnaderna som kan hänföras till den anställdes arbetstid som tillbringats inom staten där den koncernenhet som är arbetsgivare hör hemma. Beräkningen av ett belopp för materiella anläggningstillgångar kräver att de materiella anläggningstillgångarna finns i samma stat som den koncernenhet som äger dem hör hemma i eller, i en situation där den materiella anläggningstillgången omfattas av artikel 5.3.4 c eller 5.3.4 d i modellreglerna (5 kap. 4 § första stycket 2 och 3 lagen om tilläggsskatt), i samma stat som den koncernenhet som innehar nyttjanderätten till tillgången hör hemma i. Utgångspunkten är att en materiell anläggningstillgång i de flesta fall kommer att finnas i samma stat som den koncernenhet som äger eller leasar tillgången hör hemma i. Under särskilda omständigheter kan dock anläggningstillgångens karaktär och hur den används vara sådan att den inte finns i någon stat eller att den finns i flera stater (t.ex. ett flygplan som tillhör ett internationellt flygbolag) vid olika tidpunkter under räkenskapsåret. Om den materiella anläggningstillgången finns i den stat där den koncernenhet som äger tillgången (eller vid leasing, leasetagaren) hör hemma i mer än femtio procent av tiden under den relevanta perioden, är koncernenheten berättigad att ta med hela balansvärdet för en sådan tillgång vid beräkningen av beloppet för materiella anläggningstillgångar. Om den materiella anläggningstillgången finns i staten där den koncernenhet som äger den (eller vid leasing, leasetagaren) hör hemma i högst femtio procent av tiden under den relevanta perioden, ska koncernenheten endast att ha rätt att ta med den materiella anläggningstillgångens balansvärde i proportion till den tid tillgången fanns i den stat där den koncernenhet som äger tillgången (eller vid leasing, leasetagaren) hör hemma. Föreningen Svensk Sjöfart önskar ett förtydligande kring vad begreppet ”under vissa tidsperioder befinner sig i en annans stat” innebär samt att något exempel ges för att klargöra detta begrepp. Regeringen konstaterar att det framgår av punkt 11 i avsnitt 3 i de administrativa riktlinjerna från juli 2023, att det finns en rad olika omständigheter som kan medföra att materiella anläggningstillgångar kan anses finnas utanför den stat där den koncernenheten som äger tillgångarna hör hemma och detta inkluderar situationer när tillgången, t.ex. ett fartyg, används för internationella transporter som en central del av affärsverksamheten. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att vid beräkningen av substansbeloppet får även personalkostnader för personal och oberoende uppdragstagare som under vissa tidsperioder utför arbete utanför den stat där den koncernenhet som är arbetsgivare hör hemma medräknas, helt eller delvis. Beloppet för materiella anläggningstillgångar kan även omfatta anläggningstillgångar som under vissa tidsperioder finns i en annan stat än där den koncernenhet som är ägare av tillgångarna hör hemma.

Materiella anläggningstillgångar vid operationell leasing Av punkt 43.5 i kommentaren till artikel 5.3.4 i modellreglerna framgår att leasegivaren vid operationell leasing får beakta en del av balansvärdet för en materiell anläggningstillgång som är föremål för operationell leasing när beloppet för materiella anläggningstillgångar ska fastställas, om tillgången är belägen i den stat som den leasegivaren hör hemma i. Det

138

tillåtna beloppet är lika med det belopp som överstiger leasegivarens genomsnittliga balansvärde för en materiell anläggningstillgång som fastställts i början och slutet av räkenskapsåret i jämförelse med det genomsnittliga beloppet vad avser leasetagarens nyttjanderätt till den materiella anläggningstillgången som fastställts i början och slutet av räkenskapsåret. Genom att tillåta att endast överskottet får medräknas förhindras att leasegivaren räknar med samma värde som leasetagaren tar med i sin beräkning av substansbeloppet vad avser den leasade materiella anläggningstillgången. Om leasetagaren inte är en koncernenhet i samma koncern som leasegivaren ska leasetagarens nyttjanderätt till den materiella anläggningstillgången anses vara lika med summan av de betalningar som återstår enligt leasingavtalet som inte diskonterats, inklusive eventuella förlängningar som skulle beaktas vid fastställande av en nyttjanderätt till den materiella anläggningstillgången enligt den redovisningsstandard som används för att fastställa leasegivarens redovisade resultat. När det gäller en tillgång som hyrts ut för en kortare tid, t.ex. ett hotellrum eller en hyrbil, ska leasetagarens/hyrestagarens nyttjanderätt till den materiella anläggningstillgången anses vara noll. En tillgång som hyrts ut för en kortare tid är en tillgång som regelbundet hyrs ut flera gånger till olika hyrestagare under räkenskapsåret om den genomsnittliga hyresperioden, inklusive eventuella förnyelser och förlängningar, avseende varje hyresgäst är 30 dagar eller mindre. IFRS 16 är en redovisningsstandard som infördes av International Accounting Standards Board och som trädde i kraft den 1 januari 2019. Av IFRS 16 framgår hur ett företag ska redovisa sina leasingavtal. Innan den 1 januari 2019 kunde en leasingtagare klassificera leasingen på två olika sätt, antingen som operationell eller finansiell leasing. Vid finansiell leasing bokförde leasetagaren det leasade objektet som en tillgång i balansräkningen och förpliktelsen att i framtiden betala leasingavgifter som en skuld i balansräkningen. Vid operationell leasing redovisades enbart leasingkostnaden över resultaträkningen, vilket innebar att operationell leasing inte var synlig i balansräkningen. Från och med den 1 januari 2019 är det inte tillåtet för leasetagaren att redovisa operationell leasing, vilket innebär att leasetagare i stället ska redovisa i princip alla sina leasingavtal i balansräkningen som en nyttjanderättstillgång och leasingskuld i enlighet med IFRS 16. Alla koncernföretag som tillämpar IFRS ska tillämpa IFRS 16. Det gäller även företag vars tillämpning av IFRS är begränsad enligt lag. Undantag från tillämpning av IFRS 16 finns för juridiska personer som tillämpar RFR 2 Redovisning för juridiska personer. Dessa kan välja att i stället redovisa enligt IAS 17 (de tidigare reglerna). Mot denna bakgrund föreslår regeringen att det ska införas en bestämmelse, med motsvarande innebörd som framgår av punkt 43.5 i kommentaren till artikel 5.3.4 modellreglerna, i lagen om tilläggsskatt. I lagrådsremissen föreslås att materiella anläggningstillgångar inte ska undantas vid en leasegivares beräkning av substansbeloppet till den del balansvärdet för materiella anläggningstillgångar hos leasegivaren överstiger det genomsnittliga värdet för nyttjanderättstillgången hos leasetagaren vid räkenskapsårets ingång och utgång. Lagrådet anser att det bör förtydligas att det handlar om det genomsnittliga balansvärdet på 138 tillgången vid räkenskapsårets ingång och utgång även hos leasegivaren.

139

Regeringen instämmer i Lagrådets bedömning och förtydligar i enlighet med vad Lagrådet har efterfrågat.

En väsentlig del av en materiell anläggningstillgång leasas ut och återstoden behålls för eget bruk Av punkt 43.7 i kommentaren till artikel 5.3.4 i modellreglerna framgår att när en leasegivare leasar ut en väsentlig del av en materiell anläggningstillgång till en leasetagare och behåller den återstående delen av tillgången för eget bruk så måste tillgångens redovisade värde fördelas mellan tillgångens olika användningsområden. Som exempel anges att leasegivaren leasar ut några våningsplan eller en parkeringsplats i en huvudkontorsbyggnad. För leasegivaren ska det redovisade värdet för sådan materiell anläggningstillgång fördelas mellan den utleasade delen och den kvarvarande delen baserat på en rimlig fördelningsnyckel för tillgångarna (t.ex. byggnadens yta). Leasegivaren ska ta hänsyn till det redovisade värdet av de materiella anläggningstillgångarna som fördelats till den kvarvarande delen. För den del som leasas ut ska den del av balansvärdet på tillgångarna hos leasegivaren som överstiger det genomsnittliga värdet för nyttjanderättstillgången hos leasetagaren utifrån värdet vid räkenskapsårets ingång och utgång beaktas. Om leasetagaren inte ingår i samma koncern som leasegivaren är leasetagarens nyttjanderättsvärde detsamma som summan av återstående leasingavgifter. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att det ska införas en bestämmelse med motsvarande innebörd som framgår av punkt 43.7 i kommentaren till artikel 5.3.4 modellreglerna i lagen om tilläggsskatt. Detta innebär att om en leasegivare leasar ut en väsentlig del av en materiell anläggningstillgång men använder den återstående delen av tillgången för eget bruk ska värdet fördelas mellan delarna utifrån vad som är skäligt.

Justering av nedskrivningar vad avser materiella anläggningstillgångar Av punkt 50.1 i kommentaren till artikel 5.3.5 i modellreglerna framgår att en återläggning av tidigare gjorda nedskrivningar vad avser materiella anläggningstillgångar inte får beaktas till ett högre belopp än tidigare gjorda nedskrivningar. Detta innebär att om en nedskrivning avseende en materiell anläggningstillgång redovisas enligt den redovisningsstandard som används för att upprätta koncernredovisningen, kommer det redovisade värdet för den tillgången att minskas vid utgången av rapportperioden för att återspegla denna nedskrivning. Om en återföring av denna nedskrivning redovisas enligt den redovisningsstandarden, kommer det redovisade värdet för den materiella anläggningstillgången att ökas vid utgången av rapportperioden för att återspegla återföringen, men återföringen kan inte öka tillgångens redovisade värde över det belopp som skulle ha fastställts om det inte hade funnits någon nedskrivning redovisad under tidigare år. FAR uppmärksammar att punkt 34 i kommentaren till artikel 5.3.3 i modellreglerna och punkt 50.1 i kommentaren till artikel 5.3.5 i modellreglerna inte tas upp i promemorian. Även Skatteverket tar upp frågan om justeringar av nedskrivningar och efterfrågar därutöver ett klargörande vad avser uppskrivningar. Regeringen bedömer att de justeringar som beskrivs i punkt 50.1 i

140

kommentaren till artikel 5.3.5 normalt kommer att återspeglas i det redovisade värdet för den relevanta tillgången i koncernenhetens redovisning som används för att fastställa koncernenhetens belopp vad avser materiella anläggningstillgångar. Om justeringarna inte återspeglas i redovisningen måste de göras i det redovisade värdet för de relevanta tillgångarna för att fastställa substansbeloppet för de materiella anläggningstillgångarna. Hur beräkningen av balansvärdet ska ske framgår av 5 kap. 5 § lagen om tilläggsskatt och regeringens bedömning är att det som framgår av den ovan nämnda punkt 50.1 inte behöver införas i lagen utan utgör en grund för tolkning i likhet med övriga kommentarer till modellreglerna. Skatteverket efterfrågar vidare att frågan om uppskrivning regleras i lagtext utifrån det resonemang som förs i punkt 50.1. I punkt 50.1 hanteras dock endast frågan om återläggning av tidigare gjorda nedskrivningar. Regeringen anser inte att någon reglering av uppskrivningar kan införas med stöd av punkt 50.1 i kommentaren till artikel 5.3.5 i modellreglerna. Vad avser kommentaren till artikel 5.3.3 i modellreglerna ska den användas för att tolka de bestämmelser i lagen om tilläggsskatt som motsvarar den aktuella artikeln. Samtliga kommentarer till de olika artiklarna i modellreglerna nämns inte heller i propositionen Tilläggsskatt för företag i stora koncerner (prop. 2023/24:32). I propositionen framhålls att kommentaren är en viktig källa för tolkning vid tillämpningen av bestämmelserna i lagen om tilläggsskatt (s. 128–132).

Frivillig beräkning av substansbeloppet Av 5 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt framgår bl.a. att vid beräkningen av den överskjutande vinsten enligt 3 kap. 38 § samma lag ska en koncerns sammanlagda justerade resultat i en stat minskas med ett substansbelopp. Av 5 kap. 11 § lagen om tilläggsskatt framgår vidare bl.a. att en rapporterande enhet får välja att inte göra avdrag för substansbelopp för koncernenheterna som hör hemma i en stat. Av punkt 29.1 i kommentaren till artikel 5.3.1 modellreglerna framgår att en koncern vid beräkningen av substansbeloppet kan ta med en del av beloppet för personalkostnader eller anläggningstillgångar. Vidare framgår att en koncern inte måste beräkna det högsta tillåtna beloppet av personalkostnader eller anläggningstillgångar för att kunna använda substansbeloppet. FAR anser att det bör införas en möjlighet för en koncern att inte beräkna hela substansbeloppet för koncernenheterna i en stat i lagtext. Regeringen gör bedömningen att det redan framgår av lagtexten att en koncern inte behöver göra avdrag för substansbelopp och en naturlig följd av detta är att en beräkning av hela substansbeloppet för koncernenheterna i en stat inte behöver göras. Det lämnas därmed inget lagförslag i denna del.

Lagförslag Förslaget medför ändringar i 5 kap. 3 och 4 §§ och införandet av 5 kap. 4 a § i lagen om tilläggsskatt.

141

16.2 Belopp för moderföretag som omfattas av system med avdragsgill utdelning

Regeringens förslag: En inkomst som har uteslutits från ett moderföretags justerade vinst till följd av ett system med avdragsgill utdelning ska medföra en motsvarande proportionell justering av beloppen för personalkostnader och för materiella anläggningstillgångar vid beräkningen av substansbeloppet. Detsamma ska gälla när ett moderföretag direkt innehar en ägarandel i en koncernenhet som omfattas av system med avdragsgill utdelning. Vinsten hos en sådan koncernenhet ska justeras proportionellt till den del enheten lämnar utdelning till moderföretaget som moderföretaget i sin tur delar ut.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat förslaget särskilt. Skälen för regeringens förslag: Enligt 5 kap. 2 § lagen (2023:875) om tilläggsskatt används personalkostnader och materiella anläggningstillgångar för att fastställa substansbeloppet för samtliga koncernenheter som hör hemma i en stat. Att ett substansbelopp får avräknas från koncernenheternas sammanlagda justerade resultat i en stat medför att en fast avkastning för materiella verksamheter inom en stat undantas från tilläggsbeskattning. Denna regel bygger på antagandet att koncernens totala justerade resultat i staten räknas med för att fastställa det totala justerade resultatet och överskjutande vinst för samtliga koncernenheter som hör hemma i den staten. Det finns dock särskilda omständigheter där det justerade resultat som härrör från vissa typer av koncernenheter inte räknas med i det totala justerade resultatet, se t.ex. 7 kap. 8 § lagen om tilläggsskatt. Av 5 kap. 7–9 §§ lagen om tilläggsskatt framgår att en justering ska göras vad avser personalkostnader och materiella anläggningstillgångar hos delägarbeskattade enheter. Enligt artikel 7.2 i modellreglerna (7 kap. 67 och 68 §§ lagen om tilläggsskatt) ska ett moderföretag som omfattas av ett system med avdragsgill utdelning minska sin justerade vinst med belopp som delas ut som avdragsgill utdelning. Även om verksamheten inte bedrivs genom en delägarbeskattad enhet liknar denna behandling den minskning av det totala resultat som sker enligt artikel 7.1.1 i modellreglerna (7 kap. 13 § lagen om tilläggsskatt). Av punkt 36.1 i kommentaren till artikel 5.3.3 i modellreglerna respektive punkt 48.1 i kommentaren till artikel 5.3.4 i modellreglerna framgår att när ett moderföretag som omfattas av ett system med avdragsgill utdelning ska beräkna beloppet för personalkostnader medräknas inte personalkostnad som är hänförlig till den del av moderföretagets justerade vinst som inte räknas med enligt artikel 7.2.1 i modellreglerna (7 kap. 67 och 68 §§ lagen om tilläggsskatt). Om ett moderföretag i en koncern lämnar en utdelning som är föremål för ett system med avdragsgill utdelning (och övriga villkor är uppfyllda) ska moderföretagets justerade vinst minskas med ett belopp som delas ut som avdragsgill utdelning enligt artikel 7.2.1 i modellreglerna. Det framgår vidare av ovannämnda punkter att i den utsträckning som en sådan

142

exkludering sker, ska det ske en proportionell minskning av moderföretagets belopp för personalkostnader. Minskningen ska vara lika med det totala beloppet för moderföretagets personalkostnader multiplicerat med kvoten mellan den justerade vinst som utesluts enligt artikel 7.2.1 (7 kap. 67 och 68 §§ lagen om tilläggsskatt) och moderföretagets totala justerade vinst. Denna justering är likvärdig med den som görs enligt artikel 5.3.7 b i modellreglerna (5 kap. 8 § lagen om tilläggsskatt). Vidare ska beloppet för personalkostnader för andra koncernenheter som hör hemma i den stat som omfattas av ett system med avdragsgill utdelning minskas i proportion till dess justerade vinst som är utesluten enligt artikel 7.2.3 i modellreglerna (7 kap. 70 § lagen om tilläggsskatt) jämfört med dess totala justerade vinst. Om ett moderföretag i en koncern som omfattas av ett system med avdragsgill utdelning lämnar en utdelning (och övriga villkor är uppfyllda) ska moderföretagets justerade vinst minskas med ett belopp som delas ut som avdragsgill utdelning enligt artikel 7.2.1 i modellreglerna (7 kap. 67 och 68 §§ lagen om tilläggsskatt). I beloppet för materiella anläggningstillgångar medräknas i sådant fall inte materiella anläggningstillgångar som är hänförliga till den del med vilken moderföretagets justerade vinst minskas enligt artikel 7.2.1. I den utsträckning en sådan minskning av justerad vinst sker ska en proportionell minskning av moderföretagets belopp för materiella anläggningstillgångar göras. Minskningen ska vara lika med det totala beloppet för moderföretagets materiella anläggningstillgångar multiplicerat med kvoten mellan den justerade vinst som utesluts enligt artikel 7.2.1 och moderföretagets totala justerade vinst. Denna justering motsvarar den som görs enligt artikel 5.3.7 b i modellreglerna (5 kap. 8 § lagen om tilläggsskatt). Vidare ska beloppet för materiella anläggningstillgångar för andra koncernenheter som hör hemma i den stat som omfattas av systemet för avdragsgill utdelning minskas i proportion till dess justerade vinst som är utesluten enligt artikel 7.2.3 i modellreglerna (7 kap. 70 § lagen om tilläggsskatt) jämfört med dess totala justerade vinst. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att en bestämmelse med motsvarande innebörd som punkt 36.1 i kommentaren till artikel 5.3.3 i modellreglerna respektive punkt 48.1 i kommentaren till artikel 5.3.4 i modellreglerna ska införas i lagen om tilläggsskatt. Detta innebär att en inkomst som har uteslutits från ett moderföretags justerade vinst till följd av ett system med avdragsgill utdelning ska medföra en motsvarande proportionell justering av beloppen för personalkostnader och för materiella anläggningstillgångar vid beräkningen av substansbeloppet. Detsamma ska gälla koncernenheter som omfattas av 7 kap. 70 § lagen om tilläggsskatt. Detta innebär att när ett moderföretag innehar en ägarandel i en koncernenhet som omfattas av bestämmelser om avdragsgill utdelning så ska vinsten hos en sådan koncernenhet justeras till den del enheten lämnar utdelning till moderföretaget som moderföretaget i sin tur delar ut.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 5 kap. 9 a § i lagen om tilläggsskatt.

143

17 Frågor som särskilt berör

försäkringsföretag

17.1 Avkastning på försäkringstagares kapital

Regeringens förslag : I den mån en förändring av ett försäkringsföretags skuld till försäkringstagare motsvaras av en sådan utdelning eller annan värdeöverföring eller av en sådan vinst eller förlust som inte tas med vid beräkningen av det justerade resultatet, ska inte heller förändringen av skulden tas med.

Skälen för regeringens förslag

Terminologi I inkomstskattelagen (1999:1229) används begreppen försäkringsföretag och ömsesidigt försäkringsföretag. I försäkringsrörelselagen (2010:2043) används i stället begreppen försäkringsaktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag. Begreppet försäkringsföretag används också som ett samlingsnamn för försäkringsaktiebolag, ömsesidigt försäkringsbolag och försäkringsförening. I lagen (2023:875) om tilläggsskatt bör samma begrepp som i inkomstskattelagen användas, men som påpekades i propositionen Tilläggsskatt för företag i stora koncerner ska begreppen inte tolkas strikt i enlighet med försäkringsrörelselagen utan de ska också anses omfatta utländska motsvarigheter (prop. 2023/24:32 s. 220). När termen försäkringsföretag används i lagen om tilläggsskatt, omfattas alltså både försäkringsaktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag, försäkringsföreningar och utländska motsvarigheter. När termen ömsesidigt försäkringsföretag används avses såväl svenska sådana bolag som utländska motsvarigheter.

Bestämmelser som rör försäkringsföretag I lagen om tilläggsskatt finns vissa bestämmelser som särskilt berör försäkringsföretag. Enligt 3 kap. 20 § lagen om tilläggsskatt ska vissa justeringar göras vid beräkningen av det justerade resultatet för ett försäkringsföretag. I propositionen Tilläggsskatt för företag i stora koncerner (prop. 2023/24:32 s. 220–221) och i kommentaren till modellreglerna beskrivs bakgrunden till bestämmelsen. Det framgår att försäkringsföretag, enligt olika redovisningsstandarder, har olika sätt att hantera både inkomster och kostnader som rätteligen tillhör försäkringstagare och som på olika sätt förs över till eller debiteras försäkringstagarna. Dels finns en bestämmelse som avser skattekostnader som formellt belöper på försäkringsföretaget men som vidarefaktureras till försäkringstagaren eller avräknas mot försäkringstagarens fordran mot försäkringsföretaget. Dels regleras situationen att försäkringsföretagets redovisning

144

inte återspeglar avkastning på försäkringstagares kapital på samma sätt som förändringar av försäkringsföretagets skuld till försäkringstagare, hänförligt till avkastningen. Syftet med bestämmelsen i 3 kap. 20 § lagen om tilläggsskatt är att uppnå neutralitet mellan kostnadsposter och intäktsposter avseende skatter som betalas av och avkastning som tas emot av försäkringsföretag, å försäkringstagares vägnar. I punkt 1 och 2 i avsnitt 3.4.1 i de administrativa riktlinjerna från februari 2023 uppmärksammas ytterligare en situation där liknande justeringar kan behöva göras som de som följer av de ovan nämnda bestämmelserna i lagen om tilläggsskatt. Det framgår att försäkringsföretag ofta förvaltar investeringar å sina försäkringstagares vägnar. Försäkringsvillkoren för en fond- eller depåförsäkring (”unit linked insurance”) innebär typiskt sett att försäkringsföretaget äger den aktuella investeringen men måste betala all avkastning till försäkringstagaren, minskat med en avgift för förvaltningen. I redovisningen kan försäkringsföretagets inkomst från investeringen mötas av en motsvarande ökad skuld till försäkringstagaren vilket ger en nettoinkomst som motsvarar förvaltningsavgiften. Investeringar som förvaltas å försäkringstagares vägnar kan dock uppfylla villkoren för att generera avkastning som enligt modellreglerna ska undantas från det justerade resultatet, oavsett att de kan vara skattepliktiga enligt lokala skatteregler. Detta förhållande kan leda till att den effektiva skattesatsen för försäkringsföretag överskattas. Punkt 36 i kommentaren till artikel 3.2.1 b i modellreglerna har därför kompletterats enligt följande. Om en förändring i ett försäkringsföretags skuld till försäkringstagare ekonomiskt motsvaras av en undantagen utdelning (netto efter avdrag för förvaltningsavgift) som härrör från en investering som gjorts å en försäkringstagares vägnar (t.ex. genom en fond- eller depåförsäkring), ska avdrag inte få göras för förändringen av skulden vid beräkningen av det justerade resultatet. Punkt 45 i kommentaren till artikel 3.2.1 b i modellreglerna har också kompletterats enligt följande. Kostnader hänförliga till skattefria utdelningar är ofta inte avdragsgilla enligt lokala skatteregler men motsvarande generella avdragsbegränsning finns av förenklingsskäl inte i modellreglerna, förutom att försäkringsföretag inte får göra avdrag för förändring av dess skuld till försäkringstagare, i den mån förändringen motsvaras av undantagen utdelning avseende investeringar som förvaltas å försäkringstagares vägnar (t.ex. genom en fond- eller depåförsäkring). Vidare har punkt 54 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna kompletterats enligt följande. Av förenklingsskäl tillåter modellreglerna avdrag för kostnader hänförliga till undantagen vinst eller förlust avseende ägarintressen vid beräkningen av det justerade resultatet, med undantag för att en förändring av skuld till försäkringstagare som är hänförlig till undantagen vinst eller förlust avseende ägarintressen som förvaltas å försäkringstagares vägnar (t.ex. genom en fond- eller depåförsäkring) inte får dras av som en kostnad vid beräkningen av det justerade resultatet. Förändringarna i kommentaren till modellreglerna innebär att försäkringsföretag, vid beräkningen av det justerade resultatet, inte får ta med viss del av den redovisade förändringen av företagets skuld till försäkringstagare. Förändringen av skulden får inte tas med till den del den 144 motsvaras av antingen utdelning eller annan värdeöverföring som enligt

145

3 kap. 9 § lagen om tilläggsskatt inte ska tas med i det justerade resultatet, eller av sådan vinst eller förlust avseende ägarintressen som enligt 3 kap. 10 § samma lag inte ska tas med. Denna begränsning framgår inte av lagen om tilläggsskatt. Regeringen föreslår därför att en ny begränsningsregel ska införas i lagen om tilläggsskatt med en motsvarande innebörd. Begränsningsregeln bör endast gälla till den del avkastningen faktiskt inte tas med i det justerade resultatet. Som framgår nedan i avsnitt 17.2. föreslås en valmöjlighet införas, att i vissa fall inte tillämpa bestämmelsen om undantagen utdelning avseende portföljinnehav. Om den föreslagna nya bestämmelsen avseende undantagen utdelning tillämpas, dvs. om den aktuella avkastningen tas med vid beräkningen av det justerade resultatet, bör inte den nu föreslagna begränsningsregeln avseende förändring av skuld till försäkringstagare vara tillämplig. Förändringen av skulden till försäkringstagare kan vara såväl positiv som negativ, liksom vinst eller förlust avseende ägarintressen kan avse såväl positiva som negativa belopp. Regeringen föreslår därför att begränsningsregeln ska omfatta både ökningar och minskningar av skulden till försäkringstagare. Regeringen föreslår också vissa redaktionella ändringar av bestämmelsen. Sammanfattningsvis föreslår regeringen att lagen om tilläggsskatt ska ändras för att vara i överensstämmelse med modellreglerna såsom de beskrivs i punkterna 1 och 2 i avsnitt 3.4 i de administrativa riktlinjerna från februari 2023, punkt 45 i kommentaren till artikel 3.2.1 b och punkt 54 i kommentaren till artikel 3.2.1 c. Den nya bestämmelsen införs i 3 kap. 20 § lagen om tilläggsskatt där även andra särregleringar för försäkringsföretag finns samlade.

Övrigt primärkapital för kapitaltäckningsändamål I punkt 142 i kommentaren till artikel 3.2.10 i modellreglerna anges att bestämmelsen om övrigt primärkapital för kapitaltäckningsändamål inte bör begränsas till sådana företeelser inom banksektorn (”additional tier one capital”) utan även inkludera motsvarande företeelser inom försäkringssektorn (”restricted tier one capital”). Motsvarande bestämmelse finns i 3 kap. 22 § lagen om tilläggsskatt. Den bestämmelsen är inte begränsad till banksektorn utan omfattar instrument som emitterats i enlighet med tillsyns- eller regleringskrav för den finansiella sektorn, som kan omvandlas till eget kapital eller skrivas ned under vissa särskilt angivna omständigheter och som utformats för att kvittas mot förlust i händelse av finanskris. Eftersom såväl banker som försäkringsföretag får anses vara del av den finansiella sektorn överensstämmer redan den nämnda bestämmelsen i lagen om tilläggsskatt med punkt 142 i kommentaren till artikel 3.2.10 i modellreglerna.

Lagförslag Förslaget medför en ändring i 3 kap. 20 § lagen om tilläggsskatt.

146

17.2 Val att ta med undantagna utdelningar

Regeringens förslag : En valmöjlighet införs, som innebär att den rapporterande enheten vid beräkningen av det justerade resultatet för en koncernenhet får välja att ta med sådana utdelningar och andra värdeöverföringar från portföljinnehav som enligt lagen om tilläggsskatt inte ska tas med. Valet ska gälla i fem år fr.o.m. det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet. Om valet återkallas ska ett nytt val kunna göras först fem år efter det år som återkallelsen avser.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen av remissinstanserna har kommenterat förslaget särskilt. Skälen för regeringens förslag: Av 3 kap. 9 § lagen om tilläggsskatt följer att utdelning och annan värdeöverföring som har tagits emot eller anteciperats och som har sin grund i ägarintressen inte ska tas med i det justerade resultatet. Detta gäller dock inte om de andelar som ägarintresset avser är ett portföljinnehav och koncernenheten som tar emot utdelningen i ekonomisk mening har ägt andelarna i mindre än ett år vid dagen för utdelningen eller värdeöverföringen. En utdelning eller värdeöverföring är inte heller undantagen om den lämnas av en investeringsenhet (eller en försäkringsinvesteringsenhet, se avsnitt 17.3 nedan) och omfattas av ett val enligt 7 kap. 36 § lagen om tilläggsskatt. Med portföljinnehav avses enligt 2 kap. 17 § lagen om tilläggsskatt sådana ägarintressen som vid den tidpunkt då vinst delas ut eller andelar avyttras ger rätt till mindre än tio procent av vinsten, kapitalet, reserverna eller rösterna. I punkt 2 och 3 i avsnitt 3.5 i de administrativa riktlinjerna från februari 2023 anges att bl.a. företrädare för försäkringsbranschen har framfört att det kan vara administrativt betungande för företag att särskilja vilken mottagen utdelning som härrör från portföljinnehav som har innehafts i mindre än ett år vid dagen för utdelningen och vilken utdelning som härrör från portföljinnehav med en längre innehavstid. Punkt 45 i kommentaren till artikel 3.2.1 b i modellreglerna kompletteras därför med en möjlighet för den rapporterande enheten att göra ett femårigt val om att ta med samtliga mottagna utdelningar från portföljinnehav vid beräkningen av det justerade resultatet, oavsett innehavstid. Valet ska kunna göras för varje koncernenhet (”constituent entity”) och är inte begränsat till försäkringsbranschen även om det är med tanke på just den branschen som valmöjligheten införs. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att en valmöjlighet med samma innebörd som framgår av punkt 45 i kommentaren till artikel 3.2.1 b i modellreglerna ska införas i lagen om tilläggsskatt. Det är lämpligt att placera bestämmelsen om en sådan valmöjlighet i 4 kap. lagen om tilläggsskatt tillsammans med övriga val som rör beräkningen av det justerade resultatet. Valet ska göras av den rapporterande enheten, och det följer av 33 d kap. 7 § skatteförfarandelagen (2011:1244) att tilläggsskatterapporten ska innehålla en förteckning över de val eller återkallelser av val som har gjorts. Att det är fråga om ett s.k. femårigt val innebär att 146 valet gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser.

147

Därefter fortsätter valet att gälla, om inte den rapporterande enheten återkallar valet. En återkallelse av ett femårigt val är också den giltig i fem år från och med det år då valet återkallas. Ett val avseende portföljinnehav som görs avseende beskattningsår 2025 är därmed bindande även för åren 2026, 2027, 2028 och 2029. Från och med beskattningsår 2030 är det möjligt att återkalla, dvs. att ändra, valet. Om så sker avseende beskattningsår 2030, är det inte möjligt att på nytt göra valet förrän tidigast år 2035. Valet ska kunna göras för varje koncernenhet för sig och behöver således inte omfatta samtliga koncernenheter i en och samma stat. Valmöjligheten är inte begränsad till försäkringsföretag, även om den bedöms särskilt aktuell för sådana företag. Om valmöjligheten utnyttjas avseende ett försäkringsföretag och all mottagen utdelning från portföljinnehav således tas med vid beräkningen av det justerade resultatet, minskar behovet av att justera för förändring av skulden till försäkringstagare i motsvarande mån, vilket beskrivs ovan i avsnitt 17.1. Valmöjligheten omfattar dock bara portföljinnehav, dvs. ägarintressen som ger rätt till mindre än 10 procent av vinsten, kapitalet, reserverna eller rösterna. Innehav av ägarintressen som uppgår till mer än 10 procent omfattas även fortsatt av bestämmelsen om undantagen utdelning (3 kap. 9 § lagen om tilläggsskatt).

Lagförslag Förslaget medför införandet av 4 kap. 12 e § i lagen om tilläggsskatt.

17.3 Försäkringsinvesteringsenheter

Regeringens förslag : De särskilda regler som gäller för beräkning av effektiv skattesats och tilläggsskattebelopp för investeringsenheter ska utvidgas till att också omfatta försäkringsinvesteringsenheter. Den valmöjlighet som finns att tillämpa en särskild beskattningsmetod ska utvidgas till att omfatta försäkringsinvesteringsenheter. Valmöjligheten innefattar en bedömning av om lämnad utdelning kan antas vara föremål för beskattning till en skattesats som uppgår till eller överstiger minimiskattesatsen. Vid den bedömningen ska såväl skatt som betalas av utdelande bolag som av mottagande bolag beaktas. Vad gäller valmöjligheten att behandla investeringsenheter eller försäkringsinvesteringsenheter som skattetransparenta enheter ska ömsesidiga försäkringsföretag regelmässigt anses vara föremål för beskattning till en tillräckligt hög skattesats. Försäkringsinvesteringsenheter ska också, i likhet med investeringsenheter, undantas från definitionerna av mellanliggande moderenhet och delägd moderenhet.

Promemorians förslag överensstämmer i sak med regeringens. Några av promemorians förslag har dock en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: FAR , Movestic Livförsäkring AB och Svensk Försäkring , till vars yttrande Näringslivets Skattedelegation, Fastighetsägarna , Finansbolagens förening , Företagarna och Svenskt Näringsliv hänvisar, efterfrågar ett klargörande om svenska

148

livförsäkringsföretag som inte är ömsesidiga livförsäkringsföretag har möjlighet att göra ett val enligt 7 kap. 33 § lagen om tilläggsskatt.

Skälen för regeringens förslag

Beräkning av effektiv skattesats och tilläggsskattebelopp Begreppet investeringsenhet definieras i 2 kap. 38 § lagen om tilläggsskatt. Det är ett samlingsbegrepp för investeringsfonder (2 kap. 39 § lagen om tilläggsskatt), fastighetsinvesteringsföretag (2 kap. 40 § lagen om tilläggsskatt) och vissa enheter som ägs av investeringsfonder eller fastighetsinvesteringsföretag. Enligt 1 kap. 5–7 §§ lagen om tilläggsskatt är investeringsfonder och fastighetsinvesteringsföretag undantagna från regelverkets tillämpning, om de är moderföretag. Även vissa enheter som ägs av sådana moderföretag undantas helt från lagens tillämpningsområde. Om investeringsfonder och fastighetsinvesteringsföretag inte är moderföretag träffas de i stället av de särskilda bestämmelser i regelverket som gäller för investeringsenheter. Detsamma gäller för vissa företag som ägs av investeringsfonder och fastighetsinvesteringsföretag som inte är moderföretag enligt lagens definition. Begreppet försäkringsinvesteringsenhet definieras i 2 kap. 41 § lagen om tilläggsskatt. En försäkringsinvesteringsenhet är en enhet som i princip skulle uppfylla definitionen av en investeringsfond eller ett fastighetsinvesteringsföretag, med den skillnaden att den har etablerats med anledning av skyldigheter enligt ett försäkrings- eller livränteavtal och att den är helägd av en eller flera enheter inom samma koncern, vilka ägarenheter är föremål för lagstiftning avseende försäkringsföretag i den stat där försäkringsinvesteringsenheten hör hemma. Investeringsenheter är undantagna från flera generella regler i lagen om tilläggsskatt. De är inte skattesubjekt enligt huvudregeln och kompletteringsregeln. Vad gäller kompletteringsregeln följer detta uttryckligen av 6 kap. 9 § lagen om tilläggsskatt. Vad gäller huvudregeln följer detta av att investeringsenheter är undantagna från definitionen av mellanliggande respektive delägd moderenhet (2 kap. 12 och 13 §§ lagen om tilläggsskatt). Om de är moderföretag är de som anges ovan helt undantagna från lagens tillämpningsområde. Skatter och resultat för investeringsenheter ska inte påverka beräkningen av det justerade resultatet eller av den effektiva skattesatsen för övriga koncernenheter i en stat (3 kap. 37 § lagen om tilläggsskatt). Investeringsenheter ska inte heller påverka beräkningen av substansbeloppet (5 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt) eller undantaget för verksamhet av begränsad betydelse (5 kap. 14 § lagen om tilläggsskatt) för övriga koncernenheter i en stat. Särskilda bestämmelser för minoritetsägda koncernenheter gäller vidare inte investeringsenheter (7 kap. 41 § lagen om tilläggsskatt). I stället finns särskilda bestämmelser om beräkningen av det justerade resultatet och tilläggsskattebelopp för investeringsenheter i 7 kap. 27– 32 §§ lagen om tilläggsskatt. Dessa bestämmelser gäller endast om koncernen inte har valt att behandla en investeringsenhet som en skattetransparent enhet enligt 7 kap. 33–35 §§ eller att tillämpa en särskild beskattningsmetod enligt 7 kap. 36–40 §§ lagen om tilläggsskatt. Av 7 kap. 33 § följer att valmöjligheten att behandla en investeringsenhet som 148 en skattetransparent enhet även omfattar försäkringsinvesteringsenheter.

149

Enligt artikel 7.4 i modellreglerna och punkt 74 i kommentaren till artikel 7.4 i modellreglerna ska investeringsenheter och försäkringsinvesteringsenheter tillämpa reglerna om beräkning av justerat resultat, effektiv skattesats, substansavdrag och tilläggsskattebelopp var och en för sig (”on a stand-alone basis”). Om det finns flera sådana enheter inom samma stat ska de dock läggas samman. I artikel 7.5 i modellreglerna ges en valmöjlighet att behandla investeringsenheter och försäkringsinvesteringsenheter som skattetransparenta enheter. Regeln tillmötesgår synpunkter som har framförts av företrädare för försäkringsbranschen vad gäller matchning av kostnader för utbetald försäkringsersättning och inkomst från investeringar som finansierar sådana ersättningar. Försäkringsföretag är ofta föremål för särskilda nationella skatteregler, vilka kan innebära att investeringar tas upp till marknadsvärde och att avdrag får göras för försäkringsreserver. Utan valmöjligheten i artikel 7.5 i modellreglerna kan situationen uppstå att försäkringsföretagets justerade resultat är en förlust hänförlig till försäkringsersättning medan en investeringsenhet blir föremål för tilläggsskatt för vinst hänförlig till investeringar. Valmöjligheten i artikel 7.5 för modellregelverket närmare nationella inkomstskatteregler. Artikel 7.6 i modellreglerna omfattar investeringsenheter men inte försäkringsinvesteringsenheter. Valmöjligheten i artikel 7.6 ska enligt punkt 99 i kommentaren till artikel 7.6 i modellreglerna även gälla för försäkringsinvesteringsenheter. I lagen om tilläggsskatt omfattas försäkringsinvesteringsenheter endast av valmöjligheten att behandla en enhet som en skattetransparent enhet (7 kap. 33 §). Bestämmelsen motsvarar artikel 7.5 i modellreglerna. Som framgår ovan följer det av kommentaren till modellreglerna att försäkringsinvesteringsenheter också ska omfattas av bestämmelserna om beräkning av den effektiva skattesatsen, tilläggsskattebeloppet och substansbeloppet som finns i 7 kap. 27–32 §§ lagen om tilläggsskatt. Det följer också av kommentaren att valmöjligheten att tillämpa en särskild beskattningsmetod i 7 kap. 36–40 §§ lagen om tilläggsskatt ska utvidgas till att också omfatta försäkringsinvesteringsenheter. Med hänsyn till detta föreslår regeringen att det ska klargöras i lagen om tilläggsskatt när försäkringsinvesteringsenheter ska behandlas på samma sätt som investeringsenheter. Att försäkringsinvesteringsenheter behandlas på samma sätt som investeringsenheter vad gäller att effektiv skattesats och tilläggsskattebelopp ska beräknas separat för den aktuella koncernenheten innebär att följdändringar bör göras i 3 kap. 37 och 38 §§ samt 5 kap. 2 och 14 §§ lagen om tilläggsskatt. Det föreslås därför att vid beräkningen av den effektiva skattesatsen, tilläggsskattebeloppet respektive substansbeloppet för övriga koncernenheter, ska det bortses från försäkringsinvesteringsenheter. Detsamma gäller för undantag vid verksamhet av begränsad betydelse. Att valmöjligheten att tillämpa en särskild beskattningsmetod utvidgas till att också omfatta försäkringsinvesteringsenheter innebär att en följdändring bör göras i 3 kap. 9 § lagen om tilläggsskatt avseende undantagna utdelningar. Ändringen innebär att utdelning från en försäkringsinvesteringsenhet som omfattas av ett val enligt 7 kap. 36 § lagen om tilläggsskatt (den särskilda beskattningsmetoden) inte ska undantas från beräkningen av det justerade resultatet. Vidare bör 149

150

försäkringsinvesteringsenheter i likhet med investeringsenheter undantas från de särskilda reglerna som gäller för minoritetsägda koncernenheter (7 kap. 41 och 42 §§ lagen om tilläggsskatt).

Särskild beskattningsmetod I 7 kap. 36 § lagen om tilläggsskatt finns en bestämmelse om särskild beskattningsmetod. Enligt artikel 7.6.1 i modellreglerna är det en förutsättning för att tillämpa den särskilda beskattningsmetoden att ägaren av investeringsenheten rimligen kan förväntas bli föremål för beskattning av utdelningar från investeringsenheten till en skattesats som är lika med eller överstiger minimiskattesatsen. Liknande test avseende förväntad beskattningsnivå finns i artiklarna 7.1.1 och 7.2.1 i modellreglerna. Vid dessa andra två test tas dock hänsyn till beskattning både hos utdelande enhet och den delägare som tar emot utdelningen. Av punkt 100 i kommentaren till artikel 7.6.1 framgår att vid bedömning av om kravet på förväntad beskattningsnivå i artikel 7.6.1 är uppfyllt ska såväl beskattningen av investeringsenheten som beskattningen av utdelningen hos den mottagande koncernenheten beaktas. Valmöjligheten att tillämpa den särskilda beskattningsmetoden ska alltså vara tillgänglig om skatten som påförs den koncernenhet som mottar utdelningen och investeringsenheten eller försäkringsinvesteringsenheten sammantaget kan förväntas uppgå till en skattesats som är lika med eller överstiger minimiskattesatsen. I punkt 102 i kommentaren till artikel 7.6.2 i modellreglerna förtydligas också att den särskilda beskattningsmetoden inte endast betraktar aktiebolagsrättsligt korrekt beslutad utdelning såsom utdelad. I stället ska inkomst anses ha delats ut till den del nationella skatteregler behandlar inkomsten som realiserad för ägarenheten och ägarenheten beskattas för inkomsten under det aktuella beskattningsåret. Enligt 7 kap. 36 § lagen om tilläggsskatt ska ägarenheten rimligen förväntas vara föremål för beskattning av utdelning till en skattesats som är lika med eller överstiger minimiskattesatsen för att valet ska få göras. För att lagen ska överensstämma med punkt 100 i kommentaren till artikel 7.6.1 i modellreglerna föreslår regeringen att bestämmelsen ska ändras på så sätt att det framgår att hänsyn också kan tas till den utdelande enhetens beskattning. Det är alltså den sammantagna beskattningen av den aktuella inkomsten hos både utdelande och mottagande enhet som ska uppgå till minst 15 procent för att valet ska få göras. I enlighet med Lagrådets yttrande har det förtydligats vad som avses med sammantagen beskattning. I punkt 102 i kommentaren till artikel 7.6.2 i modellreglerna förtydligas som framgår ovan att begreppet uppskattad utdelning ska tolkas brett och inte begränsas till sådan utdelning som beslutas av bolagsstämma eller motsvarande beslutande organ. I propositionen Tilläggsskatt för företag i stora koncerner anges att det av punkt 102 i kommentaren till artikel 7.6.2 i modellreglerna framgår att bestämmelsen inte är avsedd att vara begränsad till sådan vinstutdelning som har beslutats av behörigt organ (t.ex. bolagsstämma) utan att även andra värdeöverföringar som beskattas som utdelning enligt de skatteregler som gäller för ägarenheten ska omfattas (prop. 2023/24:32 s. 622). Definitionen av uppskattad utdelning

151

i 7 kap. 39 § lagen om tilläggsskatt är dock inte utformad på det sättet. Regeringen föreslår därför att bestämmelsen i 7 kap. 39 § förtydligas i enlighet med kommentaren.

Behandlingen av ömsesidiga försäkringsföretag Av 7 kap. 33 § lagen om tilläggsskatt följer att en rapporterande enhet kan välja att behandla en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet som en skattetransparent enhet. Detta gäller under förutsättning att ägarenheten är skattskyldig i den stat där den hör hemma, enligt ett system för omvärdering till aktuellt marknadsvärde eller liknande, baserat på de årliga förändringarna i det verkliga värdet på dess ägarintressen i enheten. En ytterligare förutsättning är att ägarenheten beskattas med en skattesats som är lika med eller överstiger minimiskattesatsen. Kriteriet skattskyldighet enligt ett system för omvärdering till aktuellt marknadsvärde eller liknande kan också enligt 7 kap. 34 § lagen om tilläggsskatt vara uppfyllt vid indirekt ägande. I punkt 6–14 i avsnitt 3.6 i de administrativa riktlinjerna från februari 2023 anges bl.a. följande. Ömsesidiga försäkringsföretag är reglerade försäkringsföretag som ägs uteslutande av försäkringstagarna. Sådana företag har inget aktiekapital och som en konsekvens av detta återgäldas all avkastning på investeringar som återbäring till försäkringstagarna. Eftersom avkastningen återgäldas till försäkringstagarna möts inkomster från investeringar av en motsvarande kostnad i form av en ökad skuld till försäkringstagarna. Det finns därför inte någon redovisningsmässig vinst, varför ömsesidiga försäkringsföretag inte skulle förväntas ha någon justerad vinst eller träffas av tilläggsbeskattning. En del försäkringsföretag kan dock göra investeringar å försäkringskollektivets vägnar via särskilda investeringsenheter. Sådana investeringsenheter kan utgöra koncernenheter enligt modellreglerna. Investeringsenheten kan dock inte redovisa den ökade skulden till försäkringstagarna som en motpost till avkastning på investeringar, eftersom det är försäkringsföretaget som har en sådan skuld och inte investeringsenheten. Situationen kan därför uppstå att investeringsenheten redovisar en vinst som skulle kunna bli föremål för tilläggsbeskattning om inte valmöjligheten att behandla investeringsenheten som en skattemässigt transparent enhet hade funnits. Det finns en osäkerhet om i vilken utsträckning ömsesidiga försäkringsföretag uppfyller kriterierna för att göra det aktuella valet. Ömsesidiga försäkringsföretag är generellt sett föremål för beskattning men vissa typer av inkomster kan vara undantagna från beskattning och eftersom avkastning på investeringar möts av en motsvarande ökning av skulden till försäkringstagarna kan det hända att det i praktiken inte tas ut någon bolagsskatt. Enligt punkt 91 i kommentaren till artikel 7.5 i modellreglerna ska ömsesidiga försäkringsföretag ha möjlighet att utnyttja den aktuella valmöjligheten. Av punkt 91 framgår att en koncernenhet som är ett reglerat, ömsesidigt försäkringsföretag (”regulated mutual insurance company”) ska anses vara skattskyldig enligt ett system för omvärdering till aktuellt marknadsvärde eller liknande system baserat på de årliga förändringarna av det verkliga värdet på dess ägarintressen och beskattas med en skattesats som är lika med eller överstiger minimiskattesatsen.

152

I propositionen Tilläggsskatt för företag i stora koncerner anges att ett exempel för svensk del där valmöjligheten i 7 kap. 33 § lagen om tilläggsskatt aktualiseras är för ägarenheter som är ömsesidiga försäkringsbolag (prop. 2023/24:32 s. 324). Punkt 91 i kommentaren till artikel 7.5 i modellreglerna ger dock uttryck för en princip som inte bara omfattar svenska ömsesidiga försäkringsbolag utan också motsvarande enheter i andra länder. Det är således en generell princip som bör återspeglas i lagtexten och regeringen föreslår därför att en bestämmelse med motsvarande innebörd som framgår av punkt 91 i kommentaren till artikel 7.5 i modellreglerna förs in i lagen om tilläggsskatt. FAR , Movestic Livförsäkring AB och Svensk Försäkring , till vars yttrande Näringslivets Skattedelegation, Fastighetsägarna , Finansbolagens förening , Företagarna och Svenskt Näringsliv hänvisar, efterfrågar ett klargörande om svenska livförsäkringsföretag som inte är ömsesidiga livförsäkringsföretag har möjlighet att göra ett val enligt 7 kap. 33 § lagen om tilläggsskatt. De anför att ett villkor är att ägarenheten är föremål för beskattning med en skattesats som är lika med eller överstiger minimiskattesatsen samt att avkastningsskatt tas ut med 15 eller 30 procent på ett schablonmässigt beräknat skatteunderlag i vilket tillgångar såsom fonder ingår till verkligt värde. De anser därför att man på goda grunder kan hävda att försäkringsbolaget/ägarenheten är föremål för en skatt om minst 15 procent. Innebörden av den ändrade kommentaren är att ägarenheter som är ömsesidiga försäkringsföretag som är föremål för myndigheters tillsyn i sitt hemland (”regulated”) har möjlighet att göra det aktuella valet utan att det närmare behöver utredas hur dessa beskattas. Ändringen medför således en förenklad hantering. För andra ägarenheter kvarstår valmöjligheten men den är då beroende av att kriteriet avseende skattskyldighet är uppfyllt i det konkreta fallet. Regeringen delar den uppfattning som förs fram av flertalet remissinstanser, att beskattning enligt lagen (1990:661) om avkastningsskatt på pensionsmedel regelmässigt kan antas motsvara en inkomstbeskattning om minst 15 procent. Valmöjligheten bör därför vara tillgänglig även för svenska livförsäkringsföretag, och för andra försäkringsföretag som inte är ömsesidiga försäkringsföretag men som är skattskyldiga för svensk avkastningsskatt.

Definition av mellanliggande moderenhet och delägd moderenhet Med mellanliggande moderenhet avses enligt 2 kap. 12 § lagen om tilläggsskatt en koncernenhet som direkt eller indirekt har ett ägarintresse i en annan koncernenhet i samma koncern och som inte är ett moderföretag, en delägd moderenhet, ett fast driftställe eller en investeringsenhet. Med delägd moderenhet avses enligt 2 kap. 13 § samma lag en koncernenhet där mer än 20 procent av ägarintresset i koncernenhetens vinst innehas direkt eller indirekt av en eller flera personer som inte är koncernenheter i koncernen och som har ett direkt eller indirekt ägarintresse i en annan koncernenhet i koncernen. För att vara en delägd moderenhet kan inte koncernenheten vara ett moderföretag, ett fast driftställe eller en investeringsenhet.

153

Definitionen av mellanliggande moderenhet omfattar enligt artikel 10.1.1 inte investeringsenheter. Skälet för det är att bevara dessas skatteneutralitet i förhållande till minoritetsägare. Samma skäl talar enligt punkt 14 i kommentaren till artikel 2.1.2 i modellreglerna för att också undanta försäkringsinvesteringsenheter. Enligt nämnda punkt ska därför även sådana enheter undantas från definitionen av mellanliggande moderenhet. Motsvarande gäller enligt punkt 7 i kommentaren till kapitel 2 i modellreglerna vad avser definitionen av delägd moderenhet, vilken heller inte ska omfatta försäkringsinvesteringsenheter. Det kan för det första konstateras att definitionerna av mellanliggande moderenhet och delägd moderenhet i lagen om tilläggsskatt överensstämmer med modellreglernas motsvarande definitioner och att en ändring således behövs för att definitionerna ska stämma överens med kommentaren. En försäkringsinvesteringsenhet är per definition helägd av en eller flera enheter inom samma koncern (2 kap. 41 § 2 lagen om tilläggsskatt), varför det kan ifrågasättas om en sådan enhet i praktiken någonsin kan vara en delägd moderenhet. I syfte att uppnå samstämmiga regler inom de stater som genomför modellreglerna föreslås ändå att lagen om tilläggsskatt kompletteras med en bestämmelse med samma innebörd som de ovannämnda punkterna i kommentaren. En försäkringsinvesteringsenhet kan inte heller vara ett moderföretag i lagens mening (eftersom den ägs av en eller flera enheter inom samma koncern). Vad gäller tillämpningen av 6 kap. lagen om tilläggsskatt innebär de föreslagna ändrade definitionerna att försäkringsinvesteringsenheter inte kan vara skattskyldiga enligt huvudregeln för tilläggsskatt. Det beror på att de varken är moderföretag (4 §), mellanliggande moderenheter (5 §) eller delägda moderenheter (6 §). Svenska lågbeskattade försäkringsinvesteringsenheter är däremot skattskyldiga för svensk nationell tilläggsskatt (2 §). Ovan föreslås att försäkringsinvesteringsenheter i likhet med vad som gäller för investeringsenheter ska undantas från beräkningsreglerna i 3 kap. 37 och 38 §§ lagen om tilläggsskatt och i stället omfattas av bestämmelserna i 7 kap. 27–32 §§ samma lag (om inte den rapporterande enheten väljer att tillämpa 7 kap. 33–35 §§ eller 7 kap. 36–40 §§ lagen om tilläggsskatt). Av den föreslagna ändringen följer indirekt att tilläggsskattebelopp som avser försäkringsinvesteringsenheter inte längre omfattas av 6 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt. I avsnitt 23.4.9 i denna proposition utvecklas frågeställningen om skattskyldighet för nationell tilläggsskatt för investeringsenheter och försäkringsinvesteringsenheter närmare. Vad gäller skattskyldighet för tilläggsskatt enligt kompletteringsregeln följer av 6 kap. 9 § lagen om tilläggsskatt att kompletteringsregeln inte ska tillämpas på investeringsenheter. Motsvarande bestämmelse finns i artikel 2.4.3 i modellreglerna. I avsnitt 3 i de administrativa riktlinjerna från februari nämns inget om att utvidga detta undantag till försäkringsinvesteringsenheter varför någon sådan ändring inte heller bör göras i lagen om tilläggsskatt. Inte heller övriga bestämmelser i lagen om tilläggsskatt som särskilt berör investeringsenheter (2 kap. 27 § respektive 4 kap. 7 § lagen om tilläggsskatt) bör ändras med anledning av riktlinjerna.

154

Lagförslag Förslaget medför ändringar i 2 kap. 12 och 13 §§, 3 kap. 9, 37 och 38 §§, 5 kap. 2 och 14 §§, 7 kap. 1, 27–33 och 36–41 §§ lagen om tilläggsskatt.

18 Frågor som särskilt berör samriskföretag

och samriskkoncerner

Regeringens förslag: Beräkningen av tilläggsskatten för samriskföretag och dess dotterföretag (tillsammans samriskkoncernen) ska göras i enlighet med 3–8 kap. lagen om tilläggsskatt som om enheterna hade varit koncernenheter i en egen koncern med samriskföretaget som moderföretag. För tilläggsskattebelopp som avser ett samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag som hör hemma i Sverige ska huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt inte tillämpas.

Promemorians förslag: Promemorian lämnar inget förslag. Remissinstanserna: Skatteverket vill se en översyn av lagen (2023:875) om tilläggsskatt för att t.ex. beräkningsbestämmelser ska omfatta samriskföretag. Skälen för regeringens förslag: I 7 kap. 43–47 §§ lagen om tilläggsskatt finns särskilda bestämmelser om samriskföretag. Bestämmelserna innebär att en moderenhet som har ett direkt eller indirekt ägarintresse i ett samriskföretag eller ett dotterföretag till ett samriskföretag ska tillämpa huvudregeln för tilläggsskatt i 6 kap. 3–8 §§ lagen om tilläggsskatt vad avser dess fördelningsbara andel av tilläggsskatten för samriskföretaget eller dotterföretaget till ett samriskföretag. Beräkningen av tilläggsskatten för ett samriskföretag och dess dotterföretag (tillsammans samriskföretagskoncern) ska göras enligt de vanliga reglerna i lagen som om de vore koncernenheter i en separat koncern och samriskföretaget var moderföretag i den koncernen. I artikel 6.4 a i modellreglerna anges att modellreglernas 3–7 kap. samt artikel 8.2 ska tillämpas för att beräkna tilläggsskatt för samriskföretag och dotterföretag som om de vore koncernenheter i en separat koncern och som om samriskföretaget var moderföretag i den koncernen. Motsvarande bestämmelse i direktivet finns i artikel 36.3. Av punkt 89 i kommentaren till artikel 6.4.1 i modellreglerna framgår bl.a. att innebörden av bestämmelsen är att alla bestämmelser i 3–7 kap. och artikel 8.2 som rör beräkning av tilläggsskatt ska tillämpas, däribland bestämmelserna om substansbelopp och förenklingsregler (safe harbour-regler). Vidare framgår det att även bestämmelserna i artikel 9.1 och 9.2 som rör övergången till systemet ska tillämpas och att detta följer av att dessa kompletterar 4 och 5 kap. i modellreglerna. I 7 kap. 45 § lagen om tilläggsskatt anges att beräkningen av tilläggsskattebeloppet för ett samriskföretag och dess dotterföretag (en samriskföretagskoncern) ska göras i enlighet med 3 kap. 37–41 §§ som om enheterna hade varit koncernenheter i en egen koncern med samriskföretaget som moderföretag. Som Skatteverket påpekar är bestäm-

155

melsen i 7 kap. 45 § därmed vid en jämförelse med motsvarande bestämmelser i modellreglerna och direktivet ofullständig när det gäller vilka bestämmelser som ska tillämpas vid beräkning av tilläggsskattebeloppet. Bestämmelsen bör därför kompletteras för att motsvara artikel 6.4.1 a i modellreglerna respektive artikel 36.3 i direktivet. I avsnitt 23.4.2 föreslås att bestämmelserna om skattskyldighet för nationell tilläggsskatt i 6 kap. lagen om tilläggsskatt även ska omfatta tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på ett samriskföretag och ett dotterföretag till ett samriskföretag. Förslaget leder till följdändringar av bestämmelserna i 7 kap. 46 och 47 §§ av vilka det framgår hur huvudrespektive kompletteringsregeln för tilläggsskatt tillämpas i fråga om samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag. För att bestämmelsen i 7 kap. 45 § i lagen om tilläggsskatt ska motsvara artikel 6.4.1 a i modellreglerna respektive artikel 36.3 i direktivet föreslår regeringen att bestämmelsen ändras så att den hänvisar till 3–8 kap. lagen om tilläggsskatt.

Lagförslag Förslaget medför ändring i 7 kap. 45 och 47 §§ och införandet av 46 § andra stycket i lagen om tilläggsskatt.

19 Fördelning av medräknade skatter –

kontrollerade utländska företag

Regeringens förslag : Bestämmelser om fördelning av medräknade skatter som tagits ut enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag som beräknar skatten för samtliga sådana företag samlat införs. Bestämmelserna ska tillämpas för beskattningsår som börjar före den 1 januari 2026 och som avslutas senast den 30 juni 2027.

Promemorians förslag överensstämmer i sak med regeringens. Promemorians förslag har dock en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Skatteverket för fram att det bör göras vissa förtydliganden i fråga om de föreslagna bestämmelserna i 7 kap. 63 b och 63 d– 63 f §§ lagen om tilläggsskatt. Skälen för regeringens förslag: I lagen om tilläggsskatt (2023:875) finns särskilda bestämmelser om fördelning av skatt enligt regler om beskattning av inkomst i kontrollerade utländska företag, nedan CFCregelverk (7 kap. 63 och 65 §§). Bestämmelserna innebär att de medräknade skatterna som utgångspunkt inte ska beaktas för den koncernenhet som haft skattekostnaden. Bestämmelserna motsvaras av artikel 4.3.2 c i modellreglerna. Genom avsnitt 2.10 i de administrativa riktlinjerna från februari 2023, vilka senare ändrats genom avsnitt 4 i riktlinjerna från december 2023, har kommentaren till artikel 4.3.2 c i modellreglerna kompletterats med riktlinjer om fördelningen av skatt enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag (CFC-bolag) enligt vilket

156

beskattning av en delägare sker gemensamt för ägarens CFC-bolag i olika stater (”blended CFC tax regime”), i stället för stat-för-stat eller enhet-förenhet. Ett exempel på sådana regler är USA:s GILTI-regler (”Global Intangible Low-Taxed Income”). Bakgrunden till riktlinjerna är att den fördelning som ska göras enligt artikel 4.3.2 c i modellreglerna kan vara svår att tillämpa på skatt som tas ut enligt denna typ av system. Med ”blended CFC tax regime” avses ett CFC-regelverk som lägger ihop inkomst, förlust och avräkningsbara skatter i en delägares utländska bolag i en pott för att bedöma om beskattning ska ske och som gäller i fråga om inkomst som beskattas lägre än 15 procent (punkt 58.2). Ett regelverk som beaktar inhemsk inkomst omfattas inte av definitionen, medan möjlighet att kvitta inhemsk förlust mot utländsk inkomst inte utesluter att regelverket omfattas av definitionen. Punkt 58.1–58.7 i kommentaren till artikel 4.3.2 c i modellreglerna innebär att CFC-skatten, vid fördelning enligt artikel 4.3.2 c (motsvarande bestämmelse finns i 7 kap. 63 § lagen om tilläggsskatt), ska fördelas till lågskattestater enligt en särskild formel så att fördelning görs till stater där den effektiva skattesatsen är lägre än den skattesats som utlöser beskattning enligt det aktuella CFC-regelverket. Nämnda punkt i kommentaren innebär att det först beräknas en fördelningsnyckel för varje CFC-bolag. Fördelningsnyckeln beräknas genom att delägarens andel av CFC-inkomsten, beräknad enligt det aktuella nationella CFC-regelverket, multipliceras med skillnaden mellan skattesatsen enligt regelverket och den effektiva skattesatsen för koncernenheterna i den aktuella staten beräknad enligt artikel 5.1 i modellreglerna. Den effektiva skattesatsen ska då beräknas utan hänsyn till CFC-skatt. Däremot ska kvalificerad nationell tilläggsskatt beaktas om den vid CFC-beskattningen är avräkningsbar på samma sätt som utländsk skatt i övrigt. Fördelningsnyckeln anses vara noll om den effektiva skattesatsen överstiger skattesatsen enligt CFCregelverket eller minimiskattesatsen. Den totala CFC-skatten ska därefter fördelas till varje CFC-bolag. Det sker genom att fördelningsnyckeln för ett CFC-bolag divideras med summan av fördelningsnycklarna för samtliga CFC-bolag. För situationer när den effektiva skattesats som ska ingå i fördelningsnyckeln antingen inte beräknas samlat för en stat på grund av att den beräknas separat för en eller flera enheter, eller inte beräknas enligt modellreglerna innehåller punkt 58.6.1 och 58.6.2 särskilda regler. Förstnämnda situation gäller t.ex. samriskföretag för vilka en separat beräkning sker. Den andra situationen gäller när en förenklingsregel (s.k. safe harbour-regel) är tillämplig eller när undantaget vid verksamhet av mindre betydelse tillämpas. För denna andra situation innebär ändringarna att den effektiva skattesatsen inte ska behöva beräknas enbart för att kunna användas vid fördelningen av CFC-skatt. Av punkt 58.6.1 i kommentaren till artikel 4.3.2 c framgår att om en enhets effektiva skattesats ska beräknas separat från den effektiva skattesatsen för övriga koncernenheter i den stat där enheten hör hemma ska den effektiva skattesatsen i fördelningsnyckeln utgöras av den separat beräknade effektiva skattesatsen. Bestämmelsen aktualiseras i fråga om investerings- och försäkringsinvesteringsenheter, minoritetsägda koncernenheter samt samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag.

157

Av punkt 58.6.2 i kommentaren till artikel 4.3.2 c följer att om effektiv skattesats inte ska beräknas för en stat, ska den effektiva skattesatsen för koncernenheter, samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag som hör hemma i staten utgöras av den effektiva skattesatsen beräknad enligt ETR-testet i förenklingsregeln, om koncernen beräknar effektiv skattesats enligt bestämmelserna i 8 kap. 3–5 §§ (punkt 58.6.2 a). Om förenklingsregeln för utländsk nationell tilläggsskatt (QDMTT safe harbour) är tillämplig ska den effektiva skattesatsen utgöras av den procentsats som motsvarar summan av skatt som enligt en regel om nationell tilläggsskatt beaktas vid beräkning av effektiv skattesats och nationell tilläggsskatt som omfattas av rätt till avräkning av utländsk skatt enligt det system som avses i den föreslagna 7 kap. 63 a § (dvs. CFC-regler enligt vilka total inkomst och skattenivå för en ägares samtliga CFC-bolag bedöms när det avgörs om denne ska beskattas löpande för inkomsten), dividerat med det justerade resultatet enligt en regel om nationell tilläggsskatt (punkt 58.6.2 b). Riktlinjerna ska tillämpas på samma sätt om en förenklingsregel bara omfattar vissa enheter i en stat. För dessa situationer anges att om en koncern gör flera beräkningar av effektiv skattesats för en stat ska fördelningsnyckeln för den koncern som en enhet tillhör användas för enheten vid beräkning enligt reglerna (punkt 58.6.3). Om effektiv skattesats av annan anledning inte beräknats enligt artikel 5.1 i modellreglerna för koncernen för en stat utgörs den effektiva skattesatsen av ett belopp som beräknas som kvoten mellan koncernenheternas skattekostnad och vinst eller förlust enligt koncernens kvalificerade finansiella rapport (punkt 58.6.2 c). Beräkningen speglar den beräkning som följer av i 8 kap. 4 § lagen om tilläggsskatt, men beloppet för vinst eller förlust hämtas alltså i den kvalificerade finansiella rapporten. Vad som avses med kvalificerad finansiell rapport framgår av 8 kap. 6 och 6 a §§ lagen om tilläggsskatt. För ett kontrollerat utländskt företag som inte är en koncernenhet, ett samriskföretag eller ett dotterföretag till ett samriskföretag (”non-GloBE entities”) anses den effektiva skattesatsen motsvara den skattesats som beräknas enligt punkt 58.6–58.6.3 för koncernenheter, samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag som hör hemma i samma stat som företaget och som har störst andel av inkomsten (punkt 58.7). Om koncernen inte beräknar en effektiv skattesats för enheter i den stat där företaget hör hemma ska den effektiva skattesatsen motsvara kvoten av den sammanlagda redovisade inkomstskatten och den sammanlagda redovisade vinsten före inkomstskatt för samtliga sådana enheter som hör hemma i den aktuella staten. Följden blir att CFC-skatt avseende enheter som inte är koncernenheter, samriskföretag eller dotterföretag till samriskföretag kommer att fördelas till dessa andra enheter och därmed inte ingå i den justerade skattekostnaden för en koncernenhet respektive ett samriskföretag eller ett dotterföretag till ett samriskföretag. Bestämmelserna i riktlinjerna är tillfälliga och gäller endast för räkenskapsår som börjar före den 1 januari 2026 och som slutar senast den 30 juni 2027 (punkt 58.3). Mot denna bakgrund föreslår regeringen att bestämmelser motsvarande punkt 58.1–58.7 i kommentaren till artikel 4.3.2 c i modellreglerna om fördelning av medräknade skatter som tagits ut enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag som beräknar skatten för 157

158

samtliga sådana företag samlat, ska införas i lagen om tilläggsskatt. Bestämmelserna föreslås vara tillfälliga i enlighet med vad som följer av punkt 58.3 i kommentaren till artikel 4.3.2 c. Lagrådet anför att regleringen skulle bli tydligare om den föreslagna 7 kap. 63 c § utgår och bestämmelsen i den paragrafen i stället tas in som ett första stycke i 63 b § så att det i ett sammanhang framgår att kostnaden för medräknade skatter ska fördelas till varje kontrollerat utländskt företag och hur dessa fördelningsbelopp ska bestämmas. Lagförslaget har utformats i enlighet med Lagrådets förslag. Vidare föreslås att det i 7 kap. 65 § förtydligas att de passiva intäkter som avses i paragrafen är de passiva intäkter som anges i 63 och 64 §§.

Lagförslag Förslaget medför ändring i 7 kap. 65 § och införandet av 7 kap. 63 a– 63 e §§ i lagen om tilläggsskatt.

20 Den tillfälliga förenklingsregeln

20.1 Tidsgränsen och beräkningen av substansbeloppet

Regeringens förslag: Bestämmelserna om den tillfälliga förenklingsregeln gäller för koncernenheter i en stat för tid som motsvarar de räkenskapsår som gäller för enheternas moderföretag och börjar närmast efter den 31 december 2023 men före den 1 januari 2027. Beräkningen av substansbeloppet ska grunda sig på uppgifter i koncernens kvalificerade finansiella rapport.

Promemorians förslag överensstämmer delvis med regeringens. I promemorian saknas förslag där det klargörs att tidsgränsen i 8 kap. 2 § endast avser den tillfälliga förenklingsregeln. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat förslaget särskilt. Skälen för regeringens förslag: Av 8 kap. 2 § lagen (2023:875) om tilläggsskatt framgår att bestämmelserna i det kapitlet gäller för koncernenheter i en stat för tid som motsvarar de räkenskapsår som gäller för enheternas moderföretag och börjar närmast efter den 31 december 2023 men före den 1 januari 2027. I avsnitt 21 i denna proposition föreslås att det i det aktuella 8 kap. nu införs permanenta förenklingsregler, dvs. förenklingsregler för koncernenheter utan väsentlig betydelse för koncernredovisningen samt andra bestämmelser och dessa ska inte tidsbegränsas. Det bör därför framgå att tidsbegränsningen i 8 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt endast avser den tillfälliga förenklingsregeln och tillhörande bestämmelser, dvs. 8 kap. 3–13 §§. Regeringen föreslår därmed att bestämmelsen om tidsgräns i 8 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt ska ändras på så sätt att det framgår att tidsbegränsningen endast gäller den tillfälliga förenklingsregeln och de bestämmelser som är knutna till den.

159

Av 8 kap. 5 § lagen om tilläggsskatt framgår att substansbeloppet ska grunda sig på uppgifter i koncernens kvalificerade land-för-land-rapport. En sådan rapport ska innehålla följande uppgifter om den multinationella koncernen: intäkter, vinst eller förlust före inkomstskatt, betald inkomstskatt, årets ackumulerade inkomstskatt, aktiekapital, ackumulerade vinstmedel, antal anställda och materiella tillgångar utom kontanter och liknande. Det belopp för personalkostnader som ska användas i beräkningen av substansbeloppet enligt 5 kap. 2–10 §§ lagen om tilläggsskatt redovisas således inte i en land-för-landrapport som är upprättad i enlighet med 33 a kap. skatteförfarandelagen (2011:1244), förkortad SFL, dvs. en kvalificerad land-för-land-rapport. Uppgifterna framgår däremot av en koncernenhets kvalificerade finansiella rapport. Regeringen föreslår därför att lagen om tilläggsskatt ska ändras på så sätt att beräkningen av substansbeloppet ska grunda sig på uppgifter i koncernens finansiella rapport.

Lagförslag Förslaget medför en ändring i 8 kap. 2 och 5 §§ lagen om tilläggsskatt.

20.2 Uppgifter från en kvalificerad finansiell rapport

Regeringens förslag : Vid tillämpningen av den tillfälliga förenklingsregeln ska uppgifter för alla koncernenheter som hör hemma i en stat hämtas från en kvalificerad finansiell rapport, dvs. varje koncernenhets årsredovisning eller i vissa fall koncernenhetens räkenskaper som används som underlag för koncernens land-för-landrapport. Detta gäller dock inte för fasta driftställen. Regeringens bedömning: Bedömningen av om det är en kvalificerad land-för-land-rapport bör göras för varje stat för sig.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med regeringens men i promemorias förslag har bestämmelserna en annan placering och en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat förslaget eller bedömningen särskilt.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Uppgifter för alla koncernenheter i en stat ska hämtas från samma typ av kvalificerad finansiell rapport Av punkt 67–74 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår att ett fast driftställes eller en koncernenhets uppgifter som används vid tillämpningen av den tillfälliga förenklingsregeln måste komma från samma kvalificerade finansiella rapport. För att en bedömning ska kunna göras av om den tillfälliga förenklingsregeln ska kunna tillämpas av koncernen vad avser koncernenheter som hör hemma i en stat ska koncernen använda de uppgifter i koncernenhetens räkenskaper som använts för att upprätta moderföretagets koncernredovisning. Alternativt kan koncernen använda uppgifterna i koncernenheternas årsredovisningar.

160

En koncern som använder uppgifter från olika kvalificerade finansiella rapporter kommer inte att kunna använda den tillfälliga förenklingsregeln för koncernenheterna i den stat där koncernenheterna hör hemma. Ett krav på att en koncernenhets uppgifter inte får komma från olika kvalificerade finansiella rapporter säkerställer att det inte blir snedvridningar på grund av att det kan finnas en asymmetri mellan de olika uppgifter som ingår i beräkningarna enligt förenklingsregeln beroende på varifrån uppgifterna hämtas. En snedvridning kan t.ex. uppstå om en uppgift om en koncernenhets skattekostnad hämtas från koncernenhetens årsredovisning, som upprättas enligt en godkänd redovisningsstandard, och koncernenhetens vinst eller förlust före inkomstskatt hämtas från land-för-land-rapporten som baseras på koncernenhetens räkenskaper som används för att upprätta moderföretagets koncernredovisning (när koncernenhetens räkenskaper i det fallet har upprättats enligt en annan redovisningsstandard än årsredovisningen). Det finns dock ett undantag vad avser uppskjuten skatt som i vissa fall kan hämtas från annan rapport än den som ligger till grund för övriga beräkningar (punkt 69). Ytterligare exempel på när snedvridning kan uppstå finns i punkt 71–73 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. Det framgår vidare av punkt 76 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna att alla uppgifter som används för att utföra beräkningarna enligt förenklingsregeln för koncernenheter som hör hemma i en stat ska grunda sig på samma slags kvalificerad finansiella rapport. En koncern kan antingen använda de räkenskaper som används för att upprätta moderföretagets koncernredovisning för alla enheter som hör hemma i staten eller koncernenheternas årsredovisningar för alla enheter som hör hemma i staten. Detta gäller under förutsättning att årsredovisningarna är upprättade i enlighet med en allmänt erkänd redovisningsstandard eller en godkänd redovisningsstandard och att informationen i årsredovisningen är tillförlitlig. Om det bland koncernenheterna som hör hemma i en stat finns koncernenheter utan väsentlig betydelse för koncernredovisningen eller fasta driftställen, kan dock uppgifterna för dessa komma från vilka räkenskaper som helst som uttryckligen är tillåtna enligt kommentaren till modellreglerna. Dessa uppgifter vad avser koncernenheter utan väsentlig betydelse för koncernredovisningen och fasta driftställen läggs samman med uppgifterna för de övriga koncernenheterna som hör hemma i staten för att pröva om förutsättningarna enligt den tillfälliga förenklingsregeln är uppfyllda. Om en koncern inte använder samma slags kvalificerade finansiella rapporter för att utföra beräkningarna enligt den tillfälliga förenklingsregeln för alla enheter i samma stat (förutom koncernenheter utan väsentlig betydelse för koncernredovisningen och fasta driftställen) kommer det att leda till att koncernenheterna som hör hemma i staten inte får använda den tillfälliga förenklingsregeln. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att en bestämmelse med motsvarande innebörd som framgår av punkt 68, 69 och 75 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna införs i lagen om tilläggsskatt. Förslaget innebär att samtliga uppgifter för en koncernenhet eller ett fast driftställe som hämtas från en kvalificerad finansiell rapport ska hämtas från en och samma rapport. Förslaget innebär också att alla uppgifter avseende koncernenheter som hör hemma i samma stat ska hämtas från 160 samma slags kvalificerad finansiell rapport.

161

Lagrådet anför att det vid föredragningen har upplysts om att uppgifter får hämtas antingen från en sådan rapport som avses i 8 kap. 6 § andra stycket 1 eller 2 och anser att bestämmelsen bör förtydligas så att detta framgår och att den bör placeras i en egen paragraf. Regeringen delar Lagrådets bedömning och har utformat bestämmelsen i enlighet med vad Lagrådet har anfört.

Bedömningen av om det är en kvalificerad land-för-land-rapport görs per stat Det framgår av punkt 76 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna att en land-för-land-rapport som baseras på uppgifter från kvalificerade finansiella rapporter för koncernenheter som hör hemma i en stat kan anses vara en kvalificerad land-för-land-rapport för denna stat. Detta gäller trots att land-för-land-rapporten kanske inte kommer att anses vara kvalificerad i en annan stat på grund av att uppgifterna för koncernenheterna som hör hemma i den staten inte är baserade på kvalificerade finansiella rapporter. Det anses därför lämpligt att bedömningen av om det är en kvalificerad land-för-land-rapport ska göras för varje stat för sig.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 8 kap. 6 c § i lagen om tilläggsskatt.

20.3 Kvalificerade finansiella rapporter för fasta driftställen

Regeringens förslag : Om ett fast driftställes uppgifter om intäkter och vinst eller förlust före inkomstskatt inte framgår av en kvalificerad finansiell rapport kan huvudenheten fastställa det fasta driftställets del av huvudenhetens totala intäkter och vinst eller förlust före inkomstskatt genom att upprätta en separat finansiell rapport för det fasta driftstället.

162

Av punkt 86 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår vidare att eftersom ett fast driftställe är en skatterättslig företeelse och inte en redovisningsmässig sådan finns sällan uppgifter om det fasta driftställets intäkter och vinster direkt tillgängliga i moderföretagets koncernredovisning eller i huvudenhetens finansiella rapport. Om ett fast driftställe inte har tillgång till uppgifter som finns i någon kvalificerad finansiell rapport kan koncernen fastställa den del av huvudenhetens totala intäkter och vinst eller förlust före inkomstskatt som är hänförlig till det fasta driftstället med hjälp av separata finansiella rapporter som upprättats av huvudenheten för det fasta driftstället vad avser finansiell rapportering, tillsyn, skatterapportering eller intern förvaltningskontroll (se Transfer Pricing Documentation and Country-by-Country Reporting, Action 13 – 2015 Final Report, OECD/G20 Base Erosion and Profit Shifting Project, kallad BEPS Action 13 Final Report). I den utsträckning en förlust som uppstår i ett fast driftställe allokeras till det fasta driftstället, måste en motsvarande justering göras av huvudenhetens vinst eller förlust före inkomstskatt i den utsträckning som krävs för att förhindra att förlusten dubbelräknas. NSD m.fl. för fram att lagtexten bör förtydligas så att det framgår att en förlust inte dubbelräknas och anser att det är oklart vad som gäller för vinster. Regeringen instämmer i att det bör förtydligas vad som gäller men bedömer, mot bakgrund av att det i 8 kap. 6 § andra stycket lagen om tilläggsskatt är fråga om en definition av vad som kan anses vara en kvalificerad finansiell rapport, att ett sådant förtydligande gör sig bäst i författningskommentaren till bestämmelsen. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att bestämmelser med motsvarande innebörd som framgår av punkt 86 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna införs i lagen om tilläggsskatt. Förslaget innebär att om ett fast driftställes uppgifter inte finns i en kvalificerad finansiell rapport kan huvudenheten fastställa den del av huvudenhetens totala intäkter och vinst eller förlust före inkomstskatt som är hänförlig till det fasta driftstället med hjälp av separata finansiella rapporter som upprättats av huvudenheten för det fasta driftstället.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 8 kap. 6 § andra stycket 4 och 8 kap. 6 c § andra stycket i lagen om tilläggsskatt.

20.4 Medräknade skatter på inkomster hos fasta driftställen, kontrollerade utländska företag och hybridenheter

Regeringens förslag: En skattekostnad som en huvudenhet har haft för ett fast driftställe i den stat där driftstället hör hemma ska inte inkluderas i den förenklade beräkningen av den effektiva skattesatsen i den stat där huvudenheten hör hemma. Om ett fast driftställe, ett kontrollerat utländskt företag eller en hybridenhet inte omfattas av förenklingsregeln i den stat där enheten

163

hör hemma, ska skattekostnaden inte fördelas vid den förenklade beräkningen av den effektiva skattesatsen för den stat där ägarenheten eller huvudenheten hör hemma.

Promemorians förslag överensstämmer delvis med regeringens. I promemorian föreslås att den skattekostnad som inte ska inkluderas i den förenklade beräkningen är en skattekostnad som ett fast driftställe haft. Vidare har promemorians förslag en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Näringslivets Skattedelegation (till vars yttrande Fastighetsägarna, Finansbolagens förening, Företagarna, Svensk Försäkring och Svenskt Näringsliv ansluter sig), nedan NSD m.fl ., framför att ett fast driftställe inte har någon skattekostnad utan att det är det företag som har det fasta driftstället som har och redovisar skattekostnaderna. Skälen för regeringens förslag: Av punkt 87–89 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår att den förenklade beräkningen av koncernenheternas effektiva skattesats i en stat sker utifrån uppgifter om deras vinster eller förluster före inkomstskatt från en kvalificerad landför-land-rapport och utifrån uppgifter om skattekostnader från de kvalificerade finansiella rapporterna. Det framgår vidare av punkt 1 b i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna att den skattekostnad som används vid den förenklade beräkningen av koncernenheternas effektiva skattesats i en stat inkluderar uppskjutna poster och att det inte krävs några justeringar enligt modellreglerna (annat än att skatter som inte är medräknade skatter eller medräknade skatter som hänför sig till en osäker skattesituation inte tas med). Skattekostnad som hänför sig till ett fast driftställes inkomst i den stat där driftstället hör hemma, dvs. skattekostnad som har erlagts i den staten ska uteslutande allokeras till den stat där det fasta driftstället hör hemma och skattekostnaden ska endast inkluderas i den förenklade beräkningen av den effektiva skattesatsen i den staten. En sådan skattekostnad ska således inte inkluderas i beräkningen av den effektiva skattesatsen i den stat där huvudenheten hör hemma. När den tillfälliga förenklingsregeln inte tillämpas för en stat där ett fast driftställe, kontrollerat utländskt företag eller hybridföretag hör hemma ska koncernen beräkna den effektiva skattesatsen i staten enligt modellreglerna och ta med medräknade och upplupna skatter på enhetens inkomst som betalats av moderenheten eller huvudenheten enligt artikel 4.3.2 i modellreglerna. Skatter som betalats av en ägarenhet eller huvudenhet behöver dock inte allokeras till ett fast driftställe, kontrollerat utländskt företag eller hybridföretag (i enlighet med artikel 4.3.2 i modellreglerna) vid den förenklade beräkningen av den effektiva skattesatsen för den stat där ägarenheten eller huvudenheten hör hemma. Detta gäller trots att en del av eller alla sådana skatter också beaktas vid beräkningen av den effektiva skattesatsen i den stat där ett fast driftställe, kontrollerat utländskt företag eller hybridföretag hör hemma. Mot denna bakgrund föreslogs i promemorian att en skattekostnad som ett fast driftställe har haft i den stat där det hör hemma inte ska inkluderas i den förenklade beräkningen av den effektiva skattesatsen enligt 8 kap. 4 § lagen om tilläggsskatt i den stat där huvudenheten hör hemma. Regeringen instämmer dock i det som NSD m.fl . framför att det är det

164

företag som har det fasta driftstället som har och redovisar skattekostnaderna dvs. huvudenheten. Regeringen föreslår därför att bestämmelsen utformas på så sätt att det är den skattekostnad som en huvudenhet har haft för ett fast driftställe i den stat där det hör hemma som inte ska inkluderas i den förenklade beräkningen. Vidare föreslås att om ett fast driftställe, ett kontrollerat utländskt företag eller en hybridenhet inte omfattas av förenklingsregeln i den stat där en sådan enhet hör hemma, ska 7 kap. 25 och 63–65 §§ inte tillämpas vid beräkningen enligt 4 § första stycket för den stat där ägarenheten eller huvudenheten hör hemma.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 8 kap. 4 a § i lagen om tilläggsskatt.

20.5 Fördelning av köpeskillingen för en enhet i redovisningen

Regeringens förslag : En förvärvad koncernenhets räkenskaper som inkluderar effekten av en fördelad köpeskilling ska anses vara en kvalificerad finansiell rapport under vissa förutsättningar.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens men promemorians förslag har en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Skatteverket anser att det finns en osäkerhet om den tillfälliga förenklingsregeln kan tillämpas i den situationen när det i de räkenskaper som används för att upprätta koncernredovisningen finns allokering eller fördelning av sådana värden (annat än eliminering av koncerninterna transaktioner och sådan justering av uppskjuten skatt och PPA-justeringar som under vissa förutsättningar är tillåten) som uppstått på koncernaggregerad nivå vid anpassning av räkenskaperna. Sådana justeringar kan t.ex. avse finansiell leasing i enlighet med IFRS 16 och som därefter via ex. koncernjournaler fördelats ut på berörd enhet. Vad gäller allokering av de värden som återspeglas i räkenskaperna som används för att upprätta koncernredovisning är Skatteverket av uppfattningen att denna fördelning inte är en sådan justering som diskvalificerar från den tillfälliga förenklingsregeln. Om samma datakälla har använts torde en fördelning av värden utifrån uppgifterna i de räkenskaper som används för att upprätta koncernredovisning kunna fördelas till respektive enhet utan att det sker i strid med punkt 79 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. Skälen för regeringens förslag: Av punkt 9.1–9.5 och 17 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår att om ägarintresset i en koncernenhet förvärvas kan justeringar ske av koncernenhetens balansvärde vad avser vilka tillgångar och skulder som kan hänföras till redovisning av förvärvspriset (”purchase price accounting”, s.k. PPAjusteringar). Detta innebär att höjningar av balansvärdet på tillgångarna görs i koncernredovisningen eller att PPA-justeringarna sker i den förvärvade koncernenhetens räkenskaper som används för att upprätta koncernredovisningen eller i den förvärvade koncernenhetens finansiella

165

rapport (när push down av PPA-justeringar är tillåtet). När det gäller PPAjusteringar som sker i koncernredovisningen ingår inte PPA-justeringarna i den förvärvade koncernenhetens räkenskaper som används för att upprätta koncernredovisningen eller i den förvärvade koncernenhetens redovisning, utan justeringen kommer endast att ske i koncernredovisningen. Om PPA-justeringen tas med i den förvärvade koncernenhetens räkenskaper som används för att upprätta koncernredovisningen eller i den förvärvade koncernenhetens redovisning behövs ingen ytterligare justering i koncernredovisningen. Enligt artikel 3.1.2 i modellreglerna och kommentaren till modellreglerna ska koncernenheter ta bort effekterna av PPA-justeringar vid uträkningen av sitt redovisade resultat om det inte är så att koncernen saknar tillräckliga uppgifter för att bestämma justeringsbeloppet för en transaktion som inträffat före den 1 december 2021. Definitionen av kvalificerad finansiell rapport omfattar de räkenskaper som används i den koncernredovisning som moderföretaget upprättar för att spegla kravet i artikel 3.1.2 i modellreglerna. Det uppstår då en fråga om koncernenheterna måste ta bort PPA-justeringar när den tillfälliga förenklingsregeln ska tillämpas. Det som framstår som tveksamt är om en koncernenhet kan använda de räkenskaper som används för att upprätta koncernredovisningen eller dess räkenskaper som används som underlag för land-för-land-rapporten, om dessa räkenskaper innehåller PPAjusteringar vid beräkningen av enhetens resultat. I Sverige ska ett bolag som genomfört ett förvärv göra en förvärvsanalys (”purchase price allocation”, förkortad PPA) enligt IFRS 3 eller K3. Den typ av ”push down accounting” som de ovannämnda punkterna i kommentaren tar sikte på är inte tillåten i IFRS eller K3 utan är en redovisning som förekommer vid tillämpning av US GAAP. Enligt IFRS 3 ska ett företag i samband med förvärv av rörelser eller bolag marknadsvärdera samtliga tillgångar och skulder inbegripna i förvärvet och därefter sker en fördelning. Detta innebär att de tillgångar som redan framgår av förvärvsobjektets balansräkning analyseras och värderas. Enligt 7 kap. 20 § årsredovisningslagen (1995:1554), förkortad ÅRL, ska moderföretaget, vid förvärv av andelar i ett företag som är eller genom förvärvet blir dotterföretag, upprätta en förvärvsanalys för att fastställa andelarnas anskaffningsvärde för koncernen samt anskaffningsvärdet för koncernen av dotterföretagets tillgångar, avsättningar och skulder. Av 7 kap. 21 § ÅRL framgår vidare att om anskaffningsvärdet för koncernen av dotterföretagets tillgångar, avsättningar eller skulder enligt förvärvsanalysen avviker från deras bokförda värden i dotterföretagets balansräkning, ska värdena i koncernbalansräkningen justeras med hänsyn till detta. Slutligen framgår av 7 kap. 22 § ÅRL bl.a. att om det efter en avräkning enligt 21 § finns ett positivt skillnadsbelopp, ska detta redovisas som goodwill i koncernbalansräkningen. Om det efter en avräkning enligt 21 § finns ett negativt skillnadsbelopp, ska detta skillnadsbelopp redovisas i koncernbalansräkningen som negativ goodwill. Negativ goodwill får upplösas och intäktsföras när en sådan behandling överensstämmer med 2 kap. 2–4 §§ ÅRL. Utgångspunkten är att den tillfälliga förenklingsregeln i lagen om tilläggsskatt varken tillåter eller kräver några justeringar av de belopp som framgår av de räkenskaper som används för att upprätta moderföretagets 165

166

koncernredovisning, koncernenhetens årsredovisning eller koncernenhetens räkenskaper som används som underlag för land-för-landrapporten för att det ska anses vara fråga om en kvalificerad finansiell rapport enligt 8 kap. 6 § lagen om tilläggsskatt. Skatteverket anser att det finns en osäkerhet om den tillfälliga förenklingsregeln kan tillämpas i den situation att det i de räkenskaper som används för att upprätta koncernredovisningen finns allokering eller fördelning av sådana värden som uppstått på koncernaggregerad nivå vid anpassning av räkenskaperna. Regeringen instämmer i Skatteverkets bedömning att en sådan fördelning inte är en justering som diskvalificerar från den tillfälliga förenklingsregeln. Det framgår av punkt 79 i avsnitt i annex A i kommentaren till modellreglerna att justeringar av uppgifterna som kommer från kvalificerade finansiella rapporter som legat till grund för en koncerns land-för-land-rapport i en stat kommer att medföra att koncernenheterna i staten diskvalificeras från användningen av den tillfälliga förenklingsregeln i den staten. Detta gäller trots att sådana justeringar varit avsedda att göra land-för-land-uppgifterna mer förenliga med modellreglerna. På samma sätt skulle en sådan justering av andra uppgifter i de kvalificerade finansiella rapporterna som används i de förenklade beräkningarna diskvalificera dessa beräkningar enligt den tillfälliga förenklingsregeln. Detta innebär att utgångspunkten är att uppgifterna som används ska vara ojusterade. Detta gäller dock inte om det finns krav på sådana justeringar i kommentaren till modellreglerna eller i administrativa riktlinjer (punkt 79 och 80 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna). Enligt kommentaren finns det dock en risk för att det uppstår väsentliga skillnader när koncernhetens räkenskaper eller årsredovisning omfattar förändringar av koncernenhetens tillgångar och skulder som är hänförliga till fördelningen av köpeskillingen för koncernenheten. När koncernen har fördelat och införlivat köpeskillingen i den förvärvade koncernenhetens räkenskaper som används som underlag till koncernredovisningen eller koncernenhetens årsredovisning eller de räkenskaper som används som underlag för land-för-land-rapporteringen kommer dessa räkenskaper inte att anses vara kvalificerade finansiella rapporter om inte vissa villkor uppfylls. Det första villkoret är att när en förvärvad koncernenhets räkenskaper innehåller PPA-justeringar av värdet på tillgångarna ska samma PPAjusteringar antingen ha funnits med i koncernens land-för-landrapportering för räkenskapsår som påbörjats efter den 31 december 2022 eller ha gjorts av koncernenheten enligt lag eller annan författning. Det andra villkoret är att en kvalificerad finansiell rapport ska justeras enligt följande. Minskningar av koncernenhetens resultat som är hänförliga till av- eller nedskrivning av goodwill vad avser transaktioner som genomförts efter den 30 november 2021 ska läggas till vinsten före bolagsskatt. Detta gäller endast om de finansiella räkenskaperna inte också innehåller en återföring av uppskjuten skatteskuld eller redovisning eller ökning av en uppskjuten skattefordran avseende nedskrivning av goodwill. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att en bestämmelse med motsvarande innebörd som framgår av punkt 9.1–9.5 och 17 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna ska införas i lagen om tilläggs- 166 skatt. Förslaget innebär att en förvärvad koncernenhets räkenskaper som

167

inkluderar effekten av en fördelad köpeskilling anses vara en kvalificerad finansiell rapport under de förutsättningar som nämns ovan. Lagrådet anser att innehållet i paragrafen utgör bestämmelser om hur beräkningen ska göras när 4 och 5 §§ tillämpas samt att utformningen bör ändras så att detta framgår. Vidare anger Lagrådet att det framstår som lämpligt att inleda paragrafen med att ange de minskningar som ska göras. Regeringen delar Lagrådets bedömning och paragrafen har utformats i enlighet med vad Lagrådet har anfört.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 8 kap. 6 a § i lagen om tilläggsskatt.

20.6 Koncerner som inte behöver lämna land-för-land-rapporter

Regeringens förslag : En koncernenhet som ingår i en koncern som inte behöver lämna land-för-land-rapport får tillämpa den tillfälliga förenklingsregeln. Uppgifterna om koncernenhetens totala intäkt och totala vinst eller förlust före inkomstskatt ska då hämtas från enhetens kvalificerade finansiella rapport.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens men promemorians förslag har en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat förslaget särskilt. Skälen för regeringens förslag: Av propositionen Tilläggsskatt för företag i stora koncerner framgår att nationella koncerner inte lämnar landför-land-rapporter och inte kommer att omfattas av den tillfälliga förenklingsregeln men att det internationella arbetet ännu inte är avslutat (prop. 2023/24:32 s. 350–351). Av punkt 84 och 85 avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår att enligt BEPS Action 13 Final Report och Guidance on the Implementation of Country-by-Country Reporting, BEPS Action 13, behöver inte koncerner som har årliga intäkter under det närmast föregående räkenskapsåret som är lägre än 750 miljoner euro lämna land-för-land-rapport. Vid prövningen av beloppsgränsen på 750 miljoner euro i modellreglerna görs en bedömning av om koncernen har haft en årlig intäkt på minst 750 miljoner euro enligt moderföretagets koncernredovisning under minst två av de fyra räkenskapsår som föregår det aktuella räkenskapsåret. Detta innebär att vissa koncerner som omfattas av modellreglerna kanske inte behöver lämna land-för-landrapporter på grund av denna skillnad i beloppsgränserna. När beloppsgränserna för land-för-land-rapporteringen eller modellreglerna fastställs i en annan valuta än euro kan skillnader i tillämpningsområdet uppstå på liknande sätt på grund av fluktuationer i valutakurser. Vidare kan det finnas vissa skillnader i definitionen av moderföretag och vissa stater kräver inte land-för-land-rapportering från vissa koncernenheter, t.ex. skattebefriade koncernenheter. Därutöver är rent nationella koncerner inte skyldiga att lämna land-för-land-rapporter. Även sådana koncerner kan

168

dock omfattas av huvudregeln i 6 kap. lagen om tilläggsskatt. Att hindra koncerner som omfattas av modellreglerna (en huvudregel eller kompletteringsregeln) eller en regel om nationell tilläggsskatt från att få tillgång till den tillfälliga förenklingsregeln enbart på grund av att de inte är skyldiga att upprätta och lämna in land-för-land-rapporter skulle leda till att dessa koncerner behandlas sämre under övergångsperioden. Av kommentaren framgår att koncerner som omfattas av modellreglerna men som inte är skyldiga att lämna land-för-landrapporter ska ha rätt att använda den tillfälliga förenklingsregeln om de fyller i avsnitt 2.2.1.3 a i GloBE Information Return, förkortad GIR, med hjälp av uppgifterna från sina kvalificerade finansiella rapporter. Detta gäller de uppgifter som skulle ha rapporterats som totala intäkter och vinst eller förlust före inkomstskatt i en kvalificerad land-för-land-rapport om koncernen hade varit skyldig att lämna en land-för-land-rapport. I sådana situationer ska hänvisningar till belopp ”som rapporterats i en kvalificerad land-för-landrapport” tolkas så att de inkluderar de belopp som skulle ha rapporterats i en kvalificerad land-för-land-rapport om den koncernen hade varit skyldig att lämna en land-för-land-rapport i enlighet med land-för-land-kraven i den stat där moderföretaget hör hemma. Om den stat där moderföretaget hör hemma inte har krav på land-för-land-rapportering gäller i stället de belopp som skulle ha rapporterats i enlighet med BEPS Action 13. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att en bestämmelse med motsvarande innebörd som framgår av punkt 84 och 85 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna ska införas i lagen om tilläggsskatt. Förslaget innebär att koncernenheter som ingår i en koncern som inte behöver lämna in land-för-land-rapport kan använda den tillfälliga förenklingsregeln om uppgifterna hämtas från deras kvalificerade finansiella rapporter. Lagrådet anser att en bestämmelse om att en sådan koncernenhet som anges i paragrafen får tillämpa förenklingsregeln är överflödig och att det som i stället behöver regleras är varifrån uppgifter får hämtas. Regeringen delar Lagrådets bedömning och har utformat paragrafen i enlighet med vad Lagrådet anfört.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 8 kap. 6 b § i lagen om tilläggsskatt.

20.7 Transaktioner som skattemässigt har behandlats annorlunda i land-för-land-rapporten än i de kvalificerade finansiella rapporterna

Regeringens förslag : Vid tillämpningen av förenklingsregeln ska en koncernintern betalning som behandlas som intäkt i mottagande koncernenhets kvalificerade finansiella rapport och som kostnad i den betalande koncernenhetens kvalificerade finansiella rapport räknas med vid bestämmandet av respektive koncernenhets intäkter och dess vinst eller förlust före inkomstskatt även om betalningen inte tagits med i land-för-land-rapporten.

169

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens men promemorians förslag har en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Näringslivets Skattedelegation (till vars yttrande Fastighetsägarna, Finansbolagens förening, Företagarna, Svensk Försäkring och Svenskt Näringsliv ansluter sig), nedan NSD m.fl., framför att en annan hantering i land-för-land-rapporten inte diskvalificerar från den tillfälliga förenklingsregeln. Skälen för regeringens förslag: Av punkt 82 och 83 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår att de uppgifter som finns i de kvalificerade finansiella rapporterna eller i en land-för-landrapport inte ska justeras vid tillämpningen av den tillfälliga förenklingsregeln utifrån hur en transaktion behandlas skattemässigt. Av kommentaren framgår dock att en justering ska ske av uppgifterna i landför-land-rapporten eftersom det har skett en motsvarande justering i landför-land-rapporten där den skattemässiga behandlingen av betalningen beaktas. Justeringen innebär en återläggning av intäkt för mottagaren av en betalning som för skatteändamål ses som mottagen utdelning. Denna justering blir nödvändig eftersom bestämmelserna om land-för-landrapporteringen innebär att en sådan betalning inte ska tas med som intäkt. Om en koncernintern betalning inte räknas med i de totala intäkterna och total vinst hos den mottagande koncernenheten medför det att den tillfälliga förenklingsregeln inte kan tillämpas. Exempelvis ska en ränteinkomst som skattemässigt anses vara en utdelning och som därför inte inkluderats i land-för-land-rapporten inkluderas i den mottagande enhetens totala intäkt och vinst vid tillämpningen av den tillfälliga förenklingsregeln (jfr Guidance on the Implementation of Country-by- Country Reporting, BEPS Action 13). Mot denna bakgrund föreslår regeringen att en bestämmelse med motsvarande innebörd som framgår av punkt 82 och 83 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna ska införas i lagen om tilläggsskatt. Förslaget innebär att en koncernintern betalning som behandlas som intäkt i mottagarens kvalificerade finansiella rapport och som kostnad i betalarens kvalificerade finansiella rapport ska räknas med vid bestämmandet av respektive koncernenhets intäkter och dess vinst eller förlust före inkomstskatt i land-för-land-rapporten utan ytterligare justeringar vid tillämpningen av den tillfälliga förenklingsregeln. Det har skett en uppdatering av BEPS Action 13 i maj 2024 som innebär att BEPS Action 13 får tillämpas redan från 2024 om det är möjligt i en stat. De av regeringen föreslagna ändringarna i lagen om tilläggsskatt föreslås träda i kraft först den 1 januari 2025 (se avsnitt 26 i denna proposition) och som huvudregel tillämpas som tidigast på beskattningsår 2025. Den nämnda uppdateringen av BEPS Action 13 kommer således inte att påverka tillämpningen för svensk del vad avser beskattningsår 2024. NSD m.fl. framför att en annan hantering i land-för-land-rapporten inte diskvalificerar från den tillfälliga förenklingsregeln. Regeringen instämmer i den bedömningen vad avser transaktioner som skattemässigt har behandlats annorlunda i land-för-land-rapporten än i de kvalificerade finansiella rapporterna och anser att det framgår av den föreslagna bestämmelsen. Lagrådet anser att det inte behöver anges i bestämmelsen att ”även sådana finansiella rapporter anses vara kvalificerade finansiella rapporter”. Lagrådet förordar även några mindre redaktionella ändringar. 169

170

Regeringen delar Lagrådets bedömning och har i huvudsak utformat paragrafen i enlighet med vad Lagrådet föreslagit. Regeringen anser dock att det bör framgå direkt av lagtexten att vad som sägs i 8 kap. 7 a § gäller även om en betalning inte tagits med i land-för-land-rapporten.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 8 kap. 7 a § i lagen om tilläggsskatt.

20.8 Hur konstlade arrangemang ska behandlas vid tillämpningen av den tillfälliga förenklingsregeln

Regeringens förslag : Det införs bestämmelser i lagen om tilläggsskatt för att förhindra att en koncernenhet kan använda den tillfälliga förenklingsregeln om ett konstlat arrangemang har ingåtts mellan koncernenheter efter den 15 december 2022. En koncernenhet ska också anses ha ingått ett sådant konstlat arrangemang under vissa förutsättningar, t.ex. om arrangemanget ändras eller överförs efter det datumet. Det införs definitioner av konstlat arrangemang, arrangemang som innebär avdrag för utgifter utan att motsvarande inkomster tas upp till beskattning, arrangemang som medför att en förlust beaktas flera gånger och arrangemang som medför att en skattekostnad beaktas flera gånger Det införs även en bestämmelse som anger under vilka förutsättningar en kostnad eller förlust inte anses motsvaras av en redovisad intäkt eller vinst. Om ett konstlat arrangemang har ingåtts ska justering göras vid beräkningen enligt den tillfälliga förenklingsregeln. Det innebär bl.a. att alla kostnader, förluster eller skattekostnader som uppstår till följd av ett konstlat arrangemang inte ska tas med i koncernenheternas sammanlagda vinst, förlust eller skattekostnader i staten.

Promemorians förslag överensstämmer delvis med regeringens. I promemorian föreslås inte någon bestämmelse som anger under vilka förutsättningar en kostnad eller förlust inte ska anses motsvaras av en redovisad intäkt eller vinst hos en koncernenhets motpart. Vidare har promemorians förslag en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: FAR, Föreningen Svensk Sjöfart och Näringslivets Skattedelegation (till vars yttrande Fastighetsägarna, Finansbolagens förening, Företagarna, Svensk Försäkring och Svenskt Näringsliv ansluter sig), nedan NSD m.fl., framför att regleringen om konstlade arrangemang inte är avsedd att träffa sedvanliga affärstransaktioner, t.ex. affärsmässiga lånetransaktioner, och att detta måste förtydligas. Föreningen Svensk Sjöfart anser att förtydliganden och konkreta exempel måste införas för att säkerställa det tänkta tillämpningsområdet vad det avser konstlade arrangemang. FAR påpekar att en av bestämmelserna har fått en för snäv utformning med uttrycket den ”förstnämnda” och att det är Skatteverket som bör ha bevisbördan för att det är fråga om ett konstlat arrangemang.

171

Skälen för regeringens förslag Av punkt 31 i avsnitt 2.6 i de administrativa riktlinjerna från december 2023 framgår bl.a. följande vad avser konstlade arrangemang (”hybrid arbitrage arrangements”). Den tillfälliga förenklingsregeln tillåter koncerner att hämta uppgifter från olika finansiella rapporter för att visa att de är berättigade att använda förenklingsregeln. Det har visat sig att koncerner som omfattas av tillämpningsområdet har genomfört vissa transaktioner för att utnyttja de skillnader som finns mellan skattemässig och finansiell redovisning. Syftet med transaktionerna har varit att göra det möjligt för en koncernenhet att kvalificera sig för den tillfälliga förenklingsregeln fast enheten annars inte skulle ha kunnat tillämpa den. Den tillfälliga förenklingsregeln innehåller inte samma skyddsregler som finns i modellreglerna för att förhindra kringgåenden (jfr t.ex. artiklarna 3.2.7 och 4.1.4 och de administrativa riktlinjer som behandlar den asymmetriska behandlingen av utdelningar). De transaktioner som har genomförts innebär generellt sett att ett arrangemang har använts där de koncernenheter som är parter i arrangemanget kan redovisa inkomster, utgifter, vinster, förluster eller skatter på ett inkonsekvent sätt eller flera gånger med avsikten att koncernenheterna ska kunna använda förenklingsregeln och undvika den tilläggsskatt som annars skulle kunna uppstå. Av punkt 32 i riktlinjerna framgår vidare att en korrekt tillämpning av modellreglerna förutsätter att reglerna tillämpas konsekvent i varje stat där en koncern bedriver verksamhet. Konstlade arrangemang som är utformade för att utnyttja skillnader mellan uppgifter i olika finansiella rapporter eller skillnader mellan skattemässig och finansiell redovisning för att skapa inkonsekvenser mellan de koncernenheterna i hur de redovisar intäkter, kostnader och skatter enligt arrangemanget strider mot syftet med modellreglerna. Om en koncernenhet har ingått ett av dessa konstlade arrangemang bör den koncernenhetens rätt till att använda förenklingsregeln fastställas utifrån antagandet att koncernenheten har behandlat den aktuella intäkts-, kostnads- eller skatteposten på samma sätt som motparten. Den tillfälliga förenklingsregeln ska därför inte kunna tillämpas av en koncern om regeln blir tillämplig till följd av att sådana konstlade arrangemang ingåtts av koncernenheterna i en stat. Av punkt 33 i riktlinjerna framgår att en koncernenhet inte kan använda den tillfälliga förenklingsregeln om ett konstlat arrangemang har ingåtts efter den 15 december 2022, vilket motsvarar datumet för offentliggörandet av safe harbour-dokumentet. Dessa riktlinjer är begränsade till tillämpningen av den tillfälliga förenklingsregeln och gäller inte med avseende på någon annan tillfällig eller permanent förenklingsregel. Av punkt 96 a och b i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår att vid tillämpningen av ovanstående bestämmelser avses med koncernenheter även de enheter som behandlas som koncernenheter enligt modellreglerna, såsom ett samriskföretag och varje enhet med kvalificerade finansiella rapporter som har beaktats vid tillämpningen av den tillfälliga förenklingsregeln. Detta gäller oavsett om sådana enheter hör hemma i samma stat. Finansiella rapporter för en koncernenhet avser de finansiella rapporter som används för att beräkna koncernenhetens justerade resultat enligt

172

modellreglerna eller de kvalificerade finansiella rapporterna, om den enheten omfattas av den tillfälliga förenklingsregeln.

Konstlade arrangemang Av punkt 91 och 92 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår följande. För att avgöra om koncernenheterna som hör hemma i en stat kan tillämpa den tillfälliga förenklingsregeln måste justeringar göras av koncernenheternas vinst och förlust före inkomstskatt och skattekostnad vad avser eventuella konstlade arrangemang som ingåtts efter den 15 december 2022. Ett konstlat arrangemang är 1. ett avdrags-/icke-inkluderingsarrangemang, 2. ett arrangemang som medför att en förlust räknas med flera gånger, eller 3. ett arrangemang som medför att en skattekostnad räknas med flera gånger.

Vidare framgår att beräkningen enligt förenklingsregeln vad avser koncernenheterna som hör hemma i en stat måste justeras genom att 1. alla kostnader eller förluster som uppstår till följd av ett avdrags-/ickeinkluderingsarrangemang eller ett arrangemang som medför att en förlust räknas med flera gånger inte ska tas med i koncernenheternas sammanlagda vinst eller förlust i staten, och 2. alla skattekostnader som uppstår till följd av ett arrangemang som medför att en skattekostnad räknas med flera gånger inte ska tas med dras av från koncernenheternas sammanlagda skattekostnader i staten.

FAR anser att det är Skatteverket som bör ha bevisbördan för att det är fråga om ett konstlat arrangemang. Regeringen gör följande överväganden i detta avseende. En koncernenhet ska enligt 32 a kap. 2 § SFL lämna en tilläggsskattedeklaration om koncernenheten är skattskyldig för ett tilläggsskattebelopp enligt lagen om tilläggsskatt eller kompletterande tilläggsskatt som fördelas till svenska koncernenheter enligt 6 kap. 12 § samma lag. Den som är deklarationsskyldig ska, enligt 32 a kap. 4 § SFL, också lämna de övriga uppgifter som behövs för att Skatteverket ska kunna fatta ett riktigt beslut om tilläggsskatt. Vidare finns enligt 33 d kap. SFL en skyldighet att lämna tilläggsskatterapport för koncernenheter som avses i 1 kap. 3 § lagen om tilläggsskatt. Den generella dokumentationsskyldigheten i 39 kap. 3 § SFL gäller alla koncernenheter. Om det kan antas att det finns en deklarationsskyldighet kan denna utredas (se exempelvis 37 kap. 6 § SFL). Kontroll av dokumentationsskyldigheten kan ske med stöd av 37 kap. 7 § SFL. Skatteverket har därför, med stöd av föreläggande- och revisionsbestämmelserna, möjlighet att utreda förutsättningarna för tillämpningen av den tillfälliga förenklingsregeln. Skatteverket ska vidare, enligt 56 a kap. 2 § SFL, besluta om skatt enligt lagen om tilläggsskatt på grundval av uppgifter som har lämnats i en tilläggsskatterapport eller tilläggsskattedeklaration och vad som i övrigt har kommit fram vid utredning och kontroll. Ett besked om beslut om tilläggsskatt och beräkning ska, enligt 56 a kap. 7 § SFL, skickas inom tre år från utgången av det kalenderår då beskattningsåret har gått ut. Den som är deklarationsskyldig måste därför lämna de uppgifter som krävs för att

173

visa att den tillfälliga förenklingsregeln är tillämplig. I propositionen Tilläggsskatt för företag i stora koncerner görs vidare bedömningen att förfarandet bör inordnas i den systematik som gäller i övrigt enligt skatteförfarandelagen och motsvara vad som gäller för slutlig skatt. Det innebär också möjlighet för Skatteverket att fatta automatiserade beslut och ompröva beslut till nackdel på initiativ av Skatteverket även utan att nya omständigheter tillkommit, dvs. omprövning enligt 66 kap. SFL (prop. 2023/24:32 s. 476). Om en oriktig uppgift har lämnats till ledning för ett beslut om skatt eller avgift kan Skatteverket under vissa förutsättningar, efter den ordinarie omprövningsfristen, meddela ett omprövningsbeslut som är till nackdel för den som beslutet gäller (efterbeskattning). En förutsättning för ett sådant efterbeskattningsbeslut är att den uppgiftsskyldige har lämnat en oriktig uppgift till ledning för den egna beskattningen och att ett tidigare beslut har blivit felaktigt eller inte fattats på grund av den oriktiga uppgiften. Det är Skatteverket som har bevisbördan för att den uppgiftsskyldige har lämnat oriktig uppgift och beviskravet är dessutom högre än vad som gäller i det ordinarie förfarandet. Detta kan jämföras med att det under det ordinarie förfarandet är tillräckligt att Skatteverket kan göra sannolikt att vissa omständigheter föreligger. Det kan även förekomma andra omprövningssituationer, t.ex. i form av skönsbeskattning eller efterbeskattning då det saknas deklaration, som kan uppstå till följd av att det föreligger ett konstlat arrangemang.

Ett arrangemang som innebär avdrag för utgifter utan att motsvarande inkomster tas upp till beskattning Av punkt 93 och 96 d i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna, framgår följande. Ett avdrags-/icke-inkluderingsarrangemang är ett arrangemang enligt vilket en koncernenhet direkt eller indirekt tillhandahåller en kredit eller på annat sätt gör en investering i en annan koncernenhet som leder till en kostnad eller förlust i en koncernenhets finansiella rapporter i den utsträckning som 1. det inte finns någon motsvarande ökning av redovisad intäkt eller vinst hos den koncernenhet som är koncernenhetens motpart, eller 2. koncernenhetens motpart inte rimligen kan förväntas ha en motsvarande ökning av sin skattepliktiga inkomst under avtalets löptid.

Det framgår även att ett arrangemang inte kommer att vara ett avdrags- /icke-inkluderingsarrangemang i den utsträckning som den relevanta kostnaden eller förlusten endast kan hänföras till övrigt primärkapital för kapitaltäckningsändamål. För sådana arrangemang finns särskilda bestämmelser i 3 kap. 22 § lagen om tilläggsskatt. Slutligen framgår att en koncernenhets skattepliktiga inkomst inte rimligen kan förväntas öka i motsvarande mån till den del 1. inkomsten vid beskattningen kvittas mot en post som i redovisningen har gett upphov till en uppskjuten skattefordran och fordrans värde har skrivits ned i redovisningen, eller 2. den betalning som ger upphov till kostnaden eller förlusten även ger upphov till en avdragsgill kostnad eller förlust för en koncernenhet som hör hemma i samma stat som motparten utan att betalningen ingår som

174

en kostnad eller förlust vid fastställandet av vinst eller förlust före inkomstskatt för koncernenheterna i den staten.

En uppskjuten skattefordran ska också anses ha skrivits ned enligt punkt 1 om nedskrivning skulle ha skett om koncernen inte hade ingått ett konstlat arrangemang efter den 15 december 2022. FAR, Föreningen Svensk Sjöfart och NSD m.fl. framför att regleringen om konstlade arrangemang inte är avsedd att träffa sedvanliga affärstransaktioner, t.ex. affärsmässiga lånetransaktioner, och att detta måste förtydligas. Föreningen Svensk Sjöfart anser även att förtydliganden och konkreta exempel behöver införas för att säkerställa det tänkta tillämpningsområdet vad avser just konstlade arrangemang. FAR påpekar att en av bestämmelserna har fått en för snäv utformning med uttrycket den ”förstnämnda”. Regeringen instämmer i bedömningen att regleringen om konstlade arrangemang inte är avsedd att träffa sedvanliga affärstransaktioner. Detta framgår redan av att det måste vara fråga om ett ”konstlat” arrangemang. I promemorian lämnades inget lagförslag avseende det som nämns i punkt 1 och 2 ovan. I de punkterna preciseras vad som menas med ett arrangemang som innebär avdrag för utgifter utan att motsvarande inkomster tas upp till beskattning. Regeringen anser att dessa punkter uttryckligen bör regleras i lag för att på så sätt klargöra tillämpningsområdet. Bestämmelsen föreslås införas i 8 kap. 11 g §. Punkt 1 kan förenklat sägas bli tillämplig när mottagaren av inkomsten har ett skattemässigt förlustavdrag, outnyttjat ränteavdrag eller liknande som man själv har bedömt att det är osäkert att man kommer att kunna använda. Redovisningsmässigt kommer ett förlustavdrag eller liknande att ge upphov till en fordran avseende uppskjuten skatt. Om de skattemässiga reglerna avseende avdraget är sådana att det är osäkert om det kommer att kunna utnyttjas helt eller delvis måste fordrans värde skrivas ned redovisningsmässigt i motsvarande mån. Det kan exempelvis gälla om det finns tidsmässiga begränsningar och man gör bedömningen att man inte kommer att ha tillräckligt stora skattepliktiga överskott inom tidsgränsen för att kunna utnyttja avdraget. Det är sådana situationer som punkt 1 ska fånga in. Om en inkomst skattemässigt kvittas mot förlustavdrag eller liknande kommer regeln att bli tillämplig om den motsvarande fordran avseende uppskjuten skatt har skrivits ned redovisningsmässigt. Bestämmelsen blir också tillämplig om fordran avseende uppskjuten skatt inte har skrivits ned i redovisningen men en sådan nedskrivning borde ha gjorts om inte koncernen hade ingått ett konstlat arrangemang efter den 15 december 2022. Punkt 2 avser situationen att den betalning som ger upphov till kostnaden eller förlusten även ger upphov till en avdragsgill kostnad eller förlust för en koncernenhet som hör hemma i samma stat som motparten utan att betalningen ingår som en kostnad eller förlust vid fastställandet av vinst eller förlust före inkomstskatt för koncernenheterna i den staten. När det gäller vad FAR anför om bestämmelsen som anger vad som avses med arrangemang som innebär avdrag för utgifter utan att motsvarande inkomster tas upp till beskattning, instämmer regeringen i bedömningen att den getts en alltför snäv utformning när det gäller vilka

175

koncernenheter som avses. Det föreslås därför att ordet ”förstnämnda” stryks i bestämmelsen.

Ett arrangemang som medför att en förlust beaktas flera gånger Av punkt 94 och 96 e–h i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår följande. Ett arrangemang som medför att en förlust räknas med flera gånger är ett arrangemang som leder till att en kostnad eller förlust tas upp i en koncernenhets finansiella rapport i den utsträckning som 1. kostnaden eller förlusten också tas upp som en kostnad eller förlust i en annan koncernenhets finansiella rapport, eller 2. arrangemanget medför att ett belopp som är avdragsgillt vid fastställandet av den skattepliktiga inkomsten för en annan koncernenhet som hör hemma i en annan stat.

Ett arrangemang anses inte vara ett arrangemang som medför att en förlust räknas med flera gånger enligt punkt 1 i den utsträckning som beloppet för den relevanta kostnaden kvittas mot intäkter som ingår i de finansiella rapporterna för båda de ingående enheterna. Ett arrangemang anses heller inte vara ett arrangemang som medför att en förlust räknas med flera gånger enligt punkt 2 i den utsträckning som beloppet för den relevanta utgiften kvittas mot intäkter eller inkomster som ingår i 1. den finansiella rapporter för den koncernenhet som inkluderar kostnaden eller förlusten i sin finansiella rapport, och 2. den beskattningsbara inkomsten för den koncernenhet som begär avdrag för den relevanta utgiften eller förlusten.

En kostnad eller förlust anses inte ingå i en skattetransparent koncernenhets finansiella rapport i den utsträckning som kostnaden eller förlusten ingår i de finansiella rapporterna för dess ägarenheter. Om ett arrangemang medför att en förlust räknas med flera gånger och alla koncernenheter som inkluderar den relevanta kostnaden eller förlusten i sina finansiella rapporter hör hemma i samma stat behöver en justering inte göras vad avser kostnaden eller förlusten i den finansiella rapporten för en av dessa koncernenheter.

Ett arrangemang som medför att en skattekostnad beaktas flera gånger Av punkt 95 och 96 e–h i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår följande. Ett arrangemang som medför att en skattekostnad beaktas flera gånger är en överenskommelse som leder till att mer än en koncernenhet inkluderar delar av eller hela samma skattekostnad i sin 1. justerade skattekostnad, eller 2. i den förenklade beräkningen av den effektiva skattesatsen i syfte att tillämpa den tillfälliga förenklingsregeln.

Detta gäller såvida inte ett sådant arrangemang också resulterar i att den inkomst som är föremål för skatten inkluderas i de relevanta finansiella rapporterna för varje sådan koncernenhet. Ett arrangemang anses inte vara

176

ett arrangemang som medför att en skattekostnad räknas med flera gånger om det uppstår enbart på grund av att den förenklade beräkningen av den effektiva skattesatsen för en koncernenhet inte kräver justeringar av skattekostnader som skulle fördelas till en annan koncernenhet vid fastställandet av den förstnämnda koncernenhetens justerade skattekostnad.

Konstlat arrangemang om det ingåtts efter den 15 december 2022 Av punkt 96 c i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår att en koncernenhet anses ha ingått ett konstlat arrangemang efter den 15 december 2022 om 1. arrangemanget ändras eller överförs efter det datumet, 2. fullgörandet av rättigheter eller skyldigheter enligt arrangemanget skiljer sig från fullgörandet före den 15 december 2022 (inklusive när betalningar minskas eller upphör med effekten att öka saldot för en skuld), eller 3. det sker en förändring i redovisningen vad avser arrangemanget.

Mot ovanstående bakgrund föreslår regeringen att bestämmelser med motsvarande innebörd som framgår av punkt 91–96 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna ska införas i lagen om tilläggsskatt för att förhindra att en koncernenhet kan använda den tillfälliga förenklingsregeln om ett konstlat arrangemang anses ha ingåtts efter den 15 december 2022. Den tilläggsskatt som eventuellt ska betalas med anledning av detta förslag kommer att avse koncernenhetens räkenskapsår som inträffar efter det att bestämmelserna har trätt i kraft, dvs. efter den 31 december 2024. Lagrådet har uppmärksammat att bestämmelsen i 8 kap. 11 f § i lagrådsremissen omfattar ett arrangemang som har ingåtts efter den 15 september 2022. Lagrådet har därutöver föreslagit vissa redaktionella justeringar av bestämmelsen. Regeringen delar Lagrådets bedömning och ändrar sitt förslag till bestämmelse så att den inte omfattar arrangemang som ingåtts efter den 15 september 2022. Bestämmelsen utformas i enlighet med Lagrådets förslag. Lagrådet anför även att det vid lagrådsföredragningen uppmärksammats att bestämmelsen i 8 kap. 11 g § möjligen inte är förenlig med vad som sägs i de administrativa riktlinjerna och att utformningen av bestämmelsen därför måste ses över i det fortsatta lagstiftningsarbetet. Regeringen har sett över bestämmelsen i 8 kap. 11 g § och föreslår en något annorlunda utformning, för att den ska stämma överens med de administrativa riktlinjerna.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 8 kap. 11 a–11 g §§ i lagen om tilläggsskatt.

20.9 Övergångsår

Regeringens förslag: Ett övergångsår för en koncernenhet i en stat ska under vissa förutsättningar inte omfatta det år då den tillfälliga 176 förenklingsregeln tillämpas av koncernenheten.

177

Ett övergångsår ska i vissa fall inte inkludera ett räkenskapsår då förenklingsregeln tillämpas i fråga om den överförande koncernenheten.

Lagförslag Förslaget medför en ändring i 8 kap. 13 § lagen om tilläggsskatt.

21 Nya förenklingsregler

Regeringens förslag: Det införs en tillfällig förenkling av kompletteringsregeln för tilläggsskatt som innebär att tilläggsskattebeloppet enligt kompletteringsregeln för koncernenheterna i en stat ska anses vara noll om moderföretaget hör hemma i den staten och bolagsskattesatsen där är minst 20 procent. Detta ska gälla för varje räkenskapsår under en övergångsperiod. Med övergångsperiod i detta fall avses de räkenskapsår som inte löper längre än 12 månader, som börjar den 31 december 2025 eller tidigare och som slutar före den 31 december 2026. Det införs en permanent förenklingsregel för koncernenheter som är undantagna från koncernredovisning på den grunden att de är utan väsentlig betydelse för redovisningen samt en bestämmelse om vad som avses med en koncernenhet utan väsentlig betydelse. Det införs även en definition av vad som avses med relevanta land-för-landrapporteringsregler. Det införs vidare en bestämmelse om ett val att tillämpa denna och övriga förenklingsregler.

Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens men i promemorians förslag specificeras inte för vilka beräkningar den permanenta förenklingsregeln för koncernenheter som är undantagna från koncernredovisning ska gälla. Vidare har promemorians förslag en något annan redaktionell utformning.

178

Remissinstanserna: Skatteverket anför att det bör förtydligas i lagtexten att den tillfälliga förenklingen av kompletteringsregeln för tilläggsskatt avser de första två åren som reglerna har trätt i kraft.

Skälen för regeringens förslag

En tillfällig förenkling av kompletteringsregeln för tilläggsskatt Om ett tilläggsskattebelopp inte tas ut i sin helhet enligt huvudregeln för tilläggsskatt fördelas skattskyldigheten för resterande belopp schablonmässigt enligt kompletteringsregeln för tilläggsskatt (6 kap. 9–15 §§ lagen (2023:875) om tilläggsskatt). Av punkt 1–7 i avsnitt 4 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår bl.a. följande. Kompletteringsregeln är utformad för att fungera som en s.k. backstop till huvudregeln för att uppmuntra stater att genomföra modellreglerna och att multinationella företag ska strukturera sina koncerninnehav på ett sätt som gör att deras verksamhet omfattas av huvudregeln. Tillämpningen av modellreglerna innebär dock att kompletteringsregeln i praktiken fungerar som den primära mekanismen för att påföra tilläggsskatt i den stat där moderföretaget hör hemma, om den staten inte har infört en kvalificerad nationell tilläggsskatt. Koncerner som eventuellt kan beskattas genom tillämpningen av kompletteringsregeln i den stat där moderföretaget hör hemma har begränsade möjligheter att ändra sin ägarstruktur för att få moderföretagets vinster att omfattas av en huvudregel. Kompletteringsregeln kan också förväntas tillämpas mer frekvent under de första åren som modellreglerna är i kraft när staterna slutför processen med att införa kvalificerade regler, inklusive den nationella tilläggsskatten. Att tillämpa kompletteringsregeln i en stat där moderföretaget hör hemma innan staterna har fått tillräcklig tid att få sin kvalificerade nationella tilläggsskatt på plats är inte önskvärt av flera skäl. För det första kommer den tilläggsskatt som tilldelas stater enligt kompletteringsregeln ofta att vara oproportionerlig i förhållande till den vinst som uppstår i dessa stater. Många koncerner kommer att ha en betydande del av sin verksamhet och sina vinster i den stat där moderföretaget hör hemma och mindre verksamhet i andra stater. För det andra är det lättare att tvister uppstår vid tillämpningen av kompletteringsregeln eftersom tillämpningen av den är beroende av mer information och en högre grad av samordning än huvudregeln. Ett gemensamt genomförande och samordning av kompletteringsregeln kommer att bidra till att förebygga och lösa de eventuella tvister som kan komma att uppstå. En koncern kan undvika att kompletteringsregeln tillämpas i andra stater än där moderföretaget hör hemma genom att överföra ägandet av dessa verksamheter till ett utländskt holdingbolag som är föremål för en kvalificerad huvudregel. Att moderföretaget inte kan undvika att kompletteringsregeln tillämpas genom att ändra strukturen i koncernen innebär att lågbeskattade vinster i den stat där moderföretaget hör hemma kommer att omfattas av kompletteringsregeln om inte staten ändrar sin befintliga bolagsskatt eller inför huvudregeln för tilläggsskatt eller en regel om nationell tilläggsskatt. Införandet av en tillfällig förenkling av kompletteringsregeln, som innebär en fördröjd tillämpning av regeln, kommer att ge staterna ytterligare tid för att bedöma effekterna av modellreglerna och göra 178 förändringar av sin befintliga bolagsskatt så att den effektiva skattesatsen

179

i staten kommer att motsvara minimiskattesatsen eller överstiga denna eller att staten inför kvalificerade regler om nationell tilläggsskatt eller en huvudregel. Den tillfälliga förenklingen av kompletteringsregeln har utformats för att ge koncernenheterna i den stat där moderföretaget hör hemma lättnader under de första två åren då modellreglerna träder i kraft. Enligt denna förenkling ska det tilläggsskattebelopp som beräknas för koncernenheterna i den stat där moderföretaget hör hemma anses vara noll för räkenskapsår som inte löper längre än tolv månader, som börjar den 31 december 2025 eller före detta datum och som slutar före den 31 december 2026. Detta gäller dock bara om den stat där moderföretaget hör hemma har en bolagsskattesats om minst 20 procent. I denna bolagsskattesats får lokala och regionala skatter inkluderas. Detta gäller under förutsättningen att sådana skatter är struktureradepå ett sätt så att den sammanlagda skattesatsen, som är allmänt tillämplig på enheter som tillhör multinationella koncerner inom tillämpningsområdet, är lika med eller högre än 20 procent. Den nominella skattesatsen på tjugo procent säkerställer att endast multinationella koncerner vars moderföretag hör hemma i en stat med ett bolagsskattesystem och som har en tillräckligt hög bolagsskattesats drar nytta av denna förenklingsregel. Varje stat som har genomfört modellreglerna får ta hänsyn till OECD:s Statutory Corporate Income Tax Rates för det relevanta räkenskapsåret när staten ska fastställa vilka koncernenheter i de olika staterna som kan använda den tillfälliga förenklingen av kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Ytterligare administrativa riktlinjer som behövs för att fastställa om en stat har uppfyllt kravet på tjugo procent för det relevanta beskattningsåret kan komma att tas fram. Den korta övergångsperioden är utformad för att säkerställa att förenklingen inte hämmar stater från att genomföra modellreglerna eller som ett incitament för multinationella koncerner att förflytta sig till en stat som ännu inte infört en kvalificerad nationell tilläggsskatt i sin lagstiftning eller överföra vinster till moderföretagsstater som har lägre effektiva skattesatser. Övergångsperioden kan därför inte förlängas. En multinationell koncern som kvalificerar sig för mer än en förenklingsregel i en stat kan välja vilken förenklingsregel som den ska använda i den staten. När en koncern kvalificerar sig för både en tillfällig förenklingsregel och den tillfälliga förenklingen av kompletteringsregeln i en stat under ett räkenskapsår, kan koncernen välja att tillämpa övergångsreglerna för den tillfälliga förenklingsregeln i stället för att tillämpa den tillfälliga förenklingen av kompletteringsregeln för att undvika att förlora möjligheten att tillämpa den tillfällig förenklingsregeln under ett efterföljande räkenskapsår enligt principen ”en gång ute, alltid ute”. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att det ska införas en bestämmelse med motsvarande innebörd som framgår av punkt 1–7 i avsnitt 4 i annex A i kommentaren till modellreglerna i lagen om tilläggsskatt. Förslaget innebär att det införs en tillfällig förenkling av kompletteringsregeln för tilläggsskatt som ska gälla under räkenskapsår som inte löper längre än tolv månader som börjar på eller före den 31 december 2025 och slutar före den 31 december 2026 om vissa villkor är uppfyllda. Skatteverket anför att det bör förtydligas i lagtexten 179

180

att lättnaden avser de första två åren som reglerna har trätt i kraft. Regeringen delar inte den bedömningen utan anser att lagtexten är tillräcklig klar och att det förtydligande som efterfrågas finns i författningskommentaren.

En ny permanent förenklingsregel för koncernenheter som är undantagna från koncernredovisning på den grunden att de är utan väsentlig betydelse för redovisningen Av avsnitt 6 i de administrativa riktlinjerna från december 2023 (punkt 1 och 2) framgår bl.a. följande. Det är vanligt att koncerner utesluter dotterföretag från sina koncernredovisningar om det rimligen kan förväntas att utelämnandet av dotterföretagets uppgifter inte skulle påverka de beslut som fattas av de som använder informationen som finns i en koncernredovisning (”non-material constituent entities”). Även om det inte är obligatoriskt att utesluta dessa dotterföretag enligt de tillämpliga redovisningsstandarderna styrs beslutet att utesluta dem från koncernredovisningen vanligtvis av ett väsentlighetstest som använder en kostnads-nyttoanalys där den förväntade kostnaden för att införliva dotterföretagens uppgifter skulle vara oproportionerlig i förhållande till dess inverkan på koncernredovisningen i dess helhet. Enligt modellreglerna är dessa dotterbolag koncernenheter i koncernen. Utgångspunkten för att fastställa en koncerns resultat är de finansiella konton som används för att upprätta koncernredovisningen i enlighet med de redovisningsstandarder som tillämpas av moderföretaget i koncernen men de koncernenheter som är undantagna från koncernredovisning på den grunden att de är utan väsentlig betydelse för redovisningen kanske inte har finansiella konton som har upprättats i enlighet med den standarden. I stället kan de koncernenheter som är undantagna från koncernredovisning på den grunden att de är utan väsentlig betydelse för redovisningen upprätta sin redovisning i enlighet med lokala redovisningsstandarder eller upprätta förvaltningsberättelser om de inte har någon rättslig skyldighet att upprätta redovisning. Även om en extern revisor vanligtvis kommer att använda dessa räkenskaper för att fastställa dotterföretagets väsentlighet för koncernredovisningen krävs det inte att räkenskaperna är i linje med de redovisningsstandarder moderföretaget har använt eftersom räkenskaperna inte är nödvändiga för upprättandet av koncernredovisningen. I svensk rätt framgår det av 2 kap. 3 a § årsredovisningslagen (1995:1554), förkortad ÅRL, att ett företag får avvika från bestämmelserna om redovisning, uppställning, värdering, upplysningar och konsolidering i lagen, om följden av avvikelsen inte är väsentlig. Följden av en avvikelse ska anses vara väsentlig om utelämnad eller felaktig information, ensam eller tillsammans med annan information, rimligen kan förväntas påverka de beslut som användare fattar på grundval av informationen. Av propositionen Tydligare redovisningsregler och nya rapporteringskrav för utvinningsindustrin framgår att möjligheten till avvikelse från lagens krav är generell. Den omfattar därför såväl upprättandet av en årsredovisnings samtliga delar som upprättande av fristående rapporter, i den utsträckning något moment innebär redovisning, uppställning, värdering, upplysningar eller konsolidering

181

enligt lagen (prop. 2015/16:3 s. 203). Med stöd av väsentlighetsprincipen i 2 kap. 3 a § ÅRL kan alltså dotterföretag som är utan väsentlig betydelse utelämnas från koncernredovisningen. Av punkt 6 och 7 i de administrativa riktlinjerna från december 2023 och punkt 1–17 i avsnitt 2.2 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår att för att avgöra om koncernenheterna som hör hemma i en stat kan använda en förenklingsregel (som innebär en förenklad beräkning) kan en rapporterande koncernenhet göra ett årligt val att justerat resultat, intäkter och justerade skatter för en koncernenhet utan väsentlig betydelse ska anses uppgå till enhetens intäkt respektive årets ackumulerade inkomstskatt fastställda i enlighet med relevanta land-förlandrapporteringsregler. En koncernenhet utan väsentlig betydelse är en enhet, inklusive dess fasta driftställen, som inte konsolideras post-för-post i moderföretagets koncernredovisning enbart på grund av dess storlek eller väsentlighet och som betraktas som en koncernenhet i enlighet med artikel 1.2.2 (2 kap. 7 § lagen om tilläggsskatt). Detta gäller under förutsättning att 1. koncernredovisningen är sådan som beskrivs i punkt a eller c i den definition som anges i artikel 10.1.1 (2 kap. 19 § 1 och 3 lagen om tilläggsskatt), 2. koncernredovisningen är externt reviderad, och 3. om det gäller en koncernenhet med en total intäkt som överstiger 50 miljoner euro ska dess finansiella rapporter som används för att färdigställa land-för-land-rapporten vara upprättade i enlighet med en allmänt erkänd redovisningsstandard eller en godkänd redovisningsstandard.

Definitionen av en koncernenhet utan väsentlig betydelse uppfylls inte om koncernen har koncernredovisning enligt punkt b eller d i definitionen av koncernredovisning i artikel 10.1.1 (2 kap. 19 § 2 och 4 lagen om tilläggsskatt). Redovisning enligt punkt b i definitionen (2 kap. 19 § 2 lagen om tilläggsskatt) uppfyller inte kraven i definitionen av en koncernenhet utan väsentlig betydelse eftersom punkt b hänvisar till redovisningen vad avser en huvudenhet och dess utländska fasta driftställen (dvs. en koncern i enlighet med artikel 1.2.3 respektive 2 kap. 7 § 2 lagen om tilläggsskatt). En koncern som uteslutande består av en huvudenhet och dess fasta driftställen har inga koncernenheter utan väsentlig betydelse och kan inte tillämpa de förenklade beräkningarna. De räkenskaper som omfattas av punkt d i definitionen av koncernredovisning i artikel 10.1.1 (2 kap. 19 § 4 lagen om tilläggsskatt) uppfyller inte kraven på de redovisningsstandarder som anges i definitionen av en koncernenhet utan väsentlig betydelse eftersom punkt d är en presumtionsbestämmelse som gäller när moderföretaget inte har upprättat räkenskaper. Definitionen en koncernenhet utan väsentlig betydelse kräver att det finns redovisning som har konsoliderats och som har granskats externt för att fastställa att det är fråga om en sådan enhet och därför kan sådana räkenskaper som skulle ha upprättats enligt punkt d (2 kap. 19 § 4 lagen om tilläggsskatt) inte uppfylla definitionen av en koncernenhet utan väsentlig betydelse. Det andra villkoret, dvs. att koncernredovisningen ska vara externt reviderad, kräver att revisorns yttrande inte innehåller invändningar vad avser omständigheten att enheten uteslutits från konsolideringskretsen. 181

182

Det finns ingen definition av uttrycket extern revisor, men det är vedertaget att det måste vara en juridisk person eller enskild person med expertis för att utföra de relevanta revisionsuppgifterna. En person som är registrerad som revisor enligt lagstiftningen i en stat anses ha denna expertis. Om en huvudenhet som har ett fast driftställe konsolideras postför-post ska det fasta driftstället inte betraktas som en koncernenhet utan väsentlig betydelse, oavsett storlek eller väsentlighet. Å andra sidan, om huvudenheten är en koncernenhet utan väsentlig betydelse betraktas alla dess fasta driftställen också som koncernenheter utan väsentlig betydelse. Förenklingsregeln innebär att 1. justerat resultat för en koncernenhet utan väsentlig betydelse är lika med dess intäkt i enlighet med relevanta land-för-landrapporteringsregler, 2. intäkt för en koncernenhet utan väsentlig betydelse är lika med dess intäkt som fastställts i enlighet med relevanta land-för land-för-landrapporteringsregler, och 3. justerade skatter för en koncernenhet utan väsentlig betydelse är lika med årets ackumulerade inkomstskatt som fastställts i enlighet med relevanta land-för-land-rapporteringsregler.

Innebörden av tredje punkten är att koncernenhetens justerade skatter fastställs till årets ackumulerade inkomstskatt, som fastställs enligt de relevanta land-för-land-rapporteringsreglerna. Eventuella uppskjutna skattekostnader, justeringar för långfristiga poster och avsättningar för osäkra skatteskulder beaktas därmed inte. Med relevanta land-för-land-rapporteringsregler avses rapporteringsbestämmelserna i den stat där moderföretaget hör hemma eller i den stat ett ställföreträdande moderföretag hör hemma om en land-för-land-rapport inte lämnas in i den stat moderföretaget hör hemma i. Om det inte finns ett krav på land-för-land-rapportering i den stat där moderföretaget hör hemma och en koncern inte är skyldig att lämna in en land-för-landrapport i någon stat ska relevanta land-för-land-rapporteringsregler avse BEPS Action 13 Final Report och Guidance on the Implementation of Country-by-Country Reporting. En rapporterande koncernenhet kan välja att tillämpa förenklingsregeln för koncernenheter som är undantagna från koncernredovisning för att de är utan väsentlig betydelse för redovisningen endast vad avser sådana koncernenheter. Vid ett sådant val ska skattekostnaden och vinst eller förlust före inkomstskatt vara följande för en koncernenhet utan väsentlig betydelse: justerat resultat utgörs av enhetens intäkt i enlighet med relevanta land-för-land-rapporteringsregler och justerad skattekostnad utgörs av årets ackumulerade inkomstskatt som fastställts i enlighet med relevanta land-för-land-rapporteringsregler. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att bestämmelser med motsvarande innebörd som framgår av punkt 1–17 i avsnitt 2.2 i annex A i kommentaren till modellreglerna ska införas i lagen om tilläggsskatt. Det innebär att det införs en ny permanent förenklingsregel för koncernenheter som är undantagna från koncernredovisning för att de är utan väsentlig betydelse för redovisningen, vilket innebär en förenklad beräkning av justerat resultat, intäkt och justerad skattekostnad för dessa enheter. Det

183

införs också definitioner av vad som avses med koncernenhet utan väsentlig betydelse och relevanta land-för-land-rapporteringsregler. Lagrådet anser att det är oklart i vilka situationer bestämmelsen i 8 kap. 15 § blir tillämplig och att bestämmelsen och de anknytande bestämmelserna i 8 kap. 17 § bör ses över i det fortsatta lagstiftningsarbetet. Regeringen instämmer i Lagrådets bedömning och ändrar sitt förslag rörande 8 kap. 15 § så att det tydligare framgår i vilka situationer paragrafen blir tillämplig samt lägger ihop bestämmelsen i 17 § med 15 §.

Val Av punkt 1–17 i avsnitt 2.2 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår, som anges ovan, att en koncernenhet kan välja att tillämpa en förenklingsregel vad avser koncernenheter som är undantagna från koncernredovisning för att de är utan väsentlig betydelse för redovisningen. Detta gäller även övriga förenklingsregler då en koncern alltid kan välja att tillämpa de vanliga reglerna i stället för att tillämpa någon förenklingsregel. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att det ska införas en valmöjlighet i lagen om tilläggsskatt att tillämpa den föreslagna permanenta förenklingsregeln för koncernenheter som är undantagna från koncernredovisning för att de är utan väsentlig betydelse för redovisningen. Valmöjligheten ska även gälla för övriga förenklingsregler.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 8 kap. 14–17 och 19 §§ i lagen om tilläggsskatt.

22 Förenklingsregel för utländsk nationell tilläggsskatt

Regeringens förslag: Den nuvarande förenklingsregeln vad avser utländsk nationell tilläggsskatt tas bort. Det införs i stället en bestämmelse där det framgår att Sverige ska acceptera det beslut som OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS fattar avseende vilka staters regelverk om nationell tilläggsskatt som ska omfattas av andra staters förenklingsregel för utländsk nationell tilläggsskatt och att tilläggsskattebeloppet för koncernenheter, samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag som hör hemma i stater vars regel om nationell tilläggsskatt godkänts på detta sätt därmed ska vara noll, om den rapporterande enheten åberopar förenklingsregeln. Detta gäller dock inte koncernenheter, samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag som en stat har valt att undanta från tillämpningen av sitt regelverk om nationell tilläggsskatt eller om det är fråga om ett beslut om tilläggsskatt som är överklagat eller om skatten inte går att bestämma eller driva in.

184

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Promemorians förslag har dock en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Föreningen Svensk Sjöfart efterlyser en ”vit lista” över vilka staters regelverk som har blivit godkända för att minska den administrativa bördan för företagen. Föreningen anser vidare att det såvitt gäller moderföretagets rapportering i tilläggsskattedeklaration i Sverige bör klargöras dels om denna ska innehålla beräkningen för en koncernenhet i en stat vars nationella tilläggsskatt enligt IF:s beslut är en QDMTT som motsvarar kraven för QDMTT safe harbour, dels hur en lokal tilläggsskattedeklaration ska hanteras. Skatteverket anser att lagtexten bör ändras eftersom den s.k. switch-off-regeln innebär att svenska koncernenheter alltjämt ska beskatta vissa utländska inkomster hänförliga till enheter som inte omfattas av en stats kvalificerade regel om nationell tilläggsskatt. Skatteverket för även fram frågan om inte artikel 11.2 i minimibeskattningsdirektivet (som motsvarar 3 kap. 39 § andra stycket lagen (2023:875) om tilläggsskatt) kommer att kunna ha direkt effekt. Skälen för regeringens förslag: Av 3 kap. 39 § andra stycket lagen om tilläggsskatt framgår att om utländsk nationell tilläggsskatt för koncernenheterna i en medlemsstat i EU beräknats med utgångspunkt i IFRS som antagits av International Accounting Standards Board eller IFRS som antagits av unionen i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002, alternativt moderföretagets allmänt erkända redovisningsstandard, ska något tilläggsskattebelopp inte beräknas för enheterna i den staten. Denna bestämmelse har sin grund i artikel 11.2 i minimibeskattningsdirektivet. Det finns dock ingen motsvarande bestämmelse i modellreglerna. En fråga är hur artikel 11.2 i direktivet förhåller sig till de administrativa riktlinjer som antogs i juli 2023, som numera finns i kommentaren. I punkt 1–55 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna, regleras QDMTT safe harbour. QDMTT safe harbour är en förenklingsregel för nationell tilläggsskatt som innebär att tilläggsskattbeloppet är noll för koncernenheterna i en stat. Av kommentaren framgår att för att en stats regelverk för nationell tilläggsskatt ska kvalificera sig så att den kan omfattas av en förenklingsregel i andra stater ska tre olika standarder uppfyllas: redovisningsstandard, överensstämmelse med modellreglerna och förfarande. Det är således mycket högre krav enligt kommentaren för att ett tilläggsskattebelopp för koncernenheter i en utländsk stat inte ska beräknas än att beräkningen av tilläggsskattebeloppet har skett med utgångspunkt i IFRS alternativt moderföretagets allmänt erkända redovisningsstandard. Bestämmelsen i 3 kap. 39 § andra stycket föreslås därför slopas. Skatteverket för fram frågan om inte artikel 11.2 i direktivet kan anses ha direkt effekt. Regeringen anser att det som Skatteverket tar upp är en fråga som det kommer att vara upp till rättstillämpningen att avgöra. Av punkt 1–55 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår att om ett regelverk för nationell tilläggsskatt ska anses uppfylla kraven för att få omfattas av en förenklingsregel i andra stater kommer att fastställas samtidigt som IF granskar övriga reglers status som ”kvalificerade”. Det är således IF som slutligen kommer att godkänna de olika staternas regler, inklusive göra en bedömning av om de 184 uppfyller de tre tidigare nämnda standarderna och därmed ska omfattas av

185

en annan stats förenklingsregel vad avser utländsk nationell tilläggsskatt. IF:s granskning av en stats regel om nationell tilläggsskatt omfattar även förekomsten av sådana avvikelser i regeln som medför att den s.k. switch off-regeln ska gälla. Med det avses att regeln i ett visst avseende inte ska omfattas av andra staters förenklingsregel för utländsk nationell tilläggsskatt (switch off-regeln beskrivs i avsnitt 23.3 i denna proposition). Det framgår vidare av punkt 52–55 i de administrativa riktlinjerna från juli 2023 att de stater som genomför modellreglerna ska införa en förenklingsregel i sin lagstiftning som sätter ned tilläggsskattebeloppet för koncernenheter som hör hemma i en annan stat till noll om regelverket för nationell tilläggsskatt i sistnämnda stat uppfyller de tre standarderna som nämnts ovan, dvs. en förenklingsregel för utländska nationell tilläggsskatt. De stater som omfattas av modellreglerna måste följa det beslut som fattas av IF vid granskningen av om ett regelverk om nationell tilläggsskatt uppfyller kraven för att omfattas av en förenklingsregel i andra stater (den s.k. peer review-processen). Föreningen Svensk Sjöfart efterlyser en ”vit lista” för att minska den administrativa bördan för företagen. Regeringen konstaterar att det är IF som beslutar om vilka stater som kan anses ha en sådan kvalificerad nationell tilläggsskatt som medför att tilläggsskatten för en sådan stat ska anses vara noll. IF kommer att publicera en sådan sammanställning när den är klar. Sammanställningen kommer dock inte tas med i lagen om tilläggsskatt. När det gäller rapportering vid tillämpning av en förenklingsregel för nationell tilläggsskatt i en utländsk stat finns bestämmelser i 33 d kap. skatteförfarandelagen (2011:1244), förkortad SFL, om vad en tilläggsskatterapport ska innehålla. I 33 d kap. 12 § SFL finns ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om undantag från bestämmelserna om vilka uppgifter som ska lämnas i en tilläggsskatterapport. Regeringen har i samband med införandet av bestämmelsen uttalat att en koncern som använder sig av ett undantag eller en förenklingsregel inte ska vara skyldig att lämna fler uppgifter än vad som krävs för att bedöma om kriterierna för undantaget eller förenklingsregeln är uppfyllda (prop. 2023/24:32 s. 390). Sådana förtydliganden behöver emellertid inte anges i lag utan kan i stället anges i förordning. Regeringen har för avsikt att återkomma i denna fråga. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att det i lagen om tilläggsskatt ska införas en förenklingsregel för nationell tilläggsskatt där det framgår att de svenska reglerna kommer att tillämpas i enlighet med IF:s beslut om vilka stater som har sådana regelverk för nationell tilläggsskatt som uppfyller kraven för att omfattas av en förenklingsregel i andra stater. Vidare ska det framgå av bestämmelsen att tilläggsskattbeloppet för koncernenheterna i en stat som omfattas av förenklingsregeln för utländsk nationell tilläggsskatt är noll. Som Skatteverket framför bör detta dock inte gälla de koncernenheter som inte ska omfattas av statens kvalificerade regel om nationell tilläggsskatt på grund av switch-off regeln. Lagrådet anser att bestämmelsen bör förtydligas på så sätt att det anges att endast vissa slag av angivna enheter kan vara undantagna och att tilläggsskattebeloppet då inte är noll för sådana enheter. Regeringen instämmer i Lagrådets bedömning och paragrafen har förtydligats i enlighet med vad Lagrådet har anfört.

186

Av punkt 11 och 12 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår att tilläggsskattebeloppet för koncernenheterna i en stat som omfattas av förenklingsregeln för utländsk nationell tilläggsskatt dock endast är noll till den del det är fråga om nationell tilläggsskatt som ska betalas i en stat (s.k. ”QDMTT payable”). Det finns en hänvisning i punkt 11 och 12 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna till punkt 20.1–20.3 i kommentaren till artikel 5.2.3 i modellreglerna där uttrycket QDMTT payable behandlas. Av punkterna framgår att uttrycket QDMTT Payable inte inbegriper skatt enligt ett beslut om nationell tilläggsskatt som en koncern direkt eller indirekt har överklagat till domstol eller myndighet. Uttrycket inbegriper inte heller skatt som den aktuella staten inte kan besluta eller uppbära av konstitutionella eller liknande skäl eller på grund av särskilt avtal mellan staten och den skattskyldige om begränsning av skatt för denne, t.ex. avtal om ”tax stabilization”, investeringsavtal eller liknande. Belopp som på ovan nämnda grunder inte ingår i QDMTT payable ett visst år ska hänföras till det år skatten relaterar till när den har betalats och inte längre bestrids av koncernen. IF kommer att överväga ytterligare administrativa riktlinjer för att klargöra innebörden av uttrycken ”paid” eller ”payable” och betydelsen som uttrycken ska anses ha i detta sammanhang och för att hantera fall där den nationella tilläggsskatten inte betalas inom fyra räkenskapsår eller inte betalas enligt modellreglerna samt utveckla ett omräkningsförfarande i syfte att tillhandahålla riktlinjer som minimerar risken för dubbelbeskattning och icke-beskattning enligt modellreglerna. Lagrådet anser att det är oklart vad bestämmelsen i lagrådsremissens 8 kap. 20 § innebär, hur den är avsedd att tillämpas och att lagrådsremissens förslag i denna del således inte kan läggas till grund för lagstiftning. Regeringen föreslår att bestämmelsen förtydligas i enlighet med vad som framgår av punkt 11 och 12 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna, vilka hänvisar till punkt 20.1–20.3 i kommentaren till artikel 5.2.3 i modellreglerna. Bestämmelsen förs vidare samman med bestämmelsen om godkännande av en utländsk stats regel om nationell tilläggsskatt i 8 kap. 18 §. Mot bakgrund av ovanstående föreslår regeringen att det ska införas en bestämmelse som medför att en förenklingsregel vad avser utländsk nationell tilläggsskatt inte ska kunna åberopas av en koncernenhet om ett beslut om tilläggsskatt enligt den utländska statens regel om nationell tilläggsskatt är överklagat eller om skatten inte går att bestämma eller driva in. I övrigt finns inte behov av att införa några ytterligare bestämmelser i lagen med anledning av riktlinjerna.

Lagförslag Förslaget medför en ändring i 3 kap. 39 § och införandet av 8 kap. 18 § i lagen om tilläggsskatt.

187

23 Godkända regler om tilläggsskatt och

utformningen av regeln om svensk

nationell tilläggsskatt

23.1 Godkända regler om tilläggsskatt

Regeringens förslag: En stats regler om tilläggsskatt ska anses uppfylla villkoren för att vara kvalificerade regelverk om nationell tilläggsskatt, huvudregler för tilläggsskatt respektive kompletteringsregler för tilläggsskatt endast om regelverken är godkända som sådana av OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens men promemorians förslag har dock en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Föreningen Svensk Sjöfart anser att processen för godkännande av IF bör klargöras. Skälen för regeringens förslag: Definitionerna av en regel om nationell tilläggsskatt, huvudregel för tilläggsskatt och kompletteringsregel för tilläggsskatt i 2 kap. 3–5 §§ lagen (2023:875) om tilläggsskatt utgår från definitionerna i artikel 3.28, 3.18 och 3.43 i minimibeskattningsdirektivet. Motsvarande definitioner finns i artikel 10.1.1 i modellreglerna. Reglerna benämns i direktivet och modellreglerna som kvalificerad nationell tilläggsskatt, kvalificerad IIR-regel (huvudregeln för tilläggsskatt) och kvalificerad UTPR-regel (kompletteringsregeln för tilläggsskatt). I lagen om tilläggsskatt anges att en regel om nationell tilläggsskatt, huvudregel för tilläggsskatt respektive kompletteringsregel för tilläggsskatt ska vara ett regelverk som är likvärdigt med och administreras på ett sätt som är förenligt med bestämmelserna i direktivet, i den ursprungliga lydelsen, eller, när det gäller en stat utanför EU, modellreglerna. Det lämnas inte någon närmare vägledning i lagen om hur bedömningen ska göras. För att reglerna ska anses vara kvalificerade måste ett antal villkor vara uppfyllda. Om dessa villkor inte är uppfyllda kommer inte den skatt som tas ut enligt regelverket att vara en tilläggsskatt utan i stället en medräknad skatt enligt 3 kap. 24 § lagen om tilläggsskatt. Om en stats regler inte anses vara kvalificerade kan andra stater använda huvudregeln eller kompletteringsregeln för att beskatta lågbeskattade koncernenheter som hör hemma i den staten. Mot denna bakgrund får det stor betydelse om en stats regler uppfyller kraven och anses vara kvalificerade eller inte. För att underlätta för skattskyldiga och rättstillämpande myndigheter samt för att säkerställa en korrekt och enhetlig bedömning av staters regelverk kommer IF att göra en bedömning av om en stats regler uppfyller kraven och kan anses vara kvalificerade eller inte. IF kommer löpande att granska staternas lagstiftningar och offentliggöra resultatet av sådana granskningar, inklusive slutsatsen om en viss stat har lagstiftning som uppfyller kriterierna för att utgöra en regel om nationell tilläggsskatt, huvudregel för tilläggsskatt respektive en kompletteringsregel för tilläggsskatt. Regelverket om tilläggsskatt ska införas på ett enhetligt sätt i alla stater och det gäller även hur bedömningen av om andra staters regelverk

188

uppfyller kriterierna ska göras. Den bedömning som IF gör ska därför vara bindande vid tillämpningen av lagen om tilläggsskatt. Det är således IF som avgör om en stats regler uppfyller villkoren. Föreningen Svensk Sjöfart anser att processen för godkännande av IF bör klargöras. Regeringen konstaterar att det som framgår ovan är det som hittills är känt vad gäller processen för godkännande. Lagrådet anser att det tydligare bör framgå dels att ett godkännande från OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS måste finnas vid tidpunkten för tillämpningen, dels att godkännandet utgör en nödvändig förutsättning för att en annan stats regelverk ska anses uppfylla det som krävs. Regeringen instämmer i Lagrådets bedömning och ändrar förslaget i enlighet med vad Lagrådet har anfört. Mot denna bakgrund föreslås att det ska införas en bestämmelse i lagen om tilläggsskatt där det framgår att det är IF som avgör om villkoren för kvalificering är uppfyllda eller inte. Förslaget innebär att en stats olika regler om tilläggsskatt ska endast anses uppfylla villkoren för att vara en kvalificerad regel om nationell tilläggsskatt, huvudregel för tilläggsskatt respektive kompletteringsregel för tilläggsskatt om respektive regelverk är godkänt som sådant av OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 2 kap. 5 a § i lagen om tilläggsskatt.

23.2 Kvalificerad nationell tilläggsskatt och förenklingsregeln för kvalificerad nationell tilläggsskatt

De administrativa riktlinjerna som antogs i februari 2023 innehåller riktlinjer om utformningen av s.k. kvalificerad nationell tilläggsskatt (”qualified domestic minimum top-up taxes, QDMTT”) (avsnitt 5). De riktlinjerna har därefter kompletterats med administrativa riktlinjer som antogs i juli 2023 (avsnitt 4). Genom dessa ersätts punkt 118 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna (definitionen av ”qualified domestic minimum top-up taxes”) med punkt 118–118.54. Båda dessa riktlinjer ersätts och kompletteras vidare delvis av riktlinjer från december 2023. Riktlinjerna från juli 2023 innehåller även riktlinjer om en förenklingsregel för nationell tilläggsskatt, en s.k. QDMTT safe harbour (avsnitt 5), se annex A avsnitt 3 i kommentaren till modellreglerna. I artikel 3.28 i minimibeskattningsdirektivet definieras kvalificerad nationell tilläggsskatt (”qualified domestic minimum top-up tax”). Med kvalificerad nationell tilläggsskatt avses en tilläggsskatt som genomförs i den nationella lagstiftningen i en stat, förutsatt att den aktuella staten inte tillhandahåller några förmåner relaterade till reglerna. Nämnda skatt ska dessutom innebära att överskjutande vinst för koncernenheter som är belägna i den aktuella staten beräknas i enlighet med reglerna i direktivet eller, när det gäller stater utanför EU, modellreglerna. Minimiskattesatsen ska tillämpas på de överskjutande vinsterna för koncernenheter i staten i enlighet med nämnda regler och administreras på ett sätt som är förenligt 188 med dessa. I artikel 10.1.1 i modellreglerna definieras kvalificerad

189

nationell tilläggsskatt (”qualified domestic minimum top-up tax, QDMTT”) något utförligare. Av definitionen framgår även att avseende en kvalificerad nationell tilläggsskatt får inhemska överskjutande vinster beräknas baserat på en allmänt erkänd redovisningsstandard eller en godkänd redovisningsstandard som justerats för att förhindra betydande snedvridning av konkurrensen i stället för den redovisningsstandard som används i koncernredovisningen. I riktlinjerna från februari 2023 utvecklas vad som krävs i fråga om överensstämmelse med modellreglerna för att en nationell tilläggsskatt ska vara en kvalificerad nationell tilläggsskatt vid tillämpning av modellreglerna. Kravet på överensstämmelse uttrycks som att en nationell tilläggsskatt är kvalificerad om den fungerar på ett sätt som är likvärdigt (”functionally equivalent”) (avsnitt 5.1.2). Två principer – överensstämmelse mellan nationell tilläggsskatt och modellreglerna avseende utformning respektive utfall – avgör om en nationell tilläggsskatt fungerar på ett sätt som är likvärdigt. Vad gäller överensstämmelse avseende utformning anges att den nationella tilläggsskatten ska följa strukturen i modellreglerna och beräkna effektiv skattesats och tilläggsskatt på i allt väsentligt samma sätt. Utformningen ska överensstämma i tillräcklig grad för att en koncern ska kunna använda samma datapunkter för båda skatterna. Avvikelser i fråga om utformningen är tillåtet, medan överensstämmelse krävs i fråga om utfallet. Vad vidare avser överensstämmelse avseende utfall anges att den nationella tilläggsskatten ska innebära att tilläggsskattebelopp uppkommer i samma utsträckning som enligt modellreglerna. En nationell tilläggsskatt som jämfört med modellreglerna uppgår till högre belopp eller som inte regelmässigt leder till lägre belopp kan ändå anses leda till ett utfall som är i överensstämmelse med modellreglerna. I avsnitt 23.3 och 23.4 nedan behandlas dessa riktlinjer och i vilken utsträckning de innebär att det finns ett behov av ändringar i lagen om tilläggsskatt.

23.3 Särskilt om kraven på utformningen av svensk nationell tilläggsskatt för att denna ska omfattas av en annan stats förenklingsregel

Regeringens bedömning: Bestämmelserna om nationell tilläggsskatt bör ändras så att den svenska regeln om nationell tilläggsskatt uppfyller kraven för att vara en kvalificerad nationell tilläggsskatt och för att omfattas av förenklingsregeln för nationell tilläggsskatt i andra stater.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat bedömningen särskilt. Skälen för regeringens bedömning: Avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna innehåller en förenklingsregel för nationell tilläggsskatt (”QDMTT safe harbour”) som innebär att tilläggsskattebeloppet enligt modellreglerna ska anses vara noll för en stat. Förenklingsregeln är tillämplig i en stat (stat A) när det gäller beräkning

190

av tilläggsskatt för koncernenheter (och samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag) i en annan stat (stat B) om stat B:s regel om nationell tilläggsskatt uppfyller vissa krav, se avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna. Förenklingsregeln innebär att en koncern endast behöver göra en beräkning för stat B – beräkningen enligt reglerna om nationell tilläggsskatt där – och att tilläggsskattebeloppet för koncernenheterna i stat B när det gäller en huvud- eller kompletteringsregel för tilläggsskatt anses vara noll. Någon beräkning av tilläggsskattebelopp för stat B enligt en huvud- eller kompletteringsregel för tilläggsskatt behöver alltså inte göras. Utan förenklingsregeln skulle även sistnämnda beräkning krävas och det utländska nationella tilläggsskattebelopp (för stat B) som beräknats hade minskat eller eliminerat det tilläggsskattebelopp som beräknats i stat A (artikel 5.2.3 i modellreglerna, artikel 27.3 i minimibeskattningsdirektivet respektive 3 kap. 39 § första stycket lagen om tilläggsskatt). Att tilläggsskattebeloppet anses vara noll enligt förenklingsregeln innebär dock en risk för att inte all tilläggsskatt kommer att betalas, vilket motiverar högre krav på regeln om nationell tilläggsskatt. Dessa krav är formulerade som tre standarder: – redovisning (”QDMTT accounting standard”), – överensstämmelse med modellreglerna (”QDMTT consistency standard”), och – förfarande (”QDMTT administration standard”).

Huruvida en stats regel om nationell tilläggsskatt omfattas av förenklingsregeln ska avgöras genom granskning i det inkluderande ramverket (IF) (punkt 6 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna). Granskningen kommer att ske samtidigt som IF granskar staters övriga tilläggsskatteregler, dvs. regler om tilläggsskatt enligt en regel om nationell tilläggsskatt, en huvud- och en kompletteringsregel för tilläggsskatt. Vilka krav som gäller i fråga om nationell tilläggsskatt behandlas i avsnitt 23.4 i denna proposition. Till skillnad från de tillfälliga förenklingsregler som finns i 8 kap. lagen om tilläggsskatt och vars tillämplighet avgörs av specifika omständigheter för enskilda koncerner, innebär denna förenklingsregel att en stats regel om nationell tilläggsskatt ska bedömas och om kraven är uppfyllda gäller det generellt att tilläggsskattebeloppet enligt modellreglerna är noll för koncernenheter i den staten. Dessa standarder vad avser förenklingsregeln ska inte förväxlas med kraven för att uppnå en kvalificerad status för en regel om nationell tilläggsskatt. De standarder som anges ovan bygger på förutsättningen att skatten redan bedömts vara en kvalificerad regel om nationell tilläggsskatt (punkt 7 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna). Den första standarden, avseende viss redovisningsstandard, innebär att den nationella tilläggsskatten ska beräknas antingen enligt bestämmelser motsvarande artikel 3.1.2 och 3.1.3 i modellreglerna (motsvaras av 3 kap. 2–5 §§ lagen om tilläggsskatt) eller enligt en på visst sätt definierad nationell redovisningsstandard. Den andra standarden, avseende överensstämmelse med modellreglerna, innebär att beräkningar för nationell tilläggsskatt ska göras på samma sätt som enligt modellreglerna, såvida inte avvikelser särskilt framgår av kommentaren till definitionen av nationell tilläggsskatt i artikel 10.1.1 i 190 modellreglerna. I likhet med vad som gäller vid bedömningen av om en

191

regel om nationell tilläggsskatt är en kvalificerad regel, krävs – för att uppfylla kraven för att regeln ska omfattas av en annan stats förenklingsregel – att två obligatoriska avvikelser (”mandatory variations”) i förhållande till modellreglerna görs i en regel om nationell tilläggsskatt. Den första av dessa avvikelser rör skattekostnad som avser medräknade skatter som inte ska beaktas för den koncernenhet som haft skattekostnaden utan fördelas till ett fast driftställe, ett CFC-bolag, en hybridenhet eller i fråga om utdelning till det bolag som lämnar utdelningen (avsnitt 23.4.4 i denna proposition). Sådan skattekostnad ska inte beaktas vid beräkning av nationell tilläggsskatt i den stat där den koncernenhet till vilken skatten fördelats hör hemma, dvs. för det fasta driftstället, CFC-bolaget, hybridenheten eller i fråga om utdelning det bolag som lämnar utdelningen. Den andra av dessa obligatoriska avvikelser gäller valuta vid beräkning av nationell tilläggsskatt (avsnitt 23.4.12 i denna proposition). Därutöver får följande tre avvikelser göras (”optional variations”) i förhållande till modellreglerna, eftersom de med automatik leder till högre tilläggsskattebelopp: – substansundantaget kan utelämnas eller begränsas, – undantaget vid verksamhet av mindre betydelse kan utelämnas eller begränsas, och – minimiskattesatsen kan vara högre än 15 procent.

Att en nationell tilläggsskatt avviker i något av dessa tre avseenden ska inte påverka om den nationella tilläggsskatten kvalificeras för att omfattas av andra staters förenklingsregel för nationell tilläggsskatt. Den tredje standarden, som rör förfarande, innebär att samma förfarande för den nationella tilläggsskatten ska tillämpas som om modellreglerna hade tillämpats i en annan stat. Den aktuella staten ska bli föremål för samma löpande granskning som gäller för staters genomförande av modellreglerna, bl.a. i fråga om informationsinhämtning och uppgiftsskyldighet. Som nämnts ovan innebär förenklingsregeln att om kraven på en stats regel om nationell tilläggsskatt är uppfyllda blir effekten att tilläggsskattebeloppet är noll enligt modellreglerna, oberoende av en koncerns specifika situation. I några fall görs dock undantag från denna generella effekt av förenklingsregeln. Detta gäller vissa särskilt utpekade avvikelser i en regel om nationell tilläggsskatt. Dessa fall har ansetts mindre vanligt förekommande och därför inte ansetts motivera att en regel diskvalificeras. Det gäller vissa avvikelser i den nationella tilläggsskatten, särskilt avseende delägarbeskattade enheter, samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag, investeringsenheter samt undantag från kompletterande tilläggsskatt i en inledande fas av internationell verksamhet. För dessa situationer finns en regel som helt eller delvis utesluter tillämpning av förenklingsregeln (”switch-off rule”) för en koncern i fråga om en stat där koncernen har en koncernenhet som aktualiserar någon av de särskilt angivna avvikande reglerna. Det är fall där de aktuella avvikelserna bedömts beröra bara ett fåtal enheter eller bolagsstrukturer. Det är alltså fråga om en riktad begränsning av förenklingsregelns tillämpningsområde och en koncern för vilken inte någon av de särskilda situationerna förekommer berörs således inte. 191

192

Mot denna bakgrund bedömer regeringen att bestämmelserna om nationell tilläggsskatt bör ändras så att den svenska regeln om nationell tilläggsskatt uppfyller kraven för att vara en kvalificerad nationell tilläggsskatt och för att enligt andra staters regelverk omfattas av förenklingsregeln för nationell tilläggsskatt i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna om en QDMTT safe harbour. I avsnitt 23.4 i denna proposition lämnas förslag på vilka ändringar som bör göras för att uppnå detta.

23.4 Svensk nationell tilläggsskatt

23.4.1 Tillämpningsområde

Regeringens förslag : Ett fast driftställe som är statslöst enligt lagen om tilläggsskatt ska vara skattskyldigt för nationell tilläggsskatt för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats för enheten, om platsen för affärsverksamhet är i Sverige. Regeringens bedömning : Det behöver inte införas några ytterligare bestämmelser i lagen om tilläggsskatt i fråga om beloppsgräns, koncerner som ska omfattas av nationell tilläggsskatt, minoritetsägda koncernenheter, samriskföretag och dotterföretag till ett samriskföretag eller statslösa delägarbeskattade enheter.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer i huvudsak med regeringens. Promemorians förslag saknar en avgränsning vad avser fasta driftställen vars affärsverksamhet bedrivs i Sverige (eller från en antagen sådan plats för affärsverksamhet som finns i Sverige). Remissinstanserna: Skatteverket anser att den nya bestämmelsen om statslösa fasta driftställen i 6 kap. 2 § ska avgränsas till sådana fasta driftställen vars affärsverksamhet bedrivs i Sverige (eller från en antagen sådan plats för affärsverksamhet som finns i Sverige).

Skälen för regeringens förslag och bedömning

I punkt 118.1–118.8.1 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna uppställs de krav som ska vara uppfyllda i fråga om tillämpningsområdet för att en nationell tilläggsskatt ska vara kvalificerad vid tillämpning av modellreglerna. Nedan behandlas dessa punkter och i vilken utsträckning de innebär ett behov av ändringar i lagen om tilläggsskatt för att den svenska nationella tilläggsskatten ska vara kvalificerad och omfattas av andra staters förenklingsregel för nationell tilläggsskatt.

Beloppsgräns I punkt 118.1 i kommentaren anges att koncernenheter i en multinationell koncern som har en årlig intäkt på minst 750 miljoner euro ska omfattas. I lagen om tilläggsskatt gäller samma beloppsgräns för stora nationella koncerner och multinationella koncerner (1 kap. 3 §). Koncernenheter i en koncern som inte når upp till nämnda beloppsgräns får omfattas av tillämpningsområdet. Vidare får nationella koncerner omfattas av tillämpningsområdet. Lagen om tilläggsskatt omfattar i enlighet med

193

minimibeskattningsdirektivet även stora nationella koncerner. Lagen om tilläggsskatt är således i linje med punkten 118.1 och någon ändring för att lagen ska stämma överens med kommentaren är därför inte nödvändig.

Koncernenheter som ska omfattas av nationell tilläggsskatt I punkt 118.2 och 118.3 i kommentaren anges vilka koncernenheter som ska omfattas av en bestämmelse om nationell tilläggsskatt. Nationell tilläggsskatt ska tillämpas på koncernenheter i en multinationell koncern om dessa hör hemma i den aktuella staten enligt modellreglerna. Definitionerna av moderföretag, koncern (”MNE Group”) och koncernenhet ska därför följa modellreglernas definitioner och beräkning av tilläggsskatt ska uteslutande avse inkomst och skatter för de koncernenheter som hör hemma i den aktuella staten enligt modellreglerna. Lagen om tilläggsskatt är i linje med punkt 118.2 och 118.3 och någon ändring för att lagen ska stämma överens med riktlinjerna är därför inte nödvändig. Av punkt 118.5 i kommentaren framgår att skattskyldigheten kan placeras på en eller flera koncernenheter som i övrigt är skattesubjekt i den aktuella staten i stället för på enheter som i övrigt inte är det. Skattskyldigheten kan också placeras på en enda koncernenhet. Frågan om skattskyldighetens placering behandlas i avsnitt 23.4.2 i denna proposition.

Minoritetsägda koncernenheter I punkt 118.6 i kommentaren anges att minoritetsägda koncernenheter ska behandlas på samma sätt som enligt modellreglerna. Lagen om tilläggsskatt (7 kap. 41 och 42 §§) är i linje med den punkten och någon ändring för att lagen ska stämma överens med punkt 118.6 är därför inte nödvändig. Se vidare avsnitt 23.4.2 i denna proposition för förslaget i fråga om skattskyldighet enligt 6 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt för minoritetsägda koncernenheter.

Samriskföretag och dotterföretag till ett samriskföretag I punkt 118.7 i kommentaren anges att för samriskföretag och dotterföretag till ett samriskföretag ska den effektiva skattesatsen och tilläggsskattebeloppet beräknas separat på samma sätt som enligt modellreglerna. Lagen om tilläggsskatt (7 kap. 45 §) är i linje med punkt 118.7 och någon ändring för att lagen ska stämma överens med kommentaren är därför inte nödvändig.

Statslösa delägarbeskattade enheter och statslösa fasta driftställen Punkt 118.8.1 i kommentaren rör huruvida nationell tilläggsskatt kan påföras delägarbeskattade enheter och fasta driftställen som är statslösa enligt artikel 10.3.2 b respektive 10.1.1 i modellreglerna (1 kap. 14 § respektive 1 kap. 15 § lagen om tilläggsskatt). Av punkt 118.8.1 framgår att statslösa koncernenheter inte behöver omfattas av nationell tilläggsskatt men att en stat kan välja att låta skatten omfatta statslösa delägarbeskattade enheter och fasta driftställen. Effektiv skattesats och tilläggsskattebelopp ska i så fall beräknas separat för den statslösa

194

koncernenheten och enhetens status som statslös kvarstår. För delägarbeskattade enheter gäller som förutsättning att enheten är bildad i den aktuella staten. För fasta driftställen gäller som förutsättning att platsen för affärsverksamheten (eller om verksamheten är att likställa med affärsverksamhet på det sätt som anges i 7 kap. 17 § andra stycket lagen om tilläggsskatt) finns i den aktuella staten och ett tillämpligt skatteavtal antingen saknas, eller om ett sådant finns, den aktuella staten har beskattningsrätt till inkomst från det fasta driftstället. Enligt lagen om tilläggsskatt gäller att den effektiva skattesatsen och eventuellt tilläggsskattebelopp beräknas för en statslös koncernenhet separat (3 kap. 42 §). Statslösa koncernenheter är inte svenska koncernenheter och därmed inte skattskyldiga för nationell tilläggsskatt (6 kap. 2 § jämförd med 2 kap. 9 § lagen om tilläggsskatt). Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med punkt 118.8.1, vilken låter stater välja om statslösa koncernenheter ska omfattas av nationell tilläggsskatt, och någon ändring för att lagen ska stämma överens med punkt 118.8.1 är därför inte nödvändig. I detta avseende behöver dock även beaktas vad som anges i avsnitt 3 i annex A i kommentaren om en förenklingsregel för nationell tilläggsskatt (QDMTT safe harbour). Att nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt inte omfattar statslösa delägarbeskattade enheter eller fasta driftställen godtas när det gäller bedömningen av om skatten är en kvalificerad nationell tilläggsskatt. När det gäller förenklingsregeln för nationell tilläggsskatt tillåter riktlinjerna att statslösa delägarbeskattade enheter inte omfattas (punkt 38 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna), medan motsvarande reglering för statslösa fasta driftställen saknas. Förenklingsregeln kommer dock inte att tillämpas såvitt avser koncernens statslösa delägarbeskattade enheter (punkt 41 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna). Regeln om s.k. switch-off beskrivs i avsnitt 23.3 i denna proposition. För att den nationella tilläggsskatten ska omfattas av andra staters förenklingsregel för nationell tilläggsskatt måste statslösa fasta driftställen omfattas av bestämmelsen om skattskyldighet för nationell tilläggsskatt i 6 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt, om platsen för affärsverksamheten (eller om verksamheten är att likställa med affärsverksamhet på det sätt som anges i 7 kap. 17 § andra stycket) finns i Sverige och ett tillämpligt skatteavtal antingen saknas eller, om ett sådant finns, den stat där platsen för affärsverksamheten är belägen, i detta fall Sverige, har beskattningsrätt. Såsom Skatteverket anför bör skattskyldigheten avgränsas till sådana fasta driftställen vars affärsverksamhet bedrivs i Sverige (eller från en antagen sådan plats för affärsverksamhet som finns i Sverige). Regeringen föreslår därför att det i lagen om tilläggsskatt ska införas bestämmelser med denna innebörd.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 6 kap. 2 § tredje stycket i lagen om tilläggsskatt.

195

23.4.2 Skattskyldighet

Regeringens förslag : En minoritetsägd koncernenhet är skattskyldig för nationell tilläggsskatt för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på enheten. En svensk koncernenhet är skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på ett samriskföretag och dotterföretag till ett samriskföretag om företaget hör hemma i Sverige, och tillhör den koncern som den svenska koncernenheten ingår i. Om en koncern har flera svenska koncernenheter ska skattskyldigheten för tilläggsskattebeloppet fördelas mellan dessa i proportion till varje enhets andel av anställda och materiella tillgångar i Sverige under det beskattningsår som tilläggsskatten avser. Huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt ska inte tillämpas om en svensk koncernenhet är skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på ett samriskföretag och dotterföretag till ett samriskföretag. Bestämmelserna om undantag i fem år ska även vara tillämpliga på svensk nationell tilläggsskatt som beräknats och fördelats på ett samriskföretag och ett dotterföretag till ett samriskföretag och som en svensk koncernenhet är skattskyldig för. Bestämmelsen om undantag i fem år för nationella koncerner ska gälla om samtliga koncernenheter hör hemma i Sverige. Regeringens bedömning : Det behöver inte införas några ytterligare bestämmelser i lagen om tilläggsskatt i fråga om fördelning av nationell tilläggsskatt eller förmåner.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer delvis med regeringens. I promemorian föreslås att samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag ska vara skattskyldiga för den tilläggsskatt som beräknats för den egna enheten. I promemorian föreslås inga anpassningar av bestämmelsen om undantag i fem år i en inledande fas och av bestämmelserna om tillämpning av huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt på tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på ett samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag. Promemorian innehåller heller inget förslag om förtydligande av bestämmelsen om undantag från reglerna under fem år för koncerner med samtliga koncernenheter i Sverige. Remissinstanserna: Skatteverket anser att den föreslagna skattskyldigheten för nationell tilläggsskatt i 6 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt bör få genomslag i förfarandereglerna enligt vilka uppgiftsskyldighet endast gäller för koncernenheter. Skatteverket noterar vidare att det i flera bestämmelser i lagen används begreppet ”koncernenhet”, vilket innebär att lagen måste ses över då samriskföretag inte är koncernenheter. Skatteverket efterfrågar även ett förtydligande avseende delägarbeskattade statslösa enheter när det gäller undantaget från skattskyldighet i fem år för nationella koncerner. Näringslivets Skattedelegation (till vars yttrande Fastighetsägarna, Finansbolagens förening, Företagarna, Svensk Försäkring och Svenskt Näringsliv ansluter sig) nedan NSD m.fl. , efterfrågar ett klargörande om hur femårsperioderna i bestämmelsen i 6 kap. 16 § lagen om tilläggsskatt ska tillämpas avseende samriskföretags-

196

koncerner, t.ex. när en medelstor helsvensk koncern blir en samriskkoncern till följd av förvärv som sker efter lagens ikraftträdande.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Regler om nationell tilläggsskatt ska medföra tilläggsskatt för koncernenheter som hör hemma i den stat som inför sådana regler, till skillnad från modellreglerna som innebär tilläggsskatt avseende inkomst hos koncernenheter som hör hemma i en annan stat. Skattskyldigheten för tilläggsskatt som avser nationella koncernenheter, däribland en nationell moderenhet, ska placeras på en eller flera nationella enheter (punkt 118.9 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna). Nedan behandlas dessa punkter och i vilken utsträckning de innebär ett behov av ändringar i lagen om tilläggsskatt för att den svenska nationella tilläggsskatten ska vara kvalificerad och omfattas av andra staters förenklingsregel för nationell tilläggsskatt. Av punkt 118.10 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna framgår att nationell tilläggsskatt som utgångspunkt ska utgöras av hela det tilläggsskattebelopp som beräknas för koncernenheterna i en stat oberoende av om koncernenheterna i den aktuella staten inte helt ägs av en moderenhet. En stat får emellertid begränsa nationell tilläggsskatt till koncernenheter som helt ägs av ett moderföretag eller en delägd moderenhet under hela beskattningsåret. Även avsnitt 3 i annex A i kommentaren, där det framgår vilka krav som ska vara uppfyllda för att en nationell tilläggsskatt ska omfattas av andra staters förenklingsregel om nationell tilläggsskatt, behöver beaktas i detta avseende (se även avsnitt 23.3 i denna proposition). Av punkt 46 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren framgår att en regel om nationell tilläggsskatt som bara påför skatten på enheter som helt ägs av koncernen inte diskvalificeras från förenklingsregeln för nationell tilläggsskatt. För en koncern som till följd av detta inte påförs nationell tilläggsskatt kan dock inte förenklingsregeln tillämpas vad avser koncernenheter som hör hemma i den aktuella staten. Om en svensk koncernenhet är lågbeskattad är enheten skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på enheten enligt 3 kap. 37–40 §§ eller 4 kap. 19 § lagen om tilläggsskatt (vilket följer av 6 kap. 2 §). Möjligheten enligt punkt 118.10 att inte ta ut nationell tilläggsskatt avseende koncernenheter som inte ägs helt av ett moderföretag eller en delägd moderenhet återspeglas därmed inte i 6 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt. Hela tilläggsskattebeloppet för en svensk koncernenhet tas alltså ut av enheten. Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med punkt 118.10 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas. I fråga om samriskföretag, dotterföretag till ett samriskföretag och minoritetsägda koncerner görs dock särskilda överväganden i punkt 118.10, se nedan.

Samriskföretag, dotterföretag till ett samriskföretag och minoritetsägda koncerner Punkt 118.10 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna gäller också i fråga om minoritetsägda koncernenheter, samriskföretag och 196 dotterföretag till ett samriskföretag, oavsett att effektiv skattesats och

197

tilläggsskattebelopp för dessa ska beräknas separat enligt modellreglerna och en regel om nationell tilläggsskatt (vad gäller nationell tilläggsskatt, se punkt 118.33 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna). Som ovan nämnts får en stat dock enligt punkt 118.10 begränsa nationell tilläggsskatt till koncernenheter som helt ägs av ett moderföretag eller en delägd moderenhet under hela beskattningsåret. Begränsningen kommer i sådant fall att gälla även samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag samt minoritetsägda koncernenheter. Som anges ovan tas nationell tilläggsskatt ut med hela det belopp som fördelats på en svensk koncernenhet enligt 3 kap. 37–40 §§ eller 4 kap. 19 §, utan hänsyn till storleken på koncernens ägarandel i den aktuella enheten (vilket följer av 6 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt). Minoritetsägda koncernenheter är koncernenheter, men till följd av att effektiv skattesats och tilläggsskattebelopp inte beräknas och fördelas enligt 3 kap. 37–40 §§ eller 4 kap. 19 § omfattas de inte av 6 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt. Inte heller samriskföretag och dotterföretag till ett samriskföretag omfattas av 6 kap. 2 § eftersom dessa inte är koncernenheter, vilket är en förutsättning för skattskyldighet enligt bestämmelsen. Tilläggsskattebelopp avseende dessa företag omfattas i stället av huvud- och kompletteringsregeln om tilläggsskatt i 6 kap. lagen om tilläggsskatt. Vad gäller en minoritetsägd svensk koncernenhet innebär punkt 118.10 att det är nödvändigt att enheten omfattas av skattskyldighet enligt 6 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt för nationell tilläggsskatt för det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på enheten. Det bör därför införas bestämmelser om skattskyldighet för nationell tilläggsskatt för minoritetsägda koncernenheter. För att 6 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt ska överensstämma med punkt 118.10 och 118.11 samt punkt 38 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren föreslår regeringen att en minoritetsägd koncernenhet ska vara skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på enheten enligt 7 kap. 41 §. Vad gäller ett samriskföretag och ett dotterföretag till samriskföretag som hör hemma i Sverige innebär punkt 118.10 att det är nödvändigt att tilläggsskattebelopp som beräknats för företaget och fördelats på företaget omfattas av bestämmelserna om nationell tilläggsskatt i 6 kap. lagen om tilläggsskatt, om företaget hör hemma i Sverige. Av punkt 118.11 framgår att skattskyldighet för nationell tilläggsskatt inte behöver fördelas på koncernenheter i en stat, så länge det säkerställs att tilläggsskattebeloppet påförs en eller flera koncernenheter som är skattskyldiga. Skattskyldighet för nationell tilläggsskatt som avser samriskföretag och dotterföretag till ett samriskföretag kan placeras på något av dessa företag eller på en annan koncernenhet i den aktuella staten. Om skattskyldigheten placeras på en annan koncernenhet ska regleringen kompletteras med en möjlighet att undvika dubbelbeskattning som kan uppkomma vid uttag av både nationell tilläggsskatt och tilläggsskatt enligt modellreglerna, dvs. enligt en huvudeller kompletteringsregel för tilläggsskatt. I promemorian föreslås att samriskföretag och dotterföretag till ett samriskföretag ska vara skattskyldiga för det tilläggsskattebelopp som beräknats för och fördelats på den egna enheten. Även avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna, som handlar om de krav som ska vara uppfyllda för att en nationell tilläggsskatt ska omfattas av andra staters förenklingsregel för nationell tilläggsskatt, behöver beaktas i detta 197

198

avseende. Av punkt 38 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren framgår att en stat som påför nationell tilläggsskatt på samriskföretag och dotterföretag till ett samriskföretag kan placera skattskyldigheten på koncernenheter i den koncern till vilken samriskföretaget eller dotterföretaget till ett samriskföretag hör utan att regelverket diskvalificeras från förenklingsregeln för nationell tilläggsskatt. Tillämpning av förenklingsregeln utesluts vad avser koncernens samriskföretag och dotterföretag till ett samriskföretag (punkt 47 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna). Det finns inte några motsvarande bestämmelser i fråga om minoritetsägda koncernenheter. Att samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag inte är koncernenheter medför såsom Skatteverket anför att bestämmelserna om uppgiftsskyldighet i skatteförfarandelagen (2011:1244), förkortad SFL, inte gäller för dem. Bestämmelserna om uppgiftsskyldighet skulle därför behöva ändras för att promemorians förslag ska fungera som det är avsett. Det bedöms inte möjligt att samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag påförs en skyldighet att lämna tilläggsskatterapport. Regeringen bedömer vidare att en utvidgning av skyldigheten att lämna tilläggsskattedeklaration till att även omfatta samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag inte är motiverad. Tilläggsskattedeklaration ska enligt 32 a kap. 2 § SFL lämnas om koncernenheten är skattskyldig för ett tilläggsskattebelopp eller kompletterande tilläggsskatt. Att utöka skyldigheten att lämna tilläggsskattedeklaration för att lämna de uppgifter som krävs för att bedöma om enheten är skattskyldig för nationell tilläggsskatt skulle således betydligt öka den administrativa bördan. För att behandlingen av tilläggsskattebelopp som avser ett samriskföretag och ett dotterföretag till ett samriskföretag ska överensstämma med punkt 118.10–118.11 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna och punkt 38 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren föreslås därför att en svensk koncernenhet ska vara skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på ett samriskföretag och dotterföretag till ett samriskföretag enligt 7 kap. 45 § lagen om tilläggsskatt om företaget hör hemma i Sverige och tillhör den koncern som den svenska koncernenheten ingår i (i avsnitt 18 i denna proposition behandlas vissa andra frågor om samriskföretag och samriskkoncerner). Om det finns flera svenska koncernenheter bör skattskyldigheten för tilläggsskattebeloppet fördelas mellan dessa på motsvarande sätt som gäller för kompletterande tilläggsskatt som allokeras till Sverige, dvs. i proportion till varje enhets andel av koncernens anställda och materiella tillgångar i Sverige under det beskattningsår som tilläggsskatten avser. Efter lagrådsgranskningen har det uppmärksammats att förslaget i vissa situationer kan medföra dubbelbeskattning, vilket inte är avsikten. Frågan kräver ytterligare analys och bedömning. Regeringen har för avsikt att återkomma i frågan. Lagrådet anför att det i författningskommentaren bör utvecklas hur bestämmelserna i 6 kap. 2 och 2 a §§ förhåller sig till varandra samt att behovet av att i 3 § hänvisa även till 2 a § bör belysas. Regeringen lämnar därför ytterligare ledning i författningskommentaren vad avser förhållandet mellan 2 och 2 a §§. När det gäller frågan om 6 kap. 3 § behöver hänvisa till den föreslagna 6 kap. 2 a § vill regeringen förtydliga följande. Ett samriskföretag och ett dotterföretag till ett samriskföretag är inte en 198 koncernenhet enligt 2 kap. 8 §. Bestämmelserna i 6 kap. 3–8 §§

199

aktualiseras därmed inte direkt. I 7 kap. 43–47 §§ finns i stället särskilda bestämmelser om samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag som innebär att 6 kap. 3–8 §§ indirekt kan tillämpas för en moderenhet. Bestämmelsen i 7 kap. 46 § föreslås ändras genom att det tillförs ett nytt andra stycke i vilket anges att om ett samriskföretag eller ett dotterföretag till ett samriskföretag hör hemma i Sverige ska i stället bestämmelserna i 6 kap. 2 a § tillämpas, jfr avsnitt 18 i denna proposition. Mot denna bakgrund finns det enligt regeringen inte behov av att komplettera 6 kap. 3 § med en hänvisning till den föreslagna 2 a §. Det föreslås även att bestämmelserna i 7 kap. 46 och 47 §§ om tillämpning av huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt ändras så att huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt inte tillämpas i fråga om tilläggsskattebelopp som omfattas av den föreslagna skattskyldigheten, jfr avsnitt 18 i denna proposition. I 6 kap. 16–18 §§ lagen om tilläggsskatt finns bestämmelser om undantag från reglerna om tilläggsskatt i fem år under en koncerns inledande fas av internationell verksamhet respektive – för koncerner med samtliga koncernenheter i Sverige – under de första fem åren som koncernen omfattas av lagen om tilläggsskatt. Bestämmelserna bör ändras så att nationell tilläggsskatt som beräknats och fördelats på ett samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag omfattas av undantag från reglerna om tilläggsskatt i fem år. Det bör därför anges att nationell tilläggsskatt som en svensk koncernenhet är skattskyldig för enligt 6 kap. 2 a § lagen om tilläggsskatt ska sättas ned till noll under de första fem åren av det som enligt 6 kap. 18 § utgör koncernens inledande fas av internationell verksamhet eller, för en koncern i vilken samtliga koncernenheter hör hemma i Sverige, de första fem åren som koncernen omfattas av lagen om tilläggsskatt. På motsvarande sätt som enligt nuvarande 6 kap. 16 § andra stycket föreslås nedsättning inte ske till den del ett samriskföretag och ett samriskföretag innehas av en koncernenhet som omfattas av om en huvudregel för tilläggsskatt i en annan stat. I fråga om vad NSD m.fl. efterfrågat, dvs. ett klargörande om hur femårsperioderna i bestämmelsen i 6 kap. 16 § lagen om tilläggsskatt ska tillämpas avseende samriskföretagskoncerner, vill regeringen framhålla att prövningen av om förutsättningarna i 6 kap. 16 § är uppfyllda görs med avseende på koncernen . Det innebär att om förutsättningarna för undantag är uppfyllda för koncernen så gäller undantaget också i fråga om tilläggsskatt som beräknats och fördelats på ett samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag enligt 7 kap. 45 § lagen om tilläggsskatt. Det nu beskrivna undantaget bör på motsvarande gälla för en koncern vars samtliga koncernenheter hör hemma i Sverige. Bestämmelsen om undantag i fem år bör därför kompletteras för att även gälla nationell tilläggsskatt som en svensk koncernenhet är skattskyldig för enligt 6 kap. 2 a §. Prövningen avser i likhet med vad som anges ovan koncernen och om denna uppfyller förutsättningarna gäller undantag för den tilläggsskatt som avses i 6 kap. 2 a §. I detta sammanhang bör även med anledning av vad Skatteverket framfört förtydligas att det som nuvarande i 6 kap. 16 § fjärde stycket uttrycks som ”samtliga koncernenheter i Sverige” avser att samtliga koncernenheter hör hemma i Sverige. Bestämmelsen föreslås därför ändras så att detta framgår av den nya 16 c §. Den fråga om tillämpning av 199

200

bestämmelserna om undantag i fem år som Skatteverket pekar på i övrigt vad gäller delägarbeskattade statslösa enheter är sådan att den får avgöras i rättstillämpningen.

Fördelning av nationell tilläggsskatt Punkt 118.12 i kommentaren till artikel 10.1.1 rör fördelning av ansvar för betalning av nationell tilläggsskatt mellan koncernenheter i en stat. Minst en koncernenhet i en stat ska vara ansvarig. Utöver detta krav innehåller punkten endast en redogörelse för exempel på lösningar vad gäller sådan fördelning. Staterna kan välja den lösning, angiven i punkten eller en annan lösning, som de finner lämpligast. Om en svensk koncernenhet är lågbeskattad är enheten skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på enheten enligt 3 kap. 37–40 §§ eller 4 kap. 19 § lagen om tilläggsskatt. Uppgifter som är nödvändiga för beräkningen lämnas i tilläggsskatterapporten och tilläggsskattedeklarationen. Som framgår ovan tillåter punkt 118.12 olika lösningar så länge minst en koncernenhet är skattskyldig. Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med punkt 118.12 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas.

Förmåner Punkt 118.13 i kommentaren till artikel 10.1.1 förbjuder stater att förena regeln om nationell tilläggsskatt med förmåner. Bedömningen görs på samma sätt som för huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Av punkten framgår att det inkluderande ramverket (IF) eventuellt kommer att publicera ytterligare riktlinjer till ledning för att avgöra om förmåner ges. I lagen om tilläggsskatt finns det inga förmåner kopplade till regeln om nationell tilläggsskatt. De svenska reglerna bedöms därför vara i linje med punkt 118.13.

Lagförslag Förslaget medför ändring i 6 kap. 16 §, 7 kap. 46 och 47 §§ samt införandet av 6 kap. 2 § andra stycket, 6 kap. 2 a § och 6 kap. 16 a–16 c §§ i lagen om tilläggsskatt.

23.4.3 Justerat resultat

Regeringens förslag: Vad avser svensk nationell tilläggsskatt ska beräkningen av det justerade resultatet för svenska koncernenheter utgå från en redovisning som är baserad på en nationell redovisningsstandard. Detta gäller om alla svenska koncernenheter i en koncern använder samma nationella redovisningsstandard. Det krävs att redovisningen är föremål för extern revision och att redovisningsstandarden är en allmänt erkänd redovisningsstandard eller en godkänd redovisningsstandard som är godkänd av ett godkänt redovisningsorgan. Regeringens bedömning : Det behöver inte införas några ytterligare bestämmelser i lagen om tilläggsskatt om beräkning av tilläggsskattebelopp vad avser betydande snedvridning av konkurrensen,

201

valuta, permanenta skillnader, fasta driftställen eller skattetransparenta enheter.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med regeringens men promemorians förslag har dock en något annan redaktionell utformning. Remissinstanserna: Länsförsäkringar AB och Skandia framför att beskrivningen av försäkringsföretagens redovisningsstandard kan uppfattas som att den endast skulle vara en godkänd redovisningsstandard. Skatteverket anser att det behövs ett förtydligande om att reglerna om nationell redovisningsstandard är tvingande. FAR och Skatteverket anser att det bör klargöras i 3 kap. 6 § lagen om tilläggsskatt att det är alla svenska koncernenheter som måste beräkna det justerade resultatet enligt den nationella redovisningsstandarden. FAR framför vidare att det måste klargöras vilka svenska redovisningsstandarder som uppfyller kraven på att vara en nationell redovisningsstandard. Vidare efterfrågas vilken standard som i en enskild situation är att betrakta som en nationell redovisningsstandard. FAR anser att det inte framgår av de administrativa riktlinjerna att det finns ett absolut krav på att samtliga koncernenheter i ett land ska tillämpa en och samma redovisningsstandard. Med tillämpad nationell redovisningsstandard avses den standard som den enskilda koncernen tillämpar. Skatteverket anser att innebörden av nationell redovisningsstandard måste tydliggöras. FAR efterfrågar vägledning kring vad som gäller för nybildade bolag som är undantagna från revision de första två åren.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Punkt 118.14–118.25 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna uppställer de krav som ska vara uppfyllda i fråga om beräkningen av det justerade resultatet för att en nationell tilläggsskatt ska vara kvalificerad vid tillämpning av modellreglerna. Nedan behandlas dessa riktlinjer och i vilken utsträckning de medför behov av ändringar i lagen om tilläggsskatt.

Redovisningsstandard vad avser beräkning av svensk nationell tilläggsskatt (QDMTT accounting standard) I 3 kap. 6 § lagen om tilläggsskatt finns det en särskild bestämmelse för beräkningen av nationell tilläggsskatt. Av bestämmelsen framgår att vad avser nationell tilläggsskatt ska det justerade resultatet för koncernenheter i en stat, i stället för en beräkning enligt 3 kap. 2–5 §§ samma lag, beräknas enligt en allmänt erkänd redovisningsstandard eller godkänd redovisningsstandard som skiljer sig från den som används i koncernredovisningen. En godkänd redovisningsstandard får användas bara under förutsättning att resultatet justeras för att förhindra en betydande snedvridning av konkurrensen. IF har i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna klargjort att för att en stats regelverk om nationell tilläggsskatt ska anses vara kvalificerat på ett sådant sätt så att den nationella tilläggsskatten ska vara noll för den staten måste ytterligare villkor vara uppfyllda vad avser de redovisningsstandarder som kommer att ligga till grund för beräkningen i den staten.

202

Av punkt 14–29 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår att modellreglerna i allmänhet kräver att koncernen baserar sina beräkningar avseende det justerade resultatet för varje koncernenhet på de räkenskaper som används för att upprätta koncernredovisningen, dvs. den redovisningsstandard som moderföretaget har använt. Definitionen av en regel om nationell tilläggsskatt enligt modellreglerna tillåter dock uttryckligen att beräkningarna baseras på en nationell redovisningsstandard. Det skapar dock en ytterligare administrativ börda för koncernerna om de skulle vara skyldiga att tillämpa en regel om nationell tilläggsskatt baserad på den nationella standarden i fall där de inte upprättar sina räkenskaper enligt en sådan standard (punkt 14). I dessa fall kan ett krav på att en nationell redovisningsstandard ska användas motverka huvudsyftet med förenklingsregeln för nationell tilläggsskatt, dvs. att minska den administrativa bördan för koncerner. Ett krav på att en nationell redovisningsstandard ska användas kan också skapa en integritetsrisk eftersom räkenskaperna i ett sådant fall endast upprättas i syfte att beräkna inkomst eller förlust enligt modellreglerna. Vidare kan det vara så att räkenskaper som upprättats enligt en nationell redovisningsstandard inte överensstämmer med de redovisningsstandarder som tillämpas av koncernen som helhet eller inte är föremål för en extern revision (punkt 15). För att hantera detta problem ska redovisningsstandarden för nationell tilläggsskatt (”QDMTT accounting standard”) begränsa användandet av en nationell redovisningsstandard genom att kravet i artiklarna 3.1.2 och 3.1.3 i modellreglerna (3 kap. 2 och 5 §§ lagen om tilläggsskatt) återspeglas. Detta innebär att beräkningarna av den nationella tilläggsskatten måste baseras på de räkenskaper och den redovisningsstandard som används i koncernredovisningen, förutom när det inte skäligen kan krävas att sådana räkenskaper används (punkt 16). Redovisningsstandarden för nationell tilläggsskatt tillåter dock att stater som vill införa en beräkning av den nationella tilläggsskatten utifrån en nationell redovisningsstandard gör detta. Artiklarna 3.1.2 och 3.1.3 (3 kap. 2 och 5 §§ lagen om tilläggsskatt) kan således ersättas av en särskild bestämmelse som benämns regel om en nationell redovisningsstandard (”local financial accounting standard rule”) (punkt 17). Regeln om en nationell redovisningsstandard kräver att beräkningarna av den nationella tilläggsskatten baseras på den nationella redovisningsstandarden i staten om alla koncernenheter som hör hemma i staten redan upprättar sina räkenskaper utifrån den nationella standarden. Detta krav uppfylls också av en koncernenhet om enheten inte har en egen redovisning men om enhetens resultat har beräknats av en annan enhet i koncernen och ingår i en koncernredovisning som är baserad på den nationella standarden. Detta förhindrar att en stat som infört nationell tilläggsskatt kräver att den nationella redovisningsstandarden används om koncernen inte upprättar räkenskaper baserade på den standarden. Syftet med denna begränsning är att administrationskostnaderna för koncernerna inte ska öka till följd av krav på att de ska skapa lokala räkenskaper enbart för att beräkna den nationella tilläggsskatten. Om förutsättningarna ovan inte är uppfyllda måste en stat som infört nationell tilläggsskatt kräva att den nationella tilläggsskatten beräknas utifrån de redovisningsstandarder

203

som krävs enligt bestämmelser som motsvarar artiklarna 3.1.2 och 3.1.3 i modellreglerna (punkt 18). I kommentaren anges vidare att lagstiftningen i den stat som har infört en nationell tilläggsskatt endast får tillåta att den nationella redovisningsstandarden används om alla koncernenheterna som hör hemma i staten använder den nationella redovisningsstandarden. Det ska dessutom antingen vara ett krav för koncernenheterna enligt nationell bolags- eller skattelagstiftning att upprätta redovisning enligt den nationella redovisningsstandarden eller ett krav att redovisningen är föremål för en extern revision. Detta krav tillämpas separat för samriskföretagskoncerner (vilket innefattar ett fristående samriskföretag). Följaktligen kan samriskföretagskoncernen själv uppfylla kraven vad avser att koncernen upprättar redovisning enligt den nationella redovisningsstandarden eller att redovisningen är föremål för extern revision. En samriskföretagskoncern kan därför omfattas av den nationella redovisningsstandarden (punkt 19). När det gäller koncernenheter som är fasta driftställen kan en stat som har infört nationell tilläggsskatt tillämpa regeln om en nationell redovisningsstandard endast om huvudenheten upprättar separata räkenskaper baserade på den nationella standarden för ett fast driftställe som hör hemma i den staten (punkt 20). I vissa fall kan räkenskapsåret vad avser den nationella redovisningen skilja sig från räkenskapsåret för koncernredovisningen, vilket kan skapa en bristande överensstämmelse mellan beräkningarna av den nationella tilläggsskatten och de beräkningar som skulle ha krävts enligt modellreglerna. I dessa situationer ska den stat som infört den nationella tilläggsskatten kräva att moderföretagets redovisningsstandard används för att säkerställa överensstämmelse mellan modellreglerna och regelverket om nationell tilläggsskatt (punkt 21). Om en stat som har infört nationell tilläggsskatt inför regeln om en nationell redovisningsstandard, ska den kräva att koncernen tillämpar standarden konsekvent. Det innebär att staten ska kräva att den nationella redovisningsstandarden används när villkoren är uppfyllda. Regelverket om nationell tilläggsskatt får inte ge koncernerna möjlighet att välja vilken standard som ska användas. Det motverkar risken för skatteplanering om en koncern inte kan välja vilken redovisningsstandard som ger det bästa resultatet vad avser den nationella tilläggsskatten (punkt 22). Den nationella redovisningsstandarden vad avser nationell tilläggsskatt måste vara antingen en allmänt erkänd redovisningsstandard eller en godkänd redovisningsstandard enligt definitionen i modellreglerna för att regelverket ska kunna omfattas av en förenklingsregel. När det gäller redovisning som baseras på en godkänd redovisningsstandard måste denna justeras för att förhindra en betydande snedvridning av konkurrensen. Redovisningsstandarden måste vara tillåten enligt nationell lagstiftning eller tillåten av ett godkänt redovisningsorgan i staten (punkt 23 och 3 b). Definitionen av nationell redovisningsstandard omfattar alla redovisningsstandarder som uppfyller villkoren enligt ovan. Därför kan en stat som infört en nationell tilläggsskatt ha mer än en nationell redovisningsstandard om det är tillåtet eller krävs av det godkända redovisningsorganet i staten eller enligt nationell lagstiftning. Till exempel kan lagstiftningen i en stat som har infört nationell tilläggsskatt kräva att 203

204

enheter upprättar sin redovisning utifrån nationell god redovisningssed. Enheterna kan samtidigt ha räkenskaper som används vid upprättandet av koncernredovisningen i enlighet med IFRS för enheter som ingår i stora multinationella koncerner eller multinationella koncerner vars ägarintressen handlas på en börs. I denna situation betraktas IFRS, utöver den redovisning som upprättas i enlighet med nationell god redovisningssed, som en nationell redovisningsstandard i enlighet med kraven ovan. Om en enhet är skyldig att föra eller använda sådana räkenskaper enligt en nationell bolags- eller skattelagstiftning men har möjlighet att välja mellan flera nationella redovisningsstandarder så är ändå kravet på att koncernenheterna ska upprätta sin redovisning enligt den nationella redovisningsstandarden enligt en nationell bolags- eller skattelagstiftning uppfyllt (punkt 24). Om koncernenheterna som hör hemma i staten upprättar mer än en redovisning enligt olika redovisningsstandarder ska den stat som infört den nationella tilläggsskatten i sin lagstiftning ange vilka räkenskaper och redovisningsstandarder som ska användas för beräkningarna av nationell tilläggsskatt. Reglerna ska inte innehålla en valmöjlighet för koncernen. Detta innebär att det för den nationella tilläggsskatten ska finnas en regel om vilken redovisningsstandard som ska användas (punkt 25). Länsförsäkringar AB och Skandia framför att beskrivningen av försäkringsföretagens redovisningsstandard i promemorian kan uppfattas som att den endast skulle vara en godkänd redovisningsstandard. FAR anser att det måste klargöras vilka svenska redovisningsstandarder som uppfyller kraven på att vara en nationell redovisningsstandard. I Sverige gäller i huvudsak följande vad avser olika redovisningsstandarder. Om det är ett företag som har noterade aktier eller skuldebrev på en reglerad marknad behöver företaget tillämpa det internationella regelverket IFRS i koncernredovisningen. Om koncernen tillämpar IFRS tillämpar moderföretaget Rådet för hållbarhets- och finansiell rapporterings rekommendation RFR 2, Redovisning för juridiska personer. För att den finansiella rapporteringen för moderföretag ska hålla samma kvalitet som rapporteringen för koncerner, ska noterade juridiska personer som huvudregel tillämpa de IFRS Redovisningsstandarder som tillämpas i koncernredovisningen. RFR 2 anger undantag från huvudregeln om tillämpning av IFRS Redovisningsstandarder i juridisk person inte är förenlig med årsredovisningslagen (1995:1554). Undantag från huvudregeln kan även motiveras av att tillämpning av IFRS Redovisningsstandarder i juridisk person leder till en beskattningssituation som avviker från den som gäller för andra svenska företag eller andra tungt vägande skäl. RFR 2 innehåller även tillägg till IFRS Redovisningsstandarder till följd av upplysningskraven i årsredovisningslagen eller till följd av ett undantag från IFRS Redovisningsstandarder. De flesta företag i Sverige använder Bokföringsnämndens regelverk BFNAR 2016:10 Årsredovisning i mindre företag (K2) eller BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) vid upprättande av årsredovisning. K3 är huvudregelverket, medan K2 är ett förenklat regelverk. I lagen om tilläggsskatt regleras två typer av redovisningsstandarder, allmänt erkänd redovisningsstandard och godkänd redovisningsstandard. Definitionerna av en allmänt erkänd redovisningsstandard skiljer sig i viss 204 mån mellan minimibeskattningsdirektivet och modellreglerna. I

205

artikel 3.25 i direktivet anges att med allmänt erkänd redovisningsstandard avses följande redovisningsstandarder: – IFRS som antagits av International Accounting Standards Board, – IFRS som antagits av unionen i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, eller – de allmänt erkända redovisningsprinciperna i Australien, Brasilien, Kanada, medlemsstaterna i EU, staterna inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, Hongkong (Kina), Japan, Mexiko, Nya Zeeland, Folkrepubliken Kina, Republiken Indien, Republiken Korea, Ryssland, Singapore, Schweiz, Förenade kungariket och Amerikas förenta stater.

I artikel 10.1.1 i modellreglerna definieras en allmänt erkänd redovisningsstandard (“acceptable financial accounting standard”) som IFRS och de allmänt erkända redovisningsprinciperna i Australien, Brasilien, Kanada, medlemsstaterna i EU, staterna inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, Hongkong (Kina), Japan, Mexiko, Nya Zeeland, Folkrepubliken Kina, Republiken Indien, Republiken Korea, Ryssland, Singapore, Schweiz, Förenade kungariket och Amerikas förenta stater. Skillnaden är således att IFRS som antagits av EU i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder inte nämns i modellreglerna. Det uppstår därmed en osäkerhet kring om det som i modellreglerna benämns de allmänt erkända redovisningsprinciperna i medlemsstaterna i EU endast avser IFRS som antagits i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder eller andra redovisningsstandarder i de olika medlemsstaterna. I lagrådsremissen Tilläggsskatt för företag i stora koncerner föreslogs en bestämmelse som motsvarar artikel 3.25 i direktivet. Lagrådet ansåg att med den utformning som lagtexten hade fått i lagrådsremissen låg det nära till hands att anta att också vissa svenska redovisningsstandarder, såsom det av Bokföringsnämnden framtagna K3-regelverket, omfattas av paragrafen. Samtidigt ansåg Lagrådet att lagrådsremissen förmedlade intrycket att svenska redovisningsstandarder inte utgör allmänt erkända redovisningsstandarder. Regeringen efterfrågade den 13 oktober 2023 kommissionens syn på frågan om vilka redovisningsstandarder som kan utgöra allmänt erkända redovisningsstandarder. Propositionen Tilläggsskatt för företag i stora koncerner (prop. 2023/24:32) beslutades den 26 oktober 2023. I en skrivelse till Finansdepartementet den 30 oktober 2023 (Fi2023/02881) angav kommissionen: “We confirm that a generally accepted accounting principle of MS for the meaning of the Pillar Two Directive qualifies as an acceptable financial accounting standard even when the relevant local standard may not be fully in line with IFRS”. Det framgår även av skrivelsen att denna är avstämd med OECD. Skatteutskottet ställde sig vid riksdagsbehandlingen av propositionen bakom regeringens förslag till en ny lag om tilläggsskatt med den ändringen att 2 kap. 20 § om allmänt erkänd redovisningsstandard får den lydelse som utskottet föreslår i bilaga 3 till sitt betänkande (bet. 2023/24:SkU6). Riksdagen beslutade i enlighet med utskottets förslag (rskr. 2023/24:89) Det innebär att med allmänt erkänd redo- 205

206

visningsstandard avses i lagen om tilläggsskatt även de allmänt erkända redovisningsprinciperna i medlemsstaterna i EU och staterna inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Regeringen gör bedömningen att svenska redovisningsstandarder, såsom t.ex. K3 och RFR 2, kan anses vara sådana allmänt erkända redovisningsstandarder som avses i 2 kap. 20 § lagen om tilläggsskatt. Regeringen bedömer vidare att det bör finnas flera svenska redovisningsstandarder som uppfyller dessa krav. Regeringen föreslår att det ska införas bestämmelser i lagen om tilläggsskatt som motsvarar det som framgår av punkt 14–29 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna. Av dessa bestämmelser ska framgå att beräkningen av nationell tilläggsskatt i Sverige ska göras utifrån redovisning som är baserad på en nationell redovisningsstandard om samtliga koncernenheter som hör hemma i Sverige använder samma nationella redovisningsstandard. En nationell redovisningsstandard ska vara en allmänt erkänd redovisningsstandard eller en godkänd redovisningsstandard. Den nationella redovisningsstandarden ska vara tillåten enligt lag eller godkänd av ett godkänt redovisningsorgan i Sverige. Vidare ska det följa av lag att alla koncernenheter ska upprätta redovisning eller att deras redovisning ska vara föremål för extern revision, Skatteverket anser att det bör förtydligas att reglerna om nationell redovisningsstandard är tvingande. Regeringen konstaterar att det framgår av 3 kap. 6 § lagen om tilläggsskatt att vid bestämmandet av svensk nationell tilläggsskatt ska beräkningen av det justerade resultatet för svenska koncernenheter i en koncern utgå från en nationell redovisningsstandard i stället för de redovisningsprinciper som tillämpas i moderföretagets koncernredovisning enligt 2–5 §§. Ordet ”ska” markerar att det är ett krav att göra så, om övriga förutsättningar är uppfyllda. FAR och Skatteverket anför att det bör framgå av lagtexten att alla svenska koncernenheter måste beräkna sitt justerade resultat enligt en nationell redovisningsstandard. Regeringen instämmer i den bedömningen och föreslår ett förtydligande i lagtexten att det som avses är just svenska koncernenheter. FAR anför vidare att det inte framgår av de administrativa riktlinjerna från juli 2023 att det uppställs ett absolut krav att samtliga koncernenheter i ett land ska tillämpa en och samma standard (punkt 24 och 25 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna). FAR anser att den mest rimliga tolkningen är att med tillämpad nationell standard avses den standard som den enskilda koncernenheten tillämpar. Ett sådant synsätt innebär att det är möjligt för koncernenheterna att tillämpa olika standarder och att kontinuitet mellan åren krävs för varje enhet vid val av redovisningsstandard. Skatteverket anser att samtliga koncernenheter i en stat ska tillämpa en och samma standard. Regeringen gör bedömningen att det framgår av punkt 19 att regeln om nationell tilläggsskatt förutsätter att alla svenska koncernenheter använder samma nationella redovisningsstandard, t.ex. K3. Om samtliga svenska företag inte använder samma redovisningsstandard kan regeln om redovisningsstandard för nationell redovisningsstandard inte tillämpas. I så fall ska de allmänna reglerna i 3 kap. 2–5 §§ tillämpas. Enligt regeringens uppfattning ska inte punkt 24 och 25 tolkas på så sätt att de avser situationen när olika koncernenheter tillämpar olika redovisningsprinciper (exempelvis när vissa koncernföretag tillämpar RFR2 medan andra tillämpar K3). Punkterna ska i stället 206 tillämpas när ett och samma företag upprättar mer än en redovisning och

207

dessa upprättas enligt olika redovisningsstandarder. I så fall ska lagstiftningen föreskriva vilken av dessa redovisningar som ska användas för beräkning av nationell tilläggsskatt. Eftersom detta inte är möjligt i Sverige behöver någon sådan regel inte införas i den svenska lagstiftningen. FAR efterfrågar även vägledning kring vad som gäller för nybildade bolag som är undantagna från revision de första två åren. Regeringen gör bedömningen att i ett sådant fall uppfylls ändå det alternativa kravet i den föreslagna 3 kap. 6 a § 2 lagen om tilläggsskatt eftersom det enligt lag finns en skyldighet även för sådana bolag att upprätta redovisning. Lagrådet anser att det i paragraferna blandas definitioner och handlingsregler på ett mindre lämpligt sätt. Enligt Lagrådets mening tillför det nya begreppet ”nationell redovisningsstandard” ingenting och innebörden i bestämmelserna blir lättare att förstå om de tre paragraferna skrivs samman i en enda paragraf. Regeringen anser att det underlättar för den som ska tillämpa reglerna om det klart och tydligt framgår att den särskilda regeln om redovisningsstandard för nationell tilläggsskatt förutsätter att det är fråga om en redovisningsstandard som tillämpas i Sverige. Genom att använda begreppet nationell redovisningsstandard för att beskriva de allmänt erkända respektive godkända redovisningsstandarder som ska användas för nationell tilläggsskatt blir det en distinkt begreppsmässig skillnad från de allmänt erkända respektive godkända redovisningsstandarder som kan användas för resultatberäkningen för tilläggsskatten i allmänhet (se 3 kap. 2–5 §§ lagen om tilläggsskatt). Till detta kommer att i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna (punkt 14–29) används begreppet ”local financial accounting standard”. Det är rimligt att utgå från att även framtida riktlinjer kommer att referera till just det begreppet. Detta talar för att ett motsvarande begrepp bör införas i lagen om tilläggsskatt dvs. nationell redovisningsstandard. När begreppet nationell redovisningsstandard införs i lagtexten anser regeringen att det är lämpligare att reglera handlingsreglerna och definitionen av nationell redovisningsstandard i tre separata paragrafer. Paragraferna har dock i övrigt utformats i enlighet med Lagrådets förslag.

Redovisningsstandard – betydande snedvridning av konkurrensen Av definitionen av kvalificerad nationell tilläggsskatt i modellreglerna (artikel 10.1.1) framgår att den redovisningsstandard som används för beräkningen av nationell tilläggsskatt inte behöver vara samma som den standard som används i koncernredovisningen. Resultatet får i stället fastställas i enlighet med en annan allmänt erkänd redovisningsstandard eller en godkänd redovisningsstandard. En godkänd redovisningsstandard får dock bara användas under förutsättning att resultatet justeras för att undvika en betydande snedvridning av konkurrensen. Regleringen motsvaras av 3 kap. 6 § lagen om tilläggsskatt. Uttrycket betydande snedvridning av konkurrensen (”material competitive distortion”) är särskilt definierat i artikel 10.1.1, vilken motsvaras av 3 kap. 7 § lagen om tilläggsskatt. En betydande snedvridning av konkurrensen ska enligt paragrafens första stycke anses uppstå om tillämpningen av en särskild princip eller ett särskilt förfarande enligt en godkänd redovisningsstandard

208

för koncernen som helhet i jämförelse med IFRS leder till skillnader under ett räkenskapsår som uppgår till mer än 75 miljoner euro. Frågan om redovisningsstandard för beräkningen av nationell tilläggsskatt behandlas i punkt 118.14 och 118.15 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna. I punkterna anges att anpassningar vad avser betydande snedvridning av konkurrensen kan komma att övervägas. Eftersom det ännu inte finns några riktlinjer om denna fråga är det inte aktuellt att nu ändra de gällande bestämmelserna. Som framgår av avsnitt 5 i denna proposition kommer det sannolikt att bli nödvändigt att återkomma med ytterligare lagstiftning framöver eftersom det internationella arbetet ännu inte är avslutat.

Valuta Punkt 118.16–118.19 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna rör valuta. För att ett likvärdigt utfall vid jämförelse mellan modellreglerna och regler om nationell tilläggsskatt ska säkerställas ska beräkningarna följa samma valutaomräkningsmodell som för GloBE Information Return (GIR), vilket även minskar den administrativa bördan och underlättar regelefterlevnaden. Vad gäller nationell tilläggsskatt får en stat kräva att belopp räknas om till lokal valuta enligt en viss omräkningskurs. Denna fråga behandlas i avsnitt 6 i denna proposition.

Permanenta skillnader Punkt 118.20 och 118.21 i kommentaren till artikel 10.1.1 rör permanenta skillnader, till skillnad från temporära skillnader. Temporära skillnader är sådana skillnader mellan redovisning och beskattning som innebär att intäkter tas upp eller kostnader dras av i en annan takt vid beskattningen. I punkt 118.20 anges att justerat resultat och tilläggsskattebelopp som utgångspunkt ska beräknas på samma sätt som enligt modellreglerna. I två avseenden tillåts dock avsteg från denna princip. Beräkningen får följa nationella skatteregler om dessa är mer restriktiva än modellreglerna. Som exempel nämns att avdrag för mutor och böter vägras helt, i stället för att avdrag nekas till den del det överstiger ett visst belopp som i modellreglerna. Av punkt 118.21 framgår att beräkningen av nationell tilläggsskatt inte behöver ta hänsyn till sådana justeringar i modellreglerna som inte är relevanta för nationell tilläggsskatt. Som exempel nämns bestämmelserna i artikel 3.2.2 i modellreglerna om val att justera den redovisade kostnaden för aktiebaserad ersättning. I detta avseende behöver även beaktas vad som anges i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna om krav som ska vara uppfyllda för att en nationell tilläggsskatt ska omfattas av andra staters förenklingsregel om nationell tilläggsskatt. Av punkt 48 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår att en regel om nationell tilläggsskatt som inte innehåller samtliga justeringar som ska göras enligt modellreglerna diskvalificeras från att omfattas av förenklingsregeln för nationell tilläggsskatt. Av punkt 48 framgår vidare att detta är en fråga som IF kan komma att återkomma till. Beräkningen av nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt speglar beräkningen av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Permanenta skillnader behandlas därmed på

209

samma sätt vid beräkning av nationell tilläggsskatt som vid beräkning av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt är därför i linje med punkt 118.20 och 118.21 och det finns därmed inte skäl att ändra bestämmelserna för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren.

Fasta driftställen Punkt 118.22 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna behandlar fasta driftställen. Nationell tilläggsskatt ska särskilja justerat resultat som avser ett fast driftställe från huvudenheten i enlighet med vad som gäller enligt artikel 3.4 i modellreglerna (7 kap. 19–24 §§ lagen om tilläggsskatt). Justerat resultat som avser ett fast driftställe kommer i stället att omfattas av en regel om nationell tilläggsskatt, tilläggsskatt enligt en huvudregel för tilläggsskatt och i sista hand en kompletteringsregel för tilläggsskatt i den stat där driftstället hör hemma. Beräkningen av nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt speglar beräkningen av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Fasta driftställen behandlas därmed på samma sätt vid beräkning av nationell tilläggsskatt som vid beräkning enligt modellreglerna. Lagen om tilläggsskatt är därför i linje med punkt 118.22 och det finns inte skäl att göra några ändringar för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren.

Skattetransparenta enheter Punkt 118.23–118.25 i kommentaren till artikel 10.1.1 rör skattetransparenta enheter. Punkt 118.24 rör fördelning enligt en regel om nationell tilläggsskatt av det redovisade resultatet och den skatt som avser en skattetransparent enhet. Fördelningen ska göras till en koncernenhet med ett ägarintresse i enheten respektive till ett fast driftställe om den hör hemma i den aktuella staten i enlighet med artikel 3.5 i modellreglerna (7 kap. 6–10 §§ lagen om tilläggsskatt). Omvänt ska inkomst som allokeras till en koncernenhet som hör hemma i en annan stat inte beaktas. I fråga om en skattetransparent enhet som är moderföretag krävs att det redovisade resultatet och skatten beaktas vid beräkning av nationell tilläggsskatt för en enhet som hör hemma i den aktuella staten, vilket den gör om den är bildad där. Detta gäller dock inte om lagstiftningen innehåller bestämmelser motsvarande artikel 7.1 i modellreglerna (7 kap. 12–16 §§ lagen om tilläggsskatt). Om den koncernenhet i en stat som är högst upp i koncernstrukturen är en skattetransparent enhet innebär artikel 3.5.1 b i modellreglerna (7 kap. 8 § lagen om tilläggsskatt) att redovisat resultat och skatt kan fördelas till en koncernenhet som inte hör hemma i den staten. Redovisat resultat och skatt som fördelats på detta sätt ska inte beaktas vid beräkning av nationell tilläggsskatt i den stat där den skattetransparenta enheten hör hemma. Bestämmelserna om fördelning av redovisat resultat och skatt enligt 7 kap. 6–10 §§ lagen om tilläggsskatt gäller på samma sätt oavsett om fördelningen ska ligga till grund för beräkning av nationell tilläggsskatt eller tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Även bestämmelserna i 7 kap. 12–16 §§ lagen om tilläggsskatt om justerat

210

resultat för en skattetransparent enhet som är moderföretag gäller för såväl nationell tilläggsskatt som tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln. Justerat resultat och skatt behandlas därför i enlighet med punkt 118.23–118.25. Det finns inte behov av att införa ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren.

Lagförslag Förslaget medför ändringar i 3 kap. 6 § och införandet av 3 kap. 6 a och 6 b §§ i lagen om tilläggsskatt.

23.4.4 Justerad skattekostnad

Regeringens förslag : Skatt som ska fördelas från en koncernenhet till ett fast driftställe, en skattetransparent enhet, ett CFC-bolag, en hybridenhet respektive ett utdelande bolag i en stat ska uteslutas från beräkningen av nationell tilläggsskatt i den staten. Regeringens bedömning: Det behöver inte införas några ytterligare bestämmelser i lagen om tilläggsskatt i fråga om justerad skattekostnad.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat förslaget särskilt.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Av punkt 118.26 och 118.27 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna framgår att i en regel om nationell tilläggsskatt ska medräknade skatter beräknas på samma sätt som, eller striktare än, enligt modellreglerna. Skatter som enligt modellreglerna utgör medräknad skatt ska, med undantag för vissa särskilt angivna fall, räknas som medräknad skatt i en regel om nationell tilläggsskatt. Undantagen beskrivs i avsnitten nedan. Vidare ska reglerna om uppskjuten skatt i artikel 4.4. i modellreglerna (3 kap. 30–36 §§ lagen om tilläggsskatt) gälla. Alternativregeln i artikel 4.5 i modellreglerna om beräkning av en särskild uppskjuten skattefordran (4 kap. 13–16 §§ i lagen om tilläggsskatt) är dock inte obligatorisk i en regel om nationell tilläggsskatt. För en stat som tillåter att förluster rullas till senare år innebär artikel 4.4 att en regel om nationell tilläggsskatt ger ett utfall som är likvärdigt med modellreglerna. För en stat utan bolagsskattesystem och en stat som inte tillåter rullning av förluster är det valfritt att ha alternativregeln i artikel 4.5 i regeln om nationell tilläggsskatt, eftersom en regel om nationell tilläggsskatt utan nämnda regel resulterar i högre tilläggsskatt. Beräkningen av nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt speglar beräkningen av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt i fråga om beräkning av justerad skattekostnad. Bestämmelserna om medräknade skatter i 3 kap. 24–26 §§, om uppskjuten skatt i 3 kap. 30–36 §§ och om uppskjuten skattefordran i 4 kap. 13–16 §§ lagen om tilläggsskatt gäller på samma sätt oavsett om det är fråga om

211

beräkning av tilläggsskattebelopp för nationell tilläggsskatt eller tilläggsskatt enligt huvud- eller kompletteringsregeln. Detta är i linje med vad som framgår av kommentaren, vilket framgår ovan. Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med punkt 118.26 och 118.27 och det finns inte behov av att införa ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren.

Skattekostnad som ska fördelas från en ägarenhet till en annan koncernenhet enligt modellreglerna – behandlingen hos ägarenheten Punkt 118.28 och 118.29 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna rör skatt som, eftersom den avser koncernenheter i andra stater, inte ska beaktas som skattekostnad i den stat där en ägarenhet hör hemma vid beräkning av nationell tilläggsskatt där. CFC-skatt och skatt som tas ut på inkomst från ett fast driftställe i den stat där en huvudenhet hör hemma är exempel på sådan skatt. Med CFC-skatt avses sådan medräknad skatt som tagits ut enligt ett sådant system för beskattning av kontrollerade utländska företag som avses i 2 kap. 26 § lagen om tilläggsskatt. De bestämmelser som berörs i detta avseende är artikel 4.3.2 i modellreglerna om fast driftställe, CFC-bolag, hybridenheter och utdelning. Motsvarande bestämmelser finns i 3 kap. 27 § samt 7 kap. 25, 63 och 64 §§ lagen om tilläggsskatt. Enligt dessa bestämmelser fördelas skattekostnad från en ägarenhet till en annan koncernenhet så att skattekostnad och justerat resultat följs åt. Av punkt 118.28 följer att skattekostnaden ska behandlas på samma sätt vid beräkning av nationell tilläggsskatt. Vidare berörs artikel 4.3.4 i modellreglerna (7 kap. 26 § lagen om tilläggsskatt). Enligt bestämmelsen ska skattekostnad som uppkommer i den stat där ett fast driftställe hör hemma och som har samband med sådan justerad vinst för det fasta driftstället som enligt artikel 3.4.5 i modellreglerna (7 kap. 24 § lagen om tilläggsskatt) behandlas som justerad vinst hos en huvudenhet, behandlas som skattekostnad för huvudenheten. Av punkt 118.28 framgår att även vid beräkning av nationell tilläggsskatt ska skattekostnaden beaktas på motsvarande sätt, dvs. i den stat där huvudenheten hör hemma. När det gäller skattekostnad som avser passiva CFC-intäkter finns en begränsning av fördelningen (artikel 4.3.3 i modellreglerna och 7 kap. 63§ lagen om tilläggsskatt, samt 7 kap. 65 § lagen om tilläggsskatt i vilken passiva intäkter definieras). Det belopp som ska fördelas är det lägsta beloppet av medräknade skatter på passiva intäkter och ett belopp som utgörs av procentsatsen för tilläggsskatt för den lågbeskattade staten multiplicerad med de passiva intäkterna. Överskjutande belopp avseende passiva intäkter ska inte fördelas till CFC-bolaget utan ingår i ägarenhetens justerade skattekostnad. Enligt punkt 118.28 i riktlinjerna får en stat välja att i sin regel om nationell tilläggsskatt följa behandlingen av överskjutande belopp enligt modellreglerna och alltså beakta skatten som en del av ägarenhetens skattekostnad. Alternativt kan en stat, för att uppnå en förenkling, vid utformningen av sin nationella tilläggsskatt bortse från regleringen i artikel 4.3.3 i modellreglerna om begränsning i fördelningen av skatt på passiva intäkter och i stället inte beakta nämnda skatt till någon del hos ägarenheten (punkt 118.29 i kommentaren till artikel 10.1.1). Den nationella tilläggsskatten anses i sådant fall ändå vara likvärdig med

212

modellreglerna eftersom detta generellt sett innebär större sannolikhet för att tilläggsskattebelopp ska uppkomma. Beräkningen av nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt speglar beräkningen av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Fördelning av skattekostnad sker därmed på samma sätt vid beräkning av nationell tilläggsskatt som vid beräkning av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Den alternativa lösningen i punkt 118.29 finns inte i 7 kap. 63 § lagen om tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med punkt 118.28 i kommentaren till artikel 10.1.1 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas.

Skattekostnad som ska fördelas från en ägarenhet till en annan koncernenhet enligt modellreglerna – behandlingen hos den andra koncernenheten Även punkt 118.30 i kommentaren till artikel 10.1.1 rör skatt som fördelas från en ägarenhet till en annan koncernenhet. I punkt 118.30 beskrivs behandlingen hos den koncernenhet som fördelningen sker till. Skatt som fördelas till en koncernenhet enligt artikel 4.3.2 i modellreglerna om fördelning till fast driftställe, CFC-bolag, hybridenheter och utdelning ska inte beaktas som skattekostnad i den stat där enheten hör hemma vid beräkning av nationell tilläggsskatt där. Motsvarande bestämmelser finns i 3 kap. 27 § samt 7 kap. 25, 63 och 64 §§ lagen om tilläggsskatt. Regleringen i punkt 118.30 motiveras med förenklingsskäl samt med att den stat som inför nationell tilläggsskatt ska ha den primära beskattningsrätten. Av punkt 118.30 framgår att vid beräkningen av nationell tilläggsskatt i en stat får källskatt på utdelning som tas ut i den staten beaktas. Det framgår vidare att frågan om samspel mellan CFC-beskattning och nationell tilläggsskatt respektive beskattning av fasta driftställen är en fråga som behöver följas upp och att det kan bli aktuellt att vid behov överväga lösningar framöver. Beräkningen av nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt speglar beräkningen av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Bestämmelserna i 3 kap. 27 § respektive 7 kap. 25, 63 och 64 §§ lagen om tilläggsskatt gäller därmed även vid beräkning av effektiv skattesats och tilläggsskattebelopp för nationell tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt är således inte i linje med punkt 118.30. Regeringen föreslår därför att bestämmelser som utesluter skatt som fördelats från en koncernenhet till ett fast driftställe, ett CFC-bolag, en hybridenhet och ett utdelande bolag från beräkningen av nationell tilläggsskatt införs i lagen om tilläggsskatt. När det gäller skatt som fördelats till ett utdelande bolag enligt 3 kap. 27 § lagen om tilläggsskatt omfattar förslaget inte svensk källskatt på utdelning.

Skatt enligt en huvud- eller kompletteringsregel för tilläggsskatt Punkt 118.31 i kommentaren till artikel 10.1.1 rör skatt som tas ut med stöd av en huvud- eller kompletteringsregel för tilläggsskatt. Enligt artikel 4.2.2 a respektive c i modellreglerna är skatt som tas ut enligt en huvud- eller kompletteringsregel för tilläggsskatt inte medräknad

213

skatt (3 kap. 25 § 1 lagen om tilläggsskatt). När det gäller nationell tilläggsskatt behöver nämnda regler gälla bara om den aktuella staten har en huvud- eller kompletteringsregel för tilläggsskatt som gäller för samma koncern som den nationella tilläggsskatten. Vid beräkning av tilläggsskattebelopp enligt en huvud- eller kompletteringsregel för tilläggsskatt beaktas nationell tilläggsskatt (artikel 5.2.3 i modellreglerna, artikel 27.3 i minimibeskattningsdirektivet respektive 3 kap. 39 § första stycket lagen om tilläggsskatt). Däremot gäller inte det omvända, dvs. tilläggsskattebelopp enligt en huvud- eller kompletteringsregel för tilläggsskatt beaktas inte vid beräkning av nationell tilläggsskatt. Beräkningen av nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt speglar beräkningen av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Bestämmelserna i 3 kap. 24 och 25 §§ lagen om tilläggsskatt gäller därmed även vid beräkning av effektiv skattesats och tilläggsskattebelopp för nationell tilläggsskatt. Bestämmelser som utesluter skatt enligt en huvud- eller kompletteringsregel för tilläggsskatt finns alltså redan. Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med punkt 118.31 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas.

Koordinering av bestämmelser om tillkommande tilläggsskattebelopp när koncernenheterna i en stat inte redovisar vinst Punkt 118.32 i kommentaren till artikel 10.1.1 rör situationen att koncernenheterna i en stat har ett justerat resultat som är en förlust. För denna situation finns särskilda bestämmelser om beräkning av tillkommande tilläggsskattebelopp. Normalt sett aktualiseras tilläggsbeskattning bara i de fall det finns vinster i staten och dessa är lågbeskattade. Enligt artikel 4.1.5 i modellreglerna kan det dock bli aktuellt att betala tilläggsskatt även om det inte finns någon justerad vinst för räkenskapsåret (4 kap. 18 och 19 §§ lagen om tilläggsskatt, se också avsnitt 13 ovan). Enligt punkt 118.32 ska motsvarande gälla för nationell tilläggsskatt. Beräkningen av nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt speglar beräkningen av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Bestämmelserna i 4 kap. 18 och 19 §§ gäller därmed även i fråga om nationell tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt är därför i linje med punkt 118.32 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas.

Lagförslag Förslaget medför ändringar i 3 kap. 27 § och 7 kap. 25, 63 och 64 §§ lagen om tilläggsskatt.

23.4.5 Beräkning av tilläggsskattebelopp

Regeringens bedömning : Det finns inte behov att införa några ytterligare bestämmelser i lagen om tilläggsskatt om beräkning av tilläggsskattebelopp vad avser beräkning stat för stat av effektiv skattesats, beräkning av tilläggsskattebelopp, undantag för substans-

214

belopp, minimiskattesatsen för nationell tilläggsskatt eller undantag vid verksamhet av begränsad betydelse.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat bedömningen särskilt.

Skälen för regeringens bedömning

I punkt 118.33 och 118.39 i kommentaren till artikel 10.1.1 behandlas beräkningen av tilläggsskattebelopp enligt en regel om nationell tilläggsskatt. Punkterna rör ”jurisdictional blending” (dvs. att skattenivån ska bedömas gemensamt för alla enheter i en stat), beräkning av tilläggsskattebeloppet (artikel 5.2.3), undantag för substansbelopp (artikel 5.3), minimiskattesats (artikel 10.1.1) och undantag vid verksamhet av begränsad betydelse (artikel 5.5).

Beräkning stat för stat av effektiv skattesats Punkt 118.33 i kommentaren till artikel 10.1.1 rör ”jurisdictional blending”, dvs. att skattenivån ska bedömas gemensamt för alla enheter i en stat. Enligt modellreglerna ska den effektiva skattesatsen beräknas gemensamt för koncernenheterna i en stat, dvs. stat-för-stat. När det gäller investeringsenheter, försäkringsinvesteringsenheter, minoritetsägda koncernenheter, samriskföretag och dotterföretag till ett samriskföretag görs dock undantag från denna princip och den effektiva skattesatsen beräknas i stället separat från övriga koncernenheter i den aktuella staten. Av punkt 118.33 framgår att en regel om nationell tilläggsskatt ska beräkna den effektiva skattesatsen på samma sätt. För andra koncernenheter än investeringsenheter, försäkringsinvesteringsenheter, minoritetsägda koncernenheter, samriskföretag och dotterföretag till ett samriskföretag får dock den effektiva skattesatsen beräknas utan att alla koncernenheter i staten bedöms gemensamt, under förutsättning att utfallet är likvärdigt med modellreglerna. I punkt 118.33.1 i kommentaren till artikel 10.1.1 görs avsteg från regeln att effektiv skattesats ska beräknas stat-för-stat. Om en stat inte tar ut skatt på koncerner på nationell nivå utan på t.ex. regional- eller provinsnivå får nationell tilläggsskatt beräknas för koncernenheter på den aktuella nivån i stället. Beräkningen av nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt speglar beräkningen av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Bestämmelserna i 3 kap. 37 § andra stycket samt 7 kap. 28, 29, 41 och 45 §§ gäller därmed även i fråga om nationell tilläggsskatt. Den möjlighet som följer av punkt 118.33.1 är inte relevant för svenskt vidkommande. Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med punkt 118.33 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas.

Beräkning av tilläggsskattebelopp Punkt 118.34 i kommentaren till artikel 10.1.1 rör beräkning av tilläggsskattebeloppet. Enligt punkt 5.2.3 i modellreglerna (3 kap. 39 § lagen om 214 tilläggsskatt) ska nationell tilläggsskatt som betalas i en stat som

215

koncernenheten hör hemma i (stat A) beaktas när en annan stat (stat B) beräknar tilläggsskattebeloppet enligt modellreglerna för koncernenheterna i stat A. Det tilläggsskattebelopp som beräknas i stat B ska då minskas med nationell tilläggsskatt som ska betalas i stat A. Den nationella tilläggsskatten minskar eller eliminerar därigenom den tilläggsskatten enligt modellreglerna. Enligt punkt 118.34 ska en regel om nationell tilläggsskatt inte fungera på samma sätt eftersom tilläggsskattebeloppet för nationell tilläggsskatt i så fall skulle elimineras. Tilläggsskattebeloppet för nationell tilläggsskatt ska beräknas genom att det justerade resultatet för den aktuella staten multipliceras med procentsatsen för tilläggsskatt och adderas med tillkommande tilläggsskattebelopp. Vidare framgår av punkt 118.35 i kommentaren till artikel 10.1.1 att tilläggsskattebelopp som överstiger det belopp som minimiskattesatsen resulterar i inte får rullas bakåt eller framåt i tiden. Beräkningen av tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt ska ta hänsyn till utländsk nationell tilläggsskatt (3 kap. 39 § första stycket). Svensk nationell tilläggsskatt omfattas däremot inte av nämnda bestämmelse. Ett tilläggsskattebelopp för nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt ska därmed inte reduceras med samma belopp. Regler om rullning bakåt eller framåt i tiden av tilläggsskattebelopp som överstiger det belopp som minimiskattesatsen resulterar i finns inte i lagen om tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med punkt 118.34 och 118.35 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas.

Undantag för substansbelopp Punkt 118.36 och 118.37 i kommentaren till artikel 10.1.1 rör det s.k. substansundantaget i artikel 5.4 i modellreglerna (3 kap. 38 § andra stycket och 5 kap. 2–11 §§ lagen om tilläggsskatt). Av punkt 118.36 och 118.37 framgår att en regel om nationell tilläggsskatt som inte innehåller det substansundantag som anges i artikel 5.3 i modellreglerna eller ett mer begränsat sådant undantag anses likvärdig med modellreglerna. Substansundantaget får inte beakta andra faktorer än de som anges i modellreglerna, dvs. belopp för personalkostnader och belopp för materiella anläggningstillgångar. Vidare får undantaget inte utformas så att beloppen blir mer generösa än enligt modellreglerna. Procentsatserna för personalkostnader och materiella anläggningstillgångar kan vara lägre än fem procent och de övergångsvisa högre procentsatser som följer av artikel 9.2 i modellreglerna (punkt 4 och 5 i övergångsbestämmelserna till lagen om tilläggsskatt) behöver inte tillämpas. Beräkningen av nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt speglar beräkningen av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt i fråga om substansundantaget (3 kap. 38 § andra stycket och 5 kap. 2–11 §§ lagen om tilläggsskatt). Dessa bestämmelser gäller därmed även i fråga om nationell tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt är därför i linje med punkt 118.36 och 118.37 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas.

216

Minimiskattesatsen för nationell tilläggsskatt Punkt 118.38 i kommentaren till artikel 10.1.1 rör minimiskattesatsen. Enligt punkt 118.38 ska minimiskattesatsen för nationell tilläggsskatt vara lägst den som gäller enligt modellreglerna. Minimiskattesatsen enligt artikel 10.1.1 är 15 procent. Enligt 2 kap. 25 § lagen om tilläggsskatt är minimiskattesatsen 15 procent. Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med punkt 118.38 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas.

Undantag vid verksamhet av begränsad betydelse Punkt 118.39 i kommentaren till artikel 10.1.1 rör det s.k. undantaget vid verksamhet av begränsad betydelse i artikel 5.5 i modellreglerna. Enligt punkt 118.39 behöver inte en regel om nationell tilläggsskatt innehålla ett undantag vid verksamhet av begränsad betydelse. För en regel om nationell tilläggsskatt som innehåller detta undantag ska villkoren i artikel 5.5 om genomsnittlig intäkt och genomsnittligt justerat resultat gälla. Gränsbeloppen i bestämmelsen ska motsvara eller vara lägre än de belopp som anges i artikel 5.5. Undantag vid verksamhet av begränsad betydelse är ett val som den rapporterande enheten gör. Detta val ska gälla för ett år liksom enligt modellreglerna. Beräkningen av nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt speglar beräkningen av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt i fråga om undantag vid verksamhet av mindre betydelse (5 kap. 12–14 §§ lagen om tilläggsskatt). Dessa bestämmelser gäller därmed även i fråga om nationell tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt är därför i linje med punkt 118.39 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas.

23.4.6 Enheter som ansluter sig till eller lämnar en

koncern

Regeringens bedömning: Det finns inte behov att införa några ytterligare bestämmelser i lagen om tilläggsskatt om enheter som ansluter sig till eller lämnar en koncern.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat bedömningen särskilt.

Skälen för regeringens bedömning: Punkt 118.40 i kommentaren till artikel 10.1.1 rör omorganiseringar. Av punkten framgår att en regel om nationell tilläggsskatt ska innehålla regler liknande kapitel 6 i modellreglerna så att reglerna överensstämmer med nationella regler om omorganisering. Vissa exempel ges i punkten. Punkt 118.40 behandlar vidare frågan om en regel om nationell tilläggsskatt ska innehålla bestämmelser om koncerner med flera moderföretag motsvarande artikel 6.5 i modellreglerna och 7 kap. 71–

217

77 §§ lagen om tilläggsskatt. I punkten anges att en regel om nationell tilläggsskatt ska innehålla bestämmelser motsvarande artikel 6.5.1 a–d, vilka motsvaras av 7 kap. 71–75 §§ lagen om tilläggsskatt. Däremot krävs inte att en regel om nationell tilläggsskatt innehåller bestämmelserna i artikel 6.5.1 e–g, vilka motsvaras av 7 kap. 76 och 77 §§ lagen om tilläggsskatt och 33 d kap. 4 § andra stycket SFL. Beräkningen av nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt speglar beräkningen av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Det innebär att bestämmelserna i 7 kap. 71–75 §§ lagen om tilläggsskatt gäller vid beräkning tilläggsskattebelopp som avser koncernenheter i en koncern med flera moderföretag såväl vid beräkning enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt som vid beräkning av nationell tilläggsskatt. Även de bestämmelser som motsvarar övriga bestämmelser i kapitel 6 i modellreglerna gäller på samma sätt vid beräkning av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt och vid beräkning av nationell tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med punkt 118.40 såvitt avser bestämmelserna motsvarande kapitel 6 i modellreglerna och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas i detta avseende.

23.4.7 Modellreglernas särskilda regler om enheter som

är föremål för beskattning i ett led

Regeringens bedömning: Det finns inte behov av att införa några ytterligare bestämmelser i lagen om tilläggsskatt om enheter som är föremål för beskattning i ett led.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat bedömningen särskilt.

Skälen för regeringens bedömning

Punkt 118.8.2, 118.8.3 och 118.40.1 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna rör delägarbeskattade enheter som är moderföretag och moderföretag som omfattas av system med avdragsgill utdelning. Nedan behandlas dessa riktlinjer och i vilken utsträckning de medför behov av ändringar i lagen om tilläggsskatt.

Delägarbeskattade enheter som är moderföretag Punkt 118.8.2 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna rör delägarbeskattade enheter som är moderföretag. Enligt modellreglerna hör delägarbeskattade enheter som är moderföretag hemma i den stat där de bildades (artikel 10.3.2 a i modellreglerna och 1 kap. 14 § lagen om tilläggsskatt). Av punkt 118.8.2 framgår att stater ska beakta en sådan enhets redovisade resultat och skatter som inte minskas enligt artikel 7.1 i modellreglerna (7 kap. 12–16 § lagen om tilläggsskatt). En regel om nationell tilläggsskatt är likvärdig med modellreglerna (”funcitonally

218

equivalent”) oavsett om en delägarbeskattad enhet är skattskyldig för den nationella tilläggsskatten, om det är en enhet som inte har skatterättslig hemvist i den aktuella staten. Skattskyldigheten kan placeras på en annan koncernenhet i staten, på den delägarbeskattade enheten eller så kan betalningen av skatten säkerställas på annat sätt. Om den delägarbeskattade enheten är den enda koncernenheten i den aktuella staten och skattskyldighet för nationell tilläggsskatt inte omfattar enheten kan i stället tilläggsskatt enligt kompletteringsregeln bli aktuellt. I detta avseende behöver även beaktas vad som anges i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna om de krav som ska vara uppfyllda för att en nationell tilläggsskatt ska omfattas av andra staters förenklingsregel om nationell tilläggsskatt. Av punkt 38 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår att en stat kan avstå från att placera skattskyldighet för nationell tilläggsskatt på en delägarbeskattad enhet som är moderföretag och som hör hemma där utan att regelverket diskvalificeras från förenklingsregeln för nationell tilläggsskatt, under förutsättning att enheten ingår vid beräkning av skatten. Förenklingsregeln får dock inte tillämpas för koncernen såvitt avser den aktuella staten (punkt 42 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna). Ett svenskt handelsbolag anses höra hemma i Sverige om det är ett moderföretag (1 kap. 14 § lagen om tilläggsskatt). I övrigt anses svenska handelsbolag vara statslösa. Svenska handelsbolag som är moderföretag är skattesubjekt för tilläggsskatt. Bestämmelserna i 7 kap. 12–16 §§ lagen om tilläggsskatt gäller på samma sätt oavsett om de ligger till grund för beräkning av nationell tilläggsskatt eller tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln. Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med riktlinjerna i punkt 118.8.2 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas i detta avseende. När det gäller den fråga som behandlas i de ovan nämnda punkt 38 och 42 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna gäller att svenska handelsbolag som är moderföretag är skattesubjekt för tilläggsskatt. Punkt 38 och 42 aktualiseras därmed inte för svensk del.

Delägarbeskattade enheter som ska tillämpa en huvudregel för tilläggsskatt Punkt 118.8.3 rör delägarbeskattade enheter som ska tillämpa en huvudregel för tilläggsskatt. Enligt modellreglerna hör en delägarbeskattad enhet som ska tillämpa en huvudregel hemma i den stat där den bildades (artikel 10.3.2 a i modellreglerna och 1 kap. 14 § lagen om tilläggsskatt). Av kommentaren framgår att om en delägarbeskattad enhet ska tillämpa en huvudregel för tilläggsskatt i en stat så kan denna stat på motsvarande sätt göra en enhet skattskyldig för nationell tilläggsskatt. Enheter som ska tillämpa en huvudregel för tilläggsskatt ska anses höra hemma i den staten om de är bildade där vid tillämpning av en regel om nationell tilläggsskatt. Justerat resultat och medräknade skatter som hänförs till den aktuella enheten enligt modellreglerna ska också ingå i beräkningen av nationell tilläggsskatt där. En regel om nationell tilläggsskatt är likvärdig med

219

modellreglerna (”funcitonally equivalent”) oavsett om en delägarbeskattad enhet är skattskyldig för den nationella tilläggsskatten om enheten inte har skatterättslig hemvist i den aktuella staten. Skattskyldigheten kan placeras på en annan koncernenhet i staten, på den delägarbeskattade enheten eller så kan uppbörden säkerställas på annat sätt. I detta avseende behöver även beaktas vad som anges i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna om de krav som ska vara uppfyllda för att en nationell tilläggsskatt ska omfattas av en annan stats förenklingsregel om nationell tilläggsskatt. Av punkt 38 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår att en stat kan avstå från att placera skattskyldighet för nationell tilläggsskatt på en delägarbeskattad enhet som ska tillämpa en huvudregel för tilläggsskatt och som hör hemma där utan att regelverket diskvalificeras från förenklingsregeln för nationell tilläggsskatt, under förutsättning att enheten ingår vid beräkning av skatten. Förenklingsregeln får dock inte tillämpas för koncernen såvitt avser den aktuella staten (punkt 43 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna). Riktlinjerna i punkt 118.8.3 rör delägarbeskattade enheter som ska tillämpa en huvudregel för tilläggsskatt. Svenska handelsbolag som är moderföretag är skyldiga att tillämpa huvudregeln om tilläggsskatt. Ett svenskt handelsbolag hör hemma i Sverige om det är moderföretag. I övrigt anses svenska handelsbolag vara statslösa. Vad som anges i punkt 118.8.3 är därmed inte aktuellt för svensk del.

Moderföretag som är delägarbeskattade enheter eller som omfattas av system med avdragsgill utdelning Punkt 118.40.1 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna rör moderföretag som är delägarbeskattade enheter och moderföretag som omfattas av system med avdragsgill utdelning. Punkten behandlar frågan om en regel om nationell tilläggsskatt ska innehålla bestämmelser motsvarande artikel 7.1 och 7.2 i modellreglerna om delägarbeskattade enheter som är moderföretag respektive moderföretag som omfattas av system med avdragsgill utdelning. I båda fallen anges i kommentaren att en regel om nationell tilläggsskatt ska innehålla dessa bestämmelser. Det enda undantaget är om den aktuella staten inte har ett system med avdragsgill utdelning. I sådant fall behöver dess regel om nationell tilläggsskatt inte innefatta regler motsvarande artikel 7.2. Beräkningen av nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt speglar beräkningen av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt i fråga om såväl delägarbeskattade enheter som är moderföretag (7 kap. 12–16 §§ lagen om tilläggsskatt) som moderföretag som omfattas av system med avdragsgill utdelning (7 kap. 66–70 §§ lagen om tilläggsskatt). Dessa bestämmelser gäller därmed även i fråga om nationell tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt är därför i linje med punkt 118.40.1 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas.

220

23.4.8 Godkänt utdelningsskattesystem

Regeringens bedömning: Det behöver inte införas några ytterligare bestämmelser i lagen om tilläggsskatt om godkända utdelningsskattesystem.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat bedömningen särskilt. Skälen för regeringens bedömning: Punkt 118.40.2 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna rör val att vid beräkning av den justerade skattekostnaden för koncernenheter i en stat med ett godkänt utdelningsskattesystem ta med ett fiktivt utdelningsskattebelopp. Punkten behandlar frågan om en regel om nationell tilläggsskatt ska innehålla bestämmelser motsvarande artikel 7.3 i modellreglerna om s.k. godkänt utdelningsskattesystem. I kommentaren anges att stater med ett sådant system ska ha bestämmelser motsvarande artikel 7.3 i sin regel om nationell tilläggsskatt. Stater som inte har ett sådant system behöver däremot inte ha motsvarande bestämmelse. I detta avseende behöver även beaktas vad som anges i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna om de krav som ska vara uppfyllda för att en nationell tilläggsskatt ska omfattas av en annan stats förenklingsregel om nationell tilläggsskatt. Av punkt 49 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår att för stater som inte har ett godkänt utdelningsskattesystem och som därför enligt punkt 118.40.2 inte behöver ha bestämmelser motsvarande artikel 7.3 i sin regel om nationell tilläggsskatt omfattas den nationella tilläggsskatten av förenklingsregeln för nationell tilläggsskatt, oavsett om regeln innehåller bestämmelser motsvarande artikel 7.3 eller inte. Beräkningen av nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt speglar beräkningen av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt i fråga om godkänt utdelningsskattesystem (7 kap. 78–83 §§ lagen om tilläggsskatt). Dessa bestämmelser gäller därmed även i fråga om nationell tilläggsskatt. Sådana skatteregler som i modellreglerna beskrivs som ”godkänt utdelningsskattesystem” saknar motsvarighet i inkomstskattelagen (1999:1229). Som framgår ovan är det i sådant fall upp till den aktuella staten att välja om bestämmelser motsvarande artikel 7.3 i modellreglerna ska ingå i dess regel om nationell tilläggsskatt. Kommentaren utgör alltså inget hinder mot att bestämmelserna i 7 kap. 78–83 §§ gäller även i fråga om nationell tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med punkt 118.40.2 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas.

23.4.9 Investeringsenheter och

försäkringsinvesteringsenheter

Regeringens förslag : Tilläggsskattebelopp för en investeringsenhet och en försäkringsinvesteringsenhet i en utländsk stat ska minskas med

221

nationell tilläggsskatt som ska betalas för enheten i den stat där den hör hemma. Regeringens bedömning : Det behöver inte införas några ytterligare bestämmelser i lagen om tilläggsskatt i fråga om val att behandla en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet som en skattetransparent enhet eller om val att tillämpa en särskild beskattningsmetod för sådana enheter.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat förslaget eller bedömningen särskilt.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Beräkning av effektiv skattesats för investeringsenheter och försäkringsinvesteringsenheter Punkt 85 i kommentaren till artikel 7.4.5 samt 118.40.3–118.40.5 i kommentaren till artikel 10.1.1 rör beräkning av effektiv skattesats för investerings- och försäkringsinvesteringsenheter. En försäkringsinvesteringsenhet är en enhet som i princip skulle motsvara definitionen av en investeringsfond eller ett fastighetsinvesteringsföretag, med följande skillnader. Den ska ha etablerats med anledning av skyldigheter enligt ett försäkrings- eller livränteavtal och den ska vara helägd av en eller flera enheter inom samma koncern, vilka ägarenheter är föremål för lagstiftning avseende försäkringsbolag i den stat där försäkringsinvesteringsenheten hör hemma. En definition av termen investeringsenhet finns i 2 kap. 38 § lagen om tilläggsskatt och en definition av termen försäkringsinvesteringsenhet i 2 kap. 41 § samma lag Punkt 85 i kommentaren till artikel 7.4.5 i modellreglerna innebär att tilläggsskattebelopp för en investeringsenhet och en försäkringsinvesteringsenhet enligt modellreglerna ska minskas med nationell tilläggsskatt som ska betalas för enheten i den stat där den hör hemma. I punkt 118.40.3–118.40.5 om beräkning av effektiv skattesats framgår, med hänvisning till att det är vanligt att investerings- och försäkringsinvesteringsenheter är föremål för inkomstbeskattning i ett led (på delägarnivå), att en regel om nationell tilläggsskatt inte behöver omfatta investeringsenheter och försäkringsinvesteringsenheter och att tilläggsskatt i fråga om dessa enheter då i förekommande fall kommer att tas ut enligt en huvud- eller kompletteringsregel för tilläggsskatt (punkt 118.40.4). Punkt 118.40.3 beskriver de särskilda reglerna i artikel 7.4 i modellreglerna om beräkning av en moderenhets andel av tilläggsskattebeloppet för en investerings- och försäkringsinvesteringsenhet. När det gäller en lågbeskattad investerings- eller försäkringsinvesteringsenhet beaktas det redan vid beräkningen av tilläggsskattebeloppet enligt artikel 7.4 i modellreglerna (7 kap. 27–32 §§ lagen om tilläggsskatt) om vissa av enhetens ägarintressen hänförs till ägare utanför koncernen. Det innebär att vid tillämpningen av huvudregeln för tilläggsskatt behöver moderföretaget inte göra någon ny beräkning av hur stor del av tilläggsskattebeloppet avseende enheten som är hänförlig till dess ägarintresse, utan hela investeringsenhetens tilläggsskattebelopp

222

svarar mot moderföretagets ägarintresse i investeringsenheten. Vidare framgår av punkt 118.40.5 att en regel om nationell tilläggsskatt som omfattar investerings- och försäkringsinvesteringsenheter ska beräkna effektiv skattesats och tilläggsskattebelopp på det sätt som anges i artikel 7.4 i modellreglerna (7 kap. 27–32 §§ lagen om tilläggsskatt). Dock ska inte skatt som annars skulle fördelas till enheten enligt artikel 4.3.2 c och d i modellreglerna beaktas vid beräkningen (se avsnitt 23.4.4 i denna proposition). Nämnda bestämmelser avser kostnaden för medräknade skatter i en koncernenhets räkenskaper som ska fördelas från ägarenheten till den andra koncernenheten. När det gäller vilken koncernenhet som ska vara skattskyldig för nationell tilläggsskatt framgår av punkt 118.12 i kommentaren till artikel 10.1.1 (se avsnitt 23.4.1 ovan) att skattskyldigheten kan placeras på valfri koncernenhet. När det gäller nationell tilläggsskatt som avser investerings- och försäkringsinvesteringsenheter anges emellertid i punkt 118.40.5 att skattskyldigheten bör placeras på en koncernenhet i den aktuella staten om det finns en sådan. I lagen om tilläggsskatt finns särskilda regler om beräkning av effektiv skattesats och tilläggsskattebelopp i 7 kap. 27–32 §§ för investeringsenheter. I avsnitt 17.3 ovan föreslås att dessa bestämmelser också ska gälla för försäkringsinvesteringsenheter. Av hänvisningen i 6 kap. 2 § till 3 kap. 37–40 §§ och 4 kap. 19 § följer indirekt att tilläggsskattebelopp som avser investeringsenheter inte omfattas av bestämmelsen i 6 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt. Tilläggsskattebelopp avseende dessa enheter tas i stället ut enligt huvudregeln för tilläggsskatt i 6 kap. 4–6 §§ om förutsättningarna i de bestämmelserna är uppfyllda. Som framgår ovan är detta en tillåten lösning. I detta avseende behöver dock även beaktas vad som anges i punkt 38 b i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna om en förenklingsregel för nationell tilläggsskatt, s.k. QDMTT safe harbour (se avsnitt 23.3 ovan). I fråga om investerings- och försäkringsinvesteringsenheter framgår av punkt 38 b att en stats (stat A) regel om nationell tilläggsskatt uppfyller ”consistency standard” (en av de tre standarder som ska vara uppfyllda om en nationell tilläggsskatt ska omfattas av QDMTT safe harbour-regeln (andra staters förenklingsregel för nationell tilläggsskatt) och därmed omfattas av en annan stats (stat B) förenklingsregel för nationell tilläggsskatt, oavsett om investeringsenheter är skattskyldiga till nationell tilläggsskatt i stat A. Om investerings- och försäkringsinvesteringsenheter inte omfattas av svensk nationell tilläggsskatt blir effekten att QDMTT safe harbour-regeln i andra stater inte tillämpas på en koncerns investerings- och försäkringsinvesteringsenheter i Sverige. Tilläggsskattebeloppet för svenska koncernenheter som är investeringsenheter och försäkringsinvesteringsenheter sätts alltså inte ned till noll enligt den andra statens regel. Den nationella tilläggsskatten enligt 6 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt är utformad så att hela tilläggsskattebeloppet tas ut i Sverige oavsett storleken på koncernens ägarandel i den svenska koncernenheten. Skälet för detta är att en lösning som speglar konstruktionen avseende huvudregeln för tilläggsskatt skulle innebära att tilläggsskattebelopp för svenska lågbeskattade koncernenheter delvis skulle kunna komma att inte tas ut i Sverige, varvid belopp som inte fångas upp av den nationella 222 tilläggsskatten skulle bli föremål för tilläggsbeskattning enligt en huvud-

223

eller kompletteringsregel i en annan stat. Om investerings- och försäkringsinvesteringsenheter vore skattskyldiga enligt 6 kap. 2 § lagen om tilläggsskatt skulle tilläggsskattebelopp beräknas för andra ägarintressen än moderföretagets ägarintresse i enheten. Vidare skulle den s.k. switch-off-regeln i ovan nämnda punkt 38 b inte bli tillämplig. Omvänt skulle switch off-regeln som beskrivs i avsnitt 23.3 i denna proposition bli tillämplig om enheten inte omfattas av 6 kap. 2 §. Vid en avvägning mellan dessa två alternativ framstår det sistnämnda som mest lämpligt. Det föreslås därför inte några ändringar i lagen om tilläggsskatt med innebörden att investerings- och försäkringsinvesteringsenheter ska omfattas av 6 kap. 2 § om nationell tilläggsskatt. Enligt punkt 85 i kommentaren till artikel 7.4.5 ska tilläggsskattebelopp för en investeringsenhet och en försäkringsinvesteringsenhet enligt modellreglerna minskas med nationell tilläggsskatt som ska betalas för enheten i den stat där den hör hemma. I 3 kap. 39 § första stycket lagen om tilläggsskatt finns en bestämmelse med denna innebörd. Bestämmelsen tillämpas dock inte på investeringsenheter eller försäkringsinvesteringsenheter. Regeringen föreslår därför att det i lagen om tilläggsskatt införs en bestämmelse om att tilläggsskattebeloppet för en investeringsenhet och en försäkringsinvesteringsenhet i en utländsk stat ska minskas med belopp avseende den nationella tilläggsskatt som ska betalas för enheten i den stat där denna hör hemma.

Val att behandla en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet som en skattetransparent enhet Punkt 118.40.6 och 118.40.7 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna rör val att behandla en investeringsenhet som en skattetransparent enhet (jfr artikel 7.5 i modellreglerna). Enligt artikel 7.5 i minimibeskattningsdirektivet kan en rapporterande enhet välja att behandla en sådan investerings- eller en försäkringsinvesteringsenhet, som inte motsvarar definitionen av skattetransparent enhet, som en skattetransparent enhet. Behandlingen av enheten ska i sådant fall följa modellreglernas bestämmelser om skattetransparenta enheter. Av punkt 118.53 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna framgår att val som får göras enligt modellreglerna ska tillåtas även i en regel om nationell tilläggsskatt. I punkt 118.40.7 anges att om ett val gjorts enligt artikel 7.5 i fråga om en ägarandel ska en regel om nationell tilläggsskatt behandla en investerings- eller försäkringsinvesteringsenhet som skattetransparent enhet i proportion till nämnda ägarandel. Det justerade resultatet och skatter för investerings- respektive försäkringsinvesteringsenheten ska i sådant fall behandlas som justerat resultat för nämnda koncernenhet. Om inget val görs gäller i stället bestämmelserna i artikel 7.4 (eller om ett sådant val görs, artikel 7.6). Reglerna om val i lagen om tilläggsskatt gäller på samma sätt oavsett om det är fråga om nationell tilläggsskatt eller tilläggsskatt enligt huvudoch kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med punkt 118.40.7 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas.

224

Val att tillämpa en särskild beskattningsmetod för en investeringsenhet Punkt 118.40.8 och 118.40.9 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna rör val att tillämpa en särskild beskattningsmetod för en investeringsenhet (jfr artikel 7.6 i modellreglerna). Enligt artikel 7.6 i modellreglerna kan en rapporterande enhet välja att en ägarenhet ska tillämpa en särskild beskattningsmetod i förhållande till en investeringsenhet. Valet innebär att ägarenheten ska inkludera faktisk och uppskattad utdelning från investeringsenheten vid beräkningen av sitt justerade resultat det räkenskapsår då ägarenheten är föremål för beskattning på utdelningen. Att utdelning och undantagen utdelning ska inkluderas i det justerade resultatet är ett avsteg från de generella reglerna enligt vilka utdelningar undantas från beräkningen av det justerade resultatet (förutom vad gäller viss utdelning från portföljinnehav). Avsikten är att den tidpunkt då inkomsten tas med i beräkningen av det justerade resultatet ska sammanfalla med den tidpunkt då inkomstbeskattningen sker hos ägarenheten enligt nationella skatteregler. I avsnitt 17.3 ovan föreslås att valmöjligheten ska utvidgas till att också omfatta försäkringsinvesteringsenheter. Enligt punkt 118.40.9 i riktlinjerna ska en regel om nationell tilläggsskatt innehålla bestämmelser motsvarande artikel 7.6 i modellreglerna. Bestämmelsen i fråga ska beakta utdelningar från investeringsrespektive försäkringsinvesteringsenheter vid beräkning av justerat resultat för ägarenheter som hör hemma i den aktuella staten och påföra nationell tilläggsskatt på investerings- respektive försäkringsinvesteringsenhetens icke utdelade inkomst. Regler om val i lagen om tilläggsskatt gäller på samma sätt oavsett om skatten tas ut som nationell tilläggsskatt eller enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med punkt 118.40.9 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas.

Lagförslag Förslaget medför införandet av 7 kap. 30 a § i lagen om tilläggsskatt.

23.4.10 Uppgiftsskyldighet

Regeringens bedömning : Det saknas behov av kompletterande bestämmelser när det gäller skyldighet att lämna uppgifter om nationell tilläggsskatt.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat bedömningen särskilt.

Skälen för regeringens bedömning

Redovisning av uppgifter som behövs för beräkning av nationell tilläggsskatt Av punkt 118.41–118.43 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna framgår att en regel om nationell tilläggsskatt för att vara

225

”likvärdig” med modellreglerna ska beräknas utifrån samma datapunkter som tilläggsskatt enligt modellreglerna. Härigenom underlättas koncernernas regelefterlevnad och koordineringen mellan olika stater. Av punkt 118.42 framgår att rapportering av nationell tilläggsskatt inte behöver utformas på samma sätt som tilläggsskatterapporten men att tilläggsskatterapporten kan användas. IF ska överväga om ytterligare riktlinjer behövs för inhämtande av information och rapporteringskrav för nationell tilläggsskatt. Punkt 118.42 lämnar till staterna att avgöra vilken utformning rapportering av nationell tilläggsskatt ska ha. De svenska reglerna bedöms därför vara i linje med punkt 118.42. I punkt 118.43 anges att en stat som inför nationell tilläggsskatt behöver ta hänsyn till när nationell tilläggsskatt ska redovisas för att underlätta en korrekt rapportering av skyldigheten att betala tilläggsskatt enligt huvudregeln eller kompletteringsregeln i tilläggsskatterapporten. Detta sammanhänger med att nationell tilläggsskatt, enligt artikel 5.2.3 i modellreglerna och 3 kap. 39 § första stycket lagen om tilläggsskatt, ska avräknas från tilläggsskattebeloppet. Tilläggsskattebeloppet minskas eller elimineras på så sätt. Sverige har inte infört krav på särskild redovisning av nationell tilläggsskatt i ett eget formulär. Redovisning av uppgifter som behövs för beräkning av tilläggsskattebelopp och skattskyldighet lämnas i tilläggsskatterapporten och i tilläggsskattedeklarationen, jfr 32 a kap. 3 § och 33 d kap. 5–8 §§ skatteförfarandelagen (2011:1244), förkortad SFL. Det har inte kommit fram behov av kompletterande bestämmelser i detta avseende.

Förhållandet till förenklingsreglerna i 8 kap. lagen om tilläggsskatt Punkt 118.44 och 118.45 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna rör förhållandet till förenklingsreglerna. Motsvarande bestämmelser finns i 8 kap. lagen om tilläggsskatt samt de kommande permanenta förenklingsreglerna. För att nationell tilläggsskatt ska innebära tilläggsbeskattning på samma sätt som enligt modellreglerna, ska förenklingsreglerna gälla även för nationell tilläggsskatt. I annat fall skulle beräkningen av nationell tilläggsskatt behöva omfatta beräkningar som inte anses nödvändiga med hänsyn till att sannolikheten för tilläggsskattebelopp är låg. Beräkningen av nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt speglar beräkningen av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt i fråga om de tillfälliga förenklingsreglerna (8 kap. lagen om tilläggsskatt). Dessa bestämmelser gäller därmed även i fråga om nationell tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt är därför i linje med punkt 118.44 och 118.45 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas. Av punkt 50 och 51 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår vidare att en förenklingsregel för nationell tilläggsskatt (QDMTT safe harbour) innebär att det för den staten är tillräckligt att redovisa beräkning för nationell tilläggsskatt för att koncernen ska visa att den når upp till kraven om minimiskatt i den staten. I propositionen Tilläggsskatt för företag i stora koncerner anger regeringen följande. En koncern som använder sig av ett undantag eller en förenklingsregel ska inte vara skyldig att lämna fler uppgifter än vad som krävs för att bedöma

226

om kriterierna för undantaget eller förenklingsregeln är uppfyllda. Regeringen anser dock att det saknas skäl att i skatteförfarandelagen särskilt föreskriva vilka uppgifter som kan undantas vid tillämpning av ett undantag eller en förenklingsregel. Vad som kan undantas skiljer sig beroende på vilken regel som tillämpas och vilka kriterier som uppställs för respektive undantag eller förenklingsregel. Förtydliganden avseende vilka uppgifter som inte behöver lämnas i tilläggsskatterapporten när koncernen tillämpar ett undantag eller en förenklingsregel kan i stället anges i förordning (prop. 2023/24:32 s. 390). Med stöd av bemyndigandet i 33 d kap. 12 § SFL har således regeringen möjlighet att i förordning meddela undantag från bestämmelserna om vilka uppgifter som ska lämnas i en tilläggsskatterapport. Någon annan bedömning görs inte i detta avseende i denna proposition. Mot denna bakgrund saknas behov av kompletterande bestämmelser i denna del.

23.4.11 Övergången till systemet

Regeringens förslag: Undantag från nationell tilläggsskatt under en koncerns inledande fas av internationell verksamhet ska inte gälla för en svensk koncernenhet som innehas av en moderenhet som har ett bestämmande inflytande över enheten, om moderenheten omfattas av en huvudregel för tilläggsskatt i en annan stat. Bestämmelserna om övergången till systemet vad avser överförda tillgångar ska ta hänsyn till om koncernenheter i olika stater börjar omfattas av regler om tilläggsskatt vid olika tidpunkter. Regeringens bedömning : Det behöver inte införas några ytterligare bestämmelser i lagen om tilläggsskatt om övergången till systemet vad avser uppskjutna skattefordringar och skatteskulder, förhöjda procentsatser för substansundantaget de första tio åren, undantaget från kompletteringsregeln för tilläggsskatt för koncerner i en inledande fas av internationell verksamhet eller förlängd tidsfrist för rapportering av nationell tilläggsskatt.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer i huvudsak med regeringens. Promemorians förslag preciserar inte vad som gäller i fråga om överförda tillgångar vid övergången till systemet. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat förslaget eller bedömningen särskilt.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Punkt 118.47–118.52 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna rör bestämmelser om övergången till systemet (artikel 9 i modellreglerna). Övergången till systemet behandlas vad gäller överförda tillgångar också i punkt 10.1 och 10.1.1 i kommentaren till artikel 9.1.3 i modellreglerna. De olika punkterna behandlas närmare nedan.

227

Uppskjutna skattefordringar och skatteskulder samt överförda tillgångar I punkt 118.48 och 118.49 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna, anges att en regel om nationell tilläggsskatt ska innehålla bestämmelserna i artikel 9.1.1–9.1.3 om uppskjutna skattefordringar och skatteskulder samt överförda tillgångar som gäller i samband med övergången till systemet med tilläggsskatt. I avsnitt 15 i denna proposition behandlas förslag på ändringar när det gäller dessa regler. Beräkningen av nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt speglar beräkningen av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt i fråga om uppskjutna skattefordringar och skatteskulder samt överförda tillgångar i samband med övergången till systemet (4 kap. 25–28 § lagen om tilläggsskatt). Dessa bestämmelser gäller därmed även i fråga om nationell tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt är således i linje med punkt 118.48 och 118.49 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas. I punkt 118.49.2 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna och punkt 10.1 och 10.1.1 i kommentaren till artikel 9.1.3 i modellreglerna finns särskilda bestämmelser om övergångsår för en regel om nationell tilläggsskatt. Dessa behandlas nedan. Av punkt 118.49.2 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna framgår, vad gäller artikel 9.1.1 och 9.1.2 i modellreglerna, att en regel om nationell tilläggsskatt ska kompletteras med särskilda regler om övergången till systemet för situationen då en regel om nationell tilläggsskatt blir tillämplig före en huvud- och kompletteringsregel för tilläggsskatt. Den särskilda regeln ska bestämma ett nytt övergångsår för en koncernenhet, i stället för det övergångsår som bestämts vid den tidigare tidpunkt då regeln om nationell tilläggsskatt blev tillämplig på koncernenheten. Den situationen bedöms inte vara aktuell för svensk del. Dels blir bestämmelserna enligt lagen om tilläggsskatt tillämpliga samtidigt för nationell tilläggsskatt och skatt enligt huvud- och kompletteringsregeln. Dels innebär den s.k. förenklingsregeln för nationell tilläggsskatt (QDMTT safe harbour) enligt regeringens bedömning att tilläggsskatt enligt en annan stats huvud- och kompletteringsregel inte kommer att aktualiseras när svensk nationell tilläggsskatt tas ut. Någon annan situation som skulle motivera en lagändring bedöms inte kunna uppkomma. Ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren vad gäller artikel 9.1.1 och 9.1.2 i modellreglerna behöver därmed inte införas. I promemorian gjordes bedömningen att lagen om tilläggsskatt inte heller behöver ändras till följd av den särskilda regel om övergångsår som anges i punkt 118.49 i kommentaren till artikel 10.1.1 och punkt 10.1 och 10.1.1 i kommentaren till artikel 9.1.3 i modellreglerna. Av punkt 10.1.1 i kommentaren till artikel 9.1.3 framgår att övergångsåret är det första år som den avyttrande koncernenheten omfattas av modellreglerna eller en regel om nationell tilläggsskatt. Artikel 9.1.3 motsvaras av 4 kap. 28 § lagen om tilläggsskatt. Bestämmelsen rör vissa koncerninterna försäljningar som görs efter den 30 november 2021 men före början av övergångsåret. För sådana transaktioner ska värdet beträffande tilläggsskatt för de överförda tillgångarna anses motsvara tillgångarnas värde enligt den överförande

228

koncernenhetens redovisning. Regeringen gör bedömningen att den senare tidpunkt som avses är början av den överförande koncernenhetens övergångsår. Det föreslås därför att detta förtydligas i 4 kap. 28 § lagen om tilläggsskatt. På så sätt tas hänsyn till om koncernenheter i olika stater börjar omfattas av regler om tilläggsskatt vid olika tidpunkter.

Förhöjda procentsatser för substansundantaget de första tio åren Punkt 118.50 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna rör substansundantaget som gäller de första tio åren. Av kommentaren framgår att en regel om nationell tilläggsskatt inte behöver innehålla en bestämmelse som motsvarar artikel 9.2 om högre procentsatser än fem procent vad avser lönekostnader och balansvärdet på materiella anläggningstillgångar under en period om tio år vid beräkningen av substansbeloppet. Skälet för detta är att avsaknaden av reglering motsvarande artikel 9.2 medför högre tilläggsskattebelopp än om en sådan reglering ingår i lagstiftningen. Beräkningen av nationell tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt speglar beräkningen av tilläggsskatt enligt huvud- och kompletteringsregeln för tilläggsskatt i fråga om högre procentsatser för beräkning av substansundantaget (punkt 4 och 5 i övergångsbestämmelserna till lagen om tilläggsskatt). Dessa bestämmelser gäller därmed även i fråga om nationell tilläggsskatt. Som framgår ovan är detta i enlighet med riktlinjerna. Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med punkt 118.50 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas.

Undantag från kompletteringsregeln för tilläggsskatt för koncerner i en inledande fas av internationell verksamhet Punkt 118.51 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna rör undantag från kompletterande tilläggsskatt under en koncerns inledande fas av internationell verksamhet (artikel 9.3 i modellreglerna och 6 kap. 17 och 18 §§ lagen om tilläggsskatt). I kommentaren anges att undantaget från kompletteringsregeln i artikel 9.3 inte är ett hinder mot tillämpning av en huvudregel för tilläggsskatt i en stat där en moderenhet hör hemma. En bestämmelse som motsvarar artikel 9.3 i en regel om nationell tilläggsskatt innebär att fem års undantag under en inledande fas av internationell verksamhet gäller för nationell tilläggsskatt. Detta innebär i sin tur att tilläggsskatt i stället kan komma att tas ut enligt en huvudregel för tilläggsskatt om en moderenhet hör hemma i en stat där en sådan regel införts. När det gäller nationell tilläggsskatt anges tre möjligheter avseende artikel 9.3. Att inte införa artikel 9.3 (alternativ 1), att införa artikel 9.3 enbart för fall då ingen koncernenhet i staten innehas av en moderenhet som omfattas av en huvudregel för tilläggsskatt (alternativ 2), eller att införa artikel 9.3 utan nämnda begränsning (alternativ 3). Inget av de tre alternativen påverkar bedömningen av om en nationell tilläggsskatt är kvalificerad. I detta avseende behöver även beaktas vad som anges avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna om de krav som ska vara uppfyllda för att en nationell tilläggsskatt ska omfattas av andra staters förenklingsregel

229

om nationell tilläggsskatt. Av punkt 38 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna framgår att en stat i sin regel om nationell tilläggsskatt kan välja samtliga tre ovan nämnda alternativ i fråga om artikel 9.3 i modellreglerna utan att dess regel om nationell tilläggsskatt diskvalificeras från en annan stats förenklingsregel för nationell tilläggsskatt. Däremot utesluts tillämpning av den andra statens förenklingsregel för en koncern (i inledande fas av internationell verksamhet) med koncernenheter i den stat som valt alternativ 3 (punkt 47 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna). Enligt bestämmelserna om undantag under fem år i 6 kap. 16 § lagen om tilläggsskatt görs inte undantag från nationell tilläggsskatt enligt 6 kap. 2 § för en svensk koncernenhet som innehas av en mellanliggande moderenhet som har ett bestämmande inflytande över enheten, om den mellanliggande moderenheten omfattas av en huvudregel för tilläggsskatt i en annan stat. Detta motsvaras av alternativ 2, bortsett från att bestämmelsen i 6 kap. 16 § andra stycket andra meningen är begränsad till mellanliggande moderenheter medan alternativ 2 rör det bredare uttrycket ”moderenhet”. Bestämmelsen i 6 kap. 16 § andra stycket innebär därför att nedsättning till noll kan ske i flera fall än vad som följer av nämnda alternativ 2. Lagen om tilläggsskatt är därmed inte fullt ut i linje med punkt 118.51. Punkt 47 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna om förenklingsregeln för nationell tilläggsskatt aktualiseras inte för nationell tilläggsskatt som är utformad i enlighet med alternativ 2. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att 6 kap. 16 § andra stycket lagen om tilläggsskatt ändras så att det framgår att undantag från nationell tilläggsskatt under en koncerns inledande fas av internationell verksamhet inte gäller för en svensk koncernenhet som innehas av en moderenhet som har ett bestämmande inflytande över enheten, om moderenheten omfattas av en huvudregel för tilläggsskatt i en annan stat.

Förlängd tidsfrist för rapportering av nationell tilläggsskatt Punkt 118.52 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna rör övergångsregler för redovisning av nationell tilläggsskatt. Enligt artikel 8.1.6 i modellreglerna ska en tilläggsskatterapport eller en anmälan lämnas in inom 15 månader efter utgången av det beskattningsår som rapporten eller anmälan avser. Om det är första gången modellreglerna tillämpas på koncernen, ska rapporten och anmälan i stället lämnas in inom 18 månader efter utgången av det beskattningsår som rapporten eller anmälan avser (artikel 9.4 i modellreglerna). Den förlängda tidsfristen gäller inte i fråga om redovisning av nationell tilläggsskatt men en stat får välja att den längre tidsfristen för ett övergångsår ska gälla. Stater får således välja om den förlängda tidsgränsen ska gälla i fråga om redovisning av nationell tilläggsskatt. Sverige har inte valt att införa ett särskilt formulär avseende nationell tilläggsskatt utan redovisningen sker i tilläggsskatterapporten respektive i tilläggsskattedeklarationen. Av 33 d kap. 13 § SFL framgår att tilläggsskatterapporten eller en anmälan, om det är första gången lagen om tilläggsskatt ska tillämpas på koncernen, ska ha kommit in till Skatteverket inom 18 månader efter utgången av det beskattningsår som rapporten eller anmälan avser. Tilläggsskattedeklarationen ska i sin tur lämnas in en månad efter den dag tilläggsskatte-

230

rapporten senast ska lämnas, se 32 a kap. 5 § SFL. Bestämmelserna i skatteförfarandelagen är därmed i linje i punkt 118.52 och ytterligare bestämmelser behöver inte införas.

Lagförslag Förslaget medför ändringar i 4 kap. 28 § och 6 kap. 16 § lagen om tilläggsskatt.

23.4.12 Val och definitioner

Regeringens bedömning: Det behöver inte införas några ytterligare bestämmelser i lagen om tilläggsskatt om val eller definitioner.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat bedömningen särskilt.

Skälen för regeringens bedömning

Val Punkt 118.53 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna rör möjligheten att göra olika val. I kommentaren anges att val som får göras enligt modellreglerna ska tillåtas även i en regel om nationell tilläggsskatt. Det sägs dock att en regel om nationell tilläggsskatt som inte tillåter vissa val, t.ex. möjligheten i artikel 4.5 att tillgodoräkna sig förluster inom systemet för tilläggsskatt även för stater som inte har någon bolagsskatt eller som har en mycket låg bolagsskattesats, ändå kan anses likvärdig med modellreglerna. Regler om val i lagen om tilläggsskatt gäller på samma sätt oavsett om skatten tas ut som nationell tilläggsskatt eller enligt huvud- eller kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med punkt 118.53 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas.

Valuta vid beräkning av nationell tilläggsskatt Punkt 118.54 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna rör valuta vid beräkning av nationell tilläggsskatt. Denna fråga behandlas i avsnitt 6 i denna proposition.

Definitioner Punkt 118.52.1 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna rör de definitioner som finns i artikel 10.1.1 i modellreglerna. Punkt 118.52.1 innebär att en regel om nationell tilläggsskatt ska följa bestämmelserna i artikel 10 i modellreglerna om definitioner och om var enheter och fasta driftställen hör hemma. Detta gäller dock inte om undantag från principen följer av kommentaren till definitionen av kvalificerad nationell tilläggsskatt i artikel 10.1.1. I lagen om tilläggsskatt gäller såväl definitioner som bestämmelser om var enheter och fasta driftställen hör hemma för tilläggsskatt oavsett om

231

det är fråga om nationell tilläggsskatt eller tilläggsskatt enligt huvudregeln respektive kompletteringsregeln för tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt är därmed i linje med punkt 118.52.1 och ytterligare bestämmelser för att lagen om tilläggsskatt ska stämma överens med kommentaren behöver inte införas.

24 Avräkning av utländsk skatt

Regeringens förslag: Utländsk nationell tilläggsskatt som avses i lagen om tilläggsskatt ska anses som utländsk skatt vid avräkning av utländsk skatt. Den utländska nationella tilläggsskatten ska kunna avräknas även om skatten enligt lagstiftningen i den utländska staten tas ut av en annan koncernenhet eller enhet som hör hemma där än den koncernenhet, det samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag som skatten avser. Vad som avses med enhet, koncernenhet och samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag framgår av lagen om tilläggsskatt.

Promemorians förslag överensstämmer delvis med regeringens. I promemorian föreslås inte någon bestämmelse som möjliggör avräkning om utländsk nationell tilläggsskatt tas ut av en annan koncernenhet eller enhet än den för vilken tilläggsskattebeloppet beräknats. Remissinstanserna: Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anför att det är tveksamt om förslaget är tillräckligt för att säkerställa en avräkningsmöjlighet för nationell tilläggsskatt, eftersom skattesubjekt och beskattningsunderlag är olika för utländsk nationell tilläggsskatt respektive svensk inkomstskatt. Föreningen Svensk Sjöfart anser att det hade varit mer rimligt att redan vid bestämmandet av CFCbeskattning beakta en eventuell nationell tilläggsskatt och att det bör utredas vidare hur CFC-reglerna kan anpassas för att beakta nationell tilläggsskatt. Skatteverket föreslår att det förtydligas i författningskommentaren att avräkningsmöjligheten även gäller utländsk nationell tilläggsskatt avseende ett fast driftställe, att nationell tilläggsskatt kan vara avdragsgill vid inkomstbeskattningen (vilket får betydelse vid avräkning av utländsk skatt) och att skatten därvid är en allmän skatt. Skatteverket efterfrågar vidare ett klargörande av om utländsk nationell tilläggsskatt kan beaktas vid tillämpning av CFC-reglerna i 39 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229, förkortad IL, och pekar därvid på att CFC-beskattningen sker tidigare än beskattningen enligt lagen om tilläggsskatt. Skatteverket anför även att om utländsk nationell tilläggsskatt ska beaktas så aktualiseras inte CFC-beskattning eller avräkning till följd av att minimiskattesatsen är högre än den effektiva skattesats som utlöser CFC-beskattning. Även Näringslivets Skattedelegation (till vars yttrande Fastighetsägarna, Finansbolagens förening, Företagarna, Svensk Försäkring och Svenskt Näringsliv ansluter sig), nedan NSD m.fl., efterlyser ett förtydligande av att nationell tilläggsskatt ska beaktas enligt 39 a kap. IL. Skälen för regeringens förslag: Enligt de bestämmelser om fördelning av skattekostnad som finns i artikel 4.3.2 c i modellreglerna och

232

7 kap. 63 § lagen (2023:875) om tilläggsskatt, ska betald eller upplupen CFC-skatt för en koncernenhet fördelas. CFC-skatt syftar i modellreglerna något förenklat på skatt enligt regler som innebär att den som direkt eller indirekt äger andelar i en utländsk enhet är skattskyldig för sin andel av eller hela enhetens inkomst, oavsett om den delas ut (s.k. CFC-regler). Sådan fördelning ska ske från koncernenheten till dess CFC-bolag om skattekostnaden, enligt CFC-regler, belastar CFC-bolagets inkomst. Enligt punkt 118.30 i kommentaren till artikel 10.1.1 ska skatten däremot inte beaktas vid beräkning av nationell tilläggsskatt i den stat där CFC-bolaget hör hemma (se avsnitt 23.4.4 i denna proposition). Av punkt 118.30 framgår även att en huvudenhets skatt som avser ett fast driftställe ska behandlas på samma sätt, dvs. inte beaktas, vid beräkning av nationell tilläggsskatt i den stat där det fasta driftstället finns. I inkomstskattelagen finns regler om CFC-beskattning i 39 a kap. Dessa regler innebär att delägare i en utländsk juridisk person ska ta upp sin andel av sådan persons lågbeskattade inkomster (39 a kap. 13 § IL). En utländsk juridisk person med lågbeskattade inkomster enligt 39 a kap. IL kan samtidigt vara en koncernenhet vid tillämpning av lagen om tilläggsskatt. Nationell tilläggsskatt i en stat ska tas ut avseende samma subjekt som enligt minimibeskattningsdirektivet respektive modellreglerna. Detta innebär att en utländsk juridisk person med lågbeskattade inkomster kan bli föremål för nationell tilläggsskatt i den stat där den hör hemma enligt direktivet respektive modellreglerna. Föreningen Svensk Sjöfart , NSD m.fl. och Skatteverket efterlyser ett förtydligande av att nationell tilläggsskatt ska beaktas vid tillämpningen 39 a kap. IL. Regeringen instämmer i att nationell tilläggsskatt principiellt är en skatt som vid tillämpningen av 39 a kap. IL kan beaktas på samma sätt som vanlig bolagsskatt. Vad gäller det som Skatteverket anför om effekten på CFC-beskattning om utländsk nationell tilläggsskatt beaktas i CFC-reglerna konstaterar regeringen dock att skattebasen för de två regelverken skiljer sig åt och att CFC-beskattning enligt 39 a kap. IL sker enhet för enhet medan nationell tilläggsskatt beräknas stat för stat. Det kan därför komma att finnas situationer när utländsk nationell tilläggsskatt tas ut och CFC-beskattning ändå ska ske. Såsom Skatteverket pekar på fastställs också CFC-beskattning tidigare än beskattning enligt lagen om tilläggsskatt. Om dubbelbeskattning uppkommer när CFC-beskattning sker enligt 39 a kap. IL och utländsk nationell tilläggsskatt tagits ut bör det finnas möjlighet till avräkning av den utländska nationella tilläggsskatten. Föreningen Svensk Sjöfart efterfrågar en översyn av regelverket i 39 a kap. IL. Det är en fråga som inte ryms inom det aktuella lagstiftningsärendet och kommer därför inte behandlas i denna proposition. I de fall en delägare i en utländsk juridisk person ska ta upp sin andel av sådan persons lågbeskattade inkomster enligt 39 a kap. 13 § IL, bör denne ha rätt att genom avräkning av sådan utländsk nationell tilläggsskatt som avses i 2 kap. 3 § lagen om tilläggsskatt som har betalats av den utländska juridiska personen få nedsättning av statlig inkomstskatt enligt lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt. På motsvarande sätt bör utländsk nationell tilläggsskatt avseende ett fast driftställe kunna avräknas enligt samma lag. Enligt lagen om tilläggsskatt gäller – i enlighet med minimibeskattningsdirektivet och modellreglerna – 232 att ett fast driftställe är en koncernenhet. Nationell tilläggsskatt i en stat

233

ska tas ut avseende samma subjekt som enligt direktivet och modellreglerna. Det innebär att tilläggsskatt kan beräknas för ett fast driftställe och fördelas på ett fast driftställe. Utöver den möjlighet till avdrag för allmän skatt som följer av inkomstskattelagen, bör sådan utländsk nationell tilläggsskatt som avses i 2 kap. 3 § lagen om tilläggsskatt och som avser ett fast driftställe även omfattas av möjlighet till nedsättning av statlig inkomstskatt enligt lagen om avräkning av utländsk skatt. Regeringen instämmer i vad Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet har anfört i fråga om olika skattesubjekt. Av kommentaren till definitionen av kvalificerad nationell tilläggsskatt i artikel 10.1.1 i modellreglerna (punkt 118.9) framgår att stater som inför en sådan skatt ska placera skattskyldigheten på en eller flera nationella enheter, dvs. enheter som hör hemma där. Rätt till avräkning bör även finnas om nationell tilläggsskatt enligt lagstiftningen i den utländska staten tas ut av en annan koncernenhet eller enhet i denna stat än den koncernenhet eller enhet som skatten avser. Regeringen föreslår därför att bestämmelserna i 2 och 4 kap. lagen om avräkning av utländsk skatt ska tillämpas oavsett om en nationell tilläggsskatt enligt lagstiftningen i den utländska staten tas ut av en annan koncernenhet eller enhet som hör hemma i den staten än den koncernenhet, det samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag som skatten avser (de två sistnämnda utgör enheter men däremot inte koncernenheter). Definitionerna av enhet, koncernenhet och samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag i detta avseende framgår av lagen om tilläggsskatt. När det gäller beskattningsunderlag anser regeringen dock inte att beskattningsunderlagen skiljer sig åt på ett sådant sätt att ytterligare ändringar är motiverade för att möjliggöra avräkning i de aktuella situationerna. I modellreglernas och direktivets definitioner av kvalificerad huvud- och kompletteringsregel för tilläggsskatt respektive kvalificerad regel för nationell tilläggsskatt anges som villkor i fråga om respektive regel att den stat som har infört regelverket inte får ge förmåner för att kompensera för regelverket (jfr motsvarande bestämmelser i 2 kap. 3–5 §§ lagen om tilläggsskatt). Av kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna (punkt 116 och 123–126) framgår i fråga om definitionen av kvalificerad nationell tilläggsskatt (”qualified domestic minimum top-up tax”) att förbudet mot förmåner i definitionen av kvalificerad regel för nationell tilläggsskatt avser förmåner kopplade till nämnda regel. Förslaget i denna proposition innebär att det föreslås en möjlighet att avräkna utländsk nationell tilläggsskatt från svensk inkomstskatt. Det är alltså inte fråga om att tilläggsskatt enligt lagen om tilläggsskatt efterges, kompenseras eller liknande. Denna situation skiljer sig från situationen då tilläggsskatt enligt 6 kap. lagen om tilläggsskatt efterges, kompenseras eller liknande genom en förmån. Det är denna sistnämnda situation som förbudet mot förmåner tar sikte på. Förslaget innebär därmed inte en sådan otillåten förmån som avses i direktivet och modellreglerna. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att en bestämmelse ska införas om att utländsk nationell tilläggsskatt omfattas av uttrycket utländsk skatt i lagen om avräkning av utländsk skatt.

234

Lagförslag Förslaget medför införandet av 1 kap. 3 § fjärde stycket och 5 a § i lagen om avräkning av utländsk skatt.

25 När den första tilläggsskatterapporten

ska lämnas in

Regeringens förslag: Om beskattningsåret har avslutats före den 31 mars 2025 ska en tilläggsskatterapport lämnas in senast den 30 juni 2026.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Göteborgs kommun och Stockholms kommun ställer sig positiva till den föreslagna bestämmelsen. Föreningen Svensk Sjöfart har inga invändningar mot förslaget men önskar se förtydliganden av hur den framtida rapporteringen i en tilläggsskattedeklaration ska genomföras. Vidare önskar FAR , Föreningen Svensk Sjöfart och Näringslivets Skattedelegation (till vars yttrande Fastighetsägarna, Finansbolagens förening, Företagarna, Svensk Försäkring och Svenskt Näringsliv ansluter sig), nedan NSD m.fl. förtydliganden kring om de lättnadsregler vid rapportering som föreslagits av OECD kommer att införas i Sverige. NSD m.fl. anför att den förutsätter att det även pågår ett arbete med att införa de tillfälliga lättnader beträffande sanktioner som OECD presenterade i december 2023. Skatteverket anser att regler om informationsutbyte och förfarande prioriteras samt upprepar behov av förändringar i vissa förfarandebestämmelser som exempelvis förlängd ordinarie omprövningsfrist till nackdel på Skatteverkets initiativ. Skälen för regeringens förslag: Av 33 d kap. 13 § skatteförfarandelagen (2011:1244), förkortad SFL, framgår att en tilläggsskatterapport ska ha kommit in till Skatteverket inom 15 månader efter utgången av det beskattningsår som rapporten avser. Om det är första gången lagen (2023:875) om tilläggsskatt ska tillämpas på koncernen, ska dock rapporten ha kommit in inom 18 månader efter utgången av beskattningsåret. Om det är första gången bestämmelserna om tilläggsskatt tillämpas för en koncern gäller således en längre frist innan tilläggsskatterapporten behöver lämnas in. Detsamma gäller i fråga om de anmälningar som ska lämnas enligt skatteförfarandelagen. Lagen om tilläggsskatt trädde i kraft den 1 januari 2024 och tillämpas första gången för beskattningsår som börjar närmast efter den 31 december 2023 eller, i fråga om svenska handelsbolag, räkenskapsår som börjar närmast efter den 31 december 2023. För de koncerner som ska tillämpa lagen om tilläggsskatt vid ikraftträdandet ska således den första tilläggsskatterapporten lämnas in senast den 30 juni 2026 om beskattningsåret löper ut den 31 december 2024. Tidpunkten för när den första tilläggsskatterapporten senast ska lämnas inträder dock tidigare för en koncern som har ett förkortat beskattningsår. Om beskattningsåret avslutas den 30 juni 2024 ska tilläggsskatterapporten

235

lämnas senast den 31 december 2025 enligt 33 d kap. 13 § andra stycket SFL. Tidpunkten för när rapporten senast ska lämnas påverkar inte bara koncernen utan även skattemyndigheterna i de aktuella staterna, som behöver säkerställa att det finns system på plats som är redo för att ta emot tilläggsskatterapporter och anmälningar. Mot denna bakgrund finns behov av en kompletterande bestämmelse som innebär en lättnad för koncernen i förhållande till när en tilläggsskatterapport senast ska lämnas in. Även om det första beskattningsåret avslutas vid en tidigare tidpunkt än den 31 december 2024, behöver en tilläggsskatterapport inte lämnas förrän den 30 juni 2026. Av de administrativa riktlinjerna från december 2023 (avsnitt 5 punkt 1–8) och kommentaren till artikel 9.4 i modellreglerna (punkt 32) framgår bl.a. följande. Om en koncern har ett förkortat beskattningsår som omfattar mindre än tre månader vad avser det andra året som koncernen ska tillämpa lagen om tilläggsskatt, kan tilläggsskatterapporten för år 2025 komma att behöva lämnas tidigare än för år 2024. Om t.ex. koncernens beskattningsår för år 2024 motsvarar ett kalenderår ska tilläggsskatterapporten lämnas senast den 30 juni 2026 (18 månader efter beskattningsårets utgång). Om det efterföljande beskattningsåret är förkortat och löper den 1 januari–28 februari 2025, ska dock tilläggsskatterapporten för det beskattningsåret lämnas in senast den 31 maj 2026 (15 månader efter beskattningsårets utgång). En bestämmelse bör därför införas och utformas på så sätt att om beskattningsåret har avslutats före den 31 mars 2025 behöver tilläggsskatterapporten inte lämnas in före den 30 juni 2026. Lättnaden avser inte endast det första året som koncernen ska tillämpa lagen om tilläggsskatt utan även efterföljande beskattningsår, om det har avslutats före den 31 mars 2025. För beskattningsår som avslutas den 31 mars 2025 eller senare gäller de tidsfrister som anges i 33 d kap. 13 § SFL. Förslaget överensstämmer med avsnitt 5 i de administrativa riktlinjerna från december 2023 och kommentaren till artikel 9.4 i modellreglerna (punkt 32). Bestämmelsen kan införas genom en övergångsbestämmelse. En tilläggsskattedeklaration ska lämnas senast en månad efter den dag då tilläggsskatterapporten senast ska lämnas, se 32 a kap. 5 § SFL. Förslaget om att en tilläggsskatterapport inte behöver lämnas förrän den 30 juni 2026 får således till följd att en tilläggsskattedeklaration inte behöver lämnas förrän senast en månad efter denna dag. Vad gäller förtydliganden kring de lättnadsregler vid rapportering som föreslagits av OECD, som FAR, NSD m.fl. och Föreningen Svensk Sjöfart tar upp, kan regeringen förtydliga följande. I 33 d kap. SFL finns bestämmelser om vad en tilläggsskatterapport ska innehålla. I 12 § samma kapitel finns ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om undantag från bestämmelserna om vilka uppgifter som ska lämnas i en tilläggsskatterapport. Regeringen har i samband med införandet av bestämmelsen uttalat att en koncern som använder sig av ett undantag eller en förenklingsregel inte ska vara skyldig att lämna fler uppgifter än vad som krävs för att bedöma om kriterierna för undantaget eller förenklingsregeln är uppfyllda (prop. 2023/24:32 s. 390). Sådana förtydliganden behöver emellertid inte anges i lag utan kan i stället anges i förordning. Regeringen beslutade den 13 juni 2024 om ändring i skatteförfarandeförordningen (2011:1261) där efterfrågade förtydliganden 235

236

framgår. Förordningsändringarna träder i kraft den 1 augusti 2024. När det gäller förtydliganden avseende förenklingsregel för nationell tilläggsskatt har regeringen för avsikt att återkomma i frågan. NSD m.fl. har vidare berört frågan om sanktionslättnader. OECD beskriver i safe harbour-dokumentet en tillfällig sanktionslättnad som innebär att uppgiftsskyldiga under en tidsangiven inledande fas ska undgå sanktioner om de vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att de tillämpat modellreglerna på ett korrekt sätt. Varken de befintliga reglerna i skatteförfarandelagen eller befrielsereglerna i 51 kap. 3 och 4 §§ SFL innehåller någon motsvarighet till en sådan tidsbegränsad sanktionslättnad som fastställts av IF i dokumentet (se prop. 2023/24:32 s. 435). Frågan kräver ytterligare analyser och bedömningar. Frågan om sanktionslättnader ligger dock utanför detta lagstiftningsärende. Regeringen har tidigare aviserat en avsikt att återkomma i denna fråga (samma prop. s. 435). Skatteverket efterfrågar avslutningsvis ytterligare ändringar inom förfarandeområdet, bl.a. om automatiskt utbyte av tilläggsskatterapporter och förlängd ordinarie omprövningsfrist till nackdel på Skatteverkets initiativ. Förhandlingarna inom IF om hur det automatiska utbytet av tilläggsskatterapporter bör gå till pågår alltjämt. Det finns även andra förfarandefrågor som behöver analyseras och övervägas närmare. Regeringen har därför för avsikt att återkomma även i dessa frågor.

Lagförslag Förslaget medför att en övergångsbestämmelse införs till lagen (2023:880) om ändring i skatteförfarandelagen.

26 Ikraftträdande- och

övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Ändringarna i lagen om tilläggsskatt och lagen om avräkning av utländsk skatt ska träda i kraft den 1 januari 2025. Ändringarna i lagen om tilläggsskatt ska tillämpas första gången för beskattningsår som börjar närmast efter den 31 december 2024 eller, i fråga om svenska handelsbolag, räkenskapsår som börjar närmast efter den 31 december 2024. De bestämmelser som föreslås om fördelning av medräknade skatter som tagits ut enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag som beräknar skatten för samtliga sådana företag samlat ska tillämpas för beskattningsår som börjar före den 1 januari 2026 och som avslutas senast den 30 juni 2027. Den rapporterande enheten får dock tillämpa samtliga eller vissa av de föreslagna bestämmelserna i lagen om tilläggsskatt första gången för beskattningsår som börjar närmast efter den 31 december 2023 eller, i fråga om svenska handelsbolag, räkenskapsår som börjar närmast efter den 31 december 2023.

237

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet är positiv till förslaget om frivillig retroaktivitet. Förvaltningsrätten i Stockholm anser att det bör krävas att den skattskyldige uttryckligen anger att retroaktiv tillämpning av en viss regel begärs. Skatteverket anser att begreppet ”begära” leder tankarna fel och föreslår en alternativ formulering. Skälen för regeringens förslag: I denna proposition föreslås ändringar i lagen (2023:875) om tilläggsskatt (avsnitt 5–23), lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt (avsnitt 24) samt en övergångsbestämmelse till lagen (2023:880) om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244) (avsnitt 25). Lagändringarna bör träda i kraft så snart som möjligt, vilket bedöms vara den 1 januari 2025. Ändringarna i lagen om tilläggsskatt bör tillämpas för beskattningsår som börjar närmast efter den 31 december 2024. I fråga om svenska handelsbolag, som saknar beskattningsår, bör ändringarna tillämpas för räkenskapsår som börjar närmast efter den 31 december 2024. De föreslagna ändringarna i lagen om tilläggsskatt bör också kunna tillämpas för tid före ikraftträdandet, om den rapporterande enheten väljer att göra så. Skälen för en sådan frivillig retroaktiv tillämpning utvecklas närmare nedan. Modellreglerna antogs den 14 december 2021. Enligt överenskommelsen ska modellreglerna genomföras i form av ett gemensamt tillvägagångssätt (”common approach”). Det innebär att de stater som enats om reglerna inte är förbundna att införa dem i nationell rätt, men om de gör det ska reglerna införas och administreras i enlighet med modellreglerna och tillhörande kommentar. Minimibeskattningsdirektivet antogs den 14 december 2022. Enligt artikel 56 i direktivet ska medlemsstaterna införa bestämmelserna i direktivet senast den 31 december 2023 och bestämmelserna i direktivet ska tillämpas för beskattningsår som börjar från och med detta datum. Av skäl 4 till direktivet framgår följande. Skälen för att anta ett direktiv som omfattar modellreglerna är att det i en union med nära integrerade ekonomier är av avgörande betydelse att modellreglerna genomförs på ett konsekvent och samordnat sätt. Mot bakgrund av modellreglernas omfattning, detaljrikedom och tekniska aspekter krävs en gemensam unionsram, i form av ett direktiv, för att förhindra en fragmentering av den inre marknaden när dessa regler ska införas. Av skäl 6 framgår att det är nödvändigt att genomföra de modellregler som medlemsstaterna har enats om på ett sätt som ligger så nära den globala överenskommelsen som möjligt, för att säkerställa att de regler som medlemsstaterna genomför i enlighet med direktivet är kvalificerade i den mening som avses i modellreglerna. Av skäl 24 framgår att för att säkerställa en konsekvent tillämpning vid genomförandet av direktivet bör medlemsstaterna använda sig av modellreglerna, förklaringarna och exemplen i kommentaren och de administrativa riktlinjerna samt dokumentet om tillfälliga förenklingsregler som en källa till illustration eller tolkning i den mån dessa källor är förenliga med direktivet och unionsrätten. Av skäl 22 framgår att även ytterligare vägledning som ska tas fram inom OECD för genomförande av modellreglerna kommer att vara en användbar källa till illustration och tolkning avseende den information som ska lämnas i tilläggsskatte- 237

238

rapporten, och medlemsstaterna kan välja att införa dessa bestämmelser i nationell rätt. De lagändringar som föreslås i denna proposition har sin grund i de administrativa riktlinjer som har beslutats under år 2023, dvs. före det att lagen om tilläggsskatt trädde i kraft. Den svenska lagstiftningen baseras i huvudsak på det delbetänkande som 2021 års utredning om vissa internationella företagsskattefrågor överlämnade till regeringen den 7 februari 2023. Delbetänkandet kompletterades av en promemoria framtagen inom Finansdepartementet, som remitterades den 20 mars 2023. Av tidsskäl fanns inte möjlighet att beakta samtliga delar av de administrativa riktlinjerna från februari 2023 som kräver lagstiftning, och de senare riktlinjerna var ännu inte beslutade när remissförfarandena inleddes i Sverige (se även avsnitt 4 och 5 i denna proposition). I andra länder ser dock lagstiftningsprocessen annorlunda ut och modellreglerna respektive minimibeskattningsdirektivet har implementerats i olika staters rättsordningar på olika sätt. I många fall har samtliga administrativa riktlinjer kunnat beaktas redan när regelverk motsvarande lagen om tilläggsskatt införts, med ikraftträdande den 1 januari 2024. Av 2 kap. 10 § andra stycket regeringsformen följer att skatt eller statlig avgift inte får tas ut i vidare mån än som följer av föreskrifter som gällde när den omständighet inträffade som utlöste skatt- eller avgiftsskyldigheten. Av bestämmelsen följer att det finns möjligheter att under vissa närmare förutsättningar göra undantag. Dessa undantagsbestämmelser aktualiseras inte i detta lagstiftningsärende. Förbudet mot retroaktiv skattelagstiftning i regeringsformen är begränsat till lagstiftning som är till den skattskyldiges nackdel (proposition 1978/79:195 om förstärkt skydd för fri- och rättigheter m.m. s. 56). Rättssäkerhetsskäl talar för att införandet av retroaktiv lagstiftning bör vara restriktivt, även i det fall det är förenligt med grundlagen. Retroaktiv lagstiftning till den skattskyldiges fördel har dock förekommit vid ett antal tillfällen. När det är oklart om en lagändring ska anses vara till fördel eller till nackdel för den skattskyldige kan s.k. frivillig retroaktivitet aktualiseras. I proposition 1980/81:104 med förslag angående beskattning av realisationsvinst vid avyttring av del av fastighet och beräkning av substansminskningsavdrag infördes ändrad lagstiftning vad gäller kapitalvinstbeskattning av fastigheter. Det infördes en möjlighet för de skattskyldiga att frivilligt tillämpa de nya reglerna om kapitalvinstbeskattning retroaktivt. Departementschefen uttalade att det kan förutsättas av den enskilde endast begär retroaktivitet om det är till fördel för denne. Det kan dock inte uteslutas att någon begär retroaktiv tillämpning trots att det är till dennes nackdel. Retroaktivitetsförbudet i regeringsformen innebär enligt departementschefen att skattemyndigheten skulle vara förhindrad att tillämpa de nya reglerna retroaktivt till den enskildes nackdel, även om det skett på den enskildes begäran (s. 42). Lagrådet anförde i sitt yttrande bl.a. att retroaktivitetsförbudet i 2 kap. 10 § andra stycket regeringsformen inte kan anses tillämpligt i den aktuella situationen. Det intresse ifrågavarande regel är avsett att skydda får nämligen anses tillgodosett redan därigenom att det ligger i den skattskyldiges hand att – med utgångspunkt från egna bedömningar om vad som är till hans förmån – avgöra om han önskar 238 åberopa den nya alternativregeln. Om en sådan begränsning avseende den

239

retroaktiva lagstiftningen som beskrivits i förarbetena ska finnas, borde den dock uttryckas i lag och inte bara framgå av motiven (s. 190). Mot bakgrund av Lagrådets yttrande bedömde regeringen slutligen att någon sådan uttrycklig reglering om att retroaktiv tillämpning endast fick ske om det var till den skattskyldiges fördel, inte var nödvändig (s. 195). Ett annat exempel på frivillig retroaktivitet rör ändrade regler för kapitalvinstbeskattning av bostadsrätt (proposition 1991/92:54 om reavinstbeskattning av bostadsrätter s. 12 och 18). Lagrådet tog i sitt yttrande upp de föreslagna övergångsbestämmelsernas förenlighet med retroaktivitetsförbudet och anförde att förbudet enligt Lagrådets mening principiellt sett är ovillkorligt i den meningen att förbudet ska iakttas oberoende av vad den skattskyldige har för uppfattning i saken. Från teoretisk synpunkt kan därför ifrågasattas lämpligheten av att – som skett i det remitterade förslaget – låta den skattskyldige avgöra om nya eller äldre bestämmelser ska tillämpas. En övergångsbestämmelse av innebörd att det nya regelsystemet skulle få tillämpas bara om det var till förmån för den skattskyldige har emellertid flera nackdelar. Ett åläggande för skattemyndigheterna att i varje enskilt fall fastställa vilket regelsystem som ger lägst skatt kan – inte minst på reavinstområdet – ge upphov till utredningssvårigheter som inte står i rimlig proportion till frågans ekonomiska betydelse. Besvärliga processuella komplikationer kan vidare uppstå om den skattskyldige och skattemyndigheterna har olika mening om vilket regelsystem som i en viss situation ger lägst skatt. Lagrådet motsatte sig därför inte de föreslagna övergångsbestämmelserna utan menade att det får godtas att valet av tillämpligt regelsystem avgörs av den skattskyldige. Ytterligare ett exempel gäller ändrade regler i inkomstskattelagen (1999:1229) om uppskov vid beskattningen av avyttring av andelar i vissa fall, där den skattskyldige gavs möjlighet att välja att tillämpa de nya reglerna retroaktivt (prop. 2002/03:15 Utvidgning av reglerna om framskjuten beskattning vid vissa andelsbyten s. 47–50 och s. 103). Frågan om frivillig retroaktivitet till förmån för den skattskyldige aktualiserades också i propositionen Justerande bestämmelser om avdrag för koncernbidragsspärrade underskott och avdrag för negativt räntenetto (prop. 2020/21:23 s. 53–54.). I det fallet förordade en del av remissinstanserna att den föreslagna ändrade lagstiftningen skulle ges retroaktiv effekt. Regeringen konstaterade att även om de föreslagna bestämmelserna är till fördel för de skattskyldiga som kollektiv, kan bestämmelserna under vissa förhållanden vara till den skattskyldiges nackdel. Med hänsyn till att lagstiftningen kan vara negativ och därmed träffas av retroaktivitetsförbudet samt att tillbakaverkande lagstiftning ska tillämpas mycket restriktivt, bedömde regeringen att de föreslagna reglerna inte bör få tillämpas retroaktivt. De lagändringar som föreslås i denna proposition är av olika karaktär. En del av förslagen, t.ex. förslaget att hantera vissa dotterbolag till ideella föreningar som undantagna enheter (avsnitt 7.1) och att undanta offentliga förmögenhetsfonder från definitionen av moderföretag (avsnitt 7.2), är entydigt till fördel för de skattskyldiga. Flera av förslagen ger den rapporterande enheten nya valmöjligheter (avsnitt 14.1–14.3). Om en valmöjlighet utnyttjas kan den leda till såväl ett högre som ett lägre skatteuttag. Eftersom valmöjligheterna är just valmöjligheter får det dock 239

240

förutsättas att de utnyttjas av de koncerner där valet leder till ett mer fördelaktigt utfall. Möjligheten att införa retroaktiv lagstiftning bör tillämpas mycket restriktivt, vilket även framgår av de förarbetsuttalanden som nämns ovan. Det är dock av stor vikt att de svenska reglerna om tilläggsskatt kan tillämpas på samma sätt och samtidigt som de regler som övriga medlemsstater har infört i sina nationella rättsordningar vid genomförandet av minimibeskattningsdirektivet. Detsamma gäller regler som stater utanför EU har infört med anledning av modellreglerna. Med hänsyn till att de föreslagna lagändringarna baseras på de administrativa riktlinjer som beslutats under år 2023 och att de således kan ha kommit att beaktas i andra medlemsstaters och staters lagstiftning redan från och med den 1 januari 2024 är det angeläget att även de svenska reglerna kan tillämpas från och med detta datum. För att inte stå i strid med retroaktivitetsförbudet föreslås att bestämmelsernas retroaktiva verkan görs frivillig för företagen. Det innebär att företagen vad avser beskattningsåret 2024 kan välja att tillämpa lagen om tilläggsskatt antingen i dess lydelse från och med det ursprungliga ikraftträdandet eller i dess lydelse från och med år 2025. Det intresse retroaktivitetsförbudet i 2 kap 10 § regeringsformen är avsett att skydda bör därmed anses tillgodosett. Företagen bör kunna välja att bara tillämpa en eller några enstaka av de lagändringar som föreslås retroaktivt för beskattningsår som påbörjas efter den 31 december 2023. Det bör inte ställas upp några särskilda krav avseende rapportering av vilka val som görs i detta hänseende. För svenska handelsbolag gäller vad som sägs ovan för räkenskapsåret 2024. Det bedöms ändamålsenligt att det ska vara den rapporterande enheten, dvs. den enhet som lämnar tilläggsskatterapport, som får begära en retroaktiv tillämpning. En sådan begäran bör ske genom att den rapporterande enheten tillämpar en eller flera av de nu föreslagna reglerna vid beräkningarna enligt lagen om tilläggsskatt som sedermera redovisas i tilläggsskatterapporten, med verkan från beskattningsår 2024. Förvaltningsrätten i Stockholm anför att det med hänsyn till förbudet mot retroaktiv skattelagstiftning till nackdel för den skattskyldige är av stor vikt att det tydligt framgår om den skattskyldige begärt retroaktiv tillämpning och i så fall av vilka regler. Förvaltningsrätten ser en risk för att den föreslagna lösningen kan leda till osäkerhet rörande om en sådan begäran har gjorts och anser därför att det bör krävas att den skattskyldige uttryckligen anger att retroaktiv tillämpning av en viss regel begärs. Detta kan exempelvis redovisas på samma sätt som val. Någon särskild redovisning avseende vilken bestämmelse företagen har valt att tillämpa anser emellertid regeringen inte bör krävas. Redovisning av hur beräkningarna enligt lagen om tilläggsskatt har gjorts sker i tilläggsskatterapporten. Tilläggsskatterapporten har tagits fram inom IF och syftar till att underlätta redovisningen genom att formen för redovisningen som utgångspunkt är densamma i de stater där multinationella koncerner bedriver verksamhet. Att därutöver kräva en särskild redovisning avseende vilka bestämmelser i lagen om tilläggsskatt som koncernen har använt vid beräkningarna skulle leda till ökad administration och är därför varken lämpligt eller önskvärt. För det fall det finns oklarheter kring på vilket sätt 240 beräkningarna har gjorts har Skatteverket möjlighet att förelägga en

241

koncernenhet att lämna kompletterande uppgifter och koncernenheten har då också en skyldighet att förtydliga vilka bestämmelser som har tillämpats. Skatteverket anser att begreppet ”begära” leder tankarna fel, eftersom det inte rör sig om någon faktisk begäran utan enbart om att den rapporterande enheten väljer en tillämpning av vissa bestämmelser. Skatteverket föreslår som alternativ formulering att den rapporterande enheten ”får tillämpa” samtliga eller vissa bestämmelser för räkenskapsår 2024. Regeringen instämmer i Skatteverkets bedömning. Skatteverket anför vidare att reglerna om omprövning i 66 kap. skatteförfarandelagen (2011:1244) i det här sammanhanget innebär att en enhet kan begära omprövning av sin beskattning och begära att den reglering som inte har tillämpats ska tillämpas i stället. Regeringen instämmer även i den bedömningen. Att Skatteverket inte kan ompröva på eget initiativ till nackdel för enheterna på denna grund följer av att det är enheten som har att välja vilka regler som ska tillämpas. Av avsnitt 19 i denna proposition framgår att bestämmelser om fördelning av medräknade skatter som tagits ut enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag som beräknar skatten för samtliga sådana företag samlat ska tillämpas för beskattningsår som börjar före den 1 januari 2026 och som avslutas senast den 30 juni 2027.

27 Konsekvensanalys

Regelrådet anser att konsekvensutredningen uppfyller kraven i 6 och 7 §§ förordningen (2007:1244) om konsekvensutredning vid regelgivning (förordningen har upphävts den 6 maj 2024 och ersatts med förordningen [2024:183] om konsekvensutredningar).

27.1 Syfte och alternativa lösningar

Modellreglerna om en global minimibeskattning, kallade modellreglerna, antogs av OECD/G20:s Inclusive Framework on Base Erosion and Profit Shifting (BEPS) (det inkluderande ramverket, förkortat IF) i december 2021. Därefter har arbetet inom IF fortsatt, bl.a. har det utarbetats förenklingsregler och administrativa riktlinjer. I denna proposition behandlas ändringar i lagen (2023:875) om tilläggsskatt med anledning av de administrativa riktlinjer som har antagits av IF den 1 februari 2023, 13 juli 2023 och den 15 december 2023. Därutöver föreslås vissa andra förtydliganden och språkliga ändringar i lagen om tilläggsskatt. För att genomföra modellreglerna inom EU presenterade Europeiska kommissionen den 22 december 2021 ett förslag till rådets direktiv om en global minimiskatt för multinationella företag inom EU (COM(2921)823). Den 14 december 2022 antog rådet direktiv (EU) 2022/2523 om säkerställande av en global minimiskattenivå för multinationella koncerner och storskaliga nationella koncerner i unionen, kallat minimibeskattningsdirektivet.

242

I minimibeskattningsdirektivet anges att genomförandet av modellreglerna inom unionen bör ligga så nära den globala överenskommelsen som möjligt. Det är således centralt att även de administrativa riktlinjerna implementeras i Sverige. Vissa riktlinjer kräver lagstiftning. Utgångspunkten i lagstiftningsarbetet har varit att de nya bestämmelserna ska utformas så att de ligger så nära de administrativa riktlinjerna som möjligt. Några alternativa lösningar har inte övervägts eftersom det inte ansetts vara relevant. Om förslagen inte genomförs implementeras inte de administrativa riktlinjerna på ett lämpligt sätt i svensk rätt. I avsnitt 26 redogörs för de överväganden som gjorts vad gäller ikraftträdandet för förslagen. Några andra överväganden utöver detta har inte gjorts. Information om de nya bestämmelserna bör tillhandahållas inom ramen för övrig information om modellreglerna och lagen om tilläggsskatt. Skatteverket förutsätts uppdatera sina informationsmaterial och vidta lämpliga informationsinsatser.

27.2 Konsekvenser av lagen om tilläggsskatt

I propositionen Tilläggsskatt för företag i stora koncerner (prop. 2023/24:32) finns en analys av konsekvenserna av förslaget om införande av lagen om tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt genomför modellreglerna och minimibeskattningsdirektivet i svensk lagstiftning. Modellreglerna är ett omfattade och komplext regelverk och resultatet av ett mångårigt internationellt samarbete (se även avsnitt 4 och 5). Vilka konsekvenser reglerna får i Sverige beror på i vilken utsträckning andra länder genomför regelverket. Eftersom det inte var känt vilka länder som kommer att genomföra modellreglerna och vilka som inte kommer att göra det utgår konsekvensanalysen i nämnda proposition från ett antagande om att samtliga EU-länder genomför minimibeskattningsdirektivet, att övriga G20-länder genomför modellreglerna och att 75 procent av länderna utanför EU/G20 genomför liknande regler. De kvantitativa delarna av analysen i propositionen bygger i stor utsträckning på de land-för-landrapporter som lämnats av svenska multinationella koncerner under perioden 2016–2021. Land-för-land-rapporteringen är relativt ny och kvaliteten på statistiken varierar. Det komplexa regelverket tillsammans med den osäkerhet som finns i det statistiska underlaget och vad gäller den internationella implementeringen gör att bedömningarna i konsekvensanalysen är osäkra och ska tolkas med försiktighet. Detta gäller särskilt de kvantitativa delarna. Lagen om tilläggsskatt trädde i kraft den 1 januari 2024. Det finns ännu ingen ny information om svenska multinationella koncerner som kan användas för att fördjupa konsekvensanalysen och eventuellt ompröva de bedömningar som gjordes i nämnda proposition. I denna proposition finns förslag om en rad nya och ändrade bestämmelser i lagen om tilläggsskatt. Inget av förslagen bedöms ge upphov till några offentligfinansiella effekter enligt Finansdepartementets beräkningskonventioner vid ändrade skatte- och avgiftsregler. Bedöm-

243

ningen är vidare att de enskilda förslagen endast får begränsade konsekvenser i övrigt. Ur ett konsekvensanalysperspektiv bör förslagen i stället tolkas och utvärderas tillsammans med de befintliga bestämmelserna i lagen om tilläggsskatt. Förslagen i denna proposition ändrar inte i sak de bedömningar och slutsatser som gjordes i nämnda proposition.

27.3 Effekter för företagen

Förslagen i denna proposition påverkar de företag som omfattas av lagen om tilläggsskatt. I propositionen Tilläggsskatt för företag i stora koncerner bedömdes att mellan 120 och 130 koncerner med ett svenskt moderföretag skulle omfattas av lagen. Dessa koncerner bedömdes bestå av ca 13 000 koncernenheter (företag) varav 4 000 i Sverige och 9 000 i utlandet. Lagen bedömdes också omfatta 8 000 koncernenheter i Sverige i koncerner med ett utländskt moderföretag. Det finns i dag ingen ny information som ändrar denna bedömning. Vilka av koncernerna och företagen som kommer att påverkas av respektive förslag är dock svårt, och i vissa fall omöjligt, att avgöra. Det är därför inte möjligt att göra en fullskalig analys av förslagens effekter för berörda företag utifrån antal, storlek och bransch, påverkan på berörda företags kostnader, tidsåtgång och verksamhet samt påverkan på konkurrensförhållandena för berörda företag. I detta avsnitt redovisas därför enbart vissa bedömningar och resonemang som baseras på tillgänglig information och på konsekvensanalysen i den ovan nämnda propositionen. Lagen om tilläggsskatt omfattar företag och koncerner med intäkter över 750 miljoner euro. Det är således fråga om stora koncerner. De svenska multinationella koncerner som bedöms omfattas av lagen om tilläggsskatt har intäkter på ca 5 200 miljarder kronor globalt, ca 1,7 miljoner anställda över hela världen och bedriver verksamhet i sammanlagt 80 länder. Det finns således inga skäl att särskilt anpassa reglerna för små företag. I ovan nämnda proposition gjordes bedömningen att lagen om tilläggsskatt kommer att leda till väsentligt ökade kostnader för företagen. Den tillfälliga förenklingsregeln, som möjliggör att i ett initialt skede undanta vissa koncerner hemmahörande i lågriskjurisdiktioner från att tillämpa reglerna om tilläggsskatt fullt ut, bedömdes minska företagens kostnader betydligt. I denna proposition föreslås ytterligare förenklingar i lagen om tilläggsskatt som underlättar för företagen och bidrar till lägre administrativa kostnader. I avsnitt 22 och 23 redogörs för förslaget om en av IF godkänd förenklingsregel för kvalificerad nationell tilläggsskatt. Förslaget innebär att en koncern inte behöver göra någon tilläggsskatteberäkning enligt huvud- eller kompletteringsregeln för stater som har en kvalificerad nationell tilläggsskatt. Detta innebär en förenkling för koncerner som har verksamhet i stater som får sina nationella tilläggsskatter godkända som kvalificerade nationella tilläggsskatter. Eftersom det inte är känt vilka stater som kommer att få ett sådant godkännande är det dock inte möjligt att kvantifiera i hur stor utsträckning företagens administration minskar till följd av detta.

244

Den tillfälliga förenklingsregeln som finns i dag bygger på att vissa koncerner hemmahörande i lågriskjurisdiktioner kan göra en förenklad tilläggsskatteberäkning med hjälp av uppgifter i sina land-för-landrapporter. Koncerner som enbart har inhemsk verksamhet (nationella koncerner) är inte skyldiga att lämna en land-för-land-rapport och kan således inte tillämpa den tillfälliga förenklingsregeln. Även de nationella koncernerna kan dock tillämpa den tillfälliga förenklingsregeln med anledning av förslaget i avsnitt 20.6 om att en koncernenhet som ingår i en koncern som inte behöver lämna land-för-land-rapport får tillämpa den tillfälliga förenklingsregeln om enheten lämnar uppgifter om intäkt och vinst eller förlust före inkomstskatt utifrån sina kvalificerade finansiella rapporter. De administrativa kostnaderna minskar således för de nationella koncernerna. I ovan nämnda proposition gjordes bedömningen att det finns mellan tio och tjugo sådana koncerner. Den beräkning av de administrativa kostnaderna som finns i ovan nämnda proposition utgörs av en sammanvägd bedömning med utgångspunkt i Tillväxtverkets regelräknare och information från koncernerna själva. Antalet nationella koncerner är ungefär tio procent av det totala antalet koncerner som bedöms omfattas av lagen om tilläggsskatt. Eftersom de nationella koncernerna enbart bedriver verksamhet i Sverige bör dock de administrativa kostnaderna för dem vara betydligt lägre än för multinationella koncerner. Det är därför inte rimligt att beräkningsmässigt utgå från beräkningarna i ovan nämnda proposition och anta att de administrativa kostnaderna för de nationella koncernerna är proportionella mot hur många de är. Om man i stället antar att de nationella koncernerna står för fem procent av de administrativa kostnaderna och utgår från det lägre scenario i propositionen där Tillväxtverkets regelräknare används i beräkningen skulle den omständigheten att nationella koncerner kan tillämpa den tillfälliga förenklingsregeln kunna innebära att deras administrativa kostnader minskar med ca fem miljoner kronor per år. Slutsatsen är osäker.

27.4 Effekter för kommuner och regioner

Företag som ägs av stat, region eller kommun och som är skyldiga att upprätta en koncernredovisning kan bilda en koncern enligt lagen om tilläggsskatt. Bedömningen är att det finns ett tiotal kommunala koncerner som har årliga intäkter på minst 750 miljoner euro. Det saknas dock tillräcklig information för att kunna avgöra hur många av koncernenheterna i dessa koncerner som utgör myndighetsenheter och som därmed är undantagna från lagens tillämpningsområde, respektive hur många dem som kommer att behöva upprätta och lämna en tilläggsskatterapport. Bedömningen är att inga kommunala koncernenheter kommer att vara lågbeskattade och därmed behöva betala tilläggsskatt. Malmö kommun saknar en konsekvensanalys av vad ändringarna innebär för kommunala koncerner och Göteborgs kommun anser att det behövs ytterligare utredning av konsekvenserna för nationella koncerner och offentlig verksamhet. Göteborgs kommun anser vidare att lagstiftaren

245

måste ta ett större ansvar så att de kommunala koncernerna får det stöd som behövs för att kunna hantera lagstiftningen. Förslaget om att en koncernenhet som ingår i en koncern som inte behöver lämna land-för-land-rapport får tillämpa den tillfälliga förenklingsregeln med hjälp av uppgifter utifrån sina kvalificerade finansiella rapporter innebär att de kommunala koncernerna, som vanligtvis inte bedriver verksamhet i andra länder än Sverige och därmed inte upprättar land-för-land-rapporter, kan tillämpa den tillfälliga förenklingsregeln. Detta gör att administrationen och kostnaderna för de kommuner och regioner som dessa koncerner tillhör kommer att minska. Skatteverket tillhandahåller information och rättsligt stöd till berörda företag samt löpande information kring sitt arbete med tolkning av reglerna om tilläggsskatt.

27.5 Övriga effekter

Förslagen bedöms inte få några effekter för enskilda, den ekonomiska jämställdheten, den ekonomiska fördelningen eller sysselsättningen.

27.6 Effekter för Skatteverket och de allmänna förvaltningsdomstolarna

Förslagen bedöms endast medföra marginella förändringar för Skatteverket och de allmänna förvaltningsdomstolarna då det endast är fråga om ett begränsat antal nya bestämmelser som kompletterar de befintliga bestämmelserna i lagen om tilläggsskatt. Vidare lämnas förslag om bestämmelser som införlivar nya förenklingsregler, vilka medför en enklare hantering för både Skatteverket och de skattskyldiga. Eventuella tillkommande kostnader för Skatteverket och de allmänna förvaltningsdomstolarna ska hanteras inom befintliga ekonomiska ramar.

27.7 Förslagets förenlighet med EU-rätten

Enligt minimibeskattningsdirektivet ska administrativa riktlinjer från OECD beaktas vid tillämpningen av direktivet (skäl 24 i direktivet), se vidare avsnitt 5 i denna proposition. Den föreslagna utformningen av de kompletterande bestämmelserna i denna proposition bedöms vara förenlig med minimibeskattningsdirektivet och fördraget om Europeiska unionens funktionssätt.

246

28 Författningskommentar

28.1 Lag om ändring i lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt.

1 kap.

3 § Med utländsk skatt avses i denna lag följande skatter som betalats till en utländsk stat, delstat, lokal myndighet eller till Europeiska unionen: 1. allmän slutlig skatt på inkomst, 2. skatt som är jämförlig med den statliga fastighetsskatten eller den kommunala fastighetsavgiften och som tagits ut på i utlandet belägen fastighet eller privatbostad, 3. skatt som beräknats på schablonintäkt eller liknande på i utlandet belägen fastighet eller privatbostad, 4. skatt som beräknats på grundval av fraktintäkter, biljettintäkter eller annan jämförlig grund som uppburits i den utländska staten av skattskyldig som bedriver sjöfart eller luftfart i internationell trafik. Med utländsk skatt avses även belopp som anges i 2 kap. 8 § första stycket 2 och 3. Med utländsk skatt avses i 2 kap. 3–6 §§, 9 § andra stycket, 15 och 18–20 §§ även motsvarande preliminär skatt. Med utländsk skatt avses även skatt som tas ut enligt en sådan regel om nationell tilläggsskatt som avses i 2 kap. 3 § lagen (2023:875) om tilläggsskatt och som betalats till en utländsk stat. Med utländsk skatt avses i 5 kap. skatt som beräknats på underlag som motsvarar underlaget för riskskatt enligt lagen (2021:1256) om riskskatt för kreditinstitut.

I paragrafen regleras vad som i lagen avses med uttrycket utländsk skatt. Av fjärde stycket , som är nytt, framgår att med utländsk skatt avses, utöver vad som framgår av paragrafen i övrigt, skatt som tas ut enligt en regel om nationell tilläggsskatt som avses i 2 kap. 3 § lagen (2023:875) om tilläggsskatt och som betalats till en utländsk stat. Enligt de s.k. modellreglerna för global minimibeskattning (Global Anti-Base Erosion Model Rules) som arbetats fram inom ramen för OECD/G20:s Inclusive Framework on Base Erosion and Profit Shifting (BEPS), kallat det inkluderande ramverket (IF), är ett fast driftställe en koncernenhet. Det innebär att tilläggsskatt kan beräknas och fördelas på ett fast driftställe. På samma sätt kan ett en utländsk juridisk person med lågbeskattade inkomster enligt 39 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) vara en koncernenhet vid tillämpning av modellreglerna. Nationell tilläggsskatt ska tas ut avseende samma subjekt som enligt modellreglerna. Det nya fjärde stycket innebär att dubbelbeskattning som eventuellt uppkommer kan undvikas genom avräkning av utländsk nationell tilläggsskatt enligt 2 kap. eller 4 kap. i lagen om avräkning av utländsk skatt. Genom ändringen flyttas nuvarande fjärde stycket till femte stycket. Övervägandena finns i avsnitt 24.

5 a § Bestämmelserna i 2 och 4 kap. tillämpas också på sådan utländsk skatt som anges i 3 § fjärde stycket även om skatten enligt lagstiftningen i den utländska staten betalas av en annan enhet eller koncernenhet än den enhet eller koncernenhet som skatten avser, under förutsättning att de hör hemma i samma stat.

247

Vad som avses med enhet, koncernenhet och hör hemma i framgår av lagen (2023:875) om tilläggsskatt.

Av paragrafen, som är ny, följer att det för avräkning av sådan utländsk nationell tilläggsskatt som avses i lagen om tilläggsskatt inte krävs att skatten tas ut av den koncernenhet eller enhet som tilläggsskattebeloppet beräknats och fördelats på enligt lagstiftningen i den utländska staten. Det krävs dock att beloppet tas ut av en koncernenhet eller enhet som hör hemma i den aktuella staten. Övervägandena finns i avsnitt 24.

28.2 Lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244)

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024. 2. Om ett beskattningsår har avslutats före den 31 mars 2025 ska en tilläggsskatterapport enligt 33 d kap. 13 § ha kommit in senast den 30 juni 2026.

Övergångsbestämmelsen, som är ny, innebär en lättnad när det gäller vid vilken tidpunkt en tilläggsskatterapport ska lämnas in. Om ett beskattningsår har avslutats före den 31 mars 2025, behöver tilläggsskatterapporten inte lämnas före den 30 juni 2026. Övervägandena finns i avsnitt 25.

28.3 Lag om ändring i lagen (2023:875) om tilläggsskatt

1 kap.

I paragrafen finns en innehållsförteckning över lagens kapitel. Ändringen är redaktionell och återspeglar den ändring som görs av rubriken till 8 kap.

248

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 54.2–54.4 i kommentaren till artikel 1.5.2 i modellreglerna. Det framgår av första stycket att vissa enheter vars värde uteslutande ägs av en eller flera ideella organisationer ska behandlas som undantagna enheter. Ägandet kan vara direkt eller indirekt men måste sammantaget omfatta hela enheten. Med enhetens värde avses andel av aktiekapital eller motsvarande andel. Uttrycket ideell organisation definieras i 2 kap. 34 §. Enheten ska enligt första punkten behandlas som en undantagen enhet under förutsättning att enhetens årliga intäkt, tillsammans med de årliga intäkterna för samtliga andra enheter inom koncernen som inte på annan grund än denna bestämmelse är undantagna enheter, uppgår till mindre än 750 miljoner euro. Vad gäller årliga intäkter kan uppgiften hämtas från respektive koncernenhets årsredovisning eller finansiella rapporter. Enligt andra punkten krävs för regelns tillämpning att den sammanlagda årliga intäkten för enheten och de andra enheter inom koncernen som inte på annan grund är undantagna enheter, utgör mindre än 25 procent av hela koncernens sammanlagda årliga intäkt enligt moderföretagets koncernredovisning. Av andra stycket framgår att om ett eller flera av de fyra räkenskapsåren är längre eller kortare än tolv månader ska beloppsgränsen justeras proportionellt för vart och ett av dessa räkenskapsår. I tredje stycket finns en bestämmelse om att belopp i annan valuta än euro ska räknas om på det sätt som anges i 4 §, för att kontrollera om beloppsgränsen om 750 miljoner euro är uppfylld eller inte. Bestämmelsen utgör ytterligare en alternativ grund för enheter som ägs av ideella organisationer att behandlas som undantagna enheter, och innebär inte någon begränsning vad gäller de andra grunder som finns i lagen. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

Val av valuta vid beräkningar enligt lagen

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i rådets direktiv (EU) 2022/2523 av den 14 december 2022 om säkerställande av en global minimiskattenivå för multinationella koncerner och storskaliga nationella koncerner i unionen, kallat minimibeskattningsdirektivet eller direktivet, men motsvarar punkt 5.1 i kommentaren till artikel 3.1.2 i modellreglerna. 248 Paragrafen behandlar olika valutafrågor vid tillämpningen av lagen.

249

Av första stycket framgår att de beräkningar som ska göras för att bestämma ett tilläggsskattebelopp ska göras i den valuta som används vid upprättandet av moderföretagets koncernredovisning (presentationsvalutan). Vad som avses med en koncernredovisning framgår av 2 kap. 19 §. Av den bestämmelsen följer att det alltid finns en definition i lagen vad avser koncernredovisning för tilläggsskatteändamål. Om moderföretaget inte upprättar någon koncernredovisning gäller enligt 2 kap. 19 § 4 att koncernredovisningen utgörs av de räkenskaper som skulle ha upprättats om moderföretaget var skyldigt att göra det enligt en allmänt erkänd redovisningsstandard eller en annan redovisningsstandard under förutsättning att räkenskaperna har justerats för att förhindra eventuell betydande snedvridning av konkurrensen. I sådana fall utgörs presentationsvalutan av den valuta som pekas ut av den tillämpliga redovisningsstandarden. Av andra stycket framgår att belopp i annan valuta än presentationsvalutan ska räknas om till denna enligt de principer som används för valutaomräkning vid upprättandet av koncernredovisningen. Paragrafen får en ny placering enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 6.

17 b § Om det justerade resultatet vad avser svensk nationell tilläggsskatt beräknas enligt 3 kap. 6 §, ska beräkningarna av tilläggsskatt göras i svenska kronor om samtliga koncernenheter använder svenska kronor som redovisningsvaluta. Om en eller flera svenska koncernenheter använder euro som redovisningsvaluta får den rapporterande enheten välja att beräkna tilläggsskatten antingen i den valuta som används vid upprättandet av moderföretagets koncernredovisning eller i svenska kronor. Vad gäller de koncernenheter som inte har sin redovisning i den valda valutan, ska omräkning ske enligt de principer som används för valutaomräkning enligt den redovisningsstandard som används vid beräkningen av tilläggsskattebeloppet för nationell tilläggsskatt. Ett val enligt andra stycket avser samtliga koncernenheter. Ett sådant val gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 118.54 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna. Paragrafen blir tillämplig vid beräkning av nationell tilläggsskatt för de svenska företag som tillämpar bestämmelsen i 3 kap. 6 §. Den paragrafen innebär att det justerade resultatet – i stället för de vanliga reglerna i 3 kap. 2–5 §§ – ska utgå från en nationell redovisningsstandard. Av 3 kap. 6 a § framgår att en nationell redovisningsstandard är en allmänt erkänd redovisningsstandard eller godkänd redovisningsstandard där vissa ytterligare krav är uppfyllda. Enligt 3 kap. 6 b § gäller att en godkänd redovisningsstandard bara omfattas om resultatet justeras för att förhindra en betydande snedvridning av konkurrensen. Om samtliga koncernenheter använder svenska kronor som redovisningsvaluta gäller enligt första stycket att beräkningarna av tilläggsskatt ska göras i svenska kronor. Om en eller flera svenska koncernenheter använder euro som redovisningsvaluta blir andra stycket tillämpligt. I så fall får den rapporterande enheten välja att beräkna tilläggsskatten antingen i den valuta som används vid upprättandet av moderföretagets koncernredovisning eller i svenska

250

kronor. För de koncernenheter som inte har sin redovisning i den valda valutan ska omräkning ske enligt de principer som används för valutaomräkning enligt den redovisningsstandard som används vid beräkningen av tilläggsskattebeloppet för nationell tilläggsskatt. Enligt tredje stycket gäller att ett val enligt andra stycket avser samtliga koncernenheter. Ett sådant val gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser. Paragrafen får en ny placering enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 6.

2 kap.

1 § I detta kapitel finns definitioner av vissa begrepp samt förklaringar till hur vissa termer och uttryck används i denna lag. Det finns definitioner av vissa begrepp och förklaringar till hur vissa termer och uttryck används i lagen också i andra kapitel. Definitioner av följande begrepp samt förklaringar till hur vissa termer och uttryck används finns i nedan angivna paragrafer: allmänt erkänd redovisningsstandard i 20 § asymmetrisk vinst och förlust i utländsk valuta i 3 kap. 13 § balansvärde i 5 kap. 5 § beskattningsår i 24 § bestämmande inflytande i 14 § betydande snedvridning av konkurrensen i 3 kap. 7 § bokfört nettovärde av materiella tillgångar i 23 § delägarbeskattad enhet i 7 kap. 2 § delägd moderenhet i 13 § effektiv skattesats i 3 kap. 37 § enhet i 6 § första stycket fast driftställe i 7 kap. 17 § fastighetsinvesteringsföretag i 40 § försäkringsinvesteringsenhet i 41 § godkänd redovisningsstandard i 21 § godkänt utdelningsskattessystem i 31 § huvudenhet i 7 kap. 18 § huvudregel för tilläggsskatt i 4 § hör hemma i 1 kap. 11–16 §§ icke kvalificerat imputationsbelopp i 28 § icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande i 29 f § ideell organisation i 34 § internationell organisation i 33 § investeringsenhet i 38 § investeringsenhet för pensioner i 37 § investeringsfond i 39 § justerat resultat i 3 kap. 2 § justerad skattekostnad i 3 kap. 23 § kompletteringsregel för tilläggsskatt i 5 § koncern i 7 § koncernenhet i 8 § koncernredovisning i 19 § kvalificerat imputationsbelopp i 27 § kvalificerat skattetillgodohavande i 29 § lågbeskattad koncernenhet i 44 § lågskattestat i 45 § marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande i 29 a–29 e §§ medräknade skatter i 3 kap. 24–26 §§

251

mellanliggande moderenhet i 12 § minimiskattesats i 25 § modellreglerna i 47 § moderenhet i 10 § moderföretag i 11 § myndighetsenhet i 32 § nettoskattekostnad i 3 kap. 8 § offentligt organ i 6 § tredje stycket omorganisering i 7 kap. 59 § omvänd hybridenhet i 7 kap. 4 § pensionsenhet i 35 § pensionsfond i 36 § portföljinnehav i 17 § procentsats för tilläggsskatt i 3 kap. 38 § första stycket rapporterande enhet i 43 § redovisat resultat i 18 § regel om nationell tilläggsskatt i 3 § räkenskapsår i 22 § skattetransparent enhet i 7 kap. 3 § stat i 46 § statslös koncernenhet i 48 § substansbelopp i 5 kap. 2 § svensk koncernenhet i 9 § system för beskattning av kontrollerade utländska företag i 26 § system med avdragsgill utdelning i 7 kap. 66 § särskild uppskjuten skattefordran i 4 kap. 13 § tilläggsskatt i 2 § tilläggsskattebelopp i 3 kap. 37–39 §§ tilläggsskatterapport i 42 § undantagna utdelningar i 3 kap. 9 § undantagen vinst och förlust avseende ägarintressen i 3 kap. 10 § undantagna enheter i 1 kap. 5–8 §§ ägarenhet i 16 § ägarintresse i 15 § överskjutande vinst i 3 kap. 38 § andra stycket övrigt skattetillgodohavande i 30 §.

Paragrafen innehåller en inledning till kapitlet som behandlar var definitioner och förklaringar finns samt en lista med definitioner av begrepp samt förklaringar till hur vissa termer och uttryck används i lagen. Ändringarna är redaktionella och innebär att de nya definitionerna icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande, marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande, system med avdragsgill utdelning och övrigt skattetillgodohavande införs i listan samt att den tidigare använda definitionen icke kvalificerat skattetillgodohavande utgår.

Godkända regelverk för tilläggsskatt

5 a § En stats regler ska anses uppfylla villkoren i 3–5 §§ endast om regelverket är godkänt av OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet och modellreglerna. Paragrafen behandlar hur det ska avgöras och framgå om staters regler uppfyller villkoren för att anses vara ett kvalificerat regelverk.

252

Av bestämmelsen framgår att det ankommer på IF (OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS) att göra en bedömning av om staters regelverk avseende nationell tilläggsskatt, en huvudregel för tilläggsskatt och en kompletteringsregel för tilläggsskatt uppfyller de villkor som anges i 3–5 §§. Sådana godkännanden kommer att offentliggöras löpande vartefter att granskning skett av de olika staternas regler. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 23.1.

Paragrafens första stycke motsvarar artikel 3.14 i direktivet och artikel 1.4.1 i modellreglerna (”ultimate parent entity”). Det andra stycket, som är nytt, motsvarar delvis punkt 36.1–36.4 i kommentaren till artikel 1.4.1 i modellreglerna. Paragrafen innehåller en definition av begreppet moderföretag. Det nya andra stycket innebär att en viss typ av myndighetsenheter, vilka definieras i 32 § andra stycket, undantas från definitionen av moderföretag. Det rör sig om offentliga förmögenhetsfonder (”sovereign wealth funds”). Eftersom definitionen av koncern i 7 § 1 utgår ifrån moderföretagets koncernredovisning får undantaget från definitionen av moderföretag till följd att offentliga förmögenhetsfonder inte anses ingå i en koncern enligt lagen, även om de enligt redovisningsregler anses vara moderföretag i en koncern. Detta innebär att de investeringar som ägs av en offentlig förmögenhetsfond ska behandlas som självständiga underkoncerner. På så sätt behandlas investeringar som ägs av offentliga förmögenhetsfonder på samma sätt oavsett om förmögenhetsfonden utgör en egen juridisk person (enhet) eller om den, i likhet med t.ex. de svenska AP-fonderna, är en del av ett offentligt organ. Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

12 § Med mellanliggande moderenhet avses en koncernenhet som direkt eller indirekt har ett ägarintresse i en annan koncernenhet i samma koncern och som inte är ett moderföretag, en delägd moderenhet, ett fast driftställe, en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet .

Paragrafen motsvarar artikel 3.20 i direktivet och artikel 10.1.1 i modellreglerna (”intermediate parent entity”) samt punkt 14 i kommentaren till artikel 2.1.2 i modellreglerna. Paragrafen innehåller en definition av begreppet mellanliggande moderenhet. Ändringen innebär att även försäkringsinvesteringsenheter undantas från definitionen. Uttrycket försäkringsinvesteringsenhet definieras i 41 §. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

252 13 § Med delägd moderenhet avses en koncernenhet

253

1. där mer än 20 procent av ägarintresset i koncernenhetens vinst innehas direkt eller indirekt av en eller flera personer som inte är koncernenheter i koncernen, 2. som har ett direkt eller indirekt ägarintresse i en annan koncernenhet i koncernen, och 3. som inte är ett moderföretag, ett fast driftställe, en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet .

Paragrafen motsvarar artikel 3.22 i direktivet och artikel 10.1.1 i modellreglerna (”partially owned parent entity”). Paragrafen innehåller en definition av begreppet delägd moderenhet. Ändringen i tredje punkten innebär att även försäkringsinvesteringsenheter undantas från definitionen, i enlighet med punkt 7 i kommentaren till kapitel 2 i modellreglerna. Uttrycket försäkringsinvesteringsenhet definieras i 41 §. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

14 § Med bestämmande inflytande avses ett ägarintresse som innebär att innehavaren 1. är skyldig att post-för-post konsolidera en enhets tillgångar, skulder, intäkter, kostnader och kassaflöden enligt en allmänt erkänd redovisningsstandard, eller 2. skulle ha varit skyldig att konsolidera en enhets tillgångar, skulder, intäkter, kostnader och kassaflöden post-för-post om innehavaren hade upprättat en koncernredovisning. En huvudenhet anses ha bestämmande inflytande över sitt fasta driftställe. En sådan myndighetsenhet som avses i 32 § andra stycket anses inte ha bestämmande inflytande över en annan enhet.

Paragrafen motsvarar artikel 3.21 i direktivet och artikel 10.1.1 i modellreglerna (”controlling interest”). Det tredje stycket, som är nytt, är i enlighet med punkt 8.7 i kommentaren till artikel 10.1.1 (”controlling interest”) i modellreglerna. Paragrafen innehåller en definition av begreppet bestämmande inflytande. Det nya tredje stycket innebär att en viss typ av myndighetsenheter, vilka definieras i 32 § andra stycket, inte anses ha bestämmande inflytande över andra enheter. Det rör sig om offentliga förmögenhetsfonder (”sovereign wealth funds”). Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

Marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 112.1 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna. I paragrafen definieras begreppet marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande (”marketable transferable tax credit”).

254

Med marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande avses ett tillgodohavande som inte är ett kvalificerat skattetillgodohavande ( första punkten ), ger innehavaren en rätt att minska sin kostnad avseende medräknade skatter i den stat som beviljar tillgodohavandet ( andra punkten ), uppfyller kriteriet om överlåtbarhet i 29 b § ( tredje punkten ) och vars överlåtbarhet uppfyller kriteriet om marknadsmässighet i 29 c § ( fjärde punkten ). Begreppet medräknade skatter definieras i 3 kap. 24 §. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.1.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 112.1 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna. I paragrafen definieras kriteriet om ”överlåtbarhet” (”legal transferability standard”) som används i definitionen av ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande i 29 a §. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.1.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 112.1 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna. I paragrafen definieras kriteriet om ”marknadsmässighet” (”marketability standard”) som används i definitionen av ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande i 29 a §. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.1.

29 d § Det lägsta marknadsmässiga priset motsvarar 80 procent av nuvärdet av den skatteminskning enligt 29 a § 2 som ännu inte har utnyttjats. Nuvärdet ska beräknas med hänsyn till 1. räntan på ett skuldinstrument utgivet av den stat som beviljat skattetillgodohavandet, med samma löptid upp till fem år och utgivet under det år tillgodohavandet överläts eller, om tillgodohavandet inte har överlåtits, under uppkomståret, och

255

2. det maximala belopp som skatten kan minskas med varje år enligt villkoren för tillgodohavandet.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 112.1 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna. I paragrafen definieras kriteriet om ”det marknadsmässigt lägsta priset” (”marketable price floor”) som används i definitionen av marknadsmässighet i 29 c §. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.1.

29 e § Vid tillämpningen av 29 b och c §§ ska bedömningen av om två företag är närstående göras i enlighet med artikel 5.8 i OECD:s modellavtal för skatter på inkomst och förmögenhet.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 112.1 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna. I paragrafen regleras vad som ska vara uppfyllt för att två parter ska anses vara närstående när kriterierna om överlåtbarhet respektive marknadsmässighet (29 b och 29 c §§) prövas. Hänvisningen till artikel 5.8 är dynamisk, dvs. det som avses är den vid varje tidpunkt gällande lydelsen av artikeln. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.1.

Icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 14.2 i kommentaren till artikel 4.1.3 c i modellreglerna. I paragrafen definieras vad som menas med ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande (”non-marketable transferable tax credit”). Övervägandena finns i avsnitt 11.4.1.

Övrigt skattetillgodohavande

30 § Med övrigt skattetillgodohavande avses ett anspråk på återbetalning som inte omfattas av 29 , 29 a eller 29 f §.

Paragrafen motsvarar artikel 3.39 i direktivet och artikel 10.1.1 i modellreglerna (”non-qualified refundable tax credit”). Paragrafen behandlar sådana skattetillgodohavanden som inte är kvalificerade skattetillgodohavanden enligt 29 §, marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden enligt 29 a § eller icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden enligt 29 f §. Genom

256

ändringen anges vad som avses med övrigt skattetillgodohavande. Definitionen får betydelse vid tillämpningen av 3 kap. 18 d och 29 §§. Övervägandena finns i avsnitt 11.5.

32 § Med myndighetsenhet avses en enhet 1. som helt och hållet ägs av ett offentligt organ, 2. som inte bedriver handel eller näringsverksamhet och som har som huvudsakligt ändamål att fullgöra offentliga förvaltningsuppgifter, 3. som är redovisningsskyldig inför det offentliga organet för sitt övergripande resultat och som årligen rapporterar in uppgifter till detta, 4. vars nettoinkomster, om dessa fördelas, endast tillgodogörs det offentliga organet utan att någon del av nettoinkomsterna fördelas till förmån för någon privatperson, och 5. vars tillgångar tillfaller det offentliga organet vid upplösning. Med myndighetsenhet avses också en enhet som uppfyller kriterierna i första stycket men som i stället för det ändamål som anges i första stycket 2 har som huvudsakligt ändamål att förvalta eller investera det offentliga organets tillgångar genom att göra och inneha investeringar, förvalta tillgångar och bedriva därmed sammanhängande investeringsverksamhet till förmån för det offentliga organets tillgångar.

Paragrafen motsvarar delvis artikel 3.9 i direktivet och artikel 10.1.1 i modellreglerna (”governmental entity”). I paragrafen anges vilka enheter som är myndighetsenheter. Dessa är undantagna enheter enligt 1 kap. 5 §. Ändringen är endast redaktionell och innebär att beskrivningen av sådan verksamhet som avser offentliga förmögenhetsfonder (”sovereign wealth funds”), och som finns i nuvarande punkt 2 b, flyttas till ett nytt andra stycke . Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

3 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – beräkning av det justerade resultatet (2–22 §§), – beräkning av justerad skattekostnad (23– 36 §§), och – beräkning av tilläggsskattebelopp ( 37 –42 §§).

I paragrafen anges vilka bestämmelser som kapitlet innehåller. Ändringen är redaktionell.

6 § Vid bestämmandet av svensk nationell tilläggsskatt gäller att beräkningen av det justerade resultatet för svenska koncernenheter i en koncern ska utgå från en nationell redovisningsstandard , i stället för vad som framgår av 2–5 §§.

Paragrafen har sin grund i punkt 14–26 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna. I paragrafen finns en specialregel vad avser nationell tilläggsskatt och beräkningen av det justerade resultatet. Ändringen innebär att det justerade resultatet för svenska koncernenheter vad avser nationell tilläggsskatt ska utgå från en nationell redovisningsstandard, i stället för vad som framgår av 2–5 §§. När det gäller koncernenheter som är fasta driftställen kan en koncern i en stat som har infört nationell tilläggsskatt tillämpa regeln om en nationell redovisningsstandard endast om huvudenheten upprättar separata

257

räkenskaper baserade på den nationella standarden för ett fast driftställe som hör hemma i den staten. Vad avser samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag framgår av 7 kap. 45 § att beräkningen av tilläggsskattebeloppet för sådana företag ska göras i enlighet med 3–8 kap. Detta innebär att även sådana företag omfattas av denna bestämmelse. Paragrafen utformas i huvudsak enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 23.4.3.

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 14–26 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna. I paragrafen definieras en nationell redovisningsstandard. Av paragrafen framgår att för att det ska vara en nationell redovisningsstandard måste den nationella redovisningsstandarden vara antingen en allmänt erkänd redovisningsstandard eller en godkänd redovisningsstandard enligt definitionerna i 2 kap. 20 och 21 §§. Enligt första punkten ska redovisningsstandarden vara tillåten enligt lag eller av ett godkänt redovisningsorgan i staten. Ett godkänt redovisningsorgan definieras i 2 kap. 21 § andra stycket. Av andra punkten framgår att det ska vara ett krav enligt lag att alla koncernenheter upprättar redovisning eller att redovisningen är föremål för en extern revision. Av tredje punkten framgår att ytterligare en förutsättning för att det ska vara en nationell redovisningsstandard är att alla svenska koncernenheter i koncernen använder samma redovisningsstandard och har samma räkenskapsår som det räkenskapsår som gäller för moderföretagets koncernredovisning. Paragrafen utformas i huvudsak enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 23.4.3.

6 b § Om beräkningen enligt 6 § utgår från en godkänd redovisningsstandard ska resultatet justeras för att förhindra en betydande snedvridning av konkurrensen enligt 7 §.

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 14–26 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna. I paragrafen behandlas situationen när beräkningen av det justerade resultatet utgår från en godkänd redovisningsstandard, Av paragrafen framgår att om beräkningen enligt 6 § utgår från en godkänd redovisningsstandard ska resultatet justeras för att förhindra en betydande snedvridning av konkurrensen enligt 7 §. Paragrafen utformas i huvudsak enligt Lagrådets förslag.

258

Övervägandena finns i avsnitt 23.4.3.

9 § Utdelning eller annan värdeöverföring som har tagits emot eller anteciperats och som har sin grund i ägarintressen ska inte tas med i det justerade resultatet. Detta gäller dock inte om 1. de andelar som ägarintresset avser är ett portföljinnehav, och 2. koncernenheten som tar emot utdelningen i ekonomisk mening har ägt andelarna mindre än ett år vid dagen för utdelningen eller värdeöverföringen. En utdelning eller värdeöverföring är inte heller undantagen om den lämnas av en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet och omfattas av ett val enligt 7 kap. 36 §.

Paragrafen motsvarar artikel 16.1 b (definition av undantagen utdelning) och artikel 16.2 b (bestämmelsen om att det redovisade resultatet ska justeras för undantagen utdelning) i direktivet. I modellreglerna finns motsvarande materiella bestämmelse i artikel 3.2.1 b och motsvarande definitioner av undantagen utdelning (”excluded dividend”), portföljinnehav (”short-term portfolio shareholding”) och ägarintresse (”ownership interest”) i artikel 10.1.1. I paragrafen finns bestämmelser om hanteringen av undantagna utdelningar. Ändringen i tredje stycket innebär att bestämmelsen utvidgas till att även omfatta försäkringsinvesteringsenheter. Detta innebär att utdelning som lämnas av en investeringsenhet eller av en försäkringsinvesteringsenhet och som omfattas av ett val enligt 7 kap. 36 § ska tas med i det justerade resultatet. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

Utdelning på vissa finansiella instrument

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 37 i kommentaren till artikel 3.2.1 b i modellreglerna och punkt 85 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna. I paragrafen behandlas utdelning på vissa finansiella instrument. Bestämmelsen i första stycket gäller s.k. sammansatta finansiella instrument, dvs. finansiella instrument som för utfärdaren kan sägas bestå av en del eget kapital och en del skuld. Detta blir aktuellt för exempelvis konvertibla skuldebrev. Redovisningsmässigt måste ett företag som ger ut sådana instrument dela upp det på en del eget kapital och en del skuld. Genom bestämmelsen klargörs att den del av avkastningen som utgivaren behandlar som skuld inte ska behandlas som utdelning (som är undantagen vid beräkningen av justerat resultat om kriterierna för detta är uppfyllda). Bestämmelsen i andra stycket behandlar sådana finansiella instrument som kan ha en asymmetrisk behandling i redovisningen på så sätt att ett och samma instrument behandlas som skuld för den ena parten och som

259

eget kapital för den andre. Som exempel kan nämnas vissa typer av preferensaktier. Sådan asymmetrisk behandling kan inte accepteras när utgivare och innehavare av ett sådant finansiellt instrument ingår i samma koncern. I så fall ska båda parterna klassificera instrumentet på samma sätt. Om de inte har gjort det i sina respektive redovisningar ska den klassificering som utgivaren tillämpar även tillämpas av den andra parten. Övervägandena finns i avsnitt 9.

Kvalificerade skattetillgodohavanden

18 § Ett kvalificerat skattetillgodohavande ska tas upp som intäkt för det år då det har beviljats . Om det kvalificerade skattetillgodohavandet har beviljats i samband med en koncernenhets förvärv eller tillverkning av en tillgång, får enheten välja att i stället fördela intäkten på tillgångens nyttjandeperiod eller minska värdet beträffande tilläggsskatt på tillgången. Detta gäller dock bara om enheten har behandlat tillgodohavandet på samma sätt i sin redovisning. En koncernenhet som har beviljats ett kvalificerat skattetillgodohavande och överlåter det ska behandla överlåtelsen enligt 18 b §. En koncernenhet som förvärvar ett kvalificerat skattetillgodohavande ska behandla det enligt 18 c §.

Paragrafen motsvaras delvis av artikel 16.5 i direktivet och artikel 3.2.4 i modellreglerna. Paragrafens andra stycke är nytt och motsvarar delvis artikel 3.2.4 i modellreglerna och punkt 111 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna. Det nya tredje stycket motsvarar punkt 112.6 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna. I paragrafen behandlas kvalificerade skattetillgodohavanden. Ändringen i första stycket är ett förtydligande som inte innebär någon ändring i sak och innebär att det uttryckligen regleras att det är det år som tillgodohavandet beviljas som intäkten ska tas upp som intäkt . Enligt bestämmelsen i det nya andra stycket får en koncernenhet som har beviljats ett kvalificerat skattetillgodohavande i samband med förvärv eller tillverkning av en tillgång, välja att i stället för vad som sägs i första stycket ta upp en intäkt under tillgångens nyttjandeperiod eller minska värdet beträffande tilläggsskatt på tillgången. Detta gäller bara om koncernenheten har hanterat skattetillgodohavandet på motsvarande sätt i redovisningen. Av det nya tredje stycket framgår att en koncernenhet som har beviljats ett kvalificerat skattetillgodohavande och överlåter det ska behandla överlåtelsen enligt 18 b §. Det framgår också att en koncernenhet som förvärvar ett kvalificerat skattetillgodohavande ska behandla detta enligt 18 c §. Paragrafen utformas i huvudsak enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 11.2.

Marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden

260

Till den del skattetillgodohavandet inte längre kan göras gällande, ska det dras av som kostnad eller föranleda en höjning av värdet beträffande tilläggsskatt på tillgången.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 112.4 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna. I paragrafen regleras hur en koncernenhet som har beviljats ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande ska hantera detta. Enligt bestämmelsen i första stycket gäller att tillgodohavandet ska tas upp som intäkt för det år då det har beviljats. Enligt andra stycket finns en alternativ bestämmelse för sådana skattetillgodohavande som har beviljats i samband med förvärv eller tillverkning av en tillgång. För sådana tillgodohavanden får koncernenheten välja att i stället för vad som sägs i första stycket ta upp en intäkt under tillgångens nyttjandeperiod eller minska värdet beträffande tilläggsskatt på tillgången. Detta gäller bara om koncernenheten har hanterat skattetillgodohavandet på motsvarande sätt i redovisningen. I tredje stycket anges att till den del som skattetillgodohavandet löper ut utan att ha utnyttjats ska det dras av som kostnad eller höja värdet beträffande tilläggsskatt på tillgången. Det alternativ som väljs ska överensstämma med det val som gjorts enligt första eller andra styckena. Paragrafen utformas i huvudsak enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.2.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 112.5 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna. I paragrafen regleras vad som gäller när en koncernenhet för vilken ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande har beviljats överlåter detta. I första stycket regleras vad som gäller om skattetillgodohavandet överlåts inom 15 månader från uppkomstårets utgång. Enligt 2 kap. 29 b § är uppkomståret det räkenskapsår då tillgodohavandet uppkommer. I så fall ska försäljningspriset tas upp som intäkt för uppkomståret i stället för vad som anges i 18 a § andra stycket. I andra stycket regleras vad som gäller om tillgodohavandet överlåts senare än 15 månader från uppkomstårets utgång. I så fall ska skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet och försäljningspriset dras av som kostnad för överlåtelseåret. Om koncernenheten har utnyttjat möjligheten att fördela en intäkt på tillgångens nyttjandeperiod ska skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet och försäljningspriset dras av som kostnad under tillgångens återstående nyttjandeperiod. Med återstående

261

tillgodohavande avses den del av tillgodohavandet som ännu inte har utnyttjats för skatteminskning. Ett sifferexempel kan illustrera bestämmelsen. Anta att ett företag får ett tillgodohavande på 100 och väljer att sprida ut intäkten över fem år. Ingen del av skattetillgodohavandet utnyttjas år 1 och år 2 säljs tillgodohavandet för 90. Företaget kommer då att ha en förlust på tillgodohavandet på 10 som ska dras av med lika stora delar år 2–5. Sett över innehavstiden kommer företaget att ha tagit upp en intäkt på 100 och dragit av en kostnad på 10 vilket ger en nettointäkt på 90, vilket motsvarar försäljningspriset. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.2.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 112.6 i kommentaren till artikel 3.2.4 i modellreglerna. I paragrafen regleras vad som gäller för en koncernenhet som har förvärvat ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande. Enligt första stycket ska en koncernenhet som förvärvar ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande och utnyttjar detta för att minska medräknade skatter ta upp en intäkt för det år som skatteminskningen erhålls. Intäkten ska uppgå till skillnaden mellan skatteminskningen och anskaffningsvärdet av den del av tillgodohavandet som utnyttjas. Vad som avses med medräknade skatter framgår i 24 och 25 §§. Anta att ett företag förvärvar ett skattetillgodohavande som ger rätt till 100 i minskad skatt och betalar 90 för detta. Skillnaden mellan rätten till skatteminskning och priset för denna är alltså 10. Om företaget minskar sin skatt med 70 det första året ska alltså 70 procent av 10, dvs. 7 tas upp som intäkt. I andra stycket regleras vad som gäller om förvärvaren överlåter skattetillgodohavandet vidare. I så fall ska en vinst tas upp som intäkt och en förlust dras av som kostnad för överlåtelseåret. Vinsten eller förlusten beräknas som försäljningspriset – minskat med anskaffningsvärdet för tillgodohavandet, – ökat med de skatteminskningar som har erhållits, och – minskat med samtliga belopp som har tagits upp enligt första stycket.

262

Om inte hela skattetillgodohavandet används ett visst år kan regeln i första stycket tillämpas under flera år. Summan av de belopp som då tagits upp ska minska vinstberäkningen enligt tredje strecksatsen. I exemplet ovan har företaget fått 70 i skattesänkning, vilket gör att det återstår 30 att utnyttja. Anta att företaget inte kan utnyttja dessa 30 utan säljer tillgodohavandet vidare för 28. Då ska en vinst eller förlust beräknas. Enligt formeln uppgår denna till 28 í 90+70 í 7=1. Detta belopp kan förklaras enligt följande. Företaget betalade ut 90 för en rätt till skatteminskning på 100. Av denna rätt utnyttjades bara 70, därefter såldes tillgodohavandet vidare för 28. Totalt har företaget fått inbetalningar och skatteminskningar på 70+28=98 och betalat ut 90, dvs. ett sammanlagt överskott på 8. Av detta överskott har 7 beskattats år 1 och det som återstår att ta upp år 2 är alltså 1. I tredje stycket regleras vad som gäller om skattetillgodohavandet inte längre kan göras gällande. I så fall ska ett belopp dras av som kostnad. Beloppet motsvarar anskaffningsvärdet för skattetillgodohavandet – ökat med samtliga belopp som har tagits upp enligt första stycket, och – minskat med de skatteminskningar som har erhållits. Med samma siffror som i exemplet ovan uppkommer en förlust som uppgår till 90+7 í 70=27. Detta belopp kan förklaras som att företaget har betalat ut 90 och fått en skatteminskning om 70. Det innebär en ”faktisk” förlust på 20. Företaget beskattades emellertid för en intäkt på 7 år 1 vilket gör att förlustberäkningen måste ökas på med detta belopp så att förlusten år 2 blir 27. Sammanlagt för år 1 och 2 kommer en total förlust på 7 í 27=20 dras av, vilket motsvarar den ”verkliga” förlusten för båda åren tillsammans. Paragrafen utformas i huvudsak enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.3.

Icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden och övriga skattetillgodohavanden

18 d § Icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden och övriga skattetillgodohavanden ska inte tas upp som intäkt.

Paragrafen, som är ny, motsvarar delvis artikel 16.5 i direktivet och artikel 3.2.4 i modellreglerna samt punkt 14.1 i kommentaren till artikel 4.1.3 c i modellreglerna. I paragrafen regleras vad som gäller för icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden och övriga skattetillgodohavanden (se definition i 2 kap. 30 §). Sådana skattetillgodohavanden ska inte tas upp som intäkt. Icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden ska hanteras enligt 3 kap. 29 a § och övriga skattetillgodohavanden enligt 3 kap. 29 § första stycket 2. Övervägandena finns i avsnitt 11.5.

20 § Vid beräkning av det justerade resultatet för ett försäkringsföretag gäller följande: 1. Om försäkringsföretaget har redovisat en sådan skattekostnad som avses i 25 § 3 ska avdrag göras för motsvarande belopp som har redovisats som en intäkt och som avser sådan skatt.

263

2. Eventuell avkastning på försäkringstagarnas kapital som inte återspeglas i försäkringsföretagets redovisning av vinst eller förlust ska tas med, i den mån motsvarande förändring av skulden till försäkringstagarna återspeglas i dess redovisning av vinst eller förlust. 3. En förändring av försäkringsföretagets skuld till försäkringstagare som motsvaras av en utdelning eller annan värdeöverföring ska inte tas med till den del den inte tas med vid en tillämpning av 9 §. Detsamma gäller för vinster och förluster som vid tillämpningen av 10 § inte tas med.

Paragrafen motsvarar artikel 16.10 i direktivet och artikel 3.2.9 i modellreglerna. Den tredje punkten, som är ny, motsvarar delvis punkt 36 och 45 i kommentaren till artikel 3.2.1 b och punkt 54 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna. I paragrafen behandlas frågor som gäller beräkning av det justerade resultatet för försäkringsföretag. En redaktionell ändring görs som innebär att det andra stycket blir en del av en punktlista i det första stycket . I den första punkten , som tidigare utgjorde det första stycket, görs också en rättelse som innebär att hänvisningen till 26 § 3 ändras till 25 § 3. I den tredje punkten , som är ny, anges att förändringar av försäkringsföretagets skuld inte ska tas med vid beräkningen av det justerade resultatet, till den del förändringen motsvaras av utdelningar, värdeöverföringar, vinster eller förluster som enligt 9 § eller 10 § undantas från samma beräkning. Genom bestämmelsen behandlas intäkter och kostnader symmetriskt. Vidare säkerställs en korrekt beräkning av försäkringsföretagets effektiva skattesats. Det finns en valmöjlighet att inte tillämpa 9 eller 10 § enligt sina ordalydelser (se 4 kap. 12 e och f §§). I det fall valmöjligheten utnyttjas och en utdelning, annan värdeöverföring, vinst eller förlust därför tas med vid beräkningen av det justerade resultatet trots att det är ett resultat som i sig omfattas av 9 eller 10 §, då ska också motsvarande förändring av skulden till försäkringstagare tas med. Övervägandena finns i avsnitt 17.1.

23 § Den justerade skattekostnaden är summan av de redovisade kostnaderna avseende medräknade aktuella skatter efter justeringar för 1. nettobeloppet för tillägg och minskningar enligt 28 och 29 §§ , 2. det uppskjutna skattejusteringsbeloppet enligt 30 – 34 d §§, och 3. nettoförändringen av skatter som redovisas direkt mot eget kapital till den del de hänför sig till intäkter eller kostnader som ingår i det justerade resultatet och som beskattas enligt lokala skatteregler. Beräkningen av den justerade skattekostnaden ska utgå från den redovisning som används vid beräkning av det justerade resultatet enligt 2–7 §§. Vid beräkningen ska justering bara göras en gång även om flera bestämmelser skulle kunna gälla för samma skattebelopp. I 27 § och i 7 kap. 11, 25, 63 och 64 §§ finns bestämmelser om fördelning av medräknade skatter till en annan koncernenhet än den som har tagit upp skatterna i sin redovisning.

Paragrafen motsvarar delvis artikel 21.1 och artikel 21.4 i direktivet och artikel 4.1.1 i modellreglerna. I paragrafen behandlas den justerade skattekostnaden.

264

Ändringen i första stycket 2 innebär att hänvisning även görs till de nya paragraferna 34 a–d §§. Förutom detta görs en rättelse i första stycket 1 som innebär att nuvarande hänvisning till 29 och 30 §§ ändras till 28 och 29 §§ och en rättelse i första stycket 2 som innebär att hänvisningen även inkluderar 30 §. Övervägandena finns i avsnitt 12.1.

Paragrafen motsvarar artikel 24.5 i direktivet och artikel 4.3.2 e i modellreglerna. Det andra stycket, som är nytt, motsvarar punkt 118.30 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna. I paragrafen behandlas medräknade skatter som avser utdelning under räkenskapsåret och hur sådan skatt ska fördelas mellan en utdelande och en mottagande koncernenhet. I paragrafen anges att skattekostnaden enligt 24 och 25 §§ i en koncernenhets räkenskaper för utdelning från en annan koncernenhet ska fördelas till den koncernenhet som lämnade utdelningen. Det andra stycket , som är nytt, gäller vid beräkning av svensk nationell tilläggsskatt. För att utländsk skatt som fördelas till en svensk koncernenhet inte ska påverka bedömningen av om enheten är beskattad minst på miniminivån anges det i andra stycket att kostnad som avser utländsk skatt och som enligt paragrafens första stycke fördelas till en svensk koncernenhet inte ska beaktas vid beräkning av nationell tilläggsskatt. Den skattekostnad som avses är kostnad för utländsk skatt. Av punkt 118.30 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna framgår att detta syftar t.ex. på skatt som tas ut på nettobasis medan källskatt som tas ut i den stat där den koncernenhet som lämnar utdelningen hör hemma inte omfattas. Eventuell svensk källskatt på utdelning omfattas därmed inte. Övervägandena finns i avsnitt 23.4.4.

28 § Skattekostnaden ska ökas med medräknade skatter enligt följande: 1. skatt som redovisats som en kostnad som påverkar resultatet före skatt, 2. skatt som avser uppskjutna skattefordringar som hanteras enligt 4 kap. 14 § första stycket, 3. belopp som avser betalning under räkenskapsåret av skatt som tidigare år inte räknats med som en skattekostnad för att skattesituationen då var osäker, och 4. belopp som avser tillgodohavande eller återbetalning av ett kvalificerat skattetillgodohavande eller ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande om beloppet har minskat den aktuella skattekostnaden i räkenskaperna.

Paragrafen motsvarar artikel 21.2 i direktivet och artikel 4.1.2 i modellreglerna. Vissa delar motsvarar definitionen i artikel 20.1 i direktivet.

265

I paragrafen anges på vilket sätt medräknade skatter ska läggas till den redovisade aktuella skattekostnaden för att beräkna den justerade skattekostnaden. I paragrafen behandlas de poster som skattekostnaden ska ökas med. Ändringen i fjärde punkten innebär att ökning även ska göras med belopp som avser tillgodohavande eller återbetalning av ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande om beloppet har minskat den aktuella skattekostnaden i räkenskaperna. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.2.

29 § Skattekostnaden ska minskas med 1. aktuell skattekostnad som avser intäkter om intäkterna inte ingår i beräkningen av det justerade resultatet, 2. skattekostnad som avser tillgodohavande eller återbetalning av ett övrigt skattetillgodohavande om kostnaden inte har minskat den aktuella skattekostnaden i räkenskaperna, 3. skatt som har återbetalats till eller tillgodoräknats en koncernenhet, om skatten inte har behandlats som en justering av skattekostnaderna i räkenskaperna, 4. aktuell skattekostnad som är hänförlig till en osäker skattesituation, och 5. aktuell skattekostnad som inte förväntas bli betald inom tre år från räkenskapsårets utgång. Första stycket 3 ska inte tillämpas på kvalificerade skattetillgodohavanden , marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden och icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden.

Paragrafen motsvarar artikel 21.3 i direktivet och artikel 4.1.3 i modellreglerna. Vissa delar motsvarar definitionen i artikel 20.1 i direktivet. Ändringen saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 14 i kommentaren till artikel 4.1.3 c i modellreglerna. I paragrafen anges vad som ska dras ifrån den redovisade skattekostnaden för att få fram den justerade skattekostnaden. Ändringen i första stycket är en konsekvens av ändringen i 2 kap. 30 § där begreppet icke kvalificerat skattetillgodohavande byts ut mot övrigt skattetillgodohavande. I andra stycket finns en bestämmelse om att tredje punkten i paragrafens första stycke inte ska tillämpas på kvalificerade skattetillgodohavanden. Denna bestämmelse ändras på så sätt att tredje punkten inte heller ska tillämpas på marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden och icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden. Hanteringen av marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden framgår av 18 a– 18 c §§. Ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande ska inte tas upp som inkomst utan minska skatten. Tredje punkten ska inte heller tillämpas på sådana. För dessa gäller i stället 29 a §. Övervägandena finns i avsnitt 11.4.2.

29 a § För en koncernenhet för vilken ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande har beviljats ska skattekostnaden minskas med ett belopp som motsvarar den skatteminskning som enheten får med stöd av tillgodohavandet. Om tillgodohavandet överlåts ska ersättningen för tillgodohavandet minska skattekostnaden. För en koncernenhet som har förvärvat ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande ska skattekostnaden minskas med ett belopp som motsvarar skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet vid förvärvet och

266

anskaffningsvärdet. Detta gäller om inte annat framgår av tredje stycket. För ett visst år ska minskningen göras med så stor del av beloppet som årets utnyttjade tillgodohavande utgör av det återstående tillgodohavandet vid förvärvet. Om förvärvaren överlåter skattetillgodohavandet vidare ska en vinst på tillgodohavandet minska skattekostnaden och en förlust dras av som kostnad.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 14.3 i kommentaren till artikel 4.1.3 c i modellreglerna. I paragrafen regleras vad som gäller för icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden. Bestämmelsen i första stycket gäller för en koncernenhet för vilken ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande har beviljats. I dessa fall ska skattekostnaden minskas med ett belopp som motsvarar den skatteminskning som enheten får med stöd av tillgodohavandet. Om tillgodohavandet överlåts ska ersättningen för tillgodohavandet minska skattekostnaden. I andra stycket regleras vad som gäller för en koncernenhet som har förvärvat ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande. I så fall ska skattekostnaden minskas med ett belopp som motsvarar skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet vid förvärvet och anskaffningsvärdet. Detta gäller om inte annat framgår av tredje stycket. För ett visst år ska minskningen göras med så stor del av beloppet som årets utnyttjade tillgodohavande utgör av det återstående tillgodohavandet vid förvärvet. I tredje stycket regleras vad som gäller om förvärvaren överlåter skattetillgodohavandet vidare. I så fall ska en vinst på tillgodohavandet minska skattekostnaden och en förlust dras av som kostnad. Ett sifferexempel kan illustrera tillämpningen av paragrafen. Anta att ett företag A beviljas ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande på 100. Skattetillgodohavandet klassificeras som ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande enligt 2 kap. 29 f § eftersom det visserligen kan överlåtas men bara för ett pris som understiger det lägsta marknadsmässiga priset. Eftersom skattetillgodohavandet klassificeras som ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande ska tillgodohavandet inte tas upp som intäkt. År 1 utnyttjar A 10 (av totalt 100) för att minska sin skatt. Enligt första stycket första meningen ska A minska sin skattekostnad med 10. Om A i redovisningen har minskat sin skatt med 10 ska någon ytterligare minskning inte göras. Om beloppet har redovisats på något annat sätt än som en skatteminskning ska det redovisade beloppet återläggas och ersättas med en minskning av skattekostnaden på 10. År 2 säljer A den återstående rätten till skatteminskning (dvs. 90) för 80 till B. Enligt första stycket andra meningen ska A detta år minska sin skattekostnad med 80. A beräknar varken någon vinst eller förlust på försäljningen men det kan noteras att A de kommande åren kommer att betala 10 mer i skatt än A annars skulle ha gjort om skattetillgodohavandet inte hade sålts. Inte heller B kan sälja tillgodohavandet vidare till ett pris som överstiger det lägsta marknadsmässigt priset. Även B kommer därför att klassificera tillgodohavandet som ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande enligt 2 kap. 29 f §.

267

År 2 använder B 27 av det totala återstående skattetillgodohavandet för att minska sin skatt. Förutom dessa 27 ska ett belopp på 3 minska skattekostnaden enligt andra stycket . Detta belopp kan härledas i två steg. I steg 1 beräknas skillnaden mellan det totala återstående skattetillgodohavandet vid förvärvet och B:s anskaffningsvärde för skattetillgodohavandet. Detta belopp uppgår till 90 í 80=10. Detta motsvarar den ”rabatt” som B fick vid förvärvet av skattetillgodohavandet. Om B under de kommande åren skulle utnyttja hela skattetillgodohavandet (dvs. 90) för att sänka sin skatt ska sammanlagt dessa 10 behandlas som en minskning av den redovisade skattekostnaden. Hur stor del som ska minska skattekostnaden ett visst år avgörs i steg 2. Minskningen för ett visst år ska vara i proportion till kvoten mellan den del av skattetillgodohavandet som utnyttjas det året och det totala återstående skattetillgodohavandet vid förvärvet. Eftersom B använde 27 av ଶ଻ skattetillgodohavandet för år 2 blir minskningen detta år 10 × = 3. ଽ଴ År 3 säljer B den återstående rätten till skatteminskning (dvs. 90 í 27=63) för 63 (För exemplets skull antas ett försäljningspris som är lika stort som det återstående skattetillgodohavandet även om det är orealistiskt att en köpare skulle vilja betala så mycket.). Detta år kommer B då att få en vinst som uppgår till 7. Detta belopp kan härledas enligt 63 í ൬ሺ 90 െ 27 ሻ ×

଼଴ ൰ = 7 , dvs. försäljningspriset minskat med det återstående ଽ଴ skattetillgodohavandet vid försäljningen multiplicerad med kvoten mellan anskaffningsvärdet och det återstående skattetillgodohavandet vid förvärvet. Enligt tredje stycket ska B år 3 minska sin skattekostnad med 7. Vinsten på 7 kan också förklaras enligt följande. Under innehavstiden har B haft inbetalningar och skatteminskningar på 27+63=90 och utbetalningar på 80, dvs. sammanlagt 10. Av dessa 10 minskade 3 den redovisade skattekostnaden för år 2 och det återstående beloppet på 7 ska minska den redovisade skattekostnaden för år 3. Anta i stället att B säljer den återstående rätten till skatteminskning för 52. I så fall uppkommer en förlust på 4. Detta belopp kan härledas enligt ଼଴ 52 í ൬ሺ 90 െ 27 ሻ × ൰ = െ 4 . Enligt tredje stycket ska detta belopp ଽ଴ dras av som kostnad vid beräkning av det justerade resultatet för år 3 (notera att hanteringen skiljer sig åt mellan vinst- och förlustfallen). Förlusten på 4 kan förklaras enligt följande. Under innehavstiden har B haft inbetalningar och skatteminskningar på 27+52=79 och utbetalningar på 80, dvs. sammanlagt í 1. Emellertid minskade den redovisade skattekostnaden med 3 redan år 2. För att det inte ska bli överbeskattning behöver även detta belopp öka på förlusten år 3 vilket gör att förlusten detta år uppgår till 4. Övervägandena finns i avsnitt 11.4.2.

30 § Det uppskjutna skattejusteringsbeloppet uppgår till den nettopost i räkenskaperna som visar räkenskapsårets förändring av uppskjutna skatteskulder och skattefordringar med justeringar enligt 31– 34 d §§. Detta gäller under förutsättning att den skattesats som använts vid beräkningen i räkenskaperna är lika med eller lägre än minimiskattesatsen. Om den nationella skattesats som

268

använts vid beräkningen är högre än minimiskattesatsen, ska det uppskjutna skattejusteringsbeloppet i stället beräknas utifrån minimiskattesatsen.

Paragrafen motsvarar artikel 22.2 i direktivet och artikel 4.4.1 i modellreglerna. I paragrafen finns grundläggande bestämmelser om det uppskjutna skattejusteringsbeloppet. Ändringen innebär att även de nya paragraferna 34 a–d §§ ska beaktas vid beräkningen. Övervägandena finns i avsnitt 12.1.

33 § Följande ska läggas till vid beräkningen av det uppskjutna skattejusteringsbeloppet: 1. belopp som enligt 34 § första stycket 2–4 inte har räknats med vid beräkningen av det uppskjutna skattejusteringsbeloppet för tidigare räkenskapsår men som har betalats under det aktuella räkenskapsåret, och 2. belopp som har minskat den justerade skattekostnaden enligt 35 § första stycket för ett tidigare räkenskapsår, om beloppet har betalats under det aktuella räkenskapsåret.

Paragrafen motsvarar artikel 22.3 i direktivet och artikel 4.4.2 a, 4.4.2 b och 4.4.6 i modellreglerna. Av paragrafen framgår vad som ska läggas till vid beräkningen av det uppskjutna skattejusteringsbeloppet. Genom ändringen i första punkten görs det tydligt att belopp som ska öka det uppskjutna skattejusteringsbeloppet är sådana belopp som enligt 34 § 2–4 inte har räknats med vid beräkningen av det uppskjutna skattejusteringsbeloppet för tidigare räkenskapsår men som har betalats under det aktuella räkenskapsåret. Övervägandena finns i avsnitt 12.2.

34 a § För en moderenhet som enligt nationella skatteregler är skattskyldig för inkomst i ett kontrollerat utländskt företag ska en fiktiv uppskjuten skattefordran beräknas, om 1. enhetens inhemska förlust helt eller delvis ska kvittas mot den utländska inkomsten, 2. utländsk skatt får avräknas mot enhetens skatt på den utländska inkomsten först efter kvittning enligt 1, 3. utländsk skatt inte får avräknas senare år, och 4. den inhemska förlust som helt eller delvis har kvittats enligt 1 ett tidigare år beaktas vid omklassificering av inhemsk inkomst till utländsk. Skattefordran ska uppgå till den inhemska förlusten som kvittas enligt första stycket 1 multiplicerad med det lägsta av den nationella skattesatsen och minimiskattesatsen. Om den nationella skattesatsen överstiger minimiskattesatsen, ska den fiktiva uppskjutna skattefordran räknas om genom att beloppet enligt andra stycket multipliceras med minimiskattesatsen och divideras med den tillämpliga nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen därefter ändras, ska kvarstående belopp räknas om enligt den nya skattesatsen.

Paragrafen, som är ny, motsvarar delvis punkt 82.4 i kommentaren till artikel 4.4.1 e i modellreglerna. Paragrafen behandlar situationen när en moderenhet har en inhemsk förlust och inkomst av ett kontrollerat utländskt företag (s.k. CFC-bolag).

269

Av punkt 82.1 i kommentaren till artikel 4.4.1 e framgår att bestämmelsen tar sikte på förlust med källa i den stat där en moderenheten hör hemma (s.k. domestic loss) och inkomst med källa i utlandet (s.k. foreign source income). I lagen är uttrycket system för beskattning av kontrollerade utländska företag (Controlled Foreign Company Tax Regime; CFC) definierat i 2 kap. 26 §. Paragrafen behandlar när en fiktiv uppskjuten skattefordran beräknas och till vilket belopp den ska uppgå. Av 34 b § framgår hur fordran ska behandlas. Av första stycket framgår att en fiktiv uppskjuten skattefordran ska beräknas. Detta gäller om en moderenhets inhemska förlust enligt nationella skatteregler helt eller delvis ska kvittas mot inkomst i dess CFCbolag och utländsk skatt får avräknas mot enhetens skatt på den utländska inkomsten först efter sådan kvittning. En ytterligare förutsättning är att utländsk skatt inte får rullas framåt för avräkning senare år (dvs. s.k. carry forward är inte tillåtet) utan den inhemska förlust som helt eller delvis har kvittats mot den utländska inkomsten ett år beaktas senare år genom regler om omklassificering av inhemsk inkomst till utländsk sådan. Av andra stycket framgår hur den fiktiva uppskjutna skattefordran ska beräknas. Fordran ska uppgå till den inhemska förlusten som kvittas multiplicerad med det lägre av den nationella skattesatsen och minimiskattesatsen. Av tredje stycket framgår vad som gäller om den nationella skattesatsen överstiger minimiskattesatsen. Den särskilda uppskjutna skattefordran räknas om genom att beloppet enligt andra stycket multipliceras med minimiskattesatsen och divideras med den tillämpliga nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen ett senare räkenskapsår ändras ska kvarstående belopp räknas om enligt den nya skattesatsen. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet . Övervägandena finns i avsnitt 12.1.

Paragrafen, som är ny, motsvarar delvis punkt 82.4 i kommentaren till artikel 4.4.1 e i modellreglerna. Paragrafen anger hur en fiktiv uppskjuten skattefordran enligt 34 a § ska behandlas. En sådan fordran motsvaras inte av en fordran som redovisats i räkenskaperna. Bestämmelserna i 34 § 7 om skattereduktion som inte ska räknas med vid beräkning av det uppskjutna skattejusteringsbeloppet aktualiseras därmed inte. Av första stycket framgår att en fiktiv uppskjuten skattefordran ska minska det uppskjutna skattejusteringsbeloppet det år fordran uppkommer enligt 34 a §. Om fordran har räknats om enligt 34 a § tredje stycket sista

270

meningen, ska det uppskjutna skattejusteringsbeloppet justeras i enlighet med omräkningen. Av andra stycket framgår att en fiktiv uppskjuten skattefordran ska öka det uppskjutna skattejusteringsbeloppet det år en sådan omklassificering som anges i 34 a § första stycket 4 sker och utländsk skatt därefter därför avräknas. Ökningen ska uppgå till ett belopp som motsvarar fordran, dock högst det belopp som avräknats till följd av omklassificeringen. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet . Övervägandena finns i avsnitt 12.1.

34 c § För en moderenhet som enligt nationella skatteregler är skattskyldig för inkomst i ett kontrollerat utländskt företag ska en särskild uppskjuten skattefordran beräknas, om 1. enhetens inhemska förlust helt eller delvis ska kvittas mot den utländska inkomsten, 2. utländsk skatt får avräknas mot enhetens skatt på den utländska inkomsten först efter kvittning enligt 1, och 3. belopp som inte avräknats ett tidigare år får avräknas senare år mot skatt på den inhemska inkomst som ingår i beräkningen av enhetens justerade resultat. Den särskilda uppskjutna skattefordran ska uppgå till det lägsta av 1. det högsta tillåtna avräkningsbeloppet som enligt nationella regler får beaktas ett senare år, och 2. moderenhetens inhemska förlust för beskattningsåret enligt nationella regler multiplicerad med den nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen överstiger minimiskattesatsen, ska den särskilda uppskjutna skattefordran räknas om genom att beloppet enligt andra stycket multipliceras med minimiskattesatsen och divideras med den tillämpliga nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen därefter ändras, ska kvarstående belopp räknas om enligt den nya skattesatsen.

Paragrafen, som är ny, motsvarar delvis punkt 82.2 och 82.3 i kommentaren till artikel 4.4.1 e i modellreglerna. Paragrafen behandlar situationen när en moderenhet har en inhemsk förlust och inkomst av ett kontrollerat utländskt företag (s.k. CFC-bolag). Av punkt 82.1 i kommentaren till artikel 4.4.1 e framgår att bestämmelsen tar sikte på förlust med källa i den stat där en moderenheten hör hemma (s.k. domestic loss) och inkomst med källa i utlandet (s.k. foreign source income). I lagen är uttrycket system för beskattning av kontrollerade utländska företag (Controlled Foreign Company Tax Regime; CFC) definierat i 2 kap. 26 §. Av första stycket framgår att en särskild uppskjuten skattefordran ska beräknas. Detta gäller om en moderenhets inhemska förlust enligt nationella skatteregler helt eller delvis ska kvittas mot inkomst i dess CFCbolag och utländsk skatt får avräknas mot enhetens skatt på den utländska inkomsten först efter sådan kvittning. Som ytterligare förutsättning gäller att, utländsk skatt får rullas framåt för avräkning något senare år mot skatt på inhemsk inkomst som ingår i beräkningen av enhetens justerade resultat (dvs. s.k. carry forward är tillåtet). Av andra stycket framgår hur den särskilda uppskjutna skattefordran ska beräknas. Fordran ska uppgå till det lägsta av det högsta tillåtna avräkningsbeloppet som enligt nationella regler får beaktas ett senare år,

271

och moderenhetens inhemska förlust för beskattningsåret enligt nationella regler multiplicerad med den nationella skattesatsen. Av tredje stycket framgår vad som gäller om den nationella skattesatsen överstiger minimiskattesatsen. Den särskilda uppskjutna skattefordran räknas om genom att beloppet enligt andra stycket multipliceras med minimiskattesatsen och divideras med den tillämpliga nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen ett senare räkenskapsår ändras ska kvarstående belopp räknas om enligt den nya skattesatsen. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet . Övervägandena finns i avsnitt 12.1

Paragrafen, som är ny, motsvarar delvis punkt 82.2 och 82.3 i kommentaren till artikel 4.4.1 e i modellreglerna. Paragrafen anger hur en särskild uppskjuten skattefordran enligt 34 c § ska behandlas. Detta är en specialreglering vilket innebär att sådana fordringar inte ska behandlas enligt 34 § 7. Av första stycket framgår att en särskild uppskjuten skattefordran ska minska det uppskjutna skattejusterings-beloppet det år fordran uppkommer enligt 34 c §. Om fordran har räknats om enligt 34 c § tredje stycket sista meningen, ska det uppskjutna skattejusteringsbeloppet justeras i enlighet med omräkningen. Av andra stycket framgår att fordran ska öka det uppskjutna skattejusteringsbeloppet det år avräkning av utländsk skatt sker på det sätt som anges i 34 c § första stycket 3. Ökningen ska uppgå till ett belopp som motsvarar fordran, dock högst det belopp med vilket avräkning har medgetts. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet . Övervägandena finns i avsnitt 12.1.

35 § Om en uppskjuten skatteskuld som påverkat koncernenhetens justerade skattekostnad inte återförs, betalas eller regleras på annat sätt senast vid utgången av det femte räkenskapsåret från det att den först redovisades i räkenskaperna, ska de justerade skattekostnaderna för det året då skulden först redovisades minskas med ett belopp som motsvarar den del av skulden som kvarstår. Effektiv skattesats och tilläggsskattebelopp ska då räknas om enligt 37 och 38 §§. Tillkommande tilläggsskattebelopp ska fördelas enligt 40 och 41 §§. I 4 kap. 17 § finns en bestämmelse om att en uppskjuten skatteskuld inte behöver beaktas.

Paragrafen motsvarar artikel 22.7 i direktivet och artikel 4.4.4 i modellreglerna. I paragrafen finns en bestämmelse som sätter en femårig tidsgräns för uppskjutna skatteskulder.

272

Ändringen i andra stycket är av rättelsekaraktär och innebär att hänvisningen till 4 kap. 18 § ändras till 4 kap. 17 §.

37 § Den effektiva skattesatsen är kvoten av de sammanlagda justerade skattekostnaderna för koncernenheterna i en stat och det sammanlagda justerade resultatet för koncernenheterna i den staten. Om de sammanlagda justerade skattekostnaderna för koncernenheterna i en stat uppgår till ett negativt belopp, ska ett överskjutande skattebelopp bestämmas. Detta gäller under förutsättning att underskottet som ger upphov till den negativa skattekostnaden inte kvittas mot tidigare års överskott vid inkomstbeskattningen. Det överskjutande skattebeloppet ska bestämmas till samma belopp som den sammanlagda justerade skattekostnaden uppgår till. Vid beräkningen av den effektiva skattesatsen ska den sammanlagda justerade skattekostnaden för koncernenheterna i staten ökas med ett positivt belopp motsvarande det överskjutande skattebeloppet. Justerat resultat och justerad skattekostnad som avser en koncernenhet som är en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet ska inte räknas med. Särskilda regler för beräkning av effektiv skattesats för sådana enheter finns i 7 kap. 28 och 29 §§.

Paragrafen motsvarar artikel 26.1–26.3 i direktivet och artikel 5.1.1–5.1.3 i modellreglerna. Den nya bestämmelsen i andra stycket motsvarar delvis punkt 15.1–15.5 i kommentaren till artikel 5.2.1 i modellreglerna. Ändringen i tredje stycket följer av punkt 80 i kommentaren till artikel 7.4.2 i modellreglerna. Av paragrafen framgår hur den effektiva skattesatsen för koncernenheterna i en stat ska beräknas. I ett nytt andra stycke införs en bestämmelse som ska tillämpas om de sammanlagda justerade skattekostnaderna för koncernenheterna i en stat uppgår till ett negativt belopp. Att skattekostnaden är negativ betyder att det är en intäkt, dvs. en skattefordran. Exempelvis kan det sammanlagda justerade resultatet för koncernenheterna i en stat uppgå till 100 och den sammanlagda justerade skattekostnaden i samma stat uppgå till í 4, (dvs. en intäkt/skattefordran om 4). Den effektiva skattesatsen beräknad enligt första stycket är då í 4 procent. Ett överskjutande skattebelopp ska då bestämmas. Det överskjutande skattebeloppet uppgår till samma belopp som den negativa skattekostnaden, dvs. í 4. Vid beräkningen av den justerade skattesatsen ska de sammanlagda justerade skattekostnaderna för koncernenheterna i staten ökas med ett positivt belopp motsvarande det överskjutande skattebeloppet, dvs. 4. Det innebär att den justerade skattekostnaden efter ökningen uppgår till noll ( í 4+4=0) och att den effektiva skattesatsen efter denna justering uppgår till noll procent. I vissa stater kan underskott rullas bakåt i tiden och kvittas mot tidigare års vinster. Om den negativa skattekostnaden är hänförlig till sådan kvittning ska något överskjutande skattebelopp inte bestämmas. I sådant fall gäller i stället att den negativa skattekostnaden ska påverka beräkning av procentsatsen för tilläggsskatt, som då kan överstiga 15 procent. Ändringen i tredje stycket innebär att även försäkringsinvesteringsenheter, i likhet med investeringsenheter, ska undantas från beräkningen avseende övriga koncernenheter. Ändringen är en följd av att de särskilda regler för beräkning av effektiv skattesats för investeringsenheter som

273

finns i 7 kap. 28 och 29 §§ utvidgas till att också omfatta försäkringsinvesteringsenheter. Övervägandena finns i avsnitt 13 och 17.3.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvaras delvis av punkt 15.1–15.5 i kommentaren till artikel 5.2.1 i modellreglerna. Paragrafen anger hur ett överskjutande skattebelopp ska hanteras under de år som följer efter det räkenskapsår då beloppet har bestämts. Om det under ett efterföljande räkenskapsår uppkommer ett sammantaget positivt justerat resultat i den aktuella staten och om den sammanlagda justerade skattekostnaden i staten uppgår till ett positivt belopp, ska den sammanlagda justerade skattekostnaden minskas med ett belopp motsvarande det uppskjutna skattebeloppet. Att skattekostnaden uppgår till ett positivt belopp betyder att det är en kostnad. Minskningen ska göras högst med ett belopp som motsvarar den positiva skattekostnaden, dvs. så att den justerade skattekostnaden som lägst uppgår till noll efter minskningen. Det överskjutande skattebeloppet kan ha bestämts enligt antingen 37 § eller enligt 4 kap. 19 a §. Paragrafen förtydligas efter synpunkter från Lagrådet . Övervägandena finns i avsnitt 13.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvaras delvis av punkt 15.1–15.5 i kommentaren till artikel 5.2.1 i modellreglerna. I paragrafen anges vad som gäller om den eller de koncernenheter som hör hemma i den stat för vilken ett överskjutande skattebelopp har bestämts upphör att vara en del av koncernen. Det överskjutande skattebeloppet hänförs inte till enskilda koncernenheter utan hänförs även fortsatt till den koncern som koncernenheterna tillhörde när beloppen bestämdes. Om det inte längre finns några koncernenheter i den aktuella staten kvarstår de överskjutande skattebeloppen hos koncernen. Om det under ett senare räkenskapsår åter bildas eller förvärvas koncernenheter i den aktuella staten gäller bestämmelsen om minskning av den justerade skattekostnaden i 37 a § för de nytillkomna koncernenheterna. Paragrafen förtydligas efter synpunkter från Lagrådet . Övervägandena finns i avsnitt 13.

274

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar delvis punkt 15.1–15.5 i kommentaren till artikel 5.2.1 i modellreglerna. I paragrafen finns bestämmelser om att berörda koncernenheter ska hålla en förteckning över överskjutande skattebelopp samt hur sådana belopp ska hanteras. Av första stycket framgår att när ett överskjutande skattebelopp bestäms ska beloppet registreras i en förteckning över överskjutande skattebelopp. I förteckningen ska såväl ökningar som minskningar av det överskjutande skattebeloppet redovisas, vilket framgår av andra stycket . Bestämmelsen flyttas till en egen paragraf efter synpunkter från Lagrådet . Övervägandena finns i avsnitt 13.

Motsvarande bestämmelser i direktivet finns bl.a. i artikel 27.1–27.4. I modellreglerna finns motsvarande reglering i artikel 5.2. I paragrafen finns den grundläggande bestämmelsen om beräkning av tilläggsskattebelopp för en stat. Ändringen i andra stycket innebär att även försäkringsinvesteringsenheter, i likhet med investeringsenheter, ska undantas från beräkningen avseende övriga koncernenheter. Ändringen är en följd av att de särskilda reglerna för beräkning av tilläggsskattebeloppet för investeringsenheter som finns i 7 kap. 30 § i enlighet med kommentaren till artikel 7.4 i modellreglerna, utvidgas till att också omfatta försäkringsinvesteringsenheter. Hänvisningen till vilka regler i 7 kap. som behandlar beräkningen av tilläggsskattebelopp för investeringsenheter och försäkringsinvesteringsenheter utvidgas också till att omfatta den nya bestämmelsen i 7 kap. 30 a §. Övervägandena finns i avsnitt 17.3 och 23.4.9.

275

39 § Tilläggsskattebeloppet för koncernenheterna i en utländsk stat ska minskas med belopp avseende den nationella tilläggsskatt som ska betalas i den stat där enheterna hör hemma. Till den del nationell tilläggsskatt inte har betalats inom fyra år efter utgången av det räkenskapsår då den skulle ha betalats ska den läggas till tilläggsskattebeloppet för koncernenheterna i den staten i form av ett tillkommande tilläggsskattebelopp.

Paragrafen motsvarar delvis artikel 27.3 och artikel 11.2 och 11.3 i direktivet och artikel 5.2.3 i modellreglerna. I paragrafen behandlas hur nationell tilläggsskatt som betalas i den stat som koncernenheten hör hemma ska beaktas när Sverige beräknar tilläggsskattebeloppet för den staten. Ändringen innebär att andra stycket tas bort, eftersom det förs in en bestämmelse i 8 kap. 19 § som ersätter detta. Andra stycket motsvarar nuvarande tredje stycket. Övervägandena finns i avsnitt 22.

4 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – val som påverkar det justerade resultatet (2– 12 k §§), – val som påverkar den justerade skattekostnaden (13–17 §§), – tillkommande tilläggsskattebelopp när det sammanlagda justerade resultatet i en stat är en förlust (18– 19 a §§), – justering av skattekostnad i efterhand (20–24 §§), och – uppskjutna skattefordringar, uppskjutna skatteskulder och överförda tillgångar vid övergången till systemet (25– 28 b §§).

I paragrafen anges vilka bestämmelser som kapitlet innehåller. Ändringarna är redaktionella och innebär att de nya bestämmelser som införs i kapitlet läggs till.

Nettoinvestering i utlandsverksamhet

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 57–57.4 i kommentaren till artikel 3.2.1 i modellreglerna. I paragrafen behandlas hanteringen av vinster och förluster hänförliga till valutafluktuationer avseende säkringsinstrument avseende nettoinvesteringar i utlandsverksamhet. 275

276

Det framgår av första stycket att den rapporterande enheten under vissa förutsättningar får välja att inte ta med vinster och förluster hänförliga till valutafluktuationer avseende säkringsinstrument. Detta gäller under förutsättning att den valutakurseffekt som har säkrats genom säkringsinstrumentet avser ett ägarintresse som inte är ett portföljinnehav ( första punkten ). Begreppet ägarintresse definieras i 2 kap. 15 § och begreppet portföljinnehav i 2 kap. 17 §. För regelns tillämpning krävs också att vinster och förluster hänförliga till säkringsinstrumentet redovisas direkt mot eget kapital, dvs. inte över resultaträkningen, i moderföretagets koncernredovisning ( andra punkten ). Vidare krävs att det aktuella säkringsinstrumentet utgör en effektiv säkring enligt de redovisningsprinciper som tillämpas i moderföretagets koncernredovisning ( tredje punkten ). Genom bestämmelsen behandlas en värdeförändring avseende en investering i verksamhet i en annan valuta (”investment in foreign operation”) och motsvarande värdeförändring av ett säkringsinstrument avseende valutakursrisken symmetriskt. En orealiserad värdeförändring avseende ägarintressen som inte är portföljinnehav ska enligt 3 kap. 10 § 1 inte tas med vid beräkningen av det justerade resultatet. Om valmöjligheten utnyttjas behandlas en värdeförändring av ett säkringsinstrument som avser ett sådant ägarintresse på samma sätt som värdeförändringen avseende ägarintresset. Av andra stycket framgår att valet är giltigt i fem år från och med det år som valet avser. Det innebär att om ett sådant val görs avseende räkenskapsåret 2025, måste valet tillämpas också avseende räkenskapsåren 2026, 2027, 2028 och 2029. Det är möjligt att återkalla valet med verkan från och med räkenskapsår 2030. Om valet inte återkallas, fortsätter det att gälla tills vidare. Om valet återkallas, är återkallelsen bindande i fem år från och med det år som återkallelsen avser. Det innebär att om återkallelse sker avseende räkenskapsår 2030 är det inte möjligt att åter göra det aktuella valet förrän tidigast år 2035. Övervägandena finns i avsnitt 14.1.

Ackordsvinster

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar delvis punkt 86.1–86.7 i kommentaren till artikel 3.2.1 i modellreglerna. I paragrafen behandlas hanteringen av ackordsvinster.

277

Det framgår av första stycket att den rapporterande enheten under vissa förutsättningar får välja att inte ta med en ackordsvinst vid beräkningen av det justerade resultatet för en koncernenhet. Enligt första punkten gäller det under förutsättning att ackordet följer av ett konkurs- eller insolvensförfarande som övervakas av en domstol eller motsvarande instans. Enligt andra punkten kan det också röra sig om ett förfarande som hanteras av en oberoende konkursförvaltare eller motsvarande befattningshavare. Kriteriet är brett formulerat för att täcka in de olika former av konkurs- och insolvensförfaranden som kan finnas världen över. Det ska dock röra sig om ett formellt förfarande enligt den lagstiftning som gäller i den aktuella staten, för att kriteriet ska anses vara uppfyllt. I andra stycket finns ytterligare en möjlighet för den rapporterande enheten att välja att inte ta med en ackordsvinst vid beräkningen av det justerade resultatet för en koncernenhet. Enligt första punkten krävs för regelns tillämpning att ackordet ingår i en ackordsuppgörelse som omfattar minst en borgenär som inte är närstående till gäldenären, dvs. till den aktuella koncernenheten. Vad som avses med närstående framgår av 12 d §. Det krävs också att det baserat på en utredning från en oberoende part kan antas att gäldenären skulle bli insolvent inom tolv månader, om det inte vore för det medgivna ackordet. Vid denna bedömning tas det endast hänsyn till ackord som beviljats i förhållande till borgenärer som inte är närstående till gäldenären. Krav på utredning från en oberoende part kan exempelvis uppfyllas genom ett intyg från en extern revisor. Det rör sig varken om ett s.k. ettårigt val (”one-year election”) eller ett femårigt val (”five-year election”), utan valet gäller för en isolerad händelse, dvs. den aktuella ackordsuppgörelsen. Paragrafen utformas i huvudsak enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 14.2.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet och modellreglerna men motsvarar delvis punkt 86.1–86.7 i kommentaren till artikel 3.2.1 i modellreglerna. I paragrafen behandlas hanteringen av ackordsvinster. Det framgår av första stycket att den rapporterande enheten under vissa förutsättningar får välja att inte ta med en ackordsvinst vid beräkningen av det justerade resultatet för en koncernenhet, utöver vad som anges i 12 b §. Detta gäller under förutsättning att ackordet beviljas i förhållande till en borgenär som inte är närstående till gäldenären, dvs. med den aktuella

278

koncernenheten ( första punkten ). Vad som avses med att vara närstående framgår av 12 d §. För regelns tillämpning krävs också att gäldenärens skulder översteg det verkliga värdet av dess tillgångar, omedelbart före ackordsuppgörelsen ( andra punkten ). Med verkligt värde avses marknadsvärde, inte bokfört värde. Av andra stycket framgår att det belopp som högst får undantas vid beräkningen av det justerade resultatet enligt denna bestämmelse är begränsat till det lägsta av det belopp med vilket gäldenärens skulder översteg det verkliga värdet av gäldenärens tillgångar omedelbart före ackordsuppgörelsen ( första punkten ) och det belopp som utgör en skattefri intäkt vid inkomstbeskattningen i den stat där enheten hör hemma ( andra punkten) . Denna paragraf omfattar endast ackord i förhållande till borgenärer som inte är närstående till gäldenären. Detta till skillnad från bestämmelsen i 12 b §. En och samma ackordsuppgörelse skulle kunna uppfylla kriterierna i såväl 12 b § som i denna paragraf. Det finns inte någon given prioritet mellan de två bestämmelserna vilket innebär att det i så fall är upp till den rapporterande enheten att välja. Det rör sig varken om ett s.k. ettårigt val (”one-year election”) eller ett femårigt val (”five-year election”), utan valet gäller för en isolerad händelse, dvs. den aktuella ackordsuppgörelsen. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet . Övervägandena finns i avsnitt 14.2.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar delvis punkt 86.1–86.7 i kommentaren till artikel 3.2.1 i modellreglerna. I paragrafen behandlas bedömningen av om två företag är närstående. Av bestämmelsen framgår att bedömningen av om två företag är närstående ska göras i enlighet med artikel 5.8 i OECD:s modellavtal för skatter på inkomst och förmögenhet. Detta gäller vid tillämpning av 12 b och 12 c §§. Hänvisningen till artikel 5.8 är dynamisk, dvs. det som avses är den vid varje tidpunkt gällande lydelsen av artikeln. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet . Övervägandena finns i avsnitt 14.2.

Undantagna utdelningar och andra värdeöverföringar

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar delvis punkt 45 i kommentaren till artikel 3.2.1 b i modellreglerna.

279

I paragrafen behandlas hanteringen av undantagna utdelningar och andra värdeöverföringar. Det framgår av första stycket att den rapporterande enheten får välja att ta med sådana utdelningar och andra värdeöverföringar från portföljinnehav som enligt 3 kap. 9 § inte ska tas med vid beräkningen av det justerade resultatet. Begreppet portföljinnehav definieras i 2 kap. 17 §. Enligt 3 kap. 9 § ska det göras skillnad på utdelning från portföljinnehav beroende på om innehavet vid tidpunkten när utdelningen lämnades hade innehafts i mer eller mindre än ett år. Valmöjligheten syftar till att förenkla för koncernenheter med omfattande portföljinnehav, som om de gör valet kan behandla all mottagen utdelning från portföljinnehav på samma sätt. Den mottagna utdelningen ska i så fall tas med vid beräkningen av det justerade resultatet. Eventuella skatter hänförliga till mottagen utdelning får då också räknas med vid beräkningen av den justerade skattekostnaden (3 kap. 29 § 1 motsatsvis). Av andra stycket framgår att valet är giltigt i fem år från och med det år som valet avser. Det innebär att om ett sådant val görs avseende räkenskapsåret 2025, måste valet tillämpas också avseende räkenskapsåren 2026, 2027, 2028 och 2029. Det är möjligt att återkalla valet med verkan från och med räkenskapsår 2030. Om valet inte återkallas, fortsätter det att gälla tills vidare. Om valet återkallas, är återkallelsen bindande i fem år från och med det år som återkallelsen avser. Det innebär att om återkallelse sker avseende räkenskapsår 2030 är det inte möjligt att åter göra det aktuella valet förrän tidigast år 2035. Övervägandena finns i avsnitt 17.2.

Undantagen vinst eller förlust avseende ägarintressen

12 f § Vid beräkningen av det justerade resultatet för en koncernenhet får den rapporterande enheten välja att ta med redovisad vinst eller förlust avseende ägarintressen som enligt 3 kap. 10 § inte ska tas med och som inte utgör kvalificerade ägarintressen. Valet innebär att följande poster ska tas med vid beräkningen av det justerade resultatet: 1. redovisade poster avseende vinst eller förlust hänförlig till värdering till verkligt värde eller nedskrivning av ett ägarintresse om ägarenheten beskattas för värdeförändringen eller, om ägarenheten beskattas först vid realisering, ägarenhetens bokförda uppskjutna skatt har påverkats av värdeförändringen, 2. redovisade poster avseende vinst eller förlust hänförlig till ett ägarintresse i en skattetransparent enhet som ägarenheten redovisar enligt kapitalandelsmetoden, och 3. vinst eller förlust hänförlig till avyttring av ett ägarintresse om vinsten är skattepliktig och förlusten avdragsgill vid den nationella inkomstbeskattningen.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar delvis punkt 57.1–57.8 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna. I paragrafen behandlas beräkning av det justerade resultatet avseende undantagen vinst eller förlust avseende ägarintressen. Det framgår av första stycket att den rapporterande enheten i vissa fall kan välja att ta med redovisade vinster och förluster avseende ägarintressen vid beräkningen av det justerade resultatet för en koncernenhet, trots att sådant resultat enligt 3 kap. 10 § inte ska tas med. Detta gäller för ägarintressen som inte är kvalificerade ägarintressen. Om

280

valet görs innebär det att ett antal poster som annars skulle vara undantagna ska tas med vid beräkningen av det justerade resultatet. Det gäller för en redovisad post som avser vinst eller förlust hänförlig till värdering till verkligt värde eller nedskrivning (”impairment”) av ett ägarintresse om den koncernenhet som äger ägarintresset (ägarenheten) beskattas för värdeförändringen. Detsamma gäller också om ägarenheten inte beskattas för en orealiserad värdeförändring men för realiserat resultat, om ägarenheten redovisar uppskjuten skatt hänförlig till värdeförändringen ( första punkten ). Det gäller också för en redovisad post som är hänförlig till ett ägarintresse i en skattetransparent enhet som redovisas enligt kapitalandelsmetoden ( andra punkten ). Slutligen gäller det också om en avyttring av ägarintresset resulterar i en skattepliktig vinst eller avdragsgill förlust vid den nationella inkomstbeskattningen ( tredje punkten ). Vad som avses med kvalificerade ägarintressen framgår av 12 h § och hur sådana ska behandlas framgår av 12 i §. Övervägandena finns i avsnitt 14.3.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet och modellreglerna men motsvarar delvis punkt 57.1–57.8 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna. I paragrafen behandlas val vid beräkning av det justerade resultatet avseende undantagen vinst eller förlust avseende ägarintressen. Det framgår av första stycket att valet måste göras för samtliga koncernenheter som hör hemma i en stat och för samtliga sådana ägarintressen som bestämmelsen omfattar, som dessa koncernenheter innehar. Valet är vidare ett s.k. femårigt val (”five-year election”) vilket innebär att valet är giltigt i fem år från och med det år som valet avser. Det innebär att om ett sådant val görs avseende räkenskapsåret 2025, måste valet tillämpas också avseende räkenskapsåren 2026, 2027, 2028 och 2029. Det är möjligt att återkalla valet med verkan från och med räkenskapsår 2030. Om valet inte återkallas, fortsätter det att gälla tills vidare. Om valet återkallas, är återkallelsen bindande i fem år från och med det år som återkallelsen avser. Det innebär att om återkallelse sker avseende räkenskapsår 2030 är det inte möjligt att åter göra det aktuella valet förrän tidigast år 2035. Av andra stycket framgår att om ett ägarintresse har gett upphov till en förlust eller ett avdrag vid beräkningen av det justerade resultatet, kan valet inte återkallas i förhållande till det ägarintresset. Även om valet i övrigt

281

återkallas ska alltså resultatposter avseende ett sådant ägarintresse även fortsatt tas med vid beräkningen av det justerade resultatet. Övervägandena finns i avsnitt 14.3.

12 h § Med kvalificerat ägarintresse avses ett ägarintresse i en skattetransparent enhet under förutsättning att – investeringen behandlas som en ägarandel enligt nationell skattelagstiftning och enligt en allmänt erkänd redovisningsstandard i den stat där den skattetransparenta enheten bedriver verksamhet, – den skattetransparenta enhetens tillgångar, skulder, intäkter, kostnader och kassaflöden inte tas upp i samma koncernredovisning som ägarenhetens tillgångar, skulder, intäkter, kostnader och kassaflöden, och – investeringen i ägarintresset rimligen kan förväntas ge en positiv avkastning endast på grund av möjligheten för ägarenheten att tillgodogöra sig skattetillgodohavanden som inte är kvalificerade skattetillgodohavanden. Bedömningen av vilken avkastning som rimligen kan förväntas ska baseras på vad som är känt vid tidpunkten för investeringen.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet och modellreglerna men motsvarar delvis punkt 57.1–57.8 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna. I paragrafen definieras termen kvalificerat ägarintresse. Det framgår av första stycket att med kvalificerat ägarintresse avses ett ägarintresse i en skattetransparent enhet. En investering i ägarintresset ska behandlas som en ägarandel (”equity investment”) enligt nationell skattelagstiftning och enligt en allmänt erkänd redovisningsstandard i den stat där den skattetransparenta enheten bedriver sin verksamhet ( första strecksatsen ). Den skattetransparenta enheten ska vidare inte konsolideras post-för-post i den koncernredovisning som ägarenheten konsolideras i ( andra strecksatsen ). Det ska vidare röra sig om en investering som rimligen inte kan förväntas ge en positiv avkastning, om det inte vore för skattetillgodohavanden som ägarenheten kan tillgodogöra sig från den skattetransparenta enheten ( tredje strecksatsen ). Av andra stycket framgår att bedömningen av vilken avkastning investeringen rimligen kan förväntas ge ska göras vid tidpunkten då investeringen gjordes. Övervägandena finns i avsnitt 14.3.

282

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet och modellreglerna men motsvarar delvis punkt 57.1–57.8 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna. I paragrafen anges hur ett kvalificerat ägarintresse ska behandlas hos en enhet som omfattas av ett val enligt 12 f §. Det framgår av första stycket att en kvalificerad transparent skatteförmån som tillkommer ägarenheten på grund av innehav i ett kvalificerat ägarintresse ska hanteras som återbetalning av investerat belopp, till den del förmånen tillsammans med annan avkastning från investeringen såsom utdelning, återbetalning av andelskapital eller köpeskilling vid en avyttring av ägarintresset motsvarar ägarenhetens anskaffningskostnad för det kvalificerade ägarintresset. Om ägarenheten i sin redovisning har hanterat skatteförmånen som en minskning av enhetens skattekostnad ska skatteförmånen läggas till vid beräkningen av den justerade skattekostnaden för koncernenheten. Om avkastning från ägarintresset behandlas enligt denna bestämmelse tar ägarenheten inte upp något resultat utan avkastningen räknas av mot anskaffningsutgiften, lägst ner till noll. Av andra stycket framgår att när avkastningen överstiger anskaffningskostnaden för det kvalificerade ägarintresset och anskaffningskostnaden därmed anses helt återbetald, ska ytterligare avkastning såsom tillgodogörande av ytterligare kvalificerad transparent skatteförmån, utdelning eller återbetalning av andelskapital från det kvalificerade ägarintresset som tillkommer ägarenheten, i stället minska den justerade skattekostnaden. Detsamma gäller köpeskilling vid avyttring av det kvalificerade ägarintresset. Vad som avses med kvalificerad transparent skatteförmån framgår av 12 k §. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 14.3.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar delvis punkt 57.1–57.8 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna. I paragrafen behandlas periodisering av en kvalificerad transparent skatteförmån. Det framgår av första stycket att om koncernenheten i sin redovisning periodiserar den kvalificerade transparenta skatteförmånen proportioner-

283

ligt över den förväntade innehavstiden, ska samma periodisering gälla vid beräkningen av det justerade resultatet. Av andra stycket framgår att även om sådan periodisering inte görs i redovisningen, kan den rapporterande enheten välja att tillämpa sådan periodisering vid beräkningen av det justerade resultatet. Ett sådant val får endast göras vid det första tillfället som det finns en möjlighet att göra ett sådant val. Det innebär att det gäller för det första år som ägarenheten innehar det aktuella ägarintresset eller det första år som ägarenheten omfattas av lagen om tilläggsskatt eller motsvarande lagstiftning som implementerar bestämmelserna i rådets direktiv (EU) 2022/2523 av den 14 december 2022 om säkerställande av en global minimiskattenivå för multinationella koncerner och storskaliga nationella koncerner i unionen, i den ursprungliga lydelsen. Hänvisningen till direktivet är utformad så att den avser direktivet i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning. När det gäller en stat utanför EU avses modellreglerna. Det är då fråga om lagstiftning som implementerar modellreglerna med avseende på den aktuella staten. Övervägandena finns i avsnitt 14.3.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar delvis punkt 57.1–57.8 i kommentaren till artikel 3.2.1 c i modellreglerna. I paragrafen definieras termen kvalificerad transparent skatteförmån. Den transparenta skatteförmånen motsvarar summan av å ena sidan skattetillgodohavanden som tillgodoräknas en ägarenhet av ett kvalificerat ägarintresse och å andra sidan underskott hänförligt till det kvalificerade ägarintresset som är skattemässigt avdragsgillt för ägarenheten, multiplicerat med den nominella inkomstskattesatsen som ägarenheten beskattas med i den stat där den hör hemma. Övervägandena finns i avsnitt 14.3.

13 § Vid beräkning av den effektiva skattesatsen i en stat enligt 3 kap. 37 § får den rapporterande enheten välja att, i stället för att för koncernenheterna i staten beakta uppskjutna skattejusteringsbelopp beräknade enligt 3 kap. 30 –36 §§, ta upp en särskild uppskjuten skattefordran. Detta gäller bara om det sammanlagda justerade resultatet för de koncernenheter som hör hemma i staten är en förlust. Den särskilda uppskjutna skattefordran ska motsvara koncernenheternas sammanlagda justerade förlust multiplicerad med minimiskattesatsen. Ett val enligt första stycket gäller för samtliga koncernenheter i den aktuella staten och får inte göras avseende koncernenheter som hör hemma i en stat som har ett godkänt utdelningsskattesystem som kan vara tillämpligt för någon av de aktuella koncernenheterna. Ett val enligt första stycket får göras endast för det första räkenskapsår som en enhet i den stat som valet gäller ingår i den koncern som omfattas av denna lag eller av utländsk lagstiftning som är likvärdig med och administreras på ett sätt som är förenligt med bestämmelserna i rådets direktiv 2022/2523 i den

284

ursprungliga lydelsen eller, när det gäller en stat utanför Europeiska unionen, modellreglerna. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet.

Paragrafen motsvarar artikel 23.1 och 23.5 i direktivet och artikel 4.5.1 i modellreglerna. I paragrafen behandlas möjligheten till en alternativ beräkning av en uppskjuten skattefordran. Ändringen i första stycket är av rättelsekaraktär och innebär att hänvisningen till 3 kap. 31–36 §§ ändras till 3 kap. 30–36 §§. Ändringen i andra stycket görs för att klargöra att begränsningen avseende koncernenheter som hör hemma i en stat som har ett godkänt utdelningsskattesystem endast aktualiseras om de aktuella koncernenheterna skulle kunna vara föremål för det regelverket. Vad som avses med ett godkänt utdelningsskattesystem framgår av 2 kap. 31 §. Det kan förekomma stater där ett sådant regelverk finns men bara är tillgängligt för företag med t.ex. en viss högsta omsättning eller endast för företag som inte ingår i en koncern. Om de aktuella koncernenheterna inte uppfyller kriterierna för att omfattas av ett sådant regelverk t.ex. på grund av sin omsättning, så ska de inte heller omfattas av begränsningen i andra stycket. Om en tillämpning av reglerna om ett godkänt utdelningsskattesystem är valfritt krävs det dock inte att koncernenheterna i den aktuella staten har gjort det valet, om de uppfyller kriterierna för att få göra valet enligt den nationella lagstiftningen. Övervägandena finns i avsnitt 13.

Paragrafen motsvarar artikel 22.1 b i direktivet och artikel 4.4.7 i modellreglerna. Paragrafen behandlar ett val som rör uppskjuten skatteskuld. Ändringen i andra stycket innebär att den sista meningen utgår. Ändringen är av rättelsekaraktär. Valet är bindande endast för det räkenskapsår som valet avser, vilket innebär att valet kan ändras från år till år.

Tillkommande tilläggsskattebelopp när det sammanlagda justerade resultatet i

en stat är en förlust

18 § Ett tillkommande tilläggsskattebelopp ska beräknas, om 1. det sammanlagda justerade resultatet för koncernenheterna i en stat är en förlust , och 2. den justerade skattekostnaden är a) ett negativt belopp, och b) lägre än ett belopp som beräknas genom att den justerade förlusten multipliceras med minimiskattesatsen. Det tillkommande tilläggsskattebeloppet ska uppgå till skillnaden mellan den justerade skattekostnaden och den justerade förlusten multiplicerad med minimiskattesatsen.

285

Paragrafen motsvarar artikel 21.5 i direktivet och artikel 4.1.5 i modellreglerna. Av paragrafen framgår att det kan bli aktuellt att betala tilläggsskatt även om det inte finns någon justerad vinst för räkenskapsåret. Normalt sett aktualiseras tilläggsbeskattning bara i de fall det finns vinster i staten som är lågbeskattade. Ändringen i första stycket är redaktionell och avser att tydliggöra att det är det justerade resultatet som ska vara en förlust, inte det redovisade resultatet. Övervägandena finns i avsnitt 13.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar delvis punkt 21.1–21.8 i kommentaren till artikel 4.1.5 i modellreglerna. I första stycket anges att om ett tillkommande tilläggsskattebelopp ska beräknas enligt 18 §, finns en valmöjlighet att i stället beräkna ett uppskjutet skattebelopp. Valet får endast göras under förutsättning att den negativa skattekostnaden inte avser ett underskott som kvittas mot tidigare års vinster, vid den lokala inkomstbeskattningen. Valet är bindande endast för det räkenskapsår som valet avser, vilket innebär att valet kan ändras från år till år. I andra stycket framgår hur det överskjutande skattebeloppet ska beräknas. Det överskjutande skattebeloppet ska uppgå till skillnaden mellan å ena sidan den justerade skattekostnaden och å andra sidan den justerade förlusten multiplicerad med minimiskattesatsen (15 procent). Det innebär att det överskjutande skattebeloppet uppgår till samma belopp som den tillkommande tilläggsskatten som skulle beräknas enligt 18 §, om inte valmöjligheten utnyttjas. I tredje stycket finns en hänvisning till 3 kap. 37 a –37 c §§. I dessa paragrafer framgår hur det överskjutande skattebeloppet ska behandlas under det räkenskapsår som beloppet har beräknats och under efterföljande år. Övervägandena finns i avsnitt 13.

286

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 6.1 och 6.2 i kommentaren till artikel 9.1.1 i modellreglerna. Paragrafen innehåller en förenklad omräkningsregel som ska användas när en fordran avseende avräkning av utländsk skatt har beräknats enligt en skattesats som överstiger minimiskattesatsen. En sådan fordran ska räknas om utifrån minimiskattesatsen genom att det redovisade beloppet multipliceras med minimiskattesatsen och divideras med den tillämpliga nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen därefter ändras ska kvarstående belopp räknas om enligt den nya skattesatsen. Övervägandena finns i avsnitt 15.1.

25 b § Om ett skattetillgodohavande har uppkommit före övergångsåret men utnyttjas under ett senare år, ska skattekostnaden inte minskas enligt 3 kap. 29 §.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 6.3 i kommentaren till artikel 9.1.1 i modellreglerna. I paragrafen behandlas en undantagssituation beträffande skattetillgodohavanden. Bestämmelsen blir tillämplig om ett skattetillgodohavande har uppkommit före övergångsåret men utnyttjas under ett senare år. I så fall ska skattekostnaden inte minskas enligt 3 kap. 29 §. Övervägandena finns i avsnitt 15.1.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 6.4 i kommentaren till artikel 9.1.1 i modellreglerna. Det framgår av paragrafen att en koncernenhet ska ta upp sådana uppskjutna skattefordringar som inte alls har redovisats i räkenskaperna för att kriterierna för redovisning av fordran inte är uppfyllda. Detta gäller vid tillämpning av 25 §. En motsvarande bestämmelse för enheter eller koncernenheter som redan tillämpar systemet finns i 3 kap. 31 §. Övervägandena finns i avsnitt 15.1.

27 § Uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatteskulder som avses i 25 § ska inte justeras enligt 3 kap. 34 eller 35 §. Uppskjutna skattefordringar som härrör från sådana poster som enligt 3 kap. inte ska ingå vid beräkningen av det justerade resultatet ska dock undantas från den beräkning som avses i 25 § när sådana uppskjutna skattefordringar uppkommer i en transaktion som har ägt rum efter den 30 november 2021.

Paragrafen motsvarar artikel 47.3 i direktivet och artikel 9.1.2 i modellreglerna. Paragrafen innehåller en begränsning avseende de uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatteskulder som finns när ett företag börjar att tillämpa systemet med tilläggsskatt och som därför kan föras in i systemet. Genom ändringen flyttas den nuvarande bestämmelsen till ett nytt andra stycke. Bestämmelsen i det nya första stycket saknar motsvarighet i direktivet 286 men motsvarar punkt 6.4 i kommentaren till artikel 9.1.1 i modellreglerna.

287

Enligt första stycket ska uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatteskulder som förs in i systemet inte justeras enligt 3 kap. 34 eller 35 §. Ändringen i det andra stycket är redaktionell. Övervägandena finns i avsnitt 15.1.

28 § Vid överföring av tillgångar mellan koncernenheter efter den 30 november 2021 men före början av den överförande koncernenhetens övergångsår, ska värdet beträffande tilläggsskatt för de överförda tillgångarna vid överföringen anses motsvara tillgångarnas värde enligt den överförande koncernenhetens redovisning. Detta gäller dock inte för lagertillgångar. Uppskjutna skattefordringar och skatteskulder ska fastställas på grundval av samma värde. Första stycket gäller för samtliga transaktioner som redovisningsmässigt behandlas som överföring av äganderätten från en part till en annan. Bestämmelsen ska även tillämpas om en koncernenhet skriver upp värdet på tillgångar i redovisningen. Om parterna redovisar intäkter och motsvarande kostnader under samma räkenskapsår, ska första och andra styckena inte tillämpas på leasingavtal, licensavtal och swapavtal som reglerar totalavkastning.

Paragrafen motsvarar artikel 47.4 i direktivet och artikel 9.1.3 i modellreglerna. Bestämmelsen i de nya andra och tredje styckena saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 10–10.6 i kommentaren till artikel 9.1.3 i modellreglerna. I paragrafen finns en bestämmelse som ska förhindra missbruk på så sätt att företagen genom interna transaktioner för in för stora tillgångsvärden i systemet. Första stycket ändras i två avseenden. Det tydliggörs att det är värdet beträffande tilläggsskatt som avses genom att uttrycket skattemässigt värde byts ut mot värde beträffande tilläggsskatt. Ingen ändring i sak är avsedd av denna ändring. Vidare preciseras den tidpunkt som utgörs av övergångsårets början så att den avser början av den överförande koncernenhetens övergångsår. När den överförande koncernenheten och den förvärvande koncernenheten har olika övergångsår till följd av att de börjar omfattas av modellreglerna respektive nationell tilläggsskatt vid olika tidpunkter kommer därmed den överförande koncernenhetens övergångsår att vara styrande. Bestämmelsen i det nya andra stycket utvidgar tillämpningsområdet i första stycket till att omfatta samtliga transaktioner som redovisningsmässigt behandlas som överföring av äganderätten från en part till en annan. Bestämmelsen ska även tillämpas om en koncernenhet skriver upp värdet på tillgångar i redovisningen. I de administrativa riktlinjerna ges exempel på ett antal olika transaktionstyper som omfattas av bestämmelsen. I det nya tredje stycket införs ett undantag som gäller leasingavtal, licensavtal och swapavtal som reglerar totalavkastning (”total return swaps”). För att undantaget ska kunna tillämpas måste parterna redovisa intäkter och motsvarande kostnader under samma räkenskapsår. Övervägandena finns i avsnitt 15.2 och 23.4.11.

288

En fordran avseende uppskjuten skatt enligt första stycket får inte överstiga skillnaden mellan det skattemässiga värdet på en tillgång enligt lokala skatteregler och värdet enligt 28 § multiplicerad med minimiskattesatsen. En sådan fordran ska inte påverka det uppskjutna skattejusteringsbeloppet enligt 3 kap. 30–34 d §§ för det år då fordran uppkommer. I stället ska fordrans värde justeras årligen i proportion till den minskning av det bokförda värdet för tillgången som görs det året.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 10.7 och 10.8 i kommentaren till artikel 9.1.3 i modellreglerna. Paragrafen behandlar hanteringen av fordringar avseende uppskjuten skatt. Paragrafen tillämpas vid sådana transaktioner som avses i 28 §. Paragrafen ska tillämpas om det förvärvande företaget i sin redovisning använder samma värde som det avyttrande företaget gjorde samtidigt som det för bolagsskatteändamål kan använda sitt anskaffningsvärde. I detta fall kommer det förvärvande företaget att bokföra en fordran avseende uppskjuten skatt som uppgår till skillnaden mellan dess skattemässiga värde på tillgången och det avyttrande företagets värde multiplicerad med den lokala bolagsskattesatsen i den stat där det förvärvande företaget finns. Paragrafen slår fast under vilka förutsättningar en sådan fordran ska få beaktas för tilläggsskatteändamål och till vilket belopp. I första stycket anges att den förvärvande koncernenheten får ta upp en fordran avseende uppskjuten skatt till den del som den avyttrande koncernenheten har beskattats för transaktionen. Av andra stycket framgår att en fordran avseende uppskjuten skatt enligt första stycket inte får överstiga skillnaden mellan det skattemässiga värdet på en tillgång enligt lokala skatteregler och värdet enligt 28 § multiplicerad med minimiskattesatsen. En sådan fordran ska inte påverka det uppskjutna skattejusteringsbeloppet enligt 3 kap. 30–34 d §§ för det år då fordran uppkommer. I stället ska fordrans värde justeras årligen i proportion till den minskning av det bokförda värdet för tillgången som görs det året. Övervägandena finns i avsnitt 15.2.

28 b § Vid transaktioner som avses i 28 § kan den förvärvande koncernenheten välja att, i stället för värdet enligt den paragrafen, använda tillgångens verkliga värde. Detta gäller om – koncernenheten i redovisningen tar upp tillgången till verkligt värde, och – en fordran avseende uppskjuten skatt enligt 28 a § skulle ha uppgått till skillnaden mellan det skattemässiga värdet enligt lokala skatteregler och värdet enligt 28 § multiplicerad med minimiskattesatsen om 28 a § hade tillämpats.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 10.9 i kommentaren till artikel 9.1.3 i modellreglerna. Paragrafen innehåller en alternativ hantering till den som anges i 28 a § och kan tillämpas om de förvärvade tillgångarna redovisas till sitt verkliga värde. I så fall får företaget använda detta värde för att beräkna tilläggsskatten i stället för det värde som den överförda tillgången hade vid tidpunkten för överföringen enligt den överförande koncernenhetens redovisning. Som förutsättning för detta gäller att företaget i redovisningen tar upp tillgången till verkligt värde ( första strecksatsen ).

289

Som ytterligare förutsättning gäller att en fordran avseende uppskjuten skatt skulle ha uppgått till skillnaden mellan det skattemässiga värdet enligt den lokala skattelagstiftningen och det värde som den överförda tillgången hade vid tidpunkten för överföringen enligt den överförande koncernenhetens redovisning multiplicerad med minimiskattesatsen om bestämmelsen i 28 a § skulle ha tillämpats ( andra strecksatsen ). Till skillnad från vad som gäller enligt 28 a § måste den uppskjutna skatten vara lika stor som skillnaden i värden multiplicerad med minimiskattesatsen. Övervägandena finns i avsnitt 15.2.

5 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – substansbelopp (2–11 §§), – undantag vid verksamhet av begränsad betydelse (12–14 §§), och – undantag för internationell sjöfartsverksamhet (15–19 §§).

I paragrafen anges vilka bestämmelser som kapitlet innehåller. Ändringen är av rättelsekaraktär.

2 § Vid beräkningen enligt 3 kap. 38 § av den överskjutande vinsten ska en koncerns sammanlagda justerade resultat i en stat minskas med ett substansbelopp. Substansbeloppet för samtliga koncernenheter som hör hemma i en stat är summan av ett belopp som avser personalkostnader beräknade enligt 3 § och ett belopp som avser materiella anläggningstillgångar beräknat enligt 4 §. Första stycket gäller inte för investeringsenheter eller försäkringsinvesteringsenheter.

Paragrafen motsvarar delvis artikel 28.2 och 28.9 i direktivet samt artikel 5.3.1 och 5.3.2 i modellreglerna. Paragrafen behandlar beräkningen av substansbeloppet. Ändringen i andra stycket innebär att även försäkringsinvesteringsenheter, i likhet med investeringsenheter, ska undantas från beräkningen av substansbelopp för övriga koncernenheter. Ändringen är en följd av att de särskilda regler för beräkning av substansbelopp för investeringsenheter som finns i 7 kap. 31 § utvidgas till att också omfatta försäkringsinvesteringsenheter. Detta följer av punkt 88 i kommentaren till artikel 7.4.6 i modellreglerna. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

3 § Beloppet för personalkostnader för anställda och oberoende uppdragstagare som arbetar i en koncernenhets ordinarie verksamhet och under koncernens ledning och kontroll beräknas enligt följande. Om dessa anställda och uppdragstagare arbetar mer än femtio procent av sin arbetstid för koncernen i den stat där koncernenheten hör hemma, är beloppet för koncernenheten fem procent av kostnaderna för dem. För dem som arbetar högst femtio procent av sin arbetstid för koncernen i den stat där koncernenheten hör hemma, är beloppet i stället fem procent av den andel av kostnaderna som hänför sig till arbetet där. Följande ska inte ingå i beräkningen: 1. personalkostnader som lagts till balansvärdet på sådana materiella anläggningstillgångar som avses i 4 §, och

290

2. personalkostnader som kan hänföras till det resultat som inte tas med vid beräkningen av det justerade resultatet enligt 15 §.

Paragrafen motsvarar artikel 28.1 a och b samt 28.3 i direktivet och artikel 10.1.1 (”eligible employees”) och 5.3.3 i modellreglerna. Paragrafen behandlar personalkostnader. Tillägget i paragrafen behandlar personalkostnader för personal vars arbetstid till viss del är förlagd utanför den stat där koncernenheten hör hemma och motsvaras av punkt 33 och 33.1 i kommentaren till artikel 5.3.3 i modellreglerna. Av ändringen i första stycket framgår att om den anställde arbetar mer än femtio procent av sin arbetstid för koncernen under den relevanta perioden inom staten där den koncernenhet som är arbetsgivare hör hemma kommer koncernenheten att ha rätt att tillgodoräkna sig hela personalkostnaden för den anställde vid beräkningen av beloppet för personalkostnader. Det framgår vidare att om den anställde arbetar femtio procent eller mindre av sin arbetstid för koncernen under den relevanta perioden inom den stat där den koncernenhet som är arbetsgivare hör hemma kommer koncernenheten endast att ha rätt att tillgodoräkna sig fem procent av den del av personalkostnaderna som kan hänföras till den anställdes arbetstid som tillbringats inom staten där den koncernenhet som är arbetsgivare hör hemma. Övervägandena finns i avsnitt 16.1.

4 § Om en koncernenhets materiella anläggningstillgångar mer än femtio procent av tiden finns i den stat där koncernenheten hör hemma, är beloppet för materiella anläggningstillgångar fem procent av balansvärdet på tillgångarna. Om en koncernenhets materiella anläggningstillgångar högst femtio procent av tiden finns i den stat där koncernenheten hör hemma, uppgår beloppet för tillgångar till högst fem procent av den andel av beloppet som motsvaras av den tid som tillgångarna finns där. Som materiella anläggningstillgångar behandlas också följande tillgångar om de finns i eller kan hänföras till samma stat: 1. naturresurser, 2. leasetagares nyttjanderätt till materiella anläggningstillgångar som redovisas som tillgång i balansräkningen, och 3. en licens eller ett liknande arrangemang från en offentlig förvaltning som gäller rätten att använda fast egendom eller att utnyttja naturresurser och som medför betydande investeringar i materiella anläggningstillgångar.

Paragrafen motsvarar delvis artikel 28.1 c i direktivet och artikel 5.3.4 i modellreglerna. Paragrafen behandlar materiella anläggningstillgångar. Tillägget i paragrafen behandlar materiella anläggningstillgångar som till viss del finns utanför den stat där den koncernenhet som äger dem hör hemma och motsvarar punkt 38 och 38.1 i kommentaren till artikel 5.3.4 i modellreglerna. Det kan t.ex. vara ett flygplan som tillhör ett internationellt flygbolag. Genom ändringen delas den nuvarande paragrafen upp i tre stycken. Inledningen av den nuvarande paragrafen hänförs till första stycket med vissa ändringar och sista delen av paragrafen förs in i ett nytt tredje stycke. Vidare införs ett nytt andra stycke.

291

Av ändringen i första stycket framgår vad som gäller om den materiella anläggningstillgången finns inom den stat där den koncernenhet som äger tillgången (eller vid leasing leasetagaren) hör hemma mer än femtio procent av tiden under den relevanta perioden. I så fall har koncernenheten rätt att ta med hela balansvärdet för en sådan tillgång vid beräkningen av beloppet för materiella anläggningstillgångar, dvs. beloppet är fem procent av hela balansvärdet för en sådan tillgång. Av ändringen i andra stycket framgår vad som gäller om den materiella anläggningstillgången finns i staten där den koncernenhet som äger den (eller vid leasing leasetagaren) hör hemma högst femtio procent av tiden under den relevanta perioden. I så fall har koncernenheten rätt att ta med den materiella anläggningstillgångens balansvärde i proportion till den tid tillgången finns i den stat där den koncernenhet som äger tillgången (eller vid leasing leasetagaren) hör hemma och beloppet blir då fem procent av det balansvärdet. Övervägandena finns i avsnitt 16.1.

Paragrafen motsvarar delvis artikel 28.4 i direktivet och artikel 5.3.4 i modellreglerna. Paragrafen, som är ny, behandlar materiella anläggningstillgångar. Andra och tredje styckena i paragrafen motsvarar punkt 43.5 och 43.7 i kommentaren till artikel 5.3.4 i modellreglerna. Genom ändringen förs nuvarande 5 kap. 4 § andra stycket över till första stycket i paragrafen. Tillägget i det nya andra stycket rör behandlingen av operationell leasing av materiella anläggningstillgångar. Det nya tredje stycket behandlar situationen när en väsentlig del av en materiell anläggningstillgång leasas ut samtidigt som den återstående delen används för eget bruk. Av det andra stycket framgår att en koncernenhet som är leasegivare vid operationell leasing får beakta en del av balansvärdet för en materiell anläggningstillgång som är föremål för operationell leasing när beloppet för materiella anläggningstillgångar ska fastställas om tillgången finns i samma stat som koncernenheten hör hemma i. Detta gäller till den del det genomsnittliga balansvärdet på en tillgång hos leasegivaren vid räkenskapsårets ingång och utgång överstiger det genomsnittliga värdet

292

för nyttjanderättstillgången hos leasetagaren vid motsvarande tidpunkter. Om leasetagaren inte ingår i samma koncern som leasegivaren, är leasetagarens nyttjanderättsvärde detsamma som summan av återstående leasingavgifter. Genom att tillåta att endast överskottet får medräknas förhindras att leasegivaren kan räkna med samma värde som leasetagaren tar med i sin beräkning av substansbeloppet vad avser den leasade materiella anläggningstillgången. Om leasetagaren inte är en koncernenhet ska leasetagarens nyttjanderätt till den materiella anläggningstillgången vara lika med det belopp av betalningarna som återstår enligt leasingavtalet som inte diskonterats, inklusive eventuella förlängningar som skulle beaktas vid fastställande av en nyttjanderätt till den materiella anläggningstillgången enligt den redovisningsstandard som används för att fastställa leasegivarens redovisade resultat. Av det tredje stycket framgår att när en leasegivare leasar ut en väsentlig del av en materiell anläggningstillgång till en leasetagare och behåller den återstående delen av tillgången för eget bruk så måste tillgångens redovisade värde fördelas mellan tillgångens olika användningsområden. Ett exempel är att leasegivaren leasar ut några våningsplan eller parkeringsplatsen i en huvudkontorsbyggnad. För leasegivaren ska det redovisade värdet för en sådan materiell anläggningstillgång fördelas mellan den utleasade delen och den kvarvarande delen baserat på vad som är skäligt (t.ex. byggnadens yta). Leasegivaren ska ta hänsyn till det redovisade värdet av de materiella anläggningstillgångarna som fördelats till den kvarvarande delen. För den del som leasas ut ska andra stycket tillämpas. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 16.1.

8 § Om den delägarbeskattade enheten är ett moderföretag ska personalkostnaderna och de materiella anläggningstillgångar som finns i den stat där enheten hör hemma fördelas till den delägarbeskattade enheten. Personalkostnaderna och värdet av tillgångarna ska sänkas i proportion till hur stor andel av den justerade vinsten som undantas från den delägarbeskattade enheten enligt 7 kap. 12 och 13 §§.

Paragrafen motsvarar artikel 28.7 b i direktivet och artikel 5.3.7 b i modellreglerna. Paragrafen avser delägarbeskattade enheter som är moderföretag. Ändringen i paragrafen är av rättelsekaraktär. Övervägandena finns i avsnitt 16.1.

Moderföretag som omfattas av ett system med avdragsgill utdelning

293

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men motsvarar punkt 36.1 i kommentaren till artikel 5.3.3 och punkt 48.1 i kommentaren till artikel 5.3.4 i modellreglerna. I paragrafen behandlas hur beloppen för personalkostnader och för materiella anläggningstillgångar ska behandlas hos ett moderföretag som omfattas av ett system med avdragsgill utdelning. Av första stycket framgår att när ett moderföretag som omfattas av ett system med avdragsgill utdelning ska beräkna beloppet för personalkostnader medräknas inte personalkostnad som är hänförlig till den del av moderföretagets justerade vinst som inte räknas med i moderföretagets justerade vinst enligt 7 kap. 67 och 68 §§. Om ett moderföretag i en koncern lämnar en utdelning som är föremål för ett system med avdragsgill utdelning (och övriga villkor är uppfyllda) ska moderföretagets justerade vinst minskas med ett belopp som delas ut som avdragsgill utdelning. I den utsträckning som en sådan exkludering sker, kommer det att ske en proportionell minskning av moderföretagets belopp för personalkostnader. Minskningen kommer att vara lika med det totala beloppet för moderföretagets personalkostnader multiplicerat med kvoten mellan den justerade vinst som utesluts och moderföretagets totala justerade vinst. Vidare framgår att när ett moderföretag som omfattas av ett system för avdragsgill utdelning ska beräkna beloppet för materiella anläggningstillgångar medräknas inte materiella anläggningstillgångar som är hänförliga till den del av moderföretagets justerade vinst som inte räknas med i moderföretagets vinst enligt 7 kap. 67 och 68 §§. Enligt andra stycket gäller vad som sägs i första stycket även andra koncernenheter om de omfattas av 7 kap. 70 §. Detta innebär att beloppet för personalkostnader och materiella anläggningstillgångar för andra koncernenheter som hör hemma i den stat som omfattas av system med avdragsgill utdelning ska minskas i proportion till dess justerade vinst som är utesluten enligt 7 kap. 70 § jämfört med dess totala justerade vinst. Övervägandena finns i avsnitt 16.2.

14 § Bestämmelserna i 12 och 13 §§ ska inte tillämpas på statslösa koncernenheter , investeringsenheter eller försäkringsinvesteringsenheter . Sådana koncernenheters intäkter och justerade resultat ska undantas från beräkningen enligt 12 och 13 §§.

Paragrafen motsvarar artikel 30.5 i direktivet och artikel 5.5.4 i modellreglerna. I paragrafen behandlas statslösa koncernenheter och investeringsenheter. Ändringen innebär att även försäkringsinvesteringsenheter, i likhet med statslösa enheter och investeringsenheter, ska undantas från beräkningen som ska göras enligt 12 och 13 §§ när undantaget vid verksamhet av begränsad betydelse tillämpas. Ändringen är en följd av att de särskilda regler för beräkning av effektiv skattesats och tilläggsskattebelopp för investeringsenheter som finns i 7 kap. 27–32 §§ utvidgas till att också omfatta försäkringsinvesteringsenheter. Detta är i enlighet med kommentaren till artikel 7.4 i modellreglerna (avsnitt 3.1 i de administrativa riktlinjerna från februari 2023). Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

294

6 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – skattskyldighet för svensk nationell tilläggsskatt (2 och 2 a § § ), – skattskyldighet enligt huvudregeln för tilläggsskatt (3–8 §§), – skattskyldighet enligt kompletteringsregeln för tilläggsskatt (9–15 §§), och – undantag från reglerna under fem år (16–18 §§). I 7 kap. finns bestämmelser om hur bestämmelserna i detta kapitel ska tillämpas för särskilda enheter och transaktioner.

I paragrafen anges vilka bestämmelser som kapitlet innehåller. Ändringen är redaktionell och innebär att den nya bestämmelsen i 2 a § som införs i kapitlet läggs till.

2 § Om en svensk koncernenhet är lågbeskattad är enheten skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på enheten enligt 3 kap. 37– 40 §§ eller 4 kap. 19 §. En minoritetsägd koncernenhet som är en svensk koncernenhet är skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på enheten enligt 7 kap. 41 §. Ett fast driftställe som är statslöst enligt 1 kap. 15 § är skattskyldigt för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats för enheten enligt 3 kap. 42 §, under förutsättning att 1. platsen för affärsverksamhet från vilken verksamhet bedrivs finns i Sverige, eller 2. verksamheten, om den inte bedrivs från någon viss plats, är att likställa med affärsverksamhet som bedrivs av en huvudenhet på en plats i Sverige.

Paragrafen har sin grund i artikel 11 i direktivet (som gäller nationell tilläggsskatt), vilken speglar huvudregeln för tilläggsskatt. Motsvarande reglering saknas i modellreglerna. Det nya andra stycket motsvarar punkt 118.10 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna. Vidare motsvarar det nya tredje stycket punkt 118.8.1 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna. Paragrafen innehåller bestämmelsen om skattskyldighet för svensk nationell tilläggsskatt enligt regeln om nationell tilläggsskatt. Av andra stycket , som är nytt, framgår att en minoritetsägd koncernenhet som är en svensk koncernenhet är skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på den egna enheten enligt 7 kap. 41 §. I tredje stycket , som är nytt, anges att om ett fast driftställe ska behandlas som statslöst enligt 1 kap. 15 § är det skattskyldigt för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats för enheten enligt 3 kap. 42 § under förutsättning att antingen platsen för affärsverksamhet från vilken verksamhet bedrivs finns i Sverige eller, om verksamheten inte bedrivs från någon viss plats, verksamheten är att likställa med affärsverksamhet som bedrivs av en huvudenhet på en plats i Sverige. Att ett fast driftställe till en huvudenhet som ingår i en koncern är en koncernenhet framgår av 2 kap. 8 § 2. I likhet med vad som gäller i fråga om kompletterande tilläggsskatt i 6 kap. 9–15 §§ är det i enlighet med allmänna principer huvudenheten som är uppgifts- och betalningsskyldig (prop. 2023/24:32 s. 305 och 600). Övervägandena finns i avsnitt 23.4.1 och 23.4.2.

295

Paragrafen har sin grund i artikel 11 om nationell tilläggsskatt i direktivet och punkt 118.10 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna. Paragrafen innehåller bestämmelsen om skattskyldighet för svensk nationell tilläggsskatt enligt regeln om nationell tilläggsskatt såvitt avser samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag. Ett samriskföretag och ett dotterföretag till ett samriskföretag är inte en koncernenhet enligt 2 kap. 8 § och är därmed inte skattskyldigt för nationell tilläggsskatt enligt 2 §. Skattskyldighet för svensk nationell tilläggsskatt som avser ett samriskföretag eller ett dotterföretag till ett samriskföretag följer i stället av bestämmelserna i denna paragraf. Av första stycket framgår att en svensk koncernenhet är skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på ett samriskföretag och ett dotterföretag till ett samriskföretag enligt 7 kap. 45 § om företaget hör hemma i Sverige, och tillhör den koncern som den svenska koncernenheten ingår i. I andra stycket anges hur tilläggsskattebeloppet ska fördelas om det finns flera svenska koncernenheter som är skattskyldiga enligt bestämmelsens första stycke. Beloppet ska fördelas mellan dessa koncernenheter i proportion till varje enhets andel av anställda och materiella tillgångar i Sverige under det beskattningsår som tilläggsskatten avser. Övervägandena finns i avsnitt 23.4.2.

Paragrafen motsvarar artikel 49.1 i direktivet, som saknar motsvarighet i modellreglerna, samt delvis artikel 49.4 i direktivet och artikel 9.3.4 i modellreglerna. I paragrafen finns bestämmelser om undantag från reglerna under de första fem åren av en koncerns inledande fas av internationell verksamhet. I första stycket behandlas svenska koncernenheter som är moderföretag eller som är mellanliggande moderenheter med ett moderföretag som är en

296

undantagen enhet. För dessa ska nationell tilläggsskatt sättas ned till noll under de första fem åren av koncernens inledande fas av internationell verksamhet. I andra stycket behandlas andra svenska koncernenheter i samma koncern som den koncernenhet som anges i bestämmelsens första stycke. Även för en sådan annan svensk koncernenhet ska nationell tilläggsskatt sättas ned till noll under samma period. Av andra stycket andra meningen framgår dock att undantaget om nedsättning till noll inte gäller för en svensk koncernenhet över vilken en moderenhet har ett bestämmande inflytande, om moderenheten omfattas av en huvudregel för tilläggsskatt i en annan stat. I en sådan situation ska därmed nationell tilläggsskatt tas ut enligt 2 §. Ändringen i andra stycket består i att uttrycket mellanliggande moderenhet ersätts med det vidare uttrycket moderenhet. Det innebär att undantaget om nedsättning till noll inte ska gälla för en svensk koncernenhet som innehas av en moderenhet som har ett bestämmande inflytande över enheten, om moderenheten omfattas av en huvudregel för tilläggsskatt i en annan stat. Uttrycket moderenhet definieras i 2 kap. 10 §. Ändringen är en följd av punkt 118.51 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna. Nuvarande fjärde stycket flyttas till en ny paragraf, 16 b §, och femte stycket till en ny paragraf, 16 c §. Genom ändringen flyttas nuvarande femte stycket till tredje stycket . Övervägandena finns i avsnitt 23.4.2 och 23.4.11.

Paragrafen, som är ny, motsvarar artikel 49.1 i direktivet, som saknar motsvarighet i modellreglerna, samt delvis artikel 49.4 i direktivet och artikel 9.3.4 i modellreglerna. I första stycket finns bestämmelser om undantag från reglerna i fråga om tilläggsskatt som en svensk koncernenhet enligt 2 a § är skattskyldig för avseende ett samriskföretag eller ett dotterföretag till ett samriskföretag. Undantaget gäller under de första fem åren av en koncerns inledande fas av internationell verksamhet. Av andra meningen framgår att undantaget dock inte gäller till den del ett samriskföretag eller ett dotterföretag till ett samriskföretag innehas av en koncernenhet som omfattas av en huvudregel för tilläggsskatt i en annan stat. I en sådan situation ska därmed nationell tilläggsskatt tas ut enligt 2 a §. I andra stycket framgår att femårsperioden börjar löpa tidigast det räkenskapsår då koncernen först omfattas av lagen. Övervägandena finns i avsnitt 23.4.2.

16 b § För en svensk koncernenhet som är ett moderföretag eller en mellanliggande moderenhet vars moderföretag är en undantagen enhet, ska

297

tilläggsskatt enligt 4 eller 5 § avseende svenska koncernenheter sättas ned till noll under de första fem åren av koncernens inledande fas av internationell verksamhet. Femårsperioden börjar löpa tidigast det räkenskapsår då koncernen först omfattas av denna lag.

Paragrafen, som är ny, motsvarar artikel 49.1 i direktivet, som saknar motsvarighet i modellreglerna, samt delvis artikel 49.4 i direktivet och artikel 9.3.4 i modellreglerna. Ändringen innebär att nuvarande 16 § fjärde stycket flyttas till 16 c § och ändras i två avseenden. Den ena ändringen består i att uttrycket koncern med samtliga koncernenheter i Sverige förtydligas så att det framgår att det ska vara fråga om att samtliga koncernenheter hör hemma i Sverige. Den andra ändringen består i att nationell tilläggsskatt som avser ett samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag omfattas av bestämmelsen. Detta framgår av att bestämmelsen hänvisar till den nya 6 kap. 2 a §. Övervägandena finns i avsnitt 23.4.2.

7 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – delägarbeskattade enheter (2–16 §§), – fasta driftställen (17–26 §§), – investeringsenheter och försäkringsinvesteringsenheter (27–40 §§), – minoritetsägda koncernenheter (41 och 42 §§), – samriskföretag (43–47 §§), – enheter som ansluter sig till eller lämnar en koncern (48–56 §§), – överföring av tillgångar eller skulder (57–62 §§), – kontrollerade utländska företag och hybridenheter (63–65 §§), – moderföretag som omfattas av system med avdragsgill utdelning (66– 70 §§), – koncerner med flera moderföretag (71–77 §§), och – godkänt utdelningsskattesystem (78–83 §§).

I paragrafen anges vilka bestämmelser kapitlet innehåller. Ändringen är redaktionell och innebär att tredje strecksatsen ändras till följd av ändringar i kapitlet.

298

Paragrafen motsvarar artikel 24.1 i direktivet och artikel 4.3.2 a i modellreglerna. Det nya andra stycket motsvarar punkt 118.30 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna. Paragrafen behandlar fördelningen av medräknade skatter mellan huvudenhet och fast driftställe. Första stycket motsvarar nuvarande 25 § (jfr prop. 2023/24:32 s. 616). Av andra stycket , som är nytt, framgår att vid beräkning av nationell tilläggsskatt ska skattekostnad som enligt första stycket fördelas från en huvudenhet till ett fast driftställe som är en svensk koncernenhet inte beaktas. Övervägandena finns i avsnitt 23.4.4.

Investeringsenheter och försäkringsinvesteringsenheter

Beräkning av effektiv skattesats och tilläggsskattebelopp

27 § Den effektiva skattesatsen och tilläggsskattebeloppet för en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet ska beräknas enligt 28–32 §§. Detta gäller dock inte om 1. enheten är en skattetransparent enhet, eller 2. den rapporterande enheten har gjort ett val enligt 33 eller 36 §.

Paragrafen motsvarar artikel 41.1 i direktivet samt även artikel 7.4.1 och delvis artikel 7.4.5 i modellreglerna. I paragrafen finns bestämmelser om beräkning av en investeringsenhets eller en försäkringsinvesteringsenhets effektiva skattesats och tilläggsskattebelopp. Ändringen innebär att, utöver investeringsenheter, också försäkringsinvesteringsenheter omfattas av bestämmelsen. Detta är i enlighet med kommentaren till artikel 7.4 i modellreglerna. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

28 § En investeringsenhets och en försäkringsinvesteringsenhets effektiva skattesats ska beräknas genom att den justerade skattekostnaden divideras med koncernens andel av enhetens justerade resultat. Den effektiva skattesatsen för enheten ska beräknas separat från den effektiva skattesatsen för övriga koncernenheter i den stat där enheten hör hemma. Om flera investeringsenheter eller försäkringsinvesteringsenheter hör hemma i samma stat ska skatter respektive andelar läggas samman för dessa enheter.

Paragrafen motsvarar delvis artikel 41.1 och artikel 41.2 i direktivet samt artikel 7.4.1 och 7.4.2 i modellreglerna. Paragrafen anger hur den effektiva skattesatsen ska beräknas för en investeringsenhet och en försäkringsinvesteringsenhet. Ändringen innebär att, utöver investeringsenheter, också försäkringsinvesteringsenheter omfattas av bestämmelsen. Detta är i enlighet med kommentaren till artikel 7.4 i modellreglerna. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

29 § Vid beräkningen enligt 28 § ska beaktas endast den del av den justerade 298 skattekostnaden som är hänförlig till koncernens andel av

299

1. justerad vinst, och 2. medräknade skatter som fördelats till investeringsenheten eller försäkringsinvesteringsenheten i enlighet med 3 kap. 27 §, 7 kap. 11, 25, 26 och 63–65 §§. Medräknade skatter som inte kan hänföras till inkomster som ingår i koncernens andel av enhetens justerade vinst ska inte beaktas.

Paragrafen motsvarar artikel 41.3 i direktivet och artikel 7.4.3 i modellreglerna. Av paragrafen framgår vilka skattekostnader som ska beaktas vid beräkningen enligt 28 §. Ändringen innebär att, utöver investeringsenheter, också försäkringsinvesteringsenheter omfattas av bestämmelsen. Detta är i enlighet med kommentaren till artikel 7.4.3 i modellreglerna. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

30 § Vid beräkningen av tilläggsskattebeloppet för en investeringsenhet eller för en försäkringsinvesteringsenhet ska det beräknas en procentsats för tilläggsskatt. Beräkningen av procentsatsen ska ske genom att minimiskattesatsen minskas med den effektiva skattesatsen för enheten, om den effektiva skattesatsen är lägre än minimiskattesatsen. Tilläggsskattebeloppet för enheten ska beräknas genom att procentsatsen för tilläggsskatt multipliceras med koncernens andel av enhetens justerade vinst efter minskning med ett substansbelopp, beräknat enligt 31 §. Om flera investeringsenheter eller försäkringsinvesteringsenheter hör hemma i samma stat, ska substansbeloppen respektive koncernens andelar av enheternas justerade vinster läggas samman vid beräkningen enligt andra stycket.

Paragrafen motsvarar delvis artikel 41.4 i direktivet och artikel 7.4.5 och 7.4.6 i modellreglerna. I paragrafen anges hur procentsatsen för tilläggsskatt för en investeringsenhet eller för en försäkringsinvesteringsenhet ska beräknas. Ändringen innebär att, utöver investeringsenheter, också försäkringsinvesteringsenheter omfattas av bestämmelsen. Detta är i enlighet med kommentaren till artikel 7.4.5 och 7.4.6 i modellreglerna. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

Paragrafen, som är ny, saknar motsvarighet i direktivet men är i enlighet med punkt 85 i kommentaren till artikel 7.4.5 i modellreglerna. Paragrafen behandlar hur nationell tilläggsskatt som betalas i den stat som en investerings- eller försäkringsinvesteringsenhet hör hemma i ska beaktas när Sverige beräknar tilläggsskattebeloppet för enheten. Det framgår att tilläggsskattebelopp som beräknas i Sverige för en investeringsenhet och en försäkringsinvesteringsenhet som hör hemma i en annan stat ska minskas med beloppet av den nationella tilläggsskatt som ska betalas för enheten i den stat där denna hör hemma. Bestämmelsen gäller således både en investeringsenhet och en försäkringsinvesteringsenhet i en utländsk stat. Övervägandena finns i avsnitt 23.4.9.

300

31 § En investeringsenhets och en försäkringsinvesteringsenhets substansbelopp ska beräknas enligt 5 kap. 2–9 §§. Beloppet för personalkostnader och beloppet för materiella anläggningstillgångar ska tas med i beräkningen till den del de hänförs till koncernens andel av enhetens justerade vinst. En rapporterande enhet får välja att inte göra avdrag för substansbelopp. Ett sådant val gäller för det räkenskapsår som valet avser.

Paragrafen motsvarar delvis artikel 41.4 och 45.2 i direktivet och artikel 7.4.5 och 7.4.6 i modellreglerna. Paragrafen beskriver hur substansbeloppet ska beräknas för en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet. Ändringen innebär att, utöver investeringsenheter, också försäkringsinvesteringsenheter omfattas av bestämmelsen. Detta är i enlighet med kommentaren till artikel 7.4.5 och 7.4.6 i modellreglerna. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

32 § Vid tillämpningen av 28–31 §§ ska koncernens andel av en investeringsenhets eller en försäkringsinvesteringsenhets justerade vinst motsvara moderföretagets andel av enhetens justerade resultat enligt 6 kap. 4 och 7 §§. Vid beräkningen av andelen ska ägarintressen som omfattas av ett val enligt 33 eller 36 § inte beaktas.

Paragrafen motsvarar artikel 41.5 i direktivet och artikel 7.4.4 i modellreglerna. I paragrafen anges hur koncernens andel av en investeringsenhets eller en försäkringsinvesteringsenhets justerade vinst ska bestämmas. Ändringen innebär att, utöver investeringsenheter, också försäkringsinvesteringsenheter omfattas av bestämmelsen. Detta är i enlighet med kommentaren till artikel 7.4.4 i modellreglerna. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

33 § En rapporterande enhet får välja att behandla en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet som en skattetransparent enhet om ägarenheten 1. är skattskyldig i den stat där den hör hemma enligt ett system för omvärdering till aktuellt marknadsvärde eller liknande system baserat på de årliga förändringarna av det verkliga värdet på dess ägarintressen i enheten och beskattas med en skattesats som är lika med eller överstiger minimiskattesatsen, eller 2. är ett ömsesidigt försäkringsföretag. Ett val enligt första stycket gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet. Om valet återkallas kan ett nytt val enligt första stycket göras först fem år efter det år som återkallelsen avser.

Paragrafen motsvarar artikel 42.2 i direktivet och artikel 7.5.1 i modellreglerna. Paragrafen reglerar en valmöjlighet att behandla en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet som en skattetransparent enhet. Ändringen i första stycket första punkten är endast redaktionell och innebär att det som tidigare var första och andra punkten förs samman till en gemensam punkt. Enligt den nya andra punkten ska ett ömsesidigt försäkringsföretag alltid 300 anses vara en sådan ägarenhet som kan omfattas av det aktuella valet, utan

301

att någon särskild prövning avseende skattskyldighet enligt första punkten i det enskilda fallet behöver göras. Ändringen är i enlighet med punkt 91 i kommentaren till artikel 7.5 i modellreglerna. Uttrycket ömsesidigt försäkringsföretag är inte särskilt definierat i lagen. I försäkringsrörelselagen (2010:2043) används begreppet ömsesidigt försäkringsbolag. Med termen ömsesidigt försäkringsföretag avses ett företag som omfattas av regulatorisk lagstiftning för försäkringsföretag i den stat där det hör hemma och som ägs av försäkringskollektivet (”regulated mutual insurance company”), dvs. såväl svenska ömsesidiga försäkringsbolag som utländska motsvarigheter. Övervägandena finns i avsnitt 17.1 och 17.3.

36 § En rapporterande enhet får välja att låta en ägarenhet tillämpa bestämmelserna i 37–40 §§ i fråga om sitt ägarintresse i en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet , om 1. ägarenheten inte är en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet , och 2. det rimligen kan förväntas att utdelningar från investeringsenheten eller försäkringsinvesteringsenheten till ägarenheten beskattas med en skattesats som är lika med eller överstiger minimiskattesatsen. Vid beräkningen av skattesatsen enligt första stycket 2 ska beskattningen hos både den utdelande och den mottagande enheten beaktas. Ett val enligt första stycket gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet. Om valet återkallas kan ett nytt val enligt första stycket göras först fem år efter det år som återkallelsen avser.

Paragrafen motsvarar artikel 43.1 i direktivet och artikel 7.6.1 i modellreglerna. Ändringarna i första stycket och det nya andra stycket är i enlighet med punkt 99 och 100 i kommentaren till artikel 7.6 i modellreglerna. I paragrafen anges att en rapporterande enhet under vissa förutsättningar kan låta en ägarenhet tillämpa en särskild beskattningsmetod i förhållande till sitt ägarintresse i en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet. Ändringarna i första stycket innebär att, utöver investeringsenheter, också försäkringsinvesteringsenheter omfattas av bestämmelsen. Vidare införs ett nytt andra stycke som innebär att det vid bedömningen av om utdelning beskattas med en skattesats som är lika med eller överstiger minimiskattesatsen ska tas hänsyn till både beskattning hos den utdelande och hos den mottagande enheten. Minimiskattesatsen är 15 procent. Genom ändringen flyttas nuvarande andra stycket till tredje stycket . Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

37 § Vid ett val enligt 36 § gäller följande: 1. Utdelning och uppskattad utdelning av en investeringsenhets eller försäkringsinvesteringsenhets justerade vinst ska tas med i den justerade vinsten för den ägarenhet som erhöll utdelningen. 2. Investeringsenhetens eller försäkringsinvesteringsenhetens medräknade skatter ska tas med vid beräkningen av den justerade vinsten och de medräknade skatterna för den ägarenhet som erhöll utdelningen, under förutsättning att de kan 301

302

avräknas mot sådan skatteskuld som uppkommit för ägarenheten till följd av utdelning från enheten. 3. Investeringsenhetens eller försäkringsinvesteringsenhetens justerade vinst ska motsvara ägarenhetens andel av enhetens ej utdelade justerade nettovinst enligt 38 § som uppkommit under det beräkningsår som avses i 39 §. Vid tillämpningen av 6 kap. ska tilläggsskattebeloppet för en lågbeskattad koncernenhet beräknas genom att sådan justerad vinst multipliceras med minimiskattesatsen. 4. Investeringsenhetens eller försäkringsinvesteringsenhetens justerade resultat och justerade skattekostnad som kan hänföras till resultatet ska undantas från beräkningen av den effektiva skattesatsen enligt bestämmelserna i 3, 4, 5 kap. och 27–30 §§ i detta kapitel. Det gäller dock inte för de medräknade skatter som avses i 2.

Paragrafen motsvarar delvis artikel 43.2 i direktivet och artikel 7.6.2 i modellreglerna. Paragrafen beskriver vad ett val enligt 36 § innebär. Ändringarna i första–fjärde punkten innebär att, utöver investeringsenheter, också försäkringsinvesteringsenheter omfattas av bestämmelsen. Detta är i enlighet med punkt 99 och 100 i kommentaren till artikel 7.6 i modellreglerna. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

38 § En investeringsenhets eller försäkringsinvesteringsenhets ej utdelade justerade nettovinst för beräkningsåret ska beräknas genom att enhetens justerade vinst för det året minskas med följande poster, dock lägst till noll: 1. enhetens medräknade skatter, 2. utdelningar och uppskattade utdelningar till aktieägare som inte är investeringsenheter eller försäkringsinvesteringsenheter under beräkningsperioden, i den mån de inte dragits av ett tidigare beräkningsår, 3. justerade förluster som uppstår under beräkningsperioden, i den mån de inte dragits av ett tidigare beräkningsår, och 4. återstående justerade förluster som har uppstått före beräkningsperioden.

Paragrafen motsvarar delvis artikel 43.3 i direktivet. Paragrafen beskriver vad som utgör en investeringsenhets ej utdelade justerade nettovinst för beräkningsåret. Ändringen innebär att, utöver investeringsenheter, också försäkringsinvesteringsenheter omfattas av bestämmelsen. Detta är i enlighet med punkt 99 och 100 i kommentaren till artikel 7.6 i modellreglerna. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

39 § Med uppskattad utdelning avses sådan värdeöverföring eller annan transaktion som beskattas som utdelning i den stat där ägarenheten hör hemma. Med uppskattad utdelning avses också att ett direkt eller indirekt ägarintresse i en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet , som omfattas av ett val enligt 36 §, överförs till en enhet som inte tillhör koncernen. Vid en sådan överföring ska utdelningen anses uppgå till den andel av den ej utdelade justerade nettovinsten som är hänförlig till det överförda ägarintresset på dagen för en sådan överföring, utan hänsyn till den uppskattade utdelningen. Med beräkningsår avses det tredje året som föregår räkenskapsåret. Med beräkningsperiod avses den period som börjar den första dagen av det tredje året som föregår räkenskapsåret och som slutar den sista dagen av räkenskapsåret.

303

Paragrafen motsvarar artikel 43.4, 43.2 tredje stycket och 43.3 första stycket b i direktivet. Ändringen i första stycket är i enlighet med punkt 102 i kommentaren till artikel 7.6 i modellreglerna. Paragrafen innehåller tre termer som är relevanta för reglerna om en särskild beskattningsmetod. I första och andra stycket behandlas vad som avses med uppskattad utdelning. Ändringen i första stycket tydliggör att värdeöverföringar och andra transaktioner som beskattas som utdelning enligt nationell lagstiftning i den stat där ägarenheten hör hemma, omfattas av begreppet uppskattad utdelning. Genom ändringen flyttas också nuvarande första stycket till andra stycket. Enligt denna bestämmelse avses med uppskattad utdelning också att ett direkt eller indirekt ägarintresse som är föremål för ett val enligt 36 § överförs till en enhet som inte tillhör koncernen. Den avyttrande ägarenheten ska då anses motta en utdelning som motsvarar det avyttrade ägarintressets andel av investeringsenhetens ej utdelade justerade nettovinst. Detta gäller oavsett om ägarenheten beskattas på grund av överföringen eller ej, vid den vanliga inkomstbeskattningen. Genom ändringen flyttas nuvarande andra och tredje stycket till tredje respektive fjärde stycket . Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

40 § Om den rapporterande enheten återkallar ett val enligt 36 § ska investeringsenhetens eller försäkringsinvesteringsenhetens justerade vinst motsvara ägarenhetens andel av investeringsenhetens eller försäkringsinvesteringsenhetens ej utdelade justerade nettovinst för beräkningsåret vid utgången av det räkenskapsår som föregår det räkenskapsår som återkallelsen avser. Vid tillämpningen av 6 kap. ska tilläggsskattebeloppet för en lågbeskattad koncernenhet beräknas genom att en sådan justerad vinst multipliceras med minimiskattesatsen.

Paragrafen motsvarar artikel 43.5 i direktivet. I paragrafen anges hur en återkallelse av ett val att tillämpa en särskild beskattningsmetod ska hanteras. Ändringen innebär att, utöver investeringsenheter, också försäkringsinvesteringsenheter omfattas av bestämmelsen. Detta är i enlighet med punkt 99 och 100 i kommentaren till artikel 7.6 i modellreglerna. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

41 § Beräkningen av den effektiva skattesatsen och tilläggsskattebeloppet för koncernenheterna i en stat ska, vad avser koncernenheter som ingår i en minoritetsägd undergrupp, göras som om varje minoritetsägd undergrupp var en egen koncern. Den justerade skattekostnaden och det justerade resultatet för en enhet i en minoritetsägd undergrupp ska undantas från bestämmandet av den övriga koncernens effektiva skattesats beräknad enligt 3 kap. 37 § och dess tilläggsskattebelopp beräknat enligt 3 kap. 38 §. Den effektiva skattesatsen och tilläggsskattebeloppet för en minoritetsägd koncernenhet som inte ingår i en minoritetsägd undergrupp ska beräknas separat för den enheten. Den justerade skattekostnaden och det justerade resultatet för enheten ska undantas från bestämmandet av den övriga koncernens effektiva skattesats och tilläggsskattebelopp. Detta gäller dock inte en koncernenhet som är en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet.

304

Paragrafen motsvarar artikel 31.2 och 31.3 i direktivet samt artikel 5.6.1 och 5.6.2 i modellreglerna. I paragrafen finns bestämmelser om beräkningen av den effektiva skattesatsen och tilläggsskattebeloppet för minoritetsägda undergrupper. Ändringen i andra stycket innebär att utöver investeringsenheter, också försäkringsinvesteringsenheter undantas från bestämmelsen. Detta är en följdändring med anledning av att försäkringsinvesteringsenheter likställs med investeringsenheter vid tillämpning av 27–40 §§, vilket är i enlighet med punkt 99 och 100 i kommentaren till artikel 7.6 i modellreglerna. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

45 § Beräkningen av tilläggsskattebeloppet för ett samriskföretag och dess dotterföretag (en samriskföretagskoncern) ska göras i enlighet med 3 –8 kap. som om enheterna hade varit koncernenheter i en egen koncern med samriskföretaget som moderföretag.

Paragrafen motsvarar artikel 36.2. i direktivet och artikel 6.4.1 a i modellreglerna. I paragrafen anges hur tilläggsskattebeloppet för ett samriskföretag eller för dotterföretaget till ett samriskföretag ska beräknas. Ändringen består i att hänvisningen till de bestämmelser som ska tillämpas vid beräkningen av tilläggsskattebeloppet ändras för att stämma överens med vad som anges i modellreglerna och direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 18.

Paragrafen motsvarar artikel 36.2 i direktivet och artikel 6.4.1 a i modellreglerna. I paragrafen anges att en moderenhet som har ett direkt eller indirekt ägarintresse i ett samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag ska med avseende på sin andel av tilläggsskattebeloppet för samriskföretaget eller för dotterföretaget tillämpa bestämmelserna i 6 kap. 3– 8 §§. Av det nya andra stycket framgår att detta inte ska gälla när ett samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag hör hemma i Sverige och att bestämmelserna i 6 kap. 2 a § då ska tillämpas i stället. Övervägandena finns i avsnitt 18 och 23.4.2.

47 § Det tilläggsskattebelopp som belöper på en samriskföretagskoncern ska minskas med varje moderenhets andel av det tilläggsskattebelopp som ska tas ut enligt 46 § och det tilläggsskattebelopp som ska tas ut av en koncernenhet enligt 6 kap. 2 a § . Återstående tilläggsskattebelopp ska läggas till det totala tilläggsskattebeloppet enligt bestämmelserna i 6 kap. 11 §.

Paragrafen motsvarar artikel 36.4 och artikel 6.4.1 c i modellreglerna. I paragrafen anges att den tilläggsskatt som avser en samriskföretagskoncern ska minskas med varje moderenhets andel av den

305

tilläggsskatt som ska tas ut enligt 46 §. Av paragrafen framgår också att återstående tilläggsskattebelopp ska läggas till det totala tilläggsskattebeloppet enligt 6 kap. 11 §. Ändringen består i att minskning även ska ske med tilläggsskattebelopp som ska tas ut av en koncernenhet enligt 6 kap. 2 a §, dvs. nationell tilläggsskatt som avser ett samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag. Övervägandena finns i avsnitt 18 och 23.4.2.

63 § Kostnaden för medräknade skatter i en koncernenhets räkenskaper ska fördelas till koncernenhetens kontrollerade utländska företag om den hänför sig till detta företags inkomst och har tagits ut enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag . Vid beräkning av nationell tilläggsskatt ska den kostnad som fördelas till en svensk koncernenhet som är ett kontrollerat utländskt företag enligt lagstiftningen i en annan stat inte beaktas. I fråga om skattekostnad som avser passiva intäkter ska fördelningen enligt första stycket motsvara det lägsta beloppet av medräknade skatter på passiva intäkter och ett belopp som utgörs av procentsatsen för tilläggsskatt för lågskattestaten multiplicerad med de passiva intäkterna. Vid beräkningen av procentsatsen för tilläggsskatt ska ägarenhetens medräknade skatter på de passiva intäkterna inte beaktas. Överskjutande medräknade skatter på passiva intäkter ska hänföras till ägarenheten.

Paragrafen motsvarar artikel 24.3 och 24.6 första–tredje styckena i direktivet och artiklarna 4.3.2 c, 4.3.3 och 10.1.1 (”passive income”) i modellreglerna. Den nya andra meningen motsvarar punkt 118.30 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna. I paragrafen behandlas fördelning av medräknade skatter mellan ägarenhet och ett kontrollerat utländskt företag (CFC-bolag). I första stycket framgår av första meningen att kostnaden för medräknade skatter i en koncernenhets räkenskaper ska fördelas till dess CFC-bolag om skattekostnaden hänför sig till CFC-bolagets inkomst enligt ett sådant system för beskattning av kontrollerade utländska företag som definieras i 2 kap. 26 §. Ändringen i första meningen utgör en rättelse och innebär att ordet ”bolag” ersätts med ordet ”företag”. Av den nya andra meningen framgår att vid beräkning av nationell tilläggsskatt ska skattekostnad som fördelas till en svensk koncernenhet som är ett kontrollerat utländskt företag enligt en annan stats lagstiftning inte beaktas. Ändringen andra stycket utgör en rättelse och innebär att uttrycket ”lågbeskattad stat” ersätts med ordet ”lågskattestat”. Detta uttryck definieras i 2 kap. 45 §. Övervägandena finns i 23.4.4.

Paragrafen, som är ny, motsvaras delvis av punkt 58.2 och 58.3 i kommentaren till artikel 4.3.2 i modellreglerna.

306

I paragrafen behandlas fördelning av medräknade skatter mellan ägarenhet och ett kontrollerat utländskt företag om skatten tagits ut enligt ett sådant system för beskattning av kontrollerade utländska företag som beräknar skatten för samtliga sådana företag samlat. Av paragrafen framgår att vid fördelningen enligt 63 § av kostnaden för medräknade skatter, som har tagits ut enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag enligt vilket skatten för samtliga sådana företag beräknas gemensamt, ska bestämmelserna i 63 b–63 e §§ tillämpas. Övervägandena finns i avsnitt 19.

Paragrafen, som är ny, motsvaras delvis av punkt 58.3–7 i kommentaren till artikel 4.3.2 i modellreglerna. I paragrafen behandlas fördelning av medräknade skatter mellan ägarenhet och ett kontrollerat utländskt företag (CFC-bolag) om skatten tagits ut enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag som beräknar skatten för samtliga sådana företag samlat. Av första stycket framgår att kostnaden för medräknade skatter enligt 63 a § ska fördelas till varje kontrollerat utländskt företag med ett belopp som motsvarar kostnaden multiplicerad med kvoten av företagets fördelningsbelopp och fördelningsbeloppen för samtliga kontrollerade utländska företag. Av andra stycket framgår hur ett kontrollerat utländskt företags fördelningsbelopp ska beräknas. Beloppet utgörs av ägarenhetens andel av det kontrollerade utländska företagets inkomst multiplicerad med skillnaden mellan skattesatsen enligt det aktuella CFC-regelverket och den effektiva skattesatsen. Vad som avses med effektiv skattesats framgår av 63 c–63 e §§. Beloppet ska beräknas för varje kontrollerat utländskt företag, oavsett om företaget är en koncernenhet eller inte. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 19.

307

Paragrafen, som är ny, motsvaras delvis av punkt 58.6 i kommentaren till artikel 4.3.2 i modellreglerna. I paragrafen behandlas fördelning av medräknade skatter mellan ägarenhet och ett kontrollerat utländskt företag om skatten tagits ut enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag som beräknar skatten för samtliga sådana företag samlat. Av paragrafens första stycke framgår att den effektiva skattesats som används vid beräkningen av ett fördelningsbelopp enligt 63 b § ska utgöras av den effektiva skattesats som beräknas för koncernenheterna i en stat, men att beräkningen ska justeras i två avseenden. Skatt som har betalats enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag ska inte ingå i beräkningen. Nationell tilläggsskatt som omfattas av rätt till avräkning av utländsk skatt enligt det system som avses i 63 a § ska däremot ingå i beräkningen under förutsättning att det är fråga om nationell tilläggsskatt som ska betalas (dvs. som motsvarar uttrycket ”QDMTT payable”, se vidare avsnitt 22 i denna proposition). Effektiv skattesats beräknas som regel enligt 3 kap. 37 §. När det gäller investerings- och försäkringsinvesteringsenheter, minoritetsägda koncernenheter samt samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag finns bestämmelser om beräkningen i 28, 29, 41 och 45 §§. Av paragrafens andra stycke framgår att om det i en stat finns flera effektiva skattesatser för koncernenheter, samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag till följd av att effektiv skattesats ska beräknas som för en separat koncern är den effektiva skattesatsen i fördelningsnyckeln den skattesats som beräknas för det kontrollerade utländska företaget, vilket följer av kommentaren till artikel 4.3.2 c i modellreglerna (punkt 58.6.1). Vid beräkningen ska sådan nationell tilläggsskatt som omfattas av rätt till avräkning av utländsk skatt enligt det system som avses i 63 a § räknas med. Bestämmelsen aktualiseras för investerings- och försäkringsinvesteringsenheter, minoritetsägda koncernenheter samt samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag. Paragrafen får en ny placering enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 19.

63 d § Om en effektiv skattesats inte ska beräknas för ett kontrollerat utländskt företag till följd av att enheten omfattas av förenklingsregeln i 8 kap. 3–5 §§, ska den effektiva skattesatsen utgöras av den skattesats som framgår av 8 kap. 4 §. Om en effektiv skattesats inte ska beräknas för ett kontrollerat utländskt företag till följd av förenklingsregeln i 8 kap. 18 §, ska den effektiva skattesatsen beräknas på följande sätt. Summan av skatt som enligt en regel om nationell tilläggsskatt beaktas vid beräkning av effektiv skattesats och nationell tilläggsskatt som omfattas av rätt till avräkning av utländsk skatt enligt ett sådant system som avses i 63 a § ska divideras med det justerade resultatet enligt en regel om nationell tilläggsskatt. Om en effektiv skattesats inte ska beräknas för ett kontrollerat utländskt företag av andra skäl än de som anges i första och andra styckena, ska den effektiva skattesatsen motsvara kvoten av koncernenheternas skattekostnad och vinst eller förlust före inkomstskatt enligt koncernens kvalificerade finansiella rapport. Om det i en stat finns flera effektiva skattesatser för koncernenheter, samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag, är den effektiva skattesatsen i andra stycket den skattesats som beräknas för det kontrollerade

308

utländska företaget. Vid beräkningen ska sådan nationell tilläggsskatt som omfattas av rätt till avräkning av utländsk skatt enligt ett sådant system som avses i 63 a § räknas med.

Paragrafen, som är ny, motsvaras delvis av punkt 58.6.2 i kommentaren till artikel 4.3.2 i modellreglerna. I paragrafen behandlas fördelning av medräknade skatter mellan ägarenhet och ett kontrollerat utländskt företag (CFC-bolag) om skatten tagits ut enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag som beräknar skatten för samtliga sådana företag samlat. Av paragrafen framgår hur den effektiva skattesats som används vid beräkningen av ett fördelningsbelopp enligt 63 b § ska beräknas i olika särskilt angivna situationer. Av första stycket framgår att om en effektiv skattesats inte ska beräknas för ett kontrollerat utländskt företag till följd av att enheten omfattas av förenklingsregeln i 8 kap. 3–5 §§, ska den effektiva skattesatsen utgöras av den skattesats som framgår av 8 kap. 4 §. Av andra stycket framgår att om en effektiv skattesats inte ska beräknas för ett kontrollerat utländskt företag till följd av förenklingsregeln i 8 kap. 18 §, så ska den effektiva skattesatsen beräknas enligt följande. Först beräknas summan av sådan skatt som enligt en regel om nationell tilläggsskatt beaktas vid beräkning av effektiv skattesats, och sådan nationell tilläggsskatt som omfattas av rätt till avräkning av utländsk skatt enligt det aktuella CFC-regelverket under förutsättning att det är fråga om nationell tilläggsskatt som ska betalas, dvs. som motsvarar uttrycket ”QDMTT payable”, vilket beskrivs närmare i avsnitt 22 i denna proposition. Den på detta sätt beräknade summan divideras sedan med det justerade resultatet enligt en regel om nationell tilläggsskatt. Av tredje stycket framgår att om en effektiv skattesats inte ska beräknas för ett kontrollerat utländskt företag av andra skäl än de som anges i paragrafens första och andra stycke ska den effektiva skattesatsen motsvara kvoten av koncernenheternas skattekostnad och vinst eller förlust före inkomstskatt enligt koncernens kvalificerade finansiella rapport. Kvalificerad finansiell rapport är definierat i 8 kap. 6 och 6 a §§. Av fjärde stycket framgår att om det i en stat finns flera effektiva skattesatser för koncernenheter, samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag till följd av att effektiv skattesats ska beräknas som för en separat koncern är den effektiva skattesatsen i fördelningsnyckeln den skattesats som beräknas för det kontrollerade utländska företaget, vilket följer av kommentaren till artikel 4.3.2 c i modellreglerna (punkt 58.6.1). Vid beräkningen ska sådan nationell tilläggsskatt som omfattas av rätt till avräkning av utländsk skatt enligt det system som avses i 63 a § räknas med. Paragrafen får en ny placering enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 19.

309

Om koncernen inte beräknar en effektiv skattesats för enheter i den stat där det kontrollerade utländska företaget hör hemma, ska den effektiva skattesatsen motsvara kvoten av den sammanlagda redovisade inkomstskatten och den sammanlagda redovisade vinsten före inkomstskatt för samtliga sådana enheter som hör hemma i den aktuella staten och som omfattas av ett sådant system för beskattning som avses i 63 a §.

Paragrafen, som är ny, motsvaras delvis av punkt 58.7 i kommentaren till artikel 4.3.2 i modellreglerna. I paragrafen behandlas fördelning av medräknade skatter mellan ägarenhet och ett kontrollerat utländskt företag om skatten tagits ut enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag som beräknar skatten för samtliga sådana företag samlat. Av första stycket framgår hur den effektiva skattesats som används vid beräkningen av ett fördelningsbelopp enligt 63 b § ska beräknas för ett CFC-bolag som inte är en koncernenhet, ett samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag (s.k. non-GloBE entities). Även för dessa enheter krävs en effektiv skattesats för att skatt som är hänförlig till en sådan enhet ska uteslutas från medräknad skatt för koncernenheterna respektive eventuella samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag. Den effektiva skattesatsen utgörs av den skattesats som beräknas enligt 63 c–63 d §§ för de koncernenheter, samriskföretag eller dotterföretag till samriskföretag som hör hemma i samma stat som företaget och som har den största andelen av den inkomst för ägarenheten som anges i 63 b § andra stycket. Andra stycket gäller om koncernen inte beräknar en effektiv skattesats för enheter i den stat där företaget hör hemma. I sådant fall ska den effektiva skattesatsen motsvara kvoten av den sammanlagda redovisade inkomstskatten dividerat med den sammanlagda redovisade vinsten före inkomstskatt för samtliga sådana enheter som hör hemma i den aktuella staten. Paragrafen får en ny placering enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 19.

64 § Kostnaden för medräknade skatter i en koncernenhets räkenskaper ska fördelas till en hybridenhet om den avser hybridenhetens justerade vinst. Den del av kostnaden som avser passiva intäkter ska fördelas på sätt som anges i 63 § andra och tredje styckena. Vid beräkning av nationell tilläggsskatt ska skattekostnad som fördelas till en hybridenhet som är en svensk koncernenhet inte beaktas. Med hybridenhet avses en enhet som är skattskyldig för inkomstskatt i den stat där den hör hemma och som beskattas hos delägarna i den stat där de hör hemma.

Paragrafen motsvarar artikel 24.4 och 24.6 första–tredje styckena i direktivet och artiklarna 4.3.2 d, 4.3.3, 10.1.1 (”passive income”) och 10.2.5 (”hybrid entity”) i modellreglerna. Ändringen i paragrafen motsvarar punkt 118.30 i kommentaren till artikel 10.1.1 i modellreglerna. I paragrafen behandlas fördelning av medräknade skatter mellan en ägarenhet och en hybridenhet. Enligt första stycket ska kostnaden för medräknade skatter i en koncernenhets räkenskaper fördelas till en hybridenhet om den avser hybridenhetens justerade vinst. Av den nya tredje meningen framgår att vid

310

beräkning av nationell tilläggsskatt ska skattekostnad som fördelas till en hybridenhet som är en svensk koncernenhet inte beaktas. Övervägandena finns i 23.4.4.

65 § Med passiva intäkter avses i 63 och 64 §§ intäkter som 1. ingår i den justerade vinsten för en koncernenhet och beskattas hos ägarenheten enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag eller på grund av ägarintresse i en hybridenhet, och 2. utgör – utdelning eller motsvarande, – ränta eller motsvarande, – hyra, – royalty, – annan avtalsenlig ersättning som sker över tid (annuitetsbelopp), eller – nettovinst vid försäljning av egendom som ger upphov till sådana intäkter.

Paragrafen motsvarar artikel 24.6 fjärde stycket i direktivet och artikel 4.3.3 och 10.1.1 (passive income) i modellreglerna. I paragrafen definieras uttrycket passiva intäkter, vilket har betydelse för 63 och 64 §§ om fördelning av medräknade skatter mellan ägare och kontrollerade utländska företag respektive hybridenheter. Ändringen innebär dels att det uttryckligen framgår att paragrafen rör tillämpningen av 63och 64 §§, dels att det görs en rättelse som innebär att ordet ”bolag” ersätts med ordet ”företag”. Övervägandena finns i avsnitt 19.

83 § Om en koncernenhet som omfattas av ett val enligt 78 § lämnar koncernen eller om dess tillgångar i allt väsentligt överförs till någon som inte är en koncernenhet i samma koncern i samma stat, ska ett belopp som återstår i en återföringsförteckning för tidigare räkenskapsår minska den justerade skattekostnaden för koncernenheterna i staten för respektive år. Det belopp som ska minska skattekostnaden beräknas genom att det återstående beloppet i återföringsförteckningen multipliceras med den aktuella koncernenhetens andel av det sammanlagda justerade resultatet för koncernenheterna i staten, för respektive år. Detta gäller endast räkenskapsår för vilka den aktuella koncernenhetens justerade resultat är positivt. Effektiv skattesats och tilläggsskattebelopp ska då räknas om enligt 3 kap. 37 och 38 §§. Tillkommande tilläggsskattebelopp fördelas enligt 3 kap. 40 och 41 §§.

I paragrafen, som rör s.k. godkända utdelningsskattesystem, behandlas omräkning av tilläggsskattebelopp. Ändringen är en rättelse och innebär att ordet ”med” tas bort i sista meningen.

8 kap. Förenklingsregler

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – tidsgräns för den tillfälliga förenklingsregeln (2 §), – villkor för den tillfälliga förenklingsregeln (3– 7 a §§), – särskilda enheter och koncerner (8–11 §§), – verkan av konstlade arrangemang (11 a – 11 g §§), – undantag från tillämpningen av den tillfälliga förenklingsregeln (12 §), – övergångsår (13 §), – förenkling av kompletteringsregeln för tilläggsskatt (14 §),

311

– en förenklingsregel för koncernenheter utan väsentlig betydelse för koncernredovisningen (15–17 §§), – en förenklingsregel för utländsk nationell tilläggsskatt (18§), och – val (19 §) .

I paragrafen anges vilka bestämmelser som kapitlet innehåller. Ändringarna är redaktionella och innebär att de nya bestämmelser som införs i kapitlet läggs till.

Tidsgräns för den tillfälliga förenklingsregeln

2 § Bestämmelserna i 3–13 §§ gäller för koncernenheter i en stat för tid som – motsvarar de räkenskapsår som gäller för enheternas moderföretag, och – börjar närmast efter den 31 december 2023 men före den 1 januari 2027. Bestämmelserna gäller dock inte för räkenskapsår som avslutas efter den 30 juni 2028 .

Paragrafen har sin grund i punkt 24 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. Paragrafen innehåller bestämmelsen om vilken tidsperiod som den tillfälliga förenklingsregeln är tillämplig. Ändringen innebär att tidsbegränsningen inte avser hela kapitlet utan endast de bestämmelser som är knutna till den tillfälliga förenklingsregeln, dvs. 3–13 §§. Övervägandena finns i avsnitt 20.1.

4 a § En skattekostnad som en huvudenhet har haft för ett fast driftställe i den stat där driftstället hör hemma ska inte tas med vid beräkningen enligt 4 § första stycket i den stat där huvudenheten hör hemma. Om ett fast driftställe, ett kontrollerat utländskt företag eller en hybridenhet inte omfattas av 3–5 §§ i den stat där enheten hör hemma, ska 7 kap. 25 och 63–65 §§ inte tillämpas vid beräkningen enligt 4 § första stycket för den stat där ägarenheten eller huvudenheten hör hemma.

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 87–89 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. I paragrafen regleras vad som gäller fördelning av skattekostnad vid tillämpningen av förenklingsregeln. Av första stycket framgår att en skattekostnad som hänför sig till ett fast driftställes inkomst i den stat där driftstället hör hemma, dvs. skattekostnad som har betalats i den stat där det fasta driftstället hör hemma, ska uteslutande allokeras till den stat där det fasta driftstället hör hemma och skattekostnaden ska endast inkluderas i den förenklade beräkningen av den effektiva skattesatsen i den staten. En sådan skattekostnad ska således inte inkluderas i beräkningen av den effektiva skattesatsen i den stat där huvudenheten hör hemma. Av andra stycket framgår att om ett fast driftställe, ett kontrollerat utländskt företag eller en hybridenhet inte omfattas av förenklingsregeln i den stat där en sådan enhet hör hemma, ska 7 kap. 25 och 63–65 §§ inte tillämpas vid beräkningen enligt 4 § första stycket för den stat där ägarenheten eller huvudenheten hör hemma. Detta gäller trots att en del av eller alla sådana skatter också beaktas vid beräkningen av den effektiva skattesatsen i den stat där ett fast driftställe, kontrollerat utländskt företag eller hybridenhet hör hemma.

312

Övervägandena finns i avsnitt 20.4.

5 § Tilläggsskattebeloppet för koncernenheterna i en stat ska anses vara noll, om koncernenheterna som hör hemma i den staten har en vinst enligt koncernens kvalificerade land-för-land-rapport som inte överstiger substansbeloppet, beräknat enligt 5 kap. 2–10 §§. Beräkningen av substansbeloppet ska grunda sig på uppgifter i koncernens kvalificerade finansiella rapport .

Paragrafen har sin grund i punkt 21–23 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. I paragrafen regleras det s.k. routine profits-testet. Ändringen i bestämmelsen är av rättelsekaraktär och innebär att det klargörs att beräkningen av substansbeloppet ska grunda sig på uppgifter i koncernens kvalificerade finansiella rapport. Övervägandena finns i avsnitt 20.1.

6 § Med kvalificerad land-för-land-rapport avses i 3–5 §§ en rapport som har upprättats på grundval av en kvalificerad finansiell rapport. Med kvalificerad finansiell rapport avses 1. de räkenskaper som används för att upprätta moderföretagets koncernredovisning, 2. varje koncernenhets årsredovisning förutsatt att den upprättas enligt – en allmänt erkänd redovisningsstandard enligt 2 kap. 20 §, eller – en godkänd redovisningsstandard enligt 2 kap. 21 § om informationen i denna är tillförlitlig, 3. om en koncernenhet inte omfattas av moderföretagets koncernredovisning enbart på grund av sin ringa storlek eller av väsentlighetsskäl, koncernenhetens räkenskaper som används som underlag för land-för-land-rapporten , eller 4. om inte ett fast driftställes uppgifter framgår av 1–3, en separat finansiell rapport där det fasta driftställets andel av huvudenhetens totala intäkter och vinst eller förlust före inkomstskatt framgår.

Ändringarna i paragrafen motsvaras av punkt 86 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. Paragrafen innehåller begreppen kvalificerad land-för-land-rapport och kvalificerad finansiell rapport. Av andra stycket fjärde punkten, som är ny, framgår att om ett fast driftställe inte har tillgång till uppgifter som finns i någon kvalificerad finansiell rapport kan en koncern fastställa den del av en huvudenhets totala intäkter och vinst eller förlust före inkomstskatt som är hänförlig till det fasta driftstället genom att en separat finansiell rapport upprättats av huvudenheten för det fasta driftstället vad avser finansiell rapportering, tillsyn, skatterapportering eller intern förvaltningskontroll (se Transfer Pricing Documentation and Country-by-Country Reporting, Action 13 – 2015 Final Report, OECD/G20 Base Erosion and Profit Shifting Project, kallad BEPS Action 13 Final Report). Om en förlust eller vinst uppstår i ett fast driftställe och allokeras till det fasta driftstället, måste en motsvarande justering göras av huvudenhetens vinst eller förlust före inkomstskatt i den utsträckning som krävs för att förhindra att förlusten eller vinsten dubbelräknas. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet . Övervägandena finns i avsnitt 20.2 och 20.3.

313

6 a § Om en förvärvad koncernenhets räkenskaper har justerats utifrån köpeskillingen för enheten vad avser värdet på tillgångarna och skulderna, ska följande justering göras vid tillämpningen av 4 och 5 §§. Minskningar av koncernenhetens resultat som är hänförliga till av- eller nedskrivning av goodwill vad avser transaktioner som genomförts efter den 30 november 2021, ska läggas till enhetens vinst före inkomstskatt. Vid tillämpningen av 4 § gäller detta dock bara om räkenskaperna inte innehåller motsvarande justering av uppskjuten skatt som är hänförlig till goodwillposten. Vad som sägs i första stycket gäller inte om 1. samma justeringar har gjorts i koncernens land-för-land-rapportering för samtliga räkenskapsår som påbörjats efter den 31 december 2022, eller 2. justeringarna i koncernenhetens räkenskaper har gjorts enligt lag eller annan författning.

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 9.1–9.5 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. Av paragrafen framgår när en förvärvad koncernenhets räkenskaper, i vilken värdet på tillgångarna har justerats utifrån köpeskillingen för enheten, kan vara en kvalificerad finansiell rapport. Av första stycket framgår att om en förvärvad koncernenhets räkenskaper har justerats utifrån köpeskillingen för enheten vad avser värdet på tillgångarna och skulderna ska följande justering göras vid tillämpningen av 4 och 5 §§. Minskningar av koncernenhetens resultat som är hänförliga till av- eller nedskrivning av goodwill vad avser transaktioner som genomförts efter den 30 november 2021 ska läggas till enhetens vinst före inkomstskatt. Vid tillämpningen av 4 § gäller detta dock bara om räkenskaperna inte innehåller motsvarande justering av uppskjuten skatt som är hänförlig till goodwillposten. Enligt andra stycket . gäller inte det som sägs i första stycket om samma justeringar har gjorts i koncernens land-för-land-rapportering för samtliga räkenskapsår som påbörjats efter den 31 december 2022 ( första punkten ), eller justeringarna i koncernenhetens räkenskaper har gjorts enligt lag eller annan författning (andra punkten ). Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet . Övervägandena finns i avsnitt 20.5.

6 b § Om en koncernenhet ingår i en koncern som inte behöver lämna en land-förland-rapport, ska uppgifterna om koncernenhetens intäkt och koncernenhetens vinst eller förlust före inkomstskatt hämtas från enhetens kvalificerade finansiella rapport.

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 84 och 85 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. Av paragrafen framgår att koncerner som omfattas av modellreglerna, men som inte är skyldiga att lämna land-för-landrapporter, ska ha rätt att använda den tillfälliga förenklingsregeln. Det framgår av paragrafen att om en koncernenhet ingår i en koncern som inte behöver lämna en land-för-land-rapport, ska uppgifterna om koncernenhetens intäkt och koncernenhetens vinst eller förlust före inkomstskatt hämtas från enhetens kvalificerade finansiella rapport. Detta gäller de uppgifter som skulle ha rapporterats som totala intäkter och vinst eller förlust före inkomstskatt i en kvalificerad land-för-land-rapport om

314

koncernen hade varit skyldig att lämna en sådan rapport. I sådana situationer ska hänvisningar till belopp ”som rapporterats i en kvalificerad land-för-land-rapport” tolkas så att de inkluderar de belopp som skulle ha rapporterats i en kvalificerad land-för-land-rapport om den koncernen hade varit skyldig att lämna en sådan rapport i enlighet med land-för-landkraven i den stat där moderföretaget hör hemma. Om den stat där moderföretaget hör hemma inte har krav på land-förland-rapportering gäller i stället de belopp som skulle ha rapporterats i enlighet med BEPS Action 13 Final Report och Guidance on the Implementation of Country-by-Country Reporting, BEPS Action 13. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 20.6.

Ändringarna i paragrafen motsvaras av punkt 68, 69 och 75 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. Av paragrafen framgår att koncernenheterna måste hämta sina uppgifter från samma typ av kvalificerad finansiell rapport. Av första stycket framgår att ett fast driftställes eller en koncernenhets uppgifter som används vid tillämpningen av den tillfälliga förenklingsregeln måste komma från samma typ av kvalificerade finansiella rapport. För att en bedömning ska kunna göras av om koncernenheterna i en stat där koncernenheterna hör hemma uppfyller villkoren för att kunna tillämpa den tillfälliga förenklingsregeln ska koncernen använda de uppgifter i koncernenhetens räkenskaper som använts för att upprätta moderföretagets koncernredovisning. Alternativt kan koncernen använda uppgifterna i koncernenheternas årsredovisningar. Om uppgifter för en koncernenhet som grundar sig på en kvalificerad finansiell rapport hämtas från olika rapporter innebär det att koncernenheterna som hör hemma i staten inte får använda den tillfälliga förenklingsregeln. Det framgår vidare att alla uppgifter som används för att utföra beräkningarna enligt förenklingsregeln för koncernenheter som hör hemma i en stat ska grunda sig på samma typ av kvalificerade finansiella rapport (eller de räkenskaper som används för att upprätta de kvalificerade finansiella rapporterna). En koncern kan antingen använda de räkenskaper som används för att upprätta moderföretagets koncernredovisning för alla enheter som hör hemma i staten eller koncernenheternas årsredovisningar för alla enheter som hör hemma i samma stat. Detta gäller under förutsättning att årsredovisningarna är upprättade i enlighet med en allmänt erkänd redovisningsstandard eller en godkänd redovisningsstandard om informationen i den är tillförlitlig. Av andra stycket framgår att detta dock inte gäller för fasta driftställen och en sådan koncernenhet utan väsentlig betydelse som avses i 16 §. Om en koncern inte använder samma slags kvalificerade finansiella rapporter för att utföra beräkningarna enligt den tillfälliga förenklingsregeln för alla enheter i samma testade stat innebär det att

315

koncernenheterna som hör hemma i staten inte får använda den tillfälliga förenklingsregeln. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet . Övervägandena finns i avsnitt 20.2 och 20.3.

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 82 och 83 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. I paragrafen behandlas hanteringen av en koncernintern betalning. Av paragrafen framgår att vid tillämpningen av förenklingsregeln ska en koncernintern betalning som behandlas som intäkt i mottagande koncernenhets kvalificerade finansiella rapport och som kostnad i den betalande koncernenhetens kvalificerade finansiella rapport räknas med vid bestämmandet av respektive koncernenhets intäkter och dess vinst eller förlust före inkomstskatt. Detta gäller även om betalningen inte tagits med i land-för-land-rapporten. Detta gäller oavsett hur transaktionen behandlas skattemässigt i den stat där mottagaren eller betalaren hör hemma och hur transaktionen behandlas i land-för-land-rapporten. Landför-land-rapporten kommer att omfattas av 6 § första stycket trots skillnaden i hanteringen av en sådan koncernintern betalning i de kvalificerade finansiella rapporterna. Om en koncernintern betalning inte räknas med i de totala intäkterna och total vinst hos den mottagande koncernenheten i land-för-land-rapporten medför det att den tillfälliga förenklingsregeln inte kan tillämpas. Paragrafen utformas i huvudsak enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 20.7.

Verkan av konstlade arrangemang

11 a § Vid tillämpningen av 3–5 §§ ska följande justeringar göras om ett konstlat arrangemang har ingåtts efter den 15 december 2022: 1. Kostnader eller förluster som uppstår till följd av arrangemang enligt 11 b § 1 eller 2 ska inte tas med i koncernenheternas sammanlagda vinst eller förlust. 2. Skattekostnader som uppstår till följd av ett arrangemang enligt 11 b § 3 ska inte tas med i koncernenheternas sammanlagda skattekostnader.

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 91 och 92 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. Paragrafen innehåller en bestämmelse om konstlade arrangemang. Av paragrafen framgår vilka justeringar som ska göras av koncernenheternas sammanlagda kostnader, förluster och skattekostnader om koncernenheter har ingått ett konstlat arrangemang efter den 15 december 2022. Genom bestämmelsen förhindras att en koncernenhet kan använda den tillfälliga förenklingsregeln i en sådan situation. Konstlat arrangemang definieras i 11 b §. Av 11 f § framgår när en koncernenhet ska anses ha ingått ett konstlat arrangemang efter den 15 december 2022.

316

Övervägandena finns i avsnitt 20.8.

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 91 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. Av paragrafen framgår vilka sorters arrangemang som anses vara konstlade arrangemang. I bestämmelsen anges att det rör sig om arrangemang som innebär avdrag för utgifter utan att motsvarande inkomster tas upp till beskattning ( första punkten ), arrangemang som medför att en förlust beaktas flera gånger ( andra punkten ), eller arrangemang som medför att en skattekostnad beaktas flera gånger ( tredje punkten ). Definitioner av de olika begreppen i punkt 1–3 finns i 11 c–11 e §§. Övervägandena finns i avsnitt 20.8.

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 93 och 96 d i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. I paragrafen definieras ”ett arrangemang som innebär avdrag för utgifter utan att motsvarande inkomster tas upp till beskattning” (jfr 11 b § punkt 1). Med koncernenhet i bestämmelsen avses de enheter som behandlas som koncernenheter enligt lagen om tilläggsskatt, såsom ett samriskföretag och varje enhet med kvalificerade finansiella rapporter som har beaktats vid tillämpningen av den tillfälliga förenklingsregeln. Detta gäller oavsett om sådana enheter hör hemma i samma stat. Med finansiella rapporter för en koncernenhet avses i denna bestämmelse de finansiella rapporter som används för att beräkna koncernenhetens justerade resultat enligt lagen eller de kvalificerade finansiella rapporterna enligt 6 § andra stycket, om den enheten omfattas av den tillfälliga förenklingsregeln. Av första stycket framgår att med ett arrangemang som innebär avdrag för utgifter utan att motsvarande inkomster tas upp till beskattning avses en överenskommelse där en koncernenhet direkt eller indirekt tillhandahåller kredit eller på annat sätt gör en investering i en annan

317

koncernenhet som leder till en kostnad eller förlust i den förstnämnda koncernenhetens redovisning. Av första punkten framgår att detta gäller om kostnaden eller förlusten inte motsvaras av en redovisad intäkt eller vinst hos den koncernenhet som är motpart. Enligt andra punkten gäller detsamma om den skattepliktiga inkomsten hos den koncernenheten som är motpart inte rimligen kan förväntas öka i motsvarande mån under överenskommelsens löptid på det sätt som anges i 11 g §. Av andra stycket framgår att det som anges i första stycket inte gäller om kostnaden eller förlusten endast kan hänföras till övrigt primärkapital för kapitaltäckningsändamål, jfr 3 kap. 22 §. Övervägandena finns i avsnitt 20.8.

11 d § Med arrangemang som medför att en förlust beaktas flera gånger avses en överenskommelse som leder till att en kostnad eller förlust tas med i en koncernenhets finansiella rapport, om 1. kostnaden eller förlusten tas med i en annan koncernenhets finansiella rapport, eller 2. det uppstår ett avdragsgillt belopp vid fastställandet av den skattepliktiga inkomsten för en koncernenhet som hör hemma i en annan stat.

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 94 och 96 e–h i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. I paragrafen definieras ”ett arrangemang som medför att en förlust beaktas flera gånger” (jfr 11 b § punkt 2). Av paragrafen framgår att med ett arrangemang som medför att en förlust beaktas flera gånger avses en överenskommelse som leder till att en kostnad eller förlust tas med i en koncernenhets finansiella rapport. För att det ska vara ett sådant arrangemang krävs vidare enligt första punkten att kostnaden eller förlusten tas med i en annan koncernenhets finansiella rapport. Ett arrangemang anses dock inte vara ett arrangemang som medför att en förlust räknas med flera gånger i den utsträckning som beloppet för den relevanta kostnaden kvittas mot intäkter som ingår i de finansiella rapporterna för båda ingående enheterna. Om ett arrangemang medför att en förlust räknas med flera gånger och alla koncernenheter som inkluderar den relevanta kostnaden eller förlusten i sina finansiella rapporter hör hemma i samma stat behöver en justering inte göras vad avser kostnaden eller förlusten i de finansiella rapporterna för en av koncernenheterna. För att det ska vara ett arrangemang som medför att en förlust beaktas flera gånger krävs det alternativt enligt andra punkten att det uppstår ett avdragsgillt belopp vid fastställandet av den skattepliktiga inkomsten för en annan koncernenhet som hör hemma i en annan stat. Övervägandena finns i avsnitt 20.8.

318

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 95 i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. I paragrafen definieras ”ett arrangemang som medför att en skattekostnad beaktas flera gånger” (jfr 11 b § punkt 3). Av paragrafens första stycke framgår att med ett arrangemang som medför att en skattekostnad beaktas flera gånger avses en överenskommelse som leder till att mer än en koncernenhet inkluderar delar av eller hela skattekostnaden i sin justerade skattekostnad ( första punkten ), eller vid beräkningen av den effektiva skattesatsen enligt 4 § ( andra punkten ). Av andra stycket följer att första stycket dock inte gäller om den inkomst som skattekostnaden är hänförlig till tas med i den finansiella rapporten för varje koncernenhet. Övervägandena finns i avsnitt 20.8.

11 f § Vid tillämpningen av 11 a–11 e §§ ska även ett arrangemang som har ingåtts före den 15 december 2022 anses ingånget efter den tidpunkten, om 1. arrangemanget har ändrats eller överförts efter den 15 december 2022, 2. fullgörandet av rättigheter eller skyldigheter enligt arrangemanget efter den 15 december 2022 skiljer sig från fullgörandet före den tidpunkten, eller 3. det efter den 15 december 2022 har skett en förändring av hur arrangemanget behandlas i enhetens redovisning.

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 96 c i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. Av paragrafen framgår förutsättningarna för att en koncernenhet ska anses ha ingått ett konstlat arrangemang efter den 15 december 2022 (jfr 11 a §). Enligt paragrafen ska en koncernenhet bara anses ha ingått ett konstlat arrangemang efter den 15 december 2022 om arrangemanget har ändrats eller överförts efter det datumet ( första punkten ), om fullgörandet av rättigheter eller skyldigheter enligt arrangemanget skiljer sig från fullgörandet före den 15 december 2022 ( andra punkten ), eller om det har skett en förändring i redovisningen efter den 15 december 2022 vad avser arrangemanget ( tredje punkten ). Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 20.8.

11 g § Vid tillämpningen av 11 c § första stycket 2 ska en koncernenhets skattepliktiga inkomst inte rimligen förväntas öka i motsvarande mån till den del 1. inkomsten vid beskattningen kvittas mot en post som i redovisningen har gett upphov till en uppskjuten skattefordran och fordrans värde har skrivits ned i redovisningen, eller 2. den betalning som ger upphov till kostnaden eller förlusten även ger upphov till en avdragsgill kostnad eller förlust för en koncernenhet som hör hemma i samma stat som motparten utan att betalningen ingår som en kostnad eller förlust vid fastställandet av vinst eller förlust före inkomstskatt för koncernenheterna i den staten. En uppskjuten skattefordran ska också anses ha skrivits ned enligt första stycket om nedskrivning skulle ha skett om koncernen inte hade ingått ett konstlat arrangemang efter den 15 december 2022.

319

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 96 d i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. I paragrafen regleras när en koncernenhets skattepliktiga inkomst inte rimligen förväntas öka i motsvarande mån på det sätt som anges i 11 c § första stycket 2. Av paragrafens första stycke framgår att en koncernenhets skattepliktiga inkomst inte rimligen förväntas öka i motsvarande mån på det sätt som anges i 11 c § första stycket 2 till den del inkomsten vid beskattningen kvittas mot en post som i redovisningen har gett upphov till en uppskjuten skattefordran och fordrans värde har skrivits ned i redovisningen (första punkten). Vidare framgår av första stycket att en koncernenhets skattepliktiga inkomst inte rimligen förväntas öka i motsvarande mån på det sätt som anges i 11 c § första stycket 2 till den del den betalning som ger upphov till kostnaden eller förlusten även ger upphov till en avdragsgill kostnad eller förlust för en koncernenhet som hör hemma i samma stat som motparten utan att betalningen ingår som en kostnad eller förlust vid fastställandet av vinst eller förlust före inkomstskatt för koncernenheterna i den staten ( andra punkten ). Av andra stycket framgår att en uppskjuten skattefordran ska också anses ha skrivits ned enligt första stycket 1 om nedskrivning skulle ha skett om koncernen inte hade ingått ett konstlat arrangemang efter den 15 december 2022. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet . Övervägandena finns i avsnitt 20.8.

13 § Vid tillämpningen av 4 kap. 25 § ska ett övergångsår enligt 4 kap. 26 § för en koncernenhet i en stat inte omfatta de år då 3–5 §§ tillämpas av koncernenheten. Vid tillämpningen av 4 kap. 28 § ska övergångsåret enligt 4 kap. 26 § för en överförande koncernenhet vara det första räkenskapsår då 3–5 §§ inte längre tillämpas i fråga om enheten .

Ändringen i paragrafen har sin grund i punkt 25 d i avsnitt 1 i annex A i kommentaren till modellreglerna. I paragrafen anges vad som ska gälla avseende ett övergångsår som avses i 4 kap. 25 § när den tillfälliga förenklingsregeln tillämpas. Ändringen i första stycket är en rättelse. Andra stycket ändras på så sätt att det övergångsår som avses i 4 kap. 28 § inte omfattar ett räkenskapsår då den tillfälliga förenklingsregeln (3– 5 §§) används av den överlåtande koncernenheten. Övervägandena finns i avsnitt 20.9.

Förenkling av kompletteringsregeln för tilläggsskatt

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 1–7 i avsnitt 4 i annex A i kommentaren till modellreglerna. 319

320

Av paragrafen framgår att tilläggsskattebeloppet enligt kompletteringsregeln för tilläggsskatt ska anses vara noll för den stat där moderföretaget hör hemma under vissa förutsättningar och under en begränsad period. Av första stycket framgår att tilläggsskattebeloppet enligt kompletteringsregeln för tilläggsskatt ska anses vara noll för den stat där moderföretaget hör hemma om bolagsskattesatsen i den staten uppgår till minst 20 procent för varje räkenskapsår under övergångsperioden. Varje stats bolagsskattesats är den nominella lagstadgade skattesats som i allmänhet tillämpas på den inkomst som företag som ingår i multinationella koncerner inom tillämpningsområdet har. Skattesatsen får inkludera lokala och regionala skatter förutsatt att sådana skatter är strukturerade så att den sammanlagda skattesatsen som är allmänt tillämplig på företag som ingår i multinationella koncerner inom tillämpningsområdet är lika med eller högre än 20 procent. Den nominella skattesatsen på 20 procent säkerställer att endast multinationella koncerner vars moderföretag hör hemma i en stat med ett bolagsskattesystem och som har en tillräckligt hög bolagsskattesats drar nytta av denna förenklingsregel. Av andra stycket framgår att effekten av den tillfälliga förenklingsregeln vad avser kompletteringsregeln ger koncernenheter i den stat där moderföretaget hör hemma lättnader under de första två åren då tilläggsskattereglerna träder i kraft, med hänsyn till att kompletteringsregeln blir tillämplig ett år senare än huvudregeln för tilläggsskatt. Enligt denna förenklingsregel ska det tilläggsskattebelopp som beräknas för den stat där moderföretaget hör hemma anses vara noll för räkenskapsår som inte löper längre än tolv månader, som börjar den 31 december 2025 eller före detta datum och som slutar före den 31 december 2026. Detta innebär att förenklingsregeln blir tillämplig för ett räkenskapsår, t.ex. ett brutet räkenskapsår som börjar den 1 juli 2025 och slutar den 30 juni 2026. Ett räkenskapsår som motsvarar kalenderåret 2026 omfattas däremot inte. Övervägandena finns i avsnitt 21.

Förenklingsregel för koncernenheter utan väsentlig betydelse för

koncernredovisningen

15 § Vid tillämpningen av 3 kap. 37 §, 5 kap. 2–10 samt 12–14 §§ vad avser en koncernenhet utan väsentlig betydelse, får den rapporterande enheten välja att 1. justerat resultat ska utgöras av enhetens intäkt i enlighet med relevanta landför-land-rapporteringsregler, 2. intäkt ska utgöras av enhetens intäkt som fastställts i enlighet med relevanta land-för-land-rapporteringsregler, och 3. justerad skattekostnad ska utgöras av årets ackumulerade inkomstskatt som fastställts i enlighet med relevanta land-för-land-rapporteringsregler.

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 26–30 i avsnitt 2 i annex A i kommentaren till modellreglerna. Det framgår av paragrafen att vid tillämpningen av 3 kap. 37 §, 5 kap. 2–10 samt 12–14 §§ vad avser en koncernenhet utan väsentlig betydelse, får den rapporterande enheten välja att justerat resultat ska utgöras av enhetens intäkt i enlighet med relevanta land-för-land-rapporteringsregler ( första punkten ). Att justerat resultat för koncernenheter utan väsentlig

321

betydelse ska utgöras av enheternas intäkt kan framstå som strängt men förklaras av att dessa enheters intäkter har begränsad betydelse. Vidare får den rapporterande enheten välja att intäkt ska utgöras av enhetens intäkt som fastställts i enlighet med relevanta land-för-land-rapporteringsregler ( andra punkten ). Slutligen får den rapporterande enheten välja att justerad skattekostnad ska utgöras av årets ackumulerade inkomstskatt som fastställts i enlighet med relevanta land-för-land-rapporteringsregler ( tredje punkten ). Relevanta land-för-land-rapporteringsregler definieras i 16 §. Ett val enligt 15 § innebär att koncernenhetens justerade skatter fastställs till årets ackumulerade inkomstskatt fastställd enligt de relevanta land-för-landrapporteringsreglerna. Detta innebär att hänsyn inte tas till eventuella uppskjutna skattekostnader, justeringar för långfristiga poster och avsättningar för osäkra skatteskulder. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet . Övervägandena finns i avsnitt 21.

16 § En koncernenhet, tillsammans med sina fasta driftställen, ska anses som en koncernenhet utan väsentlig betydelse, om 1. enheten inte konsolideras post-för-post, 2. skälet till att enheten inte konsolideras post-för-post enbart är att den är av begränsad storlek eller saknar väsentlig betydelse för koncernen, 3. enheten omfattas av en sådan koncernredovisning som avses i 2 kap. 19 § 1 eller 3, och 4. koncernredovisningen är föremål för extern revision. Om enhetens intäkter överstiger 50 miljoner euro, krävs dessutom att de räkenskaper för enheten som ligger till grund för land-för-land-rapporten är upprättade i enlighet med en allmänt erkänd redovisningsstandard eller en godkänd redovisningsstandard. Vid tillämpningen av den beloppsangivelse i euro som finns i andra stycket ska belopp i annan valuta räknas om på det sätt som anges i 1 kap. 4 §.

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 19–25 i avsnitt 2 i annex A i kommentaren till modellreglerna. I paragrafen framgår vad som avses med uttrycket ”en koncernenhet utan väsentlig betydelse”. Av första stycket första punkten framgår att en koncernenhet utan väsentlig betydelse är en enhet, inklusive dess fasta driftställen, som inte konsolideras post-för-post. Av andra punkten framgår att skälet till att enheten inte konsolideras post-för-post ska enbart vara dess storlek eller att den saknar väsentlig betydelse för koncernen. Av tredje punkten framgår att detta bara gäller om enheten omfattas av en sådan koncernredovisning som avses i 2 kap. 19 § 1 och 3. En koncern som uteslutande består av en huvudenhet och dess fasta driftställen har inga koncernenheter utan väsentlig betydelse och kan inte tillämpa förenklingsregeln i 15 §. En koncernenhet är inte en koncernenhet utan väsentlig betydelse om koncernen har koncernredovisning som omfattas av 2 kap. 19 § 2 och 4. Enligt fjärde punkten krävs att koncernredovisningen är externt reviderad. I kravet på att koncernredovisningen ska vara externt reviderad ligger att revisorns yttrande inte innehåller invändningar mot att enheten uteslutits från konsolideringskretsen. Det finns ingen definition av ”extern revisor” men det är vedertaget att det måste vara en juridisk person eller enskild

322

person med expertis för att utföra de relevanta revisionsuppgifterna. En person som är registrerad som revisor enligt lagstiftningen i en stat anses ha denna expertis. Av andra stycket framgår att om det gäller en koncernenhet med en total intäkt som överstiger 50 miljoner euro ska de räkenskaper som ligger till grund för land-för-land-rapporten vara upprättade i enlighet med en allmänt erkänd redovisningsstandard eller en godkänd redovisningsstandard. Enligt tredje stycket ska vad gäller den beloppsangivelse i euro som finns i andra stycket, belopp i annan valuta räknas om på det sätt som anges i 1 kap. 4 §. Paragrafen utformas i huvudsak enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 21.

17 § Med relevanta land-för-land-rapporteringsregler avses rapporteringsbestämmelserna i den stat där moderföretaget hör hemma eller, om en land-förland-rapport inte lämnas in i den stat där moderföretaget hör hemma, i den stat där ett ställföreträdande moderföretag hör hemma. Om det inte finns ett krav på land-för-land-rapportering i den stat där moderföretaget hör hemma och en koncern inte är skyldig att lämna in en landför-land-rapport i någon stat avses med relevanta land-för-landrapporteringsregler OECD:s standard om land-för-land-rapportering och OECD:s vägledning om genomförandet av land-för-land-rapportering.

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 31 i avsnitt 2 i annex A i kommentaren till modellreglerna. I paragrafen definieras relevanta land-för-land-rapporteringsregler. Av första stycket framgår att med relevanta land-för-landrapporteringsregler avses rapporteringsbestämmelserna i den stat där moderföretaget hör hemma eller i den stat ett ställföreträdande moderföretag hör hemma om en land-för-land-rapport inte lämnas in i den stat moderföretaget hör hemma i. Ställföreträdande moderföretag är enligt 33 a kap. 2 § skatteförfarandelagen (2011:1244), förkortad SFL, (de svenska land-för-land-rapporteringsreglerna) en enhet i en multinationell koncern som har blivit utsedd av den multinationella koncernen att i stället för moderföretaget lämna land-för-land-rapporten i Sverige eller i den andra stat eller jurisdiktion där enheten hör hemma för den multinationella koncernens räkning när minst ett av villkoren i 33 a kap. 5 § första stycket 1 – 3 SFL är uppfyllt. Av andra stycket framgår att om det inte finns ett krav på land-för-landrapportering i den stat moderföretaget hör hemma och en koncern inte är skyldig att lämna in en land-för-land-rapport i någon stat avses med relevanta land-för-landrapporteringsregler OECD:s standard för land-förland-rapportering och OECD:s vägledning om genomförandet av land-förland-rapportering (slutrapporten från BEPS Action 13 Final Report och Guidance on the Implementation of Country-by-Country Reporting, BEPS Action 13). Övervägandena finns i avsnitt 21.

323

Förenklingsregel för utländsk nationell tilläggsskatt

18 § Vid bestämmandet av tilläggsskattebeloppet för koncernenheter, samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag som hör hemma i en utländsk stat gäller följande förenklingsregel. Tilläggsskattebeloppet för en sådan koncernenhet eller enhet ska anses vara noll, om den utländska statens regel om nationell tilläggsskatt är godkänd av OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS som en sådan regel som ska omfattas av andra staters förenklingsregler avseende utländsk nationell tilläggsskatt. Tilläggsskattebeloppet för koncernenheter, samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag ska dock inte sättas ned till noll enligt första stycket 1. till den del vissa slag av enheter och koncernenheter är undantagna från godkännandet av statens regel om nationell tilläggsskatt, eller 2. om ett beslut om tilläggsskatt enligt den utländska statens regel om nationell tilläggsskatt är överklagat eller om skatten inte går att bestämma eller driva in.

Paragrafen, som är ny, har sin grund i punkt 8–13 i avsnitt 3 i annex A i kommentaren till modellreglerna. I paragrafen beskrivs förenklingsregeln för utländsk nationell tilläggsskatt och erkännandet av sådana regler. Enligt första stycket ska tilläggsskattebeloppet för koncernenheter, samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag i en utländsk stat anses vara noll om statens regler uppfyller villkoren för att omfattas av en förenklingsregel vad avser nationell tilläggsskatt. En stats regler anses uppfylla sådana villkor om regelverket har godkänts av OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS (IF). IF kommer att förlita sig på en s.k. peer review-process (en granskningsprocess) för att avgöra om ett regelverk avseende nationell tilläggsskatt uppfyller kraven och regelverket därmed kan omfattas av en förenklingsregel i andra stater. Av andra stycket första punkten framgår att tilläggsskattebeloppet för koncernenheter, samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag dock inte ska sättas ned till noll enligt första stycket under vissa förutsättningar. Det gäller till den del enheter och koncernenheter undantas från godkännandet av statens regel om nationell tilläggsskatt. Då ska tilläggsskattbeloppet för sådana enheter inte sättas ned till noll, dvs. switch off-regeln gäller för sådana enheter. Enligt andra punkten gäller det också om ett beslut om tilläggsskatt enligt den utländska statens regel om nationell tilläggsskatt är överklagat eller om skatten inte går att bestämma eller driva in. Det innebär att koncernen endast kan tillämpa förenklingsregeln för utländsk nationell tilläggsskatt om den tilläggsskatt som beräknats är en s.k. ”kvalificerad nationell tilläggsskatt som ska betalas” (”the amount payable under a Qualified Domestic Minimum Top- Up Tax”), jfr 3 kap. 39 §. En koncern kan därför inte välja att tillämpa förenklingsregeln för koncernenheterna i en stat om ett beslut om en koncernenhets nationella tilläggsskattebelopp är föremål för en omprövning eller överklagande eller om skatten inte anses kunna bestämmas eller drivas in på det sätt som framgår i punkt 20.1 i kommentaren till artikel 5.2.3 i modellreglerna. Belopp som på ovan nämnda grunder inte ingår i QDMTT payable ett visst år ska hänföras till det år skatten relaterar till när den har betalats och inte längre bestrids av koncernen. Paragrafen utformas delvis enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 22. 323

324

Val

19 § Den rapporterande enheten får välja att tillämpa förenklingsreglerna i detta kapitel. Ett sådant val gäller för det räkenskapsår som valet avser.

Paragrafen, som är ny, har delvis sin grund i punkt 7 i avsnitt 4 i annex A i kommentaren till modellreglerna. Paragrafen reglerar valmöjligheten för en rapporterande koncernenhet. Av paragrafen framgår att den rapporterande enheten får välja att tillämpa förenklingsreglerna i detta kapitel och att ett sådant val gäller för det räkenskapsår som valet avser. Denna valmöjlighet gäller för samtliga förenklingsregler. Övervägandena finns i avsnitt 21.

Ikraftträdande - och övergångsbestämmelser

Av första punkten framgår att ändringarna i lagen träder i kraft den 1 januari 2025. Enligt andra punkten ska bestämmelserna tillämpas första gången för beskattningsår som börjar närmast efter den 31 december 2024 eller, i fråga om svenska handelsbolag, räkenskapsår som börjar närmast efter den 31 december 2024. I tredje punkten anges att bestämmelserna i 7 kap. 63 a–63 e §§ tillämpas för beskattningsår som börjar före den 1 januari 2026 och som avslutas senast den 30 juni 2027. Denna punkt rör fördelning av medräknade skatter som tagits ut enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag som beräknar skatten för samtliga sådana företag samlat. Det följer av den fjärde punkten att den rapporterande enheten får välja att tillämpa samtliga eller vissa av bestämmelserna första gången för beskattningsår som börjar närmast efter den 31 december 2023 eller, i fråga om svenska handelsbolag, räkenskapsår som börjar närmast efter den 31 december 2023. I 2 kap. 43 § finns en definition av rapporterande enhet. Med en rapporterande enhet avses en enhet som lämnar tilläggsskatterapport. Det ställs inte upp några särskilda krav avseende rapportering av vilka val som görs i detta hänseende. Från och med beskattningsåret 2025, respektive räkenskapsåret 2025 för svenska handelsbolag, ska de föreslagna bestämmelserna i sin helhet tillämpas i sin nya lydelse. Övervägandena finns i avsnitt 19 och 26.

325

Bilaga 1  OECD/G20 Base Erosion and Profit Shifting Project

7D[&KDOOHQJHV$ULVLQJIURPWKH

'LJLWDOLVDWLRQRIWKH(FRQRP\²

$GPLQLVWUDWLYHXLGDQFHRQWKHOREDO$QWL

%DVH(URVLRQ0RGHO5XOHV3LOODU7ZR

Inclusive Framework on BEPS

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&' PUBE

326

Bilaga 1



7KLVGRFXPHQWDQGDQ\PDSLQFOXGHGKHUHLQDUHZLWKRXWSUHMXGLFHWRWKHVWDWXVRIRUVRYHUHLJQW\RYHUDQ\ WHUULWRU\WRWKHGHOLPLWDWLRQRILQWHUQDWLRQDOIURQWLHUVDQGERXQGDULHVDQGWRWKHQDPHRIDQ\WHUULWRU\FLW\ RUDUHD 7KLVGRFXPHQWZDVDSSURYHGE\WKH2(&'*,QFOXVLYH)UDPHZRUNRQ%(36RQ)HEUXDU\DQG SUHSDUHGIRUSXEOLFDWLRQE\WKH2(&'6HFUHWDULDW

3OHDVHFLWHDV

2(&' 7D[&KDOOHQJHV$ULVLQJIURPWKH'LJLWDOLVDWLRQRIWKH(FRQRP\±$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFH RQWKH*OREDO$QWL%DVH(URVLRQ0RGHO5XOHV3LOODU7ZR 2(&'*,QFOXVLYH)UDPHZRUNRQ%(36 2(&' 3DULV ZZZRHFGRUJWD[EHSVDGPLQLVWUDWLYHJXLGDQFHJOREDODQWLEDVHHURVLRQUXOHVSLOODU WZRSGI

2(&' 7KHXVHRIWKLVZRUNZKHWKHUGLJLWDORUSULQWLVJRYHUQHGE\WKH7HUPVDQG&RQGLWLRQVWREHIRXQGDW ZZZRHFGRUJWHUPVDQGFRQGLWLRQV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

327

Bilaga 1



7DEOHRIFRQWHQWV

Abbreviations and acronyms 5

Executive summary 6

1 Scope 8 5HEDVLQJPRQHWDU\WKUHVKROGVLQWKH*OR%(5XOHV>$*7@ 'HHPHGFRQVROLGDWLRQWHVW>$*7@ &RQVROLGDWHGGHIHUUHGWD[DPRXQWV>$*7@ 6RYHUHLJQZHDOWKIXQGVDQGWKHGHILQLWLRQRI8OWLPDWH3DUHQW(QWLW\>$*7@ &ODULI\LQJWKHGHILQLWLRQRIµ([FOXGHG(QWLW\¶$UWLFOH>$*7@ 0HDQLQJRI³DQFLOODU\´IRU1RQ3URILW2UJDQLVDWLRQV

2 Income & taxes 30 ,QWUDJURXSWUDQVDFWLRQVDFFRXQWHGDWFRVW ([FOXGHG(TXLW\*DLQVRU/RVVDQGKHGJHVRILQYHVWPHQWVLQIRUHLJQRSHUDWLRQV >$*7@ ([FOXGHG'LYLGHQGV±$V\PPHWULFWUHDWPHQWRIGLYLGHQGVDQGGLVWULEXWLRQV>$*7@ 7UHDWPHQWRIGHEWUHOHDVHV $FFUXHG3HQVLRQ([SHQVHV>$*7@ &RYHUHG7D[HVRQGHHPHGGLVWULEXWLRQV$UWLFOHH>$*7@ ([FHVV1HJDWLYH7D[&DUU\IRUZDUGJXLGDQFH$UW >$*7@ /RVVPDNLQJ3DUHQW(QWLWLHVRI&)&V (TXLW\*DLQRUORVVLQFOXVLRQHOHFWLRQDQG4XDOLILHG)ORZ7KURXJKWD[EHQHILWV $OORFDWLRQRIWD[HVDULVLQJXQGHUD%OHQGHG&)&7D[5HJLPHV>$*7@

3 Application of GloBE Rules to insurance companies 71 $SSOLFDWLRQRI$UWLFOHWR,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLWLHV>$*7@ ([FOXVLRQRI,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLWLHVIURPWKHGHILQLWLRQRI,QWHUPHGLDWH3DUHQW(QWLW\ DQG3DUWLDOO\2ZQHG3DUHQW(QWLW\>$*7@ 5HVWULFWHG7LHU2QH&DSLWDO$UWLFOH>$*7@ /LDELOLWLHVUHODWHGWR([FOXGHG'LYLGHQGVDQG([FOXGHG(TXLW\*DLQRU/RVVIURPVHFXULWLHV KHOGRQEHKDOIRISROLF\KROGHUV$UWLFOHEDQG$UWLFOHF>$*7@ 6LPSOLILFDWLRQIRU6KRUWWHUP3RUWIROLR6KDUHKROGLQJV$UWLFOHE>$*7@ $SSOLFDWLRQRI$UWLFOHWR0XWXDOLQVXUDQFHFRPSDQLHV>$*7@

4 Transition 81 'HIHUUHGWD[DVVHWVZLWKUHVSHFWWRWD[FUHGLWVXQGHU$UWLFOH>$*7@ $SSOLFDELOLW\RI$UWLFOHWRWUDQVDFWLRQVVLPLODUWRDVVHWWUDQVIHUV>$*7@ $VVHWFDUU\LQJYDOXHDQGGHIHUUHGWD[HVXQGHU>$*7@

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

328

Bilaga 1

 5 Qualified Domestic Minimum Top-up Taxes 98 4XDOLILHG'RPHVWLF0LQLPXP7RSXS7D[HV 5HIHUHQFHV

)LJXUHV

)LJXUH+ROGLQJVWUXFWXUH )LJXUH+ROGLQJVWUXFWXUH )LJXUH+ROGLQJVWUXFWXUHDQGDVVHWWUDQVIHU

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

329

Bilaga 1



$EEUHYLDWLRQVDQGDFURQ\PV

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

330

Bilaga 1



([HFXWLYHVXPPDU\

%DFNJURXQG

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±*OREDO$QWL%DVH(URVLRQ0RGHO5XOHV3LOODU7ZR,QFOXVLYH )UDPHZRUNRQ%(36 WKH³*OR%(0RGHO5XOHV´2(&' >@ DJUHHGE\WKH,QFOXVLYH)UDPHZRUNDQG SXEOLVKHGLQ'HFHPEHUDQGWKH 7D[&KDOOHQJHV$ULVLQJIURPWKH'LJLWDOLVDWLRQRIWKH(FRQRP\± &RPPHQWDU\WRWKH*OREDO$QWL%DVH(URVLRQ0RGHO5XOHV3LOODU7ZR)LUVW(GLWLRQ,QFOXVLYH)UDPHZRUN RQ%(36WKH³ &RPPHQWDU\´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³81 0RGHO 'RXEOH 7D[ &RQYHQWLRQ´ 81 >@ DQG WKH 0RGHO 7D[ &RQYHQWLRQ RQ ,QFRPH DQG RQ &DSLWDO &RQGHQVHG 9HUVLRQ WKH ³2(&' 0RGHO 7D[ &RQYHQWLRQ´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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

331

Bilaga 1



$JUHHG$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFH

$JDLQVW WKLV EDFNJURXQG ,QFOXVLYH )UDPHZRUN PHPEHUV KDYH DJUHHG XQGHU $UWLFOH RI WKH *OR%( 5XOHV WKDW DQ LPSOHPHQWLQJ MXULVGLFWLRQ ZLOO ³DSSO\ WKH *OR%( 5XOHV FRQVLVWHQW ZLWK $JUHHG $GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFHVXEMHFWWRDQ\UHTXLUHPHQWVRIGRPHVWLFODZ´$JUHHG$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFH LVGHILQHGLQ$UWLFOHDVJXLGDQFHLVVXHGE\WKH,QFOXVLYH)UDPHZRUNRQHLWKHU³WKHLQWHUSUHWDWLRQRU DGPLQLVWUDWLRQ RI WKH *OR%( 5XOHV´ $GPLQLVWUDWLYH *XLGDQFH LV H[SHFWHG WR SOD\ DQ LPSRUWDQW UROH LQ SURPRWLQJ FHUWDLQW\ XQGHU WKH *OR%( 5XOHV E\ FODULI\LQJ WKH LQWHUSUHWDWLRQ RI WKH *OR%( 5XOHV DQG E\ SURYLGLQJ JXLGDQFH WR WD[ DGPLQLVWUDWLRQV RQ KRZ WR DSSO\ WKH *OR%( 5XOHV %HFDXVH $JUHHG $GPLQLVWUDWLYH *XLGDQFHZLOO DOVR UHIOHFW WKH ,QFOXVLYH )UDPHZRUN¶VFRPPRQXQGHUVWDQGLQJ RI KRZ WKH *OR%( 5XOHV VKRXOG EH LQWHUSUHWHG DQG DSSOLHG VXFK JXLGDQFH ZLOO SOD\ DQ LPSRUWDQW UROH LQ HQVXULQJ FRRUGLQDWHGRXWFRPHVXQGHUWKH*OR%(5XOHVDQGSURYLGLQJDOHYHOSOD\LQJILHOGIRU01(*URXSV ,QPDQ\FDVHVWKHQDWXUHDQGW\SHJXLGDQFHWKDWPD\EHUHTXLUHGZLOOQRWEHNQRZQXQWLO,QFOXVLYH )UDPHZRUNPHPEHUVKDYHEHJXQWKHLPSOHPHQWDWLRQSURFHVVDQGWKHQHHGIRUIXUWKHUJXLGDQFHRQWKH DSSOLFDWLRQRIWKHUXOHVPD\RQO\HPHUJHDIWHUWKHUXOHVDUHLQHIIHFW$FFRUGLQJO\DGPLQLVWUDWLYHJXLGDQFH ZLOOEHQHHGHGRQDQRQJRLQJEDVLVWRDGGUHVVWKRVHLVVXHVDVWKH\DULVH 7KHGHILQLWLRQRI$JUHHG$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFHLQ$UWLFOHRIWKH*OR%(5XOHVHQYLVLRQVWKDW WKH,QFOXVLYH)UDPHZRUNPD\LVVXHJXLGDQFHRQERWKWKHLQWHUSUHWDWLRQDQGWKHRSHUDWLRQRIWKHUXOHV ,QWHUSUHWLYH JXLGDQFH SURYLGHV IRU FRQVLVWHQW DQG FRPPRQ LQWHUSUHWDWLRQ RI WKH *OR%( 5XOHV WKDW ZLOO SURYLGHFHUWDLQW\IRU01(*URXSVDQGIDFLOLWDWHFRRUGLQDWHGDQGWUDQVSDUHQWRXWFRPHVXQGHUWKHUXOHV,W VXSSOHPHQWVRUUHSODFHVSDUDJUDSKVLQWKH&RPPHQWDU\RUH[SODLQVKRZWRDSSO\WKHODQJXDJHRIWKHUXOHV WR SDUWLFXODU IDFW SDWWHUQV2SHUDWLRQDOJXLGDQFHVHWVRXW DGPLQLVWUDWLYH SURFHGXUHV WD[ DGPLQLVWUDWLRQV PD\XVHWRDSSO\WKHUXOHVDQGPD\LQFOXGHJXLGDQFHRQWKHXVHRIDGPLQLVWUDWLYHVLPSOLILFDWLRQVWKDWUHVXOW LQHTXLYDOHQWRXWFRPHVDVWKRVHSURYLGHGXQGHUWKH*OR%(5XOHVZKLOHDYRLGLQJXQGXHFRPSOLDQFHDQG DGPLQLVWUDWLRQFRVWV

$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

332

Bilaga 1



6FRSH

5HEDVLQJPRQHWDU\WKUHVKROGVLQWKHOR%(5XOHV>$7@

,QWURGXFWLRQ

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

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

:KHUHPRQHWDU\WKUHVKROGVLQWKH*OR%(5XOHVDUHH[SUHVVHGLQGRPHVWLFOHJLVODWLRQLQDQRQ (85 GHQRPLQDWHG FXUUHQF\ WKH &RPPHQWDU\ SURYLGHV WKDW WKHVH WKUHVKROGV ZLOO QHHG WR EH UHEDVHG DQQXDOO\ WR HQVXUH D FRRUGLQDWHG DQG FRQVLVWHQW DSSOLFDWLRQ DQG VFRSH RI WKH *OR%( 5XOHV DFURVV MXULVGLFWLRQV 7KH*OR%(5XOHVFRQWDLQWKHIROORZLQJPRQHWDU\WKUHVKROGV D $UWLFOHV DQG±ZKLFKUHIHU WRUHYHQXHLQFOXGHGLQWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO 6WDWHPHQWVHTXDOWRRUJUHDWHUWKDQ(85PLOOLRQ E $UWLFOH±ZKLFKUHIHUVWRSHUPDQHQWGLIIHUHQFHVLQH[FHVVRI(85PLOOLRQ F $UWLFOHVDQG±ZKLFKUHIHUWRDQDJJUHJDWHGHFUHDVHRIOHVV$UWLFOHRUPRUH $UWLFOHWKDQ(85PLOOLRQLQWKH$GMXVWHG&RYHUHG7D[HV G $UWLFOHVDDQGE±ZKLFKUHIHUWR$YHUDJH*OR%(5HYHQXHRIOHVVWKDQ(85PLOOLRQ DQG$YHUDJH*OR%(,QFRPHRU/RVVRIOHVVWKDQ(85PLOOLRQ H $UWLFOH±ZKLFKUHIHUVWRWKHVXPRIWKH1HW%RRN9DOXHVRI7DQJLEOH$VVHWVQRWH[FHHGLQJ (85PLOOLRQ I $UWLFOH ³0DWHULDO &RPSHWLWLYH 'LVWRUWLRQ´ ± ZKLFK UHIHUV WR DQ DJJUHJDWH YDULDWLRQ RI JUHDWHUWKDQ(85PLOOLRQLQD)LVFDO<HDU J $UWLFOH ³3ROLF\ 'LVDOORZHG ([SHQVHV´ ± ZKLFK UHIHUV WR H[SHQVHV DFFUXHG E\ WKH &RQVWLWXHQW(QWLW\IRUILQHVDQGSHQDOWLHVWKDWHTXDORUH[FHHG(85

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

333

Bilaga 1



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¶V&HQWUDO%DQN

*XLGDQFH

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

DQQXDOO\EDVHGRQWKH DYHUDJHIRUHLJQH[FKDQJHUDWHIRUWKHPRQWKRI'HFHPEHUGHWHUPLQHG

E\WKHIRUHLJQH[FKDQJHUHIHUHQFHUDWHVDVTXRWHGE\WKH(XURSHDQ&HQWUDO%DQN(&%DQG

DSSO\WKHUHEDVHGWKUHVKROGVWRDQ\)LVFDO<HDUWKDWVWDUWVRQRUE\UHIHUHQFHWRDQ\GD\RI

WKHIROORZLQJFDOHQGDU\HDU:KHUHWKHORFDOFXUUHQF\RIWKHMXULVGLFWLRQLVQRWTXRWHGLQWKH

IRUHLJQ H[FKDQJH UHIHUHQFH UDWHV RI WKH (&% RU WKH MXULVGLFWLRQ IDFHV OHJDO RU SUDFWLFDO

LPSHGLPHQWVWRXVLQJVXFKH[FKDQJHUDWHZKHQVHWWLQJWKHLURZQPRQHWDU\WKUHVKROGVXQGHU

GRPHVWLFOHJLVODWLRQWKHMXULVGLFWLRQVKRXOGUHEDVHWKHLUQRQ(XURGHQRPLQDWHGWKUHVKROGV

EDVHGRQWKHDYHUDJHIRUHLJQH[FKDQJHUDWHIRUWKHPRQWKRI'HFHPEHUDVTXRWHGE\WKH

MXULVGLFWLRQ¶V&HQWUDO%DQN

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

334

Bilaga 1



7KHIROORZLQJJXLGDQFHZLOOEHLQVHUWHGDIWHUSDUDJUDSKRIWKH,QWURGXFWLRQWRWKH&RPPHQWDU\ RIWKH*OR%(5XOHV 7KHUHEDVLQJUXOHGHVFULEHGDERYHRQO\DSSOLHVIRUWKHSXUSRVHVRIUHEDVLQJWKHIROORZLQJ WKUHVKROGVLQWKHGRPHVWLFOHJLVODWLRQRIDQLPSOHPHQWLQJMXULVGLFWLRQDQGQRWIRUWKHSXUSRVHVRI WUDQVODWLQJDPRXQWVIURPWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVWRWKHUHOHYDQWFXUUHQF\WKDWWKH WKUHVKROGLVGHQRPLQDWHGLQGRPHVWLFOHJLVODWLRQ D $UWLFOHVDQG±ZKLFKUHIHUWRUHYHQXHLQFOXGHGLQWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO 6WDWHPHQWVHTXDOWRRUJUHDWHUWKDQ(85PLOOLRQ E $UWLFOH±ZKLFKUHIHUVWRSHUPDQHQWGLIIHUHQFHVLQH[FHVVRI(85PLOOLRQ F $UWLFOHVDQG±ZKLFKUHIHUWRDQDJJUHJDWHGHFUHDVHRIOHVV$UWLFOHRU PRUH$UWLFOHWKDQ(85PLOOLRQLQWKH$GMXVWHG&RYHUHG7D[HV G $UWLFOHVD DQG E ± ZKLFK UHIHU WR $YHUDJH *OR%( 5HYHQXH RI OHVV WKDQ (85PLOOLRQDQG$YHUDJH*OR%(,QFRPHRU/RVVRIOHVVWKDQ(85PLOOLRQ H $UWLFOH±ZKLFKUHIHUVWRWKHVXPRIWKH1HW%RRN9DOXHVRI7DQJLEOH$VVHWVQRW H[FHHGLQJ(85PLOOLRQ I $UWLFOH³0DWHULDO&RPSHWLWLYH'LVWRUWLRQ´±ZKLFKUHIHUVWRDQDJJUHJDWHYDULDWLRQRI JUHDWHUWKDQ(85PLOOLRQLQD)LVFDO<HDU J $UWLFOH ³3ROLF\ 'LVDOORZHG ([SHQVHV´ ±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¶VUHYHQXHVH[FHHGHGWKHWKUHVKROGWKH01(*URXS¶VUHYHQXHVZRXOGQHHGWRH[FHHGWKH WKUHVKROGLQWZRRIWKHIRXU\HDUVEDVHGRQWKHDQQXDOO\WUDQVODWHGUDWHVRXWOLQHGEHORZUDWKHUWKDQ DSSO\LQJDVLQJOHIRUHLJQH[FKDQJHUDWHWRDOOWKH)LVFDO<HDUVLQTXHVWLRQ D )RUWKH)LVFDO<HDU±(85PLOOLRQWUDQVODWHGLQWRORFDOFXUUHQF\EDVHGRQWKH DYHUDJHIRUHLJQH[FKDQJHUDWHIRUWKHPRQWKRI'HFHPEHUGHWHUPLQHGE\WKHIRUHLJQ H[FKDQJHUHIHUHQFHUDWHVDVTXRWHGE\WKH(&% E )RUWKH)LVFDO<HDU±(85PLOOLRQWUDQVODWHGLQWRORFDOFXUUHQF\EDVHGRQWKH DYHUDJHIRUHLJQH[FKDQJHUDWHIRUWKHPRQWKRI'HFHPEHUGHWHUPLQHGE\WKHIRUHLJQ H[FKDQJHUHIHUHQFHUDWHVDVTXRWHGE\WKH(&% F )RUWKH)LVFDO<HDU±(85PLOOLRQWUDQVODWHGLQWRORFDOFXUUHQF\EDVHGRQWKH DYHUDJHIRUHLJQH[FKDQJHUDWHIRUWKHPRQWKRI'HFHPEHUGHWHUPLQHGE\WKHIRUHLJQ H[FKDQJHUHIHUHQFHUDWHVDVTXRWHGE\WKH(&% G )RUWKH)LVFDO<HDU±(85PLOOLRQWUDQVODWHGLQWRORFDOFXUUHQF\EDVHGRQWKH DYHUDJHIRUHLJQH[FKDQJHUDWHIRUWKHPRQWKRI'HFHPEHUGHWHUPLQHGE\WKHIRUHLJQ H[FKDQJHUHIHUHQFHUDWHVDVTXRWHGE\WKH(&%

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

335

Bilaga 1



'HHPHGFRQVROLGDWLRQWHVW>$*7@

,QWURGXFWLRQ

7KLVVHFWLRQSURYLGHVJXLGDQFHRQWKHGHHPHGFRQVROLGDWLRQWHVWIRXQGLQSDUDJUDSKGRIWKH GHILQLWLRQ RI &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV DQG LQ SDUDJUDSK E RI WKH GHILQLWLRQ RI &RQWUROOLQJ ,QWHUHVWV7KHGHHPHGFRQVROLGDWLRQWHVWLVDSSOLHGZKHUHWKH*OR%(5XOHVGHSHQGRQDGHWHUPLQDWLRQ WKDWLVEDVHGRQD*URXSRU(QWLW\¶VILQDQFLDOVWDWHPHQWVRUILQDQFLDODFFRXQWVDQGWKHUHOHYDQW*URXSRU (QWLW\ GRHV QRW SUHSDUH &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV XVLQJ DQ $XWKRUL]HG )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUG 7KHGHHPHGFRQVROLGDWLRQWHVWLVLQFRUSRUDWHGLQWRSDUDJUDSKGRIWKHGHILQLWLRQRI&RQVROLGDWHG )LQDQFLDO6WDWHPHQWV7KLVSDUDJUDSKSURYLGHVWKDWZKHUHWKH8OWLPDWH3DUHQW(QWLW\GRHVQRWSUHSDUH ILQDQFLDOVWDWHPHQWVGHVFULEHGLQWKHSDUDJUDSKVDWRFRIWKDWGHILQLWLRQ «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«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

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

7KHGHHPHGFRQVROLGDWLRQWHVWLVGUDIWHGLQFRQGLWLRQDOWHUPV,WLVRQO\WULJJHUHGZKHUHWKHUHDUH QR&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVSUHSDUHGLQUHVSHFWRIWKHUHOHYDQWHQWLW\RUJURXSRIHQWLWLHV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

336

Bilaga 1



6WDNHKROGHUVKDYHDVNHGZKHWKHUWKHGHHPHGFRQVROLGDWLRQWHVWUHTXLUHVFRQVROLGDWLRQRQDOLQH E\OLQHEDVLVRIDQ(QWLW\WKDWLVPDMRULW\RZQHGZKHUHWKDW(QWLW\¶VLQFRPHDQGH[SHQVHVDUHQRWLQFOXGHG RQDOLQHE\OLQHEDVLVLQWKHRZQHU¶V&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVEHFDXVHWKHUHOHYDQWDFFRXQWLQJ VWDQGDUGGRHVQRWUHTXLUHVXFKFRQVROLGDWLRQ$VLOOXVWUDWHGLQWKHH[DPSOHVDWWDFKHGWRWKLVJXLGDQFHWKLV TXHVWLRQFRXOGDULVHZKHUHDQ,QYHVWPHQW(QWLW\KDVDFRQWUROOLQJLQWHUHVWLQDQLQYHVWHHFRPSDQ\DQGLV UHTXLUHGWRUHIOHFWWKHSHUIRUPDQFHRIWKDWHQWLW\LQLWVILQDQFLDOVWDWHPHQWVEDVHGRQFKDQJHVLQWKHIDLU YDOXHRILWVLQYHVWPHQW 6WDNHKROGHUV KDYH DVNHG ZKHWKHU WKH GHILQLWLRQ RI (QWLW\ LV LQWHQGHG WR LQFOXGH *HQHUDO *RYHUQPHQW

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJJXLGDQFHZLOOEHLQFOXGHGDVSDUWRIWKH&RPPHQWDU\WRWKHGHILQLWLRQRI&RQVROLGDWHG )LQDQFLDO6WDWHPHQWVLQ$UWLFOH

&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV

3DUDJUDSKG

3DUDJUDSK G RI WKH GHILQLWLRQ RI &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV LV D GHHPHG FRQVROLGDWLRQ WHVW WKDW DSSOLHV ZKHUH WKH 83( GRHV QRW LQ IDFW SUHSDUH ILQDQFLDO VWDWHPHQWV LQ DFFRUGDQFH ZLWK DQ $XWKRULVHG )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUG 7KH GHHPHG FRQVROLGDWLRQ WHVW W\SLFDOO\DSSOLHVZKHUHWKH*OR%(5XOHVGHSHQGRQDGHWHUPLQDWLRQGHULYHGIURPD*URXSRU(QWLW\¶V ILQDQFLDO VWDWHPHQWV RU ILQDQFLDO DFFRXQWV DQG WKH UHOHYDQW *URXS RU (QWLW\ GRHV QRW SUHSDUH &RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVXVLQJDQ$XWKRUL]HG)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUG7KH*OR%( 5XOHVUHO\RQWKHDFFRXQWLQJFRQVROLGDWLRQUXOHVWRGHWHUPLQHZKHWKHUD*URXSH[LVWV+RZHYHULQ VRPHFDVHVDSDUHQWHQWLW\GRHV QRWFRQVROLGDWHLWV VXEVLGLDULHVEHFDXVH WKHUHLVQRVWDWXWHRU UHJXODWLRQWKDWUHTXLUHVLWWRSUHSDUH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVLQDFFRUGDQFHZLWK,)56RU DORFDO*$$3HJDSULYDWHO\DQGIDPLO\RZQHGPXOWLQDWLRQDOFRUSRUDWLRQ1RWKLQJSUHYHQWVWKH *OR%(5XOHVWRDSSO\WRWKHVHFDVHVEHFDXVHXQGHUWKHGHHPHGFRQVROLGDWLRQWHVWHYHQLIWKH JURXSGRHVQRWKDYH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVLWZRXOGEHUHTXLUHGWRSUHSDUHWKHPLIWKH DSSOLFDWLRQRIWKHDFFRXQWLQJVWDQGDUGZDVFRPSXOVRU\LQDFFRUGDQFHZLWKDODZRUUHJXODWLRQV7KH WHVWGRHVQRWFKDQJHWKHFRQWHQWRIWKHDFFRXQWLQJVWDQGDUGEXWUDWKHUDVNVZKHWKHUDFRQVROLGDWLRQ JURXSZRXOGKDYHH[LVWHGLIWKHDSSOLFDWLRQRIWKHVWDQGDUGZDVFRPSXOVRU\ 7KH GHHPHG FRQVROLGDWLRQ WHVW UHTXLUHV SUHSDUDWLRQ RI D VHW RI &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV EDVHG RQ DQ $XWKRUL]HG )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUG WKDW LV HLWKHU DQ $FFHSWDEOH )LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGRUDQRWKHUILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUGWKDWLVDGMXVWHGWRSUHYHQW DQ\0DWHULDO&RPSHWLWLYH'LVWRUWLRQV7KH01(*URXSPD\FKRRVHDPRQJWKH$XWKRUL]HG)LQDQFLDO $FFRXQWLQJ6WDQGDUGVDSSOLFDEOHLQWKH83(¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

337

Bilaga 1



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

,QWHUDFWLRQZLWK$UWLFOHE

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

&RQWUROOLQJ,QWHUHVW

3DUDJUDSKE

3DUDJUDSKERIWKHGHILQLWLRQRI&RQWUROOLQJ,QWHUHVWVLVDGHHPHGFRQVROLGDWLRQWHVWWKDW OHYHUDJHVWKHFRQVROLGDWLRQUXOHVXQGHUWKHILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUGXVHGLQWKHSUHSDUDWLRQRI WKH83(¶V&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV,WSURYLGHVWKDWRQH(QWLW\ZLWKDQ2ZQHUVKLS,QWHUHVW LQDQRWKHU(QWLW\LVWUHDWHGDVKROGLQJD&RQWUROOLQJ,QWHUHVWLQWKDW(QWLW\ZKHUHWKHLQWHUHVWKROGHU ZRXOGEHUHTXLUHGWREHFRQVROLGDWHGZLWKWKDWRWKHU(QWLW\LILWKDGSUHSDUHG&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO 6WDWHPHQWVDQGWKXVWLHVLQWRWKHGHHPHGFRQVROLGDWLRQWHVWVHWRXWLQSDUDJUDSKGRIWKHGHILQLWLRQ RI&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV$FFRUGLQJO\WKHGHHPHG&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV LQSDUDJUDSKERIWKH&RQWUROOLQJ,QWHUHVWVGHILQLWLRQDUHWKRVHWKDWWKH(QWLW\ZRXOGKDYHSUHSDUHG XVLQJ DQ $XWKRUL]HG )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUG WKDW LV HLWKHU DQ $FFHSWDEOH )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUG RU DQRWKHU ILQDQFLDO DFFRXQWLQJ VWDQGDUG WKDW LV DGMXVWHG WR SUHYHQW DQ\ 0DWHULDO&RPSHWLWLYH'LVWRUWLRQV$VGLVFXVVHGLQWKH&RPPHQWDU\RQSDUDJUDSKGRIWKHGHILQLWLRQ RI&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVWKHGHHPHGFRQVROLGDWLRQWHVWGRHVQRWPRGLI\WKHVWDQGDUGV RUDOWHUWKHRXWFRPHVWKDWDUHSURYLGHGIRUXQGHUWKHUHOHYDQWDFFRXQWLQJVWDQGDUG6LPLODUO\LWGRHV QRWWUHDWDKROGHURIDQ2ZQHUVKLS,QWHUHVWDVKROGLQJD&RQWUROOLQJ,QWHUHVWLQDQ(QWLW\ZKHUHWKH UHOHYDQW DFFRXQWLQJ VWDQGDUG ZRXOG QRW UHTXLUH FRQVROLGDWLRQ RI WKH DVVHWV OLDELOLWLHV LQFRPH H[SHQVHVDQGFDVKIORZVRIDQRWKHU(QWLW\RQDOLQHE\OLQHEDVLV7KHRSHUDWLRQRIWKHGHHPHG FRQVROLGDWLRQWHVWLVLOOXVWUDWHGLQ([DPSOHVWKURXJK

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

338

Bilaga 1



,QWHUDFWLRQZLWK$UWLFOHE

(QWLW\

7KHWHUP(QWLW\VKDOOQRWLQFOXGHFHQWUDOVWDWHRUORFDOJRYHUQPHQWRUWKHLUDGPLQLVWUDWLRQ RUDJHQFLHVWKDWFDUU\RXWJRYHUQPHQWIXQFWLRQV

([DPSOHV

7KHIROORZLQJH[DPSOHVZLOOEHLQFOXGHGLQWKH*OR%(0RGHO5XOHV([DPSOHV

([DPSOH

3ULYDWHO\KHOGHQWLW\QRWUHTXLUHGDQGQRWSUHSDULQJILQDQFLDOVWDWHPHQWV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

339

Bilaga 1



)LJXUH+ROGLQJVWUXFWXUH

Source: OECD

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¶V&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVDUHWKRVHWKDWLWZRXOGKDYH EHHQUHTXLUHGWRSUHSDUHXQGHU,)56WKH$XWKRULVHG)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGLQ&RXQWU\$ $FFRUGLQJO\WKH01(*URXSLQFOXGHV,QYHVW&R+HDGTXDUWHUV&R2SHUDWLQJ&R2SHUDWLQJ&R 01(3DUHQW6XE01(3DUHQWDQG6XE

([DPSOH

,QYHVWPHQWHQWLW\QRWUHTXLUHGWRFRQVROLGDWHLQYHVWPHQWV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

340

Bilaga 1



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

)LJXUH+ROGLQJVWUXFWXUH

Source: OECD

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

341

Bilaga 1



$XWKRULVHG)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGXVHGLQSUHSDULQJLWV&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV LH ,)56 6LPLODUO\ SDUDJUDSK G RI WKH GHILQLWLRQ RI &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV LV QRW WULJJHUHG LQ WKLV VLWXDWLRQ EHFDXVH ,QYHVW &R SUHSDUHV ILQDQFLDO VWDWHPHQWV WKDW DUH GHVFULEHG LQ SDUDJUDSKDRIWKHGHILQLWLRQLH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVSUHSDUHGXQGHU,)56WKDW FRQVROLGDWHWKHILQDQFLDOUHVXOWVRI(QWLWLHVLQZKLFKLWKROGVD&RQWUROOLQJ,QWHUHVW6HUYLFH&R

([DPSOH

,QYHVWPHQW(QWLW\GRHVQRWSUHSDUHILQDQFLDOVWDWHPHQWV

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¶V&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVDUHWKRVHWKDWZRXOGKDYHEHHQUHTXLUHG LI LW ZHUH UHTXLUHG WR SUHSDUH &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV IRU H[DPSOH E\ ODZ RU E\ D UHJXODWRU\ERG\XQGHUDQ$XWKRULVHG)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGWKDWLVHLWKHUDQ$FFHSWDEOH )LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGRUDQRWKHUILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUGWKDWLVDGMXVWHGWRSUHYHQW DQ\0DWHULDO&RPSHWLWLYH'LVWRUWLRQV8QGHU,)56WKHVWDQGDUGDSSOLFDEOHLQ,QYHVW&R¶VMXULVGLFWLRQ ,QYHVW&RZRXOGEHUHTXLUHGWRFRQVROLGDWHWKHILQDQFLDOUHVXOWVRI6HUYLFH&R+RZHYHUXQGHU,)56 ,QYHVW &R ZRXOG QRW EH UHTXLUHG WR FRQVROLGDWH WKH ILQDQFLDO UHVXOWV RI +HDGTXDUWHUV &R 2SHUDWLQJ&RDQG2SHUDWLQJ&R

([DPSOH

1RQLQYHVWPHQWHQWLW\GRHVQRWSUHSDUHILQDQFLDOVWDWHPHQWV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

342

Bilaga 1



E\OLQH EDVLV ZLWK LWV RZQ ILQDQFLDO UHVXOWV LI LW KDG SUHSDUHG &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV SXUVXDQWWR,)56 6LPLODUO\SDUDJUDSKGRIWKHGHILQLWLRQRI&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVLVWULJJHUHG ZLWKUHVSHFWWR+HDGTXDUWHUV&R8QGHUSDUDJUDSKGRIWKHGHILQLWLRQRI&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO 6WDWHPHQWV+HDGTXDUWHUV&R¶V&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVDUHWKRVHWKDWZRXOGKDYHEHHQ UHTXLUHGLILWZHUHUHTXLUHGWRSUHSDUH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVIRUH[DPSOHE\ODZRUE\ DUHJXODWRU\ERG\XQGHUDQ$XWKRULVHG)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGWKDWLVHLWKHUDQ$FFHSWDEOH )LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGRUDQRWKHUILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUGWKDWLVDGMXVWHGWRSUHYHQW DQ\0DWHULDO&RPSHWLWLYH'LVWRUWLRQV8QGHU,)56WKH VWDQGDUGDSSOLFDEOHLQ +HDGTXDUWHUV&R¶V MXULVGLFWLRQ+HDGTXDUWHUV&RZRXOGEHUHTXLUHGWRFRQVROLGDWHWKHILQDQFLDOUHVXOWVRI+HDGTXDUWHUV &R2SHUDWLQJ&RDQG2SHUDWLQJ&R$VLQ([DPSOH±,QYHVW&RLVQRWGHHPHGWRKROG WKH&RQWUROOLQJ,QWHUHVWVRI+HDGTXDUWHUV&R2SHUDWLQJ&RDQG2SHUDWLQJ&RIRUWKHUHDVRQV H[SODLQHGDERYH,IWKHUHZHUHDQRWKHU$XWKRULVHG)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGLQ+HDGTXDUWHU &R¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

343

Bilaga 1



&RQVROLGDWHGGHIHUUHGWD[DPRXQWV>$*7@

,QWURGXFWLRQ

7KH*OR%(5XOHVUHTXLUH&RQVWLWXHQW(QWLWLHVWRFDOFXODWHWKHLU*OR%(,QFRPHRU/RVVDQG&RYHUHG 7D[HVLQDMXULVGLFWLRQEDVHGRQWKHILQDQFLDODFFRXQWVXVHGLQWKHSUHSDUDWLRQRIWKH83(¶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³WKH QHW LQFRPH RU ORVV GHWHUPLQHG IRU D &RQVWLWXHQW (QWLW\ « LQ SUHSDULQJ &RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVRIWKH8OWLPDWH3DUHQW(QWLW\´7KH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHFODULILHV WKDW >L@WHPV RI LQFRPH DQG H[SHQVH RWKHU WKDQ WKRVH DWWULEXWDEOH WR SXUFKDVH DFFRXQWLQJ WKDW DUH UHIOHFWHGLQWKHFRQVROLGDWHGDFFRXQWVUDWKHUWKDQD&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VVHSDUDWHDFFRXQWVPD\EH WDNHQLQWRDFFRXQWLQFRPSXWLQJWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶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¶V &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV +RZHYHU LQ WKH FDVH RI D &RQVWLWXHQW (QWLW\ WKDW FRPSXWHV LWV )LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVSXUVXDQWWR$UWLFOHWKHUHOHYDQWILQDQFLDODFFRXQWVDUHWKH RQHVXVHGWRFRPSXWHWKDW&RQVWLWXHQW(QWLW\¶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

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

6WDNHKROGHUV KDYH DVNHG ZKHWKHU GHIHUUHG WD[ H[SHQVH ZLWK UHVSHFW WR D &RQVWLWXHQW (QWLW\ UHFRUGHGLQWKH01(*URXS¶VFRQVROLGDWHGILQDQFLDODFFRXQWVDUHLQFOXGHGLQWKHFDOFXODWLRQRIWKH'HIHUUHG 7D[$GMXVWPHQW$PRXQWIRUWKDW&RQVWLWXHQW(QWLW\

*XLGDQFH

6RPH01(*URXSVUHFRUGWKHGHIHUUHGWD[H[SHQVHZLWKUHVSHFWWRD&RQVWLWXHQW(QWLW\LQWKH ILQDQFLDO DFFRXQWV XVHG IRU SUHSDULQJ WKH FRQVROLGDWHG ILQDQFLDO VWDWHPHQWV UDWKHU WKDQ WKH ILQDQFLDO DFFRXQWVRILQGLYLGXDO&RQVWLWXHQW(QWLWLHV,IWKHGHIHUUHGWD[H[SHQVHZHUHOLPLWHGWRWKHDPRXQWDFFUXHG

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

344

Bilaga 1



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¶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¶VILQDQFLDODFFRXQWVDQGDQ\GHIHUUHGWD[H[SHQVHVLQ UHVSHFWRIWKDW&RQVWLWXHQW(QWLW\UHFRUGHGH[FOXVLYHO\LQWKH01(*URXS¶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¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

345

Bilaga 1



6RYHUHLJQZHDOWKIXQGVDQGWKHGHILQLWLRQRI8OWLPDWH3DUHQW(QWLW\

>$*7@

,QWURGXFWLRQ

7KLVVHFWLRQSURYLGHVJXLGDQFHRQWKHGHILQLWLRQRI8OWLPDWH3DUHQW(QWLW\LQ$UWLFOHDDVLW DSSOLHV WR D *RYHUQPHQWDO (QWLW\ WR ZKLFK SDUDJUDSK ELL RI WKH GHILQLWLRQ RI *RYHUQPHQWDO (QWLW\ LQ $UWLFOHDSSOLHV)RUHDVHRIUHIHUHQFHWKLVLVUHIHUUHGWRDVDVRYHUHLJQZHDOWKIXQGWKDWTXDOLILHVDV D*RYHUQPHQWDO(QWLW\XQGHU$UWLFOH

6RYHUHLJQZHDOWKIXQGV

7KH GHILQLWLRQ RI *RYHUQPHQWDO (QWLW\ LV VHW RXW LQ $UWLFOH 7KH WHUP *RYHUQPHQWDO (QWLW\ LQFOXGHVDQ(QWLW\WKDWLVZKROO\RZQHGE\DJRYHUQPHQWWKDWKDVWKHSULQFLSDOSXUSRVHRIPDQDJLQJRU LQYHVWLQJWKDWJRYHUQPHQW¶VRUMXULVGLFWLRQ¶VDVVHWVWKURXJKWKHPDNLQJDQGKROGLQJRILQYHVWPHQWVDVVHW PDQDJHPHQWDQGUHODWHGLQYHVWPHQWDFWLYLWLHVIRUWKHJRYHUQPHQW¶VRUMXULVGLFWLRQ¶VDVVHWVVRORQJDVLW GRHVQRWFDUU\RQDWUDGHRUEXVLQHVV7RTXDOLI\DV*RYHUQPHQWDO(QWLWLHVVXFK(QWLWLHVPXVWDOVREH DFFRXQWDEOHWRWKHJRYHUQPHQWSURYLGHDQQXDOLQIRUPDWLRQUHSRUWLQJWRWKHJRYHUQPHQWDQGWKHLUDVVHWV PXVWYHVWZLWKWKHJRYHUQPHQWXSRQGLVVROXWLRQDQGDQ\GLVWULEXWLRQVRIHDUQLQJVPXVWEHPDGHWRWKH JRYHUQPHQW*RYHUQPHQWDO(QWLWLHVRIWKLVQDWXUHDUHW\SLFDOO\UHIHUUHGWRDVVRYHUHLJQZHDOWKIXQGV 6RYHUHLJQ ZHDOWK IXQGV DUH FRPPRQO\ HVWDEOLVKHG E\ JRYHUQPHQWV WR KROG DQG PDQDJH WKHLU LQYHVWPHQWVIRUWKHMXULVGLFWLRQ¶VIXWXUHILVFDOQHHGVVWDELOLVLQJWKHMXULVGLFWLRQ¶VEDODQFHRISD\PHQWVDQG WRVWULNHDQDSSURSULDWHEDODQFHEHWZHHQGRPHVWLFFRQVXPSWLRQDQGVDYLQJV7KH\KROGRUPDQDJHWKH DVVHWVRQEHKDOIRIWKHJRYHUQPHQWRUMXULVGLFWLRQ,QDGGLWLRQJRYHUQPHQWVPD\KROGRUPDQDJHWKHLU LQYHVWPHQWVWKURXJKDVRYHUHLJQZHDOWKIXQGUDWKHUWKDQGLUHFWO\E\WKHJRYHUQPHQWLWVHOILQRUGHUWRUHGXFH RUHOLPLQDWHSRWHQWLDOFRQIOLFWVEHWZHHQWKHJRYHUQPHQW¶VUROHDVDQLQYHVWRUDQGDEXVLQHVVUHJXODWRU$ VRYHUHLJQZHDOWKIXQGLVWKXVDNLQWRDQLQYHVWPHQWFRPSDQ\RUDQDVVHWPDQDJHPHQWFRPSDQ\ZKROO\ RZQHG E\ WKH JRYHUQPHQW WKDW FRQVROLGDWHV WKH JRYHUQPHQW¶V LQYHVWPHQW DFWLYLWLHV ,W LV XQOLNH WKH KHDGTXDUWHUVFRPSDQ\RIDFRQJORPHUDWHEXVLQHVV

83(GHILQLWLRQ

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

346

Bilaga 1



$SSOLFDWLRQRI83(GHILQLWLRQWRVRYHUHLJQZHDOWKIXQGV

$NH\IHDWXUHRIWKH83(GHILQLWLRQLVWKHUHTXLUHPHQWWKDWWKH83(FRQVROLGDWHVLWVILQDQFLDOUHVXOWV ZLWKWKHRWKHUPHPEHUVRIWKH*URXS $OWKRXJKD FHQWUDOVWDWHRUORFDOJRYHUQPHQWRUWKHLUDGPLQLVWUDWLRQ RU DJHQFLHV WKDW FDUU\ RXW JRYHUQPHQW IXQFWLRQV WKH JRYHUQPHQW PD\ LQ VRPH LQVWDQFHV SUHSDUH FRQVROLGDWHGILQDQFLDOVWDWHPHQWVWKHJRYHUQPHQWQRQHWKHOHVVFDQQRWEHDQ(QWLW\DQGWKXVZRXOGQRWEH D83( 6RYHUHLJQ ZHDOWK IXQGV PD\ KDYH GLIIHUHQW DSSURDFKHV WR FRQVROLGDWLRQ ± VRPH PD\ QRW FRQVROLGDWHZKLOHVRPHPD\FRQVROLGDWH L 6RPHPD\QRWFRQVROLGDWHDVWKH\DUHLQYHVWPHQWHQWLWLHV8QGHUFHUWDLQ$XWKRULVHG)LQDQFLDO $FFRXQWLQJ6WDQGDUGVDQLQYHVWPHQWHQWLW\LVDOORZHGWRDFFRXQWIRULWVLQYHVWPHQWVEDVHGRQ FKDQJHVLQWKHLUIDLUYDOXHUDWKHUWKDQWKURXJKFRQVROLGDWLRQ,QYHVWPHQWHQWLWLHVWKDWTXDOLI\IRU WKLVWUHDWPHQWXQGHUWKHUHOHYDQWDFFRXQWLQJVWDQGDUGDUHH[HPSWHGIURPFRQVROLGDWLRQRQD OLQHE\OLQHEDVLVDQGZLOOQRWEHWUHDWHGDVWKH83(RID*URXSEHFDXVHWKH\GRQRWKDYHD &RQWUROOLQJ,QWHUHVWLQWKHLUFRQWUROOHGLQYHVWPHQWVXEVLGLDULHV LL 6RPHPD\FRQVROLGDWHEHFDXVHWKHLU$XWKRULVHG)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGVGRQRWKDYH DQH[FHSWLRQWRWKHFRQVROLGDWLRQUHTXLUHPHQWIRULQYHVWPHQWHQWLWLHVRUWKHVRYHUHLJQZHDOWK IXQGVGRQRWPHHWDOOWKHFRQGLWLRQVRIDQLQYHVWPHQWHQWLW\DVVHWRXWLQWKHUHOHYDQWDFFRXQWLQJ VWDQGDUG WKDW DOORZV IDLU YDOXH DFFRXQWLQJ E\ LQYHVWPHQW HQWLWLHV )DLU YDOXH DFFRXQWLQJ E\ LQYHVWPHQWHQWLWLHVLVDUHODWLYHO\UHFHQWGHYHORSPHQWLQILQDQFLDODFFRXQWLQJDQGPD\QRWEH DYDLODEOHXQGHUDOO$XWKRULVHG)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGV7KHVWDQGDUGVWKDWGRDOORZ IDLUYDOXHDFFRXQWLQJE\LQYHVWPHQWHQWLWLHVVXFKDV,)56DQG86*$$3JHQHUDOO\GHILQHDQ LQYHVWPHQWHQWLW\DVDQHQWLW\ZKRVHSXUSRVHLVWRPDNHLQYHVWPHQWVIRUFDSLWDODSSUHFLDWLRQ LQYHVWPHQWLQFRPHRUERWKDQGSURYLGHIXUWKHUGHWDLOHGJXLGDQFHWRGHWHUPLQHZKHWKHUDQ HQWLW\ TXDOLILHV DV DQ LQYHVWPHQW HQWLW\ 7R TXDOLI\ DV DQ LQYHVWPHQW HQWLW\ XQGHU WKHVH $XWKRULVHG )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUGV HJ ,)56 WKH (QWLW\ PXVW PHHW FHUWDLQ FRQGLWLRQV LQFOXGLQJ KDYLQJ DQ H[LW VWUDWHJ\ GRFXPHQWLQJ KRZ LW SODQV WR UHDOLVH FDSLWDO DSSUHFLDWLRQ IURP VXEVWDQWLDOO\ DOO RI LWV HTXLW\ LQYHVWPHQWV DQG QRQILQDQFLDO DVVHWV ,Q SDUWLFXODUWKH(QWLW\PXVWLGHQWLI\GLIIHUHQWSRWHQWLDOVWUDWHJLHVIRUGLIIHUHQWW\SHVRUSRUWIROLRV RILQYHVWPHQWVLQFOXGLQJDVXEVWDQWLYHWLPHIUDPHIRUH[LWLQJWKHLQYHVWPHQWV ,)PHPEHUVKDYHQRWHGWKDWVRPHVRYHUHLJQZHDOWKIXQGVWKDWTXDOLI\DV*RYHUQPHQWDO(QWLWLHV PD\QRWTXDOLI\DVLQYHVWPHQWHQWLWLHVXQGHUFHUWDLQ$XWKRULVHG)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGVDVWKH\ DUH QRW HOLJLEOH WR DSSO\ IDLU YDOXH DFFRXQWLQJ WR WKHLU LQYHVWPHQWV XQGHU WKRVH ILQDQFLDO DFFRXQWLQJ VWDQGDUGV7KLVPD\EHGXHWRWKHVSHFLILFDSSOLFDWLRQRIDORFDODFFRXQWLQJVWDQGDUGRUEHFDXVHWKHIXQG GRHVQRWPHHWWKHUHTXLUHPHQWIRUKDYLQJDQH[LWVWUDWHJ\EHFDXVHLWVLQYHVWPHQWVWUDWHJ\PD\LQYROYH KROGLQJLWVLQYHVWPHQWVIRUWKHORQJHUWHUPZLWKQRGHILQLWHH[LWWLPHIUDPHIRUFHUWDLQRILWVLQYHVWPHQWV $FFRUGLQJO\DOWKRXJKLQDOORWKHUPDWHULDOUHVSHFWVWKHVHVRYHUHLJQZHDOWKIXQGVIXQFWLRQOLNHLQYHVWPHQW HQWLWLHVWKH\PD\EHWUHDWHGDVWKH83(RIDQ01(*URXSEHFDXVHWKH\GRQRWPHHWWKHUHTXLUHPHQWVRI WKHDFFRXQWLQJVWDQGDUGWREHDEOHWRDSSO\WKHIDLUYDOXHPHWKRGWRWKHLULQYHVWPHQWV 7KLVFRXOGEULQJ LQGLUHFWO\KHOGJRYHUQPHQWRZQHG*URXSVWKDWGRQRWRWKHUZLVHPHHWWKH(85PLOOLRQFRQVROLGDWHG UHYHQXHWKUHVKROGRQDVHSDUDWHEDVLVZLWKLQWKHVFRSHRIWKH*OR%(5XOHVPHUHO\EHFDXVHWKH\DUHKHOG DQG FRQVROLGDWHG E\ D VRYHUHLJQ ZHDOWK IXQG UDWKHU WKDQ KHOG GLUHFWO\ E\ WKH JRYHUQPHQW 6WDWHG GLIIHUHQWO\WKHVHLQGLUHFWO\±KHOGJRYHUQPHQWRZQHG01(*URXSVZRXOGQRWKDYHEHHQWUHDWHGDVDVLQJOH 01(*URXSIRUSXUSRVHVRIWKH*OR%(5XOHVKDGWKH\EHHQKHOGGLUHFWO\E\WKHJRYHUQPHQWEHFDXVHLV QRWDQ(QWLW\DQGWKXVFDQQRWEHD83(XQGHUWKH*OR%(5XOHV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

347

Bilaga 1



,VVXHWREHFRQVLGHUHG

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

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJJXLGDQFHZLOOEHLQFOXGHGDIWHUSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WRWKHGHILQLWLRQRI 8OWLPDWH3DUHQW(QWLW\LQ$UWLFOH

6RYHUHLJQZHDOWKIXQGWKDWTXDOLILHVDV*RYHUQPHQWDO(QWLW\LVQRWD83(

*RYHUQPHQWDO(QWLWLHVDUH([FOXGHG(QWLWLHVXQGHUWKH*OR%(5XOHV $VH[SODLQHGLQWKH &RPPHQWDU\WRWKHGHILQLWLRQRI*RYHUQPHQWDO(QWLW\WKH\DUHH[FOXGHGIURPWKHFKDUJHWR*OR%( WD[EHFDXVHWKH\DUHVRYHUHLJQHQWLWLHVWKDWDUHQRWW\SLFDOO\VXEMHFWWRWD[LQWKHLURZQMXULVGLFWLRQ DQG RIWHQ EHQHILW IURP H[FOXVLRQV IURP WD[DWLRQ XQGHU IRUHLJQ ODZ RU WD[ WUHDWLHV 7KH WHUP *RYHUQPHQWDO(QWLW\LQFOXGHVDQ(QWLW\WKDWLVZKROO\RZQHGGLUHFWO\RULQGLUHFWO\E\DJRYHUQPHQW DQGWKDWKDVWKHSULQFLSDOSXUSRVHRIPDQDJLQJRULQYHVWLQJWKDWJRYHUQPHQW¶VRUMXULVGLFWLRQ¶VDVVHWV WKURXJK WKH PDNLQJ DQG KROGLQJ RI LQYHVWPHQWV DVVHW PDQDJHPHQW DQG UHODWHG LQYHVWPHQW DFWLYLWLHVIRU WKHJRYHUQPHQW¶VRUMXULVGLFWLRQ¶VDVVHWVVR ORQJDVLWGRHVQRWFDUU\RQ DWUDGHRU EXVLQHVV 7R TXDOLI\ DV D *RYHUQPHQWDO (QWLW\ VXFK (QWLWLHV PXVW DOVR EH DFFRXQWDEOH WR WKH JRYHUQPHQWSURYLGHDQQXDOLQIRUPDWLRQUHSRUWLQJWRWKHJRYHUQPHQWDQGLWVDVVHWVPXVWYHVWZLWK WKHJRYHUQPHQWXSRQGLVVROXWLRQDQGDQ\GLVWULEXWLRQVRIHDUQLQJVPXVWEHPDGHWRWKHJRYHUQPHQW *RYHUQPHQWDO (QWLWLHV RI WKLV QDWXUH DUH W\SLFDOO\ UHIHUUHG WR DV VRYHUHLJQ ZHDOWK IXQGV 7KHVH FRQGLWLRQV HQVXUH WKDW *RYHUQPHQWDO (QWLWLHV DUH DSSURSULDWHO\ WUHDWHG OLNH WKH JRYHUQPHQW DQG H[FOXGHGIURPWKHFKDUJHWRWD[XQGHUWKH*OR%(5XOHV *HQHUDOO\DQ([FOXGHG(QWLW\FDQEHWKH83(RIDQ01(*URXSLILWKROGVD&RQWUROOLQJ ,QWHUHVWLQDQRWKHU(QWLW\:KHWKHUDQLQWHUHVWLVD&RQWUROOLQJ,QWHUHVWGHSHQGVRQZKHWKHUWKHKROGHU ZRXOG EH UHTXLUHG WR FRQVROLGDWH WKH DVVHWV OLDELOLWLHV LQFRPH H[SHQVHV DQG FDVK IORZV WKH ILQDQFLDO UHVXOWV RI WKH (QWLW\ RQ D OLQHE\OLQH EDVLV XQGHU DQ $FFHSWDEOH )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUG *RYHUQPHQWV DUH W\SLFDOO\ QRW UHTXLUHG WR FRQVROLGDWH WKH ILQDQFLDO UHVXOWV RI QRQ *RYHUQPHQWDO(QWLWLHVWKDWWKH\RZQRQDOLQHE\OLQHEDVLV $VPHQWLRQHGLQSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHWKHFRQGLWLRQLQSDUDJUDSK ELLRIWKHGHILQLWLRQRI*RYHUQPHQWDO(QWLW\LVLQWHQGHGWRLQFOXGH(QWLWLHVVXFKDVVRYHUHLJQZHDOWK IXQGV LQFOXGLQJ WKRVH LQFRUSRUDWHG DV FRPSDQLHV 6RYHUHLJQ ZHDOWK IXQGV DUH FRPPRQO\ HVWDEOLVKHGE\JRYHUQPHQWVWRKROGDQGPDQDJHWKHLULQYHVWPHQWVIRUWKHMXULVGLFWLRQ¶VIXWXUHILVFDO QHHGV VWDELOLVLQJ WKH MXULVGLFWLRQ¶V EDODQFH RI SD\PHQWV DQG WR VWULNH DQ DSSURSULDWH EDODQFH EHWZHHQ GRPHVWLF FRQVXPSWLRQ DQG VDYLQJV 7KH\ KROG RU PDQDJH WKH DVVHWV RQ EHKDOI RI WKH JRYHUQPHQW RU MXULVGLFWLRQ ,Q DGGLWLRQ JRYHUQPHQWV PD\ FKRRVH WR KROG RU PDQDJH WKHLU LQYHVWPHQWVWKURXJKDVRYHUHLJQZHDOWKIXQGUDWKHUWKDQGLUHFWO\E\WKHJRYHUQPHQWLWVHOILQRUGHU WR UHGXFH RU HOLPLQDWH SRWHQWLDO FRQIOLFWV EHWZHHQ WKH JRYHUQPHQW¶V UROH DV DQ LQYHVWRU DQG D EXVLQHVV UHJXODWRU $ VRYHUHLJQ ZHDOWK IXQG LV WKXV DNLQ WR DQ LQYHVWPHQWFRPSDQ\ RU DQ DVVHW PDQDJHPHQW FRPSDQ\ ZKROO\RZQHG E\ WKH JRYHUQPHQW WKDW FRQVROLGDWHV WKH JRYHUQPHQW¶V LQYHVWPHQWDFWLYLWLHV,WLVXQOLNHWKHKHDGTXDUWHUVFRPSDQ\RIDFRQJORPHUDWHEXVLQHVV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

348

Bilaga 1



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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

349

Bilaga 1



&ODULI\LQJWKHGHILQLWLRQRIµ([FOXGHG(QWLW\¶$UWLFOH>$*7@

,QWURGXFWLRQ

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¶V*OR%(LQFRPHLVFRPSRVHGRI([FOXGHG'LYLGHQGVRU([FOXGHG(TXLW\ *DLQVRU/RVVHVWKDWDUHH[FOXGHGIURP*OR%(,QFRPHLQDFFRUGDQFHZLWKSDUDJUDSKVERUF

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

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µH[FOXVLYHO\RUDOPRVWH[FOXVLYHO\¶DQGµRQO\¶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µKROGLQJRIDVVHWVRU LQYHVWPHQWRIIXQGV¶DQGµDQFLOODU\¶DFWLYLWLHVWKH&RPPHQWDU\VKRXOGPDNHFOHDUWKDWERUURZLQJIXQGVDQG PDNLQJGLUHFWDFTXLVLWLRQVRIDVVHWVIDOOVZLWKLQWKHPHDQLQJRIµKROGLQJRIDVVHWVRULQYHVWPHQWRIIXQGV¶ DQGLVQRWFRQVLGHUHGµDQFLOODU\¶)XUWKHUZKHUHWKHILQDQFHHQWLW\XQGHUWDNHVERWKWKHµKROGLQJRIDVVHWV RULQYHVWPHQWRIIXQGV¶DQGµDQFLOODU\¶DFWLYLWLHVIRUWKHEHQHILWRIDQ([FOXGHG(QWLW\LWZLOOIDOOZLWKLQWKH VFRSHRISDUDJUDSKD 7KHWKLUGLVVXHLVZKHWKHUWKHDFWLYLWLHVXQGHUWDNHQE\D3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQWRIWKH0DLQ (QWLW\WHVWHGXQGHU$UWLFOHDUHDOVRWDNHQLQWRDFFRXQWIRUSXUSRVHVRIWKHWHVWLQJWKH0DLQ(QWLW\DQG LIPHWZKHWKHUVXFK3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQWLVDOVRDQ([FOXGHGµ(QWLW\¶LQDFFRUGDQFHZLWK$UWLFOH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

350

Bilaga 1



*XLGDQFH

7KHIROORZLQJJXLGDQFHZLOOEHLQVHUWHGDIWHUSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH :KHUHDQ(QWLW\PHHWVWKHGHILQLWLRQRIDQ([FOXGHG(QWLW\XQGHU$UWLFOHEDVHGRQ WKH WRWDOLW\ RI WKH DFWLYLWLHV RI WKH (QWLW\ LQFOXGLQJ WKH DFWLYLWLHV RI DOO RI LWV 3(V WKH DFWLYLWLHV XQGHUWDNHQ E\ WKH 3( DUH QRW FRQVLGHUHG VHSDUDWH ZKHQ DSSO\LQJ WKH $FWLYLWLHV 7HVW RU IRU GHWHUPLQLQJ ZKHWKHU ³VXEVWDQWLDOO\ DOO RI WKH (QWLW\¶V LQFRPH LV ([FOXGHG 'LYLGHQGV RU ([FOXGHG (TXLW\*DLQRU/RVV´IRUWKHSXUSRVHVRI$UWLFOH)XUWKHUZKHUHWKH(QWLW\PHHWVWKHGHILQLWLRQ RI DQ ([FOXGHG (QWLW\ WKH HQWLUHW\ RI LWV DFWLYLWLHV LQFOXGLQJ WKRVH XQGHUWDNHQ E\ LWV 3(V DUH H[FOXGHGIURPWKH*OR%(5XOHV 7KHEROGDQGXQGHUOLQHGWH[WZLOOEHDGGHGWRSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH 6XESDUDJUDSKL UHTXLUHVWKDWWKH (QWLW\RSHUDWHV³H[FOXVLYHO\ RUDOPRVWH[FOXVLYHO\WR KROG DVVHWV RU LQYHVW IXQGV´ 7KH ZRUGV ³H[FOXVLYHO\ RU DOPRVW H[FOXVLYHO\´ GHQRWH D IDFWV DQG FLUFXPVWDQFHVWHVWWKDWUHTXLUHVDOORUDOPRVWDOORIWKH(QWLW\¶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¶VDFWLYLWLHVJREH\RQG KROGLQJDVVHWVDQGLQYHVWLQJIXQGV6XESDUDJUDSKLDOVRUHTXLUHVWKDWWKHDVVHWVDUHKHOGRUIXQGV LQYHVWHG ³IRU WKH EHQHILW RI WKH ([FOXGHG (QWLW\´ )RU H[DPSOH DQ ([FOXGHG (QWLW\ OLVWHG LQ

$UWLFOHPD\KDYHDZKROO\RZQHGVXEVLGLDU\ZKLFKERUURZVIXQGVIURPWKLUGSDUWLHVWR

PDNHGLUHFWDFTXLVLWLRQVRIDVVHWVLQFOXGLQJ2ZQHUVKLS,QWHUHVWVLQRSHUDWLQJFRPSDQLHV

:KHUHWKLVLVWKHFDVHWKHERUURZLQJDQGDFTXLVLWLRQVKRXOGEHWUHDWHGDVKROGLQJDVVHWV

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

351

Bilaga 1



0HDQLQJRI³DQFLOODU\´IRU1RQ3URILW2UJDQLVDWLRQV

,QWURGXFWLRQ

1RQ3URILW2UJDQLVDWLRQV132DUH([FOXGHG(QWLWLHVXQGHU$UWLFOHF132VRIWHQFDUU\RQ OLPLWHGWUDGLQJDFWLYLWLHVWRUDLVHIXQGVIRUWKHLUFKDULWDEOHDFWLYLWLHV)RUH[DPSOHXQLYHUVLWLHVPD\RSHUDWH DFRQIHUHQFHFHQWUHRUDFFRPPRGDWLRQLQRUGHUWRJHQHUDWHIXQGVIRUWKHLUHGXFDWLRQDODFWLYLWLHV7KHVH DFWLYLWLHV DUH W\SLFDOO\ VWUXFWXUHG WKURXJK D WUDGLQJ VXEVLGLDU\ WR OLPLW WKH 132¶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¶VUHYHQXHPHHWVWKH(85PLOOLRQWKUHVKROG7KLVPHDQVWKDWWKH UHYHQXHRIODUJH132VFRXOGUHVXOWLQWKH01(*URXSEHLQJLQVFRSHRIWKH*OR%(5XOHVHYHQWKRXJKWKH UHYHQXH RI WKH &RQVWLWXHQW (QWLWLHV IURP WKH WUDGLQJ DFWLYLWLHV LV VLJQLILFDQWO\ EHORZ WKH WKUHVKROG 7KH VXEVLGLDULHVFRQGXFWLQJWKHVHWUDGLQJDFWLYLWLHVZRXOGQRWEHLQVFRSHRIWKH*OR%(5XOHVLIWKH\ZHUHQRW RZQHGE\WKH132 7KLVFRXOGUHVXOWLQ7RSXS7D[EHLQJSD\DEOHRQWKHVXEVLGLDU\¶VSURILWVXQGHUWKH*OR%(5XOHV 7KLVFRXOGRFFXUZKHUHWKHVXEVLGLDU\GRHVQRWSD\WD[HLWKHUEHFDXVHLWLVH[HPSWRULVHQWLWOHGWRDWD[ GHGXFWLRQIRUWKHGLVWULEXWLRQRIWKHSURILWVWRWKH1327KLVUHIOHFWVWKDWWKHSURILWVDUHUDLVHGWRJHQHUDWH IXQGVIRUWKH132DQGFKDULWDEOHGRQDWLRQVDUHW\SLFDOO\WD[GHGXFWLEOH7KLVPHDQVWKDWWKHSURILWVZLOOQRW EHVXEMHFWWRLQFRPHWD[LIWKHSURILWVDUHIXOO\GLVWULEXWHGWRWKH132 +RZHYHUXQGHUPDQ\$XWKRULVHG$FFRXQWLQJVWDQGDUGV  WKHLQFRPHRIWKHVXEVLGLDU\LVUHFRJQLVHGLQWKH(QWLW\¶V)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVV DQG  7KHGLYLGHQGIURPWKHVXEVLGLDU\WRWKH1323DUHQW(QWLW\LVWUHDWHGDVDGLVWULEXWLRQDQGLVQRWDQ H[SHQVH 7KLVPHDQVWKHSURILWVRIWKHWUDGLQJVXEVLGLDU\ZLOOEHLQFOXGHGLQWKHHQWLW\¶V*OR%(,QFRPHRU /RVV:KHUHWKHVHSURILWVDUHH[HPSWRUWKHGLYLGHQGLVWUHDWHGDVDGHGXFWLEOHGLYLGHQGWKHUHZLOOEHD SHUPDQHQWGLIIHUHQFHZKLFKFRXOGUHVXOWLQ7RSXS7D[EHLQJSD\DEOH ,QRWKHUFDVHVWKHVXEVLGLDU\PD\EHVXEMHFWWRDKLJKOHYHORIWD[LQWKHMXULVGLFWLRQEXWZRXOG QHHGWRXQGHUWDNHWKHEXUGHQRISUHSDULQJD*OR%(,QIRUPDWLRQ5HWXUQWRGHPRQVWUDWHWKDWQR7RSXS7D[ ZDVGXH 7KH,QFOXVLYH)UDPHZRUNKDVDJUHHGWKDWWKH*OR%(5XOHVZHUHQRWJHQHUDOO\LQWHQGHGWRLPSRVH WRSXSWD[HVRQWKHFRPPHUFLDOIXQGUDLVLQJDFWLYLWLHVRI132VFDUULHGRXWWKURXJKWKH132V¶GLUHFWO\RU LQGLUHFWO\ZKROO\RZQHGVXEVLGLDULHVZKHUHWKHVHWUDGLQJDFWLYLWLHVDUHVROHO\SHUIRUPHGWRUDLVHIXQGVIRU WKHEHQHILWRIWKH132DQGWKHUHYHQXHVIURPWKHVHDFWLYLWLHVZRXOGEHEHORZWKHUHYHQXHWKUHVKROGDW ZKLFKWUDGLQJDFWLYLWLHVJHQHUDOO\EHFRPHVXEMHFWWRWKH*OR%(5XOHV $V VXFK D EULJKWOLQH WHVW KDV EHHQ GHYHORSHG WR VLPSOLI\ WKH DSSOLFDWLRQ RI VXESDUDJUDSK DLLZKHQGHWHUPLQLQJZKHWKHUDQHQWLW\RQO\FDUULHVRXWDFWLYLWLHVWKDWDUHDQFLOODU\WRWKRVHFDUULHG

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

352

Bilaga 1



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³&ODULI\LQJWKH'HILQLWLRQRI([FOXGHG(QWLW\LQ $UWLFOH´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

*XLGDQFH

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¶VFKDULWDEOHDFWLYLWLHV PD\EHFRPHVXEMHFWWRWKH*OR%(5XOHVDQGRUSRWHQWLDOO\VXEMHFWWR7RS8S7D[ 7RDVVLVW1RQSURILW2UJDQLVDWLRQVZLWKPDQDJLQJFRPSOLDQFHZLWKWKH*OR%(5XOHVWKH ,QFOXVLYH)UDPHZRUNKDVDJUHHGWRDEULJKWOLQHWHVWWRGHWHUPLQHWKHµDQFLOODU\¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

353

Bilaga 1



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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

354

Bilaga 1



,QFRPH WD[HV

,QWUDJURXSWUDQVDFWLRQVDFFRXQWHGDWFRVW

,QWURGXFWLRQ

$UWLFOHDLPVDWDOLJQLQJWKH*OR%(YDOXHVLHJDLQRUORVVRQGLVSRVLWLRQDWVHOOHU¶VVLGHDQG *OR%(FDUU\LQJYDOXHDWEX\HU¶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¶VFRVW 7KH FRPSXWDWLRQ RI D &RQVWLWXHQW (QWLW\¶V *OR%( ,QFRPH RU /RVV EHJLQV ZLWK LWV )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVV$UWLFOHJHQHUDOO\UHTXLUHV01(*URXSVWRDSSO\WKH$UP¶V/HQJWK 3ULQFLSOHWRFURVVERUGHULQWUDJURXSWUDQVDFWLRQVLQRUGHUWRSURWHFWWKHLQWHJULW\RIMXULVGLFWLRQDOEOHQGLQJ :LWKRXW$UWLFOH01(*URXSVFRXOGVKLIWLQFRPHIURPRQHMXULVGLFWLRQWRDQRWKHUE\VLPSO\UHFRUGLQJ WUDQVDFWLRQVLQWKHLUILQDQFLDODFFRXQWVDWEHORZPDUNHWSULFHV7KXVDQ01(*URXSWKDWUHFRUGVLQWUD JURXSWUDQVDFWLRQVDWWKHGLVSRVLQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VFDUU\LQJYDOXHPXVWDSSO\$UWLFOHIRUSXUSRVHV RIGHWHUPLQLQJWKHLQFRPHRIWKHGLVSRVLQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\ 7KHJXLGDQFHVHWRXWEHORZFRQILUPVWKHDSSOLFDWLRQRI$UWLFOHWRDGLVSRVLQJ&RQVWLWXHQW (QWLW\LQWUDQVDFWLRQVXQGHU$UWLFOHDQGQRWHVWKDWIXUWKHUZRUNZLOOEHXQGHUWDNHQE\WKH,QFOXVLYH )UDPHZRUNWRDGGUHVVSRWHQWLDOGRXEOHWD[DWLRQLVVXHVZLWKRXWLPSRVLQJXQGXHFRPSOLDQFHEXUGHQV

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJJXLGDQFHZLOOEHLQFOXGHGLQWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHDIWHUSDUDJUDSK ,Q D WUDQVDFWLRQ EHWZHHQ &RQVWLWXHQW (QWLWLHV RI DQ 01( *URXS WKDW LV GHVFULEHG LQ $UWLFOH WKH *OR%( ,QFRPH RU /RVV RI WKH GLVSRVLQJ &RQVWLWXHQW (QWLW\ LV GHWHUPLQHG LQ DFFRUGDQFHZLWK$UWLFOH7KHDUP¶VOHQJWKSULQFLSOHXQGHU$UWLFOHDSSOLHVLUUHVSHFWLYHRI ZKHWKHUWKH01(*URXSDFFRXQWVIRUWUDQVDFWLRQVEHWZHHQ&RQVWLWXHQW(QWLWLHVDWWKHGLVSRVLQJ &RQVWLWXHQW(QWLW\¶VFDUU\LQJYDOXHUDWKHUWKDQEDVHGRQIDLUYDOXH7KH,QFOXVLYH)UDPHZRUNZLOO GHYHORSIXUWKHUJXLGDQFHLQFOXGLQJSRVVLEOHVLPSOLILFDWLRQVIRUDQDFTXLULQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\WR DYRLG DQ\ SRVVLEOH GRXEOH WD[DWLRQ DWWULEXWDEOH WR WKH 01( *URXS¶V DFFRXQWLQJ IRU LQWUDJURXS WUDQVDFWLRQV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

355

Bilaga 1



([FOXGHG(TXLW\*DLQVRU/RVVDQGKHGJHVRILQYHVWPHQWVLQIRUHLJQ

RSHUDWLRQV>$*7@

,QWURGXFWLRQ

7KHGHILQLWLRQRI([FOXGHG(TXLW\*DLQRU/RVVLQ$UWLFOHLVUHOHYDQWWR$UWLFOHZKLFKVHWV RXWWKHDGMXVWPHQWVWRWKH)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVWKDWDUHUHTXLUHGLQWKHFRPSXWDWLRQ RIHDFK&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V*OR%(,QFRPHRU/RVV $UWLFOHFLQSDUWLFXODUDGMXVWVD&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU /RVVE\WKHDPRXQWRI([FOXGHG(TXLW\*DLQRU/RVV7KHWHUPLVGHILQHGLQ$UWLFOHDVWKHJDLQSURILW RUORVVLQFOXGHGLQWKH)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVRIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\DULVLQJIURP D JDLQVDQGORVVHVIURPFKDQJHVLQIDLUYDOXHRIDQ2ZQHUVKLS,QWHUHVWH[FHSWIRUD3RUWIROLR 6KDUHKROGLQJ E SURILW RU ORVV LQ UHVSHFW RI DQ 2ZQHUVKLS ,QWHUHVW LQFOXGHG XQGHU WKH HTXLW\ PHWKRG RI DFFRXQWLQJDQG F JDLQV DQG ORVVHV IURP GLVSRVLWLRQ RI DQ 2ZQHUVKLS ,QWHUHVW H[FHSW IRU D GLVSRVLWLRQ RI D 3RUWIROLR6KDUHKROGLQJ *DLQV DQG ORVVHV H[FOXGHG XQGHU $UWLFOHF DUH WKRVH DULVLQJ IURP WKH GLVSRVLWLRQ RI DQ 2ZQHUVKLS ,QWHUHVW LQ DQ\ (QWLW\ ZKHUH WKH 01( *URXS KROGV LQ WKH DJJUHJDWH RU PRUH RI WKH 2ZQHUVKLS,QWHUHVWVDWWKHWLPHRIWKHWUDQVIHUWKDWDUHLQFOXGHGLQWKH)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU /RVV$VPDQ\MXULVGLFWLRQVIXOO\RUSDUWLDOO\H[HPSWIURPWKHWD[EDVHJDLQVDQGORVVHVDULVLQJIURPWKH GLVSRVLWLRQ RI VKDUHV RU RWKHU 2ZQHUVKLS ,QWHUHVWV WKLV DGMXVWPHQW EULQJV WKH *OR%( ,QFRPH RU /RVV FRPSXWDWLRQPRUHLQWROLQHZLWKWD[DEOHLQFRPHE\H[FOXGLQJJDLQVRUORVVHVRQVXFKGLVSRVLWLRQVWKDWDUH LQFOXGHGLQWKHILQDQFLDODFFRXQWLQJLQFRPH0RUHRYHUVRPHEXWQRWDOOMXULVGLFWLRQVDOVRH[FOXGHJDLQVRU ORVVHVIURPWUDQVDFWLRQVWKDWKHGJHWKHFXUUHQF\ULVNDVVRFLDWHGZLWKWKHVH2ZQHUVKLS,QWHUHVWV

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

01(*URXSVFRPPRQO\KHGJHIRUHLJQFXUUHQF\ULVNVDULVLQJIURPWKHLUQHWLQYHVWPHQWVLQIRUHLJQ RSHUDWLRQVZKHUHWKH(QWLW\¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

356

Bilaga 1



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

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJJXLGDQFHZLOOUHSODFHSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UW 01( *URXSV FRPPRQO\ KHGJH IRUHLJQ FXUUHQF\ PRYHPHQWV LQ 2ZQHUVKLS ,QWHUHVWV LQ &RQVWLWXHQW(QWLWLHV7KHKHGJHGULVNLQSDUWLFXODULVWKHIRUHLJQFXUUHQF\H[SRVXUHDULVLQJEHWZHHQ WKHIXQFWLRQDOFXUUHQF\RIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\LQZKLFKD3DUHQW(QWLW\KROGVDQ2ZQHUVKLS,QWHUHVW DQGWKHIXQFWLRQDOFXUUHQF\RIWKH3DUHQW(QWLW\8QGHU$FFHSWDEOH)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGV IRUHLJQH[FKDQJHJDLQVRUORVVHVRQKHGJLQJLQVWUXPHQWVWKDWDUHGHWHUPLQHGWREHDQHIIHFWLYH KHGJHRIWKHFXUUHQF\ULVNDWWULEXWDEOHWRDQHWLQYHVWPHQWLQDIRUHLJQRSHUDWLRQDQHWLQYHVWPHQW KHGJHDUHUHFRJQLVHGLQRWKHUFRPSUHKHQVLYHLQFRPHDWWKHOHYHORIWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO 6WDWHPHQWV 7KHWUHDWPHQWRIDQHWLQYHVWPHQWKHGJHVKRXOGIROORZWKHWUHDWPHQWRIWKHLQYHVWPHQWLW LVKHGJLQJ7KHUHIRUHD)LOLQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\PD\PDNHD)LYH<HDU(OHFWLRQWRWUHDWIRUHLJQ H[FKDQJHJDLQVRUORVVHVUHIOHFWHG LQD&RQVWLWXHQW(QWLW\¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

357

Bilaga 1



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

([DPSOHV

7KHIROORZLQJH[DPSOHVZLOOEHLQFOXGHGLQWKH*OR%(0RGHO5XOHV([DPSOHV

([DPSOHF

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¶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¶VILQDQFLDODFFRXQWVRU

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

358

Bilaga 1



LWV WD[DEOH SURILW )URP 6XEJURXS % +ROG &R¶V SHUVSHFWLYH WKH FXUUHQF\ IOXFWXDWLRQV RQ WKH LQWUDJURXS ORDQ DUH LQFOXGHG LQ LWV ILQDQFLDO DFFRXQWV 7KLV LV EHFDXVH QHW LQYHVWPHQW KHGJH DFFRXQWLQJLVQRWDYDLODEOHLQLWVHQWLW\DFFRXQWVEHFDXVHLWVILQDQFLDOLQYHVWPHQWLQ6XEJURXS%LV PHDVXUHGDWFRVWDQGGRHVQRWUHIOHFWPRYHPHQWVLQWKHYDOXHRIWKHRZQHUVKLSLQWHUHVWVDWWULEXWDEOH WRFXUUHQF\IOXFWXDWLRQV7KHPRYHPHQWRQWKHLQWUDJURXSORDQLVFRQVHTXHQWO\QRWKHGJLQJDQ\ FXUUHQF\PRYHPHQWLQWKH,QFRPH6WDWHPHQWIURPDQHQWLW\SHUVSHFWLYH+RZHYHUXQGHU&RXQWU\ %¶VWD[ODZVWKHFXUUHQF\IOXFWXDWLRQVRQWKHLQWUDJURXSORDQDUHQRWLQFOXGHGLQWD[DEOHSURILWVRQ WKHEDVLVWKDWWKH\UHODWHWRDORDQXVHGWRKHGJH6XEJURXS%+ROG&R¶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¶V ILQDQFLDO DFFRXQWV EXW LV H[FOXGHGIURPWKHFRPSXWDWLRQRILWVWD[DEOHSURILWV7KHUHIRUH86'RIWD[ 86'[ &,7LVSDLGERWKLQ-XULVGLFWLRQV$DQG%LUUHVSHFWLYHRIWKHIDFWWKDWWKHRYHUDOODFFRXQWLQJSURILWRI 7&&RLV86'ZKLOHWKHDFFRXQWLQJSURILWRI6XEJURXS%LV 86'6XEJURXS% SURILW±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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

359

Bilaga 1



([FOXGHG'LYLGHQGV±$V\PPHWULFWUHDWPHQWRIGLYLGHQGVDQGGLVWULEXWLRQV

>$*7@

,QWURGXFWLRQ

7KLVVHFWLRQSURYLGHVJXLGDQFHRQWKHGHILQLWLRQRI([FOXGHG'LYLGHQGVDQG2ZQHUVKLS,QWHUHVWLQ $UWLFOH 7KH GHILQLWLRQ LV UHOHYDQW WR $UWLFOH ZKLFK VHWV RXW WKH DGMXVWPHQWV WR WKH )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVWKDWDUHUHTXLUHGLQWKHFRPSXWDWLRQRIHDFK&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V*OR%( ,QFRPHRU/RVV $UWLFOHE DGMXVWV D &RQVWLWXHQW (QWLW\¶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¶V 3HUPDQHQW (VWDEOLVKPHQWV (TXLW\ LQWHUHVW LV UHIHUUHG WR LQ SDUDJUDSK RI WKH &RPPHQWDU\ DV DQ LQWHUHVWWKDWLVDFFRXQWHGIRUDVHTXLW\XQGHUWKHILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUGXVHGLQWKHSUHSDUDWLRQRI WKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV ³'LYLGHQGVRURWKHUGLVWULEXWLRQV´KHUHDIWHUGLVWULEXWLRQVDUHXQGHILQHGZLWKLQWKH0RGHO5XOHV 3DUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\IRU$UWLFOHQRWHVWKDWZKHUHDFRPPRQDFFRXQWLQJWHUPLVXQGHILQHG LWVKRXOGEHLQWHUSUHWHGFRQVLVWHQWZLWKWKHPHDQLQJJLYHQWRWKHPLQILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUGVDQG JXLGDQFH

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

7KHUH LV D FRQFHUQ UDLVHG E\ VWDNHKROGHUV WKDW 01( *URXSV VXEMHFW WR WKH *OR%( 5XOHV PD\ DWWHPSW WR UHO\ RQ WKH DFFRXQWLQJ WUHDWPHQW RI FHUWDLQ ILQDQFLDO LQVWUXPHQWV DQG WKH EURDG GHILQLWLRQ RI ([FOXGHG'LYLGHQGWRDUWLILFLDOO\LQFUHDVHWKH(IIHFWLYH7D[5DWHRIWKH01(*URXSIRUDMXULVGLFWLRQIRUWKH SXUSRVHVRI$UWLFOH 7KLVLVDFKLHYHGDVIROORZV 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 7KH&RQVWLWXHQW(QWLW\KROGLQJWKHILQDQFLDOLQVWUXPHQWWUHDWVLWDVDQ2ZQHUVKLS,QWHUHVWDQGWKH SD\PHQWUHFHLYHGDVDQ([FOXGHG'LYLGHQG5HFHLSWRIWKHSD\PHQWLVH[FOXGHGIURPWKHKROGHU¶V LQFRPHIRUORFDOWD[SXUSRVHV ,I WKH ILQDQFLDO LQVWUXPHQW ZHUH WUHDWHG FRQVLVWHQWO\ E\ WKH LVVXHU DQG KROGHU IRU DFFRXQWLQJ SXUSRVHVLWZRXOGKDYHQRHIIHFWRQWKH(IIHFWLYH7D[5DWH(75FRPSXWHGIRUWKHMXULVGLFWLRQXQGHUWKH *OR%(5XOHVZKHQERWKDUHORFDWHGLQWKHVDPHMXULVGLFWLRQ)RUH[DPSOHLIWKHLQVWUXPHQWZHUHWUHDWHG DVGHEWE\ERWKIRUSXUSRVHVRIFRPSXWLQJ*OR%(,QFRPHRU/RVVWKHLVVXHUZRXOGEHHQWLWOHGWRDH[SHQVH IRUWKHSD\PHQWDQGWKHKROGHUZRXOGLQFOXGHWKHSD\PHQWLQLQFRPH7KXVSD\PHQWVLQUHVSHFWRIWKH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

360

Bilaga 1



LQVWUXPHQWZRXOGKDYHQRQHWHIIHFWRQWKH*OR%(,QFRPHFRPSXWHGIRUWKHMXULVGLFWLRQ6LPLODUO\LIWKH LQVWUXPHQWZHUHWUHDWHGDVHTXLW\E\ERWKWKHLVVXHUDQGWKHKROGHUWKHUHZRXOGEHQRFKDQJHLQWKH*OR%( ,QFRPHIRUWKHMXULVGLFWLRQ+RZHYHUE\WUHDWLQJWKHILQDQFLDOLQVWUXPHQWDVGHEWRIWKHLVVXHUDQGHTXLW\ IRUWKHKROGHUWKHLVVXHU¶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¶VSHUVSHFWLYHLHHTXLW\WUHDWPHQW ,QFHUWDLQVLWXDWLRQVZKHUHWKHUHLVDPLVPDWFKEHWZHHQWKHDFFRXQWLQJWUHDWPHQWRIWKHLVVXHURI DQLQVWUXPHQWDQGWKHKROGHUWKDWJLYHVULVHWRVXFKLVVXHV$UWLFOHH[FOXGHVWKHH[SHQVHIURPWKH LVVXLQJ &RQVWLWXHQW (QWLW\¶V )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 1HW ,QFRPH RU /RVV +RZHYHU JLYHQ WKH GHILQLWLRQ RI /RZ7D[(QWLW\DQG+LJK7D[&RXQWHUSDUW\LQ$UWLFOH$UWLFOHLVQRWWULJJHUHGLQFLUFXPVWDQFHV ZKHUHWKHLVVXHUDQGWKHKROGHUDUHUHVLGHQWVRIWKHVDPHWD[MXULVGLFWLRQ $VLPLODURXWFRPHFRXOGSRWHQWLDOO\DSSO\LQFLUFXPVWDQFHVZKHUHD&RQVWLWXHQW(QWLW\LVVXHVD FRPSRXQGILQDQFLDOLQVWUXPHQW&RPSRXQGILQDQFLDOLQVWUXPHQWVDUHQRQGHULYDWLYHILQDQFLDOLQVWUXPHQWV WKDWIURPWKHLVVXHU¶VSHUVSHFWLYHFRQWDLQERWKDOLDELOLW\DQGDQHTXLW\FRPSRQHQWVXFKDVDFRQYHUWLEOH ERQG 8QGHU ,)56 DQG 86 *$$3 WKH LVVXLQJ HQWLW\ PXVW VHSDUDWHO\ LGHQWLI\ WKH OLDELOLW\ DQG HTXLW\ FRPSRQHQWVRIWKHFRPSRXQGILQDQFLDOLQVWUXPHQWDQGWUHDWHDFKDFFRUGLQJO\LQWKHILQDQFLDOVWDWHPHQWV :KHUHWKLVLVWKHFDVHLWFRXOGEHDVVHUWHGWKDWIURPWKHKROGHU¶VSHUVSHFWLYHWKHUHOHYDQWLQWHUHVW LVERWKHTXLW\DQGGHEWXQGHUWKH$FFHSWDEOH)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUG7KHGHILQLWLRQRI([FOXGHG 'LYLGHQGUHTXLUHVWKHXQGHUO\LQJLQWHUHVWEHHTXLW\LQQDWXUHEXWGRHVQRWH[SOLFLWO\SUHYHQWLQVWUXPHQWV WKDWDUHFRQVLGHUHGERWKHTXLW\DQGGHEWLQQDWXUHIURPIDOOLQJ ZLWKLQVFRSH8QGHUWKLVDVVHUWLRQDQ\ GLVWULEXWLRQUHJDUGOHVVRIZKHWKHULWLVFRQVLGHUHGDQH[SHQVHLHOLDELOLW\RUDUHGXFWLRQLQHTXLW\PD\ VWLOOEHLQUHVSHFWRIWKHLQVWUXPHQWWKDWLVHTXLW\XQGHUWKH$FFHSWDEOH)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGDQG WKHUHIRUHSRWHQWLDOO\EHFRQVLGHUHGDQ([FOXGHG'LYLGHQG 7R SUHVHUYH WKH LQWHJULW\ RI WKH *OR%( 5XOHV DQG HQVXUH FRQVLVWHQW RXWFRPHV LW VKRXOG EH H[SHFWHGWKDW&RQVWLWXHQW(QWLWLHVLQDQ01(*URXSVXEMHFWWRWKHVDPH$FFHSWDEOH)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ 6WDQGDUG FRQVLVWHQWO\ DSSO\ WKH UHOHYDQW VWDQGDUG XQLIRUPO\ WR DOO LQVWUXPHQWV WR SUHYHQW DV\PPHWULFDO RXWFRPHV )XUWKHU LW VKRXOG EH PDGH FOHDU WKDW IRU D GLYLGHQG RU GLVWULEXWLRQ PDGH LQ UHVSHFW RI D FRPSRXQG ILQDQFLDO LQVWUXPHQW RQO\ WKH DPRXQW WKDW UHODWHV WR WKH HTXLW\ SRUWLRQ RI WKH LQVWUXPHQW LV LQWHQGHGWRIDOOZLWKLQVFRSHRIWKHGHILQLWLRQRI([FOXGHG'LYLGHQG7KDWLVFRXSRQRULQWHUHVWSD\PHQWV SDLGRQDFRPSRXQGILQDQFLDOLQVWUXPHQWZKLFKDUHDFRQVLGHUHGDOLDELOLW\IRUWKHLVVXHUVKRXOGQRWEH WUHDWHGE\WKHKROGHUDVDQ([FOXGHG'LYLGHQGXQGHU$UWLFOHERIWKH*OR%(5XOHV

*XLGDQFH

7KHEROGDQGXQGHUOLQHGWH[WEHORZZLOOEHDGGHGWRWKHHQGRISDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\ WR$UWLFOHE ([FOXGHG'LYLGHQGVDUHGHILQHGLQ$UWLFOHDVGLYLGHQGVRURWKHUGLVWULEXWLRQVUHFHLYHG RUDFFUXHGLQUHVSHFWRIDQ2ZQHUVKLS,QWHUHVWH[FHSWIRUD6KRUWWHUP3RUWIROLR6KDUHKROGLQJDQG DQ2ZQHUVKLS,QWHUHVWLQDQ,QYHVWPHQW(QWLW\VXEMHFWWRDQHOHFWLRQXQGHU$UWLFOH7KHH[FHSWLRQ WKDW DSSOLHV WR WKHVH WZR FDWHJRULHV RI 2ZQHUVKLS ,QWHUHVW LV IXUWKHU GHVFULEHG EHORZ )XUWKHU

ZKHUH D GLYLGHQG RU RWKHU GLVWULEXWLRQ LV UHFHLYHG RU DFFUXHG LQ UHVSHFW RI DQ 2ZQHUVKLS

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

361

Bilaga 1



,QWHUHVW ZKLFK LV D FRPSRXQG ILQDQFLDO LQVWUXPHQW LH KDYLQJ ERWK HTXLW\ DQG OLDELOLW\

FRPSRQHQWV XQGHU WKH $FFHSWDEOH )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUG RQO\ WKH DPRXQWV

UHFHLYHGRUDFFUXHGLQUHVSHFWRIWKHHTXLW\FRPSRQHQWRIWKH2ZQHUVKLS,QWHUHVWVKDOOEH

WUHDWHGDVDQ([FOXGHG'LYLGHQG

7KHEROGDQGXQGHUOLQHGWH[WEHORZZLOOEHDGGHGWRWKHHQGRISDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\ WRWKHPHDQLQJRI2ZQHUVKLS,QWHUHVWLQ$UW 7KHGHILQLWLRQXVHVWKHWHUPHTXLW\LQWHUHVWWRGLVWLQJXLVKEHWZHHQDQ2ZQHUVKLS,QWHUHVW DQGRWKHUULJKWVWRWKHSURILWVFDSLWDORUUHVHUYHVRIDQ(QWLW\VXFKDVSURILWVKDULQJDJUHHPHQWV ZLWKHPSOR\HHVWKDWGRQRWFDUU\DQ\HTXLW\ULJKWVWRWKH(QWLW\RUFUHGLWRUVULJKWVWRFRPSHOVDOH FHUWDLQDVVHWVWRVDWLVI\DQREOLJDWLRQRIWKH(QWLW\WKDWLVLQGHIDXOW$QHTXLW\LQWHUHVWLVDQLQWHUHVW WKDWLVDFFRXQWHGIRUDVHTXLW\XQGHUWKHILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUGXVHGLQWKHSUHSDUDWLRQRI WKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV6LPLODUO\ZKHWKHUD&RQVWLWXHQW(QWLW\LVWKHRZQHURIDQ HTXLW\LQWHUHVWHJVKDUHVRIVWRFNWKDWKDYHEHHQORDQHGWRDQRWKHUSHUVRQLQFRQQHFWLRQZLWKD VKRUW VDOH RU VWRFN VROG ZLWK D UHSXUFKDVH REOLJDWLRQ LV GHWHUPLQHG EDVHG RQ WKH DFFRXQWLQJ WUHDWPHQWRIWKHLQWHUHVWLQWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV $ILQDQFLDOLQVWUXPHQWLVVXHG

E\RQH&RQVWLWXHQW(QWLW\DQGKHOGE\DQRWKHU&RQVWLWXHQW(QWLW\ LQWKHVDPH01(*URXS

PXVW EH FODVVLILHG DV GHEW RU HTXLW\ FRQVLVWHQWO\ IRU ERWK WKH LVVXHU DQG KROGHU DQG

DFFRXQWHGIRUDFFRUGLQJO\LQWKHFRPSXWDWLRQRIWKHLU*OR%(,QFRPHRU/RVV7RWKHH[WHQW

WKH &RQVWLWXHQW (QWLWLHV KDYH FODVVLILHG WKH LQVWUXPHQW GLIIHUHQWO\ XQGHU WKH UHOHYDQW

DFFRXQWLQJVWDQGDUGVWKHFODVVLILFDWLRQDGRSWHGE\WKHLVVXHUVKRXOGEHDSSOLHGE\WKH

LVVXHU DQG WKH KROGHU IRU *OR%( SXUSRVHV $OLJQLQJ WKH FODVVLILFDWLRQ RI WKH LQVWUXPHQW

HQVXUHVWKDWQRDPRXQWLQUHVSHFWRIDILQDQFLDOLQVWUXPHQWVKDOOEHWUHDWHGDVDQ([FOXGHG

'LYLGHQGWRWKHH[WHQWWKDW DQRWKHU &RQVWLWXHQW(QWLW\ LQWKHVDPH01(*URXS WKDWLVVXHG

WKHLQVWUXPHQWWUHDWVWKHSD\PHQWDVDQH[SHQVHLQWKHFRPSXWDWLRQRILWV*OR%(,QFRPHRU

/RVV7RWKH H[WHQW WKHLVVXHUFODVVLILHVWKHUHOHYDQWLQVWUXPHQWDVD GHEWIRUDFFRXQWLQJ

SXUSRVHVWKH01(*URXSZLOOVWLOOQHHGWRFRQVLGHUWKHDSSOLFDWLRQRI$UWLFOH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

362

Bilaga 1



7UHDWPHQWRIGHEWUHOHDVHV

,QWURGXFWLRQ

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³'HEWUHOHDVH´UHIHUVWRDVLWXDWLRQZKHUHDQDPRXQWRZLQJE\DQHQWLW\LVZDLYHGRUIRUJLYHQE\ WKH FUHGLWRU ZLWKRXW EHLQJ UHSDLG LQ IXOO DQG ZLWK WKH GHEWRU EHLQJ IUHHG RU UHOHDVHG IURP DQ\ IXUWKHU REOLJDWLRQ WR SD\ WKH DPRXQW 8QGHU PDQ\ $XWKRULVHG )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUGV GHEW UHOHDVHV W\SLFDOO\UHVXOWLQWKHDPRXQWUHOHDVHGEHLQJFRQVLGHUHGLQFRPHRIWKHGHEWRU +RZHYHULWLVFRPPRQLQ,QFOXVLYH)UDPHZRUNMXULVGLFWLRQVWKDWWKHWD[UXOHVGRQRWWD[RUUHTXLUH DGMXVWPHQWVWRWD[DWWULEXWHVIRUVRPHRUDOORIWKHDPRXQWRIGHEWUHOHDVHG)XUWKHULQVRPH,QFOXVLYH )UDPHZRUNMXULVGLFWLRQVWKHVHUXOHVGRQRWGLVWLQJXLVKEHWZHHQUHODWHGDQGWKLUGSDUW\GHEWUHOHDVHV :KHUHDGHEWRULVVXEMHFWWRDGHEWUHOHDVHDQGWKHUHOHYDQWMXULVGLFWLRQKDVWD[UXOHVVLPLODUWR WKRVH DERYH WKH GHEW UHOHDVH ZRXOG UHVXOW LQ HLWKHU D WHPSRUDU\ ZKHUH LW UHGXFHV WD[ DWWULEXWHV RU SHUPDQHQWZKHUHLWLVQRWVXEMHFWWRWD[GLIIHUHQFHIRUORFDOWD[SXUSRVHV :KHUHWKHUHLVDUHGXFWLRQLQWD[DWWULEXWHVIRUWKHGHEWRUGXHWRDGHEWUHOHDVHWKHUHZRXOGOLNHO\ EHDFRUUHVSRQGLQJLQFUHDVHLQ$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVXQGHU$UWLFOHEHFDXVHWKHUHGXFWLRQLQWD[ DWWULEXWHVZRXOGUHVXOWLQDFKDQJHLQWKHGHIHUUHGWD[DVVHWRUDGHIHUUHGWD[OLDELOLW\RQWKRVHDWWULEXWHV DQGWKHUHIRUHDFKDUJH WRWKHLQFRPHVWDWHPHQW7KLVZRXOGSUHYHQWRUUHGXFHDGGLWLRQDO 7RSXS7D[ +RZHYHUWKLVLVRQO\WKHFDVHWRWKHH[WHQWWKDWWKHWD[DWWULEXWHVUHGXFHGXQGHUORFDOODZFRUUHVSRQGWR WKHWD[DWWULEXWHVWDNHQLQWRDFFRXQWXQGHUWKH*OR%(5XOHV 7RWKHH[WHQWWKDWWKHGHEWUHOHDVHUHVXOWVLQWKHGHEWUHOHDVHDPRXQWHLWKHULQIXOORULQSDUWQRW EHLQJVXEMHFWWRWD[XQGHUORFDOWD[ODZ7RSXS7D[OLDELOLWLHVDULVLQJIRUHQWLWLHVZLWKLQWKHVFRSHRIWKH *OR%(5XOHV,QVXFKFLUFXPVWDQFHVWKHGHEWUHOHDVHZRXOGLQFUHDVH*OR%(,QFRPHIRUWKRVHHQWLWLHV ZLWKQRFRUUHVSRQGLQJLQFUHDVHLQ$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVSRWHQWLDOO\UHVXOWLQJLQVLJQLILFDQWDPRXQWVRI 7RSXS7D[ZKHUHWKHDPRXQWVUHOHDVHGDUHVXEVWDQWLDO ,WVKRXOGDOVREHQRWHGWKDWLWLVFRPPRQLQ,QFOXVLYH)UDPHZRUNMXULVGLFWLRQVWRSURYLGHFRPSDQLHV LQILQDQFLDOGLVWUHVVDQGWKDWDUHQRORQJHUDEOHWRVXSSRUWH[LVWLQJFDSLWDOVWUXFWXUHVZLWKFRUSRUDWHUHVFXH SURFHGXUHV XQGHU FRUSRUDWH ODZ WR VXSSRUW UHRUJDQLVDWLRQ PHDVXUHV DQG VHFXULQJ WKH VXUYLYDO RI WKH FRPSDQ\7KHVHSURFHGXUHVRIWHQLQFOXGHQHJRWLDWLRQVEHWZHHQWKHGLVWUHVVHGFRPSDQ\DVWKHGHEWRU DQG LWV FUHGLWRUV RQ GHOHYHUDJLQJ WKH FRPSDQ\¶V FDSLWDO VWUXFWXUH DQG W\SLFDOO\ LQYROYH WKH UHOHDVH RU FRQYHUVLRQLQWRHTXLW\RIGHEW7KHVHSURFHGXUHVDUHRIWHQVXSHUYLVHGRUPXVWEHFRQILUPHGE\DFRXUWLQ WKHMXULVGLFWLRQRIWKHFRPSDQ\6XFKSURFHGXUHVDUHQRWQHFHVVDULO\UHTXLUHGIRUGHEWUHOHDVHVWRRFFXU LHWKHGHEWFDQEHUHOHDVHGDQGWKHUHOHYDQWWD[ODZVDSSO\ZLWKRXWWKHUHTXLUHPHQWWRXQGHUWDNHQFRXUW VXSHUYLVHGSURFHGXUHVDQGW\SLFDOO\DUHQRWXVHGLQUHODWLRQWRUHODWHGSDUW\GHEWUHOHDVHV

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

8QGHUWKHPRGHO*OR%(5XOHVVLJQLILFDQW7RSXS7D[OLDELOLWLHVFRXOGDULVHIRU01(*URXSVZKHUH D&RQVWLWXHQW(QWLW\KDVKDGDGHEWUHOHDVHG:KLOHWKLVOLDELOLW\ZRXOGUHIOHFWDFFRXQWLQJLQFRPHLWFRXOG

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

363

Bilaga 1



PDWHULDOO\UHGXFHWKHHIIHFWLYHQHVVRIERWKGRPHVWLFWD[DQGFRUSRUDWHODZSURFHGXUHVDQGFRQVHTXHQWO\ GHIHDWWKHSROLF\REMHFWLYHRIXVLQJWKHWD[V\VWHPWRDVVLVWILQDQFLDOO\GLVWUHVVHGHQWLWLHVWKDWKDYHUHOHDVHG RUIRUJLYHQE\FUHGLWRUVE\LPSRVLQJ7RS8S7D[GXHWRWKHGHEWUHOHDVH

6FRSH

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¶VOLDELOLWLHVDUHLQH[FHVVRIWKHIDLUPDUNHWYDOXHRILWVDVVHWV:KHUHWKLVLVWKHFDVH DQGWKHUHTXLUHPHQWVLQSDUDJUDSKVDDQGEDUHQRWPHWUHOLHIZLOODSSO\WRWKLUGSDUW\GHEWV EXWRQO\WRWKHH[WHQWRIWKHOHVVHURILWKHH[FHVVRIWKHGHEWRU¶VOLDELOLWLHVRYHUWKHIDLUPDUNHW YDOXHRILWVDVVHWVGHWHUPLQHGLPPHGLDWHO\EHIRUHWKHGHEWUHOHDVHRULLWKHUHGXFWLRQLQWKH GHEWRU¶VDWWULEXWHVXQGHUWKHWD[ODZVRIWKHGHEWRU¶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

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJSDUDJUDSKVZLOOEHLQFOXGHGDIWHUSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

364

Bilaga 1



$GGLWLRQDOGMXVWPHQWVWRGHWHUPLQH*OR%(,QFRPHRU/RVV

'HEWUHOHDVHVXQGHUSUHVFULEHGFLUFXPVWDQFHV

7KH,QFOXVLYH)UDPHZRUNKDVDJUHHGWKDWWKHDPRXQWRIDGHEWUHOHDVHLQFOXGHGLQWKH )LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVVKDOOEHH[FOXGHGIURPWKHFRPSXWDWLRQRID&RQVWLWXHQW (QWLW\¶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¶VOLDELOLWLHVDUHLQ H[FHVVRIWKHIDLUPDUNHWYDOXH RILWVDVVHWV GHWHUPLQHGLPPHGLDWHO\EHIRUHWKHGHEWUHOHDVH$QDPRXQWZLOORQO\EHH[FOXGHGZLWK UHVSHFWWRGHEWVRZHGWRDFUHGLWRUWKDWLVDSHUVRQWKDWLVQRWFRQQHFWHGZLWKWKHGHEWRU DQGRQO\WRWKHH[WHQWRIWKHOHVVHURILWKHH[FHVVRIWKHGHEWRU¶VOLDELOLWLHVRYHUWKHIDLU PDUNHW YDOXH RI LWV DVVHWV GHWHUPLQHG LPPHGLDWHO\ EHIRUH WKH GHEW UHOHDVH RU LL WKH UHGXFWLRQLQWKHGHEWRU¶VDWWULEXWHVXQGHUWKHWD[ODZVRIWKHGHEWRU¶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¶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¶V *OR%( ,QFRPH RU /RVV DQG $GMXVWHG &RYHUHG 7D[HV UHVSHFWLYHO\ +RZHYHU WKLV WUHDWPHQW ZLOO RQO\ DSSO\ LQ FLUFXPVWDQFHV ZKHUH WKH )LOLQJ &RQVWLWXHQW(QWLW\HOHFWVWRGRVR)XUWKHULQWKHFDVH RIGHEWVXEMHFWWRSDUDJUDSKFWKH DERYHPHQWLRQHG WUHDWPHQW RQO\ DSSOLHV WR WKH SURSRUWLRQ RI WKH GHEW UHOHDVHG WKDW LV HOLJLEOH IRU UHOLHI :KHUHDGHEWUHOHDVHIDOOVZLWKLQVFRSHRISDUDJUDSK DRUEDPRXQWVLQUHODWLRQWR ERWK UHODWHGSDUW\ DQG WKLUGSDUW\ GHEWV UHOHDVHG ZLOO EH H[FOXGHG IURP WKH FRPSXWDWLRQ RI D &RQVWLWXHQW(QWLW\¶V*OR%(,QFRPHRU/RVV+RZHYHUZKHUHDGHEWUHOHDVHGIDOOVZLWKLQVFRSHRI SDUDJUDSKFRQO\DPRXQWVLQUHODWLRQWRGHEWVRZHGWRDFUHGLWRUWKDWLVDSHUVRQWKDWLVQRW

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

365

Bilaga 1



FRQQHFWHGZLWKWKHGHEWRUZLOOEHH[FOXGHGIURPWKHFRPSXWDWLRQRID&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V*OR%( ,QFRPHRU/RVV)XUWKHUWKHDPRXQWWREHH[FOXGHGIURPWKHFRPSXWDWLRQRID&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V *OR%(,QFRPHRU/RVVXQGHUSDUDJUDSKFLVWKHORZHURIWKHDPRXQWRIWKHUHGXFWLRQLQWKH GHEWRU¶VWD[DWWULEXWHVXQGHUORFDOWD[ODZLQFOXGLQJWD[DWWULEXWHVWKDWDUHQRWLQFOXGHGLQ&RYHUHG 7D[HVIRU*OR%(SXUSRVHVHJIRUHLJQWD[FUHGLWVRUWKHDPRXQWUHTXLUHGWRPDNHWKHHQWLW\VROYHQW RQDQHWDVVHWEDVLVLHWKHGLIIHUHQFHEHWZHHQLWVOLDELOLWLHVDQGWKHIDLUPDUNHWYDOXHRILWVDVVHWV $³VWDWXWRULO\SURYLGHGLQVROYHQF\RUEDQNUXSWF\SURFHHGLQJ«VXSHUYLVHGE\DFRXUWRU RWKHUMXGLFLDOERG\´IRU WKHSXUSRVHV RI DLVGHILQHGDVDQ\SURFHGXUHSURYLGHGXQGHUWKH GRPHVWLFODZRIDMXULVGLFWLRQWRVXSSRUWFRPSDQLHVLQILQDQFLDOGLVWUHVVLQUHRUJDQLVLQJDQGVHFXUH WKHLUVXUYLYDORUHQVXUHWKHLURUGHUO\ZLQGLQJXSWKDWLVVXSHUYLVHGRUPXVWEHFRQILUPHGE\D&RXUW RURWKHUMXGLFLDOERG\³7KHDSSRLQWPHQWRIDQLQGHSHQGHQWLQVROYHQF\DGPLQLVWUDWRU´H[WHQGVWKH VFRSHRIWKHDGMXVWPHQWWRVLWXDWLRQVZKHUHDQLQGHSHQGHQWDGPLQLVWUDWRULVDSSRLQWHGWRFRQWUROWKH &RQVWLWXHQW(QWLW\,QVRPHMXULVGLFWLRQVZKLOHWKLVSURFHVVLVGHWHUPLQHGE\GRPHVWLFOHJLVODWLRQLW LV QRW VXSHUYLVHG RU FRQILUPHG E\ D FRXUW RU MXGLFLDO ERG\ 2QO\ GHEWV OHJDOO\ ZDLYHG DIWHU WKH DGPLQLVWUDWRULVDSSRLQWHGZLOOIDOOZLWKLQVFRSHRIWKHDGMXVWPHQW)XUWKHUWKHH[HPSWLRQRXWOLQHGLQ DZLOODSSO\UHJDUGOHVVRIZKHWKHUWKHFUHGLWRULVµFRQQHFWHGZLWK¶WKHGHEWRURUQRW ,QWKHLQVWDQFHGHVFULEHGLQSDUDJUDSKERUFWKHFUHGLWRUZLOOEHFRQVLGHUHGWRQRW EH³FRQQHFWHGZLWK´WKHGHEWRULIWKHUHODWLRQVKLSEHWZHHQWKHWZRHQWLWLHVGRHVQRWPHHWWKHWHVW VHWRXWLQ$UWLFOHRIWKH2(&'0RGHO7D[&RQYHQWLRQ2(&' >@ :KHWKHULWLVUHDVRQDEOHWRFRQFOXGHWKHGHEWRUZRXOGEHLQVROYHQWZLWKLQPRQWKVEXW IRU WKH UHOHDVH RI WKH DJJUHJDWH DPRXQW RI DQ\ UHOHYDQW WKLUGSDUW\ GHEW XQGHU DQ DUUDQJHPHQW VKRXOGEHEDVHGRQWKHRSLQLRQRIDTXDOLILHGLQGHSHQGHQWSDUW\³,QVROYHQF\´LQWKLVFRQWH[WUHIHUV WRLWVFRPPRQPHDQLQJRI³DQHQWLW\WKDWFDQQRWSD\DOOLWVGHEWVDVDQGZKHQWKH\EHFRPHGXH DQGSD\DEOH´UDWKHUWKDQDVWULFWEDODQFHVKHHWWHVW ,QGHWHUPLQLQJZKHWKHUWKHHQWLW\ZRXOGEH LQVROYHQWEXWIRUWKHUHOHDVHRQDQ\WKLUGSDUW\GHEWWKHTXDOLILHGLQGHSHQGHQWSDUW\VKRXOGH[FOXGH DQ\GHEWRZHGWRDFUHGLWRUWKDWLV³FRQQHFWHGZLWK´WKHGHEWRU,QRUGHUWRIXOILOWKLVUHTXLUHPHQWWKH &RQVWLWXHQW (QWLW\ ZLOO EH UHTXLUHG WR KDYH VRXJKW H[WHUQDO SURIHVVLRQDO DGYLFH IURP D TXDOLILHG LQGHSHQGHQW SDUW\1RWZLWKVWDQGLQJWKHUHTXLUHPHQWWKDWWKHVFRSHRIEUHTXLUHVWHVWLQJRI VROYHQF\ EDVHG RQ WKLUGSDUW\ RQO\ GHEW WR WKH H[WHQW WKDW UHODWHGSDUW\ GHEWV DUH DOVR UHOHDVHG XQGHUWKHVDPHDUUDQJHPHQWWKHUHODWHGSDUW\GHEWVZLOODOVRUHFHLYHWKHEHQHILWRIWKHDGMXVWPHQWV RXWOLQHG LQ SDUDJUDSK DERYH $Q ³DUUDQJHPHQW´ UHIHUV WR LWV RUGLQDU\ PHDQLQJ EXW VKRXOG LQYROYHDQHJRWLDWLRQDQGDJUHHPHQWEHWZHHQWKHGHEWRUDQGWKHFUHGLWRUV:KLOHLWLVQRWQHFHVVDU\ WKDWDOOWKHUHOHYDQWGHEWVIRUJLYHQDUHSDUWRIDVLQJOHOHJDODJUHHPHQWWKHUHOHYDQWGHEWUHOHDVHV VKRXOGEHREMHFWLYHO\YLHZHGDVEHLQJXQGHUWDNHQDVSDUWRIDVLQJOH DUUDQJHPHQWRUSODQ WRHQVXUH WKHVROYHQF\RIWKHGHEWRU

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

366

Bilaga 1



$FFUXHG3HQVLRQ([SHQVHV>$*7@

,QWURGXFWLRQ

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¶V)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVIRU$FFUXHG 3HQVLRQ ([SHQVH 7KH WHUP ³$FFUXHG 3HQVLRQ ([SHQVH´ LV GHILQHG LQ $UWLFOH DV ³ WKH GLIIHUHQFH EHWZHHQWKHDPRXQWRISHQVLRQOLDELOLW\H[SHQVHLQFOXGHGLQWKH)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVV DQGWKHDPRXQWFRQWULEXWHGWRD3HQVLRQ)XQGIRUWKH)LVFDO<HDU ´ )LQDQFLDO DFFRXQWLQJ VWDQGDUGV VRPHWLPHV GLIIHU LQ WKHLU WUHDWPHQW RI SHQVLRQ H[SHQVHV DVVRFLDWHGZLWKGHILQHGEHQHILWSHQVLRQSODQV,QJHQHUDOWKHFRPSDQ\PDNHVFRQWULEXWLRQVWRDQRWKHU HQWLW\RIWHQDWUXVWDQGWKHRWKHUHQWLW\LQYHVWVWKHFRQWULEXWLRQVWRHDUQLQFRPHWKDWDORQJZLWKWKHRULJLQDO FRQWULEXWLRQVZLOOIXQGWKHSD\PHQWVWRSHQVLRQHUVZKHQWKH\EHFRPHHOLJLEOH7KHHDUQLQJVRIWKHSHQVLRQ IXQGUHGXFHWKHFRQWULEXWLRQVWKDWWKHFRPSDQ\PXVWPDNHWRIXQGLWVHPSOR\HHV¶UHWLUHPHQWEHQHILWV,Q VRPHFDVHVWKHSHQVLRQSODQHDUQLQJVFRXOGH[FHHGWKHFRPSDQ\¶VWRWDOOLDELOLW\DQGWKHH[FHVVZRXOG XOWLPDWHO\EHUHWXUQHGWRWKHFRPSDQ\,QHLWKHUFDVHKRZHYHUWKHFRPSDQ\¶VQHWH[SHQVHZLOOEHHTXDO WRWKHFRQWULEXWLRQVEHFDXVHWRWKHH[WHQWHDUQLQJVUHGXFHWKHQHHGIRUFRQWULEXWLRQVWKH\RIIVHWSHQVLRQ OLDELOLWLHV )RU H[DPSOH LI D FRPSDQ\¶V SHQVLRQ OLDELOLW\ IRU DQ HPSOR\HH XSRQ UHWLUHPHQW LV DQG LW FRQWULEXWHVWKDWHDUQVRILQFRPHRYHUWKHHPSOR\HH¶VFDUHHUWKHFRPSDQ\¶VQHWFDVKH[SHQVHLV ,I LQVWHDG WKH SHQVLRQ SODQ HDUQHG RQO\ RI LQFRPH WKH FRPSDQ\ ZRXOG QHHG WR FRQWULEXWH DQ DGGLWLRQDOWRVDWLVI\LWVSHQVLRQOLDELOLW\ 7KHHDUQLQJVRIWKHSHQVLRQIXQGDUHW\SLFDOO\UHIOHFWHGLQWKH2WKHU&RPSUHKHQVLYH,QFRPH2&, VHFWLRQ RI WKH FRPSDQ\¶V EDODQFH VKHHW XQGHU ILQDQFLDO DFFRXQWLQJ VWDQGDUGV 7KH HDUQLQJV PD\ EH UHF\FOHGWKURXJKWKHSURILWDQGORVVVWDWHPHQWLQZKROHRULQSDUWGHSHQGLQJXSRQWKHILQDQFLDODFFRXQWLQJ VWDQGDUG 7KHVH GLIIHUHQFHV LQ WKH ILQDQFLDO DFFRXQWLQJ VWDQGDUGV ZRXOG UHVXOW LQ GLIIHUHQW DPRXQWV RI )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 1HW ,QFRPH RU /RVV XQGHU GLIIHUHQW $XWKRULVHG )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUGV +RZHYHU$UWLFOHLHQVXUHVWKDWWKHSHQVLRQH[SHQVHVRIDFRPSDQ\DUHHTXDOWRLWVQHWFRQWULEXWLRQV LHLWVFRQWULEXWLRQVOHVVDQ\HDUQLQJVRIWKHSHQVLRQSODQUHIXQGHGWRWKHFRPSDQ\LUUHVSHFWLYHRIWKH DFFRXQWLQJVWDQGDUGLWDSSOLHVWRFRPSXWHLWV*OR%(,QFRPHRU/RVV 6WDNHKROGHUVKDYHUHTXHVWHGFODULILFDWLRQRQWKHDSSOLFDWLRQDQGVFRSHRI$UWLFOHLDQGWKH UHODWHGFRQVHTXHQFHVRQWKHGHWHUPLQDWLRQRI$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVLQFOXGLQJ  ZKHWKHU$UWLFOHLDSSOLHVWRFRPSDQ\SHQVLRQVFKHPHVZKHUHLQSD\PHQWVDUHPDGHGLUHFWO\ WRSHQVLRQUHFLSLHQWVUDWKHUWKDQWRDSHQVLRQIXQG  ZKHWKHUDQ$GMXVWPHQWXQGHU$UWLFOHLLVQHFHVVDU\LQFDVHVRISHQVLRQLQFRPHRUVXUSOXV LHZKHUHWKHHDUQLQJVRIWKHSHQVLRQIXQGIRUWKHSHULRGH[FHHGWKHDFFUXHGSHQVLRQH[SHQVH IRUWKHSHULRGDQGWKHQHWHDUQLQJVDUHLQFOXGHGLQWKHSURILWDQGORVVVWDWHPHQWDQG  WKHWUHDWPHQWRIGHIHUUHGWD[DVVHWV'7$VRUGHIHUUHGWD[OLDELOLWLHV'7/DVVRFLDWHGZLWKSHQVLRQ H[SHQVHV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

367

Bilaga 1



,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

6FRSHRI$FFUXHG3HQVLRQ([SHQVH$GMXVWPHQW

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

7UHDWPHQWRISHQVLRQLQFRPH

7KHGHILQLWLRQRI$FFUXHG3HQVLRQ([SHQVHUHIHUVWRSHQVLRQOLDELOLW\H[SHQVH,QWKLVFRQQHFWLRQ VWDNHKROGHUV KDYH DVNHG IRU FODULILFDWLRQ LI WKH UHIHUHQFH WR ³SHQVLRQ OLDELOLW\ H[SHQVH´ PHDQV WKDW WKH DGMXVWPHQWRQO\DSSOLHVZKHQWKHUHLVDQDFFUXHGH[SHQVHLQWKH)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVV EHFDXVHWKHSHQVLRQVFKHPHLVLQGHILFLWRUZKHWKHUWKLVDGMXVWPHQWVKRXOGDOVRDSSO\ZKHQWKHUHLVWKH QHWSHQVLRQLQFRPHUHFRJQLVHGLQWKHSURILWDQGORVVVWDWHPHQWIRUWKH)LVFDO<HDUDVDUHVXOWRIWKHVFKHPH EHLQJLQVXUSOXV

*XLGDQFH

6FRSHRI$FFUXHG3HQVLRQ([SHQVH$GMXVWPHQW

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

7UHDWPHQWRISHQVLRQLQFRPH

:KLOHSHUKDSVXQXVXDOLWLVSRVVLEOHIRUWKH3HQVLRQ)XQGHDUQLQJVWRH[FHHGWKHSHQVLRQ H[SHQVHIRUWKH)LVFDO<HDUZLWKWKHVXUSOXVLQFOXGHGDVLQFRPHLQWKHSURILWDQGORVVVWDWHPHQW 7KDWVXUSOXVRUQHWLQFRPHVKRXOGEHH[FOXGHGIURPWKH*OR%(,QFRPHRU/RVVFRPSXWDWLRQWRWKH H[WHQWWKDWLWLVUHWDLQHGE\WKH3HQVLRQ)XQG&RQYHUVHO\LQFDVHVZKHUHWKHVXUSOXVLVGLVWULEXWHG WRWKH01(*URXSLWVKRXOGEHDGGHGEDFNWRWKH*OR%(,QFRPHRU/RVVFRPSXWDWLRQLQWKH)LVFDO

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

368

Bilaga 1



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¶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

*OR%($GMXVWPHQW $FFUXHG,QFRPHRU([SHQVHIRUILVFDO\HDUFRQWULEXWLRQIRUILVFDO\HDU[ :KHUH  $FFUXHGLQFRPHLVH[SUHVVHGDVDSRVLWLYHDPRXQW  $FFUXHGH[SHQVHLVH[SUHVVHGDVDQHJDWLYHDPRXQW  &RQWULEXWLRQLVH[SUHVVHGDVDSRVLWLYHDPRXQW

,Q FDVHV ZKHUH WKH 3HQVLRQ )XQG LV LQ VXUSOXV DQG WKH VXUSOXV QHW LQFRPH LV GLVWULEXWHG WR D &RQVWLWXHQW(QWLW\WKDWVXUSOXVZLOOEHLQFOXGHGLQWKHFRPSXWDWLRQRIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V*OR%( ,QFRPHRU/RVVLQWKH)LVFDO<HDURIWKHGLVWULEXWLRQ

([DPSOHV

7KHIROORZLQJH[DPSOHVZLOOEHLQFOXGHGLQWKH*OR%(0RGHO5XOHV([DPSOHV

([DPSOHL

$FFUXHG3HQVLRQ([SHQVH$GMXVWPHQW

7KLVH[DPSOHLOOXVWUDWHVWKHDGMXVWPHQWWRD&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW ,QFRPHRU/RVVIRU$FFUXHG3HQVLRQ([SHQVHVXQGHU$UWLFOHL $&RLVORFDWHGLQ&RXQWU\$ZKLFKLPSOHPHQWHGWKH*OR%(5XOHV$&RLVD&RQVWLWXHQW (QWLW\RI$%&*URXSZKLFKLVLQVFRSHRIWKH*OR%(5XOHV$&RHVWDEOLVKHGDSHQVLRQIXQGLQ &RXQWU\ $ IRU LWV HPSOR\HHV ZKLFK RSHUDWHV H[FOXVLYHO\ WR DGPLQLVWHU DQG SURYLGH UHWLUHPHQW

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

369

Bilaga 1



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¶VLQFRPHWD[H[SHQVHIRU<HDULV (85±(85ZKLFKSURGXFHVDQ(75 IRUDFFRXQWLQJSXUSRVHVRI (85LQFRPHWD[H[SHQVH(85SUHWD[LQFRPH ,Q <HDU $ &R KDV )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 1HW ,QFRPH RU /RVV RI (85 (85 LQFRPH±(85SHQVLRQH[SHQVH±LQFRPHWD[ )RU*OR%(SXUSRVHVSHQVLRQOLDELOLWLHVDUHRQO\DOORZHGDVH[SHQVHVLQWKHFRPSXWDWLRQ RI*OR%(,QFRPHRU/RVVWRWKHH[WHQWRIFRQWULEXWLRQVWRD3HQVLRQ)XQGGXULQJWKHILVFDO<HDU 8QGHU$UWLFOHL$&R¶V)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVPXVWEHDGMXVWHGDFFRUGLQJ WRWKHIROORZLQJIRUPXOD

*OR%($GMXVWPHQW $FFUXHG,QFRPHRU([SHQVHIRUILVFDO<HDUSD\PHQWIRUILVFDO<HDU[ :KHUH  $FFUXHGLQFRPHLVH[SUHVVHGDVDSRVLWLYHDPRXQW  $FFUXHGH[SHQVHLVH[SUHVVHGDVDQHJDWLYHDPRXQW  3D\PHQWLVH[SUHVVHGDVDSRVLWLYHDPRXQW

7KH*OR%($GMXVWPHQWIRU<HDULV(85 (85[ZKLFKUHVXOWVLQ D*OR%(,QFRPHRI(85 (85)$1,/SHQVLRQDGMXVWPHQWLQFRPHWD[$OWKRXJK $&RFUHDWHGDGHIHUUHGWD[DVVHWRIIRUDFFRXQWLQJSXUSRVHVWKHFUHDWLRQRIWKDWDVVHWLVLJQRUHG IRU SXUSRVHV RI GHWHUPLQLQJ $ &R¶V $GMXVWHG &RYHUHG 7D[HV DV WKHUH LV QR ORQJHU D WHPSRUDU\ GLIIHUHQFH EHWZHHQ WKH ORFDO WD[ SRVLWLRQ DQG *OR%( ,QFRPH DIWHU WKH *OR%( DGMXVWPHQW XQGHU $UWLFOHL7KXVWKH$%&*URXS¶V*OR%((75IRU&RXQWU\$LV $GMXVWHG&RYHUHG 7D[HV*OR%(,QFRPH7DEOHVLOOXVWUDWLQJWKHQXPHULFDOUHVXOWVRIWKLVH[DPSOHIRU<HDUDUH VHWRXWEHORZ

,QFRPH $FFUXHG3HQVLRQ &RQWULEXWLRQVWR 7D[DEOH,QFRPH 7D[/LDELOLW\

([SHQVH 3HQVLRQ)XQG

EUR 100 EUR 20 EUR 0 EUR 100 EUR 15

'HIHUUHG7D[$VVHW 7D[([SHQVH )$1,/ OR%($GMXVWPHQW OR%(,QFRPH

EUR 3 EUR 12 EUR 68 EUR 20 EUR 100

,Q<HDU$&RKDVSUHWD[LQFRPHRI(85DQGSD\V(85WRLWVSHQVLRQIXQGEXW DFFUXHVSHQVLRQH[SHQVHLQLWVILQDQFLDODFFRXQWV$&RDOVRUHGXFHVLWVGHIHUUHGWD[DVVHWLQ UHVSHFWRISHQVLRQH[SHQVHVIURPWRJLYLQJULVHWRDGHIHUUHGWD[H[SHQVHRI)RUORFDO

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

370

Bilaga 1



WD[SXUSRVHV$&RKDVWD[DEOHLQFRPHRI(85DVWKHFRQWULEXWLRQRI(85WRWKHSHQVLRQIXQG LVDOORZHGDVDGHGXFWLRQIURPWD[DEOHLQFRPHZKLFKUHVXOWVLQDORFDOWD[OLDELOLW\RI(85$ &R¶V)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVLV (85LQFRPH±(85RIFXUUHQWWD[ H[SHQVH±(85RIGHIHUUHGWD[H[SHQVH8QGHU$UWLFOHLWKHSHQVLRQH[SHQVHKDVWR EHDGMXVWHGDFFRUGLQJWRWKHIRUPXODVHWRXWDERYH7KLVUHVXOWVLQDQDGMXVWPHQWWR$&R¶V)LQDQFLDO $FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVRI(85(85(85[ZKLFKLQWXUQUHVXOWVLQ*OR%( ,QFRPHRI(85 (85)$1,/SHQVLRQDGMXVWPHQWLQFRPHWD[GHIHUUHG WD[H[SHQVH$OWKRXJK$&RUHGXFHGLWVGHIHUUHGWD[DVVHWE\IRUDFFRXQWLQJSXUSRVHVWKH PRYHPHQWLQWKDWDVVHWLVLJQRUHGIRUSXUSRVHVRIGHWHUPLQLQJ$&R¶V$GMXVWHG&RYHUHG7D[HV 7KXVWKH$%&*URXS¶V*OR%((75IRU&RXQWU\$LV(85$GMXVWHG&RYHUHG7D[HV (85*OR%(,QFRPH7DEOHVLOOXVWUDWLQJWKHQXPHULFDOUHVXOWVRIWKLVH[DPSOHIRU<HDUDUHVHW RXWEHORZ

,QFRPH $FFUXHG3HQVLRQ &RQWULEXWLRQVWR 7D[DEOH,QFRPH 7D[/LDELOLW\

([SHQVH 3HQVLRQ)XQG

EUR 100 EUR 0 EUR 15 EUR 85 EUR 12.75

'HIHUUHG7D[$VVHW 7D[([SHQVH )$1,/ OR%($GMXVWPHQW OR%(,QFRPH

EUR 0.75 EUR 15 EUR 85 EUR (- 15) EUR 85

([DPSOHL

$FFUXHG3HQVLRQ([SHQVH$GMXVWPHQW

7KHIDFWVDUHWKHVDPHDVLQ([DPSOHLH[FHSWWKDW D LQ<HDU$&RKDVRILQFRPH E WKHSHQVLRQSODQHDUQV(85 F $&R¶VSHQVLRQOLDELOLWLHVIRUWKH<HDUDUH(85DQG G $&RUHGXFHGLWVGHIHUUHGWD[DVVHWE\ 7KH GHIHUUHG WD[ DVVHW UHYHUVHV EHFDXVH WKH LQFRPH HDUQHG E\ WKH SHQVLRQ SODQ KDV PHDQWWKDW$&RQRORQJHUQHHGVWRPDNHWKHIXUWKHU(85RIFDVKFRQWULEXWLRQVEDVHGRQWKH SHQVLRQ H[SHQVH FDOFXODWHG LQ <HDU DV D UHVXOW WKHUH DUH QR IXWXUH WD[ GHGXFWLRQV JLYHQ WD[ GHGXFWLRQV DUH EDVHG RQ FDVK FRQWULEXWLRQV LQ WKLV MXULVGLFWLRQ $ &R¶V )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 1HW ,QFRPHRU/RVVIRU<HDULQFOXGHVWKHQHWSHQVLRQVXUSOXVRI(85DVLQFRPH1RGHIHUUHGWD[ LVUHIOHFWHGRQWKHSHQVLRQVXUSOXVIRUDFFRXQWLQJSXUSRVHVVRWKHUHLVMXVWWKHGHIHUUHGWD[H[SHQVH RI(85DULVLQJIURPWKHUHYHUVDORIWKHH[LVWLQJGHIHUUHGWD[DVVHW ,Q<HDUWKHQHWSHQVLRQLQFRPHRI(85IRUDFFRXQWLQJSXUSRVHVLVQRWWDNHQLQWR DFFRXQWE\$&RIRU&RXQWU\$WD[SXUSRVHVDQGWKXV$&R¶VWD[DEOHLQFRPHLV(85DQGWD[ OLDELOLW\ LV (85 $ &R¶V )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 1HW ,QFRPHRU /RVV LV (85 (85 LQFRPH(85SHQVLRQLQFRPH±(85LQFRPHWD[±(85GHIHUUHGWD[H[SHQVH $UWLFOHL DOVR DSSOLHV LQ VLWXDWLRQV ZKHUH WKHUH LV D SHQVLRQ VXUSOXV RU SHQVLRQ LQFRPH UHFRJQLVHG LQ WKH )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 1HW ,QFRPH RU /RVV $UWLFOHL UHTXLUHV DQ $FFUXHG3HQVLRQ([SHQVH$GMXVWPHQWRI$&R¶V)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ,QFRPHRU/RVVLQ<HDU DFFRUGLQJWRWKHIROORZLQJIRUPXOD

*OR%($GMXVWPHQW $FFUXHG,QFRPHRU([SHQVHIRUILVFDO<HDUSD\PHQWIRUILVFDO<HDU[ :KHUH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

371

Bilaga 1



 $FFUXHGLQFRPHLVH[SUHVVHGDVDSRVLWLYHDPRXQW  $FFUXHGH[SHQVHLVH[SUHVVHGDVDQHJDWLYHDPRXQW  3D\PHQWLVH[SUHVVHGDVDSRVLWLYHDPRXQW

7KH*OR%($GMXVWPHQWIRU<HDULV(85(85(85[ZKLFKUHVXOWVLQD *OR%(,QFRPHRI(85 (85)$1,/±DGMXVWPHQWLQFRPHWD[GHIHUUHG WD[H[SHQVH$OWKRXJK$&RUHGXFHGLWVGHIHUUHGWD[DVVHWIRUDFFRXQWLQJSXUSRVHVWKHPRYHPHQW LQWKDWDVVHWLVLJQRUHGIRUSXUSRVHVRIGHWHUPLQLQJ$&R¶V$GMXVWHG&RYHUHG7D[HV7KXVWKH$%& *URXS¶V *OR%( (75 IRU &RXQWU\ $ LV (85 $GMXVWHG &RYHUHG 7D[HV (85 *OR%( ,QFRPH7DEOHVLOOXVWUDWLQJWKHQXPHULFDOUHVXOWVRIWKLVH[DPSOHIRU<HDUDUHVHWRXWEHORZ

,QFRPH $FFUXHG3HQVLRQ 1HW3HQVLRQ6XUSOXV 7D[DEOH,QFRPH 7D[/LDELOLW\

([SHQVH

EUR 100 EUR 0 EUR 30 EUR 100 EUR 15

'HIHUUHG7D[$VVHW 7D[([SHQVH )$1,/ OR%($GMXVWPHQW OR%(,QFRPH

EUR 0 EUR 15.75 EUR 114.25 EUR (- 30) EUR 100

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

372

Bilaga 1



&RYHUHG7D[HVRQGHHPHGGLVWULEXWLRQV$UWLFOHH>$*7@

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

,QWHUHVW LQ D &RQVWLWXHQW (QWLW\ XQGHU WKH ILQDQFLDO DFFRXQWLQJ VWDQGDUG XVHG LQ WKH

SUHSDUDWLRQRIWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV

3DUDJUDSKHDOVRDSSOLHVWR&RYHUHG7D[HVLQFXUUHGE\D&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHU

LQ UHVSHFW RI GHHPHG GLVWULEXWLRQV ZKHUH WKH XQGHUO\LQJ LQWHUHVW LV WUHDWHG DV DQ HTXLW\

LQWHUHVWIRUWD[SXUSRVHVLQWKH MXULVGLFWLRQLPSRVLQJWKHWD[DQGIRUILQDQFLDODFFRXQWLQJ

SXUSRVHV&RYHUHG7D[HVLQFXUUHGLQUHVSHFWRIGHHPHGGLVWULEXWLRQVLQFOXGHWD[HVRWKHU

WKDQ &)& WD[HV WKDW D MXULVGLFWLRQ LPSRVHV RQ D VKDUHKROGHU LQ FRQQHFWLRQ ZLWK

XQGLVWULEXWHGHDUQLQJVRUFDSLWDORIDQ(QWLW\LQZKLFKLWKROGVDQ2ZQHUVKLS,QWHUHVWVXFK

DVFRQVHQWGLYLGHQGV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

373

Bilaga 1



([FHVV1HJDWLYH7D[&DUU\IRUZDUGJXLGDQFH$UW >$*7@

,QWURGXFWLRQ

7KH*OR%(5XOHVLPSRVHWD[OLDELOLW\RQFHUWDLQ01(*URXSVZKHQWKH\HDUQ([FHVV3URILWVIURP RSHUDWLRQV LQ D MXULVGLFWLRQ DQG WKRVH SURILWV DUH WD[HG EHORZ WKH 0LQLPXP 5DWH ,Q GHWHUPLQLQJ WKH (IIHFWLYH7D[5DWH(75RIRSHUDWLRQVLQDMXULVGLFWLRQWKH*OR%(5XOHVWDNHLQWRDFFRXQWFXUUHQWWD[ H[SHQVHVDVZHOODVGHIHUUHGWD[H[SHQVHV$UWLFOHFRQWDLQVVSHFLILFUXOHVIRUGHWHUPLQLQJWKHDPRXQW RIGHIHUUHGWD[H[SHQVHWKDWLVWDNHQLQWRDFFRXQWLQWKHFRPSXWDWLRQRI$GMXVWHG&RYHUHG7D[HV $EVHQWVDIHJXDUGVWKHUHPD\EHLQVWDQFHVLQZKLFKGHIHUUHGWD[H[SHQVHFDQVKLHOGSHUPDQHQW GLIIHUHQFHVIURP*OR%(WD[OLDELOLW\7KLVLVLOOXVWUDWHGLQWKHIROORZLQJH[DPSOH ([DPSOH$VVXPHWKDWWKH*OR%(,QFRPHGHWHUPLQHGIRUDMXULVGLFWLRQIRUWKH\HDULV]HURWKHUH LVDWD[ORVVIRUWKH\HDURIGXHWRGHSUHFLDWLRQLQH[FHVVRIDQDVVHW¶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

5HDVRQIRUJXLGDQFH

$VH[SODLQHGDERYH$UWLFOHVDQGSUHYHQWWKHPHFKDQLVPGHYLVHGWRDGGUHVVWLPLQJ GLIIHUHQFH IURP EHFRPLQJ DQ LQVWUXPHQW WKDW HOLPLQDWHV SHUPDQHQW GLIIHUHQFHV DQG DUH QHFHVVDU\ WR

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

374

Bilaga 1



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

*XLGDQFH

3DUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHZLOOEHUHYLVHGWRUHDGDVIROORZV $UWLFOHSURYLGHVDVSHFLDOUXOHWKDWDSSOLHVLQOLPLWHGFLUFXPVWDQFHVZKHQWKHUHLVQR *OR%(,QFRPHLQDMXULVGLFWLRQIRUWKH)LVFDO<HDUDQGWKH01(*URXSFRPSXWHVDQHJDWLYHDPRXQW RI$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVIRUWKHMXULVGLFWLRQDQGWKHUHLVDSHUPDQHQWGLIIHUHQFHEHWZHHQWKHORFDO WD[DEOHLQFRPHDQGWKH*OR%(,QFRPH7KLVIDFWSDWWHUQPD\RFFXUZKHQWKHORFDOWD[UXOHVLQWKH &RQVWLWXHQW(QWLW\¶VMXULVGLFWLRQJUDQWDGHGXFWLRQIURPLQFRPHWKDWLVLQH[FHVVRIWKHDPRXQWWKDW ZRXOGEHDOORZHGIRUILQDQFLDODFFRXQWLQJSXUSRVHVDQGZKHUHWKDWGLIIHUHQFHEHWZHHQ*OR%(DQG ORFDO WD[ UXOHV ZLOO QRW UHYHUVH RYHU WLPH ([DPSOHV RI LWHPV WKDW FRXOG JLYH ULVH WR SHUPDQHQW GLIIHUHQFHVLQFOXGHQRWLRQDOLQWHUHVWGHGXFWLRQVRUDGHGXFWLRQWKDWLVLQH[FHVVRIHFRQRPLFFRVW LHDVXSHUGHGXFWLRQ3HUPDQHQWGLIIHUHQFHVPD\DOVRDULVHZKHUHDMXULVGLFWLRQH[HPSWVDQLWHP RILQFRPHRUJDLQWKDWLVLQFOXGHGLQ*OR%(,QFRPHRU/RVVLQD)LVFDO<HDUZKHUHWKH&RQVWLWXHQW (QWLW\ VWLOO KDV DQ RYHUDOO HFRQRPLF ORVV IRU WKH \HDU +RZHYHU WKH JHQHUDWLRQ RI D *OR%( /RVV 'HIHUUHG7D[$VVHWXQGHU$UWLFOHZLOOQRWUHVXOWLQ7RSXS7D[XQGHU$UWLFOHEHFDXVHZKHQ HOHFWHG$UWLFOHDSSOLHVLQOLHXRI$UWLFOH 7KHIROORZLQJVHQWHQFHZLOOEHLQVHUWHGDWWKHEHJLQQLQJRI3DUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR $UWLFOH $OWKRXJK$UWLFOHPD\DSSO\LQRWKHUVFHQDULRVWKHPRVWFRPPRQIDFWSDWWHUQLQZKLFK $UWLFOHZLOODSSO\LVZKHUHWKHUHLVDWD[ORVVWKDWLVJUHDWHUWKDQWKHDPRXQWRIORVVUHFRJQLVHG IRU*OR%(SXUSRVHV 7KHILUVWVHQWHQFHRI3DUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHLVUHYLVHGWRUHDGDVIROORZV ,QVLWXDWLRQVZKHUHWKHORFDOWD[ORVVLVJUHDWHUWKDQWKHORVVWKDWKDVEHHQUHFRUGHGIRU *OR%( SXUSRVHV LQ D )LVFDO <HDU DQ $GGLWLRQDO &XUUHQW 7RSXS 7D[ FKDUJH ZLOO W\SLFDOO\ DULVH EHFDXVH WKH DGGLWLRQDO WD[ ORVV UHVXOWV IURP D GHGXFWLRQ IRU D QRQHFRQRPLF ORVV RU VLPLODU SHUPDQHQWGLIIHUHQFHEHWZHHQWKHORFDOWD[EDVHDQG*OR%(,QFRPHRU/RVV 7KHIROORZLQJJXLGDQFHZLOOEHLQFOXGHGDIWHUSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

375

Bilaga 1



&DUU\IRUZDUGRI([FHVV1HJDWLYH7D[([SHQVH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

376

Bilaga 1



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¶VRSHUDWLRQVLQDMXULVGLFWLRQDUHSURILWDEOHIRU *OR%(SXUSRVHVLHWKHMXULVGLFWLRQKDV*OR%(,QFRPHEXWWKH01(*URXSGHWHUPLQHVDQHJDWLYH DPRXQWRI$GMXVWHG &RYHUHG7D[HVIRUWKHMXULVGLFWLRQ$SSO\LQJWKHIRUPXODLQ$UWLFOHWRD MXULVGLFWLRQZLWKDQHJDWLYHMXULVGLFWLRQDO(75UHVXOWVLQD7RSXS7D[3HUFHQWDJHLQH[FHVVRIWKH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

377

Bilaga 1



0LQLPXP 5DWH )RU LQVWDQFH DVVXPH D MXULVGLFWLRQ ZKHUH WKH (75 LV WKH 7RSXS 7D[ 3HUFHQWDJHLVHTXDOWR :KHQWKH7RSXS7D[3HUFHQWDJHH[FHHGVWKH0LQLPXP5DWHGXHWRDQHJDWLYHDPRXQW RI$GMXVWHG&RYHUHGWD[HVWKH,QFOXVLYH)UDPHZRUNKDVDJUHHGWKDWDQ01(*URXSVKDOODSSO\WKH 1HJDWLYH7D[([SHQVHDGPLQLVWUDWLYHSURFHGXUHGHVFULEHGEHORZ7KHUDWLRQDOHMXVWLI\LQJ1HJDWLYH 7D[([SHQVHDGPLQLVWUDWLYHSURFHGXUHVHWRXWLQWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHDSSO\HTXDOO\LQ WKHFRQWH[WRI$UWLFOH+RZHYHUWKHSURFHGXUHLVPDQGDWRU\XQGHU$UWLFOHWRHQVXUHWKDW WKH 6XEVWDQFHEDVHG ,QFRPH ([FOXVLRQ IRU WKH )LVFDO <HDU HOLPLQDWHV RQO\ WKH 7RSXS 7D[ DWWULEXWDEOHWRWKH*OR%(,QFRPHWKDWWKHH[FOXVLRQUHPRYHGIURP([FHVV3URILWVDQGGRHVQRWDOVR HOLPLQDWHWKH7RSXS7D[DWWULEXWDEOHWRWKHSHUPDQHQWGLIIHUHQFHWKDWFDXVHGWKHH[FHVVQHJDWLYH WD[H[SHQVH $Q 01( *URXS WKDW DSSOLHV WKH 1HJDWLYH 7D[ ([SHQVH DGPLQLVWUDWLYH SURFHGXUH VKDOO H[FOXGHWKH1HJDWLYH7D[([SHQVHIURPLWVDJJUHJDWH$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVFRPSXWHGIRUWKH )LVFDO <HDU DQG HVWDEOLVK DQ ([FHVV 1HJDWLYH 7D[ ([SHQVH &DUU\IRUZDUG 7KH 1HJDWLYH 7D[ ([SHQVHIRUD)LVFDO<HDULQZKLFKWKH01(*URXSKDVD7RSXS7D[3HUFHQWDJHIRUDMXULVGLFWLRQ WKDWH[FHHGVWKH0LQLPXP5DWHGXHWRQHJDWLYH$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVLVHTXDOWRWKHDPRXQWRI QHJDWLYH$GMXVWHG&RYHUHG7D[HV)RULQVWDQFHLID01(*URXSKDV*OR%(,QFRPHRILQD MXULVGLFWLRQDQG$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVRIWKH1HJDWLYH7D[([SHQVHLV 7KH ([FHVV 1HJDWLYH 7D[ ([SHQVH &DUU\IRUZDUG PXVW EH XWLOLVHG LQ DOO UHOHYDQW VXEVHTXHQWFRPSXWDWLRQVRIWKHMXULVGLFWLRQDO(75 6KRXOGD01(*URXSGLVSRVHRIRQHRUPRUH&RQVWLWXHQW(QWLWLHVLQDMXULVGLFWLRQLQZKLFK LWKDVDSSOLHGWKH1HJDWLYH7D[([SHQVHDGPLQLVWUDWLYHSURFHGXUHWKH1HJDWLYH7D[([SHQVHVKDOO UHPDLQ DQ DWWULEXWH RI WKH WUDQVIHURU JURXS 7KH 01( *URXS VKDOO PDLQWDLQ D UHFRUG RI WKH RXWVWDQGLQJEDODQFHRIWKHFDUU\IRUZDUG,IWKH01(*URXSGLVSRVHVRIDOO&RQVWLWXHQW(QWLWLHVLQD MXULVGLFWLRQDQGUHDFTXLUHVRUHVWDEOLVKHV&RQVWLWXHQW(QWLWLHVLQWKDWMXULVGLFWLRQLQDVXEVHTXHQW )LVFDO<HDU WKHEDODQFHRIWKH([FHVV1HJDWLYH7D[([SHQVH&DUU\IRUZDUGVKDOOEHWDNHQLQWR DFFRXQWLQGHWHUPLQLQJWKH$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVIRUWKHMXULVGLFWLRQEHJLQQLQJZLWKVXFK)LVFDO <HDU

([DPSOHV

7KHIROORZLQJH[DPSOHVZLOOEHLQFOXGHGLQWKH*OR%(0RGHO5XOHV([DPSOHV

([DPSOH±

([FHVV1HJDWLYH7D[([SHQVHDGPLQLVWUDWLYHSURFHGXUH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

378

Bilaga 1



IRUZDUG +RZHYHU EHFDXVH WKH ([FHVV 1HJDWLYH 7D[ ([SHQVH DGPLQLVWUDWLYH SURFHGXUH ZDV HOHFWHGLQ<HDUWKH$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVIRUMXULVGLFWLRQ;DUHUHGXFHGE\WKH([FHVV1HJDWLYH 7D[([SHQVHFDUU\IRUZDUGRILQ<HDU$VDUHVXOW$GMXVWHG &RYHUHG7D[HVIRU<HDU DUH HTXDO WR DQG WKH (75 LV $GMXVWHG &RYHUHG 7D[HV *OR%( ,QFRPH 7KH MXULVGLFWLRQDO7RSXS7D[3HUFHQWDJHLV 0LQLPXP5DWH±(75DQG7RSXS7D[RI ZLOODSSO\LQ<HDU

([DPSOH±

([FHVV1HJDWLYH7D[([SHQVHDGPLQLVWUDWLYHSURFHGXUH

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± (75LVDSSOLFDEOHZLWKUHVSHFWWRMXULVGLFWLRQ;LQ<HDU

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

379

Bilaga 1



/RVVPDNLQJ3DUHQW(QWLWLHVRI&)&V

,QWURGXFWLRQ

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

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

380

Bilaga 1



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

*XLGDQFH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

381

Bilaga 1



7D[ $GMXVWPHQW $PRXQW IRU D &RQVWLWXHQW (QWLW\ IRU WKH )LVFDO <HDU 7KLV LV WKH FDVH ZKHUH D MXULVGLFWLRQ WD[HV IRUHLJQ VRXUFH LQFRPH DQG XQGHU WKH GRPHVWLF WD[ UXOHV RI WKH MXULVGLFWLRQ D &RQVWLWXHQW(QWLW\PD\XVHIRUHLJQWD[FUHGLWVWRUHGXFHGRPHVWLFWD[RQLQFRPHLQDVXEVHTXHQW \HDUDIWHUDGRPHVWLFVRXUFHORVVKDVRIIVHWIRUHLJQVRXUFHLQFRPH,QVXFKFDVHVZLWKRXWDVSHFLILF H[HPSWLRQWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V(75PD\EHORZHUHGDVWKHXVHRIWKHIRUHLJQWD[FUHGLWFDUU\ IRUZDUGLVH[FOXGHGIURPWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V$GMXVWHG&RYHUHG7D[HV7KLVUHVXOWZRXOGRFFXU QRWZLWKVWDQGLQJ WKH IDFW WKDW WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\ ZLOO JHQHUDWH D VPDOOHU GHIHUUHG WD[ DVVHW LQ UHVSHFWRIDORVVFDUU\IRUZDUGEHFDXVHWKHGRPHVWLFWD[ORVVRIIVHWWKHIRUHLJQVRXUFHLQFRPH+DG WKHIRUHLJQVRXUFHLQFRPHQRWRIIVHWWKHGRPHVWLFWD[ORVVWKHIXOODPRXQWRIWKHWD[ORVVZRXOGKDYH EHHQ UHIOHFWHG LQ WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\¶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¶V*OR%(,QFRPHRU/RVV :KHUHDOORIWKHDERYHUHTXLUHPHQWVDUHPHWWKHGHIHUUHGWD[H[SHQVHDWWULEXWDEOHWRWKH6XEVWLWXWH /RVV&DUU\IRUZDUG'7$VKDOOEHLQFOXGHGLQWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V7RWDO'HIHUUHG7D[$GMXVWPHQW $PRXQWLQWKH)LVFDO<HDUWKDWLWDULVHVDQGLQWKH)LVFDO<HDURU<HDUVLWUHYHUVHVEXWRQO\WRWKH H[WHQWWKHIRUHLJQWD[FUHGLWWKDWJDYHULVHWRWKH6XEVWLWXWH/RVV&DUU\IRUZDUG'7$LVXVHGWRRIIVHW WD[OLDELOLW\RQLQFRPHLQFOXGHGLQWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V*OR%(,QFRPHRU/RVV7KHDPRXQWRID 6XEVWLWXWH/RVV&DUU\IRUZDUG'7$LVHTXDOWROHVVHURILWKHDPRXQWRIWKHIRUHLJQWD[FUHGLWLQ UHVSHFWRIWKHIRUHLJQVRXUFHLQFRPHLQFOXVLRQWKDWWKHGRPHVWLFWD[UHJLPHDOORZVWREHFDUULHG IRUZDUGIURPWKH\HDULQZKLFKWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\KDGDWD[ORVVEHIRUHWDNLQJLQWRDFFRXQWDQ\ IRUHLJQVRXUFHLQFRPHWRDVXEVHTXHQW\HDUDQGLLWKHDPRXQWRIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶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¶VWD[ORVVIRUDWD[\HDUWKDWLVVXEMHFWWRDUHFDSWXUHPHFKDQLVPLVWUHDWHGDV JLYLQJULVHWRD6XEVWLWXWH/RVV&DUU\IRUZDUG'7$DULVLQJLQWKH\HDURIWKHWD[ORVVDQGUHYHUVLQJ DVWKHWD[ORVVLVUHFDSWXUHGEXWRQO\WRWKHH[WHQWWKHUHFDSWXUHPHFKDQLVPLQFUHDVHVWKHIRUHLJQ WD[FUHGLWXVHGWRRIIVHWWD[OLDELOLW\RQLQFRPHLQFOXGHGLQWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V*OR%(,QFRPHRU /RVV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

382

Bilaga 1



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

([DPSOHV

([DPSOHH

<HDU )RUHLJQ6RXUFH 'RPHVWLF6RXUFH 7RWDO

Constituent Entity A Income 100 (100) 0 (Loss) FTC Generated/ (Used) 20 0 20 Loss Generated/ (Used) 0 0 0 FTC Carry-forward 20 0 20 Jurisdiction Z Tax (17.5%) - - 0 Jurisdiction Z GloBE Income (100) (Loss) Jurisdiction Z GloBE Adjusted (15) Covered Taxes

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

383

Bilaga 1



<HDU )RUHLJQ6RXUFH 'RPHVWLF6RXUFH 7RWDO

Constituent Entity A Income 0 100 100 (Loss) FTC Generated/ (Used) 0 (17.5) (17.5) Loss Generated/ (Used) 0 0 0 FTC carry-forward 2.5 0 2.5 Jurisdiction Z Tax (17.5%) - - 0 Jurisdiction Z GloBE Income 100 (Loss) Jurisdiction Z GloBE Adjusted 15 Covered Taxes

([DPSOHH

7KH$%&01(*URXSRZQVRI&RQVWLWXHQW(QWLW\$LQ-XULVGLFWLRQ=&RQVWLWXHQW (QWLW\$LVWKHRQO\&RQVWLWXHQW(QWLW\RIWKH01(*URXSLQ-XULVGLFWLRQ=-XULVGLFWLRQ=LPSRVHVD FRUSRUDWHLQFRPHWD[DQGWD[HVWKHZRUOGZLGHLQFRPHRI&RQVWLWXHQW(QWLW\$WKURXJKD&)& 7D[5HJLPH-XULVGLFWLRQ=UHTXLUHVWKDWIRUHLJQVRXUFHLQFRPHRIIVHWGRPHVWLFVRXUFHORVVHVEHIRUH IRUHLJQ WD[ FUHGLWV PD\ EH DSSOLHG DJDLQVW WD[ LPSRVHG RQ IRUHLJQ VRXUFH LQFRPH &RQVWLWXHQW (QWLW\$RZQVRI&RQVWLWXHQW(QWLW\%ZKLFKLVORFDWHGLQ-XULVGLFWLRQ<-XULVGLFWLRQ<LPSRVHV D FRUSRUDWH LQFRPH WD[ 7KH LQFRPH RI &RQVWLWXHQW (QWLW\% LV WDNHQ LQWR DFFRXQW LQ WKH -XULVGLFWLRQ=WD[DEOHLQFRPHRI&RQVWLWXHQW(QWLW\$DVIRUHLJQVRXUFHLQFRPHEURXJKWLQWRFKDUJH XQGHUWKH-XULVGLFWLRQ=&)&7D[5HJLPH,QOLHXRISURYLGLQJDORVVFDUU\IRUZDUGIRUDGRPHVWLF VRXUFHORVVLQD\HDUZLWKIRUHLJQVRXUFHLQFRPH-XULVGLFWLRQ=SHUPLWVWKHUHFKDUDFWHUL]DWLRQRI GRPHVWLF VRXUFH LQFRPH DV IRUHLJQ VRXUFH LQ VXEVHTXHQW WD[ \HDUV VR WKDW RYHU WLPH WKH DSSURSULDWHDPRXQWRIIRUHLJQVRXUFHLQFRPHLVWDNHQLQWRDFFRXQWZKHQIRUHLJQVRXUFHLQFRPHLV RIIVHWE\DGRPHVWLFVRXUFHORVVLQDJLYHQ\HDU7KHPD[LPXPDPRXQWRIUHFKDUDFWHUL]DWLRQXQGHU WKLVUXOHLVWKHDPRXQWRIGRPHVWLFORVVWKDWKDVEHHQRIIVHWE\IRUHLJQVRXUFHLQFRPH-XULVGLFWLRQ= GRHV QRW DOORZ IRUHLJQ WD[ FUHGLW FDUU\IRUZDUGV EXW WKURXJK WKH UHFKDUDFWHUL]DWLRQ PHFKDQLVP SURYLGHVIRUHTXLYDOHQWUHVXOWVWKDWDUHQRWPRUHJHQHURXVWKDQWKHRXWFRPHWKDWZRXOGEHSURYLGHG IRU LI D ORVV FDUU\IRUZDUG KDG EHHQ JHQHUDWHG :LWK WKH H[FHSWLRQ RI WKH &)& 7D[ 5HJLPH LQ -XULVGLFWLRQ=WKHWD[EDVHVRI-XULVGLFWLRQ=DQG-XULVGLFWLRQ<DUHWKHVDPHDVWKH*OR%(WD[EDVH ,Q<HDU&RQVWLWXHQW(QWLW\$LQFXUVD-XULVGLFWLRQ=ORVVRIDQG&RQVWLWXHQW(QWLW\% HDUQV -XULVGLFWLRQ< LQFRPH RI &RQVWLWXHQW (QWLW\% SD\V -XULVGLFWLRQ< WD[ RI LQ <HDU &RQVWLWXHQW(QWLW\$SD\VQR-XULVGLFWLRQ=WD[EHFDXVHLWKDVQR-XULVGLFWLRQ=WD[DEOHLQFRPH1R ORVV FDUU\IRUZDUG LV JHQHUDWHG LQ -XULVGLFWLRQ= EHFDXVH WKH GRPHVWLF ORVV KDV EHHQ RIIVHW E\ IRUHLJQVRXUFHLQFRPH+RZHYHUDVDUHVXOWRIWKHGRPHVWLFORVVRIRIIVHWWLQJRIIRUHLJQ VRXUFHLQFRPHLQ<HDURIGRPHVWLFVRXUFHLQFRPHZLOOEHUHFDSWXUHGDQGUHFKDUDFWHUL]HGLQ IXWXUHWD[\HDUVDVIRUHLJQVRXUFHLQFRPHWRSHUPLWWKHXVHRIIRUHLJQWD[FUHGLWV ,QWKLVH[DPSOHWKHDPRXQWRI&RQVWLWXHQW(QWLW\$¶V6XEVWLWXWH/RVV&DUU\IRUZDUG'7$ LVHTXDOWRWKHDPRXQWRIWKHWD[ORVVRIWKDWLVVXEMHFWWRUHFDSWXUHXQGHUWKH-XULVGLFWLRQ= WD[UHJLPHPXOWLSOLHGE\WKHDSSOLFDEOHGRPHVWLFWD[UDWHRIDQGUHFDVWDWWKH0LQLPXP 5DWH7KLVUHVXOWVLQD6XEVWLWXWH/RVV&DUU\IRUZDUG'7$RIJHQHUDWHGLQ<HDU ,Q<HDU&RQVWLWXHQW(QWLW\$HDUQV-XULVGLFWLRQ=LQFRPHRIDQG&RQVWLWXHQW(QWLW\% HDUQVMXULVGLFWLRQ<LQFRPHRI3ULRUWRWDNLQJLQWRDFFRXQWDQ\IRUHLJQWD[FUHGLWV&RQVWLWXHQW (QWLW\$¶V -XULVGLFWLRQ= WD[ OLDELOLW\ LV [ &RQVWLWXHQW (QWLW\% SD\V RI MXULVGLFWLRQ % WD[ RI ZKLFK DUH DOORZHG DV D IRUHLJQ WD[ FUHGLW LQ -XULVGLFWLRQ= WR RIIVHW WKH -XULVGLFWLRQ= WD[ RQ WKH LQFRPH RI &RQVWLWXHQW (QWLW\% ,Q DGGLWLRQ IRU -XULVGLFWLRQ= WD[ SXUSRVHV &RQVWLWXHQW (QWLW\$¶V GRPHVWLF VRXUFH LQFRPH RI LV UHFKDUDFWHUL]HG DV IRUHLJQ VRXUFH WKHUHE\ DOORZLQJ DQ DGGLWLRQDO RI IRUHLJQ WD[ FUHGLWV WR EH XVHG $FFRUGLQJO\ QR

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

384

Bilaga 1



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

1RWHWKDWWKHDGGLWLRQWR$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVWRUHIOHFWWKHUHYHUVDORIWKH6XEVWLWXWH /RVV&DUU\IRUZDUG'7$LVOLPLWHGWRWKHDPRXQWRIDGGLWLRQDOIRUHLJQWD[FUHGLWVXVHGE\UHDVRQRI WKHUHFKDUDFWHUL]DWLRQLQWKH\HDURIWKHUHFKDUDFWHUL]DWLRQ$FFRUGLQJO\LIWKHUHFKDUDFWHUL]DWLRQRI GRPHVWLFVRXUFHLQFRPHDVIRUHLJQVRXUFHLQFRPHLQ<HDUGLGQRWUHVXOWLQDQ\DGGLWLRQDOIRUHLJQ WD[FUHGLWVEHLQJDOORZHGLQ-XULVGLFWLRQ=LQ<HDUWKHUHYHUVDORIWKH6XEVWLWXWH/RVV&DUU\IRUZDUG '7$ZRXOGQRWUHVXOWLQDQDGGLWLRQWR-XULVGLFWLRQ=$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVLQ<HDU

<HDU )RUHLJQ6RXUFH 'RPHVWLF6RXUFH 7RWDO

Constituent Entity A Income 100 (100) 0 (Loss) FTC Generated/ (Used) 30 0 30 Loss Generated/ (Used) 0 0 0 FTC Carry-forward 0 0 0 Jurisdiction Z Tax (17.5%) - - 0 Jurisdiction Z GloBE Income (100) (Loss) Jurisdiction Z GloBE Adjusted (15) Covered Taxes

<HDU )RUHLJQ6RXUFH 'RPHVWLF6RXUFH 7RWDO

Constituent Entity A Income 200 100 300 (Loss) FTC Generated/ (Used) (35) (17.5) (52.5) )7&OLPLWHGWR WD[UDWH Loss Generated/ (Used) 0 0 0 FTC Carry-forward 0 0 0 Jurisdiction Z Tax (17.5%) - - 0 Jurisdiction Z GloBE Income 100 (Loss) Jurisdiction Z GloBE Adjusted 15 Covered Taxes

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

385

Bilaga 1



(TXLW\*DLQRUORVVLQFOXVLRQHOHFWLRQDQG4XDOLILHG)ORZ7KURXJKWD[

EHQHILWV

,QWURGXFWLRQ

([FOXVLRQRIJDLQVSURILWVDQGORVVHVDULVLQJIURPFHUWDLQ2ZQHUVKLS,QWHUHVWV $UWLFOHF

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¶VWD[DEOHLQFRPHFRPSXWDWLRQXQGHUWKHODZVRIWKHMXULVGLFWLRQLQZKLFKWKHRZQHU LVORFDWHG7KXVLIDSDUWQHUVKLSWKDWLVDFFRXQWHGIRUE\LWVRZQHUXQGHUWKHHTXLW\PHWKRGLVWUHDWHGDVD 7D[7UDQVSDUHQW(QWLW\LQWKHRZQHU¶VWD[MXULVGLFWLRQVXFKWKDWWKHLQFRPHRUORVVRIWKHSDUWQHUVKLSLV LQFOXGHGLQWKHWD[DEOHLQFRPHRIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\2ZQHUWKHDQQXDOLQFRPHRUORVVLVQHYHUWKHOHVV UHPRYHG IURP WKH RZQHU¶V *OR%( ,QFRPH RU /RVV FRPSXWDWLRQ 6LPLODUO\ JDLQV DQG ORVVHV RQ WKH GLVSRVLWLRQRIDQ2ZQHUVKLS,QWHUHVWRWKHUWKDQD3RUWIROLR6KDUHKROGLQJDQGFKDQJHVLQWKHFDUU\LQJYDOXH RIDQ2ZQHUVKLS,QWHUHVWRWKHUWKDQD3RUWIROLR6KDUHKROGLQJGXHWRIDLUYDOXHDFFRXQWLQJRULPSDLUPHQW DUHUHPRYHGIURPWKHRZQHU¶V*OR%(,QFRPHRU/RVVFRPSXWDWLRQLUUHVSHFWLYHRIZKHWKHUWKH\DUHLQFOXGHG LQWKHRZQHU¶VWD[DEOHLQFRPHFRPSXWDWLRQ

([FOXVLRQRIFXUUHQWWD[H[SHQVHLQUHVSHFWRIH[FOXGHGLQFRPH$UWLFOHD

$UWLFOHD UHGXFHV &RYHUHG 7D[HV E\ ³WKH DPRXQW RI FXUUHQW WD[ H[SHQVH ZLWK UHVSHFW WR LQFRPHH[FOXGHGIURPWKHFRPSXWDWLRQRI*OR%(,QFRPHRU/RVVXQGHU&KDSWHU´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¶V*OR%(,QFRPHRU/RVV8QOHVVWKHWD[ H[SHQVHDVVRFLDWHGZLWKWKH2ZQHUVKLS,QWHUHVWLVH[FOXGHGIURPFXUUHQWWD[H[SHQVHLWZLOORYHUVWDWHWKH (QWLW\¶V(75RQLWV*OR%(LQFRPH

6\PPHWU\LVQHHGHGLQWKHFDVHRIDQ([FOXGHG(TXLW\/RVV

:KLOH$UWLFOHFDSSOLHVWRH[FOXGHERWKLQFRPHDQGORVVHVDULVLQJIURPDQHTXLW\PHWKRG LQYHVWPHQW$UWLFOHDUHIHUVWR³LQFRPHH[FOXGHGIURPWKHFRPSXWDWLRQRI*OR%(,QFRPHRU/RVV´EXW GRHV QRW H[SOLFLWO\ UHIHU WR DQ H[FOXGHG ORVV 8QOHVV WKHUH LV D V\PPHWU\ EHWZHHQ WKH QXPHUDWRU DQG

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

386

Bilaga 1



GHQRPLQDWRURIWKH(75IUDFWLRQ([FOXGHG(TXLW\/RVVHVWKDWDUHGHGXFWLEOHIRUORFDOWD[SXUSRVHVZLOO SRWHQWLDOO\XQGHUVWDWHWKH*OR%((75FRPSXWDWLRQDQGPD\SURGXFHD7RSXS7D[OLDELOLW\LQDQRWKHUZLVH KLJKWD[MXULVGLFWLRQ7KLVFRQFHUQLVLOOXVWUDWHGLQWKHIROORZLQJH[DPSOH &RQVLGHUDJDLQD&RQVWLWXHQW(QWLW\WKDWRZQVDPLQRULW\LQWHUHVWLQD7D[7UDQVSDUHQW(QWLW\WKDW LV DFFRXQWHG IRU XVLQJ WKH HTXLW\ PHWKRG DQG LV VXEMHFW WR QHW EDVLV WD[DWLRQ RQ LWV VKDUH RI WKH 7D[ 7UDQVSDUHQW(QWLW\¶VQHWSURILWRUORVV,QD\HDULQZKLFKWKH7D[7UDQVSDUHQW(QWLW\KDVDQHWORVVWKH &RQVWLWXHQW(QWLW\ZLOOUHGXFHLWVWD[DEOHLQFRPHE\LWVVKDUHRIWKH7D[7UDQVSDUHQW(QWLW\¶VQHWORVVZKLFK LQWXUQZLOOUHGXFHWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VWD[OLDELOLW\+RZHYHUWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VVKDUHRIWKH7D[ 7UDQVSDUHQW (QWLW\¶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

)ORZWKURXJKWD[FUHGLWVJHQHUDOO\

7D[ FUHGLWV PD\ IORZ WKURXJK D 7D[ 7UDQVSDUHQW (QWLW\ %HFDXVH WD[ FUHGLWV JHQHUDOO\ UHGXFH &RYHUHG 7D[HV WKHVH FUHGLWV ZLOO DOVR DIIHFW WKH (75 RI DQ LQYHVWRU LQ D 7D[ 7UDQVSDUHQW (QWLW\ 7KH FKDUDFWHURIDWD[FUHGLWGRHVQRWFKDQJHVLPSO\EHFDXVHWKHKROGHURIWKHFUHGLWKDVGHULYHGLWWKURXJKD 7D[7UDQVSDUHQW(QWLW\)RUH[DPSOHD4XDOLILHG5HIXQGDEOH7D[&UHGLW457&GHULYHGWKURXJKD7D[ 7UDQVSDUHQW(QWLW\WKDWLVDFFRXQWHGIRUXQGHUWKHHTXLW\PHWKRGLVWUHDWHGDVLQFRPHLQFRPSXWLQJWKH LQYHVWRU¶V *OR%( ,QFRPH RU /RVV DQG D QRQ457& RU QRQUHIXQGDEOH FUHGLW UHGXFHV WKH LQYHVWRU¶V $GMXVWHG&RYHUHG7D[HV7KLVJHQHUDOSULQFLSOHDSSOLHVZLWKUHVSHFWWRWD[FUHGLWVGHULYHGWKURXJK7D[ 7UDQVSDUHQW(QWLWLHVUHJDUGOHVVRIKRZWKH01(*URXSDFFRXQWVIRUWKH2ZQHUVKLS,QWHUHVW7KXVWKLV WUHDWPHQW DSSOLHV DOVR WR 2ZQHUVKLS ,QWHUHVWV LQ 7D[ 7UDQVSDUHQW (QWLWLHV WKDW DUH FRQVROLGDWHG LH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

387

Bilaga 1



&RQVWLWXHQW(QWLWLHVDFFRXQWHGIRUXQGHUWKHHTXLW\PHWKRGRUIDOOEHORZWKHWKUHVKROGIRUDSSO\LQJHTXLW\ PHWKRGDFFRXQWLQJ

4XDOLILHG)ORZWKURXJK7D[%HQHILWV

7KH,QFOXVLYH)UDPHZRUNKDVGHWHUPLQHGWKDWDVSHFLDOUXOHZLOODSSO\WR4XDOLILHG)ORZWKURXJK 7D[%HQHILWV7KHVHDUHWD[FUHGLWVRWKHUWKDQ4XDOLILHG5HIXQGDEOH7D[&UHGLWVDQGWKHWD[EHQHILWVRI ORVVHVWKDWIORZWRDQLQYHVWRUDVDUHWXUQRIUDWKHUWKDQDUHWXUQRQWKHLQYHVWRU¶VLQYHVWPHQW4XDOLILHG )ORZWKURXJK7D[%HQHILWVDUHDOORZHGDVDSRVLWLYHDPRXQWLQWKHRZQHU¶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¶VH[SHFWHGUHWXUQRQWKH2ZQHUVKLS,QWHUHVW ZRXOGQRWEHSRVLWLYHLQWKHDEVHQFHRIWKHH[SHFWHGQRQUHIXQGDEOHFUHGLWVDQG E WRWKHH[WHQWWKH4XDOLILHG)ORZWKURXJK7D[%HQHILWVFRQVWLWXWHDUHWXUQRIDOORUSDUWRIWKH LQYHVWRU¶VLQYHVWPHQW 7KH 01( *URXS ZLOO QHHG WR PDLQWDLQ UHFRUGV WR YHULI\ WKDW WD[ EHQHILWV WKDW IORZ WKURXJK WKH SDUWQHUVKLSDUH4XDOLILHG)ORZWKURXJK7D[%HQHILWVDQGSURYLGHDQ\LQIRUPDWLRQRQ4XDOLILHG)ORZWKURXJK 7D[%HQHILWVUHTXLUHGE\WKH*OR%(,QIRUPDWLRQ5HWXUQ

*XLGDQFH

7KHJXLGDQFHVHWRXWEHORZSURYLGHVIRUDQ(TXLW\,QYHVWPHQW,QFOXVLRQ(OHFWLRQWKDWFDQEHPDGH ZLWKUHVSHFWWRDMXULVGLFWLRQWKDWLQFOXGHVSURILWJDLQRUORVVZLWKUHVSHFWWRDQHTXLW\LQYHVWPHQWLQWKH GRPHVWLFWD[EDVH7KHJXLGDQFHVHWVRXWWKHFLUFXPVWDQFHVLQZKLFKDQHOHFWLRQFDQEHPDGHDQGWKH HIIHFWRIWKDWHOHFWLRQ+RZHYHUFHUWDLQDVSHFWVDQGLPSOLFDWLRQVRIWKHHOHFWLRQDUHQRWFRYHUHGLQWKLV JXLGDQFH $FFRUGLQJO\ WKH ,QFOXVLYH )UDPHZRUN ZLOO FRQVLGHU SURYLGLQJ IXUWKHU JXLGDQFH LQFOXGLQJ JXLGDQFHUHODWHGWRWKHWUHDWPHQWRIGLVSRVLWLRQVRI2ZQHUVKLS,QWHUHVWVVXEMHFWWRWKH(TXLW\,QYHVWPHQW ,QFOXVLRQ(OHFWLRQDGMXVWPHQWVUHTXLUHGE\WKHJXLGDQFHLQWKHFRQWH[WRIGLIIHUHQWILQDQFLDODFFRXQWLQJ VWDQGDUGVDQGWKHLQWHUDFWLRQRIWKLVHOHFWLRQZLWKRWKHUDVSHFWVRIWKH*OR%(5XOHV 8QGHU WKH JXLGDQFH VHW RXW EHORZ WKH RZQHU¶V LQYHVWPHQW LQ WKH 4XDOLILHG 2ZQHUVKLS ,QWHUHVW VHUYHVDVWKHFDSRQWKHDPRXQWRIWD[FUHGLWVDQGWD[EHQHILWRIORVVHVWKDWIORZWKURXJKWRWKHRZQHUWKDW FDQ EH WUHDWHG DV 4XDOLILHG )ORZWKURXJK 7D[ %HQHILWV 7KH ,QFOXVLYH )UDPHZRUN ZLOO SURYLGH IXUWKHU JXLGDQFH RQ KRZ WKLV OLPLWDWLRQ DSSOLHV LQ HDFK )LVFDO <HDU WKDW WKH LQYHVWPHQW LV KHOG DQG ZKHUH WKH LQYHVWPHQWJLYHVULVHWRD4XDOLILHG5HIXQGDEOH7D[&UHGLWRUSURGXFHVLQFRPHLQFOXGLQJZKHUHWKHRZQHU LV VXEMHFW WR WD[ RQ WKH LQFRPH 7KLV IXUWKHU JXLGDQFH ZLOO WDNH LQWR DFFRXQW WKH DSSOLFDEOH DFFRXQWLQJ WUHDWPHQWDSSOLHGWRWKHWD[EHQHILWVWKDWIORZWKURXJKD4XDOLILHG2ZQHUVKLS,QWHUHVWDQGSUHVHUYHWKH LQWHJULW\RIWKH*OR%(5XOHVDQGWKHRXWFRPHVSURYLGHGXQGHUWKHJXLGDQFH7KHJXLGDQFHVHWRXWEHORZ DOVRSURYLGHVIRUWKHWUHDWPHQWRI4XDOLILHG)ORZWKURXJK7D[%HQHILWVLQUHVSHFWRIWKHKROGHURID4XDOLILHG 2ZQHUVKLS ,QWHUHVW 7KH ,QFOXVLYH )UDPHZRUN ZLOO IXUWKHU FRQVLGHU SURYLGLQJ IXUWKHU JXLGDQFH RQ WKH FRQVLVWHQWWUHDWPHQWRI4XDOLILHG)ORZWKURXJK7D[%HQHILWVE\RWKHUSDUWLHVWRWKHWD[HTXLW\LQYHVWPHQW VWUXFWXUHV 7KH,QFOXVLYH)UDPHZRUNZLOODOVRFRQVLGHUSURYLGLQJIXUWKHUJXLGDQFHRQWKHDSSOLFDWLRQRIWKH 0RGHO5XOHVWKDWZRXOGSUHYHQWDUWLILFLDOVWUXFWXULQJWKDWJHQHUDWHVRUVKLIWVDUWLILFLDOORVVHVDPRQJRUWR &RQVWLWXHQW(QWLWLHVRIDQ01(*URXSLQFOXGLQJH[SORULQJUXOHVWRSUHYHQWDQ01(*URXSIURPXVLQJD UHRUJDQLVDWLRQWRVKLIWDUWLILFLDOORVVHVLQWRDMXULVGLFWLRQWRVKHOWHUORZWD[HGLQFRPH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

388

Bilaga 1



7KH IROORZLQJ DGGLWLRQDO JXLGDQFH ZLOO EH LQVHUWHG DIWHU SDUDJUDSK RI WKH &RPPHQWDU\ WR $UWLFOHF

(TXLW\,QYHVWPHQW,QFOXVLRQ(OHFWLRQ

0DQ\ RI WKH LQFRPH LWHPV H[FOXGHG IURP D &RQVWLWXHQW (QWLW\¶V FRPSXWDWLRQ RI *OR%( ,QFRPHRU/RVVZLOOUHODWHWRUHWXUQVLQFOXGLQJGLYLGHQGVDQGJDLQVRQVKDUHRUHTXLW\LQYHVWPHQWV 6XFKLWHPVRIWHQEHQHILWIURPIXOORUSDUWLDOH[HPSWLRQUHJLPHVKRZHYHUWKHVHDQGRWKHUH[FOXGHG LQFRPHLWHPVPD\EHVXEMHFWWR&RYHUHG7D[HVLQFHUWDLQMXULVGLFWLRQVRUFLUFXPVWDQFHV,QVXFK FDVHVDQDGMXVWPHQWPD\EHQHFHVVDU\WRSUHYHQWXQGHUVWDWHPHQWRIWKH01(*URXS¶V(IIHFWLYH 7D[5DWHZKHQORVVHVIURPVXFKLQYHVWPHQWVUHGXFHWKHWRWDODPRXQWRIWD[LQDMXULVGLFWLRQIRUD )LVFDO <HDU $OORZLQJ IRU VXFK DQ DGMXVWPHQW HQVXUHV WKDW WKH FRPSXWDWLRQ RI WKH 01( *URXS¶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¶VGRPHVWLFWD[DEOHLQFRPHH[FOXGLQJDQ\JDLQIXOO\RIIVHW DQGWKHSURSRUWLRQDWHVKDUHRIDQ\JDLQSDUWLDOO\RIIVHWE\DQ\GHGXFWLRQRURWKHU VLPLODUUHOLHISDUWLFXODUWRWKHW\SHRIJDLQVXFKDVDSDUWLFLSDWLRQH[HPSWLRQGLUHFWO\ DWWULEXWDEOHWRWKHGLVSRVLWLRQRIWKH2ZQHUVKLS,QWHUHVWDQG E QRWZLWKVWDQGLQJ $UWLFOHVD DQG D LQFOXGHV DOO FXUUHQW DQG GHIHUUHG WD[ H[SHQVH RU EHQHILWV DVVRFLDWHG ZLWK WKHVH LWHPV LQ WKH FRPSXWDWLRQ RI LWV $GMXVWHG &RYHUHG7D[HVVXEMHFWWRWKHUHOHYDQWSURYLVLRQVRIWKH*OR%(5XOHV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

389

Bilaga 1



7UHDWPHQWRIWD[FUHGLWVGHULYHGWKURXJKD7D[7UDQVSDUHQW(QWLW\

7KHGLUHFWRULQGLUHFWRZQHURIDQ2ZQHUVKLS,QWHUHVWLQD7D[7UDQVSDUHQW(QWLW\VKDOO WUHDWDQ\WD[FUHGLWVWKDWIORZWKURXJKWKH7D[7UDQVSDUHQW(QWLW\LQDFFRUGDQFHZLWKWKHRUGLQDU\ UHTXLUHPHQWVRIWKH*OR%(5XOHVEDVHGRQWKHFKDUDFWHURIWKHFUHGLWUHFHLYHG)RUH[DPSOHLQWKH FDVHRID4XDOLILHG5HIXQGDEOH7D[&UHGLW457&WKHDPRXQWRIWKHFUHGLWWKDWIORZVWKURXJKD 7D[7UDQVSDUHQW(QWLW\WRDQRZQHUVKDOOEHWUHDWHGDVLQFRPHLQWKHRZQHU¶V*OR%(,QFRPHRU/RVV 2QWKHRWKHUKDQGDQRQ457&RUDQRQUHIXQGDEOHWD[FUHGLWWKDWIORZVWKURXJKD7D[7UDQVSDUHQW (QWLW\ WR WKH RZQHU VKDOO QRW EH WUHDWHG DV *OR%( ,QFRPH EXW UDWKHU DV D UHGXFWLRQ WR $GMXVWHG &RYHUHG7D[HVRIWKHRZQHUXQOHVVVXFKFUHGLWLVD4XDOLILHG)ORZWKURXJK7D[%HQHILWDVGHVFULEHG IXUWKHUEHORZ

7UHDWPHQWRI4XDOLILHG)ORZWKURXJK7D[%HQHILWVRI4XDOLILHG2ZQHUVKLS,QWHUHVWV

$Q RZQHU WKDW LV VXEMHFW WR DQ (TXLW\ ,QYHVWPHQW ,QFOXVLRQ (OHFWLRQ VKDOO DSSO\ WKH WUHDWPHQWGHVFULEHGLQSDUDJUDSKVWKURXJKWR4XDOLILHG)ORZWKURXJK7D[%HQHILWVWKDW IORZWKURXJKD4XDOLILHG2ZQHUVKLS,QWHUHVW7KHWUHDWPHQWSURYLGHGLQSDUDJUDSKGRHVQRW DSSO\ WR D 4XDOLILHG 2ZQHUVKLS ,QWHUHVW DFFRUGLQJO\ ZKHUH LQFRPH IORZV WKURXJK D 4XDOLILHG 2ZQHUVKLS,QWHUHVWWKHRZQHU¶V*OR%(,QFRPHRU/RVVLVQRWLQFUHDVHGWRUHIOHFWVXFKLQFRPHDQG WKHRZQHU¶V&RYHUHG7D[HVDUHUHGXFHGE\WKHDPRXQWRIDQ\WD[H[SHQVHZLWKUHVSHFWWRVXFK LQFRPH 6LPLODUO\ ZKHUH ORVVHV IORZ WKURXJK D 4XDOLILHG 2ZQHUVKLS ,QWHUHVW WKH RZQHU¶V *OR%( ,QFRPHRU/RVVLVQRWUHGXFHGWRUHIOHFWVXFKORVVDQGWRWKHH[WHQWSURYLGHGLQSDUDJUDSKWKH DPRXQWRIDQ\WD[EHQHILWRIWKHRZQHUZLWKUHVSHFWWRVXFKORVVLVHIIHFWLYHO\H[FOXGHGIURPWKH RZQHU¶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¶V LQYHVWPHQWLQWKH4XDOLILHG2ZQHUVKLS,QWHUHVWSXUVXDQWWRSDUDJUDSK $QRZQHU¶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¶V LQYHVWPHQW WR EH OHVV WKDQ ]HUR DQG DFFRUGLQJO\QRDPRXQWVKDOOEHWUHDWHGDVUHGXFLQJWKHLQYHVWPHQWWRWKHH[WHQWLWZRXOGUHGXFHWKH LQYHVWPHQWEHORZ]HUR $Q\RIWKHLWHPVGHVFULEHGLQSDUDJUDSKVDWKURXJKGWKDWIORZWKURXJKRUDUHUHFHLYHG LQUHVSHFWRIWKH4XDOLILHG2ZQHUVKLS,QWHUHVWDIWHUWKHRZQHU¶VLQYHVWPHQWKDVEHHQUHGXFHGWR]HUR SXUVXDQWWRSDUDJUDSKVKDOOEHWUHDWHGDVDQHJDWLYHDPRXQWLQWKHRZQHU¶V$GMXVWHG&RYHUHG 7D[HV+RZHYHUDQLWHPGHVFULEHGLQSDUDJUDSKFRUGRUD4XDOLILHG5HIXQGDEOH7D[&UHGLW

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

390

Bilaga 1



VKDOOEHWUHDWHGDVDQHJDWLYHDPRXQWLQWKHRZQHU¶V$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVRQO\WRWKHH[WHQWRI WKHDPRXQWRIDQ\4XDOLILHG)ORZWKURXJK7D[%HQHILWVWKDWIORZHGWKURXJKWKH4XDOLILHG2ZQHUVKLS ,QWHUHVWDQGWKDWZHUHWUHDWHGDVDSRVLWLYHDPRXQWLQWKHRZQHU¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

391

Bilaga 1



$OORFDWLRQRIWD[HVDULVLQJXQGHUD%OHQGHG&)&7D[5HJLPHV

>$*7@

,QWURGXFWLRQ

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¶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¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

392

Bilaga 1



*OR%(5XOHVDQGODUJHUDPRXQWVRILQFRPHDVFRPSXWHGXQGHUWKH%OHQGHG&)&7D[5HJLPHZLOODWWUDFW WKHODUJHVWDPRXQWRI%OHQGHG&)&7D[5HJLPHWD[HV7KLVUHVXOWLVDGPLQLVWUDEOHDQGORJLFDOO\DOORFDWHV WKH WD[ LQFXUUHG XQGHU D %OHQGHG &)& 7D[ 5HJLPH WR WKH &RQVWLWXHQW (QWLWLHV ZKLFK KDYH WKH PRVW VLJQLILFDQWGRZQZDUGLPSDFWRQWKHDJJUHJDWH(75RIWKH&)&VKDUHKROGHUXQGHUWKH%OHQGHG&)&7D[ 5HJLPH

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

7KLVGRFXPHQWSURYLGHVJXLGDQFHRQWKHDOORFDWLRQRI*,/7,WD[HVDQGWD[HVDULVLQJXQGHURWKHU %OHQGHG&)&7D[5HJLPHVXQGHU$UWLFOHF

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJJXLGDQFHZLOOEHLQFOXGHGDIWHUSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH 7R LPSURYH WD[ FHUWDLQW\ DQG DGPLQLVWUDELOLW\ RI WKH *OR%( 5XOHV LQ WKH ILUVW \HDUV RI DSSOLFDWLRQDVSHFLDODOORFDWLRQPHWKRGRORJ\KDVEHHQGHYHORSHGIRU%OHQGHG&)&7D[5HJLPHV RQ D WLPHOLPLWHG EDVLV 7KLV PHWKRGRORJ\ DOORFDWHV $OORFDEOH %OHQGHG &)& 7D[HV WR ORZWD[ MXULVGLFWLRQV $%OHQGHG&)&7D[5HJLPHLVD&)&7D[5HJLPHWKDWDJJUHJDWHVLQFRPHORVVHVDQG FUHGLWDEOHWD[HVRIDOOWKH&)&VIRUWKHSXUSRVHVRIFDOFXODWLQJWKHVKDUHKROGHU¶VWD[OLDELOLW\XQGHU WKH UHJLPH DQG WKDW KDV DQ $SSOLFDEOH 5DWH RI OHVV WKDQ )RU WKH SXUSRVHV RI WKLV VSHFLDO DOORFDWLRQ PHWKRGRORJ\ D %OHQGHG &)& 7D[ 5HJLPH GRHV QRW LQFOXGH D UHJLPH WKDW WDNHV LQWR DFFRXQW D JURXS¶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¶V86IHGHUDOLQFRPHWD[UHWXUQDQG LQWKHDEVHQFHRIDGRPHVWLFORVVLVHTXDOWRWKHDPRXQWRI*,/7,UHGXFHGE\WKH*,/7,GHGXFWLRQ PXOWLSOLHGE\OHVVWKHIRUHLJQWD[FUHGLWDOORZHGLQWKH*,/7,EDVNHW

%OHQGHG&)&7D[$OORFDWHGWRDQ(QWLW\

𝐵𝑙𝑒𝑛𝑑𝑒𝑑 𝐶𝐹𝐶 𝐴𝑙𝑙𝑜𝑐𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛 𝐾𝑒𝑦 𝐴𝑙𝑙𝑜𝑐𝑎𝑏𝑙𝑒 𝐵𝑙𝑒𝑛𝑑𝑒𝑑 𝐶𝐹𝐶 𝑇𝑎𝑥 𝑆𝑢𝑚 𝑜𝑓 𝐴𝑙𝑙 𝐵𝑙𝑒𝑛𝑑𝑒𝑑 𝐶𝐹𝐶 𝐴𝑙𝑙𝑜𝑐𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛 𝐾𝑒𝑦𝑠

%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\

𝐴𝑡𝑡𝑟𝑖𝑏𝑢𝑡𝑎𝑏𝑙𝑒 𝐼𝑛𝑐𝑜𝑚𝑒 𝑜𝑓 𝐸𝑛𝑡𝑖𝑡𝑦 𝐴𝑝𝑝𝑙𝑖𝑐𝑎𝑏𝑙𝑒 𝑅𝑎𝑡𝑒 𝐺𝑙𝑜𝐵𝐸 𝐽𝑢𝑟𝑖𝑠𝑑𝑖𝑐𝑡𝑖𝑜𝑛𝑎𝑙 𝐸𝑇𝑅

$WWULEXWDEOH,QFRPHRIWKH(QWLW\PHDQVWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHU¶VSURSRUWLRQDWHVKDUH RIWKHLQFRPHRIWKH&)&RUUHOHYDQWSDUWRIWKHLQFRPHRID&)&WKDWLVFRPSULVHGRIPRUHWKDQ RQH &RQVWLWXHQW (QWLW\ LQ WKH MXULVGLFWLRQ LQ ZKLFK WKH (QWLW\ LV ORFDWHG DV GHWHUPLQHG XQGHU WKH %OHQGHG&)&7D[5HJLPH)RULQVWDQFHLQWKHFDVHRI*,/7,WKH$WWULEXWDEOH,QFRPHRIWKH(QWLW\ FDQEHGHWHUPLQHGIURPWKH86VKDUHKROGHU¶V86IHGHUDOLQFRPHWD[UHWXUQDQGLVHTXDOWRWKH86 VKDUHKROGHU¶V VKDUH RI WKH WHVWHG LQFRPH ZLWKRXW UHGXFWLRQ IRU IRUHLJQ LQFRPH WD[HV RI WKH &RQVWLWXHQW(QWLW\ZKLFKPD\EHD&)&RUDWHVWHGXQLWRIWKH&)&

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

393

Bilaga 1



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

([DPSOHV

([DPSOH

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¶V LQFRPHLV$WWULEXWDEOH,QFRPHRIWKH(QWLW\ 7KH*OR%(-XULVGLFWLRQDO(75IRUWKHMXULVGLFWLRQVDUHDVIROORZV D MXULVGLFWLRQ$ E MXULVGLFWLRQ%DQG F MXULVGLFWLRQ& 8QGHUWKH%OHQGHG&)&7D[5HJLPHWKH83(LQFXUVRIWD[ZKLFKPXVWEHDOORFDWHG WRWKH&)&V

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

394

Bilaga 1



7KH%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\IRUHDFK&)&LVFRPSXWHGDVVHWRXWEHORZ

(QWLW\ $OORFDWLRQ.H\&RPSXWDWLRQ %OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\

$WWULEXWDEOH,QFRPHRI(QWLW\[ 5HVXOWRI$OORFDWLRQ.H\&RPSXWDWLRQ $SSOLDEOH5DWH±*OR%(-XULVGLFWLRQDO (75 A Co 100 x (13.125% - 10%) 3.125 B Co 50 x (13.125% - 20%) No Allocation C Co 25 x (13.125% - 5%) 2.031 Sum of All Blended Allocation Keys 5.156

7KHRI%OHQGHG&)&7D[5HJLPHWD[LVWKHQDOORFDWHGDVIROORZV

(QWLW\ $OORFDWLRQ$PRXQW&RPSXWDWLRQ %OHQGHG&)&7D[$OORFDWHG

%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\6XPRI 5HVXOWRI$OORFDWLRQ$PRXQW $OO%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\V[ &RPSXWDWLRQ $OORFDEOH%OHQGHG&)&7D[ A Co (3.125 / 5.156) x 20 12.12 B Co No Allocation No Allocation C Co (2.031 / 5.156) x 20 7.88 Total Blended CFC Tax Allocated 20.00

([DPSOH

7KHIDFWVDUHWKHVDPHDV([DPSOHKRZHYHUWKHUHDUHWZR(QWLWLHVLQ-XULVGLFWLRQ $(QWLW\$&RLVDQRQ&RQVWLWXHQW(QWLW\DQG(QWLW\$&RLVD&RQVWLWXHQW(QWLW\$&RHDUQV RIWRWDOLQFRPHDQGRIWKDWLQFRPHLV$WWULEXWDEOH,QFRPHRIWKH(QWLW\$&RHDUQVRI LQFRPHDOORIZKLFKLV$WWULEXWDEOH,QFRPHRIWKH(QWLW\

7KH%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\LVFRPSXWHGDVVHWRXWEHORZ

(QWLW\ $OORFDWLRQ.H\&RPSXWDWLRQ %OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\

$WWULEXWDEOH,QFRPHRI(QWLW\[$SSOLDEOH 5HVXOWRI$OORFDWLRQ.H\&RPSXWDWLRQ 5DWH±*OR%(-XULVGLFWLRQDO(75 A1 Co 25 x (13.125% - 10%) 0.781 A2 Co 75 x (13.125% - 10%) 2.344 B Co 50 x (13.125% - 20%) No Allocation C Co 25 x (13.125% - 5%) 2.031 Total Allocation Key 5.156

7KHRI%OHQGHG&)&7D[5HJLPHWD[LVWKHQDOORFDWHGDVIROORZV

(QWLW\ $OORFDWLRQ$PRXQW&RPSXWDWLRQ %OHQGHG&)&7D[$OORFDWHG

%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\6XPRI$OO 5HVXOWRI$OORFDWLRQ$PRXQW&RPSXWDWLRQ %OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\V[$OORFDEOH %OHQGHG&)&7D[ A1 Co (0.781 / 5.156) x 20* Excluded Because A1 Co is a Non-Constituent Entity* A2 Co (2.344 / 5.156) x 20 9.09 B Co No Allocation No Allocation C Co (2.031 / 5.156) x 20 7.88 Total Blended CFC Tax Allocated 16.97*

*3.03 of Blended CFC Tax is attributable to A1 Co ((0.781 / 5.156) x 20) and is not included in Adjusted Covered Taxes of the MNE Group because A1 Co is not a Constituent Entity.

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

395

Bilaga 1



$SSOLFDWLRQRI*OR%(5XOHVWR

LQVXUDQFHFRPSDQLHV

$SSOLFDWLRQRI$UWLFOHWR,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLWLHV>$*7@

&KDSWHURIWKH*OR%(5XOHVFRQWDLQVDVHULHVRIVSHFLDOUXOHVDSSOLFDEOHWR,QYHVWPHQW(QWLWLHV DQG,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLWLHV7KHJHQHUDOUXOHLQ$UWLFOHUHTXLUHVVXFK(QWLWLHVWRDSSO\WKH*OR%( 5XOHVWRVXFK(QWLWLHVRQDVWDQGDORQHEDVLV,QRWKHUZRUGVHDFK(QWLW\FRPSXWHVLWVRZQ(75DQG7RS XS 7D[ EDVHG RQ LWV *OR%( ,QFRPH RU /RVV $GMXVWHG &RYHUHG 7D[HV DQG 6XEVWDQFHEDVHG ,QFRPH ([FOXVLRQ7KH$UWLFOHDOORZV(QWLWLHVORFDWHGLQWKHVDPHMXULVGLFWLRQWREHFRPELQHGIRUWKLVSXUSRVH $UWLFOHSURYLGHVIRUDQHOHFWLRQWRWUHDWDQ,QYHVWPHQW(QWLW\RUDQ,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\ DVD7D[7UDQVSDUHQW(QWLW\$UWLFOHZDVFUHDWHGWRDGGUHVVFRPPHQWVVXEPLWWHGE\WKHLQVXUDQFH LQGXVWU\WKDWGHVFULEHGDWLPLQJDQGORFDWLRQPLVPDWFKEHWZHHQLQVXUDQFHH[SHQVHVDQGWKHLQYHVWPHQW LQFRPHWKDWIXQGHGWKHLQVXUDQFHOLDELOLWLHV,QVXUDQFHFRPSDQLHVDUHRIWHQVXEMHFWWRWD[UHJLPHVWKDW UHTXLUHWKHPWRLQFOXGHJDLQVDQGORVVHVRQWKHLULQYHVWPHQWHQWLWLHVRQDPDUNWRPDUNHWEDVLVDQGWKDW DOORZ D GHGXFWLRQ IRU LQFUHDVHV LQ LQVXUDQFH UHVHUYHV :LWKRXW WKH $UWLFOH HOHFWLRQ WKH LQVXUDQFH FRPSDQ\ZRXOGKDYH*OR%(ORVVHVIURPLWVLQVXUDQFHH[SHQVHVDQGWKH,QYHVWPHQW(QWLW\ZRXOGKDYH 7RSXS7D[RQLWVIDLUYDOXHJDLQV8QGHUWKRVHFLUFXPVWDQFHVLWPDGHVHQVHWRDOLJQWKHWD[DQG*OR%( WUHDWPHQWWKURXJKDWD[WUDQVSDUHQF\HOHFWLRQ $UWLFOHSURYLGHVDQHOHFWLYHPHWKRGWRDFFRXQWIRULQFRPHHDUQHGWKURXJK,QYHVWPHQW(QWLWLHV 7KH7D[DEOH'LVWULEXWLRQ0HWKRGUHGXFHVWKHH[SRVXUHWR7RSXS7D[WRWKHH[WHQWWKDWWKH,QYHVWPHQW (QWLW\ PDNHV GLVWULEXWLRQV RI LWV LQFRPH ZLWKLQ D IRXU\HDU SHULRG WKDW DUH WD[DEOH LQ WKH KDQGV RI WKH UHFLSLHQWVDWRUDERYHWKH0LQLPXP5DWH 7KHSXUSRVHRI$UWLFOHZLWKUHVSHFWWR,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLWLHVLVWREULQJWKHLQFRPHWR WKHMXULVGLFWLRQLQZKLFKLWLVFXUUHQWO\WD[HGDIWHUWDNLQJLQWRDFFRXQWWKHUHODWHGH[SHQVHV+RZHYHUWKHUH DUHFDVHVZKHUHWKLV$UWLFOHFDQQRWDSSO\EHFDXVH,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLWLHVDUHQRWVXEMHFWWRDPDUN WRPDUNHWRUVLPLODUWD[UHJLPHLQFHUWDLQMXULVGLFWLRQV1RQHWKHOHVVWKHLQVXUDQFHFRPSDQ\PD\EHWD[HG RQWKHGLIIHUHQFHEHWZHHQLQYHVWPHQWLQFRPHDQGLQVXUDQFHOLDELOLWLHVRQDGLIIHUHQWEDVLVLQFOXGLQJZKHQ WKHLQYHVWPHQWLQFRPHLVUHFHLYHG)RUWKHVHFDVHVDQHOHFWLRQWR$UWLFOHFDQDFKLHYHDVLPLODUUHVXOW LQWHUPVRIFRQIRUPLW\ZLWKWKHORFDOWD[WUHDWPHQWRIWKHLQYHVWPHQWLQFRPHDQGUHODWHGH[SHQVHV &XUUHQWO\$UWLFOHFRYHUV,QYHVWPHQW(QWLWLHVRQO\DQGQRW,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLWLHV7R EHWWHUFRQIRUPWRWKHWUHDWPHQWRILQFRPHHDUQHGWKURXJK,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLWLHVLWLVWKHUHIRUH SURSRVHGWKDW,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLWLHVFDQPDNHDQHOHFWLRQWRXVHWKH7D[DEOH'LVWULEXWLRQ0HWKRG LQ$UWLFOH ,QDGGLWLRQ$UWLFOHUHTXLUHVDUHDVRQDEOHH[SHFWDWLRQWKDWWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHUZLOO EHVXEMHFWWRWD[RQGLVWULEXWLRQVDWUDWHWKDWHTXDOVRUH[FHHGVWKH0LQLPXP5DWH8QGHU$UWLFOHDQG $UWLFOH WKH UHDVRQDEOH H[SHFWDWLRQ WHVW WDNHV LQWR DFFRXQW WD[HV SDLG E\ WKH HQWLW\ DQG WKH VKDUHKROGHU 7KH ,QFOXVLYH )UDPHZRUN KDV GHWHUPLQHG WKDW DQ HOHFWLRQ XQGHU $UWLFOH VKRXOG EH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

396

Bilaga 1



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³,QYHVWPHQW (QWLW\´ LQ $UWLFOH DQG WKH UHODWHG &RPPHQWDU\ VKDOO EH LQWHUSUHWHG WR LQFOXGH DQ ,QVXUDQFH ,QYHVWPHQW(QWLW\ 7RFODULI\WKHHOLJLELOLW\UHTXLUHPHQWRI$UWLFOHWKHIROORZLQJVHQWHQFHZLOOEHDGGHGDIWHUWKH VHFRQGVHQWHQFHRISDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH «7D[HVDULVLQJRQGLVWULEXWLRQVDVZHOODVWD[HVLQFXUUHGE\WKH,QYHVWPHQW(QWLW\LQ UHVSHFWRILQFRPHGLVWULEXWHGWRD&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHUDUHWDNHQLQWRDFFRXQWLQGHWHUPLQLQJ ZKHWKHUWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHULVUHDVRQDEO\H[SHFWHGWREHVXEMHFWWRWD[DWDUDWHWKDWHTXDOV RUH[FHHGVWKH0LQLPXP5DWH )XUWKHUPRUHLQRUGHUWRSURYLGHIRUDGHILQLWLRQRIGHHPHGGLVWULEXWLRQVLQWKHFRQWH[WRI$UWLFOH WKHIROORZLQJVHQWHQFHZLOOEHDGGHGWRSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH «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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

397

Bilaga 1



([FOXVLRQRI,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLWLHVIURPWKHGHILQLWLRQRI

,QWHUPHGLDWH3DUHQW(QWLW\DQG3DUWLDOO\2ZQHG3DUHQW(QWLW\>$*7@

7KHGHILQLWLRQRI,QWHUPHGLDWH3DUHQW(QWLW\H[FOXGHVIURPEHLQJDQ,QWHUPHGLDWH3DUHQW(QWLW\WKH IROORZLQJ &RQVWLWXHQW (QWLWLHV 8OWLPDWH 3DUHQW (QWLW\ 3DUWLDOO\2ZQHG 3DUHQW (QWLW\ 3HUPDQHQW (VWDEOLVKPHQW RU ,QYHVWPHQW (QWLW\ ,QYHVWPHQW (QWLWLHV DUH H[FOXGHG IURP WKLV GHILQLWLRQ LQ RUGHU WR SUHVHUYH WKH WD[ QHXWUDOLW\ RI WKH ,QYHVWPHQW (QWLW\ YLVj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jYLVDQ\PLQRULW\LQWHUHVWKROGHUV 7KH

VDPHDSSOLHVWR,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLWLHVDQGWKHUHIRUHWKHVHDUHDOVRH[FOXGHGIURP

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³VSOLWRZQHUVKLSVWUXFWXUHV´ZKHUHVRPHRIWKH /7&(VKDYHDVLJQLILFDQWLHPRUHWKDQPLQRULW\LQWHUHVWKROGHURXWVLGHWKH01(*URXS,Q WKLVFDVHWKH*OR%(5XOHVGHSDUWIURPWKHWRSGRZQDSSURDFKDQGLQVWHDGUHTXLUHD323(WRDSSO\ WKH,,5QRWZLWKVWDQGLQJWKDWLWLVLQDORZHUWLHURIWKHRZQHUVKLSFKDLQ $323(LVD&RQVWLWXHQW

(QWLW\WKDWGLUHFWO\RULQGLUHFWO\RZQVDQ2ZQHUVKLS,QWHUHVWLQDQRWKHU&RQVWLWXHQW(QWLW\RI

WKHVDPH01(*URXSDQGKDVPRUHWKDQRILWVRZQ2ZQHUVKLS,QWHUHVWVKHOGE\SHUVRQV

WKDWDUHQRW&RQVWLWXHQW(QWLWLHVRIWKHVDPH01(*URXS+RZHYHUD323(GRHVQRWLQFOXGH

D83(D3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQWDQ,QYHVWPHQW(QWLW\RUDQ,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

398

Bilaga 1



5HVWULFWHG7LHU2QH&DSLWDO$UWLFOH>$*7@

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

VHFWRURIWHQUHTXLUH&RQVWLWXHQW(QWLWLHVWRLVVXHLQVWUXPHQWVZLWKWKHVDPHFKDUDFWHULVWLFV

,QWKHLQVXUDQFHVHFWRUWKLVW\SHRIFDSLWDOLVFRPPRQO\UHIHUUHGWRDV5HVWULFWHG7LHU2QH

&DSLWDO%HFDXVHRIWKHLUVLPLODUFKDUDFWHULVWLFVDQGSXUSRVHWKH,QFOXVLYH)UDPHZRUNKDV

DJUHHGWKDW$UWLFOHVKDOODOVRDSSO\WR5HVWULFWHG7LHU2QH&DSLWDO7KLVLVGHILQHGDV

DQLQVWUXPHQWLVVXHGE\D&RQVWLWXHQW(QWLW\SXUVXDQWWRSUXGHQWLDOUHJXODWRU\UHTXLUHPHQWV

DSSOLFDEOH WR WKH LQVXUDQFH VHFWRU WKDW LV FRQYHUWLEOH WR HTXLW\ RU ZULWWHQ GRZQ LI D SUH

VSHFLILHGWULJJHUHYHQWRFFXUVDQGWKDWKDVRWKHUIHDWXUHVZKLFKDUHGHVLJQHGWRDLGORVV

DEVRUEHQF\LQWKHHYHQWRIDILQDQFLDOFULVLV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

399

Bilaga 1



/LDELOLWLHVUHODWHGWR([FOXGHG'LYLGHQGVDQG([FOXGHG(TXLW\*DLQRU/RVV

IURPVHFXULWLHVKHOGRQEHKDOIRISROLF\KROGHUV$UWLFOHEDQG

$UWLFOHF>$*7@

([FOXGHG'LYLGHQGV

,QVXUDQFH FRPSDQLHV RIWHQ KROG LQYHVWPHQWV LQ HTXLWLHV RQ EHKDOI RI WKH SROLF\KROGHUV 8QGHU WKHVHW\SHVRIFRQWUDFWVWKHLQVXUDQFHFRPSDQ\LVREOLJDWHGWRSD\DOOHDUQLQJVIURPWKHLQYHVWPHQWWRWKH SROLF\KROGHUVOHVVDQLQYHVWPHQWPDQDJHPHQWIHH7KLVLVUHIHUUHGWRDVXQLWOLQNHGLQVXUDQFH)URPDQ DFFRXQWLQJSHUVSHFWLYHWKHLQVXUDQFHFRPSDQ\¶VLQFRPHIURPGLYLGHQGVLVUHGXFHGE\WKHH[SHQVHLQ UHVSHFWRIWKHLQFUHDVHLQOLDELOLWLHVWRWKHSROLF\KROGHUVLQVXUDQFHOLDELOLW\+HQFHWKHLQVXUDQFHFRPSDQ\ ZLOOKDYHQRQHW)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVRQWKHVHGLYLGHQGVH[FHSWIRULWVLQYHVWPHQW PDQDJHPHQWIHH 0DQ\ RI WKHVH HTXLWLHV ZLOO EH ORQJWHUP VKDUHKROGLQJV HYHQ WKRXJK WKH\ DUH KHOG RQ WUDGLQJ DFFRXQW7KHUHIRUHWKHGLYLGHQGVZLOORIWHQTXDOLI\DV([FOXGHG'LYLGHQGVQRWZLWKVWDQGLQJWKDWWKH\DUH LQFOXGHGLQWD[DEOHLQFRPHIRUORFDOWD[SXUSRVHV%HFDXVHRIWKHDFFRXQWLQJWUHDWPHQWDVVHWRXWLQWKH SUHYLRXV SDUDJUDSK WKLV FRXOG OHDG WR D GLVWRUWLYH PLVPDWFK ZKHUH WKH LQFRPH LV H[FOXGHG IURP WKH FRPSXWDWLRQRI*OR%(,QFRPHRU/RVVEXWWKHLQVXUDQFHOLDELOLW\QRW7KLVZRXOGHIIHFWLYHO\GHFUHDVHWKH *OR%(,QFRPHLIDQ\RIWKHLQVXUDQFHFRPSDQ\DQGLQFUHDVHLWV(75 *LYHQWKHFORVHUHODWLRQVKLSEHWZHHQWKHGLYLGHQGVDQGWKHLQVXUDQFHOLDELOLW\LWLVSURSRVHGWR LQFOXGHWKHEROGDQGXQGHUOLQHGWH[WEHORZDWWKHHQGRISDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHE WRUHDGDVIROORZV $UWLFOHEDGMXVWVD&RQVWLWXHQW(QWLW\¶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

FRPSDQ\¶V UHVHUYHV HFRQRPLFDOO\ PDWFKHV DQ ([FOXGHG 'LYLGHQG QHW RI WKH LQYHVWPHQW

PDQDJHPHQWIHHIURPDVHFXULW\KHOGRQEHKDOIRIDSROLF\KROGHUIRUH[DPSOHXQLWOLQNHG

LQVXUDQFH WKH PRYHPHQW LQ WKH LQVXUDQFH UHVHUYHV LV QRW DOORZHG DV DQ H[SHQVH LQ WKH

FRPSXWDWLRQRI*OR%(,QFRPHRU/RVV

,QDGGLWLRQLWLVSURSRVHGWRLQFOXGHWKHEROGDQGXQGHUOLQHGWH[WEHORZDWWKHHQGRISDUDJUDSK RIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHEWRUHDGDVIROORZV ,QUHODWLRQWR6KRUWWHUP3RUWIROLR6KDUHKROGLQJVWKHGLYLGHQGLQFRPHLVQRWLQFOXGHGLQ WKHDGMXVWPHQWIRU([FOXGHG'LYLGHQGVDQGWKXVZRXOGEHLQFOXGHGLQWKH*OR%(,QFRPHRU/RVV $Q\7D[HVSDLGXQGHUORFDOODZLQUHVSHFWRIWKRVHGLYLGHQGVZRXOGEHLQFOXGHGLQWKH$GMXVWHG &RYHUHG 7D[HV WKH QXPHUDWRU RI WKH (75 FDOFXODWLRQ XQGHU $UWLFOH 7KH WUHDWPHQW RI GLYLGHQGVRQ6KRUWWHUP3RUWIROLR6KDUHKROGLQJVDSSOLHVHTXDOO\WRGLYLGHQGVRQVWRFNLQGRPHVWLF DQGIRUHLJQFRUSRUDWLRQV,QFOXGLQJGLYLGHQGVRQ6KRUWWHUP3RUWIROLR6KDUHKROGLQJVLQWKH*OR%( ,QFRPH RU /RVV HOLPLQDWHV WKH QHHG WR H[FOXGH WKH UHODWHG H[SHQVHV DQG WKH QHHG IRU UXOHV WR GHWHUPLQH WKH VFRSH DQG DPRXQW RI WKRVH UHODWHG H[SHQVHV $OWKRXJK ORFDO WD[ UXOHV W\SLFDOO\ GLVDOORZGHGXFWLRQVIRUH[SHQVHVDVVRFLDWHGZLWKLQFRPHWKDWLVH[FOXGHGIURPWD[DEOHLQFRPHIRU VLPSOLFLW\WKH*OR%(5XOHVGRQRWGLVDOORZH[SHQVHVUHODWHGWR([FOXGHG'LYLGHQGV H[FHSW WKDW

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

400

Bilaga 1



PRYHPHQWV LQ LQVXUDQFH UHVHUYHV UHODWHG WR ([FOXGHG 'LYLGHQGV IURP VHFXULWLHV KHOG RQ

EHKDOIRISROLF\KROGHUVIRUH[DPSOHXQLWOLQNHGLQVXUDQFH DUHQRWDOORZHGDVDGHGXFWLRQ

LQWKHFRPSXWDWLRQRI*OR%(,QFRPHRU/RVV DQGWKHUHIRUHUXOHVWRGHWHUPLQHWKHVFRSHDQG DPRXQWRIWKRVHUHODWHGH[SHQVHVDUHXQQHFHVVDU\

([FOXGHG(TXLW\*DLQRU/RVV

)RUWKHVDPHUHDVRQVDVVHWRXWDERYHXQGHU([FOXGHG'LYLGHQGVLWLVDOVRDJUHHGWKDWH[SHQVHV UHODWHGWR([FOXGHG(TXLW\*DLQVRU/RVVHVIURPXQLWOLQNHGLQVXUDQFHPXVWEHH[FOXGHG$FFRUGLQJO\WKH IROORZLQJEROGDQGKLJKOLJKWHGWH[WLVDGGHGWRWKHODVWVHQWHQFHRISDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR $UWLFOHF « +RZHYHU JDLQV DQG ORVVHV IURP WKH GLVSRVLWLRQ RI D 3RUWIROLR 6KDUHKROGLQJ DUH LQFOXGHGLQWKH*OR%(,QFRPHRU/RVV )RUVLPSOLFLW\WKH*OR%(5XOHVGRQRWGLVDOORZH[SHQVHV

UHODWHGWR([FOXGHG (TXLW\ DLQVRU/RVVHVLQWKH FRPSXWDWLRQ RIOR%(,QFRPHRU/RVV

H[FHSW WKH H[SHQVHV IURP PRYHPHQWV LQ LQVXUDQFH UHVHUYHV UHODWHG WR ([FOXGHG (TXLW\

*DLQV RU /RVVHV IURP VHFXULWLHV KHOG RQ EHKDOI RI SROLF\KROGHUV IRU H[DPSOH XQLW OLQNHG

LQVXUDQFH DUHQRWDOORZHGDVDGHGXFWLRQLQWKHFRPSXWDWLRQRI*OR%(,QFRPHRU/RVV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

401

Bilaga 1



6LPSOLILFDWLRQIRU6KRUWWHUP3RUWIROLR6KDUHKROGLQJV$UWLFOHE

>$*7@

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

PRYHPHQWV LQ LQVXUDQFH UHVHUYHV UHODWHG WR ([FOXGHG 'LYLGHQGV IURP VHFXULWLHV KHOG RQ

EHKDOIRISROLF\KROGHUV DQGWKHUHIRUHUXOHVWRGHWHUPLQHWKHVFRSHDQGDPRXQWRIWKRVHUHODWHG H[SHQVHVDUHXQQHFHVVDU\ $OWHUQDWLYHO\D)LOLQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\FDQIRUHDFK&RQVWLWXHQW

(QWLW\PDNHD)LYH<HDU(OHFWLRQWRLQFOXGHLQWKHFRPSXWDWLRQRI*OR%(,QFRPHDOOGLYLGHQGV

UHFHLYHG E\ WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\ ZLWK UHVSHFW WR 3RUWIROLR 6KDUHKROGLQJV UHJDUGOHVV RI

ZKHWKHUWKHVHDUH6KRUWWHUP3RUWIROLR6KDUHKROGLQJVQRWZLWKVWDQGLQJWKHDGMXVWPHQWIRU

([FOXGHG'LYLGHQGVWKDWZRXOGDSSO\LQWKHDEVHQFHRIWKHHOHFWLRQ7KLVPHDQVWKDWLQWKLV

VLWXDWLRQ DIWHU WKH HOHFWLRQ DOO GLYLGHQGV RQ 3RUWIROLR 6KDUHKROGLQJV RI WKH HOHFWHG

&RQVWLWXHQW(QWLWLHVZLOOEHLQFOXGHGLQWKHFRPSXWDWLRQRIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V*OR%(

,QFRPHRU/RVV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

402

Bilaga 1



$SSOLFDWLRQRI$UWLFOHWR0XWXDOLQVXUDQFHFRPSDQLHV>$*7@

,QWURGXFWLRQ

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

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

0XWXDOLQVXUDQFHFRPSDQLHVDUHUHJXODWHGLQVXUDQFHFRPSDQLHVZKLFKDUHRZQHGH[FOXVLYHO\E\ WKHLUSROLF\KROGHUV7KHVHFRPSDQLHVGRQRWKDYHVKDUHFDSLWDODQGFRQVHTXHQWO\DQ\UHWXUQVJHQHUDWHG IURPWKHLULQYHVWPHQWVDUHUHWXUQHGDVVXUSOXVWRWKHLUSROLF\KROGHUV $VWKHUHWXUQVDUHZKROO\DWWULEXWDEOHWRWKHSROLF\KROGHUVWKHLQFRPHIURPLQYHVWPHQWVLVH[DFWO\ PDWFKHGE\DQRIIVHWWLQJH[SHQVHZKLFKFRUUHVSRQGVWRWKHLQFUHDVHLQWKHFRPSDQ\¶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¶V ILQDQFLDO DFFRXQWV ZLOO QRW LQFOXGH DQ RIIVHWWLQJ H[SHQVH LQ UHVSHFWRIOLDELOLWLHVWRSROLF\KROGHUV7KLVLVEHFDXVHWKHILQDQFLDOREOLJDWLRQVWRSROLF\KROGHUVEHORQJWR WKHPXWXDOLQVXUDQFHFRPSDQ\UDWKHUWKDQWKH,QYHVWPHQW(QWLW\7KLVPHDQVWKDWWKH,QYHVWPHQW(QWLW\¶V DFFRXQWVZLOORIWHQLQFOXGHDQDFFRXQWLQJSURILWZKLFKFRXOGJLYHULVHWRD7RSXS7D[OLDELOLW\XQOHVVWKH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

403

Bilaga 1



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

*XLGDQFH

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

$ )LOLQJ &RQVWLWXHQW (QWLW\ PD\ HOHFW WR WUHDW D &RQVWLWXHQW (QWLW\ WKDW LV DQ

,QYHVWPHQW (QWLW\ RU DQ ,QVXUDQFH ,QYHVWPHQW (QWLW\ DV D 7D[ 7UDQVSDUHQW (QWLW\ LI WKH

&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHURIWKDW,QYHVWPHQW(QWLW\RU,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\LVVXEMHFW

WRWD[LQLWVORFDWLRQXQGHUDPDUNWRPDUNHWRUVLPLODUUHJLPHEDVHGRQWKHDQQXDOFKDQJHV

LQWKHIDLUYDOXHRILWV2ZQHUVKLS,QWHUHVWLQWKH,QYHVWPHQW(QWLW\RU,QVXUDQFH,QYHVWPHQW

(QWLW\DQGWKHWD[UDWHDSSOLFDEOHWRWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHUZLWKUHVSHFWWRVXFKLQFRPH

HTXDOV RU H[FHHGV WKH 0LQLPXP 5DWH )RU WKLV SXUSRVH D &RQVWLWXHQW (QWLW\ WKDW LV D

SROLF\KROGHURZQHGUHJXODWHGLQVXUDQFH(QWLW\D³UHJXODWHGPXWXDOLQVXUDQFHFRPSDQ\´

DQG WKDW RZQV DQ 2ZQHUVKLS ,QWHUHVW LQ DQ ,QYHVWPHQW (QWLW\ RU DQ ,QVXUDQFH ,QYHVWPHQW

(QWLW\LVFRQVLGHUHGWREHVXEMHFWWRWD[XQGHUDPDUNWRPDUNHWRUVLPLODUUHJLPHEDVHGRQ

WKH DQQXDO FKDQJHV LQ WKH IDLU YDOXH RI LWV 2ZQHUVKLS ,QWHUHVW LQ WKH ,QYHVWPHQW (QWLW\ RU

,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\DWDUDWHWKDWH[FHHGVWKH0LQLPXP5DWH 7KHHOHFWLRQGRHVQRW QHHG WR EH PDGH ZLWK UHVSHFW WR DOO &RQVWLWXHQW (QWLW\RZQHUV RI WKH ,QYHVWPHQW (QWLW\ RU DQ ,QVXUDQFH ,QYHVWPHQW (QWLW\ +RZHYHU WKH HOHFWLRQ DSSOLHV WR DOO RI D &RQVWLWXHQW (QWLW\RZQHU¶V LQWHUHVWVLQWKH,QYHVWPHQW(QWLW\RU,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\ ,QDGGLWLRQDQHZSDUDJUDSKZLOOEHDGGHGWRUHDGDVIROORZ 7KH SUHYLRXV SDUDJUDSK LV IXUWKHU FODULILHG E\ WKH IROORZLQJ H[DPSOH &RPSDQ\ $ LV D UHJXODWHG PXWXDO LQVXUDQFH FRPSDQ\ ZKLFK LV ZKROO\ SROLF\KROGHURZQHG ,W GHFLGHV WR VHW XS 6XEVLGLDU\ % WR LQYHVW IXQGV IRU WKH EHQHILW RI LWV SROLF\KROGHUV 6XEVLGLDU\ % LV DQ ,QVXUDQFH ,QYHVWPHQW(QWLW\DVGHILQHGLQ$UWLFOH6XEVLGLDU\%LVRZQHGE\&RPSDQ\$DQGLVD &RQVWLWXHQW(QWLW\LQ&RPSDQ\$¶V01(*URXS6XEVLGLDU\%¶V)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU /RVVIRUWKH)LVFDO<HDULV&RPSDQ\$¶VILQDQFLDODFFRXQWVLQFOXGHDIDLUYDOXHJDLQRIRQ WKHLQFUHDVHLQWKHYDOXHRILWVRZQHUVKLSLQWHUHVWVLQ6XEVLGLDU\%7KLVLVRIIVHWE\DQH[SHQVHRI LQUHVSHFWRIWKHLQFUHDVHLQ&RPSDQ\$¶VOLDELOLWLHVWRLWVSROLF\KROGHUVPHDQLQJWKDW&RPSDQ\ $KDVQR)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVIRUWKH)LVFDO<HDU+RZHYHUWKHIDLUYDOXHJDLQ LV H[FOXGHG IURP &RPSDQ\ $¶V *OR%( ,QFRPH RU /RVV XQGHU $UWLFOHF &RQVHTXHQWO\ &RPSDQ\$ZRXOGKDYHD*OR%(/RVVRIZKLOH6XEVLGLDU\%ZRXOGKDYHD*OR%(,QFRPHRI )URPWKH01(*URXS¶VSHUVSHFWLYHWKHUHLVQRQHWLQFRPHDVWKHRILQFRPHIURPWKHIXQG

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

404

Bilaga 1



LV HFRQRPLFDOO\ WKH LQFRPH RI WKH SROLF\KROGHUV UDWKHU WKDQ WKH LQFRPH RI WKH 01( *URXS $V &RPSDQ\$LVDUHJXODWHGPXWXDOLQVXUDQFHFRPSDQ\LWLVHOLJLEOHWRPDNHDQ$UWLFOHHOHFWLRQWR WUHDW6XEVLGLDU\%DVD7D[7UDQVSDUHQW(QWLW\:KLOHWKHHOHFWLRQLVLQHIIHFW6XEVLGLDU\%¶VLQFRPH LVDOORFDWHGWR&RPSDQ\$LQDFFRUGDQFHZLWK$UWLFOH&RPSDQ\$WKHUHIRUHLQFOXGHVWKHRI )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ ,QFRPH RU /RVV ZKLFK LV PDWFKHG DJDLQVW WKH H[SHQVH RI IURP WKH PRYHPHQWLQOLDELOLWLHVWRSROLF\KROGHUVDQGUHVXOWVLQ*OR%(,QFRPHRI]HUR6XEVLGLDU\%DOVRKDV *OR%( ,QFRPH RI ]HUR DV LWV )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 1HW ,QFRPH RU /RVV KDV EHHQ DOORFDWHG WR &RPSDQ\$

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

405

Bilaga 1



7UDQVLWLRQ

'HIHUUHGWD[DVVHWVZLWKUHVSHFWWRWD[FUHGLWVXQGHU$UWLFOH

>$*7@

,QWURGXFWLRQ

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

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

$UWLFOHDOORZVWKH01(*URXSWR³WDNHLQWRDFFRXQW DOORIWKHGHIHUUHGWD[DVVHWV >HPSKDVLV DGGHG@DQGGHIHUUHGWD[OLDELOLWLHVUHIOHFWHGRUGLVFORVHGLQWKHILQDQFLDODFFRXQWVRIDOORIWKH&RQVWLWXHQW (QWLWLHV LQ D MXULVGLFWLRQ IRU WKH 7UDQVLWLRQ <HDU´ ,Q FRQWUDVW $UWLFOHH H[FOXGHV DQ\ GHIHUUHG WD[ H[SHQVHDULVLQJIURPWKHJHQHUDWLRQDQGWKHXVHRIWD[FUHGLWVIURPWKH7RWDO'HIHUUHGWD[$GMXVWPHQW $PRXQW 6WDNHKROGHUVKDYHDVNHGZKHWKHU$UWLFOHSHUPLWVWKHSUHH[LVWLQJGHIHUUHGWD[DVVHWVZLWK UHVSHFW WR WD[ FUHGLWV WR EH XWLOLVHG LQ FDOFXODWLQJ WKH (75 IRU D MXULVGLFWLRQ LQ WKH 7UDQVLWLRQ <HDU DQG VXEVHTXHQW\HDUV'HOHJDWHVKDYHDOVRDVNHGZKHWKHURWKHUDGMXVWPHQWVVHWIRUWKLQ$UWLFOHLQDGGLWLRQ

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

406

Bilaga 1



WR $UWLFOHH PXVW EH WDNHQ LQWR DFFRXQW IRU SXUSRVHV RI GHWHUPLQLQJ WKH DPRXQW RI SUHH[LVWLQJ GHIHUUHGWD[DFFRXQWLQJDWWULEXWHV

*XLGDQFH

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³PXVWEHWDNHQLQWRDFFRXQWDWWKHORZHURIWKH0LQLPXP5DWH RUWKHDSSOLFDEOHGRPHVWLFWD[UDWH´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¶VVKDUHKROGHUZKLFKPD\EHWD[HGDWDGLIIHUHQWUDWHIURPWKH&)&¶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

Minimum Rate

,QJHQHUDOWKHDSSOLFDEOHGRPHVWLFWD[UDWHLVWKHWD[UDWHDSSOLFDEOHWRWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\LQ WKH)LVFDO<HDUSUHFHGLQJWKH7UDQVLWLRQ<HDU+RZHYHULIWKHWD[UDWHDSSOLFDEOHWRWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\ FKDQJHVLQDVXEVHTXHQW)LVFDO<HDUWKHIRUPXODPXVWEHUHDSSOLHGWRWKHRXWVWDQGLQJEDODQFHRIWKHWD[ FUHGLWLQWKHILQDQFLDODFFRXQWVWRGHWHUPLQHWKHUHYLVHG'7$IRU*OR%(SXUSRVHV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

407

Bilaga 1



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

,QWHUDFWLRQZLWK$UWLFOHDQG$UWLFOHE

$UWLFOH SURYLGHV WKDW ³4XDOLILHG 5HIXQGDEOH 7D[ &UHGLWV VKDOO EH WUHDWHG DV LQFRPH LQ WKH FRPSXWDWLRQRI*OR%(,QFRPHRU/RVVRID&RQVWLWXHQW(QWLW\´:KHQD4XDOLILHG5HIXQGDEOH7D[&UHGLW 457&LVVHWWOHGWRUHGXFHWKHWD[SD\DEOHLQD\HDULWGRHVQRWUHGXFHWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V&RYHUHG 7D[HV2QWKHRWKHUKDQG$UWLFOHESURYLGHVWKDW³DQ\DPRXQWRIFUHGLWRUUHIXQGLQUHVSHFWRID 1RQ4XDOLILHG5HIXQGDEOH7D[&UHGLWV1RQ457&WKDWLVQRWUHFRUGHGDVDUHGXFWLRQWRWKHFXUUHQWWD[ H[SHQVH´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¶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

,QWHUDFWLRQZLWKRWKHUDGMXVWPHQWVVHWIRUWKLQ$UWLFOH

5HTXLULQJDQ01(*URXSWRXQGHUWDNHWKHIXOOFDOFXODWLRQRIWKH(75DVLIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\ KDGEHHQVXEMHFWWRWKH*OR%(5XOHVLQSULRU\HDUVZRXOGSURGXFHVLJQLILFDQWFRPSOLDQFHEXUGHQV,QRUGHU WRIDFLOLWDWHFRPSOLDQFHE\01(VXSRQHQWU\LQWRWKH*OR%(5XOHVWKHSUHH[LVWLQJGHIHUUHGWD[DWWULEXWHV DUHDYDLODEOHIRUXVHQRWZLWKVWDQGLQJWKHDGMXVWPHQWVRWKHUZLVHSURYLGHGLQ$UWLFOHH[FHSWWRWKHH[WHQW WKHUHDUHOLPLWDWLRQVRQWKHLUXVHLQ$UWLFOH 7R FODULI\ WKH IROORZLQJ JXLGDQFH ZLOO EH LQFOXGHG DIWHU SDUDJUDSK RI WKH &RPPHQWDU\ WR $UWLFOH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

408

Bilaga 1



'HIHUUHGWD[DVVHWVZLWKUHVSHFWWRWD[FUHGLWFDUU\IRUZDUGVUHIOHFWHGRUGLVFORVHGLQWKH ILQDQFLDO DFFRXQWV RI D &RQVWLWXHQW (QWLWLHV LQ D MXULVGLFWLRQ VKDOO EH WUHDWHG DV GHIHUUHG WD[ DFFRXQWLQJDWWULEXWHVWREHXVHGLQWKHFDOFXODWLRQRIWKH(75LQWKH7UDQVLWLRQ<HDUDQGVXEVHTXHQW \HDUV$UWLFOHHVKDOOQRWDSSO\WRVXFKGHIHUUHGWD[DVVHWVDULVLQJSULRUWRWKH7UDQVLWLRQ<HDU 7KHDPRXQWRIGHIHUUHGWD[DVVHWVUHFRUGHGIRUSXUSRVHRI$UWLFOHVKDOOEHHTXDOWRWKHGHIHUUHG WD[DVVHWVDFFUXHGLQWKHILQDQFLDODFFRXQWVLIWKHWD[UDWHXVHGWRGHWHUPLQHWKHGHIHUUHGWD[DVVHWV LVEHORZWKH0LQLPXP5DWHRULQDQ\RWKHUFDVHVXFKGHIHUUHGWD[DVVHWVVKDOOEHGHWHUPLQHGLQ DFFRUGDQFHZLWKWKHIROORZLQJIRUPXOD

Minimum Rate.

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¶V WD[ DWWULEXWHVDWWKHEHJLQQLQJRIWKH7UDQVLWLRQ<HDUVKDOOLQFOXGHDQ\GHIHUUHGWD[DVVHWWKDWZDVQRW UHFRJQLVHGEHFDXVHWKHUHFRJQLWLRQFULWHULDZDVQRWPHW

([DPSOHV

7KHIROORZLQJH[DPSOHVZLOOEHLQFOXGHGLQWKH*OR%(0RGHO5XOHV([DPSOHV

([DPSOH

$&RLVD&RQVWLWXHQW(QWLW\RIDQ01(*URXSWKDWZLOOEHFRPHVXEMHFWWRWKH*OR%(5XOHV IRULWV)LVFDO<HDUHQGLQJRQ'HFHPEHUIRUWKHILUVWWLPH$&RLVORFDWHGLQFRXQWU\$ZKLFK DSSOLHV ZRUOGZLGH WD[ V\VWHP DQG SURYLGHV IRUHLJQ WD[ FUHGLW WR PLWLJDWH WKH SRWHQWLDO IRUGRXEOH WD[DWLRQ&RXQWU\$LPSRVHVDFRUSRUDWHLQFRPHWD[$&R¶VWD[DEOH\HDUIRUFRXQWU\$WD[ SXUSRVHVHQGVRQ'HFHPEHU ,Q\HDU$&RHDUQHGLQWHUHVWLQFRPHRIIURPDQLQYHVWPHQWLQFRXQWU\%ZKLFK KDVEHHQVXEMHFWWRDZLWKKROGLQJWD[RILQFRXQWU\%8QGHUWKHGRPHVWLFWD[ODZRIFRXQWU\$$ &RZDVDOORZHGWRXVHRIWKHZLWKKROGLQJWD[DVDWD[FUHGLWLQDQGWRFDUU\IRUZDUGWKH UHPDLQLQJRIWD[FUHGLW$&RHVWDEOLVKHGDGHIHUUHGWD[DVVHWRILQLWVILQDQFLDODFFRXQWV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

409

Bilaga 1



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

([DPSOH

7KHIDFWVDUHWKHVDPHDVLQ([DPSOHH[FHSWWKDW$&RGLGQRWWUHDWWKHLQYHVWPHQW WD[FUHGLWDVDGHIHUUHGWD[DVVHWEXWDVLQFRPHLQWKHILQDQFLDODFFRXQWV7KHLQYHVWPHQWWD[FUHGLW GRHV QRW PHHW WKH GHILQLWLRQ RI 4XDOLILHG 5HIXQGDEOH 7D[ &UHGLW ,Q \HDU $ &R VHWWOHV WKH LQYHVWPHQWWD[FUHGLWRIDQGUHGXFHVWKHFDVKWD[RZHGIRU$&R¶V$GMXVWHG&RYHUHG7D[HV LVQRWUHGXFHGE\WKHDPRXQWRIWKHLQYHVWPHQWWD[FUHGLWVHWWOHGLQWKDW\HDU

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

410

Bilaga 1



$SSOLFDELOLW\RI$UWLFOHWRWUDQVDFWLRQVVLPLODUWRDVVHWWUDQVIHUV

>$*7@

,QWURGXFWLRQ

7KLVVHFWLRQSURYLGHVJXLGDQFHRQWKHDSSOLFDELOLW\RI$UWLFOHWRGRPHVWLFDQGFURVVERUGHU WUDQVDFWLRQVZKLFKDUHWUHDWHGVLPLODUO\WRDVVHWVDOHVIURPDQDFFRXQWLQJSHUVSHFWLYH $UWLFOHSURYLGHVDOLPLWDWLRQRQDVVHWWUDQVIHUVZKLFKWDNHSODFHDIWHU1RYHPEHU DQGEHIRUHWKHFRPPHQFHPHQWRID7UDQVLWLRQ<HDUKHUHLQDIWHUUHIHUUHGWRDVWKH3UH*OR%(3HULRG,WV SROLF\LQWHQWLVWROLPLW01(*URXSV¶DELOLW\WRHQWHULQWRWD[IUHHRUORZWD[WUDQVDFWLRQVGXULQJWKH3UH *OR%(3HULRGWKDWLQFUHDVHDQDVVHW¶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¶VFDUU\LQJYDOXHDWWKHWLPHRIWKHGLVSRVLWLRQIRUSXUSRVHVRIGHWHUPLQLQJWKHDVVHW¶V FDUU\LQJYDOXHDWWKHEHJLQQLQJRIWKH7UDQVLWLRQ<HDU 'HSHQGLQJXSRQWKHILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUGDQ01(FDQXVHDYDULHW\RIWUDQVDFWLRQVWR LQFUHDVHDQDVVHW¶VFDUU\LQJYDOXHLQWKHDFTXLULQJ(QWLW\¶VILQDQFLDODFFRXQWV)RUH[DPSOH

7UDQVDFWLRQW\SH (OHPHQWRIWUDQVDFWLRQZKLFKFDQEH

ORZWD[RUWD[IUHH

A sale of an asset Gain from sale of asset A capital lease, which is accounted for in the same or similar manner as a purchase Gain from sale of asset of an asset A license that is effectively treated as a sale for accounting purposes Gain from sale of asset A transfer of assets through a sale of a Controlling Interest Gain from sale of asset A prepayment of royalty or rents where the licensor/lessor records the prepayment Lump sum income on prepaid royalty or as income and the licensee/lessee capitalizes and amortizes the asset in its financial rent accounts A total return swap where the underlying asset is transferred to the financial Gain from transfer of underlying asset accounts of the Entity that acquired the rights to income and capital gains generated by an underlying asset A migration of an Entity/Entities where an MNE Group receives a step-up in the tax Exit from original jurisdiction basis or carrying value (e.g. based on fair value of assets) of the relocated assets A change to fair value accounting where the Entity records the relevant gains or Adjustment to opening equity upon losses from fair value changes of the underlying asset and corresponding accounting principle change and annual adjustments to the carrying value of the asset gains from fair value accounting

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

+RZVKRXOG³WUDQVIHURIDVVHWV´EHLQWHUSUHWHGXQGHU$UWLFOH"'RHVLWFRYHURQO\WUDQVDFWLRQV WKDWDUHVWUXFWXUHGDVDVDOH"2UGRHVLWDOVRFRYHURWKHUWUDQVDFWLRQVWKDWDUHDFFRXQWHGIRUVLPLODUWRD VDOHLHWUDQVDFWLRQVZKLFKJLYHULVHWRDQDVVHWLQWKHILQDQFLDODFFRXQWVWKHFRVWRIZKLFKPD\EHWDNHQ LQWRDFFRXQWLQFRPSXWLQJWKH(QWLW\¶V*OR%(,QFRPHRU/RVVLQVXEVHTXHQW\HDUV" 'RHV$UWLFOHDSSO\ZKHUHWKHUHOHYDQWILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUGUHTXLUHVDVLQJOH(QWLW\ WRLQFUHDVHWKHFDUU\LQJYDOXHRIDQDVVHWRUDGHIHUUHGWD[DVVHWUHODWHGWRVXFKDVVHWLQWKHVDPHRU VLPLODUPDQQHUDVLIWKH(QWLW\KDGERWKVROGDQGDFTXLUHGWKHDVVHW"

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

411

Bilaga 1



'RHV$UWLFOHDSSO\WRDWUDQVDFWLRQZKHUHWKHDVVHWDULVHVIRUDFFRXQWLQJSXUSRVHVGXULQJ WKH3UH*OR%(3HULRGEXWWKHOHJDOWUDQVIHURFFXUVLQRUDIWHUWKH7UDQVLWLRQ<HDU"

*XLGDQFH

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³WUDQVIHURIDVVHW´XQGHU$UWLFOH 7KHVHFRQFOXVLRQVZLOOEHLQFRUSRUDWHGLQWRWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH7KHODQJXDJHLVVHW RXWLQWKHSDUDJUDSKVQXPEHUHGWKURXJKLQVHFWLRQRIWKLVGRFXPHQW

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

412

Bilaga 1



$VVHWFDUU\LQJYDOXHDQGGHIHUUHGWD[HVXQGHU>$*7@

,QWURGXFWLRQ

7KLVVHFWLRQSURYLGHVJXLGDQFHRQWKHUXOHLQ$UWLFOH$UWLFOHLVDWUDQVLWLRQUXOHWKDWLV GHVLJQHGWRSUHYHQWDQ01(IURPVWHSSLQJXSWKH*OR%(FDUU\LQJYDOXHRIDFDSLWDODVVHWWKURXJKWKHXVH RIDQLQWUDJURXSWUDQVIHU$UWLFOHDSSOLHVZKHQDQDVVHWRWKHUWKDQLQYHQWRU\LVWUDQVIHUUHGEHWZHHQ (QWLWLHVDIWHU1RYHPEHUDQGEHIRUHWKH7UDQVLWLRQ<HDURIDQ01(*URXS:KHQWKLVWUDQVLWLRQ UXOHDSSOLHVLWZLOOOLPLWWKHFDUU\LQJYDOXHRIWKHDVVHWIRU*OR%(SXUSRVHVDQGWKHUHIRUHDIIHFWWKH01( *URXS¶V FRPSXWDWLRQV XQGHU WKH *OR%( 5XOHV LQ WKH 7UDQVLWLRQ <HDU DQG VXEVHTXHQW )LVFDO <HDUV $UWLFOHSURYLGHVWKDW >L@QWKHFDVHRIDWUDQVIHURIDVVHWVEHWZHHQ&RQVWLWXHQW(QWLWLHVDIWHU1RYHPEHUDQGEHIRUH WKHFRPPHQFHPHQWRID7UDQVLWLRQ<HDUWKHEDVLVLQWKHDFTXLUHGDVVHWVRWKHUWKDQLQYHQWRU\VKDOO EHEDVHGXSRQWKHGLVSRVLQJ(QWLW\¶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¶VILQDQFLDODFFRXQWLQJFDUU\LQJYDOXHRIWKHDVVHWXSRQ GLVSRVLWLRQDQGWKHWD[EDVLVRIWKHDVVHW7KLVPD\RFFXUEHFDXVHWKH$FFHSWDEOH)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ 6WDQGDUGWUHDWVWKHDFTXLULQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\DVKDYLQJDFTXLUHGWKHDVVHWDWWKH01(*URXS¶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

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

8QGHU$UWLFOHZKHUHDVVHWVDUHWUDQVIHUUHGDPRQJ&RQVWLWXHQW(QWLWLHVDIWHU1RYHPEHU DQGEHIRUHWKHEHJLQQLQJRIWKH7UDQVLWLRQ<HDUWKHDFTXLULQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V³EDVLVLQWKRVH DVVHWV´VKDOOEH³EDVHGXSRQ´WKHGLVSRVLQJ(QWLW\¶VFDUU\LQJYDOXHRIWKRVHDVVHWVXSRQGLVSRVLWLRQ³ZLWK WKHGHIHUUHGWD[DVVHWVDQGOLDELOLWLHVEURXJKWLQWR*OR%(GHWHUPLQHG RQWKDWEDVLV ´>HPSKDVLVDGGHG@7KLV ODQJXDJHUDLVHVWKHIROORZLQJTXHVWLRQV D 'RHVWKHSKUDVH³EDVLVLQWKRVHDVVHWV´UHIHUWRWD[EDVLVRUWKHFDUU\LQJYDOXHRIWKHDVVHWV IRUSXUSRVHVRIWKH*OR%(5XOHV"

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

413

Bilaga 1



E 'RHVWKHSKUDVH³EDVHGXSRQWKHGLVSRVLQJ(QWLW\¶VFDUU\LQJYDOXHRIWKHWUDQVIHUUHGDVVHWV XSRQGLVSRVLWLRQ´IUHH]HWKHFDUU\LQJYDOXHDWWKHGDWHRIWUDQVIHURUGRHVLWDOORZIRUDFFRXQWLQJ DGMXVWPHQWVWKDWRFFXUDIWHU1RYHPEHUDQGEHIRUHWKHEHJLQQLQJRIWKH7UDQVLWLRQ <HDU" F 'RHV WKH SKUDVH ³RQ WKDW EDVLV´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

*XLGDQFH

7KHWHUP³EDVLV´W\SLFDOO\UHIHUVWRWKHWD[FDUU\LQJYDOXHRIDQDVVHW$OWKRXJKWKH*OR%(5XOHV JHQHUDOO\DUHGUDIWHGLQWHUPVRIFDUU\LQJYDOXH$UWLFOHXVHVWKHWHUPEDVLV1RQHWKHOHVV$UWLFOH LVUHIHUULQJWRWKHFDUU\LQJYDOXHXQGHUWKH*OR%(5XOHV7KXV$UWLFOHSURYLGHVDUXOHIRUWKHFDUU\LQJ YDOXHWKDWVKRXOGEHXVHGIRU SXUSRVHVRIGHWHUPLQLQJGHSUHFLDWLRQDPRUWL]DWLRQJDLQORVVHWFZLWK UHVSHFWWRWKHDVVHWXQGHUWKH*OR%(5XOHV $UWLFOH VWDWHV WKDW WKH DFTXLULQJ (QWLW\¶V FDUU\LQJ YDOXH RI WKH DVVHW LV ³EDVHG XSRQ´ WKH GLVSRVLQJ(QWLW\¶VFDUU\LQJYDOXHRIWKHWUDQVIHUUHGDVVHW%\XVLQJWKHSKUDVH³EDVHGXSRQWKHGLVSRVLQJ (QWLW\¶VFDUU\LQJYDOXH´$UWLFOHFRQWHPSODWHVWKDWVXFKFDUU\LQJYDOXHPD\FKDQJHGXULQJWKHSHULRG DIWHU DFTXLVLWLRQ DQG EHIRUH WKH (QWLW\ EHFRPHV VXEMHFW WR WKH *OR%( 5XOHV 7KXV DW WKH GDWH RI WKH WUDQVIHUWKHDFTXLULQJ(QWLW\WDNHVWKHGLVSRVLQJ(QWLW\¶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¶V*OR%(,QFRPH RU/RVVFRPSXWDWLRQHLWKHUDWWKHWLPHRIDVXEVHTXHQWVDOHE\WKHDFTXLULQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VRURYHU WKH DVVHW¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

414

Bilaga 1



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¶V FDUU\LQJ YDOXHRIWKHDVVHWPD\EHLQFUHDVHGE\FDSLWDOLVHGH[SHQGLWXUHVRUGHFUHDVHGE\DPRUWL]DWLRQRU GHSUHFLDWLRQLQDFFRUGDQFHZLWKWKHDFFRXQWLQJVWDQGDUGXVHGLQWKH83(¶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

6FRSHRIWUDQVDFWLRQVFRYHUHG

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¶VFDUU\LQJYDOXHDWWKHWLPHRIWKHDVVHWWUDQVIHUDVWKHDVVHW¶V FDUU\LQJ YDOXH RU SUHFOXGLQJ WKH DFTXLULQJ (QWLW\ IURP XWLOL]LQJ D GHIHUUHG WD[ DVVHW DULVLQJ LQ FRQQHFWLRQ ZLWK WKH WUDQVDFWLRQ WKDW KDV WKH VDPH HIIHFW IRU *OR%( SXUSRVHV DV DQ LQFUHDVHG FDUU\LQJYDOXH $V D UHVXOW IRU SXUSRVHV RI $UWLFOH D ³WUDQVIHU RI DVVHWV´ VKRXOG EH LQWHUSUHWHG EURDGO\WRLQFOXGHFURVVERUGHUDQGGRPHVWLFWUDQVDFWLRQVWKDWDUHWUHDWHGOLNHDVDOHRIDVVHWVIURP DQ DFFRXQWLQJ SHUVSHFWLYH DQG FUHDWH WKH LQWHJULW\ ULVNV DV GHVFULEHG LQ WKH DERYH SDUDJUDSK $FFRUGLQJO\WKHWHUP³WUDQVIHURIDVVHWV´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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

415

Bilaga 1



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¶VRUOLFHQVRU¶VLQFRPHLVQRWIURQWORDGHG

7UDQVDFWLRQVDFFRXQWHGIRUDWFRVW

7KHSXUSRVHRI$UWLFOHLVWROLPLWWKHDELOLW\WRVWHSXSWKHFDUU\LQJYDOXHLQWKH01( *URXS¶VDVVHWVIRU*OR%(SXUSRVHVLQDQLQWUDJURXSWUDQVDFWLRQZLWKRXWLQFOXGLQJWKHFRUUHVSRQGLQJ JDLQ LQ WKH FRPSXWDWLRQ RI *OR%( ,QFRPH RU /RVV 6RPH 01( *URXSV DFFRXQW IRU LQWUDJURXS WUDQVDFWLRQVE\WUHDWLQJWKHDFTXLULQJ(QWLW\DVKDYLQJDFTXLUHGWKHDVVHWDWWKHWUDQVIHUULQJ(QWLW\¶V FDUU\LQJYDOXHXSRQGLVSRVLWLRQDQGFUHDWHDGHIHUUHGWD[DVVHWEDVHGRQWKHGLIIHUHQFHEHWZHHQ WKHWD[EDVLVRIWKHDVVHWDQGWKHDFTXLULQJ(QWLW\¶VFDUU\LQJYDOXHDQGWKHWD[UDWHLQWKHDFTXLULQJ (QWLW\¶VMXULVGLFWLRQ,IWKH01(*URXSZHUHDOORZHGWRWDNHLQWRDFFRXQWDGHIHUUHGWD[DVVHWFUHDWHG LQFRQQHFWLRQZLWKWKHLQWUDJURXSVDOHLWZRXOGLQFRPELQDWLRQZLWKWKHILQDQFLDODFFRXQWLQJFDUU\LQJ YDOXHXSRQGLVSRVLWLRQDIIHFWWKHDSSOLFDELOLW\RIWKH*OR%(5XOHVLQPXFKWKHVDPHZD\DVDOORZLQJ WKHVWHSXSLQFDUU\LQJYDOXHRIWKHDVVHWIRU*OR%(SXUSRVHV7KHVWHSXSLQFDUU\LQJYDOXHZRXOG HVVHQWLDOO\ HOLPLQDWH DQ DPRXQW RI LQFRPH HTXDO WR WKH VWHSXS IURP WKH DFTXLULQJ &RQVWLWXHQW (QWLW\¶V*OR%(,QFRPHRU/RVVFRPSXWDWLRQXVXDOO\HLWKHUDWWKHWLPHRIDVXEVHTXHQWVDOHE\WKH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

416

Bilaga 1



DFTXLULQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VRURYHUWKHDVVHW¶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¶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

7UDQVDFWLRQVDFFRXQWHGDWIDLUYDOXH

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

([DPSOHV

7KHIROORZLQJH[DPSOHVZLOOEHLQFOXGHGLQWKH*OR%(0RGHO5XOHV([DPSOHV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

417

Bilaga 1



([DPSOH

$VVHWFDUU\LQJYDOXHDQGGHIHUUHGWD[HVXQGHU$UWLFOH

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¶VRUWKH01(*URXS¶VILQDQFLDODFFRXQWV7KH DVVHWZDVQRWLQYHQWRU\LQWKHKDQGVRI%&R2Q'HFHPEHU%&RVROGWKHLQWDQJLEOHDVVHW WR&&RIRU(85PLOOLRQ $GLDJUDPLOOXVWUDWLQJWKHKROGLQJVWUXFWXUHORFDWLRQRIWKHPHPEHUVDQGWKHDVVHWWUDQVIHU LVVHWRXWEHORZ

)LJXUH+ROGLQJVWUXFWXUHDQGDVVHWWUDQVIHU

Source: OECD

-XULVGLFWLRQ&DOORZVDFRVWEDVLVIRUORFDOWD[SXUSRVHVVRWKDW&&R¶VORFDOWD[EDVLVLQ WKHLQWDQJLEOHDVVHWLV(85PLOOLRQ8QGHUWKHDFFRXQWLQJVWDQGDUGXVHGLQSUHSDULQJ$&R¶V &RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV&&R¶VFDUU\LQJYDOXHRIWKHLQWDQJLEOHDVVHWLV(85PLOOLRQ UDWKHU WKDQ WKH (85PLOOLRQ FRVW RI DFTXLULQJ WKH DVVHW +RZHYHU XQGHU WKDW DFFRXQWLQJ VWDQGDUG &&R UHFRUGV D (85PLOOLRQ GHIHUUHG WD[ DVVHW ZLWK UHVSHFW WR WKH LQWDQJLEOH DVVHW

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

418

Bilaga 1



DWWULEXWDEOHWRWKH(85PLOOLRQGLIIHUHQFHEHWZHHQWKHDFFRXQWLQJDQGWD[FDUU\LQJYDOXHRIWKH DVVHW %HFDXVH WKH LQWUDJURXS VDOH RFFXUUHG DIWHU 1RYHPEHU EXW EHIRUH WKH FRPPHQFHPHQW RI D 7UDQVLWLRQ <HDU $UWLFOH LV WULJJHUHG DQG & &R¶V EDVLV LQ WKH DFTXLUHG LQWDQJLEOH DVVHW IRU *OR%( SXUSRVHV LV % &R¶V FDUU\LQJ YDOXH XSRQ GLVSRVLWLRQ (85PLOOLRQ DGMXVWHGIRUDQ\VXEVHTXHQWFDSLWDOLVHGH[SHQGLWXUHVRUDPRUWL]DWLRQ%HFDXVHFRXQWU\%GRHVQRW KDYH&,7WKHUHZHUHQRGHIHUUHGWD[DVVHWVZLWKUHVSHFWWRWKHLQWDQJLEOHDVVHWUHFRUGHGLQ%&R¶V RUWKH01(*URXS¶VILQDQFLDODFFRXQWVSULRUWRWKHGLVSRVLWLRQWKHJDLQZDVQRWLQFOXGHGLQ%&R¶V WD[DEOHLQFRPHDQGQRWD[ZDVSDLGLQUHVSHFWRIWKHGLVSRVLWLRQ$FFRUGLQJO\QRGHIHUUHGWD[DVVHWV DUHUHFRJQLVHGZLWKUHVSHFWWRWKLVLQWDQJLEOHDVVHWIRUSXUSRVHVRIWKH*OR%(5XOHV

([DPSOH

$VVHWFDUU\LQJYDOXHDQGGHIHUUHGWD[HVXQGHU$UWLFOH

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¶VVHSDUDWH ILQDQFLDOVWDWHPHQWV7KLVGHIHUUHGWD[DVVHWLVDGMXVWHGDQQXDOO\DORQJZLWKWKHGHIHUUHGWD[DVVHW WKDWUHYHUVHGIRUILQDQFLDODFFRXQWLQJSXUSRVHV

([DPSOH

$VVHWFDUU\LQJYDOXHDQGGHIHUUHGWD[HVXQGHU$UWLFOH

7KHIDFWVDUHWKHVDPHDVLQ([DPSOHH[FHSWWKDW D %&RKDGD'7/RI(85PLOOLRQUHIHUUHGWRWKHWUDQVIHUUHGDVVHWGXHWRDFFHOHUDWHG GHSUHFLDWLRQ ZKHUH WKH WD[ EDVLV LV QLO DQG WKH DFFRXQWLQJ FDUU\LQJ YDOXH LV (85PLOOLRQ E % &R GHWHUPLQHV D WD[DEOH JDLQ RQ WKH DVVHW WUDQVIHU HTXDO WR (85PLOOLRQ (85PLOOLRQ ± ]HUR 7KLV WD[DEOH JDLQ LV IXOO\ VXEMHFW WR WD[ DW % &R DQG WKH FRUUHVSRQGLQJWD[HVSDLGDUHHTXDOWR(85PLOOLRQ(85PLOOLRQ &&RUHFRJQLVHVWKHDVVHWVDW(85PLOOLRQ7KH*OR%(FDUU\LQJYDOXHRIWKHDVVHWLV HTXDOWR(85PLOOLRQ $VDIRUWKHGHIHUUHGWD[DVVHWDQGOLDELOLWLHVUHFRJQL]DEOHIRU*OR%(SXUSRVHVDWZRVWHS DQDO\VLVVKDOOEHGRQHLDQ\GHIHUUHGWD[DVVHWRUOLDELOLW\WKDWH[LVWHGSULRUWRWKHWUDQVDFWLRQDW%

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

419

Bilaga 1



&ROHYHOVKDOOEHUHFRJQLVHGIRU*OR%(SXUSRVHDW&&ROHYHODQGUHFDVWDWWKHOHVVHURIWKH 0LQLPXP5DWHDQG&,7UDWHDSSOLFDEOHWR&&RLLDQ\GHIHUUHGWD[DVVHWRUOLDELOLW\DFFRXQWHGDW &&RLQUHODWLRQWRWKHWUDQVDFWLRQVKDOOEHWDNHQLQWRDFFRXQWLIFRQGLWLRQXQGHUSDUDZRXOGEH PHW,QSDUWLFXODU&&RZLOOUHFRJQLVHWKHIROORZLQJ'7$DQG'7/IRU*OR%(SXUSRVHV

(85P &&R

CIT rate 15% DTL ante transaction -1.5 DTA upon transaction 16.5 Net DTA 15 ,IQRWD[HVZHUHSDLGE\%&RLQUHODWLRQWRWKHDVVHWWUDQVIHUWKH'7$UHFRJQLWLRQDW& &RZRXOGKDYHEHHQHTXDOWR]HURSXUVXDQWWR$UWLFOHDQGRQO\WKHSUHH[LVWLQJ'7/ZRXOG KDYH EHHQ UHFRJQLVHG IRU *OR%( SXUSRVHV LQ WKH DPRXQW RI (85PLOOLRQ LH UHFDVW DW WKH 0LQLPXP5DWH ([DPSOH

$VVHWFDUU\LQJYDOXHDQGGHIHUUHGWD[HVXQGHU$UWLFOH

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

$VVHWFDUU\LQJYDOXHDQGGHIHUUHGWD[HVXQGHU$UWLFOH

7KHIDFWVDUHWKHVDPHDVLQ([DPSOHH[FHSWWKDW D %&RZDVVXEMHFWWRDWD[UDWHRQDOORILWVLQFRPH E &RXQWU\%DOORZVWD[ORVVHVWREHFDUULHGIRUZDUGLQGHILQLWHO\ F %&RKDG(85PLOOLRQRIGHGXFWLEOHH[SHQVHVDQG G 7KXV%&RSDLG(85PLOOLRQRIWD[UDWHRQ(85PLOOLRQRIWRWDOWD[DEOHLQFRPH IRULWVWD[DEOH\HDUHQGHGRQ'HFHPEHU ,IWKHJDLQIURPWKHVDOHRIWKHLQWDQJLEOHDVVHWKDGQRWEHHQLQFOXGHGLQ%&R¶VLQFRPHLW ZRXOGKDYHUHSRUWHGDORVVRI(85PLOOLRQDQGFUHDWHGDGHIHUUHGWD[DVVHWRI(85PLOOLRQ& &RLVDOORZHGDGHIHUUHGWD[DVVHWXQGHU$UWLFOHHTXDOWRWKHOHVVHURIRIWKHLQWHUFRPSDQ\

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

420

Bilaga 1



JDLQRQWKHDVVHWWUDQVIHURUWKHVXPRIWKHDPRXQWRIWD[SDLGRQWKHDVVHWWUDQVIHUDQGWKHDPRXQW RIGHIHUUHGWD[DVVHWWKDWZRXOGKDYHEHHQHVWDEOLVKHGDQGUHFRJQLVHGXQGHU$UWLFOHLIWKHJDLQ ZHUHQRWLQFOXGHGLQWD[DEOHLQFRPH & &RLVHQWLWOHG WR D(85PLOOLRQGHIHUUHGWD[DVVHWIRU *OR%(SXUSRVHVLQUHVSHFWRIWKHDFTXLUHGLQWDQJLEOHDVVHW 'XULQJWKHILUVW\HDURIDSSOLFDWLRQRIWKH*OR%(5XOHV&&RVHOOVWKHDVVHWWRDWKLUGSDUW\ DWDSULFHRI(85PLOOLRQ7KHDFFRXQWLQJFDUU\LQJYDOXHLV(85PLOOLRQQRDPRUWL]DWLRQLV SHUIRUPHGIRUDFFRXQWLQJSXUSRVHVDQGDJDLQIURPWKHVDOHHTXDOWR(85PLOOLRQLVUHJLVWHUHG IRUDFFRXQWLQJSXUSRVHVEXWQRFXUUHQWWD[HVDUHDFFUXHGRQWKHVDOHVLQFHWKHWD[EDVLVRIWKH DVVHWLV(85PLOOLRQLWLVDVVXPHGQRDPRUWL]DWLRQDOVRIRUWD[SXUSRVHV7KH(85PLOOLRQ GHIHUUHGWD[DVVHWSUHYLRXVO\DFFUXHGLVUHYHUVHGDQGLQFOXGHGLQ&&R¶V$GMXVWHG&RYHUHG7D[HV $VVXPLQJ&&RKDVQRRWKHULQFRPHIRUWKH\HDUWKH(75LQ&RXQWU\&LV (85PLOOLRQ $GMXVWHG&RYHUHG7D[HV(85PLOOLRQ*OR%(,QFRPH

([DPSOH

$VVHWFDUU\LQJYDOXHDQGGHIHUUHGWD[HVXQGHU$UWLFOH

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¶V WD[ ORVV FDUU\IRUZDUG RI (85PLOOLRQ LV HOLJLEOH IRU UHFRJQLWLRQ XQGHU $UWLFOH EHFDXVHLWZDVJHQHUDWHGEHIRUH1RYHPEHUDQGGRHVQRWH[SLUHEHIRUHWKH7UDQVLWLRQ<HDU $FFRUGLQJO\&&RLVDOORZHGDGHIHUUHGWD[DVVHWHTXDOWR(85PLOOLRQ

([DPSOH

$VVHWFDUU\LQJYDOXHDQGGHIHUUHGWD[HVXQGHU$UWLFOH

7KHIDFWVDUHWKHVDPHDVLQ([DPSOHH[FHSWWKDWXQGHUWKHDFFRXQWLQJVWDQGDUGV XVHGLQSUHSDULQJ$&R¶V&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV&&R¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

421

Bilaga 1



YDOXHLQWKHILQDQFLDODFFRXQWVPXVWEHH[FOXGHGIURPWKHFRPSXWDWLRQRI&&R¶V*OR%(,QFRPHRU /RVV+RZHYHUWKHGHIHUUHGWD[DVVHWUHYHUVDOLVLQFOXGHGLQ&&R¶V$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVZKLFK QHXWUDOLVHVWKHHIIHFWRIWKHDGGLWLRQDO*OR%(,QFRPHRQWKH(75LHHDFK\HDUWKHQXPHUDWRURI WKH (75 LV LQFUHDVHG E\ (85PLOOLRQ DQG \LHOG D (75 RQ WKH (85PLOOLRQ DGGLWLRQDO *OR%(,QFRPH /LNHZLVHLI&&RVHOOVWKHDVVHWWRDWKLUGSDUW\LQD\HDUWRZKLFKWKH*OR%(5XOHVDSSO\ WKH*OR%(,QFRPHRU/RVVIURPWKHVDOHLVGHWHUPLQHGEDVHGRQWKH*OR%(FDUU\LQJYDOXHDWWKH WLPHRIVDOHDQGWKHUHPDLQLQJGHIHUUHG WD[ DVVHWLVUHYHUVHGDQGLQFOXGHGLQ &R&R¶V $GMXVWHG &RYHUHG7D[HV7KXVLI&&RVHOOVWKHDVVHWDIWHUWZR\HDUVIRU(85PLOOLRQWKH*OR%(FDUU\LQJ YDOXHLV(85PLOOLRQ (85PLOOLRQ±(85PLOOLRQDPRUWL]DWLRQDQGWKH*OR%(,QFRPHRU /RVVLV(85PLOOLRQ (85PLOOLRQ(85PLOOLRQ7KHDFFRXQWLQJDQGWD[FDUU\LQJYDOXH DUH UDWKHU (85PLOOLRQ (85PLOOLRQ ± (85PLOOLRQ DPRUWL]DWLRQ DQG WKH DFFRXQWHG FDSLWDOJDLQLVHTXDOWR(85PLOOLRQ(85PLOOLRQ±(85PLOOLRQ7KXVWKH*OR%(,QFRPH RU/RVVZLOOEHLQFUHDVHGE\WKHKLJKHUFDSLWDOJDLQHTXDOWR(85PLOOLRQDQGWKHUHVLGXDO'7$ HTXDOWR(85PLOOLRQLH(85PLOOLRQPXOWLSOLHGE\ZLOOEHUHYHUVHGVRWKHHIIHFWRIWKH KLJKHU*OR%(,QFRPHZLOOEHQHXWUDOLVHGLQWKH(75FRPSXWDWLRQ $OWHUQDWLYHO\EHFDXVHWKHGHIHUUHGWD[DVVHWDOORZHGXQGHU$UWLFOHLVHTXDOWR RI WKH JDLQ VXEMHFW WR $UWLFOH & &R PD\ XVH WKH ILQDQFLDO DFFRXQWLQJ FDUU\LQJ YDOXH RI WKH WUDQVIHUUHGDVVHWVIRUSXUSRVHVRIFRPSXWLQJ&&R¶V*OR%(,QFRPHRU/RVV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

422

Bilaga 1



4XDOLILHG'RPHVWLF0LQLPXP7RSXS

7D[HV

4XDOLILHG'RPHVWLF0LQLPXP7RSXS7D[HV

,QWURGXFWLRQ

7KHGHILQLWLRQRI³4XDOLILHG'RPHVWLF0LQLPXP7RSXS7D[´4'077LVVHWRXWLQ$UWLFOHRI WKH*OR%(5XOHV7KLVGHILQLWLRQGLVWLQJXLVKHV4'077IURPRWKHUPLQLPXPWD[HVLQWKDWLWUHTXLUHVWKDW WKHPLQLPXPWD[LVLPSOHPHQWHGDQGDGPLQLVWHUHGLQDZD\WKDWLVFRQVLVWHQWZLWKWKHRXWFRPHVSURYLGHG IRUXQGHUWKH*OR%(5XOHVDQG&RPPHQWDU\VXFKWKDWLWLQFUHDVHVWKH01(*URXS¶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¶V GRPHVWLFOHJDOIUDPHZRUNDQGWKHWUHDWPHQWRIWD[QHXWUDOLW\DQGGLVWULEXWLRQUHJLPHVXQGHU&KDSWHU LQFOXGLQJIORZWKURXJKHQWLWLHVDQGLQYHVWPHQWHQWLWLHVDQGWKHWUHDWPHQWRI6WDWHOHVV&RQVWLWXHQW(QWLWLHV 7KH,QFOXVLYH)UDPHZRUNZLOOXQGHUWDNHIXUWKHUZRUNRQWKHGHYHORSPHQWRID4'0776DIH+DUERXU

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

423

Bilaga 1



7KH,QFOXVLYH)UDPHZRUNZLOOGHYHORSDPXOWLODWHUDOUHYLHZSURFHVVLQWRDVVHVVZKHWKHUWKH GRPHVWLFPLQLPXPWD[RIDMXULVGLFWLRQDQGWKHZD\LWLVDGPLQLVWHUHGSURGXFHRXWFRPHVWKDWDUHVXIILFLHQWO\ FRQVLVWHQW ZLWK WKRVH RI WKH *OR%( 5XOHV IRU VXFK PLQLPXP WD[ WR EH WUHDWHG DV D 4'077 7KLV $GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFHLVLQWHQGHGWREHXVHGLQWKHGHYHORSPHQWDQGDSSOLFDWLRQRIWKDWSURFHVV

*XLGLQJSULQFLSOHVIRUHYDOXDWLQJ4'077V

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

4'077PXVWEHFRQVLVWHQWZLWKWKHGHVLJQRIWKH*OR%(UXOHV

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¶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

4'077PXVWUHVXOWLQRXWFRPHVWKDWDUHFRQVLVWHQWZLWK*OR%(UXOHV

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

424

Bilaga 1



*XLGDQFH

,QOLJKWRIWKHJHQHUDOSULQFLSOHVVHWRXWDERYH3DUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH ZLOOEHUHPRYHGDQGUHSODFHGZLWKWKHWH[WVHWRXWEHORZ

4XDOLILHG'RPHVWLF0LQLPXP7RSXS7D[

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±WKH EXLOGLQJEORFNVRIWKH*OR%(5XOHV±LQRUGHUWRDFKLHYHWKLVIXQFWLRQDOHTXLYDOHQFH

&KDSWHU6FRSH

6PDOO01(*URXSVDQGGRPHVWLF*URXSV

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

6FRSHRI&RQVWLWXHQW(QWLWLHV

,QPDQ\FDVHVWKH&RQVWLWXHQW(QWLWLHVVXEMHFWWRWD[XQGHUGRPHVWLFODZZLOOFRUUHVSRQG WRWKH&RQVWLWXHQW(QWLWLHVORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQXQGHUWKH*OR%(5XOHV+RZHYHUWKHUHPD\EH VRPHFDVHVZKHUHDQ(QWLW\RU3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQWWKDWLVQRWVXEMHFWWRWD[GRPHVWLFDOO\LV WUHDWHGDVD&RQVWLWXHQW(QWLW\IRU*OR%(SXUSRVHV)DLOXUHWRLQFOXGHWKH*OR%(WD[DWWULEXWHVRI WKHVH&RQVWLWXHQW(QWLWLHVLQWKHLQFRPHWD[HVDQG(75FRPSXWDWLRQVRIWKH4'077FRXOGSURGXFH RXWFRPHVWKDWDUHQRWIXQFWLRQDOO\HTXLYDOHQW ,QRUGHUWRSURGXFHIXQFWLRQDOO\HTXLYDOHQWRXWFRPHVD4'077PXVWDSSO\ZLWKUHVSHFW WRWKH&RQVWLWXHQW(QWLWLHVRIDQ01(*URXSWKDWDUHORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQDVGHWHUPLQHGXQGHU WKH*OR%(5XOHV7KLVPHDQVWKDW D WKHGHILQLWLRQRI8OWLPDWH3DUHQW(QWLW\01(*URXSDQG&RQVWLWXHQW(QWLW\LQWKH4'077 QHHGWRFRUUHVSRQGZLWKWKHGHILQLWLRQVLQWKH*OR%(5XOHVDQG E WKH4'077PXVWFRPSXWHWKHWD[OLDELOLW\IRUWKHMXULVGLFWLRQE\WDNLQJLQWRDFFRXQWWKH LQFRPHDQGFRYHUHGWD[HVRI&RQVWLWXHQW(QWLWLHVWKDWDUHORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQDV GHWHUPLQHGXQGHUWKH*OR%(5XOHV 7KXVFRQVLVWHQWZLWKWKHUXOHVRI$UWLFOHWKH4'077VKRXOGWDNHLQWRDFFRXQWWKHLQFRPH DQGFRYHUHGWD[HVRI&RQVWLWXHQW(QWLWLHVORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQDQGRQO\WKRVH&RQVWLWXHQW

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

425

Bilaga 1



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

02&(V

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

-RLQW9HQWXUHV

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

&KDSWHU&KDUJLQJSURYLVLRQV

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

426

Bilaga 1



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

&KDSWHU*OR%(LQFRPHRUORVV

)LQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUG

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

427

Bilaga 1



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¶V UHYHQXHVLQWKHMXULVGLFWLRQ

/RFDOYVUHSRUWLQJFXUUHQF\

7D[DULVLQJXQGHUD4'077ZLOOEHSDLGLQORFDOFXUUHQF\7KLVVXJJHVWVWKDWWKHUHOHYDQW FRPSXWDWLRQVVKRXOGEHSHUIRUPHGLQORFDOFXUUHQF\RULQDFFRUGDQFHZLWKWKHMXULVGLFWLRQ¶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¶V LQFRPHRUORVVXVLQJWKHVHGLIIHUHQWSDUDGLJPVZLOOEHWKHVDPHRYHUWLPHEXWFDQGLIIHUIURP\HDU WR\HDU+RZHYHUQHLWKHUDSSURDFKZLOOEHFRQVLVWHQWO\PRUHRUOHVVIDYRXUDEOHIRUWKH01(*URXS EHFDXVH FXUUHQF\ PRYHPHQWV DUH XQSUHGLFWDEOH 'HWHUPLQLQJ WKH UHOHYDQW ILQDQFLDO DPRXQWV IRU *OR%(DQG4'077SXUSRVHVXVLQJDGLIIHUHQWFXUUHQF\FRQYHUVLRQSDUDGLJPZRXOGEHDGLIILFXOW DQGFXPEHUVRPHWDVNDQGEHFDXVHWKHFRPSXWDWLRQVWKDWDUHQRWLQOLQHZLWKWKH01(*URXS¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

428

Bilaga 1



3HUPDQHQWGLIIHUHQFHV

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¶V *OR%( ,QFRPH RU /RVV LQ OLQH ZLWK LWV ORFDO WD[DEOH LQFRPH FRPSXWDWLRQV 7KH HOHFWLRQ WR H[SHQVH WKH DPRXQW RI VWRFN FRPSHQVDWLRQ DOORZHG DV D WD[ GHGXFWLRQ LV D JRRG H[DPSOH7KLVHOHFWLRQLVSURYLGHGEHFDXVHVRPHMXULVGLFWLRQVDOORZDQH[SHQVHIRUVWRFNEDVHG FRPSHQVDWLRQEDVHGRQWKHYDOXHRQWKHH[HUFLVHGDWHUDWKHUWKDQWKHH[SHFWHGYDOXHDWWKHWLPH WKHRSWLRQLVJUDQWHG+RZHYHULIWKHMXULVGLFWLRQDOORZVVWRFNEDVHGFRPSHQVDWLRQH[SHQVHRQO\LQ WKH DPRXQW DOORZHG IRU DFFRXQWLQJ SXUSRVHV QR DGMXVWPHQW LV QHHGHG WR EULQJ WKH *OR%( DQG WD[DEOHLQFRPHLQWRDOLJQPHQW

,QFRPHRID3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQW

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

,QFRPHRID7D[7UDQVSDUHQW(QWLW\

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

429

Bilaga 1



DOORFDWHGWRDIRUHLJQ&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHUSXUVXDQWWR$UWLFOH,QVXFKFDVHVWKH4'077 PXVWH[FOXGHWKHLQFRPHDQGWD[HVRIWKH7D[7UDQVSDUHQW(QWLW\IURPWKHUHOHYDQWFRPSXWDWLRQV

&KDSWHU$GMXVWHG&RYHUHG7D[HV

,QJHQHUDO

,Q RUGHU IRU WKH (75 FRPSXWHG XQGHU WKH 4'077 WR EH IXQFWLRQDOO\ HTXLYDOHQW WR WKH *OR%((75IRUWKHMXULVGLFWLRQWKHGHWHUPLQDWLRQRI$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVQHHGVWREHWKHVDPH RUPRUHUHVWULFWLYH7KLVPHDQVWKDWWKHUDQJHRIWD[HVLQFOXGHGLQ&RYHUHG7D[HVQHHGVWREHWKH VDPHRUQDUURZHUH[FHSWDVGLVFXVVHGEHORZ,WDOVRPHDQVWKDWWKHMXULVGLFWLRQ¶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

&URVVERUGHUWD[HVH[FOXGHGIURPVKDUHKROGHU¶VRU0DLQ(QWLW\¶V&RYHUHG7D[HV

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¶VDGMXVWHGFRYHUHG WD[HVFRPSXWDWLRQ7KLVWUHDWPHQWZRXOGJHQHUDOO\LQFUHDVHWKHOLNHOLKRRGWKDWWD[ZRXOGDULVHXQGHU WKH4'077DQGZRXOGQRWSURGXFHRXWFRPHVWKDWDUHV\VWHPDWLFDOO\ORZHUWKDQWKHWD[OLDELOLW\WKDW ZRXOGDULVHXQGHUWKH*OR%(5XOHV7KXVWKLVYDULDQFHZRXOGEHIXQFWLRQDOO\HTXLYDOHQW

&URVVERUGHUWD[HVDOORFDEOHWR&)&RU3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQW

$4'077VKDOOH[FOXGHWD[SDLGRULQFXUUHGE\D&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHUXQGHUD&)& 7D[5HJLPHWKDWLVDOORFDEOHWRDGRPHVWLF&RQVWLWXHQW(QWLW\XQGHU$UWLFOHFRIWKH*OR%( 5XOHVDQGWD[SDLGRULQFXUUHGE\D0DLQ(QWLW\WKDWLVDOORFDEOHXQGHU$UWLFOHDWRD3HUPDQHQW (VWDEOLVKPHQWORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQ([FOXGLQJVXFK&)&DQG3(WD[HVDOORZVWKH4'077WR RSHUDWHDVDVLPSOHFDOFXODWLRQDQGGRHVQRWUHTXLUHWKHFRPSOH[FDOFXODWLRQVUHTXLUHG LQVRPH FDVHVWRDOORFDWH&)&WD[HVXQGHU$UWLFOHFWREHUHSRUWHGWRDMXULVGLFWLRQWKDWLPSOHPHQWVD

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

430

Bilaga 1



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

*OR%(WD[HV

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¶V 4'077ZRXOGQHHGWRFRQVLGHUZKHWKHUWKHMXULVGLFWLRQKDGVXEVHTXHQWO\DGRSWHGWKH*OR%(5XOHV DQGLIVRZKHWKHULWKDGDOVRDPHQGHGLWVGHILQLWLRQRI4'077FRYHUHGWD[HV

&RRUGLQDWLQJD4'077$UWLFOHZLWKWKH*OR%($UWLFOH

$4'077PXVWKDYHDSURYLVLRQHTXLYDOHQWWR$UWLFOHWREHIXQFWLRQDOO\HTXLYDOHQW 7KH 4'077HTXLYDOHQW RI $UWLFOH PXVW EH GHVLJQHG VR WKDW LW WDNHV LQWR DFFRXQW DQ\ WD[ FRPSXWHGWKHUHXQGHUDWWKHVDPHWLPHDQGLQWKHVDPHPDQQHUDVWKHFRUUHVSRQGLQJ$GGLWLRQDO 7RSXS7D[LVWDNHQLQWRDFFRXQWXQGHUWKH*OR%(5XOHVLQFOXGLQJDGPLQLVWUDWLYHJXLGDQFHUHODWHG WR([FHVV1HJDWLYH7D[&DUU\IRUZDUG

&KDSWHU&RPSXWLQJWKH7RSXS7D[

-XULVGLFWLRQDOEOHQGLQJ

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

431

Bilaga 1



7RSXS7D[IRUPXOD

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

6XEVWDQFHEDVHGLQFRPHH[FOXVLRQ

,QGHILQLQJD4'077$UWLFOHVSHFLILHVWKDWLWLVDWD[WKDWRSHUDWHVWRLQFUHDVHWKH GRPHVWLFWD[OLDELOLW\ZLWKUHVSHFWWRGRPHVWLF([FHVV3URILWV8QGHUWKH*OR%(5XOHV([FHVV3URILWV LV JHQHUDOO\ WKH DPRXQW RI SURILWV RYHU DQG DERYH WKH 6XEVWDQFHEDVHG ,QFRPH ([FOXVLRQ LQ $UWLFOH6%,(7KH6%,(PD\EH]HURGHSHQGLQJXSRQWKHFLUFXPVWDQFHVDQGWKH01(*URXS KDV WKH RSWLRQ RI QRW DSSO\LQJ WKH 6%,( LQ D MXULVGLFWLRQ $ PLQLPXP WD[ WKDW GRHV QRW KDYH D VXEVWDQFH FDUYHRXW RU WKDW KDV D VXEVWDQFH FDUYHRXW OHVV JHQHURXV WKDQ WKH 6%,( ZLOO EH IXQFWLRQDOO\HTXLYDOHQWWRWKH*OR%(5XOHV $4'077LVQRWUHTXLUHGWRKDYHDVXEVWDQFHFDUYHRXW+RZHYHULILWKDVDVXEVWDQFH FDUYHRXW VXFK FDUYHRXW PXVW QRW EH EURDGHU WKDQ WKH VXEVWDQFH IDFWRUV DV VHW RXW LQ WKH 6XEVWDQFHEDVHG,QFRPH([FOXVLRQLHWDQJLEOHDVVHWVDQGSD\UROO7KHVFRSHDQGPHDVXUHRI WDQJLEOH DVVHWV DQG SD\UROO PXVW QRW EH EURDGHU WKDQ WKH *OR%( 5XOHV WR HQVXUH IXQFWLRQDOO\ HTXLYDOHQWRXWFRPHV+RZHYHUWKH4'077FDUYHRXWFRXOGSURYLGHIRUDQDSSOLFDEOHSHUFHQWDJH ORZHUWKDQWKH*OR%(5XOHV)RUH[DPSOHDMXULVGLFWLRQPD\ZDQWWRSURYLGHDFDUYHRXWEDVHGRQO\ RQRIWDQJLEOHDVVHWVLQWKHMXULVGLFWLRQRUEDVHGRQRIWDQJLEOHDVVHWVDQGSD\UROO/LNHZLVH DMXULVGLFWLRQPD\GHFLGHWKDWLWGRHVQRWZDQWWRDGRSWWKH WUDQVLWLRQ SHUFHQWDJHVLQ$UWLFOH +RZHYHUWKHDSSOLFDEOHSHUFHQWDJHIRUWKHFDUYHRXWFDQQRWH[FHHGWKHSHUFHQWDJHVSURYLGHGLQ WKH *OR%( 5XOHV LQFOXGLQJ WKH WUDQVLWLRQ SHUFHQWDJHV DQG VWLOO EH FRQVLGHUHG IXQFWLRQDOO\ HTXLYDOHQW

7D[UDWH

7R EH IXQFWLRQDOO\ HTXLYDOHQW WKH WD[ UDWH DSSOLFDEOH XQGHU D 4'077 PXVW HTXDO RU H[FHHGWKH0LQLPXP5DWH2WKHUZLVHWKHWD[FROOHFWHGZRXOGFRQVLVWHQWO\IDOOVKRUWRIWKH*OR%( 7RSXS7D[

'HPLQLPLVH[FOXVLRQ

$4'077LVQRWUHTXLUHGWRKDYHD'HPLQLPLVH[FOXVLRQSXUVXDQWWRLQRUGHUWREH FRQVLGHUHGIXQFWLRQDOO\HTXLYDOHQWWRWKH*OR%(UXOHV+RZHYHULIWKH4'077SURYLGHVIRUDGH PLQLPLVH[FOXVLRQLWVKDOOEHEDVHGRQWKH$YHUDJH5HYHQXHDQG$YHUDJH,QFRPHRU/RVVDQGWKH UHOHYDQWWKUHVKROGVFDQEHHTXDORUORZHUWKDQWKHRQHVSURYLGHGIRUXQGHU$UWLFOH7KHHOHFWLRQ VKDOOEHDQ$QQXDO(OHFWLRQ

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

432

Bilaga 1



&KDSWHU&RUSRUDWHUHVWUXFWXULQJVDQGKROGLQJVWUXFWXUHV

&KDSWHUSURYLGHVUXOHVUHODWHGWRFRUSRUDWHUHRUJDQLVDWLRQV7KHVHUXOHVDUHLQWHQGHG WRKDUPRQL]HWKH*OR%(5XOHVZLWKFRPPRQWD[UHRUJDQLVDWLRQUXOHV7REHIXQFWLRQDOO\HTXLYDOHQW D4'077QHHGVWRLQFOXGHUXOHVDNLQWRWKRVHLQ&KDSWHUWRWKHH[WHQWQHFHVVDU\WRFRQIRUPWR WKHWD[UHRUJDQL]DWLRQUXOHVLQWKHMXULVGLFWLRQ)RUH[DPSOHLIWKHMXULVGLFWLRQGRHVQRWKDYHWD[ GHIHUUHGUHRUJDQL]DWLRQUXOHVLQLWVRUGLQDU\&,7WKHMXULVGLFWLRQGRHVQRWQHHGWKHUXOHVDSSOLFDEOH WR*OR%(5HRUJDQLVDWLRQV6LPLODUO\LIWKHMXULVGLFWLRQGRHVQRWKDYHDUXOHWKDWZRXOGDOORZIRUDQ HOHFWLRQXQGHU$UWLFOHRUGRHVQRWDOORZIRUPXOWLSDUHQWHG01(*URXSVWKHMXULVGLFWLRQQHHG QRWDGRSWUXOHVWKDWFRUUHVSRQGWR$UWLFOHVRU2QWKHRWKHUKDQGWKHMXULVGLFWLRQZLOOQHHG DUXOHVLPLODUWR$UWLFOHWKDWUHTXLUHV*OR%(LQFRPHRIWKHWDUJHWEHGHWHUPLQHGXVLQJKLVWRULFDO FDUU\LQJYDOXHRIDVVHWVDQGOLDELOLWLHV)XUWKHU WKHMXULVGLFWLRQZLOOQHHGDUXOHVLPLODUWR$UWLFOH WKDWUHTXLUHVJDLQRUORVVWREHUHFRJQL]HGXSRQWUDQVIHURIDVVHWVDPRQJ&RQVWLWXHQW(QWLWLHVLQWKH MXULVGLFWLRQ

&KDSWHU$GPLQLVWUDWLRQ

)LOLQJREOLJDWLRQV

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

,QWHUDFWLRQZLWKDJUHHGVDIHKDUERXUV

7KH,QFOXVLYH)UDPHZRUNKDVDJUHHGRQWKHGHVLJQRIWUDQVLWLRQDO*OR%(VDIHKDUERXUV DQGDUHJXODWRU\IUDPHZRUN IRUWKHGHYHORSPHQWRIDSRWHQWLDOSHUPDQHQW*OR%(VDIHKDUERXUV 7KHVHVDIHKDUERXUVDOORZ01(*URXSVWRDVVXPHWKDWWKH7RSXS7D[IRUDMXULVGLFWLRQLV]HUR XQGHUFHUWDLQFRQGLWLRQVLQRUGHUWRUHGXFHWKHEXUGHQRIFRPSO\LQJZLWKWKHGHWDLOHGFRPSXWDWLRQDO UHTXLUHPHQWVRIWKH*OR%(5XOHV7KH7UDQVLWLRQDO&E&56DIH+DUERXUDSSOLHVZKHUHLWLVXQOLNHO\ WKDW WKHUH ZRXOG EH 7RSXS 7D[ GXH LQ D MXULVGLFWLRQ GXULQJ WKH LQLWLDO WUDQVLWLRQ SHULRG 7KH 3HUPDQHQW 6LPSOLILHG &DOFXODWLRQV 6DIH +DUERXU ZRXOG DSSO\ ZKHUH XQGHUWDNLQJ 6LPSOLILHG &DOFXODWLRQVWREHGHYHORSHGYLDIXWXUH$JUHHG$GPLUDWLYH*XLGDQFHZRXOGSURYLGHIRUWKHVDPH ILQDORXWFRPHVDVWKRVHSURYLGHGXQGHUDIXOODSSOLFDWLRQRIWKH*OR%(5XOHVRUZRXOGQRWRWKHUZLVH XQGHUPLQHWKHLQWHJULW\RIWKH*OR%(5XOHV,QERWKFDVHVWKH*OR%(,QIRUPDWLRQ5HWXUQZLOORQO\

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

433

Bilaga 1



UHTXLUH WKH LQIRUPDWLRQ QHFHVVDU\ WR GHPRQVWUDWH WKH TXDOLILFDWLRQ IRU WKH VDIH KDUERXU 7KH LQIRUPDWLRQQHFHVVDU\IRUWKHPRUHGHWDLOHG*OR%(FRPSXWDWLRQVZLOOQRWEHUHSRUWHGEHFDXVHLWLV QRW QHFHVVDU\ WR FRPSXWH WKH 01( *URXS¶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

4'077VDIHKDUERXU

7KH,QFOXVLYH)UDPHZRUNZLOOXQGHUWDNHIXUWKHUZRUNRQWKHGHYHORSPHQWRID4'077 6DIH +DUERXU 7KLV 6DIH +DUERXU ZRXOG SURYLGH FRPSOLDQFH VLPSOLILFDWLRQV IRU 01( *URXSV RSHUDWLQJLQDMXULVGLFWLRQWKDWKDVDGRSWHGD4'077WKDWPHHWVFHUWDLQFRQGLWLRQVWREHGHYHORSHG LQIXWXUHZRUNIRUH[DPSOHE\H[HPSWLQJWKH01(*URXSIURPWKHUHTXLUHPHQWVWRSHUIRUPDGGLWLRQDO *OR%(FDOFXODWLRQVLQUHVSHFWRI&RQVWLWXHQW(QWLWLHVORFDWHGLQDMXULVGLFWLRQWKDWTXDOLILHVIRUWKH 6DIH+DUERXU

&KDSWHU7UDQVLWLRQUXOHV

7KH*OR%(WUDQVLWLRQUXOHVDUHVHWRXWLQ$UWLFOH*HQHUDOO\WKHVHUXOHVWDNHH[LVWLQJWD[ DWWULEXWHVLQWRDFFRXQWLQFOXGLQJDOOSUHH[LVWLQJWD[ORVVHVWRVLPSOLI\WKHDSSOLFDWLRQRIWKH*OR%( 5XOHVDQGUHGXFHFRPSOLDQFHEXUGHQVZKHQDQ01(*URXSILUVWFRPHVLQWRVFRSHRIWKHUXOHV $UWLFOHDOVRKDVDOLPLWDWLRQRIWKHDSSOLFDWLRQRIWKH8735ZKHQDQ01(*URXSLVLQLWVLQLWLDO SKDVHRIH[SDQGLQJDEURDG7KHWUDQVLWLRQUXOHVDOVRSURYLGHDSKDVHGLQWURGXFWLRQRIWKH*OR%( 5XOHVWKURXJKDJUDGXDOUHGXFWLRQRIWKH6XEVWDQFH%DVHG,QFRPH([FOXVLRQRYHUDWHQ\HDUSHULRG EHJLQQLQJLQ-DQXDU\

7D[DWWULEXWHV

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

434

Bilaga 1



LQD4'077WRHQVXUHFRQVLVWHQWRXWFRPHVZLWKWKH*OR%(5XOHVDQGWKDWWKHVDPHVWDUWLQJSRLQW LVWDNHQLQWRDFFRXQWIRUFRYHUHGWD[HVDQGWKHFDUU\LQJYDOXHRIDVVHWVIRU*OR%(SXUSRVHV

7UDQVLWLRQDOUHOLHIIRU6XEVWDQFHEDVHG,QFRPH([FOXVLRQ

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

([FOXVLRQIURPWKH8735RI01(*URXSVLQWKHLQLWLDOSKDVHRIWKHLULQWHUQDWLRQDODFWLYLW\

$UWLFOHRIWKH*OR%(5XOHVSURYLGHVIRUDVSHFLDOH[FOXVLRQIURPWKH8735IRU01( *URXSVLQWKHLQLWLDOSKDVHRILQWHUQDWLRQDODFWLYLW\%HFDXVH$UWLFOHVROHO\DSSOLHVZLWKUHVSHFWWR WKH8735DQGD4'077ZLOOQRWDSSO\D8735ZLWKUHVSHFWWRRWKHUORZWD[HGRXWFRPHVLQRWKHU MXULVGLFWLRQV$UWLFOHQHHGQRWEHDGRSWHGLQWKHFRQWH[WRID4'077,QRWKHUZRUGVD4'077 FDQ DSSO\ WR WKH &RQVWLWXHQW (QWLWLHV RI 01( *URXSV WKDW DUH H[FOXGHG IURP WKH 8735 XQGHU $UWLFOH

7UDQVLWLRQDOUHOLHIIRUILOLQJREOLJDWLRQV

$UWLFOH SURYLGHV DQ H[WHQGHG ILOLQJ GHDGOLQH IRU *OR%( ,QIRUPDWLRQ 5HWXUQV LQ D 7UDQVLWLRQ<HDU%HFDXVHWKLV$UWLFOHUHODWHVVROHO\WRDRQHWLPHH[WHQGHGILOLQJGHDGOLQHDQGKDV QREHDULQJRQ*OR%(FRPSXWDWLRQVLWQHHGQRWEHDGRSWHGLQWKHFRQWH[WRID4'077+RZHYHUD MXULVGLFWLRQFRXOGFKRRVHWRFRQIRUPLWV4'077ILOLQJGHDGOLQHZLWKWKH$UWLFOHILOLQJGHDGOLQHLILW ZLVKHGWRGRVRDVLWZRXOGQRWSURYLGHIRURXWFRPHVLQFRQVLVWHQWZLWKWKH*OR%(5XOHV

2WKHUFRQVLGHUDWLRQV

(OHFWLRQV

:KHUHWKH*OR%(5XOHVSHUPLWDQHOHFWLRQD4'077JHQHUDOO\PXVWDOVRSURYLGHIRUWKH HOHFWLRQDQGUHTXLUHWKH01(*URXSWRPDNHWKHVDPHHOHFWLRQXQGHUWKH4'077DVLVPDGHXQGHU WKH*OR%(5XOHV,IWKH01(*URXSLVQRWSHUPLWWHGRUUHTXLUHGWRPDNHWKHVDPHHOHFWLRQVIRU SXUSRVHVRIERWKWKH*OR%(5XOHVDQGWKH4'077WKHRXWFRPHVRIWKHUHOHYDQWFRPSXWDWLRQVZLOO QRWEHFRQVLVWHQWDQGWKH4'077PD\QRWEHIXQFWLRQDOO\HTXLYDOHQW+RZHYHUD4'077WKDWGRHV QRWSURYLGHIRUFHUWDLQHOHFWLRQVIRUH[DPSOH*OR%(/RVV(OHFWLRQPD\EHIXQFWLRQDOO\HTXLYDOHQW

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

435

Bilaga 1



5HIHUHQFHV

>@ 2(&' 7D[&KDOOHQJHV$ULVLQJIURPWKH'LJLWDOLVDWLRQRIWKH(FRQRP\±&RPPHQWDU\WR WKH*OREDO$QWL%DVH(URVLRQ0RGHO5XOHV3LOODU7ZR)LUVW(GLWLRQ,QFOXVLYH)UDPHZRUNRQ %(36 2(&'3XEOLVKLQJ3DULV KWWSVGRLRUJHHFGHQ

2(&' 7D[&KDOOHQJHV$ULVLQJIURP'LJLWDOLVDWLRQRIWKH(FRQRP\±*OREDO$QWL%DVH >@ (URVLRQ0RGHO5XOHV3LOODU7ZR,QFOXVLYH)UDPHZRUNRQ%(36 2(&'3XEOLVKLQJ3DULV KWWSVGRLRUJEDFHQ

2(&' 0RGHO7D[&RQYHQWLRQRQ,QFRPHDQGRQ&DSLWDO&RQGHQVHG9HUVLRQ >@ 2(&'3XEOLVKLQJ3DULV KWWSVGRLRUJPWFBFRQGHQ >@ 81³810RGHO'RXEOH7D[&RQYHQWLRQ´LQ 8QLWHG1DWLRQV0RGHO'RXEOH7D[DWLRQ &RQYHQWLRQEHWZHHQ'HYHORSHGDQG'HYHORSLQJ&RXQWULHV 8QLWHG1DWLRQV KWWSVZZZXQRUJGHYHORSPHQWGHVDILQDQFLQJVLWHVZZZXQRUJGHYHORSPHQWGHVDILQDQFLQ JILOHV810RGHOBSGI

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(217+(*/2%$/$17,%$6((526,2102'(/58/(63,//$57:22(&'

436

Bilaga 2 __ OECD/G20 Base Erosion and Profit Shifting Project

Tax Challenges Arising from the

Digitalisation of the Economy –

Administrative Guidance on the Global Anti-

Base Erosion Model Rules (Pillar Two),

July 2023

Inclusive Framework on BEPS

437

Bilaga 2 _

7KLVGRFXPHQWDQGDQ\PDSLQFOXGHGKHUHLQDUHZLWKRXWSUHMXGLFHWRWKHVWDWXVRIRUVRYHUHLJQW\RYHU DQ\WHUULWRU\WRWKHGHOLPLWDWLRQRILQWHUQDWLRQDOIURQWLHUVDQGERXQGDULHVDQGWRWKHQDPHRIDQ\WHUULWRU\ FLW\RUDUHD 7KLVGRFXPHQWZDVDSSURYHGE\WKH2(&'*,QFOXVLYH)UDPHZRUNRQ%(36RQ-XO\DQG SUHSDUHGIRUSXEOLFDWLRQE\WKH2(&'6HFUHWDULDW

3OHDVHFLWHDV

2(&' 7D[&KDOOHQJHV$ULVLQJIURPWKH'LJLWDOLVDWLRQRIWKH(FRQRP\±$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFH RQWKH*OREDO$QWL%DVH(URVLRQ0RGHO5XOHV3LOODU7ZR -XO\2(&'*,QFOXVLYH)UDPHZRUN RQ %(36 2(&' 3DULV ZZZRHFGRUJWD[EHSVDGPLQLVWUDWLYHJXLGDQFHJOREDODQWLEDVHHURVLRQ UXOHVSLOODUWZRMXO\SGI

2(&' 7KHXVHRIWKLVZRUNZKHWKHUGLJLWDORUSULQWLVJRYHUQHGE\WKH7HUPVDQG&RQGLWLRQVWREHIRXQGDW ZZZRHFGRUJWHUPVDQGFRQGLWLRQV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

438

Bilaga 2

Executive Summary 5

1 General Currency Conversion Rules for the GloBE Rules 7 ,QWURGXFWLRQ ,VVXHVWREHFRQVLGHUHG *XLGDQFH ([DPSOHV

2 Guidance on Tax Credits 25 ,QWURGXFWLRQ *XLGDQFH

3 Substance-based Income Exclusion 40 ,QWHUMXULVGLFWLRQDO$VVHWVDQG(PSOR\HHV 6LPSOLILFDWLRQ 6WRFNEDVHGFRPSHQVDWLRQ /HDVH ,PSDLUPHQW/RVVHV 5HGXFWLRQGXHWR$UWLFOH

4 Qualified Domestic Minimum Top-up Tax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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

439

Bilaga 2 _ )LOLQJREOLJDWLRQV 'HILQLWLRQV 4'077SD\DEOH 5 Safe Harbours 77 4'0776DIH+DUERXU 7UDQVLWLRQDO87356DIH+DUERXU References 91

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

440

Bilaga 2

Executive Summary

%DFNJURXQG

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±*OREDO$QWL%DVH(URVLRQ0RGHO5XOHV3LOODU7ZR,QFOXVLYH )UDPHZRUNRQ%(36 WKH³*OR%(0RGHO5XOHV´2(&' >@ DJUHHGE\WKH,QFOXVLYH)UDPHZRUNDQG SXEOLVKHGLQ'HFHPEHUDQGWKH 7D[&KDOOHQJHV$ULVLQJIURPWKH'LJLWDOLVDWLRQRIWKH(FRQRP\± &RPPHQWDU\WRWKH*OREDO$QWL%DVH(URVLRQ0RGHO5XOHV3LOODU7ZR)LUVW(GLWLRQ,QFOXVLYH)UDPHZRUN RQ%(36 WKH³&RPPHQWDU\´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³81 0RGHO 'RXEOH 7D[ &RQYHQWLRQ´ 81 >@ DQG WKH 0RGHO 7D[ &RQYHQWLRQ RQ ,QFRPH DQG RQ &DSLWDO &RQGHQVHG 9HUVLRQ WKH ³2(&' 0RGHO 7D[ &RQYHQWLRQ´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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

441

Bilaga 2

$JUHHG$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFH

$JDLQVW WKLV EDFNJURXQG ,QFOXVLYH )UDPHZRUN PHPEHUV KDYH DJUHHG XQGHU $UWLFOH RI WKH *OR%( 5XOHV WKDW DQ LPSOHPHQWLQJ MXULVGLFWLRQ ZLOO ³DSSO\ WKH *OR%( 5XOHV FRQVLVWHQW ZLWK $JUHHG $GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFHVXEMHFWWRDQ\UHTXLUHPHQWVRIGRPHVWLFODZ´$JUHHG$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFH LVGHILQHGLQ$UWLFOHDVJXLGDQFHLVVXHGE\WKH,QFOXVLYH)UDPHZRUNRQHLWKHU³WKHLQWHUSUHWDWLRQRU DGPLQLVWUDWLRQ RI WKH *OR%( 5XOHV´ $GPLQLVWUDWLYH *XLGDQFH LV H[SHFWHG WR SOD\ DQ LPSRUWDQW UROH LQ SURPRWLQJ FHUWDLQW\ XQGHU WKH *OR%( 5XOHV E\ FODULI\LQJ WKH LQWHUSUHWDWLRQ RI WKH *OR%( 5XOHV DQG E\ SURYLGLQJ JXLGDQFH WR WD[ DGPLQLVWUDWLRQV RQ KRZ WR DSSO\ WKH *OR%( 5XOHV %HFDXVH $JUHHG $GPLQLVWUDWLYH *XLGDQFH ZLOO DOVR UHIOHFW WKH ,QFOXVLYH )UDPHZRUN¶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

$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

442

Bilaga 2

1 General Currency Conversion Rules

for the GloBE Rules

,QWURGXFWLRQ

$UWLFOHRIWKH*OR%(5XOHVVSHFLILHVWKDW³)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVLVWKHQHW LQFRPHRUORVVGHWHUPLQHGIRUD&RQVWLWXHQW(QWLW\EHIRUHDQ\FRQVROLGDWLRQDGMXVWPHQWVHOLPLQDWLQJLQWUD JURXS WUDQVDFWLRQV LQ SUHSDULQJ &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV RI WKH 8OWLPDWH 3DUHQW (QWLW\´ +RZHYHUQHLWKHUWKH*OR%(5XOHVQRUWKH&RPPHQWDU\SURYLGHVSHFLILFJXLGDQFHLQUHODWLRQWRKRZWKH UHOHYDQW*OR%(LWHPVZLOOEHSUHVHQWHGDQGFDOFXODWHGLQDFFRUGDQFHZLWKWKHDFFRXQWLQJVWDQGDUGXVHG LQ WKH SUHSDUDWLRQ RI &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV RI WKH 8OWLPDWH 3DUHQW (QWLW\ RU XQGHU $UWLFOH LIDSSOLFDEOHLQFOXGLQJWKHUHOHYDQWFXUUHQF\WKHDPRXQWVDUHUHTXLUHGWREHLQIRUWKHSXUSRVHVRI *OR%(FDOFXODWLRQV )XUWKHU LQ )HEUXDU\ ³7D[ &KDOOHQJHV $ULVLQJ IURP WKH 'LJLWDOLVDWLRQ RI WKH (FRQRP\ ± $GPLQLVWUDWLYH *XLGDQFH RQ WKH *OREDO $QWL%DVH (URVLRQ 0RGHO 5XOHV 3LOODU 7ZR´ ZDV UHOHDVHG WKDW LQFOXGHG XSGDWHG &RPPHQWDU\ LQ UHODWLRQ WR ³5HEDVLQJ PRQHWDU\ WKUHVKROGV LQ WKH *OR%( 5XOHV >$*7@´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

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

7KHUHDUHIRXUVSHFLILFLVVXHVLQUHODWLRQWRFXUUHQF\FRQYHUVLRQUXOHVIRUWKHSXUSRVHVRI01( *URXSVXQGHUWDNLQJWKHUHOHYDQWFDOFXODWLRQVUHTXLUHGXQGHUWKH*OR%(5XOHV7KHVHDUH D ,QZKLFKFXUUHQF\VKRXOGWKH*OR%(FDOFXODWLRQVEHPDGHLQFOXGLQJIRUGLVFORVXUH SXUSRVHVLQWKH*OR%(,QIRUPDWLRQ5HWXUQ"

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

443

Bilaga 2

E :KHUHDPRXQWVUHOHYDQWWRWKH*OR%(FDOFXODWLRQVDUHQRWDOUHDG\WUDQVODWHGLQWR WKH FXUUHQF\ UHTXLUHG XQGHU VXESDUDJUDSK D IRU SXUSRVHV RI SUHSDULQJ &RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVKRZVKRXOGWKHVHDPRXQWVEHWUDQVODWHG" F :KDWFXUUHQF\WUDQVODWLRQUXOHVVKRXOGDSSO\IRUWKHSXUSRVHVRIWUDQVODWLQJDQ\ 7RS8S7D[XQGHUWKH,,5RUWKH87357RS8S7D[$PRXQWGHWHUPLQHGXVLQJWKH FXUUHQF\UHTXLUHGXQGHUVXESDUDJUDSKDLQWRWKHFXUUHQF\LQZKLFKWKH*OR%( WD[OLDELOLW\LVSD\DEOH" G :KDWFXUUHQF\WUDQVODWLRQUXOHVDSSO\IRUWKHSXUSRVHVRIGHWHUPLQLQJZKHWKHUD PRQHWDU\WKUHVKROGKDVEHHQPHWZKHUHWKHPRQHWDU\WKUHVKROGLVH[SUHVVHGLQ DFXUUHQF\GLIIHUHQWIURPWKHFXUUHQF\UHTXLUHGXQGHUVXESDUDJUDSKD" &RRUGLQDWHGIRUHLJQFXUUHQF\WUDQVODWLRQUXOHVDUHUHTXLUHGWRHQVXUHFRQVLVWHQWDSSOLFDWLRQRIWKH *OR%(5XOHVDFURVVLPSOHPHQWLQJMXULVGLFWLRQV$Q\XQLIRUPLW\LQIRUHLJQFXUUHQF\WUDQVODWLRQUXOHVQHHGV WREDODQFHFRQVLVWHQF\LQDSSOLFDWLRQRILPSOHPHQWLQJMXULVGLFWLRQVZLWKVXIILFLHQWIOH[LELOLW\WRDOORZ01( *URXSV WR EH DEOH WR FRPSO\ ZLWK WKH *OR%( 5XOHV ZLWKRXW KDYLQJ WR XQGHUWDNH H[FHVV FRPSOLDQFH UHTXLUHPHQWVZKLOHPLQLPLVLQJSRWHQWLDOGLVWRUWLRQVFDXVHGE\IRUHLJQH[FKDQJHPRYHPHQWV)RUH[DPSOH UHTXLULQJ WKH VDPH FXUUHQF\ WUDQVODWLRQ ORJLF IRU DOO WUDQVDFWLRQV FRXOG SURYLGH FRQVLVWHQF\ DFURVV MXULVGLFWLRQVEXWZRXOGQRWEHFRQVLVWHQWZLWKKRZ01(*URXSVDSSO\FXUUHQF\WUDQVODWLRQUXOHVLQWKHLU &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV DQG ZRXOG UHTXLUH UHWUDQVODWLRQV RI PDQ\ ILJXUHV VROHO\ IRU *OR%( SXUSRVHV)XUWKHUDQ\XQLIRUPIRUHLJQFXUUHQF\WUDQVODWLRQUXOHVPXVWEHILWIRUSXUSRVHFRQVLGHULQJWKH UHOHYDQWFRQWH[WWRZKLFKWKHUXOHDSSOLHV

7KHFXUUHQF\LQZKLFKWKH*OR%(FDOFXODWLRQVVKRXOGEHPDGHLQFOXGLQJIRUGLVFORVXUH

SXUSRVHVLQWKH*OR%(,QIRUPDWLRQ5HWXUQ

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¶VFXUUHQWDFFRXQWLQJ SURFHVVHVLQWKHSUHSDUDWLRQRIWKH01(*URXS¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

444

Bilaga 2

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¶V &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWVDVSDUWRIWKHDFFRXQWLQJFRQVROLGDWLRQSURFHVV7KHUHIRUHLWLVORJLFDOWKDW*OR%(FDOFXODWLRQV XQGHUWDNHQ E\DQ 01(*URXSVKRXOGEHXQGHUWDNHQ LQWKH SUHVHQWDWLRQFXUUHQF\RIWKH01(*URXS¶V &RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV)RUPRVW01(*URXSVWKHVHDPRXQWVKDYHEHHQVXEMHFWWRDXGLWDV SDUWRIWKHSUHSDUDWLRQRIWKH01(*URXS¶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¶V &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV 7KDW LV WKH SUHVHQWDWLRQ FXUUHQF\ RI WKH 01( *URXS¶V &RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVZLOOIRUPWKHIRXQGDWLRQDOEDVLVIRUWKH*OR%(FDOFXODWLRQV7KHUHIRUH DOOUHOHYDQWDPRXQWVZLOOQHHGWREHWUDQVODWHGWRWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\RIWKH01(*URXS7KLVVKRXOG DOORZIRUDFRPPRQEDVLVDQGH[SUHVVLRQRIDPRXQWVIRUGHWHUPLQLQJWKHDSSOLFDWLRQRIWKH*OR%(5XOHV WRDQ01(*URXS

:KHUHDPRXQWVUHOHYDQWWRWKH*OR%(FDOFXODWLRQVDUHQRWDOUHDG\WUDQVODWHGLQWRWKH

SUHVHQWDWLRQFXUUHQF\KRZVKRXOGWKHVHDPRXQWVEHWUDQVODWHG"

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

445

Bilaga 2

GDWDLVIUHTXHQWO\QRWVXIILFLHQWO\GHWDLOHGIRUPDQ\RIWKH*OR%(FDOFXODWLRQVDQGDGMXVWPHQWVWKHVH01( *URXSVZLOOKDYHWRUHO\RQGDWDDYDLODEOHLQWKHORFDODFFRXQWLQJIXQFWLRQDOFXUUHQF\RID&RQVWLWXHQW(QWLW\ LHSUHFRQVROLGDWLRQDPRXQWV+HQFHQRWDOORIWKHUHOHYDQWDPRXQWVIRU*OR%(SXUSRVHVZLOOEHUHDGLO\ DYDLODEOHLQWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\WKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVRIWKH01(*URXS+RZHYHU ZKHWKHUWKHGDWDLVFROOHFWHGIURPWKH01(*URXS¶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¶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¶V ZLOOEHDEOHWRXWLOLVHWKHIOH[LELOLW\LQGHWHUPLQLQJWKHUHOHYDQWH[FKDQJHUDWHDIIRUGHGE\WKH$XWKRULVHG )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUG DSSOLFDEOH WR LWV &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV VXEMHFW WR WKH SULQFLSOHVVHWRXWLQWKDWVWDQGDUG)RUH[DPSOH,$6FHQWHUVDURXQGWKUHHPDLQSULQFLSOHV x 3UDFWLFDOLW\ DOWKRXJK,$6GHIDXOWVWRWKHH[FKDQJHUDWHVDWWKHFORVLQJRUWUDQVDFWLRQGDWHV LHVSRWUDWHLWVWLSXODWHVWKDW01(*URXSVPD\XVHDSSUR[LPDWLRQVVXFKDVDYHUDJHUDWHVIRU WKHUHOHYDQWSHULRGIRUSUDFWLFDOUHDVRQVLILWLVQRWDFXUUHQF\RIDK\SHULQIODWLRQDU\HFRQRP\RU ZKHUHWKHFXUUHQF\IRURWKHUUHDVRQVIOXFWXDWHVVLJQLILFDQWO\ x &RQVLVWHQF\ DOWKRXJK ,$6 GRHV QRW SUHVFULEH ZKHQ DQG KRZ D JURXS PLJKW FKDQJH WKH WUDQVODWLRQORJLFVXFKDVVSRWUDWHPRQWKO\DYHUDJHDQQXDODYHUDJH,$6JHQHUDOO\DOORZV FKDQJHVWRWKHFXUUHQFLHVXVHGIXQFWLRQDOFXUUHQFLHVRUSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\RQO\LIWKHUHLVD FKDQJHWRWKHXQGHUO\LQJWUDQVDFWLRQVHYHQWVDQGFRQGLWLRQV x 7UDQVSDUHQF\ ,$6UHTXLUHV*URXSVWRGLVFORVHWKHIDFWDQGWKHUHDVRQIRUDQ\FKDQJHVWRWKH IXQFWLRQDOFXUUHQF\ )RUH[DPSOH,$6SUHVFULEHVWKDWLQFRPHDQGH[SHQVHLWHPVEHWUDQVODWHGEDVHGRQH[FKDQJH UDWHVDWWKHGDWHVRIWKHWUDQVDFWLRQVLHVSRWUDWH+RZHYHUWKHXVHRIDYHUDJHUDWHVLVSHUPLWWHGIRU

,$6 ,$6DQG ,$6

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

446

Bilaga 2

SUDFWLFDOUHDVRQVXQOHVVH[FKDQJHUDWHVDUHVXEMHFWWRVLJQLILFDQWIOXFWXDWLRQPRVWQRWDEO\LQK\SHULQIODWLRQ HFRQRPLHV 7KH IUHTXHQF\ RI PHDVXUHPHQW RI WKH H[FKDQJH UDWH ZHHNO\ PRQWKO\ RU \HDUO\ ZLOO EH GHSHQGHQWRQWKHSUDFWLFDOLW\RILQIRUPDWLRQDYDLODEOHWRWKH01(*URXSDQGZKHWKHUWKHIUHTXHQF\JLYHV DUHDVRQDEOHDSSUR[LPDWLRQRIWKHDFWXDOH[FKDQJHUDWH7KLVPD\DOVRGLIIHUGHSHQGLQJRQWKHUHOHYDQW LQFRPHRUH[SHQVHLWHP 01( *URXSV ZLOO EH UHTXLUHG WR DGKHUH WR WKH SULQFLSOHV VHW RXW LQ WKH UHOHYDQW DFFRXQWLQJ VWDQGDUGVRQFXUUHQF\WUDQVODWLRQZKHQWUDQVODWLQJDPRXQWVIRU*OR%(SXUSRVHVMXVWDVWKH\ZRXOGLIWKH DPRXQWVZHUHVXEMHFWWRWKHVHUHTXLUHPHQWVXQGHUWKHUHOHYDQW$XWKRULVHG)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUG

)RUHLJQFXUUHQF\WUDQVODWLRQUXOHVDSSOLFDEOHIRUWKHSXUSRVHVRIWUDQVODWLQJDQ\7RS8S

7D[XQGHUWKH,,5RUWKH87357RS8S7D[$PRXQWGHWHUPLQHGXVLQJWKHSUHVHQWDWLRQ

FXUUHQF\LQWRWKHFXUUHQF\LQZKLFKWKH*OR%(WD[OLDELOLW\LVSD\DEOH

*LYHQWKHUHOHYDQWFDOFXODWLRQVIRU*OR%(SXUSRVHVZLOOEHXQGHUWDNHQLQWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\ RIWKH01(*URXS¶V&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVWKH7RS8S7D[XQGHUWKH,,5RUWKH87357RS 8S7D[$PRXQWDOORFDWHGWR&RQVWLWXHQW(QWLWLHVLQDFFRUGDQFHZLWK&KDSWHURIWKH*OR%(5XOHVPD\ QHHGWREHWUDQVODWHGLQWRORFDOFXUUHQF\RIWKHLPSOHPHQWLQJMXULVGLFWLRQIRUWKHSXUSRVHVRIDVVHVVPHQW DQGRUSD\PHQW +RZHYHUXQLIRUPLW\ LQIRUHLJQH[FKDQJHWUDQVODWLRQWRORFDOFXUUHQF\IRUWKHVHSXUSRVHVLVQRW QHFHVVDU\WRHQVXUHFRQVLVWHQWDSSOLFDWLRQRIWKH*OR%(5XOHVEHFDXVHWKHUHOHYDQWXQGHUO\LQJ*OR%( FDOFXODWLRQV KDYH EHHQ XQGHUWDNHQ LQ WKH SUHVHQWDWLRQ FXUUHQF\ RI WKH 01( *URXS¶V &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO6WDWHPHQWV7KHUHIRUHLPSOHPHQWLQJMXULVGLFWLRQVDUHWRGHWHUPLQHWKHLURZQIRUHLJQFXUUHQF\ WUDQVODWLRQ UXOHV DSSOLFDEOH WR WUDQVODWH DPRXQWV IURP WKH SUHVHQWDWLRQ FXUUHQF\ LQWR ORFDO FXUUHQF\ SURYLGHGWKHH[FKDQJHUDWHLVFRQVLGHUHGUHDVRQDEOHRQWKHEDVLVWKDWLWLVGHWHUPLQHGE\UHIHUHQFHWR H[FKDQJHV UDWHV GXULQJ WKH )LVFDO <HDU RU SD\PHQW GDWH -XULVGLFWLRQV PD\ FKRRVH WR DGRSW DQ\ UHDVRQDEOHIRUHLJQFXUUHQF\WUDQVODWLRQEDVLVLQFOXGLQJEXWQRWUHVWULFWHGWR x 7KHDYHUDJHIRUHLJQH[FKDQJHUDWHIRUWKH)LVFDO<HDU x 7KHIRUHLJQH[FKDQJHUDWHRQWKHODVWGD\RIWKH)LVFDO<HDURU x 7KHIRUHLJQH[FKDQJHUDWHRQWKHGDWHSD\PHQWLVUHTXLUHG

:KLOHMXULVGLFWLRQVDUHIUHHWRFKRRVHDQ\IRUHLJQH[FKDQJHWUDQVODWLRQEDVLVLWLVUHFRPPHQGHG WKDWVSHFLILFUXOHVDUHDGRSWHGLQGRPHVWLFOHJLVODWLRQWRJLYH01(*URXS¶VFHUWDLQW\WRFRPSO\ZLWKWKH *OR%(5XOHV

)RUHLJQFXUUHQF\WUDQVODWLRQUXOHVIRUGHWHUPLQLQJZKHWKHUD*OR%(WKUHVKROGH[SUHVVHG

LQDFXUUHQF\RWKHUWKDQWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\KDVEHHQPHW

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

447

Bilaga 2

D $UWLFOHVDQG±ZKLFKUHIHUWRUHYHQXHLQFOXGHGLQWKH&RQVROLGDWHG )LQDQFLDO6WDWHPHQWVHTXDOWRRUJUHDWHUWKDQ(85PLOOLRQ E $UWLFOH±ZKLFKUHIHUVWRSHUPDQHQWGLIIHUHQFHVLQH[FHVVRI(85PLOOLRQ F $UWLFOHV DQG ± ZKLFKUHIHUWRDQDJJUHJDWHGHFUHDVHRIOHVV$UWLFOH RUPRUH$UWLFOHWKDQ(85PLOOLRQLQWKH$GMXVWHG&RYHUHG7D[HV G 3DUDJUDSKV D DQG E ± ZKLFK UHIHU WR $YHUDJH *OR%( 5HYHQXH RI VXFK MXULVGLFWLRQLVOHVVWKDQ(85PLOOLRQDQG$YHUDJH*OR%(,QFRPHRU/RVVRIVXFK MXULVGLFWLRQLVDORVVRULVOHVVWKDQ(85PLOOLRQ H $UWLFOH±ZKLFKUHIHUVWKHVXPRIWKH1HW%RRN9DOXHVRI7DQJLEOH$VVHWVRI DOO &RQVWLWXHQW (QWLWLHV ORFDWHG LQ DOO MXULVGLFWLRQV RWKHU WKDQ WKH 5HIHUHQFH -XULVGLFWLRQGRHVQRWH[FHHG(85PLOOLRQ I $UWLFOH µ0DWHULDO &RPSHWLWLYH 'LVWRUWLRQ¶ ± ZKLFK UHIHUV WR WKH DJJUHJDWH YDULDWLRQJUHDWHUWKDQ(85PLOOLRQLQD)LVFDO<HDUDVFRPSDUHGWRWKHDPRXQW WKDWZRXOGKDYHEHHQGHWHUPLQHGE\DSSO\LQJWKHFRUUHVSRQGLQJ,)56SULQFLSOHRU SURFHGXUH J $UWLFOHµ3ROLF\'LVDOORZHG([SHQVHV¶±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¶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x ,I WKH GRPHVWLF WKUHVKROG LV H[SUHVVHG LQ (85 WKH IRUHLJQ H[FKDQJH UDWHV DV TXRWHG E\ WKH (XURSHDQ&HQWUDO%DQN(&%:KHUHWKH(&%GRHVQRWSURYLGHDIRUHLJQH[FKDQJHUHIHUHQFH UDWHIRUWKHORFDOFXUUHQF\RIDMXULVGLFWLRQWKHDYHUDJHIRUHLJQH[FKDQJHUDWHZLOOEHGHWHUPLQHG EDVHGRQWKHUDWHTXRWHGE\WKHMXULVGLFWLRQ¶V&HQWUDO%DQN x ,IWKHGRPHVWLFWKUHVKROGLVH[SUHVVHGLQDQRQ(85FXUUHQF\WKHDYHUDJHIRUHLJQH[FKDQJHUDWH ZLOOEHGHWHUPLQHGEDVHGRQWKHUDWHTXRWHGE\WKHMXULVGLFWLRQ¶V&HQWUDO%DQN ,WLVUHFRJQLVHGWKDWWKLVPD\OHDGWRFRXQWHULQWXLWLYHRXWFRPHVLQVRPHFDVHV)RUH[DPSOHD &RQVWLWXHQW (QWLW\ DSSO\LQJ $UWLFOH PD\ KDYH SHUPDQHQW GLIIHUHQFHV LQ LWV ILQDQFLDO DFFRXQWV H[SUHVVHG LQ *%3 WKH ORFDO FXUUHQF\ EHORZ WKH UHEDVHG *%3 HTXLYDOHQW RI (85 PLOOLRQ +RZHYHU

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

448

Bilaga 2

EHFDXVH WKH SHUPDQHQW GLIIHUHQFHV DUH UHTXLUHG WR EH WUDQVODWHG WR WKH 01( *URXS¶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

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJJXLGDQFHZLOOEHLQVHUWHGDIWHUSDUDJUDSKRIWKH,QWURGXFWLRQWRWKH&RPPHQWDU\ ,Q DGGLWLRQ WR HQVXUH WKH FRRUGLQDWLRQ DQG FRQVLVWHQF\ RI DQ 01( *URXS¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

449

Bilaga 2

UDWHXVHGLVUHDVRQDEOHDQGUHOHYDQWWRWKH)LVFDO<HDU-XULVGLFWLRQVPD\FKRRVHWRDGRSWDQ\ UHDVRQDEOHIRUHLJQH[FKDQJHWUDQVODWLRQEDVLVLQFOXGLQJEXWQRWUHVWULFWHGWR D 7KHDYHUDJHIRUHLJQH[FKDQJHUDWHIRUWKH)LVFDO<HDU E 7KHIRUHLJQH[FKDQJHUDWHRQWKHODVWGD\RIWKH)LVFDO<HDURU F 7KHIRUHLJQH[FKDQJHUDWHRQWKHGDWHSD\PHQWLVUHTXLUHG :KLOHMXULVGLFWLRQVDUHIUHHWRFKRRVHDQ\IRUHLJQH[FKDQJHWUDQVODWLRQEDVLVLWLVUHFRPPHQGHG WKDWVSHFLILFUXOHVDUHDGRSWHGLQGRPHVWLFOHJLVODWLRQWRJLYH01(*URXS¶VFHUWDLQW\WRFRPSO\ZLWK WKH*OR%(5XOHV 7KHIROORZLQJODQJXDJHZLOOEHLQVHUWHGLQVXESDUDJUDSKKLQSDUDJUDSKRIWKH,QWURGXFWLRQ WRWKH&RPPHQWDU\

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x ,IWKHGRPHVWLFWKUHVKROGLVH[SUHVVHGLQ(85WKHIRUHLJQH[FKDQJHUHIHUHQFHUDWHVDV TXRWHGE\WKH(XURSHDQ&HQWUDO%DQN(&%:KHUHWKH(&%GRHVQRWSURYLGHDIRUHLJQ H[FKDQJH UHIHUHQFH UDWH IRU WKH ORFDO FXUUHQF\ RI D MXULVGLFWLRQ WKH DYHUDJH IRUHLJQ H[FKDQJHUDWHZLOOEHGHWHUPLQHGE\WKDWTXRWHGE\WKHLPSOHPHQWLQJMXULVGLFWLRQ¶V&HQWUDO %DQN x ,I WKH GRPHVWLF WKUHVKROG LV H[SUHVVHG LQ D QRQ(85 FXUUHQF\ WKH DYHUDJH IRUHLJQ H[FKDQJHUDWHZLOOEHGHWHUPLQHGE\WKDWTXRWHGE\WKHLPSOHPHQWLQJMXULVGLFWLRQ¶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¶V H[FKDQJH UDWHV WR DVVLVW WD[SD\HUV LQ XQGHUWDNLQJ WKH QHFHVVDU\ IRUHLJQ H[FKDQJH WUDQVODWLRQV LW LV UHFRPPHQGHG WKDW MXULVGLFWLRQV PDNH WKH DYHUDJH UDWHV FDOFXODWHG E\ UHIHUHQFH WR WKH MXULVGLFWLRQ¶V &HQWUDO %DQN TXRWHGUDWHVIRUWKHPRQWKRI'HFHPEHUSXEOLFO\DYDLODEOH ,WLVUHFRJQLVHGWKDWWKLVWUDQVODWLRQUHTXLUHPHQWPD\OHDGWRFRXQWHULQWXLWLYHRXWFRPHVIRU 01( *URXSV )RU H[DPSOH 01( *URXS PHPEHUV LQ D MXULVGLFWLRQ PD\ KDYH DQ DFFRXQWLQJ IXQFWLRQDO FXUUHQF\ LQ ORFDO FXUUHQF\ 8QGHU $UWLFOH D &RQVWLWXHQW (QWLW\ LQ LWV ILQDQFLDO DFFRXQWVH[SUHVVHGLQWKHORFDOFXUUHQF\IRUH[DPSOH*%3PD\KDYH SHUPDQHQWGLIIHUHQFHV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

450

Bilaga 2

EHORZWKHUHEDVHG*%3HTXLYDOHQWRI(85PLOOLRQ+RZHYHUEHFDXVHWKHSHUPDQHQWGLIIHUHQFHV DUHUHTXLUHGWREHWUDQVODWHGWRWKH01(*URXS¶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

GLIIHUHQFHVLQWKHDSSOLFDWLRQRIDWKUHVKROGLQRQHMXULVGLFWLRQIURPRWKHUMXULVGLFWLRQVDQG

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¶VGRPHVWLFODZ LVVHWLQDFXUUHQF\ RWKHU WKDQ WKH (XUR DQG WKH UHYHQXH WKUHVKROG LV UHYLVHG RQ D \HDUO\ EDVLV WKH DSSOLFDEOH UHYHQXHWKUHVKROGIRUWKH)LVFDO<HDULVWKHODVWUHYHQXHWKUHVKROGLQHIIHFWDVRIWKHEHJLQQLQJRI WKH)LVFDO<HDU $VGLVFXVVHGLQSDUDJUDSKVWKURXJKMXULVGLFWLRQVZLOOEHUHTXLUHG

WRUHEDVHQRQ(85GHQRPLQDWHGWKUHVKROGVDQQXDOO\EDVHGRQWKHDYHUDJHH[FKDQJHUDWH

RIWKH'HFHPEHURIWKHSUHYLRXVFDOHQGDU\HDU )RUH[DPSOH&RXQWU\$UHEDVHVLWVUHYHQXH WKUHVKROGLQORFDOFXUUHQF\LQ'HFHPEHU -DQXDU\ RIHDFK\HDU EDVHGRQWKHDYHUDJHUDWHRIWKH 'HFHPEHU RI WKH SUHYLRXV FDOHQGDU \HDU HIIHFWLYH IRU )LVFDO <HDUV EHJLQQLQJ RQ RU DIWHU -DQXDU\ 7KH01(*URXSKDVD)LVFDO<HDUWKDWVWDUWVRQ-XO\DQGHQGVRQ-XQH 7KH01(*URXSDSSOLHVWKHUHYHQXHWKUHVKROGWKDWLVLQHIIHFWRQ-XO\

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

451

Bilaga 2

7KHIROORZLQJJXLGDQFHZLOOEHLQVHUWHGDIWHUSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH $WWKHHQGRIWKH)LVFDO<HDUFRPPHQFLQJ-XO\WKH01(*URXSZLOOQHHGWRGHWHUPLQH ZKHWKHULWPHHWVWKHUHOHYDQW*OR%(PRQHWDU\WKUHVKROGVLQWKHMXULVGLFWLRQ,IWKHSUHVHQWDWLRQ FXUUHQF\RIWKH01(*URXS¶V&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVGLIIHUVIURPWKHFXUUHQF\LQZKLFK WKH*OR%(PRQHWDU\WKUHVKROGVDUHH[SUHVVHGLQWKHMXULVGLFWLRQ¶VGRPHVWLFODZWKH01(*URXS ZLOOEHUHTXLUHGWRWUDQVODWHWKHDPRXQWIURPWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\WRWKHFXUUHQF\SUHVFULEHG LQWKHMXULVGLFWLRQ¶VGRPHVWLFODZEDVHGRQWKHDYHUDJHH[FKDQJHUDWHRIWKH'HFHPEHUPRQWKRI WKHFDOHQGDU\HDULPPHGLDWHO\SUHFHGLQJWKHVWDUWRIWKH01(*URXS¶V)LVFDO<HDU)ROORZLQJWKH H[DPSOHLQSDUDJUDSKDERYHIRUWKH)LVFDO<HDUFRPPHQFLQJ-XO\WKH01(*URXS ZRXOG XVH WKH DYHUDJH H[FKDQJH UDWH IRU 'HFHPEHU LQ WUDQVODWLQJ LWV UHYHQXH WR ORFDO FXUUHQF\WRDSSO\WKHUHOHYDQWWKUHVKROG 7KHIROORZLQJJXLGDQFHZLOOEHLQVHUWHGDIWHUSDUDJUDSKVRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH $VQRWHGLQSDUDJUDSKVDQGRIWKH,QWURGXFWLRQWRWKLV&RPPHQWDU\01(*URXSV DUHUHTXLUHGWRXQGHUWDNHWKH*OR%(FDOFXODWLRQVIRUDOOMXULVGLFWLRQLQWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\RI WKH 01( *URXS¶V &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV 7KHUHIRUH 7RS7D[ OLDELOLW\ DOORFDWHG WR &RQVWLWXHQW (QWLWLHV LQFOXGLQJ DQ\ UHOHYDQW UHGXFWLRQ XQGHU $UWLFOH ZLOO EH FDOFXODWHG LQ WKH SUHVHQWDWLRQFXUUHQF\RIWKH01(*URXS¶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¶V &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO $FFRXQWV 7KLV PHDQV WKDW WKH )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVRID&RQVWLWXHQW(QWLW\LVWKHQHWLQFRPHRUORVVGHWHUPLQHGIRUWKH &RQVWLWXHQW(QWLW\LQSUHSDULQJWKH01(*URXS¶V&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVWKDWKDVEHHQ WUDQVODWHGLQWRWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\RIWKH01(*URXS¶V&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV EHIRUH DQ\ FRQVROLGDWLRQ DGMXVWPHQWV HOLPLQDWLQJ LQWUDJURXS WUDQVDFWLRQV ,Q DGGLWLRQ DOO DPRXQWVUHOHYDQWWRGHWHUPLQLQJWKH*OR%(,QFRPHRU/RVVRID&RQVWLWXHQW(QWLW\ZLOOQHHGWREH WUDQVODWHGLQWRWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\RIWKH01(*URXS¶V&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO$FFRXQWVLQ DFFRUGDQFHZLWKWKHUHOHYDQW$XWKRULVHG)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGXVHGLQSUHSDUDWLRQRIWKH &RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV7KLVLVUHJDUGOHVVRIZKHWKHUWKH)LQDQFLDO$FFRXQW6WDQGDUG UHTXLUHV VXFK DPRXQWV WR EH WUDQVODWHG WR WKH SUHVHQWDWLRQ FXUUHQF\ RI WKH 01( *URXS¶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¶V DFFRXQWLQJ V\VWHPVPD\GLIIHUVLJQLILFDQWO\LQKRZPXFKRIWKHGDWDLVWUDQVODWHGVRWKDWLWFDQEHUHSRUWHGLQ WKH SUHVHQWDWLRQ FXUUHQF\ &RQVHTXHQWO\ VRPH RI WKH GDWD WKDW LV QHHGHG IRU WKH *OR%( FDOFXODWLRQV LV UHDGLO\ DYDLODEOH LQ WKH SUHVHQWDWLRQ FXUUHQF\ RI WKH &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWVDQGVRPHLVQRW

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

452

Bilaga 2

01(VXVLQJWKHILUVWSDUDGLJPDUHOLNHO\WRKDYHPRVWRIWKHLUGDWDUHOHYDQWIRUGHWHUPLQLQJD &RQVWLWXHQW(QWLW\¶V*OR%(,QFRPHRU/RVVUHDGLO\DYDLODEOHLQWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\RIWKH &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV RI WKH 01( *URXS 01( *URXSV ZLOO QRW EH UHTXLUHG WR UHWUDQVODWHDPRXQWVWKDWKDYHDOUHDG\EHHQWUDQVODWHGXQGHUWKHUHOHYDQWDFFRXQWLQJVWDQGDUGLQ WKHSUHSDUDWLRQRIWKHLU&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQW 01(*URXS¶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¶V DFFRXQWLQJ V\VWHP DIWHU FRQVROLGDWLRQ LQ WKH SUHVHQWDWLRQ FXUUHQF\ RU SUH FRQVROLGDWLRQLQWKHORFDOIXQFWLRQDOFXUUHQF\LWLVIXQGDPHQWDOO\WKHVDPHLQIRUPDWLRQXVHGWR GHYHORSWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVSURYLGHGWKHDPRXQWVDUHUHFRUGHGLQDFFRUGDQFH ZLWK WKH DFFRXQWLQJ VWDQGDUG DSSOLFDEOH WR WKH &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV RI WKH 01( *URXSEXWQRW\HWWUDQVODWHGWRWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\ :KHUH WKLV LV WKH FDVH WKH UHOHYDQW DPRXQWV UHTXLUHG WR GHWHUPLQH D &RQVWLWXHQW (QWLW\¶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¶VZLOOEH UHTXLUHG WR PHHW WKH UHDVRQDEOH DSSUR[LPDWLRQ UHTXLUHPHQWV RI WKH UHOHYDQW $XWKRULVHG $FFRXQWLQJ 6WDQGDUG DV LI WKH UHOHYDQW DPRXQW ZHUH EHLQJ WUDQVODWHG GLUHFWO\ DV SDUW RI WKH DFFRXQWLQJFRQVROLGDWLRQSURFHVV 7KHIROORZLQJJXLGDQFHZLOOEHLQVHUWHGDIWHUSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH 6LPLODUWRWKHUHTXLUHPHQWIRU$UWLFOHDPRXQWVGHWHUPLQHGLQDFFRUGDQFHZLWK$UWLFOH PXVWEHWUDQVODWHGLQWRWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\RIWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV IRUWKHSXUSRVHRIGHWHUPLQLQJD&RQVWLWXHQW(QWLW\¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

453

Bilaga 2

VDPHDVLIWKHDPRXQWVKDGEHHQWUDQVODWHGXQGHUWKHDFFRXQWLQJVWDQGDUGXVHGWRSUHSDUHWKH &RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV 7KH WH[W LQ EROG ZLOO EH LQVHUWHG LQ DQG WKH WH[W LQ VWULNHWKURXJK ZLOO EH UHPRYHG IURP SDUDJUDSKVWKURXJKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH 3DUDJUDSKI$V\PPHWULF)RUHLJQ&XUUHQF\*DLQVRU/RVVHV 3DUDJUDSK I DGMXVWV IRU $V\PPHWULF )RUHLJQ &XUUHQF\ *DLQ RU /RVV 7KHVH DUH JHQHUDOO\ IRUHLJQ FXUUHQF\ H[FKDQJH JDLQV RU ORVVHV );*/ WKDW DULVH GXH WR GLIIHUHQFHV EHWZHHQ WKH &RQVWLWXHQW(QWLW\¶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¶V WD[DEOH LQFRPH RU ORVV IRU D &RYHUHG 7D[ LQ WKH MXULVGLFWLRQ LQ ZKLFK LW LV ORFDWHG 7KH DFFRXQWLQJ IXQFWLRQDO FXUUHQF\ LV WKH IXQFWLRQDO FXUUHQF\ XVHG WR GHWHUPLQH RI WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\IRUDFFRXQWLQJSXUSRVHV$WKLUGIRUHLJQFXUUHQF\LVDFXUUHQF\WKDWLVQRWWKH&RQVWLWXHQW (QWLW\¶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jYLV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

454

Bilaga 2

ERWKWKHDFFRXQWLQJFXUUHQF\ DQGWD[IXQFWLRQDOFXUUHQF\ RIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\ +RZHYHU SDUDJUDSKFRQO\DSSOLHVWRWKH);*/LQUHVSHFWRIWKHDFFRXQWLQJIXQFWLRQDOFXUUHQF\,WH[FOXGHV WKHVH JDLQV DQG ORVVHV IURP WKH *OR%( ,QFRPH RU /RVV FRPSXWDWLRQ E\ UHTXLULQJ D QHJDWLYH DGMXVWPHQWWR)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVLQWKHDPRXQWRIWKHDFFRXQWLQJ);JDLQ DQG D SRVLWLYH DGMXVWPHQW WR )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 1HW ,QFRPH RU /RVV LQ WKH DPRXQW RI WKH DFFRXQWLQJ);/RVV 3DUDJUDSKGRIWKHGHILQLWLRQLVWKHLQFOXVLRQDU\DUPRIWKHUXOHVIRUWKLUGIRUHLJQFXUUHQF\ JDLQV,WLQFOXGHVWKHJDLQRUORVVGHWHUPLQHGZLWKUHVSHFWWRWKHWD[IXQFWLRQDOFXUUHQF\E\UHTXLULQJ DSRVLWLYHDGMXVWPHQWWR)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVLQWKHDPRXQWRIWKHWD[);JDLQ DQGDQHJDWLYHDGMXVWPHQWWR)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVLQWKHDPRXQWRIWKHWD[ ); ORVV 7KLV UXOH DSSOLHV LUUHVSHFWLYH RI ZKHWKHU WKH );*/ LQ WKH WD[ IXQFWLRQDO FXUUHQF\ LV LQFOXGLEOHLQWD[DEOHLQFRPHRUVXEMHFWWRWD[LQWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VORFDWLRQ)RUSXUSRVHVRI SDUDJUDSKGLIWKH);JDLQRUORVVLVQRWVXEMHFWWRWD[XQGHUORFDOODZWKHWD[);JDLQRUORVVLV WKHDPRXQWWKDWZRXOGKDYHDULVHQIRUWD[SXUSRVHVLIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\KDGEHHQVXEMHFWWR WD[RQWKHJDLQRUORVVXVLQJWKHVDPHPHWKRGIRUGHWHUPLQLQJ);*/DVLVXVHGLQWKHILQDQFLDO DFFRXQWV

:KLOH WKH DGMXVWPHQW IRU $V\PPHWULF )RUHLJQ &XUUHQF\ *DLQV DQG /RVVHV LV

GHWHUPLQHGE\UHIHUHQFHWRWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VWD[IXQFWLRQDOFXUUHQF\DQGDFFRXQWLQJ

IXQFWLRQ FXUUHQF\ WKH UHVXOWLQJ DPRXQW RI WKH UHTXLUHG DGMXVWPHQW ZLOO QHHG WR EH

WUDQVODWHG WR WKH SUHVHQWDWLRQ FXUUHQF\ RI WKH 01( *URXS¶V &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO

6WDWHPHQWV IRU WKH SXUSRVHV RI GHWHUPLQLQJ WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\¶V *OR%( ,QFRPH RU

/RVV7KLVWUDQVODWLRQWRWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\VKRXOGEHXQGHUWDNHQLQDFFRUGDQFH

ZLWK$UWLFOHDQG$UWLFOHDQGWKHUHOHYDQWFRPPHQWDU\WRWKRVH$UWLFOHV

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¶V)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVV ZDVFDOFXODWHG7KHUHLVQRVXFKWKUHVKROGIRUEULEHVDQGNLFNEDFNVZKLFKDUHDOZD\VGLVDOORZHG 7KH WH[W LQ EROG ZLOO EH LQVHUWHG LQ DQG WKH WH[W LQ VWULNHWKURXJK ZLOO EH UHPRYHG IURP SDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH 3DUDJUDSKI 1HWJDLQV RQ IRUHLJQFXUUHQF\H[FKDQJH DUH WDNHQLQWRDFFRXQWLQSDUDJUDSKIRI$UWLFOH 0RQHWDU\LWHPVVXFKDVSD\DEOHVUHFHLYDEOHVDQGORDQVGHQRPLQDWHGLQDIRUHLJQFXUUHQF\ LH GLIIHUHQW IURP WKH SUHVHQWDWLRQ IXQFWLRQDO FXUUHQF\ RI WKH 01( *URXS¶V &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO6WDWHPHQWVXVHGIRUFDOFXODWLRQWKH &RQVWLWXHQW(QWLW\ ¶V*OR%(,QFRPHRU/RVV DUH WUDQVODWHG DW WKH FORVLQJ UDWH IRU DFFRXQWLQJ SXUSRVHV ZKLFK LV WKH VSRW H[FKDQJH UDWH DW WKH UHSRUWLQJGDWH$Q\IRUHLJQH[FKDQJHJDLQVDQGORVVHVDUHJHQHUDOO\UHFRJQLVHGLQWKHILQDQFLDO DFFRXQWLQJLQFRPHRID&RQVWLWXHQW(QWLW\'RPHVWLFWD[ODZVKRZHYHUPD\QRWUHFRJQLVHWKHVH XQUHDOLVHGIRUHLJQH[FKDQJHJDLQVDQGORVVHVXQWLODUHDOLVDWLRQHYHQWRFFXUVVXFKDVDUHSD\PHQW RIDORDQ 7KHWH[WLQEROGZLOOEHLQVHUWHGLQSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

455

Bilaga 2

7KHWZRFRQGLWLRQVSURYLGHGLQ$UWLFOHDUHGHQRPLQDWHGLQWKH(XURFXUUHQF\/LNHWKHUHYHQXH WKUHVKROGWKLVPD\UHTXLUHWKH01(*URXSWRFRQYHUWLWVUHYHQXHDQGLQFRPHLQWR(XURVDQGPD\UHTXLUH DMXULVGLFWLRQWKDWPHDVXUHVWKHGHPLQLPLVFRQGLWLRQVLQORFDOFXUUHQF\WRUHEDVHWKHGHPLQLPLVWKUHVKROG DPRXQWVRQD\HDUO\EDVLVWRDOLJQZLWKWKHUHIHUHQFHVSURYLGHGLQWKH*OR%(5XOHV :KHUHWKHWKUHVKROG

LVGHWHUPLQHGLQDFXUUHQF\GLIIHUHQWWRWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\RIWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO

6WDWHPHQWV01(*URXSVVKRXOGWUDQVODWHWKHUHOHYDQWDPRXQWV EDVHGRQWKHDYHUDJHH[FKDQJH

UDWH RI 'HFHPEHU IRU WKH FDOHQGDU \HDU LPPHGLDWHO\ SUHFHGLQJ WKH FRPPHQFHPHQW RI WKH 01(

*URXS¶V)LVFDO<HDU

([DPSOHV

7KHIROORZLQJH[DPSOHVZLOOEHLQFOXGHGLQWKH*OR%(0RGHO5XOHV([DPSOHV $UWLFOH

([DPSOH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

456

Bilaga 2

EDODQFH VKHHW LWHPV 7KLV IRUHLJQ H[FKDQJH WUDQVODWLRQ ORJLF LV FRQVLVWHQW ZLWK WKH UHOHYDQW SULQFLSOHVRI,)56 7KHSULQFLSOHVRI,)56PD\DOVRVXSSRUWRWKHUIRUHLJQH[FKDQJHWUDQVODWLRQORJLFV+RZHYHU WKH IRUHLJQ H[FKDQJH WUDQVODWLRQ ORJLF XVHG LQ WKH 01( *URXS¶V DFFRXQWLQJ FRQVROLGDWLRQ V\VWHPVKRXOGEHUHVSHFWHGXQGHUWKH*OR%(5XOHVEHFDXVHLWLVFRQVLVWHQWZLWKWKHUHOHYDQW ,)56SULQFLSOHV

([DPSOH

$Q 01( *URXS¶V 83( LV $ &R ORFDWHG LQ MXULVGLFWLRQ $ 7KH 01( *URXS¶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¶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¶V*OR%(,QFRPHRU/RVVLVRQO\DYDLODEOHLQWKHORFDOIXQFWLRQDO FXUUHQF\LH-3<DQG86' 7KH01(*URXS¶VDFFRXQWLQJV\VWHPFDQQRWGHWHUPLQHWKHSRUWLRQRIWKHDQQXDODPRXQWWKH LQFRPHRUH[SHQVHWKDWZDVSRVWHGLQHDFKPRQWKDQGWKXVFDQQRWDSSO\PRQWKO\WUDQVODWLRQ UDWHVWRGLIIHUHQW SRUWLRQV RIWKH LQFRPH RUH[SHQVH )RUSUDFWLFDOUHDVRQVWKH01(*URXS WKHUHIRUHXVHV\HDUO\DYHUDJHUDWHVZKHQFRQYHUWLQJWKHUHOHYDQWSURILWDQGORVV*OR%(GDWD SRLQWVIURPORFDOFXUUHQF\WRWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\8VLQJD\HDUO\DYHUDJHUDWHIRUWKHVH DGMXVWPHQWLWHPVLVDSSURSULDWHXQGHUWKHUHOHYDQWSULQFLSOHVRI,)56

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

457

Bilaga 2

$VWKHIRUHLJQH[FKDQJHWUDQVODWLRQORJLFXVHGWRGHWHUPLQHHDFK&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V*OR%( ,QFRPHRU/RVVLVFRQVLVWHQWZLWKWKHUHOHYDQWSULQFLSOHVRI,)56WKHFRQYHUVLRQORJLFVKRXOG EHUHVSHFWHGXQGHUWKH*OR%(5XOHV

([DPSOH

7KH01(*URXS¶VFRQVROLGDWHGILQDQFLDOVWDWHPHQWVDUHSUHSDUHGXVLQJ,)56DQGWKH*URXS¶V SUHVHQWDWLRQ FXUUHQF\ LV (XUR 7KH DFFRXQWV IRU % &R DQG LWV VXEVLGLDULHV DUH SUHSDUHG LQ DFFRUGDQFH ZLWK ,)56 7KH DFFRXQWLQJ IXQFWLRQDO FXUUHQF\ RI % &R DQG LWV VXEVLGLDULHV LV -DSDQHVH<HQ7KHDFFRXQWVIRU&&RDQGLWVVXEVLGLDULHVDUHSUHSDUHGLQDFFRUGDQFHZLWK ,)567KHDFFRXQWLQJIXQFWLRQDOFXUUHQF\RI&&RDQGLWVVXEVLGLDULHVLV86'ROODUV1RQHRI WKHVXEVLGLDULHVDUHORFDWHGLQDK\SHULQIODWLRQDU\HFRQRP\ 7KH01(*URXS¶VFRQVROLGDWLRQV\VWHPLVVHWXSWRFRQWHPSRUDQHRXVO\WUDQVODWHDQGUHFRUG DOOHQWLW\ OHYHO SRVWLQJV LQ ORFDOIXQFWLRQDOFXUUHQF\WRWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\ RIWKH 01( *URXSLHLWXVHVWKHILUVWFRQYHUVLRQSDUDGLJP&RQVHTXHQWO\WKHGHWDLOHGGDWDUHOHYDQWIRU FDOFXODWLQJ HDFK &RQVWLWXHQW (QWLW\¶V *OR%( ,QFRPH RU /RVV LV UHDGLO\ DYDLODEOH LQ WKH SUHVHQWDWLRQFXUUHQF\ RI WKH 01( *URXS LH (XUR 7KH 01( *URXS¶V DFFRXQWLQJ FRQVROLGDWLRQV\VWHPXVHVVSRWUDWHVDWWKHGDWHRIWUDQVDFWLRQIRULQFRPHVWDWHPHQWLWHPVDQG FORVLQJUDWHVIRUEDODQFHVKHHWLWHPV 'XHWRDUHFHQWDFTXLVLWLRQ1HZ&RVFHUWDLQVXEVLGLDULHVDUHQRWSDUWRIWKHFRQVROLGDWLRQ V\VWHP)RUFRPPHUFLDOUHDVRQVHJV\VWHPFRVWVDQGWKHORZPDWHULDOLW\RIWKHVHHQWLWLHVLW LV GHFLGHG QRW WR LQFRUSRUDWH WKHVH HQWLWLHV LQWR WKH 01( *URXS¶V DFFRXQWLQJ FRQVROLGDWLRQ V\VWHP 7KH HQWLW\ OHYHO SRVWLQJV IRU WKHVH HQWLWLHV DUH WKHUHIRUH FRPSOHWHG LQ WKH ORFDO DFFRXQWLQJ IXQFWLRQDO FXUUHQF\ DQG WKHQ WUDQVODWHG WR WKH SUHVHQWDWLRQ FXUUHQF\ RQ DQ DJJUHJDWHGEDVLVLQWKHPRQWKO\FRQVROLGDWLRQSURFHVV )RUWKHVH&RQVWLWXHQW(QWLWLHVWKHGHWDLOHGGDWDUHOHYDQWIRUGHWHUPLQLQJWKHLU*OR%(,QFRPH RU/RVVLVRQO\DYDLODEOHLQORFDOIXQFWLRQDOFXUUHQF\LH86'7KH01(*URXS¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

458

Bilaga 2

([DPSOH

7KH$&R*URXS¶VFRQVROLGDWHGILQDQFLDOVWDWHPHQWVDUHSUHSDUHGXVLQJ,)56DQGWKH*URXS¶V SUHVHQWDWLRQ FXUUHQF\ LV (XUR 7KH DFFRXQWV IRU % &R DQG LWV VXEVLGLDULHV DUH SUHSDUHG LQ DFFRUGDQFH ZLWK ,)56 7KH DFFRXQWLQJ IXQFWLRQDO FXUUHQF\ RI % &R DQG LWV VXEVLGLDULHV LV -DSDQHVH<HQ 7KHDFFRXQWVIRU&&RDQGLWVVXEVLGLDULHVDUHSUHSDUHGLQDFFRUGDQFHZLWK ,)567KHDFFRXQWLQJIXQFWLRQDOFXUUHQF\RI&&RDQGLWVVXEVLGLDULHVLV86'ROODUV 1RQHRI WKHVXEVLGLDULHVDUHORFDWHGLQDK\SHULQIODWLRQDU\HFRQRP\ 7KH$&R*URXS¶VDFFRXQWLQJFRQVROLGDWLRQV\VWHPLVVHWXSWRUHFRUGWKHHQWLW\OHYHOGDWDLQ WKH ORFDO IXQFWLRQDO FXUUHQF\ DQG WUDQVODWH WR WKH SUHVHQWDWLRQFXUUHQF\ GXULQJ WKH PRQWKO\ FRQVROLGDWLRQ SURFHVV 7KH FRQVROLGDWLRQ RI WKH ORFDO GDWD KDV EHHQ GRQH DW DQ DJJUHJDWH DFFRXQWEDODQFHOHYHOLHQRWSHUSRVWLQJRUWUDQVDFWLRQXVLQJPRQWKO\DYHUDJHVIRU3URILWDQG /RVVLWHPVDQGFORVLQJUDWHIRU%DODQFH6KHHWLWHPV&RQVHTXHQWO\WKHGHWDLOHGGDWDUHOHYDQW IRU GHWHUPLQLQJ HDFK &RQVWLWXHQW (QWLW\¶V *OR%( ,QFRPH RU /RVV LV RQO\ DYDLODEOH LQ ORFDO IXQFWLRQDOFXUUHQF\LH-3<DQG86' $VLQ([DPSOHWKH01(*URXSXVHV\HDUO\DYHUDJH UDWHVWRFRQYHUWIURPORFDOFXUUHQF\WRSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\IRU*OR%(FDOFXODWLRQSXUSRVHV 'XHWRDUHFHQWDFTXLVLWLRQWKH$&R*URXSKDVEHFRPHSDUWRIDODUJHU01(*URXSDQGWKH QHZ83(HQWLW\IRU*OR%(SXUSRVHVLV$FTXLVLWLRQ&R$FTXLVLWLRQ&R*URXSXVHV,)56DQGLWV SUHVHQWDWLRQFXUUHQF\ LVWKH(XUR $FTXLVLWLRQ&R*URXS¶VFRQVROLGDWLRQV\VWHPLVVHWXSWR FRQWHPSRUDQHRXVO\WUDQVODWHDQGUHFRUGDOOHQWLW\OHYHOSRVWLQJVLQORFDOIXQFWLRQDOFXUUHQF\WR WKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\ ,WKDVEHHQGHFLGHGWRLQFRUSRUDWHWKH$&R*URXSLQWR$FTXLVLWLRQ &R¶VFRQVROLGDWLRQV\VWHPZKLFKLVSODQQHGWRWDNH\HDUV'XULQJWKDWSHULRG$FTXLVLWLRQ&R ZLOOFRQWLQXHWRXVHWKH$&R*URXS¶VIRUHLJQFXUUHQF\WUDQVODWLRQORJLFLQSDUDOOHOWRWKHORJLF XVHG E\ WKH $FTXLVLWLRQ &R *URXS 7KDW LV $FTXLVLWLRQ &R ZLOO PDLQWDLQ LWV FXUUHQW IRUHLJQ FXUUHQF\WUDQVODWLRQORJLFIRU6XE&RVZKLOHLWZLOOPDLQWDLQ$&R*URXS¶VDQGLWVVXEVLGLDU\ GLIIHUHQWIRUHLJQFXUUHQF\WUDQVODWLRQORJLFGXULQJWKH\HDUSHULRG7KHVHGLIIHUHQWORJLFVZLOO EHDSSOLHGHYHQZKHUHWKH$&R*URXSDQGWKH$FTXLVLWLRQ&R*URXSKDYHVXEVLGLDULHVORFDWHG LQ WKH VDPH MXULVGLFWLRQ 8SRQ LQFRUSRUDWLRQ RI WKH $ &R *URXS LQWR $FTXLVLWLRQ &R *URXS¶V

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

459

Bilaga 2

FRQVROLGDWLRQ V\VWHP LW ZLOO XVH WKH VDPH IRUHLJQ FXUUHQF\ WUDQVODWLRQ ORJLF LH FRQWHPSRUDQHRXVWUDQVODWLRQDVWKH$FTXLVLWLRQ&R*URXS *LYHQ WKH IRUHLJQ FXUUHQF\ WUDQVODWLRQ ORJLFV XVHG ERWK EHIRUH DQG DIWHU WKH V\VWHP LPSOHPHQWDWLRQDUHLQDFFRUGDQFHZLWKWKHDFFRXQWLQJVWDQGDUGDSSOLFDEOHWRWKH&RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV RI WKH 01( *URXS WKH IRUHLJQ FXUUHQF\ WUDQVODWLRQ ORJLFV VKRXOG EH UHVSHFWHGIRUWKHSXUSRVHVRIGHWHUPLQLQJHDFK&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V*OR%(,QFRPHRU/RVV

([DPSOH

7KH01(*URXS¶VFRQVROLGDWHGILQDQFLDOVWDWHPHQWVDUHSUHSDUHGXVLQJ,)56DQGWKH*URXS¶V SUHVHQWDWLRQ FXUUHQF\ LV (XUR 7KH DFFRXQWV IRU % &R DQG LWV VXEVLGLDULHV DUH SUHSDUHG LQ DFFRUGDQFH ZLWK ,)56 7KH DFFRXQWLQJ IXQFWLRQDO FXUUHQF\ RI % &R DQG LWV VXEVLGLDULHV LV -DSDQHVH<HQ 7KHDFFRXQWVIRU&&RDQGLWVVXEVLGLDULHVDUHSUHSDUHGLQDFFRUGDQFHZLWK ,)567KHDFFRXQWLQJIXQFWLRQDOFXUUHQF\RI&&RDQGLWVVXEVLGLDULHVLV$UJHQWLQH3HVR 7KH &&R*URXSLVORFDWHGLQDK\SHULQIODWLRQDU\HFRQRP\ 7KH01(*URXS¶VFRQVROLGDWLRQV\VWHPLVVHWXSWR UHFRUGWKH HQWLW\OHYHO GDWDLQWKH ORFDO IXQFWLRQDOFXUUHQF\ DQGWUDQVODWHWRWKHSUHVHQWDWLRQ FXUUHQF\RIWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO 6WDWHPHQWV GXULQJ WKH PRQWKO\ FRQVROLGDWLRQ SURFHVV LH LW XVHV WKH VHFRQG FRQYHUVLRQ SDUDGLJP 7KHFRQVROLGDWLRQRIWKHORFDOGDWDLVFRPSOHWHGDWDQDJJUHJDWHDFFRXQWEDODQFH OHYHOLHQRWSHUSRVWLQJRUWUDQVDFWLRQXVLQJPRQWKO\DYHUDJHVIRULQFRPHVWDWHPHQWLWHPV DQGFORVLQJUDWHVIRUEDODQFHVKHHWLWHPV $VDUHVXOWPRUHJUDQXODUGDWDUHTXLUHGWRFDOFXODWHHDFK&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V*OR%(,QFRPH RU/RVVLVRQO\DYDLODEOHLQWKHORFDOIXQFWLRQDOFXUUHQF\LH-3<DQG$56 $UHTXLUHPHQWWR XVHPRQWKO\DYHUDJHVWRFRQYHUWWKHVHPRUHJUDQXODUDGMXVWPHQWVZRXOGEHXQDGPLQLVWUDEOH IRUWKH01(*URXSZKRVHDFFRXQWLQJFRQVROLGDWLRQSURFHVVHVDUHQRWGHVLJQHGWRWUDFNWKH WLPH DQG DSSOLFDEOH IRUHLJQ H[FKDQJH UDWH IRU HDFK LQGLYLGXDO SRVWLQJ SHUIRUPHG DW DQ XQFRQVROLGDWHGHQWLW\OHYHO )RUSUDFWLFDOUHDVRQVWKH01(*URXSWKHUHIRUHXVHV\HDUO\DYHUDJHUDWHVZKHQFRQYHUWLQJWKHUHOHYDQW SURILWDQGORVV*OR%(GDWDSRLQWVIURPORFDOFXUUHQF\WRWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\:KHUHDVXVLQJD\HDUO\ DYHUDJH UDWH LV DQ DSSURSULDWH IRUHLJQ FXUUHQF\ WUDQVODWLRQ ORJLF XQGHU WKH DFFRXQWLQJ VWDQGDUGV DQG VKRXOGEHUHVSHFWHGXQGHUWKH*OR%(UXOHVIRUWKH%&R*URXSWKLVLVQRWDSSURSULDWHIRUWKH&&R*URXS )RUWKH&&R*URXSWKHIRUHLJQFXUUHQF\WUDQVODWLRQORJLFVKRXOGIROORZDVLPLODUVHWRISULQFLSOHVDVWKRVH VHWRXWIRUK\SHULQIODWLRQDU\HFRQRPLHVLQWKH*URXS¶VILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUGVLQWKLVFDVH,)56

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

460

Bilaga 2

2 Guidance on Tax Credits

,QWURGXFWLRQ

,PSRUWDQFHRI7D[FUHGLWWUHDWPHQWIRU(75SXUSRVHV

7KH WUHDWPHQW RI WD[ FUHGLWV XQGHU WKH *OR%( 5XOHV LV LPSRUWDQW EHFDXVH WKH\ FDQ KDYH D VLJQLILFDQWLPSDFWRQWKH-XULVGLFWLRQDO(75FDOFXODWLRQGHSHQGLQJXSRQZKHWKHUWKH\DUHWUHDWHGDV*OR%( ,QFRPHRUDUHGXFWLRQWR&RYHUHG7D[HV7D[FUHGLWVZLOOUHGXFHWKH(75XQGHUHLWKHUWUHDWPHQW+RZHYHU LIDWD[FUHGLWLVWUHDWHGDV*OR%(,QFRPHLWZLOOUHGXFHWKH(75E\DVPDOOHUDPRXQWWKDQLILWLVWUHDWHGDV DUHGXFWLRQLQ&RYHUHG7D[HV

,)DJUHHPHQWRQUHIXQGDEOHWD[FUHGLWV

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³UHIXQGDEOH´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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

461

Bilaga 2

6SHFLDOWUHDWPHQWIRU4)7%V

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

$GGLWLRQDOJXLGDQFHLVQHHGHG

$OWKRXJKWKH0RGHO5XOHVDQG&RPPHQWDU\SUHVFULEHVSHFLILFWUHDWPHQWIRUUHIXQGDEOHWD[FUHGLWV WKH\ GR QRW SURYLGH FRPSUHKHQVLYH UXOHV IRU WKH WUHDWPHQW RI DOO WD[ FUHGLWV DQG VRPH RI WKH H[LVWLQJ &RPPHQWDU\RQWKH*OR%(WUHDWPHQWRIWD[FUHGLWVLVXQFOHDU

7UDQVIHUDEOHWD[FUHGLWV

$W WKH WLPH WKH *OR%( 5XOHV ZHUH DJUHHG WKH ,) JDYH QR FRQVLGHUDWLRQ WR WKH WUHDWPHQW RI WUDQVIHUDEOH WD[ FUHGLWV $ WUDQVIHUDEOH WD[ FUHGLW KDV VLPLODULWLHV WR D UHIXQGDEOH WD[ FUHGLW IURP WKH SHUVSHFWLYH RI ERWK WKH RULJLQDWRU RI WKH FUHGLW DQG WKH JRYHUQPHQW SURYLGLQJ WKH FUHGLW )URP WKH RULJLQDWRU¶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¶VSHUVSHFWLYHLWZLOOKDYHWR IRUHJRWD[UHYHQXHHTXDOWRWKHIDFHDPRXQWRIWUDQVIHUDEOHWD[FUHGLWVWKDWWUDGHLQDQDFWLYHPDUNHWLQDOO FDVHVEHFDXVHWKH\ZLOOEHXVHGE\WKHRULJLQDWRURUDSXUFKDVHUWRUHGXFHWKHLUWD[OLDELOLW\,QIDFWVRPH JRYHUQPHQWDODFFRXQWLQJVWDQGDUGVUHTXLUHJRYHUQPHQWVWKDWJUDQWWUDQVIHUDEOHWD[FUHGLWVWRWUHDWWKHP DVJRYHUQPHQWH[SHQGLWXUHVIRUDFFRXQWLQJDQGEXGJHWLQJSXUSRVHV

8QUHVROYHGLVVXHVUHODWHGWR4)7%V

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¶V SURILWIURPWKHLQYHVWPHQWLVVSUHDGRYHUWKHLQYHVWPHQWSHULRG

7LPLQJRILQFRPHIURP457&

7KHRULJLQDWRURID457&KDVWKHULJKWWRDUHIXQGRIWKHDPRXQWRIWKHWD[FUHGLWZLWKLQIRXU\HDUV 7KH&RPPHQWDU\WRWKH*OR%(5XOHVVWDWHVWKDW³WKHIXOODPRXQWRID457&ZLOOEHWUHDWHG DV*OR%( ,QFRPHRIWKHUHFLSLHQW&RQVWLWXHQW(QWLW\LQWKH\HDUVXFKHQWLWOHPHQWDFFUXHV´7KH&RQVWLWXHQW(QWLW\ PD\QRWDFWXDOO\UHFHLYHWKHUHIXQGRUXVHDOORIWKHWD[FUHGLWLQWKH\HDUWKDWLWVDWLVILHVWKHWD[FUHGLW UHTXLUHPHQWV,$6GRHVQRWSURYLGHVSHFLILFWLPLQJUXOHVIRUUHIXQGDEOHWD[FUHGLWVWKDWDUHDFFRXQWHG IRUDVJRYHUQPHQWJUDQWVOHDYLQJ01(*URXSVZLWKOHHZD\LQKRZWKH\DUHDFFRXQWHGIRU6RPH01(

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

462

Bilaga 2

*URXSVPD\LQFOXGHUHIXQGDEOHWD[FUHGLWVDVLQFRPHLQIXOOLQWKH\HDUWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\EHFRPHV HOLJLEOHIRUWKHWD[FUHGLWRUDVLQFRPHWRWKHH[WHQWLWLVXVHGRUUHIXQGHGHDFK\HDU$OWHUQDWLYHO\LIWKH UHIXQGDEOHWD[FUHGLWDULVHVLQFRQQHFWLRQZLWKDQLQYHVWPHQWLQDQDVVHWWKH01(*URXSPD\DFFRXQWIRU LWDVLQFRPHRYHUWKHSURGXFWLYHOLIHRIWKHDVVHW

&ODULILFDWLRQRIWUHDWPHQWRIQRQUHIXQGDEOHWD[FUHGLWV

7KH3LOODU7ZR%OXHSULQWVHWVRXWDQDQDO\VLVRIWKHDFFRXQWLQJWUHDWPHQWRIQRQUHIXQGDEOHWD[ FUHGLWV « $Q ,7& WKDW LV GHWHUPLQHG RU OLPLWHG E\ UHIHUHQFH WR DQ HQWLW\¶V LQFRPH WD[ OLDELOLW\ RU SURYLGHGLQWKHIRUPRIDQLQFRPHWD[GHGXFWLRQLVOLNHO\WREHDFFRXQWHGIRUXQGHU,$6,QFRPH 7D[HVDQGUHFRUGHGLQWKHILQDQFLDODFFRXQWVDVDUHGXFWLRQLQFXUUHQWWD[H[SHQVH 7KHUHIRUHLWLVH[SHFWHGWKDWJHQHUDOO\XQGHU,)56DQGHTXLYDOHQWDFFRXQWLQJVWDQGDUGVDQ\ ³UHIXQGDEOH´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³FUHGLWHG´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³LHD1RQ4XDOLILHG5HIXQGDEOH7D[&UHGLW´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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

463

Bilaga 2

5HIHUHQFHWRDFFRXQWLQJWUHDWPHQWZKHUHJXLGDQFHLVLQFRPSOHWHRUXQFOHDU

7KHJHQHUDOSULQFLSOHHPEHGGHGLQ$UWLFOHLVWKDWZKHUH*OR%(5XOHVGRQRWSURYLGHIRUVSHFLILF SURYLVLRQVDGGUHVVLQJWKHWUHDWPHQWRIVSHFLILFLWHPVRUWUDQVDFWLRQVWKHVWDUWLQJSRLQWIRUDSSO\LQJWKH UXOHVVKRXOGEHWKHUHOHYDQWDFFRXQWLQJVWDQGDUGVXVHGWRGHWHUPLQHWKH)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPH RU /RVV IRU *OR%( SXUSRVHV 7KH *OR%( 5XOHV DQG &RPPHQWDU\ GR QRW DGGUHVV WKH WUHDWPHQW RI WUDQVIHUDEOHWD[FUHGLWVDQGDUHQRWFOHDURQWKHWUHDWPHQWRIRWKHUWD[FUHGLWV$FFRUGLQJO\LQWKHDEVHQFH RI VSHFLILF UXOHV GHDOLQJ ZLWK WUDQVIHUDEOH DQG QRQUHIXQGDEOH WD[ FUHGLWV WKH FRUUHVSRQGLQJ *OR%( WUHDWPHQWQHHGVWREHFRQVLGHUHGLQOLJKWRIWKH01(*URXS¶VDFFRXQWLQJWUHDWPHQWSXUVXDQWWR$UWLFOH

,QFRPHWD[DFFRXQWLQJ±,$6DQG$6&

,$6DQG$6&JRYHUQWKHDFFRXQWLQJWUHDWPHQWRILQFRPHWD[H[SHQVHXQGHU,)56DQG86 *$$3UHVSHFWLYHO\,QFRPHWD[FUHGLWVDUHJHQHUDOO\WUHDWHGDVUHGXFWLRQVWRLQFRPHWD[H[SHQVHXQGHU ,$6DQG$6&EHFDXVHWKH\UHGXFHWKHUHFLSLHQW¶VLQFRPHWD[OLDELOLW\+RZHYHUQHLWKHU,)56QRU 86*$$3SURYLGHVFRPSUHKHQVLYHDXWKRULWDWLYHJXLGDQFHRQWKHDFFRXQWLQJWUHDWPHQWRIWD[FUHGLWV ,QYHVWPHQWWD[FUHGLWV,7&VDUHRIWHQDFFRXQWHGIRUGLIIHUHQWO\IURPRWKHUW\SHVRIWD[FUHGLWV 8QGHU$6&,7&VWKDWDUHUHODWHGWRVSHFLILFDVVHWVFDQEH DFFRXQWHGIRU HLWKHUDVDUHGXFWLRQWR LQFRPHWD[H[SHQVHLQWKH\HDUWKHTXDOLI\LQJDVVHWLVSODFHGLQVHUYLFHRUPD\EHLQFOXGHGLQLQFRPH UDWDEO\RYHUWKHSURGXFWLYHOLIHRIWKHTXDOLI\LQJDVVHW ,)56GRHVQRWKDYHVSHFLILFJXLGDQFHRQ,7&V,QIDFW,7&VDUHH[SUHVVO\H[FOXGHGIURPWKHVFRSH RI,$6DQG,$6$FFRXQWDQWVDSSO\LQJ,)56WR,7&VKRZHYHUJHQHUDOO\DQDORJL]HWRWKHWUHDWPHQW RIRWKHUWD[FUHGLWVXQGHU,$6DQG,$6DQGGHWHUPLQHZKLFKDFFRXQWLQJWUHDWPHQWLVPRUHDSSURSULDWH EDVHGRQWKHIHDWXUHVDQGUHTXLUHPHQWVRIWKHWD[FUHGLW$Q,7&WKDWLVGHWHUPLQHGRUOLPLWHGE\UHIHUHQFH WRDQHQWLW\¶VLQFRPHWD[OLDELOLW\RUSURYLGHGLQWKHIRUPRIDQLQFRPHWD[GHGXFWLRQLVOLNHO\WREHDFFRXQWHG IRUXQGHU,$6DQGUHFRUGHGLQWKHILQDQFLDODFFRXQWVDVDUHGXFWLRQLQFXUUHQWWD[H[SHQVH:KHUH,$6 DFFRXQWLQJLVDSSURSULDWHDQ,7&PD\EHDFFRXQWHGIRUDVLQFRPHUDWDEO\RYHUWKHSURGXFWLYHOLIHRI WKHTXDOLI\LQJDVVHW

*RYHUQPHQW*UDQW$FFRXQWLQJ±,$6

,$6JRYHUQVWKHDFFRXQWLQJWUHDWPHQWRIJRYHUQPHQWJUDQWVXQGHU,)5686*$$3GRHVQRW KDYHVSHFLILFJXLGDQFHRQWKHWUHDWPHQWRIJRYHUQPHQWJUDQWV+RZHYHULQDSSO\LQJ86*$$3DFFRXQWLQJ SURIHVVLRQDOVDSSO\WKHSULQFLSOHVRI,$6 ,$6 GHILQHV JRYHUQPHQW JUDQWV DV ³DVVLVWDQFH E\ JRYHUQPHQW LQ WKH IRUP RI WUDQVIHUV RI UHVRXUFHVWRDQHQWLW\LQUHWXUQIRUSDVWRUIXWXUHFRPSOLDQFHZLWKFHUWDLQFRQGLWLRQVUHODWLQJWRWKHRSHUDWLQJ DFWLYLWLHVRIWKHHQWLW\´*RYHUQPHQWJUDQWVRIWHQLQYROYHDGLUHFWSD\PHQWRUWUDQVIHURIUHVRXUFHVWRDQ HQWLW\EXWVRPHDUHDGPLQLVWHUHGYLDWKHWD[V\VWHPIRUHIILFLHQF\UHDVRQV,QWKRVHFDVHVWKHJUDQWLV FUHGLWHGDJDLQVWWKHHQWLW\¶VWD[OLDELOLW\DQGDQ\DPRXQWH[FHHGLQJWKHWD[OLDELOLW\LVUHIXQGHGWRWKHHQWLW\ $WD[FUHGLWIDOOVLQWRWKH,$6IUDPHZRUNZKHUHLWLVDWUDQVIHURIUHVRXUFHVDQGWKHWUDQVIHULVLQUHWXUQ IRUSDVWRUIXWXUHFRPSOLDQFHZLWKFHUWDLQFRQGLWLRQVDQGDFWLYLWLHV 8QGHUJRYHUQPHQWJUDQWDFFRXQWLQJWKHDPRXQWRIWKHJUDQWLVLQFOXGHGLQWKHHQWLW\¶VLQFRPH :KHUH JRYHUQPHQW JUDQW DFFRXQWLQJ WUHDWPHQW LV DSSOLFDEOH WR D WD[ FUHGLW WKLV DFFRXQWLQJ WUHDWPHQW DSSOLHVQRWZLWKVWDQGLQJWKHIDFWWKDWWKHJRYHUQPHQWJUDQWLVUHDOL]HGLQWKHIRUPRIDFUHGLWDJDLQVWWKH HQWLW\¶VLQFRPHWD[OLDELOLW\,QHIIHFWWKHDFFRXQWLQJWUHDWVWKHHQWLW\DVUHFHLYLQJDJRYHUQPHQWJUDQWDQG XVLQJLWWRSD\WKHLQFRPHWD[OLDELOLW\ $FFRXQWLQJSURIHVVLRQDOVXQLIRUPO\FRQVLGHUUHIXQGDEOHWD[FUHGLWVWREHWUDQVIHUVRIUHVRXUFHV ZLWKLQWKHPHDQLQJRI,$6EHFDXVHWKHEHQHILWLVQRWFRQGLWLRQHGRQRUOLPLWHGE\WKHUHFLSLHQW¶VWD[ OLDELOLW\,IWKHWD[FUHGLWH[FHHGVWKHWD[OLDELOLW\WKHJRYHUQPHQWZLOOSURYLGHWKHGLIIHUHQFHLQFDVKRUFDVK

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

464

Bilaga 2

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

$SSOLFDWLRQRIWKHDFFRXQWLQJVWDQGDUGVWRRULJLQDWRUVRIWUDQVIHUDEOHWD[FUHGLWV

7UDQVIHUDEOH WD[ FUHGLWV KDYH H[LVWHG IRU VRPH WLPH +RZHYHU WKH VL]H DQG VFDOH RI WKH WUDQVIHUDEOH FUHGLWV DULVLQJ XQGHU WKH ,QIODWLRQ 5HGXFWLRQ $FW ,5$ LQ WKH 86 FUHDWHG D QHHG IRU PRUH VSHFLILFDFFRXQWLQJJXLGDQFHRQWUDQVIHUDEOHWD[FUHGLWV 7KH,5$WUDQVIHUDEOHWD[FUHGLWVFDQEHRIIVHW DJDLQVWLQFRPHWD[RIWKHRULJLQDWRURUWUDQVIHUUHGWRDQRWKHUSDUW\DQGXVHGWRRIIVHWWKHLQFRPHWD[OLDELOLW\ RI WKH SXUFKDVHU +RZHYHU DQ ,5$ WUDQVIHUDEOH WD[ FUHGLW FDQ EH WUDQVIHUUHG RQO\ RQFH DQG WKXV D SXUFKDVHUFDQQRWUHWUDQVIHULW ,QUHFHQWFRQVXOWDWLRQVRQWKHSURSHUDFFRXQWLQJWUHDWPHQWRI,5$WUDQVIHUDEOHWD[FUHGLWVXQGHU 86 *$$3 WKH )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUGV %RG\ )$6% FRQFOXGHG WKDW WKH PRVW DSSURSULDWH DFFRXQWLQJWUHDWPHQWLVLQFRPHWD[UHGXFWLRQ+RZHYHU)$6%DOVRDJUHHGWKDWRWKHUWUHDWPHQWVRIWKH ,5$ WUDQVIHUDEOH WD[ FUHGLWV E\ WKH RULJLQDO UHFLSLHQW WKH RULJLQDWRU ZHUH SHUPLVVLEOH 6SHFLILFDOO\ LW FRQFOXGHGWKDWDQRULJLQDWRUFRXOGDSSO\LQFRPHWUHDWPHQWIRUWKHVHWUDQVIHUDEOHWD[FUHGLWVRUFRXOGDSSO\ DQLQWHQWEDVHGWUHDWPHQWZKHUHWKHRQHVWKHRULJLQDWRULQWHQGVWRVHOODUHWUHDWHGDVLQFRPHDQGWKHRQHV WKHRULJLQDWRULQWHQGVWRXVHDUHWUHDWHGDVLQFRPHWD[UHGXFWLRQV

$SSOLFDWLRQRIWKHDFFRXQWLQJVWDQGDUGVWRSXUFKDVHUVRIWUDQVIHUDEOHWD[FUHGLWV

7KH)$6%FRQFOXGHGWKDWDSXUFKDVHURIDQ,5$WUDQVIHUDEOHWD[FUHGLWPXVWWUHDWWKHSXUFKDVH SULFHRIWKHFUHGLWDVLQFRPHWD[H[SHQVH7KHGLIIHUHQFHEHWZHHQWKHSXUFKDVHSULFHDQGIDFHYDOXHRI WKHWD[FUHGLWWKHGLVFRXQWUHGXFHVWKHLQFRPHWD[H[SHQVH7KHSXUFKDVHSULFHUHSUHVHQWVWKHHQWLW\¶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

7KH,5$DOVRHVWDEOLVKHGFHUWDLQUHIXQGDEOHFUHGLWV7KRVHFUHGLWVDUHDFFRXQWHGIRUDVLQFRPHXQGHU86*$$3 %DQN RI ,WDO\ EDQN UHJXODWRU\ DXWKRULW\ &RQVRE )LQDQFLDO PDUNHWV UHJXODWRU\ DXWKRULW\ DQG ,9$66 LQVXUDQFH VXSHUYLVRU\DXWKRULW\

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

465

Bilaga 2

FUHGLWPDWXUHV,IWKHFUHGLWLVXVHGWRVDWLVI\DWD[OLDELOLW\WKHSXUFKDVHUWUHDWVWKHIDFHYDOXHRIWKHFUHGLW DVWD[H[SHQVH$OWHUQDWLYHO\LIWKHSXUFKDVHUUHVHOOVWKHWD[FUHGLWLWGHWHUPLQHVJDLQRUORVVEDVHGRQ WKHFDUU\LQJYDOXHRIWKHFUHGLWJHQHUDOO\WKHRULJLQDOSXUFKDVHSULFHSOXVDFFUXHGLQFRPH7KLVWUHDWPHQW LVHVVHQWLDOO\WKHVDPHDVLQFRPHWUHDWPHQWIRUDUHIXQGDEOHWD[FUHGLWEXWUHOLHVRQ,)56LQVWHDGRI,$6

6XPPDU\

1HLWKHU,)56QRU86*$$3SURYLGHVFRPSUHKHQVLYHDXWKRULWDWLYHJXLGDQFHRQWKHDFFRXQWLQJ WUHDWPHQWRIWD[FUHGLWV,QVWHDGWKHDSSOLFDEOHDFFRXQWLQJIUDPHZRUN±LQFRPHWUHDWPHQWRUWD[H[SHQVH UHGXFWLRQWUHDWPHQW±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

*XLGDQFH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

466

Bilaga 2

7KHWDEOHEHORZVXPPDUL]HVWKH*OR%(WUHDWPHQWDVVRFLDWHGZLWKHDFKRIWKHDERYHFDWHJRULHV ,QFRPHWUHDWPHQWLHLQFOXVLRQRIWKHWD[FUHGLWLQWKHFRPSXWDWLRQRI*OR%(,QFRPHRU/RVVDSSOLHVWR ERWK457&VDQG077&V7D[UHGXFWLRQWUHDWPHQWLHUHGXFWLRQWR&RYHUHG7D[HVDSSOLHVWRQRQ457&V QRQ077&VDQGDOO27&V

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

0DUNHWDEOH7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLWV

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¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

467

Bilaga 2

$UWLFOHERUFDSSOLHVWRDQ\WD[FUHGLWRUDQ\SDUWRIDWD[FUHGLWWKDWGRHVQRWPHHWWKH GHILQLWLRQRID4XDOLILHG5HIXQGDEOH7D[&UHGLWRU0DUNHWDEOH7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLW 7KHWH[WLQEROGZLOOEHDGGHGWRSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH 7KHIDFHYDOXHRID4XDOLILHG5HIXQGDEOH7D[&UHGLWZLOOEHWUHDWHGDV*OR%(,QFRPHRI WKHUHFLSLHQW&RQVWLWXHQW(QWLW\LQWKH\HDUVXFKHQWLWOHPHQWDFFUXHV +RZHYHULIWKH4XDOLILHG

5HIXQGDEOH 7D[ &UHGLW LV UHODWHG WR WKH DFTXLVLWLRQ RU FRQVWUXFWLRQ RI DVVHWV DQG WKH

&RQVWLWXHQW(QWLW\WKDWHQJDJHVLQWKHDFWLYLWLHVWKDWJHQHUDWHWKHFUHGLWWKH2ULJLQDWRUKDV

DQ DFFRXQWLQJ SROLF\ RI UHGXFLQJ WKH FDUU\LQJ YDOXH RI LWV DVVHWV LQ UHVSHFW RI VXFK WD[

FUHGLWVRUUHFRJQLVLQJWKHFUHGLWDVGHIHUUHGLQFRPHVXFKWKDWWKHLQFRPHIURPWKHWD[

FUHGLWLVUHFRJQL]HGRYHUWKHSURGXFWLYHOLIHRIWKHDVVHWWKH2ULJLQDWRUVKDOOIROORZWKLV

VDPH DFFRXQWLQJ SROLF\ IRU 4XDOLILHG 5HIXQGDEOH 7D[ &UHGLWV WR GHWHUPLQH LWV *OR%(

,QFRPHRU/RVVZLWKRXWFKDQJLQJWKHFKDUDFWHURIWKHFUHGLW 7KLVUHIOHFWVWKDWWKHVHW\SHVRI UHIXQGDEOHWD[FUHGLWVVKDUHIHDWXUHVRIDQGVKRXOGEHWUHDWHGLQWKHVDPHZD\DVJRYHUQPHQW JUDQWVWKDWIRUPSDUWRILQFRPHJLYHQWKDWWKH\DUHLQHIIHFWJRYHUQPHQWVXSSRUWIRUDFHUWDLQW\SH RIDFWLYLW\WKDWFDQXOWLPDWHO\EHUHFHLYHGLQFDVKRUFDVKHTXLYDOHQW6HHDOVRWKH&RPPHQWDU\RQ WKH GHILQLWLRQ RI 4XDOLILHG 5HIXQGDEOH 7D[ &UHGLW 7KH ,QFOXVLYH )UDPHZRUN ZLOO FRQVLGHU

SURYLGLQJIXUWKHUJXLGDQFHWRDGGUHVVWUDQVLWLRQDOLVVXHVDQGGHIHUUHGWD[LPSOLFDWLRQVLQ

UHVSHFWRI457&VDQGRWKHUWD[FUHGLWVLQFOXGLQJIRUWKRVH457&VDQGRWKHUWD[FUHGLWV

WKDWDUHWD[DEOHLQFRPH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

468

Bilaga 2

DPRXQWLQUHODWLRQWRWKHWD[FUHGLW)RUWKLVSXUSRVHWKHFDVKIORZSURMHFWLRQWREHIDFWRUHG LQWKH139FDOFXODWLRQVKDOOEHEDVHGRQWKHPD[LPXPDPRXQWWKDWFDQEHXVHGHDFK \HDU XQGHU WKH OHJDO GHVLJQ RI WKH FUHGLW $Q 2ULJLQDWRU DQG SXUFKDVHU DUH FRQVLGHUHG UHODWHGSDUWLHVLIRQHRZQVGLUHFWO\RULQGLUHFWO\DWOHDVWRIWKHEHQHILFLDOLQWHUHVWLQ WKHRWKHURULQWKHFDVHRIDFRPSDQ\DWOHDVWRIWKHDJJUHJDWHYRWHDQGYDOXHRI WKHFRPSDQ\¶VVKDUHVRUDQRWKHUSHUVRQRZQVGLUHFWO\RULQGLUHFWO\DWOHDVWRIWKH EHQHILFLDOLQWHUHVWRULQWKHFDVHRIDFRPSDQ\DWOHDVWRIWKHDJJUHJDWHYRWHDQG YDOXHRIWKHFRPSDQ\¶VVKDUHVLQHDFKRIWKH2ULJLQDWRUDQGSXUFKDVHU,QDQ\FDVHDQ 2ULJLQDWRUDQGSXUFKDVHUDUHFRQVLGHUHGUHODWHGSDUWLHVLIEDVHGRQDOOWKHUHOHYDQWIDFWV DQGFLUFXPVWDQFHVRQHKDVFRQWURORIWKHRWKHURUERWKDUHXQGHUWKHFRQWURORIWKHVDPH SHUVRQRUSHUVRQV 7KHPDUNHWDELOLW\VWDQGDUGFDQEHLOOXVWUDWHGZLWKWKHIROORZLQJH[DPSOH$VVXPHWKDWD &RQVWLWXHQW(QWLW\VDWLVILHVWKHHOLJLELOLW\FULWHULDIRUDWD[FUHGLWZLWKIDFHYDOXHHTXDOWR(85 LQ<HDUDQGWKDWDFFRUGLQJWRWKHOHJDOGHVLJQRIWKHWD[FUHGLWWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\FDQHLWKHU XWLOL]HLWRYHUWKHVXEVHTXHQW\HDUSHULRGLQHTXDOLQVWDOOPHQWVRI(85SHU\HDURUWUDQVIHULW EHJLQQLQJLQ<HDU7KHVDPHJRYHUQPHQWJUDQWLQJWKHWD[FUHGLWLVVXHGLQ<HDUILYH\HDUGHEW LQVWUXPHQWVZLWKD\LHOGWRPDWXULW\HTXDOWR,QWKDWFDVHWKH139RIWKHWD[FUHGLWLVHTXDOWR (85 DQG WKH UHOHYDQW 0DUNHWDEOH 3ULFH )ORRU LV HTXDO WR (85 7KH PDUNHWDELOLW\ VWDQGDUGLVPHWZKHUHWKHWD[FUHGLWLVWUDQVIHUUHGWRDQXQUHODWHGSDUW\DWDSULFHHTXDOWRRUKLJKHU WKDQ(85RULIUHWDLQHGRUWUDQVIHUUHGWRUHODWHGSDUWLHVRQO\ZKHUHVLPLODUWD[FUHGLWVWUDGH EHWZHHQXQUHODWHGSDUWLHVDWDSULFHHTXDOWRRUKLJKHUWKDQ(85 ,WLVUHFRJQL]HGWKDWWD[FUHGLWVJHQHUDOO\DUHQRWWUDGHGRQSXEOLFH[FKDQJHVZLWKGDLO\ TXRWHGSULFHVEXWLQVWHDGDUHSULYDWHO\QHJRWLDWHGLQRYHUWKHFRXQWHUWUDQVDFWLRQV01(*URXSV FDQ HVWDEOLVK WKH SULFH DW ZKLFK WD[ FUHGLWV WUDGH IRU SXUSRVHV RI SDUDJUDSK EDVHG RQ HYLGHQFH RI VLPLODU WUDQVDFWLRQV DQG LQ DFFRUGDQFH ZLWK WKH DSSOLFDEOH IDLU YDOXH DFFRXQWLQJ VWDQGDUGVXVHGLQWKHLU&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVIRUH[DPSOH,)56RU$6& *HQHUDOO\WKH2ULJLQDWRURID0DUNHWDEOH7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLWVKDOOWUHDWWKHIDFHYDOXH RIWKHWD[FUHGLWDV*OR%(,QFRPHLQWKH2ULJLQDWLRQ<HDU+RZHYHULIWKH0DUNHWDEOH7UDQVIHUDEOH 7D[ &UHGLW LV UHODWHG WR WKH DFTXLVLWLRQ RU FRQVWUXFWLRQ RI DVVHWV DQG WKH 2ULJLQDWRU KDV DQ DFFRXQWLQJ SROLF\ RI UHGXFLQJ WKH FDUU\LQJ YDOXH RI LWV DVVHWV LQ UHVSHFW RI VXFK WD[ FUHGLWV RU UHFRJQLVLQJWKHFUHGLWDVGHIHUUHGLQFRPHVXFKWKDWWKHLQFRPHIURPWKHWD[FUHGLWLVUHFRJQL]HG RYHUWKHSURGXFWLYH OLIH RIWKHDVVHWWKH2ULJLQDWRUVKDOOIROORZWKLVVDPHDFFRXQWLQJSROLF\IRU *OR%(SXUSRVHV,IDOORUSDUWRID0DUNHWDEOH7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLWH[SLUHVZLWKRXWXVHWKH 2ULJLQDWRUWUHDWVWKHIDFHYDOXHDWWULEXWDEOHWRWKHH[SLUHGSRUWLRQRIWKHFUHGLWDVDORVVRULQFUHDVH WRWKHFDUU\LQJYDOXHRIWKHDVVHWLQWKHFRPSXWDWLRQRI*OR%(,QFRPHRU/RVVLQWKH)LVFDO<HDU RIWKHH[SLUDWLRQ $Q2ULJLQDWRUWKDWWUDQVIHUVD0DUNHWDEOH7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLWZLWKLQPRQWKVRIWKH HQGRIWKH2ULJLQDWLRQ<HDUVKDOOLQFOXGHWKHWUDQVIHUSULFHLQOLHXRIWKHIDFHYDOXHRIWKHFUHGLWLQ LWV*OR%(,QFRPHLQWKH2ULJLQDWLRQ<HDU,IWKH2ULJLQDWRUWUDQVIHUVD0DUNHWDEOH7UDQVIHUDEOH7D[ &UHGLWDIWHUWKLVSHULRGDQ\GLIIHUHQFHEHWZHHQWKHIDFHYDOXHRIWKHWD[FUHGLWWUDQVIHUUHGWKDWZDV LQFOXGHGLQ*OR%(,QFRPHRU/RVVIRUWKH2ULJLQDWLRQ<HDUDQGWKHWUDQVIHUSULFHVKDOOEHWUHDWHG DVDORVVLQFRPSXWLQJWKH2ULJLQDWRU¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

469

Bilaga 2

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± 7KLV WUHDWPHQW RI D SXUFKDVHG 0DUNHWDEOH 7UDQVIHUDEOH 7D[ &UHGLW DSSOLHV WR D SXUFKDVHG WD[ FUHGLW WKDW DOVR TXDOLILHV DV D 4XDOLILHG 5HIXQGDEOH7D[&UHGLW 7KHH[LVWLQJ&RPPHQWDU\WR$UWLFOHSDUDJUDSKLVUHPRYHGEHFDXVHWKHUHOHYDQWFRQWHQW LVUHSRUWHGLQSDUDJUDSK7KHIROORZLQJQHZWH[WZLOOEHLQFOXGHGLQWKH&RPPHQWDU\DVSDUDJUDSK

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

470

Bilaga 2

&UHGLWV DQG 0DUNHWDEOH 7UDQVIHUDEOH 7D[ &UHGLWV DUH WUHDWHG DV LQFRPH LWHPV LQ WKH FRPSXWDWLRQRI*OR%(,QFRPHRU/RVV$FFRUGLQJO\ZKHQVXFKFUHGLWRUUHIXQGLVJUDQWHGDQ\ DPRXQWWKDWKDVEHHQUHFRUGHGDVDUHGXFWLRQWRFXUUHQWWD[H[SHQVHLQWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V ILQDQFLDODFFRXQWVLVUHYHUVHGRXWLQWKHVDPH)LVFDO<HDUWKHFXUUHQWWD[H[SHQVHLVUHFRUGHGLQ RUGHUWRSUHYHQWWKH(75IRUWKHMXULVGLFWLRQEHLQJXQGHUVWDWHGE\VXFKDUHGXFWLRQLQ&RYHUHG 7D[HV7KH*OR%(5XOHVSURYLGHIRUDFRUUHVSRQGLQJDGMXVWPHQWWRWKH)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW ,QFRPH RU /RVV WKDW WUHDWV WKH DPRXQW RI 4XDOLILHG 5HIXQGDEOH 7D[ &UHGLW DQG 0DUNHWDEOH 7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLW DVLQFRPHLQWKH\HDUWKHHQWLWOHPHQWWRVXFKFUHGLWDFFUXHVVHHWKH &RPPHQWDU\WR$UWLFOH

1RQ0DUNHWDEOH7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLWVDQG2WKHU7D[&UHGLWV

$ 1RQ0DUNHWDEOH 7UDQVIHUDEOH 7D[ &UHGLW LV D WD[ FUHGLW WKDW LI KHOG E\ WKH 2ULJLQDWRU LV WUDQVIHUDEOHEXWLVQRWD0DUNHWDEOH7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLWDQGLIKHOGE\DSXUFKDVHULVQRWD0DUNHWDEOH 7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLW%HFDXVHWKHLUXVHLVSUDFWLFDOO\OLPLWHGE\WKHKROGHU¶VWD[OLDELOLW\1RQ0DUNHWDEOH 7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLWVVKRXOGEHWUHDWHGDVDWD[UHGXFWLRQIRU*OR%(SXUSRVHV 2WKHU7D[&UHGLWVDUHQRQUHIXQGDEOHDQGQRQWUDQVIHUDEOHWD[FUHGLWVWKDWFDQRQO\EHXVHGWR RIIVHWD&RYHUHG7D[OLDELOLW\RIWKH2ULJLQDWRU%HFDXVHWKHLUXVHLVOLPLWHGE\WKH2ULJLQDWRU¶V&RYHUHG7D[ OLDELOLW\WKH\VKRXOGEHWUHDWHGDVDWD[UHGXFWLRQIRU*OR%(SXUSRVHV 7KH UHYLVLRQV WR WKH &RPPHQWDU\ VHW RXW EHORZ DUH LQWHQGHG WR FODULI\ WKDW 1RQ0DUNHWDEOH 7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLWVDQG2WKHU7D[&UHGLWVDUHWUHDWHGDVUHGXFWLRQVWR&RYHUHG7D[HVXQGHUWKH *OR%(UXOHVLUUHVSHFWLYHRIKRZWKH\DUHWUHDWHGIRU ILQDQFLDODFFRXQWLQJSXUSRVHV7KHUHYLVLRQVDOVR SURYLGH JXLGDQFH RQ WKH *OR%( WUHDWPHQW RI SURFHHGV UHFHLYHG IURP WKH WUDQVIHU RI D 1RQ0DUNHWDEOH 7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLWDQGWKHWLPLQJDQGDPRXQWRIWKHWD[UHGXFWLRQZKHQDSXUFKDVHUXVHVD1RQ 0DUNHWDEOH7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLWWRRIIVHWLWVWD[OLDELOLW\ 7KH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHSDUDJUDSKLVUHYLVHGWRUHDGDVIROORZV $WD[FUHGLWWKDWGRHVQRWPHHWWKHFRQGLWLRQVIRUEHLQJD4XDOLILHG5HIXQGDEOH7D[&UHGLW RUD0DUNHWDEOH7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLWEXWWKDWZDVWUHDWHGDVLQFRPHLQWKHILQDQFLDODFFRXQWV PXVWEHVXEWUDFWHGLQIXOOIURPWKHFRPSXWDWLRQRI*OR%(,QFRPHRU/RVV 7KH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHFSDUDJUDSKVDQGDUHUHYLVHGWRUHDGDVIROORZV ,QJHQHUDOSDUDJUDSKFUHGXFHV&RYHUHG7D[HVE\WKHDPRXQWRIWD[FUHGLWVRWKHUWKDQ 4XDOLILHG 5HIXQGDEOH 7D[ &UHGLWV DQG 0DUNHWDEOH 7UDQVIHUDEOH 7D[ &UHGLWV WKDW UHGXFH WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\¶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¶VOLDELOLW\IRUD&RYHUHG 7D[IRUDWD[DEOHSHULRGWKDWHQGVGXULQJWKH)LVFDO<HDU $1RQ0DUNHWDEOH7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLWLVDWD[FUHGLWWKDW DLIKHOGE\WKH2ULJLQDWRULVWUDQVIHUDEOHEXWLVQRWD0DUNHWDEOH7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLW DQG ELIKHOGE\DSXUFKDVHULVQRWD0DUNHWDEOH7UDQVIHUDEOH7D[&UHGLW

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

471

Bilaga 2

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¶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¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

472

Bilaga 2

4)7%±WLPLQJUXOHXQGHUSURSRUWLRQDODPRUWL]DWLRQDFFRXQWLQJ

6HFWLRQRIWKH)HEUXDU\$*VHWVRXWWKHWUHDWPHQWRI4XDOLILHG)ORZ7KURXJK7D[%HQHILWV 4)7%E\WKHLQYHVWRULQD4XDOLILHG2ZQHUVKLS,QWHUHVW42,$VSHUSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\ WR$UWLFOHF4)7%VDUHILUVWWUHDWHGDVDUHGXFWLRQWRWKH42,LQYHVWPHQWXQWLOLWLVUHGXFHGWR]HUR DQGWKHQDVDUHGXFWLRQWRWKHLQYHVWRU¶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¶V$GMXVWHG&RYHUHG7D[HV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

473

Bilaga 2

7KH SURSRUWLRQDO DPRUWL]DWLRQ PHWKRG FDQ EH LOOXVWUDWHG ZLWK WKH IROORZLQJ H[DPSOH $VVXPHWKDWWKHLQYHVWRULVVXEMHFWWRWD[DWDUDWHDQGH[SHFWVWRUHFHLYHRIWD[EHQHILWV RYHU D ILYH\HDU SHULRG IURP WKH LQYHVWPHQW DQG LQYHVWV LQ D 4XDOLILHG 2ZQHUVKLS ,QWHUHVW $VVXPHIXUWKHUWKDWWKHLQYHVWRU¶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

,Q GHWHUPLQLQJ WKH LQYHVWRU¶V $GMXVWHG &RYHUHG 7D[ H[SHQVH HDFK \HDU QR DGMXVWPHQW LV QHFHVVDU\WRWKHLQYHVWRU¶VFXUUHQWWD[H[SHQVHIRUILQDQFLDODFFRXQWLQJSXUSRVHVEHFDXVHLWXVHG WKH VDPH SURSRUWLRQDO DPRUWL]DWLRQ DPRXQW LQ GHWHUPLQLQJ FXUUHQW WD[ H[SHQVH DV WKH DPRXQW DOORZHGXQGHUSDUDJUDSK

4XDOLILHG2ZQHUVKLS,QWHUHVWVRILQYHVWRUVWKDWDSSO\,)56

7KHILQDQFLDODFFRXQWLQJWUHDWPHQWRILQWHUHVWVLQ)ORZWKURXJK(QWLWLHVZLWK4XDOLILHG2ZQHUVKLS ,QWHUHVWVWD[HTXLW\SDUWQHUVKLSVE\WKHGHYHORSHUDQGWKHLQYHVWRUYDULHVGHSHQGLQJXSRQWKHILQDQFLDO DFFRXQWLQJVWDQGDUGVXVHGE\WKH01(*URXS86*$$3JHQHUDOO\WUHDWVERWKWKHGHYHORSHUDQGLQYHVWRU DVRZQLQJDQHTXLW\LQWHUHVWLQDSDUWQHUVKLS+RZHYHU,)56JHQHUDOO\WUHDWVWKHGHYHORSHUDVRZQLQJ RIWKHWD[HTXLW\SDUWQHUVKLSDQGWKHLQYHVWRU¶VLQWHUHVWDVDORDQIURPWKHLQYHVWRUWRWKHSDUWQHUVKLS ,)56WUHDWVWKHORDQDVEHLQJFDQFHOOHGDVWKHWD[EHQHILWVIORZWKURXJKDQGWKHLQYHVWRU¶VLQWHUHVWLQWKH WD[HTXLW\SDUWQHUVKLSGHFOLQHV7KHLQYHVWRULVWUHDWHGDVPDNLQJDORDQWRWKHHQWLW\UDWKHUWKDQKROGLQJ DQRZQHUVKLSLQWHUHVW7KHWD[EHQHILWVWKDWIORZWKURXJKWRWKHLQYHVWRUDUHWUHDWHGDVSD\PHQWVRISULQFLSDO DQGLQWHUHVWRQWKHORDQ 7KH GHILQLWLRQ RI 4XDOLILHG 2ZQHUVKLS ,QWHUHVW LQ WKH )HEUXDU\ $* UHTXLUHG WKDW WKH LQYHVWRU¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

474

Bilaga 2

LWKDWLVWUHDWHGDVDQHTXLW\LQWHUHVWIRUORFDOWD[SXUSRVHV

LL ZRXOG EH WUHDWHG DV DQ HTXLW\ LQWHUHVW XQGHU DQ $XWKRULVHG )LQDQFLDO

$FFRXQWLQJ6WDQGDUGLQWKHMXULVGLFWLRQLQZKLFKWKH7D[7UDQVSDUHQW(QWLW\

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

WUDQVIHUUHGRUXVHGWRUHGXFHWKHLQYHVWRU¶V&RYHUHG7D[OLDELOLW\

7KHGHWHUPLQDWLRQRIWKHH[SHFWHGWRWDOUHWXUQLVPDGHDWWKHWLPHWKHLQYHVWPHQWLVHQWHUHGLQWR DQGLVEDVHGRQIDFWVDQGFLUFXPVWDQFHVLQFOXGLQJWKHWHUPVRIWKHLQYHVWPHQW $QLQWHUHVWZLOO

QRW EH FRQVLGHUHG D 4XDOLILHG 2ZQHUVKLS ,QWHUHVW XQOHVV WKH LQYHVWRU KDV D ERQD ILGH

HFRQRPLF LQWHUHVW LQ WKH )ORZ7KURXJK (QWLW\ DQG LV QRW SURWHFWHG IURP ORVV RI LWV

LQYHVWPHQW $OVRDQLQWHUHVWZLOOQRWEHFRQVLGHUHGD4XDOLILHG2ZQHUVKLS,QWHUHVWZKHUHD

MXULVGLFWLRQRQO\SHUPLWVWKHEHQHILWVRIWD[FUHGLWVWREHWUDQVIHUUHGWKURXJKVXFKLQWHUHVWV

ZKHQWKHGHYHORSHURULQYHVWRULVVXEMHFWWRWKH*OR%(5XOHV

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

475

Bilaga 2

3 Substance-based Income Exclusion

,QWHUMXULVGLFWLRQDO$VVHWVDQG(PSOR\HHV

,QWURGXFWLRQ

7KLVVHFWLRQSURYLGHVJXLGDQFHRQGHWHUPLQLQJWKH6XEVWDQFHEDVHG,QFRPH([FOXVLRQUHIHUDEOH WR (OLJLEOH (PSOR\HHV DQG (OLJLEOH 7DQJLEOH $VVHWV ZKLFK DUH XVHG RXWVLGH WKH MXULVGLFWLRQ RI WKH &RQVWLWXHQW(QWLW\ZKLFKHPSOR\VWKHHPSOR\HHRURZQVWKHDVVHW 7KH6XEVWDQFHEDVHG,QFRPH([FOXVLRQIRUHDFKMXULVGLFWLRQLVWKHVXPRIWKHSD\UROOFDUYHRXW DQGWDQJLEOHDVVHWFDUYHRXWIRUHDFK&RQVWLWXHQW(QWLW\H[FHSW&RQVWLWXHQW(QWLWLHVWKDWDUH,QYHVWPHQW (QWLWLHVLQWKDWMXULVGLFWLRQ$UWLFOH $UWLFOHVWDWHV 7KHSD\UROOFDUYHRXWIRUD&RQVWLWXHQW(QWLW\ORFDWHGLQDMXULVGLFWLRQLVHTXDOWRRILWV(OLJLEOH 3D\UROO&RVWVRI(OLJLEOH(PSOR\HHVWKDWSHUIRUPDFWLYLWLHVIRUWKH01(*URXSLQVXFKMXULVGLFWLRQ H[FHSW(OLJLEOH3D\UROOFRVWVWKDWDUH« 6LPLODUO\$UWLFOHVWDWHV 7KHWDQJLEOHDVVHWFDUYHRXWIRUD&RQVWLWXHQW(QWLW\ORFDWHGLQDMXULVGLFWLRQLVHTXDOWRRIWKH FDUU\LQJYDOXHRI(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWVORFDWHGLQVXFKMXULVGLFWLRQ 3DUDJUDSKVDQGRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHUHVSHFWLYHO\UHFRJQLVHGWKDWWKHUHPD\EH FDVHVZKHUHHPSOR\HHVPD\SHUIRUPZRUNRXWVLGHWKHHPSOR\HU¶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³H[FHVVLQFRPH´VXFKDVLQWDQJLEOHUHODWHGLQFRPHZKLFKLVPRVWVXVFHSWLEOH WR%(36ULVNV 7KHWHUP(OLJLEOH(PSOR\HHVLVGHILQHGLQ$UWLFOHWRPHDQ «HPSOR\HHVLQFOXGLQJSDUWWLPHHPSOR\HHVRID&RQVWLWXHQW(QWLW\WKDWLVDPHPEHURIWKH01( *URXSDQGLQGHSHQGHQWFRQWUDFWRUVSDUWLFLSDWLQJLQWKHRUGLQDU\RSHUDWLQJDFWLYLWLHVRIWKH01( *URXSXQGHUWKHGLUHFWLRQDQGFRQWURORIWKH01(*URXS

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

476

Bilaga 2

7KHWHUP(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWVLV GHILQHGLQ $UWLFOHVXEMHFW WRIXUWKHU FODULILFDWLRQVWR PHDQ D SURSHUW\SODQWDQGHTXLSPHQWORFDWHGLQWKDWMXULVGLFWLRQ E QDWXUDOUHVRXUFHVORFDWHGLQWKDWMXULVGLFWLRQ F DOHVVHH¶VULJKWRIXVHRIWDQJLEOHDVVHWVORFDWHGLQWKDWMXULVGLFWLRQDQG G DOLFHQFHRUVLPLODUDUUDQJHPHQWIURPWKHJRYHUQPHQWIRUWKHXVHRILPPRYDEOH SURSHUW\RUH[SORLWDWLRQRIQDWXUDOUHVRXUFHVWKDWHQWDLOVVLJQLILFDQWLQYHVWPHQWLQ WDQJLEOHDVVHWV

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFHLVUHTXLUHGZLWKUHVSHFWWRWKHDSSOLFDWLRQRI$UWLFOHDQG$UWLFOH WR(OLJLEOH(PSOR\HHVDQG(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWVZKLFKDUHORFDWHGDWOHDVWVRPHRIWKHWLPHRXWVLGH WKHMXULVGLFWLRQRIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\HPSOR\HURURZQHUGXULQJWKHUHOHYDQWSHULRG

&LUFXPVWDQFHV

7KHUHDUHDYDULHW\RIFLUFXPVWDQFHVZKHUHDQ(OLJLEOH(PSOR\HHZRXOGSHUIRUPZRUNDFWLYLWLHV RXWVLGHWKHMXULVGLFWLRQRIWKHLU&RQVWLWXHQW(QWLW\HPSOR\HULQFOXGLQJZKHUHDQHPSOR\HH D ZRUNVUHPRWHO\SDUWWLPHRUIXOOWLPHIURPDMXULVGLFWLRQRWKHUWKDQWKDWRIWKH &RQVWLWXHQW (QWLW\ HPSOR\HU ± IRU H[DPSOH DQ HPSOR\HH FRXOG µZRUN IURP KRPH¶WZRGD\VSHUZHHNLQDGLIIHUHQWMXULVGLFWLRQWRWKHLUHPSOR\HU E LV UHTXLUHG WR ZRUN RXWVLGH RI WKH MXULVGLFWLRQ RI WKHLU &RQVWLWXHQW (QWLW\ HPSOR\HUIRUEXVLQHVVSXUSRVHV±IRUH[DPSOHVHHLQJFXVWRPHUVRUVXSSOLHUV LQRWKHUMXULVGLFWLRQVRUYLVLWLQJIDFLOLWLHVLQDGLIIHUHQWMXULVGLFWLRQRIDQRWKHU &RQVWLWXHQW(QWLW\LQWKHVDPH01(*URXS F LVVHFRQGHGWRDQRWKHUHQWLW\RURUJDQLVDWLRQHLWKHUWRDQRWKHU&RQVWLWXHQW (QWLW\LQWKH01(*URXSRUWRDQHQWLW\RXWVLGHRIWKH01(*URXSLQDQRWKHU MXULVGLFWLRQ G HQJDJHVLQLQWHUMXULVGLFWLRQDOWUDYHODVWKHFHQWUDOFRPSRQHQWRIWKHEXVLQHVV ± IRU H[DPSOH DQ HPSOR\HH ZRUNLQJ LQ DQ LQWHUQDWLRQDO WUDQVSRUWDWLRQ LQGXVWU\RU H ZRUNV RXWVLGH RI WKH MXULVGLFWLRQ RI WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\ HPSOR\HU ZLWKRXW HQWHULQJ DQRWKHU MXULVGLFWLRQ ± IRU H[DPSOH WKH HPSOR\HH PD\ ZRUN LQ LQWHUQDWLRQDOZDWHUVRULQVSDFH 7KHUHDUHDOVRDYDULHW\RIFLUFXPVWDQFHVZKHUH(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWVZRXOGEHORFDWHGRXWVLGH RIWKHMXULVGLFWLRQRIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHULQFOXGLQJZKHUHWKHDVVHW D LVXVHGLQWHUQDWLRQDOO\DVDFHQWUDOFRPSRQHQWRIWKHEXVLQHVVIXQFWLRQ±IRU H[DPSOHDQDVVHWXVHGLQWKHLQWHUQDWLRQDOWUDQVSRUWDWLRQLQGXVWU\VXFKDVDQ DLUSODQHRUVKLS E LVXVHGRXWVLGHWKHMXULVGLFWLRQRI&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHUZLWKRXWHQWHULQJ DQRWKHUMXULVGLFWLRQ±IRUH[DPSOHDVDWHOOLWHODXQFKHGIURPWKHMXULVGLFWLRQRI WKH&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHU F LVORFDWHGDFURVVPXOWLSOHMXULVGLFWLRQVDQGSDUWLDOO\RXWVLGHDQ\MXULVGLFWLRQ ±IRUH[DPSOHDVXEPDULQHFDEOHWKURXJKLQWHUQDWLRQDOZDWHUVRU

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

477

Bilaga 2

G LVPRYHGEHWZHHQGLIIHUHQWMXULVGLFWLRQVIRUDQRQWUDQVSRUWDWLRQUHDVRQ±IRU H[DPSOHDSLHFHRIIDUPLQJHTXLSPHQWZKLFKLVXVHGLQQHLJKERXULQJVWDWHV

6WUXFWXUHRI$UWLFOH

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µDOLFHQFHRUVLPLODUDUUDQJHPHQWIURPWKHJRYHUQPHQW IRUWKHXVHRILPPRYDEOHSURSHUW\RUH[SORLWDWLRQRIQDWXUDOUHVRXUFHVWKDWHQWDLOVVLJQLILFDQWLQYHVWPHQWLQ WDQJLEOH DVVHWV¶ ,Q DGGLWLRQ WR WKLV OLPLWDWLRQ LQ WKH GHILQLWLRQ $UWLFOH PLUURUV $UWLFOH LQ RQO\ JUDQWLQJWDQJLEOHDVVHWFDUYHRXWIRU(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWVORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQ 1HLWKHU$UWLFOHQRU$UWLFOHFUHDWHDQDELOLW\WRDOORFDWHSD\UROOFDUYHRXWRUWDQJLEOHDVVHW FDUYHRXWWRDQRWKHU&RQVWLWXHQW(QWLW\$FFRUGLQJO\DQ\(OLJLEOH3D\UROO&RVWVRID&RQVWLWXHQW(QWLW\IRU LWV(OLJLEOH(PSOR\HHVZKLFKGRQRWUHVXOWLQSD\UROOFDUYHRXWIRUWKDW&RQVWLWXHQW(QWLW\GRQRWSURGXFH DQ\6XEVWDQFHEDVHG,QFRPH([FOXVLRQIRUWKH01(*URXS6LPLODUO\WRWKHH[WHQWWKDWWKHFDUU\LQJYDOXH RI (OLJLEOH 7DQJLEOH $VVHWV RI D &RQVWLWXHQW (QWLW\ GRHV QRW UHVXOW LQ WDQJLEOH DVVHW FDUYHRXW IRU WKDW &RQVWLWXHQW(QWLW\LWGRHVQRWSURGXFHDQ\6XEVWDQFHEDVHG,QFRPH([FOXVLRQIRUWKH01(*URXS

$OORFDWLRQ

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±WKDWWKHUXOHPXVWDFWDVDUHDVRQDEOHSUR[\ IRUVXEVWDQWLDODFWLYLW\RFFXUULQJLQWKHMXULVGLFWLRQ ,QRUGHUWR SUHYHQWGLVSURSRUWLRQDWHFRPSOLDQFHFRVWVIRUEXVLQHVVHVZLWKHPSOR\HHVWKDWPD\ ZRUNUHPRWHO\VRPHRIWKHWLPHRUZKRPD\WUDYHOIRUEXVLQHVVSXUSRVHVXSRQRFFDVLRQDWKUHVKROGWHVW

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

478

Bilaga 2

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

3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQWV

:KHUHDQ(OLJLEOH(PSOR\HHRUDQ(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWLVHPSOR\HGRURZQHGE\D0DLQ(QWLW\ ZKLFKKDVD3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQWLWZLOOEHILUVWQHFHVVDU\WRDOORFDWHWKDWHPSOR\HHRUDVVHWWRWKH UHOHYDQW&RQVWLWXHQW(QWLW\,QWKHVHFDVHVWKHOHJDOHQWLW\ZKLFKHPSOR\VWKHSHUVRQRURZQVWKHDVVHW ZLOOFRQVLVWRI PXOWLSOH &RQVWLWXHQW(QWLWLHV±WKH0DLQ(QWLW\DQGWKH 3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQWV7KH (OLJLEOH 3D\UROO &RVWV RI (OLJLEOH (PSOR\HHV DQG FDUU\LQJ YDOXH RI (OLJLEOH 7DQJLEOH $VVHWV PXVW EH DOORFDWHGEHWZHHQWKH0DLQ(QWLW\DQGWKH3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQWVLQDFFRUGDQFHZLWK$UWLFOH SULRUWRFRQVLGHULQJZKHWKHUWKHUHOHYDQW&RQVWLWXHQW(QWLW\LVDEOHWRFODLPWKHIXOOSD\UROOFDUYHRXWRU WDQJLEOHDVVHWFDUYHRXWZLWKUHVSHFWWRWKDWHPSOR\HHRUDVVHW

*XLGDQFH

$&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VSD\UROOFDUYHRXWLVLQWHQGHGLQSULQFLSOHWREHUHGXFHGWRWKHH[WHQWWKDW WKHUHOHYDQW(OLJLEOH(PSOR\HHVSHUIRUPWKHLUDFWLYLWLHVIRUWKH01(*URXSRXWVLGHRIWKHMXULVGLFWLRQRIWKH &RQVWLWXHQW(QWLW\6LPLODUO\D&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VWDQJLEOHDVVHWFDUYHRXWLVLQWHQGHGLQSULQFLSOHWREH UHGXFHGWRWKHH[WHQWWKDWWKHDVVHWLVORFDWHGRXWVLGHRIWKHMXULVGLFWLRQRIWKDW&RQVWLWXHQW(QWLW\7KLVLV FRQVLVWHQWZLWKWKHSXUSRVHRIWKH6XEVWDQFHEDVHG,QFRPH([FOXVLRQDVRXWOLQHGLQSDUDJUDSKRIWKH &RPPHQWDU\WR$UWLFOH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

479

Bilaga 2

'HVSLWHWKLVRYHUDOODSSURDFKDVLPSOLILFDWLRQFDQEHDGRSWHGE\WKH01(*URXSLQSHUIRUPLQJ WKHUHOHYDQWDOORFDWLRQVXFKWKDWDOORIWKHSD\UROOFDUYHRXWRUWDQJLEOHDVVHWFDUYHRXWFDQEHUHWDLQHGE\ WKH&RQVWLWXHQW(QWLW\ZKHUH D DQ(OLJLEOH(PSOR\HHLVORFDWHGZLWKLQWKHMXULVGLFWLRQRIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\ HPSOR\HUPRUHWKDQRIWKHLUZRUNLQJWLPHDQG E DQ(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWLVORFDWHGZLWKLQWKHMXULVGLFWLRQRIWKH&RQVWLWXHQW (QWLW\RZQHUPRUHWKDQRIWKHWLPH ,Q FLUFXPVWDQFHV ZKHUH WKH (OLJLEOH (PSOR\HH RU (OLJLEOH 7DQJLEOH $VVHW LV ORFDWHG LQ WKH MXULVGLFWLRQRUOHVVRIWKHWLPHWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\ZLOORQO\EHHQWLWOHGWRFODLPWKHSURSRUWLRQDWH VKDUHRIWKHSD\UROOFDUYHRXWDQGWDQJLEOHDVVHWFDUYHRXWIRUWKDW(OLJLEOH(PSOR\HHRU(OLJLEOH7DQJLEOH $VVHW)XUWKHUFRQVLGHUDWLRQZLOOEHJLYHQWRDVLPSOLILHGDOORFDWLRQPHFKDQLVPZLWKUHVSHFWWRLQGXVWULHV ZLWKDVXEVWDQWLDOSRUWLRQRIWKHLUHPSOR\HHVDQGDVVHWVORFDWHGRXWVLGHRIWKHMXULVGLFWLRQIRUDVXEVWDQWLDO SRUWLRQRIWKH)LVFDO<HDU 7RFODULI\SDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHZLOOEHUHYLVHGDVIROORZV 7KHSD\UROOFDUYHRXWLVFRPSXWHGRQDMXULVGLFWLRQDOEDVLVDQGLVEDVHGRQWKH(OLJLEOH3D\UROO &RVWVRI(OLJLEOH(PSOR\HHVWKDWSHUIRUPDFWLYLWLHVLQWKHMXULVGLFWLRQZKHUHWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\ HPSOR\HULVORFDWHG(PSOR\HHVZLOOJHQHUDOO\SHUIRUPWKHLUDFWLYLW\LQWKHMXULVGLFWLRQZKHUHWKH &RQVWLWXHQW (QWLW\ HPSOR\HU LV ORFDWHG HPSOR\HU¶V MXULVGLFWLRQ +RZHYHU LQ FHUWDLQ FDVHV WKH HPSOR\HH PD\ DOVR SHUIRUP ZRUN IRU WKHLU HPSOR\HU RXWVLGH WKH HPSOR\HU¶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¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

480

Bilaga 2

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

6LPSOLILFDWLRQ

,QWURGXFWLRQ

7KH6XEVWDQFHEDVHG,QFRPH([FOXVLRQLVDQH[FOXVLRQIURPWKH*OR%(,QFRPHRIDIRUPXODLF UHWXUQRQWKH(OLJLEOH3D\UROO&RVWVDQG(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWVZLWKLQDMXULVGLFWLRQIRUWKHSXUSRVHVRI FDOFXODWLQJ WKH 01( *URXS¶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

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

6WDNHKROGHUVKDYHDVNHGIRUFODULILFDWLRQWKDWDQ01(*URXSLVQRWUHTXLUHGWRFDOFXODWHWKHIXOO DPRXQWRI(OLJLEOH3D\UROO&RVWVDQG(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWVLQRUGHUWRPDNHDQ\FODLPIRU6XEVWDQFH EDVHG,QFRPH([FOXVLRQZKDWVRHYHU,QRWKHUZRUGVVWDNHKROGHUVKDYHVRXJKWFRQILUPDWLRQWKDWWKH01( LVDEOHWRPDNHDFODLPIRUVRPHEXWQRWDOORILWV(OLJLEOH3D\UROO&RVWVDQG(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWVIRU WKHMXULVGLFWLRQ

*XLGDQFH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

481

Bilaga 2

6WRFNEDVHGFRPSHQVDWLRQ

,QWURGXFWLRQ

7KLVVHFWLRQSURYLGHVJXLGDQFHRQWKHGHILQLWLRQRIµ(OLJLEOH3D\UROO&RVWV¶ZLWKUHVSHFWWRVWRFN EDVHG FRPSHQVDWLRQ 7KH (OLJLEOH 3D\UROO &RVWV ZLWK UHVSHFW WR (OLJLEOH (PSOR\HHV DUH UHOHYDQW LQ GHWHUPLQLQJWKHVL]HRIWKH6XEVWDQFHEDVHG,QFRPH([FOXVLRQIRUDMXULVGLFWLRQXQGHU$UWLFOH $UWLFOHVWDWHVWKDW (OLJLEOH 3D\UROO &RVWV PHDQV HPSOR\HH FRPSHQVDWLRQ H[SHQGLWXUHV LQFOXGLQJ VDODULHV ZDJHV DQGRWKHUH[SHQGLWXUHVWKDWSURYLGHDGLUHFWDQGVHSDUDWHSHUVRQDOEHQHILWWRWKHHPSOR\HHVXFK DV KHDOWK LQVXUDQFH DQG SHQVLRQ FRQWULEXWLRQV SD\UROO DQG HPSOR\PHQW WD[HV DQG HPSOR\HU VRFLDOVHFXULW\FRQWULEXWLRQV 3DUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHFODULILHVWKDWWKLVGHILQLWLRQLQFOXGHVVWRFNEDVHG FRPSHQVDWLRQ3DUDJUDSKWKHQVWDWHVWKDWµWKHSD\UROOFDUYHRXWLVEDVHGRQWKHWRWDODPRXQWRIWKH SD\UROOH[SHQGLWXUHVDFFUXHGLQWKHILQDQFLDODFFRXQWVIRUWKH)LVFDO<HDU¶H[FHSWIRUSD\UROOH[SHQVHV FDSLWDOL]HG LQWR WKH FDUU\LQJ YDOXH RI FHUWDLQ DVVHWV 7KHVH SDUDJUDSKV FODULI\ WKH PHDQLQJ RI (OLJLEOH 3D\UROO&RVWVLQWKHFRQWH[WRIWKH6XEVWDQFHEDVHG,QFRPH([FOXVLRQ 6WRFNEDVHG FRPSHQVDWLRQ LV DOVR DGGUHVVHG E\ WKH 0RGHO 5XOHV LQ D GLIIHUHQW FRQWH[W ± WKH DOORFDWLRQRI*OR%(,QFRPHRU/RVVXQGHU$UWLFOH8QGHU$UWLFOHWKH0RGHO5XOHVDOORZIRUD)LOLQJ &RQVWLWXHQW(QWLW\WRPDNHDQHOHFWLRQWR «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

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

6WDNHKROGHUVKDYHDVNHGIRUFODULILFDWLRQDVWRZKHWKHUWKHDPRXQWRIVWRFNEDVHGFRPSHQVDWLRQ WDNHQLQWRDFFRXQWXQGHUWKHGHILQLWLRQRI(OLJLEOH3D\UROO&RVWVLV D WKHDPRXQWRIVWRFNEDVHGFRPSHQVDWLRQLQFOXGHGLQWKHILQDQFLDODFFRXQWV RU E WKH DPRXQW LQFOXGHG DV DQ H[SHQVH LQ WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\¶V )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 1HW ,QFRPH RU /RVV XQGHU $UWLFOH DQG WKHUHIRUH ZRXOG EH LPSDFWHGE\DQHOHFWLRQPDGHXQGHU$UWLFOH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

482

Bilaga 2

*XLGDQFH

7KHDPRXQWRI(OLJLEOH3D\UROO&RVWLQFOXGHGZLWKUHVSHFWWRVWRFNEDVHGFRPSHQVDWLRQLVLQWHQGHG WREHWKHDPRXQWLQFOXGHGLQWKHILQDQFLDODFFRXQWVXVHGWRGHWHUPLQHWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V)LQDQFLDO $FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVV,WLVQRWLQWHQGHGWREHPRGLILHGE\DQHOHFWLRQPDGHXQGHU$UWLFOH 7RFODULI\WKHWH[WLQEROGZLOOEHLQVHUWHGLQSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH 7KHSD\UROOFDUYHRXWWDNHVDEURDGDSSURDFKWRGHWHUPLQLQJ(OLJLEOH3D\UROO&RVWVEDVHG RQDJHQHUDOWHVWRIZKHWKHUWKHH[SHQGLWXUHRIWKHHPSOR\HUJLYHVULVHWRDGLUHFWDQGVHSDUDWH SHUVRQDOEHQHILWWRWKHHPSOR\HH$UWLFOHGHILQHVD&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V(OLJLEOH3D\UROO&RVWV WR LQFOXGH H[SHQGLWXUHV IRU VDODULHV DQG ZDJHV DV ZHOO DV IRU RWKHU HPSOR\HH EHQHILWV RU UHPXQHUDWLRQVXFKDVPHGLFDOLQVXUDQFHSD\PHQWVWRD3HQVLRQ)XQGRURWKHUUHWLUHPHQWEHQHILWV ERQXVHV DQG DOORZDQFHV SD\DEOH WR (OLJLEOH (PSOR\HHV DQG VWRFNEDVHG FRPSHQVDWLRQ 7KH

DPRXQW RI (OLJLEOH 3D\UROO &RVW IRU VWRFNEDVHG FRPSHQVDWLRQ LV WKDW LQFOXGHG LQ WKH

UHOHYDQWILQDQFLDODFFRXQWVXVHGWRGHWHUPLQHWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VSD\UROOFDUYHRXWDQG

LVQRWLPSDFWHGE\DQHOHFWLRQXQGHU$UWLFOH (OLJLEOH3D\UROO&RVWVDOVRLQFOXGHVSD\UROO WD[HVRURWKHUHPSOR\HHH[SHQVHUHODWHGWD[HVVXFKDVIULQJHEHQHILWVWD[HVDVZHOODVHPSOR\HU VRFLDOVHFXULW\FRQWULEXWLRQV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

483

Bilaga 2

/HDVH

,QWURGXFWLRQ

7KLV VHFWLRQ SURYLGHV JXLGDQFH RQ WKH FRPSXWDWLRQDO UXOHV LQ $UWLFOH IRU GHWHUPLQLQJ WKH WDQJLEOHDVVHWFDUYHRXWDWWULEXWDEOHWR(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWVIRUDMXULVGLFWLRQ$UWLFOHSURYLGHVWKDW (OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWVLQFOXGH³DOHVVHH¶VULJKWRIXVHRIWDQJLEOHDVVHWVORFDWHGLQWKDWMXULVGLFWLRQ´DQG ³WKHWDQJLEOHDVVHWFDUYHRXWFRPSXWDWLRQVKDOOQRWLQFOXGHWKHFDUU\LQJYDOXHRISURSHUW\LQFOXGLQJODQG RUEXLOGLQJVWKDWLVKHOGIRUVDOHOHDVHRULQYHVWPHQW´ 7KH&RPPHQWDU\FODULILHVWKDWLQDOHDVHDJUHHPHQWDOHVVHHUHFRJQLVHVD³ULJKWRIXVH´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

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

6WDNHKROGHUVKDYHDVNHGZKHWKHUDOHVVRULVDOORZHGDFDUYHRXWLQUHVSHFWRIWKHFDUU\LQJYDOXH RIWKHOHDVHGDVVHWVXEMHFWWRDQRSHUDWLQJOHDVH ,IWKHOHVVHHLQDQLQWHUFRPSDQ\OHDVHGRHVQRWUHFRJQL]HVD³ULJKWRIXVH´DVVHWRQLWVEDODQFH VKHHWVWDNHKROGHUVKDYHDVNHGZKHWKHUWKHOHVVHHLVDOORZHGDFDUYHRXWZLWKUHVSHFWWRWKDWDVVHW :KHUHDOHVVRUOHDVHVDVXEVWDQWLDOSDUWRIDQ(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWWRDOHVVHHDQGUHWDLQVWKH UHVLGXDOSDUWRIWKHDVVHWIRULWVRZQXVHVWDNHKROGHUVKDYHDVNHGZKHWKHUWKHFDUU\LQJYDOXHRIWKHDVVHW VKRXOGEHDOORFDWHGEHWZHHQWKHXVHV

*XLGDQFH

7KHWH[WEHORZZLOOUHSODFHSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH 3URSHUW\KHOGIRUOHDVH )LQDQFLDODFFRXQWLQJGLVWLQJXLVKHVEHWZHHQILQDQFHOHDVHVDQGRSHUDWLQJOHDVHV8QGHUD ILQDQFHOHDVHWKHOHVVRULVWUHDWHGLQHIIHFWDVWUDQVIHUULQJWKHXQGHUO\LQJDVVHWVZKLFKPD\EH WDQJLEOHDVVHWVWRWKHOHVVHHLQH[FKDQJHIRUDUHFHLYDEOHZKLFKLVQRWDWDQJLEOHDVVHW,QVXFK FDVHVWKHOHVVRUQRORQJHUKDVWKHFDUU\LQJYDOXHRIWDQJLEOHDVVHWVLQLWVILQDQFLDODFFRXQWV7KH OHVVHHZLOOLQPRVWFDVHVFUHDWHD³ULJKWRIXVH´DVVHWLQLWVILQDQFLDODFFRXQWVZKLFKUHIOHFWVLWV ULJKWWRXVHWKHWDQJLEOHSURSHUW\GXULQJWKHWHUPRIWKHOHDVH7KH*OR%(5XOHVWUHDWD³ULJKWRI XVH´ DVVHW DV WDQJLEOH DVVHW LI WKH XQGHUO\LQJ DVVHW LWVHOI LV WDQJLEOH 7KXV WKH OHVVHH ZLOO EH SHUPLWWHGWRLQFOXGHWKHDFFRXQWLQJFDUU\LQJYDOXHRILWVULJKWRIXVHDVVHWLQFDOFXODWLQJLWV6%,( ,QDILQDQFHOHDVHWKHULJKWRIXVHDVVHWZLOOEHVXEVWDQWLDOO\VLPLODULQDPRXQWWRZKDWWKHFDUU\LQJ YDOXHRIWKHDVVHWZRXOGKDYHEHHQLIWKHDVVHWKDGEHHQSXUFKDVHGLQVWHDGRIOHDVHG

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

484

Bilaga 2

8QGHUDQRSHUDWLQJOHDVHWKHOHVVRUPD\KDYHDUHFHLYDEOHLQUHVSHFWRIWKHOHDVHEXW FRQWLQXHVWRDFFRXQWIRUWKHXQGHUO\LQJDVVHWVLQLWVILQDQFLDODFFRXQWVDQGRQLWVEDODQFHVKHHW 'HSHQGLQJXSRQWKHWHUPRIWKHOHDVHWKHOHVVHHPD\VWLOODFFRXQWIRULWVLQWHUHVWLQWKHOHDVHG DVVHWDVD³ULJKWRIXVH´DVVHWZKLFKPD\EHLQFOXGHGLQWKHOHVVHH¶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¶VULJKWRI XVHDVVHWZLOORIWHQEHIDUOHVVWKDQWKHOHVVRU¶VFDUU\LQJYDOXHRIWKHDVVHWPHDQLQJWKDWWKHUH ZRXOGW\SLFDOO\QRWEHDFRPSOHWHGXSOLFDWLRQXQGHUDQRSHUDWLQJOHDVH 7KH,QFOXVLYH)UDPHZRUNKDVGHWHUPLQHGWKDWLQWKHFDVHRIDQRSHUDWLQJOHDVHWKHOHVVRU ZLOOEHDOORZHGWRWDNHDSRUWLRQRIWKHFDUU\LQJYDOXHRIDQDVVHWVXEMHFWWRDQRSHUDWLQJOHDVHLQWR DFFRXQWLQGHWHUPLQLQJLWV(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWLIWKHDVVHWLVORFDWHGLQWKHVDPHMXULVGLFWLRQDV WKHOHVVRU7KHDPRXQWDOORZHGLVHTXDOWRWKHH[FHVVLIDQ\RIWKHOHVVRU¶VDYHUDJHFDUU\LQJYDOXH RIWKHDVVHWGHWHUPLQHGDWWKHEHJLQQLQJDQGHQGRIWKH)LVFDO<HDURYHUWKHDYHUDJHDPRXQWRI WKHOHVVHH¶VULJKWRIXVHDVVHWGHWHUPLQHGDWWKHEHJLQQLQJDQGHQGRIWKH)LVFDO<HDU%\DOORZLQJ RQO\WKHH[FHVVRIWKHFDUU\LQJYDOXHRYHUWKHULJKWRIXVHDVVHWWKHOHVVRULVSUHYHQWHGIURPDOVR FODLPLQJ6%,(LQUHVSHFWRIWKHVDPHDVVHWYDOXHWKDWLVLQFOXGHGLQWKHOHVVHH¶V6%,(FRPSXWDWLRQ ,IWKHOHVVHHLVQRWD&RQVWLWXHQW(QWLW\WKHOHVVHH¶VULJKWRIXVHDVVHWIRUWKLVSXUSRVHVKDOOEH HTXDO WR WKH XQGLVFRXQWHG DPRXQW RI SD\PHQWV UHPDLQLQJ GXH XQGHU WKH OHDVH LQFOXGLQJ DQ\ H[WHQVLRQVWKDWZRXOGEHWDNHQLQWRDFFRXQWLQGHWHUPLQLQJDULJKWRIXVHDVVHWXQGHUWKHILQDQFLDO DFFRXQWLQJVWDQGDUGXVHGWRGHWHUPLQHWKH)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVRIWKHOHVVRU ,QWKHFDVHRIDVKRUWWHUPUHQWDODVVHWIRUH[DPSOHDKRWHOURRPRUUHQWDOFDUWKHOHVVHH¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

485

Bilaga 2

ULJKWRIXVH DVVHW DQG WKH OHVVRU¶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

([DPSOH

7KHIROORZLQJH[DPSOHVZLOOEHLQFOXGHGLQWKH*OR%(0RGHO5XOHV([DPSOHV

([DPSOH

$&RLVD&RQVWLWXHQW(QWLW\RI01(*URXS$ORFDWHGLQMXULVGLFWLRQ;WKDWLVVXEMHFWWRWKH*OR%( 5XOHV%&RLVD&RQVWLWXHQW(QWLW\RI01(*URXS%ORFDWHGLQMXULVGLFWLRQ;WKDWLVVXEMHFWWRWKH *OR%(5XOHV$&ROHDVHGDPDFKLQHWR%&R7KHPDFKLQHLVXVHGE\%&RLQ-XULVGLFWLRQ; $FFRUGLQJWRWKHOHDVHFRQWUDFWWKHFRPPHQFHPHQWGDWHLVRQ-DQXDU\WKHOHDVHWHUPLV \HDUVDQGWKHOHDVHSD\PHQWLV¼DQQXDOO\7KHOHVVHH¶VLQFUHPHQWDOERUURZLQJUDWHLV 3XUVXDQWWRLWVILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUG$&RFODVVLILHVWKLVOHDVHDVDQRSHUDWLQJOHDVH $WWKHEHJLQQLQJRIWKHWKHFDUU\LQJYDOXHRIWKHPDFKLQHLV¼DQGWKHXVHIXOOLIH RIWKHPDFKLQHLV\HDUV 3XUVXDQWWRLWVILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUG%&RFODVVLILHVWKHOHDVHDVDULJKWRIXVHDVVHW2Q -DQXDU\%&RPHDVXUHVWKHOHDVHOLDELOLW\DWWKHSUHVHQWYDOXHRIWKHOHDVHSD\PHQWVWKDW DUHQRWSDLGDWWKDWGDWHXVLQJLWVLQFUHPHQWDOERUURZLQJUDWHRI$IWHUWKHFRPPHQFHPHQW GDWH%&RPHDVXUHVWKHULJKWRIXVHDVVHWDSSO\LQJDFRVWPRGHO7KHDPRUWL]DWLRQVFKHGXOHRI %&RDWWKHFRPPHQFHPHQWGDWHRIWKHOHDVHLVDVIROORZV

Period Lease Interest Liability Liability Depreciation Net Asset Payment Expense Reduction Expense Balance

Beginning Balance 272,325 272,325

2024 100,000 13,616 86,384 185,941 90,775 181,500

2025 100,000 9,297 90,703 95,238 90,775 90,775

2026 100,000 4,762 95,238 0 90,775 0

7KHFDUU\LQJYDOXHRIWKHOHDVHGPDFKLQHIRUSXUSRVHRIFDUYHRXWIRU%&RLVFRPSXWHGDVIROORZV D ,QWKHFDUU\LQJYDOXHIRUSXUSRVHVRIFDUYHRXWLV E ,QWKHFDUU\LQJYDOXHIRUSXUSRVHVRIFDUYHRXWLV F ,QWKHFDUU\LQJYDOXHIRUSXUSRVHVRIFDUYHRXWLV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

486

Bilaga 2 __ 8QGHUDQRSHUDWLQJOHDVH$&RUHFRJQLVHVOHDVHSD\PHQWVDVLQFRPHDQGWKHGHSUHFLDWLRQSROLF\ IRU WKH XQGHUO\LQJ DVVHWV LV FRQVLVWHQW ZLWK WKH OHVVRU¶V QRUPDO GHSUHFLDWLRQ SROLF\ IRU VLPLODU DVVHWV7KHGHSUHFLDWLRQVFKHGXOHRI$&RLVDVIROORZV Period Lease payment Remining Lease Income Depreciation Net Asset Payments Expense Balance Beginning Balance 300,000 1,200,000 2024 100,000 200,000 100,000 80,000 1,120,000 2025 100,000 100,000 100,000 80,000 1,040,000 2026 100,000 0 100,000 80,000 960,000 7KHFDUU\LQJYDOXHRIWKHOHDVHGPDFKLQHIRUSXUSRVHRIFDUYHRXWIRU$&RLVFRPSXWHGDVIROORZV D ,QWKHFDUU\LQJYDOXHIRUSXUSRVHVRIFDUYHRXWLV E ,QWKHFDUU\LQJYDOXHIRUSXUSRVHVRIFDUYHRXWLV F ,QWKHFDUU\LQJYDOXHIRUSXUSRVHVRIFDUYHRXWLV

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

487

Bilaga 2

,PSDLUPHQW/RVVHV

,QWURGXFWLRQ

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³FRVWPRGHO´'HSUHFLDWLRQUHIHUVWRWKHV\VWHPDWLFDOORFDWLRQRIWKHFRVW RIDQDVVHWOHVVLWVUHVLGXDORU³VDOYDJH´YDOXHRYHULWVXVHIXOOLIH$QLPSDLUPHQWORVVLVWKHDPRXQW E\ZKLFKWKHFDUU\LQJDPRXQWRIDQDVVHWH[FHHGVLWVUHFRYHUDEOHDPRXQW

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

6WDNHKROGHUVKDYHDVNHGIRUFODULILFDWLRQRQ D ZKHWKHU WKH DPRXQW RI LPSDLUPHQW ORVVHV VKRXOG EH WDNHQ LQWR DFFRXQW LQ FRPSXWLQJWKHFDUU\LQJYDOXHRIWKH(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWVDQG E ZKHWKHU WKH UHYHUVDO RI DQ LPSDLUPHQW FKDUJH ZLWK UHVSHFW WR DQ (OLJLEOH 7DQJLEOH$VVHWVKRXOGEHWDNHQLQWRDFFRXQWLQFRPSXWLQJWKHFDUU\LQJYDOXH RIWKH(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWV

*XLGDQFH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

488

Bilaga 2

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¶VILQDQFLDODFFRXQWV XVHG WR GHWHUPLQH WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\¶V WDQJLEOH DVVHW FDUYHRXW ,I WKH\ DUH QRW UHIOHFWHG LQ WKHVHILQDQFLDODFFRXQWVWKHDGMXVWPHQWVPXVWEHPDGHWRWKHFDUU\LQJYDOXHRIWKHUHOHYDQWDVVHWV IRUSXUSRVHVRIGHWHUPLQLQJWKH6XEVWDQFHEDVHG,QFRPH([FOXVLRQ

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

489

Bilaga 2

5HGXFWLRQGXHWR$UWLFOH

,QWURGXFWLRQ

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¶V*OR%( ,QFRPH LQ WKH MXULVGLFWLRQ LV FRXQWHG WRZDUGV WKDW MXULVGLFWLRQ IRU WKH SXUSRVH RI GHWHUPLQLQJ WKH MXULVGLFWLRQ¶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

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

6WDNHKROGHUVKDYHDVNHGIRUFODULILFDWLRQDVWRZKHWKHUWKHUHLVDOVRDSURSRUWLRQDWHUHGXFWLRQLQ WKH (OLJLEOH 3D\UROO &RVWV DQG (OLJLEOH 7DQJLEOH $VVHWV ZKHUH WKHUH KDV EHHQ D 'HGXFWLEOH 'LYLGHQG GLVWULEXWHGE\WKH83(ZKLFKUHGXFHV*OR%(,QFRPHDVDUHVXOWRI$UWLFOH

*XLGDQFH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

490

Bilaga 2

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¶V ILQDQFLDO VWDWHPHQWV WR WKH H[WHQW WKDW WKH\ DUH QRW H[FOXGHG IURP WKH *OR%( LQFRPH RU ORVV LQ DFFRUGDQFHZLWK$UWLFOH ,QHIIHFWWKHUHZLOOEHDSURSRUWLRQDWHUHGXFWLRQLQWKH(OLJLEOH3D\UROO

&RVWVDQGFDUU\LQJYDOXHRIWKH(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWVRIWKH83(7KHUHGXFWLRQZLOOEHHTXDOWR

WKHWRWDO(OLJLEOH3D\UROO&RVWVDQGFDUU\LQJYDOXHRI(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWVRIWKH83(LQFOXGLQJ

DQ\ (OLJLEOH 3D\UROO &RVWV DQG FDUU\LQJ YDOXH RI (OLJLEOH 7DQJLEOH $VVHWV DOORFDWHG WR WKH 83(

SXUVXDQWWR$UWLFOHDPXOWLSOLHGE\WKHUDWLRRIWKH*OR%(,QFRPHH[FOXGHGXQGHU$UWLFOH

WR WKH WRWDO *OR%( ,QFRPH GHWHUPLQHG IRU WKH 83( EHIRUH WKH $UWLFOH H[FOXVLRQ 6WDWHG GLIIHUHQWO\WKHDPRXQWRI(OLJLEOH3D\UROO&RVWVDQG(OLJLEOH7DQJLEOH$VVHWVDVVRFLDWHGZLWKWKHLQFRPH H[FOXGHGXQGHU$UWLFOHLVQRWDOORFDWHGWRWKH83(DQGLVH[FOXGHGIURPWKH6XEVWDQFHEDVHG,QFRPH ([FOXVLRQFRPSXWDWLRQVLQDFFRUGDQFHZLWKWKHQH[WSDUDJUDSK

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

491

Bilaga 2

4 Qualified Domestic Minimum Top-up

Tax

,QWURGXFWLRQ

7KH $GPLQLVWUDWLYH *XLGDQFH SXEOLVKHG LQ )HEUXDU\ WKH ³)HEUXDU\ $*´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

-RLQW9HQWXUHV-96XEVLGLDULHVDQG02&(V

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

492

Bilaga 2

7D[DULVLQJIURP-RLQW9HQWXUHV-9VXEVLGLDULHV02&(V$MXULVGLFWLRQVHHNLQJWRHQVXUHWKDWWKHRWKHU RZQHUVRIWKH-RLQW9HQWXUHVDQG0LQRULW\2ZQHG&RQVWLWXHQW(QWLWLHVEHDUWKHLUVKDUHRIWKH4'077WD[ OLDELOLW\PXVWLPSRVHWKHWD[OLDELOLW\RQWKH-RLQW9HQWXUH-96XEVLGLDU\RU0LQRULW\2ZQHG&RQVWLWXHQW (QWLW\LWVHOI 7RLOOXVWUDWHDVVXPHWKDW83(RZQVRI-9/7&(DQG-9KDVD7RSXS7D[RI 8QGHU $UW E RI WKH *OR%( 5XOHV WKH 83(¶V $OORFDEOH 6KDUH RI WKH 7RSXS 7D[ RI -9 LV ,IWKH83(ZHUHVXEMHFWWRDQ,,5WKH01(*URXS¶V7RSXS7D[OLDELOLW\LQUHVSHFWRI-9 ZRXOGEHRQO\VLPLODUWRDSDUWLDOO\RZQHG&RQVWLWXHQW(QWLW\+RZHYHUWKH7RSXS7D[XQGHUD4'077 LVEDVHGRQWKHZKROHDPRXQWFRPSXWHGIRUWKHMXULVGLFWLRQ7KXVWKH4'0777RSXS7D[DWWULEXWDEOHWR -9ZRXOGEHDQGWKH83(ZRXOGLQGLUHFWO\EHDURIWKDWWD[LILWLVLPSRVHGRQWKH-9

*XLGDQFH

7KHWH[WLQEROGZLOOEHLQVHUWHGLQDQGWKHWH[WLQVWULNHWKURXJKZLOOEHUHPRYHGIURPSDUDJUDSK RIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH 7KH*OR%(5XOHV GRQRWLPSRVH7RSXS7D[ RQ-RLQW 9HQWXUHV DQG-9 6XEVLGLDULHV EXW UDWKHUUHTXLUHWKH01(*URXS WR DOORFDWHVXFK7RSXS7D[WRD &RQVWLWXHQW (QWLW\RI WKH01( *URXS XQGHU WKH ,,5 RU WKH 8735 $V LOOXVWUDWHG LQ SDUDJUDSK MXULVGLFWLRQV FRXOG

GHVLJQWKHLU4'077VRWKDWLWRQO\DSSOLHVWR01(*URXSVZKHUHDOOWKH&RQVWLWXHQW(QWLWLHV

ORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQVDUHZKROO\RZQHGE\WKH83(RUD323(IRUWKHHQWLUH)LVFDO

<HDU ,QWKDWFDVHWKH4'077ZLOOQRWDSSO\WR-RLQW9HQWXUHVDQG-9VXEVLGLDULHVORFDWHG

LQ WKH MXULVGLFWLRQ 6LPLODUO\ MXULVGLFWLRQV WKDW KDYH LQWURGXFHG D 4'077 FRXOG FKRRVH QRW WR LPSRVHWKH4'077WD[OLDELOLW\RQ-RLQW9HQWXUHVDQG-96XEVLGLDULHVORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQ DQG DQ\ 7RSXS 7D[ FRPSXWHG LQ UHVSHFW RI VXFK -RLQW 9HQWXUHV DQG -9 6XEVLGLDULHV ZLOO EH VXEMHFW WR WKH *OR%( 5XOHV $OWHUQDWLYHO\ D MXULVGLFWLRQ FRXOG LPSRVH WKH 4'077 WD[ OLDELOLW\ FRPSXWHGZLWKUHVSHFWWR-RLQW9HQWXUHVDQG-96XEVLGLDULHVRQDQRWKHU&RQVWLWXHQW(QWLW\RIWKH 01(*URXSORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQ 7KHWH[WLQEROGZLOOEHDGGHGWRSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH 7KH-XULVGLFWLRQDO7RSXS7D[WKDWLVVXEMHFWWRWKH4'077LVEDVHGRQWKHZKROH DPRXQW RI WKH -XULVGLFWLRQDO 7RSXS 7D[ FRPSXWHG XQGHU $UWLFOH RI WKH *OR%( 5XOHV LUUHVSHFWLYH RI WKH 2ZQHUVKLS ,QWHUHVWV KHOG LQ WKH &RQVWLWXHQW (QWLWLHV ORFDWHG LQ WKH 4'077 MXULVGLFWLRQ E\ DQ\ 3DUHQW (QWLW\ RI WKH 01( *URXS 7KH VDPH SULQFLSOH DSSOLHV ZKHUH WKH

4'077LVFRPSXWHGZLWKUHVSHFWWR0LQRULW\2ZQHG&RQVWLWXHQW(QWLWLHV-RLQW9HQWXUHV

DQG-96XEVLGLDULHVLUUHVSHFWLYHRIWKHIDFWWKDWWKRVH(QWLWLHVDUHVXEMHFWWRVHSDUDWH(75

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

&RQVWLWXHQW(QWLWLHVORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQDUHRZQHGE\WKH83(RU323(IRUWKH

HQWLUH)LVFDO<HDUVKDOOVLPLODUO\QRWDSSO\WKHLU4'077WR-RLQW9HQWXUHV-96XEVLGLDULHV

DQG0LQRULW\2ZQHG&RQVWLWXHQW(QWLWLHVORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQ

7KHWH[WLQEROGZLOOEHDGGHGWRSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

493

Bilaga 2

7KLV JXLGDQFH GRHV QRW UHTXLUH WKH 4'077 WD[ OLDELOLW\ DULVLQJ IURP /RZ7D[HG &RQVWLWXHQW (QWLWLHV WR EH DOORFDWHG WR RU DPRQJ WKRVH &RQVWLWXHQW (QWLWLHV LQ DQ\ SDUWLFXODU PDQQHUVRORQJDVDOOWKHWD[ OLDELOLW\ LVDOORFDWHGWR RQHRU PRUH&RQVWLWXHQW (QWLWLHVWKDWDUH VXEMHFWWRWD[LQWKHMXULVGLFWLRQ7D[DULVLQJXQGHUWKH4'077UHGXFHVRUHOLPLQDWHVWKH*OR%( 7RSXS7D[IRUWKHMXULVGLFWLRQDVDZKROH :KHQWKH4'077DSSOLHVWR DPHPEHURIWKH-9

*URXSRU0LQRULW\RZQHG6XEJURXSZKLFKLQFOXGHVDVWDQGDORQH-9DQG0LQRULW\RZQHG

&RQVWLWXHQW (QWLW\ WKH WD[ OLDELOLW\ FRXOG EH DOORFDWHG GLUHFWO\ WR DQ\ PHPEHU RI WKH -9

*URXS RU 0LQRULW\RZQHG 6XEJURXS RU WR D &RQVWLWXHQW (QWLW\ ORFDWHG LQ WKH VDPH

MXULVGLFWLRQ ,QWKHFDVHRIDWD[OLDELOLW\DULVLQJIURP-9*URXSV4'077MXULVGLFWLRQVWKDW

DOORFDWHWKHWD[OLDELOLW\WR&RQVWLWXHQW(QWLWLHVRIWKHPDLQ*URXSVKRXOGKDYHDPHFKDQLVP

WRDYRLGGRXEOHWD[DWLRQLQFDVHVZKHUHERWKMRLQWYHQWXUHUVDUH01(*URXSVVXEMHFWWRWKH

*OR%(5XOHVRUD4'077 ,IWKHUHLV*OR%(7RSXS7D[UHPDLQLQJDIWHUVXEWUDFWLQJWKH4'077 WKHUHPDLQGHULVDOORFDWHGDPRQJ&RQVWLWXHQW(QWLWLHVXQGHUWKH*OR%(5XOHVLQFOXGLQJ$UWLFOHV DQG7KXVLWLVQRWQHFHVVDU\WRDOORFDWHERWKWKH,,57RSXS7D[DQGWKH4'077WD[ (QWLW\E\(QWLW\DQGWKHQVXEWUDFWWKH4'077WD[DOORFDWHGWRDQ(QWLW\IURPWKH,,57RSXS7D[ DOORFDWHGWRWKH(QWLW\

%OHQGLQJRILQFRPHDQGWD[HV

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

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

*XLGDQFH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

494

Bilaga 2

$OORFDWLRQRI4'077WD[OLDELOLW\DPRQJ&RQVWLWXHQW(QWLWLHV

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

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¶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

*XLGDQFH

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

4'077 WKDW DSSOLHV RQ D &RQVWLWXHQW (QWLW\E\&RQVWLWXHQW (QWLW\ EDVLV WKH 4'077

MXULVGLFWLRQFRXOGDOORFDWHWKH4'077WD[FKDUJHRQO\WR&RQVWLWXHQW(QWLWLHVWKDWKDYHDQ

(75ORZHUWKDQWKH0LQLPXP5DWH,IMXULVGLFWLRQDOEOHQGLQJDSSOLHVRQWKHRWKHUKDQGWKH

4'077WD[FKDUJHFRXOGEHDOORFDWHGSXUVXDQWWRWKHIRUPXODLQ$UWLFOHRIWKH*OR%(

5XOHVRUEDVHGRQWKHUDWLRRIWKH([FHVV3URILWVRIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\WRWKH([FHVV

3URILWRIDOO&RQVWLWXHQW(QWLWLHVORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQ7RDYRLGWKDWPLQRULW\LQYHVWRUV

EHDU WKH 4'077 WD[ FKDUJH MXULVGLFWLRQV FRXOG DOVR GHFLGH WR DOORFDWH LW H[FOXVLYHO\ WR

ZKROO\RZQHG&RQVWLWXHQW(QWLWLHV7KHVHH[DPSOHVDUHRQO\LQWHQGHGWRSURYLGHSRVVLEOH

GHVLJQRSWLRQVDQGGRQRWOLPLWWKHDELOLW\IRUMXULVGLFWLRQVWRDOORFDWHWKH4'077WD[FKDUJH

LQDQ\PDQQHUWKH\GHHPDSSURSULDWH0RUHRYHUWKHDOORFDWLRQRIWKH4'077WD[FKDUJH

DPRQJ&RQVWLWXHQW(QWLWLHVLVQRWELQGLQJRQDQRWKHUMXULVGLFWLRQIRUSXUSRVHVRIDSSO\LQJ

LWVORFDOWD[UXOHVLQFOXGLQJ&)&7D[5HJLPHV 7KH,QFOXVLYH)UDPHZRUNZLOOFRQVLGHUSURYLGLQJ IXUWKHU JXLGDQFH LQ UHODWLRQ WR WKH DOORFDWLRQ RI WD[ OLDELOLW\ XQGHU D 4'077 DPRQJ &RQVWLWXHQW (QWLWLHVZKHUHWKLVLVQHFHVVDU\IRUWKHSURSHUIXQFWLRQLQJRIWKH*OR%(5XOHV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

495

Bilaga 2

7UHDWPHQWRI6WDWHOHVV&RQVWLWXHQW(QWLWLHV

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

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

*XLGDQFH

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

7UHDWPHQWRI)ORZWKURXJK83(V

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

496

Bilaga 2

7KH JXLGDQFH VHW RXW EHORZ VWDWHV WKDW MXULVGLFWLRQV DUH IUHH WR GHWHUPLQH ZKHWKHU WR LPSRVH 4'077WD[FKDUJHGLUHFWO\RQD)ORZWKURXJK83(VRUWRLQWURGXFHDVLPLODUPHFKDQLVPWRHQVXUHWKDW WKH7RSXS7D[LVFROOHFWHGVXFKDVUHTXLULQJWKHRZQHUVHJSDUWQHUVWRSD\WKH4'077WD[FKDUJH -XULVGLFWLRQVFDQDOVRGHFLGHQRWWRLPSRVHD4'077WD[FKDUJHGLUHFWO\RQWKH)ORZWKURXJK83(RULWV RZQHUV+RZHYHULQWKLVODVWFDVHLIWKH83(¶V*OR%(,QFRPHLVQRWUHGXFHGWR]HURSXUVXDQWWR$UWLFOH DQGQRRWKHU&RQVWLWXHQW(QWLW\LVORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQWKHQD8735PD\DSSO\ZLWKUHVSHFWWR WKH83(¶V*OR%(,QFRPHEHFDXVHWKHWD[ZLOOQRWEHFROOHFWHGXQGHUD4'077

*XLGDQFH

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

7UHDWPHQWRI)ORZWKURXJK(QWLWLHVUHTXLUHGWRDSSO\WKH,,5

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

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

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJWH[WZLOOEHLQFOXGHGDIWHUSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH $)ORZWKURXJK(QWLW\WKDWLVUHTXLUHGWRDSSO\WKH,,5LVORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQ ZKHUH LW LV FUHDWHG IRU SXUSRVHV RI DSSO\LQJ WKH ,,5 LQ DFFRUGDQFH ZLWK $UWLFOH D ,I D

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

497

Bilaga 2

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

83(WKDWLVD)ORZ7KURXJK(QWLW\DQG83(VXEMHFWWR'HGXFWLEOH'LYLGHQG

5HJLPH

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

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

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJWH[WZLOOEHLQFOXGHGDIWHUSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH

&KDSWHU7D[1HXWUDOLW\DQG'LVWULEXWLRQ5HJLPHV

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

(OLJLEOH'LVWULEXWLRQ7D[6\VWHP

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

$)LOLQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\PD\PDNHDQDQQXDOHOHFWLRQWRDSSO\$UWLFOHWR&RQVWLWXHQW(QWLWLHV WKDWDUHVXEMHFWWRDQ(OLJLEOH'LVWULEXWLRQ7D[6\VWHP,QJHQHUDO$UWLFOHFRPSXWHVWKH(75IRUWKH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

498

Bilaga 2

MXULVGLFWLRQHDFK\HDUEDVHGRQGHHPHGWD[HVSDLGDQGWKHQUHFRPSXWHVWKH(75DWWKHHQGRIDIRXU \HDUSHULRGEDVHGRQWKHDFWXDOWD[HVSDLG 7KHTXHVWLRQDULVHVDVWRZKHWKHU4'077MXULVGLFWLRQVVKDOOLQFOXGHDSURYLVLRQWKDWPLUURUV$UW RIWKH*OR%(5XOHVLQWKHLU4'077OHJLVODWLRQ

*XLGDQFH

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

(75&RPSXWDWLRQIRU,QYHVWPHQW(QWLWLHV

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

7KHPHFKDQLVPLQ$UWLFOHRIWKH*OR%(5XOHVLVLQWHQGHGWRSUHVHUYHWKHWD[QHXWUDOLW\RI ,QYHVWPHQW(QWLWLHVDQG,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLWLHVE\HQVXULQJWKDW7RSXS7D[LVGHWHUPLQHGEDVHG RQ&RYHUHG7D[HV LQFOXGLQJ&RYHUHG7D[HV DOORFDWHGSXUVXDQWWR$UWLFOHDQG 6XEVWDQFHEDVHG ,QFRPH ([FOXVLRQ 6%,( DWWULEXWDEOH WR WKH 01( *URXS¶V 2ZQHUVKLS ,QWHUHVW LQ ,QYHVWPHQW (QWLWLHV RU ,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLWLHV)LUVWWKH7RSXS7D[3HUFHQWDJHIRUWKH,QYHVWPHQW(QWLW\RU,QVXUDQFH ,QYHVWPHQW(QWLW\LVFRPSXWHGEDVHGRQWKH01(*URXS¶VVKDUHRIWKH(QWLW\¶V,QFRPHDQGWKH&RYHUHG 7D[HVDWWULEXWDEOHWRWKDWLQFRPH7KHQWKH01(*URXS¶VVKDUHRIWKH(QWLW\¶V6%,(LVGHGXFWHGIURPWKH 01(*URXS¶VVKDUHRIWKH,QYHVWPHQW(QWLW\¶VRU,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\¶V*OR%(LQFRPH/DVWO\WKH H[FHVVRIWKH01(*URXS¶VVKDUHRIWKH(QWLW\¶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¶VRU,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\¶VORZWD[HGLQFRPHZLWKRXWLPSRVLQJD7RSXS7D[RQ WKHPLQRULW\LQYHVWRU¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

499

Bilaga 2

*XLGDQFH

7KHWH[WLQEROGZLOOEHDGGHGWRWKHHQGRISDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH 7KH UXOHV RI $UWLFOH JHQHUDOO\ IROORZ WKH MXULVGLFWLRQDO 7RSXS 7D[ FRPSXWDWLRQDOUXOHVLQ$UWLFOH)LUVWWKH7RSXS7D[3HUFHQWDJHIRUWKH,QYHVWPHQW(QWLW\RU ,QVXUDQFH ,QYHVWPHQW (QWLW\ LV FRPSXWHG E\ VXEWUDFWLQJ WKH (75 FRPSXWHG XQGHU $UWLFOH IURPWKH0LQLPXP5DWH7KHQWKH,QYHVWPHQW(QWLW\¶VRU,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\¶V6XEVWDQFH EDVHG,QFRPH([FOXVLRQFRPSXWHGSXUVXDQWWR$UWLFOHLVGHGXFWHGIURPWKH01(*URXS¶V $OORFDEOH6KDUHRIWKH,QYHVWPHQW(QWLW\¶VRU,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\¶V*OR%(LQFRPHXQGHU $UWLFOH 7KH H[FHVV RI WKH 01( *URXS¶V $OORFDEOH 6KDUH RI WKH ,QYHVWPHQW (QWLW\¶V RU ,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\¶V*OR%(LQFRPHRYHULWV6XEVWDQFHEDVHG,QFRPH([FOXVLRQLVWKHQ PXOWLSOLHGE\WKH7RSXS7D[3HUFHQWDJHWRGHWHUPLQHWKH7RSXS7D[,IWKHUHLVPRUHWKDQRQH ,QYHVWPHQW (QWLW\ RU ,QVXUDQFH ,QYHVWPHQW (QWLW\ ORFDWHG LQ WKH MXULVGLFWLRQ WKHLU DWWULEXWHV GHWHUPLQHGXQGHU$UWLFOHVWRDUHFRPELQHGWRGHWHUPLQHWKH7RSXS7D[IRUDOOVXFK (QWLWLHV 7KH7RSXS7D[RI,QYHVWPHQW(QWLWLHVDQG,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLWLHVORFDWHG

LQDMXULVGLFWLRQVKDOOEHUHGXFHGE\WKHDPRXQWRI4XDOLILHG'RPHVWLF0LQLPXP7RSXS7D[

SDLGLQUHVSHFWRIVXFK(QWLWLHV

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¶V,QWHUHVWLQWKH,QYHVWPHQW(QWLW\RU,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\,WGRHVVRE\ FRPSXWLQJWKH (75DQG7RSXS7D[RIVXFK(QWLWLHVEDVHGRQO\RQLQFRPH DQGWD[HVWKDWDUH DWWULEXWDEOHWRWKH01(*URXS$VWKHLU7RSXS7D[ZDVDOUHDG\UHGXFHGE\WKHDPRXQWDWWULEXWDEOH WR QRQ*URXS (QWLWLHV D 3DUHQW (QWLW\¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

500

Bilaga 2

WKDWLVORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQWRSUHVHUYHWKHWD[QHXWUDOLW\RI,QYHVWPHQW(QWLWLHVRU,QVXUDQFH ,QYHVWPHQW(QWLWLHV

,QYHVWPHQW(QWLW\7D[7UDQVSDUHQF\(OHFWLRQ

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

$UWLFOH RI WKH *OR%( 5XOHV SURYLGHV D )LYH<HDU (OHFWLRQ WR WUHDW DQ ,QYHVWPHQW (QWLW\ RU ,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\DVD7D[7UDQVSDUHQW(QWLW\7KHHOHFWLRQLVDYDLODEOHWR&RQVWLWXHQW(QWLW\ RZQHUVWKDWDUHVXEMHFWWRDPDUNWRPDUNHWRUDVLPLODUWD[UHJLPHRQWKHLULQYHVWPHQWLQVXFK(QWLWLHVDW DUDWHWKDWHTXDOVRUH[FHHGVWKH0LQLPXP5DWH,WLVLQWHQGHGWRPDWFKWKHWLPLQJDQGORFDWLRQRIWKH LQFRPHXQGHUWKH*OR%(5XOHVDQGWKHORFDOUXOHVRIWKHMXULVGLFWLRQZKHUHWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHUV DUHORFDWHG ,IDMXULVGLFWLRQ¶V4'077GRHVQRWWUHDWWKH,QYHVWPHQW(QWLWLHVDQG,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLWLHV ORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQDV7D[7UDQVSDUHQW(QWLWLHVLQFDVHVZKHUHWKH(QWLW\LVVXEMHFWWRDQHOHFWLRQ XQGHU$UWLFOHWKH(QWLW\¶VLQFRPHFRXOGEHVXEMHFWWR7RSXS7D[DJDLQLQWKHKDQGVRIWKH&RQVWLWXHQW (QWLW\RZQHUEHFDXVHWKH4'077SDLGE\WKH(QWLW\LVQRWD&RYHUHG7D[DQGWKXVZRXOGQRWEHFUHGLWHG LQ WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\RZQHU¶V *OR%( 7RSXS 7D[ FRPSXWDWLRQV 7R UHGXFH FRPSOH[LW\ DYRLG FRRUGLQDWLRQ LVVXHVDQGSURYLGH RXWFRPHVWKDW DUHFRQVLVWHQWZLWKWKH*OR%( 5XOHV WKH4'077VKDOO WKHUHIRUHWUHDWWKH,QYHVWPHQW(QWLW\RU,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\DVD7D[7UDQVSDUHQW(QWLW\ZKHQDQ (OHFWLRQXQGHU$UWLFOHZDVPDGHE\WKH01(*URXS

*XLGDQFH

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¶V 2ZQHUVKLS,QWHUHVWLQWKH(QWLW\7KH4'077PXVWWUHDWWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHU¶VVKDUHRI WKHLQFRPHDQGWD[HVRIDQ\,QYHVWPHQW(QWLW\RU,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\WKDWLVVXEMHFWWRDQ HOHFWLRQXQGHU$UWLFOHDVWKHLQFRPHDQGWD[HVRIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHU7KLVPHDQV WKDWLIDOOWKH2ZQHUVKLS,QWHUHVWVRIDQ,QYHVWPHQW(QWLW\RU,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\DUHVXEMHFW WR DQ HOHFWLRQ XQGHU $UWLFOH WKHQ DOO WKH *OR%( ,QFRPH RU /RVV ZLOO EH DOORFDWHG WR WKH &RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHUVDQGWKH(QWLW\ZLOOQRWKDYHDQ\*OR%(,QFRPHRU/RVVVXEMHFWWRWKH 4'0772QWKHRWKHUKDQGWRWKHH[WHQWWKDWQRQHRIWKH2ZQHUVKLS,QWHUHVWVLQWKH,QYHVWPHQW (QWLW\RU,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\LVVXEMHFWWRDQHOHFWLRQXQGHU$UWLFOHWKHZKROHLQFRPH RIWKH,QYHVWPHQW(QWLW\RU,QVXUDQFH,QYHVWPHQW(QWLW\LVVXEMHFWWR$UWLFOHRULIDQHOHFWLRQ ZDVPDGH$UWLFOH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

501

Bilaga 2

7D[DEOH'LVWULEXWLRQ0HWKRG(OHFWLRQ

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

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

*XLGDQFH

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

7D[HVDOORFDEOHWR+\EULG(QWLWLHVRU'LVWULEXWLQJ&RQVWLWXHQW(QWLWLHV

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

502

Bilaga 2

VTXDUHO\ZLWKLQWKHSROLF\UDWLRQDOHRIWKH)HEUXDU\$*6RPHWD[HVRQGLVWULEXWLRQVDOVRIDOOZLWKLQWKH SROLF\UDWLRQDOHRIWKH)HEUXDU\$*6SHFLILFDOO\WD[HVLPSRVHGE\WKHMXULVGLFWLRQRIDIRUHLJQ&RQVWLWXHQW (QWLW\RZQHURQGLVWULEXWLRQVIURPDQRWKHU&RQVWLWXHQW(QWLW\PXVWQRWEHLQFOXGHGLQWKH(75FRPSXWDWLRQ RIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\XQGHUD4'077+RZHYHUZLWKKROGLQJWD[HVLPSRVHGE\WKHMXULVGLFWLRQRIWKH GLVWULEXWLQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\FDQEHWDNHQLQWRDFFRXQWLQFRPSXWLQJ WKH (75 XQGHUWKDWMXULVGLFWLRQV 4'077

*XLGDQFH

7KHWH[WLQEROGZLOOEHLQVHUWHGLQDQGWKHWH[WLQVWULNHWKURXJKZLOOEHUHPRYHGIURPSDUDJUDSK RIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH &URVVERUGHUWD[HVDOORFDEOHWR&)&RU3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQWV )RU SXUSRVHV RI FRPSXWLQJ WKH (75 D 4'077 VKDOO H[FOXGH &RYHUHG 7D[ H[SHQVHRI L D&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHUXQGHUD&)&7D[5HJLPHWKDWLVDOORFDEOHWRDGRPHVWLF &RQVWLWXHQW (QWLW\ XQGHU $UWLFOHFRIWKH*OR%(5XOHV LL D 0DLQ(QWLW\WKDW LV DOORFDEOH XQGHU$UWLFOHDWRD3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQWORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQ LLLD&RQVWLWXHQW

(QWLW\RZQHURQLQFRPHRID+\EULG(QWLW\WKDWLVDOORFDEOHWRD+\EULG(QWLW\ORFDWHGLQWKH

MXULVGLFWLRQXQGHU$UWLFOHGDQGLYD&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHUHJQHWEDVLVWD[HV

RWKHU WKDQ D ZLWKKROGLQJ WD[ LPSRVHG E\ WKH 4'077 MXULVGLFWLRQ WKDW LV DOORFDEOH WR D

GLVWULEXWLQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\ORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQXQGHU$UWLFOHH :LWKKROGLQJ

WD[HV WKDW DUH GHVFULEHG LQ $UWLFOH H LPSRVHG E\ WKH 4'077 MXULVGLFWLRQ LWVHOI RQ

GLVWULEXWLRQVIURPD&RQVWLWXHQW(QWLW\ORFDWHGLQWKH4'077MXULVGLFWLRQDUHDOORFDWHGWR

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

WD[FKDUJHLPSRVHGE\WKHMXULVGLFWLRQRIWKH+\EULG(QWLW\RUWKHGLVWULEXWLQJ&RQVWLWXHQW

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

7UDQVLWLRQ<HDUV

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

$UWRIWKH*OR%(5XOHVVHWVRXWWKHGHIHUUHGWD[DFFRXQWLQJDWWULEXWHVRID&RQVWLWXHQW(QWLW\ WKDWPD\EHXWLOL]HGLQFDOFXODWLQJWKH(75LQDMXULVGLFWLRQLQWKH7UDQVLWLRQ<HDUDQGVXEVHTXHQW\HDUV $UWSURYLGHVDOLPLWDWLRQRQLQWUDJURXSDVVHWWUDQVIHUVRFFXUULQJDIWHU1RYHPEHUDQGEHIRUH WKHFRPPHQFHPHQWRID7UDQVLWLRQ<HDUE\UHTXLULQJWKHWUDQVIHUUHGDVVHWVWREHUHFRUGHGDWWKHLUKLVWRULF FDUU\LQJ YDOXH IRU *OR%( SXUSRVHV 7R SURYLGH RXWFRPHV WKDW DUH FRQVLVWHQW ZLWK WKH *OR%( 5XOHV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

503

Bilaga 2

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

504

Bilaga 2

E *OR%(/RVV(OHFWLRQ$Q\*OR%(/RVV'HIHUUHG7D[$VVHWWKDWDURVHLQD\HDU SUHFHGLQJWKH7UDQVLWLRQ <HDUPXVWEH HOLPLQDWHG7KH)LOLQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\ PD\PDNHDQHZ*OR%(/RVVHOHFWLRQLQWKHQHZ7UDQVLWLRQ<HDU F ([FHVV1HJDWLYH7D[([SHQVH&DUU\IRUZDUG$Q\([FHVV1HJDWLYH7D[([SHQVH &DUU\IRUZDUGDPRXQWXQGHU$UWLFOHRU$UWLFOHVKDOOEHHOLPLQDWHGDWWKH EHJLQQLQJ RI WKH QHZ 7UDQVLWLRQ <HDU $UWLFOH VKDOO DSSO\ WR WUDQVDFWLRQV RFFXUULQJDIWHU1RYHPEHUDQGEHIRUHWKHEHJLQQLQJRIWKHQHZ7UDQVLWLRQ <HDU 7KH,QFOXVLYH)UDPHZRUNZLOOFRQVLGHUSURYLGLQJIXUWKHUJXLGDQFHZLWKLOOXVWUDWLYHH[DPSOHVWRFODULI\WKH DGMXVWPHQWVWKDWDUHQHHGHGZKHQWKHUHLVDQHZ7UDQVLWLRQ<HDU $UWLFOHDSSOLHVWR DQ DFTXLULQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\+RZHYHUWKHFRQGLWLRQVUHOHYDQWWRWKH DSSOLFDWLRQRI$UWLFOHDUHJHQHUDOO\GHWHUPLQHGE\UHIHUHQFHWRWKHGLVSRVLQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\7KH &RPPHQWDU\ WR $UWLFOH JHQHUDOO\ SUHFOXGHV DQ 01( *URXS IURP LQFUHDVLQJ WKH FDUU\LQJ YDOXH RI DVVHWVWUDQVIHUUHGDPRQJ&RQVWLWXHQW(QWLWLHVZKHUHWKHGLVSRVLQJ(QWLW\ZDVQRWVXEMHFWWRWKH*OR%( 5XOHVRURWKHUZLVHVXEMHFWWRWD[DWDUDWHDWOHDVWRQWKHWUDQVIHU:KHUHWKHGLVSRVLQJ&RQVWLWXHQW (QWLW\ZDVVXEMHFWWRWKH*OR%(5XOHVRURWKHUZLVHVXEMHFWWRWD[DWDUDWHWKHFRQFHUQDGGUHVVHG E\$UWLFOHLHDQLQFUHDVHGFDUU\LQJYDOXHGXHWRDQXQGHUWD[HGLQWUDJURXSWUDQVIHUGRHVQRWDULVH 6LPLODUO\WKLVFRQFHUQGRHVQRWDULVHZKHUHWKHGLVSRVLQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\ZDVVXEMHFWWRD4'077 7KLVLVWUXHXQGHUERWKWKH*OR%(5XOHVDQGD4'077$FFRUGLQJO\D4'077PXVWKDYHDSURYLVLRQ VLPLODU WR $UWLFOH WKDW DSSOLHV WR WKH DFTXLULQJ &RQVWLWXHQW (QWLW\ ZKHUH WKH GLVSRVLQJ &RQVWLWXHQW (QWLW\ZDVQHLWKHUVXEMHFWWRWKH*OR%(5XOHVQRUD4'077

*XLGDQFH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

505

Bilaga 2

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¶VFDUU\LQJYDOXHDWWKHWLPHRIWKHDVVHW WUDQVIHUDVWKHDVVHW¶VFDUU\LQJYDOXHRUSUHFOXGLQJWKHDFTXLULQJ(QWLW\IURPXWLOL]LQJDGHIHUUHG WD[DVVHWDULVLQJLQFRQQHFWLRQZLWKWKHWUDQVDFWLRQWKDWKDVWKHVDPHHIIHFWIRU*OR%(SXUSRVHV DV DQ LQFUHDVHG FDUU\LQJ YDOXH +RZHYHU WKH LQWHJULW\ FRQFHUQ LV QRW SUHVHQW ZKHUH WKH

GLVSRVLQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\LVVXEMHFWWRWKH*OR%(5XOHVRUD4'077LQWKH)LVFDO<HDU

LQZKLFKWKHWUDQVDFWLRQRFFXUV

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¶V/RZ7D[HG,QFRPHZDVQRWVXEMHFWWRFKDUJHXQGHUWKH*OR%(5XOHVRUD 4XDOLILHG'RPHVWLF0LQLPXP7RSXS7D[HLWKHUEHFDXVHLWZDVQRWZLWKLQWKHVFRSHRIWKH*OR%( 5XOHVRUEHFDXVHLWDSSOLHGDVDIHKDUERXU 3DUDJUDSKGRIWKH7UDQVLWLRQDO&E&56DIH+DUERXUJXLGDQFHLVUHYLVHGWRUHDGDVIROORZV G WKH7UDQVLWLRQ<HDUUHIHUUHGWRLQ$UWLFOHIRUDGLVSRVLQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\GRHVQRW LQFOXGH D )LVFDO <HDU LQ ZKLFK WKH 7UDQVLWLRQDO &E&5 6DIH +DUERXU DSSOLHV WR WKH GLVSRVLQJ &RQVWLWXHQW(QWLW\DQG

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

506

Bilaga 2

([FOXVLRQIURP8735RI01(*URXSVLQWKHLQLWLDOSKDVHRIWKHLULQWHUQDWLRQDO

DFWLYLW\

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

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

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJWH[WZLOOUHSODFHSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH $UWLFOHUHGXFHVWKH87357RSXS7D[$PRXQWWR]HURZKHUHDQ01(*URXS LVLQLWVLQLWLDOSKDVHRILQWHUQDWLRQDODFWLYLW\:KLOHWKLVSURYLVLRQHIIHFWLYHO\WXUQVRIIWKH8735WKH ,,5FDQVWLOODSSO\WR01(*URXSVLQWKHLQLWLDOSKDVHRIWKHLULQWHUQDWLRQDODFWLYLW\LID3DUHQW(QWLW\ LVORFDWHGLQDMXULVGLFWLRQWKDWLQWURGXFHGWKH,,5-XULVGLFWLRQVKDYHWKUHHRSWLRQVZLWKUHVSHFWWR $UWLFOHLQUHODWLRQWRWKHLU4'077OHJLVODWLRQ2SWLRQRQHDOORZVWKHMXULVGLFWLRQQRWWRDGRSW $UWLFOHLQWKHLU4'077OHJLVODWLRQ2SWLRQWZRDOORZVWKHMXULVGLFWLRQWRLQWURGXFH$UWLFOHLQ WKHLU 4'077 OHJLVODWLRQ EXW OLPLWHG WR WKH FDVHV ZKHUH QRQH RI WKH 2ZQHUVKLS ,QWHUHVWV LQ WKH &RQVWLWXHQW(QWLWLHVORFDWHGLQWKH4'077MXULVGLFWLRQDUHKHOGE\D3DUHQW(QWLW\VXEMHFWWRD4,,5 2SWLRQ WKUHH DOORZV WKH MXULVGLFWLRQ WR DGRSW $UWLFOH LQ WKHLU 4'077 OHJLVODWLRQ ZLWKRXW WKH OLPLWDWLRQVLQRSWLRQWZR7KHVWDWXVRIWKH4'077ZLOOQRWEHDIIHFWHGZKHUHWKHMXULVGLFWLRQDGRSWV DQ\RIWKHVHWKUHHRSWLRQV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

507

Bilaga 2

&XUUHQF\IRU4'077FRPSXWDWLRQV

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

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¶VSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\:KHUHWKH4'077 OHYHUDJHVRQWKH DFFRXQWLQJVWDQGDUGVXVHGWRFRPSXWHWKH)$1,/XQGHUWKH*OR%(5XOHVLH$UWLFOHVDQGWKH FXUUHQF\ WUDQVODWLRQ UXOHV DSSOLFDEOH XQGHU WKH *OR%( 5XOHV VKRXOG DSSO\ IRU SXUSRVHV RI WKH 4'077 FRPSXWDWLRQVDVZHOO7KDWLVWKH4'077FRPSXWDWLRQVVKRXOGEHXQGHUWDNHQLQWKHSUHVHQWDWLRQFXUUHQF\ RIWKH01(*URXS¶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

*XLGDQFH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

508

Bilaga 2

DFFRXQWLQJVWDQGDUGVXVHGIRUSXUSRVHVRIWKH4'077FRPSXWDWLRQV7KHVHUXOHVDSSO\ZLWKRXW UHJDUGWRWKHMXULVGLFWLRQ¶VUXOHVIRUFRQYHUWLQJWKH4'077OLDELOLW\WRORFDOFXUUHQF\IRUSXUSRVHV RISD\PHQW

0XOWL3DUHQWHG01(*URXSV

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

$0XOWL3DUHQWHG01(*URXSPD\KDYH&RQVWLWXHQW(QWLWLHVORFDWHGLQD4'077MXULVGLFWLRQ7KH TXHVWLRQWKHUHIRUHDULVHVDVWRZKHWKHU4'077MXULVGLFWLRQVVKDOOLQFOXGHDSURYLVLRQVLPLODUWR$UWLFOH LQWKHLU4'077OHJLVODWLRQ

*XLGDQFH

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

$UWLFOHVDWKURXJKGWRHQVXUHWKDWVDPH(75DQG7RSXS7D[FRPSXWDWLRQDOUXOHV

DSSO\WR&RQVWLWXHQW(QWLWLHVRI0XOWL3DUHQWHG01(*URXSVORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQDV

WKH\DSSO\XQGHUWKH*OR%(5XOHV

)LOLQJREOLJDWLRQV

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

7KH*OR%(,QIRUPDWLRQ5HWXUQ*,5WREHUHOHDVHGGRHVQRWUHTXLUH4'077MXULVGLFWLRQVWRXVH WKH *,5 IRU SXUSRVHV RI 4'077 LQIRUPDWLRQ FROOHFWLRQ 7KH &RPPHQWDU\ DJUHHG LQ WKH )HEUXDU\ $* LQGLFDWHGWKDWWKH,QFOXVLYH)UDPHZRUNZRXOGFRQVLGHUIXUWKHUJXLGDQFHRQWKHILOLQJREOLJDWLRQVXQGHUD 4'0777KHJXLGDQFHVHWRXWEHORZSURYLGHVDQXSGDWHDQGFODULILHVWKHIDFWWKDW4'077LQIRUPDWLRQ UHWXUQPD\IROORZDGLIIHUHQWIRUPDWIURPWKH*OR%(,QIRUPDWLRQ5HWXUQ

*XLGDQFH

7KHWH[WLQEROGZLOOEHLQVHUWHGLQDQGWKHWH[WLQVWULNHWKURXJKZLOOEHUHPRYHGIURPSDUDJUDSK RIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH $V SUHYLRXVO\ GLVFXVVHG D 4'077 PXVW GHOLYHU RXWFRPHV VLPLODU WR WKRVH DFKLHYHG XQGHU WKH *OR%( 5XOHV EXW LW LV QRW UHTXLUHG WR IROORZ WKH *OR%( 5XOHV YHUEDWLP WR

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

509

Bilaga 2

DFKLHYHWKLVUHVXOW1HYHUWKHOHVVWRHQVXUHFRRUGLQDWLRQDQGSUHVHUYHWUDQVSDUHQF\WKHGHVLJQRI WKH 4'077 QHHGV WR EH IXQFWLRQDOO\ HTXLYDOHQW WR WKH *OR%( 5XOHV VXFK WKDW WKH 4'077 FRPSXWDWLRQVFDQEHPDGHZLWKWKHGDWDSRLQWVWKDWDUHUHTXLUHGWRFRPSXWHWKH*OR%(WD[OLDELOLW\ 8VLQJ HTXLYDOHQW GDWD SRLQWV IRU SXUSRVHV RI WKH 4'077 DQG WKH *OR%( 5XOHV ZLOO IDFLOLWDWH FRPSOLDQFHIRU01(*URXSVDVZHOODVFRRUGLQDWLRQDQGPXWXDOWUXVWEHWZHHQMXULVGLFWLRQV 7KH

LQIRUPDWLRQUHWXUQFROOHFWHGE\WKH4'077MXULVGLFWLRQPD\IROORZDGLIIHUHQWIRUPDWIURP

WKH*OR%(,QIRUPDWLRQ5HWXUQ+RZHYHUDVWKH4'077ZRXOGXVHHTXLYDOHQWGDWDSRLQWVWR

WKRVHSURYLGHGLQWKH*OR%(,QIRUPDWLRQ5HWXUQWKH4'077MXULVGLFWLRQFRXOGFKRRVHWR

XVH WKH *,5 RU UHO\ RQ WKH LQIRUPDWLRQ LQFOXGHG RQ WKH *,5 7KH ,QFOXVLYH )UDPHZRUN ZLOO FRQVLGHUSURYLGLQJIXUWKHUJXLGDQFHRQWKHLQIRUPDWLRQFROOHFWLRQDQGUHSRUWLQJUHTXLUHPHQWVXQGHU WKH4'077LQWKHFRQWH[WRIWKHGHYHORSPHQWRIWKH*OR%(,QIRUPDWLRQ5HWXUQ

'HILQLWLRQV

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

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

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJWH[WZLOOEHLQFOXGHGDIWHUSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH

&KDSWHU'HILQLWLRQV

7RDYRLGFRRUGLQDWLRQLVVXHVDQGSURYLGHRXWFRPHVWKDWDUHFRQVLVWHQWZLWKWKH *OR%(5XOHVH[FHSWDVPRGLILHGRUSURYLGHGRWKHUZLVHLQWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHRQWKH GHILQLWLRQRID4'077DMXULVGLFWLRQVKDOOPDNHVXUHWKDWLWV4'077OHJLVODWLRQLQFRUSRUDWHVWKH RXWFRPHV SURYLGHG E\ DOO WKH GHILQLWLRQV DQG WKH UXOHV GHWHUPLQLQJ WKH ORFDWLRQ RI DQ (QWLW\ RU 3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQWLQ&KDSWHURIWKH*OR%(5XOHV

4'077SD\DEOH

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

7KHUH PD\ EH FDVHV ZKHUH D 4'077 MXULVGLFWLRQ LV SUHYHQWHG RU UHVWULFWHG IURP DSSO\LQJ WKH 4'077WRD&RQVWLWXHQW(QWLW\ORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQGXHWRFRQVWLWXWLRQDOSURYLVLRQVRUWD[VWDELOL]DWLRQ DJUHHPHQWV RU VLPLODU DJUHHPHQWV EHWZHHQ WKH 4'077 MXULVGLFWLRQ DQG WKH 01( *URXS 7KLV ZLOO JHQHUDOO\PHDQWKDWWKH7RSXS7D[SD\DEOHXQGHUWKH4'077ZLOOQRWUHGXFHWKH*OR%(7RSXS7D[WR ]HURDQGWKXVZLOOEHFROOHFWHGE\DQRWKHUMXULVGLFWLRQXQGHUWKH*OR%(5XOHVHLWKHUWKH,,5RUWKH8735 ,QFDVHVZKHUHWKHMXULVGLFWLRQGLVSXWHVDQ01(*URXS¶VFODLPWRDFRQVWLWXWLRQDORURWKHUOLPLWDWLRQ RQWKHDSSOLFDWLRQRILWV4'077WKH01(*URXS¶VILQDQFLDODFFRXQWVPD\LQFOXGHDQH[SHQVH IRUWKH 4'077 QRWZLWKVWDQGLQJ WKDW WKH 01( *URXS LV FKDOOHQJLQJ WKH DSSOLFDELOLW\ RI WKH 4'077 ,Q WKRVH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

510

Bilaga 2

FDVHVWKH01(*URXSZRXOGQRWKDYHDQ\7RSXS7D[XQGHUWKH*OR%(5XOHVLIWKH4'077LVFRQVLGHUHG SD\DEOHXQGHU$UWLFOH7KLVFRXOGFUHDWHDQLQWHJULW\ULVNXQGHUWKH*OR%(5XOHVEHFDXVHWKHGLVSXWH LQWKH4'077MXULVGLFWLRQPD\QRWEHUHVROYHGEHIRUHWKHSHULRGRIOLPLWDWLRQVUXQVLQWKHUHOHYDQW*OR%( MXULVGLFWLRQ,IWKH01(*URXS¶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¶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³:KHUHWKHDPRXQWRITXDOLILHGGRPHVWLFWRSXSWD[IRUDILVFDO\HDUKDVQRWEHHQSDLGZLWKLQWKH IRXUILVFDO\HDUVIROORZLQJWKHILVFDO\HDULQZKLFKLWZDVGXHWKHDPRXQWRITXDOLILHGGRPHVWLFWRS XSWD[WKDWZDVQRWSDLGVKDOOEHDGGHGWRWKHMXULVGLFWLRQDOWRSXSWD[FRPSXWHGLQDFFRUGDQFH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

511

Bilaga 2

ZLWK$UWLFOHDQGVKDOOQRWEHFROOHFWHGE\WKH0HPEHU6WDWHZKLFKPDGHWKHHOHFWLRQSXUVXDQW WRSDUDJUDSKRIWKLV$UWLFOH´ 7KH,QFOXVLYH)UDPHZRUNZLOOSURYLGHIXUWKHU$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFHLQUHODWLRQWRWKHLQWHUDFWLRQEHWZHHQ WKLVSURYLVLRQDQGWKH*OR%(5XOHVLQRUGHUWRSURYLGHIRUFRQVLVWHQWDQGFRRUGLQDWHGRXWFRPHV

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJJXLGDQFHZLOOEHDGGHGDIWHUSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH )RUSXUSRVHVRI$UWLFOHWKHDPRXQWRIWKH³4XDOLILHG'RPHVWLF0LQLPXP7RSXS7D[ SD\DEOH´VKDOO EHHTXDOWR WKH DPRXQWDFFUXHGE\WKH&RQVWLWXHQW (QWLWLHV LQ WKHMXULVGLFWLRQ LQ UHVSHFWRIWKH4'077IRUWKH)LVFDO<HDUH[FHSWWKDWVXFKDPRXQWVKDOOQRWLQFOXGHDQ\DPRXQW RI4'077WKDW D WKH 01( *URXS GLUHFWO\ RU LQGLUHFWO\ FKDOOHQJHV LQ D MXGLFLDO RU DGPLQLVWUDWLYH SURFHHGLQJRU E WKH WD[ DXWKRULW\ RI WKH MXULVGLFWLRQ KDV GHWHUPLQHG LV QRW DVVHVVDEOH RU FROOHFWLEOH EDVHGRQFRQVWLWXWLRQDOJURXQGVRURWKHUVXSHULRUODZRUEDVHGRQDVSHFLILFDJUHHPHQW ZLWKWKHJRYHUQPHQWRIWKH4'077MXULVGLFWLRQOLPLWLQJWKH01(*URXS¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

512

Bilaga 2

5 Safe Harbours

4'0776DIH+DUERXU

,QWURGXFWLRQ

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¶V )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUG RU D /RFDO )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ6WDQGDUGVXEMHFWWRFHUWDLQFRQGLWLRQV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

513

Bilaga 2

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¶ ³TXDOLILHG´VWDWXV7KHVHVWDQGDUGVZLOOEHWHVWHGEDVHGRQWKHMXULVGLFWLRQ¶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

2SHUDWLRQRIWKH4'0776DIH+DUERXU

$UWLFOHRIWKH*OR%(5XOHVVWDWHVWKDWDWWKHHOHFWLRQRIWKH)LOLQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\WKH7RS XS 7D[ IRU D MXULVGLFWLRQ VKDOO EH GHHPHG WR EH ]HUR ZKHUH WKH &RQVWLWXHQW (QWLWLHV ORFDWHG LQ WKLV MXULVGLFWLRQRURWKHUZLVHVXEMHFWWRWKDWMXULVGLFWLRQ¶V4'077DUHHOLJLEOHIRUD*OR%(6DIH+DUERXU7KH ,QFOXVLYH)UDPHZRUNKDVDJUHHGWRSURYLGHIRUD*OR%(6DIH+DUERXUZLWKUHVSHFWWRMXULVGLFWLRQVWKDW KDYHLPSOHPHQWHGD4'077WKDWPHHWVWKHVWDQGDUGVGHVFULEHGLQSDUDJUDSKVWRLQWKHER[EHORZ :KHWKHUD4'077PHHWVWKHVHVWDQGDUGVZRXOGEHGHWHUPLQHGE\WKH,QFOXVLYH)UDPHZRUNDVSDUWRIWKH SHHUUHYLHZSURFHVVRIWKH4'077 -XULVGLFWLRQVLPSOHPHQWLQJWKH*OR%(5XOHVLH*OR%(MXULVGLFWLRQVVKDOOLQFOXGHPHFKDQLVPVLQ WKHLUODZWKDWUHGXFHVDQRWKHUMXULVGLFWLRQ¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

514

Bilaga 2

,QYHVWPHQW(QWLW\VXEMHFWWR$UWLFOHRIWKH*OR%(5XOHVDUHORFDWHGLQDMXULVGLFWLRQZLWKD4'077WKDW PHHWVWKHVWDQGDUGVRIWKHVDIHKDUERXU,QWKLVFDVHWKH)LOLQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\ZRXOGQHHGWRPDNHD VHSDUDWH HOHFWLRQ IRU WKH WKUHH &RQVWLWXHQW (QWLWLHV WKH WZR PHPEHUV RI WKH -9 *URXS DQG IRU WKH ,QYHVWPHQW(QWLW\ $)LOLQJ&RQVWLWXHQW(QWLW\FDQRQO\HOHFWWRDSSO\WKH4'0776DIH+DUERXUZKHUHWKH7RSXS7D[ FRPSXWHGXQGHUWKH4'077ZRXOGEHWUHDWHGDV³4XDOLILHG'RPHVWLF0LQLPXP7RSXS7D[SD\DEOH´XQGHU $UWLFOHLIWKHVDIHKDUERXUGLGQRWDSSO\7KHUHIRUHDQ01(*URXSFDQQRWHOHFWWRDSSO\WKHVDIH KDUERXULILWVOLDELOLW\XQGHUD4'077LVVXEMHFWWRDFKDOOHQJHRUGHHPHGQRWDVVHVVDEOHDVGHVFULEHGLQ SDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH6XFKDQ01(*URXSFDQQRWHOHFWWRDSSO\WKH4'077 6DIH+DUERXUIRUWKDWMXULVGLFWLRQLUUHVSHFWLYHRIZKHWKHUVXFK4'077PHHWVWKHVWDQGDUGVVHWRXWEHORZ 3DUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHSURYLGHVJXLGDQFHRQWKHPHDQLQJRIWKHWHUP ³4XDOLILHG'RPHVWLF0LQLPXP7RSXS7D[SD\DEOH´DQGLGHQWLILHVFDVHVLQZKLFKDQDPRXQWRIWKH4'077 LVQRWSD\DEOH,IDQDPRXQWRI4'077LVQRWSD\DEOHEHFDXVHLWLVVXEMHFWWRDFKDOOHQJHRUGHHPHGQRW DVVHVVDEOH LQ DFFRUGDQFH ZLWK SDUDJUDSK WKHQ WKH 01( *URXS FDQQRW DSSO\ WKH 4'077 6DIH +DUERXU IRU WKDW MXULVGLFWLRQ )RU LQVWDQFH D 4'077 MXULVGLFWLRQ PD\ EH SUHYHQWHG RU UHVWULFWHG IURP LPSRVLQJVRPHRUDOORIWKH7RSXS7D[FRPSXWHGXQGHUWKH4'077LQWKHFLUFXPVWDQFHVGHVFULEHGLQ SDUDJUDSK $OWKRXJK WKLV GRHV QRW DIIHFW WKH DELOLW\ RI WKH MXULVGLFWLRQ¶V 4'077 WR VDWLVI\ WKH &RQVLVWHQF\6WDQGDUGLQWKHVHFDVHVWKH4'0776DIH+DUERXUHOHFWLRQWKDWUHODWHVWRVXFK(QWLWLHVLV QRWDYDLODEOHIRUWKH01(*URXSEHFDXVHWKH4'077LVQRWD³4XDOLILHG'RPHVWLF0LQLPXP7RSXS7D[ SD\DEOH´ZLWKUHVSHFWWRVXFK(QWLWLHV ,QVRPHFDVHVWKH4'077RIDMXULVGLFWLRQZLOOPHHWWKHVWDQGDUGVVHWRXWEHORZEXWWKH01( *URXSZLOOQRWEHDEOHWRDSSO\WKHVDIHKDUERXUZLWKUHVSHFWWRWKH4'077RIWKDWMXULVGLFWLRQEHFDXVH VXFK 4'077 PLJKW EH VXEMHFW WR WKH 6ZLWFKRII 5XOH 7KH VHFWLRQ RI WKLV GRFXPHQW RQ &RQVLVWHQF\ 6WDQGDUGVH[SODLQVLQGHWDLOWKHRSHUDWLRQRIWKH6ZLWFKRII5XOH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

515

Bilaga 2 _

6WDQGDUGVIRUD4'0776DIH+DUERXU

Standards for a QDMTT Safe Harbour

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

7KH4'077$FFRXQWLQJ6WDQGDUG 7KH*OR%(5XOHVJHQHUDOO\UHTXLUHWKH01(*URXSWREDVHLWV*OR%(FDOFXODWLRQVRQWKHDFFRXQWV XVHGIRUSUHSDULQJWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVRIWKH83(IRUSXUSRVHVRIFRPSXWLQJWKH*OR%(

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

516

Bilaga 2

,QFRPH RU /RVV RI HDFK &RQVWLWXHQW (QWLW\ 83(¶V )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUG 7KH GHILQLWLRQ RI D 4'077XQGHUWKH0RGHO5XOHVH[SUHVVO\SHUPLWVKRZHYHUWKDWWKHFDOFXODWLRQVPD\EHEDVHGRQD/RFDO )LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUG:KLOHUHFRJQL]LQJWKDWWKHRSWLRQRIXVLQJD/RFDO)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ 6WDQGDUGLVDYDLODEOHIRUSXUSRVHVRIWKH4'077,QFOXVLYH)UDPHZRUNPHPEHUVKDYH QRWHG WKDWWKLV FUHDWHVDQDGGLWLRQDODGPLQLVWUDWLYHEXUGHQIRU01(*URXSVLIWKH\ZHUHUHTXLUHGWRDSSO\WKH4'077 EDVHGRQWKHORFDOVWDQGDUGLQFDVHVLQZKLFKWKH\GRQRWSUHSDUHDFFRXQWVEDVHGRQVXFKVWDQGDUGV ,QWKHVHFDVHVUHTXLULQJWKHXVHRIDORFDODFFRXQWLQJVWDQGDUGKDVWKHSRWHQWLDOWRXQGHUPLQHWKH PDLQREMHFWLYHRIWKH4'0776DIH+DUERXUZKLFKLVWRUHGXFHWKHDGPLQLVWUDWLYHEXUGHQRI01(*URXSV ,WDOVRFUHDWHVDQLQWHJULW\ULVNEHFDXVHLIWKHDFFRXQWVDUHSUHSDUHGVROHO\IRUSXUSRVHVRIFRPSXWLQJWKH LQFRPHRUORVVXQGHUWKH4'077VXFKDFFRXQWVPD\QRWEHFRQVLVWHQWZLWKWKHDFFRXQWLQJVWDQGDUGV DSSOLHGE\WKH01(*URXSDVDZKROHDQGPD\QRWEHVXEMHFWWRDQH[WHUQDODXGLW 7R DGGUHVV WKLV FRQFHUQ WKH 4'077 $FFRXQWLQJ 6WDQGDUG OLPLWV WKH DSSOLFDWLRQ RI WKH /RFDO )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUG E\ UHSOLFDWLQJ WKH UHTXLUHPHQW RI $UWLFOHV DQG RI WKH *OR%( 5XOHV7KLVPHDQVWKDWWKH4'077FDOFXODWLRQVZRXOGQHHGWREHEDVHGRQWKHDFFRXQWVDQGWKHILQDQFLDO DFFRXQWLQJVWDQGDUGXVHGIRUSXUSRVHVRIWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVRIWKH83(H[FHSWZKHUH LWLVQRWUHDVRQDEO\SUDFWLFDEOHWRXVHVXFKDFFRXQWV +RZHYHU WKH 4'077 $FFRXQWLQJ 6WDQGDUG DOORZV IRU D YDULDWLRQ IRU MXULVGLFWLRQV WKDW ZDQW WR LQWURGXFHD4'077FRPSXWHGLQDFFRUGDQFHZLWKD/RFDO)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUG,QDFFRUGDQFH ZLWKSDUDJUDSKERIWKHER[DERYHD4'077MXULVGLFWLRQFDQVXEVWLWXWH$UWLFOHVDQGIRUD VSHFLDOSURYLVLRQUHIHUUHGDVWKH/RFDO)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUG5XOH 7KH/RFDO)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUG5XOHLVGHVFULEHGLQSDUDJUDSKRIWKHER[DERYH7KLV UXOHUHTXLUHVWKH4'077FRPSXWDWLRQVWREHEDVHGRQWKH/RFDO)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGRIWKH 4'077 MXULVGLFWLRQ ZKHUH DOO WKH &RQVWLWXHQW (QWLWLHV ORFDWHG LQ WKDW 4'077 MXULVGLFWLRQ DUH DOUHDG\ SUHSDULQJILQDQFLDODFFRXQWVEDVHGRQWKHORFDOVWDQGDUG7KLVFRQGLWLRQLVDOVRPHWE\D&RQVWLWXHQW(QWLW\ LIWKDW&RQVWLWXHQW(QWLW\¶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¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

517

Bilaga 2

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¶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¶)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ1HW,QFRPHRU/RVVDVGHWHUPLQHGXQGHUWKH/RFDO)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ 6WDQGDUGDQGDVFDOFXODWHGXQGHUWKH83(¶V)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGWKH,QFOXVLYH)UDPHZRUNZLOO FRQVLGHUSURYLGLQJIXUWKHUJXLGDQFHRQDV\PPHWULFDOWUHDWPHQWRILWHPVRILQFRPHH[SHQVHRUWUDQVDFWLRQV EHWZHHQGLIIHUHQWDFFRXQWLQJVWDQGDUGVDQGWD[UXOHVLQFOXGLQJWKRVHXVHGZLWKUHVSHFWWRWKHWUDQVLWLRQDO DQGSHUPDQHQW*OR%(6DIH+DUERXUV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

518

Bilaga 2

&RQVLVWHQF\6WDQGDUG

,QDFFRUGDQFHZLWKWKH4'077&RPPHQWDU\DGRPHVWLFPLQLPXPWRSXSWD[LVFRQVLGHUHGDVD 4'077ZKHQLWLVFRPSXWHGLQDFFRUGDQFHZLWKWKH0RGHO5XOHVDQG&RPPHQWDU\DQGSURGXFHVWKHVDPH RXWFRPHVDVWKRVHXQGHUWKH*OR%(5XOHV+RZHYHUWKH&RPPHQWDU\JRHVRQWRDOORZRUUHTXLUHVRPH GHJUHHRIFXVWRPL]DWLRQWRWKH4'077SURYLGHGWKDWDQ\YDULDWLRQEHWZHHQ4'077DQGWKH*OR%(5XOHV SURGXFHVHTXLYDOHQWRUJUHDWHUWD[OLDELOLWLHVRUGRHVQRWSURGXFHORZHUWD[OLDELOLWLHVRQDV\VWHPDWLFEDVLV 7KLVDELOLW\RIDMXULVGLFWLRQWRFXVWRPL]HD4'077PHDQVWKDWD4'077PLJKWQRWEHIXOO\DOLJQHGZLWK WKH*OR%(5XOHV 7KH REMHFWLYH RI WKH &RQVLVWHQF\ 6WDQGDUG LV WR HQVXUH 4'077V DUH RQO\ HOLJLEOH IRU WKH VDIH KDUERXUZKHQWKH\DUHDOLJQHGZLWKWKH*OR%(5XOHVH[FHSWDVH[SOLFLWO\DOORZHGXQGHUWKHVDIHKDUERXU 7KLV HQVXUHV WKDW WKH 4'077 6DIH +DUERXU GRHV QRW XQGHUPLQH WKH REMHFWLYH RI WKH *OR%( 5XOHV WR UHTXLUHDPLQLPXPOHYHORIWD[DWLRQLQHDFKMXULVGLFWLRQE\UHIHUHQFHWRDFRPPRQPHDVXUH $VDJHQHUDOSULQFLSOHLQRUGHUIRUD4'077WREHHOLJLEOHIRUWKHVDIHKDUERXULWPXVWILUVWPHHW WKHFRQGLWLRQVWR EHD4'077DQG PXVWFRPSO\ZLWKWKH HOHPHQWVRIWKH4'077&RPPHQWDU\ ZKLFK UHTXLUHWKH4'077WRDGKHUHWRWKH0RGHO5XOHVDQG&RPPHQWDU\IRUWKH,,5DQG8735 7KHIDFWWKDWD 4'077 LV VXEMHFW WR D FKDOOHQJH RU GHHPHG QRW DVVHVVDEOH DV GHVFULEHG LQ SDUDJUDSK RI WKH &RPPHQWDU\ WR $UWLFOH GRHV QRW DIIHFW WKH &RQVLVWHQF\ 6WDQGDUG +RZHYHU LQ VRPH FDVHV WKH 4'077&RPPHQWDU\HLWKHUUHTXLUHVRUDOORZVIRUFHUWDLQYDULDWLRQVIURPWKH*OR%(5XOHV$VGHVFULEHG LQWKHIROORZLQJSDUDJUDSKVWKHVHYDULDWLRQVFDQEHFODVVLILHGLQWR 0DQGDWRU\YDULDWLRQV DQG 2SWLRQDO YDULDWLRQV DQG WKHLUWUHDWPHQWXQGHUWKH&RQVLVWHQF\6WDQGDUGGHSHQGVRQWKHW\SHRIYDULDWLRQ

0DQGDWRU\YDULDWLRQV

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

7KHDSSOLFDWLRQRIWKH4'0776DIH+DUERXUWRD4'077WKDWXVHVD)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGRWKHUWKDQWKH RQHUHTXLUHGXQGHUWKH0RGHO5XOHVDQG&RPPHQWDU\IRUWKH,,5DQG8735LVDGGUHVVHGLQWKH4'077$FFRXQWLQJ 6WDQGDUGDQGQRWLQWKH&RQVLVWHQF\6WDQGDUG

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

519

Bilaga 2

2SWLRQDOYDULDWLRQV

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

6ZLWFKRII5XOH

7KH4'077OHJLVODWLRQDQGDGPLQLVWUDWLYHSUDFWLFHRIWKH4'077MXULVGLFWLRQZLOOEHHYDOXDWHGLQ WKHSHHUUHYLHZSURFHVVEDVHGRQWKHWKUHHVWDQGDUGVVHWRXWLQWKLVGRFXPHQW7KXVZKHWKHUD4'077 PHHWVWKHUHTXLUHPHQWVRIWKHVDIHKDUERXULVDMXULVGLFWLRQDOHYDOXDWLRQWKDWWDNHVSODFHLQWKHSHHUUHYLHZ SURFHVVDQGLVQRWVSHFLILFWRDQ\01(*URXS+RZHYHULWLVUHFRJQL]HGWKDWLQVRPHFDVHVD4'077 MXULVGLFWLRQFRXOG EHVXEMHFWWRFHUWDLQUHVWULFWLRQVRQLPSRVLQJWKH4'077ZLWK UHVSHFWWR DSDUWLFXODU &RQVWLWXHQW(QWLW\RUFRUSRUDWHVWUXFWXUH7KHVHOLPLWDWLRQVFRXOGDIIHFWWKH4'077MXULVGLFWLRQ¶VDELOLW\WR VDWLVI\WKH&RQVLVWHQF\6WDQGDUGZKLFKVHHPVGLVSURSRUWLRQDWHEHFDXVHWKH\LPSDFWRQDVPDOOQXPEHU RI(QWLWLHVRUSDUWLFXODUFRUSRUDWHVWUXFWXUHV 7RVWULNHWKHULJKWEDODQFHEHWZHHQKDYLQJD4'0776DIH+DUERXUWKDWDSSOLHVRQDMXULVGLFWLRQDO EDVLV DQG DYRLGLQJ WKDW SDUWLFXODU UHVWULFWLRQV DIIHFW WKH DELOLW\ RI D 4'077 WR PHHW WKH &RQVLVWHQF\ 6WDQGDUG WKH ,QFOXVLYH )UDPHZRUN DJUHHG WKDW WKH IROORZLQJ FDVHV VKRXOG QRW DIIHFW D 4'077 IURP PHHWLQJWKH&RQVLVWHQF\6WDQGDUG D $4'077MXULVGLFWLRQGHFLGHVQRWWRLPSRVHD4'077RQ)ORZWKURXJK(QWLWLHV FUHDWHGLQLWVMXULVGLFWLRQ E $ 4'077 MXULVGLFWLRQ GHFLGHV QRW WR LPSRVH D 4'077 RQ ,QYHVWPHQW (QWLWLHV VXEMHFWWR$UWLFOHVDQGRIWKH*OR%(5XOHV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

520

Bilaga 2

F $4'077MXULVGLFWLRQGHFLGHVWRDGRSW$UWLFOHLQD4'077OHJLVODWLRQZLWKQR OLPLWDWLRQLHRSWLRQWKUHHRISDUDJUDSKRIWKH4'077&RPPHQWDU\ G $ 4'077 MXULVGLFWLRQ LQFOXGHV PHPEHUV RI D -9 *URXS ZKLFK LQFOXGHV -RLQW 9HQWXUHVZLWKLQWKHVFRSHRIWKH4'077EXWLPSRVHVWKHOLDELOLW\RQ&RQVWLWXHQW (QWLWLHVRIWKHPDLQJURXSLQVWHDGRIGLUHFWO\RQWKHPHPEHUVRIWKH-9*URXSDV SHUPLWWHGXQGHUSDUDJUDSKRIWKH4'077&RPPHQWDU\ :KHUH D 4'077 MXULVGLFWLRQ DGRSWV RQH RI WKH DSSURDFKHV DERYH LW ZLOO QHHG WR QRWLI\ WKH ,QFOXVLYH)UDPHZRUNRIWKHUHVWULFWLRQGXULQJWKHSHHUUHYLHZSURFHVVDQGDQ\VXFKUHVWULFWLRQVZRXOGEH GHWHUPLQHGDVSDUWRIWKHDJUHHPHQWWKDWD4'077PHHWVWKHVWDQGDUGVRIWKHVDIHKDUERXU ,QWKHVHVSHFLILFVFHQDULRVWKH01(*URXSZLOOEHVXEMHFWWRD 6ZLWFKRII5XOH ZKLFKSUHYHQWVWKH 01(*URXSIURPDSSO\LQJWKHVDIHKDUERXULQUHODWLRQWRHLWKHUDOORUDVLQH[DPSOHVDQGDVXEVHWRI &RQVWLWXHQW(QWLWLHVORFDWHGRUFUHDWHGLQWKH4'077MXULVGLFWLRQDQGUHTXLUHVWKH01(*URXSWRVZLWFKWR WKHFUHGLWPHWKRGIRU4'077SURYLGHGXQGHU$UWLFOHRIWKH*OR%(5XOHV7KHIROORZLQJH[DPSOHV SURYLGHIXUWKHUJXLGDQFHRQWKHDSSOLFDWLRQRIWKH&RQVLVWHQF\6WDQGDUGDQGWKH6ZLWFKRII5XOH ([DPSOH±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±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±)ORZ7KURXJK(QWLWLHVWKDWDSSO\WKH,,5 $)ORZWKURXJK(QWLW\WKDWLVUHTXLUHGWRDSSO\WKH,,5LVORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQZKHUHLWLVFUHDWHG IRUSXUSRVHVRI$UWLFOHVWRDQGUHODWHGSURYLVLRQV)ROORZLQJWKHVDPHUDWLRQDOHDVLQ([DPSOH SDUDJUDSKRIWKH4'077&RPPHQWDU\DOORZVD4'077MXULVGLFWLRQWRHOHFWZKHWKHUWRLPSRVHD 4'077FKDUJHRQVXFK(QWLWLHV7KH&RQVLVWHQF\6WDQGDUGZLOOUHPDLQXQDIIHFWHGLUUHVSHFWLYHRIZKHWKHU

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

521

Bilaga 2

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±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±,QYHVWPHQW(QWLWLHV $4'077MXULVGLFWLRQPD\GHFLGHQRWWRLPSRVHD4'077RQ,QYHVWPHQW(QWLWLHVVXEMHFWWR$UWLFOH RUORFDWHGLQWKHLUMXULVGLFWLRQEHFDXVHLWVWD[V\VWHPLVGHVLJQHGWRSUHVHUYHWKHWD[QHXWUDOLW\ RIWKHVH(QWLWLHV,QWKHVHFDVHVWKH4'077ZLOOVWLOOPHHWWKH&RQVLVWHQF\6WDQGDUGQRWZLWKVWDQGLQJLWLV QRWLPSRVHGRQWKHVH,QYHVWPHQW(QWLWLHV7KH01(*URXSZLOODSSO\WKH6ZLWFKRII5XOHZLWKUHVSHFWWR WKHVH,QYHVWPHQW(QWLWLHVEHFDXVHWKH4'077GRHVQRWDSSO\WRWKHVH,QYHVWPHQW(QWLWLHV ([DPSOH±&RQVWLWXHQW(QWLWLHVWKDWDUHQRWZKROO\RZQHG 3DUDJUDSKRIWKH4'077&RPPHQWDU\VWDWHVWKDWD4'077VKRXOGEHLPSRVHGRQ RIWKH-XULVGLFWLRQDO7RSXS7D[ZKLFKZLOODOORZWKDWMXULVGLFWLRQ¶V7RSXS7D[WREHUHGXFHGWR]HURXQGHU WKH*OR%(5XOHV$OWHUQDWLYHO\SDUDJUDSKJLYHVWKHRSWLRQWR4'077MXULVGLFWLRQVWRWXUQRIIWKHLU 4'077ZKHUHQRWDOOWKH&RQVWLWXHQW(QWLWLHVRIWKHMXULVGLFWLRQDUHRZQHGE\WKH83(RUD323( IRU WKH HQWLUH )LVFDO <HDU ,Q WKLV FDVH D 4'077 ZLOO PHHW WKH &RQVLVWHQF\ 6WDQGDUG RQO\ ZKHUH WKH 4'077 LV LPSRVHG RQ RI WKH -XULVGLFWLRQDO 7RSXS 7D[ QRWZLWKVWDQGLQJ WKH 83( RU 323(¶V RZQHUVKLS LQWHUHVWV LQ WKH &RQVWLWXHQW (QWLWLHV ,Q RWKHU ZRUGV MXULVGLFWLRQV WKDW WDNH DGYDQWDJH RI WKH RSWLRQWRH[FOXGHSDUWLDOO\RZQHG(QWLWLHVIURPWKHLU4'077ZLOOQRWPHHWWKH&RQVLVWHQF\6WDQGDUGDQG ZLOOWKHUHIRUHQRWTXDOLI\IRUWKH6DIH+DUERXU,QWKLVODVWFDVHWKH6ZLWFKRII5XOHLVQRWUHOHYDQWEHFDXVH WKH4'077GLGQRWTXDOLI\IRUWKH6DIH+DUERXU ([DPSOH±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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

522

Bilaga 2

OLDELOLW\RQ&RQVWLWXHQW(QWLWLHVRIWKHPDLQJURXSLQVWHDGRIGLUHFWO\RQWKHPHPEHUVRIWKH-9*URXS1RWH WKDWWKH6ZLWFKRII5XOHLVQRWUHOHYDQWZKHUHD4'077MXULVGLFWLRQGHFLGHVQRWWRLQFOXGH-RLQW9HQWXUHV DQG-96XEVLGLDULHVZLWKLQWKHVFRSHRIWKH4'077EHFDXVHWKH4'077ZLOOQRWPHHWWKH&RQVLVWHQF\ 6WDQGDUGDQGWKHUHIRUHZLOOQRWTXDOLI\IRUWKHVDIHKDUERXU ([DPSOH±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

7KH$GPLQLVWUDWLRQ6WDQGDUG

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¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

523

Bilaga 2

,QWKLVFDVHWKHMXULVGLFWLRQDSSO\LQJ WKH4'077PD\UHTXLUH WKH 01(*URXSWRUHSRUWDGMXVWPHQWVWR *OR%(,QFRPHRU/RVVDQG$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVIRUHDFKORFDO&RQVWLWXHQW(QWLW\RQDVHSDUDWHHQWLW\ EDVLVLQFOXGLQJVHSDUDWHUHSRUWLQJRIWKHDGGLWLRQVDQGUHGXFWLRQVIRUHDFKDGMXVWPHQWLQDFFRUGDQFHZLWK WKHDFFRXQWLQJVWDQGDUGXVHGXQGHUWKH4'077

3HHU5HYLHZ3URFHVVIRUD4'0776DIH+DUERXU

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

524

Bilaga 2

7UDQVLWLRQDO87356DIH+DUERXU

Transitional UTPR Safe Harbour

7KH87357RSXS7D[$PRXQWFDOFXODWHGIRUWKH83(-XULVGLFWLRQVKDOOEHGHHPHGWREH]HURIRU HDFK)LVFDO<HDUGXULQJWKH7UDQVLWLRQ3HULRGLIWKH83(-XULVGLFWLRQKDVDFRUSRUDWHLQFRPHWD[WKDW DSSOLHVDWDUDWHRIDWOHDVW 7UDQVLWLRQ3HULRGPHDQVWKH)LVFDO<HDUVZKLFKUXQQRORQJHUWKDQPRQWKVWKDWEHJLQRQRU EHIRUH'HFHPEHUDQGHQGEHIRUH'HFHPEHU

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¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

525

Bilaga 2

WKDQ 7KH QRPLQDO UDWH WHVW HQVXUHV WKDW RQO\ 01( *URXSV ZKRVH 83(V DUH ORFDWHG LQ D MXULVGLFWLRQZLWKDFRUSRUDWHLQFRPHWD[V\VWHPDQGVXIILFLHQWO\KLJKFRUSRUDWHLQFRPHWD[UDWHEHQHILWIURP WKLVVDIHKDUERXU(DFKLPSOHPHQWLQJMXULVGLFWLRQPD\WDNHLQWRDFFRXQWWKH2(&'¶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³RQFHRXWDOZD\VRXW´DSSURDFK

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(-8/<2(&'

526

Bilaga 2

References

>@ 2(&' 7D[&KDOOHQJHV$ULVLQJIURPWKH'LJLWDOLVDWLRQRIWKH(FRQRP\±&RPPHQWDU\WR WKH*OREDO$QWL%DVH(URVLRQ0RGHO5XOHV3LOODU7ZR)LUVW(GLWLRQ,QFOXVLYH)UDPHZRUNRQ %(36 2(&'*%DVH(URVLRQDQG3URILW6KLIWLQJ3URMHFW2(&'3XEOLVKLQJ3DULV KWWSVGRLRUJHHFGHQ

>@ 2(&' 7D[&KDOOHQJHV$ULVLQJIURP'LJLWDOLVDWLRQRIWKH(FRQRP\±*OREDO$QWL%DVH (URVLRQ0RGHO5XOHV3LOODU7ZR,QFOXVLYH)UDPHZRUNRQ%(36 2(&'*%DVH(URVLRQ DQG3URILW6KLIWLQJ3URMHFW2(&'3XEOLVKLQJ3DULV KWWSVGRLRUJEDFHQ

2(&' 0RGHO7D[&RQYHQWLRQRQ,QFRPHDQGRQ&DSLWDO&RQGHQVHG9HUVLRQ >@ 2(&'3XEOLVKLQJ3DULV KWWSVGRLRUJPWFBFRQGHQ

>@ 81³810RGHO'RXEOH7D[&RQYHQWLRQ´ 8QLWHG1DWLRQV0RGHO'RXEOH7D[DWLRQ 8QLWHG 1DWLRQV KWWSVZZZXQRUJGHYHORSPHQWGHVDILQDQFLQJVLWHVZZZXQRUJGHYHORSPHQWGHVDILQDQFLQ JILOHV810RGHOBSGI

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<-8/<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&(2(&'

527

Bilaga 3 __ OECD/G20 Base Erosion and Profit Shifting Project

Tax Challenges Arising from the

Digitalisation of the Economy –

Administrative Guidance on the Global Anti-

Base Erosion Model Rules (Pillar Two),

December 2023

Inclusive Framework on BEPS

PUBE 7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

528

Bilaga 3

7KLVGRFXPHQWDQGDQ\PDSLQFOXGHGKHUHLQDUHZLWKRXWSUHMXGLFHWRWKHVWDWXVRIRUVRYHUHLJQW\RYHUDQ\ WHUULWRU\WRWKHGHOLPLWDWLRQRILQWHUQDWLRQDOIURQWLHUVDQGERXQGDULHVDQGWRWKHQDPHRIDQ\WHUULWRU\FLW\ RUDUHD 7KLVGRFXPHQWZDVDSSURYHGE\WKH2(&'*,QFOXVLYH)UDPHZRUNRQ%(36RQ'HFHPEHU DQGSUHSDUHGIRUSXEOLFDWLRQE\WKH2(&'6HFUHWDULDW

Please cite as:

2(&' 7D[&KDOOHQJHV$ULVLQJIURPWKH'LJLWDOLVDWLRQRIWKH(FRQRP\±$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFH RQ WKH *OREDO $QWL%DVH (URVLRQ 0RGHO 5XOHV 3LOODU 7ZR 'HFHPEHU 2(&'* ,QFOXVLYH )UDPHZRUNRQ%(362(&'3DULV KWWSZZZRHFGRUJWD[EHSVDGPLQLVWUDWLYHJXLGDQFHJOREDODQWL EDVHHURVLRQUXOHVSLOODUWZRGHFHPEHUSGI

2(&'

The use of this work, whether digital or print, is governed by the Terms and Conditions to be found at www.oecd.org/termsandconditions .

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

529

Bilaga 3

Executive Summary 4

1 Purchase price accounting adjustments in Qualified Financial Statements 6 ,QWURGXFWLRQ ,VVXHWREHFRQVLGHUHG *XLGDQFH

2 Further Guidance on the Transitional CbCR Safe Harbour 9 ,QWURGXFWLRQ 7HVWHG-XULVGLFWLRQV 4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV 6LPSOLILHG(75FRPSXWDWLRQ 5RXWLQH3URILWV7HVW 7UHDWPHQWRIK\EULGDUELWUDJHDUUDQJHPHQWVXQGHUWKH7UDQVLWLRQDO&E&56DIH+DUERXU

3 Administrative Guidance on application of GloBE Rules 22 &RQVROLGDWHGUHYHQXHWKUHVKROG 0LVPDWFKEHWZHHQ)LVFDO<HDUVRI83(DQGDQRWKHU&RQVWLWXHQW(QWLW\ 0LVPDWFKEHWZHHQ)LVFDO<HDUDQG7D[<HDURI&RQVWLWXHQW(QWLW\

4 Further Administrative Guidance on the allocation of Blended CFC Taxes 27 ,QWURGXFWLRQ ,VVXHVWREHFRQVLGHUHG *XLGDQFH

5 Transitional Filing Deadlines for MNE Groups with Short Reporting Fiscal Years 33 ,QWURGXFWLRQ ,VVXHVWREHFRQVLGHUHG *XLGDQFH

6 Simplified Calculation Safe Harbour for Non-Material Constituent Entities 35 ,QWURGXFWLRQ 'HILQLWLRQRI10&( 6LPSOLILHG,QFRPH5HYHQXHDQG7D[FDOFXODWLRQVIRU10&(V $SSOLFDWLRQRIWKH6LPSOLILHG&DOFXODWLRQVIRU10&(VDVSDUWRIWKH6LPSOLILHG&DOFXODWLRQV 6DIH+DUERXU 10&(6LPSOLILHG&DOFXODWLRQVGRQRWXQGHUPLQHWKHLQWHJULW\RI*OR%(5XOHV *XLGDQFH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

530

Bilaga 3

Executive Summary

%DFNJURXQG

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±*OREDO$QWL%DVH(URVLRQ0RGHO5XOHV3LOODU7ZR,QFOXVLYH )UDPHZRUNRQ%(36 WKH³*OR%(0RGHO5XOHV´2(&' >@ DJUHHGE\WKH,QFOXVLYH)UDPHZRUNDQG SXEOLVKHGLQ'HFHPEHUDQGWKH 7D[&KDOOHQJHV$ULVLQJIURPWKH'LJLWDOLVDWLRQRIWKH(FRQRP\± &RPPHQWDU\WRWKH*OREDO$QWL%DVH(URVLRQ0RGHO5XOHV3LOODU7ZR)LUVW(GLWLRQ,QFOXVLYH)UDPHZRUN RQ%(36 WKH³&RPPHQWDU\´2(&' >@ DJUHHGE\WKH,QFOXVLYH)UDPHZRUNDQGSXEOLVKHGLQ0DUFK ZRXOGKDYHWKHVWDWXVRIDFRPPRQDSSURDFK8QGHUWKLVFRPPRQDSSURDFKMXULVGLFWLRQVDUHQRW UHTXLUHGWRDGRSWWKH*OR%(UXOHVEXWLIWKH\FKRRVHWRGRVRWKH\ZLOOLPSOHPHQWDQGDGPLQLVWHUWKHUXOHV LQDZD\WKDWLVFRQVLVWHQWZLWKWKHDJUHHGRXWFRPHV7KHFRPPRQDSSURDFKDOVRPHDQVWKDW,QFOXVLYH )UDPHZRUN PHPEHUV DFFHSW WKH DSSOLFDWLRQ RI WKH *OR%( UXOHV DSSOLHG E\ RWKHU PHPEHUV LQFOXGLQJ DJUHHPHQWDVWRUXOHRUGHUDQGWKHDSSOLFDWLRQRIDQ\DJUHHGVDIHKDUERXUV 7KH*OR%(5XOHVZHUHDSSURYHGDQGUHOHDVHGE\WKH,QFOXVLYH)UDPHZRUNRQ'HFHPEHU 7KH*OR%( 5XOHVFRQVLVW RIDQ LQWHUORFNLQJDQGFRRUGLQDWHGV\VWHP RIUXOHVZKLFKDUHGHVLJQHGWREH LPSOHPHQWHGLQWRWKHGRPHVWLFODZRIHDFKMXULVGLFWLRQDQGRSHUDWHWRJHWKHUWRHQVXUHODUJH01(*URXSV DUHVXEMHFWWRDPLQLPXPHIIHFWLYHWD[UDWHRIRQDQ\H[FHVVSURILWVDULVLQJLQHDFKMXULVGLFWLRQZKHUH WKH\RSHUDWH&RQVLVWHQWZLWKWKHLQWHQWLRQRIWKH,QFOXVLYH)UDPHZRUNWKH*OR%(5XOHVLQFOXGLQJWKH,,5 DQG 8735 DUH GHVLJQHG VR WKDW WKH LPSRVLWLRQ RI WRSXS WD[ LQ DFFRUGDQFH ZLWK WKRVH UXOHV ZLOO EH FRPSDWLEOH ZLWK WKH SURYLVLRQV RI WKH 8QLWHG 1DWLRQV 0RGHO 'RXEOH 7D[DWLRQ &RQYHQWLRQ EHWZHHQ 'HYHORSHG DQG 'HYHORSLQJ &RXQWULHV WKH ³81 0RGHO 'RXEOH 7D[ &RQYHQWLRQ´ 81 >@ DQG WKH 0RGHO 7D[ &RQYHQWLRQ RQ ,QFRPH DQG RQ &DSLWDO &RQGHQVHG 9HUVLRQ WKH ³2(&' 0RGHO 7D[ &RQYHQWLRQ´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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

531

Bilaga 3

$JUHHG$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFH

$JDLQVW WKLV EDFNJURXQG ,QFOXVLYH )UDPHZRUN PHPEHUV KDYH DJUHHG XQGHU $UWLFOH RI WKH *OR%( 5XOHV WKDW DQ LPSOHPHQWLQJ MXULVGLFWLRQ ZLOO ³DSSO\ WKH *OR%( 5XOHV FRQVLVWHQW ZLWK $JUHHG $GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFHVXEMHFWWRDQ\UHTXLUHPHQWVRIGRPHVWLFODZ´$JUHHG$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFH LVGHILQHGLQ$UWLFOHDVJXLGDQFHLVVXHGE\WKH,QFOXVLYH)UDPHZRUNRQHLWKHU³WKHLQWHUSUHWDWLRQRU DGPLQLVWUDWLRQ RI WKH *OR%( 5XOHV´ $GPLQLVWUDWLYH *XLGDQFH LV H[SHFWHG WR SOD\ DQ LPSRUWDQW UROH LQ SURPRWLQJ FHUWDLQW\ XQGHU WKH *OR%( 5XOHV E\ FODULI\LQJ WKH LQWHUSUHWDWLRQ RI WKH *OR%( 5XOHV DQG E\ SURYLGLQJ JXLGDQFH WR WD[ DGPLQLVWUDWLRQV RQ KRZ WR DSSO\ WKH *OR%( 5XOHV %HFDXVH $JUHHG $GPLQLVWUDWLYH *XLGDQFH ZLOO DOVR UHIOHFW WKH ,QFOXVLYH )UDPHZRUN¶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

'HFHPEHU$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

532

Bilaga 3

1 Purchase price accounting

adjustments in Qualified Financial

Statements

,QWURGXFWLRQ

,Q WKH FDVH RI D &RQVWLWXHQW (QWLW\ WKDW ZDV DFTXLUHG WKURXJK DQ DFTXLVLWLRQ RI LWV 2ZQHUVKLS ,QWHUHVWVDGMXVWPHQWVWRWKHFDUU\LQJYDOXHRIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VDVVHWVDQGOLDELOLWLHVDWWULEXWDEOHWR SXUFKDVH SULFH DFFRXQWLQJ 33$ PD\ EH KHOG LQ WKH 01( *URXS¶V FRQVROLGDWLRQ DFFRXQWV RU GLUHFWO\ LQFRUSRUDWHG LQWR WKH ILQDQFLDO DFFRXQWV RI WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\ XVHG WR SUHSDUH WKH &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO6WDWHPHQWVLHWKHUHSRUWLQJSDFNDJHRULQWKHVHSDUDWHILQDQFLDOVWDWHPHQWVRIWKH&RQVWLWXHQW (QWLW\ZKHUHSXVKGRZQRI33$DGMXVWPHQWVLVDOORZHG,QWKHFDVHRI33$DGMXVWPHQWVKHOGLQWKH01( *URXS¶VFRQVROLGDWLRQDFFRXQWVWKH33$DGMXVWPHQWVDUHQRWLQFOXGHGLQWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VUHSRUWLQJ SDFNDJH EXW ZLOO EH PDGH DW WKH OHYHO RI WKH FRQVROLGDWLQJ 3DUHQW (QWLW\ ,Q WKH ODWWHU WZR FDVHV WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\¶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³WKHDFFRXQWVXVHGWRSUHSDUHWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVRIWKH83(WRPLUURUWKH UHTXLUHPHQW XQGHU $UWLFOH ´ 7KH SDUHQWKHWLFDO ODQJXDJH WR WKH GHILQLWLRQ UDLVHV WKH TXHVWLRQ RI ZKHWKHU33$DGMXVWPHQWVPXVWEHUHPRYHGIRUSXUSRVHVRIWKH7UDQVLWLRQDO&E&56DIH+DUERXU

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

&DQ D &RQVWLWXHQW (QWLW\ XVH LWV ILQDQFLDO DFFRXQWV WKDW DUH XVHG LQ WKH SUHSDUDWLRQ RI WKH &RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVWKHUHSRUWLQJSDFNDJHRULWVVHSDUDWHILQDQFLDOVWDWHPHQWVWRSUHSDUH D4XDOLILHG&E&5HSRUWLIWKRVHILQDQFLDODFFRXQWVLQFOXGHWKHHIIHFWRI33$DGMXVWPHQWVLQWKHFRPSXWDWLRQ RI3URILWRU/RVVEHIRUH7D["

*XLGDQFH

$&RQVWLWXHQW(QWLW\PD\XVHILQDQFLDODFFRXQWVWKDWLQFOXGHWKHHIIHFWRI33$DGMXVWPHQWVLQWKH FRPSXWDWLRQ RI 3URILW RU /RVV EHIRUH 7D[ XQGHU FHUWDLQ FRQGLWLRQV 7R FODULI\ WKH LVVXH WKH IROORZLQJ FKDQJHV WR WKH JXLGDQFH RQ 7UDQVLWLRQDO &E&5 6DIH +DUERXU LQ WKH 6DIH +DUERXU DQG 3HQDOW\ 5HOLHI GRFXPHQWZLOOEHPDGH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

533

Bilaga 3

D 7KHSDUHQWKHWLFDOSKUDVH³WRPLUURUWKHUHTXLUHPHQWRI$UWLFOH´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¶VDVVHWV DQG OLDELOLWLHV DWWULEXWDEOH WR SXUFKDVH SULFH DFFRXQWLQJ 33$ PD\ EH KHOG LQ WKH 01( *URXS¶V FRQVROLGDWLRQ DFFRXQWV GLUHFWO\ LQFRUSRUDWHG LQWR WKH ILQDQFLDO DFFRXQWV RI WKH &RQVWLWXHQW(QWLW\XVHGWRSUHSDUHWKH&)6LHWKHUHSRUWLQJSDFNDJHRULQWKHVHSDUDWH ILQDQFLDOVWDWHPHQWVRIWKH&RQVWLWXHQW (QWLW\ZKHUH SXVKGRZQ RI 33$DGMXVWPHQWVLV DOORZHG,QWKHFDVH RI33$DGMXVWPHQWVKHOGLQWKH01(*URXS¶VFRQVROLGDWLRQDFFRXQWV WKH33$DGMXVWPHQWVDUHQRWLQFOXGHGLQWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VUHSRUWLQJSDFNDJHEXWZLOO EH PDGH DW WKH OHYHO RI WKH FRQVROLGDWLQJ 3DUHQW (QWLW\ ,Q WKH ODWWHU WZR FDVHV WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\¶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

7KH 7UDQVLWLRQDO &E&5 6DIH +DUERXU GRHV QRW JHQHUDOO\ UHTXLUH RU SHUPLW DGMXVWPHQWVWRWKHDPRXQWVUHSRUWHGLQILQDQFLDODFFRXQWVRUVHSDUDWHILQDQFLDOVWDWHPHQWV LQRUGHUIRUWKHPWREHFRQVLGHUHG4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV+RZHYHUDSRWHQWLDOIRU VLJQLILFDQWGLVWRUWLRQVH[LVWVZKHUHWKHILQDQFLDODFFRXQWVRUVHSDUDWHILQDQFLDOVWDWHPHQWV RID&RQVWLWXHQW(QWLW\DUHEDVHGRQILQDQFLDODFFRXQWVRID&RQVWLWXHQW(QWLW\WKDWKDYH LQFRUSRUDWHG DGMXVWPHQWV DWWULEXWDEOH WR 33$ :KHUH WKH 01( *URXS DOORFDWHG DQG LQFRUSRUDWHGWKH33$DGMXVWPHQWVLQWRWKHILQDQFLDODFFRXQWVRIDQDFTXLUHG&RQVWLWXHQW (QWLW\ WKDW DUH XVHG LQ WKH SUHSDUDWLRQ RI WKH &)6 LH WKH UHSRUWLQJ SDFNDJH RI WKH &RQVWLWXHQW(QWLW\LQFRUSRUDWHV33$DGMXVWPHQWVRUWKHVHSDUDWHILQDQFLDOVWDWHPHQWVRI WKH&RQVWLWXHQW(QWLW\WKRVHILQDQFLDODFFRXQWVRUVHSDUDWHILQDQFLDOVWDWHPHQWVZLOOQRWEH FRQVLGHUHG4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVXQOHVVWKHFRQGLWLRQLQSDUDJUDSKLVPHW DQGWKHDGMXVWPHQWUHTXLUHGE\SDUDJUDSKLVPDGH &RQVLVWHQWUHSRUWLQJFRQGLWLRQ7KH01(*URXSKDVQRWVXEPLWWHGD&E&5HSRUWIRU DILVFDO\HDUEHJLQQLQJDIWHU'HFHPEHUWKDWZDVEDVHGRQWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

534

Bilaga 3

UHSRUWLQJSDFNDJHRUVHSDUDWHILQDQFLDOVWDWHPHQWVZLWKRXWWKH33$DGMXVWPHQWVH[FHSW ZKHUH WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\ ZDV UHTXLUHG E\ ODZ RU UHJXODWLRQ WR FKDQJH LWV UHSRUWLQJ SDFNDJHRUVHSDUDWHILQDQFLDOVWDWHPHQWVWRLQFOXGH33$DGMXVWPHQWV *RRGZLOOLPSDLUPHQW DGMXVWPHQW$Q\UHGXFWLRQ WRWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VLQFRPH DWWULEXWDEOH WR DQ LPSDLUPHQW RI JRRGZLOO UHODWHG WR WUDQVDFWLRQV HQWHUHG LQWR DIWHU 1RYHPEHUPXVWEHDGGHGEDFNWRWKH3%7 DIRUSXUSRVHVRIDSSO\LQJWKHURXWLQHSURILWVWHVWDQG EIRUSXUSRVHVRIDSSO\LQJWKHVLPSOLILHG(75WHVWEXWRQO\LIWKHILQDQFLDODFFRXQWV GRQRWDOVRKDYHDUHYHUVDORIGHIHUUHGWD[OLDELOLW\RUUHFRJQLWLRQRULQFUHDVHRID GHIHUUHGWD[DVVHWLQUHVSHFWRIWKHLPSDLUPHQWRIJRRGZLOO

G 3DUDJUDSKRIWKH³6DIH+DUERXUDQG3HQDOW\5HOLHI´GRFXPHQWZLOOEHUHYLVHGWRUHDGDV IROORZVLQRUGHUWRFRRUGLQDWHZLWKWKHDPHQGPHQWVPDGHWRSDUDJUDSKDERYH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

535

Bilaga 3 __

2 Further Guidance on the

Transitional CbCR Safe Harbour

,QWURGXFWLRQ

7KH 6DIH +DUERXUV DQG 3HQDOW\ 5HOLHI GRFXPHQW SXEOLVKHG LQ 'HFHPEHU WKH ³ 6+ GRFXPHQW´ SURYLGHG JXLGHOLQHV RQ DVSHFWV RI WKH GHVLJQ DQG RSHUDWLRQ RI D 7UDQVLWLRQDO &E&5 6DIH +DUERXU7KH7UDQVLWLRQDO&E&56DIH+DUERXURSHUDWHVWKURXJKWKHXVHRIVLPSOLILHGMXULVGLFWLRQDOUHYHQXH DQGLQFRPHLQIRUPDWLRQFRQWDLQHGLQDQ01(*URXS¶V4XDOLILHG&E&5HSRUWDQGWD[LQIRUPDWLRQFRQWDLQHG LQWKH4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV7KHVDIHKDUERXUWHVWVDUHDSSOLHGWRMXULVGLFWLRQVLQZKLFK(QWLWLHV DQG3(VRIWKH01(*URXSDUHORFDWHG³7HVWHG-XULVGLFWLRQ´ $V WD[ DGPLQLVWUDWLRQV DQG 01( *URXSV SUHSDUH WR LPSOHPHQW WKH *OR%( 5XOHV WKH\ KDYH LGHQWLILHG DUHDV LQ WKH 7UDQVLWLRQDO &E&5 6DIH +DUERXU WKDW UHTXLUH IXUWKHU FODULILFDWLRQV 7KLV $GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFHVXSSOHPHQWVWKH6+GRFXPHQWE\SURYLGLQJFODULILFDWLRQVIRUWKHLVVXHVWKDW ZHUH LGHQWLILHG 7KH FODULILFDWLRQV VHW RXW EHORZ ZLOO EH LQFRUSRUDWHG LQWR &KDSWHU RI WKH 6+ GRFXPHQW7KH6+GRFXPHQWZLOOWKHQEHLQFRUSRUDWHGLQWRDUHYLVHGHGLWLRQRIWKH&RPPHQWDU\DQG WKHSDUDJUDSKQXPEHUVZLOOEHUHIUHVKHGIRUHGLWRULDOSXUSRVHV

7HVWHG-XULVGLFWLRQV

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

,IWKH01(*URXSKDVERWK&RQVWLWXHQW(QWLWLHVDQGD-RLQW9HQWXUHRUPHPEHUVRID-9*URXSLQ WKHVDPHMXULVGLFWLRQDUHWKH-RLQW9HQWXUHRUPHPEHUVRIWKH-9*URXSWUHDWHGDVEHLQJLQDVHSDUDWH 7HVWHG-XULVGLFWLRQIURPWKDWRIRWKHU&RQVWLWXHQW(QWLWLHVDQGRWKHU-RLQW9HQWXUHVDQG-9*URXSV"

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJSDUDJUDSKVZLOOEHLQVHUWHGLQWKH6+GRFXPHQW

$GGLWLRQDO*XLGDQFHRQWKH7UDQVLWLRQDO&E&56DIH+DUERXU

7HVWHG-XULVGLFWLRQV

7KH 7UDQVLWLRQDO &E&5 6DIH +DUERXU WHVWV DUH DSSOLHG EDVHG RQ GDWD IURP DOO (QWLWLHVDQG3(VORFDWHGLQD7HVWHG-XULVGLFWLRQ)RUWKLVSXUSRVH&RQVWLWXHQW(QWLWLHV VWDQGDORQH-RLQW9HQWXUHVDQG-9*URXSVWKDWDUHORFDWHGLQWKHVDPHMXULVGLFWLRQDUH WUHDWHGDVEHLQJLQVHSDUDWH7HVWHG-XULVGLFWLRQV0RUHVSHFLILFDOO\DOO&RQVWLWXHQW(QWLWLHV LQWKHMXULVGLFWLRQDUHWUHDWHGDVD7HVWHG-XULVGLFWLRQDOO(QWLWLHVRIWKHVDPH-9*URXS

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

536

Bilaga 3

ORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQDUHWUHDWHGDVEHLQJLQD7HVWHG-XULVGLFWLRQDQGHDFKVWDQG DORQH-RLQW9HQWXUHORFDWHGLQWKHMXULVGLFWLRQLVWUHDWHGDVEHLQJLQD7HVWHG-XULVGLFWLRQ )RUH[DPSOHLIDQ01(*URXSKDV&RQVWLWXHQW(QWLWLHVDQGWZRGLIIHUHQW-9*URXSV ORFDWHGLQMXULVGLFWLRQ$WKHQWKH01(*URXSZRXOGKDYHWKUHH7HVWHG-XULVGLFWLRQVIRU WKH SXUSRVH RI WKH 7UDQVLWLRQDO &E&5 6DIH +DUERXU LQ MXULVGLFWLRQ $ ± RQH 7HVWHG -XULVGLFWLRQIRUWKH&RQVWLWXHQW(QWLWLHVDQGRQH7HVWHG-XULVGLFWLRQIRUHDFKRIWKHWZR -9*URXSV

4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV

&RQVLVWHQWXVHRIGDWD

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

&DQ DQ 01( *URXS XVH GLIIHUHQW VRXUFHV RI 4XDOLILHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV IRU WKH VDPH (QWLW\3("

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJSDUDJUDSKVZLOOEHLQVHUWHGLQWKH6+GRFXPHQW

4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV

&RQVLVWHQWXVHRIGDWD

$OORIDQ(QWLW\3(¶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¶VGDWDWRFRPHIURPWKHVDPH4XDOLILHG)LQDQFLDO 6WDWHPHQWVHQVXUHVWKDWWKHUHZLOOQRWEHGLVWRUWLRQVGXHWRDQDV\PPHWU\LQWKHGLIIHUHQW FRPSRQHQWVRIWKHVDIHKDUERXUFRPSXWDWLRQV)RUH[DPSOHDGLVWRUWLRQPLJKWDULVHLIWKH ,QFRPH7D[([SHQVHZDVWDNHQIURPVHSDUDWHILQDQFLDOVWDWHPHQWVSUHSDUHGXQGHUDORFDO ILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUGDQGWKH3%7ZHUHWDNHQIURPWKHILQDQFLDODFFRXQWVXVHG WR SUHSDUH WKH &)6 XQGHU D GLIIHUHQW ILQDQFLDO DFFRXQWLQJ VWDQGDUG +RZHYHU LI WKH GHIHUUHGWD[FRPSRQHQWRIWKHLQFRPHWD[H[SHQVHUHODWHGWR3%7UHIOHFWHGLQWKH(QWLW\¶V UHSRUWLQJ SDFNDJH RU VHSDUDWH ILQDQFLDO VWDWHPHQWV LV UHIOHFWHG RQO\ LQ WKH DFFRXQWLQJHQWULHVWKDW DUH KHOG DW WKH OHYHO RI WKH FRQVROLGDWLQJ 3DUHQW (QWLW\LQ WKH SUHSDUDWLRQRIWKH&)6LQVWHDGRIWKH(QWLW\¶VRZQUHSRUWLQJSDFNDJHRUVHSDUDWHILQDQFLDO VWDWHPHQWV WKHQ WKH GHIHUUHG WD[ H[SHQVH PXVW EH GUDZQ IURP WKH DFFRXQWLQJHQWULHVWKDW DUH KHOG DW WKH OHYHO RI WKH FRQVROLGDWLQJ 3DUHQW (QWLW\LQ WKH SUHSDUDWLRQRIWKH&)6

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

537

Bilaga 3

7KHIROORZLQJH[DPSOHVLOOXVWUDWHWKHSULQFLSOHVRISDUDJUDSKVDVWKH\ZRXOG DSSO\WRWKH33$DGMXVWPHQWVWKDWDUHSHUPLWWHGXQGHUSDUDJUDSKV ([DPSOH83(;LVWKH83(RIWKH01(;*URXSLVORFDWHGLQ&RXQWU\;DQG RZQV &(< ORFDWHG LQ &RXQWU\ < 7KH ILQDQFLDO DFFRXQWV RI &(< WKDW DUH XVHG LQ WKH SUHSDUDWLRQRI01(;¶V&)6WKHUHSRUWLQJSDFNDJHLQFOXGHERWKWKH33$DGMXVWPHQWV WKDWDURVHLQFRQQHFWLRQZLWK01(;¶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¶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±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

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

&DQDQ01(*URXSXVHGLIIHUHQWVRXUFHVRI4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVIRUGLIIHUHQW(QWLWLHV ZLWKLQWKHVDPH7HVWHG-XULVGLFWLRQ"

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

538

Bilaga 3

*XLGDQFH

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

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

&DQD&E&5HSRUWWKDWLVEDVHGRQGDWDIURP4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVIRUVRPH7HVWHG -XULVGLFWLRQV EH FRQVLGHUHG D 4XDOLILHG &E& 5HSRUW IRU WKRVH 7HVWHG -XULVGLFWLRQV LI WKH GDWD IRU RWKHU 7HVWHG-XULVGLFWLRQVDUHQRWEDVHGRQ4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV"

*XLGDQFH

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¶V ILQDQFLDO GDWD ZRXOG EH FRQVLGHUHG DV 4XDOLILHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV IRU WKH SXUSRVH RI WKH 7UDQVLWLRQDO &E&5 6DIH +DUERXU 7HVWHG -XULVGLFWLRQ%¶VILQDQFLDOGDWDZRXOGQRWEHFRQVLGHUHGDV4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV IRUWKHSXUSRVHRIWKH7UDQVLWLRQDO&E&56DIH+DUERXUDQGWKH7UDQVLWLRQDO&E&56DIH +DUERUFRXOGQRWEHDSSOLHGLQ7HVWHG-XULVGLFWLRQV%

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

'RVHSDUDWHILQDQFLDOVWDWHPHQWVQHHGWREHSUHSDUHGIRUORFDOVWDWXWRU\UHSRUWLQJSXUSRVHVWREH FRQVLGHUHG4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV"

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

539

Bilaga 3 __

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

8VLQJGLIIHUHQWDFFRXQWLQJVWDQGDUGV

,VVXHWREHFRQVLGHUHG &DQD&E&5HSRUWEHFRQVLGHUHGD4XDOLILHG&E&5HSRUWLILWLVEDVHGRQGDWDIURPWKH83(¶V &)6IRUVRPHMXULVGLFWLRQVDQGGDWDIURPORFDO*$$3DFFRXQWVIRURWKHUMXULVGLFWLRQV" *XLGDQFH 7KHIROORZLQJSDUDJUDSKZLOOEHLQVHUWHGLQWKH6+GRFXPHQW 8VLQJGLIIHUHQWDFFRXQWLQJVWDQGDUGV $Q01(*URXSPD\XVHGLIIHUHQW4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVDVWKHVRXUFHRI GDWDIRUGLIIHUHQW7HVWHG-XULVGLFWLRQVLQD4XDOLILHG&E&5HSRUW

$GMXVWPHQWVWR4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

540

Bilaga 3

)RU H[DPSOH DVVXPH DQ 01( *URXS PDNHV D \HDUHQG WUDQVIHU SULFLQJ DGMXVWPHQWZKLFKLQFUHDVHVWKHLQFRPHRIMXULVGLFWLRQ$E\7KLVDGMXVWPHQWZDV UHIOHFWHGLQMXULVGLFWLRQ$VORFDOVWDWXWRU\DFFRXQWLQEXWZRXOGQRWEHUHIOHFWHGLQWKH &RQVWLWXHQW (QWLWLHV¶ ILQDQFLDO DFFRXQWV XVHG WR SUHSDUH WKH &)6 XQWLO 7KH 01( *URXSXVHVILQDQFLDODFFRXQWVRI&RQVWLWXHQW(QWLWLHVXVHGWRSUHSDUHWKH&)6WRSUHSDUH LWVHQWLUH&E&5HSRUW$OWKRXJKDGGLQJRI3%7WRMXULVGLFWLRQ$¶V&E&GDWD ZRXOGPDNHMXULVGLFWLRQ$¶VUHVXOWPRUHDFFXUDWHERWKIRU*OR%(SXUSRVHVDQGIRUWUDQVIHU SULFLQJ ULVN DVVHVVPHQW SXUSRVHV GRLQJ VR ZRXOG GLVTXDOLI\ WKH &E& 5HSRUW IRU MXULVGLFWLRQ$LQEHFDXVHDQDGMXVWPHQWZDVPDGHWRWKHDPRXQWVLQWKH4XDOLILHG )LQDQFLDO6WDWHPHQWVIRUMXULVGLFWLRQ$

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

7KHDQVZHUWR4XHVWLRQLQ&KDSWHURIWKH2FWREHU*XLGDQFHRQWKH,PSOHPHQWDWLRQRI &RXQWU\E\&RXQWU\5HSRUWLQJGRFXPHQWVWDWHVWKDWDQLQWUDJURXSSD\PHQWWUHDWHGDVDGLYLGHQGLQWKH SD\HU¶VWD[MXULVGLFWLRQVKRXOGEHH[FOXGHGIURPWKH5HYHQXHDQG3%7RIWKHUHFLSLHQW)RUSXUSRVHVRI WKH 7UDQVLWLRQDO &E&5 6DIH +DUERXU VKRXOG DQ LQWUDJURXS SD\PHQW WKDW LV WUHDWHG DV LQFRPH RI WKH UHFLSLHQW LQ LWV 4XDOLILHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV DQG H[SHQVH RI WKH SD\HU LQ LWV 4XDOLILHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWVEHH[FOXGHGIURPWKHUHFLSLHQW¶V7RWDO5HYHQXHDQG3%7LILWZDVWUHDWHGDVDGLYLGHQGLQWKH SD\HU¶VMXULVGLFWLRQIRUWD[SXUSRVHV"

*XLGDQFH

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¶V &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV )RU DFFRXQWLQJ SXUSRVHV SD\PHQWV DULVLQJXQGHUWKHVKDUHVDUHWUHDWHGDVLQWHUHVWH[SHQVHE\&(;DQGLQWHUHVWLQFRPHE\ 83(; XQGHU 83(;¶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¶V7RWDO5HYHQXHVDQG3%7IRUSXUSRVHVRI WKHVDIHKDUERXUFRPSXWDWLRQVZRXOGGLVTXDOLI\-XULVGLFWLRQ;IURPWKH7UDQVLWLRQDO&E&5 6DIH+DUERXU

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

541

Bilaga 3

01(*URXSVQRWUHTXLUHGWRILOH&E&5

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

&HUWDLQ01(*URXSVWKDWDUHLQVFRSHRIWKH*OR%(5XOHVPD\QRWEHUHTXLUHGWRSUHSDUHDQGILOH &RXQWU\E\&RXQWU\ 5HSRUWV IRU YDULRXV UHDVRQV &DQ WKRVH 01( *URXSV VWLOO TXDOLI\ WR XVH WKH 7UDQVLWLRQDO&E&56DIH+DUERXU"

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJSDUDJUDSKVZLOOEHLQVHUWHGLQWKH6+GRFXPHQW

01(*URXSVQRWUHTXLUHGWRILOH&E&5

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³DV UHSRUWHG LQ D 4XDOLILHG &E& 5HSRUW´ VKDOO EH LQWHUSUHWHG WR LQFOXGH WKH DPRXQWVWKDWZRXOGKDYHEHHQUHSRUWHGLQD4XDOLILHG&E&5HSRUWLIWKH01(*URXSZHUH UHTXLUHG WR ILOH D &E& 5HSRUW LQ DFFRUGDQFH ZLWK WKH &E& UHTXLUHPHQWV LQ WKH 83( -XULVGLFWLRQRULIWKH83(-XULVGLFWLRQGRHVQRWKDYH&E&UHTXLUHPHQWVWKHDPRXQWVWKDW ZRXOGKDYHEHHQUHSRUWHGLQDFFRUGDQFHZLWKWKH2(&'%(36$FWLRQ)LQDO5HSRUW DQGWKH2(&'*XLGDQFHRQWKH,PSOHPHQWDWLRQRI&RXQWU\E\&RXQWU\5HSRUWLQJ

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

542

Bilaga 3

4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVIRU3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQWV

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

:KDWFRQVWLWXWHVD4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWIRUD3("

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJSDUDJUDSKVZLOOEHLQVHUWHGLQWKH6+GRFXPHQW

4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVIRU3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQWV

$3(PXVWXVHLWVRZQ4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVWRGHWHUPLQHWKHDPRXQWV XVHG IRU SXUSRVHV RI WKH 7UDQVLWLRQDO &E&5 6DIH +DUERXU FRPSXWDWLRQV LQ WKH 7HVWHG -XULVGLFWLRQLILWKDVWKHP+RZHYHUJLYHQWKDWD3(LVDWD[DQGQRWDQDFFRXQWLQJFRQFHSW 3(VSHFLILF UHYHQXH DQG SURILW GDWD LV UDUHO\ GLUHFWO\ DYDLODEOH IURP WKH 83(¶V &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV RU WKH 0DLQ (QWLW\¶V ORFDO ILQDQFLDO DFFRXQWV ,I 4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVDUHQRWDYDLODEOHIRUD3(WKH01(*URXSPD\GHWHUPLQH WKHSRUWLRQRIWKH0DLQ(QWLW\¶V7RWDO5HYHQXHDQG3%7WKDWLVDWWULEXWDEOHWRWKH3(XVLQJ VHSDUDWHILQDQFLDOVWDWHPHQWVSUHSDUHGE\WKH0DLQ(QWLW\IRUWKH3(IRUILQDQFLDOUHSRUWLQJ UHJXODWRU\ WD[ UHSRUWLQJ RU LQWHUQDO PDQDJHPHQW FRQWURO SXUSRVHV VHH 2(&' %(36 $FWLRQ )LQDO 5HSRUW 7R WKH H[WHQW D ORVV DULVLQJ LQ D 3( LV DOORFDWHG WR WKH 3( D FRUUHVSRQGLQJ DGMXVWPHQW PXVW EH PDGH WR WKH 3%7 RI WKH 0DLQ (QWLW\ WR WKH H[WHQW QHFHVVDU\WRSUHYHQWWKHORVVIURPEHLQJGRXEOHFRXQWHG

6LPSOLILHG(75FRPSXWDWLRQ

&ODULI\LQJGHILQLWLRQRI6LPSOLILHG&RYHUHG7D[HV

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

³6LPSOLILHG&RYHUHG7D[HV´LVGHILQHGDVDMXULVGLFWLRQ¶VLQFRPHWD[H[SHQVHDVUHSRUWHGRQWKH 01(*URXS¶V4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVDIWHUHOLPLQDWLQJDQ\WD[HVWKDWDUHQRW&RYHUHG7D[HVDQG XQFHUWDLQWD[SRVLWLRQVUHSRUWHGLQWKH01(*URXS¶V4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV8QGHUWKLVGHILQLWLRQ 6LPSOLILHG&RYHUHG7D[HVZLOOLQFOXGHDGMXVWPHQWVWRWKHLQFRPHWD[H[SHQVHSURYLVLRQRISULRU\HDUVRWKHU WKDQWKRVHUHODWHGWRXQFHUWDLQWD[SRVLWLRQV+RZHYHUWKHODVWVHQWHQFHRISDUDJUDSKRIWKH6+ GRFXPHQW VWDWHV WKDW ³,QFRPH WD[ H[SHQVH EHIRUH DGMXVWLQJ IRU XQFHUWDLQ WD[ SRVLWLRQV LV DOVR PDWKHPDWLFDOO\HTXLYDOHQWWR,QFRPH7D[ $FFUXHG&XUUHQW<HDU SOXVGHIHUUHG WD[H[SHQVHV«´ ZKLFK VXJJHVWVWKDWDGMXVWPHQWVWRSULRU\HDULQFRPHWD[H[SHQVHSURYLVLRQRWKHUWKDQWKRVHUHODWHGWRXQFHUWDLQ WD[ SRVLWLRQV ZRXOG QRW EH LQFOXGHG LQ 6LPSOLILHG &RYHUHG 7D[HV :KLFK VHQWHQFH RI WKH 6+ GRFXPHQWLVFRUUHFW"

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

543

Bilaga 3

*XLGDQFH

3DUDJUDSKRIWKH6+GRFXPHQWZLOOEHUHYLVHGWRLQFOXGHWKHSDUHQWKHWLFDOLQEROGDQG UHPRYHWKHVWULNHWKURXJKVHQWHQFH 8QFHUWDLQWD[SRVLWLRQVFDQEHPDWHULDODQGFDQRYHUVWDWHDMXULVGLFWLRQ¶V(75LQ FRPSDULVRQ WR *OR%( 5HPRYLQJ XQFHUWDLQ WD[ SRVLWLRQV IURP WKH LQFRPH WD[ H[SHQVH GRHVQRWLQFUHDVHWKHFRPSOLDQFHEXUGHQRIWKH01(*URXSVLQFHWKHLQFRPHWD[H[SHQVH DQG XQFHUWDLQ WD[ SRVLWLRQV DUH UHFRUGHG LQ GLVWLQFW OLQH LWHPV LQ DQ 01( *URXS¶V WULDO EDODQFHVWKDWDUHXVHGWRSUHSDUHLWV4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWDQGDFFRPSDQ\LQJ QRWHV :KHUHWKHLQFRPHWD[H[SHQVHLQFOXGHVDQDGMXVWPHQWWREULQJWKHDPRXQW

UHSRUWHGIRUDSULRU\HDU¶VLQFRPHWD[H[SHQVHLQOLQHZLWKWKHILQDODPRXQWRIWKH

H[SHQVHVRPHWLPHVUHIHUUHGWRDVDUHWXUQWRSURYLVLRQWKHHIIHFWRIDQ\XQFHUWDLQ

WD[ SRVLWLRQ UHIOHFWHG LQ WKDW DGMXVWPHQW PXVW EH UHPRYHG ,QFRPH WD[ H[SHQVH EHIRUHDGMXVWLQJIRUXQFHUWDLQWD[SRVLWLRQVLVDOVRPDWKHPDWLFDOO\HTXLYDOHQWWR,QFRPH 7D[$FFUXHG&XUUHQW<HDUSOXVGHIHUUHGWD[H[SHQVHV DQGDJDLQERWKLWHPVDUHUHDGLO\ DYDLODEOHLQDQ01(¶V4XDOLILHG&E&5HSRUWDQG4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV

&RYHUHG7D[HVRQLQFRPHRI3(V&)&VDQG+\EULG(QWLWLHV

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

,VWKHWD[SDLGLQWKH3(MXULVGLFWLRQRQWKH3(¶VLQFRPHLQFOXGHGLQERWKWKH3(&RYHUHG7D[HV DQGWKH0DLQ(QWLW\V&RYHUHG7D[HVLQWKH6LPSOLILHG(75WHVW"

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJSDUDJUDSKVZLOOEHLQVHUWHGLQWKH6+GRFXPHQW

6LPSOLILHG(75FRPSXWDWLRQ

&RYHUHG7D[HVRQLQFRPHRI3(V&)&VDQG+\EULG(QWLWLHV

7KH6LPSOLILHG(75WHVWLVFDOFXODWHGXVLQJ3%7GDWDIURPD4XDOLILHG&E&5HSRUW DQGLQFRPHWD[H[SHQVHIURPWKH4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV3DUDJUDSKRIWKH6DIH +DUERXUDQG3HQDOW\5HOLHIGRFXPHQWVWDWHVWKDWWKHLQFRPHWD[H[SHQVHXVHGIRUWKH 6LPSOLILHG (75 WHVW WKHUHIRUH LQFOXGHV GHIHUUHG LWHPV DQG GRHV QRW UHTXLUH DQ\ DGMXVWPHQWVXQGHU*OR%(VXFKDVWKHDOORFDWLRQRI&)&RU0DLQ(QWLW\WD[HVRWKHUWKDQ WKHUHPRYDORIWD[HVZKLFKDUHQRW&RYHUHG7D[HVDQG8QFHUWDLQ7D[3RVLWLRQV 7KHLQFRPHWD[H[SHQVHLQWKHMXULVGLFWLRQLQZKLFKWKH3(LVORFDWHGRQWKH3(¶V LQFRPHPXVWEHDOORFDWHGH[FOXVLYHO\WRWKH3(¶VMXULVGLFWLRQDQGFDQRQO\EHLQFOXGHGLQ WKH 6LPSOLILHG (75 7HVW IRU WKH 3( MXULVGLFWLRQ 7KDW LQFRPH WD[ H[SHQVH VKDOO QRW EH LQFOXGHGLQWKH6LPSOLILHG(757HVWIRUWKH0DLQ(QWLW\¶VMXULVGLFWLRQ

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

,QVRPHFDVHVDQ01(*URXSLVUHTXLUHGWRGHWHUPLQHWKH3DUHQW(QWLW\RU0DLQ(QWLW\V&RYHUHG 7D[HV RQ WKH LQFRPH RI WKH 3( &)& RU +\EULG (QWLW\ DQG DOORFDWH WKRVH WD[HV WR WKH UHOHYDQW (QWLW\ SXUVXDQWWR$UWLFOH,QWKRVHFLUFXPVWDQFHVLVWKH01(*URXSUHTXLUHGWRUHPRYHWKRVHWD[HVIURP WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\RZQHU¶V RU 0DLQ (QWLW\¶V &RYHUHG 7D[HV IRU SXUSRVHV RI WKH 6LPSOLILHG (75 FRPSXWDWLRQLQWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\RZQHU¶VRU0DLQ(QWLW\¶VMXULVGLFWLRQ"

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

544

Bilaga 3

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJSDUDJUDSKZLOOEHLQVHUWHGLQWKH6+GRFXPHQW ,Q D FDVH ZKHUH WKH 7UDQVLWLRQDO &E&5 6DIH +DUERXU GRHV QRW DSSO\ LQ D MXULVGLFWLRQLQZKLFKD3(&)&RU+\EULG(QWLW\LVORFDWHGWKH01(*URXSZLOOQHHGWR FRPSXWH WKH MXULVGLFWLRQDO (75 XQGHU WKH *OR%( 5XOHV DQG WDNH LQWR DFFRXQW &RYHUHG 7D[HVSDLGRUDFFUXHGRQLWVLQFRPHE\WKH3DUHQWRUWKH0DLQ(QWLW\7D[HVSDLGXQGHUD &)&7D[5HJLPHRUDWD[DEOHEUDQFKUHJLPHGRQRWQHHGWREHDOORFDWHGIRUSXUSRVHVRI GHWHUPLQLQJWKH6LPSOLILHG(75IRUWKHMXULVGLFWLRQRIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\2ZQHURU0DLQ (QWLW\QRWZLWKVWDQGLQJWKHIDFWWKDWSDUWRUDOORIVXFKWD[HVDUHDOVRWDNHQLQWRDFFRXQWLQ WKH*OR%((75FRPSXWDWLRQVRIDMXULVGLFWLRQWKDWLQFOXGHVD&)&3(RU+\EULG(QWLW\

5RXWLQH3URILWV7HVW

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

,QFDOFXODWLQJD7HVWHG-XULVGLFWLRQ¶V6XEVWDQFHEDVHG,QFRPH([FOXVLRQ6%,(DPRXQWZKLFK SHUFHQWDJHVVKRXOGEHXVHG"6KRXOGLWEHRUVKRXOGLWEHWKHWUDQVLWLRQDOUDWHIRUWKHDSSOLFDEOH)LVFDO <HDUVHWRXWLQ$UWLFOHRIWKH*OR%(5XOHV"

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJSDUDJUDSKZLOOEHLQVHUWHGLQWKH6+GRFXPHQW

5RXWLQH3URILWV7HVW

01(*URXSVVKDOOFDOFXODWHWKHLU6%,(DPRXQWIRUWKH7UDQVLWLRQDO&E&56DIH +DUERXUXVLQJWKHVDPHSHUFHQWDJHWKDWZRXOGEHXVHGWRFDOFXODWHWKHLU6%,(DPRXQW XQGHUWKH*OR%(5XOHVLQFOXGLQJEDVHGRQWKHWUDQVLWLRQDOUDWHVVWDWHGXQGHU$UWLFOH )RUH[DPSOHIRUWKH$UWLFOHUDWHWREHXVHGIRUWKHURXWLQHSURILWVWHVWLV DQGWKH$UWLFOHUDWHLV

7UHDWPHQWRIK\EULGDUELWUDJHDUUDQJHPHQWVXQGHUWKH7UDQVLWLRQDO&E&5

6DIH+DUERXU

,QWURGXFWLRQ

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

545

Bilaga 3

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¶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

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

:KHWKHUWKH7UDQVLWLRQDO&E&56DIH+DUERXULVDYDLODEOHWR01(*URXSVWKDWZRXOGRQO\TXDOLI\ DVDUHVXOWRIRQHRUPRUHK\EULGDUELWUDJHDUUDQJHPHQWV

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJSDUDJUDSKVZLOOEHLQVHUWHGLQWKH6+GRFXPHQW

7UHDWPHQWRIK\EULGDUELWUDJHDUUDQJHPHQWV

)RUWKHSXUSRVHVRI GHWHUPLQLQJZKHWKHUD7HVWHG-XULVGLFWLRQ TXDOLILHVIRUWKH 7UDQVLWLRQDO&E&56DIH+DUERXUDGMXVWPHQWVPXVWEHPDGHWRWKH7HVWHG-XULVGLFWLRQ¶V 3%7DQGLQFRPHWD[H[SHQVHZLWKUHVSHFWWRDQ\+\EULG$UELWUDJH$UUDQJHPHQWVHQWHUHG LQWRDIWHU'HFHPEHU$+\EULG$UELWUDJH$UUDQJHPHQWLVLDGHGXFWLRQQRQ LQFOXVLRQDUUDQJHPHQWLLDGXSOLFDWHORVVDUUDQJHPHQWRULLLDGXSOLFDWHWD[UHFRJQLWLRQ DUUDQJHPHQW $7HVWHG-XULVGLFWLRQ¶VVDIHKDUERXUFDOFXODWLRQPXVWEHDGMXVWHGE\ D H[FOXGLQJ DQ\ H[SHQVH RU ORVV DULVLQJ DV D UHVXOW RI D GHGXFWLRQ QRQLQFOXVLRQ DUUDQJHPHQWRUGXSOLFDWHORVVDUUDQJHPHQWIURPWKH7HVWHG-XULVGLFWLRQ¶V3%7DQG E H[FOXGLQJDQ\LQFRPHWD[H[SHQVHDULVLQJDVDUHVXOWRIDGXSOLFDWHWD[UHFRJQLWLRQ DUUDQJHPHQWIURPWKH7HVWHG-XULVGLFWLRQ¶VLQFRPHWD[H[SHQVH $GHGXFWLRQQRQLQFOXVLRQDUUDQJHPHQW LVDQDUUDQJHPHQWXQGHUZKLFKRQH &RQVWLWXHQW(QWLW\GLUHFWO\RULQGLUHFWO\SURYLGHVFUHGLWRURWKHUZLVHPDNHVDQLQYHVWPHQW LQDQRWKHU&RQVWLWXHQW(QWLW\WKDWUHVXOWVLQDQH[SHQVHRUORVVLQWKHILQDQFLDOVWDWHPHQWV RID&RQVWLWXHQW(QWLW\WRWKHH[WHQWWKDW D WKHUHLVQRFRPPHQVXUDWHLQFUHDVHLQWKHUHYHQXHRUJDLQLQWKHILQDQFLDOVWDWHPHQWV RIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\FRXQWHUSDUW\RU E WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\ FRXQWHUSDUW\ LV QRW UHDVRQDEO\ H[SHFWHG RYHU WKH OLIH RI WKH DUUDQJHPHQWWRKDYHDFRPPHQVXUDWHLQFUHDVHLQLWVWD[DEOHLQFRPH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

546

Bilaga 3

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¶V $GMXVWHG&RYHUHG7D[HV )RUWKHSXUSRVHVRISDUDJUDSKVWR D WKHWHUP&RQVWLWXHQW(QWLW\LQFOXGHVDQ(QWLW\WUHDWHGDVD&RQVWLWXHQW(QWLW\XQGHU WKH*OR%(UXOHVVXFKDVD-RLQW9HQWXUHDQGDQ\HQWLW\ZLWKD4XDOLILHG)LQDQFLDO 6WDWHPHQWWKDWKDVEHHQWDNHQLQWRDFFRXQWIRUWKHSXUSRVHVRIWKH7UDQVLWLRQDO &E&56DIH+DUERXUUHJDUGOHVVRIZKHWKHUVXFK(QWLWLHVDUHLQWKHVDPH7HVWHG -XULVGLFWLRQ E )LQDQFLDOVWDWHPHQWVRID&RQVWLWXHQW(QWLW\PHDQVWKHILQDQFLDOVWDWHPHQWVXVHG WR FDOFXODWH WKDW &RQVWLWXHQW (QWLW\¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

547

Bilaga 3

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µ'HFHPEHU¶ZHUH UHSODFHGZLWKµ'HFHPEHU¶WKHGDWHRISXEOLFDWLRQRIWKLV$JUHHG$GPLQLVWUDWLYH *XLGDQFH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

548

Bilaga 3

3 Administrative Guidance on

application of GloBE Rules

&RQVROLGDWHGUHYHQXHWKUHVKROG

,QWURGXFWLRQ

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

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

7RGHWHUPLQHZKHWKHUDQ01(*URXSLVVXEMHFWWRWKH*OR%(UXOHVXQGHU$UWLFOHZKLFKLWHPV VKRZQLQWKHILQDQFLDOVWDWHPHQWVDUHFRXQWHGDVUHYHQXHIRUSXUSRVHRIWKH(85PLOOLRQWKUHVKROG"

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJSDUDJUDSKVZLOOEHDGGHGDIWHUSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH $VVWDWHGLQSDUDJUDSKWKH$UWLFOHUHYHQXHWKUHVKROGLVEDVHGRQWKDWXVHG LQWKH&E&5UXOHV7KH*OR%(DQG&E&5UHYHQXHWKUHVKROGVDUHQRWLGHQWLFDOKRZHYHU )RUH[DPSOH$UWLFOHLVEDVHGRQWKH01(*URXS¶VUHYHQXHVLQWZRRIWKHSDVWIRXU \HDUV1HYHUWKHOHVVERWKWKUHVKROGVDUHDSSOLHGEDVHGRQWKHDQQXDOUHYHQXHWDNHQIURP WKHSURILWDQGORVVVWDWHPHQWRIWKH01(*URXS¶VFRQVROLGDWHGILQDQFLDOVWDWHPHQWV7KLV QDWXUDOO\ PHDQV WKDW WKH GHILQLWLRQ RI UHYHQXH IRU ERWK SXUSRVHV LV GHULYHG IURP WKH ILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUGXVHGLQWKH01(*URXS¶VFRQVROLGDWHGILQDQFLDOVWDWHPHQW $SSO\LQJWKHUHYHQXHWKUHVKROGEDVHGRQWKHUHYHQXHVVKRZQLQSURILWDQGORVV VWDWHPHQW RI WKH FRQVROLGDWHG ILQDQFLDO VWDWHPHQW UHGXFHV WKH EXUGHQ RI GHWHUPLQLQJ ZKHWKHUDQ01(*URXSLVZLWKLQWKHVFRSHRIWKH*OR%(5XOHV7KH01(*URXSRQO\KDV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

549

Bilaga 3

WRORRNDWLWVFRQVROLGDWHGSURILWDQGORVVVWDWHPHQWVZKLFKDUHRIWHQDOUHDG\SUHSDUHGIRU DQRWKHUSXUSRVHWRGHWHUPLQHLWVWRWDODQQXDOUHYHQXHV+RZHYHUILQDQFLDODFFRXQWLQJ VWDQGDUGV KDYH GLIIHUHQW UHTXLUHPHQWV IRU KRZ UHYHQXH PXVW EH SUHVHQWHG LQ WKH FRQVROLGDWHGSURILWDQGORVVVWDWHPHQW6RPHVWDQGDUGVSURYLGHPRUHIOH[LELOLW\WRWKH01( *URXS WKDQ RWKHUV %HFDXVH RI WKLV IOH[LELOLW\ UHYHQXHV DV GHILQHG LQ WKH ILQDQFLDO DFFRXQWLQJVWDQGDUGPD\EHSUHVHQWHGLQGLIIHUHQWZD\VE\GLIIHUHQW01(*URXSV6RPH PD\SUHVHQWDOOUHYHQXHVRQDVLQJOHOLQHDQGRWKHUVPD\LGHQWLI\DQGVHSDUDWHO\SUHVHQW YDULRXVW\SHVRIUHYHQXHV)XUWKHUGHSHQGLQJRQWKHILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUGXVHG VRPHLWHPVHJH[WUDRUGLQDU\RUQRQUHFXUULQJLWHPVLQYHVWPHQWLQFRPHIRULQVXUDQFH FRPSDQLHVPD\EHVHJUHJDWHGDQGSUHVHQWHGVHSDUDWHO\IURPUHYHQXHVE\VRPH01( *URXSV DQG LQFOXGHG DQG SUHVHQWHG DV SDUW RI UHYHQXHV E\ RWKHUV 7KHVH GLIIHUHQW VWDQGDUGV DQGSUDFWLFHVIRUSUHVHQWLQJUHYHQXHVLQWKHFRQVROLGDWHGLQFRPHVWDWHPHQW FRXOGFUHDWHDODFNRIXQLIRUPLW\LQDSSO\LQJWKH$UWLFOHWKUHVKROG,QRUGHUWRLQFUHDVH FHUWDLQW\DQGXQLIRUPLW\LQWKHDSSOLFDWLRQRIWKH*OR%(5XOHVWKHGHILQLWLRQRIUHYHQXHV IRUWKHSXUSRVHRI$UWLFOHVKRXOGEHIXUWKHUFODULILHG )RUSXUSRVHVRI$UWLFOHRI WKH*OR%(5XOHVUHYHQXH LQFOXGHVWKH LQIORZRI HFRQRPLFEHQHILWVDULVLQJIURPGHOLYHULQJRUSURGXFLQJJRRGVUHQGHULQJVHUYLFHVRURWKHU DFWLYLWLHVWKDWFRQVWLWXWHWKH01(*URXS¶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¶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¶VILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUGVVKRXOGEHXVHG LQWKHFRQWH[WRIILQDQFLDODFWLYLWLHV7KRVHLWHPVFRXOGEHODEHOOHGDVµQHWEDQNLQJSURGXFW¶ µQHWUHYHQXHV¶RURWKHUVGHSHQGLQJRQWKHILQDQFLDODFFRXQWLQJVWDQGDUG)RUH[DPSOHLI WKH LQFRPH RU JDLQV IURP D ILQDQFLDO WUDQVDFWLRQ VXFK DV DQ LQWHUHVW UDWH VZDS LV DSSURSULDWHO\ UHSRUWHG RQ D QHW EDVLV XQGHU WKH 8OWLPDWH 3DUHQW (QWLW\¶V ILQDQFLDO DFFRXQWLQJVWDQGDUGVWKHWHUPµUHYHQXH¶PHDQVWKHQHWDPRXQWIURPWKHWUDQVDFWLRQ ([DPSOH 01( *URXS $ LV D PDQXIDFWXULQJ FRPSDQ\ DQG LW KDV JHQHUDWHG DQFLOODU\LQWHUHVWLQFRPHRXWVLGHLWVRUGLQDU\DFWLYLWLHV7KHLQWHUHVWLQFRPHLVUHFRUGHGLQ 01(*URXS$¶VSURILWDQGORVVVWDWHPHQWDV,QWHUHVW,QFRPHEHORZ&RVWRI*RRGV6ROG DQG6HOOLQJ*HQHUDODQG$GPLQLVWUDWLYH([SHQVHV7KHUHIRUHLQWHUHVWLQFRPHVKDOOQRW EHLQFOXGHGLQ01(*URXS$¶VUHYHQXHIRUWKHSXUSRVHRI$UWLFOH ([DPSOH 01( *URXS % HQJDJHV LQ PDQXIDFWXULQJ VDOH DQG OHDVLQJ RI LQGXVWULDOHTXLSPHQW,QLWVRUGLQDU\FRXUVHRIEXVLQHVV01(*URXS%RIIHUVLWVFXVWRPHUV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

550

Bilaga 3

ORDQV ZKHQ WKH\ SXUFKDVH LWV HTXLSPHQW 01( *URXS % UHSRUWV LQWHUHVW DQG OHDVLQJ LQFRPHDVSDUWRI1HW5HYHQXHVLQLWVSURILWDQGORVVVWDWHPHQW,QWKLVFDVHLQWHUHVWDQG OHDVLQJLQFRPHVKDOOEHLQFOXGHGLQ01(*URXS%¶VUHYHQXHIRUWKHSXUSRVHRI$UWLFOH

0LVPDWFKEHWZHHQ)LVFDO<HDUVRI83(DQGDQRWKHU&RQVWLWXHQW(QWLW\

,QWURGXFWLRQ

,QVRPHFDVHVDQ01(*URXSPD\PDLQWDLQWKHILQDQFLDODFFRXQWVRIVRPH&RQVWLWXHQW(QWLWLHV EDVHGRQDGLIIHUHQWILVFDO\HDUWKDQWKH83(¶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¶V ILQDQFLDO DFFRXQWLQJ UHVXOWV IRU LWV ILVFDO SHULRG LQWR WKH &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWVZKLFKZLOOPHDQWKDWVRPHRIWKHLQFRPHRUH[SHQVHVUHSRUWHGLQWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO 6WDWHPHQWVZLOOEHDWWULEXWDEOHWRWUDQVDFWLRQVEHIRUHWKHEHJLQQLQJRIWKH83(¶V)LVFDO<HDU2WKHU01( *URXSVZLOOVHJUHJDWHWKHLQFRPHRIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\EDVHGRQWKH83(¶V)LVFDO<HDUDQGFRPELQH WKHDPRXQWVIURPWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VWZRILVFDO\HDUVWKDWVWUDGGOHWKH83(¶V)LVFDO<HDU

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

:KHQ WKH ILQDQFLDO DFFRXQWV RI D &RQVWLWXHQW (QWLW\ WKDW DUH XVHG LQ WKH SUHSDUDWLRQ RI WKH &RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVDUHPDLQWDLQHGEDVHGRQDILVFDOSHULRGWKDWLVGLIIHUHQWIURPWKH)LVFDO <HDU RI WKH 83( ZKDW ILQDQFLDO DFFRXQW GDWD VKRXOG EH XVHG IRU WKH *OR%( FRPSXWDWLRQV RI WKRVH &RQVWLWXHQW(QWLWLHV"

*XLGDQFH

7KHIROORZLQJSDUDJUDSKVZLOOEHDGGHGDIWHUSDUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOH ,Q VRPH FDVHV DQ 01( *URXS PD\ PDLQWDLQ WKH ILQDQFLDO DFFRXQWV RI VRPH &RQVWLWXHQW (QWLWLHV EDVHG RQ D GLIIHUHQW ILVFDO \HDU WKDQ WKH 83(¶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¶VILQDQFLDODFFRXQWLQJ UHVXOWV IRU LWV ILVFDO SHULRG LQWR WKH &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV 7KXV LQ WKH IRUHJRLQJH[DPSOHWKH83(ZRXOGLQFOXGHLQLWV&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVWKH LQFRPHDQGWD[HVRIHDFKIRUHLJQ&RQVWLWXHQW(QWLW\IRULWV1RYHPEHU)LVFDO<HDUWKDW HQGV ZLWKLQ WKH 83(¶V 'HFHPEHU )LVFDO <HDU ,Q WKDW FDVH VRPH RI WKH LQFRPH RU H[SHQVHV UHSRUWHG LQ WKH &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV ZLOO EH DWWULEXWDEOH WR WUDQVDFWLRQVEHIRUHWKHEHJLQQLQJRIWKH83(¶V)LVFDO<HDU 2WKHU01(*URXSVZLOOVHJUHJDWHWKHLQFRPHRIWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\EDVHGRQ WKH83(¶V)LVFDO<HDUDQGFRPELQHWKHDPRXQWVIURPWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VWZRILVFDO \HDUVWKDWVWUDGGOHWKH83(¶V)LVFDO<HDU7KXVLQWKHIRUHJRLQJH[DPSOHWKH&RQVWLWXHQW

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

551

Bilaga 3

(QWLW\ZRXOGFRPELQHWKHLQFRPHDQGH[SHQVHVIURPWKHODVWPRQWKVRIWKHILVFDO\HDU WKDWHQGVZLWKLQWKH83(¶V)LVFDO<HDULH-DQXDU\WKURXJK1RYHPEHUZLWKWKRVHRIWKH ILUVW PRQWK RI WKH ILVFDO \HDU WKDW EHJLQV LQ WKH 83(¶V )LVFDO <HDU LH 'HFHPEHU DQG LQFOXGHWKHUHVXOWLQJFRPELQHGDPRXQWVLQWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV 7KH )LVFDO <HDU IRU SXUSRVHV RI WKH *OR%( 5XOHV LV JHQHUDOO\ WKH DFFRXQWLQJ SHULRGXVHGE\WKH83(LQWKHSUHSDUDWLRQRILWV&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV6HH $UWLFOH:KHQVRPH&RQVWLWXHQW(QWLWLHVRIDQ01(*URXSPDLQWDLQWKHLUILQDQFLDO DFFRXQWVRQDGLIIHUHQWILVFDO\HDUDVGHVFULEHGDERYHWKH*OR%(FRPSXWDWLRQVIRUWKH 83(¶V)LVFDO<HDUZLOOEHEDVHGRQWKHPHWKRGWRDGGUHVVWKHGLVFUHSDQF\LQWKHILVFDO \HDUV WKDW LV XVHG E\ WKH 01( *URXS LQ LWV &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV $FFRUGLQJO\ IRU WKRVH 01( *URXSV WKDW VLPSO\ LQFOXGH WKH UHVXOWV RI WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\¶VILVFDO\HDULQWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVWKRVHDUHWKHDPRXQWVWKDW PXVWEHXVHGIRU*OR%(FRPSXWDWLRQV2QWKHRWKHUKDQGIRUWKRVH01(*URXSVWKDW GHWHUPLQHWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶VILQDQFLDOUHVXOWVIRUWKH83(¶V)LVFDO<HDUDQGLQFOXGH WKRVHUHVXOWVLQWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVWKRVHDUHWKHDPRXQWVWKDWPXVW EHXVHGIRU*OR%(FRPSXWDWLRQV

,QWURGXFWLRQ

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¶V)LVFDO<HDU

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

:KHQD&RQVWLWXHQW(QWLW\KDVDGLIIHUHQWILVFDO\HDUIURPWKH83(DQGLWVILQDQFLDODFFRXQWVDUH QRWLQFOXGHGLQWKHSUHSDUDWLRQRIWKH83(¶V&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVZKLFK)LVFDO<HDUGDWDLV XVHGIRUWKH*OR%(FRPSXWDWLRQV"

*XLGDQFH

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¶V)LVFDO<HDU 7KH*OR%(5XOHVDSSO\EDVHGRQWKH)LVFDO<HDURIWKH83(:KHUHWKHILQDQFLDO DFFRXQWVRID&RQVWLWXHQW(QWLW\DUHPDLQWDLQHGRQDILVFDO\HDUGLIIHUHQWIURPWKH83(¶V )LVFDO <HDU DQG DUH QRW LQFOXGHG LQ WKH &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWV WKH *OR%( FRPSXWDWLRQVIRUWKH&RQVWLWXHQW(QWLW\¶V)LVFDO<HDUPXVWEHPDGHEDVHGRQWKHILQDQFLDO DFFRXQWLQJSHULRGWKDWHQGVGXULQJWKH83(¶V)LVFDO<HDU6LPLODUO\ZKHUHD-RLQW9HQWXUH RU -9 *URXS¶V ILQDQFLDO DFFRXQWV DUH PDLQWDLQHG RQ D GLIIHUHQW ILVFDO \HDU WKH *OR%(

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

552

Bilaga 3

FRPSXWDWLRQVIRUWKH-RLQW9HQWXUHRU-9*URXS¶V)LVFDO<HDUPXVWEHPDGHEDVHGRQWKH ILQDQFLDODFFRXQWLQJSHULRGWKDWHQGVGXULQJWKH83(¶V)LVFDO<HDU7KLVZLOOHQVXUHWKDW WKH GDWD QHFHVVDU\ WR GHWHUPLQH WKH 01( *URXS¶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

0LVPDWFKEHWZHHQ)LVFDO<HDUDQG7D[<HDURI&RQVWLWXHQW(QWLW\

,QWURGXFWLRQ

,QVRPHFDVHVD&RQVWLWXHQW(QWLW\ZLOOKDYHDILVFDO\HDUGLIIHUHQWIURPLWVWD[\HDU+RZHYHUWKH 01(*URXSZLOOQHHGWRGHWHUPLQHLWV$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVEDVHGRQLWV)LVFDO<HDU

,VVXHWREHFRQVLGHUHG

+RZ VKRXOG WKH 01( *URXS GHWHUPLQH WKH $GMXVWHG &RYHUHG 7D[HV IRU D )LVFDO <HDU LQ D MXULVGLFWLRQLIWKHWD[DEOHSHULRGRI&RQVWLWXHQW(QWLWLHVLQWKHMXULVGLFWLRQGRHVQRWDOLJQZLWKWKH)LVFDO<HDU RIWKH01(*URXS"

*XLGDQFH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

553

Bilaga 3

4 Further Administrative Guidance on

the allocation of Blended CFC

Taxes

,QWURGXFWLRQ

8QGHU$JUHHG$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFHWKDWDSSOLHVIRUDOLPLWHGSHULRGLHIRU)LVFDO<HDUVWKDW EHJLQRQRUEHIRUH'HFHPEHUEXWQRWLQFOXGLQJD)LVFDO<HDUWKDWHQGVDIWHU-XQH&)& WD[LQFXUUHGXQGHUD%OHQGHG&)&7D[5HJLPHLVDOORFDWHGWR(QWLWLHVORFDWHGLQMXULVGLFWLRQVLQZKLFKWKH *OR%(-XULVGLFWLRQDO(75LVEHORZWKH$SSOLFDEOH5DWHIRUWKH%OHQGHG&)&7D[5HJLPH7KHDOORFDWLRQ IRUPXODDVVHWRXWLQWKH$JUHHG$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFHRQ$OORFDWLRQRIWD[HVDULVLQJXQGHUD%OHQGHG &)&7D[5HJLPHLVVHHQEHORZ

%OHQGHG&)&7D[$OORFDWHGWRDQ(QWLW\

%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\ [$OORFDEOH%OHQGHG&)&7D[ 6XPRI$OO%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\V

%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\

$WWULEXWDEOH,QFRPHRI(QWLW\ [$SSOLFDEOH5DWH±*OR%(-XULVGLFWLRQDO(75

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

554

Bilaga 3

WKHGHPLQLPLVH[FOXVLRQ7KHUHIRUHJXLGDQFHLVQHHGHGRQKRZWRFRPSXWHWKH*OR%(-XULVGLFWLRQDO(75 IRUWKHSXUSRVHRIFDOFXODWLQJWKH%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\RIDQ(QWLW\WKDWLVORFDWHGLQDMXULVGLFWLRQ IRUZKLFKWKH01(*URXSLVQRWRWKHUZLVHUHTXLUHGWRFRPSXWHDQ(75XQGHU$UWLFOH

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

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

&RPSXWLQJDQ(QWLW\¶V%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\ZKHQPXOWLSOH*OR%(

-XULVGLFWLRQDO(75VDUHFRPSXWHGIRUDMXULVGLFWLRQ

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

&RPSXWLQJDQ(QWLW\¶V%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\ZKHQLWLVQRWUHTXLUHGWR

FRPSXWHDQ(75XQGHU$UWLFOH

)RU D 7HVWHG -XULVGLFWLRQ IRU ZKLFK WKH 01( *URXS HOHFWV WKH VLPSOLILHG (75 WHVW XQGHU WKH 7UDQVLWLRQDO&E&56DIH+DUERXUWKH01(*URXSVKDOOXVHWKDW7HVWHG-XULVGLFWLRQ¶V6LPSOLILHG(75DV FDOFXODWHGXQGHUWKH7UDQVLWLRQDO&E&56DIH+DUERXUJXLGDQFHLQOLHXRIWKH*OR%(-XULVGLFWLRQDO(75 ZKHQGHWHUPLQLQJWKH%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\IRU(QWLWLHVLQWKDW7HVWHG-XULVGLFWLRQ7KLVZLOOUHVXOW LQD%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\RI]HURIRUWKH(QWLWLHVLQWKHEOHQGLQJJURXS,IDQ01(*URXSHOHFWVWKH GHPLQLPLVWHVW RUWKHURXWLQHSURILWVWHVWIRUWKH7HVWHG-XULVGLFWLRQXQGHU WKH7UDQVLWLRQDO&E&5 6DIH +DUERXUWKH01(*URXSVKDOOFDOFXODWHWKH7HVWHG-XULVGLFWLRQ¶V6LPSOLILHG(75IROORZLQJWKHJXLGDQFH VHWIRUWKLQWKH7UDQVLWLRQDO&E&56DIH+DUERXUGRFXPHQWLHGLYLGLQJWKH7HVWHG-XULVGLFWLRQ¶V6LPSOLILHG &RYHUHG7D[HVE\LWV3URILW/RVVEHIRUH,QFRPH7D[DVUHSRUWHGRQWKH01(*URXS¶V4XDOLILHG&E& 5HSRUWDVZHOODVDQ\$JUHHG$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFHWKDWUHODWHVWRWKHDSSOLFDWLRQRIWKH7UDQVLWLRQDO &E&5 6DIH +DUERXU 8QGHU WKLV DSSURDFK 01( *URXSV WKDW TXDOLILHG IRU WKH 7UDQVLWLRQDO &E&5 6DIH +DUERXUXQGHUWKHURXWLQHSURILWVWHVWRUWKHGHPLQLPLVWHVWZRXOGQHHGWRREWDLQDGGLWLRQDOGDWDSRLQWVWR

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

555

Bilaga 3

SHUIRUPWKHLU%OHQGHG&)&7D[DOORFDWLRQ+RZHYHUWKHDGGLWLRQDOGDWDSRLQWVQHHGHGVKRXOGEHHDVLO\ DFFHVVLEOH ,Q FDVHV ZKHUH DQ 01( *URXS FRPSXWHV PXOWLSOH 6LPSOLILHG (75V IRU D MXULVGLFWLRQ XQGHU WKH 7UDQVLWLRQDO&E&56DIH+DUERXUWKH%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\IRUDQ(QWLW\VKDOOEHFDOFXODWHGXVLQJ WKH6LPSOLILHG(75WKDWLVDSSOLFDEOHWRWKHEOHQGLQJJURXSWRZKLFKVXFK(QWLW\EHORQJV)RUH[DPSOHDQ (QWLW\WKDWLVD-9RUPHPEHURID-9*URXSVKRXOGXVHWKH6LPSOLILHG(75DVFDOFXODWHGIRUWKH-9RU-9 *URXS¶V 7HVWHG -XULVGLFWLRQ XQGHU WKH 7UDQVLWLRQDO &E&5 6DIH +DUERXU JXLGDQFH LQ OLHX RI WKH *OR%( -XULVGLFWLRQDO(75ZKHQGHWHUPLQLQJLWV%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\ )RU D MXULVGLFWLRQ IRU ZKLFK WKH 01( *URXS KDV HOHFWHG WKH 4'077 6DIH +DUERXU WKH *OR%( -XULVGLFWLRQDO(75VKDOOEHGHWHUPLQHGEDVHGRQWKHWD[HVDQGLQFRPHXVHGWRGHWHUPLQHWKH(75IRUWKH MXULVGLFWLRQ SXUVXDQW WR WKH MXULVGLFWLRQ¶V 4'077 H[FHSW WKDW DQ\ FUHGLWDEOH 4'077 SD\DEOH LQ WKH MXULVGLFWLRQIRUWKH)LVFDO<HDUVKDOOEHDGGHGWRWKHWD[HVLQWKHQXPHUDWRURIWKH(75FRPSXWDWLRQ6HH H[DPSOHLQWKHEHORZWDEOH

,WHP )RUPXOD $PRXQW

*OR%(,QFRPHRU/RVV $ $GMXVWHG&RYHUHG7D[HV % *OR%((75 & %$ 6XEVWDQFHEDVHG,QFRPH ' ([FOXVLRQ &UHGLWDEOH4'077SD\DEOH ( &$' *OR%(-XULVGLFWLRQDO(75 ) %($ $VVXPH$GGLWLRQDO&XUUHQW7RSXS7D[

$4'077LVFUHGLWDEOHIRUWKLVSXUSRVHRQO\LIWKH%OHQGHG&)&7D[5HJLPHDOORZVDIRUHLJQWD[ FUHGLWIRUWKH4'077RQWKHVDPHWHUPVDVDQ\RWKHUFUHGLWDEOH&RYHUHG7D[,QFDVHVZKHUHDQ01( *URXSFRPSXWHVPXOWLSOH(75VIRUD4'077MXULVGLFWLRQWKH%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\IRUDQ(QWLW\ VKDOOEHFDOFXODWHGXVLQJWKH (75DVGHWHUPLQHGXQGHUWKH4'077ZLWKDGMXVWPHQWVIRUWKH4'077 SD\DEOH LQ WKH MXULVGLFWLRQ WKDW LV DSSOLFDEOH WR WKH EOHQGLQJ JURXS WR ZKLFK VXFK (QWLW\ EHORQJV $Q\ %OHQGHG&)&7D[DOORFDWHGWRDQ(QWLW\LQWKH4'077MXULVGLFWLRQZLOOQRWDIIHFWWKH(75FDOFXODWLRQVXQGHU WKH4'077EHFDXVH&)&WD[HVDQG%OHQGHG&)&WD[HVDUHH[FOXGHGIRUWKHSXUSRVHVRIWKH4'077

)RUDQ\RWKHUMXULVGLFWLRQIRUZKLFKWKH01(*URXSLVQRWUHTXLUHGWRFRPSXWHDQ(75XQGHU$UWLFOH VXFKDVZKHQWKH$UWLFOHGHPLQLPLVHOHFWLRQH[FOXVLRQKDVEHHQHOHFWHGWKH*OR%(-XULVGLFWLRQDO (75ZLOOEHFRPSXWHGXVLQJWKHVDPHUXOHVIRUFRPSXWLQJWKH6LPSOLILHG(75XQGHUWKH7UDQVLWLRQDO&E&5 6DIH+DUERXUH[FHSWWKDWLQVWHDGRIWDNLQJ3URILW/RVVEHIRUH,QFRPH7D[IURPD4XDOLILHG&E&5HSRUW WKH01(*URXSVKDOOWDNHVXFKLQIRUPDWLRQIURPLWV4XDOLILHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWV

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

)RU H[DPSOH DQ 01( *URXS KDV ERWK D -RLQW 9HQWXUH DQG D &RQVWLWXHQW (QWLW\ ORFDWHG LQ D MXULVGLFWLRQWKDWKDVHQDFWHGD4'077WKDWJHQHUDOO\TXDOLILHVIRUWKH4'0776DIH+DUERXUH[FHSWWKDW WKHVZLWFKRIIUXOHGHVFULEHGLQSDUDJUDSKGRIWKH$JUHHG$GPLQLVWUDWLYH*XLGDQFHRQWKH4'077

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

556

Bilaga 3

6DIH +DUERXUDSSOLHVVXFKWKDWWKHVDIH KDUERXUGRHVQRWDSSO\ WRWKH-RLQW 9HQWXUH,QWKLVFDVHWKH &RQVWLWXHQW(QWLW\ZRXOGXVHWKHPHWKRGRORJ\DSSOLFDEOHWRDQ01(*URXSWKDWKDVHOHFWHGWRDSSO\D 4'077 6DIH +DUERXU LQ FRPSXWLQJ WKH &RQVWLWXHQW (QWLW\¶V %OHQGHG &)& $OORFDWLRQ .H\ +RZHYHU EHFDXVH WKH VDIH KDUERXU GRHV QRW DSSO\ WR WKH -RLQW 9HQWXUH WKH 01( *URXS ZRXOG XVH WKH *OR%( -XULVGLFWLRQDO (75 FRPSXWHG XQGHU SDUDJUDSK LQFOXGLQJ WKH DPRXQW RI DQ\ 4'077 SD\DEOH IRU FRPSXWLQJ WKH -RLQW 9HQWXUH¶V %OHQGHG &)& $OORFDWLRQ .H\ )RU SXUSRVHV RI DOORFDWLQJ WKH $OORFDEOH %OHQGHG&)&7D[DPRQJ(QWLWLHVWKH%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\VRIERWK(QWLWLHVZRXOGEHLQFOXGHGLQ WKH6XPRI$OO%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\VIRUSXUSRVHVRIDOORFDWLQJWKH$OORFDEOH%OHQGHG&)&7D[HV EHWZHHQWKHP

&RPSXWLQJDQRQ*OR%((QWLW\¶V%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\ZKHQPXOWLSOH

*OR%(-XULVGLFWLRQDO(75VDUHFRPSXWHGIRUDMXULVGLFWLRQ

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

*XLGDQFH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

557

Bilaga 3

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¶V4'077DQG DQ\4'077SD\DEOHLQWKHMXULVGLFWLRQIRUWKH)LVFDO<HDUWKDWFRXOGEHWDNHQLQWR DFFRXQW XQGHU SDUDJUDSK DQG GLYLGLQJ WKDW VXP E\ WKH LQFRPH GHWHUPLQHG SXUVXDQWWRWKHMXULVGLFWLRQ¶V4'077 F)RUDQ\RWKHUMXULVGLFWLRQIRUZKLFKWKH01(*URXSLVQRWUHTXLUHGWRFRPSXWHDQ (75XQGHU$UWLFOHLWVKDOOXVHWKH6LPSOLILHG(75XQGHUWKH7UDQVLWLRQDO&E&5 6DIH+DUERXUH[FHSWWKDWLQVWHDGRIWDNLQJ3URILW/RVVEHIRUH,QFRPH7D[IURPD 4XDOLILHG&E&5HSRUWWKH01(*URXSVKDOOWDNHVXFKLQIRUPDWLRQIURPLWV4XDOLILHG )LQDQFLDO6WDWHPHQWV

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

)RUWKHSXUSRVHRIWKH7UDQVLWLRQDO&E&56DIH+DUERXUDQGWKH4'0776DIH+DUERXUWKHMXULVGLFWLRQRID-9RU-9 6XEVLGLDU\LVWUHDWHGDVDVHSDUDWHMXULVGLFWLRQIURPWKDWRIRWKHU&RQVWLWXHQW(QWLWLHVDQGRWKHU-9*URXSV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

558

Bilaga 3

%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\XVLQJWKH*OR%(-XULVGLFWLRQDO(75WKDWZDVFRPSXWHG

XQGHUSDUDJUDSKWKURXJKIRUWKHEOHQGLQJJURXSLQWKHVDPHMXULVGLFWLRQ

WKDWKDVWKHODUJHVWDJJUHJDWHDPRXQWRI$WWULEXWDEOH,QFRPHRIWKH(QWLW\DQGVKDOO

LQFOXGHLWV%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ.H\LQWKH6XPRI$OO%OHQGHG&)&$OORFDWLRQ

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

&)&7D[5HJLPH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

559

Bilaga 3

5 Transitional Filing Deadlines for

MNE Groups with Short Reporting

Fiscal Years

,QWURGXFWLRQ

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³MXULVGLFWLRQVPD\DOORZWKH5HSRUWLQJ(QWLW\RIDQ01(*URXSZLWKDVKRUWDFFRXQWLQJSHULRGEHJLQQLQJRQ RUDIWHU-DQXDU\DQGHQGLQJEHIRUH'HFHPEHUWRILOHWKHUHTXLUHG&E&UHSRUWLQDFFRUGDQFH ZLWKWKHVDPHWLPHOLQHVDVIRU01(*URXSVZLWKDILVFDO\HDUHQGLQJRQ'HFHPEHU´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

6RXUFH2(&'*XLGDQFHRQWKH,PSOHPHQWDWLRQRI&RXQWU\E\&RXQWU\5HSRUWLQJ2FWREHUS

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

560

Bilaga 3

)LVFDO<HDUVHQGLQJEHIRUH0DUFKVKRXOGQRWEHUHTXLUHGWRILOHWKHLU*,5RUQRWLILFDWLRQVSULRUWR -XQH 7KH,QFOXVLYH)UDPHZRUNZLOOFRQVLGHUIXUWKHUVLPLODUJXLGDQFHWRDGGUHVVVKRUW5HSRUWLQJ)LVFDO <HDUVRI 01(*URXSVRSHUDWLQJ LQMXULVGLFWLRQVWKDWDGRSWWKH*OR%(5XOHVIRUWKHILUVWWLPH IRU)LVFDO <HDUVWKDWEHJLQDIWHU7KH,QFOXVLYH)UDPHZRUNZLOODOVRFRQVLGHUIXUWKHUJXLGDQFHRQ$UWLFOH IRU01(*URXSVWKDWDUHVXEMHFWWRWKH*OR%(UXOHVLQDMXULVGLFWLRQIRUD5HSRUWLQJ)LVFDO<HDUDIWHUEHLQJ VXEMHFWWRWKRVHUXOHVLQDQRWKHUMXULVGLFWLRQIRUDSULRU5HSRUWLQJ)LVFDO<HDU

,VVXHVWREHFRQVLGHUHG

6KRXOGDOO01(*URXSVUHJDUGOHVVRIWKHLU5HSRUWLQJ)LVFDO<HDUVEHJLYHQUHOLHIVRWKDWWKH\GR QRWQHHGWRILOHDQ\*,5DQGQRWLILFDWLRQVEHIRUH-XQH"

*XLGDQFH

3DUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHVKDOOEHDPHQGHGDVIROORZVZLWKVWULNHWKURXJK WH[WUHPRYHGDQGEROGWH[WDGGHG $UWLFOH SURYLGHV WUDQVLWLRQDO UHOLHI IRU WKH ILOLQJ DQG QRWLILFDWLRQ REOLJDWLRQV SXUVXDQW WR $UWLFOHZLWKUHVSHFWWRWKH7UDQVLWLRQ<HDU7KHILOLQJDQGQRWLILFDWLRQREOLJDWLRQVPXVWEHIXOILOOHG ZLWKLQPRQWKVUDWKHUWKDQWKHQRUPDOPRQWKVDIWHUWKHHQGRIWKH5HSRUWLQJ)LVFDO<HDU WKDWLVWKH7UDQVLWLRQ<HDU )XUWKHU WKHGXHGDWHIRUILOLQJDQGQRWLILFDWLRQREOLJDWLRQVIRUDQ\

)LVFDO<HDUVKDOOQRWEHEHIRUH-XQH

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

561

Bilaga 3

6 Simplified Calculation Safe Harbour

for Non-Material Constituent

Entities

,QWURGXFWLRQ

,WLVFRPPRQIRU01(VWRH[FOXGHVXEVLGLDULHVIURPWKHLUFRQVROLGDWHGILQDQFLDOVWDWHPHQWVZKHUH LWFRXOGEHUHDVRQDEO\H[SHFWHGWKDWWKHRPLVVLRQRIWKHVXEVLGLDU\¶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¶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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

562

Bilaga 3

WKRVHILQDQFLDODFFRXQWVIRU*OR%(SXUSRVHVSURYLGHGWKDWWKHFRQGLWLRQVVHWIRUWKLQ$UWLFOHDUHPHW +RZHYHUWKHUHPD\EHFLUFXPVWDQFHVZKHUHWKHVHUHTXLUHPHQWVDUHQRWPHW (YHQLQFDVHVZKHUH$UWLFOHLVDSSOLFDEOHWKHLQFOXVLRQRIWKHVHVXEVLGLDULHVZLWKLQWKHVFRSH RI*OR%(5XOHVPD\SRVHLQFUHDVHGFRPSOLDQFHFKDOOHQJHVLQWHUPVRIGDWDFROOHFWLRQSURFHVVLQJDQG UHFRUGLQJ,QSDUWLFXODULQIRUPDWLRQPD\QRWEHLQFRUSRUDWHGLQWRWKH*URXS¶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

'HILQLWLRQRI10&(

)RUSXUSRVHVRIWKH6LPSOLILHG&DOFXODWLRQVIRU10&(VDQ10&(LVGHILQHGDVDQ(QWLW\WKDWLV QRWFRQVROLGDWHGLQWKH83(¶V&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVEXWFRQVLGHUHGDVD&RQVWLWXHQW(QWLW\ LQ DFFRUGDQFH ZLWK $UWLFOH E RI WKH *OR%( 5XOHV DQG ZKLFK PHHWV WKH FRQGLWLRQV GHVFULEHG LQ 3DUDJUDSKVWR7KH10&(GHILQLWLRQLQFOXGHVDOOWKHVXEVLGLDULHVDQGWKHLU3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQWV 3(VLIDQ\WKDWDUHH[FOXGHGIURPWKHVFRSHRIWKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVLQDJLYHQ)LVFDO <HDUVROHO\RQVL]HRUPDWHULDOLW\JURXQG$3(ZLOORQO\EHFRQVLGHUHGDQ10&(LILWV0DLQ(QWLW\LVLWVHOI DQ10&( 7KH10&(GHILQLWLRQZLOORQO\EHPHWZKHQWKH01(*URXS¶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¶VILQDQFLDOGDWDEHFDXVHLWLVVXEMHFWWRFHUWDLQFKHFNVLQRUGHUWRSURSHUO\MXGJHWKHUHOHYDQW

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

563

Bilaga 3

PDWHULDOLW\,QWKHVHUHVSHFWVWKHH[WHUQDODXGLWUHTXLUHPHQWFRXOGEHFRQVLGHUHGDVDVDIHJXDUGWRWKH LQWHJULW\RIWKHUXOH )LQDOO\ DQ (QWLW\ ZKRVH UHYHQXHV H[FHHG (85 PLOOLRQ ZLOO RQO\ EH DQ 10&( LI WKH (QWLW\¶V ILQDQFLDODFFRXQWVDUHSUHSDUHGLQDFFRUGDQFHZLWKDQ$FFHSWDEOH)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGRUDQ $XWKRULVHG)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUG

6LPSOLILHG,QFRPH5HYHQXHDQG7D[FDOFXODWLRQVIRU10&(V

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¶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¶V &XUUHQW <HDU¶V $FFUXHG ,QFRPH 7D[ ZKLFK H[FOXGHV DQ\ GHIHUUHG WD[ H[SHQVHV DGMXVWPHQWV IRU QRQFXUUHQW LWHPV DQG SURYLVLRQV IRU XQFHUWDLQ WD[ OLDELOLWLHV 7KH 6LPSOLILHG &DOFXODWLRQVIRU10&(VVKDOOEHH[WUDFWHGRQD&RQVWLWXHQW(QWLW\E\&RQVWLWXHQW(QWLW\EDVLVIURPWKH ILQDQFLDODFFRXQWVDYDLODEOHWR10&(VXVLQJGHILQLWLRQVVWLSXODWHGLQWKH5HOHYDQW&E&5HJXODWLRQV

$SSOLFDWLRQRIWKH6LPSOLILHG&DOFXODWLRQVIRU10&(VDVSDUWRIWKH6LPSOLILHG

&DOFXODWLRQV6DIH+DUERXU

7KH6LPSOLILHG&DOFXODWLRQV6DIH+DUERXUIRU10&(VLVDQDQQXDOHOHFWLRQDQGLVPDGHIRUHDFK 10&(LQGLYLGXDOO\ $VVXPLQJWKDWWKH6LPSOLILHG&DOFXODWLRQVIRU10&(VDUHWKHRQO\6LPSOLILHG&DOFXODWLRQVHOHFWHG E\WKH01(*URXSLQWKH7HVWHG-XULVGLFWLRQIRUWKH)LVFDO<HDUWKH01(*URXSVKDOODSSO\WKHUHJXODU *OR%(5XOHVIRUDOOWKHRWKHU&RQVWLWXHQW(QWLWLHVRIWKH7HVWHG-XULVGLFWLRQRWKHUWKDQ10&(VDQGVKDOO DSSO\WKH6LPSOLILHG&DOFXODWLRQVIRU10&(VLQDFFRUGDQFHZLWKWKHSUHVHQWJXLGDQFH$VDFRQVHTXHQFH WKH 01( *URXS ZLOO DSSO\ WKH IROORZLQJ WHVWV DIWHU WDNLQJ LQWR DFFRXQW WKH 6LPSOLILHG &DOFXODWLRQV IRU 10&(VWRGHWHUPLQHZKHWKHUWKHWHUPVRIWKH6LPSOLILHG&DOFXODWLRQV6DIH+DUERXUDUHPHW

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

564

Bilaga 3

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

10&(6LPSOLILHG&DOFXODWLRQVGRQRWXQGHUPLQHWKHLQWHJULW\RI*OR%(5XOHV

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¶V7RWDO5HYHQXHFDQEHOHVV WKDQWKH10&(¶V*OR%(,QFRPHEHFDXVHLWZDVQRWVXEMHFWWRQHWXSZDUGDGMXVWPHQWVUHTXLUHGXQGHU *OR%(HJGXHWRD4XDOLILHG5HIXQGDEOH7D[&UHGLW7KLVFUHDWHVDPLQRUULVNWKDWGRHVQRWXQGHUPLQH WKH LQWHJULW\ RI WKH *OR%( 5XOHV JLYHQ WKH VL]H DQG PDWHULDOLW\ RI WKHVH (QWLWLHV DQG WKH OLPLWHG FLUFXPVWDQFHVLQZKLFKWKH10&(¶V*OR%(,QFRPHZRXOGEHJUHDWHUWKDQWKH10&(¶V7RWDO5HYHQXH 6LPLODUO\WKH6LPSOLILHG5HYHQXH&DOFXODWLRQIRU10&(VZLOOQRWXQGHUPLQHWKHLQWHJULW\RIWKH *OR%(5XOHVEHFDXVHLWLVDUHDVRQDEOHDSSUR[LPDWLRQRIWKH*OR%(5HYHQXH$VVWDWHGDERYHWKH*OR%( 5HYHQXHZLOOQRWEHVXEMHFWWRWKHDGMXVWPHQWVUHTXLUHGXQGHUWKH*OR%(5XOHVKRZHYHUWKLVPLQRUULVN LVGHHPHGDFFHSWDEOHEHFDXVHLWKH*OR%(5HYHQXHLVRQO\XVHGIRUWKH'H0LQLPLVWHVWXQGHUWKH6DIH +DUERXUZKLFKDOVRWDNHVLQWRDFFRXQWWKH*OR%(,QFRPHRIWKH(QWLW\DQGLLWKHVL]HRIVXFK(QWLWLHV VKRXOGQRWLPSDFWVLJQLILFDQWO\WKHMXULVGLFWLRQ¶V6DIH+DUERXUFDOFXODWLRQV7KHUHIRUHWKLVPLQRUULVNGRHV QRWXQGHUPLQHWKHLQWHJULW\RIWKH*OR%(5XOHV 7KH6LPSOLILHG7D[&DOFXODWLRQLVEDVHGRQWKH&XUUHQW<HDU¶V$FFUXHG,QFRPH7D[DVGHWHUPLQHG XQGHU&E&5ZKLFKH[FOXGHVDQ\GHIHUUHGWD[H[SHQVHVDGMXVWPHQWVIRUQRQFXUUHQWLWHPVDQGSURYLVLRQV IRUXQFHUWDLQWD[OLDELOLWLHV7KLVFDOFXODWLRQGRHVQRWXQGHUPLQHWKHLQWHJULW\RIWKH*OR%(5XOHVEHFDXVH LWGRHVQRWV\VWHPDWLFDOO\RYHUVWDWHWKHWD[H[SHQVHIRUWKH\HDU$OWKRXJKGHIHUUHGWD[H[SHQVHLVQRW WDNHQLQWRDFFRXQWLQWKHFDOFXODWLRQGHIHUUHGWD[H[SHQVHKDVDQHXWUDOHIIHFWRQWKH(QWLW\¶VWD[H[SHQVH RYHUWLPHLHLQWKH\HDUD'7$RU'7/DULVHVLWZLOOUHGXFHLQFUHDVHWD[H[SHQVHDQGLQWKH\HDULW UHYHUVHVLWZLOOLQFUHDVHUHGXFHWD[H[SHQVH,QDGGLWLRQVRPHGHIHUUHGWD[H[SHQVHVUHODWHWRWKHWLPLQJ

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

565

Bilaga 3

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

*XLGDQFH

3DUDJUDSKRIWKH&RPPHQWDU\WR$UWLFOHZRXOGEHUHSODFHGWRUHDGDVIROORZV 7KH*OR%(6DIH+DUERXUVDUHGHVLJQHGWROLPLWFRPSOLDQFHFRVWVIRU01(*URXSVDVZHOODV DGPLQLVWUDWLYHEXUGHQIRUWD[DXWKRULWLHVDQGLQFRUSRUDWHWKUHVKROGVWKDWHQVXUHRQO\WKRVHSDUWV RIWKH01(*URXS¶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

7KHIROORZLQJVHFWLRQZLOOEHDGGHGWR&KDSWHURI$QQH[$

6HFWLRQ±1RQPDWHULDO&RQVWLWXHQW(QWLW\10&(6LPSOLILHG&DOFXODWLRQV

Non-material Constituent Entity (NMCE) Simplified Calculations

,QRUGHUWRGHWHUPLQHWKHHOLJLELOLW\IRUWKH6LPSOLILHG&DOFXODWLRQV6DIH+DUERXUIRUD7HVWHG -XULVGLFWLRQ D )LOLQJ &RQVWLWXHQW (QWLW\ PD\ PDNH DQ $QQXDO (OHFWLRQ WR GHWHUPLQH WKH *OR%(,QFRPHRU/RVV*OR%(5HYHQXHDQG$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVRID1RQ0DWHULDO &RQVWLWXHQW(QWLW\XVLQJWKH 10&(6LPSOLILHG&DOFXODWLRQV

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

566

Bilaga 3

$ 1RQPDWHULDO&RQVWLWXHQW(QWLW\ LVDQ(QWLW\LQFOXGLQJLWV3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQWV WKDW LV QRW FRQVROLGDWHG RQ D OLQHE\OLQH EDVLV LQ WKH 83(¶V &RQVROLGDWHG )LQDQFLDO 6WDWHPHQWVVROHO\RQVL]HRUPDWHULDOLW\JURXQGVDQGLVFRQVLGHUHGD&RQVWLWXHQW(QWLW\LQ DFFRUGDQFHZLWK$UWLFOHSURYLGHGWKDW D WKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVDUHWKRVHWKDWDUHGHVFULEHGLQSDUDJUDSKVD RUFRIWKHGHILQLWLRQSURYLGHGXQGHU$UWLFOH E WKH&RQVROLGDWHG)LQDQFLDO6WDWHPHQWVDUHH[WHUQDOO\DXGLWHGDQG F LQWKHFDVHRIDQ(QWLW\ZLWKD7RWDO5HYHQXHWKDWH[FHHGV(85PLOOLRQLWVILQDQFLDO DFFRXQWVWKDWDUHXVHGWRFRPSOHWHWKH&E&5HSRUWDUHSUHSDUHGLQDFFRUGDQFHZLWK DQ$FFHSWDEOH)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGRUDQ$XWKRULVHG)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ 6WDQGDUG 8VLQJWKH 10&(6LPSOLILHG&DOFXODWLRQV PHDQVDSSO\LQJDOORIWKHIROORZLQJFDOFXODWLRQV ZLWKUHVSHFWWRD1RQPDWHULDO&RQVWLWXHQW(QWLW\IRUSXUSRVHVRIDSSO\LQJWKHWHVWVXQGHU WKH3HUPDQHQW6DIH+DUERXU D XQGHU WKH 6LPSOLILHG ,QFRPH &DOFXODWLRQ WKH *OR%( ,QFRPH RI D 1RQ0DWHULDO &RQVWLWXHQW(QWLW\LVHTXDOWRWKH7RWDO5HYHQXHDVGHWHUPLQHGLQDFFRUGDQFHZLWKWKH

5HOHYDQW&E&5HJXODWLRQV

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

7KH,QFOXVLYH)UDPHZRUNDJUHHGRQDIUDPHZRUNWRGHYHORS6LPSOLILHG,QFRPH5HYHQXHDQG7D[ FDOFXODWLRQVDVSDUWRIWKH3HUPDQHQW6DIH+DUERXUZKLFKDUHDOWHUQDWLYHFDOFXODWLRQVWRWKH*OR%(,QFRPH RU/RVV*OR%(5HYHQXHDQG$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVFDOFXODWLRQVUHTXLUHGXQGHUWKH*OR%(5XOHV,Q WKLVFRQWH[WWKH,QFOXVLYH)UDPHZRUNDJUHHGWRLQFRUSRUDWHLQWRWKH6LPSOLILHG&DOFXODWLRQV6DIH+DUERXU WKH6LPSOLILHG,QFRPH5HYHQXHDQG7D[&DOFXODWLRQVIRU1RQ0DWHULDO&RQVWLWXHQW(QWLWLHV10&(V

'HILQLWLRQ1RQ0DWHULDO&RQVWLWXHQW(QWLW\

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

567

Bilaga 3

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¶VRSLQLRQQRWWRFRQWDLQREMHFWLRQVLHTXDOLILFDWLRQVLQUHODWLRQWRWKHH[FOXVLRQRIWKH(QWLW\IURP WKHFRQVROLGDWLRQSHULPHWHU7KHUHLVQRGHILQLWLRQIRU³H[WHUQDODXGLWRU´LQWKHER[KRZHYHULWLVUHFRJQL]HG WKDWLWKDVWREHDOHJDOSHUVRQRULQGLYLGXDOZLWKWKHH[SHUWLVHWRXQGHUWDNHWKHUHOHYDQWDXGLWWDVNV$ SHUVRQUHJLVWHUHGDVDQDXGLWRUXQGHUWKHODZVRIDMXULVGLFWLRQLVFRQVLGHUHGDVKDYLQJWKLVH[SHUWLVH /DVWO\WKHWKLUGFRQGLWLRQLQSDUDJUDSKFRIWKHDERYHVWDWHVWKDWLQWKHFDVHRIDQ(QWLW\ZLWKD 7RWDO5HYHQXHWKDWH[FHHGV(85PLOOLRQWKH(QWLW\¶VILQDQFLDODFFRXQWVWKDWDUHXVHGWRILOOLQWKH&E& 5HSRUW PXVW EH SUHSDUHG LQ DFFRUGDQFH ZLWK DQ $FFHSWDEOH )LQDQFLDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUG RU DQ $XWKRULVHG)LQDQFLDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUG :KHUHD0DLQ(QWLW\ZLWKD3HUPDQHQW(VWDEOLVKPHQW3(LVFRQVROLGDWHGRQDOLQHE\OLQHEDVLV WKHQWKH3(VKDOOQRWEHFRQVLGHUHGD10&(LUUHVSHFWLYHRILWVVL]HRUPDWHULDOLW\2QWKHRWKHUKDQGLIWKH 0DLQ(QWLW\LVDQ10&(WKHQDOORILWV3(VDUHDOVRFRQVLGHUHG10&(V

6LPSOLILHG,QFRPH5HYHQXHDQG7D[&DOFXODWLRQV

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

7KH2(&'&E&5JXLGDQFHSURYLGHVIRUDEURDGGHILQLWLRQRI5HYHQXHZKLFKLQFOXGHV³UHYHQXHVIURPVDOHVRI LQYHQWRU\DQGSURSHUWLHVVHUYLFHVUR\DOWLHVLQWHUHVWSUHPLXPVDQGDQ\RWKHUDPRXQWV´LQFOXGLQJDQ\³H[WUDRUGLQDU\ LQFRPHDQGJDLQVIURPLQYHVWPHQWDFWLYLWLHV´5HYHQXHH[FOXGHVGLYLGHQGVUHFHLYHGIURPRWKHU&RQVWLWXHQW(QWLWLHV DQG RWKHU FRPSUHKHQVLYH LQFRPH HJ ³FRPSUHKHQVLYH LQFRPHHDUQLQJV UHYDOXDWLRQ DQGRU XQUHDOL]HG JDLQV UHIOHFWHGLQQHWDVVHWVDQGWKHHTXLW\VHFWLRQ´6RXUFH2(&'%(36$FWLRQ)LQDO5HSRUW2(&'*XLGDQFHRQWKH ,PSOHPHQWDWLRQRI&RXQWU\E\&RXQWU\5HSRUWLQJ

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

568

Bilaga 3

DGMXVWHGLQDFFRUGDQFHZLWKWKH*OR%(5XOHVWKH*OR%(,QFRPHRU/RVVRIWKH10&(ZLOOEHHTXDOWRLWV 7RWDO5HYHQXHDVGHWHUPLQHGXQGHUWKH5HOHYDQW&E&5HJXODWLRQV 8QGHUWKH6LPSOLILHG5HYHQXH&DOFXODWLRQIRUDQ10&(WKH*OR%(5HYHQXHLVHTXDOWRWKH7RWDO 5HYHQXHRIWKH(QWLW\DVGHWHUPLQHGXQGHUWKH5HOHYDQW&E&5HJXODWLRQV7KLVPHDQVWKDWERWKWKH*OR%( ,QFRPHDQG*OR%(5HYHQXHZLOOEHWKHVDPHDPRXQWLQWKHFRQWH[WRIWKH10&(6LPSOLILHG&DOFXODWLRQV 8QGHUWKH6LPSOLILHG7D[&DOFXODWLRQWKHPHDVXUHRI$GMXVWHG&RYHUHG7D[HVRI10&(VLVWKH &XUUHQW<HDU¶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

5HOHYDQW&E&5HJXODWLRQV

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

0RQLWRULQJ

7KH2(&'¶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

([DPSOH

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

569

Bilaga 3

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

7$;&+$//(1*(6$5,6,1*)5207+(',*,7$/,6$7,212)7+((&2120<±$*5(('$'0,1,675$7,9(*8,'$1&('(&(0%(52(&'

570

Sammanfattning av promemorian Bilaga 4 Kompletteringar till bestämmelserna om

tilläggsskatt för företag i stora koncerner

I denna promemoria lämnas förslag på kompletteringar till bestämmelserna om tilläggsskatt för företag i stora koncerner, lagen (2023:875) om tilläggsskatt. Genom lagen om tilläggsskatt genomfördes direktivet om säkerställande av en global minimiskattenivå för multinationella koncerner och storskaliga nationella koncerner i unionen (minimibeskattningsdirektivet). Syftet med direktivet är att genomföra de modellregler avseende en global minimibeskattning som arbetats fram inom ramen för OECD/G20:s Inclusive Framework on Base Erosion and Profit Shifting (BEPS), kallat det inkluderande ramverket (IF). Modellreglerna kompletteras av förklaringar och exempel i Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Commentary to the Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), även kallad kommentaren, som godkänts av IF. Kommentaren syftar till att klargöra tolkning och tillämpning av reglerna. Vidare har IF antagit administrativa riktlinjer (Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Administrative Guidance on the Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two) med kompletteringar till kommentaren som syftar till att ytterligare klargöra tolkning och tillämpning av reglerna. Den 1 februari 2023, 13 juli 2023 och den 15 december 2023 antog IF tre sådana administrativa riktlinjer. I den utsträckning det är fråga om förtydliganden och exempel omfattas riktlinjerna redan av de bestämmelser som infördes i lagen om tilläggsskatt. Lagen om tilläggsskatt för företag i stora koncerner behöver dock kompletteras med ytterligare eller ändrade bestämmelser till den del som det är nödvändigt med ny lagstiftning med anledning av dessa administrativa riktlinjer. Detta innebär att förslag på bestämmelser lämnas t.ex. för att regelverket ska uppfylla villkoren för att vara ett godkänt regelverk för nationell tilläggsskatt så att regelverket ska kunna omfattas av andra staters förenklingsregler. Det lämnas också förslag på bestämmelser om bl.a. hur konstlade arrangemang ska behandlas vid beräkningen av den tillfälliga förenklingsregeln, en bestämmelse om en uppskjuten tillämpning av kompletteringsregeln och en ny valutaregel. Därutöver föreslås lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt ändras så att utländsk nationell tilläggsskatt kan avräknas från CFC-beskattning. I skatteförfarandelagen (2011:1244) föreslås att en övergångsbestämmelse som innebär att någon tilläggsskatterapport inte behöver lämnas in före den 30 juni 2026 förs in. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2025. Det lämnas dock ett förslag om att det ska införas en möjlighet för den rapporterande enheten att begära att samtliga eller vissa av bestämmelserna ska tillämpas för beskattningsår som börjar närmast efter den 31 december 2023 eller, i fråga om svenska handelsbolag, räkenskapsår som börjar närmast efter den 31 december 2023.

571

Promemorians lagförslag Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 3 § lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

3 § 1 Med utländsk skatt avses i denna lag följande skatter som betalats till en utländsk stat, delstat, lokal myndighet eller till Europeiska unionen: 1. allmän slutlig skatt på inkomst, 2. skatt som är jämförlig med den statliga fastighetsskatten eller den kommunala fastighetsavgiften och som tagits ut på i utlandet belägen fastighet eller privatbostad, 3. skatt som beräknats på schablonintäkt eller liknande på i utlandet belägen fastighet eller privatbostad, 4. skatt som beräknats på grundval av fraktintäkter, biljettintäkter eller annan jämförlig grund som uppburits i den utländska staten av skattskyldig som bedriver sjöfart eller luftfart i internationell trafik . Med utländsk skatt avses även belopp som anges i 2 kap. 8 § första stycket 2 och 3. Med utländsk skatt avses i 2 kap. 3–6 §§, 9 § andra stycket, 15 och 18– 20 §§ även motsvarande preliminär skatt. Med utländsk skatt avses även skatt som tas ut enligt en regel om nationell tilläggsskatt som avses i 2 kap. 3 och 5 a §§ lagen (2023:875) om tilläggsskatt och som betalats till en utländsk stat. Med utländsk skatt avses i 5 kap. skatt som beräknats på underlag som motsvarar underlaget för riskskatt enligt lagen (2021:1256) om riskskatt för kreditinstitut.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.

1 Senaste lydelse 2022:1852.

572

Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen Bilaga 5 (2011:1244)

Härigenom föreskrivs i fråga om skatteförfarandelagen (2011:1244) att det i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2023:880) om ändring i den lagen ska införas en ny punkt, 2, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Denna lag träder i kraft den 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024. 1 januari 2024. 2. Om ett beskattningsår har avslutats före 31 mars 2025 ska en tilläggsskatterapport enligt 33 d kap. 13 § ha kommit in senast den 30 juni 2026.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.

573

Förslag till lag om ändring i lagen (2023:875) om Bilaga 5 tilläggsskatt.

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen om tilläggsskatt (2023:875) dels att 2 kap. 11–14, 30 och 32 §§, 3 kap. 9, 18, 20, 23, 27–29, 34 och 37–39 §§, 4 kap. 13, 17, 18, 27 och 28 §§, 5 kap. 2–4, 8 och 14 §§, 6 kap. 2 och 16 §§, 7 kap. 1, 25, 27–33, 36–41, 63, 64 och 83 §§, 8 kap. 1, 5, 6 och 13 §§ ska ha följande lydelse och att rubrikerna närmast före 2 kap. 30 §, 4 kap. 18 § och 8 kap. 1 § ska ha följande lydelse dels att det ska införas 69 nya paragrafer, 1 kap. 4 a, 4 b, 7 a §§, 2 kap. 5 a § och 29 a–f §§, 3 kap. 6 a, 6 b, 9 a, 18 a–d, 29 a, 31 a, 31 b, 32 a, 32 b, 37 a, 37 b §§, 4 kap. 12 a–k, 19 a, 25 a–c, 28 a och 28 b §§, 5 kap. 4 a och 9 a §§, 7 kap. 30 a och 63 a–f §§, 8 kap. 4 a, 6 a, 6 b, 7 a, 11 a–f och 14– 21 §§, och närmast före 2 kap. 29 a och 29 f §§, 3 kap. 9 a, 18, 18 a och 18 d §, 4 kap. 12 a, 12 b, 12 e och 12 f §§, 5 kap. 9 a §, 8 kap. 11 a, 14, 15 och 19 §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

4 a § De beräkningar som ska göras för att bestämma ett tilläggsskattebelopp ska göras i den valuta som används vid upprättandet av moderföretagets koncernredovisning (presentationsvalutan). Belopp i annan valuta än presentationsvalutan ska räknas om till denna enligt de principer som används för valutaomräkning vid upprättandet av koncernredovisningen.

4 b § Om det justerade resultatet vad avser svensk nationell tilläggsskatt beräknas enligt 3 kap. 6 §, ska beräkningarna av tilläggsskatt göras i svenska kronor om samtliga koncernenheter använder svenska kronor som redovisningsvaluta. Om en eller flera svenska koncernenheter använder euro som redovisningsvaluta får den rapporterande enheten välja att beräkna tilläggsskatten antingen i den valuta som används vid upprättandet av moderföretagets

574

koncernredovisning eller i svenska Bilaga 5 kronor. Vad gäller de koncernenheter som inte har sin redovisning i den valda valutan ska omräkning ske enligt de principer som används för valutaomräkning enligt den redovisningsstandard som används vid beräkningen av tilläggsskattebeloppet för nationell tilläggsskatt. Ett val enligt andra stycket avser samtliga koncernenheter. Ett sådant val gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser.

7 a § Som en undantagen enhet behandlas också en enhet vars värde uteslutande ägs av en eller flera ideella organisationer, direkt eller indirekt, om följande kriterier är uppfyllda: 1. enheten och andra enheter som ingår i samma koncern och som inte är undantagna enheter enligt 5, 6 eller 7 § har en sammanlagd årlig intäkt som understiger 750 miljoner euro, och 2. den sammanlagda årliga intäkten för enheterna i 1 utgör mindre än 25 procent av koncernens sammanlagda årliga intäkt enligt moderföretagets koncernredovisning. Om räkenskapsåret är längre eller kortare än tolv månader ska beloppsgränsen i första stycket 1 justeras proportionellt. Vid tillämpningen av beloppsgränsen i euro ska belopp i annan valuta räknas om på det sätt som anges i 4 §.

2 kap.

5 a § En stats regler anses uppfylla villkoren i 3–5 §§ om regelverket har godkänts av OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS.

575

11 § Med moderföretag avses Bilaga 5 1. en enhet som direkt eller indirekt har ett bestämmande inflytande över en annan enhet och som i sin tur inte direkt eller indirekt ägs av en annan enhet som har ett bestämmande inflytande över den, eller 2. huvudenheten i en sådan koncern som avses i 7 § 2. En sådan myndighetsenhet som avses i 32 § andra stycket anses dock inte vara ett moderföretag även om förutsättningarna i första stycket är uppfyllda.

13 § Med delägd moderenhet avses en koncernenhet 1. där mer än 20 procent av ägarintresset i koncernenhetens vinst innehas direkt eller indirekt av en eller flera personer som inte är koncernenheter i koncernen, 2. som har ett direkt eller indirekt ägarintresse i en annan koncernenhet i koncernen, och 3. som inte är ett moderföretag, 3. som inte är ett moderföretag, ett fast driftställe eller en ett fast driftställe, en investeringsinvesteringsenhet . enhet eller en försäkringsinvesteringsenhet.

576

Marknadsmässigt överlåtbart Bilaga 5 skattetillgodohavande

29 a § Med marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande avses ett tillgodohavande 1. som inte är ett kvalificerat skattetillgodohavande, 2. som ger innehavaren en rätt att minska sin kostnad avseende skatt enligt 3 kap. 24 § i den stat som beviljar tillgodohavandet, 3. som uppfyller kriteriet om överlåtbarhet i 29 b §, och 4. vars överlåtbarhet uppfyller kriteriet om marknadsmässighet i 29 c §.

29 b § För en koncernenhet för vilken ett skattetillgodohavande har beviljats är kriteriet om överlåtbarhet uppfyllt om skattetillgodohavandet kan överlåtas till någon som inte är närstående enligt 29 e § under det räkenskapsår då rättigheten uppkommer (uppkomståret) eller inom 15 månader från uppkomstårets utgång. För ett företag som har förvärvat rätten till ett skattetillgodohavande är kriteriet om överlåtbarhet uppfyllt om rätten kan överlåtas vidare till någon som inte är närstående enligt 29 e § under det räkenskapsår som rätten förvärvades. Rätten att överlåta tillgodohavandet vidare får inte vara mer begränsad än vad som gällde för det företag för vilket skattetillgodohavandet beviljades.

29 c § För en koncernenhet för vilket skattetillgodohavandet beviljats är kriteriet om marknadsmässighet uppfyllt om skattetillgodohavandet överlåts till någon som inte är närstående enligt 29 e § inom 15 576 månader från uppkomstårets

577

utgång för ett pris som minst uppgår till det lägsta marknads- Bilaga 5 mässiga priset enligt 29 d §. Kriteriet är uppfyllt även om skattetillgodohavandet inte har överlåtits eller har överlåtits till en närstående part om liknande skattetillgodohavanden är föremål för handel mellan oberoende parter inom 15 månader från uppkomstårets utgång för ett pris som minst uppgår till det lägsta marknadsmässiga priset enligt 29 d §. För ett företag som har förvärvat rätten till ett skattetillgodohavande är kriteriet om marknadsmässighet uppfyllt om skattetillgodohavandet har förvärvats från en part som inte är närstående enligt 29 e § för ett pris som minst uppgår till det lägsta marknadsmässiga priset enligt 29 d §.

29 d § Det lägsta marknadsmässiga priset motsvarar 80 procent av nuvärdet av den skatteminskning enligt 29 a § 2 som ännu inte har utnyttjats. Nuvärdet ska beräknas med hänsyn till räntan på ett skuldinstrument utgivet av den stat som beviljat skattetillgodohavandet, med samma löptid upp till fem år och utgivet under det år tillgodohavandet överläts eller, om tillgodohavandet inte har överlåtits, uppkomståret. Nuvärdet ska också beräknas med hänsyn till det maximala belopp som skatten kan minskas med varje år enligt villkoren för tillgodohavandet.

29 e § Vid tillämpning av 29 b och 29 c §§ ska parterna anses vara närstående om – en av parterna, direkt eller indirekt, äger minst 50 procent av vinstintresset eller, i fråga om

578

bolag, av sammanlagda röster och Bilaga 5 värdet av den andra parten, eller – någon annan, direkt eller indirekt, äger minst 50 procent av vinstintresset eller, i fråga om bolag, av sammanlagda röster och värdet av var och en av parterna. Parterna ska alltid anses vara närstående om en av dem har bestämmande inflytande över den andra eller om någon annan har bestämmande inflytande över båda parterna.

Icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande

Icke kvalificerat skattetillgodo- Övrigt skattetillgodohavande havande

30 § Med icke kvalificerat skattetill- Med övrigt skattetillgodohavande avses ett anspråk på godohavande avses ett anspråk på återbetalning som inte omfattas av återbetalning som inte omfattas av 29 § men som är helt eller delvis 29, 29 a eller 29 f § . återbetalningsbart.

32 § Med myndighetsenhet avses en enhet 1. som helt och hållet ägs av ett offentligt organ, 2. som inte bedriver handel eller näringsverksamhet och som har som 578 huvudsakligt ändamål att

579

a) fullgöra offentliga förvalt- fullgöra offentliga förvaltningsningsuppgifter, eller uppgifter, Bilaga 5 b) förvalta och investera det offentliga organets tillgångar genom att göra och inneha investeringar, förvalta tillgångar och bedriva därmed sammanhängande investeringsverksamhet till förmån för det offentliga organets tillgångar, 3. som är redovisningsskyldig inför det offentliga organet för sitt övergripande resultat och som årligen rapporterar in uppgifter till detta, 4. vars nettoinkomster, om dessa fördelas, endast tillgodogörs det offentliga organet utan att någon del av nettoinkomsterna fördelas till förmån för någon privatperson, och 5. vars tillgångar tillfaller det offentliga organet vid upplösning. Med myndighetsenhet avses också en enhet som uppfyller kriterierna i första stycket men som i stället för det ändamål som anges i 2 har som huvudsakligt ändamål att förvalta eller investera det offentliga organets tillgångar genom att göra och inneha investeringar, förvalta tillgångar och bedriva därmed sammanhängande investeringsverksamhet till förmån för det offentliga organets tillgångar.

3 kap.

6 § Vad avser nationell tilläggsskatt Vad avser nationell tilläggsskatt får det justerade resultatet för ska det justerade resultatet för koncernenheter i en stat , i stället för svenska koncernenheter, i stället för en beräkning enligt 2–5 §§, en beräkning enligt 2–5 §§, beräknas enligt en allmänt erkänd beräknas enligt en nationell redoredovisningsstandard eller god- visningsstandard . Detta gäller om känd redovisningsstandard som alla koncernenheter i en koncern skiljer sig från den som används i beräknar det justerade resultatet koncernredovisningen . En godkänd enligt den standarden. redovisningsstandard får användas bara under förutsättning att resultatet justeras för att förhindra en betydande snedvridning av konkurrensen enligt 7 §. Första stycket gäller även för samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag.

580

6 a § Bilaga 5 Med en nationell redovisningsstandard avses en allmänt erkänd redovisningsstandard eller godkänd redovisningsstandard. En godkänd redovisningsstandard får användas bara under förutsättning att resultatet justeras för att förhindra en betydande snedvridning av konkurrensen enligt 7 §. Som ytterligare förutsättning gäller att redovisningsstandarden är tillåten enligt lag eller av ett godkänt redovisningsorgan i Sverige. Dessutom ska det vara ett krav enligt lag att alla koncernenheter upprättar redovisning eller att redovisningen är föremål för en extern revision för att redovisningsstandarden ska anses vara nationell.

6 b § Om inte alla svenska koncernenheter använder samma nationella redovisningsstandard eller om koncernenheternas redovisning avser ett annat räkenskapsår än vad som gäller för koncernredovisningen, ska det justerade resultatet beräknas enligt 2–5 §§.

581

Utdelning på vissa finansiella instrument Bilaga 5

9 a § Om ett finansiellt instrument i redovisningen delas upp på en del eget kapital och en del skuld ska mottagen utdelning som är hänförlig till den del som redovisas som skuld inte behandlas som utdelning eller annan värdeöverföring enligt 9 §. Om ett finansiellt instrument som utfärdats av en koncernenhet och som innehas av en koncernenhet i samma koncern behandlas som skuld i redovisningen hos en av dessa och som eget kapital hos den andra, ska utfärdarens klassificering gälla vid tillämpning av 9 §.

Skattetillgodohavanden Kvalificerade skattetillgodohavanden

18 § Kvalificerade skattetillgodo- Kvalificerade skattetillgodohavanden ska tas upp som intäkt. havanden ska tas upp som intäkt. Icke kvalificerade skattetillgodohavanden ska inte tas upp som intäkt. Om en koncernenhet har beviljats ett kvalificerat skattetillgodohavande i samband med förvärv eller tillverkning av en tillgång, får enheten välja att i stället minska det skattemässiga värdet på tillgången eller ta upp en intäkt under tillgångens nyttjandeperiod. Detta gäller bara om koncernenheten har hanterat skattetillgodohavandet på motsvarande sätt i redovisningen. En koncernenhet som har beviljats ett kvalificerat skattetillgodohavande och avyttrar det ska behandla avyttringen enligt 18 b §. En koncernenhet som förvärvar ett kvalificerat skattetillgodohavande ska behandla detta enligt 18 c §.

582

Marknadsmässigt överlåtbara Bilaga 5 skattetillgodohavanden

18 a § En koncernenhet för vilken ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande har beviljats ska ta upp detta som intäkt. Om en koncernenhet har beviljats ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande i samband med förvärv eller tillverkning av en tillgång, får denna välja att i stället minska det skattemässiga värdet på tillgången eller ta upp en intäkt under tillgångens nyttjandeperiod. Detta gäller bara om koncernenheten har hanterat skattetillgodohavandet på motsvarande sätt i redovisningen. Till den del som skattetillgodohavandet löper ut utan att ha utnyttjats ska det dras av som kostnad eller höja det skattemässiga värdet på tillgången.

18 b § Om en koncernenhet för vilken ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande har beviljats överlåter detta inom 15 månader från uppkomstårets utgång, ska försäljningspriset tas upp som intäkt för uppkomståret i stället för vad som anges i 18 a § andra stycket. Om en koncernenhet överlåter tillgodohavandet senare än 15 månader från uppkomstårets utgång, ska skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet och försäljningspriset dras av som kostnad för överlåtelseåret. Om koncernenheten har utnyttjat möjligheten att ta upp en intäkt under tillgångens nyttjandeperiod, ska skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet och försäljningspriset dras av som kostnad proportionellt över

583

tillgångens återstående nyttjandeperiod. Bilaga 5

18 c § En koncernenhet som förvärvar ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande och använder detta för att minska sådan medräknad skatt som anges i 3 kap. 24 och 25 §§ ska ta upp skillnaden mellan skatteminskningen och anskaffningsvärdet för den del av tillgodohavandet som utnyttjas som intäkt samma år som skatteminskningen erhålls. Om förvärvaren säljer skattetillgodohavandet vidare ska en vinst tas upp som intäkt eller en förlust dras av som kostnad under försäljningsåret. Vinsten eller förlusten beräknas som försäljningspriset – minskat med anskaffningsvärdet för tillgodohavandet, – ökat med de skatteminskningar som har erhållits, och – minskat med samtliga belopp som har tagits upp enligt första stycket. Om skattetillgodohavandet löper ut utan att ha utnyttjats ska ett belopp dras av som kostnad samma år som skattetillgodohavandet löper ut. Beloppet motsvarar anskaffningsvärdet för skattetillgodohavandet – ökat med samtliga belopp som har tagits upp enligt första stycket, och – minskat med de skatteminskningar som har erhållits.

Övriga skattetillgodohavanden

18 d § Ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande eller ett övrigt

584

skattetillgodohavande ska inte tas Bilaga 5 upp som intäkt.

20 § Vid beräkning av det justerade Vid beräkning av det justerade resultatet för ett försäkringsföretag resultatet för ett försäkringsföretag som har redovisat en sådan som har redovisat en sådan skattekostnad som avses i 26 § 3 skattekostnad som avses i 25 § 3 ska avdrag göras för motsvarande ska avdrag göras för motsvarande belopp som har redovisats som en belopp som har redovisats som en intäkt och som avser sådan skatt. intäkt och som avser sådan skatt. I det justerade resultatet ska ett Vid beräkningen av det justerade försäkringsföretag ta med resultatet ska eventuell avkastning eventuell avkastning på på försäkringstagarnas kapital som försäkringstagarnas kapital som inte återspeglas i försäkringsinte återspeglas i försäkrings- företagets redovisning av vinst eller företagets redovisning av vinst eller förlust tas med , i den mån förlust i den mån motsvarande motsvarande förändring av skulden förändring av skulden till till försäkringstagarna återspeglas i försäkringstagarna återspeglas i dess redovisning av vinst eller dess redovisning av vinst eller förlust. förlust. Till den del en förändring av försäkringsföretagets skuld till försäkringstagare motsvaras av en utdelning eller annan värdeöverföring som vid tillämpning av 9 § inte tas med vid beräkningen av det justerade resultatet, ska förändringen av skulden inte tas med vid beräkningen. Detsamma gäller för vinster och förluster som vid tillämpning av 10 § inte tas med vid beräkningen av det justerade resultatet.

23 § Den justerade skattekostnaden är Den justerade skattekostnaden är summan av de redovisade kost- summan av de redovisade kostnaderna avseende medräknade naderna avseende medräknade aktuella skatter efter justeringar för aktuella skatter efter justeringar för 1. nettobeloppet för tillägg och 1. nettobeloppet för tillägg och minskningar enligt 29 och 30 §§, minskningar enligt 28 och 29 §§ , 2. det uppskjutna skatte- 2. det uppskjutna skattejusteringsbeloppet enligt 31 –34 §§, justeringsbeloppet enligt 30 –34 §§, och och 3. nettoförändringen av skatter som redovisas direkt mot eget kapital till den del de hänför sig till intäkter eller kostnader som ingår i det justerade resultatet och som beskattas enligt lokala skatteregler. Beräkningen av den justerade skattekostnaden ska utgå från den 584 redovisning som används vid beräkning av det justerade resultatet enligt

585

2–7 §§. Vid beräkningen ska justering bara göras en gång även om flera bestämmelser skulle kunna gälla för samma skattebelopp. Bilaga 5 I 27 § och i 7 kap. 11, 25, 63 och 64 §§ finns bestämmelser om fördelning av medräknade skatter till en annan koncernenhet än den som har tagit upp skatterna i sin redovisning.

27 § Skattekostnader som avses i 24 och 25 §§ i en koncernenhets räkenskaper och avser utdelning under räkenskapsåret från en annan koncernenhet ska fördelas till den koncernenhet som lämnade utdelningen. Vid beräkning av nationell tilläggsskatt ska en skattekostnad som avser utländsk skatt och som fördelas till en svensk koncernenhet enligt första stycket inte beaktas.

29 § Skattekostnaden ska minskas med 1. aktuell skattekostnad som avser intäkter om intäkterna inte ingår i beräkningen av det justerade resultatet, 2. skattekostnad som avser tillgodohavande eller återbetalning av ett icke kvalificerat skattetillgodohavande om kostnaden inte har minskat den aktuella skattekostnaden i räkenskaperna, 3. skatt som har återbetalats till eller tillgodoräknats en koncernenhet, om skatten inte har behandlats som en justering av skattekostnaderna i räkenskaperna, 4. aktuell skattekostnad som är hänförlig till en osäker skattesituation, och 5. aktuell skattekostnad som inte förväntas bli betald inom tre år från räkenskapsårets utgång. Första stycket 3 ska inte tillämpas på kvalificerade skattetillgodohavanden, marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden eller icke 585

586

marknadsmässigt överlåtbara Bilaga 5 skattetillgodohavanden. För icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden gäller i stället 29 a §.

29 a § För en koncernenhet för vilken ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande har beviljats ska skattekostnaden minskas med ett belopp som motsvarar den skatteminskning som enheten har tagit emot med stöd av tillgodohavandet under året och det belopp som enheten har erhållit som ersättning för skattetillgodohavandet under året. För en koncernenhet som har förvärvat ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande ska skattekostnaden minskas med ett belopp som motsvarar skillnaden mellan anskaffningsvärdet för den del av tillgodohavandet som utnyttjas och skatteminskningen som erhålls det året. Om förvärvaren säljer skattetillgodohavandet vidare ska en vinst på tillgodohavandet minska skattekostnaden det året och en förlust dras av som kostnad.

31 a § För en moderenhet som är skattskyldig för inkomst i ett kontrollerat utländskt företag ska en fiktiv uppskjuten skattefordran beräknas, om 1. enhetens inhemska förlust helt eller delvis ska kvittas mot den utländska inkomsten, 2. utländsk skatt får avräknas mot enhetens skatt på den utländska inkomsten först efter kvittning enligt 1, 3. utländsk skatt inte får avräknas senare år, och 4. belopp som inte avräknats ett 586 tidigare år beaktas vid

587

omklassificering av inhemsk inkomst till utländsk. Bilaga 5 Skattefordran ska uppgå till den inhemska förlusten som kvittas enligt 1 multiplicerad med det lägre av den nationella skattesatsen och minimiskattesatsen. Om den nationella skattesatsen överstiger minimiskattesatsen ska den fiktiva uppskjutna skattefordran räknas om genom att beloppet enligt andra stycket multipliceras med minimiskattesatsen och divideras med den tillämpliga nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen därefter ändras ska kvarstående belopp räknas om enligt den nya skattesatsen.

31 b § När en sådan omklassificering som anges i 31 a § första stycket 4 sker och utländsk skatt därför avräknas ska den justerade skattekostnaden ökas med ett belopp som motsvarar så stor del av den fiktiva uppskjutna skattefordran beräknad enligt 31 a § som motsvarar det belopp som avräknats till följd av omklassificeringen.

32 a § För en moderenhet som är skattskyldig för inkomst i ett kontrollerat utländskt företag ska en särskild uppskjuten skattefordran beräknas, om 1. enhetens inhemska förlust helt eller delvis ska kvittas mot den utländska inkomsten, 2. utländsk skatt får avräknas mot enhetens skatt på den utländska inkomsten först efter kvittning enligt 1, och 3. belopp som inte avräknats ett tidigare år får avräknas senare år mot skatt på den inhemska inkomst som ingår i beräkningen av enhetens justerade resultat. 587

588

Den särskilda uppskjutna skatte- Bilaga 5 fordran i första stycket ska uppgå till det lägsta av 1. det högsta tillåtna avräkningsbeloppet som enligt nationella regler får beaktas ett senare år, och 2. moderenhetens inhemska förlust för beskattningsåret enligt nationella regler multiplicerad med den nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen överstiger minimiskattesatsen ska den särskilda uppskjutna skattefordran räknas om genom att beloppet enligt andra stycket multipliceras med minimiskattesatsen och divideras med den tillämpliga nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen därefter ändras ska kvarstående belopp räknas om enligt den nya skattesatsen.

32 b § När avräkning av utländsk skatt sker ett senare år på det sätt som anges i 32 a § första stycket 3, ska den justerade skattekostnaden ökas med ett belopp som motsvarar den särskilda uppskjutna skattefordran.

34 § Följande ska inte räknas med vid beräkningen av det uppskjutna skattejusteringsbeloppet: 1. skattekostnad som är hänförlig till poster som inte ingår i beräkningen av det justerade resultatet, 2. skattekostnad som är osäker, 3. skattekostnad som avser utdelning från en koncernenhet, 4. skattekostnad som avser en uppskjuten skatteskuld om skatteskulden omfattas av ett val enligt 4 kap. 17 §, 5. effekter som uppstår när värdet i redovisningen på en uppskjuten skattefordran justeras eller när principer för att ta upp en sådan fordran i redovisningen ändras, 6. skattekostnad som uppstår till följd av att den nationella skattesatsen ändras, och 7. effekter som uppstår till följd av att skattereduktion beviljas eller att ett reduktionsbelopp utnyttjas. Första stycket 7 ska inte tillämpas på en sådan särskild uppskjuten skattefordran som avses i 588 32 a §.

589

37 § Den effektiva skattesatsen är Den effektiva skattesatsen är Bilaga 5 kvoten av de sammanlagda kvoten av de sammanlagda justerade skattekostnaderna för justerade skattekostnaderna för koncernenheterna i en stat och det koncernenheterna i en stat och det sammanlagda justerade resultatet sammanlagda justerade resultatet för koncernenheterna i den staten. för koncernenheterna i den staten. Om de sammanlagda justerade skattekostnaderna för koncernenheterna i en stat uppgår till ett negativt belopp, ska en överskjutande skattefordran bestämmas. Den överskjutande skattefordran ska bestämmas till samma belopp som den sammanlagda justerade skattekostnaden uppgår till. Vid beräkningen av den effektiva skattesatsen ska den sammanlagda justerade skattekostnaden för koncernenheterna i staten ökas med ett positivt belopp motsvarande den överskjutande skattefordran. Justerat resultat och justerad Justerat resultat och justerad skattekostnad som avser en skattekostnad som avser en koncernenhet som är en koncernenhet som är en investeringsenhet ska inte räknas investeringsenhet eller en med. Särskilda regler för beräkning försäkringsinvesteringsenhet ska av effektiv skattesats för inte räknas med. Särskilda regler investeringsenheter finns i 7 kap. för beräkning av effektiv skattesats 28 och 29 §§. för sådana enheter finns i 7 kap. 28 och 29 §§.

37 a § En överskjutande skattefordran enligt 37 § eller enligt 4 kap. 19 a § ska, under varje efterföljande räkenskapsår då det uppkommer ett positivt justerat resultat i den aktuella staten och då den justerade skattekostnaden uppgår till ett positivt belopp, minska den sammanlagda justerade skattekostnaden för koncernenheterna i staten, dock lägst till noll.

37 b § När en överskjutande skattefordran bestäms ska fordran

590

registreras i en förteckning över Bilaga 5 överskjutande skattefordringar. När en överskjutande skattefordran minskar den justerade skattekostnaden enligt 37 a § ska den överskjutande skattefordran i förteckningen minskas med samma belopp.

38 § Om den effektiva skattesatsen är lägre än minimiskattesatsen ska en procentsats för tilläggsskatt beräknas. Med procentsats för tilläggsskatt avses minimiskattesatsen minskad med koncernens effektiva skattesats för räkenskapsåret i den aktuella staten. Tilläggsskattebeloppet för Tilläggsskattebeloppet för koncernenheterna i en stat är lika koncernenheterna i en stat är lika med enheternas sammantagna med enheternas sammantagna överskjutande vinst multiplicerad överskjutande vinst multiplicerad med procentsatsen för tilläggsskatt med procentsatsen för tilläggsskatt för staten. Med överskjutande vinst för staten. Med överskjutande vinst avses det sammanlagda justerade avses det sammanlagda justerade resultatet för enheterna i en stat resultatet för enheterna i en stat minskat med ett substansbelopp minskat med ett substansbelopp beräknat enligt 5 kap. 2–11 §§. beräknat enligt 5 kap. 2–11 §§. Tilläggsskattebelopp som avser en Tilläggsskattebelopp som avser en koncernenhet som är en koncernenhet som är en investeringsenhet ska inte räknas investeringsenhet eller en med. Särskilda regler för beräkning försäkringsinvesteringsenhet ska av tilläggsskattebelopp för inte räknas med. Särskilda regler investeringsenheter finns i 7 kap. för beräkning av tilläggsskatte- 30 §§. belopp för investeringsenheter och försäkringsinvesteringsenheter finns i 7 kap. 30 §§. Tillkommande tilläggsskattebelopp ska läggas till tilläggsskattebeloppet för det aktuella räkenskapsåret. Nationell tilläggsskatt ska dras ifrån eller läggas till enligt förutsättningarna i 39 §.

1 39 § Tilläggskattebeloppet för koncernenheterna i en utländsk stat ska minskas med belopp avseende den nationella tilläggsskatt som ska betalas i den stat där enheterna hör hemma. Om utländsk nationell tilläggsskatt för koncernenheterna i en medlemsstat i Europeisk unionen beräknats med utgångspunkt i IFRS som antagits av International Accounting Standards Board eller IFRS som antagits av unionen i enlighet med

1 Ändringen innebär att andra stycket tas bort.

591

förordning (EG) nr 1606/2002, alternativt moderföretagets Bilaga 5 allmänt erkända redovisningsstandard, ska något tilläggsskattebelopp inte beräknas för enheterna i staten. Till den del nationell tilläggsskatt inte har betalats inom fyra år efter utgången av det räkenskapsår då den skulle ha betalats ska den läggas till tilläggsskattebeloppet för koncernenheterna i den staten i form av ett tillkommande tilläggsskattebelopp.

4 kap.

Säkringsinstrument

12 a § Vid beräkningen av det justerade resultatet för en koncernenhet får den rapporterande enheten välja att inte ta med vinster och förluster hänförliga till valutakursförändringar avseende säkringsinstrument som återspeglas i koncernenhetens redovisade resultat, om 1. den aktuella valutakursrisken som har säkrats genom säkringsinstrumentet avser ett ägarintresse som inte utgör ett portföljinnehav, 2. vinster och förluster hänförliga till säkringsinstrumentet redovisas direkt mot eget kapital i moderföretagets koncernredovisning, och 3. säkringsinstrumentet bedöms utgöra en effektiv säkring enligt de redovisningsprinciper som tillämpas i moderföretagets koncernredovisning. Ett val enligt första stycket gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet. Om valet återkallas kan ett nytt val enligt första stycket göras först fem år efter det år som återkallelsen avser.

592

Ackordsvinster Bilaga 5 12 b § Vid beräkningen av det justerade resultatet för en koncernenhet får den rapporterande enheten välja att inte ta med en ackordsvinst om förutsättningarna i 1 eller 2 är uppfyllda: 1. Ackordet följer av ett konkurseller insolvensförfarande som a) övervakas av en domstol eller motsvarande instans, eller b) hanteras av en oberoende konkursförvaltare eller motsvarande. 2. Ackord beviljas i förhållande till en borgenär som inte är i intressegemenskap med gäldenären och det är rimligt att anta att gäldenären skulle bli insolvent inom tolv månader, om det inte vore för det medgivna ackordet. Om en ackordsuppgörelse omfattar både borgenärer som är och som inte är i intressegemenskap med gäldenären, gäller första stycket hela ackordsuppgörelsen.

12 c § Vid beräkningen av det justerade resultatet för en koncernenhet får den rapporterande enheten också välja att inte ta med en ackordsvinst i det justerade resultatet om 1. ackord beviljas i förhållande till en borgenär som inte är i intressegemenskap med gäldenären, och 2. gäldenärens skulder omedelbart före ackordsuppgörelsen översteg värdet av dess tillgångar. Det belopp som får undantas vid beräkningen uppgår till det lägsta av 1. det belopp med vilket gäldenärens skulder översteg värdet av dess tillgångar omedel- 592 bart före ackordsuppgörelsen, och

593

2. det belopp av ackordsvinsten som inte är en skattepliktig intäkt Bilaga 5 vid inkomstbeskattningen i den stat där gäldenären hör hemma.

12 d § Bedömningen av om två företag är i intressegemenskap ska vid tillämpning av 12 b och 12 c §§ göras i enlighet med artikel 5.8 i OECD:s modellavtal för skatter på inkomst och förmögenhet.

Undantagna utdelningar och andra värdeöverföringar

Undantagen vinst eller förlust avseende ägarintressen

12 f § Vid beräkningen av det justerade resultatet för en koncernenhet får den rapporterande enheten välja att ta med redovisad vinst eller förlust avseende ägarintressen som enligt 3 kap. 10 § inte ska tas med. Detta gäller för ägarintressen som inte utgör kvalificerade ägarintressen om någon av följande förutsättningar är uppfyllda: 1. Den redovisade posten avser vinst eller förlust hänförlig till värdering till verkligt värde eller 593

594

nedskrivning av ett ägarintresse Bilaga 5 och ägarenheten beskattas för värdeförändringen eller, om ägarenheten beskattas först vid realisering, ägarenhetens bokförda uppskjutna skatt har påverkats av värdeförändringen. 2. Den redovisade posten är en vinst eller förlust hänförlig till ett ägarintresse i en skattetransparent enhet som ägarenheten redovisar enligt kapitalandelsmetoden. 3. Vid avyttring av ägarintresset är vinst skattepliktig och förlust avdragsgill vid den nationella inkomstbeskattningen.

12 g § Ett val enligt 12 f § gäller för samtliga koncernenheter som hör hemma i samma stat och för samtliga sådana ägarintressen som dessa koncernenheter innehar. Valet gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet. Om valet återkallas kan ett nytt val göras först fem år efter det år som återkallelsen avser. Om ett ägarintresse har gett upphov till en förlust eller ett kostnadsavdrag som har beaktats vid beräkningen av det justerade resultatet ska dock det ägarintresset fortsatt omfattas av valet, även om valet i övrigt återkallas.

595

skattetransparenta enheten bedriver verksamhet, Bilaga 5 – den skattetransparenta enhetens tillgångar, skulder, intäkter, kostnader och kassaflöden inte ingår i samma koncernredovisning som ägarenheten, och – en investering i ägarintresset rimligen kan förväntas ge en positiv avkastning endast på grund av möjligheten för ägarenheten att tillgodogöra sig skattetillgodohavanden som inte är kvalificerade skattetillgodohavanden. Bedömningen av vilken avkastning som rimligen kan förväntas ska baseras vad som är känt vid tidpunkten för investeringen.

12 i § För en ägarenhet som omfattas av ett val enligt 12 f § gäller följande avseende en kvalificerad transparent skatteförmån hänförlig till innehav av ett kvalificerat ägarintresse. Om ägarenheten i sin redovisning har hanterat skatteförmånen som en minskning av enhetens skattekostnad, får skatteförmånen läggas till vid beräkningen av den justerade skattekostnaden för koncernenheten. Förmånen får behandlas som en återbetalning av investerat belopp, till den del förmånen tillsammans med utdelning, återbetalning från det kvalificerade ägarintresset eller köpeskilling vid avyttring av ägarintresset sammantaget motsvarar ägarenhetens anskaffningskostnad för det kvalificerade ägarintresset. När anskaffningskostnaden för det kvalificerade ägarintresset till sin helhet anses återbetalad enligt första stycket, ska ytterligare kvalificerad transparent skatteförmån, utdelning eller återbetalning från det kvalificerade ägarintresset som tillkommer 595

596

ägarenheten, i stället minska den Bilaga 5 justerade skattekostnaden. Motsvarande gäller för köpeskilling vid avyttring av det kvalificerade ägarintresset.

12 j § Om koncernenheten i sin redovisning periodiserar den kvalificerade transparenta skatteförmånen proportionerligt över det kvalificerade ägarintressets förväntade innehavstid, ska samma periodisering gälla vid tillämpning av 12 i §. Om koncernenheten inte tillämpar proportionerlig periodisering i sin redovisning kan den rapporterande enheten välja att ändå tillämpa den principen vid beräkningen av den justerade skattekostnaden för ägarenheten. Ett sådant val måste göras avseende det tidigaste av antingen det första år som ägarenheten innehar det aktuella kvalificerade ägarintresset eller det första år som ägarenheten omfattas av denna lag eller av utländsk lagstiftning som är likvärdig med och administreras på ett sätt som är förenligt med bestämmelserna i rådets direktiv 2022/2523 i den ursprungliga lydelsen eller, när det gäller en stat utanför Europeiska unionen, modellreglerna.

597

13 § Vid beräkning av den effektiva skattesatsen i en stat enligt 3 kap. 37 § Bilaga 5 får den rapporterande enheten välja att, i stället för att för koncernenheterna i staten beakta uppskjutna skattejusteringsbelopp beräknade enligt 3 kap. 31–36 §§, ta upp en särskild uppskjuten skattefordran. Detta gäller bara om det sammanlagda justerade resultatet för de koncernenheter som hör hemma i staten är en förlust. Den särskilda uppskjutna skattefordran ska motsvara koncernenheternas sammanlagda justerade förlust multiplicerad med minimiskattesatsen. Ett val enligt första stycket gäller Ett val enligt första stycket gäller för samtliga koncernenheter i den för samtliga koncernenheter i den aktuella staten och får inte göras aktuella staten och får inte göras avseende koncernenheter som hör avseende koncernenheter som hör hemma i en stat som har ett godkänt hemma i en stat som har ett godkänt utdelningsskattesystem. utdelningsskattesystem som kan vara tillämpligt för någon av de aktuella koncernenheterna. Ett val enligt första stycket får göras endast för det första räkenskapsår som en enhet i den stat som valet gäller ingår i den koncern som omfattas av denna lag eller av utländsk lagstiftning som är likvärdig med och administreras på ett sätt som är förenligt med bestämmelserna i rådets direktiv 2022/2523 i den ursprungliga lydelsen eller, när det gäller en stat utanför Europeiska unionen, modellreglerna. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet.

Tillkommande tilläggsskatte- Tillkommande tilläggsskatte-

belopp när koncernenheterna i en belopp när det sammanlagda

stat inte redovisar vinst justerade resultatet i en stat är en

förlust

598

19 a § Bilaga 5 Om ett tillkommande tilläggsskattebelopp ska beräknas enligt 18 § kan den rapporterande enheten välja att i stället för att tillämpa 18 och 19 §§ beräkna en överskjutande skattefordran. Ett sådant val gäller för det räkenskapsår som valet avser. Den överskjutande skattefordran ska uppgå till skillnaden mellan den justerade skattekostnaden och den justerade förlusten multiplicerad med minimiskattesatsen. Vad som sägs i 3 kap. 37–37 b §§ gäller för en överskjutande skattefordran beräknad enligt första och andra styckena.

25 b § En fordran avseende uppskjuten skatt som tas upp enligt 25 § och som är hänförlig till ett övrigt skattetillgodohavande ska inte minska skattekostnaden enligt 3 kap. 29 §.

25 c § Vid tillämpning av 25 § ska en koncernenhet ta upp sådana uppskjutna skattefordringar avseende ej utnyttjade förlustavdrag som inte alls har redovisats i räkenskaperna för att

599

kriterierna för redovisning av fordran inte är uppfyllda. Bilaga 5

27 § Uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatteskulder som avses i 25 § ska inte justeras enligt 3 kap. 34 eller 35 §. Uppskjutna skattefordringar som Uppskjutna skattefordringar som härrör från sådana poster som enligt härrör från sådana poster som enligt 3 kap. inte ska ingå vid 3 kap. inte ska ingå vid beräkningen av justerat resultat ska beräkningen av justerat resultat ska undantas från den beräkning som dock undantas från den beräkning avses i 25 § när sådana uppskjutna som avses i 25 § när sådana skattefordringar uppkommer i en uppskjutna skattefordringar upptransaktion som har ägt rum efter kommer i en transaktion som har den 30 november 2021. ägt rum efter den 30 november 2021.

28 § Vid överföring av tillgångar mellan koncernenheter efter den 30 november 2021 men före övergångsårets början ska det skattemässiga värdet för de överförda tillgångarna, med undantag för lager, motsvara det värde som de överförda tillgångarna hade vid tidpunkten för överföringen enligt den överförande koncernenhetens redovisning. Uppskjutna skattefordringar och skatteskulder ska fastställas på grundval av samma värde. Första stycket gäller för samtliga transaktioner som redovisningsmässigt behandlas som överföring av äganderätten från en part till en annan. Bestämmelsen ska även tillämpas om en koncernenhet skriver upp värdet på tillgångar i redovisningen. Om parterna redovisar intäkter och motsvarande kostnader under samma räkenskapsår ska inte första och andra styckena tillämpas på leasingavtal, licensavtal och swapavtal som reglerar totalavkastning.

28 a § Vid transaktioner som avses i 28 § får den förvärvande koncernenheten ta upp en fordran avseende uppskjuten skatt till den del som den avyttrande

600

koncernenheten har beskattats för Bilaga 5 transaktionen. En fordran avseende uppskjuten skatt enligt första stycket får inte överstiga skillnaden mellan det skattemässiga värdet på en tillgång enligt lokala skatteregler och värdet enligt 28 § multiplicerad med minimiskattesatsen. En sådan fordran ska inte påverka det uppskjutna skattejusteringsbeloppet enligt 3 kap. 30–34 §§ för det år då fordran skapas. I stället ska fordrans värde justeras årligen i proportion till den minskning av det bokförda värdet för tillgången som görs det året.

28 b § Vid transaktioner som avses i 28 § kan den förvärvande koncernenheten välja att, i stället för värdet enligt den paragrafen, använda tillgångens verkliga värde. Detta gäller om – koncernenheten i redovisningen tar upp den förvärvade tillgången till verkligt värde, och – en fordran avseende uppskjuten skatt enligt 28 a § skulle uppgå till skillnaden mellan det skattemässiga värdet enligt lokala skatteregler och värdet enligt 28 § multiplicerad med minimiskattesatsen.

5 kap.

601

3 § Beloppet för personalkostnader Om anställda och oberoende Bilaga 5 för en koncernenhet är fem procent uppdragstagare som arbetar i en av kostnaderna för anställda och koncernenhets ordinarie oberoende uppdragstagare som verksamhet och under koncernens arbetar för koncernen i den staten i ledning och kontroll, arbetar mer enhetens ordinarie verksamhet och än femtio procent av sin arbetstid under koncernens ledning och för koncernen i den stat där kontroll. koncernenheten hör hemma är beloppet för personalkostnader för koncernenheten fem procent av kostnaderna för dessa anställda och oberoende uppdragstagare. Om anställda och oberoende uppdragstagare som arbetar i en koncernenhets ordinarie verksamhet och under koncernens ledning och kontroll, arbetar högst femtio procent av sin arbetstid för koncernen i den stat där koncernenheten hör hemma, är beloppet för personalkostnaderna för den koncernenheten den andel av kostnaderna som härför sig till arbetet där. Följande ska inte ingå i beräkningen: 1. personalkostnader som lagts till balansvärdet på sådana materiella anläggningstillgångar som avses i 4 §, och 2. personalkostnader som kan hänföras till det resultat som inte tas med vid beräkningen av det justerade resultatet enligt 15 §.

4 § Beloppet för materiella Om en koncernenhets materiella anläggningstillgångar för en anläggningstillgångar befinner sig koncernenhet är fem procent av mer än femtio procent av tiden i den balansvärdet på sådana tillgångar stat där koncernenheten hör i den stat där koncernenheten hör hemma är beloppet för materiella hemma. anläggningstillgångar fem procent av balansvärdet på tillgångarna. Om en koncernenhets materiella anläggningstillgångar befinner sig högst femtio procent av tiden i den stat där koncernenheten hör hemma, uppgår beloppet för tillgångar till högst den andel av beloppet som motsvaras av den tid som tillgångarna befinner sig där. Som materiella anläggningstillgångar behandlas också följande tillgångar om de finns i eller kan hänföras till samma stat: 1. naturresurser,

602

2. leasetagares nyttjanderätt till materiella anläggningstillgångar som Bilaga 5 redovisas som tillgång i balansräkningen, och 3. en licens eller ett liknande arrangemang från en offentlig förvaltning som gäller rätten att använda fast egendom eller att utnyttja naturresurser och som medför betydande investeringar i materiella anläggningstillgångar. Följande ska inte ingå i beräkningen: 1. balansvärdet på materiella anläggningstillgångar som innehas för försäljning, leasing eller investering, och 2. balansvärdet på materiella anläggningstillgångar som används i verksamhet som avses i 15 §.

4 a § Följande ska inte ingå i beräkningen enligt 4 §: 1. balansvärdet på materiella anläggningstillgångar som innehas för försäljning, leasing eller investering, och 2. balansvärdet på materiella anläggningstillgångar som används i verksamhet som avses i 15 §. Materiella anläggningstillgångar som är belägna i samma stat som leasegivaren hör hemma i ska dock inte undantas enligt första stycket 1. Detta gäller till den del balansvärdet på tillgångarna hos leasegivaren överstiger det genomsnittliga värdet för nyttjanderättstillgången hos leasetagaren utifrån värdet vid räkenskapsårets ingång och utgång. Om leasetagaren inte ingår i samma koncern som leasegivaren är leasetagarens nyttjanderättsvärde detsamma som summan av återstående leasingavgifter. Om en leasegivare leasar ut en väsentlig del av en materiell anläggningstillgång men använder den återstående delen av tillgången för eget bruk ska värdet fördelas mellan delarna utifrån vad som är

603

skäligt. För den del som leasas ut ska andra stycket tillämpas. Bilaga 5

8 § Om den delägarbeskattade Om den delägarbeskattade enheten är ett moderföretag ska enheten är ett moderföretag ska personalkostnaderna och de personalkostnaderna och de materiella anläggningstillgångar materiella anläggningstillgångar som finns i den stat där enheten hör som finns i den stat där enheten hör hemma fördelas till den hemma fördelas till den delägarbeskattade enheten. delägarbeskattade enheten. Personalkostnaderna och värdet av Personalkostnaderna och värdet av tillgångarna ska sänkas i proportion tillgångarna ska sänkas i proportion till hur stor andel av den justerade till hur stor andel av den justerade vinsten som undantas från den vinsten som undantas från den delägarbeskattade enheten enligt delägarbeskattade enheten enligt med 7 kap. 12 och 13 §§. 7 kap. 12 och 13 §§.

Moderföretag som omfattas av ett system med avdragsgill utdelning

9 a § För ett moderföretag som omfattas av ett system med avdragsgill utdelning ska beloppet för personalkostnader och materiella anläggningstillgångar som finns i den stat där moderföretaget hör hemma sänkas i proportion till hur stor andel av den justerade vinsten som delas ut som sådan avdragsgill utdelning som avses i 7 kap. 66–70 §§. Första stycket gäller även andra koncernenheter om de omfattas av 7 kap. 70 §.

14 § Bestämmelserna i 12 och 13 §§ Bestämmelserna i 12 och 13 §§ ska inte tillämpas på statslösa ska inte tillämpas på statslösa koncernenheter eller på koncernenheter , investeringsenheter investeringsenheter . Sådana eller på försäkringsinvesteringskoncernenheters intäkter och enheter . Sådana koncernenheters justerade resultat ska undantas intäkter och justerade resultat ska från beräkningen enligt 12 och undantas från beräkningen enligt 12 13 §§. och 13 §§.

604

6 kap. Bilaga 5 2 § Om en svensk koncernenhet är lågbeskattad är enheten skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på enheten enligt 3 kap. 37–40 §§ eller 4 kap. 19 §. En minoritetsägd koncernenhet, ett samriskföretag och ett dotterföretag till ett samriskföretag är skattskyldiga för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på enheten enligt 7 kap. 41 eller 45 §. Om ett fast driftställe ska behandlas som statslöst enligt 1 kap. 15 § är det skattskyldigt för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats för enheten enligt 3 kap. 42 §.

16 § För en svensk koncernenhet som är ett moderföretag eller en mellanliggande moderenhet vars moderföretag är en undantagen enhet, ska tilläggsskatt enligt 2 § sättas ned till noll under de första fem åren av det som enligt 18 § utgör koncernens inledande fas av internationell verksamhet. Om tilläggsskatt ska sättas ned Om tilläggsskatt ska sättas ned enligt första stycket ska även enligt första stycket ska även tilläggsskatt enligt 2 § för andra tilläggsskatt enligt 2 § för andra svenska koncernenheter i samma svenska koncernenheter i samma koncern sättas ned till noll under koncern sättas ned till noll under samma period. Detta gäller dock samma period. Detta gäller dock inte för en svensk koncernenhet inte för en svensk koncernenhet som innehas av en mellanliggande som innehas av en moderenhet som moderenhet som har ett har ett bestämmande inflytande bestämmande inflytande över över enheten, om moderenheten enheten, om den mellanliggande omfattas av en huvudregel för moderenheten omfattas av en tilläggsskatt i en annan stat. huvudregel för tilläggsskatt i en annan stat. För en svensk koncernenhet som är ett moderföretag eller en mellanliggande moderenhet vars moderföretag är en undantagen enhet, ska tilläggsskatt enligt 4 eller 5 § avseende svenska koncernenheter sättas ned till noll under de första fem åren av koncernens inledande fas av internationell verksamhet. För en koncern med samtliga koncernenheter i Sverige ska den tilläggsskatt som en svensk koncernenhet är skattskyldig för enligt 2, 4 eller 5 § sättas ned till noll under de första fem åren som koncernen omfattas av denna lag. Femårsperioden börjar löpa tidigast det räkenskapsår då koncernen först omfattas av denna lag.

605

7 kap. 1 § Bilaga 5 I detta kapitel finns bestämmelser om – delägarbeskattade enheter (2–16 §§), – fasta driftställen (17–26 §§), – investeringsenheter (27– – investeringsenheter och 40 §§), försäkringsinvesteringsenheter (27–40 §§), – minoritetsägda koncernenheter (41 och 42 §§), – samriskföretag (43–47 §§), – enheter som ansluter sig till eller lämnar en koncern (48–56 §§), – överföring av tillgångar och skulder (57–62 §§), – kontrollerade utländska företag och hybridenheter (63–65 §§), – koncernenheter med flera moderföretag (71–77 §§), och – godkänt utdelningsskattesystem (78–83 §§).

25 § Kostnaden för medräknade skatter i en koncernenhets räkenskaper ska fördelas till ett fast driftställe om den är hänförlig till det justerade resultatet för det fasta driftstället. Vid beräkning av nationell tilläggsskatt ska skattekostnad som enligt första stycket fördelas till ett fast driftställe som är en svensk koncernenhet inte beaktas.

27 § Den effektiva skattesatsen och Den effektiva skattesatsen och tilläggsskattebeloppet för en tilläggsskattebeloppet för en investeringsenhet ska beräknas investeringsenhet eller en enligt 28–32 §§. Detta gäller dock försäkringsinvesteringsenhet ska inte om beräknas enligt 28–32 §§. Detta gäller dock inte om 1. enheten är en skattetransparent enhet, eller 2. den rapporterande enheten har gjort ett val enligt 33 eller 36 §.

28 § En investeringsenhets effektiva En investeringsenhets och en skattesats ska beräknas genom att försäkringsinvesteringsenhets den justerade skattekostnaden effektiva skattesats ska beräknas divideras med koncernens andel av genom att den justerade investeringsenhetens justerade skattekostnaden divideras med resultat. koncernens andel av enhetens justerade resultat. Den effektiva skattesatsen för Den effektiva skattesatsen ska investeringsenheten ska beräknas beräknas separat från den effektiva separat från den effektiva skattesatsen för övriga skattesatsen för övriga koncernenheter i den stat där koncernenheter i den stat där enheten hör hemma. Om flera investeringsenheten hör hemma. investeringsenheter respektive Om flera investeringsenheter hör försäkringsinvesteringsenheter hör 605

606

hemma i samma stat ska skatter hemma i samma stat ska skatter Bilaga 5 respektive andelar läggas samman respektive andelar läggas samman för dessa enheter. för dessa enheter.

29 § Vid beräkningen enligt 28 § ska beaktas endast den del av den justerade skattekostnaden som är hänförlig till koncernens andel av 1. justerad vinst, och 2. medräknade skatter som 2. medräknade skatter som fördelats till investeringsenheten i fördelats till investeringsenheten enlighet med 3 kap. 27 §, 7 kap. 11, eller försäkringsinvesterings- 25, 26 och 63–65 §§. enheten i enlighet med 3 kap. 27 §, 7 kap. 11, 25, 26 och 63–65 §§. Medräknade skatter som inte kan Medräknade skatter som inte kan hänföras till inkomster som ingår i hänföras till inkomster som ingår i koncernens andel av koncernens andel av enhetens investeringsenhetens justerade justerade vinst ska inte beaktas. vinst ska inte beaktas.

30 § Vid beräkningen av tilläggs- Vid beräkningen av tilläggsskattebeloppet för en investerings- skattebeloppet för en investeringsenhet ska det beräknas en enhet och för en försäkringsprocentsats för tilläggsskatt. Beräk- investeringsenhet ska det beräknas ningen av procentsatsen ska ske en procentsats för tilläggsskatt. genom att minimiskattesatsen Beräkningen av procentsatsen ska minskas med den effektiva ske genom att minimiskattesatsen skattesatsen för enheten, om den minskas med den effektiva effektiva skattesatsen är lägre än skattesatsen för enheten, om den minimiskattesatsen. effektiva skattesatsen är lägre än minimiskattesatsen. Tilläggsskattebeloppet för Tilläggsskattebeloppet för investeringsenheten ska beräknas enheten ska beräknas genom att genom att procentsatsen för procentsatsen för tilläggsskatt tilläggsskatt multipliceras med multipliceras med koncernens koncernens andel av andel av enhetens justerade vinst investeringsenhetens justerade efter minskning med ett vinst efter minskning med ett substansbelopp, beräknat enligt substansbelopp, beräknat enligt 31 §. 31 §. Om flera investeringsenheter hör Om flera investeringsenheter hemma i samma stat, ska substans- eller försäkringsinvesteringsbeloppen respektive koncernens enheter hör hemma i samma stat, andelar av investeringsenheternas ska substansbeloppen respektive justerade vinster läggas samman koncernens andelar av enheternas vid beräkningen enligt andra justerade vinster läggas samman stycket. vid beräkningen enligt andra stycket.

607

30 a § Tilläggsskattebeloppet för en Bilaga 5 investeringsenhet och en försäkringsinvesteringsenhet i en utländsk stat ska minskas med belopp avseende den nationella tilläggsskatt som ska betalas för enheten i den stat där denna hör hemma.

32 § Vid tillämpningen av 28–31 §§ Vid tillämpningen av 28–31 §§ ska koncernens andel av en ska koncernens andel av en investeringsenhets justerade vinst investeringsenhets eller en motsvara moderföretagets andel av försäkringsinvesteringsenhets dess justerade resultat enligt 6 kap. justerade vinst motsvara moder- 4 och 7 §§. Vid beräkningen av företagets andel av dess justerade andelen ska ägarintressen som resultat enligt 6 kap. 4 och 7 §§. omfattas av ett val enligt 33 eller Vid beräkningen av andelen ska 36 § inte beaktas. ägarintressen som omfattas av ett val enligt 33 eller 36 § inte beaktas.

608

2. beskattas med en skattesats 2. är ett ömsesidigt försäkrings- Bilaga 5 som är lika med eller överstiger företag . minimiskattesatsen. Ett val enligt första stycket gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet. Om valet återkallas kan ett nytt val enligt första stycket göras först fem år efter det år som återkallelsen avser.

36 § En rapporterande enhet får välja En rapporterande enhet får välja att låta en ägarenhet tillämpa att låta en ägarenhet tillämpa bestämmelserna i 37–40 §§ i fråga bestämmelserna i 37–40 §§ i fråga om sitt ägarintresse i en om sitt ägarintresse i en investeringsenhet, om investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet , om 1. ägarenheten inte är en 1. ägarenheten inte är en investeringsenhet, och investeringsenhet respektive en försäkringsinvesteringsenhet , och 2. ägarenheten rimligen kan 2. det rimligen kan förväntas att förväntas bli föremål för utdelningar från investeringsbeskattning av utdelningar från enheten respektive försäkringsinvesteringsenheten till en investeringsenheten till ägarskattesats som är lika med eller enheten sammantaget beskattas överstiger minimiskattesatsen. med en skattesats som är lika med eller överstiger minimiskattesatsen. Ett val enligt första stycket gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet. Om valet återkallas kan ett nytt val enligt första stycket göras först fem år efter det år som återkallelsen avser.

37 § Vid ett val enligt 36 § gäller följande: 1. Utdelning och uppskattad 1. Utdelning och uppskattad utdelning av en investeringsenhets utdelning av en investeringsenhets justerade vinst ska tas med i den eller en försäkringsinvesteringsjusterade vinsten för den ägarenhet enhets justerade vinst ska tas med i som erhöll utdelningen. den justerade vinsten för den ägarenhet som erhöll utdelningen. 2. Investeringsenhetens 2. Investeringsenhetens medräknade skatter ska tas med vid respektive försäkringsinvesteringsberäkningen av den justerade enhetens medräknade skatter ska vinsten och de medräknade tas med vid beräkningen av den skatterna för den ägarenhet som justerade vinsten och de erhöll utdelningen, under förut- medräknade skatterna för den sättning att de kan avräknas mot ägarenhet som erhöll utdelningen, sådan skatteskuld som uppkommit under förutsättning att de kan för ägarenheten till följd av avräknas mot sådan skatteskuld utdelning från investeringsenheten . som uppkommit för ägarenheten till följd av utdelning från enheten . 3. Investeringsenhetens justerade 3. Investeringsenhetens 608 vinst ska motsvara ägarenhetens respektive försäkringsinvesterings-

609

andel av investeringsenhetens ej enhetens justerade vinst ska utdelade justerade nettovinst enligt motsvara ägarenhetens andel av Bilaga 5 38 § som uppkommit under det enhetens ej utdelade justerade beräkningsår som avses i 39 §. Vid nettovinst enligt 38 § som upptillämpningen av 6 kap. ska kommit under det beräkningsår tilläggsskattebeloppet för en som avses i 39 §. Vid tillämpningen lågbeskattad koncernenhet av 6 kap. ska tilläggsskattebeloppet beräknas genom att sådan justerad för en lågbeskattad koncernenhet vinst multipliceras med minimi- beräknas genom att sådan justerad skattesatsen. vinst multipliceras med minimiskattesatsen. 4. Investeringsenhetens justerade 4. Investeringsenhetens resultat och justerade skattekostnad respektive som kan hänföras till resultatet ska försäkringsinvesteringsenhetens undantas från beräkningen av den justerade resultat och justerade effektiva skattesatsen enligt skattekostnad som kan hänföras till bestämmelserna i 3, 4, 5 kap. och resultatet ska undantas från 27–30 §§ i detta kapitel. Det gäller beräkningen av den effektiva dock inte för de medräknade skatter skattesatsen enligt bestämmelserna som avses i 2. i 3, 4, 5 kap. och 27–30 §§ i detta kapitel. Det gäller dock inte för de medräknade skatter som avses i 2.

38 § En investeringsenhets ej utdelade En investeringsenhets respektive justerade nettovinst för en försäkringsinvesteringsenhets ej beräkningsåret ska beräknas genom utdelade justerade nettovinst för att investeringsenhetens justerade beräkningsåret ska beräknas genom vinst för det året minskas med att enhetens justerade vinst för det följande poster, dock lägst till noll: året minskas med följande poster, dock lägst till noll: 1. investeringsenhetens 1. enhetens medräknade skatter, medräknade skatter, 2. utdelningar och uppskattade 2. utdelningar och uppskattade utdelningar till aktieägare som inte utdelningar till aktieägare som inte är investeringsenheter under beräk- är investeringsenheter respektive ningsperioden, i den mån de inte försäkringsinvesteringsenheter dragits av ett tidigare beräkningsår, under beräkningsperioden, i den mån de inte dragits av ett tidigare beräkningsår, 3. justerade förluster som uppstår under beräkningsperioden, i den mån de inte dragits av ett tidigare beräkningsår, och 4. återstående justerade förluster som har uppstått före beräkningsperioden.

39 § Med uppskattad utdelning avses Med uppskattad utdelning avses att ett direkt eller indirekt sådan värdeöverföring eller annan ägarintresse i en investeringsenhet, transaktion som beskattas som som omfattas av ett val enligt 36 §, utdelning i den stat där överförs till en enhet som inte ägarenheten hör hemma. Med 609

610

tillhör koncernen. Utdelningen ska uppskattad utdelning avses också Bilaga 5 anses uppgå till den andel av den ej att ett direkt eller indirekt utdelade justerade nettovinsten som ägarintresse i en investeringsenhet är hänförlig till det överförda respektive en försäkringsägarintresset på dagen för en sådan investeringsenhet , som omfattas av överföring, utan hänsyn till den ett val enligt 36 §, överförs till en uppskattade utdelningen. enhet som inte tillhör koncernen. Vid en sådan överföring ska utdelningen anses uppgå till den andel av den ej utdelade justerade nettovinsten som är hänförlig till det överförda ägarintresset på dagen för en sådan överföring, utan hänsyn till den uppskattade utdelningen. Med beräkningsår avses det tredje året som föregår räkenskapsåret. Med beräkningsperiod avses den period som börjar den första dagen av det tredje året som föregår räkenskapsåret och som slutar den sista dagen av räkenskapsåret.

40 § Om den rapporterande enheten Om den rapporterande enheten återkallar valet ska investerings- återkallar valet ska investeringsenhetens justerade vinst motsvara enhetens respektive försäkringsägarenhetens andel av investerings- investeringsenhetens justerade enhetens ej utdelade justerade vinst motsvara ägarenhetens andel nettovinst för beräkningsåret vid av investeringsenhetens eller utgången av det räkenskapsår som försäkringsinvesteringsenhetens ej föregår det räkenskapsår som utdelade justerade nettovinst för återkallelsen avser. Vid tillämp- beräkningsåret vid utgången av det ningen av 6 kap. ska tilläggsskatte- räkenskapsår som föregår det beloppet för en lågbeskattad räkenskapsår som återkallelsen koncernenhet beräknas genom att avser. Vid tillämpningen av 6 kap. en sådan justerad vinst multi- ska tilläggsskattebeloppet för en pliceras med minimiskattesatsen. lågbeskattad koncernenhet beräknas genom att en sådan justerad vinst multipliceras med minimiskattesatsen.

611

inte ingår i en minoritetsägd inte ingår i en minoritetsägd underundergrupp ska beräknas separat grupp ska beräknas separat för den Bilaga 5 för den enheten. Den justerade enheten. Den justerade skattekostskattekostnaden och det justerade naden och det justerade resultatet resultatet för enheten ska undantas för enheten ska undantas från från bestämmandet av den övriga bestämmandet av den övriga koncernens effektiva skattesats och koncernens effektiva skattesats och tilläggsskattebelopp. Detta gäller tilläggsskattebelopp. Detta gäller dock inte en koncernenhet som är dock inte en koncernenhet som är en investeringsenhet. en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet .

63 § Kostnaden för medräknade Kostnaden för medräknade skatter i en koncernenhets skatter i en koncernenhets räkenskaper ska fördelas till räkenskaper ska fördelas till koncernenhetens kontrollerade koncernenhetens kontrollerade utländska företag om den hänför sig utländska företag om den hänför sig till detta företags inkomst och har till detta företags inkomst och har tagits ut enligt ett system för tagits ut enligt ett system för beskattning av kontrollerade beskattning av kontrollerade utländska bolag. utländska bolag. Vid beräkning av nationell tilläggsskatt ska skattekostnad som fördelas till en svensk koncernenhet som är ett kontrollerat utländskt företag enligt lagstiftningen i en annan stat f inte beaktas. I fråga om skattekostnad som avser passiva intäkter ska fördelningen enligt första stycket motsvara det lägsta beloppet av medräknade skatter på passiva intäkter och ett belopp som utgörs av procentsatsen för tilläggsskatt för den lågbeskattade staten multiplicerad med de passiva intäkterna. Vid beräkningen av procentsatsen för tilläggsskatt ska ägarenhetens medräknade skatter på de passiva intäkterna inte beaktas. Överskjutande medräknade skatter på passiva intäkter ska hänföras till ägarenheten.

63 a § Vid fördelningen enligt 63 § av kostnaden för medräknade skatter som har tagits ut enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag, vilket beräknar skatten för samtliga sådana företag gemensamt, ska bestämmelserna i 63 b–63 f §§ tillämpas.

63 b § För varje kontrollerat utländskt företag som omfattas av ett system som anges i 63 a § ska ett fördelningsbelopp beräknas genom 611

612

att företagets andel av den inkomst Bilaga 5 som den skattekostnad som avses i 63 a § är hänförlig till multipliceras med skillnaden mellan skattesatsen enligt nämnda system och den effektiva skattesatsen.

63 c § Kostnaden för medräknade skatter enligt 63 a § ska fördelas till varje kontrollerat utländskt företag med ett belopp som motsvaras av skattekostnaden multiplicerad med kvoten av företagets fördelningsbelopp och fördelningsbeloppen för samtliga kontrollerade utländska företag.

63 d § Med effektiv skattesats i 63 b § avses den effektiva skattesatsen för enheterna i en stat med följande avvikelser. Beräkningen ska ske utan hänsyn till skatt som har betalats enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag och med beaktande av sådan nationell tilläggsskatt som omfattas av rätt till avräkning av utländsk skatt enligt det system som avses i 63 a §.

63 e § Om en effektiv skattesats inte ska beräknas för ett kontrollerat utländskt företag till följd av att enheten omfattas av den tillfälliga förenklingsregeln i 8 kap. 3–5 §§, ska den effektiva skattesatsen utgöras av den skattesats som framgår av 8 kap. 4 §. Om en effektiv skattesats inte ska beräknas för ett kontrollerat utländskt företag till följd av att en stat omfattas av förenklingsregeln i 8 kap. 19 §, ska den effektiva skattesatsen motsvara – summan av skatt som enligt en regel om nationell tilläggsskatt 612 beaktas vid beräkning av effektiv

613

skattesats och nationell tilläggsskatt som omfattas av rätt till Bilaga 5 avräkning av utländsk skatt enligt det system som avses i 63 a §, – dividerat med det justerade resultatet enligt en regel om nationell tilläggsskatt. Om en effektiv skattesats inte ska beräknas för ett kontrollerat utländskt företag av andra skäl än de som anges i första och andra styckena, ska den effektiva skattesatsen motsvara kvoten mellan koncernenheternas skattekostnad och vinst eller förlust före inkomstskatt enligt koncernens kvalificerade finansiella rapport.

63 f § För ett kontrollerat utländskt företag som inte är en koncernenhet, ett samriskföretag eller ett dotterföretag till ett samriskföretag ska den effektiva skattesatsen motsvara den skattesats som beräknas gemensamt enligt 63 d–e §§ för enheter i koncernen som hör hemma i samma stat som företaget om dessa enheters inkomst motsvarar den största andelen av den inkomst som anges i 63 b § första stycket. Om koncernen inte beräknar en effektiv skattesats för enheter i den stat där företaget hör hemma ska den effektiva skattesatsen motsvara kvoten av den sammanlagda redovisade inkomstskatten och den sammanlagda redovisade vinsten före inkomstskatt för samtliga sådana enheter som hör hemma i den aktuella staten och som omfattas av det system för beskattning som anges i 63 a §.

614

hybridenhetens justerade vinst. hybridenhetens justerade vinst. Bilaga 5 Den del av kostnaden som avser Den del av kostnaden som avser passiva intäkter ska fördelas på sätt passiva intäkter ska fördelas på sätt som anges i 63 § andra och tredje som anges i 63 § andra och tredje styckena. styckena. Vid beräkning av nationell tilläggsskatt ska skattekostnad som fördelas till en hybridenhet som är en svensk koncernenhet inte beaktas. Med hybridenhet avses en enhet som är skattskyldig för inkomstskatt i den stat där den hör hemma och som beskattas hos delägarna i den stat där de hör hemma.

83 § Om en koncernenhet som Om en koncernenhet som omfattas av ett val enligt 78 § omfattas av ett val enligt 78 § lämnar koncernen eller om dess lämnar koncernen eller om dess tillgångar i allt väsentligt överförs tillgångar i allt väsentligt överförs till någon som inte är en till någon som inte är en koncernenhet i samma koncern i koncernenhet i samma koncern i samma stat, ska ett belopp som samma stat, ska ett belopp som återstår i en återföringsförteckning återstår i en återföringsförteckning för tidigare räkenskapsår minska för tidigare räkenskapsår minska den justerade skattekostnaden för den justerade skattekostnaden för koncernenheterna i staten för koncernenheterna i staten för respektive år. Det belopp som ska respektive år. Det belopp som ska minska skattekostnaden beräknas minska skattekostnaden beräknas genom att det återstående beloppet genom att det återstående beloppet i återföringsförteckningen multi- i återföringsförteckningen multipliceras med den aktuella pliceras med den aktuella koncernenhetens andel av det koncernenhetens andel av det sammanlagda justerade resultatet sammanlagda justerade resultatet för koncernenheterna i staten, för för koncernenheterna i staten, för respektive år. Detta gäller endast respektive år. Detta gäller endast räkenskapsår för vilka den aktuella räkenskapsår för vilka den aktuella koncernenhetens justerade resultat koncernenhetens justerade resultat är positivt. Effektiv skattesats och är positivt. Effektiv skattesats och tilläggsskattebelopp ska då räknas tilläggsskattebelopp ska då räknas om enligt 3 kap. 37 och 38 §§. om enligt 3 kap. 37 och 38 §§. Tillkommande tilläggsskattebelopp Tillkommande tilläggsskattebelopp fördelas enligt med 3 kap. 40 och fördelas enligt 3 kap. 40 och 41 §§. 41 §§.

8 kap. Förenklingsreg eln 8 kap. Förenklingsreg ler

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – tidsgräns för förenklingsregeln (2 §), – villkor för den tillfälliga förenklingsregeln (3–7 §§), – särskilda enheter och koncerner (8–11 §§),

615

– konstlade arrangemang (11 a – 11 f §§) Bilaga 5 – undantag från tillämpningen av den tillfälliga förenklingsregeln (12 §), och – övergångsår (13 §), – tillfällig förenklingsregel vad avser kompletteringsregeln för tilläggsskatt (14 §), – förenklingsregel för koncernenheter utan väsentlig betydelse för koncernredovisningen (14–18 §§), och – en förenklingsregel vad avser nationell tilläggsskatt (19 och 20 §§).

4 a § En skattekostnad som ett fast driftställe har haft i den stat där det hör hemma ska inte inkluderas vid beräkningen enligt 4 § första stycket i den stat där huvudenheten hör hemma. Om ett fast driftställe, ett kontrollerat utländskt företag eller en hybridenhet inte tillämpar 3– 5 §§ i den stat där en sådan enhet hör hemma, behöver en skattekostnad som en ägarenhet eller huvudenhet har haft enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag eller fasta driftställen inte fördelas vid beräkningen enligt 4 § första stycket vad avser den stat där ägarenheten eller huvudenheten hör hemma.

616

Bilaga 5 6 § Med kvalificerad land-för-land-rapport avses i 3–5 §§ en rapport som har upprättats på grundval av en kvalificerad finansiell rapport. Med kvalificerad finansiell rapport avses 1. de räkenskaper som används för att upprätta moderföretagets koncernredovisning, 2. varje koncernenhets årsredovisning förutsatt att den upprättas enligt – en allmänt erkänd redovisningsstandard enligt 2 kap. 20 §, eller – en godkänd redovisningsstandard enligt 2 kap. 21 § om informationen i denna är tillförlitlig, eller 3. om en koncernenhet inte omfattas av moderföretagets koncernredovisning enbart på grund av sin ringa storlek eller av väsentlighetsskäl, koncernenhetens räkenskaper som används som underlag för land-förland-rapporten. 4. om inte ett fast driftställes uppgifter framgår av 1–3, en separat finansiell rapport där det fasta driftställets andel av huvudenhetens totala intäkter och vinst eller förlust före inkomstskatt framgår. Uppgifter för en koncernenhet som grundar sig på en kvalificerad finansiell rapport får inte hämtas från olika rapporter. Uppgifter för koncernenheter som hör hemma i samma stat får inte hämtas från olika slags rapporter. Detta gäller dock inte för fasta driftställen och en sådan koncernenhet utan väsentlig betydelse som avses i 16 §.

6 a § Med kvalificerad finansiell rapport avses även en förvärvad koncernenhets räkenskaper i vilken värdet på tillgångarna och skulderna har justerats utifrån köpeskillingen för enheten – om samma justeringar har gjorts i koncernens land-för-landrapportering för räkenskapsår som påbörjats efter den 31 december 2022, eller – om justeringarna har gjorts enligt lag eller annan författning. En kvalificerad finansiell rapport enligt första stycket ska justeras 616 enligt följande vid tillämpningen av

617

4–5 §§. Minskningar av koncernenhetens resultat som är hänförliga Bilaga 5 till av- eller nedskrivning av goodwill vad avser transaktioner som genomförts efter den 30 november 2021 ska läggas till vinsten före bolagsskatt. Vid tillämpningen av 4 § gäller detta dock bara om räkenskaperna inte innehåller motsvarande justering av uppskjuten skatt hänförlig till goodwillposten.

6 b § En koncernenhet som ingår i en koncern som inte behöver lämna en land-för-land-rapport får tillämpa den tillfälliga förenklingsregeln i 3–5 §§. Uppgifterna om koncernenhetens totala intäkt och totala vinst eller förlust före inkomstskatt ska då hämtas från enhetens kvalificerade finansiella rapport.

7 a § När den tillfälliga förenklingsregeln i 3–5 §§ tillämpas ska en koncernintern betalning som behandlas som intäkt i mottagande koncernenhets kvalificerade finansiella rapport och som kostnad i den betalande koncernenhetens kvalificerade finansiella rapport inkluderas i respektive koncernenhets totala intäkt och totala vinst eller förlust före inkomstskatt. Även sådana finansiella rapporter anses vara kvalificerade finansiella rapporter enligt 6 §.

Konstlade arrangemang

11 a § Vid tillämpningen av 3–7 §§ ska följande justeringar göras om ett konstlat arrangemang har ingåtts efter den 15 december 2022: 1. Kostnader eller förluster som uppstår till följd av arrangemang enligt 11 b § 1 eller 2 ska inte tas 617

618

med i koncernenheternas samman- Bilaga 5 lagda vinst eller förlust i staten. 2. Skattekostnader som uppstår till följd av ett arrangemang enligt 11 b § 3 ska inte tas med i koncernenheternas sammanlagda skattekostnader i staten.

11 b § Med konstlat arrangemang avses: 1. ett arrangemang som innebär avdrag för utgifter utan att motsvarande inkomster tas upp till beskattning, 2. ett arrangemang som medför att en förlust beaktas flera gånger, eller 3. ett arrangemang som medför att en skattekostnad beaktas flera gånger

11 c § Med arrangemang som innebär avdrag för utgifter utan att motsvarande inkomster tas upp till beskattning avses en överenskommelse där en koncernenhet direkt eller indirekt tillhandahåller kredit eller på annat sätt gör en investering i en annan koncernenhet som leder till en kostnad eller förlust i den förstnämnda koncernenhetens redovisning under förutsättning att 1. kostnaden eller förlusten inte motsvaras av en redovisad intäkt eller vinst hos den andra koncernenheten, eller 2. den andra koncernenheten beskattningsbara inkomst inte rimligen kan förväntas öka i motsvarande mån under överenskommelsens löptid. Första stycket gäller inte om kostnaden eller förlusten endast kan hänföras till övrigt primärkapital för kapitaltäckningsändamål

619

11 d § Med arrangemang som medför Bilaga 5 att en förlust beaktas flera gånger avses en överenskommelse som leder till att en kostnad eller förlust tas med i en koncernenhets finansiella rapporter och 1. kostnaden eller förlusten tas med i en annan koncernenhets finansiella rapporter, eller 2. det uppstår ett avdragsgillt belopp vid fastställandet av den skattepliktiga inkomsten för en annan koncernenhet som hör hemma i en annan stat.

11 e § Med arrangemang som medför att en skattekostnad beaktas flera gånger avses en överenskommelse som leder till att mer än en koncernenhet inkluderar delar av eller hela skattekostnaden: 1. i sin justerade skattekostnad, eller 2. vid beräkningen av den effektiva skattesatsen enligt 4 §. Första stycket gäller dock inte om den inkomst som skattekostnaden är hänförlig till tas med i de finansiella rapporterna för varje sådan koncernenhet.

11 f § En koncernenhet ska anses ha ingått ett konstlat arrangemang efter den 15 december 2022 bara om – arrangemanget har ingåtts, ändrats eller överförts efter den 15 december 2022, – fullgörandet av rättigheter eller skyldigheter enligt arrangemanget skiljer sig från fullgörandet före den 15 december 2022, eller – det har skett en förändring i redovisningen efter den 15 december 2022 vad avser arrangemanget.

620

13 § Bilaga 5 Vid tillämpningen av 4 kap. 26 Vid tillämpningen av 4 kap. 25 § och 28 §§ ska ett övergångsår ska ett övergångsår enligt enligt 4 kap. 2 5 § för en koncern- 4 kap. 2 6 § för en koncernenhet i en enhet i en stat inte omfatta de år då stat inte omfatta de år då 3–5 §§ 3–5 §§ tillämpas av koncern- tillämpas av koncernenheten. enheten. Vid tillämpningen av 4 kap. 28 § Vid tillämpningen av 4 kap. 28 § ska övergångsåret vara det första ska en överförande koncernenhets räkenskapsår då 3–5 §§ inte längre övergångsår enligt 4 kap. 26 § inte tillämpas i fråga om en inkludera ett räkenskapsår då 3– koncernenhet till vilken en tillgång 5 §§ tillämpas i fråga om enheten . har överlåtits. Detta gäller dock inte om den avyttrande koncernenheten omfattas av en regel om tilläggsskatt eller om överföringen ger upphov till en skattepliktig vinst enligt denna lag.

Tillfällig förenklingsregel vad

avser kompletteringsregeln för

tilläggsskatt

14 § Tilläggsskattebeloppet enligt kompletteringsregeln för tilläggsskatt ska anses vara noll för den stat där moderföretaget hör hemma. Detta gäller om den stat där moderföretaget hör hemma har en bolagsskattesats om minst 20 procent för varje räkenskapsår under övergångsperioden. Med övergångsperioden avses de räkenskapsår som inte omfattar mer än tolv månader och som börjar den 31 december 2025 eller tidigare och slutar före den 31 december 2026.

Förenklingsregel för koncern-

enheter utan väsentlig betydelse

för koncernredovisningen

15 § Den rapporterande enheten får välja att göra en förenklad beräkning för att fastställa justerat resultat, intäkt och justerad skattekostnad för en koncernenhet utan 620 väsentlig betydelse.

621

16 § Med koncernenhet utan väsentlig Bilaga 5 betydelse avses en koncernenhet, inklusive dess fasta driftställen, som inte konsolideras post-för-post i moderföretagets koncernredovisning enbart på grund av dess storlek eller att den inte är av väsentlig betydelse . Detta gäller bara om 1. koncernredovisningen omfattas av 2 kap. 19 § 1 och 3, och 2. koncernredovisningen är föremål för en extern revision. Om koncernenheten har intäkter som överstiger 50 miljoner euro ska dess räkenskaper som ligger till grund för en land-för-land-rapport vara upprättade i enlighet med en allmänt erkänd redovisningsstandard eller en godkänd redovisningsstandard. Vid tillämpningen av den beloppsangivelse i euro som finns i andra stycket ska belopp i annan valuta räknas om på det sätt som anges i 1 kap. 4 §.

17 § En förenklad beräkning för en koncernenhet utan väsentlig betydelse innebär att 1. justerat resultat utgörs av enhetens intäkt i enlighet med relevanta land-för-landrapporteringsregler, 2. intäkt utgörs av enhetens intäkt som fastställts i enlighet med relevanta land-för-landrapporteringsregler, och 3. justerad skattekostnad utgörs av årets ackumulerade inkomstskatt som fastställts i enlighet med relevanta land-för-land-rapporteringsregler. Punkterna 1–3 gäller även vid tillämpningen av 3–5 §§.

622

18 § Bilaga 5 Med relevanta land-för-landrapporteringsregler avses rapporteringsbestämmelserna i den stat där moderföretaget hör hemma eller, om en land-för-landrapport inte lämnas in i den stat moderföretaget hör hemma, i den stat där ett ställföreträdande moderföretag hör hemma. Om det inte finns ett krav på land-för-land-rapportering i den stat där moderföretaget hör hemma och en koncern inte är skyldig att lämna in en land-för-land-rapport i någon stat avses med relevanta land-för-land-rapporteringsregler OECD:s standard om land-förland-rapportering (BEPS åtgärd 13) och OECD:s vägledning om genomförandet av land-för-landrapportering.

Förenklingsregel vad avser

utländsk nationell tilläggsskatt

19 § Tilläggsskattebeloppet för koncernenheterna i en utländsk stat ska anses vara noll om statens regler uppfyller villkoren för att omfattas av en förenklingsregel vad avser nationell tilläggsskatt. En stats regler anses uppfylla sådana villkor om regelverket har godkänts av OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS.

20 § Vad som sägs i 19 § gäller bara om det är en sådan tilläggsskatt som avses i 3 kap. 39 § första stycket.

Val

21 § Den rapporterande enheten får välja att tillämpa förenklingsreglerna i detta kapitel. Ett sådant

623

val gäller för det räkenskapsår som valet avser. Bilaga 5

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025. 2. Bestämmelserna tillämpas första gången för beskattningsår som börjar närmast efter den 31 december 2024 eller, i fråga om svenska handelsbolag, räkenskapsår som börjar närmast efter den 31 december 2024. 3. Bestämmelserna i 7 kap. 63 a–f §§ tillämpas för beskattningsår som börjar före den 1 januari 2026 och som avslutas senast den 30 juni 2027. 4. Om den rapporterande enheten begär det får dock samtliga eller vissa av bestämmelserna tillämpas första gången för beskattningsår som börjar närmast efter den 31 december 2023 eller, i fråga om svenska handelsbolag, räkenskapsår som börjar närmast efter den 31 december 2023.

624

Förteckning över remissinstanserna Bilaga 6

Efter remiss har yttranden över promorian Kompletteringar till bestämmelserna om tilläggsskatt för företag i stora koncerner lämnats av Bokföringsnämnden, Bolagsverket, Ekobrottsmyndigheten, Fastighetsägarna Sverige, FAR, Finansinspektionen, Finansbolagens förening, Föreningen Svensk Sjöfart, Företagarna, Förvaltningsrätten i Stockholm, Göteborgs kommun, Kammarrätten i Göteborg, Malmö kommun, Näringslivets Skattedelegation, Regelrådet, Skatteverket, Stockholms kommun, Svensk Försäkring, Stockholms universitet (juridiska fakulteten), Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund och Uppsala universitet (juridiska fakulteten). Följande remissinstanser har inte svarat eller angett att de avstår från att yttra sig: Kronofogdemyndigheten, Lantbrukarnas Riksförbund, Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser (Tillväxtanalys), Näringslivets Regelnämnd, Riksrevisionen, Region Stockholm, Region Skåne, Srf konsulternas förbund, Svensk Handel, Svensk Industriförening, Svensk värdepappersmarknad, Sveriges Kommuner och Regioner (SKR), Västra Götalandsregionen, Swedish Private Equity & Venture Capital Association (SVCA) och Svenska Bankföreningen. Utöver instanserna på remisslistan har yttranden också inkommit från Länsförsäkringar AB, Skandia och Movestic Livförsäkring AB.

625

Lagrådsremissens lagförslag Bilaga 7

Regeringen har följande förslag till lagtext.

Förslag till lag om ändring i lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

1 3 § Med utländsk skatt avses i denna lag följande skatter som betalats till en utländsk stat, delstat, lokal myndighet eller till Europeiska unionen: 1. allmän slutlig skatt på inkomst, 2. skatt som är jämförlig med den statliga fastighetsskatten eller den kommunala fastighetsavgiften och som tagits ut på i utlandet belägen fastighet eller privatbostad, 3. skatt som beräknats på schablonintäkt eller liknande på i utlandet belägen fastighet eller privatbostad, 4. skatt som beräknats på grundval av fraktintäkter, biljettintäkter eller annan jämförlig grund som uppburits i den utländska staten av skattskyldig som bedriver sjöfart eller luftfart i internationell trafik . Med utländsk skatt avses även belopp som anges i 2 kap. 8 § första stycket 2 och 3. Med utländsk skatt avses i 2 kap. 3–6 §§, 9 § andra stycket, 15 och 18– 20 §§ även motsvarande preliminär skatt. Med utländsk skatt avses även skatt som tas ut enligt en sådan regel om nationell tilläggsskatt som avses i 2 kap. 3 och 5 a §§ lagen (2023:875) om tilläggsskatt och som betalats till en utländsk stat. Med utländsk skatt avses i 5 kap. skatt som beräknats på underlag som motsvarar underlaget för riskskatt enligt lagen (2021:1256) om riskskatt för kreditinstitut.

5 a § Vad avser sådan utländsk skatt som anges i 3 § fjärde stycket tillämpas bestämmelserna i 2 och 4 kap. även om skatten enligt lagstiftningen i den utländska

1 Senaste lydelse 2022:1852.

626

staten tas ut av en annan Bilaga 7 koncernenhet eller enhet som hör hemma där än den enhet eller koncernenhet som skatten avser. Vad som avses med enhet, koncernenhet och hör hemma i framgår av lagen (2023:875) om tilläggsskatt.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.

627

Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen Bilaga 7 (2011:1244)

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.

628

Förslag till lag om ändring i lagen (2023:875) om Bilaga 7 tilläggsskatt

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen om tilläggsskatt (2023:875) dels att 1 kap. 2 §, 2 kap. 1, 11–14, 30 och 32 §§, 3 kap. 1, 6, 9, 18, 20, 23, 27–29, 33, 34 och 37–39 §§, 4 kap. 1, 13, 17, 18, 27 och 28 §§, 5 kap. 2–4, 8 och 14 §§, 6 kap. 1, 2 och 16 §§, 7 kap. 1, 25, 27–33, 36–41, 45– 47, 63, 64 och 83 §§, 8 kap. 1, 2, 5, 6 och 13 §§ ska ha följande lydelse och att rubrikerna närmast före 2 kap. 30 §, 3 kap. 18 §, 4 kap. 18 §, 8 kap. 1 och 2 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas 73 nya paragrafer, 1 kap. 4 a, 4 b och 7 a §§, 2 kap. 5 a § och 29 a–29 f §§, 3 kap. 6 a, 6 b, 9 a, 18 a–18 d, 29 a, 31 a, 31 b, 32 a, 32 b, 37 a och 37 b §§, 4 kap. 12 a–12 k, 19 a, 25 a–25 c, 28 a och 28 b §§, 5 kap. 4 a och 9 a §§, 6 kap. 2 a och 16 a–16 c §§, 7 kap. 30 a och 63 a–63 f §§, 8 kap. 4 a, 6 a, 6 b, 7 a, 11 a–11 g och 14–21 §§, och närmast före 2 kap. 29 a och 29 f §§, 3 kap. 9 a, 18 a och 18 d §§, 4 kap. 12 a, 12 b, 12 e och 12 f §§, 5 kap. 9 a §, 8 kap. 11 a, 14, 15, 19 och 21 §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

629

4 b § Om det justerade resultatet vad Bilaga 7 avser svensk nationell tilläggsskatt beräknas enligt 3 kap. 6 §, ska beräkningarna av tilläggsskatt göras i svenska kronor om samtliga koncernenheter använder svenska kronor som redovisningsvaluta. Om en eller flera svenska koncernenheter använder euro som redovisningsvaluta får den rapporterande enheten välja att beräkna tilläggsskatten antingen i den valuta som används vid upprättandet av moderföretagets koncernredovisning eller i svenska kronor. Vad gäller de koncernenheter som inte har sin redovisning i den valda valutan ska omräkning ske enligt de principer som används för valutaomräkning enligt den redovisningsstandard som används vid beräkningen av tilläggsskattebeloppet för nationell tilläggsskatt. Ett val enligt andra stycket avser samtliga koncernenheter. Ett sådant val gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser.

7 a § Som en undantagen enhet behandlas också en enhet vars värde uteslutande ägs av en eller flera ideella organisationer, direkt eller indirekt, om 1. enheten och andra enheter som ingår i samma koncern och som inte är undantagna enheter enligt 5, 6 eller 7 § har en sammanlagd årlig intäkt som understiger 750 miljoner euro, och 2. den sammanlagda årliga intäkten för enheterna i 1 utgör mindre än 25 procent av koncernens sammanlagda årliga intäkt enligt moderföretagets koncernredovisning. Om räkenskapsåret är längre eller kortare än tolv månader ska 629

630

beloppsgränsen i första stycket 1 Bilaga 7 justeras proportionellt. Vid tillämpningen av beloppsgränsen i euro ska belopp i annan valuta räknas om på det sätt som anges i 4 §.

2 kap.

631

kvalificerat skattetillgodohavande i 29 § lågbeskattad koncernenhet i 44 § Bilaga 7 lågskattestat i 45 § marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande i 29 a– 29 e §§ medräknade skatter i 3 kap. 24–26 §§ mellanliggande moderenhet i 12 § minimiskattesats i 25 § modellreglerna i 47 § moderenhet i 10 § moderföretag i 11 § myndighetsenhet i 32 § nettoskattekostnad i 3 kap. 8 § offentligt organ i 6 § tredje stycket omorganisering i 7 kap. 59 § omvänd hybridenhet i 7 kap. 4 § pensionsenhet i 35 § pensionsfond i 36 § portföljinnehav i 17 § procentsats för tilläggsskatt i 3 kap. 38 § första stycket rapporterande enhet i 43 § redovisat resultat i 18 § regel om nationell tilläggsskatt i 3 § räkenskapsår i 22 § skattetransparent enhet i 7 kap. 3 § stat i 46 § statslös koncernenhet i 48 § substansbelopp i 5 kap. 2 § svensk koncernenhet i 9 § system för beskattning av kontrollerade utländska företag i 26 § särskild uppskjuten skattefordran i 4 kap. 13 § tilläggsskatt i 2 § tilläggsskattebelopp i 3 kap. 37–39 §§ tilläggsskatterapport i 42 § undantagna utdelningar i 3 kap. 9 § undantagen vinst och förlust avseende ägarintressen i 3 kap. 10 § undantagna enheter i 1 kap. 5–8 §§ ägarenhet i 16 § ägarintresse i 15 § överskjutande vinst i 3 kap. 38 § överskjutande vinst i 3 kap. 38 § andra stycket. andra stycket övrigt skattetillgodohavande i 30 §.

5 a § En stats regler anses uppfylla villkoren i 3–5 §§ om regelverket har godkänts av OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS.

632

11 § Bilaga 7 Med moderföretag avses 1. en enhet som direkt eller indirekt har ett bestämmande inflytande över en annan enhet och som i sin tur inte direkt eller indirekt ägs av en annan enhet som har ett bestämmande inflytande över den, eller 2. huvudenheten i en sådan koncern som avses i 7 § 2. En sådan myndighetsenhet som avses i 32 § andra stycket anses dock inte vara ett moderföretag även om förutsättningarna i första stycket är uppfyllda.

13 § Med delägd moderenhet avses en koncernenhet 1. där mer än 20 procent av ägarintresset i koncernenhetens vinst innehas direkt eller indirekt av en eller flera personer som inte är koncernenheter i koncernen, 2. som har ett direkt eller indirekt ägarintresse i en annan koncernenhet i koncernen, och 3. som inte är ett moderföretag, 3. som inte är ett moderföretag, ett fast driftställe eller en ett fast driftställe, en investeringsinvesteringsenhet . enhet eller en försäkringsinvesteringsenhet.

633

Marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande Bilaga 7

29 a § Med marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande avses ett tillgodohavande 1. som inte är ett kvalificerat skattetillgodohavande, 2. som ger innehavaren en rätt att minska sin kostnad avseende skatt enligt 3 kap. 24 § i den stat som beviljar tillgodohavandet, 3. som uppfyller kriteriet om överlåtbarhet i 29 b §, och 4. vars överlåtbarhet uppfyller kriteriet om marknadsmässighet i 29 c §.

29 b § För en koncernenhet för vilken ett skattetillgodohavande har beviljats är kriteriet om överlåtbarhet uppfyllt om skattetillgodohavandet kan överlåtas till någon som inte är närstående enligt 29 e § under det räkenskapsår då rättigheten uppkommer (uppkomståret) eller inom 15 månader från uppkomstårets utgång. För ett företag som har förvärvat rätten till ett skattetillgodohavande är kriteriet om överlåtbarhet uppfyllt om rätten kan överlåtas vidare till någon som inte är närstående enligt 29 e § under det räkenskapsår då rätten förvärvades. Rätten att överlåta tillgodohavandet vidare får inte vara mer begränsad än vad som gällde för det företag för vilket skattetillgodohavandet beviljades.

29 c § För en koncernenhet för vilken skattetillgodohavandet beviljats är kriteriet om marknadsmässighet uppfyllt om skattetillgodohavandet överlåts till någon som inte är närstående enligt 29 e § inom 15 månader från uppkomstårets 633

634

utgång för ett pris som minst Bilaga 7 uppgår till det lägsta marknadsmässiga priset enligt 29 d §. Kriteriet är uppfyllt även om skattetillgodohavandet inte har överlåtits eller har överlåtits till en närstående part om liknande skattetillgodohavanden är föremål för handel mellan oberoende parter inom 15 månader från uppkomstårets utgång för ett pris som minst uppgår till det lägsta marknadsmässiga priset enligt 29 d §. För ett företag som har förvärvat rätten till ett skattetillgodohavande är kriteriet om marknadsmässighet uppfyllt om skattetillgodohavandet har förvärvats från en part som inte är närstående enligt 29 e § för ett pris som minst uppgår till det lägsta marknadsmässiga priset enligt 29 d §.

29 d § Det lägsta marknadsmässiga priset motsvarar 80 procent av nuvärdet av den skatteminskning enligt 29 a § 2 som ännu inte har utnyttjats. Nuvärdet ska beräknas med hänsyn till räntan på ett skuldinstrument utgivet av den stat som beviljat skattetillgodohavandet, med samma löptid upp till fem år och utgivet under det år tillgodohavandet överläts eller, om tillgodohavandet inte har överlåtits, uppkomståret. Nuvärdet ska också beräknas med hänsyn till det maximala belopp som skatten kan minskas med varje år enligt villkoren för tillgodohavandet.

29 e § Vid tillämpning av 29 b och 29 c §§ ska parterna anses vara närstående, om – en av parterna, direkt eller indirekt, äger minst 50 procent av vinstintresset eller, i fråga om

635

bolag, av sammanlagda röster och värdet av den andra parten, eller Bilaga 7 – någon annan, direkt eller indirekt, äger minst 50 procent av vinstintresset eller, i fråga om bolag, av sammanlagda röster och värdet av var och en av parterna. Parterna ska alltid anses vara närstående om en av dem har bestämmande inflytande över den andra eller om någon annan har bestämmande inflytande över båda parterna.

Icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande

Icke kvalificerat skattetillgodo- Övrigt skattetillgodohavande havande

32 § Med myndighetsenhet avses en enhet 1. som helt och hållet ägs av ett offentligt organ, 2. som inte bedriver handel eller näringsverksamhet och som har som huvudsakligt ändamål att

636

a) fullgöra offentliga förvalt- fullgöra offentliga förvaltnings- Bilaga 7 ningsuppgifter, eller uppgifter, b) förvalta eller investera det offentliga organets tillgångar genom att göra och inneha investeringar, förvalta tillgångar och bedriva därmed sammanhängande investeringsverksamhet till förmån för det offentliga organets tillgångar, 3. som är redovisningsskyldig inför det offentliga organet för sitt övergripande resultat och som årligen rapporterar in uppgifter till detta, 4. vars nettoinkomster, om dessa fördelas, endast tillgodogörs det offentliga organet utan att någon del av nettoinkomsterna fördelas till förmån för någon privatperson, och 5. vars tillgångar tillfaller det offentliga organet vid upplösning. Med myndighetsenhet avses också en enhet som uppfyller kriterierna i första stycket men som i stället för det ändamål som anges i 2 har som huvudsakligt ändamål att förvalta eller investera det offentliga organets tillgångar genom att göra och inneha investeringar, förvalta tillgångar och bedriva därmed sammanhängande investeringsverksamhet till förmån för det offentliga organets tillgångar.

3 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – beräkning av det justerade resultatet (2–22 §§), – justerad skattekostnad för – justerad skattekostnad för beräkning av den effektiva beräkning av den effektiva skattesatsen (23– 37 §§), skattesatsen (23– 37 b §§), och – beräkning av tilläggsskattebelopp (38–42 §§).

6 § Vad avser nationell tilläggsskatt Vad avser svensk nationell får det justerade resultatet för tilläggsskatt ska det justerade koncernenheter i en stat , i stället för resultatet för svenska koncernen beräkning enligt 2–5 §§, enheter, i stället för en beräkning beräknas enligt en allmänt erkänd enligt 2–5 §§, beräknas enligt en redovisningsstandard eller god- nationell redovisningsstandard . känd redovisningsstandard som Detta gäller om alla svenska skiljer sig från den som används i koncernenheter i en koncern koncernredovisningen . En godkänd beräknar det justerade resultatet redovisningsstandard får användas enligt den standarden. 636 bara under förutsättning att

637

resultatet justeras för att förhindra en betydande snedvridning av Bilaga 7 konkurrensen enligt 7 §.

6 a § Med en nationell redovisningsstandard avses en allmänt erkänd redovisningsstandard eller godkänd redovisningsstandard. En godkänd redovisningsstandard får användas bara under förutsättning att resultatet justeras för att förhindra en betydande snedvridning av konkurrensen enligt 7 §. Som ytterligare en förutsättning gäller att redovisningsstandarden är tillåten enligt lag eller av ett godkänt redovisningsorgan i Sverige. Dessutom ska det vara ett krav enligt lag att alla koncernenheter upprättar redovisning eller att redovisningen är föremål för en extern revision för att redovisningsstandarden ska anses vara nationell.

638

och omfattas av ett val enligt 7 kap. enhet och omfattas av ett val enligt Bilaga 7 36 §. 7 kap. 36 §.

Utdelning på vissa finansiella instrument

Skattetillgodohavanden Kvalificerade skattetillgodohavanden

18 § Kvalificerade skattetillgodo- Kvalificerade skattetillgodohavanden ska tas upp som intäkt. havanden ska tas upp som intäkt. Icke kvalificerade skattetillgodohavanden ska inte tas upp som intäkt. Om en koncernenhet har beviljats ett kvalificerat skattetillgodohavande i samband med förvärv eller tillverkning av en tillgång, får enheten välja att i stället minska värdet beträffande tilläggsskatt på tillgången eller ta upp en intäkt under tillgångens nyttjandeperiod. Detta gäller bara om koncernenheten har hanterat skattetillgodohavandet på motsvarande sätt i redovisningen. En koncernenhet som har beviljats ett kvalificerat skattetillgodohavande och avyttrar det ska behandla avyttringen enligt 638 18 b §. En koncernenhet som

639

förvärvar ett kvalificerat skattetillgodohavande ska behandla detta Bilaga 7 enligt 18 c §.

Marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden

18 a § En koncernenhet för vilken ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande har beviljats ska ta upp detta som intäkt. Om en koncernenhet har beviljats ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande i samband med förvärv eller tillverkning av en tillgång, får koncernenheten välja att i stället minska värdet beträffande tilläggsskatt på tillgången eller ta upp en intäkt under tillgångens nyttjandeperiod. Detta gäller bara om koncernenheten har hanterat skattetillgodohavandet på motsvarande sätt i redovisningen. Till den del skattetillgodohavandet löper ut utan att ha utnyttjats ska det dras av som kostnad eller höja värdet beträffande tilläggsskatt på tillgången.

640

under tillgångens nyttjandeperiod, Bilaga 7 ska skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet och försäljningspriset dras av som kostnad proportionellt över tillgångens återstående nyttjandeperiod.

18 c § En koncernenhet som förvärvar ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande och använder detta för att minska sådan medräknad skatt som anges i 24 och 25 §§ ska ta upp skillnaden mellan skatteminskningen och anskaffningsvärdet för den del av tillgodohavandet som utnyttjas som intäkt samma år som skatteminskningen erhålls. Om förvärvaren säljer skattetillgodohavandet vidare ska en vinst tas upp som intäkt eller en förlust dras av som kostnad under försäljningsåret. Vinsten eller förlusten beräknas som försäljningspriset – minskat med anskaffningsvärdet för tillgodohavandet, – ökat med de skatteminskningar som har erhållits, och – minskat med samtliga belopp som har tagits upp enligt första stycket. Om skattetillgodohavandet löper ut utan att ha utnyttjats ska ett belopp dras av som kostnad samma år som skattetillgodohavandet löper ut. Beloppet ska motsvara anskaffningsvärdet för skattetillgodohavandet – ökat med samtliga belopp som har tagits upp enligt första stycket, och – minskat med de skatteminskningar som har erhållits.

641

Övriga skattetillgodohavanden Bilaga 7 18 d § Ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande eller ett övrigt skattetillgodohavande ska inte tas upp som intäkt.

20 § Vid beräkning av det justerade Vid beräkning av det justerade resultatet för ett försäkringsföretag resultatet för ett försäkringsföretag som har redovisat en sådan som har redovisat en sådan skattekostnad som avses i 26 § 3 skattekostnad som avses i 25 § 3 ska avdrag göras för motsvarande ska avdrag göras för motsvarande belopp som har redovisats som en belopp som har redovisats som en intäkt och som avser sådan skatt. intäkt och som avser sådan skatt. I det justerade resultatet ska ett Vid beräkningen av det justerade försäkringsföretag ta med resultatet ska eventuell avkastning eventuell avkastning på på försäkringstagarnas kapital som försäkringstagarnas kapital som inte återspeglas i försäkringsinte återspeglas i försäkrings- företagets redovisning av vinst eller företagets redovisning av vinst eller förlust tas med , i den mån motförlust i den mån motsvarande svarande förändring av skulden till förändring av skulden till försäkringstagarna återspeglas i försäkringstagarna återspeglas i dess redovisning av vinst eller dess redovisning av vinst eller förlust. förlust. Till den del en förändring av försäkringsföretagets skuld till försäkringstagare motsvaras av en utdelning eller annan värdeöverföring som vid tillämpning av 9 § inte tas med vid beräkningen av det justerade resultatet, ska förändringen av skulden inte tas med vid beräkningen. Detsamma gäller för vinster och förluster som vid tillämpning av 10 § inte tas med vid beräkningen av det justerade resultatet.

23 § Den justerade skattekostnaden är summan av de redovisade kostnaderna avseende medräknade aktuella skatter efter justeringar för 1. nettobeloppet för tillägg och 1. nettobeloppet för tillägg och minskningar enligt 29 och 30 §§, minskningar enligt 28 och 29 §§ , 2. det uppskjutna skatte- 2. det uppskjutna skattejusteringsbeloppet enligt 31 –34 §§, justeringsbeloppet enligt 30 –34 §§, och och

642

3. nettoförändringen av skatter som redovisas direkt mot eget kapital till Bilaga 7 den del de hänför sig till intäkter eller kostnader som ingår i det justerade resultatet och som beskattas enligt lokala skatteregler. Beräkningen av den justerade skattekostnaden ska utgå från den redovisning som används vid beräkning av det justerade resultatet enligt 2–7 §§. Vid beräkningen ska justering bara göras en gång även om flera bestämmelser skulle kunna gälla för samma skattebelopp. I 27 § och i 7 kap. 11, 25, 63 och 64 §§ finns bestämmelser om fördelning av medräknade skatter till en annan koncernenhet än den som har tagit upp skatterna i sin redovisning.

27 § Skattekostnader som avses i 24 och 25 §§ i en koncernenhets räkenskaper och avser utdelning under räkenskapsåret från en annan koncernenhet ska fördelas till den koncernenhet som lämnade utdelningen. Vid beräkning av nationell tilläggsskatt ska en skattekostnad som avser utländsk skatt och som fördelas till en svensk koncernenhet enligt första stycket inte beaktas.

643

4. aktuell skattekostnad som är hänförlig till en osäker skattesituation, och Bilaga 7 5. aktuell skattekostnad som inte förväntas bli betald inom tre år från räkenskapsårets utgång. Första stycket 3 ska inte Första stycket 3 ska inte tillämpas på kvalificerade skatte- tillämpas på kvalificerade skattetillgodohavanden . tillgodohavanden , marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden eller icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden. För icke marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden gäller i stället 29 a § .

29 a § För en koncernenhet för vilken ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande har beviljats ska skattekostnaden minskas med ett belopp som motsvarar den skatteminskning som enheten har tagit emot med stöd av tillgodohavandet under året och det belopp som enheten har erhållit som ersättning för skattetillgodohavandet under året. För en koncernenhet som har förvärvat ett icke marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande ska skattekostnaden minskas med ett belopp som motsvarar skillnaden mellan det totala återstående skattetillgodohavandet vid förvärvet och anskaffningsvärdet. Detta gäller om inte annat framgår av tredje stycket. För ett visst år ska minskningen göras med så stor del av beloppet som årets utnyttjade skattetillgodohavande utgör av det totala återstående skattetillgodohavandet vid förvärvet. Om förvärvaren säljer skattetillgodohavandet vidare ska en vinst på tillgodohavandet minska skattekostnaden och en förlust dras av som kostnad det året.

31 a § För en moderenhet som är skattskyldig för inkomst i ett 643

644

kontrollerat utländskt företag ska Bilaga 7 en fiktiv uppskjuten skattefordran beräknas, om 1. enhetens inhemska förlust helt eller delvis ska kvittas mot den utländska inkomsten, 2. utländsk skatt får avräknas mot enhetens skatt på den utländska inkomsten först efter kvittning enligt 1, 3. utländsk skatt inte får avräknas senare år, och 4. den inhemska förlust som helt eller delvis har kvittats enligt 1 ett tidigare år beaktas vid omklassificering av inhemsk inkomst till utländsk. Skattefordran ska uppgå till den inhemska förlusten som kvittas enligt 1 multiplicerad med det lägsta av den nationella skattesatsen och minimiskattesatsen. Om den nationella skattesatsen överstiger minimiskattesatsen ska den fiktiva uppskjutna skattefordran räknas om genom att beloppet enligt andra stycket multipliceras med minimiskattesatsen och divideras med den tillämpliga nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen därefter ändras ska kvarstående belopp räknas om enligt den nya skattesatsen.

31 b § När en sådan omklassificering som anges i 31 a § första stycket 4 sker och utländsk skatt därefter avräknas ska den justerade skattekostnaden ökas med ett belopp som motsvarar så stor del av den fiktiva uppskjutna skattefordran beräknad enligt 31 a § som motsvarar det belopp som avräknats till följd av omklassificeringen.

645

32 a § För en moderenhet som är Bilaga 7 skattskyldig för inkomst i ett kontrollerat utländskt företag ska en särskild uppskjuten skattefordran beräknas, om 1. enhetens inhemska förlust helt eller delvis ska kvittas mot den utländska inkomsten, 2. utländsk skatt får avräknas mot enhetens skatt på den utländska inkomsten först efter kvittning enligt 1, och 3. belopp som inte avräknats ett tidigare år får avräknas senare år mot skatt på den inhemska inkomst som ingår i beräkningen av enhetens justerade resultat. Den särskilda uppskjutna skattefordran ska uppgå till det lägsta av 1. det högsta tillåtna avräkningsbeloppet som enligt nationella regler får beaktas ett senare år, och 2. moderenhetens inhemska förlust för beskattningsåret enligt nationella regler multiplicerad med den nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen överstiger minimiskattesatsen ska den särskilda uppskjutna skattefordran räknas om genom att beloppet enligt andra stycket multipliceras med minimiskattesatsen och divideras med den tillämpliga nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen därefter ändras ska kvarstående belopp räknas om enligt den nya skattesatsen.

646

33 § Bilaga 7 Följande ska läggas till vid beräkningen av det uppskjutna skattejusteringsbeloppet: 1. belopp som avser betalning av 1. belopp som enligt 34 § första en uppskjuten skatteskuld, om stycket 2–4 inte har räknats med vid skatteskulden inte har räknats med i beräkningen av det uppskjutna det justerade resultatet för tidigare skattejusteringsbeloppet för räkenskapsår men har betalats tidigare räkenskapsår men som har under det aktuella räkenskapsåret, betalats under det aktuella och räkenskapsåret, och 2. belopp som har minskat den justerade skattekostnaden enligt 35 § första stycket för ett tidigare räkenskapsår, om beloppet har betalats under det aktuella räkenskapsåret.

647

vid inkomstbeskattningen. Det överskjutande skattebeloppet ska Bilaga 7 bestämmas till samma belopp som den sammanlagda justerade skattekostnaden uppgår till. Vid beräkningen av den effektiva skattesatsen ska den sammanlagda justerade skattekostnaden för koncernenheterna i staten ökas med ett positivt belopp motsvarande det överskjutande skattebeloppet. Justerat resultat och justerad Justerat resultat och justerad skattekostnad som avser en skattekostnad som avser en koncernenhet som är en koncernenhet som är en investeringsenhet ska inte räknas investeringsenhet eller en med. Särskilda regler för beräkning försäkringsinvesteringsenhet ska av effektiv skattesats för inte räknas med. Särskilda regler investeringsenheter finns i 7 kap. för beräkning av effektiv skattesats 28 och 29 §§. för sådana enheter finns i 7 kap. 28 och 29 §§.

37 a § Ett överskjutande skattebelopp enligt 37 § eller 4 kap. 19 a § ska, under varje efterföljande räkenskapsår då det uppkommer ett positivt justerat resultat i den aktuella staten och då den justerade skattekostnaden uppgår till ett positivt belopp, minska den sammanlagda justerade skattekostnaden för koncernenheterna i staten, dock lägst till noll.

37 b § När ett överskjutande skattebelopp bestäms ska beloppet registreras i en förteckning över överskjutande skattebelopp. När ett överskjutande skattebelopp minskar den justerade skattekostnaden enligt 37 a § ska det överskjutande skattebeloppet i förteckningen minskas med samma belopp. Om en, flera eller samtliga de koncernenheter som hör hemma i den aktuella staten upphör att vara en del av koncernen, ska förteckningen över överskjutande 647

648

skattebelopp kvarstå hos den Bilaga 7 koncern som koncernenheterna tillhörde under den tid då det överskjutande skattebeloppet registrerades. Det som anges i 37 a § ska tillämpas på de kvarstående beloppen i förteckningen.

38 § Om den effektiva skattesatsen är lägre än minimiskattesatsen ska en procentsats för tilläggsskatt beräknas. Med procentsats för tilläggsskatt avses minimiskattesatsen minskad med koncernens effektiva skattesats för räkenskapsåret i den aktuella staten. Tilläggsskattebeloppet för Tilläggsskattebeloppet för koncernenheterna i en stat är lika koncernenheterna i en stat är lika med enheternas sammantagna med enheternas sammantagna överskjutande vinst multiplicerad överskjutande vinst multiplicerad med procentsatsen för tilläggsskatt med procentsatsen för tilläggsskatt för staten. Med överskjutande vinst för staten. Med överskjutande vinst avses det sammanlagda justerade avses det sammanlagda justerade resultatet för enheterna i en stat resultatet för enheterna i en stat minskat med ett substansbelopp minskat med ett substansbelopp beräknat enligt 5 kap. 2–11 §§. beräknat enligt 5 kap. 2–11 §§. Tilläggsskattebelopp som avser en Tilläggsskattebelopp som avser en koncernenhet som är en koncernenhet som är en investeringsenhet ska inte räknas investeringsenhet eller en med. Särskilda regler för beräkning försäkringsinvesteringsenhet ska av tilläggsskattebelopp för inte räknas med. Särskilda regler investeringsenheter finns i 7 kap. för beräkning av tilläggsskatte- 30 § § . belopp för investeringsenheter och försäkringsinvesteringsenheter finns i 7 kap. 30 §. Tillkommande tilläggsskattebelopp ska läggas till tilläggsskattebeloppet för det aktuella räkenskapsåret. Nationell tilläggsskatt ska dras ifrån eller läggas till enligt förutsättningarna i 39 §.

1 Ändringen innebär att andra stycket tas bort.

649

alternativt moderföretagets allmänt erkända redovisnings- Bilaga 7 standard, ska något tilläggsskattebelopp inte beräknas för enheterna i den staten. Till den del nationell tilläggsskatt inte har betalats inom fyra år efter utgången av det räkenskapsår då den skulle ha betalats ska den läggas till tilläggsskattebeloppet för koncernenheterna i den staten i form av ett tillkommande tilläggsskattebelopp.

4 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – de val som får göras i fråga om beräkning av det justerade resultatet och den justerade skattekostnaden (2–17 §§), – tillkommande tilläggsskatte- – tillkommande tilläggsskattebelopp i vissa fall när det inte belopp i vissa fall när det inte redovisas vinst i en stat (18 och redovisas vinst i en stat (18 och 19 §§), 19 a §§), – justering av skattekostnad i efterhand (20–24 §§), och – uppskjutna skattefordringar, – uppskjutna skattefordringar, uppskjutna skatteskulder och uppskjutna skatteskulder och överförda tillgångar vid överförda tillgångar vid övergången till systemet (25– övergången till systemet (25– 28 §§). 28 b §§).

Nettoinvestering i utlandsverksamhet

650

tillämpas i moderföretagets Bilaga 7 koncernredovisning. Ett val enligt första stycket gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet. Om valet återkallas kan ett nytt val enligt första stycket göras först fem år efter det år som återkallelsen avser.

Ackordsvinster

12 b § Vid beräkningen av det justerade resultatet för en koncernenhet får den rapporterande enheten välja att inte ta med en ackordsvinst om förutsättningarna i 1 eller 2 är uppfyllda: 1. Ackordet följer av ett konkurseller insolvensförfarande som a) övervakas av en domstol eller motsvarande instans, eller b) hanteras av en oberoende konkursförvaltare eller motsvarande. 2. Ackordet beviljas i förhållande till en borgenär som inte är i intressegemenskap med gäldenären och det är rimligt att anta att gäldenären skulle bli insolvent inom tolv månader, om det inte vore för det medgivna ackordet. Om en ackordsuppgörelse omfattar både borgenärer som är och som inte är i intressegemenskap med gäldenären, gäller första stycket hela ackordsuppgörelsen.

651

intressegemenskap med gäldenären, och Bilaga 7 2. gäldenärens skulder omedelbart före ackordsuppgörelsen översteg det verkliga värdet av dess tillgångar. Det belopp som får undantas vid beräkningen uppgår till det lägsta av 1. det belopp med vilket gäldenärens skulder översteg det verkliga värdet av dess tillgångar omedelbart före ackordsuppgörelsen, och 2. det belopp av ackordsvinsten som inte är en skattepliktig intäkt vid inkomstbeskattningen i den stat där gäldenären hör hemma.

Undantagna utdelningar och andra värdeöverföringar

652

Undantagen vinst eller förlust Bilaga 7 avseende ägarintressen

653

Om ett ägarintresse har gett upphov till en förlust eller ett Bilaga 7 kostnadsavdrag som har beaktats vid beräkningen av det justerade resultatet ska dock det ägarintresset fortfarande omfattas av valet, även om valet i övrigt återkallas.

12 h § Med kvalificerat ägarintresse avses ett ägarintresse i en skattetransparent enhet under förutsättning att – investeringen behandlas som en ägarandel enligt nationell skattelagstiftning och enligt en allmänt erkänd redovisningsstandard i den stat där den skattetransparenta enheten bedriver verksamhet, – den skattetransparenta enhetens tillgångar, skulder, intäkter, kostnader och kassaflöden inte ingår i samma koncernredovisning som ägarenheten, och – investeringen i ägarintresset rimligen kan förväntas ge en positiv avkastning endast på grund av möjligheten för ägarenheten att tillgodogöra sig skattetillgodohavanden som inte är kvalificerade skattetillgodohavanden. Bedömningen av vilken avkastning som rimligen kan förväntas ska baseras på vad som är känt vid tidpunkten för investeringen.

654

enheten. Förmånen får behandlas Bilaga 7 som en återbetalning av investerat belopp, till den del förmånen tillsammans med utdelning, återbetalning från det kvalificerade ägarintresset eller köpeskilling vid avyttring av ägarintresset sammantaget motsvarar ägarenhetens anskaffningskostnad för det kvalificerade ägarintresset. När anskaffningskostnaden för det kvalificerade ägarintresset anses helt återbetald enligt första stycket, ska ytterligare kvalificerad transparent skatteförmån, utdelning eller återbetalning från det kvalificerade ägarintresset som tillkommer ägarenheten, i stället minska den justerade skattekostnaden. Motsvarande gäller för köpeskilling vid avyttring av det kvalificerade ägarintresset.

12 j § Om koncernenheten i sin redovisning periodiserar den kvalificerade transparenta skatteförmånen proportionerligt över det kvalificerade ägarintressets förväntade innehavstid, ska samma periodisering gälla vid tillämpning av 12 i §. Om koncernenheten inte tillämpar proportionerlig periodisering i sin redovisning kan den rapporterande enheten välja att ändå tillämpa den principen vid beräkningen av den justerade skattekostnaden för ägarenheten. Ett sådant val måste göras avseende det tidigaste av antingen det första år som ägarenheten innehar det aktuella kvalificerade ägarintresset eller det första år som ägarenheten omfattas av denna lag eller av utländsk lagstiftning som är likvärdig med och administreras på ett sätt som är förenligt med bestämmelserna i rådets direktiv 2022/2523 i den ursprung- 654 liga lydelsen eller, när det gäller en

655

stat utanför Europeiska unionen, modellreglerna. Bilaga 7

13 § Vid beräkning av den effektiva skattesatsen i en stat enligt 3 kap. 37 § får den rapporterande enheten välja att, i stället för att för koncernenheterna i staten beakta uppskjutna skattejusteringsbelopp beräknade enligt 3 kap. 31–36 §§, ta upp en särskild uppskjuten skattefordran. Detta gäller bara om det sammanlagda justerade resultatet för de koncernenheter som hör hemma i staten är en förlust. Den särskilda uppskjutna skattefordran ska motsvara koncernenheternas sammanlagda justerade förlust multiplicerad med minimiskattesatsen. Ett val enligt första stycket gäller Ett val enligt första stycket gäller för samtliga koncernenheter i den för samtliga koncernenheter i den aktuella staten och får inte göras aktuella staten och får inte göras avseende koncernenheter som hör avseende koncernenheter som hör hemma i en stat som har ett godkänt hemma i en stat som har ett godkänt utdelningsskattesystem. utdelningsskattesystem som kan vara tillämpligt för någon av de aktuella koncernenheterna. Ett val enligt första stycket får göras endast för det första räkenskapsår som en enhet i den stat som valet gäller ingår i den koncern som omfattas av denna lag eller av utländsk lagstiftning som är likvärdig med och administreras på ett sätt som är förenligt med bestämmelserna i rådets direktiv 2022/2523 i den ursprungliga lydelsen eller, när det gäller en stat utanför Europeiska unionen, modellreglerna. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet.

656

om den rapporterande enheten inte Bilaga 7 återkallar valet.

Tillkommande tilläggsskatte- Tillkommande tilläggsskatte-

belopp när koncernenheterna i belopp när det sammanlagda

en stat inte redovisar vinst justerade resultatet i en stat är en

förlust

19 a § Om ett tillkommande tilläggsskattebelopp ska beräknas enligt 18 § kan den rapporterande enheten välja att i stället för att tillämpa 18 och 19 §§ beräkna ett överskjutande skattebelopp. Detta gäller under förutsättning att underskottet som ger upphov till den negativa skattekostnaden inte kvittas mot tidigare års överskott vid inkomstbeskattningen. Ett sådant val gäller för det räkenskapsår som valet avser. Det överskjutande skattebeloppet ska uppgå till skillnaden mellan den justerade skattekostnaden och den justerade förlusten multiplicerad med minimiskattesatsen. Vad som sägs i 3 kap. 37–37 b §§ gäller för ett överskjutande skattebelopp beräknat enligt första och andra styckena.

25 a § Om en fordran avseende avräkning av utländsk skatt har beräknats enligt en skattesats som överstiger minimiskattesatsen, ska 656 den räknas om genom att det

657

redovisade beloppet multipliceras med minimiskattesatsen och Bilaga 7 divideras med den tillämpliga nationella skattesatsen. Om den nationella skattesatsen därefter ändras ska kvarstående belopp räknas om enligt den nya skattesatsen.

25 b § Om ett skattetillgodohavande har uppkommit före övergångsåret men återbetalas under ett senare år ska skattekostnaden inte minskas enligt 3 kap. 29 § för återbetalningsåret.

25 c § Vid tillämpning av 25 § ska en koncernenhet ta upp sådana uppskjutna skattefordringar som inte alls har redovisats i räkenskaperna för att kriterierna för redovisning av fordran inte är uppfyllda.

27 § Uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatteskulder som avses i 25 § ska inte justeras enligt 3 kap. 34 eller 35 §. Uppskjutna skattefordringar som Uppskjutna skattefordringar som härrör från sådana poster som enligt härrör från sådana poster som enligt 3 kap. inte ska ingå vid 3 kap. inte ska ingå vid beräkningen av justerat resultat ska beräkningen av justerat resultat ska undantas från den beräkning som dock undantas från den beräkning avses i 25 § när sådana uppskjutna som avses i 25 § när sådana skattefordringar uppkommer i en uppskjutna skattefordringar upptransaktion som har ägt rum efter kommer i en transaktion som har den 30 november 2021. ägt rum efter den 30 november 2021.

658

överförande koncernenhetens redovisning. Detta gäller dock inte Bilaga 7 redovisning. Uppskjutna skatte- för lagertillgångar. Uppskjutna fordringar och skatteskulder ska skattefordringar och skatteskulder fastställas på grundval av samma ska fastställas på grundval av värde. samma värde. Första stycket gäller för samtliga transaktioner som redovisningsmässigt behandlas som överföring av äganderätten från en part till en annan. Bestämmelsen ska även tillämpas om en koncernenhet skriver upp värdet på tillgångar i redovisningen. Om parterna redovisar intäkter och motsvarande kostnader under samma räkenskapsår ska inte första och andra styckena tillämpas på leasingavtal, licensavtal och swapavtal som reglerar totalavkastning.

28 a § Vid transaktioner som avses i 28 § får den förvärvande koncernenheten ta upp en fordran avseende uppskjuten skatt till den del den avyttrande koncernenheten har beskattats för transaktionen. En fordran avseende uppskjuten skatt enligt första stycket får inte överstiga skillnaden mellan det skattemässiga värdet på en tillgång enligt lokala skatteregler och värdet enligt 28 § multiplicerad med minimiskattesatsen. En sådan fordran ska inte påverka det uppskjutna skattejusteringsbeloppet enligt 3 kap. 30–34 §§ för det år då fordran skapas. I stället ska fordrans värde justeras årligen i proportion till den minskning av det bokförda värdet för tillgången som görs det året.

28 b § Vid transaktioner som avses i 28 § kan den förvärvande koncernenheten välja att, i stället för värdet enligt den paragrafen, använda tillgångens verkliga 658 värde. Detta gäller om

659

– koncernenheten i redovisningen tar upp den förvärvade Bilaga 7 tillgången till verkligt värde, och – en fordran avseende uppskjuten skatt enligt 28 a § skulle ha uppgått till skillnaden mellan det skattemässiga värdet enligt lokala skatteregler och värdet enligt 28 § multiplicerad med minimiskattesatsen om denna paragraf hade tillämpats.

5 kap.

660

4 § Bilaga 7 Beloppet för materiella Om en koncernenhets materiella anläggningstillgångar för en anläggningstillgångar befinner sig koncernenhet är fem procent av mer än femtio procent av tiden i den balansvärdet på sådana tillgångar stat där koncernenheten hör i den stat där koncernenheten hör hemma är beloppet för materiella hemma. anläggningstillgångar fem procent av balansvärdet på tillgångarna. Om en koncernenhets materiella anläggningstillgångar befinner sig högst femtio procent av tiden i den stat där koncernenheten hör hemma, uppgår beloppet för tillgångar till högst fem procent av den andel av beloppet som motsvaras av den tid som tillgångarna befinner sig där. Som materiella anläggningstillgångar behandlas också följande tillgångar om de finns i eller kan hänföras till samma stat: 1. naturresurser, 2. leasetagares nyttjanderätt till materiella anläggningstillgångar som redovisas som tillgång i balansräkningen, och 3. en licens eller ett liknande arrangemang från en offentlig förvaltning som gäller rätten att använda fast egendom eller att utnyttja naturresurser och som medför betydande investeringar i materiella anläggningstillgångar. Följande ska inte ingå i beräkningen: 1. balansvärdet på materiella anläggningstillgångar som innehas för försäljning, leasing eller investering, och 2. balansvärdet på materiella anläggningstillgångar som används i verksamhet som avses i 15 §.

661

inte undantas enligt 1. Detta gäller till den del balansvärdet på Bilaga 7 tillgångarna hos leasegivaren överstiger det genomsnittliga värdet för nyttjanderättstillgången hos leasetagaren utifrån värdet vid räkenskapsårets ingång och utgång. Om leasetagaren inte ingår i samma koncern som leasegivaren är leasetagarens nyttjanderättsvärde detsamma som summan av återstående leasingavgifter. Om en leasegivare leasar ut en väsentlig del av en materiell anläggningstillgång men använder den återstående delen av tillgången för eget bruk, ska värdet fördelas mellan delarna utifrån vad som är skäligt. För den del som leasas ut ska andra stycket tillämpas.

8 § Om den delägarbeskattade Om den delägarbeskattade enheten är ett moderföretag ska enheten är ett moderföretag ska personalkostnaderna och de personalkostnaderna och de materiella anläggningstillgångar materiella anläggningstillgångar som finns i den stat där enheten hör som finns i den stat där enheten hör hemma fördelas till den delägar- hemma fördelas till den delägarbeskattade enheten. Personal- beskattade enheten. Personalkostnaderna och värdet av till- kostnaderna och värdet av gångarna ska sänkas i proportion tillgångarna ska sänkas i proportion till hur stor andel av den justerade till hur stor andel av den justerade vinsten som undantas från den vinsten som undantas från den delägarbeskattade enheten enligt delägarbeskattade enheten enligt med 7 kap. 12 och 13 §§. 7 kap. 12 och 13 §§.

Moderföretag som omfattas av ett system med avdragsgill utdelning

9 a § För ett moderföretag som omfattas av ett system med avdragsgill utdelning ska beloppet för personalkostnader och för materiella anläggningstillgångar som finns i den stat där moderföretaget hör hemma sänkas i proportion till hur stor andel av den justerade vinsten som delas ut som sådan avdragsgill utdelning som avses i 7 kap. 66–70 §§. 661

662

Första stycket gäller även andra Bilaga 7 koncernenheter om de omfattas av 7 kap. 70 §.

14 § Bestämmelserna i 12 och 13 §§ Bestämmelserna i 12 och 13 §§ ska inte tillämpas på statslösa ska inte tillämpas på statslösa koncernenheter eller på koncernenheter , investeringsenheter investeringsenheter . Sådana eller försäkringsinvesteringskoncernenheters intäkter och enheter . Sådana koncernenheters justerade resultat ska undantas intäkter och justerade resultat ska från beräkningen enligt 12 och undantas från beräkningen enligt 12 13 §§. och 13 §§.

6 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – skattskyldighet för svensk – skattskyldighet för svensk nationell tilläggsskatt (2 §), nationell tilläggsskatt (2 –2 a § §), – skattskyldighet enligt huvudregeln för tilläggsskatt (3–8 §§), – skattskyldighet enligt kompletteringsregeln för tilläggsskatt (9– 15 §§), och – undantag från reglerna under fem år (16–18 §§). I 7 kap. finns bestämmelser om hur bestämmelserna i detta kapitel ska tillämpas för särskilda enheter och transaktioner.

2 § Om en svensk koncernenhet är lågbeskattad är enheten skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på enheten enligt 3 kap. 37–40 §§ eller 4 kap. 19 §. En minoritetsägd koncernenhet som är en svensk koncernenhet är skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på enheten enligt 7 kap. 41 §. Ett fast driftställe som är statslöst enligt 1 kap. 15 § är skattskyldigt för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats för enheten enligt 3 kap. 42 §, om 1. platsen för affärsverksamhet från vilken verksamhet bedrivs finns i Sverige, eller 2. verksamheten, ifall den inte bedrivs från någon viss plats, är att likställa med affärsverksamhet som bedrivs av en huvudenhet på en plats i Sverige.

663

2 a § En svensk koncernenhet är Bilaga 7 skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på ett samriskföretag och ett dotterföretag till ett samriskföretag enligt 7 kap. 45 § om företaget 1. hör hemma i Sverige, och 2. tillhör den koncern som den svenska koncernenheten ingår i. Om en koncern har flera svenska koncernenheter ska skattskyldigheten för tilläggsskattebeloppet fördelas mellan dessa i proportion till varje enhets andel av koncernens anställda och materiella tillgångar i Sverige under det beskattningsår som tilläggsskatten avser.

664

För en koncern med samtliga Bilaga 7 koncernenheter i Sverige ska den tilläggsskatt som en svensk koncernenhet är skattskyldig för enligt 2, 4 eller 5 § sättas ned till noll under de första fem åren som koncernen omfattas av denna lag. Femårsperioden börjar löpa tidigast det räkenskapsår då koncernen först omfattas av denna lag.

16 a § Tilläggsskatt som en svensk koncernenhet enligt 2 a § är skattskyldig för avseende ett samriskföretag och ett dotterföretag till ett samriskföretag ska sättas ned till noll under de första fem åren av det som enligt 18 § utgör koncernens inledande fas av internationell verksamhet. Detta gäller dock inte till den del ett samriskföretag och ett dotterföretag till ett samriskföretag innehas av en koncernenhet som omfattas av en huvudregel för tilläggsskatt i en annan stat. Femårsperioden börjar löpa tidigast det räkenskapsår då koncernen först omfattas av denna lag.

16 c § För en koncern i vilken samtliga koncernenheter hör hemma i 664 Sverige ska den tilläggsskatt som

665

en svensk koncernenhet är skattskyldig för enligt 2, 2 a, 4 eller 5 § Bilaga 7 sättas ned till noll under de första fem åren som koncernen omfattas av denna lag.

7 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om – delägarbeskattade enheter (2–16 §§), – fasta driftställen (17–26 §§), – investeringsenheter (27– – investeringsenheter och för- 40 §§), säkringsinvesteringsenheter (27– 40 §§), – minoritetsägda koncernenheter (41 och 42 §§), – samriskföretag (43–47 §§), – enheter som ansluter sig till eller lämnar en koncern (48–56 §§), – överföring av tillgångar eller skulder (57–62 §§), – kontrollerade utländska företag och hybridenheter (63–65 §§), – moderföretag som omfattas av system med avdragsgill utdelning (66– 70 §§), – koncernenheter med flera moderföretag (71–77 §§), och – godkänt utdelningsskattesystem (78–83 §§).

25 § Kostnaden för medräknade skatter i en koncernenhets räkenskaper ska fördelas till ett fast driftställe om den är hänförlig till det justerade resultatet för det fasta driftstället. Vid beräkning av nationell tilläggsskatt ska skattekostnad som enligt första stycket fördelas till ett fast driftställe som är en svensk koncernenhet inte beaktas.

666

koncernens andel av enhetens Bilaga 7 justerade resultat. Den effektiva skattesatsen för Den effektiva skattesatsen ska investeringsenheten ska beräknas beräknas separat från den effektiva separat från den effektiva skattesatsen för övriga koncernskattesatsen för övriga enheter i den stat där enheten hör koncernenheter i den stat där hemma. Om flera investeringsinvesteringsenheten hör hemma. enheter eller försäkrings- Om flera investeringsenheter hör investeringsenheter hör hemma i hemma i samma stat ska skatter samma stat ska skatter respektive respektive andelar läggas samman andelar läggas samman för dessa för dessa enheter. enheter.

29 § Vid beräkningen enligt 28 § ska beaktas endast den del av den justerade skattekostnaden som är hänförlig till koncernens andel av 1. justerad vinst, och 2. medräknade skatter som 2. medräknade skatter som förfördelats till investeringsenheten i delats till investeringsenheten eller enlighet med 3 kap. 27 §, 7 kap. 11, försäkringsinvesteringsenheten i 25, 26 och 63–65 §§. enlighet med 3 kap. 27 §, 7 kap. 11, 25, 26 och 63–65 §§. Medräknade skatter som inte kan Medräknade skatter som inte kan hänföras till inkomster som ingår i hänföras till inkomster som ingår i koncernens andel av koncernens andel av enhetens investeringsenhetens justerade justerade vinst ska inte beaktas. vinst ska inte beaktas.

30 § Vid beräkningen av tilläggs- Vid beräkningen av tilläggsskattebeloppet för en investerings- skattebeloppet för en investeringsenhet ska det beräknas en enhet och för en försäkringsprocentsats för tilläggsskatt. Beräk- investeringsenhet ska det beräknas ningen av procentsatsen ska ske en procentsats för tilläggsskatt. genom att minimiskattesatsen Beräkningen av procentsatsen ska minskas med den effektiva skatte- ske genom att minimiskattesatsen satsen för enheten, om den minskas med den effektiva skatteeffektiva skattesatsen är lägre än satsen för enheten, om den minimiskattesatsen. effektiva skattesatsen är lägre än minimiskattesatsen. Tilläggsskattebeloppet för Tilläggsskattebeloppet för investeringsenheten ska beräknas enheten ska beräknas genom att genom att procentsatsen för procentsatsen för tilläggsskatt tilläggsskatt multipliceras med multipliceras med koncernens koncernens andel av investerings- andel av enhetens justerade vinst enhetens justerade vinst efter efter minskning med ett substansminskning med ett substansbelopp, belopp, beräknat enligt 31 §. beräknat enligt 31 §. Om flera investeringsenheter hör Om flera investeringsenheter hemma i samma stat, ska substans- eller försäkringsinvesterings- 666 beloppen respektive koncernens enheter hör hemma i samma stat,

667

andelar av investeringsenheternas ska substansbeloppen respektive justerade vinster läggas samman koncernens andelar av enheternas Bilaga 7 vid beräkningen enligt andra justerade vinster läggas samman stycket. vid beräkningen enligt andra stycket.

30 a § Tilläggsskattebeloppet för en investeringsenhet och en försäkringsinvesteringsenhet i en utländsk stat ska minskas med belopp avseende den nationella tilläggsskatt som ska betalas för enheten i den stat där denna hör hemma.

32 § Vid tillämpningen av 28–31 §§ Vid tillämpningen av 28–31 §§ ska koncernens andel av en ska koncernens andel av en investeringsenhets justerade vinst investeringsenhets eller en motsvara moderföretagets andel av försäkringsinvesteringsenhets dess justerade resultat enligt 6 kap. justerade vinst motsvara moder- 4 och 7 §§. Vid beräkningen av företagets andel av dess justerade andelen ska ägarintressen som resultat enligt 6 kap. 4 och 7 §§. omfattas av ett val enligt 33 eller Vid beräkningen av andelen ska 36 § inte beaktas. ägarintressen som omfattas av ett val enligt 33 eller 36 § inte beaktas.

668

värdet på dess ägarintressen i enheten och beskattas med en Bilaga 7 enheten , och skattesats som är lika med eller överstiger minimiskattesatsen, eller 2. beskattas med en skattesats 2. är ett ömsesidigt försäkringssom är lika med eller överstiger företag . minimiskattesatsen. Ett val enligt första stycket gäller i fem år från och med det räkenskapsår som valet avser. Därefter fortsätter valet att gälla, om den rapporterande enheten inte återkallar valet. Om valet återkallas kan ett nytt val enligt första stycket göras först fem år efter det år som återkallelsen avser.

669

för ägarenheten till följd av som uppkommit för ägarenheten utdelning från investeringsenheten . till följd av utdelning från enheten . Bilaga 7 3. Investeringsenhetens justerade 3. Investeringsenhetens respekvinst ska motsvara ägarenhetens tive försäkringsinvesteringsenandel av investeringsenhetens ej hetens justerade vinst ska motsvara utdelade justerade nettovinst enligt ägarenhetens andel av enhetens ej 38 § som uppkommit under det utdelade justerade nettovinst enligt beräkningsår som avses i 39 §. Vid 38 § som uppkommit under det tillämpningen av 6 kap. ska beräkningsår som avses i 39 §. Vid tilläggsskattebeloppet för en låg- tillämpningen av 6 kap. ska beskattad koncernenhet beräknas tilläggsskattebeloppet för en låggenom att sådan justerad vinst beskattad koncernenhet beräknas multipliceras med minimi- genom att sådan justerad vinst skattesatsen. multipliceras med minimiskattesatsen. 4. Investeringsenhetens 4. Investeringsenhetens respektive respektive försäkringsinvesteringsenhetens försäkringsinvesteringsenhetens justerade resultat och justerade justerade resultat och justerade skattekostnad som kan hänföras till skattekostnad som kan hänföras till resultatet ska undantas från resultatet ska undantas från beräkningen av den effektiva beräkningen av den effektiva skattesatsen enligt bestämmelserna skattesatsen enligt bestämmelserna i 3, 4, 5 kap. och 27–30 §§ i detta i 3, 4, 5 kap. och 27–30 §§ i detta kapitel. Det gäller dock inte för de kapitel. Det gäller dock inte för de medräknade skatter som avses i 2. medräknade skatter som avses i 2.

38 § En investeringsenhets ej utdelade En investeringsenhets eller en justerade nettovinst för beräknings- försäkringsinvesteringsenhets ej året ska beräknas genom att utdelade justerade nettovinst för investeringsenhetens justerade beräkningsåret ska beräknas genom vinst för det året minskas med att enhetens justerade vinst för det följande poster, dock lägst till noll: året minskas med följande poster, dock lägst till noll: 1. investeringsenhetens 1. enhetens medräknade skatter, medräknade skatter, 2. utdelningar och uppskattade 2. utdelningar och uppskattade utdelningar till aktieägare som inte utdelningar till aktieägare som inte är investeringsenheter under beräk- är investeringsenheter respektive ningsperioden, i den mån de inte försäkringsinvesteringsenheter dragits av ett tidigare beräkningsår, under beräkningsperioden, i den mån de inte dragits av ett tidigare beräkningsår, 3. justerade förluster som uppstår under beräkningsperioden, i den mån de inte dragits av ett tidigare beräkningsår, och 4. återstående justerade förluster som har uppstått före beräkningsperioden.

670

39 § Bilaga 7 Med uppskattad utdelning avses Med uppskattad utdelning avses att ett direkt eller indirekt sådan värdeöverföring eller annan ägarintresse i en investeringsenhet, transaktion som beskattas som som omfattas av ett val enligt 36 §, utdelning i den stat där överförs till en enhet som inte ägarenheten hör hemma. Med tillhör koncernen. Utdelningen ska uppskattad utdelning avses också anses uppgå till den andel av den ej att ett direkt eller indirekt utdelade justerade nettovinsten som ägarintresse i en investeringsenhet är hänförlig till det överförda eller en försäkringsinvesteringsägarintresset på dagen för en sådan enhet , som omfattas av ett val enligt överföring, utan hänsyn till den 36 §, överförs till en enhet som inte uppskattade utdelningen. tillhör koncernen. Vid en sådan överföring ska utdelningen anses uppgå till den andel av den ej utdelade justerade nettovinsten som är hänförlig till det överförda ägarintresset på dagen för en sådan överföring, utan hänsyn till den uppskattade utdelningen. Med beräkningsår avses det tredje året som föregår räkenskapsåret. Med beräkningsperiod avses den period som börjar den första dagen av det tredje året som föregår räkenskapsåret och som slutar den sista dagen av räkenskapsåret.

671

enligt 3 kap. 37 § och dess tilläggsskattebelopp beräknat enligt 3 kap. 38 §. Bilaga 7 Den effektiva skattesatsen och Den effektiva skattesatsen och tilläggsskattebeloppet för en tilläggsskattebeloppet för en minoritetsägd koncernenhet som minoritetsägd koncernenhet som inte ingår i en minoritetsägd inte ingår i en minoritetsägd underundergrupp ska beräknas separat grupp ska beräknas separat för den för den enheten. Den justerade enheten. Den justerade skattekostskattekostnaden och det justerade naden och det justerade resultatet resultatet för enheten ska undantas för enheten ska undantas från från bestämmandet av den övriga bestämmandet av den övriga koncernens effektiva skattesats och koncernens effektiva skattesats och tilläggsskattebelopp. Detta gäller tilläggsskattebelopp. Detta gäller dock inte en koncernenhet som är dock inte en koncernenhet som är en investeringsenhet. en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet .

47 § Det tilläggsskattebelopp som Det tilläggsskattebelopp som belöper på en samriskföretags- belöper på en samriskföretagskoncern ska minskas med varje koncern ska minskas med varje moderenhets andel av det moderenhets andel av det tilläggsskattebelopp som ska tas ut tilläggsskattebelopp som ska tas ut enligt 46 §. Återstående tilläggs- enligt 46 § och med tilläggsskattebelopp ska läggas till det skattebelopp som ska tas ut av en totala tilläggsskattebeloppet enligt koncernenhet enligt 6 kap. 2 a § . bestämmelserna i 6 kap. 11 §. Återstående tilläggsskattebelopp ska läggas till det totala tilläggs-

672

skattebeloppet enligt bestäm- Bilaga 7 melserna i 6 kap. 11 §.

63 § Kostnaden för medräknade Kostnaden för medräknade skatter i en koncernenhets skatter i en koncernenhets räkenskaper ska fördelas till räkenskaper ska fördelas till koncernenhetens kontrollerade ut- koncernenhetens kontrollerade utländska företag om den hänför sig ländska företag om den hänför sig till detta företags inkomst och har till detta företags inkomst och har tagits ut enligt ett system för tagits ut enligt ett system för beskattning av kontrollerade beskattning av kontrollerade utländska bolag. utländska bolag. Vid beräkning av nationell tilläggsskatt ska skattekostnad som fördelas till en svensk koncernenhet som är ett kontrollerat utländskt företag enligt lagstiftningen i en annan stat inte beaktas. I fråga om skattekostnad som avser passiva intäkter ska fördelningen enligt första stycket motsvara det lägsta beloppet av medräknade skatter på passiva intäkter och ett belopp som utgörs av procentsatsen för tilläggsskatt för den lågbeskattade staten multiplicerad med de passiva intäkterna. Vid beräkningen av procentsatsen för tilläggsskatt ska ägarenhetens medräknade skatter på de passiva intäkterna inte beaktas. Överskjutande medräknade skatter på passiva intäkter ska hänföras till ägarenheten.

63 b § För varje kontrollerat utländskt företag som omfattas av ett system som anges i 63 a § ska företagets fördelningsbelopp beräknas genom att ägarenhetens andel av företagets inkomst multipliceras med skillnaden mellan skattesatsen enligt nämnda system och den effektiva skattesatsen.

63 c § Kostnaden för medräknade 672 skatter enligt 63 a § ska fördelas

673

till varje kontrollerat utländskt företag med ett belopp som mot- Bilaga 7 svaras av skattekostnaden multiplicerad med kvoten av företagets fördelningsbelopp och fördelningsbeloppen för samtliga kontrollerade utländska företag.

63 d § Med effektiv skattesats i 63 b § avses den effektiva skattesatsen för enheterna i en stat med följande avvikelser. Beräkningen ska ske – utan hänsyn till skatt som har betalats enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag, och – med beaktande av sådan nationell tilläggsskatt som omfattas av rätt till avräkning av utländsk skatt enligt det system som avses i 63 a §. Om flera effektiva skattesatser beräknas för koncernenheter, samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag i en stat, är den effektiva skattesatsen i första stycket den skattesats som beräknas för det kontrollerade utländska företaget. Vid beräkningen ska sådan nationell tilläggsskatt som omfattas av rätt till avräkning av utländsk skatt enligt det system som avses i 63 a § beaktas.

63 e § Om en effektiv skattesats inte ska beräknas för ett kontrollerat utländskt företag till följd av att enheten omfattas av den tillfälliga förenklingsregeln i 8 kap. 3–5 §§, ska den effektiva skattesatsen utgöras av den skattesats som framgår av 8 kap. 4 §. Om en effektiv skattesats inte ska beräknas för ett kontrollerat utländskt företag till följd av att en stat omfattas av förenklingsregeln i 8 kap. 19 §, ska den effektiva skattesatsen beräknas på följande sätt. Summan av skatt som enligt en 673

674

regel om nationell tilläggsskatt Bilaga 7 beaktas vid beräkning av effektiv skattesats och nationell tilläggsskatt som omfattas av rätt till avräkning av utländsk skatt enligt det system som avses i 63 a § ska divideras med det justerade resultatet enligt en regel om nationell tilläggsskatt. Om en effektiv skattesats inte ska beräknas för ett kontrollerat utländskt företag av andra skäl än de som anges i första och andra styckena, ska den effektiva skattesatsen motsvara kvoten mellan koncernenheternas skattekostnad och vinst eller förlust före inkomstskatt enligt koncernens kvalificerade finansiella rapport. Om flera effektiva skattesatser beräknas för koncernenheter, samriskföretag eller dotterföretag till ett samriskföretag i en stat, är den effektiva skattesatsen i andra stycket den skattesats som beräknas för det kontrollerade utländska företaget. Vid beräkningen ska sådan nationell tilläggsskatt som omfattas av rätt till avräkning av utländsk skatt enligt det system som avses i 63 a § beaktas.

63 f § För ett kontrollerat utländskt företag som inte är en koncernenhet, ett samriskföretag eller ett dotterföretag till ett samriskföretag ska den effektiva skattesatsen motsvara den skattesats som beräknats enligt 63 d–63 e §§ för de koncernenheter, samriskföretag eller dotterföretag till samriskföretag som hör hemma i samma stat som företaget, och som har den största andelen av den inkomst för ägarenheten som anges i 63 b § första stycket. Om koncernen inte beräknar en effektiv skattesats för enheter i den 674 stat där företaget hör hemma, ska

675

den effektiva skattesatsen motsvara kvoten av den sammanlagda Bilaga 7 redovisade inkomstskatten och den sammanlagda redovisade vinsten före inkomstskatt för samtliga sådana enheter som hör hemma i den aktuella staten och som omfattas av det system för beskattning som anges i 63 a §.

676

är positivt. Effektiv skattesats och är positivt. Effektiv skattesats och Bilaga 7 tilläggsskattebelopp ska då räknas tilläggsskattebelopp ska då räknas om enligt 3 kap. 37 och 38 §§. om enligt 3 kap. 37 och 38 §§. Tillkommande tilläggsskattebelopp Tillkommande tilläggsskattebelopp fördelas enligt med 3 kap. 40 och fördelas enligt 3 kap. 40 och 41 §§. 41 §§.

8 kap. Förenklingsregeln 8 kap. Förenklingsregler

– särskilda enheter och koncerner (8–11 §§), – konstlade arrangemang (11 a – 11 g §§), – undantag från tillämpningen av – undantag från tillämpningen av den tillfälliga förenklingsregeln den tillfälliga förenklingsregeln (12 §), och (12 §), – övergångsår (13 §). – övergångsår (13 §) , – förenkling av kompletteringsregeln för tilläggsskatt (14 §), – förenklingsregel för koncernenheter utan väsentlig betydelse för koncernredovisningen (15–18 §§), – förenklingsregel för utländsk nationell tilläggsskatt (19 och 20 §§), och – val (21 §) .

Tidsgräns för förenklingsregeln Tidsgräns för den tillfälliga

förenklingsregeln

4 a § En skattekostnad som en huvudenhet har haft för ett fast driftställe 676 i den stat där det hör hemma ska

677

inte inkluderas vid beräkningen enligt 4 § första stycket i den stat Bilaga 7 där huvudenheten hör hemma. Om ett fast driftställe, ett kontrollerat utländskt företag eller en hybridenhet inte omfattas av 3– 5 §§ i den stat där en sådan enhet hör hemma, ska 7 kap. 25 eller 63– 65 §§ inte tillämpas vid beräkningen enligt 4 § första stycket vad avser den stat där ägarenheten eller huvudenheten hör hemma.

6 § Med kvalificerad land-för-land-rapport avses i 3–5 §§ en rapport som har upprättats på grundval av en kvalificerad finansiell rapport. Med kvalificerad finansiell rapport avses 1. de räkenskaper som används för att upprätta moderföretagets koncernredovisning, 2. varje koncernenhets års- 2. varje koncernenhets årsredovisning förutsatt att den redovisning förutsatt att den upprättas enligt upprättas enligt – en allmänt erkänd redo- – en allmänt erkänd redovisningsstandard enligt 2 kap. 20 §, visningsstandard enligt 2 kap. 20 §, eller eller – en godkänd redovisnings- – en godkänd redovisningsstandard enligt 2 kap. 21 § om standard enligt 2 kap. 21 § om informationen i denna är informationen i denna är tillförlitlig, eller tillförlitlig, 3. om en koncernenhet inte 3. om en koncernenhet inte omfattas av moderföretagets omfattas av moderföretagets koncernredovisning enbart på koncernredovisning enbart på grund av sin ringa storlek eller av grund av sin ringa storlek eller av väsentlighetsskäl, koncernenhetens väsentlighetsskäl, koncernenhetens räkenskaper som används som räkenskaper som används som

678

underlag för land-för-land- underlag för land-för-land- Bilaga 7 rapporten . rapporten , eller 4. om inte ett fast driftställes uppgifter framgår av 1–3, en separat finansiell rapport där det fasta driftställets andel av huvudenhetens totala intäkter och vinst eller förlust före inkomstskatt framgår. Uppgifter för en koncernenhet som grundar sig på en kvalificerad finansiell rapport får inte hämtas från olika rapporter. Uppgifter för koncernenheter som hör hemma i samma stat får inte hämtas från olika slags rapporter. Detta gäller dock inte för fasta driftställen och en sådan koncernenhet utan väsentlig betydelse som avses i 16 §.

6 a § Med kvalificerad finansiell rapport avses även en förvärvad koncernenhets räkenskaper i vilka värdet på tillgångarna och skulderna har justerats utifrån köpeskillingen för enheten – om samma justeringar har gjorts i koncernens land-för-landrapportering för räkenskapsår som påbörjats efter den 31 december 2022, eller – om justeringarna har gjorts enligt lag eller annan författning. En kvalificerad finansiell rapport enligt första stycket ska justeras enligt följande vid tillämpningen av 4 och 5 §§. Minskningar av koncernenhetens resultat som är hänförliga till av- eller nedskrivning av goodwill vad avser transaktioner som genomförts efter den 30 november 2021 ska läggas till vinsten före bolagsskatt. Vid tillämpningen av 4 § gäller detta dock bara om räkenskaperna inte innehåller motsvarande justering av uppskjuten skatt hänförlig till goodwillposten.

679

6 b § En koncernenhet som ingår i en Bilaga 7 koncern som inte behöver lämna en land-för-land-rapport får tillämpa den tillfälliga förenklingsregeln i 3–5 §§. Uppgifterna om koncernenhetens totala intäkt och totala vinst eller förlust före inkomstskatt ska då hämtas från enhetens kvalificerade finansiella rapport.

Konstlade arrangemang

11 a § Vid tillämpningen av 3–5 §§ ska följande justeringar göras om ett konstlat arrangemang har ingåtts efter den 15 december 2022: 1. Kostnader eller förluster som uppstår till följd av arrangemang enligt 11 b § 1 eller 2 ska inte tas med i koncernenheternas sammanlagda vinst eller förlust i staten. 2. Skattekostnader som uppstår till följd av ett arrangemang enligt 11 b § 3 ska inte tas med i koncernenheternas sammanlagda skattekostnader i staten.

11 b § Med konstlat arrangemang avses 1. ett arrangemang som innebär avdrag för utgifter utan att motsvarande inkomster tas upp till beskattning, 679

680

2. ett arrangemang som medför Bilaga 7 att en förlust beaktas flera gånger, eller 3. ett arrangemang som medför att en skattekostnad beaktas flera gånger.

11 c § Med arrangemang som innebär avdrag för utgifter utan att motsvarande inkomster tas upp till beskattning avses en överenskommelse där en koncernenhet direkt eller indirekt tillhandahåller kredit eller på annat sätt gör en investering i en annan koncernenhet som leder till en kostnad eller förlust i en koncernenhets redovisning, under förutsättning att 1. kostnaden eller förlusten inte motsvaras av en redovisad intäkt eller vinst hos koncernenhetens motpart enligt 11 g §, eller 2. koncernenhetens beskattningsbara inkomst inte rimligen kan förväntas öka i motsvarande mån under överenskommelsens löptid. Första stycket gäller inte om kostnaden eller förlusten endast kan hänföras till övrigt primärkapital för kapitaltäckningsändamål .

11 d § Med arrangemang som medför att en förlust beaktas flera gånger avses en överenskommelse som leder till att en kostnad eller förlust tas med i en koncernenhets finansiella rapporter, och 1. kostnaden eller förlusten tas med i en annan koncernenhets finansiella rapporter, eller 2. det uppstår ett avdragsgillt belopp vid fastställandet av den skattepliktiga inkomsten för en annan koncernenhet som hör hemma i en annan stat.

681

11 e § Med arrangemang som medför Bilaga 7 att en skattekostnad beaktas flera gånger avses en överenskommelse som leder till att mer än en koncernenhet inkluderar delar av eller hela skattekostnaden 1. i sin justerade skattekostnad, eller 2. vid beräkningen av den effektiva skattesatsen enligt 4 §. Första stycket gäller dock inte om den inkomst som skattekostnaden är hänförlig till tas med i de finansiella rapporterna för varje sådan koncernenhet.

11 f § En koncernenhet ska anses ha ingått ett konstlat arrangemang efter den 15 december 2022 bara om 1. arrangemanget har ingåtts, ändrats eller överförts efter den 15 december 2022, 2. fullgörandet av rättigheter eller skyldigheter enligt arrangemanget skiljer sig från fullgörandet före den 15 december 2022, eller 3. det har skett en förändring i redovisningen efter den 15 december 2022 vad avser arrangemanget.

11 g § En kostnad eller förlust motsvaras inte av en redovisad intäkt eller vinst hos en koncernenhets motpart, om 1. ökningen av motpartens beskattningsbara inkomst kvittas mot underskott som ger upphov till en uppskjuten skattefordran vars värde skulle ha justerats ned om inte hänsyn hade tagits till möjligheten att använda skattefordran i ett konstlat arrangemang, eller 2. den betalning som ger upphov till kostnaden eller förlusten även ger upphov till en avdragsgill 681

682

kostnad eller förlust för en Bilaga 7 koncernenhet som hör hemma i samma stat som motparten utan att betalningen ingår som en kostnad eller förlust vid fastställandet av vinst eller förlust före inkomstskatt för koncernenheterna där.

13 § Vid tillämpningen av 4 kap. 26 Vid tillämpningen av 4 kap. 25 § och 28 §§ ska ett övergångsår ska ett övergångsår enligt enligt 4 kap. 2 5 § för en koncern- 4 kap. 2 6 § för en koncernenhet i en enhet i en stat inte omfatta de år då stat inte omfatta de år då 3–5 §§ 3–5 §§ tillämpas av koncern- tillämpas av koncernenheten. enheten. Vid tillämpningen av 4 kap. 28 § Vid tillämpningen av 4 kap. 28 § ska övergångsåret vara det första ska en överförande koncernenhets räkenskapsår då 3–5 §§ inte längre övergångsår enligt 4 kap. 26 § inte tillämpas i fråga om en koncern- inkludera ett räkenskapsår då 3– enhet till vilken en tillgång har 5 §§ tillämpas i fråga om enheten . överlåtits . Detta gäller dock inte om den avyttrande koncernenheten omfattas av en regel om tilläggsskatt eller om överföringen ger upphov till en skattepliktig vinst enligt denna lag.

Förenkling av

kompletteringsregeln för

tilläggsskatt

Förenklingsregel för koncern-

enheter utan väsentlig betydelse

682 för koncernredovisningen

683

15 § Bilaga 7 Den rapporterande enheten får välja att göra en förenklad beräkning för att fastställa justerat resultat, intäkt och justerad skattekostnad för en koncernenhet utan väsentlig betydelse.

16 § Med koncernenhet utan väsentlig betydelse avses en koncernenhet, inklusive dess fasta driftställen, som inte konsolideras post-för-post i moderföretagets koncernredovisning enbart på grund av dess storlek eller att den inte är av väsentlig betydelse . Detta gäller bara om 1. koncernredovisningen omfattas av 2 kap. 19 § 1 och 3, och 2. koncernredovisningen är föremål för en extern revision. Om koncernenheten har intäkter som överstiger 50 miljoner euro ska dess räkenskaper som ligger till grund för en land-för-land-rapport vara upprättade i enlighet med en allmänt erkänd redovisningsstandard eller en godkänd redovisningsstandard. Vid tillämpningen av den beloppsangivelse i euro som finns i andra stycket ska belopp i annan valuta räknas om på det sätt som anges i 1 kap. 4 §.

684

3. justerad skattekostnad utgörs Bilaga 7 av årets ackumulerade inkomstskatt som fastställts i enlighet med relevanta land-för-land-rapporteringsregler. Första stycket gäller även vid tillämpningen av 3–5 §§.

18 § Med relevanta land-för-landrapporteringsregler avses rapporteringsbestämmelserna i den stat där moderföretaget hör hemma eller, om en land-för-landrapport inte lämnas in i den stat moderföretaget hör hemma, i den stat där ett ställföreträdande moderföretag hör hemma. Om det inte finns ett krav på land-för-land-rapportering i den stat där moderföretaget hör hemma och en koncern inte är skyldig att lämna in en land-för-land-rapport i någon stat avses med relevanta land-för-land-rapporteringsregler OECD:s standard om land-förland-rapportering (BEPS åtgärd 13) och OECD:s vägledning om genomförandet av land-för-land-rapportering.

Förenklingsregel för utländsk

nationell tilläggsskatt

19 § Tilläggsskattebeloppet för koncernenheter, samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag i en utländsk stat ska anses vara noll om statens regler uppfyller villkoren för att omfattas av en förenklingsregel för nationell tilläggsskatt. En stats regler anses uppfylla sådana villkor om regelverket har godkänts av OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS. Första stycket gäller inte till den del enheter och koncernenheter undantas från godkännandet av

685

statens regel om nationell tilläggsskatt. Bilaga 7

20 § Vad som sägs i 19 § gäller bara om det är en sådan tilläggsskatt som avses i 3 kap. 39 § första stycket.

Val

21 § Den rapporterande enheten får välja att tillämpa förenklingsreglerna i detta kapitel. Ett sådant val gäller för det räkenskapsår som valet avser.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025. 2. Lagen tillämpas första gången för beskattningsår som börjar närmast efter den 31 december 2024 eller, i fråga om svenska handelsbolag, räkenskapsår som börjar närmast efter den 31 december 2024. 3. Bestämmelserna i 7 kap. 63 a–f §§ tillämpas för beskattningsår som börjar före den 1 januari 2026 och som avslutas senast den 30 juni 2027. 4. Den rapporterande enheten får dock tillämpa samtliga eller vissa av bestämmelserna första gången för beskattningsår som börjar närmast efter den 31 december 2023 eller, i fråga om svenska handelsbolag, räkenskapsår som börjar närmast efter den 31 december 2023.

686

Lagrådets yttrande Bilaga 8

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2024-09-10

Närvarande: F.d. justitierådet Sten Andersson samt justitieråden Ulrik von Essen och Cecilia Renfors

Kompletteringar till bestämmelserna om tilläggsskatt för företag i

stora koncerner

Enligt en lagrådsremiss den 15 augusti 2024 har regeringen (Finansdepartementet) beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1. lag om ändring i lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt, 2. lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244), och 3. lag om ändring i lagen (2023:875) om tilläggsskatt.

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kansliråden Bo Lindén, Eva-Lisa Olsson och Christina Svanhagen samt departementssekreteraren Birgitta Fors Almassidou.

Förslagen föranleder följande yttrande.

Allmänt

Behovet av nya regler

I lagrådsremissen föreslås omfattande ändringar i lagen om tilläggsskatt. Lagen syftar till att säkerställa att multinationella koncerner betalar en skälig andel skatt oavsett var de är verksamma. Lagen går tillbaka på dels inom OECD utarbetade modellregler 1 , dels ett EU-direktiv (minimibeskattningsdirektivet) 2 som anknyter till modellreglerna. De nu föreslagna ändringarna i lagen är föranledda av att det inom OECD har utarbetats administrativa riktlinjer som är avsedda att klargöra hur modellreglerna ska tolkas och tillämpas. De aktuella riktlinjerna är antagna i februari, juli och december 2023.

I vissa delar utgör de administrativa riktlinjerna förtydliganden av sådant som redan gäller enligt lagen om tilläggsskatt. I andra delar står det klart att det som sägs i riktlinjerna går utöver vad som anges i modellreglerna – och därmed också utöver vad som sägs i lagen om tilläggsskatt – och att det fordras lagstiftning för att riktlinjerna ska bli en del av svensk rätt. Om den svenska lagstiftningen om tilläggsskatt inte uppfyller de krav som

1 The Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), antagna av OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS den 14 december 2021. 2 Rådets direktiv 2022/2523 av den 14 december 2022 om säkerställande av en global minimiskattenivå för multinationella koncerner och storskaliga nationella koncerner i 686 unionen.

687

uppställs i modellreglerna, inbegripet de administrativa riktlinjerna, finns det en risk för att svenska företag kommer att beskattas enligt utländsk Bilaga 8 lagstiftning om tilläggsskatt.

Mot den bakgrunden ifrågasätter Lagrådet inte behovet av att lagen om tilläggsskatt nu anpassas till de administrativa riktlinjerna.

Komplexiteten i regelverket

Lagen om tilläggsskatt utgör, i sin nuvarande lydelse, ett synnerligen komplicerat regelverk. Det beror bland annat på att man vid fastställandet av tilläggsskatt i Sverige måste ta hänsyn till de olika slag av skattelagar som andra länder har och som kan påverka hur svensk tilläggsskatt ska bestämmas. Åtskilliga bestämmelser i lagen om tilläggsskatt tar därför sikte på utländska beskattningsmetoder- och regler utan motsvarighet i Sverige. För en svensk läsare kan dessa bestämmelser vara mycket svåra att ta till sig.

Lagrådsremissens förslag innebär att lagens komplexitet ökar ytterligare, bortom gränsen för vad som är begripligt för den genomsnittligt insatte juristen. Detta är givetvis att beklaga och har också medfört att Lagrådet inte har kunnat göra någon fullödig analys av ändamålsenligheten hos och konsekvenserna av förslagen. Samtidigt synes den ökade komplexiteten vara en oundviklig konsekvens av den utformning som det bakomliggande OECD-regelverket har och måste därför accepteras.

Med den reservation som nu har lämnats vill Lagrådet inte motsätta sig att lagrådsremissens förslag i huvudsakliga delar läggs till grund för lagstiftning. Det är emellertid uppenbart att den nya lagstiftningen bör utvärderas i närtid så att eventuella feltolkningar av de administrativa riktlinjerna kan rättas till. Lagrådet noterar i samman-hanget att det 3 svenska regelverket kommer att granskas av OECD. Den granskningen får antas ge förutsättningar för att det inom några år kommer till stånd en översyn av de nu föreslagna reglerna.

Förenligheten med EU-direktivet

En förutsättning för att de administrativa riktlinjerna ska kunna läggas till grund för svensk lagstiftning är att de är förenliga med minimibeskattningsdirektivet.

Det framgår av skälen till direktiven att medlemsstaterna vid genomförandet av direktivet bör använda sig av bland annat modellreglerna och de administrativa riktlinjerna som en källa till illustration eller tolkning i den mån dessa källor är förenliga med direktivet och unionsrätten i övrigt. Avsikten har uppenbarligen varit att direktivet så långt möjligt ska tolkas i enlighet med vad som har överenskommits inom OECD (se särskilt punkterna 4, 6 och 24 i skälen till direktivet). I

3 Granskningen kommer att genomföras av OECD/G20:s Inclusive Framework on Base Erosion and Profit Shifting (BEPS), även kallat IF. 687

688

lagstiftningsärendet har upplysts att Kommissionen i november 2023 Bilaga 8 uttalade att dittills beslutade administrativa riktlinjer bedömdes vara förenliga med direktivet. Det finns mot den bakgrunden knappast anledning anta annat än att de riktlinjer som beslutades i februari och juli 2023 står i överensstämmelse med direktivet. Vid lagrådsföredragningen har inte framkommit något som ger anledning att bedöma riktlinjerna från december 2023 på annat sätt.

Förslaget till lag om ändring i lagen om tilläggsskatt

1 kap. 4 a och 4 b §§

De båda paragraferna är placerade under rubriken Lagens tillämpningsområde.

Det som sägs i 4 a § har emellertid ingenting med lagens tillämpningsområde att göra. I stället innehåller paragrafen en särskild bestämmelse om vilken valuta som ska användas vid bestämmandet av tilläggsskattebelopp samt anknytande bestämmelser om valutaomräkning. Inte heller 4 b § – som innehåller vissa bestämmelser om i vilken valuta som justerat resultat ska beräknas – har något samband med frågan om lagens tillämpningsområde. Lagrådet föreslår att paragraferna placeras längre fram i kapitlet, lämpligen som 17 a och 17 b §§, och att det före 17 a § införs en ny rubrik ”Val av valuta vid beräkningar enligt lagen”. Rubriken ”Valuta” före 1 kap. 4 § – som behandlar sådana valutaomräkningar som kan behöva göras när lagens tillämpningsområde bestäms – torde kunna strykas.

2 kap. 5 a §

I paragrafen anges att en stats regler anses uppfylla villkoren i 3–5 §§ om regelverket har godkänts av OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS.

I 2 kap. 3–5 §§ definieras vad som utgör en regel om nationell tilläggsskatt, en huvudregel för tilläggsskatt och en kompletteringsregel för tilläggsskatt samt anges att de aktuella reglerna i respektive stat dessutom måste vara likvärdiga med och administreras på ett sätt som är förenligt med bestämmelserna i minimibeskattningsdirektivet (jfr artiklarna 3.28, 3.18 och 3.43), i den ursprungliga lydelsen, eller, när det gäller stater utanför EU, modellreglerna (jfr artikel 10.1.1). Regler som uppfyller de villkor som ställs upp anses vara ”kvalificerade”. Endast om en stats regler är kvalificerade anses den skatt som tas ut enligt dessa vara en tilläggsskatt. Är så inte fallet betraktas den i stället som en medräknad skatt enligt 3 kap. 24 §, vilket innebär att andra stater kan använda huvudregeln eller kompletteringsregeln för att beskatta lågbeskattade koncern-enheter som hör hemma i den staten.

För att säkerställa en korrekt och enhetlig bedömning av staters regelverk kommer OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS kontinuerligt att göra en bedömning av om en stats regler uppfyller kraven och därmed kan anses 688 vara kvalificerade. Resultatet av dessa granskningar – inklusive slutsatsen

689

om en viss stat har lagstiftning som uppfyller kriterierna för att utgöra en regel om nationell tilläggsskatt, en huvudregel för tilläggsskatt respektive Bilaga 8 en kompletteringsregel för tilläggsskatt – kommer löpande att offentliggöras. Avsikten med förevarande paragraf är att den bedömning som OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS gör ska vara bindande vid tillämpningen av lagen om tilläggsskatt.

Enligt Lagrådet får det godtas att det på detta sätt överlämnas till ett internationellt organ att avgöra huruvida ett nationellt regelverk är kvalificerat med följd att uttagen skatt ska betraktas som en tilläggsskatt. Däremot anser Lagrådet att det tydligare bör framgå av paragrafen dels att ett godkännande från OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS måste finnas vid tidpunkten för tillämpningen, dels att godkännandet utgör en nödvändig förutsättning för att en annan stats regelverk ska anses uppfylla det som krävs. Lagrådet föreslår därför att paragrafen ges följande lydelse.

En stats regler ska anses uppfylla villkoren i 3–5 §§ endast om regelverket är godkänt av OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS.

Paragrafen är avsedd att tas in i lagens kapitel om definitioner och förklaringar (2 kap.) i direkt anslutning till de paragrafer, 3–5 §§, som den kopplar till. Dessa paragrafer har emellertid egna rubriker, vilket leder till att förevarande paragraf kommer att hamna under rubriken ”Kompletteringsregel för tilläggsskatt”. En sådan rubriksättning blir missvisande. Enligt Lagrådets mening bör det därför införas en ny rubrik direkt före den föreslagna paragrafen som speglar dess innehåll.

2 kap. 29 e §

I paragrafen regleras under vilka förutsättningar som parter i överlåtelser vid tillämpningen av 29 b och 29 c §§ ska anses vara närstående . Så ska bland annat vara fallet om ”en av parterna, direkt eller indirekt, äger minst 50 procent av vinstintresset, eller i fråga om bolag, av sammanlagda röster eller värdet av den andra parten”. Förslaget väcker en del frågor, t.ex. vad som avses med vinstintresse, och om ”bolag” är rätt ordval.

Bestämmelsen har beröringspunkter med 4 kap. 12 d §. Den paragrafen reglerar hur bedömningen av om två företag är i intressegemenskap med varandra ska göras vid tillämpningen av 12 b och 12 c §§, som handlar om beräkning av det justerade resultatet för en koncernenhet när det har förekommit ackordsvinster. Den bedömningen ska enligt 12 d § göras i enlighet med artikel 5.8 i OECD:s modellavtal för skatter på inkomst och förmögenhet. De förutsättningar som anges i artikel 5.8. har samma materiella innehåll som de villkor som finns i 2 kap. 29 e §.

Enligt Lagrådets mening bör samma lagstiftningsteknik användas i båda paragraferna. Den teknik som används i 4 kap. 12 d §, att hänvisa till modellavtalet, är i detta fall att föredra. Det gäller särskilt då en översättning till svenska av de uttryck som förekommer i artikeln inte bidrar till förståelsen av deras innebörd.

690

Vid den fortsatta beredningen bör dessutom övervägas om det är Bilaga 8 nödvändigt att använda två olika begrepp ( närstående respektive intressegemenskap ) i paragraferna (och i de ytterligare paragrafer som använder dessa begrepp). Lagrådet noterar att artikel 5.8 enligt sin ordalydelse handlar om när en person eller ett företag ska anses vara ”closely related” till andra företag och att det närmast motsvarar uttrycket närstående. Vidare kan noteras att uttrycket intresse-gemenskap används vid beskrivningen av en annan artikel i modell-avtalet; artikel 9 om prissättning mellan ”associated enterprises” – och att de förutsättningar som anges där skiljer sig från det som sägs i artikel 5.8.

3 kap. 6–6 b §§

I 3 kap. 2–22 §§ finns bestämmelser om hur man i samband med bestämmandet av tilläggsskattebelopp ska fastställa det justerade resultatet för en koncernenhet. Huvudreglerna, som finns i 2–5 §§, innebär att det justerade resultatet normalt ska fastställas på grundval av en redovisning som har upprättats enligt en allmänt erkänd redovisningsstandard som har använts i moderföretagets koncernredovisning. I 6 §, i dess nuvarande lydelse, sägs att vad avser svensk nationell tilläggsskatt ”får” det justerade resultatet i stället beräknas enligt en allmänt erkänd redovisningsstandard eller en godkänd redovisningsstandard som skiljer sig från den som har använts i koncernredovisningen. Detta förutsätter dock, vid användandet av en godkänd redovisningsstandard, att resultatet justeras för att förhindra en betydande snedvridning av konkurrensen.

Lagrådsremissens förslag innebär att 6 § ändras, dels genom att bestämmelsen görs obligatorisk (”ska”) och knyts till begreppet ”nationell redovisningsstandard”, dels genom att paragrafen tillförs ett villkor, nämligen att alla svenska koncernenheter i en koncern beräknar det justerade resultatet enligt den nationella standarden. Bestämmelsen om att resultatet måste justeras för att förhindra en snedvridning av konkurrensen flyttas till en ny 6 a §. I den paragrafen tas därutöver in en definition av begreppet ”nationell redovisnings-standard”. Definitionen innebär att begreppet omfattar allmänt erkända redovisningsstandarder och godkända redovisnings-standarder. Den kompletteras med en bestämmelse om att ”en godkänd redovisningsstandard får användas bara under förutsättning att resultatet justeras för att förhindra en betydande snedvridning av konkurrensen”. Det uppställs också ytterligare förutsättningar för att en redovisningsstandard av det aktuella slaget ska få användas. Det sägs slutligen, i den nya 6 b §, att 2–5 §§ ska tillämpas om inte alla svenska koncernenheter använder samma redovisningsstandard eller om koncernenheternas redovisning avser ett annat räkenskaps-år än det som gäller för koncernredovisningen.

Lagrådet har ingen invändning i sak mot det som föreslås i paragraferna. Paragraferna blandar emellertid definitioner och handlingsregler på ett mindre lämpligt sätt. Det nya begreppet ”nationell redovisningsstandard” tillför ingenting. Innebörden i bestämmelserna blir lättare om de tre paragraferna skrivs samman i en enda paragraf enligt följande.

691

6 § Vid bestämmandet av svensk nationell tilläggsskatt gäller att det justerade Bilaga 8 resultatet för svenska koncernenheter i en koncern ska beräknas, i stället för enligt 2–5 §§, i enlighet med en allmänt erkänd redovisningsstandard eller en godkänd redovisningsstandard. Detta förutsätter dock 1. att redovisningsstandarden är tillåten enligt lag eller godkänd av ett godkänt redovisningsorgan i Sverige, 2. att det följer av lag att alla koncernenheter ska upprätta redovisning eller att deras redovisning ska vara föremål för extern revision, och 3. att alla svenska koncernenheter i koncernen använder samma redovisningsstandard och har samma räkenskapsår som det räkenskapsår som gäller för koncernens koncernredovisning.

För att det justerade resultatet ska få beräknas i enlighet med en godkänd redovisningsstandard krävs också att resultatet justeras för att förhindra en betydande snedvridning av konkurrensen enligt 7 §.

3 kap. 18 §

Paragrafen innehåller i dag en bestämmelse om att kvalificerade skattetillgodohavanden (jfr 2 kap. 29 §) ska tas upp somt intäkt vid det fastställande av det justerade resultat som ska ingå som ett led i beräkningen av tilläggsskatt. Genom lagrådsremissens förslag tillförs paragrafen ytterligare bestämmelser som är tillämpliga om ett kvalificerat skattetillgodohavande hänför sig till förvärv eller tillverkning av en tillgång. Den rapporterande enheten får då välja att i stället göra en omedelbar värdeminskning på tillgången eller fördela intäkten över tillgångens nyttjandeperiod. Båda dessa alternativ förutsätter dock att tillgodohavandet har hanterats på motsvarande sätt i redovisningen.

Genom den ena av de två alternativregler som förslaget innefattar blir det alltså möjligt att intäktsföra ett skattetillgodohavande för ett år som infaller efter beviljandet av skattetillgodohavandet. Lagtexten anger dock inte när den intäktsföring som huvudregeln föreskriver ska ske. Lagrådet anser att den frågan bör belysas ytterligare i det fortsatta lagstiftningsarbetet. Om avsikten är att intäktsföringen vid en tillämpning av huvudregeln ska ske för det år då skattetillgodohavandet har – med lagförslagets terminologi – beviljats (dvs. det år då skattetillgodohavandet första gången kan göras gällande), bör detta komma till uttryck i lagtexten.

Lagrådet, som även föreslår några redaktionella justeringar, har följande förslag till lagtext.

Ett kvalificerat skattetillgodohavande ska tas upp som intäkt för det år då det har beviljats.

Om det kvalificerade skattetillgodohavandet har beviljats i samband med en koncernenhets förvärv eller tillverkning av en tillgång, får enheten välja att i stället fördela intäkten på tillgångens nyttjandeperiod eller minska värdet på tillgången. Detta gäller dock bara om enheten har behandlat tillgodohavandet på samma sätt i sin redovisning.

692

En koncernenhet som har beviljats ett kvalificerat skattetillgodohavande Bilaga 8 och överlåter det ska behandla överlåtelsen enligt 18 b §. En koncernenhet som förvärvar ett kvalificerat skattetillgodohavande ska behandla det enligt 18 c §.

3 kap. 18 a–18 c §§

I 18 a § anges hur marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavanden (jfr 2 kap. 29 a § i lagrådsremissens förslag) ska behandlas vid beräkningen av en koncernenhets justerade resultat. Paragrafen har i förslaget samma struktur som 3 kap. 18 § och bör enligt Lagrådets mening justeras på samma sätt som den paragrafen. Detsamma gäller 3 kap. 18 b §. Även 18 c § bör jämkas något. Paragraferna bör, med några ytterligare språkliga justeringar, ges följande lydelse.

18 a §

En koncernenhet som har beviljats ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande ska ta upp detta som intäkt för det år då det har beviljats.

Om det marknadsmässigt överlåtbara skattetillgodohavandet har beviljats i samband med en koncernenhets förvärv eller tillverkning av en tillgång, får enheten välja att i stället fördela intäkten på tillgångens nyttjandeperiod eller minska värdet på tillgången. Detta gäller dock bara om enheten har hanterat skattetillgodohavandet på motsvarande sätt i redovisningen.

Till den del skattetillgodohavandet inte längre kan göras gällande ska det dras av som en kostnad eller föranleda en höjning av värdet på tillgången.

18 b §

Om en koncernenhet som har beviljats ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande överlåter detta inom 15 månader från uppkomstårets utgång, ska försäljningspriset tas upp som intäkt för uppkomståret i stället för vad som anges i 18 a § andra stycket.

Om en överlåtelse som avses i första stycket sker senare än 15 månader från uppkomstårets utgång, ska skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet och försäljningspriset dras av som kostnad för överlåtelseåret. Om koncernenheten har utnyttjat möjligheten att fördela en intäkt på tillgångens nyttjandeperiod, ska skillnaden mellan det återstående tillgodohavandet och försäljningspriset dras av som kostnad under tillgångens återstående nyttjandeperiod.

18 c §

En koncernenhet som förvärvar ett marknadsmässigt överlåtbart skattetillgodohavande och utnyttjar detta för att minska medräknade skatter ska ta upp en intäkt det år som skatteminskningen erhålls.

693

Intäkten ska uppgå till skillnaden mellan skatteminskningen och anskaffningsvärdet av den del av tillgodohavandet som utnyttjas. Bilaga 8

Om förvärvaren överlåter skattetillgodohavandet vidare, ska en vinst tas upp som intäkt och en förlust dras av som kostnad för överlåtelseåret.

Vinsten eller förlusten ska beräknas som försäljningspriset, minskat med anskaffningsvärdet för tillgodohavandet, ökat med de skatteminskningar som har erhållits och minskat med samtliga belopp som har tagits upp enligt första stycket.

Om skattetillgodohavandet inte längre kan göras gällande, ska ett belopp dras av som kostnad. Beloppet ska motsvara anskaffnings-värdet för skattetillgodohavandet, ökat med samtliga belopp som har tagits upp enligt första stycket och minskat med de skatteminskningar som har erhållits.

3 kap 34 §

Paragrafen innehåller, tillsammans med 31–33 §§, bestämmelser om beräkningen av det s.k. uppskjutna skattejusteringsbeloppet (ett belopp som får betydelse vid beräkningen av den justerade skattekostnaden, jfr 3 kap. 23 §). I paragrafen anges att vissa skattekostnader m.m. inte ska räknas med vid beräkningen av det uppskjutna skattejusteringsbeloppet, däribland – enligt punkten 7 – effekter som uppstår till följd av att skattereduktion beviljas eller att ett reduktionsbelopp utnyttjas.

I förslaget tillförs paragrafen ett nytt andra stycke som säger att första stycket 7 inte ska tillämpas på sådan särskilt uppskjuten skattefordran som avses i 32 a §. Vid lagrådsföredragningen har diskuterats vad den föreslagna bestämmelsen innebär och om den fyller något syfte. Lagrådsremissen ger inga tillfredsställande svar i dessa avseenden.

Enligt Lagrådets mening bör behovet av det nya andra stycket i 34 § belysas ytterligare. Det är möjligt att den oklarhet som vidlåder bestämmelsen beror på att 32 a § – som innehåller en definition av begreppet ”särskilt uppskjuten skattefordran” – och andra paragrafer som anknyter till den paragrafen har fått en otydlig utformning. Lagrådet förordar därför att även dessa bestämmelser ses över.

3 kap. 37 a §

I paragrafen sägs att den sammanlagda justerade skattekostnaden för koncernenheterna i en stat under vissa omständigheter ska minskas. Detta är bland annat beroende av om det uppkommer ett positivt justerat resultat ”i den aktuella staten”. Enligt Lagrådets mening är det oklart vad som avses med uttrycket ”den aktuella staten”. Lagrådet anser att lagtexten bör ses över.

694

3 kap. 37 b § Bilaga 8 I paragrafen finns bestämmelser om att koncernenheter ska föra en förteckning över överskjutande skattebelopp samt bestämmelser om hur sådana belopp ska hanteras.

Enligt Lagrådets mening skulle det vara en fördel om paragrafen delades upp i två där det i förevarande paragraf regleras enbart hur det överskjutande skattebeloppet ska hanteras om en eller flera koncernenheter lämnar koncernen och det i den andra – en ny 37 c § – regleras hur förteckningen ska föras.

Också i förevarande paragraf förekommer uttrycket ”den aktuella staten”. Lagrådet förordar att ordalydelsen ses över.

4 kap. 12 b §

Paragrafen ger möjlighet att, under vissa förutsättningar, utelämna ackordsvinster vid beräkningen av en koncernenhets justerade resultat. Detta ska, enligt paragrafens första stycke, vara möjligt när ackordet följer av ett konkurs- eller insolvensförfarande som övervakas av en domstol eller motsvarande eller ackordet hanteras av en oberoende konkursförvaltare eller motsvarande (”A-fallen”). Det ska vidare vara möjligt när ackordet beviljas i förhållande till en borgenär som inte har någon intressegemenskap med gäldenären; i den delen krävs dessutom att det är rimligt att anta att gäldenären skulle bli insolvent inom tre månader om det inte vore för det medgivna ackordet (”B-fallen”). Enligt författningskommentaren innefattar uttrycket ”rimligt att anta” ett krav på bevisning från en oberoende part.

I paragrafens andra stycke behandlas den situationen att en ackordsuppgörelse omfattar både borgenärer som är i intresse-gemenskap med gäldenären och borgenärer som inte är det. I så fall gäller, enligt lagtexten, första stycket hela ackordsuppgörelsen.

I författningskommentaren anges att bestämmelserna motsvarar vad som sägs i punkterna 86.1–7 till kommentaren till artikel 3.2.1 i modellreglerna.

Enligt Lagrådets mening framstår förhållandet mellan paragrafens båda stycken som oklart. Lagtexten kan ge intrycket av att bestämmelsen i andra stycket har betydelse i såväl ”A-fallen” som ”B-fallen”. Enligt Lagrådets mening är det dock svårt att se att den skulle kunna aktualiseras i ”Afallen”. Det är också oklart om bestämmelsen i andra stycket – såsom lagtexten antyder – är avsedd att utvidga möjligheterna att utelämna ackordsvinster enligt första stycket 2 eller om den i stället – som punkten 86.1 (b) i kommentarerna närmast tyder på – innefattar ett ytterligare begränsande rekvisit, nämligen ett krav på att ackordet ska ingå i en ackordsuppgörelse i vilken det deltar minst en borgenär utan intressegemenskap med gäldenären. Frågorna bör belysas i det fortsatta lagstiftningsarbetet.

695

Lagrådet anser vidare att det krav på bevisning från oberoende part som anges i författningskommentaren bör komma till uttryck i lagtexten. Bilaga 8

Med den tolkning som Lagrådet gör av punkten 86.1 i kommentarerna har Lagrådet följande förslag till lagtext.

Vid beräkningen av det justerade resultatet för en koncernenhet får den rapporterande enheten välja att inte ta med en ackordsvinst, om ackordet följer av ett konkurs- eller insolvensförfarande som

1. övervakas av en domstol eller motsvarande instans, eller 2. hanteras av en oberoende konkursförvaltare eller motsvarande befattningshavare.

Den rapporterande enheten får också välja att inte ta med en ackordvinst, om 1. ackordet ingår i en ackordsuppgörelse som omfattar minst en borgenär utan intressegemenskap med gäldenären, och 2. det på grundval av utredning från en oberoende part kan antas att gäldenären skulle ha blivit insolvent inom tre månader, om uppgörelsen inte hade omfattat borgenärerna utan intressegemenskap med gäldenären.

4 kap. 12 d §

I paragrafen föreskrivs att bedömningen av om två företag är i intressegemenskap vid tillämpningen av 4 kap. 12 b och 12 c §§ ska göras i enlighet med artikel 5.8 i OECD:s modellavtal för skatter på inkomst och förmögenhet. Lagrådet har i anslutning till synpunkter på 2 kap. 29 e § uttalat att det bör övervägas vidare om uttrycket intressegemenskap är lämpligt. Det sagda påverkar också avfattningen av 4 kap. 12 b och 12 c §§.

4 kap. 12 i §

Paragrafen reglerar hur en kvalificerad transparent skatteförmån hänförlig till ett kvalificerat ägarintresse ska behandlas hos en enhet som omfattas av ett val enligt 12 f §. I första stycket andra meningen anges att, om ägarenheten i sin redovisning har hanterat skatteförmånen som en minskning av enhetens skattekostnad, får skatteförmånen läggas till vid beräkningen av den justerade skattekostnaden. Även i tredje meningen används ordet får (Förmånen får behandlas…). Ordvalet ger intryck av att enheten kan välja hur den ska använda förmånen vid beräkningen av den justerade skattekostnaden. Det framstår enligt Lagrådet som tveksamt och mindre konsekvent i förhållande till andra stycket.

I författningskommentaren beskrivs bestämmelsen i första stycket som en ska-regel. Detta tycks också vara i linje med det som sägs i kommentaren till modellreglerna (punkterna 57.7–57.8 i kommentaren till artikel 3.2.1 c).

Mot den bakgrunden förordar Lagrådet att ordet ska används i andra och tredje meningarna i första stycket (eventuellt med tillägget ”i stället” i tredje meningen).

696

5 kap. 4 a § Bilaga 8 I paragrafen behandlas materiella anläggningstillgångar. Av paragrafens andra stycke – som gäller operationell leasing av materiella anläggningstillgångar – följer att en leasegivare får beakta den del av balansvärdet för en materiell anläggningstillgång som överstiger det genomsnittliga värdet för nyttjanderättstillgången hos leasetagaren utifrån värdet vid räkenskapsårets ingång och utgång.

Enligt Lagrådets mening bör det förtydligas att det handlar om det genomsnittliga balansvärdet på tillgången vid räkenskapsårets ingång och utgång även hos leasegivaren. Det andra stycket bör, med några ytterligare språkliga justeringar, ges följande lydelse.

Vid leasing ska materiella anläggningstillgångar som finns i samma stat som leasegivaren hör hemma i inte undantas enligt första stycket 1. Detta gäller till den del det genomsnittliga balansvärdet på en tillgång hos leasegivaren vid räkenskapsårets ingång och utgång överstiger det genomsnittliga värdet för nyttjanderättstillgången hos leasetagaren vid motsvarande tidpunkter. Om leasetagaren inte ingår i samma koncern som leasegivaren, är leasetagarens nyttjanderättsvärde detsamma som summan av återstående leasingavgifter.

6 kap. 2 a §

I 6 kap. 2 § anges att en svensk koncernenhet som är lågbeskattad är skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som har beräknats och fördelats på enheten enligt 3 kap. 37–40 §§ eller 4 kap. 19 §. I lagrådsremissens förslag kompletteras 2 § genom införandet av en ny 2 a §. Enligt denna är en svensk koncernenhet under vissa omständigheter skattskyldig för hela det tilläggsskattebelopp som beräknats och fördelats på ett samriskföretag och ett dotterföretag till ett samriskföretag.

Enligt Lagrådets mening bör det i författningskommentaren utvecklas hur bestämmelserna i 2 och 2 a §§ förhåller sig till varandra.

Lagrådet noterar att lagrådsremissen inte innehåller något förslag till ändring av 6 kap. 3 §. Det som sägs i den paragrafen om skattskyldighet enligt huvudregeln för tilläggsskatt anknyter till bestämmelsen i 2 § (”Om tillämpningen av 2 § om nationell tilläggsskatt inte leder till att samtliga tilläggsskattebelopp i koncernen tas ut i sin helhet, är svenska koncernenheter skattskyldiga för tilläggsskatt enligt bestämmelserna i 4–8 §§”). I det fortsatta lagstiftningsarbetet bör behovet av att i 3 § hänvisa även till 2 a § belysas.

7 kap. 36 §

Enligt paragrafen får en rapporterande enhet under vissa förutsättningar i fråga om sitt ägarintresse i en investeringsenhet eller en försäkringsinvesteringsenhet låta en ägarenhet tillämpa en särskild beskattnings-

697

metod. En av förutsättningarna för detta är enligt första stycket 2 att det rimligen kan förväntas att utdelningar från respektive enhet sammantaget Bilaga 8 beskattas med en skattesats som är lika med eller överstiger minimiskattesatsen. I författningskommentaren sägs att det vid den bedömningen ska tas hänsyn till både beskattning hos den utdelande och hos den mottagande enheten. Som Lagrådet har uppfattat saken är det ordet ”sammantaget” som ska uttrycka detta.

Enligt Lagrådet bör den avsedda innebörden uttryckas tydligare i lagtexten. Det kan lämpligen ske genom att ordet ”sammantaget” i första stycket 2 stryks och ett nytt andra stycke förs in med följande lydelse.

Vid beräkningen av skattesatsen enligt första stycket 2 ska beskattningen hos både den utdelande och den mottagande enheten beaktas.

7 kap. 63 b och 63 c §§

I 63 b § behandlas fördelningen av medräknade skatter mellan en ägarenhet och ett kontrollerat utländskt företag (CFC-bolag) när skatten har tagits ut enligt ett system för beskattning av kontrollerade utländska företag som beräknar skatten för samtliga sådana företag samlat, dvs. enligt 63 §. Av paragrafen framgår att ett fördelningsbelopp ska bestämmas för varje CFC-bolag och att detta belopp utgörs av ägarenhetens andel av det kontrollerade utländska företagets inkomst multiplicerat med skillnaden mellan skattesatsen enligt det regelverk som gäller för det aktuella CFC-bolaget och den effektiva skattesatsen. Av 63 c § följer sedan att det fördelnings-belopp som beräknats för ett CFCbolag ska divideras med de sammanlagda fördelningsbeloppen för samtliga CFC-bolag. Man får på så sätt fram det belopp som ska multipliceras med skattekostnaden.

Enligt Lagrådets mening skulle regleringen bli tydligare om 63 c § utgår och bestämmelsen i den paragrafen i stället tas in som ett första stycke i 63 b §. Därigenom skulle det i ett sammanhang framgå att kostnaden för medräknade skatter ska fördelas till varje kontrollerat utländskt företag och hur dessa fördelningsbelopp ska bestämmas. Om Lagrådets förslag godtas innebär det att efterföljande paragrafer (63 d–63 f §§) – som också gäller fördelning av medräknade skatter mellan en ägarenhet och kontrollerade utländska företag – måste numreras om (63 c–63 e §§) samt att hänvisningen i 63 a § till 63 b–63 f §§ behöver ersättas med en hänvisning till 63 b–63 e §§.

Lagrådet föreslår att 63 b §, med några ytterligare språkliga justeringar, ges följande lydelse.

Kostnaden för medräknade skatter enligt 63 a § ska fördelas till varje kontrollerat utländskt företag med ett belopp som motsvarar kostnaden multiplicerad med kvoten av företagets fördelningsbelopp och fördelningsbeloppen för samtliga kontrollerade utländska företag.

Ett kontrollerat utländskt företags fördelningsbelopp är ägarenhetens andel av företagets inkomst multiplicerad med skillnaden mellan

698

skattesatsen enligt ett sådant system som avses i 63 a § och den effektiva Bilaga 8 skattesatsen.

8 kap. 6 §

Paragrafen behandlar kvalificerade land-för-land-rapporter och kvalificerade finansiella rapporter. Andra stycket innehåller fyra punkter som reglerar vad som kan vara en kvalificerad finansiell rapport.

Paragrafen är en del av en tillfällig förenklingsregel som enligt vad som framgår av lagrådsremissen i huvudsak är avsedd att innebära att samtliga uppgifter för en koncernenhet eller ett fast driftsställe ska hämtas från en och samma rapport. I lagrådsremissen talas emellertid på några ställen om samma slag av rapport eller om samma typ av eller sorts rapport. Det förstnämnda uttrycket återfinns också i det föreslagna nya tredje stycket, som behandlar uppgifter för koncernenheter som hör hemma i samma stat. I andra stycket anges emellertid enbart att uppgifter inte får hämtas från olika rapporter.

Vid föredragningen har det upplysts att avsikten är att vid tillämpningen av 3–5 §§, som innehåller villkoren för den tillfälliga förenklings-regeln, får uppgifter hämtas antingen från en sådan rapport som avses i andra stycket 1 eller från en sådan rapport som avses i andra stycket 2. Enligt Lagrådet bör tredje och fjärde styckena formuleras om i enlighet med detta, lämpligen som en egen paragraf.

8 kap. 6 a §

Paragrafen behandlar justeringar som ska göras vid tillämpningen av 8 kap. 4 och 5 §§ såvitt avser en förvärvad koncernenhets räkenskaper. Den har utformats som en definition av kvalificerad finansiell rapport men innehållet utgör i realiteten bestämmelser om hur beräkningen ska göras när 4 och 5 §§ tillämpas. Utformningen av paragrafen bör ändras så att detta framgår.

Det framstår som lämpligt att inleda paragrafen med att ange de minskningar som ska göras och som nu framgår av andra stycket. Det som regleras i förslagets första stycke kan då lämpligen tas in i ett nytt andra stycke och innehållet i de två strecksatserna anges i numrerade punkter. Det bör förtydligas att det som sägs i det nya första stycket inte gäller om någon av de förutsättningar som anges i 1 eller 2 är för handen.

8 kap. 6 b §

Paragrafens första mening anger att en koncernenhet som ingår i en koncern som inte behöver lämna en land-för-land-rapport får tillämpa den tillfälliga förenklingsregeln. I andra meningen anges varifrån uppgifter om enhetens totala intäkt och totala vinst eller förlust före inkomstskatt ska hämtas.

699

Enligt Lagrådet är en bestämmelse om att en sådan koncernenhet som anges i paragrafen får tillämpa den tillfälliga förenklingsregeln överflödig. Bilaga 8 Det som behöver regleras är i stället varifrån uppgifter får hämtas.

Lagrådet föreslår att paragrafen utformas på följande sätt.

Om en koncernenhet ingår i en koncern som inte behöver lämna en landför-land-rapport, ska uppgifterna om koncernenhetens intäkt och koncernenhetens vinst eller förlust före inkomstskatt hämtas från enhetens kvalificerade finansiella rapport.

8 kap. 7 a §

Paragrafen kompletterar bestämmelserna om villkoren för den tillfälliga förenklingsregeln i 8 kap. 3–7 §§. Enligt paragrafen ska vid tillämpningen av 3–7 §§ en koncernintern betalning som behandlas som intäkt i den mottagande koncernenhetens kvalificerade finansiella rapport och som kostnad i den betalande enhetens kvalificerade rapport inkluderas i respektive koncernenhets totala intäkt och totala vinst eller förlust före inkomstskatt. Lagrådet har ingen invändning i sak mot bestämmelsen.

I paragrafens andra mening anges att ”även sådana finansiella rapporter anses vara kvalificerade finansiella rapporter enligt 6 §”. Lagrådet ifrågasätter om denna bestämmelse tillför något. Den framstår närmast som en övertydlighet och bör kunna utgå.

Lagrådet, som även förordar mindre redaktionella justeringar i lagtexten, föreslår att paragrafen ges följande lydelse.

Vid tillämpningen av 3–5 §§ ska en koncernintern betalning som behandlas som intäkt i den mottagande koncernenhetens kvalificerade finansiella rapport och som kostnad i den betalande koncernenhetens kvalificerade finansiella rapport räknas med vid bestämmandet av respektive koncernenhets intäkter och dess vinst eller förlust före inkomstskatt.

8 kap. 11 f §

Paragrafen reglerar förutsättningarna för att en koncernenhet ska anses ha ingått ett konstlat arrangemang efter den 15 december 2022. Som den nu är formulerad inkluderar den arrangemang som faktiskt har ingåtts efter den 15 december 2022.

Lagrådet föreslår att paragrafen utformas på följande sätt.

Vid tillämpningen av 11 a – 11 e §§ ska även ett arrangemang som har ingåtts före den 15 december 2022 anses ingånget efter den tidpunkten, om

1. arrangemanget har ändrats eller överförts efter den 15 december 2022,

700

2. fullgörandet av rättigheter eller skyldigheter enligt arrangemanget Bilaga 8 efter den 15 december 2022 skiljer sig från fullgörandet före den tidpunkten, eller

3. det efter den 15 december 2022 har skett en förändring av hur arrangemanget behandlas i enhetens redovisning."

8 kap. 11 g §

Vid lagrådsföredragningen har uppmärksammats att paragrafen – som behandlar vissa aspekter avseende konstlade arrangemang – möjligen inte är förenlig med det som sägs i de administrativa riktlinjerna (jfr punkten 96 d i avsnitt I i annex A i kommentaren till modellreglerna). Utformningen av paragrafen bör därför ses över i det fortsatta lagstiftningsarbetet.

8 kap. 15 §

Paragrafen innehåller vad som förefaller vara en särskild förenklings-regel som kan tillämpas för koncernenheter utan väsentlig betydelse för koncernredovisningen. Enligt Lagrådets mening är det oklart i vilka situationer bestämmelsen blir tillämplig. Paragrafen bör ses över ytterligare i det fortsatta lagstiftningsarbetet (jfr även de anknytande bestämmelserna i 17 §).

8 kap. 16 §

Paragrafen innehåller en definition av begreppet ”koncernenhet utan väsentlig betydelse”. Lagrådet föreslår att den förtydligas enligt följande. En koncernenhet, tillsammans med sina fasta driftsställen, ska anses som en koncernenhet utan väsentlig betydelse , om 1. enheten inte konsolideras post-för-post, 2. skälet till att enheten inte konsolideras post-för-post enbart är att den är av begränsad storlek eller saknar väsentlig betydelse för koncernen, 3. enheten omfattas av en sådan koncernredovisning som avses i 2 kap. 19 § 1 eller 3, 4. koncernredovisningen är föremål för extern revision.

Om enhetens intäkter överstiger 50 miljoner euro, krävs dessutom att de räkenskaper för enheten som ligger till grund för land-för-land-rapporten är upprättade i enlighet med en allmänt erkänd redovisnings-standard eller en godkänd redovisningsstandard.

Vid tillämpningen av beloppsangivelsen i euro i andra stycket ska belopp i annan valuta räknas om på det sätt som anges i 1 kap. 4 §.

8 kap. 19 §

I paragrafen beskrivs effekterna av förenklingsregeln vad avser nationell tilläggsskatt och godkännande av sådana regler.

701

Paragrafens första stycke innebär att Sverige ska acceptera det beslut som OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS fattar avseende vilka staters Bilaga 8 regelverk om nationell tilläggsskatt som ska anses omfattas av andra staters förenklingsregel för utländsk nationell tilläggsskatt och att tilläggsskattebeloppet för koncernenheter som hör hemma i sådana stater ska anses vara noll.

Av lagrådsremissen framgår att OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS kommer att publicera en sammanställning över vilka staters regelverk för nationell tilläggsskatt som uppfyller kraven för att omfattas av förenklingsregler i andra stater.

Liksom anges i anslutning till 2 kap. 5 a § får det godtas att det på detta sätt överlämnas till ett internationellt organ att med bindande verkan avgöra huruvida ett regelverk avseende nationell tilläggsskatt uppfyller kraven och regelverket därmed kan omfattas av en förenklingsregel.

Av paragrafens andra stycke framgår att till den del enheter och koncernenheter undantas från godkännandet av den aktuella statens regel om nationell tilläggsskatt så är inte tilläggsskattbeloppet för sådana enheter noll. Enligt Lagrådet bör det förtydligas att endast vissa slag av angivna enheter kan vara undantagna och att bestämmelsen då gäller endast dessa.

Lagrådet föreslår att paragrafen ges följande lydelse.

Vid bestämmandet av tilläggsskattebeloppet för koncernenheter, samriskföretag och dotterföretag till samriskföretag som hör hemma i en utländsk stat gäller följande förenklingsregel. Tilläggsskattebeloppet för en sådan koncernenhet eller enhet ska anses vara noll, om den utländska statens regel om nationell tilläggsskatt är godkänd av OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS som en sådan regel som ska omfattas av andra staters förenklingsregler avseende utländsk nationell tilläggsskatt.

Första stycket gäller inte till den del vissa slag av enheter och koncernenheter är undantagna från godkännandet av statens regel om nationell tilläggsskatt.

8 kap. 20 §

I paragrafen anges att det som sägs i 19 § bara gäller om det är en sådan tilläggsskatt som avses i 3 kap. 39 § första stycket.

Det är oklart vad bestämmelsen innebär och hur den är avsedd att tillämpas. Lagrådsremissens förslag i denna del kan således inte läggas till grund för lagstiftning.

Övriga lagförslag

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

702

Finansdepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 10 oktober 2024 Närvarande: statsminister Kristersson, ordförande, och statsråden Busch, Edholm, J Pehrson, Waltersson Grönvall, Jonson, Forssmed, Tenje, Slottner, M Persson, Wykman, Malmer Stenergard, Liljestrand, Brandberg, Bohlin, Carlson, Pourmokhtari, Rosencrantz, Dousa Föredragande: statsrådet Wykman

Regeringen beslutar proposition Kompletteringar till bestämmelserna om tilläggsskatt för företag i stora koncerner