SOU

Förslag till förenklingar i vissa delar av aktiebolagslagen

Beteckning: SOU 1958:27
Typ: SOU

Hänvisat till av

Förarbeten

National Library of Sweden

Denna bok digitaliserades på Kungl. biblioteket år 2012

SOJ STATENS OFFENTLIGA UTREDNINGAR 1958:27 Justitiedepartementet

1958 FÖRSLAG TILL FÖRENKLINGAR I VISSA DELAR A\ AKTIEBOLAGSLAGEN BETANKANDE AVGIVET AV SÄRSKILD UTREDNINGSMAN

Stockholm

Statens offentliga utredningar 1958 Kronologisk förteckning

1. Vägplan för Sverige. 1. Riktlinjer och förslag samt kartbilagor. Idun. 226 s. K. 2. Vägplan för Sverige. 2. Expertutredningar och övriga textbilagor. Idun. 243 s. K. 3. Utredning om vissa förhallanden vid konserveringsforskningsinstitutet. Marcus. 270 s. H. 4. Promemoria med förslag om fondförvaltning m. m. i samband med en utbyggd pensionering. Idun. 91 s. S. 5. Permanent skördeskadeskydd. Idun. 547 s. J o . 6. Författningsutredningen. 1. Kandidatnominering vid andrakammarval. Av L. Sköld. Idun. 355 s. J u . 7. Småbrukarstödet. Marcus. 120 s. J o . 8. Gemensam nordisk hälsovårdsutbildning. Norstedt. 96 s. I. 9. Häradsrätts sammansättning i brottmål .Idun. 24 s. J u . 10. Förslag till varumärkeslag. Idun. 464 s. J u . 11. Reserverna för högre utbildning. Idun. 124 s. E. 12. Civilförsvarsutbildningen. Idun. 176 s. I. 13. Civilförsvarets organisation. Idun. 465 s. I. 14. Regeringsarbetet. Idun. 164 s. J u . 15. Hälsovård och öppen sjukvård i landstingsområdena. Idun. 429 s. I. 16. Betänkande med förslag till allmän tjänstepliktslag m. m. Idun. 154 s. S. 17. Socialförsäkring och rehabilitering. Kihlström. 87 s. S. 18. Gotland. Idun. 195 s. S. 19. Supplement nr 9 till Sveriges familjenamn 1920. Statens Reproduktionsanstalt. 95 s. Fi. 20. Behandlingshem och mentalsjukhem för barn och ungdomar. Idun. 78 s. I. 21. Lärarbrist och läraröverskott. Idun. 110 s. E. 22. Tornedalsutredningen. Idun. 234 s. S. 23. Sjukreseersättningar. Kihlström. 128 s. S. 24. Bättre matpotatis. Idun. 91 s. J o . 25. Ändrad utbildning av tandtekniker. Idun. 56 s. E. 26. Regionsjukvården. Idun 338 s. 7 st. bilagor. I. 27. Förslag till förenklingar i vissa delar av aktiebolagslagen. Norstedt. 205 s. J u . 28. Reviderad nationalbudget för år 1958. Marcus. I—VII + 157 s. Fl.

Anm Om särskild trvckort ej angives, är tryckorten Stockholm. Bokstäverna med fetstil utgöra begynnelsebokstäverna ^ ^ ^ ^ ^ u t r ^ n j ^ ^ . t . e ^ E. = ecklesiastikdepartementet, J o . - jordbruksdepartementet.

STATENS OFFENTLIGA UTREDNINGAR 1 9 5 8 : 2 7 Justitiedepartementet

FÖRSLAG TILL

FÖRENKLINGAR I VISSA DELAR AV AKTIEBOLAGSLAGEN BETÄNKANDE AVGIVET AV SÄRSKILD UTREDNINGSMAN

STOCKHOLM 1958 KUNGL. BOKTRYCKERIET P. A. NORSTEDT & SÖNER

Till Herr Statsrådet och Chejen jör Kungl.

Justitiedepartementet

I skrivelse den 22 april 1950 (nr 124) anhöll riksdagen hos Kungl. Maj :t om översyn av bland annat gällande lag om aktiebolag. Den 19 december 1952 bemyndigade Kungl. Maj :t chefen lör justitiedepartementet att tillkalla särskild sakkunnig att inom departementet verkställa en förberedande undersökning av frågan om möjligheterna att förenkla aktiebolagslagen. Med stöd av nämnda bemyndigande tillkallades den 9 januari 1953 undertecknad att verkställa sagda utredning. Genom förordnande den 8 februari 1954 utvidgades uppdraget att gälla jämväl undersökning av en genom skrivelse från Svenska metallindustriarbetareförbundet väckt fråga om ändring av 103 § aktiebolagslagen. På begäran av utredningsmannen har byråchefen i patent- och registreringsverket E. Sandegren utarbetat en P.M. av den 21 september 1953 med tillhörande bilagor, innehållande vissa synpunkter på frågan om aktiebolagslagens förenkling. Byrådirektören i samma verk G. Birke har granskat vissa av utredningsmannen utarbetade lagutkast. Under utredningsarbetets gång ha advokaterna V. Pehrsson, C. Swartling och P. A. Weslien ställt sig till förfogande för samråd vid ett betydande antal sammanträden, överläggning har vidare hållits med Bank juristernas förening, varjämte utredningsmannen haft tillfälle att diskutera vissa frågor vid sammanträden i Sveriges advokatsamfunds stockholmsavdelning och Bolagsjuristernas förening. Hovrättsassessorn C. Nordström har under utredningsarbetets avslutande skede inom justitiedepartementet biträtt utredningsmannen i vissa delar. Utredningen har, i enlighet med vad som förutsattes vid uppdragets meddelande, bedrivits jämsides med upprätthållandet av utredningsmannens ordinarie ämbete och i den takt som varit förenlig härmed.

4 Utredningsmannen får härmed vördsamt överlämna betänkande med förslag till lag om ändring av lagen den 14 september 1944 om aktiebolag jämte tillhörande motiv. Stockholm den 7 december 1957. HAKAN NIAL Clas

Nordström

Förslag till Lag angående ändring i lagen den 14 september 1944 (nr 705) o m aktiebolag 1 Härigenom förordnas att 3 §, 5—14 §§, 16—23 §§, 25 §, 27 §, 32—35 §§, 38 §, 39 §, 45 §, 47—59 §§, 61 §, 62 § 1 och 4 mom., 63 §, 64 § 1 och 2 mom., 65 §, 66 §, 67 § 1 mom., 68 §, 72 § 1 mom., 77 §, 78 §, 83 §, 97 §, 100 § 8 mom., 103 § 1 mom., 105 §, 106 §, 108 §, 118 §, 119 §, 121 §, 124 §, 126 § 1 mom., 130—132 §§, 133 § 1, 2 och 4 mom., 135 §, 137 §, 147 §, 152 §, 153 §, 166 §, 169 §, 172 §, 174 § 1 mom., 175 §, 177 §, 178 § 1 mom., 179 §, 181 §, 182 § 1 mom., 183 § 1 och 2 mom., 184 §, 185 § 1 mom., 186 § 2 och 3 mom., 189—191 §§, 192 § 1 och 3 mom., 193 §, 194 §, 198 § 1 och 3 mom., 200 §, 207 §, 208 §, 213—217 §§, 219 §, 220 § 1 mom., 222 § 1 och 2 mom. samt 224 § ävensom rubriken till 128—132 §§ lagen den 14 september 1944 om aktiebolag skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives, att till 64 § sagda lag skall fogas ett nytt moment benämnt 4 mom. samt att 39 § 3 mom. i lagen skall upphöra att gälla; och kommer till följd härav nämnda lag att från och med den dag, då förevarande lag träder i kraft, hava följande lydelse. Lag om aktiebolag (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

Inledande bestämmelser 1 §• De, som vilja med ett av dem tillskjutet, i visst antal lotter (aktier) fördelat kapital idka verksamhet i bolag utan att personligen ansvara för därav uppkommande förbindelser, äga, på sätt i denna lag sägs, bilda aktiebolag. l de,S < i ^ S 1 e Q n å S t3oo 7 ? a 7 3 ' 6 ° c h 1 4o c h§ § 6 s8 e Ss Fe SS F 1S955:384, av 30 § se SFS 1949:346, av 32 § se 8 4 aV 4 § 6 7 § l m o m 1 9 4 6 : 850 ? ? C^ ™ 'S e oS FJlS '1 9 5 5 : 3 8 4 " § > av 72 § 3 mom. se SFS 1948: 187, av 9 °, Jo l P > av 80 § se SFS 1946:850, av 88 och 97 §§ se SFS 1955:384, ? L § l 0 3 m§ 1 m o m -1 3 s9e S F4 S5 §1950:89, av 106 §, 107 § 1 mom. och 108 § se SFS 1955:384, av § Se S F S } „ J ^ ? ™6 ?" T i §§ S e S F S 1 9 4!69: 84 65 :08 5 0a , av 147 och 149 §§ se SFS 1955:384, av 150, IS' 181\ § S Sc°™ JS > v 173 a § se SFS 1951:314, av 174 § 1 mom. SoS « i u o F S 1 9 4 6 : 8 5 0 ' av 200 §, 214 § och 222 § 1 mom. se SFS 1955:384 samt av 223 § 1 och 2 mom. se SFS 1950:89.

6 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

2 §. Aktiekapitalet skall bestämmas i svenskt mynt och må ej sättas lägre än femtusen kronor. Där aktiekapitalet skall, utan ändring av bolagsordningen, kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, må lägsta beloppet (minimikapitalet) ej utgöra mindre än tredjedelen av högsta beloppet (maximikapitalet). 3 §. 3 §. Aktierna skola lyda å lika belopp, Aktierna skola lyda å lika belopp, ej understigande femtio kronor; dock ej understigande tio kronor. inå aktie kunna lyda å mindre belopp, lågst tio kronor, om det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller rnaximikapitalet icke överstiger femtiotusen kronor eller ock Konungen eller myndighet Konungen förordnar for särskilt fall giver tillstånd därtill. Vad för aktie skall inbetalas må ej bestämmas till lägre belopp än det, vara aktien skall lyda (nominella beloppet). Betalningen skall erläggas i penningar, där den ej må annorledes fullgöras efter vad i denna lag sägs. Sedan för aktie full betalning blivit erlagd, vare aktieägaren icke pliktig att ytterligare tillskjuta något. Aktie vare mot bolaget odelbar. Å aktierna skola utfärdas brev, vilka ställas till viss man, där ej Konungen eller myndighet Konungen förordnar för särskilt fall medgiver att breven må ställas till innehavaren.

Om aktiebolags bildande 4 §• Stiftare av aktiebolag skall vara myndig här i riket bosatt svensk medborgare, svenskt aktiebolag eller ömsesidigt försäkringsbolag eller svenskt handelsbolag, däri varje obegränsat ansvarig bolagsman är myndig här i riket bosatt svensk medborgare, eller svensk ekonomisk förening. Svenska staten samt svensk kommun må ock vara stiftare. Den som är i konkurstillstånd kan ej vara stiftare. Stiftarna skola vara till antalet minst tre. 5 §.

5 §.

Stiftarna skola upprätta stiftelseurkund, förslag till bolagsordning,

Stiftarna skola upprätta och underteckna teckningslista, innehållande

7 (Gällande

lydelse)

teckningslista, kungörelse angående grunderna för bolagets bildande (stifielsekungörelse) samt berättelse angående bestämmelse som jämlikt 7 § intagits i stiftelseurkunden (stiftarberättelse). Dessa handlingar skola upprättas i två exemplar och undertecknas av stiftarna. Ä stiftelseurkunden skall anteckning göras om stiftarnas hemvist. Namnunderskrifterna skola vara styrkta av vittnen.

(Föreslagen

lydelse)

dels förslag till bolagsordning enligt 6 och 7 §§, dels ock övriga bestämmelser angående bolagets bildande enligt 8 och 9 §§.

6 § 1 stycket. Stiftelseurkunden skall innehålla överenskommelse om bildande av aktiebolag för idkande av verksamhet under viss angiven firma enligt de bestämmelser som upptagas i förslaget till bolagsordning. Föremålet för bolagets verksamhet skall angivas till sin art. 8 § 1 stycket.

6§.

Bolagsordningen skall angiva: 1. bolagets firma; 2. föremålet för bolagets verksamhet; 3. aktiekapitalet eller, där detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet; 4. akties nominella belopp; 5. den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hava sitt säte; 6. antalet styrelseledamöter och, där suppleanter för dem skola finnas, antalet styrelsesuppleanter, antalet revisorer, tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, så ock, där styrelseledamot och styrelsesuppleant eller revisor och revisorssuppleant ej skola

Bolagsordningen skall angiva: 1. bolagets firma; 2. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art; 3. aktiekapitalet eller, där detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet; 4. akties nominella belopp; 5. den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hava sitt säte; 6. antalet styrelseledamöter och, där suppleanter för dem skola finnas, antalet styrelsesuppleanter, antalet revisorer, tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, så ock, där styrelseledamot och styrelsesuppleant eller revisor och revisorssuppleant eller

8 (Gällande

lydelse)

väljas å bolagsstämma, huru de skola tillsättas; 7. huruvida mer än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas, samt vilka ärenden som skola förekomma å ordinarie stämma, utöver dem vilka enligt 126 § skola förekomma å stämma som i 121 § sägs, eller, där flera ordinarie stämmor skola hållas, å envar av dem; 8. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande, vilken tid, i fråga om stämma som i 121 § sägs, skall bestämmas till viss månad eller två på varandra följande månader inom sex månader från nästföregående räkenskapsårs utgång; samt 9. det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till aktieägarnas kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna.

(Föreslagen

lydelse;

likvidator ej skola väljas å bolagsstämma, huru de skola tillsättas; 7. huruvida mer än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas, samt vilka ärenden som skola förekomma å ordinarie stämma, utöver dem vilka enligt 126 § skola förekomma å stämma som i 121 § sägs, eller, där flera ordinarie stämmor skola hållas, å envar av dem; 8. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande, vilken tid, i fråga om stämma som i 121 § sägs, skall bestämmas till viss månad eller två på varandra följande månader inom sex månader från nästföregående räkenskapsårs utgång; samt 9. det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till aktiägarnas kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna.

6 § 2 stycket. Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall tydligt skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret eller filialregistret införda, ännu bestående firmor, så ock från oregistrerad firma, vilken upptagits i stiftelseurkund, som blivit av registreringsmyndigheten godkänd efter vad i 190 § 1 mom. sägs, där ej godkännandet förfallit enligt 191 § eller bolaget registrerats under annan firma än den i stiftelseurkunden upptagna.

Firman skall innehålla ordet aktiebolag. Den skall tydligt skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret eller filialregistret införda, ännu bestående firmor, så ock från oregistrerad firma, vilken upptagits i teckningslista, som blivit av registreringsmyndigheten godkänd efter vad i 190 § 1 mom. sägs, där ej godkännandet förfallit enligt 191 § eller bolaget registrerats under annan firma än den i teckningslistan upptagna.

8 § 2 stycket. Antalet styrelseledamöter, styrelses bestämmas, att lägsta och högsta ar

anter och revisorer kan sålunda angives.

9 (Gällande

lydelse)

9 §. / mom. Skola aktiebreven ställas till innehavaren, eller skall för bolag, vars aktiekapital skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, förbehåll träffas om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier enligt bestämda grunder efter vad i 65 § sägs, eller skall förbehåll träffas enligt 70 § om rätt för aktieägare att vid akties övergång lösa aktien, eller enligt 227 § om tvisters avgörande av skiljemän, eller skola, i den mån sådant må ske, grunderna för utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma avvika från vad därom finnes föreskrivet i 119, 133, 135 och

lydelse)

7 § 1 stycket samt 2 stycket punkterna.

(Föresingen 1—4

I stiftelseurkunden skall angivas varje bestämmelse, som må hava träffats därom, att stiftare eller annan skall äga teckna aktie med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än penningar eller eljest med villkor, att sådan egendom annorledes än mot aktier skall av bolaget övertagas från stiftare eller annan, att bolaget skall gälda ersättning för de med bolagets bildande förenade kostnaderna, eller att stiftare eller annan eljest skall av bolaget erhålla särskild förmån eller rättighet. Där viss person avses med bestämmelse varom i denna paragraf förmäles, skall han till namn och hemvist angivas i stiftelseurkunden. Däri skall ock angivas den egendom som skall tillskjutas eller övertagas, antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas och de huvudsakliga villkor i övrigt som skola gälla beträffande tillskottet eller övertagandet. I fråga om ersättning för de med bolagets bildande förenade kostnaderna skall särskilt angivas dels högsta beräknade kostnaden för själva bolagsbildningen, dels kostnad för tekniskt, kommersiellt eller annat arbete av värde för organisationen av bolagets rörelse och dels annan gottgörelse, som till stiftare eller annan skall utgå för bolagets bildande, med uppgift om grunden till gottgörelsen. Beträffande särskild förmån eller rättighet, som skall tillkomma stiftare eller annan,

lydelse)

9§. 1 mom. I teckningslistan skall vidare angivas varje bestämmelse som må hava träffats därom, att stiftare eller annan skall äga teckna aktie med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än penningar eller eljest med villkor, att sådan egendom annorledes än mot aktier skall av bolaget övertagas från stiftare eller annan, att bolaget skall gälda ersättning för de med bolagets bildande förenade kostnaderna, eller att stiftare eller annan eljest skall av bolaget erhålla särskild förmån eller rättighet. 2 mom. Teckningslistan skall innehålla redogörelse för grunden till bestämmelse som i 1 mom. avses samt de omständigheter som kunna vara av vikt vid bedömandet av denna grund och av bestämmelsens skälighet. Särskilt skall angivas: 1. där viss person avses med bestämmelsen dennes namn och hemvist; 2. beträffande egendom som skall tillskjutas eller övertagas det värde som beräknats å egendomen, antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas och de huvudsakliga villkor i övrigt som skola gälla beträffande tillskottet eller överlagandet; 3. beträffande ersättning för de med bolagets bildande förenade kostnaderna dels högsta beräknade kostnaden för själva bolagsbildningen, dels kostnad för tekniskt, kommersiellt eller annat arbete av värde för

12 (Gällande

(Föreslagen

lydelse)

skall grunden till förmånen tigheten angivas.

eller rät-

lydelse)

organisationen av bolagets rörelse och dels annan gottgörelse, som till stiftare eller annan skall utgå för bolagets bildande.

12 §.

Stiftarberättelsen skall angiva de omständigheter, som kunna vara av vikt vid bedömandet av grunden till den bestämmelse berättelsen avser och av bestämmelsens skälighet. 1 fråga om egendom, som skall tillskjutas eller övertagas, skall i stiftarberättelsen angivas det värde, som beräknats å egendomen, och de omständigheter, på vilka denna beräkning grundats. Beträffande rörelse skall resultatet av densamma under de sista två åren eller den kortare tid rörelsen drivits uppgivas ävensom, där bokföringsplikt för rörelsen föreligger, balansräkningar och, såvitt angår aktiebolag, vinst- och förlusträkningar för samma tid i avskrift bifogas stiftarberättelsen.

Tillskjutes eller övertages rörelse, skola balansräkningar samt vinst- och förlusträkningar för de sista två åren eller den kortare tid rörelsen bedrivits i avskrift bifogas teckningslistan; där sådana räkningar ej uppgjorts för rörelsen skall i teckningslistan upplysning lämnas om rörelsens resultat under nämnda tid.

7 § 2 stycket 5 och 6 punkterna samt 3 stycket. I teckningslistan skall hänvisas till I stiftelseurkunden skall hänvisas till de handlingar som kunna vara de handlingar som kunna vara uppupprättade rörande bestämmelsen. rättade rörande bestämmelsen. Där Där bestämmelsen grundar sig på av- bestämmelsen grundar sig på avtal, tal, som ej träffats skriftligen, skall som ej träffats skriftligen, skall avavtalet fullständigt upptagas i stiftel- talet fullständigt upptagas i teckningslistan. seurkunden. 3 mom. Har bestämmelse ej angiHar bestämmelse ej angivits i stifvits i teckningslistan efter vad i dentelseurkunden efter vad nu är sagt, na paragraf stadgas är bestämmelsen vare den utan verkan mot bolaget. utan verkan mot bolaget. 10 §. Överstiger aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt förslaget till bo-

13 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

lagsordning icke femhundratusen kronor, må, sedan alla till teckning utbjudna aktier blivit av stiftarna å teckningslistan i huvudskrift tecknade och mellan dem fördelade, bolaget bildas sålunda att å konstituerande stämma samtliga stiftare enhälligt besluta att bolaget skall bildas enligt bestämmelserna i teckningslistan. Aktieteckning som i första stycket sägs är ogiltig, där den göres annorledes än å teckningslistan i huvudskrift eller med annat villkor än sådant varom enligt 9 § bestämmelse intagits i teckningslistan. Har ansökan om bolagets registrering ej inkommit till registreringsmyndigheten inom sex månader från beslutet om bolagets bildande, är aktieteckningen icke vidare bindande. Samma lag vare, där genom lagaktaf'tagande beslut ansökan om bolagets registrering blivit avslagen. 11 §• Där bolaget icke bildas enligt 10 §, skall i stället för bestämmelserna i nämnda paragraf iakttagas vad i 12 —22 §§ är stadgat. Bestämmelserna i 23—33 §§ skola äga tillämpning jämväl där bolaget bildas enligt 10 §. 10 § 1 stycket 4. samt 3 stycket.

4. den tid, inom vilken konstituerande stämma skall hållas; tiden må ej överstiga sex månader från det godkännande enligt 190 § 1 mom. meddelats av registreringsmyndigheten.

12 §. / teckningslistan skall förutom vad i 6—9 §§ sägs angivas den tid inom vilken konstituerande stämma skall hållas; tiden må ej överstiga sex månader från det godkännande enligt 190 § 1 mom. meddelats av registreringsmyndigheten.

14 (Gällande

lydelse)

Äga andra än stiftare teckna aktier, må i teckningslistan föreskrivas, att tilldelning av aktier, som ej tillkomma stiftar/ifl på grund av teckning före listans framläggande, skall ske efter stiftarnas bestämmande. Meddelas ej sådan föreskrift, skall i teckningslistan angivas den beräkningsgrund, efter vilken de aktier, som tecknas efter listans framläggande, i händelse av överteckning skola å konstituerande stämman fördelas mellan tecknarna. 11 §• Stiftelsekungörelsen skall innehålla de bestämmelser, som äro intagna i stiftelseurkunden enligt 6 och 7 §§, i förslaget till bolagsordning enligt 8 § första stycket 3 och 4 samt 9 § 1 mom. och i teckningslistan enligt 10 § första stycket 1—4. Ur kungörelsen må dock uteslutas vad stiftelseurkunden innehåller om andra villkor beträffande tillskott eller övertagande än antalet aktier eller annat vederlag, som skall lämnas, och om grunden till gottgörelse eller till särskild förmån eller rättighet.

Stiftelsekungörelsen skall, där granskning skett enligt 13 §, angiva detta, så ock, där avskrift av de rörande bestämmelse som avses i 7 § upprättade handlingarna insänts till registreringsmyndigheten enligt 13 §, innehålla uppgift därom. 13 §. Har i stiftelseurkunden intagits bestämmelse, som avses i 7 §, äga stif-

(Föreslagen

lydelse)

I teckningslistan må föreskrivas att tilldelning av aktier, som ej tillkomma stiftare på grund av teckning före teckningslistas framläggande, skall ske efter stiftarnas bestämmande. Meddelas ej sådan föreskrift, skall i teckningslistan angivas den beräkningsgrund, efter vilken de aktier, som tecknas efter teckningsUstans framläggande, skola å konstituerande stämman fördelas mellan tecknarna.

13 §. Jämte teckningslistan skola stiftarna upprätta och underteckna en kungörelse angående grunderna för bolagets bildande (stiftelsekungörelse) innehållande de bestämmelser som äro intagna i förslaget till bolagsordning enligt 6 § första stycket 1—4 och 7 § 1 mom. samt i teckningslistan enligt 8 § första stycket och 9 §. Ur kungörelsen må dock uteslutas vad teckningslistan innehåller om andra villkor beträffande tillskott eller övertagande än antalet aktier eller annat vederlag, som skall lämnas, och om grunden till gottgörelse eller till särskild förmån eller rättighet.

(Gällande

lydelse)

tama hos handelskammaren för det distrikt, inom vilket bolagets styrelse skall hava sitt säte, söka förordnande av minst två granskare. Till dem skola stiftarna för granskning överlämna båda exemplaren av stiftelseurkunden och stiftarberättelsen, så ock i huvudskrift och avskrift de handlingar som må vara upprättade angående bestämmelsen. Granskarna skola rörande verkställd granskning avgiva skriftlig berättelse i två exemplar (granskningsberättelse). De skola i berättelsen särskilt yttra sig om riktigheten och fullständigheten såväl av den i stiftelseurkunden intagna bestämmelsen som av stiftarberättelsen samt angående skäligheten av det värde som beräknats å tillskjuten eller övertagen egendom och av vederlaget därför, så ock om skäligheten av utfäst gottgörelse för bolagets bildande eller av särskild förmån eller rättighet. Granskarna skola förse de till dem överlämnade handlingarna med bevis om granskningen. Granskningsberättelsen skall jämte övriga handlingar tillställas stiftarna. Önska stiftarna att de handlingar, som innefatta den i stiftelseurkunden intagna bestämmelsen, ej skola fogas vid ansökan som i 14- § sägs, skall dock avskriften av dessa handlingar i förseglat konvolut insändas till registreringsmyndigheten att förvaras av denna. Anteckning om insändandet skall göras i granskningsberättelsen. Avskriften må hos registreringsmyndigheten icke hållas för någon tillgänglig, med mindre stiftarna eller, där konstituerande stämma hål-

(Föreslagen

lydelse)

16 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

lits och styrelse valts, styrelsen skriftligen medgiver det eller ock domstol förordnat därom. Granskare vare berättigad att bekomma skäligt arvode av bolaget, om det kommer till stånd, och eljest av stiftarna. 14 §. Sedan de i 5 § omförmälda handlingarna samt i förekommande fall granskningsberättelse upprättats, skola stiftarna hos registreringsmyndigheten göra ansökan om dessa stiftelsehandlingars godkännande för registrering av bolaget. I ansökningen skall intagas uppgift om stiftarnas fullständiga namn, medborgarskap och hemvist ävensom förklaring av stiftarna att de ej äro omyndiga eller i konkurstillstånd. Är handelsbolag stiftare, skola beträffande varje obegränsat ansvarig bolagsman lämnas enahanda uppgifter, så ock förklaring att han ej är omyndig. Stiftarna skola i ansökningen uppgiva namn och postadress för ombud, som äger å deras vägnar mottaga handlingar och meddelanden från registreringsmyndigheten (stiftarombud).

14 §. Sedan teckningslista och stiftelsekungörelse upprättats, skola stiftarna hos registreringsmyndigheten göra ansökan om dessa stiftelsehandlingars godkännande för registrering av bolaget. I ansökningen skall intagas uppgift om stiftarnas fullständiga namn, medborgarskap och hemvist ävensom förklaring av stiftarna att de ej äro omyndiga eller i konkurstillstånd. Är handelsbolag stiftare, skola beträffande varje obegränsat ansvarig bolagsman lämnas enahanda uppgifter, så ock förklaring att han ej är omyndig. Stiftarna skola i ansökningen uppgiva namn och postadress för ombud, som äger å deras vägnar mottaga handlingar och meddelanden från registreringsmyndigheten (stiftarombud).

Där i förslaget till bolagsordning intagits bestämmelse, till vilken särskilt tillstånd erfordras jämlikt 3, 77 eller 147 §, skall vid ansökningen fogas bevis om sådant tillstånd. Ansökningen skall inlämnas i två exemplar. Till registreringsmyndigheten skola ock inlämnas båda exemplaren av stiftelsehandlingarna ävensom de angående bestämmelse som avses i 7 § upprättade handlingarna i huvudskrift och avskrift, där ej avskrift av dem enligt 13 § insänts till

Där i bolagsordningen intagits bestämmelse, till vilken särskilt tillstånd erfordras jämlikt 3, 77 eller 147 §, skall vid ansökningen fogas bevis om sådant tillstånd. Vid ansökningen skall i huvudskrift och avskrift fogas teckningslistan) stiftelsekungörelsen och de angående bestämmelse som avses i 9 § upprättade handlingarna.

(Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

myndigheten. Har granskning skett, skall avskrift av handelskammarens förordnande för granskarna inlämnas. 15 §. Sedan godkännande meddelats enligt 190 § 1 mom., late stiftarna införa stiftelseknngörelsen med därå tecknat godkännande i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte. 16 §.

16 §.

Teckning av aktier skall ske å den Teckning av aktier skall ske å den godkända teckningslistan i huvud- godkända teckningslistan i huvudskrift eller i avskrift, som bestyrkts skrift eller i avskrift, som bestyrkts av notarius publicus eller landsfiskal av notarius publicus eller landsfiskal eller av stiftarna. eller av minst två av stiftarna. Vid teckningslistan skola övriga Vid teckningslistan skall vara fostif t elsehandling ar vara fogade i av- gad en av minst två stiftare underskrift, upptagande jämväl registre- tecknad uppgift om de tidningar, i ringsmyndighetens påteckning om vilka kungörelsen varit införd, och godkännande. Stiftelseknngörelsen om dagen därför, eller ock skall lisskall åtföljas av en av stiftarna un- tan åtföljas av ett exemplar av dessa dertecknad uppgift om de tidningar, i tidningar, vilka kungörelsen varit införd, och om dagen därför, eller ock av ett exemplar av dessa tidningar. Stiftarombudet skall på begäran Stiftarombudet skall på begäran hålla för aktietecknare tillgängliga i hålla för aktietecknare tillgängliga i huvudskrift eller avskrift de hand- huvudskrift eller avskrift de handlingar, som må vara upprättade angå- lingar, som må vara upprättade anende bestämmelse som avses i 7 §, gående bestämmelse som avses i 9 §. där ej avskrift av dem, på sätt i 13 § sägs, insänts till registreringsmyndigheten. Skola handlingarna sålunda vara hos stiftarombudet tillgängliga, skall å teckningslistan finnas anteckning härom. Varje stiftare skall teckna minst en aktie. Av annan än stiftare må tecknas allenast det antal aktier, vilket återstår efter den teckning, som gjorts av stiftarna innan teckningslistan framlagts. När aktieteckning sker, böra tecknarna vid sina namn angiva yrke och postadress. 2—57203S

18 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

17 §.

Innan teckningslistan framlägges i huvudskrift eller avskrift, skall teckning av stiftarna hava ägt rum med angivande av dagen därför. Å varje lista skall finnas uppgift om det antal aktier, isom envar av stiftarna sålunda tecknat så ock om dagen för listans framläggande.

Innan teckningslistan framlägges i huvudskrift eller avskrift för teckning av utomstående, skall teckning av stiftarna hava ägt r u m med angivande av dagen därför. Å varje lista skall finnas uppgift om det antal aktier, som envar av stiftarna sålunda tecknat, så ock om dagen för listans framläggande för teckning. Innehåller teckningslistan bestämmelse som avses i 9 §, må teckningslista ej framläggas för teckning förrän minst två veckor förflutit från det stiftelsekungörelsen varit införd i tidningarna efter vad i 15 § är stadgat. Har aktieteckning gjorts å teckningslista, som framlagts tidigare än nu är sagt, är den ej gällande mot aktietecknaren, om han gör anmälan hos registreringsmyndigheten inom tre veckor från det kungörelsen blivit införd i tidningarna. Inkommer sådan anmälan, åligger det registreringsmyndigheten att ofördröj ligen underrätta stiftarombudet.

Innehåller stiftelseurkunden bestämmelse som avses i 7 §, må teckningslista ej framläggas förrän minst två veckor förflutit från det stiftelsekungörelsen varit införd i tidningarna efter vad i 15 § är stadgat. Har aktieteckning gjorts å lista, som framlagts tidigare än nu är sagt, vare den ej gällande mot aktietecknare, om han gör anmälan hos registreringsmyndigheten inom tre veckor från det kungörelsen blivit införd i tidningarna. Inkommer sådan anmälan, åligger det registreringsmyndigheten att ofördröj ligen underrätta stiftarombudet. 18 §.

18 §.

Aktieteckning vare ogiltig, där den göres annorledes än å godkänd teckningslista i huvudskrift eller sådan avskrift som i 16 § sägs, eller där listan saknar uppgift om aktieteckning av stiftarna efter vad i 17 § stadgas. Har aktie tecknats med villkor, vare aktieteckningen ogiltig, så framt ej, efter vad i 7 § sägs, bestämmelse om sådan teckning intagits i stiftelseurkunden eller ock aktietecknaren, innan tilldelning av aktier sker, frånträtt villkoret. Stiftarna skola ofördröj ligen sedan

Aktieteckning är ogiltig, där den göres annorledes än å sådan teckningslista som i 16 § första stycket sägs eller där listan saknar uppgift om aktieteckning av stiftarna efter vad i 17 § stadgas. Har aktie tecknats med villkor, är aktieteckningen ogiltig, så framt ej, efter vad i 9 § sägs, bestämmelse om sådan teckning intagits i teckningslistan eller ock aktietecknaren, innan tilldelning av aktier sker, frånträtt villkoret. Stiftarna skola ofördröj ligen sedan

19 (Gällande

lydelse)

aktieteckning ägt rum granska teckningslistorna för utrönande om aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med stiftelseurkunden. Har teckning med sådant villkor skett, skola stiftarna, om tilldelning av aktier ej skall ske efter deras bestämmande, underrätta tecknaren om att villkoret ej överensstämmer med stiftelseurkunden, så ock därom göra anteckning å /ecA-mn^slistan.

(Föreslagen

lydelse)

aktieteckning ägt rum granska teckningarna för utrönande om aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med teckningslistan. Har teckning med sådant villkor skett, skola stiftarna, om tilldelning av aktier ej skall ske efter deras bestämmande, underrätta tecknaren om att villkoret ej står i överensstämmelse med teckningslistan, så ock därom göra anteckning å listan.

21 §. 19 §. Konstituerande stämma skall utlysas av stiftarna att inom tid, som blivit bestämd i teckningslistan, hållas å ort inom riket. Kallelsen skall senast två veckor före stämman kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte. Skriftlig kallelse skall ock med posten avsändas till varje aktietecknare som vid sitt namn angivit postadress. Under minst en vecka närmast föUnder minst en vecka närmast före konstituerande stämma skola å re konstituerande stämma skola å plats, som angives i kallelsen, genom plats, som angives i kallelsen, genom stiftarnas försorg i huvudskrift eller stiftarnas försorg i huvudskrift eller avskrift hållas för aktietecknarna till- avskrift hållas för aktietecknarna gängliga stiftelsehandlingarna jäm- tillgängliga teckningslistan och stifte ett exemplar av de tidningar, i telsekungörelsen jämte ett exemplar vilka s/i//eZ.sekungörelsen varit in- av de tidningar, i vilka kungörelsen förd, så ock de rörande bestämmelse varit införd, så ock de rörande besom avses i 7 § upprättade handling- stämmelse som avses i 9 § upprättaarna, där ej enligt 13 § avskrift av de handlingarna. dem insänts till registreringsmyndigheten. Skall efter vad i 23 § sägs till fortSkall efter vad i 21 sägs till fortsatt stämma anstå med avgörande av satt stämma anstå med avgörande av frågorna om antagande av förslaget frågorna om antagande av förslaget till bolagsordning och huruvida bola- till bolagsordning och huruvida bolaget skall komma till stånd, skall kal- get skall komma till stånd, skall kallelse till den fortsatta stämman utfar- lelse till den fortsatta stämman utdas i den ordning varom i första färdas i den ordning varom i första stycket stadgas. Kallelsen skall angi- stycket stadgas. Kallelsen skall angiva de ärenden som skola förekomma va de ärenden som skola förekomma samt, där ändringar beslutats i för- samt, där ändringar beslutats i förslaget till bolagsordning, dessas hu- slaget till bolagsordning, dessas huvudsakliga innehåll. vudsakliga innehåll.

(Gällande

22 §.

Har ej beslut om bolagets bildanHar ej beslut om bolagets bildande fattats å konstituerande stämma de fattats å konstituerande stämma inom den i teckningslistan före- inom den i teckningslistan föreskrivskrivna tiden eller å stämma, till vil- na tiden eller å stämma, till vilken ken frågan uppskjutits enligt 23 §, frågan uppskjutits enligt 21 §, är akvare aktieteckningen icke vidare bin- tieteckningen icke vidare bindande, dande. Samma lag vare, där genom lagakraftägande beslut frågan om bolagets registrering enligt 191 § förklarats förfallen eller ansökan om bolagets registrering blivit avslagen. 20 §.

23 §.

Ej må, sedan bolaget registrerats, Ej må, sedan bolaget registrerats, sådan grund för aktietecknings ogil- sådan grund för aktietecknings ogiltighet, som avses i 18 § och 19 § lighet, som avses i 10 och 18 §§ samt

23 (Gällande

(Föreslagen

lydelse)

första stycket, göras gällande, utan så är att den hos registreringsmyndigheten anmälts före registreringen. Har sådan anmälan ej gjorts, skall den, som tecknat aktie med villkor som ej grundas på bestämmelse i stiftelseiwkund.en, vara bunden av sin teckning ändå att han icke äger göra villkoret gällande.

lydelse)

22 § första stycket, göras gällande, utan så är att den hos registreringsmyndigheten anmälts före registreringen. Har sådan anmälan ej gjorts, skall den, som tecknat aktie med villkor som ej grundas på bestämmelse i teckningslistan, vara bunden av sin teckning ändå att han icke äger göra villkoret gällande.

04 ?

Är aktiebolag bildat, skall val av styrelse och revisorer förrättas. Sker det ej å konstituerande stämman, åligger det stiftarna att senast en månad därefter i den ordning, som skall gälla för kallelse till ordinarie bolagsstämma, utlysa särskild stämma för ändamålet att hållas så snart ske kan. Uraktlåtes det, har länsstyrelsen i det län, där bolagets styrelse skall hava sitt säte, att på ansökan av aktieägare ofördröj ligen i samma ordning kalla aktieägarna till sådan stämma. I fråga om orten för särskild stämma skall gälla vad om ort för bolagsstämma är stadgat i 123 §. 25 §.

25 §.

Å konstituerande stämman, så ock Å konstituerande stämman, så ock å särskild stämma enligt 24 § skall, å särskild stämma enligt 24 § skall, med de avvikelser som föranledas av med de avvikelser som föranledas av bestämmelserna i 23 §, vad i 119 § är bestämmelserna i 10 och 21 §§ vad i stadgat om utövande av rösträtt och 119 § är stadgat om utövande av röstfattande av beslut å bolagsstämma rätt och fattande av beslut å bolagsäga motsvarande tillämpning; dock stämma äga motsvarande tillämpskall underlåtenhet att fullgöra inbe- ning; dock skall underlåtenhet att talning å aktie icke 'medföra hinder fullgöra inbetalning å aktie icke medmot utövande av rösträtt. föra hinder mot utövande av rösträtt. Vid konstituerande stämman och särskild stämma enligt 24 § skall genom stiftarnas försorg föras protokoll. Rörande detta protokoll skall vad i 118 § är stadgat äga motsvarande tillämpning. 26 §.

I fråga om talan å beslut, som fattats på konstituerande stämman eller särskild stämma enligt 24 §, skall vad om talan å bolagsstämmobeslut är stadgat i 138 § 1 mom. första stycket och andra stycket första punkten samt 2 mom. så ock i 139 § äga motsvarande tillämpning. Har bolaget i strid mot vad i 192 § 1 mom. sägs blivit registrerat, ehuru sådan grund till klander

24 (Gällande

(Föresingen

lydelse)

mot beslutet om bolagets bildande förelåg som avses i 138 § 1 mom. andra och tredje styckena, vare beslutet gällande, om klandertalan ej instämts inom föreskriven tid eller instämd klandertalan ogillats. 27 §.

27 §.

Sedan styrelse och revisorer utsetts, må bolaget enligt föreskrifterna i denna lag registreras, såframt bolagets aktiekapital, som är det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, efter avdrag för aktier som må hava förklarats förverkade enligt 43 §, uppgår till minimikapitalet, samt minst hälften av aktiekapitalet erlagts genom betalning i penningar eller därmed enligt 219 § jämställd betalning eller ock inbetalts i annan egendom i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelser.

28 §. Innan bolaget registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. Sedan styrelse blivit utsedd, äge den dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen, så ock eljest vidtaga åtgärd för utbekommande av tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott. Handla stiftare eller ock styrelsen, verkställande direktör eller annan, som enligt 87 § är ställföreträdare för bolaget, eller aktieägare å bolagets vägnar, innan det registrerats, skola de, som deltagit i åtgärden eller beslut därom, svara för uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld; vare tillika, där avtal träffats med någon som saknade kännedom om att bolaget var oregistrerat, en för alla och alla för en skyldiga att ställa betryggande säkerhet för förpliktelser, som ej skola omedelbart fullgöras. 29 §. Har styrelsen, verkställande direktör eller annan ställföreträdare, som avses i 87 §, ingått avtal för oregistrerat bolag, vare avtalet, där registreringsker, gällande från registreringen, såvida icke den med vilken avtalet slöts utövar den rätt att frånträda avtalet, som på grund av vad i andra stycket stadgas må tillkomma honom. Den, med vilken avtalet slöts äge frånträda avtalet, innan det kommit eller

25 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

enligt vad i 204 § sägs skall anses hava kommit till hans kännedom, att bolaget registrerats. Visste han att bolaget var oregistrerat, må han dock ej, med mindre förbehåll träffats, frånträda avtalet i annat fall än då ansökan om registrering icke gjorts inom den i 32 § stadgade tiden eller då ansökan, som gjorts inom denna tid, av registreringsmyndigheten avslagits. Frånträde skall anses hava ägt rum, när meddelande därom inlämnats för befordran med post eller telegraf eller eljest på ändamålsenligt sätt avsänts till ställföreträdare, som ingått avtalet, eller till annan, som utsetts att vara styrelseledamot, verkställande direktör eller firmatecknare. Den med vilken avtalet slöts vare pliktig att, på förfrågan huruvida han vill vidbliva avtalet, inom skälig tid giva besked därom. Förklarar han sig vilja vidbliva avtalet eller underlåter han att inom skälig tid giva besked, skall han vara bunden av avtalet som om han vetat att bolaget var oregistrerat. 30 §.

Blir enligt 29 § avtal bindande för bolaget, må ansvarighet varom i 28 § andra stycket stadgas ej göras gällande, utom såvitt angår förpliktelse som skolat fullgöras före bolagets registrering. Ej heller må på grund av sådan förpliktelse talan om ansvarighet som nyss sagts väckas, sedan ett år förflutit från registreringen. 31 §. Varder bolaget ej registrerat, vare styrelseledamöterna, en för alla och alla för en, ansvariga för att vad styrelsen uppburit å tecknade aktier återbäres till aktieägarna, efter avdrag för kostnad till följd av åtgärd som må vidtagas enligt 28 § första stycket. Återbäringen skall ock omfatta förkovran, där sådan uppkommit. 32 §.

32 §.

Ansökan om bolagets registrering skall av styrelsen och verkställande direktör göras senast sex månader efter utgången av den tid inom vilken konstituerande stämma skall hållas enligt teckningslistan.

Ansökan om bolagets registrering skall av styrelsen eller verkställande direktör göras, där bolaget bildats enligt 10 §, senast sex månader från beslutet därom och i annat fall senast sex månader efter utgången av den tid inom vilken konstituerande stämma skall hållas enligt teckningslistan. Ansökningen skall beträffande styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör och vice verkställande direktör innehålla uppgift om fullständiga namnet, medborgarskap

Ansökningen skall beträffande styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör och vice verkställande direktör innehålla uppgift om fullständiga namnet, medborgarskap

(Gällande

lydelse)

och hemvist, så ock förklaring att dessa personer ej äro omyndiga. Där enligt denna lag eller bolagsordningen revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, skola beträffande sådan revisor och suppleant för denne lämnas enahanda uppgifter under angivande att han är auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

(Föreslagen

lydelse)

och hemvist, så ock förklaring att dessa personer ej äro omyndiga. Vid bolagsbildning enligt 10 § skall ansökningen jämväl innehålla beträffande stiftarna uppgift om deras fullständiga namn, medborgarskap och hemvist jämte förklaring att de ej äro omyndiga eller i konkurstillstånd, så ock, där handelsbolag är stiftare, beträffande varje obegränsat ansvarig bolagsman enahanda uppgifter jämte förklaring att han ej är omyndig. I ansökningen skall uppgivas, av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas av styrelsen eller av verkställande direktör allenast på grund av denna lag. Skall firman tecknas av annan person än som avses i andra stycket första punkten, gälle vad där är stadgat även i fråga om sådan firmatecknare. Bolagets postadress skall angivas. Vid ansökningen skola fogas: Vid ansökningen skola fogas: 1. de listor å vilka aktieteckningen 1. de listor, å vilka aktieteckning ägt r u m ; ägt rum jämte avskrift av dem samt, där bolaget bildats enligt 10 §, i huvudskrift och avskrift de angående bestämmelse som avses i 9 § upprättade handlingarna; 2. avskrift av protokollet vid kon2. avskrift av protokollet vid konstituerande stämman, med därvid fo- stituerande stämman jämte ett exgad avskrift av de enligt 22 § å stäm- emplar av där framlagda tidningar man framlagda handlingarna, så ock samt, om särskild stämma hållits, avett exemplar av där framlagda tid- skrift av det därvid förda protokollet; ningar samt, om särskild stämma hållits, avskrift av det därvid förda protokollet; 3. två exemplar av den antagna bo3. två avskrifter av den antagna bolagsordningen, så ock, där å konsti- lagsordningen; tuerande stämman ändring i bestämmelse som avses i 7 § beslutats, två avskrifter av den godkända stiftelseurkunden, försedda med påskrift om ändringen; 4. en av samtliga styrelseledamö4. en av samtliga styrelseledamöter ter och verkställande direktör under- och verkställande direktör undertecktecknad handling, innehållande dels nad handling, innehållande dels upp-

T (Gällande

lydelse)

uppgift om det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, samt om det belopp, för vilket aktier må bäva förklarats förverkade enligt 43 §, ävensom därom huru mycket av det belopp, vartill aktiekapitalet sålunda uppgår, blivit inbetalt, dels, där mot aktie tillskjutits annan egendom än penningar, uppgift å den egendom som tillskjutits och det antal aktier för vilka tillskott skett, dels ock försäkran att den anmälda inbetalningen på aktiekapitalet, där den ej fullgjorts genom sådant tillskott, blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed enligt 219 § jämställd betalning; samt 5. bevis om tillstånd, som må vara lämnat enligt 79, 88 eller 107 §.

(Föreslagen

lydelse)

gift om det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, samt om det belopp, för vilket aktier må bäva förklarats förverkade enligt 43 §, ävensom därom huru mycket av det belopp, vartill aktiekapitalet sålunda uppgår, blivit inbetalt, dels, där mot aktie tillskjutits annan egendom än penningar, uppgift å den egendom som iillskjutits och det antal aktier för vilka tillskott skett, dels ock försäkran att den anmälda inbetalningen på aktiekapitalet, där den ej fullgjorts genom sådant tillskott, blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed enligt 219 § jämställd betalning; samt 5. bevis om tillstånd, som må vara lämnat enligt 79, 88 eller 107 §, så ock, beträffande bolagsbildning enligt 10 §, där i bolagsordningen intagits bestämmelse, till vilken särskilt tillstånd erfordras jämlikt 3, 77 eller 147 §, bevis om sådant tillstånd.

I femte stycket angivna avskrifter, exemplar av bolagsordningen och påskrift å stiftelseurkunden skola vara bestyrkta på sätt i 224- § andra stycket stadgas. Har ej varje styrelseledamot och styrelsesuppleant samt verkställande direktör och vice verkställande direktör, så ock i övrigt envar, som ensam eller i förening med annan är bemyndigad att teckna bolagets firma, å ansökningen egenhändigt skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, skall vid ansökningen fogas en särskild bilaga, därå namnteckningen finnes och blivit styrkt av vittnen. Där full betalning för aktier erlagts vid tiden för ansökningen, skall den i femte stycket 4 omförmälda handlingen jämväl innehålla uppgift om sammanlagda nominella beloppet av till fullo betalda aktier. Om bifogande av handling rörande bundna och fria aktier stadgas i 179 §. 33 §. 33 §. Har, innan två år förflutit efter boHar, innan två år förflutit efter bolagets registrering, för gottgörelse, lagets registrering, för gottgörelse,

28 (Gällande

lydelse)

som överstiger en femtedel av hela aktiekapitalet, å bolagels vägnar träffats avtal om förvärv av fast eller lös egendom, som är avsedd till stadigvarande bruk för bolaget, skall av styrelsen och verkställande direktör ofördröjligen för registrering anmälas att sådant avtal träffats med uppgift om dagen därför. I anmälningen skall angivas den egendom, som förvärvats, den person, från vilken förvärvet skett, med uppgift om namn och hemvist, det vederlag, som lämnats, samt de huvudsakliga villkor i övrigt, som gälla beträffande förvärvet. Vid anmälningen skall fogas av revisorerna avgivet yttrande rörande riktigheten och fullständigheten av vad anmälningen innehåller om avtalet ävensom huruvida detta givit anledning till erinran från revisorerna.

(Föreslagen

lydelse)

som överstiger en femtedel av hela aktiekapitalet, å bolagets vägnar träffats avtal om förvärv av fast eller lös egendom, som är avsedd till stadigvarande bruk för bolaget, skall i förvaltningsberättelsen för det räkenskapsår då avtalet träffats upplysning lämnas om avtalet med uppgift om den egendom som förvärvats. I fall förvärvet skett från stiftare eller någon som är eller varit styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör eller aktieägare i bolaget, skall dennes namn och hemvist jämväl angivas.

Om aktiebrev och aktiebok 34 §.

34 §.

Aktiebrev skola undertecknas av styrelsen samt angiva bolagets firma, ordningsnummer å den eller de aktier, vara breven lyda, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Styrelseledamots namnteckning må kunna återgivas genom tryckning eller på annat dylikt sätt; dock skall varje aktiebrev vara egenhändigt underskrivet av minst en styrelseledamot. Kunna, då aktiebrev utgivas, enligt bolagsordningen aktier av olika slag finnas, skall aktieslaget anmärkas i aktiebreven. Har i bolagsordningen intagits förbehåll som i 65 eller 70 §

Kunna, då aktiebrev utgivas, enligt bolagsordningen aktier av olika slag finnas, skall aktieslaget anmärkas i aktiebreven. Har i bolagsordningen intagits förbehåll som i 65 eller 70 §

29 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

sägs, varde ock den i förbehållet be- sägs, varde ock den i förbehållet bestämda inskränkningen angiven i var- stämda inskränkningen angiven i varje brev å aktie som den avser. je brev å aktie som den avser. Om anteckning rörande bunden aktie stadgas i 180 §. Aktiebrev må ej utgivas, med mindAktiebrev må ej utgivas, med mindre full betalning erlagts för den eller re full betalning erlagts för den eller de aktier vara brevet lyder. Utgivande de aktier vara brevet lyder. Utgivande av aktiebrev må ej äga rum, innan re- av aktiebrev må ej äga rum, innan registrering skett därom, att full betal- gistrering skett därom, att full betalning erlagts för aktier tillhopa mot- ning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det vid bolagsordningens svarande det vid bolagsordningens anantagande bestämda minimikapitalet, tagande bestämda minimikapitalet. Vid ökning av aktiekapitalet må brev Vid ökning av aktiekapitalet må brev utgivas å högst så många aktier som utgivas å högst så många nya aktier enligt 62 § registrerats såsom till fullo som enligt 62 § registrerats såsom till betalda. Angående utgivande av brev fullo betalda. Angående utgivande av å nya aktier vid sådan ökning av ak- brev å nya aktier vid sådan ökning av tiekapitalet, som avses i 64 §, stadgas aktiekapitalet, som avses i 64 §, stadi nämnda paragraf. Aktiebrev må ej gas i nämnda paragraf. Aktiebrev må till aktieägaren utgivas, med mindre ej till aktieägaren utgivas, med minddenne införts i aktieboken. re denne införts i aktieboken. Angående utdelningskuponger till aktiebrev är stadgat i lagen om skuldebrev. 35 §. Efter det bolaget bildats och styrelse valts, må utgivas bevis om rätt till aktie, vilket skall till bolaget återställas vid utbekommande av brev å aktien. Sådant bevis (interimsbevis) skall ställas till viss man och undertecknas av styrelsen på sätt i 34 § är stadgat om aktiebrev eller ock genom bank, därvid å beviset skall angivas att det undertecknats av banken enligt fullmakt. Beviset skall innehålla de uppgifter som i nämnda paragraf angivas. Interimsbevis må ej till aktieägaren utgivas, med mindre denne införts i aktieboken. Om verkställd teckning av aktie må utgivas bevis, däri upptages för-

Efter det bolaget bildats och styrelse valts, må utgivas bevis om rätt till aktie, vilket skall till bolaget återställas vid utbekommande av breA' å aktien (interimsbevis).

Om verkställd teckning av aktie må utgivas bevis, däri upptages förbehåll

30 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

behåll att aktiebrev eller interimsbevis å aktien ej må utbekommas av aktietecknaren eller den till vilken hans rätt övergått, med mindre beviset återställes. Sådant bevis (teckningsbevis) skall ställas till viss man och undertecknas av stiftarna eller av styrelsen efter vad i 34 § är stadgat om aktiebrev eller ock genom bank på sätt i första stycket är föreskrivet om interimsbevis. Beviset, däri skall angivas bolagets firma, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet, skall innehålla de uppgifter som i 34 § andra stycket angivas. Ä interimsbevis eller teckningsbevis skall genom styrelsens försorg på begäran antecknas belopp som inbetalts å aktien. Teckningsrättsbevis och delbevis, varom stadgas i 56, 64, 175, 176 och 222 §§, må ställas till viss man eller till innehavaren och skola undertecknas på sätt om interimsbevis i första stycket är föreskrivet.

lydelse)

att aktiebrev eller interimsbevis å aktien ej må utbekommas av aktietecknaren eller den till vilken hans rätt övergått med mindre beviset återställes C teckningsbevis). Interimsbevis och teckningsbevis skola ställas till viss man och undertecknas av styrelsen på sätt i 34 § är stadgat om aktiebrev eller ock genom bank, därvid å beviset skall angivas att det undertecknats av banken enligt fullmakt. Bevisen, i vilka skall angivas bolagets firma, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet, skola innehålla de uppgifter som i 34 § andra stycket angivas. Å bevisen skall genom styrelsens försorg på begäran antecknas belopp som inbetalts å aktien. Teckningsrättsbevis och delbevis, varom stadgas i 56, 64, 175, 176 och 222 §§, må ställas till viss man eller till innehavaren och skola undertecknas på sätt i tredje stycket är föreskrivet. Om anteckning rörande bunden aktie stadgas i 180 §, 182 § 2 mom. och 184 § andra stycket.

36 §.

/ mom. Har aktiebrev, som är ställt till innehavaren, blivit av någon, som hade det i händer, överlåtet och kommit i förvärvarens besittning; finnes sedan, att överlåtaren ej var rätte aktieägaren eller behörig att å dennes vägnar förfoga över aktiebrevet, äge nye innehavaren ändock företräde till aktien, utan så är att han visste, att den andre ej ägde överlåta handlingen, eller han åsidosatt den aktsamhet som, efter omständigheterna, skäligen bort iakttagas. I fråga om aktiebrev till viss man vare lag samma, där den som verkställde överlåtelsen kunde till stöd för sin rätt åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser till viss man eller in bianco, eller han skäligen kunde hållas för den, å vilken aktiebrevet var ställt eller senast överlåtet, eller antagas vara berättigad att handla å dennes vägnar. Huruvida tidigare överlåtelse är äkta och i övrigt giltig, vare

31 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

förvärvaren ej pliktig att pröva, med mindre särskild anledning därtill föreligger. Vad nu är sagt om överlåtelse av aktiebrev gälle ock i fråga om pantsättning av dylik handling. 2 mom. Har den, som till grund för förvärv av aktiebrev till viss man åberopar annat fång än överlåtelse, blivit införd i aktieboken, skall vid senare överlåtelse eller pantsättning av aktiebrevet vad i 1 mom. andra och tredje styckena är stadgat äga tillämpning jämväl med avseende å förstnämnda fång. 3 mom. Överlåtelse eller pantsättning av aktiebrev vare ej gällande mot överlåtarens eller pantsättarens borgenärer, med mindre den till vilken överlåtelse eller pantsättning skett fått handlingen i besittning. 4 mom. Vad i 1—3 mom. är stadgat om aktiebrev skall äga motsvarande tillämpning i fråga om interimsbevis, så ock teckningsrättsbevis och delbevis, som avses i denna las. 37 §. Överlåter någon teckningsbevis, äge överlåtelsen ej verkan mot överlåtarens borgenärer, med mindre den till vilken överlåtelse skett fått beviset i besittning. Varder sådant bevis överlåtet till flera, skall den som i god tro fått beviset i besittning äga företräde. Vad nu är sagt i fråga om överlåtelse av teckningsbevis gälle ock beträffande pantsättning av dylikt bevis. 38 §.

3 8 §,

Aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis eller delbevis, som i samband med dödning utgives i stället för annat sådant brev eller bevis, skall innehålla uppgift därom. Utgives aktiebrev i utbyte mot annat, skall det nya aktiebrevet innehålla, att det trätt i stället för annat, samt uppgift om dagen för det äldre aktiebrevets utfärdande. Då utbyte av aktiebrev skett, skall det äldre aktiebrevet i betryggande ordning makuleras-

Aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis eller delbevis, som i samband med dödning utgives i stället för annat sådant brev eller bevis, skall innehålla uppgift därom. Utgives aktiebrev i utbyte mot annat, skall det nya aktiebrevet angiva, att det trätt i stället för annat. D å utbyte av aktiebrev skett, skall det äldre aktiebrevet i betryggande ordning makuleras,

39 §. 39 §. 1 mom. Över aktiebolags samtliga aktier har styrelsen att ofördröjligen efter bolagets bildande upplägga en aktiebok. Denna må bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem.

(Gällande

lydelse)

I aktieboken skola genom styrelsens försorg aktierna upptagas i nummerföljd med uppgift å aktietecknarna.

(Föreslagen

lydelse)

I aktieboken skola genom styrelsens försorg aktierna upptagas i nummerföljd med uppgift å aktietecknarna. Rörande anmärkning om bundna och fria aktier stadgas i 180 §. Av förvärvare vid konstituerande Av förvärvare vid konstituerande stämman eller hos styrelsen anmälda stämman eller hos styrelsen anmäloch styrkta förändringar i ägande- da och styrkta förändringar i äganrätten till aktie skola ofördröj ligen derätten till aktie skola ofördröj ligen införas i aktieboken. Där lösnings- införas i aktieboken- Där lösningsrätt enligt 70 § tillkommer aktieäga- rätt enligt 70 § tillkommer aktieägare, må införing dock ej ske, förrän re, må införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke det visat sig att lösningsrätten icke begagnas. Om förvärv av aktie, därå begagnas. Om förvärv av aktie, därå brev är ställt till viss man, ägt rum icke utfärdats brev ställt till innehaannorledes än genom överlåtelse, varen, ägt rum annorledes än genom skall, om förvärvet ej införts i aktie- överlåtelse, skall, om förvärvet ej inboken, införing därav ske, när sena- förts i aktieboken, införing därav re förvärv av aktien införes. Har för- ske, när senare förvärv av aktien invärv av sådan aktie ägt rum annorle- föres. Har förvärv av sådan aktie ägt des än genom överlåtelse, skall fång- r u m annorledes än genom överlåtelse, ets beskaffenhet anmärkas i aktiebo- skall fångets beskaffenhet anmärkas ken. I denna skall antecknas dagen i aktieboken. I denna skall antecknas dagen då införing sker. då införing sker. Det åligger styrelsen att omedelbart före bolagsstämma vara tillstädes för att pröva de frågor om nya aktieägares införande i aktieboken som då kunna yppas. Dock skall, där i bolagsordningen enligt 114 § rätten till deltagande i bolagsstämmas förhandlingar gjorts beroende av att anmälan därom sker viss tid före stämman, styrelsesammanträde för prövning av frågor som nyss sagts hållas omedelbart före anmälningstidens utgångStyrelsen skall hålla aktieboken tillgänglig för envar som vill taga kännedom om densamma. 2 mom. Där hinder på grund av lösningsrätt ej möter mot införing i aktieboken, må styrelsen ej vägra att såsom ägare införa den, som företer aktiebrev ställt till innehavaren eller ock aktiebrev ställt till viss man, såframt han kan till stöd för sin rätt till aktien åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser. Är sista överlåtelsen tecknad in bianco, må införing ej ske med mindre namnet utsattes i överlåtelsen. Vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning vid införing av förvärv på grund av skriftlig överlåtelse av aktiebrev ställt till viss man, om förvärvet skett efter förvärv som ägt r u m annorledes än genom överlåtelse och sistnämnda fång blivit infört i aktieboken.

(Gällande

lydelse)

(Föreslagen

Är aktiebrev ställt till viss man, vare den till vilken aktien övergått ej gentemot bolaget att anse såsom aktieägare, innan han införts i aktieboken. När ny ägare av aktie, därå brev är ställt till viss man, införes i aktieboken, skall brevet förses med påskrift om införingen med angivande av dagen därför. Har förvärvet skett annorledes än genom överlåtelse, skall tillika fångets beskaffenhet anmärkas i påskriften.

lydelse)

Är aktiebrev ej ställt till innehavaren vare den till vilken aktien övergått ej gentemot bolaget att anse såsom aktieägare, innan han införts i aktieboken. När ny ägare av aktie, därå utfärdats brev ställt till viss man, interimsbevis eller teckningsbevis införes i aktieboken, skall brevet eller beviset förses med påskrift om införingen med angivande av dagen därför. Har förvärvet skett annorledes än genom överlåtelse, skall tillika fångets beskaffenhet anmärkas i påskriften.

3 mom. Vad i 1 och 2 mom. är stadgat för det fall, alt å aktie utfärdats brev till viss man, skall äga motsvarande tillämpning, när interimsbevis å aktie utfärdats. I fråga om teckningsbevis skola bestämmelserna i 2 mom. sista stycket äga motsvarande tillämpning.

Om inbetalning av aktiekapital 40 §.

Senast inom två år från aktiebolags bildande skall aktie till fullo betalas. Ej må kvittning ske av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget, med mindre styrelsen det medgiver. Kvittning må icke medgivas, där den skulle lända till nackdel för bolaget eller dess borgenärer. Innan styrelse valts, må inbetalning å aktie verkställas allenast genom insättning för bolaget å bankräkning varom stadgas i 219 §. 41 §. Där aktietecknare ej före eller vid bolagets bildande erlägger full betalning för aktie, åligger det honom att efter anmaning av styrelsen avlämna till bolaget ställd skriftlig förbindelse å återstoden. Denna förbindelse, som skall innehålla aktiens nummer, må icke återställas förrän aktien blivit till fullo gulden eller betalningsskyldighet för aktietecknaren icke längre före3—572018

34 (Gällande

lydelse)

(Föresingen

lydelse)

ligger enligt 44 §. Fordran å oguldet aktiebelopp må, ändå att förbindelse utfärdats, ej av bolaget överlåtas eller pantsättas. Försummar aktietecknare att inom en månad efter anmaning avlämna förbindelse, vare hela det belopp, som skall inbetalas för aktien, förfallet till betalning. Anmaning skall innehålla erinran om påföljden av att den ej efterkommes. Anmaning skall anses vara given, när den kungjorts på det sätt, som gäller för kallelse till ordinarie bolagsstämma, samt, där aktietecknares postadress uppgivits eller upplysning om adressen utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas, till honom försänts i rekommenderat brev. 42 §•

Har aktietecknare överlåtit aktie å annan, vare denne, om han på anmälan införes såsom ägare i aktieboken, skyldig att fullgöra återstående inbetalning å aktien och avlämna förbindelse enligt 41 §. Aktietecknaren vare ändock pliktig att fullgöra sådan skyldighet, såframt ej styrelsen medgiver befrielse därifrån. Vad nu är sagt skall, där aktie överlåtes vidare, äga motsvarande tillämpning i avseende å överlåtare och ny ägare. 43 §.

Fullgöres ej inbetalning å aktie i rätt tid, äger styrelsen utsöka det förfallna beloppet, och skall ränta därå gäldas efter sex procent om året från förfallodagen. Verkställes ej inbetalning inom en månad efter anmaning, äger styrelsen, där annan anmäler sig vilja övertaga aktien, förklara denna övertagen av honom eller, i annat fall, förklara aktien förverkad. Då aktie förklaras förverkad, kan vad å aktien inbetalts ej återfordras. Har aktie förklarats övertagen av annan, må ej heller vad som tidigare inbetalts återfordras, förrän den som övertagit aktien till fullo betalt denna. Har från aktietecknare aktie övergått å annan, må aktien ej av styrelsen förklaras övertagen eller förverkad, med mindre anmaning enligt andra stycket gjorts hos den som senast i aktieboken införts såsom ägare till aktien. I avseende å den, som förklarats hava övertagit aktie, skall vad om aktietecknare är stadgat äga motsvarande tillämpning. Beträffande anmaning, som i denna paragraf sägs, skall gälla vad i 41 § tredje stycket är stadgat. 44 §•

Ändå att befrielse från betalningsskyldighet medgivits aktietecknare enligt 42 § eller aktie av styrelsen förklarats övertagen eller förverkad, vare aktietecknaren, där bolaget för sättes i konkurs på ansökan som gjorts inom två

35 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

år från utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tiden, skyldig att, såvitt borgenärers rätt därpå beror, fullgöra återstående inbetalning å aktien. Vad nu är stadgat beträffande aktietecknaren gälle, där betalningsskyldighet mot bolaget uppkommit för ny ägare eller där aktie förklarats övertagen av annan, jämväl denne. 45 §. 45 §. Varder, efter det ansökan om boVarder, efter det ansökan om bolagets registrering gjorts, ytterligare lagets registrering gjorts, ytterligare inbetalning å aktie fullgjord, skall inbetalning å aktier fullgjord, skall inom sex månader efter inbetalning- inom sex månader efter inbetalningen anmälan om sålunda inbetalt be- en anmälan om sålunda inbetalt belopp göras för registrering. Anmäl- lopp göras för registrering. Anmälningen, som skall vara undertecknad ningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, skall inne- verkställande direktör, skall innehålhålla dels, där mot aktie tillskjutits la dels, där mot aktie tillskjutits anannan egendom än penningar, upp- nan egendom än penningar, uppgift gift å den egendom som tillskjutits å den egendom som tillskjutits och och det antal aktier för vilka tillskott det antal aktier för vilka tillskott skett, dels ock försäkran att den an- skett, dels ock försäkran att den anmälda inbetalningen på aktiekapita- mälda inbetalningen på aktiekapitalet, där den ej fullgjorts genom så- let, där den ej fullgjorts genom sådant tillskott, blivit verkställd ge- dant tillskott, blivit verkställd genom nom betalning i penningar eller där- betalning i penningar eller därmed med enligt 219 § jämställd betalning enligt 219 § jämställd betalning eller eller ock genom kvittning mot skuld ock genom kvittning mot skuld till till aktietecknare. Därvid skall angi- aktietecknare. Har kvittning skett, vas, huru mycket som guldits genom skall beloppet därav angivas och tillbetalning och huru mycket som gul- lika försäkras att den enligt styreldits genom kvittning, och skall, där sens och verkställande direktörs mekvittning skett, tillika försäkras att ning icke länt till nackdel för boladen enligt styrelsens och verkstäl- get eller dess borgenärer. lande direktörs mening icke länt till nackdel för bolaget eller dess borgenärer. I anmälningen skall ock för registrering uppgivas sammanlagda nominella beloppet av alla de aktier som vid tiden för anmälningen äro till fullo inbetalda. 46 §. Har ej enligt 32 § eller, inom sex månader efter utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tiden, enligt 45 § anmälts, att full betalning

36 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

behörigen erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp ej understigande det vid bolagsordningens antagande bestämda minimikapitalet, skall registreringsmyndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter inkomma med anmälan att betalningen fullgjorts. Efterkommes ej anmaningen, åligger det myndigheten att härom lämna meddelande till rätten, som förelägger bolaget att inom viss tid, minst två och högst fyra månader, inkomma med bevis från registreringsmyndigheten att anmälan om inbetalningen registrerats vid äventyr att bolaget eljest förklaras skola träda i likvidation. Fullgöres ej föreläggandet, förklare rätten att bolaget skall träda i likvidation. I beslutet meddele rätten föreläggande som i 141 § tredje stycket sägs; och skall vad i fjärde stycket samma paragraf är stadgat om meddelande och underrättelse till registreringsmyndigheten äga motsvarande tillämpning. 47 6.

47 §.

Hava, sedan ansökan om bolagets registrering gjorts, aktier förklarats förverkade, skall aktiekapitalet anses minskat med det belopp, som svarar mot de förverkade aktierna; och åligger det styrelsen och verkställande direktör att för registrering av minskningen ofördröj ligen anmäla antalet förverkade aktier. Om å dessa aktier något var inbetalt och registrering därav skett, skall anmälningen innehålla uppgift därom; och skall i registret införas, att det belopp, som förut registrerats såsom inbetalt å aktiekapitalet, minskats med det belopp, som inbetalts å de förverkade aktierna.

lydelse)

(3 stycket) Bestämmelse må i ökningsbeslutet meddelas, att det tecknade belopp, för vilket tilldelning av nya aktier sker, skall uppgå till visst angivet minimibelopp för att a/c beteckningen skall bliva bindande. 50 §. Skall aktieägare eller annan äga teckna ny aktie med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än penningar eller att kvitta skuld på grund av aktieteckningen mot fordran hos bolaget eller eljest med annat villkor än i 49 § tredje stycket sägs, varde bestämmelse därom meddelad i beslutet om aktiekapitalets ökning, därvid vad i 7 § är stadgat skall äga motsvarande tillämpning.

Rörande bestämmelsen skall avgivas en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad berättelse av innehåll söm i 12 § sägs beträffande stiftarberättelse. (4 stycket) De berättelser, som avgivas enligt andra stycket och över verkställd granskning enligt tredje stycket, sko-

(Föreslagen

lydelse)

dag då beslutet enligt 55 § kungjorts i tidningarna, inom vilken aktieägare må begagna företrädesrätt till teckning, samt den beräkningsgrund, efter vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skola av styrelsen fördelas, där ej föreskrift meddelas att fördelningen skall ske enligt styrelsens bestämmande. I ökningsbeslutet må bestämmelse meddelas, att det tecknade belopp, för vilket tilldelning av nya aktier sker, skall uppgå till visst angivet minimibelopp för att teckningen skall bliva bindande. 50 §. Skall aktieägare eller annan äga teckna ny aktie med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än penningar eller att kvitta skuld på grund av aktieteckningen mot fordran hos bolaget eller eljest med annat villkor än i 49 § sista stycket sägs, varde bestämmelse därom meddelad i beslutet om aktiekapitalets ökning, därvid vad i 9 § är stadgat skall äga motsvarande tillämpning. Förslaget till ökningsbeslut skall undertecknas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Rörande bestämmelsen skall av revisorerna avgivas yttrande, innehållande särskilt uttalande om skäligheten av det beräknade värdet å egendom som skall tillskjutas. Yttrandet jämte de rörande bestämmelsen upprättade handlingarna skola minst en vecka före bolagsstämman i huvudskrift eller avskrift hållas hos bolaget tillgängliga för aktieägarna. De skola

40 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

la minst en vecka före bolagsstäm- ock i huvudskrift framläggas å stämman i huvudskrift eller avskrift hål- manlas hos bolaget tillgängliga för aktieägarna. De skola ock i huvudskrift framläggas å stämman. Vad nu sagts om berättelserna skall även gälla de rörande bestämmelsen upprättade handlingarna, där ej avskrift av dem, på sätt i 13 § sägs, insänts till registreringsmyndigheten. (3 stycket) Bestämmelsen må efter beslut av styrelsen eller bolagsstämman göras till föremål för granskning av särskilda granskare i enlighet med vad i 13 § är stadgat för där angivet fall. Om särskilda granskare ej anlitas, skall granskningen i stället verkställas av revisorerna. 55

§• 51 §. Där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, vare varje aktieägare berättigad att, i den mån det kan ske, av de nya aktier, för vilka betalning skall erläggas i penningar, efter teckning erhålla det antal som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet. Finnas aktier av olika slag och medföra dessa icke lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall i fråga om företrädesrätten till teckning av nya aktier gälla vad i bolagsordningen föreskrives. 52 §. Fatta vid stämman bolagets samtliga aktieägare enhälligt beslut om aktiekapitalets ökning, om de nya aktiernas fördelning mellan tecknarna samt om tiden för inbetalningen, må vid stämman alla de nya aktierna tecknas å en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör underskriven teckningslista, vari bolagsstämmans beslut om kapitalökningen, aktiernas fördelning och tiden för inbetalningen fullständigt intagits. I sådant fall äga bestämmelserna i 54

41 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

—58 och 61 §§ icke tillämpning. Angående påskrift å teckningslistan, där inbetalning å tecknad aktie må för bolaget insättas på bankräkning, stadgas i 219 §. De nya aktierna skola, när bolagsstämmans beslut registrerats, genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. 51 §.

53 Bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning skall av styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen anmälas för registrering. Vid anmälningen skola fogas två Vid anmälningen skola fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll rörande beavskrifter av protokoll rörande beslu- slutet, så ock i huvudskrift och avtet, så ock i huvudskrift och avskrift skrift berättelse och yttranden som i ärendet avgivna berättelser och ytt- avgivits i ärendet, de angående beranden samt de angående bestäm- stämmelse som avses i 50 § upprättamelse som avses i 50 § upprättade de handlingarna samt, vid aktiekapihandlingarna, där ej avskrift av dem, talets ökning enligt 52 §, teckningspå sätt i 13 § sägs, insänts till regi- lista som där sägs streringsmyndigheten. Om särskilda granskare anlitats, skall avskrift av handelskammarens förordnande inlämnas. Om villkor för registrering av beslutet är stadgat i 195 § 1 mom 52 §.

54 §. Sedan bolagsstämma fattat beslut 1 annat fall än i 52 § sägs skall vid om aktiekapitalets ökning, skola anmälningen för registering av boteckningslista och kungörelse om be- lagsstämmans beslut om aktiekapitaslutet upprättas samt undertecknas lets ökning jämväl för godkännande av samtliga styrelseledamöter och fogas i huvudskrift och avskrift av verkställande direktör. samtliga styrelseledamöter och verkI såväl teckningslistan som kungö- ställande direktör undertecknad teckrelsen skall upptagas bolagsstämmans ningslista och kungörelse om ökbeslut om aktiekapitalets ökning. Där ningsbeslutet. I såväl teckningslistan ökningsbeslutet innefattar bestäm- som kungörelsen skall upptagas bomelse som avses i 50 §, skall beträf- lagsstämmans beslut om aktiekapitafande kungörelsens innehåll vad i lets ökning. Där ökningsbeslutet in/ / § första stycket andra punkten är nefattar bestämmelse som avses i 50 §,

(Gällande

lydelse)

stadgat äga motsvarande tillämpning. Har i ökningsbeslutet bestämmelse ej meddelats om tiden för inbetalning av nya aktier, skall sådan bestämmelse upptagas i teckningslistan och kungörelsen. Då bolagsordningen innehåller förbehåll som i 70 § sägs, skall i teckningslistan och kungörelsen intagas erinran därom. I teckningslistan skall upptagas förteckning över de handlingar som skola enligt 57 § vara fogade vid listan. Angående påskrift å listan, där inbetalning å tecknad aktie må för bolaget insättas på bankräkning, stadgas i 219 §. 53 §. Godkännande av teckningslistan och av kungörelsen om ökningsbeslutet skall av styrelsen och verkställande direktör sökas hos registreringsmyndigheten. Vid ansökningen, som skall avlämnas i två exemplar, skola fogas teckningslistan och kungörelsen i huvudskrift och avskrift. 54 §. Sedan godkännande meddelats enligt 190 § 2 mom., late styrelsen och verkställande direktör införa kungörelsen med därå tecknat godkännande i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där styrelsen har sitt säte. Det åligger ock styrelsen och verkställande direktör att o fördröj ligen i rekommenderat brev om bolagsstämmans beslut underrätta varje aktieägare, om vars postadress upplysning utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas.

(Föreslagen

lydelse)

skall beträffande kungörelsens innehåll vad i 13 § första stycket andra punkten är stadgat äga motsvarande tillämpning. Har i ökningsbeslutet bestämmelse ej meddelats om tiden för inbetalning av nya aktier, skall sådan bestämmelse upptagas i teckningslistan och kungörelsen. Då bolagsordningen innehåller förbehåll som i 70 § sägs, skall i teckningslistan och kungörelsen intagas erinran därom. Angående erinran om förbehåll rörande bundna aktier stadgas i 182 § 1 mom. första stycket. Angående påskrift å teckningslistan, där inbetalning å tecknad aktie må för bolaget insättas å bankräkning, stadgas i 219 §.

55 §. Sedan ökningsbeslutet registrerats samt godkännande av teckningslistan och kungörelsen meddelats, late styrelsen eller verkställande direktör införa kungörelsen med därå tecknat godkännande i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där styrelsen har sitt säte. Det åligger ock styrelsen eller verkställande direktör att ofördröj ligen i rekommenderat brev eller på annat bevhligt sätt avsända underrättelse om bolagsstämmans beslut till varje aktieägare, om vars postadress upplysning utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas.

(Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

56 §. 56 §. (1 stycket och 2 stycket 1 punkten) Där den företrädesrätt till teckDär den företrädesrätt till teckning, som tillkommer en förutvaran- ning, som tillkommer en förutvarande aktie, icke avser en eller flera nya de aktie, icke avser en eller flera nya aktier, vare aktieägare berättigad att aktier, vare aktieägare berättigad för varje aktie utbekomma ett eller att för varje aktie utbekomma ett elflera teckningsrättsbevis av innehåll, ler flera teckningsrättsbevis av inneatt innehavaren av beviset äger rätt håll, att innehavaren av beviset äger att teckna en aktie mot avlämnande rätt att teckna en ny aktie mot avav det antal teckningsrättsbevis som lämnande av det antal teckningsrättserfordras för rätt att teckna en aktie. bevis som erfordras för rätt att teckEj må teckningsrättsbevis utläm- na en ny aktie. Ej må teckningsrättsnas till aktieägare, innan registrering bevis utlämnas till aktieägare, innan registrering av beslutet om ökning av beslutet om ökning skett. (2 stycket 2 punkten och 3 stycket) skett. — Aktieägare vare skyldig att Aktieägare, som önskar begagna förete det aktiebrev, vara rätten att rätten att utfå teckningsrättsbevis elerhålla teckningsrättsbevis grundas; ler att, där sådana bevis ej utfärdas, och skall genom styrelsens försorg med företräde teckna nya aktier, sådant aktiebrev förses med påskrift skall vid utövning av rätten förete att teckningsrättsbevis utlämnats. det eller de aktiebrev, vara rätten Hava teckningsrättsbevis ej utfär- grundas; och skall genom styrelsens direktörs försorg dats, vare aktieägare, som vill begag- eller verkställande na honom tillkommande företrädes- sådant aktiebrev förses med påskrift rätten rätt till teckning av nya aktier, skyl- att den med brevet förenade dig att vid aktieteckningen förete det att deltaga i ökningen av aktiekapitaeller de aktiebrev vara teckningsrät- let begagnats. ten grundas; och skall genom styrelsens försorg sådant aktiebrev förses med påskrift att teckningsrätten begagnats. Hava teckningsrättsbevis utfärdats, skola de vid aktieteckningen återställas.

57 §. 57 §. Teckning av de nya aktierna skall Teckning av de nya aktierna skall ske å den godkända teckningslistan i ske å den godkända teckningslistan i huvudskrift eller i avskrift, som be- huvudskrift eller avskrift. styrkts på sätt i 224 § andra stycket stadgas.

(Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

(2 stycket 1 punkten) Vid teckningslistan skola vara foVid teckningslistan skola vara fogade ett exemplar av bolagsordning- gade ett exemplar av bolagsordningen samt i avskrift de enligt 48 §, järn- en samt i avskrift de enligt 48 § förte förslaget till ökningsbeslut, fram- sta stycket 1—3, framlagda handlinglagda handlingarna, så ock avskrift arna så ock i huvudskrift eller avow kungörelsen om ökningsbeslutet skrift av styrelsen eller verkställande med påskrift om dess godkännande direktör undertecknad uppgift om de av registreringsmyndigheten samt i tidningar, i vilka kungörelsen om ökhuvudskrift eller avskrift av styrel- ningsbeslutet varit införd, och om dasen eller verkställande direktör un- gen därför, eller ock ett exemplar av dertecknad uppgift om de tidningar, dessa tidningar, i vilka kungörelsen om ökningsbeslutet varit införd, och om dagen därför, eller ock ett exemplar av dessa tidningar. (2 stycket 2 punkten samt 3 och 4 styckena) Har i ökningsbeslutet inHar i ökningsbeslutet intagits betagits bestämmelse som i 50 § sägs, stämmelse som i 50 § sägs skall järnskola jämväl däröver avgivna berät- väl revisorernas yttrande därom vara telser vara i avskrift fogade vid lis- i avskrift fogat vid listan. Styrelsen tan. skall på begäran hålla för aktieteckInnehåller ökningsbeslutet bestäm- nare tillgängliga i huvudskrift eller melse som i 50 § sägs, skall vad i 17 § avskrift de handlingar som må vara andra stycket är stadgat äga mot- upprättade angående bestämmelsen. svarande tillämpning. Å varje teck- Vad i 17 § andra stycket är stadgat ningslista skall finnas uppgift om da- skall äga motsvarande tillämpning och skall å varje teckningslista fingen för listans framläggande. Styrelsen skall på begäran hålla nas uppgift om dagen för listans för aktietecknare tillgängliga i hu- framläggande. Skola handlingarna vudskrift eller avskrift de handling- sålunda vara hos styrelsen tillgängliar, som må vara upprättade angåen- ga, skall å teckningslistan finnas ande bestämmelse som avses i 50 §, där teckning härom. ej avskrift av dem, på sätt i 13 § sägs, insänts till registreringsmyndigheten. Skola handlingarna sålunda vara hos styrelsen tillgängliga, skall å teckningslistan finnas anteckning härom. När aktieteckning sker, böra tecknarna vid sina namn angiva yrke och postadress.

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

lydelse)

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

eller styrkes inför rätten, att de bor- eller styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka hos rätten bestritt an- genärer, vilka hos rätten bestritt ansökningen, blivit till fullo förnöjda sökningen, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller medgivit för sina fordringar eller medgivit vinstutdelning eller att säkerhet, som vinstutdelning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, skall rätten lämna till- fordringar, skall rätten lämna tillstånd att utan hinder av nedsättning- stånd att utan hinder av nedsättningen vinstutdelning därefter må äga en vinstutdelning därefter må äga rum. rum. Har stiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, hos bolaget fordran, som avses i 2 § nämnda lag, utgöre fordringen ej hinder mot bifall till ansökningen om tillstånd till vinstutdelning; men skall, där vinstutdelning äger rum innan aktiekapitalet enligt verkställd registrering ökats med ett mot nedsättningen svarande belopp, skyldighet åvila bolaget att erlägga betalning för så stor del av stiftelsens fordran vid tiden för nedsättningsbeslutet som vinstutdelningen motsvarar av aktiekapitalet efter nedsättningen. Sådan skyldighet upphöre, när å fordringen avbetalats så stor del som svarar mot nedsättningen av aktiekapitalet. Rättens beslut, varigenom tillstånd till vinstutdelning givits, skall, sedan det vunnit laga kraft, av styrelsen eller verkställande direktör anmälas för registrering. Anmälningen skall vara åtföljd av rättens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis. 69 §. Egen aktie må aktiebolag ej mot vederlag förvärva i annan ordning än i 65 eller 67 § sägs eller mottaga såsom pant. Ej heller må dotterbolag mot vederlag förvärva eller såsom pant mottaga aktie i moderbolaget. Avtal, som träffats i strid mot förbud varom nu sagts, vare ogillt. Vad i första stycket är stadgat utgör icke hinder för aktiebolag att å auktion inropa för bolagets fordran utmätt aktie, dock med skyldighet att åter avyttra den, så snart det kan ske utan förlust.

Om lösningsrätt vid övergång av aktie 70 §.

Skola aktiebreven ställas till viss man, må i bolagsordningen intagas förbehåll att, om aktie övergår till annan än aktieägare eller till annan än ägare av aktie av visst slag, aktieägarna eller ägarna av aktier av visst slag skola vara berättigade att lösa aktien. Förvärvas flera aktier genom samma

59 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

fång, må, där ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas i avseende å mindre antal aktier än fånget omfattar. I bolagsordningen skall angivas den ordning, i vilken lösningsrätten må tillkomma aktieägarna inbördes, den tid, ej överstigande två månader räknat från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång, inom vilken den som vill begagna sig av lösningsrätten skall göra anmälan därom hos styrelsen, ävensom den tid, ej överstigande en månad räknat från det lösens belopp blivit bestämt, inom vilken lösen skall erläggas. Rörande anmälan hos styrelsen om akties övergång skall ofördröj ligen genom styrelsens eller verkställande direktörs försorg meddelande ske till aktieägarna. Kan överenskommelse icke träffas om lösens belopp, varde, såframt ej föreskrift om dess bestämmande enligt angiven grund intagits i bolagsordningen, beloppet, som skall motsvara aktiens verkliga värde, bestämt av tre skiljemän, utsedda enligt lagen om skiljemän. Åtnöjes ej part med skiljemännens beslut, äge han, där ej annat stadgats i bolagsordningen, draga tvisten under rättens prövning, såframt han instämmer sin talan inom tre månader från det beslutet i huvudskrift eller avskrift delgavs honom. Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, äge den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätten attt uppbära vinstutdelning och att, i händelse av aktiekapitalets ökning, utöva aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie. Av sådan teckning härflytande rättigheter och skyldigheter övergå å den som begagnar sig av lösningsrätten. Vad ovan är stadgat om rätt att vid övergång av aktie lösa aktien skall äga motsvarande tillämpning, där den som skolat vara underkastad lösningsrätt till aktie, utan att aktien övergår å honom, förvärvar denna tillkommande rätt till erhållande av ny aktie enligt 64 § eller utövar aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie.

Om reservfond och skuldregleringsfond, så ock om bolagsstämmas rätt att genom vinstutdelning eller eljest förfoga över bolagets egendom 71 §. Av aktiebolags årsvinst, efter avdrag för vad som åtgår till täckande a\ möjligen förefintlig förlust från föregående år, skola minst tio procent avsättas till reservfond. Vid beräkning av det belopp, som sålunda minst skall avsättas, må ej från årsvinsten avdragas den andel däri, som kan hava tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan såsom arvode (tantiem). Sedan fonden uppgått till ett belopp motsvarande tjugu procent av aktiekapitalet eller det högre belopp, som kan vara föreskrivet i bolagsordningen, må vidare avsättning till fonden upphöra; nedgår fonden under det sålunda stadgade beloppet, skall avsättning därtill ånyo vidtaga.

60 (Gällande

lydelse)

(Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

lydelse)

s o m med hänsyn till bolagets förhållanden är av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse. Där styrelsens beslut icke kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för verksamhetens gång, må dock verkställande direktören vidtaga sådan åtgärd men bör, så snart det kan ske, underrätta styrelsen därom. 82 §.

Det åligger verkställande direktören att under styrelsens inseende sörja för en sådan organisation av bolagets verksamhet, som med hänsyn till bolagets förhållanden må anses tillfredsställande. Han skall ock leda driften av bolagets rörelse och utöva tillsyn över dess befattningshavare. Styrelsen är pliktig att tillse, att en sådan organisation av bolagets verksamhet finnes som i första stycket sägs. Styrelsen skall vaka över alt verkställande direktören fullgör sina åligganden samt, där det med hänsyn till omfattningen eller beskaffenheten av bolagets verksamhet eller eljest finnes påkallat, utfärda instruktioner för verkställande direktören och andra befattningshavare i bolaget. Styrelsen skall tillse, att erforderliga upplysningar angående bolagets förhållanden komma styrelsen till hända på lämpligt sätt och vid lämpliga tider. Finnes ej verkställande direktör eller uppkommer förfall för honom och finnes ej vice verkställande direktör, svarar styrelsen för de åligganden, som enligt vad ovan sagts skola ankomma på verkställande direktören. 83 §•

83 §.

Verkställande direktören skall sörja för att bolagets bokföring fuilgöres i överensstämmelse med lag samt att medelsförvaltningen är ordnad på betryggande sätt. Styrelsen är pliktig att tillse, att en med hänsyn till bolagets förhållanden och god köpmannased tillfredsställande organisation av bokföringen och medelsförvaltningen finnes, och skall, där organisationen ej jämväl omfattar betryggande kontroll, genom en eller flera särskilt utsedda styrelseledamöter öva tillsyn över bokföringen och medelsförvaltningen. Består styrelsen av endast två ledaBestår styrelsen av endast två lemöter, skall styrelsen uppdraga åt damöter och finnes ej verkställande en av dem att fullgöra verkställande direktör, skall styrelsen uppdraga åt direktörs åligganden i avseende å en av styrelseledamöterna att fullgöra bokföringen och medelsförvaltningen, verkställande direktörs åligganden i avseende å bokföringen och medelsförvaltningen. 84 §.

Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Har bolagsstämman ej utsett ordförande eller skall, där en eller flera ledamöter tillsatts i annan ordning än genom val å bolagsstämma, sådan ledamot ej enligt bolagsordning5—5720.38

(Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

en tillika vara styrelsens ordförande, välje styrelsen ordförande. Vid lika röstetal skall valet avgöras genom lottning. Verkställande direktör eller vice verkställande direktör må icke utses till ordförande. Det åligger ordföranden att tillse att sammanträden hållas då så erfordras. Framställer styrelseledamot eller verkställande direktör som ej tillhör styrelsen begäran om sammankallande av styrelsen, skall hans begäran efterkommas. Verkställande direktör skall, ändå att han ej är styrelseledamot, närvara vid styrelsens sammanträden, där ej styrelsen för visst fall annorledes bestämmer. Vid styrelsens sammanträden skola föras protokoll, vilka skola till riktigheten bestyrkas av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter, den ledamot styrelsen därtill utser. Ledamot av styrelsen, så ock verkställande direktör, även om han ej är styrelseledamot, är berättigad att på begäran få särskild från styrelsens beslut avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skola föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt. 85 §. Styrelsen är beslutför, där de vid sammanträde tillstädesvarandes antal överstiger hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej för beslutförhet högre antal föreskrivits i bolagsordningen. Ärende må dock icke företagas, med mindre såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter eller, vid förfall för någon av dem, suppleant för honom erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Såsom styrelsens beslut gälle, där föreskrift om särskild röstpluralitet ej givits i bolagsordningen, den mening, om vilken vid sammanträde de flesta röstande förena sig, och vid lika röstetal den mening, som biträdes av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, må beslut anses föreligga allenast där av de tillstädesvarande ett antal överstigande en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter enat sig. 86 §.

Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör m å ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller må han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, såframt han däri äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Vad sålunda är stadgat äge motsvarande tillämpning beträffande gåva från bolaget, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot styrelseledamoten, verkställande direktören eller tredje man. 87 §. Styrelsen äger, i den m å n annat icke följer av vad i denna lag är stadgat, att ej mindre handla å bolagets vägnar i förhållande till tredje man än även

67 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

företräda bolaget inför domstolar och andra myndigheter. Samma behörighet tillkommer ock den eller dem som efter vad i 88—90 §§ sägs äga teckna bolagets firma (firmatecknare); dock äga de, som må utöva firmateckningsr ä t t allenast i förening, endast i förening företräda bolaget. Även om verkställande direktör må allenast i förening med a n n a n teckna bolagets firma, äger han i avseende å åtgärd, som efter vad i 81 § är stadgat a n k o m m e r på verkställande direktören, ensam företräda bolaget, där fråga ej är om rättshandling som enligt lag skall ske skriftligen. 88 §. Bemyndigande för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör att teckna bolagets firma m å meddelas av styrelsen, där ej i bolagsordningen blivit bestämt, att sådant bemyndigande icke må meddelas. Styrelsen äge dock bemyndiga annan än nu sagts att teckna bolagets firma, om tillåtelse därtill givits i bolagsordningen eller av bolagsstämman; dock må i dylikt fall bemyndigande ej lämnas den som ä r omyndig och ej heller utan tillstånd av Konungen eller myndighet. Konungen förordnar den som icke är här i riket bosatt svensk medborgare. Bemyndigande att teckna bolagets firma må n ä r som helst av styrelsen återkallas. 89 §. Då bemyndigande att teckna bolagets firma meddelas, äger styrelsen föreskriva, att rätten till firmateckning får av två eller flera personer utövas allenast i förening. I avseende å sådan firmatecknare må ock föreskrivas, att han vid firmateckning bör underskriva sitt namn endast såsom kontrasignant. Dylik kontrasignant äge teckna bolagets firma endast tillsammans med firmatecknare, som ej är kontrasignant. Föreskrives a n n a n inskränkning i rätten att teckna bolagets firma än i första stycket sägs, må den ej registreras. I bolagsordningen eller av bolagsstämman må föreskrivas, att bemyndigande att teckna bolagets firma får av styrelsen meddelas allenast två eller flera personer i förening. 90 §. Verkställande direktör skall äga teckna bolagets firma i förening med en styrelseledamot, där h a n ej på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller enligt styrelsens bemyndigande äger ensam teckna bolagets firma eller ock styrelsen föreskrivit, att han skall äga teckna firman i förening med viss person eller en av vissa personer. Den r ä t t att teckna bolagets firma, som på grund av denna lag eller bestämmelse i bolagsordningen tillkommer verkställande direktör, äge ock vice verkställande direktör, då han inträtt för verkställande direktören.

(Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

91 §. Styrelsen eller annan, som jämlikt 87 § är ställföreträdare för bolaget, må ej förfoga över dess tillgångar eller ikläda det förpliktelser eller eljest vidtaga åtgärd i strid mot vad i 76 § första stycket första punkten och andra stycket är stadgat beträffande bolagsstämma. Styrelsen äger dock till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgång, som i förhållande till bolagets ställning är av ringa betydelse. 92 §. I förhållande till bolaget åligger det styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter som meddelas i bolagsordningen eller av bolagsstämman. Annan ställföreträdare än styrelsen vare ock skyldig att ställa sig till efterrättelse föreskrift, som meddelas av styrelsen eller, såvitt angår åtgärd som enligt 81 § ankommer på verkställande direktören, av denne. Dock må styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget icke efterkomma föreskrift, där den finnes såsom stridande mot denna lag eller bolagsordningen ej vara gällande, icke heller föreskrift av bolagsstämma om sådan åtgärd avseende förvaltningen av bolagets angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av bolagets intressen. Den, som enligt 86 § icke må för bolaget handlägga fråga om avtal, äge ej heller befogenhet att utan särskilt uppdrag av styrelsen företräda bolaget i avseende å avtalet. 93 §. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget företagit rättshandling å bolagets vägnar men därvid handlat i strid mot vad i 91 § är stadgat eller mot föreskrift, som avses i 92 §, eller eljest överskridit sin befogenhet, vare rättshandlingen ej gällande mot bolaget, såframt tredje man insåg eller bort inse att sådant överskridande förelåg. överskrider verkställande direktör vid företagande av rättshandling den honom enligt 81 § tillkommande förvaltningsrätten, vare utan avseende därå rättshandlingen gällande, såframt tredje man ej insåg eller bort inse att sådant överskridande förelåg. Om styrelsesuppleant eller vice verkställande direktör företrätt bolaget, vare det förhållandet, att förutsättning för hans inträde i styrelseledamots eller verkställande direktörs ställe saknades, utan verkan gentemot tredje man, där han ej insåg eller bort inse nämnda förhållande. 94 §. Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas med bolagets firma, och skola de, som teckna firman, därvid underskriva sina namn.

69 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat handling u t a n firmateckning och framgår icke av dess innehåll, att den utfärdats å bolagets vägnar, svare de, som undertecknat handlingen för vad genom handlingen må hava slutits, en för alla, och alla för en, såsom för egen skuld. Sådan ansvarighet skall dock ej åvila undertecknarna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för bolaget, samt den till vilken handlingen ställts av bolaget erhåller behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna. 95 §. Angående behörighet för styrelseledamot, så ock för den, som eljest, ensam eller i förening med annan, bemyndigats teckna bolagets firma, att mottaga stamning för bolaget är stadgat i rättegångsbalken; och skall vad i sådant avseende gäller äga tillämpning jämväl då annat meddelande skall delgivas bolaget. 96 §. Vill styrelsen k ä r a till bolaget, skall styrelsen kalla aktieägarna till bolagsstamma för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning skall anses delgiven, då den blivit föredragen å stämman. 97 §.

97 §. Utses, efter det ansökan om bolaUtses, efter det ansökan om bolagets registrering gjorts, verkställan- gets registrering gjorts, verkställande direktör eller vice verkställande de direktör eller vice verkställande direktör, eller sker ändring i avseen- direktör, eller sker ändring i avseende å de till styrelseledamöter eller sty- de å de till styrelseledamöter eller relsesuppleanter eller till verkställan- styrelsesuppleanter eller till verkstälde direktör eller vice. verkställande lande direktör eller vice verkställande direktör utsedda personerna eller i direktör utsedda personerna eller i fråga om rätten att teckna bolagets fir- fråga om rätten att teckna bolagets firma, eller ändrar styrelseledamot, sty- ma, eller ändrar styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direk- relsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör tör eller vice verkställande direktör eller eljest någon, som ensam eller i eller eljest någon, som ensam eller i förening med annan äger teckna fir- förening med annan äger teckna firman, sitt hemvist eller ändras bola- man, sitt hemvist eller ändras bolagets postadress, skall styrelsen eller gets postadress, skall styrelsen eller verkställande direktör därom oför- verkställande direktör därom ofördröjligen göra anmälan för registre- dröjligen göra anmälan för registrering. Å denna anmälan skall vad i 32 § ring. Å denna anmälan skall vad i 32 8

70 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

andra, tredje och sjunde styckena sägs äga motsvarande tillämpning, Vid anmälan, som ej avser allenast ändring av hemvist eller av bolagets postadress, skall fogas avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker anmälningen, så ock, där jämlikt 79 eller 88 § särskilt tillstånd erfordras, bevis om sådant tillstånd,

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

.3. skatter; 4. avskrivningar på värdet av anläggningstillgångar eller avsättningar till värdeminskningskonton för anläggningstillgångar, därvid beloppets fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna skall angivas; 5. förlust på avyttring av anläggningstillgångar, där ej med hänsyn till omständigheterna redovisning i annan ordning må anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased; 6. allmänna förvaltningskostnader; 7. extraordinära kostnader och förluster; 8. nettovinst å bolagets verksamhet under räkenskapsåret. För de under B 4 och B 6 upptagna kostnaderna må avdrag göras vid beräkningen av intäkten av bolagets rörelse, men skola i sådant fall dessa kostnader upptagas bland kostnaderna inom linjen. 103 §. 1 mom. I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, upplysning lämnas om hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsättningss u m m a n ) samt om andra för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens och verkställande direktörs förvaltning viktiga förhållanden, där upplysning i nämnda hänseenden ej lämnas i balansräkningen eller vinst- och förlusträkningen. Såvitt det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, skola ock i förvaltningsberättelsen uppgivas händelser av väsentlig betydelse för bolaget, jämväl där de inträffat efter räkenskapsårets slut.

103 § 1 mom. I förvaltningsberättelsen skall, såvitt det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget, upplysning lämnas dels om hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsättningssumman) samt om andra för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens och verkställande direktörs förvaltning viktiga förhållanden, där redovisning i nämnda hänseenden ej lämnas i balansräkningen eller vinstoch förlusträkningen, dels ock om

händelser av väsentlig betydelse för bolaget, jämväl där de inträffat efter räkenskapsårets slut. Om upplysning i förvaltningsberättelsen rörande förvärv av anläggningstillgångar i visst fall stadgas i 33 §. I den m å n motsvarande uppgifter ej intagits i balansräkningen, skall i förvaltningsberättelsen uppgift lämnas beträffande fastigheter om taxeringsvärden och brandförsäkringsbelopp samt beträffande maskiner, inventarier och andra dylika anläggningstillgångar om brandförsäkringsbelopp, med fördelning av nämnda värden och belopp såvitt möjligt på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna. Vidare skall i förvaltningsberättelsen uppgivas medelantalet under räkenskapsåret anställda arbe-

78 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

tare samt medelantalet övriga i bolagets tjänst anställda personer. I den mån motsvarande uppgifter ej lämnas i vinst- och förlusträkningen, skall ock i särskilda poster upptagas sammanlagda beloppet av utbetalda löner och ersättningar under räkenskapsåret dels till arbetare, dels till styrelsen samt verkställande direktör och andra företagsledare, dels ock till övriga befattningshavare i bolaget. Har uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret, skall redogörelse lämnas för grunden till uppskrivningen, för det belopp varmed uppskrivning skett och för användningen av beloppet. Där omsättningstillgångar upptagits till högre belopp än kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, skall det med angivande av grunden därtill särskilt anmärkas. Har beträffande tillgångars redovisning såsom anläggnings- eller omsättningstillgångar, beträffande avskrivning på anläggningstillgångar eller avsättning å värdeminskningskonto för dylika tillgångar, beträffande omsättningstillgångars värdering eller i andra hänseenden sådan ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller vinst- och förlusträkning vidtagits, som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt, skall redogörelse därför lämnas i förvaltningsberättelsen. Styrelsen och verkställande direktör skola i förvaltningsberättelsen framställa förslag om avsättning till reservfond eller skuldregleringsfond, där sådan avsättning skall ske, så ock i övrigt förslag i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen. 2 mom. I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall uppgivas resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet enligt avgiven koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. 104 §. I moderbolag skall koncernbalansräkning eller koncernredogörelse avgivas, vilken skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget. Koncernbalansräkning skall upptaga ett efter allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased upprättat sammandrag av moderbolagets och dotterbolagens balanser. Koncernbalansräkningen skall utvisa vinsten eller förlusten för koncernen, efter avdrag för internvinster. Koncernredogörelse skall innehålla uppgift dels om moderbolagets vinst, efter avdrag för avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond, eller moderbolagets förlust, dels ock för varje dotterbolag om den på moderbolaget belöpande andelen i dotterbolagets vinst, efter avdrag för sådan avsättning som nyss sagts och för vinstutdelning, eller i dotterbolagets förlust, i den mån vinsten eller förlusten hos dotterbolaget icke blivit vid värderingen av aktierna i dotterbolaget beaktad i moderbolagets balansräkning. Vinsten eller förlusten för koncernen, beräknad genom en sammanställning av

79 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

de för koncernbolagen sålunda uppgivna vinsterna och förlusterna, med avdrag för internvinster, skall särskilt angivas. Ingår ej hela den på moderbolaget belöpande andelen av dotterbolags vinst eller förlust i vinst- och förlustsammanställningen för koncernen, skall koncernredogörelsen innehålla upplysning, på vilket sätt vinsten eller förlusten är beaktad i moderbolagets balansräkning. I koncernredogörelsen skall ock angivas, på vilket sätt avdrag gjorts för internvinster. Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst å överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller ock förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos koncernbolag som förvärvat densamma.

Om revision 105 §.

105 §.

Styrelsens och verkställande direkStyrelsens och verkställande direktörs förvaltning samt bolagets räken- törs förvaltning samt bolagets räskaper skola granskas av en eller kenskaper skola granskas av en eller flera revisorer, överstiger aktiekapi- flera revisorer, överstiger aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bo- talet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen femhundratusen kro- lagsordningen en miljon kronor, skonor, skola i bolaget utses minst två la i bolaget utses minst två revisorevisorer, rer. Revisorer väljas på bolagsstämma; dock må i bolagsordningen kunna bestämmas, Ätt en eller flera revisorer skola på annat sätt tillsättas att jämte minst en å bolagsstämman vald revisor deltaga i granskningen. Vid val av två revisorer äger aktieägargrupp, vars röstetal vid stämman utgör mer iin en tredjedel av röstetalet för samtliga där företrädda aktier, utse en revisor. Sådan aktieägargrupp äger påkalla att minst två revisorer väljas, ändå att enligt bolagsordningen val av allenast en revisor skall äga rum. Vid val av flera än två revisorer äger aktieägargrupp, med ett röstetal överstigande en fjärdedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier, utse en revisor. I den m å n revisorer ej utsetts efter vad nu är sagt, skall val av revisorer ske enligt 119 § första stycket 5 och 6. I valet må ej deltaga aktieägare, vilken tillhör aktieägargrupp som utsett revisor. Då revisorer väljas skola lika många suppleanter väljas. Aktieägargrupp, som utser revisor, skall utse suppleant för honom. Skall i aktiebolag med aktier av olika slag enligt bestämmelse i bolagsordningen revisor väljas särskilt av ägarna till visst aktieslag, äger utan hinder därav aktieägargrupp företrädande minst så många aktier av samma eller olika slag, att röstetalet för dem utgör mer än en tredjedel av roste-

80 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

talet för samtliga vid stämman företrädda aktier, utse en revisor och en suppleant för honom. Därefter skall för de olika aktieslagen val ske enligt 119 § första stycket 5 och 6; dock må i valet ej deltaga aktieägare som deltagit i utseendet av nyssnämnde revisor. Utser aktieägargrupp som ovan sägs till revisor eller revisorssuppleant annan än auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, åligger det gruppen, om stämman det påyrkar, att i dennes ställe utse sådan revisor. Med auktoriserad revisor och godkänd granskningsinan avses av handelskammare i riket auktoriserad revisor och godkänd granskningsinan. 106 §. 106 §. Revisorer och revisorssuppleanter, som väljas av bolagsstämma, skola alla utses för samma tid. Valet skall ske för tid intill dess stämma som i 121 § sägs hållits och må icke avse längre tid än till och med den stämma som skall äga r u m under tredje räkenskapsåret efter valet. Skall mer än en ordinarie stämma årligen hållas, gälle vad nu är sagt den stämma, å vilken revisorsval skall förrättas. Revisor må, ändå att den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända, skiljas från uppdraget, där han valts på bolagsstämma, av stämman och eljest genom beslut av den som tillsatt honom. Om revisor, som är vald på bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider och suppleant på grund av avgång eller frånfälle ej finnes för honom, åligger det styrelsen att ofördröj ligen föranstalta om val av nya revisorer och suppleanter. Vad nu är sagt gälle ock, där hinder att vara revisor uppkommer enligt 107 §. Sker valet å annan än ordinarie stämma, där revisorsval skall äga rum, skall uppdraget avse allenast tiden till och med sådan stämma. Den, som utsetts till revisor eller revisorssuppleant, skall därom ofördröjligen underrättas, om han valts å bolagsstämma, av styrelsen eller verkställande direktör och eljest av den som tillsatt honom. Skall enligt denna lag eller bolagsordningen revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman och sker ändring i avseende å därtill utsedd person eller suppleant för denne eller beträffande sådan persons hemvist, skall styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen göra anmälan därom för registrering. Å denna anmälan skall vad i 32 § andra stycket sägs äga motsvarande tillämpning. Vid anmälan, som ej avser allenast ändring av hemvist, skall fogas avskrift av protokoll eller an-

81 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

Å bolagsstämma skall styrelsen hålla aktieboken tillgänglig. Där ej genom föreskrift i bolagsordningen är bestämt vem som skall vara

87 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

ordförande på bolagsstämma, välje stämman själv ordförande att leda förhandlingarna. Till ordförande må utses den som ej är aktieägare, om a n n a t icke föreskrives i bolagsordningen. Är ej ordförande bestämd genom bolagsordningen, skall stämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Utse, då ordförande skall väljas, de närvarande ej enhälligt ordförande, åligger det den som öppnat stämman att såsom ordförande leda förhandlingarna, till dess röstlängd blivit godkänd och ordförande valts. Å stämman skall ordföranden upprätta och till godkännande framlägga en förteckning över närvarande aktieägare och ombud för aktieägare med uppgift å det antal aktier, för vilket envar av dem äger utöva rösträtt. Sed a n förteckningen enhälligt eller efter en på grundval därav företagen omröstning godkänts med eller utan ändring, länder förteckningen till efterrättelse såsom röstlängd å stämman; dock att, där stämman uppskjutes till senare dag än nästfoljande söckendag, ny förteckning skall upprättas å den fortsatta stämman. Genom styrelsens försorg skall föGenom styrelsens försorg skall föras protokoll över förhandlingarna å ras protokoll över förhandlingarna å stämman. I protokollet skola inta- stämman. I protokollet skola intagas röstlängden, de beslut, som av gas röstlängden, de beslut, som av ordföranden angivits vara fattade av ordföranden angivits vara fattade av stämman, samt, där röstning skett, stämman, samt, där röstning skett, dess resultat. Anteckning skall i pro- dess resultat. Anteckning skall i protokollet ske om prövning av kallelsen tokollet ske om prövning av kallelsen till stämman. Protokollet skall un- till stämman. Protokollet skall undertecknas eller till riktigheten vits- dertecknas eller till riktigheten vitsordas av ordföranden och minst en ordas av ordföranden och minst en på stämman utsedd person. Senast på stämman utsedd person. Senast inom två veckor efter stämman skall inom två veckor efter stämman skall protokollet genom styrelsens och protokollet genom styrelsens eller verkställande direktörs försorg hållas verkställande direktörs försorg hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägar- hos bolaget tillgängligt för aktieägarna. Protokollen skola på betryggande na. Protokollen skola på betryggande sätt förvaras. sätt förvaras. 119 §.

119 §.

Jämte vad i övrigt i denna lag är stadgat om utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma gälle: 1. att rösträtt ej må utövas för aktie, å vilken icke fullgjorts förfallen inbetalning eller i fråga om vilken ej, där det skolat ske, avlämnats i 41 eller 60 § omförmäld förbindelse; 2. att varje aktie, för vilken rösträtt må utövas, berättigar till en röst;

88 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

3. att frånvarande aktieägares rösträtt må utövas genom ombud; 4. att ingen dock må för egna och andras aktier utöva rösträtt för sammanlagt mer än en femtedel av det på stämman företrädda aktiekapitalet; 5. att såsom bolagets beslut gäller den mening, för vilken de flesta rösterna avgivas; 6. att vid lika röstetal val avgöres genom lottning, men i andra frågor den mening gäller som biträdes av de flesta röstande eller, om jämväl antalet röstande är lika, av stämmans ordförande. I bolagsordningen må kunna intagas bestämmelser avvikande från vad i första stycket 2—6 stadgas; dock att aktieägares rättighet att utöva rösträtt ej får inskränkas utöver vad i första stycket 1 är föreskrivet, att olika röstvärde för aktier i bolaget icke må så bestämmas, att röstvärdet för någon aktie överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie, och att aktieägares rättighet att genom ombud utöva rösträtt ej får inskränkas i vidare mån än att föreskrift må kunna meddelas därom, att till ombud må utses allenast aktieägare. Utan hinder av vad sålunda stadgas må dels beslut enligt 133 § 2 mom. andra stycket fattas om sådan ändring av bolagsordningen i fråga om röstvärdet för aktier av olika slag som erfordras för att förhindra att förhållandet mellan aktier av olika slag rubbas och dels i beslut om aktiekapitalets ökning föreskrift meddelas, att för ny aktie ej må utövas rösträtt vid bestämmande av vinstutdelning vartill den nya aktien icke medför rätt. För egen aktie må aktiebolag icke utöva rösträtt, ej heller må av dotterbolag rösträtt utövas för aktie i moderbolaget. Vad ovan i första stycket 1 stadgats Vad ovan i första stycket 1 stadutgör ej hinder för aktieägare att, un- gats utgör ej hinder för aktieägare der det han är förlustig sin rösträtt, att, under det han är förlustig sin med laga verkan deltaga i beslut, för rösträtt, med laga verkan deltaga i bevars giltighet erfordras att samtliga slut, för vars giltighet erfordras att aktieägare förena sig därom. Erford- samtliga aktieägare förena sig därom, ras för besluts giltighet samtycke av Erfordras för besluts giltighet samsamtliga aktieägare eller ock viss tycke av samtliga aktieägare eller ock röstpluralitet av de vid bolagsstämma viss röstpluralitet av bolagets hela akföreträdda aktierna eller av bolagets tiekapital, skola aktier, för vilka rösthela aktiekapital, skola aktier, för vil- rätt ej må utövas enligt tredje stycka rösträtt ej må utövas enligt tredje ket, icke medräknas, stycket, icke medräknas. 120 §. Den, som vill föra talan såsom fullmäktig för aktieägare å bolagsstämma, skall, där ej aktieägaren å stämman muntligen bemyndigar honom därtill, styrka sin behörighet genom skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakt vare ej gällande för stämma, som börjar senare än fem år efter fullmaktens utfärdande.

89 (Gällande

92 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

mot, verkställande direktör eller aktieägare ofördröj ligen utlysa bolagsstämma. I fråga om ordningen i sådant fall för utlysande av ordinarie eller extra stämma gälle vad i 123 och 124 §§ är stadgat. 126 §.

126 §.

1 mom. Å ordinarie bolagsstämma, som avses i 121 §, skola till avgörande företagas frågorna om fastställelse av balansräkningen med de ändringar eller tillägg, som må finnas erforderliga, samt om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar. Stämman skall ock fatta beslut i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Med beslut i nämnda frågor skall dock anstå till fortsatt stämma å viss dag mipist en och högst två månader därefter, om det påfordras av aktieägare, vilkas sammanlagda röstetal utgör minst en femtedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier eller som företräda sammanlagt minst en tiondel av hela aktiekapitalet. Utöver nämnda tid vare uppskov med sådant beslut ej medgivet. Sist en månad efter det balansräkSist en månad efter det balansräkningen blivit fastställd eller, där ba- ningen blivit fastställd eller, där balansräkning ej fastställts å bolags- lansräkning ej fastställts å bolagsstämman, sist en månad efter denna stämman, sist en månad efter denna eller, om stämma ej hållits inom tid eller, om stämma ej hållits inom tid som i 121 § första stycket stadgas, som i 121 § första stycket stadgas, inom sju månader från föregående inom sju månader från föregående räkenskapsårs utgång, skall genom räkenskapsårs utgång, skall genom styrelsens och verkställande direktörs styrelsens och verkställande direktörs försorg avskrift av balansräkningen, försorg avskrift av balansräkningen, vinst- och förlusträkningen, förvalt- vinst- och förlusträkningen samt förningsberättelsen och revisionsberätvaltningsberättelsen insändas till retelsen insändas till registreringsmyn- gistreringsmyndigheten. På avskrifdigheten. På avskriften av balansräk- ten av balansräkningen skall finnas ningen skall finnas av styrelseledamot av styrelseledamot eller verkställande eller verkställande direktör under- direktör undertecknat bevis, hurutecknat bevis, huruvida balansräk- vida balansräkningen fastställts eller ningen fastställts eller e j ; i först- e j ; i förstnämnda fall skall beviset nämnda fall skall beviset tillika inne- tillika innehålla uppgift om bolagshålla uppgift om bolagsstämmans be- stämmans beslut i anledning av bolaslut i anledning av bolagets vinst eller gets vinst eller förlust enligt balansförlust enligt balansräkningen. räkningen. För bolag, där enligt 107 § 1 mom. andra stycket första punkten minst en av revisorerna skall vara aukto-

93 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

riserad revisor, skall tillsammans med de i tredje stycket angivna handlingarna insändas avskrift av revisionsberättelsen. För annat bolag skall, om avskrift av revisionsberättelsen icke inom den i tredje stycket stadgade tiden insänts till registreringsmyndigheten, styrelsen eller verkställande direktör hålla revisionsberättelsen i huvudskrift eller avskrift hos bolaget tillgänglig för envar som vill taga kännedom därom, så ock efter anmodan av registreringsmyndigheten dit insända avskrift av berättelsen. 2 mom. Där i moderbolag på stämma, som avses i 121 §, yrkande framställes om utdelning av vinst utöver vad i förvaltningsberättelsen föreslagits, skall, om det sålunda framställda yrkandet godkännes av stämman eller, i händelse det avser utdelning enligt 75 § andra stycket, biträdes av aktieägare med sammanlagt aktiebelopp utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, med beslut i frågan anstå till sådan fortsatt stämma som i 1 mom. sägs. Till den fortsatta stämman skola samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör så ock revisorerna avgiva yttrande, huruvida den yrkade vinstutdelningen med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid mot god affärssed. Å den fortsatta stämman må beslut ej fattas om högre utdelning än som sålunda yrkats. 127 §. Styrelsen och verkställande direktör vare pliktiga att å den bolagsstämma, varom förmäles i 121 §, i den mån det av aktieägare äskas och kan ske utan förfång för bolaget, meddela till buds stående närmare upplysningar angående förhållanden, som kunna inverka på bedömandet av värdet av bolagets tillgångar, av dess ställning i övrigt och av resultatet av dess verksamhet samt av styrelsens och verkställande direktörs förvaltning av bolagets angelägenheter. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till koncernbolag. Det åligger styrelsen och verkställande direktör att jämväl eljest å bolagsstämma meddela aktieägare upplysning efter vad nu är sagt i avseende å ärende, som skall förekomma å stämman. Om för lämnande av begärd upplysning erfordras uppgifter, som ej äro tillgängliga å stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för aktieägarna ävensom översändas till aktieägare, som framställt begäran om densamma.

94 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan av styrelsen eller verkställande direktör utan förfång för bolaget lämnas å stämman, skall upplysningen i stället lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skola inom en månad efter stämman till styrelsen avgiva skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller eljest giver anledning till erinran. Där det är fallet, skall ändringen eller erinringen angivas i yttrandet. Revisorernas yttrande skall av styrelsen hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna samt i avskrift översändas till aktieägare, som framställt begäran om upplysningen.

Om talan mot styrelseledamot, verkOm talan mot styrelseledamot, verkställande direktör, stiftare, revisor, ställande direktör, stiftare, revisor elg r a n s k a r e eller aktieägare. ler aktieägare. 128 §. Ansvarsfrihet må ej anses vara styrelseledamot eller verkställande direktör beviljad, såframt aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, röstat däremot. Äro de som röstat mot ansvarsfrihets beviljande i minoriteten, må i deras aktiebelopp icke inräknas aktie, vara brevet ä r ställt till viss man, om aktieägaren bekommit aktien annorledes än genom bodelning, arv eller testamente och blivit för aktien införd i aktieboken senare än sex månader före den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades. Varder talan å förvaltningen under det räkenskapsår redovisningen avser ej anställd inom sex månader från det redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades på bolagsstämman, vare så ansett som om ansvarsfrihet blivit beviljad. Om ansvarsfrihet blivit beviljad, må likväl talan kunna anställas mot styrelseledamot eller verkställande direktör på grund av åtgärd, om vars vidtagande eller betydelse för bolaget styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör uppsåtligen eller av vårdslöshet i redovisningshandlingarna eller eljest till bolagsstämman eller till aktieägarna enligt 127 § tredje stycket eller ock genom bokföringen eller eljest till revisorerna lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. Talan, som grundas därpå att styrelseledamot eller verkställande direktör begått brottslig handling, må ock eljest kunna mot honom anställas, såframt ej beviljad ansvarsfrihet uppenbarligen avsett även nämnda handling.

95 (Gällande

(Föreslagen

lydelse)

129 §. Har ansvarsfrihet enligt 128 § icke blivit styrelseledamot eller verkställande direktör beviljad, äge aktieägare med aktiebelopp, varom i nämnda paragraf stadgas, å bolagets vägnar föra talan mot honom å förvaltningen. Samma lag vare i fråga om anställande av sådan talan som enligt vad där sägs må anställas utan hinder av att ansvarsfrihet blivit beviljad. Sedan talan blivit anställd, må den omständigheten, att en eller flera av de aktieägare som anställt talan avstått från denna, ej utgöra hinder för de övriga att fullfölja talan, ändå att deras sammanlagda aktiebelopp är mindre än ovan sagts. Aktieägare, som enligt första stycket anställt talan mot styrelseledamot eller verkställande direktör, svare för rättegångskostnaderna, dock med rätt att av bolaget erhålla ersättning, i den mån kostnaderna täckas av vad genom rättegången kommit bolaget till godo. 130 §.

130 §.

Har förslag om anställande av talan för bolaget om skadestånd mot stiftare på grund av bolagsbildningen eller mot revisor eller granskare på grund av hans uppdrag prövats på bolagsstämma, vare i fråga oni aktieägares rätt att å bolagets vägnar föra sådan talan lag som i 129 § sägs, därest förslaget blivit av stämman antaget eller ock biträtts av aktieägare med sammanlagt aktiebelopp varom i 128 § stadgas. Rätten att föra talan mot stiftare eller talan mot granskare på grund av granskning varom i 13 § stadgas vare dock ej beroende därav, att aktieägare viss tid varit i aktieboken införd såsom ägare till sina aktier. Talan må ej anställas mot stiftare eller mot granskare, på grund av granskning som i 13 § sägs, sedan tre år förflutit efter bolagets registrering, eller mot revisor eller granskare, sedan två år förflutit från det revisionsberättelse eller yttrande eller berättelse, varom förmäles i 48, 50,

Har förslag om anställande av talan för bolaget om skadestånd mot stiftare på grund av bolagsbildningen eller mot revisor på grund av hans uppdrag prövats på bolagsstämma, vare i fråga om aktieägares rätt att å bolagets vägnar föra sådan talan lag som i 129 § sägs, därest förslaget blivit av stämman antaget eller ock biträtts av aktieägare med sammanlagt aktiebelopp varom i 128 § stadgas. Rätten att föra talan mot stiftare vare dock ej beroende därav, att aktieägare viss tid varit i aktieboken införd såsom ägare till sina aktier.

Talan må ej anställas mot stiftare, sedan tre år förflutit efter bolagets registrering, eller mot revisor, sedan två år förflutit från det revisionsberättelse eller yttrande, varom förmäles i 48, 50, 63, 64 eller 66 §, framlades å bolagsstämma eller yttrande enligt 127 § avgavs.

96 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

angivande av hans fullständiga namn och postadress. Förordnas syssloman, skall ock för registrering ofördröj ligen avsändas meddelande därom med angivande av sysslomannens fullständiga namn och hemvist. 144 §.

Har för aktiebolag fastställd balansräkning icke för något av de tre sista räkenskapsåren inkommit till registreringsmyndigheten, skall denna göra anmälan därom hos rätten för prövning av frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation. Sker sådan anmälan, skall vad i 143 § är stadgat om kallelse till viss för ärendets handläggning inför rätten utsatt dag äga motsvarande tillämpning. Varder ej innan ärendet företages till avgörande med bevis från registreringsmyndigheten styrkt, att fastställd balansräkning för något av de tre sista räkenskapsåren inkommit dit, förklare rätten att bolaget skall träda i likvidation. I fråga om förordnande av syssloman eller likvidatorer så ock om avsändande av meddelande och underrättelse till registreringsmyndigheten skall gälla vad i 143 § är stadgat. 145 §. I ärende varom i 141—143 §§ förmäles skall för de kostnader som sökanden fått vidkännas för delgivning eller kungörelse av kallelse samt för expeditioner i ärendet gottgörelse till honom utgå av bolagets medel, där bolaget förklaras skola träda i likvidation eller rätten eljest prövar skäligt att gottgörelse utgår. Har enligt 143 eller 144 § ärende upptagits på grund av anmälan från registreringsmyndigheten, skola kostnaderna för kungörelse och delgivning av kallelse gäldas med bolagets medel. Om dessa ej lämna tillgång därtill, skall kostnaden gäldas av statsverket146 §. Det åligger styrelsen och verkställande direktör att, när helst anledning yppas till antagande att aktiekapitalet till den del som i 142 § sägs gått förlorat, ofördröj ligen upprätta särskild balansräkning för utrönande av bolagets ställning (likvidationsbalansräkning). I likvidationsbalansräkningen skola tillgångarna upptagas till värde, som skall beräknas enligt vad i 100 § 4 mom. andra stycket är stadgat, dock att anläggningstillgångar må, även om n ä m n d a värde är lägre, upptagas till det belopp, som motsvarar kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, med avdrag av den värdeminskning för vilken enligt 100 § 1 och 3 mom. avskrivning bör äga r u m . I övrigt skall gälla vad om balansräkning i 100 och 101 §§ är stadgat.

106 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

Visar likvidationsbalansräkningen att aktiekapitalet till den del som i 142 § sägs gått förlorat, skall styrelsen, sedan yttrande däröver inhämtats av revisorerna, ofördröj ligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för prövning av balansräkningen och frågan om bolaget skall träda i likvidation. Minst en vecka före stämman skola genom styrelsens och verkställande direktörs försorg avskrift av likvidationsbalansräkningen och av revisorernas yttrande avsändas till registreringsmyndigheten samt huvudskriften eller avskrift hållas hos bolaget tillgänglig för aktieägarna. Huvudskriften skall ock framläggas å stämman. Å bolagsstämman må beslut att bolaget skall träda i likvidation dock ej fattas, om aktieägare, vilkas sammanlagda röstetal utgör minst en femtedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier, begära anstånd med prövningen. I sådant fall skall prövningen ske å ny bolagsstämma, som hålles minst en månad därefter. Till denna stämma skall ny kallelse utfärdas, och skall vad i tredje stycket är stadgat beträffande handlingars tillhandahållande och framläggande äga motsvarande tillämpning. 147 §. 147 §. Beslutar bolagsstämma att bolaget skall träda i likvidation, välje stämman en eller flera likvidatorer. Stämman må ock utse en eller flera suppleanter. Enligt bestämmelse, som på grund av särskild lag eller författning eller med särskilt tillstånd intagits i bolagsordningen, må en eller flera likvidatorer k u n n a tillsättas på annat sätt att jämte de å bolagsstämman valda deltaga i likvidationen. Tillstånd som nyss nämnts gives av Konungen eller myndighet Konungen förordnar. Har rätten enligt 141 eller 142 § Har rätten enligt 46, 141 eller 142 § förklarat att bolaget skall träda i lik- förklarat att bolaget skall träda i likvidation, åligger det styrelsen att ge- vidation, åligger det styrelsen att genast sammankalla bolagsstämma för nast sammankalla bolagsstämma för val av likvidatorer, ändå att ändring val av likvidatorer, ändå att ändring sökes i beslutet. sökes i beslutet. Då likvidatorer utsetts å bolagsstämma eller förordnats av rätten, skall bolaget anses hava trätt i likvidation, såframt ej bolagsstämman, efter vad i 140 § sägs, beslutat att likvidationen skall inträda först å senare dag. Finnes i bolagsordningen bestämmelse som i första stycket sägs, åligger det styrelsen, verkställande direktör eller likvidator att ofördröj ligen giva den som enligt nämnda bestämmelse skall tillsätta likvidator underrättelse om bolagsstämmans eller rättens beslut att bolaget skall träda i likvidation. 148 §. Underlåta styrelseledamöterna eller verkställande direktör att fullgöra vad dem åligger enligt 146 §, svare de för bolagets uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

107 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

lydelse)

Har god man förordnats, må bolagets egendom ej avyttras under hand utan gode mannens samtycke. Finnes god man hava utan skäl vägrat sitt samtycke, äge rätten på ansökan av likvidatorerna tillåta försäljningen. Gode mannens samtycke vare ej av nöden, där likvidatorerna vilja till gällande börspris överlåta å fondbörs noterat värdepapper. Där aktieägare med aktiebelopp, som i 153 § sägs, å den stämma, på vilken likvidatorer utses, tillkännagiva att förordnande av god man kommer att begäras, må, intill dess fjorton dagar förflutit från stämman eller god man dessförinnan förordnats, bolagets egendom icke avyttras i annan mån än att av dess lösa egendom må försäljas vad för fortsättande av bolagets rörelse eller för undvikande av skada i följd av egendomens försämring eller förstöring oundgängligen erfordras. Företes under likvidationens fortgång hos likvidatorerna bevis, att aktieägare med aktiebelopp, som i 153 § sägs, hos rätten gjort ansökan om förordnande av god man, skall, intill dess fjorton dagar förflutit från det beviset företetts hos likvidatorerna eller god man dessförinnan förordnats, gälla enahanda inskränkning i rätten att avyttra bolagets egendom, som ovan i tredje stycket sägs. 158 §. Med de jämkningar, som följa av vad i 157 § eller eljest om likvidation är stadgat, skall i fråga om likvidatorers befogenhet att företräda bolaget så ock om deras rättigheter och skyldigheter i övrigt i tillämpliga delar gälla vad i denna lag är stadgat angående styrelse eller styrelseledamot i fall, då verkställande direktör ej finnes. 159 §. Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg av orden »i likvidation». I övrigt skall vad i 94 § första stycket finnes föreskrivet i fråga om undertecknande av handling, som utfärdas för bolaget, äga motsvarande tillämpning under bolagets likvidation. Har av likvidatorerna eller annan ställföreträdare för bolaget handling utfärdats utan sådan firmateckning som i första stycket sägs, och framgår icke av handlingens innehåll såväl att den utfärdats å bolagets vägnar som ock att bolaget är i likvidation, svare de, som undertecknat handlingen, för vad genom handlingen må hava slutits, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. Sådan ansvarighet skall dock ej åvila undertecknarna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för bolaget och att detta var i likvidation, samt den till vilken handlingen ställts av bolaget erhåller behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

112 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

160 §. Det åligger likvidatorerna att för varje räkenskapsår avgiva redovisning för förvaltningen av bolagets angelägenheter genom avlämnande av balansräkning avseende bolagets ställning balansdagen, likvidationsräkning och förvaltningsberättelse. Dessa redovisningshandlingar skola vara underskrivna av samtliga likvidatorer. Vad i 98 § andra stycket är stadgat skall äga motsvarande tillämpning. Likvidatorerna skola i likvidationsräkningen upptaga redovisning för inkomster och utgifter under räkenskapsåret, därvid inkomsterna å försäljning av bolagets tillgångar skola fördelas efter de i balansräkningen upptagna tillgångsposterna samt bland utgifterna skola för sig upptagas dels belopp, som erlagts i betalning för bolagets skulder, och dels övriga utgifter i lämpliga poster. I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes k u n n a ske utan förfång för bolaget, upplysning lämnas om likvidationens gång samt, där bolaget under räkenskapsåret i väsentlig omfattning fortsatt rörelsen eller viss rörelsegren, om resultatet därav, såframt ej vinst- och förlusträkning lämnas angående rörelsen eller nämnda rörelsegren. Hava tillgångar i balansräkningen upptagits till lägre eller högre värde än i närmast föregående balansräkning, skola i förvaltningsberättelsen angivas de belopp, varmed nedsättning eller höjning skett av de under särskild post i balansräkningen upptagna tillgångarnas sammanlagda värde. Har likvidationen ej avslutats inom två år, skola i nästa förvaltningsberättelse de hinder uppgivas, som därför mött. Inom två månader efter räkenskapsårets slut skola likvidatorerna till likvidationsrevisorerna samt till god man, där sådan förordnats, i huvudskrift eller avskrift avlämna redovisningshandlingarna. 161 §. Inom en månad efter det redovisningshandlingarna överlämnats till likvidationsrevisorerna skola de till likvidatorerna avlämna berättelse över granskningen av deras förvaltning och bolagets räkenskaper för räkenskapsåret. Revisionsberättelsen, som skall vara underskriven av likvidationsrevisorerna, skall innehålla uttalande, huruvida enligt deras mening likvidationen onödigt fördröj es eller icke. Om revisionsberättelsens innehåll i övrigt och om redovisningshandlingarnas återställande och förseende med påskrift skall i tillämpliga delar gälla vad i 112 § första stycket och 113 § 1 mom. är stadgat. Hör till bolaget stiftelse som i 111 § 1 mom. sägs, skall 112 § andra stycket äga motsvarande tillämpning. 162 §. Sedan likvidationsrevisorerna till likvidatorerna avlämnat sin revisionsberättelse, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolags-

113 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

stämma för granskning av redovisningen. Rörande framläggande av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen å stämman och deras tillhandahållande åt aktieägarna under viss tid före stämman skall gälla vad i 121 § stadgas. 163 §. När den i kallelsen å okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skola bolagets tillgångar skiftas. Är någon del av gälden tvistig eller ej förfallen och kan förty eller av annan orsak betalning ej ske, skola till samma gälds betalning erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas. Sker skifte annorledes än nu är sagt, eller befinnas innehållna medel ej lämna tillgång till gälds betalning, vare i händelse av bolagets oförmåga att fullgöra sina förbindelser den, som uppburit något vid skiftet, skyldig att återbära vad han bekommit. För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, vare likvidatorerna ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 208, 211 och 212 §'§ stadgade grunderna. 164 §. Aktieägare vare berättigad att vid skifte av bolagets behållna tillgångar bekomma vad å hans aktier belöper i förhållande till hela aktiekapitalet. Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som avvika från vad sålunda stadgas, lände de till efterrättelse. Då utskiftning verkställes, skola aktiebreven genom likvidatorernas försorg förses med påskrift därom. Förmenar aktieägare att han vid skifte icke bekommit vad på honom belöper enligt första stycket, skall han vid talans förlust anhängiggöra sin talan mot bolaget inom tre månader efter det slutredovisning framlades å bolagsstämma. I fråga om aktieägares återbäringsskyldighet och om likvidators ansvarighet skall vad i 163 § stadgas äga motsvarande tillämpning. Har aktieägare icke inom fem år efter det slutredovisning framlades å bolagsstämma anmält sig att lyfta vad han vid skiftet bekommit, vare han förlustig sin rätt därtill. Äro medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, äge rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att de skola tillfalla allmänna arvsfonden; i annat fall skall vad i 168 § är stadgat äga tillämpning. 165 §. Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de så snart ske kan avgiva slutredovisning för sin förvaltning genom avlämnande av förvaltningsberättelse rörande likvidationens gång från likvidationens början till dess avslutande. Berättelsen skall ock innehålla redogörelse för utskiftning. Vid berättel8—572038

114 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

sen skola fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skola i huvudskrift eller avskrift avlämnas till likvidationsrevisorerna samt, där god man förordnats, till denne. Likvidationsrevisorerna hava att inom en månad därefter avgiva en av dem underskriven revisionsberättelse över förvaltningen under likvidationen och återställa handlingarna. Om revisionsberättelsens innehåll och om redovisningshandlingarnas återställande och deras förseende med påskrift skall i tilllämpliga delar gälla vad i 112 § första stycket och 113 § 1 mom. är stadgat. Hör till bolaget stiftelse som i 111 § 1 mom. sägs, skall 112 § andra stycket äga motsvarande tillämpning. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna, skola dessa ofördröj ligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Angående redovisningshandlingarnas och revisionsberättelsens framläggande å stämman och tillhandahållande åt aktieägarna under viss tid före stämman skall gälla vad i 121 § stadgas; dock äge aktieägare allenast på egen bekostnad bekomma avskrift av n ä m n d a handlingar. 166 166 §. §• Då likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag och å bolagsstämman framlagt slutredovisning för sin förvaltning, anses bolaget upplöst; och skall anmälan därom ofördröjligen göras för registrering. Vid anmälningen, som skall vara Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga likvidato- undertecknad av samtliga likvidatorer, skola fogas enligt 22b § andra rer, skola fogas avskrift av protokoll stycket bestyrkt avskrift av protokoll som förts i ärendet ävensom bevis om som förts i ärendet ävensom bevis om dagen för utfärdande av kallelsen å dagen för utfärdande av kallelsen å okända borgenärer, okända borgenärer. 167 §. Föreligger anledning till antagande att bolag, som trätt i likvidation, saknar tillgångar eller att dessa äro så ringa, att de ej förslå till bestridande av likvidationskostnaderna, äge rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och bolaget anses upplöst. Där sådan förklaring meddelas, skall vad i 152—166 §§ stadgas ej äga tillämpning. Tillgång, som enligt vad nu sagts ej skall ingå i likvidation, skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Genom rättens försorg skall meddelande om rättens förklaring, att likvidationen skall nedläggas och bolaget anses upplöst, ofördröjligen avsändas för registrering. 168 §. Yppas, efter det bolaget skall anses upplöst enligt 166 eller 167 §, tillgång för bolaget eller väckes talan mot bolaget eller uppkommer eljest behov av

115 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall av likvidatorerna ofördröj ligen göras för registrering. Beträffande kallelse till den bolagsstämma, som efter likvidationens återupptagande först skall hållas, gälle vad i 123 § tredje stycket är stadgat. 169 §.

169 §.

Rörande beslut om avträdande av aktiebolags egendom till konkurs eller om inledande för aktiebolag av ackordsförhandling utan konkurs skall meddelande samtidigt med kungörelsen om beslutet genom konkursdomarens försorg till registreringsmyndigheten avsändas för registrering. Under konkurs företrädes bolaget såsom konkursgäldenär av styrelsen och verkställande direktör eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 143 eller 144 § eller likvidatorer voro utsedda, av dessa; dock må i behörigordning kunna utses styrelse i stället för syssloman ävensom nya styrelseledamöter eller nya likvidatorer. Det åligger konkursförvaltaren, då Det åligger konkursförvaltaren, då konkurs avslutats, att för registrering konkurs avslutats, att för registrering ofördröj ligen avsända meddelande ofördröj ligen avsända meddelande därom med angivande huruvida över- därom med angivande huruvida överskott finnes eller icke. Är konkurs- skott finnes eller icke. Är konkursförvaltare ej tillsatt, skall sådan an- förvaltare ej tillsatt, skall sådant mälan göras av konkursdomaren. meddelande avsändas av konkursdomaren. 170 §. Där efter avslutande av aktiebolags konkurs överskott ej finnes, anses bolaget upplöst, då konkursen avslutades. Finnes överskott, skall likvidation verkställas och gälle i avseende därå bestämmelserna i 147—153 samt 155—167 §§. Har ej inom en månad efter konkursens avslutande för registrering anmälts, att bolaget trätt i likvidation, förklare rätten, på ansökan av styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare eller borgenär eller på anmälan av registreringsmyndigheten, att bolaget skall träda i likvidation. I fråga om kallelsen till inställelse i ärendet, om ärendets handläggning och om beslutet skall i tillämpliga delar gälla vad i 141 § är stadgat. Hade bolaget, i fall som avses i andra stycket, trätt i likvidation, innan dess egendom avträddes till konkurs, gälle vad i 168 § är stadgat. 171 §. 1 mom. Bolagsstämma äger besluta att talan skall på grund av förvaltningen anställas mot likvidator. Enskild aktieägare äger ock för bolagets räkning men i eget namn föra sådan talan; och skall i dylikt fall vad i 129 §

116 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

sista stycket är stadgat angående rättegångskostnad äga motsvarande tilllämpning. Talan må ej väckas senare än ett år från det slutredovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades å bolagsstämma. Har likvidator entledigats eller eljest avgått eller avlidit före likvidationens avslutande, skall dock tiden för anställande av talan räknas från den bolagsstämma, vara framlagts redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende det räkenskapsår, då avgången eller frånfället inträffade. Vad i 128 § fjärde stycket, 131 § och 132 § andra stycket är stadgat skall äga motsvarande tilllämpning i avseende å talan mot likvidator och uppgörelse mellan bolaget och likvidator rörande honom i sådan egenskap åliggande skadeståndsskyldighet. 2 mom. Beträffande skadeståndstalan mot likvidationsrevisor eller god man, som förordnats enligt 153 §, skall vad i 1 mom. första stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning. Talan må ej anställas senare än två år från det slutredovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades å bolagsstämma eller, där fråga är om talan på grund av tillsynen över likvidator som entledigats eller eljest avgått eller avlidit före likvidationens avslutande eller om talan mot likvidationsrevisor eller god man, som sålunda avgått eller avlidit, från den bolagsstämma, vara framlagts redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende det räkenskapsår, då avgången eller frånfället inträffade. Vad i 130 § fjärde stycket, 131 § och 132 § andra stycket är stadgat skall äga motsvarande tillämpning i fråga om talan mot likvidationsrevisor eller god man samt om uppgörelse mellan likvidationsrevisor eller god man och bolaget. 172 §.

172 §.

Har aktiebolag trätt i likvidation på grund av bolagsstämmas beslut i fall, då i denna lag stadgad anledning därtill icke var för handen eller allenast anledning som i 142 § sägs förelåg, eller har aktiebolag trätt i likvidation på grund av rättens beslut enligt nämnda paragraf, och har anledning till likvidation icke senare uppkommit enligt 46 §, 141 §, 181 §, 183 § 3 mom. eller 185 § 3 mom., äger bolagsstämma, såframt brist i bolagets aktiekapital icke föreligger och utskiftning av bolagets tillgångar ännu icke börjat, besluta att likvidationen

Har aktiebolag trätt i likvidation på grund av bolagsstämmas beslut i fall, då i denna lag stadgad anledning därtill icke var för handen eller allenast anledning som i 142 § sägs förelåg, eller har aktiebolag trätt i likvidation på grund av rättens beslut enligt nämnda paragraf eller på grund av stadgandet i 170 § andra stycket, och har anledning till likvidation icke senare uppkommit enligt 46 §, 141 §, 181 §, 183 § 3 mom. eller 185 § 3 mom., äger bolagsstämma, såframt brist i bolagets aktiekapital icke föreligger och utskiftning av bolagets

117 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

Om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier 177 §.

177 §.

Skola aktiebreven ställas till viss Skola aktiebreven ställas till viss man, må förbehåll göras därom, att man, må i bolagsordningen intagas aktier i bolaget ej må genom teckning förbehåll att aktier i bolaget ej må geeller överlåtelse förvärvas av aktiebo- nom teckning eller överlåtelse förvärlag eller andra samfälligheter eller vas av aktiebolag eller andra samfälstiftelser eller av vissa slag av aktie- ligheter eller stiftelser eller av vissa bolag eller andra samfälligheter eller slag av aktiebolag eller andra samfälstiftelser eller av annan än svensk ligheter eller stiftelser eller av annan medborgare. I förbehållet må bestäm- än svensk medborgare. I förbehållet mas, att viss del av aktierna icke skall må bestämmas, att viss del av aktieravses med den i förbehållet bestäm- na icke skall avses med den i förbeda inskränkningen (fria aktier) och hållet bestämda inskränkningen (fria att övriga aktier skola avses därmed aktier) och att övriga aktier skola av(bundna aktier). Förbehållet skall in- ses därmed (bundna aktier). tagas i bolagsordningen. Har aktieägare, som enligt förbehållet ej må genom teckning eller överlåtelse förvärva bundna aktier, annorledes förvärvat sådana aktier, skall förbehållet icke medföra hinder för honom att på grund av den företrädesrätt till teckning eller erhållande av nya aktier, som enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen är förenad med de förvärvade aktierna, bekomma bundna aktier. Där förbehåll enligt denna paraDär förbehåll enligt denna paragraf gjorts, skola bestämmelserna i graf gjorts, skola bestämmelserna i 178—187 §§ ävensom 222 § 2 mom. 178—187 §•§ äga tillämpning. fjärde och femte styckena samt 3 mom. äga tillämpning. 178 §.

178 §.

1 mom. Vid bildande av aktiebolag 1 mom. Vid bildande av aktiebolag skall i teckningslistan och stiftelse- må det belopp som skall inbetalas för

125 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

kungörelsen upptagas erinran om för- aktie bestämmas högre för fria aktier behållet. än för bundna. Det belopp som skall inbetalas för aktie må bestämmas högre för fria aktier än för bundna. 2 mom. Då aktieteckning sker, skall, om förbehållet icke avser samtliga aktier, aktietecknare med rätt att förvärva allenast fria aktier angiva detta vid sin teckning. Där det belopp, som skall inbetalas för aktie, bestämts högre för fria aktier än för bundna, skola övriga aktietecknare vid sin teckning angiva det antal fria aktier som må tilldelas dem. 3 mom. Vid tilldelningen av aktier skola, om förbehållet icke avser samtliga aktier, aktietecknare med rätt att förvärva allenast fria aktier erhålla sådana aktier. Understiger antalet fria aktier det dessa aktietecknare tillkommande antalet, skola de fria aktierna å dem fördelas i förhållande till det envar tillkommande antalet och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Där stiftare må förvärva allenast fria aktier, skall dock endast vad av sådana aktier återstår, sedan han erhållit tilldelning på grund av teckning före teckningslistans framläggande, fördelas på grund av annan aktieteckning. Överstiger antalet fria aktier det aktietecknare med rätt att förvärva allenast fria aktier tillkommande antalet, skall överskottet fördelas å övriga aktietecknare efter den i andra stycket angivna grunden; dock må, om det belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för bundna, större antal fria aktier ej tilldelas aktietecknare än som av honom angivits i teckningslistan. I den mån fria aktier ej tilldelas aktietecknare, som må förvärva bundna aktier, skola bundna aktier tilläggas dem. I mom. Vad förslaget till bolagsordning innehåller om förbehållet må ej •ändras genom beslut å konstituerande stämman. 179 §. Vid ansökningen om bolagets registrering skall fogas en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör underskriven handling, innehållande dels uppgift å antalet bundna och antalet fria aktier, efter avdrag av det antal aktier som må hava enligt 43 § förklarats förverkade, dels ock försäkran att enligt aktieboken bundna aktier icke innehavas av andra än som utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier. Vid ansökningen skall vara fogat intyg av

179 §. Vid ansökningen om bolagets registrering skall fogas en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör underskriven handling, innehållande dels uppgift å antalet bundna och antalet fria aktier, efter avdrag av det antal aktier som må hava enligt 43 § förklarats förverkade, dels ock försäkran att, såvitt kunnat utrönas, enligt aktieboken bundna aktier icke innehavas av andra än som utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier.

126 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

131 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

189 §.

Ansökan om godkännande för registrering enligt 14, 53 och 63 §§, ansökan om aktiebolags registrering och anmälan för registrering skola ingivas eller i betalt brev med posten insändas till registreringsmyndigheten. Sådan ansökan eller anmälan skall vara åtföljd av stadgade avgifter.

Ansökan om godkännande för registrering enligt 14, 54 och 63 §§, ansökan om aktiebolags registrering och anmälan för registrering skola ingivas eller i betalt brev med posten insändas till registreringsmyndigheten. Sådan ansökan eller anmälan skall vara åtföljd av stadgade avgifter.

190 §.

7 mom. Har vid upprättandet av någon av stiftelsehandlingarna icke iakttagits vad i denna lag är stadgat, eller finnes någon av dessa handlingar eljest innehålla något, som strider mot denna lag eller annan lag eller författning, eller vara till sin avfattning i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande, eller hava föreskrifterna i Ib § icke iakttagits eller har stadgad avgift ej erlagts, varde godkännande av nämnda handlingar för registrering av bolaget vägrat. Vägras godkännande, skall beslutet därom med angivande av skälen ofördröjligen med posten tillställas stiftaroinbudet. Meddelas godkännande, skall registreringsmyndigheten tillställa stiftaroinbudet det ena exemplaret av ansökningen och stiftelsehandlingarna med åtecknat bevis om godkännandet samt huvudskriften av handlingar, som av stiftarna inlämnats rörande bestämmelse varom förmäles i

1 mom. Hava i fall, där godkännande enligt 14 § erfordras, föreskrifterna i nämnda paragraf icke iakttagits eller finnes någon av stiftelsehandlingarna icke vara upprättad i överensstämmelse med vad i denna lag stadgas eller eljest strida mot lag eller författning eller vara till sin avfattning i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande, skall godkännande vägras. Samma lag vare där stadgad avgift ej erlagts. Vägras godkännande, skall beslut därom, med tillkännagivande av skälen, ofördröjligen med posten tillställas stiftaroinbudet.

Meddelas godkännande, skall registreringsmyndigheten tillställa stiftaroinbudet det ena exemplaret av stiftelsehandlingarna med åtecknat bevis om godkännandet samt huvudskriften av handlingar, som av stiftarna inlämnats rörande bestämmelse varom förmäles i 9 § med påskrift att de företetts i ärendet. 7 §• 2 mom. Godkännande som i 54 § 2 mom. Godkännande av teckningslista eller kungörelse, som upprättats sägs av teckningslista eller kungörelsedan bolagsstämma fattat beslut om se, som upprättats med anledning av

132 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

beslut om aktiekapiaktiekapitalets ökning, må ej givas, bolagsstämmas talets ökning, må ej givas, innan ökinnan ökningsbeslutet registrerats. ningsbeslutet registrerats. Har registrering av ökningsbesluHar registrering av ökningsbeslutet vägrats eller har vid upprättandet tet vägrats eller har vid upprättandet av teckningslistan eller kungörelsen av teckningslistan eller kungörelsen icke iakttagits vad i 52 § och 182 § icke iakttagits vad i 54 § och 182 § 1 mom. sägs eller möter eljest hinder 1 mom. sägs eller möter eljest hinder mot godkännande eller har stadgad mot godkännande eller har stadgad avgift ej erlagts, skall godkännande avgift ej erlagts, skall godkännande av nämnda handlingar vägras. Väg- av nämnda handlingar vägras. Vägras godkännande, skall beslutet där- ras godkännande, skall beslutet därom med angivande av skälen oför- om med angivande av skälen ofördröj ligen med posten tillställas bola- dröjligen med posten tillställas bolaget. get. Meddelas godkännande, skall huMeddelas godkännande, skola det ena exemplaret av ansökningen samt vudskriften av teckningslistan och huvudskriften av teckningslistan och kungörelsen med åtecknat bevis om kungörelsen med åtecknade bevis om godkännandet återställas till bolaget. godkännandet återställas till bolaget. 3 mom. Har styrelsen enligt 63 § 3 mom. Har styrelsen enligt 63 § fattat beslut om aktiekapitalets ök- fattat beslut om aktiekapitalets ökning, skall vad i 2 mom. andra och ning, skall vad i 2 mom. andra styctredje styckena är stadgat tillämpas ket är stadgat tillämpas å registreå registreringsmyndighetens behand- ringsmyndighetens behandling av anom godkännande av ökling av styrelsens ansökan om god- sökningen kännande av ökningsbeslutet och de ningsbeslutet och de i 63 § andra handlingarna. i 63 § andra stycket omförmälda stycket omförmälda Meddelas godkännande, skall huvudhandlingarna. skriften av vid ansökningen fogade handlingar återställas till bolaget med åtecknat hevis om godkännandet. 191 §. Göres ej ansökan om bolagets registrering inom den i 32 § stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten till stiftarombudet ofördröj ligen avlåta skrivelse med anmaning att framställa erinran till den det vederbör att vidtaga erforderliga åtgärder för vinnande av registrering. Sökes ej

191 §. Göres beträffande annat bolag än sådant som bildats enligt 10 § ej ansökan om bolagets registrering inom den i 32 § stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten till stiftarombudet ofördröjligen avlåta skrivelse med anmaning att framställa erinran till den det vederbör att vidtaga er-

133 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

registrering inom tre månader från det skrivelsen avlåtits skall myndig heten förklara frågan om bolagets re gistrering förfallen samt ofördröj Ii gen med posten översända underrät telse om beslutet till stiftarombudet

forderliga åtgärder för vinnande av registrering. Sökes ej registrering inom tre månader från det skrivelsen avlåtits, skall myndigheten förklara frågan om bolagets registrering förfallen samt ofördröj ligen med posten översända underrättelse om beslutet till stiftarombudet. Har frågan om bolagets registrering förklarats förfallen eller ansökan om registrering avslagits, vare, sedan beslutet därom vunnit laga kraft, godkännande, som meddelats enligt 190 § 1 mom., förfallet.

192 §. 192 §. 1 mom. Hava vid ansökan om re1 mom. Hava vid ansökan om registrering av aktiebolag eller i fråga gistrering av aktiebolag eller i fråga om upprättande av handling, som om upprättande av handling, som skall fogas vid sådan ansökan, icke skall fogas vid sådan ansökan, icke iakttagits de föreskrifter, som finnas iakttagits de föreskrifter, som finnas för varje särskilt fall stadgade, eller för varje särskilt fall stadgade, eller prövas beslut om antagande av bo- prövas beslut om antagande av bolagsordning eller om bildande av ak- lagsordning eller om bildande av aktiebolag icke hava tillkommit i före- tiebolag icke hava tillkommit i föreskriven ordning eller hinder mot re- skriven ordning eller hinder mot registrering av bolaget eljest möta på gistrering av bolaget eljest möta på grund av föreskrifterna i denna lag grund av föreskrifterna i denna lag eller annan lag eller författning, skall eller annan lag eller författning, skall registrering vägras. Vad de vid an- registrering vägras. Vad de vid ansökningen fogade handlingarna inne- sökningen fogade handlingarna innehålla må dock ej, såvitt dessa hand- hålla må dock ej, såvitt dessa handlingar godkänts av registreringsmyn- lingar godkänts av registreringsmyndigheten, föranleda vägran av regi- digheten, föranleda vägran av registrering, därest icke i fråga om bestäm- strering, därest icke i fråga om bestämmelse som avses i 7 §, med hänsyn melse, som avses i .9 §, med hänsyn till upplysningar vilka ej framgått av till upplysningar vilka ej framgått av de handlingar som förut prövats av de handlingar som förut prövats av myndigheten, väsentlig felaktighet myndigheten, väsentlig felaktighet finnes föreligga. finnes föreligga. 2 mom. Hava vid anmälan för registrering eller i fråga om upprättande av handling, som skall fogas vid sådan anmälan, icke iakttagits de föreskrifter, som finnas för varje särskilt fall stadgade, eller prövas beslut, som anmäles för registrering, icke hava tillkommit i föreskriven ordning eller ej stå i överensstämmelse med föreskrifterna i denna lag eller eljest strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller vara till sin av-

Göres, efter det aktiebolag registrerats, anmälan om förhållande, som enligt denna lag skall anmälas för registrering, skall, där registrering beviljas, vad sålunda anmälts anmärkas i registret. Avser anmälan ändring av aktiebolags firma, skall ny, fullständig inskrivning rörande bolaget göras i registret. Sker registrering på grund av anSker registrering på grund av anmälan i fall, då protokollsavskrift mälan i fall, då protokollsavskrift eller, jämlikt 65 § fjärde stycket, an- eller, jämlikt 65 § fjärde stycket, annan handling skall i två exemplar in- nan handling skall i två exemplar ingivas i ärendet, skall det ena av des- givas i ärendet, skall det ena av dessa, försett med bevis om registre- sa, försett med bevis om registreringringen, återställas till bolaget. Har i en, återställas till bolaget. Har i bebeslut om aktiekapitalets ökning in- slut om aktiekapitalets ökning intatagits bestämmelse som i 50 § första gits bestämmelse som i 50 § första stycket omförmäles, skall tillika hu- stycket omförmäles, skall tillika huvudskriften av berättelser och ytt- vudskriften av revisorernas yttrande rande ävensom av övriga handlingar, ävensom av övriga rörande bestämsom ingivits enligt 51 §, förses med melsen ingivna handlingar förses med påskrift att de företetts i ärendet. påskrift att de företetts i ärendet. Har handling ingivits i såväl huHar handling ingivits i såväl huvudskrift som avskrift, skall huvud- vudskrift som avskrift, skall huvudskriften återställas. Där registrering skriften återställas. Där i fall, som i sker på grund av anmälan enligt 61 §, 52 § avses, registrering sker på grund 62 § 1 mom. eller 63 §, skola ock de av anmälan enligt 53 § så ock där

137 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

listor, vara aktieteckningen ägt rum, återställas.

lydelse)

registrering sker på grund av anmälan enligt 61 §, 62 § 1 mom. eller 63 §, skall tillika sådan lista vara aktieteckning ägt rum, återställas.

195 §. 1 mom. Beslut om ökning av aktiekapitalet må, evad ökningen skall ske medelst teckning av nya aktier eller utgivande av nya aktier enligt 64 §, ej registreras, med mindre registrering skett därom, att det belopp, vartill aktiekapitalet uppgår efter vad i 27 § sägs, blivit till fullo inbetalt, och beloppet ej understiger minimikapitalet enligt den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen. Har beslut om aktiekapitalets ökning förut fattats och anteckningen om beslutets registrering ej avförts ur registret efter vad nedan i 2 mom. sägs, må beslut om ytterligare ökning ej registreras, innan på grund av förra beslutet tecknat belopp, därför tilldelning av nya aktier skett, med avdrag för aktier som förklarats förverkade, blivit till fullo inbetalt och detta förhållande registrerats. Vad i första och andra styckena stadgats i avseende å beslut om ökning skall, i fall som avses i 63 §, tillämpas å registreringen av bolagsstämmans godkännande av ökningsbeslutet. 2 mom. Har i fall, då beslut om ökning av aktiekapitalet innehåller bestämmelse om minimiteckning, registreringsanmälan enligt 61 § icke gjorts inom föreskriven tid, skall registreringsmyndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter inkomma med sådan anmälan. Efterkommes ej anmaningen eller har genom lagakraftägande beslut registrering vägrats, skall myndigheten förklara ökningsbeslutet förfallet samt därom ofördröjligen med posten översända underrättelse till bolaget. Sedan beslutet om förklaringen vunnit laga kraft, skall i registret antecknas, att på grund av förklaringen den tidigare anteckningen om ökningsbeslutcts registrering avföres ur registret. 3 mom. Innehåller ökningsbeslutet bestämmelse om minimiteckning, må registrering i anledning av anmälan varom i 62 § 1 mom. förmäles ej ske med mindre registrering ägt rum i anledning av anmälan enligt 61 §. 4 mom. Har styrelsen enligt 63 § fattat beslut om aktiekapitalets ökning, må registrering på grund av anmälan enligt 61 eller 62 § ej ske förrän bolagsstämmans godkännande av ökningsbeslutet registrerats. Har anmälan för registrering av bolagsstämmans godkännande icke gjorts inom sex månader efter det registreringsmyndigheten godkänt ökningsbeslutet och de i 63 § andra stycket omförmälda handlingarna, skall myndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter inkomma med sådan anmälan. Efterkommes ej anmaningen eller har genom lagakraftägande beslut registrering vägrats, skall myndigheten för-

138 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

klara frågan om aktiekapitalets ökning förfallen samt därom ofördröj ligen med posten översända underrättelse till bolaget. 196 §. Har i fall, då enligt 67 § rättens tillstånd erfordras för verkställighet av beslut om nedsättning av aktiekapitalet, ansökan om sådant tillstånd ej gjorts inom föreskriven tid eller har ansökan genom lagakraftagande beslut avslagits eller har beslut om tillstånd icke anmälts för registrering inom den därför stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet samt därom ofördröj ligen med posten översända underrättelse till bolaget. Sedan beslutet om förklaringen vunnit laga kraft, skall i registret antecknas, att på grund av förklaringen den tidigare anteckningen om nedsättningsbeslutets registrering avföres ur registret. 197 §. Där verkställighet av beslut, varigenom i bolagsordningen intagits förbehåll enligt 177 §, icke anmälts för registrering inom den i 186 § 3 mom. stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om ändring av bolagsordningen förfallen samt ofördröj ligen med posten översända underrättelse därom till bolaget. 198 §.

198 §.

1 mom. Har beslut fattats om sådan ändring av vad i bolagsordningen stadgas om aktiekapitalet eller minimikapitalet att detta överstiger det belopp, vartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår, må registrering allenast samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen och av beslut om erforderlig ökning av aktiekapitalet. Skall ökningen av aktiekapitalet äga rum medelst ny aktieteckning, skall vid registrering av beslutet om bolagsordningsändringen antecknas, att den ej är verkställd. Har ökningsbeslutet enligt 195 § Har ökningsbeslutet enligt 195 § 2 mom. av registreringsmyndigheten 2 mom. av registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut för- genom lagakraftägande beslut förklaklarats förfallet, skall ock beslutet rats förfallet, skall ock beslutet om om bolagsordningsändringen anses bolagsordningsändringen anses förförfallet och anteckning i registret fallet och anteckning i registret ske, ske, att på denna grund den tidigare att på denna grund den tidigare ananteckningen om detta besluts re- teckningen om detta besluts registregistrering avföres ur registret. Anmä- ring avföres ur registret. Anmäles för les för registrering att full betalning registrering att full betalning erlagts erlagts för så många aktier, att aktie- för så många nya aktier, att aktiekakapitalet uppgår till minimikapitalet pitalet uppgår till minimikapitalet

139 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

enligt den beslutade bolagsordnings- enligt den beslutade bolagsordningsändringen, skall vid registrering i an- ändringen, skall vid registrering i anledning av anmälningen tillika an- ledning av anmälningen tillika antecknas, att bolagsordningsändringen tecknas, att bolagsordningsändringen ä r verkställd, och åligger det regi- är verkställd, och åligger det registrestreringsmyndigheten att tillställa bo- ringsmyndigheten att tillställa bolaget laget bevis därom. Göres ej sådan an- bevis därom. Göres ej sådan anmälan mälan inom tre år efter utgången av inom tre år efter utgången av den i den i 60 § stadgade tiden, skall myn- 60 § stadgade tiden, skall myndighedigheten, efter det bolagets styrelse ten, efter det bolagets styrelse erhålerhållit tillfälle att yttra sig, besluta lit tillfälle att yttra sig, besluta ererforderlig jämkning i bolagsordning- forderlig jämkning i bolagsordningen en samt ofördröj ligen med posten samt ofördröj ligen med posten överöversända underrättelse om beslutet sända underrättelse om beslutet till till bolaget. Sedan beslutet vunnit la- bolaget. Sedan beslutet vunnit laga ga kraft, skall i registret införas an- kraft, skall i registret införas anteckteckning om jämkningen samt bevis ning om jämkningen samt bevis om om bestämmelsens nya lydelse av bestämmelsens nya lydelse av mynmyndigheten tillställas bolaget. digheten tillställas bolaget. 2 mom. Har beslut fattats om sådan ändring av vad i bolagsordningen stadgas om aktiekapitalet eller maximikapitalet att detta understiger det belopp, vartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår, må registrering allenast samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen och av beslut om erforderlig nedsättning av aktiekapitalet. Innefattar nedsättningsbeslutet icke föreskrift om att det nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden, skall vid registrering av beslutet om bolagsordningsändringen antecknas, att den ej är verkställd. Har nedsättningsbeslutet enligt 196 § av registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut förklarats förfallet, skall ock beslutet om bolagsordningsändringen anses förfallet och anteckning i registret ske, att på denna grund den tidigare anteckningen om detta besluts registrering avföres ur registret. Vid registrering av rättens tillstånd till nedsättningens verkställande enligt 67 § skall tillika antecknas, att bolagsordningsändringen är verkställd, och åligger det registreringsmyndigheten att tillställa bolaget bevis därom. 3 mom. Registrering av beslut om bolagsordningsändring, varigenom aktiekapitalet eller maximikapitalet höjes så att ändring av bolagsordningens bestämmelse om akties nominella belopp enligt denna lag erfordras, må ske allenast samtidigt med registrering av beslut om erfor-

140 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

derlig bolagsordningsändring rörande nominella beloppet. Då för genomförande av beslut om 3 mom. Då för genomförande av nedsättning av aktiekapitalet erford- beslut om ökning eller nedsättning ras ändring av aktiernas nominella av aktiekapitalet erfordras ändring belopp, må registrering allenast sam- av aktiernas nominella belopp, må tidigt ske av nedsättningsbeslutet och registrering allenast samtidigt ske av beslut om erforderlig ändring av bo- ökningseller nedsättningsbeslutet lagsordningens bestämmelse om ak- och beslut om erforderlig ändring av ties nominella belopp. I fråga om re- bolagsordningens bestämmelse om gistreringen av beslutet om sådan bo- akties nominella belopp. I fråga om lagsordningsändring skall vad i 2 registreringen av beslutet om sådan mom. andra och tredje styckena är bolagsordningsändring skall vad i 2 stadgat om registrering av bolagsord- mom. andra och tredje styckena är ningsändring rörande aktiekapitalet stadgat om registrering av bolagsordäga motsvarande tillämpning. ningsändring rörande aktiekapitalet äga motsvarande tillämpning. Erfordras för genomförande av bolagsordningsändring beträffande akties nominella belopp sammanläggning av aktierna i bolaget, må, där anmälan för registrering av beslutet om sammanläggning skall göras enligt 222 § 1 mom. sista stycket, registrering allenast samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen och av beslutet om erforderlig sammanläggning. i mom. Vid registrering av beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att däri intages förbehåll som i 177 § sägs, skall antecknas, att bolagsordningsändringen ej är verkställd. Har enligt 197 § frågan om bolagsordningsändringen genom lagakraftägande beslut förklarats förfallen, skall anteckning i registret ske, att på denna grund den tidigare anteckningen om beslutets registrering avföres ur registret. Sådan anteckning skall ock ske, där anmälan göres, att bolagsstämma beslutat att verkställighet ej skall äga rum, och frågan om bolagsordningsändring förty enligt 186 § 4 mom. förfallit. Vid registrering i anledning av anmälan enligt 186 § 3 mom. skall antecknas, att bolagsordningsändringen är verkställd, och åligger det registreringsmyndigheten att tillställa bolaget bevis därom.

199 §. Har ansökan enligt 174, 175 eller 176 § om rättens tillstånd att bringa fusionsavtal till verkställighet ej inkommit inom föreskriven tid eller har ansökan genom lagakraftägande beslut avslagits eller har beslutet om tillstånd icke anmälts för registrering inom den därför stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen samt ofördröjligen med posten översända underrättelse därom till bolagen. Har genom lagakraftägande beslut frågan om fusion förklarats förfallen,

141 (Gällande

(Föreslagen

lydelse)

skall i registret antecknas, att på denna grund den tidigare anteckningen rörande fusionsavtalet avföres ur registret. Vid registrering av rättens beslut om tillstånd till fusion enligt 174 § skall antecknas, att dotterbolaget är upplöst. 200 Företer aktiebolags registrerade firma likhet med en i handelsregister, föreningsregister, aktiebolagsregistret, filialregistret, försäkringsregistret, bankregistret eller sparbanksregister tidigare införd firma, och Iider därigenom innehavaren av sistnämnda firma förfång, äge han hos domstol föra talan om förbud för aktiebolaget att efter viss tid använda förstnämnda firma samt om skadestånd. Rätt till sådan talan mot aktiebolag äge ock annat aktiebolag vars firma senare registrerats, där tidigare godkännande av firman då var gällande enligt 6 §.

200 Företer aktiebolags registrerade firma likhet med en i handelsregister, föreningsregister, aktiebolagsregistret, filialregistret, försäkringsregistret, bankregistret eller sparbanksregister tidigare införd firma, och lider därigenom innehavaren av sistnämnda firma förfång, äge han hos domstol föra talan om förbud för aktiebolaget att efter viss tid använda förstnämnda firma samt om skadestånd. Rätt till sådan talan mot aktiebolag äge ock annat aktiebolagvars firma senare registrerats, där tidigare godkännande av firman då var gällande efter vad i 6 § andra stycket sägs. Menar någon eljest, att en i aktiebolagsregistret verkställd inskrivning länder honom till förfång, må talan om registreringens upphävande samt om skadestånd föras vid domstol. 201 §. Har genom lagakraf tagande dom förklarats, att en i registret gjord inskrivning ej bort ske eller att beslut, som registrerats, är ogiltigt, eller att eljest visst förhållande, varom inskrivning skett, ej föreligger, skall på anmälan av part i registret antecknas, att på nämnda grund den tidigare anteckningen avföres u r registret. Varder, sedan i registret gjorts anteckning rörande beslut om avträdande av aktiebolags egendom till konkurs eller om inledande för aktiebolag av ackordsförhandling utan konkurs, av överrätt förklarat, att beslutet ej bort meddelas, skall på anmälan därom i registret göras anteckning enligt vad i första stycket stadgas. Har ackordsförhandlingen upphört, gälle ock vad nu är sagt, där den ej förfallit på grund av att konkurs inträffat. Vid anmälan enligt första stycket eller andra stycket första punkten skall fogas avskrift av domen eller utslaget, så ock i fall, som i första stycket sägs, lagakraftbevis. I fall, som avses i andra stycket andra punkten, skall

142 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

vid anmälningen fogas avskrift av protokoll eller annan handling, som visar att ackordsförhandlingen upphört efter vad där sägs. 202 §.

Vad i aktiebolagsregistret införes, med undantag av meddelande om konkurs eller ackordsförhandling utan konkurs, varom förmäles i 169 §, skall genom registreringsmyndighetens försorg ofördröjligen kungöras i allmänna tidningarna. Där i annat fall än i 201 § andra stycket avses i registret antecknas, att tidigare anteckning avföres därur, skall kungörelse därom äga rum efter vad ovan sägs. En samling för hela riket av vad sålunda kungjorts skall genom det allmännas försorg efter hand befordras till trycket samt förses med register. I den mån nyssnämnda samling tryckes skall den översändas till varje domstol, länsstyrelse och överexekutor. Anmälningar och ansökningar med därvid fogade handlingar skola, särskilt för varje bolag, förvaras såsom bilagor till aktiebolagsregistret. 203 §.

Närmare föreskrifter om aktiebolagsregistrets förande, de i 202 § sfadgade kungörelserna, avgifterna för ansökan om godkännande samt för registreringen och dess kungörande så ock om tid och sätt för utgivande av den i nämnda paragraf omförmälda samlingen och dess översändande till vissa myndigheter meddelas av Konungen. 204 §.

Det, som i enlighet med denna lag blivit infört eller antecknat i aktiebolagsregistret och kungjort i allmänna tidningarna, skall anses hava kommit till tredje mans kännedom, där ej av omständigheterna framgår, att han varken ägde eller bort äga vetskap därom. Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blivit eller bort bliva infört eller antecknat i registret, icke med laga verkan åberopas mot annan än den, som visas hava ägt vetskap därom. 205 §. Företer den, som inför domstol, länsstyrelse eller överexekutor företräder aktiebolag, bevis utvisande, att h a n den dag beviset utfärdades enligt aktiebolagsregistret var behörig att företräda bolaget, och är beviset ej äldre än ett år, åligger det myndigheten att ur den i 202 § omförmälda tryckta samlingen inhämta upplysning, huruvida förändring beträffande behörigheten ägt rum. Vad i sådant avseende nyssnämnda samling, i den mån den kommit myndigheten till hända, utvisar skall för myndigheten äga vitsord, där ej annat förhållande visas vara för handen.

143 (Gällande

(Föreslagen

lydelse)

lydelse)

enligt 112 § andra stycket, 161 § eller 165 § överlämnas till styrelse eller god man för stiftelse som avses i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser.

(Föreslagen

lydelse)

ket enligt 112 § andra stycket, 161 § eller 165 § överlämnas till styrelse eller god man för stiftelse som avses i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser.

214 §. 214 §. Med dagsböter eller fängelse strafMed dagsböter eller fängelse straffes ock fes ock 1. styrelseledamot, med vars begi1. styrelseledamot, med vars begivande utfärdas aktiebrev, vilket utan vande utfärdas aktiebrev, vilket utan tillstånd är ställt till innehavaren, el- tillstånd är ställt till innehavaren, eller interimsbevis eller teckningsbe- ler interimsbevis eller teckningsbevis, vis, som är ställt till innehavaren, el- som är ställt till innehavaren, eller ler aktiebrev, interimsbevis eller aktiebrev, interimsbevis eller teckteckningsbevis, i vilket mot föreskrift ningsbevis, i vilket mot föreskrift i i 34 § andra stycket, 35 § första styc- 34 § andra stycket, 35 § tredje stycket tredje punkten, 35 § andra styc- ket andra punkten, 180 § första stycket tredje punkten, 180 § första styc- ket eller 186 § 2 mom. tredje stycket ket eller 186 § 2 mom. tredje styc- andra punkten den i förbehåll som i ket andra punkten den i förbehåll nämnda lagrum sägs bestämda insom i nämnda lagrum sägs bestämda skränkningen icke angivits; inskränkningen icke angivits; 2. styrelseledamot eller likvidator, 2. styrelseledamot eller likvidator, där han uppsåtligen låter i aktiebo- där han uppsåtligen låter i aktieboken ken verkställa införing i strid mot verkställa införing i strid mot bebestämmelserna i 39 § 1 mom. and- stämmelserna i 39 § 1 mom. andra ra eller tredje stycket, 39 § 2 mom. stycket första punkten eller tredje första eller andra stycket, 39 § 3 mom. stycket, 39 § 2 mom. första eller andförsta punkten, 59 § tredje punkten, ra stycket, 58 § sista punkten, 64 § 64 § 2 mom. tredje stycket eller fjär- 2 mom. tredje stycket eller fjärde de stycket sista punkten, 180 § Ired- stycket sista punkten, 180 § tredje je stycket eller 186 § 2 mom. tredje stycket eller 186 § 2 mom. tredje stycket andra punkten eller under- stycket andra punkten eller underlålåter att ombesörja, att förändring i ter att ombesörja, att förändring i äganderätten till aktie varder jämlikt äganderätten till aktie varder jämlikt 39 § 1 mom. tredje eller fjärde styc- 39 § 1 mom. tredje eller fjärde stycket, 39 § 2 mom. första eller andra ket eller 39 § 2 mom. första eller stycket eller 39 § 3 mom. första andra stycket införd i aktieboken; punkten införd i aktieboken; 3. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som uppsåtligen eller av vårdslöshet i strid mot bestämmelserna i 68 §, 72 § 1 mom. andra stycket, 73 § 1 mom., 74 § första stycket eller 187 § låter verkställa utbetalning till aktieägare;

148 (Gällande

lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

lydelse)

senares ställning och resultatet av dess verksamhet, skall ock det förra bolaget anses såsom moderbolag och det senare bolaget såsom dotterbolag. Alla bolag, som äro med varandra sålunda förenade att de inbördes äro moder- och dotterbolag eller dotterbolag till samma moderbolag, kallas koncernbolag. 2 mom. Då sådant förhållande inträtt att ett aktiebolag enligt vad i 1 mom. sägs skall anses såsom moderbolag i förhållande till annat bolag, skall det förra bolagets styrelse därom ofördröj ligen underrätta styrelsen för det senare bolaget. Dotterbolags styrelse vare pliktig att meddela styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som äro erforderliga för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet. 222 §.

222 §.

1 mom. Beslutas bolagsordningsändring, varigenom aktiekapitalet eller maximikapitalet höjes så att efter ändringen akties nominella belopp skulle understiga det belopp, vara aktie i bolaget utan särskilt tillstånd lägst må lyda, äge bolagsstämma besluta sammanläggning av aktierna i bolaget. Beslutas i aktiebolag, vars aktier på grund av särskilt tillstånd eller till följd av äldre lagstiftning lyda å lägre belopp än det, vara aktierna i bolaget utan särskilt tillstånd lägst må lyda, nedsättning av aktiekapitalet enligt 66 §, eller beslutas i annat aktiebolag enligt 66 § sådan nedsättning av aktiekapitalet, att nedsättningens genomförande medelst minskning av aktiernas nominella belopp skulle medföra att detta skulle nedgå under femtio kronor eller, där efter nedsättningen aktierna i bolaget enligt 3 § må lyda å lägst tio kronor, under nämnda belopp, äge ock, där nedsättningen ej skall genomföras medelst inlösen eller indragning av aktier, bolagsstämman

1 mom. Beslutas nedsättning av aktiekapitalet enligt 66 § och skulle nedsättningens genomförande medelst minskning av aktiernas nominella belopp medföra att detta skulle nedgå under tio kronor, äge bolagsstämma/2 besluta sammanläggning av aktierna i bolaget. Sammanläggningen må ej avse flera aktier än som erfordras för att vid utbyte mot en ny aktie dennas nominella belopp icke skall understiga tio kronor. Beslutef om sammanläggning är ej giltigt med mindre det ingår i nedsättningsbeslutet.

155 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

besluta sammanläggning av aktierna i bolaget. Sammanläggning, som beslutas enligt första eller andra stycket, må ej avse flera aktier än som erfordras för att vid utbyte mot en ny aktie dennas nominella belopp icke skall understiga det belopp, vara aktierna i bolaget utan särskilt tillstånd lägst må lyda. Beslut om sammanläggning av aktier, efter vad ovan stadgas, vare ej gällande, med mindre beslutet, i fall som avses i första stycket, fattats i den ordning vari bolagsordningsändringen rörande aktiekapitalet skall beslutas, samt, i fall som avses i andra stycket, ingår i nedsättningsbeslutet. I annat fall än nu är sagt vare be1 annat fall än nu är sagt vare beslut om sammanläggning av aktier slut om sammanläggning av aktier ej ej gällande, med mindre samtliga ak- gällande, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom. Sådant betieägare förenat sig därom. Där beslut om sammanläggning av slut skall ofördröjligen av styrelsen aktier ej ingår i beslut om nedsätt- eller verkställande direktör anmälas ning av aktiekapitalet, skall beslutet för registrering. Vid anmälningen ofördröj ligen av styrelsen eller verk- skola fogas två avskrifter av protoställande direktör anmälas för regi- koll som förts i ärendet. strering. Vid anmälningen skola fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet. 2 mom. När registrering skett av beslut om sammanläggning av aktier eller, om sådant beslut ingår i beslut om nedsättning av aktiekapitalet, när aktiekapitalet enligt 67 eller 68 § skall anses nedsatt, skola aktiebreven icke för ägaren medföra annan rätt mot bolaget än att i utbyte erhålla brev å nya aktier till det antal som belöper på de förutvarande aktierna eller, där ej fullt antal nya aktier belöper på de förutvarande, ett delbevis för varje aktie, som ej kan utbytas. Sådant bevis skall innehålla att ägaren är berättigad erhålla en ny aktie mot avlämnande av det antal delbevis som erfordras för utbekommande av en ny aktie. Det åligger styrelsen att ofördröj ligen för sådant utbyte från aktieägarna infordra breven å de förutvarande aktierna genom anmaning, som skall

156 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

givas på det sätt varom i 123 § tredje stycket stadgas för där avsedd kallelse. Avlämna aktieägare icke aktiebrev för utbyte inom sex månader efter det de sålunda infordrats, skall ny anmaning på samma sätt ske till dessa aktieägare. Avlämnas icke aktiebreven inom ett år efter denna anmaning, skola å dem belöpande aktiebrev och delbevis för vederbörandes räkning försäljas på offentlig auktion, i den ordning varom stadgas i förordningen den 23 oktober 1914 om vad vid försäljning av värdepapper i vissa fall skall iakttagas. Sedan försäljning skett, medföra de förutvarande aktiebreven icke annan rätt för ägaren än att utbekomma å dem belöpande del av det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för den senare anmaningen och för försäljningen. Den senare anmaningen skall innehålla erinran om påföljden av att den ej efterkommes. I brev å ny aktie skall angivas, att aktien tillkommit efter sammanläggning av förutvarande aktier. De äldre aktiebreven skola i betryggande ordning makuleras. Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 177 § sägs och avser förbehållet icke samtliga aktier, skall i utbyte mot brev å fri aktie lämnas brev eller delbevis avseende fri aktie samt i utbyte mot brev å bunden aktie lämnas brev eller delbevis avseende bunden aktie. I delbevis skall angivas, huruvida det avser fri eller bunden aktie. Fri ny aktie erhålles endast mot delbevis, som samtliga avse fri aktie. Sedan utbyte eller försäljning skett, Sedan utbyte eller försäljning skett, skall av styrelsen eller verkställande skall av styrelsen eller verkställande direktör för registrering anmälas an- direktör för registrering anmälas antalet bundna och antalet fria aktier talet bundna och antalet fria aktier efter sammanläggningen. Vid anmäl- efter sammanläggningen. ningen skall vara fogat intyg av två personer, att i aktieboken vid varje ny aktie anmärkts om den är bunden eller fri. 3 mom. Vad i 2 mom. stadgas om utbyte av aktiebrev vid sammanläggning av aktier skall äga motsvarande tillämpning, då på grund av beslut om boJagsordningsändring rörande akties nominella belopp delning av aktie i flera nya aktier skall äga rum. 223 §.

1 mom. Vill aktieägare enligt 136, 175 eller 176 § påkalla inlösen av sina aktier, skall skriftlig ansökan därom göras hos styrelsen inom två veckor efter den bolagsstämma, därå förbehåll om inlösen gjorts. Styrelsen skall efter utgången av nämnda tid ofördröj ligen i rekommenderat brev giva de aktieägare, för vilka lösningsplikt kan inträda, underrättelse om de ansökningar som inkommit till styrelsen. Bestrider sådan aktieägare, att grund för

157 (Gällande lydelse)

(Föreslagen

lydelse)

Denna lag träder i kraft den 1 juli 19 ; dock skall äldre lag gälla 1. beträffande registrering av bolag som bildats dessförinnan; och 2. beträffande bolagsstämmobeslut och registrering därav, där beslutet fattats före denna lags ikraftträdande. Förekommer i lag eller särskild författning hänvisning till lagrum, som ersatts genom bestämmelse i denna lag, skall den bestämmelsen i stället tillämpas.

Uppdraget Utredningsmannens huvudsakliga uppdrag har avsett en förberedande utredning av möjligheterna att förenkla aktiebolagslagen. Utredningen har, i överensstämmelse med vad som uttalades vid uppdragets meddelande, verkställts i anslutning till riksdagens skrivelse till Kungl. Maj :t den 22 april 1950 (nr 124). I nämnda skrivelse, vari riksdagen hemställde om översyn av bl. a. lagen om aktiebolag, hänvisades till innehållet i första lagutskottets utlåtande (nr 15) i anledning av två inom riksdagen väckta likalydande motioner i ämnet, nr 246 i första kammaren av herr Petrén och nr 298 i andra kammaren av herrar Åqvist och Häckner. I sin motivering anförde motionärerna, att aktiebolagslagen borde överses för vinnande av större överskådlighet och klarhet. Vidare vore åtskilliga bestämmelser med materiellt innehåll i behov av revision. Efter att ha inhämtat yttrande över motionerna från vissa myndigheter och sammanslutningar m. fl. anförde första lagutskottet i sitt ovannämnda utlåtande, såvitt nu är i fråga, följande. Den år 1944 antagna nya aktiebolagslagen, vilken trätt i kraft den 1 januari 1948, utgör resultatet av ett omfattande nydaningsarbete på ett centralt och för vårt näringsliv betydelsefullt område. Såsom framhölls av första särskilda utskottet vid lagens tillkomst, ha i lagen på ett effektivare och mot nutida förhållanden svarande sätt utformats de bestämmelser, som redan förut gällande lag uppställt till skydd för den aktietecknande eller aktieköpande allmänheten, aktieägareminoriteter, aktiebolagens borgenärer m. fl., vilkas intressen efter vad erfarenheten givit vid handen äro särskilt utsatta för de med aktiebolagsväsendet förbundna ekonomiska riskerna. I lagen regleras även viktiga företeelser, vilka legat utom området för tidigare gällande lagstiftning, såsom koncernväsendet. Därjämte har på olika sätt beaktats, att det nutida aktiebolagets uppgift icke är begränsad till att vara ett instrument för tillgodoseende av privatekonomiska syften utan att bolaget har att fylla en viktig funktion i näringslivets och folkförsörjningens tjänst. Sistnämnda synpunkt har ytterligare understrukits genom vissa av årets riksdag beslutade ändringar i lagen, avsedda att bereda ökad insyn i bolagens ekonomiska förhållanden. Under förarbetena till aktiebolagslagen uttalades från olika håll — samtidigt som kritik riktades mot enskilda bestämmelser i det av lagberedningen framlagda lagförslaget — att förslaget till sitt sakliga innehåll hade stora förtjänster och att en lagstiftning byggd på förslagets principer torde komma att verksamt främja rättssäkerheten inom hithörande område. De erfarenheter som hittills vunnits vid lagens tillämpning ha icke jävat riktigheten av de gjorda uttalandena rörande lagens huvudgrunder. Enligt utskottets mening finnes därför icke anledning att för närvarande ifrågasätta jämkning i de fundamentala principer, på vilka lagen är 11—572035

162 uppbyggd, utom möjligen i ett hänseende, vartill utskottet här nedan återkommer. Det sagda utesluter emellertid icke, att behov av översyn av lagen i a n d r a hänseenden kan föreligga. Redan i remissyttrandena över lagberedningens förslag anmärktes, att förslaget i formellt hänseende led av en viss tyngd. Farhågor uttalades vidare för att komplikationer skulle uppstå vid lagens tillämpning på grund av dess svåröverskådlighet och alltför detaljerade utformning samt dess på många punkter svårförståeliga avfattning. Under det fortsatta arbetet å lagförslaget vidtogos också tämligen omfattande ändringar i syfte att göra lagen mera lättläst och överskådlig. Det torde emellertid, såsom utskottet redan i sitt utlåtande nr 18 till 1948 års riksdag framhållit, icke kunna bestridas, att lagen i det skick den slutligen erhöll ändock är svårförståelig. Från det praktiska livets män ha också under senare år u p p r e p a d e krav rests på en översyn av lagen i formellt hänseende. Man h a r därvid hävdat, att lagen i tillämpningen visat sig oöverskådlig och svårtolkad. Med hänsyn till arten och omfattningen av de spörsmål, som måste regleras, torde knappast kunna undvikas, att en för nutida förhållanden anpassad aktiebolagslag blir omfångsrik och att en viss tyngd kommer att vidlåda dess avfattning. Såsom utskottet tidigare uttalat i detta ämne, torde det emellertid icke vara uteslutet, att man genom en översyn kunde nå fram till en något mera överskådlig och lättläst lagtext. Enligt utskottets mening innefattar visserligen denna konstaterade svaghet i lagens formella utformning näppeligen i och för sig tillräckligt skäl att företaga en omarbetning av lagen. Emellertid har, såsom närmare utvecklas i det följande, behov yppats att även ur saklig synpunkt underkasta skilda bestämmelser i lagen en översyn. I samband med den revision i sådant hänseende, som utskottet vill förorda, är det enligt utskottets mening lämpligt, att i viss utsträckning en överarbetning av lagen företages jämväl ur formell synpunkt. När det gäller en omfattande och i det praktiska rättslivet djupt i n g r i p a n d e lag ter det sig naturligt, att sedan lagen någon tid varit i tillämpning och erfarenheter från dess praktiska användning vunnits, behov uppkommer att på enskilda punkter revidera dess bestämmelser. I fråga om den nya aktiebolagslagen h a r också — såsom utskottet i sitt utlåtande nr 31 till fjolårets riksdag framhållit — erfarenheten redan givit vid handen att åtskilliga stadganden i lagen äro svåra att tillämpa. Utskottet hänvisade i sitt nämnda utlåtande till föreskrifterna beträffande olika registreringsärenden samt stadgandet i 224 § om bestyrkande av vissa avskrifter m. m. Under det år som därefter förflutit ha visserligen, som patentoch registreringsverket uttalat, bolagen visat sig kunna bättre än tidigare uppfylla de olika formföreskrifterna i registreringsärenden. I den praktiska tillämpningen har emellertid ytterligare blivit bestykt, att vissa av lagens bestämmelser äro mindre ändamålsenliga. Här skall endast pekas på reglerna om bolagsbildning och ökning av aktiekapitalet, vilka för åtskilliga fall te sig onödigt invecklade. Reglerna ha även lett till en avsevärd stegring i de kostnader som dessa ärenden draga. Det har nämligen blivit hart när omöjligt för lekmän att utan anlitande av juridisk sakkunskap ombesörja dylika ärenden. Som patent- och registreringsverket anfört har vidare yppats behov av en enkel metod att ur aktiebolagsregistret utesluta bolag, som sedan lång tid tillbaka upphört med sin verksamhet. Mot reglerna om enmansbolag och koncernförhållanden har även framförts kritik. Vad sålunda framkommit giver enligt utskottets mening klart vid handen, att en översyn av aktiebolagslagen bör komma till stånd förr eller senare. Spörsmålet huruvida tiden för igångsättande av denna översyn redan n u är inne, kan givetvis — som också framgår av de till utskottet inkomna remissyttrandena — vara föremål för delade meningar. Å ena sidan kan göras gällande, att det vore värdefullt om ytterligare någon tids erfarenhet kunde samlas från lagens praktiska tillämpning. Då det icke torde böra komma i fråga att låta den blivande revisionen av föreningslagstiftningen anstå i avbidan på en revision av aktiebo-

lagslagen, kan vidare hävdas, att översynen borde företagas först sedan statsmakterna kunna taga ställning till det nyligen framlagda förslaget till lag om registrerade föreningar. Å andra sidan kan framhållas, att det är angeläget att en revision av aktiebolagslagen kommer till stånd relativt snart, innan rättslivet hunnit i alltför hög grad binda sig vid gällande bestämmelser. En översyn kan vidare beräknas taga så pass lång tid, att tillräcklig erfarenhet av den nu gällande lagens till— lämpning i allt fall blir tillgänglig, innan resultatet av översynsarbetet kan sammanfattas i förslag till nya bestämmelser. Utskottet anser icke nödigt att ingå i bedömande av den tidpunkt, då utredningen bör igångsättas. Därest riksdagen, såsom utskottet vill förorda, i anledning av de nu förevarande motionerna begär en översyn av aktiebolagslagen, kan förutsättas, att Kungl. Maj:t förordnar därom vid lämplig tidpunkt. Vid en blivande översyn av aktiebolagslagen torde möjligen anledning föreligga att upptaga det tidigare ofta debatterade spörsmålet, huruvida en särskild, enklare form borde skapas för de s. k. småbolagen — inom ramen för aktiebolagslagen eller i särskild lagstiftning. Utskottet har i detta sammanhang icke anledning att taga ställning till frågan om möjligheten eller lämpligheten av att införa en sådan särskild bolagsform. Utskottet vill emellertid framhålla, att frågan torde vinna ökad aktualitet, därest det ovan omförmälda förslaget till lag om registrerade föreningar genomföres. Den föreslagna lagen utestänger nämligen från föreningsformen vissa sammanslutningar och företag som för närvarande drivas såsom föreningar. Beträffande uppdragets utvidgning till att avse jämväl undersökning av frågan om en ändring i 103 § aktiebolagslagen hänvisas till motiveringen till den av utredningsmannen föreslagna ändringen i nämnda paragraf.

Allmän översikt över innehållet i förslaget Som utskottet i sitt utlåtande påpekar utgör 1944 års lag om aktiebolag resultatet av ett omfattande nydaningsarbete på ett centralt och för vårt näringsliv betydelsefullt område. Lagen har sökt att effektivisera de bestämmelser som åsyfta att bereda rättssäkerhet åt de många olika intressen som anknyta sig till aktiebolagsväsendet och äro utsatta för de därmed förbundna ekonomiska riskerna. Lagen har vidare till reglering upptagit företeelser som förut legat utanför lagstiftningen, såsom koncernväsendet, och över huvud genom ett antal nya bestämmelser velat utforma aktiebolaget till ett ändamålsenligt instrument för ekonomisk verksamhet, som icke endast skall användas för privatekonomiska syften utan även fylla viktiga funktioner i näringslivets och folkförsörjningens tjänst. Erfarenheterna vid lagtillämpningen hade, framhåller utskottet, icke jävat de redan vid lagens tillkomst gjorda uttalandena, att lagen till sitt sakliga innehåll hade stora förtjänster och att den torde komma att verksamt främja rättssäkerheten inom hithörande område. Med hänsyn till arten och omfattningen av de spörsmål som en nutida aktiebolagslag måste reglera kunde det knappast undvikas, att lagen bleve omfångsrik och att en viss tyngd komme att vidlåda dess avfattning. Emellertid vore lagen i vissa avseenden onödigt detaljrik, invecklad och svåröverskådlig.

164 Det förslag vari förevarande utredning utmynnar utgår från uppfattningen att en i och för sig vällovlig strävan efter effektivt skydd mot missbruk och därav följande ekonomiska risker inom aktiebolagsväsendet föranlett lagstiftaren att uppställa regler, som äro alltför invecklade och detaljerade. Över huvud torde utvecklingen påkalla en viss ändring i lagstiftningens inställning till aktiebolagsväsendet. Under tidigare skeden hände det icke sällan att en ekonomiskt oerfaren och lättrogen allmänhet satsade sina besparingar i aktiebolagsbildningar, som lockade med stora vinster men i verkligheten voro lättsinnigt spekulativa eller rent av bedrägliga företag. Att tillgodose allmänhetens skyddsbehov i detta avseende blev en huvuduppgift för lagstiftningen. I vårt nutida samhälle är emellertid aktiebolaget en helt normal företagsform, som knappast har någon speciell förmåga att draga till sig allmänhetens pengar utan tvärtom ofta har att kämpa med sådana svårigheter beträffande kapitalförsörjningen att vårt näringslivs utveckling äventyras. Även om lagstiftningen fortfarande bör beakta de risker för allmänheten som aktiebolagsväsendet kan innebära, torde därför en nutida aktiebolagslag icke böra skjuta denna synpunkt så i förgrunden att aktiebolagens bildande, deras verksamhet och utveckling försvåras genom alltför invecklade och rigorösa lagregler. Från denna utgångspunkt innebär förslaget ett försök att, med bibehållande i stort sett av lagens sakliga regler — liksom av dess kapitel- och paragrafindelning — reducera och förenkla dess formalitetsföreskrifter. Först och främst gör förslaget kraftiga nedskärningar av formaliteterna vid aktiebolags bildande. Medan gällande lag kräver upprättande, undertecknande och bevittnande av icke mindre än fyra och i vissa fall fem stiftelsehandlingar (stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, teckningslista, stiftelsekungörelse samt stiftarberättelse) sammanföras dessa handlingar i förslaget till två, nämligen teckningslista och stiftelsekungörelse. Även den senare av dessa två handlingar slopas för sådana numera mycket vanliga fall, då man icke i och för bolagsbildningen appellerar till allmänheten utan bolaget bildas inom en sluten krets — genom enhällig överenskommelse av alla som deltaga i bolagets bildande — och aktiekapitalet eller maximikapitalet ej överstiger 500 000 kronor. I dylika fall sker enligt förslaget bolagsbildningen också utan att såsom nu registreringsmyndighetens godkännande av stiftelsehandlingarna skall inhämtas före aktieteckningen och bolagets bildande. Denna sålunda i hög grad förenklade form av bolagsbildning k a n i praktiken antagas bli den ojämförligt vanligaste. — Liknande förenkling göres i förslaget i fråga om ökning av aktiekapitalet. — Reglerna om granskning genom särskilda granskare vid bolagsbildning och kapitalökning ha såsom opraktiska helt utgått. Även i övrigt ha formalitetsföreskrifterna i lagen översetts och förenklats. Lagens krav på upprättande av olika handlingar, berättelser och yttranden ha på flera punkter eftergivits eller reducerats. Föreskrifterna om hur registreringsanmälningar och andra handlingar skola undertecknas ha gjorts enklare och mera enhetliga. Regeln att vissa avskrifter skola vara bestyrkta

165 på visst kvalificerat sätt (224 § andra stycket) har strukits. — En i synnerhet för större bolag betydande arbetsbesparing vinnes genom att förslaget slopar föreskriften att aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis, teckningsrättsbevis och delbevis måste vara försedda med åtminstone en styrelseledamots egenhändiga namnteckning. För att göra interimsbeviset mera praktiskt användbart har förslaget borttagit föreskriften att det skall angiva aktiens nummer och att interimsbevis ej må utges till aktieägaren innan han införts i aktieboken. Förslaget är emellertid icke begränsat till en nedskärning av lagens formalitetsföreskrifter. Även en del sakliga ändringar föreslås i sådana punkter, där lagen visat sig onödigt restriktiv eller eljest ur praktiska synpunkter mindre tillfredsställande. Av dylika nyheter i förslaget må här nämnas följande. Beträffande akties nominella belopp finnas nu två olika minimigränser, tio och femtio kronor, beroende på aktiekapitalets storlek. Detta har i många fall vid förändring av aktiekapitalet vållat bolagen stora svårigheter. Förslaget sätter endast en minimigräns, tio kronor, till följd varav även reglerna i 222 § om sammanläggning av aktier kunna betydligt förenklas. Beträffande nedsättning av skuldregleringsfond innehåller förslaget en viss omformulering av lagens bestämmelse, varigenom en i praktiken stundom tillämpad liberal tolkning av den nuvarande bestämmelsen godtagits. Reglerna om styrelse och verkställande direktör ändras i ett par hänseenden. För närvarande skall ett bolag, vars aktiekapital eller maximikapital enligt bolagsordningen överstiger 500 000 kronor, ha en styrelse på minst tre personer. Gränsen höjes i förslaget till en miljon kronor. Föreskriften att verkställande direktör icke må utses med mindre styrelsen består av minst tre ledamöter borttages, så att verkställande direktör kan utses om styrelsen består av allenast en eller två personer, dock må i sådant fall verkställande direktören ej vara styrelseledamot eller styrelsesuppleant. Även beträffande revisorerna föreslås ändring. På motsvarande sätt som i fråga om styrelseledamöters antal höjes beträffande revisorer den gräns, där skyldighet inträder för bolag att utse minst två revisorer, från 500 000 kronor till en miljon kronor i aktiekapital eller maximikapital enligt bolagsordningen. Lagens bestämmelse att revisorer i vissa bolag skola registreras faller bort. Skyldigheten för bolag att alltid till registreringsmyndigheten insända revisorernas berättelse begränsas till att gälla vissa större bolag, medan övriga bolag endast ha att efter anmaning insända revisionsberättelsen till registreringsmyndigheten och i övrigt blott skola hålla den tillhanda för envar som önskar taga del av den. De nu gällande reglerna om ändring av bolagsordningen äro så stränga, att vissa ändringar över huvud icke äro praktiskt möjliga att genomföra i större bolag, nämligen i sådana fall då lagen för ändringen kräver samtycke av aktieägare representerande viss kvotdel av hela aktiekapitalet eller av visst aktieslag. Här innebär förslaget lättnader, motsvarande dem som nya banklagen infört för bankernas del, nämligen så att den erforderliga plura-

166 liteten i nyss antydda fall bestämmes till viss kvotdel av det på stämman företrädda aktiekapitalet eller det på stämman företrädda antalet aktier av visst slag. Motsvarande ändring föreslås beträffande beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 135 §. Ytterligare minskas kraven på en sådan ändring av bolagsordningen att däri intages förbud att klandra skiljedom i vissa fall. En regel i förslaget av helt ny karaktär stadgar preskription av rätten till icke uttagna fondaktier, vilka för närvarande måste av bolagen förvaras under obegränsad tid. I likvidationsreglerna märkes även en ny bestämmelse, som möjliggör för ett i konkurs försatt aktiebolag att, i fall konkursen avslutas med överskott, under vissa förutsättningar återupptaga sin verksamhet. På en punkt innebär förslaget någon skärpning av gällande lag. Enligt denna skall i årsredovisningen och vid vissa andra tillfällen lämnas upplysning om omsättningssumman och vissa andra förhållanden i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget. Det har gjorts gällande att bolagen i alltför stor utsträckning undandragit sig dylik redovisning. För att klarare utmärka att detta endast får förekomma i undantagsfall, då det är motiverat av särskilda omständigheter, har en omformulering skett av ifrågavarande bestämmelser.

Motivering Inledande bestämmelser 3 §. Enligt 3 § skola aktierna lyda å lika belopp, ej understigande femtio kronor; dock må aktie kunna lyda å mindre belopp, lägst tio kronor, om det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet icke överstiger femtiotusen kronor eller ock Konungen eller myndighet Konungen förordnar för särskilt fall ger tillstånd därtill. Dessa bestämmelser ha i praktiken i vissa fall vållat bolagen stora svårigheter. Ett bolag med aktiekapital under femtiotusen kronor, vars aktier lyda å lägre belopp än femtio kronor, har vid ökning av aktiekapitalet över förstnämnda belopp varit nödsakat att höja aktievalören, vilket kan vara svårgenomförbart t. ex. om ökningen avser att genom teckning av nya aktier införskaffa nytt kapital. Har ett bolag behov att nedsätta aktiekapitalet, kan likaledes förbudet att nedsätta aktiernas nominella belopp under de i 3 § angivna gränserna förorsaka betydande svårigheter. Visserligen finnes den i lagrummet angivna dispensmöjligheten, men dispenser ha endast givits i sällsynta undantagsfall. De av 1944 års lag genom stadgandena i 222 § införda möjligheterna att sammanlägga aktier ha i vissa fall kunnat utnyttjas, men av naturliga skäl måste denna väg vara omständlig. När

167 det gäller att åstadkomma praktiska förenklingar i aktiebolagsrätten måste m a n därför ställa frågan huruvida icke reglerna i 3 § om akties nominella belopp kunna liberaliseras. När föreskrift om visst minimibelopp å aktie första gången infördes i vår lagstiftning, d. v. s. i 1895 års aktiebolagslag, motiverades detta (i bolagskommitténs 1890 avgivna betänkande s. 109) med att det vore av vikt att sörja för att aktiekapitalet, som utgjorde aktiebolagets enda kreditbasis, åtminstone vid början av bolagets verksamhet erhölle en någorlunda betryggande fasthet. Detta syfte hade m a n stundom sökt uppnå på det sätt, att det minsta belopp, vara aktie finge lyda, satts högt (så t. ex. i tyska aktielagen av år 1884 för vanliga fall till 1 000 riksmark). En dylik från svenska förhållanden avvikande anordning syntes dock ej vara att förorda, desto mindre som den i otillbörlig grad avstängde den mindre kapitalisten från deltagande i industriella företag under aktiebolagets form. Därför föreslogs att ett visst minimibelopp skulle bestämmas såväl för aktiekapitalet som för aktie. Emot detta resonemang kan invändas att det för åstadkommande av en tillfredsställande kapitalbasis väl erfordras att hela aktiekapitalets minimibelopp icke är för litet men att ur denna synpunkt aktiernas nominella belopp saknar betydelse. När i senare lagstiftning regler om visst lägsta aktiebelopp bibehållits ha också andra motiv varit avgörande. I förarbetena till 1910 års lag förklarades att om en lägsta gräns för akties belopp saknades eller sattes alltför låg, det kunde befaras, att aktier i större utsträckning komme att placeras hos mindre bemedlade personer, som icke hade förmåga att bedöma ett företags utsikter och att under bolagets bestånd bevaka sin rätt. Aktier kunde icke i allmänhet anses vara sådana värdepapper, att det vore önskvärt och lämpligt, att de mindre bemedlade klasserna i dem nedlade sina besparingar. Ju större ett aktiebolags rörelse vore, desto svårare vore det ock i regel att överblicka bolagets ställning samt bilda sig en uppfattning om den risk, som vore förenad med inköp av aktier i detsamma. Den såsom undantag medgivna rätten att utfärda aktier även å sådana belopp, att aktierna bleve lätt tillgängliga för den stora allmänheten, borde därför inskränkas till företag av jämförelsevis mindre omfattning (aktiebolagskommitténs förslag till lag om aktiebolag av år 1908, motiven s. 6). De skäl som sålunda bära upp de nu gällande reglerna om viss lägsta gräns för akties nominella belopp synas icke längre vara bärande. Först och främst ha förändringarna i penningvärdet medfört att de nu gällande minimibeloppen tio resp. femtio kronor knappast ha nämnvärd betydelse såsom avhållande moment för obemedlade personers aktieköp. En justering av beloppen till vad som nu skulle motsvara realvärdet av tio resp. femtio kronor år 1895 torde, såsom förhållandena faktiskt utvecklat sig, icke kunna komma i fråga. 1 Vidare har den ekonomiska och sociala utvecklingen av vårt 1

I den nya norska aktiebolagslagen (Lov om Aksjeselskaper av 6. juli 1957) § 30 höjes minsta tillåtna nominella beloppet från nuvarande tio till femtio kronor. Såsom skäl har i motiven åberopats penningvärdets fall. Någon diskussion rörande syftet med en minimigräns för nominella beloppet finns ej i motiven.

168 samhälle nått ett sådant stadium att det icke är påkallat att genom bestämmelser om visst minimibelopp å aktier försöka hindra »mindre bemedlade klasser» att nedlägga sina besparingar i aktier. Ur nationalekonomiska och sociala synpunkter torde det tvärtom — oavsett vilken ståndpunkt nian intager i frågan om delägare- eller vinstandelsrätt för dem som äro anställda i ett företag — få anses önskvärt att äganderätten till företagen fördelas bland så stora grupper av befolkningen som möjligt. Oriktigt ter sig också under nuvarande förhållanden det resonemanget att det vore farligare för oerfarna personer att köpa aktier i stora bolag än i små, vilket resonemang ligger bakom lagens ståndpunkt att aktierna — utan dispens — k u n n a lyda å mindre belopp, lägst tio kronor, i bolag med aktiekapital eller imaximikapital icke överstigande femtiotusen kronor. I regel måste de större bolagen, som bruka ha en mera utvecklad organisation och vara föremål för den allmänna uppmärksamheten, anses erbjuda sina aktieägare minst lika stor säkerhet som småbolagen. Fullgoda skäl synas därför föreligga att slopa den av lagen nu dragna gränsen mellan sådana bolag vilkas aktier må lyda å tio kronor och sådana som icke u t a n särskild dispens få ställa aktierna på lägre belopp ä n femtio kronor. Om blott den regeln ges att aktiernas nominella belopp icke må understiga tio kronor, vinnes en avsevärd förenkling. Dispensärenden, vilkas avgörande i brist på erkända och rationella bedömningsgrunder ä r vanskligt för den dispensgivande myndigheten och kan te sig godtyckligt för de enskilda, försvinna liksom de problem som uppstå när ett bolag önskar göra en sådan ändring av aktiekapitalet som kräver en ändring av aktiernas nominella belopp. Ifrågasättas kan om över huvud någon föreskrift om visst minimibelopp å aktierna bör finnas i lagen. Sådan föreskrift saknas i banklagen liksom ej sällan i utländsk lag (t. ex. dansk). Visserligen kan det icke sägas föreligga något beaktansvärt behov att kunna grunda ett aktiebolag med lägre aktievalör än tio kronor, men fall kunna inträffa då ett bolag vid nedsättning av sitt aktiekapital kan möta svårigheter att hålla aktiernas nominella värde över en på förhand i lagen angiven gräns. Då emellertid dessa fall torde bli mycket sällsynta och då det kan sägas vara ett visst intresse ur ordningens och redans synpunkt att aktierna icke ställas å rent minimala belopp — vilket i synnerhet vid bolagsbildningar kunde tänkas föranleda mindre önskvärda arrangemang — har det synts mest välbetänkt att bibehålla en föreskrift om visst lägsta nominella belopp, tio kronor. Detta nödvändiggör bibehållande av den i 222 § befintliga regeln om sammanläggning av aktier för fall av sådan nedsättning av aktiekapitalet genom minskning av aktiernas nominella belopp som skulle medföra att detta skulle nedgå under tio kronor; de övriga sammanläggningsfallen enligt 222 § 1 mom. första och andra styckena utgå däremot.

169 Om aktiebolags bildande Reglerna om aktiebolags bildande och de därmed sammanhängande reglerna om ökning av aktiekapitalet höra till dem som blivit mest kritiserade såsom alltför formalistiska och betungande. Bakgrunden till dessa regler kan i korthet anges så, att lagstiftaren utgått ifrån att aktiebolagsväsendet innefattade särskilda faror för en osakkunnig kapitalinvesterande allmänhet. Erfarenheterna i Sverige och icke minst utrikes anses ha visat att aktiebolagen genom att erbjuda å ena sidan vinstchanser och å andra sidan frihet från personligt ansvar för bolagets uppkommande förbindelser utövat en sådan lockelse att de dragit till sig kapitalinsatser från allmänheten även i många fall då det varit fråga om företag av undermålig eller rent bedräglig beskaffenhet. Lagstiftarens tanke har varit att den ändamålsenligaste metoden till förhindrande av osunda eller bedrägliga bolagsbildningar är att genom lagföreskrifter framtvinga preciserade upplysningar och uppgifter i olika avseenden rörande bolagsbildningen och att ställa denna — liksom bolagets verksamhet i fortsättningen — under publicitetens ljus. F r å n dessa utgångspunkter har redan tidigare aktiebolagslagstiftning upptagit regler om formaliteter och publicitet vid bolagsbildning och kapitalökning. Detta system blev ytterligare väsentligt utbyggt i 1944 års aktiebolagslag. Det kan ifrågasättas om icke själva utgångspunkten för detta system numera framstår såsom något verklighetsfrämmande. Det hör nu till undantagsfallen att ett aktiebolag bildas på det sättet att man för bolagsbildningen appellerar till en större allmänhet, vilken genom förespeglingar om vinstmöjligheter förledes att satsa kapital i bolaget. I de ojämförligt flesta fallen tillkommer ett aktiebolag genom överenskommelse mellan ett begränsat antal personer. Huruvida de för det planerade företaget välja aktiebolagets form eller någon annan företagsform — handelsbolagets, kommanditbolagets — beror på överväganden av olika slag, icke minst skattesynpunkter. Att för dylika överenskommelser kräva ett invecklat och omständligt formalitets- och publicitetsförfarande i fall aktiebolagsformen väljes, under det att ett helt formlöst avtal är tillräckligt för att bilda ett handelsbolag eller kommanditbolag, ter sig knappast motiverat av bärande skäl. Icke heller torde man kunna säga att formalitets- och publicitetssystemet i praktiken visat sig särskilt effektivt. Trots de ansträngningar som vid tillkomsten av 1944 års lag gjordes för att fullkomna systemet är det uppenbart att publiceringen av de vanligen helt schablonartade uppgifterna i stiftelsehandlingarna sällan kan ha någon betydelse som skydd för aktietecknare. Icke minst framträder detta förhållande i sådana fall då personer, som yrkesmässigt biträda vid bildande av aktiebolag tillhandagå allmänheten med aktiebolag, som formellt redan på förhand bildats och där firmabeteckning, föremål för verksamheten, styrelsens säte och andra uppgifter i stiftelseurkund och bolagsordning därför kommer att motsvara verkligheten

170 först sedan vederbörande »köpare» av bolaget vidtagit erforderliga ändringar i bolagsordningen. Dylika förfaringssätt — på vilka en privatperson innevarande år riktat riksdagens justitieombudsmans uppmärksamhet — torde vara svåra att förebygga utan ytterligare skärpning av formalitets- och publicitetsreglerna. På grundval av dessa överväganden föreslås en radikal förenkling av förfarandet vid bolagsbildning i sådana fall då denna sker med deltagande av allenast en begränsad krets av aktietecknare. För övriga fall bibehålles i princip det nuvarande formalitets- och publicitetssystemet, dock med avsevärda förenklingar. Enligt förslaget skola vid varje slag av bolagsbildning de erforderliga uppgifter som nu skola finnas i stiftelseurkunden, förslaget till bolagsordningen och teckningslistan samt — i förekommande fall — stiftarberättelsen sammanföras i teckningslistan, som därmed blir den enda stiftelsehandlingen i de fall då stiftelsekungörelse ej förekommer. Då enligt gällande lag alla de olika stiftelsehandlingarna skola vara underskrivna av alla stiftarna samt bevittnade och då delvis samma uppgifter skola förekomma i olika handlingar, vinnes genom den 'föreslagna ändringen en avsevärd förenkling och arbetsbesparing såväl för de enskilda som för registreringsmyndigheten. Även beträffande innehållet i de uppgifter som skola lämnas ha vissa förenklingar gjorts i förslaget. En principiellt ännu betydelsefullare förenkling erhålles emellertid genom förslagets bestämmelser om bolagsbildning i vissa fall då publicitet före registreringen icke skall erfordras. Det stora problemet har här varit att draga upp en lämplig gräns mellan de olika fallen. Förslagets regler innebära på sätt och vis en återgång till den distinktion som i äldre rätt — före 1910 års aktiebolagslag — gjordes mellan simultanbildning och successivbildning. För det fall att aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen icke överstiger 500 000 kronor samt stiftarna icke allenast tecknat och sig emellan fördelat samtliga aktier utan också på konstituerande stämma enhälligt beslutat att bolaget skall komma till stånd skall sålunda enligt förslaget inga ytterligare formalitets- eller publicitetsregler behöva iakttagas före bolagets registrering, utan registrering kan ske så snart föreskriven inbetalning av tecknat aktiekapital ägt rum. Genom kravet på att alla tecknarna skola vid stämman enhälligt besluta bolagets bildande förebygges ett förfarande, vars möjlighet varit ett skäl för övergivande av de förenklade reglerna vid simultanbildning (se aktiebolagskommitténs förslag till lag om aktiebolagslag av år 1908, motiven s. 8 f.), nämligen det att initiativtagarna till bolaget genom cirkulär, agenter etc. förmå ett stort antal personer att formellt ställa sig såsom stiftare. Genom föreskriften att den enklare bolagsbildningen endast får äga rum, då aktiekapitalet icke överstiger viss storlek, vill förslaget förhindra att en större allmänhet på det sättet dragés in i bolagsbildningen att stiftarna strax efter det de själva övertagit aktierna i bolaget prångla ut dem till allmänheten (jfr aktiebolagskommitténs förslag a.st.). Gränsen 500 000 kronor har valts så att den

171 sammanfaller med den gräns där enligt 105 § skyldighet inträder för aktiebolag att utse två revisorer. Trots de begränsningar som sålunda uppställas för rätten att tillämpa simultanbildning torde man kunna räkna med att denna skall komma till användning i det alldeles övervägande antalet fall. Enligt nuvarande 13 § kan på begäran av stiftarna anordnas en särskild granskning av bestämmelser rörande apport o. d. Granskningen sker genom personer som förordnats av handelskammare, och dessa skola avgiva berättelse över granskningen. Därigenom kunna stiftarna om de så önska undvika att de handlingar som upprättats rörande apport o. d. bli offentliga. Motsvarande regler gälla enligt 50 § vid ökning av aktiekapitalet. Bestämmelserna om granskning ha visat sig sakna praktiskt intresse. Enligt vad från patent- och registreringsverket upplyses ha de icke någon gång kommit till användning. Såsom ett av skälen till granskningsreglerna angavs under lagens förarbeten att en dylik granskning kunde te sig önskvärd för stiftarna och bolaget genom att ingiva förtroende och öka intresset för aktieteckning. Det torde dock kunna ifrågasättas om en sådan anordning för att stimulera intresset för aktieteckning över huvud är lämplig, i varje fall har den tydligen icke ansetts behövlig. Icke heller det andra motiv som anförts för granskningsreglerna, nämligen att det understundom kunde vålla olägenheter för bolaget att handlingarna rörande apport m. m. bli publika lärer kunna anses ha någon vikt, då man i det praktiska rättslivet helt underlåtit att begagna ifrågavarande möjlighet. Under sådana förhållanden synes det onödigt att lagtexten skall tyngas av granskningsbestämmelserna. Dessa ha därför i förslaget utgått. Beträffande de särskilda paragraferna i kapitlet om aktiebolags bildande anmärkes följande. 6 §.

Denna paragraf motsvarar 8 § gällande lag och anger alltså de ämnen, i vilka bestämmelser alltid skola finnas i bolagsordningen. I lagrummet ha också införts vissa bestämmelser som nu återfinnas i 6 § rörande stiftelseurkundens innehåll. Att likvidator icke nämnts i 8 § 6. torde vara ett för* biseende; jämför 147 § första stycket 3 p. 7 §•

Denna paragraf motsvarar 9 § gällande lag och uppräknar alltså bestämmelser som må upptagas i bolagsordningen och äro av den vikt att de böra införas eller anmärkas i aktiebolagsregistret. För tydlighets skull har bland de uppräknade bestämmelserna även upptagits förbehåll om bundna aktier, jämför 177 §. 8§. Denna paragraf, som delvis motsvarar 10 § gällande lag, anger de bestämmelser om bolagets bildande som, jämte förslaget till bolagsordning,

172 skola intagas i teckningslista vid den enklare formen av bolagsbildning. Naturligtvis böra bestämmelser av detta slag skiljas från förslaget till bolagsordning t. ex. genom en särskild rubrik »Bestämmelser rörande bolagets bildande», »Bestämmelser rörande aktieteckning m. m.». — Föreskriften i 10 § sista stycket att i teckningslistan skall upptagas förteckning över de handlingar som skola fogas vid densamma synes onödig och har i förslaget utgått. 9§I denna paragraf ha sammanförts dels föreskrifterna i 7 § gällande lag rörande stiftelseurkundens innehåll i fråga om apportegendom eller annan kvalificerad bolagsbildning och dels vad 12 § gällande lag innehåller rörande stiftarberättelse vid kvalificerad bolagsbildning. I samband med att ifrågavarande uppgifter sammanförts i en handling ha vissa förenklingar beträffande uppgifternas innehåll jämväl skett i förslaget. 10 §. I denna paragraf regleras den förenklade form av bolagsbildning, simultanbildning, som omtalats i det föregående och som kan beräknas komma att bli den normala formen. Förutsättning för att simultanbildning skall kunna användas är enligt förevarande paragraf — förutom att aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt förslaget till bolagsordning icke överstiger 500 000 kronor — att alla till teckning utbjudna aktier blivit av stiftarna å teckningslistan i huvudskrift tecknade och mellan dem fördelade. Att alla till teckning utbjudna aktier skola ha blivit tecknade betyder att teckning av aktier i detta fall icke kan ske efter beslutet om bolagets bildande. (Efter denna tidpunkt kan teckning av aktier endast ifrågakomma i form av ökning av aktiekapitalet enligt därom gällande regler.) Aktieteckningen skall ske på teckningslistan i huvudskrift. Då här ej avses fall med större antal tecknare är sålunda teckning på avskrifter av teckningslistan varken erforderlig eller tillåtlig. Vidare skola aktierna enligt vad av teckningslistan framgår vara mellan stiftarna fördelade. Någon överteckning får alltså i detta fall icke förekomma. Slutligen skall bolaget bildas därigenom att å konstituerande stämma samtliga stiftarna — d. v. s. samtliga aktietecknarna — enhälligt besluta att bolaget skall bildas enligt bestämmelserna i teckningslistan. Någon ändring av de i förslaget till bolagsordning intagna bestämmelserna kan alltså i detta fall icke ske. Om en sådan ändring önskas är man hänvisad till att göra om proceduren, d. v. s. upprätta ny teckningsiista och verkställa teckningarna därå. I andra stycket upptagas vissa bestämmelser om aktieteckningens ogiltighet, vilka ha sin motsvarighet i gällande lag. Då vid simultanbildningen av naturliga skäl icke fordras att teckningslistan skall innehålla någon bestämmelse om den tid inom vilken konstituerande bolagsstämma skall hållas — allting förutsattes ju ske i full enighet mellan alla aktieteckhare (stiftare) — har en emot regeln i 19 § första stycket gällande lag svarande

173 bestämmelse om begränsning av den tid under vilken aktieteckningen är bindande i stället anknutits till det förhållandet att ansökan om bolagets registrering ej inkommit till registreringsmyndigheten inom sex månader från beslutet om bolagets bildande. Registreringsmyndigheten, som i detta fall, då godkännande ej förekommer, icke har kännedom om bolagsbildningen, kan icke — som enligt 191 § vid successivbildning — taga initiativ till att få in registreringsanmälan eller eljest åstadkomma att frågan om bolagsbildningen förklaras förfallen. Enligt förevarande paragraf har utgången av sexmånaderstiden utan vidare den verkan, att aktieteckningen icke längre är bindande. Till följd därav skall en senare inkommen registreringsansökan avslås enligt den allmänna regeln i 192 § 1 mom. Sedan beslut på nu angivet sätt fattats om bolagets bildande kan det omedelbart, med iakttagande av föreskrifterna i 27 § förslaget, registreras. Även vid denna bolagsbildning skola de i 23—33 §§ givna bestämmelserna äga tillämpning. Stadgande därom ingår i 11 § andra stycket förslaget. 12 §. Med denna paragraf börjar förslagets föreskrifter om bolagsbildning som icke sker i den enklare formen enligt 10 §. Även för dylik bolagsbildning (successivbildning), som beräknas bli sällsynt i praktiken, har förslaget försökt att avsevärt förenkla gällande lags tunga och komplicerade system. I förevarande paragraf upptagas vissa föreskrifter från 10 § gällande lag, vilka angiva vad som skall intagas i teckningslistan vid successivbildning utöver vad i 6—9 §§ förslaget stadgats. 13 §. Denna paragraf motsvarar 11 § gällande lag och anger innehållet av den stiftelsekungörelse, som jämte teckningslistan skall av stiftarna upprättas vid successivbildning. 14 §. Denna paragraf motsvarar 14 § gällande lag. De föreskrifter som hänföra sig till granskning enligt 13 § gällande lag ha bortfallit, och föreskriften att ansökningen skall inlämnas i två exemplar har såsom onödig utgått. 16 §. I denna paragraf, som motsvarar 16 § gällande lag, har gjorts den förenklingen att avskrift enligt första stycket ej behöver bestyrkas av alla stiftarna utan allenast av minst två av dem. Motsvarande gäller beträffande den i andra stycket angivna uppgiften om tidningar, i vilka stiftelsekungörelsen varit införd. Föreskriften att avskrift av stiftelsekungörelsen skall bifogas har utgått, då kungörelsen icke innehåller något utöver teckningslistan.

174 I tredje stycket bortfaller hänvisningen till reglerna i nuvarande 13 § rörande granskning. Då därmed handlingarna avseende bestämmelse om apport m. m. i alla fall skola hållas för aktietecknare tillgängliga hos stiftareombudet, synes föreskriften att anteckning därom skall finnas på teckningslistan onödig. 17 och 18 §§. Bestämmelserna motsvara 17 och 18 §§ gällande lag. 19—31 §§. Dessa paragrafer ha i förslaget i stort sett icke undergått andra förändringar än som följa av ändringar i de föregående paragraferna. Bestämmelsen i 20 § första stycket att en särskild handling rörande tilldelningen av aktier skall upprättas och undertecknas av stiftarna och framläggas å konstituerande stämman har emellertid synts onödig och utgått. Det får anses vara till fyllest att en av stiftarna lämnad uppgift om tilldelningen införes i protokollet. 32 §.

En viktig ändring i detta lagrum består däri, att föreskriften om registrering av revisorer utgår. Härom hänvisas till anmärkningarna under kapitlet om revision. Vid den förenklade bolagsbildningen enligt 10 § i förslaget måste sådana uppgifter om stiftarna som vid annan bolagsbildning skola lämnas i ansökan om godkännande enligt 14 § intagas i registreringsanmälningen. Även handlingar, som till registreringsmyndigheten ingivits med ansökning om godkännande enligt 14 § och av myndigheten behållas, måste enligt gällande lag ingivas med registreringsansökningen. Detta ändras i förslaget. Här må även hänvisas till anmärkningarna under 224 m. fl. §§. 33 §.

De nuvarande bestämmelserna i 33 § om skyldighet att för registrering anmäla vissa förvärv av anläggningstillgångar ha i praktiken visat sig ineffektiva. De förbises eller åsidosättas avsiktligt i stor utsträckning. Enligt förslaget skola i stället vissa upplysningar om dylika förvärv lämnas i nästföljande förvaltningsberättelse. Beträffande uppgifternas innehåll ha vissa förenklingar skett i förslaget» i det att kravet på vissa upplysningar, som antingen kunna anses onödiga (så upplysning från vem förvärvet skett, om denne ej är en person med inflytande i bolaget) eller ock äro svåra att lämna (så icke sällan uppgift om »vederlaget»). — I 103 § har införts en erinran om ifrågavarande upplysningsplikt. Däremot h a r något särskilt stadgande rörande revisorernas skyldighet att granska förvärvet och upplysningarna där-

175 om i förvaltningsberättelsen ej ansetts erforderligt, då av revisorernas allm ä n n a skyldigheter följer förpliktelse att utöva granskning i förevarande avseende och i fall av behov göra anmärkning eller erinran.

Om aktiebrev och aktiebok Systemet med aktiebrev, försedda med vinstutdelningskuponger, och aktiebok har i den svenska lagstiftningen utformats i syfte att tillgodose olika intressen. Å ena sidan äro aktiebreven enligt nu gällande lag utrustade med sådana rättsverkningar att alla rimliga krav på trygghet i omsättningen av aktier, liksom vid pantsättning och andra transaktioner, äro uppfyllda. Å andra sidan ger regeln, att endast den som är införd i aktieboken är att i förhållande till bolaget anse såsom aktieägare, stabilitet och reda åt bolagets förhållanden och medför en ur olika synpunkter önskvärd möjlighet till kontroll. I allmänhet torde systemet också anses fungera tillfredsställande. Från något håll har dock framkastats tanken att den svenska lagstiftningen borde efterbilda det amerikanska systemet med aktiecertifikat, som av bolaget utfärdas till varje ny aktieägare för hans aktier, i samband varmed den nye ägaren införes i aktieboken (aktieregistret). Vinstutdelning utbetalas av bolaget till den i aktieboken inregistrerade ägaren. Även om detta system skulle innebära den fördelen att uppbärandet av vinstutdelning skulle underlättas, vilket särskilt för stora aktieägare kunde medföra arbetsbesparing, synes det — i vart fall i nu förevarande sammanhang — icke påkallat att genom lagändring efterbilda det amerikanska systemet. Detta har givit upphov till en hel del oklarheter beträffande certifikatens värdepappersrättsliga karaktär och verkningar, och det torde icke kunna komma i fråga att för vinnande av den nyss antydda fördelen offra något av den säkerhet för omsättningslivet som vårt nuvarande system erbjuder. De ifrågavarande lättnaderna beträffande uppbärandet av vinstutdelning kan i viss utsträckning uppnås inom ramen för vårt nuvarande system, nämligen genom användandet av aktiebrev, omfattande ett större antal aktier. Intet hindrar för övrigt frivilliga överenskommelser mellan aktieägare och bolag, genom vilka aktieägaren hos bolaget deponerar sina aktier med uppdrag åt bolaget att lyfta och till honom översända förfallande utdelning. 34 §.

Bestämmelsen att aktiebrev skola vara försedda med åtminstone en styrelseledamots egenhändiga namnteckning har i praktiken vållat avsevärda besvär i fall då det varit fråga om ett stort antal aktiebrev, särskilt vid nyemissioner i stora bolag. Någon egentlig betydelse för bolagens, aktieägarnas eller aktieförvärvares skydd torde föreskriften icke ha. Då i liknande fall, såsom när det gäller obligationer och förlagsbevis, numera är vanligt att värdepapperen icke förses med några egenhändiga namnteckningar, synes tiden vara mogen för borttagande av ifrågavarande bestämmelse. Det är alltså

176 enligt förslaget tillåtet att återge styrelseledamöternas namnteckningar i faksimil. — Samma regel kommer då också att gälla beträffande interimsbevis, teckningsbevis, teckningsrättsbevis och delbevis; se 35 § förslaget. 35 §. Rörande interimsbevis anförde advokatsamfundet i sitt yttrande över den av herr Wiberg inom andra kammaren vid 1949 års riksdag väckta motionen n r 284 bl. a. följande (se första lagutskottets utlåtande nr 31 s. 11). I 35 § stycket 1 stadgas, att interimsbevis skola innehålla de uppgifter, som i 34 § angivas för aktiebrev. Detta betyder bland annat, att å interimsbevisen skola angivas de ifrågavarande aktiernas nummer. I 35 § stadgas vidare, att interimsbevis ej må utgivas till aktieägaren med mindre denne införts i aktieboken. Genom dessa bestämmelser kommer det i praktiken i många fall att möta svårigheter att utfärda interimsbevis. Ett av skälen, varför man ibland önskar utfärda interimsbevis, är att man ännu ej fått klart för sig i vilka valörer aktietecknarna önska sina aktiebrev. Vanligen bruka aktiebrev av olika valörer numreras i för varje valör fortlöpande följd. Detta blir emellertid omöjligt, om numren skola fastställas, innan man fått besked om önskat antal av varje sort. Beträffande införandet i aktieboken är att märka, att, när det gäller stora bolag, det måste taga avsevärd tid att upplägga aktieboken; å andra sidan kan det emellertid vara angeläget, att interimsbevisen snabbt kunna utfärdas. De sålunda av advokatsamfundet påpekade olägenheterna av vissa föreskrifter rörande interimsbevis ha även bekräftats genom upplysningar från bankjurister och andra på området praktiskt verksamma personer. När reglerna rörande interimsbevis utformats i huvudsaklig överensstämmelse med dem som givits beträffande aktiebrev, har tanken varit den att interimsbevisen skulle provisoriskt ersätta aktiebrev och särskilt att den trygghet för omsättningen som bestämmelserna rörande godtrosförvärv av aktiebrev syftade till icke borde undermineras genom att godtroende förvärvare av aktiebrev riskerade rättsförlust på grund av brister i förvärv som skett medan aktien var anknuten till ett interimsbevis. Detta syfte kan emellertid nås även om reglerna rörande interimsbevis uppmjukas i vissa punkter, där de visat sig utgöra ett hinder för användningen av interimsbevis innan aktiebrev utfärdas. Av denna anledning har i förslaget i enlighet med advokatsamfundets yrkande utgått föreskrifterna att interimsbevis skall angiva aktiens nummer och att interimsbevis ej må utgivas till aktieägare, innan han införts i aktieboken. Bestämmelsen att teckningsbevis må utfärdas av stiftarna har utgått. Att genom uttrycklig lagbestämmelse utrusta dylika före bolagets bildande utgivna bevis med särskilda värdepappersrättsliga verkningar (37 §) synes knappast erforderligt. Det kan överlåtas åt rättstillämpningen att fastställa rättsverkningarna av dylika bevis ifall de någon gång skulle förekomma. De nu angivna ändringarna ha möjliggjort ett sammanförande i tredje stycket av föreskrifterna rörande interimsbevisens och teckningsbevisens undertecknande och innehåll.

177 38 §. Foreskriften i 38 § andra stycket gällande lag att vid utbyte av aktiebrev det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om dagen för det äldre aktiebrevets utfärdande synes ibland vålla svårigheter, särskilt vid sammanläggning och delning av aktiebrev enligt 222 §. Då föreskriften ej torde fylla någon viktigare uppgift, bör den utgå. 39 §. I praktiken har hinder för utgivande av interimsbevis stundom ansetts ligga i reglerna om styrelsens straffsanktionerade skyldighet att i aktieboken på begäran ofördröj ligen införa den som förvärvat interimsbevis, varvid särskilt regeln att styrelsen ej må vägra att i aktieboken införa den som företer interimsbevis, försett med sådan överlåtelsekedja som i 39 § 2 mom. 1 och 2 st. sägs (39 § 3 mom.) synes ha verkat avskräckande. Denna formellt ovillkorliga föreskrift synes knappast påkallad beträffande ett provisoriskt bevis, vars viktigaste praktiska funktion är att dokumentera rätten att utfå aktiebrev. Däremot h a r det icke synts erforderligt att ändra den allmänna regeln i 39 § 1 mom. 3 st., enligt vilken hos styrelsen anmälda och styrkta förändringar i äganderätten till aktie ofördröj ligen skola införas i aktieboken. Uttrycket »ofördröjligen» måste nämligen vara att tolka så att bolaget får skälig tid på sig att upplägga aktieboken på ett efter förhållandena lämpat sätt. Om i ett stort bolag sker en nyemission, omfattande kanske hundratusentals aktier, för vilka enligt aktieägarnas önskningar aktiebrev i olika valörer skola utställas, så kan det lämpliga uppläggandet av aktieboken för de ny aktierna med ett särskilt utrymme för varje aktiebrev — även där detta omfattar flera aktier — kräva viss tid, även om all skyndsamhet iakttages. Om sålunda den i 3 mom. 1 punkten gjorda hänvisningen till 2 mom. 1 och 2 st. utgår, synes hela första punkten böra bortfalla. I stället föreslås en omformulering av bestämmelsen i 1 mom. 3 st. 3 punkten. Denna och den därmed sammanhängande 4 punkten avser det fall att aktiebrev är ställt till viss man, men de böra gälla generellt såframt ej fråga är om innehavaraktie, d. v. s. även om interimsbevis eller allenast teckningsbevis eller intet bevis alls utfärdats för aktien. Motsvarande ändring bör ske i 2 mom. 3 st. Genom att regeln i 4 st. formuleras så att den omfattar även interimsbevis och teckningsbevis, blir hela 3 mom. överflödigt.

Ökning av aktiekapitalet Aktiebolagslagen utgår ifrån att samma behov att skydda allmänheten föreligger vid ökning av aktiekapitalet som vid bildande av aktiebolag, och reglerna om ökning äro därför utformade på liknande sätt som reglerna om bolagsbildningen. Då vid nyemission även sker en förändring i ett bestående 12—572038

178 bolags rättsförhållanden och till följd därav vissa ytterligare bestämmelser ansetts erforderliga, har lagens system för kapitalökning blivit synnerligen omständligt. Förslaget följer liknande linjer som när det gäller bolagsbildning, vilket betyder att starkt förenklade regler ges för vissa fall av kapitalökning, där icke en större allmänhet beröres utan aktierna tecknas av en sluten krets personer. För andra fall bibehålles principiellt det nuvarande, på publicitet byggda systemet, men även härvidlag ha vissa förenklingar synts vara möjliga. Frågan är var gränsen mellan de olika fallen bör gå. I norsk rätt (§ 24) äro reglerna enklare för det fall att de nya aktierna skola tecknas av bolagets aktieägare eller fordringsägare. Mot en sådan regel kan emellertid anmärkas, att i stora bolag med tusentals aktieägare en kapitalökning, även om den reserveras för aktieägare (och fordringsägare) i verkligheten kommer att rikta sig till »allmänheten» och därför bör vara underkastad strängare regler, om sådana över huvud skola finnas. Lämpligare synes vara att under de enklare reglerna hänföra de fall då samtliga nya aktier tecknas vid bolagsstämma, där kapitalökningen beslutas genom enhälligt beslut av samtliga aktieägare. Därmed vinner man att det enkla förfaringssättet kan tillämpas i de mycket vanliga fall då bolaget har ett ringa antal aktieägare, som alla äro ense om nyemissionens genomförande. Är antalet aktieägare stort, kan man däremot praktiskt taget icke samla dem alla till en stämma och därå få dem alla med på nyemissionen. Liksom enligt gällande lag bör fordras, att aktieägarna före och vid den stämma, där kapitalökningsbeslutet fattas, tillhandahålles balansräkning m. m. jämte vissa ytterligare upplysningar och att beslutet om kapitalökningen innehåller vissa uppgifter. Härigenom och genom kravet att beslutet skall fattas enhälligt av alla aktieägare och att alla aktierna skola tecknas vid stämman, synes man vinna sådana garantier mot hemlighetsmakeri och överrumpling, att något ytterligare skydd för aktietecknarna icke erfordras. Det kan ifrågasättas om man icke medelst en sådan förenklad form för kapitalökning öppnar farliga möjligheter att locka en okunnig allmänhet på det sättet att stiftarna först bilda bolaget enligt de föreslagna enkla bestämmelserna, därefter öka aktiekapitalet, jämväl enligt de enklare reglerna, samt slutligen släppa ut aktierna till allmänheten. Med tanke på en dylik risk har övervägts att på liknande sätt som beträffande bolagsbildning begränsa möjligheten att göra nyemission i den enklare ordningen till mindre kapitalökningar. Emellertid föreligger här en olikhet mellan bolagsbildning och kapitalökning. Den senare förutsätter att bolaget förut bildats i föreskriven ordning, att ansvariga bolagsorgan, styrelse och revisorer, utsetts samt att så lång tid gått att balansräkning, vinst- och förlusträkning, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse för åtminstone en redovisningsperiod hunnit upprättas. Även om det skulle finnas en viss risk att »allmänheten» lockas in i en nybildning av ett bolag med ett bestickande ändamål, är det svårt att tro att under nutida förhållanden faran för en utprångling av re-

179 dan tecknade nya aktier i ett tidigare bildat bolag — kanske av »skrivbordsbolagstyp» — skulle vara så stor att särskilda publicitetsföreskrifter vid nyemissionen äro påkallade. Gången av den enklare kapitalökningen blir alltså den att beslut å bolagsstämma fattas i ungefär den ordning som nu i 48—51 §§ stadgas, varvid fordras enhälligt beslut av samtliga bolagets aktieägare; vid stämman sker också teckning av alla aktierna på teckningslista, innehållande beslutet om ökningen med erforderliga uppgifter; därefter registreras ökningsbeslutet; samtidigt eller senare anmäles även för registrering inbetalade nya aktier. Där nyemissionen ej sker på nu angivet sätt (simultant) utan en hänvändelse göres till en större krets av tecknare, synes, som redan sagts, i princip ett på publicitet byggande system böra bibehållas. Lagens ifrågavarande formalitetsföreskrifter te sig emellertid onödigt långt drivna. Först skall bolagsstämmobeslut fattas, föregånget av att aktieägarna tillhandahållas ganska ingående upplysningar, och själva beslutet skall innehålla utförliga uppgifter om kapitalökningen. Därefter skall beslutet registreras. Sedan så skett, skall godkännande sökas å teckningslista och kungörelse i viss form. Efter godkännandet utfärdas kungörelse och därefter kan teckning äga rum. En viss förenkling åstadkommes i förslaget (54 §) genom att godkännande av teckningslista och kungörelse automatiskt skall sökas i samband med ansökningen om registrering av bolagsstämmans beslut, varvid i regel även registreringsmyndighetens godkännande och meddelande av registrering sker samtidigt. Ytterligare några mindre förenklingar i formföreskrifterna ha genomförts i förslaget. 48 §.

Denna paragraf motsvarar nuvarande 48 §, men det där föreskrivna yttrandet rörande kapitalökningens betydelse har ansetts onödigt och kräves ej enligt förslaget. Om ändring i andra stycket 2, se nedan s. 188—191. 49 §. Denna paragraf motsvarar 49 § gällande lag men har omredigerats med hänsyn till att vissa uppgifter i ökningsbeslutet icke erfordras vid den enklare formen av kapitalökning. 50 §. Denna paragraf har i förslaget förenklats på samma sätt som skett beträffande bolagsbildning med apport m. m. (9 § förslaget). 51 §. Bestämmelsen i 55 § gällande lag har flyttats hit för att bli tillämplig vid båda formerna av bolagsbildning. 52 §. Den här angivna förenklade formen för kapitalökning förutsätter enhällighet mellan bolagets samtliga aktieägare om ökningen och villkoren därför,

180 inklusive om fördelningen av de nya aktierna och om tiden för inbetalningen. Finnes i bolaget bundna aktier, måste givetvis de därom gällande reglerna iakttagas. Då aktieteckning och fördelning av aktierna sker omedelbart i samband med ökningsbeslutet, synes emellertid föreskrift att erinran om bolagsordningens förbehåll rörande bundna aktier skall intagas i teckningslistan icke vara nödvändig. En justering av 182 § 1 mom. första stycket göres därför i förslaget. 53 och 54 §§. I 53 § anges de handlingar som skola fogas vid anmälan för registrering av ökningsbeslut såväl vid simultan- som vid successivökning. I 54 § meddelas föreskrift om de ytterligare handlingar som erfordras vid successivökning. Om innehållet i sistnämnda paragraf må i övrigt hänvisas till anmärkningarna under rubriken till förevarande kapitel; beaktas torde även anmärkningen vid 8 §. 55 §. Enligt nuvarande 54 § 2 punkten skall styrelsen och verkställande direktör i rekommenderat brev underrätta aktieägarna om bolagsstämmans beslut rörande ökning av aktiekapitalet medelst nyteckning. I stora bolag med tusentals aktieägare blir denna underrättelseform mycket tidskrävande och även kostsam för bolaget. Jämväl postverket kan åsamkas avsevärt arbete genom dylika kallelser. Det uppgives även att bland aktieägarna icke sällan förspörj es en viss irritation över det besvär utkvitteringen av den rekommenderade underrättelsen medför. I de större bolagen bruka också de rekommenderade breven i stor utsträckning återkomma till bolaget eller eljest icke nå aktieägarna, emedan bolagets uppgifter om aktieägarna och deras postadresser till avsevärd del äro föråldrade. Tillräckliga skäl synas ej föreligga att upprätthålla denna underrättelseform. Aktieägarna skola redan i vanlig ordning ha kallats till bolagsstämman, varvid i kallelsen skall ha angivits att kapitalökningen skall behandlas å stämman (124 § ) ; vidare skall enligt förevarande paragraf 1 punkten kungörelse ske i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Det synes med hänsyn därtill icke betänkligt att med bibehållande av regeln om särskild underrättelse till aktieägarna ändra denna så att underrättelsen icke nödvändigtvis måste ske genom rekommenderade brev utan kan avsändas på annat bevisligt sätt (t. ex. så att brevens avsändande kan intygas av två personer). Motsvarande ändring föreslås däremot icke i 41 § 3 st. resp. de dit hänvisande bestämmelserna i 43 § sista st. och 60 §, eller 223 § 1 mom. I dessa lagrum är det fråga om fall då det ej gäller aktieägarna i gemen utan blott vissa av dem, som riskera att förlora sin aktierätt eller att åvälvas en förpliktelse, och då underrättelse i annan ordning genom kallelse till bolagsstämma eller kungörelse icke förekommer.

181 56 §.

Enligt detta lagrums nuvarande lydelse kommer den påskrift som skall göras på aktiebreven att bli olika allt eftersom teckningsrättsbevis utfärdas eller icke. Att påskrifterna sålunda få olika innehåll synes i praktiken ha vållat oklarhet och olägenheter (se härom advokatsamfundets yttrande återgivet i första lagutskottets utlåtande 31/1949). Genom den nya formuleringen av lagrummet — som även medför en viss förkortning — möjliggöres för båda fallen samma påskrift på aktiebreven, vilket är fullt tillräckligt då syftet endast är att förhindra att ett och samma aktiebrev användes mer än en gång för utnyttjande av den därmed förenade teckningsrätten. 57 §. I gällande lag föreskrives att avskrift av kungörelsen om ökningsbeslutet skall fogas vid teckningslistan. Då kungörelsen icke innehåller någonting mera än övriga handlingar, som skola bifogas teckningslistan, synes föreskriften onödig och har i förslaget uteslutits. En redaktionell förenkling av paragrafen har åstadkommits genom att i andra stycket sammanförts de särskilda regler som gälla då ökning sker med apportegendom eller dylikt. 58 §. Denna paragraf motsvarar 59 §. Omkastningen av ordningsföljden mellan 58 och 59 §§ beror på att förslagets 58 § hör ihop med de föregående stadgandena (54 och följande), vilka ej äga tillämpning vid simultanökning (se 52 §). Liksom beträffande 20 § har här utgått föreskriften om att särskild handling skall upprättas rörande tilldelning av aktier. I regel kommer väl styrelsen att i sitt protokoll eller på annat sätt skriftligen anteckna tilldelningen, men eljest framgår den av den föreskrivna införingen i aktieboken. Jfr även 61 §. 59 §. Det här upptagna stadgandet motsvarar 58 § nu gällande lag med tillägg av en regel om ogiltighet vid simultanökning av aktieteckning som ej sker på sådan teckningslista som i 52 § sägs. 60—62 §§. Dessa stadganden äro i huvudsak oförändrade. 63 §.

Detta stadgande motsvarar samma paragraf i gällande lag. Någon anledning att göra den i paragrafen angivna ordningen för kapitalökning (efter styrelsebeslut) tillämplig även för fall av simultanökning har ej ansetts föreligga, då ju simultanökningen förutsätter enighet mellan samtliga aktieägare. Där sådan enighet kan vinnas, kan naturligtvis styrelsen på förhand

182 ordna de erforderliga enkla formaliteterna för ett snabbt genomförande av ökningen. I andra stycket har i förtydligande syfte angivits de handlingar som skola fogas vid ansökningen om godkännande av styrelsens ökningsbeslut. Det har ansetts önskvärt att uttryckligen utsäga, att teckningsrättsbevis må utgivas redan när godkännande meddelats. 64 §.

1—3 mom. motsvara nuvarande 64 §. Om ändring i 1 mom. tredje stycket 2. se s. 188—191 nedan. I 2 mom. första stycket första punkten föreslås ett förtydligande enär i praktiken den missuppfattningen synes ha uppstått att hänvisningen till 54 § (55 § förslaget) även skulle gälla skyldighet att genom brev underrätta aktieägarna. Lagen har föreskrivit vidsträcktare underrättelseplikt vid nyteckning, eftersom aktieägarna riskera att förlora sin andel i nyemissionen genom att icke utöva sin rätt till teckning inom viss tid. Genom att interimsbevis enligt förslaget skall k u n n a utges utan att aktieägaren införts i aktieboken och utan att aktiens nummer därå anges, kan interimsbevis användas i fall då varje förutvarande aktie berättigar till en eller flera hela fondaktier. I 2 mom. fjärde stycket har därför interimsbevis nämnts jämte aktiebrev och delbevis. Beträffande påteckning å aktiebrev hänvisas till anmärkning vid 56 §. I registreringspraxis har redan godkänts fondemission genom uppskrivning av aktiernas nominella belopp i fall då alla aktierna medföra samma rätt i bolagets tillgångar. Det har därför icke ansetts erforderligt att genom ändring av lagtexten uttryckligen angiva att sådan fondemission är tillåtlig. Åt rättstillämpningen torde böra överlämnas att avgöra i vilka fall sådan form av nyemission även kan användas då i bolaget finnas aktier med olika ekonomisk rätt. 4 mom. Det förekommer i praktiken ofta, att vid en fondemission icke alla de nya aktierna uttagas. Förutvarande aktier kunna ha förkommit utan att vederbörande ägare — kanske arvingar till den för vilken aktierna förkommit — ha kännedom om sin äganderätt, eller aktieägaren kan av annan anledning underlåta att göra sin rätt till fondaktierna gällande. I synnerhet i stora bolag k a n på detta sätt ett betydande antal fondaktier bli outtagna. Detta kan vålla olägenheter för bolagen, icke bara därför att de ha att förvara fondaktierna under obegränsad tid utan också genom de komplikationer som kunna uppstå när det gäller bolagsstämmobeslut, som kräva enhällighet bland alla bolagets aktieägare eller viss majoritet av hela aktiekapitalet. Vidare kunna enskilda aktieägare drabbas av olägenheter genom svårigheter vid köp eller försäljning av delbevis. Det har därför ansetts vara ett icke obetydligt praktiskt intresse att kunna åstadkomma en avveckling av den rätt en aktieägare har till fondaktie, om han icke gör den gällande under längre tid. I förevarande mom. föreslås regler, som innebära att styrelsen,

183 om anspråk på fondaktie icke gjorts gällande av behörig person inom fem år från det kapitalökningsbeslutet registrerades, skall genom tidningskungörelser anmana vederbörande att inom ett år anmäla sitt anspråk på fondaktien. Här avses givetvis anspråk på hel fondaktie, d. v. s. den omständigheten att delbevis uttagits hindrar icke att anmaning skall göras. Om ej inom nämnda tid inkommer anmälan från person, som är berättigad utfå fondaktien, skall aktien för vederbörandes räkning säljas på offentlig auktion i närmare angiven ordning (jfr 222 § 2 mom.). Försäljningen omfattar även icke lyftad utdelning på fondaktien, i den mån ej rätten till sådan utdelning preskriberats. Sedan försäljning skett, skall förutvarande aktieägare eller hans rättsinnehavare icke ha annan rätt med avseende på fondaktien än att erhålla å honom belöpande del av det vid försäljningen influtna beloppet, med avdrag för kostnaderna för försäljningen. Vederbörande har naturligtvis att styrka sin rätt genom att förete aktiebrev eller, i förekommande fall, genom att avlämna delbevis. För utfående av ifrågavarande belopp erfordras naturligtvis icke att vederbörande visar sig ha rätt till en hel fondaktie; om han avlämnar ett delbevis, har han rätt att erhålla därå belöpande belopp. — Rätten att utfå ifrågavarande penningbelopp får anses vara en fordringsrätt, underkastad vanliga regler om fordringspreskription.

Nedsättning av aktiekapitalet Lagens utförliga regler rörande nedsättning av aktiekapitalet avse väsentligen att skydda bolagets borgenärer. Någon egentlig förenkling av reglerna synes icke vara möjlig utan att reglernas nämnda syfte äventyras. Det har från något håll föreslagits att nedsättning enligt 65 § på grund av förbehåll i bolagsordningen borde kunna ske icke blott genom inlösen av vissa aktier utan även genom nedskrivning av aktiernas nominella belopp. En sådan form för nedsättningen är nu möjlig endast med iakttagande av reglerna i 66 och följande paragrafer; se 66 § 2 mom. Som skäl för förslaget har åberopats att det för borgenärerna vore utan betydelse om aktiekapitalet på grund av förbehåll i bolagsordningen nedsattes med visst belopp genom inlösen av vissa aktier eller genom nedskrivning av alla aktiernas nominella värde. Detta skäl kan synas teoretiskt riktigt. Emellertid är förhållandet det att förbehåll enligt 65 § förekommer i ganska ringa utsträckning. Aktier som äro inlösningsbara enligt 65 § torde i allmänhet endast utgivas under särskilda förhållanden, såsom då bolaget på det sättet söker tillgodose ett såsom mera tillfälligt bedömt kapitalökningsbehov. De inlösningsbara aktierna torde oftast vara preferensaktier, vilka ekonomiskt sett stå nära obligationer eller förlagsbevis. Att inlösen av dylika aktier kan ske utan iakttagande av de borgenärsskyddsregler som äro givna för andra fall av kapitalnedsättning innefattar i allmänhet icke några vittgående risker för fordringsägarna. Skulle åter kapitalnedsättning enligt 65 § utan

184 iakttagande av borgenärsskyddsreglerna kunna ske medelst nedskrivning av samtliga aktiers nominella belopp med eventuell återbetalning av det nedskrivna beloppet till aktieägarna, skulle denna nedsättningsform förmodligen bli den normala, och den försvagning av borgenärernas ställning som en kapitalnedsättning alltid kan innebära, om ej de särskilda borgenärsskyddsreglerna iakttagas, skulle därigenom komma att högst väsentligt ökas. Frestelserna för aktieägarna att utan hänsyn till borgenärernas intressen tillgripa denna nedsättningsform skulle också bli mycket större än när det gäller inlösen av vissa aktier enligt 65 §. I det fallet sker ju återbetalningen av aktiekapital endast till en — vanligen mindre — grupp av aktieägare, vilka de övriga aktieägarna i regel icke ha något intresse av att gynna på bolagets och borgenärernas bekostnad. Situationen kan bli helt annorlunda om nedsättningen och den åtföljande kapitalåterbetalningen kommer alla aktieägarna till godo. Det har därför icke synts lämpligt — åtminstone icke i förevarande sammanhang — att införa ifrågavarande form för kapitalnedsättning. I 67 och 68 §§ finnas bestämmelser om särskilt skydd vid kapitalnedsättning för stiftelser, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser (s. k. bundna stiftelser). Innebörden av dessa regler är kort uttryckt den att en mot kapitalnedsättningen proportionell avbetalning av den bundna stiftelsens fordran mot bolaget skall ske innan kapitalnedsättning enligt 67 § respektive utdelning enligt 68 § tillätes. Det har ifrågasatts huruvida icke åtminstone regeln i 68 § kunde utgå, då i alla händelser spärregler mot för stor utdelning finnas i 71—74 §§. Beträffande denna fråga erinras om att de berörda bestämmelserna ursprungligen hade ett annat innehåll. Ansökan om kapitalnedsättning resp. utdelning skulle icke bifallas, med mindre det inför rätten styrktes; att styrelsen eller god man för stiftelsen med tillstånd av tillsynsmyndigheten för sådana stiftelser därtill lämnat medgivande eller att säkerhet, som av rätten godkändes, ställts för fordringen. De förändrade reglerna i nya aktiebolagslagen infördes emedan de äldre reglerna ansågos kunna försvåra kapitalnedsättning och därmed även kunna motverka bildande av bundna stiftelser. Möjligen kunna även de nuvarande reglerna tänkas ha sådan effekt att bolagen med hänsyn till dem stundom draga sig för att bilda bundna stiftelser. Över huvud ha bolagen som bekant i mycket stor utsträckning använt sig av stiftelser som icke inrättas i enlighet med 1937 års lag, s. k. fria stiftelser. För dessa gälla icke ifrågavarande bestämmelser utan de fria stiftelsernas fordringar mot bolaget betraktas vid kapitalnedsättning såsom vanliga fordringar. Till följd därav kan nedsättning resp. utdelning efter nedsättning ske om den fria stiftelse, som har fordran mot bolaget, medgivit nedsättning resp. utdelning eller säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för fordringen. Huruvida detta alltid är en för bolagen ändamålsenligare reglering än den som gäller för bundna stiftelser synes tvivelaktigt. Med hänsyn därtill och till det begränsade syftet med förevarande omarbetning av aktiebolagslagen har det ansetts riktigast att icke ändra de gällande reglerna.

185 Aktiebolags förvärv av egna aktier Mot förbudet i 69 § för bolag att förvärva egna aktier har anmärkts att det för bolaget försvårar att till arbetstagare såsom gratifikationer eller premier överlämna aktier i bolaget. Möjlighet finns emellertid att uppdraga åt styrelseledamot eller annan att för ifrågavarande arbetstagares räkning förvärva aktie i bolaget, varför någon ändring av 69 § av det antydda skälet icke torde vara erforderlig. Lösningsrätt vid övergång av aktie Den princip som uttalats i rättsfallet NJA 1954 s. 445 har av praktiskt sakkunniga ansetts icke vara fullt tillfredsställande. Att genom lagändring fastslå en annan princip torde emellertid få anses ligga utanför ramen för förevarande utredning.

Reservfond och skuldregleringsfond 71 och 72 §§. Önskemål har framställts att lagen borde medgiva överförande av medel från reserv- och skuldregleringsfond till aktiekapitalet. Det må erinras om att denna fråga behandlades under förarbetena till nya aktiebolagslagen. Lagberedningen hade föreslagit en möjlighet att överföra reservfondsmedel till aktiekapitalet, med motivering att medlen äro starkare bundna i aktiekapitalet än i reservfonden. Detta förslag blev emellertid icke godtaget. Ej heller nu torde förutsättningar föreligga för genomförande av ett dylikt förslag. Bestämmelsen i 72 § 1 mom. tredje stycket 1 punkten gällande lag säger, att då summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden enligt balansräkningen överstiger bolagets skulder, må nedsättning av skuldregleringsfonden ske, dock med högst en femtedel av överskottet årligen. Av lagberedningens motiv (s. 279) framgår, att beredningen med uttrycket »överskottet» här avsåg det belopp varmed skuldregleringsfonden, översteg vad som var erforderligt för att det bundna kapitalet skulle täcka skulderna. I så fall skulle nedsättning av skuldregleringsfonden aldrig kunna ske med mer än högst 1/5 av dennas hela belopp. Emellertid har lagrummet fått en avfattning som synes utvisa att nedsättning får ske med högst 1/5 av det belopp varmed det bundna kapitalet överstiger skulderna. Detta överskott kan ju vara större än skuldregleringsfonden och nedsättningen kan då uppgå till större belopp än 1/5 av skuldregleringsfonden, eventuellt till hela dennas belopp. Denna senare på ordalagen stödda tolkning torde i flera fall ha tillämpats i praktiken. Då den även torde tillfredsställa rimliga krav på att ett tillfälligt överskott av bundet kapital icke omedelbart skall frigöras synes

186 den böra accepteras av lagstiftningen. För att uttrycka detta har förslaget endast gjort den justeringen i lagrummet, att ordet »överstiger» utbytts mot »överskjuter», vilket senare ord än tydligare korresponderar med ordet »överskott», varjämte det i och för sig ganska vilseledande ordet »årligen» utgått. Enligt förslaget kan sålunda nedsättning av skuldregleringsfonden ske, så snart balansräkningen visar att det bundna kapitalet överskjuter skulderna, dock högst med 1/5 av detta överskott. — Regeln att skuldregleringsfonden må i dess helhet avföras, där summan av aktiekapitalet och reservfonden under fem år i följd överstigit skulderna, bibehålies. önskemål ha framställts om sådan lagändring att förskott å beställning ej skall räknas såsom skuld vid tillämpning av reglerna om skuldregleringsfond. Den gällande regeln i 72 § 2 mom. sista stycket ger emellertid i förevarande avseende en viss särställning åt förskott. Att generellt undantaga förskott från reglerna rörande skuldregleringsfond skulle vara att ge det ett företräde framför andra bolagets skulder, som knappast synes berättigat. Även i övrigt har gjorts gällande att reglerna om avsättning till skuldregleringsfond i vissa fall kunde medföra avsättningsskyldighet ehuru detta på grund av bolagets förhållanden icke kan uppfattas såsom erforderligt för stärkande av bolagets ställning. Redan vid tillkomsten av bestämmelserna i 72 § förutsågs emellertid att reglerna understundom kunde komma att medföra en fonderingsplikt som icke vore strängt motiverad av ekonomiska skäl. De i 2 mom. upptagna reglerna rörande gäld, som vid tillämpning av bestämmelserna om skuldregleringsfond icke skola medräknas, avse att för vissa vanligare typfall undvika en onödigt sträng avsättningsskyldighet. Vidare tillkom 1948 bestämmelsen i 3 mom., varigenom dispensmöjlighet öppnades. Det har icke ansetts lämpligt att i nu förevarande sammanhang upptaga frågan om ytterligare lättnader i reglerna.

Styrelse, verkställande direktör och firmateckning 77 och 78 §§. Regeln i 77 § första stycket att styrelsen i bolag, vars aktiekapital eller maximikapital enligt bolagsordningen överstiger 500 000 kronor, skall bestå av minst tre ledamöter har kritiserats: i synnerhet i sådana fall då en person ensam eller praktiskt taget ensam ägde ett aktiebolag, vore det meningslöst att tvinga honom att i styrelsen intaga två utomstående personer, vilka lätt bleve endast »blindpipor». Även bestämmelsen i 78 § att verkställande direktör ej får utses i sådana fall där styrelseledamöternas antal understiger tre har ansetts vara olämplig (se härom advokatsamfundets yttrande, återgivet i första lagutskottets utlåtande 31/1949). Det före nya aktiebolagslagen ofta förekommande fallet att bolag hade verkställande direktör ehuru styrelsen bestod av allenast en eller två ledamöter hade icke vållat någon olägenhet.

187 De sålunda kritiserade reglerna äro uttryck för en viktig tanke i aktiebolagslagen, nämligen att bolagsledningen i bolag av större betydelse skall vara organiserad så att man vinner en klar och ändamålsenlig fördelning av kompetensen och ansvarigheten i fråga om bolagets förvaltning. Verkställande direktören har därför gjorts till ett särskilt bolagsorgan med bestämmanderätt över och ansvar för den löpande förvaltningen liksom för bokföring, medelsförvaltning m. m. Därigenom har det ansetts möjligt att befria styrelsen från ansvaret för den löpande förvaltningen, ett ansvar som en bolagsstyrelse i allmänhet icke är lämpad att bära. Å andra sidan har det ansetts viktigt att verkställande direktören står under allmän kontroll av styrelsen såsom ett kollektivt organ, vilket har rätt och skyldighet att utöva allmän ledning av bolagets verksamhet genom att avgöra frågor av sådan beskaffenhet och vikt att de icke falla under den löpande förvaltningen samt att utöva tillsyn över verkställande direktören. Att helt slopa detta system torde icke nu kunna komma i fråga. I viss utsträckning synas emellertid de erfarenheter som ligga bakom kritiken kunna och böra beaktas utan att lagens grundtankar övergivas. Lagen kräver icke att styrelsen skall bestå av tre ledamöter i bolag av genomsnittlig mindre storlek, d. v. s. bolag vars aktiekapital eller maximikapital enligt bolagsordningen icke överstiger 500 000 kronor. Skälet därtill är att lagstiftaren icke ansett sig böra ställa samma krav på den organisatoriska apparaten i bolag där såväl de ekonomiska resurserna som de med verksamheten förbundna riskerna för aktieägare, anställda och borgenärer genomsnittligt äro av mindre omfattning. Just för bolag av mindre storlek är otvivelaktigt också den av kritiken framförda synpunkten av vikt att personer som en dominerande aktieägare till åtlydnad av lagens krav på tre styrelseledamöter insätter i styrelsen, under det att han själv är verkställande direktör, ofta icke kunna antagas äga sådana kvalifikationer att de ha förmåga eller vilja att hävda sig emot verkställande direktören-aktieägaren, varför deras medlemskap i styrelsen lätt blir meningslöst. Huruvida den av lagen efter aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek dragna gränsen är den lämpliga kan naturligtvis diskuteras. Redan penningvärdets fall kunde motivera en höjning. Om gränsen höjes till 1 000 000 kronor, skulle regeln måhända genomsnittligt komina att gälla endast för bolag av sådan storlek att en kollegial styrelse i och för sig kan vara önskvärd och styrelseledamotskåpet te sig jämförelsevis betydelsefullt. Av de statistiska siffror som redovisas i lagberedningens betänkande (s. 309) torde — trots att siffrorna givetvis nu äro föråldrade — kunna utläsas att en sådan höjning av gränsen i 77 § aktiebolagslagen skulle möjliggöra en- eller tvåmansstyrelser i ett så stort antal bolag att en verklig förenkling i den av kritiken önskade riktningen vunnes. Regeln att verkställande direktör icke må utses med mindre styrelsen består av minst tre ledamöter synes kunna uppmjukas utan att man därigenom uppger grundtanken att verkställande direktören skall vara ett särskilt organ med bestämt verksamhetsområde och att styrelsen skall stå gentemot honom såsom ett allmänt övervakande och ledande organ. För det första synas

188 inga betänkligheter möta mot att i mindre bolag bolagsledningen är organiserad med en styrelse bestående av två personer och dessutom en utanför styrelsen stående verkställande direktör. Men man torde kunna gå ännu ett steg längre och medgiva att bolagsledningen består av en enmansstyrelse jämte en verkställande direktör. Även i sådant fall upprätthålles tanken att styrelsen är ett allmänt ledande och övervakande organ i förhållande till verkställande direktören. Ett dylikt arrangemang torde i praktiken te sig såsom det ändamålsenligaste i sådana bolag som helt eller praktiskt taget helt ägas av en person, som väl vill övervaka verksamheten i stort men behöver eller önskar åt en utomstående lämplig person lämna uppdraget att såsom verkställande direktör handhava den löpande verksamheten. Av det nuvarande förbudet skulle därefter kvarstå det att verkställande direktör ej kan vara styrelseledamot, där styrelsen icke består av mer än två personer. En på dylikt sätt organiserad bolagsstyrelse skulle icke te sig tillfredsställande ur synpunkten att styrelsen skall vara ett verkställande direktören överordnat organ. Ej heller bör verkställande direktören kunna vara styrelsesuppleant i en styrelse på endast en eller två personer, i vilket fall han kanske för lång tid kunde komma att tjänstgöra i styrelsen i ledamots ställe. I enlighet med dessa synpunkter har 78 § förslaget utformats. — En följdändring har skett i 83 § andra stycket. Beträffande firmateckningsrätt har viss oklarhet rått i frågan huruvida ett av styrelsen givet bemyndigande för viss, vissa eller samtliga styrelseledamöter gäller till förmån för suppleant som inträder i styrelseledamots ställe, respektive om ett av styrelsen till verkställande direktör givet bemyndigande gäller till förmån för vice verkställande direktör. Sedan frågan nu i rättspraxis besvarats i nekande riktning (se Stenbeck-Wijnbladh-Nial, Lagen om aktiebolag, 3:e uppl. 1955, under 88 §) torde något förtydligande i lagtexten ej vara erforderligt. Sakligt sett synes den av rättspraxis intagna ståndpunkten vara tillfredsställande. 97 §. Här föreslås den av advokatsamfundet påyrkade ändringen, att styrelseprotokoll icke behöver fogas vid registreringsanmälningen, i fall denna är undertecknad av styrelsen.

Om styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning Enligt 103 § 1 mom. första stycket skall i förvaltningsberättelsen, i den mån det finnes k u n n a ske utan förfång för bolaget, upplysning lämnas bl. a. om hela intäkten av bolagets rörelse under räkenskapsåret (omsättningssumman) . I en den 15 december 1953 dagtecknad skrivelse från Svenska metallindustriarbetareförbundet till Landsorganisationen, vilken under hand överlämnats till justitiedepartementet, framhålles med anledning av en vid förbundets kongress 1953 väckt motion, att omkring 100 företag inom och i anslut-

189 ning till metallindustrien underlåtit att i sin årsredovisning uppgiva omsättningssumman och att, ehuru patent- och registreringsverket tillskrivit dessa bolag, ungefär halva antalet antingen underlåtit att svara eller ock meddelat att de icke önskade uppgiva omsättningssumman, då detta kunde vara till förfång för dem. I skrivelsen hemställes att Landsorganisationen för att underlätta för företagsnämnderna att erhålla insyn i företagen ville vid lämplig tidpunkt verka för att aktiebolagslagen 103 § måtte erhålla en sådan utformning, att bolagen icke annat än i väl motiverade undantagsfall erhölle möjlighet att utelämna uppgiften om omsättningssumman. Den 8 februari 1954 förordnade statsrådet och chefen för justitiedepartementet utredningsmannen att i samband med utredningen rörande möjligheterna att förenkla aktiebolagslagen undersöka det i skrivelsen upptagna spörsmålet. Frågan om aktiebolagens skyldighet att i sin offentliga årsredovisning uppge omsättningssumman (»bruttoredovisning») hörde till dem som mest ingående diskuterades under förarbetena till 1950 års ändring av 103 § aktiebolagslagen, vilken ändring kom till stånd på grund av 1947 års insynskommittés betänkande (SOU 1949: 8). Kommittén framhöll i sitt betänkande, att bruttoredovisning med specificering av alla viktigare kostnadsposter m. m. ovedersägligen gåve den bästa inblicken i företagets ekonomiska förhållanden och därför i insynsavseende vore eftersträvansvärd. Å andra sidan förelåge betänkligheter mot en ovillkorlig lagregel angående skyldighet att redovisa omsättningssumman, särskilt därför att en sådan redovisning för vissa företag kunde av inhemska och utländska konkurrenter utnyttjas i och för en hänsynslös, kanske illojal konkurrens. Efter det att olika möjligheter att från en allmän bruttoredovisningsregel undantaga vissa kategorier av för dylik konkurrens särskilt känsliga företag eller att göra undantag beroende av dispens i varje särskilt fall diskuterats men befunnits olämpliga stannade man utan egentlig meningsskiljaktighet för regeln, att omsättningssumman skall anges, men att det må underlåtas, om bruttoredovisningen kan anses vara till förfång för företaget. Enligt den nu gällande regeln är således bolagsledningen juridiskt skyldig att lämna upplysning om omsättningssumman, där ej skäl finnes att befara förfång för bolaget, och bolagets revisorer äro skyldiga tillse, att lagens regel iakttages. Om utan laga skäl bruttoredovisning underlåtes, kan inskridande ske genom straffrättsligt åtal eller genom att aktieägarna i civilrättslig väg yrka förpliktande för styrelsen att fullgöra redovisningsskyldigheten. (Se härom närmare insynskommitténs betänkande s. 45.) Det förbisågs ej vid lagstiftningens tillkomst att dessa juridiska sanktioner skulle lida av vissa svagheter särskilt i det avseendet att upplysning rörande omsättningssumman, som lämnas först efter det bolagsledningen i en process blivit förpliktad därtill, ofta vid den tidpunkten kan ha mer eller mindre förlorat aktualitet och intresse. Men man ansåg sig kunna räkna med att existensen av en lagregel, som i princip fastslår bruttoredovisningsplikt, i stort sett skulle leda till att sådan redovisning skedde, där ej verkliga skäl att befara förfång förelåge. Det framhölls, att endast erfarenheten kunde visa, huruvida regeln komme att i

190 tillfredsställande utsträckning framkalla bruttoredovisning. Om förväntningarna i detta avseende skulle slå fel, kunde frågan, sedan tillräckliga erfarenheter vunnits, tagas upp till omprövning. Som ytterligare skäl till att man stannade för den nu gällande regeln åberopades, att viktiga insynsintressen, särskilt arbetstagarorganisationernas upplysningsintressen i samband med kollektivavtalens tillkomst, kunde tillgodoses på annat sätt framför allt genom en förbättrad ekonomisk statistik, grundad på bruttoredovisning från företagen. En dylik ekonomisk statistik har sedermera kommit till stånd och publiceras i Sveriges Officiella Statistik, Företagens intäkter, kostnader och vinster, utgiven av statistiska centralbyrån. Även om denna statistik kan i ena eller andra avseendet utvidgas och förbättras, torde den redan i sitt nuvarande skick utgöra en mycket värdefull upplysningskälla icke minst för arbetstagarorganisationerna. Ehuru genom den ekonomiska statistiken viktiga insynsintressen i stor utsträckning tillgodosetts, kvarstår det önskemålet, att företagen i största möjliga utsträckning i sin publika redovisning ange omsättningssumman till upplysning särskilt för delägare och anställda i det enskilda företaget. De i skrivelsen nämnda siffrorna på bolag, som underlåtit att redovisa omsättningssumman, kunde möjligen sägas visa, att de vid insynslagens tillkomst hysta förhoppningarna om att bruttoredovisning skulle bli allmän med undantag blott i ganska fåtaliga fall icke helt infriats. Det bör dock framhållas, att det ifrågavarande antalet bolag icke är stort i förhållande till det betydande antal aktiebolag som verka »inom och i anslutning till» metallindustrien. I 1951 års företagsräkning redovisas under rubriken »järn-, metall- och verkstadsindustri» 2 958 aktiebolag. Vidare bör beaktas, att insynslagen ännu icke gällt för något större antal årsredovisningar och att de till buds stående juridiska sanktionerna mot obehörig underlåtenhet att avge bruttoredovisning veterligen ännu icke prövats. Under sådana förhållanden kan det måhända sägas att det icke är ett dåligt resultat av de nu gällande lagbestämmelserna att icke mycket mer än 1 1/2 % av aktiebolagen inom den ifrågavarande rörelsegrenen åberopat lagens förfångsregel eller underlåtit att besvara fråga om omsättningssummans storlek. Med hänsyn även till att utvecklingen i fråga om företagens redovisning i allmänhet, sett på lång sikt, gått i den riktningen att bolagen lämna fullständigare uppgifter, även utöver vad lagstiftningen direkt kräver, synes det i varje fall vara för tidigt att redan nu genomföra någon mera ingripande lagskärpning i förevarande avseende. För att ytterligare framhäva, att underlåtenhet att redovisa omsättningssumman endast får förekomma i verkligt motiverade undantagsfall har emellertid i förslaget skett en omformulering av lagtexten. Denna kan i sin nuvarande tyd else möjligen tolkas så att bolagsledningen endast bör redovisa omsättningssumman, ifall den övertygat sig om att en sådan redovisning icke kan skada bolaget. Av förslagets formulering framgår, att omsättningssumman skall redovisas och att underlåtenhet därav får förekomma endast om bolagsledningen på grund av särskilda

191 omständigheter funnit att om sättningssummans publicering skulle lända till förfång för bolaget. Samma skärpning föreslås beträffande den i 103 § 1 mom. första stycket föreskrivna skyldigheten att lämna upplysning om andra för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens och verkställande direktörs förvaltning viktiga förhållanden samt om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, jämväl där de inträffat efter räkenskapsårets slut. Till följd härav har även motsvarande ändring skett i 48, 64, 66 och 175 §§. Den sålunda föreslagna formuleringen avser icke endast att hos bolagsledningarna inskärpa skyldigheten att redovisa omsättningssumman m. m. i alla fall då det ej verkligen finns konkreta grunder för antagandet att bolaget skall lida skada genom redovisningen. Även för bolagets revisorer bör den föreslagna formuleringen betyda en skärpt skyldighet att undersöka, huruvida verkliga skäl föreligga för bolagsstyrelsens underlåtenhet att lämna ifrågavarande upplysning. I övrigt föreslås inga ändringar i reglerna rörande årsredovisningen. Det har visserligen ibland gjorts gällande att reglerna äro onödigt betungande för mindre bolag, men i stort sett torde man i praktiken ha funnit att reglerna utan att medföra för stora svårigheter för bolagen verksamt bidragit till upplysande redovisningar för företagens ställning och verksamhetsresultat. Med anledning av en för något år sedan avgjord process rörande en kapitalökning mot apportegendom har önskemål framställts om en sådan ändring av lagen att bolagsledningen skulle vara skyldig att vid kapitalökning mot apportegendom lämna närmare upplysningar om värdet å bolagets egendom i syfte att för aktieägarna möjliggöra en säkrare bedömning av förhållandet mellan apportegendomens och de nya aktiernas värde, varigenom bättre skydd skulle vinnas mot transaktioner, som på grund av värdeförhållandena äro till nackdel för bolaget och dem av dess aktieägare som icke deltaga i nyemissionen. I det fall som närmast aktualiserat denna fråga gällde det nyemission i ett börsnoterat företag. I ett sådant måste givetvis det i börskurserna uttryckta värdet å bolagets aktier och icke någon annan beräkning av bolagsförmögenhetens och aktiernas värde bli bestämmande för emissionsvillkoren. Det synes föga sannolikt att en skärpt upplysningsplikt för bolagsledningen med avseende på bolagets tillgångsvärden skulle tjäna till nytta eller över huvud bli av nämnvärd betydelse för den enskilde aktieägaren i sådana fall. Beträffande mindre bolag, vilkas aktier icke ha något känt marknadsvärde, ligger frågan så till vida annorlunda till att den enskilde aktieägarens bedömning av aktievärdet ofta måste grunda sig på de uppgifter rörande bolagets ekonomiska förhållanden som bolagsledningen lämnar i sin redovisning och i samband med nyemissionen. Emellertid är den enskilde aktieägarens intresse av att k u n n a bedöma bolagets- ställning och aktiernas värde naturligtvis icke begränsat till fall av nyemission mot ap-

192 port utan framträder i många andra sammanhang, icke minst vid vanliga köp eller försäljningar av aktier i bolaget. Lagens regler om bolagsledningens årsredovisning och om dess upplysningsplikt i övrigt (127 §) ha tillkommit efter noggranna överväganden rörande bl. a. just detta i olika samm a n h a n g framträdande intresse för aktieägarna att k u n n a såvitt möjligt bedöma bolagets ställning och därmed aktiernas värde. Att i detta avseende utbilda ett idealiskt system, som alltid ger aktieägarna säkra grunder för värderingen utan att samtidigt innebära orimligt långt gående och för bolagen själva olämplig redovisningsplikt för bolagsledningen är ett problem som aldrig kan få sin slutliga lösning. Att på en enstaka punkt — kapitalökning mot apport — ge särregler, som avvika från de generella redovisningsreglerna, vore knappast rationellt. Huruvida en översyn av de allmänna redovisningsreglerna redan nu är påkallad och lämplig torde vara tvivelaktigt; frågan därom faller utanför ramen för den föreliggande utredningen rörande förenkling av aktiebolagslagen. Om revision Enligt 105 § första stycket andra punkten måste ett aktiebolag, vars aktiekapital eller maximikapital enligt bolagsordningen överstiger femhundratusen kronor, ha minst två revisorer. Det under lagens förarbeten åberopade skälet för denna regel är att stödet av en eller flera medrevisorer skulle stärka den enskilde revisorns känsla av självständighet gentemot styrelsen och att möjlighet skulle föreligga att inom revisionsorganet erhålla representanter såväl för bokföringsteknisk sakkunskap som för allmän eller mera speciell ekonomisk insikt och erfarenhet, varigenom en allsidigare och noggrannare granskning kunde vinnas. För mindre bolag ansågs dock skyldighet att utse minst två revisorer å ena sidan betungande och å andra sidan onödig med hänsyn till sådana bolags i allmänhet enklare förhållanden. Gränsen drogs på samma sätt som beträffande kravet på flera styrelseledamöter. I förslaget har vidtagits en höjning av gränsen beträffande skyldigheten att utse flera styrelseledamöter från femhundratusen till en miljon kronor i aktiekapital eller maximikapital enligt bolagsordningen. Det synes lämpligt att på samma sätt höja även den i 105 § dragna gränsen. En höjning är motiverad redan av penningvärdets fall, och erfarenheterna torde visa att skyldigheten att utse minst två revisorer för många mindre bolag betyder en överorganisation, som i realiteten icke stärker revisionen utan i stället lätt k a n medföra, att till revisor utses person utan kvalifikationer och kanske utan intresse för uppgiften. Emot reglerna om revision i övrigt har kritik riktats i två punkter, särskilt från advokatsamfundets sida. Bestämmelserna i 32 § andra stycket och 106 § fjärde stycket rörande registrering av revisor i fall då denne enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman samt bestämmelsen i 126 § 1 mom. tredje stycket

193 att aktiebolag årligen skall till registreringsmyndigheten insända avskrift av revisionsberättelsen ha ansetts vålla besvär för bolagen och registeringsmyndigheten, som icke uppvägas av de fördelar som åsyftas med bestämmelserna. Beträffande de förstnämnda bestämmelserna erinras därom att enligt lagberedningens förslag till ny aktiebolagslag registrering skulle ske av revisorer och revisorssuppleanter i alla aktiebolag. Såsom motivering anfördes att det visat sig att det för allmänheten vore av betydande intresse att kunna erhålla kännedom ej blott om bolagets styrelse utan även om dess revisorer och att förfrågningar om bolagets revisorer ej sällan gjordes hos registreringsmyndigheten. Häremot anmärkte emellertid lagrådet att enligt den föreslagna regeln antalet anmälningar rörande revisorer skulle bli högst betydande med därav följande besvär. Det kunde ifrågasättas huruvida de fördelar som stode att vinna genom den föreslagna lagändringen skulle uppväga olägenheterna därav. Det syntes icke vara förenat med svårigheter för allmänheten att erhålla kännedom om revisorerna i ett bolag redan av den anledningen, att avskrift av den årliga revisionsberättelsen skulle finnas hos registreringsmyndigheten. Blott i de fall då enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen revisor skulle vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman vore det ur kontrollsynpunkt av vikt att anmälan gjordes till registret. Denna lagrådets anmärkning föranledde registreringsskyldighetens begränsning till sistnämnda fall. Det torde få erkännas att lagrådets anmärkning emot den föreslagna generella registreringsskyldigheten beträffande revisorer är välgrundad. Några egentliga svårigheter för intresserade personer att vinna kännedom om ett bolags revisorer torde icke föreligga, i varje fall icke om det är sörjt för att varje intresserad kan få tillgång till revisionsberättelsen. Men det nya skäl som lagrådet åberopade för den mera begränsade registreringsskyldigheten synes icke heller bärande. Förhållandena i de i regel relativt stora bolag som är skyldiga att bland sina revisorer ha auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman äro i allmänhet så märkbara utåt att ett åsidosättande av ifrågavarande regel knappast kan ske utan att väcka uppmärksamhet. Att för kontrollen över regelns upprätthållande kräva registrering synes innefatta en alltför vidlyftig apparat. I förslaget har därför registreringsskyldigheten beträffande revisorer och revisorssuppleanter helt utgått. Vad beträffar skyldigheten för varje bolag att till registreringsmyndigheten insända avskrift av revisionsberättelsen har, efter vad det vill synas med rätta, anmärkts att revisionsberättelserna endast i undantagsfall innehålla speciella upplysningar av intresse; de äro i regel skrivna efter viss schablon. Principiellt är visserligen revisionsberättelsen ett viktigt komplement till årsredovisningen, som ju enligt lagens grundläggande princip skall vara tillgänglig för envar hos registreringsmyndigheten. Men för tredje man är det egentligen av intresse att få kännedom om revisionsberättelsens innehåll endast i de sällsynta fall då den innehåller anmärkningar, erinringar eller eljest upplysningar som belysa eller komplettera bolagsledningl'6~ 57203S

194 ens redovisning. Att för dessa enstaka falls del kräva insändande och arkivering av flera tiotusentals revisionsberättelser årligen ter sig onekligen såsom en onödigt vidlyftig apparat. I och för sig vore det ändamålsenligt om revisionsberättelserna insändes endast och allenast i de fall då de innehölle något utöver de vanliga schablonmässiga fraserna. Mot en regel som bestämmer bolagens skyldighet att insända revisionsberättelserna på dylikt sätt kan emellertid invändas att dess iakttagande vore svår att kontrollera och att den jämväl kunde verka så att revisorerna i än större utsträckning än för närvarande skulle komma att draga sig för att göra anmärkningar eller lämna extra upplysningar i revisionsberättelsen, då bolaget därigenom skulle kunna komma i en ofördelaktig dager såsom tillhörande den lilla kategori där anmärkningar i revisionsberättelsen skett och där revisionsberättelsen för den skull måste insändas till registreringsmyndigheten. En lämpligare väg synes vara den att skyldigheten att insända revisionsberättelse begränsas till bolag av sådan storlek att dess förhållanden genomsnittligt äro av särskilt intresse för en större krets av utomstående. Den naturliga gränsen synes böra dragas så att skyldigheten gäller för sådana bolag som enligt lagen (107 § 1 mom. andra stycket första punkten) äro pliktiga att bland sina revisorer ha en auktoriserad revisor, d. v. s. bolag vari aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen uppgår till 2 miljoner kronor eller däröver eller vars aktier eller obligationer äro föremål för notering å fondbörs inom riket. Om dessa bolag äro skyldiga att insända sina revisionsberättelser vinnes därigenom även såsom biprodukt möjlighet för registreringsmyndigheten att kontrollera att auktoriserad revisor i dessa fall verkligen utsetts. Däremot synes skyldighet att insända revisionsberättelser icke böra åläggas sådana bolag som allenast på grund av föreskrift i bolagsordningen (107 § 1 mom. andra stycket andra punkten) skall ha auktoriserad revisor (eller godkänd granskningsman). En dylik bestämmelse i bolagsordningen får anses vara given åtminstone främst i aktieägarnas och icke i utomstående personers intresse. Detsamma gäller naturligtvis det fallet att auktoriserad revisor (eller godkänd granskningsman) skall utses därför att det påkallas av en aktieägarminoritet. Men även beträffande mindre bolag böra intresserade utomstående äga möjlighet att taga del av revisionsberättelsen. I detta syfte föreslås i 126 § 1 mom. tredje stycket en bestämmelse av innehåll att bolag, som icke inom den i nämnda lagrum angivna tiden till registreringsmyndigheten insänt revisionsberättelse (rätt att insända revisionsberättelse förutsattes sålunda tillkomma varje bolag) är skyldigt att hålla den tillgänglig för envar som vill taga kännedom om den samt jämväl på anmodan av registreringsmyndigheten insända den dit. Skyldigheten bör k u n n a utkrävas genom vitesföreläggande; föreskrifter därom ha upptagits i 217 §. För de mindre bolagen skulle därmed ifrågavarande skyldighet komma att motsvara den som enligt 44 § lagen om ekonomiska föreningar åligger en ekonomisk förening beträffande såväl årsredovisningshandlingar som revisionsberättelse. Registreringsmyn-

195 digbetens befogenhet att infordra revisionsberättelse från mindre bolag bör utövas, när registreringsmyndigheten finner det påkallat av något allmänt skäl eller när enskild person gör framställning därom hos registreringsmyndigheten och därvid kan åberopa något rimligt skäl. (Jfr Hagbergh och Nisell: Lagen om ekonomiska föreningar, 2:a uppl., 1954, under 44 §.) Om bolagsstämma 119 §. / sista stycket av denna paragraf ha orden »av de vid bolagsstämma företrädda aktierna eller» utgått. Dessa ord äro onödiga och vilseledande, eftersom de aktier det här är fråga om (direkt eller indirekt av bolaget självt ägda aktier) icke skola upptagas i röstlängden och alltså ej anses företrädda vid stämman, jfr Nial: Aktiebolagsrätt, 1946, s. 159. 126 §. Beträffande ändringarna i denna paragraf hänvisas till anmärkningar under kapitlet om revision.

Om ändring av bolagsordningen och vissa andra fall då särskild röstpluralitet å bolagsstämma erfordras 133 och 135 §§. I jämförelse med utländsk rätt äro den svenska aktiebolagslagens regler rörande ändring av bolagsordningen mycket stränga. Medan främmande lagar ofta i större eller mindre utsträckning överlåta åt bolagsordningarna att bestämma förutsättningarna för ändring, reglerar den svenska lagen denna fråga uttömmande genom regler som äro tvingande på det sättet att de endast kunna ersättas med strängare regler i bolagsordningen. Beträffande vissa ändringar fordras att alla bolagets aktieägare förenat sig därom. I andra fall kräves samtycke av ägare av vissa aktier (vilkas rätt försämras). I övrigt fordras för varje slag av ändring — där ej bolagets samtliga aktieägare förenat sig om ändringsbeslutet — alltid beslut å två bolagsstämmor, varvid antingen en av stämmorna skall vara ordinarie eller kallelse till den senare stämman skall ske i viss ordning; i vissa ändringsfall måste sådan kallelseordning alltid tillämpas. Ändringsbeslutet måste å den sista stämman samla viss röstpluralitet, olika för olika fall. Röstpluraliteten bestämmes ibland till viss del av hela aktiekapitalet eller av visst aktieslag, ibland till viss del av det på stämman företrädda aktiekapitalet. Därutöver innehåller lagen den eljest i nordisk rätt icke förekommande regeln att beslutet även måste biträdas av viss kvotdel av de röstande. Ytterligare tillkommer att aktieägare som röstat emot beslutet i vissa fall kan påfordra att hans aktier med anledning av bolagsordningens ändring inlösas.

196 Det komplicerade svenska systemet är uttryck för en i och för sig vällovlig strävan att trygga enskilda aktieägare och aktieägarminoriteter mot bolagsordningsändringar som för dem kunna te sig såsom skadliga eller eljest icke önskvärda. Denna fördel har emellertid måst köpas med regler som understundom kunna verka utvecklingshämmande genom att omöjliggöra genomförandet av för bolaget önskvärda förändringar i bolagsordningen. Att i förevarande sammanhang mera radikalt förändra det svenska systemet torde icke komma i fråga. I ett avseende äro emellertid skälen för en uppmjukning av reglerna så påtagliga att en lagändring ter sig påkallad. När lagen för vissa fall kräver att ändringsbeslutet skall biträdas av aktieägare som företräda viss del av hela aktiekapitalet eller av visst aktieslag, så betyder det att en ändring omintetgöres i fall ett visst antal aktieägare — kanske av liknöjdhet, okunnighet eller dylikt — förhålla sig rent passiva. I synnerhet i större bolag, där aktieägarna kunna uppgå till mycket stort antal, är det enligt vad erfarenheten visar över huvud icke möjligt att ens till bolagsstämmor, där frågor av största vikt skola behandlas, samla mer än en ringa bråkdel av aktieägarna. Ehuru lagens tanke är att en bolagsordning skall kunna ändras (där ändringen ej kränker borgenärernas intressen eller eljest går ut på införande av bestämmelser som strida mot tvingande regler), bli sålunda vissa ändringar praktiskt omöjliga att genomföra i stora bolag. Det kan visserligen vara motiverat att förändringar i ett stort bolags konstitution kräva en viss omständlighet i formen. Men att ändringöver huvud taget icke kan ske är så mycket betänkligare som stora bolag nu för tiden ofta ha en mycket lång livslängd, under vilken utvecklingen icke sällan medför starkt behov av att ändra bolagsordningen så att bolagets struktur och verksamhet kan anpassas efter förändrade förhållanden. 1 Genom 1944 års aktiebolagslag lindrades kravet på pluralitet för ändring av bolagsordningen beträffande verksamhetens föremål så att numera för sådan ändring icke kräves representation av viss del av hela aktiekapitalet. Något mera trängande behov av ytterligare lättnad på denna punkt torde icke föreligga. Däremot kvarstår i 133 § 2 mom. för där angivna ändringar kravet på att de som biträtt beslutet skola företräda viss del, tre fjärdede1 I Norge, vars aktiebolagslagstiftning redan tidigare innehöll liberalare regler rörande ändring av bolagsordningen än den svenska, har av de nyss antydda skälen skett en ytterligare liberalisering. Enligt § 71 i 1910 års norska aktiebolagslag erfordrades i regel för ändring i bolagsordningen endast ett bolagsstämmobeslut fattat med en pluralitet av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna. Strängare regier gavs blott — förutom i det fall att ändringen berörde förhållandet mellan olika klasser av aktier — beträffande ändring som avsåg föremålet för bolagets verksamhet eller fortsättande av bolaget utöver den bestämda tiden, i vilka fall krävdes att de medlemmar som röstat för ändringen innehade aktier för minst fyra femtedelar av aktiekapitalet. Under år 1955 blev denna bestämmelse uppmjukad beträffande bolag med femtusen eller fler aktieägare. Har förslag i dylikt bolag om ändring av föremålet för bolagets verksamhet erhållit minst fyra femtedelar av de avgivna rösterna men icke blivit antaget på grund av att kapitalrepresentationen icke varit tillräckligt stor, kan förslaget antagas med fyra femtedels röstpluralitet på nästa bolagsstämma i fall detta är upplyst i kallelsen och denna är utfärdad efter det den första bolagsstämman hållits. Till grund för denna lagändring låg en skrivelse från Aktieselskapet Borregaard, vari påpekas att det i större aktiebolag där aktiekapitalet är spritt på ett stort antal aktieägare vore en faktisk omöjlighet att samla aktieägare till bolagsstämma till så stort antal att de innehade aktier för minst fyra femtedelar av aktiekapitalet. —• I 1957 års lag har den 1955 införda regelns begränsning till aktiebolag med femtusen eller fler aktieägare bortfallit (§ 20).

197 lar, av hela aktiekapitalet och enligt 133 § 1 mom. andra stycket och 4 mom. kräves att ägarna till viss del (nio tiondelar resp. tre fjärdedelar) av ett särskilt aktieslag skola godkänna ett ändringsbeslut. Just för dylika fall har nya banklagen, av skäl som i huvudsak sammanfalla med de ovan åberopade, liberaliserat reglerna om bolagsordningsändring. (Se härom banklagen 110 § 1 mom. andra stycket, 2 mom. första stycket och 3 mom. samt 111 § andra stycket.) Visserligen framhölls i motiven till nya banklagen att här borde beaktas vissa särskilda förhållanden beträffande bankerna, främst att de ha stora aktiekapital och i regel ett stort antal aktieägare, att bankbolagen på helt annat ,sätt än de vanliga aktiebolagen äro föremål för den allmänna uppmärksamheten och att varje beslut om ändring av banks bolagsordning kräver Kungl. Maj :ts stadfästelse. Dessa olikheter synas emellertid icke utgöra tillräckligt skäl till att förvägra de vanliga aktiebolagen samma lättnader som bankbolagen. Det måste hållas i minnet att för de nu ifrågavarande fallen dels enligt 123 § skall ske personlig kallelse av aktieägarna i där angiven ordning, varigenom såvitt möjligt är sörjt för att varje aktieägare beredes tillfälle att bevaka sin rätt, dels ock att i motsats till banklagen ger den enskilde aktieägare, vars rätt genom bolagsstämmobeslutet försämras, ett extra skydd genom den i 136 § angivna befogenheten för honom att påkalla inlösen av sina aktier. När det gäller räckvidden av en lagändring i förevarande avseende uppstår frågan huruvida man — som i Norge 1955 — skall göra en skillnad mellan större och mindre bolag och sålunda underlätta ändringar i bolagsordningen endast för de större bolagen. En sådan distinktion har, förutom att den komplicerar lagtexten, den olägenheten att den alltid blir godtycklig och i de särskilda fallen kan te sig såsom otillfredsställande. Den praktiska omöjligheten att genomföra en kanske mycket önskvärd ändring av ifrågavarande slag kan vara lika stor om bolaget har ettusen aktieägare som om det har femtusen. Med hänsyn till de stränga krav som den svenska lagen uppställer för ifrågavarande ändringar — även oavsett kravet på representation av viss del av hela aktiekapitalet resp. av visst aktieslag — synes det icke heller möta större betänkligheter att genomföra en generell lättnad. Om kravet på representation av viss del av hela aktiekapitalet resp. av visst aktieslag utbytes mot ett krav på att en större del av det på stämman företrädda aktiekapitalet resp. det på stämman företrädda aktieslaget skall ha röstat för beslutet, kommer det för övrigt i själva verket att för små bolags del i något fall betyda att ändringen blir svårare att genomföra. I förslaget ändras sålunda ifrågavarande krav i 133 § 1 mom. andra stycket från nio tiondelar av visst aktieslag till nio tiondelar av det på stämman företrädda antalet aktier av detta slag, i 2 mom. från tre fjärdedelar av hela aktiekapitalet till nio tiondelar av det på stämman företrädda aktiekapitalet samt i 4 mom. från tre fjärdedelar av visst aktieslag till nio tiondelar av det på stämman företrädda antalet dylika aktier. Ändring av sistnämnda innebörd göres även i 135 § beträffande beslut om nedsättning av aktiekapitalet i visst fall.

198 Ytterligare en ändring föreslås i 133 §, i det att beslut om ändring av bolagsordningen som avser intagande av förbud att klandra skiljedom enligt 70 § eller 223 § 1 mom. icke som nu skall kräva den i 2 mom. angivna pluraliteten utan kunna beslutas enligt den allmänna regeln i 5 och 6 mom. I flera fall föreligger enligt aktiebolagslagen rätt eller skyldighet att inlösa aktier. Detta gäller då hembudsplikt är föreskriven i bolagsordningen enligt 70 §, vidare enligt 136 § vid vissa beslut om ändring av bolagsordningen och enligt 175 och 176 §§ vid fusion (se 223 § 1 mom.) samt slutligen enligt 174 § 2 mom. beträffande minoritetsaktier i dotterbolag (se 223 § 2 och 3 mom.). , I 70 § stadgas att om vid inlösen av hembjudna aktier överenskommelse icke kan träffas om lösens belopp, skall, såframt ej föreskrift om lösens bestämmande enligt angiven grund intagits i bolagsordningen, beloppet, som skall motsvara aktiens verkliga värde, bestämmas av tre skiljemän, utsedda enligt lagen om skiljemän. Åtnöjes ej part med skiljemännens beslut, äger han, där ej annat stadgats i bolagsordningen, draga tvisten under rättens prövning, såframt han instämmer sin talan inom tre månader från det beslutet i huvudskrift eller avskrift delgavs honom. På samma sätt gäller vid de lösningsfall som angivas i 136, 175 och 176 §§ att skiljedomen kan klandras, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. Jämväl när det gäller inlösen av minoritetsaktier i dotterbolag enligt 174 § 2 mom. kan skiljedomen klandras; i detta fall innehåller lagen av naturliga skäl icke någon föreskrift om att förbud mot klander av skiljedomen kan vara intaget i bolagsordningen. Vad först beträffar de fall som avses i 70, 136, 175 och 176 §§ kan det ifrågasättas, huruvida det icke är både onödigt och olämpligt att efter en i vederbörlig ordning meddelad skiljedom hela den ordinära domstolsprocessen skall kunna sättas i gång av part. Därigenom k a n tvisten bli mycket långvarig och kostsam. Det har övervägts huruvida icke i stället borde stadgas att klanderrätt föreligger blott om det angivits i bolagsordningen. En sådan regel skulle svara mot den som gäller i fall då parter slutit skiljeavtal. En på grundval av skiljeavtalet meddelad skiljedom kan nämligen icke (på materiell grund) klandras, såframt icke förbehåll därom gjorts i skiljeavtalet. Emellertid har det synts något betänkligt att genom en lagändring sålunda u t a n vidare kasta om den av aktiebolagslagen antagna principen, som naturligtvis i sin nuvarande form kan sägas ge större rättssäkerhet. En sådan lagändring skulle också nödvändiggöra föreskrifter om rätt att klandra skiljedomen på formell grund (jfr lagen om skiljemän) liksom särskilda övergångsbestämmelser. Det synes mera tillrådligt att i stället öppna möjlighet för bolagen att utan de särskilda pluralitetskrav som nu uppställas i 133 § 2 mom. i bolagsordningen införa förbud mot klander av skiljedom. Därigenom vinner man det resultatet, att aktieägarna kunna, om de finna det önskvärt, utan särskilda svårigheter besluta en ändring i ifrågavarande avseende men att å andra sidan ändring icke sker u t a n att de fått tillfälle att överväga frågan. I detta sammanhang må påpekas, att förbud mot klander

199 av skiljedom, som införes i bolagsordningen, lämpligen bör utformas i anslutning till reglerna i lagen om skiljemän så att det blir klart att förbudet endast gäller klander på materiell grund och att klander på formell grund är möjlig i vissa fall. Vad angår inlösen av minoritetsaktier i dotterbolag enligt 174 § 2 mom. och 223 § 2 och 3 mom. kan frågan om klander av meddelad skiljedom helt naturligt icke hänvisas till reglering i bolagsordningen. Även i detta fall kan en klanderprocess efter ett skiljemannaförfärande givetvis medföra att inlösningsförfarandet blir en synnerligen tidsödande och kostsam procedur. Emellertid måste beaktas att det här är fråga om ett mycket kraftigt ingrepp i aktieägares rätt, i själva verket en slags expropriation, och det synes riktigt att förfarandet är utformat så att det framför allt tillgodoser rättssäkerhetsintresset. Detta är så mycket mera angeläget som tvistefrågan i förevarande fall kan gälla icke endast lösenbeloppets storlek utan själva existensen av lösningsrätten, nämligen i fall moderbolagets äganderätt till den erforderliga kvotdelen av dotterbolagets aktiekapital (mer än 9/10) är omtvistad eller eljest oklar. I förslaget bibehålles därför nu gällande regel att skiljedomen kan klandras vid domstol. Det må i detta sammanhang påpekas, att den i 223 § 1 och 2 mom. upptagna föreskriften att kostnaderna i regel skola åvila moderbolaget endast gäller skilj emannaförf ärandet. I en klanderprocess komma följaktligen vanliga regler rörande rättegångskostnader att gälla, vilket kan utgöra en viss hämsko på benägenheten att utan fullgoda skäl klandra en meddelad skiljedom.

Om likvidation och upplösning 147 §. I denna paragrafs nuvarande lydelse finns icke hänvisning till 46 §. Detta torde vara ett förbiseende, som rättas i förslaget. 152 §. I andra stycket ha utgått hänvisningar till lagrum, som röra registrering av revisorer och revisorssuppleanter. 153 §. Den nuvarande hänvisningen i sista stycket till 152 § andra stycket är oklar och måste i varje fall ändras, om sistnämnda stadgande ändras enligt förslaget. Då god man alltid förordnas av rätten, synes det onödigt att rättens meddelande för registrering skall innehålla förklaring att gode mannen ej är omyndig. Av samma skäl torde man kunna stryka uppgiften om medborgarskap. Skyldighet att för registrering lämna meddelande om ändring beträffande gode mannens hemvist kan ej åläggas rätten. Registrering därav är väl över huvud icke nödvändig; om så dock skulle anses vara fallet,

200 borde anmälningsskyldighet åläggas gode mannen själv. — Att stadga anmälningsrätt för »den som beröres av anmälningen» är icke påkallat, då anmälningsskyldighet åligger rätten. 169 §. I sista stycket göres en redaktionell justering. 172 §. I denna paragraf regleras de fall då ett bolag, som trätt i likvidation, kan avbryta likvidationen och återupptaga sin verksamhet. Denna möjlighet för ett bolag i likvidation att återupptaga sin verksamhet är en nyhet i 1944 års lag. Lagstiftaren framgick med stor försiktighet; det åberopades som skäl därtill i motiven att åtgärden att avbryta likvidationen och återupptaga verksamheten kunde innebära faror för aktieägare och tredje man samt att det vore av vikt att bolagen ej genom möjligheten att återupptaga verksamheten frestades att åsidosätta nödig omsorg för undvikande av likvidationsanledning. På grund därav uppdrogos snäva gränser för ifrågavarande möjlighet bl. a. så att möjligheten endast föreligger när likvidation inträtt utan att bolaget varit därtill tvunget eller ock på grund av den i 142 § angivna grunden (viss brist i aktiekapitalet). I praktiken skall i flera fall behov ha uppkommit att kunna återupptaga ett bolags verksamhet även där det trätt i likvidation efter konkurs, som avslutas med överskott (170 § 2 st.). Otvivelaktigt kan det hända att ett aktiebolags försättande i konkurs visar sig ha varit en förhastad åtgärd, som vidtagits på grund av oriktiga antaganden rörande bolagets ekonomiska ställning och möjligheter. Det kan även inträffa att det under en konkurs visar sig finnas möjligheter till en sådan uppgörelse med fordringsägarna att bolaget skulle kunna fortsätta sin verksamhet och därmed rädda — till gagn för aktieägare, fordringsägare och anställda — de värden som ligga i företagets organisation och dess inarbetade rörelse. Det förtjänar uppmärksammas att ekonomisk förening, vars konkurs avslutas med överskott, utan vidare kan besluta fortsätta sin verksamhet (lagen om ekonomiska föreningar 94 §). En sådan regel synes icke tillrådlig i det strängare aktiebolagsrättsliga systemet. Men betänkligheter torde ej möta mot att, med bibehållande av regeln i 170 § att bolaget skall då konkurs avslutas med överskott träda i likvidation, genom en ändring i 172 § möjliggöra avbrytande av denna likvidation och återupptagande av bolagets verksamhet. Därmed träda de stränga villkoren i 172 § i tillämpning; bl. a. förutsattes att aktiekapitalet är ograverat och att utskiftning av bolagets tillgångar till aktieägarna icke påbörjats.

201 Om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier 177 §. I första stycket föreslås en viss redaktionell ändring. Då under förarbetena till aktiebolagslagen den ändringen i lagberedningens förslag vidtogs att bestämmelserna rörande bundna aktier sammanfördes i ett särskilt kapitel, lämnades bestämmelserna i 222 § 2 mom. fjärde och femte styckena utanför. Det har ej synts erforderligt att i förevarande sammanhang genomföra en ändring i detta avseende, men en hänvisning till nämnda lagrum har införts i sista stycket förevarande paragraf. 178 §. Bestämmelsen i denna paragraf 1 mom. första stycket gällande lag blir överflödig, då uppgift om bundna aktier skall ingå i bolagsordningen enligt 7 § 1 mom. första stycket och i stiftelsekungörelse enligt 13 § första stycket förslaget. 182 §. Se anmärkning under 52 §. 186 §. Enligt nuvarande formulering av 2 mom. andra stycket erfordras vid intagande i bolagsordningen av förbehåll om bundna aktier för bestämmande av vilka aktier som skola vara fria och vilka som skola vara bundna alltid medverkan av notarius publicus. Detta synes onödigt för det fall att ägarna av samtliga ifrågavarande aktier träffa skriftlig uppgörelse om uppdelningen i fria och bundna aktier. I enlighet därmed har lagrummet omarbetats. I övrigt anmärkes rörande förevarande kapitel följande. Vid registreringsanmälningar enligt 179 §, 183 § 1 och 2 mom., 184 § tredje st. samt 186 § 3 mom. skall vara fogat intyg av två personer, att i aktieboken vid varje aktie resp. varje ny aktie anmärkts om den är bunden eller fri. I det fall som avses i 184 § tredje st. kan regelns efterföljande vara mycket svårt, därför att aktieägarna dröja med att medverka till bestämmandet av aktievalörerna (jfr anmärkningarna ovan under 3'5 §) och den lämpliga anordningen av uppläggen för de nya aktierna i aktieboken därför drager ut på tiden. Det synes också för samtliga fall tvivelaktigt huruvida bestämmelse om ifrågavarande intyg är av behovet påkallad. Väl är det viktigt att i aktieboken vid varje aktie blir anmärkt huruvida den är bunden eller fri. Men skyldigheten att verkställa sådana anteckningar är fastställd i 180 § tredje st. resp. 186 § 2 mom. tredje st. 2 p. och underlåtenhet medför straffansvar enligt 214 § 2 och 216 § 1. Aktieboken är tillgänglig för envar som önskar granska den, och såväl för åklagarmyndigheten som för enskilda in-

202 tresserade är det lätt att konstatera huruvida föreskriften iakttagits. Det av lagen nu föreskrivna intyget av två personer (vilka som helst) torde vid sidan därav icke ha någon avgörande betydelse ur kontrollsynpunkt, och den mängd intyg av ifrågavarande slag som årligen inflyter till registreringsmyndigheten synes knappast vara mera påkallad för kontrollen över nu förevarande skyldigheter än i fråga om andra straffsanktionerade plikter för bolagsledningen. I förslaget har därför bestämmelserna rörande dylika intyg utgått. I förevarande kapitel ingå även föreskrifter enligt vilka samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör i vissa fall skola avge försäkran att bundna aktier enligt aktieboken icke innehavas av andra än »tillåtna» rättssubjekt (179 §) eller att bundna aktier icke vid nyteckning tilldelats andra än tillåtna rättssubjekt (183 § 1 mom.). Även i 186 § föreskrives dylik försäkran. Straff för oriktig uppgift inträder visserligen endast om denna lämnats uppsåtligen eller av grov vårdslöshet (213 § 3.), men det synes olämpligt att lagen skall kräva en kategorisk försäkring om ett förhållande som vederbörande i många fall icke ha möjlighet att äga verklig kännedom om. Huruvida ett rättssubjekt är tillåtet eller icke måste styrelseledamöterna och verkställande direktör ofta sväva i okunnighet om, och i stora bolag är risken påtaglig att något eller några förbjudna rättssubjekt utan bolagsledningens vetskap tilldelats aktier och införts i aktieboken. I utkastet har därför tillagts orden »såvitt kunnat utrönas». Tanken är att styrelseledamöterna och verkställande direktören ha att föranstalta en viss utredning rörande de rättssubjekt som tilldelats aktier och införas i aktieboken, och om de göra sig skyldiga till grov vårdslöshet vid anordnandet av en dylik undersökning, kan straff inträda.

Om registrering I bestämmelserna om registrering ha vidtagits en del följdändringar, som icke torde kräva närmare förklaring. Endast beträffande 198 § 3 mom. må anmärkas, att första stycket i nuvarande lydelse avser registrering av beslut om bolagsordningsändring, varigenom sådan höjning av aktiekapitalet eller maximikapitalet sker att ändring av akties nominella belopp erfordras enligt aktiebolagslagen. Då förslaget borttager reglerna om att det lägsta tillåtna nominella aktiebeloppet är beroende av aktiekapitalets storlek och i stället ger en för alla bolag gemensam regel om ett lägsta nominellt belopp av tio kronor, får ifrågavarande lagrum intet tillämpningsområde. Emellertid kan en höjning av aktiekapitalet genom frivilligt beslut ske medelst höjning av aktiernas nominella belopp (se anmärkning till 64 §), på grund varav en för sådant fall avsedd regel rörande registreringen synes erforderlig. Den har i förslaget samarbetats med nuvarande 3 mom. andra stycket.

203 Straffbestämmelser Till följd av de föreslagna ändringarna ha en del justeringar vidtagits även i straffbestämmelserna (straff för granskare har bortfallit m. m.).

Allmänna bestämmelser 220 §.

I denna paragraf 1 mom. finnas regler om att testamentarisk nyttjanderättshavare eller avkomsthavare under vissa förutsättningar kan — utan hinder av principen om akties odelbarhet — äga företräda aktien i bolaget och i konsekvens därmed (jämte ägaren) införas i aktieboken. Däremot har motsvarande regel icke givits för det fall att givare förbehållit sig nyttjandeeller avkomsträtt. Såsom skäl därtill har åberopats att samma behov därtill icke förelåge som vid testamente samt att vissa risker, särskilt i form av möjligheten att därigenom kringgå bestämmelserna i lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m., skulle vara förbundna med att även vid gåva medge ifrågavarande undantag från principen om akties odelbarhet. Emellertid anses praktiskt behov föreligga att kunna åtminstone vid gåvor till närstående träffa förbehåll av ifrågavarande slag med verkan i fråga om rösträtten för de bortgivna aktierna. Om medgivandet begränsas till gåva till närstående, torde icke heller större risker föreligga att 1916 års lag skall komma att kringgås genom dylika gåvor. I utkastet föreslås därför en utvidgning av regeln i förevarande lagrum till att gälla även vid gåva till make eller bröstarvinge. 222 §. Ändringarna i 1 mom. ha berörts i anmärkningarna till 3 §.

Undertecknande av anmälan, ansökan eller annan handling. Avskrift 224 m. fl. §§. Enligt ett antal föreskrifter i lagen skola vissa avskrifter vara till riktigneten bestyrkta enligt stadgandet i 224 § andra stycket. Avskriftens riktighet skall då vara bestyrkt av notarius publicus eller landsfiskal eller ock av minst två personer, som ha ställning av styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, likvidator, suppleant för likvidator eller firmatecknare. Syftet är att för fall då en avskrifts riktighet är av särskild betydelse skapa bättre garantier därför dels genom att kretsen av de personer som få bestyrka avskriften är på angivet sätt begränsad och dels genom att lagen i 215 § 4 stadgar straff för styrelseledamot etc. som uppsåtligen eller av vårdslöshet bestyrker oriktig avskrift.

204 Föreskriften om kvalificerat bestyrkande av avskrift i vissa fall synes ha vållat ganska betydande besvär och irritation för de enskilda jämte avsevärt arbete för registreringsmyndigheten. Den ökade trygghet för en avskrifts riktighet som det kvalificerade bestyrkandet ger torde knappast uppväga dessa praktiska olägenheter. I själva verket är sannolikt det kvalificerade bestyrkandet icke särskilt mycket värdefullare än vanligt bestyrkande såsom garanti för avskriftens riktighet. Då avskrift av ifrågavarande slag fogas vid anmälan eller ansökan till registreringsmyndigheten torde, om avskriften är oriktig, den som undertecknar anmälningen eller ansökningen komma att falla under straffbestämmelsen i 213 § 2. (3.) i alla de fall då anmälningen eller ansökningen får anses innehålla en hänvisning till avskriften. Vidare kan varje person, som med vetskap om en avskrifts oriktighet bestyrker den, falla under den allmänna strafflagens bestämmelse i 13 kap. 11 § om osant intygande; frågan om införande av straffansvar för vårdslöst osant intygande torde även ha viss aktualitet. Då ej heller annan associationslagstiftning — icke ens den allra senaste, nya lagen om ekonomiska föreningar och nya banklagen — upptagit någon motsvarighet till 224 § andra stycket, synes detta stadgande böra utgå. I samband därmed bör nuvarande bestämmelse i tredje stycket om bestyrkande av två personer bringas till överensstämmelse med lagen om ekonomiska föreningar 114 § och banklagen 193 § genom insättande av föreskriften att de två personer som bestyrka avskrift vid sina namn böra angiva yrke och postadress. Lagen uppställer olika regier rörande vilka personer som för bolaget skola underteckna ansökningar, anmälningar och andra handlingar, särskilt sådana som skola ingivas till registreringsmyndigheten. Regierna innebära att undertecknande i olika fall skall ske av styrelsen, av styrelsen eller verkställande direktör, av styrelsen och verkställande direktör, av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Någon gång skall en handling enligt lagen vara undertecknad av styrelseledamot eller verkställande direktör (126 § 1 mom. tredje stycket: bevis å balansräkning). En så långt driven differentiering, som givetvis är svår att hålla i minnet både för registreringsmyndigheten och för de enskilda, kan knappast anses påkallad av praktiska behov. Vissa handlingar, t. ex. årsredovisningshandlingarna, äro av så stor vikt att samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, där sådan finnes, böra tvingas att påtaga sig ansvar för handlingarnas riktighet genom att underteckna dem. Ett betydande antal handlingar skola nu undertecknas av styrelse och verkställande direktör, medan i andra fall lagen nöjer sig med undertecknande av styrelse eller verkställande direktör. Skälet till att man i de förra fallen kräver både styrelsens och verkställande direktörens underskrift är att det i dessa fall ansetts vara av vikt att styrelsen övervakar att anmälan sker eller att anmälan icke bör kunna ske utan styrelsens medverkan. I detta sammanhang bör observeras bestämmelsen i 216 § andra stycket, enligt vil-

205 ket det straffrättsliga ansvaret för fullgörande av anmälningsskyldighet, som enligt lagen åligger styrelse eller verkställande direktör, skall drabba verkställande direktör, då sådan finnes. Det synes kunna Ifrågasättas om icke undertecknande i alla ifrågavarande fall bör kunna ske av styrelsen eller verkställande direktör. Aktiebolagslagen har ju — i motsats mot föreningslagstiftningen — utbildat verkställande direktören såsom ett särskilt bolagsorgan med avsevärda befogenheter och därmed korresponderande ansvar. Att anförtro honom att underteckna ifrågavarande handlingar torde knappast vara betänkligt. En genomgång av de fall då lagen kräver undertecknande av både styrelse och verkställande direktör synes ge vid handen att det finns goda skäl för en sådan förenkling. När det gäller registreringsansökan enligt 32 § första stycket skall denna vara åtföljd av en handling enligt samma paragraf femte stycket 4., undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, varjämte genom bestämmelse i sjätte stycket är sörjt för att egenhändig namnunderskrift av samtliga personer i bolagsledningen, som icke undertecknat registreringsansökningen, skola finnas med bland de handligar som åtfölja ansökningen. Att registreringsansökan av verkställande direktören göres utan styrelsens medverkan är därför uteslutet, och någon svårighet för styrelsen att se till att verkställande direktören fullgör honom åliggande anmälningsskyldighet i detta avseende föreligger givetvis ej. Bestämmelsen om anmälan enligt 33 § har här ovan föreslagits skola utgå. Att anmälan enligt 47 § och 62 § 4 mom. om förverkade aktier icke underlåtes är givetvis av vikt, men fallet har ej stor praktisk betydelse och anmälan synes med hänsyn därtill kunna anförtros verkställande direktören. Ansökan om godkännande av teckningslista och kungörelse om ökningsbeslut — vilka handlingar skola underskrivas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör — kan med hänsyn därtill utan betänkligheter åläggas verkställande direktören. Detsamma gäller ansökan enligt 63 § andra stycket om godkännande av styrelsens ökningsbeslut. Anmälan för registrering enligt 65 § fjärde stycket om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen skall vara åtföljd av handlingar, som närmare utvisa hur nedsättningen ägt rum och vilka aktier som inlösts. Det bör därför vara till fyllest att anmälningen undertecknats av verkställande direktören. Detsamma föreslås — om än med viss tvekan — för den i samma stadgande angivna handlingen rörande bestämmandet av vilka aktier som skola inlösas. Slutligen synes även skyldigheten att göra registreringsanmälan enligt 181 § andra stycket kunna åligga styrelsen eller verkställande direktör.

Statens offentliga utredningar 1958 Systematisk förteckning (Siffrorna inom klämmer beteckna u t r e d n i n g a r n a s n u m m e r i den kronologiska förteckningen.)

Allmän lagstiftning. Rättsskipning. Fångvård. H ä r a d s r ä t t s sammansättning i b r o t t m å l . [9] Förslag till varumärkeslag. [10] B e t ä n k a n d e med förslag till allmän tjänstepliktslag m . m . [16] Förslag till förenklingar i vissa delar av aktiebolagslagen. [27]

Fast egendom. Jordbruk med binäringar. Småbrukarstödet. [7] B ä t t r e matpotatis. [24]

Vattenväsen. Skogsbruk. Bergsbruk.

Statsförfattning. Allmän statsförvaltning. Utredning o m vissa förhållanden vid konserveringsforskningsinstitutet. [3] Författningsutredningen. 1. Kandidatnominering vid and r a k a m m a r v a l . [6] 2 . Regeringsarbetet. [14]

Kommunal förvaltning.

Indnflrl.

Handel och sjöfart.

Kommunikationsväsen. Vägplan för Sverige. Del 1. Riktlinjer och förslag samt kartbilagor. [1] Del 2. Expertutredningar och övriga textbilagor. [2]

Statens och kommunernas finansväsen. Bank-, kredit- och penningväsen.

Försäkringsväsen. Politl.

Promemoria med förslag om fondförvaltning m . m . i samband med en u t b y g g d pensionering. [4] Permanent skördeskadeskydd. [5]

Nationalekonomi och socialpolitik. Socialförsäkring och rehabilitering. [17] R e v i d e r a d nationalbudget för år 1958. [28]

Hälso- och sjukvård. Gemensam nordisk hälsovårdsutbildning. [8] Hälsovård och öppen sjukvård i landstingsområdena. [15] Mentalsjukvårdsdelegationen. 2 . Behandlingshem och mentalsjukhem för barn och ungdomar. [20] Sjukreseersättningar. [23] Regionsjukvården. [26]

Allmänt näringsväsen.

Kyrkoväsen. Undervisningsväsen. Andlig odling i övrigt. 1955 års universitetsutredning 3 . Reserverna för högre utbildning. Beräkningar och metoddiskussion. [11] 4 . Lärarbrist och läraröverskott. [21] Supplement nr 9 till Sveriges familjenamn 1920. [19] Ä n d r a d utbildning a v tandtekniker. ]25]

Försvarsväsen. Civilförsvarsutbildningen. [12] Civilförsvarets organisation. [13]

Utrikes ärenden. Internationell rätt.

Gotland. [18] Toraedalsutredningen. [22]

KUNGL. BOKTRYCKERIET P. A. NORSTEDT & SÖNER