ext/celex/62024CJ0791
Preliminär utgåva
DOMSTOLENS DOM (första avdelningen)
den 4 juni 2026 ( * )
” Begäran om förhandsavgörande – Rättsligt samarbete på privaträttens område – Domstols behörighet och erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område – Förordning (EU) nr 1215/2012 – Artikel 7 leden 1 och 2 – Särskilda behörighetsbestämmelser – Talan som avser avtal – Majoritetsaktieägaren i ett bolag har inte accepterat ett avtalsanbud om köp av aktier som innehas av minoritetsaktieägaren i detta bolag – Minoritetsaktieägarens talan avseende att ett domstolsavgörande ska träda i stället för majoritetsaktieägarens uteblivna accept – Artikel 24 led 2 – Exklusiv behörighet – Nämnda minoritetsaktieägare har väckt prejudiciell talan i syfte att bestrida giltigheten av ett beslut som fattats av samma bolags stämma och genom vilket överlåtelsen av bolagets återstående aktier till majoritetsaktieägaren godkändes ”
I mål C‑791/24,
angående en begäran om förhandsavgörande enligt artikel 267 FEUF, framställd av Najvyšší súd Slovenskej republiky (Högsta domstolen, Slovakien) genom beslut av den 29 oktober 2024, som inkom till domstolen den 13 november 2024, i målet
TERVE Production spol. s r. o.
mot
Intesa Sanpaolo Holding International SA,
meddelar
DOMSTOLEN (första avdelningen)
sammansatt av avdelningsordföranden F. Biltgen (referent) samt domarna I. Ziemele, A. Kumin, S. Gervasoni och M. Bošnjak,
generaladvokat: J. Richard de la Tour,
justitiesekreterare: A. Calot Escobar,
efter det skriftliga förfarandet,
med beaktande av de yttranden som avgetts av:
– TERVE Production spol. s r. o., genom R. Kvasnica, advokát,
– Intesa Sanpaolo Holding International SA, genom R. Macko och L. Raimanová, advokáti,
– Europeiska kommissionen, genom R. Lindenthal och S. Noë, båda i egenskap av ombud,
och efter att den 11 december 2025 ha hört generaladvokatens förslag till avgörande,
följande
Dom
1 Begäran om förhandsavgörande avser tolkningen av artikel 7 leden 1 och 2 samt artikel 24 led 2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1215/2012 av den 12 december 2012 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område (EUT L 351, 2012, s. 1).
2 Begäran har framställts i ett mål mellan TERVE Production spol. s r. o. (nedan kallat Terve) och Intesa Sanpaolo Holding International SA (nedan kallat Intesa) angående Terves talan avseende att ett domstolsavgörande ska träda i stället för Intesas uteblivna accept av ett avtalsanbud om återköp av Terves aktier i VÚB a.s.
Tillämpliga bestämmelser
Unionsrätt
3 I skälen 13, 15 och 16 i förordning nr 1215/2012 anges följande:
”(13) Det måste finnas en anknytning mellan de förfaranden på vilka denna förordning är tillämplig och medlemsstaternas territorium. Gemensamma behörighetsbestämmelser bör därför i princip tillämpas när svaranden har hemvist i en medlemsstat.
…
(15) Behörighetsbestämmelserna bör uppfylla kravet på förutsebarhet och bygga på den allmänna principen om svarandens hemvist. …
(16) Principen om att domstolen där svaranden har hemvist är behörig bör kompletteras med alternativa behörighetsgrunder i de fall där det finns en nära anknytning mellan domstolen och tvisteföremålet eller då detta krävs för att underlätta en korrekt rättskipning. Detta kriterium om nära anknytning bör säkerställa ökad rättssäkerhet och förhindra att svaranden kan stämmas i en domstol i en medlemsstat som han eller hon inte rimligen kunde förutse. …”
4 Artikel 4 i den förordningen ingår i avsnitt 1 i kapitel II i densamma, vilket avsnitt har rubriken ”Allmänna bestämmelser”. I punkt 1 i den artikeln stadgas följande:
”Om inte annat föreskrivs i denna förordning, ska talan mot den som har hemvist i en medlemsstat väckas vid domstol i den medlemsstaten, oberoende av i vilken stat han eller hon har medborgarskap.”
5 I artikel 7 i nämnda förordning återfinns i avsnitt 2 i kapitel II i densamma, vilket avsnitt har rubriken ”Särskilda behörighetsbestämmelser”. I den artikeln föreskrivs följande i leden 1 och 2:
”Talan mot en person som har hemvist i en medlemsstat får väckas i en annan medlemsstat:
1. a) Om talan avser avtal, vid domstolen för uppfyllelseorten för den förpliktelse som talan avser.
…
2. Om talan avser skadestånd utanför avtalsförhållanden, vid domstolen för den ort där skadan inträffade eller kan inträffa.”
6 Artikel 24 i samma förordning ingår i avsnitt 6 i kapitel II, vilket avsnitt har rubriken ”Exklusiv behörighet”. I led 2 i den artikeln föreskrivs följande:
”Följande domstolar i en medlemsstat ska, oberoende av var parterna har hemvist, ha exklusiv behörighet:
…
2. Om talan avser giltighet, ogiltighet eller upplösning av bolag eller andra juridiska personer eller giltighet av beslut av deras organ, vid domstolarna i den medlemsstat där den juridiska personen har sitt säte. För att bestämma var detta säte är beläget ska domstolen tillämpa sin egen internationella privaträtt.”
Slovakisk rätt
7 I 118i § punkt 1 i zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predisov (lag nr 566/2001 om värdepapper och investeringstjänster samt om ändring och komplettering av vissa lagar (värdepapperslagen), i dess ändrade lydelse) (nedan kallad värdepapperslagen), föreskrivs att initiativtagaren till ett offentligt uppköpserbjudande (nedan kallad initiativtagaren), som varken är partiellt eller villkorat, har rätt att begära att de aktier som innehas av alla andra aktieägare i målbolaget (nedan kallade de återstående aktieägarna) överlåts till det initiativtagande bolaget mot en skälig ersättning (nedan kallad rätten till obligatorisk inlösen), om det innehar aktier vars sammanlagda nominella värde motsvarar minst 95 procent av målbolagets kapital med tillhörande rösträtt och minst 95 procent av röstetalet i det bolaget. Rätten till obligatorisk inlösen ska utövas på samma villkor i förhållande till de kvarvarande aktieägarnas lagliga efterträdare. Det initiativtagande bolaget får utöva denna rätt senast tre månader efter det att giltighetstiden för det offentliga uppköpserbjudande som avses i första meningen i denna bestämmelse har löpt ut. I annat fall upphör denna rätt.
8 Enligt 118i § punkt 6 i värdepapperslagen krävs att minst 95 procent av aktieägarna i målbolaget röstar för beslutet för att bolagsstämman ska kunna godkänna överlåtelsen av aktieägarnas aktier till det initiativtagande bolaget. Ett protokoll ska upprättas i form av en notariehandling över bolagsstämmans sammanträde. Styrelsen för målbolaget ska, senast 30 dagar efter bolagsstämmans beslut, begära att beslutet förs in i handelsregistret. Ansökan om registrering i handelsregistret ska åtföljas av det beslut genom vilket Národná banka Slovenska (Slovakiens centralbank) har lämnat sitt förhandssamtycke till att rätten till obligatorisk inlösen utövas samt av en bekräftelse på att medel avsedda för ersättning till de återstående aktieägarna har satts in. När bolagsstämman beslutar att överlåta aktieägarnas aktier till det initiativtagande bolaget ska rätten till obligatorisk inlösen anses ha utövats.
9 I enlighet med 118i § punkt 8 i värdepapperslagen överlåts målbolagets aktier från de återstående aktieägarna till det initiativtagande bolaget när trettio dagar har förflutit från den registrering i handelsregistret av bolagsstämmobeslutet som avses i 118i § punkt 6 i den lagen. Denna överföring av äganderätten till dessa aktier enligt första meningen i 118i § punkt 8 i nämnda lag utgör en rättslig omständighet och registreras, på dagen för dess genomförande, i det lagstadgade värdepappersregistret på grundval av en instruktion om registrering av överföringen som målbolaget lämnar till Centrálny depozitár cenných papierov (den slovakiska värdepapperscentralen), vilken hanterar emissionen av aktierna i emittentens register. Instruktionen om registrering av överföringen med stöd av rätten till obligatorisk inlösen ska åtföljas av det bolagsstämmobeslut som avses i 118i § punkt 6 i samma lag, av Národná banka Slovenskas (Slovakiens nationalbank) förhandsgodkännande av utövandet av denna rätt enligt 118i § punkt 4, samt av ett utdrag ur handelsregistret avseende målbolaget efter registreringen av det beslut av bolagsstämman som avses i 118i § punkt 6.
10 I 118j § i värdepapperslagen föreskrivs en rätt till återköp av de återstående aktierna som regleras enligt följande:
”(1) När omständigheterna i 118i § punkt 1 föreligger har en aktieägare som innehar återstående aktier i målbolaget rätt att kräva att initiativtagaren köper dessa aktier mot en skälig ersättning.
(2) Den rätt som avses i punkt 1 får utövas av en återstående aktieägare senast tre månader efter det att giltighetstiden för det offentliga uppköpserbjudandet har löpt ut. I annat fall upphör denna rätt. Aktieägaren utövar denna rätt genom att framställa ett avtalsanbud om återköp av aktier. Anbudet ska särskilt innehålla uppgift om
a) den begärda skäliga ersättningen i pengar eller skälig ersättning i värdepapper,
b) tidsfristen för att acceptera anbudet, och
c) tidsfristen och förfarandet för genomförande av överlåtelsen av värdepappren.
(3) Initiativtagaren ska acceptera anbudet inom den frist som anges däri eller, om sådan frist saknas, inom tio arbetsdagar från mottagandet av anbudet. Om initiativtagaren inte accepterar anbudet inom denna tid får den återstående aktieägaren begära att domstol meddelar ett avgörande som träder i stället för den uteblivna accepten av anbudet. Rätten ska utövas inom tre månader från utgången av den tidsfrist som anges i första meningen. I annat fall upphör denna rätt.
(4) Initiativtagaren får, från den dag då denne mottar anbudet, ansöka hos domstol om prövning av om den begärda ersättningen är skälig. Denna rätt upphör om den inte utövats inom en månad från mottagandet av anbudet.
Om ersättningens belopp inte fastställts genom sakkunnigvärdering åvilar bevisbördan för ersättningens skälighet den återstående aktieägaren.
(5) Bestämmelserna i 118i § ska gälla i tillämpliga delar.”
11 Enligt 119 § punkt 1 i värdepapperslagen gäller att om bolagsstämman i ett bolag som emitterar noterade aktier beslutar att dessa aktier inte längre ska vara noterade, är emittenten skyldig att lämna ett obligatoriskt offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga noterade aktier som innehas av de aktieägare som vid bolagsstämman inte röstade för beslutet om avnotering eller som inte deltog i stämman. I det obligatoriska offentliga uppköpserbjudandet ska det anges att skälet till erbjudandet är att bolagsstämman har beslutat att nämnda aktier ska avnoteras.
12 Enligt 119 § punkt 3 i värdepapperslagen anses skyldigheten enligt första punkten ha fullgjorts när det obligatoriska offentliga uppköpserbjudandet, avseende samtliga aktier som innehas av de aktieägare som vid bolagsstämman inte röstade för beslutet om avnotering, lämnas av en annan person än emittenten i emittentens ställe.
13 Enligt 119 § punkt 6 i värdepapperslagen får ett obligatoriskt offentligt uppköpserbjudande som lämnas enligt 119 § punkt 1 och enligt 170 § punkt 3 i nämnda lag föregå utövandet av rätten till obligatorisk inlösen enligt 118i § samma lag endast om initiativtagaren är en person som avses i 119 § punkt 3 i samma lag och erbjudandet varken är partiellt eller villkorat.
Målet vid den nationella domstolen och tolkningsfrågorna
14 Terve, som är ett bolag med säte i Slovakien, och Intesa, som är ett bolag med säte i Luxemburg, var aktieägare i VÚB, en bank som är ett aktiebolag bildat enligt slovakisk rätt. Intesa hade återköpt en andel i VÚB som gav Intesa kontroll över VÚB.
15 Den 18 december 2020 antog VÚB:s bolagsstämma ett beslut om att de aktier som VÚB hade emitterat skulle avnoteras.
16 I enlighet med artikel 119 § punkt 1 i värdepapperslagen var VÚB, i egenskap av emittent, skyldig att inleda ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga noterade aktier som innehades av de återstående aktieägarna, det vill säga de som vid bolagsstämman inte hade röstat för beslutet att avnotera aktierna i fråga eller som inte hade deltagit i bolagsstämman. Terve var en av de återstående aktieägarna.
17 I egenskap av majoritetsaktieägare i VÚB beslutade Intesa, i enlighet med 119 § punkt 3 i värdepapperslagen, att frivilligt överta denna skyldighet och inledde ett offentligt uppköpserbjudande i VÚB:s, det vill säga emittentens, ställe. Intesa uppgav därvid att de avtal om förvärv av aktier som hade ingåtts på grundval av detta erbjudande skulle omfattas av slovakisk rätt och att allmän slovakisk domstol skulle vara behörig att pröva tvister som uppkommer till följd av erbjudandet och de avtal som hade ingåtts i samband med detta.
18 Intesa beslutade att utöva den rätt till obligatorisk inlösen som föreskrivs i 118i § punkt 1 i värdepapperslagen. Den 19 april 2021 godkände VÚB:s bolagsstämma överlåtelsen av de återstående aktieägarnas aktier från VÚB till Intesa.
19 Den 18 augusti 2021 väckte Terve talan vid Okresný súd Bratislava V (Distriktsdomstolen i Bratislava V, Slovakien) och yrkade att domstolens avgörande skulle träda i stället för Intesas uteblivna accept av avtalsanbudet om återköp av de aktier som Terve innehade i VÚB. Terve åberopade artikel 7 led 1 och artikel 25 i förordning nr 1215/2012 som grund för slovakisk domsrätt.
20 Intesa framställde en invändning om att slovakisk domsrätt inte förelåg, varpå Okresný súd Bratislava V (Distriktsdomstolen i Bratislava V), genom beslut av den 28 februari 2022, avskrev målet efter att ha förklarat sig sakna behörighet att pröva det nationella målet, på grund av att det varken fanns något avtal om en prestation mellan de berörda parterna eller något prorogationsavtal.
21 Terve överklagade detta beslut till Krajský súd v Bratislave (Regiondomstolen i Bratislava, Slovakien). Genom beslut av den 26 oktober 2023 upphävde Krajský súd v Bratislave (Regiondomstolen i Bratislava) det beslut som hade meddelats i första instans och grundade sig därvid, i enlighet med skälen 13 och 16 i förordning nr 1215/2012, på förekomsten av ett nära samband mellan, å ena sidan, det nationella målet och, å andra sidan, slovakisk rätt och slovakisk domstol. Intesa var nämligen aktieägare i ett bolag bildat enligt slovakisk rätt med säte i Slovakien och aktieregistret fördes i Slovakien. Den enda anknytningen till luxemburgsk domstol var Intesas säte.
22 Intesa överklagade beslutet av den 26 oktober 2023 till Najvyšší súd Slovenskej republiky (Högsta domstolen, Slovakien), som är den domstol som hänskjutit frågor till EU-domstolen, och gjorde gällande att det, enligt den allmänna behörighetsbestämmelsen i artikel 4 i förordning nr 1215/2012, endast var luxemburgsk domstol som var behörig.
23 Enligt Intesa är artikel 7 led 1 i förordning nr 1215/2012 inte tillämplig i förevarande fall, eftersom det inte föreligger något avtalsförhållande mellan parterna i det nationella målet. Det offentliga uppköpserbjudandet är inte relevant i detta avseende, eftersom Terve inte har accepterat det och dess giltighetstid har löpt ut under tiden. Vad vidare gäller artikel 7 led 2 i den förordningen kan det nationella målet inte anses avse utomobligatoriskt ansvar, eftersom detta begrepp innebär att det föreligger en skada som ger upphov till ett civilrättsligt ansvar, vilket inte är fallet i det aktuella målet. Slutligen är artikel 24 leden 2 och 4 i nämnda förordning inte heller tillämplig, eftersom det nationella målet inte avser något av de områden som räknas upp i sistnämnda bestämmelse, vilken är uttömmande.
24 Den hänskjutande domstolen konstaterar att EU-domstolens praxis avseende tolkningen av artiklarna 7 och 24 i förordning nr 1215/2012 inte ger ett entydigt svar på de två frågor som de specifika omständigheterna i det nationella målet ger upphov till. Föremålet för det nationella målet är att få till stånd ett domstolsavgörande som ersätter Intesas uteblivna accept av avtalsanbudet om återköp av Terves aktier i VÚB, eftersom Intesa frivilligt har övertagit skyldigheten att lämna ett offentligt uppköpserbjudande. Det ger dessutom upphov till den prejudiciella frågan om giltigheten av det beslut varigenom VÚB:s bolagsstämma godkände överlåtelsen av samtliga återstående aktier.
25 Mot denna bakgrund beslutade Najvyšší súd Slovenskej republiky (Högsta domstolen i Republiken Slovakien) att vilandeförklara målet och ställa följande frågor till EU-domstolen:
”1) Ska bestämmelserna i artikel 7 led 1 i [förordning nr 1215/2012] tolkas så, att en talan om att ett domstolsavgörande ska träda i stället för en [utebliven] accept av klagandens avtalsanbud om återköp av aktier ska anses utgöra en talan som ’avser avtal’?
2) Om den första frågan ska besvaras nekande, ska bestämmelserna i artikel 7 led 2 i förordning nr 1215/2012 tolkas så, att en talan om att ett domstolsavgörande ska träda i stället för en [utebliven] accept av klagandens avtalsanbud om återköp av aktier ska anses utgöra en talan som avser ’skadestånd utanför avtalsförhållanden’?
3) Ska bestämmelserna i artikel 24 led 2 i förordning nr 1215/2012 tolkas så, att de även är tillämpliga på målet vid den nationella domstolen, mot bakgrund av att klaganden har begärt att domstolen i det nationella målet som en prejudiciell fråga ska pröva klagandens invändning om att bolagsstämmans beslut att godkänna överlåtelsen av de återstående aktieägarnas aktier (inklusive klagandens aktier) till motparten är ogiltigt eller utgör en nullitet?”
Prövning av tolkningsfrågorna
Inledande anmärkningar
26 Domstolen erinrar om att eftersom förordning nr 1215/2012 upphävde och ersatte rådets förordning (EG) nr 44/2001 av den 22 december 2000 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område (EGT L 12, 2001, s. 1), vilken hade ersatt Brysselkonventionen av den 27 september 1968 om domstols behörighet och om verkställighet av domar på privaträttens område (EGT L 299, 1972, s. 32), ska domstolens tolkning av förordning nr 44/2001 gälla även för förordning nr 1215/2012, när bestämmelserna i dessa unionsrättsakter kan anses vara likvärdiga. Så är fallet bland annat vad gäller artikel 5 led 1 i förordning nr 44/2001 och artikel 7 led 1 i förordning nr 1215/2012 (dom av den 14 september 2023, EXTÉRIA, C‑393/22, EU:C:2023:675, punkt 23 och där angiven rättspraxis).
27 Så är även fallet vad gäller artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 och artikel 24 led 2 i förordning nr 1215/2012 (se, för ett liknande resonemang, dom av den 12 maj 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punkt 30).
28 Enligt domstolens fasta praxis grundar sig det gemensamma system med behörighetsbestämmelser som föreskrivs i förordning nr 1215/2012 på den huvudregel i artikel 4.1 som innebär att talan mot personer som har hemvist i en medlemsstat ska väckas vid domstol i den medlemsstaten, oavsett parternas nationalitet. Det är endast som undantag från denna huvudregel om behörighet för domstolar i svarandens hemviststat som det i förordning nr 1215/2012 föreskrivs särskilda och exklusiva behörighetsbestämmelser i de fall som uttömmande räknas upp, där talan mot svaranden, beroende på omständigheterna, kan eller ska väckas vid domstol i en annan medlemsstat (se, för ett liknande resonemang, dom av den 14 juli 2016, Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, punkt 17 och där angiven rättspraxis, och dom av den 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punkt 26 och där angiven rättspraxis).
29 Bland dessa särskilda behörighetsbestämmelser återfinns artikel 7 led 1 i förordning nr 1215/2015, om talan som avser avtal, och artikel 7 led 2 i samma förordning, om talan som avser skadestånd utanför avtalsförhållanden. Artikel 24 led 2 i den förordningen innehåller en bestämmelse om exklusiv behörighet att pröva talan som avser giltighet, ogiltighet eller upplösning av bolag eller andra juridiska personer eller giltighet av beslut av deras organ.
30 Dessa särskilda och exklusiva behörighetsbestämmelser ska tolkas restriktivt, vilket innebär att en tolkning som går utöver de fall som uttryckligen anges i förordningen eller som är mer omfattande än vad som krävs för att uppnå förordningens syfte inte är tillåten (se, för ett liknande resonemang, dom av den 14 juli 2016, Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, punkt 18 och där angiven rättspraxis, och dom av den 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punkt 27 och där angiven rättspraxis).
31 Domstolen erinrar i detta hänseende om att förordning nr 1215/2012 syftar till att göra bestämmelserna om vilken domstol som är behörig på privaträttens område enhetligare genom behörighetsbestämmelser som har en hög grad av förutsebarhet. Bestämmelserna syftar således till att främja rättssäkerheten genom att stärka rättsskyddet för personer hemmahörande i Europeiska unionen, så att en kärande utan svårighet kan avgöra vid vilken domstol denne ska väcka talan och en svarande rimligtvis kan förutse var talan kan väckas mot vederbörande (se, för ett liknande resonemang, dom av den 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punkt 28 och där angiven rättspraxis, och dom av den 28 november 2024, VariusSystems, C‑526/23, EU:C:2024:985, punkt 15 och där angiven rättspraxis).
32 Vad närmare bestämt gäller de särskilda och exklusiva behörighetsbestämmelserna erinrar domstolen om att de, i likhet med den som föreskrivs i artikel 7 led 1 i förordning nr 1215/2012 om talan som avser avtal och den som föreskrivs i artikel 24 led 2 i samma förordning, vad gäller bolag eller andra juridiska personer, svarar mot behovet av materiell och rättslig anknytning och är motiverade mot bakgrund av att det föreligger ett nära samband mellan det aktuella målet och den domstol som har att pröva det (se, för ett liknande resonemang, dom av den 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punkt 30 och där angiven rättspraxis, och dom av den 28 november 2024, VariusSystems, C‑526/23, EU:C:2024:985, punkt 16 och där angiven rättspraxis).
33 Tolkningsfrågorna ska besvaras mot bakgrund av samtliga dessa överväganden.
Den första och den andra tolkningsfrågan
34 Den hänskjutande domstolen har ställt den första och den andra frågan, vilka ska prövas tillsammans, för att få klarhet i huruvida en talan om att ett domstolsavgörande ska träda i stället för en utebliven accept från majoritetsaktieägaren i ett bolag av ett avtalsanbud om återköp av de aktier som en minoritetsägare innehar i samma bolag, vilken talan väckts av denna minoritetsägare till följd av ett beslut om att bolagets aktier ska avnoteras och majoritetsaktieägaren därefter i bolagets ställe har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande, omfattas av begreppet ”talan [som] avser avtal”, i den mening som avses i artikel 7 led 1 i förordning nr 1215/2012, eller, tvärtom, av begreppet ”talan [som] avser skadestånd utanför avtalsförhållanden”, i den mening som avses i led 2 i den artikeln.
35 Enligt ordalydelsen i artikel 7 led 1 a i den förordningen kan talan mot en person, ”om talan avser avtal, [väckas] vid domstolen för uppfyllelseorten för den förpliktelse som talan avser”. I artikel 7 led 2 föreskrivs, vad gäller talan som avser skadestånd utanför avtalsförhållanden, att sådan talan ska väckas ”vid domstolen för den ort där skadan inträffade eller kan inträffa”.
36 Domstolen erinrar inledningsvis om att begreppen ”talan [som] avser avtal” och ”utanför avtalsförhållanden”, i den mening som avses i artikel 7 led 1 respektive 2 i förordning nr 1215/2012, ska ges en självständig tolkning, med beaktande framför allt av förordningens systematik och syfte, för att säkerställa att förordningen tillämpas enhetligt i alla medlemsstater. Dessa begrepp kan således inte förstås som hänvisningar till hur det rättsförhållande som är föremål för prövning i det nationella målet kvalificeras enligt tillämplig nationell rätt (dom av den 25 mars 2021, Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, punkt 82 och där angiven rättspraxis).
37 Vidare utesluter dessa två begrepp varandra. Domstolen har i detta avseende slagit fast att begreppet ”talan [som] avser skadestånd utanför avtalsförhållanden”, i den mening som avses i artikel 7 led 2 i förordning nr 1215/2012, omfattar varje talan som syftar till att gentemot svaranden göra gällande ett ansvar som inte är hänförligt till ett avtal, i den mening som avses i artikel 7 led 1 a i samma förordning, det vill säga ett ansvar som inte grundas på en rättslig förpliktelse som en person frivilligt har åtagit sig gentemot en annan person (se, för ett liknande resonemang, dom av den 25 mars 2021, Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, punkt 83 och där angiven rättspraxis). Eftersom begreppet ”talan [som] avser skadestånd utanför avtalsförhållanden” omfattar alla fall som inte omfattas av begreppet ”talan [som] avser avtal” ska domstolen först pröva det senare begreppet.
38 Vad gäller begreppet ”talan [som] avser avtal”, i den mening som avses i artikel 7 led 1 i förordning nr 1215/2012, har domstolen slagit fast att ingåendet av ett avtal inte utgör ett villkor för att denna bestämmelse ska vara tillämplig (dom av den 26 mars 2020, Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, punkt 42 och där angiven rättspraxis).
39 Även om det enligt artikel 7 led 1 i förordning nr 1215/2012 inte fordras att något avtal har slutits är det likväl – för att bestämmelsen ska kunna tillämpas – ett oundgängligt krav att det kan fastställas att det finns en förpliktelse, eftersom en domstols behörighet i fråga om talan som avser avtal bestäms på grundval av den ort där den förpliktelse som talan avser har uppfyllts eller ska uppfyllas. Begreppet ”talan [som] avser avtal”, i den mening som avses i nämnda bestämmelse, kan således inte förstås så, att det avser fall där det inte föreligger något frivilligt åtagande av den ena parten gentemot den andra parten (se, för ett liknande resonemang, dom av den 26 mars 2020, Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, punkt 43 och där angiven rättspraxis).
40 Vad gäller fastställandet av att det föreligger ett sådant frivilligt åtagande av den ena parten gentemot den andra parten, påpekar domstolen att en sådan förpliktelse som den i föregående punkt nämnda kan anses ha uppstått tyst, bland annat när detta följer av otvetydiga handlingar som uttrycker parternas vilja (dom av den 25 mars 2021, Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, punkt 87 och där angiven rättspraxis).
41 För att bestämmelsen om särskild behörighet rörande avtal i artikel 7 led 1 a i förordning nr 1215/2012 ska kunna tillämpas måste det således fastställas att det föreligger en rättslig förpliktelse som en person frivilligt har åtagit sig gentemot en annan person och att kärandens talan grundas på denna förpliktelse (dom av den 8 maj 2019, Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, punkt 25 och där angiven rättspraxis). Denna behörighetsbestämmelse vilar nämligen på grunden för talan och inte på parternas identitet (se, för ett likande resonemang, dom av den 4 oktober 2018, Feniks, C‑337/17, EU:C:2018:805, punkt 48 och där angiven rättspraxis).
42 Förpliktelser som avser betalning av ett penningbelopp och som grundar sig på banden mellan en sammanslutning och dess medlemmar ska således anses omfattas av begreppet ”talan [som] avser avtal”, i den mening som avses i artikel 7.1 a i förordning nr 1215/2012, eftersom anslutningen till en sammanslutning skapar nära band mellan medlemmarna av samma slag som de som uppstår mellan avtalsparter (se, för ett liknande resonemang, dom av den 8 maj 2019, Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, punkt 26 och där angiven rättspraxis).
43 Den avtalsrättsliga kvalificeringen är även tillämplig på banden mellan aktieägarna i ett bolag, eftersom dessa band är jämförbara med dem som finns avtalsparter emellan. Bildandet av ett bolag är ett uttryck för att det finns en intressegemenskap mellan aktieägarna i det att de strävar mot ett gemensamt mål. Genom att bli och fortsätta att vara aktieägare i ett bolag ger aktieägaren sitt samtycke till att vara bunden av samtliga bestämmelser i bolagsordningen och av de beslut som fattas av bolagets organ i enlighet med bestämmelserna i den tillämpliga nationella rätten (se, för ett liknande resonemang, dom av den 10 maj 1992, Powell Duffryn, C‑214/89, EU:C:1992:115, punkterna 16 och 19).
44 Domstolen har dessutom slagit fast att även om deltagande i ett gemensamt ägande krävs enligt lagen, så kvarstår faktum att de närmare bestämmelserna om förvaltningen av de samägda delarna av en byggnad i förekommande fall regleras genom avtal och att deltagandet i det gemensamma ägandet inleds genom ett frivilligt återköp av en del av byggnaden tillsammans med ett gemensamt ägande av gemensamma utrymmen i den berörda byggnaden, varför en skyldighet som delägarna har gentemot samfälligheten ska betraktas som en rättslig förpliktelse som en person frivilligt har åtagit sig (se, för ett liknande resonemang, dom av den 8 maj 2019, Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, punkt 27).
45 Det är mot bakgrund av det ovan anförda som domstolen ska fastställa huruvida det i det nationella målet aktuella yrkandet om att ett domstolsavgörande ska träda i stället för en utebliven accept omfattas av begreppet ”talan [som] avser avtal”, i den mening som avses i artikel 7 led 1 i förordning nr 1215/2012.
46 I förevarande fall framgår det av handlingarna i målet att Intesa, till följd av beslutet av VÚB:s bolagsstämma att avnotera VÚB:s aktier, frivilligt, i VÚB:s ställe, åtog sig skyldigheten att lämna ett offentligt uppköpserbjudande, i enlighet med 119 § punkt 3 i värdepapperslagen.
47 Denna skyldighet, vilken är en rättslig skyldighet som i förekommande fall åtföljs av en obligatorisk inlösenrätt eller en rätt till återköp av återstående aktier, är avsedd att skydda minoritetsaktieägare vid beslut om att aktierna ska avnoteras och åligger i princip emittenten av aktierna, i förevarande fall VÚB.
48 Så som generaladvokaten har påpekat i punkt 42 i sitt förslag till avgörande påverkar inte den omständigheten att skyldigheten att lämna ett offentligt uppköpserbjudande vid avnotering av aktierna, som i förekommande fall åtföljs av obligatorisk inlösenrätt eller en rätt till återköp av de återstående aktierna, har sitt ursprung i lag denna skyldighets kvalificering som en skyldighet som avser avtal, i den mening som avses i artikel 7 led 1 i förordning nr 1215/2012. Så som framgår av den rättspraxis som det hänvisas till i punkterna 43 och 44 ovan kan en sådan kvalificering nämligen även tillämpas på skyldigheter som har sitt ursprung i lag, eftersom den berörda personen har samtyckt till det villkor som dessa skyldigheter följer av.
49 Genom att frivilligt åta sig skyldigheten att lämna ett uppköpserbjudande i emittentens ställe har Intesa på ett otvetydigt sätt uttryckt sin vilja att åta sig skyldigheten att skydda de återstående aktieägarna. Detta åtagande har skapat band mellan Intesa och dessa aktieägare av samma slag som de band som finns mellan de sistnämnda och VÚB. Intesas förpliktelser ska således kvalificeras som förpliktelser som ”avser avtal”, i den mening som avses i artikel 7 led 1 i förordning nr 1215/2012.
50 Det är inom ramen för dessa skyldigheter som Intesa har utövat sin rätt till obligatorisk inlösen, i den mening som avses i 118i § i värdepapperslagen, och som Terve avser att göra gällande sin rätt att kräva återköp av återstående aktier enligt 118j § i samma lag.
51 Domstolen påpekar i detta avseende följande. Den omständigheten att Intesa, efter att frivilligt ha lämnat ett uppköpserbjudande och utövat sin rätt till obligatorisk inlösen, inte har bifallit Terves begäran om återköp av aktierna med tillämpning av 118j § i värdepapperslagen, ändrar inte grunden för denna begäran och innebär således inte att denna inte längre avser avtal. Skälet till att inte bifalla begäran är härvid inte relevant.
52 Av detta följer att Terves talan, vilken syftar till att få till stånd ett domstolsavgörande som ska träda i stället för Intesas uteblivna accept av ett avtalsanbud om återköp av aktier, är grundad på rättigheter som följer av skyldigheter som Intesa frivilligt åtagit sig i samband med det offentliga uppköpserbjudande som Intesa lämnat och således ”avser avtal”, i den mening som avses i artikel 7 led 1 a i förordning nr 1215/2012, vilket innebär att led 2 i den bestämmelsen inte är tillämplig. Slovakisk domstol kan följaktligen, i egenskap av domstol för uppfyllelseorten för den förpliktelse som talan avser, härleda sin behörighet från led 1 a i den bestämmelsen.
53 Denna slutsats är förenlig med de mål om förutsebarhet, rättssäkerhet, anknytning mellan den domstol som fastställs som behörig och tvisteföremålet, samt om en god rättskipning, som eftersträvas med förordning nr 1215/2012, vilka anges i skälen 15 och 16 i förordningen och om vilka det erinras i punkt 31 ovan.
54 Det skulle nämligen, så som generaladvokaten har påpekat i punkt 41 i sitt förslag till avgörande, strida mot målet om förutsebarhet om mål avseende minoritetsaktieägares rätt att avyttra sina aktier för det fall emittenten beslutar att avnotera dem kunde avgöras av olika domstolar beroende på majoritetsaktieägarens beslut att lämna ett uppköpserbjudande i emittentens ställe eller inte.
55 Domstolen konstaterar vidare att fastställandet av slovakisk domstol som behörig domstol helt motsvarar det mål om materiell och rättslig anknytning som eftersträvas med förordning nr 1215/2012, mot bakgrund av att målet avser en talan som väckts av en slovakisk minoritetsaktieägare i ett bolag bildat enligt slovakisk rätt mot dess majoritetsaktieägare till följd av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier som tidigare var noterade i Slovakien.
56 Mot bakgrund av det ovan anförda ska den första och den andra frågan besvaras enligt följande. Artikel 7 leden 1 och 2 i förordning nr 1215/2012 ska tolkas så, att en talan om att ett domstolsavgörande ska träda i stället för en utebliven accept från majoritetsaktieägaren i ett bolag av ett avtalsanbud om återköp av de aktier som en minoritetsägare innehar i samma bolag, vilken talan väckts av denna minoritetsägare till följd av ett beslut om att bolagets aktier ska avnoteras och majoritetsaktieägaren därefter i bolagets ställe har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande, omfattas av begreppet ”talan [som] avser avtal”, i den mening som avses i artikel 7 led 1 i den förordningen.
Den tredje frågan
57 Den hänskjutande domstolen har ställt sin tredje fråga för att få klarhet i huruvida artikel 24 led 2 i förordning nr 1215/2012 ska tolkas så, att en talan som syftar till att bestrida giltigheten av en bolagsstämmas beslut, genom vilket överlåtelsen av bolagets återstående aktier till majoritetsaktieägaren godkändes, omfattas av denna bestämmelses tillämpningsområde, vilken talan väckts till följd av ett beslut om att bolagets aktier ska avnoteras och majoritetsaktieägaren därefter har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande i bolagets ställe, när denna talan är prejudiciell i förhållande till talan om att ett domstolsavgörande ska träda i stället för en utebliven accept från majoritetsaktieägaren i ett bolag av ett avtalsanbud om återköp av de aktier som en minoritetsägare innehar i samma bolag.
58 Vad beträffar artikel 24 led 2 i förordning nr 1215/2012 har domstolen slagit fast att denna bestämmelse ska tolkas så, att dess tillämpningsområde endast omfattar de mål i vilka en part bestrider giltigheten av beslut som har fattats av bolagsorgan, med åberopande av tillämplig bolagsrätt eller bestämmelser i bolagsordningen angående bolagsorganens verksamhet (dom av den 23 oktober 2014, flyLAL-Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, punkt 40 och där angiven rättspraxis).
59 Artikel 24 led 2 i förordning nr 1215/2012 har, i det att där föreskrivs en exklusiv behörighet för domstolarna i den medlemsstat där ett bolag har sitt säte, det huvudsakliga syftet att centralisera behörigheten för att undvika motstridiga avgöranden vad gäller förekomsten av bolag och giltigheten av överläggningarna i deras organ (dom av den 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punkt 31 och där angiven rättspraxis).
60 Domstolarna i den medlemsstat där det berörda bolaget har sitt säte är nämligen bäst skickade att avgöra sådana mål, bland annat på grund av att formaliteterna för offentliggörande av information om bolaget ska uppfyllas i denna medlemsstat. Att dessa domstolar ges en sådan exklusiv behörighet har således till syfte att tillgodose intresset av god rättskipning (dom av den 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punkt 32 och där angiven rättspraxis).
61 Det går emellertid inte att utifrån de principer som nämnts i föregående punkter sluta sig till att det, för att artikel 24 led 2 i förordning nr 1215/2012 ska vara tillämplig, är tillräckligt att det finns ett samband av något slag mellan en talan och ett beslut som fattats av ett bolags organ (se, för ett liknande resonemang, dom av den 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punkt 33 och där angiven rättspraxis).
62 Om alla mål som gällde ett beslut som fattats av ett bolags organ omfattades av artikel 24 led 2 i förordning nr 1215/2012, skulle talan vid domstol, oavsett om de avsåg avtal, utomobligatoriskt skadeståndsansvar eller något annat, som riktats mot ett bolag nästan alltid omfattas av behörigheten för domstolarna i den medlemsstat där detta bolag har sitt säte, så att tillämpningsområdet för denna bestämmelse utvidgades utöver vad som krävs för dess syfte, så som domstolen har erinrat om i punkterna 59 och 60 ovan (se, för ett liknande resonemang, dom av den 2 oktober 2008, Hassett och Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punkterna 23 och 25).
63 Det skulle således räcka att, såsom en prejudiciell fråga, göra gällande att de beslut av dessa organ som lett till att ett avtal ingåtts eller som medfört en påstådd skada är ogiltiga, för att exklusiv behörighet ensidigt skulle tillkomma domstolarna i den medlemsstat där bolaget har sitt säte (se dom av den 12 maj 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punkt 34).
64 Det mål om rättssäkerhet som nämns i punkt 31 ovan skulle inte uppnås om tillämpligheten av en behörighetsbestämmelse som är grundad på målets art på detta sätt kunde variera beroende på förekomsten av en prejudiciell fråga, som när som helst kan tas upp av en av parterna, med motiveringen att målets art skulle ändras (se, för ett liknande resonemang, dom av den 12 maj 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punkt 35).
65 Härav följer att artikel 24 led 2 i förordning nr 1215/2012 ska tolkas så, att dess tillämpningsområde endast omfattar de mål i vilka en part bestrider giltigheten av ett beslut som har fattats av ett bolags organ, med åberopande av tillämplig bolagsrätt eller bestämmelser i bolagsordningen angående bolagsorganens verksamhet (se, för ett liknande resonemang, dom av den 2 oktober 2008, Hassett och Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punkt 26).
66 Även om det aktuella nationella målet rör ett yrkande om att ett domstolsavgörande ska träda i stället för en majoritetsaktieägares uteblivna accept av ett avtalsanbud om återköp av återstående aktier, så är utgången i målet, så som generaladvokaten har påpekat i punkt 56 i sitt förslag till avgörande och vilket framgår av Terves prejudiciella talan, icke desto mindre direkt beroende av frågan huruvida beslutet av den bolagsstämma som beslutade om överlåtelsen av de återstående aktierna, inbegripet aktierna i Terve, är giltigt, vilket innebär att denna fråga i själva verket är central för målet. Om bolagsstämmans beslut ska anses vara ogiltigt, så skulle nämligen överlåtelsen av aktierna i Terve till Intesa ifrågasättas, vilket skulle innebära att Terve behåller sin ställning som minoritetsaktieägare och i förekommande fall skulle kunna göra gällande sin rätt att kräva återköp av de återstående aktierna.
67 Härav följer att en sådan talan som Terves prejudiciella talan, vilken syftar till att bestrida giltigheten av det beslut av VÚB:s bolagsstämma varigenom överlåtelsen av de återstående aktierna från VÚB till Intesa godkändes, kan omfattas av tillämpningsområdet för artikel 24 led 2 i förordning nr 1215/2012.
68 En sådan tolkning av artikel 24 led 2 i förordning nr 1215/2012 är för övrigt förenlig med det huvudsakliga syfte som eftersträvas med denna bestämmelse, vilket domstolen har erinrat om i punkterna 59 och 60 ovan. Det är nämligen uppenbart att det föreligger en nära anknytning mellan domstolen i den medlemsstat där det berörda bolaget har sitt säte, i detta fall slovakisk domstol, och det nationella målet, eftersom det berörda bolaget är ett bolag bildat enligt slovakisk rätt som har sitt säte i Slovakien, och då beslutet av dess bolagsstämma om överlåtelse av aktierna samt därtill hörande handlingar och formaliteter har utförts i enlighet med slovakisk rätt, vilken dessutom är den materiella rätt som är tillämplig i detta mål (se, för ett liknande resonemang, dom av den 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punkterna 40 och 41).
69 Med hänsyn till den nära anknytningen mellan det nationella målet och slovakisk domstol är slovakisk domstol bäst lämpad att avgöra målet om giltigheten av bolagsstämmans beslut, varigenom överlåtelsen av minoritetsaktieägarnas aktier fastställdes. Att tillerkänna slovakisk domstol behörighet underlättar god rättskipning.
70 Att tillerkänna slovakisk domstol behörighet är också förenligt med de mål om förutsägbarhet i behörighetsbestämmelserna och om rättssäkerhet som eftersträvas genom förordning nr 1215/2012, eftersom majoritetsaktieägaren i det berörda bolaget rimligen kunde förvänta sig att domstolarna i den medlemsstat där bolaget har sitt säte skulle vara behöriga att avgöra en intern tvist inom bolaget avseende giltigheten av ett beslut som fattats av ett av dess organ (se, för ett liknande resonemang, dom av den 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punkt 43).
71 Mot bakgrund av det ovan anförda ska den tredje frågan besvaras på följande sätt. Artikel 24 led 2 i förordning nr 1215/2012 ska tolkas så, att en talan som syftar till att bestrida giltigheten av en bolagsstämmas beslut, genom vilket överlåtelsen av bolagets återstående aktier till majoritetsaktieägaren godkändes, omfattas av denna bestämmelses tillämpningsområde, vilken talan väckts till följd av ett beslut om att bolagets aktier ska avnoteras och majoritetsaktieägaren därefter har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande i bolagets ställe, när denna talan är prejudiciell i förhållande till talan om att ett domstolsavgörande ska träda i stället för en utebliven accept från majoritetsaktieägaren i ett bolag av ett avtalsanbud om återköp av de aktier som en minoritetsägare innehar i samma bolag.
Rättegångskostnader
72 Eftersom förfarandet i förhållande till parterna i det nationella målet utgör ett led i beredningen av samma mål, ankommer det på den hänskjutande domstolen att besluta om rättegångskostnaderna. De kostnader för att avge yttrande till domstolen som andra än nämnda parter har haft är inte ersättningsgilla.
Mot denna bakgrund beslutar domstolen (första avdelningen) följande:
1) Artikel 7 leden 1 och 2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1215/2012 av den 12 december 2012 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område
ska tolkas så,
att en talan om att ett domstolsavgörande ska träda i stället för en utebliven accept från majoritetsaktieägaren i ett bolag av ett avtalsanbud om återköp av de aktier som en minoritetsägare innehar i samma bolag, vilken talan väckts av denna minoritetsägare till följd av ett beslut om att bolagets aktier ska avnoteras och majoritetsaktieägaren därefter i bolagets ställe har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande, omfattas av begreppet ”talan [som] avser avtal”, i den mening som avses i artikel 7 led 1 i den förordningen.
2) Artikel 24 led 2 i förordning nr 1215/2012
ska tolkas så,
att en talan som syftar till att bestrida giltigheten av en bolagsstämmas beslut, genom vilket överlåtelsen av bolagets återstående aktier till majoritetsaktieägaren godkändes, omfattas av denna bestämmelses tillämpningsområde, vilken talan väckts till följd av ett beslut om att bolagets aktier ska avnoteras och majoritetsaktieägaren därefter har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande i bolagets ställe, när denna talan är prejudiciell i förhållande till talan om att ett domstolsavgörande ska träda i stället för en utebliven accept från majoritetsaktieägaren i ett bolag av ett avtalsanbud om återköp av de aktier som en minoritetsägare innehar i samma bolag.
Underskrifter
* Rättegångsspråk: slovakiska.