Domstolens dom (femte avdelningen) den 13 maj 2026

I mål C‑225/25, angående en begäran om förhandsavgörande enligt artikel 267 FEUF, framställd av Najvyšší súd Slovenskej republiky (Republiken Slovakiens högsta domstol) genom beslut av den 19 februari 2025, som inkom till domstolen den 24 mars 2025, i målet

DOMSTOLEN (femte avdelningen) sammansatt av avdelningsordföranden M.L. Arastey Sahún samt domarna J. Passer, E. Regan, D. Gratsias (referent) och B. Smulders, generaladvokat: M. Campos Sánchez-Bordona, justitiesekreterare: A. Calot Escobar,

efter det skriftliga förfarandet,

med beaktande av de yttranden som avgetts av: KORFIN, s.r.o. och SEMPIOLA INVEST LIMITED, genom P. Sojka, advokát, SLOVNAFT, a.s., genom J. Azud och D. Nemčíková, advokáti, Slovakiens regering, genom E.V. Larišová och A. Lukáčik, båda i egenskap av ombud, Greklands regering, genom V. Baroutas och K. Boskovits, båda i egenskap av ombud, Nederländernas regering, genom J. Langer och C.S. Schillemans, båda i egenskap av ombud, Europeiska kommissionen, genom R. Lindenthal, G. Meeßen och M. Noll-Ehlers, båda i egenskap av ombud,

med hänsyn till beslutet, efter att ha hört generaladvokaten, att avgöra målet utan förslag till avgörande,

följande

Dom

Tillämpliga bestämmelser

Unionsrätt

Slovakisk rätt

Lagen om värdepapper

Handelslagen

Målet vid den nationella domstolen och tolkningsfrågan

Huruvida begäran om förhandsavgörande kan tas upp till prövning

Prövning av tolkningsfrågan

Rättegångskostnader

1 Begäran om förhandsavgörande avser tolkningen av artikel 2.1 a i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 2004, s. 12).

2 Begäran har framställts i ett mål mellan å ena sidan KORFIN, s.r.o. (nedan kallat Korfin) och SEMPIOLA INVEST LIMITED (nedan kallat Sempiola) och å andra sidan SLOVNAFT, a.s. (nedan kallat Slovnaft) angående giltigheten av ett beslut fattat av en extra bolagsstämma i Slovnaft, enligt vilket samtliga aktier som innehas av minoritetsaktieägarna i Slovnaft ska överlåtas till dess majoritetsaktieägare MOL Nyrt.

3 Skälen 2, 9 och 24 i direktiv 2004/25 har följande lydelse:

4 Enligt artikel 1.1 i direktivet innehåller detta föreskrifter om åtgärder för att samordna medlemsstaternas lagar och andra författningar samt uppförandekoder och andra arrangemang som avser uppköpserbjudanden av värdepapper i bolag som lyder under en medlemsstats lagstiftning, om alla dessa värdepapper eller några av dem är upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera medlemsstater.

5 Artikel 2.1 a i detta direktiv har följande lydelse:

6 I artikel 3, som har rubriken Allmänna principer, i samma direktiv föreskrivs följande:

7 Artikel 5 i direktiv 2004/25 har rubriken Skydd av minoritetsaktieägare, budplikt och skäligt pris. I punkterna 1, 2 och 4 i den artikeln föreskrivs följande:

8 I artikel 7 i direktivet, som har rubriken Acceptfristen, anges följande:

9 I artikel 15, som har rubriken Rätt till inlösen, i detta direktiv föreskrivs följande:

10 I artikel 16, som har rubriken Lösningsskyldighet, i samma direktiv föreskrivs följande:

11 114 § punkt 1 zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (lag nr 566/2001 om värdepapper och investeringstjänster samt om ändring och komplettering av vissa lagar) av den 9 november 2001 (Zbierka zákonov nr 222/2001), i den lydelse som är tillämplig i det nationella målet (nedan kallad värdepapperslagen), har följande lydelse:

12 I 118i § i denna lag föreskrivs följande:

13 I 131 § punkt 1 zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (lag nr 513/1991 om införande av handelslagen) av den 5 november 1991 (Zbierka zákonov nr 98/1991) föreskrivs att varje delägare, företagsledare, likvidator, konkursförvaltare, god man i ett ackordsförfarande eller ledamot av tillsynsrådet får väcka talan vid domstol om fastställelse av att ett beslut av bolagsstämman är ogiltigt på grund av att det strider mot lag, bolagsavtalet eller bolagsordningen. Även en tidigare delägare eller företagsledare har rätt att väcka sådan talan, om bolagsstämmans beslut berör honom eller henne. Denna rätt prekluderas emellertid om den person som har talerätt inte väcker talan inom tre månader från den dag då bolagsstämman fattade sitt beslut eller, om bolagsstämman inte har kallats i vederbörlig ordning, från den dag då han eller hon kunde ha fått kännedom om beslutet.

14 Genom ett beslut av den 10 oktober 2019 beslutade Slovnafts extra bolagsstämma att samtliga aktier som innehades av de återstående minoritetsaktieägarna skulle överlåtas till MOL – som vid denna tidpunkt var majoritetsaktieägare i Slovnaft och innehade 98,56 procent av kapitalet i detta bolag – inom ramen för det förfarande för inlösen av värdepapper som föreskrivs i 118i § värdepapperslagen.

15 Korfin och Sempiola, som var minoritetsaktieägare i Slovnaft, väckte talan om fastställelse av att detta beslut var ogiltigt och gjorde bland annat gällande att MOL inte kunde ha en rätt till inlösen, eftersom MOL inte hade lämnat ett uppköpserbjudande till samtliga innehavare av värdepapper i Slovnaft, i den mening som avses i artikel 2.1 a i direktiv 2004/25, i strid med vad som krävs enligt artikel 15.1 i direktivet.

16 Korfin och Sempiola bestred inte att nämnda beslut hade föregåtts av ett erbjudande från MOL om förvärv av aktierna i Slovnaft, vilket var giltigt från den 10 maj till den 18 juli 2019. De gjorde emellertid gällande att detta erbjudande inte uppfyllde villkoren för att anses som ett uppköpserbjudande i den mening som avses i artikel 2.1 a i nämnda direktiv. För det första hade MOL nämligen förvärvat en kontrollerande andel i Slovnaft långt innan erbjudandet lämnades, varför erbjudandet inte kunde anses ha lämnats till följd av budplikt i den mening som avses i artikel 5.1 i samma direktiv. För det andra kunde detta erbjudande inte heller utgöra ett frivilligt erbjudande, eftersom det inte syftade till att förvärva kontrollen över Slovnaft, då MOL redan kontrollerade detta bolag innan det lämnade sitt erbjudande.

17 Genom dom av den 13 december 2021 ogillade Okresný súd Bratislava II (Domstolen för distriktet Bratislava II, Slovakien) Korfins och Sempiolas talan. Den hänskjutande domstolen ansåg att den slovakiska språkversionen av artikel 2.1 a i direktiv 2004/25 är otydlig, eftersom ett uppköpserbjudande där definieras som ett obligatoriskt eller frivilligt offentligt erbjudande – med uteslutande av ett erbjudande som kommer från målbolaget självt – som riktas till innehavarna av värdepapper i ett bolag i syfte att förvärva alla eller en del av dessa värdepapper och som ger upphov till, eller syftar till, att budgivaren förvärvar kontrollen över målbolaget enligt nationell rätt. Det följer emellertid av den tjeckiska och den engelska språkversionen av denna bestämmelse att ett frivilligt erbjudande kan lämnas även efter det att budgivaren har förvärvat kontrollen över det bolag som erbjudandet avser.

18 Domen från Okresný súd Bratislava II (Domstolen för distriktet Bratislava II) fastställdes efter överklagande genom dom av den 1 mars 2023 av Krajský súd v Bratislave (Regiondomstolen i Bratislava, Slovakien). Korfin och Sempiola överklagade sistnämnda dom till Najvyšší súd Slovenskej republiky (Republiken Slovakiens högsta domstol), som är den hänskjutande domstolen. Den sistnämnda domstolen har angett att Korfin och Sempiola till stöd för sitt överklagande har gjort gällande att det följer av en systematisk och teleologisk tolkning av direktiv 2004/25 att ett erbjudande som görs till följd av budplikt ska lämnas efter förvärvet av en kontrollerande andel i målbolaget, medan ett frivilligt erbjudande kan lämnas när som helst, men endast i syfte att förvärva en kontrollerande andel i målbolaget.

19 Mot denna bakgrund beslutade Najvyšší súd Slovenskej republiky (Republiken Slovakiens högsta domstol) att vilandeförklara målet och hänskjuta följande fråga till EU-domstolen:

20 Slovnaft har gjort gällande att begäran om förhandsavgörande inte kan tas upp till prövning, eftersom svaret på den hänskjutande domstolens fråga inte är relevant för att avgöra det nationella målet. Slovnaft har i detta sammanhang gjort gällande att direktiv 2004/25 endast innebär en minimiharmonisering, varför medlemsstaterna får föreskriva att ett frivilligt uppköpserbjudande även kan lämnas av en aktieägare som redan har kontroll över målbolaget. Av 114 § punkt 1 värdepapperslagen framgår att en sådan aktieägare får lämna ett frivilligt erbjudande.

21 Enligt fast rättspraxis presumeras nationella domstolars frågor om tolkningen av unionsrätten vara relevanta. Dessa frågor ställs mot bakgrund av den beskrivning av omständigheterna i målet och tillämplig lagstiftning som den nationella domstolen på eget ansvar har lämnat och vars riktighet det inte ankommer på EU-domstolen att pröva. En begäran om förhandsavgörande som framställts av en nationell domstol kan bara avvisas då det är uppenbart att den begärda tolkningen av unionsrätten inte har något samband med de verkliga omständigheterna eller saken i det nationella målet eller då frågeställningen är hypotetisk eller EU-domstolen inte har tillgång till sådana uppgifter om de faktiska eller rättsliga omständigheterna som är nödvändiga för att kunna ge ett användbart svar på de frågor som ställts till den (dom av den 1 augusti 2025, Alace och Canpelli, C‑758/24 och C‑759/24, EU:C:2025:591, punkt 38 och där angiven rättspraxis).

22 Det nu aktuella nationella målet rör giltigheten av ett beslut, som fattats med anledning av ett erbjudande från majoritetsaktieägaren i ett bolag om förvärv av aktier i bolaget, om att samtliga aktier som innehas av de återstående minoritetsaktieägarna ska överlåtas till majoritetsaktieägaren, inom ramen för ett inlösenförfarande. Direktiv 2004/25, som avses med tolkningsfrågan, innehåller emellertid en artikel 15 som just avser inlösen.

23 Mot denna bakgrund är det inte uppenbart att den begärda tolkningen av direktiv 2004/25 saknar samband med de verkliga omständigheterna eller saken i det nationella målet, eller att frågeställningen är hypotetisk. Domstolens svar på den fråga som ställts till den kan nämligen vara nödvändigt för att avgöra det nationella målet, bland annat för att bedöma huruvida de bestämmelser i slovakisk rätt som låg till grund för det beslut som är aktuellt i det nationella målet, nämligen 114 § punkt 1 och 118 § värdepapperslagen, är förenliga med detta direktiv och, i förekommande fall, för att göra en tolkning av dessa bestämmelser som överensstämmer med det nämnda direktivet.

24 Slovnafts argument att direktiv 2004/25 inte utgör hinder för att medlemsstaterna i sin nationella rätt föreskriver en inlösenmöjlighet utan att villkoren i artikel 15 i detta direktiv är uppfyllda, rör tolkningen av direktivet och omfattas följaktligen av prövningen i sak av tolkningsfrågan och saknar betydelse för huruvida den kan tas upp till prövning.

25 Begäran om förhandsavgörande kan således tas upp till prövning.

26 Den hänskjutande domstolen har ställt sin fråga för att få klarhet i huruvida artikel 2.1 a i direktiv 2004/25 ska tolkas så, att ett erbjudande som riktas till innehavarna av värdepapper i ett bolag i syfte att förvärva alla eller en del av dessa värdepapper utgör ett frivilligt erbjudande som omfattas av begreppet uppköpserbjudande i denna bestämmelse, när det lämnas av en budgivare som redan kontrollerar målbolaget.

27 Enligt fast rättspraxis ska vid tolkningen av en unionsbestämmelse inte bara bestämmelsens lydelse beaktas utan också det sammanhang den förekommer i och det mål som eftersträvas med den rättsakt som bestämmelsen ingår i (dom av den 17 november 1983, Merck, 292/82, EU:C:1983:335, punkt 12, och dom av den 30 oktober 2025, Pome, C‑398/24, EU:C:2025:843, punkt 23).

28 Vad först gäller lydelsen av artikel 2.1 a i direktiv 2004/25, erinrar domstolen om att denna bestämmelse definierar begreppet uppköpserbjudande eller erbjudande som ett offentligt erbjudande (från någon annan än målbolaget självt) till innehavare av värdepapper i ett bolag om att förvärva alla eller en del av dessa värdepapper, obligatoriskt eller frivilligt, som följer på eller syftar till förvärv av kontrollen över målbolaget i enlighet med landets lagstiftning.

29 Av denna definition följer att uppköpserbjudanden, i den mening som avses i nämnda bestämmelse, kan särskiljas enligt två kategorier av kriterier. För det första kan ett erbjudande vara obligatoriskt eller frivilligt. För det andra kan det antingen göras efter det att kontrollen över målbolaget har förvärvats eller ha som syfte att förvärva sådan kontroll.

30 Det framgår emellertid inte klart av denna lydelse hur kriterierna i dessa två kategorier förhåller sig till varandra. I synnerhet uppkommer frågan huruvida vart och ett av kriterierna i den första kategorin kan kombineras med endast ett av kriterierna i den andra kategorin eller med alla kriterier i den kategorin.

31 Det ska dessutom understrykas att den hänskjutande domstolen, liksom Slovnaft och Europeiska kommissionen i sina skriftliga yttranden till domstolen, har uppmärksammat den omständigheten att ordalydelsen i artikel 2.1 a i direktiv 2004/25 i den slovakiska språkversionen skiljer sig från ordalydelsen i andra språkversioner av denna bestämmelse. I den slovakiska versionen definieras nämligen ett uppköpserbjudande, i den mening som avses i nämnda bestämmelse, som ett erbjudande vars resultat eller syfte är förvärv av kontrollen över målbolaget i enlighet med landets lagstiftning, vilket från denna definition förefaller utesluta ett erbjudande som lämnas efter det att sådan kontroll har förvärvats.

32 Domstolen konstaterar dessutom att i den tyska språkversionen av artikel 2.1 a i direktiv 2004/25 används verbet sich … anschließt för att beteckna ett erbjudande som görs efter det att kontrollen över målbolaget har förvärvats, vilket antyder att det finns en viss närhet i tiden mellan förvärvandet av kontrollen och den tidpunkt då erbjudandet lämnas. Denna formulering förefaller således från definitionen av begreppet uppköpserbjudande i denna bestämmelse utesluta ett erbjudande om förvärv av alla eller en del av värdepapperen i målbolaget, som budgivaren lämnar vid en tidpunkt som ligger mer eller mindre långt från den tidpunkt då kontrollen över bolaget förvärvades.

33 Vad gäller skillnaderna mellan de olika språkversionerna av artikel 2.1 a i direktiv 2004/25, vilka nämnts i punkterna 31 och 32 ovan, erinrar domstolen om att den formulering som använts i en av språkversionerna av en unionsbestämmelse enligt fast rättspraxis inte ensam kan ligga till grund för tolkningen av denna bestämmelse eller ges företräde framför övriga språkversioner. Unionsbestämmelserna ska nämligen tolkas och tillämpas på ett enhetligt sätt mot bakgrund av de olika versionerna på samtliga unionsspråk. I händelse av bristande överensstämmelse mellan språkversionerna av en unionsrättslig text, ska den aktuella bestämmelsen därför tolkas med hänsyn till systematiken i och ändamålet med de föreskrifter i vilka den ingår (dom av den 27 oktober 1977, Bouchereau, 30/77, EU:C:1977:172, punkt 14, och dom av den 30 april 2025, Celní jednatelství Zelinka, C‑330/24, EU:C:2025:296, punkt 19 och där angiven rättspraxis).

34 Eftersom det, av de skäl som angetts i punkterna 29–32 ovan, inte är möjligt att besvara den hänskjutande domstolens fråga enbart på grundval av ordalydelsen i artikel 2.1 a i direktiv 2004/25, ska även det sammanhang i vilket denna bestämmelse ingår och det mål som eftersträvas med direktivet beaktas.

35 Vad så gäller det sammanhang i vilket artikel 2.1 a i det nämnda direktivet ingår, ska först artikel 5 i samma direktiv beaktas. Enligt punkt 1 i denna artikel 5 ska, medlemsstaterna säkerställa att en fysisk eller juridisk person – som själv eller genom personer som handlar i samförstånd med denne förvärvar värdepapper i ett bolag som omfattas av tillämpningsområdet för direktiv 2004/25, vilka tillsammans med förvärvarens redan befintliga innehav av sådana värdepapper och innehav hos personer som handlar i samförstånd med denne, direkt eller indirekt ger förvärvaren en bestämd andel av röstetalet i bolaget varigenom denne får kontroll över bolaget – är förpliktigad att så snart som möjligt lämna ett uppköpserbjudande till samtliga innehavare av värdepapper i målbolaget, som omfattar samtliga deras andelar till det skäliga pris som anges i artikel 5.4.

36 I artikel 5.1 i direktivet föreskrivs således ett obligatoriskt uppköpserbjudande som ska göras efter det att kontrollen över målbolaget har förvärvats. Det rör sig om den enda budplikt som föreskrivs i direktivet, eftersom det inte finns någon annan bestämmelse i direktivet som föreskriver en sådan skyldighet. Härav följer att ett obligatoriskt uppköpserbjudande, i den mening som avses i artikel 2.1 a i samma direktiv, görs efter det att kontrollen över målbolaget har förvärvats och inte kan syfta till att förvärva kontrollen över detta bolag.

37 I artikel 5.2 i direktiv 2004/25 föreskrivs dessutom att det inte längre föreligger någon skyldighet att lämna ett erbjudande i enlighet med punkt 1 i samma artikel, om kontroll över målbolaget har uppnåtts efter ett frivilligt erbjudande i enlighet med detta direktiv till alla värdepappersinnehavare och avseende hela deras innehav. Det framgår av ordalydelsen i denna bestämmelse att det frivilliga uppköpserbjudande som där avses är ett erbjudande som syftar till att förvärva kontrollen över målbolaget och som faktiskt har lett till förvärv av sådan kontroll.

38 Det finns därutöver skäl att, vid en kontextuell tolkning av artikel 2.1 a i direktiv 2004/25, även beakta artikel 15 i direktivet. I punkt 4 i artikel 15 föreskrivs att om budgivaren önskar utöva sin rätt enligt punkt 2 i samma artikel att kräva att samtliga innehavare av de återstående värdepapperen ska sälja dessa till honom till ett rimligt pris, måste han göra detta inom en period av tre månader efter utgången av den acceptfrist som föreskrivs i artikel 7 i direktivet.

39 Denna frist skulle emellertid förlora sin ändamålsenliga verkan om det godtogs att den person som har kontroll över ett bolag som omfattas av tillämpningsområdet för direktiv 2004/25, när som helst efter förvärvet av denna kontroll kan lämna ett frivilligt erbjudande, i den mening som avses i artikel 2.1 a i direktivet, i syfte att förvärva de återstående värdepapperen i detta bolag. Om denna person avstod från att utöva sin inlösenrätt i förhållande till värdepappersinnehavarna inom den frist som föreskrivs i artikel 15.4 i direktivet, skulle det då nämligen räcka att lämna ett nytt frivilligt erbjudande för att en ny frist för att utöva denna rätt skulle börja löpa.

40 Övervägandena i punkterna 35–39 ovan talar således för en tolkning enligt vilken ett frivilligt erbjudande, i den mening som avses i artikel 2.1 a i direktiv 2004/25, ska förstås som ett erbjudande som syftar till att förvärva kontrollen över målbolaget och följaktligen inte kan utgöra ett erbjudande som lämnas efter det att denna kontroll har förvärvats.

41 Denna tolkning har slutligen stöd i det mål som eftersträvas med detta direktiv.

42 Såsom den nederländska regeringen och kommissionen har gjort gällande i sina yttranden framgår det nämligen av artikel 3.1 a andra meningen samt skälen 2 och 9 i direktivet att detta syftar till att säkerställa skyddet för aktieägarna i de bolag som omfattas av direktivets tillämpningsområde, när dessa bolag är föremål för förvärv av kontrollen över dem eller uppköpserbjudanden som syftar till att förvärva sådan kontroll.

43 Det ska däremot påpekas att direktiv 2004/25 inte syftar till att skydda minoritetsaktieägarna, när kontrollen över bolaget inte ändras.

44 Det ska i detta sammanhang understrykas att det i led a i artikel 3.2 i direktivet specificeras att de krav som anges i direktivet utgör minimikrav, och att medlemsstaterna i led b i denna bestämmelse ges rätt att föreskriva ytterligare villkor och strängare bestämmelser i fråga om erbjudanden än dem som föreskrivs i direktivet.

45 Vidare anges i skäl 24 i direktiv 2004/25 att medlemsstaterna får fortsätta att tillämpa nationella regler på förfaranden för inlösen och budplikt i fråga om återstående värdepapper i ett bolag när de i artikel 15 respektive artikel 16 i direktivet angivna villkoren inte är uppfyllda.

46 Det står således medlemsstaterna fritt att i sin nationella lagstiftning föreskriva att en aktieägare som redan har kontroll över ett bolag kan lämna ett erbjudande för att förvärva de återstående aktierna i bolaget och därefter ålägga de återstående aktieägarna att avyttra sina aktier till honom eller henne inom ramen för ett förfarande för inlösen av dessa.

47 Det ankommer i förevarande fall på den hänskjutande domstolen, som ensam är behörig att tolka sin nationella rätt, att avgöra huruvida de bestämmelser i slovakisk rätt som är tillämpliga i det nationella målet ska tolkas så, att de tillåter att en sådan aktieägare lämnar ett sådant erbjudande och att det därefter antas ett beslut om inlösen av dessa värdepapper till förmån för denna aktieägare.

48 Mot bakgrund av ovanstående överväganden ska den fråga som ställts besvaras enligt följande. Artikel 2.1 a i direktiv 2004/25 ska tolkas så, att ett erbjudande som riktas till innehavarna av värdepapper i ett bolag i syfte att förvärva alla eller en del av dessa värdepapper inte utgör ett frivilligt erbjudande som omfattas av begreppet uppköpserbjudande i denna bestämmelse, när det lämnas av en budgivare som redan kontrollerar målbolaget.

49 Eftersom förfarandet i förhållande till parterna i det nationella målet utgör ett led i beredningen av samma mål, ankommer det på den hänskjutande domstolen att besluta om rättegångskostnaderna. De kostnader för att avge yttrande till domstolen som andra än nämnda parter har haft är inte ersättningsgilla.

1 Rättegångsspråk: slovakiska.