Förhållandet mellan Solvens II-direktivet och tjänstepensionsdirektivet

Finansdepartementet Finansmarknadsavdelningen

Promemoria Förhållandet mellan Solvens IIdirektivet och tjänstepensionsdirektivet

April 2012

1 Promemorians huvudsakliga innehåll

I promemorian redovisas en EU-rättslig bedömning som gjorts i Finansdepartementet under beredningen av Solvens II-utredningens betänkande Rörelsereglering för försäkring och tjänstepension (SOU 2011:68). Den bedömning som görs är att tjänstepensionsdirektivet (Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/41/EG av den 3 juni 2003 om verksamhet i och tillsyn över tjänstepensionsinstitut) är subsidiärt i förhållande till Solvens II-direktivet (Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG av den 25 november 2009 om upptagande och utövande av försäkrings- och återförsäkringsverksamhet, Solvens II). Innebörden av bedömningen är att endast de företag som inte omfattas av Solvens II-direktivet kan omfattas av tjänstepensionsdirektivet. I betänkandet gjordes en annan bedömning, nämligen att Solvens II-direktivet och tjänstepensionsdirektivet är två alternativa och delvis överlappande regleringar som båda kan anses omfatta företag som tillhandahåller tjänstepensionsförsäkringar.

Bedömningen som redovisas i promemorian påverkar genomförandet av Solvens II-direktivet i svensk rätt. Den särskilda rörelsereglering för tjänstepensionsföretag som Solvens II-utredningen föreslagit och som innebär att enskilda företag ges möjlighet att välja mellan att verka enligt en reglering baserad på Solvens II-direktivet och en reglering baserad på tjänstepensionsdirektivet kan inte införas. Frågorna om regleringen av livförsäkringsföretagens tjänstepensionsverksamhet måste därför övervägas på nytt. Särskilt gäller detta frågorna om användandet av den s.k. optionen i tjänstepensionsdirektivet och de övergångsregler för tjänstepensionsverksamhet som föreslagits inom ramen för förhandlingarna om det s.k. Omnibus II-direktivet .

För understödsföreningarna – bl.a. tjänstepensionskassorna, dvs. understödsföreningar som bedriver tjänstepensionsverksamhet – föreslås i denna promemoria att den äldre regleringen ska behållas till utgången av 2017. Den äldre regleringen är baserad på tjänstepensionsdirektivet. Syftet med förslaget är att tjänstepensionskassorna inte ska tvingas in en reglering baserad på Solvens II-direktivet innan det kan prövas hur Sverige ska genomföra tjänstepensionsdirektivet efter den förestående översynen av detta direktiv. Europeiska kommissionen förväntas presentera ett förslag till reviderat tjänstepensionsdirektiv mot slutet av

1 Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av direktiv 2003/71/EG och 2009/138/EG med avseende på befogenheternaför Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten och Europeiskavärdepappers- och marknadsmyndigheten, Bryssel den 19.1.2011KOM(2011) 8 slutlig2011/0006 (COD).

2012. I promemorian föreslås av angivna skäl en ändring i lagen (2010:2044) om införande av försäkringsrörelselagen (2010:2043).

Lagändringen föreslås träda i kraft den 1 januari 2014.

2 Lagtext

Härigenom föreskrivs att 7 § lagen (2010:2044) om införande av försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska ha följande lydelse.

7 §

Likvidationen ska handläggas enligt bestämmelserna i lagen om understödsföreningar.

Har sådant förhållande inträffat som påkallar likvidation enligt andra stycket och har inte inom sex veckor därefter i understödsföreningsregistret införts uppgift om att föreningen trätt i likvidation, ska rätten på anmälan av Finansinspektionen och efter föreningens hörande förklara att föreningen ska träda i likvidation.

Bestämmelserna i 44 § lagen om understödsföreningar ska tillämpas vid rättens handläggning av en anmälan enligt fjärde stycket.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2014.

3 Ärendet och dess beredning

3.1 Bakgrund och gällande rätt

Genom Solvens II-direktivet införs en samlad EU-rättslig reglering av försäkringsrörelse. Direktivet består dels av en ny reformerad solvensreglering för försäkringsföretag, dels av en konsolidering av ett flertal befintliga direktiv inom skade-, liv- och återförsäkringsområdena. De äldre direktiven på nämnda områden upphävs av Solvens II-direktivet. Bland dem kan nämnas Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/83/EG av den 5 november 2002 om livförsäkring (konsoliderade livförsäkringsdirektivet). I de delar som ligger inom konsolideringen har Solvens II-direktivet inte syftat till att göra materiella ändringar i befintliga bestämmelser.

Solvens II-direktivet innehåller en särskild hänvisningsbestämmelse i artikel 310. Den artikeln föreskriver att hänvisningar i EU-lagstiftningen till de direktiv som upphävs av Solvens II-direktivet – bl.a. konsoliderade livförsäkringsdirektivet – ges en ny betydelse vid Solvens II-direktivets ikraftträdande. Innebörden är att en hänvisning i EU-lagstiftningen till något av de upphävda direktiven ska vara att det i stället hänvisas till Solvens II-direktivet.

Sverige tillämpar med stöd av den s.k. optionen i artikel 4 i tjänstepensionsdirektivet vissa regler i det direktivet på tjänstepensionsverksamheten hos försäkringsföretag som i dag omfattas av konsoliderade livförsäkringsdirektivet. Tjänstepensionsdirektivets bestämmelser om kapitalkrav ingår inte bland de bestämmelser som medlemsstaterna med stöd av optionen får tillämpa på livförsäkringsföretagens tjänstepensionsverksamhet. Hittills har detta dock inte haft någon egentlig betydelse, eftersom tjänstepensionsdirektivet hänvisat till kapitalkravsbestämmelserna i konsoliderade livförsäkringsdirektivet. Kapitalkraven har alltså varit desamma för de båda direktiven.

Vid Solvens II-direktivets ikraftträdande utgår emellertid hänvisningen och bestämmelserna om kapitalkrav i konsoliderade livförsäkringsdirektivet förs över till tjänstepensionsdirektivet (se artikel 303 i Solvens IIdirektivet). Resultatet blir således att dagens kapitalkravsregler (Solvens I-regler) fortsatt kommer att gälla för tjänstepensionsinstitut som lyder direkt under tjänstepensionsdirektivet, men inte för försäkringsföretag, som till följd av Sveriges användande av optionen endast kan tillämpa vissa delar av tjänstepensionsdirektivet.

3.2 Utredningen och dess förslag

Regeringen beslutade den 18 februari 2010 att tillkalla en särskild utredare med uppdrag att lämna förslag till hur Solvens II-direktivet ska genomföras i svensk rätt . Utredningen antog namnet Solvens II-utredningen och lämnade sitt betänkande Rörelsereglering för försäkring och

2 Dir. 2010:14 Nya solvensregler för försäkringsföretag.

tjänstepension (SOU 2011:68) i oktober 2011. Betänkandet har remissbehandlats.

I Solvens II-utredningens uppdrag ingick att särskilt analysera och föreslå hur tjänstepensionsverksamhet i försäkringsföretag som omfattas av Solvens II-direktivet ska regleras i svensk rätt. I denna promemoria tas de tjänstepensionsfrågor upp som behandlats i betänkandet.

I syfte att även fortsättningsvis låta svenska livförsäkringsföretag tillämpa kapitalkravsbestämmelserna i tjänstepensionsdirektivet på företagens tjänstepensionsverksamhet har utredningen föreslagit att en ny nationell reglering ska införas baserad på tjänstepensionsdirektivet. Utredningen föreslår i samband med detta att Sverige inte längre ska utnyttja den s.k. optionen i tjänstepensionsdirektivet. Utredningen har gjort den EU-rättsliga bedömningen att Solvens II-direktivet och tjänstepensionsdirektivet båda är möjliga att använda som grund för regleringen av tjänstepensionsverksamhet, som två alternativa och delvis överlappande regelverk. De försäkringsföretag som uteslutande eller så gott som uteslutande tillhandahåller tjänstepensionsförsäkringar ska enligt utredningens förslag kunna bilda nya institut (tjänstepensionsföretag) eller ombilda sig till sådana. Bortsett från den renodling som förutsätts – livförsäkring som inte är tjänstepensionsförsäkring måste upphöra eller brytas ut – kan instituten i fråga då fortsätta sin verksamhet som tidigare, men som tjänstepensionsföretag istället för försäkringsföretag. Utredningens förslag medför att det för företag som tillhandahåller tjänstepensionsförsäkringar kommer att finnas två alternativa regelverk med delvis överlappande tillämpningsområden – ett baserat på Solvens II-direktivet och ett baserat på tjänstepensionsdirektivet. Utredningen föreslår också att enskilda försäkringsföretag i särskild ordning ska kunna omvandlas till tjänstepensionsföretag och tvärtom.

Vid beredningen av utredningens förslag i Finansdepartementet har en annan bedömning gjorts. Den bedömning som görs i promemorian är att tjänstepensionsdirektivet är subsidiärt i förhållande till Solvens II-direktivet, vilket närmare redovisas i avsnitt 4.1. I avsnitt 4.2 redovisas vilka konsekvenser bedömningen får för genomförandet av Solvens II-direktivet. Konsekvenserna för företag och det allmänna behandlas i avsnitt 5.

4 Överväganden och förslag

4.1 Tjänstepensionsdirektivet är subsidiärt i förhållande till Solvens II-direktivet

Bedömning: Bara sådan tjänstepensionsverksamhet som bedrivs av företag som inte omfattas av Solvens II-direktivet kan bedrivas på grundval av tjänstepensionsdirektivet.

Utredningens bedömning: Regleringarna i tjänstepensionsdirektivet respektive Solvens II-direktivet är båda möjliga att använda som grund för regleringen av svensk tjänstepensionsverksamhet.

Remissinstanserna: De remissinstanser som berör frågan instämmer i utredningens bedömning.

Skälen för bedömningen

Syftet med tjänstepensionsdirektivet

Före införandet av tjänstepensionsdirektivet saknades en inre marknad i Europa för de former av pensionstryggande som inte omfattades av redan EU-rättsligt reglerade institutskategorier såsom livförsäkringsföretag. Eftersom tjänstepensioner tryggas i en rad olika typer av icke EU-reglerade associationsformer varierar tjänstepensionsmarknadernas uppbyggnad avsevärt mellan olika EU-länder (prop. 2004/05:165 s. 94). Det ansågs att tjänstepensionsinstituten, i de olika former de hade i de olika medlemsstaterna, borde omfattas av en EU-reglering på grund av sin betydelse för finansmarknaderna och för att främja tjänstepensionssparandet. Syftet med regleringen är att garantera en hög grad av trygghet för de framtida pensionärerna, samtidigt som en effektiv förvaltning av tjänstepensionskapitalet möjliggörs (se skäl 4 och 6 till tjänstepensionsdirektivet). I skälen till direktivet uttalades också – förmodligen mot bakgrund av den skiftande karaktären hos tjänstepensionsinstituten i de olika medlemsstaterna – att medlemsstaterna bör ha det fulla ansvaret för den roll och funktion som de olika institut som tillhandahåller tjänstepensionsförmåner har, t.ex. branschtäckande pensionsfonder, företagspensionsfonder och livförsäkringsföretag (se skäl 9). Finansiella institut som redan omfattades av gemenskapsreglering undantogs från direktivets tillämpningsområde (skäl 12).

De uttalanden i skälen till direktivet som återgetts ovan pekar i riktningen att tjänstepensionsdirektivet har införts för att reglera ett område som tidigare inte omfattats av EU-reglering, inte för att ändra redan existerande EU-lagstiftning. Det förhållandet tyder på att tjänstepensionsdirektivet inte är en alternativ reglering i förhållande till livförsäkringsregleringen, som redan existerade när tjänstepensionsdirektivet antogs, utan är avsett att tillämpas för sådan verksamhet som inte omfattas av livförsäkringsregleringen.

Livförsäkringsföretag omfattas inte av tjänstepensionsdirektivet

Tjänstepensionsförsäkringar täcks, som utredningen också funnit, av såväl definitionen av livförsäkring i Solvens II-direktivet (se artikel 2.3 a i) som definitionen av pensionsförmåner i tjänstepensionsdirektivet (se artikel 6 d). Detta har varit utredningens utgångspunkt vid bedömningen att dessa två direktiv är alternativa och delvis överlappande regleringar när det gäller tillhandahållandet av tjänstepensionsförsäkringar. Enligt artikel 2.2 b i tjänstepensionsdirektivet omfattas emellertid inte företag som lyder under vissa andra särskilt angivna rättsakter av tjänstepensionsdirektivet. Detta ligger helt i linje med de ställningstaganden som görs i skälen till tjänstepensionsdirektivet och som redovisas ovan. Bland de angivna rättsakterna återfinns det konsoliderade livförsäkringsdirektivet. Som nyss framgått ska enligt artikel 310 i Solvens II-direktivet hän-

visningar till konsoliderade livförsäkringsdirektivet efter att Solvens IIdirektivet trätt i kraft tolkas som hänvisningar till Solvens II-direktivet. Innebörden av artikel 2.2 b i tjänstepensionsdirektivet är således att tjänstepensionsdirektivet inte ska vara tillämpligt för företag som omfattas av Solvens II-direktivet.

För att få driva verksamhet som täcks av Solvens II-direktivets definition av livförsäkring gäller ett krav på tillstånd (se artikel 14 i Solvens II-direktivet). De företag som bedriver livförsäkringsverksamhet och som fått sådant tillstånd definieras av Solvens II-direktivet som försäkringsföretag (se artikel 13.1 i Solvens II-direktivet) och omfattas av Solvens IIdirektivets regler. Därav följer i sin tur, enligt artikel 2.2 b i tjänstepensionsdirektivet, att det direktivet inte gäller för företagen i fråga. Nämnas ska att samtliga nyss angivna artiklar i Solvens II-direktivet ingår i den s.k. konsolideringen (se avsnitt 3.1) och har överförts från konsoliderade livförsäkringsdirektivet utan sakliga ändringar av betydelse.

Nu beskrivna förhållanden talar för att Solvens II-direktivet och tjänstepensionsdirektivet inte är två alternativa och delvis överlappande regleringar. Tvärtom tyder det på att tjänstepensionsdirektivet bara kan bli tillämpligt på företag som inte omfattas av Solvens II-direktivet eller någon annan av de rättsakter som anges i artikel 2.2 b i tjänstepensionsdirektivet. Detta ligger också i linje med regeringens ställningstagande vid införlivandet av tjänstepensionsdirektivet, att det direktivet undantar livförsäkringsbolagen från tillämpningsområdet (se prop. 2004/05:165 s. 108). Härtill kommer att betydelsen av den s.k. optionen i artikel 4 i tjänstepensionsdirektivet blir tydligare, sedd mot bakgrund av tjänstepensionsdirektivet i övrigt, om livförsäkringsföretag inte anses vara omfattade av tjänstepensionsdirektivet. Om livförsäkringsföretagen omfattades direkt av tjänstepensionsdirektivet, kan frågan ställas vilken funktion optionen fyller, utöver att möjliggöra drift av tjänstepensionsverksamhet och övrig livförsäkringsverksamhet i samma företag. Om däremot livförsäkringsföretagen inte omfattas av tjänstepensionsdirektivet får optionen den funktionen att den ger livförsäkringsföretagen tillträde till vissa regler i tjänstepensionsdirektivet. Utan optionen skulle tjänstepensionsdirektivet inte medge sådant tillträde.

Tjänstepensionskassorna har särskilt undantag

Tjänstepensionskassorna intar en särställning såtillvida att de ansetts vara undantagna från EU:s livförsäkringsdirektiv (se SOU 1990:101 s. 165 f., SOU 1998:82 s. 95 f. och prop. 2004/05:165 s. 108). Den bedömning som gjorts i fråga om tjänstepensionskassorna torde återspegla den undantagsbestämmelse som numera återfinns i artikel 9.2 i Solvens II-direktivet. Bestämmelsen är inte ny utan har haft samma lydelse alltsedan det s.k. första livförsäkringsdirektivet antogs 1979 .

Undantagsbestämmelsen anger att Solvens II-direktivet inte ska tillämpas på verksamhet som bedrivs av sådana andra organisationer än företag

3 Se artikel 2.3 i rådets första direktiv 79/267/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av lagar och andra författningar om rätten att starta och driva direkt livförsäkringsrörelse, samt artikel 3.3 i konsoliderade livförsäkringsdirektivet.

som har till ändamål att tillhandahålla förmåner för anställda eller självständiga näringsidkare som är knutna till ett företag eller grupp av företag eller till en viss bransch eller grupp av branscher, i händelse av dödsfall eller överlevnad eller vid nedläggning eller inskränkning av verksamhetskällan, oavsett om de åtaganden som verksamheten omfattar vid varje tillfälle helt motsvaras av de försäkringsmatematiska avsättningarna.

Direktivbestämmelsen talar om ”andra organisationer än som avses i artikel 2”. Artikel 2 rör företag som är verksamma inom direkt liv- och skadeförsäkring. Innebörden är sålunda att de organisationer som kan rymmas under artikel 9.2 i Solvens II-direktivet till sin natur ska skilja sig från försäkringsföretag i traditionell bemärkelse. I skäl 4 till Solvens II-direktivet sägs att vissa institut vilkas verksamhet endast täcker en mycket begränsad sektor och genom föreskrift i lag är begränsad till ett särskilt territorium eller till särskilda personer, inte ska omfattas av direktivet. Nämnas kan också skäl 15 till konsoliderade livförsäkringsdirektivet. Däri sägs att vissa institut bör undantas från direktivets tillämpningsområde, om verksamheten täcker endast en mycket begränsad sektor och som är begränsad genom institutens stadgar. De angivna skälsatserna bedöms syfta på den nu behandlade undantagsregeln. En rimlig slutsats är att instituten i fråga till följd av bestämmelser i lag och/eller stadgar har begränsningar för sin verksamhet som försäkringsföretag inte har. Möjligen är det begränsningar såsom förbudet för understödsföreningar mot att driva affärsmässig försäkringsrörelse som avses (se 1 § första stycket i den nu upphävda lagen [1972:262] om understödsföreningar).

Ur direktivbestämmelsen kan det vidare utläsas ett krav på ändamålet för organisationen: tillhandahållande av pensionsförmåner till viss sluten krets (anställda eller självständiga näringsidkare knutna till visst eller vissa företag eller viss eller vissa branscher). I 1 § första stycket lagen understödsföreningar beskrivs en understödsförening som en förening för inbördes bistånd ”som är på sådant sätt sluten att den huvudsakligen är avsedd för anställda i visst eller vissa företag, personer tillhörande viss yrkesgrupp eller medlemmar i sammanslutning med sådan intressegemenskap att en samverkan även för personförsäkring är naturlig”. För tjänstepensionskassorna har således ett krav på slutenhet gällt som liknar kravet på slutenhet artikel 9.2 i Solvens II-direktivet.

Ur direktivbestämmelsen kan det dessutom utläsas ett mera svårtolkat krav på att förmånerna till de anställda eller de självständiga näringsidkarna ska utgå oberoende av de försäkringstekniska avsättningarnas storlek. I de utredningar som under 1990-talet berört frågan har detta ansetts innebära att den enskilde försäkringstagaren – arbetsgivaren när det rör sig om tjänstepensionsförsäkring – ska svara för premierna samt att understöden ska utgå även om de inte täcks av premiereserven, dvs. de försäkringstekniska avsättningarna (se SOU 1990:101 s. 165 f. och SOU 1998:82 s. 95). Tjänstepensionskassor där arbetsgivaren bidrar till verksamheten ansågs därför vara undantagna från EU:s livförsäkringsdirektiv.

Att tjänstepensionskassorna har kunnat tillhandahålla tjänstepensionsförsäkringar med tillämpning av en reglering baserad på tjänstepensionsdirektivet förklaras alltså av att de inte ansetts vara omfattade av EU:s 12

livförsäkringsreglering. Det betyder inte att Sverige haft möjlighet att placera dem inom livförsäkringsregleringens tillämpningsområde men valt att i stället låta dem vara tjänstepensionsinstitut.

Försäkringsföretag i andra EU-länder tillåts inte verka under tjänste-

pensionsdirektivet annat än via optionen

En sammanställning som gjorts av Europeiska kommissionen anger att ömsesidiga försäkringsbolag i Belgien, Luxemburg och Tyskland kan tillhandahålla tjänstepension baserat på endera av livförsäkringsregleringen och tjänstepensionsdirektivet. Av sammanställningen framgår också att Frankrike låter försäkringsbolag själva välja om de vill tillämpa en reglering baserad på livförsäkringsregleringen eller på tjänstepensionsdirektivet.

De belgiska, luxemburgiska och tyska associationer som anges i kommissionens sammanställning är emellertid inte försäkringsföretag i annat än formell, associationsrättslig mening. För dessa institut gäller att arbetsgivarna måste täcka en kapitalbrist i institutet om institutets medel inte räcker för att infria pensionsåtagandena. Det tycks också – med ett undantag i Luxemburg – handla om institut som bara tillhandahåller förmåner till viss avgränsad krets av anställda eller näringsidkare. Verksamheten i dessa institut förefaller således stämma väl in på undantagsbestämmelsen i artikel 9.2 i Solvens II-direktivet. De tyska institut som omtalas i kommissionens sammanställning – Pensionskassen – synes också vara undantagna från livförsäkringsregleringen enligt artikel 3 i konsoliderade livförsäkringsdirektivet, som ju motsvaras av artikel 9.2 i Solvens II-direktivet.

Implementeringen av tjänstepensionsdirektivet i andra medlemsstater i EU talar därför för att tjänstepensionsdirektivet är subsidiärt i förhållande till Solvens II-direktivet och inte en alternativ reglering som medlemsstaterna kan välja att tillämpa på institut som tillhandahåller tjänstepensionsförsäkringar.

Vad avser Frankrike framgår av kommissionens sammanställning att den valmöjlighet som Frankrike lämnar instituten mellan reglering baserad på Solvens II-direktivet och tjänstepensionsdirektivet, grundar sig på att Frankrike använt den s.k. optionen i artikel 4 i tjänstepensionsdirektivet. Den artikeln tillåter uttryckligen att försäkringsföretag använder vissa särskilt angivna artiklar i tjänstepensionsdirektivet. Kommissionens sammanställning visar därför inte att Frankrike tillämpar en ordning som motsvarar den som utredningen föreslår, där enskilda institut får välja mellan regleringar helt och hållet baserade antingen på tjänstepensionsdirektivet eller på konsoliderade livförsäkringsdirektivet.

4 Commission Staff Working Document, Accompnying document to the green paper towards adequate, sustainable and safe European pension systems {COM(2010) 365 final}s 13–34. 5 Prölss, Erich; Kölschbach, Joachim; Kollhosser, Helmut; Lipowsky, Ursula; Versicherungsaufsichtsgesetz mit Europäischem Gemeinschaftsrecht und Recht der Bundesländer, 12 uppl., 2005, s. 30 f.

4.2 Hur påverkas genomförandet av Solvens II-direktivet?

4.2.1 Äldre regler behålls för tjänstepensionskassorna

Förslag: Understödsföreningarna, bl.a. tjänstepensionskassorna som i dag följer en rörelsereglering baserad på tjänstepensionsdirektivet, ges möjlighet att tillämpa den upphävda lagen om understödsföreningar till utgången av 2017. I samband med genomförandet av ett nytt tjänstepensionsdirektiv i Sverige ska på nytt övervägas hur tjänstepensionsverksamhet ska vara reglerad i Sverige.

Utredningens förslag: Utredningen har föreslagit att övergångsperioden för att tillämpa den upphävda lagen om understödsföreningar ska löpa till utgången av 2015.

Remissinstanserna: De remissinstanser som berör frågan tillstyrker utredningens förslag.

Skälen för förslaget: Tjänstepensionskassor tillämpar i dag lagen om understödsföreningar. Denna lag har upphävts fr.o.m. den 20 april 2011. Befintliga understödsföreningar, däribland tjänstepensionskassorna, måste före utgången av år 2014 ansöka om tillstånd att driva försäkringsrörelse enligt den nya försäkringsrörelselagen (2010:2043). Om en understödsförening inte gör det, eller om tillståndsansökan avslås, ska understödsföreningen träda i likvidation (7 § lagen [2010:2044] om införande av försäkringsrörelselagen [2010:2043]). Om således ingen ny svensk reglering av tjänstepensionsinstitut införs, kommer tjänstepensionskassorna antingen att behöva avvecklas eller gå in i en reglering – försäkringsrörelselagen – som i framtiden kommer att vara baserad på Solvens II-direktivet.

Inrättandet av en ny nationell särreglering för tjänstepensionsinstitut utifrån undantagsreglerna i Solvens II-direktivet fordrar noggranna överväganden. Framförallt måste den närmare innebörden av artikel 9.2 i Solvens II-direktivet analyseras. Detta krävs för att kunna fastställa vilken grad av slutenhet som ska krävas av instituten i fråga för att de ska vara undantagna från Solvens II-direktivet. Räcker det med att stadgarna kan innehålla bestämmelser om begränsning av medlemskretsen till exempelvis visst företag eller viss bransch, eller krävs att det faktiskt finns en sådan begränsning i stadgarna? Vidare behöver det belysas vad som ska krävas i form av stöd från arbetsgivare till tjänstepensionsinstituten. Ska det krävas att instituten i fråga har stadgebestämmelser om uttaxeringsrätt eller räcker det att stadgarna kan innehålla bestämmelser om uttaxering? Kan arbetsgivaren anses bidra till verksamheten på ett sådant sätt att kraven enligt artikel 9.2 i Solvens II-direktivet är tillgodosedda på annat sätt än genom uttaxering?

Utredningen har inte gjort någon bedömning av sitt förslags förenlighet med Solvens II-direktivet i de delar som nu behandlas. Förslaget till ny lag om tjänstepensionsrörelse innehåller inte någon motsvarighet till 1 § lagen om understödsföreningar med dess krav på slutenhet till viss krets. Inte heller föreslås något generellt krav på att pensionerna ska utbetalas även om de inte täcks av de försäkringstekniska avsättningarna. När det gäller kravet i artikel 9.2 i Solvens II-direktivet på att de undantagna

instituten ska vara ”andra organisationer” kan konstateras att utredningen inte kräver av de försäkringsföretag som vill omvandla sig till tjänstepensionsföretag att verksamheten ändras till sitt innehåll eller inriktning, bortsett från renodling till enbart tillhandahållandet av tjänstepensionsförsäkringar. Vidare måste det analyseras vilka associationsformer som ska vara tillåtna för eventuella framtida svenska tjänstepensionsinstitut. Ska det, som i dag, bara kunna röra sig om föreningar (understödsföreningar) eller bör en tänkt framtida tjänstepensionsreglering även stå öppen för exempelvis aktiebolag?

Utformandet av en ny rörelsereglering för tjänstepensionsinstitut i ljuset av Solvens II-direktivets undantagsregler behöver beredas och remissbehandlas i sedvanlig ordning. Först efter en sådan beredning kan regeringen ta ställning till hur tjänstepensionsinstitut ska behandlas näringsrättsligt och associationsrättsligt. Det ter sig inte möjligt att genomföra en sådan beredning i samband med omhändertagandet av Solvens II-utredningens betänkande, som är mycket omfångsrikt även om förslaget till ny lag om tjänstepensionsrörelse inte genomförs. Läget kompliceras dessutom av att tjänstepensionsdirektivet är föremål för översyn. Den övergångstid som löper för understödsföreningar att omvandla sig till försäkringsföreningar bör mot angivna bakgrund förlängas till utgången av 2017. Det möjliggör för befintliga tjänstepensionskassor att i avvaktan på ett reformerat tjänstepensionsdirektiv fortsätta verka enligt en reglering baserad på tjänstepensionsdirektivet. När sedan ett reviderat tjänstepensionsdirektiv föreligger och ska genomföras, kan en fullständig prövning göras av hur tjänstepensionsinstitut i framtiden bör regleras i Sverige.

Det ska noteras att förslaget ger alla understödsföreningar, inte bara tjänstepensionskassor, möjlighet att tillämpa äldre bestämmelser till utgången av 2017. De understödsföreningar som inte bedriver tjänstepensionsverksamhet är inte direkt berörda av de överväganden och förslag som görs i denna promemoria. Dessa understödsföreningar påverkas dock inte negativt utan ges en endast en möjlighet att fortsätta tillämpa äldre bestämmelser ytterligare en tid. Att inskränka lagförslagets räckvidd till att bara avse tjänstepensionskassor och inte övriga understödsföreningar ter sig därför onödigt komplicerat.

4.2.2 Solvens II-utredningens förslag till ny rörelsereglering av tjänstepensionsinstitut införs inte

Förslag: Solvens II-utredningens förslag till ny rörelsereglering för tjänstepensionsinstitut införs inte.

Bedömning: Tjänstepensionsdirektivet kan inte användas som grund för den tjänstepensionsverksamhet som bedrivs av svenska livförsäkringsföretag annat än genom att Sverige använder den s.k. optionen.

Utredningens förslag och bedömning: Det ska fortsättningsvis finnas

en möjlighet för svenska företag att vara tjänstepensionsinstitut, dvs. följa en rörelsereglering som är baserad på tjänstepensionsdirektivet. Det ska införas flexibla möjligheter för institut som vill övergå till att omfattas av den nya tjänstepensionsregleringen, och för tjänstepensionsföretag som vill övergå från att omfattas av den nya tjänstepensionsregleringen till att omfattas av försäkringsregleringen. Utredningen bedömer att både Solvens II-direktivet och tjänstepensionsdirektivet är lämpliga som grund för regleringen av tjänstepensionsverksamhet.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser instämmer i Solvens IIutredningens bedömning. De flesta remissinstanser, bl.a. LO, TCO och Svensk Försäkring, tillstyrker också Solvens II-utredningens förslag att införa en ny särskild rörelsereglering för tjänstepensionsföretag baserad på tjänstepensionsdirektivet, med möjlighet för enskilda företag till byten mellan försäkringsrörelselagen och den föreslagna tjänstepensionsrörelselagen. Några remissinstanser ser nackdelar med förslaget. Riksbanken, Sveriges Advokatsamfund och Försäkringstagarföreningen ProSkandia uttrycker farhågor för att olika typer av regelarbitrage kan bli följden av att snarlika företag – försäkringsföretag och tjänstepensionsföretag – inte kommer att lyda under likartade regelverk. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet anser att det ur ett systematiskt perspektiv kan diskuteras om det är lämpligt att olika verksamheter som ur principiell synvinkel är desamma ska omfattas av skilda regelverk med olika innebörd. Livförsäkringsutredningen menar att ett nytt regelverk för tjänstepensionsinstitut riskerar att bli mycket resurskrävande för berörda myndigheter och företag.

Skälen för förslaget och bedömningen: En grundläggande förutsättning för en nationell särreglering av tjänstepensionsinstitut baserad på tjänstepensionsdirektivet måste enligt den bedömning som görs i promemorian vara att de institut man då reglerar inte samtidigt inryms under Solvens II-direktivet. Det skulle exempelvis vara fallet om instituten i fråga uppfyllde kraven för tillämpning av undantagsregeln i artikel 9.2 i Solvens II-direktivet, om bl.a. slutenhet till viss krets arbetstagare eller näringsidkare. Den av Solvens II-utredningen föreslagna särregleringen för tjänstepensionsrörelse uppfyller inte dessa krav (se ovan avsnitt 4.2.1). Mot bakgrund av den bedömning som görs i promemorian innebär utredningens förslag att vissa institut undantas från Solvens II-direktivets tillämpningsområde utan att det finns EU-rättsligt stöd för det. En sådan ordning är inte godtagbar. De institut som omfattas av Solvens II-direkti- 16

vet på EU-nivå ska också omfattas av den svenska lagstiftning som genomför Solvens II-direktivet.

De livförsäkringsföretag som i dag lyder under försäkringsrörelselagen omfattas av Solvens II-direktivet. De tillhandahåller vad som enligt Solvens II-direktivet är livförsäkring och de har tillstånd enligt en lagstiftning som kommer att basera sig på det direktivet. Vidare omfattas de inte av något av undantagen från Solvens II-direktivets tillämpningsområde. De kan därför inte använda tjänstepensionsdirektivet som grund för sin tjänstepensionsverksamhet, annat än i den mån den s.k. optionen medger det (se avsnitt 4.2.3).

Solvens II-utredningens förslag till lag om tjänstepensionsrörelse kan på grund av det som nu sagts inte genomföras. I konsekvens härmed kan det inte heller införas någon möjlighet för enskilda institut att övergå från att omfattas av försäkringsrörelselagen till en ny tjänstepensionsrörelselag.

4.2.3 Förnyad prövning av användandet av den s.k. optionen samt av särregler för tjänstepensionsverksamhet i Solvens II-direktivet

Bedömning: I den fortsatta beredningen ska det övervägas om Sverige bör utnyttja den s.k. optionen i artikel 4 i tjänstepensionsdirektivet, dvs. tillämpa vissa av bestämmelserna i tjänstepensionsdirektivet på den tjänstepensionsverksamhet som bedrivs av livförsäkringsföretag. Det behöver också övervägas vilka möjligheter till särreglering av livförsäkringsföretagens tjänstepensionsverksamhet som finns inom ramen för Solvens II-direktivet och om dessa möjligheter bör användas.

Utredningens förslag och bedömning: Sverige ska inte längre ut-

nyttja den s.k. optionen i tjänstepensionsdirektivet. Sverige ska använda möjligheten till durationsbaserad metod för beräkning av aktiekursrisk.

Remissinstanserna: De remissinstanser som berör frågorna tillstyrker utredningens förslag.

Skälen för bedömningen: Den s.k. optionen i artikel 4 i tjänstepensionsdirektivet finns kvar även efter Solvens II-direktivets ikraftträdande. Det är dock ännu ej fastlagt för hur lång tid. Genom optionen ges medlemsstaterna möjlighet att tillämpa reglerna i tjänstepensionsdirektivet om bl.a. tekniska avsättningar, skuldtäckning och placeringar på livförsäkringsföretagens tjänstepensionsverksamhet. Kapitalkravsbestämmelserna i Solvens II-direktivet ingår som redan berörts inte bland dessa. Optionen kan därför inte leda till att livförsäkringsföretagen undgår tillämpning av Solvens II-direktivets kapitalkrav på sin tjänstepensionsverksamhet. Innebörden av Solvens II-utredningens förslag är däremot att livförsäkringsföretagen kan omfattas av tjänstepensionsdirektivet och dess kapitalkrav, i stället för Solvens II-direktivets kapitalkrav.

Med Solvens II-utredningens utgångspunkt framstår det som irrelevant att använda optionen. En förnyad prövning måste dock ske vid ställningstagandet att livförsäkringsföretagen inte kan omfattas direkt av tjänstepensionsdirektivet. I det läget är optionen den enda möjligheten 17

för livförsäkringsföretagen att – åtminstone i vissa delar – få använda tjänstepensionsdirektivet som grund för sin tjänstepensionsverksamhet. Det måste därför analyseras vid den fortsatta beredningen om det har ett värde för livförsäkringsföretagen att få använda tjänstepensionsdirektivets regler om bl.a. tekniska avsättningar, skuldtäckning och placeringar i stället för de regler i Solvens II-direktivet som enligt optionen inte ska tillämpas.

I artikel 304 i Solvens II-direktivet finns bestämmelser om en durationsbaserad metod för beräkning av aktiekursrisk, som medlemsstaterna får låta livförsäkringsföretag använda på sin tjänstepensionsverksamhet under vissa förutsättningar. Artikeln ger möjlighet till särbehandling av tjänstepensionsverksamhet i Solvens II-miljön och måste därför övervägas noga vid den fortsatta beredningen. Över huvud taget måste behandlingen av livförsäkringsföretagens tjänstepensionsverksamhet ägnas särskild uppmärksamhet vid arbetet med genomförandet av Solvens II-direktivet och i förhandlingarna om Omnibus IIdirektivet.

4.2.4 Övergångsregler för livförsäkringsföretagens tjänstepensionsverksamhet

Bedömning: Det bör övervägas om en särskild övergångsreglering ska införas för tjänstepensionsverksamhet som bedrivs av livförsäkringsföretag vid den tidpunkt då Solvens II-direktivet genomförs i svensk rätt. Inom ramen för dessa överväganden bör det prövas hur en övergångsreglering – om den införs – ska vara utformad och under hur lång tid den ska gälla.

Utredningens förslag: En särskild övergångsreglering ska införas för

tjänstepensionsverksamhet som bedrivs av livförsäkringsföretag när Solvens II-direktivet genomförs i svensk rätt. Övergångstidens längd ska vara två år.

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget att införa en övergångsreglering för livförsäkringsföretagens tjänstepensionsverksamhet. Några remissinstanser har dock sett problem med den övergångsregel som Solvens II-utredningen föreslagit. Svensk Försäkring avstyrker i vissa delar den föreslagna övergångsregleringen och menar att övergångstiden bör vara längre samt ge större möjligheter för försäkringsföretag att driva verksamhet under oförändrade förutsättningar. Finansinspektionen anser att det finns ett starkt behov av ytterligare reglering av övergångsbestämmelserna, både principiellt och på detaljnivå, samt att ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer bör införas så att ytterligare föreskrifter till övergångsregeln kan meddelas.

Skälen för bedömningen: Till följd av den bedömning som görs i promemorian av relationen mellan Solvens II-direktivet och tjänstepensionsdirektivet förefaller svenska livförsäkringsföretag i framtiden komma att lyda under Solvens II-direktivet. Det går inte nu säga något om hur en svensk reglering av tjänstepensionsinstitut kan komma att se ut efter den förestående översynen av tjänstepensionsdirektivet eller vilka typer av 18

institut som kommer att ha tillträde till den. Eftersom optionen inte medför att tjänstepensionsdirektivets kapitalkravsbestämmelser kan ersätta Solvens II-direktivets kapitalkravsbestämmelser innebär det sagda att svenska livförsäkringsföretag måste räkna med att behöva tillämpa Solvens II-direktivets kapitalkrav i framtiden.

Som Solvens II-utredningen angett (se avsnitt 23.3 i betänkandet) finns en övergångsregel i det föreslagna ändringsdirektivet Omnibus II. Innebörden av den övergångsregeln är att reglerna i konsoliderade livdirektivet om bl.a. solvensmarginal (kapitalkrav) kan behållas av de medlemsstater som utnyttjat optionen. Övergångstidens längd har varierat under förhandlingarna om Omnibus II-direktivet. Ett förslag har varit att övergångstiden ska löpa till utgången av 2015. Ett annat förslag som förts fram under behandlingen av Omnibus II-förslaget i Europaparlamentet har varit att knyta övergångstiden till att ändringar görs i tjänstepensionsdirektivet. När denna promemoria skrivs är det ännu inte klart vare sig om en övergångsregel kommer att införas i Omnibus II-direktivet eller hur lång övergångstiden kommer att vara. Än mindre är det klart hur en sådan reglering ska tillämpas i praktiken.

I och med Solvens II-utredningens betänkande kan de svenska livförsäkringsföretagen, med visst fog, ha bibringats uppfattningen att de skulle komma att ges möjlighet att välja mellan att låta sin tjänstepensionsverksamhet omfattas av Solvens II-direktivet eller av tjänstepensionsdirektivet. När nu denna valmöjlighet – enligt den bedömning som görs i promemorian – inte kan realiseras måste det övervägas om företagen ska beredas en övergångstid innan de behöver tillämpa Solvens IIdirektivet fullt ut, inbegripet dess kapitalkrav. I den fortsatta beredningen av Solvens II-utredningens betänkande bör det därför särskilt prövas om Sverige ska använda en möjlighet till övergångsreglering för livförsäkringsföretagens tjänstepensionsverksamhet, om utgången av Omnibus IIförhandlingarna blir att en sådan möjlighet ges. Vid den prövningen måste bedömas hur en sådan övergångsreglering ska vara utformad och under hur lång tid den ska gälla.

4.2.5 Äldre regler behålls för Pensionsmyndighetens premiepensionsverksamhet

Förslag: De bestämmelser i försäkringsrörelselagen som i dag tillämpas på Pensionsmyndighetens premiepensionsverksamhet ska fortsätta tillämpas på denna verksamhet. De hänvisningar som i dag görs till försäkringsrörelselagen ska tas bort och ersättas genom att de bestämmelser i försäkringsrörelselagen som det hänvisas till förs in i lagen med vissa bestämmelser om Pensionsmyndighetens premiepensionsverksamhet.

Utredningens förslag: Utredningen föreslår att Pensionsmyndigheten ska tillämpa vissa bestämmelser i den föreslagna lagen om tjänstepensionsrörelse på sin premiepensionsverksamhet.

Remissinstanserna: De remissinstanser som berör frågan tillstyrker utredningens förslag.

Skälen för förslaget: I och med att Solvens II-utredningens förslag till ny lag om tjänstepensionsrörelse föreslås inte bli genomfört kan bestämmelserna i den lagen inte tillämpas på Pensionsmyndighetens premiepensionsverksamhet. Det framstår som lämpligt att i den situationen låta dagens regler fortsätta gälla för den verksamheten. För att uppnå detta måste dock ändringar göras i lagen (1998:710) med vissa bestämmelser om Pensionsmyndighetens premiepensionsverksamhet eftersom den lagen hänvisar till försäkringsrörelselagens nuvarande bestämmelser om försäkringstekniska avsättningar, placeringar av tillgångar som motsvarar försäkringstekniska avsättningar, användningen av optioner och liknande finansiella instrument samt försäkringstekniska riktlinjer och beräkningsunderlag. Dessa hänvisningar kan inte kvarstå när försäkringsrörelselagen ändrats till följd av genomförandet av Solvens II-direktivet. De bestämmelser i försäkringsrörelselagen som det hänvisas till i lagen med vissa bestämmelser om Pensionsmyndighetens premiepensionsverksamhet bör därför föras in direkt i den lagen.

5 Förslagets konsekvenser

Den vanligaste formen för att trygga tjänstepensionsutfästelser i Sverige är att arbetsgivaren tecknar en tjänstepensionsförsäkring i ett livförsäkringsföretag eller en tjänstepensionskassa (understödsförening). Resterande tjänstepensionsutfästelser tryggas i stiftelser och genom kreditförsäkrade avsättningar i arbetsgivarens balansräkning.

Marknaden för tjänstepensionsförsäkring utgör en betydande del av livförsäkringssektorn. Tillgångarna som förvaltas för tjänstepension hos livförsäkringsföretag och tjänstepensionskassor svarar för ca 70 procent av det totala livförsäkringskapitalet som uppgår till ca 2 000 miljarder kronor.

5.1 Konsekvenser för företagen

5.1.1 Konsekvenser för livförsäkringsföretagen

I promemorian görs bedömningen att tjänstepensionsdirektivet inte är direkt tillämpligt på svenska livförsäkringsföretag (livförsäkringsaktiebolag, ömsesidiga livförsäkringsbolag och livförsäkringsföreningar). Som en konsekvens av detta föreslås inte nu någon ny rörelsereglering för tjänstepensionsinstitut. En förnyad prövning av hur tjänstepensionsinstituten ska regleras i framtiden kommer göras i samband med att ett nytt förslag till tjänstepensionsdirektiv föreligger.

Livförsäkringsföretagen, som i dag omfattas av konsoliderade livförsäkringsdirektivets tillämpningsområde, kommer i framtiden att omfattas av Solvens II-direktivet. Genom den s.k. optionen i artikel 4 i tjänstepensionsdirektivet ges dock medlemsstaterna möjlighet att tillämpa vissa bestämmelser i tjänstepensionsdirektivet på livförsäkringsföretagens tjänstepensionsverksamhet. Tjänstepensionsdirektivets

bestämmelser om kapitalkrav (Solvens I-regler) ingår emellertid inte bland dessa bestämmelser. Efter genomförandet av Solvens II-direktivet i svensk rätt kommer således Solvens II-direktivets kapitalkravsregler att bli tillämpliga på livförsäkringsföretagens verksamhet, så även tjänstepensionsverksamheten. I denna promemoria görs emellertid bedömningen att det bör övervägas om en särskild övergångsreglering ska införas för tjänstepensionsverksamhet som bedrivs av livförsäkringsföretag, och att det inom ramen för dessa överväganden bör prövas hur en sådan övergångsreglering – om den införs – ska vara utformad och under hur lång tid den ska gälla.

Solvens II-direktivet innebär att två nya kapitalkrav introduceras. Det ena är ett riskkänsligt solvenskapitalkrav som företagen normalt ska uppfylla. Det andra är minimikapitalkravet som beräknas schablonmässigt och är ett krav som företagen inte får gå under. Enligt den senaste kvantitativa förstudien från 2009 (QIS5) väntas det samlade solvenskapitalkravet för livförsäkringsföretagen vara omkring en femtedel högre jämfört med dagens Solvens I-regler (SOU 2011:68 s. 580 och 581). I praktiken styrs dock kapitalkraven i dag av Finansinspektionens tillsynsverktyg det s.k. trafikljuset. För det stora flertalet ligger kraven från trafikljustestet väsentligen högre än Solvens Ikraven. I sammanhanget måste även andra förändringar i solvenssystemet – i bemärkelsen regler som tillsammans skyddar försäkringstagarnas intressen – beaktas. En del av ökningen av solvenskapitalkravet kan således sägas vara ett synliggörande av redan befintliga ”buffertar” i nuvarande strikta placeringsregler och i värderingen av försäkringstekniska avsättningar. Viktigt att notera är att den för försäkringsföretagen så viktiga diskonteringsräntan enligt Solvens IIregelverket ska fastställas av den europeiska tillsynsmyndigheten EIOPA , som bl.a. har att beakta nivån på den långsiktiga jämviktsräntan. Detta kan medföra en högre diskonteringsränta än den som tillämpas i dag, vilket leder till att försäkringsföretagen behöver mindre kapital för att täcka sina pensionsåtaganden.

Till skillnad mot dagens regelverk, ska Solvens II-kapitalkravet svara mot de verkliga riskerna i försäkringsrörelsen (framför allt finansiella risker och försäkringstekniska risker). Enligt Solvens II-regelverket bestäms solvenskapitalkravet inte bara utifrån riskerna på skuldsidan utan hänsyn tas även till riskerna på tillgångssidan, samt hur tillgångssidan och skuldsidan samverkar. Detta betyder att konsekvenserna för livförsäkringsföretagen ser olika ut. I några fall kommer till och med kapitalkraven enligt Solvens II att bli lägre än enligt dagens trafikljustest. En negativ konsekvens för livförsäkringsföretag som får ett högre kapitalkrav kan vara att företaget får begränsade möjligheter att placera i tillgångar med högre risk, t.ex. aktier. Detta kan i sin tur få konsekvenser för livförsäkringsföretagens möjligheter att ge god avkastning på det förvaltade pensionskapitalet. Detta skulle i sin tur kunna påverka tjänstepensionerna negativt.

6 European Insurance and Occupational Pensions Authority.

En närmare analys av förslagets konsekvenser kommer ske inom ramen för det fortsatta arbetet med genomförandet av Solvens IIdirektivet.

5.1.2 Konsekvenser för tjänstepensionskassor och övriga understödsföreningar

Tjänstepensionskassorna, liksom övriga nu verksamma understödsföreningar, får enligt förslaget i promemorian tillämpa den upphävda lagen om understödsföreningar till utgången av år 2017. Förslaget möjliggör således att tjänstepensionskassorna under övergångsperioden fortsatt kan tillämpa regler som baseras på tjänstepensionsdirektivet i avvaktan på den förnyade prövningen om hur tjänstepensionsverksamhet ska regleras i Sverige.

5.2 Konsekvenser för det allmänna

Förslagen i promemorian bedöms inte ge upphov till några konsekvenser i form av merkostnader för Finansinspektionen, Pensionsmyndigheten, Bolagsverket och Skatteverket. Förslagen bedöms inte heller i övrigt orsaka några kostnader för det allmänna.

6 Författningskommentar

6.1 Förslag till lag om ändring i lagen (2010:2044) om införande av försäkringsrörelselagen (2010:2043)

7 §

Förslaget behandlas i avsnitt 4.2.2.

Ändringarna innebär att understödsföreningar ges möjlighet att fortsätta driva sin verksamhet enligt den upphävda lagen om understödsföreningar till utgången av år 2017. Härigenom undviks att tjänstepensionskassor hamnar inom Solvens II-direktivets tillämpningsområde innan frågan om ett nytt nationellt rörelseregelverk för tjänstepensionsinstitut, baserat på ett reviderat tjänstepensionsdirektiv, kan prövas.

Bilaga 1

Lagförslag i betänkandet (SOU 2011:68)

Förslag till lag (2012:000) om tjänstepensionsrörelse

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens tillämpningsområde

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om tjänstepensionsrörelse som drivs av svenska tjänstepensionsföretag.

Bestämmelserna i denna lag ska tillämpas proportionellt i förhållande till arten, omfattningen och komplexiteten av riskerna i varje försäkringsföretags verksamhet.

2 § Lagen gäller inte

1. verksamhet som drivs av försäkringsföretag enligt försäkringsrörelselagen (2010:2043), eller

2. verksamhet som regleras i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse.

3 § För utländska tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige gäller lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige.

Tjänstepensionsrörelse

4 § Med tjänstepensionsrörelse avses tillhandahållande av tjänstepensionspensionsförmåner genom medelsförvaltning och utbetalning, när sådan verksamhet bedrivs av ett företag som

1. är skilt från det företag som har gjort pensionsutfästelsen, och

2. står för åtagandet att täcka risker kopplade till dödsfall, lång levnad, invaliditet, upphörande av anställning eller medellöshet.

Tjänstepensionsförmån

5 § Med tjänstepensionsförmån avses pensionsförmåner som har samband med yrkesutövning och som grundas på överenskommelse om pensionsförmåner mellan arbetsgivare och arbetstagare eller deras respektive företrädare, och där mottagaren av utbetalningar är arbetstagare, tidigare arbetstagare eller efterlevande till arbetstagare eller tidigare arbetstagare.

Tjänstepensionsförmån utgörs av livförmån eller skadeförmån.

Utbetalning av tjänstepensionsförmån kan ske genom livslånga utbetalningar, utbetalningar under viss tid eller utbetalning av ett engångsbelopp.

Livförmån och skadeförmån Bilaga 1

6 § Med skadeförmån avses en sådan förmån som anges i 2 kap. 12 § första stycket. Med livförmån avses en sådan förmån som anges i 2 kap. 13 §.

Särskilt om tillämpningen av bestämmelserna om livförmåner

Tillämpning av bestämmelser om livförmåner på sjuk- och olycksfallsförmåner m.m.

7 § Bestämmelserna om livförmåner, med undantag för 7 kap. 12–14 och 18 §§, får tillämpas på skadeförmåner som avses i 2 kap. 12 § första stycket klasserna 1 och 2 samt på avgångsbidragsförmåner.

Bestämmelserna om livförmåner, med undantag för 5 kap. 3–6 §§ samt 7 kap. 12–14 och 18 §§, behöver inte tillämpas på sådana livförmåner som avses i 2 kap. 13 § klasserna I b och IV, om premien är beräknad och bestämd för längst fem år.

Livränta och sjukränta

8 § Ersättning som betalas i form av livränta eller sjukränta utgör livförmån om ersättningen betalas från en livförmån, och skadeförmån om ersättningen betalas från en skadeförmån. Om en sådan ränta har köpts i ett tjänstepensionsföretag som uteslutande eller så gott som uteslutande tillhandahåller livförmåner ska den dock i detta företag utgöra livförmån.

För sådan livränta eller sjukränta som tillhör skadeförmån gäller de särskilda bestämmelserna om livförmån i 5 kap. 4–8 §§ samt 10 kap. 16 och 17 §§.

Tjänstepensionsföretag

9 § Med tjänstepensionsföretag avses tjänstepensionsaktiebolag, ömsesidigt tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsförening.

10 § Med livförmånsföretag avses tjänstepensionsföretag som uteslutande eller så gott som uteslutande driver tjänstepensionsrörelse avseende livförmåner. Andra tjänstepensionsföretag är skadeförmånsföretag.

Tjänstepensionstecknare och tjänstepensionsberättigad

11 § Med tjänstepensionstecknare avses den som har ingått ett avtal med ett tjänstepensionsföretag om tjänstepensionspensionsförmåner.

Med tjänstepensionsberättigad avses den som är berättigad till tjänstepensionsförmån enligt ett avtal om tjänstepensionspensionsförmåner.

Övriga definitioner Bilaga 1

12 § I denna lag betyder

1. behörig myndighet: en utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över ett utländskt tjänstepensionsinstitut,

2. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och 3. tjänstepensionsholdingföretag: ett moderföretag som inte är ett

tjänstepensionsföretag, ett utländskt tjänstepensionsinstitut eller ett blandat finansiellt holdingföretag enligt 1 kap. 3 § 3 lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat och vars huvudsakliga verksamhet är att förvärva och förvalta andelar i dotterföretag som uteslutande eller huvudsakligen är tjänstepensionsföretag eller utländska tjänstepensionsinstitut.

Intresseföretag

13 § Om ett företag äger andelar i en juridisk person som inte är dotterföretag och utövar ett betydande inflytande över den juridiska personens driftmässiga och finansiella styrning och om ägandet utgör ett led i en varaktig förbindelse mellan företaget och den juridiska personen, är den juridiska personen intresseföretag till företaget.

Om ett företag innehar minst 20 procent av rösterna för samtliga andelar i en annan juridisk person, ska det anses ha sådant inflytande över och sådan förbindelse med denna som avses i första stycket, om inte annat framgår av omständigheterna. Detsamma gäller om företagets dotterföretag eller företaget tillsammans med ett eller flera dotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans innehar minst 20 procent av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen.

I de fall som avses i första och andra styckena ska sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Nära förbindelser

14 § Ett tjänstepensionsföretag och ett annat företag ska anses ha nära förbindelser, om

1. det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterföretag äger minst 20 procent av kapitalet eller disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i det andra företaget,

2. det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det andra eller det finns en annan likartad förbindelse mellan företagen, eller

3. båda företagen är dotterföretag till eller har en likartad förbindelse med en och samma juridiska person eller står i ett motsvarande förhållande till en och samma fysiska person.

Nära förbindelser ska även ett tjänstepensionsföretag och en fysisk

person anses ha, om

1. den fysiska personen a) äger minst 20 procent av kapitalet i tjänstepensionsföretaget, b) disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i tjänste-

pensionsföretaget, eller

c) på annat sätt har sådant inflytande över tjänstepensionsföretaget att Bilaga 1 personens ställning motsvarar den som ett moderföretag har i förhållande till ett dotterföretag, eller

2. det finns en annan likartad förbindelse mellan denna person och tjänstepensionsföretaget.

Kvalificerat innehav

15 § Med ett kvalificerat innehav avses enligt denna lag ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget.

16 § Vid bedömningen av om ett innehav är kvalificerat enligt 15 § ska följande bestämmelser i 4 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument tillämpas:

– 2 § första stycket 1 om depåbevis,

– 4 § första stycket, andra stycket 1–8, samt tredje och femte styckena, om beräkning av innehavet,

– 5 § andra stycket om beräkning av antalet aktier eller röstetal,

– 12 § 1 och 2 om undantag för aktier som innehas för clearing och avveckling eller förvaltas för någon annans räkning,

– 13 § om aktier som ingår i handelslager, – 14 § om aktier som innehas av marknadsgaranter, samt – 16 och 17 §§ om undantag för vissa moderföretag. Vid bedömningen ska det också tillämpas föreskrifter

– om aktier som innehas av marknadsgaranter, som har meddelats med stöd av 7 kap. 1 § 3 lagen om handel med finansiella instrument eller 23 kap. 15 § 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, och

– om undantag för vissa moderföretag, som har meddelats med

stöd av 7 kap. 1 § 4 lagen om handel med finansiella instrument.

Det som föreskrivs om aktier i de bestämmelser som ska

tillämpas enligt första och andra styckena ska också tillämpas för andra andelar i företag.

Aktier eller andelar som ett värdepappersinstitut eller ett kreditinstitut som driver finansieringsrörelse innehar till följd av verksamhet enligt 2 kap. 1 § 6 lagen om värdepappersmarknaden ska dock inte beaktas vid bedömningen, under förutsättning att

1. rösträtten inte utnyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i emittentens förvaltning, samt

2. aktierna eller andelarna avyttras inom ett år från förvärvet.

Det som föreskrivs i fjärde stycket ska också gälla för aktier eller andelar som innehas under motsvarande förutsättningar av ett utländskt värdepappersföretag eller av ett utländskt kreditinstitut som driver finansieringsrörelse.

Övergångsregler för vissa försäkringar

17 § För tjänstepensionsförmåner som ursprungligen har tecknats som försäkringar i ett försäkringsaktiebolag eller ett ömsesidigt försäk-

ringsbolag före den 1 januari 2000 och där bolaget har omvandlats till ett Bilaga 1 tjänstepensionsbolag gäller kravet på skälighet enligt 7 kap. 4 § första stycket och 19 kap. 5 § försäkringsrörelselagen (1982:713) i deras lydelse före utgången av år 1999, om inte annat avtalas. Detsamma gäller om en sådan försäkring har förnyats efter utgången av år 1999.

18 § För tjänstepensionsförmåner som ursprungligen har tecknats som försäkringar i en understödsförening enligt lagen (1972:262) om understödsföreningar före den 1 april 2011 och där föreningen har omvandlats till en tjänstepensionsförening gäller kravet på skälighet enligt 11 § första stycket första meningen den lagen, om inte annat avtalas. Detsamma gäller om sådana försäkringar har förnyats efter den 1 april 2011.

2 kap. Tillstånd för tjänstepensionsföretag

Tillståndsplikt

1 § Tjänstepensionsrörelse får drivas bara efter tillstånd. Tillstånd får ges ett aktiebolag, ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag eller en tjänstepensionsförening.

Europabolag och europakooperativ

2 § I fråga om europabolag och europakooperativ som driver tjänstepensionsrörelse och som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag eller artiklarna 37–41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar ska följande bestämmelser i denna lag om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 2 kap. 4 § 4 om ledningsprövning, 4 kap. 7 § första stycket 1 om avtal med eller till förmån för styrel-

seledamot,

10 kap. 48 § om tystnadsplikt, 11 kap. 8 § och 13 kap. 17 § om uppgifter inför styrelseval, 11 kap. 10 § och 13 kap. 11 § om jäv för styrelseledamot, 13 kap. 13 § om överskridande av befogenhet och behörighet, 14 kap. 13 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde samt delta i överläggningarna, och 16 kap. 8 § om återkallelse av tillstånd.

Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:595) om europakooperativ framgår att de i första stycket angivna bestämmelserna om styrelsen eller dess ledamöter ska tillämpas också på ett europabolags eller ett europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter.

Förhandsbesked Bilaga 1

3 § Finansinspektionen ska, efter ansökan, lämna förhandsbesked om huruvida det krävs tillstånd för en planerad verksamhet.

Förutsättningar för tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse

Förutsättningar för tillstånd

4 § Ett företag som avses i 1 § första stycket ska ges tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse, om

1. bolagsordningen eller stadgarna stämmer överens med denna lag och andra författningar som reglerar ett företags bolagsordning eller stadgar samt i övrigt innehåller de särskilda bestämmelser som behövs med hänsyn till omfattningen och arten av den planerade verksamheten,

2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla kraven enligt bestämmelserna i denna lag och andra författningar som reglerar företagets verksamhet,

3. den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i ett tjänstepensionsaktiebolag bedöms lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av försäkringsaktiebolaget.

4. de som avses ingå i styrelsen för företaget och vara verkställande direktör i det, eller dennes ställföreträdare, har de insikter och den erfarenhet som måste krävas av den som deltar i ledningen av ett tjänstepensionsföretag och även i övrigt är lämpliga för en sådan uppgift.

Vid bedömningen enligt första stycket 3 ska kriterierna i 15 kap. 5 § första stycket 1, 3 och 4 samt 6 § beaktas.

Nära förbindelser

5 § Om företaget har eller kan förväntas komma att få nära förbindelser med någon annan, får tillstånd ges bara om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av företaget.

Tillstånds varaktighet

Tidsperiod

6 § Tillstånd enligt 4 § ges tills vidare eller, om särskilda omständigheter ger anledning till detta, för bestämd tid, högst tio år, och därutöver till det löpande räkenskapsårets slut.

Vid förlängning av ett tillstånd som har getts ett tjänstepensionsföretag för bestämd tid samt vid ändring av ett meddelat tillstånd gäller 4 och 5 §§ i tillämpliga delar.

Beslut att ansöka om förlängning av tillstånd

7 § Beslut att ansöka om förlängning av ett tillstånd ska i ett tjänstepensionsaktiebolag och ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag fattas av bolagsstämman och i en tjänstepensionsförening av föreningsstämman.

Prövning av bolagsordning m.m. Bilaga 1

8 § Frågan om godkännande av bolagsordning eller stadgar för ett företag ska prövas i samband med att frågan om företaget ska få tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse prövas.

Ett företags beslut om att anta bolagsordning eller stadgar får inte registreras innan bolagsordningen eller stadgarna har godkänts.

9 § Ett tjänstepensionsföretag som har beslutat att ändra sin bolagsordning eller sina stadgar ska ansöka om godkännande av ändringen. Ändringen ska godkännas om bolagsordningen eller stadgarna överensstämmer med denna lag och andra författningar som reglerar ett företags bolagsordning eller stadgar samt i övrigt innehåller de särskilda bestämmelser som behövs med hänsyn till omfattningen och arten av företagets verksamhet.

Ett tjänstepensionsföretags beslut om ändring av bolagsordning eller stadgar får inte registreras innan det har godkänts.

Omvandling av tillstånd att bedriva försäkringsrörelse

10 § Ett försäkringsföretag får omvandla sitt tillstånd att bedriva försäkringsrörelse till ett tillstånd att bedriva tjänstepensionsrörelse enligt denna lag, om försäkringsföretaget uppfyller de förutsättningar för tillstånd som anges i 4 §.

Ärenden om omvandling prövas av Finansinspektionen. I samband med omvandling av tillstånd omvandlas 1. ett försäkringsaktiebolag till ett tjänstepensionsaktiebolag, 2. ett ömsesidigt försäkringsbolag till ett ömsesidigt tjänstepen-

sionsbolag, och

3. en försäkringsförening till en tjänstepensionsförening. Om ett livförsäkringsaktiebolag som driver försäkringsrörelse utan

villkor om vinstutdelning i bolagsordningen i samband med sådan omvandling som avses i tredje stycket ska införa villkor om vinstutdelning i bolagsordningen för tjänstepensionsaktiebolaget ska bestämmelserna i 13 kap. 19–20 §§ försäkringsrörelselagen (2010:2043) tillämpas.

Om ett ömsesidigt livförsäkringsbolag ska ändra villkor om vinstutdelning i bolagsordningen i samband med sådan omvandling som avses i tredje stycket ska bestämmelserna i 14 kap. 40 § försäkringsrörelselagen (2010:2043) tillämpas.

Kapitalbas när tjänstepensionsrörelse påbörjas

11 § Ett tjänstepensionsföretag ska när verksamheten påbörjas ha en kapitalbas som uppgår minst till garantibeloppet enligt 7 kap. 18 §.

Tillstånd för tjänstepensionsrörelse Bilaga 1

12 § Tillstånd för tjänstepensionsrörelse som avser skadeförmån ska avse en eller flera av följande klasser eller risk som hänför sig till en sådan klass:

1. olycksfall, dock inte förmån som avses i 13 § klass IV, 2. sjukdom, dock inte försäkring som avses i 13 § klass IV, och 3. annan förmögenhetsskada Ett tjänstepensionsföretag får tillhandahålla förmåner som inte

omfattas av företagets tillstånd, om förmånen är underordnad i förhållande till den förmån som omfattas av tillståndet.

13 § Tillstånd för tjänstepensionsrörelse som avser livförmån ska avse en eller flera av följande klasser:

– I. a) förmån där utbetalning av förmånen (engångsbelopp eller periodiska utbetalningar) är beroende av en persons eller flera personers liv, dock inte förmåner enligt klass III,

– I. b) förmån som meddelas som tillägg till försäkring enligt klass I a, – II. förmån som avses i klass I a som är anknuten till fonder vilka

förvaltas av den som har rätt att driva fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder (fondanknuten förmån), och

– IV. sjukförmån och olycksfallsförmån som gäller för längre tid än fem år, under obestämd tid eller till dess den tjänstepensionsberättigade uppnått en viss ålder och som inte får sägas upp av tjänstepensionsföretaget eller får sägas upp bara under särskilda förhållanden som anges i avtalet om tillhandahållande av tjänstepensionsförmånen.

Prövningen av ansökan

14 § En ansökan om tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse, liksom frågor om godkännande av bolagsordning eller stadgar enligt 8 eller 9 §, prövas av Finansinspektionen.

Ansökan om tillstånd

Aktiebolags ansökan före registrering

15 § Ett aktiebolag får ansöka om tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse innan bolaget har registrerats i aktiebolags- eller europabolagsregistret.

Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, ska tidsfristen i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) för när styrelsen ska anmäla bolaget för registrering räknas från tillståndsbeslutet.

Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag och en tjänstepensionsförening ska ansöka om tillstånd innan bolaget respektive föreningen har bildats.

Verksamhetsplan

16 § En ansökan om tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse ska innehålla en plan för den tilltänkta verksamheten. 30

Bemyndiganden Bilaga 1

17 § Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om de krav som ska gälla för deltagande i ledningen av ett tjänstepensionsföretag enligt 4 § första stycket 3.

18 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. de krav som ska gälla för deltagande i ledningen av ett tjänstepensionsföretag enligt 4 § första stycket 3,

2. de risker som hänför sig till varje tillståndsklass enligt 12 §, och 3. vad en verksamhetsplan enligt 15 § ska innehålla.

3 kap. Verksamhet över gränserna

Allmänna bestämmelser om sekundäretablering

1 § Ett tjänstepensionsföretag får upprätta en filial, agentur eller annat liknande driftställe (sekundäretablering) i ett annat land inom EES, om det inte finns skäl att ifrågasätta att

1. företagets organisation är ändamålsenlig, 2. företagets finansiella situation är tillfredsställande med hänsyn till

den planerade verksamhetens art och omfattning, och

3. företrädaren för företaget har tillräcklig kompetens och erfarenhet och i övrigt är lämpad att leda verksamheten vid sekundäretableringen.

Underrättelse till Finansinspektionen om avsikt att inrätta en sekundäretablering

2 § Ett tjänstepensionsföretag som avser att upprätta en sådan sekundäretablering som avses i första stycket ska underrätta Finansinspektionen. Underrättelsen ska innehålla

1. uppgift om i vilket land sekundäretableringen ska upprättas, 2. en plan för den tilltänkta verksamheten, med angivande av

sekundäretableringens organisation,

3. uppgift om sekundäretableringens adress, och 4. uppgift om vem som är företrädare för sekundäretableringen. Om

förutsättningar för att inrätta en sekundäretablering inte finns

3 § Om Finansinspektionen finner att förutsättningar för att upprätta en sekundäretablering inte föreligger, ska inspektionen meddela beslut om det inom tre månader från det att inspektionen tagit emot en underrättelse enligt andra stycket.

Underrättelse till Finansinspektionen om uppdrag att tillhandahålla tjänstepensionsförmåner från en sekundäretablering

4 § Varje gång ett tjänstepensionsföretag åtar sig ett uppdrag att från en sekundäretablering tillhandahålla tjänstepensionsförmån, ska företaget lämna en särskild underrättelse till Finansinspektionen. Underrättelsen ska innehålla

1. uppgift om den som i egenskap av arbetsgivare ska betala

premierna, och 31

2. uppgift om det huvudsakliga innehållet i de överenskommelser som Bilaga 1 ska ligga till grund för tjänstepensionsförmånerna.

Meddelande från Finansinspektionen till behörig myndighet

5 § Finansinspektionen ska, om förutsättningarna enligt 1 § första stycket är uppfyllda, inom tre månader från det att inspektionen har tagit emot en sådan underrättelse som avses i första stycket lämna meddelande om underrättelsen till den behöriga myndigheten i det land där sekundäretableringen är upprättad.

Underrättelse till tjänstepensionsföretaget om att meddelande lämnas

6 § Finansinspektionen ska samtidigt som den lämnar meddelandet enligt andra stycket underrätta understödsföreningen om att ett sådant meddelande lämnas.

Underrättelse till tjänstepensionsföretaget om utländska verksamhetsföreskrifter

7 § Om Finansinspektionen med anledning av ett sådant meddelande som avses i andra stycket får veta vilka verksamhetsföreskrifter som är tillämpliga i det land där sekundäretableringen är upprättad, ska inspektionen underrätta tjänstepensionsföretaget om det.

När verksamhet får påbörjas

8 § Verksamheten avseende tjänstepensionsförmåner får inledas efter det att tjänstepensionsföretaget tagit emot underrättelsen från Finansinspektionen, eller i varje fall två månader efter det att den behöriga myndigheten i det land där sekundäretableringen är upprättad tagit emot inspektionens meddelande enligt andra stycket.

Finansinspektionens beslut om drivande av verksamhet avseende tjänstepensionsförmåner

9 § Om Finansinspektionen finner att förutsättningar för att bedriva verksamheten avseende tjänstepensionsförmåner inte finns, ska inspektionen vägra att lämna meddelande enligt andra stycket. Beslut om detta ska fattas inom tre månader från det att en underrättelse enligt första stycket togs emot.

Allmänna bestämmelser om gränsöverskridande verksamhet

Underrättelse till Finansinspektionen om avsikt att driva gränsöver-

skridande verksamhet

10 § Varje gång ett tjänstepensionsföretag åtar sig ett uppdrag att från Sverige tillhandahålla tjänstepensionsförmåner för åtaganden som ska

fullgöras i ett annat land inom EES (gränsöverskridande verksamhet) ska Bilaga 1 företaget lämna en särskild underrättelse till Finansinspektionen. Underrättelsen ska innehålla uppgift om

1. den som i egenskap av arbetsgivare ska betala premierna, och 2. det huvudsakliga innehållet i de överenskommelser som ska ligga till

grund för tjänstepensionsförmånerna.

Meddelande från Finansinspektionen till behörig myndighet

11 § Finansinspektionen ska, om de förutsättningar som anges i 1 § första stycket är uppfyllda, inom tre månader från det att inspektionen har tagit emot en sådan underrättelse som avses i första stycket lämna meddelande om underrättelsen till den behöriga myndigheten i det land där den gränsöverskridande verksamheten ska bedrivas.

Underrättelse till tjänstepensionsföretaget om att meddelande lämnas

12 § Finansinspektionen ska samtidigt som den lämnar meddelandet enligt andra stycket underrätta tjänstepensionsföretaget om att meddelandet lämnas.

Underrättelse till tjänstepensionsföretaget om utländska verksamhetsföreskrifter

13 § Om Finansinspektionen med anledning av ett sådant meddelande som avses i andra stycket får veta vilka verksamhetsföreskrifter som är tillämpliga i det land där den gränsöverskridande verksamheten ska bedrivas, ska inspektionen underrätta tjänstepensionsföretaget om det.

När verksamheten får inledas

14 § Den gränsöverskridande verksamheten får inledas efter det att tjänstepensionsföretaget tagit emot underrättelsen från Finansinspektionen, eller i varje fall två månader efter det att den behöriga myndigheten i det land där den gränsöverskridande verksamheten ska bedrivas tagit emot inspektionens meddelande enligt andra stycket.

Om förutsättningar för att bedriva gränsöverskridande verksamhet inte finns

15 § Om Finansinspektionen finner att förutsättningar för att bedriva verksamheten avseende tjänstepensionsförmåner inte föreligger, ska inspektionen vägra att lämna meddelande enligt andra stycket. Beslut om detta ska fattas inom tre månader från det att en underrättelse enligt första stycket togs emot.

Underrättelse om ändrade förhållanden Bilaga 1

16 § Om något av de förhållanden som angetts i en underrättelse enligt 2, 4 och 11 §§ ska ändras sedan verksamheten inletts, ska tjänstepensionsföretaget underrätta Finansinspektionen minst en månad innan ändringen genomförs.

Om Finansinspektionen finner att ändringen inte får göras, ska inspektionen meddela beslut om det inom en månad från det att underrättelsen kom in till inspektionen.

17 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om vad den i 2 § andra stycket 2 angivna verksamhetsplanen i övrigt ska innehålla.

4 kap. Grundläggande bestämmelser om ett tjänstepensionsföretags rörelse

Stabilitet

1 § Tjänstepensionsrörelse ska drivas med en för rörelsens omfattning och art tillfredsställande soliditet, likviditet och kontroll över samtliga de risker som är förenade med rörelsen, så att åtagandena mot tjänstepensionstecknare och tjänstepensionsberättigade kan fullgöras.

Information

2 § Information till dem som erbjuds att teckna tjänstepensionsförmån, tjänstepensionstecknare och tjänstepensionsberättigade ska vara anpassad efter tjänstepensionsförmånens art, och tydligt visa förmånens villkor och värdeutveckling.

Informationen ska innehålla uppgifter om tjänstepensionsföretaget och dess rörelse samt om de överenskommelser som ligger till grund för tjänstepensionsförmånerna.

Informationen ska innehålla uppgifter både om de allmänna villkoren och om de särskilda villkoren för den aktuella tjänstepensionsförmånen.

God tjänstepensionsstandard

3 § Ett tjänstepensionsföretags rörelse ska drivas enligt god tjänstepensionsstandard.

Tjänstepensionsfrämmande verksamhet

4 § Ett tjänstepensionsföretag får inte driva annan verksamhet än tjänstepensionsrörelse och sådan verksamhet som direkt föranleds av tjänstepensionsrörelsen.

Upplåning Bilaga 1

5 § Ett tjänstepensionsföretag får ta upp eller ta över lån (upplåning) bara om det görs för att tillgodose tillfälliga likviditetsbehov eller för att uppfylla kraven på en tillräcklig kapitalbas i 7 kap.

Utöver första stycket krävs att den samlade upplåningen är av ringa betydelse med hänsyn till rörelsens omfattning och kapitalbasens storlek.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta om undantag från kravet på att upplåningen ska vara av ringa betydelse.

Förbud mot att ställa säkerhet för tredje man

6 § Ett tjänstepensionsföretag får inte ställa säkerhet för tredje man.

Rörelse som avser livförmåner och rörelse som avser skadeförmåner i samma företag

7 § Rörelse som avser livförmåner får bara förenas med rörelse som avser skadeförmåner som avses i 2 kap. 12 § första stycket klasserna 1 och 2.

Rörelse som avser livförmåner och rörelse som avser skadeförmåner får dock drivas i samma företag, om sådan verksamhet samtidigt drevs vid tidpunkten för undertecknandet av avtalet om EES, den 2 maj 1992.

Rörelse som avser livförmåner och rörelse som avser skadeförmåner som drivs i samma företag ska hållas åtskilda hos företaget.

Avtal med en jävskrets om tjänster

8 § Ett tjänstepensionsföretag får inte ingå avtal om tjänster på andra villkor än sådana som företaget normalt tillämpar eller ingå andra avtal på villkor som inte är affärsmässigt betingade med eller till förmån för

1. styrelseledamot eller verkställande direktör i tjänstepensionsföretaget eller i annat företag i samma koncern,

2. aktuarie eller anställd som innehar en ledande ställning inom företaget,

3. den som är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som avses i 1 eller 2,

4. den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

5. en juridisk person i vilken sådan person som avses i 1–4 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare. Finansinspektionen prövar om en anställd har en sådan ledande ställning som

avses i första stycket 2.

9 § Tjänstepensionsföretagets styrelse ska behandla ärenden som avses i 7 § första stycket. Den ska vidare i en förteckning föra in uppgifter om de avtal som har träffats.

Förmåner med solidarisk ansvarighet Bilaga 1

10 § Tjänstepensionsföretag får inte utan Finansinspektionens tillstånd meddela förmåner med solidarisk ansvarighet.

Förbud mot att förespegla framtida förmåner som saknar grund

11 § Tjänstepensionsföretag får inte förespegla framtida förmåner som saknar grund i det avtal som avses i 1 kap. 4 §.

Förbud mot avtal om nya förmåner vid likvidation eller konkurs

12 § När ett tjänstepensionsföretag har gått i likvidation eller försatts i

konkurs, får det inte ingå nya avtal som avses i 1 kap. 4 §.

Ett tjänstepensionsföretag som har gått i likvidation får dock meddela sådana huvudförmåner som föranleds av gällande det avtal som avses i 1 kap. 4 §.

Sekretess m.m.

13 § En personuppgift som anger att en tjänstepensionstecknare har vidtagit dispositioner beträffande belopp som utfaller i framtiden till förmån för någon annan och som behandlas enligt personuppgiftslagen (1998:204) får inte lämnas ut till förmånstagaren.

14 § Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 § döms till böter eller fängelse i högst ett år.

15 § Uppgift om genetisk undersökning eller genetisk information som avser en enskild person får inte obehörigen röjas.

I det allmännas verksamhet tillämpas i stället för 11 och 12 §§ samt första stycket bestämmelserna i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400).

Huvudkontor i Sverige

16 § Ett tjänstepensionsföretag ska ha sitt huvudkontor i Sverige.

Bemyndiganden

17 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. vilka åtgärder som ett tjänstepensionsföretag ska vidta för att uppfylla de krav på soliditet, likviditet och riskhantering som avses i 1 §,

2. vilken information enligt 2 § som ett tjänstepensionsföretag ska lämna till dem som avser teckna tjänstepensionsförmån, tjänstepensionstecknare och tjänstepensionsberättigade, och

3. villkor för upplåning enligt 5 §.

5 kap. Försäkringstekniska avsättningar och bestämmande av Bilaga 1

premier

Försäkringstekniska avsättningars omfattning

1 § Ett tjänstepensionsföretags försäkringstekniska avsättningar ska motsvara belopp som krävs för att företaget vid varje tidpunkt ska kunna uppfylla alla åtaganden som skäligen kan förväntas uppkomma med anledning av ingångna förmåner.

De försäkringstekniska avsättningarna ska motsvara företagets ansvarighet för

1. försäkringsfall, förvaltningskostnader och andra kostnader under resten av avtalsperioden för löpande skadeförmåner (ej intjänade premier och kvardröjande risker) respektive rörelse som avser livförmåner (livavsättning),

2. inträffade oreglerade försäkringsfall, kostnader för regleringen av dessa samt återbäring som förfallit till betalning men inte betalats ut (oreglerade skador),

3. sådan återbäring som är garanterad i nominella eller reala belopp (garanterad återbäring), och som inte omfattas av 1 eller 2,

4. sådan återbäring inom rörelse som avser livförmåner som är villkorad av värdeförändringar på tillgångar eller av ett visst försäkringstekniskt resultat som tjänstepensionstecknare eller andra tjänstepensionsberättigade står risken för (villkorad återbäring), och

5. fondanknutna förmåner som tjänstepensionstecknare eller andra tjänstepensionsberättigade står placeringsrisken för (fondanknutna åtaganden där tjänstepensionstecknaren bär placeringsrisken).

Beräkning vid solidarisk ansvarighet

2 § Om flera tjänstepensionsföretag ansvarar solidariskt för en förmån, ska det vid beräkningen av det enskilda företagets försäkringstekniska avsättningar beaktas bara den del av förmånen som enligt avtal mellan företagen avser det företaget.

Beräkning av avsättning för ej intjänade premier och kvardröjande risker

3 § Avsättningen för ej intjänade premier ska beräknas så att den alltid motsvarar summan av avsättningarna för varje sådant förmåner.

Avsättningen för kvardröjande risker ska avse ett för tjänstepensionsföretaget beräknat tillägg som utöver avsättningen för ej intjänade premier behövs för att täcka framtida kostnader som har samband med ingångna avtal som avses i första stycket.

En försäkringsmatematiskt vedertagen beräkningsmetod för kollektiv beräkning av avsättningarna enligt första och andra styckena får dock användas, om avsättningen beräknad enligt en sådan metod ger i stort sett samma resultat som om avsättningen hade beräknats för varje förmån.

Beräkning av livavsättning Bilaga 1

4 § Livavsättningen ska beräknas så att den alltid motsvarar summan av avsättningarna för varje avtal som avses i 1 § 1, beräknad enligt 5 §. I avsättningen ska det tillägg inräknas som behövs för att täcka alla förluster på grund av att avtalen upphör i förtid.

En annan försäkringsmatematiskt vedertagen beräkningsmetod för kollektiv beräkning av avsättningarna får användas, om den ger i stort sett samma resultat som om avsättningen hade beräknats för varje förmån.

5 § Livavsättningen för ett livförmånsavtal utgörs av skillnaden mellan det förväntade kapitalvärdet av företagets framtida utgifter för avtalet och det förväntade kapitalvärdet av de premier företaget ytterligare kan ha att ta ut för avtalet (prospektiv beräkningsmetod).

En annan försäkringsmatematiskt vedertagen beräkningsmetod får användas, om avsättningen beräknad enligt en sådan metod inte blir lägre än om en prospektiv beräkningsmetod hade använts eller om den metoden inte är möjlig att tillämpa för avtalet.

6 § Beräkningen enligt 4 och 5 §§ ska grundas på antaganden om dödlighet och andra riskmått, räntesats samt driftkostnader som görs på ett aktsamt sätt.

7 § Beräkningen av de försäkringstekniska avsättningarna ska göras minst en gång om året.

Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta om undantag från första stycket. Beräkningar ska dock alltid göras minst vart tredje år.

Beräkning av avsättning för oreglerade skador

8 § För varje anmält försäkringsfall ska en aktsam avsättning för oreglerade skador göras. För att beräkna den totala avsättningen för försäkringsfall får försäkringsmatematiskt vedertagna metoder användas, om de leder till en aktsam avsättning med beaktande av försäkringsfallens art.

Bestämmande av premier för tjänstepensionsförsäkringar

9 § Premier för tjänstepensionsförsäkringar ska bestämmas på grundval av sådana antaganden som avses i 6 §, om inte en avvikelse är försvarlig med hänsyn till företagets ekonomiska situation.

Aktuarie

10 § I ett tjänstepensionsföretag ska de försäkringstekniska utredningarna och beräkningarna utföras under överinseende av en eller flera aktuarier med den insikt och erfarenhet i dessa frågor som fordras med hänsyn till omfattningen och arten av företagets verksamhet.

När en aktuarie har utsetts eller frånträtt sin befattning, ska styrelsen Bilaga 1 eller den verkställande direktören genast anmäla detta för registrering. En sådan anmälan får också göras av aktuarien.

Återköp och överföring

11 § Om en tjänstepensionsberättigad har rätt till återköp eller överföring enligt 11 kap. 5 § försäkringsavtalslagen (2005:104), ska tjänstepensionsföretaget se till att detta och de närmare villkoren för återköpet eller överföringen framgår av det avtal som avses i 1 kap. 4 §.

12 § Om en tjänstepensionsberättigad, som har rätt till återköp eller överföring enligt 11 kap. 5 § försäkringsavtalslagen (2005:104), vill flytta värdet av tjänstepensionsförmånen till ett annat tjänstepensionsföretag, ska det tjänstepensionsföretag från vilket värdet flyttas så snart som möjligt överföra värdet och de uppgifter om tjänstepensionsförmånen som behövs till det andra företaget.

Bemyndiganden

13 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. de försäkringstekniska avsättningarnas innehåll och beräkning enligt 1–6 och 8 §§, och

2. villkoren för behörighet att tjänstgöra som aktuarie enligt 10 § första stycket. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får i ett enskilt fall besluta om undantag från villkoren om behörighet och från kravet på aktuarie.

6 kap. Skuldtäckning och placering av tillgångar m.m.

Skuldtäckning i tjänstepensionsrörelse

1 § Ett tjänstepensionsföretag ska ha tillgångar för skuldtäckning som minst uppgår till ett belopp som svarar mot

1. försäkringstekniska avsättningar för egen räkning, och

2. värdet av reservdeposition som en återförsäkringsgivare har ställt hos företaget.

Skuldtäckningstillgångarna ska placeras och värderas enligt 2–19 §§.

2 § Med försäkringstekniska avsättningar för egen räkning avses de försäkringstekniska avsättningarna med avdrag för avgiven återförsäkring.

Om avgiven återförsäkring inte bidrar till att minska tjänstepensionsföretagets risktagande, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta att avdrag inte får göras för sådan återförsäkring. Om den som har tagit emot återförsäkringen är auktoriserad i ett annat land inom EES, får avdrag inte vägras av skäl som har sin grund i bristande sundhet i återförsäkringsföretagets eller försäkringsföretagets finanser.

3 § För tillgångar som svarar mot försäkringstekniska avsättningar gäller, Bilaga 1 utöver de begränsningar som följer av 4 och 5, att de ska placeras på det sätt som bäst gagnar de tjänstepensionsberättigades intressen och också i övrigt på ett aktsamt sätt.

Riskspridning m.m.

4 § De tillgångar som används för skuldtäckning ska placeras så att lämplig riskspridning uppnås. Tillgångarna ska, med beaktande av tjänstepensionsföretagets förmånsåtaganden och förändringar i tillgångarnas framtida värde och avkastning, placeras så att företagets betalningsberedskap är tillfredsställande och den förväntade avkastningen tillräcklig.

Användande av aktier och andelar i dotterföretag

5 § Aktier och andelar i dotterföretag får användas för skuldtäckning, om dotterföretaget

1. har till uppgift att direkt eller indirekt äga tillgångar som anges i 1 §, 2. är ett publikt tjänstepensionsaktiebolag, 3. är ett publikt försäkringsaktiebolag, bankaktiebolag, kredit-

marknadsbolag, värdepappersbolag eller fondbolag, eller

4. är ett utländskt företag av det slag som anges i 2 eller 3. Vid tillämpningen av 9–12 §§ ska de tillgångar som tillhör ett

dotterföretag som anges i första stycket 1 behandlas som om

tillgångarna ägts direkt av tjänstepensionsföretaget.

För att aktier och andelar i dotterföretag, som har till uppgift att äga tillgångar i form av fastigheter, tomträtter och byggnader samt andelar i sådan egendom eller skuldförbindelser som fysiska personer och andra subjekt än de som anges i 1–7 svarar för och för vilka panträtt i fastighet elelr tomträtt har lämnats som säkerhet, ska få användas för skuldtäckning, ska byggnader som hör till fastigheter och tomträtter vara brandförsäkrade.

1. Svenska staten, en svensk kommun eller därmed jämförlig samfällighet.

2. Europeiska unionen eller utländska stater eller centralbanker. 3. Utländsk kommun eller därmed jämförlig utländsk samfällighet med

befogenhet att kräva in offentlig uppbörd.

4. Internationella organisationer. 5. Kreditinstitut eller ett värdepappersbolag med tillstånd enligt 2 kap.

2 § första stycket 2 och 8 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Med kreditinstitut avses bank, kreditmarknadsföretag och Svenska skeppshypotekskassan.

6. Utländskt kreditinstitut. 7. Publikt aktiebolag eller ett motsvarande utländskt bolag. Panträtten som avses i tredje stycket ska ligga inom en viss andel av

fastighetens eller tomträttens värde.

Begränsningar Bilaga 1

6 § Av det belopp som ska skuldtäckas får en andel på högst

1. tio procent utgöras av aktier och andra värdepapper som kan jämställas med aktier samt obligationer och andra skuldförbindelser, om värdepapperen eller skuldförbindelserna inte är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES,

2. tre procent utgöras av kontanta medel, 3. fem procent utgöras av aktier och andra värdepapper som kan

jämställas med aktier samt obligationer och andra skuldförbindelser från samma emittent eller låntagare, om denne i egenskap av arbetsgivare betalar premier till tjänstepensionsföretaget (uppdragsgivande företag), och

4. tio procent utgöras av sådana tillgångar som avses i 3 och som har getts ut av företag i en grupp av emittenter eller låntagare som ett uppdragsgivande företag ingår i och som har en sådan inbördes anknytning som avses i 15 §.

Undantag från begränsningarna

7 § Begränsningarna i 6 § 3 och 4 gäller inte sådana tillgångar som svenska staten eller en utländsk stat svarar för.

Beslut om undantag

8 § Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta om undantag från de begränsningar som anges i 6 § 1 och 2.

Begränsningar för enhandsengagemang

9 § Värdet av en enskild placering får motsvara högst följande andelar av det belopp som ska skuldtäckas:

1. Fem procent om placeringen utgörs av en fastighet, tomträtt eller byggnad eller av en grupp av sådan egendom, om egendomen eller egendomarna är belägna på ett sådant sätt att de från risksynpunkt utgör en investering. Motsvarande ska gälla för andelar i sådan egendom.

2. Fem procent om placeringen utgörs av aktier och andra värdepapper som kan jämställas med aktier eller obligationer eller skuldförbindelser från samma emittent eller låntagare, om inte något annat följer av 3 eller 4.

3. Tio procent om placeringen utgörs av aktier och andra värdepapper som kan jämställas med aktier eller obligationer eller skuldförbindelser från samma emittent eller låntagare, om denne är sådant rättsubjekt som anges i 5 § femte stycket 5 eller 6. Det sammanlagda innehavet av sådana tillgångar får uppgå till högst fyrtio procent av det belopp som ska skuldtäckas. Andelen aktier eller andra värdepapper som kan jämställas med aktier från samma emittent får dock inte överstiga fem procent av det belopp som ska skuldtäckas.

4. Tjugofem procent om placeringen utgörs av skuldförbindelser från Bilaga 1 samma emittent utgivna enligt lagen (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer eller motsvarande utländska skuldförbindelser.

Det sammanlagda innehavet av placeringar enligt första stycket 2–4 som härrör från samma emittent eller låntagare får uppgå till högst tjugofem procent av det belopp som ska skuldtäckas.

Grupper av emittenter m.m.

10 § Begränsningarna i 9 § första stycket 2–4 ska tillämpas på motsvarande sätt för grupper av emittenter eller låntagare med inbördes anknytning. Med en sådan grupp avses två eller flera fysiska eller juridiska personer som utgör en helhet från risksynpunkt därför att någon av dem har direkt eller indirekt ägarinflytande över en eller flera av de övriga i gruppen eller därför att de utan att stå i sådant förhållande har sådan inbördes anknytning att någon eller samtliga av de övriga kan råka i betalningssvårigheter om en av dem drabbas av finansiella problem.

Undantag

11 § Begränsningarna i 9 § 2 och 3 gäller inte

1. Obligationer eller andra skuldförbindelser som svenska staten, en svensk kommun eller därmed jämförlig samfällighet svarar för,

2. Obligationer eller andra skuldförbindelser som Europeiska unionen eller utländska stater eller centralbanker svarar för,

3. Obligationer eller andra skuldförbindelser som utländsk kommun eller därmed jämförlig utländsk samfällighet med befogenhet att kräva in offentlig uppbörd svarar för,

4. Obligationer eller andra skuldförbindelser som internationella organisationer svarar för, eller

5. Fordringar på premie eller andra fordringar på tjänstepensionstecknare som har samband med förmåner, om rättssubjekt som anges i 1–4 svarar för fordran. Ett tjänstepensionsföretag som ingår i en koncern och vars verksamhet uteslutande består i att tillhandahålla tjänstepensionsförmåner inom koncernen, får för skuldtäckning även använda fordringar som företag inom koncernen svarar för. Om en fordran enligt denna punkt skulle ha betalats för mer än tre månader sedan, får den dock inte användas för skuldtäckning.

Beslut om undantag

12 § Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta om tillfälliga undantag från de begränsningar som anges i 9 §.

Lokalisering av tillgångar

13 § De tillgångar som används för skuldtäckning ska, i fråga om tjänstepensionsförmåner som motsvarar skadeförsäkring, finnas inom EES om risken är belägen inom EES och, i fråga om tjänste-

pensionsförmåner som motsvarar livförsäkring, finnas inom EES om Bilaga 1 tjänstepensionsföretagets verksamhet utövas inom EES. För risker och verksamhet utanför EES ska de tillgångar som används för skuldtäckning finnas i Sverige.

Trots första stycket får tillgångar finnas utanför EES eller, i fall som avses i första stycket andra meningen, inom EES, om det inte kan antas försämra förmånsrätten enligt 4 a § förmånsrättslagen (1970:979) och lokaliseringen även i övrigt är betryggande.

Valutamatchning

14 § De tillgångar som används för skuldtäckning ska placeras så att risken för valutakursförluster begränsas.

Placering av tillgångar motsvarande villkorad återbäring och fondanknutna åtaganden

15 § Bestämmelserna i 4 och 9–14 gäller inte för tillgångar som svarar mot avsättningar för villkorad återbäring och fondanknutna åtaganden där tjänstepensionstecknaren bär placeringsrisken. Sådana tillgångar ska placeras på det sätt som bäst gagnar de ersättningsberättigades intressen och också i övrigt på ett aktsamt sätt samt i enlighet med 6 § 3 och 4 samt 7 §.

Tillämpning av utländska placeringsregler

16 § Om ett annat land inom EES har bestämmelser som innebär begränsningar för ett tjänstepensionsföretags placering av tillgångar

utöver de bestämmelser som framgår av detta kapitel, ska ett tjänstepensionsföretag som driver sådan verksamhet där, på begäran från behörig myndighet i det landet, tillämpa även de utländska bestämmelserna.

Värdering av tillgångar som används för skuldtäckning

Värdering till verkligt värde

17 § De tillgångar som används för skuldtäckning ska värderas till verkligt värde. Från detta värde ska avdrag göras för skulder som hänför sig till förvärvet av tillgången.

Värdering av aktier i vissa dotterbolag

18 § För sådana aktier i dotterbolag, som med stöd av 5 § första stycket 1 används för skuldtäckning, får inte fastställas högre värde än det som skulle ha fastställts för tillgångarna sammanlagt, efter avdrag för bolagets skulder, om de ägts direkt av tjänstepensionsföretaget. Om tjänstepensionsföretaget inte äger samtliga aktier i dotterbolaget, beaktas bara så stor del av tillgångarnas värde som svarar mot aktieinnehavet.

Fordringar på någon annan än tjänstepensionstecknare Bilaga 1

19 § Fordringar på någon annan än tjänstepensionstecknare ska beaktas bara till den del de överstiger belopp som gäldenären har att fordra av tjänstepensionsföretaget.

Register över tillgångar som används för skuldtäckning

20 § Ett tjänstepensionsföretag ska föra ett register som vid varje tidpunkt utvisar de tillgångar som används för skuldtäckning och tillgångarnas värde.

Om en tillgång som har antecknats i ett register har upplåtits med sådan rätt att dess fulla värde inte kan utnyttjas för skuldtäckning, ska detta antecknas i registret.

Förmånsrätt

21 § Förmånsrätt enligt 4 a § förmånsrättslagen (1970:979) följer med fordran som

1. grundas på avtal som avses i 1 kap. 4 §, eller 2. avser återbetalning av premier för att ett avtal som avses i 1 kap. 4 §

inte har kommit till stånd eller har upphört att gälla.

Förmånsrätten omfattar de tillgångar som finns upptagna i sådana register som anges i 20 § när företaget försätts i konkurs eller utmätning äger rum.

Fordran grundad på avtal om återförsäkring har förmånsrätt efter sådan fordran som anges i första stycket.

Derivatinstrument

22 § Optioner och terminskontrakt eller andra liknande finansiella instrument får användas för att sänka den finansiella risken i ett tjänstepensionsföretag eller för att i övrigt effektivisera förvaltningen av företagets tillgångar.

Placering av premier för fondanknutna förmåner

23 § Premier för fondanknutna förmåner ska placeras i andelar i sådana till förmånen anknutna fonder som tjänstepensionstecknaren eller den tjänstepensionsberättigade från tid till annan bestämmer. Tjänstepensionsföretaget får begränsa antalet fonder i vilka premier får placeras.

Utdelning och ersättning vid inlösen av andelarna får bara användas för förvärv av nya andelar i anknutna fonder och för utbetalning eller betalning av kostnader enligt det avtal som avses i 1 kap. 4 §.

Bemyndiganden

24 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. vilka utländska stater, utländska centralbanker och Bilaga 1

internationella organisationer som ska omfattas av 5 § tredje stycket

2 och 4,

2. i vilka stater de rättssubjekt som anges ska vara belägna eller ha sitt säte enligt 5 § tredje stycket 3,

3. vilket värde som fastigheter, tomträtter och byggnader samt andelar i sådan egendom högst får tas upp till,

4. värdering av fastigheter och tomträtter samt inom vilken andel av värdet panträtten ska ligga enligt 5 § fjärde stycket,

5. lämplig riskspridning inom de ramar som anges i 9 §, 6. lokalisering av tillgångar enligt 13 § andra stycket, 7. högsta tillåtna valutakursrisk enligt 14 §, 8. värdering till verkligt värde enligt 17 §, och 9. användning av derivatinstrument enligt 22 §.

7 kap. Kapitalbas, solvensmarginal och garantibelopp

Kapitalbas

Tillräcklig kapitalbas

1 § Ett tjänstepensionsföretag ska vid varje tidpunkt, utöver tillgångar som krävs för skuldtäckning enligt 5 kap. 1 §, ha en tillräcklig kapitalbas.

När verksamheten utövas ska kapitalbasen uppgå minst till en nivå som beräknas med utgångspunkt i verksamhetens omfattning och art (solvensmarginalen) enligt 7–14 §§. Kapitalbasen ska dock aldrig vara mindre än det garantibelopp som anges i 17 §.

Kapitalbasens sammansättning

2 § Kapitalbasen får omfatta följande poster:

1. inbetalt aktiekapital, garantikapital eller verksamhetskapital, 2. övrigt eget kapital med avdrag för utdelning, och 3. obeskattade reserver.

För skadeförmånsföretag som tillämpar diskontering av försäkringstekniska avsättningar för oreglerade skador ska, i fråga om förmån som avses i 2 kap. 11 § första stycket klass 16, kapitalbasen minskas med skillnaden mellan odiskonterade och diskonterade försäkringstekniska avsättningar. För sådan förmån som avses i 2 kap. 11 § första stycket klasserna 1 och 2 ska diskontering av de annuiteter som ingår i avsättningarna göras.

Beslut om att andra poster får ingå i kapitalbasen

3 § Om inte något annat följer av 2 § andra stycket, 17 § andra stycket, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta att också andra poster än de som anges i 2 § första stycket får ingå i kapitalbasen.

Avräkning från kapitalbasen Bilaga 1

4 § Från kapitalbasen enligt 2 § ska tjänstepensionsföretaget i de fall som avses i andra stycket räkna av det bokförda värdet av aktierna eller av det som har skjutits till i annan form (tillskott) i

1. ett tjänstepensionsföretag, försäkringsföretag, ett kreditinstitut, ett institut för elektroniska pengar, ett värdepappersbolag eller motsvarande utländska företag,

2. ett utländskt återförsäkringsföretag,

3. ett försäkringsholdingföretag, eller

4. ett finansiellt institut.

En sådan avräkning ska göras om

1. tjänstepensionsföretagets ägarandel överstiger 10 procent av företagets egna kapital, eller

2. tjänstepensionsföretagets ägarandel understiger 10 procent av företagets egna kapital men

a) tillskottet eller summan av tillskotten överstiger 10 procent av det egna kapitalet eller de egna fonderna i företaget eller det sammanlagda bokförda värdet av sådana tillskott överstiger 10 procent av tjänstepensionsföretagets kapitalbas, eller

b) företaget är ett intresseföretag eller tjänstepensionsföretagets direkt eller indirekt äger minst 20 procent av kapitalet eller av samtliga röster i företaget.

5 § Avräkning enligt 4 § ska inte göras för tillskott som avser företag som omfattas av samma beräkning av gruppbaserad ekonomisk ställning som tjänstepensionsföretaget enligt 9 kap. 5 §. Avräkning ska inte heller göras för tillskott som avser företag som gemensamt med tjänstepensionsföretaget omfattas av tillsyn enligt lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat.

Kapitalbas när rörelse som avser liv- och skadeförmåner drivs i samma företag

6 § Om rörelse som avser livförmåner och rörelse som avser skadeförmåner drivs i samma tjänstepensionsföretag enligt 4 kap. 7 § första eller andra stycket, ska kapitalbasen för den del av rörelsen som avser livförmåner respektive den del av rörelsen som avser skadeförmåner beräknas och redovisas separat.

Solvensmarginal för rörelse som avser skadeförmåner

Utgångspunkter för beräkning av solvensmarginal

7 § Solvensmarginalen ska för rörelse som avser skadeförmåner bestämmas med utgångspunkt i premieindex eller skadeindex.

Premieindex

8 § Premieindex grundas på det högsta av

1. ett belopp som uppgår till under det föregående räkenskapsåret Bilaga 1 förfallna premier brutto med avdrag för dels däri ingående skatter och avgifter, dels premier för under samma tid annullerade avtal som avses i 1 kap. 4 §, eller

2. bruttovärdet av de intjänade premierna.

Premieindex utgörs av arton procent av det högsta beloppet enligt första stycket, till den del beloppet motsvarar högst 50 000 000 euro eller det högre belopp, grundat på förändringar i det europeiska konsumentprisindexet, som Europeiska kommissionen årligen tillkännager, och sexton procent av återstoden.

Skadeindex

9 § Skadeindex grundas på ett belopp bestående av

1. genomsnittet av utbetalda ersättningar brutto för vart och ett av de tre föregående räkenskapsåren med avdrag för mottagna regressbelopp under samma tid, samt

2. en tredjedel av avsättningen för oreglerade skador brutto vid det föregående räkenskapsårets utgång minskad med en tredjedel av avsättningen för oreglerade skador brutto vid början av den treårsperiod som slutade med det föregående räkenskapsårets utgång.

Skadeindex utgörs av tjugosex procent av detta belopp till den del beloppet motsvarar högst 35 000 000 euro eller det högre belopp, grundat på förändringar i det europeiska konsumentprisindexet, som Europeiska kommissionen årligen tillkännager, och tjugotre procent av återstoden.

Om tjänstepensionsrörelsen huvudsakligen omfattar tjänstepensionsförmåner som omfattar risker till följd av storm, hagel eller frost, ska beräkningen enligt första stycket göras på grundval av de sju föregående räkenskapsåren.

Beräkning av solvensmarginal

10 § Solvensmarginalen utgörs av det högsta av premieindex eller skadeindex, multiplicerat med en kvot som för de tre närmast föregående räkenskapsåren motsvarar förhållandet mellan, å ena sidan, summan av utbetalda ersättningar och förändringen i avsättningen för oreglerade skador efter avdrag för återförsäkrares andel samt, å andra sidan, summan av utbetalda ersättningar och förändringen i avsättningen för oreglerade skador utan avdrag för återförsäkrares andel. Kvoten får dock inte understiga 0,5.

Om tjänstepensionsföretagets verksamhet inte har pågått så länge som förutsätts enligt bestämmelserna om skadeindex, ska solvensmarginalen beräknas med utgångspunkt i premieindex.

11 § Om den beräknade solvensmarginalen för ett tjänstepensionsföretag är lägre än föregående års solvensmarginal, ska solvensmarginalen i stället bestämmas till solvensmarginalen för föregående år multiplicerad med förhållandet mellan de tekniska avsättningarna för oreglerade skador vid utgången av det närmast föregående räkenskapsåret och de tekniska avsättningarna för oreglerade skador i början av det närmast föregående

räkenskapsåret. Vid beräkningarna ska återförsäkring inte ingå i de Bilaga 1 tekniska avsättningarna. Kvoten får inte överstiga 1,0.

Solvensmarginal för rörelse som avser livförmåner

Beräkning av solvensmarginal

12 § Solvensmarginalen för livförmån som avses i 2 kap. 12

1. fyra procent av den del av försäkringstekniska avsättningar enligt 5 kap. 1 §, som svarar mot åtaganden med en finansiell eller biometrisk risk för tjänstepensionsföretaget, utan avdrag för avgiven återförsäkring (bruttoavsättning) multiplicerat med en faktor som motsvarar förhållandet för det föregående räkenskapsåret mellan sådana försäkringstekniska avsättningar efter avdrag för avgiven återförsäkring och bruttoavsättningen; faktorn får dock inte understiga 0,85,

2. en procent av försäkringstekniska avsättningar i övrigt beräknade på det sätt som anges i 1, om

a) förmånstiden överstiger fem år och det belopp som ska täcka driftkostnaderna är bestämt för längre tid än fem år,

eller

b) avsättningarna är förenade med en rörelserisk för företaget som inte är oväsentlig,

3. tre tiondels procent av samtliga positiva risksummor multiplicerat med en faktor som motsvarar förhållandet för det föregående räkenskapsåret mellan de positiva risksummorna efter avdrag för avgiven återförsäkring och de positiva risksummorna utan sådant avdrag; faktorn får dock inte understiga 0,5, samt

4. tjugofem procent av de nettodriftskostnader som är hänförliga till sådana avtal under föregående räkenskapsår som inte är föenade med någon placeringsrisk för tjänstepensionsföretaget och där det belopp som ska täcka driftkostnaderna inte är bestämt för längre tid än fem år.

För förmåner enbart för dödsfall ska vid tillämpning av första stycket 3 i stället för tre tiondels procent gälla en tiondels procent om förmånstiden är högst tre år och femton hundradels procent om förmånstiden är längre än tre år men högst fem år.

Solvensmarginalen för sjuk- och olycksfallsförmåner

13 § Solvensmarginalen för sjuk- och olycksfallsförmåner som avses i 2 kap. 13 § klass IV ska bestämmas till summan av ett belopp beräknat enligt 12 § första stycket 1 och solvensmarginalen enligt 7–11 §§.

Solvensmarginalen för vissa livförmåner

14 § Solvensmarginalen för förmåner enligt 2 kap. 13 § klass I b ska beräknas enligt 7–11 §§.

Beslut angående avgiven återförsäkring Bilaga 1

15 § Om återförsäkringsavtalen har försämrats i betydande utsträckning sedan det föregående räkenskapsåret eller om avtalen leder till en endast obetydlig risköverföring, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta att det avdrag som har gjorts på grund av avgiven återförsäkring ska minskas.

Om den som har tagit emot återförsäkringen är auktoriserad i ett annat land inom EES, får ett sådant beslut inte ha sin grund i bristande sundhet i återförsäkringsföretagets eller försäkringsföretagets finanser.

Beslut angående belopp som kan återfås från specialföretag

16 § Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att belopp som kan återfås från ett specialföretag enligt avtal om riskövertagande får användas för att minska solvensmarginalen.

Garantibeloppets storlek och absoluta krav på sammansättningen av kapitalbasen

17 § För tjänstepensionsrörelse ska garantibeloppet enligt 1 § andra stycket uppgå till ett belopp som motsvarar 3 000 000 euro eller det högre belopp, grundat på förändringar i det europeiska konsumentprisindexet, som Europeiska kommissionen årligen tillkännager.

Kapitalbasen ska intill en tredjedel av solvensmarginalen motsvaras av poster som anges i 2 § första stycket 1–3 och, efter tillstånd av Finansinspektionen, dolda nettoreserver som har uppkommit genom värdering av tillgångar i den utsträckning sådana dolda reserver inte är av exceptionell natur. Detsamma gäller garantibeloppet, om det är större än en tredjedel av solvensmarginalen.

Beslut om nedsättning av garantibelopp

18 § Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta att garantibeloppet för ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag eller en tjänstepensionsförening sätts ned med högst en fjärdedel.

Bemyndiganden

19 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. villkor för att ta in, räkna av och bestämma omfattningen av poster i kapitalbasen samt hur den i övrigt ska beräknas enligt 2, 4 och 5 §§ samt 9 kap. 4 §,

2. beräkning av solvensmarginalen för sjukränta enligt 7–11 §§, 3. beräkning av solvensmarginalen för sjuk- och olycksfallsförmåner

enligt 13 §, och

8 kap. Riktlinjer och beräkningsunderlag Bilaga 1

Försäkringstekniska riktlinjer

1 § Ett tjänstepensionsföretag ska upprätta och följa försäkringstekniska riktlinjer. Riktlinjerna ska innehålla principerna för hur

1. premier bestäms, 2. försäkringstekniska avsättningar beräknas, 3. förmåner återköps och belånas, 4. återbäring till tjänstepensionstecknarna och tjänstepensions-

berättigade fördelas,

5. återförsäkring avges, och

6. soliditeten ska tillgodoses.

2 § Försäkringstekniska riktlinjer för livförmåner ska ges in till Finansinspektionen senast den dag de börjar användas.

Tillsammans med riktlinjerna ska det lämnas en redogörelse för de konsekvenser som riktlinjerna får för tjänstepensionsföretaget samt för tjänstepensionstecknare och tjänstepensionsberättigade på grund av sådant avtal som avses i 1 kap. 4 §.

Första och andra styckena gäller också vid ändring av försäkringstekniska riktlinjer.

Försäkringstekniskt beräkningsunderlag

3 § De försäkringstekniska riktlinjerna ska kompletteras med ett försäkringstekniskt beräkningsunderlag. Underlaget ska innehålla de antaganden som behövs för att beräkna

1. premier, försäkringstekniska avsättningar, tekniska återköpsvärden och belåningsvärden,

2. gränserna för skyldigheten att teckna återförsäkring, 3. fördelningen av återbäring, och 4. soliditetsreserver. Om det med hänsyn till tjänstepensionsförmånernas beskaffenhet eller

av något annat särskilt skäl saknas anledning att upprätta ett sådant beräkningsunderlag, får tjänstepensionsföretaget helt eller delvis avstå från att göra det.

Placeringsriktlinjer

4 § Ett tjänstepensionsföretag ska upprätta och följa placeringsriktlinjer. Riktlinjerna ska innehålla principerna för placering av samtliga tillgångar och särskilt redovisa principerna för placering av de tillgångar som används för skuldtäckning.

5 § Livförmånstagare och andra tjänstepensionsberättigade och de som erbjuds att teckna en livförmån i tjänstepensionsföretaget ska informeras om det huvudsakliga innehållet i placeringsriktlinjerna, om det inte med hänsyn till förmånens särskilda beskaffenhet eller av något annat särskilt skäl saknas anledning till sådan information.

6 § Bestämmelserna i 2 § om försäkringstekniska riktlinjer ska gälla Bilaga 1 också för placeringsriktlinjer för livförmåner.

Riktlinjer för hantering av intressekonflikter

7 § Ett tjänstepensionsföretag ska upprätta och följa riktlinjer för hantering av intressekonflikter mellan företagets intressenter.

Styrelsens ansvar för riktlinjer

8 § Styrelsen ska fastställa försäkringstekniska riktlinjer, placeringsriktlinjer och riktlinjer för hantering av intressekonflikter. Styrelsen ansvarar för att riktlinjerna följs och ska fortlöpande pröva om de behöver ändras.

Bemyndiganden

9 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. vad en redogörelse enligt 2 § ska innehålla, 2. omfattningen av skyldigheten enligt 5 § att lämna information om

placeringsriktlinjer och vilka typer av förmåner som inte ska omfattas av den skyldigheten, och

3. vilka uppgifter som placeringsriktlinjer enligt 6 § ska innehålla.

9 kap. Tjänstepensionsgrupper

Vilka företag som ingår i en tjänstepensionsgrupp

1 § En tjänstepensionsgrupp enligt denna lag består av

1. ett tjänstepensionsföretag och a) dess dotterföretag eller intresseföretag som är tjänstepen-

sionsföretag, tjänstepensionsinstitut eller försäkringsgivare,

b) ett annat tjänstepensionsföretag eller en försäkringsgivare med vilken tjänstepensionsföretaget har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning,2. ett tjänstepensionsföretag och dess moderföretag som är

a) ett tjänstepensionsholdingföretag eller försäkringsholdingföretag, eller

b) ett tjänstepensionsinstitut eller en utländsk försäkringsgivare med hemvist utanför EES, eller3. ett tjänstepensionsföretag och dess moderföretag som är ett annat företag än som avses i 1 och 2 men som inte är ett blandat finansiellt holdingföretag enligt 1 kap. 3 § 3 lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat.

Bestämmelserna i detta kapitel som gäller intresseföretag ska även gälla företag som inte är ett dotterföretag eller intresseföretag, om ägandet i företaget direkt eller indirekt uppgår till minst 20 procent av kapitalet eller av samtliga röster.

2 § En tjänstepensionsgrupp enligt 1 § första stycket omfattar även Bilaga 1

1. tjänstepensionsföretagets andra dotterföretag och intresseföretag, 2. andra företag än tjänstepensionsföretag, tjänstepensionsinstitut eller

försäkringsgivare med vilka tjänstepensionsföretaget har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning,

3. företag som tjänstepensionsföretaget är dotterföretag eller intresseföretag till,

4. övriga dotterföretag och intresseföretag till företag som avses i 2 och 3, och

5. företag som har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning med företag som avses i 2 och 3.

Kontroll av affärshändelser och avtal inom tjänstepensionsgruppen

3 § Ett tjänstepensionsföretag som avses i 1 § första stycket ska ha god kontroll över affärshändelser och avtal med andra företag inom tjänstepensionsgruppen samt över deras påverkan på tjänstepensionsföretagets ekonomiska ställning, så att kraven enligt 4 kap. 1 § kan tillgodoses.

Kravet på god kontroll gäller även affärshändelser och avtal mellan tjänstepensionsföretaget och en fysisk person som har ett kvalificerat innehav av aktier i ett försäkringsaktiebolag eller en nära förbindelse med ett tjänstepensionsföretag eller ett annat företag inom tjänstepensionsgruppen.

Gruppbaserat kapitalkrav

4 § Ett tjänstepensionsföretag som avses i 1 § första stycket 1 ska, utöver det som följer av 7 kap. 1 §, ha en kapitalbas som är tillfredsställande

med hänsyn till andra företag i tjänstepensionsgruppen (gruppbaserad kapitalbas). När denna kapitalbas bestäms ska 7 kap. 2–4 §§, 5 § första meningen, 17 § andra stycket första meningen och 18 § andra stycket första meningen tillämpas.

Den gruppbaserade kapitalbasen ska uppgå till en nivå som är tillräcklig med hänsyn till andra företag i tjänstepensionsgruppen (gruppbaserad solvensmarginal). När den gruppbaserade solvensmarginalen bestäms ska 7 kap. 7–16 §§ tillämpas.

Beräkning av gruppbaserad ekonomisk ställning

5 § Ett tjänstepensionsföretag som avses i 1 § första stycket 1 och 2 ska göra en beräkning av gruppbaserad kapitalbas och solvensmarginal för att bestämma den ekonomiska ställningen med hänsyn till andra företag i tjänstepensionsgruppen. Beräkningen ska göras enligt en sammanläggnings- och avräkningsmetod. Om det finns skäl för det får beräkningen i stället göras enligt en konsolideringsmetod.

Vid beräkningen ska dotterföretag och intresseföretag som är tjänstepensionsföretag beaktas proportionellt efter tjänstepensions-

företagets innehav, om inte särskilda skäl talar för att de ska beaktas till Bilaga 1 en annan andel.

Beräkningen ska särskilt tillgodose att avdrag från kapitalbasen görs för dels tillgångar som får ingå i kapitalbasen hos ett annat tjänstepensionsföretag i tjänstepensionsgruppen, dels värden som skapats internt inom gruppen.

Gruppbaserad redovisning

6 § Ett tjänstepensionsföretag som avses i 1 § första stycket ska upprätta och till Finansinspektionen ge in en särskild redovisning som omfattar tjänstepensionsgruppen (gruppbaserad

redovisning).

En gruppbaserad redovisning ska innehålla en sammanställning av sådana väsentliga affärshändelser och avtal som avses i 3 §. I de fall som avses i 1 § första stycket 1 och 2 ska redovisningen även innehålla en sådan beräkning som avses i 5 §. Redovisningen ska i det fall som avses i 1 § första stycket 2 upprättas som om moderföretaget är ett tjänstepensionsföretag och särskilt visa detta moderföretags fördelning av kapitalet inom koncernen och intresseföretag.

Undantag från gruppbaserad redovisning

7 § Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att ett tjänstepensionsföretag helt eller delvis ska undantas från skyldigheten att upprätta och ge in en gruppbaserad redovisning enligt 6 §, om företaget

1. omfattas av en gruppbaserad redovisning eller motsvarande sammanställning som upprättas av ett annat företag, och

2. den ekonomiska ställningen kan antas vara tillfredsställande med hänsyn till kraven i 3 § första stycket och 4 §.

8 § Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att ett företag helt eller delvis ska utelämnas från en gruppbaserad redovisning enligt 6 §, om

1. företaget är beläget i ett land utanför EES där det finns rättsliga hinder för överföring av nödvändig information,

2. företaget är av ringa betydelse med hänsyn till syftet med tillsynen, eller

3. det skulle vara olämpligt eller vilseledande med hänsyn till syftet med tillsynen att låta företaget omfattas av redovisningen.

Information till tjänstepensionsföretag som ska upprätta en gruppbaserad redovisning

9 § Ett företag som ingår i en tjänstepensionsgrupp enligt 1 och 2 §§ och sådana fysiska personer som avses i 3 § andra stycket ska till ett tjänstepensionsföretag som avses i 1 § första stycket lämna de uppgifter som behövs för att upprätta en gruppbaserad redovisning som uppfyller kraven i denna lag och föreskrifter som har meddelats med stöd av lagen.

Uppgifterna ska lämnas på tjänstepensionsföretagets begäran så snart det Bilaga 1 kan ske.

Uppgiftsskyldighet enligt första stycket gäller även en juridisk eller fysisk person i förhållande till ett sådant utländskt företag inom EES som ska upprätta en gruppbaserad sammanställning enligt offentlig reglering som bygger på Europaparlamentets och rådets direktiv nr 98/78/EG av den 27 oktober 1998 om extra tillsyn över försäkringsföretag som ingår i en försäkringsgrupp.

Ledningen i ett tjänstepensionsholdingföretag

10 § Den som ingår i ledningen för ett tjänstepensionsholdingföretag ska ha tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av företaget och även i övrigt vara lämplig för en sådan uppgift.

Tystnadsplikt

11 § En styrelseledamot eller annan befattningshavare hos ett företag som vid fullgörande av skyldigheter enligt detta kapitel får kunskap om affärsförhållanden i ett företag eller hos en person som enligt 9 § ska lämna uppgifter, får inte obehörigen röja vad han eller hon fått veta och inte heller utnyttja kunskapen i strid med uppgiftslämnarens intresse.

Uppgiftsskyldighet

12 § Ett företag som vid fullgörandet av skyldigheter enligt detta kapitel får sådan kunskap som avses i 11 §, är skyldigt att lämna ut uppgifter om enskildas förhållanden till företaget, om det under en utredning enligt bestämmelserna om förundersökning i brottmål begärs av undersökningsledare eller om det i ett ärende om rättslig hjälp i brottmål på framställning av en annan stat eller mellanfolklig domstol begärs av åklagare.

Meddelandeförbud

13 § Den undersökningsledare eller åklagare som begär uppgifter enligt 12 § får förordna att företaget samt dess styrelseledamöter och anställda inte får röja för kunden eller för någon utomstående att uppgifter har lämnats enligt 12 § eller att det pågår en förundersökning eller ett ärende om rättslig hjälp i brottmål.

Ett sådant förbud får meddelas om det krävs för att en utredning om brott inte ska äventyras eller för att uppfylla en internationell överenskommelse som är bindande för Sverige.

Om ett förbud inte längre är motiverat med hänsyn till dess syfte, ska undersökningsledaren eller åklagaren besluta att förordnandet ska upphöra.

Ansvar Bilaga 1

14 § Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot ett meddelandeförbud enligt 13 § döms till böter.

Bemyndiganden

15 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. villkor för att ta in, räkna av och bestämma omfattningen av poster i den gruppbaserade kapitalbasen samt hur den i övrigt ska beräknas enligt 4 §,

2. metodernas användning och innehåll vid beräkning av gruppbaserad ekonomisk ställning enligt 5 §, och

3. den gruppbaserade redovisningens utformning och innehåll samt när handlingarna ska ges in till Finansinspektionen enligt 6 §. vilka företag som ingår i en tjänstepensionsföretagsgrupp.

10 kap. Överlåtelse av förmånsbestånd

Avtal om överlåtelse

1 § Ett tjänstepensionsföretag (det överlåtande företaget) får helt eller delvis överlåta sitt förmånsbestånd till ett annat tjänstepensionsföretag, tjänstepensionsinstitut, försäkringsföretag eller annan försäkringsgivare (det övertagande företaget).

Överlåtelse får ske till ett 1. ett tjänstepensionsföretag, 2. ett utländskt tjänstepensionsinstitut som har tillstånd att driva

försäkringsrörelse i Sverige eller som är auktoriserad i ett annat land inom EES,

3. ett försäkringsföretag, eller 4. en utländsk försäkringsgivare som har tillstånd att driva för-

säkringsrörelse i Sverige eller som är auktoriserad i ett annat land inom EES.

Förmånsbestånd får överlåtas även om det överlåtande företaget har

gått i likvidation.

Stämmans godkännande

2 § Ett avtal mellan företag om överlåtelse av förmånsbestånd ska för att bli giltigt godkännas av stämman i det överlåtande företaget.

Handlingar som ska hållas tillgängliga för stämman

3 § Följande handlingar ska hållas tillgängliga för aktieägarna och de röstberättigade i det överlåtande företaget under minst en vecka före den stämma vid vilken frågan om godkännande av överlåtelseavtalet ska behandlas samt läggas fram på stämman:

1. ett förslag till stämmobeslut,

2. avtalet om överlåtelse, Bilaga 1

3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för företaget och för tjänstepensionstecknarna och andra tjänstepensionsberättigade på grund av förmåner,

4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, samt 5. om årsredovisningen inte ska behandlas på stämman,

a) en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om stämmans beslut om företagets vinst eller förlust,

b) en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

c) en av styrelsen undertecknad redogörelse för sådana händelser efter det att årsredovisningen lämnades som är av väsentlig betydelse för företagets ställning, och

d) ett yttrande över den redogörelse som avses i c, undertecknat av företagets revisorer.

Handlingarna ska genast sändas till de aktieägare och de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.

Registrering av stämmans godkännande

4 § När ett avtal om överlåtelse av förmånsbestånd har godkänts av stämman, ska det överlåtande företaget anmäla stämmans beslut för registrering.

Om en anmälan enligt första stycket inte har gjorts inom fyra månader från beslutet eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet, har frågan om överlåtelse av förmänsbeståndet fallit. Om en talan mot stämmans beslut har ogillats, ska tiden dock räknas från den dag när domen vann laga kraft.

Tillstånd till överlåtelse

5 § Ett tjänstepensionsföretag får verkställa ett överlåtelseavtal med tillstånd av Finansinspektionen.

Ansökan om tillstånd till verkställighet

6 § Ansökan om tillstånd att verkställa ett överlåtelseavtal ska göras av såväl det överlåtande företaget som det övertagande företaget. Ansökningarna ska ges in till Finansinspektionen inom fyra månader från det att stämmobeslutet i det överlåtande företaget om godkännande av överlåtelseavtalet registrerades.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av dem.

Om ansökningarna inte har gjorts inom föreskriven tid eller om de har avslagits, ska Bolagsverket förklara att frågan om överlåtelse har fallit.

Förutsättningar för tillstånd Bilaga 1

7 § Tillstånd att verkställa ett överlåtelseavtal ska ges, om

1. den rätt som tillkommer tjänstepensionstecknare och andra tjänstepensionsberättigade på grund av förmåner inte försämras,

2. det övertagande företaget har den kapitalbas som krävs sedan överlåtelsen har beaktats, varvid hänsyn har tagits till sådant undantag som kan ha medgetts i enlighet med 5 kap. 16 § lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige,

3. behörig myndighet i det land där risker är belägna eller där åtaganden ska fullgöras samtycker till överlåtelsen eller inte har yttrat sig.

Om den övertagande försäkringsgivaren saknar tillstånd att driva försäkringsverksamhet i Sverige, ska kapitalbasen intygas av tillsynsmyndighet. Med tillsynsmyndighet avses, för EES- försäkringsgivare, den behöriga myndigheten i dess hemland och, för försäkringsgivare hemmahörande i ett land utanför EES, den behöriga myndigheten i det EES-land som övervakar försäkringsgivarens soliditet.

Föreläggande om kompletterande utredning

8 § Finansinspektionen får förelägga det överlåtande företaget eller det övertagande företaget att komma in med den ytterligare utredning som är nödvändig för att inspektionen ska kunna fastställa att den rätt som tillkommer tjänstepensionstecknare och andra tjänstepensionsberättigade på grund av förmåner inte försämras.

Kungörande av ansökan

9 § Om ansökan inte ska avslås genast, ska Finansinspektionen i Postoch Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som inspektionen finner lämpliga kungöra ansökans innehåll med uppgift om att ett avtal om överlåtelse av förmånsbestånd har träffats och var avtalet och annan utredning hålls tillgängliga.

Kungörelsen ska innehålla föreläggande för tjänstepensionstecknare och andra tjänstepensionsberättigade på grund av förmåner som berörs av överlåtelsen att på bestämd tid, minst en månad efter kungörelsen, hos Finansinspektionen anmäla om de har något att invända mot ansökan.

Yttrande från behörig myndighet

10 § Innan tillstånd lämnas, ska Finansinspektionen ge den behöriga myndigheten i det land där risker är belägna eller där åtaganden ska fullgöras tillfälle att yttra sig. Om överlåtelsen avser avtal om förmåner som har träffats genom en sekundäretablering i ett annat land, ska även den behöriga myndigheten i det landet ges tillfälle att yttra sig.

När ansökan får prövas Bilaga 1

11 § Finansinspektionen får pröva ansökan om tillstånd att verkställa överlåtelseavtalet när myndigheterna som avses i 10 § har yttrat sig eller, om de inte har yttrat sig, tre månader från det att den utländska myndigheten tog emot Finansinspektionens meddelande.

Registrering av tillstånd till verkställighet

12 § När tillstånd att verkställa överlåtelseavtalet har lämnats, ska det övertagande företaget genast anmäla beslutet för registrering.

Bolagsverket ska genast registrera beslutet. När registrering har skett övergår ansvaret för det överlåtna förmånsbeståndet på det övertagande företaget.

Underrättelser från det övertagande företaget

13 § Om överlåtelsen sker till ett tjänstepensionsföretag, försäkringsföretag, ett utländskt tjänstepensionsinstitut eller en utländsk försäkringsgivare med tillstånd att driva försäkringsrörelse i Sverige ska, sedan överlåtelsen har verkställts, det övertagande företaget lämna en underrättelse om överlåtelsen till varje tjänstepensionstecknare som berörs av den. Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta på vilket sätt underrättelsen ska lämnas.

Kungörande av överlåtelser av förmånsbestånd i ett annat land inom EES

14 § Om det i ett bestånd av förmåner som har överlåtits ingår risker som är belägna i eller åtaganden som ska fullgöras i ett annat land inom EES, ska Finansinspektionen offentliggöra den tillåtna överlåtelsen i det landet enligt bestämmelserna där. Om överlåtelsebeslutet offentliggörs på motsvarande sätt i det berörda landet, behöver inspektionen inte offentliggöra beslutet där.

Talan i konkurs om återgång av överlåtelseavtal

15 § Om det överlåtande företaget försätts i konkurs sedan tillstånd till överlåtelsen har getts, ska, vid tillämpning av det som föreskrivs i konkurslagen (1987:672) om rätt till talan om återgång av avtal, sådana avtal som avses i 1 § detta kapitel anses ingångna den dag tillstånd att verkställa avtalen gavs.

Särskilda bestämmelser om överlåtelse av bestånd vid likvidation eller konkurs

16 § När ett livförmånsföretag har gått i likvidation eller försatts i konkurs, ska beståndet av livförmåner om möjligt överlåtas till en eller flera andra företag som anges i 1 § första stycket.

17 § Tillstånd att verkställa ett överlåtelseavtal vid likvidation eller Bilaga 1 konkurs ska ges om de förutsättningar som anges i 7 § är uppfyllda. I fråga om ett sådant avtal gäller i övrigt 8–15 §§.

11 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för tjänstepensionsaktiebolag

Tillämpning av allmänna bestämmelser för aktiebolag

1 § För tjänstepensionsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

I fråga om tjänstepensionsaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i

1. 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen i stället gälla Finansinspektionen, och

2. 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen i stället gälla Finansinspektionen eller regeringen.

Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för tjänstepensionsaktiebolag.

Hinder mot bildande

2 § Om teckning av aktier innebär att någon som inte har prövats enligt 2 kap. 4 § första stycket 3 kommer att ha ett kvalificerat innehav i tjänstepensionsaktiebolag, får bolaget inte bildas utan att en sådan prövning görs. Om personen vid den prövningen inte anses lämplig, får bolaget inte bildas.

Bolagsordningens innehåll

3 § Ett tjänstepensionsaktiebolag bolagsordning ska, utöver det som följer av 3 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551), innehålla uppgift om huruvida

1. rörelsen ska avse livförmåner, skadeförmåner eller liv- och skadeförmåner, och

2. företaget ska driva tjänstepensionsrörelse utanför EES. I ett livförmånsaktiebolag gäller, i stället för 3 kap. 3 § aktiebo-

lagslagen, att det i bolagsordningen ska anges hur bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst eller på annat sätt täcka bolagets förlust.

Bolagsstämma Bilaga 1

Finansinspektionens skyldighet att kalla till bolagsstämma

4 § Den skyldighet att kalla till bolagsstämma som länsstyrelsen har enligt 7 kap. 17 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) ska för tjänstepensionsaktiebolag i stället gälla för Finansinspektionen.

Inskränkning av beslutanderätten

5 § Utöver 7 kap. 47 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att bolagsstämman i ett tjänstepensionsaktiebolag inte får fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för de tjänstepensionstecknare eller andra tjänstepensionsberättigade som på grund av förmånsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen.

Talan mot bolagsstämmobeslut

6 § Utöver 7 kap. 50 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller för tjänstepensionsaktiebolag som inte får dela ut vinst, att talan får föras mot ett bolagsstämmobeslut som strider mot de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna.

Bolagets ledning

Styrelsen

7 § I stället för 8 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att ett tjänstepensionsaktiebolag ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett tjänstepensionsaktiebolag som inte får dela ut vinst ska mer än hälften av styrelseledamöterna vara personer som varken är anställda i bolaget eller anställda eller styrelseledamöter i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

I ett tjänstepensionsaktiebolag som inte får dela ut vinst ska minst en av styrelseledamöterna utses av tjänstepensionstecknarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem. Sådan styrelseledamot får inte vara

1. aktieägare i bolaget, 2. anställd i bolaget, eller 3. aktieägare, anställd eller styrelseledamot i företag som ingår i

samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Uppgifter inför styrelseval

8 § Bolagsstämmans ordförande ska innan styrelseval hålls i ett tjänstepensionsaktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller har i andra företag.

Verkställande direktör Bilaga 1

9 § I stället för 8 kap. 27 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att styrelsen i ett tjänstepensionsaktiebolag ska utse en verkställande direktör. Den verkställande direktören får inte vara ordförande i styrelsen.

Jäv för styrelseledamot och den verkställande direktören

10 § För tjänstepensionsaktiebolag som inte får dela ut vinst ska andra stycket tillämpas i stället för 8 kap. 23 § andra stycket och 34 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Bestämmelserna om jäv i 8 kap. 23 § första stycket 3 och 34 § första stycket 3 aktiebolagslagen gäller inte om

1. tjänstepensionsaktiebolaget äger samtliga aktier i bolagets motpart, och

2. motparten är ett annat bolag än ett tjänstepensionsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Inskränkning av befogenheten

11 § Utöver 8 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att styrelsen eller någon annan ställföreträdare för ett tjänstepensionsaktiebolag inte får företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för de tjänstepensionstecknare eller andra tjänstepensionsberättigade som på grund av förmånsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen.

En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag.

Revision

Kompetenskrav

12 § I stället för 9 kap. 13–16 §§ aktiebolagslagen (2005:551) gäller för tjänstepensionsaktiebolag att minst en revisor som bolagsstämman har utsett ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen.

Jäv för revisor och lekmannarevisor

13 § Vid tillämpningen av 9 kap. 17 § och 10 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551) om jäv för revisor och lekmannarevisor ska tjänstepensionsaktiebolag anses som aktiebolag som avses i 9 kap. 13 eller 14 § samma lag.

Särskilt om vissa penninglån och emissioner i livförmånsaktiebolag som inte får dela ut vinst

14 § För livförmånsaktiebolag som inte får dela ut vinst gäller inte Bilaga 1 följande bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551):

1. 11 kap. 11 § om upptagande av vissa penninglån, 2. 12 kap. om fondemission, 3. 14 kap. om emission av teckningsoptioner, och 4. 15 kap. om emission av konvertibler.

15 § Ett livförmånsaktiebolag som inte får dela ut vinst får inte ta upp ett penninglån på villkor att lånet ska betalas på något annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

Särskilt om värdeöverföringar från och överskottshantering i livförmånsaktiebolag

Vinstutdelning

16 § I ett livförmånsaktiebolag får vinstutdelning ske bara om det följer av bolagsordningen.

Bestämmelserna i 19 kap. 13–30 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om vissa publika aktiebolags förvärv av egna aktier gäller inte för livförmånsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Användningen av årsvinsten

17 § Årsvinsten i ett livförmånsaktiebolag och belopp som förs över från bundet eget kapital till fritt eget kapital i bolaget ska användas för återbäring, i den utsträckning inte

1. vinsten eller det överförda beloppet får tas i anspråk för vinstutdelning eller för att täcka förluster enligt bestämmelser i bolagsordningen, eller

2. annat följer av denna lag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag och tjänstepensionsföretag.

Fördelning av återbäring

18 § Ett livförmånsaktiebolag ska gottskriva återbäring till tjänstepensionstecknare och andra tjänstepensionsberättigade med en fördelning som utgår från förmånens bidrag till överskottet, om inte annat följer av bestämmelser i förmånsavtalet eller i bolagsordningen.

Vid återköp eller överföring enligt 11 kap. 5 § försäkringsavtalslagen (2005:104) ska

1. rätten till återbäring bestämmas enligt samma fördelning och principer som skulle ha gällt för försäkringsfall, om inte en avvikelse är försvarlig med hänsyn till

a) det kvarvarande tjänstepensionstecknarkollektivets rätt till återbäring, eller

b) tjänstepensionsbolagets ekonomiska situation, och

2. avgifter bestämmas på grundval av de kostnader som belöper på Bilaga 1 återköpet eller överföringen och med beaktande av den fordran som kvarstår mot tjänstepensionstecknaren för kostnader som uppkommit i samband med ingåendet av förmånsavtalet.

Konsolideringsfond

19 § Livförmånsaktiebolag som inte får dela ut vinst ska ha en konsolideringsfond. Konsolideringsfonden får sättas ned bara för att täcka förluster eller för ett annat ändamål som anges i bolagsordningen. En sådan nedsättning får bara beslutas av bolagsstämman.

Ombildning till livförmånsaktiebolag som får dela ut vinst

20 § Villkor om vinstutdelning som införs i bolagsordningen för ett livförmånsaktiebolag som inte får dela ut vinst får godkännas bara om

1. beslutet har biträtts vid bolagsstämman av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget,

2. de tjänstepensionstecknare vars rätt berörs av villkoret har underrättats om att detta tas in eller ändras,

3. högst femtio procent av de underrättade tjänstepensionstecknare som hörts av eller högst tio procent av samtliga underrättade tjänstepensionstecknare motsätter sig ändringen,

4. ändringen inte kan antas försämra rätten för tjänstepensionstecknare och andra tjänstepensionsberättigade på grund av avtal om förmåner.

Första stycket 4 gäller även villkor i bolagsordningen om förlusttäckning.

En sådan underrättelse som avses i första stycket 2 ska ske genom att en redogörelse för ändringen av bolagsordningen och dess konsekvenser tillställs tjänstepensionstecknare på deras senast kända postadress.

Första stycket 2–4 och tredje stycket gäller även när en livförmån övergår från en verksamhet där vinstutdelning inte är tillåten till en vinstutdelande verksamhet genom fusion eller överlåtelse av förmånsbestånd, om det inte finns särskilda skäl för undantag. Det som föreskrivs om godkännande av villkor om vinstutdelning gäller då i stället tillstånd att verkställa fusionsplan och överlåtelseavtal.

21 § För ett livförmånsaktiebolag som driver verksamhet utan villkor om vinstutdelning i bolagsordningen och som ska övergå till vinstutdelande verksamhet får sådana villkor om vinstutdelning som avses i 20 § godkännas bara om uppskrivningsfonden, konsolideringsfonden, fonden för verkligt värde och andra övervärden i bolaget, med avdrag för aktiekapitalet och överkursfonden, gottskrivs tjänstepensionstecknare och andra tjänstepensionsberättigade på grund av avtal om förmåner som återbäring eller på annat sätt.

Minskning av aktiekapitalet och reservfonden Bilaga 1

Tillstånd att verkställa minskningsbeslut för återbetalning till aktie-

ägarna

22 § Vid minskning av aktiekapitalet i ett tjänstepensionsaktiebolag för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman eller för återbetalning till aktieägarna gäller inte 20 kap. 23–29 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 23–27 §§ detta kapitel.

23 § Om minskningsbeloppet helt eller delvis ska användas för ändamål som avses i 20 kap. 1 § första stycket 2 eller 3 aktiebolagslagen (2005:551), får bolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från allmän domstol.

Finansinspektionen får besluta att aktiekapitalet får minskas utan tillstånd från allmän domstol, om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Ansökan om tillstånd

24 § Bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa ett minskningsbeslut enligt 23 § hos tingsrätten i den ort där styrelsen har sitt säte. Ansökan ska ges in inom två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades. Tillsammans med ansökan ska bolaget ge in ett bevis om att minskningsbeslutet har registrerats.

Inhämtande av Finansinspektionens yttrande och kallelse på borgenärer

25 § Domstolen ska omgående inhämta Finansinspektionens yttrande om och i så fall i vilken utsträckning minskningen kan komma att inverka på den rätt som tillkommer tjänstepensionstecknare och andra tjänstepensionsberättigade på grund av avtal om förmåner. Om domstolen med hänsyn till yttrandets innehåll finner att minskningen inte bör verkställas, ska ansökan genast avslås. I annat fall ska domstolen kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag skriftligen anmäla detta hos domstolen. Domstolen ska dock inte kalla de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att den som inte gör någon anmälan ska anses ha medgett ansökan. I kallelsen ska ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Domstolen ska se till att kallelsen skyndsamt kungörs i Post- och Inrikes Tidningar.

När allmän domstol ska lämna tillstånd

26 § Tillstånd ska ges, om inte någon av de borgenärer som har kallats motsätter sig ansökan inom förelagd tid eller om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har 64

betryggande säkerhet för sina fordringar. Att en tjänstepensionstecknare Bilaga 1 eller någon annan tjänstepensionsberättigad motsätter sig ansökan utgör dock inte något hinder, om Finansinspektionens yttrande ger grund för att ge tillstånd.

Registrering

27 § Domstolen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt 24 § och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Tillstånd till vinstutdelning efter minskningsbeslut för förlusttäckning

28 § I stället för 20 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller för tjänstepensionsaktiebolag att vinstutdelning inte får beslutas utan tillstånd från allmän domstol under tre år efter registreringen av ett beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning. Tillstånd behövs dock inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökats med minst minskningsbeloppet. I fråga om domstolens tillstånd gäller 24–27 §§ i tillämpliga delar.

Minskning av reservfonden

29 § I stället för 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen (2005:551) gäller för tjänstepensionsaktiebolag att minskning av reservfonden får ske för återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 24–26 §§ ger tillstånd till minskningen.

Lån m.m. till närstående

30 § I stället för 21 kap. 1–4 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om penninglån och ställande av säkerhet gäller 4 kap. 9 § denna lag för en sådan person som avses i 21 kap. 1 § 2 aktiebolagslagen och för en person eller ett företag som har en sådan anknytning som avses i 3–5 samma paragraf till denna person.

Fusion

Överlåtande bolag

31 § Ett tjänstepensionsaktiebolag får vara överlåtande bolag vid en fusion bara om ett annat svenskt tjänstepensionsaktiebolag, ett svenskt försäkringsaktiebolag, eller

Tillämpliga bestämmelser

32 § Vid fusion med ett tjänstepensionsaktiebolag eller ett försäkringsaktiebolag gäller inte 23 kap. 19–21, 22–24 och 45 §§ aktiebo-

lagslagen (2005:551). I stället gäller 33–35 §§ detta kapitel. I 37 § finns Bilaga 1 särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

33 § När fusionsplanen gäller i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Regeringens prövning sker efter anmälan av Finansinspektionen.

Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen

enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

34 § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska det prövas att försäkringstagarna och andra borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

När en ansökan ska avslås

35 § En ansökan enligt 33 § ska avslås om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta,

4. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande

bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte Bilaga 1 kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, eller

5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt

konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

Registrering av fusionen

36 § I stället för det som föreskrivs i 23 kap. 25 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen har meddelat sådant tillstånd.

Absorption av helägt dotterbolag

37 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag gäller inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller följande.

Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen. Regeringens prövning sker efter anmälan av Finansinspektionen.

I fråga om ett ärende enligt första stycket gäller 34 och 35 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.

Särskilt bokslut

38 § Vid upprättande av ett särskilt bokslut i ett tjänstepensionsaktiebolag enligt 23 kap. 50 § aktiebolagslagen (2005:551) ska det som anges i 6 kap. 4 § andra stycket bokföringslagen (1999:1078) om bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse bestämmelser i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag och tjänstepensionsföretag.

Ogiltighet Bilaga 1

39 § I stället för det som föreskrivs i 23 kap. 52 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande för ett tjänstepensionsaktiebolag.

Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 52 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen eller regeringen har meddelat sådant tillstånd.

Delning

Krav på tillstånd för överlåtelse av viss verksamhet

40 § Ett tjänstepensionsaktiebolag får inte genom delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd till ett bolag

som inte har ett sådant tillstånd.

Undantag från krav på underrättelse till vissa borgenärer

41 § Ett tjänstepensionsaktiebolag behöver inte underrätta sina

kända borgenärer enligt 24 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551).

Inhämtande av Finansinspektionens yttrande

42 § Bolagsverket ska inte kalla ett tjänstepensionsaktiebolags borgenärer enligt 24 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551). I stället ska verket inhämta ett yttrande från Finansinspektionen. Yttrandet ska innehålla uppgift om huruvida

1. tjänstepensionsaktiebolagets tjänstepensionstecknare och andra borgenärer har tillförsäkrats en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet, och

2. de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses förenlig med tjänstepensionstecknares och andra fordringsägares intressen.

Överlämnande av ärendet till allmän domstol

43 § När Finansinspektionen har kommit in med sitt yttrande och den tid inom vilken borgenärerna kan motsätta sig ansökan enligt 24 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551) har gått ut, ska Bolagsverket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det överlåtande bolaget har sitt säte.

När allmän domstol ska avslå en ansökan Bilaga 1

44 § I stället för 24 kap. 26 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att allmän domstol ska avslå en ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen om

1. det inte av Finansinspektionens yttrande framgår att a) tjänstepensionsaktiebolagets tjänstepensionstecknare och andra

borgenärer har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 42 § 1, eller

b) de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses förenlig med tjänstepensionstecknares och andra fordringsägares intressen, och

2. det inte visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar.

Att någon av tjänstepensionsaktiebolagets borgenärer motsätter sig ansökan innebär inte att ansökan ska avslås, om Finansinspektionens yttrande ger grund för att tillstånd ska ges.

Om domstolen anser det nödvändigt får den begära att Finansinspektionen kompletterar sitt yttrande.

Likvidation

Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut

45 § Utöver det som föreskrivs i 25 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) om i vilka fall allmän domstol eller Bolagsverket ska besluta att ett bolag ska gå i likvidation gäller för tjänstepensionsaktiebolag att Bolagsverket ska besluta att bolaget ska gå i likvidation om

1. ett tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse för bestämd tid har gått ut utan att något nytt tillstånd har beviljats, eller

2. tillståndet att driva tjänstepensionsrörelse har återkallats utan att bolaget i stället har fått ett tillstånd att driva någon annan tillståndspliktig finansiell rörelse.

En fråga om sådan likvidation prövas på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare eller på anmälan av Finansinspektionen.

46 § I stället för det som föreskrivs i 25 kap. 11 § första stycket 2 aktiebolagslagen (2005:551) om 8 kap. 3 § första stycket och 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag och tjänstepensionsföretag gälla för tjänstepensionsaktiebolag.

Finansinspektionens anmälan

47 § Utöver det som föreskrivs i 25 kap. 11 § tredje stycket och 17 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) ska en fråga om likvidation enligt dessa paragrafer också prövas efter anmälan av Finansinspektionen.

Kontrollbalansräkningens innehåll Bilaga 1

48 § Utöver det som föreskrivs i 25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) om kontrollbalansräkningens innehåll gäller för tjänstepensionsaktiebolag följande.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek ska inom linjen tilläggas en post som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. I fråga om sådana tillgångar som anges i 4 kap. 2 § 4 och 5 lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag och tjänstepensionsföretag gäller att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med nödvändiga avskrivningar och nedskrivningar, om ett högre värde erhålls genom detta.

Värdehandlingar som används för skuldtäckning enligt 6 kap. får tas upp till högre värde än det som följer av lagen om årsredovisning i försäkringsföretag och tjänstepensionsföretag. Detta gäller bara om värdehandlingarna kan avyttras till detta högre värde vid sådana tidpunkter att förutsättningarna att infria de åtaganden som värdehandlingarna säkerställer kan anses tillfredsställande.

Andra värdehandlingar än de som avses i tredje stycket och som utgörs av reversfordringar som förfaller eller kan sägas upp till betalning av tjänstepensionsaktiebolaget först efter längre tid än ett år får, om det finns särskilda skäl för det, tas upp över det verkliga värdet, dock högst till anskaffningsvärdet.

Hinder mot beslut om upphörande av likvidation

49 § Utöver 25 kap. 45 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att ett beslut om att en likvidation ska upphöra och tjänstepensionsaktiebolagets verksamhet återupptas inte får fattas, om

1. bolaget har fått tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse för en bestämd tid och den tiden har gått ut utan att något nytt tillstånd har beviljats, eller

2. bolagets tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse har återkallats.

Tjänstepensionsaktiebolag firma

50 § Ett tjänstepensionsaktiebolag firma ska innehålla ordettjänste-

pension.

Skadestånd

51 § Det som föreskrivs i 29 kap. 1–3 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om skadeståndsansvar vid överträdelse av där angivna bestämmelser gäller för tjänstepensionsaktiebolag även vid överträdelse av denna lag.

12 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för ömsesidiga Bilaga 1

tjänstepensionsbolag

Inledande bestämmelser

Delägare

1 § Delägare i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag är tjänstepensionstecknarna.

I bolagsordningen får det föreskrivas att också de tjänstepensionsberättigade, även om de inte samtidigt är tjänstepensionstecknare, ska vara delägare för en förmån som

1. tecknas av en arbetsgivare för att ge skydd åt anställda, och 2. grundas på kollektivavtal.

Ansvar för ett ömsesidigt tjänstepensionsbolags förpliktelser

2 § I ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag har delägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

I bolagsordningen för ett ömsesidigt skadeförmånsbolag får det dock föreskrivas att en delägare ska täcka skulder, avsättningar eller förluster i tjänstepensionsrörelse som avser skadeförmåner, som bolaget inte kan täcka genom att ta i anspråk egna tillgångar eller medel, genom att göra kapitaltillskott till bolaget (uttaxering).

En delägares skyldighet enligt andra stycket gäller bara för tjänstepensionsförmån som inte har tecknats av en konsument eller ett dödsbo för enskilt eller i huvudsak enskilt ändamål.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta om undantag från bestämmelserna i tredje stycket för lokala skadeförmånsbolag med en årlig premieinkomst från rörelsen som avser skadeförmåner som inte överstiger ett belopp motsvarande 5 000 000 euro och där minst hälften av premieinkomsten kommer från bolagets delägare.

Hänvisningar till allmänna bestämmelser för ekonomiska föreningar

3 § När det i detta kapitel hänvisas till lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar ska det som där sägs om

1. ekonomisk förening avse ömsesidigt tjänstepensionsbolag, 2. medlem avse delägare, 3. stadgar avse bolagsordning, och 4. föreningsstämma avse bolagsstämma. Hänvisningar i lagen om ekonomiska föreningar till bestämmelser i

samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.

Definitioner m.m. Bilaga 1

4 § Bestämmelserna i 1 kap. 4–7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om moderförening, dotterföretag, koncern och avancerad elektronisk signatur ska gälla för ömsesidiga tjänstepensionsbolag.

5 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om att bestämmelserna om koncerner i denna lag, i föreskrifter som har meddelats med stöd av denna lag och i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska gälla helt eller delvis för en grupp av företag, som inte utgör en koncern enligt 1 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar, men som har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning.

Bildande av ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag

Stiftare

6 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare ska vara

1. en fysisk person som är bosatt i ett land inom EES, 2. en svensk juridisk person, eller 3. en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i ett land

inom EES och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i ett land inom EES får vara stiftare bara om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.

Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att någon annan än den som har angetts i första och andra styckena får vara stiftare.

7 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

8 § Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen och upprättar en bolagsordning. De ska bestämma att ett visst antal förmånsavtal till minst ett visst sammanlagt belopp ska vara tecknade, innan bolaget får anses

bildat. Vid bestämmandet av antal förmånsavtal och belopp ska hänsyn tas till arten av den planerade verksamheten och till garantikapitalets storlek.

Garantikapital

9 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag får inte bildas utan garantikapital, om det inte finns särskilda skäl för det.

Om det behövs får tillskott av garantikapital göras även under rörelsens gång. Beslut om sådant tillskott ska anmälas för registrering senast sex månader efter beslutet. För registrering krävs att hälften av tillskottet har betalats in. Garantikapitalet är ökat när registrering har skett. Garanti-

kapitalet ska vara helt inbetalat senast sex månader efter registreringen av Bilaga 1 tillskottet.

Tillskott av garantikapital ska alltid göras med pengar.

10 § Garantikapitalet ska återbetalas när det inte längre behövs för att rörelsen ska kunna drivas ändamålsenligt och en återbetalning är förenlig med bestämmelserna om kapitalbasens sammansättning och storlek i 7 kap. Bestämmelser om villkor för sådan återbetalning finns i 66 §.

Garantikapitalet ska också återbetalas om inte registrering

sker enligt 18 §.

Bolagsordning

11 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolags bolagsordning ska ange

1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, varvid det ska anges

särskilt om verksamheten ska avse livförmåner, skadeförmåner eller såväl liv- som skadeförmåner,

4. om tjänstepensionsrörelsen ska drivas utanför EES, 5. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter,

revisorer och eventuella styrelsesuppleanter, som får utses av bolagsstämman, samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag,

6. den krets av tjänstepensionsberättigade som i denna egenskap är delägare, om inte bara tjänstepensionstecknarna är delägare,

7. garantikapitalet, 8. regler för hur rösträtten och förslagsrätten ska utövas och hur beslut

ska fattas på stämman, varvid det ska anges särskilt

– om och hur fullmäktige ska utses samt i vilken utsträckning delägarnas rösträtt ska utövas genom fullmäktige, och,

– i vilken utsträckning garanterna ska ha rösträtt, 9. för vilka förmåner, i vilka situationer, intill vilket

belopp och i vilken ordning uttaxering kan ske hos delägarna i skadeförmånsbolag samt hur uttaxeringen ska genomföras,

10. i vilken ordning garanterna ska betala in det tecknade garantikapitalet,

11. om och i vilken ordning vinst ska delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet ska återbetalas,

12. sättet att sammankalla bolagsstämman, 13. vilka ärenden som ska förekomma på den ordinarie stämman, 14. de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst

eller, i ett livförmånsföretag, på annat sätt täcka bolagets förlust,

15. antal och sammanlagt belopp av de förmåner som ska vara tecknade innan bolaget kan anses bildat,

16. hur tillgångarna ska fördelas mellan delägarna vid bolagets

upplösning, och

17. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska förekomma, vad som ska gälla för dessa.

Om tjänstepensionsbolaget ska ha euro som redovisningsvaluta, ska detta anges i bolagsordningen.

Stiftelseurkund Bilaga 1

12 § Sedan tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse har meddelats, ska stiftarna upprätta och skriva under en daterad stiftelseurkund som ska innehålla uppgifter om sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman.

Teckning av förmåner

13 § Teckning av förmåner ska ske på stiftelseurkunden eller på en teckningslista som innehåller en kopia av stiftelseurkunden. Tillsammans

med stiftelseurkunden ska det finnas kopior av tillståndet att driva tjänstepensionsrörelse och bolagsordningen.

Teckning av förmåner som har gjorts på ett annat sätt än det som anges i första stycket kan göras gällande bara om bolaget registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Om en förmån har tecknats med villkor är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket före bolagets registrering, är dock tecknaren bunden fastän han eller hon inte kan åberopa villkoret.

Konstituerande stämma

14 § Beslutet om bolagets bildande ska fattas på en konstituerande stämma.

Stiftarna ska kalla dem som har tecknat förmåner och röstberättigade garanter till den konstituerande stämman enligt bestämmelserna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Stiftarna ska även se till att teckningslistorna och dehandlingar som stiftelseurkunden hänvisar till hålls tillgängliga för tecknarna under minst en vecka före stämman på den plats som har angetts i kallelsen.

Om alla förmåner tecknas vid stämman och alla de som har tecknat förmåner och röstberättigade garanter är ense, kan beslutet om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett.

På den konstituerande stämman ska stiftarna lägga fram stiftelseurkunden och de till den fogade handlingarna i original. Stiftarna ska lämna uppgifter om antalet tecknade förmåner, det sammanlagda beloppet av dessa och det belopp som har inbetalats på garantikapitalet. Samtliga uppgifter ska föras in i protokollet.

Beslut vid konstituerande stämma

15 § Om det vid den konstituerande stämman inte visas att förmåner har tecknats till minst det antal och det sammanlagda belopp som anges i bolagsordningen samt att garantikapitalet har betalats in till den andel som föreskrivs i bolagsordningen, har frågan om bolagets bildande fallit.

Om flertalet av de närvarande röstberättigade röstar för beslutet att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.

När ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag är bildat, ska en styrelse och revisorer väljas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt bestämmelserna Bilaga 1 om stämma i denna lag, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och bolagsordningen.

Betalning av förmåner och garantikapital

16 § En skuld på grund av teckning av en förmån får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

Bolaget får inte överlåta eller pantsätta fordringar på garantikapital.

17 § Betalningar i pengar av avgifter för förmåner och garantikapitalet ska ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i ett land inom EES. Belopp som har satts in på kontot får lyftas av bolaget först när styrelsen har valts.

Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om teckningen av förmåner eller garantikapital av annat skäl inte är bindande, ska de inbetalda beloppen betalas tillbaka enligt 19 § andra stycket.

Registrering av bolaget

Förutsättningar för registrering

18 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska anmälas för registrering senast sex månader efter beslutet om tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse.

För registrering av ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag, där garantikapital ska finnas, krävs att hela garantikapitalet är inbetalt.

Verkan av att registrering inte sker

19 § Frågan om bolagsbildning faller, om

1. någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

2. Bolagsverket genom ett beslut som vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller har vägrat registrering av bolaget.

Om frågan om bolagsbildning har fallit, ansvarar styrelseledamöterna solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalats på grund av garantiavtalet eller de tecknade förmånerna. Uppkommen avkastning ska läggas till beloppen och avdrag ska göras för kostnaderna på grund av åtgärder enligt 20 § tredje meningen.

Rättshandlingar före bolagets registrering

20 § Innan det ömsesidiga tjänstepensionsbolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de belopp som tecknats som garantikapital.

21 § För en åtgärd som vidtas på bolagets vägnar före registreringen Bilaga 1 svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har tillkommit efter det att bolaget har bildats.

22 § Om det har slutits avtal för bolaget före registreringen gäller följande. En avtalspart som inte kände till att bolaget inte var registrerat, kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart som kände till att bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats, frånträda avtalet bara om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 19 §.

Förlagsinsatser

23 § Ömsesidiga tjänstepensionsbolag ska i bolagsordningen kunna ange att kapital får tillskjutas i enlighet med det som gäller om förlagsinsatser enligt 5 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Det som föreskrivs i 5 kap. 1 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar om det högsta beloppet av förlagsinsatser från andra än medlemmar ska inte gälla för ömsesidiga tjänstepensionsbolag. I stället får summan av sådana insatser efter tillskottet uppgå till högst summan av övrigt eget kapital.

Om det finns synnerliga skäl, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta om högre förlagsinsatser än som anges i andra stycket.

Bolagets ledning

Tillämpliga bestämmelser om bolagets ledning

24 § Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga tjänstepensionsbolag med de tillägg som följer av 25–31 §§.

Styrelsen

25 § Bestämmelsen i 6 kap. 4 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om att styrelseledamöter ska vara medlemmar i föreningen ska inte gälla för ömsesidiga tjänstepensionsbolag.

I ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska mer än hälften av styrelseledamöterna vara personer som varken är anställda i bolaget eller anställda eller styrelseledamöter i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Uppgifter inför styrelseval

26 § Bolagsstämmans ordförande ska innan styrelseval hålls i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller har i andra företag.

Verkställande direktör Bilaga 1

27 § I ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska styrelsen utse en verkställande direktör. Den verkställande direktören får inte vara ordförande i styrelsen.

Jäv för styrelseledamot och den verkställande direktören

28 § Bestämmelserna i 6 kap. 10 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om jäv för en styrelseledamot eller den verkställande direktören gäller även en fråga om avtal mellan det ömsesidiga tjänstepensionsbolaget och en juridisk person som styrelseledamoten eller den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Detta gäller dock inte om

1. det ömsesidiga tjänstepensionsbolaget äger samtliga aktier i bolagets motpart, och

2. motparten är ett annat bolag än ett tjänstepensionsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Generella inskränkningar

29 § Utöver 6 kap. 13 § första stycket och 7 kap. 16 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att beslut, rättshandlingar eller andra åtgärder enligt dessa bestämmelser inte heller får fattas eller företas till nackdel för garanter eller tjänstepensionsberättigade som på grund av tjänstepensionsförmånförmån har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen.

30 § Bestämmelserna i 6 kap. 13 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om förbud för en ställföreträdare att följa vissa föreskrifter av föreningsorgan gäller även föreskrifter som står i strid med bestämmelser i denna lag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag och tjänstepensionsföretag.

Överskridande av befogenhet eller behörighet

31 § Bestämmelsen i 6 kap. 14 § första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om en ställföreträdares överskridande av befogenhet ska inte gälla när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

Om ställföreträdaren har företagit en rättshandling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget.

Bolagsstämma Bilaga 1

Tillämpliga bestämmelser om bolagsstämma

32 § Bestämmelserna om föreningsstämma i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska gälla för ömsesidiga tjänstepensionsbolag med de undantag och tillägg som följer av 33–41 §§.

Rösträtt för garanter

33 § Garanters rätt att besluta i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolags angelägenheter utövas vid bolagsstämman. Bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om rösträtt för medlemmar gäller även garanter, om en garant enligt bolagsordningen har rösträtt på bolagsstämman.

Ombud och biträden

34 § Bestämmelserna om vem som får vara ombud eller biträde i 7 kap. 2 § andra och tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga tjänstepensionsbolag.

Fortsatt bolagsstämma

35 § Bestämmelserna om uppskov med beslut till fortsatt stämma i 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska gälla för ömsesidiga tjänstepensionsbolag, om en tiondel av de närvarande röstberättigade begär det.

Förslagsrätt

36 § Den förslagsrätt som tillkommer delägarna enligt 7 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får inskränkas i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolags bolagsordning om fullmäktige har utsetts.

Finansinspektionens skyldighet att kalla till bolagsstämma

37 § Den skyldighet att kalla till stämma som länsstyrelsen har enligt 7 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga tjänstepensionsbolag i stället gälla för Finansinspektionen.

Fullmäktige m.m.

38 § Utöver bestämmelserna i 7 kap. 12 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om fullmäktige gäller för ömsesidiga tjänstepensionsbolag att minst hälften av fullmäktige ska utses av delägarna eller av organisationer som kan anses företräda delägarnas intressen.

Bestämmelserna om längsta mandattid och vem som kan utses till Bilaga 1 fullmäktig i 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga tjänstepensionsbolag.

Om fullmäktige utsetts, får bestämmelser tas in i bolagsordningen om att redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen ska tillhandahållas enligt 7 kap. 8 § lagen om ekonomiska föreningar genom att fram till bolagsstämma hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar på bolagets webbplats.

Delägarna har rätt att närvara och yttra sig vid ett

fullmäktigesammanträde, om inte annat anges i bolagsordningen.

Ändring av bolagsordningen

39 § I stället för 7 kap. 14 § första stycket andra och tredje meningarna lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut att ändra bolagsordningen i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag är giltigt om två tredjedelar av samtliga röstande har förenat sig om det.

40 § En ändring av villkor om vinstutdelning till garanter eller innehavare av förlagsandelar eller om förlusttäckning i ett ömsesidigt livförmånsbolags bolagsordning får godkännas bara om ändringen inte kan antas försämra rätten för tjänstepensionstecknare och andra tjänstepensionsberättigade på grund av förmåner.

41 §Om ett beslut att ändra bolagsordningen avser delägarnas ansvarighet vid uttaxering enligt 2 § andra stycket, får beslutet inte tillämpas tidigare än ett år efter registreringen av beslutet, om inte samtliga delägare har biträtt det.

Efter registrering ska beslutet genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Dessutom ska en underrättelse om beslutet sändas till varje delägare vars postadress är känd.

Den som är delägare när beslutet fattas men som inte samtycker till beslutet har rätt att inom ett år från beslutets registrering häva avtalet om förmån utan att rätta sig efter den uppsägningstid som annars skulle ha gällt. Om avtalet hävs har delägare rätt att få ut den på förmånen belöpande andelen av ej intjänade premier och återbäring. Beräkningen av denna andel ska göras för den tidpunkt då avtalet upphör att gälla.

Revision och särskild granskning

Tillämpliga bestämmelser om revision och särskild granskning

42 § Bestämmelserna i 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om revision och särskild granskning ska gälla för ömsesidiga tjänstepensionsbolag med de avvikelser och tillägg som följer av 43 §.

Kompetenskrav m.m.

43 § I ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska minst en revisor

utses av bolagsstämman. Bilaga 1

Bara den som är auktoriserad revisor, godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen eller annan godkänd revisor får vara revisor i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag. Minst en av de revisorer som bolagsstämman har utsett ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen.

Bestämmelserna i 8 kap. 18 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om registrering av revisor ska även gälla för revisor som har utsetts enligt denna paragraf.

Allmän granskning

44 § Om inte något annat anges i bolagsordningen, får det i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 46 §.

Bestämmelserna om revisorer i denna lag och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är inte tillämpliga på lekmannarevisorer.

45 § För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter utses. Bestämmelserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Lekmannarevisorns uppgifter

46 § Lekmannarevisorn ska granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver.

47 § Lekmannarevisorn ska följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.

48 § Lekmannarevisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en granskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till bolagets styrelse finns i 56 §.

49 § Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

50 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De ska lämna de upplysningar och det biträde som lekmannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, Bilaga 1 revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.

Hur en lekmannarevisor utses

51 § En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn ska utses på något annat sätt.

Obehörighetsgrunder

52 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara lekmannarevisor.

Jäv

53 § Lekmannarevisor får inte den vara som

1. är styrelseledamot, verkställande direktör eller innehar en befattning i ledande ställning i tjänstepensionsbolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

2. är anställd hos eller på något annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till tjänstepensionsbolaget eller till någon som avses i 1,

3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

4. är gift med eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt uppeller nedstigande led till en person som avses i 1,

5. är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller är gift med den andres syskon, eller

6. står i låneskuld till bolaget eller något annat företag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant företag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterföretag.

Anlitande av biträde

54 § En lekmannarevisor får vid granskningen av bolaget inte anlita någon som enligt 53 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.

Lekmannarevisorns avgång Bilaga 1

55 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en er hon anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Lekmannarevisorns granskningsrapport

56 § Granskningsrapporten ska lämnas till bolagets styrelse senast två veckor före den ordinarie bolagsstämman.

I rapporten ska lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 46 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt 47 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, ska han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.

Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplysningar som han eller hon anser att delägarna, de delegerade eller garanterna bör få kännedom om.

57 § Granskningsrapporten ska hållas tillgänglig för och sändas till de röstberättigade på samma sätt som anges i 7 kap. 8 § fjärde stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar samt läggas fram på bolagsstämman.

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

58 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

59 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild delägare, delegerad, garant eller utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagsangelägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt

60 § Lekmannarevisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.

61 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna Bilaga 1 upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Registrering

62 § Bestämmelserna i 6 kap. 15 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om registrering av styrelseledamöter ska även gälla för lekmannarevisorer.

Vinstutdelning m.m.

Tillåtna former för värdeöverföring till garanter och innehavare av

förlagsandelar

63 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolags medel får betalas ut till garanter och innehavare av förlagsandelar bara enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, återbetalning av garantikapital och det som gäller enligt denna lag och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om utskiftning vid bolagets likvidation.

Vinstutdelning

64 § Vinstutdelning till garanter och innehavare av förlagsandelar får bara ske om det följer av bolagsordningen.

Vinstutdelningen får inte överstiga det som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag som ska upprätta koncernredovisning, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisats som bolagets respektive koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för

1. det belopp som enligt 68 § ska användas för återbäring, 2. den redovisade förlusten,

3. det belopp som enligt lag eller bolagsordning ska avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna ska föras över till det bundna egna kapitalet, och

4. det belopp som enligt bolagsordningen på annat sätt ska användas för något annat ändamål än vinstutdelning.

Vinstutdelningen får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.

65 § Beslut om vinstutdelning till garanter eller innehavare av förlagsandelar fattas av bolagsstämman. Stämman får bara i den utsträckning den har skyldighet till detta enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än det som styrelsen föreslagit eller godkänt.

Återbetalning av garantikapital m.m. Bilaga 1

66 § Återbetalning av garantikapitalet får bara beslutas av bolagsstämman. Stämmans beslut ska anmälas till Bolagsverket för registrering. För registrering krävs att Finansinspektionen har gett sitt tillstånd till återbetalningen. Någon återbetalning får inte göras innan beslutet har registrerats.

Om ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag har gått i likvidation eller försatts i konkurs, får en garant eller innehavare av förlagsandelar inte ta emot betalning ur bolagets tillgångar för fordran avseende inbetalt garantikapital eller förlagsinsatser förrän bolagets övriga skulder har blivit fullt betalda eller tillräckliga medel avsatts till detta.

Olagliga värdeöverföringar

67 § Om utbetalning till garanter eller innehavare av förlagsandelar görs i strid med denna lag eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska mottagaren betala tillbaka det belopp som tagits emot med ränta, beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635), från det att beloppet togs emot intill dess ränta, till följd av 3 eller 4 § räntelagen, ska betalas enligt 6 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig bara om bolaget visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag eller lagen om ekonomiska föreningar.

För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt 13 kap. 1–4 §§ lagen om ekonomiska föreningar, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.

Förlusttäckning och fördelning av överskott i ömsesidiga livförmånsbolagAnvändning av årsvinsten

68 § Årsvinsten i ett ömsesidigt livförmånsbolag och belopp som förs över från bundet eget kapital till fritt eget kapital i bolaget ska användas för återbäring, i den utsträckning

1. vinsten eller det överförda beloppet inte får tas i anspråk för vinstutdelning eller för att täcka förluster enligt bestämmelser i bolagsordningen, eller

2. annat inte följer av denna lag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag och tjänstepensionsföretag.

Fördelning av återbäring

69 § Ett ömsesidigt livförmånsbolag ska gottskriva återbäring till tjänstepensionstecknare och tjänstepensionsberättigade på grund av avtal om förmån med en fördelning som utgår från förmånens bidrag till

överskottet, om inte annat följer av bestämmelser i avtalet om förmånen eller bolagsordningen.

Vid återköp eller överföring enligt 11 kap. 5 § försäkringsavtalslagen Bilaga 1 (2005:104) ska

1. rätten till återbäring bestämmas enligt samma fördelning och principer som skulle ha gällt för försäkringsfall, om inte en avvikelse är försvarlig med hänsyn till

a) det kvarvarande tjänstepensionstecknarkollektivets rätt till återbäring, eller

b) tjänstepensionsbolagets ekonomiska situation, och

2. avgifter bestämmas på grundval av de kostnader som belöper på återköpet eller överföringen och med beaktande av den fordran som kvarstår mot tjänstepensionstecknaren för kostnader som uppkommit i samband med förmånsavtalets ingående.

Konsolideringsfond

70 § Ett ömsesidigt livförmånsbolag ska ha en konsolideringsfond. Konsolideringsfonden får sättas ned bara för att täcka förluster eller för ett annat ändamål som anges i bolagsordningen. En sådan nedsättning får bara beslutas av bolagsstämman.

Reservfond

71 § För reservfond i ömsesidiga tjänstepensionsbolag gäller 10 kap. 6 § andra och tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Gåvor till allmännyttiga eller jämförliga ändamål

72 § Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålens beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt.

Styrelsen får till sådana ändamål bara använda tillgångar som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

Likvidation

Frivillig likvidation

73 § Beslut om frivillig likvidation av ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag fattas av bolagsstämman.

För beslut om likvidation i andra fall än när det finns grund för tvångslikvidation enligt 74 § krävs att det biträds av två tredjedelar av samtliga röstande. Längre gående villkor för att beslutet ska bli giltigt får föreskrivas i bolagsordningen.

När det finns grund för tvångslikvidation enligt 74 §, har beslutet omedelbar verkan. I övriga fall kan bolagsstämman besluta att likvidationen ska inträda en viss senare dag.

Bestämmelsen i 11 kap. 1 § fjärde stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om anmälan av beslutet ska gälla också för ömsesidiga tjänstepensionsbolag.

Tvångslikvidation Bilaga 1

74 § Bestämmelsen i 11 kap. 4 § första stycket 1 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om rättens beslut om likvidation ska gälla också för ömsesidiga tjänstepensionsbolag.

Bolagsverket ska förordna att ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska träda i likvidation om

1. bolagets hela förmånsbestånd har överlåtits, 2. ett tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse som har beviljats för en

bestämd tid har gått ut utan att något nytt tillstånd har beviljats,

3. tillståndet att driva tjänstepensionsrörelse har återkallats, 4. bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och

bolagsstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 79 §, eller

5. bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör.

Beslut om likvidation ska inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning. Frågor om likvidation enligt första eller andra stycket prövas på anmälan av Finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören eller delägare eller röstberättigad som inte är delägare.

I de fall som avses i andra stycket 4 eller 5 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Genomförande av likvidationen

75 § För genomförandet av likvidationen gäller för ömsesidiga tjänstepensionsbolag 11 kap. 5, 6 a–17 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar med de tillägg som följer av 76–78 §§.

I ett ärende enligt 74 § andra stycket gäller även 11 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar.

Redovisning under likvidationen

76 § I 11 kap. 12 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar anges att vissa bestämmelser inte ska tillämpas på likvidatorernas årsredovisning och dess behandling på stämman. Bestämmelserna i 5 kap. 1 § och 2 § 9 och 10 lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag och tjänstepensionsföretag om tillämpning av 5 kap. 18–25 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) ska inte heller tillämpas.

Skifte

77 § Vid skifte av ett ömsesidigt tjänstepensionsbolags tillgångar ska de som var delägare i bolaget vid tiden för likvidationsbeslutet få del i tillgångarna enligt de fördelningsgrunder som anges i bolagsordningen.

Hinder mot beslut om upphörande av likvidation Bilaga 1

78 § Utöver 11 kap. 17 § första stycket andra meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut om att en likvidation ska upphöra och det ömsesidiga tjänstepensionsbolagets verksamhet återupptas inte får fattas, om det finns anledning till likvidationen enligt denna lag. Ett beslut om att återuppta verksamheten får inte fattas om det inte finns full täckning för bolagets förpliktelser.

Konkurs

79 § Bestämmelserna om konkurs i 11 kap. 19 och 20 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska även gälla för ömsesidiga tjänstepensionsbolag.

Fusion

Överlåtande bolag

80 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag får vara överlåtande bolag vid en fusion bara om ett annat ömsesidigt tjänstepensionsbolag eller motsvarande juridisk person med hemvist inom ett annat land inom EES än Sverige är övertagande bolag.

Tillämpliga bestämmelser

81 § Vid fusion med ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag gäller 12 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar med de undantag och tillägg som följer av andra stycket.

I stället för 12 kap. 10–12, 14–16 och 35 §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas 82–84 och 86 §§ detta kapitel. I 85 § detta kapitel finns regler om tillämpning av 12 kap. 6 och 17 §§ lagen om ekonomiska föreningar. I 86 § detta kapitel finns regler om tillämpning av 12 kap. 21 § samma lag.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

82 § När fusionsplanen gäller i samtliga tjänstepensionsbolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen.

Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen efter anmälan av Finansinspektionen.

Vid fusion genom kombination ska tjänstepensionsbolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att Bilaga 1 fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar (1987:667), senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 15 kap. 2 § samma lag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

83 § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska Finansinspektionen eller regeringen pröva om tjänstepensionstecknarna och andra borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande tjänstepensionsbolagens ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

När en ansökan ska avslås

84 § En ansökan enligt 82 § ska avslås om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. tjänstepensionstecknarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 83 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med tjänstepensionstecknarnas eller andra borgenärers intressen, eller

4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader.

Registrering av fusionen

85 § Det som sägs om föreningsregistret i 12 kap. 6 § och 17 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska i stället avse försäkringsregistret.

I stället för det som föreskrivs om tidpunkten för anmälan för registrering i 12 kap. 17 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar, ska sådan anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd till verkställande av fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen har meddelat sådant tillstånd.

Absorption av helägt dotterbolag Bilaga 1

86 § Bestämmelserna om fusion genom absorption i 12 kap. 21 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 80 § detta kapitel.

Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen efter anmälan av Finansinspektionen.

I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 83 och 84 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 12 kap. 21 § lagen om ekonomiska föreningar.

Det som sägs om föreningsregistret i 12 kap. 21 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar ska i stället avse försäkringsregistret.

Skadestånd

87 § Bestämmelserna i 13 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av bestämmelserna som anges där gäller även för ömsesidiga tjänstepensionsbolag. Det som föreskrivs där ska för ömsesidiga tjänstepensionsbolag även gälla vid överträdelse av denna lag.

Det som föreskrivs i 13 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar om styrelseledamot ska även gälla för stiftare av ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag.

Firma

88 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolags firma ska innehålla orden ömsesidig och tjänstepension.

Bolagets styrelse får anta bifirma. Bifirma får inte innehålla ordet ömsesidig.

Firman ska tydligt skilja sig från firmor som är införda i det register som avses i 14 kap. 1 §. I övrigt finns bestämmelser om registreringen i firmalagen (1974:156).

Registrering m.m.

89 § I 14 kap. 1 § finns bestämmelser om registreringsmyndighet och försäkringsregister.

90 § För registrering av ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag gäller Bilaga 1 15 kap. 2–6 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Det som sägs där om föreningsregistret ska i stället avse försäkringsregistret.

För överklagande av beslut av Finansinspektionen gäller 17 kap. 1– 3 §§ i stället för 15 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar.

Straff och vite

91 § Bestämmelserna i 16 kap. 1 § första och tredje styckena, 1 a och 2 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om straff och vite gäller för ömsesidiga tjänstepensionsbolag.

13 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för tjänstepensionsföreningar

Inledande bestämmelser

Vad en tjänstepensionsförening är

1 § En tjänstepensionsförening är en förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att driva tjänstepensionsrörelse i vilken medlemmarna deltar genom att använda föreningens tjänster som tjänstepensionstecknare eller som tjänstepensionsberättigad.

Tillämpning av allmänna bestämmelser för ekonomiska föreningar

2 § Bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för tjänstepensionsföreningar om inte annat följer av denna lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar på tjänstepensionsföreningar ska det som där sägs om

1. ekonomisk förening avse tjänstepensionsförening, och 2. föreningsregistret avse försäkringsregistret. Hänvisningar i lagen om ekonomiska föreningar till bestämmelser i

samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.

3 § Bestämmelserna om en ekonomisk förenings ändamål m.m. i 1 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för tjänstepensionsföreningar.

Ansvar för en tjänstepensionsförenings förpliktelser

4 § Utöver bestämmelserna om ansvar för en förenings förpliktelser i 1 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får det i en tjänstepensionsförenings stadgar föreskrivas att en medlem ska täcka skulder, avsättningar eller förluster i tjänstepensionsrörelsen, som föreningen inte kan täcka genom att ta i anspråk egna tillgångar eller medel, genom att göra kapitaltillskott till föreningen (uttaxering).

Bildande av en tjänstepensionsförening Bilaga 1

Verksamhetskapital

5 § En tjänstepensionsförening får inte bildas utan verksamhetskapital. Kapitalet får tillskjutas även av andra än medlemmar.

För registrering av en tjänstepensionsförening, krävs att hela verksamhetskapitalet har betalats in.

Verksamhetskapitalet ska återbetalas när det inte längre behövs för att rörelsen ska kunna drivas ändamålsenligt och en återbetalning är förenlig med bestämmelserna om kapitalbasens storlek och sammansättning i 7 kap.

Verksamhetskapitalet ska också återbetalas om inte registrering sker enligt 7 §.

Stadgar

6 § En tjänstepensionsförenings stadgar ska, utöver det som följer av 2 kap. 2 § första stycket 1–3 och 6–12 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, innehålla uppgift om

1. huruvida rörelsen ska avse livförmåner, skadeförmåner eller liv- och skadeförmåner,

2. huruvida föreningen ska driva tjänstepensionsrörelse utanför

EES,

3. de villkor som ska gälla för inträde i föreningen, 4. storleken på verksamhetskapitalet, 5. den eventuella rätt till avkastning som tillfaller den som tillskjutit

verksamhetskapital,

6. den eventuella rösträtt på föreningsstämma som tillfaller den som tillskjutit verksamhetskapital,

7. i vilken ordning verksamhetskapitalet ska betalas in och återbetalas, och

8. för vilka slag av förmåner, i vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan ske hos medlemmarna samt hur uttaxeringen ska genomföras.

I en livförmånsförening gäller dessutom att det i stadgarna ska anges hur föreningens förlust får täckas.

Registrering m.m.

7 § I stället för bestämmelserna om registrering i 2 kap. 3 § första och andra styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, gäller för en tjänstepensionsförening att

1. verksamheten får påbörjas när beslut om tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse har meddelats, och

2. anmälan för registrering ska göras senast sex månader efter det att ett sådant beslut har meddelats.

Det som föreskrivs i 2 kap. 4 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar om åtgärder för att erhålla utfästa insatser eller avgifter ska i stället avse verksamhetskapitalet.

Föreningens medlemmar m.m. Bilaga 1

8 § Det som föreskrivs om en medlems rätt till utträde i 3 kap. 4 § första stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte i fråga om tjänstepensionsförening om medlemmen på grund av sin anställning är skyldig att tillhöra tjänstepensionsföreningen.

Bestämmelsen om skyldighet att hålla medlemsförteckningen tillgänglig i 3 kap. 6 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för tjänstepensionsföreningar.

Förlagsinsatser

9 § Bestämmelserna om högsta belopp av förlagsinsatser från andra än medlemmar i 5 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för tjänstepensionsföreningar. I stället får summan av sådana insatser efter tillskottet uppgå till högst summan av övrigt eget kapital.

Om det finns synnerliga skäl, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta om högre förlagsinsatser än som anges i första stycket.

Föreningens ledning

Verkställande direktör

10 § Bestämmelserna i 6 kap. 3 § första och tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om verkställande direktör gäller inte för tjänstepensionsföreningar. I stället gäller att styrelsen i en tjänstepensionsförening ska utse en verkställande direktör. Den verkställande direktören får inte vara ordförande i styrelsen.

Jäv för styrelseledamot och den verkställande direktören

11 § Bestämmelserna om jäv för en styrelseledamot eller den verkställande direktören i 6 kap. 10 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller även en fråga om avtal mellan tjänstepensionsföreningen och en juridisk person som styrelseledamoten eller den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Detta gäller dock inte om

1. tjänstepensionsföreningen äger samtliga aktier i föreningens motpart, och

2. motparten är ett annat bolag än ett tjänstepensionsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

12 § Bestämmelserna om förbud för ställföreträdare att följa vissa föreskrifter av föreningsorgan i 6 kap. 13 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för tjänstepensionsföreningar om föreskrifterna står i strid med bestämmelser i denna lag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag och tjänstepensionsföretag.

Överskridande av befogenhet eller behörighet Bilaga 1

13 § Bestämmelsen om en ställföreträdares överskridande av befogenhet i 6 kap. 14 § första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för tjänstepensionsföreningar när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för föreningens verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan.

Om ställföreträdaren har företagit en rättshandling för föreningen och då har handlat i strid med bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen.

Föreningsstämma

Rätt att besluta i föreningens angelägenheter

14 § Utöver bestämmelserna om föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter i 7 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får en tjänstepensionsförening i stadgarna föreskriva om rösträtt för den som tillskjutit verksamhetskapital.

Finansinspektionens skyldighet att kalla till föreningsstämma

15 § Den skyldighet att kalla till föreningsstämma som länsstyrelsen har enligt 7 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för tjänstepensionsföreningar i stället gälla för

16 § Utöver bestämmelserna om fullmäktige i 7 kap. 12 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för tjänstepensionsföreningar att minst hälften av fullmäktige ska utses av föreningens medlemmar eller av organisationer som kan anses företräda medlemmarna.

Uppgifter inför styrelseval

17 § Föreningsstämmans ordförande ska innan styrelseval hålls i en tjänstepensionsförening lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller har i andra företag.

Revision och särskild granskning

Kompetenskrav m.m.

18 § I stället för 8 kap. 1 § första stycket och 5 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för tjänstepensionsföreningar att

1. föreningsstämman ska välja minst en revisor, 2. det i stadgarna får bestämmas att en eller flera revisorer ska utses på

annat sätt,

3. bara den som är auktoriserad revisor, godkänd revisor som har Bilaga 1 avlagt revisorsexamen eller annan godkänd revisor får vara revisor i en försäkringsförening, och

4. minst en av de revisorer som utses av föreningsstämman ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen.

Bestämmelserna i 8 kap. 18 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om registrering av revisor ska även gälla för revisor som har utsetts enligt denna paragraf.

Överskottsutdelning och annan användning av föreningens egendom

Utdelning av föreningens medel till medlemmar

19 § I stället för bestämmelserna om utbetalning av föreningens medel till medlemmarna i 10 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för tjänstepensionsföreningar att föreningens medel får delas ut till medlemmar bara i form av återbäring eller, i samband med föreningens likvidation, som skifteslikvid.

Bestämmelserna i 10 kap. 2–5 §§ lagen om ekonomiska föreningar om vinstutdelning, insatsemission och överskottsutdelning gäller inte för utbetalningar av föreningens medel till medlemmarna i en tjänstepensionsförening.

Vinstutdelning till dem som tillskjutit verksamhetskapital

20 § I en tjänstepensionsförening får vinstutdelning ske till dem som tillskjutit verksamhetskapital, om det följer av stadgarna.

Användning av årsvinsten

21 § Årsvinsten i en livförmånsförening och belopp som förs över från bundet eget kapital till fritt eget kapital ska användas för återbäring, i den utsträckning

1. vinsten eller det överförda beloppet inte får tas i anspråk för vinstutdelning eller för att täcka förluster enligt bestämmelser i stadgarna, eller

2. annat inte följer av denna lag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag och tjänstepensionsföretag.

Konsolideringsfond

22 § En livförmånsförening ska ha en konsolideringsfond.

Konsolideringsfonden får sättas ned bara för att täcka förluster eller för ett annat ändamål som anges i stadgarna. En sådan nedsättning får bara beslutas av föreningsstämman.

Fördelning av återbäring Bilaga 1

23 § En livförmånsförening ska gottskriva återbäring till tjänstepensionstecknarna och andra tjänstepensionsberättigade på grund av avtal om förmåner med en fördelning som utgår från förmånens bidrag till överskottet, om inte annat följer av bestämmelser i avtalet om förmåner eller stadgarna.

Vid återköp eller överföring enligt 11 kap. 5 § försäkringsavtalslagen (2005:104) ska

1. rätten till återbäring bestämmas enligt samma fördelning och principer som skulle ha gällt för försäkringsfall, om inte en avvikelse är försvarlig med hänsyn till

a) det kvarvarande tjänstepensionstecknarkollektivets rätt till återbäring, eller

b) tjänstepensionsföreningens ekonomiska situation, och 2. avgifter bestämmas på grundval av de kostnader som belöper på

återköpet eller överföringen och med beaktande av den fordran som kvarstår mot tjänstepensionstecknaren för kostnader som uppkommit i samband med ingåendet av avtalet om förmåner.

Avsättning till reservfond

24 § Bestämmelserna om avsättning till reservfond i 10 kap. 6 § första och fjärde styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för tjänstepensionsföreningar.

Återbetalning av verksamhetskapital

25 § Återbetalning av verksamhetskapital får bara beslutas av föreningsstämman. Stämmans beslut ska anmälas till Bolagsverket för registrering. För registrering krävs att Finansinspektionen har gett sitt tillstånd till återbetalningen. Någon återbetalning får inte göras innan beslutet har registrerats.

Om en tjänstepensionsförening har gått i likvidation eller försatts i konkurs, får den som betalat in verksamhetskapital inte ta emot betalning ur föreningens tillgångar för fordran avseende inbetalt verksamhetskapital förrän föreningens övriga skulder har blivit fullt betalda eller tillräckliga medel avsatts till detta.

Återbetalning av felaktiga utbetalningar

26 § Bestämmelserna i 10 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om återbetalning vid utbetalningar i strid med den lagen ska även gälla utbetalningar i strid med denna lag.

Likvidation Bilaga 1

Tvångslikvidation

27 § Utöver bestämmelserna om tvångslikvidation i 11 kap. 4 och 4 a §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för tjänstepensionsföreningar att Bolagsverket ska besluta att föreningen ska gå i likvidation, om

1. föreningens hela förmånsbestånd har överlåtits, 2. ett tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse för bestämd tid har gått

ut utan att något nytt tillstånd har beviljats, eller

3. tillståndet att driva tjänstepensionsrörelse har återkallats. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på ansökan av

styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en föreningsmedlem, en innehavare av en förlagsandel eller på anmälan av Finaninspektionen.

Finansinspektionens anmälan

28 § I 11 kap. 4 § tredje stycket och 4 a § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om att frågor om tvångslikvidation av en ekonomisk förening i vissa fall ska prövas efter anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av vissa befattningshavare i föreningen.

Dessutom ska frågor om likvidation av en tjänstepensionsförening enligt dessa paragrafer prövas efter anmälan av Finansinspektionen.

Redovisning under likvidationen

29 § I 11 kap. 12 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar anges att vissa bestämmelser inte ska tillämpas på likvidatorernas årsredovisning och dess behandling på stämman. Bestämmelserna i 5 kap. 1 § och 2 § 9 och 10 lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag och tjänstepensionsföretag om tillämpning av 5 kap. 18–25 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) ska inte heller tillämpas.

Hinder mot beslut om upphörande av likvidation

30 § Utöver bestämmelsen i 11 kap. 17 § första stycket andra meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för tjänstepensionsföreningar att ett beslut om att en likvidation ska upphöra och föreningens verksamhet återupptas inte får fattas, om det finns anledning till likvidationen enligt denna lag. Ett beslut om att återuppta verksamheten får inte fattas om det inte finns full täckning för föreningens förpliktelser.

Fusion Bilaga 1

Överlåtande förening

31 § En tjänstepensionsförening får vara överlåtande förening vid en fusion bara om en annan tjänstepensionsförening eller en motsvarande juridisk person med hemvist i en annat land inom EES än Sverige är övertagande förening.

Tillämpliga bestämmelser

32 § Vid fusion med en tjänstepensionsförening gäller inte 12 kap. 10– 12, 14–16 och 35 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I stället gäller 33–35 §§ detta kapitel. I 36 § detta kapitel finns särskilda bestämmelser om tillämpning av 12 kap. 17 § lagen om ekonomiska föreningar. När fusionen avser en tjänstepensionsförening och ett helägt dotterbolag, gäller 33–35 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs där om överlåtande förening ska i stället avse dotterbolaget.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

33 § När fusionsplanen gäller i samtliga föreningar, ska såväl överlåtande som övertagande tjänstepensionsförening ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen efter anmälan av Finansinspektionen.

Vid fusion genom kombination ska tjänstepensionsföreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 8 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 15 kap. 2 § samma lag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

34 § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska Finansinspektionen eller regeringen pröva om tjänstepensionstecknare och andra borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande tjänstepensionsföreningarnas ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

När en ansökan ska avslås Bilaga 1

35 § En ansökan enligt 33 § ska avslås om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. tjänstepensionstecknarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med tjänstepensionstecknarna och andra borgenärers intressen, eller

4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt

konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen förklara att ärendet ska vila under en viss tid som inte får överstiga sex månader.

Registrering av fusionen

36 § I stället för det som föreskrivs om anmälan till Bolagsverket i 12 kap. 17 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd till verkställande av fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen har meddelat sådant tillstånd.

Talan mot stämmobeslut om gränsöverskridande fusion

37 § I stället för bestämmelsen i 7 kap. 17 § femte stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om väckande av talan gäller, utöver det som anges i 7 kap. 17 § andra stycket samma lag följande. Talan mot stämmobeslut om godkännande av fusionsplan rörande gränsöverskridande fusion får inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av en fusionsplan eller regeringen meddelat sådant tillstånd.

Skadestånd

38 § Bestämmelserna i 13 kap. 1–3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av bestämmelser som anges där gäller för tjänstepensionsföreningar även vid överträdelse av denna lag.

Firma

39 § I stället för bestämmelsen i 14 kap. 1 § första stycket första meningen och tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

om förenings firma gäller för tjänstepensionsföreningar att dess firma ska Bilaga 1 innehålla ordet tjänstepensionsförening och att ordet tjänstepensionsförening eller förkortning av det uttrycket inte får tas in i en bifirma.

Endast tjänstepensionsföreningar får i sin firma använda uttrycket tjänstepensionsförening.

Straff och vite

40 § I stället för 16 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att till böter döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra medlemsförteckning enligt 3 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar, eller

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 13 kap. 39 § andra stycket denna lag.

14 kap. Tillsyn

Registreringsmyndighet

1 § Bolagsverket är registreringsmyndighet för tjänstepensionsföretag. Enligt 14 kap. 1 § försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska Bolagsverket föra ett försäkringsregister. I försäkringsregistret skrivs de uppgifter in som enligt denna lag, aktiebolagslagen (2005:551), lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller andra författningar ska anmälas för registrering.

Tillsynen och dess omfattning

2 § Finansinspektionen har tillsyn över tjänstepensionsföretag.

Tillsynen omfattar att verksamheten drivs enligt 1. denna lag, 2. andra författningar som reglerar tjänstepensionsföretagets närings-

verksamhet,

3. företagets bolagsordning eller stadgar, och 4. företagets riktlinjer för försäkringstekniska avsättningar och

beräkningsunderlag samt dess placeringsriktlinjer och riktlinjer för hantering av intressekonflikter.

Finansinspektionen har dessutom tillsyn över att tjänstepensionsföretagets ägare och ledning uppfyller lämplighetskraven i denna lag.

Samarbete med behöriga myndigheter

3 § Finansinspektionen ska i sin tillsynsverksamhet samarbeta och utbyta information med behöriga myndigheter och Europeiska kommissionen i den utsträckning som följer av Sveriges medlemskap i Europeiska unionen.

Underrättelse från ett tjänstepensionsföretag om påbörjad Bilaga 1

verksamhet

4 § När ett tjänstepensionsföretag har påbörjat sin verksamhet, ska styrelsen eller den verkställande direktören genast underrätta

Finansinspektionen om det.

Upplysningar från ett tjänstepensionsföretag

5 § Ett tjänstepensionsföretag ska lämna Finansinspektionen de upplysningar om sin verksamhet som inspektionen begär. Om företaget driver verksamhet i ett annat land inom EES, ska det, i den utsträckning som följer av Sveriges medlemskap i Europeiska unionen, lämna de upplysningar till behörig myndighet i det landet som den myndigheten behöver för att fullgöra sina uppgifter.

Platsundersökning

6 § Finansinspektionen får när inspektionen anser att det är nödvändigt genomföra en undersökning hos ett tjänstepensionsföretag.

Styrelsen och den verkställande direktören ska vid den tidpunkt som Finansinspektionen bestämmer hålla tjänstepensionsföretagets tillgångar, räkenskapsmaterial och andra handlingar tillgängliga för granskning av befattningshavare hos inspektionen eller av någon annan som inspektionen har förordnat.

Upplysningar från och undersökningar hos andra än tjänstepensionsföretag

7 § Skyldigheten enligt 5 och 6 §§ att lämna upplysningar och hålla tillgångar och handlingar tillgängliga för granskning gäller även för

1. styrelsen och den verkställande direktören eller motsvarande organ i ett företag vars verksamhet uteslutande ska vara att biträda ett tjänstepensionsföretag eller som ett tjänstepensionsföretag har ett bestämmande inflytande i,

2. ordföranden och den verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare i en skaderegleringsnämnd, villkorsnämnd eller i annat liknande organ, som biträder ett tjänstepensionsföretag, och

3. styrelsen och den verkställande direktören i ett aktiebolag, om Finansinspektionen med bolagets samtycke har fattat beslut om en sådan skyldighet.

8 § Om skyldigheten enligt 9 kap. 9 § att lämna information till ett tjänstepensionsföretag som ska upprätta en gruppbaserad redovisning inte fullgörs, får Finansinspektionen förelägga den som ska lämna informationen att fullgöra sin uppgiftsskyldighet direkt till inspektionen.

Ingår ett företag som omfattas av 9 kap. 9 § i samma koncern som tjänstepensionsföretaget, får inspektionen kontrollera uppgifterna på plats hos företaget.

Första och andra styckena gäller även i fråga om juridisk eller fysisk Bilaga 1 person som ska lämna uppgifter till ett sådant utländskt företag inom EES som ska upprätta en gruppbaserad sammanställning enligt offentlig reglering som bygger på Europaparlamentets och rådets direktiv 98/78/EG av den 27 oktober 1998 om extra tillsyn över försäkringsföretag som ingår i en tjänstepensionsgrupp. Om en kontroll enligt andra stycket görs på begäran av en behörig myndighet inom EES, får den myndigheten närvara vid kontrollen.

9 § Om det finns intressegemenskap mellan å ena sidan ett tjänstepensionsföretag och å andra sidan ett aktiebolag som denna lag inte är tillämplig på eller en ekonomisk förening, får Finansinspektionen förelägga aktiebolaget eller föreningen att lämna en särskild redovisning över intressegemenskapen. Sådant föreläggande får dock bara meddelas om det behövs med hänsyn till tillsynen över tjänstepensionsrörelsen. Redovisningen ska lämnas enligt anvisningar av Finansinspektionen.

Förordnande av aktuarie

10 § Finansinspektionen får förordna en eller flera aktuarier att tillsammans med tjänstepensionsföretagets aktuarie utföra de tekniska utredningarna och beräkningarna i företaget.

Aktuarien har rätt till skäligt arvode från tjänstepensionsföretaget för sitt arbete. Storleken på arvodet beslutas av Finansinspektionen.

Finansinspektionen ska utfärda en instruktion för de aktuarier som har förordnats av inspektionen. En aktuarie som har förordnats av Finansinspektionen ska oavsett stämmans anvisningar följa den instruktion som inspektionen har utfärdat.

Förordnande av revisor

11 § Finansinspektionen får förordna en eller flera revisorer att tillsammans med övriga revisorer delta i revisionen av ett tjänstepensionsföretag.

Revisorn har rätt till skäligt arvode från tjänstepensionsföretaget för sitt arbete. Storleken på arvodet beslutas av Finansinspektionen.

Finansinspektionen ska utfärda en instruktion för de revisorer som har förordnats av inspektionen. En revisor som har förordnats av Finansinspektionen ska oavsett stämmans anvisningar följa den instruktion som inspektionen har utfärdat.

Revisors och särskild granskares rapporteringsskyldighet

12 § En revisor eller en särskild granskare ska genast rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett tjänstepensionsföretag får kännedom om förhållanden som

1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar företagets verksamhet,

2. kan påverka företagets fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller Bilaga 1 resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn eller den särskilda granskaren har i tjänstepensionsföretagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med tjänstepensionsföretaget.

Sammankallande av styrelsen eller stämma

13 § Finansinspektionen får sammankalla styrelsen i ett tjänstepensionsföretag. Inspektionen får även begära att styrelsen kallar till extra stämma. Om styrelsen inte rättar sig efter en sådan begäran, får inspektionen utfärda en sådan kallelse.

Företrädare för inspektionen får närvara vid stämman och vid ett sådant styrelsesammanträde som inspektionen har sammankallat samt delta i överläggningarna.

Allmänt ombud vid konkurs

14 § När ett tjänstepensionsföretag har försatts i konkurs, ska Finansinspektionen förordna ett allmänt ombud. Det allmänna ombudet ska som konkursförvaltare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurslagen (1987:672).

Det allmänna ombudet ska se till att tjänstepensionstecknarna omfattas av den förmånsrätt som följer av avtalet om tjänstepensionsförmåner.

Det allmänna ombudet kan göra en sådan framställning om entledigande av förvaltare som avses i 7 kap. 5 § konkurslagen.

Även om beslut om delning av konkursboets förvaltning har fattats, får det allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet.

Bestämmelserna i konkurslagen om arvode till konkursförvaltare gäller också det allmänna ombudet.

Finansinspektionens befogenheter vid ett tjänstepensionsföretags likvidation

15 § Under ett tjänstepensionsföretags likvidation har Finansinspektionen samma befogenheter i fråga om likvidatorerna som inspektionen har i fråga om styrelsen.

Avgifter till Finansinspektionen

16 § Tjänstepensionsföretag ska med avgifter bidra till att täcka kostnaderna för Finansinspektionens verksamhet. Bemyndiganden17 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela

föreskrifter om vilka upplysningar ett tjänstepensionsföretag ska lämna Bilaga 1 till Finansinspektionen enligt 5 §.

15 kap. Lämplighetsprövning av ägare i tjänstepensionsaktiebolag

Krav på förvärvstillstånd

1 § Ett direkt eller indirekt förvärv av aktier i ett tjänstepensionsaktiebolag, som medför att förvärvarens sammanlagda innehav utgör ett kvalificerat innehav enligt 1 kap. 15 §, får bara ske efter tillstånd av Finansinspektionen. Detsamma gäller förvärv som innebär att ett kvalificerat innehav ökas

1. så att det uppgår till eller överstiger 20, 30 eller 50 procent av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier, eller

2. så att tjänstepensionsaktiebolaget blir dotterföretag. Tillstånd enligt första stycket ska ha meddelats före förvärvet. En

ansökan om tillstånd ska göras skriftligen.

2 § Om ett förvärv som anges i 1 § första stycket har gjorts genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller på annat liknande sätt, krävs i stället tillstånd för att förvärvaren ska få behålla aktierna. Förvärvaren ska ansöka om tillstånd till ett sådant förvärv inom sex månader efter det att aktierna erhållits.

Bekräftelse av att ansökan kommit in

3 § Finansinspektionen ska inom två arbetsdagar från det att en fullständig ansökan enligt 1 § kommit in till inspektionen skicka en bekräftelse till förvärvaren om detta.

Förutsättningar för tillstånd till förvärv

4 § Tillstånd ska ges till förvärv som avses i 1 och 2 §§, om förvärvaren bedöms lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av tjänstepensionsaktiebolaget och det kan antas att förvärvet är ekonomiskt sunt. Hänsyn ska tas till förvärvarens sannolika påverkan på tjänstepensionsaktiebolaget.

5 § Vid bedömningen enligt 4 § ska följande beaktas:

1. förvärvarens anseende och kapitalstyrka, 2. om den som till följd av förvärvet kommer att ingå i styrelsen för

tjänstepensionsaktiebolaget eller vara verkställande direktör i det, eller vara ersättare för någon av dem, har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av ett tjänstepensionsaktiebolaget och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift,

3. om det finns skäl att anta att förvärvaren kommer att motverka att tjänstepensionsaktiebolaget verksamhet drivs på ett sätt som är förenligt med denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet, och

4. om det finns skäl att anta att förvärvet har samband med eller kan Bilaga 1 öka risken för

a) penningtvätt enligt 1 kap. 5 § 6 lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller

b) brott enligt 2 § 2, 3 § eller 4 § lagen (2002:444) om straff för finansiering av särskilt allvarlig brottslighet i vissa fall, såvitt avser brott enligt 2 § lagen (2003:148) om straff för terroristbrott.

Förvärvstillstånd för tjänstepensionsholdingföretag eller ett blandat finansiellt holdingföretag

6 § Om förvärvaren är ett tjänstepensionsholdingföretag eller ett blandat finansiellt holdingföretag, ska det vid bedömningen av förvärvarens anseende särskilt beaktas om dess ledning uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 9 kap. 10 § denna lag respektive 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat.

Förvärvstillstånd vid nära förbindelser

7 § Om förvärvet skulle leda till nära förbindelser mellan tjänstepensionsaktiebolaget och någon annan, ska tillstånd ges bara om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av tjänstepensionsaktiebolaget.

När beslut i fråga om förvärvstillstånd ska meddelas m.m.

8 § Finansinspektionens beslut i en fråga om tillstånd till förvärv som avses i 1 och 2 §§ ska meddelas inom 60 arbetsdagar efter det att den bekräftelse som avses i 3 § skickades (bedömningsperioden). Om inspektionen begär kompletterande uppgifter, får bedömningsperioden förlängas.

Finansinspektionen ska anses ha beviljat tillstånd till förvärv som avses i 1 och 2 §§, om inspektionen inte inom bedömningsperioden har meddelat slutligt beslut i ärendet.

Samråd med behörig myndighet

9 § Frågan om tillstånd enligt 1 § får avgöras först efter samråd med behörig myndighet i ett annat land inom EES om förvärvaren är

1. ett i det landet auktoriserat försäkringsföretag, kreditinstitut, företag för elektroniska pengar eller värdepappersföretag, eller ett i det landet hemmahörande förvaltningsbolag som där har tillstånd att driva verksamhet enligt bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag),

2. ett moderföretag till ett sådant företag som avses i 1, eller

3. en fysisk eller juridisk person som kontrollerar ett sådant företag Bilaga 1 som avses i 1.

Beslut om tid för genomförande av förvärv

10 § Om Finansinspektionen beviljar tillstånd till ett förvärv, får inspektionen besluta att förvärvet ska genomföras inom en viss tid. Inspektionen får besluta att förlänga denna tid.

Anmälningsskyldighet för den som avyttrar

11 § Den som har beslutat att avyttra ett kvalificerat innehav eller en så stor del av ett kvalificerat innehav av aktierna i ett tjänstepensionsaktiebolag att det återstående innehavet kommer att understiga någon av de i 1 § första stycket angivna gränserna ska skriftligen underrätta Finansinspektionen om det.

Anmälningsskyldighet för tjänstepensionsaktiebolag

12 § Ett tjänstepensionsaktiebolag ska årligen till Finansinspektionen anmäla namnen på de ägare som har ett kvalificerat innehav av aktier i bolaget samt storleken på innehaven.

När ett tjänstepensionsaktiebolag får kännedom om att bolagets aktier har blivit föremål för ett sådant förvärv som avses i 1 eller 2 § eller för en sådan avyttring som avses i 11 §, ska bolaget snarast anmäla förvärvet eller avyttringen till Finansinspektionen.

När ett tjänstepensionsaktiebolag i annat fall får kännedom om att det har nära förbindelser med någon annan, ska bolaget snarast anmäla det till Finansinspektionen.

Anmälningsskyldighet för ägare som är juridisk person

13 § Om en juridisk person har ett kvalificerat innehav i ett tjänstepensionsaktiebolag, ska den juridiska personen snarast anmäla ändringar av vilka som ingår i dess ledning till Finansinspektionen.

Röstförbud

14 § Finansinspektionen får besluta att ägaren till ett kvalificerat innehav av aktier vid stämman inte får företräda fler aktier än som motsvarar ett innehav som inte är kvalificerat

1. om ägaren motverkar eller kan antas komma att motverka att tjänstepensionsaktiebolagets verksamhet drivs på ett sätt som är förenligt med kraven i denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet,

2. om ägaren i väsentlig mån har åsidosatt skyldigheter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet,

3. om ägaren är ett försäkringsholdingföretag eller ett blandat Bilaga 1 finansiellt holdingföretag och dess ledning inte uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 9 kap. 10 § denna lag respektive 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat, eller

4. om det finns skäl att anta att innehavet har samband med eller kan öka risken för

a) penningtvätt enligt 1 kap. 5 § 6 lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller

b) brott enligt 2 § 2, 3 § eller 4 § lagen (2002:444) om straff för finansiering av särskilt allvarlig brottslighet i vissa fall, såvitt avser brott enligt 2 § lagen (2003:148) om straff för terroristbrott.

Om ägaren till ett kvalificerat innehav av aktier inte har ansökt om tillstånd till ett förvärv som avses i 1 eller 2 §, får Finansinspektionen besluta att ägaren vid stämman inte får företräda aktierna till den del de omfattas av ett krav på tillstånd.

Om någon i strid med ett beslut av Finansinspektionen har ett kvalificerat innehav av aktier, får innehavaren inte företräda aktierna vid stämman till den del innehavet står i strid med beslutet.

Avyttringsplikt

15 § Finansinspektionen får förelägga en ägare som avses i 14 § första stycket att avyttra så stor del av aktierna att innehavet därefter inte är kvalificerat. En ägare som avses i 14 § andra eller tredje stycket får föreläggas att avyttra så stor del av aktierna att innehavet inte står i strid med inspektionens beslut.

16 § Om ett tjänstepensionsaktiebolag har nära förbindelser med någon annan och det hindrar en effektiv tillsyn av bolaget, får Finansinspektionen förelägga innehavare av aktier, vilka medför att förbindelserna är nära, att avyttra så stor del av aktierna att detta inte längre är fallet.

Finansinspektionen får även besluta att den eller de som omfattas av ett beslut enligt första stycket inte får företräda aktierna vid stämman. I så fall ska 18 § tillämpas.

När aktier inte får medräknas

17 § Aktier som omfattas av ett förbud enligt 14 § eller föreläggande enligt 15 § ska inte medräknas när det fordras samtycke av ägare till en viss del av aktierna i tjänstepensionsaktiebolaget för att ett beslut ska bli giltigt eller en befogenhet ska få utövas såvida inte förvaltare har förordnats enligt 18 §.

Förordnande av förvaltare

18 § Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen begära att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda sådana aktier som enligt 14 § inte får företrädas av ägaren. Sådan 106

ansökan prövas av tingsrätten i den ort där ägaren har sin hemvist, eller Bilaga 1 om ägaren inte har hemvist i Sverige, av Stockholms tingsrätt.

En förvaltare har rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen ska betalas av ägaren till aktierna och ska på begäran förskotteras av tjänstepensionsaktiebolaget. Om den betalningsskyldige inte godtar förvaltarens anspråk, bestäms ersättningen av tingsrätten.

Bemyndiganden

19 § Regeringen får meddela föreskrifter om handläggningen av tillståndsärenden enligt 1–7 §§.

16 kap. Ingripanden

Ingripande mot tjänstepensionsföretag

När Finansinspektionen ska ingripa

1 § Finansinspektionen ska ingripa om

1. ett tjänstepensionsföretag har åsidosatt sina skyldigheter enligt denna lag, andra författningar som reglerar företagets näringsverksamhet, företagets bolagsordning eller stadgar eller företagets försäkringstekniska riktlinjer, beräkningsunderlag, placeringsriktlinjer eller riktlinjer för hantering av intressekonflikter,

2. bolagsordningen, stadgarna, de tekniska riktlinjerna, beräkningsunderlaget, placeringsriktlinjerna eller riktlinjerna för hantering av intressekonflikter inte längre är tillfredsställande med hänsyn till omfattningen och arten av företagets verksamhet, eller

3. förmånsbeståndet inte är tillräckligt för erforderlig riskutjämning.

Hur Finansinspektionen ska ingripa

2 § Ingripande med stöd av 1 § sker genom utfärdande av föreläggande att vidta rättelse inom viss tid, genom förbud att verkställa beslut eller genom anmärkning. Finansinspektionen får också med stöd av 7 § begränsa ett tjänstepensionsföretags förfoganderätt eller förbjuda företaget att förfoga över sina tillgångar i Sverige.

Om en överträdelse är allvarlig ska tjänstepensionsföretags tillstånd återkallas eller, om det är tillräckligt, varning meddelas.

När Finansinspektionen får avstå från ingripande

3 § Finansinspektionen får avstå från ingripande om

1. en överträdelse är ringa eller ursäktlig, 2. tjänstepensionsföretaget gör rättelse, eller 3. någon annan myndighet har vidtagit åtgärder mot företaget

och dessa åtgärder bedöms tillräckliga.

Finansiell saneringsplan och särskild företrädare Bilaga 1

4 § Om rättigheterna för tjänstepensionstecknarna eller andra tjänstepensionsberättigade på grund av avtal om förmåner hotas, ska Finansinspektionen förelägga tjänstepensionsföretaget eller dess styrelse att upprätta och för godkännande överlämna en finansiell saneringsplan. Inspektionen får i dessa fall även utse en särskild företrädare att sköta hela eller delar av driften av företaget.

Plan för återställande av en tillfredsställande finansiell ställning

5 § Om ett tjänstepensionsföretags kapitalbas understiger solvensmarginalen enligt 7 kap. 7–16 §§ eller om, för ett tjänstepensionsföretag som avses i 9 kap. 1 § första stycket 1, den gruppbaserade kapitalbasen understiger den gruppbaserade solvensmarginalen enligt 4 § i samma kapitel, ska Finansinspektionen förelägga företaget eller dess styrelse att upprätta en plan för att återställa en tillfredsställande finansiell ställning och överlämna planen till inspektionen för godkännande.

Om kapitalbasen understiger garantibeloppet eller en tredjedel av solvensmarginalen eller om kapitalbasen inte har den sammansättning som anges i 7 kap. 17–19 §§, ska inspektionen förelägga företaget eller dess styrelse att upprätta och för godkännande överlämna en plan för skyndsamt återställande av kapitalbasen.

Överträdelser av beslut om rättelse

6 § Om ett tjänstepensionsföretag driver verksamhet i ett annat land inom EES och företaget inte rättar sig efter Finansinspektionens eller behörig utländsk myndighets begäran om rättelse, ska inspektionen vidta de åtgärder som behövs för att förhindra fortsatta överträdelser. Inspektionen ska underrätta den behöriga utländska myndigheten om vilka åtgärder som vidtas.

Förbud eller begränsning i rätten att förfoga över tillgångar

7 § Finansinspektionen får begränsa ett tjänstepensionsföretags förfoganderätt eller förbjuda företaget att förfoga över sinatillgångar i Sverige, om

1. företaget inte följer gällande bestämmelser omförsäkringstekniska avsättningar och skuldtäckning,

2. företagets kapitalbas understiger en tredjedel av solvensmarginalen eller inte uppfyller gällande krav på garantibelopp,

3. företagets kapitalbas understiger solvensmarginalen eller, för ett tjänstepensionsföretag som avses i 9 kap. 1 § förstastycket 1, den gruppbaserade kapitalbasen understiger den gruppbaserade solvensmarginalen enligt 4 § i samma kapitel, och det finns särskilda skäl att anta att företagets finansiella ställning ytterligare kommer att försämras, eller

4. det vid beslut om återkallelse av företagets tillstånd bedöms vara Bilaga 1 nödvändigt för att skydda de intressen som tjänstepensionstecknare eller andra tjänstepensionsberättigade på grund av avtal om förmåner har.

Finansinspektionen får besluta hur tjänstepensionsrörelsen ska

drivas efter ett sådant beslut som avses i första stycket.

Återkallelse av tillstånd

8 § Om någon som ingår i ett tjänstepensionsföretags styrelse eller är dess verkställande direktör inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 4 § 4, ska Finansinspektionen återkalla företagets tillstånd. Det får dock ske bara om inspektionen först har beslutat att anmärka på att personen ingår i styrelsen eller är verkställande direktör och om han eller hon, sedan en av inspektionen bestämd tid om högst tre månader har gått fortfarande finns kvar i styrelsen eller som verkställandedirektör.

I stället för att återkalla tillståndet får Finansinspektionen besluta att en styrelseledamot eller verkställande direktör inte längre får kvarstå i sin befattning. Finansinspektionen får då förordna en ersättare. Ersättarens uppdrag gäller tilldess tjänstepensionsföretaget har utsett en ny styrelseledamot eller verkställande direktör.

9 § Finansinspektionen ska återkalla ett tjänstepensionsföretags tillstånd, om företaget

1. inte har anmälts för registrering inom föreskriven tid eller anmälan har avskrivits eller avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft,

2. inte inom ett år från det tillstånd gavs har börjat driva sådan rörelse som tillståndet avser,

3. har förklarat sig avstå från tillståndet,

4. under en sammanhängande tid av sex månader inte har drivit tjänstepensionsrörelse, eller

5. har försatts i konkurs eller om beslut har fattats om att företaget ska gå i tvångslikvidation.

I de fall som avses i första stycket 2 och 4 får i stället varning meddelas, om det är tillräckligt.

10 § Finansinspektionen får återkalla ett tjänstepensionsföretags tillstånd, om företaget

1. inte längre uppfyller kraven för tillstånd,

2. inte inom angiven tid har vidtagit åtgärderna i en plan som har godkänts enligt 5 §, eller

3. i annat fall allvarligt åsidosätter gällande bestämmelser för verksamheten.

I de fall som anges i första stycket får i stället varning meddelas, om det är tillräckligt.

11 § Om ett tjänstepensionsföretags tillstånd återkallas, får Finansinspektionen bestämma hur avvecklingen av rörelsen ska ske. Ett beslut om återkallelse får förenas med förbud att fortsätta hela eller delar av rörelsen.

Anmälan till behörig myndighet Bilaga 1

12 § Finansinspektionen ska anmäla ett beslut enligt 7 § till de behöriga myndigheterna i de EES-länder där företaget enligt underrättelse driver tjänstepensionsrörelse enligt 3 kap.. Ett sådant beslut ska dessutom anmälas till behöriga myndigheter i de EES-länder där företaget har tillgångar. Finansinspektionen ska anmäla ett beslut om återkallelse av tillstånd för ett tjänstepensionsföretag att driva tjänstepensionsrörelse till behöriga myndigheter i övriga länder inom EES.

Finansinspektionen får i samband med en anmälan enligt första eller andra stycket begära att den behöriga myndigheten i samarbete med inspektionen vidtar motsvarande åtgärder. Om företagets tillstånd har återkallats, får begäran avse att den behöriga myndigheten även i övrigt vidtar de åtgärder som behövs för att skydda de intressen som tjänstepensionstecknarna eller andra tjänstepensionsberättigade på grund av avtal om förmåner har.

Straffavgift

13 § Om Finansinspektionen har meddelat ett beslut om anmärkning eller varning mot ett tjänstepensionsföretag, får inspektionen besluta att företaget ska betala en straffavgift. Om regeringen har meddelat ett beslut om varning mot ett tjänstepensionsföretag, får den överlämna till inspektionen att pröva frågan om företaget ska betala en straffavgift.

Avgiften tillfaller staten.

14 § Straffavgiften ska fastställas till lägst femtusen kronor och högst femtio miljoner kronor.

Avgiften får inte överstiga tio procent av tjänstepensionsföretagets omsättning närmast föregående räkenskapsår. Om överträdelsen har skett under tjänstepensionsföretagets första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får omsättningen uppskattas.

Avgiften får inte vara så stor att tjänstepensionsföretaget efter det att avgiften har påförts inte uppfyller kraven enligt 4 kap. 1 §.

15 § När straffavgiftens storlek fastställs, ska särskild hänsyn tas till hur allvarlig den överträdelse är som har föranlett anmärkningen eller varningen och hur länge överträdelsen har pågått.

Förseningsavgift

16 § Om ett tjänstepensionsföretag inte i tid lämnar de upplysningar som har föreskrivits med stöd av 14 kap. 17 §, får Finansinspektionen besluta att företaget ska betala en förseningsavgift med högst 100 000 kronor.

Avgiften tillfaller staten.

Verkställighet av beslut om straffavgift och förseningsavgift Bilaga 1

17 § Straffavgiften eller förseningsavgiften ska betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den har vunnit laga kraft eller inom den längre tid som anges i beslutet.

18 § Finansinspektionens beslut att ta ut straffavgift eller förseningsavgift får verkställas utan föregående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i 17 §.

19 § Om straffavgiften eller förseningsavgiften inte betalas inom den tid som anges i 17 §, ska Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m.

20 § En beslutad straffavgift eller förseningsavgift faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft.

Ingripande mot tjänstepensionsholdingföretag

21 § Om någon i ledningen för ett tjänstepensionsholdingföretag inte uppfyller de krav som anges i 9 kap. 10 §, får Finansinspektionen förelägga företaget att rätta till förhållandet.

Ingripande mot den som saknar tillstånd

22 § Om någon driver sådan rörelse som omfattas av denna lag utan att vara berättigad till det, ska Finansinspektionen förelägga denne att upphöra med rörelsen. Inspektionen får besluta hur avvecklingen av rörelsen ska ske. I föreläggandet ska Finansinspektionen upplysa om att rätten efter ansökan av inspektionen kan komma att besluta att företaget ska gå i likvidation om föreläggandet inte följs.

Om det är osäkert om lagen är tillämplig på viss rörelse, får Finansinspektionen förelägga den som driver verksamheten att lämna de upplysningar om rörelsen som inspektionen behöver för att bedöma om så är fallet. Den som är revisor i ett företag är skyldig att på begäran av inspektionen lämna sådana upplysningar om företagets verksamhet som revisorn har fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag.

23 § Om ett aktiebolag eller en ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 23 § första stycket att upphöra med rörelsen, ska rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget ska gå i likvidation. I dessa fall tillämpas 25 kap. 10, 25, 28–44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och 11 kap. 5 och 7–16 §§ samt 17 § fjärde och femte styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Beslut om likvidation ska inte meddelas om det under ärendets handläggning vid rätten visas att rörelsen har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Vite Bilaga 1

24 § Om Finansinspektionen meddelar föreläggande eller förbud enligt denna lag, får inspektionen förena föreläggandet med vite.

Bemyndigande

25 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om innehållet i en finansiell saneringsplan enligt 4 §.

17 kap. Överklagande m.m.

Överklagande av Finansinspektionens beslut

1 § Finansinspektionens beslut i ärenden enligt 14 kap. 13 §, 17 § första och andra styckena och 16 kap. 23 § andra stycket får inte överklagas. Detsamma gäller inspektionens beslut att överlämna ett ärende till regeringen för prövning.

2 § Finansinspektionens beslut som avses i 11 kap. 1 § andra stycket 1 får överklagas hos regeringen.

3 § Andra beslut av Finansinspektionen i enskilda fall enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Förordnande om att ett beslut ska gälla omedelbart

4 § Finansinspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, föreläggande eller återkallelse ska gälla omedelbart.

Förklaring att ärendet onödigt uppehålls

5 § Kammarrätten får, på begäran av sökanden, förklara att ett ärende onödigt uppehålls, om Finansinspektionen från det att ansökan gavs in inte har meddelat beslut

1. inom sex månader i ett ärende om tillstånd enligt 2 kap. 4 §, 2. inom tre månader i ett ärende enligt 3 kap. 2, 9, 13 eller 22 §, eller 3. inom en månad i ett ärende enligt 3 kap. 7 eller 17 §. Lämnar kammarrätten en sådan förklaring ska ansökan anses ha

avslagits av regeringen eller Finansinspektionen om beslut därefter inte har meddelats inom motsvarande tidsfrister som anges i första stycket för respektive ärende.

Överklagande av Bolagsverkets beslut

6 § Bolagsverkets beslut i ärenden enligt 11 kap. 45 §, 12 kap. 74 § eller 13 kap. 27 § överklagas hos tingsrätten i den ort där tjänstepensionsföretagets styrelse har sitt säte. Skrivelsen med överklagandet ska ges in

till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet. Vid ett Bilaga 1 överklagande enligt första stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Denna lag träder i kraft den 31 mars 2013.

Bilaga 1

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:710) med vissa bestämmelser om Pensionsmyndighetens premiepensionsverksamhet

Härigenom föreskrivs att 2, 5, 8 och 10 §§ lagen (1998:710) med vissa bestämmelser om Pensionsmyndighetens premiepensionsverksamhet ska ha följande lydelse.

2 §

5 § Bilaga 1

I Pensionsmyndighetens årsredovisning ska en särskild redovisning för premiepensionsverksamheten ingå. För denna redovisning ska följande bestämmelser i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag tillämpas.

– 1 kap. 2 § om hänvisningar till årsredovisningslagen (1995:1554), – 1 kap. 3 § om vissa definitioner,

– 2 kap. 1 § om skyldighet att ta in en resultatanalys i årsredovisningen,

– 2 kap. 2 § om årsredovisningens innehåll m.m. när det gäller hänvisningarna till bestämmelserna i 2 kap. 1–6 §§ årsredovisningslagen,

– 3 kap. om balans- och resultaträkning,

– 4 kap.1 § om värderingsregler när det gäller hänvisningarna till bestämmelserna i 4 kap. 14 a–15 §§ årsredovisningslagen,

– 4 kap 2 § 11–13 om hur värderingsreglerna ska tillämpas på ett försäkringsföretags tillgångar,

– 4 kap. 4–9 §§ om värderingsregler,

– 5 kap 1 §. om tilläggsupplysningar med undantag av hänvisningarna till 5 kap. 1–4 §§, 5 § och 16–25 §§ årsredovisningslagen,

– 5 kap. 2–6 §§ om tilläggsupplysningar, – 6 kap. om förvaltningsberättelse och resultatanalys, och – 10 kap. 1 § om överklagande av Finansinspektionens beslut.

Om myndigheten företräder Om myndigheten företräder staten som ägare av ett eller flera staten som ägare av ett eller flera företag, i vilka staten har ett sådant företag, i vilka staten har ett sådant inflytande som anges i 1 kap. 4 § inflytande som anges i 1 kap. 4 § första, andra eller tredje stycket första, andra eller tredje stycket årsredovisningslagen(1995:1554), årsredovisningslagen(1995:1554), ska myndigheten även upprätta en ska myndigheten även upprätta en koncernredovisning med til- koncernredovisning med tillämpning av bestämmelserna om lämpning av bestämmelserna om sådan redovisning i 7 kap. 2–4 §§ sådan redovisning i 7 kap. 2–4 §§ lagen om årsredovisning i lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. försäkringsföretag.

Vid tillämpningen av de Vid tillämpningen av de bestämmelser som anges i första bestämmelser som anges i första och andra styckena ska och andra styckena ska myndigheten anses som ett liv- myndigheten anses som ett livförsäkringsföretag. Det som sägs förmånsföretag. Det som sägs om om intresseföretag ska avse intresseföretag ska avse företag i företag i vilka staten har ett sådant vilka staten har ett sådant inflytande som anges i 1 kap. 5 § inflytande som anges i 1 kap. 5 § årsredovisningslagen, om myndig- årsredovisningslagen, om myndigheten företräder staten som ägare. heten företräder staten som ägare. Det som sägs om företagets Det som sägs om företagets verkställande direktör ska avse verkställande direktör ska avse myndighetens chef. myndighetens chef.

8 § Bilaga 1

Bestämmelserna i 5 kap. Bestämmelserna i 5 kap. 10 § 14 §försäkringsrörelselagen(2010: lagen (2012:000)om tjänstepen- 2043) om aktuarie i för- sionsrörelse om aktuarie i tjänssäkringsföretag som meddelar tepensionsföretag som meddelar livförsäkring, och föreskrifter som livförmån, och föreskrifter som har meddelats med stöd av 5 kap. har meddelats med stöd av 17 § första stycket 2 samma 5 kap.13 § första stycket 2 samma lag,ska gälla för Pensionsmyndig- lag,ska gälla för Pensionsmyndighetens premiepensionsverksamhet. hetens premiepensionsverksamhet.

Vid tillämpningen av de bestämmelser och föreskrifter som anges i första stycket ska vad som sägs om verkställande direktören avse myndighetens chef.

10 §

Följande bestämmelser i för- Följande bestämmelser i lagen

säkringsrörelselagen(2010:2043) (2012:000) om tjänstepen-

ska gälla för Finansinspektionens sionsrörelse ska gälla för Finanstillsyn över Pensionsmyndighetens inspektionens tillsyn över premiepensionsverksamhet enligt Pensionsmyndighetens premie- 15 kap. 2 § lagen (1998:674) om pensionsverksamhet enligt 15 kap. inkomstgrundad ålderspension: 2 § lagen (1998:674) om inkomst-

– 14 kap. 5 § om skyldighet för grundad ålderspension: styrelsen och vissa befatt- – 14 kap. 5 § om skyldighet för ningshavare att lämna upplys- styrelsen och vissa befattningar till inspektionen, ningshavare att lämna upplys-

– 14 kap. 6 § andra stycket om ningar till inspektionen, skyldighet för styrelsen och – 14 kap. 6 § andra stycket om verkställande direktören att hålla skyldighet för styrelsen och försäkringsföretagets räken- verkställande direktören att hålla skapsmaterial m.m. tillgängligt för tjänstepensionsföretagets granskning, räkenskapsmaterial m.m. till-

– 14 kap. 7 § om skyldighet för gängligt för granskning, vissa andra personer att lämna – 14 kap. 7 § om skyldighet för upplysningar m.m. till inspek- vissa andra personer att lämna tionen, upplysningar m.m. till inspek-

– 14 kap. 13 § om rätt för in- tionen, spektionen att sammankalla ett – 14 kap. 13 § om rätt för införsäkringsföretags styrelse, spektionen att sammankalla ett

– 14 kap. 16 § om avgifter för tjänstepensionsföretags styrelse, att bekosta inspektionens verk- – 14 kap. 16 § om avgifter för samhet, att bekosta inspektionens verk-

– 16 kap. 1, 2 och 12 §§ om rätt samhet, för inspektionen att ingripa, och. – 16 kap. 1, 2 och 12 §§ om rätt

– 17 kap. 1 och 3 §§ om över- för inspektionen att ingripa, och. klagande av inspektionens beslut – 17 kap. 1 och 3 §§ om över-

Vid tillämpningen av de klagande av inspektionens beslut bestämmelser som anges i första Vid tillämpningen av de bestäm-

7 Senaste lydelse 2009:999.

stycket ska myndigheten anses melser som anges i första stycket Bilaga 1 som ett försäkringsföretag. Vad ska myndigheten anses som ett som sägs om försäkringsföretagets tjänstepensionsföretag. Vad som verkställande direktör ska avse sägs om tjänstepensionsföretagets myndighetens chef. verkställande direktör ska avse

myndighetens chef.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2014.

Bilaga 2

Remissynpunkter över förslaget i SOU 2011:68 att införa en ny lag om tjänstepensionsrörelse

Riksbanken

Riksbanken anser att införandet av en ny lag för tjänstepensionsrörelse är tveksamt. Att den nya lagen har samma lydelse som nuvarande försäkringsrörelselagen innebär att de brister som Solvens II avser att åtgärda kommer att kvarstå i den nya lagen för tjänstepensionsrörelse samt att snarlika investerare, i det här fallet försäkringsföretag och tjänstepensionsföretag, inte kommer att lyda under likartade regelverk. Det reser bland annat farhågor om olika typer av regelarbitrage, vilken kan få negativ inverkan på den finansiella stabiliteten. Dessutom kommer den nya lagen innebära att bolag som erbjuder samma produkt, det vill säga tjänstepensioner, kan lyda under två olika regelverk. Detta medför att en redan i dagsläget svårbegriplig produkt för konsumenterna blir ännu mer komplex, vilket i sig kan leda till ett minskat förtroende för det finansiella systemet.

Pensionsmyndigheten

Pensionsmyndigheten välkomnar utredningens förslag att myndigheten ska följa den föreslagna lagn om tjänstepensionsrörelse.

Arbetsgivarverket

Arbetsgivarverket konstaterar att utredningen synes ha gjort en korrekt formell bedömning av situationen och att dess förslag dessutom erbjuder största möjliga flexibilitet och anpassning till svenska förhållanden. Arbetsgivarverket tillstyrker utredningens förslag att svensk tjänstepensionsverksamhet framöver ska kunna bedrivas enligt reglerna i Tjänstepensionsdirektivet eller i Solvens-II-direktivet.

Statens tjänstepensionsverk (SPV)

SPV tillstyrker förslaget beträffande tjänstepensionsverksamhet och reglering av tjänstepensionsföretag.

Finansinspektionen (FI)

Finansinspektionen välkomnar det principiella förslaget att införa en särskild lag om tjänstepensionsrörelse. En sådan lag skulle bidra till att på ett tydligt sätt markera och reglera de särpräglade förhållanden som råder för tjänstepensioner i motsats till vad som gäller för bedrivande av allmän privat livförsäkring. En särskild tjänstepensionsrörelselag utgör även en anpassning till hur tjänstepensionsverksamhet bedrivs inom de flesta EU-länderna. Därmed skapas en mer neutral konkurrenssituation 118

för svenska företag som enbart vill bedriva tjänstepensionsverksamhet. Bilaga 2 Finansinspektionen önskar att den föreslagna tjänstepensionsrörelselagen markerar början på en utveckling av regleringen för tjänstepensionsverksamhet. Det sker en betydande tillväxt inom tjänstepensionsmarknaden med en stadigt ökande kapitalbildning som följd. Finansinspektionen ser att det finns ett behov att mer detaljerat reglera vad som ryms inom begreppet tjänstepension, samt att åstadkomma ett mer samordnat regelverk för alla tjänstepensioner.

Skatteverket

Skatteverket tillstyrker i allt väsentligt de förslag till ändrad lagstiftning som den nya lagen om tjänstepensionsrörelse ger upphov till men anser att det behövs ytterligare förändringar och förtydliganden. Enligt Skatteverkets bedömning är ändrings-förslagen i inkomstskattelagen (1999;1229), IL, lagen (1990:661) om avkastningsskatt på pensionsmedel, AvPL, och lagen (1991:687) om särskild löneskatt på pensionskostnader, SLPL, otillräckliga och bör kompletteras. Betänkandet innehåller inga förslag till ändringar i vare sig lagen (1991:586) om särskild inkomstskatt för utomlands bosatta, SINK, eller i skatteförfarandelagen (2011:1244), SFL. Skatteverket anser att ändringar behövs i båda lagarna.

Konkurrensverket

Konkurrensverket tillstyrker utredningens förslag om att det införs flexibla möjligheter för företagen att övergå mellan försäkringrespektive tjänstepensionsregleringarna. Konkurrensverket delar utredningens uppfattning att det genom att företagen fritt kan välja regelverk inte uppstår någon snedvridning av konkurrensen. Företagen kan då välja den lösning som företagen anser vara bäst.

Bolagsverket

Bolagsverket ställer sig positivt till att det skapas en helt ny och fristående reglering av tjänstepensionsföretagen och deras verksamhet, dvs. en lag om tjänstepensionsrörelse.

Livförsäkringsutredningen

Livförsäkringsutredningen tar inte ställning till om en särreglering av tjänstepensionsföretag ska införas eller inte, men betonar att en särreglering bör förutsätta att fördelarna för försäkringstagarna och försäkringsmarknaden uppväger nackdelarna. Livförsäkringsutredningen anför bl.a. att ett bättre försäkringstagarskydd torde kunna uppnås även för tjänstepensionsverksamhet inom ramen för solvens II-regleringen jämfört med dagens solvensreglering och att man där på erforderligt sätt kan beakta om det finns sakliga motiverade skillnader i form av garantier

från arbetsgivaren eller liknande utfästelse som är av betydelse i Bilaga 2 rörelsesammanhang. Om man beaktar motiven för rörelsereglerna borde alltså försäkringsföretag och tjänstepensionsföretag, liksom idag, kunna omfattas av en gemensam rörelsereglering. Om särskilda rörelseregler ändå anses lämpliga att införa för tjänstepensionsföretag bör särreglerna inarbetas i FRL.

Försäkringsjuridiska föreningen

Föreningen tillstyrker att det införs en ny lag om tjänstepensionsrörelse. Föreningen delar utredningens förslag om att tjänstepensionsverksamhet som bedrivs enligt det s.k. Tjänstepensionsdirektivet ska bedrivas enligt en särskild lag om tjänstepensionsrörelse medan tjänstepensionsverksamhet som bedrivs som försäkringsrörelse ska bedrivas enligt försäkringsrörelselagen. Föreningen delar vidare utredningens bedömning att lagen om tjänstepensionsrörelse ska motsvara försäkringsrörelselagen i den lydelse som gäller före implementeringen av Solvens II-reglerna.

Svensk Försäkring

Svensk Försäkring tillstyrker att det införs en ny lag baserad på tjänstepensionsdirektivet och att optionen i artikel 4 i direktivet inte längre tillämpas för försäkringsföretagens tjänstepensionsverksamhet. En förutsättning är emellertid att det också i framtiden ska vara möjligt för ett försäkringsföretag att meddela tjänstepensionsförsäkringar. Hittills har tjänstepensionsförsäkringar ansetts som en form av försäkring som har reglerats som försäkring i allmänhet och företag som har levererat tjänstepensions-försäkring har ansetts som försäkringsföretag. Förslagen innebär ett avsteg från den etablerade grundsynen men utredningen har avstått från att analysera de principiella förutsättningarna för detta. Förslagen försöker upprätthålla neutralitet i regleringen genom så lite ändringar som möjligt jämfört med den nuvarande försäkringsregleringen. Det riskerar dock leda till effekter som inte har belysts i betänkandet. Ytterligare överväganden behövs när det gäller delar av den nya föreslagna lagen.

Tjänstepensionsförbundet

Tjänstepensionsförbundet ställer sig positivt till att det införs en särskild lag om tjänstepensionsrörelse. De argument som framförs i betänkandet är bärkraftiga, särskilt argumentet att när det på europanivå är olika direktiv som reglerar försäkring respektive tjänstepension bör detta även återspeglas i den svenska lagstiftningen. Detta är en förutsättning för att det svenska regelverket ska ge svenska tjänstepensionsföretag samma förutsättningar som gäller i övrigt inom EU.

Svenskt Näringsliv Bilaga 2

Svenskt Näringsliv anser att utredningen gjort en riktig bedömning av förhållandena på den svenska pensionsmarknaden när den föreslår att svenska företag ska kunna tillämpa tjänstepensionsdirektivet även fortsättningsvis. Svenskt Näringsliv tillstyrker vidare att bestämmelser för tjänstepensionsrörelse tas in i en lag med samma struktur som försäkringsrörelselagen och ser positivt på den flexibilitet som föreslås för försäkrings- och tjänstepensionsföretag att kunna växla mellan de två rörelseregleringarna.

Sveriges advokatsamfund

Advokatsamfundet är positivt till den valmöjlighet som införs, men framhåller risken för snedvridning på marknaden mellan å ena sidan försäkringsföretag som bedriver ”blandad” verksamhet och å andra sidan renodlade tjänstepensionsinstitut. Dessutom måste koncerner som bedriver både livförsäkrings- och tjänstepensionsverksamhet tillämpa och anpassa sig till två olika regelverk och får tillämpa båda lagstiftningarna avseende t.ex. redovisningsfrågor och rapportering av gruppsolvens m.m. Mot bakgrund av att förslaget kring kommande tjänstepensionsdirektiv inte färdigställts, går det heller inte att utesluta att konsekvenserna för dessa koncerner kommer att vara under en längre tid och inte endast under en övergångsperiod, tills det nya tjänstepensionsdirektivet implementerats i Sverige. I anledning av detta anser Advokatsamfundet att det vore önskvärt att denna fråga utreds och analyseras ytterligare innan beslut fattas om separat lagstiftning för livförsäkrings- respektive tjänstepensionsverksamhet.

Juridiska Fakultetsnämnden Stockholms universitet

Fakultetsnämnden delar i stort den bedömning som görs i betänkandet. Fakultetsnämnden finner dock skäl att peka på, att det ur ett systematiskt perspektiv kan diskuteras om det är lämpligt att olika verksamheter, vilka åtminstone ur en principiell synvinkel är desamma (försäkringsrörelse), omfattas av skilda regelverk med olika innebörd.

Sveriges Kommuner och Landsting

Sveriges Kommuner och Landsting tillstyrker förslaget att återinföra tjänstepensionsinstitut eftersom de delar utredarens bedömning att det kan bedömas ha ett mer passande regelverk till tjänstepensionsförmånerna. De anser dock att det kan vara förnuftigt att avvakta kommissionens pågående översyn av tjänstepensionsdirektivet och därför också förlänga de föreslagna övergångstiderna för berörda försäkringsföretag.

Landsorganisationen (LO) Bilaga 2

LO anser, liksom utredningen, att det är möjligt, lämpligt och önskvärt att använda både Solvens II-direktivet och Tjänstepensionsdirektivet som grund för regleringen av svensk tjänstepensionsverksamhet. De bästa förutsättningarna skapas för såväl en effektiv förvaltning av tjänstepensionskapitalet som ett gott skydd för de försäkrade, genom möjligheten för svenska företag att även fortsättningsvis kunna välja mellan en rörelsereglering baserad antingen på det nya Solvens IIdirektivet eller på Tjänstepensionsdirektivet.LO delar utredningens förslag att det är lämpligt att bestämmelserna om tjänstepensionsrörelse ska tas in i en ny fristående lag, som ska ha samma struktur som försäkringsrörelselagen. LO anser också att det är lämpligt att så långt det är möjligt återanvända den nuvarande regleringen för tjänstepensionsrörelse i den nya lagen.

PTK

PTK ställer sig i huvudsak positiv till utredningens förslag avseende genomförandet av Solvens II samt de nya regler som utredningen föreslår avseende tjänstepensionsverksamhet. PTK delar utredarens uppfattning om att syftet med regleringen av svensk tjänstepensionsverksamhet ska vara en effektiv förvaltning av tjänstepensionskapital och samtidigt ett säkerställande av ett fullgott skydd för förmånstagare till pension. PTK delar också utredarens uppfattning om att de två regelverk som nu finns på EU-nivå återspeglas i den svenska regleringen och att det är lämpligt att bestämmelserna om tjänstepensionsrörelse tas in i en ny fristående lag med samma struktur som försäkringsrörelselagen.

Tjänstemännens centralorganisation (TCO)

Sammantaget ställer sig TCO positiv till utredningens förslag om möjlighet till ombildning till tjänstepensionsinstitut för den delen av försäkringsbolag som driver tjänstepensionsverksamhet.TCO delar utredningens uppfattning att tjänstepensionsdirektivet - och inte Solvens II direktivet - bör gälla för bolag som driver tjänstepensionsverksamhet. TCO ställer sig också positivt till utredningens förslag om en ny form av institut, tjänstepensionsföretag, som omfattas av tjänstepensionsdirektivet implementerat i en ny särskild lag, med samma struktur som försäkringsrörelselagen (FRL).

Sveriges akademikers centralorganisation (Saco)

Saco delar utredningens uppfattning att tjänstepensionsverksamheter bör ha möjlighet att kunna välja att följa tjänstepensionsdirektivets regler samt tillstyrker utredningens förslag till Lag om tjänstepensionsrörelse (2012:00).

AFA Försäkring Bilaga 2

AFA Försäkring tillstyrker utredningens förslag till flexibla möjligheter för företag att övergå till att omfattas av en annan reglering. Möjligheten för företag att övergå till att omfattas av annan reglering har betydelse såväl inför förändringar i regelverk som vid företagens egen utveckling.

Försäkringstagarföreningen ProSkandia

ProSkandia anser att inriktningen för berörda organ på europeisk och nationell nivå i första hand ska vara att verka för att Solvens II direktivet och det kommande Tjänstepensionsdirektivet i materiellt avseende skall vara likvärdiga. Därigenom blir det möjligt att behålla den nu gällande optionen. Om detta inte skulle vara möjligt ska den nuvarande optionen finnas kvar under en så lång övergångstid att berörda försäkringsföretag med kunskap om innehållet i det nya Tjänstepensionsdirektivet kan göra ett vägval.

Att överföra ett tjänstepensionsbestånd från ett försäkringsföretag till ett tjänstepensionsinstitut är förenat med icke försumbara kostnader, som ju förr eller senare kommer att belasta försäkringstagarna. Därutöver kan, för traditionell livförsäkring, betydande problem uppkomma när det gäller fördelning av överskottsmedlen mellan de två bestånden. För oss är det naturligt att inte tvinga bolagen till för tidiga beslut byggande på ett ofullständigt beslutsunderlag (nytt Tjänstepensionsdirektiv). Denna vår uppfattning understrykes av att det är svårt att se någon konsumentnytta. Det finns också anledning att uttrycka oro för att ett kommande Tjänstepensionsdirektiv kan innebära annorlunda och kanske lindrigare krav än Solvens II. En på så sätt snedvriden konkurrens med inslag av regelarbitrage är inget försäkringstagarintresse. Vi befarar att detta kan leda till ett gynnande av tjänstepensioner på bekostnad av privat pensionssparande.

Folksam

Folksam tillstyrker att det införs en ny lag baserad på tjänstepensionsdirektivet och att optionen i artikel 4 i direktivet inte längre tillämpas för försäkringsföretagens tjänstepensionsverksamhet.

Alecta

Alecta stödjer utredningens förslag att det även fortsättningsvis ska finnas en möjlighet för svenska företag att vara tjänstepensionsinstitut, dvs. att följa en rörelsereglering som är baserad på tjänstepensionsdirektivet. Alecta tillstyrker även utredningens förslag om införande av flexibla möjligheter för försäkringsbolag som vill övergå från att omfattas av försäkringsregleringen till att omfattas av tjänstepensionsregleringen. Utredningens argument för att ha kvar en reglering i Sverige avseende tjänstepensionsinstitut är mycket väl underbyggda. Att inte införa möjligheter för svenska bolag att även

fortsättningsvis följa en rörelsereglering baserad på tjänstepensions- Bilaga 2 direktivet skulle gå stick i stäv med de grundläggande tankarna bakom harmoniseringen inom Europa, att tjänstepensionsverksamhet ska kunna bedrivas på samma villkor inom hela EU, dvs. även i Sverige.