med förslag till lag an¬ gående ändring i vissa delar av lagen om aktiebolag

Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

1 Nr 91.

Kungl. Maj:ts proposition till riksdagen med förslag till lag angående ändring i vissa delar av lagen om aktiebolag; given Stockholms slott den 28 februari 1941.

Under åberopande av bilagda i statsrådet och lagrådet förda protokoll vill Kungl. Maj:t härmed jämlikt § 87 regeringsformen föreslå riksdagen att antaga härvid fogade förslag till lag angående ändring i vissa delar av lagen

K. G. Westman.

Bihang till riksdagens protokoll 19M. t sami. Nr 91.

2 Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

Förslag

till

Lag

angående ändring i vissa delar av lagen om aktiebolag.

Härigenom förordnas, att 26, 28, 54, 94 och 132 §§* lagen om aktiebolag skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives:

26 §.

Aktiebrev skola---en styrelseledamot.

Har i bolagsordningen intagits förbehåll enligt 49 § örn aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier eller enligt 52 § 1 mom. örn rätt för aktieägare att vid akties övergång lösa aktien eller enligt 52 § 2 mom. örn förbud i vissa fall mot akties förvärvande, varde ock i varje brev å aktie, som den i förbehållet bestämda inskränkningen avser, denna angiven.

Aktie, som avses med inskränkning på grund av förbehåll enligt 52 § 2 morn., kallas i denna lag bunden aktie och aktie, som ej avses med inskränkningen, fri aktie.

28 §.

över aktiebolags samtliga aktier har styrelsen att ofördröjligen upplägga en aktiebok. I denna skola genom styrelsens försorg aktierna upptagas med uppgift å de ursprungliga ägarna. Har i bolagsordningen intagits förbehåll, som i 52 § 2 mom. sägs, skall vid var aktie anmärkas, om aktien är bunden eller fri. Hos styrelsen styrkta förändringar i äganderätten till aktie skola ofördröjligen antecknas; dock att, där lösningsrätt enligt 52 § 1 mom. tillkommer förutvarande aktieägare, anteckning ej må ske förr än sig visat, att lösningsrätten icke begagnas. I aktieboken skall ock anmärkas dagen, då anteckning skett.

Det åligger — — — anmälningstidens utgång.

Ej må---av överlåtelser.

Är aktiebrev---i aktieboken.

Styrelsen åligger---om densamma.

54 §.

Ej må---kan uppkomma.

Har i bolagsordningen intagits förbehåll, som i 52 § 2 mom. sägs, må, innan den i förbehållet bestämda inskränkningen efter vad i 26 § 2 mom. stad-

1 Senaste lydelse av 94 § se 1916: 160, av 54 § se 1924: 45 och av 132 § se 1937: 522.

Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

gas angivits i aktiebreven, utdelning å de aktier, som avses eller kunna avses med inskränkningen, ej äga rum.

94 §.

Beslut örn---registrering skett.

Vid anmälan fogas, i två exemplar, av notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter styrkt avskrift av protokoll, som förts i ärendet, ävensom, där fråga är om beslut avseende sådan ändring av bolagsordningen att däri intages förbehåll som i 52 § sägs, bevis att påskrift om den i förbehållet bestämda inskränkningen verkställts på varje brev å aktie som avses med inskränkningen. Där förbehållet är sådant som i 52 § 2 mom. sägs, skola vid anmälningen jämväl fogas bevis om påskriftens lydelse samt en av styrelsens ledamöter egenhändigt underskriven försäkran, att enligt aktieboken de aktier som den i förbehållet bestämda inskränkningen avser (de bundna aktierna) icke innehavas av andra än som utan hinder av inskränkningen må förvärva därmed avsedda aktier. Styrelseledamöternas namnteckningar å denna försäkran skola vara av vittnen styrkta.

132 §.

Med böter---vetande meddelar oriktig uppgift;

3) styrelseledamot, med vars begivande utfärdas aktiebrev, vilket utan Konungens lov är ställt till innehavaren, eller i vilket aktie angives lyda å mindre belopp än i denna lag är medgivet, eller i vilket ,’mot föreskriften i 26 § 2 mom. den i förbehåll som där sägs bestämda inskränkningen icke angivits;

4) styrelseledamot eller---i aktieboken;

5) styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen eller av vårdslöshet i strid med bestämmelser i 50 § 3 mom. eller 54 § 1 mom. första punkten eller 2 mom. låter verkställa utbetalning till aktieägare;

6) styrelseledamot, som---i 76 § 2 mom.

Ej må---strängare straff.

Denna lag skall träda i kraft den 1 juli 1941.

Beträffande aktiebolag, i vars bolagsordning nämnda dag finnes förbehåll som i 52 § 2 morn. sägs, skall gälla vad nedan stadgas.

1 mom. Har ej i aktieboken vid var aktie anmärkts om aktien är bunden eller fri, åligger det styrelsen att ofördröjligen ombesörja sådan anmärkning. Erfordras härför att breven å aktierna i bolaget eller å aktier, tillhörande viss aktieemission eller viss aktieserie, eller å aktier med vissa nummer företes, skola dessa aktiebrev infordras genom kungörelse i allmänna tidningarna och tidning i den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, så ock genom skriftligt meddelande, som med posten avsändes till alla i aktieboken införda ägare

4 Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

av aktierna, om vilkas postadress uppgift kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas.

2 mom. Yppas anledning till antagande att i brev å aktie, som avses med den i förbehållet bestämda inskränkningen, denna icke angivits eller att den angivits sålunda att det icke otvetydigt framgår att aktie varå brevet lyder avses med inskränkningen, åligger det styrelsen att ofördröjligen infordra aktiebrevet för påskrift örn inskränkningen. I fråga om aktiebrevs infordrande skall vad i 1 mom. andra punkten sägs äga motsvarande tillämpning.

3 mom. Det åligger aktieägare att, inom två månader efter det aktiebrev infordrats efter vad i 1 eller 2 mom. sägs, ingiva brevet till styrelsen. Innan brevet blivit till styrelsen ingivet, må utdelning å den eller de aktier varå brevet lyder ej äga rum.

4 mom. Styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen eller av vårdslöshet försummar att iakttaga föreskrift i 1 morn., 2 mom. eller 3 mom. andra punkten, straffes med dagsböter eller fängelse.

Har aktieägare, som försuttit den i 3 mom. första punkten stadgade lid, därefter mottagit särskild skriftlig anmaning från bolaget att ingiva aktiebrevet, och försummar han att utan dröjsmål ställa sig anmaningen till efterrättelse, straffes med dagsböter. Sådan anmaning skall innehålla erinran om straffpåföljden. Förseelsen må åtalas allenast efter angivelse av bolaget.

:

Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

5 Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj.t Konungen i statsrådet å Drottningholms slott den 31 januari 1941.

Närvarande:

Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Gunther, statsråden

Pehrsson-Bramstorp, Westman, Wigforss, Möller, Sköld, Eriksson,

Bergquist, Bagge, Andersson, Domö, Rosander.

Efter gemensam beredning med chefen för handelsdepartementet anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Westman, fråga örn vissa aktiebrevs förseende med påskrift rörande inskränkning i rätten att förvärva desamma.

Föredraganden anför:

Vissa missförhållanden ha yppats beträffande tillämpningen av lagstiftningen örn vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag. Då en aktie enligt denna lagstiftning icke får förvärvas av utländsk medborgare eller jämställt rättssubjekt, skall detta framgå av aktiebrevet. I ett mycket stort antal fall ha aktiebreven emellertid försetts med otydliga och missvisande påskrifter. Dessa missförhållanden torde icke kunna rättas utan lagändring. Jag anhåller att nu få upptaga denna fråga till behandling.

Gällande rätt.

I 1 § av lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag stadgas förbud för utländska medborgare, samfälligheter och stiftelser att utan Kungl. Maj:ts tillstånd här i riket förvärva fast egendom eller gruva eller idka gruvdrift. För att lagen skall kunna fylla sin uppgift att skydda svenska naturtillgångar mot obehörig exploatering från utlänningars sida har det funnits erforderligt, att förbudet jämväl omfattar vissa svenska samfälligheter i vilka utländskt inflytande kan tänkas förekomma. Det föreskrives därför i 2 §, att svenskt handelsbolag, vari finnes utländsk bolagsman, svenskt aktiebolag, vars aktiebrev må ställas till innehavaren, eller svensk ekonomisk förening icke må utan Kungl. Maj:ts tillstånd förvärva fast egendom eller gruva eller idka gruvdrift.

Det nu angivna förbudet gäller — likaledes enligt 2 § — jämväl i fråga om svenskt aktiebolag, vars aktiebrev skola vara ställda till viss man, såframt ej bolaget intagit visst förbehåll i bolagsordningen. De krav med avseende å beskaffenheten av detta förbehåll, som ursprungligen uppställdes i

6 Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

1916 års lag, hava skärpts genom den s. k. Bolidenlagstiftningen av år 1934. Efter tillkomsten av denna lagstiftning gälla nu följande regler örn det förbehåll, som måste finnas i bolagsordningen, för att bolaget skall undgå förvärvsförbudet. Genom förbehållet skall, om detsamma ej innefattar strängare föreskrifter, bestämmas att allenast viss del, vid varje tid mindre än Vs, av bolagets aktier må genom teckning eller överlåtelse förvärvas av utländska medborgare, samfälligheter eller stiftelser eller sådana svenska samfälligheter, som enligt vad här sagts äro likställda med dem. De nu angivna rättssubjekten bruka benämnas förbjudna rättssubjekt i motsats till övriga, s. k. tillåtna rättssubjekt. Finnas aktier med olika röstvärde i bolaget, skall förbehållet, om det ej innefattar strängare föreskrifter, stadga att allenast så många aktier må förvärvas av förbjudna rättssubjekt, att de vid varje tid motsvara viss del, mindre än 2/s, av hela aktiekapitalet och tillika röstetalet för dem utgör viss del, vid varje tid mindre än Vs, av röstetalet för bolagets samtliga aktier. De aktier vilka icke få förvärvas av förbjudna rättssubjekt kallas i allmänhet bundna aktier och de övriga sägas vara fria aktier. Förvärv av bunden aktie, som skett i strid mot sådant förbehåll varom här är fråga, skall enligt lagens 3 § vara ogiltigt.

Dessa regler i 1916 års lag kompletteras genom bestämmelser i lagen örn aktiebolag. Bolagens rätt att vidtaga sådana inskränkningar som nyss angivits i fråga örn förfoganderätten över aktier grundas på 52 § 2 mom. i sistnämnda lag. Där stadgas att, då aktiebreven i ett bolag skola ställas till viss man, i bolagsordningen må intagas förbehåll, varigenom rätten att genom teckning eller överlåtelse förvärva aktie inskränkes för aktiebolag eller annan samfällighet eller för annan än här i riket bosatt svensk medborgare.

När dylikt förbehåll gjorts i bolagsordningen, skall enligt 26 § 2 mom. aktiebolagslagen förbehållet angivas i aktiebreven å de bundna aktierna. Även om så icke skett, medför emellertid förbehållet sin förut omnämnda verkan att göra ett aktieförvärv ogiltigt. För att framtvinga anteckning om förbehållet har i 132 § aktiebolagslagen under 3) stadgats straff för styrelseledamot, med vars begivande utfärdas aktiebrev i vilket förbehållet ej angivits.

Aktiebolagslagen innehåller även särskilda bestämmelser för de fall, då förbehållet icke intagits i bolagsordningen vid bolagets bildande utan först vid en senare tidpunkt genom ändring i bolagsordningen. Därest ett genom ändring influtet förbehåll icke avser bolagets samtliga aktier, och aktieägarna ej åsämjas beträffande vilka aktier förbehållet skall gälla, skall enligt 92 § 2 mom. frågan därom avgöras genom lottning, som anställes å bolagsstämma i sammanhang med beslutet. Vid beslutets anmälan för registrering skall enligt 94 § 2 mom. fogas bevis, att förbehållet blivit antecknat på varje brev å aktie som detsamma avser, samt en av styrelsens ledamöter egenhändigt underskriven försäkran, att de sålunda bundna aktierna enligt aktieboken icke innehavas av andra än som utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier. Vidare stadgas i 54 § 2 morn., att örn förbehållet blivit

7 Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

intaget i bolagsordningen efter bolagets bildande, utdelning ej får äga rum å bunden aktie, innan förbehållet angivits å aktiebrevet. Styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen i strid med denna bestämmelse låter verkställa utbetalning till aktieägare, drabbas av straffpåföljd enligt 132 § 5).

För att vinna syftet med 1916 års lag var det nödvändigt att införa en begränsning i de förbjudna rättssubjektens möjligheter att förvärva, aktier i sådana bolag, som vid lagens ikraftträdande den 31 maj 1916 redan innehade fast egendom av viss storlek eller gruva. Detta skedde därigenom, att i 12 § nämnda lag för vissa fall stadgades ett legalt förbud mot aktieförvärv. Aktiebreven till de sålunda bundna aktierna skulle förses med påskrift om förbudet. Vidare meddelades vissa bestämmelser om förbud mot utdelning innan påskrift skett.

Om ett sådant bolag, varom nu är fråga, i bolagsordningen intog förbehåll enligt 2 § i 1916 års lag, blev det legala förbudet avlöst härav. Enligt 13 § i samma lag utgör nämligen detta förbud icke hinder mot förvärv av aktie, beträffande vilken bolagsordningens förbehåll ej gäller.

Såsom redan antytts i det föregående, vidtogos år 1934 genom den s. k. Bolidenlagstiftningen vissa ändringar i 1916 års lag. I första hand inneburo dessa en skärpning av bestämmelserna i 2 § örn förbehåll i bolagsordning beträffande de bolag, vari aktier med olika röstvärde finnas. För dylika bolag, som den 1 juli 1934 innehade viss egendom, uppställdes vidare i övergångsbestämmelserna ett legalt förvärvsförbud med regler, som svara mot de nyss återgivna.

Frågan örn åtskiljandet av fria och bundna aktier har fått en särskild aktualitet genom den börsordning för Stockholms fondbörs, som Kungl. Majit fastställt den 22 december 1939. Där stadgas nämligen i 22 §, att i de fall, då förbehåll av här ifrågavarande slag intagits i ett aktiebolags bolagsordning, skall ansökan hos börsstyrelsen om inregistrering av bolagets aktier vara åtföljd av uppgift rörande numren å de fria aktierna. Örn sådant förbehåll intages i bolagsordningen för ett aktiebolag, vars aktier redan äro inregistrerade å fondbörsen, eller om ändring sker i ett förut intaget förbehåll, skall enligt 27 § uppgift å de fria aktiernas nummer inom viss tid lämnas till börsstyrelsen. Jämlikt sistnämnda paragraf skall också anmälan göras, örn det i övrigt sker någon ändring i den omfattning, vari dylikt förbehåll varit tillämpat.

Börsordningen trädde i kraft den 1 januari 1940. I en övergångsbestämmelse föreskrives beträffande sådana aktier, som redan dessförinnan blivit inregistrerade på fondbörsen, att uppgift örn numren å de fria aktierna skall ingivas till börsstyrelsen före 1942 års utgång.

Förslag i ämnet.

I en den 31 december 1939 dagtecknad framställning till Konungen har bankinspektören Sven ./. Lindeberg framhållit, att föreskrifterna örn påskrift å bundna aktier i ett mycket stort antal fall åtlytts på ett ofullständigt sätt.

° Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

Aktiebreven hade visserligen infordrats av respektive bolagsstyrelser men de påskrifter som ägt rum vore otydliga och missvisande. En mycket gängse påskrift innehölle sålunda endast utdrag av bolagsordningen, enligt vilket av bolagets aktier allenast viss del finge förvärvas av utländska medborgare eller andra förbjudna rättssubjekt.

Lindeberg anförde härom, bland annat:

I en del fall torde ett bolags samtliga aktier ha försetts med dylik påskrift, i andra fall alla de aktier, som vid påstämplingstillfället ägdes av tillåtna rattssubjekt och slutligen i somliga fall endast */s av aktierna eller det större antal, som enligt bolagsordningen icke fick ägas av förbjudna rättssubjekt. Beträffande det sista fallet är det ju uppenbart, att avsikten med påskriften mäste hava varit att utmärka de aktiebrev, som icke finge förvärvas av förbjudet rättssubjekt. I de övriga fallen har man tolkat påskriften olika, ibland torde nian ansett sig hava rätt att införa förbjudna rättssubjekt såsom ägare ! oaJcLeboken av avstämplade aktier till det antal, som bolagsordningen tilllatit, i andra fall icke.

Enligt 3 § i 1916 års lag är förvärv av aktie i strid mot förbehåll, som i f.. ai?..a stycket av lagen sägs, ogillt. Det är därför av största vikt, såväl tor utländska köpare som för förmedlare av aktieaffärer, att av aktiebreven klart och tydligt framgår, huruvida de äro underkastade förbud för förtill utlänning eller därmed jämställt rättssubjekt. Fråga uppstår därför, huruvida det är möjligt att med nuvarande lagstiftning få förhållandena tillrättalagda. Vad då först beträffar bolag, vars aktier voro utelöpande redan vid ikraftträdandet av 1916 års lag, torde gälla, att styrelsen saknar möjlighet att tvinga aktieägarna att ånyo förete aktierna för ny avstamphng. Det förekommer även beträffande aktier, utgivna efter ikrafttradandet av 1916 års lag, att av aktiernas text icke tydligt framgår, om de aro fria eller spärrade. I dessa fall saknar styrelsen uppenbarligen befogeni iatf-SaSOm ..villk,or ^ör ^betalning av utdelning föreskriva, att aktierna skola företes för påskrift, allenast med undantag för de fall, där föreskrif- ^e^?a * ^en s-Bolidenlagen skulle kunna medföra en dylik befogenhet. Beträffande aktier, utgivna efter sistnämnda lags ikraftträdande, saknar styre!sea Xa0r_J1e befogenhet att infordra aktierna för påskrift. Att de nuvarande missförhållandena icke kunna rättas till utan lagändring synes alltså uppen-

Vidare framhöll Lindeberg, att det självfallet kunde ifrågasättas, örn icke lagstiftning i ämnet skulle kunna anstå tills vidare och genomföras först i samband med att det förslag till ny aktiebolagslag, som för närvarande utarbetades av lagberedningen, gjordes till föremål för lagstiftning. Saken vore emellertid enligt hindebergs uppfattning av brådskande beskaffenhet. I börsordningen för Stockholms fondbörs hade nämligen de bolag, å vilka 1916 års lag hade tillämpning, och vilkas aktier vore introducerade å börsen, förelagts att före 1942 års utgång till börsstyrelsen ingiva uppgift å numren på fria aktier. För att denna uppgiftsskyldighet skulle kunna fullgöras, måste åtminstone en del av bolagen dessförinnan hava infordrat alla utfärdade aktiebrev för granskning och eventuellt förseende med påskrift. För att detta skulle kunna medhinnas, torde det vara nödvändigt, att ny lagstiftning trädde i kraft senast den 1 juli 1941.

Beträffande innehållet av den erforderliga lagstiftningen anförde Lindeberg:

Kungl. Maj.ts proposition nr 91.

9 Lagändringen bör innebära, att styrelserna för de bolag, å vilka 1916 års lag är tillämplig, skola tillse, att de bolagets aktier, som icke få förvärvas av utlänning eller därmed jämställt rättssubjekt, äro försedda med tydlig påskrift, angivande de sålunda gällande inskränkningarna. Den enda praktiskt framkomliga vägen att framtvinga företeende av aktiebreven synes vara den i 1916 års lag anvisade att förbjuda utbetalning av utdelning med mindre aktiebrevet företes för påskrift. Särskilt utlänningar torde icke kunna förmås att eljest förete sina aktiebrev. Denna utväg är självfallet förknippad med den olägenheten, att, om ett bolag icke ger utdelning, kunna förhållandena beträffande detta bolags aktier icke uppordnas, förrän utdelning företages. Då det endast i sällsynta undantagsfall förekommer, att bolag under en följd av år icke giva utdelning till aktieägarna, är denna olägenhet dock av mindre betydelse.

Uppdelning av ett bolags aktier i s. k. fria aktier, som få förvärvas av vem som helst, och spärrade aktier, som endast få ägas av vissa rättssubjekt, har visat sig medföra, att de fria aktierna normalt få ett högre marknadsvärde än de spärrade. Det är således av intresse för aktieägarna att uppdelningen sker på ett rättvist sätt. I vissa fall har också uppdelningen skett genom lottning. Det har emellertid uppgivits, att i andra fall uppdelningen skett helt godtyckligt, så att t. ex. styrelseledamöter och dem närstående personer tilldelats de fria aktierna. Det synes under sådana förhållanden påkallat att genom lagstiftning tillse, att uppdelningen, där ej sådan redan ägt rum, sker på ett tillbörligt sätt. En bestämmelse att en aktieägare, som innehar flera aktier, skulle äga rätt att få sitt aktieinnehav uppdelat i fria och spärrade aktier i förhållande till den proportion, som gäller för bolagets samtliga aktier, skulle väl vara rättvis, men torde medföra en alltför invecklad procedur. Någon annan praktiskt framkomlig väg än lottning synes icke förefinnas. Lottningen skall naturligtvis ombesörjas av styrelsen, men då ledamöterna därav ofta själva äro aktieägare, synes kontroll erforderlig, vilken väl lämpligen bör ske av notarius publicus.

Då erfarenheten efter genomförandet av 1916 års lag visat, att ett stort antal bolagsstyrelser visat vårdslöshet vid genomförandet av påskrift å aktier, har det synts nödvändigt att nu införa straff jämväl, där styrelseledamot på grund av vårdslöshet i strid mot lagen låter verkställa utdelning å aktie.

I enlighet med vad han sålunda anfört har Lindeberg uppgjort förslag till vissa ändringar i och tillägg till 1916 års lag.

Över hindebergs framställning har den 18 oktober 1940 avgivits yttrande av lagberedningen, som i ärendet samrått med f. d. byråchefen i patent- och registreringsverket W. G. E. Bergenstråhle och bankombudsmannen A. Åström. Lagberedningen har i huvudsak instämt i vad Lindeberg anfört rörande de missförhållanden, som uppkommit på grund därav att ej sällan i åtskilliga hänseenden förfarits felaktigt vid genomförandet av ifrågavarande förbehåll, särskilt beträffande angivande av den i förbehållet bestämda inskränkningen i breven å de aktier, som avsåges därmed.

De nuvarande bestämmelserna rörande genomförande av dylikt förbehåll har beredningen funnit mycket otillfredsställande. Väsentligt ändrade bestämmelser i detta ämne hade därför upptagits i det förslag till ny lag örn aktiebolag, som bomme att framläggas av beredningen. 1 nu föreliggande sammanhang hade beredningen begränsat sig till frågan örn en sådan reform,

10 Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

som kunde genomföras under bibehållande i huvudsak av den nuvarande aktiebolagslagen. Behovet av en dylik reform hade aktualiserats genom den nya börsordningen.

Lagberedningen har i huvudsak instämt i hindebergs förslag, såvitt anginge innebörden av de förordade åtgärderna, men förklarat, att bestämmelserna måste givas i form av ändringar i eller tillägg till aktiebolagslagen, enär i denna lag funnes upptagna de föreskrifter, som gällde om intagande i bolagsordning av här ifrågavarande förbehåll.

Om de närmare riktlinjerna för lagstiftningen bär lagberedningen uttalat, att med anledning av den felaktiga tillämpning, som i ej ringa omfattning torde ha förekommit beträffande de nuvarande bestämmelserna örn angivande av förbehåll enligt 52 § 2 mom. aktiebolagslagen i aktiebrev eller dess antecknande å aktiebrev, syntes en sådan ändring i 26§ 2 mom. aktiebolagslagen böra övervägas, att därav tydligt framginge, att på breven å de aktier, som avsåges med den i förbehållet bestämda inskränkningen (förvärvsförbudet), denna inskränkning skulle angivas. Ett angivande allenast av bolagsordningsbestämmelsen (»förbehållet») skulle därigenom förhindras. Om jämkning skedde i lydelsen av 26 § 2 mom. aktiebolagslagen, borde även lydelsen av 94 § 2 mom. och 132 § 3) samma lag jämkas. I 94 § 2 mom. borde lämpligen för underlättande av kontroll från registreringsmyndighetens sida upptagas föreskrift, att bevis om påskriftens lydelse skulle fogas vid registreringsanmälan som där avsåges.

Vidare bär lagberedningen föreslagit, att i 2 8 § 1 mom. aktiebolagslagen bestämmelse borde upptagas av innehåll, att där förbehåll, som i 52 § 2 mom. sägs, intagits i bolagsordningen, i aktieboken skulle vid var aktie anmärkas, örn aktien vore bunden eller fri. Underlåtenhet att ombesörja sådan anmärkning i aktieboken komme att straffas enligt 133 § 1 mom.

Under påpekande av att i vissa fall erforderligt bestämmande av vilka aktier den i förbehållet bestämda inskränkningen skulle avse försummats, har lagberedningen ytterligare framhållit nödvändigheten av att i dylika fall rättelse komme till stånd. Att meddela närmare föreskrifter hur härvid borde förfaras syntes icke möjligt. Det måste anses föreligga skyldighet för såväl styrelsen som aktieägare att medverka till rättelse av vad som försummats i fråga om bestämmande av vilka aktier den i förbehållet bestämda inskränkningen skulle avse och om aktiebrevs förseende med påskrift örn inskränkningen. Vilka åtgärder som borde företagas vore beroende av beskaffenheten av den försummelse som förelåge.

Vad angår 54 § 2 mom. aktiebolagslagen har beredningen

föreslagit, att det där upptagna stadgandet borde så ändras, att utdelningsförbud komme att gälla intill dess den i förbehållet bestämda inskränkningen angivits i aktiebrevet eller påskrift om inskränkningen skett, utan avseende därå örn förbehållet från början intagits i bolagsordningen eller införts genom ändring i denna.

I likhet med Lindeberg har beredningen ansett straff böra stadgas jämväl för styrelseledamot, som av vårdslöshet verkställde utbetalning till aktie-

Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

ägare i strid mot bestämmelsen i 54 § 2 mom. Beredningen har därför föreslagit ändrad lydelse av 132 § 5). Tydligt vore att, där vårdslöshet förelåge, i regel endast bötesstraff borde förekomma.

Beredningen har ytterligare föreslagit vissa övergångsbestämmelser beträffande aktiebolag, i vars bolagsordning vid lagens ikraftträdande finnes förbehåll som i 52 § 2 mom. sägs. Hade ej i aktieboken beträffande aktierna anmärkts om aktien vore bunden eller fri, borde det åligga styrelsen att ombesörja sådan anmärkning och, då det härför vore behövligt, infordra aktiebrev. Yppades anledning till antagande att i brev a aktie, som avsåges med den i förbehållet bestämda inskränkningen, denna icke angivits eller att den angivits sålunda, att det icke otvetydigt framginge att den aktie, varå brevet lydde, avsåges med inskränkningen, borde det åligga styrelsen att infordra aktiebreven för påskrift om inskränkningen. Innan aktiebrev som infordrats ingivits till styrelsen, skulle utdelning ej få äga rum å de aktier varå breven lydde. Vidare ha föreslagits bestämmelser örn straff för styrelseledamot eller likvidator som uppsåtligen eller av vårdslöshet försummar att iakttaga dessa föreskrifter. Med hänsyn till angelägenheten av att de avsedda åtgärderna kunde utan dröjsmål företagas har jämväl föreslagits bestämmelse om straff för aktieägare, som underlåter ingiva aktiebrev som infordrats, där det icke på grund av omständigheterna må antagas att han saknade kännedom om att aktiebrevet infordrats. Att straff ej heller skulle ådömas om aktiebrev förkommit, vore uppenbart.

I enlighet med vad sålunda anförts har lagberedningen upprättat förslag till lag angående ändring i lagen om aktiebolag. Lagberedningens yttrande torde böra fogas såsom bilaga vid detta protokoll (Bilaga A).

Yttranden.

över lagberedningens förslag ha yttranden avgivits av svenska bankföreningen, styrelsen för Stockholms fondbörs och svenska fondhandlare föreningen, vilka samtliga tillstyrkt att förslaget lägges till grund för lagstiftning.

Bankföreningen har anfört, bland annat:

Det torde få anses obestridligt, att 1916 års lag redan genom sin utformning varit ägnad att framkalla missförstånd och oriktigheter vid dess tillämpning, och de bolag äro många, inom vilka, oaktat anlitande av juridisk expertis och jämväl i övrigt tadelfri omsorg från deras styrelsers sida, dylika oriktigheter förekommit med därav följande olägenheter, som under årens lopp framhalt med tilltagande styrka. En lagstiftning med här avsett syfte är således av behovet synnerligen påkallad. Lagberedningen omförmäler i sitt utlåtande, att väsentligt ändrade bestämmelser på ifrågavarande område hava upptagits i det förslag till ny lag örn aktiebolag, som kommer att framläggas av lagberedningen. Vid dylikt förhållande kunde det måhända anses vara lämpligare att låta med nu avsedda lagstiftning helt anstå, till dess förslag därom kunde göras i sammanhang med framläggandet av lagberedningens huvudförslag. Häremot är emellertid att invända, att det väl later tänka sig, att stiftandet av ny lag om aktiebolag kommer att draga längre ut på tiden än för närvarande antages, medan å andra sidan behovet av förtydligande och

12 Kungl. Maj.ts proposition nr 91.

tillrättaläggande bestämmelser på det här avsedda speciella området starkt framträder. En annan anledning att nu ingripa är att finna i den nya börsordningen, vari förutsättes att hithörande frågor nöjaktigt ordnas.

Börsstyrelsen har förklarat sig vilja i allo vitsorda vad Lindeberg anfört beträffande de missförstånd och felaktigheter, som förekommit och alltjämt förekomme vid tillämpningen av 1916 års lag. På grund därav och särskilt med hänsyn till bestämmelserna i den nya börsordningen funne styrelsen det

1 hög grad av behovet påkallat, att förtydligande och klarläggande bestämmelser i aktiebolagslagen snarast komme till stånd.

Med avseende å lagstiftningens närmare utformning har bankföreningen hemställt, att i aktiebolagslagen på lämplig plats måtte införas ett stadgande, varigenom aktiebolags styrelse uttryckligen berättigades att i varje sådant fall, då det för skipande av rättvisa mellan aktieägare funnes erforderligt, anordna lottning mellan dem.

Härom har bankföreningen vidare anfört:

Föreskrift örn sådan lottning finnes för närvarande endast i lagens 92 §

2 mom. och avser det fall, då genom ändring av bolagsordning i densamma intages förbehåll som i 52 § 2 mom. sägs. Såsom redan av lagberedningens utlåtande framgår kunna även andra situationer inträffa, då det för styrelsen bör vara angeläget att kunna lösa uppkommande frågor medelst ett genom lag reglerat lottningsförfarande. Det synes böra fastslås, att lottning, när sådan må äga rum, må företagas även utan därom fattat bolagsstämmobeslut och utan sammanhang med bolagsstämma. I stället bör stadgas, att, då lottning av styrelsen anordnas, denna skall ske under tillsyn av notarius publicus. I den nya bestämmelsen bör självfallet inkluderas även det fall, som nu är reglerat genom stadgandet i 92 § 2 mom. Det bör jämväl göras klart, att, då lottning enligt nyssnämnda lagrum försummats, den nya bestämmelsen må tillämpas för erforderlig lottning till försummelsens rättande. För visso skulle det vara önskvärt, örn under vissa omständigheter sådan jämkning i lottning kunde medgivas, att lottningen kunde genomföras utan därmed följande tvång att i stor utsträckning företaga utbytande av aktiebrev, representerande flera aktier, mot sådana, som representera endast en aktie. Det medgives emellertid, att åstadkommande av ett nöjaktigt stadgande härom, vilket skulle medföra praktiska fördelar, tvivelsutan erbjuder svårigheter.

Börsstyrelsen, som hållit överläggningar med bankföreningens styrelse i anledning av remissen, har instämt i dessa synpunkter.

Med anledning av den föreslagna bestämmelsen, att bevis örn lydelsen av den å aktiebreven anbragta påskriften skulle fogas vid registreringsanmälan av beslut om ändring av bolagsordning, ha bankföreningen och börsstyrelsen framhållit, att en motsvarande föreskrift borde givas för de fall, då förbehåll intagits i bolagsordning för nybildat aktiebolag. Börsstyrelsen har även ansett, att vid registreringsanmälan borde fogas uppgift örn numren på de bundna aktierna, till förebyggande av underlåtenhet att bestämma vilka aktier förbehållet skulle gälla.

Börsstyrelsen har ytterligare framhållit, att i förslaget stadgades straff för styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen eller av vårdslöshet för-

Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

summade att iakttaga förbudet mot utdelning å bunden aktie, innan föreskrivet förbehåll angivits å aktiebrevet eller för förbehållets antecknande infordrat aktiebrev ingivits till styrelsen. Med hänsyn till det vanliga förfaringssättet vid utbetalning av beslutad aktieutdelning, vilket åtminstone i större bolag skedde genom bank, kunde infriande av förfallen kupong till bunden aktie, som saknade vederbörlig påskrift, ej effektivt hindras utan kännedom örn numren på berörda aktier och kontroll av numren före utdelningskupongens infriande. Dylik kontroll kunde ej verkställas av bankerna. Hade bank råkat lösa kupong, som ej bort lösas, uppkomme svårigheter, om banken trots god tro själv skulle svara för den obehörigen lösta kupongen. Detta kunde befaras medföra obenägenhet hos bankerna att lösa förfallna utdelningskuponger. Svårigheten av effektiv kontroll ökades ju mindre antalet bristfälliga aktiebrev vore i förhållande till hela aktiestocken. Börsstyrelsen hemställde därför, att det måtte tagas under övervägande, huru i dylikt fall en styrelse skulle kunna undgå straffrisken, utan att till de oskyldiga aktieägarnes förfång all utdelning inhiberades, tills behörig påskrift gjorts på samtliga bundna aktier.

I fråga om övergångsbestämmelserna ha bankföreningen och börsstgrelsen erinrat, att enligt förslaget bolagsstyrelsen skulle ofördröjligen ombesörja anmärkning i aktieboken, huruvida aktie vore bunden eller fri. Med hänsyn till angelägenheten av att det iordningställande av de äldre bolagens förhållanden, varom vore fråga, komme till stånd i full utsträckning och så snart som möjligt syntes bestämmelserna böra kompletteras med stadgande om viss tidsfrist, exempelvis tre månader efter lagens ikraftträdande, inom vilken det under vissa omständigheter erforderliga kungörandet och avlåtandet av skriftliga meddelanden skulle ha ägt rum.

Ett i bolagsordningen för aktiebolag intaget förbehåll enligt 2 § i 1916 års lag skall enligt aktiebolagslagen finnas angivet i breven å de aktier, som till följd av förbehållet icke få förvärvas av förbjudet rättssubjekt. Genom att aktiebreven sålunda skola utvisa, huruvida aktierna äro bundna, skall vid överlåtelse av aktier till förbjudet rättssubjekt omedelbart kunna avgöras, om överlåtelsen utan hinder av förbehållet kan äga rum eller ej. Såsom angivits i redogörelsen för gällande rätt, är emellertid ett aktieförvärv, som skett i strid med förbehållet, ogiltigt, även om förbudet ej framgår av aktiebrevet. Denna stränga regel är otvivelaktigt nödvändig för att 1916 års lag icke skall kunna kringgås. Den påkallar emellertid, att aktiebrevet tydligt utvisar, om en aktie är bunden, enär eljest förlust kan vållas den som i god tro förvärvar aktien.

Erfarenheten har visat, att åtskilliga bolag, som intagit förbehåll av ifrågavarande art i bolagsordningen, underlåtit att å aktiebrev som avses med förbehållet anbringa sådan påskrift, att därav tydligt framgår, att aktierna äro bundna. Delta missförhållande torde böra skyndsamt avhjälpas, utan avbidan på den reform av hela aktiebolagsrätten, varom lagberedningen kommer att framlägga förslag. En särskild anledning att omedelbart reglera

Departe-

ments-

chefen.

14 Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

denna fråga har tillkommit genom att i den nya börsordningen intagits krav på angivande av numren å fria aktier.

För att rättelse i nämnda hänseende skall kunna äga rum torde ett ingripande genom lagstiftning vara nödvändigt. Såsom lagberedningen förutsatt, bör syftet med en sådan lagstiftning vara att undanröja redan förefintliga felaktigheter men även att söka förhindra uppkomsten av nya sådana. Lagberedningens förslag innebär, att nu gällande stadgande om att förbehållen skola angivas i breven å de bundna aktierna preciseras sålunda, att i breven skall direkt angivas den i förbehållet bestämda inskränkningen. I de bolag, i vilkas bolagsordning förbehåll finnes intaget, skall vidare i aktieboken vid varje aktie anmärkas, om den är bunden eller fri. Förbud mot utdelning, innan påskrift skett å aktiebreven, skall enligt förslaget, i motsats till vad nu är förhållandet, gälla även då förbehåll redan vid bolags bildande intages i bolagsordningen, och straffansvaret för utdelning i strid mot dylikt förbud föreslås utsträckt till att avse jämväl förseelser, som ske av vårdslöshet.

Med hänsyn till rådande missförhållanden skola enligt övergångsbestämmelserna till förslaget särskilda regler gälla för bolag, som vid lagstiftningens ikraftträdande redan intagit förbehåll i sin bolagsordning. I detta hänseende föreslås, att om anledning yppas till antagande att den i förbehållet bestämda inskränkningen icke på otvetydigt sätt angivits i breven å de aktier som avses därmed, dessa aktiebrev skola av styrelsen infordras för att förses med påskrift. Härjämte stadgas, att i aktieboken skall vid varje aktie anmärkas, huruvida den är bunden eller fri, och att aktiebreven må infordras jämväl för detta ändamål. Innan ett aktiebrev, som infordrats, blivit ingivet till styrelsen, må utdelning å aktie, varå brevet lyder, ej äga rum. Straffansvar föreslås för styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen eller av vårdslöshet försummar att iakttaga sina nu angivna skyldigheter.

Dessa bestämmelser ha i allt väsentligt tillstyrkts i de avgivna remissyttrandena. Stadgandena innefatta visserligen icke en uttömmande reglering av ämnet men, såsom beredningen funnit, torde det icke vara lämpligt att företaga alltför vittgående ändringar i den nuvarande aktiebolagslagen med hänsyn till planerna på dess avlösning av en helt ny lag.

Utöver de bestämmelser som beredningen förordat har bankföreningen föreslagit, att i aktiebolagslagen skulle införas en allmän regel örn lottning mellan aktieägare för att skipa rättvisa dem emellan i olika fall. Det synes emellertid icke lämpligt att i detta sammanhang reglera de skilda spörsmål, som därvid kunna ifrågakomma. Vad åter beträffar det mera begränsade förslag som Lindeberg framställt rörande lottning vid uppdelning av aktier i fria och bundna, är det självklart, att vid en sådan uppdelning full rättvisa måste skipas. Såsom lagberedningen framhållit, synes det emellertid icke möjligt att uppställa generella regler för de olika fall som kunna tänkas. Örn de skilda aktietyperna tillkomma vid bolagsbildning eller nyemission, bör sålunda såvitt möjligt proportionell tilldelning av aktier till tecknarna äga rum, medan däremot enligt 92 § 2 mom. aktiebolagslagen lottning redan är föreskriven, då förbehåll införes genom ändring i bolags-

Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

ordningen. Har det icke blivit vederbörligen bestämt, vilka aktier som skola vara bundna, beror det åter på försummelsens art, huru rättelse bör ske. Därest bundna aktier i god tro förvärvats av förbjudna rättssubjekt, måste det anses önskvärt, att bolagsstyrelsen i första hand söker vinna frivillig medverkan till att de bliva utbytta mot fria aktier eller att motsvarande antal fria aktier, som ägas av tillåtna rättssubjekt, bliva bundna. Kan frivillig reglering ej komma till stånd, är lottning att förorda såsom ett lämpligt sätt att träffa avgöranden inom en grupp sinsemellan likställda aktieägare. Beträffande det närmare förfarandet i olika fall må här hänvisas till lagberedningens yttrande.

I fråga örn de särskilda bestämmelserna i lagberedningens förslag ha bankföreningen och börsstyrelsen förordat, att registreringsanmälan rörande lydelsen av påskrift å aktiebrev skall göras icke blott vid ändring av bolagsordning utan även vid aktiebolags bildande. Frågan om kontrollanordningar i det senare fallet torde emellertid icke lämpligen kunna upptagas nu, enär härför skulle erfordras omfattande lagändringar. Börsstyrelsen har också förordat skyldighet att vid sådan anmälan som nyss nämnts lämna uppgift om numren å samtliga bundna aktier. En dylik skyldighet torde dock medföra större besvär än som kan anses motiverad av den ökade kontrollmöjligheten.

Lagberedningen har såsom nämnts även föreslagit vissa nya eller ändrade straffbestämmelser. Sålunda skall bland annat aktieägare, som underlåter att avlämna infordrat aktiebrev, kunna ådömas ansvar, där det ej på grund av omständigheterna må antagas, att han saknade kännedom örn att aktiebrevet infordrats. Väl torde det vara erforderligt, att straff må kunna tillgripas mot tredskande aktieägare, men det synes önskvärt att straffbestämmelsen begränsas. För att straff skall inträda torde böra förutsättas, att aktieägaren efter utgången av den tid inom vilken aktiebrevet skolat ingivas mottagit särskild anmaning från bolaget med erinran om straffpåföljden.

Med anledning av vad börsstyrelsen anfört örn svårigheterna att efterfölja det föreslagna förbudet mot utdelning å aktier må framhållas, att detta förbud är nödvändigt för lagstiftningens effektivitet. Därest ändamålsenliga åtgärder vidtagas av bolagsstyrelsen, torde något straff för överträdelse av förbudet genom vårdslöshet icke behöva befaras.

De nya bestämmelserna torde böra träda i kraft den 1 juli 1941. Av bankföreningen och börsstyrelsen har förordats, att det skulle stadgas en frist av tre månader från lagens ikraftträdande, inom vilken det föreslagna kungörelseförfarandet för aktiebrevs infordrande måste äga rum. En viss praktisk fördel kan antagas vara förenad med en dylik tidsfrist. En bestämmelse därom kan dock vålla tvekan, huruvida — i händelse fristen försuttits — ett senare verkställt kungörelseförfarande medför skyldighet för aktieägarna att förete sina aktiebrev. Någon sådan tidsfrist synes därför icke böra stadgas.

I enlighet med det anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag till lag angående ändring i vissa delar av lagen om aktiebolag.

16 Kungl. Maj.ts proposition nr 91.

Föredraganden hemställer härefter, att lagrådets utlåtande över det inom justitiedepartementet upprättade lagförslaget, av den lydelse bilaga1 till detta protokoll utvisar, måtte för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas genom utdrag av protokollet.

Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan bifaller Hans Maj:t Konungen.

Ur protokollet:

Sigrid Linders.

1 Denna bilaga, som är likalydande med det vid propositionen fogade lagförslaget, har här uteslutits.

Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

17 Bilaga A.

Till Konungen.

Sedan bankinspektören Sven J. Lindeberg den 31 december 1939 avgivit betänkande rörande ändringar i lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag, har Eders Kungl. Majit genom nådigt beslut den 2 oktober 1940 anbefallt lagberedningen att avgiva yttrande i ärendet. Med anledning härav får lagberedningen, som i ärendet samrått med f. d. byråchefen i patentoch registreringsverket W. G. E. Bergenstråhle och bankombudsmannen A. Äström, i underdånighet anföra följande.

Lagberedningen anser sig kunna i huvudsak instämma i vad bankinspektören anfört rörande de missförhållanden, som uppkommit på grund därav att, när i bolagsordningen för aktiebolag finnes förbehåll som avses i 2 § andra stycket 1916 års lag, ej sällan i åtskilliga hänseenden förfarits felaktigt i fråga örn förbehållets genomförande, särskilt beträffande angivande av den i förbehållet bestämda inskränkningen i breven å de aktier som avses med denna inskränkning. Även i fråga örn innebörden av de åtgärder som föreslås anser beredningen sig kunna i huvudsak instämma i betänkandet. Då emellertid de bestämmelser, som gälla örn intagande i bolagsordningen för aktiebolag av förbehåll som avses i 2 § andra stycket 1916 års lag (52 § 2 mom. AL), äro upptagna i lagen om aktiebolag, måste de ifrågasatta bestämmelserna givas i form av ändringar i eller tillägg till vissa stadganden i nämnda lag.

Innan lagberedningen övergår till närmare behandling av frågan om de lagstiftningsåtgärder, som enligt dess mening böra övervägas, anser beredningen sig böra giva en framställning av gällande rätts ståndpunkt till frågan om genomförande av förbehåll som avses i 2 § andra stycket 1916 års lag. _ ....

Enligt 1916 års lag äger svenskt aktiebolag ej utan Konungens för särskilt fall givna tillstånd här i riket förvärva fast egendom, inmuta mineralfyndighet, förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift, örn mer än en viss i lagen bestämd mindre del av aktierna i bolaget kan genom teckning eller överlåtelse förvärvas av utländskt eller därmed i lagen jämställt svenskt rättssubjekt (förbjudet rättssubjekt). Då sådant förvärvsförbud icke kan upprätthållas beträffande inneliavaraktier, stadgas i 2 § första stycket 1916 års lag, att svenskt aktiebolag, vars aktiebrev må ställas till innehavaren, ej må här i riket förvärva fast egendom, inmuta mineralfyndighet, förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift, utan att Konungen för särskilt fall givit bolaget tillstånd därtill. Detsamma gäller enligt 2 § andra stycket första punkten i fråga örn svenskt aktiebolag, vars aktiebrev skola vara ställda till viss man, örn icke i bolagsordningen intagits sådant förbehåll varom stadgas i 2 § andra stycket andra punkten.

Wikäng till riksdagens protokoll 1941. 1 sami. Nr 91.

18 Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

Sistnämnda lagrum lyder: »Genom sådant förbehåll skall, där det ej innefattar strängare föreskrifter, bestämmas att allenast viss del, vid varje tid mindre än en femtedel, av bolagets aktier eller, om aktier med olika röstvärde finnas, allenast så många aktier, att de vid varje tid motsvara viss del, mindre än två femtedelar, av hela aktiekapitalet och tillika röstetalet för dem utgör viss del, vid varje tid mindre än en femtedel, av röstetalet för bolagets samtliga aktier, må genom teckning eller överlåtelse förvärvas av utländsk medborgare, samfällighet eller stiftelse, av svenskt handelsbolag vari finnes utländsk bolagsman, av svensk ekonomisk förening, av svenskt aktiebolag vars aktiebrev må ställas till innehavaren, eller av annat svenskt aktiebolag i vars bolagsordning ej intagits förbehåll som nu är sagt; dock att utan hinder av förbehållet aktier må förvärvas av svenskt bolag eller svensk förening som avses i 18 §» (t. ex. bankaktiebolag, försäkringsbolag, konsumtionsförening).

Aktier, sorn avses med den i sådant förbehåll (52 § 2 morn. AL) bestämda inskränkningen, kallas här nedan bundna aktier. Aktier som ej avses med inskränkningen kallas fria aktier. Sådana svenska rättssubjekt, som må förvärva bundna aktier, kallas här nedan tillåtna rättssubjekt.

Förbjudet rättssubjekts förvärv av bunden aktie i strid mot förbehåll som

1 2 § andra stycket sägs är ogillt (3 § första stycket 1916 års lag).

Bestämmelser örn intagande i bolagsordningen för aktiebolag av förbehåll, som avses i 2 § andra stycket 1916 års lag, finnas upptagna i lagen örn aktiebolag. Om sådant förbehåll stadgas i 52 § 2 mom. AL. Är förbehåll, som i 52 § 2 mom. AL sägs, intaget i bolagsordningen, skall förbehållet angivas i breven å de aktier förbehållet avser (26 § 2 mom. AL). Äro aktiebrev utgivna, när förbehåll införes genom bolagsordningsändring, skall på breven å de aktier förbehållet avser påskrift göras om förbehållet (94 §

2 mom. AL).

Underlåtenhet att angiva förbehåll, som i 26 § 2 mom. sägs, i breven å de aktier förbehållet avser medför icke att förbehållet blir utan verkan. Med hänsyn bl. a. därtill, att följaktligen sådan underlåtenhet kan för förvärvare av aktie medföra en icke förutsedd inskränkning av hans rättigheter, har i 132 § 3) AL upptagits bestämmelse om straff för styrelseledamot, med vars begivande utfärdas aktiebrev, i vilket mot föreskriften i 26 § 2 mom. förbehåll som där sägs ej angivits. (Se anmärkningen till 26 § i NJA 1910 avd. II nr 14 s. 38. Jfr 28 § i 1895 års aktiebolagslag och 1908 års kommittébetänkande motiven s. 26, 74—75 och 117—118 samt prop. 1910 nr 54 s. 85 och 138, NJA 1910 avd. II nr 14 s. 38 och 67.)

Närmare föreskrifter örn kontroll över att förbehållet angives å aktiebreven hava meddelats endast för det fall alt sådant förbehåll införes genom ändring i bolagsordningen.

Förbehåll Infört genom bolagsordningsändring.

I 92 § 2 mom. AL stadgas, att om beslut, varigenom i bolagsordning intages förbehåll som i 52 § 2 mom. AL sägs, icke avser bolagets samtliga aktier, skall, om aktieägarna ej åsämjas beträffande vilka aktier förbehållet skall gälla, frågan därom avgöras genom lottning, som anställes å bolagsstämma i sammanhang med beslutet d. v. s. å den bolagsstämma där bolagsordningsändringen slutligen antages.

Vid anmälan av beslutet för registrering skall enligt 94 § 2 mom. AL fogas bevis, att förbehållet blivit antecknat på varje brev å aktie som detsamma avser, samt en av styrelsens ledamöter egenhändigt underskriven försäkran, att enligt aktieboken de aktier förbehållet avser (de bundna aktierna) icke innehavas av andra än som utan hinder av förbehållet må förvärva därmed avsedda aktier (tillåtna rättssubjekt).

Har efter aktiebolags bildande i bolagsordningen intagits förbehåll, som i 52 § 2 mom. AL sägs, må, innan förbehållet enligt 26 § 2 mom. AL angivits

Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

å aktiebrevet, utdelning å den eller de aktier varå brevet lyder ej äga rum (54 § 2 mom. AL). Styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen i strid med denna bestämmelse låter verkställa utbetalning till aktieägare, drabbas av straffpåföljd enligt 132 § 5) AL.

I aktiebolagslagen saknas bestämmelse om skyldighet att i aktieboken anmärka vilka aktier som äro bundna (jfr 12 § andra stycket första punkten 1916 års lag). Sådan anmärkning införes dock i regel, åtminstone hos de större bolagen. Numren å de aktier som bindas böra angivas och angivas vanligen i bolagsstämmoprotokollet.

Visserligen är enligt 94 § 1 mom. AL bolagsordningsändring gällande först sedan beslutet registrerats, men då beslut fattats örn intagande i bolagsordningen av förbehåll som avses i 52 § 2 mom. AL och i samband därmed bestämmande skett av de aktier förbehållet skall gälla samt påskrift därom tecknats på breven å aktierna, måste —- för att lagstiftningens syfte skall kunna vinnas — antagas, att villkorlig bundenhet (villkorligt förvärvsförbud) före beslutets registrering uppkommer i avseende å nämnda aktier d. v. s. bundenhet under villkor att registrering av beslutet kommer till stånd.

Å den bolagsstämma där slutligt beslut fattas om bolagsordningsändringen skall, såsom förut nämnts, enligt 92 § 2 mom. AL bestämmande av de aktier förbehållet skall avse äga rum genom lottning, om aktieägarna ej åsämjas beträffande vilka aktier förbehållet skall gälla. Detta stadgande måste anses innebära, att om erforderligt antal aktier frivilligt tillhandahålles för påskrift om bundenhet, lottning ej erfordras (jfr Köersner, Lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag, Sveriges industriförbund, lagstiftning nr 13, 1916, s. 114). Stadgandet har allmänt ansetts kunna så tillämpas. Vid bestämmande av de aktier förvärvsförbudet skall avse måste beaktas, att förbudet icke kan avse aktier som vid tiden för beslutet ägas av förbjudet rättssubjekt (jfr lagutskottets utlåtande rörande 92 § 2 mom. och 94 § 2 mom. AL, NJA 1917 avd. II s. 257). Lottning får således ske endast mellan de aktier, som vid nämnda tidpunkt ägas av tillåtna rättssubjekt. Härvid måste ledning hämtas av aktieboken. Men med hänsyn till utvecklingen, som medfört att aktieägare i allt större omfattning ej anmäla sig för införing i aktieboken, kan det bestämmande som sålunda sker komma att bliva i viss mån felaktigt.1 Bland de aktier, som bestämmas skola vara bundna av förbehållet, kunna finnas aktier som redan före beslutets fattande övergått å förbjudet rättssubjekt och därför icke äro underkastade förbehållet. Och det kan även inträffa, att aktier, som enligt aktieboken tillhöra förbjudet rättssubjekt men före beslutet övergått till tillåtet rättssubjekt och följaktligen bort ingå i loltningen, på grund av den tidigare införingen i aktieboken ej medtagas vid lottningen. Påskrift örn förvärvsförbudet kan naturligtvis icke ske å breven till de aktier, som väl enligt aktieboken ägdes av tillåtet rättssubjekt men visas hava före beslutet övergått å förbjudet rättssubjekt. Örn det skulle visa sig att tillräckligt antal aktier vid beslutets fattande ej funnos hos tillåtna rättssubjekt, kan bolagsordningsändringen icke genomföras.

Skulle — sedan bestämmande av vilka aktier förbehållet skall avse företagits bland de aktier, som då innehades av tillåtna rättssubjekt, men innan påskrift å aktiebreven skett — sådana aktier som avses med förbehållet överlåtas till förbjudet rättssubjekt, uppkommer fråga örn det villkorliga förvärvsförbudet gäller mot förvärvaren och örn påskrift kan verkställas å

1 Under senare tid har med hänsyn till den ökade risken vid aktiebrevs förvaring på grund av krigsfara inregistrering i stor utsträckning skett.

20 Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

aktiebreven. Denna fråga är ej uttryckligen besvarad i lagstiftningen. Och i bolagspraxis är det vanligt, att för undvikande av svårigheter anstalt träffas för att påskrift skall kunna ske å breven till andra aktier än dem som innan påskrift skett övergått till förbjudet rättssubjekt.

Emellertid torde enligt gällande lagstiftning, som utgår därifrån att vid bestämmande av vilka aktier förbehållet skall avse bolagsstämman äger träffa sitt avgörande bland de aktier som därvid innehavas av tillåtna rättssubjekt, den villkorliga bundenheten kunna genomföras jämväl beträffande aktie som efter bolagsstämmobeslutet överlåtits å förbjudet rättssubjekt. Med hänsyn till vikten av att förbehåll som avses i 2 § andra stycket 1916 års lag skulle kunna införas i bolagsordningen för bolag, vars verksamhet berördes av 1916 års lagstiftning, stadgades i samband med nämnda lagstiftning att beslut om införande av förbehåll som i 52 § 2 mom. AL sägs kan fattas enligt 91 § 4 mom. AL (91 § 1 mom. sista punkten AL). Det kan ej hava varit avsett, att enskilda aktieägare skulle kunna hindra beslutets verkställande genom att efter beslutet överlåta sina aktier å förbjudet rättssubjekt. Beträffande denna fråga torde böra beaktas, att örn eljest ett beslut fattas örn bolagsordningsändring eller örn nedsättning av aktiekapitalet (93 § 1 mom. AL), som försämrar visst aktieslags rätt, det är otvivelaktigt, att beslutet, sedan det registrerats, har verkan gentemot dem som efter beslutets fattande men före registreringen exempelvis genom köp förvärva aktier av sådant slag. Fråga kan däremot uppkomma örn återgång av aktieköpet. Och jämväl ett beslut om införande av förbehåll som avses i 2 § andra stycket 1916 års lag (52 § 2 mom. AL) måste beträffande de aktier, som enligt lottningen vid stämman skola avses med förbehållet, medföra en villkorlig bundenhet, som kan göras gällande mot förvärvaren. Denna ståndpunkt vinner även stöd därav, att — såsom ovan nämnts — åsidosättande av den grundläggande föreskriften i 26 § 2 mom. AL, att förbehåll enligt 52 § 2 mom. AL örn förbud i vissa fall mot akties förvärvande skall angivas i aktiebrevet, icke medför att förvärvsförbudet är utan verkan. Detsamma gäller enligt 1916 års lag i fråga om det förvärvsförbud, som vid lagens ikraftträdande beträffande bolag med naturtillgångar av viss angiven storlek inträdde enligt 12 § i avseende å aktier vilka då innehades av tillåtna rättssubjekt (jfr Köersner a. a. s. 121).

Skulle förvärvsförbudet komma att drabba förbjudet rättssubjekt, som köpt aktier vilka avses med förbehållet, ehuru påskrift därom ännu ej skett, är förvärvaren hänvisad till att påkalla återbäring av erlagd köpeskilling, för vars betalning han kan påkalla utmätning av aktien (jfr Köersner a. a. s. 110) och att med hänsyn till omständigheterna göra gällande skadeståndsrätt mot säljaren vid återgången (jfr Nial i TfR 1936 s. 1, särsk. s. 16 o. f , s. 41 o. f.). Om försummelse i fråga örn aktiebrevets förseende med påskrift ligger styrelsen till last, kan förvärvaren jämlikt 135 § 2 mom. AL äga skadeståndsrätt jämväl mot styrelsens ledamöter.

Ogiltigheten av förvärv, som sker efter bolagsstämmans beslut innan påskrift om förvärvsförbudet ägt runi, kan emellertid leda till obilliga konsekvenser för förvärvare, som saknat kännedom örn beslutet. Detta kommer att beaktas av lagberedningen i förslaget till ny aktiebolagslag genom bestämmelser örn förbättrad kontroll över genomförande av förbehåll som här avses. Och det är naturligtvis lämpligt att på sätt ofta sker genom överenskommelse med aktieägare som äro tillåtna rättssubjekt träffa sådan anordning att förbudets genomförande gentemot förvärvare i god tro kan undvikas.

Kungl. Majlis proposition nr 91.

21 Förbehåll intaget i bolagsordningen vid aktiebolags bildande.

För det fall, att vid aktiebolags bildande i bolagsordningen intages förbehåll som i 52 § 2 mom. AL sägs, finnes i aktiebolagslagen ej annan bestämmelse än den allmänna föreskriften i 26 § 2 mom. AL, att då förbehåll träffats enligt 52 § 2 mom. AL örn förbud i vissa fall mot akties förvärvande, det förbehållet skall angivas i aktiebrevet. Att förbehållet skall angivas endast i breven å de aktier, beträffande vilka den i förbehållet bestämda inskränkningen (förvärvsförbudet) skall gälla, följer av syftet med förbehållets angivande. Att bestämmelsen har denna innebörd är tydligt vid en jämförelse med 94 § 2 mom. AL. Kontroll över förbehållets angivande i aktiebreven utövas ej vid aktiebolags bildande av registreringsmyndigheten. För styrelseledamot, med vars begivande utfärdats aktiebrev, i vilket mot föreskriften i 26 § 2 mom. AL förbehåll som där sägs icke angivits, är stadgad straffpåföljd i 132 § 3) AL. Däremot avser utdelningsförbudet i 54 § 2 mom. AL enligt sin lydelse ej det fall, att i bolagsordningen från början intaget förbehåll icke angivits i aktiebrev vid aktiebolags bildande (eller vid nyemission).

Då i bolagsordningen vid bolagets bildande upptagits förbehåll som i 52 § 2 mom. AL sägs, måste på grund av bolagsordningen vid tilldelningen av aktier till de olika aktietecknarna tillses, att bundna aktier tilläggas endast tillåtna rättssubjekt.1 Avser förbehållet alla aktier i bolaget, måste teckning av förbjudna rättssubjekt strykas. Då förbehållet icke avser samtliga aktier, må endast fria aktier tilläggas tecknare, som äro förbjudna rättssubjekt, överstiger deras godkända teckning antalet fria aktier, måste ytterligare reduktion ske med tillämpning av den för reduktion vid överteckning bestämda principen. Fria aktier, som ej tagas i anspråk för förbjudna rättssubjekt, kunna fördelas mellan övriga tecknare. Därvid bör iakttagas den för aktiebolagsrätten grundläggande principen om aktieägarnas lika rätt — vilken princip genom föreskriften om lottning i 92 g 2 mom. AL kommit till uttryck i lagen för där avsett fall av bestämmande vilka aktier som skola avses med förbehållet — och således fördelning ske proportionellt eller genom lottning, i den mån avvikelse ej medgives av aktieägare.

Då i bolagsordningen finnes förbehåll som i 52 § 2 mom. AL sägs, måste det åligga aktietecknare, som är förbjudet rättssubjekt, att till förekommande av misstag lämna upplysning örn berörda förhållande.

Förbehåll vid ökning av aktiekapitalet.

Om förbehållets angivande i breven å de aktier, som skola avses med den i förbehållet bestämda inskränkningen (förvärvsförbudet), och örn straff för underlåtenhet härutinnan gälla vid ökning av aktiekapitalet samma bestämmelser som vid bolagets bildande. Någon kontroll utövas ej heller i sådant fall av registreringsmyndigheten.

Vid ökning av aktiekapitalet äga förbjudna rättssubjekt rätt till nyteckning eller bekommande av gratisaktier på grund av dem tillhöriga fria aktier. Endast fria aktier må därvid tilläggas dem.

Rubbning ny förhållandet mellan antalet bundna oell fria aktier.

Slutligen torde böra påpekas, att även örn vid aktiebolags bildande, nyemission av aktier eller införande genom bolagsordningsändring av förbehåll som avses i 2 § andra stycket 1916 års lag förfarits riktigt, så att den

1 För undvikande av misstag kan det vara en praktisk ordning att utgiva bundna och fria aktier i skilda serier med särskilda beteckningar.

22 Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

rätta proportionen mellan bundna och fria aktier uppkommit, proportionen mellan dess grupper aktier kan på grund av förverkande av aktierätt enligt 30 eller 44 § AL förskjutas sålunda att antalet fria aktier kommer att överstiga det tillåtna. En sådan förskjutning kan också uppkomma, örn nedsättning av aktiekapital sker genom inlösen eller indragning av aktier. Ehuru alla bestämmelser för sådant fall saknas, synes det uppenbarligen åligga bolagets organ att vidtaga åtgärd för den enligt bolagsordningen föreskrivna proportionens återställande, vilket i regel torde kunna ske genom överenskommelse med ägare av erforderligt antal fria aktier om dessas bindande.

Inskränkning enligt 12 § i 1916 års lag.

Då 1916 års lag trädde i kraft den 31 maj 1916, inträdde enligt 12 § samma lag förbud för utländskt och därmed jämställt svenskt rättssubjekt (förbjudet rättssubjekt) att i bolag med naturtillgångar av viss angiven storlek genom överlåtelse eller teckning förvärva aktie som vid lagens ikraftträdande nämnda dag ägdes av tillåtet rättssubjekt. Förbudet avsåg således ej de aktier som den 31 maj 1916 ägdes av förbjudet rättssubjekt. Det ålåg styrelsen att förse brev å sådana aktier, som ägdes av tillåtna rättssubjekt och följaktligen voro underkastade inskränkningen, med påskrift därom och att i aktieboken anmärka, vilka aktiebrev som försetts med sådan påskrift (12 § andra stycket första punkten). För verkställande av påskriften, såvitt angick aktiebrev som vid tiden för lagens ikraftträdande voro utgivna, hade styrelsen att inom en månad efter sagda tid infordra samtliga dessa aktiebrev (12 § andra stycket andra punkten). Då för förbudets omfattning var avgörande vem som den 31 maj 1916 var ägare till aktie, var således aktie, som var i aktieboken registrerad å tillåtet rättssubjekt, undantagen från förbudet, örn förbjudet rättssubjekt — då brevet å aktien infordrades för förseende med påskrift örn förbudet enligt 12 § andra stycket — styrkte att aktien förvärvats före den 31 maj 1916. Örn åter tillåtet rättssubjekt före nämnda dag förvärvat aktie från förbjudet rättssubjekt men ej såsom aktieägare införts i aktieboken, var aktien underkastad förbudet och brevet skulle förses med påskrift därom.

Innan aktiebrev blivit för påskrift ingivet till styrelsen, fick utdelning ej äga rum å den eller de aktier varå brevet lydde (12 § andra stycket tredje punkten). I 15 § stadgas ansvar för styrelseledamot, som uppsåtligen låter i strid mot bestämmelsen i 12 § andra stycket tredje punkten verkställa utdelning till aktieägare.

Vidare stadgas i 15 § straff för styrelseledamot, med vars begivande utlämnas aktiebrev, som i strid mot föreskriften i 12 § andra stycket första punkten ej försetts med påskrift som där sägs,

eller som mot bättre vetande låter i aktieboken göra anteckning i strid mot bestämmelsen i 12 § andra stycket första punkten,

eller som uppsåtligen underlåter att iakttaga föreskriften i 12 § andra stycket andra punkten.

Ny inskränkning i enlighet med de regler, vilka i 1916 års lag äro givna angående inskränkning som i 12 § nämnda lag sägs, inträdde i samband med ikraftträdandet av lagen den 7 juni 1934 (den s. k. Bolidenlagen) i avseende å svenskt aktiebolag, vari aktier med olika röstvärde funnos.

Förbehålls införande i bolagsordningen för bolag, där inskränkning enligt 12 § 1916 års lag förelåg.

Det förbud mot aktieförvärv av förbjudet rättssubjekt, som enligt 12 § 1916 års lag inträdde i sådana bolag som avsågos i nämnda paragraf, un-

Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

derlättade för de bolag, som verkställt påskrift om inskränkningen, införande genom bolagsordningsändring av förbehåll som i 2 g andra stycket 1916 års lag sägs. Sålunda ansågs — om avfattningen av påskriften enligt 12 § var sådan, att påskriften kunde godkännas såsom påskrift örn förbehåll — ny påskrift ej erforderlig (Köersner a. a. s. 124).

Sedan förbehåll som i 2 § andra stycket sägs intagits i bolagsordningen med bestämmande av vilka aktier förbehållet skulle avse, kunde — efter det bolagsordningsändringen registrerats — makulering ske av påskriften ^ örn inskränkning enligt 12 § å de aktier som icke avsågos med den i förbehållet bestämda inskränkningen (13 § 1916 års lag).

Emellertid torde under de närmaste åren efter ikraftträdandet av 1916 års lag det ofta, vid fattande av beslut om införande i bolagsordningen för aktiebolag av förbehåll enligt 2 § andra stycket nämnda lag, hava å bolagsstämman (92 § 2 mom. AL) underlåtits att träffa bestämmande örn vilka aktier förbehållet skulle avse i sådana fall, då enligt anteckning i aktieboken påskrift örn inskränkning jämlikt 12 § 1916 års lag fanns å så stort antal aktier, som enligt aktieboken tillhörde tillåtet rättssubjekt, att antalet motsvarade eller översteg den i bolagsordningen bestämda kvoten bundna aktier. Ehuru å bolagsstämman bestämmande icke skedde av vilka aktier förbehållet skulle avse, har styrelsen vid sin anmälan till registreringsmyndigheten av beslutet om bolagsordningsändringen (94 § 2 mom. AL) dels intygat, att det i bolagsordningen intagna förbehållet blivit antecknat å varje brev å aktie som detsamma avsåg, dels försäkrat, att enligt aktieboken de aktier, som förbehållet avsåg, icke innehades av andra än som utan hinder av förbehållet fingo förvärva därmed avsedda aktier (jfr Köersner a. a. s. 124). Styrelsen har således utan vidare utgått ifrån att förbehållet skulle avse de tillåtna rättssubjekt tillhöriga aktier, som försetts med påskrift om inskränkning enligt 12 § 1916 års lag.

Då aktieägarna å stämman icke föranstaltat om bestämmande av vilka aktier förbehållet skulle avse, har från deras sida en annan uppfattning än styrelsens icke kommit till uttryck. Då påskriften enligt 12 § 1916 års lag åberopats vid och kommit att ligga till grund för registreringen, synes åtminstone efter förloppet av en avsevärdare tid påskriftens giltighet ej böra kunna ifrågasättas ens från sådan aktieägares sida, som icke varit närvarande vid stämman. Genom kallelserna till stämman får frågan om förbehållets införande i bolagsordningen anses hava kommit till samtliga aktieägares kännedom och genom bolagsordningsändringens registrering måste anmälan att påskrift förelåg i erforderlig omfattning anses hava vunnit publicitet. Med hänsyn härtill synas de aktieägare, vilkas aktiebrev försetts med påskrift enligt 12 § 1916 års lag, icke böra anses berättigade att — om de ej inom rimlig tid efter registreringen framställt anspråk på påskriftens makulering eller eljest yrkande örn ändrad bestämning i fråga örn vilka aktier förbehållet skall avse — framställa sådant anspråk eller göra dylikt yrkande. Sedan en avsevärdare tid förflutit, bör påskriften enligt lagberedningens mening anses vara, på grund av »åsämjande» mellan aktieägarna, definitivt gällande såsom påskrift om det i bolagsordningen införda förbehållet och aktierna bundna enligt 2 § andra stycket 1916 års lag.

Det har härvid ofta inträffat all a ntalct aktie r, s o lii f ö r b e h a 1- I e t sålunda k o m m i t att avse, är väsentligt st ö rre ä n det antal aktier som skall bindas enligt bolagsordn i n g e n. Del kan i sådant fall ej anses stå i överensstämmelse med^ lagstiftningens grunder, att — på sätt icke sällan torde liava skett —— pa begäran av aktieägare styrelsen verkställer makulering av påskrifter intill den

u

Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

i bolagsordningen för förbehållets omfattning bestämda gränsen. Genom ett sådant förfarande gynnas vissa aktieägare i förhållande till de övriga, vilket står i strid med principen örn aktieägarnas lika rätt, vilken princip genom föreskriften örn lottning i 92 § 2 mom. AL kommit lill uttryck i avseende å bestämmandet av vilka aktier som skola drabbas av det i förbehåll enligt 2 § andra stycket 1916 års lag bestämda förvärvsförbudet. Ändring bör ske allenast i överensstämmelse med grunderna för 92 § 2 mom. AL, vilket numera — då den rättsliga skillnaden mellan bundna och fria aktier ofta medfört skillnad i marknadspris — kan vara av avsevärd ekonomisk betydelse för aktieägarna. På bolagsstämma bör beslut fattas i vanlig ordning (majoritetsbeslut), att förbud mot förvärv av förbjudet rättssubjekt ej skall gälla mer än i bolagsordningen föreskrivet antal av aktierna i bolaget t. ex. fyra femtedelar av hela antalet aktier i bolaget plus en aktie. Först sedan sådant beslut fattats och genom lottning bland de bundna aktierna bestämts vilka aktier som skola frigivas, bör makulering ske av påskriften, lämpligen genom en av firmatecknare underskriven anteckning örn makuleringen.

Påskriftens"avfattning\

Då förbehåll som i 52 § 2 mom. AL sägs finnes eller införes i bolagsordning för aktiebolag, skall den i förbehållet bestämda inskränkningen (förvärvsförbudet) angivas i eller antecknas på samtliga brev å aktier som avses nied inskränkningen. Påskriften skall hava sådan avfattning, att därav tydligt framgår att den i förbehållet bestämda inskränkningen avser den eller de aktier varå brevet lyder. En ofta förekommande påskrift, mot vilken anmärkning ej kan göras, har följande lydelse:

»Aktie, varå detta aktiebrev lyder, eller den rätt lill teckning eller erhållande av nya aktier i bolaget, som på grund av aktien kan tillkomma aktieägaren, må ej genom överlåtelse förvärvas av utländsk medborgare, samfällighet eller stiftelse, av svenskt handelsbolag, vari finnes utländsk bolagsman, av svensk ekonomisk förening, av svenskt aktiebolag, vars aktiebrev må ställas till innehavaren, eller av annat svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning ej intagits förbehåll, som omförmäles i 2 § andra stycket lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag; dock att hinder ej möter för att aktien eller nämnda rätt på grund därav må förvärvas av svenskt bolag eller svensk förening, som avses i 18 § av nyssnämnda lag» (jfr Koersner s. 131 samt 122—124).

Emellertid förekommer understundom att påskriften endast återger bolagsordningsbestämmelsen: »Av bolagets aktier må allenast viss del, vid varje tid mindre än en femtedel av bolagets aktier etc.» (se 2 § andra stycket andra punkten 1916 års lag).

Har sådan påskrift skett, när förbehållet infördes genom bolagsordningsändring, å breven till aktier motsvarande exempelvis fyra femtedelar plus en av samtliga aktier i bolaget, har med påskriften uppenbarligen avsetts att utmärka att nämnda aktier voro bundna. Detsamma torde hava varit avsett, även örn breven å samtliga aktier eller — då vissa aktier redan tillhörde förbjudna rättssubjekt — breven å alla de aktier, som vid påstämplingen ägdes av tillåtna rättssubjekt, försågos nied påskrift. I sådant fall synes i fråga om makulering av påskrifter för frigörande av tillåtet antal aktier böra gälla jad ovaj sagts beträffande frigörande av aktier, då påskrift enligt 12 § fått kvarstå i större omfattning än som var erforderligt med hänsyn till förbehållet i bolagsordningen. Om däremot vid bolagets bildande å aktiebrevens samtliga blanketter avtryck skett av bolagsordningen i vissa delar och därvid bland andra paragrafer upptagits den, som innehåller bestämmelse örn förbehåll enligt 2 § andra stycket 1916 års lag, lärer väl denna omständighet icke kunna anses innefatta bindande av aktierna. I sådant

Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

fall — vilket torde vara sällsynt — får i allmänhet underlåtenhet att genomföra förbehållet anses föreligga och bolaget anses skyldigt att vidtaga åtgärd för bindande av erforderligt antal aktier.

Itörsordningen (ten 22 december 1939.

För att förekomma att av misstag överlåtelse sker av bundna aktier å förbjudet rättssubjekt föreskrives i den för Stockholms fondbörs den 22 december 1939 fastställda börsordningen, att ansökan om inregistrering av aktier å fondbörsen skall, för det fall att i bolagsordningen intagits förbehåll, att allenast viss del av bolagets aktier må genom teckning eller överlåtelse förvärvas av utländsk medborgare eller andra rättssubjekt, varom förmäles i 2 § andra stycket lagen den 30 maj 1916 örn vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag, vara åtföljd av särskild uppgift över numren å de aktier, för vilka förbehållet icke gäller, fria aktier (22 §). Därest i bolagsordning för aktiebolag, vars aktier äro inregistrerade å fondbörsen, intages förbehåll, varom förmäles i 22 §, eller ändring sker i sådant i bolagsordningen förefintligt förbehåll, skall inom sex månader efter det dylik ändring i bolagsordningen blivit registrerad bolaget till börsstyrelsen ingiva uppgift över numren å de aktier, för vilka sådant förbehåll icke gäller, fria aktier (27 § första stycket). Därest i övrigt ändring sker i den omfattning, vari förbehåll som nu sagts varit tillämpat å sådant bolags aktier, skall inom sex månader efter det ändringen blivit beslutad bolaget göra anmälan därom till börsstyrelsen samt därvid i förekommande fall lämna uppgift över numren å de aktier, för vilka förbehållet icke gäller (27 § andra stycket). Börsordningen trädde i kraft den 1 januari 1940 och gäller intill utgången av 1949. Därest i bolagsordning för aktiebolag, vars aktier vid 1940 års ingång äro inregistrerade å fondbörsen, är intaget förbehåll, att allenast viss del av bolagets aktier må genom teckning eller överlåtelse förvärvas av utländsk medborgare eller andra rättssubjekt, varom förmäles i 2 § andra stycket lagen den 30 maj 1916 örn vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag, skall bolaget före 1942 års utgång till börsstyrelsen ingiva uppgift över n u m r e n å de aktier, för vilka sådant förbehåll icke gäller, fria aktier.

Lagberedningens förslag.

Såsom förut framhållits intager 1910 års aktiebolagslag den ståndpunkten, att åsidosättande av föreskriften i 26 § 2 mom. AL om angivande av förbehåll, som i 52 § 1 eller 2 mom. AL sägs, i breven å de aktier förbehållet avser icke medför att förbehållet blir utan verkan. Härutinnan intager 1910 års aktiebolagslag en annan ståndpunkt än som intogs av 1895 års aktiebolagslag beträffande förbehåll varom stadgades i sistnämnda lag 28 § (52 § 1 mom. AL). Motsvarighet till förbehåll som avses i 52 § 2 mom. AL fanns icke i 1895 års aktiebolagslag. I gällande lagstiftning saknas^ bestämmelser, som öppna möjlighet leir representant för det allmänna att påkalla avförande av registreringen örn sådant förbehåll ur aktiebolagsregistret i fall då föreskriften i 26 § 2 mom. AL åsidosatts. Förvärv av fast egendom etc. utan tillstånd av Kungl. Maj:t kan trots det förelupna felet äga rum. Med hänsyn härtill synes den ståndpunkt gällande aktiebolagslag intager beträffande förbehållets verkan trots det förelupna felet vara med nödvändighet påkallad, för alt ej lagstiftningen till skydd mot indirekt utländskt förvärv av svenska naturtillgångar skall kunna opåtalt kringgås. Då således förbehållet är verksamt, ehuru påskrift ej skett, måste det åligga bolagets organ att snarast möjligt ombesörja rättelse av vad som försummats.

26 Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

Har vid införande genom bolagsordningsändring av förbehåll, som i 52 § 2 inom. AL sägs, registrering av bolagsordningsändringen skett på grund av bevis och försäkran, som äro till sitt innehåll oriktiga, måste det anses åligga bolagets styrelse, även senare styrelse än den som gjort sig skyldig till det oriktiga förfarandet, att vidtaga rättelse av vad som försummats. Avser försummelsen verkställandet av behörig påskrift, åligger det styrelsen att ombesörja sådan påskrift och, om aktiebrev ej tillhandahålles, vägra betala utdelning å aktien.

Även då vid det beslut om bolagsordningsändring, varigenom förbehåll enligt 2 § andra stycket 1916 års lag intagits i bolagsordningen, förfarits felaktigt så till vida att vid bolagsstämman ej blivit bestämt vilka aktier förbehållet skall avse, vilket torde — om det bortses från ovanberörda fall, då spärr enligt 12 § tidigare förelegat och påskrift därom skett —• hava förekommit mycket sällan, måste rättelse ske. Den verkställda registreringen medför, att möjlighet inträder för bolaget att utan hinder av bestämmelserna i 1916 års lag förvärva fast egendom etc. utan tillstånd av Kungl. Majit. För att kringgående av ifrågavarande lagstiftning icke skall kunna äga runi måste även i detta förvisso sällsynta fall principen, att förbehållet äger verkan ehuru påskrift om förbehållet ej skett, upprätthållas. Förbehållet får anses gälla i avseende å så många av de aktier, vilka vid beslutet innehades av tillåtet rättssubjekt, som motsvara föreskriven kvotdel av bolagets aktier. Följden härav måste bliva, att om aktieförvärv sker från förbjudet rättssubjekts sida, förvärvet blir ogiltigt, såvitt angår de aktier förbehållet sedermera bestämmes skola avse. Att bolagets organ måste anses pliktiga tillse, att en sådan ordning icke blir varaktigt bestående, är uppenbart. En fortfarande förpliktelse måste anses åvila dem att utan dröjsmål sörja för förbehållets genomförande.

Straff för underlåtenhet att, sedan vid registreringen försummelse från bolagets sida skett, vidtaga åtgärd för bestämmande av vilka aktier förbehållet skall avse och förse aktiebreven med påskrift finnes icke stadgat i aktiebolagslagen (jfr 132 § 3) AL). Men bestämmelsen om förbud mot utdelning gäller och torde verka såsom ett fortfarande tvångsmedel såväl gentemot styrelsen som aktieägarna. Utdelningsförbudet i 54 § 2 mom. AL torde nämligen böra anses vara tillämpligt, ehuru bestämmande icke skett av vilka aktier förbehållet skall avse, nämligen beträffande alla aktier, bland vilka bestämmandet skall träffas och som sålunda kunna komma att avses nied förbehållet, d. v. s. alla aktier, som vid tidpunkten för beslutet om förbehållets införande i bolagsordningen ägdes av tillåtet rättssubjekt.

Det är naturligtvis lämpligt, i den mån vid rättelse av förelupet fel bundenheten skulle komma att avse aktier utan påskrift om bundenhet, som i god tro förvärvats av förbjudet rättssubjekt, att styrelsen söker vinna frivillig medverkan till att bundenhet genomföres i avseende å motsvarande antal aktier tillhöriga tillåtna rättssubjekt.

Har på grund av försummelse vid bildande av aktiebolag bestämmande ej skett av vilka aktier förbehåll som i 52 § 2 mom. AL sägs skall avse eller har angivande av förbehållet icke ägt rum i breven å de aktier som avses med förbehållet, är detta dock ej overksamt, och det måste åligga bolagets organ att föranstalta om att sådant bestämmande sker med iakttagande av principen örn aktieägares lika rätt och att därefter påskrift örn den i förbehållet bestämda inskränkningen verkställes. Då under dessa förhållanden bestämmande måste ske av inskränkningen i avseende å redan utgivna aktier, synes så långt möjligt en analog tillämpning böra äga rum av bestämmelserna i 92 § 2 inom. AL. Har aktieteckning skett av allenast tillåtna rättssubjekt och innehavas alla aktier, då rättelse skall

Kunell. Maj:ts proposition nr 91.

ske, av tillåtna rättssubjekt, bör genom lottning bestämmas vilka aktier som skola vara bundna. Skulle en del aktier hava i god tro förvärvats, av förbjudna rättssubjekt, är det naturligtvis önskvärt att styrelsen söker vinna frivillig medverkan till att bundenhet genomföres i avseende å motsvarande antal aktier tillhöriga tillåtna rättssubjekt.

Har aktieteckning skett av förbjudna rättssubjekt och skulle det visa sig att på grund av försummelsen aktier till antal överskjutande vad som är medgivet enligt bolagsordningen tilldelats sådana rättssubjekt, är dessas förvärv av aktier motsvarande överskottet ogiltigt (3 § första stycket 1916 års lag). Vilka av de utav förbjudna rättssubjekt tecknade aktier, som skola träffas av inskränkningen — varmed följer att förvärvet drabbas av ogiltighet — bör bestämmas med beaktande av dessa rättssubjekts lika rätt inbördes d. v. s. genom proportionell reduktion, i den mån sådan var föreskriven i teckningslistan, och eljest genom lottning. Bland aktier, som tilldelats tilllåt n a rättssubjekt, får inskränkningen, om styrelsen ej kan träffa överenskommelse med ägare av erforderligt antal aktier, bestämmas genom lottning. Sedan skall styrelsen infordra aktiebreven för påskrift. ^ Lagstiftningen ger intet annat tvångsmedel mot aktieägarna än att även i sådant fall utdelning torde böra vägras, innan aktiebreven försetts med påskrift, med analog tillämpning av 54 § 2 mom. AL.

I fråga örn försummelse vid nyemission gäller vad nu sagts rörande försummelse vid aktiebolags bildande.

De bestämmelser som finnas rörande genomförande av förbehåll som avses i 52 § 2 morn. AL synas mycket otillfredsställande. Betydelsefullast torde vara saknaden av bestämmelser örn kontroll över att vid bildande av aktiebolag eller vid ökning av aktiekapital vederbörligt bestämmande sker av de aktier som avses med den i förbehållet bestämda inskränkningen samt att inskränkningen angives i aktiebreven. Då förbehållet införes genom, bolagsordningsändring, medför förbehållet rättsverkan i avseende å de aktier, som då beslutet om bolagsordningsändring fattas ägas av tillåtet rättssubjekt. Det synes emellertid obilligt och framstår såsom mot den allmänna regeln — att bolagsordningsändring träder i tillämpning först från beslutets registrering •—• stridande, att förbehållet kan utan hänsyn till förvärvarens goda tro medföra att förvärv av förbjudet rättssubjekt, som skett innan beslut örn sådan bolagsordningsändring registrerats, blir ogiltigt. Med hänsyn till den svenska lagstiftningens ställning till aktieförvärv' av utländskt och därmed jämställt svenskt rättssubjekt synes det väl kunna krävas, att sådant rättssubjekt, innan aktier i svenskt bolag förvärvas, gör sig underrättat örn förbehåll som avses i 52 § 2 mom. AL finnes i bolagsordningen eller icke. Finnes sådant förbehåll, har sådant rättssubjekt anledning tillse, att dess förvärv ej avser aktier som drabbas av förbehållet. Men det synes obilligt, att då enligt den bolagsordning, som jämlikt registrerade beslut gäller för bolaget, förbehåll icke finnes, dock utsätta ett sådant rättssubjekt för de risker aktieförvärvs ogiltighet medför. Det är även olämpligt, att den villkorliga bundenhet, som uppkommer beträffande de aktier förbehållet kan komma att avse, får sträckas över en obestämd tid i avvaktan på registrering av beslutet örn bolagsordningsändringen. Vidare synes stadgandet, att bestämmandet av vilka aktier som förbehållet skall avse skall äga rum a °den bolagsstämma, där beslutet örn bolagsordningsändringen fattas, vara från praktisk synpunkt mindre lämpligt. Väsentligt ändrade bestämmelser rörande genomförande av förbehåll som i 52 § 2 mom. sägs hava därför upptagits i det förslag till ny lag örn aktiebolag, som kommer att framläggas av lagberedningen.

Vad sorn lämpligen bör åtgöras för att med bibehållande i huvudsak av

28 Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

fällande lagstiftning förekomma felaktigt förfarande vid genomförande av förbehåll som i 52 g 2 mom. AL sägs och för att underlätta för bolagen att, där det erfordras, ombesörja rättelser är en svår fråga. Behovet av bestämmelser i ämnet har aktualiserats genom den nya börsordningen.

Med anledning av den felaktiga tillämpning, som lärer hava i ej ringa omfattning förekommit beträffande de nuvarande bestämmelserna örn förbehållets angivande i aktiebrev eller antecknande å aktiebrev, synes en sådan ändring i 26 § 2 mom. AL böra övervägas, att därav tydligt framgår att på breven å de aktier, som avses med den i förbehållet bestämda inskränkningen (förvärvsförbudet), denna inskränkning skall angivas. Ett angivande allenast av bolagsordningsbestämmelsen (»förbehållet») skulle därigenom förhindras. Visserligen torde numera registreringsmyndigheten övervaka att påskriften är av beskaffenhet att kunna godkännas, men ändrad lydelse av 26 § 2 mom. AL underlättar upptagandet av en från praktisk synpunkt viktig övergångsbestämmelse om rättelse av tidigare förelupen felaktighet i fråga örn sådan påskrift. Örn jämkning sker i lydelsen av 26 § 2 mom. AL, bör även lydelsen av 94 § 2 mom. och 132 § 3) AL jämkas till överensstämmelse med den lydelse som föreslås beträffande 26 § 2 moni. AL. I 94 § 2 mom. AL torde ock lämpligen böra för underlättande av kontroll från registreringsmyndighetens sida upptagas föreskrift, att bevis örn påskriftens lydelse skall fogas vid registreringsanmälan som där avses.

Vidare synes i 28 § 1 mom. AL bestämmelse böra upptagas av innehåll, att där förbehåll, som i 52 § 2 mom. AL sägs, intagits i bolagsordningen, i aktieboken skall vid var aktie anmärkas, örn aktien är bunden eller fri. En sådan bestämmelse är ägnad att leda till ökad noggrannhet beträffande iakttagandet av föreskriften, att den i förbehållet bestämda inskränkningen skall angivas i breven å bundna aktier. Underlåtenhet att ombesörja sådan anmärkning i aktieboken kommer att straffas enligt 133 8 1 moni. andra ledet AL.

Har erforderligt bestämmande av vilka aktier den i förbehållet bestämda inskränkningen skall avse försummats — vilket mycket sällan torde hava förekommit i andra än förut berörda fall, då förbehåll som i 52 § 2 mom. AL sägs införts genom ändring i bolagsordningen för bolag, där inskränkning enligt 12 § 1916 års lag förelåg — måste sådant bestämmande ske. Att meddela närmare föreskrifter hur i dessa fall bör förfaras synes icke möjligt. På sätt ovan framhållits måste det anses föreligga skyldighet för såväl styrelsen som aktieägare att medverka till rättelse av vad som försummats i fråga örn bestämmande av vilka aktier den i förbehållet bestämda inskränkningen skall avse och om aktiebrevs förseende med påskrift om inskränkningen. Vilka åtgärder som böra företagas är beroende av beskaffenheten av den försummelse som föreligger. Beredningen vill endast under erinran om vad förut anförts framhålla att, där ej överenskommelse träffas, bestämmandet av vilka aktier inskränkningen skall avse bör ske under beaktande av såväl de tillåtna rättssubjektens lika rätt inbördes som ock de förbjudna rättssubjektens lika rätt inbördes. Emellertid synes det lämpligt att, i den mån bundenheten skulle komma att avse aktier utan påskrift örn bundenhet som i god tro förvärvats av förbjudna rättssubjekt, styrelsen söker vinna frivillig medverkan till att bundenhet genomföres i avseende å motsvarande antal aktier tillhöriga tillåtna rättssubjekt. Skulle, där felaktighet i fråga om proportionen mellan bundna och fria aktier förelegat, den tillåtna proportionen genom inträffad händelse t. ex. en nyemission vara återställd, synes i allmänhet åtgärd ej längre vara erforderlig.

Vad angår 54 § 2 mom. AL torde det där upptagna stadgandet böra så

Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

ändras, att utdelningsförbudet kommer — utan avseende därå om förbehållet från början intagits i bolagsordningen eller införts genom bolagsordningsändring — att gälla så länge den i förbehållet bestämda inskränkningen ej angivits i aktiebrevet eller påskrift om inskränkningen skett.

I likhet med bankinspektören anser beredningen straff böra stadgas jämväl för styrelseledamot, som av vårdslöshet verkställer utbetalning till aktieägare i strid mot bestämmelsen i 54 § 2 mom. Beredningen föreslår därför ändrad lydelse av 132 § 5). Tydligt är att, där vårdslöshet föreligger, i regel endast bötesstraff bör förekomma.

Skulle nu ifrågasatta ändringar i 26, 28, 54, 94 och 132 §§ äga rum, torde vissa övergångsbestämmelser böra upptagas beträffande aktiebolag, i vars bolagsordning vid lagens ikraftträdande finnes förbehåll som i 52 § 2 mom. sägs. Har ej i aktieboken beträffande aktierna anmärkts örn aktien är bunden eller fri, bör det åligga styrelsen att ombesörja sådan anmärkning och, då det härför är behövligt, infordra aktiebrev. Yppas anledning till antagande att i brev å aktie, som avses med den i förbehållet bestämda inskränkningen, denna icke angivits eller att den angivits sålunda, att det icke otvetydigt framgår att den aktie, varå brevet lyder, avses med inskränkningen, bör det åligga styrelsen att infordra aktiebreven för påskrift om inskränkningen. Aktiebrev skola infordras genom kungörelse i tidningar och genom meddelande med posten till aktieägare, om vilkas postadress uppgift kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas. Innan aktiebrev som infordrats ingivits till styrelsen, skall utdelning ej äga rum å de aktier varå breven lyda. Vidare föreslås bestämmelser örn straff för styrelseledamot eller likvidator som uppsåtligen eller av vårdslöshet försummar att iakttaga dessa föreskrifter. Med hänsyn till angelägenheten av att de avsedda åtgärderna kunna utan dröjsmål företagas föreslås jämväl bestämmelse om straff för aktieägare, som underlåter ingiva aktiebrev som infordrats, där det icke på grund av omständigheterna må antagas att han saknade kännedom om att aktiebrevet infordrats. Att straff ej heller skall ådömas om aktiebrev förkommit, är uppenbart.

På grund av vad sålunda anförts får beredningen i underdånighet överlämna bilagda förslag till lag angående ändring i lagen om aktiebolag.

Stockholm den 18 oktober 1940.

Underdånigst EINAR STENBECK

MAURITZ WIJNBLADH

HÅKAN NIAL Erik Hagbergh

30 Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

Förslag till lag angående ändring i lagen om aktiebolag.

Härigenom förordnas, att 26, 28, 54, 94 och 132 §§ lagen om aktiebolag skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives:

26 §.

Aktiebrev skola---en styrelseledamot.

Har i bolagsordningen intagits förbehåll enligt 49 § om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier eller enligt 52 § 1 mom. om rätt för aktieägare att vid akties övergång lösa aktien eller enligt 52 § 2 mom. om förbud i vissa fall mot akties förvärvande, varde ock i varje brev å aktie som den i förbehållet bestämda inskränkningen avser denna angiven.

Aktie, som avses med inskränkning på grund av förbehåll enligt 52 § 2 morn., kallas i denna lag bunden aktie och aktie, som ej avses med inskränkningen, fri aktie.

28 §.

över aktiebolags samtliga aktier har styrelsen att ofördröjligen upplägga en aktiebok. I denna skola genom styrelsens försorg aktierna upptagas i nummerföljd med uppgift å de ursprungliga ägarna. Har i bolagsordningen intagits förbehåll som i 52 § 2 mom. sägs, skall vid var aktie anmärkas, om aktien är bunden eller fri. Hos styrelsen styrkta förändringar i äganderätten till aktie skola ofördröjligen antecknas; dock att, där lösningsrätt enligt 52 § 1 mom. tillkommer förutvarande aktieägare, anteckning ej må ske förr än sig visat, att lösningsrätten icke begagnas. I aktieboken skall ock anmärkas dagen, då anteckning skett.

Det åligger---om densamma.

54 §.

Ej må--— kan uppkomma.

Har i bolagsordningen intagits förbehåll, som i 52 § 2 mom. sägs, må, innan den i förbehållet bestämda inskränkningen efter vad i 26 § 2 mom. stadgas angivits i aktiebreven, utdelning å de aktier, som avses eller må avses med inskränkningen, ej äga rum.

94 §.

Beslut om---registrering skett.

Vid anmälan fogas, i två exemplar, av notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter styrkt avskrift av protokoll, som förts i ärendet, ävensom, där fråga är om beslut avseende sådan ändring av bolagsordningen att däri intages förbehåll som i 52 § sågs, bevis att påskrift om den i förbehållet bestämda inskränkningen verkställts på varje brev å aktie som avses med inskränkningen, så ock bevis om påskriftens lydelse. Där förbehållet är sådant som i 52 § 2 mom. sägs, skall jämväl vid anmälningen fogas en av styrelsens ledamöter egenhändigt underskriven försäkran, att enligt aktieboken de aktier som den i förbehållet bestämda in-

Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

skränkningen avser (de bundna aktierna) icke innehavas av andra än som utan hinder av inskränkningen må förvärva därmed avsedda aktier. Styrelseledamöternas namnteckningar å denna försäkran skola vara av vittnen styrkta.

132 §.

Med böter---oriktig uppgift;

3) styrelseledamot, med vars begivande utfärdas aktiebrev, vilket utan Konungens lov är ställt till innehavaren, eller i vilket aktie angives lyda å mindre belopp än i denna lag är medgivet, eller i vilket mot föreskriften i 26 § 2 mom. den i förbehåll som där sägs bestämda inskränkningen icke angivits;

4) styrelseledamot eller---i aktieboken;

5) styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen eller av vårdslöshet i strid med bestämmelser i 50 § 3 mom. eller 54 § 1 mom. första punkten eller 2 mom. låter verkställa utbetalning till aktieägare;

6) styrelseledamot, som —--strängare straff.

Denna lag skall träda i kraft den

Beträffande aktiebolag, i vars bolagsordning nämnda dag finnes förbehåll som i 52 § 2 mom. sägs, skall gälla vad nedan stadgas.

1 mom. Har ej i aktieboken vid var aktie anmärkts om aktien är bunden eller fri, åligger det styrelsen att ofördröjligen ombesörja sådan anmärkning. Erfordras härför att breven å aktierna i bolaget eller å aktier, tillhörande viss aktieemission eller viss aktieserie, eller å aktier med vissa nummer företes, skola dessa aktiebrev infordras genom kungörelse i allmänna tidningarna och tidning i den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, så ock genom skriftligt meddelande, som med posten avsändes till alla i aktieboken införda ägare av aktierna, om vilkas postadress uppgift kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas.

2 mom. Yppas anledning till antagande att i brev å aktie, som avses med den i förbehållet bestämda inskränkningen, denna icke angivits eller att den angivits sålunda att det icke otvetydigt framgår att den aktie varå brevet lyder avses med inskränkningen, åligger det styrelsen att ofördröjligen infordra aktiebreven för påskrift om inskränkningen. I fråga om aktiebrevens infordrande skall vad i 1 mom. andra punkten sägs äga motsvarande tilllämpning.

3 mom. Det åligger aktieägare att, inom två månader efter det aktiebrev infordrats efter vad i 1 eller 2 mom. sägs, ingiva brevet till styrelsen. Innan brevet blivit till styrelsen ingivet, må utdelning å den eller de aktier varå brevet lyder ej äga rum.

4 mom. Styrelseledamot eller likvidator som uppsåtligen eller av vårdslöshet försummar att iakttaga föreskrift i 1 morn., 2 mom. eller 3 mom. andra punkten, straffes med dagsböter eller fängelse.

Underlåter aktieägare att iakttaga föreskriften i 3 mom. första punkten, straffes med dagsböter, där det ej på grund av omständigheterna må antagas, att han saknade kännedom om att aktiebrevet infordrats. Sådan förseelse må åtalas allenast efter angivelse av bolaget.

32 Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. Maj:ts lagråd den 21 februari 1941.

Närvarande:

justi Lieråden Forssman,

Bellinder, regeringsrådet Lundevall, justitierådet Sterzel.

Enligt lagrådet den 17 februari 1941 tillhandakommet utdrag av protokoll över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet den 31 januari 1941, hade Kungl. Maj:t förordnat, att lagrådets utlåtande skulle för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas över upprättat förslag till tag angående ändring i vissa delar av lagen om aktiebolag.

Förslaget, som finnes hilagt detta protokoll, föredrogs inför lagrådet av hovrättsassessorn H. Zetterberg.

Lagrådet lämnade förslaget utan erinran.

Ur protokollet:

G. Lindencrona.

Kungl. Maj:ts proposition nr 91.

33 Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj.t Konungen i statsrådet å Stockholms slott den 28 februari 19A1.

Närvarande:

Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Gunther, statsråden Pehrsson-Bramstorp, Westman, Wigforss, Möller, Eriksson, Bergquist, Andersson, Domö, Rosander.

Efter gemensam beredning med chefen för handelsdepartementet anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Westman, lagrådets den 21 februari 1941 avgivna utlåtande över det till lagrådet den 31 januari 1941 remitterade förslaget till lag angående ändring i vissa delar av lagen om aktiebolag; därvid föredraganden hemställer, att förslaget, som av lagrådet lämnats utan erinran, måtte jämlikt § 87 regeringsformen genom proposition föreläggas riksdagen till antagande.

Med bifall till denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan förordnar Hans Maj:t Konungen, att till riksdagen skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar.

Ur protokollet: Sigrid Linders.

Bihang till riksdagens protokoll 1941. 1 sami. Nr 91.