Lagrådets utlåtande över Lagberedningens förslag till lag om aktiebolag m. m.

National Library of Sweden

Denna bok digitaliserades på Kungl. biblioteket år 2012

STATENS OFFENTLIGA UTREDNINGAR

1942:47

JUSTITIEDEPABTEMEtfTET

LAGRÅDETS

UTLÅTANDE

ÖVER

LAGBEREDNINGENS

FÖRSLAG

TILL

LAG OM AKTIEBOLAG M. M.

S T O C K H O L M 1 0

Statens offentliga utredningar 1942 K r o n o l o g i s k

f ö r t e c k n i n g

21. B e t ä n k a n d e angående bilrcgistrering m. m. Iliegs1. B e t ä n k a n d e med förslag till plain för organisationsström. 103 s. 12 bil. K. , a r b e t e t inom försvarsväsendet. Beckman. 733 s. Fö. 25. S t a t s m a k t e r n a och folkhushållningen u n d e r den till (Till b e t ä n k a n d e t höra dels en. bilaga innehallande följd a v stormaktskriget 1939 i n t r ä d d a krisen. Del personalförteckningar m . m.," avsedd endast för 2. Tiden juli 1940—juni 1941. I d u n . 504 s. Fo. t j ä n s t e b r u k , dels ock e t t hemligt bihang i t r e delar.) 26. 1941 å r s lärarlönesakkunniga. B e t ä n k a n d e mod 2. B e t ä n k a n d e med förslug till lag med särskilda beförslag till avlöningsreglemente för de högre koms t ä m m e l s e r om begränsning av vinstutdelning frän m u n a l a skolorna. Marcus. 96 s. Fi. aktiebolag. Marcus. 22 s. Fi. 27. Stadsplaneutredningen 1942. 1. Förslag till å t 3. P r o m e m o r i a rörande bostadsförsörjningen. Av A. gärder för snabbaro handläggning a v stadsplaneJ o h a n s s o n . Beckman. 77 s. S. och tomtindelningsärenden m . m . Norstedt. 94 s. 4. De yngre sjukhusläkarnas avlönings-, arbets- och Ju. bostadsförhållanden. Beckman. 106 s. S. 28. Strafflagberedningens promemoria med förslag till 5. P r o m e m o r i a med förslag till utvidgad vanhävdslag om eftergift a v åtal m o t minderåriga m . m . lagstiftning. Marcus. 55 s. J o . Marcus. 56 s. J u . 0. U t r e d n i n g rörande den tekniskt-vetenskapligaforsk29. S o c i a l v å r d s k o m m i t t é u s h e t ä n k a n d e . 4. Förslag till . ningens ordnande. 1. Allmänna uppgifter angående ä n d r a d bidragsförskottslag m. m . Beckman. 82 s. S. d e n tekniskt-vetenskäpliga forskningsverksamhet e n s n u v a r a n d e läge-m. m. — Allmänna synpunkter 30. B e t ä n k a n d e angående revision a v tjänsteförteckr ö r a n d e den tekniskt-vetenskäpliga forskningen. — ningen i v a d avser allmänna civilförvaltningen. Erforderliga åtgärder för den tekniskt-vetenskäpDel 2. Byråchefs- och rådstjänster m . m . Norliga forskningens främjande och s t a t e n s medverkan stedt. 184 s. Fi. d ä r v i d . Hceggström. 195 s. H. 31. B e t ä n k a n d e med förslag till s k ä r p t bestraffning a v falskdeklaration m. m. Marcus. 99 s. Fi. 7. U t r e d n i n g rörande den tekniskt-vetenskäpliga. forskningens ordnande. 2. Förslag till å t g ä r d e r för främ32. B e t ä n k a n d e m e d förslag angående hushållningsj a n d e a v den tekniskt-vetenskäpliga forskningen sällskapens organisation och v e r k s a m h e t m . m . p å byggnadsområdet. Hreggström. 76 s. H. Marcus. 477 s. J o . 33. B e t ä n k a n d e med förslag rörande ändring a v gäl8. 1938 å r s pensionssakkunniga. B e t ä n k a n d e m e d lande bestämmelser i fråga om prästutbildningen. förslag till tjänste- och familj epensionsreglementen Av Y . Brilioth. Hasggström. 177 s. E. för a r b e t a r e i statens tjänst. Marcus. 135 s. Fi. 34. Kommxinalskatteberedningen. Betänkande med 9. 1941 å r s lärarlönesakkunniga. B e t ä n k a n d e med förförslag till omläggning a v den k o m m u n a l a beskattslag till folkskolans avlöningsreglemente m . m . ningen m . m . Del 1. Den k o m m u n a l a b e s k a t t Marcus. 191 s. Fi. ningen. Marcus. 654 s. Fi. 10. B e t ä n k a n d e m e d förslag till b r a n d l a g och b r a n d 35. Kommunalskattebcrednlngen. Betänkande med s t a d g a m . m. Norstedt. 164 s. K. förslag till omläggning a v don k o m m u n a l a beskatt11. B e t ä n k a n d e m e d utredning och förslag angående ningen m . m . Del 2. I n k o m s t b e s k a t t n i n g e n a v betygssöttningen i folkskolan. Hseggström. 330 s. K. skogsbruk. Marcus. 252 s. F i . . 12. Utredning,rörande den tekniskt-vetenskapligaforskningens ordnande. 3. Förslag till åtgärder för 36. B e t ä n k a n d e m e d förslag rörande statligt stöd å t skogsproduktforskningens ordnande. Iloeggström. svensk filmproduktion. Norstedt. 99 s. K. 124 s. II. 37. B e t ä n k a n d e med förslag rörande åtgärder för främjande a v sjöfolkets utskyldsbetalning. P o s t v e r k e t s 13. B e t ä n k a u d e och förslag angående förhållandet t r . 79 s. Fi. mellan arbetsuppgifter och löneställning vid stat e n s j ä r n v ä g a r . Del 4. Järnvägsstyrelsen. Beck38. B e t ä n k a n d e angående j o r d b r u k e t s byggnadskostm a n . 88 s. K. nader. Norstedt. 146 s. 20 bil. S. 14. P r o m e m o r i a angående hyresreglering. Norstedt. 39.* B e t ä n k a n d e m e d förslag till förordning om v ä r d e 54 s. J u . stegringsskatt å fastighet. Norstedt. 227 s. Fi. 40. B e t ä n k a n d e m e d förslag angående innebörden a v 15. B e t ä n k a n d e med förslag till lag om vapenfria värnbegreppet polismyndighet i olika författningar i u . pliktiga. Beckman. 108 s. Fö. m . Marcus. 20S s. S. 16. B e t ä n k a n d e m e d förslag r ö r a n d e d e n centrala förvaltningsverksamheten inom försvarsväsendet. 41. B e t ä n k a n d e angående åtgärder till stöd för de renHreggström. 360 8. Fö. skötande lapparna m . m . Marcus. 171 s. J o . 17. B e t ä n k a n d e med utredning och förslag angående 42. Förslag rörande tillämpningsföreskrifter till lagen barnmorskeväsendet. I d u n . 101 s. 1 k a r t a . S. med särskilda bestämmelser angående stats- och k o m m u n a l m y n d i g h e t e r n a och deras verksamhet vid 18. Beskattningsorganisationssakkumiigas betänkande kris? eller krigstara m . m . Beckman. 65 s. S. med förslag till ändrad organisation a v kammar43. B e t ä n k a n d e m e d förslag rörande veterinärinrättr ä t t e n . Marcus. 128 s. Fi. ningens i Skara framtida a n v ä n d n i n g m. m . Marcus. 19. B e t ä n k a n d e med utredning och förslag angående 95 s. J o . semester för husmödrar. Norstedt. 96 s. S. ,44. Tillägg n r 1 till statliga cement- och betongbestäm20. U t r e d n i n g angående värmekostnaden i hyreshus. molser a v å r 1934. Norstedt. 23 s. K. 45. Socialvårdskommitténs b e t ä n k a n d e . 5. Statistisk I d u n . 187 s. S. undersökning angående h a r n h e m m e n . Beckman. 21. B e t ä n k a n d e m e d förslag till främjande a v u t 96 s. S. skyldsbetalning genom erkända skatteförraedlings- ' 46. B e t ä n k a n d e angående revision a v tjänsteförteckkassor. Marcus. 96 s. Fl. ningen i v a d avser allmänna civilförvaltningen. Dei 22. Förslag till n y lag om behörighet a t t u t ö v a läkar3. Tjänstebenämningar. Tjänsteförteckningens u p p k o n s t e n , m . m . Norstedt. 251 s. S. ställning. Norstedt. 121 s. Fl. 23. P r o m e m o r i a m e d förslag angående registreringen 47!. L a g r å d e t s u t l å t a n d e över lagberedningens förslag till l a g om aktiebolag m. m . Norstedt. 192 s. J u . a v l a n d e t s företagare m . m . Marcus. 60 s. H.

A n m . Om särskild tryckort ej angives, ä r tryckorten Stockholm. Bokstäverna med fetstil utgöra begynnelsebokstäverna till d e t departement under vilket utredningen avgivits, t. ex. K. = ecklesiastikdepartementet. J o . = Jordbruksdepartementet. Enligt kungörelsen den 3 febr. 1922 ang. s t a t e n s offentliga utredningars y t t r e anordning (nr 98) utgivas utredningarna i omslag med enhetlig färg för varje d e p a r t e m e n t .

STATENS OFFENTLIGA UTREDNINGAR 1942: 47 JUSTITIEDEPARTEMENTET

LAGRÅDETS U T L Å T A N D E ÖVER

LAGBEREDNINGENS

FÖRSLAG

TILL

LAG OM AKTIEBOLAG M. M.

STOCKHOLM 1942 KTJNGL. BOKTRYCKERIET.

P. A. NORSTEDT & SÖNER

Kungl. Maj:t förordnade genom beslut den 6 februari 1942, att lagrådets utlåtande skulle inhämtas över lagberedningens förslag till lag om aktiebolag med flera lagförslag (Statens offentl. utredn. 1941: 8 o. 9). Lagrådet har den 19 november 1942 avgivit sitt yttrande. Innebörden av lagrådets yttrande har åskådliggjorts genom en med ledning därav utarbetad lagtext, som här bifogas yttrandet. Då detta bl. a. innebär en omgruppering av bestämmelserna i lagberedningens förslag till aktiebolagslag, har därjämte upprättats en jämförande tablå utvisande på vad sätt paragraferna i den i enlighet med lagrådsyttrandet utarbetade lagtexten motsvarar paragraferna i lagberedningens förslag. Stockholm i justitiedepartementet den 1 december 1942.

Utdrag

av protokollet över justitiedepartementsårenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott den 6 februari 1942.

Närvarande: Statsministern

HANSSON, ministern för utrikes ärendena GUNTHER, statsråden PEHRSSON-BRAMSTORP, WESTMAN, WIGFORSS, SKÖLD, ERIKSSON, BERGQUIST, BAGGE, ANDERSSON, DOMÖ, ROSANDER, GJÖRES, EWERLÖF.

Efter gemensam beredning med cheferna för finans- och handelsdepartementen anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Westman, lagberedningens betänkande den 28 februari 1941 med förslag till 1) lag om aktiebolag; 2) lag angående införande av nya lagen om aktiebolag; 3) lag om ändring i konkurslagen; 4) lag angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om ackordsförhandling utan konkurs; 5) lag angående ändring i lagen den 18 juni 1937 (nr 521) om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser; och 6) lag angående ändring i lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag. Föredraganden anför: I proposition (nr 205) till 1933 års riksdag anhöll Kungl. Maj:t om anslag för utredning rörande omarbetning av aktiebolagslagstiftningen. Sedan riksdagen bifallit propositionen, beslöt Kungl. Maj:t den 26 juni 1933 att tillsätta en kommitté för nämnda utredning (aktiebolagskommittén). Genom beslut den 1 februari 1935 bestämde Kungl. Maj:t, att aktiebolagskommittén skulle upplösas den 1 mars samma år samt att den av kommittén omhänderhavda utredningen skulle övertagas av lagberedningen, som hade att under arbetet överlägga med särskilda sakkunniga. I samband med beslutet om utredning i ämnet angåvos åtskilliga frågor, som ansågos böra bliva föremål för särskild uppmärksamhet. Dit hörde spörsmålet, huruvida alltefter företagens beskaffenhet borde i lagstiftningen införas på olika sätt reglerade former av aktiebolag. Såsom en viktig fråga angavs vidare förvaltningens ordnande, förvaltningsorganets sammansättning, dess ställning till aktieägarna och ansvarigheten för förvaltningen. Jämväl revisionsfrågan borde upptagas i hela sin vidd. Undersökningen i denna del borde således omfatta icke blott reglerna om revisorernas tillsättande och

i deras kompetens utan även vilka närmare bestämmelser som kunde erfordras rörande deras verksamhet samt granskningens föremål och omfattning. Under övervägande borde jämväl tagas, huruvida ändrade bestämmelser tarvades för betryggande anordningar i fråga om aktiebolags bildande samt om sättet för inbetalning av aktiekapitalet och förändringar av detsamma. En omprövning borde ske av bestämmelserna om upprättande av balansräkning m. m. i syfte att säkerställa klara och fullständiga upplysningar till bedömande av företagets ställning. Såsom icke minst betydelsefullt angavs det av lagstiftningen ännu obeaktade spörsmålet, i vad mån särskilda bestämmelser påkallades i anledning av den numera allmänt använda företagsformen med huvudbolag och dotterbolag samt beträffande koncerner, övervägas borde också vad som kunde åtgöras för att trygga aktieägarminoritets behöriga intressen. Slutligen erinrades om en vid Kooperativa förbundets kongress år 1932 beslutad framställning till Kungl. Maj :t om förbättringar i lagstiftningen rörande kapitalbildningen inom aktiebolagen. Behovet av en ny aktiebolagslagstiftning har framträtt icke blott i Sverige. Det är en allmän företeelse och har under de två sista årtiondena i ett flertal länder lett till mer eller mindre genomgripande lagstiftning på aktiebolagsrättens område. Sålunda ha nya aktiebolagslagar antagits i Holland år 1928, England å r 1929, Danmark år 1930, Schweiz år 1936 samt Tyskland år 1937. Även i Frankrike ha betydelsefulla reformer ägt rum på detta område. Att en reformering av aktiebolagslagstiftningen sålunda kommit att äga rum nästån samtidigt i flera länder är beroende på liknande erfarenheter inom de olika staterna. Den allmänna ekonomiska utvecklingen har medfört betydelsefulla förändringar i de företagsekonomiska förhållanden som legat till grund för tidigare, 1 stort sett likartade lagar på aktiebolagsrättens område. Sålunda har koncernväsendet medfört förändringar särskilt i de större ekonomiska företagens organisation och verksamhetsformer. Denna Utveckling här inneburit fara för kringgående av vissa av aktiebolagsrättens viktigaste grundregler. De djupgående förändringar i ekonomiska, sociala och politiska åskådningar som så småningom ägt rum ha också i olika avseenden betydelse för aktiebolagsväsendet. Den dominerande ställning aktiebolaget såsom företagsform äger i vår tids ekonomiska liv har medfört, att hänsyn måste tagas även till andra intressen än dem som förut särskilt skyddats av aktiebolagslagstiftningen. Lagberedningen har i sitt betänkande övervägt, huruvida för mindre bolag borde införas någon annan bolagsform an aktiebolagets, under vilken ekonomisk verksamhet skulle kunna drivas utan personlig ansvarighet för deltagarna. Beredningen har härvid haft uppmärksamheten särskilt fäst pa lämpligheten av en bolagsform närmast motsvarande den tyska Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) och den franska société å responsabilité limitée. Emellertid ha dessa bolagsformer visat sig förenade med betydande faror för bolagens borgenärer. Beredningen har därför ansett störa betänkligheter mota mot införande av en bolagsform motsvarande

5 GmbH. Beredningen har emellertid såsom en väg att uppnå åtskilliga av de fördelar som äro förbundna med nämnda tyska bolagsform anvisat en möjlighet att vid bildande av aktiebolag bestämma, att aktiebrev ej skola utfärdas. Beredningen har också ansett, att aktierna i ett bolag kunna få förenas på en hand under bolagets bestånd. I fråga om reglerna för aktiebolags bildande är att märka, att enligt förslaget registreringsmyndighetens granskning av bildningsproceduren icke, såsom nu är fallet, skall äga rum först vid ansökningen om bolagets registrering, efter det beslut å konstituerande stämma fattats om bolagets bildande och viss del av aktiekapitalet inbetalts. Enligt förslaget skall nämligen registreringsmyndigheten verkställa förberedande granskning och godkänna de s. k. stiftelsehandlingarna redan på ett förberedande stadium innan aktieteckning verkställes och konstituerande stämma hålles. Den publicitet beträffande bildandet av aktiebolag, varigenom gällande lag söker motarbeta oredliga eller eljest osunda bolagsbildningar, förbättras i förslaget särskilt för det fall att bolag bildas med tillskott av annan egendom än penningar (apportegendom). Reglerna om ökning av aktiekapitalet ha anpassats efter de föreslagna reglerna om bolagsbildning och även i övrigt undergått jämkningar. I syfte att verka för en konsolidering av aktiebolagen har i förslaget dels föreskrivits att årlig avsättning till reservfonden med tio procent av årsvinsten skall äga rum till dess reservfonden uppgår till tjugu procent — nu tio procent — av aktiekapitalet, dels ock upptagits en helt ny regel av innehåll, att samma årliga avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond skall fortsätta i bolag med viss relativt stark skuldsättning. För bolag med dylik skuldsättning skall även gälla den begränsningen i rätten att utdela vinst, att utdelningen icke får överstiga fem procent av bolagets behållna förmögenhet, med mindre ett lika stort belopp som det vilket därutöver utdelas avsattes till reservfonden eller skuldregleringsfond. I fråga om bolagens förvaltningsorgan h a r förslaget upptagit särskilda bestämmelser om verkställande direktör. Sålunda föreskrives, att styrelsen skall utse verkställande direktör, så snart den består av tre eller flera ledamöter, samt att minst tre ledamöter skola finnas i styrelsen för bolag, vars aktiekapital eller maximikapital överstiger 300,000 kronor. Om balansräkning, vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse givas också närmare bestämmelser. Ett flertal nya regler ha därvid upptagits angående redovisningen i koncerner. Även i fråga om revision h a r förslaget upptagit nya bestämmelser, i syfte att stärka revisorernas ställning. I bolag med aktiekapital eller maximikapital överstigande 300,000 kronor skola enligt förslaget finnas minst två revisorer, och i andra bolag äger aktieägargrupp företrädande mer än en tredjedel av röstetalet å stämman påkalla utseende av två revisorer. Dessutom föreskrives, att i bolag, vilkas aktier eller obligationer noteras på fondbörs eller vilkas aktiekapital eller maximikapital uppgår till 2 miljoner kronor, minst en av revisorerna skall vara auktoriserad, och att i mindre bolag en auktoriserad

6 revisor eller godkänd granskningsman skall utses, om det begäres av en viss aktieägarminoritet. Förslaget har även i övrigt upptagit vissa minoritetsrättigheter utöver dem som finnas enligt gällande lagstiftning. Sålunda har införts bestämmelse om rätt för aktieägarminoritet att påkalla utdelning av högst en femtedel av den utdelningsbara vinsten, dock ej mer än fem procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen. Närmare bestämmelser meddelas om aktieägarnas rätt att av styrelse och verkställande direktör begära upplysningar rörande bolagets förhållanden. Förslaget innehåller slutligen bland annat bestämmelser om ett aktiebolags uppgående i ett annat, fusion. över betänkandet ha efter remiss avgivits utlåtanden av åtskilliga myndigheter och institutioner. Såsom bilaga till detta protokoll torde få fogas en sammanställning av innehållet i dessa. 1 Såsom framgår av sammanställningen har patent- och registreringsverket i avgivet utlåtande behandlat frågan om förslagets inverkan på arbetsbördan för ämbetsverkets bolagsavdelning samt därvid framhållit, att ett genomförande av förslaget kräver en betydande ökning av bolagsavdelningens arbetskrafter samt större lokaler. Det är icke möjligt att på förhand bestämt uttala sig om den ökning av bolagsavdelningens arbetsbörda som förslaget kan komma att medföra. Vissa nya ärenden som enligt förslaget skola ankomma på avdelningens handläggning måste t. ex. föranleda väsentlig lättnad i andra avseenden. Jag vill även understryka, att ökningen av statsverkets utgifter för bolagsavdelningens arbetskrafter och lokaler, även utan höjning av nu utgående avgifter, till väsentlig del kompenseras av ökade inkomster, och med någon höjning av åtminstone vissa avgifter, som nu äro mycket låga, torde bolagsavdelningens inkomster kunna bringas att såsom för närvarande i huvudsak täcka utgifterna. Ur statsfinansiell synpunkt synes lagberedningens förslag alltså icke kunna föranleda betänkligheter. Det synes lämpligt, att lagrådet nu höres över förslaget. De avgivna utlåtandena torde jämte vissa andra skrivelser som inkommit i ärendet böra överlämnas till lagrådet. Lagrådet kommer tydligen vid sin granskning att, under beaktande av bestämmelsernas inbördes sammanhang, taga ställning till de erinringar som framförts mot vissa delar av förslaget. Härefter hemställer föredraganden, att lagrådets utlåtande över lagberedningens förslag måtte för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas genom utdrag av protokollet. Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan bifaller Hans Maj:t Konungen. Ur protokollet: Thore Denna bilaga här utesluten.

Wisén.

Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. Maj.ts lagråd den 19 november 1942. Närvarande: justitieråden

FORSSMAN, BELLINDER,

regeringsrådet LUNDEVALL,

justitierådet

STERZEL.

Enligt lagrådet den 10 februari 1942 tillhandakommet utdrag av protokoll över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet den 6 februari 1942, hade Kungl. Maj:t förordnat, att lagrådets utlåtande skulle för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas över upprättade förslag till 1) lag om aktiebolag; 2) lag angående införande av nya lagen om aktiebolag; 3) lag om ändring i konkurslagen; 4) lag angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om ackordsförhandling utan konkurs; 5) lag angående ändring i lagen den 18 juni 1937 (nr 521) om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser; och 6) lag angående ändring i lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag. Förslagen, som finnas bilagda detta protokoll, hade inför lagrådet föredragits av revisionssekreteraren Mauritz Wijnbladh. Förslagen föranledde följande yttrande av lagrådet. Förslaget till lag om aktiebolag. Föreliggande förslag till ny lagstiftning på aktiebolagsrättens område åsyftar, förutom att avhjälpa de brister som yppats vid tillämpningen av gällande aktiebolagslag, därjämte att reglera vissa viktiga av den ekonomiska utvecklingen skapade förhållanden, till vilka hänsyn icke kunnat tagas vid tillkomsten av nämnda lag. Denna utveckling och främst koncernväsendets uppkomst hava alstrat nya problem, vilka måste beaktas i en modern aktiebolagslagstiftning. Men p å sätt lagberedningen närmare utvecklat hava djup-

8 gående förändringar i sociala och politiska åskådningar av betydelse för aktiebolagsväsendet även bidragit till att behovet av revision av aktiebolagslagstiftningen med styrka gjort sig gällande såväl hos oss som i andra länder. Liksom gällande lag upptager förslaget blott en bolagsform, under vilken ekonomisk verksamhet kan drivas utan personlig ansvarighet för delägarna. Under förarbetena har övervägts huruvida icke efter mönster i utländsk rätt för smärre bolag borde införas någon annan dylik bolagsform med mindre betungande regler i olika avseenden. Väl må det erkännas att åtskilliga av de i förslaget upptagna bestämmelserna äro givna främst med tanke på de stora bolagen. Men av de skäl lagberedningen åberopat torde dock betänkligheter möta mot införande av en särskild bolagsform för småbolagen. Ej heller synes det tillrådligt att, med bibehållande av dessa bolag inom aktiebolagslagstiftningens ram, beträffande dem stadga undantag i någon mera avsevärd mån från regler, som åsyfta ökad publicitet och kontroll. I vissa hänseenden hava dock i förslaget lättnader medgivits för småbolagen. Att härutinnan gä än längre torde icke vara påkallat. I olikhet mot gällande lag medgiver förslaget att ett aktiebolag må bestå även sedan aktierna samlats på en hand. I sin motivering har lagberedningen närmare redogjort för de modifikationer, som kunna ske vid tillämpningen i fråga om enmansbolag av de för aktiebolag i allmänhet givna stadgandena. Av denna redogörelse framgår att samtliga de regler, som avse att bereda rättsskydd för borgenär eller annan tredje man, komma att gälla även för enmansbolag. Därutöver upptager förslaget till sådant skydd särskilda stadganden om skadeståndsskyldighet för det fall att aktieägare — vare sig han är ensamaktieägare eller icke — missbrukar sitt inflytande i ett bolag till skada för borgenär hos bolaget eller annan tredje man. Slutligen föreslås i enahanda syfte dels vissa ändringar i konkurslagens regler om återvinning dels ock upptagande i nämnda lag av särskilda bestämmelser till förhindrande av obefogade löne- och arvodesanspråk från aktieägare, varom hälar fråga, eller honom närstående person. Med hänsyn till det skydd, som sålunda kan beredas borgenärerna, torde förslagets ståndpunkt i fråga om enmansbolagen kunna godtagas. Vad angår kontrollen över aktiebolagsbildningen hava i förslaget upptagits regler som i korthet gå ut därpå, att en förberedande granskning av stiftelseurkunden, förslaget till bolagsordning och övriga stiftelsehandlingar skall ske hos den centrala registreringsmyndigheten. Först sedan handlingarna godkänts av denna myndighet får kungörelsen om bolagets bildande publiceras och aktieteckning av allmänheten äga rum. Härigenom vinnes den fördelen att fel i stiftelsehandlingarna kunna avhjälpas på ett betydligt tidigare stadium än enligt gällande rätt. ö k a d kontroll har vidare föreslagits för de fall, då aktiebolag bildas på grundval av tillskott av annan egendom än penningar (apportegendom) eller med övertagande av egendom eller med andra liknande villkor, som kunna medföra särskilda risker för bolaget. Motsvarande regler skola gälla, då fråga är om ökning av aktiekapitalet ge-

9 nom nyteckning av aktier. De i gällande lag upptagna bestämmelserna om inbetalning av aktiekapitalet såväl vid bolagets bildande som vid ökning av aktiekapitalet hava i vissa hänseenden förtydligats, fullständigats och jämkats. Ovan antydda kontrollföreskrifter innefatta betydelsefulla nyheter i förhållande till gällande lag. Såsom lagberedningen framhållit har den nuvarande ordningen för aktiebolags bildande visat sig vara behäftad med åtskilliga brister. Dessa synas i förslaget vara undanröjda. De åsyftade bestämmelserna torde väsentligen försvåra uppkomsten av mindre önskvärda företag och innebära ett skydd mot att allmänheten förledes insätta medel i bolag, som börjar sin verksamhet med en m å h ä n d a betydande brist i aktiekapitalet. I fråga om kapitalbildningen inom aktiebolagen hava föreslagits bestämmelser, som på viktiga punkter skilja sig från gällande lag. Dessa bestämmelser syfta till att bolagets konsolideringsbehov skall på tillbörligt sätt bliva beaktat. Förslaget har icke såsom 1910 års aktiebolagslag stannat vid en obligatorisk avsättning till reservfonden till dess denna uppnått viss storlek i förhållande till aktiekapitalet utan har därjämte upptagit en regel, som ålägger ett bolag att göra avsättning av årsvinst antingen till reservfond eller till en särskild skuldregleringsfond i fall, då bolagets skuldsättning är av viss storlek i förhållande till det hos bolaget bundna egna kapitalet, det vill säga summan av aktiekapital, reservfond och skuldregleringsfond. I sammanhang härmed hava särskilda bestämmelser meddelats i fråga om villkoren för nedsättning av skuldregleringsfonden. Mot de principer, vara förslaget i dessa delar är grundat, har lagrådet enligt vad närmare kommer att utvecklas under 78 § intet att erinra. Däremot kan lagrådet icke i allo biträda förslagets ståndpunkt rörande frågan till vilka skulder hänsyn skall lagas vid tillämpning av reglerna om obligatorisk avsättning till skuldregleringsfond. Jämväl till denna fråga vill lagrådet återkomma vid behandlingen av nyssnämnda paragraf. De värderingsregler, som skola tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen, ansluta sig i huvudsak till gällande lag. För vissa viktiga slag av tillgångar hava särskilda bestämmelser givits till tryggande av värderingsreglernas genomförande. Lagrådet, som i princip icke har något att erinra mot vad i dessa hänseenden föreslås, vill dock hemställa om vissa jämkningar i fråga om den föreslagna gränsdragningen mellan anläggnings- och omsättningstillgångar beträffande värdepapper. Lagrådet hänvisar härutinnan till sitt yttrande under 106 §. De föreslagna specificeringsreglerna beträffande balansräkningen samt vinst- och förlusträkningen ävensom reglerna om förvaltningsberättelsens innehåll, vilka alla givits i syfte att vinna en upplysande och klar redovisning för bolagets ställning och rörelsens resultat, torde vara sakligt välgrundade. Genom de i förslaget upptagna bestämmelserna rörande koncerner kommer en allvarlig brist i gällande lagstiftning att bliva avhjälpt. Såsom beredningen framhållit har det numera blivit allt vanligare att ett ekonomiskt företag driver sin verksamhet icke inom en enhetlig aktiebolagsbildning utan i den formen att ett bolag, moderbolaget, genom aktieinnehav behärskar ett eller flera

10 andra bolag, dotterbolag, vilka i sin tur kunna äga dotterbolag o. s. v. Erfarenheten har visat att i dylika koncernförhållanden de aktiebolagsrättsliga reglerna, särskilt beträffande redovisning, kunna bliva mer eller mindre verkningslösa. De föreslagna reglerna rörande dylika koncernbildningar synas i allt väsentligt innefatta en skälig avvägning mellan å ena sidan aktieägares och borgenärers intresse av att moderbolagets ställning och rörelseresultat icke fördunklas genom koncernförhållandena och å andra sidan det intresse, som moderbolaget äger däri att konkurrerande företag icke genom redovisningen erhålla en för koncernen skadlig inblick i dess affärsförhållanden. Lagberedningen har sökt vinna en förbättrad revision dels genom bestämmelser, som avse att stärka revisorernas ställning i förhållande till förvaltningsorganen, och dels genom att i vissa fall uppställa krav p å styrkt utbildning och erfarenhet i revisionsverksamhet. Sålunda har beredningen föreslagit att i större bolag minst en revisor skall vara auktoriserad revisor. Det vore självfallet önskvärt att i lag stadga skyldighet för varje bolag att hava en särskilt kvalificerad revisor. Av praktiska skäl lärer detta emellertid icke vara möjligt. Man torde följaktligen för närvarande icke kunna utsträcka skyldigheten längre än som skett i förslaget. Jämväl i övrigt synas de viktiga spörsmål, som sammanhänga med revisionen, hava erhållit en tillfredsställande lösning. I förslaget hava upptagits stadganden, som åsyfta att bereda minoritet skydd mot missbruk från en bestämmande majoritetsgrupp. Dessa stadganden, vilka i vissa hänseenden avvika från gällande föreskrifter i ämnet, synas vara väl avvägda. Bland nyheter i förslaget må till sist framhållas reglerna för det fall att ett aktiebolag uppgår i ett annat. Då sådan fusion erhållit alltmer ökad betydelse, torde bestämmelser härom icke kunna undvaras i en modern aktiebolagslag. Lagrådet har i sak intet att erinra mot de härutinnan föreslagna bestämmelserna. Lagrådet h a r alltså funnit att förslaget till sitt sakliga innehåll har stora förtjänster, och en lagstiftning, byggd på förslagets principer, torde komma att verksamt främja rättssäkerheten inom hithörande område. Utöver vad ovan antytts ä m n a r dock lagrådet, som vid sin granskning tagit ställning till inkomna yttranden, hemställa om ändring rörande vissa detaljer. I formellt hänseende har mot förslaget riktats den anmärkningen att det är synnerligen vidlyftigt och detaljrikt. Anmärkta förhållande har till stor del sin förklaring däri, att till reglering upptagits frågor av invecklad beskaffenhet och att förslaget — i huvudsaklig överensstämmelse med det i gällande lag tillämpade systemet — jämväl innehåller stadganden av väsentligen administrativ natur. Men även med bortseende från den härav föranledda vidlyftigheten synes fog icke kunna frånkännas den framställda anmärkningen. Lagrådet har därför, såvitt inom ramen för dess verksamhet varit möjligt, sökt att, med bibehållande i stort sett av förslagets uppställning, göra detta mera överskådligt och lättläst genom att förorda dels omgruppering av vissa bestämmelser dels ock uteslutande av åtskilliga detaljer samt vidtagande av

11 redaktionella jämkningar. Mera omfattande omarbetning har lagrådet härvid funnit påkallad särskilt i följande hänseenden. De grundläggande bestämmelserna om inskränkning i rätten för utländskt och därmed jämställt rättssubjekt att förvärva aktie hava upptagits i 76 § 2 mom. Stadganden om vad i olika fall skall iakttagas, då i bolagsordningen eller, vid bildande av aktiebolag, i förslaget till bolagsordning förbehåll träffats enligt nämnda lagrum, återfinnas i ett stort antal paragrafer med början i 9 §. Lagrådet håller före att samtliga av dylikt förbehåll föranledda bestämmelser utom dem som blott angå registreringsmyndighetens åligganden böra sammanföras i en särskild avdelning. Härigenom skulle vissa praktiska fördelar ernås. De sammanförda bestämmelserna bliva mera överskådliga och i flera fall k a n genom sammanförandet en önskvärd förkortning åstadkommas. Flertalet bolag, särskilt de mindre, hava icke behov av förbehåll om bundna aktier; för stiftare av sådana bolag och funktionärerna i dem måste bestämmelsernas uteslutande ur paragrafer med mera allmängiltigt innehåll medföra lättnad vid tillämpning av den nya lagen. Lagrådet förordar alltså, att omläggning av förslaget sker i angivna hänseende. Den nya avdelningen, som lämpligen kan hava sin plats omedelbart före avdelningen om registrering, bör förses med rubrik, angivande att avdelningen innehåller bestämmelser om förbud i vissa fall mot förvärv avaktier. Såsom avdelningens första paragraf kunna upptagas bestämmelserna i 76 § 2 mom. av det remitterade förslaget med tillägg att, om förbehåll av där angivna slag gjorts, bestämmelserna i de följande paragraferna i avdelningen skola äga tillämpning. Sedan torde, med lämplig paragrafindelning och med erforderliga redaktionella jämkningar, sammanföras övriga hithörande på olika ställen i lagförslaget meddelade bestämmelser. Dessa kunna därvid upptagas huvudsakligen i den ordningsföljd, vari de förekomma i förslaget. Efter denna omgruppering kan stadgandet i 76 § 3 mom. icke kvarstå på sin nuvarande plats utan bör överflyttas förslagsvis till 9 §, där den jämte sista stycket lämpligen kan bilda ett 2 mom. Bestämmelsen synes böra erhålla den innebörden, att i bolagsordningen ej må bestämmas annan inskränkning i rätten att förfoga över aktie än i 76 § och inledningsparagrafen till den föreslagna nya avdelningen sägs. Det kan ifrågasättas huruvida icke vad lagrådet nu förordat bör medföra, att även de i förslaget upptagna bestämmelserna om förbehåll enligt 76 § 1 mom. om rätt för aktieägare att vid akties övergång lösa aktien på motsvarande sätt sammanföras. Då emellertid dessa bestämmelser äro enklare till sitt innehåll och mera sparsamt förekommande än reglerna om bolag med förbehåll om bundna aktier, finnes här icke samma praktiska behov av ett sammanförande. Lagrådet anser därför att så ej bör ske och att huvudstadgandet i ämnet bör kvarstå i paragrafen. Dess rubrik bör erhålla en mot innehållet i det nuvarande 1 mom. svarande avfattning. Liksom gällande lag upptager förslaget i en särskild avdelning bestämmelser om registrering med början i 183 §. Men bestämmelser av likartad beskaf-

12 fenhet förekomma även i åtskilliga tidigare paragrafer. Förslaget skulle vinna i överskådlighet, därest de på skilda ställen givna stadganden, som huvudsakligen avse registreringsmyndighetens åligganden, sammanfördes med bestämmelserna i den särskilda avdelningen om registrering. Detta kan utan olägenhet ske; dock bör 49 § med hänsyn till sitt innehåll i övrigt kvarbliva på sin nuvarande plats, varjämte 51 § i enlighet med lagrådets ovan gjorda hemställan bör upptagas i den nya avdelningen med bestämmelser om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier. De stadganden, som reglera vad bolaget och dess funktionärer hava att iakttaga i fråga om ansökningar och anmälningar till registreringsmyndigheten, böra icke flyttas till den särskilda avdelningen om registrering. Dock torde de på vissa ställen förekommande bestämmelserna om skyldighet att vid ansökan om godkännande bifoga stadgad avgift böra överföras till nämnda avdelning, där redan enligt förslaget uti 184 § upptagits föreskrifter om registreringsavgifter. Lagrådet hemställer, att förslaget måtte på angivet sätt omredigeras, därvid erforderliga jämkningar i de åsyftade bestämmelsernas avfattning böra vidtagas. I förslaget förekomma på ett flertal ställen bestämmelser angående rätt att fullfölja talan mot registreringsmyndighetens beslut. Dessa kunna lämpligen sammanföras i en gemensam paragraf efter avdelningen om registrering. I den nya paragrafen böra såsom ett första stycke upptagas stadganden av innebörd, dels att om stiftarna äro missnöjda med beslut, varigenom godkännande för registrering vägrats enligt 15 § i förslaget, eller bolaget är missnöjt med beslut, varigenom sådant godkännande vägrats enligt förslagets 59 och 70 §§, må, vid talans förlust, innan klockan tolv å sextionde dagen från beslutets dag besvär däröver anföras hos Konungen, dels ock att rätt till sådan talan tillkommer jämväl sökande, som är missnöjd med beslut, varigenom registrering vägrats. Ett andra stycke till paragrafen bör innehålla enahanda besvärsregel beträffande beslut om sådan förklaring, som avses i förslagets 33, 68, 70, 73, 144 och 180—182 §§, så ock rörande beslut om jämkning av bolagsordning enligt 188 § 1 mom. Den nya paragrafen bör förses med rubrik, utmärkande att paragrafen innehåller bestämmelser om talan mot registreringsmyndighetens beslut. Lagrådet övergår härefter till granskning av förslagets särskilda paragrafer.

3§. Uti fjärde stycket första punkten har upptagits det stadgande att å aktierna skola utfärdas brev, där ej i den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen annorledes bestämts. Till motivering av stadgandet i vad det avser undantag från skyldigheten att utfärda aktiebrev har åberopats att det för sådana slag av aktiebolag, vilkas aktier icke äro föremål för omsättning, kunde vara till olägenhet att nödgas utfärda aktiebrev av löpande beskaffenhet med hänsyn främst till de krav på förvaringssäkerhet, som måste gälla beträffande dylika aktiebrev, samt att lagberedningen på grund därav ansett sig böra föreslå, att möjlighet öppnades att i bolagsordningen intaga be-

13 stämmelse att aktiebrev över huvud icke skulle utfärdas. Då något större praktiskt behov härav icke torde föreligga och bestämmelserna i ämnet skulle bliva ganska vidlyftiga och invecklade, hemställer lagrådet, att ifrågavarande undantagsstadgande måtte utgå. Ett bifall härtill föranleder uteslutande av bestämmelserna i 41 § samt jämkningar i åtskilliga andra paragrafer.

4§. På sätt framhållits i ett avgivet yttrande bör bland de juridiska personer, vilka kunna vara stiftare, upptagas jämväl Ömsesidigt försäkringsbolag. I förslaget h a r uttryckligen stadgats att kommun må vara stiftare. Det torde vara uppenbart att med kommun i detta sammanhang avses ej blott primärkommun utan även exempelvis landsting och att såväl kyrklig som borgerlig kommun innefattas under stadgandet. 5 §. De handlingar som enligt förslaget skola upprättas vid stiftande av varje aktiebolag, nämligen stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, teckningslista och kungörelse angående grunderna för bolagets bildande, sammanfattas under beteckningen stiftelsehandlingarna. I 5 § av förslaget upptagas bestämmelser om det antal exemplar, vari dessa handlingar skola upprättas, och huru de skola undertecknas. Har bestämmelse träffats därom, att stiftare eller annan skall av bolaget erhålla särskild förmån eller rättighet, skall dylik bestämmelse enligt 7 § angivas i stiftelseurkunden, varjämte stiftarna enligt 12 § skola angående bestämmelsen upprätta en berättelse, benämnd stiftarberättelse. Det synes lämpligt att även denna berättelse omnämnes i 5 §, varigenom paragrafen skulle komma att behandla alla de handlingar, som det för olika fall åligger stiftarna att upprätta såsom grundval för bolagsbildningen. Iakttages detta, kunna föreskrifterna i paragrafen om antalet exemplar och om undertecknandet göras tillämpliga även å stiftarberättelsen. Härigenom kan sista stycket i 12 § utgå. Det synes vara förenat med fördel att såsom stiftelsehandlingar beteckna icke blott de i 5 § av förslaget omnämnda handlingarna utan även stiftarberättelsen och den granskningsberättelse, varom föreskrifter upptagas i förslagets 13 §. Samtliga dessa handlingar skola nämligen enligt 15 § i förslaget godkännas av registreringsmyndigheten för registrering av bolaget. Gillas denna uppfattning, bör beteckningen utgå u r 5 § och i stället såsom en sammanfattande term begagnas i de olika paragrafer i förslaget, där berörda handlingar nämnas. Ovannämnda kungörelse synes lämpligen böra åsältas beteckningen stiftelsekungörelse. Härav påkallas jämkning icke blott av 5 § utan även av vissa andra paragrafer. Då det torde vara tillräckligt att uppgift om stiftarnas hemvist lämnas endast i stiftelseurkunden, bör 5 § i detta avseende något jämkas. Kungl. Maj:t torde utan särskilt bemyndigande i lag äga fastställa formu-

14 lär till ledning vid upprättande av stiftelsehandlingar och vid anmälningar till registreringsmyndigheten. Den i andra stycket av 5 § upptagna bestämmelsen i ämnet bör därför utgå ur lagförslaget.

6§. Lagberedningen har i motiven till paragrafen yttrat att, om det skulle visa sig att till prövning samtidigt föreligga ansökningar om godkännande av stiftelsehandlingar för olika bolag upptagande samma firma, det utan särskilt stadgande torde vara tydligt att i regel det ärende bör hava företräde som först föreligger i fullständigt skick. Patent- och registreringsverket h a r häremot anmärkt, att det mången gång vore svårt, för att icke säga omöjligt, att fastslå när ett sådant ärende först förelegat i fullständigt skick och att enligt praxis rätt till firma plägade tillerkännas den sökande, som till registreringsmyndigheten först inkommit med ansökan om registrering. Med hänsyn till vad patent- och registreringsverket härom anfört lärer i fråga om företrädesrätt till firma någon regel av det innehåll lagberedningen angivit icke kunna uppställas. 7§. Bland de bestämmelser som, vid äventyr att de eljest äro utan verkan mot bolaget, skola angivas i stiftelseurkunden, har i paragrafen upptagits bestämmelse som k a n hava träffats om att ersättning skall av bolaget gäldas för de med bolagets bildande förenade kostnaderna. Det må emellertid erinras, att undantag gjorts beträffande kostnad för granskning enligt 13 § i förslaget. 1 sista stycket av denna paragraf stadgas nämligen, att granskare är berättigad att bekomma skäligt arvode av bolaget, om det kommer till stånd. Härav torde följa att, även om sådan kostnad förskjutits av stiftarna, den skall, oavsett nyssnämnda föreskrift i 7 §, slutligen bestridas av bolaget.

9 8Rörande vissa föreslagna ändringar i denna paragraf hänvisas till vad lagrådet härom yttrat i inledningen ävensom under 3 §. 10 §. Då det ligger i sakens natur att stiftarna äro berättigade att begränsa kretsen av de personer som äga teckna aktier i bolaget, bör den specialregel beträffande rätt att teckna fria aktier, som upptagits i fjärde stycket första punkten, utgå såsom överflödig. Däremot kan det av praktiska skäl vara påkallat att, såsom lagberedningen i andra punkten föreslagit, meddela en uttrycklig föreskrift om rätt att bestämma högre emissionskurs för fria än för bundna aktier. Om, i enlighet med vad lagrådet förordat i inledningen, bestämmelserna om förbehåll enligt 76 § 2 mom. sammanföras i en särskild avdelning, böra dit överflyttas, förutom bestämmelsen i 10 § fjärde stycket andra punkten,

15 även stadgandet i andra stycket såvitt det avser sådant förbehåll. Den erinran som i tredje stycket gjorts beträffande fördelningsgrunden, då såväl fria som bundna aktier finnas, kan helt utgå. I övrigt böra vissa redaktionella jämkningar göras i 10 §. 11 §. I paragrafens andra stycke hava upptagits bestämmelser av innehåll, att i kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande skall i förekommande fall intagas uppgift om att granskning skett enligt 13 § ävensom att handlingar rörande bestämmelse, som i 7 § avses, i förseglat konvolut insänts till registreringsmyndigheten. Då erforderliga upplysningar i nämnda hänseenden stå att vinna genom teckningslistan, synas de föreslagna bestämmelserna överflödiga och böra därför uteslutas. 12 §. Angående ifrågasatt uteslutande av sista stycket hänvisas till yttrandet under 5 §. 13 §. Paragrafen kan genom omarbetning och uteslutande av vissa detaljer väsentligt förkortas. 14 §. Då enligt 4 § handelsbolag eller kommanditbolag får vara stiftare endast om varje personligen ansvarig bolagsman är myndig, bör i ansökningen oin godkännande av stiftelsehandlingarna lämnas uttrycklig förklaring att detta villkor är uppfyllt. Första stycket av förevarande paragraf torde därför i denna del kompletteras. I enlighet med lagrådets inledningsvis gjorda hemställan bör föreskriften i första stycket att ansökningen skall vara åtföljd av stadgad avgift flyttas till 184 §. För den händelse föreskrifter om förande av sådan förteckning, varom stadgas i paragrafens sista stycke, skulle visa sig erforderliga, äger Kungl. Maj:t utan särskilt bemyndigande i lag meddela sådana. Lagrådet hemställer, att ifrågavarande bestämmelse måtte utgå. Vad i samma stycke upptagits om rätt för Konungen att meddela föreskrifter om viss avgift torde böra överföras till 192 §. Slutligen bör paragrafen i redaktionellt hänseende något omarbetas. 15 §. I andra stycket gives föreskrift rörande den ordning, vari registreringsmyndigheten har att meddela godkännande av stiftelsehandlingarna i det fall att för aktiebolag, som driver verksamhet av visst slag, enligt särskild lag eller författning erfordras Konungens eller myndighets godkännande av bolags-

16 ordningen. Då nödiga bestämmelser härom torde böra lämnas i sådan särskild lagstiftning, till vilken för övrigt hänvisas uti 217 § i förslaget, hemställer lagrådet, att andra stycket måtte utgå. Beträffande det i tredje och fjärde styckena behandlade förfarandet då godkännande meddelas synas andra bestämmelser ej behöva upptagas i lagen än att registreringsmyndigheten skall tillställa stiftarombudet det ena exemplaret av ansökningen och stiftelsehandlingarna med åtecknat bevis om godkännandet samt huvudskriften av handlingar, som av stiftarna inlämnats rörande bestämmelse varom förmäles i 7 §. Uttrycklig föreskrift om skyldighet för registreringsmyndigheten att förvara och tillhandahålla vissa handlingar lärer icke vara erforderlig. Paragrafen kommer, om lagrådets inledningsvis gjorda hemställan vinner bifall, att överflyttas till avdelningen om registrering med undantag av sista stycket, som överflyttas till en gemensam fullföljdsparagraf. 21 §. Såsom i lagberedningens motiv till 19 § framhållits, torde verkan av ätt aktiebolag registreras i fall, då aktieteckning skett med villkor som ej grundas på bestämmelser i stiftelseurkunden, böra bliva, att den villkorliga aktieteckningen — där ej anmälan om ogiltigheten gjorts före registreringen — blir bindande såsom ovillkorlig. Då rörande denna fråga en viss oklarhet rått, synes lämpligen en uttrycklig bestämmelse av denna innebörd böra upptagas 1 2 1 §. 22 §. Enligt 14 § första stycket aktiebolagslagen skall kallelse till konstituerande stämma av stiftarna utlysas i den ordning, som skall gälla om kallelse till ordinarie bolagsstämma; härom finnes bestämmelse i stiftelseurkunden. I första stycket av förevarande paragraf har upptagits en legal regel om sättet för utlysande av konstituerande stämma och föreslås i sådant hänseende, bland annat, att kallelsen till stämman skall två gånger, första gången minst två och andra gången högst en vecka före stämman, kungöras i vissa tidningar. Då det torde vara tillfyllest att kallelsen på dylikt sätt kungöres allenast en gång, hemställes, att ifrågavarande stadgande måtte erhålla den lydelse, att kallelsen skall senast två veckor före stämman kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte. Andra stycket första punkten innehåller bestämmelser därom, att vissa handlingar jämte ett exemplar av de tidningar, i vilka stiftelsekungörelsen varit införd, skola under minst en vecka närmast före konstituerande stämman hållas tillgängliga för aktietecknarna. Till följd av föreskrifterna i 17 § av förslaget bliva samtliga h ä r åsyftade handlingar tillgängliga för aktietecknare redan i och med teckningslistans framläggande med undantag av de rörande bestämmelse enligt 7 § upprättade handlingarna; dessa finnas emellertid på grund av föreskriften i 14 § fjärde stycket tillgängliga hos registreringsmyndigheten i den mån de ej skola där förvaras i förseglat konvolut. Genom an-

17 tydda föreskrifter i 14 och 17 §§ torde det vara tillräckligt sörjt för att aktietecknarna kunna erhålla de upplysningar i fråga om bolagsbildningen, som äro av vikt för dem, och ytterligare garantier i detta hänseende torde icke vara behövliga. Lagrådet hemställer därför, att ifrågavarande bestämmelser i andra stycket måtte utgå. Bestämmelserna i andra punkten av andra stycket ävensom i tredje stycket förutsätta, att teckningen är avslutad och tilldelningen verkställd i så god tid före stämman, att avskrifter av de teckningslistor, vara teckning verkställts, samt en över tilldelningen upprättad handling kunna hållas tillgängliga under en vecka. Detta synes mindre lämpligt; aktieteckning bör kunna äga rum även å den konstituerande stämman eller tiden närmast före denna, något som kan vara av betydelse för den händelse minimikapitalet ej tidigare fulltecknats. Jämväl dessa bestämmelser böra därför uteslutas. Bifalles lagrådets hemställan i fråga om paragrafens andra och tredje stye-1 ken, skall sista punkten av fjärde stycket utgå. 23 §. Bifall till lagrådets hemställan om uteslutande av 22 § andra och tredje styckena medför behov av komplettering av 1 mom. första stycket i förevarande paragraf. Vad fjärde stycket särskilt innehåller om bolag med förbehåll Om bundna aktier är av beskaffenhet att gälla utan uttryckligt stadgande och synes därför kunna utgå. Momentet torde jämväl i övrigt böra i redaktionellt hänseende omarbetas, i samband varmed tredje och fjärde styckena lämpligen kunna sammanslås till ett stycke. Under hänvisning till vad lagrådet tidigare yttrat hemställes, att bestämmelserna i 2 mom. måtte sammanföras med övriga stadganden, som avse aktiebolag med förbehåll om bundna aktier. 24 §. Om, såsom lagrådet i inledningen hemställt, bestämmelserna om förbehåll enligt 76 § 2 mom. sammanföras till en särskild avdelning, bör dit överflyttas den bestämmelse i ämnet som upptagits i 24 § 2 mom. I samband därmed synes förbudet mot ändring av vad förslaget till bolagsordning innehåller om aktiekapitalets storlek lämpligen böra flyttas till slutet av momentets första stycke. 26 §. I andra punkten av första stycket föreskrives, att i fråga om öppnande av särskild stämma samt upprättande och fastställande av röstlängd å dylik stämma skall i tillämpliga delar gälla vad i 23 § 1 mom. är stadgat beträffande konstituerande stämma. Enär å den särskilda stämman allenast skall förekomma sådant val av styrelse och revisorer, som eljest skolat företagas å konstituerande stämman, lärer det redan härav följa, att de i förevarande avseende rörande konstituerande stämman givna reglerna analogivis skola tilllämpas. Nämnda föreskrift synes därför kunna utgå. 2—424220

18 Jämlikt 34 § i förslaget skall vid ansökningen om bolagets registrering biläggas, bland annat, avskrift av protokollet vid konstituerande stämman med därvid fogad avskrift av de enligt 23 § 1 mom. första stycket å stämman framlagda handlingarna och tidningsexemplaren. Med hänsyn härtill torde det vara överflödigt att i förevarande paragraf upptaga föreskrift om att dessa handlingar och tidningsexemplar skola fogas till protokollet vid konstituerande stämman. Lagrådet föreslår därför, att tredje punkten i andra stycket av förevarande paragraf uteslutes. Sista punkten i samma stycke synes likaledes kunna utgå, då det ej kan anses nödigt att meddela särskild bestämmelse därom, att i protokollet vid den konstituerande stämman anmärkning skall göras för det fall att avskrift av vissa handlingar enligt 13 § i förseglat konvolut insänts till registreringsmyndigheten. Har så skett, skall nämligen detta, enligt föreskrift i sistnämnda paragraf, vara antecknat i granskningsberättelsen. 29—31 §§. Bestämmelser om ansvarighet för dem som handlat å oregistrerat bolags vägnar upptagas i förslaget såväl i 29 § andra stycket som — såvitt angår avtal — i 31 § första stycket första och andra punkterna. De båda paragraferna skilja sig i denna del från varandra väsentligen därutinnan, att i 31 § särskilt framhålles att i avtalsförhållanden ansvarighet för bolagsrepresentanterna föreligger blott i den m å n annat ej avtalats eller på grund av omständigheterna måste anses hava varit avsett. Att på detta område avtalsfrihet råder synes emellertid vara så påtagligt, att särskild bestämmelse därom ej erfordras. I gällande aktiebolagslag 22 § andra stycket har m a n också nöjt sig med att uppställa en ansvarighetsregel, motsvarande den i förslagets 29 § upptagna, utan att detta veterligen lett till missförstånd. Lagrådet hemställer därför, att förslagets 31 § första stycket första och andra punkterna måtte utgå. I samband härmed bör lämpligen återstoden av detta stycke inarbetas i 29 § andra stycket samt 29 § sista stycket uteslutas. Till förekommande av det missförståndet att enligt 30 § även ett av stiftarna slutet avtal skulle kunna bliva för bolaget bindande i och med registreringen, synes i denna paragraf lämpligen böra uttryckligen utsägas att där endast är fråga om sådan ställföreträdare som avses i 93 §. I 31 § andra stycket uppställes såsom huvudregel att den som slutit avtal för oregistrerat bolag blir fri från ansvarighet, om avtalet enligt 30 § blir gällande mot bolaget. Denna regel synes lagrådet vara välgrundad. Då medkontrahenten i sådant fall erhåller den rätt mot bolaget som vid avtalets ingående var avsedd, bör h a n nämligen, såsom lagberedningen framhållit, ej därefter kunna göra gällande personlig ansvarighet mot dem som handlat för bolaget. Emellertid skall det enligt förslaget stå medkontrahenten fritt att sätta regeln u r kraft genom att förklara att han, även om avtalet blir för bolaget bindande, vill upprätthålla bolagsrepresentanternas personliga ansvarighet. Sveriges advokatsamfund har hemställt att denna undantagsbestämmelse måtte utgå. Bestämmelsen synes, sådan den i lagförslaget utformats,

19 vara ägnad att till bolagsrepresentanternas skada bereda medkontrahenten en oberättigad fördel. Visserligen förefaller det rimligt att medkontrahenten skall kunna hålla sig till såväl bolagsrepresentanterna som bolaget, om en förpliktelse åsidosatts, som skolat fullgöras redan före registreringsdagen; en motsatt regel skulle nämligen kunna locka bolagsrepresentanterna att fördröja avtalets fullgörande. Men bortsett från dylika fall bör medkontrahenten allenast vara berättigad att hålla sig till bolaget, såsom vid avtalsslutet var förutsatt. Lagrådet hemställer därför, att andra stycket måtte ändras sålunda att, om enligt 30 § avtal blir bindande för bolaget, ansvarighet ej må göras gällande mot dem, som handlat å bolagets vägnar, utom såvitt angår förpliktelse som skolat fullgöras före bolagets registrering. Enligt 31 § sista stycket måste personlig ansvarighet för avtal som slutits för oregistrerat bolag utkrävas inom ett år från det bolaget registrerats. Denna korta preskriptionstid synes vara befogad i sådana fall, då personlig ansvarighet kvarstår, oaktat medkontrahenten enligt 30 § äger hålla sig till bolaget. Förslaget går emellertid längre och låter samma preskriptionstid gälla, även då avtal för oregistrerat bolag slutits av stiftarna, oaktat dessa även efter registreringen äro ensamma ansvariga för avtalets fullgörande. Tillräckliga skäl synas lagrådet saknas att sålunda gynna dem som, innan ens styrelse valts, vilja sluta avtal för oregistrerat bolag. Om sådant avtal övertages av bolaget, torde i samband därmed frågan om stiftarnas ansvarighet böra, i mån av behov, avtalsmässigt regleras, och vill bolaget icke övertaga avtalet, bör stiftarnas ansvarighet kvarstå under den vanliga preskriptionstiden. Lagrådet hemställer därför, att den i 31 § uppställda preskriptionsregeln måtte begränsas att avse sådana fall, då personlig ansvarighet föreligger för avtal som enligt 30 § blir bindande för bolaget. 33 §.

Om, såsom lagrådet inledningsvis hemställt, de på olika ställen i förslaget upptagna bestämmelserna om registreringsmyndighetens åligganden och om fullföljd av talan mot myndighetens beslut sammanföras till särskilda avdelningar, böra andra och tredje styckena av 33 § utgå ur paragrafen. I sådan händelse synes paragrafens första stycke lämpligen böra sammanslås med 34 § till en paragraf. 34 §.

Enligt gällande lag sker icke anmälan till aktiebolagsregistret beträffande revisorer. I förevarande paragraf hava upptagits bestämmelser att ansökan om bolagets registrering skall innehålla, i fråga om revisor och revisorssuppleant enahanda uppgifter som beträffande styrelseledamot samt för revisor eller revisorssuppleant, som är auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, uppgift härom. I 186 § hava meddelats föreskrifter om uppgifternas införande i aktiebolagsregistret. Såsom skäl har åberopats att det för allmänheten visat sig vara av betydande intresse att kunna erhålla kännedom ej blott om bolagets styrelse utan även om dess revisorer och att ej sällan förfrågan gjordes hos registreringsmyndigheten om bolagets revisorer.

20 Den sålunda föreslagna utvidgningen av registreringsskyldigheten är ägnad att ingiva betänkligheter. Såsom patent- och registreringsverket anfört skulle antalet anmälningar rörande revisorer bliva högst betydande, särskilt under övergångstiden. För bolagsstyrelsen skulle ock plikten att anmäla varje ändring i fråga om revisorerna innebära ökat besvär. Det kan ifrågasättas huruvida de fördelar, som stå att vinna genom den föreslagna lagändringen, skulle uppväga olägenheterna därav. Det synes icke vara förenat med svårigheter för allmänheten att erhålla kännedom om revisorerna i ett bolag redan av den anledningen, att avskrift av den årliga revisionsberättelsen skall finnas hos registreringsmyndigheten. Med hänsyn härtill kan det icke anses behövligt att registrering av revisorer sker i den utsträckning som föreslagits. Blott i de fall, då enligt aktiebolagslagen eller bestämmelse i bolagsordningen revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, kan det u r kontrollsynpunkt vara av vikt att anmälan göres till registret. Däremot synes anmälan vara obehövlig, om sådan person utsetts på grund av därom framställt yrkande. Lagrådet hemställer därför, att den ifrågasatta registreringsskyldigheten av revisorer måtte begränsas i enlighet med vad nyss sagts. Vad lagrådet sålunda hemställt föranleder jämkning av första stycket Av skäl, som lagrådet kommer att anföra vid behandlingen av 94 §, torde ansökan o m bolagets registrering böra innehålla förklaring att jämväl firmatecknare icke är omyndig. Med hänsyn till vad patent- och registreringsverket i fråga om fjärde stycket 4 anmärkt torde i detta lagrum böra upptagas bestämmelse att den däri avsedda handlingen skall innehålla uppgift jämväl å det antal aktier, för vilka tillskott skett, varjämte uttrycket »därmed jämställd betalning» i samma stadgande bör kompletteras med en hänvisning till 207 §. Iakttages detta, böra motsvarande jämkningar ske i vissa andra paragrafer. Under hänvisning till vad lagrådet tidigare yttrat hemställes, att bestämmelserna i paragrafens sista stycke måtte sammanföras med övriga stadganden, som avse aktiebolag med förbehåll om bundna aktier. I förenklingssyfte bör paragrafen i vissa hänseenden omredigeras. Beträffande av lagrådet förordade tillägg till paragrafen hänvisas till yttrandena under 33 och 184 §§. 35 §. Enligt förslaget skall anmälningsskyldighet föreligga allenast om avtal, som avses i förevarande paragraf, slutits inom ett år efter bolagets registrering. Då en sådan inskränkning av tiden synes kunna äventyra syftet med stadgandet — att motverka kringgående av bestämmelserna om bolagsbildning med apport — hemställer lagrådet, att den uti ifrågavarande hänseende nu föreskrivna tiden av två år bibehålles. 36 §. I paragrafen föreskrives, bland annat, att aktiebrev skall angiva dagen eller månaden för utfärdandet. Då det här icke är fråga om att utmärka själ-

21 va tidpunkten för aktiebrevs undertecknande utan endast den tid, när utfärdandet skall anses hava ägt rum, torde detta böra ske genom angivande av dagen därför. Ändras paragrafens avfattning i enlighet härmed, bör motsvarande jämkning vidtagas beträffande 37 § andra stycket och 40 § andra stycket. Sista stycket av paragrafen kan lämpligen förtydligas genom hänvisning till lagen om skuldebrev. 38 §. Förslagets 38 § 1 mom. ålägger, i anslutning till 27 a § aktiebolagslagen, förvärvare av namnaktier en viss undersökningsskyldighet beträffande fångesmannens identitet samt, då överlåtaren uppträtt genom fullmäktig, i fråga om dennes behörighet. Fullgörandet av denna skyldighet utgör en förutsättning för att förvärvaren skall kunna göra gällande godtrosförvärv för den händelse det skulle visa sig att förvärvet skett från annan än rätt ägare eller behörigt ombud för denne. I de utlåtanden, som avgivits av styrelsen för Stockholms fondbörs och bank- och fondinspektionen, hemställes om klarläggande av frågan om fondkommissionärs undersökningsskyldighet, när aktieköp sker genom hans förmedling. De anförda bestämmelserna — liksom deras förebild i 14 § lagen om skuldebrev — taga närmast sikte på det fall att förvärvaren utan mellanman träder i direkt förbindelse med säljaren. Om åter ett aktieköp sker genom fondkommissionär, måste, vid sidan av dessa bestämmelser, tillika tagas hänsyn till de särskilda rättsgrundsatser som kunna härledas ur kommissionsförhållandet. Då prövningen av säljarens identitet eller uppgiven fullmäktigs behörighet måste ske i samband med själva köpet och icke först när aktierna av kommissionären överlämnas till köparen, är det tydligt att prövningen i dylika fall ankommer på kommissionären. Understundom medföra emellertid de för kommission gällande rättsgrundsatserna en förskjutning av undersökningsskyldigheten. Om köparens fondkommissionär (inköpskommissionären) förskaffar sig aktierna genom en annan fondkommissionär (försäljningskommissionären), kan icke inköpskommissionären verkställa identitets- och fullmaktsprövning, eftersom han ej h a r rätt att av försäljningskommissionären erhålla uppgift om säljarens namn. Undersökningsskyldigheten måste därför i sådant fall anses överflyttad på försäljningskommissionären. Detta torde också överensstämma med uppfattningen inom fondhandeln. Vidare får av kommissionsförhållandet anses följa att en aktieköpare, som själv är i god tro, skyddas i sitt förvärv, även om försummelse i prövningen föreligger hos en fondkommissionär. Varken av sin egen kommissionär eller av försäljningskommissionären — om han ens känner till att en sådan anlitats — äger han fordra uppgift om säljarens namn. Han är alltså för den erforderliga prövningen helt hänvisad till vederbörande fondkommissionär, och en person, som själv ej är medlem av fondbörsen, kan överhuvud taget

22 icke inköpa aktier på börsen utan att anlita en sådan mellanman. Att det oaktat låta honom svara för sådana fondkommissionärens försummelser som för denne grunda ond tro synes därför icke kunna ifrågakomma. Särskilda lagbestämmelser i dessa avseenden finner lagrådet icke vara påkallade. 40 §. I 36 § tredje stycket stadgas, att aktiebrev ej må till aktieägaren utgivas, med mindre denne införts i aktieboken. Det torde, även utan uttrycklig föreskrift därom, vara tydligt, att nämnda stadgande skall gälla jämväl aktiebrev som utgives i utbyte mot annat. Lagrådet hemställer därför, att det i andra stycket av förevarande paragraf intagna stadgandet härutinnan måtte utgå. På sätt framgår av lagrådets yttrande vid 36 §, h a r lagrådet ifrågasatt viss jämkning av förevarande paragraf i övrigt. 41 §. Rörande uteslutande av denna paragraf hänvisas till yttrandet under 3 §. 42 §. I 2 mom. första stycket hava upptagits de grundläggande bestämmelsern a om styrelsens skyldighet att i aktieboken införa den som legitimerar sig fcasom aktieägare. Rörande legitimationens beskaffenhet innehåller första punkten stadganden som närmare utveckla och klarlägga de i aktiebolagslagens 28 § tredje stycket angivna grundsatserna. Sålunda h a r — i nära anslutning till avfattningen av förslagets 38 § 1 mom. — i lagtexten uttryckligen framhållits, att det för legitimationen avgörande är att överlåtelserna efter sin lydelse giva innehavaren äganderätt till aktien. Är legitimationen formellt i ordning, skall alltså, utan att ytterligare bevis kräves rörande innehavarens materiella rätt, införing i aktieboken ske. Härav får, såsom lagberedningen framhållit, bland annat anses följa att styrelsen, om innehavarens förvärv grundar sig på en överlåtelse tecknad genom fullmäktig, icke h a r att ingå på prövning av fullmäktigens behörighet att teckna överlåtelsen. Enligt andra punkten av 2 mom. första stycket skall sista överlåtelsen Vara ställd till den som begär att bliva införd i aktieboken. Då denna regel ej är en legitimationsregel utan endast avser att åstadkomma överensstämmelse mellan aktiebok och aktiebrev, synes avfattningen lämpligen böra jämkas exempelvis därhän att, om sista överlåtelsen är tecknad in bianco, införing ej må ske med mindre namnet utsattes i överlåtelsen. Aktiebolagslagens 28 § tredje stycket stadgar efter orden en obetingad skyldighet för styrelsen att i aktieboken införa den som är formellt legitimeråd såsom ägare till aktien. Då emellertid styrelsen naturligtvis icke är skyldig att medverka till ett rättsstridigt förfarande, kan tvekan icke råda därom att styrelsen h a r både rätt och skyldighet att vägra införing, om det i ett givet fall är uppenbart att den formella legitimationen ej motsvaras

av materiell rätt, såsom exempelvis när ett indossament är förfalskat på sådant sätt, att innehavaren icke rimligen kan hava undgått att vid aktieförvärvet upptäcka förfalskningen. Med tanke på dylika fall har lagberedningen i sista punkten av 2 mom. första stycket upptagit en bestämmelse, enligt vilken införing ej må ske, där innehavaren uppenbarligen icke är ägare till aktien. För de verkligt uppenbara fallen är emellertid en uttrycklig lagbestämmelse obehövlig, och en sådan bestämmelse kan medföra en viss fara för att nödig återhållsamhet ej alltid skulle visas, när fråga uppkommer att vägra införing i aktieboken. Med hänsyn till de allvarliga följder en sådan vägran kan medföra för aktieägaren och de möjligheter, förslagets 121 § — i anslutning till aktiebolagslagens 76 § — öppnar att i mera tvivelaktiga fall avfordra aktieägare särskild förklaring angående hans äganderätt, hemställer lagrådet, att sista punkten måtte utgå. Enligt 2 mom. tredje stycket skall den, till vilken i samband med dödning av aktiebrev, interimsbevis eller teckningsbevis nytt sådant brev eller bevis utgives, såsom ägare införas i aktieboken, om han ej förut är där införd. Denna regel framgår emellertid redan av de i 36 § tredje stycket och, beträffande namnaktier, i 42 § 2 mom. fjärde stycket uttalade grundsatserna och synes därför icke behöva särskilt upptagas i lagen. Likaså torde de i 2 mom. sista stycket första och sista punkterna uppupptagna bestämmelserna kunna undvaras. Att styrelsen, om den vid utgivande av aktiebrev till viss man ställer detta till tidigare ägare, måste tillse att den nuvarande ägaren genom påskrift erhåller nödig legitimation synes även utan uttrycklig bestämmelse vara påtagligt. Så får ock anses vara fallet beträffande regeln att nytt aktiebrev till viss man, som utgives i stället för dödat aktiebrev eller i utbyte mot äldre aktiebrev, skall förses med påskrift om den till vilken aktiebrevet utgives och dagen då han infördes i aktieboken. Vid bifall till vad lagrådet tidigare hemställt i fråga om sådana bestämmelser, som hänföra sig till bolag utan aktiebrev och bolag vilkas bolagsordning innehåller förbehåll enligt 76 § 2 mom., böra vissa delar av 42 §, däribland 4 mom. i dess helhet, här utgå. 46 §. Denna paragraf innehåller bestämmelser om påföljd av underlåtenhet att i rätt tid fullgöra inbetalning å aktie. Enligt andra 6tycket äger styrelsen, där inbetalning ej verkställes inom en månad efter anmaning och annan anmäler sig vilja övertaga aktien, förklara denna övertagen av honom. Vidare föreslås rätt för styrelsen att, om betalning icke erlägges och aktien ej heller förklaras övertagen av annan, förklara aktien förverkad, dock först sedan en månad förflutit efter ånyo skedd anmaning. Då det torde saknas skäl att den försumlige aktietecknaren skall erhålla två anmaningar att fullgöra sina förpliktelser, förordar lagrådet, att angivna bestämmelser måtte ersättas med ett stadgande av innehåll att, om inbetalning ej verkställes inom en månad efter anmaning, styrelsen äger, där annan anmäler sig vilja över-

24 taga aktien, förklara denna övertagen av honom eller, i annat fall, förklara aktien förverkad. 48 §. Under åberopande av lagrådets yttrande vid 34 § angående patent- och registreringsverkets anmärkning mot paragrafens fjärde stycke 4 hemställes, att i första stycket andra punkten av förevarande paragraf måtte upptagas bestämmelse därom att anmälningen skall innehålla uppgift jämväl å det antal aktier, för vilka tillskott skett, ävensom att uttrycket »därmed jämställd betalning» i samma punkt kompletteras med en hänvisning till 207 §.. 49 §. Enligt gällande lag uppstår skyldighet för aktiebolag att trädia i likvidation, om ej inom sex månader efter utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tiden anmälts, att full betalning behörigen erlagts för aktier tillhopa motsvarande minimikapitalet, och ej heller behörig anmälan att sådan betalning fullgjorts inkommer inom en månad efter det från registreringsmyndigheten till bolagets styrelse avlåtits skrivelse med anmaning att ofördröjligen inkomma med dylik anmälan. Såsom lagberedningen framhållit synes det av hänsyn till bolagets och dess borgenärers intresse lämpligt att ifrågavarande bestämmelser så avfattas, att längre anstånd än nu är medgivet beredes bolaget innan likvidationspåföljden inträder. I sådant syfte föreslår lagberedningen att, därest anmälan om inbetalningen ej sker inom en månad efter anmaning från registreringsmyndigheten, denna skall hos rätten eller domaren anmäla berörda förhållande, samt att rättens prövning skall föregås av anmälningens delgivning med bolaget, som skall erhålla viss tid, ej överstigande fyra månader, för avgivande av förklaring. Om ej inom sålunda utsatt tid med bevis från registreringsmyndigheten styrkes att registrering skett i anledning av anmälan om inbetalning, skall rätten förelägga bolaget att inom skälig tid inkomma med sådant bevis, vid äventyr att bolaget eljest förklaras skola träda i likvidation. Först vid underlåtenhet att fullgöra föreläggandet inträder enligt förslaget likvidationspåföljden. Det synes mindre lämpligt och torde i allt fall vara obehövligt att, sedan genom anmaningen från registreringsmyndigheten bolaget blivit erinrat om den bristande inbetalningen, bolaget skall erhålla såväl särskild förklaringstid som föreläggande med ytterligare anståndstid. De framkomna kraven på lättnader i gällande bestämmelser torde bliva behörigen tillgodosedda även om föreläggandet gives omedelbart. Den tid, som därvid bör bestämmas, synes lämpligen kunna sättas till minst två och högst fyra månader. Lagrådet hemställer därför, att paragrafen i förevarande del måtte erhålla lydelse av innebörd att, om anmälan att inbetalningen fullgjorts ej inkommer till registreringsmyndigheten inom en månad efter anmaning, det åligger myndigheten att härom lämna meddelande till rätten eller domaren, som förelägger bolaget att inom viss tid, minst två och högst fyra månader, inkomma med bevis från registreringsmyndigheten att anmälan om in-

25 betalningen registrerats vid äventyr att bolaget eljest förklaras skola träda i likvidation. I sammanhang därmed böra i paragrafens första stycke vidtagas smärre jämkningar. 51 §. Enligt förslaget ålägges styrelsen och verkställande direktör att, sedan förhållandet mellan fria och bundna aktier rubbats genom förklaring om aktiers förverkande, inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier återställts. Om det försummades, skulle tiden för sådan anmälan utsträckas med ytterligare tre månader från det registreringsmyndigheten till bolaget avlåtit anmaning om skyldighetens fullgörande. Ett så långt uppskov synes så mycket mera onödigt som bolaget vid ärendets behandling inför domstol erhåller ytterligare anstånd. Lagrådet hemställer därför, att den tid, inom vilken anmälan jämte erforderligt bevis efter anmaning skall hava inkommit till registreringsmyndigheten, bestämmes till allenast en månad i likhet med vad i motsvarande fall föreskrivits i 49 §. Det av lagrådet vid samma paragraf föreslagna snabbare förfarandet vid domstol synes utan olägenhet kunna komma till användning jämväl i ärenden av förevarande slag. Under hänvisning till vad lagrådet inledningsvis yttrat hemställes, att ifrågavarande bestämmelser överflyttas till särskild avdelning om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier. 52 §. Sista stycket synes kunna uteslutas såsom överflödigt. 53 §. I anslutning till bestämmelserna i lagen den 30 maj 1930 om beräkning av lagstadgad tid torde i förslaget angivna tider genomgående böra räknas efter vecka, månad eller år. Den i första stycket under 4 förekommande tidsbestämningen bör i enlighet därmed angivas till »en månad» i stället för »fyra veckor». Med hänsyn till vad patent- och registreringsverket anfört synes ordet »skett» i andra punkten av andra stycket böra utbytas mot »beslutats». I paragrafens sista stycke hava upptagits vissa, ganska invecklade, föreskrifter till skydd mot för höga emissionskurser å fria aktier. Då, såsom bankoch fondinspektionen anmärkt, något större behov av sådant skydd knappast kan anses föreligga och betydande svårigheter skulle uppkomma vid föreskrifternas tillämpning, hemställer lagrådet, att detta stycke måtte utgå. Om sistnämnda hemställan bifalles, torde — till förebyggande av den tolkningen att vid kapitalökning, i motsats till vad enligt remitterade förslagets 10 § fjärde stycket gäller vid aktiebolags bildande, högre emissionskurs ej finge bestämmas för fria än för bundna aktier — i lagen böra uttryckligen fastslås, att en sådan differentiering är tillåten. Föreskrift härom bör upptagas i den

av lagrådet i inledningen förordade särskilda avdelningen om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier. 54 och 55 §§. Dessa båda paragrafer synas med fördel kunna sammanföras till en paragraf, som i huvudsak endast upptager hänvisningar till de i avdelningen om aktiebolags bildande meddelade bestämmelserna rörande motsvarande frågor, exempelvis på följande sätt. Den nya paragrafen inledes med ett stadgande, enligt vilket beträffande sådant tillskott som beskrives i 54 § första stycket skall meddelas bestämmelse i beslutet om aktiekapitalets ökning, därvid vad i 7 § är stadgat skall äga motsvarande tillämpning. Under hänvisning till 12 § föreskrives skyldighet att upprätta en mot stiftarberättelsen svarande berättelse. Därefter fastslås att bestämmelsen efter beslut av styrelsen eller bolagsstämman m å göras till föremål för granskning av särskilda granskare i enlighet med vad i 13 § är för där angivet fall stadgat och att, om särskilda granskare ej anlitas, granskningen i stället skall verkställas av revisorerna. Paragrafen avslutas med ett stadgande som, i huvudsaklig överensstämmelse med 54 § tredje stycket, föreskriver att vissa handlingar skola å stämman och viss tid dessförinnan hållas tillgängliga för aktieägarna. Beträffande frågan vilka handlingar sålunda skola framläggas för aktieägarna ger förslaget anledning till viss tvekan. Enligt 54 § tredje stycket är styrelsen skyldig att hålla skriftliga apportavtal och liknande handlingar tillgängliga före stämman endast om granskning genom särskilda granskare ej ägt rum, och styrelsens skyldighet att hålla handlingarna tillgängliga å själva stämman är enligt motiven underkastad samma begränsning, ehuru detta ej särskilt kommit till uttryck i lagtexten. Vid aktiebolags bildande däremot skola dylika handlingar enligt 22 § andra stycket och 23 § 1 mom. första stycket hållas tillgängliga före och å den konstituerande stämman även då särskild granskningsberättelse avgivits; undantag gäller blott för det fall att avskrift av handlingarna enligt 13 § i förseglat konvolut insänts till registreringsmyndigheten. Vill styrelsen ej begagna sig av den utväg sistnämnda paragraf anvisar, synas i själva verket tillräckliga skäl ej förefinnas att ändock låta det ankomma på styrelsen, huruvida dessa handlingar skola framläggas för aktieägarna eller ej. Detta synes böra beaktas vid den nya paragrafens avfattning. En annan fråga är huruvida m a n — därest, såsom lagrådet hemställt, 22 § andra stycket får utgå — överhuvud bör bibehålla skyldigheten att före stämman hålla dylika handlingar tillgängliga. Denna fråga synes böra besvaras jakande, eftersom i alla händelser vid ökning av aktiekapitalet de i 54 § angivna berättelserna och yttrandena måste till aktieägarnas ledning hållas tillgängliga före stämman, medan motsvarande handlingar vid aktiebolags bildande fogas vid teckningslistorna som framläggas redan före den konstituerande stämman. Uppräkning av de handlingar som skola överlämnas till de särskilda granskarna synes ej vara erforderlig.

27 56 §. I redaktionellt hänseende skulle vissa fördelar vinnas, därest bestämmelserna i paragrafens andra och tredje stycken förkortades och sammanfördes i ett stycke. 58 §. Paragrafen torde böra i redaktionellt hänseende omarbetas. 59 §. Under hänvisning till den av lagrådet förordade omarbetningen av 15 § tredje och fjärde styckena hemställes, att jämväl avfattningen av fjärde stycket i förevarande paragraf måtte jämkas. Vid bifall till vad lagrådet i inledningen hemställt om utvidgning av avdelningen om registrering och om införandet av en gemensam fullföljdsparagraf komma andra, tredje och fjärde styckena av 59 § att flyttas till avdelningen o m registrering och skall femte stycket ingå i fullföljdsparagrafen. Sista stycket torde, såsom under 14 § anförts, böra inarbetas i 192 §. 61 §. Bifalles lagrådets hemställan om överförande till en särskild avdelning i lagen av samtliga bestämmelser, som angå fall då i bolagsordningen intagits förbehåll enligt 76 § 2 mom. i det remitterade förslaget, däribland 66 §, kan andra stycket av 61 §, som hänvisar till 66 §, såsom obehövligt utgå. 63 §. I andra stycket bör ordet »styrelseledamöterna» utbytas mot ordet »styrelsen». Bestämmelserna i tredje stycket synas utan fara för missförstånd kunna ersättas med en hänvisning till 18 § andra stycket jämte föreskrift att å varje teckningslista skall finnas uppgift om dagen för listans framläggande. Paragrafens näst sista stycke skall vid bifall till lagrådets inledningsvis gjorda hemställan flyttas till den särskilda avdelningen om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier. Vissa redaktionella jämkningar böra vidtagas. 64 §. Om, såsom lagrådet hemställt, till 21 § fogas en särskild bestämmelse om aktieteckning med ogiltigt villkor, torde i slutet av förevarande paragraf böra hänvisas till nämnda bestämmelse. 65 §. Vid bifall till lagrådets hemställan att bestämmelserna om förbehåll enligt 76 § 2 mom. måtte sammanföras i en särskild avdelning torde hänvisningen till 66 § kunna utgå.

28 Det i slutet av paragrafen införda stadgandet att, vid nytecknade aktiers upptagande i aktieboken, vad i 42 § 1 mom. är föreskrivet i tillämpliga delar skall gälla torde, då uttrycklig föreskrift härom icke synes vara behövlig, kunna uteslutas. 68 §. Under hänvisning till vad lagrådet tidigare yttrat hemställes, dels att bestämmelserna i paragrafens tredje stycke sammanföras med övriga stadganden, som avse aktiebolag med förbehåll om bundna aktier, dels att bestämmelserna i fjärde stycket första punkten och femte stycket första punkten flyttas till avdelningen om registrering, vilket medför viss jämkning av femte styckets andra punkt, dels ock att stadgandet om besvärsrätt i fjärde stycket andra punkten måtte sammanföras med övriga dylika bestämmelser i en särskild paragraf. Stadgandet i paragrafens sista stycke synes vara obehövligt och kan därför uteslutas. 69 §. Under hänvisning till vad lagrådet tidigare anfört hemställes, dels att de i paragrafen upptagna bestämmelserna rörande aktiebolag med förbehåll om bundna aktier sammanföras med övriga i sådant hänseende föreslagna stadganden, dels att i 1 mom. andra stycket upptages bestämmelse därom att anmälningen skall innehålla uppgift jämväl å det antal aktier, för vilka tillskott skett, dels att uttrycket »därmed jämställd betalning» i samma stycke kompletteras med en hänvisning till 207 §, dels ock att stadgandet i 1 mom. sista stycket flyttas till avdelningen om registrering. 70 §. Enligt andra punkten av första stycket skall i fråga om styrelsens beslut om aktiekapitalets ökning i tillämpliga delar gälla vad i 52—69 §§ finnes stadgat med iakttagande av vad vidare i paragrafen sägs. För underlättande av en enklare och kortare avfattning av fortsättningen av paragrafen kan ifrågavarande punkt lämpligen erhålla den lydelsen, att vad i nämnda paragrafer är föreskrivet skall äga motsvarande tillämpning, därvid dock skall iakttagas vad nedan i paragrafen är särskilt stadgat. Avfattas första stycket på sätt lagrådet föreslagit, torde de särskilda hänvisningarna i andra och tredje styckena kunna utgå. övriga föreskrifter i dessa stycken böra sammanslås till ett stycke av innehåll att, sedan styrelsen fattat beslut om aktiekapitalets ökning, styrelsen och verkställande direktör hava att hos registreringsmyndigheten göra ansökan om godkännande av ökningsbeslutet, av föreskrivna yttranden och berättelser samt av teckningslistan och kungörelsen och att, efter det godkännande meddelats, kungörelse och underrättelse om styrelsens ökningsbeslut samt aktieteckning må ske. I femte stycket upptagna bestämmelser synas utan olägenhet kunna taft skrankas till ett stadgande av innehåll, att vad i 56, 67 och 68 §§ sägs beträf-

29 fande bolagsstämmas beslut om aktiekapitalets ökning skall tillämpas å bolagsstämmans beslut om godkännande av kapitalökningen. I ett nytt stycke bör endast tilläggas att, innan ökningsbeslutet godkänts av bolagsstämman, de nya aktierna ej må upptagas i aktieboken och ej heller den i 69 § 1 mom. föreskrivna anmälningen för registrering må äga rum. Om, på sätt lagrådet förordat, bestämmelserna angående åtgärder från registreringsmyndighetens sida överföras till den i lagförslaget intagna särskilda avdelningen om registrering och näst sista stycket i enlighet härmed utgår u r förevarande paragraf, erfordras viss jämkning av sista stycket i paragrafen. 71 §. Benämningen gratisaktier, mot vilken erinringar framställts i vissa yttranden, torde vara så inarbetad i det allmänna språkbruket, att den, ehuru något missvisande, likväl bör godtagas. Liknande uttryck begagnas i åtskilliga främmande länder. Anses en annan benämning böra väljas, synes av de ifrågasatta uttrycken endast »fondaktier» förtjäna övervägande. Med hänsyn till vad patent- och registreringsverket anfört torde i 2 mom. böra intagas stadgande av innebörd att — i fall då beslut om ökning av aktiekapitalet fattats å ordinarie bolagsstämma som i 127 § avses — vid registreringsanmälningen skall fogas avskrift av den å stämman fastställda balansräkningen. Beaktas lagrådets förut gjorda hemställan om uteslutande ur lagförslaget av sådana stadganden, som avse fall då aktiebrev ej skola utfärdas, samt om överförande till särskilda avdelningar av de bestämmelser, som angå bundna aktier och åtgärder från registreringsmyndighetens sida, tarvas vissa jämkningar av 1 och 2 mom. Dessa torde härutöver böra underkastas översyn i redaktionellt hänseende, därvid det i 2 mom. införda stadgandet om att gratisaktierna skola i aktieboken upptagas i nummerföljd synes med fördel kunna såsom ett särskilt stycke erhålla plats mellan fjärde och femte styckena i förslagets 2 mom., varjämte i samma moment första stycket och återstående delar äv andra stycket lämpligen sammanföras till ett enda stycke. Jämväl 3 mom. synes böra i redaktionellt hänseende jämkas. 72 §.

Om ett bolag ändrar sin bolagsordning därhän att aktiekapitalet m å nedsattas genom inlösen av aktier, skall enligt andra stycket inlösen få ske allenast av sådana aktier, som utgivits på grund av ett efter registrering av bolagsordningsändringen fattat beslut om ökning av aktiekapitalet. Denna avgränsning av förbehållets räckvidd synes, såsom patent- och registreringsverket framhållit, vara för snäv. Praktiska skäl tala för att ett bolag som önskar utfärda inlösningsbara aktier skall äga att i ett sammanhang besluta såväl om kapitalökningen som om inlösningsförbehållets upptagande i bolagsordningen. Därigenom minskas det antal bolagsstämmor som erfordras för genomförande av transaktionen i dess helhet.

30 För att förbehållet skall gälla beträffande aktier av viss emission torde böra fordras ej blott att ökningsbeslutet fattats efter slutligt beslut om ändringen av bolagsordningen utan även att det registrerats samtidigt med sistnämnda beslut eller senare än detta. Registreras ökningsbeslutet tidigare, kan nämligen aktieteckning komma att ske redan innan bolagsordningsändringen genom kungörelse bragts till allmänhetens kännedom. Samma synpunkt leder till att ytterligare en begränsning måste uppställas. Om ökning av aktiekapitalet enligt 70 § beslutas av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, får aktieteckning ske redan innan bolagsstämmans beslut om godkännande av styrelsens ökningsbeslut registrerats. I dylika fall synes, för att förbehållet skall gälla de nya aktierna, böra fordras att styrelsens beslut fattats efter det bolagsordningsändringen registrerats. Lagrådet hemställer, att andra stycket måtte omarbetas i enlighet med vad nu anförts. Avfattningen av tredje stycket bör jämkas exempelvis på det sättet, att nedsättning ej må äga rum, där fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår utvisar sådan ställning, att efter nedsättningen det belopp vartill aktiekapitalet nedsatts och motsvarande del av reservfonden icke skulle vara till fullo täckta, eller att efter nedsättningen summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond skulle understiga sådana bolaget åvilande skulder som skola tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds bestämmande. Bifalles lagrådets hemställan att bestämmelser om bundna aktier måtte sammanföras till en särskild avdelning, skall näst sista punkten av fjärde stycket h ä r utgå. 73 §. För vinnande av större överskådlighet torde stadgandena i förevarande paragraf lämpligen uppdelas på tre paragrafer sålunda, att lagförslagets I och 5 mom. bilda en paragraf, 2 och 4 mom. en paragraf och 3 mom. en paragraf. Förutom vissa redaktionella jämkningar torde härvid vidtagas uteslutning av sådana stadganden om bundna aktier, om åtgärder från registreringsmyndighetens sida och om talan mot registreringsmyndighetens beslut, som vid bifall till lagrådets förut därom gjorda hemställan böra erhålla plats i särskilda avdelningar. I enlighet med patent- och registreringsverkets hemställan bör i 1 mom. intagas stadgande av innebörd att, om i samband med nedsättningsbeslutet fastställelse skett av balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, avskrift av denna skall fogas vid registreringsanmälningen. Enligt andra stycket av 2 mom. i förevarande paragraf skall rättens tillstånd sökas senast inom fyra månader efter det nedsättningsbeslutet registrerades. Vid ansökningen skall fogas bland annat avskrift av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår. Skulle nedsättningsbeslutet registreras kort efter ingången av ett räkenskapsår, kan det bliva svårt att

31 hinna fastställa balansräkningen för nästföregående räkenskapsår inom den tid, som enligt nämnda stadgande står till buds för sökande av rättens tillstånd. Ordinarie bolagsstämma, å vilken styrelsens redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skola framläggas, skall nämligen enligt 127 § i lagförslaget hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår och å denna stämma torde balansräkningen jämlikt 132 § i regel bliva fastställd. Det synes därför tillrådligt att tiden för sökande av rättens tillstånd utsträckes till sex månader efter det nedsättningsbeslutet registrerades. Om, såsom föreslagits, bestämmelserna i 2 mom. sjätte stycket första och tredje punkterna överföras till avdelningen om registrering, bör i momentets femte stycke uttryckligen angivas, att rättens beslut om tillstånd till nedsättningens verkställande skall anmälas för registrering inom sex månader sedan beslutet vunnit laga kraft. 76 §. Lagrådet h a r i inledningen yttrat sig angående denna paragraf. Enligt uttalande i lagberedningens motiv må lösningsrätt enligt paragrafens 1 mom. utövas även i avseende å en del av de aktier som hembjudas. Häremot har Sveriges advokatsamfund bland annat invänt: E n dylik partiell inlösen kunde, särskilt när de hembjudna aktierna utgjorde tungan på vågen och hade en väsentlig del av sitt värde just i denna sin egenskap, medföra obehörig vinst för den inlösande och allvarlig orättvisa gentemot den hembjudande, för vilken värdet av de kvarvarande aktierna m å h ä n d a bleve betydligt reducerat; ytterst ginge förlusten kanske oftast ut icke över en hembjudande köpare utan över den innehavare av en aktiepost, vilken nödgades avyttra densamma men på grund av faran för partiell inlösen icke kunde utanför de övriga aktieägarnas krets finna någon köpare, som vore villig betala aktiepostens verkliga värde. En rätt till partiell inlösen stode också illa tillsamman med lagstadgandets syfte, som allenast syntes vara att möjliggöra för aktieägarna att med stöd av föreskrift i bolagsordningen kunna hålla aktierna inom en mer eller mindre sluten krets men däremot icke att bereda möjlighet till begränsning av aktieinnehavet för den som över huvud accepterades som delägare i bolaget; hade det senare varit meningen, skulle väl lagen tillåtit förbehåll om hembudsskyldighet vid akties övergång jämväl till den som redan vore aktieägare. Vad sålunda anmärkts finner lagrådet böra beaktas. Lagrådet hemställer därför, att i 1 mom. första stycket måtte upptagas ett stadgande av innehåll att, för den händelse flera aktier förvärvas genom samma fång, lösningsrätt icke må, där ej annat följer av förbehållet, utövas i avseende å mindre antal aktier än fånget omfattar. I sammanhang härmed bör momentet i redaktionellt hänseende omarbetas. Det sålunda föreslagna stadgandet innebär jämväl att den hembudsskyldige ej är pliktig godtaga anbud å delposter, även om dessa tillsammans omfatta hela innehavet, under annan förutsättning än att anbudsgivarna

32 förklara sig svara för det hela på samma sätt som om ett gemensamt anbud förelåge. I olikhet mot vad som skett i vissa andra paragrafer beträffande avskrift av handling har i 1 mom. andra stycket särskilt angivits att avskrift av skiljemännens beslut, som delgives part, skall vara bestyrkt. Då detta med hänsyn till stadgandet i 213 § tredje stycket torde vara obehövligt, hemställer lagrådet, att ordet »bestyrkt» i nämnda stycke av förevarande paragraf måtte utgå. Bland de rättssubjekt, som enligt de i 2 mom. första stycket föreslagna bestämmelserna kunna drabbas av förbud att förvärva aktier, böra för vinnande av närmare överensstämmelse med lagen den 30 maj 1916 upptagas jämväl stiftelser. Bifall till lagrådets tidigare gjorda hemställan i fråga om förslagets bestämmelser för det fall att aktiebrev icke skola utfärdas föranleder uteslutande av andra punkten i nyssnämnda stycke. Till sist bör i förtydligande syfte andra stycket i 2 mom. undergå en redaktionell omarbetning. 78 §. E n av de mera betydelsefulla nyheterna i lagberedningens förslag utgöres av de i 78 § upptagna reglerna om skyldighet för bolag att avsätta medel till skuldregleringsfond och om begränsning av rätten att verkställa vinstutdelning, så länge skulderna överstiga summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond. Dessa regler härledas ur grundsatsen att aktiebolag i allmänhet böra eftersträva alt icke arbeta med mindre eget kapital än hälften av omslutningen. Emellertid har ansetts att skuldsättning på längre sikt, grundad p å belåning av inteckningar i fastigheter av mera Värdebeständigt slag, vore ekonomiskt väl försvarlig, även om den överstege bolagets eget kapital. I enlighet härmed har i paragrafens fjärde stycke föreskrivits, att vid tilllämpning av ifrågavarande bestämmelser bland skulderna ej skall inräknas långfristig gäld, för vilken ställts säkerhet av inteckning inom sextio procent av senast fastställda taxeringsvärdet för jordbruksfastighet eller för annan fastighet, belägen i stad, köping eller municipalsamhälle, å vilken finnes uppförd byggnad huvudsakligen innehållande lägenheter för uthyrning till bostads-, butiks- eller kontorsändamål. Av 77 § sista stycket jämfört med 78 § framgår att, såsom bank- och fondinspektionen framhållit, skuldregleringsfonden skall före reservfonden användas för täckande av förlust. De erinringar som i vissa yttranden framställts därom, att de i 78 § upptagna stadgandena skulle vara obehövliga eller, såsom ägnade att över hövan inskränka bolagens rörelsefrihet, mindre lämpliga, anser lagrådet icke vara övertygande utan finner lagberedningens förslag i förevarande del i allt väsentligt vara välgrundat. Enligt lagrådets mening föreligga ej heller tillräckliga skäl att, såsom av näringsorganisationerna och svenska bankföreningen ifrågasatts, på grund av tidsläget låta tillsvidare anstå med genomförandet av

ifrågavarande bestämmelser. Emellertid torde vissa jämkningar böra vidtagas för tillgodoseende av uttalade önskemål. Vad först beträffar sådana yrkanden, som hava avseende å bolag med verksamhet av visst slag, torde frågan härom, såvitt angår järnvägsaktiebolag, försäkringsaktiebolag, bankaktiebolag och andra bolag, som driva lånerörelse, häri inbegripna s. k. inteckningsbolag och tomträttskassor, med hänsyn till att för dessa bolag finnes särskild lagstiftning, till vilken hänvisas i 217 § första stycket av det remitterade förslaget, böra anstå till den översyn av nämnda lagstiftning, som erfordras, därest föreliggande förslag upphöjes till lag. På sätt lagberedningen uttalat i motiven till 217 § tarvas även beträffande de s. k. systembolagen särskilda, från 78 § avvikande föreskrifter. I fråga om sådana aktiebolag — frånsett bankaktiebolagen — som efter särskilt tillstånd driva fondkommissionsrörelse, har av bank- och fondinspektionen med flera påpekats, att de föreslagna bestämmelserna om avsättning till skuldregleringsfond skulle leda till avsevärd skärpning av hittills tillämpad praxis, enligt vilken den regeln följts att företagens skuldsättning icke må överstiga ett belopp motsvarande fem gånger det egna kapitalet. De undantagsbestämmelser, som föranledas av detta påpekande, böra lämpligen erhålla plats i lagen om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet. Frågan om meddelande av dylika bestämmelser synes kunna anstå till blivande revision av övriga stadganden, som avses i 217 § andra stycket. Vidkommande därefter de erinringar, som framställts mot undantagsbestämmelserna i fjärde stycket av 78 §, äro dessa i huvudsak av två slag. Några av dem röra kravet på ställande av säkerhet och gå ut på att avdrag må göras för skulder till ett sammanlagt belopp motsvarande värdet av de i balansräkningen upptagna tillgångarna av det slag säkerheterna skulle avse, oansett om tillgångarna vore belånade eller ej. Därjämte har ifrågasatts huruvida icke med dylika tillgångar borde jämställas kontanta penningar och banktillgodohavanden, så att åtminstone i vissa fall och i viss utsträckning häremot svarande belopp finge frånräknas skulderna. Andra yttranden, vilka icke avse kravet på ställande av säkerhet i och för sig, innefatta yrkanden att såsom säkerhet i förevarande hänseende måtte godkännas inteckningar jämväl i industrifastigheter, i vattenkraftanläggningar eller i fartyg. Såsom redan antytts hava undantagsbestämmelserna i paragrafens fjärde stycke föranletts av det förhållandet att åtskilliga bolag normalt arbeta med lånade medel i större omfattning än som motsvarar det egna kapitalet. Så är framförallt fallet med bolag, som äga för uthyrning avsedda fastigheter i städer och stadsliknande samhällen. Det synes lagrådet naturligt att för sådana och liknande fall fastighetsinteckningar skola hava ställts såsom säkerhet för lånen, om eftergift skall kunna ske från skyldigheten att göra avsättning till skuldregleringsfonden. Först därmed kan full trygghet anses föreligga mot de risker, som ligga i en i jämförelse med det egna kapitalet mera omfattande skuldsättning. Enbart förhandenvaron av belåningsbara tillgångar kan icke anses under alla förhållanden betryggande. Ur de synpunkter, som varit vägledande vid förslagets avfattande, kan det ej heller anses lämpligt att med 3—424220

34 fastighetsinteckningar av i förslaget angiven art likställa kontanter och banktillgodohavanden. Lagrådet finner det ej heller tillrådligt att i detta sammanhang godtaga inteckningar i industrifastigheter. På sätt lagberedningen framhållit torde sådana fastigheter i allmänhet icke motsvara de krav på värdebeständighet som i förevarande hänseende måste uppställas. Enahanda skäl tala mot godkännande av inteckningar i sådana vattenkraftanläggningar, som hava industriföretag till huvudsakliga avnämare. Större kraftverk skulle måhända med hänsyn till att avsättningen av den alstrade kraften merendels är tämligen oberoende av konjunkturernas växlingar kunna, åtminstone i vissa fall, antagas erbjuda nöjaktig säkerhet. Det godtagbara belåningsvärdet å dylika kraftverk finge emellertid antagligen sättas ej oväsentligt lägre än för jordbruksfastigheter, varigenom betydelsen av en undantagsbestämmelse av ifrågavarande slag skulle bliva ganska ringa. I varje fall finner lagrådet sig icke på nu föreliggande utredning kunna tillstyrka undanlagsregelns utsträckande till inteckningar i kraftverksanläggningar. Beträffande fartygsinteckningar har till stöd för yrkandet om deras likställande med fastighetsinteckningar åberopats bland annat, att fartyg av den storlek och beskaffenhet som här avses äro lätta att realisera varhelst de befinna sig. Denna synpunkt kan enligt lagrådets mening icke tillmätas avgörande betydelse. Det är icke lättförytterligheten det kommer an på utan på tryggheten i säkerheten, och härutinnan kunna fartygsinteckningar icke likställas med faslighetsinteckningar. Ett fartygs värde är nämligen i hög grad beroende av konjunkturerna. Dessutom måste hänsyn tagas till förekomsten av sjöpanträtter, som medföra förmånsrätt framför inteckningar. På grund härav kan lagrådet icke heller tillstyrka bifall till de framställda yrkandena i denna del. I några yttranden har påkallats jämkning av förslaget med hänsyn till de särskilda förhållanden som kunna föreligga inom koncerner med fastighetsägande dotterbolag. Fall kunna inträffa då inom en koncern skulderna till utomstående i huvudsak åvila moderbolaget, medan huvudparten av koncernens fastigheter tillhöra ett eller flera dotterbolag. I sådana fall vore det ej tillfredsställande att moderbolaget skulle äga avräkna endast skulder, för vilka moderbolaget självt ställt inteckningssäkerhet. Mot förslagets grundtanke synes enligt lagrådets mening ej vara stridande att i detta sammanhang även taga hänsyn till inteckningssäkerhet, som tillhandahållits av ett helägt dotterbolag, varvid såsom helägt betraktas sådant dotterbolag, vars aktier till mer än niltiofem procent ägas av moderbolaget eller ock av ett eller flera sådana dotterbolag eller av moderbolaget och ett eller flera dotterbolag. Lagrådet hemställer därför, att efter fjärde stycket i paragrafen måtte införas ett nytt stycke av innehåll att, om för moderbolags gäld sådan säkerhet som i nyssnämnda stycke avses lämnats av dylikt dotterbolag, ej heller denna gäld skall inräknas bland skulderna. Om till 78 § fogas ett sådant tillägg som nu angivits, torde tillika i 107 § 3 mom., böra upptagas bestämmelse av innebörd att, därest dotterbolag ingått

35 ansvarsförbindelse för moderbolaget eller annat dotterbolag eller ställt dotterbolaget tillhörig egendom såsom pant för moderbolagets eller annat dotterbolags gäld, detta skall anmärkas i den särskilda uppgift till moderbolagets balansräkning som skall upprättas enligt 2 och 3 mom. i samma paragraf. Ytterligare en jämkning av förslaget, vilken ej heller den innebär en avvikelse från den grundläggande principen, finner lagrådet påkallad, nämligen såvitt angår de förskott som, ofta i betydande omfattning, lämnas å gjorda beställningar inom verkstadsindustrien och hos skeppsvarven. Dylika förskott pläga, enligt vad som uppgivits, i leverantörens balansräkning upptagas bland skulderna men torde, åtminstone i allt väsentligt, böra betraktas såsom betalningar a conto, vilka merendels motsvaras av särskilda tillgångar i balansräkningen. Det måste anses befogat att, på sätt yrkats av bland andra näringsorganisationerna och Sveriges redareförening, skulder av dylik natur ej medräknas vid skuldregleringsfondens bestämmande. Lagrådet hemställer därför, att till 78 § fogas ett ytterligare tillägg av innebörd att, om förskott å beställning erhållits, skall såsom skuld räknas det förskotterade beloppet med avdrag för det i balansräkningen upptagna värdet å det, som med förskottet är tillverkat. Bifalles lagrådets hemställan om utökande av 78 § med två nya stycken, torde paragrafen böra delas i två moment, det första momentet omfattande paragrafens tre första stycken och det andra momentet upptagande såsom första stycke förslagets fjärde stycke samt såsom andra och tredje stycken de föreslagna nya styckena i nämnd ordning. Slutligen får lagrådet, enär det torde vara utan egentlig betydelse, om den gäld, som enligt de förordade reglerna må fråndragas vid skuldregleringsfondens bestämmande, är långfristig eller ej, hemställa, att ordet »långfristig» i paragrafens fjärde stycke måtte utgå. 80 §. Enligt bestämmelserna i andra stycket äro de som uppburit i strid mot stadgandet i första stycket utdelad vinst återbäringsskyldiga. Härvid har dock genom stadgandet i sista satsen av stycket gjorts det undantag, att från den, som varken insett eller bort inse att utdelningen var olaglig, utdelning ej må återkrävas. I anledning av vad i ett yttrande anmärkts mot formuleringen av berörda undantagsbestämmelse må framhållas, att med den föreslagna formuleringen ej avsetts att beträffande tillvaron av god tro hos den, som uppburit vinstutdelning, giva en regel om bevisskyldighet, avvikande från den som är allmänt gällande. Att den onda tron skall hänföras till tidpunkten för vinstutdelningens lyftande torde vara uppenbart. 81 §. Jämlikt förslaget skall en minoritet av aktieägare, representerande minst en tiondel av aktiekapitalet, äga påkalla utdelning av högst en femtedel av vinsten enligt balansräkningen, dock i intet fall av mer än fem procent

36 av bolagets behållna förmögenhet. Från åtskilliga håll, bland annat av Sveriges advokatsamfund, har framhållits olämpligheten av att minoriteten skulle kunna kräva utdelning även av vinstmedel som besparats från tidigare år. Då ej heller årsvinsten borde i dess helhet få i strid mot majoritetens mening uttagas, har föreslagits den ytterligare begränsningen, att minoriteten icke skulle äga påkalla utdelning av mer än hälften av årsvinsten. Lagrådet, som finner en dylik begränsning vara befogad, hemställer, att föreskrift därom införes i andra stycket av paragrafen. Såsom patent- och registreringsverket påpekat, böra orden »eller förlust» utgå ur styckets första punkt. 83 §. Enligt gällande lag skall aktiebolags styrelse bestå av en eller flera ledamöter. I första stycket av denna paragraf föreslås det stadgandet att, om enligt bolagsordningen aktiekapitalet eller maximikapitalet överstiger 300,000 kronor, styrelsen skall bestå av minst tre ledamöter. Lagrådet har intet att erinra mot att stadgande upptages om skyldighet för större bolag att hava en styrelse med detta antal ledamöter. Den föreslagna gränsdragningen beträffande bolag med bestämmelse om minimi- och maximikapital torde emellertid, på sätt framhållits i vissa av yttrandena, komma att medföra stor ojämnhet i tillämpningen. Om i ett bolag med ett maximikapital av 330,000 kronor det verkliga aktiekapitalet sammanfaller med minimikapitalet, skulle stadgandet kunna bliva tillämpligt å bolag med inbetalt aktiekapital av blott 110,000 kronor. Däremot skulle ett bolag, där det inbetalda aktiekapitalet utgjorde exempelvis 250,000 kronor, kunna undgå skyldigheten, såframt maximikapitalet enligt bolagsordningen satts till 300,000 kronor eller lägre. Till förhindrande av att allt för små bolag tvingades utse tre styrelseledamöter har i ett yttrande föreslagits att bestämma gränsen vid ett maximikapital av 500,000 kronor. Detta kan emellertid icke förordas, då härigenom bolag, som kunna antagas driva rörelse av betydande omfattning, skulle falla utom stadgandets tillämplighetsområde. Av det sagda lärer framgå att en bestämmelse om maximikapitalet såsom avgörande icke innebär en rationell lösning av frågan. Av praktiska skäl torde ej heller omslutningen, som ju växlar med varje år, kunna uppställas såsom norm i förevarande hänseende. Lagrådet finner för sin del att storleken av det verkliga aktiekapitalet bör vara avgörande och att endast sådana bolag böra träffas av bestämmelsen, där detta kapital överstiger 300,000 kronor. Det synes icke behöva befaras att genom en sådan gränsdragning kontrollen över stadgandets efterlevnad skulle i avsevärd grad försvåras. Lagrådet hemställer därför, att stadgandet måtte sålunda avfattas, att om aktiekapitalet överstiger 300,000 kronor, styrelsen skall bestå av minst tre ledamöter. Då vid ombyte av styrelse den avgående styrelsen normalt synes böra kvarstå till stämmans slut, torde avfattningen av paragrafens tredje stycke böra något jämkas. Iakttages detta, bör motsvarande jämkning vidtagas i 112 § första stycket.

37 Uti 57 § sista stycket i gällande lag stadgas att, om av bolagsstämma vald styrelseledamot avgår innan den tid, för vilken han blivit vald, gått till ända och suppleant ej finnes, det åligger övriga styrelseledamöter att ofördröj ligen föranstalta om val av ny ledamot. Enligt det remitterade förslaget åligger det i angivna fall icke övriga styrelseledamöter utan styrelsen d. v. s. jämväl den avgående styrelseledamoten att draga försorg om bolagsstämmas sammankallande för val av ny ledamot. Patent- och registreringsverket h a r anmärkt, att det icke torde vara behövligt att avgående styrelseledamot medverkar till stämmas sammankallande i annat fall än då hela styrelsen avgår. Lagrådet, som ämnar hemställa om sådan ändring av 131 § att den kommer att avse även det fall att styrelse ej finnes, förordar, att gällande bestämmelser måtte bibehållas i fråga om skyldigheten i förevarande fall att sammankalla bolagsstämma för val av ny styrelseledamot. Stadgandet i femte stycket sista punkten synes vara obehövligt och bör därför uteslutas. Det torde vara överensstämmande med god ordning att person, som utsetts till ledamot i bolagets styrelse, i likhet med revisor, härom erhåller underrättelse. Lagrådet vill därför ifrågasätta, huruvida icke till paragrafen bör fogas ett stadgande av innehåll, att den som utsetts till styrelseledamot eller suppleant skall därom ofördröjligen underrättas, om han valts å bolagsstämma, av styrelsen eller verkställande direktör och eljest av den som tillsatt honom. Till sist bör avfattningen av fjärde stycket andra punkten i redaktionellt hänseende något jämkas. 84 §. Såsom i flera yttranden framhållits kan med skäl ifrågasättas, huruvida det i sista stycket uppställda förbudet att anställa verkställande direktör, där styrelseledamöternas antal understiger tre, är behövligt eller lämpligt. Om bolaget finner att styrelsen bör befrias från befattningen med den löpande förvaltningen, framstår det i själva verket såsom onödigt att styrelseledamöternas antal skall behöva ökas till tre för att den löpande förvaltningen skall kunna överflyttas på en verkställande direktör; de fördelar ur synpunkten av ökad kontroll över verkställande direktörens förvaltning, som en kollegial sammansättning av styrelsen kan medföra, äro knappast så stora, att de kunna motivera en tvingande lagbestämmelse sådan som den föreslagna. Däremot synes det vara lämpligt att föreskriva att, för den händelse styrelseledamöternas antal understiger tre, verkställande direktör ej må utses, med mindre i bolagsordningen föreskrivits att så skall ske. I enlighet härmed hemställer lagrådet, att sista stycket måtte uteslutas och att första stycket kompletteras på sätt nu angivits. Den i 86 § upptagna bestämmelsen om rätt för styrelsen att utse vice verkställande direktör synes böra, med något jämkad avfattning, överflyttas till 84 §. Lagrådet h a r intet att erinra mot den uppfattning, som kommit till

38 uttryck genom det föreslagna stadgandet i andra stycket av 84 §. Emellertid synes den där behandlade frågan icke vara av beskaffenhet att böra göras till föremål för specialbestämmelse. Enligt lagrådets mening bör därför stadgandet uteslutas. 85 §. Enligt stadgandet i andra stycket må av styrelseledamöterna icke flera, verkställande direktör inräknad, än en för varje påbörjat fyrtal vara befattningshavare i bolaget eller eljest innehava en verkställande direktören underordnad ställning. Det föreslagna stadgandet, som saknar motsvarighet i gällande lag, sammanhänger med den kontrolluppgift, som enligt förslaget skall åvila styrelsen gentemot verkställande direktören. På sätt framhållits i åtskilliga av yttrandena skulle bestämmelsen i många fall leda till betydande olägenheter. Särskilt gäller detta ifråga om dotterbolag och familjebolag. Det har ifrågasatts huruvida icke genom en smidigare avfattning av stadgandet anmärkta olägenheter kunde undanröjas eller minskas. Detta synes emellertid icke kunna ske med mindre upptoges undantagsbestämmelser av tämligen invecklad art. Med hänsyn härtill och då stadgandet i allt fall torde sakna större praktisk betydelse för främjandet av den åsyftade kontrollen hemställes, att detsamma måtte utgå. I tredje stycket hava upptagits bestämmelser bland annat för det fall att till ledamot i styrelsen eller till verkställande direktör utses någon som ej är myndig. Bestämmelserna innebära att i vissa fall omyndig styrelseledamot eller verkställande direktör skall kunna tjänstgöra intill dess annan utsetts eller domstol annorlunda förordnat. Då omyndig person icke ens tillfälligtvis bör få utöva dylik befattning, hemställes, att berörda bestämmelser måtte uteslutas. 86 §. I första stycket synas första och andra punkterna kunna utgå såsom obehövliga och tredje punkten, i enlighet med vad under 84 § framhållits, böra överflyttas till sistnämnda paragraf. Till första stycket kan med fördel det i tredje stycket upptagna registreringsförbudet överföras. Andra styckets andra punkt synes bliva obehövlig, därest i första punkten hänvisningen till 83—85 §§ utbytes mot en allmän hänvisning till vad i lagförslaget är stadgat om styrelseledamöter och om verkställande direktör. I samband härmed kan lämpligen ordningsföljden mellan de båda första styckena omkastas. 87 §. I paragrafen stadgas, att i bolag, där verkställande direktör finnes, den löpande förvaltningen skall handhavas av honom. Den löpande förvaltningen skall ej anses omfatta åtgärd av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse. Även sådan åtgärd skall dock få vidtagas av verkställande direktören, där styrelsens beslut icke utan avsevärd olägenhet för verksamhetens gång kan avvaktas. Det torde emellertid vara självklart, att verkställande direktö-

39 ren har både rättighet och skyldighet att vidtaga åtgärd av den brådskande natur att styrelsens beslut därom icke utan synnerligt men för bolagets verksamhet hinner inhämtas. Särskild föreskrift i dylikt hänseende torde alltså vara onödig och kan, åtminstone med den avfattning som givits däråt i förslaget, giva upphov till missbruk. Lagrådet hemställer därför, att sista punkten i paragrafens andra stycke måtte utgå. 88 §. I andra stycket av paragrafen har styrelsen ålagts att utöva en viss övervakande verksamhet. Då det ligger i sakens natur, att styrelsen ej kan fullgöra denna skyldighet utan att förskaffa sig erforderliga upplysningar angående bolagets förhållanden, hemställes, att styckets sista punkt, som upptar särskilt stadgande härom, måtte utgå. Med hänsyn till avfattningen av sista stycket i paragrafen lärer något tillägg till detsamma, såsom ifrågasatts i ett yttrande, icke föranledas därav att lagrådets hemställan om uteslutande av sista stycket i 85 § av förslaget skulle vinna bifall. 89 §. Om, såsom lagrådet under 84 § hemställt, förbudet mot utseende av verkställande direktör i bolag med mindre än tre styrelseledamöter uteslutes, måste avfattningen av sista stycket jämkas. 90 §. Under åberopande av vad lagrådet yttrat i fråga om 85 § andra stycket hemställes, att förbudet mot att utse befattningshavare till ordförande i styrelsen måtte utgå; i fråga om verkställande direktör och vice verkställande direktör torde dock förbudet böra bibehållas. Bestämmelserna om kallelse av ledamot och suppleant i andra stycket, om utseende av ordförande i tredje stycket första punkten samt om undertecknande och vitsordande av protokoll i fjärde stycket torde såsom obehövliga kunna uteslutas. Detsamma gäller de i paragrafens femte och sjätte stycken föreslagna stadgandena. Paragrafen torde jämväl i övrigt böra undergå smärre jämkningar. 91 §. Vid bifall till lagrådets hemställan om uteslutande av 86 § första stycket andra punkten måste avfattningen av 91 § första stycket jämkas. 94 §. Enligt slutstadgandet i första stycket må bemyndigande för annan än styrelseledamot, suppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör att teckna bolagets firma ej utan Konungens tillstånd meddelas den som icke ä r här i riket bosatt svensk medborgare. Däremot saknas föreskrift att

40 omyndig person ej må erhålla dylikt bemyndigande. Då omyndig ej bör vara firmatecknare, hemställes, att berörda stadgande måtte i angivna hänseende kompletteras. 98 §. Enligt förslaget må styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget icke efterkomma föreskrift av bolagsstämma om åtgärd avseende förvaltningen av bolagets angelägenheter, där föreskriften av styrelsen prövas vara till skada för bolaget. Det kan icke vara lämpligt att i fråga om bolagsstämmobeslut åt styrelsen inrymma prövningsrätt i den utsträckning, som ordalagen i stadgandet synas omfatta. Förbudet torde, i anslutning till vad Sveriges advokatsamfund föreslagit, böra inskränkas till sådan åtgärd, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av bolagets intressen. Lagrådet hemställer, att sista punkten av första stycket i paragrafen omarbetas i sådant syfte. I sista stycket meddelas stadgande av innebörd att ställföreträdare för bolag icke äger utan särskilt bemyndigande av styrelsen företräda bolaget i avseende å avtal, när jäv mot honom föreligger. Då föreskrift av dylikt innehåll icke synes böra meddelas, föreslås, att detta stycke utgår. 100 §. I andra stycket av paragrafen hava upptagits bestämmelser dels därom att, om av styrelse eller annan ställföreträdare för bolaget handling utfärdats utan firmateckning och det icke av dess innehåll framgår att den utfärdats å bolagets vägnar, de som undertecknat handlingen skola svara för vad genom handlingen må hava slutits en för alla och alla för en såsom för egen skuld, dels ock därom att sådan ansvarighet ej skall åvila undertecknarna, där de förmå visa, att av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget, och bolaget utan oskäligt dröjsmål efter framställd begäran avgiver behörigen undertecknad förklaring att handlingen är mot bolaget bindande. Bestämmelserna i sistnämnda del synas vara mindre väl lämpade för det fall att den, till vilken handlingen ställts, gör gällande personlig ansvarighet mot undertecknarna utan att dessförinnan eller sedermera framställa begäran om bolagets godkännande av handlingen. Lagrådet föreslår därför, att sista punkten i stycket i stället avfattas sålunda, att ansvarighet ej skall åvila undertecknarna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för bolaget, samt den, till vilken handlingen ställts, av bolaget erhåller behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna. 103 §. Lagrådet får hänvisa till sitt yttrande under 184 §, där viss jämkning av förevarande paragraf förordas.

41 104 §. Första och andra styckena torde kunna genom redaktionell omarbetning väsentligen förkortas. I tredje stycket har upptagits den nuvarande bestämmelsen att redovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret skola avlämnas till revisorerna minst en månad före den ordinarie bolagsstämman. Det har anmärkts, att denna tid vore för kort i betraktande av att revisorerna enligt förslaget — liksom enligt gällande lag — skola överlämna revisionsberättelsen till styrelsen minst två veckor före stämman. Det är dock att märka, att revisorerna kunna påbörja sitt granskningsarbete redan före redovisningshandlingarnas avlämnande, då de ju hava fri tillgång till bolagets räkenskaper. Förlängning av ifrågavarande tid kan även medföra den olägenheten att den ordinarie bolagsstämman fördröjes. Lagrådet anser därför, att den i gällande lag föreskrivna tiden för redovisningshandlingarnas avlämnande bör i enlighet med lagberedningens förslag bibehållas. 105 §. Då i 9 § av förslaget upptagits bestämmelse att räkenskapsåret skall angivas i bolagsordningen, om det ej skall utgöra kalenderår, synes andra stycket i förevarande paragraf kunna utgå. 106 §. I 1 mom. andra stycket stadgas att under viss förutsättning »nedsättning» skall ske av anläggningstillgångs värde, i den mån ej en ökning av den årliga avskrivningen må anses tillfyllest jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. Härmed åsyftas alltså en extraordinär avskrivning i motsats till den årliga. Då ordet »nedsättning» synes vara en mindre lämplig beteckning härför, förordas, att nämnda ord måtte ersättas med uttrycket »särskild avskrivning». Iakttages detta, böra vissa redaktionella ändringar vidtagas i 2, 3 och 9 mom. samt 108 § under B 4. Avfattningen av 1 mom. första stycket torde i förtydligande syfte böra något jämkas. Enligt det föreslagna stadgandet i 3 mom. första punkten skola aktier i dotterbolag, så ock aktier i andra bolag eller andra andelsrätter samt obligationer och andra fordringar, som äro avsedda att stadigvarande innehavas av bolaget, anses såsom anläggningstillgångar. Förslaget bygger alltså på den uppfattningen att innehavets avsedda större eller mindre långvarighet bör vara avgörande för frågan huruvida tillgången skall anses såsom anläggningstillgång eller såsom omsättningstillgång. Äro tillgångarna avsedda att stadigvarande innehavas av bolaget, skola de enligt förslaget bedömas såsom anläggningstillgångar ej blott i det fall att fråga är om sådant innehav, vilket i realiteten äger sin huvudsakliga betydelse såsom ett medel till inflytande över ett annat företag, utan ock då tillgångarna förvärvats för att utgöra stadigvarande kapitalplacering för bolaget. Den sålunda föreslagna

42 gränsdragningen mellan anläggnings- och omsättningstillgångar i avseende å värdepapper synes icke vara tillfredsställande. Såsom framhållits i ett yttrande torde det vid förvärv av värdepapper sällan avgöras, huruvida de skola behållas under längre tid eller vid uppkommande behov av likvida medel avyttras. Det måste därför ofta bliva beroende av vederbörandes godtycke, på vilket konto dessa tillgångar komma att föras. Det synes lagrådet riktigare och lämpligare att till anläggningstillgångar hänföra blott sådana värdepapper, vilkas innehav är av stadigvarande betydelse för bolaget. Hit höra främst aktier i dotterbolag, men även andra aktier eller fordringar, som förvärvats huvudsakligen i syfte att skaffa bolaget inflytande eller andra fördelar hos främmande företag, böra räknas såsom anläggningstillgångar. Däremot bör tillgång, förvärvad enbart för kapitalplacering, städse upptagas såsom omsättningstillgång. Någon olägenhet härav med hänsyn till den för sistnämnda slag av tillgångar föreslagna strängare värderingsprincipen (lägsta värdets princip) torde icke behöva befaras. Skulle större kursfall, orsakat av en extraordinär ekonomisk kris, inträffa å bolagets såsom omsättningstillgångar bokförda aktier eller obligationer, böra, såsom lagberedningen påpekat, härvid framkomna priser icke utan vidare anses motsvara verkliga värdet; varje försämring av börsvärdet torde icke behöva föranleda omedelbar avskrivning utan detta bör ske blott i den mån så påkallas med hänsyn till allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. På grund av det anförda hemställer lagrådet, att orden »som äro avsedda att stadigvarande inneha vas av bolaget» måtte ersättas med »vilkas innehav är av stadigvarande betydelse för bolaget». I sammanhang härmed bör en redaktionell jämkning vidtagas i 5 mom. Bestämmelserna i 6 mom. andra stycket torde i förtydligande syfte böra omredigeras sålunda, att dels värderingsregeln för den händelse att bolaget är moderbolag och dotterbolag äger aktier i moderbolaget upptages för sig i första punkten dels ock i en ny andra punkt införes ett särskilt stadgande av innebörd, att vad i första punkten sagts skall äga motsvarande tilllämpning i det fall då aktier i moderbolaget tillhöra annat dotterbolag, däri förstnämnda dotterbolag äger del. Uti 10 mom. andra stycket hava meddelats regler för värdering av långfristiga skulder som lyda å utländskt mynt. Då sådana skulder endast i undantagsfall torde förekomma hos allmänna aktiebolag, synes det obehövligt att upptaga bestämmelser härutinnan i lagen. Lagrådet hemställer därför, att de föreslagna bestämmelserna i 10 mom. andra stycket måtte utgå. 107 §. Bifalles lagrådets hemställan beträffande 106 § 3 mom., bör motsvarande ändring ske i fråga om de under A II 7 och 8 i förevarande paragraf angivna posterna. Lagberedningen har förklarat sig anse, att det bör fordras upptagande i balansräkningen allenast av summan av de till värdeminskningskonton för anläggningstillgångar överförda beloppen, ehuru i bolagets böcker särskilt värdeminskningskonto måste uppläggas för varje i balansräkningen uppta-

43 gen post anläggningstillgångar. Beredningen har i detta sammanhang hänvisat till att, jämlikt 108 § B 4 i förslaget, i vinst- och förlusträkningen skall lämnas sålunda specificerad uppgift angående de under räkenskapsåret verkställda avskrivningarna eller avsättningarna till värdeminskningskonton i fråga om anläggningstillgångar. Tillika har beredningen erinrat, att enligt 106 § 5 mom. värdeminskningskonto kan uppläggas för osäkra fordringar vare sig dessa äro anläggnings- eller omsättningstillgångar. Enligt beredningens mening framginge av nyssnämnda stadgande, att sådant värdeminskningskonto för fordringar skulle redovisas i särskild post och att, om värdeminskningskonto användes för fordringar av såväl anläggningstillgångs som omsättningstillgångs natur, två dylika värdeminskningskonton borde redovisas, ett för vartdera slaget av fordringar. Syftet med anläggningstillgångarnas specificering i olika poster uti balansräkningen torde emellertid delvis förfelas, om ej upplagda värdeminskningskonton redovisas efter motsvarande fördelning. Det synes ej heller av paragrafens föreslagna avfattning i förevarande hänseende tydligt framgå, huru värdeminskningskonton för fordringar skola i balansräkningen upptagas. Lagrådet hemställer därför, att avfattningen av B II ändras sålunda att bland skulderna skola upptagas ;>värdeminskningskonton med beloppen fördelade på de särskilda tillgångsposterna». Långfristiga skulder torde i allmänhet kunna redovisas i två poster: 1. obligationslån och 2. andra långfristiga skulder. Förekomma lån mot förlagsbevis, debentures eller dylikt, böra i anledning av inledningsstadgandet till 1 mom. ytterligare poster tillkomma. Begreppet partialförskrivningar synes icke hava sådan bestämdhet, att det bör upptagas i lagtexten. Med hänsyn till vad nu anförts hemställer lagrådet, att de i B III 1 förekommande orden »lån mot partialförskrivningar, förlagsbevis eller dylikt» måtte utgå. Till vinnande av överensstämmelse med tillgångssidan bör posten »Kortfristiga skulder» (B IV) uppdelas i två underavdelningar: 1. växelskulder och 2. andra kortfristiga skulder. I sista stycket av 1 mom. föreskrives att, om bolag har tillgångar eller skulder av andra slag än i nämnda mom. sägs, motsvarande fördelning i tillgångs- eller skuldposter skall äga rum. Då redan av inledningsstadgandet till 1 mom. framgår, att den i paragrafen förekommande uppräkningen av poster i balansräkningen icke är uttömmande, torde nyssnämnda föreskrift kunna uteslutas. I anledning av vad bank- och fondinspektionen i sitt yttrande anfört rörande behov av avvikelse från balansschemat kan momentet i stället enligt lagrådets mening lämpligen avslutas med en bestämmelse av innehåll att i fråga om tillgångs- och skuldposternas uppställning och benämning sådana avvikelser må göras som få anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. Enligt stadgande i 2 mom. må, där det med hänsyn till bolagets bästa finnes vara påkallat, aktier till ett sammanlagt värde av högst en fjärdedel av bolagets behållna förmögenhet redovisas i vissa gemensamma poster utan sådan specificering, som eljest enligt föreskrift i detta mom. skall ske. Såsom

44 bank- och fondinspektionen anmärkt, synes nämnda villkor vara väl obestämt avfattat. Lagrådet förordar, att villkoret erhåller skärpt lydelse, förslagsvis »där sådan redovisning finnes kunna lända till förfång för bolaget». Enligt uttalande i lagberedningens motiv skola i nu omförmälda hänseende med aktier likställas andra andelsrätter. Lagrådet finner uttryckligt stadgande därom böra meddelas och lämpligen kunna fogas såsom ett tredje stycke till 2 mom. Med hänvisning till vad lagrådet vid 78 § anfört angående säkerhet, som dotterbolag ställt för moderbolagets gäld, hemställer lagrådet, att till 3 mom. andra stycket av förevarande paragraf fogas en ny punkt av innehåll att, om dotterbolag ingått ansvarsförbindelse för moderbolaget eller för annat dotterbolag eller ställt dotterbolaget tillhörig egendom såsom pant för moderbolagets eller annat dotterbolags gäld, det ock skall anmärkas i den särskilda uppgift till balansräkningen, som enligt 2 och 3 mom. skall lämnas om vissa förhållanden rörande moderbolag och dotterbolag. I 7 mom. första stycket föreskrives, bland annat, att inom linjen skall angivas sammanlagda beloppet av bolagets borgens- och övriga ansvarsförbindelser, däribland förbindelser för diskonterade växlar, i den mån dessa icke upptagits bland skulderna. Då sistnämnda förbindelser böra angivas i särskild post, torde någon jämkning i avfattningen av föreskriften erfordras. Jämlikt andra stycket av 7 mom. skola pensionsförpliktelser, i den mån de ej upptagits såsom skuld i balansräkningen eller motsvaras av där upptagen skuld till pensionsstiftelse, inom linjen anmärkas med angivande av sammanlagda beloppet för år av utgående pensioner. Lagrådet anser stadgandet böra erhålla ändrad avfattning, så att därav tydligt framgår att icke pensionsförpliktelsernas kapitalvärde — vars uträknande kan medföra omfattande arbete — utan endast de utgående pensionernas sammanlagda belopp behöver angivas. Någon redogörelse för ännu icke aktuella pensionsförpliktelser torde icke behöva lämnas. 108 §. Angående viss jämkning der 106 §.

av denna paragraf hänvisas till yttrandet un109 §.

Såsom lagberedningen framhållit är det för bedömningen av ett bolags ställning och för att kunna följa dess utveckling av vikt, alt redovisningen år efter år göres efter ungefär enahanda grunder. Till kontroll härav har i 1 mom. tredje stycket upptagits ett stadgande av innehåll att, om någon viktigare ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller vinst- och förlusträkning vidtagits beträffande avskrivningarna på bolagets anläggningstillgångar eller i andra avseenden, redogörelse härför skall lämnas i förvaltningsberättelsen. Där egendom av någon betydenhet överföres från anläggningstillgångarna till omsättningstillgångarna eller tvärtom, torde detta vara en sådan ändring, som avses med stadgandet. Då det är av största vikt för

45 bevarande av kontinuiteten mellan balansräkningarna att icke ändring godtyckligt sker i tillgångarnas fördelning på nämnda huvudgrupper, hemställer lagrådet, att stadgandet måtte kompletteras med uttrycklig föreskrift därom att redogörelse för viktigare ändring beträffande redovisningen av tillgångar såsom anläggningstillgångar eller såsom omsättningstillgångar skall lämnas i förvaltningsberättelsen. Enligt bestämmelsen i 2 mom. skall förvaltningsberättelsen för moderbolag, där ej resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet uppgives, innehålla särskilt uttalande, huruvida detta resultat, enligt avgiven koncernbalansräkning eller koncernredogörelse, överstiger eller understiger resultatet av moderbolagets verksamhet enligt dess balansräkning. Den föreslagna lydelsen medgiver att förvaltningsberättelsens innehåll inskränkes till uppgifter så obestämda, att de icke giva erforderlig ledning för bedömande av ställningen. Det torde emellertid vara nödvändigt att förvaltningsberättelsen är av den fullständighet, att aktieägarna kunna bilda sig en tillförlitlig uppfattning härutinnan. Den av lagberedningen till motivering av det föreslagna stadgandet åberopade omständigheten, att det siffermässiga resultatet av en koncernbalansräkning eller koncernredogörelse ej kan beräknas erhålla mer än relativ säkerhet, bör icke utgöra hinder mot att styrelse i moderbolag ålägges att alltid i förvaltningsberättelsen uppgiva resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet. För den händelse resultatet på grund av särskilda omständigheter är ovisst bör detta självfallet angivas i förvaltningsberättelsen. Lagrådet hemställer, att stadgandet måtte erhålla den lydelse, att i förvaltningsberättelsen för moderbolag skall uppgivas resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet. 111 §. Enligt stadgande i första stycket skola, om enligt bolagsordningen aktiekapitalet eller maximikapitalet överstiger 300,000 kronor, minst två revisorer utses i bolaget. Av skäl som lagrådet anfört vid 83 § bör beträffande bolag med minimi- och maximikapital storleken av det verkliga aktiekapitalet vara avgörande jämväl för frågan huruvida i bolaget skall finnas mer än en revisor. Lagrådet, som anser att minst två revisorer böra finnas i bolag med aktiekapital överstigande 300,000 kronor, hemställer, att stadgandet måtte ändras i enlighet härmed. Bestämmelsen i sista stycket kan lämpligen flyttas till 116 §. Jämväl i övrigt böra vissa jämkningar av redaktionell art vidtagas. 112 §. Bifall till lagrådets hemställan beträffande 83 § tredje och femte styckena föranleder dels vissa jämkningar i förevarande paragrafs två första stycken dels ock uteslutande av sista punkten i andra stycket. Under åberopande av vad lagrådet anfört vid behandlingen av 34 § hemställes, att första punkten i fjärde stycket måtte erhålla den avfattningen att, om enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen revisor skall vara auktorise-

46 rad revisor eller godkänd granskningsman och ändring sker i avseende å därtill utsedd person eller suppleant för denne eller beträffande sådan persons hemvist, styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen skall därom göra anmälan för registrering. Andra punkten i stycket torde böra i redaktionellt hänseende något jämkas. 113 §. Denna paragraf upptager i 1 mom. första stycket andra punkten föreskrift därom, att revisor skall hava den erfarenhet beträffande bokföring och insikt i ekonomiska förhållanden som med hänsyn till bolagets verksamhet erfordras för uppdraget. Detta i och för sig självklara stadgande, vars åsidosättande icke medför någon påföljd, synes kunna utgå. Andra stycket av 1 mom. innehåller föreskrifter om skyldighet i vissa angivna fall att till revisor utse person, som är auktoriserad revisor. Det må ifrågasättas, huruvida icke för det fall att skyldigheten gjorts beroende av aktiekapitalets storlek det verkliga aktiekapitalet i stället för maximikapitalet enligt bolagsordningen bör vara avgörande. Förslagets ståndpunkt i detta hänseende kommer, på samma sätt som anmärkts beträffande liknande fall i 83 §, att leda till stor ojämnhet i tillämpningen. Lagrådet, som håller före att skyldigheten i fråga, åtminstone för närvarande och så länge tillgången till auktoriserade revisorer är tämligen begränsad, bör i här avsett fall gälla endast för bolag med ett aktiekapital av två miljoner kronor eller däröver, hemställer, att stadgandet ändras i enlighet härmed. Tredje och fjärde styckena av samma moment torde böra i redaktionellt hänseende något jämkas. I 2 mom. av förevarande paragraf föreslås, att uppdrag såsom revisor må kunna anförtros vissa handelsbolag, kommanditbolag eller aktiebolag, som driva revisionsverksamhet. Något behov av dylika föreskrifter, vartill förebilder finnas i utländsk rätt, har veterligen ej framträtt här i riket, ö n s k a r något bolag tillgodogöra sig den särskilda erfarenhet som må finnas hos ett revisionsbolag, kan för övrigt detta utan särskilt lagstadgande möjliggöras genom att till revisorer och suppleanter för dem utses hos revisionsbolaget anställda personer. Lagrådet hemställer därför, att stadgandena i 2 mom. måtte utgå. Enligt 3 mom. första stycket bör bland revisorerna i moderbolag, där det kan ske, någon eller några vara revisorer i dotterbolagen. Även om en sådan anordning må anses lämplig, torde stadgande härom icke behöva inflyta i lagen utan det böra överlämnas åt vederbörande bolag att förfara så som det självt finner lämpligt. Stadgandet bör därför utgå. I andra stycket av samma moment föreskrives, att i dotterbolag må, utan hinder av vad i 1 mom. tredje stycket av paragrafen stadgas, av minst två revisorer en vara tjänsteman i moderbolaget. Denna eftergift från jävsbestämmelserna i 1 mom. tredje stycket har föranletts av önskan att möjliggöra för en koncern att till revisor i dotterbolag utse tjänsteman hos moderbolaget även för det fall, att styrelseledamot eller överordnad befattningshavare hos mo-

47 derbolaget är styrelseledamot hos dotterbolaget. Föreskriften i fråga synes betänklig, enär en sådan revisor ej kan förväntas under alla förhållanden komma att intaga den självständiga hållning, som måste krävas av en revisor. Bestämmelsen kan icke heller anses behövlig för att tillförsäkra moderbolagets ledning erforderlig inblick i dotterbolagets förhållanden; moderbolagets representant i styrelsen bör kunna hava tillräcklig möjlighet härtill. Lagrådet hemställer därför, att jämväl detta stycke måtte utgå. 114 §. Om, såsom lagrådet hemställt under 34 §, bestämmelserna om registrering av revisorer begränsas till sådana fall, där revisor enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, bör motsvarande begränsning iakttagas i sista stycket av förevarande paragraf. I ett nytt stycke torde böra föreskrivas att vad i paragrafen stadgas för det fall att revisor utsetts utan iakttagande av bestämmelse i 113 § ock skall gälla i fråga om revisorssuppleant. I redaktionellt avseende synas vissa jämkningar böra vidtagas. 115 §. Då Konungens befallningshavande allenast i undantagsfall må utse mera än en revisor för sådant uppdrag som avses i paragrafen, anser lagrådet, att detta bör komma till tydligt uttryck, exempelvis genom användande av orden »då särskilda omständigheter därtill föranleda». Därjämte böra vissa redaktionella ändringar vidtagas i paragrafen. 116 §. Det torde utan särskilt stadgande vara klart, att bestämmelserna i 112 § om att revisor kan skiljas från sitt uppdrag av den som tillsatt honom samt i 113 § om de kvalifikationer revisor skall äga och om jäv mot revisor gälla jämväl i avseende å revisor, som utses av Konungens befallningshavande. Vad i förevarande paragraf härutinnan upptagits synes därför kunna utgå. Om i enlighet med lagrådets tidigare hemställan stadgandet i 111 § sista stycket flyttas till 116 §, kommer den att innehålla bestämmelse om rätt för revisor, som utsetts av aktieägargrupp eller Konungens befallningshavande, att av bolaget erhålla skäligt arvode. 117 §. Såsom Föreningen auktoriserade revisorer framhållit, torde det ej föreligga något egentligt behov att genom lagstiftning reglera rätt för revisor att för biträde i revisionsverksamheten använda medhjälpare. Lagrådet hemställer därför, att de i 1 mom. tredje stycket intagna bestämmelserna härom måtte utgå ur förslaget.

48 118 §. Första stycket av 118 § upptager föreskrift bland annat därom, att revisorerna vid återställandet av de till dem överlämnade redovisningshandlingarna skola å balansräkningen samt vinst- och förlusträkningen hava tecknat påskrift med yttrande, huruvida dessa handlingar överensstämma med bolagets av dem granskade böcker eller icke, samt att påskriften i övrigt beträffande granskningen skall innefatta hänvisning till revisionsberättelsen. Denna föreskrift, vartill motsvarighet saknas i gällande lag om aktiebolag, synes icke vara påkallad av något verkligt behov. Lagrådet förordar därför, att föreskriften utgår. Härav föranledes viss jämkning av 201 § 7. 119 §. Första stycket av 1 mom. torde för vinnande av någon förkortning böra jämkas i redaktionellt hänseende. I samband härmed synes sista punkten i stycket utan olägenhet kunna uteslutas. Uttryckliga bestämmelser om skyldighet för revisorerna att särskilt uttala sig angående omfattningen av den av dem verkställda granskningen och inventeringen eller av dem utövade kontrollen å verkställd inventering samt angående bolagets organisation av bokföringen, medelsförvaltningen och tillsynen däröver lära knappast vara erforderliga. Det torde även utan sådana bestämmelser vara tydligt, att revisorerna böra i revisionsberättelsen lämna erforderliga upplysningar i nämnda hänseenden. Bestämmelserna i fråga torde därför kunna utgå. Likaså torde stadgandet i fjärde stycket av samma moment om skyldighet för revisorerna att i berättelsen yttra sig angående den av dem verkställda granskningen beträffande bolaget tillhörig pensions- eller annan personalstiftelse kunna uteslutas, därest åt första stycket gives en mera allmän avfattning. Även utan uttryckligt stadgande torde det ankomma på revisorerna att i revisionsberättelsen för moderbolag intaga meddelande om yppat hinder för erhållande av erforderliga upplysningar rörande dotterbolags förhållanden. Det i sista punkten av 2 mom. intagna stadgandet härom kan därför utelämnas. 121 §. Innebörden av stadgandet i första stycket andra punkten skulle komma till tydligare uttryck, om den erhölle den avfattningen att, där försäkran å tidigare bolagsstämma avgivits av den uppgivne aktieägaren, han allenast skall vara pliktig att avlämna försäkran att förändring i äganderätten till aktien ej ägt rum. 122 §. I paragrafens sista punkt har upptagits bestämmelse därom att rätt att närvara vid bolagsstämma tillkommer vice verkställande direktör, ändå att han ej är aktieägare. Däremot har motsvarande föreskrift beträffande sty-

49 relsesuppleant icke ansetts erforderlig. Det torde även utan lagstadgande vara klart, att såväl vice verkställande direktör som styrelsesuppleant äro berättigade att vara tillstädes å bolagsstämma vid behandling av ärende angående förvaltningsåtgärd, däri de deltagit. Att meddela bestämmelse om deras rätt att eljest närvara vid bolagsstämma synes ej vara erforderligt. Ifrågavarande bestämmelse torde därför kunna utgå. 124 §. I tredje stycket hava bestämmelser meddelats rörande vem som skall öppna bolagsstämmma, då ordförande ej är bestämd genom bolagsordningen. I sådant hänseende torde böra stadgas, att stämman skall öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Regler för det fall att ingen styrelseledamot är tillstädes vid stämman synas icke vara behövliga. Lagrådet hemställer, att stycket måtte ändras i enlighet härmed. Vissa redaktionella jämkningar böra vidtagas i paragrafens andra, fjärde och sjätte stycken. 125 §. Uti andra stycket av förevarande paragraf har upptagits den föreskriften att olika röstvärde för aktier i bolaget icke må så bestämmas, att röstvärdet för någon aktie överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Detta stadgande är icke avsett att gälla aktier, som vid tiden för den nya lagens ikraftträdande redan äro utgivna, ej heller nya aktier, som i äldre bolag efter nämnda tid komma att utgivas utan att därför kräves ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek. Däremot skola enligt 4 § 12 mom. i förslaget till promulgationslag med begränsningen träffas ej endast aktier i bolag, som nybildas efter lagens ikraftträdande, utan även nya aktier i äldre bolag, då för utgivandet av aktierna erfordras ändring av nyssberörda bestämmelse i bolagsordningen. Uti yttranden av näringsorganisationerna och exportbolagen har hemställts, att i sistnämnda fall möjlighet till dispens från huvudregeln måtte införas. Huvudregeln skulle här medföra att bolaget, om det har behov av att utfärda nya aktier med begränsat röstvärde, skulle nödgas införa ett nytt aktieslag vid sidan av de gamla, vilkas röstvärde bestämts i överensstämmelse med äldre rätt. De fördelar man genom regeln vill vinna kunna icke anses uppväga olägenheten av att omröstningsförhållandena i sådana äldre bolag bliva mera invecklade. Lagrådet ämnar därför vid behandlingen av angivna lagrum i förslaget till promulgationslag hemställa om sådan ändring däri, att — oavsett huruvida utgivandet av nya aktier förutsätter ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalets storlek eller ej — äldre bolag, i vilka finnas aktier med ett röstvärde överstigande tio gånger röstvärdet för aktier av annat slag, må, utan hinder av vad i andra stycket av förevarande paragraf stadgas, utgiva aktier med de röstvärden, som tillkomma redan utgivna aktier. 4—424220

50 126 §. Bestämmelsen i andra punkten att fullmakt skall i huvudskrift eller avskrift bifogas protokollet torde knappast vara påkallad. Det bör stå vederbörande fritt att på annat sätt förvara fullmakterna. Bestämmelsen synes alltså böra uteslutas. Till förebyggande av att rösträtt obehörigen utövas har lagberedningen bland annat föreslagit den i sista punkten upptagna bestämmelsen att fullmakt att företräda aktieägare på bolagsstämma ej skall vara gällande för stämma, som börjar senare än tre år efter fullmaktens utfärdande. I vissa yttranden har uttalats den meningen av någon tidsbegränsning för fullmakts giltighet icke borde ifrågakomma. Då det icke kan anses tillfredsställande att å bolagsstämma rösträtt utövas för någon som, kanske sedan lång tid tillbaka, icke vidare är aktieägare, kan lagrådet icke tillstyrka bestämmelsens uteslutande. Däremot finner lagrådet med hänsyn till vad i yttrandena anmärkts den föreslagna tiden av tre år under vissa förhållanden kunna vara väl kort. Lagrådet vill därför förorda, att tiden förlänges, förslagsvis till fem år. 127 §. Det torde icke vara behövligt att i lagtexten intaga erinran därom att, då bolagsordningen föreskriver ordinarie bolagsstämmas hållande vid tidigare tidpunkt än den i paragrafen angivna, bolagsordningens föreskrift såvitt möjligt skall efterkommas. Första stycket av 127 § torde därför böra jämkas. Lagrådet vill vidare hemställa, att andra stycket måtte i redaktionellt hänseende ändras för vinnande av närmare anslutning till lydelsen av motsvarande stadgande i 69 § första stycket gällande lag om aktiebolag. 129 §. Andra styckets tredje och fjärde punkter torde böra utbrytas till ett särskilt stycke för vinnande av ökad överskådlighet och en förenklad avfattning av hänvisningarna i de nuvarande tredje och fjärde styckena. Även i övrigt synes paragrafens avfattning böra något jämkas. 130 §. I första stycket lämnas föreskrift om översändande av förteckning över ärenden, vilka skola förekomma å bolagsstämma, till aktieägare som anhåller därom. Det torde lika litet här som i 127 §, där fråga är om översändande av vissa redovisningshandlingar, behöva särskilt angivas, att översändandet skall ske kostnadsfritt. Lagrådet föreslår därför, att sistnämnda ord uteslutes ur lagtexten. 131 §. I anledning av vad patent- och registreringsverket yttrat vid 83 § femte stycket hemställer lagrådet, att bestämmelsen i första stycket av förevarande

51 paragraf erhåller sådan avfattning att den kommer att avse även det fall att styrelse ej finnes. 132 §. För vinnande av större likformighet med andra omröstningsbestämmelser i lagförslaget hemställer lagrådet, att uttrycket »mer än en femtedel av röstetalet» i andra stycket av 1 mom. utbytes mot orden »minst en femtedel av röstetalet». I anledning av framställd anmärkning mot det föreslagna stadgandet i t mom. tredje stycket om skyldighet att till registreringsmyndigheten insända avskrift av protokoll angående balansräkningens fastställande vill lagrådet förorda, att bestämmelsen härom liksom om skyldighet att, för det fall att balansräkningen ej blivit fastställd, insända underrättelse därom måtte ersättas med föreskrift att på den till registreringsmyndigheten översända avskriften av balansräkningen skall finnas av styrelseledamot eller verks tal lande direktör undertecknat bevis huruvida balansräkningen fastställts eller ej. I samband härmed torde någon jämkning böra ske i avfattningen av sista punkten i tredje stycket. 133 §. Beträffande skyldighet för styrelsen och verkställande direktör att lämna upplysningar till aktieägarna å bolagsstämma har föreslagits den inskränkningen att de endast äro pliktiga att upplysa om förhållanden, som kunna väsentligt inverka på bedömandet av värdet av bolagets tillgångar med mera. Då ordet »väsentligt» i detta sammanhang kan tolkas på olika sätt och giva upphov till tvist, hemställes, att detta ord måtte utgå ur den föreslagna lagtexten i första stycket. Det synes ej vara nödigt att, på sätt i tredje stycket skett, särskilt framhålla, att aktieägare jämväl före stämma äger hos styrelsen framställa begäran att upplysning i visst hänseende skall lämnas å stämman. Tredje stycket kan därför enligt lagrådets mening utgå. Under hänvisning till yttrandet vid 130 § föreslår lagrådet tillika, att ordet »kostnadsfritt» uteslutes ur fjärde och femte styckena. 138 §. Enligt denna paragraf skall uppgörelse mellan bolaget och stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller granskare rörande honom i sådan egenskap åliggande skadeståndsskyldighet ej vara för bolaget eller dess konkursbo bindande, där den träffats innan tid för anställande av talan mot honom gått till ända efter vad i 134—137 §§ är stadgat. Mot denna bestämmelse i vad den avser uppgörelse med stiftare har lagrådet intet att erinra. Ett vittgående förbud mot uppgörelser är här, såsom i motiven framhållits, påkallat till förebyggande av den — särskilt när stiftarna övertaga alla aktierna i bolaget — tänkbara möjligheten att bestämmelserna om stiftaransvar berövas sin verkan genom en uppgörelse mellan stiftarna och bolaget.

52 Likaså ansluter sig lagrådet till förslagets ståndpunkt att även en uppgörelse med annan i paragrafen angiven person än stiftare skall vara utan verkan mot bolagets konkursbo. Däremot finner lagrådet, i likhet med Sveriges advokatsamfund, paragrafen i alltför stor utsträckning begränsa möjligheten att träffa en för själva bolaget bindande uppgörelse angående den skadeståndsskyldighet som åvilar annan än stiftare. Till grund för förslaget ligger synpunkten att den rätt att föra skadeståndstalan, som enligt tidigare paragrafer tillkommer en aktieägareminoritet, icke bör kunna göras overksam genom en uppgörelse mellan den ansvarige och bolaget. Men minoritetens rätt synes bliva i behörig utsträckning tillvaratagen, om paragrafen i denna del jämkas så, att bindande uppgörelse kan före den angivna tidens utgång träffas av bolagsstämma, där ej aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet röstat däremot. För den händelse aktieägare för skadeståndstalan å bolagets vägnar bör tillika fordras att uppgörelsen biträtts av honom. Kallelseåtgärderna beträffande stämma, vara fråga om uppgörelse skall behandlas, synas böra vara vidtagna senast två veckor före stämman. Lagrådet hemställer, att paragrafen måtte omarbetas i enlighet med vad sålunda anförts. 139 §. För den händelse genom beslut om ändring av bolagsordningen vissa men ej alla aktiers rätt försämras, skall enligt 1 mom. första stycket andra punkten samtycke erfordras endast av ägarna till nämnda aktier och därjämte angående beslutets fattande å två på varandra följande bolagsstämmor gälla vad i 2, 4 och 5 mom. är stadgat. Hänvisningen till dessa tre lagrum återkommer även i tredje punkten. Då emellertid avfattningen av 4 mom. och av 1 mom. andra stycket ger vid handen att någon kumulativ tillämpning av 1 och 4 mom. ej är åsyftad, böra hänvisningarna till 4 mom. utgå ur 1 mom. första stycket. Samma bestämmelser som upptagits i 1 mom. andra stycket återkomma i 4 mom. andra stycket. Detta omnämner därjämte det fall att genom en bolagsordningsändring det belopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, sänkes. Sistnämnda fall torde böra inarbetas i 1 mom. andra stycket, varefter 4 mom. andra stycket kan utgå. Tredje punkten av 1 mom. första stycket bör lämpligen utbrytas till ett särskilt stycke, varigenom bland annat den i 142 § givna hänvisningen till förstnämnda lagrum kan förenklas. I sammanhang härmed bör även styckets sista punkt upptagas såsom ett särskilt stycke. I enlighet med lagrådets tidigare hemställan bör stadgandet i 1 mom. andra stycket sista punkten flyttas till avdelningen om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier. För vinnande av ökad överskådlighet synes uppställningen av 2 mom. böra ändras sålunda att, efter viss redaktionell jämkning, de olika fall momentet avser upplagas under varandra i fristående led. Då det enligt lagrådets me-

53 ning även utan uttrycklig bestämmelse måste anses klart, att fråga om röstvärdet för redan utgivna aktier är att hänföra under grunderna för utövande av rösträtt, synes den särskilda föreskriften härom kunna utgå. Bestämmelsen i 5 mom. andra punkten torde kunna utgå såsom överflödig. Jämväl i övrigt böra vissa jämkningar vidtagas i avfattningen av 139 g. 143 §. Vad i 144 och 188 §§ stadgas angående verkställighet av beslut om bolagsordningsändring i vissa fall kan icke anses vara av den beskaffenhet att erinran därom behöver ske i samband med föreskrifterna i 143 §. Tredje stycket torde därför kunna utgå. 145 §. I 42 § 2 mom. i förslaget har upptagits den nu gällande regeln att, om aktiebrev är ställt till viss man, den till vilken aktien övergått ej gentemot bolaget är att anse såsom aktieägare, innan han blivit införd i aktieboken. Av nämnda stadgande följer, att aktieägare, som icke införts i aktieboken, saknar ej blott rösträtt på bolagsstämma utan också röstberättigad aktieägares rätt att föra talan mot bolagsstämmas beslut. Dylik klanderrätt synes dock böra tillerkännas den, vilken obehörigen förvägrats införing i aktieboken. Erfarenheten har visat att en sådan rätt icke skulle sakna praktisk betydelse. Lagrådet hemställer därför, att till första stycket av 1 mom. i förevarande paragraf fogas ett tillägg av innehåll att rätt till klandertalan även skall tillkomma den som förmår visa, att styrelsen obehörigen vägrat att införa honom såsom aktieägare i aktieboken. I fråga om preskriptionstiden för klandertalan mot bolagsstämmobeslut har lagberedningen föreslagit, att den allmänna klandertiden bestämmes till tre månader. Klandertiden skulle dock förlängas till sex månader för vissa fall, dar det ansetts föreligga särskild fara att aktieägare förbiser ett å bolagsstämma fattat beslut. Dessa fall hava angivits vara, att i lag eller bolagsordning upptagna föreskrifter om sättet för kallelsens utfärdande väsentligen eftersatts, att till avgörande å bolagsstämma företagits ärende i strid mot bestämmelserna i 130 § tredje stycket (om ärendes upptagande i kallelse till stämma m. m.), samt att bolagsstämmas beslut icke riktigt upptagits i protokollet. Införande av särskilda klandertider för olika fall synes emellertid bora undvikas. Enhetlig klandertid lär så mycket lättare kunna bibehållas som den allmänna klandertiden enligt förslaget förlängts från två månader — enligt gällande rätt — till tre månader. Inom sistnämnda tid torde — fransett extraordinära fall för vilka särskild lagstiftning icke bör ifrå-akomma — en aktieägare kunna förskaffa sig kännedom såväl därom att bolagsstamma hållits som om därvid fattade beslut. Såsom beredningen framhållit, kan det ock medföra svåra olägenheter, om ett bolagsstämmobeslut skulle kunna rivas upp efter lång tids förlopp. På grund av vad sålunda anförts hemställer lagrådet, att den föreslagna bestämmelsen om en särskild klan-

54 dertid av sex månader för ovan angivna fall måtte utgå. Iakttages detta, skulle andra stycket av 145 § endast innehålla att, om talan grundas därpå, att beslutet icke tillkommit i behörig ordning eller att det eljest kränker allenast aktieägares rätt, talan skall instämmas inom tre månader samt att, om det försummas, beslutet skall vara gällande. I redaktionellt hänseende torde dessutom vissa mindre förkortningar kunna vidtagas i paragrafens avfattning. 146 §. Enligt lagrådets hemställan under 145 § skall talan mot bolagsstämmas beslut i samtliga där angivna fall instämmas inom tre månader. Lagrådet förordar, att samma tid upptages i 146 § i fråga om ingivande till rätten eller domaren av ansökan om prövning av arvode, som bolagsstämma bestämt. 148 och 149 §§. Den tid, inom vilken dag för inställelse i ärende angående aktiebolags trädande i likvidation skall utsättas, har bestämts i 148 § till minst två och högst tre månader samt i 149 § till minst tre och högst fyra månader. Då skäl saknas att i angivna hänseende stadga olika tider samt en tid av minst två och högst fyra månader — vilken lagrådet tillstyrkt i fråga om ett likartat fall i 49 § — synes vara lämplig jämväl för samtliga de fall, varom i nu förevarande paragrafer är fråga, hemställer lagrådet, att erforderliga ändringar härutinnan måtte vidtagas i paragraferna. Tillika torde vissa jämkningar av redaktionell art böra göras i 149 § första stycket. 150 §. I första punkten av paragrafens första stycke har såsom likvidationsanledning upptagits den omständigheten att aktiebolag saknar verkställande direktör, där sådan skall finnas. Om lagrådets hemställan under 84 § beträffande rätten att utse verkställande direktör bifalles, bör nämnda likvidationsanledning begränsas till det fall att verkställande direktör skall utses på grund av föreskrift i aktiebolagslagen. Tillräckliga skäl synas icke föreligga för införande av skyldighet för aktiebolag att träda i likvidation, om bolaget saknar till registret anmäld revisor. I sådan händelse åligger det nämligen jämlikt 114 § i förslaget Konungens befallningshavande att efter anmälan om förhållandet förordna revisor, och denna bestämmelse torde vara tillfyllest för att förebygga att ett aktiebolag driver verksamhet utan behörig revisor. Erinras må att lagrådet under 34 § hemställt, att anmälan till registret om val av revisor allenast skulle ske i det fall att därtill skall utses auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Lagrådet hemställer, att andra punkten av första stycket i före var ande paragraf måtte uteslutas. Jämväl tredje punkten av samma stycke torde kunna utgå. Även utan ut-

55 tryckligt stadgande lärer vara tydligt, att det förhållande anmälan avser skall styrkas. I andra punkten av tredje stycket har upptagits föreskrift att, om kallelse utfärdas på grund av anmälan från registreringsmyndigheten, i kallelsen skall intagas hänvisning till bestämmelsen i 173 § första stycket. På grund av hänvisning i 151 § till 150 § kommer föreskriften att avse även kallelse som utfärdas på grund av anmälan från registreringsmyndigheten jämlikt 151 §. Föreskriften i fråga synes icke vara erforderlig. Lagrådet hemställer, att den uteslutes. För åvägabringande av likformighet i fråga om den tid, inom vilken kallelse till inställelse inför rätten jämlikt 148, 149 och 150 §§ skall införas i allmänna tidningarna, torde i tredje punkten av tredje stycket den föreslagna tiden »minst tre och högst fyra månader» böra ändras till »minst två och högst fyra månader». Sistnämnda minimitid lär jämväl i förevarande fall vara tillräcklig. Fjärde stycket synes för vinnande av önskvärd förkortning kunna erhålla det innehåll att, om ej innan ärendet företages till avgörande styrkes, att behörig styrelse eller verkställande direktör finnes samt att införing i registret skett, rätten skall förklara, att bolaget skall träda i likvidation, och förordna en eller flera likvidatorer. Med en sådan avfattning av lagrummet har rätten utan särskilt stadgande möjlighet att i mån av behov medgiva part anstånd med ingivande av nödiga bevis, varjämte det lämnas öppet för rätten att, om så finnes påkallat, hos registreringsmyndigheten inhämta upplysning huruvida stadgad införing i registret skett. 151 §. De föreslagna bestämmelserna rörande åtgärder i anledning av underlåtenhet att till registreringsmyndigheten ingiva fastställd balansräkning synas med fördel kunna förenklas därigenom, att det stadgas rätt och plikt för registreringsmyndigheten att, när för aktiebolag fastställd balansräkning icke för något av de tre — i stället för fyra enligt förslaget — sista räkenskapsåren inkommit, därom göra anmälan hos rätten eller domaren för prövning av frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation. Då jämväl enskilda sakägares intressen härigenom skulle bliva tillgodosedda, erfordras icke någon föreskrift om rätt för sådan sakägare att hos domstol göra ansökan om åläggande för bolaget att på grund av nyssnämnda förhållande träda i likvidation. Lagrådet hemställer därför, att första stycket i paragrafen måtte utgå och att andra stycket erhåller den ändrade avfattning som ovan angivits. Beaktas vad lagrådet hemställt i fråga om 150 § fjärde stycket, bör tredje stycket i förevarande paragraf undergå någon jämkning. 152 §. Bifalles lagrådets hemställan beträffande 151 §, erfordras viss jämkning i avfattningen av förevarande paragraf.

56 153 §. I anslutning till vad som anförts under 106 § hemställer lagrådet, att orden »eller nedsättning» i andra stycket av förevarande paragraf uteslutas. För vinnande av större likformighet med andra omröstningsbestämmelser i lagförslaget får lagrådet, under erinran om sitt uttalande under 132 § i ett likartat spörsmål, hemställa, att i sista stycket av denna paragraf uttrycket »aktieägare med ett röstetal överstigande en femtedel» utbytes mot orden »aktieägare, vilkas sammanlagda röstetal utgör minst en femtedel». Därjämte torde sista punkten av stycket i redaktionellt avseende något jämkas. 156 §. Vid bifall till lagrådets hemställan om uteslutande av bestämmelsen i 85 § tredje stycket angående omyndig styrelseledamot bör även tredje punkten i förevarande paragrafs första stycke utgå. Enligt andra styckets andra punkt äger bolagsstämma utse likvidatorer i stället för sådana som förordnats av rätten, dock allenast om förordnandet meddelats enligt 148 eller 149 §. Då det emellertid närmast är att anse. som en nödfallsåtgärd att rätten eller, enligt 157 §, domaren i bolagsstämmans ställe utser likvidatorer, synes det även i andra än de i 148 och 149 §§ angivna fallen böra stå bolagsstämman öppet att, om aktieägarna icke åtnöjas med likvidator som förordnats av judiciell myndighet, ersätta denne med en annan. Lagrådet hemställer därför, att bestämmelsen i andra styckets andra punkt måtte utsträckas att helt allmänt gälla likvidatorer som av rätten eller domaren förordnats i annat fall än i 157 § andra stycket sägs. 158 §. Förslaget innebär att anmälan om likvidationstillstånds inträde och övriga i första stycket angivna förhållanden skall göras endast av de likvidatorer som utsetts av bolagsstämman eller förordnats av rätten. Om emellertid denna anmälningsskyldighet icke av dem fullgjorts vid den tidpunkt då likvidator utses av någon utomstående enligt 154 § första stycket sista punkten, synes även sådan likvidator böra svara för anmälningsskyldighetens fullgörande. Lagrådet hemställer därför, att paragrafen, i nära anslutning till 105 § aktiebolagslagen, måtte inledas med en allmän bestämmelse, enligt vilken likvidatorerna skola ofördröjligen för registrering anmäla att bolaget trätt i likvidation eller, där likvidationen efter vad i 147 § andra stycket sägs skall inträda å viss kommande dag, att bolaget träder i likvidation nämnda dag. Första styckets andra punkt, i vad den avser angivande av tiden då likvidator valts eller förordnats av rätten, synes med hänsyn till det sätt, på vilket tidpunkten för likvidationstillståndets inträde bestämts i 154 § tredje stycket, böra bibehållas oförändrad. Återstående bestämmelser i 158 § kunna med fördel utbytas mot en föreskrift att i övrigt beträffande anmälan för registrering rörande likvidator eller suppleant för honom eller i fråga om rätt att under likvidationen teckna bolagets firma eller om ändring av bolagets post-

57 adress vad i 34 och 103 §§ är för där avsedda fall stadgat skall äga motsvarande tillämpning. Anmärkas må att, om paragrafens allmänna uppställning bibehålies, lagrummet i allt fall måste kompletteras med en bestämmelse att bevis om Konungens tillstånd att till likvidator eller firmatecknare utse annan än den som är här i riket bosatt svensk medborgare skall fogas ej blott vid anmälan enligt andra stycket utan även vid anmälan jämlikt första stycket. Med den av lagrådet förordade omskrivningen framgår skyldigheten att bifoga dylikt bevis i båda fallen med erforderlig tydlighet av hänvisningen till 34 och 103 §§. 159 §. Om i andra stycket införes hänvisning till 34 §, 112 § fjärde och femte styckena samt 114 § i fråga om anmälan eller meddelande för registrering beträffande likvidationsrevisor och suppleant, kunna tredje, fjärde och femte styckena i förevarande paragraf utgå. Sker ej dylik hänvisning, erfordras, därest lagrådets hemställan rörande registreringsanmälan vid ovannämnda paragrafer bifalles, viss jämkning av de föreslagna stadgandena i tredje stycket. Vidare synes andra punkten i andra stycket kunna ersättas med en hänvisning i styckets första punkt till 128 §. Då hänvisningen till revisors rättigheter jämväl omfattar i 116 § stadgad rätt till arvode för revisor, som förordnats av Konungens befallningshavande, är särskilt omnämnande i stycket av sådan revisors rätt till arvode överflödigt. 160 §. Uteslutas på sätt lagrådet föreslagit tredje, fjärde och femte styckena i 159 §, bör avfattningen av sista stycket i förevarande paragraf jämkas i enlighet därmed. 161 §. Den i andra stycket bestämda tiden av fyra veckor, inom vilken revisionsberättelse skall avgivas, bör av skäl som lagrådet vid 53 § anfört sättas till en månad. Enligt 127 § sista stycket är aktieägare berättigad att få ärende hänskjutet till prövning å ordinarie bolagsstämma. Rätt att kalla aktieägarna till extra bolagsstämma tillkommer styrelsen jämlikt 128 § första stycket; och föreslås i samma paragraf samt i 131 § regler dels rörande rätt för aktieägareminoritet att hos styrelsen påkalla extra bolagsstämmas utlysande och dels om bolagsstämmas utlysande i vissa fall genom Konungens befallningshavande efter anmälan av, bland andra, styrelseledamot eller aktieägare. Vad sålunda stadgats bör gälla jämväl under likvidation, därvid styrelsens och styrelseledamots befogenheter böra utövas av likvidatorerna och av enskild likvidator. Lagrådet hemställer därför, att i en ny paragraf, förslagsvis efter 161 §, måtte upptagas ett stadgande av innebörd att vad i 127, 128 och 131 §§ är stadgat om rätt för aktieägare att få ärende hänskjutet till prövning å bolagsstämma och att

58 påfordra utlysande av stämma skall äga motsvarande tillämpning under likvidation, varvid såsom ordinarie skola anses stämmor enligt 161, 168 och 171 §§. Därest lagrådets hemställan i fråga om 164 § bifalles, erfordras icke i förevarande sammanhang särskild bestämmelse angående likvidatorerna. Till den föreslagna nya paragrafen kan lämpligen såsom 2 mom. fogas sista stycket i 161 §. 162 §. I fråga om den balansräkning likvidatorerna enligt denna paragraf skola upprätta föreskrives i andra stycket, bland annat, dels att, om vid tillgångarnas värdering hänsyn tagits därtill att vissa tillgångar eller slag av tillgångar skäligen må antagas kunna försäljas i ett sammanhang, detta skall anmärkas i balansräkningen, dels ock att i balansräkningen tillgångar och skulder skola för sig sammanräknas och skillnaden mellan slutsummorna utsättas. Redan av den i samma stycke intagna hänvisningen till 7 och 8 §§ bokföringslagen torde framgå, att sistnämnda föreskrift skall iakttagas. Även den först här ovan omförmälda bestämmelsen, som allenast avser en av möjligen förekommande grunder till avvikelse från eljest vanligt försäljningsvärde, synes vara överflödig. Lagrådet hemställer därför, att sagda föreskrifter måtte utgå. 163 §. Den i sista punkten av andra stycket gjorda erinringen att om fusion är särskilt stadgat kan såsom obehövlig uteslutas. En mindre redaktionell jämkning bör göras i första stycket andra punkten. 164 §. Om första stycket, i nära anslutning till 110 § aktiebolagslagen, erhåller sådan avfattning, att det helt allmänt avser likvidatorernas befogenhet att företräda bolaget och deras rättigheter och skyldigheter i övrigt, synes tredje stycket kunna uteslutas. Bestämmelserna i andra stycket om likvidatorssuppleanter böra, särskilt om 86 § ändras på sätt lagrådet föreslagit, likaledes utgå. 165 §. Om avfattningen av 100 § andra stycket jämkas på sätt lagrådet ovan föreslagit, måste motsvarande jämkning företagas i 165 §. 167 §. Beträffande likvidationsrevisorernas skyldighet att återställa redovisningshandlingarna och förse dem med påskrift hänvisar första stycket i paragrafen till 118 § första stycket. Hänvisningen i vad den avser påskrift å handlingarna förfaller, om lagrådets hemställan under 118 § bifalles, och hänvisningen i övrigt torde böra ersättas med en bestämmelse av innebörd

59 att handlingarna skola återställas inom den för avgivande av revisionsberättelse stadgade tiden. Vad angår det fall att till bolaget hör personalstiftelse synes tillräcklig vägledning erhållas, om 167 § andra stycket ersattes med ett stadgande, enligt vilket bestämmelsen i 118 § andra stycket skall erhålla motsvarande tilllämpning. 170 §. I det remitterade förslaget skiljes mellan klander av bolagsskifte (170 §) och klander av likvidatorernas förvaltning (177 § 1 mom.). Klandertalan av förstnämnda slag hänför sig allenast till fördelningen av de för ändamålet redovisade tillgångarna, medan talan rörande beloppet av vad som skall fördelas mellan aktieägarna faller under bestämmelserna om klander av likvidatorernas förvaltning. För båda slagen av talan föreslås en klandertid av ett år från slutredovisningens framläggande å bolagsstämma. Lagrådet, som icke har något att erinra i fråga om tiden för anställande av klandertalan mot likvidatorernas förvaltning, vill med anledning av vad handelskammaren i Gävle anfört ifrågasätta, huruvida icke den föreslagna tiden för anställande av talan om klander av skiftet väsentligen kan förkortas. Härvid må erinras, att enligt 130 § konkurslagen klander mot utdelningsförslag i konkurs skall anmälas inom trettio dagar från den dag då förslaget till utdelning först varit tillgängligt för granskning. En klandertid beträffande bolagsskifte av allenast en månad eller, såsom nämnda handelskammare förordat, två månader synes dock vara väl kort. Däremot torde tillräckligt rådrum beredas med en klandertid av tre månader, d. v. s. samma tid som enligt lagrådets mening bör stadgas för väckande av talan å bolagsstämmobeslut enligt 145 § 1 mom. Lagrådet förordar därför, att den i 170 § tredje stycket upptagna tiden av ett år utbytes mot en tid av tre månader. Sveriges advokatsamfund har fäst uppmärksamheten å gällande lags brist på bestämmelser om preskription av rätten till medel som utskiftats vid aktiebolags likvidation. Av praktiska skäl torde rätten att utbekomma dylika medel icke böra vara till tiden obegränsad. Å andra sidan bör preskription icke inträda tidigare än vad som gäller ifråga om fordringsrätter. Beträffande verkan av inträdd preskription synes det naturliga vara att medlen återfalla till bolaget för utskiftning mellan de aktieägare, som bevarat sin rätt i bolaget, efter samma grunder som skola gälla beträffande andra efter likvidationens avslutande yppade tillgångar. Gillas denna uppfattning, skulle till 170 § kunna fogas ett fjärde stycke av innebörd att, om aktieägare icke inom tio år efter det slutredovisning framlades å bolagsstämma anmält sig att lyfta vad han vid skiftet bekommit, han skall vara förlustig sin rätt därtill, varvid stadgandena i 174 § skola äga tillämpning. 171 §. Om 167 § jämkas på sätt ovan föreslagits, bör avfattningen av förevarande paragraf i vad den avser likvidationsrevisorerna närmare anpassas efter den

60 avfattning förstnämnda lagrum sålunda erhåller. Hänvisningar böra i denna del göras icke till 167 § utan till de där åberopade lagrummen, nämligen 119 § 1 mom. och 118 § andra stycket. Förstnämnda hänvisning, som har avseende å revisionsberättelsens innehåll, kan ersätta föreskriften att likvidationsrevisorerna skola särskilt yttra sig om huruvida anmärkning beträffande förvaltningen av bolagets angelägenheter under likvidationen göres eller icke. 174 §. I denna paragraf hava upptagits bestämmelser om likvidationens fortsättande i vissa fall efter det bolaget skall anses upplöst enligt 172 eller 173 §. Där ej behöriga likvidatorer finnas, skall enligt förslaget rätten på anmälan utlysa bolagsstämma för val av likvidatorer samt ombesörja, förutom i bolagsordningen föreskrivna kallelseåtgärder, att kungörelse om stämmans hållande sker i allmänna tidningarna och i ortstidning ävensom att skriftlig kallelse med posten avsändes till varje i aktieboken införd aktieägare, om vars postadress uppgift kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas. Det synes vara olämpligt att betunga rätten med ett så omständligt kallelseförfarande. De i 156 och 157 §§ meddelade bestämmelserna innefatta även det fall att ingen likvidator finnes; för sådan händelse giver 156 § Konungens befallningshavande befogenhet att på ansökan av aktieägare utlysa bolagsstämma för val av likvidätor och enligt 157 § må, där behöriga likvidatorer saknas, aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget, hos rätten eller domaren göra ansökan om förordnande av likvidatorer. Dessa bestämmelser, vilka utan särskilt stadgande bliva tillämpliga jämväl under likvidations fortsättande enligt förevarande paragraf, torde vara tillfyllest. Om vad lagrådet hemställt under 156 och 161 §§ vinner bifall, kan, därest aktieägarna eller viss minoritet av dessa icke skulle åtnöjas med en av judiciell myndighet enligt 157 § första stycket utsedd likvidator, framställning göras om bolagsstämmas utlysande för val av annan likvidator. Det är av vikt att till den bolagsstämma, som först hålles efter likvidationens fortsättande, kallelse sker på ett betryggande sätt. Det kallelseförfarande, som stadgas i 129 § andra stycket i det remitterade förslaget för det fall att ordinarie bolagsstämma utlyses att hållas å annan tid än i bolagsordningen bestämts, bör därför tillämpas i fråga om den första stämman, oavsett om därå skall förekomma val av likvidatorer eller icke. På grund av det anförda hemställer lagrådet, att i förevarande paragraf måtte upptagas stadganden av innebörd dels att om, efter det bolaget skall anses upplöst enligt 172 eller 173 §, tillgång yppas för bolaget eller talan väckes mot bolaget eller behov av likvidationsåtgärd eljest uppkommer, likvidationen skall fortsättas, dels att anmälan härom skall av likvidatorerna ofördröjligen göras för registrering, dels ock att, beträffande kallelse till den bolagsstämma, som efter likvidationens återupptagande först skall hållas, skall gälla ovannämnda stadgande i 129 §. Övriga i 174 § föreslagna bestäm-

61 melser torde, då vad därmed avses följer av tidigare givna föreskrifter, vara obehövliga och böra förty utgå. 176 §. Om lagrådets hemställan under 161 § bifalles, bör i förevarande paragrafs andra stycke hänvisning göras jämväl till den av lagrådet förordade nya paragrafen. Vissa redaktionella jämkningar synas böra vidtagas. 177 §. I likhet med lagberedningen anser lagrådet, att bolagsstämma bör äga besluta att talan mot likvidator skall anställas på grund av förvaltningen. Skulle emellertid anledning till sådan talan yppas först efter den bolagsstämma, då slutredovisning framlagts, och alltså sedan bolaget blivit upplöst, tillkommer det — enligt stadgande som bibehållits från gällande rätt -— alltid aktieägare att väcka dylik talan. Det synes därför icke vara behövligt att pålägga domstol det i vissa fall mycket omfattande besvär, som är förenat med utlysande av bolagsstämma. Såsom lagrådet vid 174 § framhållit bör en sådan åtgärd undvikas. Med hänsyn härtill föreslår lagrådet, att andra punkten i första stycket av 777 § 1 mom. uteslutes och att andra stycket med någon jämkning i avfattningen sammanslås med återstoden av första stycket till ett gemensamt stycke. Tredje stycket av förevarande moment upptager den bestämmelsen att, om likvidätor entledigats eller eljest avgått eller avlidit före likvidationens avslutande, tiden för anställande av klandertalan skall räknas från den bolagsstämma, vara framlagts redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende det räkenskapsår, då avgången eller frånfället inträffade. Ehuru enligt förslaget likvidatorerna ålagts att avgiva redovisning för varje räkenskapsår, behöva aktieägarna — i motsats till vad som gäller om förvaltningen av bolagets angelägenheter före likvidationen — icke fatta slutlig ståndpunkt rörande förvaltningens godkännande för varje år utan först sedan likvidationen i dess helhet avslutats, då förhållandena bättre kunna överblickas. Den omständigheten att en likvidator dessförinnan avgått bör icke föranleda rubbning i denna för aktieägarna viktiga princip. Lagrådet hemställer därför, att omförmälda bestämmelse måtte utgå ur tredje stycket. I fjärde stycket skall hänvisas till, förutom 134 § fjärde stycket, såväl 137 § som 138 §. Det i detta stycke upptagna stadgandet kan lämpligen sammanslås med nästföregående stycke, därest detta på angivet sätt förkortas. Bifalles lagrådets hemställan beträffande tredje stycket, måste femte stycket, om det bibehålies, till avfattningen jämkas. Lagrådet anser dock, att hela stycket kan utgå. I sådan händelse kommer — liksom enligt gällande rätt — det allmänna stadgandet om ettårig preskriptionstid för klander av redovisning att gälla jämväl skadeståndstalan mot syssloman, som förordnats enligt 150 eller 151 § i förslaget. Tiden kommer här att räknas från det sysslomannen avlämnat sin redovisning till likvidatorerna.

62 Vad angår 177 § 2 mom. bör, om lagrådets hemställan rörande 1 mom. tredje stycket bifalles, motsvarande uteslutning ske i fråga om andra stycket i förevarande moment. Hänvisningen skall här upptaga, jämte 136 § fjärde stycket, såväl 137 § som 138 §. Första stycket i momentet kan i redaktionellt hänseende något förkortas. 178 §. Förevarande paragraf, som kompletteras av 179 §, innebär den nyheten, att ett bolag, som trätt i likvidation, under vissa förutsättningar äger avbryta likvidationen och återupptaga sin verksamhet. I betraktande av att förslaget väsentligt mildrat den gällande rättens föreskrifter om skyldighet att träda i likvidation kan en viss tvekan råda rörande behövligheten av de föreslagna vidlyftiga bestämmelserna om återupptagande av bolagets verksamhet. 1 varje fall synes det emellertid vara att gå för långt att, i motsats till såväl tysk rätt som det danska förslaget, medgiva verksamhetens återupptagande även sedan utskiftningen påbörjats. Sådan regeln i förslaget utformats i första stycket andra punkten kan den också leda till ett kringgående av den i 77 § uppställda utdelningsbegränsningen för den händelse reservfonden vid likvidationens inträde icke uppgick till det i samma paragraf eller i bolagsordningen angivna maximibeloppet. Andra punkten av 178 § första stycket bör därför utgå. Dessutom torde vissa redaktionella jämkningar böra vidtagas. 179 §. Det synes vara obehövligt att, då bolagets verksamhet skall återupptagas, fordra att lividatorernas slutredovisning skall granskas ej blott av likvidationsrevisorerna utan även av de nya revisorerna. Lagrådet hemställer därför, att första styckets tredje och fjärde punkter måtte jämkas därhän att slutredovisningen skall granskas endast av likvidationsrevisorerna. Det föreslagna stadgandet i andra stycket torde böra erhålla en något vidare innebörd och lämpligen kunna avfattas sålunda, att vad i lagen rörande styrelseledamot är stadgat beträffande ansvarsfrihet, talan å förvaltningen och uppgörelse med bolaget skall, i fall som avses i första stycket, äga motsvarande tillämpning i avseende å likvidator. Då redan av 103 och 112 §§ med tillräcklig tydlighet torde framgå att val av styrelse och revisorer skola anmälas för registrering, kan sista stycket av förevarande paragraf utgå. 180 §. Några redaktionella jämkningar synas böra vidtagas i 1 mom. av förevarande paragraf. Om lagrådets inledningsvis gjorda hemställan rörande överflyttande till särskilda avdelningar i lagen av förslagets bestämmelser om åtgärder från registreringsmyndighetens sida och om fullföljd av talan mot beslut av registreringsmyndigheten vinner bifall, torde i nämnda moment de tre sista punkterna av fjärde stycket och andra punkten av femte styc-

63 ket uteslutas. I samband därmed bör i första punkten av fjärde stycket uttryckligen angivas, att rättens beslut om tillstånd till fusionsavtalets bringande till verkställighet skall anmälas för registrering inom sex månader sedan beslutet vunnit laga kraft. Det synes lämpligt, att de delar av momentet, som angå åtgärder från registreringsmyndighetens sida, vid överflyttning till avdelningen med bestämmelser om registrering sammanföras till en ny paragraf. Den nya paragrafen kan därvid erhålla sådan avfattning, att dess bestämmelser om registreringsmyndighetens åtgärder för det fall att frågan om fusion skall förfalla bliva tillämpliga icke endast å fusion, som avses i 180 §, utan även å fusion jämlikt 181 eller 182 §. 181 §. Stadgandena i första stycket andra punkten av 3 mom. och i andra stycket första punkten av samma moment böra sammanföras till ett stadgande av innehåll att i övrigt skall vad i 180 § 1 mom. tredje, fjärde och sjätte styckena för där avsett fall är stadgat äga motsvarande tillämpning. Iakttages detta, kan lämpligen detta stadgande sammanföras med återstående bestämmelser i de två första styckena av 181 § 3 mom. till ett enda stycke. Jämväl i övrigt synas jämkningar av redaktionell art böra vidtagas i paragrafen. 184 §. Första stycket bör, såsom förut antytts, enligt lagrådets mening utvidgas att omfatta även ansökan om godkännande enligt 14, 59 och 70 §§. Andra stycket innehåller bestämmelser för garanterande av att registreringsmyndigheten erhåller tillgång till varje firmatecknares egenhändiga namnteckning. Där sådan namnteckning ej finnes redan på registreringsansökningen, skall den upptagas i särskild bilaga. Första punkten, som hänför sig till ansökningen om bolagets registrering, bör lämpligen flyttas till 34 §, där de bilagor som i övrigt skola fogas vid ansökningen äro uppräknade. Andra punkten, som avser anmälan om inträffade förändringar, torde kunna helt utgå, om avfattningen av 103 § jämkas så, att paragrafen kommer att hänvisa ej blott till de delar av 34 §, som erbjuda ledning för bedömande av anmälningens innehåll, utan även till den bestämmelse om firmatecknares namnteckning som enligt vad nyss sagts skulle överflyttas till 34 § från 184 § andra stycket. Om 158 § omarbetas på sätt lagrådet i det föregående hemställt, bliva även särskilda bestämmelser om likvidators och likvidatorssuppleants namnteckning överflödiga. 185 §. Uti 1 mom. andra punkten stadgas det undantag från huvudregeln i momentets första punkt, att vad de vid ansökan, varom där är fråga, fogade handlingarna innehålla ej må, såvitt dessa handlingar godkänts av registreringsmyndigheten enligt 15 §, föranleda vägran av registrering, därest icke i

64 fråga om bestämmelse, som avses i 7 §, med hänsyn till upplysningar vilka ej framgått av de handlingar som förut prövats av registreringsmyndigheten, väsentlig felaktighet finnes föreligga. Med stadgandet i 2 mom. andra stycket åsyftas att giva motsvarande regler för det fall att styrelsen enligt 70 § fattat beslut om aktiekapitalets ökning under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Således skall i regel förnyad prövning i registreringsärendet av ökningsbeslutet och de i 70 § tredje stycket omförmälda handlingarna icke äga rum, därest beslutet och handlingarna förut godkänts av registreringsmyndigheten. Detta skulle komma till klarare uttryck, därest stadgandet erhölle en avfattning av innehåll att i angivna fall skall vad i 1 mom. andra punkten stadgas äga motsvarande tillämpning, då registrering sökes av bolagsstämmans beslut om godkännande av ökningsbeslutet. Det torde utan särskilt omnämnande av 54 § vara klart att, där i ökningsbeslutet intagits bestämmelse enligt sistnämnda paragraf, rörande denna bestämmelse skall gälla vad i 185 § 1 mom. stadgas om bestämmelse, som avses i 7 §. Bestämmelserna i 1 mom. sista punkten och i 3 mom. första stycket andra punkten torde icke vara erforderliga och böra därför uteslutas. I enlighet med lagrådets förut gjorda hemställan bör 3 mom. andra stycket inarbetas i den nya paragrafen med bestämmelser om talan mot registreringsmyndighetens beslut. Slutligen böra vissa smärre jämkningar av redaktionell art vidtagas i paragrafen. 186 §. Därest lagrådets under 34 § gjorda hemställan beträffande begränsning av registreringsskyldigheten i fråga om revisorer bifalles, torde stadgandet i första stycket 14 av förevarande paragraf erhålla lydelse av den innebörd, att där enligt denna lag eller bolagsordningen revisor eller revisorssuppleant skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, uppgift om hans fullständiga namn och hemvist skall införas i registret. Vissa smärre jämkningar av redaktionell art böra vidtagas. 187 §. Första och andra punkterna i första stycket torde lämpligen kunna sammanslås till ett stadgande av innehåll att, om efter det aktiebolag registrerats anmälan göres om förhållande, som enligt aktiebolagslagen skall anmälas för registrering, skall, där registrering beviljas, vad sålunda anmälts anmärkas i registret. Att härunder inbegripes jämväl anmälan om ändring i ett redan registrerat förhållande är uppenbart. I den mån särskilda föreskrifter om innehållet av anmärkningen i registret erfordras, böra dessa liksom hittills meddelas i administrativ ordning. Andra stycket i paragrafen innehåller föreskrifter angående vilket bolags upplägg som skall användas vid införandet av anmälningar rörande fusion. Även dessa föreskrifter synas lämpligen kunna utfärdas i administrativ ordning med stöd av det föreslagna stadgandet i 192 § och således här böra utgå.

(55 Tredje styckets sista punkt, som endast innehåller föreskrift om vissa handlingars förseende med påskrift om deras företeende i behandlat ärende, torde kunna utgå. Vad angår övriga bestämmelser i tredje stycket, synas de talrika hänvisningarna till andra lagrum kunna i huvudsak undvikas, om åt bestämmelserna gives en mera allmän avfattning. Lagrådet föreslår därför, att de ersättas med ett stadgande av innehåll att, om registrering sker på grund av anmälan i fall, då protokollsavskrift eller, jämlikt 72 § fjärde •stycket, annan handling skall i två exemplar ingivas i ärendet, det ena av dessa skall, försett med bevis om registreringen, återställas till bolaget. Fjärde stycket torde kunna inskränkas till en föreskrift av innebörd att, om handling ingivits i såväl huvudskrift som avskrift, huvudskriften skall återställas. Även utan särskilt stadgande lär det vara tydligt, att under uttrycket huvudskrift av handling skall inbegripas jämväl teckningslista, som upptager aktietecknares namnteckningar i original, även om själva listan utgör en avskrift av den ursprungliga teckningslistan. 190 §. Då det torde vara självklart att den som gör anmälan enligt förevarande paragraf måste styrka de omständigheter, varpå anmälningen grundas, synes stadgandet i tredje stycket kunna utgå. 191 §. Andra stycket, som avser kungörande av vissa registreringsåtgärder, innehåller en uppräkning av alla lagrum, som avse anteckning i registret om att tidigare anteckning därur avförts, utom 190 § andra stycket. Då det synes vara obehövligt att betunga lagtexten med en sådan uppräkning, hemställes, att avfattningen måtte ändras därhän att, där i annat fall än i 190 § andra stycket avses i registret antecknats, att tidigare anteckning därur avföres, kungörelse därom skall äga rum på sätt i lagrummet angives. 192 §. Till denna paragraf torde, såsom redan i det föregående antytts, böra överföras vad tidigare paragrafer innehålla därom att närmare bestämmelser om avgifter för ansökan om godkännande meddelas av Konungen. 199 §. I första stycket av denna paragraf meddelas stadgande om nedsättning i vissa fall av ersättningsskyldighet som åvilar stiftare, styrelseledamot eller annan i sådan ställning, att h a n i förevarande hänseende bör likställas med styrelseledamot. Ett uttalande i inledningen till avdelningen om skadestånd (sid. 637) synes giva vid handen, att nedsättning må ske även i det fall att vederbörande uppsåtligen orsakat skadan. Av andra motivuttalanden samt av lagrummets avfattning framgår emellertid att detta icke är stadgandets inne5— 4242-20

66 börd, utan att därmed avses att nedsättning blott skall kunna ske, när den skadeståndsskyldige handlat av vårdslöshet och denna är ringa. Mot förslagets sålunda angivna ståndpunkt har lagrådet intet att erinra. Vad angår andra stycket kan ifrågasättas, huruvida beträffande sådant förfarande som behandlas i 198 § något egentligt utrymme finnes för tillämpning av den i stycket föreslagna jämkningsregeln. Påtagligt är i varje händelse att regeln i fall som här avses måste begagnas med stor försiktighet. Uti vissa yttranden har gjorts gällande att jämkningsrätten enligt förevarande paragraf ej borde, på sätt skett genom stadgandet i tredje stycket, begränsas till sådana fall, då brottslig handling icke föreligger, och att särskilt vid straffbelagd överträdelse av rena ordningsföreskrifter möjlighet till jämkning icke borde vara utesluten. Såsom lagberedningen framhållit synas betänkligheterna mot att över huvud medgiva nedsättning av skadeståndsskyldigheten framträda särskilt vid överträdelse av bestämmelser, som avse att skydda enskild aktieägare, borgenär hos bolaget eller annan tredje man mot direkt skada. Försiktigheten torde därför bjuda att här begränsa jämkningsregeln till sådana fall då gärningen ej är belagd med straff. Att uppställa en motsatt regel för övriga skadeståndsfall skulle vara mindre tillfredsställande. Vad särskilt angår överträdelse av rena ordningsföreskrifter, torde dylika förseelser ytterst sällan kunna föranleda någon skadeståndsskyldighet. Lagrådet anser sig därför icke böra tillstyrka uteslutandet av tredje stycket i förevarande paragraf. 201 §. Vid bifall till lagrådets hemställan under 118 § böra i punkt 7 orden »eller i påskrift å sådan handling» utgå. I punkt 8 bör hänvisning ske även till 171 §. 204 §. Bifalles lagrådets vid 83 § gjorda hemställan rörande underrättelse till den som valts till styrelseledamot, bör bland de i 204 § första stycket under 6 omförmälda lagrummen jämväl upptagas 83 § sista stycket. I första stycket under 7 bör med avseende å likvidationsrevisor hänvisas jämväl till 171 § andra stycket. Uteslutas, såsom lagrådet föreslagit, dels förslagets bestämmelser angående bolag, i vilka brev å aktierna icke skola utfärdas, dels ock vissa andra föreskrifter, vilkas överträdande är i denna paragraf särskilt belagt med straff, erfordras ytterligare jämkning av stadgandena i 204 § första stycket. Därjämte torde paragrafen böra fullständigas med bestämmelser i anslutning till den av lagrådet förordade avdelningen om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier. För vinnande av större tydlighet torde andra stycket i förevarande paragraf böra i redaktionellt hänseende underkastas en mindre ändring. I vissa yttranden har hemställts, att straffet för överträdelse av den föreslagna lagens ordningsföreskrifter måtte bestämmas till penningböter i stället

67 för dagsböter. Denna hemställan torde främst vara förestavad av farhåga för att ledamöterna i bolagsstyrelser skulle kunna bliva utsatta för oskäligt höga bötesstraff. Det är emellertid att märka, att på grund av föreskriften i paragrafens andra stycke straff i de flesta här avsedda fall kommer att, där verkställande direktör finnes, drabba denne ensam. I detta sammanhang bör ock erinras om bestämmelsen i 2 kap. 8 § strafflagen, enligt vilken, om brottet är ringa, dagsbotens belopp må därefter jämkas. Skulle straffet för ifrågavarande förseelser bestämmas till allenast penningböter, högst 300 kronor, skulle de avsedda lagbudens verkan, särskilt såvitt gäller större bolag, bliva väsentligt försvagad. Lagrådet anser sig därför icke kunna tillstyrka den ifrågasatta strafflindringen. 209 och 210 §§. Bestämmelserna i dessa paragrafer kunna lämpligen sammanföras i en paragraf med de båda styckena i 209 § såsom första moment och stadgandet i 210 § såsom det andra. 211 §. Bestämmelserna om tvångssammanläggning av aktier avse, såsom av 1 mom. första och andra styckena framgår, att förhindra att efter en bolagsordningsändring, varigenom aktiekapitalet höjes, eller efter nedsättningsbeslut aktiernas nominella belopp skulle understiga det belopp, vara aktierna i det föreliggande bolaget utan Konungens tillstånd lägst må lyda. Till de grundläggande bestämmelserna i dessa stycken ansluta sig i tredje stycket vidlyftiga regler, som kunna sammanfattas så, att man vid genomförandet av tvångssammanläggningen icke får gå längre än sammanläggningsinstitutets förut angivna syfte påkallar. Dessa regler synas böra utbytas mot en bestämmelse som inskränker sig till att angiva själva begränsningsprincipen. Hur långt man i varje särskilt fall får gå vid sammanläggningen framgår med utgångspunkt från denna princip i regel redan av en jämförelse mellan aktiekapitalet, sådant det är efter bolagsordningsändringen eller nedsättningsbeslutet, och de allmänna stadgandena om akties minimivalör i 3 §. Är i bolaget aktiernas nominella belopp på grund av dispens lägre än eljest ä r medgivet, beror det på dispensresolutionens innebörd, huruvida den lägre aktievalören får bibehållas även efter en kapitalökning. Får den bibehållas oförändrad — vilket enligt motiven är innebörden av de resolutioner som för närvarande meddelas — finnes intet behov av att vid höjning av aktiekapitalet även höja aktiernas nominella belopp och är följaktligen enligt första stycket tvångssammanläggning utesluten. Om åter i ett dylikt bolag aktiekapitalet icke höjes utan nedsättes, ligger det i sakens natur att bolaget i regel äger genomföra nedsättningen så, att aktiernas dispensvis medgivna minimivalör lämnas oförändrad och att inom denna gräns tvångssammanläggning må ske. Men skall aktiekapitalet nedsättas så långt, att efter nedsättningen dess storlek enligt 3 § berättigar till ännu lägre minimivalör — ett bolag, som på grund av dispens h a r aktier å t. ex. 20 kronor, beslutar

68 nedsätta kapitalet under 50,000 kronor — får naturligtvis icke bolaget tvångsvis sammanlägga flera aktier än som erfordras till förhindrande av att de nya aktiernas valör skulle komma att understiga det nya minimum, 10 kronor. Vad åter beträffar de säkerligen ganska fåtaliga bolag, där på grund aväldre lagstiftning aktiernas nominella belopp är lägre än i 3 § är för olika fall angivet, blir frågan om tvångssammanläggning må ske beroende av huruvida bolaget äger bibehålla den låga aktievalören även efter en ändring av aktiekapitalet. Sistnämnda fråga hänför sig till tolkningen av övergångsbestämmelserna till den föreslagna lagen. Om detta spörsmål över huvud anses påkalla en särskild bestämmelse, bör denna därför meddelas i promulgationslagen. Lagrådet finner emellertid en uttrycklig bestämmelse i ämnet icke vara erforderlig. Redan enligt gällande rätt anses nämligen, såsom i motiven framhållits, att en höjning av aktiekapitalet medför skyldighet att anpassa aktievalören efter lagen vid tiden för bolagsordningsändringen. Och i fråga om nedsättning av aktiekapitalet gälla synpunkter likartade med dem som i det föregående utvecklats beträffande bolag med Konungens tillstånd att hava aktier å låga valörer. Under hänvisning till vad ovan anförts hemställer lagrådet, att de i 211 § 1 mom. tredje stycket upptagna reglerna måtte ersättas med en bestämmelse av innebörd att sammanläggning, som beslutas enligt första eller andra stycket, ej må avse flera aktier än som erfordras för att vid utbyte mot en ny aktie dennas nominella belopp icke skall understiga det belopp, vara aktierna i bolaget utan Konungens tillstånd lägst må lyda. Bestämmelsen i fjärde styckets andra punkt, som ej har avseende å tvångssammanläggning, torde böra upptagas i ett särskilt stycke. Sista punkten i fjärde stycket skall, vid bifall till lagrådets hemställan under 3 §, utgå. Avfattningen av paragrafen synes i övrigt böra något jämkas. 212 §. Enligt 1 mom. andra stycket skall den tid, inom vilken tvist som prövats av skiljemän må dragas under domstol, räknas från det skiljemännens beslut genom styrelsens försorg tillställts part. Med hänsyn härtill synes lagen böra inskärpa att styrelsen är skyldig att ombesörja delgivningen ofördröjligen, varjämte bestämmelsen torde böra jämkas på sådant sätt att den öppnar möjlighet för en part att, om delgivningen med motpart fördröjes, själv ombesörja delgivningen med den verkan att tiden för anställande av talan börjar löpa. Enligt 1 mom. tredje stycket äger aktieägare som påkallat inlösen avstå därifrån, om skiljedomen eller domstols avgörande beträffande lösenbeloppet gått honom emot. Det synes emellertid vara föga billigt att en aktieägare, som på bolagets bekostnad underställt inlösningsfrågan skiljemäns avgörande och därefter till äventyrs fört tvisten vidare genom flera instanser, det oaktat skall kunna mot vederparternas bestridande göra avgörandet verkningslöst. Lagrådet hemställer därför, att ifrågavarande bestämmelse måtte utgå.

69 Dessutom torde paragrafens ningar.

avfattning böra underkastas vissa

jämk-

214 §. Den i förevarande paragraf upptagna bestämmelsen därom att, när kungörelse enligt särskild föreskrift skall införas i ortstidning, sådan tidning bör väljas som genom sin spridning är ägnad att bringa kungörelsen till allmän kännedom, har enligt vad lagberedningen anfört till syfte att förebygga publicering i tidningar med blott ringa spridning. Bestämmelsen, vars åsidosättande icke förbundits med särskild påföljd, utsäger endast vad som även utan föreskrift i lag måste anses gälla. Lagrådet hemställer därför, att paragrafen måtte utgå. 215 §. Den i paragrafens första stycke upptagna, från 136 § i gällande aktiebolagslag hämtade föreskriften om laga domstol för aktiebolag kommer att bliva överflödig i och med ikraftträdandet av nya rättegångsbalken, som i 10 kap. 1 § innehåller stadgande i ämnet. Det skulle med anledning härav kunna ifrågasättas, huruvida icke föreskriften borde utgå ur lagförslaget och ersättas med bestämmelse i promulgationslagen till den föreslagna aktiebolagslagen att gälla intill dess nya rättegångsbalken träder i kraft. Då sistnämnda lags ikraftträdande måhända kommer att dröja rätt länge, liar lagrådet emellertid intet att erinra mot föreskriftens bibehållande i aktiebolagslagen tills vidare, men hemställer om en mindre jämkning av redaktionell natur. På sätt lagberedningen anfört bör i paragrafens andra stycke upptagas stadgande därom, att åtal för försummelse att enligt bestämmelse i aktiebolagslagen göra anmälan för registrering skall anhängiggöras vid allmän underrätt i den ort, där bolagets styrelse har sitt säte. Dylikt stadgande har dock icke influtit i det remitterade förslaget. I samband med lagtextens fullständigande i detta hänseende torde i paragrafens andra stycke böra intagas föreskrift att jämväl sådan talan, varom stadgas i 76 § 1 mom. och 212 § av det remitterade förslaget, skall anhängiggöras vid nämnda underrätt. En sådan regel kan anses betingad redan av tvistefrågans natur och underlättar bevisningen rörande bolagets förhållanden. Den säkerställer även att lösningsfrågan i hela dess vidd kommer att prövas vid samma i lag bestämda domstol. Lagrådet hemställer, att andra stycket av förevarande paragraf måtte ändras i enlighet härmed.

Förslaget till lag angående införande av nya lagen om aktiebolag.

Enligt 2 mom. skola vissa delar av övergångsbestämmelserna till 1910 års aktiebolagslag fortfarande gälla. Uppräkningen omfattar bland annat 141 § fjärde stycket som stadgar att, i den mån 1910 års lag lämnar äldre

70 bestämmelser orubbade så vitt angår bolag som bildats före lagens ikraftträdande, även straffsanktionen för överträdelse av sådana bestämmelser skall bedömas enligt äldre lag. Då en motsvarande regel, omfattande även bolag som bildats före ikraftträdandet av 1910 års lag, upptagits i den föreslagna promulgationslagens 5 §, bör i 2 mom. av förevarande paragraf hänvisningen till 141 § fjärde stycket i 1910 års lag utgå. I 4 mom. uppställes såsom huvudregel rörande aktiekapitalets storlek i äldre bolag, att äldre rätt skall tillämpas i stället för bestämmelsen i 2 § första stycket huvudlagen. Den nya lagens ikraftträdande skall således icke medföra skyldighet för äldre bolag att anpassa sitt aktiekapital efter de nya reglerna. Detta överensstämmer med vad som utan uttrycklig bestämmelse torde gälla redan enligt 1910 års aktiebolagslag och synes även vara så naturligt, att det ej behöver särskilt i lagen utsägas. En specialbestämmelse rörande denna fråga skulle dessutom kunna leda till den missuppfattningen, att en motsatt regel skulle bliva att tillämpa i det närbesläktade fallet att i ett bolag, då den nya lagen träder i kraft, aktievalören är lägre än det i nya lagen föreskrivna minimum. Den i 4 mom. uppställda regeln innebär vidare, att ett bolag med ett . aktiekapital på exempelvis 5,000 kronor är oförhindrat att höja kapitalet till annat belopp under 10,000 kronor. Detta följer emellertid redan därav att fråga är om en åtgärd, varigenom avvikelsen från den nya lagens principer minskas. Beträffande sänkning av aktiekapitalet innehåller 4 mom. den undantagsbestämmelsen att det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet icke genom ändring av bolagsordningen må sänkas till belopp understigande 10,000 kronor. Även denna bestämmelse synes så till vida vara överflödig som det ligger i sakens natur att ett bolag, vars i bolagsordningen bestämda aktiekapital överensstämmer med den nya lagens fordringar, icke enbart av den anledningen att bolaget bildats med stöd aväldre rätt får ändra bolagsordningen så, att den kominer i strid mot den lag, som gäller då frågan om bolagsordningsändringen blir aktuell. Härvid måste det anses betydelselöst att bolaget till äventyrs, då nya lagen trädde i kraft, hade ett aktiekapital understigande 10,000 kronor, vilket därefter höjts utöver detta belopp. Om åter ett bolag med minimi- och maximikapital vid tiden för nya lagens ikraftträdande hade ett minimikapital på exempelvis 5,000 kronor och ett faktiskt aktiekapital på 10,000 kronor eller mera, synas tillräckliga skäl knappast föreligga att, såsom remitterade förslaget innebär, medgiva bolaget att, inom ramen för det minimikapital som sålunda enligt äldre rätt bestämts i bolagsordningen, nedsätta sitt aktiekapital under det i nya lagen angivna minimum, 10,000 kronor. P å nu anförda skäl hemställer lagrådet, att 4 mom. måtte utgå. Om, såsom lagrådet vid behandlingen av huvudlagen hemställt, bestämmelserna om bolag utan aktiebrev uteslutas, skall jämväl 5 mom. utgå. Med hänsyn till de bolag, i vilka räkenskapsåret ej sammanfaller med kalenderåret, bör första stycket i 10 mom. erhålla en något ändrad avfattning.

71 Vid bifall till lagrådets hemställan om uteslutande av bestämmelserna i andra och tredje styckena av huvudlagens 85 § bör även 10 mom. andra stycket av förevarande paragraf uteslutas, i den mån det har avseende å 85 och 86 §§. Den av lagrådet föreslagna ändrade lydelsen av 83 och 112 §§ föranleder jämkning av bestämmelserna i momentets tredje stycke. I fråga om 12 mom. hemställer lagrådet, att de där upptagna bestämmelserna måtte omarbetas på sätt under 125 § huvudlagen angivits. Om, såsom lagrådet under huvudlagens 126 § föreslagit, den där angivna giltighetstiden för fullmakt förlänges, bör motsvarande ändring företagas i 13 mom. av förevarande paragraf. 9§Då den försäkran angående innehavet av bundna aktier, som omförmäles i andra punkten av förevarande paragraf, hänför sig till förhållandena vid tiden för anteckningen i aktieboken, bör i uttrycket »må förvärva bundna aktier» ordet »må» utbytas mot »ägt». Under hänvisning till vad lagrådet anfört vid 51 § i det remitterade förslaget till aktiebolagslag hemställer lagrådet, att senare delen av paragrafen måtte erhålla en avfattning, som överensstämmer med den av lagrådet föreslagna lydelsen av nyssnämnda lagrum. Enligt 4 § 10 mom. i förslaget till promulgationslag skall nyval av revisorer och revisorssuppleanter under iakttagande av huvudlagens bestämmelser förrättas å ordinarie bolagsstämma under det räkenskapsår, då huvudlagen trädde i kraft. På sätt patent- och registreringsverket framhållit torde i promulgationslagen böra införas stadgande om skyldighet att göra anmälan för registrering av de vid nämnda val utsedda personerna, oavsett huruvida därvid ändring sker beträffande dem som tidigare valts. Dylikt stadgande bör, vid bifall till lagrådets hemställan om begränsning av den i huvudlagen föreskrivna registreringsskyldigheten i fråga om revisorer och revisorssuppleanter samt om ändrad avfattning av nyssnämnda bestämmelse i förslaget till promulgationslag, erhålla däremot svarande innehåll. Lagrådet hemställer förty, att i en särskild paragraf, förslagsvis efter 8 § i promulgationslagen, måtte upptagas bestämmelse av innebörd dels att, sedan i bolag, där på grund av nya lagen eller bolagsordningen revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, revisorsval ägt r u m efter vad i 4 § 10 mom. promulgationslagen sägs, styrelsen eller verkställande direktör skall, även om vid valet ändring i fråga om sådan revisor eller suppleant för denne icke skett, om honom ofördröjligen göra anmälan för registrering, dels att å dylik anmälan vad i 34 § nya lagen sägs om registreringsanmälan beträffande revisor skall hava motsvarande tillämpning, dels ock att vid anmälningen skall fogas protokoll eller annan handling, som bestyrker anmälningen. Tillika torde böra stadgas att, om anmälan som nu sagts un-

72 derlåtes, straffet skall vara dagsböter samt att åtal därom skall anhängiggöras vid allmän underrätt i den ort, där styrelsen har sitt säte.

Förslaget till lag angående ändring i lagen om aktiebolags pensionsoch andra personalstiftelser. 18 §. Bifalles lagrådets hemställan om uteslutande av sista punkten u r första stycket av 119 § 1 mom. i det remitterade förslaget till lag om aktiebolag, torde i andra punkten av första stycket i förevarande paragraf orden »eller erinran» icke böra tillfogas utan nämnda stycke lämnas oförändrat. 19 §. Bifall till lagrådets hemställan vid 179 § i förslaget till aktiebolagslag föranleder viss jämkning av sista punkten i tredje stycket av förevarande paragraf.

Förslaget till lag angående ändring i lagen om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag. Därest, på sätt lagrådet hemställt, ur det remitterade förslaget till lag om aktiebolag uteslutas de stadganden som angå aktiebolag utan aktiebrev, kan 2 § i 1916 års lag bibehållas i nu gällande lydelse. Förevarande lagförslag bör i sådan händelse begränsas att avse 3 §, varjämte lagförslagets rubrik och ingress torde jämkas i anslutning härtill.

Övriga lagförslag. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. Ur protokollet: G.

Lindencrona.

La gtext utarbetad i enlighet med lagrådets yttrande.

Lag om aktiebolag. Härigenom förordnas som följer: Inledande bestämmelser. 1 §• De, som vilja med ett av dem tillskjutet, i visst antal lotter (aktier) fördelat kapital idka verksamhet i bolag utan att personligen ansvara för därav uppkommande förbindelser, äga, på sätt i denna lag sägs, bilda aktiebolag. 2 §•

Aktiekapitalet skall bestämmas i svenskt mynt och må ej sättas lägre än tiotusen kronor. Där aktiekapitalet skall, utan ändring av bolagsordningen, kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, må lägsta beloppet (minimikapitalet) ej utgöra mindre än tredjedelen av högsta beloppet (maximikapitalet). 3 §•

Aktierna skola lyda å lika belopp, ej understigande femtio kronor; dock må aktie kunna lyda å mindre belopp, lägst tio kronor, om det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet icke överstiger femtiotusen kronor eller ock Konungen för särskilt fall giver tillstånd därtill. Vad för aktie skall inbetalas må ej bestämmas till lägre belopp än det, vara aktien skall lyda (nominella beloppet). Betalningen skall erläggas i penningar, där den ej må annorledes fullgöras efter vad i denna lag är sagt. Sedan för aktie full betalning blivit erlagd, vare aktieägaren icke pliktig att ytterligare tillskjuta något. Aktie vare mot bolaget odelbar. Å aktierna skola utfärdas brev, vilka ställas till viss man, där ej Konungen för särskilt fall medgiver, att breven må ställas till innehavaren.

74 Om aktiebolags bildande. 4 §• Stiftare av aktiebolag skall vara myndig här i riket bosatt svensk medborgare, svenskt aktiebolag eller ömsesidigt försäkringsbolag, svenskt handelsbolag eller kommanditbolag, däri varje personligen ansvarig bolagsman är myndig här i riket bosatt svensk medborgare, eller svensk ekonomisk förening. Svenska staten samt svensk kommun må ock vara stiftare. Den kan ej vara stiftare som är i konkurstillstånd. Stiftarna skola vara till antalet minst tre. 5 §. Stiftarna skola upprätta stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, teckningslista, kungörelse angående grunderna för bolagets bildande (stiftelsekungörelse) samt berättelse angående bestämmelse som jämlikt 7 § intagits i stiftelseurkunden (stiftarberättelse). Dessa handlingar skola upprättas i två exemplar och undertecknas av stiftarna. Å stiftelseurkunden skall anteckning göras om stiftarnas hemvist. Namnunderskrifterna skola vara styrkta av vittnen. 6 §• Stiftelseurkunden skall innehålla överenskommelse om bildande av aktiebolag för idkande av verksamhet under viss angiven firma enligt de bestämmelser som upptagas i förslaget till bolagsordning. Föremålet för bolagets verksamhet skall till sin art angivas. Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall tydligt skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret införda, ännu bestående firmor, så ock från oregistrerad firma, vilken upptagits i stiftelseurkund som blivit av registreringsmyndigheten godkänd efter vad i 190 § 1 mom. sägs, där ej godkännandet förfallit enligt 191 § eller bolaget registrerats under annan firma än den i stiftelseurkunden upptagna. 7 §• I stiftelseurkunden skall angivas varje bestämmelse, som må hava träffats därom, att stiftare eller annan skall äga teckna aktie med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än penningar eller eljest med villkor, att sådan egendom annorledes än mot aktier skall från stiftare eller annan övertagas av bolaget, att ersättning skall av bolaget gäldas för de med bolagets bildande förenade kostnaderna, eller att stiftare eller annan eljest skall av bolaget erhålla särskild förmån eller rättighet. Där viss person avses med bestämmelse varom i denna paragraf förmäles, skall denne till namn och hemvist angivas i stiftelseurkunden. Däri skall ock

75 angivas den egendom som skall tillskjutas eller övertagas, antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas och de huvudsakliga villkor i övrigt som skola gälla beträffande tillskottet eller övertagandet. I fråga om ersättning för de med bolagets bildande förenade kostnaderna skall särskilt angivas dels högsta beräknade kostnaden för själva bolagsbildningen, dels kostnad för tekniskt, kommersiellt eller annat arbete av värde för organisationen av bolagets rörelse och dels annan gottgörelse, som till stiftare eller annan skall utgå för bolagets bildande, med uppgift om grunden till gottgörelsen. Beträffande särskild förmån eller rättighet, som skall tillkomma stiftare eller annan, skall grunden till förmånen eller rättigheten angivas. I stiftelseurkunden skall hänvisas till de handlingar som kunna vara upprättade rörande bestämmelsen. Där bestämmelsen grundar sig på avtal, som ej träffats skriftligen, skall avtalet fullständigt upptagas i stiftelseurkunden. Har bestämmelse ej angivits i stiftelseurkunden efter vad nu är sagt, vare den utan verkan mot bolaget. 8 §. Bolagsordningen skall angiva: 1. bolagets firma; 2. föremålet för bolagets verksamhet; 3. aktiekapitalet eller, där detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet; 4. akties nominella belopp; 5. den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hava sitt säte; 6. antalet styrelseledamöter och, där suppleanter för dem skola finnas, antalet styrelsesuppleanter, antalet revisorer, tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, så ock, där styrelseledamot och styrelsesuppleant eller revisor och revisorssuppleant ej skola väljas å bolagsstämma, huru de skola tillsättas; 7. huruvida mer än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas, samt vilka ärenden som skola förekomma å ordinarie stämma, utöver dem vilka enligt 126 § skola förekomma å stämma som i 121 § sägs, eller, där flera ordinarie stämmor skola hållas, å envar av dem; 8. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande, vilken tid, i fråga om stämma som i 121 § sägs, skall bestämmas till viss månad eller två på varandra följande månader inom sex månader från nästföregående räkenskapsårs utgång; samt 9. det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till aktieägarnas kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna. Antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer kan sålunda bestämmas, att lägsta och högsta antalet angives.

9 §. / mom. Skola aktiebreven ställas till innehavaren, eller skall för bolag, vars aktiekapital skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, förbehåll träffas om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier enligt bestämda grunder efter vad i 65 § sägs, eller skall förbehåll träffas enligt 70 § om rätt för aktieägare att vid akties övergång lösa aktien eller enligt 226 § om tvisters avgörande av skiljemän, eller skola, i den mån sådant må ske, grunderna för utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma avvika från vad därom finnes föreskrivet i 119, 133, 135 och 140 §§, eller skall bolagets verksamhet efter viss tid eller under visst villkor upphöra, varde bestämmelse härom intagen i bolagsordningen. Skall bolagets räkenskapsår ej utgöra kalenderår, varde räkenskapsåret i bolagsordningen angivet. Där ej alla aktier skola medföra samma rätt, skall bolagsordningen angiva det belopp, vartill aktier av olika slag må kunna utgivas, och den rätt de skola medföra. Skola aktierna icke medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall, såframt aktiekapitalet skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, i bolagsordningen särskilt angivas den rätt till teckning av nya aktier och till erhållande av gratisaktier, som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma varje slag av aktier. 1 den mån med bolagets verksamhet ej åsyftas beredande av vinst åt aktieägarna, skall i bolagsordningen angivas verksamhetens syfte, och skall tilllika bestämmelse upptagas om användandet av den vinst som må uppkomma å verksamheten och av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning. Skall eljest om användande av bolagets vinst eller av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning gälla annat än i denna lag stadgas, varde ock bestämmelse därom intagen i bolagsordningen. 2 mom. Ej må i bolagsordningen bestämmas annan inskränkning i rätten att förfoga över aktie än i 70 och 177 §§ sägs. Ej heller må i bolagsordningen intagas bestämmelse, som inskränker bolagsstämmas rätt att besluta bildande av stiftelse enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser eller överföring av vinstmedel till sådan stiftelse. 10 §. Teckningslistan, som skall upptaga bolagets firma, skall angiva: 1. det belopp som skall inbetalas för aktie; 2. den tid, ej överstigande två år från bolagets bildande, inom vilken inbetalning av aktie skall ske samt, där inbetalningen må äga rum i poster, tiden för varje inbetalning;

3. där i bolagsordningen minimi- och maximikapital angivits men allenast visst belopp understigande maximikapitalet skall få tecknas, storleken av detta belopp; samt 4. den tid, inom vilken konstituerande stämma skall hållas; tiden må ej överstiga sex månader från det godkännande enligt 190 § 1 mom. meddelats av registreringsmyndigheten. Har i förslaget till bolagsordning upptagits förbehåll, som i 65 eller 70 § sägs, skall i teckningslistan intagas erinran därom. Äga andra än stiftare teckna aktier, må i teckningslistan föreskrivas, att tilldelning av aktier, som ej tillkomma stiftarna på grund av teckning före listans framläggande, skall ske efter stiftarnas bestämmande. Meddelas ej sådan föreskrift, skall i teckningslistan angivas den beräkningsgrund, efter vilken de aktier, som tecknas efter listans framläggande, skola, i händelse av överteckning, å konstituerande stämman fördelas mellan tecknarna. I teckningslistan skall upptagas förteckning över de handlingar, som enligt 16 § skola fogas vid densamma. Angående påskrift å listan, där inbetalning å tecknad aktie må för bolaget insättas på bankräkning, stadgas i 219 §. 11 §• Stiftelsekungörelsen skall innehålla de bestämmelser, som äro intagna i .stiftelseurkunden enligt 6 och 7 §§, i förslaget till bolagsordning enligt 8 § första stycket 3 och 4 samt 9 § 1 mom. och i teckningslistan enligt 10 § första stycket 1—4. Ur kungörelsen må dock uteslutas vad stiftelseurkunden innehåller om andra villkor beträffande tillskott eller övertagande än antalet aktier eller annat vederlag, som skall lämnas, och om grunden till gottgörelse eller till särskild förmån eller rättighet. 12 §. Stiftarberättelsen skall angiva de omständigheter, som kunna vara av vikt vid bedömandet av grunden till den bestämmelse berättelsen avser och av bestämmelsens skälighet. I fråga om egendom, som skall tillskjutas eller övertagas, skall i stiftarberättelsen angivas det värde, som å egendomen beräknats, och de omständigheter, på vilka denna beräkning grundats. Beträffande rörelse skall resultatet av densamma under de sista två åren eller den kortare tid rörelsen drivits uppgivas och, där för rörelsen bokföringsplikt föreligger, balansräkningar samt beträffande aktiebolag vinst- och förlusträkningar för samma tid i avskrift bifogas stiftarberättelsen. 13 §. H a r i stiftelseurkunden intagits bestämmelse, som avses i 7 §, äga stiftarna hos handelskammaren för det distrikt, inom vilket bolagets styrelse skall hava sitt säte, söka förordnande av minst två granskare. Till dem skola stiftarna för granskning överlämna båda exemplaren av stiftelseurkunden

78 och stiftarberättelsen, så ock i huvudskrift och avskrift de handlingar som må vara upprättade angående bestämmelsen. Granskarna skola rörande verkställd granskning avgiva skriftlig berättelse i två exemplar (granskningsberättelse). De skola i berättelsen särskilt yttra sig om riktigheten och fullständigheten såväl av den i stiftelseurkunden intagna bestämmelsen som av stiftarberättelsen samt angående skäligheten av det värde som beräknats å tillskjuten eller övertagen egendom och avvederlaget därför, så ock om skäligheten av utfäst gottgörelse för bolagets bildande eller av särskild förmån eller rättighet. Granskarna skola förse de till dem överlämnade handlingarna med bevis om granskningen. Granskningsberättelsen skall jämte övriga handlingar tillställas stiftarna, ö n s k a stiftarna att de handlingar, som innefatta den i stiftelseurkunden intagna bestämmelsen, ej skola fogas vid ansökan som i 14 § sägs, skall dock avskriften av dessa handlingar i förseglat konvolut insändas till registreringsmyndigheten att av denna förvaras. Anteckning om insändandet skall göras i granskningsberättelsen. Avskriften må hos registreringsmyndigheten icke vara för någon tillgänglig, med mindre stiftarna eller, där konstituerande stämma hållits och styrelse valts, styrelsen skriftligen det medgiver eller ock domstol därom förordnat. Granskare vare berättigad att bekomma skäligt arvode av bolaget, om det kommer till stånd, och eljest av stiftarna. 14 §. Sedan de i 5 § omförmälda handlingarna samt i förekommande fall granskningsberättelse upprättats, skola stiftarna hos registreringsmyndigheten gör a ansökan om dessa stiftelsehandlingars godkännande för registrering av bolaget. I ansökningen skall intagas uppgift om stiftarnas fullständiga namn. medborgarskap och hemvist ävensom förklaring av stiftarna att de ej äro omyndiga eller i konkurstillstånd. Är handelsbolag eller kommanditbolag stiftare, skola beträffande varje personligen ansvarig bolagsman lämnas enahanda uppgifter, så ock förklaring att han ej är omyndig. Stiftarna skola i ansökningen uppgiva namn och postadress för ombud, som äger å deras vägn a r mottaga handlingar och meddelanden från registreringsmyndigheten (stiftarombud). Där i förslaget till bolagsordning intagits bestämmelse, till vilken Konungens tillstånd erfordras jämlikt 3, 77 eller 147 §, skall vid ansökningen fogas bevis om sådant tillstånd. Ansökningen skall inlämnas i två exemplar. Till registreringsmyndigheten skola ock inlämnas båda exemplaren av stiftelsehandlingarna ävensom de angående bestämmelse som avses i 7 § upprättade handlingarna i huvudskrift och avskrift, där ej avskrift av dem enligt 13 § insänts till myndigheten. Har granskning skett, skall avskrift av handelskammarens förordnande för granskarna inlämnas.

79 15 §. Sedan godkännande meddelats enligt 190 § 1 mom., late stiftarna införa stiftelsekungörelsen med därå tecknat godkännande i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte. 16 §. Teckning av aktier skall ske å den godkända teckningslistan i huvudskrift eller i avskrift, som bestyrkts av notarius publicus eller landsfiskal eller av stiftarna. Vid teckningslistan skola övriga stiftelsehandlingar vara fogade i avskrift, upptagande jämväl registreringsmyndighetens påteckning om godkännande. Stiftelsekungörelsen skall åtföljas av en av stiftarna undertecknad uppgift om de tidningar, i vilka kungörelsen varit införd, och om dagen därför, eller ock av ett exemplar av dessa tidningar. Varje stiftare skall teckna minst en aktie. Av annan än stiftare må tecknas allenast det antal aktier, vilket återstår efter den teckning, som gjorts av stiftarna innan teckningslistan framlagts. När aktieteckning sker, böra tecknarna vid sina namn angiva yrke och postadress. 17 §. Innan teckningslistan framlägges i huvudskrift eller avskrift, skall teckning av stiftarna hava ägt rum med angivande av dagen därför. Å varje lista skall finnas uppgift om det antal aktier, som envar av stiftarna sålunda tecknat, så ock om dagen för listans framläggande. Innehåller stiftelseurkunden bestämmelse som avses i 7 §, må teckningslista ej framläggas förrän minst två veckor förflutit från det stiftelsekungörelsen varit införd i tidningarna efter vad i 15 § är stadgat. Har aktieteckning gjorts å lista, som framlagts tidigare än nu är sagt, vare den ej gällande mot aktietecknaren, om han gör anmälan hos registreringsmyndigheten inom tre veckor från det kungörelsen blivit införd i tidningarna. Inkommer sådan anmälan, åligger det registreringsmyndigheten att ofördröj ligen underrätta stiftarombudet. 18 §. Aktieteckning vare ogiltig, där den göres annorledes än å godkänd teckningslista i huvudskrift eller sådan avskrift som i 16 § sägs, eller där listan saknar uppgift om aktieteckning av stiftarna efter vad i 17 § stadgas. Har aktie tecknats med villkor, vare aktieteckningen ogiltig, såframt ej, efter vad i 7 § sägs, bestämmelse om sådan teckning intagits i stiftelseurkunden. Ändå att tilldelning av aktier ej skall ske efter stiftarnas bestämmande, åligger det dem att ofördröj ligen sedan aktieteckning ägt rum granska teckningslistorna samt å lista, där aktieteckning skett med villkor och grund till teckningens ogiltighet efter vad i andra stycket sägs föreligger, göra påskrift om teckningens ogiltighet, så ock därom underrätta aktietecknaren.

19 §. Har ej beslut om bolagets bildande fattats å konstituerande stämma inom den i teckningslistan föreskrivna tiden eller å stämma, till vilken frågan uppskjutits enligt 23 §, vare aktieteckningen icke vidare bindande. Samma lag vare, där genom lagakraftägande beslut frågan om bolagets registrering enligt 191 § förklarats förfallen eller ansökan om bolagets registrering blivit avslagen. 20 §.

Ej må, sedan bolaget registrerats, sådan grund för aktietecknings ogiltighet, som avses i 18 § och 19 § första stycket, göras gällande, utan så är att den hos registreringsmyndigheten anmälts före registreringen. Har sådan anmälan ej gjorts, skall den, som utan iakttagande av vad i 7 § är stadgat tecknat aktie med villkor, vara bunden av sin teckning ändå att han icke äger göra villkoret gällande. 21 §. Konstituerande stämma skall utlysas av stiftarna att inom tid, som blivit i teckningslistan bestämd, hållas å ort inom riket. Kallelsen skall senast två veckor före stämman kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte. Skriftlig kallelse skall ock med posten avsändas till varje aktietecknare, som vid sitt namn angivit postadress. Skall med avgörande av frågorna om antagande av förslaget till bolagsordning och huruvida bolaget skall komma till stånd anstå till fortsatt stämma efter vad i 23 § sägs, skall till den fortsatta stämman kallelse utfärdas i den ordning varom i första stycket stadgas. Kallelsen skall angiva de ärenden som skola förekomma samt, där ändringar beslutats i förslaget till bolagsordning, dessas huvudsakliga innehåll. 22 §.

Å konstituerande stämman skola stiftarna framlägga stiftelsehandlingarna jämte ett exemplar av de tidningar, i vilka stiftelsekungörelsen varit införd, så ock de rörande bestämmelse som avses i 7 § upprättade handlingarna, där ej enligt 13 § avskrift av dem insänts till registreringsmyndigheten. Har aktieteckning skett å avskrifter av teckningslistan, skola ock dessa framläggas. Om tilldelning av aktier skall ske efter stiftarnas bestämmande, skall framläggas en av stiftarna undertecknad handling med uppgift om tilldelningen. •Stämman skall öppnas av den stiftarna därtill utsett. Där de närvarande ej enhälligt utse ordförande, åligger det den som öppnat stämman att såsom ordförande leda förhandlingarna, till dess röstlängd blivit godkänd och ordförande valts. ; Å stämman skall ordföranden upprätta förteckning över närvarande aktietecknare. Visar någon att rätt till aktier övergått å honom, skall han upptagas i förteckningen med angivande av aktietecknaren. Företrädes någon

81 av ombud, skall jämväl ombudet upptagas. Har enligt föreskrift i teckningslistan tilldelning av aktier skett efter stiftarnas bestämmande, skall i förteckningen över närvarande för envar angivas det antal aktier, som tillkommer honom. I annat fall skall ordföranden upprätta förslag till aktiernas fördelning, upptagande för varje aktietecknare det antal aktier, som skall tillkomma honom. Visar någon att rätt till aktier övergått å honom, skall han upptagas i fördelningsförslaget med angivande av aktietecknaren. Därefter skall i förteckningen över närvarande anteckning göras om det antal aktier, som enligt fördelningsförslaget tilldelas envar av dem. Sedan förteckningen enhälligt eller efter en på grundval av densamma företagen omröstning godkänts med eller utan ändring, länder förteckningen till efterrättelse såsom röstlängd. Utvisa ej teckningslistorna, att det belopp, vartill aktiekapitalet jämlikt förslaget till bolagsordning lägst må sättas, är fulltecknat, vare frågan om bolagets bildande förfallen. Samma lag vare, där det belopp, för vilket enligt föreskrift i teckningslistan tilldelning skett efter stiftarnas bestämmande, icke uppgår till minimikapitalet. Har tilldelning av aktier ej skett efter stiftarnas bestämmande, skall beslut fattas om tilldelning av aktier till tecknarna eller dem å vilka rätt till aktier visats hava övergått, och skall, där med anledning av beslutet jämkning erfordras i röstlängden, sådan vidtagas. Uppgår ej det belopp, därför tilldelning sker, till minimikapitalet, vare ock frågan om bolagets bildande förfallen. I den mån på grund av aktieteckning tilldelning av aktier ej sker, vare överskjutande teckning förfallen. Vid fortsatt stämma, varom i 23 § förmäles, skall ny röstlängd upprättas. 23 §. 1 mom. Uppkommer å konstituerande stämman ej fråga om ändring i förslaget till bolagsordning, skall till avgörande företagas, huruvida förslaget skall antagas och, där så sker, huruvida bolaget skall komma till stånd. Biträdes beslut om antagande av förslaget till bolagsordning och om bolagets bildande av samtliga närvarande röstberättigade, eller finnas vid omröstning de flesta röstande med ett sammanlagt aktiebelopp av mer än halva det vid stämman företrädda aktiekapitalet och minst en fjärdedel av hela aktiekapitalet hava förenat sig därom, skall bolaget anses bildat; i annat fall vare frågan om bolagets bildande förfallen. Har i stiftelseurkunden intagits bestämmelse som avses i 7 §, skall, före avgörandet av frågan om bolaget skall komma till stånd, bestämmelsen särskilt godkännas, och skall beslut därom för att vara gällande fattas i den ordning som i första stycket stadgas. Ändring i bestämmelsen, som uppenbarligen icke länder till nackdel för bolaget, må dock äga rum, om beslut därom fattas i nämnda ordning. Varder ej bestämmelsen utan eller med sådan ändring godkänd, vare frågan om bolagets bildande förfallen. Den som avses Q—424220

82 med bestämmelsen, så ock den, å vilken rätt till aktie övergått från honom, äger icke deltaga i omröstning om godkännande eller ändring av bestämmelsen, ej heller må han eller av honom tecknade eller förvärvade aktier vid omröstningen tagas i beräkning; dock äge vad nu är stadgat icke tillämpning, om bestämmelsen gäller samtliga närvarande röstberättigade. Där minst en fjärdedel av de röstande eller ock röstande med ett sammanlagt aktiebelopp av minst en fjärdedel av det vid stämman företrädda aktiekapitalet det påfordra, skall med avgörande av frågan, huruvida bolaget skall komma till stånd, anstå till behandling å fortsatt stämma, som utsattes till viss dag minst fyra och högst sex veckor därefter. Å fortsatt stämma varde utan vidare uppskov frågan om bolagets bildande avgjord. 2 mom. Uppkommer å konstituerande stämman vid behandlingen av förslaget till bolagsordning fråga om ändring däri, må ändring äga rum allenast om beslut fattas i den ordning som skolat gälla för beslut om ändring i bolagsordningen, därest förslaget antagits och bolaget blivit registrerat. Erfordras enligt 133 § för ändringen beslut å två på varandra följande bolagsstämmor, skall, därest beslut om ändring fattas å konstituerande stämman, frågan upptagas till behandling å fortsatt stämma som i 1 mom. tredje stycket sägs. Ej må ändring beslutas i avseende å förslagets bestämmelse om aktiekapitalets storlek. Sedan väckt fråga om ändring i förslaget till bolagsordning vunnit prövning, skall till avgörande företagas, huruvida förslaget, med de ändringar som må hava beslutats, skall antagas och, där så sker, huruvida bolaget skall komma till stånd. Beträffande beslut om antagande av förslaget till bolagsordning med de ändringar som må hava beslutats, så ock om bolagets bildande gälle vad i 1 mom. är stadgat. 24 §. Är aktiebolag bildat, skall val av styrelse och revisorer förrättas. Sker det ej å konstituerande stämman, åligger det stiftarna att senast en månad därefter i den ordning, som skall gälla för kallelse till ordinarie bolagsstämma, för ändamålet utlysa särskild stämma att hållas så snart ske kan. Uraktlåtes det, har Konungens befallningshavande i det län, där bolagets styrelse skall hava sitt säte, att på ansökan av aktieägare ofördröjligen i samma ordning kalla aktieägarna till sådan stämma. I fråga om orten för särskild stämma skall gälla vad om ort för bolagsstämma är stadgat i 123 §. 25 §. Å konstituerande stämman, så ock å särskild stämma enligt 24 § skall, med de avvikelser som föranledas av bestämmelserna i 23 §, vad i 119 § är stadgat om utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma äga motsvarande tillämpning; dock skall underlåtenhet att fullgöra inbetalning å aktie icke medföra hinder mot utövande av rösträtt.

83 Vid konstituerande stämman och särskild stämma enligt 24 § skall genom stiftarnas försorg föras protokoll. Rörande detta protokoll skall vad i 118 § är stadgat äga motsvarande tillämpning. 26 §. I fråga om talan å beslut, som fattats på konstituerande stämman eller särskild stämma enligt 24 §, skall vad om talan å bolagsstämmobeslut är stadgat i 138 § 1 mom. första stycket och andra stycket första punkten samt 2 mom. så ock i 139 § äga motsvarande tillämpning. H a r bolaget i strid mot vad i 192 § 1 mom. sägs blivit registrerat, ehuru sådan grund till klander mot beslutet om bolagets bildande förelåg som avses i 138 § 1 mom. andra och tredje styckena, vare beslutet gällande, om klandertalan ej instämts inom föreskriven tid eller instämd klandertalan ogillats. 27 §. Sedan styrelse och revisorer utsetts, må bolaget enligt föreskrifterna i denna lag registreras, såframt bolagets aktiekapital, som är det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, efter avdrag för aktier som må hava enligt 43 § förklarats förverkade, uppgår till minimikapitalet, samt av aktiekapitalet minst hälften erlagts genom betalning i penningar eller därmed enligt 219 § jämställd betalning eller ock inbetalts i annan egendom i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelser. 28 §. Innan bolaget registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. Sedan styrelse blivit utsedd, äge den dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen, så ock eljest vidtaga åtgärd för utbekommande av tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott. Handla stiftare eller ock styrelsen, verkställande direktör eller annan, som enligt 87 § är ställföreträdare för bolaget, eller aktieägare å bolagets vägnar, innan det registrerats, skola de, som deltagit i åtgärden eller beslut därom, svara för uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld; vare tillika, där avtal träffats med någon som saknade kännedom om att bolaget var oregistrerat, skyldiga att ställa betryggande säkerhet för förpliktelser, som ej skola omedelbart fullgöras. 29 §. Har styrelsen, verkställande direktör eller annan ställföreträdare, som avses i 87 §, ingått avtal för oregistrerat bolag, vare avtalet, där registrering sker, gällande från registreringen, såvida icke den med vilken avtalet slöts utövar den rätt att frånträda avtalet, som p å grund av vad i andra stycket stadgas må tillkomma honom.

84 Den med vilken avtalet slöts äge frånträda avtalet, innan det kommit eller enligt vad i 204 § sägs skall anses hava kommit till hans kännedom, att bolaget registrerats. Visste h a n att bolaget var oregistrerat, må han dock ej, med mindre förbehåll träffats, frånträda avtalet i annat fall än då ansökan om registrering icke gjorts inom den i 32 § stadgade tiden eller då ansökan, som gjorts inom denna tid, av registreringsmyndigheten avslagits. Frånträde skall anses hava ägt rum, när meddelande därom inlämnats för befordran med post eller telegraf eller eljest på ändamålsenligt sätt avsänts till ställföreträdare, som ingått avtalet, eller till annan, som utsetts att vara styrelseledamot, verkställande direktör eller finnatecknare. Den med vilken avtalet slöts vare pliktig att, på förfrågan huruvida han vill vidbliva avtalet, inom skälig tid.giva besked därom. Förklarar han sig vilja vidbliva avtalet eller underlåter han att inom skälig tid giva besked, skall han vara bunden av avtalet som om han vetat att bolaget var oregistrerat. 30 §.

Blir enligt 29 § avtal bindande för bolaget, må ansvarighet ej göras gällande mot dem, som handlat å bolagets vägnar, utom såvitt angår förpliktelse som skolat fullgöras före bolagets registrering. Ej heller må på grund av sådan förpliktelse talan väckas mot dem, sedan ett år förflutit från registreringen. 31 §. Varder bolaget ej registrerat, vare styrelseledamöterna, en för alla och alla för en, ansvariga för att vad å tecknade aktier blivit av styrelsen uppburet återbäres till aktieägarna, efter avdrag för kostnad till följd av åtgärd som må vidtagas enligt 28 § första stycket. Återbäringen skall ock omfatta förkovran, där sådan uppkommit. 32 §.

Ansökan om bolagets registrering skall av styrelsen och verkställande direktör göras senast sex månader efter utgången av den tid inom vilken konstituerande stämma skall hållas enligt teckningslistan. Ansökningen skall beträffande styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör och vice verkställande direktör innehålla uppgift om fullständiga namnet, medborgarskap och hemvist, så ock förklaring att dessa personer ej äro omyndiga. Där enligt denna lag eller bolagsordningen revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, skola beträffande sådan revisor och suppleant för denne lämnas enahanda uppgifter under angivande att han är auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. I ansökningen skall uppgivas, av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas av styrelsen eller av verkställande direktör allenast på grund av denna lag. Skall firman tecknas av annan person än som avses

85 i andra stycket första punkten, gä lie vad där är stadgat även i fråga om sådan firmatecknare. Bolagets postadress skall angivas. Vid ansökningen skola fogas: 1. de listor å vilka aktieteckningen ägt rum; 2. avskrift av protokollet vid konstituerande stämman, med därvid fogad avskrift av de enligt 22 § å stämman framlagda handlingarna, så ock ett exemplar av där framlagda tidningar samt, om särskild stämma hållits, avskrift av det därvid förda protokollet; 3. två exemplar av den antagna bolagsordningen, så ock, där å konstituerande stämman ändring i bestämmelse som avses i 7 § beslutats, två avskrifter av den godkända stiftelseurkunden, försedda med påskrift om ändringen; 4. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad handling, innehållande dels uppgift om det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, samt om det belopp, för vilket aktier må hava enligt 43 § förklarats förverkade, ävensom därom huru mycket av det belopp, vartill aktiekapitalet sålunda uppgår, blivit inbetalt, dels, där mot aktie tillskjutits annan egendom än penningar, uppgift å den egendom som tillskjutits och det antal aktier för vilka tillskott skett, dels ock försäkran att den anmälda inbetalningen på aktiekapitalet, där den ej fullgjorts genom sådant tillskott, blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed enligt 219 § jämställd betalning; samt 5. bevis om tillstånd, som enligt 79, 88 eller 107 § må vara av Konungen lämnat. I femte stycket angivna avskrifter, exemplar av bolagsordningen och påskrift å stiftelseurkunden skola vara bestyrkta på sätt i 224 § andra stycket .stadgas. Har ej varje styrelseledamot och styrelsesuppleant samt verkställande direktör och vice verkställande direktör, så ock i övrigt envar, som ensam eller i förening med annan är bemyndigad att teckna bolagets firma, å ansökningen egenhändigt skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, skall vid ansökningen fogas en särskild bilaga, därå namnteckningen finnes och blivit av vittnen styrkt. Där för aktier full betalning erlagts vid tiden för ansökningen, skall den i femte stycket 4 omförmälda handlingen jämväl innehålla uppgift om sammanlagda nominella beloppet av till fullo inbetalda aktier. 33 §. Har, innan två år förflutit efter bolagets registrering, för gottgörelse, som överstiger en femtedel av hela aktiekapitalet, å bolagets vägnar träffats avtal om förvärv av fast eller lös egendom, som ä r avsedd till stadigvarande bruk för bolaget, skall av styrelsen och verkställande direktör ofördröjligen för registrering anmälas att sådant avtal träffats med uppgift om dagen därför.

86 I anmälningen skall angivas den egendom, som förvärvats, den person, från vilken förvärvet skett, med uppgift om namn och hemvist, det vederlag, som lämnats, samt de huvudsakliga villkor i övrigt, som gälla beträffande förvärvet. Vid anmälningen skall fogas av revisorerna avgivet yttrande rörande riktigheten och fullständigheten av vad anmälan innehåller om avtalet ävensom huruvida detta givit anledning till erinran från revisorerna. Om aktiebrev och aktiebok. 34 §. Aktiebrev skola undertecknas av styrelsen samt angiva bolagets firma, ordningsnummer å den eller de aktier, vara breven lyda, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Styrelseledamots namnteckning må kunna återgivas genom tryckning eller på annat dylikt sätt; dock skall varje aktiebrev vara egenhändigt underskrivet av minst en styrelseledamot. Kunna, då aktiebrev utgivas, enligt bolagsordningen aktier av olika slag finnas, skall aktieslaget anmärkas i aktiebreven. Har i bolagsordningen intagits förbehåll som i 65 eller 70 § sägs, varde ock i varje brev å aktie som den i förbehållet bestämda inskränkningen avser denna angiven. Aktiebrev må ej utgivas, med mindre full betalning erlagts för den eller de aktier vara brevet lyder. Utgivande av aktiebrev må ej äga rum, innan registrering skett därom, att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det vid bolagsordningens antagande bestämda minimikapitalet. Vid ökning av aktiekapitalet må brev utgivas å högst så många aktier som enligt 62 § registrerats såsom till fullo betalda. Angående utgivande av brev å gratisaktier stadgas i 64 § 2 mom. Aktiebrev må ej till aktieägaren utgivas, med mindre denne införts i aktieboken. Angående utdelningskuponger till aktiebrev är stadgat i lagen om skuldebrev. 35 §. Efter det bolaget bildats och styrelse valts, må bevis om rätt till aktie utgivas, vilket skall till bolaget återställas vid utbekommande av brev å aktien. Sådant bevis (interimsbevis) skall ställas till viss man och undertecknas av styrelsen på sätt i 34 § är stadgat om aktiebrev eller ock genom bank, därvid å beviset skall angivas att det undertecknats av banken enligt fullmakt. Beviset skall innehålla de uppgifter som i nämnda paragraf sägs. Interimsbevis må ej till aktieägaren utgivas, med mindre denne införts i aktieboken. Om verkställd teckning av aktie må utgivas bevis, däri upptages förbehåll att aktiebrev eller interimsbevis å aktien ej må utbekommas av aktietecknaren eller den till vilken hans rätt övergått, med mindre beviset återställes. Sådant bevis (teckningsbevis) skall ställas till viss man och undertecknas av stiftarna eller av styrelsen efter vad i 34 § är stadgat om aktiebrev eller ock genom bank på sätt i första stycket är föreskrivet om interimsbevis. Beviset, däri skall angivas bolagets firma, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet, skall innehålla de uppgifter som i 34 § andra stycket sägs.

87 Å interimsbevis eller teckningsbevis skall genom styrelsens försorg på begäran antecknas belopp som inbetalts å aktien. Teckningsrättsbevis och delbevis, varom stadgas i 56, 64, 175, 176 och 222 §§, må ställas till viss man eller till innehavaren och skola undertecknas på sätt om interimsbevis i första stycket är föreskrivet. 36 §. 1 mom. Har aktiebrev, som är ställt till innehavaren, blivit av någon, som hade det i händer, överlåtet och kommit i förvärvarens besittning; finnes sedan, att överlåtaren ej var rätte aktieägaren eller behörig att å dennes vägnar förfoga över aktiebrevet, äge nye innehavaren ändock företräde till aktien, utan så är att han visste, att den andre ej ägde överlåta handlingen, eller han åsidosatt den aktsamhet som, efter omständigheterna, skäligen bort iakttagas. 1 fråga om aktiebrev till viss man vare lag samma, där den som verkställde överlåtelsen kunde till stöd för sin rätt åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser till viss man eller in bianco, eller han skäligen kunde hållas för den, å vilken aktiebrevet var ställt eller senast överlåtet, eller antagas vara berättigad att handla å dennes vägnar. Huruvida tidigare överlåtelse är äkta och i övrigt giltig, vare förvärvaren ej pliktig att pröva, med mindre särskild anledning därtill föreligger. Vad nu är sagt om överlåtelse av aktiebrev gälle ock i fråga om pantsättning av dylik handling. 2 mom. Har den, som till grund för förvärv av aktiebrev till viss man åberopar annat fång än överlåtelse, blivit införd i aktieboken, skall, om överlåtelse eller pantsättning av aktiebrevet därefter äger rum, vad i 1 mom. andra och tredje styckena är stadgat äga motsvarande tillämpning. 3 mom. Vad i 1 och 2 mom. är stadgat om aktiebrev skall äga motsvarande tillämpning i fråga om interimsbevis, så ock om teckningsrättsbevis och delbevis, som avses i 56, 64, 175, 176 och 222 §§. 37 §. överlåter någon teckningsbevis, äge överlåtelsen ej verkan mot överlåtarens borgenärer, med mindre den till vilken överlåtelse skett fått beviset i besittning. Varder sådant bevis överlåtet till flere, skall den som i god tro fått beviset i besittning äga företräde. Vad nu är sagt i fråga om överlåtelse av teckningsbevis gälle ock beträffande pantsättning av dylikt bevis. 38 §. Aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis eller delbevis, som i samband med dödning utgives i stället för annat sådant brev eller bevis, skall innehålla uppgift därom.

88 Utgives aktiebrev i utbyte mot annat, skall det nya aktiebrevet innehålla, att det trätt i stället för annat, samt uppgift om dagen för det äldre aktiebrevets utfärdande. Då utbyte av aktiebrev skett, skall det äldre aktiebrevet i makulerat skick på betryggande sätt förvaras av bolaget. 39 g. 1 mom. Över aktiebolags samtliga aktier har styrelsen att ofördröjligen efter bolagets bildande upplägga en aktiebok. Denna må bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. 1 aktieboken skola genom styrelsens försorg aktierna upptagas i nummerföljd med uppgift å aktietecknarna. Av förvärvare vid konstituerande stämman eller hos styrelsen anmälda och styrkta förändringar i äganderätten till aktie skola ofördröjligen införas i aktieboken. Där lösningsrätt enligt 70 § tillkommer aktieägare, må införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas. Om förvärv av aktie, därå brev är ställt till viss man, ägt rum annorledes än genom överlåtelse, skall, om förvärvet ej införts i aktieboken, införing därav ske, när senare förvärv av aktien införes. Har förvärv av sådan aktie ägt rum annorledes än genom överlåtelse, skall i aktieboken fångets beskaffenhet anmärkas. I aktieboken skall antecknas dagen då införing sker. Det åligger styrelsen att omedelbart före bolagsstämma vara tillstädes för att pröva de frågor om nya aktieägares införande i aktieboken som då kunna yppas. Dock skall, där i bolagsordningen enligt 114 § rätten till deltagande i bolagsstämmas förhandlingar gjorts beroende av att anmälan därom sker viss tid före stämman, styrelsesammanträde för prövning av frågor som nyss sagts hållas omedelbart före anmälningstidens utgång. Styrelsen skall hålla aktieboken tillgänglig för envar som vill taga kännedom om densamma. 2 mom. Där hinder på grund av lösningsrätt ej möter mot införing i aktieboken, må styrelsen ej vägra att såsom ägare införa den, som företer aktiebrev ställt till innehavaren eller ock aktiebrev ställt till viss man, såframt han kan till stöd för sin rätt till aktien åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser. Är sista överlåtelsen tecknad in bianco, m å införing ej ske med mindre namnet utsattes i överlåtelsen. Vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning vid införing av förvärv på grund av skriftlig överlåtelse av akliebrev ställt till viss man, om förvärvet skett sedan förvärv som ägt rum annorledes än genom överlåtelse blivit infört i aktieboken. Är aktiebrev ställt till viss man, vare den till vilken aktien övergått ej gentemot bolaget att anse såsom aktieägare, innan han införts i aktieboken. När ny ägare av aktie, därå brev är ställt till viss man, införes i aktieboken, skall brevet förses med påskrift om införingen med angivande av dagen därför. Har förvärvet skett annorledes än genom överlåtelse, skall tillika fångets beskaffenhet anmärkas i påskriften.

89 3 mom. Vad i 1 och 2 mom. är stadgat för det fall, att å aktie utfärdats brev till viss man, skall äga motsvarande tillämpning, när å aktie interimsbevis utfärdats. I fråga om teckningsbevis skola bestämmelserna i 2 mom, sista stycket äga motsvarande tillämpning. Om inbetalning av aktiekapital. 40 §. Sist inom två år från aktiebolags bildande skall aktie till fullo inbetalas. Ej må kvittning ske av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget, med mindre styrelsen det medgiver. Kvittning må icke medgivas, där den skulle lända till nackdel för bolaget eller dess borgenärer. Innan styrelse valts, må inbetalning å aktie verkställas allenast genom insättning för bolaget å bankräkning varom stadgas i 219 §. 41 §. Där aktietecknare ej före eller vid bolagets bildande erlägger full betalning för aktie, åligger det honom att efter anmaning av styrelsen avlämna till bolaget ställd skriftlig förbindelse å återstoden. Denna förbindelse, som skall innehålla aktiens nummer, m å icke återställas, förrän aktien blivit till fullo gulden eller betalningsskyldighet för aktietecknaren icke längre föreligger enligt 44 §. Fordran å oguldet aktiebelopp ma, ändå att förbindelse utfärdats, ej av bolaget överlåtas eller pantsättas. Försummar aktietecknare att inom en månad efter anmaning avlämna förbindelse, vare hela det belopp, som skall inbetalas för aktien, till betalning förfallet. Anmaning skall innehålla erinran om påföljden av att den ej efterkommes. Anmaning skall anses vara given, när den kungjorts på det sätt, som gäller för kallelse till ordinarie bolagsstämma, samt, där aktietecknares postadress uppgivits eller upplysning om adressen utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas, till honom försänts i rekommenderat brev. 42 §. Har aktietecknare överlåtit aktie å annan, vare denne, om han på anmälan såsom ägare införes i aktieboken, skyldig fullgöra återstående inbetalning a aktien och avlämna förbindelse enligt 41 §. Aktietecknaren vare ändock pliktig fullgöra sådan skyldighet, såframt ej styrelsen medgiver befrielse därifrån. Vad nu är sagt skall, där aktie vidare överlåtes, äga motsvarande tillämpning i avseende å överlåtare och ny ägare. 43 §. Fullgöres ej inbetalning å aktie i rätt tid, äger styrelsen utsöka det förfallna beloppet, och skall ränta därå gäldas efter sex procent om året från förfallodagen.

90 Verkställes ej inbetalning inom en månad efter anmaning, äger styrelsen, där annan anmäler sig vilja övertaga aktien, förklara denna övertagen av honom eller, i annat fall, förklara aktien förverkad. Då aktie förklaras förverkad, kan vad å aktien inbetalts ej återfordras. Har aktie förklarats övertagen av annan, må ej heller vad som tidigare inbetalts återfordras, förrän den som övertagit aktien till fullo inbetalt denna. Har från aktietecknare aktie övergått å annan, må aktien ej av styrelsen förklaras övertagen eller förverkad, med mindre anmaning gjorts, efter vad i andra stycket sägs, hos den som senast i aktieboken införts såsom ägare till aktien. I avseende å den, som förklarats hava övertagit aktie, skall vad om aktietecknare är stadgat äga motsvarande tillämpning. Beträffande anmaning, som i denna paragraf sägs, skall gälla vad i 41 § tredje stycket är stadgat. 44 §.

Ändå att befrielse från betalningsskyldighet medgivits aktietecknare enligt 42 § eller aktie av styrelsen förklarats övertagen eller förverkad, vare aktietecknaren, där bolaget försättes i konkurs på ansökan som gjorts inom två år från utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tiden, skyldig att, såvitt borgenärers rätt därpå beror, fullgöra återstående inbetalning å aktien. Vad nu är stadgat beträffande aktietecknaren gälle, där betalningsskyldighet mot bolaget uppkommit för ny ägare eller där aktie förklarats övertagen av annan, jämväl denne. 45 §. Varder, efter det ansökan om bolagets registrering gjorts, ytterligare inbetalning å aktier fullgjord, skall inom sex månader efter inbetalningen för registrering anmälan göras om sålunda inbetalt belopp. Anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, skall innehålla dels, där mot aktie tillskjutits annan egendom än penningar, uppgift å den egendom som tillskjutits och det antal aktier för vilka tillskott skett, dels ock försäkran att den anmälda inbetalningen på aktiekapitalet, där den ej fullgjorts genom sådant tillskott, blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed enligt 219 § jämställd betalning eller ock genom kvittning mot skuld till aktietecknare. Därvid skall angivas, huru mycket som guldits genom betalning och huru mycket som guldits genom kvittning, och skall, där kvittning skett, tillika försäkras att den enligt styrelsens och verkställande direktörs mening icke länt till nackdel för bolaget eller dess borgenärer. I anmälningen skall ock för registrering uppgivas sammanlagda nominella beloppet av alla de aktier som vid tiden för anmälningen äro till fullo inbetalda.

91 46 §.

Har ej enligt 32 § eller, inom sex månader efter utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tiden, enligt 45 § anmälts, att full betalning behörigen erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp ej understigande det vid bolagsordningens antagande bestämda minimikapitalet, skall registreringsmyndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter inkomma med anmälan att betalningen fullgjorts. Efterkommes ej anmaningen, åligger det myndigheten att härom lämna meddelande till rätten eller domaren, som förelägger bolaget att inom viss tid, minst två och högst fyra månader, inkomma med bevis från registreringsmyndigheten att anmälan om inbetalningen registrerats vid äventyr att bolaget eljest förklaras skola träda i likvidation. Fullgöres ej föreläggandet, förklare rätten att bolaget skall träda i likvidation. I beslutet meddele rätten föreläggande som i 141 § tredje stycket sägs; och skall vad i fjärde stycket är stadgat om meddelande och underrättelse till registreringsmyndigheten äga motsvarande tillämpning. 47 §.

Hava, sedan ansökningen om bolagets registrering gjorts, aktier förklarats förverkade, skall aktiekapitalet anses minskat med det belopp, som svarar mot de förverkade aktierna; och åligger det styrelsen och verkställande direktör att för registrering av minskningen ofördröjligen anmäla antalet förverkade aktier. Om å dessa aktier något var inbetalt och registrering därav skett, skall anmälningen innehålla uppgift därom; och skall i registret införas, att det belopp, som förut registrerats såsom inbetalt å aktiekapitalet, minskats med det belopp, som inbetalts å de förverkade aktierna. Om aktiekapitalets ökning. 48 §. Ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning må beslutas av bolagsstämma. Erfordras för beslutet ändring av vad i bolagsordningen stadgas om aktiekapitalet, må beslutet fattas först efter slutligt beslut om sådan ändring. Förslag till ökningsbeslut, så ock ett av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknat yttrande över den föreslagna kapitalökningens betydelse för bolaget skola genom styrelsens och verkställande direktörs försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget tillgängliga för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Där ej å stämman fastställelse sker av balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, skola ock efter vad nyss sagts hållas tillgängliga och framläggas å stämman: 1. avskrift av den senaste fastställda balansräkningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt

92 avskrift av förvaltningsberättelsen ocii revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser; 2. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad berättelse, däri upplysning lämnas, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, om händelser av väsentlig betydelse för dess ställning vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande; samt 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över berättelsen. Varder i fall, då i förslaget till ökningsbeslut upptagits bestämmelse som avses i 50 §, förslaget såvitt angår nämnda bestämmelse ej utan ändring antaget, vare frågan om ökning av aktiekapitalet förfallen. 49 §. Beslutet om aktiekapitalets ökning skall angiva: 1. det belopp, varmed aktiekapitalet må ökas; 2. där enligt bolagsordningen aktier av olika slag kunna finnas, till vilket aktieslag de nya aktierna skola hänföras; 3. den företrädesrätt att teckna nya aktier, som enligt denna lag eller bolagsordningen må tillkomma aktieägare; 4. den tid, ej understigande en månad från den dag då beslutet enligt 54 § kungjorts i tidningarna, inom vilken aktieägare må begagna företrädesrätt till teckning; 5. akties nominella belopp och det belopp som skall inbetalas för aktie; 6. den beräkningsgrund, efter vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skola av styrelsen fördelas, där ej föreskrift meddelas att fördelningen skall ske enligt styrelsens bestämmande; samt 7. det räkenskapsår, för vilket vinstutdelning å de nya aktierna först må utgå, varvid dock detta år må bestämmas senast till året efter det räkenskapsår under vilket aktierna skolat till fullo inbetalas. I ökningsbeslutet skall ock angivas det belopp, vartill aktiekapitalet uppgår vid beslutets fattande, och vad därav svarar mot aktier som registrerats såsom till fullo inbetalda. Har ökning av aktiekapitalet förut beslutats, skall beträffande sista ökningen anmärkas, huruvida aktier som icke förklarats förverkade ännu ej registrerats såsom till fullo inbetalda. Bestämmelse må i ökningsbeslutet meddelas, att det tecknade belopp för vilket tilldelning av nya aktier sker skall, för att aktieteckningen skall bliva bindande, uppgå till visst angivet minimibelopp. I fall, då beträffande de nya aktierna skall gälla sådant förbehåll om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier som avses i 65 §, skall i beslutet intagas erinran därom. 50 §. Skall aktieägare eller annan äga teckna ny aktie med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än penningar eller att kvitta skuld på grund av aktieteckningen mot fordran hos bolaget eller eljest med annat vill-

93 kor än i 49 § tredje stycket sägs, varde bestämmelse därom meddelad i beslutet om aktiekapitalets ökning, därvid vad i 7 § är stadgat skall äga motsvarande tillämpning. Rörande bestämmelsen skall avgivas en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad berättelse av innehåll som i 12 § sägs beträffande stiftarberättelse. Bestämmelsen må efter beslut av styrelsen eller bolagsstämman göras till i öremål för granskning av särskilda granskare i enlighet med vad i 13 § är för där angivet fall stadgat. Om särskilda granskare ej anlitas, skall granskningen i stället verkställas av revisorerna. De berättelser, som avgivas enligt andra stycket och över verkställd granskning enligt tredje stycket, skola minst en vecka före bolagsstämman i huvudskrift eller avskrift hållas hos bolaget tillgängliga för aktieägarna. De skola ock i huvudskrift framläggas å stämman. Vad nu sagts om berättelserna skall även gälla de rörande bestämmelsen upprättade handlingarna, där ej avskrift av dem, på sätt i 13 § sägs, insänts till registreringsmyndigheten. 51 §. Bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning skall av styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen anmälas för registrering. Vid anmälningen skola fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll rörande beslutet, så ock i huvudskrift och avskrift i ärendet avgivna berättelser och yttranden samt de angående bestämmelse som avses i 50 § upprättade handlingarna, där ej avskrift av dem, på sätt i 13 § sägs, insänts till registreringsmyndigheten. Om särskilda granskare anlitats, skall avskrift av handelskammarens förordnande inlämnas.

52 §. Sedan bolagsstämman fattat beslut om aktiekapitalets ökning, skola teckningslista och kungörelse om beslutet upprättas samt undertecknas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. I såväl teckningslistan som kungörelsen skall upptagas bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning. Där ökningsbeslutet innefattar bestämmelse som avses i 50 §, skall beträffande kungörelsens innehåll vad i 11 § andra punkten är stadgat äga motsvarande tillämpning. Har i ökningsbeslutet bestämmelse ej meddelats om tiden för inbetalning av nya aktier, skall sådan bestämmelse upptagas i teckningslistan och kungörelsen. Då bolagsordningen innehåller förbehåll som i 70 § sägs, skall i teckningslistan och kungörelsen intagas erinran därom. I teckningslistan skall upptagas förteckning över de handlingar som skola enligt 57 § vara fogade vid listan. Angående påskrift å listan, där inbetalning å tecknad aktie må för bolaget insättas på bankräkning, stadgas i 219 §.

94 53 g. Godkännande av teckningslistan och av kungörelsen om ökningsbeslutet skall av styrelsen och verkställande direktör sökas hos registreringsmyndigheten. Vid ansökningen, som skall avlämnas i två exemplar, skola fogas teckningslistan och kungörelsen i huvudskrift och avskrift.

54 §. Sedan godkännande meddelats enligt 190 § 2 mom., late styrelsen och verkställande direktör införa kungörelsen med därå tecknat godkännande i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där styrelsen har sitt säte. Det åligger ock styrelsen och verkställande direktör att ofördröjligen i rekommenderat brev om bolagsstämmans beslut underrätta varje aktieägare, om vars postadress upplysning utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas. 55 §. Där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, vare varje aktieägare berättigad att, i den mån det kan ske, av de nya aktier, för vilka betalning skall erläggas i penningar, efter teckning erhålla det antal som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet. Finnas aktier av olika slag och medföra dessa icke lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall i fråga om företrädesrätten till teckning av nya aktier gälla vad i bolagsordningen föreskrives.

56 §. Där den företrädesrätt till teckning, som tillkommer en förutvarande aktie, icke avser en eller flera nya aktier, vare aktieägare berättigad att för varje aktie utbekomma ett eller flera teckningsrättsbevis av innehåll, att innehavaren av beviset äger rätt att teckna en aktie mot avlämnande av det antal teckningsrättsbevis som erfordras för rätt att teckna en aktie. Ej må teckningsrättsbevis till aktieägare utlämnas, innan registrering av beslutet om ökning skett. Aktieägare vare skyldig att förete det aktiebrev, vara rätten att erhålla teckningsrättsbevis grundas; och skall genom styrelsens försorg sådant aktiebrev förses med påskrift att teckningsrättsbevis utlämnats. Hava teckningsrättsbevis ej utfärdats, vare aktieägare, som vill begagna honom tillkommande företrädesrätt till teckning av nya aktier, skyldig att vid aktieteckningen förete det eller de aktiebrev vara teckningsrätten grundas; och skall genom styrelsens försorg sådant aktiebrev förses med påskrift att teckningsrätten begagnats. Hava teckningsrättsbevis utfärdats, skola de vid aktieteckningen återställas.

95 57 §. Teckning av de nya aktierna skall ske å den godkända teckningslistan i huvudskrift eller i avskrift, som bestyrkts på sätt i 224 § andra stycket stadgas. Vid teckningslistan skola vara fogade ett exemplar av bolagsordningen samt i avskrift de enligt 48 §, jämte förslaget till ökningsbeslut, framlagda handlingarna, så ock avskrift av kungörelsen om ökningsbeslutet med påskrift om dess godkännande av registreringsmyndigheten samt i huvudskrift eller avskrift av styrelsen eller verkställande direktör undertecknad uppgift om de tidningar, i vilka kungörelsen om ökningsbeslutet varit införd, och om dagen därför, eller ock ett exemplar av dessa tidningar. Har i ökningsbeslutet intagits bestämmelse som i 50 § sägs, skola jämväl däröver avgivna berättelser vara i avskrift fogade vid listan. Innehåller ökningsbeslutet bestämmelse som i 50 § sägs, skall vad i 17 § andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning. Å varje teckningslista skall finnas uppgift om dagen för listans framläggande. När aktieteckning sker, böra tecknarna vid sina namn angiva yrke och postadress. 58 §. Teckning av ny aktie vare ogiltig, där den ej göres å godkänd teckningslista i huvudskrift eller sådan avskrift som i 57 § sägs. Har ny aktie tecknats med villkor, vare aktieteckningen ogiltig, såframt ej, efter vad i 49 § tredje stycket eller 50 § stadgas, bestämmelse om villkoret meddelats i beslutet om aktiekapitalets ökning. Ej må sådan grund för aktieteckningens ogiltighet, som i första och andra styckena avses, göras gällande, utan så är att den anmälts hos registreringsmyndigheten, i fall då i ökningsbeslutet bestämmelse upptagits om viss minimiteckning, innan registrering skett i anledning av anmälan om sådan teckning enligt vad i 61 § stadgas, och eljest innan registrering jämlikt 62 § ägt rum i anledning av anmälan, som gjorts efter det aktien till fullo inbetalats; och skall vad i 20 § andra punkten sägs hava motsvarande tillämpning. 59 §. Sedan teckningen av nya aktier avslutats, skall ofördröjligen genom styrelsens försorg tilldelning av nya aktier till aktietecknarna ske med tillämpning av vad i 55 § samt i ökningsbeslutet enligt 49 § första stycket 6 är föreskrivet. Rörande tilldelningen skall skriftlig uppgift upprättas och undertecknas av styrelsen. Aktierna skola genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. 60 §. Sist ett år från det bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning fattades eller, om registrering av ökningsbeslutet eller godkännande enligt 190 § 2 mom. vägrats och besvär däröver anförts, inom ett år från det besvären

96 blivit genom lagakraftägande beslut bifallna, skall för ny aktie full betalning erläggas. Där ej i beslutet om aktiekapitalets ökning intagits bestämmelse om rättighet för aktieägare eller annan att teckna ny aktie med rätt eller plikt att kvitta skuld på grund av aktieteckningen mot fordran hos bolaget, må kvittning av sådan skuld mot fordran icke ske, med mindre styrelsen det medgiver. Kvittning må icke medgivas, där den skulle lända till nackdel för bolaget eller dess borgenärer. Vad i 41—44 §§ finnes stadgat om skyldighet att erlägga betalning' å aktie och avlämna förbindelse samt om påföljd av underlåtenhet att fullgöra sådan skyldighet skall vid ny aktieteckning äga motsvarande tillämpning i avseende å aktietecknare som ej vid teckningen erlagt full betalning. 61 §. Har i beslutet om aktiekapitalets ökning upptagits bestämmelse om minimiteckning, skall inom sex månader från det beslutet fattades eller, om registrering av ökningsbeslutet eller godkännande enligt 190 § 2 mom. vägrats och besvär däröver anförts, inom sex månader från det besvären blivit genom lagakraftägande beslut bifallna, för registrering anmälas det tecknade belopp, för vilket tilldelning av nya aktier skett, där beloppet uppgår till det i ökningsbeslutet angivna minimibeloppet. Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, skola fogas: 1. teckningslistorna, så ock avskrift av desamma; 2. ett exemplar av de tidningar, i vilka kungörelsen angående bolagsstämmans beslut om ökningen varit införd; samt 3. avskrift av den i 59 § omförmälda uppgiften rörande tilldelningen av nya aktier. Sker ej registrering i anledning av anmälan enligt första stycket och varder till följd därav, enligt vad i 195 § 2 mom. sägs, i registret antecknat att den tidigare anteckningen om ökningsbeslutets registrering avföres ur registret, vare aktieteckningen icke vidare bindande, och skall vad å de tecknade aktierna inbetalats återbäras till aktietecknarna jämte fem procent ränta därå. 62 §.

1 mom. Sist sex månader efter utgången av den för inbetalning av de nya aktierna bestämda tiden skall, där ej anteckningen om ökningsbeslutets registrering avförts ur registret efter vad i 195 § 2 mom. sägs, för registrering anmälas huru många nya aktier som till fullo inbetalats. Anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, skall innehålla dels, där mot ny aktie tillskjutits annan egendom än penningar, uppgift å den egendom som tillskjutits och det antal aktier för vilka tillskott skett, dels ock försäkran att den anmälda inbetalningen på aktiekapitalet, där den ej fullgjorts genom sådant tillskott,

97 blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed enligt 219 § jämställd betalning eller ock genom kvittning mot skuld till aktietecknare. Därvid skall angivas huru mycket som guldits genom betalning och huru mycket som guldits genom kvittning, skolande, där kvittning skett utan att bestämmelse därom varit intagen i ökningsbeslutet, tillika försäkras, att kvittningen icke länt till nackdel för bolaget eller dess borgenärer. 1 anmälningen skall, där ej enligt 61 § anmälan skett, för registrering uppgivas det tecknade belopp, för vilket tilldelning av nya aktier skett. Vid anmälningen skola i sådant fall fogas i nämnda paragraf andra stycket omförmälda handlingar och tidningar. 2 mom. Varda efter anmälan som avses i 1 mom. nya aktier ytterligare till fullo inbetalda, skall inom sex månader efter inbetalningen antalet sådana aktier anmälas för registrering. Anmälningen skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör samt innehålla uppgift och försäkran som i 1 mom. andra stycket sägs. 3 mom. Aktiekapitalet skall, så snart registrering skett i anledning av anmälan enligt 1 eller 2 mom., anses ökat med sammanlagda nominella beloppet av det antal nya aktier som anmälts hava till fullo inbetalats. 4 mom. Om nya aktier förklaras förverkade, skola inom sex månader därefter styrelsen och verkställande direktör för registrering anmäla antalet förverkade aktier. Med sådan anmälan skall dock anstå, till dess anmälan sker jämlikt 1 mom. 63 §. Utan hinder av vad i 48—62 §§ finnes stadgat må styrelsen besluta aktiekapitalets ökning under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. I sådant fall skall vad i nämnda paragrafer är föreskrivet äga motsvarande tillämpning, därvid dock skall iakttagas vad nedan är särskilt stadgat. Sedan styrelsen fattat beslut om aktiekapitalets ökning, hava styrelsen och verkställande direktör att hos registreringsmyndigheten göra ansökan om godkännande av ökningsbeslutel, av föreskrivna yttranden och berättelser samt av teckningslistan och kungörelsen. Efter det godkännande meddelats må kungörelse och underrättelse om styrelsens ökningsbeslut samt aktieteckning ske. Å bolagsstämmans beslut om godkännande av styrelsens ökningsbeslut samt å styrelsens och verkställande direktörs skyldighet att viss tid före stämma hålla handlingar tillgängliga och på stämman framlägga handlingarna skola bestämmelserna i 48 och 50 §§ äga tillämpning. Vad i 51, 60 och 61 §§ sägs beträffande bolagsstämmas beslut om aktiekapitalets ökning skall tillämpas å bolagsstämmans beslut om godkännande av kapitalökningen. Innan ökningsbeslutet godkänts av bolagsstämman må ej de nya aktierna upptagas i aktieboken eller den i 62 § 1 mom. föreskrivna anmälningen för registrering äga rum. 7-424220

98 Där jämlikt 195 § 4 mom. frågan om aktiekapitalets ökning förklarats förfallen och beslutet om förklaringen vunnit laga kraft, vare gjord aktieteckning icke vidare bindande, och skall vad om återbäring är i 61 § stadgat äga motsvarande tillämpning. 64 §. / mom. Finnas i bolag, enligt den för nästföregående räkenskapsår fastställda balansräkningen och bolagsstämmans beslut i anledning av bolagets vinst enligt balansräkningen, besparade vinstmedel som ej avsatts till reservfond eller skuldregleringsfond, må aktiekapitalet ökas genom överföring av sådana vinstmedel eller av belopp varmed uppskrivning sker enligt 100 § 2 mom. Medel, som avsatts till reservfond, må ock användas till ökning av aktiekapitalet, i den mån fonden ej därigenom nedgår under tjugu procent av det ökade aktiekapitalet eller under det högre belopp som kan vara föreskrivet i bolagsordningen. Ökning av aktiekapitalet som här avses genomföres medelst utgivande av gratisaktier. I avseende å ökningsbeslutet skall gälla vad i 48 § första stycket är stadgat, ökningsbeslutet skall angiva det belopp varmed aktiekapitalet skall ökas och, där enligt bolagsordningen aktier av olika slag kunna finnas, till vilket aktieslag gratisaktierna skola hänföras. Tillika skall beträffande ökningsbeslutets innehåll gälla vad i 49 § första stycket 7 och andra stycket sägs. Förslag till ökningsbeslut skall genom styrelsens och verkställande direktörs försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Är stämman ej ordinarie bolagsstämma som avses i 121 §, skola ock efter vad nyss sagts hållas tillgängliga och framläggas å stämman: 1. avskrift av den för nästföregående räkenskapsår fastställda balansräkningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år; 2. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad handling, innehållande dels upplysning, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, om händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande, dels ock försäkran, att anledning ej yppats att balansräkningen upprättats i strid mot bestämmelserna i 100 §; samt 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över nämnda handling. Där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, vare varje aktieägare berättigad att av gratisaktierna erhålla det antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet. Finnas aktier av olika slag och medföra dessa icke lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall i fråga om rätten till erhållande av gratisaktier gälla vad i bolagsordningen föreskrives. Där den rätt till erhållande av

99 gratisaktier som enligt första punkten eller bolagsordningen tillkommer en förutvarande aktie icke avser en eller flera gratisaktier, vare aktieägare berättigad att för varje aktie utbekomma ett eller flera delbevis av innehåll, att innehavaren av beviset äger rätt att utbekomma en gratisaktie mot avlämnande av det antal delbevis som erfordras för utbekommande av en gratisaktie. 2 mom. Beslutet om ökningen skall genom styrelsens och verkställande direktörs försorg kungöras på sätt i 54 § stadgas. Ökningsbeslutet skall därefter av styrelsen eller verkställande direktör anmälas för registrering. Vid anmälningen skola fogas dels två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet, dels ett exemplar av de tidningar, i vilka beslutet varit infört, dels ock avskrift av den för nästföregående räkenskapsår fastställda balansräkningen eller, där beslutet ej fattats å ordinarie bolagsstämma som avses i 121 §, av de handlingar, som efter vad i 1 mom. tredje stycket sägs skola hava framlagts å bolagsstämman. Aktiekapitalet skall, så snart registrering av beslutet skett, anses ökat med det belopp, som enligt beslutet skall överföras till aktiekapitalet. Gratisaktierna skola i aktieboken upptagas i nummerföljd. Ej må delbevis eller brev å gratisaktie utlämnas till aktieägare, innan registrering av beslutet om ökningen skett och aktieägaren företett det eller de aktiebrev, vara rätten att erhålla delbevis eller gratisaktie grundas. Genom styrelsens och verkställande direktörs försorg skall sådant aktiebrev förses med påskrift att delbevis eller brev å gratisaktie utlämnats. När brev å gratisaktie utlämnas, skall ägaren införas i aktieboken. 3 mom. Är bolag moderbolag, må ökning av aktiekapitalet i den ordning varom i 1 mom. stadgas ej ske medelst överföring av större del av bolagets vinst än som enligt 74 § må såsom vinstutdelning utbetalas till aktieägarna. Har förslaget om ökningen av aktiekapitalet väckts av styrelsen, skall i den handling, som avses i 1 mom. tredje stycket 2, upptagas försäkran att innehållet av den särskilda uppgift till moderbolagets balansräkning, varom stadgas i 101 § 2 och 3 mom., och av koncernbalansräkningen eller koncernredogörelsen beaktats vid förslaget. Revisorernas yttrande över handlingen skall innehålla uttalande, huruvida, med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av dess verksamhet i dess helhet, ökningen av aktiekapitalet får anses stå i strid med god affärssed. Om aktiekapitalets nedsättning. 65 §. I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, må aktiekapitalet, såframt förbehåll därom träffats i den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen, kunna genom inlösen av aktier nedsättas enligt grunder som stadgas i förbehållet, dock ej under det i bolagsordningen bestämda minimikapitalet. Sådan nedsättning av aktiekapitalet må även äga rum, där efter bolagets registrering beslutats ändring av bolagsordningen, varigenom förbehåll som

100 avses i första stycket intages i denna. I dylikt fall må dock nedsättningen ske allenast genom inlösen av aktier, utgivna antingen på grund av sådant bolagsstämmobeslut om ökning av aktiekapitalet, som fattats efter slutligt beslut om ändringen av bolagsordningen och registrerats samtidigt med sistnämnda beslut eller senare än detta, eller på grund av ökningsbeslut, som av styrelsen enligt 63 § fattats efter det ändringen av bolagsordningen registrerats. Ej må nedsättning äga rum, där fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår utvisar sådan ställning, att efter nedsättningen det belopp vartill aktiekapitalet nedsatts och motsvarande del av reservfonden icke skulle vara till fullo täckta, eller att efter nedsättningen summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond skulle understiga sådana bolaget åvilande skulder som skola tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds bestämmande. Då enligt de i förbehållet stadgade grunderna blivit bestämt att vissa aktier skola inlösas, skola styrelsen och verkställande direktör ofördröjligen göra anmälan för registrering av aktiekapitalets nedsättning med motsvarande belopp. Vid denna anmälan skall fogas avskrift av den fastställda balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, så ock, där inlösen beslutats av bolagsstämma, två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokollet i ärendet samt i annat fall i två exemplar en av styrelsen och verkställande direktör underskriven handling rörande bestämmandet av vilka aktier som skola inlösas. Då registrering skett, skall aktiekapitalet anses nedsatt, och må inlösen ej dessförinnan ske. När aktie inlöses, skall aktiebrevet genom styrelsens och verkställande direktörs försorg förses med påskrift om inlösandet.

66 §.

1 mom. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 65 § sägs fattas av bolagsstämma efter vad i 135 § stadgas. Förslag till nedsättningsbeslut skall genom styrelsens och verkställande direktörs försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Där ej å stämman fastställelse sker av balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, skola ock efter vad nyss sagts hållas tillgängliga och framläggas å stämman: 1. avskrift av den senaste fastställda balansräkningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år; 2. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad berättelse, däri upplysning lämnas, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, om händelser av väsentlig betydelse för dess ställning, vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande; samt 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över berättelsen.

101 Handlägges nedsättningsfrågan å två stämmor, skall vad i andra stycket sägs gälla beträffande båda stämmorna. Nedsättningsbeslutet skall angiva det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas och det sätt varpå nedsättningen jämlikt 2 mom. skall genomföras. I beslutet skall ock upptagas föreskrift, att det nedsättningen motsvarande beloppet skall återbetalas till aktieägarna, eller att det skall avsättas till reservfonden, eller alt det skall avsättas till en särskild fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Rörande olika delar av nämnda belopp kunna olika sådana föreskrifter meddelas. Inom fyra månader från det nedsättningsbeslutet fattades eller, om klandertalan därå anställes, från det denna talan genom lagakraftägande utslag ogillades, skall av styrelsen eller verkställande direktör nedsättningsbeslutet anmälas för registrering. Vid anmälningen skola fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet, så ock avskrift av den för nästföregående år fastställda balansräkningen eller, där fastställelse av balansräkningen ej skett i samband med nedsättningsbeslutet, av de i andra stycket 1, 2 och 3 omförmälda handlingarna. Har anmälan ej inkommit inom föreskriven tid, vare nedsättningsbeslutet förfallet. 2 mom. Nedsättning av aktiekapitalet genomföres genom inlösen av aktier, genom indragning av aktier utan återbetalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp eller ock genom sammanläggning av aktier enligt 222 §. Genom styrelsens och verkställande direktörs försorg skall, när aktie inlöses eller nominella beloppet minskas mot återbetalning av aktiekapital, aktiebrevet förses med påskrift därom. Påskrift skall ock, så snart ske kan, verkställas, när aktie indragits eller nominella beloppet minskats utan återbetalning. 67 §. 1 mom. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 66 § må, där beslutet icke innefattar föreskrift, att det nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden, ej bringas till verkställighet utan rättens tillstånd. Rättens tillstånd skall av styrelsen och verkställande direktör sökas senast inom sex månader efter det nedsättningsbeslutet registrerades. Vid ansökningen skola vara fogade bevis att beslutet blivit registrerat, av styrelsen eller verkställande direktör underskriven förteckning över bolagets samtliga kända borgenärer med angivande av deras postadress samt avskrift av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår, försedd med anteckning om bolagstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust. Där enligt denna balansräkning summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond understiger eller efter nedsättningen skulle komma att understiga sådana bolaget åvilande skulder som skola tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds bestämmande, skall ansökningen avslås. Möter ej sådant hinder

102 mot bifall till ansökningen, utfärde rätten kallelse å okända borgenärer att skriftligen angiva sina fordringar hos rätten; och gälle om dagen för instälrelsen och om kallelsens kungörande vad om kallelse å okända borgenärer är stadgat. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka äro upptagna å förteckningen eller givit sig an hos rätten, blivit till fullo förnöjda för sina uppgivna fordringar eller medgivit aktiekapitalets nedsättning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, varde ansökningen bifallen. Har stiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, hos bolaget fordran, som avses i 2 § nämnda lag, utgöre fordringen ej hinder mot bifall till ansökningen, där inför rätten visas att å fordringen avbetalats så stor del som svarar mot nedsättningen av aktiekapitalet. Om ansökan, som gjorts inom föreskriven tid, så ock om beslut, som meddelats i anledning av ansökningen, skall genom rättens eller domarens försorg underrättelse ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten. Rättens beslut, varigenom tillstånd till nedsättningens verkställande givits, skall inom sex månader sedan beslutet vunnit laga kraft av styrelsen eller verkställande direktör anmälas för registrering. Anmälningen skall vara åtföljd av rättens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis. Aktiekapitalet skall anses nedsatt, då rättens beslut om tillstånd blivit registrerat. 2 mom. Sådan nedsättning av aktiekapitalet, som i 1 mom. avses, vare, där bolaget försättes i konkurs på ansökan som gjorts inom ett år från del rättens beslut om tillstånd till nedsättningen efter verkställd registrering kungjordes i allmänna tidningarna, utan verkan mot borgenär, som ej till nedsättningen samtyckt eller som vid fordringens tillkomst ej ägde eller, enligt vad i 204 § stadgas, skall anses hava ägt kännedom om rättens beslut, varigenom nedsättning medgivits. 68 §. Innefattar beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 66 § föreskrift att det nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden, skall aktiekapitalet anses nedsatt, då beslutet om nedsättningen blivit registrerat. I sådant fall må vinstutdelning icke äga rum, förrän rättens tillstånd därtill erhållits eller aktiekapitalet enligt verkställd registrering är ökat med ett mot nedsättningen svarande belopp. Ansökan om rättens tillstånd till vinstutdelning skall göras av styrelsen och verkställande direktör. Vid ansökningen skola fogas bevis att beslutet om nedsättningen blivit registrerat ävensom av styrelsen eller verkställande direktör underskriven förteckning över bolagets samtliga kända borgenärer med angivande av deras postadress. Rätten utfärde kallelse å bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den, som vill bestrida ansökningen, att sist före klockan tolv å viss dag näst efter tre månader

103 skriftligen hos rätten göra anmälan därom vid äventyr att han eljest anses hava medgivit ansökningen. Har bolagets styrelse sitt säte å landet och äskas ej urtima ting, må inställelsen utsättas till det allmänna tingssammanträde som infaller näst efter tre månader. Kallelsen varde å rättens dörr anslagen tre månader före inställelsedagen och i allmänna tidningarna kungjord tre gånger, första gången två månader och tredje gången sist en månad innan den dagen inträffar. Kronans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer skola om kallelsen särskilt underrättas, och skall genom rättens eller domarens försorg sådan underrättelse avsändas till inländsk borgenär minst en månad och till utländsk borgenär minst två månader före inställelsedagen. Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka hos rätten bestritt ansökningen, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller medgivit vinstutdelning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, skall rätten lämna tillstånd att utan hinder av nedsättningen vinstutdelning därefter må äga rum. Har stiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, hos bolaget fordran, som avses i 2 § nämnda lag, utgöre fordringen ej hinder mot bifall till ansökningen om tillstånd till vinstutdelning; men skall, där vinstutdelning äger rum innan aktiekapitalet enligt verkställd registrering ökats med ett mot nedsättningen svarande belopp, skyldighet åvila bolaget att erlägga betalning för så stor del av stiftelsens fordran vid tiden för nedsättningsbeslutet som vinstutdelningen motsvarar av aktiekapitalet efter nedsättningen. Sådan skyldighet upphöre, när å fordringen avbetalats så stor del som svarar mot nedsättningen av aktiekapitalet. Rättens beslut, varigenom tillstånd till vinstutdelning givits, skall, sedan det vunnit laga kraft, av styrelsen eller verkställande direktör anmälas för registrering. Anmälningen skall vara åtföljd av rättens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis. 69 §. Egen aktie må aktiebolag ej mot vederlag förvärva i annan ordning än i 65 eller 67 § sägs, ej heller mottaga såsom pant. Vad nu är stadgat utgör icke hinder för aktiebolag att å auktion inropa för bolagets fordran utmätt aktie, dock med skyldighet att åter avyttra den, så snart det kan ske utan förlust. Avtal, som träffats i strid mot förbud varom stadgas i första stycket, vare ogillt. Om lösningsrätt vid övergång av aktie. 70 §. Skola aktiebreven ställas till viss man, må i bolagsordningen intagas förbehåll att, om aktie övergår till annan än aktieägare eller till annan än ägare av aktie av visst slag, aktieägarna eller ägarna av aktier av visst slag

101 skola vara berättigade att lösa aktien. Förvärvas flera aktier genom samma fång, må, där ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas i avseende å mindre antal aktier än fånget omfattar. I bolagsordningen skall angivas den ordning, i vilken lösningsrätten må tillkomma aktieägarna inbördes, den tid, ej överstigande två månader räknat frän anmälan hos styrelsen om aktiens övergäng, inom vilken den som vill begagna sig av lösningsrätten skall därom göra anmälan hos styrelsen, ävensom den tid, ej överstigande en månad räknat från det lösens belopp blivit bestämt, inom vilken lösen skall erläggas. Rörande anmälan hos styrelsen om akties övergång skall ofördröjligen genom styrelsens eller verkställande direktörs försorg meddelande ske till aktieägarna. Kan överenskommelse icke träffas om lösens belopp, varde, såframt ej föreskrift om dess bestämmande enligt angiven grund intagits i bolagsordningen, beloppet, som skall motsvara aktiens verkliga värde, bestämt av tre skiljemän, utsedda enligt lagen om skiljemän. Ätnöjes ej part med skiljemännens beslut, äge han draga tvisten under rättens prövning, såframt han instämmer sin talan inom tre månader från det beslutet i huvudskrift eller avskrift delgavs honom. Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, äge den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätten att uppbära vinstutdelning och att, i händelse av aktiekapitalets ökning, utöva aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie. Av sådan teckning härflytande rättigheter och skyldigheter övergå å den som begagnar sig av lösningsrätten. Vad ovan är stadgat om rätt att vid övergång av aktie lösa aktien skall äga motsvarande tillämpning, där den som skolat vara underkastad lösningsrätt till aktie, utan att aktien övergår å honom, förvärvar denna tillkommande rätt till gratisaktie eller utövar aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie.

Om reservfond och skuldregleringsfond, sä oek om bolagsstämmas r ä t t att genom vinstutdelning eller eljest förfoga över bolagets egendom. 71 §. Av aktiebolags årsvinst, efter avdrag för vad som åtgår till täckande av möjligen förefintlig förlust från föregående år, skola minst tio procent avsättas till reservfond. Vid beräkning av det belopp, som sålunda minst skall avsättas, må ej från årsvinsten avdragas den andel däri, som kan hava tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan såsom arvode (tantiem). Sedan fonden uppgått till ett belopp motsvarande tjugu procent av aktiekapitalet eller det högre belopp, som kan vara föreskrivet i bolagsordningen, må vidare avsättning till fonden kunna upphöra; nedgår fonden under det sålunda stadgade beloppet, skali avsättning därtill ånyo vidtaga. Till reservfonden skall alltid läggas vad på grund av aktieteckning må hava

105 för aktierna erhållits utöver det nominella beloppet, så ock, där aktie förklarats förverkad, vad dessförinnan blivit inbetalt å aktien. Nedsättning av reservfonden må beslutas allenast för täckande av förlust, som enligt fastställd balansräkning finnes hava uppstått å bolagets verksamhet i dess helhet, och som icke kan ersättas av befintliga till framtida förfogande avsatta medel. Om användande av medel, som avsatts till reservfond, för ökning samt i visst fall vid nedsättning av aktiekapitalet stadgas i 64 § 1 mom. och 65 § tredje stycket.

72 §. 1 mom. Ändå att reservfonden uppgår till belopp som i 71 § eller i bolagsordningen föreskrives, skall avsättning av minst tio procent av bolagets årsvinst ske till reservfonden eller en skuldregleringsfond, därest bolagets skulder enligt balansräkningen överstiga summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden. Så länge bolagets skulder överstiga summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden, må av bolagets vinst enligt balansräkningen, efter avsättning enligt vad i 71 § och ovan i första stycket är stadgat, ej utdelas mer än som motsvarar fem procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen, med mindre ett lika stort belopp som det vilket därutöver utdelas ytterligare avsattes till reservfonden eller ock, då den uppgår till föreskrivet belopp, till skuldregleringsfonden. Då summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden enligt balansräkningen överstiger bolagets skulder, må nedsättning av skuldregleringsfonden ske, dock med högst en femtedel av överskottet årligen. Nedsättning av skuldregleringsfonden må ock ske genom överföring till reservfonden. Skuldregleringsfonden må i dess helhet avföras ur balansräkningen, där under fem år i följd summan av aktiekapitalet och reservfonden överstigit skulderna. 2 mom. Vid tillämpning av bestämmelserna i 1 mom. skall ej bland skulderna inräknas gäld, för vilken av bolaget lämnats säkerhet av inteckning inom sextio procent av senast fastställda taxeringsvärdet för jordbruksfastighet eller för annan fastighet, belägen i stad, köping eller municipalsamhälle, å vilken finnes uppförd byggnad huvudsakligen innehållande lägenheter för uthyrning till bostads-, butiks- eller kontorsändamål. Har för moderbolags gäld sådan säkerhet som avses i första stycket lämnats av dotterbolag, vars aktier till mer än nittiofem procent ägas av moderbolaget eller ock av ett eller flera sådana dotterbolag eller av moderbolaget och ett eller flera sådana dotterbolag, skall ej heller sådan gäld inräknas bland skulderna. Där förskott å beställning erhållits, skall såsom skuld räknas det förskotterade beloppet med avdrag för det i balansräkningen upptagna värdet å det som med förskottet är tillverkat.

106 73 §. 1 mom. Ej m å till aktieägarna annorledes än i följd av aktiekapitalets nedsättning efter ty i 65 eller 67 § sägs utbetalas annat än den vinst, som förefinnes enligt fastställd balansräkning för sista räkenskapsåret, i den mån vinsten icke skall avsättas till reservfonden eller skuldregleringsfond. Angående förbud mot vinstutdelning och inskränkning i rätten att utdela vinst är för vissa fall stadgat i 68 § och 72 § 1 mom. 2 mom. Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid mot vad i 1 mom., 68 § eller 72 § 1 mom., stadgats eller mot bestämmelse i bolagsordningen, vare de, som uppburit sådan utdelning, skyldiga att återbära denna jämte fem procent ränta därå. Samma lag vare, om utdelning skett av vinst som utvisats av fastställd balansräkning till följd därav att balansräkningen upprättats i strid mot bestämmelserna i 100 och 101 §§; dock må från den, som vid vinstutdelningens uppbärande varken insåg eller bort inse balansräkningens oriktighet, utdelningen ej återkrävas. För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, vare de, som medverkat till beslutet om vinstutdelning eller verkställandet av detta eller till upprättandet eller fastställandet av oriktig balansräkning, ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 208, 211 och 212 §§ stadgade grunderna. 3 mom. Sker nedsättning av aktiekapitalet medelst inlösen av aktier i strid mot förbehåll som i 65 § sägs eller mot bestämmelserna i nämnda paragraf, eller äger nedsättning av aktiekapitalet rum i förening med återbetalning till aktieägarna enligt 67 § utan iakttagande av vad där i 1 mom. är föreskrivet, skall vad i denna paragraf 2 mom. första och tredje styckena är stadgat om återbäringsskyldighet och om ansvarighet för brist vid återbäringen äga motsvarande tillämpning. 74 §. Av moderbolags vinst må, ändå att vinstutdelning eljest är medgiven, så stort belopp ej utdelas att vinstutdelningen, med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet, får anses stå i strid mot god affärssed. Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid mot vad i första stycket stadgas, vare de, som uppburit utdelning, skyldiga att återbära vad till dem för mycket utdelats jämte fem procent ränta därå; dock må från den, som varken insett eller bort inse berörda förhållande, utdelning ej återkrävas. För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, ansvare de, som medverkat till beslutet om vinstutdelningen eller till verkställandet av detsamma, efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 208, 211 och 212 §§ stadgade grunderna. 75 §. Det tillkommer bolagsstämma att besluta, huruvida och i vad mån utdelning skall ske av den vinst som enligt 73 och 74 §§ må utbetalas till aktieägarna.

107 Innehåller bolagsordningen avvikande bestämmelser, lände de till efterrättelse. Aktieägare med sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, äga att å stämma som i 121 § sägs, innan beslut fattats om användningen av vinst enligt den fastställda balansräkningen, påkalla utdelning av högst en femtedel därav, dock i intet fall av mer än hälften av årsvinsten eller av mer än fem procent av bolagets behållna förmögenhet. Vid beräkningen av nämnda del av vinsten enligt balansräkningen skall först från vinsten avdrag göras för avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond, dock ej för större avsättning till reservfonden än att denna kommer att uppgå till det belopp som i 71 § eller i bolagsordningen föreskrives, och ej heller för avsättning till skuldregleringsfond med mer än tjugu procent av vinsten enligt balansräkningen eller med större belopp än att summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden kommer att motsvara sådana bolagets skulder som skola tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds bestämmande. Är bolaget moderbolag, må jämlikt andra stycket vinstutdelning ej påkallas i strid mot vad som stadgas i 74 §. 76 §.

Bolagsstämma må ej besluta om användande av bolagets vinstmedel eller övriga tillgångar eller om åtagande av förpliktelser för ändamål, som uppenbarligen är främmande för föremålet för bolagets verksamhet eller för verksamhetens syfte. Dock äge bolagsstämma till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgångar, såvitt det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Bolagsstämma må ej heller, med mindre annat följer av vad i denna lag eller bolagsordningen är stadgat, besluta om sådan användning av bolagets tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, att uppenbarligen fördel beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare. Om styrelse, verkställande direktör och

firmateckning.

77 §. För aktiebolag skall finnas en styrelse bestående av en eller flera ledamöter, överstiger aktiekapitalet trehundratusen kronor, skall styrelsen bestå av minst tre ledamöter. Styrelsen väljes å bolagsstämma; dock må enligt bestämmelse, som på grund av särskild lag eller författning eller med Konungens tillstånd intagits i bolagsordningen, en eller flera av ledamöterna kunna i annan ordning tillsättas. Styrelseledamot, som väljes å bolagsstämma, skall utses för tid intill dess stämma som i 121 § sägs hållits och må icke väljas för längre tid än till och

108 med den stämma som skall äga rum under tredje räkenskapsåret efter valet. Skall mer än en ordinarie stämma årligen hållas, gälle vad nu är sagt den stämma å vilken styrelseval skall förrättas. Ändå att den tid, för vilken styrelseledamot blivit utsedd, ej gått till ända, må han skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Styrelseledamot äge ock rätt att avgå före utgången av nämnda tid, dock icke den som är verkställande direktör, så länge han kvarstår i denna befattning. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen, så ock, där styrelseledamot ej är vald å bolagsstämma, hos den som tillsatt honom. Om styrelseledamot, som är vald å bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder att vara styrelseledamot för honom uppkommer enligt 79 § och suppleant ej finnes, åligger det övriga styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val av ny ledamot för tid, som återstår av den tid för vilken den förre blivit vald. Meddelas i bolagsordningen icke annan föreskrift, må dock med valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma där styrelseval skall äga rum, såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter samt i bolag, som i första stycket andra punkten avses, antalet ej understiger vad där stadgas. Den, som utsetts till styrelseledamot eller suppleant, skall därom ofördröjligen underrättas, om han valts å bolagsstämma, av styrelsen eller verkställande direktör och eljest av den som tillsatt honom. 78 §. Består styrelsen av tre eller flera ledamöter, skall styrelsen utse en verkställande direktör. Understiger styrelseledamöternas antal tre, må ej verkställande direktör utses, med mindre sådant föreskrivits i bolagsordningen. Verkställande direktör må utses inom eller utom styrelsen, dock kan i bolagsordningen eller av bolagsstämman föreskrivas, att verkställande direktör skall utses inom styrelsen. Styrelsen äger förordna vice verkställande direktör att tjänstgöra i verkställande direktörs ställe. 79 §. Styrelseledamöterna och verkställande direktör skola vara myndiga och. där ej för särskilt fall Konungen annat tillåter, här i riket bosatta svenska medborgare. Sådant tillstånd må beträffande styrelseledamöterna ej avse mer än en tredjedel av hela antalet. 80 §. Vad i denna lag är stadgat om styrelseledamot och verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla beträffande suppleant och vice verkställande direktör. I bolagsordningen må närmare bestämmelser upptagas om de förutsättningar, under vilka suppleant eller vice verkställande direktör äger inträda

109 i tjänstgöring, så ock, där flera suppleanter finnas, om ordningen för deras inträde. Sådana bestämmelser må jämväl meddelas av den som utsett suppleanten eller vice verkställande direktören. Bestämmelse som i detta stycke sägs må ej registreras. Har i fall, då enligt bestämmelse i bolagsordningen som avses i 77 § andra stycket en eller flera styrelseledamöter skola tillsättas i annan ordning än genom val å bolagsstämma, sådan ledamot ej tillsatts, skall av rätten eller domaren ersättare förordnas på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget. 81 §. Styrelsen skall, i enlighet med vad i denna lag är stadgat, förvalta bolagets angelägenheter. Är verkställande direktör utsedd, skall den löpande förvaltningen handhavas av honom samt ledningen och förvaltningen i övrigt av bolagets angelägenheter tillkomma styrelsen. Den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter omfattar ej åtgärd, som med hänsyn till bolagets förhållanden är av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse. 82 §. Det åligger verkställande direktören att under styrelsens inseende sörja för en sådan organisation av bolagets verksamhet, som med hänsyn till bolagets förhållanden må anses tillfredsställande. Han skall ock leda driften av bolagets rörelse och utöva tillsyn över dess befattningshavare. Styrelsen är pliktig tillse, att en sådan organisation av bolagets verksamhet finnes som i första stycket sägs. Styrelsen skall vaka över att verkställande direktören fullgör sina åligganden samt, där det med hänsyn till omfattningen eller beskaffenheten av bolagets verksamhet eller eljest finnes påkallat, utfärda instruktioner för verkställande direktören och andra befattningshavare i bolaget. Finnes ej verkställande direktör eller uppkommer förfall för honom och finnes ej vice verkställande direktör, svarar styrelsen för de åligganden, som enligt vad ovan sagts skola ankomma på verkställande direktören. 83 §. Verkställande direktören skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag samt att medelsförvaltningen är på betryggande sätt ordnad. Styrelsen är pliktig tillse, att en med hänsyn till bolagets förhållanden och god köpmannased tillfredsställande organisation av bokföringen och medelsförvaltningen finnes, och skall, där organisationen ej jämväl omfattar betryggande kontroll, genom en eller flera särskilt utsedda styrelseledamöter öva tillsyn över bokföringen och medelsförvaltningen. Består styrelsen av endast två ledamöter, skall styrelsen, om verkställande

110 direktör ej är utsedd, uppdraga åt en av ledamöterna att fullgöra verkställande direktörs åligganden i avseende å bokföringen och medelsförvaltningen. 84 §. Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Har bolagsstämman ej utsett ordförande eller skall, där en eller flera ledamöter tillsatts i annan ordning än genom val å bolagsstämma, sådan ledamot ej enligt bolagsordningen tillika vara styrelsens ordförande, välje styrelsen ordförande. Vid lika röstetal skall valet avgöras genom lottning. Verkställande direktör eller vice verkställande direktör må icke utses till ordförande. Det åligger ordföranden att tillse att sammanträden hållas då så erfordras. Framställer styrelseledamot eller verkställande direktör som ej tillhör styrelsen begäran om sammankallande av styrelsen, skall hans begäran efterkommas. Verkställande direktör skall, ändå att han ej är styrelseledamot, närvara vid styrelsens sammanträden, där ej för visst fall styrelsen annorledes bestämmer. Vid styrelsens sammanträden skola föras protokoll. Ledamot av styrelsen, så ock verkställande direktör, även om han ej är styrelseledamot, är berättigad att på begäran få särskild från styrelsens beslut avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skola föras i nummerföljd och på betryggande sätt förvaras. 85 §. Styrelsen är beslutför, där de vid sammanträde tillstädesvarandes antal överstiger hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej för beslutförhet högre antal föreskrivits i bolagsordningen. Ärende må dock icke företagas, med mindre såvitt ske kunnat samtliga styrelseledamöter eller, vid förfall för någon av dem, suppleant för honom erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Såsom styrelsens beslut gälle, där i bolagsordningen föreskrift om särskild röstpluralitet ej givits, den mening, om vilken vid sammanträde de flesta röstande förena sig, och vid lika röstetal den mening, som biträdes av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, må beslut anses föreligga allenast där av de tillstädesvarande ett antal överstigande en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter enat sig. 86 §. Ledamot av styrelsen och verkställande direktör äga ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller må han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, såframt han däri äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Vad sålunda är stadgat äge motsvarande tillämpning beträffande gåva från bolaget, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot styrelseledamoten, verkställande direktören eller tredje man.

Ill 87 §. Styrelsen äger, i den mån annat icke följer av vad i denna lag är stadgat, att ej mindre i förhållande till tredje man handla å bolagets vägnar än även inför domstolar och andra myndigheter företräda bolaget. Samma behörighet tillkommer ock den eller dem som efter vad i 88—90 §§ sägs äga teckna bolagets firma (firmatecknare); dock äga de, som må utöva firmateckningsrätt allenast i förening, endast i förening företräda bolaget. Även om verkställande direktör må allenast i förening med annan teckna bolagets firma, äger han i avseende å åtgärd, som efter vad i 81 § är stadgat ankommer på verkställande direktören, ensam företräda bolaget, där fråga ej är om rättshandling som enligt lag skall ske skriftligen. 88 §. Bemyndigande för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör att teckna bolagets firma må meddelas av styrelsen, där ej i bolagsordningen blivit bestämt, att sådant bemyndigande icke må meddelas. Styrelsen äge ock bemyndiga annan än nu är sagt att teckna bolagets firma, om tillåtelse därtill givits i bolagsordningen eller av bolagsstämman; dock må i dylikt fall bemyndigande ej lämnas den som är omyndig och ej heller utan Konungens tillstånd den som icke är här i riket bosatt svensk medborgare. Bemyndigande att teckna bolagets firma må när som helst av styrelsen återkallas. 89 §. Då bemyndigande att teckna bolagets firma meddelas, äger styrelsen föreskriva, att rätten till firmateckning får av två eller flera personer utövas allenast i förening. I avseende å sådan firmatecknare må ock föreskrivas, att han vid firmateckning bör underskriva sitt namn endast såsom kontrasignant. Dylik kontrasignant äge teckna bolagets firma endast tillsammans med firmatecknare, 6om ej är kontrasignant. Föreskrives annan inskränkning i rätten att teckna bolagets firma än i första stycket sägs, må den ej registreras. I bolagsordningen eller av bolagsstämman må föreskrivas, att bemyndigande att teckna bolagets firma får av styrelsen meddelas allenast två eller flera personer i förening. 90 §. Verkställande direktör skall äga teckna bolagets firma i förening med en styrelseledamot, där han ej på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller enligt styrelsens bemyndigande äger ensam teckna bolagets firma eller ock styrelsen föreskrivit, att han skall äga teckna firman i förening med viss person eller en av vissa personer.

112 Den rätt att teckna bolagets firma, som på grund av denna lag eller bestämmelse i bolagsordningen tillkommer verkställande direktör, äge ock vice verkställande direktör, då han inträtt för verkställande direktören. 91 §. Styrelsen eller annan, som jämlikt 87 § är ställföreträdare för bolaget, må ej förfoga över dess tillgångar eller ikläda det förpliktelser eller eljest vidtaga åtgärd i strid mot vad i 76 § första stycket första punkten och andra stycket är stadgat beträffande bolagsstämma. Styrelsen äger dock till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgång, som i förhållande till bolagets ställning är av ringa betydelse. 92 §. I förhållande till bolaget åligger det styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter som meddelas i bolagsordningen eller av bolagsstämman. Annan ställföreträdare än styrelsen vare ock skyldig att ställa sig till efterrättelse föreskrift, som meddelas av styrelsen eller, såvitt angår åtgärd som enligt 81 § ankommer på verkställande direktören, av denne. Dock må styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget icke efterkomma föreskrift, där den finnes såsom stridande mot denna lag eller bolagsordningen ej vara gällande, icke heller föreskrift av bolagsstämma om sådan åtgärd avseende förvaltningen av bolagets angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av bolagets intressen. 93 §. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget företagit rättshandling å bolagets vägnar men därvid handlat i strid mot vad i 91 § är stadgat eller mot föreskrift, som avses i 92 §, eller eljest överskridit sin befogenhet, vare rättshandlingen ej gällande mot bolaget, såframt tredje man insåg eller bort inse att sådant överskridande förelåg. Överskrider verkställande direktör vid företagande av rättshandling den honom enligt 81 § tillkommande förvaltningsrätten, vare utan avseende därå rättshandlingen gällande, såframt tredje man ej insåg eller bort inse att sådant överskridande förelåg. Om styrelsesuppleant eller vice verkställande direktör företrätt bolaget, vare det förhållandet, att förutsättning för hans inträde i styrelseledamots eller verkställande direktörs ställe saknades, utan verkan gentemot tredje man, där han ej insåg eller bort inse nämnda förhållande. 94 §. Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas med bolagets firma, och skola de, som teckna firman, därvid underskriva sina namn.

113 Har av styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget handling utfärdats utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll, att den utfärdats å bolagets vägnar, svare de, som undertecknat handlingen, för vad genom handlingen må hava slutits, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. Sådan ansvarighet skall dock ej åvila undertecknarna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för bolaget, samt den till vilken handlingen ställts av bolaget erhåller behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna. 95 §. Angående behörighet för styrelseledamot, så ock för den, som eljest, ensam eller i förening med annan, bemyndigats teckna bolagets firma, att för bolaget mottaga stämning är stadgat i rättegångsbalken; och skall vad i sådant avseende gäller äga tillämpning jämväl då annat meddelande skall delgivas bolaget. 96 §. Vill styrelsen kära till bolaget, skall styrelsen kalla aktieägarna till bolagsstämma för val av ställföreträdare att i tvisten föra bolagets talan. Stämning skall anses delgiven, då den blivit föredragen å stämman. 97 §. Utses, efter det ansökan om bolagets registrering gjorts, verkställande direktör eller vice verkställande direktör, eller sker ändring i avseende å de till styrelseledamöter eller styrelsesuppleanter eller till verkställande direktör eller vice verkställande direktör utsedda personerna eller i fråga om rätten att teckna bolagets firma, eller ändrar styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör eller eljest någon, som ensam eller i förening med annan äger teckna firman, sitt hemvist eller ändras bolagets postadress, skall styrelsen eller verkställande direktör därom ofördröjligen göra anmälan för registrering. Å denna anmälan skall vad i 32 § andra, tredje och sjunde styckena sägs äga motsvarande tillämpning. Vid anmälan, som ej avser allenast ändring av hemvist eller av bolagets postadress, skall fogas avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker anmälningen, så ock, där jämlikt 79 eller 88 § Konungens tillstånd erfordras, bevis om sådant tillstånd. Rätt att göra anmälan enligt första stycket tillkommer den som beröres av anmälningen. Om styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning. 98 §. Det åligger styrelsen och verkställande direktör att för varje räkenskapsår avgiva redovisning för förvaltningen av bolagets angelägenheter genom 8 —4242 20

114 avlämnande av balansräkning, avseende bolagets ställning vid räkenskapsårets utgång (balansdagen), vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse. Dessa redovisningshandlingar skola vara underskrivna av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Skola enligt denna lag andra redovisningshandlingar avgivas, må dessa, där verkställande direktör finnes, undertecknas av honom ensam. Har beträffande redovisningshandling avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till redovisningshandlingen. Minst en månad före den bolagsstämma, varom förmäles i 121 §, skola styrelsen och verkställande direktör till revisorerna i huvudskrift eller avskrift avlämna redovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret. 99 §. Räkenskapsår för aktiebolag skall vara helt år, dock må räkenskapsår vid rörelsens början ävensom vid omläggning av räkenskapsår avse del av år eller utsträckas att omfatta högst aderton månader. För aktiebolag, hörande till samma koncern, bör såvitt möjligt bestämmas samma räkenskapsår. 100 §. Jämte vad i bokföringslagen är stadgat skola i avseende å aktiebolags inventarium, balansräkning samt vinst- och förlusträkning gälla följande bestämmelser. 1 mom. Tillgångar som äro avsedda till stadigvarande bruk för bolaget (anläggningstillgångar) må upptagas till högst det belopp, vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått; dock skall avskrivning därå efter lämplig avskrivningsplan årligen ske med belopp, som motsvarar tillgångarnas värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller annan därmed jämförlig orsak, såvitt ej tillgångarnas verkliga värde uppenbarligen är högre än det, som skulle framkomma efter sådan avskrivning. Finnes till följd av orsak, som ej kan antagas vara övergående, anläggningstillgångs verkliga värde vara avsevärt lägre än det värde som erhålles efter vad i första stycket sägs, skall särskild avskrivning ske, i den mån ej en ökning av den årliga avskrivningen må anses tillfyllest jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. Hava under räkenskapsåret nedlagts kostnader för förbättring å anläggningstillgång eller hava från tidigare räkenskapsår balanserats sådana kostnader, må de inräknas i anskaffnings- eller tillverkningskostnaderna. Anläggningstillgång må ej eljest i annat fall än här nedan stadgas upptagas till högre värde än det, vartill den var uppförd i närmast föregående balansräkning. 2 mom. Utan hinder av vad ovan i 1 mom. är stadgat må anläggningstillgångar, vilka måste anses äga ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp, vartill de äro uppförda i närmast föregående balansräkning, upp-

115 tagas till högst detta värde, såframt det belopp varmed uppskrivning sker användes till a) avskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar eller b) sådan ökning av aktiekapitalet varom stadgas i 64 §. 3 mom. Aktier i dotterbolag, så ock aktier i andra bolag eller andra andelsrätter samt obligationer och andra fordringar, vilkas innehav är av stadigvarande betydelse för bolagets verksamhet, skola anses såsom anläggningstillgångar. I fråga om sådana anläggningstillgångar gälle dock, att avskrivning skall ske i den mån det må anses erforderligt enligt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. 4 mom. Andra tillgångar än anläggningstillgångar (omsättningstillgångar) må ej upptagas vare sig över verkliga värdet eller till högre belopp än det vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått. Omsättningstillgångar må dock upptagas till högre belopp än som motsvarar dessa kostnader i fall. där det på grund av särskilda omständigheter må anses tilllåtligt jämlikt god köpmannased. Såsom det verkliga värdet å omsättningstillgång skall anses försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av tillgångens beskaffenhet eller andra omständigheter annat värde bör därå sättas jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. 5 mom. Osäkra fordringar skola upptagas högst till det belopp varmed de beräknas komma att inflyta, dock må sådana fordringar kunna upptagas till fulla beloppet, därest skillnaden uppföres bland skulderna å särskilt värdeminskningskonto för fordringar. Värdelösa fordringar må icke upptagas såsom tillgång. Har fordran, som skall anses såsom anläggningstillgång, i närmast föregående balansräkning såsom osäker eller värdelös icke upptagits till det belopp vara den lyder, må fordringen utan hinder av vad i 1 och 2 mom. stadgas upptagas till det belopp, varmed den beräknas komma att inflyta. 6 mom. I fall, då bolaget innehar egna aktier, skola de allenast inom linjen upptagas såsom tillgång med angivande av nominella beloppet. Är bolaget moderbolag och äger dotterbolag aktier i moderbolaget, skall vid värderingen av moderbolagets aktier i dotterbolaget avdrag från det enligt 3 mom. beräknade värdet av dessa aktier ske för så stor del av värdet som belöper på dotterbolagets aktier i moderbolaget. Vad nu sagts skall äga motsvarande tillämpning i det fall, då aktier i moderbolaget tillhöra annat dotterbolag däri förstnämnda dotterbolag äger del. Inom linjen skall moderbolagets andel i nominella beloppet av de aktier i moderbolaget, som ägas av dotterbolag, angivas såsom andel i egna aktier. 7 mom. Har bolaget övertagit en rörelse mot vederlag som överstiger värdet av de med rörelsen övertagna tillgångarna, må skillnaden (affärsvärde, goodwill) kunna upptagas såsom anläggningstillgång i särskild post. Å denna tillgång skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en tiondel, där ej på grund av särskilda omständigheter avskrivning med en mindre andel må anses tillåtlig enligt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

116 8 mom. Kostnader för bolagsbildningen eller för ökning av aktiekapitalet, så ock förvaltningskostnader må icke upptagas såsom tillgång. Kostnader för tekniskt, kommersiellt eller annat arbete må, där de äro av väsentligt värde för organisationen av bolagets rörelse, upptagas såsom anläggningstillgång i särskild post, kostnader som gjorts före bolagets bildande dock allenast såframt i stiftelseurkunden angivits att ersättning skall gäldas av bolaget. Har sådan organisationskostnad ej upptagits i första balansräkningen efter det den uppkommit, må den icke senare uppföras såsom tillgång. Å tillgång varom nu sägs skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en femtedel, där ej på grund av särskilda omständigheter avskrivning med en mindre andel må anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. 9 mom. T stället för avskrivning på värdet av anläggningstillgångar må motsvarande belopp kunna uppföras bland skulderna på värdeminskningskonto. Sådant konto må ej minskas annorledes än genom en minskningen motsvarande avskrivning på det värde vartill tillgångarna upptagits. Vad i första stycket andra punkten stadgas gälle ej om värdeminskningskonto som i 5 mom. första stycket sägs. 10 mom. Har bolaget utgivit obligationer eller andra långfristiga skuldförbindelser, som skola inlösas med högre belopp än det bolaget erhållit för dem, må skillnaden upptagas bland tillgångarna såsom särskild post och avskrivas genom årliga belopp, fördelade på tiden från förbindelsernas utgivande till deras förfallande till betalning. 101 §. Vid uppställande av aktiebolags balansräkning skola i tillämpliga delar bestämmelserna i 1—7 mom. här nedan iakttagas. 1 mom. Följande poster skola upptagas var för sig, dock att ytterligare fördelning i poster skall äga ram, där det med hänsyn till bolagets förhållanden må anses påkallat jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased: A. Bland tillgångarna. I. Fordringar å icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier. II. Anläggningstillgångar. 1. jordbruks- och skogsfastigheter; 2. fabriksfastigheter med därtill hörande anläggningar samt andra fastigheter; 3. maskiner, inventarier och dylikt; 4. patent och liknande rättigheter; 5. affärsvärde (goodwill); 6. organisationskostnad, som avses i 100 § 8 mom.; 7. aktier av stadigvarande betydelse för bolagets verksamhet, a) aktier i dotterbolag, b) andra aktier;

117 8. obligationer, andra värdepapper och fordringar av stadigvarande betydelse för bolagets verksamhet. III. Omsättningstillgångar. 1. lager av färdiga varor, av varor under tillverkning samt av råvaror, hjälp- och driftsmaterial; 2. aktier, som icke falla under II. 7; 3. obligationer och andra värdepapper, som icke falla under II. 8; 4. andra fordringar än som under II. 8 och III. 3, 5 och 6 avses; 5. accepterade växlar; 6. kontanta penningar, checkar och banktillgodohavanden. IV. Förlust å bolagets verksamhet, a) balanserad förlust, b) nettoförlust för räkenskapsåret. B. Bland skulderna. I. Aktiekapitalet, reservfonden, skuldregleringsfond och andra fonder, var för sig. II. Värdeminskningskonton med beloppen fördelade på de särskilda tillgångsposterna. III. Långfristiga skulder. 1. obligationslån; 2. andra långfristiga skulder. IV. Kortfristiga skulder. 1. växelskulder; 2. andra kortfristiga skulder. V. Oguldna, på grund av taxering under räkenskapsåret eller något föregående år utgående skatter och det beräknade beloppet av de skatter som därutöver belöpa på tiden före balansdagen. VI. Vinst å bolagets verksamhet, a) balanserad vinst, b) nettovinst för räkenskapsåret. 1 fråga om tillgångs- och skuldposternas uppställning och benämning må sådana avvikelser göras, som få anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. 2 mom. Aktier i andra bolag skola i balansräkningen särskilt för varje bolag, med angivande av dettas namn, upptagas till antal och värden; dock må, där sådan redovisning finnes kunna lända till förfång för bolaget, aktier till ett sammanlagt värde som icke överstiger en fjärdedel av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen redovisas efter vad i 1 mom. A. II. 7 a) och b) samt III. 2 sägs i gemensamma poster, utan angivande av bolagens namn samt aktiernas antal och värden. I en särskild skriftlig uppgift till balansräkningen skall upplysning meddelas om antalet bolaget tillhöriga aktier i varje bolag med angivande av dess namn samt aktiernas bokförda värde, där sådan upplysning ej meddelas i balansräkningen, så ock om varje dotterbolags innehav av aktier i annat koncernbolag. Till den särskilda uppgiften eller, där sådan uppgift ej avgives, till

H8 balansräkningen skall, om så ske kan, fogas senaste balansräkningen för dessa bolag. Med aktier skola likställas andra andelsrätter. 3 mom. I moderbolags balansräkning skola inom linjen upptagas, där moderbolaget har överstigande fordran hos dotterbolag, sammanlagda beloppet av överstigande fordringar hos dotterbolagen samt, där moderbolaget har överstigande skuld till dotterbolag, sammanlagda beloppet av överstigande skulder till dotterbolagen. I den särskilda uppgiften till balansräkningen, varom i 2 mom. andra stycket stadgas, skall ock upplysning meddelas om sammanlagda beloppet av moderbolagets fordringar hos och skulder till varje dotterbolag, så ock om sammanlagda beloppet av varje dotterbolags fordringar hos och skulder till annat dotterbolag. Har dotterbolag ingått ansvarsförbindelse för moderbolaget eller för annat dotterbolag eller ställt dotterbolaget tillhörig egendom såsom pant för moderbolagets eller annat dotterbolags gäld, varde det ock anmärkt i den särskilda uppgiften. 4 mom. Finnas fordringar mot styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i bolaget eller i dotterbolag och överstiga fordringarna sammanlagt två procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen, skall sammanlagda beloppet av dessa fordringar särskilt angivas. 5 mom. Fond må ej redovisas under benämningen pensionsfond eller understödsfond eller under annan benämning, som utmärker att fonden bildats för tryggande av pension eller eljest för anställdas eller deras anhörigas välfärd. Har efter vad i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser är stadgat sådan stiftelse bildats, skall skuld på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen redovisas i särskild post med upptagande av stiftelsens benämning, därvid skuld på grund av överföring som beslutats vid balansräkningens fastställande, skuld för ränta för det år balansräkningen avser, i den mån den ej avräknats mot utgifter, och skuld på grund av tidigare överföringar skola för sig angivas. 6 mom. Vid posten balanserad vinst skall inom linjen angivas beloppet av hela vinsten enligt balansräkningen för föregående räkenskapsår samt huru detta belopp enligt bolagsstämmans beslut disponerats. 7 mom. Inom linjen skall anmärkas sammanlagda beloppet av bolagets borgens- och övriga ansvarsförbindelser, i den mån de icke upptagits bland skulderna, med angivande i särskild post av förbindelser för diskonterade växlar. Tillika skall inom linjen upptagas av bolaget ställda panters sammanlagda värde enligt balansräkningen. I fråga om inteckningar skall sammanlagda beloppet angivas dels för inteckningar i fast egendom, dels för förlagsinteckningar, dels för inteckningar i fartyg och dels för inteckningar i annan lös egendom med angivande av dess slag. Inom linjen skall ock angivas sammanlagda beloppet för år av pensioner, utgående på grund av förpliktelser, vilka ej upptagits såsom skuld i balans-

119 räkningen eller motsvaras av där upptagen skuld till pensionsstiftelse. Pensionsförpliktelser, som i närmast föregående balansräkning upptagits såsom skuld, må ej redovisas inom linjen. 102 §. Vinst- och förlusträkning skall så uppställas att en med hänsyn till bolagets förhållanden och god köpmannased tillfredsställande redovisning erhålles för huru vinsten eller förlusten för räkenskapsåret uppkommit. Följande poster skola upptagas var för sig, dock att ytterligare fördelning i poster skall äga rum, där det med hänsyn till bolagets förhållanden må anses påkallat jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased: A. Bland intäkterna. 1. intäkten av bolagets rörelse. Driver bolaget av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar, skall intäkten av varje sådan rörelsegren särskilt redovisas, där det ej finnes kunna lända till förfång för bolaget. Vid intäktens beräknande må avdrag ej göras för omkostnader som skola särskilt redovisas under B. 2—7; 2. vinstutdelning å aktier eller andra andelar, med särskilt angivande av vinstutdelning från dotterbolag; 3. räntor, med särskilt angivande av räntor från dotterbolag; 4. vinster på avyttring av anläggningstillgångar, där ej med hänsyn till omständigheterna redovisning i annan ordning må anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased; 5. andra intäkter, som ej härleda sig från rörelsen; 6. vederlagsfria eller andra extraordinära förvärv; 7. nettoförlust å bolagets verksamhet under räkenskapsåret. B. Bland kostnaderna. 1. förlust å bolagets rörelse eller å sådan rörelsegren, för vilken särskild redovisning skall lämnas efter vad under A. 1 sägs; 2. räntor, med särskilt angivande av räntor till dotterbolag; 3. skatter; 4. avskrivningar på värdet av anläggningstillgångar eller avsättningar till värdeminskningskonton för anläggningstillgångar, därvid beloppets fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna skall angivas; 5. förlust på avyttring av anläggningstillgångar, där ej med hänsyn till omständigheterna redovisning i annan ordning må anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased; 6. allmänna förvaltningskostnader; 7. extraordinära kostnader och förluster; 8. nettovinst å bolagets verksamhet under räkenskapsåret. För de under B. 4 och B. 6 upptagna kostnaderna må avdrag göras vid beräkningen av intäkten av bolagets rörelse, men skola i sådant fall dessa kostnader upptagas bland kostnaderna inom linjen.

120 103 §. 1 mom. I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens och verkställande direktörs förvaltning viktiga förhållanden, vilka ej framgå av balansräkningen eller vinst- och förlusträkningen, så ock om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, jämväl där de inträffat efter räkenskapsårets slut. Har uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret, skall redogörelse lämnas för grunden till uppskrivningen, för det belopp varmed uppskrivning skett och för användningen av beloppet. Där omsättningstillgångar upptagits till högre belopp än kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, skall det med angivande av grunden därtill särskilt anmärkas. Har beträffande avskrivningarna på bolagets anläggningstillgångar eller avsättningarna å värdeminskningskonton för sådana tillgångar eller beträffande redovisningen av tillgångar såsom anläggningstillgångar eller omsättningstillgångar eller i andra avseenden någon viktigare ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller vinst- och förlusträkning vidtagits, skall redogörelse därför lämnas i förvaltningsberättelsen. Styrelsen och verkställande direktör skola i förvaltningsberättelsen framställa förslag, där avsättning till reservfond eller skuldregleringsfond skall ske, om sådan avsättning, så ock i övrigt förslag i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen. 2 mom. I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet uppgivas. 104 §. Är aktiebolag moderbolag, skall koncernbalansräkning eller koncernredogörelse avgivas, vilken skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget. Koncernbalansräkning skall upptaga ett efter allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased upprättat sammandrag av moderbolagets och dotterbolagens balanser. Koncernbalansräkningen skall utvisa vinsten eller förlusten för koncernen, efter avdrag för internvinster. Koncernredogörelse skall innehålla uppgift dels om moderbolagets vinst, efter avdrag för avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond, eller moderbolagets förlust, dels ock för varje dotterbolag om den på moderbolaget belöpande andelen i dotterbolagets vinst, efter avdrag för sådan avsättning som nyss sagts och för vinstutdelning, eller i dotterbolagets förlust, i den mån vinsten eller förlusten hos dotterbolaget icke blivit vid värderingen av aktierna i dotterbolaget beaktad i moderbolagets balansräkning. Vinsten eller förlusten för koncernen, beräknad genom en sammanställning av de för koncernbolagen sålunda uppgivna vinsterna och förlusterna, med avdrag för intern vins ter, skall särskilt angivas.

121 Ingår ej hela den på moderbolaget belöpande andelen av dotterbolags vinst eller förlust i vinat- och förlustsammanställningen för koncernen, skall koncernredogörelsen innehålla upplysning, på vilket sätt vinsten eller förlusten är beaktad i moderbolagets balansräkning. I koncernredogörelsen skall ock angivas, på vilket sätt avdrag gjorts för internvinster. Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst å överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller ock förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos koncernbolag som förvärvat densamma.

Om revision. 105 §. Styrelsens och verkställande direktörs förvaltning samt bolagets räkenskaper skola granskas av en eller flera revisorer. Överstiger aktiekapitalet trehundratusen kronor, skola i bolaget utses minst två revisorer. Revisorer väljas på bolagsstämma; dock må i bolagsordningen kunna bestämmas, att en eller flera revisorer skola på annat sätt tillsättas att jämte minst en å bolagsstämman vald revisor deltaga i granskningen. Vid val av två revisorer äger aktieägargrupp, vars röstetal vid stämman utgör mer än en tredjedel av röstetalet för samtliga där företrädda aktier, utse en revisor. Sådan aktieägargrupp äger påkalla att minst två revisorer väljas, ändå att enligt bolagsordningen val av allenast en revisor skall äga rum. Vid val av flera än två revisorer äger aktieägargrupp, med ett röstetal överstigande en fjärdedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier, utse en revisor. I den mån revisorer ej utsetts efter vad nu är sagt, skall val av revisorer ske enligt 119 § första stycket 5 och 6. I valet må ej deltaga aktieägare, vilken tillhör aktieägargrupp som utsett revisor. Då revisorer väljas, skola lika många suppleanter väljas. Aktieägargrupp, som utser revisor, skall utse suppleant för honom. Skall i aktiebolag med aktier av olika slag enligt bestämmelse i bolagsordningen revisor väljas särskilt av ägarna till visst aktieslag, äger utan hinder därav aktieägargrupp företrädande minst så många aktier av samma eller olika slag, att röstetalet för dem utgör mer än en tredjedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier, utse en revisor och en suppleant för honom. Därefter skall för de olika aktieslagen val ske enligt 119 § första stycket 5 och 6; dock må i valet ej deltaga aktieägare som deltagit i utseendet av nyssnämnde revisor. Utser aktieägargrupp som ovan sägs till revisor eller revisorssuppleant annan än auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, åligger det gruppen, om stämman det påyrkar, att i dennes ställe utse sådan revisor. Med auktoriserad revisor och godkänd granskningsman avses av handelskammare i riket auktoriserad revisor och godkänd granskningsman.

122 106 §. Revisorer och revisorssuppleanter, som väljas av bolagsstämma, skola alla utses för samma tid. Valet skall ske för tid intill dess stämma som i 121 § sägs hållits och må icke avse längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under tredje räkenskapsåret efter valet. Skall mer än en ordinarie stämma årligen hållas, gälle vad nu är sagt den stämma, å vilken revisorsval skall förrättas. Revisor må, ändå att den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända, skiljas från uppdraget, där han valts på bolagsstämma, av stämman och eljest genom beslut av den som tillsatt honom. Om revisor, som är vald på bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider och suppleant på grund av avgång eller frånfälle ej finnes för honom, åligger det styrelsen att ofördröjligen föranstalta om val av nya revisorer och suppleanter. Vad nu är sagt gälle ock, där hinder att vara revisor uppkommer enligt 107 §. Sker valet å annan än ordinarie stämma, där revisorsval skall äga rum, skall uppdraget avse allenast tiden till och med sådan stämma. Den, som utsetts till revisor eller revisorssuppleant, skall därom ofördröjligen underrättas, om han valts å bolagsstämma, av styrelsen eller verkställande direktör och eljest av den som tillsatt honom. Skall enligt denna lag eller bolagsordningen revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman och sker ändring i avseende å därtill utsedd person eller suppleant för denne eller beträffande sådan persons hemvist, skall styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen därom göra anmälan för registrering. Å denna anmälan skall vad i 32 § andra stycket sägs äga motsvarande tillämpning. Vid anmälan, som ej avser allenast ändring av hemvist, skall fogas avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker ändringen, så ock, där jämlikt 107 § Konungens tillstånd erfordras, bevis om sådant tillstånd. Rätt att göra anmälan enligt fjärde stycket tillkommer den som beröres av ändringen. 107 §. Revisor skall vara myndig och, där ej för särskilt fall Konungen annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Uppgår aktiekapitalet till två miljoner kronor eller däröver eller äro bolagets aktier eller av bolaget utgivna obligationer föremål för notering å fondbörs inom riket, skall minst en av revisorerna vara auktoriserad revisor. Auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman skall ock utses, där det är föreskrivet i bolagsordningen eller begäres av aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp om minst en tiondel av hela aktiekapitalet. Till revisor må ej utses den, som är befattningshavare i bolaget eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning till styrelseledamot eller verkställande direktör eller till befattningshavare i bolaget, åt vilken uppdragits ombesörjandet av bokföringen eller medelsförvaltningen eller kontrollen däröver, ej heller styrelseledamots, verkställande direktörs eller sådan befatt-

123 ningshavares make eller den, som med honom är i rätt upp- eller nedstigande skyldskap eller svågerlag eller är hans syskon eller är gift med hans syskon. I fall som avses i andra stycket skall suppleant för auktoriserad revisor vara auktoriserad revisor och suppleant för godkänd granskningsman vara godkänd granskningsman eller auktoriserad revisor. Vad i denna paragraf i övrigt stadgas om revisor skall äga motsvarande tillämpning å revisorssuppleant. 108 §. Hava i aktiebolag revisorer ej utsetts till antal som i denna lag och bolagsordningen är föreskrivet eller hava revisorer utsetts utan iakttagande av bestämmelse i 107 §, åligger det styrelsen, styrelseledamot och verkställande direktör att ofördröjligen anmäla förhållandet för Konungens befallningshavande. Anmälan må göras även av aktieägare eller borgenär. Där enligt registreringsanmälan, som gjorts jämlikt 106 §, till revisor icke blivit utsedd auktoriserad revisor, ehuru det enligt 107 § andra stycket första punkten skolat ske, skall ock anmälan göras av registreringsmyndigheten. På anmälan varom i första stycket sägs skall Konungens befallningshavande, i fall då revisorer icke utsetts till antal som enligt denna lag och bolagsordningen är föreskrivet, förordna revisorer till erforderligt antal samt, i fall då revisor som är auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman ej utsetts, ehuru det enligt denna lag eller bolagsordningen skolat ske, förordna en sådan revisor. Är revisor omyndig eller har någon, som ej är här i riket bosatt svensk medborgare, utan Konungens tillstånd utsetts till revisor eller har någon utsetts till revisor i strid mot vad i 107 § tredje stycket stadgas, skall på anmälan därom Konungens befallningshavande förklara honom entledigad och förordna revisor i hans ställe. Har anmälan ej gjorts av styrelsen, skall före besluts meddelande tillfälle beredas styrelsen att yttra sig i ärendet. Förordnande av revisor skall avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Har revisor, som enligt denna lag eller bolagsordningen skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, förordnats eller entledigats efter vad i andra stycket sägs, skall genom Konungens befallningshavandes försorg ofördröjligen avsändas meddelande därom för registering. Ä meddelandet skall vad i 32 § andra stycket stadgas äga motsvarande tillämpning. Vad i denna paragraf stadgats för det fall att revisor utsetts utan iakttagande av bestämmelse i 107 § skall ock gälla i fråga om revisorssuppleant. 109 §. Hos Konungens befallningshavande må påkallas utseende av revisor att med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsens och verkställande direktörs förvaltning och bolagets räkenskaper eller att företaga granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper. Förslag härom skall väckas å bolagsstämma. Har förslaget å bolagsstämma antagits eller ock biträtts av aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet,

124 åligger det styrelsen att inom en vecka hos Konungens befallningshavande göra framställning om utseende av revisor. Underlåter styrelsen det, stånde varje aktieägare fritt att göra dylik framställning. Då särskilda omständigheter därtill föranleda, äge Konungens befallningshavande utse flera dock högst tre revisorer för uppdraget. Avser uppdraget granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper, skall till bolagsstämma avgivas särskilt yttrande över granskningen.

110 §. Av aktieägargrupp eller Konungens befallningshavande utsedd revisor vare berättigad att av bolaget erhålla skäligt arvode.

111 §• / mom. Det åligger revisorerna vid fullgörandet av sitt uppdrag att granska bolagets böcker och andra räkenskaper, att taga del av styrelsens och bolagsstämmans protokoll, att verkställa inventering eller kontrollera verkställd inventering av bolagets kassa och övriga tillgångar, att tillse huruvida bolagets organisation av och kontroll över bokföringen och medelsförvaltningen är tillfredsställande, att, sedan de redovisningshandlingar som i 98 § omförmälas avgivits för bolaget, granska nämnda redovisningshandlingar, samt att vidtaga de åtgärder som i övrigt för ett behörigt fullgörande av revisionsuppdraget må vara erforderliga. Revisorerna hava att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma och ej innefatta inskränkning i deras i lag stadgade skyldigheter eller eljest strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen. Styrelsen och verkställande direktör skola giva revisor tillgång till bolagets böcker, räkenskaper och andra handlingar samt i övrigt det biträde, som av honom påkallas för uppdraget. Av revisor begärd upplysning angående förvaltningen må ej av styrelsen eller verkställande direktör vägras. Hör till bolaget stiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensionsoch andra personalstiftelser, skall revisorernas granskning avse jämväl stiftelsens förvaltning samt dess räkenskaper; och skall vad i tredje stycket är stadgat beträffande bolagets styrelse och verkställande direktör äga motsvarande tillämpning å styrelse eller god man för stiftelsen. 2 mom. Är bolag moderbolag, skola revisorerna granska jämväl den i 101 § 2 och 3 mom. omförmälda skriftliga uppgiften samt den avgivna koncernbalansräkningen eller koncernredogörelsen; och skall revisorernas granskning även i övrigt avse moderbolagets förhållanden till dotterbolagen samt dotterbolagens förhållanden inbördes.

125 112 §. Revisorerna skola för varje räkenskapsår avgiva en av dem undertecknad revisionsberättelse, som skall överlämnas till styrelsen minst två veckor före den i 121 § omförmälda bolagsstämman. Revisorerna skola ock inom samma tid till styrelsen återställa de till dem överlämnade redovisningshandlingarna. Där stiftelse, som i 111 § 1 mom. sägs, står under särskild förvaltning, skola revisorerna, samtidigt med överlämnande till bolagets styrelse av revisionsberättelsen, till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen överlämna särskilt yttrande rörande granskningen av stiftelsens förvaltning och räkenskaper. 113 §. 1 mom. Revisionsberättelsen skall innehålla redogörelse för resultatet av revisorernas granskning samt uttalande, huruvida anmärkning i avseende å de till revisorerna överlämnade redovisningshandlingarna, bolagets bokföring eller inventeringen av dess tillgångar eller eljest beträffande förvaltningen av bolagets angelägenheter föreligger eller icke. Föreligger anledning till anmärkning, skall denna angivas i revisionsberättelsen. Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande angående fastställelse av balansräkningen; angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör; samt angående styrelsens och verkställande direktörs förslag i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen, därvid skall angivas huruvida förslaget omfattar stadgad avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond. Har uppskrivning av anläggningstillgångar skett enligt 100 § 2 mom. eller hava omsättningstillgångar upptagits till högre belopp än kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, skall särskilt uttalande därom göras i revisionsberättelsen. Revisor, som hyser från de i revisionsberättelsen gjorda uttalandena skiljaktig mening eller eljest finner särskilt uttalande påkallat, äger till revisionsberättelsen foga yttrande därom, om han ej avgiver särskild revisionsberättelse. 2 mom. Revisionsberättelsen för moderbolag skall innehålla yttrande, huruvida de i 101 § 2 och 3 mom. samt 104 § givna föreskrifterna fullgjorts, så ock särskilt uttalande, huruvida föreslagen vinstutdelning med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid mot god affärssed. Om bolagsstämma. 114 §. Aktieägares rätt att deltaga i handhavandet av bolagets angelägenheter utövas å bolagsstämma. Där äge, om aktiebreven äro ställda till viss man,

126 varje aktieägare, som införts i aktieboken och anmäler sig till deltagande i förhandlingarna, rösträtt i enlighet med vad i 119 § sägs. Äro aktiebreven ställda till innehavaren, tillkomme rösträtt i enlighet med vad i nämnda paragraf sägs envar, som anmäler sig till deltagande i förhandlingarna och därvid företer aktiebrev eller eljest styrker sin äganderätt till aktie. I bolagsordningen må kunna stadgas, att aktieägare för att vinna rätt till deltagande i förhandlingarna skall hos styrelsen anmäla sig viss tid, högst tre dagar, sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman. Meddelas dylikt stadgande, skola i bolagsordningen jämväl intagas bestämmelser om kungörande av ort och tid för hållande av sådant styrelsesammanträde, som i 39 § 1 mom. sägs. 115 §. Vill någon själv eller genom ombud utöva rösträtt för aktie, vare han, såframt å bolagsstämman aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp av minst en tiondel av det vid stämman företrädda aktiekapitalet framställt yrkande därom, pliktig att avlämna en av honom egenhändigt underskriven försäkran, att han icke under falskt sken av köp, gåva eller annat förvärv åtkommit aktien utan verkligen förvärvat äganderätt till denna, att han ej heller för att kringgå i lag eller bolagsordningen meddelade bestämmelser om rösträtt förvärvat aktien med skyldighet att åter avyttra den, samt att han fortfarande är ägare av aktien. Har försäkran å tidigare bolagsstämma avlämnats av den uppgivne aktieägaren, vare han allenast pliktig att avlämna försäkran, att förändring i äganderätten till aktien icke ägt rum. Beträffande aktie, för vilken någon såsom aktieägare tidigare utövat rösträtt, må försäkran ej avfordras denne, med mindre aktieägare hos styrelsen anmält yrkande därom minst fem dagar före stämman. Om sådan anmälan skall genom styrelsens eller verkställande direktörs försorg underrättelse med posten genast avsändas till den yrkandet avser, där uppgift om hans postadress utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas. Skall försäkran avgivas av förmyndare eller annan ställföreträdare för ägaren, varde försäkran därefter lämpad. 116 §. Såvitt hinder ej möter, böra vid bolagsstämma närvara styrelsens ledamöter och verkställande direktör, så ock minst en av revisorerna, där å stämman redovisning för bolaget skall behandlas eller eljest ärende förekommer av beskaffenhet att revisors närvaro kan anses påkallad. Rätt att närvara vid bolagsstämma tillkommer städse revisor. 117 §. Ej må någon själv eller genom ombud eller såsom ombud för annan å bolagsstämma deltaga i behandling av fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller må han deltaga i behandling av fråga om avtal mel-

127 lan bolaget och tredje man, där han i frågan äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Vad sålunda stadgats äge motsvarande tilllämpning beträffande gåva från bolagets sida, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot honom eller tredje man. Styrelseledamot och verkställande direktör må ej deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för vilken han är ansvarig, eller i val av revisor. I behandlingen av fråga om fusionsavtal som avses i 175 § äger övertagande bolaget deltaga utan hinder av vad i första stycket sägs. 118 §. Å bolagsstämma skall aktieboken av styrelsen hållas tillgänglig. Där ej genom föreskrift i bolagsordningen är bestämt vem som skall vara ordförande på bolagsstämma, välje stämman själv ordförande att leda förhandlingarna. Till ordförande må utses den som ej är aktieägare, om annat icke föreskrives i bolagsordningen. Är ej ordförande bestämd genom bolagsordningen, skall stämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Utse, då ordförande skall väljas, de närvarande ej enhälligt ordförande, åligger det den som öppnat stämman att såsom ordförande leda förhandlingarna, till dess röstlängd blivit godkänd och ordförande valts. Å stämman skall av ordföranden upprättas och till godkännande framläggas en förteckning över närvarande aktieägare och ombud för aktieägare med uppgift å det antal aktier, för vilket envar av dem äger utöva rösträtt. Sedan förteckningen enhälligt eller efter en på grundval av denna företagen omröstning godkänts med eller utan ändring, länder förteckningen till efterrättelse såsom röstlängd å stämman; dock att, där stämman uppskjutes till senare dag än nästföljande söckendag, ny förteckning skall upprättas å den fortsatta stämman. Genom styrelsens försorg skall föras protokoll över förhandlingarna å stämman. I protokollet skola intagas röstlängden, de beslut, som av ordföranden angivits vara fattade av stämman, samt, där röstning skett, dess resultat. Anteckning skall i protokollet ske om prövning av kallelsen till stämman. Protokollet skall undertecknas eller till riktigheten vitsordas av ordföranden och minst en på stämman utsedd person. Senast inom två veckor efter stämman skall protokollet genom styrelsens och verkställande direktörs försorg hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna. Protokollen skola på betryggande sätt förvaras. 119 §. Jämte vad i övrigt i denna lag är stadgat om utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma gälle: 1. att rösträtt ej må utövas för aktie, å vilken icke fullgjorts förfallen in-

128 betalning eller i fråga om vilken ej, där det skolat ske, avlämnats i 41 eller 60 § omförmäld förbindelse; 2. att varje aktie, för vilken rösträtt må utövas, berättigar till en röst; 3. att frånvarande aktieägares rösträtt må utövas genom ombud; 4. att ingen dock må för egna och andras aktier utöva rösträtt för sammanlagt mer än en femtedel av det på stämman företrädda aktiekapitalet; 5. att såsom bolagets beslut gäller den mening, för vilken de flesta rösterna avgivas; 6. att vid lika röstetal val avgöres genom lottning, men i andra frågor den mening gäller som biträdes av de flesta röstande eller, om jämväl antalet röstande är lika, av stämmans ordförande. I bolagsordningen må kunna intagas bestämmelser avvikande från vad i första stycket 2—6 stadgas; dock att aktieägares rättighet att utöva rösträtt ej får inskränkas utöver vad i första stycket 1 är föreskrivet, att olika röstvärde för aktier i bolaget icke må så bestämmas, att röstvärdet för någon aktie överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie, och att aktieägares rättighet att genom ombud utöva rösträtt ej får inskränkas i vidare mån än att föreskrift må kunna meddelas därom, att till ombud må utses allenast aktieägare. Utan hinder av vad sålunda stadgas må dels beslut enligt 133 § 2 mom. andra stycket fattas om sådan ändring av bolagsordningen i fråga om röstvärdet för aktier av olika slag som erfordras för att förhindra att förhållandet mellan aktier av olika slag rubbas och dels i beslut om aktiekapitalets ökning föreskrift meddelas, att för ny aktie ej må utövas rösträtt vid bestämmande av vinstutdelning vartill den nya aktien icke medför rätt. För egen aktie må av aktiebolag rösträtt icke utövas, ej heller må av dotterbolag rösträtt utövas för aktie i moderbolaget. Vad ovan i första stycket 1 stadgats utgör ej hinder för aktieägare att, under det han är förlustig sin rösträtt, med laga verkan deltaga i beslut, för vars giltighet erfordras att samtliga aktieägare förena sig därom. Erfordras för besluts giltighet samtycke av samtliga aktieägare eller ock viss röstpluralitet av de vid bolagsstämma företrädda aktierna eller av bolagets hela aktiekapital, skola aktier, för vilka rösträtt ej må utövas enligt tredje stycket, icke medräknas. 120 §. Den, som vill såsom fullmäktig föra talan för aktieägare å bolagsstämma, skall, där ej aktieägaren å stämman muntligen bemyndigar honom därtill, styrka sin behörighet genom skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt vare ej gällande för stämma, som börjar senare än fem år efter fullmaktens utfärdande. 121 §. Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma, å vilken styrelsen och verkställande direktör hava att framlägga redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen för det sist-

129 förflutna räkenskapsåret, med undantag dock för sådan särskild uppgift till balansräkningen, som avses i 101 § 2 och 3 mom., samt för koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Genom styrelsens och verkställande direktörs försorg skola de handlingar, som sålunda skola framläggas å stämman, under minst en vecka närmast före denna hållas hos bolaget för aktieägarna tillgängliga i tillräckligt antal exemplar ävensom ofördröjligen översändas till aktieägare, som med uppgivande av postadress anhåller därom. Aktieägare vare berättigad att få ärende hänskjutet till prövning å ordinarie stämma, såframt han hos styrelsen skriftligen framställer yrkande därom minst tio dagar före stämman. Föranleder yrkandet särskilt tillkännagivande och meddelande enligt 124 § andra stycket, skola kostnaderna därför gäldas av den som framställt yrkandet. 122 §. Styrelsen äger, när den finner lämpligt, kalla aktieägarna till extra bolagsstämma. Revisorerna må, om deras granskning föranleder därtill, skriftligen med angivande av skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra bolagsstämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske. Efterkommer styrelsen ej inom en vecka sådan påfordran, äge revisorerna på sätt i 123 och 124 §§ är stadgat själva utlysa stämma. Äro icke samtliga revisorer ense om stämmas utlysande, gälle den mening, varom de flesta förena sig, eller vid lika röstetal deras mening som anse extra stämma böra hållas. Hava revisorer utsetts jämlikt 109 §, äga de att, oavsett övriga revisorers mening, påkalla extra bolagsstämma efter vad i andra stycket sägs. Extra bolagsstämma skall ock av styrelsen utlysas, då det för uppgivet ändamål skriftligen påfordras av aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet eller den mindre del därav som kan vara bestämd i bolagsordningen. 123 §. Bolagsstämma skall sammanträda å den ort, där styrelsen har sitt säte, såframt ej i bolagsordningen blivit bestämt att stämma skall hållas å annan ort inom riket. Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas av styrelsen i enlighet med bolagsordningens föreskrifter. Kallelseåtgärderna skola vara vidtagna senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Utlyses ordinarie stämma som i 121 § sägs att hållas å annan tid än som bestämts i bolagsordningen, skall senast två veckor före stämman dels kungörelse om stämmans hållande införas i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, dels ock kallelse med posten avsändas till varje i aktieboken införd aktieägare, om vars postadress uppgift 9—424230

130 kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas. Är i bolagsordningen något ytterligare föreskrivet om kallelse till ordinarie stämma, skall det iakttagas. Uppskjutes stämma till dag som infaller mer än en månad därefter, skall kallelse jämlikt andra stycket utfärdas till den fortsatta stämman. Där för giltighet av bolagsstämmobeslut erfordras att det fattas å två på varandra följande stämmor, må kallelse till sista stämman ej ske, innan första stämman hållits. Är icke någon av stämmorna ordinarie, skola mellan dem förflyta minst två månader, och skall till sista stämman kallelse ske i den ordning som i tredje stycket är stadgad. Kallelse i sådan ordning till sista stämman skall jämväl eljest ske, om för besluts giltighet erfordras att det å denna stämma biträdes av minst nio tiondelar utav samtliga röstande eller utav samtliga röstande för aktier av visst slag; dock skall rörande kallelsen med posten gälla, att den skall i rekommenderat brev försändas till aktieägarna eller i senast angivna fall till ägarna av aktier av nämnda slag. 124 §. I kallelsen till bolagsstämma skola angivas de ärenden, som skola förekomma å stämman, dock vare det ej erforderligt att i kallelse till ordinarie stämma särskilt angiva de ärenden, som enligt denna lag eller bolagsordningen skola där företagas. Under minst en vecka närmast före stämma skall tillika en fullständig förteckning över samtliga ärenden, som skola förekomma å stämman, genom styrelsens och verkställande direktörs försorg hållas hos bolaget tillgänglig för aktieägarna ävensom ofördröjligen översändas till aktieägare, som med uppgivande av postadress anhåller därom. Skall å stämma förekomma ärende innefattande förslag till ändring av bolagsordningen, varde det huvudsakliga innehållet av ändringen angivet i kallelsen och förteckningen. Har aktieägare enligt 121 § framställt yrkande om ärendes hänskjutande till prövning på ordinarie stämma å sådan tid att ärendet icke kunnat angivas i kallelsen till stämman, skall genom styrelsens försorg ofördröjligen om ärendets hänskjutande till stämman tillkännagivande äga rum på det sätt, som i bolagsordningen stadgas för kallelse till ordinarie bolagsstämma, samt meddelande med posten avsändas till varje i aktieboken införd aktieägare, om vars postadress uppgift kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas. Ärende, som ej varit angivet i kallelsen till stämman eller varom tillkännagivande och meddelande icke ägt rum efter vad i andra stycket stadgas, eller som ej upptagits i förteckningen, må icke vid stämman företagas till avgörande, där ej i fråga om ordinarie stämma ärendet enligt denna lag eller bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranledes av ärende som där skall avgöras. Ej heller må ärende angående ändring av bolagsordningen företagas till avgörande å ordinarie eller extra stämma, med mindre föreskriften i första stycket sista punkten iakttagits. Utan hinder av

131 vad sålunda stadgats må dock både å ordinarie och å extra stämma kunna fattas beslut om utlysande av extra stämma för behandling av visst ärende. Då särskild kallelse skall ske till fortsatt stämma, skall beträffande kallelsens innehåll och påföljden av att ärende icke angivits i kallelsen vad ovan i denna paragraf är stadgat äga motsvarande tillämpning. 125 §. Finnes ej styrelse för aktiebolag eller underlåter styrelsen att i föreskriven ordning kalla aktieägarna till ordinarie bolagsstämma eller har styrelsen ej senast två veckor efter påfordran, som i 122 § fjärde stycket sägs, utlyst extra bolagsstämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske, har Konungens befallningshavande att på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare ofördröjligen utlysa bolagsstämma. I fråga om ordningen i sådant fall för utlysande av ordinarie eller extra stämma gälle vad i 123 och 124 §§ är stadgat. 126 §. 1 mom. Ä ordinarie bolagsstämma, som avses i 121 §, skola till avgörande företagas frågorna om fastställelse av balansräkningen med de ändringar eller tillägg, som må finnas erforderliga, samt om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar. Stämman skall ock fatta beslut i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Med beslut i nämnda frågor skall dock anstå till fortsatt stämma å viss dag minst en och högst två månader därefter, om det påfordras av aktieägare, vilkas sammanlagda röstetal utgör minst en femtedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier eller som företräda sammanlagt minst en tiondel av hela aktiekapitalet. Utöver nämnda tid vare uppskov med sådant beslut ej medgivet. Sist en månad efter det balansräkningen blivit fastställd eller, där balansräkning ej fastställts* å bolagsstämman, sist en månad efter denna eller, om stämma ej hållits inom tid som i 121 § första stycket stadgas, inom sju månader från föregående räkenskapsårs utgång, skall genom styrelsens och verkställande direktörs försorg avskrift av balansräkningen, vinst- och förlus träkningen, förvaltningsberättelsen samt revisionsberättelsen insändas till registreringsmyndigheten. På avskriften av balansräkningen skall finnas av styrelseledamot eller verkställande direktör undertecknat bevis, huruvida balansräkningen fastställts eller ej; i förstnämnda fall skall beviset tillika innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen. 2 mom. Där i moderbolag på stämma, som avses i 121 §, yrkande framställes om utdelning av vinst utöver vad i förvaltningsberättelsen föreslagits, skall, om det sålunda framställda yrkandet godkännes av stämman eller,

132 i händelse det avser utdelning enligt 75 § andra stycket, biträdes av aktieägare med sammanlagt aktiebelopp utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, med beslut i frågan anstå till sådan fortsatt stämma som i 1 mom. sägs. Till den fortsatta stämman skola samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör så ock revisorerna avgiva yttrande, huruvida den yrkade vinstutdelningen med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid mot god affärssed. Å den fortsatta stämman må beslut ej fattas om högre utdelning än som sålunda yrkats. 127 §. Styrelsen och verkställande direktör vare pliktiga att å den bolagsstämma, varom förmäles i 121 §, i den mån det av aktieägare äskas och kan ske utan förfång för bolaget, meddela till buds stående närmare upplysningar angående förhållanden, som kunna inverka på bedömandet av värdet av bolagets tillgångar, av dess ställning i övrigt och av resultatet av dess verksamhet samt av styrelsens och verkställande direktörs förvaltning av bolagets angelägenheter. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till koncernbolag. Det åligger styrelsen och verkställande direktör att jämväl eljest å bolagsstämma meddela aktieägare upplysning efter vad nu är sagt i avseende å ärende, som skall förekomma å stämman. Om för lämnande av begärd upplysning erfordras uppgifter, som ej äro tillgängliga å stämman, skall inom två veckor därefter upplysningen skriftligen för aktieägarna hållas tillgänglig hos bolaget ävensom översändas till aktieägare, som framställt begäran om densamma. Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan av styrelsen eller verkställande direktör utan förfång för bolaget lämnas å stämman, skall upplysningen i stället lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skola inom en månad efter stämman till styrelsen avgiva skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem, samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller eljest giver anledning till erinran. Där det är fallet, skall ändringen eller erinringen angivas i yttrandet. Revisorernas yttrande skall av styrelsen hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna samt i avskrift översändas till aktieägare, som framställt begäran om upplysningen. Om talan mot styrelseledamot, verkställande direktör, stiftare, revisor, granskare eller aktieägare. 128 §. Ansvarsfrihet må ej anses vara styrelseledamot eller verkställande direktör beviljad, såframt aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, röstat däremot. Äro de som röstat mot ansvarsfrihets beviljande i minoriteten, må i deras

133 aktiebelopp icke inräknas aktie, vara brevet är ställt till viss man, om aktieägaren bekommit aktien annorledes än genom bodelning, arv eller testamente och blivit för aktien införd i aktieboken senare än sex månader före den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen fram* lades. Varder talan å förvaltningen under det räkenskapsår redovisningen avser ej anställd inom sex månader från det redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades på bolagsstämman, vare så ansett som om ansvarsfrihet blivit beviljad. Om ansvarsfrihet blivit beviljad, må likväl talan kunna anställas mot styrelseledamot eller verkställande direktör på grund av åtgärd, om vars vidtagande eller betydelse för bolaget styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör uppsåtligen eller av vårdslöshet i redovisningshandlingarna eller eljest till bolagsstämman eller till aktieägarna enligt 127 § tredje stycket eller ock genom bokföringen eller eljest till revisorerna lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. Talan, som grundas därpå att styrelseledamot eller verkställande direktör begått brottslig handling, må ock eljest kunna mot honom anställas, såframt ej beviljad ansvarsfrihet uppenbarligen avsett även nämnda handling. 129 §. Har ansvarsfrihet enligt 128 § icke blivit styrelseledamot eller verkställande direktör beviljad, äge aktieägare med aktiebelopp, varom i nämnda paragraf stadgas, mot honom å bolagets vägnar föra talan å förvaltningen. Samma lag vare i fråga om anställande av sådan talan som enligt vad där sägs må anställas utan hinder av att ansvarsfrihet blivit beviljad. Sedan talan blivit anställd, må den omständigheten, att en eller flera av de aktieägare som anställt talan avstått från denna, ej utgöra hinder för de övriga att fullfölja talan, ändå att deras sammanlagda aktiebelopp är mindre än h ä r ovan sagts. Aktieägare, som enligt första stycket anställt talan mot styrelseledamot eller verkställande direktör, svare för rättegångskostnaderna, dock med rätt att av bolaget erhålla ersättning, i den mån kostnaderna täckas av vad genom rättegången kommit bolaget till godo. 130 §. Har förslag om anställande av talan för bolaget om skadestånd mot stiftare på grund av bolagsbildningen eller mot revisor eller granskare på grund av hans uppdrag prövats på bolagsstämma, vare, om förslaget blivit av stämman antaget eller ock biträtts av aktieägare med sammanlagt aktiebelopp varom i 128 § stadgas, i fråga om aktieägares rätt att å bolagets vägnar föra sådan talan lag som i 129 § sägs; dock vare rätten att föra talan mot stiftare eller talan mot granskare på grund av granskning varom i 13 §

134 stadgas ej beroende därav, att aktieägare viss tid varit i aktieboken införd såsom ägare till sina aktier. Talan må ej anställas mot stiftare eller mot granskare, på grund av granskning som i 13 § sägs, sedan tre år förflutit efter bolagets registrering, eller mot revisor eller granskare, sedan två år förflutit från det revisionsberättelse eller yttrande eller berättelse, varom förmäles i 48, 50, 63, 64 eller 66 §, framlades å bolagsstämma eller yttrande enligt 127 § avgavs. Mot aktieägare må talan för bolaget om skadestånd enligt 208 eller 210 § ej anställas, sedan två år förflutit efter beslut eller åtgärd därå talan grundas. Utan hinder av vad i andra och tredje styckena sägs må talan anställas som grundas därpå att stiftare, revisor, granskare eller aktieägare begått brottslig handling. 131 §. Försättes bolaget i konkurs på ansökan, som gjorts inom två år från den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades, äge konkursboet, ändå att ansvarsfrihet blivit styrelseledamot eller verkställande direktör beviljad, mot honom anställa talan å förvaltningen under det räkenskapsår redovisningen avser. Mot stiftare, revisor, granskare eller aktieägare äge ock, där bolaget försättes i konkurs på ansökan, vilken gjorts inom tid som i 130 § andra och tredje styckena är för talan i varje särskilt fall föreskriven, konkursboet föra sådan talan. Talan, varom i denna paragraf stadgas, skall anhängiggöras inom sex månader från första borgenärssammanträdet eller, där tiden för anställande avtalan för bolaget då ännu ej gått till ända, inom utgången av den tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.

132 §. Uppgörelse mellan bolaget och stiftare rörande honom i sådan egenskap åliggande skadeståndsskyldighet vare ej för bolaget eller dess konkursbo bindande, där den träffats innan tid för anställande av talan mot honom gått till ända efter vad ovan är stadgat. Vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning i fråga om uppgörelse beträffande skadeståndsskyldighet, som åvilar styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller granskare. Bolaget vare dock bundet av uppgörelse, som träffats av bolagsstämma. Ej må uppgörelse anses träffad av stämman, om aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, röstat däremot. För aktieägare skadeståndstalan å bolagets vägnar, vare uppgörelse ej gällande med mindre den biträtts av honom. Skall fråga om uppgörelse behandlas å stämma, skola, ändå att denna ej är ordinarie, föreskrivna kallelseåtgärder vara vidtagna senast två veckor före stämman.

135 Om ändring av bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild röstpluralitet å bolagsstämma erfordras. 133 §. 1 mom. Beslut, som innefattar sådan ändring av bolagsordningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom. Försämras genom beslutet allenast vissa aktiers rätt, erfordras dock samtycke endast av ägarna till nämnda aktier, och skall därjämte angående beslutets fattande å två på varandra följande bolagsstämmor gälla vad här nedan i 2 och 5 mom. är för varje särskilt fall stadgat. Finnas aktier av olika slag och rubbas genom beslutet rättsförhållandet mellan aktieslagen, erfordras för giltighet av beslutet, utöver vad i 2 eller 5 mom. är stadgat, allenast att beslutet å den sista stämman biträtts av nio tiondelar av samtliga röstande för det slag av aktier, vilkas rätt genom beslutet försämras, och att de som biträtt beslutet tillika företrätt nio tiondelar av dessa aktier. Beträffande beslut om intagande i bolagsordningen av bestämmelse enligt 9 § 1 mom. om särskilt syfte med bolagets verksamhet eller enligt 70 § om lösningsrätt vid övergång av aktie skall vad i första och andra styckena är stadgat äga motsvarande tillämpning. För giltighet av beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att det där bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet höjes eller att det belopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, höjes eller sänkes, eller att nytt aktieslag skall kunna utgivas, erfordras, ändå att genom beslutet rättsförhållandet rubbas mellan aktier av olika slag, iakttagande allenast av vad i 4 och 5 mom. är för varje särskilt fall stadgat. 2 mom. Beslut om ändring av bolagsordningen som avser grunderna för utövande av rösträtt och för fattande av beslut å bolagsstämma, intagande av förbehåll enligt 226 §, förlängning av tiden för bolagets bestånd eller borttagande av något för bolagets bestånd stadgat villkor, eller användningen av bolagets vinst eller av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning utan att fall är för handen som avses i 1 mom. tredje stycket, vare ej giltigt med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor samt å den sista stämman biträtts av minst nio tiondelar av samtliga röstande och de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av hela aktiekapitalet. Innebär ett i samband med nedsättningsbeslut enligt 66 § fattat beslut allenast sådan ändring av bolagsordningen i ämne varom i detta mom. förmäles, som erfordras för att förhindra att förhållandet mellan aktier av olika slag genom nedsättningen rubbas, gälle med avseende å sistnämnda beslut vad i 5 mom. stadgas. 3 mom. Beslut avseende ändring av bolagsordningen i fråga om föremå-

136 let för bolagets verksamhet vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor samt å den sista stämman biträtts av minst tre fjärdedelar av samtliga röstande och dessa tillika företrätt minst tre fjärdedelar av hela aktiekapitalet. 4 mom. Där aktier av olika slag finnas och dessa ej medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, vare beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet eller det belopp, vartill aktier skola kunna utgivas av något av nämnda slag, höjes eller ock att nytt aktieslag skall kunna utgivas, icke giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor samt å den sista stämman biträtts av minst tre fjärdedelar av samtliga röstande och, där genom beslutet visst aktieslags rätt försämras, de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av sistnämnda slag av aktier. I samband med sådant beslut må beslut i samma ordning fattas om den ändring av bolagsordningen, att det belopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, sänkes. 5 mom. Beslut om annan ändring av bolagsordningen än ovan avses vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor och å den sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande. 6 mom. Är för giltighet av beslut, som avses i 1—5 mom., något ytterligare villkor bestämt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse. 7 mom. Har i bolagsordningen på grund av särskild lag eller författning eller efter Konungens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke må ändras, utan att Konungen därtill lämnat medgivande, må ej heller sådan föreskrift utan Konungens medgivande ändras. 134 §. Beslutas sådan ändring av bolagsordningen, att nytt aktieslag skall kunna utgivas, eller i bolag, där aktier av olika slag finnas, sådan ändring av bolagsordningen, att det där bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet eller det belopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, höjes, skall i beslutet angivas det belopp, vartill aktier av varje särskilt slag skola kunna utgivas, och, där beslutet avser utgivande av nytt aktieslag, den rätt som i förhållande till de förutvarande aktierna skall tillkomma det nya aktieslaget. Skola aktierna icke medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall i beslutet särskilt angivas den rätt till teckning av nya aktier och till erhållande av gratisaktier, som vid aktiekapitalets ökning skall tillkomma varje slag av aktier. 135 §. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 66 § vare, där icke samtliga aktieägare förenat sig därom, ej giltigt, med mindre beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor och å den sista stämman biträtts av minst

137 två tredjedelar av samtliga röstande. Rubbas genom beslutet rättsförhållandet mellan aktierna, erfordras därjämte å den sista stämman samtycke av ägarna av de aktier, vilkas rätt genom beslutet försämras. Har i bolag, där aktier av olika slag finnas, beslut fattats, som avser nedsättning av aktiekapitalet genom minskning med lika belopp av samtliga aktier av visst slag eller sammanläggning av dessa aktier, och innehåller beslutet tillika, att till reservfonden skall avsättas ett mot nedsättningen svarande belopp, vare, änskönt genom beslutet den rätt som tillkommer dessa aktier försämras, beslutet giltigt, där det å sista stämman biträtts av minst nio tiondelar av samtliga röstande för nämnda slag av aktier och de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av dessa aktier. Är för giltighet av beslut som ovan sägs något ytterligare villkor bestämt i bolagsordningen, lände det till efterrättelse. Erfordras för beslut om nedsättning av aktiekapitalet, som avses i 66 §, ändring av vad i bolagsordningen stadgas rörande aktiekapitalet eller rörande akties nominella belopp, skall beslut om sådan ändring av bolagsordningen fattas i sammanhang med nedsättningsbeslutet. Skall beslut om nedsättning av aktiekapitalet genomföras medelst sammanläggning av aktier, och erfordras enligt 222 § 1 mom. att samtliga aktieägare förena sig om sammanläggningen, vare nedsättningsbeslutet ej gällande, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom. 136 §. Har beslut fattats om ändring av bolagsordningen enligt 133 § 1 mom. andra stycket eller tredje stycket jämfört med andra stycket eller om nedsättning av aktiekapitalet enligt 135 § andra stycket, vare aktieägare, vars rätt genom beslutet försämras och som å sista stämman röstat mot beslutet, berättigad påkalla, att hans aktier varda efter vad i 223 § 1 mom. stadgas inlösta av de aktieägare som å nämnda stämma röstat för beslutet, om han å stämman gjort förbehåll därom. Samma rätt tillkomme ock aktieägare, som röstat emot bolagsordningsändring som beslutats enligt 133 § 2 mom. första stycket. Göres av aktieägare förbehåll som i första stycket sägs, vare, där å samma stämma förnyad prövning av frågan om bolagsordningsändring eller om nedsättning av aktiekapitalet påkallas av aktieägare som röstat för beslutet, detta ej gällande, med mindre det å stämman bekräftas i den ordning som är stadgad angående beslutet å sista stämman. 137 §. Beslut om ändring av bolagsordningen skall av styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen anmälas för registrering och må ej gå i verkställighet, innan registrering skett. Vid anmälningen skola fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet.

138 Avser beslutet sådan ändring av bolagsordningen att däri intages förbehåll som i 70 § sägs, skall vid anmälningen fogas intyg av två personer, att på varje brev å aktie som avses med förbehållet påskrift skett om den i förbehållet bestämda inskränkningen i rätten till aktie. Om talan å bolagsstämmobeslut. 138 §. 1 mom. Menar styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare att beslut, som fattats å bolagsstämma, icke tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, äge därå tala genom stämning å bolaget. Rätt till sådan talan äge ock den som förmår visa, att styrelsen obehörigen vägrat att införa honom såsom aktieägare i aktieboken. Grundas talan därpå, att beslutet icke tillkommit i behörig ordning eller att det eljest kränker allenast aktieägares rätt, skall talan instämmas inom tre månader från beslutets dag. Försummas det, vare beslutet gällande. Hava vid bolagsstämmobeslut, som skall anmälas för registrering, i denna lag eller bolagsordningen upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, vare, ehuru klandertalan ej instämts, beslutet icke gällande, utan så är att i strid mot 192 § 2 mom. registrering av beslutet ägt rum. Har bolagsstämma, där yrkande jämlikt 75 § andra stycket framställts, fattat beslut i strid mot vad i nämnda paragraf stadgas, äge aktieägare med sammanlagt aktiebelopp som där sägs tala å beslutet, och skall 129 § andra stycket äga motsvarande tillämpning. 2 mom. Vill styrelsen anhängiggöra talan efter vad i 1 mom. stadgas, vare lag som i 96 § sägs; dock skall i fall, som avses i 1 mom. andra stycket, styrelsens rätt till talan anses bevarad, om den i 96 § omförmälda stämman blivit inom klandertiden utlyst att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske. Har talan å bolagsstämmobeslut anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill förekommer, att innan slutligt utslag i målet meddelas förordna att beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där beslutet är av beskaffenhet att böra registreras, meddelande ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg avsändas för registrering. Domstols utslag, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller ändrats, gälle jämväl för de aktieägare som ej instämt talan. 139 §. Har bolagsstämma bestämt arvode åt styrelseledamot, revisor eller tjänsteman i bolaget eller eljest åt någon för fullgörande av honom meddelat uppdrag, äge aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, där arvodet förmenas vara för högt bestämt, att inom tre månader från beslutets dag hos rätten eller domaren göra skrift-

139 lig ansökan om prövning av arvodets storlek; och äge rätten, där arvodet uppenbarligen finnes vara bestämt till oskäligt belopp, att efter vederbörandes hörande göra jämkning däri. Om likvidation och upplösning. 140 §. Bolagsstämma äger besluta att bolaget skall träda i likvidation. Har registreringsmyndigheten lämnat meddelande till rätten eller domaren enligt 46 §, 181 §, 183 § 3 mom. eller 185 § 3 mom., eller har förhållande inträffat som i 141 § sägs, skall beslutet fattas enligt 119 § första stycket 5 och 6. Samma lag vare beträffande beslut i fall som avses i 146 §. Beslut att bolaget skall träda i likvidation vare eljest icke giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor och å den sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande. Är för giltighet av beslutet något ytterligare villkor bestämt i bolagsordningen, lände det till efterrättelse. Föreligger ej fall som i första stycket andra eller tredje punkten sägs, må bolagsstämman kunna i beslutet föreskriva, att likvidationen skall inträda först å viss kommande dag inom högst två månader därefter, dock senast å första dagen av nästa räkenskapsår. 141 §. Har i bolagsordningen fastställd tid för bolagets verksamhet gått till ända eller eljest förhållande inträffat, på grund varav enligt bestämmelse i bolagsordningen bolaget skall upphöra med sin verksamhet, och varder ej på grund av anmälan inom sex veckor därefter enligt 151 § i registret infört att bolaget trätt i likvidation, förklare rätten, på ansökan av styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare, att bolaget skall träda i likvidation. Sådan ansökan skall göras hos rätten eller domaren. Sker ansökan, skall rätten eller domaren ofördröjligen utfärda kallelse å bolaget samt å aktieägare, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt dag minst två och högst fyra månader därefter, då frågan om bolagets trädande i likvidation skall prövas av rätten. Genom sökandens försorg skall inom tid, som föreskrives av rätten eller domaren, delgivning av kallelsen ske med bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat. Det åligger styrelsen att genast utlysa bolagsstämma för meddelande om kallelsen. Förklarar rätten att bolaget skall träda i likvidation, skall i beslutet föreläggande meddelas bolaget att inom viss tid, ej understigande sex veckor, till rätten eller domaren ingiva bevis, att registrering skett på grund av anmälan enligt 151 §, vid äventyr att eljest en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Genom rättens eller domarens försorg skall till registreringsmyndigheten ofördröjligen avsändas dels för registrering meddelande om beslutet att bo-

140 laget skall träda i likvidation, dels ock underrättelse om förordnande av likvidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress. 142 §. Har aktiekapitalet till två tredjedelar eller den mindre del, som k a n vara bestämd i bolagsordningen, gått förlorat och har ej, inom fyra månader från den bolagsstämma, å vilken enligt 146 § likvidationsbalansräkning framlagts, bristen blivit fylld eller ock registrering skett därom att aktiekapitalet enligt 68 § nedsatts sålunda att täckning därför föreligger jämlikt likvidationsbalansräkning, äge styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare hos rätten eller domaren göra ansökan att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation. Sker sådan ansökan, skall vad i 141 § andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning. Visas att aktiekapitalet till den del som i första stycket sägs gått förlorat, och har ej senast å den för ärendets handläggning utsatta dagen anmälts och styrkts att bristen i aktiekapitalet blivit fylld eller att beslut om sådan nedsättning av aktiekapitalet varom i första stycket sägs blivit registrerat, förklare rätten att bolaget skall träda i likvidation. I fråga om beslutet och om förordnande av likvidatorer, så ock om avsändande av meddelande och underrättelse till registreringsmyndigheten skall gälla vad i 141 § tredje och fjärde styckena är stadgat. 143 §. Saknar aktiebolag till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, där sådan enligt denna lag skall utses, vare styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare eller borgenär, så ock envar annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget, berättigad att hos rätten eller domaren göra ansökan, att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation. Har förhållande som i första stycket avses fortvarit mer än ett år, skall registreringsmyndigheten, där det varder för densamma kunnigt, göra anmälan därom hos rätten eller domaren. Sker ansökan eller anmälan, skall rätten eller domaren ofördröjligen utfärda kallelse å bolaget same å aktieägare och borgenärer, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt dag, då frågan om bolagets trädande i likvidation skall prövas av rätten. Genom rättens eller domarens försorg skall kungörelse om kallelsen införas i allmänna tidningarna minst två och högst fyra månader före nämnda dag samt kallelsen så snart ske kan delgivas bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat, där upplysning vinnes om någon med vilken delgivning kan äga rum. Rätten eller domaren äge, där så äskas eller eljest finnes erforderligt, förordna en eller flera sysslomän att taga bolagets egendom under vård samt bevaka dess angelägenheter och företräda bolaget till dess rätten meddelat beslut i ärendet.

141 Styrkes ej innan ärendet företages till avgörande, att behörig styrelse eller verkställande direktör finnes samt att införing i registret skett, förklare rätten, att bolaget skall träda i likvidation, och förordne en eller flera likvidatorer. Genom rättens eller domarens försorg skall till registreringsmyndigheten ofördröjligen avsändas dels för registrering meddelande om beslutet att bolaget skall träda i likvidation, dels ock underrättelse om förordnande av likvidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress. Förordnas syssloman, skall ock för registrering ofördröjligen avsändas meddelande därom med angivande av sysslomannens fullständiga namn och hemvist. 144 §. Har för aktiebolag fastställd balansräkning icke för något av de tre sista räkenskapsåren inkommit till registreringsmyndigheten, skall denna göra anmälan därom hos rätten eller domaren för prövning av frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation. Sker sådan anmälan, skall vad i 143 § är stadgat om kallelse till viss för ärendets handläggning inför rätten utsatt dag äga motsvarande tillämpning. Varder ej innan ärendet företages till avgörande med bevis från registreringsmyndigheten styrkt, att fastställd balansräkning för något av de tre sista räkenskapsåren dit inkommit, förklare rätten att bolaget skall träda i likvidation. I fråga om förordnande av sysslomän eller likvidatorer så ock om avsändande av meddelande och underrättelse till registreringsmyndigheten skall gälla vad i 143 § är stadgat. 145 §. I ärende varom i 141—143 §§ förmäles skall för de kostnader som sökanden fått vidkännas för delgivning eller kungörelse av kallelse och för protokoll i ärendet gottgörelse till honom utgå av bolagets medel, där bolaget förklaras skola träda i likvidation eller rätten eljest prövar skäligt att gottgörelse utgår. Har enligt 143 eller 144 § ärende upptagits på grund av anmälan från registreringsmyndigheten, skola kostnaderna för kungörelse och delgivning av kallelse gäldas med bolagets medel. Om dessa ej lämna tillgång därtill, skall ersättning utgå av allmänna medel. 146 §. Det åligger styrelsen och verkställande direktör att, när helst anledning yppas till antagande att aktiekapitalet till den del som i 142 § sägs gått förlorat, ofördröjligen upprätta särskild balansräkning för utrönande av bolagets ställning (likvidationsbalansräkning). I likvidationsbalansräkningen skola tillgångarna upptagas till värde, som

142 skall beräknas enligt vad i 100 § 4 mom. andra stycket är stadgat, dock att anläggningstillgångar må, även om nämnda värde är lägre, upptagas till det belopp, som motsvarar kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, med avdrag av den värdeminskning för vilken enligt 100 § 1 och 3 mom. avskrivning bör äga rum. I övrigt skall gälla vad om balansräkning i 100 och 101 §§ är stadgat. Visar likvidationsbalansräkningen att aktiekapitalet till den del som i 142 § sägs gått förlorat, skall styrelsen, sedan yttrande däröver inhämtats av revisorerna, ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för prövning av balansräkningen och frågan om bolaget skall träda i likvidation. Minst en vecka före stämman skola genom styrelsens och verkställande direktörs försorg avskrift av likvidationsbalansräkningen och av revisorernas yttrande avsändas till registreringsmyndigheten samt huvudskriften eller avskrift hållas hos bolaget tillgänglig för aktieägarna. Huvudskriften skall ock framläggas å stämman. Å bolagsstämman må beslut att bolaget skall träda i likvidation dock ej fattas, om aktieägare, vilkas sammanlagda röstetal utgör minst en femtedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier, begära anstånd med prövningen. I sådant fall skall prövningen ske å ny bolagsstämma, som hålles minst en månad därefter. Till denna stämma skall ny kallelse utfärdas, och skall vad i tredje stycket är stadgat beträffande handlingars tillhandahållande och framläggande äga motsvarande tillämpning. 147 §. Beslutar bolagsstämma att bolaget skall träda i likvidation, välje stämman en eller flera likvidatorer. Stämman må ock utse en eller flera suppleanter. Enligt bestämmelse, som på grund av särskild lag eller författning eller med Konungens tillstånd intagits i bolagsordningen, må en eller flera likvidatorer kunna på annat sätt tillsättas att jämte de å bolagsstämman valda deltaga i likvidationen. Har rätten enligt 141 eller 142 § förklarat att bolaget skall träda i likvidation, åligger det styrelsen att genast sammankalla bolagstämma för val av likvidatorer, ändå att ändring sökes i beslutet. Då likvidatorer utsetts å bolagsstämma eller förordnats av rätten, skall bolaget anses hava trätt i likvidation, såframt ej bolagsstämman, efter vad i 140 § sägs, beslutat att likvidationen skall inträda först å senare dag. Finnes i bolagsordningen bestämmelse som i första stycket sägs, åligger det styrelsen, verkställande direktör eller likvidator att ofördröjligen giva den som enligt nämnda bestämmelse skall tillsätta likvidator underrättelse om bolagsstämmans eller rättens beslut att bolaget skall träda i likvidation. 148 §. Underlåta styrelseledamöterna eller verkställande direktör att fullgöia vad dem åligger enligt 146 §, svare de för bolagets uppkommande förbindelser,

143 en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. Varder bristen i aktiekapitalet fylld eller beslut om nedsättning av aktiekapitalet som i 142 § sägs registrerat, äge ej ansvarighet rum för förbindelse som därefter uppkommer. Utser ej bolagsstämma likvidatorer inom fyra månader efter det likvidationsbalansräkning framlagts å stämma, ändå att aktiekapitalet till den del som i 142 § sägs gått förlorat, vare de, som med vetskap om förhållandet deltaga i beslut om fortsättande av bolagets verksamhet eller handla å dess vägnar, ansvariga för uppkommande förbindelser efter vad ovan sägs. 149 §. Likvidator skall vara myndig och, där ej för särskilt fall Konungen annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Sådant tillstånd må ej avse mer än en tredjedel av hela antalet likvidatorer. Uppdraget att vara likvidator gälle intill dess likvidationen blivit avslutad, men den som meddelat uppdraget må när som helst entlediga likvidatorn och utse annan i hans ställe. Bolagsstämma äger ock utse likvidator i stället för likvidator, som förordnats av rätten eller domaren i annat fall än i 150 § andra stycket sägs. Om likvidator, som är vald å bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder att vara likvidator för honom uppkommer enligt första stycket och suppleant ej finnes, åligger det övriga likvidatorer att ofördröjligen sammankalla stämma för val av ny likvidator. Inträffar sådant fall i fråga om likvidator, som blivit tillsatt i annan ordning, skola övriga likvidatorer ofördröjligen underrätta den som tillsatt honom. Finnas ej andra likvidatorer, skall Konungens befallningshavande på ansökan av aktieägare ofördröjligen utlysa bolagsstämma för val av ny likvidator. Visar likvidator uppenbarligen motvilja eller försummelse vid fullgörande av sitt uppdrag, äge rätten, på anmälan av likvidationsrevisor eller sådan god man som i 153 § sägs och efter likvidatorns hörande, entlediga honom och förordna annan i hans ställe. Har rätten entledigat likvidator och förordnat annan i hans ställe, skall underrättelse därom med angivande av dennes fullständiga namn och postadress genom rättens eller domarens försorg ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten. Vad i denna paragraf är stadgat om likvidator skall i tillämpliga delar gälla beträffande suppleant för likvidator. 150 §. Finnes aktiebolag, som enligt verkställd registrering trätt i likvidation, sedermera sakna till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten eller domaren på ansökan av aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget, eller på anmälan av registreringsmyndigheten, där det varder för myndigheten kunnigt, förordna likvidatorer. Har i fall, då likvidator skall tillsättas enligt bestämmelse i bolagsordning-

144 en som avses i 147 § första stycket, sådan likvidator ej tillsatts, skall ersättare förordnas av rätten eller domaren på ansökan eller anmälan som i första stycket sägs. Genom rättens eller domarens försorg skall till registreringsmyndigheten ofördröjligen avsändas underrättelse om förordnande av likvidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress. 151 §. Likvidatorerna skola ofördröjligen för registrering anmäla att bolaget trätt i likvidation eller, där likvidationen efter vad i 140 § sägs skall inträda å viss kommande dag, att bolaget träder i likvidation nämnda dag. Anmälningen skall innehålla uppgift om dagen för val eller rättens förordnande. I övrigt skall beträffande anmälan för registrering rörande likvidator eller suppleant för honom eller i fråga om rätt att under likvidationen teckna bolagets firma eller om ändring av bolagets postadress vad i 32 och 97 §§ är för där avsedda fall stadgat äga motsvarande tillämpning. 152 §. Å den bolagsstämma, vid vilken likvidatorer utses, skall jämväl väljas en eller flera likvidationsrevisorer att granska likvidatorernas förvaltning och bolagets räkenskaper under likvidationen. Hava likvidatorer förordnats av rätten, skola de ofördröjligen sammankalla aktieägarna till stämma för sådant val. Bolagsstämma må ock utse en eller flera suppleanter. Likvidationsrevisor och suppleant må när som helst entledigas och annan utses i hans ställe. Vad i 32 §, 106 § tredje, fjärde och femte styckena, 107 §, 108 §, 110 §, 111 § 1 mom. och 122 § är stadgat om revisor och suppleant för revisor, om Konungens befallningshavandes förordnande och entledigande av revisor, om revisors rättigheter och skyldigheter samt om anmälan eller meddelande för registrering beträffande revisor skall i tillämpliga delar gälla rörande likvidationsrevisor och suppleant, där ej annat följer av vad h ä r nedan är stadgat. 153 §. På ansökan av aktieägare med minst en tiondel av hela aktiekapitalet förordne rätten eller domaren en god man att hava tillsyn över likvidatorernas förvaltning samt utöva den medbestämmanderätt i avseende å denna, varom stadgas i 157 §. Gode mannen skall vara myndig här i riket bosatt svensk medborgare. Likvidatorerna skola giva gode mannen tillgång till bolagets böcker, räkenskaper och andra handlingar samt tillfälle att när som helst inventera bolagets kassa och övriga tillgångar. De må ej vägra honom begärd upplysning angående förvaltningen.

145 Gode mannen äge, när helst han finner omständigheterna det påfordra, sammankalla aktieägarna till bolagsstämma samt vare berättigad att å stämma, där han är närvarande, föra ordet. Gode mannen är berättigad att av bolaget erhålla skäligt arvode. På rätten ankommer att entlediga gode mannen och i hans ställe förordna annan. När god man förordnats, skall ofördröjligen meddelande därom genom rättens eller domarens försorg avsändas för registrering. I fråga om meddelandet så ock om anmälan, då ändring sker, skall vad i 152 § andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning.

154 §. Då bolaget trätt i likvidation, åligger det styrelsen och verkställande direktör att ofördröjligen avgiva redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts å bolagsstämma. Redovisningshandlingarna skola av likvidatorerna ofördröjligen i huvudskrift eller avskrift överlämnas till revisorerna, som hava att inom en månad avgiva revisionsberättelse. Redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen skola av likvidatorerna så snart ske kan framläggas å bolagsstämma; och skall å denna stämma till behandling företagas frågan om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar. I fråga om styrelsens och verkställande direktörs redovisning, om revisorernas granskning och revisionsberättelsen, om handlingars framläggande å bolagsstämma, tillhandahållande under viss tid före denna och avsändande till registreringsmyndigheten, om behandlingen av frågan om ansvarsfrihet samt om anställande av talan mot styrelseledamot eller verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla vad i 98—103, 111—113, 121, 126, 128—130 och 132 §§ är stadgat. Omfattar den tid för vilken redovisning skall avgivas enligt första stycket även föregående räkenskapsår, skall för nämnda år särskild redovisning avgivas och skall därvid jämväl 104 § äga tillämpning.

155 §. 1 mom. Vad i 121, 122 och 125 §§ är stadgat om rätt för aktieägare att få ärende hänskjutet till prövning å bolagsstämma och att påfordra utlysande av stämma skall äga motsvarande tillämpning under likvidation, varvid såsom ordinarie skola anses stämmor enligt 154, 162 och 165 §§. 2 mom. Om kallelse till bolagsstämma under likvidation skall gälla vad om kallelse till extra stämma är stadgat; dock skola föreskrivna kallelseåtgärder vara vidtagna senast två veckor före stämma som avses i 154, 162, 165, 171 eller 172 §. 10—424220

146 156 §. Det åligger likvidatorerna att ofördröjligen söka kallelse å bolagets okända borgenärer samt upprätta och i bolagets inventariebok införa inventarium och balansräkning. I inventarium och balansräkning för aktiebolag i likvidation skola upptagas bolagets tillgångar och skulder, tillgångarna till värde som skall beräknas enligt vad i 100 § 4 mom. andra stycket är stadgat. Aktiekapitalet skall i balansräkningen upptagas inom linjen. Finnes skuld till stiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, skall i balansräkningen skulden redovisas i särskild post. I övrigt skall beträffande inventarium och balansräkning för aktiebolag i likvidation gälla vad i 7 och 8 §§ bokföringslagen är stadgat. Likvidatorerna skola ofördröjligen överlämna ett av dem underskrivet exemplar av balansräkningen till likvidationsrevisorerna. , 157 §. Likvidatorerna skola förvalta bolagets angelägenheter under likvidationen. Det åligger dem att så ,snart ske kan förvandla bolagets egendom i penningar, i den mån det erfordras för likvidationen, samt att verkställa betalning av bolagets skulder. Bolagets rörelse må fortsättas allenast i den mån det är nödvändigt för en ändamålsenlig avveckling. Likvidatorerna skola ock föranstalta om skifte av bolagets behållna tillgångar, där ej annat följer av bolagsordningen. Har god man förordnats, må bolagets egendom ej avyttras under hand utan gode mannens samtycke. Finnes god man hava utan skäl vägrat sitt samtycke, äge rätten på ansökan av likvidatorerna tillåta försäljningen. Gode mannens samtycke vare ej av nöden, där likvidatorerna vilja till gällande börspris överlåta å fondbörs noterat värdepapper. Där aktieägare med aktiebelopp, som i 153 § sägs, å den stämma, på vilken likvidatorer utses, tillkännagiva, att förordnande av god man kommer att begäras, må, intill dess fjorton dagar förflutit från stämman eller dessförinnan god man förordnats, bolagets egendom icke avyttras i annan mån än att av dess lösa egendom må försäljas vad för fortsättande av bolagets rörelse eller för undvikande av skada i följd av egendomens försämring eller förstöring oundgängligen erfordras. Företes under likvidationens fortgång hos likvidatorerna bevis, att aktieägare med aktiebelopp, som i 153 § sägs, hos rätten eller domaren gjort ansökan om förordnande av god man, skall, intill dess fjorton dagar förflutit från det beviset hos likvidatorerna företetts eller dessförinnan god man förordnats, gälla enahanda inskränkning i rätten att avyttra bolagets egendom, som ovan i tredje stycket sägs. 158 §. Med de jämkningar, som följa av vad i 157 § eller eljest om likvidation är stadgat, skall i fråga om likvidatorers befogenhet att företräda bolaget så

147 ock om deras rättigheter och skyldigheter i övrigt i tillämpliga delar gälla vad i denna lag är stadgat angående styrelse eller styrelseledamot i fall, då verkställande direktör ej finnes. 159 §. Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg av orden »i likvidation». I övrigt skall vad i 94 § första stycket finnes föreskrivet i fråga om undertecknande av handling, som för bolaget utfärdas, äga motsvarande tillämpning under bolagets likvidation. Har av likvidatorerna eller annan ställföreträdare för bolaget handling utfärdats utan sådan firmateckning som i första stycket sägs, och framgår icke av handlingens innehåll såväl att den utfärdats å bolagets vägnar som ock att bolaget är i likvidation, svare de, som undertecknat handlingen, för vad genom handlingen må hava slutits, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. Sådan ansvarighet skall dock ej åvila undertecknarna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för bolaget och att detta var i likvidation, samt den till vilken handlingen ställts av bolaget erhåller behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna. 160 §. Det åligger likvidatorerna att för varje räkenskapsår avgiva redovisning för förvaltningen av bolagets angelägenheter genom avlämnande av balansräkning avseende bolagets ställning balansdagen, likvidationsräkning samt förvaltningsberättelse. Dessa redovisningshandlingar skola vara underskrivna av samtliga likvidatorer. Vad i 98 § andra stycket är stadgat skall äga motsvarande tillämpning. Likvidatorerna skola i likvidationsräkningen upptaga redovisning för inkomster och utgifter under räkenskapsåret, därvid inkomsterna å försäljning av bolagets tillgångar skola fördelas efter de i balansräkningen upptagna tillgångsposterna samt bland utgifterna skola för sig upptagas dels belopp, som erlagts i betalning för bolagets skulder, och dels övriga utgifter i lämpliga poster. I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, upplysning lämnas om likvidationens gång samt, där bolaget under räkenskapsåret i väsentlig omfattning fortsatt rörelsen eller viss rörelsegren, om resultatet därav, såframt ej vinst- och förlusträkning lämnas angående rörelsen eller nämnda rörelsegren. Hava i balansräkningen tillgångar upptagits till lägre eller högre värde än i närmast föregående balansräkning, skola i förvaltningsberättelsen angivas de belopp, varmed nedsättning eller höjning skett av de under särskild post i balansräkningen upptagna tillgångarnas sammanlagda värde.

148 Har likvidationen ej avslutats inom två år, skola i nästa förvaltningsberättelse de hinder uppgivas, som därför mött. Inom två månader efter räkenskapsårets slut skola likvidatorerna till likvidationsrevisorerna samt till god man, där sådan förordnats, i huvudskrift eller avskrift avlämna redovisningshandlingarna. 161 §. Inom en månad efter det redovisningshandlingarna överlämnats till likvidationsrevisorerna skola de till likvidatorerna avlämna berättelse över granskningen av deras förvaltning och bolagets räkenskaper för räkenskapsåret samt återställa handlingarna. Revisionsberättelsen, som skall vara underskriven av likvidationsrevisorerna, skall innehålla uttalande, huruvida enligt deras mening likvidationen onödigt fördröjes eller icke. Om revisionsberättelsens innehåll i övrigt skall i tillämpliga delar gälla vad i 113 § 1 mom. är stadgat. Bestämmelsen i 112 § andra stycket skall äga motsvarande tillämpning. 162 §. Sedan likvidationsrevisorerna till likvidatorerna avlämnat sin revisionsberättelse, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av redovisningen. Rörande framläggande av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen å stämman och deras tillhandahållande åt aktieägarna under viss tid före stämman skall gälla vad i 121 § stadgas. 163 §. När den i kallelsen å okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skola bolagets tillgångar skiftas. Är någon del av gälden tvistig eller ej förfallen och kan förty eller av annan orsak betalning ej ske, skola till samma gälds betalning erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas. Sker skifte annorledes än nu är sagt, eller befinnas innehållna medel ej lämna tillgång till gälds betalning, vare i händelse av bolagets oförmåga att fullgöra sina förbindelser den, som vid skiftet något uppburit, skyldig att återbära vad h a n bekommit. För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, vare likvidatorerna ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 208, 211 och 212 §§ stadgade grunderna. 164 §. Aktieägare vare berättigad att vid skifte av bolagets behållna tillgångar bekomma vad å hans aktier i förhållande till hela aktiekapitalet belöper. Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som avvika från vad sålunda stadgas, lände de till efterrättelse. Då utskiftning verkställes, skola aktiebreven genom likvidatorernas försorg förses med påskrift därom.

149 Förmenar aktieägare att han vid skifte icke bekommit vad på honom belöper enligt första stycket, skall han vid talans förlust inom tre månader efter det slutredovisning framlades å bolagsstämma anhängiggöra sin talan mot bolaget. I fråga om aktieägares återbäringsskyldighet och om likvidators ansvarighet skall vad i 163 § stadgas äga motsvarande tillämpning. Har aktieägare icke inom tio år efter det slutredovisning framlades å bolagsstämma anmält sig att lyfta vad han vid skiftet bekommit, vare han förlustig sin rätt därtill; och skall vad i 168 § är stadgat äga tillämpning. 165 §. Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de så snart ske k a n avgiva slutredovisning för sin förvaltning genom avlämnande av förvaltningsberättelse rörande likvidationens gång från likvidationens början till dess avslutande. Berättelsen skall ock innehålla redogörelse för utskiftning. Vid berättelsen skola fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skola i huvudskrift eller avskrift avlämnas till likvidationsrevisorerna samt, där god man förordnats, till denne. Likvidationsrevisorerna hava att inom en månad därefter avgiva en av dem underskriven revisionsberättelse över förvaltningen under likvidationen och återställa handlingarna. Om revisionsberättelsens innehåll skall i tillämpliga delar gälla vad i 113 § 1 mom. är stadgat. Bestämmelsen i 112 § andra stycket skall äga motsvarande tillämpning. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna, skola dessa ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Angående redovisningshandlingarnas och revisionsberättelsens framläggande å stämman och tillhandahållande åt aktieägarna under viss tid före stämman skall gälla vad i 121 § stadgas; dock äge aktieägare allenast på egen bekostnad bekomma avskrift av nämnda handlingar. 166 §. Då likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag och å bolagsstämman framlagt slutredovisning för sin förvaltning, anses bolaget upplöst; och skall ofördröjligen anmälan därom göras för registrering. Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga likvidatorer, skola fogas enligt 224 § andra stycket bestyrkt avskrift av protokoll som förts i ärendet ävensom bevis om dagen för utfärdande av kallelsen å okända borgenärer. 167 §. Har på anmälan av registreringsmyndigheten rätten jämlikt 143 eller 144 § förklarat att bolaget skall träda i likvidation, äge rätten, då anledning föreligger till antagande att bolaget saknar tillgångar, på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och bolaget anses upplöst.

150 Där sådan förklaring meddelas, skall vad i 152—166 §§ stadgas ej äga tilllämpning. Genom rättens eller domarens försorg skall ofördröjligen för registrering avsändas meddelande om rättens förklaring att likvidationen skall nedläggas och bolaget anses upplöst. 168 §. Yppas, efter det bolaget skall anses upplöst enligt 166 eller 167 §, tillgång för bolaget eller väckes talan mot bolaget eller uppkommer eljest behov av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall av likvidatorerna ofördröjligen göras för registrering. Beträffande kallelse till den bolagsstämma, som efter likvidationens återupptagande först skall hållas, gälle vad i 123 § tredje stycket är stadgat. 169 §. Rörande beslut om avträdande av aktiebolags egendom till konkurs eller om inledande för aktiebolag av ackordsförhandling utan konkurs skall meddelande samtidigt med kungörelsen om beslutet genom konkursdomarens försorg till registreringsmyndigheten avsändas för registrering. Under konkurs företrädes bolaget såsom konkursgäldenär av styrelsen och verkställande direktör eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 143 eller 144 § eller likvidatorer voro utsedda, av dessa; dock må i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för sysslomän ävensom nya styrelseledamöter eller nya likvidatorer. Det åligger konkursförvaltaren, då konkurs avslutats, att för registrering ofördröjligen avsända meddelande därom med angivande huruvida överskott finnes eller icke. Är konkursförvaltare ej tillsatt, skall sådan anmälan göras av konkursdomaren. 170 §. Där efter avslutande av aktiebolags konkurs överskott ej finnes, anses bolaget upplöst, då konkursen avslutades. Finnes överskott, skall likvidation verkställas och gälle i avseende därå bestämmelserna i 147—153 samt 155—166 §§. Har ej inom en månad efter konkursens avslutande för registrering anmälts, att bolaget trätt i likvidation, förklare rätten, på ansökan av styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare eller borgenär eller på anmälan av registreringsmyndigheten, att bolaget skall träda i likvidation. I fråga om kallelsen till inställelse i ärendet, om ärendets handläggning och om beslutet skall i tillämpliga delar gälla vad i 141 § är stadgat. Har ärendet upptagits på anmälan av registreringsmyndigheten, skall delgivning av kallelsen ske genom rättens eller domarens försorg. Hade bolaget, i fall som avses i andra stycket, trätt i likvidation, innan dess egendom avträddes till konkurs, gälle vad i 168 § är stadgat.

151 171 §. 1 mom. Bolagsstämma äger besluta att talan skall på grund av förvaltningen anställas mot likvidator. Enskild aktieägare äger ock för bolagets räkning men i eget namn föra sådan talan; och skall i dylikt fall vad i 129 § sista stycket är stadgat angående rättegångskostnad äga motsvarande tillämpning. Talan må ej väckas senare än ett år från det slutredovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades å bolagsstämma. Vad i 128 § fjärde stycket, 131 § och 132 § andra stycket är stadgat skall äga motsvarande tillämpning i avseende å talan mot likvidator och uppgörelse mellan bolaget och likvidator rörande honom i sådan egenskap åliggande skadeståndsskyldighet. 2 mom. Beträffande skadeståndstalan mot likvidationsrevisor eller god man, som förordnats enligt 153 §, skall vad i 1 mom. första stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning. Talan må ej anställas senare än två år från det slutredovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades å bolagsstämma. Vad i 130 § fjärde stycket, 131 § och 132 § andra stycket är stadgat skall äga motsvarande tilllämpning i fråga om talan mot likvidationsrevisor eller god man samt om uppgörelse mellan likvidationsrevisor eller god man och bolaget. 172 §. Har aktiebolag trätt i likvidation på grund av bolagsstämmas beslut i fall, då i denna lag stadgad anledning därtill icke var för handen eller allenast anledning som i 142 § sägs förelåg, eller har aktiebolag trätt i likvidation på grund av rättens beslut enligt nämnda paragraf, och har anledning till likvidation icke senare uppkommit enligt 46 §, 141 §, 181 §, 183 § 3 mom. eller 185 § 3 mom., äger bolagsstämma, såframt brist i bolagets aktiekapital icke föreligger och utskiftning av bolagets tillgångar ännu icke börjat, besluta att likvidationen skall upphöra och bolaget återupptaga sin verksamhet. Uppkommer fråga om återupptagande av bolagets verksamhet, skall av likvidatorerna upprättas balansräkning efter de grunder varom stadgas i 146 §. Balansräkningen samt en av likvidatorerna underskriven berättelse rörande skälen till återupptagande av bolagets verksamhet skola överlämnas till likvidationsrevisorerna och god man, där sådan finnes. Likvidationsrevisorerna skola så snart ske kan över balansräkningen och berättelsen till likvidatorerna avgiva yttrande, som skall innehålla särskilt uttalande, huruvida hinder för verksamhetens återupptagande föreligger enligt första stycket eller icke. Sådant yttrande skall ock avgivas av god man. Balansräkningen, berättelsen samt yttrandet av likvidationsrevisorerna och av god man skola minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget tillgängliga för aktieägarna. Dessa handlingar skola jämväl framläggas å stämman. Bolagsstämmas beslut om likvidationens upphörande och återupptagande av bolagets verksamhet vare icke giltigt, med mindre det fattas i den ord-

152 ning, som gäller för beslut om bolagets trädande i likvidation i fall då i denna lag stadgad anledning därtill icke är för handen. För registrering skall ofördröjligen anmälas, att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Anmälningen, som skall undertecknas av samtliga likvidatorer, skall innehålla försäkran, att hinder enligt första stycket mot verksamhetens återupptagande ej föreligger. Vid anmälningen skola fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll, som förts i ärendet, samt avskrift av balansräkningen, berättelsen och yttrandet av likvidationsrevisorerna och av god man. Beslutet om återupptagande av bolagets verksamhet må ej gå i verkställighet, innan registrering skett. 173 §. Har, sedan aktiebolag trätt i likvidation, genom domstols lagakraftägande utslag bolagsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt och anteckning därom skett i registret, eller registrering jämlikt 172 § om återupptagande av bolagets verksamhet skett, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för val av styrelse och revisorer. Likvidatorerna skola ock för sin förvaltning avgiva slutredovisning, som i 165 § sägs. Redovisningshandlingarna skola avlämnas till likvidationsrevisorerna och, där god man förordnats, till denne. Likvidationsrevisorerna hava att inom en månad därefter till likvidatorerna avgiva revisionsberättelse, innefattande särskilt uttalande angående ansvarsfrihet för dem. Sedan handlingarna av likvidatorerna tillställts styrelsen, skall denna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för fattande av beslut i fråga om ansvarsfrihet för likvidatorerna. Angående redovisningshandlingarnas och revisionsberättelsens framläggande å stämman och tillhandahållande åt aktieägarna under viss tid före stämman skall gälla vad i 121 § är stadgat; dock äge aktieägare allenast på egen bekostnad bekomma avskrift av nämnda handlingar. Om kallelse till stämman skall gälla vad om kallelse till extra bolagsstämma är stadgat; dock skola föreskrivna kallelseåtgärder vara vidtagna senast två veckor före stämman. Vad i denna lag rörande styrelseledamot är stadgat beträffande ansvarsfrihet, talan å förvaltningen och uppgörelse med bolaget skall, i fall som avses i första stycket, äga motsvarande tillämpning i avseende å likvidator. Då genom lagakraftägande utslag bolagsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt, skall anmälan därom för anteckning i registret enligt 201 § första stycket ofördröjligen göras av likvidatorerna. Om fusion. 174 §. / mom. Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, må, med tillåtelse av bolagsstämma i dotterbolaget, mellan bolagen träffas avtal, att dotterbolaget skall sålunda uppgå i moderbolaget att dotterbolaget utan likvida-

153 tion upplöses samt alla dess tillgångar och skulder övertagas av moderbolaget (fusion). Fusionsavtalet må dock icke verkställas utan rättens tillstånd. Inom fyra månader från bolagsstämmans beslut om tillåtelse till fusionsavtalet eller, om klandertalan å beslutet anställts, från det denna talan genom lagakraftägande utslag ogillades, skall dotterbolagets styrelse eller verkställande direktör för registrering anmäla, att sådant beslut fattats. Två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av bolagsstämmans protokoll i ärendet skola fogas vid anmälningen. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid, vare frågan om fusion förfallen. Senast fyra månader efter det registrering av beslutet skett skall såväl moderbolagets som dotterbolagets styrelse göra ansökan om rättens tillstånd att bringa fusionsavtalet till verkställighet. Vid ansökningen skola fogas bevis att beslutet blivit registrerat samt av dotterbolagets styrelse eller verkställande direktör underskriven förteckning över dotterbolagets kända borgenärer med angivande av postadress. Rätten utfärde kallelse å dotterbolagets borgenärer, både kända och okända, med föreläggande för den, som vill göra förbehåll om rätt till betalning av dotterbolaget för sin fordran, att sist före klockan tolv å viss dag näst efter sex månader skriftligen göra anmälan därom hos rätten. Kallelsen varde å rättens dörr anslagen sex månader före inställelsedagen och i allmänna tidningarna kungjord tre gånger, första gången sist fem månader och tredje gången sist två månader innan den dagen inträffar. Kronans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer skola om kallelsen särskilt underrättas, och skall genom rättens eller domarens försorg sådan underrättelse avsändas till inländsk borgenär minst en månad och till utländsk borgenär minst tre månader före inställelsedagen. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka anmält förbehåll som nyss sagts, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet som av rätten godkännes ställts för fordringarna, skall rätten lämna tillstånd till avtalets verkställande. Om ansökan, som gjorts inom föreskriven tid, så ock om beslut, som meddelats i anledning av ansökningen, skall genom rättens eller domarens försorg underrättelse ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten. Rättens beslut, varigenom tillstånd givits, skall inom sex månader sedan beslutet vunnit laga kraft av såväl moderbolagets som dotterbolagets styrelse anmälas för registrering. Anmälningen skall vara åtföljd av rättens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis. När rättens beslut om tillstånd till fusionsavtalets verkställande registrerats, skall dotterbolaget anses upplöst samt dess tillgångar och skulder övertagna av moderbolaget. Hör till dotterbolaget stiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, skall vad i nämnda lag är stadgat rörande överförande av aktiebolags personalstiftelse till annat aktiebolag äga tillämpning vid fusionen. Rättens tillstånd till fusionsavtalets verkstäl-

154 lande må ej meddelas, med mindre det styrkes, att tillsynsmyndigheten givit sitt tillstånd till stiftelsens överförande till moderbolaget. Anmälan för registrering rörande stiftelsens överförande skall göras samtidigt med anmälan varom i fjärde stycket stadgas. 2 mom. Äger moderbolag mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolag, vare moderbolaget berättigat att av övriga aktieägare i dotterbolaget inlösa återstående aktier efter vad i 223 § 2 mom. stadgas. I fall som i första stycket sägs äge annan aktieägare i dotterbolaget än moderbolaget påkalla att hans aktier i dotterbolaget varda efter vad i 223 § 3 mom. stadgas inlösta av moderbolaget. 175 §. Fusion av aktiebolag med annat aktiebolag må jämväl äga rum i den ordning här nedan i 1—3 mom. sägs. 1 mom. Avtal därom, att ett aktiebolags alla tillgångar och skulder skola genom fusion övertagas av ett annat aktiebolag mot vederlag i penningar eller aktier i det övertagande bolaget, må träffas mellan bolagen, såframt av styrelsen i det överlåtande bolaget framlagt förslag till sådant fusionsavtal godkänts av bolagsstämma i detta bolag efter vad i 2 mom. sägs. Fusionsavtalet må ej verkställas utan rättens tillstånd. Minst en vecka före bolagsstämman skola för aktieägarna i det överlåtande bolaget hållas hos bolaget tillgängliga: 1. fullständigt förslag till fusionsavtal mellan det överlåtande och det övertagande bolaget; 2. avskrift av det överlåtande bolagets senaste fastställda balansräkning, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år; 3. en av det överlåtande bolagets samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad berättelse, innehållande dels redogörelse för de omständigheter som kunna vara av vikt vid bedömandet av förslagets lämplighet för bolaget och dels upplysning, i den mån det kan ske utan förfång för bolaget, huruvida efter nämnda balansräknings avgivande inträffat händelser vilka äro av väsentlig betydelse för bolagets ställning; 4. ett av revisorerna avgivet yttrande över den i 3 omförmälda berättelsen såvitt den avser bolagets ställning. Förslaget till fusionsavtal skall innehålla uppgift å det värde i penningar, som beräknas genom fusionen belöpa på varje aktie i det överlåtande bolaget. Skall vederlag för de överlåtna tillgångarna helt eller delvis utgöras av aktier i det övertagande bolaget och bestämmes icke antalet aktier sålunda, att å en aktie i det överlåtande bolaget belöper en eller flera aktier i det övertagande bolaget, skall aktieägare i det överlåtande bolaget vara berättigad att för varje av honom ägd aktie utbekomma ett eller flera av det övertagande bolaget utställda delbevis av innehåll, att innehavaren av beviset äger rätt att utbekomma en aktie i det övertagande bolaget mot avlämnande

155 av det antal delbevis som erfordras för rätt att utbekomma en aktie. I fusionsavtalet skall angivas det antal delbevis som belöper på varje aktie i det överlåtande bolaget samt det antal sådana delbevis som erfordras för utbekommande av en aktie i det övertagande bolaget. Skall överlåtelsen ske mot vederlag som helt eller delvis utgöres av aktier i det övertagande bolaget, skola i avskrift detta bolags senaste fastställda balansräkning, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år jämväl hållas tillgängliga efter vad i andra stycket sägs. De handlingar varom i andra och fjärde styckena förmäles skola jämväl framläggas på bolagsstämman. Handlägges fusionsfrågan på två stämmor, skall vad i andra, fjärde och femte styckena sägs gälla beträffande båda stämmorna. 2 mom. Sådant beslut om godkännande av förslag till fusionsavtal som avses i 1 mom. vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor samt å sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande och de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av det på stämman företrädda aktiekapitalet. Aktieägare, som på sista stämman röstat mot beslutet, äge, såframt han vid stämman gör förbehåll därom, påkalla att hans aktier varda efter vad i 223 § 1 mom. stadgas inlösta av de aktieägare som på stämman röstat för beslutet. Göres sådant förbehåll, vare, om förnyad prövning av fusionsfrågan påkallas, beslutet ej gällande, med mindre det på stämman bekräftas i den ordning som är stadgad angående beslutet på sista stämman. Inom fyra månader från det beslutet fattades eller, om klandertalan därå anställts, från det denna talan genom lagakraftägande utslag ogillades, skall beslutet av det överlåtande bolagets styrelse eller verkställande direktör anmälas för registrering. Två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet, innehållande fullständigt angivande av förslaget till fusionsavtal, skola fogas vid anmälningen. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid, vare frågan om fusion förfallen. 3 mom. Senast fyra månader efter det registrering skett på anmälan som i 2 mom. sägs skall såväl det övertagande som det överlåtande bolagets styrelse göra ansökan om rättens tillstånd att bringa fusionsavtalet till verkställighet; och skall i övrigt vad i 174 § 1 mom. tredje, fjärde och sjätte styckena är för där avsett fall stadgat äga motsvarande tillämpning. Då enligt fusionsavtalet vederlaget till det överlåtande bolaget skall helt eller delvis utgöras av aktier i det övertagande bolaget, skall anmälningen för registrering av rättens beslut innehålla förklaring, att aktierna blivit tecknade av det förra bolaget. När rättens beslut om tillstånd till fusionsavtalets verkställande registrerats, anses det överlåtande bolagets tillgångar och skulder hava övergått till det övertagande bolaget. I det överlåtande bolaget skola styrelsen och verkställande direktör föranstalta om skifte av vederlaget och avgiva slutredovis-

156 ning; och skall vad i 164—166 och 171 §§ beträffande likvidation är stadgat äga motsvarande tillämpning. 176 §. Har aktiebolag trätt i likvidation, må utan hinder därav fusion med annat aktiebolag äga rum på sätt i 175 § sägs, och skall vad om styrelsen och dess ledamöter samt om revisorerna är stadgat gälla i avseende å likvidatorerna samt å likvidationsrevisorerna och god man, om sådan förordnats enligt 153 §. Sedan rättens tillstånd till fusionens verkställande registrerats, skall likvidationen avslutas och gälle vad i 164—166 och 171 §§ är stadgat. Om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier. 177 §. Skola aktiebreven ställas till viss man, må förbehåll göras därom, att aktier i bolaget ej må genom teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller andra samfälligheter eller stiftelser eller av vissa slag av aktiebolag eller andra samfälligheter eller stiftelser eller av annan än svensk medborgare. I förbehållet må bestämmas, att viss del av aktierna icke skall avses med den i förbehållet bestämda inskränkningen (fria aktier) och att övriga aktier skola avses därmed (bundna aktier). Förbehållet skall intagas i bolagsordningen. Har aktieägare, som enligt förbehållet ej må genom teckning eller överlåtelse förvärva bundna aktier, annorledes förvärvat sådana aktier, skall förbehållet icke medföra hinder för honom att på grund av den företrädesrätt till teckning av nya aktier eller rätt att erhålla gratisaktier, som enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen är förenad med de förvärvade aktierna, bekomma bundna aktier. Där förbehåll enligt denna paragraf gjorts, skola bestämmelserna i 178— 187 §§ äga tillämpning. 178 §. 1 mom. Vid bildande av aktiebolag skall i teckningslistan och stiftelsekungörelsen upptagas erinran om förbehållet. Det belopp som skall inbetalas för aktie må bestämmas högre för fria aktier än för bundna. 2 mom. Då aktieteckning sker, skall, om förbehållet icke avser samtliga aktier, aktietecknare med rätt att förvärva allenast fria aktier vid sin teckning angiva detta. Där det belopp, som skall inbetalas för aktie, bestämts högre för fria aktier än för bundna, skola övriga aktietecknare vid sin teckning angiva det antal fria aktier som må tilldelas dem. 3 mom. Vid tilldelningen av aktier skola, om förbehållet icke avser samtliga aktier, aktietecknare med rätt att förvärva allenast fria aktier erhålla sådana aktier.

157 Understiger antalet fria aktier det dessa aktietecknare tillkommande antalet, skola de fria aktierna å dem fördelas i förhållande till det envar tillkommande antalet och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Där stiftare må förvärva allenast fria aktier, skall dock endast vad som av sådana aktier återstår, sedan han erhållit tilldelning på grund av teckning före teckningslistans framläggande, fördelas på grund av annan aktieteckning. överstiger antalet fria aktier det aktietecknare med rätt att förvärva allenast fria aktier tillkommande antalet, skall överskottet fria aktier fördelas å övriga aktietecknare efter den i andra stycket angivna grunden; dock må, om det belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för bundna, större antal fria aktier ej tilldelas aktietecknare än som av honom angivits i teckningslistan. I den mån fria aktier ej tilldelas aktietecknare, som må förvärva bundna aktier, skola bundna aktier tilläggas dem. 4 mom. Vad förslaget till bolagsordning innehåller om förbehållet må ej ändras genom beslut å konstituerande stämman. 179 §. Vid ansökningen om bolagets registrering skall fogas en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör underskriven handling, innehållande dels uppgift å antalet bundna och antalet fria aktier, efter avdrag av det antal aktier som må hava enligt 43 § förklarats förverkade, dels ock försäkran att enligt aktieboken bundna aktier icke innehavas av andra än som utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier. Vid ansökningen skall vara fogat intyg av två personer, att i aktieboken vid varje aktie anmärkts, om den är bunden eller fri. 180 §. I varje brev eller interimsbevis å aktie, som den i förbehållet bestämda inskränkningen avser, skall denna angivas. I teckningsbevis skall, då till aktietecknaren tilldelning må ske allenast av fria aktier, detta angivas. I aktieboken skall vid varje aktie anmärkas, om den är bunden eller fri. 181 §. Då förbehållet icke avser samtliga aktier, skall i anmälan, varom stadgas i 47 §, för registrering uppgivas antalet bundna och antalet fria aktier som förklarats förverkade. Har antalet fria aktier, till följd därav att bundna aktier förklarats förverkade, kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna, åligger det styrelsen och verkställande direktör att inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier inträtt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter

158 inkomma med anmälan jämte bevis. Efterkommes ej amnaningen, åligger det myndigheten att härom lämna meddelande till rätten eller domaren, och skall vad i 46 § är stadgat äga motsvarande tillämpning. 182 §. 1 mom. Vid ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning skall i teckningslistan och kungörelsen om ökningsbeslutet intagas erinran om förbehållet. Det belopp som skall inbetalas för aktie må bestämmas högre för fria aktier än för bundna. 2 mom. I teckningsrättsbevis skall angivas, om företrädesrätten till teckning tillkommer aktieägare på grund av fri eller bunden aktie. 3 mom. Avser förbehållet icke samtliga aktier, skall vid teckning av de nya aktierna vad i 178 § 2 mom. stadgas äga motsvarande tillämpning. Vid fördelningen av aktierna må tilldelning av flera fria aktier ej äga rum än att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier upprätthålles. Med iakttagande av att nya fria aktier skola först tilldelas ak tietecknare för teckning med företrädesrätt på grund av fria aktier skall i övrigt vad om fördelningen av fria aktier är i 178 § 3 mom. andra, tredje och fjärde styckena stadgat äga motsvarande tillämpning. 183 §. 1 mom. Vid anmälan enligt 61 § skall fogas en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad handling, innehållande dels uppgift å antalet bundna och antalet fria nya aktier, dels ock försäkran att nya bundna aktier icke tilldelats andra än som utan hinder av förbehållet ägt vid nyteckning erhålla bundna aktier. Vid ansökningen skall vara fogat intyg av två personer, att i aktieboken vid varje ny aktie anmärkts, om den är bunden eller fri. 2 mom. I anmälan enligt 62 § 1 eller 2 mom. skall för registrering uppgivas, huru många av de till fullo inbetalda nya aktierna som äro bundna och huru många som äro fria. Vid anmälan jämlikt 62 § 1 mom. skall, där anmälan ej skett enligt 61 §, fogas handling och intyg som ovan i 1 mom. sägs. 3 mom. Å anmälan enligt 62 § 4 mom. skall vad i 181 § är stadgat äga motsvarande tillämpning. 184 §. Vid utgivande av gratisaktier skall, där förbehållet icke avser samtliga aktier, tilldelning av så stort antal fria gratisaktier, som svarar mot antalet förutvarande fria aktier, äga rum på grund av dessa aktier. I delbevis, som avses i 64 § 1 mom., skall angivas, om rätten till gratisaktie tillkommer aktieägare på grund av fri eller bunden aktie. Fri gratisaktie må lämnas endast mot fullt antal delbevis avseende fria aktier. I anmälan enligt 64 § 2 mom. skall för registrering uppgivas antalet b u n d n a

159 och antalet fria gratisaktier; och skall vid anmälningen vara fogat intyg av två personer att i aktieboken vid varje gratisaktie anmärkts, om den är bunden eller fri. 185 §. / mom. Vid nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier skall, där förbehållet icke avser samtliga aktier, i anmälan enligt 65 § uppgivas, huru stor del av det belopp, som nedsättningen avser, motsvaras av fria och av bundna aktier. 2 mom. Vid nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 65 § sägs skall ock, där förbehållet icke avser samtliga aktier och nedsättningen ej skall genomföras genom minskning av aktiernas nominella belopp, för registrering uppgivas huru stor del av det belopp, som nedsättningen avser, motsvaras av fria och av bundna aktier. Sådan uppgift skall lämnas, om nedsättningen beslutats enligt 67 §, i anmälan enligt nämnda paragraf 1 mom. och, vid nedsättning som avses i 68 §, i anmälan enligt 66 § 1 mom. 3 mom. Har antalet fria aktier, till följd därav att nedsättning av aktiekapitalet genomförts annorledes än genom minskning av aktiernas nominella belopp, kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna i bolaget, skall vad i 181 § andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning. 186 §. 1 mom. Beslut, varigenom i bolagsordningen intages förbehåll enligt 177 §, skall fattas i den ordning som i 133 § 5 mom. sägs. 2 mom. Sedan registrering skett av beslut som avses i 1 mom., skall styrelsen ofördröjligen ombesörja verkställighet av beslutet. Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall bestämmande av vilka aktier som skola vara fria och vilka som skola vara bundna ske genom styrelsens försorg inför notarius publicus. Tillhör aktie, när registreringen av beslutet om förbehållets intagande i bolagsordningen kungöres enligt 202 §, någon som på grund av förbehållet icke må förvärva bunden aktie, vare aktien fri, såframt h a n ej efter beslutet med vetskap om detta genom överlåtelse förvärvat aktien. Där ej ägarna av övriga aktier annorledes åsämjas, skola genom lottning mellan dessa aktier bestämmas ytterligare så många fria aktier, att sammanlagda antalet fria aktier uppgår till högst det i förbehållet bestämda antalet. Hava aktiebreven utgivits i serier å olika antal aktier, må dock, där det lämpligen kan ske, antalet fria aktier fördelas mellan de olika serierna efter deras storlek och lottning därefter företagas inom var serie, så att varje aktiebrev kommer att avse endast fria eller endast bundna aktier. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus. Det åligger styrelsen att utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna, vilken skall givas på det sätt varom i 123 § tredje stycket stadgas, infordra breven å de aktier som ej skola vara fria enligt andra stycket andra punkten.

160 Evad förbehållet avser samtliga aktier eller icke, skall genom styrelsens försorg påskrift om den i förbehållet bestämda inskränkningen ske på breven å de aktier som skola vara bundna, så ock i aktieboken vid varje aktie anmärkas om aktien är bunden eller fri. Där den, som är i aktieboken senast införd såsom ägare till aktien, på grund av förbehållet icke m å förvärva bunden aktie, m å påskrift å brevet ej ske, med mindre i aktieboken införes ägare till aktien, som utan hinder av förbehållet må förvärva bunden aktie. 3 mom. Inom ett år efter det beslut fattades om intagande i bolagsordningen av förbehållet eller, där talan om klander å beslutet anställts, utslag varigenom talan ogillats vunnit laga kraft, skall för registrering anmälas, att beslutet blivit verkställt. I anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, skall för registrering uppgivas antalet bundna och antalet fria aktier. Vid anmälningen skola fogas dels en på enahanda sätt undertecknad handling innehållande försäkran, att påskrift om den i förbehållet bestämda inskränkningen skett på varje brev å bunden aktie, att såsom ägare till bundna aktier icke äro i aktieboken införda andra än som utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier, samt att i det uppgivna antalet bundna aktier icke veterligen ingår aktie som enligt 2 mom. andra stycket andra punkten är fri, dels bevis om påskriftens lydelse, dels ock intyg av två personer att i aktieboken vid var aktie anmärkts, om den är bunden eller fri. 4 mom. Fråga om bolagsordningsändring som avses i 1 mom. vare förfallen, om bolagsstämma, innan registrering skett på grund av anmälan enligt 3 mom., beslutar att ändringen ej skall verkställas. Sådant beslut vare icke giltigt, med mindre det biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande. Anmälan om beslutet skall av styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen göras för registrering, och skall vid anmälningen fogas avskrift av protokoll i ärendet. 187 §. Å bunden aktie må utdelning ej äga rum, innan den i förbehållet bestämda inskränkningen angivits i aktiebrevet eller interimsbeviset enligt 180 § eller påskrift gjorts å aktiebrevet enligt 186 § 2 mom.

Om registrering. 188 §. Registreringsmyndighet för aktiebolag skall vara patent- och registreringsverket eller den myndighet som Konungen k a n komma att bestämma. Hos registreringsmyndigheten skall föras aktiebolagsregister för inskrivning av de uppgifter, vilka enligt denna lag skola för registrering anmälas, eller vilkas intagande i registret eljest är eller varder föreskrivet.

161 189 §. Ansökan om godkännande för registrering enligt 14, 53 och 63 §§, ansökan om aktiebolags registrering och anmälan för registrering skola ingivas eller i betalt brev med posten insändas till registreringsmyndigheten. Sådan ansökan eller anmälan skall vara åtföljd av stadgade avgifter. 190 §. / mom. Har vid upprättandet av någon av stiftelsehandlingarna icke iakttagits vad i denna lag är stadgat, eller finnes någon av dessa handlingar eljest innehålla något, som strider mot denna lag eller annan lag eller författning, eller vara till sin avfattning i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande, eller hava föreskrifterna i 14 § icke iakttagits eller har stadgad avgift ej erlagts, varde godkännande av nämnda handlingar för registrering av bolaget vägrat. Vägras godkännande, skall beslutet därom med angivande av skälen ofördröjligen med posten tillställas stiftarombudet. Meddelas godkännande, skall registreringsmyndigheten tillställa stiftarombudet det ena exemplaret av ansökningen och stiftelsehandlingarna med åtecknat bevis om godkännandet samt huvudskriften av handlingar, som av stiftarna inlämnats rörande bestämmelse varom förmäles i 7 §. 2 mom. Godkännande av teckningslista eller kungörelse, som upprättats sedan bolagsstämma fattat beslut om aktiekapitalets ökning, må ej givas, innan ökningsbeslutet registrerats. Har registrering av ökningsbeslutet vägrats eller har vid upprättandet av teckningslistan eller kungörelsen icke iakttagits vad i 52 § och 182 § 1 mom. sägs eller möter eljest hinder mot godkännande eller har stadgad avgift ej erlagts, skall godkännande av nämnda handlingar vägras. Vägras godkännande, skall beslutet därom med angivande av skälen ofördröjligen med posten tillställas bolaget. Meddelas godkännande, skola det ena exemplaret av ansökningen samt iuivudskriften av teckningslistan och kungörelsen med åtecknade bevis om godkännandet återställas till bolaget. 3 mom. Har styrelsen enligt 63 § fattat beslut om aktiekapitalets ökning, skall vad i 2 mom. andra och tredje styckena är stadgat tillämpas å registreringsmyndighetens behandling av styrelsens ansökan om godkännande av ökningsbeslutet och de i 63 § andra stycket omförmälda handlingarna. 191 §. Göres ej ansökan om bolagets registrering inom den i 32 § stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten till stiftarombudet ofördröjligen avlåta skrivelse med anmaning att framställa erinran till den det vederbör att vidtaga erforderliga ågärder för vinnande av registrering. Sökes ej registrering inom tre månader från det skrivelsen avlåtits, skall myndigheten förklara frågan om bolagets registrering förfallen samt om beslutet ofördröjligen till stiftarombudet med posten översända underrättelse. 11—424220

162 Har frågan om bolagets registrering förklarats förfallen eller ansökan om registrering avslagits, vare, sedan beslutet därom vunnit laga kraft, godkännande, som meddelats enligt 190 § 1 mom., förfallet. 192 §. 1 mom. Hava vid ansökan om registrering av aktiebolag eller i fråga om upprättande av handling, som skall fogas vid sådan ansökan, icke iakttagits de föreskrifter, som finnas för varje särskilt fall stadgade, eller prövas beslut om antagande av bolagsordning eller om bildande av aktiebolag icke hava tillkommit i föreskriven ordning eller hinder mot registrering av bolaget eljest möta på grund av föreskrifterna i denna lag eller annan lag eller författning, skall registrering vägras. Vad de vid ansökningen fogade handlingarna innehålla må dock ej, såvitt dessa handlingar godkänts av registreringsmyndigheten, föranleda vägran av registrering, därest icke i fråga om bestämmelse som avses i 7 §, med hänsyn till upplysningar vilka ej framgått av de handlingar som förut prövats av myndigheten, väsentlig felaktighet finnes föreligga. 2 mom. Hava vid anmälan för registrering eller i fråga om upprättande av handling, som skall fogas vid sådan anmälan, icke iakttagits de föreskrifter, som finnas för varje särskilt fall stadgade, eller prövas beslut, som anmäles för registrering, icke hava tillkommit i föreskriven ordning eller ej stå i överensstämmelse med föreskrifterna i denna lag eller eljest strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller vara till sin avfattning i något viktigare hänseende otydligt eller vilseledande, skall registrering vägras. Är annan grund till sådan klandertalan mot bolagsstämmobeslut, som avses i 138 § 1 mom. andra stycket, än att vid beslutet i denna lag eller bolagsordningen upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, vare det dock ej hinder mot registrering, sedan tid för anställande av klandertalan utgått utan att talan instämts. Har styrelsen enligt 63 § fattat beslut om aktiekapitalets ökning, skall vad i 1 mom. andra punkten stadgas äga motsvarande tillämpning, då registrering sökes av bolagsstämmans beslut om godkännande av ökningsbeslutet. 3 mom. Vägras registrering, skall registreringsmyndigheten ofördröjligen med posten översända underrättelse om beslutet med skälen därför till bolaget eller, där anmälan gjorts med tillämpning av sista stycket i 97 eller 106 §, till den som gjort anmälningen, om han uppgivit postadress. 193 §. Beviljas aktiebolags registrering, late registreringsmyndigheten i registret införa: 1. dagen för beslutet om bolagets bildande; 2. bolagets firma; 3. föremålet för bolagets verksamhet, så ock, i den mån med bolagets verksamhet ej åsyftas beredande av vinst åt aktieägarna, verksamhetens

163 syfte samt bestämmelserna om användandet av vinst å verksamheten och avbolagets behållna tillgångar vid dess upplösning; 4. det belopp vartill, jämlikt den av styrelseledamöterna och verkställande direktör lämnade uppgiften, aktiekapitalet uppgår, så ock, där aktiekapitalet skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet; 5. akties nominella belopp; 6. det belopp som enligt förenämnda uppgift blivit inbetalt å aktiekapitalet, samt, där aktiekapitalet ej till fullo inbetalats, inom vilken tid återstående inbetalning skall fullgöras; 7. där aktiekapitalet icke blivit till fullo inbetalt, sammanlagda nominella beloppet av de aktier som enligt samma uppgift till fullo inbetalats; 8. den ort inom riket där styrelsen har sitt säte; 9. bolagets postadress; 10. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande; 11. det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden skola bringas till aktieägarnas kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna; 12. varje styrelseledamots och styrelsesuppleants samt verkställande direktörs och vice verkställande direktörs så ock, där eljest någon ensam eller i förening med annan är bemyndigad att teckna bolagets firma, dennes fullständiga namn och hemvist; 13. av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas av styrelsen; samt 14. där enligt denna lag eller bolagsordningen revisor eller revisorssuppleant skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, uppgift om hans fullständiga namn och hemvist. Innehåller bolagsordningen bestämmelse eller förbehåll, varom förmäles i 9 § 1 mom. första, andra eller tredje stycket eller 177 §, varde anmärkning om bestämmelsen eller förbehållet införd i registret. Beträffande bestämmelse som avses i 9 § 1 mom. tredje stycket skall tillika angivas det belopp, till vilket aktier av olika slag utgivits och m å kunna utgivas. Är förbehållet sådant som i 177 § sägs, skall antalet bundna och antalet fria aktier införas i registret jämlikt den av styrelseledamöterna och verkställande direktör därom lämnade uppgiften. Har i stiftelseurkunden intagits bestämmelse som avses i 7 §, varde ock anmärkning om sådan bestämmelse införd i registret. Det ena av de till registreringsmyndigheten ingivna exemplaren av den å konstituerande stämman antagna bolagsordningen skall förses med bevis om registreringen av bolaget och återställas till detta. De listor, vara aktieteckningen ägt rum, skola ock återställas till bolaget. Där å konstituerande stämman ändring i bestämmelse som avses i 7 § beslutats, skall den ena av de jämlikt 32 § femte stycket ingivna avskrifterna av stiftelseurkunden återställas till bolaget försedd med påskrift att den företetts i ärendet om bolagets registrering.

164 194 §. Göres, efter det aktiebolag registrerats, anmälan om förhållande, som enligt denna lag skall anmälas för registrering, skall, där registrering beviljas, vad sålunda anmälts anmärkas i registret. Avser anmälan ändring av aktiebolags firma, skall rörande bolaget ny, fullständig inskrivning i registret göras. Sker registrering på grund av anmälan i fall, då protokollsavskrift eller, jämlikt 65 § fjärde stycket, annan handling skall i två exemplar ingivas i ärendet, skall det ena av dessa, försett med bevis om registreringen, återställas till bolaget. Har handling ingivits i såväl huvudskrift som avskrift, skall huvudskriften återställas. 195 §. / mom. Beslut om ökning av aktiekapitalet må, evad ökningen skall ske medelst teckning av nya aktier eller utgivande av gratisaktier, ej registreras, med mindre registrering skett därom, att det belopp, vartill aktiekapitalet uppgår efter vad i 27 § sägs, blivit till fullo inbetalt, och beloppet ej understiger minimikapitalet enligt den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen. Har beslut om aktiekapitalets ökning förut fattats och anteckningen om beslutets registrering ej avförts ur registret efter vad nedan i 2 mom. sägs, må beslut om ytterligare ökning ej registreras, innan på grund av förra beslutet tecknat belopp, därför tilldelning av nya aktier skett, med avdrag för aktier som förklarats förverkade, blivit till fullo inbetalt och detta förhållande registrerats. Vad i första och andra styckena stadgats i avseende å beslut om ökning skall, i fall som avses i 63 §, tillämpas å registreringen av bolagsstämmans godkännande av ökningsbeslutet. 2 mom. Har i fall, då beslut om ökning av aktiekapitalet innehåller bestämmelse om minimiteckning, registreringsanmälan enligt 61 § icke gjorts inom föreskriven tid, skall registreringsmyndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter inkomma med sådan anmälan. Efterkommes ej anmaningen eller har genom lagakraftägande beslut registrering vägrats, skall myndigheten förklara ökningsbeslutet förfallet samt därom ofördröjligen till bolaget med posten översända underrättelse. Sedan beslutet om förklaringen vunnit laga kraft, skall i registret antecknas, att på grund av förklaringen den tidigare anteckningen om ökningsbeslutets registrering avföres ur registret. 3 mom. Innehåller ökningsbeslutet bestämmelse om minimiteckning, må registrering i anledning av anmälan varom i 62 § 1 mom. förmäles ej ske med mindre registrering ägt rum i anledning av anmälan enligt 61 §. 4 mom. Har styrelsen enligt 63 § fattat beslut om aktiekapitalets ökning, må registrering på grund av anmälan enligt 61 eller 62 § ej ske förrän bolagsstämmans godkännande av ökningsbeslutet registrerats.

165 Har anmälan för registrering av bolagsstämmans godkännande icke gjorts inom sex månader efter det registreringsmyndigheten godkänt ökningsbeslutet och de i 63 § andra stycket omförmälda handlingarna, skall myndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter inkomma med sådan anmälan. Efterkommes ej anmaningen eller har genom lagakraftägande beslut registrering vägrats, skall myndigheten förklara frågan om aktiekapitalets ökning förfallen samt därom ofördröjligen till bolaget med posten översända underrättelse. 196 §. Har i fall, då enligt 67 § rättens tillstånd erfordras för verkställighet avbeslut om nedsättning av aktiekapitalet, ansökan om sådant tillstånd ej gjorts inom föreskriven tid eller har ansökan genom lagakraftägande beslut avslagits eller har beslut om tillstånd icke anmälts för registrering inom den därför stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet samt därom ofördröjligen till bolaget med posten översända underrättelse. Sedan beslutet om förklaringen vunnit laga kraft, skall i registret antecknas, att på grund av förklaringen den tidigare anteckningen om nedsättningsbeslutets registrering avföres u r registret. 197 §. Där verkställighet av beslut, varigenom i bolagsordningen intagits förbehåll enligt 177 §, icke anmälts för registrering inom den i 186 § 3 mom. stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om ändring av bolagsordningen förfallen samt därom ofördröjligen till bolaget med posten översända underrättelse. 198 §. / mom. Har beslut fattats om sådan ändring av vad i bolagsordningen stadgas om aktiekapitalet eller minimikapitalet att detta överstiger det belopp, vartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår, må registrering allenast samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen och av beslut om erforderlig ökning av aktiekapitalet. Skall ökningen av aktiekapitalet äga rum medelst ny aktieteckning, skall vid registrering av beslutet om bolagsordningsändringen antecknas, att den ej är verkställd. Har ökningsbeslutet enligt 195 § 2 mom. av registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut förklarats förfallet, skall ock beslutet om bolagsordningsändringen anses förfallet och anteckning i registret ske, att på denna grund den tidigare anteckningen om detta besluts registrering avföres ur registret. Anmäles för registrering att full betalning erlagts för så många aktier, att aktiekapitalet uppgår till minimikapitalet enligt den beslutade bolagsordningsändringen, skall vid registrering i anledning av anmälningen tillika

166 antecknas, att bolagsordningsändringen är verkställd, och åligger det registreringsmyndigheten att tillställa bolaget bevis därom. Göres ej sådan anmälan inom tre år efter utgången av den i 60 § stadgade tiden, skall myndigheten, efter det bolagets styrelse erhållit tillfälle att yttra sig, besluta erforderlig jämkning i bolagsordningsändringen samt om beslutet ofördröjligen till bolaget med posten översända underrättelse. Sedan beslutet vunnit laga kraft, skall i registret införas anteckning om jämkningen samt bevis om bestämmelsens nya lydelse av myndigheten tillställas bolaget. 2 mom. Har beslut fattats om sådan ändring av vad i bolagsordningen stadgas om aktiekapitalet eller maximikapitalet att detta understiger det belopp, vartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår, må registrering allenast samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen och av beslut om erforderlig nedsättning av aktiekapitalet. Innefattar nedsättningsbeslutet icke föreskrift om att det nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden, skall vid registrering av beslutet om bolagsordningsändringen antecknas, att den ej är verkställd. Har nedsättningsbeslutet enligt 196 § av registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut förklarats förfallet, skall ock beslutet om bolagsordningsändringen anses förfallet och anteckning i registret ske, att på denna grund den tidigare anteckningen om detta besluts registrering avföres u r registret. Vid registrering av rättens tillstånd till nedsättningens verkställande enligt 67 § skall tillika antecknas, att bolagsordningsändringen är verkställd, och åligger det registreringsmyndigheten att tillställa bolaget bevis därom. 3 mom. Registrering av beslut om bolagsordningsändring, varigenom aktiekapitalet eller maximikapitalet höjes så att ändring av bolagsordningens bestämmelse om akties nominella belopp enligt denna lag erfordras, må ske allenast samtidigt med registrering av beslut om erforderlig bolagsordningsändring rörande nominella beloppet. Då för genomförande av beslut om nedsättning av aktiekapitalet erfordras ändring av aktiernas nominella belopp, må registrering allenast samtidigt ske av nedsättningsbeslutet och beslut om erforderlig ändring av bolagsordningens bestämmelse om akties nominella belopp. I fråga om registreringen av beslutet om sådan bolagsordningsändring skall vad i 2 mom. andra och tredje styckena är stadgat om registrering av bolagsordningsändring rörande aktiekapitalet äga motsvarande tillämpning. Erfordras för genomförande av bolagsordningsändring beträffande akties nominella belopp sammanläggning av aktierna i bolaget, må, där anmälan för registrering av beslutet om sammanläggning skall göras enligt 222 § 1 mom. sista stycket, registrering allenast samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen och av beslutet om erforderlig sammanläggning. 4 mom. Vid registrering av beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att däri intages förbehåll som i 177 § sägs, skall antecknas, att bolagsordningsändringen ej är verkställd. Har enligt 197 § frågan om bolagsordningsändringen genom lagakraftägande beslut förklarats förfallen, skall anteck-

167 ning i registret ske, att på denna grund den tidigare anteckningen om beslutets registrering avföres ur registret. Sådan anteckning skall ock ske, där anmälan göres, att bolagsstämma beslutat att verkställighet ej skall äga rum, och frågan om bolagsordningsändring förty enligt 186 § 4 mom. förfallit. Vid registrering i anledning av anmälan enligt 186 § 3 mom. skall tillika antecknas, att bolagsordningsändringen är verkställd, och åligger det registreringsmyndigheten att tillställa bolaget bevis därom. 199 §. Har ansökan enligt 174, 175 eller 176 § om rättens tillstånd att bringa fusionsavtal till verkställighet ej inkommit inom föreskriven tid eller har ansökan genom lagakraftägande beslut avslagits eller har beslutet om tillstånd icke anmälts för registrering inom den därför stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen samt därom ofördröjligen till moderbolaget och dotterbolaget med posten översända underrättelse. Har genom lagakraftägande beslut frågan om fusion förklarats förfallen, skall i registret antecknas, att på denna grund den tidigare anteckningen rörande fusionsavtalet avföres ur registret. Vid registrering av rättens beslut om tillstånd till fusion enligt 174 § skall antecknas, att dotterbolaget är upplöst. 200 §. Företer aktiebolags registrerade firma likhet med en i handelsregister, föreningsregister eller aktiebolagsregistret tidigare införd firma, och lider därigenom innehavaren av sistnämnda firma förfång, äge han hos domstol föra talan om förbud för aktiebolaget att efter viss tid använda förstnämnda firma samt om skadestånd. Rätt till sådan talan mot aktiebolag äge ock annat aktiebolag vars firma senare registrerats, där tidigare godkännande av firman då var gällande enligt 6 §. Menar någon eljest, att en i aktiebolagsregistret verkställd inskrivning länder honom till förfång, må talan om registreringens upphävande samt om skadestånd föras vid domstol. 201 §. Har genom lagakraftägande dom blivit förklarat, att en i registret gjord inskrivning ej bort ske eller att beslut, som registrerats, är ogiltigt, eller att eljest visst förhållande, varom inskrivning skett, ej föreligger, skall på anmälan av part i registret antecknas, att på nämnda grund den tidigare anteckningen avföres ur registret. Varder, sedan i registret gjorts anteckning rörande beslut om avträdande av aktiebolags egendom till konkurs eller om inledande för aktiebolag av ackordsförhandling utan konkurs, av överrätt förklarat, att beslutet ej bort meddelas, skall på anmälan därom i registret göras anteckning enligt vad i

168 första stycket stadgas. Har ackordsförhandlingen upphört, gälle ock vad nu är sagt, där den ej förfallit på grund av att konkurs inträffat. 202 §. Vad i aktiebolagsregistret införes, med undantag av meddelande om konkurs eller ackordsförhandling utan konkurs, varom förmäles i 169 §, skall genom registreringsmyndighetens försorg ofördröjligen kungöras i allmänna tidningarna. Där i annat fall än i 201 § andra stycket avses i registret antecknas, att tidigare anteckning därur avföres, skall kungörelse därom äga rum efter vad ovan sägs. En samling för hela riket av vad sålunda kungjorts skall genom det allmännas försorg efter hand befordras till trycket samt förses med register. I den mån nyssnämnda samling tryckes skall den översändas till varje domstol, Konungens befallningshavande och överexekutor. Anmälningar och ansökningar med därvid fogade handlingar skola, särskilt för varje bolag, förvaras såsom bilagor till aktiebolagsregistret. 203 §. Närmare föreskrifter om aktiebolagsregistrets förande, de i 202 § stadgade kungörelserna, avgifterna för ansökan om godkännande samt för registreringen och dess kungörande så ock om tid och sätt för utgivande av den i nämnda paragraf omförmälda samlingen och dess översändande till vissa myndigheter meddelas av Konungen. 204 §. Det, som i enlighet med denna lag blivit infört eller antecknat i aktiebolagsregistret och kungjort i allmänna tidningarna, skall anses hava kommit till tredje mans kännedom, där ej av omständigheterna framgår, att han varken ägde eller bort äga vetskap därom. Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blivit eller bort bliva infört eller antecknat i registret, icke med laga verkan åberopas mot annan än den, som visas hava ägt vetskap därom. 205 §. Företer den, som inför domstol, Konungens befallningshavande eller överexekutor företräder aktiebolag, bevis utvisande, att han den dag beviset utfärdades enligt aktiebolagsregistret var behörig att företräda bolaget, och är beviset ej äldre än ett år, åligger det myndigheten att ur den i 202 § omförmälda tryckta samlingen inhämta upplysning, huruvida förändring beträffande behörigheten ägt rum. Vad i sådant avseende nyssnämnda samling, i den mån den kommit myndigheten till hända, utvisar skall för myndigheten äga vitsord, där ej annat förhållande visas vara för handen.

169 Om talan mot registreringsmyndighetens beslut. 206 §. Äro stiftarna missnöjda med beslut, varigenom godkännande för registrering vägrats enligt 190 § 1 mom., eller är bolaget missnöjt med beslut varigenom sådant godkännande vägrats enligt nämnda paragraf 2 eller 3 mom., må, vid talans förlust, innan klockan tolv å sextionde dagen från beslutets dag besvär däröver anföras hos Konungen. Rätt till sådan talan tillkomme ock sökande, som är missnöjd med beslut, varigenom registrering vägrats. Över beslut om sådan förklaring, som avses i 191 §, 195 § 2 och 4 mom., 196 §, 197 § och 199 §, så ock över beslut om jämkning av bolagsordning enligt 198 § 1 mom. må jämväl besvär anföras i den ordning, varom i första stycket stadgas. Om skadestånd. 207 §. Har stiftare, uppsåtligen eller av grov vårdslöshet, till oskäligt högt värde uppskattat egendom, som vid aktiebolags bildande tillskjutits eller övertagits enligt bestämmelse varom stadgas i 7 §, eller eljest vid bolagets bildande så förfarit att skada därigenom tillskyndats bolaget, vare h a n pliktig att ersätta bolaget skadan. Där stiftare uppsåtligen eller av vårdslöshet eftersatt honom beträffande villkorlig aktieteckning åvilande granskningsskyldighet och skada därigenom tillskyndats aktietecknaren eller den å vilken hans rätt övergått, vare stiftaren pliktig att ersätta skadan. 208 §. Har styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, granskare, likvidator, syssloman som avses i 143 eller 144 §, likvidationsrevisor eller god man som avses i 153 § vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av vårdslöshet tillskyndat bolaget skada, vare han pliktig att till bolaget utgiva ersättning för skadan. Aktieägare, som genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillskyndat bolaget skada, vare ock pliktig att till bolaget utgiva ersättning för skadan. 209 §. Har styrelseledamot eller annan som avses i 208 § första stycket genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av vårdslöshet tillskyndat aktieägare, borgenär hos bolaget eller annan tredje man skada, vare han pliktig att till denne utgiva ersättning för skadan. Samma lag vare, där aktieägare genom sådan överträdelse uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillskyndat aktieägare, borgenär hos bolaget eller annan tredje man skada.

170 210 §. Har styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator tillskyndat bolaget eller aktieägare skada genom åtgärd, som innebär att fördel uppenbarligen beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare, skall skyldighet att utgiva ersättning för skadan åvila jämväl aktieägare, som uppsåtligen genom begagnande av sitt inflytande över styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator medverkat till åtgärden. Innefattar åtgärd, vartill aktieägare sålunda medverkat, överträdelse av denna lag eller bolagsordningen till skada för borgenär hos bolaget eller annan tredje man, vare aktieägaren ock skyldig att utgiva ersättning till denne. 211 §. Åvilar ersättningsskyldighet stiftare jämlikt 207 § andra stycket eller styrelseledamot eller annan enligt 208 § första stycket eller 209 § första punkten, och ligger allenast ringa vårdslöshet honom till last, må ersättningen nedsättas, där det med hänsyn jämväl till skadans storlek och omständigheterna i övrigt prövas skäligt. Har aktieägare ådragit sig ersättningsskyldighet jämlikt 208 § andra stycket, 209 § andra punkten eller 210 §, må ock ersättningen nedsättas, där det med hänsyn till hans skuld och omständigheterna i övrigt prövas skäligt. Nedsättning efter vad nu är sagt äge ej rum, om den ersättningsskyldiges förfarande innefattade brottslig handling. 212 §. Äro flera ersättningsskyldiga för skada efter vad i 207—211 §§ är stadgat, svare de för ersättningen en för alla och alla för en, den vars ersättningsskyldighet nedsatts enligt 211 § dock allenast med det nedsatta beloppet. Sinsemellan skola de taga del i ersättningens gäldande efter ty med hänsyn till den större eller mindre skuld, som finnes ligga envar av dem till last, samt till omständigheterna i övrigt prövas skäligt. Straffbestämmelser. 213 §. Med dagsböter eller fängelse straffes: 1. stiftare, där han uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i stiftelsehandling eller annan handling, som lämnas till eller hålles tillgänglig för granskare, registreringsmyndigheten eller aktietecknare eller framlägges på konstituerande stämman, eller i påskrift å sådan handling eller i ansökan till registreringsmyndigheten; 2. granskare, som uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i granskningsberättelse eller i påskrift å handling som till honom överlämnats;

171 3. styrelseledamot, verkställande direktör eller annan, som i anmälan eller ansökan till registreringsmyndigheten eller i försäkran eller annan handling som fogas därvid uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift; 4. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i handling, som hålles tillgänglig för aktieägare, aktietecknare eller granskare eller framlägges på bolagsstämma, eller i påskrift å sådan handling eller i handling eller meddelande som kungöres eller sändes till aktieägare; 5. styrelseledamot eller verkställande direktör, där han vid upprättande av balansräkning, vinst- och förlusträkning eller förvaltningsberättelse, som avses i 98, 146 eller 154 §, uppsåtligen förfar i strid mot bestämmelserna i 100 §, 101 § 2—7 mom., 102 § första stycket, 103 § eller 146 §; 6. likvidator som vid upprättande av balansräkning, likvidationsräkning eller förvaltningsberättelse, som avses i 156, 160 eller 165 §, uppsåtligen förfar i strid mot bestämmelserna i nämnda lagrum; så ock likvidator som vid upprättande av balansräkning som avses i 172 § uppsåtligen förfar i strid mot vad som stadgas i 146 § samt 100 § eller 101 § 2—7 mom.; 7. revisor, likvidationsrevisor eller god man som förordnats enligt 153 §, där h a n i revisionsberättelse eller annan handling, som framlägges på bolagsstämma eller annorledes hålles tillgänglig för aktieägare eller aktietecknare, uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift rörande bolagets angelägenheter eller uppsåtligen underlåter att göra anmärkning beträffande förvaltningen, ändå att anledning därtill föreligger; 8. revisor eller likvidationsrevisor, där han uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i yttrande, vilket enligt 112 § andra stycket, 161 § eller 165 § överlämnas till styrelse eller god man för stiftelse som avses i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser. 214 §. Med dagsböter eller fängelse straffes ock: 1. styrelseledamot, med vars begivande utfärdas aktiebrev, vilket utan Konungens tillstånd är ställt till innehavaren, eller interimsbevis eller teckningsbevis, som är ställt till innehavaren, eller aktiebrev, interimsbevis eller teckningsbevis, i vilket mot föreskrift i 34 § andra stycket, 35 § första stycket tredje punkten, 35 § andra stycket tredje punkten, 180 § första stycket eller 186 § 2 mom. tredje stycket andra punkten den i förbehåll som i nämnda lagrum sägs bestämda inskränkningen icke angivits; 2. styrelseledamot eller likvidator, där han uppsåtligen låter i aktieboken verkställa införing i strid mot bestämmelserna i 39 § 1 mom. andra eller tredje stycket, 39 § 2 mom. första eller andra stycket, 39 § 3 mom. första punkten, 59 § tredje punkten, 64 § 2 mom. tredje stycket eller fjärde stycket sista punkten, 180 § tredje stycket eller 186 § 2 mom. tredje stycket andra punkten eller underlåter ombesörja, att förändring i äganderätten till aktie

172 varder jämlikt 39 § 1 mom. tredje eller fjärde stycket, 39 § 2 mom. första eller andra stycket eller 39 § 3 mom. första punkten införd i aktieboken; 3. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som uppsåtligen eller av vårdslöshet i strid mot bestämmelserna i 68 §, 72 § andra stycket, 73 § 1 mom., 74 § första stycket eller 187 § låter verkställa utbetalning till aktieägare; 4. revisor, likvidationsrevisor eller granskare som, oaktat han insett eller bort inse, att skada därav kunnat följa, yppar något av vad vid verkställd granskning kommer till hans kännedom, utan att det med nödvändighet erfordras för fullgörande av hans uppdrag; 5. den som i sådan försäkran, varom förmäles i 115 §, uppsåtligen lämnar oriktig uppgift. 215 §. Med dagsböter straffes: 1. styrelseledamot eller verkställande direktör, där han vid upprättande av balansräkning eller vinst- och förlusträkning, som avses i 98, 146 eller 154 §, väsentligen eftersätter bestämmelserna i 101 § 1 mom. eller 102 § andra och tredje styckena, eller vid upprättande av handling varom nyss sagts eller av förvaltningsberättelse, som avses i 98 eller 154 §, av vårdslöshet förfar i strid mot bestämmelser som avses i 213 § 5; 2. likvidator, där han vid upprättande av balansräkning, som avses i 172 §, väsentligen eftersätter bestämmelserna i 101 § 1 mom., eller vid upprättande av balansräkning, likvidationsräkning eller förvaltningsberättelse, som avses i 156, 160, 165 eller 172 §, av vårdslöshet förfar i strid mot bestämmelser som avses i 213 § 6; 3. revisor eller likvidationsrevisor, där han annorledes än i 213 § 7 sägs vid upprättande av revisionsberättelse, som avses i 113, 154, 161 eller 165 § : väsentligen eftersätter bestämmelserna i nämnda lagrum; 4. stiftare, där han uppsåtligen eller av vårdslöshet bestyrker avskrift som i 16 § första stycket sägs, ehuru avskriften är oriktig, så ock styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, likvidator, suppleant för likvidator eller firmatecknare, där han uppsåtligen eller av vårdslöshet bestyrker avskrift, varom förmäles i 224 § andra stycket, ehuru avskriften är oriktig. 216 §. Med dagsböter straffes ock: 1. den som, i annat fall än i 214 § 1 och 2 avses, underlåter att iakttaga föreskrift i 34 §, 35 § första, andra eller fjärde stycket, 39 §, 59 § tredje punkten, 64 § 2 mom. tredje stycket eller fjärde stycket sista punkten, 180 § eller 186 § 2 mom. tredje stycket andra punkten, så ock den som bryter mot föreskrift i 38 §, 56 § andra stycket första punkten, 64 § 2 mom. fjärde stycket första punkten, 69 §, 182 § 2 mom., 184 § andra stycket eller 222 § 2 mom. tredje stycket;

173 2. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där h a n underlåter att verkställa påskrift å aktiebrev enligt 56 § andra eller tredje stycket, 64 § 2 mom. fjärde stycket, 65 § sista stycket, 66 § 2 mom. andra stycket eller 164 § andra stycket; 3. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där h a n underlåter att iakttaga föreskrift som beträffande anmälan för registrering är meddelad i 33 §, 45 §, 47 §, 51 §, 61 §, 62 § 1, 2 eller 4 mom., 63 §, 64 § 2 mom. första stycket, 65 § fjärde stycket, 66 § 1 mom. femte stycket, 67 § 1 mom. femte stycket, 68 § fjärde stycket, 97 § första stycket, 106 § fjärde stycket, 137 §, 151 §, 152 § andra stycket, 166 §, 168 § första stycket, 172 § sjätte stycket, 173 § tredje stycket, 181 § första stycket, 183 §, 184 § tredje stycket, 185 § 1 eller 2 mom. eller 222 § 1 mom. sista stycket; 4. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där h a n underlåter att till revisorer, likvidationsrevisorer eller god man avlämna handlingar enligt vad som stadgas i 98 § tredje stycket, 154 § andra stycket, 156 § tredje stycket, 160 § femte stycket, 165 § första stycket, 172 § andra stycket eller 173 § första stycket; 5. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter att iakttaga föreskrift som med avseende å framläggande av handlingar å bolagsstämma eller tillhandahållande av handlingar viss tid före stämma är meddelad i 121 § första eller andra stycket, 146 § tredje stycket, 154 § andra eller tredje stycket, 162 §, 165 § andra stycket, 172 § fjärde stycket eller 173 § första stycket; 6. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där h a n underlåter att iakttaga föreskrift som är meddelad i 57 § andra stycket, 70 § andra stycket sista punkten, 77 § sista stycket, 106 § tredje stycket, 111 § 1 mom. tredje stycket, 118 § första eller sjätte stycket, 124 § första stycket andra punkten, 127 § tredje stycket eller fjärde stycket första eller fjärde punkten, 152 § andra stycket, jämfört med 106 § tredje stycket eller 111 § 1 mom. tredje stycket, 153 § andra stycket, 154 § tredje stycket, jämfört med 111 § 1 mom. tredje stycket, 158 §, jämförd med 118 § första eller sjätte stycket, eller i 160 § fjärde stycket; 7. revisor, vilken underlåter att iakttaga föreskrift som meddelats i 112 §, 127 § fjärde stycket, 154 § andra stycket eller i 154 § tredje stycket, jämfört med 112 §, så ock likvidationsrevisor, som försummar att fullgöra vad i 161 § första eller sista punkten eller 165 § första stycket femte eller sjunde punkten eller 172 § tredje stycket finnes stadgat; 8. god man, som förordnats enligt 153 §, där han underlåter att avgiva yttrande enligt 172 § tredje stycket; 9. ledamot i styrelse eller god m a n för aktiebolags personalstiftelse, där han underlåter att iakttaga vad honom enligt 111 § 1 mom. fjärde stycket åligger; samt 10. förvaltare i aktiebolags konkurs, som bryter mot vad i 169 § tredje stycket ä r stadgat. Där föreskrift varom i denna paragraf förmäles skall fullgöras av sty-

174 relsen eller verkställande direktör eller genom styrelsens eller verkställande direktörs försorg, skall, om verkställande direktör finnes, ansvar åvila allenast denne. Förseelse mot 118 § första eller sjätte stycket, 121 § första eller andra stycket, 124 § första stycket andra punkten, 127 § tredje eller fjärde stycket, 146 § tredje stycket, 154 § andra stycket andra punkten, 154 § tredje stycket, jämfört med 121 § första eller andra stycket, 158 §, jämförd med 118 § första eller sjätte stycket, 160 § fjärde stycket, 162 § andra punkten, 165 § andra stycket andra punkten, 172 § fjärde stycket eller 173 § första stycket sjätte punkten må åtalas allenast av målsägande; och skall härvid såsom målsägande anses såväl bolaget som varje aktieägare. 217 §. Hava ej de i 126 § 1 mom., 146 § tredje stycket eller 154 § omförmälda handlingarna inom föreskriven tid avsänts till registreringsmyndigheten, äger rätten, på talan av allmän åklagare, genom vite tillhålla styrelseledamöterna och verkställande direktör att fullgöra sin skyldighet. 218 §. Böter och viten, som ådömas enligt denna lag, tillfalla kronan.

Allmänna bestämmelser. 219 §. Betalning för tecknad aktie medelst anvisning eller förbindelse, som utställts av riksbanken eller annan bank och är betalbar vid uppvisandet, så ock betalning genom insättning på räkning, som på begäran av stiftarna eller styrelsen öppnats av bank för mottagande av inbetalning å aktier i bolaget, skall vara jämställd med betalning i penningar, öppnas sådan räkning, skall banken låta ombesörja påskrift därom å teckningslistan, så ock i kvitto å gjord insättning anmärka, att insättningen skett på räkning som i denna paragraf avses. Tillgodohavande å räkningen skall, med den inskränkning som följer av vad i tredje och fjärde styckena stadgas, stå till bolagets fria förfogande. På räkningen insatt belopp må ej för bolaget lyftas, innan bolaget registrerats, ej heller, där i beslut om aktiekapitalets ökning medelst ny aktieteckning upptagits bestämmelse om minimiteckning, innan registrering skett på anmälan enligt 61 §, eller, om styrelsen enligt 63 § beslutat aktiekapitalets ökning, innan bolagsstämmans godkännande av ökningsbeslutet registrerats. Inträffar sådant fall att aktieteckningen enligt 19, 61 eller 63 § icke vidare är bindande, skall det på räkningen insatta beloppet jämte därå gottgjord ränta återbetalas till aktietecknaren eller hans rättsinnehavare. Har teck-

175 ningsbevis eller interimsbevis utfärdats, skall beviset förses med påskrift om återbetalningen. 220 §. 1 mom. Har någon genom testamente erhållit nyttjanderätten till aktier eller ock avkomsten av aktier med bestämmelse, till betryggande av hans avkomsträtt, att aktierna skola sättas under särskild vård, skall, där enligt testamentet rätten att i bolaget företräda aktierna skall tillkomma nyttjande- eller avkomsträttshavaren, beträffande denne, såvitt angår rätten att i bolaget företräda aktierna, gälla vad i denna lag om aktieägare är stadgat. Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bliva införd i aktieboken. Vid införingen skall anteckning göras om äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall i övrigt vad om införing av aktieägare är stadgat äga motsvarande tillämpning, dock skall om införingen påskrift å aktiebrevet ej ske. Styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning därom göras i aktieboken. Skall försäkran som avses i 115 § avgivas av nyttjande- eller avkomsträttshavare, varde försäkran därefter lämpad. 2 mom. När god man på grund av förordnande jämlikt 11 kap. 4 § 5 lagen om förmynderskap förvaltar aktier för blivande ägares räkning, skall på anmälan av gode mannen såsom ägare i aktieboken införas blivande ägare med anteckning om förvärvet och om förordnandet. 221 §. 1 mom. Äger ett aktiebolag mer än hälften av aktierna i ett annat aktiebolag eller, om aktier med olika röstvärde finnas, så många aktier, att röstetalet för dem utgör mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier, skall det förra bolaget anses såsom moderbolag och det senare bolaget såsom dotterbolag. Om ett eller flera dotterbolag eller ock moderbolaget och ett eller flera dotterbolag tillsammans äga så många aktier i ett annat bolag som nyss är sagt, skall jämväl sistnämnda bolag anses såsom dotterbolag (dotterdotterbolag) till moderbolaget. Har ett aktiebolag eljest på grund av aktieinnehav eller avtal eller av annan orsak ett bestämmande inflytande över ett annat aktiebolag, varmed jämväl är förbundet ett väsentligt intresse i det senares ställning och resultatet av dess verksamhet, skall ock det förra bolaget anses såsom moderbolag och det senare bolaget såsom dotterbolag. Alla bolag, som äro med varandra sålunda förenade att de inbördes äro moder- och dotterbolag eller dotterbolag till samma moderbolag, kallas koncernbolag. 2 mom. Är aktiebolag dotterbolag, vare styrelsen pliktig att meddela styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som äro erforderliga för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet.

176 222 §. 1 mom. Beslutas bolagsordningsändring, varigenom aktiekapitalet eller maximikapitalet höjes så att efter bolagsordningsändringen aktiernas nominella belopp skulle understiga det belopp, vara aktierna i bolaget utan Konungens tillstånd lägst må lyda, äge bolagsstämma besluta sammanläggning av aktierna i bolaget. Beslutas i aktiebolag, vars aktier på grund av Konungens tillstånd eller till följd av äldre lagstiftning lyda å lägre belopp än det, vara aktierna i bolaget utan Konungens tillstånd lägst må lyda, nedsättning av aktiekapitalet enligt 66 §, eller beslutas i annat aktiebolag enligt 66 § sådan nedsättning av aktiekapitalet, att nedsättningens genomförande medelst minskning av aktiernas nominella belopp skulle medföra att detta skulle nedgå under femtio kronor eller, där efter nedsättningen aktierna i bolaget enligt 3 § må lyda å lägst tio kronor, under nämnda belopp, äge ock, där nedsättningen ej skall genomföras medelst inlösen eller indragning av aktier, bolagsstämman besluta sammanläggning av aktierna i bolaget. Sammanläggning, som beslutas enligt första eller andra stycket, m å ej avse flera aktier än som erfordras för att vid utbyte mot en ny aktie dennas nominella belopp icke skall understiga det belopp, vara aktierna i bolaget utan Konungens tillstånd lägst må lyda. Beslut om sammanläggning av aktier, efter vad ovan stadgas, vare ej gällande, med mindre beslutet, i fall som avses i första stycket, fattats i den ordning vari bolagsordningsändringen rörande aktiekapitalet skall beslutas, samt, i fall som avses i andra stycket, ingår i nedsättningsbeslutet. 1 annat fall än nu är sagt vare beslut om sammanläggning av aktier ej gäliande, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom. Där beslut om sammanläggning av aktier ej ingår i beslut om nedsättning av aktiekapitalet, skall beslutet ofördröjligen av styrelsen eller verkställande direktör anmälas för registrering. Vid anmälningen skola fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet. 2 mom. När registrering skett av beslut om sammanläggning av aktier eller, om sådant beslut ingår i beslut om nedsättning av aktiekapitalet, när aktiekapitalet enligt 67 eller 68 § skall anses nedsatt, skola aktiebreven icke för ägaren medföra annan rätt mot bolaget än att i utbyte erhålla brev å nya aktier till det antal som på de förutvarande aktierna belöper eller, där ej fullt antal nya aktier belöper på de förutvarande, ett delbevis för varje aktie, som ej kan utbytas. Sådant bevis skall innehålla att ägaren är berättigad erhålla en ny aktie mot avlämnande av det antal delbevis som erfordras för utbekommande av en ny aktie. Det åligger styrelsen att ofördröjligen för sådant utbyte från aktieägarna infordra breven å de förutvarande aktierna genom anmaning, som skall givas på det sätt varom i 123 § tredje stycket stadgas för där avsedd kallelse.

177 Avlämna aktieägare icke aktiebrev för utbyte inom sex månader efter det de sålunda infordrats, skall på samma sätt ny anmaning ske till dessa aktieägare. Avlämnas icke aktiebreven inom ett år efter denna anmaning, skola å dem belöpande aktiebrev och delbevis för vederbörandes räkning försäljas på offentlig auktion, i den ordning varom stadgas i förordningen den 23 oktober 1914 om vad vid försäljning av värdepapper i vissa fall skall iakttagas. Sedan försäljning skett, medföra de förutvarande aktiebreven icke annan rätt för ägaren än att utbekomma å dem belöpande del av det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för den senare anmaningen och för försäljningen. Den senare anmaningen skall innehålla erinran om påföljden av att den ej efterkommes. I brev å ny aktie skall angivas, att aktien tillkommit efter sammanläggning av förutvarande aktier. De äldre aktiebreven skola i makulerat skick på betryggande sätt förvaras av bolaget. Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 177 § sägs och avser förbehållet icke samtliga aktier, skall i utbyte mot brev å fri aktie lämnas brev eller delbevis avseende fri aktie samt i utbyte mot brev å bunden aktie lämnas brev eller delbevis avseende bunden aktie. I delbevis skall angivas, huruvida det avser fri eller bunden aktie. Fri ny aktie erhålles endast mot delbevis, som samtliga avse fri aktie. 3 mom. Vad i 2 mom. stadgas om utbyte av aktiebrev vid sammanläggning av aktier skall äga motsvarande tillämpning, då på grund av beslut om bolagsordningsändring rörande akties nominella belopp delning av aktie i flera nya aktier skall äga rum. 223 §. / mom. Vill aktieägare enligt 136, 175 eller 176 § påkalla inlösen av sina aktier, skall skriftlig ansökan därom göras hos styrelsen inom två veckor efter den bolagsstämma, därå förbehåll om inlösen gjorts. Styrelsen skall efter utgången av nämnda tid ofördröjligen i rekommenderat brev giva de aktieägare, för vilka lösningsplikt kan inträda, underrättelse om de ansökningar som inkommit till styrelsen. Bestrider sådan aktieägare, att grund för anspråket föreligger, eller kan överenskommelse ej träffas om lösens belopp, skall tvisten avgöras av tre skiljemän. Kunna de aktieägare, som gjort ansökan om inlösen, ej enas om utseende av skiljeman, skall Konungens befallningshavande i det län, där styrelsen har sitt säte, utse skiljeman bland dem som av nämnda aktieägare därtill föreslagits. Styrelsen äge utse skiljeman och föra talan för de aktieägare, för vilka lösningsplikt kan inträda. I övrigt skall i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar gälla vad i lagen om skiljemän är stadgat. Är tvist om lösens belopp, skall detta bestämmas så att det motsvarar aktiens verkliga värde. I fall som i 175 eller 176 § sägs skall dock lösen bestämmas till minst det belopp, som i förslaget till fusionsavtal beräknats belöpa å varje aktie. För lösen vare de aktieägare, som röstat för be12—424220

178 slutet, ansvariga en för alla och alla för en. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skola åvila bolaget, där ej skiljemännen på grund av särskilda omständigheter pröva skäligt ålägga aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part, som är missnöjd med skiljemännens beslut, äger draga tvisten under rättens prövning, såframt han instämmer sin talan inom tre månader från det beslutet i huvudskrift eller avskrift delgavs honom. Styrelsen skall ofördröjligen ombesörja delgivningen. Talan må föras av såväl styrelsen som enskild lösningspliktig aktieägare. Sådan talan gälle till förmån för annan lösningspliktig. Kunna de lösningspliktiga aktieägarna ej enas om fördelningen sinsemellan av de aktier som skola inlösas, skola de övertaga aktierna efter antalet av de aktier, med vilka de deltagit i beslutet om bolagsordningsändring, om nedsättning av aktiekapitalet eller om fusion. 2 mom. ö n s k a r moderbolag enligt 174 § 2 mom. lösa övriga aktieägares aktier i dotterbolag, skall skriftlig ansökan därom göras hos styrelsen för dotterbolaget. Styrelsen skall ofördröjligen kalla övriga aktieägare i dotterbolaget till sammankomst å viss dag för förhandling med moderbolaget rörande inlösningen. Sammankomsten skall äga rum å ort, där bolagsstämma må hållas, och kallelsen skall ske på sätt i 123 § tredje stycket är stadgat. Bestrider aktieägare att grund för lösningsanspråket föreligger eller kan överenskommelse ej träffas om lösens belopp, äge moderbolaget hänskjuta tvisten till avgörande av tre skiljemän. Skiljemannaförfarandet skall senast tre månader efter den i första stycket omförmälda sammankomsten påkallas hos dotterbolagets styrelse genom skriftlig begäran, däri skall angivas den skiljeman som utses av moderbolaget. Har sådan begäran gjorts, åligger det dotterbolagets styrelse att därom, på sätt i 123 § tredje stycket är stadgat, underrätta övriga aktieägare med anmaning till dem att inom två månader därefter hos dotterbolagets styrelse skriftligen föreslå skiljeman. Där samtliga aktieägare äro införda i aktieboken och hava inom sålunda angiven tid föreslagit samma skiljeman, skall dotterbolagets styrelse underrätta moderbolaget, att han utsetts till skiljeman. I annat fall skall dotterbolagets styrelse hos rätten begära förordnande av god man. Gode mannen skall hos Konungens befallningshavande i det län, där dotterbolagets styrelse h a r sitt säte, med eget förslag och uppgift p å de personer som av aktieägare föreslagits, begära förordnande av skiljeman, så ock bevaka frånvarande aktieägares rätt under skiljemannaförfarandet. I övrigt skall i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar gälla vad i lagen om skiljemän är stadgat. Är tvist om lösens belopp, skall detta bestämmas så att det motsvarar aktiens verkliga värde. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skola åvila moderbolaget, där ej skiljemännen på grund av särskilda omständigheter pröva skäligt ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part, som ä r missnöjd med skiljemännens beslut, äger genom stämning draga tvisten under rättens prövning inom tid som i 1 mom. sägs. Där det av aktieägare i dotterbolaget yrkas, vare moderbolaget pliktigt att,

179 innan ärendet vidare behandlas inför skiljemännen eller rätten, ställa säkerhet, som av skiljemännen eller rätten godkännes, för lösens erläggande. Inom en månad efter det lösens belopp blivit genom skiljemännens eller domstols lagakraftägande beslut fastställt, skola aktieägarna till moderbolaget överlämna sina aktiebrev, försedda med påskrift om överlåtelse, mot utbekommande av det fastställda lösenbeloppet. Hava aktiebrev ej inom nämnda tid överlämnats, åligger det moderbolagets styrelse och verkställande direktör att ofördröjligen ombesörja att lösenbeloppet för aktierna nedsättes hos överexekutor enligt lagen om gälds betalning genom penningars nedsättande i allmänt förvar; och må därvid förbehåll enligt 4 § samma lag icke göras. Sedan nedsättning skett, skall moderbolaget anses vara ägare av aktierna, och medföre aktiebreven, innan de överlämnats till moderbolaget, icke annan rätt för innehavaren än att mot brevens avlämnande till överexekutor utbekomma beloppet jämlikt nyssnämnda lag. Ombesörjes ej sådan nedsättning, äro styrelsens ledamöter och verkställande direktör ansvariga för beloppet, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. 3 mom. Vill aktieägare enligt 174 § 2 mom. påkalla att hans aktier i dotterbolag inlösas av moderbolaget, äge han hänskjuta därom uppkommen tvist med moderbolaget till avgörande av tre skiljemän. I fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem skall i tillämpliga delar gälla vad i lagen om skiljemän är stadgat. Beträffande lösens belopp, kostnaderna för skiljemannaförfarandet och talan mot skiljemännens beslut skall vad ovan i 2 mom. sägs äga tillämpning. 224 §. Skall enligt bestämmelse i denna lag anmälan eller ansökan göras eller annan handling undertecknas av styrelsen, skall egenhändig namnunderskrift tecknas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter eller vid förfall för styrelseledamot av styrelsesuppleant. Där undertecknande skall ske av samtliga styrelseledamöter, m å ock vid förfall för styrelseledamot egenhändig namnunderskrift tecknas av styrelsesuppleant. Vad nu är sagt skall äga motsvarande tillämpning, då anmälan eller ansökan skall göras eller annan handling skall undertecknas av likvidatorerna eller samtliga likvidatorer. Skall handling undertecknas av verkställande direktör, må vid förfall för honom undertecknande ske av vice verkställande direktör eller, där sådan ej finnes, av styrelseledamot eller styrelsesuppleant, som därtill bemyndigats av styrelsen. Avskrift, som på grund av särskild föreskrift i denna lag skall vara bestyrkt enligt detta stycke, skall vara till riktigheten bestyrkt av notarius publicus eller landsfiskal eller ock av minst två personer, som hava ställning av styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, likvidator, suppleant för likvidator eller firmatecknare. Annan avskrift skall, där ej särskild föreskrift givits, vara till riktigheten bestyrkt av två personer.

180 225 §. Aktiebolag vare uti de mål, för vilka ej annorlunda genom lag stadgas, lydande under allmän underrätt i den ort, där styrelsen har sitt säte. Åtal för försummelse att enligt bestämmelse i denna lag göra anmälan för registrering så ock talan, varom i 70, 217 och 223 §§ stadgas, skall likaledes anhängiggöras vid allmän underrätt som i första stycket sägs. 226 §. Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skola hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän, äge det förbehåll samma verkan som tillkommer skiljeavtal; och gälle om påkallande av förbehållets tillämpning vad om stämning i denna lag finnes stadgat. 227 §. Om järnvägsaktiebolag och försäkringsaktiebolag, så ock om bankaktiebolag och andra aktiebolag, som hava till ändamål att driva lånerörelse, är särskilt stadgat. Vad i denna lag är stadgat gälle ej, i den mån i lag eller författning särskilda bestämmelser givas beträffande aktiebolag för verksamhet av visst slag.

181 Lag angående införande av nya lagen om aktiebolag. Härigenom förordnas som följer: 1 §• Den nu antagna lagen om aktiebolag skall jämte vad här nedan stadgas lända till efterrättelse från och med den 1 januari 194 ; dock skall vad i 6 och 7 §§ denna lag föreskrives gälla från dag som där sägs. 2 §.

Genom nya lagen upphäves, med den begränsning här nedan stadgas, lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag tillika med alla de särskilda stadganden, vilka innefatta ändring i eller tillägg till nämnda lag, så ock vad i övrigt finnes i lag eller särskild författning stridande mot nya lagens bestämmelser. 3 §.

Där i lag eller särskild författning förekommer hänvisning till lagrum, som ersatts genom bestämmelse i n y a lagen, skall denna i stället tillämpas.

4§. 7 mom. Aktiebolag, som bildats innan nya lagen trätt i kraft, må registreras i enlighet med bestämmelserna i äldre lag, dock skall ansökan om bolagets registrering hava till registreringsmyndigheten inkommit inom ett år efter lagens ikraftträdande, vid äventyr att eljest frågan om bolagets registrering är förfallen. 1 avseende å bolag, som bildats enligt äldre lag, skall nya lagen lända tiH efterrättelse med nedan angivna undantag. 2 mom. Beträffande bolag, som bildats innan lagen den 12 augusti 1910 trätt i kraft, skall vad för sådant bolag gäller enligt samma lag 141 § tredje stycket 2), 3), 5), 6), 7), 10) och 11) fortfarande gälla. 3 mom. I den mån bestämmelserna om talan, som avses i 26 §, samt stadgandena i 45, 46 och 47 §§ nya lagen avvika från motsvarande bestämmelser i äldre lag, skola de sistnämnda äga tillämpning. Bestämmelsen i 181 § andra stycket nya lagen äger icke tillämpning.

182 4 mom. De i nya lagen upptagna bestämmelserna om interimsbevis, teckningsbevis, teckningsrättsbevis och delbevis äga ej tillämpning på interimsbevis eller annat bevis, som utgivits före lagens ikraftträdande. 5 mom. I fall, då införing i aktieboken skett innan nya lagen trätt i kraft, äga bestämmelserna i 36 § 2 mom., 39 § 2 mom. andra stycket och 42 § icke tillämpning. Har den, som åberopar annat förvärv av aktiebrev till viss man än överlåtelse, blivit i aktieboken införd före nya lagens ikraftträdande, och h a r ej, inom tre år efter det lagen trädde i kraft, ansökan gjorts om aktiebrevets dödande eller talan mot innehavaren instämts om bättre rätt till aktiebrevet, skall dock, när överlåtelse eller pantsättning därefter sker, vad i 36 § 2 mom. och 39 § 2 mom. andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning. 6 mom. Har beslut av bolagsstämma fattats före nya lagens ikraftträdande, skola i fråga om beslutet, om talan däremot samt om beslutets registrering och verkställande bestämmelserna i äldre lag äga tillämpning. Om före nya lagens ikraftträdande åtgärd vidtagits för verkställighet av nedsättning av aktiekapitalet enligt 49 § lagen den 12 augusti 1910, m å nedsättningen verkställas och registreras jämlikt bestämmelserna i sistnämnda lag. Jämväl när å sådan nedsättning av aktiekapitalet 65 § nya lagen är tilllämplig, må aktieägare, som enligt ett i bolagsordningen före lagens ikraftträdande intaget förbehåll äger rätt att påfordra inlösen av aktie efter bestämda grunder, njuta denna rätt till godo utan hinder av bestämmelserna i 65 § tredje stycket nya lagen. 7 mom. Innehåller bolagsordningen förbehåll som avses i 52 § första eller andra stycket lagen den 12 augusti 1910, skola de angående förbehållet i bolagsordningen givna bestämmelserna gälla, även om de avvika från vad i 70 eller 177 § nya lagen stadgas. Finnes i bolagsordningen bestämmelse, som avses i 100 § andra stycket lagen den 12 augusti 1910, vare den gällande utan hinder av att i 147 § nya lagen angivet villkor för sådan bestämmelses intagande i bolagsordningen icke förelegat. 8 mom. Vad om antalet styrelseledamöter och revisorer är stadgat i 77 § första stycket och 105 § första stycket nya lagen, så ock vad om val av revisorer och revisorssuppleanter föreskrives i lagen skall träda i tillämpning, då efter 194 års ingång bolagsstämma, som i 121 § sägs, först hålles. Skall mer än en ordinarie stämma årligen hållas, gälle vad nu är sagt den stämma, där val av styrelseledamöter och revisorer skall äga rum. De styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, som äro valda vid nya lagens ikraftträdande, m å utan hinder av bestämmelsen i 77 § tredje stycket nya lagen utöva sitt uppdrag under den tid för vilken de äro valda. Innehåller bolagsordningen icke sådan föreskrift rörande tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag som är förenlig med bestämmelserna i 77 § tredje stycket och 106 § första stycket nya lagen, skall val av styrelseledamot, styrelsesuppleant, revisor och revisorssuppleant efter lagens ikraftträdande avse tiden intill dess bolagsstämma, som i 121 § sägs, under nästa

183 räkenskapsår hållits. Skall mer än en ordinarie stämma årligen hållas, gälle vad nu är sagt den stämma under nästa räkenskapsår där val skall äga rum. 9 mom. Bestämmelserna i 87—90 §§ nya lagen utgöra icke hinder för styrelseledamot eller styrelsesuppleant, som jämlikt äldre rätt på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller genom bolagsstämmas beslut bemyndigats teckna bolagets firma, att utöva firmateckningsrätt under den tid för vilken han vid nya lagens ikraftträdande var vald till styrelseledamot eller styrelsesuppleant. 10 mom. Finnas i bolag aktier, vilkas röstvärde överstiger tio gånger röstvärdet för aktier av annat slag, må bolaget, utan hinder av vad i 119 § andra stycket nya lagen stadgas, utgiva aktier med de röstvärden, som tillkomma redan utgivna aktier. 11 mom. Bestämmelsen i 120 § andra punkten nya lagen skall icke tilllämpas å fullmakt, som utfärdats före lagens ikraftträdande; dock vare sådan fullmakt ej gällande för stämma, som börjar senare än fem år efter ikraftträdandet. 12 mom. Hava likvidatorer för aktiebolag utsetts, innan nya lagen trätt i kraft, skall äldre lag gälla i avseende å likvidationen, och skola ej heller bestämmelserna i 172, 173 och 176 §§ nya lagen äga tillämpning. 5§. Skall i fråga om bolag som avses i 4 § 1 mom. enligt vad i nämnda paragraf stadgas äldre lags bestämmelse gälla, och är i samma lag överträdelse av bestämmelsen belagd med straff, skall beträffande sådant bolag jämväl dylik straffbestämmelse lända till efterrättelse. 6§. Har före nya lagens ikraftträdande verkställande direktör utsetts med rätt att teckna bolagets firma efter vad i 90 § första stycket nya lagen sägs, må från och med den 1 oktober 194 på anmälan av styrelsen registrering därom ske enligt bestämmelserna i nya lagen. Om sådan anmälan ej skett före lagens ikraftträdande, skall därefter anmälan ofördröjligen göras. Vad nu är sagt gäller ock i fråga om vice verkställande direktör.

7§. Från och med den 1 januari 194 må beslut enligt nya lagen fattas om ändringar i bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen att gälla från det lagen trätt i kraft, så ock enligt nya lagen registrering av beslutet ske med anteckning i registret att ändringen skall gälla från dagen för nya lagens ikraftträdande. 8§. Har ej inom fem år efter nya lagens ikraftträdande för registrering anmälts beslut om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya

184 lagen i ämnen, som avses i 8 § första stycket 6 och 8, eller i fråga om grunderna för styrelsens beslutförhet eller om rätten att teckna bolagets firma, skall registreringsmyndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom ett år därefter för registrering anmäla beslut om sådan ändring. Efterkommes ej anmaningen, åligger det myndigheten att upprätta förslag till sådan jämkning av bolagsordningen i nämnda avseenden att överensstämmelse vinnes med föreskrifterna i nya lagen samt att, sedan bolagets styrelse erhållit tillfälle att yttra sig över förslaget, besluta sådan jämkning. Om beslutad jämkning skall myndigheten ofördröjligen till bolaget med posten översända underrättelse. Över beslutet må besvär anföras i den ordning som i 206 § sägs. Sedan beslutet vunnit laga kraft, skall i registret införas anteckning om jämkningen samt bevis om bestämmelsens nya lydelse av myndigheten tillställas bolaget. 9§. Sedan i bolag, där på grund av nya lagen eller bolagsordningen revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, revisorsval ägt rum efter vad ovan i 4 § 8 mom. sägs, skall, även om därvid ändring i fråga om sådan revisor eller suppleant för denne icke skett, styrelsen eller verkställande direktör om honom ofördröjligen göra anmälan för registrering. Å denna anmälan skall vad i 32 § andra stycket nya lagen sägs äga motsvarande tillämpning. Vid anmälningen skall fogas avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker anmälningen. Underlåtes anmälan som nu sagts, vare straffet dagsböter. Åtal härom skall anhängiggöras vid allmän underrätt i den ort, där styrelsen har sitt säte. 10 §. Innehåller bolagsordningen i bolag, som bildats innan nya lagen trätt i kraft, förbehåll som i 52 § andra stycket lagen den 12 augusti 1910 avses, skall inom ett år från nya lagens ikraftträdande antalet bundna och antalet fria aktier anmälas för registrering. Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, skola fogas dels en på enahanda sätt undertecknad försäkran att enligt aktieboken bundna aktier icke innehavas av andra än som utan hinder av förbehållet ägt förvärva bundna aktier, dels ock intyg av två personer, att i aktieboken vid var aktie anmärkts, om den är bunden eller fri. Inkommer ej inom nämnda tid sådan anmälan, utvisande att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier föreligger, skall registreringsmyndigheten till bolaget avlåta anmaning att inom en månad därefter inkomma med anmälan. Efterkommes ej anmaningen, åligger det myndigheten att härom lämna meddelande till rätten eller domaren, och skall vad i 46 § nya lagen är stadgat äga motsvarande tillämpning.

185 Lag om ändring i konkurslagen. Härigenom förordnas, dels att i konkurslagen skola införas två nya paragrafer av nedan angivna innehåll och betecknade 32 a och 100 a, dels ock att 34 § samma lag skall erhålla följande ändrade lydelse: 32 a §. Till aktiebolags konkursbo må från aktieägare, som på grund av sitt aktieinnehav h a r eller hade ett bestämmande inflytande över bolaget, eller från sådan aktieägares make eller den, som är hans avkomling eller gift med hans avkomling, återvinning enligt 28—32 §§ äga rum, ändå att åtgärd, som för varje fall avses, blivit företagen tidigare än i nämnda paragrafer sägs; dock ej om den vidtagits mer än ett år innan konkursansökningen gjordes. Har person, som i första stycket avses, inom ett år innan konkursansökningen gjordes eller under tiden därefter till dess beslutet om egendomsavträde meddelades, från bolaget uppburit lön eller arvode i vidare mån än han enligt 100 a § äger i konkurs göra såsom fordran gällande, gånge betalningen på talan av konkursboet åter. 34 §. Har i fall, då 28, 28 a, 29, 32, 32 a eller 33 § icke är tillämplig, gäldenären innan beslutet om egendomsavträde meddelades ingått avtal, varav kommit skada för borgenärerna, och var det vid avtalets ingående hans avsikt att tillskynda dem skada, gånge, där den, med vilken avtalet ingicks, hade kännedom om gäldenärens avsikt, det avtal på talan av konkursboet åter; dock må, sedan fem år förflutit från det avtalet ingicks, sådan talan ej anställas mot annan än gäldenärens make. 100 a §. I aktiebolags konkurs må person, som avses i 32 a §, icke göra gällande fordran på lön eller arvode för tiden efter det beslut om egendomsavträde meddelades, ej heller för tiden dessförinnnan i vidare mån än hans arbete må anses hava länt till nytta för bolaget och i intet fall för längre tid tillbaka än ett år innan konkursansökningen gjordes. Denna lag träder i kraft den 1 januari 194 .

186 Lag angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om ackordsförhandling utan konkurs. Härigenom förordnas, att 54 § lagen om ackordsförhandling utan konkurs skall erhålla följande ändrade lydelse: 54 §. . Vad i lag eller särskild författning är stadgat om underrättelse eller anmälan hos registreringsmyndighet angående konkurs samt om registrering av sådan underrättelse eller anmälan skall äga motsvarande tillämpning i avseende å ackordsförhandling utan konkurs, där särskild bestämmelse ej givits. Har i registret gjorts anteckning därom att ekonomisk förening fått till stånd ackordsförhandling utan konkurs och visar föreningen, att förhandlingen upphört, skall anteckningen avföras ur registret; dock att vad sålunda stadgats icke skall äga tillämpning, om ackordsförhandlingen förfallit på grund därav att konkurs inträffat. Denna lag träder i kraft den 1 januari 194 .

187 Lag angående ändring i lagen den 18 juni 1937 (nr 521) om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser. Härigenom förordnas, att 18 och 19 §§ lagen den 18 juni 1937 om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives: 18 §. Sedan aktiebolag för bolaget. Inrättas särskild styrelse eller förordnas god man för stiftelsen, skall årligen, inom en månad efter det balansräkning fastställts, genom styrelsens för bolaget försorg till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen lämnas en av behörig eller behöriga firmatecknare bestyrkt avskrift av balansräkningen. Där bolaget trätt i likvidation, skall genom likvidatorernas försorg lämnas en sålunda bestyrkt avskrift av de redovisningshandlingar, som årligen avgivas av likvidatorerna, samt av likvidationsrevisorernas revisionsberättelse, så ock av handlingar, som vid slutredovisningen avlämnats av likvidatorerna, jämte revisionsberättelsen däröver. Det åligger ock styrelse eller likvidatorer för bolaget att på begäran av styrelsen eller gode mannen för stiftelsen giva de upplysningar, som äro för styrelsen eller gode mannen erforderliga för handhavandet av stiftelsens angelägenheter. 19 §. Personalstiftelses penningar eller värdepapper. Annan stiftelsen — lämplig räkning. Styrelse eller god man för stiftelsen skall föra räkenskaper över stiftelsens tillgångar och skulder samt inkomster och utgifter. Räkenskapsår för stiftelsen vare bolagets räkenskapsår. Styrelsen eller gode mannen skall årligen avsluta räkenskaperna samt, inom två månader efter det bolagets balansräkning för räkenskapsåret blivit fastställd eller, där bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs, inom fyra månader efter räkenskapsårets utgång, till tillsynsmyndigheten insända dels berättelse angående stiftelsens förvaltning under året, dels ock sammandrag av räkenskaperna enligt formulär som av Konungen fastställts. Yttrande av bolagets revisorer eller likvidationsrevisorer rörande deras granskning av stiftelsens förvaltning skall fogas vid dessa handlingar. Denna lag träder i kraft den 1 januari 194 .

188 Lag angående ändrad lydelse av 3 § lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag. Härigenom förordnas, att 3 § lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag skall erhålla följande ändrade lydelse: 3 §.

Förvärv av vare ogillt. Har någon, av vilken enligt sådant förbehåll aktie ej må genom teckning eller överlåtelse förvärvas, annorledes bekommit aktie, skall i fråga om hans rätt att på grund av nämnda aktie vid teckning bekomma nya aktier eller erhålla gratisaktier gälla vad i aktiebolagslagen är stadgat. Denna lag träder i kraft den 1 januari 194 .

189 Tablå över bestämmelserna i lagberedningens förslag till lag om aktiebolag och motsvarande bestämmelser enligt den med ledning av lagrådets y t t r a n d e utarbetade lagtexten. Lagrådet

Lagberedningen

Inledande 1 2 3

bestämmelser.

1 2 3 Om aktiebolags

4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33

bildande.

Lagberedningen

Om inbetalning

av

aktiekapital.

40 41 42 43 44 45 46 47

43 44 45 46 47 48 49 50

76 1 mom.

4 5 6 7 Om aktiekapitalets ökning. 8 52 48 9, 76 3 mom. 49 53 10 54, 55 50 11 56 51 12 52 58 13 53 59 14 54 60 16 61 55 17 62 56 18 57 63 19 64 58 20 65 59 21 67 60 22 68 61 23 1 mom. 62 69 24 70 63 25 71 64 26 27 nedsåttnin Om aktiekapitalets 28 65 72 29 66 73 1 o. 5 mom. 30 67 73 2 o. 4 m o m . 31 73 3 mom. 68 32 69 75 33 1 st., 34, 184 2 st. 1 p. 35 Om lösningsrätt vid övergång av aktie. Om aktiebrev och aktiebok.

34 35 36 37 38 39

Lagrådet

36 37 38 39 40 42 1—3 mom.

Om reservfond och skuldregleringsfond, så ock om bolagsstämmas rätt att genom vinstutdelning eller eljest förfoga över bolagets egendom. 71 77 72 78

190 ådet

Lagberedningen

§

§

73 74 75 76

79 80 81 82

Om styrelse, verkställande direktör och firmateckning. 77 83 84 78 79 85 1 st. 80 86 81 87 82 88 83 89 84 90 85 91 86 92 87 93 88 94 89 95 90 96 91 97 92 98 93 99 94 100 95 101 96 102 97 103

irådet

§ 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127

Lagberedningen

§ Om bolagsstämma 120 121 122 123' 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133

Om talan mot styrelseledamot, verkställande direktör, stiftare, revisor, granskare eller aktieägare. 128 134 129 135 130 136 137 131 132 138

Om ändring av bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild röstpluralitet å bolagsstämma erfordras. Om styrelsens och verkställande direktörs 133 139 årsredovisning. 134 140 135 141 98 104 136 142 99 105 137 143 100 106 101 107 Om talan å bolagsstämmobeslut. 102 108 103 109 145 138 104 110 146 139

105 106 107 108 109 110 111 112 113

Om revision 111 112 113 114 115 116 117 118 119

Om likvidation och upplösning. 140 147 141 148 142 149 143 150 144 151 145 152 146 153 147 154 148 155

191 Lagrådet

Lagberedningen

Lagrådet

§

§

§

149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173

156 157 158 159 160

174 175 176

161 1—3 st. 161 4 st.

162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 Om fusion. 180 181 182

Om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier. 177 76 2 mom., 9 1 st. 4 ledet 178 10 2 st., 11, 10 4 st., 17 179 180

181 182 183 184

186 187

188 189 190 191 192

Lagberedningen

§ 72 4 st. 3 p., 73 1 m o m . 5 st. 3 p., 73 2 m o m . 5 st. 3 p., 74 139 1 m o m . 2 st. 2 p., 144 79 1 m o m . 2 st.

Om registrering. 183 184 1 st. 15 1, 3 o. 4 st., 59 2, 3 o. 4 st., 70 3 st. 33 2 o. 3 st. 185 1 o. 2 mom., 3 mom.

1 st. 193 194 195

196 197 198 199

200 201 202 203 204 205

186 187 57 1 o. 2 st., 71 2 mom. 3 st., 70 5 st., 68 4 st., 5 st. 1 p., 6 st., 69 1 m o m . 4 st., 70 5 st. sista ledet, 6 st. 73 2 m o m . 6 st. 144 2 m o m . 3 st. 188 180 mom. 4 st. 3 o. 5 p . , 181 3 mom. 2 st., 182 2 p., 180 1 mom. 5 st. 2 p .

189 190 191 192 193 194

4 st., 10 3 st., 23 2 mom., 24 2 mom. Om talan mot registreringsmyndighetens 34 sista st. beslut. 36 2 St., 37 1 st. 3 p., 37 2 st. sista p., 42 15, 59, 70, 185, 33, 68, 206 1 mom. 2 st. 2 p., 70, 73, 144, 180, 71 2 m o m . 2 st. 181, 182, 188 1 p., 65 50 2 St., 51 Om skadestånd. 58 2 St., 62 2 St., 63 4 St., 66 195 207 68 3 St., 69 1, 2 o. 4 196 208 197 209 mom. 71 1 mom. 5 St., 71 1 198 210 mom. 6 St., 71 2 199 211 mom. 2 st. 4 p. 200 212

Lagrådet

Lagberedningen

§

§ Straffbestämmelser.

213 214 215 216 217 218

201 202 203 204 205 206

Lagrådet §

219 220 221 222 223 224 225 226 227

Lagberedningen § Allmänna

bestämmelser.

207 208 209, 210

211 212 213 215 216 217

Statens offentliga utredningar 1942 S y s t e m a t i s k

f ö r t e c k n i n g

(Siffrorna Inom klämmer beteckna utredningarnas nummer 1 den kronologiska förteckningen.)

Allmän lagstiftning. R ä t t s s k i p n i n g . F å n g v å r d . Allmänt näringsväsen. Strafflagberedningens promemoria med förslag till lag F a s t egendom. J o r d b r u k med binäringar. om eftergift av åtal mot minderåriga m. m. [28] Betänkande med förslag till skärpt bestraffning av Promemoria med förslag till utvidgad vanhävdslagstiftfalskdeklaration m. tn. [31] ning. [5] Lagrådets utlåtande över lagberedningens förslag till lag Betänkande med förslag ang. hushållningssällskapens organisation och verksamhet m. m. [32] om aktiebolag m. m. [47 ] Betänkande ang. jordbrukets byggnadskostnader. [38] Statsförfattning. Allmän statsförvaltning. Betänkande ang. åtgärder till stöd för de renskötande 1938 års pensionssakkunniga. Betänkande med förslag lapparna m. m. [41] till tjänste- och familjepenslonsreglementen för arbeBetänkande med förslag rörande veterinärinrättningens tare i statens tjänst. [8] *• i Skara framtida användning. [43] 1941 års lärarlönesakkunniga. Betänkande med förslag till folkskolans avlöningsreglemente m. m. [9J Vattenväsen. Skogsbruk. Bergsbruk. Beskattningsorganisationssakkunnigas betänkande med förslag till ändrad organisation av kammarrätten. [18] 1941 års lärarlönesakkunniga. Betänkande med förslag Industri. till avlöniugsreglemente för de högre kommunala skolorna. [26] , , , Utredning rörande den tekniskt-vetenskäpliga forskBetänkande ang. revision av tjänsteförteckningen 1 ningens ordnande. 1. Allmänna uppgifterang. den tekvad avser allmänna civilförvaltningen. Del 2. Byråniskt-vetenskäpliga forskningsverksamhetens nuvaranchefs- och rådstjänster m. m. [30] Del 3. Tjänstebede läge m. m. — Allmänna synpunkter rörande den nämningar. Tjänsteförteckningens uppställning. [46] tekniskt-vetenskäpliga forskningen. — Erforderliga Förslag rörande tillämpningsföreskrifter till lagen med åtgärder för den tekniskt-vetenskäpliga forskningens särskilda bestämmelser ang. stats- och kommunalmynfrämjande och statens medverkan därvid. [6] 2. Fördigheterna och deras verksamhet vid krig eller krigsslag till åtgärder för främjande av den tekniskt-vetenskäpliga forskningen på byggnadsområdet. [7 ] 3. Förfara m.m. [42] slag till åtgärder för skogsproduktforskningens ordKommunalförvaltning. nande. [12] Stadsplaneutredningen 1942. 1. Förslag till åtgärder Tillägg nr 1 till statliga cement- och betongbestämmelför snabbare handläggning av stadsplane- och tomtser av år 1934. [44] indelningsärenden m. m. [27] Handel o c h sjöfart. S t a t e n s ocli k o m m u n e r n a s flnansväsen. Betänkande med förslag till lag med särskilda bestämPromemoria med förslag ang. registreringen av landets melser om begränsning av vinstutdelning från aktieföretagare m. m. [23] bolag. [2] Betänkande med förslag till främjande av utskyldsKommunikationsvägen. betalning genom erkända ekatteförmedlingskassor. [21] Betänkande och förslag ang. förhållandet mellan arKommunalskatteberedningen. Betänkande med förslag betsuppgifter och löneställning vid statens järnvägar. till omläggning av den kommunala beskattningen Del 4. Järnvägsstyrelsen. [13] m. m. Del 1. Den kommunala beskattningen. [34] Betänkande ang. bilregistreririg m. m. [24] Del 2. Inkomstbeskattningen av skogsbruk. [35] Betänkande med förslag rörande åtgärder för främjande Bank-, kredit- ock pennlngväsen. av sjöfolkets utskyldsbetalning. [37] Betänkande med förslag till förordning om värdestegringsskatt å fastighet. [39] Försäkringsväsen. Politi.. Betänkande med förslag till brandlag och brandstadga m. m. [10] Kyrkoväsen. Undervisningsväsen. Andlig Betänkande med förslag ang. innebörden av begreppet odling i övrigt. polismyndighet i olika författningar m. m. [40] Betänkande med utredning och förslag ang. betygsNationalekonomi ock socialpolitik. sättningen i folkskolan. [11] Promemoria rörande bostadsförsörjningen. [3] Betänkande med förslag rörande ändring av gällande Promemoria ang. hyresreglering. [14] bestämmelser i fråga om prästutbildningen. [33] Betänkande med utredning och förslag ang. semester Betänkande med förslag rörande statligt stöd åt svensk för husmödrar. [19] filmproduktion. [36] Utredning ang. värniekostnaden i hyreshus. [20] Statsmakterna och folkhushållningen under den till Försvarsväsen. följd av stormaktskriget 1939 inträdda krisen. Del 2. Tiden juli 1940—juni 1941. [25] Betänkande med förslag till plan för organisationsSocialvårdskojnmitténs betänkande. 4. Förslag till ändarbetet inom förs vars väsendet. [1] rad bidragsförskottslag m. m. [29] 5. Statistisk underBetänkande med förslag till lag om vapenfria värnsökning ang. barnhemmen. [45] pliktiga. [15] , . , , - , . llälso- ock sjukvård. Betänkande med förslag rörande den centrala förvaltDo yngre sjukhusläkarnas avlönings-, arbets- och boningsverksamheten inom försvars väsendet. [16] stadsförhållanden. [4] Betänkande med utredning och förslag ang. barnUtrikes ärenden. Internationell r ä t t . morskeväsendet. [17] Förslag till ny lag om behörighet att utöva läkarkonsten m. m. [22] Stockholm 1942. Kungl. Boktr. P. A. Norstedt & Söner 424220