Digitala verktyg inom bolagsrätten

Digitala verktyg inom bolagsrätten Genomförande av EU:s direktiv om ytterligare digitalisering inom bolagsrätten

Delbetänkande av Utredningen för en mer säker och digital bolagsrätt Stockholm 2026

SOU och Ds finns på regeringen.se under Rättsliga dokument.

Svara på remiss – hur och varför Statsrådsberedningen, SB PM 2021:1. Information för dem som ska svara på remiss finns tillgänglig på regeringen.se/remisser.

Layout: Kommittéservice, Regeringskansliet Omslag: Multiply Solutions Tryck och remisshantering: Multiply Solutions, Stockholm 2026

ISBN 978-91-525-1517-4 (tryck) ISBN 978-91-525-1518-1 (pdf) ISSN 0375-250X

Till statsrådet och chefen

för Justitiedepartementet

Den 24 april 2025 beslutade regeringen att tillkalla en särskild utredare med uppdrag att analysera det nya EU-direktivet om att utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten och föreslå de författningsändringar som behövs för att genomföra direktivet i svensk rätt. I uppdraget ingår därutöver att föreslå ytterligare åtgärder för att motverka att företag används för att begå brott samt ta ställning till om regleringen kring offentliga aktieböcker bör ändras i syfte att öka tillgängligheten. Frågorna om genomförandet av EU-direktivet och regleringen kring den offentliga aktieboken redovisas i detta delbetänkande. De återstående frågor som omfattas av uppdraget kommer att behandlas i det slutbetänkande som ska redovisas senast den 6 november 2026. Till särskild utredare förordnades den 24 april 2025 chefsrådmannen, sedermera rättschefen, Magnus Hermansson. Som sakkunniga att biträda utredningen förordnades den 22 maj 2025 rättssakkunnige Malcolm Clark (Justitiedepartementet), adjungerade professorn Rolf Skog och departementssekreteraren Emma Wallfelt (Klimat- och näringslivsdepartementet). Som experter förordnades samma dag juristen Maria Althin (Svenskt Näringsliv), chefsjuristen Åsa Arffman (svenska Bankföreningen), advokaten Henrik Bengtsson (Advokatsamfundet), avdelningsdirektören Claudia David Toronjo (Revisorsinspektionen), rättsliga experten Tommie Ekblad (Skatteverket), vice överåklagaren Per Hedman (Ekobrottsmyndigheten), förbundssekreteraren Sten Lindgren (Småföretagarnas Riksförbund), verksjuristen Lena Göransson Norrsjö (Bolagsverket), auktoriserade revisorn och ordföranden Johan Rippe (Föreningen Auktoriserade Revisorer), ekobrotts-

specialisten Karin Runnholm (Bolagsverket) och vice ordföranden Petra Örjegren (Företagarna). Karin Runnholm entledigades den 8 september 2025. I hennes ställe förordnades samma dag enhetschefen Mathilda Björck (Bolagsverket). Hovrättsassessorn Elin Bogren har varit sekreterare i utredningen från och med den 24 april 2025. Utredningen har antagit namnet Utredningen för en mer säker och digital bolagsrätt (Ju 2025:10). I delbetänkandet redovisas bedömningar och förslag som utredningens gemensamma. Detta markerar dels att arbetet har utgjort ett lagarbete och bedrivits i nära samarbete med de sakkunniga och experterna, dels att det finns en samstämmighet beträffande utredningens övergripande förslag och ställningstaganden. Det utesluter inte att det finns skilda uppfattningar i vissa enskilda frågor. Maria Althin, Sten Lindgren och Petra Örjegren har lämnat ett gemensamt särskilt yttrande. Härmed överlämnas delbetänkandet Digitala verktyg inom bolagsrätten. Genomförande av EU:s direktiv om ytterligare digitalisering inom bolagsrätten ( ).

Stockholm i april 2026

Magnus Hermansson

Elin Bogren

Sammanfattning

Uppdraget

I detta delbetänkande presenteras utredningens uppdrag att analy- 1 sera 2025 års ändringsdirektiv och föreslå de författningsändringar som behövs för att genomföra direktivet på miniminivå i svensk rätt. I uppdraget ingår även att ta ställning till om reglerna kring tillhandahållande av den offentliga aktieboken bör ses över i syfte att öka tillgängligheten.

Ändringar med anledning av 2025 års ändringsdirektiv

Direktivet syftar till att ytterligare utvidga digitaliseringsförfaranden, säkerställa bättre tillgång till företagsinformation och underlätta för företag och myndigheter vid gränsöverskridande förfaranden inom EU. Sverige har kommit långt i arbetet med digitala registreringsförfaranden, och det är i dag möjligt för i princip alla företag att använda digitala tjänster för inlämning och registrering, med några undantag. Genom Sveriges genomförande av tidigare EU-direktiv om digitala verktyg är de nationella systemen redan till stor del anpassade efter EU:s krav på registerhållning och kontrollförfaranden, även för företagsformer som inte uttryckligen omfattas av EU-regleringen på området. Efter genomförandet av det nu aktuella direktivet kommer fler uppgifter om företag att finnas tillgängliga i det EU-gemensamma systemet för sammankoppling av register (Bris), vilket underlättar identifiering av företag och deras ägare på EU-nivå. Bland annat ska företag kunna identifieras med hjälp av ett gemensamt europeiskt

1 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten.

Sammanfattning

företags-ID (EUID) och uppgifter om aktieägare i bolag där samtliga aktier ägs av en och samma fysiska eller juridiska person ska göras tillgängliga genom Bris. Detta blir en uppgift som aktiebolag med endast en ägare åläggs att anmäla för registrering. Vidare ska uppgifter om medelantalet anställda i aktiebolag finnas tillgängliga i Bris. Denna uppgift ska i dag redovisas genom noterna till årsredovisningen men registreras inte i aktiebolagsregistret. Eftersom Bolagsverket har tillgång till uppgiften genom bolagens årsredovisning förespråkas att uppgiften hämtas eller extraheras ur denna handling för att undvika extra rapporteringsskyldighet för bolagen. Av naturliga skäl kan en sådan extrahering endast göras om handlingen lämnas in i ett elektroniskt format som tillåter automatiserad identifiering och behandling av uppgiften. Aktiebolag som inte lämnar in årsredovisningen i ett sådant format måste därför särskilt anmäla uppgiften till Bolagsverket varje år. Utredningens bedömning är emellertid att utvecklingen går mot att allt fler företag använder de digitala tjänster för inlämning som redan finns och som Bolagsverket har ett pågående uppdrag att utveckla. Därtill införs en skyldighet att registrera årsredovisningar i handelsregistret för de handels- och kommanditbolag som är skyldiga att offentliggöra handlingen. Efter genomförandet kommer alla företag som omfattas av direktivet (för svensk del aktiebolag samt handels- och kommanditbolag) att kunna få ett standardiserat europeiskt registreringsbevis. Det innebär att företag enklare kan visa sin registreringsstatus i andra medlemsstater och använda samma digitala intyg vid etablering av dotterbolag eller filialer i andra EU-länder. Medlemsstaterna ska också i större utsträckning acceptera digitalt verifierade företagshandlingar från andra EU-länder utan ytterligare formkrav. Det innebär att företag i fler situationer kan använda elektroniska registerutdrag, slippa apostille (ett verifierande intyg, stämpel eller sigill) eller legalisering samt slippa krav på översättningar i vissa fall. Registreringsbeviset är avgiftsbelagt, men alla företag ska minst en gång per kalenderår efter ansökan kunna erhålla sitt EU-registreringsbevis kostnadsfritt. En standardiserad EU-fullmakt införs för användning vid bolagsrättsliga förfaranden i andra medlemsstater. Det gör att en person kan företräda ett företag i ett annat EU-land utan att nationella fullmaktsformalia eller extra legalisering krävs. För svensk del finns inga sådana formkrav för fullmakter. För att handlingen ska utgöra en

Sammanfattning

EU-fullmakt i direktivets mening krävs emellertid att den är kontrollerad av en myndighet för att säkerställa att den som har undertecknat fullmakten är behörig. För att underlätta denna process föreslår utredningen en särskild e-tjänst för utfärdande, ändring och återkallelse av en sådan fullmakt. Ett nytt medel för elektronisk identifiering införs genom den 2 så kallade identitetsplånboken i eIDAS-förordningen. Direktivet anger att medlemsstaterna ska säkerställa att den europeiska digitala identitetsplånboken (EDIW) kan användas av unionsmedborgare vid online-förfaranden enligt direktivet. Vidare krävs att elektroniska kopior och utdrag ur handlingar (till exempel EU-registreringsbeviset och EU-fullmakten) ska vara tekniskt utformade så att de kan användas genom plånboken. Arbetet med att ta fram plånboken pågår på nationell nivå i Sverige och även i samarbete med andra länder inom EU. Kommissionen har också föreslagit att en särskild plånbok för juridiska personer ska införas. Direktivet kräver att grundläggande information om koncerner och deras moderbolag ska göras tillgänglig via Bris. Syftet är att det i e-juridikportalen ska gå att se vilka bolag som ingår i en koncern och därigenom kunna identifiera moderbolag och dotterbolag i olika länder. Företag som hör till en medlemsstat ska kunna identifieras med hjälp av EUID, vilket innebär att den koncernredovisning som moderföretaget lämnar in till en registreringsmyndighet inom EU utgör tillräckligt underlag för att kunna koppla samman dotterföretagen med koncernen. Om moderföretaget i stället har sitt säte utanför EU kommer någon koncernredovisning inte att registreras hos någon myndighet inom unionen. I dessa lägen anser utredningen det nödvändigt att ålägga de svenska företag som ingår i en sådan koncern att ange koncerntillhörigheten jämte vissa uppgifter om moderföretaget. Sådana uppgifter ska redan anges i noterna till årsredovisningen för de företag som omfattas av denna artikel. Om så är fallet och årsredovisningen lämnas in digitalt bedömer utredningen att uppgifterna ska kunna extraheras ur handlingen utan att någon extra rapporteringsskyldighet åläggs dotterföretaget. Om årsredovisningen däremot inte lämnas in digitalt kommer dotterföretaget att behöva anmäla uppgifter om moderföretaget särskilt.

2 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/1183 av den 11 april 2024 om ändring av förordning (EU) nr 910/2014 vad gäller inrättandet av ett europeiskt ramverk för digital identitet.

Sammanfattning

Genom direktivet stärks den så kallade engångsprincipen som innebär att företag inte ska behöva lämna samma uppgift flera gånger till samma eller olika myndigheter. I stället ska den utökade tillgången till information genom Bris användas för att få uppgifter om ett företag som vill bilda ett dotterföretag eller en filial i en annan medlemsstat. Det utökade tillämpningsområdet som direktivet anger medför att handels- och kommanditbolag i större utsträckning omfattas av samma regler för registreringsförfaranden som aktiebolag. Det innebär bland annat införande av språkliga bestämmelser, skyldighet att lämna uppgifter i brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser, rättslig verkan gentemot tredje man av registrering och kungörande i Post- och Inrikes Tidningar samt att handelsregistret ska innehålla uppgifter om en utländsk filial som startas av ett registrerat handelseller kommanditbolag. Därtill omfattas handels- och kommanditbolag nu av samma kortare tidsfrister som gäller för aktiebolag angående när en ändringsanmälan ska göras till registret, vilket är 15 arbetsdagar. Ändringen ska registreras inom tio arbetsdagar, vilket är en kortare handläggningstid som införs vid online-registreringar även beträffande aktiebolag och filialer. Direktivet kräver också att medlemsstaterna inför ändamålsenliga påföljder för företag som inte följer vissa i direktivet angivna artiklar. Utredningen har i denna del, med förebild i regleringen för aktiebolag, föreslagit att handels- och kommanditbolag ska kunna föreläggas att vid äventyr av vite fullgöra sina skyldigheter.

Översyn av regleringen kring offentliga aktieböcker

Aktieboken har sedan lång tid tillbaka varit offentlig i Sverige. Lagstiftaren har historiskt ansett att intresset av insyn väger tyngre än risker för integritetsintrång eller missbruk av uppgifter. Utredningen utgår från denna grundprincip. Samtidigt aktualiserar den digitala utvecklingen och dataskyddsregleringen nya frågor om hur uppgifterna bör göras tillgängliga. Uppdraget har därför varit att överväga om reglerna om aktiebokens tillgänglighet bör ändras för att öka tillgängligheten, särskilt genom digitalt tillhandahållande. Uppdraget omfattar endast avstämningsbolag.

Sammanfattning

Aktiebokens praktiska betydelse har förändrats över tid. Historiskt utgjorde den det främsta beviset för ägande i ett bolag. I dag ger aktieboken inte alltid en fullständig bild av ägarförhållandena, bland annat eftersom aktier kan innehas genom förvaltare, investeringssparkonton eller utländska intermediärer. Aktieboken har emellertid fortfarande en juridisk betydelse eftersom införande i aktieboken är en förutsättning för att utöva vissa aktieägarrättigheter. Den kan också få betydelse i tvister om ägande, utmätning, konkurs, arv och bodelning. Trots att aktieboken endast i begränsad utsträckning ger full insyn i ägarstrukturen i avstämningsbolag bedömer utredningen att offentligheten fortfarande fyller en viktig funktion genom att bidra till transparens och motverka missbruk av ägarstrukturer. För att öka tillgängligheten föreslår utredningen att värdepapperscentraler ska vara skyldiga att på begäran tillhandahålla offentliga aktieböcker i digitalt format. I dag finns en rätt att få en utskrift av aktieboken, men detta har i praktiken tillämpats så att det endast avser papperskopior. Digitalt tillhandahållande bedöms göra informationen mer överskådlig och lättare att hantera. Utredningen anser dock att det bör vara upp till värdepapperscentralen att avgöra i vilken digital form som uppgifterna tillhandahålls, exempelvis som nedladdningsbara filer eller via elektroniskt gränssnitt. Utredningen bedömer att ett krav på digitalt tillhandahållande av aktieböcker är förenligt med dataskyddsregelverket. Behandlingen av personuppgifter i aktieboken har stöd i aktiebolagslagen och utgör en behandling som är nödvändig för att fullgöra en rättslig förpliktelse eller en uppgift av allmänt intresse. Bolaget är som huvudregel personuppgiftsansvarigt för aktieboken, medan ansvaret i avstämningsbolag normalt ligger på värdepapperscentralen. När uppgifter lämnas ut övergår ansvaret för den fortsatta behandlingen till mottagaren. Utredningen konstaterar att digitalt tillhandahållande kan innebära ökade risker för spridning av personuppgifter, men att sådana risker kan hanteras genom lämpliga tekniska och organisatoriska säkerhetsåtgärder. Samtidigt uppmärksammar utredningen att det kan finnas skäl att överväga om vissa uppgifter, exempelvis fullständiga personnummer eller adresser, bör begränsas i digitala kopior av aktieboken. Den frågan ligger dock utanför uppdragets ram.

Sammanfattning

Utredningen föreslår vidare att ersättningen för att tillhandahålla en kopia av aktieboken tydligare ska regleras. Avgiften ska inte få överstiga den administrativa kostnad som utlämnandet innebär. Syftet är att säkerställa att rätten till insyn inte i praktiken begränsas genom höga avgifter. En sådan reglering är särskilt motiverad eftersom det i dag endast finns en värdepapperscentral på den svenska marknaden och eftersom denna även bedriver kommersiell verksamhet vid sidan av sitt uppdrag. Slutligen föreslår utredningen att det införs ett krav på skyndsam handläggning vid utlämnande av aktieboken. I dag saknas regler om inom vilken tid som uppgifterna ska lämnas ut. Utredningen bedömer att ett skyndsamhetskrav är motiverat för att säkerställa att rätten till insyn får ett reellt värde. Särskilt vid digitalt tillhandahållande bör utlämnande normalt kunna ske inom kort tid efter att en begäran har inkommit.

Ikraftträdande

Enligt 2025 års ändringsdirektiv ska artiklarna, med vissa undantag, vara genomförda i nationell rätt senast den 31 juli 2028. Utredningen föreslår att bestämmelserna ska sättas i kraft detta datum. Bestämmelser som avser årsredovisningar ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juli 2028. När det gäller uppgifter om koncerninformation och medelantalet anställda i aktiebolag har införlivandetiden i direktivet förlängts till den 1 augusti 2029 för att säkerställa att tekniska förutsättningar för extrahering är möjlig i alla medlemsstater. Eftersom det pågår olika utvecklingsarbeten på nationell nivå när det gäller digital ingivning har utredningen inte kunnat ta ställning till när extrahering är möjligt för svensk del. Utredningen föreslår därför att regeringen bemyndigas att sätta dessa bestämmelser i kraft vid den tidpunkt som regeringen finner lämplig. De nya reglerna om aktieboken föreslås träda i kraft den 1 juli 2027.

Sammanfattning

Konsekvenser

Förslagen avseende genomförandet av 2025 års EU-direktiv om digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten innebär i huvudsak nya krav på registrering och offentliggörande av företagsinformation, utökad användning av digitala lösningar och anpassningar till EU-gemensamma system. De berör främst aktiebolag, handelsoch kommanditbolag samt Bolagsverket. För företagen innebär förslagen i vissa delar ökade administrativa skyldigheter, bland annat genom nya uppgifter som ska registreras och kortare tidsfrister för anmälningar. Detta är även förenat med ökade kostnader för företagen. Samtidigt bedöms digitalisering och gemensamma EU-lösningar på sikt minska den administrativa bördan och underlätta gränsöverskridande verksamhet. För Bolagsverket medför förslagen ökade kostnader och behov av teknisk utveckling, särskilt för att hantera nya registeruppgifter och möjliggöra automatiserat informationsutbyte inom EU. Sammantaget bedöms förslagen bidra till ökad insyn, förbättrad registerkvalitet och bättre förutsättningar för digital och gränsöverskridande företagsverksamhet inom EU. Förslagen som avser tillhandahållande av aktieboken bedöms öka transparensen och tillgängligheten till information om aktieägare, men kan samtidigt innebära vissa risker för otillbörlig spridning av personuppgifter.

1 Författningsförslag

1.1 Förslag till lag om ändring i handelsregisterlagen

(1974:157)

Härigenom föreskrivs i fråga om handelsregisterlagen (1974:157) dels att 4, 13, 14, 18, 19 och 21 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas fem nya paragrafer, 7 a, 9 a, 15 d, 17 a och 19 a §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 § 1 Handelsregistret ska innehålla följande uppgifter om Enskilda näringsidkare: 1. näringsidkarens företagsnamn 2. näringsidkarens fullständiga namn, personnummer eller, om sådant saknas, av Skatteverket tilldelat registreringsnummer, och postadress, 3. näringsverksamhetens art, 4. det län och den ort där huvudkontoret finns samt kontorets postadress, 5. om näringsidkaren enligt 2 § lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. ska ha en föreståndare, föreståndarens fullständiga namn, personnummer och postadress, 6. om näringsidkaren enligt revisionslagen (1999:1079) ska ha en auktoriserad eller godkänd revisor – revisorns namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum, – revisorns postadress och, om postadressen avviker från revisorns hemvist, hemvist, och

1 Senaste lydelse 2018:1658.

Författningsförslag

– om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, bolagets organisationsnummer och vem som är huvudansvarig för revisionen. Handelsbolag: 1. bolagets organisationsnummer och företagsnamn, 2. näringsverksamhetens art, 3. det län och den ort där huvudkontoret finns samt kontorets postadress, 4. bolagsmännens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer och postadresser, 5. om en stiftelse med egen förvaltning eller en ideell förening är bolagsman, fullständiga namn, personnummer och postadresser för styrelseledamöter och styrelsesuppleanter i stiftelsen eller föreningen, 6. om en stiftare med anknuten förvaltning är bolagsman, förvaltarens namn, organisationsnummer och postadress samt fullständigt namn, personnummer och postadress för en ställföreträdare för förvaltaren, 7. av vem och hur firman tecknas, om firman inte får tecknas av varje bolagsman ensam, 8. om bolaget utgör kommanditbolag, vilken eller vilka av bolagsmännen som är kommanditdelägare och beloppet av varje sådan bolagsmans utfästa insats, 9. om bolaget enligt revisionslagen (1999:1079) ska ha en auktoriserad eller godkänd revisor – revisorns namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum, – revisorns postadress och, om – revisorns postadress och, om postadressen avviker från revi- postadressen avviker från revisorns hemvist, hemvist, och sorns hemvist, hemvist, – om revisorn är ett registrerat – om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, bolagets organi- revisionsbolag, bolagets organisationsnummer och vem som är sationsnummer och vem som är huvudansvarig för revisionen. huvudansvarig för revisionen, 10. årsredovisning för handelsbolag som avses i 8 kap. 3 § första stycket 3 årsredovisningslagen (1995:1554), och 11. bolagets europeiska identifieringskod enligt punkt 9 i bilagan till kommissionens genomförande-

Författningsförslag

förordning (EU) 2021/1042 av den 18 juni 2021 om tillämpningsföreskrifter för Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller tekniska specifikationer och förfaranden för systemet för sammankoppling av register och upphävande av kommissionens genomförandeförordning (EU) 2020/2244. Ideell förening och registrerat trossamfund: 1. det företagsnamn under vilket föreningen eller trossamfundet utövar eller avser att utöva näringsverksamhet, 2. föreningens eller trossamfundets namn, om det inte sammanfaller med företagsnamnet, och organisationsnummer, 3. näringsverksamhetens art, 4. det län och den ort där föreningens eller trossamfundets styrelse eller motsvarande organ i samfundet har sitt säte samt föreningens eller samfundets postadress, 5. styrelseledamöternas och, där suppleanter utsetts, deras fullständiga namn, personnummer och postadresser, 6. av vem och hur föreningens, eller trossamfundets namn tecknas, om namnet inte tecknas av styrelsen eller motsvarande organ ensamt, 7. om föreningen eller trossamfundet enligt revisionslagen (1999:1079) ska ha en auktoriserad eller godkänd revisor – revisorns namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum, – revisorns postadress och, om postadressen avviker från revisorns hemvist, hemvist, och – om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, bolagets organisationsnummer och vem som är huvudansvarig för revisionen.

7 a § Ett handelsbolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser ska ange bolagets rättsliga form, den ort där bolaget har sitt huvudkontor samt bolagets organisations-

Författningsförslag

nummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, ska också detta anges.

9 a § En registrering i handelsregistret ska göras på svenska. På begäran av ett handelsbolag som en registrering avser, ska registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolagsverket beslutar något annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.

2 13 § Om en näringsidkare upphör Om en näringsidkare upphör med sin verksamhet eller om med sin verksamhet eller om verksamheten överlåts eller går i verksamheten överlåts eller går i likvidation, eller om en registre- likvidation, eller om en registrerad uppgift ändras i något annat rad uppgift ändras i något annat fall, ska ändringen utan dröjsmål fall, ska ändringen anmälas till anmälas till Bolagsverket. Bolagsverket inom 15 arbetsdagar från den dag då ändringen gjordes. En anmälan görs och handläggs på samma sätt som en ansökan om registrering, om inte något annat följer av denna paragraf eller av vad regeringen bestämmer.

2 Senaste lydelse 2024:1112.

Författningsförslag

Om en domstol har utsett en likvidator i ett handelsbolag, är han eller hon anmälningsskyldig beträffande bolaget. En bolagsman som har lämnat bolaget har rätt att göra en anmälan om sin avgång. Återkallelse av en prokura får anmälas av varje bolagsman som inte är utesluten från rätten att företräda bolaget. Omfattar en överlåtelse av näringsverksamheten även företagsnamnet, ska anmälan om överlåtelsen göras av den nya innehavaren.

14 § 3 Beviljas registrering i anled- Beviljas registrering i anledning av anmälan enligt 13 §, skall ning av en anmälan enligt 13 §, ska ändringen införas i registret. ändringen antecknas i registret. Anteckningen ska ske inom tio arbetsdagar efter det att en fullständig anmälan har kommit in. Handläggningstiden får vid högst ett tillfälle förlängas med högst fem arbetsdagar, om det är nödvändigt på grund av utredningen av ärendet.

15 d § Ett bolag som vill utfärda en digital EU-fullmakt som avses i artikel 16c i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 ska i en e-tjänst som Bolagsverket tillhandahåller för ändamålet ansöka om kontroll av att fullmakten har undertecknats av en behörig företrädare för bolaget. Bolaget ska göra en ansökan i e-tjänsten även vid ändring eller återkallelse av fullmakten.

3 Senaste lydelse 1974:157.

Författningsförslag

Bolagsverket får förelägga bolaget att klargöra vem som är behörig företrädare om det råder osäkerhet kring förhållandet. Om den som har undertecknat fullmakten är en företrädare för ett utländskt företag får Bolagsverket begära in ett aktuellt registreringsbevis om det är nödvändigt för att kontrollera företrädarens behörighet. Vid utebliven betalning av ansökningsavgiften ska Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Bolagsverket får avslå en ansökan enligt första stycket om den digitala EU-fullmakten inte är undertecknad av behörig företrädare för bolaget eller om det inte går att fastställa vem som är behörig företrädare. Om bolaget inte följer ett föreläggande om betalning av ansökningsavgiften ska ansökan avvisas.

17 a § Bolagsverket kan vid vite förelägga en bolagsman eller, om bolagsmannen är en juridisk person, företrädare för en bolagsman i ett handelsbolag att fullgöra en skyldighet enligt denna lag eller annan författning att 1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i handelsregistret,

Författningsförslag

2. på bolagets brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser lämna sådana uppgifter som anges i 7 a §. Ett föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att frågan om registrering faller. Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.

4 18 § Registrering eller avregistrering ska genom registreringsmyndighetens försorg utan dröjsmål kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Registrering eller avregistrering som sker efter anmälan av rätten behöver inte kungöras. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens art. En kungörelse ska avfattas på samma språk som registreringen i handelsregistret.

19 § 5 Registrering eller avregistrering Registrering eller avregistrering som har kungjorts i Post- och som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar ska anses ha Inrikes Tidningar ska anses ha kommit till tredje mans känne- kommit till tredje mans kännedom, om det inte av omständig- dom. Detta gäller dock inte beheterna framgår att han varken haft träffande rättshandlingar eller andra eller borde ha haft vetskap därom. åtgärder som vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.

4 Senaste lydelse 2008:92. 5 Senaste lydelse 2008:92.

Författningsförslag

19 a § Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med det som har införts i handelsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i handelsregistret. Om en uppgift har förts in i handelsregistret och kungjorts i Postoch Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen.

21 § 6 Bolagsverkets beslut att skriva Bolagsverkets beslut att skriva av en ansökan eller en anmälan av en ansökan eller en anmälan om registrering eller att vägra om registrering eller att vägra registrering får överklagas till all- registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Det- män förvaltningsdomstol. Detsamma gäller i fråga om beslut samma gäller i fråga om beslut enligt 15 a, 15 b, 15 c eller 17 §. enligt 15 a, 15 b, 15 c, 15 d tredje Ett beslut av Bolagsverket att stycket, 17 eller 17 a §. Ett beslut vägra registrering av ett företags- av Bolagsverket att vägra reginamn överklagas dock till Patent- strering av ett företagsnamn överoch marknadsdomstolen. Ett klagas dock till Patent- och mark-

6 Senaste lydelse 2024:1112.

Författningsförslag

överklagande ska ha kommit in nadsdomstolen. Ett överklagande inom två månader från dagen för ska ha kommit in inom två månabeslutet. der från dagen för beslutet. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1. Denna lag träder i kraft den 31 juli 2028. 2. Den nya lydelsen av 4 § andra stycket 10 tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juli 2028.

Författningsförslag

1.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att nuvarande 8 kap. 3 d § ska betecknas 8 kap. 3 e §, dels att 8 kap. 3, 3 c och 4 §§ och rubriken närmast före 8 kap. 3 b § ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före nuvarande 8 kap. 3 d § ska sättas närmast före 8 kap. 3 e §, dels att det ska införas tre nya paragrafer, 8 kap. 3 d, 17 och 18 §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

3 § 1 Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen och en granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport offentliggöras. 1. Aktiebolag Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. 2. Ekonomiska föreningar Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust.

1 Senaste lydelse 2024:1115.

Författningsförslag

3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare och grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006. Kopior av handlingarna ska ha Bestyrkta kopior av handlingkommit in till registreringsmyn- arna ska ha kommit in till regidigheten inom sex månader efter streringsmyndigheten inom sex räkenskapsårets utgång. månader efter räkenskapsårets utgång. 4. Stiftelser Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. 5. Övriga företag Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Bestyrkta kopior av handlingarna ska efter föreläggande av registreringsmyndigheten ges in dit. Ett föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Större företag och moderföretag i större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

Registrering i Registrering i

aktiebolagsregistret aktiebolagsregistret

och handelsregistret

3 c § 2 Registreringsmyndigheten ska Registreringsmyndigheten registrera årsredovisning, revi- ska registrera sionsberättelse och gransknings- – årsredovisning, revisionsbeberättelse för aktiebolag i aktie- rättelse och granskningsberättelse bolagsregistret.

2 Senaste lydelse 2024:347.

Författningsförslag

för aktiebolag i aktiebolagsregistret, och – årsredovisning för handelsbolag som avses i 3 § första stycket 3 i handelsregistret. Registreringen ska ske på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, ska registreringen dessutom ske på annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering ska ske på annat språk än svenska ska, om Bolagsverket inte medger annat, lämna in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som har auktorisation eller motsvarande behörighet.

3 d § 3 Aktiebolag vars årsredovisning inte överförs elektroniskt enligt 3 a § ska särskilt anmäla uppgift om medelantalet anställda enligt 5 kap. 20 § till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan ska göras senast när årsredovisningen ges in till registreringsmyndigheten enligt 3 §.

4 § 4 När årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse för aktiebolag, handelsbolag, ekonomiska föreningar eller grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 har getts in till registreringsmyndigheten, ska myndigheten kungöra detta. Kungörandet ska ske i en tidning som myndigheten ger ut. I fråga om aktiebolag ska en I fråga om aktiebolag och hankungörelse vara på samma språk delsbolag ska en kungörelse vara som registreringen i aktiebolags- på samma språk som registrerregistret. ingen i aktiebolagsregistret eller handelsregistret.

3 Senaste lydelse 2024:1115. 4 Senaste lydelse 2024:1115.

Författningsförslag

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande.

17 § Upplysningar om moderföretag som ska lämnas enligt 5 kap. 21 och 45 §§ ska årligen anmälas särskilt till Bolagsverket av dotterföretag vars årsredovisning inte överförs elektroniskt enligt 3 a §. Anmälan ska göras senast när årsredovisningen ges in till Bolagsverket enligt 3 §. En anmälan enligt denna paragraf behöver inte göras om det eller de moderföretag som avses i första stycket har sitt säte inom EU och upprättar koncernredovisning.

18 § Moderföretag som enligt 7 kap. 1–3 a § upprättar koncernredovisning ska, om koncernredovisningen inte överförs elektroniskt enligt 3 a §, särskilt anmäla de uppgifter om koncernstrukturen som avses i artikel 19b i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 till Bolagsverket. Anmälan enligt första stycket ska göras senast när koncernredovisningen ges in till Bolagsverket. En anmälan enligt denna paragraf behöver inte göras om moderföretaget som avses i första stycket

Författningsförslag

omfattas av en koncernredovisning vars uppgifter om koncernstrukturen finns tillgängliga för Bolagsverket genom systemet för sammankoppling av register.

1. Denna lag träder i kraft den dag som regeringen bestämmer i fråga om de nya 8 kap. 3 d, 17 och 18 §§ och i övrigt den 31 juli 2028. 2. De nya lydelserna av 8 kap. 3 c och 4 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juli 2028.

Författningsförslag

1.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559)

om årsredovisning i kreditinstitut och

värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag dels att 8 kap. 2 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 8 kap. 5 d §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

1 2 § Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas: 14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen, 15 a § om offentliggörande av 15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport, och bolagsstyrningsrapport, 16 § 2 om utelämnande av 16 § 2 om utelämnande av uppuppgift i koncernredovisningen. gift i koncernredovisningen, och 17 och 18 §§ om skyldighet att anmäla koncerntillhörighet och uppgifter om koncernstrukturen. Banker som omfattas av skyldigheten att upprätta hållbarhetsrapport ska även tillämpa 8 kap. 3 b och 15 b §§ årsredovisningslagen om offentliggörande och tillgängliggörande av årsredovisningen och granskningsberättelsen.

5 d § Bankaktiebolag vars årsredovisning inte överförs elektroniskt enligt 5 a § ska särskilt anmäla uppgift om medelantalet anställda enligt 5 kap. 20 § årsredovisningslagen (1995:1554) till registreringsmyndigheten för registrering i bankregistret. Anmälan ska göras senast

1 Senaste lydelse 2024:348.

Författningsförslag

när årsredovisningen ges in till registreringsmyndigheten enligt 5 §. Denna lag träder i kraft den dag som regeringen bestämmer.

Författningsförslag

1.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560)

om årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag dels att 8 kap. 2 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 8 kap. 5 d §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

2 § 1 Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas: 14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen, 15 a § om offentliggörande av 15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport, och bolagsstyrningsrapport, 16 § 2 om utelämnande av 16 § 2 om utelämnande av uppuppgift i koncernredovisningen. gift i koncernredovisningen, och 17 och 18 §§ om skyldighet att anmäla koncerntillhörighet och uppgifter om koncernstrukturen. Företag som omfattas av skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport ska även tillämpa 8 kap. 3 b och 15 b §§ årsredovisningslagen om offentliggörande och tillgängliggörande av årsredovisningen och granskningsberättelsen.

5 d § Försäkringsaktiebolag vars årsredovisning inte överförs elektroniskt enligt 5 a § ska särskilt anmäla uppgift om medelantalet anställda enligt 5 kap. 20 § årsredovisningslagen (1995:1554) till registreringsmyndigheten för registrering i försäkringsregistret. Anmälan ska göras senast när års-

1 Senaste lydelse 2024:349.

Författningsförslag

redovisningen ges in till registreringsmyndigheten enligt 5 §. Denna lag träder i kraft den dag som regeringen bestämmer.

Författningsförslag

1.5 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 5 kap. 19 §, 8 kap. 43 och 44 §§ och 31 kap. 2 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas tre nya paragrafer, 5 kap. 20 och 21 §§ och 8 kap. 40 a § och närmast före 8 kap. 40 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 kap.

19 § 1 I ett avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. I en sådan utskrift eller framställning ska aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften eller framställningen får inte vara äldre än tre månader. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, ska utskriften eller framställningen även hållas tillgänglig hos värdepapperscentralen. Var och en som begär det har Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kost- rätt att mot ersättning få en aktunaderna få en aktuell utskrift av ell utskrift eller kopia av aktieaktieboken eller del av den. boken eller del av den. En värdepapperscentral ska på begäran lämna en aktuell kopia av aktieboken i digital form. En aktieägare ska inte tas upp i en utskrift eller framställning enligt denna paragraf, om hans eller hennes aktieinnehav uppgår till högst 500 aktier. Om en aktieägare äger samtliga aktier i bolaget, ska dock hans eller hennes aktieinnehav alltid redovisas.

20 § Ersättningen som avses i 19 § andra stycket får högst motsvara den kostnad som bolaget eller

1 Senaste lydelsen 2016:60.

Författningsförslag

värdepapperscentralen har för framtagandet och tillhandahållandet av utskriften eller kopian.

21 § En begäran enligt 19 § andra stycket som görs till en värdepapperscentral ska behandlas skyndsamt.

8 kap.

Digital EU-fullmakt

40 a § Ett bolag som vill utfärda en digital EU-fullmakt som avses i artikel 16c i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 ska i en e-tjänst som Bolagsverket tillhandahåller för ändamålet ansöka om kontroll av att fullmakten har undertecknats av en behörig företrädare för bolaget. Bolaget ska göra en ansökan i e-tjänsten även vid ändring eller återkallelse av fullmakten. Bolagsverket får förelägga bolaget att klargöra vem som är behörig företrädare om det råder osäkerhet kring förhållandet. Vid utebliven betalning av ansökningsavgiften ska Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Bolagsverket får besluta att avslå en ansökan enligt första stycket om den digitala EU-fullmakten

Författningsförslag

inte är undertecknad av behörig företrädare för bolaget eller om det inte går att fastställa vem som är behörig företrädare. Om bolaget inte följer ett föreläggande att betala ansökningsavgiften ska ansökan avvisas.

43 § 2 Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla 1. bolagets postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, 3. av vilka och hur bolagets 3. av vilka och hur bolagets firma tecknas. firma tecknas, och 4. om samtliga aktier i bolaget ägs av samma fysiska eller juridiska person, uppgift om vem ägaren är. Anmälan ska innehålla upp- Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de per- gifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 soner som anges i första och 3. Om postadressen avviker stycket 2–4. Om postadressen från personernas hemvist, ska avviker från personernas hemvist, även hemvisten anges. Anmälan ska även hemvisten anges. Om ska vidare innehålla en uppgift om personen som avses i första de angivna personernas person- stycket 4 är en juridisk person ska nummer eller, om sådant saknas företagets postadress eller e-postfödelsedatum. Om en styrelse- adress anges. Anmälan ska vidare ledamot eller en styrelsesupple- innehålla en uppgift om de i första ant har utsetts enligt lagen stycket angivna personernas per- (1987:1245) om styrelserepresen- sonnummer eller, om sådant saktation för de privatanställda eller nas, födelsedatum, eller, i fråga lagen (2008:9) om arbetstagares om första stycket 4, organisationsmedverkan vid gränsöverskrid- nummer eller annat identifieringsande fusioner, delningar och om- nummer. Om en styrelseledamot bildningar, ska detta anges. eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om

2 Senaste lydelsen 2022:1647.

Författningsförslag

styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, ska detta anges. Även den som anmälan gäller Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har ut- första stycket 2 och 3. Den som setts till en sådan befattning som har utsetts till en sådan befattavses i första stycket 2 har även ning som avses i första stycket 2 rätt att anmälan företrädarens av- har även rätt att anmäla företrägång. darens avgång.

44 § 3 Anmälan enligt 43 § skall göras En anmälan enligt 43 § ska första gången när bolaget enligt göras första gången när bolaget 2 kap. 22 § anmäls för registrering enligt 2 kap. 22 § anmäls för regioch därefter genast när ett för- strering och därefter genast när hållande som har anmälts eller ett förhållande som har anmälts skall anmälas för registrering har eller ska anmälas för registrering ändrats. har ändrats. I fråga om en anmälan om ändring av uppgifter enligt 43 § första stycket 4 tillämpas emellertid första stycket först sedan bolaget har fått kännedom om det ändrade förhållandet.

31 kap.

2 § 4 Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,

3 Senaste lydelse 2005:551. 4 Senaste lydelse 2024:1117.

Författningsförslag

2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §, 5. beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket, 6. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 7. beslut enligt 27 kap. 6, 6 a eller 6 b § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress, 8. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 9. beslut att förelägga eller 9. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. döma ut vite enligt 30 kap. 3 §, 10. beslut att avslå eller avvisa en ansökan avseende en digital EU-fullmakt enligt 8 kap. 40 a §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027 i fråga om de nya 5 kap. 19–22 §§ och i övrigt den 31 juli 2028.

Författningsförslag

1.6 Förslag till förordning om ändring i

handelsregisterförordningen (1974:188)

Härigenom föreskrivs i fråga om handelsregisterförordningen (1974:188) dels att det ska införas åtta nya paragrafer, 1 j, 1 k, 2 b, 3 c, 6, 7 a, 12 a och 17 §§, av följande lydelse, dels att 12 och 14 a §§ ska ha följande lydelse, dels att det närmast före 17 § ska införas en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 j § Bolagsverket ska bestyrka utdrag ur handelsregistret om inte beställaren avstår från det.

1 k § Med systemet för sammankoppling av register avses i denna förordning det system för sammankoppling av register som inrättats genom artikel 22 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt.

2 b § I förordningen (2022:1286) om vissa förfaranden vid registrering av bolag och filialer finns ytterligare bestämmelser om vissa förfaranden som gäller vid registrering av handelsbolag enligt denna förordning.

Författningsförslag

3 c § När Bolagsverket genom systemet för sammankoppling av register underrättats om att en filial till ett handelsbolag som är registrerat i handelsregistret har registrerats eller avregistrerats, ska verket så snart som möjligt anteckna de uppgifterna i handelsregistret. Bolagsverket ska genom systemet för sammankoppling av register bekräfta att underrättelsen tagits emot.

6 § 1 I ett ärende om registrering får Bolagsverket inte begära in sådana uppgifter om stiftaren som är tillgängliga för Bolagsverket genom systemet för sammankoppling av register.

7 a § Vid en ansökan om utfärdande, ändring eller återkallelse av en digital EU-fullmakt enligt 15 d § handelsregisterlagen (1974:157) ska Bolagsverket kontrollera att den digitala EU-fullmakten är undertecknad av behörig företrädare för bolaget enligt de uppgifter som vid tidpunkten för kontrollen finns registrerade hos Bolagsverket.

1 Tidigare 6 § upphävd genom 2002:745.

Författningsförslag

12 § 2 För registrering och dess kungörande samt för handläggning och prövning ska avgifter betalas med följande belopp: 1. vid ansökan om registrering av enskild näringsidkare, handelsbolag, ideell förening eller registrerat trossamfund, 2 100 kronor, eller, om en sådan ansökan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 1 800 kronor, 2. vid anmälan om ändring av företagsnamn eller av särskilt företagsnamn eller av företagsnamn i dess lydelse på främmande språk, 1 800 kronor, eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 1 600 kronor, 3. vid anmälan om ändring av säte, 1 800 kronor, eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 1 600 kronor, 4. vid anmälan om ändring av 4. vid anmälan om ändring av föreståndare, revisor, revisorssup- föreståndare, revisor, revisorssuppleant eller prokurist för enskild pleant eller prokurist för enskild näringsidkare, ändring av bolags- näringsidkare, ändring av bolagsman, hur firman tecknas, firma- man, hur firman tecknas, firmatecknare, revisor, revisorssupple- tecknare, revisor, revisorssuppleant eller prokurist för handelsbolag ant eller prokurist för handelsbolag eller ändring av styrelseledamot, eller ändring av styrelseledamot, styrelsesuppleant, hur namnet styrelsesuppleant, hur namnet tecknas, namntecknare, revisor, tecknas, namntecknare, revisor, revisorssuppleant eller prokurist revisorssuppleant eller prokurist för ideell förening eller registre- för ideell förening eller registrerat trossamfund, 1 100 kronor, rat trossamfund, 1 100 kronor, eller om en sådan anmälan över- eller om en sådan anmälan överförs elektroniskt och underteck- förs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk under- nas med en elektronisk underskrift, 900 kronor, och skrift, 900 kronor, 5. vid ansökan eller anmälan 5. vid ansökan eller anmälan om registrering i något annat fall, om registrering i något annat fall, 1 100 kronor, eller, om en sådan 1 100 kronor, eller, om en sådan ansökan eller anmälan överförs ansökan eller anmälan överförs elektroniskt och undertecknas elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, med en elektronisk underskrift, 900 kronor. 900 kronor, och

2 Senaste lydelse 2025:355.

Författningsförslag

6. vid ansökan om utfärdande, ändring eller återkallelse av en digital EU-fullmakt, 1 000 kronor. Om en ansökan eller en anmälan samtidigt omfattar registrering eller registrering av ändring av fler än ett företagsnamn, särskilt företagsnamn eller företagsnamn i dess lydelse på främmande språk, ska en avgift enligt första stycket 2 betalas för varje sådant företagsnamn. Samma avgift ska betalas för varje län och för varje företagsnamn eller särskilt företagsnamn eller företagsnamn i dess lydelse på främmande språk som en anmälan om registrering enligt 3 § tredje stycket handelsregisterlagen (1974:157) omfattar. Någon avgift ska inte betalas för 1. registrering och kungörande av prokura, om ansökan sker samtidigt med ansökan om registrering av näringsidkare, 2. registrering enligt 16 § första–tredje styckena handelsregisterlagen och kungörande på grund av 16 § första stycket samma lag, 3. registrering och kungörande av anmälan om verksamhetens upphörande eller om ändring av enbart efternamn eller postadress, 4. avregistrering av företagsnamn och kungörande av det, 5. registrering av företagsnamn som felaktigt har avregistrerats enligt 17 § tredje stycket handelsregisterlagen, 6. registrering av eget utträde från uppdrag som revisor. Avgiften ska betalas när ansökan eller anmälan om registrering lämnas in. Avgiften återbetalas inte om handläggningen av en ansökan eller en anmälan om registrering har påbörjats.

12 a § 3 Bolagsverket fastställer avgifter för sådant utlämnande av uppgifter och handlingar som sker på medium för automatiserad behandling.

3 Tidigare 12 a § upphävd genom 1992:1455.

Författningsförslag

14 a § 4 Registreringsmyndigheten ska omedelbart underrätta handelsbolaget, den ideella föreningen eller det registrerade trossamfundet när myndigheten beslutar om en strykning enligt 15 b eller 15 c § handelsregisterlagen (1974:157). Bolagsverket ska genast underrätta handelsbolaget när verket fattar ett beslut i ärende om EUfullmakt enligt 7 a § eller om att förelägga eller döma ut vite enligt 17 a § handelsregisterlagen. Underrättelsen ska skickas till den adress som finns registrerad för den juridiska personen eller, om en sådan adressuppgift saknas, till den adress som har uppgetts i ärendet.

Utlämnande av uppgifter

på medium för automatiserad

behandling

17 § Bolagsverket ska lämna ut uppgifter och handlingar i handelsregistret på medium för automatiserad behandling om det begärs.

Denna lag träder i kraft den 31 juli 2028.

4 Senaste lydelse 2024:1119.

Författningsförslag

1.7 Förslag till förordning om ändring i förordningen

(1992:308) om utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs i fråga om förordningen (1992:308) om utländska filialer dels att det ska införas en ny paragraf, 1 b §, av följande lydelse, dels att 4, 5, 7 och 14 §§ ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 b § I förordningen (2022:1286) om vissa förfaranden vid registrering av bolag och filialer finns ytterligare bestämmelser om vissa förfaranden som gäller vid registrering av filialer enligt denna förordning.

4 § 1 En anmälan för registrering av en filial ska ange 1. det utländska företagets företagsnamn, rättsliga form, nationalitet, säte och adress samt filialens företagsnamn, 2. företagets och filialens verksamhet angiven till sin art, 3. filialens postadress, 4. namn, postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum, för personer som fått bemyndigande enligt 10 § andra stycket lagen (1992:160) om utländska filialer m.m., för filialens verkställande direktör och revisor, för vice verkställande direktör och revisorssuppleant, om sådan blivit utsedd, samt för firmatecknare, om det utländska företaget är ett bankföretag, 5. hemvist för verkställande direktören, om postadressen avviker från hemvisten, 6. den som är huvudansvarig för revisionen, om revisionsbolag blivit utsett, 7. företagets och filialens räkenskapsår, 8. i vilket utländskt register företaget är registrerat, 9. företagets organisationsnummer i det utländska registret, och

1 Senaste lydelse 2022:1289.

Författningsförslag

10. namn, postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum, för personer som är behöriga att teckna företagets firma enligt lagen i det land där företaget är registrerat och för personer som deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av företaget enligt lagen i det landet. Anmälan ska även innehålla 1. en försäkran på heder och samvete om att filialens verkställande direktör inte är i konkurs, eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, 2. en försäkran på heder och samvete om att firmatecknare inte är i konkurs, eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, om anmälan avser en bankfilial, 3. en försäkran på heder och samvete om att personer som har fått bemyndigande enligt 10 § andra stycket lagen om utländska filialer m.m. inte har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, 4. en försäkran på heder och samvete om att revisorerna uppfyller de krav som enligt revisorslagen (2001:883) uppställs för auktoriserad respektive godkänd revisor, och 5. en försäkran på heder och samvete att de personer som avses i första stycket 4 har åtagit sig uppdragen. När anmälan ges in ska avgift enligt 20 § betalas. De uppgifter om det utländska företaget som avses i första stycket behöver inte ges in om de tidigare har getts in till en annan registreringsmyndighet i en annan stat inom EES och är tillgängliga för registreringsmyndigheten genom systemet för sammankoppling av register.

5 § 2 Tillsammans med anmälan för registrering ska anmälaren ge in 1. bevis att företaget är behörigen bildat och registrerat, 2. kopia av bolagsordning, stadgar eller motsvarande handling som gäller för företaget, 3. kopia av företagets och i förekommande fall moderföretagets årsredovisningshandlingar för de två senaste räkenskapsåren,

2 Senaste lydelse 2022:1289.

Författningsförslag

4. bevis att företaget inte är i konkurs, 5. bestyrkt kopia av sådan fullmakt för verkställande direktören som avses i 10 § första stycket lagen (1992:160) om utländska filialer m.m., och 6. kopia av tillstånd från Finansinspektionen om att få driva bankrörelse från filial i Sverige, om filialen är en bankfilial till ett utländskt kreditinstitut med säte utanför EES. De handlingar som avses i De handlingar som avses i första stycket 1–4 behöver inte första stycket 1–4 behöver inte ges in om de tidigare har getts in ges in om de tidigare har getts in till en annan registreringsmyndig- till en annan registreringsmyndighet i en annan stat inom EES och het i en annan stat inom EES och är tillgängliga för registrerings- är tillgängliga för registreringsmyndigheten genom systemet för myndigheten genom systemet för sammankoppling av register. sammankoppling av register. Handlingar enligt första stycket 1 behöver inte ges in om det utländska företaget har ett sådant EU-registreringsbevis som avses i artikel 16b i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25, och beviset är tillgängligt för Bolagsverket. Om den som anmäls som verkställande direktör, vice verkställande direktör eller, om det utländska bolaget är ett bankföretag, firmatecknare inte är folkbokförd i Sverige, ska det vid anmälan ges in en kopia av passhandling eller annan identitetshandling som avser den anmälde. Bolagsverket får kräva in ytterligare handlingar om det behövs för att säkerställa den anmäldes identitet.

7 § 3 När ansökan görs av ett annat När ansökan görs av ett annat utländskt företag än ett aktie- utländskt företag än ett aktiebolag eller en ekonomisk fören- bolag eller en ekonomisk fören-

3 Senaste lydelse 1992:308.

Författningsförslag

ing, gäller bestämmelserna i 4 § i ing, gäller bestämmelserna i 4 och tillämpliga delar. 5 §§ i tillämpliga delar.

4 14 § Om registrering beviljas skall Om registrering beviljas ska de uppgifter som anges i 4 § första de uppgifter som anges i 4 § första stycket föras in i filialregistret. stycket föras in i filialregistret. Bestämmelser om förutsättningar för vice verkställande direktörs tjänstgöring eller om inskränkningar i övrigt i rätten att teckna filialens firma får inte registreras. Filialregistret ska också innehålla filialens europeiska identifieringskod enligt punkt 9 i bilagan till kommissionens genomförandeförordning (EU) 2021/1042 av den 18 juni 2021 om tillämpningsföreskrifter för Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller tekniska specifikationer och förfaranden för systemet för sammankoppling av register och upphävande av kommissionens genomförandeförordning (EU) 2020/2244.

Denna förordning träder i kraft den 31 juli 2028.

4 Senaste lydelse 1992:308.

Författningsförslag

1.8 Förslag till förordning om ändring i förordningen

(2004:329) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om förordningen (2004:329) om bankoch finansieringsrörelse dels att 4 kap. 14 a § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 4 kap. 15 b §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

14 a § 1 Ändringar av den information Ändringar av den information som finns i bankregistret och som som finns i bankregistret och som gäller bankaktiebolag ska normalt gäller bankaktiebolag ska anteckantecknas inom 21 dagar efter det nas inom tio arbetsdagar efter det att en fullständig anmälan har att en fullständig anmälan har kommit in till Bolagsverket. kommit in till Bolagsverket. Handläggningstiden får vid högst ett tillfälle förlängas med fem arbetsdagar, om det är nödvändigt på grund av utredningen av ärendet. Om ett ärende om registrering av ett bankaktiebolag har anmälts via internet med användning av en sådan mall som avses i artikel 13h i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019, ska beslut meddelas inom tio arbetsdagar efter det att en fullständig anmälan kom in till Bolagsverket. Om ärendet avser ett bolag som har bildats av endast fysiska personer, ska beslutet i stället meddelas inom fem arbetsdagar. om den tidsfrist som gäller inte kan hållas, ska Bolagsverket underrätta sökanden om skälen för detta.

1 Senaste lydelse 2022:1288.

Författningsförslag

15 b § Bankregistret ska innehålla uppgift om medelantalet anställda under räkenskapsåret i enlighet med vad som framgår av årsredovisningen. Bolagsverket ska extrahera uppgiften ur årsredovisningen om handlingen lämnats in elektroniskt i enlighet med 8 kap. 5 a § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Av 8 kap. 5 d § samma lag framgår att bankaktiebolag som inte ger in årsredovisningen elektroniskt ska anmäla uppgiften särskilt till Bolagsverket.

1. Denna förordning träder i kraft den 31 juli 2028 i fråga om 4 kap. 14 a §. 2. Den nya bestämmelsen i 4 kap. 15 b § träder i kraft den dag som regeringen bestämmer.

Författningsförslag

1.9 Förslag till förordning om ändring i

aktiebolagsförordningen (2005:559)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagsförordningen (2005:559) dels att 1 kap. 3 och 9 §§, 2 kap. 8 och 13 §§, 3 kap. 1 och 4 §§ och 4 kap. 4 och 5 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas fyra nya paragrafer, 1 kap. 3 a och 9 a §§ och 2 kap. 13 b och 14 a §§, av följande lydelse, dels att det närmast före 1 kap. 9 a § ska införas en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

1 3 § En anmälan för registrering enligt 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) av bolag ska innehålla uppgift om 1. bolagets postadress, 2. fullständigt namn, personnummer (eller, om sådant saknas, födelsedatum) och postadress beträffande stiftarna samt, om ett handelsbolag är stiftare, varje obegränsat ansvarig bolagsman, 3. fullständigt namn, personnummer (eller, om sådant saknas, födelsedatum), postadress och, om postadressen avviker från hemvisten, hemvist för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, för a. styrelseordförande, b. styrelsesuppleant, c. verkställande direktör, d. vice verkställande direktör, e. särskild firmatecknare, f. särskild delgivningsmottagare, g. revisorssuppleant, h. lekmannarevisor, och i. suppleant för lekmannarevisor, 4. hur bolagets firma tecknas, 5. antalet aktier och summan 5. antalet aktier och summan av de belopp som enligt 2 kap. 5 § av de belopp som enligt 2 kap. 5 § fjärde stycket aktiebolagslagen fjärde stycket aktiebolagslagen

1 Senaste lydelse 2016:446.

Författningsförslag

lägst ska betalas för de tecknade lägst ska betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital), aktierna (bolagets aktiekapital), och 6. de belopp som har betalats 6. de belopp som har betalats med pengar respektive apport- med pengar respektive apportegendom. egendom, och 7. om samtliga aktier ägs av samma fysiska eller juridiska person, den ägarens fullständiga namn och personnummer (eller, om sådant saknas, födelsedatum), organisationsnummer eller annat identifieringsnummer. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag ska dess organisationsnummer eller, om organisationsnummer saknas, något annat identifieringsnummer anges. Anmälan ska innehålla en försäkran på heder och samvete att stiftarna och de personer som anges i första stycket 3 inte är i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken och att revisorerna uppfyller behörighetskraven i 9 kap. 10–13 §§ aktiebolagslagen och lekmannarevisorerna behörighetskraven i 10 kap. 9 § samma lag. I fråga om särskilda delgivningsmottagare krävs dock endast en försäkran att den bemyndigade inte har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

3 a § I ett ärende om registrering får Bolagsverket inte begära in sådana uppgifter om stiftaren som är tillgängliga för Bolagsverket genom systemet för sammankoppling av register.

9 § 2 Vid en anmälan för registrering enligt 8 kap. 43 § aktiebolagslagen (2005:551) tillämpas 3 § första stycket 1, 3 och 4 samt tredje stycket samma paragraf.

2 Senaste lydelse 2006:503.

Författningsförslag

Om anmälan inte endast avser Om anmälan inte endast avser ändring av hemvist eller post- ändring av hemvist, postadress adress, skall det till anmälan fogas eller uppgift om aktieägare som avses i 3 § första stycket 7, ska det till anmälan fogas 1. en kopia av protokoll eller annan handling som bestyrker val eller entledigande av styrelseledamot eller styrelsesuppleant, 2. en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan om val av eller entledigande av styrelseordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare, om särskild delgivningsmottagare och om hur bolagets firma tecknas stämmer överens med de beslut som anmälan grundar sig på, 3. en försäkran på heder och samvete att de personer som har utsetts till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och särskild delgivningsmottagare har åtagit sig uppdragen. Vid anmälan enligt andra stycket tillämpas 4 § andra stycket.

Digital EU-fullmakt

9 a § Vid en ansökan om utfärdande, ändring eller återkallelse av en digital EU-fullmakt enligt 8 kap. 40 a § aktiebolagslagen (2005:551) ska Bolagsverket kontrollera att den digitala EU-fullmakten är undertecknad av behörig företrädare för bolaget enligt de uppgifter som vid tidpunkten för kontrollen finns anmälda eller registrerade hos Bolagsverket.

Författningsförslag

2 kap.

8 § 3 I aktiebolagsregistret registreras uppgifter för varje bolag. Registret ska innehålla bolagets organisationsnummer. Registret ska också innehålla Registret ska också innehålla bolagets europeiska identifier- bolagets europeiska identifieringskod enligt punkt 8 i bilagan ingskod enligt punkt 9 i bilagan till kommissionens genomför- till kommissionens genomförandeförordning (EU) 2020/2244 andeförordning (EU) 2021/1042 av den 17 december 2020 om av den 18 juni 2021 om tillämpningsföreskrifter för tillämpningsföreskrifter för Europaparlamentets och rådets Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 vad direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller tekniska specifikationer gäller tekniska specifikationer och förfaranden för systemet för och förfaranden för systemet för sammankoppling av register och sammankoppling av register och om upphävande av kommission- om upphävande av kommissionens genomförandeförordning ens genomförandeförordning (EU) 2015/884. (EU) 2020/2244.

13 § 4 Beslut och andra förhållan- Beslut och andra förhållanden som anmäls för registrering den som anmäls för registrering i aktiebolagsregistret ska anteck- i aktiebolagsregistret ska antecknas i registret så snart som möj- nas i registret så snart som möjligt efter det att anmälan har ligt efter det att anmälan har kommit in till Bolagsverket. Änd- kommit in till Bolagsverket. Ändringar av den information som ringar av den information som finns i registret ska normalt an- finns i registret ska antecknas tecknas inom 21 dagar efter det inom tio arbetsdagar efter det att att en fullständig anmälan har en fullständig anmälan har komkommit in. Om det framgår att ett mit in. Handläggningstiden får beslut ska ha verkan först vid en vid högst ett tillfälle förlängas med viss senare tidpunkt, ska dock an- fem arbetsdagar, om det är nödteckningen göras i så nära anslut- vändigt på grund av utredningen ning som möjligt till denna tid- av ärendet. punkt.

3 Senaste lydelse 2022:1287. 4 Senaste lydelse 2022:1287.

Författningsförslag

Om det framgår att ett beslut ska ha verkan först vid en senare tidpunkt ska dock anteckningen göras inom tio arbetsdagar från den tidpunkt som anges i beslutet, förutsatt att alla handlingar och all information som krävs för registrering har getts in till Bolagsverket. I ett ärende om registrering av ett aktiebolag ska beslut meddelas inom två månader efter det att en fullständig anmälan kom in till Bolagsverket. Om det är nödvändigt på grund av utredningen av ärendet, får handläggningstiden vid högst ett tillfälle förlängas med högst två månader. Sökanden ska informeras om skälen för att handläggningstiden förlängs innan den ursprungliga tidsfristen har gått ut. Om ett ärende om registrering av ett aktiebolag har anmälts via internet med användning av en sådan mall som avses i artikel 13h i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019, ska beslut i stället meddelas inom tio arbetsdagar efter det att en fullständig anmälan kom in till Bolagsverket. Om ärendet avser ett bolag som har bildats av endast fysiska personer, ska beslutet i stället meddelas inom fem arbetsdagar. Om den tidsfrist som gäller inte kan hållas, ska Bolagsverket underrätta sökanden om skälen för detta. Ett beslut om att förlänga handläggningstiden får inte överklagas.

13 b § I förordningen (2022:1286) om vissa förfaranden vid registrering av bolag och filialer finns ytterligare bestämmelser om vissa förfaranden som gäller vid registrering av aktiebolag enligt denna förordning.

Författningsförslag

14 a § Aktiebolagsregistret ska innehålla uppgift om medelantalet anställda under räkenskapsåret i enlighet med vad som framgår av årsredovisningen. Bolagsverket ska extrahera uppgiften ur årsredovisningen om handlingen lämnats in elektroniskt enligt 8 kap. 3 a § årsredovisningslagen (1995:1554). Av 8 kap. 3 d § i samma lag framgår att bolag som inte ger in årsredovisningen elektroniskt ska anmäla uppgiften särskilt till Bolagsverket.

3 kap.

1 § 5 I ärenden som rör registrering enligt denna förordning ska avgifter för registrering och, i förekommande fall, dess kungörande samt för handläggning och prövning betalas med följande belopp: 1. vid en anmälan för registrering av ett nybildat aktiebolag, 2 700 kronor, eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 2 400 kronor, 2. vid en anmälan om ändring av ett företagsnamn eller av ett särskilt företagsnamn eller av ett företagsnamn i dess lydelse på främmande språk, 2 400 kronor, eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 2 200 kronor, 3. vid en anmälan för registrering av en fusionsplan enligt 23 kap. 14, 30 eller 42 § aktiebolagslagen (2005:551), en delningsplan enligt 24 kap. 16 eller 40 § samma lag eller en ombildningsplan enligt 24 a kap. 13 § samma lag, 1 600 kronor, 4. vid en anmälan om fusion enligt 23 kap. 25 eller 48 § aktiebolagslagen, om delning enligt 24 kap. 27 eller 52 § samma lag eller om ombildning enligt 24 a kap. 30 § samma lag, 1 600 kronor, 5. vid en anmälan enligt 25 kap. 8 § aktiebolagslagen om att bolagsstämman har beslutat om likvidation, 1 400 kronor,

5 Senaste lydelse 2025:343.

Författningsförslag

6. vid en anmälan enligt 25 kap. 45 § tredje stycket aktiebolagslagen om att bolagsstämman har beslutat att likvidationen ska upphöra, 1 200 kronor, 7. vid en anmälan om ändring 7. vid en anmälan om ändring av styrelseledamot, styrelsesup- av styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelseordförande, verk- pleant, styrelseordförande, verkställande direktör, vice verkstäl- ställande direktör, vice verkställande direktör, hur firman lande direktör, hur firman tecknas, firmatecknare, särskild tecknas, firmatecknare, aktieägare, delgivningsmottagare, revisor, särskild delgivningsmottagare, revisorssuppleant, lekmannarevi- revisor, revisorssuppleant, leksor eller suppleant för lekmanna- mannarevisor eller suppleant för revisor, 1 200 kronor, eller, om lekmannarevisor, 1 200 kronor, en sådan anmälan överförs elek- eller, om en sådan anmälan övertroniskt och undertecknas med förs elektroniskt och undertecken elektronisk underskrift, nas med en elektronisk under- 1 000 kronor, skrift, 1 000 kronor, 8. vid någon annan registreringsanmälan, 1 200 kronor, eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 1 000 kronor.

4 § 6 För handläggning och prövning av ansökan enligt aktiebolagslagen (2005:551) ska, i de fall som anges i 1–10, avgifter betalas med följande belopp: 1. undantag från bosättningskravet (8 kap. 9, 30 och 37 §§), 1 000 kronor, 2. undantag från kravet att anlita auktoriserad revisor (9 kap. 15 §), 1 000 kronor, 3. tillstånd till minskning av aktiekapitalet (20 kap. 23 eller 33 §), den bundna överkursfonden eller reservfonden (20 kap. 35 §) eller till vinstutdelning efter beslut om minskning av aktiekapitalet (20 kap. 30 §), 2 000 kronor, 4. tillstånd att verkställa en fusionsplan (23 kap. 20, 33 eller 45 §), delningsplan (24 kap. 22 eller 45 §) eller ombildningsplan (24 a kap. 22 §), 1 600 kronor, 5. likvidation enligt 25 kap. 11 §, 1 400 kronor,

6 Senaste lydelse 2025:343.

Författningsförslag

6. tillstånd till att inte lämna uppgift om bolagets företagsnamn på webbplatser (28 kap. 5 §), 1 500 kronor, 7. ärende om att en tillgång av obetydligt värde ska tillfalla Allmänna arvsfonden (25 kap. 42 eller 44 §), 1 000 kronor, 8. ersättare för styrelseledamot (8 kap. 16 §), 1 500 kronor, 9. förordnande av god man 9. förordnande av god man vid inlösen av minoritetsaktier vid inlösen av minoritetsaktier (22 kap. 8 §), 1 000 kronor. (22 kap. 8 §), 1 000 kronor, 10. vid ansökan om utfärdande, ändring eller återkallelse av en digital EU-fullmakt (8 kap. 40 a §), 1 000 kronor. Om en ansökan enligt första stycket 4 avser en fusion med fler än ett överlåtande bolag eller en delning med fler än ett övertagande bolag, ska även en avgift om 800 kronor betalas för varje tillkommande bolag.

4 kap.

4 § 7 När någon registreras som När någon registreras som styrelseledamot, styrelsesupple- styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice ant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmateck- verkställande direktör, firmatecknare, särskild delgivningsmottag- nare, särskild delgivningsmottagare, revisor, revisorssuppleant, are, revisor, revisorssuppleant, lekmannarevisor eller suppleant lekmannarevisor, suppleant för för lekmannarevisor, ska Bolags- lekmannarevisor eller aktieägare verket underrätta den registre- enligt 8 kap. 43 § första stycket 4 rade om åtgärden. När verket tar aktiebolagslagen (2005:551), ska bort en sådan registrering från Bolagsverket underrätta den regiregistret, ska den som berörs av strerade om åtgärden. När verket åtgärden underrättas. tar bort en sådan registrering från registret, ska den som berörs av åtgärden underrättas. Om registreringen avser ett revisionsbolag, ska den huvudansvariga revisorn underrättas.

7 Senaste lydelse 2015:126.

Författningsförslag

Underrättelsen ska omedelbart efter registreringen eller borttagandet av registreringen sändas till den som berörs av åtgärden på hans eller hennes folkbokföringsadress eller, om en sådan adressuppgift saknas, till den adress som har uppgetts i ärendet. Bolagsverket ska en gång varje år underrätta den som är registrerad som likvidator eller suppleant för likvidator om registreringen. Underrättelsen ska sändas till den adress som har uppgetts i ärendet. Bolagsverket behöver inte sända ut någon underrättelse om det är uppenbart att en sådan inte fyller något syfte.

5 § 8 Bolagsverket ska genast underrätta bolaget när verket fattar något av följande beslut enligt aktiebolagslagen (2005:551): 1. ett beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20, 33 eller 45 §, 24 kap. 22 eller 45 § samt 24 a kap. 22 §, 2. ett beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit, 3. ett beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering, 4. ett beslut att avregistrera en 4. ett beslut att avregistrera en ställföreträdare eller revisor en- ställföreträdare eller revisor enligt 27 kap. 6 eller 6 a §, och ligt 27 kap. 6 eller 6 a §, 5. ett beslut att förelägga eller 5. ett beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. döma ut vite enligt 30 kap. 3 §, och 6. ett beslut att avslå utfärdande, ändring eller återkallelse av en digital EU-fullmakt enligt 8 kap. 40 a § eller ett beslut om avvisning i ett sådant ärende.

Denna förordning träder i kraft den dag som regeringen bestämmer i fråga om 2 kap. 14 a § och i övrigt den 31 juli 2028.

8 Senaste lydelse 2024:1122.

Författningsförslag

1.10 Förslag till förordning om ändring i förordningen

(2007:1110) med instruktion för Bolagsverket

Härigenom föreskrivs i fråga om förordningen (2007:1110) med instruktion till Bolagsverket att det ska införas elva nya paragrafer, 4 a–4 c, 7 b–7 h, 13 a, och 13 b §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 a § Bolagsverket utfärdar efter ansökan EU-registreringsbevis som avses i artikel 16b i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25. En elektronisk version av EUregistreringsbeviset ska finnas tillgänglig genom systemet för sammankoppling av register.

4 b § Bolagsverket ska på en registreringsportal eller en webbplats genom en e-tjänst möjliggöra utställande av en digital EU-fullmakt med användning av den mall som avses i artikel 16c i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25.

Författningsförslag

4 c § Bolagsverket ska se till att digitala EU-fullmakter enligt 4 b § uppfyller de tekniska och säkerhetsmässiga krav som krävs för användning genom den europeiska digitala identitetsplånboken och som anges i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/1183. Bolagsverket ska se till att digitala EU-fullmakter är autentiserade genom betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014.

7 b § Med systemet för sammankoppling av register avses i denna förordning det system för sammankoppling av register som inrättats genom artikel 22 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt.

7 c § En begäran om upplysningar från en myndighet i en annan stat inom Europeiska unionen som görs i enlighet med artikel 16e i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni

Författningsförslag

2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25, ska besvaras av Bolagsverket inom fem arbetsdagar.

7 d § Bolagsverket ska begära upplysning från en annan stat inom Europeiska unionen om det behövs för att kontrollera ursprunget eller äktheten av en kopia, utdrag eller EU-registreringsbevis, som utfärdats av den medlemsstatens register. Begäran ska göras i enlighet med artikel 16e i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25. En sådan begäran får även göras på uppdrag av en annan myndighet. Ett beslut att inte godta en kopia, utdrag eller EU-registreringsbevis som utfärdats av en annan medlemsstats register får meddelas av Bolagsverket eller annan myndighet endast om handlingens äkthet eller ursprung inte bekräftats av medlemsstatens register efter en begäran enligt första stycket. Den som lämnat in handlingen ska underrättas om beslutet senast tio arbetsdagar efter mottagandet av svaret från medlemsstatens register.

Författningsförslag

7 e § Bolagsverket ska för att förhindra missbruk eller bedrägeri i den bemärkelse och i de situationer som avses i artikel 16f i Europarlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25, konsultera och underrätta ett register i en annan medlemsstat inom Europeiska unionen. En konsultation och underrättelse enligt första stycket får även göras på uppdrag av en annan myndighet.

7 f § Handlingar och information som avses i artiklarna 14, 14a, 19.2 och 19a.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25, ska göras tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.

7 g § Uppgifter som avses i artikel 19b i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25, och

Författningsförslag

som ska redovisas enligt 5 kap. 21 och 45 § och 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554), ska göras tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register. Bolagsverket ska hämta uppgifterna ur koncernredovisningen alternativt årsredovisningen för dotterföretag om handlingarna lämnats in elektroniskt enligt 8 kap. 3 a § årsredovisningslagen (1995:1554). Av 8 kap. 18 § samma lag framgår att företag som inte ger in koncernredovisningen elektroniskt ska anmäla uppgifterna särskilt till Bolagsverket.

7 h § Uppgifter om filialer som avses i artikel 30 och 37 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25, ska göras tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.

13 a § Bolagsverket ska ta ut avgift för utfärdanden av sådana EU-registreringsbevis som avses i 4 a §. Varje bolag har dock rätt att på begäran erhålla sitt EU-registreringsbevis en gång per kalenderår utan kostnad. Bolagsverket får besluta om storleken på avgiften enligt första stycket.

Författningsförslag

13 b § Utbytet av information som sker genom systemet för sammankoppling av register ska vara kostnadsfri för registren i andra medlemsstater.

Denna förordning träder i kraft den dag som regeringen bestämmer i fråga om 7 g § och i övrigt den 31 juli 2028.

Författningsförslag

1.11 Förslag till förordning om ändring i

försäkringsrörelseförordningen (2011:257)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelseförordningen (2011:257) dels att 4 kap. 15 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 4 kap. 17 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

15 § 1 Beslut och andra förhållan- Beslut och andra förhållanden som anmäls för registrering den som anmäls för registrering i försäkringsregistret ska anteck- i försäkringsregistret ska antecknas i registret så snart som möj- nas i registret så snart som möjligt efter det att anmälan har ligt efter det att anmälan har kommit in till Bolagsverket. Änd- kommit in till Bolagsverket. Ändringar av den information som ringar av den information som finns i registret och som gäller finns i registret och som gäller försäkringsaktiebolag ska normalt försäkringsaktiebolag ska anteckantecknas inom 21 dagar efter det nas inom tio arbetsdagar efter det att en fullständig anmälan har att en fullständig anmälan har kommit in. Om det framgår att kommit in. Handläggningstiden beslutet ska ha verkan först vid en får vid högst ett tillfälle förlängas senare tidpunkt, ska dock anteck- med fem arbetsdagar, om det är ningen göras i så nära anslutning nödvändigt på grund av utredsom möjligt till denna tidpunkt. ningen av ärendet. Om det framgår att ett beslut ska ha verkan först vid en senare tidpunkt ska dock anteckningen göras inom tio arbetsdagar från den tidpunkt som anges i beslutet, förutsatt att alla handlingar och all information som krävs för registrering har getts in till Bolagsverket.

1 Senaste lydelse 2022:1290.

Författningsförslag

Om ett ärende om registrering av ett försäkringsaktiebolag eller ett tjänstepensionsaktiebolag har anmälts via internet med användning av en sådan mall som avses i artikel 13h i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019, ska beslut meddelas inom tio arbetsdagar efter det att en fullständig anmälan kom in till Bolagsverket. Om ärendet avser ett bolag som har bildats av endast fysiska personer, ska beslutet i stället meddelas inom fem arbetsdagar. Om den tidsfrist som gäller inte kan hållas, ska Bolagsverket underrätta sökanden om skälen för detta.

17 a § Försäkringsregistret ska innehålla uppgift om medelantalet anställda under räkenskapsåret i enlighet med vad som framgår av årsredovisningen. Bolagsverket ska extrahera uppgiften ur årsredovisningen om handlingen lämnats in elektroniskt i enlighet med 8 kap. 5 a § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Av 8 kap. 5 d § samma lag framgår att bolag som inte ger in årsredovisningen elektroniskt ska anmäla uppgiften särskilt till Bolagsverket.

1. Denna förordning träder i kraft den 31 juli 2028 i fråga om 4 kap. 15 §. 2. Den nya 4 kap. 17 a § träder i kraft den dag som regeringen bestämmer.

Författningsförslag

1.12 Förslag till förordning om ändring i förordningen

(2022:1286) om vissa förfaranden vid

registrering av aktiebolag och filialer

Härigenom föreskrivs i fråga om förordning (2022:1286) om vissa förfaranden vid registrering av aktiebolag och filialer att rubriken till förordningen, samt 1, 3, 5, och 7 §§ ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Förordning (2022:1286) Förordning (2022:1286)

om vissa förfaranden vid om vissa förfaranden vid

registrering av aktiebolag registrering av bolag och

och filialer filialer

1 § 1 I denna förordning finns be- I denna förordning finns bestämmelser om vissa förfaranden stämmelser om vissa förfaranden som gäller registrering av aktiebo- som gäller registrering av aktiebolag enligt förordningen (2004:329) lag enligt förordningen (2004:329) om bank- och finansierings- om bank- och finansieringsrörelse, aktiebolagsförordningen rörelse, aktiebolagsförordningen (2005:559) och försäkringsrör- (2005:559) och försäkringsrörelseförordningen (2011:257) samt elseförordningen (2011:257), hanfilialer enligt förordningen delsbolag enligt handelsregister- (1992:308) om utländska filialer lagen (1974:157) och handelsregism.m. terförordningen (1974:188) samt filialer enligt förordningen (1992:308) om utländska filialer m.m.

3 § 2 Bolagsverket ska på en regi- Bolagsverket ska på en registreringsportal eller en webbplats streringsportal eller en webbplats offentliggöra den information offentliggöra den information som avses i artikel 13f och till- som avses i artikel 13f och tillhandahålla de mallar som avses i handahålla de mallar som avses i

1 Senaste lydelse 2022:1286. 2 Senaste lydelse 2022:1286.

Författningsförslag

artikel 13h i Europaparlamentets artikel 13h i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) och rådets direktiv (EU) 2025/25. 2019/1151.

5 § 3 Bolagsverket ska i regi- Bolagsverket ska i registreringsärenden godta sådana streringsärenden avseende aktiemedel för elektronisk identifi- bolag och filialer godta sådana ering som utfärdats i en annan medel för elektronisk identifistat inom Europeiska ekono- ering som utfärdats i en annan miska samarbetsområdet och som stat inom Europeiska ekonoerkänts för gränsöverskridande miska samarbetsområdet och som autentisering i enlighet med arti- erkänts för gränsöverskridande kel 6 i Europaparlamentets och autentisering i enlighet med artirådets förordning (EU) kel 5f och artikel 6 i Europaparlanr 910/2014 av den 23 juli 2014 mentets och rådets förordning om elektronisk identifiering och (EU) nr 910/2014 av den 23 juli betrodda tjänster för elektro- 2014 om elektronisk identifiering niska transaktioner på den inre och betrodda tjänster för elekmarknaden och om upphävande troniska transaktioner på den inre av direktiv 1999/93/EG. marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/1183. Bolagsverket får dock vägra att godta sådana medel för elektronisk identifiering om tillitsnivåerna för dessa medel inte uppfyller de villkor som anges i artikel 6.1 i förordningen.

7 § 4 Bolagsverket ska se till att in- Bolagsverket ska se till att information och kopior eller utdrag formation och kopior eller utdrag ur aktiebolagsregistret, bankregist- ur aktiebolagsregistret, handelsret, filialregistret eller försäkrings- registret, bankregistret, filialregist-

3 Senaste lydelse 2022:1286. 4 Senaste lydelse 2022:1286.

Författningsförslag

registret som överförs elektro- ret eller försäkringsregistret som niskt är autentiserade genom överförs elektroniskt är autentisebetrodda tjänster enligt förord- rade genom betrodda tjänster enning (EU) nr 910/2014. ligt förordning (EU) nr 910/2014. Elektroniska kopior och utdrag ur aktiebolagsregistret ska uppfylla de tekniska och säkerhetsmässiga krav som krävs för användning med den europeiska digitala identitetsplånboken och som anges i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/1183.

Denna förordning träder i kraft den 31 juli 2028.

2 Utredningens uppdrag

och arbete

2.1 Utredningens uppdrag

Regeringen beslutade den 24 april 2025 att tillkalla en särskild utredare med uppgift att utreda vissa frågor om ytterligare digitalisering och brottsförebyggande åtgärder inom bolagsrätten. Till särskild utredare förordnades samma dag chefsrådmannen, sedermera rättschefen, Magnus Hermansson. Utifrån kommittédirektiven kan uppdraget delas in i tre huvudmål. Det första (huvudmål 1) avser frågan om genomförandet av ett nytt EU-direktiv som antogs i december 2024, Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten (2025 års ändringsdirektiv). Det andra avser frågan om ytterligare åtgärder mot brottslighet och andra oegentligheter i företag (huvudmål 2). Slutligen innefattar uppdraget frågan om tillhandahållande av offentliga aktieböcker (huvudmål 3). I den första delen av uppdraget, som redovisas genom detta delbetänkande, behandlas frågorna i huvudmål 1 och 3. Inom ramen för uppdraget i huvudmål 1 ska utredningen föreslå de författningsändringar som krävs för att anpassa svensk rätt till 2025 års ändringsdirektiv. Genom det nya EU-direktivet utvidgas användningen av digitala verktyg och förfaranden på bolagsrättens område samt uppställs krav för att förbättra tillförlitligheten av informationen i företagsregister. Utredningen ska i den utsträckning som det behövs belysa olika alternativ för att genomföra direktivet och redovisa för- och nackdelar med dem. I uppdraget har ingått att redogöra för vad som krävs för att genomföra direktivet på miniminivå och utforma förslagen så att onödiga kostnader för det offentliga och enskilda undviks.

Utredningens uppdrag och arbete

Utredningens uppdrag enligt huvudmål 3 är att ta ställning till om regleringen kring tillhandahållande av offentliga aktieböcker bör ändras i syfte att öka tillgängligheten, särskilt om det bör införas en skyldighet för värdepapperscentraler att tillhandahålla offentliga aktieböcker i digital form. Det gemensamma syftet med uppdragen är att skapa mer effektiva förfaranden och ökad transparens för att underlätta för företag att bedriva verksamhet, såväl nationellt som gränsöverskridande inom EU. Kommittédirektiven återges i sin helhet i bilaga 1.

2.2 Utredningens arbete

Utredningen påbörjade sitt arbete i maj 2024. Under utredningstiden för delbetänkandet har arbetet bedrivits på sedvanligt sätt med regelbundna sammanträden med sakkunnig- och expertgruppen och löpande kontakter i enskilda frågor med experterna. Totalt har fem sammanträden hållits. Utredningen har inför varje sammanträde upprättat promemorior som därefter bearbetats och sammantagna i allt väsentligt motsvarar detta delbetänkande. I enlighet med vad som anges i kommittédirektiven har utredningen haft kontakt med andra nordiska länder och följt arbetet med genomförandet av EU-direktivet där, samt tagit del av det löpande arbete som bedrivs på nationell nivå och inom EU av relevans för utredningen, exempelvis arbetet med den europeiska digitala plånboken för juridiska personer. Utredningen har även inhämtat synpunkter från företrädare för berörda myndigheter, näringslivet och andra aktörer.

2.3 Det fortsatta utredningsarbetet

Utredningen har genom detta delbetänkande fullgjort den del av uppdraget som gäller genomförande av 2025 års ändringsdirektiv och frågan om tillhandahållande av offentliga aktieböcker. Som nämns ovan ingår det även i utredningens uppdrag att föreslå ytterligare åtgärder för att motverka att företag används för brottslig verksamhet och bland annat lämna förslag på ändringar som bedöms vara nödvändiga inom vissa i kommittédirektiven angivna områden. Uppdraget ska slutredovisas senast i november 2026.

3 Bakgrund och allmänna

utgångspunkter

3.1 Den EU-rättsliga bolagsrätten

3.1.1 Bakgrund

EU-rätten på bolagsrättens område började formas under 1960-talet. Syftet är att bidra till förverkligandet av den fria etableringsrätten genom att bland annat harmonisera medlemsstaternas bolagsrättsliga lagstiftning. Under senare år har digitala lösningar och förenklade förfaranden vid gränsöverskridande verksamheter varit i fokus. För att skapa klarhet och överskådlighet skedde 2017 en kodifiering av tidigare utfärdade harmoniseringsdirektiv genom Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 1 , det så kallade bolagsdirektivet. Detta direktiv omfattar för svensk del aktiebolag och filialer. Bolagsdirektivet har sedermera i sin tur genomgått vissa förändringar. Genom Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 2 (digitaliseringsdirektivet) möjliggjordes helt eller delvis digital registrering i bolagsregister för medlemsstaternas företag. Vidare antogs samma år Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 3 , varigenom nya regler för gränsöverskridande omvandlingar, fusioner och delningar för företag inom EU infördes.

1 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt. 2 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt. 3 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 av den 27 november 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar.

Bakgrund och allmänna utgångspunkter

Under de senaste åren har även andra rättsakter antagits som påverkar tillämpningen av bolagsdirektivet. Här kan särskilt nämnas eIDAS-förordningen 4 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster. Genom eIDAS-förordningen inrättades en ram för att säkerställa att elektroniska interaktioner mellan företag är säkrare, snabbare och mer effektiva, oavsett i vilket europeiskt land de äger rum. Förordningen underlättar interoperabilitet mellan de olika system som tillämpas i medlemsstaterna för såväl företag som offentliga myndigheter, och säkerställer att länderna ömsesidigt erkänner varandras anmälda system för elektronisk identifiering. Detta har inte bara ökat säkerheten vid transaktioner för företag utan också underlättat flera formella processer, särskilt i gränsöverskridande sammanhang. eIDAS-förordningen uppdaterades 2024 genom förordningen eIDAS 2 5 , som bland annat införde den europeiska digitala identitetsplånboken som ett erkänt sätt för elektronisk identifiering. Under hösten 2025 har kommissionen lämnat förslag om införande av en särskild digital identitetsplånbok för juridiska personer. Andra EU-rättsliga direktiv som har betydelse inom bolagsrätten är de penningtvättsdirektiv som antagits för att skapa gränsöverskridande mekanismer i syfte att förhindra att det finansiella systemet och företag används för penningtvätt och finansiering av terrorism. Det senaste rör bland annat kontroller av företagsledning och registrering av verkliga huvudmän.

3.1.2 Nationella företagsregister och systemet

för sammankoppling av register (Bris)

I arbetet med att öka tillgängligheten till företagsinformation på nationell nivå och inom EU har offentliga företagsregister spelat en central roll. I Sverige innehåller aktiebolagsregistret information om alla aktiebolag som är registrerade i Sverige. Registrering är obligatoriskt och en förutsättning för bildandet av ett bolag. Vidare finns handelsregistret som innehåller information om enskilda näringsidkare, handels-

4 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG. 5 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/1183 av den 11 april 2024 om ändring av förordning (EU) nr 910/2014 vad gäller inrättandet av ett europeiskt ramverk för digital identitet.

Bakgrund och allmänna utgångspunkter

och kommanditbolag, ideella föreningar och registrerade trossamfund som utövar verksamhet samt bolagsmän i enkla bolag. Båda dessa register är offentliga och informationen är tillgängliga för allmänheten. Vid sidan av dessa finns även registret över verkliga huvudmän. Enligt 2017 års bolagsdirektiv ska alla medlemsstater ha företagsregister som fungerar som nationella databaser över företag. Dock kan struktur, omfattning och tillgänglighet till informationen variera mellan medlemsstaterna. De direktiv som under senare år har antagits på området har strävat efter att harmonisera medlemsstaternas företagsregister i fråga om vilken information som minst ska göras offentlig och hur den ska göras tillgänglig. När bolagsdirektivet trädde i kraft 2017 lanserades ett system som kopplar samman medlemsstaternas företagsregister, Business Registers Interconnection System (Bris). Systemet möjliggör att företagsinformation från de nationella registreringsmyndigheterna förmedlas till en webbportal och tillåter elektronisk kommunikation mellan olika länders företagsregister. Tanken är att information om företag inom hela EU ska kunna sökas och köpas från systemet för att underlätta gränsöverskridande affärsverksamhet. I dag är det emellertid endast registreringsmyndigheter inom EU som har tillgång till Bris. EU:s medlemsstater har ett samarbete inom e-juridik som syftar till att med hjälp av modern teknik underlätta gränsöverskridande förfaranden och förbättra samarbetet mellan rättsliga myndigheter i olika medlemsstater. Detta samarbete har bland annat resulterat i webbplatsen e-juridikportalen som tillhandahåller information om medlemsstaternas rättssystem, EU-lagstiftning och nationell lagstiftning, rättspraxis samt tillgång till nationella register såsom exempelvis företagsregister. E-juridikportalen innehåller också standardiserade formulär för olika rättsliga förfaranden som tillhandahålls på alla EU:s officiella språk. Medan Bris endast är tillgänglig för registreringsmyndigheter är e-juridikportalen öppen för alla och är en allmän ingång till den som vill få åtkomst till information i andra länders företagsregister. I 2017 års bolagsdirektiv föreskrivs att samtliga medlemsstater ska säkerställa att vissa grundläggande bolagsuppgifter i de nationella registren görs elektroniskt tillgängliga genom Bris. I Sverige är det Bolagsverket som ansvarar för de register som omfattas av sammankopplingen. Den tekniska sammankopplingen sker genom EU:s

Bakgrund och allmänna utgångspunkter

centrala plattform, vilken fungerar som ett kommunikations- och förmedlingssystem mellan medlemsstaternas register. Plattformen i sig utgör alltså inte ett eget register och lagrar inte några bolagsuppgifter utan när en sökning görs på e-juridikportalen vidarebefordras sökningen till det relevanta nationella registret, varifrån uppgifterna hämtas och presenteras för användaren. Det är endast sådana uppgifter som enligt bolagsdirektivet ska vara offentligt tillgängliga som omfattas av sammankopplingen. Därutöver ankommer det på varje medlemsstat att avgöra vilka handlingar som tillhandahålls elektroniskt, om avgifter ska tas ut samt i vilken form tillgången ges, under förutsättning att detta är förenligt med EU-rätten. Ansvaret för uppgifternas riktighet ligger på den nationella registreringsmyndigheten och ändringar som registreras nationellt blir tillgängliga genom Bris utan någon särskild åtgärd på unionsnivå. På samma EU-portal finns även Systemet för sammankoppling av register med uppgifter om verkligt huvudmannaskap, Beneficial Ownership Registers Interconnection System (Boris), och Konkursoch insolvensregister, Interconnection of Insolvency Registers (Iri). Boris infördes som en del av EU:s penningtvättsreglering och syftar till att motverka penningtvätt och finansiering av terrorism. Boris kopplar samman de nationella registren över verkliga huvudmän och gör uppgifterna sökbara via den europeiska e-juridikportalen. Det är endast behöriga myndigheter och rapporteringsskyldiga aktörer (såsom banker och revisorer) som har tillgång till Boris. Iri infördes genom EU:s insolvensförordning i syfte att förbättra informationstillgången och rättssäkerheten vid gränsöverskridande insolvensförfaranden inom EU. Iri kopplar samman de nationella insolvensregistren som innehåller information om gäldenärer, typ av insolvensförfarande, vilken myndighet som handlägger ärendet samt utsedd insolvensförvaltare. Informationen är i huvudsak offentlig men tillgången till vissa personuppgifter kan vara begränsad enligt nationell dataskyddslagstiftning.

Bakgrund och allmänna utgångspunkter

3.2 2025 års ändringsdirektiv

3.2.1 Ändringsdirektivets syften

2025 års ändringsdirektiv har antagits som ett fortsatt led i digitaliseringsprocessen samt för att förbättra tillförlitligheten och trovärdigheten i de offentliga företagsregistren. Direktivet innebär en utvidgning av tillämpningsområdet i 2017 års bolagsdirektiv samt vissa ändringar om framför allt registrering och offentliggörande av företagsinformation. Syftet med direktivet är att vidta ytterligare åtgärder för att skapa en enhetlig och digitaliserad företagsregistrering inom hela unionen. Ett uttalat mål är att minska administrativa hinder och förenkla gränsöverskridande affärsverksamheter så att företag, särskilt små och medelstora företag, lättare ska kunna etableras och bedriva gränsöverskridande verksamhet på den inre marknaden. Ett av huvudmålen med direktivet är att utöka tillgången till företagsinformation samt ytterligare öka transparensen kring vem eller vilka som driver företag. Detta antas även bidra till större rättssäkerhet i form av stärkt tillförlitlighet till de offentliga företagsregistren samt i förlängningen ökat förtroende för företagen. Direktivet kan därför också ses i ljuset av de åtgärder som löpande vidtas för att förhindra att företag används för brottslig verksamhet.

3.2.2 Huvudsakliga ändringar

Bestämmelserna i 2017 års bolagsdirektiv omfattar som nämns ovan endast aktiebolag och filialer. Genom det nya ändringsdirektivet utvidgas reglerna om offentliggörande av viss företagsinformation inklusive kravet på att företag ska ha en europeisk identifieringskod (EUID) till att omfatta även handels- och kommanditbolag. Det införs ett krav på att information om koncerner, både inhemska och gränsöverskridande, ska göras tillgänglig på EU-nivå genom Bris. Vidare ska medlemsstaterna säkerställa att förebyggande kontroller görs av den företagsinformation som registreras i offentliga register. Kontrollerna ska även genomföras vid ändringar av bolagshandlingar samtidigt som företag och myndigheter löpande ska uppdatera registren. Genom direktivet åläggs medlemsstaterna också att tillhandahålla ett standardiserat EU-registreringsbevis samt att vid gränsöver-

Bakgrund och allmänna utgångspunkter

skridande förfaranden godta en digital EU-fullmakt som ska underlätta verksamhet och representation som sker inom unionen. Det nya ändringsdirektivet föreskriver också en ändring i 2009 års 6 direktiv om enmansbolag. Ändringen innebär att om ett aktiebolag endast har en aktieägare så ska uppgift om det och aktieägarens identitet registreras i offentliga företagsregister. Informationen ska också tillgängliggöras på unionsnivå genom Bris. Syftet är att öka transparensen gentemot andra bolag och utomstående parter om vem som äger och kontrollerar bolaget.

3.3 Utredningens direktiv

I utredningens direktiv (dir. 2025:43, se bilaga 1) anges några allmänna utgångspunkter för genomförandet av 2025 års ändringsdirektiv. Utredningen ska analysera EU-direktivet och ta ställning till hur det ska genomföras i svensk rätt. När direktivet ger utrymme för olika valmöjligheter vid genomförandet ska för- och nackdelar redovisas med de olika förslagen. En central utgångspunkt är att så långt som möjligt undvika omotiverade regelbördor och administrativa kostnader för företagen. Om förslagen leder till ökade kostnader för ansvarig myndighet, i det här fallet Bolagsverket, är det av vikt att kostnaderna inte blir högre än nödvändigt. Förutsättningen är att direktivet ska genomföras på miniminivå. Förslag som går utöver direktivets miniminivå ska särskilt motiveras, i första hand av att det förenklar för företagen och bidrar till konkurrenskraftiga förutsättningar för näringslivet. För frågan om tillhandahållande av offentliga aktieböcker gäller enligt utredningens direktiv samma utgångspunkter, det vill säga att undvika omotiverade regelbördor och administrativa kostnader för företag inklusive värdepapperscentraler. Därtill anges att det är av stor vikt att aktieböcker hålls offentliga och att informationen tillhandahålls med moderna medel på det mest rationella sättet.

6 Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/102/EG av den 16 september 2009 på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar.

4 Genomförande av 2025 års

ändringsdirektiv

4.1 Artikel 1 – ändring i 2009 års direktiv

om enmansbolag

4.1.1 Ändring av artikel 3 om skyldighet att registrera

aktieägare

Utredningens förslag

Aktiebolag ska anmäla uppgifter om en aktieägare som ensam äger samtliga aktier i ett bolag till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret.

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av nya artikel 3

Genom artikel 1 i 2025 års ändringsdirektiv får artikel 3 i 2009 års direktiv om enmansbolag en ny lydelse. Ändringen innebär en skyldighet för medlemsstaterna att i offentliga företagsregister registrera uppgifter om en aktieägare som äger samtliga aktier i ett bolag, så kallade enmansbolag. Artikeln innehåller vidare en hänvisning till artikel 16.1 och 16.2 i 2017 års bolagsdirektiv, vilket innebär att uppgifterna ska registreras i ett företagsregister som på EU-nivå kopplas samman genom Bris. 1 Utifrån de uppgifter som registreras ska det på ett otvetydigt sätt vara möjligt att identifiera vem som äger aktierna, oavsett om det är en fysisk eller juridisk person. För att uppfylla detta krav anges i di-

1 För mer information om Bris, se avsnitt 3.1.2.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

rektivet att det på grund av risk för sammanblandning inte är tillräckligt med endast namn och födelseår. Åtminstone ska hela födelsedatumet framgå. 2

Uppgifter om aktieägare – gällande rätt

Uppgifter om aktieägare går att hitta i aktieboken och, om en aktieägare är att anse som verklig huvudman, i registret över verkliga huvudmän. Vidare ska en ändrad uppgift om delägare i fåmansaktiebolag också anmälas till Skatteverket. Bestämmelser om aktieboken finns i 5 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Samtliga aktiebolag är skyldiga att föra aktiebok och hålla den tillgänglig för var och en som vill ta del av den hos antingen bolaget eller, för avstämningsbolag, hos en värdepapperscentral. För avstämningsbolag gäller vidare att aktieinnehav som uppgår till högst 500 aktier är undantagna från kravet på att tas upp i den publika utskriften eller framställningen. Om samtliga aktier ägs av en och samma aktieägare ska dock hans eller hennes aktieinnehav alltid redovisas. I bolag som inte är avstämningsbolag (så kallade kupongbolag) är det styrelsen som ansvarar för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig. Det är också styrelsen som för in aktieägare i aktieboken. I avstämningsbolag är det värdepapperscentralen som ansvarar för aktieboken och prövar frågor om införande av aktieägare, efter avtal mellan värdepapperscentralen och styrelsen. Om sådant avtal saknas ansvarar styrelsen för uppgifterna i aktieboken. I kommittédirektiven ingår ett uppdrag att se över regleringen kring aktieböcker och överväga om ändringar bör göras i syfte att öka tillgängligheten. Utredningens förslag och överväganden i denna del presenteras i kapitel 5. Förslagen avseende aktieböckerna påverkar inte utredningens ställningstaganden i nu aktuell fråga. År 2017 infördes lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän som en del av genomförandet av EU:s fjärde penningtvättsdirektiv. 3 Syftet med lagen var att skapa öppenhet om fysiska

2 Jämför p. 37 i ingressen till dir. (EU) 2025/25. 3 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

personers kontroll över juridiska personer för att förhindra att företag används för penningtvätt eller finansiering av terrorism. Med verklig huvudman avses en fysisk person som ensam eller tillsammans med någon annan ytterst äger eller kontrollerar ett aktiebolag. Enligt definitionen i lagen anses en person kontrollera ett aktiebolag exempelvis genom att ha mer än 25 procent av rösterna på grund av aktieinnehav eller genom att ha rätt att utse eller avsätta mer än hälften av styrelseledamöterna. Detta innebär att en person som äger samtliga aktier i ett bolag är att anse som verklig huvudman. Det går också att genom avtal eller bestämmelser i bolagsordningen göra en person till verklig huvudman. Ett aktiebolag kan ha flera verkliga huvudmän. Aktiebolag är skyldiga att anmäla en verklig huvudman till Bolagsverket. Uppgifterna förs in i registret över verkliga huvudmän, vilket är ett offentligt register. Registret är emellertid inte tillgängligt för allmänheten om det inte finns ett berättigat intresse att ta del av uppgifterna. Detta följer av en dom från EU-domstolen (förenade mål C-37/20, C-601/20) samt det sjätte penningtvättsdirektivet som 4 ännu inte införlivats i svensk rätt. Registret över verkliga huvudmän 5 är vidare tillgängligt på EU-nivå genom Boris. Det är i dag emellertid endast ett begränsat antal medlemsstater som anslutit till Boris. Det nu sagda innebär att uppgifter om aktieägare kan finnas dels i aktieboken, dels i registret över verkliga huvudmän. Således är det redan utifrån gällande rätt möjligt att i Sverige och på EU-nivå genom Boris få tillgång till sådana uppgifter som avses i artikel 3 i 2009 års direktiv om enmansbolag. Som nämns ovan finns dock vissa begränsningar i fråga om vem som har tillgång till registret över verkliga huvudmän och, på EU-nivå, Boris. När det gäller bolag som inte är avstämningsbolag kan det dessutom förekomma att aktieägare låter bli att anmäla sitt aktieinnehav till styrelsen. Det innebär att aktieboken i praktiken inte alltid fullständigt avspeglar vilka som äger aktierna i ett bolag.

4 Se SOU 2024:58. 5 Se avsnitt 3.1.2.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Nya artikel 3 i 2009 års direktiv om enmansbolag nödvändiggör ändring i svensk lag

Eftersom nya artikel 3 innehåller en hänvisning till artikel 16 i 2017 års bolagsdirektiv står det klart att det inte är förenligt med artikeln att en uppgift om aktieägare som äger samtliga aktier i ett bolag enbart finns tillgänglig genom aktieboken eller registret över verkliga huvudmän. Hänvisningen innebär nämligen att informationen måste föras in i det nationella register som på EU-nivå görs tillgängligt genom Bris. Vidare är möjligheterna att i dag få tillgång till uppgifter om vem som äger aktier i ett bolag relativt begränsade. Utredningen bedömer därför att det, för att uppfylla direktivets krav, krävs att uppgifter om aktieägaren i ett enmansbolag registreras i aktiebolagsregistret. Artikeln innebär endast en skyldighet för medlemsstaterna att registrera uppgifterna och göra dem tillgängliga genom Bris. Någon motsvarande direkt skyldighet för bolag att anmäla uppgifterna följer inte av direktivet. Eftersom systemet med aktiebolagsregistret bygger på att företag själva anmäler uppgifter till Bolagsverket är det emellertid nödvändigt att införa en bestämmelse som riktas till bolagen med en skyldighet att anmäla uppgifterna. När det gäller frågan om var i aktiebolagslagen som en sådan bestämmelse lämpligen placeras kan det konstateras att den lagen inte innehåller något kapitel som specifikt handlar om aktieägare. Syftet med nya artikel 3 är att det ska vara lättare att identifiera vem som utövar kontroll över bolaget eller företräder det. Uppgifter om vem som äger samtliga aktier kan därför sägas ha ett visst samband med uppgifter om bolagets ledning, vilket regleras i 8 kap. aktiebolagslagen. I 8 kap. 43 § regleras vilka uppgifter som bolaget ska anmäla för registrering till aktiebolagsregistret, bland annat bolagets postadress, uppgifter om styrelsen och firmatecknare. En bestämmelse som utvidgar vilka uppgifter ett bolag är skyldigt att anmäla placeras lämpligen i anslutning till den paragrafen. På så sätt samlas också de uppgifter som bolag är skyldiga att anmäla på ett ställe, vilket gör regelverket lättöverskådligt och minskar risken för att bolag missar att anmäla någon uppgift. Även aktiebolagsförordningen (2005:559) bör kompletteras med vilka uppgifter om aktieägare som ska registreras.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

För att uppfylla kravet på att det otvetydigt ska gå att identifiera en aktieägare föreslås att de uppgifter som ska framgå är fullständigt namn, personnummer för fysiska personer och organisationsnummer för juridiska personer. Om sådant nummer saknas bör annat identifieringsnummer, exempelvis samordningsnummer eller, för utländska juridiska personer, europeisk identifieringskod eller motsvarande för bolag utanför EU, framgå. Direktivet föreskriver visserligen att endast namn och födelsedatum krävs. Utredningens förslag ligger dock i linje med hur lagstiftningen i övrigt är uppbyggd, där det i regel krävs fullständigt personnummer eller samordningsnummer vid registrering av fysiska personers identitet. Denna konsekvens i regelverket torde förenkla för samtliga inblandade snarare än medföra ytterligare administrativa bördor för företagen. Där personnummer eller samordningsnummer saknas är det däremot tillräckligt med födelsedatum. Enligt 4 kap. 4 § aktiebolagsförordningen är Bolagsverket skyldigt att underrätta den som blivit registrerad i aktiebolagsregistret om åtgärden. Denna skyldighet föreslås även omfatta nu aktuellt förslag om aktieägare. Det är därför nödvändigt att en anmälan om aktieägare, utöver de uppgifter som anges ovan, även innehåller uppgift om aktieägarens postadress. Om aktieägaren är en juridisk person kan det innebära svårigheter för Bolagsverket att skicka underrättelse via post, särskilt om den juridiska personen inte finns i Sverige. Därför föreslås att även e-postadress ska kunna anmälas för juridiska personer som registreras som aktieägare. Underrättelsen ska skickas till den adress som uppges i ärendet. Inte heller detta förslag, som också går utöver direktivet, bedöms medföra någon större administrativ börda för företagen. Ansökan ska undertecknas av styrelseledamot eller verkställande direktör, vilket framgår av 1 kap. 2 § aktiebolagsförordningen. 2025 års ändringsdirektiv föreskriver inte att skyldigheten för enmansbolag att registrera aktieägare ska vara förenad med någon sanktion för det fall ett bolag underlåter att göra en sådan anmälan. Inte heller 2009 års direktiv om enmansbolag innehåller någon sanktionsbestämmelse. 6 Bolagsverket kan med stöd av 30 kap. 3 § aktiebolagslagen vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra anmälningsskyldigheten till aktiebolagsregistret.

6 Bestämmelser om sanktioner finns i artikel 28 i bolagsdirektivet, se avsnitt 4.2.27.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Vitespåföljden aktualiseras inte när det i lagen föreskrivs att stämmans eller styrelsens beslut förfaller eller att bolaget blir skyldigt att träda i likvidation om anmälan inte sker. Utredningens förslag innebär en skyldighet enligt aktiebolagslagen att anmäla uppgifter om en ägare som äger samtliga aktier för registrering i aktiebolagsregistret. En underlåtenhet att göra så kommer inte att leda till att frågan om bolagsbildning faller. Utredningens bedömning är därför att 30 kap. 3 § aktiebolagslagen om vitesföreläggande även omfattar den föreslagna anmälningsskyldigheten. Vår utgångspunkt är att direktivet ska genomföras på miniminivå. Att förena den anmälningsskyldighet som införs genom nya artikel 3 med sanktioner för det fall anmälningsskyldigheten inte uppfylls kan sägas gå utanför ramarna för uppdraget. Samtidigt är en viktig utgångspunkt i direktivet att medlemsstaterna ska se till att den information som förs in i företagsregistren är tillförlitlig. Medlemsstaterna ska också enligt artikel 28 föreskriva ändamålsenliga, proportionella och avskräckande sanktioner om företag i vissa fall inte uppfyller kraven i direktivet (se avsnitt 4.2.27). Det är vidare angeläget att uppgifterna i aktiebolagsregistret är tillförlitliga (se avsnitt 4.2.11). Det är därför ändamålsenligt och proportionerligt att låta paragrafen om vitesföreläggande omfatta även de uppgifter som nu är i fråga. Någon lagändring med anledning av detta krävs, som framgått, inte. Skyldigheten att anmäla uppgift om aktieägaren riktas till bolaget, inte till aktieägaren. En förutsättning för att bolaget ska kunna göra en anmälan är att styrelsen känner till att samtliga aktier ägs av en och samma fysiska eller juridiska person. Så är inte alltid fallet, utan aktier kan överlåtas utan styrelsens kännedom och utan att det antecknas i aktieboken. På så sätt kan också ett bolag som tidigare ägts av flera personer bli ett enmansbolag utan styrelsens vetskap. Utredningens bedömning är därför att anmälningsskyldigheten i vart fall bör inträda vid ändring i aktieboken, eftersom det då står klart att bolaget känner till ägarförhållandena. Ett eventuellt vitesförläggande blir också aktuellt endast om bolaget trots vetskap om ägarförhållandet underlåtit att anmäla aktieägaren till registrering i aktiebolagsregistret. Eftersom anmälningsskyldigheten inte riktas mot aktieägaren kan inte heller ett eventuellt vitesföreläggande riktas mot aktieägaren. Enligt 8 kap. 43 § tredje stycket aktiebolagslagen har dock den

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

som anmälan gäller rätt att göra anmälan enligt första stycket, i detta fall aktieägaren. En uppenbar risk med att enskilda aktieägare ska kunna göra en anmälan om registrering är dock att oseriösa aktörer kan anmäla sig som ensamma aktieägare och därmed föras in i registret som felaktig representant för bolaget. Någon sådan anmälningsmöjlighet bör därför inte tillerkännas aktieägare såvitt gäller de uppgifter som nu är i fråga. Det är lämpligt att Bolagsverket, om en aktieägare till Bolagsverket uppger sig äga samtliga aktier i ett bolag, kontrollerar uppgifterna med bolaget, exempelvis genom ett föreläggande. Först när bolaget bekräftat uppgifterna bör registrering i aktiebolagsregistret kunna ske. Detsamma bör gälla vid det motsatsvisa förhållandet, det vill säga när en registrerad aktieägare anmäler att denne inte längre äger samtliga aktier. Det nu sagda innebär inte att Bolagsverket i dessa situationer ska ta ställning till frågan om vem som faktiskt äger aktierna, exempelvis vid hävdande av bättre rätt. Om bolaget inte bekräftar uppgifterna om aktieägaren ska någon registrering inte ske. Anmälningsskyldigheten träffar dels bolag med endast en aktieägare som bildas efter ikraftträdandet, dels bolag som tidigare haft flera ägare men där aktierna efter ikraftträdandet överlåts till en och samma fysiska eller juridiska person. Det är utredningens uppfattning att anmälningsskyldigheten också träder in då aktier i ett enmansbolag byter ägare efter ikraftträdandet. Om samtliga aktier överlåts till en ny ägare ska denne registreras i aktiebolagsregistret. Om aktierna i stället överlåts till flera olika ägare efter ikraftträdandet ska uppgiften om den tidigare aktieägaren tas bort från registret. Det följer av att även ändringar ska anmälas till Bolagsverket i enlighet med 8 kap. 44 §. Ansökan bör avgiftsfinansieras på samma sätt som vid övriga anmälningar som ska göras enligt 8 kap. 43 §. Avgiften för sådana anmälningar regleras i 3 kap. 1 § 7 aktiebolagsförordningen. Punkten bör kompletteras så att även anmälningar om aktieägare omfattas. En konsekvens av förslaget är att uppgiften om att en person äger samtliga aktier i ett bolag nu träffas av ytterligare en anmälningsskyldighet. Uppgift om aktieägare som nu är i fråga ska redan anmälas till registret över verkliga huvudmän. Därutöver samlas uppgifter om ändrade ägarförhållanden i fåmansbolag in via tjänsten verksamt.se. Situationen att en och samma uppgift anmäls flera gånger till olika register och myndigheter skapar onödiga administrativa bördor för företagen. Företag kan därmed också drabbas av flera olika anmäl-

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

ningsavgifter. Det bör dock nämnas att registrering via verksamt.se är avgiftsfritt. Om ändrade ägarförhållanden anmäls via verksamt.se kan Skatteverket hämta uppgiften därifrån. Det hade inneburit en lättnad för företagen om även Bolagsverket kunde hämta uppgiften om att en ensam person äger samtliga aktier i ett bolag från verksamt.se. Det finns dock omständigheter som försvårar ett sådant informationsutbyte. Ett fåmansbolag definieras som ett aktiebolag där fyra eller färre delägare äger aktier som motsvarar mer än hälften av rösterna i företaget. Det innebär att ett bolag med endast en ägare alltid är ett fåmansbolag medan det motsatsvisa inte behöver gälla. För att Bolagsverket ska kunna hämta uppgifter som är av intresse i nu aktuellt hänseende från verksamt.se på samma sätt som Skatteverket behöver Bolagsverket veta vilka av fåmansbolagen som endast har en ägare. Detsamma gäller med registret över verkliga huvudmän. Att föreskriva att Bolagsverket ska hämta uppgiften från verksamt.se eller registret över verkliga huvudmän låter sig därför inte med enkelhet göras och utredningen lämnar inget sådant förslag. Utredningen vill däremot lyfta fram behovet av en översyn av dessa rapporteringar för att i möjligaste mån undvika onödiga bördor för företagen.

4.2 Artikel 2 – ändringar i 2017 års bolagsdirektiv

4.2.1 Ändring av artikel 10 om förebyggande kontroll

Utredningens bedömning

Ändringsdirektivets krav på förebyggande kontroll eller laglighetsprövning av uppgifter som anmäls för registrering i företagsregister föranleder ingen särskild åtgärd.

Skälen för utredningens bedömning

Innebörden av nya artikel 10

Genom 2025 års ändringsdirektiv ersätts artikel 10 i 2017 års bolagsdirektiv i sin helhet angående vilka kontroller som ska göras vid bildande av bolag och vid ändringar i bolagshandlingar som ska anmälas

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

för registrering. Tillämpningsområdet utvidgas för svensk del till att, förutom aktiebolag, omfatta även handels- och kommanditbolag. Tidigare stadgade artikel 10 att stiftelseurkund och bolagsordning för aktiebolag ska utfärdas i form av officiellt bestyrkta handlingar i de medlemsstater som inte har en lagstadgad förebyggande kontroll av dessa handlingar vid bolagsbildningen. Den nya artikel 10 medför att samtliga medlemsstater ska föreskriva att en förebyggande administrativ kontroll, domstolskontroll eller notariekontroll, eller en kombination av dessa, görs av stiftelseurkunden och bolagsordningen vid bildande av bolaget samt vid ändringar av dessa handlingar (artikel 10.1). Medlemsstaterna ska också genom lagstiftning säkerställa att stiftelseurkunden och bolagsordningen har det innehåll som anges i lag (artikel 10.2), det vill säga en laglighetsprövning av innehållet i handlingarna. Om det för registrering av handels- och kommanditbolag inte krävs enligt nationell rätt att stiftelseurkund och bolagsordning upprättas, ska förfarandet för laglighetskontrollen omfatta en formell och materiell kontroll av de handlingar eller den information som krävs enligt nationell rätt för att ansökan om att sådana bolag ska föras in i registret (artikel 10.3). Detta ska tillämpas på samtliga förfaranden, oavsett om de sker helt online eller inte (artikel 10.4).

Nuvarande kontroller enligt aktiebolagslagen

I 2 kap. aktiebolagslagen finns bestämmelser om vilka åtgärder som ska vidtas när ett aktiebolag bildas. I samma kapitel föreskrivs att styrelsen är skyldig att inom sex månader anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret (2 kap. 22 § aktiebolagslagen). Bolaget får registreras endast om bildandet skett författningsenligt (2 kap. 23 § aktiebolagslagen). Om registrering inte sker faller bolagsbildningen. Förfarandet är med andra ord obligatoriskt. I 2 och 3 kap. finns bestämmelser om vilket innehåll som stiftelseurkunden respektive bolagsordningen ska ha. Enligt 3 kap. 5 § aktiebolagslagen ska en ändring av bolagsordningen genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och ändringen får inte verkställas innan den har registrerats. När bolaget har anmälts för registrering ska Bolagsverket granska handlingarna. I 1 kap. 1–4 §§ aktiebolagsförordningen finns bestäm-

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

melser om hur en anmälan för registrering av ett nybildat bolag ska göras, vilka uppgifter den ska innehålla och vilka handlingar som ska lämnas in. En kopia av stiftelseurkunden samt bolagsordningen ska ges in. I 2 kap. 23 § aktiebolagslagen anges förutsättningarna för registrering. Punkterna 1–4 innehåller regler om att Bolagsverket ska kontrollera ansökan gällande aktiekapital, aktieteckning, intyg från kreditinstitut och revisorsyttrande, medan punkten 5 innehåller ett allmänt laglighetskrav; Bolagsverket ska kontrollera att bolagsbildningen har skett författningsenligt. Om anmälan inte uppfyller kraven ska anmälaren föreläggas att yttra sig eller göra rättelse. Bolagsverket får även förelägga anmälaren att inställa sig personligen. Om det finns hinder för registrering ska Bolagsverket vägra registrering (27 kap. 2 § fjärde stycket aktiebolagslagen). I första hand kan Bolagsverket vägra registrering på grund av att den bolagsordning som getts in av bolaget i något avseende står i strid med aktiebolagslagens krav. Det innebär alltså att laglighetsprövningen är obligatorisk och kan ligga till grund för att bolagsbildningen faller.

Nuvarande kontroller enligt lagen om handelsbolag och enkla bolag

Enligt 1 kap. 1 § lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag föreligger ett handelsbolag när det har förts in i handelsregistret. I 2 kap. handelsbolagslagen regleras vad som gäller för handelsbolag, medan reglerna för kommanditbolag finns i 3 kap. samma lag. I fråga om kommanditbolag gäller 2 kap. om inte något annat föreskrivs (3 kap. 1 § handelsbolagslagen). Vid bildande av ett handelsbolag upprättas inte någon stiftelseurkund eller bolagsordning. I stället träffas ett bolagsavtal. Eftersom registreringen är en förutsättning för bildandet av ett handelsbolag är förfarandet obligatoriskt. Förutsättningarna för registrering regleras i handelsregisterlagen (1974:157). I 4 § i den lagen anges vilka uppgifter som handelsregistret ska innehålla. Det är uppgifter om bolagets organisationsnummer och företagsnamn, näringsverksamhetens art, orten för huvudkontoret och postadress, bolagsmännens fullständiga namn, personnummer och adresser samt uppgifter om firmatecknare och revisor. För kommanditbolag ska

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

även uppgift om vilka av bolagsmännen som är kommanditdelägare samt beloppet på varje sådan bolagsmans utfästa insats registreras. En ansökan om registrering ska göras av samtliga bolagsmän. Om ansökan inte har skett i enlighet med lag eller om det finns något annat hinder mot registrering får Bolagsverket förelägga sökanden att yttra sig eller göra en rättelse (11 § handelsregisterlagen). Bolagsverket får även förelägga en sökande att inställa sig personligen om det behövs för att säkerställa hans eller hennes identitet. Om ett föreläggande inte följs ska ansökan skrivas av. Om det alltjämt efter det att sökanden har yttrat sig föreligger hinder mot registrering, ska Bolagsverket avslå ansökan. I 13 § handelsregisterlagen anges att om en registrerad uppgift ändras, ska ändringen utan dröjsmål anmälas till Bolagsverket. Genom 2025 års ändringsdirektiv ändras dock tidsfristen för när en ändringsanmälan måste göras. För utredningens överväganden i denna del, se avsnitt 4.2.11.

Gällande rätt uppfyller kraven enligt nya artikel 10

De bestämmelser om kontroller som finns i dag gäller oavsett om registreringen sker online eller inte och motsvarar de krav som direktivet uppställer. Visserligen saknas det bestämmelser om vilka kontroller som ska göras vid ändring av stiftelseurkund, något som uttryckligen anges i 2025 års ändringsdirektiv. Några sådana ändringar förekommer dock inte i praktiken, eftersom stiftelseurkunden ur ett svenskt bolagsrättsligt perspektiv har spelat ut sin roll efter bolagsbildningen. Någon regeländring med sikte på ändringar av stiftelseurkunden är därför inte nödvändig. Enligt svensk rätt är handelsbolag och kommanditbolag inte skyldiga att upprätta stiftelseurkund och bolagsordning, varför någon kontroll av dessa handlingar vid bildande av ett sådant bolag inte aktualiseras. Detta ligger i linje med 2025 års ändringsdirektiv, eftersom det av artikel 10.3 framgår att laglighetskontrollen i sådana situationer ska omfatta en formell och materiell kontroll av de handlingar eller den information som krävs enligt nationell rätt. Någon ändring i detta avseende är därför inte heller nödvändig. Utredningens bedömning är sammantaget att nya artikel 10 inte påkallar någon ändring i svensk rätt.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

4.2.2 Avsnitt 1 och 1 A om onlineförfaranden och andra

förfaranden (bildande, registrering, och ingivande),

offentlighet och register

I avsnitt 1 och 1 A görs ändringar i de artiklar som rör förfaranden för bildande av bolag, registrering och ingivande av handlingar och information. Avsnitten täcker in såväl förfaranden som sker online som andra förfaranden. I flera avseenden utökas nu tillämpningsområdet, som tidigare endast omfattat aktiebolag, till att även omfatta handels- och kommanditbolag (bolagsformer som förtecknas i bilaga IIB till 2025 års ändringsdirektiv). Det utökade tillämpningsområdet framgår av artikel 13 som ändras i och med 2025 års ändringsdirektiv. Ändringen innebär att de samordningsåtgärder som föreskrivs i avsnitt 1 och 1 A ska gälla även för handels- och kommanditbolag i fall där så anges. Ändringen av artikel 13 föranleder i sig ingen åtgärd. I följande avsnitt kommer i första hand ändringar som kräver någon form av åtgärd att redogöras för. Även ändringar som i och för sig inte motiverar några författningsändringar, men där en redogörelse för utredningens ställningstaganden är nödvändig för förståelse av slutsatsen, kommer att redovisas. Mindre ändringar, såsom ändrade rubriker, definitioner eller dylikt, och som inte föranleder någon förklaring eller författningsändring kommer däremot inte att beröras. Ändringen av artikel 24 avser tillägg av genomförandeakter som kommissionen ska anta vilket inte kommer att beröras särskilt. Detsamma gäller artiklarna 3–5 i direktivet om rapportering och översyn, införlivande samt ikraftträdande. Varken 2017 års bolagsdirektiv eller 2025 års ändringsdirektiv innehåller någon definition av begreppet online-förfarande. Av ändringsdirektivet går det att utläsa att en åtskillnad i vart fall görs mellan online-förfaranden och förfaranden som kräver personlig inställelse. 7 Vid tidigare anpassning av bolagsrätten till digitaliseringen synes begreppet online ha getts en bred innebörd och innefattat all hantering som kan ske elektroniskt. Som exempel kan nämnas att inskannade handlingar som ges in via e-post anses uppfylla kravet på online-förfarande. Det har med andra ord inte ansetts kräva digitala plattformar som hanterar samtliga aspekter av ett online-förfarande.

7 Se till exempel artikel 13b.4 och 13g.1.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Det är utredningens bedömning att begreppet online även i fortsättningen ska ges denna vida innebörd.

4.2.3 Ändring av tillämpningsområdet

i förordningen (2022:1286) om vissa förfaranden

vid registrering av aktiebolag och filialer

Utredningens förslag

Det som gäller för aktiebolag enligt förordningen (2022:1286) om vissa förfaranden vid registrering av aktiebolag och filialer ska i huvudsak gälla även för handels- och kommanditbolag.

Skälen för utredningens förslag

2017 års bolagsdirektiv har hittills för svensk del endast omfattat aktiebolag och filialer. I och med digitaliseringsdirektivet 8 tillkom krav på att bildande av bolag och andra förfaranden ska kunna ske helt online. Detta genomfördes i svensk rätt till stor del genom införandet av förordningen (2022:1286) om vissa förfaranden vid registrering av aktiebolag och filialer. Förordningens tillämpningsområde framgår av 1 §. Där anges att det i förordningen finns bestämmelser om vissa förfaranden som gäller registrering av aktiebolag enligt förordningen (2004:329) om bank- och finansieringsrörelse, aktiebolagsförordningen och försäkringsrörelseförordningen (2011:257) samt filialer enligt förordningen (1992:308) om utländska filialer m.m. Bestämmelserna riktar sig till Bolagsverket och innehåller regler om vilken information som Bolagsverket ska tillhandhålla, medel för elektronisk identifiering, lagring av handlingar och information samt autentisering av uppgifter som lämnas ut från verkets register. Utökningen av tillämpningsområdet i 2025 års ändringsdirektiv innebär att flera av de bestämmelser som finns i förordningen om vissa förfaranden vid registrering av aktiebolag och filialer även ska gälla handels- och kommanditbolag. Det framstår därför som lämpligt och ändamålsenligt att låta förordningen i valda delar tillämpas

8 Se avsnitt 3.1.1.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

även på förfaranden som rör handels- och kommanditbolag. Att kraven på digitaliseringsåtgärder är samlade i en förordning oavsett företagsform bör också underlätta för Bolagsverket. Namnet på förordningen bör ändras i enlighet härmed. Bolagsverket har påpekat att förordningen är lätt att missa. För att undvika detta bör en upplysningsparagraf om att vissa förfaranden med relevans för bildandet finns i förordningen införas i aktiebolagsförordningen, handelsregisterförordningen (1974:188) och förordningen om utländska filialer m.m.

4.2.4 Ändring av artikel 13b om införandet av en europeisk

digital identitetsplånbok som medel för elektronisk

identifiering

Utredningens förslag

En europeisk digital identitetsplånbok ska kunna användas som medel för elektronisk identifiering av aktiebolag och filialer i samband med förfaranden som rör bildande, registrering och ingivande online.

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av artikel 13b

Genom 2025 års ändringsdirektiv görs ett tillägg i artikel 13b innebärande att medlemsstaterna ska säkerställa att en europeisk digital identitetsplånbok (EDIW) godtas som medel för elektronisk identifiering av sökande som är unionsmedborgare i online-förfaranden. Artikel 13b infördes i 2017 års bolagsdirektiv i och med digitaliseringsdirektivet 2019. Artikeln fastställer att sådana medel för elektronisk identifiering som avses i eIDAS-förordningen ska godtas vid bland annat bildande av aktiebolag online. Artikel 13b omfattar sedan tidigare endast aktiebolag. Eftersom det i artikeln inte uttryckligen anges att även handels- och kommanditbolag ska omfattas innebär 2025 års ändringsdirektiv inte någon ändring i det avseendet.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

eIDAS-förordningen och EDIW som medel för elektronisk identifiering

År 2014 antogs eIDAS-förordningen som skapar ett gemensamt ramverk för säker elektronisk identifiering och betrodda digitala tjänster, exempelvis e-signaturer, över medlemsstaterna. 9 För att utöka möjligheterna till digital identifiering och dokumentdelning antogs 2024 eIDAS 2, som bland annat införde ett krav på att alla medlemsstater ska tillhandahålla en EDIW (European Digital Identification Wallet). Bestämmelserna om EDIW finns i artiklarna 5a–5f i eIDAS 2. Artikel 5a innehåller en definition av vad EDIW är, hur det ska tillhandahållas och vilka krav ett sådant medel ska uppfylla i fråga om exempelvis tillitsnivå. Artikel 5b stadgar att en fysisk eller juridisk person som förlitar sig på elektronisk identifiering (förlitande part) som avser förlita sig på EDIW för tillhandahållande av offentliga eller privata tjänster ska registrera sig i sin medlemsstat. Artikel 5c innehåller bestämmelser om certifiering av EDIW och artikel 5d anger att medlemsstaterna ska offentliggöra en förteckning över certifierade europeiska digitala identitetsplånböcker. Artikel 5e anger vad som ska ske vid säkerhetsincidenter som rör EDIW. Slutligen framgår av artikel 5f att medlemsstater ska, i de fall då elektronisk identifiering och autentisering krävs för att få åtkomst till en nättjänst som tillhandahålls av ett offentligt organ, även godta europeiska digitala identitetsplånböcker som tillhandahålls i enlighet med denna förordning. Syftet med att införa EDIW är att se till att alla inom EU på ett säkert, tillitsbaserat och sömlöst sätt ges tillgång till publika och privata tjänster inom unionen. Genom sin EDIW ska användaren kunna begära, erhålla, välja, kombinera, lagra, radera, dela och visa upp uppgifter om personidentifiering. Användaren bestämmer själv vilka uppgifter eller handlingar som ska ingå i EDIW och efter sammankoppling med en e-legitimation med tillitsnivå hög ska användaren kunna använda uppgifterna i EDIW som ett medel för elektronisk identifiering. Arbetet med att ta fram och utveckla den digitala identitetsplånboken pågår alltjämt på såväl EU-nivå som på nationell nivå. De tidiga förslagen om införandet av digitala identitetsplånböcker har haft indi-

9 Se mer om eIDAS-förordningen i avsnitt 3.1.1.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

vider som målgrupp med fokus att ta fram EU-gemensamma standarder för säker digital identitet för privatpersoner. Den 19 november 2025 antog EU-kommissionen ett förslag om ett ramverk för införandet av digitala identitetsplånböcker för företag och juridiska personer. 10 Förslaget bygger vidare på och kompletterar det befintliga ramverket för europeisk digital identifiering, där EDIW ingår. Med förslaget tillkommer nya funktioner som är särskilt anpassade för myndigheter och företag, som digital hantering av företrädarskap och fullmakter samt säkra sätt för företag att utbyta information och data. Förslaget har utformats för att vara förenligt med 2017 års bolagsdirektiv och använder EUID för identifiering av företag. Enligt förslaget ska handlingar i företagsplånboken ha samma juridiska effekt som pappersbaserade eller fysiska förfaranden. Alla offentliga myndigheter inom EU ska vara skyldiga att acceptera företagsplånboken för identifiering, signering och dokumentinlämning. Det är däremot frivilligt för företag att använda plånboken. De tekniska krav som föreslås innebär att företagsplånboken ska vara anpassad till befintliga interoperabla system inom EU, så som Bris, 11 Boris och OOTS . Enligt förslaget ska ramverket utformas på ett teknikneutralt sätt som tillåter marknadsdrivna lösningar och innovationer. Utöver säker identifiering ska företag genom plånboken kunna elektroniskt signera och stämpla handlingar samt hantera affärskritiska dokument som licenser och tillstånd. Vidare ska plånboken fungera som en säker kommunikationskanal för företag med myndigheter och andra företag men även med privatpersoner. De tekniska kraven på företagsplånboken är därför framtagna för att vara kompatibla med EDIW för fysiska personer.

10 COM(2025) 838 – Proposal for a Regulation on the establishment of European Business Wallets. 11 Once-Only Technical System, ett EU-system som gör det möjligt för myndigheter att utbyta uppgifter över gränser så att medborgare och företag bara behöver lämna samma information en gång.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Arbetet med införandet av en digital plånbok i Sverige

Kravet på tillhandahållandet av EDIW har behandlats i betänkandet SOU 2024:45 och ska enligt förslaget införas i lagen (2016:561) med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om elektronisk identifiering. I Sverige är det Myndigheten för digital förvaltning (Digg) som ansvarar för att utforma och tillhandahålla digitala identitetsplånböcker. Enligt förslaget ska sådana finnas tillgängliga för fysiska personer i december 2026. När det gäller företagsplånboken har EU-kommissionen som tidigare nämnts lämnat ett förslag om ett införande. Arbetet med att ta fram plånboken har emellertid redan påbörjats. Mellan 2023 och 2025 pågick ett EU-finansierat pilotprojekt (EU Digital Identity Wallet Consortium, EWC) där privata och offentliga organisationer från hela EU deltagit för att utveckla och testa den digitala identitetsplånboken. Som en fortsättning på EWC driver Bolagsverket tillsammans med nederländska myndigheter sedan hösten 2025 projektet WE BUILD (Wallet Ecosystem for Business and payments Use cases on Identification, Legal representation and Data sharing), även det EU-finansierat. WE BUILD går ut på att skapa förutsättningar för digitala identitetsplånböcker i Europa med fokus på just juridiska personer. Närmare hur den digitala plånboken kommer att vara utformad och fungera är inte helt klarlagt men i stora drag kommer det att fungera ungefär enligt följande. Fysiska personer som vill använda en EDIW måste ha en PID (Person Identification Data). PID innehåller de grundläggande identifieringsuppgifter som behövs för att kunna identifiera en fysisk person, exempelvis namn, personnummer, medborgarskap och hemvist. Det är Polismyndigheten som ska ansvara för att utfärda PID efter tillhandahållande av information om personuppgifter från Skatteverket. Personens PID kopplas därefter till den certifierade digitala plånboken som alltså tillhandahålls av Digg. Certifiering av plånboken sker enligt medlemsstaternas egna krav, men måste uppfylla vissa nivåer enligt eIDAS-förordningen. När PID och plånboken är sammankopplade bildar de tillsammans en EDIW som kan användas för att logga in i digitala tjänster samt för att utfärda, lagra och visa digitala dokument.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

För juridiska personer ser upplägget något annorlunda ut eftersom plånboken då är kopplad till ett företag och inte en fysisk person. Då krävs i stället en LPID (Legal Person Identification Data) som är motsvarigheten till PID, fast för juridiska personer. Även LPID är tänkt att utfärdas av polismyndigheten efter inhämtande av uppgifter från Bolagsverket. En plånbok för en juridisk person ställer andra krav på vilka attribut som krävs eftersom den dels ska kunna användas av den juridiska personen, dels av fysiska personer som representerar den juridiska personen. Man kan uttrycka det som att användandet ska kunna ske i två nivåer. På den första nivån ska utbyte av information kunna ske genom automatisk dataöverföring mellan till exempel två olika företags plånböcker. I vissa fall måste dock ett företag representeras av en fysisk person, exempelvis gentemot myndigheter. Då inträder den andra nivån som innebär att företagets plånbok ska kunna användas av en fysisk representant för att visa sin behörighet att företräda företaget. Hur detta kommer att utformas i praktiken är inte klarlagt. Målet är att EDIW ska kunna tillhandahållas även för juridiska personer under 2026. Gemensamt för plånböckerna, oavsett om de är för en fysisk eller juridisk person, är att förlitande part är skyldig att acceptera information som presenteras via plånboken i fråga om äkthet och behörighet.

Gällande rätt

De medel för elektronisk identifiering som i dag godtas regleras i 4 och 5 §§ förordningen om vissa förfaranden vid registrering av 12 aktiebolag och filialer. Enligt 4 § i förordningen ska Bolagsverket informera om vilka medel för elektronisk identifiering som en sökande kan använda i ett registreringsärende. I 5 § i förordningen anges att Bolagsverket i registreringsärenden ska godta sådana medel för elektronisk identifiering som utfärdats inom ramen för ett system som godkänts av den egna medlemsstaten alternativt som utfärdats av en annan medlemsstat och som erkänts för gränsöverskridande autentisering i enlighet med artikel 6 i eIDAS-

12 Se avsnitt 1.8 om förslag till ändring av rubriken till förordningen.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

förordningen. Av artikel 6 i eIDAS-förordningen framgår vad som krävs för ömsesidigt erkännande av sådana medel.

Införandet av EDIW som identifieringsmetod i artikel 13b nödvändiggör en ändring i svensk rätt

För att uppfylla tillägget i artikel 13b om att EDIW ska godtas som medel för elektronisk identifiering krävs en komplettering av gällande rätt. En hänvisning till eIDAS-förordningen enligt den senaste lydelsen bör därför införas i 5 § i förordningen om vissa förfaranden vid registrering av aktiebolag och filialer. Eftersom direktivet endast kräver att EDIW ska godtas som elektroniskt identifieringsmedel för aktiebolag måste en avgränsning av tillämpningsområdet göras i 5 § förordningen om vissa förfaranden vid registrering av aktiebolag och filialer. Det beror på att förordningen föreslås omfatta även handels- och kommanditbolag (se avsnitt 4.2.3). Med den digitala plånboken i artikel 13b.1 åsyftas plånboken för fysiska personer (unionsmedborgare). Eftersom plånboken för juridiska personer fortfarande är på förslagsstadiet, får det på ett senare stadium övervägas hur denna reglering bör genomföras, och om det då finns anledning att se över om bestämmelserna bör omfatta även handels- och kommanditbolag.

4.2.5 Ändring av artikel 13f om tillhandahållande

av information

Utredningens förslag

Bolagsverkets skyldighet att tillhandahålla information kring regler om bildande av aktiebolag och registrering m.m. ska även omfatta förfaranden som rör bildande och registrering av handels- och kommanditbolag.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av artikel 13f

Artikel 13f infördes i och med 2019 års digitaliseringsdirektiv. Den stadgar att medlemsstaterna är skyldiga att avgiftsfritt och på en registreringsportal eller webbplats tillhandahålla information som underlättar vid bildande av bolag och registrering av filialer. Den information som åtminstone ska göras tillgänglig enligt artikel 13f är regler om bildande av bolag och krav avseende användning av mallar, regler om registrering av filialer, en beskrivning av de regler som gäller för att bli medlem av förvaltningen, ledningen, eller tillsynsorganet för ett bolag samt en beskrivning av de befogenheter och ansvar som dessa organ har (artikel 13f.1a–d). Genom 2025 års ändringsdirektiv införs ytterligare en punkt i uppräkningen av vilken information som medlemsstaterna ska tillhandhålla. Nya punkten 1e anger att informationen ska omfatta regler som avses i artikel 15 om ingivande av handlingar och information i de register som avses i artikel 16 och om att hålla dessa handlingar och denna information uppdaterade. Artikel 15 och 16 ändras genom 2025 års ändringsdirektiv (se avsnitt 4.2.11 och 4.2.12). Vidare anges i ett nytt andra stycke att den information som avses i första stycket även i tillämpliga delar ska innehålla information som rör handels- och kommanditbolag.

Gällande rätt

Artikel 13f har genomförts i svensk rätt genom 3 § förordningen om vissa förfaranden vid registrering av aktiebolag och filialer. Paragrafen ålägger Bolagsverket att på en registreringsportal eller webbplats offentliggöra den information som avses i artikel 13f och tillhandahålla de mallar som avses i artikel 13h i 2017 års bolagsdirektiv, i lydelsen enligt 2019 års digitaliseringsdirektiv.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Nya artikel 13f nödvändiggör en ändring i svensk rätt

Som framgår ovan föreslås tillämpningsområdet i förordningen utökas till att även omfatta handels- och kommanditbolag. På så sätt uppfylls även kravet i artikel 13f om tillhandahållande av information om förfaranden som rör handels- och kommanditbolag. Eftersom det tillkommer en punkt genom 2025 års ändringsdirektiv bör 3 § förordningen om vissa förfaranden vid registrering av aktiebolag och filialer uppdateras så att hänvisningen till 2017 års bolagsdirektiv avser den senaste lydelsen.

4.2.6 Ändring av artikel 13g om bildande av bolag online

och utvidgning av engångsprincipen

Utredningens förslag

Bolagsverket ska inte kräva in handlingar eller information om en utländsk stiftare som krävs för bildande av ett dotterbolag i Sverige, om handlingarna eller informationen finns tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register (Bris).

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av artikel 13g

Artikel 13g har rubriken bildande av bolag online. Genom första punkten stadgas att medlemsstaterna ska säkerställa att bildandet av bolag kan ske helt online utan att sökanden behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller annat organ. Medlemsstaterna får dock kräva personlig inställelse om det krävs för att säkerställa sökandens identitet eller rätt att företräda bolaget (punkten 8 i artikel 13g). Enligt punkten 2 ska medlemsstaterna fastställa närmare regler för bildande av bolag online, inklusive reglerna om de mallar som avses i artikel 13h och om vilka handlingar och vilken information som krävs för att bilda ett bolag. Punkten 3 innehåller en uppräkning av vad sådana regler minst ska omfatta.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Punkten 4 är fakultativ och anger ytterligare regler som medlemsstaterna får föreskriva. Punkterna 5 och 6 stadgar att medlemsstater inte får ställa som villkor för bildande av ett bolag online att bolaget erhållit en licens eller tillstånd innan registrering samt att betalning av aktiekapital ska kunna göras online. Punkten 7 anger tidsfrister för när bildandet online ska avslutas. Artikel 13g är endast tillämplig på aktiebolag, eftersom något annat inte anges. Dock tillkommer en ny punkt 2a (se nedan), vilken omfattar även handels- och kommanditbolag.

Punkten 2a och engångsprincipen

I den nya punkten 2a som införs genom 2025 års ändringsdirektiv stadgas följande:

2a. Om ett bolag som förtecknas i bilaga II eller IIB bildar ett bolag i en annan medlemsstat, ska medlemsstaterna säkerställa att det bolaget inte blir föremål för begäranden att tillhandahålla handlingar och information med relevans för bildandeförfarandet som finns tillgängliga i registret i den medlemsstat där det bolaget är registrerat. Medlemsstaterna ska säkerställa att registret i den medlemsstat där bolaget bildas hämtar sådana handlingar och sådan information genom utbyte av information via det system för sammankoppling av register som avses i artikel 22. Det registret får inhämta ett EU-registreringsbevis enligt artikel 16b. registret i den medlemsstat där bolaget bildas får även ges direkt tillgång till sådana handlingar och sådan information med relevans för bildandeförfarandet som finns tillgängliga i systemet för sammankoppling av register via portalen, eller i det nationella registret i den medlemsstat där det bildande bolaget är registrerat. Om en myndighet, en person eller ett organ enligt nationell rätt har fått i uppdrag att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag, och handlingar och information som avses i första stycket behövs för att utföra detta uppdrag, ska registret i den medlemsstat där bolaget bildas på begäran tillhandahålla de inhämtade handlingarna och den inhämtade informationen till myndigheten, personen eller organet, såvida inte informationen kostnadsfritt är allmänt tillgänglig genom systemet för sammankoppling av register.

Hänvisningen till bilaga II och IIB innebär att såväl aktiebolag som handels- och kommanditbolag omfattas av denna punkt. Punkten tar sikte på principen ”once only”, eller ”engångsprincipen”, som är en erkänd princip i unionen. Engångsprincipen innebär att medborgare och företag inom unionen bara ska behöva lämna

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

en viss uppgift en gång till offentliga myndigheter som i sin tur ska kunna återanvända och dela uppgiften med andra myndigheter där lagstöd för detta finns. Principen har under senare år etablerats som en grundläggande utgångspunkt för utvecklingen av digital förvaltning inom EU och nationellt i Sverige. Syftet är att minska den administrativa belastningen på näringslivet, höja informationskvaliteten i myndighetsregister samt åstadkomma en mer effektiv och rättssäker myndighetsutövning. I ett bolagsrättsligt sammanhang har principen stor betydelse, eftersom aktiebolag, handelsbolag och andra associationsformer är skyldiga att lämna uppgifter till flera myndigheter. Bland annat Bolagsverket, Skatteverket, Finansinspektionen och Statistiska centralbyrån efterfrågar i dag samma eller liknande uppgifter om företags identitet, ledning, ägarstruktur, kapitalförhållanden och verksamhet. Den traditionella ordningen, där varje myndighet inhämtar samma uppgifter på egen hand, har lett till onödiga administrativa kostnader för företagen och till en mindre sammanhängande offentlig informationsförsörjning. På europeisk nivå har engångsprincipen formaliserats genom bland annat Single Digital Gateway-förordningen, där medlemsstaterna åläggs att möjliggöra digitala och automatiserade överföringar av uppgifter mellan nationella myndigheter i gränsöverskridande situationer. Inom bolagsrätten på EU-nivå pågår ett digitaliseringsarbete och en harmonisering av olika nationella system vid gränsöverskridande förfaranden, där engångsprincipen anges som vägledande 13 för utvecklingen. I en svensk kontext är principen nära kopplad till utvecklingen av en långsiktigt hållbar digital infrastruktur för företagsinformation. Det innebär dels att myndigheter bör kunna inhämta uppgifter direkt från Bolagsverkets register i stället för att kräva dem av företagen, dels att registerhållning och informationslagring bör utformas så att uppgifter kan utbytas mellan olika aktörer utan att den uppgiftslämnande personen belastas i onödan. Detta ställer krav på både tekniska och rättsliga förutsättningar för myndigheters informationsdelning.

13 Se till exempel p. 12 och 44 i ingressen till Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1724 av den 2 oktober 2018 om inrättande av en gemensam digital ingång för tillhandahållande av information, förfaranden samt hjälp- och problemlösningstjänster och om ändring av förordning (EU) nr 1024/2012.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Innebörden av punkten 2a

Genom den nya punkten 2a utvidgas tillämpningen av engångsprincipen på bolagsrättens område. Syftet är att ytterligare minska kostnaderna och den administrativa bördan för företag i samband med bildande av bolag, samt att underlätta för företag att expandera på den inre marknaden. Den utvidgade tillämpningen av engångsprincipen medför att bolag inte ska uppmanas att lämna in samma handlingar eller information till myndigheter inom unionen mer än en gång. I detta sammanhang innebär det att när ett företag som finns registrerat i en medlemsstat bildar ett dotterbolag i en annan medlemsstat ska stiftaren inte behöva lämna in de handlingar eller uppgifter om stiftaren som redan lämnats in till det register där stiftaren är registrerad. I stället ska information om stiftaren, som har relevans för bildandet av dotterbolaget, kunna utbytas elektroniskt mellan medlemsstaternas register med hjälp av Bris. Såvitt utredningen kan bedöma blir det, utifrån de uppgifter som krävs vid bolagsbildning i Sverige, inte aktuellt att tillämpa engångsprincipen i fråga om andra uppgifter än de som rör stiftaren. Enligt andra stycket ska andra aktörer som har bemyndigats att hantera någon aspekt av bolagsbildande enligt nationell rätt kunna begära ut de enligt första stycket inhämtade uppgifterna om dessa inte finns tillgängliga genom Bris. För svenskt vidkommande blir detta inte aktuellt eftersom det inte finns något annat organ än Bolagsverket som hanterar förfaranden kring bildande och registrering av bolag.

Gällande rätt och den praktiska innebörden av engångsprincipen

Vilka handlingar och vilken information som ska ges in för registrering vid bildande av ett bolag finns reglerat i svensk rätt. Vid bildande av aktiebolag ska exempelvis bolagsordning och stiftelseurkund ges in för registrering. I aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen anges vilka uppgifter som dessa handlingar ska innehålla. För handels- och kommanditbolag regleras motsvarande i handelsregisterlagen och handelsregisterförordningen.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Eftersom ett dotterbolag är en egen juridisk person i förhållande till moderbolaget, är uppgifter om moderbolaget (stiftaren) som har relevans för bildandet av dotterbolaget ytterst begränsat. Några andra uppgifter som har relevans för bildandet av dotterbolaget än namn och postadress till stiftaren bör inte komma i fråga. Sådana uppgifter ska då enligt punkten 2a kunna inhämtas från registret i den medlemsstat där stiftaren är registrerad. Enligt 2025 års ändringsdirektiv ska utbytet av uppgifterna mellan medlemsstater ske genom Bris. En förutsättning för att den eftersträvade effekten om minskade kostnader och administrativa bördor ska införlivas är att utbytet av uppgifter genom Bris fungerar och inte genererar onödigt merarbete för de myndigheter som åläggs att inhämta uppgifterna, i det här fallet Bolagsverket. Om uppgifterna inte faktiskt går att hämta genom Bris, finns det inget som hindrar att Bolagsverket begär in uppgifterna från stiftaren.

Införandet av punkten 2a nödvändiggör ändringar i svensk rätt

Det som ska säkerställas enligt 2025 års ändringsdirektiv är att stiftaren inte blir föremål för en begäran att tillhandahålla handlingar och information som redan finns tillgängliga i det register där stiftaren är registrerad. För att uppfylla ändringsdirektivets krav på tillämpning av engångsprincipen bör därför en begränsning av Bolagsverkets möjlighet att begära in sådana uppgifter införas i aktiebolagsförordningen respektive handelsregisterförordningen.

Ändring av punkterna 3 d och 3 e i artikel 13g kräver ingen ändring i svensk rätt

Vid den uppräkning av vilka regler som minst ska föreskrivas i punkten tre anges i led d) och e) förfaranden för att kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för bolagets verksamhet i den mån sådana kontroller föreskrivs i nationell rätt (d), och förfaranden för att kontrollera företagsnamnets lagenlighet i den mån sådana kontroller föreskrivs i nationell rätt (e). Dessa led får nya lydelser i enlighet med följande: d) Kraven för att kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för bolagets verksamhet i enlighet med nationell rätt.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

e) Kraven för att kontrollera företagsnamnets lagenlighet i enlighet med nationell rätt. De nya lydelserna kan tolkas som att det är ett krav att medlemsstaterna har nationella regler för att kontrollera lagenligheten av bolagens verksamhet respektive företagsnamnets lagenlighet och att det därigenom skulle åligga Bolagsverket att ha en löpande kontrollfunktion i dessa avseenden. En annan tolkning är att bestämmelserna ska läsas som att om det krävs en laglighetsprövning i nämnda avseenden enligt nationell rätt, så ska sådana regler föreskrivas även vid bildande online. För svensk del finns inget lagstadgat krav att Bolagsverket ska kontrollera ett bolags lagenlighet vad gäller föremålet för bolagets verksamhet. Däremot ska aktiebolag i bolagsordningen ange föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art (3 kap. 1 § 3 aktiebolagslagen). Om det framkommer att verksamheten som bolaget ska driva är olaglig, kommer någon registrering inte att ske. När det gäller företagsnamn görs en laglighetskontroll, vilket regleras i lagen (2018:1653) om företagsnamn. Kontrollen görs oavsett om bildandet sker helt online eller inte. Utifrån artikelns rubrik och ordalydelsen ligger det närmast till hands att tolka bestämmelserna så att, om det enligt nationell rätt krävs en kontroll av aktuella förhållanden, ska det även ske vid bildande som sker online. Utredningen bedömer därför att de nya lydelserna av led d) och e) inte kräver någon ändring i svensk rätt.

4.2.7 Ändring av artikel 13j om ingivande till registret online

Utredningens bedömning

Det genom ändringsdirektivet utökade tillämpningsområdet föranleder ingen särskild åtgärd.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Skälen för utredningens bedömning

Innebörden av artikel 13j

Artikel 13j innebär att handlingar och information samt ändringar av dessa ska kunna ges in till företagsregister helt online och utan krav på personlig inställelse, med undantag för i vissa angivna fall. Vidare ska handlingar som ges in online kunna kontrolleras elektroniskt och samma kontrollförfaranden som gäller vid ingivande av fysiska handlingar ska i tillämpliga delar gälla vid online-förfaranden. Genom 2025 års ändringsdirektiv ändras artikeln så att kravet på att ingivande till registret ska kunna ske helt online även omfattar handels- och kommanditbolag.

Utvidgningen av tillämpningsområdet föranleder ingen ändring i svensk rätt

Ingivande av handlingar och information kan i dag göras helt online oavsett bolagsform. Det är ingen skillnad mellan vilka kontroller som görs vid fysiska och elektroniska förfaranden. Enligt 4 § andra stycket handelsregisterförordningen får ansökan och anmälan överföras elektroniskt enligt föreskrifter som registreringsmyndigheten får meddela. Detsamma gäller i fråga om handlingar som ska bifogas anmälan enligt 4 b § i samma förordning. Ändringen i artikel 13j om att samma regler ska gälla för handelsoch kommanditbolag bör alltså kunna genomföras i föreskrifter som meddelas av Bolagsverket. Några regeländringar i lag eller förordning eller några andra åtgärder med anledning av det utvidgade tillämpningsområdet krävs inte.

4.2.8 Nya artikel 13k om andra former av bildande av bolag

Utredningens bedömning

Nya artikel 13k föranleder inga åtgärder.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Skälen för utredningens bedömning

Innebörden av artikel 13k

Genom 2025 års ändringsdirektiv införs en ny artikel 13k som tar sikte på former för bildande av bolag och ingivande av handlingar och information som inte sker helt online. Artikeln innebär att flera av de artiklar som gäller online-förfaranden även i tillämpliga delar ska gälla även för andra förfaranden. Artikeln omfattar såväl aktiebolag som handels- och kommanditbolag. Enligt artikel 13k.1 ska följande artiklar gälla i tillämpliga delar för de former för bildande av bolag som inte sker helt online: – 13c om de allmänna bestämmelserna för online-förfaranden, – 13g.2 a om utvidgandet av engångsprincipen, – 13g.3 a, d, e och f om förfaranden för att kontrollera rättskapacitet, lagenlighet vad gäller föremålet för bolagets verksamhet och företagsnamn och förfaranden för att kontrollera utnämningen av styrelseledamöter. – 13g.4 b och c om konsekvenser vid diskvalificering av styrelseledamot och bemyndigande av annan att hantera aspekter av bolagsbildning (fakultativa), – 13g.5 om huvudregeln att registrering inte får villkoras av krav på erhållande av tillstånd eller licens, – 13g.7 om tidsfrister vid bildande av bolag online, och – 28a.5 a om utvidgning av engångsprincipen vid registrering av filialer online.

I andra stycket anges att medlemsstaterna ska säkerställa att det fastställs regler för att kontrollera sökandens identitet vid bildande av bolag som inte sker helt online. Enligt artikel 13k.2 ska följande artiklar gälla i tillämpliga delar för de former av ingivande av handlingar och information som inte sker helt online: – 10.1 om förbyggande administrativ kontroll av stiftelseurkund och bolagsordning, – 10.2 om laglighetskontroll av stiftelseurkund och bolagsordning,

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

– 10.3 om laglighetskontroll av handlingar i de fall då stiftelseurkund och bolagsordning inte upprättas, – 13g.2–4 om fastställande av regler för bildande av bolag online, och – 13g.5 om huvudregeln att registrering inte får villkoras av krav på erhållande av tillstånd eller licens.

Gällande rätt motsvarar nya artikel 13k

I svensk rätt görs ingen skillnad på vilka kontroller som utförs av Bolagsverket om bolagsbildningen eller ingivandet av handlingar sker helt online eller inte. Samma möjlighet att kontrollera sökandens identitet finns vid registrering eller ingivande som sker med fysiska handlingar och samma krav ställs på en fysisk som på en digital ansökan. Någon ändring i detta avseende med hänsyn till artikel 13k är alltså inte nödvändig. Den enda aspekt där reglerna för online-bildande skiljer sig från förfaranden som inte sker helt online är tidsfristerna. I bolagsdirektivet regleras detta i artikel 13g.7, som endast är tillämplig vid bildande av aktiebolag. Artikeln är sedan tidigare införlivad i svensk rätt genom aktiebolagsförordningen. Enligt 2 kap. 13 § aktiebolagsförordningen ska i ett ärende om registrering av ett aktiebolag beslut meddelas inom två månader efter det att en fullständig anmälan kom in till Bolagsverket. Om anmälan däremot skett online med användning av de mallar som avses i artikel 13h i bolagsdirektivet ska beslut meddelas inom tio arbetsdagar. Är det endast fysiska personer som är stiftare ska beslut i stället meddelas inom fem arbetsdagar. För handelsbolag ska enligt 2 a § handelsregisterförordningen beslut i ett ärende om registrering meddelas inom två månader efter det att en fullständig anmälan kom in till registreringsmyndigheten (Bolagsverket). Någon kortare tidsfrist för online-förfaranden finns inte. Även om artikel 13g.7 finns med i uppräkningen i nya artikel 13k är det utredningens uppfattning att de kortare tidsfristerna inte är tillämpliga på ansökningar som sker med fysiska handlingar. Det beror på att artikel 13g.7 uttryckligen gäller för ansökningar som sker helt online. De kortare tidsfristerna är vidare inte tillämpliga vid bildande av handelsbolag, vilket följer av tillämpningsområdet för artikel 13g.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

När det gäller utvidgandet av engångsprincipen behandlas detta i avsnitt 4.2.6. Utredningens förslag i denna del är inte avhängigt om förfarandet sker helt online eller inte. Sammanfattningsvis är några ändringar med anledning av nya artikel 13k alltså inte nödvändiga.

4.2.9 Ändring av artikel 14 om information

som ska offentliggöras av aktiebolag

Utredningens bedömning

Tillägget i artikel 14 om att aktiebolag ska offentliggöra föremålet för bolagets verksamhet överensstämmer med svensk rätt och kräver ingen särskild åtgärd.

Skälen för utredningens bedömning

Innebörden av artikel 14

I artikel 14 regleras vilka handlingar och vilka uppgifter som ska offentliggöras av bolag. Artikeln ska även i fortsättningen gälla endast aktiebolag, vilket förtydligas genom 2025 års ändringsdirektiv på så sätt att rubriken ändras till ”Handlingar och information som ska offentliggöras av aktiebolag”. För handels- och kommanditbolag införs en motsvarande reglering genom en ny artikel 14a (se avsnitt 4.2.10). I uppräkningen av vilka handlingar och vilken information som ska offentliggöras av aktiebolag görs ett tillägg beträffande föremålet för bolagets verksamhet, inklusive en beskrivning av dess huvudsakliga verksamhet eller verksamheter. Som exempel på hur detta kan uttryckas anges den relevanta koden för statistisk näringsgrensindelning i Europeiska unionen (Nace), om denna kod används för registret i enlighet med nationell rätt. Den svenska motsvarigheten till Nace är Standard för svensk näringsgrensindelning (SNI). SNI-koderna används av myndigheter som Skatteverket och Statistiska Centralbyrån och anger en kod som beskriver ett företags kärnverksamhet. Företagets angivna SNI-kod hindrar inte att företaget även bedriver annan verksamhet.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Nace respektive SNI används främst för att samla in och analysera statistik samt för skatterättsliga ändamål.

Gällande rätt

Enligt 3 kap. 1 § punkt 3 aktiebolagslagen är det obligatoriskt att i bolagsordningen ange föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art. Enligt 1 kap. 4 § aktiebolagsförordningen ska bolagsordningen ges in i samband med registrering. Med andra ord finns det ett krav på att uppgifterna i bolagsordningen offentliggörs. Det är upp till bolaget att bestämma hur föremålet för dess verksamhet ska anges i bolagsordningen. Några formkrav för detta finns alltså inte och SNI-koderna används inte för detta ändamål. Det är i lag eller förarbeten inte angett hur detaljerad beskrivningen av verksamheten ska vara men av praxis följer att alltför allmänna uttryckssätt inte godtas. Syftet med kravet i 3 kap. 1 § aktiebolagslagen är inte helt klart men hänger till stor del samman med att det ska gå att göra en bedömning av om bolagets företagsnamn är förväxlingsbart med andra företagsnamn eller varumärken i samband med registrering. Det kan också få betydelse vid tillämpningen av reglerna om kompetensöverskridande i 8 kap. 42 § aktiebolagslagen.

Nuvarande krav motsvarar det nya ledet i artikel 14

Ändringen av artikel 14 innebär att aktiebolag ska offentliggöra mer information än vad som tidigare krävts. I inledningen till 2025 års ändringsdirektiv anges att mer bolagsinformation ska göras tillgänglig i syfte att öka transparensen och förtroendet för företag på den inre marknaden. Vidare ska lättillgänglig och jämförbar bolagsinformation bidra till kampen mot oseriösa företag och underlätta gräns- 14 överskridande verksamheter. I ljuset av detta framstår en ordning där bolag själva får beskriva sin verksamhet som mer ändamålsenlig. Jämförbarheten med andra medlemsstaters register kan i och för sig försvåras i de fall då vissa medlemsstater använder sig av Nacekoder i sina register och andra inte. Samtidigt är användandet av Nace-koder eller motsvarande inget krav enligt ändringsdirektivet.

14 Jämför p. 14 i ingressen till dir. (EU) 2025/25.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Utredningens bedömning är att kravet att ange föremålet för bolagets verksamhet angivet till sin art i 3 kap. 1 § punkt 3 aktiebolagslagen uppfyller det som artikel 14 föreskriver i fråga om offentliggörande av föremålet för bolagets verksamhet. Någon ändring av svensk rätt är därför inte nödvändig.

4.2.10 Nya artikel 14a om information som ska offentliggöras

av handels- och kommanditbolag

Utredningens bedömning

Den nya artikel 14a om vilken information som ska offentliggöras av handels- och kommanditbolag överensstämmer med svensk rätt och kräver ingen särskild åtgärd.

Skälen för utredningens bedömning

Innebörden av artikel 14a

En helt ny artikel införs som reglerar vilken information och vilka handlingar som handels- och kommanditbolag ska offentliggöra. I led a)–d) stadgas att bolagets namn, rättsliga form, säte eller motsvarande och registreringsnummer ska offentliggöras. Enligt led e) ska det högsta beloppet för varje kommanditdelägarens ansvar eller insats offentliggöras, om denna information är införd i det nationella registret. Led f)–h) handlar om stiftelseurkund och bolagsordning, om ingivande av dessa handlingar krävs enligt nationell rätt, samt ändringar av nämnda handlingar. Av led i) framgår att personuppgifter om bolagsmän, styrelseledamöter eller andra lagstadgade ombud som är behöriga att företräda bolaget ska offentliggöras. Det ska även framgå om dessa personer är behöriga att ensamt företräda bolaget eller i övrigt arten och omfattningen av behörigheten. Om det rör sig om andra personuppgifter än i led i) ska enligt led j) personuppgifter om komplementärer eller kommanditdelägare offentliggöras om sådana personuppgifter görs allmänt tillgängliga i det nationella registret.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Led k) handlar om offentliggörande av de redovisningshandlingar som ska offentliggöras enligt direktiv 86/635/EEG 15 , 91/674/EEG 16 och 2013/34/EU 17 . Enligt led l) ska avveckling av bolaget offentliggöras om denna information är införd i det nationella registret. Led m) stadgar att ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt ska offentliggöras om denna information är införd i det nationella registret. Slutligen ska enligt led n) uppgifter om likvidatorer och deras respektive behörighet offentliggöras om denna information är införd i det nationella registret, såvida inte behörigheten uttryckligen och uteslutande framgår av lagstiftning eller bolagsordningen. Avslutande av likvidation och, i de medlemsstater där avregistrering av ett bolag från registret medför rättsverkningar, ska enligt led o) offentliggöras om denna information är införd i nationella registret.

Gällande rätt

Av 4 § handelsregisterlagen framgår vilka uppgifter som handelsregistret ska innehålla. En ansökan om registrering av ett handelsbolag ska enligt 5 § handelsregisterförordningen innehålla de uppgifter som anges i 4 § handelsregisterlagen. Enligt 1 a § handelsregisterförordningen ska registret ge offentlighet åt den information som ingår i registret. Det innebär att den information som bolag är skyldiga att anmäla för registrering också offentliggörs i samband med registreringen.

15 Rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut. 16 Rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag. 17 Europaparlamentets och rådets direktiv 2019/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Gällande rätt motsvarar de uppgifter som ska offentliggöras enligt artikel 14a

Led a)–d) i artikel 14a motsvarar 4 § andra stycket 1 och 3 handelsregisterlagen. Enligt punkten 1 ska bolagets organisationsnummer och företagsnamn registreras och punkten 3 anger att det län och den ort där huvudkontoret finns samt kontorets postadress ska anmälas för registrering. I direktivet används genomgående begreppet säte för handels- och kommanditbolag. I svensk lagtext används emellertid inte begreppet säte när det gäller dessa bolag, utan vid registreringen används i stället uppgifter som verksamhetsort eller adress till huvudkontoret. Även om det inte har samma juridiska betydelse som begreppet säte för aktiebolag, anser utredningen att orten där huvudkontoret finns i förhållande till direktivet får anses motsvara säte för handels- och kommanditbolag. I fråga om bolagets rättsliga form (led b) i artikel 14a) framgår det av 6 § handelsregisterlagen att ett handelsbolags företagsnamn ska innehålla ordet handelsbolag eller, om kommanditdelägare finns, ordet kommanditbolag. Således framgår den rättsliga formen av företagsnamnet som ska registreras enligt 4 § andra stycket punkten 1 handelsregisterlagen. I 4 § andra stycket 8 handelsregisterlagen stadgas att det för kommanditbolag ska anges vilken eller vilka av bolagsmännen som är kommanditdelägare och beloppet av varje sådan bolagsmans utfästa insats. Detta motsvarar led e) i artikel 14a. Led f)–h) saknar relevans för svenskt vidkommande. Enligt 4 § andra stycket 4 och 7 handelsregisterlagen ska bolagsmännens personuppgifter samt uppgift om vem som får teckna firman anges till registret. Detta motsvarar led i) i artikel 14a. Punkten 4 tillsammans med kravet i punkten 8 att ange vilken eller vilka av bolagsmännen som är kommanditdelägare motsvarar vidare led j) i artikel 14a. Uppgifter om komplementärer behöver inte registreras enligt handelsregisterlagen. När det gäller skyldigheten att offentliggöra redovisningshandlingar finns bestämmelser i bokföringslagen (1999:1078). Enligt 6 kap. 1 § i den lagen är handelsbolag skyldiga att för varje räkenskapsår avsluta bokföringen med en årsredovisning och offentliggöra den enligt 2 § bokföringslagen, om en eller flera juridiska personer är delägare i bolaget. Det rör sig således om en begränsad

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

skyldighet. Enligt 8 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska skyldigheten fullgöras genom att kopior av handlingarna ges in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Detta förfarande är i enlighet med 2013 års redovisningsdirektiv och motsvarar alltså kravet i artikel 14a led k). Det är däremot inte reglerat att handlingarna ska ingå i registret. För utredningens överväganden i denna del, se avsnitt 4.2.21. I fråga om avveckling av bolaget och likvidation ska enligt 13 § handelsregisterlagen en näringsidkare som upphör med sin verksamhet eller om verksamheten överlåts eller går i likvidation anmäla ändringen till Bolagsverket. En anmälan om att likvidator i handelsbolag har utsetts av domstol ska innehålla uppgift om likvidatorns fullständiga namn, personnummer och postadress enligt 11 § handelsregisterförordningen. En likvidators behörighet framgår av 2 kap. lagen om handelsbolag och enkla bolag. I 15 a–15 c §§ handelsregisterlagen finns bestämmelser om avregistrering och strykning av uppgifter vid exempelvis näringsförbud eller oriktiga uppgifter. Av 16 § handelsregisterlagen följer att om en bolagsman genom dom har skilts från rätten att teckna bolagets firma, ska uppgift om detta registreras. Enligt 16 § handelsregisterförordningen ska domstolen i sådana fall underrätta registreringsmyndigheten om åtgärden samt bifoga en kopia av domstolens beslut. Något stöd för att offentliggöra det rättsliga avgörandet i registret finns inte i svensk rätt. Detta är inte heller något krav enligt ändringsdirektivet (jämför led m)). Dessa bestämmelser motsvarar artikel 14a led l)–o). Utredningens sammantagna bedömning är att de krav som enligt svensk rätt ställs på handels- och kommanditbolag i fråga om offentliggörande av uppgifter motsvarar kraven i nya artikel 14a.

4.2.11 Nya artikel 15 om aktuella register

Utredningens förslag

Handels- och kommanditbolag ska vara skyldiga att anmäla en ändring av en redan registrerad uppgift inom 15 arbetsdagar från den dag då ändringen gjordes. Bolagsverket ska registrera en anmälan om en ändrad uppgift inom tio arbetsdagar från den dag då en fullständig anmälan gjorts.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av nya artikel 15

Artikel 15, som tidigare hade rubriken ”Ändringar i handlingar och uppgifter” ersätts i sin helhet. Den nya artikel 15 har rubriken ”Aktuella register” och innebär att medlemsstaterna ska ha förfaranden för att säkerställa att handlingar och information som lagras i de register som avses i artikel 16 hålls aktuella. Ändringen av artikel 16 behandlas i avsnitt 4.2.12. Artikel 15 omfattar såväl aktiebolag som handelsoch kommanditbolag. I andra punkten stadgas vilka förfaranden som medlemsstaterna minst ska föreskriva. Förfarandena omfattar tidsfrister för dels när bolag ska anmäla ändrade uppgifter till registret, dels när uppgifterna senast ska föras in i registret. Detta ska hållas isär från vad som stadgas i artikel 13g.7 om tidsfrister för registrering vid nybildande av bolag. Nu aktuella tidsfrister avser endast ändring av redan anmälda uppgifter. Punkten 2 a) anger en tidsfrist om högst 15 arbetsdagar inom vilken bolag är skyldiga att anmäla alla ändringar av handlingar och information till registret. Tiden räknas från och med den dag då ändringarna gjordes. Tidsfristen ska inte tillämpas på ändringar av redovisningshandlingar enligt artiklarna 14 f) och 14a k). I punkten 2 b) anges en tidsfrist om tio arbetsdagar inom vilken registreringsmyndigheten är skyldig att föra in de ändrade uppgifterna i registret. Tiden räknas från dagen för avslutande av alla formaliteter som krävs för inlämnandet av ändringarna, inbegripet mottagande av alla handlingar och all information. En förutsättning är också att inlämnandet överensstämmer med nationell rätt. Denna tidsfrist får i undantagsfall förlängas med fem arbetsdagar. Punkten 2 c) är fakultativ och innebär att nationella register får konsultera andra relevanta myndigheter eller register inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell lagstiftning, i syfte att kontrollera specifik bolagsinformation. Punkten 3 anger att medlemsstaterna ska ha förfaranden för att i tvivelaktiga fall kontrollera om bolag fortfarande uppfyller kraven för registrering. Bolag ska då ges möjlighet att korrigera den relevanta informationen inom en rimlig tidsperiod. Det ska vidare vara möjligt att säkerställa ett bolags status och i detta avseende uppdatera

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

registren, samt i motiverade fall avföra bolag från registret i enlighet med nationell rätt. Syftet med artikeln är, som rubriken antyder, att registren ska vara aktuella och återspegla verkliga förhållanden. Utgångspunkten måste därför vara att tidsfristen för bolag att anmäla ändringen börjar löpa från och med den dag då ändringen gäller (blir verkställbar). Om det av ett beslut framgår att ändringen ska träda i kraft först senare räknas tidsfristen alltså, med denna utgångspunkt, från den dag då ändringen verkställs. I svensk rätt sammanfaller dessutom tidpunkten för när ändringen blir verkställbar med tidpunkten för registrering i vissa fall (se nedan).

Gällande rätt för aktiebolag

I aktiebolagslagen finns tidsfrister för när bolag är skyldiga att anmäla ändringar till registret. Den mest förekommande fristen är att ändringar ska anmälas genast. Så gäller för exempelvis beslut om ändring av bolagsordningen (3 kap. 5 §), ändring av styrelse (8 kap. 44 §), byte av revisor (9 kap. 48 §), fondemission (12 kap. 10 §), vinstutdelning som fattats av annan bolagsstämma än årsstämman (18 kap. 10 §) och likvidation (25 kap. 8 §). Enligt 3 kap. 5 § får en ändring av bolagsordningen inte verkställas förrän det har registrerats, utom i de fall som avses i 27 kap. 8 §. I 27 kap. 8 § anges att ett beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet, minimikapitalet eller antalet aktier ska registreras samtidigt med ett beslut om ökning eller minskning av aktiekapitalet eller ett beslut om sammanläggning eller uppdelning av aktier, om något av besluten är nödvändigt för att aktiekapitalet eller antalet aktier ska bli förenligt med bolagsordningen. I 13 kap. finns bestämmelser om registrering vid nyemission av aktier. Enligt 27 § ska beslutet om nyemission anmälas för registrering av styrelsen inom sex månader från beslutet, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt bestämmelsen om otillräcklig teckning i 17 §. Samma tidsfrist gäller vid registrering av beslut om emission av teckningsoptioner (14 kap. 21 §) och konvertibler (15 kap. 26 §).

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Vid beslut om minskning av aktiekapitalet ska styrelsen inom fyra månader anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret (20 kap. 19 §). Aktiekapitalet är minskat när minskningsbeslutet har registrerats (20 kap. 20 §). I 23–24 a kap. finns bestämmelser om fusion, delning och gränsöverskridande ombildning. Enligt 23 kap. 14 § ska fusionsplanen med bifogade handlingar ges in till Bolagsverket för registrering inom en månad från upprättandet av fusionsplanen. Motsvarade tidsfrist finns i 24 kap. 16 § för registrering av delningsplanen. Vid gränsöverskridande ombildning ska ombildningsplanen med bifogade handlingar ges in för registrering enligt 24 a kap. 13 §. Någon tidsfrist för detta förfarande anges inte. Tidsfristen i artikel 15 omfat- 18 tar dock inte ombildningar, fusioner eller delningar. Beslut om konkurs och företagsrekonstruktion ska enligt 25 kap. 48 § registreras. Denna anmälningsskyldighet ligger dock inte på bolaget utan på domstolen som enligt 12 § 4 konkursförordningen (1987:916) genast ska skicka en kopia av kungörelsen och konkursbeslutet till registermyndigheten. Vid byte av bolagskategori ska en anmälan göras för registrering i aktiebolagsregistret (26 kap. 3 och 7 §§). Någon tidsfrist för när anmälan ska ske anges inte. Av 3 § framgår förutsättningarna för registrering av beslutet vid byte från privat till publikt aktiebolag och enligt 4 § ska ett bolag anses ha blivit publikt först när registrering har skett. Motsvarande gäller vid byte från publikt till privat aktiebolag enligt 8 §. Beslut om byte av bolagskategori fattas av bolagsstämman. Av 2 kap. 13 § aktiebolagsförordningen framgår att Bolagsverket ska anteckna beslut och andra förhållanden som anmäls för registrering så snart som möjligt och ändringar av information som finns i registret ska antecknas inom 21 dagar efter det att en fullständig anmälan har kommit in. Detsamma gäller för bankaktiebolag enligt 4 kap. 14 a § förordningen om bank- och finansieringsrörelse och för försäkringsaktiebolag enligt 4 kap. 15 § försäkringsrörelseförordningen.

18 Jämför p. 22 i ingressen till dir. (EU) 2025/25.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Gällande rätt för handels- och kommanditbolag

Handels- och kommanditbolag ska anmäla en ändring av en registrerad uppgift utan dröjsmål till Bolagsverket, vilket framgår av 13 § handelsregisterlagen. Om en anmäld ändring beviljas ska ändringen införas i registret enligt 14 § handelsregisterlagen. Någon tidsfrist för Bolagsverkets registrering av ändringen finns inte.

Nya artikel 15 nödvändiggör ändringar i svensk rätt i vissa fall

En fråga som inställer sig vid tolkning av artikel 15 är vilka typer av ändringar som omfattas. Av ingressen till direktivet framgår att artikeln inte är tänkt att avseende aktiebolag omfatta beslut om ombildningar, fusioner eller delningar. Sådana beslut innebär knappast heller en ändring av en redan registrerad uppgift utan utgör snarare ett beslut om ett nytt förhållande som ska registreras. I 2 kap. 13 § aktiebolagsförordningen exemplifieras denna åtskillnad mellan registrering av en ny uppgift och ändring av en redan registrerad uppgift genom att första meningen anger att beslut och andra förhållanden som anmäls för registrering ska antecknas i registret så snart som möjligt. I andra meningen anges att ändringar av den information som finns i registret ska antecknas inom viss tid. Åtskillnaden är emellertid grannlaga att göra. Exempelvis kan beslut om nyemission sägas utgöra en ändring av registrerade uppgifter, eftersom sådana beslut påverkar uppgifterna i registret om det totala antalet aktier och aktiekapitalet. Med ett sådant synsätt skulle emellertid ändringsdirektivet medföra stora konsekvenser för svensk aktiebolagsrätt, eftersom de nuvarande lagstadgade tidsfristerna för att anmäla sådana beslut är betydligt längre än vad direktivet föreskriver. Vid en ändamålstolkning av direktivet framstår därtill en sådan ordning inte som rimlig. Mot denna bakgrund är det utredningens uppfattning att beslut om emission och annan ändring av aktiekapitalet – likt beslut om ombildning, fusion och delning – inte kan anses utgöra en ändring av en redan registrerad uppgift, även om dessa beslut faktiskt medför att registrerade uppgifter måste ändras. I stället gör utredningen bedömningen att det är fråga om ett nytt beslut som i och för sig ska registreras men som inte omfattas av den kortare tidsfristen i artikel 15.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

När det gäller handels- och kommanditbolag ser förhållandena helt annorlunda ut. Eftersom bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter bestäms genom bolagsavtalet utan egentliga formkrav kan ändringsbeslut fattas internt av bolagsmännen enligt allmänna avtalsrättsliga regler. Ett beslut om ändring av en registrerad uppgift blir därmed verkställbar från och med beslutet eller den tidpunkt som avtalats. I förhållande till tredje man får dock ändringen rättsverkan först när den har registrerats. I NJA 1995 s. 654 blev en bolagsman som utträtt ur bolaget betalningsansvarig för en kredit som upptagits av bolaget efter hans utträde men innan utträdet registrerats. Utgångspunkten, som även framhålls i rättsfallet, är att tredje man ska kunna förlita sig på att uppgifterna som framgår av handelsregistret stämmer, om man inte kan visa att tredje man var i ond tro beträffande förhållandet. I praktiken innebär det att ändringsbeslut som huvudregel blir verkställbara gentemot tredje man först vid registrering. Det är utredningens bedömning att samtliga ändringsbeslut som fattas av handels- och kommanditbolag och som omfattas av en registreringsskyldighet träffas av tidsfristen i artikel 15. Detta är också i linje med hur lagstiftningen är utformad i dag, eftersom det i handelsregisterlagen inte finns olika tidsfrister för olika typer av beslut på samma sätt som för aktiebolag. När det gäller bolagens skyldighet att anmäla en ändrad uppgift till registret är det utredningens bedömning att de paragrafer som anger tidsfrister i termer som genast eller omedelbart uppfyller kravet enligt direktivet. Där andra uttryck används, som kan medge ett visst dröjsmål, eller en längre tidsfrist anges än den som är tillåten enligt direktivet måste regleringen ändras i enlighet med den tidsfrist som föreskrivs i 2025 års ändringsdirektiv. Detsamma gäller för de paragrafer som i dag inte anger någon tidsfrist. Som framgår ovan är det vissa ändringar och beslut som inte blir verkställbara innan beslutet har registrerats. Med andra ord sammanfaller tidpunkten för när beslutet börjar gälla med tidpunkten för registrering. I linje med utgångspunkten att registren ska återspegla verkliga förhållanden är det utredningens bedömning att någon tidsfrist för anmälan i sådana fall inte behöver införas för att uppfylla kraven i artikel 15.2 a). Med utgångspunkten ovan är det endast 13 § handelsregisterlagen som behöver ändras avseende tidsfristen för bolagens anmälningsskyldighet. Nuvarande tidsfrist (utan dröjsmål) medger enligt utredningens

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

mening ett tolkningsutrymme som kan överstiga direktivets krav om maximalt 15 arbetsdagar. Tidsfristen bör därför preciseras i enlighet med direktivet. Utredningen anser inte att ett angivande av 15 arbetsdagar i handelsregisterlagen förlänger den tidsfrist som gäller i dag. Bolagsverkets skyldighet enligt ändringsdirektivet att inom tio arbetsdagar föra in uppgifterna i registret kräver en ändring i 2 kap. 13 § aktiebolagsförordningen, 4 kap. 14 a § förordningen om bankoch finansieringsrörelse, 4 kap. 15 § försäkringsrörelseförordningen och 14 § handelsregisterlagen.

Punkten 3 i artikel 15 kräver ingen ändring i svensk rätt

Enligt punkten 3 ska medlemsstaterna ha förfaranden för att i tvivelaktiga fall kontrollera om bolag fortsatt uppfyller krav för registrering. Så som punkten är formulerad tar den sikte på redan registrerade bolag, och alltså inte den registrering som sker när ett bolag bildas. Direktivet innehåller ingen förklaring av vilka kriterier som skulle kunna utgöra att ett bolag inte uppfyller kraven för registrering. Utgångspunkten måste dock vara att det rör sig om omfattande brister i bolagsinformationen eller om det exempelvis framkommer att all bolagsinformation är förfalskad. Det finns i dag förfaranden för att kontrollera om ett bolag inte uppfyller kraven för anmälan eller om de registrerade uppgifterna är korrekta. Det finns däremot inget förfarande som tillåter Bolagsverket att helt avföra bolag från registret på grund av att redan anmälda uppgifter är felaktiga eller ofullständiga. Beträffande aktiebolag finns i 27 kap. 2 § aktiebolagslagen en möjlighet för Bolagsverket att förelägga anmälaren att yttra sig eller göra en rättelse, om anmälaren inte följt det som gäller för anmälan eller om Bolagsverket finner att beslutet som anmäls inte har tillkommit i behörig ordning, strider mot lag eller författning, är otydligt eller vilseledande. I 6 § samma kapitel anges att Bolagsverket ska stryka en ställföreträdare eller revisor från registret om det framkommer att denne försatts i konkurs, fått förvaltare enligt föräldrabalken eller har avregistrerats från folkbokföringen. Möjlighet att stryka oriktiga uppgifter om ställföreträdare eller felaktig post- eller e-post-

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

adress finns i 6 a respektive 6 b §§, efter att bolaget getts möjlighet att yttra sig. I de fall som anges i 25 kap. 11 § aktiebolagslagen ska Bolagsverket besluta om tvångslikvidation av ett aktiebolag som inte uppfyller kraven enligt aktiebolagslagen och årsredovisningslagen. Så är fallet om bolaget inte på föreskrivet sätt anmält behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor. Detsamma gäller om bolaget inte inom elva månader från räkenskapsårets utgång kommit in med årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse enligt 8 kap. 3 § årsredovisningslagen, eller, i förekommande fall, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och granskningsberättelse enligt 8 kap. 16 § i samma lag. För handels- och kommanditbolag finns motsvarande bestämmelse om strykning i 15 c § handelsregisterlagen. I fråga om avregistrering på grund av näringsförbud eller avregistrering i folkbokföringen ska Bolagsverket omedelbart avregistrera eller stryka uppgiften (15 a och 15 b §§ handelsregisterlagen). Om en uppgift i handelsregistret om en ställföreträdare är oriktig ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret efter att bolaget getts tillfälle att yttra sig. Enligt 17 § ska Bolagsverket undersöka om en näringsidkare fortfarande utövar någon verksamhet vid inaktivitet i vissa fall. Bolagsverket ska då vidta åtgärder för att undersöka om verksamheten fortfarande utövas. Framkommer det inte att verksamheten fortfarande är aktiv ska Bolagsverket efter viss tid avregistrera näringsidkaren. Trots att det inte finns ett uttryckligt lagstöd för att Bolagsverket kan avregistrera aktiebolag eller handels- och kommanditbolag (i andra fall än vid inaktivitet) bedömer utredningen att nuvarande kontrollförfaranden enligt svensk rätt är tillräckliga för att uppfylla artikel 15.3. Sett i ljuset av syftet med artikel 15, nämligen att säkerställa att registren hålls aktuella, och de grundliga kontroller som görs i samband med registrering bedöms gällande rätt överensstämma med direktivets krav i detta hänseende. I kombination med möjligheten att i fråga om aktiebolag, i vissa fall, besluta om tvångslikvidation vid avsaknad av uppgifter framstår detta som ändamålsenligt i förhållande till syftet med artikeln. Enligt 5 a § förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket ska verket dessutom genom kontrollåtgärder och samverkan med andra myndigheter minimera riskerna för att deras rutiner utnyttjas för ekonomisk brottslighet och aktivt verka för att uppgifterna i registren är kor-

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

rekta och överensstämmer med verkliga förhållanden. Utredningens bedömning är att detta sammantaget med de förfaranden som i dag är möjliga tillgodoser syftet med artikeln.

4.2.12 Ändring av artikel 16 om offentliggörande i register

Utredningens förslag

Handelsregistret ska innehålla ett handels- eller kommanditbolags europeiska identifieringskod. Bolagsverket ska lämna ut handlingar från handelsregistret på medium för automatiserad behandling. Åtgärder som ett handels- eller kommanditbolag vidtar före den sextonde dagen efter kungörandet i Post- och Inrikes Tidningar ska inte kunna åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till kungörandet.

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av artikel 16

Artikel 16 handlar om offentliggörande av bolagsinformation i nationella register. Första punkten föreskriver att det i varje medlemsstat ska läggas upp en akt i ett centralt register för varje bolag som är registrerat där. Genom 2025 års ändringsdirektiv omfattar denna punkt även handels- och kommanditbolag. Enligt andra stycket ska samtliga bolag ha en europeisk identifieringskod (EUID) som gör det möjligt att identifiera bolaget inom ramen för kommunikation mellan register i enlighet med artikel 22 (Bris). Förutom att inkludera även handels- och kommanditbolag görs genom 2025 års ändringsdirektiv en uppdaterad hänvisning till 2021 års genomförandeförordning 19 i fråga om EUID. Punkten 2 anger att alla handlingar och all information som ska offentliggöras av aktiebolag (enligt artikel 14) ska förvaras i akten enligt punkten 1 eller föras in direkt i registret. Enligt andra stycket

19 Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2021/1042 av den 18 juni 2021 om tillämpningsföreskrifter för Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller tekniska specifikationer och förfaranden för systemet för sammankoppling av register och om upphävande av kommissionens genomförandeförordning (EU) 2020/2244.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

ska alla handlingar och all information förvaras i akten eller föras in i registret i elektronisk form, oberoende av på vilket sätt de getts in. Medlemsstaterna är skyldiga att se till att fysiska handlingar omvandlas till elektronisk form så snart som möjligt. För handlingar och information som lämnats in i pappersform före den 31 december 2006 gäller dock att omvandlande till elektronisk form endast behöver ske vid ansökan därom. Punkten 3 innebär att medlemsstaterna ska säkerställa att den information och de handlingar som bolag är skyldiga att offentliggöra också ska göras offentligt tillgängliga i registret. En möjlighet finns också att offentliggöra viss eller all information i en nationell tidning. Enligt punkten 4 ska medlemsstaterna vidta de åtgärder som krävs för att hindra bristande överensstämmelse mellan det som framgår av registret och akten, samt även i förekommande fall mellan registret och det som offentliggörs i den nationella tidningen. Punkten 5 tar sikte på att handlingar och information som ska offentliggöras får åberopas gentemot tredje man först sedan de offentliggjorts i enlighet med punkten 3, om inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften. Av andra stycket följer att för åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får handlingar och information inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till handlingen eller informationen. Punkten 6 anger att alla handlingar och all information som ges in av ett bolag eller en filial ska lagras i registren i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data. Genom en ny punkt 7 gäller att punkterna 2–6 även ska tillämpas på alla handlingar och all information som ska offentliggöras av handels- och kommanditbolag, enligt artikel 14a.

Gällande rätt

Artikel 16 fick sin nuvarande lydelse i och med 2019 års digitaliseringsdirektiv som då endast omfattade aktiebolag. Kravet på EUID infördes som ett andra stycke i 2 kap. 8 § aktiebolagsförordningen. Någon motsvarande bestämmelse finns inte för handels- och kommanditbolag.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

När det gäller kravet på förvaring i punkten 2 regleras detta för aktiebolag i 2 kap. aktiebolagsförordningen. Enligt 7 § förs aktiebolagsregistret med hjälp av automatiserad behandling, det vill säga elektroniskt, och av 10 § framgår att handlingar som avser en anmälan eller underrättelse enligt aktiebolagslagen ska sammanföras i akter för varje bolag. Av 15 a § följer att vissa handlingar också ska föras in i aktiebolagsregistret, dock inte sådana handlingar som kommit in till Bolagsverket före den 1 juli 2006. Vid begäran ska däremot handlingarna lämnas ut på medium för automatiserad behandling av Bolagsverket enligt de förutsättningar som anges i 17 a §. Det nu sagda innebär att en handling som förs in i registret omvandlas till elektronisk form eftersom registret förs med hjälp av automatiserad behandling. Beträffande handelsregistret framgår det av 1 § handelsregisterförordningen att registret förs med hjälp av automatiserad behandling. Motsvarande bestämmelser om förvaring i akter och utlämnande på medium för automatiserad behandling i 2 kap. aktiebolagsförordningen saknas däremot i handelsregisterförordningen. Enligt 2 kap. 7 § aktiebolagsförordningen ska registret hållas tillgängligt hos Bolagsverket. Motsvarande bestämmelse finns för handelsregistret i 1 § handelsregisterförordningen. I Sverige offentliggörs även viss information och beslut i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT)som ges ut av Bolagsverket i elektronisk form. För att förhindra bristande överensstämmelse mellan akten och registret stadgar 2 kap. 12 och 13 §§ aktiebolagsförordningen att införingar i registret ska ske löpande för varje bolag och att beslut och andra förhållanden som anmäls för registrering ska antecknas i registret så snart som möjligt efter att anmälan kommit in till Bolagsverket. För handels- och kommanditbolag motsvarar detta bestämmelserna i 12 och 14 §§ handelsregisterlagen. Enligt 18 § samma lag ska registrering eller avregistrering kungöras i PoIT. Av 10 § förordningen (2006:1226) om Post- och Inrikes Tidningar framgår att om en kungörelse i PoIT innehåller någon oriktighet som beror på Bolagsverket, ska verket snarast rätta uppgiften genom att kungöra det korrekta förhållandet. I 27 kap. 4 § aktiebolagslagen anges att det som har förts in i aktiebolagsregistret ska anses ha kommit till tredje mans kännedom om det har kungjorts i PoIT. Fram till den sextonde dagen efter kungörandet finns dock en möjlighet för tredje man att åberopa att han eller hon inte kände till uppgiften, under förutsättning att tredje

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

man kan visa att det var omöjligt för denne att känna till uppgiften. Rättshandlingar och andra åtgärder som vidtagits före kungörandet kan enligt andra stycket inte åberopas mot annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet. För handels- och kommanditbolag finns en liknande bestämmelse i 19 § handelsregisterlagen som anger att handlingar och uppgifter som kungjorts i PoIT ska anses ha kommit till tredje mans kännedom om det inte av omständigheterna framgår att han vare sig haft eller borde haft kännedom därom. Någon begränsning av den positiva publicitetsverkan motsvarande den i 27 kap. 4 § aktiebolagslagen finns däremot inte i handelsregisterlagen. Att handlingar som ges in ska lagras av registret i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data regleras i 6 § förordningen om vissa förfaranden vid registrering av aktiebolag och filialer. Förordningen omfattar i dag endast aktiebolag men föreslås även omfatta handels- och kommanditbolag (se ovan avsnitt 4.2.3).

Det nya tillämpningsområdet för artikel 16 nödvändiggör ändringar i svensk rätt

Eftersom kravet på att EUID ska antecknas i registret nu även omfattar handelsregistret krävs en ny paragraf i handelsregisterlagen, motsvarande 2 kap. 8 § aktiebolagsförordningen. Med hänsyn till den nya hänvisningen till 2021 års genomförandeförordning i artikel 16 krävs även att hänvisningen till genomförandeförordningen i 2 kap. 8 § uppdateras. Handlingar som ges in till Bolagsverket förvaras i akter oavsett vilket register de kopplas till. Något uttryckligt lagstöd för att så sker finns inte i förhållande till handelsregistret. Det är dock inget krav enligt 2025 års ändringsdirektiv att sådan förvaring ska föreskrivas i nationell rätt. Någon författningsändring i detta avseende är därför inte nödvändig. När det däremot gäller utlämnande av handlingar på medium för automatiserad behandling bör denna skyldighet för Bolagsverket framgå av handelsregisterförordningen i enlighet med kravet i artikel 16.2. Därför föreslås en ny paragraf i handelsregisterförordningen med motsvarande innehåll som aktiebolagsförordningen i detta avseende.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

I fråga om verkan av registrering och kungörande bör 19 § handelsregisterlagen ändras. Enligt nuvarande lydelse kan tredje man göra gällande omständigheter som visar god tro, även efter kungörandet i PoIT. Detta går utöver vad direktivet tillåter i fråga om vad tredje man ska anses känna till efter kungörandet. Regeln i denna del bör därför tas bort. Vidare föreslås att paragrafen kompletteras med en andra mening motsvarande första stycket i 27 kap. 4 § aktiebolagslagen, om att handlingar och information som kungjorts inte ska anses ha kommit till tredje mans kännedom före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. Det innebär att bolaget efter sexton dagar från kungörandet kan åberopa det som kungjorts mot tredje man utan undantag. I och med att förordningen om vissa förfaranden vid registrering av aktiebolag och filialer föreslås omfatta även handels- och kommanditbolag uppfylls kravet på lagring i maskinläsbart och sökbart format även beträffande handels- och kommanditbolag. Några andra ändringar med anledning av artikel 16 bedöms inte vara nödvändiga.

4.2.13 Ändring av artikel 16a och tillgång till offentliggjord

information

Utredningens förslag

Bolagsverket ska bestyrka utdrag ur handelsregistret om inte beställaren avstår från det. Elektroniska kopior och utdrag ur aktiebolagsregistret ska vara kompatibla med den europeiska digitala identitetsplånboken.

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av artikel 16a

I denna artikel finns krav på att information och handlingar i registren ska vara tillgängliga för allmänheten. I punkten 1 anges att en fullständig eller partiell kopia av de handlingar eller den information som ska offentliggöras av bolag ska kunna

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

erhållas från registret på begäran. En sådan begäran ska kunna ställas till registret antingen i pappersform eller elektroniskt. Enligt punkten 2 får priset för att få ut sådana handlingar eller information inte överstiga den administrativa kostnaden, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register. Punkten 3 anger att kopior som tillhandahålls en beställare ska vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det. Vidare ska medlemsstaterna enligt punkten 4 säkerställa att elektroniska kopior och utdrag ur handlingar och information från registret har autentiserats genom betrodda tjänster i enlighet med eIDAS-förordningen. Genom 2025 års ändringsdirektiv tillkommer en ny punkt 5 som innebär att elektroniska kopior och utdrag ur handlingar och information som tillhandahålls av registret ska vara kompatibla med den europeiska digitala identitetsplånboken (se avsnitt 4.2.4). Det innebär att handlingar som lämnas ut från registret ska uppfylla de tekniska och säkerhetsmässiga krav som krävs för att handlingen ska kunna lagras, visas och användas i den digitala plånboken. Slutligen införs en ny punkt 6 som anger att artikel 16a i tillämpliga delar ska gälla för kopior av handlingar och information som ska offentliggöras av handels- och kommanditbolag enligt artikel 14a.

Gällande rätt

Uppgifterna i aktiebolagsregistret och handelsregistret är allmänna handlingar. Rätten att begära ut allmänna handlingar och information samt rätten att erhålla kopior följer av offentlighetsprincipen och regleras i 2 kap. tryckfrihetsförordningen. Av 4 § andra stycket förordningen med instruktion för Bolagsverket framgår att Bolagsverket utfärdar bevis och utdrag ur verkets register. Priset för att få del av handlingar och kopior ur registren regleras i avgiftsförordningen (1992:191). Av 5 § framgår att avgifter ska beräknas så att de täcker verksamhetens kostnader, om inte regeringen har föreskrivit något annat. Bestämmelser om avgifter för kopior, bevis och registerutdrag finns i 15–22 §§. I 13 § förordningen med instruktion för Bolagsverket anges ytterligare förutsättningar och skyldigheter för Bolagsverket att ta ut avgifter i vissa angivna fall. Enligt 3 kap. 7 a § aktiebolagsförordningen ska Bolagsverket fastställa avgifter för sådant utlämnande av uppgifter och handlingar

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

som sker på medium för automatiserad behandling. I handelsregisterförordningen finns inte någon motsvarande bestämmelse. Punkten 3 i artikel 16a har implementerats genom 2 kap. 15 f § aktiebolagsförordningen. Paragrafen säger att Bolagsverket ska bestyrka utdrag ur aktiebolagsregistret om inte beställaren avstår från det. I handelsregisterförordningen finns inte någon motsvarande bestämmelse. Kravet på att elektroniska kopior och utdrag ska autentiseras i enlighet med eIDAS-förordningen regleras i förhållande till aktiebolagsregistret i 7 § förordningen om vissa förfaranden vid registrering av aktiebolag och filialer.

Det nya tillämpningsområdet och punkten 5 i artikel 16a nödvändiggör ändringar i svensk rätt

Det nya tillämpningsområdet och inkluderingen av handelsregistret i artikel 16a innebär att gällande rätt måste anpassas i vissa delar. Svensk rätt uppfyller i dag kravet på att handlingar och information kan begäras ut och att priset inte får överstiga den administrativa kostnaden. För en enhetlig handläggning mellan registren bör dock en paragraf föras in i handelsregisterförordningen motsvarande den i 3 kap. 7 a § aktiebolagsförordningen om fastställande av avgift för utlämnande på medium för automatiserad behandling. För att uppfylla kravet i punkten 3 bör en skyldighet för Bolagsverket att som huvudregel bestyrka utdrag ur handelsregistret införas i handelsregisterförordningen. Punkten 4 uppfylls genom förslaget att låta förordningen om vissa förfaranden vid registrering av aktiebolag och filialer även omfatta handels- och kommanditbolag (se avsnitt 4.2.3). Lydelsen i 7 § i förordningen bör ändras i enlighet härmed. I anslutning till denna paragraf bör även ett krav på kompabilitet mellan elektroniska handlingar och EDIW införas. Eftersom tillämpningen av EDIW inte omfattar handels- och kommanditbolag ska detta krav endast gälla för aktiebolagsregistret.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

4.2.14 Nya artikel 16b om EU-registreringsbevis

Utredningens förslag

Bolag ska ha rätt att erhålla ett EU-registreringsbevis som utfärdas av Bolagsverket. Bolagsverket ska ta ut en avgift för utfärdande av EU-registreringsbevis. En gång per kalenderår ska bolagen emellertid ha rätt att erhålla sitt digitala EU-registreringsbevis utan kostnad.

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av artikel 16b

Enligt den nya artikeln ska medlemsstaterna säkerställa att registren utfärdar EU-registreringbevis för aktiebolag samt handels- och kommanditbolag. EU-registreringsbeviset ska godtas i alla medlemsstater som tillräckligt bevis, vid tidpunkten för utfärdandet, för bolagets bildande och den information som framgår av registreringsbeviset samt av det register där bolaget är registrerat. I punkten 2 anges vilka uppgifter som ska framgå av registreringsbeviset för aktiebolag. Utöver de uppgifter som i dag framgår av aktiebolagsregistret ska registreringsbeviset innehålla uppgift om i vilken medlemsstat som bolaget är registrerat, registreringsdatum, bolagets status, tiden för bolagets bestånd om dess varaktighet är begränsad och datum för utfärdande av registreringsbeviset. Punkten 3 anger motsvarande för handels- och kommanditbolag. För innehållet hänvisas till punkten 2 med vissa undantag och tillägg. Utöver det som ska framgå av registret ska även bolagets status, personuppgifter avseende bolagsmännen eller andra lagstadgade ombud samt personuppgifter avseende komplementärer framgå. Om dessa är juridiska personer ska bolagets namn, rättsliga form samt EUID eller registreringsnummer framgå. I punkten 4 anges att EU-registreringsbeviset ska kunna erhållas från registret efter ansökan som ges in i elektronisk form eller pappersform. Den elektroniska versionen av registreringsbeviset ska också kunna erhållas genom Bris.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Alla bolag har enligt punkten 5 rätt att få sitt registreringsbevis i elektronisk form kostnadsfritt efter ansökan, om inte det allvarligt skadar finansieringen av de nationella registren. Under alla omständigheter ska bolag kunna erhålla sitt registreringsbevis kostnadsfritt minst en gång per kalenderår. Eventuella avgifter får inte överstiga den administrativa kostnaden, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register. Enligt punkten 6 ska ett EU-registreringsbevis i elektronisk form autentiseras genom sådana betrodda tjänster som avses i eIDAS-förordningen, i syfte att garantera att beviset kommer från registret och att informationen där är korrekt. Vidare ska registreringsbeviset vara kompatibelt med den europeiska digitala identitetsplånboken. Kommissionen ska enligt artikel 24.2 i 2025 års ändringsdirektiv anta genomförandeakter med tekniska specifikationer, inbegripet kompabiliteten med EDIW samt klassificeringen och de flerspråkiga mallarna för EU-registreringsbeviset senast den 31 juli 2026. Ett EU-registreringsbevis i pappersform ska enligt punkten 7 innehålla datum för utfärdande tillsammans med en autentisering som kan styrka att innehållet är en korrekt avskriven kopia av den information som finns i registret. Handlingen ska också ha ett unikt identifieringsnummer eller liknande som gör det möjligt att elektroniskt kontrollera ursprung och äkthet. Enligt punkten 8 ska EU-kommissionen offentliggöra en mall för EU-registreringsbevis på e-juridikportalen. Mallen ska vara tillgänglig på unionens alla officiella språk. Registreringsbeviset är tänkt att kunna användas för olika ändamål, vid såväl administrativa som rättsliga förfaranden, och ska fungera som en garant för att uppgifterna vid utfärdandet är korrekta och överensstämmer med uppgifterna i nationella register. Eftersom registreringsbeviset ska certifieras av nationella företagsregister och bestyrkas med hjälp av betrodda tjänster i enlighet med eIDAS-förordningen, ska register och myndigheter i andra medlemsstater kunna förlita sig på att uppgifterna är riktiga. Ursprunget och äktheten ska vidare kunna kontrolleras elektroniskt, även på registreringsbevis i pappersformat. I fråga om formuleringen i artikel 16b.1 om att registreringsbeviset ska godtas i alla medlemsstater som tillräckligt bevis bör det framhållas att detta, enligt utredningens bedömning, inte bör tolkas som en bevisprövningsregel. Skrivningen måste ses i sin kontext och mot

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

bakgrund av avsikten med artikeln, nämligen att medlemsstaterna mot bakgrund av de angivna säkerhetsföreskrifterna och kraven för registreringsbeviset ska kunna godta ett EU-registreringsbevis som utfärdats i enlighet med direktivet.

Införandet av EU-registreringsbevis nödvändiggör ändringar i svensk rätt

Förfarandet rörande EU-registreringsbevis utgör inte ett förfarande som rör frågor om registrering eller bildande av bolag utan en uppgift som Bolagsverket är skyldigt att utföra. Sådan skyldighet bör lämpligen regleras i förordningen med instruktion för Bolagsverket. Som framgår ovan ska bolag kunna erhålla registreringsbeviset i elektronisk form kostnadsfritt minst en gång per kalenderår. Mot bakgrund av att direktivet ska genomföras på miniminivå bör en mer långtgående skyldighet för Bolagsverket att kostnadsfritt tillhandahålla registreringsbeviset inte föreskrivas. Ansökningar utöver det samt ansökningar om att få beviset i pappersform bör därför avgiftsbeläggas. Enligt 5 § avgiftsförordningen får en myndighet bestämma storleken på andra avgifter än de som avses i 4 § endast efter särskilt bemyndigande från regeringen. Om inte regeringen föreskrivit något annat ska avgifter beräknas så att de helt täcker verksamhetens kostnader, vilket motsvarar hur avgiften får beräknas enligt artikel 16b.5 andra stycket. En bestämmelse om detta bör införas i förordningen med instruktion för Bolagsverket. Bolagsverket har framhållit att det vore önskvärt med ett förfarande som inte är avhängigt en ansökan om att få sitt registreringsbevis. Det är enligt verket att föredra att bolag i stället kan hämta sina registreringsbevis från Bolagsverket digitalt. Utredningen anser att ett sådant förfarande är förenligt med direktivet. Direktivet kräver att en begäran om att få sitt EU-registreringsbevis även ska kunna göras i pappersform, varför en möjlighet till ett sådant ansökningsförfarande är nödvändig. Detta hindrar inte att Bolagsverket tar fram en tjänst för tillhandahållande av EU-registreringsbeviset digitalt.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

4.2.15 Nya artikel 16c om digital EU-fullmakt

Utredningens förslag

Bolagsverket ska ta fram en ny e-tjänst för utfärdande, ändring och återkallelse av en digital EU-fullmakt. Fullmakten ska utformas enligt kommissionens mall. Aktiebolag och handels- och kommanditbolag som vill utfärda, ändra eller återkalla en digital EU-fullmakt ska ansöka om det i Bolagsverkets e-tjänst. Bolagsverket ska genom e-tjänsten kontrollera att fullmakten är undertecknad av behörig företrädare för bolaget. Om det råder osäkerhet kring vem som är behörig företrädare för ett bolag så ska Bolagsverket förelägga bolaget att visa det. Om det trots föreläggandet inte går att fastställa vem som är behörig företrädare så ska Bolagsverket besluta att avslå ansökan. Bolagsverket ska ta ut en avgift för ansökan i e-tjänsten. Om ett ärende anhängiggörs utan att avgiften betalas ska Bolagsverket avvisa ansökan. Ett beslut om avslag eller avvisning ska få överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av artikel 16c

Genom den nya artikel 16c stadgas att medlemsstaterna ska säkerställa att aktiebolag samt handels- och kommanditbolag får använda en mall för digital EU-fullmakt för att bemyndiga en person att företräda bolaget vid gränsöverskridande förfaranden som omfattas av direktivet. Fullmakten är särskilt tänkt att användas vid bildande av bolag och registrering eller nedläggning av filialer, samt vid gränsöverskridande ombildningar, sammanslagningar och delningar. Den digitala EU-fullmakten ska enligt andra stycket i punkten 1 upprättas, ändras eller återkallas i enlighet med nationella krav. Direktivet kräver dock att sådana krav åtminstone ska innefatta en domstols, notaries eller annan behörig myndighets kontroll av identitet, rättskapacitet och behörighet att företräda bolaget för den person som beviljar, ändrar eller återkallar fullmakten. Medlemsstaterna

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

ska vidare säkerställa att den digitala EU-fullmakten autentiseras genom betrodda tjänster enligt eIDAS-förordningen och är tekniskt utformad på ett sådant sätt att den kan användas genom EDIW 20 . Enligt punkten 2 i artikeln ska fullmakten godtas i alla medlemsstater som bevis på den bemyndigade personens behörighet att företräda bolaget. Artikeln ska däremot inte påverka tillämpningen av nationella regler om bildande av bolag och begränsningar av användningen av fullmakter i allmänhet. 21 Punkten 3 är fakultativ och säger att medlemsstaterna får kräva att den digitala EU-fullmakten ska föras in i ett register. I sådana fall får de avgifter som tas ut för att få tillgång till information om den digitala EU-fullmakten inte överstiga de administrativa kostnaderna för detta, inbegripet kostnaderna för att utveckla och underhålla registret. Den digitala EU-fullmakten ska bygga på en gemensam europeisk mall som ska fastställas och offentliggöras av kommissionen på e-juridikportalen. Mallen ska finnas på unionens alla officiella språk och ska åtminstone innehålla datafält om företrädarskapets omfattning, den person som är behörig att företräda bolaget och typen av företrädarskap. Det är dock enligt direktivet inget krav att mallen används för upprättande av fullmakten. Kommissionen ska enligt artikel 24.2 i 2025 års ändringsdirektiv anta genomförandeakter med tekniska specifikationer, inbegripet kompabiliteten med EDIW samt klassificeringen och den flerspråkiga mallen för den digitala EU-fullmakten senast den 31 juli 2026.

Gällande rätt

Regler om fullmakter finns i 2 kap. lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område. En fullmakt kan enligt svensk rätt vara muntlig eller skriftlig. Det finns inte några formkrav för hur en fullmakt ska vara utformad för att vara giltig. Enligt 12 kap. 8 § rättegångsbalken ska dock en skriftlig fullmakt vara egenhändigt undertecknad av fullmaktsgivaren. Om en fullmakt skrivs under elektroniskt ska det göras med sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i eIDAS-förordningen.

20 Se om EDIW i avsnitt 4.2.4. 21 Se p. 27 i ingressen till dir. (EU) 2025/25.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

En fullmakt som ger någon behörighet att företräda ett bolag måste undertecknas av behörig person hos bolaget. Enligt svensk rätt är det i regel firmatecknaren. Vem som har rätt att företräda bolaget eller teckna dess firma beror på vilken typ av associationsform det är fråga om. I aktiebolag är det styrelsen som företräder bolaget och tecknar dess firma (8 kap. 35 § aktiebolagslagen). Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att vara särskild firmatecknare enligt 8 kap. 37 § aktiebolagslagen. Styrelsen kan när som helst återkalla ett sådant bemyndigande. Genom bolagsordningen kan styrelsens rätt att utse särskild firmatecknare inskränkas. Det är också möjligt att genom bolagsordningen ställa villkor för bemyndigandet, som att firman uteslutande får tecknas av två i förening eller att endast styrelseledamot får utses till särskild firmatecknare. Enligt 8 kap. 43 § aktiebolagslagen är bolag skyldiga att anmäla hur och av vilka bolagets firma tecknas för registrering i aktiebolagsregistret. En sådan anmälan ska enligt 1 kap. 3 och 4 §§ aktiebolagsförordningen innehålla en försäkran på heder och samvete att den särskilda firmatecknaren inte är i konkurs eller har förvaltare, samt att uppgifterna i anmälan överensstämmer med de beslut som styrelsen har fattat och att de personer som utsetts till särskilda firmatecknare har åtagit sig uppdraget. Om den särskilda firmatecknaren inte är folkbokförd i Sverige ska det till anmälan bifogas en kopia av en passhandling eller annan identitetshandling. Bolagsverket får också kräva in ytterligare handlingar om det behövs för att säkerställa den anmäldes identitet samt enligt 27 kap. 2 § aktiebolagslagen förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Om en särskild firmatecknare utses, har denne samma behörighet som styrelsen att företräda bolaget och rättshandla för dess räkning. Beslutet att utse särskild firmatecknare har enligt 8 kap. 38 § aktiebolagslagen verkan tidigast från den tidpunkt då anmälan om beslutet kom in till Bolagsverket. Detsamma gäller för beslut att återkalla bemyndigandet. För handels- och kommanditbolag är det som huvudregel bolagsmännen gemensamt som tecknar firman. Enligt 4 § handelsregisterlagen ska handelsregistret innehålla uppgifter om bolagsmännen samt hur och av vem firman tecknas, om firman inte tecknas av varje bolagsman ensam.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

När det gäller handels- och kommanditbolag finns det också en möjlighet att meddela en prokura som ger prokuristen rätt att teckna firman. En prokurist får enligt 1 § prokuralagen (1974:158) företräda huvudmannen i allt som gäller dess näringsverksamhet samt inför domstolar och andra myndigheter. En begränsning finns dock i fråga om överlåtelse av fast egendom. En prokura som meddelats flera personer får enligt 2 § prokuralagen begränsas till att endast vara giltig om de agerar gemensamt. En prokura kan enligt 6 § återkallas när som helst. Prokura får enligt 2 kap. 19 § lagen om handelsbolag och enkla bolag som huvudregel endast meddelas av samtliga bolagsmän i förening. Varje bolagsman som är behörig att företräda bolaget kan återkalla prokuran. Det nu sagda gäller emellertid inte om bolagsmännen har avtalat annat. Enligt 5 § handelsregisterförordningen ska en ansökan om registrering i handelsregistret innehålla de uppgifter som anges i 4 § handelsregisterlagen, vilket inkluderar uppgifter om firmatecknare. Om en näringsidkare som förts in i handelsregistret har meddelat en prokura får enligt 8 § handelsregisterlagen prokuran registreras under näringsidkarens företagsnamn. Registret ska, om prokuran registreras, innehålla uppgifter om prokuristens namn, personnummer och postadress. Enligt 10 § handelsregisterförordningen ska en ansökan om registrering av prokura innehålla de uppgifter som anges i 8 § handelsregisterlagen samt uppgift om sökandens företagsnamn och prokuran i original eller kopia om prokuran är skriftlig, och i annat fall en redogörelse för prokurans innehåll. Av 12 § handelsregisterlagen följer att om en ansökan om registrering av en näringsidkare eller prokura bifalls så ska de i 4 eller 8 §§ angivna uppgifterna antecknas i handelsregistret. Möjligheter att kontrollera identiteten hos den som anmäls som bolagsman finns enligt 7 § handelsregisterförordningen och om den som anmäls inte är folkbokförd i Sverige eller är en utländsk juridisk person ska identitetshandlingar bifogas ansökan. Enligt 15 a § handelsregisterlagen ska Bolagsverket avregistrera en firmatecknare eller prokurist som fått näringsförbud. Om någon som är registrerad i handelsregistret avregistreras från folkbokföringen på grund av att personen avlider eller har registrerats under falsk identitet ska Bolagsverket omedelbart stryka honom eller henne ur handelsregistret. Vidare ska uppgift om en dom som innebär att

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

en bolagsman skiljs från rätten att teckna bolagets firma registreras enligt 16 § handelsregisterlagen, även om domen inte fått laga kraft.

Tjänsten Mina ombud

Det finns i dag en nationell infrastruktur för digital fullmaktshantering som heter Mina ombud. Tjänsten hanteras av Bolagsverket i samarbete med Skatteverket och Digg. Tjänsten fungerar på så sätt att offentliga aktörer kan ansluta sig till Mina ombud och skapa fullmaktsmallar för de digitala tjänster hos myndigheten som ska kunna utföras av ett ombud med digital fullmakt. Av mallarna ska framgå vilken tjänst det rör sig om, vilken behörighet som ombudet ska ha och om fullmakten ska tidsbegränsas. Mallarna lagras i Mina ombud och finns tillgängliga för användare som loggar in i tjänsten. Med hjälp av mallarna kan sedan användaren utfärda en digital fullmakt till ett ombud för en specifik digital tjänst hos den anslutna myndigheten eller kommunen. Ombudet måste acceptera fullmakten genom e-legitimation. När ombudet loggar in i den anslutna partens digitala tjänst skickas i realtid en förfrågan via API till Mina ombud som kontrollerar om det finns en giltig fullmakt för just den tjänsten. Om det finns en giltig fullmakt ges ombudet åtkomst till tjänsten. Fullmaktsgivaren kan ändra, förlänga, förkorta eller återkalla fullmakten när som helt i Mina ombud. Alla myndigheter som använder Mina ombud får uppdaterad information om status i realtid via API. Det innebär att när en fullmakt återkallas är ombudet omedelbart förhindrad att använda fullmakten. När en fullmakt har skapats i Mina ombud sparas informationen som framgår av fullmakten på ett strukturerat och maskinläsbart sätt i den digitala tjänsten. Det tillåter att systemet kan hantera, verifiera och spåra fullmakter digitalt utan att själva fullmakten i sig behöver lagras eller registreras som en fil. I metadatan ingår information om huvudmannen, ombudet, behörigheter, giltighetstid och status, det vill säga om fullmakten är giltig, upphävd eller ändrad. Den digitala signaturen kopplas till huvudmannen och det går även att utläsa tidsstämpel för när fullmakten skapades och ändrades.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Artikel 16c nödvändiggör ändringar i svensk rätt

Eftersom det inte finns några formkrav i svensk rätt för hur en fullmakt ska utfärdas för att vara giltig finns det inga hinder mot att företag använder sig av kommissionens mall för att utfärda en fullmakt. Direktivet kräver att fullmakten – för att kunna utgöra en EU-fullmakt – kontrolleras i fråga om att det är en behörig person som har undertecknat fullmakten. Det medför att vissa anpassningar ändå måste göras i svensk rätt för att uppfylla direktivet. Den myndighet som är bäst lämpad att göra en sådan kontroll som föreskrivs i direktivet är Bolagsverket. Eftersom Bolagsverkets register som utgångspunkt ska innehålla uppgift om vem eller vilka som tecknar firman bör sådana kontroller kunna utföras mot de uppgifter som redan finns i registret. Ett undantag är för prokurister, då det är valfritt att registrera sådana uppgifter. För att det ska framgå att Bolagsverket har kontrollerat fullmakten måste fullmakten på något sätt signeras eller stämplas av verket. Detta skulle bli en betungande uppgift för Bolagsverket om företag själva ska skicka in egenhändigt upprättade och undertecknade fullmakter för kontroll. Ett mer effektivt system är i stället att Bolagsverket upprättar en e-tjänst genom vilken verket tillhandahåller kommissionens mall och att fullmakten, när den har undertecknats av firmatecknare, kontrolleras via e-tjänsten mot de uppgifter som Bolagsverket har tillgång till. På så sätt får Bolagsverket kontroll över hela processen, vilket också underlättar en mer automatiserad behandling av fullmakterna. På samma sätt som i tjänsten Mina ombud kan fullmakternas metadata då sparas på ett strukturerat och maskinläsbart sätt, vilket bör innebära en effektivisering jämfört med om fullmakterna som sådana skulle sparas och lagras. Fullmakterna kan också utformas på ett sätt som gör att de är tekniskt kompatibla för användning med EDIW, vilket är ett krav enligt artikel 16c. 22 E-tjänsten bör också ha en funktion som tillåter företag att ändra eller återkalla fullmakten och att Bolagsverket även i dessa situationer kan kontrollera att det är behörig företrädare för bolaget som har vidtagit åtgärden. En ordning likt den föreslagna som innebär att Bolagsverket inte behöver begära in ytterligare uppgifter för att kunna kontrollera fullmakten skulle underlätta för såväl verket som företagen och dess-

22 För mer information om EDIW, se avsnitt 4.2.4.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

utom spara tid. Av naturliga skäl kan en sådan kontroll endast ske mot de uppgifter som vid tillfället för kontrollen är kända för verket, vilket i utgångspunkt bör vara de uppgifter som framgår av registret. Ett beslut om att ändra firmatecknare i aktiebolag får dock rättslig verkan i samband med anmälan, vilket innebär att ändringen gäller oavsett om uppgiften förts in i aktiebolagsregistret eller inte. Det innebär att Bolagsverket vid kontrollen inte endast kan förlita sig på registrerade uppgifter utan att riskera att förbise ett beslut om ändring av firmatecknare som ännu inte antecknats i registret. Bolagsverket kan också behöva avvakta utgången av en ändringsanmälan som inte är ostridig, till exempel vid klander av bolagsstämmoprotokollet. Det får till följd att kontrollen av EU-fullmakten kan komma att dra ut på tiden om det inte står klart vem som är behörig firmatecknare. Av denna anledning bör det även införas en möjlighet för Bolagsverket att avslå en ansökan om utfärdande, ändring eller kontroll av en EU-fullmakt, om det inte går att fastställa eller råder osäkerhet kring vem som är behörig firmatecknare. Ett sådant beslut måste kunna överklagas. Ett avslagsbeslut bör föregås av ett föreläggande så att bolaget som vill vidta åtgärden med EU-fullmakten får möjlighet att på annat sätt visa vem som är behörig firmatecknare. I sammanhanget bör nämnas att det ingår i utredningens uppdrag att ta ställning till om ändringar i en styrelses sammansättning i ett aktiebolag bör få verkan först vid registreringen, eller om regleringen bör justeras på något annat sätt i syfte att undvika att styrelseändringar som inte registreras får rättslig verkan. Denna fråga ligger inom ramen för utredningens uppdrag att föreslå åtgärder mot målvakter och företagskapningar och kommer att redovisas i slutbetänkandet. Det är endast fysiska personer som kan utses till särskilda firmatecknare i aktiebolag. När det däremot gäller handels- och kommanditbolag kan en juridisk person vara bolagsman, vilket innebär att den juridiska personen blir firmatecknare om inget annat avtalas i bolagsavtalet. Eftersom en juridisk person inte kan underteckna en fullmakt krävs att denna representeras av en fysisk person vid exempelvis utställande av en digital EU-fullmakt. Är det en utländsk juridisk person som är bolagsman kan det innebära vissa svårigheter för Bolagsverket att kontrollera om den som signerat fullmakten är behörig firmatecknare. Om en utländsk juridisk person är bolagsman ska en anmälan om registrering av bolaget i handelsregistret förvisso

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

innehålla en kopia av registreringsbeviset för det utländska företaget samt en handling som visar vem som är behörig att företräda det utländska företaget. Uppgift om vem som representerar den utländska juridiska personen i egenskap av bolagsman ska därför finnas hos Bolagsverket, varför det bör vara möjligt för verket att kontrollera fullmaktsgivaren även i den situationen. Vid oklarheter finns det så klart inget hinder mot att Bolagsverket begär in de uppgifter som behövs för att kontrollera behörigheten från bolagsmännen. Bolagsverket bör också ges en uttrycklig möjlighet att kräva ett aktuellt registreringsbevis för utländska företag om det redan inskickade registreringsbeviset är för gammalt. Om den som har undertecknat fullmakten inte finns i registret, till exempel en icke-registrerad prokurist eller företrädare för utländsk juridisk person, bör det föranleda att Bolagsverket kontrollerar uppgiften om fullmaktsgivaren med bolaget genom ett föreläggande. Detsamma bör gälla om fullmaktsgivaren inte är samma person som enligt registret är firmatecknare. Detta torde dock i praktiken endast bli aktuellt i undantagsfall. Den kontroll som Bolagsverket kan göra via e-tjänsten innebär endast att verket bekräftar att det är behörig firmatecknare som har signerat fullmakten enligt de uppgifter som vid tillfället är kända för Bolagsverket. Det är därefter bolagen själva som ansvarar för hur fullmakten används i förhållande till förlitande part. Likaså åligger det bolagen att vidta åtgärder om fullmakten återkallas eller ändras i något avseende. I detta hänseende skiljer sig den digitala EU-fullmakten inte åt från andra civilrättsliga fullmakter. Det står med andra ord företag fritt att med rättslig verkan exempelvis ändra eller återkalla en utställd EU-fullmakt genom att meddela fullmaktshavaren eller förlitande part om förhållandet. Tanken är emellertid att utländska myndigheter ska kunna validera fullmakten via EU-gemensamma system, så som Bris eller OOTS (Once-Only Technical System). Om fullmakten uppdateras genom e-tjänsten kan utländska myndigheter i dessa situationer få en uppdaterad version av fullmakten i realtid. För att detta ska vara möjligt måste bolag som ändrar eller återkallar en fullmakt använda Bolagsverkets e-tjänst. Om bolaget ändrar fullmakten utan att använda Bolagsverkets e-tjänst kommer utländska myndigheter inte att kunna validera fullmakten. Det bör därför föreskrivas att bolag ska använda e-tjänsten vid såväl utfärdande som ändring och återkallelse.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Enligt direktivet ska fullmakten vara kompatibel med den digitala plånboken. Bolagsverkets e-tjänst måste därför utformas så att bolag efter utfärdande och kontroll kan använda fullmakten med hjälp av plånboken. Om bolag väljer att använda sin kontrollerade fullmakt genom EDIW så innebär det att den förlitande parten (exempelvis en utländsk registreringsmyndighet) ges behörighet att ta del av fullmaktens innehåll genom plånboken vid varje given tidpunkt. Det innebär inte att förlitande part får en egen kopia av hela fullmakten, utan fullmakten innehas av företaget som kan välja att presentera hela eller delar av fullmakten för förlitande part. Om fullmakten ändras eller återkallas måste företaget använda Bolagsverkets e-tjänst för att fullmakten ska uppdateras i båda systemen (Bolagsverkets e-tjänst och plånboken). Eftersom det inte är ett krav, eller ens i det närmaste en möjlighet, för alla företag att ha en EDIW måste e-tjänsten för ansökan om utfärdande av fullmakten också kunna användas utan plånboken. Bolagsverket kan inte signalera gentemot förlitande part att en sådan fullmakt är ändrad eller återkallad. Fullmakten kommer då i stället att förvaras hos företaget som ansvarar för dess innehåll och giltighet, i likhet med en fysisk fullmakt. Som framgår ovan måste en ansökan göras i e-tjänsten vid ändring eller återkallelse för att utländska myndigheter ska kunna validera den ändrade fullmakten. Mot bakgrund av detta föreslås att bolag som vill utfärda, ändra eller återkalla en sådan digital EU-fullmakt som avses i artikel 16c ska ansöka i den e-tjänst som Bolagsverket tillhandahåller. Bestämmelser om detta bör införas i aktiebolagslagen och handelsregisterlagen samt tillhörande förordningar. Det bör framgå att kontrollen ska ske mot de uppgifter som för närvarande finns registrerade eller på annat sätt är kända för verket. Ytterst åligger det bolagen att se till att registerna innehåller korrekt information om behörig firmatecknare. 23 En ansökan i e-tjänsten om utfärdande, ändring och återkallelse av en EU-fullmakt bör avgiftsfinansieras. Om avgiften inte betalas ska Bolagsverket avvisa ansökan. Skyldigheten för Bolagsverket att ta fram en e-tjänst för detta samt de tekniska och säkerhetsmässiga krav som krävs enligt artikel 16c bör regleras i förordningen med instruktion för Bolagsverket.

23 Se om aktuella register i avsnitt 4.2.11.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Utredningens förslag om att förfarandet med EU-fullmakter ska gå genom Bolagsverket framstår som det minst betungande alternativet för såväl företagen som Bolagsverket och den väg som blir så lite ingripande i svensk rätt som möjlig. Punkten 3 i artikeln är fakultativ och anger att medlemsstaterna får kräva att den digitala EU-fullmakten förs in i ett register. Att inrätta en skyldighet för Bolagsverket att hålla ett helt nytt register för EU-fullmakter är en stor uppgift. Med utredningens förslag är det dessutom möjligt att utforma e-tjänsten på ett sätt som tillåter att informationen som framgår av fullmakten sparas på ett strukturerat och maskinläsbart sätt. Likt tjänsten Mina ombud kan systemet då hantera och verifiera fullmakter digitalt utan att själva fullmakten i sig behöver lagras eller registreras som en fil. Utredningen har därför inte sett något behov av ett krav på att de digitala EUfullmakterna ska föras in i ett särskilt register. Mot bakgrund av detta och med utgångspunkten att direktivet ska genomföras på miniminivå anser utredningen att punkten 3 i artikeln inte ska utnyttjas.

4.2.16 Nya artikel 16d om undantag från legalisering

och liknande förfaranden

Utredningens bedömning

Den nya artikel 16d kräver ingen åtgärd.

Skälen för utredningens bedömning

Innebörden av artikel 16d

Enligt punkten 1 ska medlemsstaterna säkerställa att kopior och utdrag av handlingar som lämnats ut och bestyrkts av ett register i en medlemsstat undantas från alla former av legalisering och liknande förfaranden om de förevisas i en annan medlemsstat. För att omfattas av legaliseringsundantaget krävs för elektroniska handlingar och kopior att de är autentiserade genom betrodda tjänsten enligt eIDASförordningen. För pappershandlingar krävs att de innehåller datum för utfärdande, registrets sigill, stämpel eller likvärdigt medel för

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

autentisering, samt uppvisar ett unikt protokoll, identifieringsnummer eller liknande som gör det möjligt att elektroniskt kontrollera handlingens ursprung och äkthet. Även EU-registreringsbevis utfärdade enligt artikel 16b, digitala EU-fullmakter enligt artikel 16c och ombildnings- fusions- och delningsintyg som översänds i enlighet med direktivet ska undantas alla former av legalisering enligt punkten 2. Punkten 3 stadgar detsamma för notariehandlingar, administrativa handlingar samt bestyrkta kopior och översättningar som utfärdats i en medlemsstat inom ramen för de förfaranden som omfattas av direktivet. För elektroniska handlingar och handlingar i pappersform gäller då samma krav som enligt punkten 1.

Artikel 16d kräver ingen ändring i svensk rätt

I ingressen till 2025 års ändringsdirektiv anges att företag ofta stöter på svårigheter och administrativa hinder vid användande av bolagsinformation från det nationella företagsregistret i gränsöverskridande situationer. Handlingar och information godtas ofta inte utan betungande formaliteter, vilket leder till ökade kostnader och förseningar. Därför är syftet med artikeln att underlätta för företag vid gränsöverskridande förfaranden genom att säkerställa att handlingar och information som upprättats i enlighet med direktivet från ett nationellt företagsregister ska kunna användas vid bildande av bolag och registrering av filialer i en annan medlemsstat, och vid gränsöverskridande ombildningar, sammanslagningar och delningar. I Sverige finns inga krav på att handlingar som förevisas från en annan medlemsstat ska undergå den typen av kontroll eller verifiering som artikel 16d avser. Bolagsverket godtar i regel bestyrkta handlingar från en annan medlemsstats register utan att anmälaren behöver vidta några ytterligare åtgärder. Någon författningsändring med anledning av artikel 16d är därför inte nödvändig. När det gäller handlingar från svenska företagsregister som ska användas i en annan medlemsstat framgår det av 2 kap. 15 f § aktiebolagsförordningen och 13 e § förordningen om utländska filialer att Bolagsverket ska bestyrka utdrag ur registret om inte beställaren avstår från det. Utredningen föreslår att en motsvarande bestämmelse införs i handelsregisterförordningen (se avsnitt 4.2.13).

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Någon åtgärd med anledning av artikel 16d är sammanfattningsvis inte nödvändig.

4.2.17 Nya artikel 16e om skyddsåtgärder vid rimliga tvivel

beträffande ursprung och äkthet

Utredningens förslag

Vid misstanke om att en handling från ett register i en annan medlemsstat är förfalskad eller manipulerad ska myndigheter, för att kunna besluta att inte godta handlingen, begära upplysningar om handlingens äkthet och ursprung från det registret. En sådan begäran kan göras av myndigheter genom Bolagsverket. Bolagsverket ska inom fem arbetsdagar besvara en sådan begäran om upplysningar som kommer från en annan medlemsstat. Om en myndighet beslutar att inte godta handlingen från det utländska registret ska den som lämnat in handlingen underrättas inom tio arbetsdagar.

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av nya artikel 16e

Som framgår av tidigare artiklar ska kopior och utdrag ur handlingar och information som kommer från ett företagsregister inom unionen vara kontrollerade på ett sådant sätt att det som utgångspunkt inte ska råda något tvivel om handlingens äkthet eller ursprung. Registreringsbevis och andra handlingar som utfärdas i enlighet med direktivet ska, genom att uppfylla de tekniska och säkerhetsmässiga krav som följer av direktivet, kunna godtas av myndigheter i en annan medlemsstat utan närmare efterforskning. Om en myndighet i en medlemsstat trots detta har anledning att misstänka att en handling som uppvisas och som är utfärdad av ett utländskt register har förfalskats eller manipulerats, ska myndigheten enligt artikel 16e.1 kunna lämna in en begäran om upplysningar för att kontrollera handlingen. Detta ska ske till en av två i direktivet angivna möjliga kontaktpunkter. Den ena kontaktpunkten är knuten direkt till det register som tillhandahöll handlingen. Den andra kon-

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

taktpunkten är knuten till registret i den medlemsstat där handlingen förevisats. Om den senare kontaktpunkten väljs, ska den medlemsstatens register genom Bris kontrollera äktheten hos handlingen mot det register som lämnade eller utfärdade den. I artikeln anges att medlemsstaterna ska underrätta kommissionen om den relevanta kontaktpunkten. Utredningen tolkar detta som att Sverige ska underrätta kommissionen om vilken e-postadress till Bolagsverket som en begäran kan skickas om en utländsk myndighet väljer den första kontaktpunkten. 24 Vilken kontaktpunkt som används är alltså avhängigt den begärande myndighetens val från fall till fall. En begäran om upplysningar ska enligt punkten 2 innehålla en redogörelse för skälen till att myndigheten tvivlar på ursprunget eller äktheten, särskilt i de fall där myndigheten inte kan autentisera handlingen med hjälp av elektroniska kontrollmetoder. Varje begäran ska vidare åtföljas av handlingen i fråga. Om en begäran inte uppfyller kraven i punkt 2 ska den avslås utan prövning. Den myndighet som gjorde begäran ska meddelas avslaget genom kontaktpunkten. En begäran om upplysningar som prövas ska enligt punkten 3 besvaras inom högst fem arbetsdagar. Av punkten 4 framgår att den begärande myndigheten får besluta att inte godta handlingen endast om ursprunget eller äktheten inte bekräftas av det register som begäran lämnades till. Den som lämnat in handlingen ska underrättas om beslutet utan onödigt dröjsmål och senast tio arbetsdagar efter mottagandet av svaret från kontaktpunkten. Det innebär alltså att om en begäran enligt punkten 1 inte görs så ska handlingen eller informationen som kommer från det utländska registret godtas.

Gällande rätt

Om en anmälan innehåller ett beslut eller handling som inte tillkommit i behörig ordning, strider mot lag eller författning, är i strid mot bolagsordningen eller i något annat viktigt hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat, ska Bolagsverket enligt 27 kap. 2 § aktiebolagslagen förelägga anmälaren att yttra sig eller göra rättelse. An-

24 Jämför p. 30 i ingressen till dir. (EU) 2025/25.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

mälan ska skrivas av om ett föreläggande inte följs. Om det även efter yttrande finns hinder mot registrering ska Bolagsverket vägra registrering. Motsvarande möjlighet att förelägga anmälaren när det gäller handels- och kommanditbolag finns i 11 § handelsregisterlagen, och för filialer i 16 § lagen om utländska filialer, om sökanden inte följt det som gäller för ansökan eller om det finns något annat hinder mot registrering. Om föreläggandet inte följs eller om svaret inte undanröjer hindret blir följderna desamma som för aktiebolag. Nämnda paragrafer tar dock sikte på handlingar som ska registreras. Någon möjlighet att i andra fall kontrollera om en handling som kommer från ett utländskt register är äkta finns inte reglerad.

Artikel 16e nödvändiggör ändringar i svensk rätt

För att uppfylla artikel 16e krävs att det införs dels en möjlighet för svenska myndigheter att göra en sådan begäran som avses i artikeln, dels en skyldighet för Bolagsverket att besvara en sådan begäran inom den angivna tidsfristen. Förslaget innebär att Bolagsverket ska, innan verket fattar beslut om att inte godta handlingen, begära upplysningar enligt direktivet för att kontrollera ursprung eller äkthet av en handling som kommer från en annan medlemsstats register. En sådan begäran kan ställas direkt till det register som utfärdat handlingen genom den e-postadress som den medlemsstaten angett som kontaktpunkt. Bolagsverket kan också kontrollera handlingen eller uppgiften genom en förfrågan via Bris. Om en begäran inte görs så måste Bolagsverket godta handlingens äkthet och ursprung. Utredningens förslag är att detta ska regleras i förordningen med instruktion för Bolagsverket. Kravet att kontrollera en handling i enlighet med artikel 16e gäller dock samtliga myndigheter som får in en handling som härrör från en annan medlemsstats register. Om exempelvis Skatteverket får in en handling som påstås komma från ett register i en annan medlemsstat så måste handlingen godtas om inte en begäran enligt artikeln görs. Eftersom förordningen med instruktion för Bolagsverket endast omfattar förfaranden inom Bolagsverket kan det uppfattas som inte helt ändamålsenligt att bestämmelsen tas in i den förordningen. Att införa en allmän regel som omfattar samtliga myndigheter låter sig dock inte med lätthet göras.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Eftersom Bolagsverket är den myndighet som ansvarar för de svenska registren framstår det som naturligt att andra myndigheter vänder sig dit vid frågor om en handling från ett utländskt register. Det är vidare endast registreringsmyndigheter som har tillgång till Bris i dag, varför en begäran av svenska myndigheter på den vägen måste ske via Bolagsverket. Mot denna bakgrund är det utredningens uppfattning att förfrågningar av aktuellt slag i praktiken kommer att ske genom Bolagsverket i första hand. Det bör därför föreskrivas att Bolagsverket får göra en begäran enligt direktivet även på uppdrag av en annan myndighet. En sådan begäran måste dessutom enligt direktivet uppfylla vissa kriterier för att inte avskrivas av den utländska myndigheten. Det framstår därmed även som lämpligt att en begäran som avses i direktivet görs genom Bolagsverket, oavsett hos vilken annan svensk myndighet som frågan uppkommer. Förslaget hindrar dock inte att svenska myndigheter vänder sig direkt till det utländska registret via den kontaktpunkt som den medlemsstaten angett. I syfte att minska risken för att svenska myndigheter skickar förfrågningar som inte följer formkraven eller att beslut om att inte godta handlingar fattas utan att någon begäran har skett, bör Bolagsverket upplysa om förfarandet på sin hemsida. Bolagsverket har påtalat att om dessa förfrågningar blir vanligt förekommande och om utländska myndigheter i första hand använder kontaktpunkten som är direkt knuten till det svenska registret, kommer det att medföra betydande arbete för verket. Ett mer önskvärt alternativ hade varit om Bolagsverket kunde skapa en särskild tjänst för denna typ av förfrågningar för att på ett mer strukturerat sätt kunna dokumentera och besvara dem. Utredningen ser inget hinder mot att Bolagsverket tar fram en sådan tjänst, under förutsättning att utländska myndigheters möjligheter att göra en begäran enligt direktivet inte inskränks. Det är emellertid utredningens uppfattning att förfrågningar av detta slag kommer att bli relativt ovanliga, eftersom kraven på kontroll och konformitet mellan de olika registren utökas i och med 2025 års ändringsdirektiv.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

4.2.18 Nya artikel 16f om skyddsåtgärder vid rimliga tvivel

beträffande missbruk eller bedrägeri

Utredningens förslag

Bolagsverket ska konsultera registret i en annan medlemsstat vid misstanke om missbruk eller bedrägeri beträffande bevis om ett utländskt bolags registrering, existens eller bolagsinformation.

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av artikel 16f

Av artikeln framgår att en myndighet i en medlemsstat får vägra att godta handlingar eller information om ett bolag som bevis för dess registrering, existens eller för den bolagsinformation som framgår, om handlingen kommer från en annan medlemsstats register och myndigheten har rimliga skäl att misstänka missbruk eller bedrägeri. En vägran får ske endast om det är berättigat från allmänintresset och i undantagsfall. Enligt punkten 2 ska myndigheterna i sådana fall konsultera det register som tillhandhöll handlingen eller informationen. Om handlingen eller informationen inte godtas i enlighet med artikeln, ska myndigheten underrätta det register som lämnade handlingen eller informationen. Artikeln ska enligt punkten 3 inte påverka tillämpningen av artikel 16.5 (rättsverkningar gentemot tredje man av offentliggörande i register) eller möjligheten för behöriga myndigheter att uppmärksamma en medlemsstats register om oavsiktliga skrivfel eller liknande.

Artikel 16f nödvändiggör ändring i svensk rätt

Av artikeln framgår inte vad som menas med missbruk eller bedrägeri i fråga om ett bolags existens eller registrering. Vad som borde kunna utgöra en sådan situation är exempelvis misstanke om att någon agerar målvakt för ett bolag eller om bolagsinformation har upprättats i bedrägerisyfte och utan att informationen har registrerats i medlemsstatens register. I dessa fall ska alltså det register där

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

bolaget är registrerat konsulteras för att förhindra att informationen kan användas i ett olämpligt syfte. Det finns redan i dag möjlighet för myndigheter att kontakta andra medlemsstaters register. För detta krävs inget författningsstöd. Eftersom artikeln innebär en skyldighet för myndigheter att kontakta en medlemsstats register i de angivna situationerna, bör dock en skyldighet om detta införas i svensk rätt. Artikeln omfattar alla myndigheter och inte bara registreringsmyndigheten. En reglering som träffar samtliga myndigheter låter sig inte göras. Samma överväganden som i föregående avsnitt (4.2.17) aktualiseras här, nämligen att det är Bolagsverket som ansvarar för företagsregister och att det därför ligger nära till hands att frågor av detta slag kommer att ställas till Bolagsverket, även från andra myndigheter som misstänker missbruk eller bedrägeri. Bolagsverket är därför en naturlig kontaktväg till andra medlemsstaters register. Detta hindrar förstås inte att andra myndigheter vänder sig direkt till utländska register med liknande förfrågningar. Till skillnad från misstanke beträffande en handlings ursprung och äkthet (jämför artikel 16e, avsnitt 4.2.17) föreskriver denna artikel inga tidsfrister eller former för förfrågan. En särskild paragraf med hänvisning till artikel 16f bör därför tas in i förordningen med instruktion till Bolagsverket, lämpligen i anslutning till författningsändringen som sker utifrån artikel 16e.

4.2.19 Nya artikel 16g om undantag från översättning

Utredningens bedömning

Svensk rätt är förenlig med nya artikel 16g och någon åtgärd med anledning av direktivet i den delen är inte nödvändig.

Skälen för utredningens bedömning

Innebörden av artikel 16g

Enligt punkten 1 ska medlemsstaterna sträva efter att inte kräva översättning av kopior eller utdrag av handlingar som tillhandahålls av registret i en annan medlemsstat, när den specifika information

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

som behövs om ett bolag kan nås och konsulteras i EU-registreringsbeviset eller genom Bris. Detta gäller även sådana handlingar som inhämtas enligt artikel 13g.2a vid bildande av dotterbolag i en annan medlemsstat, samt artikel 28a.5a vid registrering av en filial i en annan medlemsstat. 25 Punkten 2 anger att, om stiftelseurkund, bolagsordning och andra handlingar som tillhandahålls av ett register ska visas i en annan medlemsstat, ska en bestyrkt översättning krävas endast om det är motiverat med hänsyn till syftet med användningen och om det är absolut nödvändigt. Exempel på sådana situationer är om översättning behövs för att uppfylla ett krav på obligatoriskt offentliggörande i ett register eller om handlingen ska användas i samband med ett rättsligt förfarande. Artikeln ska enligt punkten 3 tillämpas utan att det påverkar reglerna i artiklarna 21 och 32. Artikel 21 handlar om språk vid offentliggörande av handlingar och uppgifter för aktiebolag och handels- och kommanditbolag, och artikel 32 innehåller motsvarande regler för filialer. 26 Syftet med artikel 16g är att minska behovet av bestyrkta översättningar och på så sätt förenkla det gränsöverskridande användandet av bolagsinformation. I ingressen till 2025 års ändringsdirektiv anges att bolagshandlingar inte sällan utarbetas på flera språk och att företag ofta självmant väljer att publicera översättningar av exempelvis stiftelseurkunden på sina webbplatser. Eftersom bolagsinformation i enlighet med 2019 års digitaliseringsdirektiv måste lagras i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data kommer maskinöversättning av sådan data vara möjlig i större utsträckning. I stället för att begära översättning av hela handlingen ska den information som behövs alltså kunna sökas i antingen EUregistreringsbeviset eller genom Bris.

Gällande rätt

Av 10 § språklagen (2009:600) framgår att språket i domstolar, förvaltningsmyndigheter och andra organ som fullgör uppgifter i offentlig verksamhet är svenska. Av 3 § samma lag framgår att, om en annan

25 Se avsnitten 4.2.6 och 4.2.28. 26 Se avsnitten 4.2.24.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

lag eller förordning innehåller någon bestämmelse som avviker från språklagen, gäller den bestämmelsen. Av 27 kap. 1 a § aktiebolagslagen framgår att en registrering i aktiebolagsregistret ska göras på svenska eller, om ett bolag begär det, på något annat officiellt språk inom EU eller norska eller isländska. Om registrering ska ske på annat språk än svenska, ska som huvudregel en översättning lämnas in av bolaget. Vidare ska enligt 23 kap. 42 a § aktiebolagslagen en fusionsplan och handlingar som bifogas planen följas av en översättning om de är skrivna på något annat språk än svenska. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in. Motsvarande gäller för en delningsplan enligt 24 kap. 41 § och en ombildningsplan enligt 24 a kap. 14 § aktiebolagslagen. Handelsregisterlagen saknar motsvarande bestämmelser, även om all registrering i praktiken sker på svenska. I lagen om utländska filialer finns ett krav på att redovisningshandlingar och revisionsberättelse som ska ges in årligen ska ges in i bestyrkt kopia och vara upprättade eller översatta till svenska. Av 12 § förordningen om utländska filialer följer att om handlingar som ska ges in i samband med registrering är skrivna på ett annat språk än svenska får Bolagsverket begära att sökanden ger in en översättning. Myndigheten får inte begära att en sådan översättning ska vara utförd av en auktoriserad översättare. Även i årsredovisningslagen och bokföringslagen finns bestämmelser om att vissa handlingar ska avfattas på svenska.

Någon åtgärd med anledning av nya artikel 16g är inte nödvändig

Direktivet anger att medlemsstaterna ska sträva efter att inte kräva in översättningar av handlingar där relevant bolagsinformation kan sökas på annat håll. I vissa situationer kräver svensk bolagsrätt att handlingar översätts till eller avfattas på svenska. Det gäller emellertid endast i situationer där handlingen eller uppgiften ska registreras. Sådana situationer omfattas inte av undantaget från översättning enligt punkten 1 i artikel 16g. När det gäller årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse samt koncernredovisning finns det krav på att dessa handlingar ska ges in på svenska eller översättas

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

om de är avfattade på annat språk. Även dessa fall avser registreringsförfaranden och omfattas inte av punkten 1. Det krävs inget lagstöd för att Bolagsverket eller andra myndigheter i stället för att begära in översättning ska kunna söka informationen i Bris eller genom EU-registreringsbeviset. Enligt direktivet ska medlemsstaterna sträva efter att inte begära in översättning. Det är med andra ord inget absolut hinder mot att översättning ändå begärs in om det är nödvändigt. Genom att inte ha några uttryckliga krav på översättning i andra fall än vid registrering är det utredningens uppfattning att svensk rätt uppfyller artikel 16g i direktivet.

4.2.20 Ändring av artikel 17 om aktuell information om

nationell lagstiftning med avseende på tredje mans

rättigheter

Utredningens bedömning

Skyldigheten att tillhandahålla information om tredje mans rättigheter ska genomföras genom föreskrifter som meddelas av Bolagsverket.

Skälen för utredningens bedömning

Innebörden av artikel 17

Enligt punkten 1 ska medlemsstaterna säkerställa att uppdaterad information finns tillgänglig med en förklaring av de bestämmelser i nationell rätt som medför att tredje man i enlighet med artikel 16.3–5 27 kan förlita sig på den information och alla typer av handlingar som ska offentliggöras av bolag. Punkten 2, som fått en ny lydelse, stadgar att medlemsstaterna ska tillhandahålla den information som behövs för offentliggörande på portalen i enlighet med reglerna och de tekniska kraven för portalen.

27 Se avsnitt 4.2.12.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Kommissionen ska enligt punkten 3 offentliggöra denna information på portalen på unionens alla språk. Punkten 4 är ny och anger att artikeln även ska tillämpas på den information som ska offentliggöras av handels- och kommanditbolag.

Någon ändring i svensk rätt krävs inte

Artikeln i sig är inte ny och ändringarna nödvändiggör inte några lagändringar. Artikeln innebär en skyldighet att tillhandahålla information om de svenska bestämmelserna kring offentliggörande i register, kungörelse i PoIT, rättsverkningar vid bristande överensstämmelse i register och PoIT samt rättsverkningar gentemot tredje man av att handlingar och information offentliggörs i registren. Skyldigheten att offentliggöra sagda information bör genomföras i föreskrifter som meddelas av Bolagsverket.

4.2.21 Ändring av artikel 18 om tillgång till elektroniska

kopior av handlingar och information genom Bris

Utredningens förslag

Handlingar och information som ska offentliggöras av aktiebolag och handels- och kommanditbolag, samt information om koncernstrukturer ska göras allmänt tillgängliga genom Bris. Handelsregistret ska innehålla årsredovisning för de handelsoch kommanditbolag som enligt årsredovisningslagen är skyldiga att offentliggöra handlingen.

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av artikel 18

Artikeln har fått en helt ny lydelse. Enligt punkten 1 ska elektroniska kopior av handlingar och information som ska offentliggöras av aktiebolag samt handels- och kommanditbolag också göras allmänt tillgängliga genom Bris. Medlemsstaterna får även göra motsvarande information tillgänglig för andra bolagsformer än de som omfattas av direktivet. Enligt andra stycket ska artikel 16a.3–5 gälla

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

i tillämpliga delar för elektroniska kopior av handlingar och information som gjorts allmänt tillgängliga genom Bris. Det innebär att elektroniska kopior ska vara bestyrkta om inte beställaren avstår det samt autentiserade genom betrodda tjänster enligt eIDAS-förordningen samt vara kompatibla med EDIW. Punkten 2 anger att medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 14, 14a, 19.2, 19a.2 och 19b finns att tillgå i ett standardmeddelandeformat genom Bris och tillgängliga på elektronisk väg. Medlemsstaterna ska också säkerställa att minimistandarderna för säkerhet vid dataöverföring respekteras. Artikel 14 och 14a anger vilka handlingar och vilken information som aktiebolag och handels- och kommanditbolag minst måste offentliggöra. Artikel 19.2 och 19a.2 är handlingar och information som minst måste finnas kostnadsfritt tillgängliga genom Bris för aktiebolag respektive handels- och kommanditbolag. Artikel 19b är ny och handlar om information om koncerner. 28 Kommissionen ska enligt punkten 3 tillhandahålla en söktjänst på unionens alla officiella språk avseende bolag som registreras i medlemsstaterna, i syfte att tillhandahålla de handlingar och den information som avses i punkten 2, samt viss information som ska offentliggöras vid gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar. Kommissionen ska också genom söktjänsten tillhandahålla förklarande information på unionens alla språk som anger denna information och typerna av dessa handlingar. Enligt punkten 4 ska medlemsstaterna säkerställa att uppgifter om vissa aktörer görs allmänt tillgängliga genom Bris. Dessa personer är de som ingår i ledningen i ett aktiebolag, partner (med vilket torde avses bolagsmän i svensk kontext), styrelseledamöter, lagstadgade ombud och komplementärer i handels- och kommanditbolag, firmatecknare för dessa bolagstyper samt ledningen och de som är behöriga att företräda ett bolag i en filial. Om dessa personer är fysiska personer så ska namn och födelsedatum eller motsvarande göras tillgängliga genom Bris. Om det är fråga om en juridisk person, ska bolagets namn, rättsliga form och EUID eller, om det inte är tillämpligt, registreringsnummer göras allmänt tillgängligt genom Bris.

28 Se avsnitt 4.2.23.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Punkten 5 anger att motsvarande uppgifter som i punkten 4 ska tillgängliggöras genom Bris för de personer som avses i artikel 3 i 2009 års direktiv om enmansbolag, det vill säga personer som äger samtliga aktier i ett bolag. Enligt punkten 6 ska medlemsstaterna säkerställa att de register eller myndigheter som hanterar någon aspekt av förfaranden enligt direktivet inte lagrar personuppgifter som överförs via Bris vid tillämpning av artiklarna 13g (bildande av bolag online), 28a (registrering av filialer online) och 30a (ändringar av bolagshandlingar och information för filialer), om inte annat föreskrivs i nationell rätt.

Gällande rätt och nödvändiga ändringar

Utredningens utgångspunkt är att direktivet ska genomföras på miniminivå. Det saknas därmed anledning att ålägga Bolagsverket att genom Bris tillgängliggöra handlingar och information även rörande andra bolagsformer än vad direktivet kräver. De uppgifter som finns i Bolagsverkets register är allmänna handlingar och det krävs som utgångspunkt inget ytterligare lagstöd för att göra uppgifterna allmänt tillgängliga via Bris. Det innebär att de uppgifter som avses i punkterna 1, 4 och 5 (genom utredningens förslag om ändring i aktiebolagslagen om registrering av aktieägare i enmansbolag) är allmänt tillgängliga genom Bris utan någon ytterligare åtgärd. Se dock nedan i förhållande till punkten 2 angående uppgifter och handlingar som inte ingår i registrens grunddata. Enligt 7 § förordningen om vissa förfaranden vid registrering av aktiebolag och filialer, som enligt utredningens förslag även ska omfatta handels- och kommanditbolag, ska Bolagsverket se till att information från och kopior eller utdrag ur registren som överförs elektroniskt är autentiserade genom betrodda tjänster enligt eIDASförordningen. Enligt 2 kap. 15 f § aktiebolagsförordningen ska Bolagsverket bestyrka utdrag ur aktiebolagsregistret om inte beställaren avstår från det. För filialer regleras detta i 13 e § förordningen om utländska filialer. Motsvarande krav föreslås av utredningen tas in i handelsregisterförordningen som en ny 1 j §. Kraven på bestyrkande och autentisering bör gälla oavsett om beställningen kommer via Bris eller direkt från beställaren till Bolagsverket. Någon ytterligare ändring med anledning av punkterna 1, 4 och 5 är därför inte nödvändig.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Beträffande kravet i andra stycket i punkten 1 att handlingar enligt punkten ska vara kompatibla med EDIW har Bolagsverket påtalat att det som i dag delas via Bris har ett annat tekniskt format än handlingar som för närvarande kan användas i EDIW. För att kompabilitet ska vara möjlig krävs att plånboken utformas i ett format som stödjer att kopior som lämnas via Bris kan användas i plånboken. Eftersom det ännu inte finns någon färdig version av EDIW går det inte att säkert säga hur denna utformning ska se ut. Någon åtgärd med anledning av detta krav är därför inte möjlig för närvarande, men hänsyn till detta bör tas vid utformningen av EDIW.

Ändringar med anledning av punkten 2

Punkten 2 om vilka handlingar och uppgifter som ska finnas att tillgå i ett standardmeddelandeformat genom Bris utökas genom 2025 års ändringsdirektiv. Tidigare gällde artikeln endast information som ska offentliggöras av aktiebolag. Nu gäller detta även information för handels- och kommanditbolag samt information om koncerner. Att uppgifter ska finnas att tillgå i ett standardmeddelandeformat innebär att all information, oavsett från vilken myndighet den kommer, ska vara utformad i ett standardformat som tillåter att andra som tar del av informationen kan uppdatera sina system automatiskt. För informationsutbyte genom Bris används i dag formatet XML. Som nämns ovan kan uppgifter som ingår i aktiebolagsregistrets eller handelsregistrets grunddata tillgängliggöras genom Bris utan ytterligare lagstiftningsåtgärder. När det däremot gäller information och handlingar som inte ingår i registrens grunddata krävs det författningsstöd för att Bolagsverket ska kunna tillgängliggöra uppgifterna genom Bris. Vissa handlingar som omfattas av registreringsskyldighet, såsom bolagsordning eller räkenskapshandlingar, ingår inte i registrens grunddata utan biläggs bolagets akt som en handling. Det innebär att handlingen blir offentlig och kan begäras ut, men uppgifterna i handlingen ingår inte i själva registret. För att säkerställa att den information som anges i artikel 18.2 görs tillgänglig genom Bris på det sätt som föreskrivs bör en ny paragraf tas in i förordningen med instruktion för Bolagsverket.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Punkten 2 hänger samman med artiklarna 19 och 19a om vilka handlingar och vilken information angående aktiebolag samt handelsoch kommanditbolag som ska finnas kostnadsfritt tillgänglig genom Bris. I stort motsvarar de obligatoriska uppgifterna enligt direktivet de som enligt svensk rätt ska offentliggöras i register. Punkten 2 hänger även samman med artikel 19b om information om koncerner. För överväganden och förslag angående hur informationen ska samlas in och registreras, se avsnitten avseende respektive artikel. Som framgår av avsnitt 4.2.10 uppfyller svensk rätt de krav på vilka handlingar och information som ska offentliggöras av handelsoch kommanditbolag. När det gäller årsredovisningen är handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare är enligt gällande rätt skyldiga att offentliggöra handlingen enligt 8 kap. 3 § första stycket 3 årsredovisningslagen. Det framgår däremot inte av vare sig handelsregisterlagen eller årsredovisningslagen att årsredovisningen ska tillföras handelsregistret (jämför 8 kap. 3 c § årsredovisningslagen och 2 kap. 15 a § aktiebolagsförordningen för registrering av årsredovisningen i aktiebolagsregistret). Utredningen förslår därför att ett krav på att årsredovisningen ska ingå i handelsregistret införs i handelsregisterlagen och årsredovisningslagen för de bolag som är skyldiga att offentliggöra handlingen, nämligen de som har minst en juridisk person som bolagsman. Det totala antalet registrerade handelsbolag hos Bolagsverket i början av 2026 var 27 046. Av dessa var antalet med minst en juridisk person som bolagsman 2 352. Motsvarande för kommanditbolag var totalt 11 304, varav 6 100 bolag hade minst en juridisk person som bolagsman. Ett krav på att årsredovisningar ska ingå i handelsregistret bör rimligen innebära att reglerna kring förseningsavgifter och vitesföreläggande i 8 kap. årsredovisningslagen samt möjligheten att besluta om tvångslikvidation vid utebliven årsredovisning införs även för handels- och kommanditbolag. Motsvarande överväganden gjordes vid införandet av krav på ingivning av årsredovisningar för ekonomiska föreningar. 29 I betänkandet angavs att reglerna om förseningsavgifter bör vara generellt tillämpliga på samtliga företag som utan särskilt föreläggande ska ge in årsredovisning till Bolagsverket. 30 Utredningen gör ingen annan bedömning i förhållande till handels- och kommanditbolag.

29 Se SOU 2023:34 s. 238 ff. och prop. 2024/25:8 s. 57 ff. 30 SOU 2023:34 s. 241.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Frågan om att införa sanktioner vid sen eller utebliven årsredovisning är emellertid relativt omfattande. Det är inte heller ett absolut krav för att uppfylla 2025 års ändringsdirektiv, utan snarare nödvändiga följdändringar av att årsredovisningen ska ingå i handelsregistret. Utredningen har enligt kommittédirektivet i uppdrag att med utgångspunkt i förslagen som lämnades i SOU 2023:34 bedöma vilka författningsändringar som är nödvändiga för att regler om förseningsavgifter ska kunna tillämpas även i fråga om andra företagsformer än aktiebolag och ekonomiska föreningar, som är skyldiga att ge in 31 årsredovisningar till registreringsmyndigheten. Eftersom frågan har ett direkt samband med följderna av att årsredovisningen ska ingå i handelsregistret framstår det som lämpligt att dessa frågor hanteras tillsammans. Utredningens förslag i denna del redovisas i slutbetänkandet.

4.2.22 Artiklarna 19 och 19a om avgifter för handlingar

och information via Bris

Utredningens förslag

Handelsregistret ska innehålla uppgifter om utländska filialer som startas av ett registrerat handels- eller kommanditbolag. Aktiebolagsregistret ska för varje aktiebolag innehålla en uppgift om medelantalet anställda per räkenskapsår. Bolagsverket ska hämta uppgiften om medelantalet anställda per räkenskapsår ur den digitalt inlämnade årsredovisningen. Aktiebolag som inte ger in årsredovisning digitalt ska årligen anmäla en uppgift om medelantalet anställda till Bolagsverket. Utbytet av information och uppgifter genom Bris ska vara kostnadsfritt mellan register. Bolagsverket ska tillgängliggöra information enligt artiklarna 19 och 19a genom Bris.

31 Se bilaga 1.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av artiklarna 19 och 19a

Artikel 19 får en ny rubrik som förtydligar att den endast avser handlingar och information om aktiebolag. Artikel 19a, som är ny, motsvarar artikel 19 men tar sikte på handels- och kommanditbolag. Innehållet i de båda artiklarna är i huvudsak detsamma, med viss anpassning till respektive bolagsform. Punkten 1 i respektive artikel anger att de avgifter som tas ut för tillgång till handlingar och information genom Bris inte får överskrida de administrativa kostnaderna för detta, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register. I punkten 2 anges vilken information och vilka handlingar som minst ska göras tillgängliga kostnadsfritt genom Bris för respektive bolagsform. För aktiebolag tillkommer ett nytt led i) om det genomsnittliga antalet anställda i bolaget under räkenskapsåret, under förutsättning att nationell rätt kräver att sådan information ska göras tillgänglig i bolagets bokslut. Denna information ska göras tillgänglig genom Bris från och med den tidpunkt då informationen kan extraheras som uppgifter. Artikeln är i övrigt oförändrad. För handels- och kommanditbolag listas att följande information ska göras kostnadsfritt tillgängligt genom Bris: namn, rättslig form, säte, medlemsstat där bolaget är registrerat, registreringsnummer och EUID, uppgifter om partner (bolagsmän i en svensk kontext), styrelseledamöter eller andra lagstadgade ombud som är behöriga att företräda bolaget samt om behörighetens omfattning. Följande uppgifter ska också göras tillgängliga under förutsättning att de har förts in i det nationella registret; webbplats, bolagets status (till exempel om det är nedlagt, avfört från registret, är under avveckling eller inaktivt) och föremålet för bolagets verksamhet. Vidare ska information om filialer som startas av bolaget i en annan medlemsstat inklusive namn, registreringsnummer, EUID och den medlemsstat där filialen är registrerad göras tillgänglig genom Bris. Enligt punkten 3 i båda artiklarna ska utbytet av all information som sker genom Bris vara kostnadsfritt för registren. Punkten 4 i respektive artikel tillåter att medlemsstaterna beslutar att vissa uppgifter endast ska vara kostnadsfria för myndigheter i andra medlemsstater. Denna fakultativa bestämmelse omfattar upp-

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

gift om webbplats och föremålet för bolagets verksamhet samt, för aktiebolag, genomsnittligt antalet anställda.

Gällande rätt

Enligt 3 kap. 7 a § aktiebolagsförordningen ska Bolagsverket fastställa avgifter för sådant utlämnande av uppgifter och handlingar som sker på medium för automatiserad behandling. Utredningen föreslår att motsvarande bestämmelse införs i handelsregisterförordningen (se avsnitt 4.2.13). Regleringen avseende avgifter för kopior, bevis, registerutdrag med mera finns i avgiftsförordningen. Av 13 § förordningen med instruktion för Bolagsverket framgår att verket som huvudregel ska ta ut avgifter för kopior av allmänna handlingar. Det nya ledet i) i punkten 2 för aktiebolag om det genomsnittliga antalet anställda motsvarar det som enligt 5 kap. 20 § årsredovisningslagen ska framgå av de noter som enligt 2 kap. 1 § årsredovisningslagen ska ingå i årsredovisningen för mindre och större företag (medelantalet anställda). Större företag ska dessutom enligt 5 kap. 37 § årsredovisningslagen lämna upplysningar om andelen kvinnor och andelen män av medelantalet anställda under räkenskapsåret samt, om företaget har anställda i flera länder, medelantalet anställda och fördelningen mellan kvinnor och män i varje land. Enligt Bokföringsnämndens allmänna råd behöver notupplysningen inte lämnas om företaget inte har något att redovisa. Som exempel anges att ett företag utan anställda inte behöver lämna någon upplysning om medelantalet anställda. Årsredovisningslagen är tillämplig i dessa delar även enligt lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Enligt 2 kap. 15 a § aktiebolagsförordningen ska aktiebolagsregistret innehålla bolagets årsredovisning. Det innebär att uppgiften om medelantalet anställda ingår i aktiebolagsregistret enligt gällande rätt. De uppgifter som ska göras kostnadsfritt tillgängliga genom Bris för handels- och kommanditbolag motsvarar de uppgifter som ska finnas i handelsregistret, med undantag för information om filialer enligt led h). När det gäller begreppet säte som enligt direktivet ska tillgängliggöras genom Bris används det uttrycket inte i svensk lag-

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

text i fråga om handels- och kommanditbolag. I stället ska orten där huvudkontoret finns anges, vilket i en svensk kontext får anses motsvara säte för handels- och kommanditbolag. Punkten 3 i de aktuella artiklarna om att utbyte av information mellan register ska vara kostnadsfri föreslogs i Ds 2021:15 om genomförande av 2019 års digitaliseringsdirektiv att genomföras genom en ny paragraf i förordningen med instruktion för Bolagsverket. Någon ändring har dock inte skett. Det är i dag endast registreringsmyndigheter som har tillgång till information via Bris. Informationen som utbyts är också helt kostnadsfri eftersom Bolagsverket saknar en betallösning för att lämna ut handlingar och information genom Bris. Det innebär i sig ett hinder för Bolagsverket att lämna ut handlingar genom Bris, eftersom Bolagsverket är ålagt att ta ut avgift för utlämnande av handlingar. Artikel 19 och 19a kräver dock endast att uppgifter och information, inte handlingar, görs tillgängliga kostnadsfritt genom Bris.

Artiklarna 19 och 19a nödvändiggör ändringar i svensk rätt

Den svenska avgiftsförordningen är förenlig med direktivet på så sätt att avgifter enligt förordningen ska bestämmas så att de inte överskrider de administrativa kostnaderna för en begäran om utlämnande av handlingar. Någon ändring med anledning av punkten 1 är därför inte nödvändig. Den information som enligt punkten 2 i respektive artikel ska göras kostnadsfritt tillgänglig genom Bris motsvarar i stort den information som redan framgår av nationella register, med de undantag som framgår ovan. När det gäller uppgift om medelantalet anställda i aktiebolag överlåter direktivet till medlemsstaterna att bestämma hur denna information ska samlas in. Se nästkommande rubrik för utredningens överväganden i denna del. Det finns i dag inget krav på att information om filialer som startas av handels- och kommanditbolag registreras i handelsregistret (led h) i artikel 19a.2). För att uppfylla direktivet bör handelsregisterförordningen innehålla ett krav på att göra en sådan registrering, motsvarande det som gäller för filialer till aktiebolag enligt 2 kap. 15 e § aktiebolagsförordningen.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Eftersom användningen av Bris nu utökas, bör förslaget i Ds 2021:15 om en ny paragraf i förordningen med instruktion för Bolagsverket genomföras. Någon anledning att utnyttja möjligheten i punkten 4 i respektive artikel om kostnadsfrihet gällande vissa uppgifter mellan myndigheter finns inte.

Uppgift om medelantalet anställda i aktiebolag

Som framgår ovan får Bolagsverket in uppgift om antalet anställda, om sådana finns, genom årsredovisningen, vilken enligt gällande rätt ska ingå i aktiebolagsregistret. I praktiken sker det genom att årsredovisningen biläggs registret som en handling och blir en del av bolagets akt. Det blir därmed en allmän handling som kan begäras ut från registret, men uppgifterna i handlingen, däribland uppgift om medelantalet anställda, ingår inte i registrets grunddata. Uppgiften i sig kan därför enligt nuvarande förfarande inte göras tillgänglig genom Bris. För att det ska vara möjligt krävs det antingen att företagen anmäler denna uppgift separat till Bolagsverket, eller att Bolagsverket extraherar uppgiften från årsredovisningen. För att undvika att nya krav ställs på företagen förordas i direktivet att registren ska extrahera uppgiften direkt ur årsredovisningen. Det förutsätts att extrahering kommer att vara möjlig för samtliga 32 medlemsstater i framtiden. Därför är kravet att offentliggöra dessa uppgifter villkorat av att denna information finns tillgänglig i ett format som möjliggör extrahering av uppgifter. 33 Eftersom årsredovisningar kan ges in i vilket format som helst (såväl fysiskt som digitalt) finns det i dag ingen heltäckande teknisk möjlighet för Bolagsverket att extrahera uppgiften om medelantalet anställda från årsredovisningen. Alternativet, nämligen att bolag åläggs att anmäla uppgiften separat till registret, innebär att bolag måste ge in denna uppgift flera gånger, dels i årsredovisningen, dels som en separat uppgift. Detta skulle innebära en administrativ börda för bolagen som är onödig och som står i strid med direktivets syfte. För att Bolagsverket ska kunna registrera en sådan uppgift krävs vidare särskilt lagstöd.

32 Se p. 17 i ingressen till dir. (EU) 2025/25. 33 Se p. 20 i ingressen till dir. (EU) 2025/25.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

För att extrahering ska vara möjlig krävs att årsredovisningen ges in i digitalt format och att uppgift om medelantalet anställda är taggad på ett sådant sätt att uppgiften kan identifieras av tekniska system. Det har sedan 2006 funnits lagstöd för att upprätta årsredovisningar i elektroniskt format och att överföra handlingarna elektroniskt till Bolagsverket. 34 Under 2016 fick Bolagsverket ett regerings- 35 uppdrag att införa en digital tjänst för inlämning av årsredovisningar. Tjänsten lanserades i mars 2018 och har varit i bruk sedan dess. I samband med att tjänsten lanserades gav regeringen Bolagsverket ett nytt uppdrag att utveckla tjänsten till att omfatta alla företagsformer som ska upprätta och lämna in års- och koncernredovisning. I uppdraget ingick även att fortsatt uppdatera och utveckla de taxonomier, det vill säga klassificeringar och definitioner av begrepp, som behövs för uppdragets genomförande. 36 Inledningsvis var det endast mindre aktiebolag, som tillämpar Bokföringsnämndens regelverk K2, som kunde använda tjänsten. Under 2019 öppnades möjligheten att använda tjänsten även för aktiebolag som tillämpar regelverket K3 (större aktiebolag). Sedan 2021 kan Bolagsverket också genom tjänsten ta emot koncernredovisningar och årsredovisningar från aktiebolag som är i likvidation. Arbetet med att utveckla tjänsten och inkludera fler företag pågår fortlöpande i samverkan med andra myndigheter. Som exempel kan nämnas ett pågående utvecklingsarbete med bland annat Bokföringsnämnden för att inkludera aktiebolag som tillämpar det internationella regelverket IFRS (så kallade K4-företag). Det är dels företag vars värdepapper är noterade på en reglerad marknad inom EU (noterade företag), dels icke-noterade företag som ingår i en koncern och som frivilligt väljer att följa IFRS. Företag som tillämpar IFRS är sedan 2021 skyldiga att upprätta sina års- och koncernredovisningar i ett format som kallas för ESEF (European Single Electronic Format). Noterade företag är i dag skyldiga att upprätta års- och koncernredovisning i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. 37

34 Se 1 kap. 13 § aktiebolagslagen, 2 kap. 5 och 7 §§ samt 8 kap. 3 och 3 a §§ årsredovisningslagen. 35 Dnr N2016/04957/SUN. 36 Dnr N2018/02033/FF. 37 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Bolagsverket har meddelat föreskrifter som gäller för elektronisk ingivning av årsredovisningshandlingar (BOLFS 2018:1). I oktober 2023 uppdaterades föreskrifterna med anledning av att Bolagsverket utvidgat tillämpningsområdet till att även omfatta företag som rapporterar enligt lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, och lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. Bolagsverket har även öppnat ytterligare en tjänst för ingivning av årsredovisningar i ESEF-format. De företag som rapporterar i ESEF-format kan återanvända den redovisningsfil som lämnats till Finansinspektionen vid ingivning till Bolagsverket. 2023 fanns det cirka 740 000 aktiebolag i Sverige som var skyldiga att lämna in sin årsredovisning till Bolagsverket. Majoriteten 38 av dessa tillämpar K2- och K3-regelverken. Enligt siffror från Bolagsverket uppgick antalet företag som frivilligt använt den digitala inlämningstjänsten under perioden januari–oktober 2025 till över 400 000. Under 2024 var det drygt 380 000 årsredovisningar som lämnades in digitalt. Siffrorna visar att antalet företag som väljer att lämna in årsredovisningen digitalt har ökat de senaste åren. Inom ramen för sitt uppdrag har Bolagsverket tagit fram förslag på ett obligatorium för digital inlämning av årsredovisning. Förslaget ingick som en särskild fråga i utredningen Bolag och brott – några åtgärder mot oseriösa företag (SOU 2023:34). Frågan om obligatorisk ingivning av års- och koncernredovisning digitalt redovisades separat i form av en promemoria 39 . Förslaget angående obligatorisk digital inlämning redovisades i december 2022. Enligt förslaget ska det vara obligatoriskt att ge in års- och koncernredovisning samt, i förekommande fall, revisionsberättelse digitalt för de aktiebolag som tillämpar Bokföringsnämndens regelverk K2 eller K3, med undantag för vissa dotterföretag vars moderföretag följer IFRS. Förslaget omfattar alltså inte K4företag. Skälet till detta var att dessa företag då ännu inte kunde använda den digitala inlämningstjänsten. I promemorian uppskattas att förslaget omfattar klart över 95 procent av de företag som ska lämna in årsredovisning.

38 Bolagsverkets konsekvensutredning med anledning av Bolagsverkets förslag till ändring av Bolagsverkets föreskrifter (BOLFS 2018:1) om elektronisk ingivning av årsredovisningshandlingar för aktiebolag, AD 4932/2023. 39 Promemoria Digital ingivning av årsredovisningar, Ju2022/03798.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Förslaget om obligatorium har remitterats och mött en del kritik. Bland annat så finns det i dag ingen möjlighet för företag att kostnadsfritt ge in årsredovisningen digitalt. Så som Bolagsverkets inlämningstjänst är utformad behövs en särskild programvara som stödjer digital ingivning. Sådan programvara tillhandahålls av ett antal olika privata leverantörer, alla mot betalning. Det har därför framhållits att ett obligatorium inte bör införas innan Bolagsverket har tagit fram en egen, kostnadsfri programvara som tillåter digital inlämning. Förslaget i promemorian är alltjämt under beredning. Om årsredovisningen ges in digitalt finns det möjlighet för Bolagsverket att extrahera uppgift om medelantalet anställda ur årsredovisningen. Bolagsverkets inlämningstjänst är baserad på den globala standarden XBRL (eXtensible Business Reporting Language) som sedan 2015 är standard för överföring av finansiell information i Sverige. XBRL-formatet tillåter strukturering och distribuering av information som möjliggör maskinell tolkning och bearbetning och förser enskilda begrepp med unika markeringar, taggar, som gör att informationen blir maskinellt läsbar. För att detta ska vara möjligt krävs att det finns taxonomier för den information som ska hanteras maskinellt. De taxonomier som har tagits fram för Bolagsverkets inlämningstjänst grundas på Bokföringsnämndens K-regelverk. Det är Bolagsverket som ansvarar för vilka uppgifter i taxonomin som ska taggas. Närmare information om hur själva inlämningen till Bolagsverket går till eller de tekniska förutsättningarna finns i promemorian Digital ingivning av årsredovisningar. Det är utredningens uppfattning att det, genom det utvecklingsarbete som alltjämt pågår, bör vara möjligt att inom ramen för Bolagsverkets pågående regeringsuppdrag föreskriva att även uppgift om medelantalet anställda i ett aktiebolag ska märkas med XBRLtagg för att möjliggöra extrahering av densamma. Det bör också vara möjligt att utforma ett sätt att identifiera företag som helt saknar anställda och därför inte redovisar sagda notupplysning. Lämpligen bör uppgiften vara obligatorisk att redovisa oavsett om företaget har anställda eller inte. Med denna utgångspunkt föreslår utredningen att en uppgift om medelantalet anställda ska ingå i aktiebolagsregistret från den tidpunkt då extrahering av uppgiften ur årsredovisningen är möjlig. Detta bör framgå av aktiebolagsförordningen. Det innebär att aktiebolag som inte ger in årsredovisningen digitalt måste anmäla uppgift om medel-

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

antalet anställda per räkenskapsår separat till Bolagsverket som ska registrera uppgiften i registret. Detta bör regleras i årsredovisningslagen, lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. Det bör också framgå av aktiebolagsförordningen, förordningen om bankoch finansieringsrörelse samt försäkringsrörelseförordningen att uppgift om medelantalet anställda ska ingå i respektive register. Utredningen har enligt kommittédirektivet i uppdrag att analysera möjligheterna att införa krav på att en anmälan eller ansökan om registrering ska ges in till Bolagsverket i systematisk form, även i de fall då anmälan inte sker digitalt. Frågan har samband med nu aktuellt förslag. Med inlämning i systematisk form, oavsett om det sker digitalt eller inte, skulle det vara enklare att identifiera företag som helt saknar anställda och vidareförmedla den informationen till Bolagsverkets register. Utredningens förslag i denna del redovisas i slutbetänkandet. Eftersom utvecklingsarbetet när det gäller digital ingivning pågår går det inte att säga från vilken tidpunkt som extrahering av aktuella uppgifter är möjlig. För att skapa flexibilitet i genomförandet och undvika betungande skyldigheter för företag och Bolagsverket förslår utredningen att regeringen ska bemyndigas att sätta bestämmelserna i kraft vid en senare tidpunkt. Detta möjliggör anpassning till pågående utvecklingsarbete och säkerställer att nödvändiga tekniska och organisatoriska förutsättningar är uppfyllda innan bestämmelsen börjar tillämpas. Utredningens förslag går visserligen i strid med utgångspunkten att företag inte ska behöva rapportera samma uppgift flera gånger, vilket kommer att krävas av företag som inte ger in årsredovisningen digitalt. Det är dock en uttalad målsättning att all ingivning ska ske digitalt på sikt. Någon annan möjlighet att få in uppgifterna om ingivning av årsredovisning inte sker digitalt synes inte heller finnas. Eftersom digital ingivning är möjlig för den absoluta majoriteten aktiebolag i dag bör förslaget inte heller drabba företag som egentligen önskar använda digital ingivning men som av tekniska skäl inte har möjlighet. De enda bolag som i dag inte har möjlighet att lämna in årsredovisningen digitalt är företag som utan krav frivilligt väljer att tillämpa K4-regelverket. Utredningen har inte någon uppfattning om hur många företag det rör sig om.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Förslaget förutsätts också tjäna som ett incitament till att få fler företag att använda de digitala tjänsterna som Bolagsverket tillhandahåller. Eftersom avsikten är att ändringen ska träda i kraft i samband med att extrahering av uppgift om genomsnittligt antal anställda är möjlig är det inte heller osannolikt att Bolagsverket till dess tagit fram ett kostnadsfritt alternativ för digital inlämning.

4.2.23 Nya artikel 19b om information om koncerner

Utredningens förslag

Bolagsverket ska hämta information om koncerner för tillgängliggörande i Bris från koncernredovisningen, alternativt årsredovisningen. Moderföretag som inte lämnar in koncernredovisningen digitalt till Bolagsverket ska årligen anmäla uppgifter om koncernstrukturen. Uppgifter om moderföretaget i en koncern ska ges in till Bolagsverket av ett dotterföretag som ingår i koncernen, vars koncernredovisning inte finns tillgänglig för Bolagsverket genom Bris eller vars årsredovisning inte ges in digitalt.

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av nya artikel 19b

Artikeln är ny och stadgar att medlemsstaterna ska säkerställa att viss information om koncernstrukturer görs tillgänglig genom Bris. Punkten 1 anger tillämpningsområdet för kravet samt vilken information som ska tillgängliggöras. De koncerner som omfattas är de vilkas moderbolag är ett aktiebolag, handels- eller kommanditbolag och som enligt artiklarna 21–29 i direktiv 2013/34/EU (redovisningsdirektivet) är skyldiga att upprätta och offentliggöra koncernredovisning. Om det yttersta moderbolaget styrs av lagstiftningen i en medlemsstat så ska moderbolagets namn, rättsliga form, EUID och medlemsstat för registrering tillgängliggöras genom Bris.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Om det yttersta moderbolaget styrs av lagstiftningen i ett tredjeland så ska moderbolagets namn, landet där det är registrerat och i förekommande fall, registreringsnummer och registrets namn tillgängliggöras via Bris. Alternativt ska, om koncernredovisningen har upprättats av ett mellanliggande moderbolag, det mellanliggande moderbolagets namn, rättsliga form, EUID och medlemsstat göras tillgängligt genom Bris. Ett mellanliggande moderbolag är enligt den nya definitionen i artikel 13a i 2025 års ändringsdirektiv ett moderbolag inom EU som inte är ett yttersta moderbolag och som inte kontrolleras av ett annat bolag inom EU. För varje dotterbolag (såväl aktiebolag som handels- och kommanditbolag) som styrs av lagstiftningen i en medlemsstat ska uppgifter om namn och säte tillgängliggöras via Bris, tillsammans med uppgifter om rättslig form, medlemsstat, registreringsnummer och EUID (artikel 28.2 a led i) i 2013 års redovisningsdirektiv samt 19.2 a–c respektive artikel 19a.2 a–c i 2025 års ändringsdirektiv). För varje dotterbolag som styrs av lagstiftningen i ett tredjeland ska namn och säte enligt artikel 28.2 a led i) i 2013 års redovisningsdirektiv tillgängliggöras. Med säte menas då det land där dotterbolaget har sitt säte och, i förekommande fall, även registreringsnumret och registrets namn. Enligt punkten 2, som är fakultativ, får medlemsstaterna föreskriva att informationen enligt punkten 1 omfattar den andel av kapitalet som innehas mellan det yttersta moderbolaget och vart och ett av dotterbolagen. Punkten 3 anger att medlemsstaterna ska säkerställa att den information som avses i punkterna 1 och 2 uppdateras i enlighet med ny information i efterföljande årsbokslut. Syftet med artikeln är att underlätta allmänhetens tillgång till information om dels vilka företag som ingår i en koncern, dels strukturen i koncernen som företaget tillhör. I ingressen till direktivet anges att allmän tillgång till information om koncerner är viktig för att främja transparens och öka förtroendet för företagsklimatet, samt för att bidra till effektiv upptäckt av bedrägliga eller otillbörliga system. Även om information om koncerner ingår i den obligatoriska koncernredovisningen kan sådan information i regel endast fås mot en avgift. När det gäller företag som inte är ett moderföretag går det inte heller att veta om företaget ingår i en koncern utan att leta upp koncernredovisningen. Genom att tillgängliggöra infor-

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

mation om koncerner i Bris är det möjligt att genom e-juridikportalen automatiskt koppla ett företag till andra företag i samma koncern med hjälp av deras EUID. På så sätt går det att se vilka företag som ingår i en koncern och få tillgång till information om varje företag. Direktivet överlåter till medlemsstaterna att besluta hur den nödvändiga informationen ska samlas in. Det förutsätts dock att det genom befintliga krav avseende strukturerade data och maskinläsbara och sökbara format ska vara möjligt att extrahera information om koncerner på automatisk väg. 40 Tillgängliggörandet av informationen ska emellertid ske oavsett om extrahering är möjlig eller inte. För att säkerställa att dessa krav genomförs fullt ut och att registren har tekniska medel för att behandla bolagsinformation i ett maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data har en längre införlivandeperiod föreskrivits för artikel 19b. Enligt artikel 4.3 i 2025 års ändringsdirektiv ska lagändringar med anledning av artikel 19b (och 19.2) i 2017 års bolagsrättsdirektiv vara genomförda senast den 1 augusti 2028 och bestämmelserna tillämpas från och med den 1 augusti 2029. Övriga artiklar ska vara genomförda senast den 31 juli 2027 och tillämpas från och med den 31 juli 2028.

Gällande rätt

2013 års redovisningsdirektiv genomfördes i svensk rätt 2016 (prop. 2015/16:3). I samband med genomförandet anpassades årsredovisningslagen till direktivets bestämmelser om bland annat koncernredovisning. Regler om koncernredovisning finns i 7 kap. årsredovisningslagen. Av 1 § framgår att ett moderbolag för varje räkenskapsår ska upprätta en koncernredovisning om inte något av undantagen i 2– 3 a §§ är tillämpliga. Undantagen omfattar om koncernen är en mindre koncern, om moderföretaget även är ett dotterföretag och har ett överordnat moderföretag som upprättar koncernredovisning för moderföretaget och dess samtliga dotterföretag, samt om dotterföretagen är utan väsentlig betydelse för kravet på en rättvis bild av koncernens resultat och ställning. Definitionen av moderföretag finns i 1 kap. 4 § årsredovisningslagen.

40 Se p. 20 i ingressen till dir. (EU) 2025/25.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Koncernredovisningen ska bestå av en koncernbalansräkning, koncernresultaträkning, noter, förvaltningsberättelse och en kassaflödesanalys. Koncernredovisningen ska som huvudregel omfatta samtliga dotterföretag. Undantag får göras om det finns betydande och varaktiga hinder som i väsentlig grad begränsar moderföretagets möjligheter att utöva inflytande över dotterbolaget, om nödvändig information för att upprätta koncernredovisningen inte kan fås utan väsentlig kostnad eller inom rimlig tid, eller om andelar i dotterföretaget endast innehas tillfälligt. Moderföretaget ska i sådana fall upplysa om skälen för detta i en not (7 kap. 5 § årsredovisningslagen). En koncernredovisning ska enligt 7 kap. 6 § årsredovisningslagen upprättas på ett överskådligt sätt och ge en rättvisande bild av ställningen och resultatet för de företag som ingår i koncernen. I en not ska upplysningar lämnas om namn, organisationsnummer, säte och koncernföretagens ägarandel i fråga om dotterföretag och andra företag som redovisas i koncernredovisningen eller som ett koncernföretag enligt 1 kap. 6 § årsredovisningslagen har ett ägarintresse i (7 kap. 16 § årsredovisningslagen). De uppgifter som ska framgå av koncernredovisningen motsvarar alltså i stort de uppgifter som enligt artikel 19b ska offentliggöras via Bris, det vill säga koncernföretagens namn, rättsliga form, säte och organisationsnummer. Koncernredovisningen ska också innehålla en översiktlig koncernstruktur. Årsredovisningslagen innehåller inget krav på att koncernföretagens EUID ska framgå av koncernredovisningen. Det följer dock av annan lagstiftning att samtliga aktiebolag ska ha ett EUID. Genom 2025 års ändringsdirektiv gäller kravet även handels- och kommanditbolag. 41 Det finns vidare inte något uttryckligt krav på att medlemsstat eller, för bolag i tredjeland, i vilket land bolaget är registrerat ska framgå av koncernredovisningen. Detta bör dock i övervägande antal fall framgå av bolagets säte eller motsvarande. Koncernredovisningen ska alltid enligt 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen offentliggöras genom registrering. Enligt 2 kap. 15 a § aktiebolagsförordningen ska koncernredovisningen ingå i aktiebolagsregistret. Motsvarande krav saknas för handelsregistret. Det är i dag möjligt att lämna in koncernredovisningen digitalt till Bolagsverket. Hur koncernredovisningen upprättas och lämnas in till registreringsmyndigheten, digitalt eller på annat sätt, är upp

41 Se avsnitt 4.2.12.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

till företagen att bestämma. Ett exempel på särskild reglering kring hur koncernredovisningar ska upprättas finns för börsnoterade företag inom EU. Från och med den 1 januari 2020 ska alla årliga redovisningar för dessa företag upprättas i ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat. Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) har ansvarat för att utarbeta tekniska standarder för tillsyn för att specificera det elektroniska rapporteringsformatet. I kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 42 specificeras det enhetliga elektroniska rapporteringsformat som börsnoterade företag ska använda vid upprättandet av årliga redovisningar. I förordningen anges att om en årlig redovisning innehåller IFRSkoncernredovisningar så ska företagen märka upp dessa koncernredovisningar. I bilaga II till förordningen anges de obligatoriska märkningarna, vilka innefattar bland annat namn eller annan identifiering av det rapporterande företaget, företagets hemvist och rättsliga form, registreringsland, adress till huvudkontoret och företagets huvudsakliga verksamhet. Även namn på moderföretaget och koncernens yttersta moderföretag ska märkas. Förordningen innehåller vidare krav på i vilket format märkningarna ska göras. Kravet är implementerat i svensk rätt genom 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. De redovisningsskyldigheter som framgår ovan gäller uppgifter som ska framgå av koncernredovisningen som upprättas av moderföretaget i en koncern. Enligt årsredovisningslagen är även dotterföretag skyldiga att redovisa uppgifter om koncernen i noterna till årsredovisningen. Enligt 5 kap. 21 § årsredovisningslagen ska ett företag som är dotterföretag lämna upplysningar om namn, organisationsnummer och säte för det moderföretag som upprättar koncernredovisning för den minsta koncern som företaget ingår i. Skyldigheten gäller för mindre och större företag enligt 5 kap. 1 § årsredovisningslagen. Större företag ska dessutom lämna sådana upplysningar som anges i 5 kap. 21 § även i fråga om det moderföretag som upprättar koncernredovisning för den största koncernen som företaget ingår i som dotterföretag (5 kap. 45 § årsredovisningslagen). Om moderföretaget är utländskt ska en upplysning också lämnas om var det

42 Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller tekniska tillsynsstandarder för specificering av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

går att få tillgång till företagets koncernredovisning. Definitionerna av större och mindre företag finns i 1 kap. 3 § årsredovisningslagen.

Artikel 19b nödvändiggör ändringar i svensk rätt

Skyldigheten för Bolagsverket att tillgängliggöra informationen via Bris har behandlats i avsnitt 4.2.21 och bör regleras i förordningen med instruktion för Bolagsverket. Följande avsnitt rör hur Bolagsverket ska samla in informationen för att kunna tillgängliggöra den genom Bris. Det är moderföretaget i en koncern som ansvarar för att ge in koncernredovisningen. De uppgifter som enligt gällande rätt ska ingå i en koncernredovisning motsvarar de uppgifter om koncerner som artikel 19b kräver ska tillgängliggöras genom Bris. Någon lagändring med anledning av vilka uppgifter som ska framgå av koncernredovisningen är därför inte nödvändig. Precis som årsredovisningar för aktiebolag 43 ska koncernredovisningar offentliggöras hos Bolagsverket genom registrering och blir en allmän handling som kan begäras ut av vem som helst. Själva uppgifterna i handlingen ingår dock inte i registrets grunddata, vilket innebär att Bolagsverket i dag inte har någon möjlighet att tillgängliggöra uppgifterna via Bris. För att det ska vara möjligt krävs antingen att företagen åläggs att anmäla uppgifterna separat till Bolagsverket, alternativt att Bolagsverket extraherar uppgifterna från koncernredovisningen. För att undvika att nya krav ställs på företagen förordas i direktivet att registren ska extrahera information om koncerner på automatisk väg ur koncernredovisningen. Med hänvisning till kraven avseende strukturerade data och maskinläsbara och sökbara format enligt unionsakter förutsätts att extrahering kommer att vara möjlig för samtliga medlemsstater i framtiden. Kommissionen har därför ansett det nödvändigt att föreskriva en längre införlivandeperiod för bestämmelserna om att information om koncerner ska göras tillgängliga genom Bris för att medlemsstaterna på så sätt ska hinna ta fram tekniska lösningar för extrahering. 44

43 Utredningen föreslår att årsredovisningar även ska registreras i handelsregistret, se avsnitt 4.2.21. 44 Se p. 20 i ingressen till dir. (EU) 2025/25.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

I det utvecklingsarbete inom digital inlämning som pågår fortlöpande (se avsnitt 4.2.22) ingår arbetet med digital inlämning av koncernredovisningar i strukturerat och maskinläsbart format. Sedan februari 2021 har det varit tekniskt möjligt för aktiebolag som tillämpar Bokföringsnämndens regelverk K3 att lämna in både årsredovisning och koncernredovisning digitalt. Bokföringsnämnden har tillsammans med Bolagsverket tagit fram en taxonomi för detta i XBRLformat. Eftersom de uppgifter som ska tillgängliggöras genom Bris enligt artikel 19b redan ingår i koncernredovisningar bör det vara möjligt att extrahera uppgifterna ur koncernredovisningarna, under förutsättning att dessa ges in digitalt till Bolagsverket. Därtill krävs att Bolagsverket utvecklar ändamålsenliga taxonomier som omfattar de uppgifter som artikel 19b kräver. Det betyder att några ytterligare lagkrav på rapportering för moderföretagen i dessa fall inte är nödvändiga. Om moderföretaget är ett svenskt företag som lämnar in koncernredovisningen digitalt till Bolagsverket kommer alltså de uppgifter som krävs enligt artikel 19b att kunna tillgängliggöras via Bris när extrahering från koncernredovisningen är möjlig. Om moderföretaget finns i ett annat land inom EU kommer eventuella svenska dotterföretag att kunna spåras och sammanlänkas med koncernen med hjälp av EUID. I samtliga dessa fall behöver alltså moderföretaget inte skicka in några ytterligare uppgifter om koncernstrukturen till Bolagsverket. Dotterföretag som ingår i koncernen behöver inte heller anmäla några uppgifter, eftersom de relevanta uppgifterna om dessa företag kommer att ingå i koncernredovisningen som ges in av moderföretaget i en annan medlemsstat. Om däremot moderföretaget finns utanför EU kommer koncernredovisningen inte att finnas tillgänglig för någon medlemsstats registreringsmyndighet. Uppgifter om att ett svenskt företag är ett dotterföretag som ingår i en koncern och vem moderföretaget är kommer då inte framgå av någon koncernredovisning som lämnas in inom EU. Däremot är det svenska dotterföretaget skyldigt att redovisa det i noterna till årsredovisningen (5 kap. 21 och 45 §§ årsredovisningslagen). Uppgifterna om moderföretaget bör i dessa situationer därför kunna hämtas från årsredovisningen, under förutsättning att denna ges in digitalt. De uppgifter som då kommer att kunna extraheras är de som framgår av noterna, vilket är namn, organisationsnummer och säte för det moderföretag som upprättar koncernredovisning

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

för den minsta koncern som företaget ingår i. Större företag ska dessutom redovisa motsvarande uppgifter för den största koncern som företaget ingår i som dotterföretag. De uppgifter om moderföretaget som artikel 19b kräver ska göras tillgängliga genom Bris är namnet på det yttersta moderföretaget, i vilket land det är registrerat, registreringsnummer (om det finns) och registrets namn, alternativt, om ett mellanliggande moderbolag har upprättat koncernredovisningen, det bolagets namn, rättsliga form, EUID och medlemsstat. Ett mellanliggande moderbolag är enligt definitionerna i artikel 13 ett moderbolag som styrs av lagstiftningen i en medlemsstat som inte kontrolleras av ett annat bolag inom EU och som inte är ett yttersta moderbolag. I situationen där moderföretaget finns utanför EU kommer endast en begränsad del av koncerninformationen att kunna bli tillgänglig genom Bris snarare än en komplett överblick över hela koncernstrukturen. Ett krav som innebär att ett dotterföretag ska lämna in en redogörelse över hela koncernstrukturen är dock en omöjlighet. Det är långt ifrån en självklarhet att dotterföretag känner till – eller ens efter efterforskningar kan få kännedom om – hela ägandestrukturen i en koncern. Dotterföretag i multinationella koncerner har därtill inte sällan begränsad insyn i omstruktureringar och ägarbyten. Uppgiftsskyldigheten måste därför av nödvändighet begränsas till uppgifter om det eller de moderföretag som dotterföretaget känner till, vilket i övervägande fall bör motsvara det som ska framgå av noterna till årsredovisningen. Utredningen bedömer därför att de uppgifter som ska framgå av noterna i årsredovisningen är tillräckliga för att uppfylla artikel 19b i de situationer då det yttersta moderföretaget finns utanför EU. I avsnitt 4.2.22 redogörs för förslagen om obligatorisk digital ingivning i promemorian Digital ingivning av årsredovisningar. Förslagen om digital inlämning som ett obligatorium omfattar även koncernredovisningar. Förslaget är som framgår av föregående avsnitt alltjämt under beredning. Digital inlämning är emellertid en förutsättning för att extrahering överhuvudtaget ska kunna ske. Även om utvecklingen går mot en helt digitaliserad process när det gäller koncernredovisningar är det fortfarande möjligt för svenska företag att lämna in koncernredovisningen i fysiskt format till Bolagsverket. I dessa situationer kan Bolagsverket inte extrahera de uppgifter som krävs enligt artikel 19b. Det är därför en nödvändighet att i dessa

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

fall ålägga moderföretaget att årligen lämna in den koncerninformation som ska tillgängliggöras via Bris särskilt till Bolagsverket. Detsamma gäller för dotterföretag som inte ger in sin årsredovisning digitalt och vars moderföretag finns utanför EU. Utredningen föreslår därför att Bolagsverket i första hand ska extrahera koncernuppgifter från årsredovisningen eller, om moderföretaget finns utanför EU, dotterföretagets årsredovisning för att kunna tillgängliggöra uppgifterna genom Bris. Om extrahering inte är möjlig, exempelvis för att koncernredovisningen eller årsredovisningen lämnas in i fysiskt format, ska moderföretaget respektive dotterföretaget i en koncern särskilt anmäla uppgifterna som krävs enligt artikel 19b till Bolagsverket. Den utökade rapporteringsbörda som utredningen föreslår i de fall då koncernredovisningen inte ges in digitalt står visserligen i strid mot utgångspunkten att inte belasta företagen ekonomiskt och administrativt. Något annat sätt att samla in uppgifterna kan dock utredningen inte se. Den extra rapporteringsbörda som åläggs de företag som inte lämnar in redovisningshandlingar digitalt är inte önskvärd och innebär en verklig börda för de företagen. Eftersom uppgifterna inte kan samlas in på annat sätt anser emellertid utredningen att förslaget är nödvändigt och proportionerligt för att Sverige ska kunna uppfylla artikel 19b i direktivet. Mot bakgrund av att det arbetas för en total digitalisering på sikt bör förslaget endast generera merarbete för företagen under en begränsad tid. Förslaget torde utgöra ett ytterligare incitament för att använda de digitala tjänster för koncernredovisningen som redan finns. Det förutsätts också att arbetet med dessa tjänster vidareutvecklas så att samtliga företag som är skyldiga att upprätta koncernredovisning kan ge in den digitalt, oavsett företagsform. För börsnoterade företag inom EU är digital rapportering redan ett obligatorium och för företag som tillämpar Bokföringsnämndens regelverk K3 är digital inlämning möjlig. Regelverket K2 gäller endast juridiska personer som inte är koncerner och företag som tillämpar detta regelverk ska därför inte upprätta koncernredovisning. Den digitala tjänsten för K3-företag omfattar i dag emellertid inte bank- och försäkringsaktiebolag. Det går i dagsläget inte att slå fast från vilken tidpunkt som extrahering av uppgifter från koncernredovisningar kommer att vara möjlig. Enligt artikel 4 i 2025 års ändringsdirektiv ska medlemsstaterna

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

börja tillämpa de bestämmelser som är nödvändiga för att uppfylla artikel 19b från och med den 1 augusti 2029. Kommissionen har inte närmare angett hur denna koncernstruktur ska se ut, hur uppgifterna kommer att samordnas mellan medlemsstaterna och hur informationen ska användas. Mot bakgrund av att det fortfarande råder stor osäkerhet kring införlivandet i denna del och för att skapa flexibilitet i genomförandet samt undvika betungande skyldigheter för företag innan tekniska lösningar är på plats föreslår utredningen, trots det som sägs i artikel 4, att regeringen ska bemyndigas att sätta bestämmelserna om anmälan av koncernuppgifter i kraft vid en tidpunkt som regeringen finner lämplig. Detta möjliggör anpassning till pågående utvecklingsarbete och säkerställer att nödvändiga tekniska och organisatoriska förutsättningar är uppfyllda innan bestämmelserna börjar tillämpas. Om reglerna sätts i kraft först när de tekniska förutsättningarna för digital inlämning finns för samtliga bolag kan också dubbel rapporteringsbörda för företagen i det närmaste helt undvikas. Att ta fram tekniska lösningar för att samtliga företag ska kunna ge in koncernredovisning och årsredovisning på ett digitalt sätt som möjliggör extrahering framstår därför i detta avseende som en prioriterad fråga. Enligt en ny punkt i artikel 24 ska kommissionen genom genomförandeakter anta en detaljerad förteckning över de tekniska specifikationer som definierar den information som avses i artikel 19b och som ska göras tillgänglig genom Bris. Några övriga detaljer om hur artikeln ska tillämpas eller hur informationen ska hanteras efter att den tillgängliggjorts genom Bris är inte kända för utredningen. Utredningen måste därför utgå ifrån att medlemsstaterna kommer att tillgängliggöra informationen som anges i artikel 19b genom Bris i samma utsträckning som den svenska registreringsmyndigheten, och att företag inom EU kommer att kunna sammankopplas till en koncernstruktur med hjälp av EUID. Det kan också konstateras att ett enhetligt genomförande på så sätt i samtliga medlemsländer framstår som en förutsättning för att tillgängliggörandet av koncernstrukturer och informationen på europeisk nivå ska få den funktion som anges i direktivet. Beroende på hur den aktuella artikeln kommer att tolkas av medlemsstaterna och det fortsatta arbete som kan förväntas initieras av kommissionen i syfte att säkerställa en enhetlig tillämpning, kan det finnas skäl att överväga en annan nationell reglering än den som ut-

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

redningen nu förslår. Ett tänkbart alternativ till utredningens förslag är att placera rapporteringsskyldigheten på ett mellanliggande moderföretag som finns inom EU, oavsett om detta upprättar koncernredovisning eller inte. Det mellanliggande moderföretaget skulle då behöva rapportera uppgifter om samtliga dotterföretag i koncernen samt det yttersta moderföretaget. Med en sådan lösning är det endast ett företag i koncernen som drabbas av rapporteringsbördan och uppgifterna för en koncern behöver bara ges in en gång. För att detta alternativ ska bli heltäckande förutsätts emellertid att samtliga medlemsstater införlivar artikeln på samma sätt. Mot bakgrund av detta och de osäkerheter kring införlivandet som alltjämt kvarstår framstår det föreslagna genomförandet – i kombination med förslaget om ikraftträdande – som den mest ändamålsenliga lösningen i nuläget. Det bör särskilt poängteras att förslaget om extrahering inte innebär en skyldighet för Bolagsverket att kontrollera uppgifternas riktighet. Om handlingarna uppfyller de formella kraven för koncernredovisning eller, i förekommande fall, årsredovisning ska uppgifterna hämtas och tillgängliggöras genom Bris på det sätt som företagen rapporterat. Förslaget är inte förenat med någon sanktion, vilket innebär att Bolagsverket inte ska vidta några åtgärder om det framgår att uppgifter saknas eller inte är korrekta. Bolagsverket ska heller inte bearbeta uppgifterna på något annat sätt än vad som är nödvändigt för att kunna tillgängliggöra dem genom Bris.

4.2.24 Ändring av artikel 21 om språk vid offentliggörande

och översättning av det som ska offentliggöras

Utredningens förslag

En registrering i handelsregistret ska göras på svenska och, om det begärs, dessutom på något annat officiellt språk inom EU eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering ska göras på annat språk än svenska ska ge in auktoriserad översättning av handlingen till Bolagsverket.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av artikel 21

Enligt punkten 1 ska de handlingar och uppgifter som ska offentliggöras i enlighet med artikel 16 ges in på ett av de språk som gäller enligt nationella språkregler för respektive medlemsstats register. Utöver de obligatoriska offentliggöranden som följer av artikel 16 ska medlemsstaterna enligt punkten 2 tillåta att översättningar offentliggörs på vilket eller vilka som helst av unionens officiella språk. Offentliggörande på annat språk är frivilligt för bolagen. Medlemsstaterna får kräva att sådana översättningar ska vara auktoriserade. Utöver det som krävs enligt punkterna 1 och 2 får medlemsstaterna tillåta att handlingar och uppgifter offentliggörs på vilket språk som helst enligt punkten 3. Medlemsstaterna får även kräva att även sådana översättningar är auktoriserade. Punkten 4 anger att, om det som framgår av registret på det officiella språket avviker från det som framgår av den på frivillig basis gjorda översättningen, får översättningen inte åberopas gentemot tredje man. Tredje man får däremot åberopa översättningarna om inte bolaget visar att denne hade kännedom om den version som var föremål för det obligatoriska offentliggörandet. Genom den nya punkten 5 ska artikeln även tillämpas på uppgifter som ska offentliggöras av handels- och kommanditbolag enligt artikel 14a.

Gällande rätt

För aktiebolag regleras detta i 27 kap. 1 a § aktiebolagslagen som anger att en registrering i aktiebolagsregistret ska göras på svenska. Om ett bolag begär det ska registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk inom EU eller på norska eller isländska. Enligt andra stycket ska den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket kan dock medge att bolaget inte ger in någon översättning. Det som registreras ska

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

genast kungöras i PoIT på samma språk som registreringen enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. Av 27 kap. 4 a § andra stycket aktiebolagslagen framgår att, om en uppgift har förts in i registret och kungjorts i PoIT såväl på svenska som i översättning till ett annat språk och översättningen avviker från den svenska versionen, kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget om bolaget inte visar att han eller hon kände till den svenska versionen. En begäran om att en registrering ska avfattas på annat språk än svenska ska göras i samband med anmälan om registrering. Det är med andra ord inte möjligt att begära att befintliga uppgifter eller handlingar i registret ska registreras på ett nytt språk. Motsvarande bestämmelser om språk och översättning som i aktiebolagslagen finns även i årsredovisningslagen beträffande årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse för aktiebolag (8 kap. 3 c § årsredovisningslagen). Registreringen ska enligt 8 kap. 4 § kungöras i PoIT på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret. Handelsregisterlagen innehåller inget uttryckligt krav på att registrering ska göras på svenska, även om det i praktiken är så. Någon motsvarande möjlighet att registrera handlingar eller uppgifter på andra språk finns inte i handelsregisterlagen.

Utvidgningen av tillämpningsområdet i artikel 21 nödvändiggör ändring i svensk rätt

För att uppfylla direktivets krav bör motsvarande bestämmelser som finns i 27 kap. aktiebolagslagen i detta avseende införas i handelsregisterlagen, inklusive rättsverkningar av att den svenska versionen inte överensstämmer med översättningen. De regler om språk och översättning som gäller för aktiebolag har sitt ursprung i publicitetsdirektivet 68/151/EEG. Genom direktiv 2003/58/EG kompletterades publicitetsdirektivet med bestämmelser om elektronisk ingivning till aktiebolagsregistret. Ändringsdirektivet genomfördes i svensk rätt 2006. Vid genomförandet övervägdes att utnyttja möjligheten att tillåta registrering på andra än de officiella språken inom EU. I motiven anges att det med hänsyn till den geografiska anknytningen till Norge och Island samt de

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

kommersiella förbindelserna med dessa länder är naturligt att tillåta offentliggörande även på norska och isländska. 45 Även om punkten 3 i artikel 21 är fakultativ och direktivet ska genomföras på miniminivå ser utredningen ingen anledning att göra någon annan bedömning än den som gjordes vid genomförandet av 2003 års ändringsdirektiv. Utredningens förslag är därför att handelsoch kommanditbolag ska kunna registrera handlingar och uppgifter på norska och isländska utöver de officiella språken inom EU. Det nu sagda gäller även räkenskapshandlingar som ska offentliggöras enligt årsredovisningslagen. De bestämmelser beträffande dessa handlingar som gäller för aktiebolag föreslås även gälla för handels- och kommanditbolag.

4.2.25 Ändring av artikel 22 om systemet för sammankoppling

av register

Utredningens bedömning

Tillägget i artikel 22 föranleder ingen åtgärd från medlemsstaternas sida.

Skälen för utredningens bedömning

Innebörden av artikel 22

I artikeln anges att Bris ska vara sammansatt av medlemsstaternas register, en central europeisk plattform och portalen som fungerar som den europiska elektroniska ingången. Medlemsstaterna ska säkerställa driftskompabilitet för sina register inom systemet. 46 Såväl medlemsstaterna som kommissionen får inrätta valfria ingångar till Bris som ska säkerställa tillgången till information genom systemet. För kommissionen är den ingången e-juridikportalen. Genom 2025 års ändringsdirektiv tillkommer en ny punkt, punkten 7, som anger att kommissionen ska upprätta förbindelser mellan Bris och sammankopplingen av register med uppgifter om verkligt huvudmannaskap (Boris) samt sammankopplingen av insolvens-

45 Prop. 2005/06:135 s. 46. 46 För mer information om hur Bris är uppbyggt, se avsnitt 3.1.1.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

register (Iri). Detta ska ske genom de genomförandeakter som föreskrivs i artikel 24.2 f) i 2025 års ändringsdirektiv. Dessa genomförandeakter ska innehålla de tekniska specifikationer och en detaljerad förteckning över data, som preciserar den ömsesidiga tillgängligheten mellan sammankopplade register som avses i artikel 22.7. Det ska även innefatta användning av den unika identifieringskod som tilldelats bolag genom artikel 16 (EUID). Tillägget i artikeln innebär alltså att Bris ska sammankopplas med Boris och Iri. På så sätt ökas transparensen mellan de olika sammankopplade registren. Genom att samtliga företag som omfattas av direktivet ska tilldelas ett EUID kommer det gå att identifiera bolag och underlätta tillgången till bolagsinformation över gränserna. Sammankopplingen ska dock inte påverka de regler och krav som gäller för vem som har tillgång till informationen i respektive register. Det innebär att en användare av Bris bara ska få tillgång till Boris om den användaren har rätt till sådan åtkomst enligt de regler och krav som gäller för Boris. Eftersom det är kommissionen som ansvarar för sammankopplingen av nämnda registersystem, kräver den nya punkten 7 inte någon åtgärd från medlemsstaternas sida.

4.2.26 Ändring av artikel 26 om uppgifter i brev

och orderblanketter

Utredningens förslag

Handels- och kommanditbolag ska ange bolagets rättsliga form, säte och organisationsnummer i brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser.

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av artikel 26

Enligt artikel 26 ska medlemsstaterna föreskriva att bolag i brev och orderblanketter ska anges information om organisationsnummer, rättslig form och säte samt i förekommande fall att bolaget trätt i

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

likvidation. Detta krav gäller oavsett om det sker i pappersform eller elektroniskt. Enligt andra stycket ska det tecknade och inbetalda kapitalet anges, om bolagets kapital nämns i dessa handlingar. Tredje stycket anger att även bolagets webbplats ska innehålla nämnda uppgifter. Genom ett nytt fjärde stycke stadgas att artikeln i tillämpliga delar ska gälla även för handels- och kommanditbolag.

Gällande rätt

För aktiebolag regleras detta i 28 kap. 5 § aktiebolagslagen. Där anges att ett aktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplats ska innehålla uppgift om bolagets företagsnamn, styrelsens säte och bolagets organisationsnummer. Om bolaget har gått i likvidation ska också detta anges. Av andra stycket framgår att Bolagsverket får tillåta att ett aktiebolag inte lämnar uppgift om bolagets företagsnamn på sina webbplatser om det finns särskilda skäl. I så fall ska uppgifter i stället lämnas om att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori. Ett sådant tillstånd ska begränsas till viss tid och får förenas med villkor. Ett sådant villkor kan vara att webbplatserna ska innehålla information om hur man kan få besked om bolagets företagsnamn. Tidsbegränsningens längd ska framgå av beslutet. När tiden gått ut måste bolaget ange företagsnamnet på sina webbplatser eller ansöka om ett nytt tillstånd till undantag från skyldigheten. Artikeln har sitt ursprung i publicitetsdirektivet och genomfördes i svensk rätt i samband med att aktiebolagslagen anpassades till EU-rätten 1993. Lagstiftaren valde då att kravet på publikation enligt direktivet ska omfatta bolagets företagsnamn och inte endast bolagets rättsliga form. Den svenska lagstiftningen går alltså längre än vad direktivet kräver i detta hänseende. I samband med att publicitetsdirektivet ändrades 2003 och kravet om publicering på webbplatser tillkom diskuterades frågan om bolagets webbplats, liksom bolagets brev, fakturor och orderblanketter, ska ange företagsnamnet eller om det är tillräckligt med att där ange bolagets rättsliga form, i enlighet med direktivet. I förarbetena anges att det finns starka konsumentintressen för att ett bolag alltid ska ange sitt företags-

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

namn på sina webbplatser. Samtidigt bör det beaktas att ett bolag som anger sitt företagsnamn på en webbplats kan göra intrång i varumärken eller andra kännetecken som är skyddade i andra länder, eftersom namnet blir tillgängligt i hela världen genom att publiceras på internet. Detta kan leda till skadeståndsrättsliga och straffrättsliga sanktioner. Mot denna bakgrund infördes möjligheten för bolag att vid särskilda skäl och efter dispens från Bolagsverket utelämna uppgift om företagsnamnet för att i stället lämna uppgift om bolagsform. Sådana särskilda skäl kan alltså föreligga om ett bolag riskerar att begå intrång i skyddade varumärken eller andra kännetecken i andra länder genom att ange företagsnamnet på sina webbplatser. Bolag som inte följer kraven i 28 kap. 5 § aktiebolagslagen riskerar ett vitesföreläggande enligt 30 kap. 3 § i samma lag.

Utvidgningen av tillämpningsområdet i artikel 26 nödvändiggör ändringar i svensk rätt

Eftersom artikel 26 nu även omfattar handels- och kommanditbolag bör motsvarande skyldighet som gäller för aktiebolag i aktuellt avseende införas i handelsregisterlagen. Även i fråga om handels- och kommanditbolag talar konsumentintressen för att företagsnamnet ska anges. Ett krav om att handelsoch kommanditbolag ska publicera sitt företagsnamn på webbplatser, motsvarande det som gäller för aktiebolag, går emellertid utöver vad direktivet kräver. Samtidigt ska direktivet, enligt utredningsdirektiven, som utgångspunkt genomföras på miniminivå. Utredningen föreslår därför att skyldigheten enligt artikel 26 för handelsoch kommanditbolag ska omfatta bolagets rättsliga form, den ort där huvudkontoret finns och organisationsnummer, samt i förekommande fall om bolaget trätt i likvidation. Följaktligen saknas skäl att införa ett undantag från publicering på webbplatser motsvarande det i 28 kap. 5 § andra stycket aktiebolagslagen. Enligt artikel 28 i 2025 års ändringsdirektiv ska medlemsstaterna föreskriva lämpliga påföljder om uppgifter enligt artikel 26 inte lämnas. Utredningen föreslår att sådana påföljder ska införas även för handels- och kommanditbolag. För förslag och överväganden i dessa delar, se avsnitt 4.2.27.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

4.2.27 Ändring av artikel 28 om sanktioner

Utredningens förslag

Handels- och kommanditbolag ska kunna föreläggas att vid vite uppfylla vissa skyldigheter som följer av handelsregisterlagen.

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av artikel 28

Artikeln har fått en helt ny lydelse enligt vilken medlemsstaterna ska föreskriva ändamålsenliga, proportionella och avskräckande sanktioner för bolag som inte följer vissa av skyldigheterna enligt direktivet. Sanktionerna ska åtminstone omfatta de situationer då bolag inte offentliggör handlingar och information i enlighet med vad som krävs enligt artiklarna 14 och 14a, då ändringar inte anmäls till registret inom den tidsfrist som fastställs i artikel 15.2 a) samt då bolag inte lämnar de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 26 i orderblanketter, brev och på webbplatser. Enligt andra stycket ska medlemsstaterna vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de sanktioner som avses i första stycket verkställs.

Gällande rätt

I 30 kap. aktiebolagslagen finns bestämmelser om straff och vite som kan dömas ut om ett aktiebolag inte fullgör de skyldigheter som följer av lagen. I 1 § anges vilka situationer som kan leda till att böter eller fängelse döms ut. Dessa situationer omfattar inte de som avses i artikel 28. Enligt 30 kap. 3 § aktiebolagslagen kan Bolagsverket vid vite förelägga verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldigheten att hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret eller att på bolagets brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser lämna sådana uppgifter som anges i 28 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt andra stycket får ett vitesföreläggande inte meddelas om underlåtenheten att göra anmälan medför att den

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

fråga som bolagsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i likvidation. Frågor om utdömande av vite prövas enligt 30 kap. 3 § tredje stycket aktiebolagslagen av Bolagsverket. Enligt 4 kap. 5 § aktiebolagsförordningen ska Bolagsverket genast underrätta bolaget om verket fattat beslut om att förelägga eller döma ut vite. Reglerna om likvidation för aktiebolag finns i 25 kap. Vid sidan av frivillig likvidation kan Bolagsverket enligt 25 kap. 11 § besluta om tvångslikvidation i vissa situationer. Dessa situationer omfattar om bolaget inte på föreskrivet sätt kommit in med anmälan om behörig styrelse, VD, särskild delgivningsmottagare eller revisor, om bolaget inte kommit in med årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse inom elva månader från räkenskapsårets utgång, om bolaget inte i tid anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen efter beslut om byte av valuta från euro till kronor och om bolaget på grund av avyttringsskyldighet efter förvärv av egna aktier eller otillåtna förvärv är skyldigt att minska aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktiekapital. Vidare kan Bolagsverket enligt 27 kap. 2 § aktiebolagslagen vägra registrering om beslutet som anmäls inte har tillkommit i behörig ordning, strider mot lag, författning eller bolagsordningen, eller på annat sätt är otydligt eller vilseledande. Detta kan leda till att frågan om bolagsbildning faller enligt 2 kap. 24 § aktiebolagslagen. Frågan om bolagsbildning faller också enligt samma paragraf om någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts inom föreskriven tid. För aktiebolag finns alltså tre olika sanktioner för de fall där skyldigheten enligt de artiklar som avses i artikel 28 inte följs, nämligen att frågan om bolagets bildande faller, att Bolagsverket beslutar om tvångslikvidation eller att bolaget får ett vitesföreläggande. För handels- och kommanditbolag finns en straffbestämmelse i 22 § handelsregisterlagen om någon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i ansökan eller anmälan till Bolagsverket, om gärningen inte är belagd med straff i brottsbalken. Bolagsverket kan också skriva av en ansökan om registrering eller vägra registrering i vissa fall. Motsvarande bestämmelser som för aktiebolag om tvångslikvidation eller vitesföreläggande finns inte i handelsregisterlagen.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Nya artikel 28 nödvändiggör ändringar i svensk rätt

Inledningsvis konstateras att de skyldigheter som anges i artikel 28 är, eller med anledning av utredningens förslag kommer att bli, gällande inte bara för aktiebolag utan även för handels- och kommanditbolag. När det gäller frågan om vilka sanktioner som är ändamålsenliga och proportionella i relation till de skyldigheter som föreskrivs gör utredningen följande överväganden. Det är av vikt att registren innehåller korrekt och aktuell information och det är ytterst bolagens ansvar att se till att så är fallet. Bolagsverket har i viss mån en kontrollfunktion i det arbetet eftersom verket ska se till att den information som anmäls för registrering är riktig och har tillkommit i enlighet med lag och förordning. Denna kontroll kan Bolagsverket göra först när en anmälan har lämnats in. Verket kan då också se om någon uppgift saknas eller inte verkar stämma med hänsyn till den övriga information som Bolagsverket har tillgång till. Det är däremot betydligt svårare att kontrollera om ett bolag har gjort en ändringsanmälan i tid. Bolagsverket får som regel kännedom om ändringen först när ändringen anmäls. Även om det framgår att anmälaren är i dröjsmål så framstår det som meningslöst att Bolagsverket då, när uppgiften är anmäld, ska ålägga bolaget en sanktion i form av vitesföreläggande. Bolagsverket har inte heller någon reell möjlighet att kontrollera om bolag anger de uppgifter som krävs enligt artikel 26 i brev, orderblanketter och på webbsidor, i andra fall än om sådana handlingar skickas till Bolagsverket. Utredningen föreslår ändå att det införs en möjlighet för Bolagsverket att vitesförelägga bolagsmän i ett handels- eller kommanditbolag, om det av en anmälan eller på något annat sätt blir känt att bolaget inte fullgjort någon av skyldigheterna som föreskrivs i artikeln. Bolagsverket har framhållit att bestämmelsen om vite inte är ett effektivt system för att få bolag att åtgärda brister och att det är ett betungande verktyg för myndigheten. Syftet med bestämmelsen om sanktioner i direktivet är att förmå bolagen att anmäla och registrera uppgifter i tid. Därför skulle en effektiv åtgärd kunna vara att Bolagsverket ges möjlighet att markera eller ”flagga” i registret om ett bolag inte anmält det som krävs enligt lag. Denna åtgärd torde främst

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

bli aktuell i de fall där obligatoriska uppgifter saknas. Vid sidan av vitesföreläggandet ska det då vara möjligt att göra en offentlig anteckning i registret om att uppgifterna inte är kompletta. På så sätt synliggörs det att bolaget inte uppfyllt sina skyldigheter, vilket skulle kunna utgöra ett påtryckningsmedel för i vart fall seriösa aktörer att åtgärda bristerna. Förhoppningen är att detta kan resultera i att vitesföreläggande inte behöver användas i lika stor utsträckning. I utredningens kommittédirektiv ingår ett uppdrag om att se över möjligheten för Bolagsverket att markera uppgifter i företagsregistren som osäkra (en ”osäkerhetsmarkering”). I uppdraget om en markering ingår att ta ställning till vilka förutsättningar som ska gälla för en sådan eventuell markering samt, med hänsyn till eventuella rättsverkningar, belysa vad en osäkerhetsmarkering skulle innebära. Utredningens uppdrag i denna del ska redovisas i slutbetänkandet senast i november 2026. Syftet med osäkerhetsmarkeringen kan sägas skilja sig från Bolagsverkets förslag om flaggning eftersom det inte primärt ska ses som en reaktion på att företag inte uppfyller registreringskraven. Å andra sidan framstår de båda markeringarna som nära sammanbundna med det gemensamma målet att registren ska innehålla korrekta och uppdaterade uppgifter. Det framstår därför som lämpligt att i samband med utredningen av en osäkerhetsmarkering ta ställning till om en sådan markering också kan användas som en sanktion i enlighet med vad som avses i artikel 28. Detta bedöms emellertid inte som en nödvändig åtgärd för att genomföra artikeln, varför utredningen inte nu lämnar något förslag om ytterligare sanktioner.

4.2.28 Ändring av artikel 28a om registrering av filialer online

och utvidgning av engångsprincipen

Utredningens förslag

Bolagsverket ska inte kräva in handlingar eller information om ett utländskt bolag som krävs för registrering av en filial i Sverige, om handlingarna eller informationen finns tillgängliga genom Bris.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av artikel 28a

Artikeln infördes genom 2019 års digitaliseringsdirektiv och anger att medlemsstaterna ska säkerställa att registrering av filialer kan ske helt online. Enligt punkten 2 ska medlemsstaterna fastställa närmare bestämmelser för registrering av filialer online, inklusive regler om vilka handlingar och vilken information som ska lämnas till behörig myndighet. I punkten 3 anges att reglerna som avses i punkten 2 måste minst innehålla förfaranden för att kontrollera rättskapacitet och identitet på den eller de personer som registrerar filialen samt krav på att de sökande använder de betrodda tjänster som avses i eIDAS-förordningen. Punkten 4 är fakultativ och anger att medlemsstaterna därutöver får föreskriva förfaranden för att kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för filialens verksamhet (led a), lagenligheten för filialnamnet (led b), lagenligheten vad gäller de handlingar och information som lämnas in för registrering av filialen (led c), samt att medlemsstaterna får utse en notarie eller en annan person eller ett organ som involveras i processen med att registrera filialen i enlighet med nationella bestämmelser (led d). I led c) görs ett undantag i 2025 års ändringsdirektiv för handlingar och information som hämtas från registret för bolaget i enlighet med den nya punkten 5a (se nedan). Punkten 5 tillåter medlemsstaterna att kontrollera uppgifter om ett bolag som registrerar en filial genom Bris. Genom den nya punkten 5a utvidgas engångsprincipen på motsvarande sätt som för aktiebolag enligt artikel 13g.2a (för genomgång av engångsprincipen, se avsnitt 4.2.6). Det innebär att om ett aktiebolag eller ett handels- eller kommanditbolag registrerar en filial i en annan medlemsstat, ska bolaget som startar filialen inte bli avkrävt handlingar och information som finns tillgängliga i det register där det bolaget är registrerat. Den medlemsstat där filialen startas ska i stället hämta de relevanta handlingarna och informationen genom Bris. På samma sätt som vid gränsöverskridande registrering av ett dotterbolag utvidgas alltså tillämpningen av engångsprincipen på så sätt att uppgifter om det bolag som startar en filial ska kunna överföras elektroniskt mellan registren via Bris, i stället för att bolaget ger in uppgifterna på nytt till det utländska registret.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Enligt punkten 6 ska medlemsstaterna säkerställa att registreringen av en filial slutförs inom tio arbetsdagar från det att en fullständig anmälan har gjorts till registreringsmyndigheten. Punkten 7 stadgar att registret i den medlemsstat där filialen registreras ska underrätta den medlemsstat där bolaget är registrerat om registreringen genom Bris. Den medlemsstat där bolaget är registrerat ska bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse och utan dröjsmål registrera informationen i sitt register.

Gällande rätt

För filialer är det den verkställande direktören som tecknar firman och ansvarar för anmälningsskyldigheten, både vid registrering och vid ändringar av redan registrerade uppgifter (6 och 15 §§ lagen [1992:106] om utländska filialer m.m., filiallagen). Att filialer måste stå under ledning av en verkställande direktör framgår av 8 § filiallagen. Bolagsverket har enligt 16 § möjlighet att begära personlig inställelse om det behövs för att säkerställa anmälarens identitet eller behörighet att företräda filialen. I 5 § finns bestämmelser om företagsnamn för filialer. Om den som gjort registreringsanmälan inte har följt det som gäller för anmälan eller om det finns något annat hinder mot registrering enligt lag eller förordning ska anmälaren föreläggas att yttra sig. Om föreläggandet inte följs ska anmälan skrivas av. Om det även efter yttrande finns hinder mot registrering ska Bolagsverket vägra registrering (16 § filiallagen). Enligt 1 § förordningen om utländska filialer, filialförordningen, får en anmälan överföras elektroniskt till Bolagsverket och ska i så fall vara undertecknad med en elektronisk underskrift. Av 4 § filialförordningen framgår vad en anmälan för registrering ska innehålla. Enligt 7 § gäller 4 § i tillämpliga delar även när ansökan görs av ett annat utländskt företag än ett aktiebolag eller en ekonomisk förening. I 5 § anges vilka handlingar som ska ges in i samband med anmälan. Enligt andra stycket behöver handlingar som rör det bildande bolaget inte ges in om de tidigare har getts in till en annan registreringsmyndighet inom EES och är tillgängliga för Bolagsverket genom Bris. Enligt 11 § filialförordningen får Bolagsverket vid registrering av en filial till ett företag som är registrerat inom EES kontrollera informationen som lämnats i en anmälan genom Bris.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Tidsfristen om tio arbetsdagar framgår av 18 a § filialförordningen och enligt 23 § ska en underrättelse via Bris ske till en annan medlemsstats register, om filialen hör till ett företag som är registrerat där. Underrättelseskyldigheten gäller vid såväl registrering som avregistrering.

Nya artikel 28a nödvändiggör ändringar i svensk rätt

Punkterna 1–5, 6 och 7 är redan införlivade i svensk rätt. För att uppfylla den nya punkten 5a om att information och handlingar som redan getts in till ett register inom EU inte ska behöva ges in på nytt kan det konstateras att svensk rätt redan uppfyller engångsprincipen beträffande handlingar genom 5 § andra stycket i filialförordningen. De uppgifter om det företag som startar filialen som enligt 4 § filialförordningen ska anmälas är företagsnamn, rättslig form, nationalitet, säte och adress, verksamheten angiven till sin art, räkenskapsår, vilket register det är registrerat i samt namn, postadress och personnummer för de som är behöriga att teckna företagets firma. Precis som vid inhämtande enligt artikel 13g.2a är det en förutsättning att utbytet av uppgifter genom Bris fungerar. Eftersom betydligt fler uppgifter om det bildande företaget har relevans vid registrering av en filial, jämfört med vid bildande av ett dotterbolag enligt artikel 13g.2a, är det än mer grundläggande att utbytet via Bris fungerar i praktiken och inte genererar onödigt merarbete för registreringsmyndigheten. Om uppgifterna inte faktiskt går att hämta genom Bris, finns det inget som hindrar att Bolagsverket begär in uppgifterna från det utländska bolaget. För att uppfylla ändringsdirektivets krav på tillämpning av engångsprincipen bör en begränsning av Bolagsverkets möjlighet att begära in sådana uppgifter som avses införas i filialförordningen. Eftersom punkten 5a omfattar även filialer som startas av ett handels- eller kommanditbolag bör 7 § filialförordningen kompletteras med en hänvisning till begränsningarna. Ändringen i punkten 4 led c) föranleder ingen åtgärd.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

4.2.29 Ändring av artikel 28b om ingivande av handlingar

och information online för filialer

Utredningens bedömning

Ändringen av artikel 28b kräver ingen åtgärd.

Skälen för utredningens bedömning

Innebörden av artikel 28b

Artikeln anger att de uppgifter och handlingar som avses i artikel 30, samt ändringar, ska kunna ges in helt online till registret. Första meningen i punkten 1 ändras genom 2025 års ändringsdirektiv till följande: 1. Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 30 eller ändringar av dessa får lämnas in online i enlighet med artikel 15.2 a och b.

I artikel 30 listas vilka uppgifter och handlingar som bolag är skyldiga att offentliggöra avseende filialer. Artikel 30 hänvisar till artikel 29 som reglerar själva skyldigheten att offentliggöra. Artikel 29 är endast tillämplig för filialer som har startats av ett aktiebolag. Någon ändring i detta avseende görs inte i 2025 års ändringsdirektiv. Enligt artikel 29.3 ska de handlingar och uppgifter som avses i artikel 30.1 också offentliggöras genom Bris. Så som artikel 28b var formulerad tidigare skulle medlemsstaterna säkerställa att ändringsanmälningar avseende uppgifter om filialer kan ges in inom den tidsfrist som föreskrivs i lagstiftningen där filialen är etablerad. Detta ändras genom hänvisningen till artikel 15, som stadgar dels när ändringsanmälningar avseende uppgifter om aktiebolag samt handels- och kommanditbolag ska göras, dels när ändringar senast ska antecknas i registret (se avsnitt 4.2.11). Enligt artikel 15.2 a ska ändringar av redan anmälda uppgifter lämnas in till registret inom 15 arbetsdagar, med undantag för redovisningshandlingar. Tidsfristen räknas från och med den dag då ändringarna gjordes. Led b) stadgar att alla ändringar av handlingar och information ska föras in i registret och offentliggöras inom tio arbetsdagar från dagen för avslutandet av alla formaliteter som krävs för

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

inlämnandet. Tidsfristen får i undantagsfall förlängas med fem arbetsdagar. Några andra ändringar av artikel 28b görs inte i och med 2025 års ändringsdirektiv.

Gällande rätt

Enligt 15 § filiallagen ska den verkställande direktören anmäla ändringar i de uppgifter som redan anmälts för registrering snarast. Anmälan ska göras även om det utländska företaget är föremål för ackord eller liknande förfarande. Om ändringsanmälan avser vem som är huvudansvarig revisor i revisionsbolag eller ändring av revisors eller särskild delgivningsmottagares postadress får ändringsanmälan även göras av den som anmälan gäller. I 18 och 19 §§ finns bestämmelser om anmälan och avregistrering i vissa situationer då filialens verksamhet av olika skäl ska upphöra. Filialförordningen innehåller inte någon bestämmelse angående inom vilken tid som Bolagsverket ska registrera ändring av en uppgift eller handling. Enligt 6 § ska bestämmelserna i 4 § gälla även vid en ändringsanmälan. Om anmälan avser mer än en ändring av adress eller hemvist ska det som anmäls styrkas med kopia av protokoll, skriftlig förklaring av det utländska företaget eller annan handling. I 18 a § anges att Bolagsverket i ett ärende om registrering av en filial eller anmälan av föreståndare ska meddela beslut inom tio arbetsdagar. Tidsfristen får förlängas med högst två veckor. Bestämmelsen avser dock endast registreringsanmälningar och inte ändring av redan registrerade uppgifter.

Ändringen av artikel 28b kräver ingen ändring i svensk rätt

Den nya hänvisningen till artikel 15 kan tolkas som att samma tidsfrister som gäller vid ändringsanmälningar för bolag också ska tillämpas på ändringsanmälningar som avser filialer, både vad avser när anmälan ska göras och inom vilken tid som Bolagsverket ska registrera ändringen. Utredningen bedömer dock att så inte är fallet. Avgörande för utredningens bedömning är att artikel 28b anger att ändringsanmälningar får lämnas in i enlighet med artikel 15, vilket kan jämföras med lydelsen i artikel 15 som säger att bolag ska lämna in

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

ändringsanmälningar inom angiven tid. Tidsfristerna i artikel 15.2 a gäller endast bolag och inte filialer. Det finns med andra ord inte något krav på att ändringar av registrerade uppgifter i filialregistret måste anmälas inom 15 arbetsdagar. Denna bedömning får ytterligare stöd av lydelsen i artikel 40 om sanktioner vid bristande offentliggörande av uppgifter och handlingar för filialer. Artikel 40 hänvisar varken till artikel 28b eller artikel 15 i fråga om vilka bestämmelser som ska vara förenade med sanktioner. Om tidsfristen hade omfattat även filialer så hade rimligtvis skyldigheten att följa tidsfristen varit förenad med sanktioner (jämför artikel 28 om sanktioner för aktiebolag samt handels- och kommanditbolag som hänvisar till artikel 15.2). Värt att notera är också att artikel 15 har rubriken ”Aktuella register” medan artikel 28b har rubriken ”Ingivande av handlingar och information online för filialer”. Slutsatsen är därför att ändringen i artikel 28b avser online-förfarandet som sådant, och att den verkställande direktören för en filial ska ha möjlighet att göra en ändringsanmälan på samma sätt som aktiebolag och handels- och kommanditbolag. Denna möjlighet finns genom 15 § filiallagen. Att filialförordningen inte innehåller någon tidsfrist inom vilken Bolagsverket är skyldiga att registrera en ändrad uppgift framstår som märkligt. Eftersom direktivet inte kräver det bör emellertid någon sådan tidsfrist nu inte införas med hänvisning till minimiimplementeringen.

4.2.30 Ändring av artikel 30 om handlingar och uppgifter

som ska offentliggöras

Utredningens förslag

Bevis om att företaget är behörigen bildat och registrerat ska inte ges in i samband med anmälan för registrering av en filial i Sverige om det utländska bolaget har ett EU-registreringsbevis.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av artikel 30

I artikel 30 stadgas vilka handlingar och uppgifter som måste offentliggöras avseende filialer. De uppgifter och handlingar som listas i punkten 1 är filialens adress och verksamhet, uppgift om vilket register det utländska bolaget är registrerat i jämte bolagets nummer i registret, namn och rättslig form på bolaget och filialens namn om det avviker från bolagets, uppgifter om behörig firmatecknare i bolaget och bolagets företrädare för filialen, upplösning av bolaget och utseende av likvidatorer samt personuppgifter och uppgift om likvidators behörighet, insolvensförfarande eller liknande som bolaget är föremål för, räkenskapshandlingar och nedläggning av filialen. Uppgifterna i punkten 1 är obligatoriska för medlemsstaterna att offentliggöra. Punkten 2 är fakultativ och listar vilka andra uppgifter som medlemsstaterna får föreskriva ett offentliggörande av. Dessa uppgifter är namnteckningarna för personer som är behöriga att företräda bolaget eller filialen och likvidatorer (led a), stiftelseurkund och bolagsordning (led b), ett intyg från det register i vilket bolaget är registrerat om att bolaget existerar (led c) och uppgift om säkerhet som ställts i bolagets egendom som finns i medlemsstaten (led d). Genom 2025 års ändringsdirektiv görs en ändring i punkten 2 angående de fakultativa uppgifterna. Ändringen innebär att led c), intyg om bolagets existens, stryks.

Gällande rätt och nödvändiga ändringar

Enligt 5 § första stycket 1 förordningen om utländska filialer m.m. ska anmälaren tillsammans med anmälan för registrering ge in ett bevis på att företaget är behörigen bildat och registrerat. Av direktivet framgår inte uttryckligen varför led c) tas bort eller om strykningen ska tolkas som att medlemsstaterna inte längre får föreskriva om inlämnande av sådana bevis om det utländska företagets existens. Ändringen har dock rimligen att göra med införandet av EU-registreringsbeviset och går i linje med utvidgningen av engångsprincipen.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Den svenska filiallagen och filialförordningen gäller samtliga filialer. Någon åtskillnad beträffande om bolaget som startat filialen finns inom eller utanför EU görs inte. Det är därför inte rimligt att helt stryka kravet i 5 § första stycket 1 filialförordningen. Det bör däremot införas ett undantag för utländska företag som har ett EUregistreringsbevis. Om ett sådant finns och är tillgängligt för Bolagsverket ska ett bevis om att företaget är behörigen bildat och registrerat inte ges in.

4.2.31 Ändring av artikel 36 om offentliggörande av uppgifter

och handlingar som avser en filial till ett bolag från

ett tredjeland

Utredningens förslag

Bolagsverket ska tillgängliggöra information i filialregistret genom Bris. Filialregistret ska innehålla en filials europeiska identifieringskod.

Skälen för utredningens förslag

Innebörden av artikel 36

Artikel 36 är den första under avsnitt 3 i direktivet som har rubriken ”Bestämmelser om offentlighet som gäller för filialer till bolag från ett tredjeland”. Artikeln är således endast tillämplig i situationer då det utländska företaget finns utanför EU. Punkten 1 anger att handlingar och uppgifter som avser en filial som har öppnats av ett bolag som är jämförbart med aktiebolag ska offentliggöras i överensstämmelse med artikel 16 (se avsnitt 4.2.12) enligt lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är belägen. Det innebär att filialen ska ingå i samma typ av register som filialer som hör till bolag inom EU gör, och att uppgifterna ska offentliggöras på samma sätt.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Punkten 2 stadgar att artikel 29.2 ska tillämpas, vilket innebär att om de bestämmelser om offentlighet som gäller för filialen avviker från de som gäller för det utländska bolaget, ska bestämmelserna för filialen tillämpas vid förfaranden som berör denna. Tre nya punkter tillkommer i och med 2025 års ändringsdirektiv. Enligt nya punkten 3 ska handlingar och information som avses i artikel 37 göras allmänt tillgängliga genom Bris. Artikel 18 och 19.2 ska gälla i tillämpliga delar. De uppgifter och handlingar som anges i artikel 37 är följande: a) Filialens adress. b) Filialens verksamhet. c) Den stats lagstiftning under vilket bolaget lyder. d) Det register i vilket bolaget är infört och bolagets nummer i registret, om sistnämnda lagstiftning kräver sådan registrering. e) Stiftelseurkund och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, samt alla ändringar i dessa handlingar. f) Bolagets rättsliga form, huvudsakliga verksamhetsort och föremålet för dess verksamhet samt, minst en gång om året, det tecknade kapitalets storlek, om inte dessa uppgifter förekommer i stiftelseurkunden eller bolagsordningen. g) Namnet på bolaget och namnet på filialen, om det senare namnet avviker från namnet på bolaget. h) Tillsättande, entledigande samt personuppgifter i fråga om de som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång, i egenskap av i lag föreskrivet bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ, i egenskap av bolagets fasta ställföreträdare för filialens verksamhet. i) Upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, uppgift om deras behörighet samt uppgift om likvidationens avslutande och insolvensförfaranden, ackord och liknande förfaranden som bolaget är föremål för.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

j) Räkenskapshandlingar som har upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt lagstiftningen i den stat som bolaget lyder under eller, om dessa handlingar inte överensstämmer med direktiv 2013/34/EU eller på ett likvärdigt sätt, räkenskapshandlingar som avser filialens verksamhet. k) Nedläggning av filialen.

Hänvisningen till artikel 18 innebär att offentliggörandet även avser elektroniska kopior. Avgifter för tillgången till handlingarna och informationen genom Bris får inte överskrida de administrativa kostnaderna, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av registret (artikel 19.1). I punkten 4 anges de handlingar och den information som minst måste finnas kostnadsfritt tillgängliga genom Bris. Uppgifterna motsvarar de som anges i artikel 37 led a, c, d, f, g och h, samt filialens unika identifieringskod i enlighet med punkt 5. Punkten 5 anger att medlemsstaterna ska i tillämpliga delar tillämpa artikel 29.4 på filialer till bolag från tredje land. Artikel 29.4 stadgar att filialer ska ha en unik identifiering som gör det möjligt att entydigt definiera dem i kommunikation mellan registren via Bris (EUID).

Gällande rätt

Filiallagen och filialförordningen är tillämpliga på samtliga filialer, oavsett om det utländska företaget finns inom eller utanför EU. Åtskillnad görs i vissa fall, exempelvis att det ska finnas en föreståndare som är bosatt i Sverige för filialer som hör till bolag utanför EU (2 § filiallagen och 2 § filialförordningen). En anmälan om registrering av en filial ska innehålla det utländska företagets namn, rättsliga form, nationalitet, säte och adress samt filialens företagsnamn. Anmälan ska också ange företagets och filialens verksamhet angiven till sin art samt filialens postadress (4 § första stycket 1–3 filialförordningen). Anmälan ska innehålla namn, adress och personnummer för den verkställande direktören eller, om den verkställande direktören inte är bosatt inom EU, den person som enligt 10 § andra stycket bemyndigats att vara delgivningsmottagare. Även hemvist för den verkställande direktören ska anges, om postadressen avviker från hemvisten (4 § första stycket 4 och 5

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

filialförordningen). Vidare ska anges i vilket utländskt register företaget är registrerat samt företagets organisationsnummer i det registret (4 § första stycket 8 och 9 filialförordningen). Även namn, postadress och personnummer eller födelsedatum för personer som är behöriga att teckna företagets firma och för personer som deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av företaget i enlighet med lagstiftningen i det land där företaget är registrerat ska anges (4 § första stycket 10 filialförordningen). Enligt andra stycket 3 ska anmälan innehålla en försäkran på heder och samvete om att firmatecknaren inte är i konkurs eller har förvaltare, om anmälan avser en bankfilial. Tillsammans med anmälan för registrering ska anmälaren enligt 5 § filialförordningen ge in kopia av bolagsordning, stadgar eller motsvarande handling som gäller för företaget, kopia av företagets och i förekommande fall moderföretagets årsredovisningshandlingar för de två senaste räkenskapsåren. Den verkställande direktören ska varje år ge in en bestyrkt kopia av filialens redovisningshandlingar och revisionsberättelse för det senaste räkenskapsåret samt motsvarande handlingar för det utländska bolaget i dess helhet, om de gjorts offentliga i företagets hemland (13 § filiallagen). Av 18 § filiallagen framgår att filialen ska på anmälan avregistreras om det utländska bolaget träder i likvidation eller försätts i konkurs, eller om filialen enligt lagen i företagets hemland av andra skäl ska upphöra med sin verksamhet. Detsamma gäller om företagets eller filialens verksamhet ska upphöra enligt beslut av företaget. Den verkställande direktören ska i dessa fall snarast anmäla förhållandet till registreringsmyndigheten. Det följer av 19 § filiallagen. Anmälan kan också göras av annan behörig ställföreträdare för det utländska företaget eller, i förekommande fall, av konkursförvaltaren. En anmälan om likvidation ska innehålla uppgift om namn, personnummer och postadress för likvidator och om omfattningen av dennes behörighet. Om registrering beviljas ska de uppgifter som anges i 4 § första stycket filialförordningen föras in i registret (14 § filialförordningen). Handlingar som ges in i samband med anmälan ska biläggas filialregistret och sammanföras i akter för varje filial (16 § filialförordningen). Enligt 13 a § filialförordningen ska filialregistret ge offentlighet åt den information som ingår i registret och handlingar som anges i 13 § filiallagen (redovisningshandlingar och revisionsberätt-

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

else för filialen respektive företaget) ska enligt 17 § filialförordningen hållas tillgängliga hos registreringsmyndigheten.

Artikel 36 nödvändiggör ändring i svensk rätt

De uppgifter och handlingar som ska offentliggöras enligt svensk rätt motsvarar de uppgifter som avses i artikel 36. Motsvarande bestämmelser om vilka uppgifter som ska offentliggöras för filialer som hör till ett företag inom EU, inbegripet kravet om att de ska göras allmänt tillgängliga genom Bris, finns i artiklarna 29 och 30. Det finns ingen bestämmelse i svensk rätt som uttryckligen anger att uppgifterna också ska göras tillgängliga genom Bris. För att uppfylla direktivet i denna del föreslår därför utredningen att ett sådant krav införs i förordningen med instruktion för Bolagsverket. Enligt 7 § förordningen om vissa förfaranden vid registrering av aktiebolag och filialer ska Bolagsverket se till att information från och kopior eller utdrag ur registren som överförs elektroniskt är autentiserade genom betrodda tjänster enligt eIDAS-förordningen. Någon ändring med anledning av hänvisningen till artikel 18 i punkten 3 är därför inte nödvändig. Den svenska avgiftsförordningen är förenlig med direktivet på så sätt att avgifter enligt förordningen ska bestämmas så att de inte överskrider de administrativa kostnaderna för en begäran om utlämnande av handlingar. Någon ändring med anledning av hänvisningen till artikel 19.1 i punkten 3 är därför inte nödvändig. Som tidigare nämnts (se avsnitt 4.2.22) är allt informationsutbyte som sker via Bris i dag kostnadsfritt eftersom Bolagsverket inte har något verktyg för att ta betalt via Bris. Det innebär i sig ett hinder för Bolagsverket att lämna ut handlingar via Bris, eftersom Bolagsverket är ålagt att ta ut en avgift för utlämnande av handlingar. Kravet i artikel 36.4 om vad som minst måste tillgängliggöras kostnadsfritt genom Bris gäller emellertid endast uppgifter och inte handlingar. Bolagsverket arbetar för närvarande också med att ta fram en sådan betallösning. Punkten 5, som hänvisar till artikel 29.4, medför att samtliga filialer, oavsett om de hör till företag inom eller utanför EU, ska ha ett EUID. Detta krav, som inte är nytt avseende filialer som hör till bolag inom EU, finns inte reglerat i filialförordningen. Trots det får

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

alla filialer enligt Bolagsverket ett EUID i registret. För att uppfylla direktivet bör en bestämmelse om att filialregistret ska innehålla filialens EUID införas i filialförordningen. Att det utländska företaget finns utanför EU bör inte innebära ett hinder i detta avseende då det endast är filialen, som alltså finns inom EU, som ska vara sökbar i Bris.

4.2.32 Ändring av artikel 40 om sanktioner

Utredningens bedömning

Gällande rätt uppfyller kravet om sanktioner och ändringen av artikel 40 kräver ingen åtgärd.

Skälen för utredningens bedömning

Innebörden av artikel 40

Enligt artikel 40, som ersätts i sin helhet, ska medlemsstaterna föreskriva ändamålsenliga, proportionella och avskräckande sanktioner för bristande offentliggörande av de uppgifter som avses i artiklarna 29, 30, 31, 36, 37 och 38, samt för underlåtenhet att i brev och orderblanketter tillhandahålla de uppgifter som avses i artiklarna 35 och 39. Artikel 29 stadgar att handlingar och information som avser en filial vilken har öppnats i en medlemsstat av ett aktiebolag som lyder under lagstiftningen i en annan medlemsstat, ska offentliggöras i enlighet med lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är belägen. Vidare ska de handlingar och uppgifter som avses i artikel 30.1 offentliggöras genom Bris. Artikel 30 anger vilka uppgifter och handlingar som skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 29 avser. För en uppräkning av dessa, se avsnitt 4.2.30. Artikel 31 innehåller begränsningar i skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingar enligt artikel 30. Skyldigheten är begränsad till de av bolagets räkenskapshandlingar som i överensstämmelse med direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU har upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt lagstiftningen i den medlemsstat som bolaget lyder under.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Artiklarna 36 och 37 tar sikte på offentliggörande av handlingar och uppgifter för filialer som hör till ett bolag utanför EU. För en uppräkning av vilka dessa uppgifter är, se avsnitt 4.2.31. Artikel 38 anger begränsningar i skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingar för filialer som hör till ett bolag utanför EU. Begränsningen innebär att skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingarna ska tillämpas på de av bolagets räkenskapshandlingar som har upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt lagstiftningen i den stat som det utländska bolaget lyder under. Om dessa inte upprättats i överensstämmelse med direktiv 2013/34/EU eller på likvärdigt sätt kan medlemsstaterna kräva att räkenskapshandlingar som avser filialens verksamhet ska upprättas och offentliggöras. Artikel 35 gäller uppgifter i brev och orderblanketter för filialer som hör till ett bolag inom EU. Utöver de uppgifter som gäller för aktiebolag och handels- och kommanditbolag (se avsnitt 4.2.26 angående artikel 26) ska det i filialens brev och orderblanketter anges det register där filialens akt är upplagd och filialens nummer i registret. Filialer som hör till ett bolag utanför EU ska enligt artikel 39 ange det register där filialens akt är upplagd samt filialens nummer i det registret i sina brev och orderblanketter. Om lagstiftningen i den stat där det utländska företaget finns kräver att företaget förs in i ett register ska även det registret och bolagets nummer där anges. Enligt andra stycket i artikel 40 ska medlemsstaterna vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att sanktionerna verkställs.

Gällande rätt

Precis som för aktiebolag och handels- och kommanditbolag är registrering hos Bolagsverket en förutsättning för att filialen ska få bedriva verksamhet i Sverige. Det är först när registreringsanmälan har gjorts som filialen får påbörja näringsverksamheten (15 § filiallagen). Enligt 16 § filiallagen ska den som gjort en registreringsanmälan men inte följt det som gäller för anmälan föreläggas att yttra sig eller göra en rättelse inom viss tid. Samma gäller om det finns något annat hinder mot registrering. Ansökan ska skrivas av om inget yttrande

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

inkommer. Om det även efter yttrande finns hinder mot registrering ska Bolagsverket vägra registrering. I 18 § filiallagen anges vissa situationer då en filial ska avföras ur registret. Avregistrering ska ske om det utländska företaget träder i likvidation eller försätts i konkurs, eller om företagets eller filialens verksamhet av annat skäl ska upphöra enligt lagen i det utländska företagets hemland. Detsamma gäller om företagets eller filialens verksamhet ska upphöra enligt beslut av företaget. Om filialen saknar behörig verkställande direktör eller, i förekommande fall, behörig delgivningsmottagare, ska filialen avregistreras om bristen inte avhjälps utan dröjsmål. Den sista situationen gäller om det vid försök till utmätning av företagets tillgångar i Sverige för en fordran som grundar sig på filialens verksamhet inte täcker fullbetalning och fordringen inte heller därefter har betalats. I dessa situationer ska den verkställande direktören snarast anmäla förhållandet till Bolagsverket enligt 19 §. Även behörig ställföreträdare för det utländska företaget eller, när det utländska företaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren kan göra en sådan anmälan. Bolagsverket kan också enligt 20 § utan anmälan avregistrera filialen, om det klarläggs att företaget eller filialen har upphört med sin verksamhet eller om verkställande direktör alternativt behörig delgivningsmottagare för filialen saknas. Avregistrering på Bolagsverkets initiativ kan vidare ske om handlingar enligt 13 § (redovisningshandlingar och revisionsberättelse) inte lämnats in för något av de två senaste räkenskapsåren. Av 21 § filiallagen framgår att om filialen avregistreras får det utländska företaget inte driva verksamhet i Sverige genom filialen. I 29 och 30 §§ filiallagen finns bestämmelser om straff och vite. Den som för ett utländskt företags räkning driver eller förestår näringsverksamhet i Sverige utan att en verkställande direktör som är bosatt inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet har utsetts döms till böter enligt 29 § 1 filiallagen. Till böter döms även den som, när föreståndare krävs, driver eller förestår näringsverksamhet i Sverige utan att anmälan har skett eller fullmakt har getts in (29 § 2 filiallagen). Enligt 30 § får Bolagsverket vid vite förelägga den verkställande direktören för en filial att fullgöra skyldighet att göra en registreringsanmälan eller en ändringsanmälan enligt 15 §, eller en anmälan enligt 19 § första stycket (om att det utländska företaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs eller om företagets eller filialens

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

verksamhet av annat skäl ska upphöra). Ett vitesföreläggande kan även avse skyldigheten att lämna in redovisningshandlingar enligt 13 § samt att lämna uppgift enligt 5 a §. Den senare paragrafen avser skyldigheten att i filialens brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser lämna uppgift om det utländska företagets rättsliga form och säte, det utländska register där företaget är registrerat, företagets nummer i detta register samt filialens företagsnamn och organisationsnummer. Paragrafen är tillämplig både om det utländska företaget finns inom EU eller i ett tredjeland. Fråga om utdömande av vite prövas av registreringsmyndigheten.

Den nya artikel 40 föranleder ingen åtgärd

Inledningsvis konstateras att de sanktioner eller påföljder som finns i filiallagen täcker in samtliga artiklar som omnämns i artikel 40. Svensk rätt uppfyller således direktivet i den bemärkelsen att det finns sanktioner för samtliga brister som direktivet kräver. När det gäller frågan om vilka sanktioner som är ändamålsenliga och proportionella i relation till de skyldigheter som föreskrivs gör utredningen följande överväganden. Till skillnad från sanktionsbestämmelsen som gäller för aktiebolag och handels- och kommanditbolag (se avsnitt 4.2.27) föreskriver inte artikel 40 att sanktioner ska föreskrivas vid för sent inlämnade uppgifter, med undantag för redovisningshandlingar. 2017 års bolagsdirektiv innehåller inte heller samma krav på tidsfrister för anmälan avseende filialer som gäller för bolag. Det innebär att sanktioner endast kommer i fråga när obligatoriska uppgifter saknas eller om Bolagsverket på annat sätt får kännedom om ett ändrat förhållande som inte anmälts. Det torde därmed vara mer ändamålsenligt att tillämpa vitesföreläggandet avseende filialer än för bolag (jämför utredningens övervägande i avsnitt 4.2.27). Därtill finns det möjlighet för Bolagsverket att vid vissa allvarliga brister och på eget initiativ avregistrera filialen, vilket får till följd att någon verksamhet inte får drivas genom den. Detta framstår som ett effektivt påtryckningsmedel för att uppfylla lagstadgade skyldigheter.

Genomförande av 2025 års ändringsdirektiv

Som framgår i avsnitt 4.2.27 har Bolagsverket framhållit att bestämmelsen om vite inte är ett effektivt system för att åtgärda brister och att det är ett betungande verktyg för myndigheten. En mer effektiv åtgärd skulle enligt Bolagsverket vara att verket ges möjlighet att markera eller ”flagga” i registret om uppgifter saknas eller en lagstadgad skyldighet på något annat sätt inte uppfyllts. Vid sidan av vitesföreläggandet ska det då vara möjligt att göra en offentlig anteckning i registret om att uppgifterna inte är kompletta. På så sätt synliggörs det att filialen inte uppfyllt sina skyldigheter, vilket skulle kunna utgöra ett påtryckningsmedel för i vart fall seriösa aktörer att åtgärda bristerna. Förhoppningen är att detta kan resultera i att vitesföreläggande inte behöver användas i lika stor utsträckning. I utredningens kommittédirektiv ingår ett uppdrag om att se över möjligheten för Bolagsverket att markera uppgifter i företagsregistren som osäkra (en ”osäkerhetsmarkering”). I uppdraget om en markering ingår att ta ställning till vilka förutsättningar som ska gälla för en sådan eventuell markering samt, med hänsyn till eventuella rättsverkningar, belysa vad en osäkerhetsmarkering skulle innebära. Utredningens uppdrag i denna del ska redovisas i slutbetänkandet senast i november 2026. Syftet med osäkerhetsmarkeringen kan sägas skilja sig från Bolagsverkets förslag om flaggning eftersom det inte primärt ska ses som en reaktion på att företag inte uppfyller registreringskraven. Å andra sidan framstår de båda markeringarna som nära sammanbundna med det gemensamma målet att registren ska innehålla korrekta och uppdaterade uppgifter. Det framstår därför som lämpligt att i samband med utredningen av en osäkerhetsmarkering ta ställning till om en sådan markering också kan användas som en sanktion i enlighet med vad som avses i artikel 40. Detta bedöms emellertid inte som en nödvändig åtgärd för att genomföra artikeln, varför utredningen inte nu lämnar något förslag om ytterligare sanktioner.

5 Tillhandahållande av offentliga

aktieböcker

5.1 Bakgrund

5.1.1 Aktieböcker

I alla aktiebolag ska det föras en förteckning över aktier och aktieägare, en aktiebok. Aktieboken har till ändamål att ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget och att ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma ägarförhållandena i ett bolag (5 kap. 1 § aktiebolagslagen). Aktieboken – vars innehåll som huvudregel ska vara öppet för omvärlden – anses också tillgodose ett offentlighetsintresse. Regleringen kring aktieböcker finns i 5 kap. aktiebolagslagen. Alla aktiebolag är skyldiga att ha en aktiebok. Hur aktieboken förs skiljer sig åt beroende på om aktiebolaget är ett avstämningsbolag eller inte.

Kupongbolag

I aktiebolag som inte är avstämningsbolag (så kallade kupongbolag) är det styrelsen som upprättar aktieboken och ansvarar för att den bevaras och hålls tillgänglig. Så snart samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden ska styrelsen upprätta aktieboken och genast föra in uppgift om tecknade aktier. Aktiebokens innehåll regleras i 5 kap. 5 § aktiebolagslagen. Aktieboken ska innehålla varje akties nummer och uppgifter om aktieägarna. Aktienummer är till för att identifiera en enskild aktie i samband med till exempel dödande av aktiebrev. Det ska utifrån uppgifterna om aktieägarna vara möjligt att identifiera de personer, fysiska som juridiska, som äger aktier i ett bolag. Därför ska namn, person- eller

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress framgå. Om det finns olika slag av aktier i bolaget, vilket ska framgå av bolagsordningen, ska det i aktieboken anges vilket slag som varje aktie tillhör. Vidare ska det framgå av aktieboken om aktiebrev har utfärdats. Slutligen ska det framgå om det för en aktie finns något samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll enligt bestämmelserna i 4 kap. aktiebolagslagen. Dessutom ska det anges om aktierna är föremål för ett omvandlingsförbehåll eller ett inlösenförbehåll. Av 5 kap. 6 § aktiebolagslagen framgår att även den som är rättighetsinnehavare till en aktie enligt 4 kap. 43 § i samma lag ska föras in i aktieboken med motsvarande uppgifter som gäller för aktieägaren. Det ska dessutom antecknas vad som gäller i fråga om rättigheten. En rättighetsinnehavare enligt nämnda paragraf är den som genom testamente antingen har fått nyttjanderätt till en aktie tillsammans med rätten att företräda aktien, eller har fått rätten till avkastning av en aktie som ska stå under särskild förvaltning tillsammans med rätten att företräda aktien. Vidare ska en god man som enligt föräldrabalken förordnats för att förvalta egendom som enligt ett testamente ska tillfalla någon först vid ett senare tillfälle, anmäla den blivande ägaren att föras in i aktieboken med anteckning om förordnandet och grunden för detta. Om aktier ingår i en värdepappersfond eller specialfond ska fondförvaltaren föras in i aktieboken i stället för fondandelsägarna. Alla ändrade ägarförhållanden ska genast antecknas i aktieboken. Införingar i aktieboken sker på begäran av en ny aktieägare som genom aktiebrev eller på annat sätt ska styrka sitt förvärv. Om det däremot gäller uppenbara förhållanden är styrelsen skyldig att på eget initiativ göra ändringar. Samtliga införingar av aktieägare i aktieboken ska dateras. Vid ökning eller minskning av aktiekapitalet finns särskilda bestämmelser om vad som gäller för ändringar i aktieboken. Styrelsen ska vid emission eller indragning av aktier genast föra in ändringarna i aktieboken (se 5 kap. 8 § aktiebolagslagen med där angivna hänvisningar).

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

Avstämningsbolag och värdepapperscentraler

Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller ett förbehåll om att företagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister. Det är framför allt publika aktiebolag och bolag med många aktieägare som väljer att vara avstämningsbolag. Avstämningsbolaget ska registrera sina aktier i ett avstämningsregister som förs hos en värdepapperscentral. Svenska aktiebolag kan välja att registrera sina aktier hos vilken värdepapperscentral som helst inom EES. En värdepapperscentral måste vara auktoriserad. För att ett företag ska få auktorisation måste företaget uppfylla vissa lämplighetsvillkor som följer av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU (värdepappersförordningen) och förordning (EU) nr 236/2012. En värdepapperscentral som har auktorisation står under tillsyn av Finansinspektionen. För närvarande finns det bara en värdepapperscentral i Sverige, nämligen Euroclear Sweden AB (härefter benämnt Euroclear). Såvitt utredningen känner till har samtliga avstämningsbolag i Sverige avtal med Euroclear. Det är alltså inget svenskt avstämningsbolag som använder sig av en annan värdepapperscentral i EES, även om möjligheten finns. Euroclear har därför i praktiken en monopolliknande ställning på marknaden för värdepapperscentraler i Sverige. För avstämningsbolag regleras aktiebokens innehåll i 5 kap. 11 § aktiebolagslagen. Aktieboken ska innehålla uppgift om aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Det antal aktier som varje aktieägare innehar ska framgå samt, om det finns olika slags aktier i bolaget, antalet aktier av olika aktieslag som varje aktieägare har. Det ska också framgå om aktierna omfattas av förbehåll. Bestämmelserna i 5 kap. 6 § aktiebolagslagen om rättighetsinnehavare, god man och fondförvaltare gäller även i fråga om avstämningsbolag. Ett avstämningsbolag får träffa ett skriftligt avtal med en värdepapperscentral om att värdepapperscentralen ska ansvara för aktieboken. I sådana fall ska värdepapperscentralen, efter det att avstämningsregistret upprättats, föra och bevara aktieboken, pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken, svara för utskrift av aktieboken och avstämma aktieboken. Om något sådant avtal om ansvar

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

för aktieboken inte träffas är det alltjämt styrelsen som svarar för dessa uppgifter. Utifrån de uppgifter som utredningen har tagit del av finns det inga avstämningsbolag i Sverige som sköter sin egen aktiebok. Euroclear svarar alltså för samtliga offentliga aktieböcker för svenska avstämningsbolag, i dag cirka 1 600 bolag. Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla till Bolagsverket vilken eller vilka värdepapperscentraler som bolaget träffat avtal med om avstämningsregister och, i förekommande fall, om ansvar för aktieboken.

5.1.2 Aktiebokens offentlighet

Gällande rätt

Enligt 5 kap. 10 § aktiebolagslagen ska aktieboken i kupongbolag hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. Rätten att ta del av aktieboken i sin helhet gäller undantagslöst. Den som begär det har också rätt att granska originalhandlingen om aktieboken förs i en bunden bok eller med hjälp av lösblads- eller kortsystem. Om aktieboken i ett kupongbolag förs med automatiserad behandling ska bolaget ge var och en som begär det tillfälle att hos bolaget ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av aktieboken. Utskriften ska avse förhållandena vid den tidpunkt då någon begär att få ta del av den. Uppgifterna ska med andra ord avse de aktuella förhållandena i bolaget. Bolaget har inte rätt att ta ut någon avgift för själva utskriften eller framställningen men får ta betalt för åtgärder som bolaget inte är skyldigt att vidta, såsom att skicka utskriften per post. Att aktieboken respektive utskriften ska finnas tillgänglig ”hos bolaget” innebär att den normalt ska finnas där styrelsen har sitt säte. Det godtas också att aktieboken hålls tillgänglig på bolagets huvudkontor i Sverige om den platsen är mer tillgänglig för allmänheten än styrelsens säte. Samtliga uppgifter i aktieboken omfattas av offentlighet och bolaget har ingen möjlighet att undanta någon uppgift för allmänheten.

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

Aktiebokens offentlighet i ett avstämningsbolag regleras i 5 kap. 19 § aktiebolagslagen. Där anges att en utskrift eller annan framställning av aktieboken ska hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. I en sådan utskrift eller framställning ska aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning och handlingen får inte vara äldre än tre månader. En uppdatering måste alltså göras kvartalsvis. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral ska utskriften eller framställningen även hållas tillgänglig hos värdepapperscentralen på samma sätt som hos bolaget. Var och en som begär det har rätt att få en aktuell utskrift av aktieboken eller en del av den. Bolaget och värdepapperscentralen har rätt att ta ut ersättning för detta. Ersättningen får inte överstiga kostnaderna för att ta fram och tillhandahålla utskriften. Medan vanliga aktiebolag är skyldiga att undantagslöst redovisa samtliga aktieinnehav finns det för avstämningsbolag några undantag från offentlighetsprincipen. En begränsningsregel finns för aktieinnehav som uppgår till högst 500 aktier. Sådana aktieägare ska enligt 5 kap. 19 § tredje stycket aktiebolagslagen inte tas upp i en utskrift eller framställning. Denna begränsning har motiverats av att behovet av offentlighet inte gör sig lika starkt gällande vid mindre aktieinnehav. Om en aktieägare äger samtliga aktier i bolaget ska dock hans eller hennes aktieinnehav alltid redovisas, det vill säga även om antalet aktier understiger 500. Vid sidan av begränsningsregeln i 5 kap. 19 § aktiebolagslagen finns andra situationer då aktieägare inte förs in i aktieboken. Aktieägare i ett avstämningsbolag kan välja att lämna sina aktier till någon annan för förvaltning, så kallade förvaltarregistrerade aktier. På aktieägarens uppdrag kan då under vissa förutsättningar förvaltaren föras in i aktieboken i stället för aktieägaren. För förvaltarregistrerade aktier framgår alltså oftast inte aktieägaren av aktieboken. Enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument är dock en förvaltare skyldig att på begäran av värdepapperscentralen lämna uppgifter om de aktieägare vars aktier denne förvaltar (förvaltarens ägarförteckning). Uppgifterna ska avse aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren ska dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger och uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer (3 kap. 12 § lagen om värdepapperscentraler

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

och kontoföring av finansiella instrument). Värdepapperscentralen är skyldig att göra en sammanställning av aktieägare med fler än 500 förvaltarregistrerade aktier i bolaget (aktieägarsammanställning). En utskrift av sammanställningen, som brukar kallas förvaltarförteckning, ska hållas tillgänglig för var och en på bolagets huvudkontor och hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. På så sätt har en viss insyn i ägarförhållandena åstadkommits även beträffande förvaltarregistrerade aktier. Det förekommer dock att banker och värdepappersinstitut håller aktier i svenska bolag i flera led, vilket innebär att förvaltarens register inte innehåller uppgift om aktieägaren utan om ytterligare en förvaltare. Detta är särskilt vanligt när aktieägaren finns utanför Sverige. I sådana fall kommer även förvaltarförteckningen att sakna uppgift om aktieägaren och i stället innehålla information om förvaltare. Om det är ett utländskt institut som förvaltar aktier i ett svenskt bolag är det svårt att garantera att den utländska förvaltaren verkligen anmäler uppgifter om aktieägare till värdepapperscentralen. Det kan vidare uppstå regelkonflikter i förhållande till det utländska institutets rätt att lämna ut uppgifter om aktieägare enligt lagen i det landet. Enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument får Finansinspektionen medge undantag från skyldigheten att anmäla uppgifter om aktieägare till värdepapperscentralen om det föreligger särskilda skäl. Att sekretessbestämmelser i utländska rättsordningar hindrar utlämnande får antas utgöra sådana särskilda skäl. 1 Det nu sagda innebär att det är förenat med stora svårigheter för svenska myndigheter att bedöma om en utländsk förvaltare eller aktieägare agerar bulvan för den faktiska aktieägaren. Svensk lagstiftning har inte lyckats åstadkomma några garantier för en fullständig redovisning av utländska aktieägare. Uppgifter om faktiska ägare kan alltså vara ytterst begränsade i den offentliga aktieboken, om det är många förvaltarregistrerade aktier i ett bolag eller det finns utländska ägare.

1 Prop. 1997/98:160 s. 125 f.

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

Varför offentlighet?

I Sverige finns en lång tradition av offentliga aktieböcker som är mer långtgående än i andra europeiska länder. Aktiebokens offentlighet har sin grund i flera olika intressen. För aktieägare är möjligheten att få kunskap om andra aktieägare av betydelse för att till exempel underlätta bildandet av koalitioner inför omröstningar och öka möjligheterna för att tillgodose minoritetsintressen. Även den som överväger att köpa aktier i ett bolag kan ha ett intresse av att veta vilka som utövar inflytande över bolaget. Det är vidare av intresse för den som gör affärer med bolaget eller arbetar i det att känna till vilka som äger bolaget och ytterst fattar beslut om dess inriktning. Myndigheters intresse av insyn i ägarförhållanden kan ha betydelse för bland annat kampen mot ekonomisk brottslighet och gör det svårare för aktieägare att dölja kopplingar till penningtvätt. Det försvårar också otillbörliga undandraganden av egendom. Insyn i ägarförhållanden och transparens minskar risken för dolda maktstrukturer och kan därmed öka förtroendet för bolag. Samtidigt kan öppenheten få en del oönskade konsekvenser. Förutom det uppenbara intrång i den personliga sfären som offentligheten innebär för den enskilda aktieägaren kan uppgifterna utnyttjas i brottsliga syften. Brottslighet som identitetskapning och bedrägeri har blivit allt vanligare under senare år. Uppgifter om aktieägande kan utnyttjas i dessa syften samt för att otillbörligt påverka exempelvis investerare eller användas för aggressiv marknadsföring. Offentligheten kan också innebära potentiella säkerhetsrisker, eftersom såväl aktieägarnas namn och personnummer som postadress framgår. Det finns ingen möjlighet för någon med exempelvis sekretessmarkering hos Skatteverket att undantas från aktiebokens offentlighet, vilket kan medföra svårigheter för fysiska personer med skyddade uppgifter som äger mer än 500 aktier i ett avstämningsbolag. Varken integritetsaspekten eller intresset av att skydda enskilda mot brott har dock ansetts utgöra tillräckliga skäl för att ändra 2 reglerna om den publika aktieboken. Att uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåta att föra aktiebok enligt aktiebolagslagen har straffrättsliga konsekvenser. Detsamma gäller underlåtenhet att hålla aktieboken offentlig och tillgänglig.

2 Prop. 2004/05:85 s. 282.

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

Påföljden är böter eller fängelse i högst ett år enligt 30 kap. 1 § aktiebolagslagen. Straffsanktionen är däremot inte tillämplig om en värdepapperscentral försummar sin skyldighet att föra och tillhandahålla aktieboken, vilket framgår av straffparagrafens andra stycke. En värdepapperscentral som inte fullgör sina skyldigheter riskerar i stället att drabbas av administrativa sanktioner. Därtill kan auktorisationen återkallas om värdepapperscentralen visar sig olämplig att utöva verksamheten (se 9 kap. 15 § lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument samt artikel 20 i värdepappersförordningen). Med hänsyn till att Euroclear är den enda värdepapperscentralen i Sverige är det dock förenat med svårigheter att införa sanktioner som innebär att företaget inte får bedriva verksamhet som värdepapperscentral.

5.1.3 De rättsliga verkningarna av aktieboken

Att vara införd i aktieboken är förknippat med flera rättsverkningar. Av 4 kap. 37 § aktiebolagslagen framgår att en aktieägare inte får utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. Principen gäller såväl kupongbolag som avstämningsbolag och innebär att den som vill utöva förvaltningsrättigheter eller ekonomiska rättigheter i bolaget, inklusive ta emot utdelning, måste vara införd i aktieboken. För aktieägare i kupongbolag finns dock undantag från principen i 4 kap. 38 §. Där anges att en aktieägare eller någon annan som visar upp eller avlämnar ett aktiebrev, en kupong eller annat särskilt bevis som har getts ut av bolaget ska antas vara behörig att ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid fondemission, ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid nyemission eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler, ta emot vinstutdelning, ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna och ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation. Dessa rättigheter kan alltså tillkomma en aktieägare som inte är införd i aktieboken men som på annat sätt kan styrka sitt innehav. Vidare kan utdelning i avstämningsbolag betalas till förvaltare som är registrerade i aktieboken på avstäm-

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

ningsdagen. Förvaltarna distribuerar därefter i sin tur utdelningen vidare till ägarna. Principen att aktieägarnas rättigheter är knutna till införandet i aktieboken får särskild betydelse i de fall då en aktieägare av någon anledning stryks ur aktieboken. I samband därmed upphör som utgångspunkt aktieägarens möjligheter att utöva rättigheterna. I praxis har dock en aktieägare som utan laglig grund blivit struken ur aktieboken ansetts ha rätt att föra talan mot stämmobeslut enligt 7 kap. 50 § aktiebolagslagen första meningen. 3 Av paragrafens andra mening framgår att även den som styrelsen obehörigen har vägrat föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan. Undantagen syftar till att skydda aktieägare mot illojalt agerande från styrelsens sida. Även rätten att delta i bolagsstämma är direkt avhängig aktieägarens inskrivning i aktieboken. Det framgår av 7 kap. 2 § aktiebolagslagen att endast den aktieägare som på dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken har rätt att delta vid stämman. För kupongbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Om aktieboken förs med automatiserad behandling ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman. I avstämningsbolag gäller motsvarande rätt att delta i stämman för den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift eller annan framställning som ska hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Framställningen ska gälla förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman samt beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman. Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i stämman måste han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken, så kallad rösträttsregistrering (5 kap. 15 § aktiebolagslagen).

5.1.4 Aktiebokens form och tillgänglighet

Hur aktieboken ska föras regleras i 5 kap. 2 § aktiebolagslagen. Aktieboken ska föras med automatiserad behandling, det vill säga med hjälp av dator eller annat tekniskt system. För kupongbolag finns även möjligheten att föra aktieboken i bunden bok eller i ett

3 Se NJA 2017 s. 981.

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

betryggande lösblads- eller kortsystem. Genom uttrycket ”betryggande” tydliggörs att aktiebokens innehåll inte ska kunna ändras av utomstående eller på obehörigt sätt. I samband med utformningen av den nuvarande aktiebolagslagen angavs att 5 kap. 2 §, med hänsyn till den snabba tekniska utvecklingen, borde utformas så teknikneutralt som möjligt. Paragrafens utformning, där automatiserad behandling anges som den huvudsakliga formen, ger uttryck för lagstiftarens intention att aktieboken ska föras på ett modernt och effektivt sätt. Även om det för kupongbolag är upp till bolaget att bestämma formen måste bestämmelsen ses i ljuset av reglerna kring tillhandahållandet, som också ska ske på ett effektivt och modernt sätt. I förarbetena angavs att det är naturligt att utnyttja modern teknik för att tillhandahålla informationen på det mest rationella sättet. 4 En aktiebok som förs i bunden bok eller lösbladssystem är av naturliga skäl inte lika lätt att tillhandahålla allmänheten som en med dator förd aktiebok. Oavsett om aktieboken förs med fysiska dokument eller med hjälp av automatiserad behandling så finns det inget uttryckligt lagkrav på att aktieboken måste tillgängliggöras i digitalt format. En begäran om att få ta del av aktieboken kan ske skriftligen via e-post eller brev, eller muntligen på plats hos bolaget eller värdepapperscentralen. Vem som helst har alltid rätt att ta del av aktieboken direkt på plats. En begäran om utskrift ska tillgodoses skyndsamt, vanligtvis inom några dagar. Någon uttrycklig tidsfrist för när en begäran ska besvaras finns dock inte i lagen. Ett bolag eller en värdepapperscentral får aldrig neka åtkomst med hänvisning till exempelvis GDPR, sekretess eller känsliga uppgifter. Bolaget får inte heller fråga om identitet på den som begär åtkomst eller kräva att syftet med begäran anges. Även om aktieboken enligt gällande rätt ska hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den kan den faktiska möjligheten att ta del av ett bolags aktiebok i praktiken vara begränsad. Utan någon uttrycklig skyldighet att tillhandahålla aktieboken på annat sätt än att hålla den tillgänglig på plats finns det utrymme att begränsa tillgängligheten utan att kringgå lagen. Det saknas också en lagstadgad tidsfrist för när en begäran om att ta del av aktieboken ska tillmötesgås, vilket kan leda till otydlighet och skapa ett stort handlingsutrymme för bolagen i fråga om när en sådan begäran ska besvaras. En ytter-

4 Se prop. 2004/05:85 s. 282.

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

ligare aspekt är att aktieboken inte alltid i praktiken återspeglar de faktiska förhållandena i bolaget, eftersom det förekommer att aktieägare, av olika skäl, underlåter att anmäla till styrelsen om införande i aktieboken. När det gäller avstämningsbolag vars aktieböcker förs av en värdepapperscentral finns det ytterligare aspekter att beakta. Som enda värdepapperscentral i Sverige hanterar Euroclear samtliga ägardata (offentliga aktieböcker) och ägarförteckningar (aktieboken och förvaltarförteckningen) för svenska avstämningsbolag. Euroclear tillhandahåller både regulatoriska tjänster (som tillhandahållande av den publika aktieboken och förvaltarförteckningen) och egna kommersiella produkter och analystjänster. Avstämningsbolag har genom sitt avtal med Euroclear tillgång till sin egen ägarförteckning i elektronisk form en gång per månad. Varje avstämningsbolag kan mot en kostnad ladda ner sin ägarförteckning i PDF- eller txt-format. Bolaget kan välja att ladda ner endast aktieboken, förvaltarförteckningen eller en kombination av dessa register. Även pappersutskrifter kan beställas. Avstämningsbolag kan hos Euroclear också få tillgång till en informations- och analystjänst som gör det möjligt för ett bolag att följa sin aktieägarstruktur och rörelser kring den egna aktien. Den månadsvisa sammanställningen till avstämningsbolagen och analystjänsten är Euroclears egna kommersiella produkter och ska inte sammanblandas med uppgiften att tillgängliggöra den offentliga aktieboken i egenskap av värdepapperscentral. I de förteckningar över ägare som tillhandahålls genom Euroclears kommersiella tjänster framgår inte personnummer och postadress, utan varje aktieägare identifieras med hjälp av en sifferkod. De regulatoriska tjänsterna som avser aktieboken ser något annorlunda ut. En gång per kvartal gör Euroclear en sammanställning för vart och ett av de noterade bolag som är kunder hos dem. Sammanställningen utgörs av de offentliga aktieböckerna och de offentliga förvaltarförteckningarna (ägardata) för dessa företag. Sammanställningen kan, mot ersättning, beställas av vem som helst. Vem som helst kan också besöka Euroclears kontor för att ta del av den kvartalsvis uppdaterade aktieboken. Det är därtill möjligt att när som helst begära en aktuell utskrift av den publika aktieboken från Euroclear. Sedan juni 2024 erbjuder Euroclear leverans av beställningar av aktieboken i digitalt format. Beställaren får då hand-

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

lingen levererad som en PDF-fil som enligt Euroclear är skyddad från att kunna kopieras. Även de offentliga förvaltarförteckningarna går att begära ut i digitalt format. Det är alltså i dag redan, såvitt gäller avstämningsbolag, möjligt att ta del av offentliga aktieböcker digitalt. Euroclear levererar också digitala aktieböcker för statistikändamål. Finansinspektionen har, som ansvarig myndighet för den officiella statistiken på finansmarknadsområdet, ett avtal med Euroclear om leverans av registeruppgifter om aktieägare och emitterande bolag. På uppdrag av Finansinspektionen producerar och publicerar Statistiska centralbyrån (SCB) aktieägarstatistik baserat på uppgifterna i den publika aktieboken. Avtalet innebär att Euroclear tillhandahåller aktieägardata kvartalsvis till SCB och leveransen sker digitalt. Finansieringen av denna tjänst står Finansinspektionen för.

5.2 Bör tillgängligheten utökas?

5.2.1 Utgångspunkter

En central utgångpunkt i svensk aktiebolagsrätt har sedan länge varit att aktieböcker ska vara tillgängliga för allmänheten. I förarbetena till dagens aktiebolagslag understryks vikten av aktiebokens offentlighet. Varken risken för att uppgifter om aktieägare utnyttjas i brottsliga syften eller enskilda aktieägares integritetsintresse har tidigare ansetts utgöra tillräckliga skäl för att begränsa offentligheten eller 5 allmänhetens tillgång till uppgifterna. Trots att synpunkter tidigare har framförts angående aktiebokens offentlighet har detta inte lett till några lagändringar i frågan. Detsamma gäller angående vilka uppgifter om aktieägarna som ska framgå av aktieboken. Utredningen har ingen annan utgångspunkt än den som legat till grund vid tidigare lagstiftningsärenden, nämligen att aktieboken ska vara offentlig och tillgänglig för allmänheten. Det finns emellertid andra aspekter att belysa än de som gjort sig gällande tidigare, i synnerhet med beaktande av den digitala utvecklingen i samhället och regleringen av personuppgiftsbehandling.

5 Se prop. 2005/06:85 s. 281–283.

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

Utredningens uppdrag är att se över reglerna kring aktiebokens tillgänglighet och överväga om några ändringar bör göras i syfte att öka tillgängligheten. Det ska särskilt utredas om det ska införas ett lagstadgat krav på att aktieboken ska tillhandahållas i digital form. Uppdraget omfattar endast avstämningsbolag. Följande avsnitt och förslag avser därför endast aktieboken för avstämningsbolag om inget annat anges.

Aktiebokens betydelse i dag

Historiskt har aktieboken fungerat som det viktigaste beviset för vem som äger aktierna i ett bolag och utgjort den centrala infrastrukturen för aktieägande. I dag har aktieboken inte samma relevans för att identifiera aktieägare, eftersom aktier kan ägas via exempelvis investeringssparkonto (ISK), förvaltare eller utländsk intermediär. Det innebär att aktieboken i dag inte ger en fullständig bild av vilka som är ägare i bolaget. Däremot har aktieboken fortfarande samma juridiska funktion som den alltid har haft i den bemärkelsen att aktieägarnas möjlighet att utöva sina rättigheter är direkt kopplad till införande i aktieboken (se vidare avsnitt 5.1.3). Aktieboken kan vidare utgöra ett viktigt bevis vid tvister om ägande, utmätning och konkurs samt vid tvister om arv och bodelning. Aktieboken lyfts ibland fram som ett centralt verktyg i arbetet mot penningtvätt och finansiering av terrorism. I praktiken gäller det endast kupongbolag där samtliga ägare finns registrerade i aktieboken och där informationen kan jämföras med andra register (till exempel registret över verkliga huvudmän) för att utreda faktiska ägarförhållanden och strukturer i ett bolag. I avstämningsbolag är det betydligt svårare att använda sig av aktieboken i detta syfte på grund av den lägre graden av transparens. Även om aktieboken spelar en begränsad roll när det gäller insyn i ägarförhållandena i avstämningsbolag är det utredningens uppfattning att offentligheten och tillgängligheten fortfarande har en central betydelse. Den insyn som aktieboken trots allt möjliggör fungerar som en tröskel mot ett helt slutet ägande och motverkar maktmissbruk, bulvanupplägg och synliggör informella kontrollstrukturer.

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

5.2.2 Personuppgiftsbehandling och ansvar

Utredningens bedömning

Digitalt tillhandahållande av aktieböcker är förenligt med dataskyddsförordningen och dataskyddslagen.

Skälen för utredningens bedömning

Regleringen och utgångspunkter för personuppgiftsbehandling

Syftet med att fullständiga personuppgifter ska framgå av aktieboken är som nämns ovan att det otvetydigt ska gå att identifiera aktieägarna i ett bolag. Vid införandet av den nuvarande aktiebolagslagen diskuterades förhållandet mellan ändamålet och regleringen i den dåvarande personuppgiftslagen. Det ansågs då lämpligt att införa uttryckliga bestämmelser om aktiebokens ändamål och innehåll samt att i lagen ange vem som är personuppgiftsansvarig för aktieboken. I samband med ikraftträdandet av EU:s dataskyddsförordning 6 , upphävdes personuppgiftslagen. Dataskyddsförordningen är direkt tillämplig i alla medlemsstater men tillåter också kompletterande nationell lagstiftning i viss utsträckning. I Sverige finns sådan kompletterande lagstiftning i form av lagen (2018:2018) med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskyddsförordning (dataskyddslagen) och förordningen (2018:219) med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskyddsförordning (kompletteringsförordningen). Syftet med dataskyddsförordningen är att dels skapa förutsättningar för ett fritt flöde av personuppgifter inom EU, dels skydda fysiska personers grundläggande rättigheter och friheter, särskilt rätten till skydd av personuppgifter. I ingressen till förordningen anges att denna rättighet inte är absolut och måste förstås utifrån sin uppgift i samhället. Där andra intressen väger tyngre tillåter alltså dataskyddsförordningen att skyddet av personuppgifter begränsas under vissa förutsättningar.

6 Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (The General Data Protection Regulation, GDPR).

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

Dataskyddsförordningen är som utgångspunkt tillämplig på all behandling av personuppgifter. Ett centralt undantag är personuppgiftsbehandling som helt och hållet är privat eller har samband med individers hushåll och saknar koppling till yrkes- eller affärsmässig verksamhet. Inte heller behandling som sker i samband med utövande av yttrande- eller informationsfrihet, journalistiska ändamål eller för akademiskt eller konstnärligt skapande omfattas. Vidare gäller inte dataskyddsförordningen för den personuppgiftsbehandling som är nödvändig för myndigheternas brottsbekämpande verksamhet. Den svenska tolkningen av förordningen har dessutom resulterat i att tryckfrihetsförordningen och yttrandefrihetsgrundlagen uttryckligen har getts företräde framför dataskyddsförordningen och dataskyddslagen (1 kap. 7 § dataskyddslagen). Därmed omfattas inte handlingsoffentligheten enligt 2 kap. tryckfrihetsförordningen av EU:s dataskyddsförordning. I begreppet personuppgift innefattas varje uppgift som avser en identifierad eller identifierbar fysisk person. Typiska exempel är namn och personnummer men även andra uppgifter som kan användas för att identifiera en person omfattas. Alla former av åtgärder med personuppgifter faller inom begreppet personuppgiftsbehandling i förordningens mening. Som exempel kan nämnas insamling, registrering, lagring, bearbetning, framtagning, utlämning, spridning eller annat tillhandahållande. Även begränsning, radering eller förstöring av personuppgifter omfattas av begreppet behandling. Dataskyddsförordningen anger i artikel 5 de grundläggande principer som ska gälla för all personuppgiftsbehandling inom förordningens tillämpningsområde. En grundläggande princip är att behandlingen måste ha stöd i dataskyddsförordningen för att vara laglig. I artikel 6 anges vilka villkor som måste vara uppfyllda för att behandlingen ska vara laglig. Det kan till exempel vara att den enskilde har lämnat sitt samtycke till behandlingen eller att behandlingen är nödvändig för att fullgöra en rättslig förpliktelse eller myndighetsutövning. Vidare kräver artikel 5 att behandlingen av personuppgifter ska vara berättigad utifrån ett tydligt angivet ändamål och inte vara för omfattande i förhållande till det ändamålet. Personuppgifter ska behandlas på ett sätt som säkerställer lämplig säkerhet för uppgifterna, inbegripet skydd mot obehörig eller otillåten behand-

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

ling. Den som är personuppgiftsansvarig måste kunna visa att de i artikel 5 angivna principerna efterlevs.

Personuppgiftsansvar kopplat till aktieboken

De rättsliga grunderna för den behandling av personuppgifter som förandet av aktiebok innebär finns i artikel 6.1c och 6.1e i dataskyddsförordningen. Där anges att personuppgiftsbehandling är laglig om (c) den är nödvändig för att fullgöra en rättslig förpliktelse som åvilar den personuppgiftsansvarige eller (e) om den är nödvändig för att utföra en uppgift av allmänt intresse eller som ett led i den personuppgiftsansvariges myndighetsutövning. Grunden ska enligt artikel 6.3 fastställas i unionsrätten eller i nationell rätt. Vidare krävs det, enligt samma artikel, att regleringen uppfyller krav på proportionalitet. Enligt huvudregeln i 5 kap. 4 § aktiebolagslagen är bolaget personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som förandet av aktieboken innebär. I avstämningsbolag är det i stället värdepapperscentralen som är personuppgiftsansvarig förutsatt att ett avstämningsregister har upprättats, att det är en svensk värdepapperscentral och att värdepapperscentralen har tagit över ansvaret för förandet av aktieboken. Om någon begär att få en utskrift av ett bolags offentliga aktiebok övergår personuppgiftsansvaret till mottagaren i samband med överlämningen. Det innebär att om utlämnandet har skett korrekt så har utlämnaren inget ansvar för hur mottagaren därefter använder uppgifterna. Den som begär ut en aktiebok, oavsett om det är ett företag eller en privatperson, blir direkt ansvarig för personuppgifterna och eventuell behandling av dessa. Mottagaren har med andra ord ett självständigt ansvar för att inte sprida uppgifterna eller på annat sätt använda dem i strid med dataskyddsförordningen och dataskyddslagen. Det så kallade hushållsundantaget som nämns ovan gäller dock för privatpersoner som behandlar uppgifter uteslutande för personliga eller privata ändamål. När det gäller aktieboken finns den rättsliga grunden för utlämnandet i aktiebolagslagen. Det krävs därför inget samtycke från aktieägarna för att bolaget eller värdepapperscentralen ska kunna lämna ut uppgifterna i aktieboken i sin helhet.

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

Den personuppgiftsbehandling som förandet av aktiebok enligt aktiebolagslagen förutsätter har ansetts vara förenlig med dataskyddsförordningens krav. 7 Eftersom aktiebolagslagen har förhållit sig neutral till i vilken form en utskrift av aktieboken ska lämnas ut har det även tidigare funnits stöd för att lämna ut aktieboken i digital form. Utredningen föreslår att det ska införas ett krav på att värdepapperscentraler ska vara skyldiga att tillhandahålla aktieböcker digitalt på begäran (se avsnitt 5.2.3). Kravet på digitalt tillhandahållande för värdepapperscentraler förändrar inte den rättsliga grunden för utlämnandet. Några författningsändringar i fråga om personuppgiftsansvaret i samband med utlämnandet är därför inte nödvändiga. Ur ett ansvarsperspektiv är förslaget däremot förenat med en ökad risk eftersom uppgifter i digital form blir enklare att kopiera och sprida. Med det följer ett ökat ansvar för den personuppgiftsansvarige, i det här fallet främst värdepapperscentraler, att vidta lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder för att säkerställa en lämplig säkerhetsnivå i förhållande till risken (artikel 32 i dataskyddsförordningen). Kort sagt innebär ökade risker krav på ökad skyddsnivå. Det finns därför anledning att närmare beröra vilka risker ett krav på digitalt tillhandahållande kan vara förenat med.

Risker med digitalt tillhandahållande

Att den offentliga aktieboken innehåller aktieägarnas namn, personnummer och postadress har främst motiverats av att det ska gå att otvetydigt identifiera vem som är ägare i ett bolag. Aktieägare har inte någon laglig möjlighet att begränsa vilka uppgifter som ska framgå av aktieboken, och införandet i aktieboken är dessutom direkt förenat med utövandet av ägarrättigheter i bolaget. Även om det går att undgå synlighet i aktieboken genom till exempel förvaltarregistrerade aktier så måste ägaren i vart fall tillfälligt föra in sig i aktieboken för att ha rätt att rösta vid bolagsstämman. Därmed kan en aktieägare inte helt undgå synlighet i aktieboken om han eller hon vill utöva sina rättigheter. Genom att aktieboken tillhandahålls digitalt blir informationen lättare att bearbeta och sprida, vilket skulle kunna utnyttjas i brottsliga syften. Med den teknik som finns i dag är det emellertid möj-

7 Se prop. 2017/18:111 s. 40.

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

ligt att omvandla fysiska handlingar till digital form med relativt enkla medel. Den som vill har därmed kunnat utnyttja informationen på liknande sätt även då aktieböckerna endast tillhandahölls i pappersform. Genom att aktieboken tillhandahålls digitalt från början underlättas förvisso processen för den som vill utnyttja informationen. Utredningen anser dock inte att detta i sig utgör ett starkt skäl för att tillhandahållande inte bör ske digitalt. Det finns dessutom sätt att delvis skydda även digitala filer från kopiering och spridning av uppgifter. Beroende på vilken nivå av säkerhet som eftersträvas kan filer exempelvis beläggas med lösenord som blockerar redigering och kopiering eller konvertera innehållet till att vara bildbaserat i stället för textformat. Det bör dock understrykas att skyddsbarriärer av nämnda slag inte helt förhindrar kopiering eller spridning men försvårar i vart fall processen. Skillnaden mot fysiska aktieböcker i spridningshänseende blir med sådana säkerhetsåtgärder något mindre. Som tidigare framhålls innebär gällande rätt inte något hinder mot att tillhandahålla aktieboken digitalt eftersom aktiebolagslagen inte specificerar vilken form utskriften av aktieboken ska ha. Euroclear har därtill på eget initiativ börjat tillhandahålla de offentliga aktieböckerna i digital form till den som begär det. Det är därför utredningens uppfattning att lagförslaget inte kommer att medföra en avsevärt ökad risk för otillbörligt utnyttjande av informationen i aktieböcker jämfört med vad som gäller i dag. I sammanhanget kan också frågan väckas om samtliga uppgifter som enligt gällande rätt ska framgå av den offentliga aktieboken, i synnerhet uppgifter om postadress och fullständigt personnummer, är nödvändiga för att uppnå syftet. Eftersom aktieboken utgör ett slags förmögenhetsregister kan till exempel uppgifter om personens postadress vara av känslig karaktär. Grundläggande personuppgifter som namn, personnummer och adress kan också användas vid exempelvis identitetskapning, ett brott som blir allt vanligare. Om tillgängligheten dessutom ökas genom digitalisering bör det övervägas om det finns anledning att begränsa vilka personuppgifter som ska framgå av den digitala kopian. Ett i sammanhanget tänkbart sätt att minska risken för otillbörlig spridning och utnyttjande av personuppgifter är att, i de fall aktieböcker tillhandahålls i digital form, begränsa vilka uppgifter som görs allmänt tillgängliga. En sådan begränsning skulle kunna utformas genom att vissa identifierade uppgifter,

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

som de fyra sista siffrorna i personnumret eller postadressen, utelämnas. På så sätt skulle det gå att identifiera ägaren utan att underlätta spridning av alltför känsliga personuppgifter. Inte minst gäller det uppgifter om personer med skyddade personuppgifter, som i dag på begäran utan vidare kan nås via aktieboken. Begränsningar av nämnt slag skulle också vara förenliga med dataskyddsförordningens krav på uppgiftsminimering. Euroclear har å sin sida framhållit att om de aktieböcker som tillhandahålls digitalt ska innehålla andra uppgifter än de som ska hållas tillgängliga enligt gällande rätt så kommer det innebära ökade kostnader och merarbete för företaget, eftersom företaget då skulle behöva föra två parallella offentliga aktieböcker. Samtidigt erbjuder Euroclear redan en kommersiell tjänst med månadsvisa sammanställningar av ägarförteckningar där personnummer och adress är borttagna och ägarna i stället identifieras med en sifferkod. Ett register med begränsade uppgifter finns alltså redan och borde inte innebära ökade kostnader i någon större grad. Denna tjänst ligger dock utanför Euroclears uppdrag som värdepapperscentral och bör inte sammanblandas med tillhandahållandet av de offentliga aktieböckerna enligt aktiebolagslagen. Det går därför inte att utesluta att det kommer att medföra viss ökad kostnad för Euroclear om uppgifterna i den digitala versionen av aktieboken begränsas. Eftersom värdepapperscentralen har rätt att ta betalt för tillhandahållandet intill kostnadstäckning skulle ökade kostnader för att framställa den digitala aktieboken i sin tur leda till ökade kostnader för den som vill ta del av aktieboken digitalt. En ordning som innebär att de digitala aktieböckerna blir mer kostsamma skulle snarare begränsa tillgängligheten och därmed motverka syftet med förslaget. Mot bakgrund av att Euroclear redan för ett begränsat register är det dock utredningens bedömning att den eventuella kostnadsökningen skulle vara marginell. Sammanfattningsvis konstaterar utredningen att det bör övervägas att begränsa offentligheten av särskilt känsliga personuppgifter i aktieboken eller i vart fall ta ställning till vilka personuppgifter som behöver finnas i digitala kopior. Frågan har ett nära samband med de frågor som behandlas i detta delbetänkande men ryms inte inom ramen för utredningens uppdrag. Utredningen har därför inte tagit ställning i frågan om vilka uppgifter som bör ingå i den digitala versionen av aktieboken eller på ett heltäckande sätt analyserat

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

vilka risker som finns i förhållande till personuppgiftsansvaret. Utredningen lämnar därför inget förslag i den delen men vill ändå uppmärksamma regeringen på behovet av vidare utredning.

5.2.3 Digital tillgång till offentliga aktieböcker

Utredningens förslag

Värdepapperscentraler ska tillhandahålla offentliga aktieböcker i digitalt format till den som begär det.

Skälen för utredningens förslag

Digitalt tillhandahållande av aktieböcker ökar tillgängligheten

Enligt 5 kap. 19 § andra stycket aktiebolagslagen har var och en som begär det rätt att få en aktuell utskrift av aktieboken eller en del av den. Bestämmelsen har tillämpats som att kravet endast omfattar papperskopior. Detta har i sin tur lett till att möjligheten att få del av en utskrift har varit begränsad då det i praktiken kan röra sig om ett stort antal dokument. Informationen har därmed i många fall inte heller varit överskådlig eller lätt att processa. Som framgår ovan har Euroclear sedan 2024 en tjänst som innebär att den som begär en utskrift av en offentlig aktiebok kan få den som en PDF-fil som är skyddad från kopiering. Även om Euroclear rent faktiskt erbjuder offentliga aktieböcker i ett digitalt format så finns det ingen lagstadgad skyldighet för värdepapperscentraler att göra det. Det är utredningens uppfattning att ett sådant krav på digitalt tillhandahållande kommer att säkerställa en ökad tillgänglighet oberoende av vilka värdepapperscentraler som från tid till annan förekommer på marknaden och vilka tjänster som värdepapperscentralen väljer att erbjuda. Genom att erhålla aktieböcker som till exempel en PDF-fil är informationen lättare för mottagaren att överblicka och hantera, vilket i sig bör öka tillgängligheten. Euroclear har själv uppgett att sedan den digitala tjänsten lanserades har knappt några förfrågningar om papperskopior framställts, vilket talar för att det finns en efterfrågan på en digital tjänst.

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

Utredningen föreslår därför att det i aktiebolagslagen införs en skyldighet för värdepapperscentraler att tillhandahålla en utskrift eller kopia av aktieboken eller en del av den i digitalt format. Som exempel på sådant digitalt tillhandahållande kan nämnas nedladdningsbara filer (till exempel PDF eller Excel), direktåtkomst via en webbplats där användaren ges läsbehörighet eller maskinläsbart utlämnande via strukturerat dataformat. Det bör emellertid vara upp till värdepapperscentralen att utifrån förutsättningar och befintliga system bestämma på vilket digitalt sätt aktieboken tillhandahålls. Värdepapperscentralen kan på så sätt utforma tjänsten med beaktande av andra frågor som exempelvis säkerhet och personuppgiftsansvar. Utredningen avser därför inte att föreslå en viss typ av digital form som aktieboken ska tillhandahållas i, givet att det sker på ett sådant sätt att de utlämnade uppgifterna typiskt sett blir tillgängliga för mottagaren med användning av vanligt förekommande utrustning som dator, telefon, surfplatta eller liknande, utan krav på tillkommande extra utrustning. Med hänsyn till att samtliga aktieböcker redan finns digitalt hos Euroclear och då företaget redan lanserat en tjänst som motsvarar det som utredningen förslår bör förslaget medföra ingen eller en mycket liten ökad kostnad för Euroclear. Skyldigheten att tillhandahålla aktieboken digitalt föreslås endast omfatta värdepapperscentraler. Det skulle förvisso kunna antas öka tillgängligheten ytterligare om även bolagen själva var skyldiga att på begäran lämna ut en digital kopia av aktieboken. På så sätt skulle den som vill få en utskrift av aktieboken digitalt kunna vända sig antingen till Euroclear eller direkt till bolaget. En sådan skyldighet skulle dock kräva att varje bolag har en betallösning för tillhandahållandet och innebära administrativa kostnader för bolagen som inte motiveras av fördelarna. Eftersom Euroclear sköter den offentliga aktieboken för samtliga avstämningsbolag i Sverige, framstår det också som naturligt att vända sig dit – eller till annan förekommande värdepapperscentral – med en begäran av aktuellt slag. Eftersom en värdepapperscentral också kan bedriva annan verksamhet är det av vikt att uppdraget som värdepapperscentral särskiljs från företagets kommersiella verksamhet. Det bör därför tydligt framgå vilka tjänster som är värdepapperscentralens – för närvarande enbart Euroclears – egna och vilka tjänster som erbjuds i egenskap av värdepapperscentral. En sådan åtskillnad kan delvis uppnås med en

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

tydlig reglering av prissättningen för tillhandahållandet i egenskap av värdepapperscentral, vilket avhandlas i avsnitt 5.2.4.

5.2.4 Ersättning för tillhandahållandet digitalt

och på annat sätt

Utredningens förslag

Den ersättning som värdepapperscentraler eller bolag har rätt att ta ut för tillhandahållande av offentliga aktieböcker får inte överstiga den administrativa kostnad som tillhandahållandet innebär för värdepapperscentralen eller bolaget.

Skälen för utredningens förslag

Nuvarande ordning

Rätten att ta del av aktieboken utgör ett centralt inslag i den svenska aktiebolagsrätten och har betydelse för insyn, kontroll och förtroende på aktiemarknaden. Eftersom denna funktion för avstämningsbolag till stor del sköts genom värdepapperscentralen är den praktiska tillgången till aktieboken delvis beroende av de villkor och avgifter som värdepapperscentralen tillämpar. Enligt 5 kap. 19 § andra stycket aktiebolagslagen anges att var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller en del av den. Det saknas emellertid en tydlig reglering kring vilken ersättning ett bolag eller värdepapperscentral får ta ut för utskrift av aktieboken. Av författningskommentaren till paragrafen framgår att ersättningen inte får överstiga kost- 8 naderna för att ta fram och tillhandahålla utskriften. Enligt Euroclears egen prislista för 2026, som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, kostar en beställning av en aktiebok som uppdateras kvartalsvis (”existing register”) 1 361 kronor. Grundavgiften för att beställa en dagsaktuell aktiebok (”new register”) är 1 166 kronor samt därtill en avgift om 30 öre per aktieägare som finns med i registret. Om aktieboken beställs i pappersform tillkommer en av-

8 Se prop. 2004/05:85 s. 583.

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

gift om 20 öre per utskriven sida samt en i prislistan ospecificerad kostnad för leverans eller porto (”upon request”).

Regleringen av prissättningen bör förtydligas

Avsaknaden av tydliga och bindande ramar för ersättningen innebär att avgiftsuttaget i praktiken överlämnas till bolagets eller värdepapperscentralens egen prissättning. Utredningen anser att detta kan ge upphov till ett allt för stort tolkningsutrymme. När tillhandahållandet av aktieboken är en lagstadgad rättighet bör kostnaden för att utöva den vara förutsebar, rimlig och stå i proportion till den faktiska administrativa kostnaden. En situation där avgifterna riskerar att bli avhållande kan i praktiken urholka den insyn som lagstiftningen kring offentliga aktieböcker avser att säkerställa. Detta kan problematiseras ytterligare mot bakgrund av den nuvarande omständigheten att det finns endast en värdepapperscentral (Euroclear) på den svenska marknaden, varför det i praktiken saknas faktisk konkurrens. Samtidigt bedriver Euroclear även kommersiell verksamhet vid sidan av rollen som värdepapperscentral, bland annat genom att erbjuda analystjänster och produkter som delvis bygger på uppgifter ur aktieboken. Andra företag som erbjuder analystjänster på den kommersiella marknaden riskerar därmed att missgynnas i konkurrenshänseende, om prissättningen för den offentliga aktieboken förblir oreglerad. Euroclears – och andra potentiella värdepapperscentraler på den svenska marknaden – dubbla roll som å ena sidan bärare av en lagreglerad samhällsfunktion, å andra sidan kommersiell aktör, kan ge upphov till intressekonflikter som lagstiftningen i dag inte adresserar i tillräcklig grad. Blotta risken eller misstanken att prissättningen för tillhandahållande av aktieboken påverkas av prissättningen på bolagets egna kommersiella tjänster bör hanteras. Utredningen anser därför att det finns skäl att tydligare reglera hur ersättningen som bolag och värdepapperscentraler får ta ut för att tillhandahålla kopior av aktieboken enligt aktiebolagslagen ska bestämmas. Utgångspunkten är att ersättningen inte ska överstiga den faktiska administrativa kostnad som bolaget eller värdepapperscentralen har för att ta fram och tillhandahålla kopian. Denna utgångspunkt ligger i linje med den grundläggande princip som redan

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

i dag gäller för utlämnande av aktieböcker. Det bör dock framgå av lagen att ersättningen ska vara kostnadsbaserad och inte överstiga den faktiska kostnaden för framtagande och tillhandahållande. Det innebär att ersättningen inte bör inkludera kostnader för utveckling av system, allmän drift av värdepapperscentralens verksamhet eller andra kostnader som inte är direkt hänförliga till den enskilda beställningen. Det framstår som naturligt att det för en aktiebok i pappersform tillkommer kostnader för utskriften och leverans i enlighet med vad som framgår av Eurocleras nu gällande prislista. En liknande princip gäller vid bestämmande av avgifter enligt 15–24 §§ avgiftsförordningen vid beställning av allmänna handlingar hos statliga myndigheter. Vid digitalt tillhandahållande minskar eller bortfaller däremot flera av de kostnadsposter som är förknippade med fysisk utlämning, såsom utskrift, materialkostnad och leverans. De administrativa kostnader som kvarstår avser främst arbetsmoment för att ta fram uppgifterna ur systemet samt tillhandahålla uppgifterna genom ett digitalt gränssnitt eller elektronisk överföring. Med tanke på de olika digitala tjänster som Euroclear redan i dag utför, exempelvis leveransen till SCB, bör dock dessa kostnader i praktiken vara begränsade. Det kan vidare övervägas om särskilda krav bör ställas på att en funktionell åtskillnad görs mellan värdepapperscentralens lagstadgade uppgifter och dess kommersiella verksamhet. Det finns emellertid inte förutsättningar för en mer omfattande översyn av hur en sådan distinktion skulle kunna utformas inom ramen för utredningens uppdrag.

5.2.5 Krav på skyndsam handläggning

Utredningens förslag

Värdepapperscentraler ska tillhandahålla en kopia av en offentlig aktiebok skyndsamt.

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

Skälen för utredningens förslag

Lagstadgad tidsfrist för utlämnande som ett sätt att säkerställa tillgänglighet

Att aktieboken ska hållas tillgänglig för var och en som begär det är tydligt reglerat i aktiebolagslagen. Rätten för var och en att ta del av ett bolags aktiebok är långtgående. Samtidigt saknas det regler kring inom vilken tid värdepapperscentralen är skyldig att lämna ut aktieboken efter en begäran. Avsaknaden av en lagstadgad tidsfrist innebär att utlämnandet kan fördröjas, vilket i sig kan innebära att rätten till insyn begränsas eller förlorar sitt praktiska värde. Rätten att ta del av aktieboken blir då också i praktiken beroende av värdepapperscentralens interna rutiner. Utredningen anser därför att frågan om tidsaspekten för utlämnande av aktieboken bör ges utrymme i lagstiftningen. Det kan konstateras att det finns likheter mellan rätten till insyn i aktieboken och rätten att ta del av allmänna handlingar. Båda systemen innebär en ovillkorlig rättighet som inte ska föregås av någon ändamålsprövning. Likheter finns också i syftet att främja öppenhet och uppgifterna kan ofta vara av betydelse i tidskritiska sammanhang. Myndigheter är enligt tryckfrihetsförordningen skyldiga att behandla en begäran om allmän handling skyndsamt. Utredningen vill understryka att en värdepapperscentral naturligtvis inte kan likställas med en myndighet eller omfattas av kraven i tryckfrihetsförordningen. Samtidigt innehar en värdepapperscentral en roll som är av samhällsbetydelse, vilket i någon mån kan liknas vid ett myndighetsuppdrag. Utredningen föreslår därför att det i aktiebolagslagen införs ett skyndsamhetskrav för värdepapperscentraler att tillhandahålla aktieboken till den som begär det. Skyndsamhetskravet i 2 kap. 16 § tryckfrihetsförordningen anses innebära att handlingen ska lämnas ut samma dag som begäran har gjorts. En eller ett par dagars fördröjning kan i regel godtas om det är nödvändigt för att ta ställning till om handlingen får lämnas ut eller om det krävs genomgång av ett omfattande material. 9

9 Se till exempel JO 2005/06 s. 448 och JO 2018/19 s. 320.

Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

Eftersom utlämnande av aktieboken inte behöver föregås av någon sekretessprövning eller genomgång av uppgifterna bör utlämnande, särskilt om det sker digitalt, kunna ske relativt snart efter att en begäran inkommit. Det är däremot naturligt att värdepapperscentralen ges tid för att ta fram aktieboken, särskilt med hänsyn till att kopian ska vara dagsaktuell. Euroclear har uppgett att deras nuvarande tjänst för digitalt tillhandahållande innebär att en beställning som görs en vardag innan kl. 15.00 kan vara beställaren digitalt tillhanda nästa vardag. Denna tidsram får anses vara helt i linje med utredningens förslag om skyndsam behandling. Är det fråga om en beställning som avser en stor mängd aktieböcker eller om leveransen ska ske i pappersform är det av naturliga skäl rimligt med ytterligare fördröjning. Värdepapperscentralen måste dock även i dessa fall beakta skyndsamhetskravet och utlämning bör ske så snart det är möjligt.

6 Ikraftträdande

6.1 Genomförandet av 2025 års ändringsdirektiv

Utredningens förslag

Lagändringarna som avser extrahering eller inlämning av uppgift om medelantalet anställda och koncernuppgifter ska träda i kraft den dag som regeringen bestämmer. Övriga lagändringar som genomför ändringarna i 2017 års bolagsdirektiv ska träda i kraft den 31 juli 2028. Lagändringar som avser inlämning och registrering av årsredovisningar ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juli 2028.

Skälen för utredningens förslag

Enligt artikel 4 i 2025 års ändringsdirektiv ska medlemsstaterna senast den 31 juli 2027 anta och offentliggöra de bestämmelser som är nödvändiga för genomförandet av direktivet. Bestämmelserna ska tillämpas från och med den 31 juli 2028. De föreslagna ändringarna bör därmed träda i kraft den 31 juli 2028. Med undantag från det som nu sagts ska medlemsstaterna enligt artikel 4.3 sätta i kraft de bestämmelser som avser implementeringen av artikel 19.2 led i) angående uppgift om medelantalet anställda i aktiebolag samt artikel 19b om offentliggörande av koncerninformation senast den 1 augusti 2028 och tillämpa dessa bestämmelser från och med den 1 augusti 2029. Den något längre implementeringstiden har att göra med att medlemsstaterna ska hinna ta fram tekniska lösningar för extrahering av uppgifter ur befintliga handlingar för att undvika extra rapporteringsbörda för företagen. För att möj-

Ikraftträdande

liggöra anpassning till pågående utvecklingsarbeten inom det digitala området och säkerställa att nödvändiga tekniska och organisatoriska förutsättningar är uppfyllda innan bestämmelserna börjar tillämpas bör regeringen bemyndigas att sätta bestämmelserna i kraft, vilket då kan ske vid ett senare tillfälle än övriga författningsförslag. Utredningen anser att detta är nödvändigt med hänsyn till att det kvarstår stora frågetecken kring införlivandet av denna reglering (se avsnitt 4.2.22 och 4.2.23). De författningsförslag som avser redovisning och offentliggörande av årsredovisning inklusive ändringen om att årsredovisningar ska ingå i handelsregistret bör tillämpas för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juli 2028. Något särskilt behov av övergångsbestämmelser finns i övrigt inte.

6.2 Tillhandahållande av offentliga aktieböcker

Utredningens förslag

Lagändringarna ska träda i kraft den 1 juli 2027.

Skälen för utredningens förslag

Utöver ändringar med anledning av 2025 års ändringsdirektiv föreslås ändringar och nya paragrafer i 5 kap. aktiebolagslagen som rör tillhandahållandet av de offentliga aktieböckerna för avstämningsbolag. Förslagen har ingen direkt anknytning till ändringsdirektivet och ikraftträdandet behöver inte anpassas efter de EU-rättsliga tidsramarna. Förslagen bör i stället träda i kraft så snart som möjligt, varför ändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 2027. Något särskilt behov av övergångsbestämmelser finns inte.

7 Konsekvenser

7.1 Inledning

En utredning ska redovisa konsekvenserna av sina förslag. Bestämmelser om detta finns i 14 och 15 §§ kommittéförordningen (1998:1474) och i förordningen (2024:183) om konsekvensutredningar. I kommittédirektiven anges att utredaren särskilt ska redogöra för de administrativa och ekonomiska konsekvenserna som förslagen innebär för företagen. Vid förslag som innebär utökade uppgifter för det allmänna ska kostnaderna beräknas och lämpliga finansieringsförslag lämnas. Utredaren ska även analysera förslagens konsekvenser för den personliga integriteten och redovisa förslagens konsekvenser för jämställdheten mellan kvinnor och män.

7.2 Syftet med utredningen och utredningens förslag

Utredningens syfte är dels att lämna förslag på hur 2025 års EUdirektiv om digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten bör genomföras i svensk rätt, dels att ta ställning till om regleringen kring tillhandahållande av offentliga aktieböcker i avstämningsbolag bör ändras i syfte att öka tillgängligheten. Utredningsuppdraget innefattar i denna del även att särskilt ta ställning till om det bör införas en skyldighet för värdepapperscentraler att tillhandahålla offentliga aktieböcker digitalt. Utredningen föreslår en rad förändringar i lagstiftningen som berör företagare, i synnerhet aktiebolag och handels- och kommanditbolag. Förslagen handlar i stor utsträckning om registreringsåtgärder och tillgång till företagsinformation, vilket också i hög grad påverkar Bolagsverkets verksamhet. Förslagen är formulerade så att svensk bolagsrätt uppfyller de krav som ställs i 2025 års ändringsdirektiv med ambitionen att vara så lite ingripande i gällande rätt

Konsekvenser

som möjligt. Genom 2025 års ändringsdirektiv införs nya krav om medel för elektronisk identifikation, digitala EU-registreringsbevis och digitala EU-fullmakter. Utredningens förslag syftar till att anpassa den svenska bolagsrätten till den nya digitala utvecklingen och att skapa incitament för företag att använda de digitala tjänster som erbjuds. Vidare innebär förslagen en modernisering av lagstiftningen för framför allt handels- och kommanditbolag. En ytterligare ambition har varit att skapa överskådlighet för företagen genom att så långt som möjligt samla den relevanta lagstiftningen som innebär skyldigheter för bolag. En central del i 2025 års ändringsdirektiv är att göra mer företagsinformation tillgänglig på EU-nivå genom EU-gemensamma system samt att underlätta gränsöverskridande verksamhet genom bland annat utvidgning av engångsprincipen (se avsnitt 4.2.6). I detta ingår att förenkla och effektivisera kommunikationen mellan medlemsstaternas myndigheter för att undvika att företag belastas administrativt i flera länder. Som exempel kan nämnas införandet av den europeiska identitetsplånboken för juridiska personer. En utmaning har varit att det ännu inte finns tekniska lösningar och förutsättningar för att fullt ut använda de system och verktyg som direktivet föreskriver.

7.3 Alternativa regleringar

Utgångspunkten har enligt kommittédirektiven varit att genomföra EU-direktivet på miniminivå. Där förslag lämnas som går utöver vad direktivet minst kräver har utredningen särskilt motiverat det valda förslaget och i förekommande fall även redogjort för andra möjliga alternativ. Vägledande för de alternativ som valts har varit att underlätta för företagen och så långt som möjligt begränsa den administrativa börda som registreringsförfaranden oundvikligen innebär, samt anpassa förslagen för att underlätta Bolagsverkets verksamhet. Eftersom det nya EU-direktivet ställer krav på utökad rapportering har det varit omöjligt att helt undvika extra rapporteringsskyldighet för företagen. Även om det i direktivet förutsätts att uppgifter ska kunna hanteras och utbytas digitalt har utredningen konstaterat att det ännu inte finns heltäckande tekniska förutsättningar för detta. I väntan på sådana tekniska lösningar kommer där-

Konsekvenser

för företag, som till exempel inte använder digitala tjänster för rapportering och redovisning, under en övergångsperiod att drabbas av extra anmälningsskyldigheter. Detta bedöms som nödvändigt för att uppfylla direktivets krav på vilka uppgifter som ska registreras och delas i EU-gemensamma system. Utredningen har i flera avseenden sett ett behov av översyn av regleringar som innebär att företag måste rapportera samma uppgift till flera myndigheter och i anslutning till förslagen påtalat detta behov (se till exempel avsnitt 4.1 och 4.2.23). Medlemsstaternas skyldighet att genomföra det nya EU-direktivet i nationell lagstiftning i kombination med utredningens uppdrag att lämna förslag på hur det nya direktivet bör genomföras innebär en begränsning av vilka alternativa åtgärder, utöver de som särskilt anges i direktivet, som är meningsfulla att överväga. De överväganden som gjorts avseende förslagens omfattning redovisas i kapitel 4 i anslutning till respektive förslag. Något som varit föremål för särskilda diskussioner är kravet om att koncerninformation ska göras tillgänglig på EU-nivå. Syftet enligt direktivet är att det via e-juridikportalen ska vara möjligt att få en överblick över vilka företag som ingår i en koncern, både inom EU och företag som har sitt säte utanför EU. Hur insamlingen av den informationen ska ske har i direktivet överlåtits till medlemsstaterna att besluta. Kravet är förenat med praktiska och tekniska utmaningar. I samtliga fall där direktivet kräver att ytterligare uppgifter offentliggörs finns alltid alternativet att ålägga företagen en skyldighet att särskilt rapportera uppgiften till Bolagsverket. Detta skulle emellertid få stora konsekvenser för företagen som redan är föremål för omfattande rapporteringsskyldigheter och inte sällan drabbas av dubbelrapportering till olika myndigheter och register. Utredningen har därför haft ambitionen att så långt som möjligt undvika extra rapporteringsskyldigheter för företagen och föreskrivit att uppgifter, i den mån det går, ska hämtas ur handlingar som lämnas in till registreringsmyndigheten. Detta kräver i sin tur dels att det är möjligt för företag med digital inlämning i strukturerat och maskinläsbart format, dels att Bolagsverkets system tillåter automatiserad behandling av uppgifterna så att de enkelt kan identifieras och extraheras. Med tanke på det omfattande utvecklingsarbete som pågår med digital inlämning har det inte varit möjligt för utredningen att fullt ut avgöra vilka konsekvenserna av förslagen blir

Konsekvenser

i praktiken då de är avhängiga vilka tekniska lösningar som finns på plats vid ikraftträdandet. Utredningen har därför ansett det nödvändigt att lämna förslag som kan genomföras även om de tekniska lösningarna som krävs inte finns på plats. Dessa förslag innebär att företagen åläggs rapporteringsskyldighet i vissa fall. I fråga om uppdraget att ta ställning till om regleringen kring tillhandahållande av offentliga aktieböcker bör ändras framgår utredningens överväganden av kapitel 5. Här ser utredningen ett behov av att se över reglerna kring vilka uppgifter som bör framgå av aktieboken, särskilt om tillgängligheten till aktieboken ökar. I denna del har frågor om personuppgiftsbehandling kontra rätten till insyn i avstämningsbolagens ägarsammansättning varit centrala. Eftersom uppdraget inte har inkluderat att ta ställning till vilka uppgifter som aktieboken ska innehålla har utredningen haft att utgå från att aktiebokens innehåll ska kvarstå oförändrat. Detta har inneburit vissa begränsningar i vilka förslag till åtgärder som är relevanta i förhållande till uppdraget. Utredningen har dock påtalat behovet av en översyn av regleringen kring aktiebokens innehåll (se avsnitt 5.2.2).

7.4 Effekter om förslagen inte genomförs

Förslagen ska bedömas i jämförelse med det så kallade nollalternativet, det vill säga att förutsättningarna inte ändras. Sveriges anslutning till EU innebär en skyldighet att genomföra det nya direktivet i nationell lagstiftning. Om direktivet inte genomförs korrekt i svensk rätt eller i tid kan det resultera i att ett överträdelseförfarande inleds. I slutändan kan EU-domstolen på begäran av EU-kommissionen döma Sverige att betala böter eller löpande vite. Att inte genomföra EU-direktivet skulle också få praktiska konsekvenser för svenska företag och myndigheter. Det skulle försvåra för företagen att bedriva gränsöverskridande verksamhet om svensk rätt inte tillgodoser samma rättigheter och skyldigheter som gäller för företag och registreringsmyndigheter i övriga medlemsstater samt erbjuder samma digitala tjänster som avser att underlätta etablering i andra länder. Detta skulle få en negativ effekt för den svenska marknaden och även försvåra för utländska företag att etableras här, i synnerhet om det är fråga om andra associationsformer än aktiebolag. Eftersom de EU-gemensamma systemen bygger på att alla

Konsekvenser

länder agerar på samma sätt skulle nollalternativet också medföra en försämring av informationsflödet på EU-nivå. Förslagen i förhållande till den offentliga aktieboken syftar till att öka tillgängligheten till information om aktieägare i avstämningsbolag. Om förslagen inte genomförs är tillgänglighetens omfattning i frågor om leveransalternativ och ersättning för aktieboken i princip helt upp till värdepapperscentraler att bestämma. Det har redan konstaterats av Konkurrensverket att detta skapar onödiga hinder för en effektiv konkurrens. 1 Utan förslagen skulle det vidare inte finnas någon lagstadgad rätt för företag, privatpersoner och myndigheter att få tillgång till informationen i aktieboken på ett modernt och effektivt sätt.

7.5 Analys av förslagens konsekvenser

7.5.1 Vilka aktörer berörs av förslagen?

Förslagen som avser implementeringen av 2025 års

ändringsdirektiv

2025 års ändringsdirektiv innebär flera ändringar på bolagsrättens område som får konsekvenser för såväl svenska företag som Bolagsverket. I grunden syftar direktivet till att underlätta gränsöverskridande förfaranden, harmonisera medlemsstaternas registreringsprocesser och säkerställa att den registerinformation som finns är korrekt och tillgänglig. De största förändringarna i 2017 års bolagsdirektiv som ändringsdirektivet medför kan sammanfattas i följande punkter: • Skärpta krav på kontroll och kvalitet av bolagsinformation. • Engångsprincipen ska tillämpas i större utsträckning vid registrering av företag. • EU-registreringsbevis införs. • Digital EU-fullmakt införs. • Färre krav på legalisering och översättning.

1 Konkurrensverkets skrivelse Ju2024/00593.

Konsekvenser

• Mer information blir offentlig via Bolagsverket och EU-gemensamma system (Bris). • Nya publiceringskrav gällande koncernstrukturer. • Skärpta tidsfrister för ändringsanmälningar och registrering. • Flera krav om registrering och online-förfaranden som tidigare gällde aktiebolag omfattar nu även handels- och kommanditbolag.

Aktiebolag

För aktiebolag, som redan omfattas av 2017 års bolagsdirektiv, innebär förslagen begränsade förändringar avseende vilka uppgifter som ska anmälas till Bolagsverket. Efter genomförandet tillkommer dock skyldigheter för aktiebolag att offentliggöra uppgifter om hundraprocentiga aktieägare (fysiska eller juridiska) i ett bolag, uppgift om medelantalet anställda under räkenskapsåret och uppgifter om koncernstrukturer. För att uppgifterna ska kunna offentliggöras krävs att de anmäls eller på annat sätt kommer Bolagsverket tillhanda. Direktivet förordar att om uppgifterna förekommer i andra handlingar, som är fallet med de två sistnämnda, så ska uppgifterna i första hand hämtas ur dessa handlingar (extraheras), vilket återspeglas i utredningens förslag. En automatiserad behandling av dessa uppgifter kräver emellertid att handlingarna lämnas in digitalt, vilket i dag görs av många – men inte alla – aktiebolag. I dessa situationer har utredningen inte sett något annat alternativ än att ålägga bolagen en särskild rapporteringsskyldighet för de uppgifter som krävs för offentliggörandet, vilket får till följd att uppgift om medelantalet anställda och koncernuppgifter kommer att omfattas av dubbelrapportering. Detta innebär en extra administrativ börda för de företag som inte lämnar in årsredovisning eller koncernredovisning digitalt, vilket är en oönskad effekt av förslagen. Utredningens bedömning är emellertid att denna dubbelrapportering endast kommer att vara tillfällig eftersom den allmänna strävan, både på nationell nivå och EU-nivå, är att all rapportering till Bolagsverket ska ske digitalt på sikt. I takt med den tekniska utvecklingen och med hänsyn till Bolagsverkets arbete med att ta emot och behandla uppgifter automatiserat bedöms den totala

Konsekvenser

administrativa bördan minska över tid, trots utökade krav på rapportering och offentliggörande. I utredningens kommande uppdrag, som ska redovisas i november 2026, ingår att ta ställning till hur rapportering till Bolagsverket ska ske och om det ska införas krav på helt digitala förfaranden i vissa fall samt om fysiska handlingar ska lämnas i systematisk och strukturerad form. Utredningens ställningstaganden i dessa delar kan komma att få betydelse för konsekvenserna av nu aktuella förslag. Införandet av en digital EU-fullmakt och digitalt EU-registreringsbevis bedöms kunna underlätta för aktiebolag vid gränsöverskridande förfaranden.

Handels- och kommanditbolag

Direktivet innebär stora förändringar för handels- och kommanditbolag och innebär att reglerna om registrering och offentliggörande av information för dessa associationsformer i större utsträckning liknar de som gäller för aktiebolag. Genomförandet av direktivet innebär i huvudsak förenklingar vid gränsöverskridande verksamhet och kommer att underlätta etablering av filialer eller dotterföretag i andra medlemsstater. Flera av de krav som genom direktivet utökas till att omfatta även handels- och kommanditbolag tillämpas redan i svensk rätt. Det gäller exempelvis tilldelandet av EUID för dessa associationsformer. Svensk rätt uppfyller också i stort kraven på vilka uppgifter som företagsregistret ska innehålla, med undantag för årsredovisningen. Genom att informationen i handelsregistret överförs till det EUgemensamma systemet Bris blir informationen sökbar i hela EU och handels- och kommanditbolag blir på så sätt mer synliga inom unionen. Handels- och kommanditbolag får genom direktivet tillgång till ett standardiserat EU-registreringsbevis som ska accepteras av alla EU-myndigheter utan krav på apostill eller legalisering. Detta liksom införandet av EU-fullmakter bedöms underlätta vid gränsöverskridande förfaranden.

Konsekvenser

Vidare innebär direktivet att handels- och kommanditbolag ska omfattas av de digitaliseringskrav som tidigare införts för aktiebolag. Det handlar främst om att online-registrering och ingivning i elektronisk form ska vara möjlig och att handlingar ska vara kompatibla med EU:s digitala identitetsplånbok. Sverige ligger redan långt framme när det gäller det digitala registreringsförfarandet och online-registrering är möjligt för så gott som alla företagsformer i dag. Dessa bestämmelser bör därför inte påverka handels- och kommanditbolag i större utsträckning. Genom direktivet förkortas tidsfristen för att anmäla ändringar till företagsregistret till 15 arbetsdagar, och en skyldighet för registreringsmyndigheten att publicera ändringarna inom tio arbetsdagar. Detta innebär en minskning av handläggningstiden jämfört med i dag som ställer högre krav på handels- och kommanditbolag att efterleva registreringsskyldigheter. Detta får antas innebära en ökad börda för företagen, i synnerhet för små och medelstora företag där administrationen ofta sköts av bolaget självt. Slutligen införs sanktioner i form av vite för handels- och kommanditbolag som inte uppfyller sina skyldigheter. Sammantaget bedöms förslagen innebära förenklingar vid gränsöverskridande förfaranden samtidigt som den administrativa bördan för handels- och kommanditbolag ökar i viss mån. Skyldigheten att hålla uppgifterna i registret uppdaterade skärps och innebär större krav på ordning och rutiner för att undvika sanktioner. Samtidigt medför de striktare kraven på identitets- och behörighetskontroller troligtvis färre felregistreringar vilket får antas gynna de seriösa företagen.

Bolagsverket

För Bolagsverket medför förslagen initiala kostnader för tekniska anpassningar, bland annat för att säkerställa strukturerade och maskinläsbara dataformat samt att möjliggöra automatiserat informationsutbyte på unionsnivå. På längre sikt bedöms åtgärderna leda till effektivare handläggning och stärkt förtroende för svenska registeruppgifter i andra medlemsstater.

Konsekvenser

Bolagsverket har redan i dag i uppdrag att upprätthålla god registervård och genomför kontroller av de uppgifter som registreras. Förslagen som rör inlämning och registrering av uppgifter får konsekvenser för Bolagsverket i form av den ökade handläggningsvolymen som följer av att fler uppgifter ska ingå i verkets register. Som exempel kan nämnas att uppgift om medelantalet anställda i ett aktiebolag ska ingå i registret. Utredningen föreslår att uppgiften ska extraheras ur årsredovisningen om handlingen lämnas in digitalt. Det finns i dag cirka 800 000 registrerade aktiebolag i Sverige. Av dessa 2 lämnar ungefär hälften in sin årsredovisning digitalt. Det nu sagda innebär, om inte fler aktiebolag använder de digitala tjänsterna, att Bolagsverket årligen kommer att behöva hantera cirka 400 000 anmälningar om medelantalet anställda i aktiebolag. Därtill ska uppgifter om aktieägare i bolag som ägs av en och samma fysiska eller juridiska person ingå i aktiebolagsregistret. En grov uppskattning är att mellan 60–70 procent av alla aktiebolag ägs av enbart en aktieägare. Det är med andra ord en vanlig form av bolag i Sverige, varför anmälningar av det här slagen kan förväntas bli vanligt förekommande. Det ska emellertid poängteras att bolag som före ikraftträdandet ägs av en och samma person inte omfattas av skyldigheten att anmäla ägaren enligt utredningens förslag. När det gäller handels- och kommanditbolag rör det sig om betydligt färre företag. Det finns totalt drygt 27 000 handelsbolag och 11 000 kommanditbolag i Sverige. Av dessa har drygt 2 300 handelsbolag respektive 6 100 kommanditbolag minst en juridisk person som bolagsman. Eftersom dessa genom utredningens förslag kommer att bli skyldiga att lämna in årsredovisningen för registrering i handelsregistret kommer Bolagsverket att ha en årlig ökning med sådana ärenden om cirka 8 400 årsredovisningar. Dessutom införs kortare tidsfrister för Bolagsverket att publicera ändringsanmälningar, vilket ställer krav på mer effektiv registerhållning. Samtidigt ska de obligatoriska kontrollerna av handlingar och uppgifter bibehållas. Det kan emellertid konstateras att Bolagsverket redan uppfyller flera av de krav som nu ställs och att det inte är någon skillnad på vilka kontroller som görs beroende om registreringen sker online eller inte. Som ytterligare exempel kan nämnas att registreringar i handelsregistret redan kan göras online och att ett handelsbolags EUID ska framgå av registret. För stora delar av det

2 Drygt 380 000 årsredovisningar lämnades in digitalt under 2024.

Konsekvenser

utökade tillämpningsområdet krävs därför inga större anpassningar av Bolagsverkets arbetssätt när det gäller registreringar. Bolagsverket har på senare tid fått en mängd nya stora uppdrag. Arbetet med myndighetens digitala förflyttning parallellt med systemförnyelser är i dag redan en stor utmaning för Bolagsverket som kräver många resurser. I och med anpassningen till 2025 års ändringsdirektiv kan det sammanfattningsvis antas att antalet ärenden kommer att öka samt att Bolagsverket får kortare handläggningstider för ärendehanteringen. Bolagsverket har påtalat att tiden för implementeringen av förslagen är utmanande och påverkas av genomförandet av redan pågående uppdrag. Verket ser en risk för förseningar av tillämpningen som kan påverka myndighetens kärnverksamhet negativt. Det är därför av stor vikt att Bolagsverket inte tvingas tränga undan andra viktiga pågående utvecklingsarbeten och uppdrag, som exempelvis Samordnad registerkontroll, Penningtvättspaketet, Digital Identitetsplånbok och Digital ingivning av årsredovisningar. Verket har därför ansett det nödvändigt med en stegvis implementering av förslagen. Utredningen konstaterar att de pågående uppdrag som Bolagsverket har, särskilt Digital Identitetsplånbok och Digital ingivning av årsredovisningar, har stor betydelse för hur flera av utredningens förslag ska genomföras. Delar av det digitaliseringsarbete som genomförandet av förslagen innebär kan antas kunna utföras inom ramen för dessa pågående uppdrag, exempelvis anpassning till den digitala identitetsplånboken och extrahering av uppgifter ur årsredovisningar. Med ökad strukturerad inlämning i maskinläsbart format bör dessutom delar av handläggningen kunna automatiseras, och på så sätt effektiviseras.

Förslagen som avser tillhandahållande av aktieboken

Euroclear Sweden AB

Den mest centrala aktören som berörs av utredningens förslag som avser tillhandahållande av aktieboken är Euroclear. Som den enda värdepapperscentralen i Sverige är den ensamt ansvarig för skyldigheten att tillhandahålla offentliga aktieböcker i avstämningsbolag. Att det nu införs en skyldighet om digitalt tillhandahållande bör

Konsekvenser

emellertid inte innebära någon större förändring i verksamheten eftersom aktieböcker redan i dag lämnas ut digitalt. Det innebär att infrastruktur, rutiner och grundläggande IT-system redan finns på plats. Vissa anpassningar kan behöva göras till de högre krav på säkerhet som ett digitalt tillhandahållande medför. Utredningen föreslår inte några specifika tekniska krav på hur utlämnandet ska ske, vilket innebär att värdepapperscentralen kan utforma systemet utifrån de säkerhetsåtgärder som bedöms som nödvändiga och proportionerliga för att utlämnande ska ske i enlighet med dataskyddsförordningen och dataskyddslagen. Det bör nämnas att personuppgiftsansvaret redan i dag ligger på värdepapperscentralen, oavsett i vilken form uppgifterna lämnas ut. Utredningens förslag innebär därmed ingen förändring i det avseendet. Det kan dock inte uteslutas att denna eventuella anpassning kan komma att innebära ökade kostnader och administrativa bördor för Euroclear. Regleringen av ersättningens storlek och krav på skyndsam handläggning kan antas medföra vissa administrativa konsekvenser för Euroclear. Samtidigt konstateras att värdepapperscentralen redan i dag uppfyller det krav på skyndsam handläggning som utredningen föreslår. Om förslagen leder till en ökad efterfrågan av den offentliga aktieboken kan den administrativa bördan för Euroclear naturligtvis komma att öka.

Aktieägare

De risker som utredningen ser med förslaget om digitalt tillhandahållande av aktieboken är framför allt förknippade med ökade risker för otillbörlig spridning och missbruk av personuppgifter, vilket berör aktieägare i avstämningsbolag. Genom att uppgifter delas digitalt går de också, även om skyddsåtgärder vidtas, att bearbeta och sprida på ett annat sätt än om uppgifterna lämnas i pappersform. Eftersom det både rör sig om personuppgifter med fullständigt personnummer och adress samt uppgifter om hur mycket personen äger i ett bolag får uppgifterna sägas vara av relativt känslig karaktär. Det är inte otänkbart att detta kan utnyttjas i brottsliga sammanhang och att uppgifterna kan användas för otillåten påverkan. Samtidigt är uppgifterna redan i dag tillgängliga för den som vill ta del av den

Konsekvenser

och Euroclear lämnar sedan 2024 ut uppgifterna digitalt till den som begär det. Utredningen har kommit fram till att tillgängliggörandet digitalt är förenligt med gällande rätt om dataskydd och att lagstiftningsåtgärder inte är nödvändiga för förslagens genomförande. Samtidigt medför ökad och digital tillgänglighet större krav på värdepapperscentraler att vidta tekniska och organisatoriska skyddsåtgärder för att efterleva dataskyddsförordningens krav på proportionalitet. Utredningen har därför identifierat ett behov av en översyn kring vilka uppgifter som måste framgå av den offentliga aktieboken i digital form (avsnitt 5.2.2). Sammanfattningsvis kan ett lagstadgat krav på digitala aktieböcker medföra ökade risker för aktieägare i samband med personuppgiftsbehandlingen som tillhandahållandet innebär. Det ställer också ökade krav på mottagaren som övertar personuppgiftsansvaret i samband med att uppgifterna överlämnas. Det bör åter framhållas att Euroclear redan i dag erbjuder digitalt utlämnande av aktieboken till den som begär det. Utredningen bedömer därför att de risker som förslaget medför inte bör öka markant i förhållande till dagens situation.

7.5.2 Ekonomiska konsekvenser

Bolagsverket är i huvudsak en avgiftsfinansierad myndighet. Det innebär att verksamheten till största del inte betalas med skattemedel, utan den som använder Bolagsverkets tjänster betalar en avgift. I den utsträckning som myndigheten får anslag av staten rör det sig om så kallade sakanslag som innebär att pengarna är öronmärkta för att täcka kostnaderna för ett specifikt ändamål. I budgetpropositionen för 2026 föreslås ökade anslag till Bolagsverket de kommande åren. 2025 uppgick myndighetens anslag till 172,4 miljoner kronor och föreslås öka till 228,3 miljoner kronor år 2026. Därefter beräknas anslaget uppgå till 263,9 miljoner kronor under 2027 och 253,3 miljoner kronor under 2028. En stor del av ökningen avser satsningar på digitalisering, förenkling för företag och ökad säkerhet. Bland annat avsätts medel för utvecklingen av en digital identitetsplånbok för företag med 24 miljoner kronor 2026, 32 miljoner kronor 2027, 34 miljoner kronor 2028 och 11 miljoner kronor för 2029. Därefter beräknas anslaget öka med cirka 10 mil-

Konsekvenser

joner kronor per år fram till 2031. Dessutom satsas medel på digital inlämning av årsredovisningar med 17 miljoner kronor för 2026 och 12 miljoner kronor 2027, varefter anslaget minskar med 5 miljoner kronor från 2028 när utvecklingsarbetet i hög utsträckning förväntas vara genomfört. Utredningens förslag innebär bland annat att Bolagsverket behöver • registrera fler uppgifter om företag, • utveckla en digital tjänst för utfärdande av EU-fullmakter, • förbättra sökbarhet och maskinläsbarhet, samt • möjliggöra att företagsinformation kan delas på EU-nivå.

Bolagsverket beräknar att projektet kräver extra anslag utöver myndighetens ordinarie budget och har grovt uppskattat kostnaden till 217 miljoner kronor under en fyraårsperiod med start 2026. Enligt verkets beräkningar är den största delen av kostnaderna hänförlig till den systemutveckling som krävs för att hantera de nya registeruppgifterna om koncernstrukturer, uppgifter om aktieägare, utländska filialer till svenska moderbolag, EUID och dokumentering på andra språk. Den näst största posten är ytterligare krav på sök- och maskinläsbara handlingar, vilket bland annat krävs för att extrahering av uppgifter ska vara möjligt. Utöver utveckling av systemen anser verket att en utökning av årets anslag behövs för att myndigheten ska kunna påbörja det analysarbete som krävs för att genomföra förslagen. Bolagsverket har uppskattat kostanden för analysarbetet under 2026 till cirka fem miljoner kronor. Utredningen konstaterar att den av verket uppskattade kostnaden är betydande. Det är inte heller klart för utredningen i vilken utsträckning de tidigare beslutade anslagen för arbetet med digitalisering eller koppling till de EU-gemensamma digitala identitetslösningarna (exempelvis digital inlämning av årsredovisningar och den digitala identitetsplånboken) kan komma att påverka kostnaderna för genomförandet av utredningens förslag. Med hänsyn till att det kommer krävas systemförändringarna samt att flera system ska anpassas och integreras med varandra, både nationellt och på EU-nivå, står det emellertid klart att förslagen är förenade med ökade kostnader för myndigheten. På grund av den tid som stått till förfogande har ut-

Konsekvenser

redningen inte haft möjlighet att närmare granska kostnaderna eller ta ställning till om uppskattningen är rimlig. Bolagsverket har därtill tydliggjort att beloppen är baserade på en mycket grov kostnadsuppskattning då förutsättningarna för ett genomförande alltjämt framstår som oklara. Vidare konstaterar utredningen att merparten av de registreringsoch ansökningsförfaranden som utredningen föreslår är belagda med avgifter för företagen, inklusive användning av den nya e-tjänsten för utfärdande, ändring och återkallelse av den digitala EU-fullmakten. Ett undantag är den kostnadsfria kopian av EU-registreringsbeviset som alla bolag har rätt att få en gång per kalenderår. Det kan antas att någon del av det utvecklingsarbete som krävs för att möjliggöra förslagen kommer att kunna täckas av avgifter. För att Bolagsverket ska kunna utföra det utvecklingsarbete som krävs för att förslagen ska kunna genomföras är det emellertid en förutsättning att verket beviljas extra medel för detta. De nya anmälningskrav som följer av förslagen medför ökade kostnader för företagen. De administrativa åtgärder som krävs är förenade med utgifter för att utveckla och implementera rutiner och processer som säkerställer att anmälningsskyldigheten efterlevs och inte förbises. Därutöver tillkommer arbete med att samla in, kontrollera, underteckna och rapportera uppgifter. Beroende på företagets storlek samt vilken personal som ansvarar för hanteringen kan de utökade rapporteringskraven innebära att fler medarbetare behöver involveras i den administrativa processen, vilket i sin tur kan påverka personalkostnaderna. En ytterligare ekonomisk konsekvens för företagen är de tillkommande anmälningsavgifterna. Avgifternas storlek regleras i svensk rätt och får som huvudregel inte överstiga myndighetens kostnader för handläggningen. Även om den administrativa bördan för varje enskild anmälan och varje enskild avgift kan framstå som begränsad i sig, står det klart att den samlade administrativa bördan och de samlade kostnaderna för företagen blir betydande. Detta gäller särskilt eftersom vissa uppgifter ska lämnas återkommande, exempelvis årligen, vilket innebär en varaktig ökning av den administrativa bördan och en varaktig kostnadsökning för företagen. Förslagen som rör aktiebokens offentlighet bedöms inte medföra någon större kostnad för Euroclear eftersom digital infrastruktur och betalningsverktyg redan finns. Det går emellertid inte att

Konsekvenser

utesluta att ökade krav på säkerhet för digitala kopior och en ökad efterfrågan på beställningar av aktieboken kan medföra vissa ekonomiska konsekvenser för värdepapperscentralen.

7.5.3 Andra relevanta konsekvenser

Implementeringen av 2025 års ändringsdirektiv

Förslagen som ges för genomförandet av 2025 års ändringsdirektiv förväntas öka insynen i företagen för privatpersoner och andra myndigheter. Eftersom regleringen är EU-gemensam innefattar det även utländska företag och myndigheter. Med ökade krav på digitalisering för fler associationsformer blir informationen mer tillgänglig och sökbar. Detta är emellertid under förutsättning att samtliga länder fullt ut genomför de ändringar som krävs för implementeringen. Förlagen kan också förväntas få betydelse för det brottsförebyggande arbetet. Genom ökad tillgång till uppgifter om koncernstrukturer, företrädare och annan bolagsinformation, liksom förbättrad sammankoppling mellan olika register, stärks möjligheterna att upptäcka bedrägerier och missbruk av bolagsformer.

Tillhandahållande av aktieboken

Kravet på digitalt tillhandahållande av aktieböcker för värdepapperscentraler bedöms medföra en viss ökad tillgänglighet och transparens för allmänheten, investerare, myndigheter och media. Informationshanteringen blir också enklare för mottagaren. Samtidigt har utredningen inte haft i uppdrag att lämna förslag för tillgängliggörande av förvaltarförteckningen, vilket får konsekvenser för effekten av förslagen. I många svenska avstämningsbolag är en mycket stor andel aktier förvaltarregistrerade. Med utredningens förslag utökas endast tillgången till information om de direktregistrerade aktieägarna, medan insynen i förvaltarregistrerade aktier inte omfattas av samma tillgänglighetskrav. Den brist i offentlighets- och konkurrenshänseende som var upprinnelsen till frågan om aktiebokens tillgänglighet kan inte förväntas bli åtgärdad om inte också tillgången till förvaltarförteckningen ökas

Konsekvenser

på samma sätt. 3 Utan en ökad tillgång till även förvaltarförteckningen blir effekten på marknadens transparens sannolikt ytterst begränsad. I samma riktning kan effekten av förslaget ifrågasättas om informationen i den digitala kopian av aktieboken inte är sök- eller bearbetningsbar. Företag som erbjuder analystjänster som baseras på uppgifter ur aktieboken, likt de som Euroclera tillhandahåller, får förvisso genom förslagen digital tillgång till aktieboken. Formen för det digitala tillgängliggörandet kan emellertid få betydelse för hur mottagaren kan använda informationen. Detta är en avvägning som utredningen ansett det nödvändigt att överlämna till den utlämnande värdepapperscentralen, eftersom utlämnaren bär ansvaret för att personuppgiftsbehandlingen sker i enlighet med gällande dataskyddslagstiftning. Ur ett konkurrenshänseende får det å andra sidan anses utgöra en brist om informationen inte är bearbetningsbar för mottagaren i dessa situationer eftersom användningen av informationen för analysverksamhet då blir tämligen begränsad. Förslaget som innebär en reglering av ersättning för tillhandahållandet medför att kostnaden för den som vill ta del av aktieboken blir förutsebar och rimlig. Det motverkar avgifter som i praktiken urholkar systemet och får antas stärka konkurrensen på den kommersiella marknaden för analystjänster. Utredningen betonar dock att Euroclears dubbla roll som värdepapperscentral och kommersiell aktör bör regleras tydligare för att förslagen ska få ett större genomslag i praktiken (se avsnitt 5.2.3 och 5.2.4).

7.5.4 Övrigt

Förslagen bedöms inte medföra några konsekvenser för den kommunala självstyrelsen eller någon förändring av kommunala befogenheter eller skyldigheter (jämför 8 § förordningen om konsekvensutredningar). Utredningen bedömer att förslagen inte har någon påverkan på jämställdheten mellan kvinnor och män. En bedömning av om särskild hänsyn behöver tas när det gäller tidpunkten för ikraftträdande finns i kapitel 6.

3 Se utredningens kommittédirektiv, bilaga 1.

Konsekvenser

7.6 Utvärdering av förslagens konsekvenser

Förslagen som syftar till att genomföra det nya EU-direktivet utgör gemensam lagstiftning inom EU och utvärderas lämpligen huvudsakligen på EU-nivå. EU-kommissionen ska enligt artikel 3 i 2025 års ändringsdirektiv göra en utvärdering av direktivet senast den 31 juli 2032 och lägga fram en rapport om de viktigaste resultaten till Europaparlamentet, rådet och Europeiska ekonomiska och sociala kommittén. Kommissionens rapport ska bland annat utvärdera den praktiska erfarenheten av att använda EU-registreringsbeviset och den digitala EU-fullmakten, den praktiska erfarenheten av minskade formaliteter vid gränsöverskridande situationer för bolag, effektiviteten i de kontrollåtgärder som införs för att säkerställa korrekthet och tillförlitlighet i företagsregistren samt behovet av ytterligare insyn när det gäller sådan information. Rapporten ska också utvärdera behovet och möjligheten av att göra mer information kostnadsfritt tillgänglig än vad som krävs enligt direktivet i dag och behovet och möjligheten av att säkerställa obehindrad tillgång till viss företagsinformation. De närmare tekniska specifikationerna för genomförandet ska antas av kommissionen senast den 31 juli 2026. Bolagsverket har därför efterfrågat en fortsatt tät dialog för att så tidigt som möjligt få klargöranden i förutsättningarna för införandet av EU-direktivet. För svensk del kan konstateras att det pågår arbete på flera håll som berör förslaget om införande av en europeisk digital identitetsplånbok för juridiska personer. Det är i skrivande stund inte klart när denna kommer att finnas tillgänglig för svenska företag. En utvärdering av effektiviteten av och interoperabiliteten mellan plånboken och andra system bör göras när detta varit i bruk en tid. Någon ytterligare utvärdering av förslagens konsekvenser beträffande EU-direktivet bedöms inte vara nödvändig. Konsekvenserna av förslagen som innebär ökad tillgänglighet till den offentliga aktieboken i avstämningsbolag bör utvärderas när regleringen varit i bruk en period, förslagsvis tidigast vid årsskiftet 2028/2029.

8 Författningskommentar

8.1 Förslaget till lag om ändring i

handelsregisterlagen (1974:157)

4 §

Handelsregistret ska innehålla följande uppgifter om Enskilda näringsidkare: 1. näringsidkarens företagsnamn 2. näringsidkarens fullständiga namn, personnummer eller, om sådant saknas, av Skatteverket tilldelat registreringsnummer, och postadress, 3. näringsverksamhetens art, 4. det län och den ort där huvudkontoret finns samt kontorets postadress, 5. om näringsidkaren enligt 2 § lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. ska ha en föreståndare, föreståndarens fullständiga namn, personnummer och postadress, 6. om näringsidkaren enligt revisionslagen (1999:1079) ska ha en auktoriserad eller godkänd revisor – revisorns namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum, – revisorns postadress och, om postadressen avviker från revisorns hemvist, hemvist, och – om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, bolagets organisationsnummer och vem som är huvudansvarig för revisionen. Handelsbolag: 1. bolagets organisationsnummer och företagsnamn, 2. näringsverksamhetens art, 3. det län och den ort där huvudkontoret finns samt kontorets postadress, 4. bolagsmännens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer och postadresser, 5. om en stiftelse med egen förvaltning eller en ideell förening är bolagsman, fullständiga namn, personnummer och postadresser för styrelseledamöter och styrelsesuppleanter i stiftelsen eller föreningen, 6. om en stiftare med anknuten förvaltning är bolagsman, förvaltarens namn, organisationsnummer och postadress samt fullständigt namn, personnummer och postadress för en ställföreträdare för förvaltaren,

Författningskommentar

7. av vem och hur firman tecknas, om firman inte får tecknas av varje bolagsman ensam, 8. om bolaget utgör kommanditbolag, vilken eller vilka av bolagsmännen som är kommanditdelägare och beloppet av varje sådan bolagsmans utfästa insats, 9. om bolaget enligt revisionslagen (1999:1079) ska ha en auktoriserad eller godkänd revisor – revisorns namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum, – revisorns postadress och om postadressen avviker från revisorns hemvist, hemvist, – om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, bolagets organisationsnummer och vem som är huvudansvarig för revisionen, 10. årsredovisning för handelsbolag som avses i 8 kap. 3 § första stycket 3 årsredovisningslagen (1995:1554), och 11. bolagets europeiska identifieringskod enligt punkt 9 i bilagan till kommissionens genomförandeförordning (EU) 2021/1042 av den 18 juni 2021 om tillämpningsföreskrifter för Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller tekniska specifikationer och förfaranden för systemet för sammankoppling av register och upphävande av kommissionens genomförandeförordning (EU) 2020/2244. Ideell förening och registrerat trossamfund: 1. det företagsnamn under vilket föreningen eller trossamfundet utövar eller avser att utöva näringsverksamhet, 2. föreningens eller trossamfundets namn, om det inte sammanfaller med företagsnamnet, och organisationsnummer, 3. näringsverksamhetens art, 4. det län och den ort där föreningens eller trossamfundets styrelse eller motsvarande organ i samfundet har sitt säte samt föreningens eller samfundets postadress, 5. styrelseledamöternas och, där suppleanter utsetts, deras fullständiga namn, personnummer och postadresser, 6. av vem och hur föreningens, eller trossamfundets namn tecknas, om namnet inte tecknas av styrelsen eller motsvarande organ ensamt, 7. om föreningen eller trossamfundet enligt revisionslagen (1999:1079) ska ha en auktoriserad eller godkänd revisor – revisorns namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum, – revisorns postadress och, om postadressen avviker från revisorns hemvist, hemvist, och – om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, bolagets organisationsnummer och vem som är huvudansvarig för revisionen.

I paragrafen anges vilka uppgifter som handelsregistret ska innehålla. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.12 och 4.2.21. I andra stycket som avser handelsbolag görs ett tillägg i form av två nya punkter, 10 och 11.

Författningskommentar

Enligt punkten 10 ska handelsregistret innehålla årsredovisning för de handelsbolag som avses i 8 kap. 3 § första stycket 3 årsredovisningslagen (1995:1554), det vill säga handels- eller kommanditbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare och grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006. Tillägget är en nödvändig åtgärd för att årsredovisningen för de handels- och kommanditbolag som är skyldiga att offentliggöra handlingen också ska göras tillgänglig på EU-nivå genom systemet för sammankoppling av register (Bris). Punkten 11 anger att registret, utöver det som anges i punkterna 1–10, ska innehålla bolagets europeiska identifieringskod (EUID) enligt punkt 9 i bilagan till kommissionens genomförandeförordning (EU) 2021/1042. Tillägget av punkten 10 genomför, tillsammans med 8 kap. 3 och 3 c §§ årsredovisningslagen (1995:1554), artikel 18 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten. Tillägget av punkten 11 genomför artikel 16.1 andra stycket i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

7 a §

Ett handelsbolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser ska ange bolagets rättsliga form, den ort där bolaget har sitt huvudkontor samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, ska också detta anges.

I paragrafen regleras skyldigheten för handelsbolag att i brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser ange vissa uppgifter. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.26. Paragrafen, som är ny, har en förebild i 28 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551) och innebär att handelsbolag och kommanditbolag är skyldiga att på föreskrivet sätt ange bolagets rättsliga form, den

Författningskommentar

ort där bolaget har sitt huvudkontor och organisationsnummer. Om bolaget har gått i likvidation ska det också anges. Till skillnad från motsvarande skyldighet som gäller aktiebolag krävs inte att företagsnamnet anges utan endast rättslig form, det vill säga om det är ett handelsbolag eller kommanditbolag. Bolagsverket kan vid vite förelägga bolagsmännen att fullgöra skyldigheten enligt den föreslagna 17 a §. Paragrafen genomför artikel 26 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

9 a §

En registrering i handelsregistret ska göras på svenska. På begäran av ett handelsbolag som en registrering avser, ska registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolagsverket beslutar något annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.

I paragrafen anges vilket eller vilka språk som en registrering i handelsregistret ska avfattas på. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.24. Paragrafen, som är ny, motsvarar vad som gäller för aktiebolag enligt 27 kap. 1 a § aktiebolagslagen (2005:551). Av första stycket första meningen framgår att en registrering alltid ska vara avfattad på svenska. Av första stycket andra meningen framgår att ett handels- eller kommanditbolag kan begära att registrering också ska ske på något annat officiellt språk inom EU eller på norska eller isländska. Enligt Fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (FEUF) ska rådet genom förordningar fastställa reglerna i fråga om språk. Av rådets förordning nr 1 framgår vilka språk som är officiella inom unionen. För närvarande finns det 24 officiella språk. Det finns inte något hinder mot att en registrering avfattas på flera språk om bolaget begär det.

Författningskommentar

En begäran om att en registrering ska ske på något annat språk än svenska ska göras i samband med anmälan om registrering. Det är inte möjligt att begära att befintliga uppgifter i registret ska registreras på ett nytt språk. Av andra stycket framgår att en översättning av den eller de handlingar eller uppgifter som ska registreras på ett annat språk än svenska ska ges in av bolaget. Översättningen ska vara gjord från svenska till det språk som begäran avser. Bolagsverket kan medge att bolaget inte ger in någon översättning om det är obehövligt, exempelvis vid mindre ändringsanmälningar som ska registreras på engelska. Bolagsverket får då, med sökandens medgivande, själv ombesörja översättningen. En översättning som ges in ska vara gjord av en auktoriserad översättare eller någon med motsvarande behörighet från ett annat EU-land. En registrering ska kungöras utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar. Av 18 § framgår att kungörelsen ska avfattas på samma språk som registreringen. Vid bristande överensstämmelse mellan den svenska versionen och översättningen ska den svenska versionen ha företräde. Det följer av 19 a §. Paragrafen genomför, tillsammans med 19 a §, artikel 21 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

13 §

Om en näringsidkare upphör med sin verksamhet eller om verksamheten överlåts eller går i likvidation, eller om en registrerad uppgift ändras i något annat fall, ska ändringen anmälas till Bolagsverket inom 15 arbetsdagar från den dag då ändringen gjordes. En anmälan görs och handläggs på samma sätt som en ansökan om registrering, om inte något annat följer av denna paragraf eller av vad regeringen bestämmer. Om en domstol har utsett en likvidator i ett handelsbolag, är han eller hon anmälningsskyldig beträffande bolaget. En bolagsman som har lämnat bolaget har rätt att göra en anmälan om sin avgång. Återkallelse av en prokura får anmälas av varje bolagsman som inte är utesluten från rätten att företräda bolaget. Omfattar en överlåtelse av näringsverksamheten även företagsnamnet, ska anmälan om överlåtelsen göras av den nya innehavaren.

Författningskommentar

I paragrafen anges förutsättningarna för när och hur en ändring av en registrerad uppgift ska anmälas till Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.11. I första stycket ändras tidsfristen till 15 arbetsdagar från den dag då ändringen gjordes. Tidsfristen gäller vid ändring av en redan registrerad uppgift. Paragrafen gäller inte för redovisningshandlingar som ska offentliggöras enligt med 6 kap. 1 och 2 §§ bokföringslagen (1999:1078) och anmälas till registret i enlighet med 8 kap. 3 § första stycket 3 årsredovisningslagen (1995:1554). Ändringen genomför, tillsammans med ändringen i 14 §, artikel 15.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

14 §

Beviljas registrering i anledning av en anmälan enligt 13 §, ska ändringen antecknas i registret. Anteckningen ska ske inom tio arbetsdagar efter det att en fullständig anmälan har kommit in. Handläggningstiden får vid högst ett tillfälle förlängas med högst fem arbetsdagar, om det är nödvändigt på grund av utredningen av ärendet.

I paragrafen anges tidsfristen för när Bolagsverket är skyldigt att senast föra in en ändrad uppgift i handelsregistret. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.11. I första stycket görs endast språkliga ändringar. I andra stycket, som är nytt, anges en tidsfrist för Bolagsverkets handläggning om tio arbetsdagar. Tiden ska räknas från den dag då samtliga handlingar och information som krävs för registreringen har kommit in till Bolagsverket. Vid undantagsfall får fristen vid ett tillfälle förlängas med fem arbetsdagar. Tidsfristen gäller oavsett om anmälan har skett online eller med fysiska handlingar. Tillägget genomför, tillsammans med ändringen i 13 §, artikel 15.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

Författningskommentar

15 d §

Ett bolag som vill utfärda en digital EU-fullmakt som avses i artikel 16c i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 ska i en e-tjänst som Bolagsverket tillhandahåller för ändamålet ansöka om kontroll av att fullmakten har undertecknats av en behörig företrädare för bolaget. Bolaget ska göra en ansökan i e-tjänsten även vid ändring eller återkallelse av fullmakten. Bolagsverket får förelägga bolaget att klargöra vem som är behörig företrädare om det råder osäkerhet kring förhållandet. Om den som har undertecknat fullmakten är en företrädare för ett utländskt företag får Bolagsverket begära in ett aktuellt registreringsbevis om det är nödvändigt för att kontrollera företrädarens behörighet. Vid utebliven betalning av ansökningsavgiften ska Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Bolagsverket får avslå en ansökan enligt första stycket om den digitala EU-fullmakten inte är undertecknad av behörig företrädare för bolaget eller om det inte går att fastställa vem som är behörig företrädare. Om bolaget inte följer ett föreläggande om betalning av ansökningsavgiften ska ansökan avvisas.

Paragrafen, som är ny, handlar om digital EU-fullmakt. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.15. I första stycket anges att bolag som vill utfärda, ändra eller återkalla en digital EU-fullmakt ska ansöka via en e-tjänst som Bolagsverket tillhandahåller för ändamålet. Bolagsverkets skyldighet att tillhandahålla e-tjänsten framgår av 4 b § förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket. Genom e-tjänsten ska Bolagsverket kontrollera behörigheten hos den som undertecknat fullmakten, vilket är ett krav för att fullmakten ska utgöra en EU-fullmakt. Ansökan om kontroll utgör därför ett nödvändigt led i utfärdandet. Kontrollen ska ske mot uppgifterna i Bolagsverkets register, vilket framgår av 7 a § handelsregisterförordningen (1974:188). Bolagsverket är inte skyldigt att kontrollera fullmakter som skapats utanför e-tjänsten. Fullmakten i sig skiljer sig inte rättsligt från allmänna civilrättsliga fullmakter men har ett uttalat användningsområde. Fullmakten kan endast användas vid gränsöverskridande förfaranden inom EU som till exempel bildande av bolag, registrering eller nedläggning av filialer, ombildningar, fusioner och delningar. En korrekt utformad och kontrollerad EU-fullmakt ska godtas av medlemsstaterna som bevis på den bemyndigade personens behörighet att företräda bolaget.

Författningskommentar

Användningen av Bolagsverkets e-tjänst är avgiftsbelagd enligt 12 § första stycket 6 handelsregisterförordningen. I andra stycket anges att Bolagsverket vid osäkerhet får förelägga bolaget att klargöra vem som är behörig företrädare. Exempel på sådana situationer är om den som undertecknat fullmakten inte är registrerad som behörig firmatecknare eller prokurist. Om den som är registrerad att teckna bolagets firma är en utländsk juridisk person får Bolagsverket begära ett aktuellt registreringsbevis, om verket bedömer att det registreringsbevis som finns är för gammalt. Eftersom det är av vikt att Bolagsverkets uppgifter i detta hänseende är aktuella bör registreringsbeviset inte vara äldre än en månad. Om ett aktuellt registreringsbevis är tillgängligt för Bolagsverket på annat sätt, exempelvis genom Bris, bör verket i första hand hämta beviset därifrån snarare än att begära in en kopia av bolaget. Bolagsverket ska också förelägga bolaget att betala avgiften om det inte skett i samband med anhängiggörandet av ärendet. I tredje stycket anges att Bolagsverket får besluta att avslå en ansökan enligt första stycket, vilket får till följd att någon fullmakt inte skapas i e-tjänsten. Ett avslagsbeslut bör föregås av ett föreläggande och får meddelas om det trots föreläggande inte går att fastställa vem som är behörig företrädare. Ett sådant beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol enligt 21 §. Bolagsverket ska enligt 14 a § andra stycket handelsregisterförordningen genast underrätta bolaget om ett sådant beslut. Om ett föreläggande om betalning av avgiften inte efterlevs ska Bolagsverket avvisa ärendet. Även ett sådant beslut ska bolaget underrättas om enligt 14 a § andra stycket handelsregisterförordningen. Paragrafen genomför, tillsammans med 21 §, 7 a, 12 och14 a §§ handelsregisterförordningen samt 4 b och 4 c §§ förordningen med instruktion för Bolagsverket, artikel 16c i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

Författningskommentar

17 a §

Bolagsverket kan vid vite förelägga en bolagsman eller, om bolagsmannen är en juridisk person, företrädare för en bolagsman i ett handelsbolag att fullgöra en skyldighet enligt denna lag eller annan författning att 1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i handelsregistret, 2. på bolagets brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser lämna sådana uppgifter som anges i 7 a §. Ett föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att frågan om registrering faller. Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.

I paragrafen anges att Bolagsverket vid vite får förelägga företrädare för handels- och kommanditbolag att fullgöra vissa skyldigheter. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.27. Paragrafen, som är ny, motsvarar vad som gäller för aktiebolag enligt 30 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551). I första stycket anges att Bolagsverket får vitesförelägga bolagsmän som inte fullgör vissa av bolagets skyldigheter, nämligen de som framgår i 4, 7 a och 13 §§. Paragrafen omfattar även skyldigheten att ge in årsredovisning enligt årsredovisningslagen (1995:1554). Om det efter anmälan eller på annat sätt framgår att ett bolag bryter mot någon av bestämmelserna om registrering eller publicering har alltså Bolagsverket möjlighet att förelägga bolagsmännen att rätta sig efter skyldigheten. I andra stycket anges att ett vitesföreläggande inte ska komma i fråga om bristen leder till att frågan om registrering faller. Om en ansökan har sådana brister att det enligt 11 § finns skäl att skriva av eller avslå ansökan ska alltså något vitesföreläggande inte utfärdas. I tredje stycket anges att det är Bolagsverket som prövar frågan om utdömande av vite. Bolaget ska underrättas om Bolagsverkets beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 14 a § i handelsregisterförordningen (1974:188). Paragrafen genomför artikel 28 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

Författningskommentar

18 §

Registrering eller avregistrering ska genom registreringsmyndighetens försorg utan dröjsmål kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Registrering eller avregistrering som sker efter anmälan av rätten behöver inte kungöras. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens art. En kungörelse ska avfattas på samma språk som registreringen i handelsregistret.

I paragrafen regleras Bolagsverkets skyldighet att kungöra det som har registrerats i handelsregistret. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.24. Tredje stycket, som är nytt, har en förebild i 27 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) och innebär att kungörelsen i Post- och Inrikes Tidningar ska avfattas på samma språk som registreringen. Tillägget är en följdändring med anledning av att handels- och kommanditbolag ska kunna begära att en uppgift eller handling registreras på annat språk än svenska (se 9 a §). Om ett bolag har begärt att registrering ska ske på något annat språk, ska kungörelsen avfattas på svenska och det andra språket. Tillägget genomför, tillsammans med 9 a och 19 a §§, artikel 21 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

19 §

Registrering eller avregistrering som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar ska anses ha kommit till tredje mans kännedom. Detta gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.

I paragrafen anges rättsverkningarna av att en uppgift eller handling registreras i handelsregistret och kungörs i Post- och Inrikes Tidningar. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.12. I paragrafen stryks möjligheten för tredje man att efter kungörelsen kunna hävda att han eller hon inte haft vetskap om det som registrerats. Därtill läggs en andra mening till med förebild i 27 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Meningen innebär att åtgärder vid-

Författningskommentar

tagna innan den sextonde dagen efter kungörandet inte kan åberopas mot tredje man om han eller hon visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som kungjorts. Tillägget innebär en begränsning av den positiva publicitetsverkan. Tillägget genomför, tillsammans med första stycket 19 a §, artikel 16.4 och 16.5 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

19 a §

Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med det som har införts i handelsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i handelsregistret. Om en uppgift har förts in i handelsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen.

I paragrafen anges rättsverkningarna gentemot tredje man vid vissa fall av oriktiga registreringar i handelsregistret och kungörelser. Övervägandena finns i avsnitten 4.2.12 och 4.2.24. Paragrafen, som är ny, motsvarar vad som gäller för aktiebolag enligt 27 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). Första stycket anger att om det som kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med det som framgår av registret har registrets innehåll företräde framför kungörelsen. Kungörelsen kan i det fallet alltså inte åberopas gentemot tredje man av bolaget. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget om inte bolaget visar att tredje man kände till vad som förts in i handelsregistret. Andra stycket anger att om kungörelsen i Post- och Inrikes Tidningar också innehåller en översättning, har den svenska versionen företräde framför översättningen. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget om inte bolaget visar att tredje man kände till den svenska versionen.

Författningskommentar

Första stycket genomför artikel 16.4, och andra stycket genomför, tillsammans med 9 a § och tillägget i 18 §, artikel 21 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

21 §

Bolagsverkets beslut att skriva av en ansökan eller en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detsamma gäller i fråga om beslut enligt 15 a, 15 b, 15 c, 15 d tredje stycket, 17 eller 17 a §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn överklagas dock till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in inom två månader från dagen för beslutet. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

I paragrafen anges vilka beslut, som Bolagsverket fattat med stöd av handelsregisterlagen, som får överklagas till allmän domstol. I första stycket görs ett tillägg innebärande att beslut enligt 15 d § tredje stycket eller 17 a § får överklagas inom två månader från dagen för beslutet. Tillägget är en följdändring av att Bolagsverket kan neka eller avvisa kontroll av en digital EU-fullmakt och besluta om vite för bolag som inte uppfyller sina skyldigheter i fråga om registrering och offentliggörande av uppgifter.

8.2 Förslaget till lag om ändring i

årsredovisningslagen (1995:1554)

8 kap.

3 §

Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen och en granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport offentliggöras. 1. Aktiebolag Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen.

Författningskommentar

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. 2. Ekonomiska föreningar Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust. 3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare och grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006. Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. 4. Stiftelser Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. 5. Övriga företag Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Bestyrkta kopior av handlingarna ska efter föreläggande av registreringsmyndigheten ges in dit. Ett föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Större företag och moderföretag i större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

I paragrafen anges på vilket sätt skyldigheten att offentliggöra årsredovisningar ska fullgöras för olika associationsformer. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.21. Ändringen i första stycket 3 innebär att handels- och kommanditbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare och grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 är skyldiga att självmant ge in en bestyrkt kopia av årsredovisningen till Bolagsverket. Handlingen ska ha inkommit inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

Författningskommentar

Ändringen genomför, tillsammans med 8 kap. 3 c § och 4 § handelsregisterlagen (1974:157), artikel 18 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

3 c §

Registreringsmyndigheten ska registrera – årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse för aktiebolag i aktiebolagsregistret, och – årsredovisning för handelsbolag som avses i 3 § första stycket 3 i handelsregistret. Registreringen ska ske på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, ska registreringen dessutom ske på annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering ska ske på annat språk än svenska ska, om Bolagsverket inte medger annat, lämna in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som har auktorisation eller motsvarande behörighet.

I paragrafen anges att redovisningshandlingar ska registreras i företagsregistret för aktiebolag och handelsbolag. Övervägandena finns i avsnitten 4.2.21 och 4.2.24. I första stycket görs ett tillägg som innebär att paragrafen även ska gälla för handelsbolag, i vilka en eller flera juridiska personer är delägare. Det omfattar även kommanditbolag. Tillägget är en följdändring av att handels- och kommanditbolag omfattas av reglerna om offentliggörande och språk i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt. Tillägget genomför, tillsammans med 8 kap. 3 § samt 4 och 9 a §§ handelsregisterlagen (1974:157), artiklarna 14a led k), 18 och 21 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

Författningskommentar

3 d §

Aktiebolag vars årsredovisning inte överförs elektroniskt enligt 3 a § ska särskilt anmäla uppgift om medelantalet anställda enligt 5 kap. 20 § till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan ska göras senast när årsredovisningen ges in till registreringsmyndigheten enligt 3 §.

I paragrafen, som är ny, anges bolagens skyldighet att anmäla uppgift om medelantalet anställda personer i företaget under räkenskapsåret till Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.22. Uppgift om medelantalet anställda i aktiebolag, som ska anges i noterna till årsredovisningen, ska framgå av registret. Aktiebolag som inte ger in årsredovisningen i elektronisk form är skyldiga att särskilt anmäla uppgiften om antalet anställda till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Om elektronisk ingivning har använts kan Bolagsverket i stället extrahera uppgiften ur årsredovisningen. Bolagen behöver då inte göra någon ytterligare anmälan. Av andra meningen framgår att anmälan ska göras senast när årsredovisningen ges in till Bolagsverket. Det innebär att uppgiften ska redovisas årligen och registret uppdateras i enlighet därmed. Bolagsverkets skyldighet att registrera uppgiften regleras i aktiebolagsförordningen (2005:559). Skyldigheten att anmäla uppgift om medelantalet anställda personer i företaget omfattar samtliga aktiebolag. Motsvarande bestämmelser finns i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Paragrafen genomför, tillsammans med 8 kap. 5 d § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, 8 kap. 5 d § lagen om årsredovisning i försäkringsföretag 2 kap. 14 a § aktiebolagsförordningen, 4 kap. 15 b § förordningen (2004:329) om bankoch finansieringsrörelse samt 4 kap. 17 a § försäkringsrörelseförordningen (2011:257), artikel 19 led i) i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

Författningskommentar

4 §

När årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse för aktiebolag, handelsbolag, ekonomiska föreningar eller grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 har getts in till registreringsmyndigheten, ska myndigheten kungöra detta. Kungörandet ska ske i en tidning som myndigheten ger ut. I fråga om aktiebolag och handelsbolag ska en kungörelse vara på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret eller handelsregistret. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande.

I paragrafen anges Bolagsverkets skyldighet att kungöra vissa redovisningshandlingar. Övervägandena finns i avsnitten 4.2.12 och 4.2.24. I andra stycket görs ett tillägg som innebär att handels- och kommanditbolag omfattas av reglerna om språk vid kungörande. Tillägget är en följdändring av att handels- och kommanditbolag omfattas av reglerna om offentliggörande och språk i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt. Tillägget genomför, tillsammans med tillägget i 3 c § och 9 a § handelsregisterlagen (1974:157), artikel 21 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

17 §

Upplysningar om moderföretag som ska lämnas enligt 5 kap. 21 och 45 §§ ska årligen anmälas särskilt till Bolagsverket av dotterföretag vars årsredovisning inte överförs elektroniskt enligt 3 a §. Anmälan ska göras senast när årsredovisningen ges in till Bolagsverket enligt 3 §. En anmälan enligt denna paragraf behöver inte göras om det eller de moderföretag som avses i första stycket har sitt säte inom EU och upprättar koncernredovisning.

I paragrafen, som är ny, anges en anmälningsskyldighet för dotterföretag i koncerner i vissa fall. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.23.

Författningskommentar

I första stycket anges att dotterföretag ska anmäla uppgifter om koncerntillhörighet motsvarande vad som ska anges i noterna till årsredovisningen enligt 5 kap. 21 och 45 §§, om årsredovisningen inte ges in elektroniskt. Det är alltså en särskild rapporteringsskyldighet om årsredovisningen inte ges in i ett format som tillåter att Bolagsverket kan extrahera uppgifterna om koncerntillhörigheten. Rapporteringsskyldigheten inträder emellertid endast om moderbolaget som upprättar koncernredovisningen för hela koncernen finns i ett land utanför EU, vilket framgår av tredje stycket. I andra stycket anges att anmälan ska göras senast samtidigt som dotterföretaget ger in sin årsredovisning till Bolagsverket. Uppgifterna enligt andra stycket ska alltså uppdateras årligen. I tredje stycket anges att om moderföretaget som dottern ska lämna uppgifter om i noterna enligt 5 kap. finns inom EU och är skyldigt att upprätta koncernredovisning så behöver någon anmälan enligt första stycket inte göras. Det innefattar både yttersta och mellanliggande bolag inom EU. Uppgifterna kommer då i stället att finnas tillgängliga på EU-nivå genom den koncernredovisning som moderföretaget upprättar. Om moderföretaget som upprättar koncernredovisningen däremot finns utanför EU så inträder anmälningsskyldigheten enligt första stycket. Anmälningsskyldigheten gäller för aktiebolag och handels- och kommanditbolag. Uppgifterna ska inte ingå i något register utan ska anmälas för att Bolagsverket ska kunna tillgängliggöra uppgifterna via Bris. Paragrafen genomför, tillsammans med 18 §, 8 kap. 2 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, 8 kap. 2 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag samt 7 g § förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket, artikel 19b i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

Författningskommentar

18 §

Moderföretag som enligt 7 kap. 1–3 a § upprättar koncernredovisning ska, om koncernredovisningen inte överförs elektroniskt enligt 3 a §, särskilt anmäla de uppgifter om koncernstrukturen som avses i artikel 19b i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 till Bolagsverket. Anmälan enligt första stycket ska göras senast när koncernredovisningen ges in till Bolagsverket. En anmälan enligt denna paragraf behöver inte göras om moderföretaget som avses i första stycket omfattas av en koncernredovisning vars uppgifter om koncernstrukturen finns tillgängliga för Bolagsverket genom systemet för sammankoppling av register.

Paragrafen, som är ny, anger en anmälningsskyldighet för svenska moderföretag som inte ger in koncernredovisningen elektroniskt. Överväganden finns i avsnitt 4.2.23. I första stycket anges att de uppgifter som avses i artikel 19b i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt måste anmälas särskilt till Bolagsverket om koncernredovisningen inte ges in elektroniskt. Anmälningsskyldigheten gäller för det moderföretag som upprättar koncernredovisningen. Om elektronisk ingivning har använts ska Bolagsverket i stället extrahera uppgiften ur koncernredovisningen. Moderföretaget behöver då inte göra någon ytterligare anmälan. I andra stycket anges att uppgifterna ska anmälas senast när koncernredovisningen ges in till Bolagsverket. Uppgifterna ska alltså uppdateras årligen. I tredje stycket anges att någon anmälan inte behöver göras om moderföretaget omfattas av en annan koncernredovisning som lämnas in till en registreringsmyndighet inom EU och är tillgängliga för Bolagsverket genom Bris. Uppgifterna kommer då i stället att finnas tillgängliga på EU-nivå genom den koncernredovisning som moderföretaget upprättar. Anmälningsskyldigheten gäller för aktiebolag och handels- och kommanditbolag. Uppgifterna ska inte ingå i något register utan ska anmälas för att Bolagsverket ska kunna tillgängliggöra uppgifterna via Bris. Paragrafen genomför, tillsammans med 17 §, 8 kap. 2 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, 8 kap. 2 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings-

Författningskommentar

företag samt 7 g § förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket, artikel 19b i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

8.3 Förslaget till lag om ändring i lagen

(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut

och värdepappersbolag

8 kap.

2 §

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas: 14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen, 15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport, 16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen, och 17 och 18 §§ om skyldighet att anmäla koncerntillhörighet och uppgifter om koncernstrukturen. Banker som omfattas av skyldigheten att upprätta hållbarhetsrapport ska även tillämpa 8 kap. 3 b och 15 b §§ årsredovisningslagen om offentliggörande och tillgängliggörande av årsredovisningen och granskningsberättelsen.

I paragrafen anges vilka paragrafer i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) som ska tillämpas i fråga om kreditinstitut och värdepappersbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.23. I första stycket görs ett tillägg som innebär att 8 kap. 17 och 18 §§ årsredovisningslagen om anmälningsskyldighet beträffande koncerntillhörighet och uppgifter om koncernstrukturen ska tillämpas även för kreditinstitut och värdepappersbolag. Tillägget genomför, tillsammans med 8 kap. 17 och 18 §§ årsredovisningslagen, 8 kap. 2 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag samt 7 g § förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket, artikel 19b i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

Författningskommentar

5 d §

Bankaktiebolag vars årsredovisning inte överförs elektroniskt enligt 5 a § ska särskilt anmäla uppgift om medelantalet anställda enligt 5 kap. 20 § årsredovisningslagen (1995:1554) till registreringsmyndigheten för registrering i bankregistret. Anmälan ska göras senast när årsredovisningen ges in till registreringsmyndigheten enligt 5 §.

I paragrafen, som är ny, anges att bankaktiebolag har en skyldighet att anmäla uppgift om medelantalet anställda personer i företaget under räkenskapsåret till Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.22. Paragrafen har sin motsvarighet för aktiebolag i 8 kap. 3 d § årsredovisningslagen. Uppgift om medelantalet anställda i aktiebolag, som ska anges i noterna till årsredovisningen, ska framgå av registret. Aktiebolag som inte ger in årsredovisningen i elektronisk form är skyldiga att särskilt anmäla uppgiften om antalet anställda till Bolagsverket för registrering i bankregistret. Om elektronisk ingivning har använts ska Bolagsverket i stället extrahera uppgiften ur årsredovisningen. Bolagen behöver då inte göra någon ytterligare anmälan. Av andra meningen framgår att anmälan ska ske i samband med att årsredovisningen ges in till Bolagsverket. Det innebär att uppgiften ska redovisas årligen och registret uppdateras i enlighet därmed. Bolagsverkets skyldighet att registrera uppgiften regleras i förordningen (2004:329) om bank- och finansieringsrörelse. Skyldigheten att anmäla uppgift om medelantalet anställda personer i företaget omfattar samtliga aktiebolag. För andra kreditinstitut och värdepappersbolag än banker och hypoteksinstitut tillämpas årsredovisningslagen (1995:1554), vilket framgår av 8 kap. 1 §. Paragrafen genomför, tillsammans med 8 kap. 3 d § årsredovisningslagen, 8 kap. 5 d § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, 2 kap. 14 a § aktiebolagsförordningen (2005:559), 4 kap. 15 b § förordningen om bank- och finansieringsrörelse samt försäkringsrörelseförordningen (2011:257), artikel 19 led i) i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

Författningskommentar

8.4 Förslaget till lag om ändring i lagen

(1995:1560) om årsredovisning

i försäkringsföretag

8 kap.

2 §

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas: 14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen, 15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport, 16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen, och 17 och 18 §§ om skyldighet att anmäla koncerntillhörighet och uppgifter om koncernstrukturen. Företag som omfattas av skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport ska även tillämpa 8 kap. 3 b och 15 b §§ årsredovisningslagen om offentliggörande och tillgängliggörande av årsredovisningen och granskningsberättelsen.

I paragrafen anges vilka paragrafer i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) som ska tillämpas i fråga om försäkringsföretag. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.23. I första stycket görs ett tillägg som innebär att 8 kap. 17 och 18 §§ årsredovisningslagen om anmälningsskyldighet beträffande koncerntillhörighet och uppgifter om koncernstrukturen ska tillämpas även för försäkringsföretag. Tillägget genomför, tillsammans med 8 kap. 17 och 18 §§ årsredovisningslagen, 8 kap. 2 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt 7 g § förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket, artikel 19b i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

5 d §

Försäkringsaktiebolag vars årsredovisning inte överförs elektroniskt enligt 5 a § ska särskilt anmäla uppgift om medelantalet anställda enligt 5 kap. 20 § årsredovisningslagen (1995:1554) till registreringsmyndigheten för registrering i

Författningskommentar

försäkringsregistret. Anmälan ska göras senast när årsredovisningen ges in till registreringsmyndigheten enligt 5 §.

I paragrafen, som är ny, anges att försäkringsaktiebolag har en skyldighet att anmäla uppgift om medelantalet anställda personer i företaget under räkenskapsåret till Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.22. Paragrafen har sin motsvarighet för aktiebolag i 8 kap. 3 d § årsredovisningslagen. Uppgift om medelantalet anställda i aktiebolag, som ska anges i noterna till årsredovisningen, ska framgå av registret. Aktiebolag som inte ger in årsredovisningen i elektronisk form är skyldiga att särskilt anmäla uppgiften om antalet anställda till Bolagsverket för registrering i försäkringsregistret. Om elektronisk ingivning har använts ska Bolagsverket i stället extrahera uppgiften ur årsredovisningen. Bolagen behöver då inte göra någon ytterligare anmälan. Av andra meningen framgår att anmälan ska ske i samband med att årsredovisningen ges in till Bolagsverket. Det innebär att uppgiften ska redovisas årligen och registret uppdateras i enlighet därmed. Bolagsverkets skyldighet att registrera uppgiften regleras i försäkringsrörelseförordningen (2011:257). Paragrafen genomför, tillsammans med 8 kap. 3 d § årsredovisningslagen, 8 kap. 5 d § lagen (1995:1559), 2 kap. 14 a § aktiebolagsförordningen (2005:559), 4 kap. 15 b § förordningen (2004:329) om bank- och finansieringsrörelse samt 4 kap. 17 a § försäkringsrörelseförordningen, artikel 19 led i) i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

Författningskommentar

8.5 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551)

5 kap.

19 §

I ett avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. I en sådan utskrift eller framställning ska aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften eller framställningen får inte vara äldre än tre månader. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, ska utskriften eller framställningen även hållas tillgänglig hos värdepapperscentralen. Var och en som begär det har rätt att mot ersättning få en aktuell utskrift eller kopia av aktieboken eller del av den. En värdepapperscentral ska på begäran lämna en aktuell kopia av aktieboken i digital form. En aktieägare ska inte tas upp i en utskrift eller framställning enligt denna paragraf, om hans eller hennes aktieinnehav uppgår till högst 500 aktier. Om en aktieägare äger samtliga aktier i bolaget, ska dock hans eller hennes aktieinnehav alltid redovisas.

I paragrafen anges på vilket sätt aktieboken ska tillgängliggöras i avstämningsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.3. I andra stycket görs ett tillägg innebärande att värdepapperscentraler ska vara skyldiga att lämna ut en kopia av aktieboken i ett avstämningsbolag i digital form, om det begärs. Skyldigheten gäller endast värdepapperscentraler och omfattar inte en begäran som ställs direkt till bolaget. Det är upp till värdepapperscentralen att bestämma i vilken digital form som tillhandahållandet ska ske. Det bör vara fråga om ett digitalt filformat av vanligt slag som är avläsbart med hjälp av en vanlig dator, surfplatta, telefon eller motsvarande utan att andra särskilda tekniska hjälpmedel behövs.

20 §

Ersättningen som avses i 19 § andra stycket får högst motsvara den kostnad som bolaget eller värdepapperscentralen har för framtagandet och tillhandahållandet av utskriften eller kopian.

Författningskommentar

I paragrafen, som är ny, anges hur storleken på den ersättning som bolag eller värdepapperscentraler får ta ut för tillhandahållande av aktieboken ska beräknas. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.4. Ersättningen ska beräknas upp till full kostnadstäckning men får inte överstiga den faktiska administrativa kostnad som bolaget eller värdepapperscentralen har för att ta fram och tillhandahålla utskriften eller kopian av aktieboken. Det innebär att bolaget eller värdepapperscentralen vid prissättningen inte får inkludera kostnader för utveckling av system, allmän drift av verksamheten i övrig eller andra kostnader som inte är direkt hänförliga till den enskilda beställningen.

21 §

En begäran enligt 19 § andra stycket som görs till en värdepapperscentral ska behandlas skyndsamt.

I paragrafen, som är ny, anges ett skyndsamhetskrav för värdepapperscentraler att hantera en begäran om att få utskrift eller kopia av den offentliga aktieboken. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.5. En begäran om att få en utskrift eller kopia av aktieboken ska hanteras skyndsamt. Avser beställningen en kopia i digital form innebär skyndsamhetskravet att beställaren normalt ska få kopian samma dag eller nästkommande vardag. Om beställningen avser en kopia i pappersform är ytterligare fördröjning godtagbar, men värdepapperscentralen måste beakta skyndsamhetskravet även vid större leveranser. Skyldigheten för värdepapperscentraler att tillhandahålla aktieboken är inte förenad med någon straffsanktion enligt aktiebolagslagen. Värdepapperscentraler står i stället under tillsyn av Finansinspektionen enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Eventuella överträdelser av reglerna om förande och tillhandahållande av aktieboken träffas av de ingripandeförfaranden som framgår av den lagen.

Författningskommentar

8 kap.

40 a §

Ett bolag som vill utfärda en digital EU-fullmakt som avses i artikel 16c i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 ska i en e-tjänst som Bolagsverket tillhandahåller för ändamålet ansöka om kontroll av att fullmakten har undertecknats av en behörig företrädare för bolaget. Bolaget ska göra en ansökan i e-tjänsten även vid ändring eller återkallelse av fullmakten. Bolagsverket får förelägga bolaget att klargöra vem som är behörig företrädare om det råder osäkerhet kring förhållandet. Vid utebliven betalning av ansökningsavgiften ska Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Bolagsverket får besluta att avslå en ansökan enligt första stycket om den digitala EU-fullmakten inte är undertecknad av behörig företrädare för bolaget eller om det inte går att fastställa vem som är behörig företrädare. Om bolaget inte följer ett föreläggande att betala ansökningsavgiften ska ansökan avvisas.

Paragrafen, som är ny, handlar om digital EU-fullmakt. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.15. I första stycket anges att bolag som vill utfärda, ändra eller återkalla en digital EU-fullmakt ska ansöka via en e-tjänst som Bolagsverket tillhandahåller för ändamålet. Bolagsverkets skyldighet att tillhandahålla e-tjänsten framgår av 4 b § förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket. Genom e-tjänsten ska Bolagsverket kontrollera behörigheten hos den som undertecknat fullmakten, vilket är ett krav för att fullmakten ska utgöra en EU-fullmakt. Ansökan om kontroll utgör därför ett nödvändigt led i utfärdandet. Kontrollen ska ske mot uppgifterna i Bolagsverkets register och andra uppgifter som är kända för verket, vilket framgår av 1 kap. 9 a § aktiebolagsförordningen (2005:559). Bolagsverket är inte skyldigt att kontrollera fullmakter som skapats utanför e-tjänsten (och som följaktligen inte utgör EU-fullmakter). Fullmakten i sig skiljer sig inte rättsligt från allmänna civilrättsliga fullmakter i annat hänseende än att utfärdandet av fullmakten måste ske med användning av Bolagsverkets e-tjänst. Fullmakten har ett uttalat användningsområde. Den kan endast användas vid gränsöverskridande förfaranden inom EU som till exempel bildande av bolag, registrering eller nedläggning av filialer, ombildningar, fusion och delning. En korrekt utformad och kontrollerad EU-fullmakt ska godtas av medlemsstaterna

Författningskommentar

som bevis på den bemyndigade personens behörighet att företräda bolaget. I andra stycket anges att Bolagsverket vid osäkerhet får förelägga bolaget att klargöra vem som är behörig företrädare. Exempel på sådana situationer är om den som undertecknat fullmakten inte är registrerad eller anmäld som behörig firmatecknare eller om ett bolagsstämmobeslut om ändring av firmatecknare har överklagats och det råder osäkerhet kring vem som vid tillfället får teckna firman. Ansökan genom Bolagsverkets e-tjänst är avgiftsbelagd enligt 3 kap. 4 § första stycket 10 aktiebolagsförordningen. Om avgiften inte betalas i samband med anhängiggörandet av ärendet ska Bolagsverket enligt tredje stycket förelägga bolaget att betala avgiften. I tredje stycket anges att Bolagsverket får besluta att avslå en ansökan enligt första stycket, vilket får till följd att någon fullmakt inte skapas i e-tjänsten. Detsamma gäller vid ändring och återkallelse av fullmakten. Ett avslag bör föregås av ett föreläggande och får meddelas om det trots föreläggande inte går att fastställa vem som är behörig företrädare, det vill säga att Bolagsverket inte kan bekräfta att rätt person undertecknat handlingen. Om avgiften inte betalas trots föreläggande därom ska ärendet avvisas. Besluten får överklagas till allmän förvaltningsdomstol enligt 31 kap. 2 §. Bolagsverket ska enligt 4 kap. 5 § aktiebolagsförordningen genast underrätta bolaget om ett avslags- eller avvisningsbeslut. Paragrafen genomför, tillsammans med 31 kap. 2 §, 1 kap. 9 a §, 3 kap. 4 § och 4 kap. 5 § aktiebolagsförordningen samt 4 b och 4 c §§ förordningen med instruktion för Bolagsverket, artikel 16c i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

43 §

Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla 1. bolagets postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, 3. av vilka och hur bolagets firma tecknas, och

Författningskommentar

4. om samtliga aktier i bolaget ägs av samma fysiska eller juridiska person, uppgift om vem ägaren är. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2–4. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Om personen som avses i första stycket 4 är en juridisk person ska företagets postadress eller e-postadress anges. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om de i första stycket angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum, eller, i fråga om första stycket 4, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, ska detta anges. Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket 2 och 3. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

I paragrafen anges vilka uppgifter som bolag ska anmäla för registrering i aktiebolagsregistret. Övervägandena finns i avsnitt 4.1.1. I första stycket tillkommer en ny fjärde punkt som riktar sig till aktiebolag med endast en ägare (enmansbolag). Punkten tar sikte på såväl fysiska som juridiska personers ägande. I andra stycket ges närmare instruktioner om vilka uppgifter som ska anmälas. Såvitt gäller anmälningsskyldigheten i första stycket 4 ska aktieägarens namn, personnummer eller, om bolaget ägs av en juridisk person, organisationsnummer anmälas. Om personnummer saknas ska födelsedatum anmälas. Att inte anmäla en uppgift i enlighet med första och andra styckena kan resultera i ett vitesföreläggande, vilket framgår av 30 kap. 3 §. I tredje stycket anges vem som har rätt att göra en anmälan enligt första stycket. Rätten att anmäla uppgifter om aktieägare enligt första stycket 4 ska uteslutande tillkomma styrelsen. Om en sådan uppgift kommer från enbart aktieägaren får det alltså inte till följd att uppgifterna förs in i aktiebolagsregistret men bör föranleda att Bolagsverket kontrollerar uppgifterna med bolaget. Tilläggen i paragrafen genomför, tillsammans med tillägget i 1 kap. 3 § aktiebolagsförordningen (2005:559), artikel 1 första stycket i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

Författningskommentar

44 §

En anmälan enligt 43 § ska göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats. I fråga om en anmälan om ändring av uppgifter enligt 43 § första stycket 4 tillämpas emellertid första stycket först sedan bolaget har fått kännedom om det ändrade förhållandet.

Paragrafen reglerar vid vilken tidpunkt som anmälan angående vissa uppgifter ska göras. Övervägandena finns i avsnitt 4.1.1 och avsnitt 4.2.11. I första stycket görs endast en språklig ändring. Av andra stycket, som är nytt, framgår vid vilken tidpunkt som uppgifter enligt 43 § första stycket 4 ska anmälas till Bolagsverket. Eftersom endast styrelsen har rätt att anmäla en uppgift om aktieägare enligt 43 § är det en förutsättning att styrelsen vet att samtliga aktier ägs av en och samma person. Anmälningsskyldigheten inträder därför först vid den tidpunkt då bolaget får kännedom om förhållandet, och senast när ägarförhållandet är infört i aktieboken. Anmälan ska då ske genast, i enlighet med första stycket. Paragrafen innebär att aktiebolag med endast en ägare som bildas efter ikraftträdandet ska anmäla uppgifterna för registrering i aktiebolagsregistret. Detsamma gäller aktiebolag som tidigare haft flera ägare men där ägandet efter ikraftträdandet koncentreras till en och samma person. Bolag som redan innan ikraftträdandet har endast en ägare behöver alltså inte göra någon anmälan enligt 43 §, om inte förhållandena ändras på ett sådant sätt att anmälningsskyldigheten aktualiseras. Tillägget genomför artikel 1 första stycket och 15.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

Författningskommentar

31 kap.

2 §

Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §, 5. beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket, 6. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 7. beslut enligt 27 kap. 6, 6 a eller 6 b § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress, 8. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 9. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §, 10. beslut att avslå eller avvisa en ansökan avseende en digital EU-fullmakt enligt 8 kap. 40 a §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Paragrafen anger vilka beslut av Bolagsverket som får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.15. I första stycket läggs en ny punkt 10 till som tillåter bolag att överklaga beslut om avslag vid utfärdande, ändring eller återkallelse av en digital EU-fullmakt eller ett avvisningsbeslut i ett sådant ärende. Paragrafen genomför, tillsammans med 8 kap. 40 a § 1 kap. 9 a §, 3 kap. 4 § och 4 kap. 5 § aktiebolagsförordningen (2005:559) samt 4 b och 4 c §§ förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket, artikel 16c i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten.

Särskilt yttrande

Särskilt yttrande av Maria Althin (Svenskt Näringsliv),

Sten Lindgren (Småföretagarnas Riksförbund) och

Petra Örjegren (Företagarna)

Detta särskilda yttrande från Maria Althin (Svenskt Näringsliv), Sten Lindgren (Småföretagarnas Riksförbund) och Petra Örjegren (Företagarna), lyfter två områden där utredningens förslag enligt vår uppfattning inte är ändamålsenliga. Det första gäller genomförandet av bestämmelserna om genomsnittligt antal anställda och koncerninformation i EU-direktivet 2025/25 om digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten. Det andra gäller förslaget om att införa ett nytt krav för värdepapperscentraler att tillhandahålla den publika aktieboken i digital form. När det gäller information om koncerner och genomsnittligt antal anställda innebär utredningens förslag en risk för nya administrativa bördor för företagen, vilket motverkar direktivets syfte. Förslaget strider mot proportionalitetsprincipen och riskerar att belasta företagen utan att tillföra faktisk nytta. När det gäller digitalt tillgängliggörande av den offentliga aktieboken bedömer vi att det nuvarande förslaget riskerar att bli verkningslöst, eftersom de centrala frågorna om format och personuppgiftsbehandling ännu inte är tillräckligt utredda och eftersom förslaget begränsar sig till att enbart omfatta den offentliga aktieboken. En reglering bör därför inte genomföras förrän dessa frågor analyserats på ett mer heltäckande sätt.

Särskilt yttrande

Nya krav på att lämna in information till Bolagsverket

Utredningen har att ta ställning till hur EU-direktivet 2025/25 om digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten ska genomföras i svensk rätt. En grundläggande utgångspunkt i både direktivet och utredningen är att undvika omotiverade administrativa bördor för företagen. Trots detta kan implementeringen leda till nya krav och därmed ökad regelbörda vilket är olyckligt men till viss del en följd av direktivets utformning. Exempelvis gäller detta det nya kravet att anmäla ägaren i bolag med endast en aktieägare till Bolagsverket. Det är dock viktigt att den svenska implementeringen, inom ramen för direktivet, i möjligaste mån undviker nya administrativa krav. Direktivet kräver att vissa uppgifter, bland annat koncerninformation och information om genomsnittligt antal anställda, ska tillgängliggöras via EU:s system för sammankoppling av medlemsstaternas företagsregister, Business Register Interconnection System (BRIS). Dessa uppgifter finns tillgängliga i företagens årsredovisningar. Ett företag kan lämna in årsredovisningen till Bolagsverket i elektroniskt format eller i pappersform. Det är endast det elektroniska formatet som möjliggör maskinell extrahering av de uppgifter som ska tillgängliggöras via BRIS. Utredningen föreslår att företag som inte lämnar in årsredovisningen elektroniskt ska åläggas att rapportera in uppgifterna separat till Bolagsverket. Det anges i delbetänkandet att nya krav på att lämna information till Bolagsverket kan vara ett incitament för företagen att övergå till att använda digitala tjänster för ingivning av årsredovisningen. Enligt vår uppfattning ska nya rapporteringskrav inte användas som verktyg för att få företag att övergå till digital ingivning av årsredovisningen. Att företag inte lämnar in årsredovisningen elektroniskt beror på att systemen inte fungerar tillräckligt väl eller inte möter företagens behov. Att använda nya rapporteringskrav som ”incitament” strider mot direktivets syfte att minska administrativa bördor. När det gäller information om genomsnittligt antal anställda föreskriver direktivet uttryckligen att uppgiften ska delas först när den kan extraheras. Det finns därmed inget utrymme att lägga ytterligare ansvar på företagen genom att införa en parallell rapporteringsskyldighet. När det gäller koncerninformation finns inte motsvarande

Särskilt yttrande

skrivning. Däremot följer av direktivets syfte och proportionalitetsprincipen att dubbelrapportering så långt möjligt ska undvikas även här. Det som behövs är alltså inte nya administrativa krav utan bättre digitala system som möjliggör extrahering av information och gör elektronisk ingivning till ett naturligt förstahandsval för företagen. Dubbelrapportering bör undvikas för att minimera kostnaderna för den nya regleringen och en ytterligare regelbörda.

Tillhandahållande av den publika aktieboken

i digital form

Utredningen har också haft i uppdrag att överväga om regleringen av offentliga aktieböcker bör ändras för att öka tillgängligheten, särskilt om det bör införas en skyldighet för värdepapperscentraler att tillhandahålla den offentliga aktieboken digitalt. Bakgrunden är en skrivelse från Konkurrensverket där verket framhållit att nuvarande ordning skapar onödiga hinder för en effektiv konkurrens. Konkurrensverket pekar på att det är en brist i offentlighets- och konkurrenshänseende att en värdepapperscentral inte är skyldig att tillhandahålla offentliga aktieböcker på annat sätt än genom att ge möjlighet att ta del av aktieböcker på plats på sitt kontor eller att erbjuda en utskrift. Ett digitalt tillgängliggörande skulle enligt Konkurrensverket stärka både offentlighet och konkurrens. Frågan berör endast avstämningsbolag, vars aktieböcker idag förs av Euroclear Sweden i egenskap av värdepapperscentral. I dessa bolag är det vanligt med förvaltarregistrerade aktier. I aktieboken anges då endast förvaltaren, inte den underliggande aktieägaren. Enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska förvaltare rapportera den underliggande aktieägaren till värdepapperscentralen och baserat på inrapporterade uppgifter tar värdepapperscentralen fram en särskild förvaltarförteckning. Förvaltarförteckningen innehåller således oftast betydligt mer relevant ägarinformation än den offentliga aktieboken, och ska vara tillgänglig på samma sätt som den offentliga aktieboken. Mot denna bakgrund framstår det enligt vår uppfattning som orimligt att utredningen begränsar sitt förslag till att avse enbart den offentliga aktieboken. Eftersom aktieboken i praktiken i många

Särskilt yttrande

fall innehåller mycket begränsad substantiell ägarinformation riskerar en reglering som inte omfattar förvaltarförteckningen att bli i det närmaste verkningslös. Utredningen konstaterar i sin konsekvensanalys att den brist i offentlighets- och konkurrenshänseende som var upprinnelsen till frågan om aktiebokens tillgänglighet inte kan förväntas bli åtgärdad om inte också tillgången till förvaltarförteckningen ökas och att huruvida informationen i den digitala aktieboken är sök- eller bearbetningsbar eller ej har betydelse för effekten av förslaget. Det är alltså mycket tveksamt om det aktuella förslaget om digitalt tillgängliggörande av själva aktieboken skulle adressera det problem som Konkurrensverket identifierat. För att förslaget ska få någon faktisk effekt måste den digitala versionen rimligen möjliggöra vidare hantering av informationen. Det är exempelvis tveksamt att en kopieringsskyddad pdf-fil skulle kunna användas av marknadsaktörer som behöver bearbeta uppgifterna. Samtidigt innebär mer hanterbar information ökade risker när det gäller personuppgiftsbehandling hos mottagaren, som själv blir personuppgiftsansvarig för sin behandling. Dessa frågor måste analyseras närmare för att säkerställa att förslaget om digitalt tillgängliggörande både blir verkningsfullt och inte på ett otillbörligt sätt ökar riskerna relaterade till behandling av de personuppgifter som finns i aktieboken. Kombinationen av (i) att förslaget endast omfattar den offentliga aktieboken och inte förvaltarförteckningen, och (ii) att formatfrågan och personuppgiftsriskerna inte är tillräckligt utredda, innebär att förslaget i praktiken riskerar att bli verkningslöst. Vi delar utredningens bedömning att riskerna kring digital spridning behöver utredas vidare och vi anser dessutom att så bör ske innan någon reglering genomförs.

Bilaga 1

Kommittédirektiv 2025:43

Ytterligare åtgärder mot att företag används för att begå

brott och genomförande av EU-direktiv om digitala

verktyg och förfaranden inom bolagsrätten

Beslut vid regeringssammanträde den 24 april 2025

Sammanfattning

En särskild utredare ska ta ställning till hur det nya EU-direktivet om att utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten ska genomföras i svensk rätt. Utredaren ska också föreslå ytterligare åtgärder för att motverka att företag används för att begå brott. Utredaren ska bl.a. • analysera och ta ställning till hur det nya EU-direktivet ska genomföras i svensk rätt, • föreslå ytterligare åtgärder för att ge Bolagsverket rätt förutsättningar att arbeta mot brottslighet i företag, • ta ställning till om möjligheten att utse någon till styrelseledamot som inte har för avsikt att delta i styrelsens verksamhet bör tas bort, • ta ställning till om ändringar i en styrelses sammansättning bör få verkan först vid registreringen, • föreslå lämpliga åtgärder mot oseriös företagsförmedling och bl.a. se över behovet av kriminalisering, • ta ställning till om och i så fall hur reglerna om revisorers underrättelseskyldighet vid misstanke om brott bör skärpas i syfte att motverka brott i företag,

Bilaga 1

• ta ställning till om regleringen kring offentliga aktieböcker bör ändras i syfte att öka tillgängligheten, och • lämna nödvändiga författningsförslag.

Uppdraget ska, i den del som avser genomförande av EU-direktivet, redovisas i ett delbetänkande senast den 24 april 2026. I övriga delar ska uppdraget redovisas senast den 6 november 2026.

Uppdraget att ta ställning till hur det nya EU-direktivet

ska genomföras i svensk rätt

En stor del av EU:s bolagsrätt är samlad i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätten (bolagsrättsdirektivet). I slutet av 2024 antogs ett nytt EU-direktiv med ändringar i bl.a. bolagsrättsdirektivet – Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten. Reglerna syftar till att underlätta för företag som verkar över gränserna och till att öka insynen i och förtroendet för företagen på den inre marknaden. Direktivet innebär en utvidgning av nuvarande EU-regler på området. Av bolagsrättsdirektivet följer redan i dag att medlemsstaterna ska säkerställa att vissa handlingar och viss information gällande aktiebolag offentliggörs av bolaget och registreras i det nationella företagsregistret. Det gäller t.ex. bolagsordningen och uppgifter om företrädare och säte. Det finns också krav på att aktiebolag ska ha en europeisk unik identifieringskod som gör det möjligt att identifiera bolaget för kommunikation och sammankoppling mellan de nationella företagsregistren inom EU. Genom systemet för sammankoppling av register (även kallat BRIS) är det möjligt att ta del av uppgifter om företag inom EU. Det nya EU-direktivet innebär att de regler som i dag alltså bara gäller för aktiebolag i delar utvidgas till andra företagsformer. För svensk del handlar det om handels- och kommanditbolag. Vidare innebär direktivet att information om koncerner ska göras tillgänglig på EU-nivå genom BRIS. Direktivet överlåter dock åt medlemsstaterna att bestämma hur informationen om koncerner ska samlas in. Enligt direktivet ska medlemsstaterna säkerställa att det finns en

Bilaga 1

tillräcklig myndighetskontroll i samband med bolagsbildningen och att företagsregistren hålls uppdaterade. I direktivet anges tidsfrister inom vilka företagen ska vara skyldiga att anmäla ändringar och myndigheterna ska vara skyldiga att uppdatera registren. Vidare innebär den nya regleringen att det ska vara möjligt att få ett EU-registreringsbevis för de bolag som vill verka över gränserna och att bolag i gränsöverskridande situationer ska få använda en digital EU-fullmakt. Genom det nya direktivet görs också vissa ändringar i direktivet 2009/102/EG om enmansbolag med begränsat ansvar. Ändringarna innebär att när ett bolag blir ett enmansbolag ska uppgiften om bolagsmannen registreras och göras tillgänglig genom BRIS. Medlemsstaterna ska ha genomfört merparten av direktivet senast den 31 juli 2027. Bland annat bestämmelserna om tillgänggörande av information om koncerner ska dock vara genomförda senast den 1 augusti 2028. Utredaren ska analysera direktivet och ta ställning till hur det ska genomföras i svensk rätt. I de fall direktivet ger valmöjligheter vid genomförandet ska utredaren redovisa för- och nackdelar med alternativen. En central utgångspunkt är att undvika omotiverade regelbördor och administrativa kostnader för företagen. Bolagsverket är ansvarig myndighet för de företagsregister som berörs av direktivet. För det fall den nya regleringen leder till ökade kostnader för myndigheten är det viktigt att dessa kostnader inte blir högre än vad som är nödvändigt. Utgångspunkten ska vara att direktivet ska genomföras på miniminivå i svensk rätt. Eventuella förslag som går utöver direktivets miniminivå ska motiveras särskilt, och i första hand vara motiverade av att det förenklar för företagen och bidrar till konkurrenskraftiga förutsättningar för näringslivet. Utredaren ska därför • analysera och ta ställning till hur det nya EU-direktivet om att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten ska genomföras i svensk rätt, • i den utsträckning det behövs belysa olika alternativ för att genomföra direktivet och redovisa för- och nackdelar med dem, • redogöra för vad som krävs för att genomföra direktivet på miniminivå, utforma förslagen så att onödiga kostnader för det offentliga och enskilda undviks och särskilt beakta företagens regelbörda, och

Bilaga 1

• lämna nödvändiga författningsförslag.

Uppdraget att föreslå ytterligare åtgärder mot brottslighet

och andra oegentligheter i företag

Företagen har en grundläggande betydelse för ett välfungerande samhälle. De bidrar till innovation, skapar arbetstillfällen och ger skatteintäkter. De är också en förutsättning för konkurrenskraft och välstånd. Samtidigt utnyttjas idag företagsformen systematiskt för att begå brott. Denna brottslighet innebär stora ekonomiska förluster både för enskilda, andra företag, och för samhället som helhet. Brottsligheten medför dessutom att många seriösa företagare tvingas verka på en marknad med snedvriden konkurrens. Arbetet mot brottslighet i företag har därför hög prioritet för regeringen och utgör en del av den nationella strategin mot organiserad brottslighet (jfr regeringens skrivelse 2023/24:67). Arbetet genomförs på bred front. Bland annat trädde en rad åtgärder i kraft den 1 januari i år med anledning av regeringens förslag i propositionen Bolag och brott (prop. 2024/25:8). Åtgärderna innefattar bl.a. nya verktyg för Bolagsverket, kriminalisering av företagskapning och höjt straff för brott mot målvaktsförbudet. Regeringen har också bl.a. utrett frågan om utvidgat näringsförbud i snabbspår och genomfört åtgärder som stärker Skatteverkets kontroller av företag som har F-skatt (Ds 2024:35 Ett utvidgat näringsförbud på grund av brott och prop. 2024/25:1 budgetpropositionen för 2025, avsnitt 12.22 Vissa förändringar på F-skattens område). Brottsförebyggande rådet har också getts i uppdrag att studera hur bolag används som brottsverktyg av aktörer i den kriminella miljön (Ju2024/00843). Det är angeläget att fortsätta arbetet mot att företag utnyttjas i brottsliga syften. Ytterligare åtgärder bör övervägas. I detta avsnitt redogörs närmare för utredarens uppdrag att bedöma och föreslå sådana åtgärder. Det förekommer brottslighet och andra oegentligheter i alla olika typer av företag och organisationer. Åtgärder mot brottslighet i eller genom företag bör därför som utgångspunkt utformas så att de gäller för alla företagsformer, liksom för filialer, stiftelser och ideella föreningar.

Bilaga 1

Regeringen driver en offensiv förenklingsagenda och prioriterar åtgärder för att minska företagens regelbörda. Det ska vara enklare att starta, driva och utveckla företag i Sverige. Åtgärder mot brottslighet i företag ska därför vara träffsäkra och riktas mot de kriminella och oseriösa aktörerna. De ska inte drabba seriösa företagare med onödiga bördor. Företagares regelbörda, villkor och förutsättningar att starta, driva, äga och utveckla sin verksamhet ska därför beaktas vid framtagandet av förslagen. Förslagen bör också så långt som möjligt bygga på befintlig systematik i lagstiftningen och på befintliga lösningar och pågående arbeten på nationell nivå och EU-nivå.

Åtgärder för att stärka Bolagsverkets arbete

mot brottslighet i företag

Bolagsverket har en viktig kontrollerande roll

Bolagsverket har en viktig roll i arbetet mot brottslighet i företag. Verket ansvarar för flera företagsregister, bl.a. aktiebolagsregistret och föreningsregistret, och har i arbetet med registren möjlighet att upptäcka och förebygga brottsliga upplägg. Det är därför av stor betydelse att Bolagsverket har rätt verktyg och förutsättningar att agera effektivt för att motverka brott i företag. När företag används som brottsverktyg går det ofta mycket snabbt. Företaget kan t.ex. förvärvas för att användas systematiskt för brottslighet under ett par års tid, varefter det försätts i konkurs. Det är därför viktigt att skapa förutsättningar för Bolagsverket att agera tidigt och snabbt mot brottsliga upplägg i företag. Genom ändringar i Bolagsverkets instruktion som trädde i kraft den 1 april 2024 har verket fått bättre förutsättningar att arbeta med kontroller av registren och mot brottslighet i företag. Genom de lagändringar som trädde i kraft den 1 januari i år har verket också fått nya verktyg i arbetet mot brottslighet i företag, bl.a. i form av en möjlighet att begära personlig inställelse och tydligare regler vad gäller strykning av felaktiga uppgifter (prop. 2024/25:8). Den 1 april i år trädde även lagen (2025:170) om skyldighet att lämna uppgifter till de brottsbekämpande myndigheterna i kraft. Lagen innebär att bl.a. Bolagsverket har en skyldighet att, både på begäran och på eget initiativ, lämna uppgifter till brottsbekämpande myndigheter (prop. 2024/25:65

Bilaga 1

Ökat informationsflöde till brottsbekämpningen). Verket har också under 2024 vidareutvecklat det brottsförebyggande arbetet inom ramen för ett regeringsuppdrag (se Bolagsverkets slutrapport Uppdrag Stärkt brottsförebyggande arbete, KN2024/01020). För att säkerställa att Bolagsverkets arbete mot brottslighet i företag kan bedrivas på ett effektivt sätt finns det anledning att se över vilka ytterligare verktyg som verket behöver. Bland annat är det angeläget att Bolagsverket på ett effektivt och systematiskt sätt kan använda sig av information från andra aktörer och från verkets egna ärenden för att identifiera felaktiga uppgifter och motverka brottsliga upplägg. Vid övervägandena är det viktigt att frågor om offentlighet och sekretess beaktas.

Markering av osäkra uppgifter i registren

Bolagsverket har föreslagit att det ska vara möjligt för verket att markera uppgifter i företagsregistren som bedöms som osäkra (se Bolagsverkets slutrapport Uppdrag Stärkt brottsförebyggande arbete). Uppgifterna i registren är av stor betydelse för såväl offentliga som privata aktörer och används i många olika sammanhang, inte minst i arbetet mot brott i företag. En möjlighet till markering av osäkra uppgifter kan bidra till att felaktiga uppgifter redan på ett tidigt stadium hanteras med viss försiktighet. Det bör därför bedömas om en sådan möjlighet ska införas. På grund av uppgifternas betydelse är det dock viktigt att en möjlighet att markera uppgifter som osäkra har tydliga förutsättningar och är begränsad i tiden, liksom att företagen ges möjlighet att snabbt reda ut de oklarheter som finns. I vissa fall har registreringar i företagsregistren rättsverkan. Det behöver belysas vad en osäkerhetsmarkering skulle innebära i detta hänseende.

Ingivning i systematisk form

Om uppgifter lämnas till Bolagsverket elektroniskt i systematisk form, dvs. med användande av programvara som verket tillhandahåller, förbättras förutsättningarna för arbetet mot brottslighet i företag eftersom uppgifter i sådan form underlättar sökbarhet och ger bättre möjlighet till analys. Bolagsverket har föreslagit att det ska införas ett krav på att vissa typer av ansökningar eller anmälningar bara ska

Bilaga 1

få ges in elektroniskt i systematisk form (se Bolagsverkets slutrapport Uppdrag Stärkt brottsförebyggande arbete). Svenska Bankföreningen har i en skrivelse till regeringen lämnat liknande förslag (Ju2023/02727). Det kan också övervägas om det bör ställas krav på att inlämning av uppgifter i fysisk form ska ske systematiskt, t.ex. på blanketter som verket tillhandahåller (jfr Bolagsverkets hemställan om författningsstöd för att ge Bolagsverket bemyndigande om föreskriftsrätt för anmälningar som kommer in på papper, Ju2023/01087). I syfte att skapa bättre förutsättningar för arbetet mot brottslighet i företag bör det bedömas om det ska införas krav på inlämning i systematisk form, elektroniskt eller på papper, beträffande vissa anmälningar och ansökningar. Vid bedömningen bör det särskilt beaktas att det ska vara möjligt för alla företag, även utländska sådana, att på ett enkelt sätt anmäla uppgifter till registren. Digitala system som införs ska vara robusta och det behöver tas höjd för att anmälningar och ansökningar ska kunna lämnas in och hanteras även när kommunikationsvägarna inte fungerar normalt. Dessutom måste frågan analyseras i förhållande till den EU-rättsliga regleringen.

Underrättelser till Bolagsverket

Det är centralt att Bolagsverket har tillgång till rätt information för att motverka brottslighet. Information om domar och beslut som meddelats av domstol kan ha betydelse i arbetet. En domstol som beslutar om näringsförbud ska enligt 4 § förordningen (2014:936) om näringsförbud skicka uppgifter om det till näringsförbudsregistret, som Bolagsverket ansvarar för. Det bör övervägas om en underrättelseskyldighet för domstol ska införas i fler fall, t.ex. då någon döms för brott mot målvaktsförbudet eller då företagsbot meddelas. Vid övervägandena är det viktigt att frågor om offentlighet och sekretess beaktas. Utredaren ska därför • föreslå åtgärder för att ge Bolagsverket rätt förutsättningar att arbeta mot brottslighet i företag, • ta ställning till om det bör vara möjligt för Bolagsverket att markera uppgifter i företagsregistren som osäkra, vilka förutsättningar som ska gälla för en sådan markering och hur den ska begränsas i

Bilaga 1

tiden, samt belysa vad en markering av en uppgift som osäker innebär i fråga omregistreringens rättsliga verkan, • analysera möjligheterna, även från ett EU-rättsligt perspektiv, att införa krav på att en anmälan eller ansökan om registrering ska ges in till Bolagsverket elektroniskt eller på annat sätt i systematisk form, samt, med beaktande av att alla företag oavsett förhållanden ska ha möjlighet att på ett enkelt sätt anmäla uppgifter till Bolagsverkets register, ta ställning till om och i så fall i vilka fall det bör införas sådana krav, • ta ställning till om det bör införas regler om att domstol i fler fall ska underrätta Bolagsverket när domstolen dömer någon för viss typ avbrottslighet eller bestämmer viss påföljd eller viss särskild rättsverkan av brott, och • lämna nödvändiga författningsförslag.

Åtgärder mot målvakter och företagskapningar

Problemen med företagskapningar och målvakter

Vid brottslighet i företag används ofta målvakter – dvs. registrerade företrädare som egentligen inte deltar i verksamheten – för att dölja de verkliga aktörerna bakom brottsligheten. Målvakter kan bl.a. användas vid så kallade företagskapningar, då en felaktig styrelse anmäls för registrering i syfte att utnyttja företaget. Inte sällan är det andra, laglydiga företag som drabbas av den brottsliga verksamheten. Den 1 januari i år trädde flera lagändringar i kraft som syftar till att motverka företagskapning och användandet av målvakter, bl.a. skärptes straffet för brott mot målvaktsförbudet och företagskapning kriminaliserades (prop. 2024/25:8). De nya reglerna innebär betydande steg framåt men eftersom problemen är utbredda finns det anledning att överväga ytterligare åtgärder.

Undantaget vid godtagbara skäl

Det är i dag tillåtet att till styrelseledamot utse någon som inte har för avsikt att delta i styrelsens verksamhet, dvs. vad som normalt betraktas som en målvakt, om det finns godtagbara skäl. När bestäm-

Bilaga 1

melsen infördes i aktiebolagslagen (2005:551), anfördes att det inte kunde uteslutas att ett undantagslöst förbud skulle kunna ge upphov till problem för småföretagare som låter en nära anhörig ta plats i styrelsen för ett bolag som företagaren avser att sköta helt och hållet på egen hand (se prop. 2000/01:150 s. 78). Det bör vara en utgångspunkt att den som inte avser att ta del av styrelsens arbete varken ska utses eller registreras som styrelseledamot. Möjligheten att utse någon till styrelseledamot som inte har för avsikt att delta i styrelsens arbete innebär att registren inte fullt ut återspeglar verkligheten. Mot bakgrund av problemen med målvakter vid brottslighet i företag finns det anledning att nu ta ställning till om undantaget vid godtagbara skäl bör tas bort.

När ändringar i styrelsens sammansättning får verkan

Enligt nuvarande regler får ändringar i en styrelses sammansättning verkan då anmälan kommer in till Bolagsverket, eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på (se t.ex. 8 kap. 13 § aktiebolagslagen). Innan de nu gällande bestämmelserna infördes i aktiebolagslagen 2006 gällde en ändring från beslutet eller från den tidpunkt som angavs i det. Som skäl för den nuvarande regleringen angavs i huvudsak brottsbekämpning och svårigheterna att fastställa företrädares ansvar (prop. 2004/05:85 s. 312–318). Vid införandet av de nuvarande bestämmelserna, liksom både tidigare och senare, har en ordning där en ändring gäller först från och med registreringen av styrelseändringen övervägts (se bl.a. prop. 2000/01:150 s. 69–72 och Ds 2018:15 s. 430–433). En sådan reglering har dock inte föreslagits, framför allt eftersom det befarats att det skulle göra det svårt för seriösa företag att snabbt få till en ny, beslutsför, styrelse. I departementspromemorian anges dock att det inte är uteslutet att det i en framtid kan finnas skäl att ändra regleringen i denna riktning, när det finns ett välfungerande elektroniskt system som tillgodoser bolagens behov av att kunna direktregistrera förändringar i styrelsens sammansättning (se Ds 2018:15 s. 433). En felaktig styrelseändring kan ha viss rättslig verkan, även om Bolagsverket skriver av ändringsanmälan eller vägrar registrering. Detta får anses rimma illa med bl.a. målvaktsförbuden och innebär att uppgifterna om företrädare i registren inte återspeglar de verkliga

Bilaga 1

förhållandena. Regleringen riskerar att underlätta att företag utnyttjas för brott genom användande av målvakter och genom företagskapningar. Denna bild delas av Bolagsverket som har anfört att det är nödvändigt att ändringar i en styrelses sammansättning får verkan först vid registreringen. Bolagsverket har som alternativ föreslagit att en styrelseändring inte ska anses ha någon rättslig verkan i de fall en ändringsanmälan skrivs av eller registrering vägras (se Bolagsverkets remissvar på SOU 2023:34 Bolag och brott – några åtgärder mot oseriösa företag och Bolagsverkets slutrapport Uppdrag Stärkt brottsförebyggande arbete). Mot bakgrund av problemen med målvakter och företagskapning, och med hänsyn till vikten av att uppgifter i företagsregistren är korrekta, samt även sett i ljuset av den tekniska utvecklingen, finns det anledning att åter överväga om ändringar i styrelsens sammansättning bör få verkan först vid registreringen, eller om regleringen bör justeras på något annat sätt i syfte att undvika att styrelseändringar som inte registreras får rättslig verkan. Utredaren ska därför • ta ställning till om möjligheten att vid godtagbara skäl utse någon till styrelseledamot som inte har för avsikt att delta i styrelsens verksamhet bör tas bort, • ta ställning till om ändringar i en styrelses sammansättning bör få verkan först vid registreringen, eller om regleringen bör justeras på något annat sätt i syfte att undvika att styrelseändringar som inte registreras får rättslig verkan, och • lämna nödvändiga författningsförslag.

Åtgärder mot oseriös förmedling av företag

Problemen med oseriös företagsförmedling

Företagsförmedling kallas vanligen den verksamhet som syftar till att bistå vid försäljning och förvärv av företag. I allmänhet är företagsförmedling en verksamhet med legitima syften. Det har dock uppmärksammats att företag även säljs vidare för olagliga ändamål. Det kan t.ex. gå till så att ett företag som har haft viss verksamhet,

Bilaga 1

med eller utan den tidigare ägarens kännedom, säljs vidare av en förmedlare till någon som har för avsikt att använda det för brott. Köparen får ett företag som är ”igång” och kan dra nytta av F-skatt, bankkonto och kreditvärdighet, och använda företaget för t.ex. penningtvätt eller för bedrägerier. Det tar tid att starta ett nytt företag och upparbeta det så att det effektivt kan användas för brott. Att köpa ett företag som redan är upparbetat kan däremot gå väldigt snabbt. Oseriös företagsförmedling är alltså ett snabbt och effektivt sätt för kriminella att skaffa sig företag som brottsverktyg. Det finns därför anledning att utreda och ta ställning till vilka åtgärder som bör vidtas för att förhindra att företag förmedlas till kriminella aktörer.

Det straffrättsliga ansvaret vid oseriös företagsförmedling

Den som i näringsverksamhet medverkar till en åtgärd som skäligen kan antas vara vidtagen i penningtvättssyfte döms för näringspenningtvätt till fängelse i högst två år (se 7 § lagen [2014:307] om straff för penningtvättsbrott). Den som säljer ett företag till någon som skäligen kan antas ha för avsikt att tvätta pengar i företaget, kan alltså dömas för brottet. Om någon medvetet säljer ett företag med insikt om att företaget ska användas för viss brottslighet kan också brottsbalkens regler om osjälvständiga brottsformer, t.ex. medhjälp, aktualiseras. Det är dock normalt inte kriminaliserat att, inom ramen för en näringsverksamhet, förmedla företag när det finns anledning att anta att företaget ska användas för andra brott än penningtvätt, t.ex. för bedrägerier. Det bör övervägas om det ska vara straffbart att inom ramen för näringsverksamhet förmedla företag under sådana förhållanden att det finns anledning att anta att företaget ska användas för brottslighet av visst allvar eller omfattning, eller om det finns anledning att på annat sätt stärka den straffrättsliga regleringen kring oseriös företagsförmedling (jfr Nationellt underrättelsecentrums rapport Historikbolag som brottsverktyg, s. 12).

Bilaga 1

Andra åtgärder mot oseriös företagsförmedling

Det förekommer vid oseriös företagsförmedling att företagets egna tillgångar används för att förvärva företaget. Detta kan vara straffbart enligt det så kallade förvärvslåneförbudet (se 21 kap. 5 § och 30 kap. 1 § första stycket 4 aktiebolagslagen). Den maximala påföljden är fängelse i ett år. Eftersom oseriös företagsförmedling försörjer kriminella aktörer med effektiva brottsverktyg finns det anledning att överväga en skärpning av straffet för brott mot förvärvslåneförbudet, så att det motsvarar brottets allvar. En central fråga är vilken information som lämnas mellan olika aktörer vid en företagsöverlåtelse och den styrelseändring som normalt följer på en sådan. Ökat informationsutbyte och samverkan i samband med företagsöverlåtelser kan bidra till att upptäcka, och i förlängningen förhindra, brott (jfr Nationellt underrättelsecentrums rapport Historikbolag som brottsverktyg, s. 17 och 18). Vid överväganden om informationsutbyte är det viktigt att frågor om offentlighet och sekretess beaktas. Även andra åtgärder mot oseriös företagsförmedling kan vara aktuella. Utredaren ska därför • föreslå lämpliga åtgärder mot oseriös företagsförmedling, • ta ställning till om det bör vara straffbart att inom ramen för en näringsverksamhet förmedla företag till någon som kan antas ha för avsikt att använda företaget för att begå brott av visst allvar eller omfattning, eller om oseriöst agerande vid företagsförmedling bör kriminaliseras på något annat sätt, • ta ställning till om straffet för brott mot det så kallade förvärvslåneförbudet i aktiebolagslagen bör skärpas, • analysera befintlig reglering i fråga om vilken information som lämnas mellan myndigheter och andra berörda aktörer i samband med att ett företag överlåts eller en ny styrelse anmäls, samt ta ställning till om det behövs nya informationskrav i syfte att förhindra att företag förmedlas till kriminella aktörer, och • lämna nödvändiga författningsförslag.

Bilaga 1

Vissa regler om revisionsplikt

Regleringen av revisionsplikt och behovet av åtgärder

Sedan 2010 har små aktiebolag möjlighet att välja bort revisor. Bolag som under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren överstigit minst två av vissa i lagen angivna gränsvärden i fråga om anställda, balansomslutning och nettoomsättning, måste dock ha revisor (9 kap. 1 § aktiebolagslagen). Möjligheten till undantag från kravet på revision är till stor nytta för många små bolag. Regeringen valde nyligen att avstå från att föreslå återinförd revisionsplikt för samtliga aktiebolag, med hänsyn bl.a. till de kostnader och bördor som en sådan reform skulle innebära för bolagen (se prop. 2024/25:8 s. 73–75). Regeringen konstaterade samtidigt att revision har vissa positiva effekter i form av ökat förtroende i näringslivet samt bättre ordning och färre fel, och att revision kan antas ha viss betydelse för möjligheten att upptäcka och förebygga brott. Det finns anledning att överväga vissa mindre justeringar i reglerna om revisionsplikt, i syfte att dra nytta av dessa fördelar på ett effektivt sätt, som inte medför orimliga bördor för företagen. Företagares regelbörda, kostnader, villkor och förutsättningar att starta, driva, äga och utveckla sin verksamhet bör beaktas särskilt vid framtagande av förslagen och det bör inte lämnas förslag som blir alltför betungande för företagen.

När revisionsplikten inträder och upphör

Enligt nuvarande regler inträder revisionsplikt i aktiebolag om minst två av de i lagen angivna gränsvärdena överskrids två år i följd. Revisionsplikt gäller då för det tredje året. Om gränsvärdena sedan underskrids ett år, föreligger inte revisionsplikt nästföljande år. Regleringen har som förebild bl.a. gränsen mellan små och stora företag i redovisningslagstiftningen (se prop. 2009/10:204 s. 71). Reglerna innebär att nystartade företag, och företag som kraftigt expanderar och som når upp till gränsvärdena, i praktiken kan välja bort revisor under två års tid, samtidigt som företag av motsvarande storlek har revisionsplikt. Om gränsvärdena sedan understigs under ett år kan företaget välja att inte ha revisor nästkommande år.

Bilaga 1

En utgångspunkt bör vara att företag som uppnår gränsvärdena för revisionsplikt ska omfattas av kravet på revision så snart som det är möjligt med beaktande av behovet av förutsebarhet och stabilitet i regleringen, så att företaget blir föremål för granskning på samma sätt som andra företag av motsvarande storlek. Det kan också finnas ett värde i att revisionsplikten kvarstår och verksamheten blir föremål för granskning under viss tid efter det att verksamhetens omfattning har minskat. Skatteverket har t.ex. anfört att revisionsplikt alltid bör gälla under viss tid, t.ex. två år, i syfte att uppnå en viss tröghet i regleringen (se Skatteverkets remissvar på SOU 2023:34). Det finns därför anledning att överväga om reglerna om när revisionsplikten inträder och upphör bör justeras i syfte att uppnå en stabilare och mer ändamålsenlig reglering, om revisionsplikt bör inträda snabbare efter det att gränsvärdena har uppnåtts, och om revisionsplikten när den har inträtt bör kvarstå under en viss längre tid. Gränsvärdena för revisionsplikt bör dock inte justeras. Det bör inte heller föreslås ändringar som ökar kostnaden för små och medelstora företag i nämnvärd omfattning. I viss associationsrättslig lagstiftning finns regler som liknar reglerna i aktiebolagslagen om när revisionsplikt inträder och upphör, och som anger gränsen för krav på auktoriserad revisor (se t.ex. 8 kap. 14 § lagen [2018:672] om ekonomiska föreningar och 4 kap. 4 § stiftelselagen [1994:1220]). Dessa regler bör ses över i samma syfte som reglerna i aktiebolagslagen.

Revisionsplikt när en eller flera fysiska personer kontrollerar flera aktiebolag

Om en fysisk person, eller flera fysiska personer tillsammans, kontrollerar flera aktiebolag kan de fördela verksamheten mellan bolagen. Det finns inga särskilda regler om revisionsplikt för bolag som kontrolleras av samma fysiska person eller personer, utan gränsen för revisionsplikt beräknas utifrån verksamheten i varje enskilt bolag. Genom att verksamheten sprids mellan flera bolag kan alltså revisionsplikt undvikas. Skatteverket har föreslagit att när en fysisk person har ett bestämmande inflytande i flera bolag så bör gränsen för revisionsplikt i bolagen beräknas på bolagens samlade verksamhet. Skatteverket har också anfört att sådana bolag bör ha samma revisor, eftersom denne då lättare kan identifiera transaktioner som

Bilaga 1

pekar på att bolagen används som brottsverktyg (se Skatteverkets remissvar på SOU 2023:34). Det finns anledning att överväga om särskilda regler ska gälla i fråga om revisionsplikt när flera aktiebolag kontrolleras av en fysisk person, eller av flera fysiska personer tillsammans.

Revisionsplikt vid vissa verksamhetsöverlåtelser

Reglerna om revisionsplikt i aktiebolag tar sikte på bolaget och inte på verksamheten. Den eller de som kontrollerar flera företag kan t.ex. överlåta verksamheten i ett bolag till ett annat, och fortsätta bedriva den där. Det senare bolaget blir inte revisionspliktigt förrän gränsen för revision har överstigits under två års tid. Som Skatteverket framhåller kan revisionsplikt undvikas på detta sätt (se Skatteverkets remissvar på SOU 2023:34). Det finns mot den bakgrunden anledning att överväga om ett överlåtande företags verksamhet ska beaktas vid beräkning av om gränsen för revision har uppnåtts i ett övertagande bolag när verksamhetsöverlåtelse har skett mellan företag som kontrolleras av samma fysiska person eller personer. Utredaren ska därför • utan att föreslå en justering av gällande gränsvärden och utan att lämna förslag som ökar kostnaden för små och medelstora företag i nämnvärd omfattning, ta ställning till om reglerna om när revisionsplikt inträder och upphör i aktiebolag, och reglerna om när krav på auktoriserad eller godkänd revisor inträder och upphör i annan associationsrättslig lagstiftning, bör justeras i syfte att uppnå en stabilare och mer ändamålsenlig reglering och i syfte att motverka att företag används för brott, • ta ställning till vad som ska gälla i fråga om revisionsplikt när en fysisk person, eller flera fysiska personer tillsammans, kontrollerar flera aktiebolag, om det bör införas krav på att alla bolag som kontrolleras av samma fysiska person eller personer ska ha samma revisor, och om gränsen för revisionsplikt i sådana bolag ska beräknas på verksamheten i alla bolagen, • ta ställning till om, och i så fall hur, ett överlåtande företags verksamhet ska beaktas vid beräkning av om gränsen för revisionsplikt har uppnåtts i ett övertagande bolag när verksamhetsöverlåtelse

Bilaga 1

skett mellan företag som kontrolleras av samma fysiska person eller personer, • särskilt beakta företagares regelbörda, kostnader, villkor och förutsättningar att starta, driva, äga och utveckla sin verksamhet och därför inte lämna förslag som blir alltför betungande för företagen, och • lämna nödvändiga författningsförslag.

Skärpt underrättelseskyldighet för revisorer

vid misstanke om brott

I aktiebolagslagen och annan associationsrättslig lagstiftning finns regler om revisorers skyldighet att underrätta styrelse och åklagare vid misstankar om brott (se t.ex. 9 kap. 42–44 §§ aktiebolagslagen). När reglerna infördes i aktiebolagslagen i slutet av 1990-talet menade flera remissinstanser att det fanns en risk för att reglerna skulle störa samarbetet mellan revisorn och företagsledningen. I förarbetena anfördes att det var angeläget att bestämmelserna om revisorns anmälningsplikt inte utformades så att de i något avseende gick ut över revisorns möjligheter att bedriva en effektiv och löpande företagsrevision (se prop. 1997/98:99 s. 154–156). Reglernas utformning återspeglar alltså en eftersträvad balans mellan å ena sidan intresset av att upptäcka och beivra brott i företag, och å andra sidan intresset av att bedriva en effektiv och löpande revision, bl.a. genom att ett gott förhållande mellan revisorn och företaget och dess ledning upprätthålls. Denna balans kommer bl.a. till uttryck i att revisorn inte ska anmäla misstänkt brottslighet till åklagare, om brottsligheten bedöms som obetydlig. En sådan avvägning mellan olika intressen som ligger till grund för nuvarande reglering är av allt att döma fortfarande relevant. Brottsutvecklingen i samhället och utnyttjandet av företag för brott innebär dock att det i dag kan finnas anledning att se annorlunda på balansen mellan de olika intressena vid utformning av revisorernas underrättelseskyldighet. Reglerna om revisorers underrättelseskyldighet vid misstanke om brott bör därför ses över i syfte att motverka brott i företag. Även i övrigt finns det anledning att se över reglerna och anpassa dem till moderna förhållanden.

Bilaga 1

Utredaren ska därför • ta ställning till hur reglerna om revisorers underrättelseskyldighet vid misstanke om brott bör moderniseras och hur de bör skärpas i syfte att motverka brott i företag, och • lämna nödvändiga författningsförslag.

Översyn av handelsregisterlagen

och handelsregisterförordningen

Handelsregistret och behovet av åtgärder

Handelsregisterlagen (1974:157) innehåller regler om handelsregistret och om registrering av enskilda näringsidkare, handelsbolag, ideella föreningar, trossamfund och bolagsmän i enkla bolag. Lagen kompletteras av handelsregisterförordningen (1974:188). I arbetet mot brottslighet i företag är tillgången till korrekta uppgifter av stor betydelse. Handelsregisterlagen är därför central vid arbetet mot brott i, eller med användande av, sådana företag som registreras i handelsregistret. I syfte att stärka arbetet mot brottslighet i företag bör regleringen därför ses över och det bör bedömas om och i så fall hur den bör ändras för att närmare ansluta till reglerna för aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Strykning av uppgifter om enskilda näringsidkare

En fråga är vad som ska gälla i fråga om strykning av uppgifter om enskilda näringsidkare, dvs. enskilda personer som utövar näringsverksamhet. En enskild näringsidkare har inga företrädare utan det är bara näringsidkaren som är registrerad. Detta ger upphov till särskilda frågeställningar vid strykning av uppgifter. I allt väsentligt saknas reglering om detta, vilket innebär att det i viss mån är oklart vilka uppgifter som ska tas bort. Bolagsverket har bl.a. anfört att om en fysisk person avregistreras från folkbokföringen så bör hela den registrerade näringsverksamheten tas bort ur handelsregistret (se Bolagsverkets remissvar på SOU 2023:34). Behovet av särskilda regler om strykning av uppgifter om enskilda näringsidkare bör utredas.

Bilaga 1

Registrering och avregistrering vid konkurs

En annan fråga är vad som ska gälla i fråga om registrering och avregistrering när juridiska eller fysiska personer som är registrerade går i konkurs. I handelsregisterlagen finns i dag endast en regel om att konkursbeslut, och beslut om upphävande eller avslutande av konkurs ska registreras (16 § andra stycket). För aktiebolag och ekonomiska föreningar finns en mer utförlig reglering, som bl.a. innebär att företrädare som är registrerade i registret ska strykas om de går i konkurs (se t.ex. 27 kap. 6 § aktiebolagslagen). Sådana regler saknas i handelsregisterlagen. Det finns inte heller några regler om vad som ska gälla i fråga om registrering när en juridisk person som är bolagsman i ett handelsbolag går i konkurs. Det bör utredas hur reglerna i handelsregisterlagen om registrering och avregistrering vid konkurs ska utformas i syfte att säkerställa korrekta uppgifter och motverka brott. Reglerna bör i den utsträckning det är lämpligt ändras så att de närmare ansluter tillmotsvarande reglering för aktiebolag och ekonomiska föreningar, med beaktande av de enskilda näringsidkarnas och de olika juridiska personernas särprägel.

Modernisering och närmande till regleringen för aktiebolag i övrigt

För aktiebolag finns en särskild bestämmelse om strykning ur aktiebolagsregistret när bolagets postadress eller e-postadress är felaktig (27 kap. 6 b § aktiebolagslagen). Motsvarande reglering saknas i såväl handelsregisterlagen som lagen om ekonomiska föreningar. Det finns anledning att överväga om möjligheten till strykning av felaktiga adresser bör vara densamma, oavsett associationsform. För aktiebolag och ekonomiska föreningar finns utförliga regler om underrättelser vid registrering och avregistrering av uppgifter i aktiebolagsregistret och föreningsregistret (se t.ex. 4 kap. 4 och 5 §§ aktiebolagsförordningen [2005:559]). Motsvarande reglering i handelsregisterförordningen är inte heltäckande. Det bör övervägas om regleringen ska vara densamma oavsett associationsform. Handelsregisterlagen och handelsregisterförordningen är från mitten av 1970-talet och har en struktur och ett språk som delvis är i behov av modernisering. Utredaren ska därför i mån av tid lämna förslag på en redaktionell och språklig översyn av lagstiftningen. En sådan över-

Bilaga 1

syn får dock endast göras om det står klart att det ryms inom tiden för uppdraget. Utredaren ska därför • bedöma om, och i så fall hur, regleringen av handelsregistret bör ändras för att närmare ansluta till regleringen för aktiebolag och ekonomiska föreningar i syfte att stärka arbetet mot brottslighet i företag, • ta ställning till vad som ska gälla vid strykning av uppgifter om enskilda näringsidkare ur handelsregistret, • med beaktande av regleringen för aktiebolag och ekonomiska föreningar, ta ställning till vad som ska gälla i fråga om registrering och avregistrering när fysiska och juridiska personer som är registrerade i handelsregistret går i konkurs, • ta ställning till om det bör införas en reglering som innebär att en felaktig adressuppgift som är registrerad i handelsregistret eller föreningsregistret ska kunna strykas på motsvarande sätt som gäller för aktiebolag, • med beaktande av vad som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar, ta ställning till vad som ska gälla i fråga om underrättelser vid registrering och avregistrering i handelsregistret, • om det ryms inom tiden för uppdraget, föreslå hur handelsregisterlagen och handelsregisterförordningen bör moderniseras språkligt och redaktionellt, och • lämna nödvändiga författningsförslag.

Förseningsavgifter vid sen ingivning

av årsredovisningshandlingar

I årsredovisningslagen (1995:1554) finns bestämmelser om hur årsredovisningshandlingar ska offentliggöras av olika företagsformer. I många fall ska handlingarna ges in till registreringsmyndigheten. Så är fallet i fråga om aktiebolag, handelsbolag (inkluderat kommanditbolag) i vilka en eller flera juridiska personer är delägare, europeiska grupperingar, stiftelser (med ett par undantag), större företag och moderföretag i större koncerner och, sedan den 1 januari i år, alla

Bilaga 1

ekonomiska föreningar (se 8 kap. 3 §). Sedan den 1 januari gäller också att ekonomiska föreningar och stiftelser som inte ger in handlingarna i tid ska betala förseningsavgift (se 8 kap. 5 §). Tidigare gällde reglerna om förseningsavgifter i årsredovisningslagen endast aktiebolag. De belopp som gällt under längre tid höjdes dessutom kraftigt från och med den 1 januari. De nya reglerna om förseningsavgifter för ekonomiska föreningar och stiftelser motiverades av behovet av effektiva administrativa rutiner när handlingar inte kommer in när de ska (prop. 2024/25:8 s. 61 och 69). Dessutom angavs att det är rimligt att sanktionsformerna för olika juridiska personer inte skiljer sig åt om inte goda skäl talar för det. Utredningen om bolaget som brottsverktyg hade i sitt betänkande föreslagit att reglerna om förseningsavgifter skulle gälla för alla företagsformer som är skyldiga att ge in sin årsredovisning till registreringsmyndigheten, dvs. även för handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare, europeiska grupperingar och större företag och moderföretag i större koncerner (SOU 2023:34 s. 241). Bolagsverket framhöll i sitt remissvar att regleringen behöver kompletteras för att det ska vara möjligt för Bolagsverket att kontrollera om handlingarna har getts in i tid. Bland annat efterlyste Bolagsverket, när det gäller handels- och kommanditbolag, författningsstöd för att anteckna räkenskapsperiod i handelsregistret. Mot den bakgrunden, och eftersom det fanns anledning att avvakta det nya EU-direktivet om digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten omfattades förslaget inte av propositionen. Samma skäl som ligger bakom de nya reglerna om förseningsavgifter förekonomiska föreningar och stiftelser gör sig i princip gällande även i fråga om övriga företag som är skyldiga att självmant ge in årsredovisningshandlingar till registreringsmyndigheten. Det kan därför fortsatt finnas anledning att införa regler om förseningsavgifter även för dessa företag. I sådant fall finns det också ett behov av att komplettera förslagen i SOU 2023:34 i de avseenden som krävs för att reglerna ska kunna tillämpas effektivt. Utredaren ska därför • med utgångspunkt i förslagen i SOU 2023:34, bedöma vilka författningsändringar som är nödvändiga för att regler om förseningsavgifter ska kunna tillämpas även i fråga om övriga företagsformer som är skyldiga att självmant ge in årsredovisningshandlingar till registreringsmyndigheten, och

Bilaga 1

• lämna nödvändiga författningsförslag.

Uppdraget om tillhandahållande av offentliga aktieböcker

Varje aktiebolag ska föra en aktiebok med uppgifter om aktier och aktieägare. Bestämmelser om bl.a. ansvar och aktiebokens offentlighet finns i 5 kap. aktiebolagslagen. När det gäller avstämningsbolag kan bolaget träffa avtal med en värdepapperscentral om att värdepapperscentralen ska ansvara för aktieboken (5 kap. 12 § andra stycket). I de fallen ska aktieboken hållas tillgänglig kostnadsfritt hos bolaget och hos värdepapperscentralen i form av en utskrift eller annan framställning, som inte är äldre än tre månader (5 kap. 19 § första stycket). Var och en som begär det har dessutom rätt att mot ersättning få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den (5 kap. 19 § andra stycket). Utskriften ska som utgångspunkt inte innehålla aktieägare vars innehav uppgår till högst femhundra aktier (5 kap. 19 § tredje stycket). Ersättningen för en utskrift får inte överstiga kostnaderna för att ta fram och tillhandahålla utskriften (se prop. 2004/05:85 s. 583). Liknande regler gäller även för den sammanställning över aktieägare som ska hållas tillgänglig enligt 3 kap. 13 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Konkurrensverket har i en skrivelse till regeringen framfört att det finns begränsningar i regleringen som skapar onödiga hinder för en effektiv konkurrens och att myndigheten ser behov av en lagändring (Ju2024/00593). Konkurrensverket menar att det är en brist i offentlighets- och konkurrensavseende att en värdepapperscentral inte är skyldig att tillhandahålla offentliga aktieböcker på annat sätt än genom att ge möjlighet att ta del av aktieböcker på plats på sitt kontor eller att erbjuda en utskrift av aktieboken. Enligt myndigheten tillhandahåller värdepapperscentralen inte utskrifter av de offentliga aktieböckerna digitalt och den som vill ta del av en utskrift kan inte kräva att få den levererad på t.ex. en USB-sticka eller per mejl. En skyldighet för värdepapperscentraler att tillhandahålla de offentliga aktieböckerna även digitalt skulle enligt Konkurrensverket göra det lättare för allmänheten att ta del av offentliga aktieböcker, och samtidigt underlätta för marknadsaktörer som vill använda informationen i aktieböckerna i sin verksamhet.

Bilaga 1

I förarbetena understryks vikten av att aktieboken ska vara offentlig (prop. 2004/05:85 s. 281–283). Vidare anges att det är naturligt att modern teknik utnyttjas för att tillhandahålla informationen på det mest rationella sättet. Dessa utgångspunkter är fortsatt viktiga. Mot den bakgrunden och med beaktande av de skäl som Konkurrensverket för fram finns det skäl att överväga om regleringen kring tillhandahållande av offentliga aktieböcker i avstämningsbolag bör ändras, särskilt om det bör införas en skyldighet för värdepapperscentraler att tillhandahålla en utskrift av aktieboken eller del av den även i digital form till den som begär det. En annan viktig utgångspunkt är dock att undvika omotiverade regelbördor och administrativa kostnader för företagen, inklusive värdepapperscentraler. Därtill måste ökad tillgänglighet av uppgifter vägas mot exempelvis risken för att uppgifterna kan komma att missbrukas i brottsliga syften (se prop. 2004/05:85 s. 282). Utredaren ska därför • ta ställning till om regleringen kring tillhandahållande av offentliga aktieböcker i avstämningsbolag bör ändras i syfte att öka tillgängligheten, särskilt om det bör införas en skyldighet för värdepapperscentraler att tillhandahålla offentliga aktieböcker i digital form, och • lämna nödvändiga författningsförslag.

Närliggande frågor

Arbetet mot brottslighet i företag sker på bred front och kan innefatta många olika typer av åtgärder. Bedömningen av vilka åtgärder som är mest angelägna behöver göras i samverkan med berörda myndigheter och andra aktörer på området. Behovet av åtgärder måste också utvärderas löpande. Utredaren bör föreslå de andra åtgärder mot brottslighet i företag som bedöms lämpliga och som ryms inom tiden för uppdraget. Det gäller särskilt i den mån utredaren identifierar åtgärder som framstår som särskilt angelägna. Utredaren är även i övrigt oförhindrad att föreslå åtgärder med koppling till uppdraget, inte minst i den mån utredaren identifierar åtgärder som medför förenklingar för företagen och som bedöms lämpliga och förenliga med direktiven i övrigt.

Bilaga 1

Utredaren ska därför • föreslå de ytterligare åtgärder mot brottslighet i företag som bedöms lämpliga och som ryms inom tiden för uppdraget, • i mån av tid föreslå de ytterligare åtgärder som bedöms lämpliga, t.ex. sådana som, utan att försvåra arbetet mot ekonomisk brottslighet, innebär regelförenklingar för företagen, och • lämna nödvändiga författningsförslag.

Konsekvensbeskrivningar

Förslagens konsekvenser ska redovisas enligt vad som anges i kommittéförordningen (1998:1474) och förordningen (2024:183) om konsekvensutredningar. Utredaren ska vidare särskilt redogöra för de administrativa och ekonomiska konsekvenserna för företagen och bedöma förslagens konsekvenser för brottsbekämpningen. Om utredaren föreslår utökade uppgifter för det allmänna ska sådana beräknas och lämpliga finansieringsförslag ska lämnas. Utredaren ska även analysera förslagens konsekvenser för den personliga integriteten. Utredaren ska också redovisa förslagens konsekvenser för jämställdheten mellan kvinnor och män. Om förslagen inte bedöms ha någon betydelse för jämställdheten mellan kvinnor och män ska det särskilt motiveras varför.

Kontakter och redovisning av uppdraget

Utredaren ska, i den utsträckning det är lämpligt, föra en dialog med och inhämta synpunkter från företrädare för berörda myndigheter, näringsliv, och andra aktörer. När det gäller uppdraget som avser EU-direktivet ska utredaren följa genomförandet i de nordiska länderna och i övriga länder som utredaren bedömer vara av intresse i sammanhanget. Utredaren ska även i övrigt hålla sig informerad om annat pågående arbete, på både nationell nivå och EU-nivå, som är relevant för utredningen, t.ex. arbetet rörande en europeisk digital identitetsplånbok för juridiska personer som införs som en del av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/1183 av den 11 april 2024 om ändring av förordning (EU) nr 910/2014 vad gäller

Bilaga 1

inrättandet av ett europeiskt ramverk för digital identitet, eIDAsregelverket (2020/21:FPM118). Utredaren ska dokumentera och redovisa författningsförslagen i förhållande till EU-direktivet i en jämförelsetabell. Uppdraget ska, i den del som avser genomförande av EU-direktivet, redovisas i ett delbetänkande senast den 24 april 2026. I övriga delar ska uppdraget redovisas senast den 6 november 2026.

(Justitiedepartementet)

Bilaga 2

2009L0102 — SV — 01.07.2013 — 001.001 — 1

Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet

► B EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2009/102/EG

av den 16 september 2009

på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar

(kodifierad version)

(Text av betydelse för EES)

(EUT L 258, 1.10.2009, s. 20)

Ändrad genom: Officiella tidningen nr sida datum ► M1 Rådets direktiv 2013/24/EU av den 13 maj 2013 L 158 365 10.6.2013

Bilaga 2

2009L0102 — SV — 01.07.2013 — 001.001 — 2

▼ B

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV

2009/102/EG

av den 16 september 2009

på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar

(kodifierad version)

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR AN ­ TAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenska ­ pen, särskilt artikel 44,

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs ytt ­ rande ( 1 ),

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget ( 2 ), och

av följande skäl:

(1) Rådets tolfte direktiv 89/667/EEG av den 21 december 1989 på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar ( 3 ) har ändrats flera gånger på väsentliga punkter ( 4 ). För att skapa klarhet och överskådlighet bör det direktivet kodifieras.

(2) Det är nödvändigt att samordna vissa skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget av ­ sedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga i hela gemenskapen.

(3) På detta område föreligger dels rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i för ­ draget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intres ­ sen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenska ­ pen ( 5 ) och rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om årsbokslut i vissa typer av bolag ( 6 ), samt rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om samman ­ ställd redovisning ( 7 ), vilka i fråga om offentlighet, giltigheten av bolagets förpliktelser, bolagets ogiltighet, årsbokslut och koncern ­ bokslut gäller för alla bolag med kapitalandelar, dels rådets andra

( 1 ) EUT C 77, 31.3.2009, s. 42. ( 2 ) Europaparlamentets yttrande av den 18 november 2008 (ännu ej offentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 13 juli 2009. ( 3 ) EGT L 395, 30.12.1989, s. 40. ( 4 ) Se bilaga II del A. ( 5 ) EGT L 65, 14.3.1968, s. 8. ( 6 ) EGT L 222, 14.8.1978, s. 11. ( 7 ) EGT L 193, 18.7.1983, s. 1.

Bilaga 2

2009L0102 — SV — 01.07.2013 — 001.001 — 3

▼ B

direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgär ­ derna likvärdiga ( 1 ) och rådets tredje direktiv 78/855/EEG av den 9 oktober 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktiebolag ( 2 ) samt rådets sjätte direktiv 82/891/EEG av den 17 december 1982 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om del ­ ning av aktiebolag ( 3 ), vilka i fråga om bildande och kapital samt fusion och delning gäller endast för aktiebolag.

(4) Ett rättsligt instrument som tillåter en begränsning av ensamföre ­ tagarens ansvar inom hela gemenskapen är nödvändigt, dock med förbehåll för den lagstiftning i medlemsstaterna som i undantags ­ fall kräver att en sådan företagare ska ansvara för sitt företags förpliktelser.

(5) Ett bolag med begränsat ansvar kan vara ett enmansbolag redan från bildandet eller kan bli det genom att alla andelarna samlas på en hand. I avvaktan på en samordning av den nationella lagstift ­ ningen om grupper av företag får medlemsstaterna föreskriva vissa särskilda bestämmelser eller påföljder för det fall då en fysisk person är ensam bolagsman i flera bolag eller då ett en ­ mansbolag eller någon annan juridisk person är ensam bolagsman i ett bolag. Denna möjlighet har tillkommit enbart av hänsyn till de olikheter som finns mellan vissa nationella rättsordningar. Medlemsstaterna får i detta syfte i särskilda fall begränsa möjlig ­ heten att bilda enmansbolag eller föreskriva obegränsat ansvar för en ensam bolagsman. Medlemsstaterna har frihet att föreskriva regler som syftar till att möta den risk som ett enmansbolag utgör till följd av det finns endast en bolagsman, särskilt när det gäller att tillse att det tecknade kapitalet betalas in.

(6) Om alla andelar har samlats på en hand bör detta förhållande och den ende bolagsmannens identitet offentliggöras genom att föras in i ett offentligt register.

(7) Beslut som fattas av en ensam bolagsman i hans egenskap av bolagsstämma bör ges skriftlig form.

(8) Också avtal mellan en ensam bolagsman och det bolag som han företräder bör vara skriftliga, om inte avtalen avser löpande trans ­ aktioner på normala villkor.

(9) Detta direktiv får inte påverka medlemsstaternas skyldigheter vad gäller tidsfristerna för införlivande med nationell lagstiftning och tillämpning av de direktiv som anges i bilaga II del B.

( 1 ) EGT L 26, 31.1.1977, s. 1. ( 2 ) EGT L 295, 20.10.1978, s. 36. ( 3 ) EGT L 378, 31.12.1982, s. 47.

Bilaga 2

2009L0102 — SV — 01.07.2013 — 001.001 — 4

▼ B

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1 De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver ska vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I.

Artikel 2 1. Ett bolag kan ha en enda bolagsman redan vid bildandet eller få det genom att alla andelarna förenas på en hand (enmansbolag).

2. I avvaktan på en samordning av den nationella lagstiftningen om grupper av företag får medlemsstaterna föreskriva vissa särskilda be ­ stämmelser eller påföljder, om

a) en fysisk person är ensam bolagsman i flera bolag, eller

b) ett enmansbolag eller någon annan juridisk person är ensam bolags ­ man i ett bolag.

Artikel 3 När ett bolag blir enmansbolag genom att alla dess andelar förenas på en hand ska uppgift om det och om den ende bolagsmannens identitet antingen förvaras i den akt eller föras in i det register som avses i artikel 3.1 och 3.2 i direktiv 68/151/EEG, eller också föras in i ett offentligt tillgängligt register som bolaget självt för.

Artikel 4 1. Den ende bolagsmannen ska utöva de befogenheter som tillkom ­ mer bolagsstämman.

2. De beslut som den ende bolagsmannen fattar enligt punkt 1 ska föras in i protokoll eller ges skriftlig form.

Artikel 5 1. Avtal mellan den ende bolagsmannen och det bolag som han företräder ska föras in i protokoll eller ges skriftlig form.

2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 när det gäller lö ­ pande transaktioner på normala villkor.

Bilaga 2

2009L0102 — SV — 01.07.2013 — 001.001 — 5

▼ B

Artikel 6

Om en medlemsstat tillåter enmansbolag som avses i artikel 2.1 även då det är fråga om aktiebolag, ska detta direktiv tillämpas.

Artikel 7

Om lagstiftningen i en medlemsstat ger ensamföretagare möjlighet att upprätta företag med ett ansvar som är begränsat till tillgångar som har anslagits till en bestämd verksamhet, behöver medlemsstaten inte tillåta enmansbolag, under förutsättning att sådana skyddsåtgärder föreskrivs i fråga om de förstnämnda företagen som är likvärdiga med dem som föreskrivs i detta direktiv eller i några andra gemenskapsregler som är tillämpliga på de bolag som avses i artikel 1.

Artikel 8

Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texterna till de cen ­ trala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 9

Direktiv 89/667/EEG, i dess lydelse enligt de rättsakter som anges i bilaga II del A, ska upphöra att gälla, utan att det påverkar medlems ­ staternas skyldigheter vad gäller tidsfristerna för införlivande med na ­ tionell lagstiftning och tillämpning av de direktiv som anges i bilaga II del B.

Hänvisningar till det upphävda direktivet ska anses som hänvisningar till det här direktivet och ska läsas i enlighet med jämförelsetabellen i bilaga III.

Artikel 10

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning .

Artikel 11

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Bilaga 2

2009L0102 — SV — 01.07.2013 — 001.001 — 6

▼ B

BILAGA I

Bolagsformer som avses i artikel 1

— I Belgien: Société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. — I Bulgarien: дружество с ограничена отговорност , акционерно дружество . — I Tjeckien: Spole č nost s ru č ením omezeným. — I Danmark: Anpartsselskaber. — I Tyskland: Gesellschaft mit beschränkter Haftung. — I Estland: Aktsiaselts, osaühing. — I Irland: Private company limited by shares or by guarantee. — I Grekland: Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης . — I Spanien: Sociedad de responsabilidad limitada. — I Frankrike: Société à responsabilité limitée.

▼ M1

— I Kroatien: Društvo s ograni č enom odgovornoš ć u, dioni č ko društvo.

▼ B

— I Italien: Società a responsabilità limitata. — I Cypern: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση .

Bilaga 2

2009L0102 — SV — 01.07.2013 — 001.001 — 7

▼ B

— I Lettland: Sabiedr ība ar ierobežotu atbildību. — I Litauen: Uždaroji akcinė bendrovė. — I Luxemburg: Société à responsabilité limitée. — I Ungern: Korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság. — I Malta: Kumpannija privata/private limited liability company — I Nederländerna: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. — I Österrike: Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung. — I Polen: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. — I Portugal: Sociedade por quotas. — I Rumänien: Societate cu răspundere limitată. — I Slovenien: Družba z omejeno odgovornostjo. — I Slovakien: Spoločnosť s ručením obmedzeným. — I Finland: Osakeyhtiö/Aktiebolag.

Bilaga 2

2009L0102 — SV — 01.07.2013 — 001.001 — 8

▼ B

— I Sverige: Aktiebolag. — I Förande kungariket: Private company limited by shares or by guarantee.

Bilaga 2

2009L0102 — SV — 01.07.2013 — 001.001 — 9

▼ B

BILAGA II DEL A

Upphävt direktiv och en förteckning över dess efterföljande ändringar

(som det hänvisas till i artikel 9) Rådets direktiv 89/667/EEG (EGT L 395, 30.12.1989, s. 40) Bilaga I punkt XI.A till 1994 års anslutningsakt (EGT C 241, 29.8.1994, s. 194) Bilaga II punkt 4.A till 2003 års anslutningsakt (EUT L 236, 23.9.2003, s. 338) Rådets direktiv 2006/99/EG Endast punkt A.4 i bilagan (EUT L 363, 20.12.2006, s. 137)

DEL B

Tidsfrister för införlivande med nationell lagstiftning och tillämpning

(som det hänvisas till i artikel 9) Direktiv Tidsfrist för införlivande Datum för tillämpning 89/667/EEG 31 december 1991 Senast den 1 januari 1993 i fråga om den 1 ja ­ nuari 1992 befintliga bo ­ lag 2006/99/EG 1 januari 2007

Bilaga 2

2009L0102 — SV — 01.07.2013 — 001.001 — 10

▼ B

BILAGA III

JÄMFÖRELSETABELL

Direktiv 89/667/EEG Detta direktiv Artikel 1 inledningen Artikel 1 Artikel 1 första till tjugosjunde streck ­ Bilaga I satserna Artiklarna 2–7 Artiklarna 2–7 Artikel 8.1 — Artikel 8.2 — Artikel 8.3 Artikel 8 — Artikel 9 — Artikel 10 Artikel 9 Artikel 11 — Bilaga I — Bilaga II — Bilaga III

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 1

Den här texten är endast avsedd som ett dokumentationshjälpmedel och har ingen rättslig verkan. EU-institutionerna tar

inget ansvar för innehållet. De autentiska versionerna av motsvarande rättsakter, inklusive ingresserna, publiceras i

Europeiska unionens officiella tidning och finns i EUR-Lex. De officiella texterna är direkt tillgängliga via länkarna i det här

dokumentet

► B EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/1132

av den 14 juni 2017

om vissa aspekter av bolagsrätt

(kodifiering)

(Text av betydelse för EES)

(EUT L 169, 30.6.2017, s. 46)

Ändrad genom: Officiella tidningen nr sida datum ► M1 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1023 av den 20 juni L 172 18 26.6.2019 2019 ► M2 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni L 186 80 11.7.2019 2019 ► M3 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 av den L 321 1 12.12.2019 27 november 2019 ► M4 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2021/23 av den L 22 1 22.1.2021 16 december 2020

Rättad genom: ► C1 Rättelse, EUT L 20, 24.1.2020, s. 24 (2019/2121)

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 2

▼ B

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU)

2017/1132

av den 14 juni 2017

om vissa aspekter av bolagsrätt

(kodifiering)

(Text av betydelse för EES)

AVDELNING I ALLMÄNNA BESTÄMMELSER SAMT UPPRÄT­ TANDET OCH DRIFTEN AV AKTIEBOLAG Kapitel I Syfte Kapitel II Bolagets bildande och ogiltighet samt giltigheten av dess förpliktelser Avsnitt 1 Bildande av det publika aktiebolaget Avsnitt 2 Aktiebolagets ogiltighet och giltigheten av dess för­ pliktelser Kapitel III Onlineförfaranden (bildande, registrering och ingi­ vande), offentlighet och register Avsnitt 1 Allmänna bestämmelser Avsnitt 1A Bildande online, ingivande online och offentlighet Avsnitt 2 Regler om registrering och offentlighet som gäller för filialer till bolag från andra medlemsstater Avsnitt 3 Bestämmelser om offentlighet som gäller för filialer till bolag från ett tredjeland Avsnitt 4 Tillämpnings- och genomförandebestämmelser Kapitel IV Bevarande och ändring av kapital Avsnitt 1 Kapitalkrav Avsnitt 2 Skyddsåtgärder beträffande det lagstadgade kapitalet Avsnitt 3 Regler för utdelning Avsnitt 4 Regler om bolags förvärv av egna aktier Avsnitt 5 Regler för ökning och nedsättning av kapital Avsnitt 6 Tillämpnings- och genomförandebestämmelser AVDELNING II OMBILDNING, FUSION OCH DELNING AV BO­ LAG MED BEGRÄNSAT ANSVAR Kapitel -I Gränsöverskridande ombildningar Kapitel I Fusion av publika aktiebolag Avsnitt 1 Allmänna bestämmelser om fusion Avsnitt 2 Fusion genom förvärv Avsnitt 3 Fusion genom bildande av ett nytt bolag

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 3

▼ B

Avsnitt 4 Ett bolags förvärv av ett annat bolag i vilket det förra äger minst 90 % av aktierna Avsnitt 5 Andra med fusion likställda förfaranden Kapitel II Gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar Kapitel III Delning av publika aktiebolag Avsnitt 1 Allmänna bestämmelser Avsnitt 2 Delning genom förvärv Avsnitt 3 Delning genom bildande av nya bolag Avsnitt 4 Delning under tillsyn av domstol Avsnitt 5 Andra med delning likställda förfaranden Avsnitt 6 Tillämpningsbestämmelser Kapitel IV Gränsöverskridande delningar av bolag med begrän­ sat ansvar AVDELNING III AVSLUTANDE BESTÄMMELSER

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 4

▼ B

AVDELNING I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER SAMT UPPRÄTTANDET OCH

DRIFTEN AV AKTIEBOLAG

KAPITEL I

Syfte

Artikel 1

Syfte

Genom detta direktiv fastställs åtgärder för — samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolags­ männens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett publikt aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom unionen, — samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolags­ männens och tredje mans intressen när det gäller offentlighet, gil­ tigheten av förpliktelser för aktiebolag och andra bolag med begrän­ sat ansvar, och om bolagens ogiltighet, i syfte att göra skyddsåtgär­ derna likvärdiga inom unionen,

▼ M2

— regler om bildandet av bolag online, om registrering av filialer online och om bolags och filialers ingivande av handlingar och information online,

▼ B

— krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat, — fusioner av publika aktiebolag,

▼ M3

— gränsöverskridande ombildningar, gränsöverskridande fusioner och gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar,

▼ B

— delning av publika aktiebolag.

KAPITEL II

Bolagets bildande och ogiltighet samt giltigheten av dess förpliktelser

A v s n i t t 1

B i l d a n d e a v d e t p u b l i k a a k t i e b o l a g e t

Artikel 2

Tillämpningsområde

1. De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta avsnitt ska vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författ­ ningar om de bolagsformer som anges i bilaga I. Namnet på ett bolag som har någon av de former som anges i bilaga I ska innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 5

▼ B

2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta avsnitt på förvalt­ ningsbolag med rörligt kapital eller på kooperativa företag som är or­ ganiserade i någon av de i bilaga I angivna bolagsformerna. Om lags­ tiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ta in orden förvaltningsbolag med rörligt kapital eller kooperativt företag i samtliga de handlingar som nämns i arti­ kel 26.

Med förvaltningsbolag med rörligt kapital avses i detta direktiv endast bolag

— som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, fastigheter eller andra tillgångar med enda syfte att sprida investeringsriskerna och fördela resultatet av kapitalförvaltningen mellan aktieägarna,

— som inbjuder allmänheten att förvärva aktier i bolaget, och

— vars bolagsordning anger att bolaget inom gränserna för ett minimi­ kapital och ett maximikapital alltid får ge ut, lösa in eller avyttra sina aktier.

Artikel 3

Uppgifter som ska tillhandahållas i bolagsordningen eller

stiftelseurkunden

Bolagsordningen eller stiftelseurkunden för ett bolag ska alltid innehålla minst följande uppgifter:

a) Bolagsform och firma.

b) Föremålet för bolagets verksamhet.

c) När bolaget inte har något ”auktoriserat” kapital, det tecknade ka­ pitalets storlek.

d) När bolaget har ett ”auktoriserat” kapital, storleken av detta och det tecknade kapitalet vid bolagsbildningen eller då bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet och vid varje ändring av det ”auktoriserade” kapitalet, dock med förbehåll för vad som gäller enligt artikel 14 e.

e) Bestämmelser som anger antalet ledamöter och hur dessa ska utses i de organ som företräder bolaget gentemot tredje man och svarar för förvaltning, ledning, övervakning eller kontroll av bolaget samt be­ stämmelser om kompetensfördelningen mellan organen, allt i den mån föreskrifter inte finns i lag eller annan författning.

f) Tiden för bolagets bestånd om inte denna tid är obestämd.

Artikel 4

Uppgifter som ska tillhandahållas i bolagsordningen eller

stiftelseurkunden eller i särskild handling

Minst följande uppgifter ska finnas antingen i bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller i en särskild handling som ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med arti­ kel 16:

a) Bolagets säte.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 6

▼ B

b) De tecknade aktiernas nominella belopp och, minst en gång om året, dessas antal.

c) Antalet tecknade aktier utan nominellt belopp, om den nationella lagstiftningen tillåter att sådana aktier ges ut.

d) I förekommande fall de särskilda villkor som begränsar aktiernas överlåtbarhet.

e) Om det finns aktier av olika slag, de uppgifter som avses i punkterna b, c och d för varje aktieslag med uppgift om de rättigheter som är förenade med varje aktieslag.

f) Huruvida aktierna är ställda till viss man eller till innehavaren, om den nationella lagstiftningen tillåter båda formerna, och bestämmel­ ser om hur aktierna omvandlas från den ena formen till den andra, om inte förfarandet är reglerat i lag eller annan författning.

g) Hur stor del av det tecknade kapitalet som är betalt då bolaget bildas eller då det får tillstånd att börja sin verksamhet.

h) Det nominella värdet av de aktier eller, i avsaknad av sådant värde, det antal aktier som ges ut mot tillskott av annan egendom än pengar (apportegendom) samt beskrivning av denna egendom och namnet på den som tillskjuter den egendomen.

i) Identiteten hos de fysiska eller juridiska personer eller bolag av vilka eller i vilkas namn bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller, om bolagsbildningen inte sker i ett sammanhang, utkasten till dessa handlingar har undertecknats.

j) Åtminstone uppskattningsvis summan av alla kostnader som har uppkommit för bolaget eller påförts detta med anledning av bolags­ bildningen och, i förekommande fall, innan bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet.

k) Särskilda förmåner som vid bolagsbildningen eller före tillståndet att börja verksamheten har tillerkänts någon som har deltagit i bolags­ bildningen eller i åtgärder som har lett fram till tillståndet.

Artikel 5

Tillstånd att påbörja verksamheten

1. Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag inte får börja sin verksamhet utan tillstånd, ska denna lagstiftning även innehålla bestämmelser om ansvaret för förbindelser som har ingåtts av bolaget eller för dettas räkning innan ansökningen om tillstånd beviljades eller avslogs.

2. Punkt 1 ska inte tillämpas på förbindelser med anledning av avtal som bolaget har ingått på villkor att det får tillstånd att påbörja sin verksamhet.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 7

▼ B

Artikel 6

Bolag med flera bolagsmän

1. Om lagstiftningen i en medlemsstat kräver att ett bolag ska bildas av flera bolagsmän, ska det förhållandet att därefter alla aktier förenas på en hand eller antalet bolagsmän sjunker under det i lagstiftningen föreskrivna minimiantalet inte medföra att bolaget utan vidare upplöses.

2. Om, enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag i fall som avses i punkt 1 kan upplösas genom förordnande av rätten, ska behörig domstol kunna ge bolaget den frist som detta behöver för att vidta rättelse.

3. När ett sådant förordnande om upplösning som avses i punkt 2 har meddelats, ska bolaget träda i likvidation.

A v s n i t t 2

A k t i e b o l a g e t s o g i l t i g h e t o c h g i l t i g h e t e n a v d e s s

f ö r p l i k t e l s e r

Artikel 7

Allmänna bestämmelser och solidariskt ansvar

1. De samordningsåtgärder som detta avsnitt föreskriver ska vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författ­ ningar om de bolagsformer som anges i bilaga II.

2. Har åtgärder vidtagits i ett bolags namn under bolagsbildningen men innan bolaget har fått rättskapacitet och övertar inte bolaget de förpliktelser som uppkommer på grund av åtgärderna, ansvarar de som har vidtagit åtgärderna obegränsat solidariskt för dessa, om inte något annat har avtalats.

Artikel 8

Följderna av offentlighet i förhållande till tredje man

Har formaliteterna för offentliggörandet iakttagits i fråga om de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, får ett fel som ägde rum då personerna utsågs åberopas mot tredje man endast om bolaget visar att denne kände till felet.

Artikel 9

Bolagsorganens åtgärder och företrädande av bolaget

1. Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens åtgär­ der även om åtgärderna inte omfattas av föremålet för bolagets verk­ samhet, under förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför den rätt att företräda bolaget som lagen tillerkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tillerkänns.

Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet, om bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden inte omfattades av föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till omständighe­ terna inte kunde vara omedveten om det. Enbart offentliggörandet av bolagsordningen är därvid inte tillräckligt som bevis.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 8

▼ B

2. Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund av bolagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgan kan inte åberopas mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts.

3. Om enligt nationell lagstiftning rätt att företräda bolaget, med avvikelse från vad som regleras i lag i frågan, får tilldelas en person ensam eller flera personer i förening genom en bestämmelse i bolags­ ordningen, kan lagstiftningen föreskriva att bestämmelsen får åberopas mot tredje man under förutsättning att den avser en generell rätt att företräda bolaget; reglerna i artikel 16 avgör om en sådan bestämmelse i bolagsordningen kan åberopas mot tredje man.

Artikel 10

Upprättande och officiellt bestyrkande av stiftelseurkunden och

bolagsordningen

I alla medlemsstater som saknar bestämmelser om att en förvaltnings­ myndighet eller en domstol ska göra en förebyggande kontroll vid bolagsbildningen, måste stiftelseurkunden och bolagsordningen samt ändringar i dessa utfärdas i form av officiellt bestyrkta handlingar.

Artikel 11

Villkor för ett bolags ogiltighet

Medlemsstaternas lagstiftning får endast innehålla sådana regler om bolags ogiltighet som uppfyller följande villkor:

a) Ogiltigheten ska beslutas av domstol.

b) Ogiltighet kan endast beslutas i följande fall:

i) När stiftelseurkund saknas eller när antingen formaliteterna för den förebyggande kontrollen eller formkraven för det officiella bestyrkandet inte har iakttagits.

ii) När föremålet för bolagets verksamhet är olagligt eller strider mot allmän ordning.

iii) När stiftelseurkunden eller bolagsordningen inte anger bolagets namn, insatsernas storlek, storleken av det tecknade kapitalet eller föremålet för bolagets verksamhet.

iv) När den nationella lagstiftningens krav på inbetalning av en minsta del av bolagskapitalet inte har uppfyllts.

v) När samtliga stiftare saknade rättslig handlingsförmåga.

vi) När antalet stiftare i strid med den nationella lagstiftningen har understigit två.

Bortsett från de ogiltighetsfall som avses i första stycket, kan ett bolag inte på någon grund betraktas som icke existerande eller som ogiltigt i absolut eller relativ bemärkelse eller förklaras ogiltigt.

Artikel 12

Följderna av ogiltighet

1. Artikel 16 bestämmer om ett rättsligt avgörande som fastslår ogil­ tigheten får åberopas mot tredje man. Om den nationella lagstiftningen tillåter tredje man att överklaga avgörandet, måste detta ske inom sex månader efter det att avgörandet har meddelats.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 9

▼ B

2. Ogiltigheten ska medföra att bolaget träder i likvidation på samma sätt som vid dess upplösning.

3. Ogiltigheten enbart inverkar inte på de förpliktelser som bolaget har åtagit sig eller som andra har åtagit sig till förmån för detta, med undantag dock för vad som följer av att bolaget har trätt i likvidation.

4. Lagstiftningen i varje medlemsstat får bestämma rättsverkningarna av ogiltigheten när det gäller förhållandet mellan bolagsmännen.

5. För innehavare av andelar eller aktier i ett bolag kvarstår skyldig­ heten att betala in det tecknade men icke inbetalda kapitalet i den mån det behövs med hänsyn till förpliktelserna mot borgenärerna.

KAPITEL III

▼ M2

Onlineförfaranden (bildande, registrering och ingivande), offentlighet

och register

▼ B

A v s n i t t 1

A l l m ä n n a b e s t ä m m e l s e r

▼ M2

Artikel 13

Tillämpningsområde

De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta avsnitt och i avsnitt 1A ska tillämpas på de bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om bolagsformer som förtecknas i bilaga II och, i de fall där så anges, på de bolagsformer som förtecknas i bilagorna I och IIA.

Artikel 13a

Definitioner

I detta kapitel avses med

1. medel för elektronisk identifiering: ett medel för elektronisk identi­ fiering enligt definitionen i artikel 3.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 ( 1 ),

2. system för elektronisk identifiering: ett system för elektronisk iden­ tifiering enligt definitionen i artikel 3.4 i förordning (EU) nr 910/2014,

3. i elektronisk form: elektronisk utrustning som används för behand­ ling, inbegripet digital signalkomprimering, och lagring av uppgifter, och genom vilken informationen sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten och där denna information i sin helhet sänds, befordras och tas emot i enlighet med medlemsstaternas bestämmel­ ser,

( 1 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska trans­ aktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG (EUT L 257, 28.8.2014, s. 73).

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 10

▼ M2

4. bildande: hela förfarandet att etablera ett bolag i enlighet med natio­ nell rätt, inklusive upprättande av företagets stiftelseurkund och alla nödvändiga steg för införande av bolaget i registret,

5. registrering av en filial: en process som leder fram till offentliggö­ rande av handlingar och information rörande en nyöppnad filial i en medlemsstat,

6. mall: förlaga till stiftelseurkunden för ett bolag, vilken upprättas av medlemsstaterna i enlighet med nationell rätt och används för bil­ dande av ett bolag online i enlighet med artikel 13g.

Artikel 13b

Erkännande av medel för elektronisk identifiering i samband med

onlineförfaranden

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att följande medel för elektronisk identifiering kan användas av sökande som är unionsmedborgare i de onlineförfaranden som avses i detta kapitel:

a) Ett medel för elektronisk identifiering som utfärdats inom ramen för ett system för elektronisk identifiering som godkänts av deras egen medlemsstat.

b) Ett medel för elektronisk identifiering som utfärdats i en annan med­ lemsstat och som erkänts för gränsöverskridande autentisering i en­ lighet med artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014.

2. Medlemsstaterna får vägra att erkänna medel för elektronisk iden­ tifiering där tillitsnivåerna för dessa medel för elektronisk identifiering inte uppfyller de villkor som anges i artikel 6.1 i förordning (EU) nr 910/2014.

3. Allmänheten ska informeras om alla identifieringsmedel som er­ känns av medlemsstater.

4. Om det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset, för att förhindra missbruk eller ändring av identitet, får medlemsstaterna i syfte att kontrollera en sökandes identitet vidta åtgärder som skulle kunna kräva att sökanden inställer sig personligen vid en myndighet eller hos en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av de onlineförfaranden som avses i detta kapitel, inklusive upprättandet av ett bolags stiftelseurkund. Medlemsstaterna ska se till att sökandens personliga inställelse endast krävs från fall till fall där det finns skäl att misstänka identitetsförfalskning, och att alla andra steg i förfarandet kan slutföras online.

Artikel 13c

Allmänna bestämmelser för onlineförfaranden

1. Detta direktiv ska inte påverka tillämpningen av nationell lags­ tiftning som i enlighet med medlemsstaternas rättssystem och rättsliga traditioner utser myndigheter, personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera alla aspekter av bildande av bolag online, registrering av filialer online och ingivande av handlingar och infor­ mation online.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 11

▼ M2

2. Detta direktiv ska inte heller påverka de förfaranden och krav som fastställs i nationell rätt, inklusive dem som rör rättsliga förfaranden för upprättande av stiftelseurkunder, förutsatt att bildande av bolag online, som avses i artikel 13g, och registrering av en filial online, som avses i artikel 28a, samt ingivande online av handlingar och information, som avses i artiklarna 13j och 28b, är möjligt.

3. Kraven i tillämplig nationell rätt beträffande äkthet, korrekthet, tillförlitlighet, trovärdighet och lämplig rättslig form för handlingar eller information som ges in ska förbli opåverkade av detta direktiv, förutsatt att bildande online, som avses i artikel 13g, och registrering av en filial online, som avses i artikel 28a, samt ingivande online av handlingar och information, som avses i artiklarna 13j och 28b, är möjligt.

Artikel 13d

Avgifter för onlineförfaranden

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att de regler om avgifter som gäller för de förfaranden som avses i detta kapitel är transparenta och tillämpas på ett icke-diskriminerande sätt.

2. Inga avgifter för onlineförfaranden som tas ut av de register som avses i artikel 16 får överskrida vad som krävs för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla sådana tjänster.

Artikel 13e

Betalningar

När fullgörandet av ett förfarande som föreskrivs i detta kapitel kräver betalning ska medlemsstaterna säkerställa att betalningen kan göras med hjälp av en allmänt tillgänglig onlinebetaltjänst som kan användas för gränsöverskridande betalningar, som gör det möjligt att identifiera den person som utför betalningen och som tillhandahålls av ett finansiellt institut eller en betaltjänstleverantör som är etablerad i en medlemsstat.

Artikel 13f

Informationskrav

Medlemsstaterna ska säkerställa att koncis och användarvänlig infor­ mation, som tillhandahålls avgiftsfritt och åtminstone på ett språk som i huvudsak förstås av största möjliga antal gränsöverskridande använ­ dare, görs tillgänglig på registreringsportaler eller webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången för att bistå vid bildandet av bolag och registreringen av filialer. Denna information ska omfatta åtminstone följande:

a) Regler om bildande av bolag, inklusive onlineförfaranden som avses i artiklarna 13g och 13j, och krav avseende användningen av mallar och andra handlingar för bildande, identifiering av personer, språk­ användning och tillämpliga avgifter.

b) Regler om registrering av filialer, inklusive onlineförfaranden som avses i artiklarna 28a och 28b och krav avseende registreringshand­ lingar, identifiering av personer och språkanvändning.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 12

▼ M2

c) En beskrivning av de regler som gäller för att bli medlem av förvalt­ ningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet för ett bolag, in­ klusive reglerna beträffande diskvalificering av styrelseledamöter och beträffande myndigheter eller organ med ansvar för att bevara infor­ mation om diskvalificerade styrelseledamöter.

d) En beskrivning av de befogenheter och det ansvar som ett bolags förvaltningsorgan, ledningsorgan och tillsynsorgan har, inklusive rät­ ten att företräda ett bolag i kontakter med tredjeparter.

A v s n i t t 1 A

B i l d a n d e o n l i n e , i n g i v a n d e o n l i n e o c h

o f f e n t l i g h e t

Artikel 13g

Bildande av bolag online

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att bildandet av bolag online kan göras helt online utan att sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon person eller något organ som bemyndi­ gats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av bolag online, inklusive upprättandet av ett bolags stiftelseurkund, med för­ behåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och punkt 8 i den här artikeln.

Medlemsstaterna får dock besluta att inte tillåta förfaranden för bildande online för andra bolagsformer än dem som förtecknas i bilaga IIA.

2. Medlemsstaterna ska fastställa närmare regler för bildande av bo­ lag online, inklusive regler om användningen av mallar, som avses i artikel 13h och om vilka handlingar och vilken information som krävs för bildandet av ett bolag. Inom ramen för dessa regler ska medlems­ staterna säkerställa att sådant bildande online kan göras genom att hand­ lingar eller information ges in i elektronisk form, inbegripet elektroniska kopior av de handlingar och information som avses i artikel 16a.4.

3. I de regler som avses i punkt 2 ska minst följande föreskrivas:

a) Förfaranden för att säkerställa att de sökande har nödvändig rätt­ skapacitet och att de har rätt att företräda bolaget.

b) Medel att kontrollera identiteten på de sökande i enlighet med ar­ tikel 13b.

c) De krav som ställs på att de sökande använder betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014.

d) Förfaranden för att kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för bolagets verksamhet, i den mån sådana kontroller föreskrivs i natio­ nell rätt.

e) Förfaranden för att kontrollera företagsnamnets lagenlighet, i den mån sådana kontroller föreskrivs i nationell rätt.

f) Förfaranden för att kontrollera utnämningen av styrelseledamöter.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 13

▼ M2

4. I de regler som avses i punkt 2 får även, särskilt, följande före­ skrivas:

a) Förfaranden för att säkerställa bolagsstiftelseurkundens lagenlighet, inbegripet kontroll av att mallarna använts korrekt.

b) Konsekvenserna av en diskvalificering av en styrelseledamot utfär­ dad av behörig myndighet i någon medlemsstat.

c) Rollen för en notarie eller annan person eller ett organ som bemyn­ digats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag online.

d) Uteslutande av bildande online i fall där aktiekapitalet i bolaget betalas som apportegendom.

5. Medlemsstaterna får inte ställa som villkor för bildande av ett bolag online att detta ska ha erhållit en licens eller ett tillstånd innan det registreras, utom när ett sådant villkor är nödvändigt för en tillfreds­ ställande tillsyn av vissa verksamheter enligt nationell rätt.

6. Medlemsstaterna ska säkerställa att när betalning av aktiekapital ingår som ett krav i förfarandet för att bilda ett bolag, sådan betalning kan göras online, i enlighet med artikel 13e, till ett bankkonto i en bank som är verksam i unionen. Medlemsstaterna ska även säkerställa att bevis för att betalningen har gjorts kan lämnas online.

7. Medlemsstaterna ska säkerställa att bildandet online avslutas inom fem arbetsdagar i de fall där företaget bildas uteslutande av fysiska personer som använder de mallar som avses i artikel 13h, eller inom tio arbetsdagar i annat fall, från det senare av följande:

a) Datumet då alla formaliteter som krävs för bildandet online är full­ gjorda, inklusive mottagandet av alla handlingar och all information, som överensstämmer med nationell rätt, av en myndighet eller av en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att han­ tera någon aspekt av bildandet av ett bolag.

b) Datumet för betalningen av en registreringsavgift, kontantbetalningen för aktiekapital eller betalningen för aktiekapital genom apportegen­ dom, i enlighet med nationell rätt.

När det inte är möjligt att slutföra förfarandet inom de tidsfrister som avses i denna punkt, ska medlemsstaterna säkerställa att sökanden un­ derrättas om orsakerna till förseningen.

8. När det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset, för att säkerställa efterlevnad av reglerna om rättskapacitet och om sökandes rätt att företräda ett bolag, får en myndighet eller en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag online, inklusive upprättandet av stiftelseurkun­ den, begära att den sökande inställer sig personligen. Medlemsstaterna ska säkerställa att en sökandes personliga inställelse i sådana fall får krävas endast från fall till fall där det finns skäl att misstänka bristande efterlevnad av de regler som avses i punkt 3 a. Medlemsstaterna ska säkerställa att alla andra steg i förfarandet fortfarande kan slutföras online.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 14

▼ M2

Artikel 13h

Mallar för bildande av bolag online

1. Medlemsstaterna ska, för de bolagstyper som förtecknas i bilaga IIA, göra mallar tillgängliga på registreringsportaler eller webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången. Medlems­ staterna får även göra mallarna tillgängliga online för bildandet av andra bolagstyper.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att de mallar som avses punkt 1 kan användas av sökande som ett led i det förfarande för bildande av bolag online som avses i artikel 13g. När dessa mallar används av de sökande i överensstämmelse med de regler som avses i artikel 13g.4 a ska kravet att ha fått stiftelseurkunden och bolagsordningen utfärdade i form av officiellt bestyrkta handlingar när en förebyggande kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol inte föreskrivs, enligt arti­ kel 10, anses vara uppfyllt.

Detta direktiv påverkar inte krav enligt nationell rätt på att stiftelseur­ kunder ska upprättas i form av officiellt bestyrkta handlingar, under förutsättning att bildandet online enligt artikel 13g är möjligt.

3. Medlemsstaterna ska göra mallarna tillgängliga på minst ett offi­ ciellt unionsspråk som i huvudsak förstås av största möjliga antal gräns­ överskridande användare. Tillgången till mallar på andra språk än det eller de officiella språken i den berörda medlemsstaten ska endast finnas i informationssyfte, om inte den medlemsstaten beslutar att det är också möjligt att bilda ett bolag med mallar på ett sådant annat språk.

4. Mallarnas innehåll ska regleras av nationell rätt.

Artikel 13i

Diskvalificerade styrelseledamöter

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att de har regler om diskvalifice­ ring av styrelseledamöter. Dessa regler ska bland annat föreskriva möj­ ligheten att ta hänsyn till en diskvalificering som är i kraft, eller infor­ mation som är relevant för diskvalificering, i en annan medlemsstat. Vid tillämpning av denna artikel ska styrelseledamöter minst omfatta de personer som avses i artikel 14 d i.

2. Medlemsstaterna får kräva att personer som ansöker om att bli styrelseledamöter avger en försäkran om huruvida de är medvetna om eventuella omständigheter som skulle kunna leda till diskvalificering i den medlemsstaten.

En medlemsstat får vägra att en person utnämns till styrelseledamot i ett bolag om denna person för närvarande är diskvalificerad från att inneha ett styrelseuppdrag i en annan medlemsstat.

3. Medlemsstaterna ska säkerställa att de kan besvara en annan med­ lemsstats begäran om information som är relevant för diskvalificering av styrelseledamöter enligt lagstiftningen i den medlemsstat som besvarar begäran.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 15

▼ M2

4. För att besvara en begäran som avses i punkt 3 i denna artikel ska medlemsstaterna, genom det system som avses i artikel 22, åtminstone vidta de åtgärder som krävs för att säkerställa att de utan dröjsmål kan lämna information om huruvida en viss person har diskvalificerats eller är upptagen i något av deras register som innehåller information som är relevant för diskvalificering av styrelseledamöter. Medlemsstaterna får också utbyta ytterligare information om t.ex. varaktigheten och grun­ derna för diskvalificeringen. Sådant utbyte ska regleras av nationell rätt.

5. Kommissionens ska fastställa de närmare villkoren och de tekniska detaljerna för utbytet av den information som avses i punkt 4 i denna artikel genom de genomförandeakter som avses i artikel 24.

6. Punkterna 1–5 i denna artikel ska gälla i tillämpliga delar på fall där ett bolag ger in information beträffande utnämningen av en ny styrelseledamot i det register som avses i artikel 16.

7. Personuppgifter för personer som avses i denna artikel ska behand­ las i enlighet med förordning (EU) 2016/679 och nationell rätt, för att göra det möjligt för den myndighet eller den person eller det organ som bemyndigats enligt nationell rätt att bedöma nödvändig information rörande diskvalificeringen av en person som styrelseledamot, i syfte att förhindra bedrägerier eller annat otillbörligt beteende och säkerställa att alla personer som interagerar med bolag eller filialer skyddas.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de register som avses i artikel 16, myndigheter eller personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfaranden inte lagrar person­ uppgifter som överförts vid tillämpningen av den här artikeln längre än vad som är nödvändigt, och i varje fall inte längre än alla personupp­ gifter som gäller bildandet av ett bolag, registreringen av en filial eller ingivande (ev. av handlingar eller information) från ett bolag eller en filial lagras.

Artikel 13j

Ingivande av bolagshandlingar och bolagsinformation online

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information, som avses i artikel 14, inbegripet eventuella ändringar av dem, kan ges in online till registret inom den tidsfrist som föreskrivs i lagstift­ ningen i de medlemsstater där bolaget är registrerat. Medlemsstaterna ska säkerställa att sådant ingivande kan ske helt online utan att en sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon person eller något organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera ingivande online, med förbehåll för bestämmelserna i arti­ kel 13b.4 och, i tillämpliga fall, artikel 13g.8.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att ursprung och integritet med avseende på handlingar som getts in online kan kontrolleras elektroniskt.

3. Medlemsstaterna får kräva att vissa bolag eller att alla bolag ger in vissa handlingar och viss information eller alla handlingar och all infor­ mation som avses i punkt 1 online.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 16

▼ M2

4. Artikel 13g.2–13g.5 ska gälla i tillämpliga delar på ingivande av handlingar och information online.

5. Medlemsstaterna får fortsätta att tillåta andra former för ingivande än de som avses i punkt 1, inklusive på elektronisk väg eller i pappers­ form, för bolag, notarier eller andra personer eller organ, som bemyn­ digats enligt nationell rätt att hantera sådana former för ingivande.

▼ B

Artikel 14

Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras av bolag

Medlemsstaterna ska se till att minst följande handlingar och uppgifter om ett bolag alltid offentliggörs:

a) Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen.

b) Ändringar i de handlingar som avses i a, däribland förlängning av tiden för bolagets bestånd.

c) Efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsordningen, den fullständiga och gällande lydelsen av den ändrade handlingen.

d) Tillsättande och entledigande av samt personuppgifter om dem som i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet bolagsorgan eller som med­ lemmar i ett sådant organ

i) är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång; av de offentliggjorda uppgifterna ska framgå om de personer som företräder bolaget kan göra detta var för sig eller endast i för­ ening med andra,

ii) deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget.

e) Under förutsättning att stiftelseurkunden eller bolagsordningen anger ett bolagskapital, minst en gång om året det tecknade kapitalets storlek, om inte varje ökning av detta kapital kräver ändring av bolagsordningen.

f) De redovisningshandlingar för varje räkenskapsår som obligatoriskt ska offentliggöras enligt rådets direktiv 86/635/EEG ( 1 ) och 91/674/EEG ( 2 ) samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU ( 3 ).

( 1 ) Rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut (EGT L 372, 31.12.1986, s. 1). ( 2 ) Rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EGT L 374, 31.12.1991, s. 7). ( 3 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upp­ hävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19).

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 17

▼ B

g) Varje byte av bolagets säte.

h) Upplösning av bolaget.

i) Ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt.

j) Utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt uppgift om likvidatorernas behörighet, om inte behörigheten uttryckligen och uteslutande framgår av lag eller av bolagsordningen.

k) Avslutande av likvidationen och, i de medlemsländer där avregistre­ ring av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift om avregistreringen.

Artikel 15

Ändringar i handlingar och uppgifter

1. Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som krävs för att se till att alla ändringar i de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 införs i det behöriga register som avses i artikel 16.1 första stycket och of­ fentliggörs i enlighet med artikel 16.3 och 16.5, vanligtvis inom 21 dagar från mottagandet av den fullständiga dokumentationen avseende dessa ändringar, inklusive, i tillämpliga fall, en laglighetskontroll i en­ lighet med nationell lagstiftning för införande i akten.

2. Punkt 1 ska inte tillämpas på de redovisningshandlingar som avses i artikel 14 f.

▼ M2

Artikel 16

Offentliggörande i registret

1. I varje medlemsstat ska en akt läggas upp för varje bolag i det centrala register, handels- eller företagsregister (nedan kallat registret ) där bolaget är registrerat.

Medlemsstaterna ska säkerställa att företag har en europeisk unik iden­ tifieringskod (nedan kallad EUID ), enligt punkt 8 i bilagan till kom­ missionens genomförandeförordning (EU) 2015/884 ( 1 ), som gör det möjligt att entydigt identifiera dem inom ramen för kommunikation mellan register genom det system för sammankoppling av register som inrättats i enlighet med artikel 22 (nedan kallat systemet för sam ­ mankoppling av register ). Denna unika identifieringskod ska åtminstone bestå av de delar som gör det möjligt att identifiera registermedlems­ staten, det nationella ursprungsregistret, företagets nummer i registret och, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.

2. Alla handlingar och all information som är offentliga enligt arti­ kel 14 ska förvaras i akten enligt punkt 1 i denna artikel, eller föras in direkt i registret, och innehållet i uppgifterna i registret ska registreras i akten.

( 1 ) Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884 av den 8 juni 2015 om antagande av tekniska specifikationer och förfaranden som krävs för systemet för sammankoppling av register som inrättats genom Europaparla­ mentets och rådets direktiv 2009/101/EG (EUT L 144, 10.6.2015, s. 1).

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 18

▼ M2

Alla handlingar och all information som avses i artikel 14 ska, obero­ ende av det sätt på vilket de getts in, förvaras i akten i registret eller föras in direkt i registret i elektronisk form. Medlemsstaterna ska säker­ ställa att alla handlingar och all information som lämnas in i pappers­ form omvandlas till elektronisk form av registret så snart som möjligt.

Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 14 och som lämnats in i pappersform före den 31 decem­ ber 2006 omvandlas till elektronisk form av registret efter mottagande av en ansökan om offentliggörande i elektronisk form.

3. Medlemsstaterna ska säkerställa att offentliggörandet av handlingar och information som avses i artikel 14 sker genom att de görs offentligt tillgängliga i registret. Medlemsstaterna får också kräva att vissa eller alla handlingar och viss eller all information offentliggörs i en nationell officiell tidning som utsetts för detta ändamål, eller på ett lika effektivt sätt. Detta ska åtminstone inbegripa användningen av ett system vari­ genom de dokument eller den information som offentliggörs är tillgäng­ lig i kronologisk ordning via en central elektronisk plattform. I sådana fall ska registret säkerställa att handlingarna och informationen överförs elektroniskt från registret till den nationella tidningen eller till en central elektronisk plattform.

4. Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att hindra bristande överensstämmelse mellan det som framgår av registret och akten.

Medlemsstater som kräver att handlingar och information offentliggörs i en nationell tidning eller på en central elektronisk plattform ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att hindra bristande överensstämmelse mellan det som offentliggörs i enlighet med punkt 3 och det som offentliggörs i tidningen eller på plattformen.

I fall av bristande överensstämmelse enligt denna artikel ska de hand­ lingar och den information som finns i registret gälla.

5. Bolaget får åberopa handlingar och information som avses i arti­ kel 14 mot tredje man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 3 i den här artikeln, om inte bolaget visar att tredje man kände till hand­ lingen eller uppgiften.

När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offent­ liggörandet får handlingar och information dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till handlingen eller informationen.

Tredje man får alltid åberopa sådana handlingar och sådan information i fråga om vilka formaliteterna för offentliggörandet ännu inte har full­ följts, om inte handlingarna eller informationen saknar rättsverkan på grund av det ofullständiga offentliggörandet.

6. Medlemsstaterna ska säkerställa att alla handlingar och all infor­ mation som inges som en del av bildandet av ett bolag, registreringen av en filial eller ingivandet från ett bolag eller en filial, lagras av registren i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 19

▼ M2

Artikel 16a

Tillgång till offentliggjord information

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att en fullständig eller partiell kopia av de handlingar eller den information som avses i artikel 14 kan erhållas från registret på begäran och att en sådan begäran kan ställas till registret antingen i pappersform eller elektroniskt.

Medlemsstaterna får dock besluta att vissa typer av handlingar och information som lämnats in i pappersform den 31 december 2006 eller före den dagen, eller delar av sådana handlingar eller sådan information, inte kan erhållas elektroniskt, när en viss angiven period har förflutit mellan dagen för ingivande och dagen för begäran. Denna period får inte vara mindre än tio år.

2. Priset för att få en fullständig eller partiell kopia av sådana hand­ lingar och sådan information som avses i artikel 14 i pappersform eller elektroniskt får inte överstiga den administrativa kostnaden, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register.

3. Elektroniska kopior och kopior i pappersform som tillhandahålls en beställare ska vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det.

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att elektroniska kopior och utdrag ur handlingar och information från registret har autentiserats genom betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014, i syfte att garan­ tera att de elektroniska utdragen kommer från registret och att deras innehåll är en bestyrkt kopia av den handling som finns i registret eller att det överensstämmer med den information som förvaras i registret.

▼ B

Artikel 17

Aktuell information om nationell lagstiftning med avseende på

tredje mans rättigheter

▼ M2

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att uppdaterad information finns tillgänglig med en förklaring av de bestämmelser i nationell rätt som medför att tredje man, i enlighet med artikel 16.3, 16.4 och 16.5, kan förlita sig på den information och alla typer av handlingar som avses i artikel 14.

▼ B

2. Medlemsstaterna ska tillhandahålla den nödvändiga informationen för offentliggörande på den europeiska e-juridikportalen (portalen) i enlighet med portalens bestämmelser och tekniska krav.

3. Kommissionen ska offentliggöra denna information på portalen på unionens alla officiella språk.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 20

▼ B

Artikel 18

Tillgång till elektroniska kopior av handlingar och uppgifter

▼ M2

1. Elektroniska kopior av handlingar och information som avses i artikel 14 ska också offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register. Medlemsstaterna får även göra handlingar och information som avses i artikel 14 tillgängliga för andra bolagsformer än de som förtecknas i bilaga II.

▼ B

2. Medlemsstaterna ska se till att de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 finns att tillgå elektroniskt – i ett standardmeddelan­ deformat – genom systemet för sammankoppling av register. Medlems­ staterna ska också se till att minimistandarderna för säkerhet vad gäller uppgiftsöverföring respekteras.

3. Kommissionen ska tillhandahålla en söktjänst på unionens alla officiella språk avseende företag som registrerats i medlemsstaterna, i syfte att genom portalen tillhandahålla

▼ M2

a) handlingar och information som avses i artikel 14, inbegripet för andra bolagstyper än de som förtecknas i bilaga II, när sådana handlingar görs tillgängliga av medlemsstaterna,

▼ M3

aa) handlingar och information som avses i artiklarna 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n och 160p,

▼ B

b) den förklarande information på unionens alla officiella språk som anger dessa uppgifter och typerna av dessa handlingar.

▼ M2

Artikel 19

Avgifter för handlingar och information

1. De avgifter som tas ut för tillgången till handlingar och infor­ mation som avses i artikel 14 genom systemet för sammankoppling av register får inte överskrida de administrativa kostnaderna för att få tillgång, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att minst följande information och handlingar är kostnadsfritt tillgängliga genom systemet för samman­ koppling av register:

a) Bolagets namn och rättsliga form.

b) Bolagets registrerade säte och den medlemsstat där det är registrerat.

c) Bolagets registreringsnummer och EUID-kod.

d) Uppgifter om bolagets webbplats, om sådana uppgifter finns i det nationella registret.

e) Bolagets status, dvs. huruvida det är nedlagt, har avförts från regist­ ret, är under avveckling, är upplöst, ekonomiskt verksamt eller in­ aktivt enligt definitionen i nationell rätt, när uppgift om detta förts in i de nationella registren.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 21

▼ M2

f) Föremålet för bolagets verksamhet, när uppgift om detta förts in i det nationella registret.

g) Uppgifter om alla personer som, i egenskap av bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ, för närvarande är behöriga att före­ träda bolaget gentemot tredje man och i rättsliga förfaranden, och information om de personer som är behöriga att företräda bolaget kan göra detta på egen hand eller är skyldiga att agera gemensamt.

h) Information om filialer som startats av bolaget i en annan medlems­ stat inklusive namn, registreringsnummer, EUID-kod och den med­ lemsstat där filialen är registrerad.

3. Utbytet av all information genom systemet för sammankoppling av register ska vara kostnadsfritt för registren.

4. Medlemsstaterna får besluta att den information som avses i leden d och f endast ska vara tillgänglig kostnadsfritt för myndigheter i andra medlemsstater.

▼ B

Artikel 20

Information om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden

eller insolvensförfaranden samt om företagets avregistrering

1. Företagsregistret ska, genom systemet för sammankoppling av re­ gister, utan dröjsmål tillhandahålla information om inledande och av­ slutande av eventuella likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden avseende företaget och om företagets avregistrering, om detta medför rättsverkningar i företagets registermedlemsstat.

2. Filialregistret ska, genom systemet för sammankoppling av regis­ ter, säkerställa att den information som avses i punkt 1 erhålls utan dröjsmål.

▼ M2

__________

▼ B

Artikel 21

Språk vid offentliggörande och översättning av de handlingar och

uppgifter som ska offentliggöras

1. De handlingar och uppgifter som ska offentliggöras enligt arti­ kel 14 ska upprättas och ges in på ett av de språk som tillåts enligt de språkregler som gäller i den medlemsstat i vilken den akt som avses i artikel 16.1 har lagts upp.

2. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 16 ska medlemsstaterna tillåta att översättningar av de i artikel 14 avsedda offentliga handlingarna och uppgifterna offentliggörs på frivillig basis i enlighet med bestämmelserna i artikel 16 på vilket eller vilka som helst av unionens officiella språk.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter ska vara auktoriserad.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 22

▼ B

Medlemsstaterna ska vidta nödvändiga åtgärder för att underlätta tredje mans tillgång till de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna.

3. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 16 och det offentliggörande som är tillåtet enligt punkt 2 i den här artikeln kan medlemsstaterna tillåta att de avsedda handlingarna och uppgifterna offentliggörs i enlighet med artikel 16 på vilket eller vilka andra språk som helst.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter ska vara auktoriserad.

4. Vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som offentligg­ jorts på registrets officiella språk och den på frivillig basis offentlig­ gjorda översättningen får översättningen inte åberopas gentemot tredje man. Tredje man får dock åberopa de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna om inte bolaget visar att denne hade kännedom om den version som var föremål för det obligatoriska offentliggörandet.

Artikel 22

System för sammankoppling av register

1. En central europeisk plattform (plattformen) ska inrättas.

2. Systemet för sammankoppling av register ska vara sammansatt av

— medlemsstaternas register,

— plattformen,

— portalen, som fungerar som den europeiska elektroniska ingången.

3. Medlemsstaterna ska säkerställa driftskompatibilitet för sina regis­ ter inom systemet för sammankoppling av register via plattformen.

4. Medlemsstaterna får inrätta valfria ingångar till systemet för sam­ mankoppling av register. De ska utan onödigt dröjsmål informera kom­ missionen om inrättandet av sådana ingångar och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion.

▼ M2

Kommissionen får också inrätta valfria ingångar till systemet för sam­ mankoppling av register. Sådana ingångar ska utgöras av system som tagits fram och drivs av kommissionen eller andra unionsinstitutioner, unionsorgan, eller unionsbyråer för att de ska kunna utöva sina ad­ ministrativa funktioner eller efterleva bestämmelserna i unionsrätten. Kommissionen ska utan onödigt dröjsmål informera medlemsstaterna om inrättandet av sådana ingångar och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion.

5. Tillgången till information från systemet för sammankoppling av register ska säkerställas genom portalen och genom valfria ingångar som inrättas av medlemsstaterna och kommissionen.

▼ B

6. Inrättandet av systemet för sammankoppling av register ska inte påverka befintliga bilaterala avtal som ingåtts mellan medlemsstaterna om utbyte av information om företag.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 23

▼ B

Artikel 23

Utveckling och drift av plattformen

1. Kommissionen ska besluta att utveckla och/eller svara för driften av plattformen antingen på egen hand eller genom en tredje part.

Om kommissionen beslutar att utveckla och/eller svara för driften av plattformen genom en tredje part, ska valet av tredje part och kommis­ sionens verkställande av det avtal som ingåtts med denna tredje part göras i enlighet med förordning (EU, Euratom) nr 966/2012.

2. Om kommissionen beslutar att utveckla plattformen genom en tredje part ska kommissionen genom genomförandeakter fastställa de tekniska specifikationerna i fråga om offentlig upphandling och löptiden för det avtal som kommer att ingås med denna tredje part.

3. Om kommissionen beslutar att svara för driften av plattformen genom en tredje part ska kommissionen genom genomförandeakter anta detaljerade bestämmelser för den operativa förvaltningen av plattformen.

Den operativa förvaltningen av plattformen ska särskilt omfatta följande:

— Tillsynen av plattformens funktion.

— Säkerhet och skydd för de uppgifter som överförs och utbyts med hjälp av plattformen.

— Samordning av förbindelserna mellan medlemsstaternas register och tredje part.

Kommissionen ska utöva tillsyn över plattformens funktion.

4. De genomförandeakter som avses i punkterna 2 och 3 ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 164.2.

Artikel 24

Genomförandeakter

Kommissionen ska genom genomförandeakter anta följande:

a) Den tekniska specifikation som definierar metoderna för elektronisk kommunikation inom systemet för sammankoppling av register.

b) Den tekniska specifikationen för kommunikationsprotokollen.

c) De tekniska åtgärder som garanterar minimistandarder för it-säkerhet vad gäller kommunikation och överföring av information inom systemet för sammankoppling av register.

▼ M2

d) Den tekniska specifikation som definierar metoderna för infor­ mationsutbyte mellan det företagsregister och det filialregister som avses i artiklarna 20, 28a, 28c, 30a och 34.

▼ M3

e) Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register enligt artiklarna 20, 28a, 28c, 30a och 34.

ea) Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register och för offentliggörande enligt artiklarna 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n och 160p.

▼ B

f) Den tekniska specifikation som anger strukturen för standardmed­ delandeformatet för informationsutbytet mellan registren, plattfor­ men och portalen.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 24

▼ B

g) Den tekniska specifikation som anger den uppsättning uppgifter som är nödvändig för att plattformen ska kunna uppfylla sin funk­ tion och metoden för lagring, användning och skydd av sådana uppgifter.

h) Den tekniska specifikation som definierar strukturen för och an­ vändningen av den unika identifieringen för kommunikation mellan register.

i) Den specifikation som anger de tekniska driftsmetoderna för syste­ met för sammankoppling av register vad gäller distribution och utbyte av information och den specifikation som anger de it-tjänster som tillhandahålls av plattformen, vilket garanterar en överföring av meddelanden i den relevanta språkversionen.

j) De harmoniserade kriterierna för den söktjänst som tillhandahålls av portalen.

k) Betalningsvillkoren, med beaktande av tillgängliga betalningsfacili­ teter, såsom online-faciliteter för betalning.

l) Detaljerna för den förklarande information som anger de uppgifter och den typ av handlingar som avses i artikel 14.

m) De tekniska villkoren för tillgängligheten av de tjänster som till­ handahålls genom systemet för sammankoppling av register.

▼ M2

n) Förfarandet och de tekniska kraven för sammankopplingen av de valfria ingångarna till plattformen enligt vad som avses i artikel 22.

o) De närmare villkoren och de tekniska detaljerna för utbyte mellan register av den information som avses i artikel 13i.

▼ B

Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med det granskningsför­ farande som avses i artikel 164.2.

▼ M2

Kommissionen ska senast den 1 februari 2021 anta genomförandeak­ terna enligt leden d, e, n och o. ► M3 ► C1 Kommissionen ska anta de genomförandeakter som avses i led ea senast den 2 juli 2021. ◄ ◄

▼ B

Artikel 25

Finansiering

1. Inrättandet och det framtida utvecklandet av plattformen och an­ passningarna till portalen till följd av detta direktiv ska finansieras via unionens allmänna budget.

2. Underhållet och driften av plattformen ska finansieras via unionens allmänna budget och får medfinansieras genom de avgifter för tillgång till systemet för sammankoppling av register som tas ut från de enskilda användarna. Inget i denna punkt får påverka avgifterna på nationell nivå.

3. Kommissionen får genom delegerade akter och i enlighet med artikel 163 anta bestämmelser om en eventuell medfinansiering av platt­ formen genom uttagande av avgifter och – i fall av en sådan medfinan­ siering – om storleken på de avgifter som tas ut från de enskilda användarna i enlighet med punkt 2 i den här artikeln.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 25

▼ B

4. Avgifter som införs i enlighet med punkt 2 i den här artikeln får inte påverka de eventuella avgifter som medlemsstaterna tar ut för till­ gång till handlingar och uppgifter i enlighet med artikel 19.1.

5. De avgifter som tas ut i enlighet med punkt 2 i den här artikeln får inte tas ut för tillgång till de uppgifter som avses i artikel 19.2 a, b och c.

6. Varje medlemsstat ska bära kostnaderna för anpassningen av de nationella registren, liksom de kostnader för underhåll och drift av de nationella registren som uppstår till följd av detta direktiv.

Artikel 26

Uppgifter i brev och orderblanketter

Medlemsstaterna ska föreskriva att det i brev och orderblanketter, oav­ sett om de är i pappersform eller i någon annan form, ska anges föl­ jande:

a) De uppgifter som krävs för att identifiera det register där den akt som avses i artikel 16 är upplagd samt bolagets nummer i registret.

b) Bolagets rättsliga form och dess säte samt, i förekommande fall, att bolaget har trätt i likvidation.

Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar ska det tecknade och inbetalda kapitalet anges.

Medlemsstaterna ska föreskriva att ett bolags webbplats ska innehålla åtminstone de uppgifter som avses i första stycket och, i förekommande fall, uppgifter om det tecknade och inbetalda kapitalet.

Artikel 27

Personer som ansvarar för iakttagande av formaliteterna för

offentliggörande

Varje medlemsstat ska bestämma vilka personer som ska ansvara för att de formaliteter iakttas som gäller för offentliggörandet.

Artikel 28

Sanktioner

Medlemsstaterna ska föreskriva lämpliga sanktioner åtminstone för det fall att

a) redovisningshandlingarna inte offentliggörs enligt vad som föreskrivs i artikel 14 f,

b) de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 26 inte lämnas i de där nämnda handlingarna eller på bolagets webbplats.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 26

▼ B

A v s n i t t 2

▼ M2

R e g l e r o m r e g i s t r e r i n g o c h o f f e n t l i g h e t s o m g ä l l e r

f ö r f i l i a l e r t i l l b o l a g f r å n a n d r a m e d l e m s s t a t e r

Artikel 28a

Registrering av filialer online

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att registreringen i en medlemsstat av en filial, som regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat, kan göras helt online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon annan person eller vid något annat organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av ansökan om registrering av filialer, med förbehåll för artikel 13b.4 och i tillämpliga delar artikel 13g.8.

2. Medlemsstaterna ska fastställa närmare bestämmelser för registre­ ring av filialer online, inklusive regler om vilka handlingar och vilken information som ska lämnas in till en behörig myndighet. Inom ramen för dessa regler ska medlemsstaterna säkerställa att registrering online kan göras genom att information eller handlingar lämnas i elektronisk form, inbegripet elektroniska kopior av handlingar och information som avses i artikel 16a.4, eller genom användning av information eller hand­ lingar som lämnats in till ett register vid ett tidigare tillfälle.

3. I de regler som avses i punkt 2 ska minst följande föreskrivas:

a) Förfaranden för att säkerställa att de sökande har nödvändig rätt­ skapacitet och att de har rätt att företräda bolaget.

b) Medel för att kontrollera identiteten på den eller de personer som registrerar filialen, eller deras företrädare.

c) De krav som ställs på att de sökande använder de betrodda tjänster som avses i förordning (EU) nr 910/2014.

4. I de regler som avses i punkt 2 får det även föreskrivas förfaran­ den för att göra följande:

a) Kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för filialens verksamhet.

b) Kontrollera filialnamnets lagenlighet.

c) Kontrollera lagenligheten vad gäller de handlingar och den infor­ mation som lämnats in för registrering av filialen.

d) Utse en notarie eller annan person eller ett organ som involveras i processen med att registrera filialen i enlighet med tillämpliga natio­ nella bestämmelser.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 27

▼ M2

5. När de registrerar en filial till ett bolag som är registrerat i en annan medlemsstat får medlemsstaterna kontrollera informationen om bolaget genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna får inte ställa som villkor för registrering av en filial online att denna ska ha erhållit eventuella licenser eller tillstånd innan den registreras, utom när ett sådant villkor är nödvändigt för en till­ fredsställande tillsyn av vissa verksamheter enligt nationell rätt.

6. Medlemsstaterna ska säkerställa att registreringen av en filial on­ line slutförs inom tio arbetsdagar från det att alla formaliteter har full­ gjorts, däribland att alla nödvändiga handlingar och all nödvändig infor­ mation, som överensstämmer med nationell rätt, inkommit till en myn­ dighet eller, till en person eller ett organ som bemyndigats enligt natio­ nell rätt att hantera någon aspekt av registrering av en filial.

Om det inte är möjligt att registrera en filial inom de tidsfrister som anges i denna punkt ska medlemsstaterna säkerställa att sökanden under­ rättas om orsakerna till förseningen.

7. Efter registreringen av en filial till ett bolag som är etablerat enligt lagstiftningen i en annan medlemsstat, ska registret i den medlemsstat där filialen är registrerad, genom systemet för sammankoppling av re­ gister, underrätta den medlemsstat där bolaget är registrerat om att fi­ lialen har registrerats. Den medlemsstat där bolaget är registrerat ska bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse och utan dröjsmål regi­ strera informationen i sitt register.

Artikel 28b

Ingivande av handlingar och information online för filialer

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information, som avses i artikel 30, eller eventuella ändringar av dem, kan ges in online inom den tidsfrist som föreskrivs i lagstiftningen i den medlems­ stat där filialen är etablerad. Medlemsstaterna ska säkerställa att sådant ingivande kan ske helt online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller person eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera ingivandet online, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och i tillämpliga delar i artikel 13g.8.

2. Artikel 28a.2–28a.5 gäller i tillämpliga delar för ingivande online för filialer.

3. Medlemsstaterna får kräva att vissa eller alla handlingar och viss eller all information som avses i punkt 1 endast ges in online.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 28

▼ M2

Artikel 28c

Nedläggning av filialer

Efter mottagande av de handlingar och den information som avses i artikel 30.1 h ska medlemsstaterna säkerställa att registret i den med­ lemsstat där filialen till ett bolag är registrerat, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat om att filialen har stängts och avförts från registret. Registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat ska be­ kräfta mottagandet av en sådan underrättelse, också genom det systemet, och ska utan dröjsmål registrera informationen.

▼ B

Artikel 29

Offentliggörande av handlingar och uppgifter som avser en filial

1. Handlingar och uppgifter som avser en filial vilken har öppnats i en medlemsstat av ett bolag i en bolagsform som anges i bilaga II, vilket lyder under lagstiftningen i en annan medlemsstat, ska i över­ ensstämmelse med artikel 16 offentliggöras enligt lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är belägen.

2. Om de bestämmelser om offentlighet som gäller för filialen avvi­ ker från dem som gäller för bolaget, ska bestämmelserna för filialen tillämpas när det är fråga om förfaranden som berör denna.

3. De handlingar och uppgifter som avses i artikel 30.1 ska offent­ liggöras genom systemet för sammankoppling av register. Artiklarna 18 och 19.1 ska tillämpas i tillämpliga delar.

4. Medlemsstaterna ska se till att filialer har en unik identifiering som gör det möjligt att entydigt identifiera dem i kommunikationen mellan registren genom systemet för sammankoppling av register. Denna unika identifiering ska åtminstone omfatta beståndsdelar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprungsregistret och filialens nummer i registret samt, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.

Artikel 30

Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras

1. Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 29 ska endast avse följande handlingar och uppgifter:

a) Filialens adress.

b) Filialens verksamhet.

c) Det register i vilket bolagets akt har lagts upp som avses i artikel 16 med uppgift om bolagets nummer i registret.

d) Namn och rättslig form för bolaget samt namnet på filialen, om detta avviker från namnet på bolaget.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 29

▼ B

e) Tillsättande och entledigande samt personuppgifter i fråga om dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång — i egenskap av i lag föreskrivet bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ i överensstämmelse med den offent­ lighet som gäller för bolaget enligt artikel 14 d, — i egenskap av bolagets fasta företrädare för filialens verksamhet, med uppgift om omfattningen av behörigheten. f) — upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, uppgift om deras behörighet samt uppgift om likvida­ tionens avslutande, i överensstämmelse med den offentlighet som gäller för bolaget enligt artikel 14 h, j och k, — insolvensförfaranden, ackord och liknande förfaranden som bo­ laget är föremål för. g) Räkenskapshandlingar enligt artikel 31. h) Nedläggning av filialen. 2. Den medlemsstat i vilken filialen har öppnats får föreskriva ett offentliggörande enligt artikel 29 av a) namnteckningarna för de personer som avses i punkt 1 e och f, b) stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, allt enligt artikel 14 a, b och c, samt ändringar i dessa handlingar, c) ett intyg från det register som avses i punkt 1 c om att bolaget existerar, d) uppgift om säkerhet som har ställts i sådan bolagets egendom som finns i medlemsstaten, om offentliggörandet har betydelse för säker­ hetens giltighet.

▼ M2

Artikel 30a

Ändringar av bolagshandlingar och bolagsinformation

Den medlemsstat i vilken ett bolag är registrerat ska, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål underrätta den medlems­ stat där en filial till bolaget är registrerad, när en ändring har lämnats in med avseende på något av följande: a) Bolagets namn. b) Bolagets registrerade säte. c) Bolagets registreringsnummer i registret. d) Bolagets rättsliga form. e) De handlingar och den information som avses i artikel 14 d och 14 f. Efter mottagande av den underrättelse som avses i första stycket i denna artikel ska det register där filialen är registrerad, genom systemet för sammankoppling av register, bekräfta mottagandet av en sådan under­ rättelse och säkerställa att handlingar och information som avses i ar­ tikel 30.1 uppdateras utan dröjsmål.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 30

▼ B

Artikel 31

Begränsningar i skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingar

Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 30.1 g ska begränsas till de av bolagets räkenskapshandlingar som i överensstämmelse med Europa­ parlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG ( 1 ) och direktiv 2013/34/EU har upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt lagstift­ ningen i den medlemsstat som bolaget lyder under.

▼ M2

Medlemsstaterna får föreskriva att det obligatoriska offentliggörande som gäller för räkenskapshandlingar som avses i artikel 30.1 g får anses vara uppfyllt i och med offentliggörandet i registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat i enlighet med artikel 14 f.

▼ B

Artikel 32

Språk vid offentliggörande och översättning av de handlingar som

offentliggörs

Den medlemsstat i vilken filialen har öppnats får föreskriva att de hand­ lingar som avses i artikel 30.2 b och artikel 31 ska offentliggöras på ett annat officiellt språk inom unionen och att översättningen av handling­ arna ska bestyrkas.

Artikel 33

Offentliggörande när flera filialer öppnats i samma medlemsstat

Om ett bolag har öppnat flera filialer i en medlemsstat, är det tillräckligt att offentliggörandet enligt artikel 30.2 b och artikel 31 efter bolagets val äger rum i ett av flera filialregister.

I det fall som avses i första stycket ska de övriga filialernas skyldighet att offentliggöra omfatta en uppgift om det valda filialregistret och om den i detta register intagna filialens nummer i registret.

Artikel 34

Information om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden

eller insolvensförfaranden och om avregistrering av bolaget

1. Artikel 20 ska tillämpas på både det register där bolaget är infört och filialregistret.

2. Medlemsstaterna ska fastställa det förfarande som ska följas efter mottagandet av den information som avses i artikel 20.1 och 20.2. Detta förfarande ska säkerställa att, om ett företag har avvecklats eller av annan anledning har avförts från registret, även dess filialer avförs från registret utan dröjsmål.

( 1 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upp­ hävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87).

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 31

▼ B

3. Andra meningen i punkt 2 ska inte tillämpas på filialer till företag som har avförts från registret på grund av en ändring av det berörda företagets rättsliga form, en fusion eller uppdelning eller en gränsöver­ skridande överföring av dess säte.

Artikel 35

Uppgifter i brev och orderblanketter

Medlemsstaterna ska föreskriva att de brev och orderblanketter som en filial använder, utöver de i artikel 26 angivna uppgifterna, ska ange det register där filialens akt är upplagd och filialens nummer i registret.

A v s n i t t 3

B e s t ä m m e l s e r o m o f f e n t l i g h e t s o m g ä l l e r f ö r

f i l i a l e r t i l l b o l a g f r å n e t t t r e d j e l a n d

Artikel 36

Offentliggörande av handlingar och uppgifter som avser en filial

1. Handlingar och uppgifter som avser en filial vilken har öppnats i en medlemsstat av ett bolag som inte lyder under lagstiftningen i någon medlemsstat men som har en rättslig form som är jämförbar med de bolagsformer som anges i bilaga II, ska i överensstämmelse med arti­ kel 16 offentliggöras enligt lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är belägen.

2. Artikel 29.2 ska tillämpas.

Artikel 37

Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras

Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 36 ska minst avse följande handlingar och uppgifter:

a) Filialens adress.

b) Filialens verksamhet.

c) Den stats lagstiftning under vilken bolaget lyder.

d) Det register i vilket bolaget är infört och bolagets nummer i registret, om sistnämnda lagstiftning kräver sådan registrering.

e) Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, samt alla ändringar i dessa handlingar.

f) Bolagets rättsliga form, huvudsakliga verksamhetsort och föremålet för dess verksamhet samt, minst en gång om året, det tecknade kapitalets storlek, om inte dessa uppgifter förekommer i handlingar som avses i led e.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 32

▼ B

g) Namnet på bolaget och namnet på filialen, om det senare namnet avviker från namnet på bolaget.

h) Tillsättande, entledigande samt personuppgifter i fråga om dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång,

— i egenskap av i lag föreskrivet bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ,

— i egenskap av bolagets fasta ställföreträdare för filialens verksamhet.

Omfattningen av behörigheten hos dem som har rätt att företräda bolaget ska anges liksom uppgift om huruvida de personerna kan företräda bolaget var för sig eller endast i förening.

i) — Upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, uppgift om deras behörighet samt uppgift om likvida­ tionens avslutande.

— Insolvensförfaranden, ackord och liknande förfaranden som bo­ laget är föremål för.

j) Räkenskapshandlingar enligt artikel 38.

k) Nedläggning av filialen.

Artikel 38

Begränsningar i skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingar

1. Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 37 j ska tillämpas på de av bolagets räkenskapshandlingar som har upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt lagstiftningen i den stat som bolaget lyder under. Om dessa handlingar inte har upprättats i överensstämmelse med direk­ tiv 2013/34/EU eller på ett likvärdigt sätt, kan medlemsstaterna kräva att räkenskapshandlingar som avser filialens verksamhet ska upprättas och offentliggöras.

2. Artiklarna 32 och 33 ska tillämpas.

Artikel 39

Uppgifter i brev och orderblanketter

Medlemsstaterna ska föreskriva att de brev och orderblanketter som en filial använder ska ange det register där filialens akt är upplagd samt filialens nummer i registret. Om lagstiftningen i den stat som bolaget lyder under kräver att bolaget förs in i ett register, ska även detta register och bolagets nummer i registret anges.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 33

▼ B

A v s n i t t 4

T i l l ä m p n i n g s - o c h g e n o m f ö r a n d e b e s t ä m m e l s e r

Artikel 40

Påföljder

Medlemsstaterna ska föreskriva lämpliga påföljder för underlåtenhet att iaktta bestämmelserna om offentlighet i artiklarna 29, 30 och 31 samt 36, 37 och 38 liksom bestämmelserna om uppgiftsskyldighet i brev och orderblanketter i artiklarna 35 och 39.

Artikel 41

Personer som ansvarar för iakttagande av formaliteterna för

offentliggörande

Varje medlemsstat ska bestämma vilka personer som ska ansvara för att de i avsnitt 2 och 3 föreskrivna formkraven beträffande offentlighet iakttas.

Artikel 42

Undantag från bestämmelser om offentliggörande av räkenskapshandlingar

för filialer

1. Artiklarna 31 och 38 ska inte tillämpas på filialer som öppnas av sådana kreditinstitut och finansiella institut som omfattas av rådets di­ rektiv 89/117/EEG ( 1 ).

2. I avvaktan på en senare samordning behöver medlemsstaterna inte tillämpa artiklarna 31 och 38 på filialer som öppnas av försäkringsbolag.

▼ M2

__________

▼ B

KAPITEL IV

Bevarande och ändring av kapital

A v s n i t t 1

K a p i t a l k r a v

Artikel 44

Allmänna bestämmelser

1. De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta kapitel ska vidtas i fråga om de bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författ­ ningar om de bolagsformer som anges i bilaga I. ( 1 ) Rådets direktiv 89/117/EEG av den 13 februari 1989 om skyldigheter angå­ ende offentliggörande av årsredovisningshandlingar för i en medlemsstat in­ rättade filialer till kreditinstitut och finansiella institut med huvudkontor i en annan medlemsstat (EGT L 44, 16.2.1989, s. 40).

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 34

▼ B

2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa bestämmelserna i detta ka­ pitel på förvaltningsbolag med rörligt kapital eller på kooperativa före­ tag som är organiserade i någon av de i bilaga I angivna bolagsfor­ merna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ta in orden ”förvaltningsbolag med rörligt kapital” eller ”kooperativt företag” i samtliga de handlingar som nämns i artikel 26.

Artikel 45

Minimikapital

1. Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att ett kapital på minst 25 000 EUR måste tecknas för att bolaget ska få bildas eller få tillstånd att börja sin verksamhet.

2. Med hänsyn till den ekonomiska och monetära utvecklingen inom unionen och till tendensen att tillåta endast stora och medelstora företag att välja de i bilaga I angivna bolagsformerna, ska Europaparlamentet och rådet, på förslag av kommissionen i enlighet med artikel 50.1 och 50.2 g i fördraget vart femte år se över och vid behov ändra det i punkt 1 i euro uttryckta beloppet.

Artikel 46

Tillgångar

Tecknat kapital får endast bestå av tillgångar som kan värderas ekono­ miskt. I dessa tillgångar får dock inte inräknas åtaganden att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänster.

Artikel 47

Vederlag för aktier

Aktierna får inte ges ut mot vederlag som understiger det nominella beloppet eller, om sådant saknas, det bokförda parivärdet.

Medlemsstaterna får dock tillåta att de som yrkesmässigt åtar sig att placera aktier får betala mindre än fullt belopp för de aktier som de tecknar i ett sådant sammanhang.

Artikel 48

Betalning av aktier som ges ut mot vederlag

Aktier som ges ut mot vederlag ska då bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet vara betalda till minst 25 % av det nominella beloppet eller, om sådant saknas, av det bokförda parivärdet.

Aktier som har getts ut mot apportegendom innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet ska vara fullt betalda inom fem år från bolagsbildningen eller tillståndet att börja verksamheten.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 35

▼ B

A v s n i t t 2

S k y d d s å t g ä r d e r b e t r ä f f a n d e d e t l a g s t a d g a d e

k a p i t a l e t

Artikel 49

Sakkunnigutlåtande om apportegendom

1. En eller flera av bolaget oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol, ska avge ett utlåtande om apportegendomen innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.

2. Det sakkunnigutlåtande som avses i punkt 1 ska minst beskriva apportegendomen samt ange vilka värderingsmetoder de sakkunniga har använt och huruvida de därvid beräknade värdena åtminstone motsvarar antal, nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört pari­ värde och i förekommande fall överkurs i fråga om de aktier för vilka apportegendomen utgör vederlag.

3. Sakkunnigutlåtandet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

4. En medlemsstat får underlåta att tillämpa denna artikel om samt­ liga aktier till 90 % av sitt nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av sitt bokförda parivärde utges mot apportegendom från ett eller flera bolag och följande villkor är uppfyllda:

a) De i artikel 4 i avsedda personerna eller bolagen med anknytning till det bolag som tar emot apportegendomen har avstått från att kräva sakkunnigutlåtande.

b) Avståendet har offentliggjorts enligt punkt 3.

c) De bolag som lämnar apportegendomen har reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut och som uppgår till minst det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet hos de aktier som ges ut mot apportegendom.

d) De bolag som lämnar apportegendomen förklarar, att de med belopp som motsvarar det värde som anges i punkt c åtar sig ansvar för skulder som kan uppkomma för det mottagande bolaget från det att detta bolag har gett ut aktierna mot apportegendom till dess att ett år har förflutit från bolagets offentliggörande av årsredovisningen för det räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades. Någon överlåtelse av aktierna får inte ske under denna tid.

e) Det åtagande om ansvar som avses i led d har offentliggjorts enligt punkt 3.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 36

▼ B

f) De bolag som lämnar apportegendomen för över ett belopp som motsvarar det värde som anges i led c till en reserv som får delas ut först tre år efter det att det mottagande bolagets årsredovisning har offentliggjorts för det räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades eller, i förekommande fall, först vid den senare tidpunkt då alla fordringar som omfattas av det åtagande om ansvar som avses i led d och som görs gällande under den nu angivna treårs­ perioden har tillgodosetts.

5. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa denna artikel på bil­ dandet av ett nytt företag genom en fusion eller delning om ett utlåtande om fusions- eller delningsplanen har upprättats av en eller flera obero­ ende sakkunniga.

Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa denna artikel i de fall som avses i första stycket får de föreskriva att det utlåtande som upprättats enligt punkt 1 i denna artikel och utlåtandet om fusions- eller delnings­ planen från en eller flera oberoende sakkunniga får upprättas av samma sakkunniga person eller personer.

Artikel 50

Undantag från kravet om sakkunnigutlåtande

1. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 49.1, 49.2 och 49.3 i detta direktiv om, efter beslut av styrelsen eller direktionen, överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1.44 i Europapar­ lamentets och rådets direktiv 2014/65/EU ( 1 ) eller penningmarknads­ instrument enligt definitionen i artikel 4.1.17 i samma direktiv tillförs såsom apportegendom, och värdepapperen eller penningmarknadsinstru­ menten värderas till det vägda genomsnittspris som de handlats för på en eller flera reglerade marknader enligt definitionen i artikel 4.1.21 i det direktivet under en tillräckligt lång period som ska fastställas i nationell lagstiftning och som föregår den dag då apportegendomen faktiskt överförs.

Om priset har påverkats av extraordinära omständigheter som väsentligt skulle kunna förändra tillgångens värde den dag då tillskottet av appor­ tegendomen faktiskt sker, inbegripet situationer där marknaden för så­ dana överlåtbara värdepapper eller penningmarknadsinstrument har bli­ vit illikvid, ska en omvärdering emellertid genomföras på initiativ av styrelsen eller direktionen och på dess ansvar.

Vid denna omvärdering ska artikel 49.1, 49.2 och 49.3 gälla.

2. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 49.1, 49.2 och 49.3 om, efter ett beslut av styrelsen eller direktionen, andra tillgångar än de överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som av­ ses i punkt 1 i denna artikel tillförs i form av apportegendom och som redan har blivit föremål för ett utlåtande om verkligt värde från en erkänd oberoende sakkunnig och om följande villkor är uppfyllda:

a) Det verkliga värdet fastställs för en tidpunkt som med högst sex månader föregår den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker.

( 1 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 349).

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 37

▼ B

b) Värderingen har utförts i enlighet med allmänt vedertagna normer och principer för värdering i medlemsstaten, vilka är tillämpliga på det slag av tillgångar som avses tillföras.

I händelse av nya särskilda omständigheter som väsentligt skulle kunna förändra tillgångens verkliga värde den dag då tillskottet av apportegen­ domen faktiskt sker, ska en omvärdering genomföras på initiativ av styrelsen eller direktionen och på dess ansvar.

Vid den omvärdering som avses i andra stycket ska artikel 49.1, 49.2 och 49.3 gälla.

I avsaknad av en sådan omvärdering får en eller flera aktieägare med ett totalt innehav av minst 5 % av bolagets tecknade aktiekapital dagen då beslut om kapitalökningen fattas, begära en värdering av en oberoende sakkunnig, i vilket fall artikel 49.1, 49.2 och 49.3 ska gälla.

En eller flera sådana aktieägare får lämna in en begäran fram till den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, under förutsättning att aktieägaren eller aktieägarna i fråga fortfarande den dag då begäran lämnas in har ett totalt innehav av minst 5 % av bolagets tecknade aktiekapital, såsom detta var dagen då beslut om kapitalökningen fattades.

3. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 49.1, 49.2 och 49.3 om, efter ett beslut av styrelsen eller direktionen, andra tillgångar än de överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som av­ ses i punkt 1 i denna artikel tillförs som apportegendom och vars verkliga värde erhålls för varje tillgångspost från det föregående räken­ skapsårets lagstadgade redovisning under förutsättning att den lagstad­ gade redovisningen har varit föremål för revision i enlighet med direktiv 2006/43/EG.

Punkt 2 andra till femte styckena i denna artikel ska gälla i tillämpliga delar.

Artikel 51

Apportegendom utan sakkunnigutlåtande

1. Om apportegendom som avses i artikel 50 tillhandahålls utan det sakkunnigutlåtande som avses i artikel 49.1, 49.2 och 49.3, ska, utöver de krav som anges i artikel 4 h och inom en månad efter den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, en förklaring som innehål­ ler följande uppgifter offentliggöras:

a) En beskrivning av apportegendomen i fråga.

b) Dess värde, grunderna för värderingen och, i tillämpliga fall, vär­ deringsmetoden.

c) Ett uttalande om huruvida det därvid beräknade värdet minst mot­ svarar antalet, det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, bokfört parivärde och, i förekommande fall, överkurs i fråga om de aktier för vilka apportegendomen utgör ersättning.

d) Ett uttalande om att inga nya särskilda omständigheter med avseende på den ursprungliga värderingen har inträffat.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 38

▼ B

Offentliggörandet av förklaringen ska ske på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning i enlighet med artikel 16.

2. Om det föreslås att apportegendom tillhandahålls utan att ett sak­ kunnigutlåtande lämnas enligt artikel 49.1, 49.2 och 49.3, i samband med en kapitalökning som föreslås enligt artikel 68.2, ska ett medde­ lande som innehåller det datum då beslutet om ökningen fattades och den information som förtecknas i punkt 1 i denna artikel offentliggöras på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning i enlighet med artikel 16 innan tillgången faktiskt tillförs som apportegendom. I detta fall ska förklaringen i enlighet med punkt 1 i denna artikel be­ gränsas till ett uttalande om att inga nya särskilda omständigheter har inträffat efter det att det ovannämnda meddelandet offentliggjordes.

3. Varje medlemsstat ska tillhandahålla tillräckliga skyddsåtgärder som säkerställer att förfarandet enligt artikel 50 och denna artikel följs när det gäller tillhandahållandet av apportegendom utan ett sådant sak­ kunnigutlåtande som avses i artikel 49.1, 49.2 och 49.3.

Artikel 52

Betydande förvärv efter det att ett bolag bildats eller tillåtits att

påbörja sin verksamhet

1. Om ett bolag inom en tid som av den nationella lagstiftningen ska bestämmas till minst två år från det att bolaget bildades eller tilläts att påbörja sin verksamhet förvärvar tillgångar från en person eller ett bolag som avses i artikel 4 i mot ett vederlag som motsvarar minst en tiondel av det tecknade kapitalet, ska förvärvet granskas och offentliggöras enligt artikel 49.1, 49.2 och 49.3 samt underställas en bolagsstämma för godkännande.

Artiklarna 50 och 51 ska gälla i tillämpliga delar.

Medlemsstaterna får föreskriva att dessa bestämmelser även ska till­ lämpas när tillgångarna tillhör en aktieägare eller någon annan.

2. Punkt 1 ska inte tillämpas i fråga om förvärv som sker inom ramen för bolagets löpande verksamhet, på begäran eller under kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol eller på en fondbörs.

Artikel 53

Aktieägares skyldighet att betala aktierna

Aktieägarna får inte befrias från sin skyldighet att betala aktierna i andra fall än som kan följa av bestämmelserna om nedsättning av det tecknade kapitalet.

Artikel 54

Skyddsåtgärder vid ombildning

Om ett bolag av annat slag ombildas till publika aktiebolag ska med­ lemsstaterna, i avvaktan på en senare samordning av den nationella lagstiftningen, se till att minst de skyddsåtgärder som föreskrivs i ar­ tiklarna 3–6 och artiklarna 45–53 iakttas.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 39

▼ B

Artikel 55

Ändring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden

Artiklarna 3–6 och artiklarna 45–54 ska inte påverka medlemsstaternas föreskrifter om kompetens och tillvägagångssätt vid ändring av en bo­ lagsordning eller en stiftelseurkund.

A v s n i t t 3

R e g l e r f ö r u t d e l n i n g

Artikel 56

Generella regler för utdelningar

1. Med undantag för det fallet att det tecknade kapitalet sätts ned får någon utdelning inte ske till aktieägarna, om enligt bolagets årsredovis­ ning nettotillgångarna på bokslutsdagen för det senaste räkenskapsåret understiger eller till följd av utdelningen skulle komma att understiga det tecknade kapitalet och de reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut.

2. Det i punkt 1 angivna tecknade beloppet ska minskas med sådan icke inbetald del därav som inte redovisas på balansräkningens aktivsida.

3. Det belopp som delas ut till aktieägarna får inte överstiga vinsten för det senast avslutade räkenskapsåret med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas för detta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp som enligt lag eller bolags­ ordning har avsatts till reserver.

4. Med utdelning avses i punkterna 1 och 3 särskilt utbetalning av vinst eller ränta som hänför sig till aktierna.

5. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter förskottsutdelning av vinst ska minst följande villkor iakttas:

a) Ett delårsbokslut ska upprättas som visar att tillräckliga medel finns tillgängliga för utdelningen.

b) Det belopp som ska delas ut får inte överstiga den vinst som har uppkommit efter det senaste räkenskapsår för vilket årsbokslut har upprättats, med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas för detta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning ska föras över till reserver.

6. Punkterna 1–5 ska inte påverka medlemsstaternas bestämmelser om ökning av det tecknade kapitalet genom överföring av reserver till detta.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 40

▼ B

7. Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva undantag från punkt 1 i fråga om förvaltningsbolag med fast kapital.

Vid tillämpning av denna punkt avses med förvaltningsbolag med fast kapital endast bolag

a) som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, olika fastigheter eller andra tillgångar i det enda syftet att sprida investeringsriskerna och låta resultatet av kapitalförvaltningen komma aktieägarna till godo, och

b) som vänder sig till allmänheten för att placera sina egna aktier.

I den omfattning den nu angivna möjligheten används i medlemsstater­ nas lagstiftning

a) ska denna ålägga bolagen i fråga att föra in ordet ”förvaltningsbolag” i alla handlingar som anges i artikel 26,

b) får denna inte tillåta ett bolag som nu avses och vars nettotillgångar understiger det i punkt 1 nämnda beloppet att dela ut medel till aktieägarna, om enligt årsredovisningen för det senaste räkenskaps­ året summan av bolagets samtliga tillgångar på bokslutsdagen under­ stiger eller till följd av utdelningen skulle komma att understiga en och en halv gånger beloppet av bolagets samtliga skulder enligt årsredovisningen, och

c) ska denna föreskriva att ett nu avsett bolag, som delar ut medel till aktieägarna när nettotillgångarna understiger det i punkt 1 angivna beloppet, ska upplysa om utdelningen i en not till årsredovisningen.

Artikel 57

Återvinning av felaktigt utbetald utdelning

En utdelning i strid med artikel 56 ska återbetalas av de aktieägare som har mottagit denna, om bolaget visar att aktieägarna kände till att utdel­ ningen var olaglig eller att de med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara okunniga om det.

Artikel 58

Betydande förlust av det tecknade kapitalet

1. Vid betydande förlust av det tecknade kapitalet ska kallelse inom den tid som anges i medlemsstaternas lagstiftning ske till en bolags­ stämma, som ska pröva om bolaget ska upplösas eller om andra åtgärder ska vidtas.

2. Gränsen för betydande förlust enligt punkt 1 får i medlemsstater­ nas lagstiftning inte sättas högre än till hälften av det tecknade kapitalet.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 41

▼ B

A v s n i t t 4

R e g l e r o m b o l a g s f ö r v ä r v a v e g n a a k t i e r

Artikel 59

Egna aktier får inte tecknas

1. Ett bolag får inte teckna sina egna aktier.

2. Om aktierna i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, ska denne anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

3. Aktier som har tecknats i strid med denna artikel ska betalas av de i artikel 4 i angivna personerna eller bolagen eller, vid ökning av det tecknade kapitalet, av medlemmarna i styrelsen eller direktionen.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock bestämma att den som kan visa att han inte har försummat något ska befrias från betalningsansvar.

Artikel 60

Förvärv av egna aktier

1. Utan att det påverkar principen om likabehandling av aktieägare med samma ställning eller tillämpningen av bestämmelserna i förordning (EU) nr 596/2014, får medlemsstaterna tillåta ett bolag att förvärva egna aktier, antingen direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning. I den utsträckning förvärv tillåts ska medlemsstaterna låta sådana förvärv omfattas av följande villkor:

a) Tillstånd till förvärvet lämnas av bolagsstämman som ska ange de närmare förutsättningarna för detta, särskilt det högsta antalet aktier som får förvärvas, den tid för vilken tillståndet gäller, varvid den övre gränsen ska fastställas i nationell lagstiftning men dock inte får överstiga fem år, samt vid förvärv mot ersättning den högsta och lägsta ersättningen. Medlemmarna av styrelsen eller direktionen ska se till att de i b och c angivna villkoren iakttas när varje tillåtet förvärv äger rum.

b) Förvärvet, inbegripet de aktier som bolaget tidigare har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har förvärvats av någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, får inte medföra att värdet av nettotillgångarna understiger det belopp som avses i arti­ kel 56.1 och 56.2.

c) Transaktionen får endast omfatta helt betalda aktier.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 42

▼ B

Vidare får medlemsstaterna även låta förvärv i den mening som avses i första stycket omfattas av några av följande villkor:

a) Det nominella värdet, eller om sådant nominellt värde saknas, det bokförda parivärdet hos de förvärvade aktierna, inbegripet de aktier som bolaget tidigare har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har förvärvats av någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger en gräns som ska fastställas av medlemsstaterna. Denna gräns får inte understiga 10 % av det teck­ nade kapitalet.

b) Bolagets tillstånd att förvärva egna aktier i den mening som avses i första stycket, det högsta antalet aktier som får förvärvas, den tid för vilken tillståndet gäller och den högsta eller lägsta ersättningen är fastställd i bolagets stadgar eller i dess bolagsordning.

c) Bolaget ska uppfylla lämpliga krav på rapportering och information.

d) Vissa bolag, som ska fastställas av medlemsstaterna, kan åläggas att makulera de förvärvade aktierna under förutsättning att ett belopp som motsvarar det nominella värdet av de makulerade aktierna förs till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna, utom i händelse av minskning av det tecknade kapitalet. Denna reserv får användas endast i syfte att öka det tecknade kapitalet genom kapitalisering av reserver.

e) Förvärvet inte innebär risk för att borgenärernas fordringar inte gott­ görs.

2. Lagstiftningen i en medlemsstat får medge undantag från punkt 1 första stycket led a första meningen, om ett förvärv av egna aktier är nödvändigt för att bolaget ska undgå en betydande och nära förestående skada. I ett sådant fall ska styrelsen eller direktionen informera den närmast följande bolagsstämman om grunden för förvärvet och syftet med detta, om de förvärvade aktiernas antal och nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokförda parivärde, om den andel av det tecknade kapitalet som de förvärvade aktierna utgör samt om vederlaget för aktierna.

3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 första stycket led a första meningen på aktier som förvärvas av bolaget, direkt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, för att för­ delas bland de anställda i bolaget eller ett detta närstående bolag. Så­ dana aktier ska fördelas inom 12 månader från förvärvet.

Artikel 61

Undantag från reglerna om förvärv av egna aktier

1. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 60 på

a) aktier som förvärvas för att genomföra ett beslut om nedsättning av kapitalet eller i fall som avses i artikel 82,

b) aktier som förvärvas som ett led i en allmän förmögenhetsövergång,

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 43

▼ B

c) helt betalda aktier som förvärvas utan vederlag eller som utgör in­ köpsprovision för banker och andra finansinstitut,

d) aktier som förvärvas på grund av en lagstadgad skyldighet eller till följd av ett rättsligt avgörande till skydd för en aktieägarminoritet, särskilt vid fusion, ändring av föremålet för bolagets verksamhet eller av bolagets form, byte av säte till utlandet eller införandet av begränsningar i rätten att överlåta aktier,

e) aktier som förvärvas från en aktieägare på grund av bristande betal­ ning av aktierna,

f) aktier som förvärvas för att hålla minoritetsaktieägare i närstående bolag skadeslösa,

g) helt betalda aktier som förvärvas vid en exekutiv aktion som äger rum för att infria en fordran som bolaget har mot en aktieägare, och

h) helt betalda aktier som har getts ut av ett förvaltningsbolag med fast kapital enligt artikel 56.7 andra stycket och som på placerarnas begäran förvärvas av detta bolag eller av ett detta närstående bolag. Artikel 56.7 tredje stycket a ska därvid tillämpas. Dessa förvärv får inte medföra att nettotillgångarna understiger det tecknade kapitalet ökat med de reserver som enligt lag inte får delas ut.

2. Aktier som har förvärvats enligt punkt 1 b–g ska dock avyttras inom högst tre år, med mindre det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av de förvärvade aktierna inräknat de aktier som bolaget har förvärvat genom någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger 10 % av det tecknade kapitalet.

3. Om aktierna inte avyttras inom den tid som anges i punkt 2 ska de förklaras ogiltiga. Lagstiftningen i en medlemsstat kan bestämma att ogiltigförklaringen ska åtföljas av en motsvarande nedsättning av det tecknade kapitalet. En sådan nedsättning ska föreskrivas i den mån förvärvet av de aktier som ska förklaras ogiltiga har medfört att netto­ tillgångarna kommit att understiga det belopp som anges i artikel 56.1 och 56.2.

Artikel 62

Följderna av otillåtet förvärv av egna aktier

Aktier som har förvärvats i strid med artiklarna 60 och 61 ska avyttras inom ett år från förvärvet. Om de inte avyttras inom denna tid ska artikel 61.3 tillämpas.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 44

▼ B

Artikel 63

Innehav av egna aktier och förvaltningsberättelse vid förvärv av

egna aktier

1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett aktiebolag att för­ värva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska lagstiftningen för det fortsatta innehavet av aktierna alltid kräva att minst följande villkor iakttas:

a) Av de rättigheter som är knutna till aktier får rösträtt aldrig utövas för de egna aktierna.

b) Om dessa aktier tas upp som en tillgång i balansräkningen ska ett motsvarande belopp, som bolaget inte får förfoga över, tas upp som en reserv bland skulderna.

2. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett bolag att förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska lagstiftningen kräva att förvaltningsberättelsen in­ nehåller minst följande uppgifter:

a) Skälen för de förvärv som har skett under räkenskapsåret.

b) Antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande de aktier som har förvärvats och avyttrats un­ der räkenskapsåret samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.

c) Vid förvärv eller avyttring mot vederlag, uppgift om vederlaget för aktierna.

d) Antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande samtliga aktier som har förvärvats och som innehas av bolaget samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.

Artikel 64

Ekonomiskt bistånd från ett bolag i syfte att tredje man ska kunna

förvärva aktier i bolaget

1. Om medlemsstaterna tillåter att ett bolag antingen direkt eller in­ direkt ger förskott, lämnar lån eller ställer säkerhet i syfte att låta tredje man förvärva aktier i bolaget, ska de föreskriva att sådana transaktioner underställs de villkor som anges i punkterna 2–5.

2. Transaktionerna ska på styrelsens eller direktionens ansvar göras på rättvisa marknadsvillkor, särskilt med avseende på ränta som erläggs till bolaget och säkerhet som ställs till bolaget för de lån och förskott som avses i punkt 1.

Tredje mans kreditvärdighet eller, om transaktioner med flera parter görs, varje enskild deltagande parts kreditvärdighet ska vederbörligen ha undersökts.

3. Transaktionerna ska av styrelsen eller direktionen på förhand un­ derställas bolagsstämman för godkännande, varvid bolagsstämman ska fatta beslut med tillämpning av de regler för beslutförhet och majoritet som fastställs i artikel 83.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 45

▼ B

Styrelsen eller direktionen ska lägga fram en skriftlig rapport för bolags­ stämman och i den ange

a) skälen för transaktionen,

b) bolagets intresse av att genomföra en sådan transaktion,

c) de villkor på vilka transaktionen genomförs,

d) de risker transaktionen kan medföra för bolagets likviditet och sol­ vens, samt

e) den ersättning mot vilken tredje man avses förvärva aktierna.

Denna rapport ska inlämnas till registreringsmyndigheten för offentlig­ görande i enlighet med artikel 16.

4. Det totala ekonomiska bistånd som beviljas tredje man får inte vid något tillfälle leda till att nettotillgångarna minskas så att de understiger det belopp som specificeras i artikel 56.1 och 56.2, med beaktande också av en eventuell minskning av nettotillgångarna som kan ha in­ träffat genom bolagets förvärv eller förvärv för bolagets räkning av dess egna aktier i enlighet med artikel 60.1.

På skuldsidan i balansräkningen ska bolaget föra upp en reserv, som inte får tas i anspråk för utdelning, av beloppet för det totala ekono­ miska biståndet.

5. Om tredje man med hjälp av ekonomiskt bistånd från bolaget förvärvar egna aktier i den mening som avses i artikel 60.1 eller tecknar aktier som emitterats i samband med en ökning av det tecknade ka­ pitalet, ska det förvärvet eller tecknandet göras till ett rättvist pris.

6. Punkterna 1–5 ska inte tillämpas på åtgärder som utgör led i en banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet eller som vidtas i syfte att aktier ska förvärvas av eller till förmån för de anställda i bolaget eller ett detta närstående bolag.

Dessa åtgärder får dock inte leda till att nettotillgångarna understiger det belopp som anges i artikel 56.1.

7. Punkterna 1–5 ska inte tillämpas på åtgärder som vidtas för att aktier ska förvärvas enligt artikel 61.1 h.

Artikel 65

Ytterligare skyddsåtgärder vid transaktioner med närstående

Om enskilda medlemmar av styrelsen eller direktionen i ett bolag som är part i en sådan transaktion som avses i artikel 64.1 i det här direk­ tivet, eller enskilda medlemmar av styrelsen eller direktionen i ett mo­ derbolag i den mening som avses i artikel 22 i direktiv 2013/34/EU eller ett sådant moderbolag självt, eller enskilda personer som handlar i eget namn men på uppdrag av medlemmarna i sådana organ eller på ett sådant moderbolags vägnar, är motparter i en sådan transaktion, ska medlemsstaterna med hjälp av lämpliga skyddsåtgärder tillse att sådana transaktioner inte strider mot bolagets bästa.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 46

▼ B

Artikel 66

Mottagande av bolagets egna aktier som säkerhet

1. Om ett bolag direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning tar emot egna aktier som säkerhet, jämställs detta med förvärv som avses i artiklarna 60, 61.1, 63 och 64.

2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 på åtgärder i en banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet.

Artikel 67

Teckning, förvärv eller innehav av aktier av ett bolag i vilket det

publika aktiebolaget förfogar över röstmajoriteten eller kan utöva

ett bestämmande inflytande

1. Sådana aktier i ett publikt aktiebolag som tecknas, förvärvas eller innehas av ett annat bolag i en bolagsform som anges i bilaga II, i vilket bolag det publika aktiebolaget direkt eller indirekt förfogar över röst­ majoriteten eller i vilket bolag aktiebolaget direkt eller indirekt kan utöva ett bestämmande inflytande, ska anses tecknade, förvärvade eller innehavda av det publika aktiebolaget självt.

Första stycket ska även tillämpas om det andra bolaget regleras av lagstiftningen i ett tredjeland och har en rättslig form som är jämförbar med de bolagsformer som anges i bilaga II.

Förfogar det publika aktiebolaget indirekt över röstmajoriteten eller kan det utöva ett bestämmande inflytande indirekt behöver medlemsstaterna dock inte tillämpa första och andra styckena, om de föreskriver att de rösträttigheter tillfälligt ska upphävas som följer med de aktier i det publika aktiebolaget som innehas av det andra bolaget.

2. Så länge den nationella lagstiftningen om koncerner inte har sam­ ordnats får medlemsstaterna

a) bestämma de fall i vilka ett publikt aktiebolag ska anses kunna utöva ett bestämmande inflytande över ett annat bolag; om en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet ska dess nationella lagstiftning under alla förhållanden föreskriva att ett bestämmande inflytande föreligger om ett publikt aktiebolag

i) har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet och samtidigt är ak­ tieägare eller delägare i det andra bolaget, eller

ii) är aktieägare eller delägare i det andra bolaget och till följd av ett avtal med andra aktieägare eller delägare i detta ensam kontrol­ lerar röstmajoriteten för aktieägarna eller delägarna i det andra bolaget.

Medlemsstaterna är inte skyldiga att meddela föreskrifter för andra fall än dem som avses i första stycket led i och ii.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 47

▼ B

b) bestämma de fall i vilka ett publikt aktiebolag ska anses indirekt förfoga över rösträttigheter eller indirekt kunna utöva ett bestäm­ mande inflytande,

c) ange de omständigheter under vilka ett publikt aktiebolag ska anses förfoga över rösträttigheter.

3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om teckningen, förvärvet eller innehavet äger rum för någon annans räkning än för den som tecknar, förvärvar eller innehar aktierna och som varken är det publika aktiebolag som avses i punkt 1 eller något annat bolag i vilket det publika aktiebolaget direkt eller indirekt förfogar över röstmajoriteten eller i vilket det direkt eller indirekt kan utöva ett bestämmande inflytande.

4. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om aktierna tecknas, förvärvas eller innehas av det andra bo­ laget i dess egenskap av och inom ramen för dess verksamhet som yrkesmässig värdepappershandlare, förutsatt att denne är medlem av en värdepappersbörs som är belägen i eller utövar sin verksamhet inom en medlemsstat, eller är godkänd eller står under tillsyn av en sådan tillsynsmyndighet i en medlemsstat som är behörig att ha tillsyn över professionella värdepappershandlare, vilka i den mening som avses i detta direktiv kan omfatta kreditinstitut.

5. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om det andra bolagets innehav av aktier i det publika aktiebo­ laget beror på ett förvärv som ägde rum innan förhållandet mellan de två bolagen uppfyllde kriterierna i punkt 1.

De rösträttigheter som är förenade med dessa aktier ska dock tillfälligt upphävas och aktierna ska tas med i beräkningen vid avgörandet av om det i artikel 60.1 b föreskrivna villkoret är uppfyllt.

6. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 61.2 eller 61.3 eller artikel 62 då aktier i ett publikt aktiebolag förvärvas av ett annat bolag, förutsatt att medlemsstaterna föreskriver att

a) de rösträttigheter som är förenade med det andra bolagets aktieinne­ hav i det publika aktiebolaget tillfälligt ska upphävas, och att

b) ledamöterna i det publika aktiebolagets förvaltnings- eller lednings­ organ ska vara skyldiga att från det andra bolaget återköpa de aktier som avses i artikel 61.2 och 61.3 samt artikel 62 till det pris som det andra bolaget förvärvade dem för; det enda fall då denna påföljd inte ska tillämpas, är då ledamöterna i förvaltnings- eller ledningsorganet styrker att aktiebolaget inte på något sätt medverkat till teckningen eller förvärvet av de ifrågavarande aktierna.

A v s n i t t 5

R e g l e r f ö r ö k n i n g o c h n e d s ä t t n i n g a v k a p i t a l

Artikel 68

Beslut av bolagsstämman om kapitalökning

1. Alla kapitalökningar ska beslutas av bolagsstämman. Detta beslut, liksom genomförandet av kapitalökningen, ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 48

▼ B

2. Bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, vilken senares beslut ska offentliggöras enligt punkt 1, får dock ge bemyndi­ gande om att öka det tecknade kapitalet upp till ett högsta belopp som fastställs med hänsyn till eventuella lagregler om sådant högsta belopp. Inom ramen för det fastställda beloppet beslutar det bemyndigade bo­ lagsorganet i förekommande fall om ökning av det tecknade kapitalet. Bemyndigandet gäller i högst fem år och kan förlängas av bolagsstäm­ man en eller flera gånger med högst fem år varje gång.

3. Om det finns flera slag av aktier, ska bolagsstämmans beslut om kapitalökning enligt punkt 1 eller om bemyndigande att öka kapitalet enligt punkt 2 bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.

4. Denna artikel ska tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnytt­ jandet av teckningsrätten.

Artikel 69

Betalning av aktier som ges ut mot vederlag

Om aktier ges ut mot vederlag som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet, ska de betalas med minst 25 % av aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av det bokförda parivärdet. Om en överkurs fastställs, ska denna betalas helt.

Artikel 70

Aktier som ges ut mot apportegendom

1. Om aktier ges ut mot apportegendom som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet, ska aktierna vara helt betalda inom fem år från beslutet om ökning av det tecknade kapitalet.

2. Det vederlag som avses i punkt 1 ska innan kapitalökningen ge­ nomförs redovisas i ett utlåtande som utarbetas av en eller flera av bolaget oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvalt­ ningsmyndighet eller en domstol. Beroende på varje medlemsstats lags­ tiftning får de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.

Artikel 49.2 och 49.3 samt artiklarna 50 och 51 ska tillämpas.

3. Medlemsstaterna kan besluta att inte tillämpa punkt 2 om ök­ ningen av det tecknade kapitalet sker för att genomföra en fusion, delning eller ett offentligt erbjudande om köp eller byte och i syfte att ersätta aktieägarna i ett bolag som upplöses genom fusionen, delas eller är föremål för det offentliga erbjudandet om köp eller byte.

Vid fusioner och delningar ska medlemsstaterna emellertid tillämpa första stycket endast om ett utlåtande om fusions- eller delningsplanen har upprättats av en eller flera oberoende sakkunniga.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 49

▼ B

Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa punkt 2 vid en fusion eller delning får de föreskriva att det utlåtande som avses i denna artikel och utlåtandet om fusions- eller delningsplanen från en eller flera oberoende sakkunniga får upprättas av samma sakkunniga person eller personer.

4. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2 när alla aktier som emitteras som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet ges ut mot apportegendom från ett eller flera bolag, om alla aktieägare i det bolag som tar emot apportegendomen har avstått från sakkunnigutlåtande samt villkoren i artikel 49.4 b–f är uppfyllda.

Artikel 71

Kapitalökning som inte fulltecknas

Om en kapitalökning inte fulltecknas, ska kapitalet ökas med det teck­ nade beloppet endast om emissionsvillkoren uttryckligen har föreskrivit det.

Artikel 72

Kapitalökning som betalas med pengar

1. Vid varje ökning av det tecknade kapitalet, som ska betalas med pengar, ska aktierna med företrädesrätt erbjudas aktieägarna i förhål­ lande till den andel av kapitalet som deras aktier representerar.

2. Medlemsstaterna

a) behöver inte tillämpa punkt 1 på aktier med en begränsad rätt till utdelning enligt artikel 56 och/eller vid utskiftning av bolagets för­ mögenhet i samband med likvidation, eller

b) får – om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga om rösträtt eller rätt till utdelning enligt artikel 56 eller vid utskiftning i samband med likvidation, det tecknade kapitalet ökas genom att nya aktier av endast ett av dessa aktieslag ges ut – tillåta att ägarna till aktier av annat slag får utöva sin företrädesrätt att teckna nya aktier först efter ägarna till aktier av det slag som emissionen avser.

3. Erbjudandet om företrädesrätt och den tid inom vilken denna rätt får utnyttjas ska offentliggöras i den nationella tidning som har utsetts i överensstämmelse med artikel 16. Lagstiftningen i en medlemsstat be­ höver dock inte föreskriva ett offentliggörande, om alla bolagets aktier är ställda till viss man. I sådant fall ska samtliga aktieägare underrättas skriftligen. Den tid inom vilken företrädesrätten ska utnyttjas får inte understiga 14 dagar från det att erbjudandet offentliggörs eller den skriftliga underrättelsen avsänds.

4. Företrädesrätten får inte begränsas eller upphävas i bolagsord­ ningen eller stiftelseurkunden. Detta får däremot ske genom ett beslut av bolagsstämman. Styrelsen eller direktionen ska i så fall lämna bo­ lagsstämman en skriftlig redogörelse som anger skälen för att begränsa eller upphäva företrädesrätten och grunderna för den föreslagna emis­ sionskursen. Bolagsstämmans beslut ska fattas enligt bestämmelserna i artikel 83 om beslutförhet och majoritet. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 50

▼ B

5. Lagstiftningen i en medlemsstat får bestämma att bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, den senare med iakttagande av bestämmelserna i punkt 4 i den här artikeln angående beslutförhet, majoritet och offentliggörande, kan bemyndiga det bolagsorgan att be­ gränsa eller upphäva företrädesrätten som har rätt att besluta om ökning av aktiekapitalet inom gränserna för det ”auktoriserade” kapitalet. Ett sådant bemyndigande får inte gälla för längre tid än ett bemyndigande enligt artikel 68.2.

6. Punkterna 1–5 ska tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnytt­ jandet av teckningsrätten.

7. Företrädesrätten anses inte utesluten enligt punkterna 4 eller 5, om aktierna på grund av beslutet om ökning av det tecknade kapitalet ges ut till banker eller andra finansinstitut för att dessa ska erbjuda aktierna till bolagets aktieägare enligt punkterna 1 och 3.

Artikel 73

Beslut av bolagsstämman om nedsättning av det tecknade kapitalet

Varje nedsättning av det tecknade kapitalet, med undantag för en sådan nedsättning som sker genom ett rättsligt avgörande, ska minst beslutas av bolagsstämman enligt bestämmelserna om beslutförhet och majoritet i artikel 83, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 79 och 80. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Kallelsen till bolagsstämman ska minst ange syftet med nedsättningen och hur denna ska genomföras.

Artikel 74

Nedsättning av det tecknade kapitalet när det finns flera aktieslag

Om det finns flera slag av aktier, ska bolagsstämmans beslut om ned­ sättning av det tecknade kapitalet bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.

Artikel 75

Skyddsåtgärder för borgenärer vid nedsättning av det tecknade

kapitalet

1. Om det tecknade kapitalet minskas, ska åtminstone de borgenärer vilkas fordringar har uppkommit före offentliggörandet av beslutet om minskningen, ha rätt att minst erhålla säkerhet för de fordringar som inte är förfallna till betalning vid tidpunkten för offentliggörandet. Medlems­ staterna får åsidosätta denna rätt endast om borgenären har betryggande skyddsåtgärder eller sådana skyddsåtgärder inte behövs med hänsyn till bolagets ställning.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 51

▼ B

Medlemsstaterna ska fastställa under vilka villkor den rättighet som anges i första stycket får utövas. Medlemsstaterna ska under alla förhål­ landen säkerställa att borgenärerna tillåts göra framställningar till behö­ rig förvaltningsmyndighet eller domstol om betryggande skyddsåtgärder, förutsatt att de på ett trovärdigt sätt kan visa att minskningen av det tecknade kapitalet gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att de inte erhållit några betryggande skyddsåtgärder från bolaget.

2. Medlemsstaternas lagstiftning ska vidare minst föreskriva att ned­ sättningen inte gäller eller att någon utbetalning inte får ske till förmån för aktieägarna, förrän borgenärerna har fått gottgörelse eller en domstol har beslutat att deras framställning därom inte behöver efterkommas.

3. Denna artikel ska tillämpas även när nedsättningen av det tecknade kapitalet sker genom att bolaget helt eller delvis avstår från betalning av aktieägarnas insatser.

Artikel 76

Undantag från skyddsåtgärder för borgenärer vid nedsättning av

det tecknade kapitalet

1. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 75 vid en nedsätt­ ning av det tecknade kapitalet som sker för att täcka en inträffad förlust eller för att föra över vissa belopp till en reserv, om reserven därefter inte överstiger 10 % av det nedsatta tecknade kapitalet. Utom vid ned­ sättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

2. I de fall som avses i punkt 1 ska medlemsstaternas lagstiftning minst föreskriva de åtgärder som behövs för att belopp som härrör från nedsättningen av det tecknade kapitalet inte ska kunna användas för utbetalningar till aktieägarna eller för att befria dessa från skyldigheten att betala sina insatser.

Artikel 77

Nedsättning av det tecknade kapitalet och minimikapitalet

Det tecknade kapitalet får inte sättas ned under det minimikapital som har fastställts i överensstämmelse med artikel 45.

Medlemsstaterna får dock tillåta en sådan nedsättning, om de även föreskriver att beslutet om nedsättning får verkställas först sedan det tecknade kapitalet har ökats till minst det fastställda minimikapitalet.

Artikel 78

Inlösen av tecknat kapital utan nedsättning

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att det tecknade kapitalet helt eller delvis löses in utan att kapitalet sätts ned, ska lagstiftningen minst kräva att följande villkor är uppfyllda:

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 52

▼ B

a) Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden ger möjlighet till inlösen ska beslut om inlösen fattas av bolagsstämman, som minst ska iaktta de allmänna villkoren för beslutförhet och majoritet. Om bolagsord­ ningen eller stiftelseurkunden inte ger möjlighet till inlösen ska be­ slut om inlösen fattas av bolagsstämman, som i så fall minst ska iaktta villkoren för beslutförhet och majoritet enligt artikel 83. Be­ slutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i över­ ensstämmelse med artikel 16.

b) Endast belopp som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4 får användas för inlösen.

c) De aktieägare som har fått sina aktier inlösta har kvar sina rättigheter i bolaget med undantag för rätten att återfå insatserna och rätten att delta i en första vinstutdelning avseende icke inlösta aktier.

Artikel 79

Nedsättning av det tecknade kapitalet genom tvångsindragning av

aktier

1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att sätta ned det tecknade kapitalet genom att tvångsvis dra in aktier, ska lagstift­ ningen kräva att minst följande villkor är uppfyllda:

a) Tvångsindragningen ska föreskrivas eller tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan teckning sker av de aktier som ska dras in.

b) I det fallet att tvångsindragningen endast tillåts i bolagsordningen eller stiftelseurkunden ska den beslutas av bolagsstämman, om inte samtliga berörda aktieägare har godkänt indragningen.

c) Det bolagsorgan som beslutar om tvångsindragningen ska bestämma villkor och sätt för denna, om inte det har skett redan i bolagsord­ ningen eller stiftelseurkunden.

d) Artikel 75 ska tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som ställs till bolagets förfogande utan vederlag eller som dras in med utnyttjande av medel som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4; i dessa fall ska ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktier föras över till en reserv. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

e) Beslutet om tvångsindragning ska offentliggöras enligt varje lands lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

2. Artikel 73 första stycket samt artiklarna 74, 76 och 83 ska inte tillämpas i de fall som avses i punkt 1 i denna artikel.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 53

▼ B

Artikel 80

Nedsättning av det tecknade kapitalet genom indragning av aktier

som bolaget har förvärvat direkt eller som förvärvats för bolagets

räkning

1. Om det tecknade kapitalet sätts ned genom indragning av aktier som bolaget har förvärvat direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska bolagsstämman alltid besluta om indragningen.

2. Artikel 75 ska tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som har förvärvats utan vederlag eller med medel som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4; i dessa fall ska ett belopp som motsvarar det nomi­ nella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktier föras över till en reserv. Utom vid nedsätt­ ning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieä­ garna. Den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

3. Artiklarna 74, 76 och 83 ska inte tillämpas i de fall som avses i punkt 1 i denna artikel.

Artikel 81

Inlösen av det tecknade kapitalet eller nedsättning av detta genom

indragning av aktier när det finns flera aktieslag

Om det finns flera slag av aktier ska i de fall som avses i artiklarna 78, 79.1 b och 80.1 bolagsstämmans beslut om inlösen av det tecknade kapitalet eller nedsättning av detta genom indragning av aktier bli fö­ remål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av åtgärden.

Artikel 82

Villkor för återköp av aktier

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att ge ut aktier som kan återköpas, ska lagstiftningen för återköp av aktierna minst kräva att följande villkor är uppfyllda:

a) Återköpet ska tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan teckning sker av de aktier som kan återköpas.

b) Aktierna ska vara helt betalda.

c) Villkoren och sättet för återköpet ska vara bestämda i bolagsord­ ningen eller stiftelseurkunden.

d) Återköpet får endast ske med medel som kan delas ut enligt arti­ kel 56.1–56.4 eller med intäkter från en nyemission som sker i och för återköpet.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 54

▼ B

e) Ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av alla återköpta aktier ska föras över till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv får endast användas för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver.

f) Led e ska inte tillämpas om återköpet har skett med intäkter från en nyemission som har ägt rum i och för återköpet.

g) Om det har beslutats att en överkurs ska betalas till aktieägarna med anledning av återköpet, får överkursen endast erläggas med medel som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4 eller med medel ur en reserv, annan än den som avses i led e i denna artikel, som inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv får endast användas för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, för att täcka kostnader som avses i artikel 4 j eller emissionskostnader för aktier eller obligatio­ ner eller för att betala en överkurs till innehavare av aktier eller obligationer som ska återköpas.

h) Återköpet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Artikel 83

Majoritetskrav vid bolagsstämmans beslut

Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att de beslut som avses i artikel 72.4 och 72.5 samt artiklarna 73, 74, 78 och 81 ska kräva minst en majoritet som inte får understiga två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda värdepapperen eller det företrädda tecknade kapitalet.

Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majoritet av rösterna enligt första stycket är tillräcklig, om minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt.

A v s n i t t 6

T i l l ä m p n i n g s - o c h g e n o m f ö r a n d e b e s t ä m m e l s e r

Artikel 84

Undantag från vissa krav

1. Medlemsstaterna får frångå bestämmelserna i artikel 48 första styc­ ket, artikel 60.1 a första meningen samt artiklarna 68, 69 och 72 i den mån det behövs för att bestämmelser ska kunna antas eller tillämpas som har till ändamål att underlätta för anställda och andra i den natio­ nella lagstiftningen angivna personkategorier att få del i företagens kapital.

2. Medlemsstaterna får underlåta att tillämpa artikel 60.1 a första meningen samt artiklarna 73, 74 och 79–82 på bolag som bildas enligt särskild lagstiftning och som vid sidan av ”kapitalaktier” ger ut ”arbets­ aktier” till förmån för de anställda som ett kollektiv, vilket på bolags­ stämman företräds av fullmäktige med rösträtt.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 55

▼ M4

3. Medlemsstaterna ska säkerställa att artiklarna 49, 58.1, 68.1, 68.2 och 68.3, artikel 70.2 första stycket, artiklarna 72–75, 79, 80 och 81 i det här direktivet inte tillämpas om de resolutionsverktyg, resolutions­ befogenheter och resolutionsmekanismer som fastställs i avdelning IV i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU ( 1 ) eller i avdelning V i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2021/23 ( 2 ) tilläm­ pas.

▼ M1

4. Medlemsstaterna ska avvika från artiklarna 58.1, 68, 72, 73, 74, 79.1 b, 80.1 och 81 i den mån och under den tid det behövs för fast­ ställandet av de ramverk för förebyggande rekonstruktion som före­ skrivs i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1023 ( 3 ).

Första stycket ska inte påverka principen om likabehandling av aktieä­ gare.

▼ B

Artikel 85

Likabehandling av alla aktieägare som befinner sig i samma

ställning

För att detta kapitel ska kunna genomföras måste medlemsstaternas lagstiftning behandla de aktieägare lika som befinner sig i samma ställ­ ning.

Artikel 86

Övergångsbestämmelser

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 4 g, i, j och k på de bolag som redan finns när de lagar och andra författningar som har antagits för att följa rådets direktiv 77/91/EEG ( 4 ) träder i kraft.

( 1 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Eu­ ropaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190). ( 2 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2021/23 av den 16 december 2020 om en ram för återhämtning och resolution av centrala motparter och om ändring av förordningarna (EU) nr 1095/2010, (EU) nr 648/2012, (EU) nr 600/2014, (EU) nr 806/2014 och (EU) 2015/2365 samt direktiven 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2007/36/EG, 2014/59/EU och (EU) 2017/1132 (EUT L 022, 22.1.2021, s. 1). ( 3 ) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1023 av den 20 juni 2019 om ramverk för förebyggande rekonstruktion, om skuldavskrivning och nä­ ringsförbud och om åtgärder för att göra förfaranden rörande rekonstruktion, insolvens och skuldavskrivning effektivare samt om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 (Rekonstruktions- och insolvensdirektiv) (EUT L 172, 26.6.2019, s. 18). ( 4 ) Rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intres­ sen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (EGT L 26, 31.1.1977, s. 1).

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 56

▼ B

AVDELNING II

▼ M3

OMBILDNING, FUSION OCH DELNING AV BOLAG MED

BEGRÄNSAT ANSVAR

KAPITEL -I

Gränsöverskridande ombildningar

Artikel 86a

Tillämpningsområde

1. Detta kapitel ska tillämpas på ombildningar av bolag med begrän­ sat ansvar som har bildats i enlighet med en medlemsstats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksam­ het inom unionen till bolag med begränsat ansvar som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat.

2. Detta kapitel ska inte tillämpas på gränsöverskridande ombild­ ningar som omfattar ett bolag vars syfte är kollektiva investeringar av kapital som erhålls från allmänheten, som bedriver verksamhet på grundval av principen om riskspridning och vars andelar, på innehavar­ nas begäran, återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, ur det bolagets tillgångar. Åtgärder som vidtas av ett sådant bolag för att säkerställa att börsvärdet på dess andelar inte skiljer sig avsevärt från värdet på dess nettotillgångar ska anses motsvara sådant återköp eller sådan inlösen.

3. Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte tillämpas på bolag under någon av följande omständigheter:

a) Bolaget är i likvidation och har börjat fördela tillgångarna till sina aktieägare.

▼ M4

b) Bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv 2014/59/EU eller avdelning V i förordning (EU) 2021/23.

▼ M3

4. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på bolag som är

a) föremål för insolvensförfaranden eller föremål för ramverk för före­ byggande rekonstruktion,

b) föremål för andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 3 a, eller

▼ M4

c) föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i arti­ kel 2.1.101 i direktiv 2014/59/EU eller i artikel 2.48 i förord­ ning (EU) 2021/23.

▼ M3

Artikel 86b

Definitioner

I detta kapitel avses med

1. bolag : ett bolag med begränsat ansvar av en typ som förtecknas i bilaga II som genomför en gränsöverskridande ombildning,

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 57

▼ M3

2. gränsöverskridande ombildning : ett förfarande där ett bolag, utan att upplösas, avvecklas eller träda i likvidation, ombildar den rättsliga form under vilken det är registrerat i en utgångsmedlemsstat till en rättslig form i destinationsmedlemsstaten, såsom anges i bilaga II, och överför åtminstone sitt säte till destinationsmedlemsstaten utan att förlora sin status som juridisk person,

3. utgångsmedlemsstat : en medlemsstat där ett bolag är registrerat före en gränsöverskridande ombildning,

4. destinationsmedlemsstat : en medlemsstat där ett ombildat bolag är registrerat till följd av en gränsöverskridande ombildning,

5. ombildat bolag : ett bolag som bildats i en destinationsmedlemsstat till följd av en gränsöverskridande ombildning.

Artikel 86c

Förfaranden och formaliteter

I överensstämmelse med unionsrätten ska lagstiftningen i utgångsmed­ lemsstaten reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras i samband med den gränsöverskridande ombildningen för att erhålla ombildningsintyget, medan lagstiftningen i destinationsmedlems­ staten ska reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras efter det att ombildningsintyget erhållits.

Artikel 86d

Plan för gränsöverskridande ombildningar

Bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska utarbeta en plan för den gränsöverskridande ombildningen. Planen för den gränsöverskridande ombildningen ska åtminstone innehålla uppgifter om

a) bolagets rättsliga form, namn och säte i utgångsmedlemsstaten,

b) det ombildade bolagets föreslagna rättsliga form, namn och säte i destinationsmedlemsstaten,

c) bolagets stiftelseurkund i destinationsmedlemsstaten, i tillämpliga fall, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument,

d) den föreslagna vägledande tidsplanen för den gränsöverskridande ombildningen,

e) de rättigheter som det ombildade bolaget tilldelar aktieägare med speciella rättigheter eller innehavare av andra värdepapper än aktier som representerar bolagets kapital, eller de åtgärder som föreslås avseende detta,

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 58

▼ M3

f) skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfäs­ telser,

g) eventuella särskilda förmåner som beviljas ledamöter i bolagets för­ valtnings-, lednings, tillsyns- eller kontrollorgan,

h) huruvida bolaget varit föremål för någon stimulansåtgärd eller mot­ tagit subventioner i utgångsmedlemsstaten under de senaste fem åren,

i) närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieä­ gare i enlighet med artikel 86i,

j) den gränsöverskridande ombildningens sannolika följder för syssel­ sättningen,

k) i lämpliga fall, information om de förfaranden genom vilka närmare bestämmelser om arbetstagares inflytande över besluten om deras rätt till medverkan i det ombildade bolaget fastställs i enlighet med artikel 86l.

Artikel 86e

Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport till aktieägare och

arbetstagare

1. Bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska utarbeta en rapport till aktieägare och arbetstagare som dels beskriver och ger underlag till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande om­ bildningen, dels beskriver den gränsöverskridande ombildningens kon­ sekvenser för arbetstagarna.

Den ska särskilt beskriva den gränsöverskridande ombildningens kon­ sekvenser för bolagets framtida verksamhet.

2. Rapporten ska också innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare.

Bolaget får besluta att antingen utarbeta en rapport som innehåller de två avsnitten eller utarbeta separata rapporter för aktieägare respektive arbetstagare som innehåller det relevanta avsnittet.

3. Avsnittet för aktieägare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

a) Kontantersättningen och den metod som använts för att fastställa kontantersättningen.

b) Den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för aktieägare.

c) De rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 86i.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 59

▼ M3

4. Avsnittet för aktieägare i rapporten ska inte krävas när samtliga aktieägare i bolaget har gått med på att detta krav kan frångås. Med­ lemsstaterna får undanta enmansbolag från bestämmelserna i denna artikel.

5. Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

a) Den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för anställ­ ningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden.

b) Väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet.

c) Hur de faktorer som anges i leden a och b påverkar eventuella dotterbolag till bolaget.

6. Rapporten eller rapporterna ska, tillsammans med planen för den gränsöverskridande ombildningen i förekommande fall, åtminstone gö­ ras tillgängliga elektroniskt för aktieägarna och arbetstagarrepresentan­ terna eller, om sådana representanter inte finns, för arbetstagarna själva, minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som avses i arti­ kel 86h.

7. Om bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan i god tid erhåller ett yttrande om den information som avses i punkterna 1 och 5 från arbets­ tagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, från arbetstagarna själva, i enlighet med nationell rätt, ska aktieägarna infor­ meras om detta och yttrandet bifogas rapporten.

8. Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska inte krävas när ett bolag och dess eventuella dotterbolag inte har några arbetstagare utöver dem som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet.

9. Om kravet på det avsnitt för aktieägare i rapporten som avses i punkt 3 frångås i enlighet med punkt 4 och det avsnitt för arbetstagare som avses i punkt 5 inte krävs enligt punkt 8, ska det inte krävas någon rapport.

10. Punkterna 1–9 i denna artikel ska inte påverka gällande informations- och samrådsrättigheter och därtill relaterade förfaranden som föreskrivs på nationell nivå efter införlivandet av direktiven 2002/14/EG och 2009/38/EG.

Artikel 86f

Rapport av oberoende sakkunnig

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att en oberoende sakkunnig grans­ kar planen för gränsöverskridande ombildning och utarbetar en rapport för aktieägare. Rapporten ska göras tillgänglig för aktieägarna minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h. Be­ roende på medlemsstatens lagstiftning får den sakkunniga personen vara en fysisk eller en juridisk person.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 60

▼ M3

2. Den rapport som avses i punkt 1 ska under alla omständigheter inbegripa den sakkunniga personens utlåtande beträffande huruvida kon­ tantersättningen är adekvat. Vid sin bedömning av kontantersättningen ska den sakkunniga personen beakta marknadspriset, i förekommande fall, för aktierna i bolaget före tillkännagivandet av förslaget till ombild­ ning, eller värdet av bolaget exklusive effekterna av den föreslagna ombildningen såsom det fastställts i enlighet med allmänt accepterade värderingsmetoder. Rapporten ska åtminstone

a) ange den eller de metoder som använts för att fastställa den före­ slagna kontantersättningen,

b) fastställa huruvida den eller de metoder som använts är adekvata för bedömningen av kontantersättningen, ange det värde som dessa me­ toder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes, och

c) beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit.

Den sakkunniga personen ska ha rätt att av bolaget erhålla all infor­ mation som är nödvändig för att den sakkunniga personen ska kunna fullgöra sina uppgifter.

3. Det ska inte krävas att planen för den gränsöverskridande ombild­ ningen granskas av en oberoende sakkunnig och det ska inte heller krävas någon rapport av en oberoende sakkunnig om alla aktieägare i bolaget har kommit överens om detta.

Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av denna artikel.

Artikel 86g

Offentliggörande

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att följande handlingar offentlig­ görs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i utgångsmedlems­ statens register minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h:

a) Planen för den gränsöverskridande ombildningen.

b) Ett meddelande där bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagar­ representanter eller, om sådana representanter inte finns, arbets­ tagarna själva, informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter till bolaget på planen för den gränsöverskridande ombildningen.

Medlemsstaterna får kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen offentliggörs, och görs tillgänglig för allmänheten, i registret.

Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av rapporten av den oberoende sak­ kunniga personen.

De handlingar som offentliggörs i enlighet med denna punkt ska också vara tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 61

▼ M3

2. Medlemsstaterna får undanta ett bolag från det krav på offentlig­ görande som avses i punkt 1 i den här artikeln om bolaget – under en oavbruten period som inleds minst en månad före den dag som fast­ ställts för den bolagsstämma som avses i artikel 86h och som avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas – gör de handlingar som avses i punkt 1 i den här artikeln kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten på sin webbplats.

Medlemsstaterna får dock inte underkasta detta undantag andra krav eller begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och som är proportio­ nella för att uppnå dessa mål.

3. Om bolaget gör planen för den gränsöverskridande ombildningen tillgänglig i enlighet med punkt 2 i denna artikel, ska det minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h lämna följande uppgifter till utgångsmedlemsstatens register:

a) Bolagets rättsliga form, namn och säte i utgångsmedlemsstaten och det ombildade bolagets föreslagna rättsliga form, namn och säte i destinationsmedlemsstaten.

b) Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 14 getts in avseende bolaget och registreringsnumret i det registret.

c) En uppgift om de arrangemang som inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter.

d) Närmare uppgifter om webbplatsen där planen för den gränsöver­ skridande ombildningen, det meddelande som avses i punkt 1, rap­ porten av den oberoende sakkunniga personen och fullständiga upp­ gifter om de arrangemang som avses i led c i den här punkten kan erhållas kostnadsfritt online.

De uppgifter som avses i första stycket a–d ska göras tillgängliga för allmänheten i utgångsmedlemsstatens register.

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att de krav som avses i punkterna 1 och 3 kan uppfyllas helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid någon behörig myndighet i utgångsmedlems­ staten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

5. Utöver det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i denna artikel får medlemsstaterna kräva att planen för den gränsöver­ skridande ombildningen eller de uppgifter som avses i punkt 3 i denna artikel offentliggörs i deras officiella kungörelseorgan eller via en cen­ tral elektronisk plattform i enlighet med artikel 16.3. I det fallet ska medlemsstaterna säkerställa att registret skickar de relevanta uppgifterna till det officiella kungörelseorganet eller till den centrala elektroniska plattformen.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 62

▼ M3

6. Medlemsstaterna ska säkerställa att de handlingar som avses i punkt 1 eller de uppgifter som avses i punkt 3 är kostnadsfritt tillgäng­ liga för allmänheten genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna ska också säkerställa att eventuella avgifter som regi­ stren debiterar bolaget för det offentliggörande som avses i punkterna 1 och 3 och, i tillämpliga fall, för det offentliggörande som avses i punkt 5 inte överstiger vad som krävs för att täcka kostnaden för att tillhan­ dahålla sådana tjänster.

Artikel 86h

Bolagsstämmans godkännande

1. Efter att i tillämpliga fall ha tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 86e och 86f, yttranden från arbetstagare som lämnats i enlig­ het med artikel 86e och synpunkter som lämnats i enlighet med arti­ kel 86g ska bolagets bolagsstämma besluta, i form av en resolution, huruvida planen för den gränsöverskridande ombildningen ska godkän­ nas och huruvida stiftelseurkunden, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, ska anpassas.

2. Bolagets bolagsstämma får förbehålla sig rätten att ställa som vill­ kor för den gränsöverskridande ombildningens genomförande att den uttryckligen bekräftar de närmare bestämmelser som avses i artikel 86l.

3. Medlemsstaterna ska säkerställa att det för godkännande av planen för den gränsöverskridande ombildningen och av eventuella ändringar av den planen krävs en majoritet på minst två tredjedelar men högst 90 % av de röster som är förenade med de företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet på bolagsstämman. Under alla omständig­ heter får majoritetströskeln inte vara högre än vad som föreskrivs i nationell rätt för godkännande av gränsöverskridande fusioner.

4. Om en klausul i planen för den gränsöverskridande ombildningen eller en ändring av stiftelseurkunden för det bolag som ombildas leder till en ökning av en aktieägares ekonomiska förpliktelser gentemot bo­ laget eller tredje part, får medlemsstaterna under sådana särskilda om­ ständigheter kräva att en sådan klausul eller ändringen av stiftelseurkun­ den ska godkännas av den berörda aktieägaren, förutsatt att en sådan aktieägare inte kan utöva de rättigheter som fastställs i artikel 86i.

5. Medlemsstaterna ska säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande ombild­ ningen enbart på grunden

a) att den kontantersättning som avses i artikel 86d i inte är korrekt fastställd, eller

b) att de uppgifter som lämnats om den kontantersättning som avses i led a inte uppfyllde de rättsliga kraven.

Artikel 86i

Skydd av aktieägare

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone de aktieägare i ett bolag som röstade emot godkännandet av planen för den gränsöver­ skridande ombildningen har rätt att avyttra sina aktier i utbyte mot en adekvat kontantersättning på de villkor som anges i punkterna 2–5.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 63

▼ M3

Medlemsstaterna får även föreskriva att andra aktieägare i bolaget ska ha den rätt som avses i första stycket.

Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot planen för den gränsöverskridande ombildningen, aktieägares avsikter att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel 86h. Medlemsstaterna får tillåta att registrering av en invändning mot planen för den gräns­ överskridande ombildningen betraktas som vederbörlig dokumentation av ett negativt omröstningsresultat.

2. Medlemsstaterna ska fastställa den tidsfrist inom vilken de aktieä­ gare som avses i punkt 1 måste anmäla till bolaget att de har beslutat att utöva rätten att avyttra sina aktier. Denna tidsfrist får inte vara längre än en månad från den bolagsstämma som avses i artikel 86h. Medlems­ staterna ska säkerställa att bolaget anger en elektronisk adress för mot­ tagande av denna anmälan på elektronisk väg.

3. Medlemsstaterna ska vidare fastställa den tidsfrist inom vilken den kontantersättning som anges i planen för den gränsöverskridande om­ bildningen ska betalas. Denna tidsfrist får inte löpa ut senare än två månader efter den dag då den gränsöverskridande ombildningen får verkan i enlighet med artikel 86q.

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier men som anser att den kontantersättning som erbjuds av bolaget inte är korrekt fastställd har rätt att begära ytterligare kontantersättning vid behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt. Medlemsstaterna ska fastställa en tidsfrist för begäran om ytterligare kontantersättning.

Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge ytterligare kontantersättning gäller alla aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2.

5. Medlemsstaterna ska säkerställa att lagstiftningen i utgångsmed­ lemsstaten reglerar de rättigheter som avses i punkterna 1–4 och att utgångsmedlemsstaten har exklusiv behörighet när det gäller att lösa eventuella tvister som rör dessa rättigheter.

Artikel 86j

Skydd av borgenärer

1. Medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer som har fordringar som uppkommit före offentliggö­ randet av planen för den gränsöverskridande ombildningen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som i enlighet med artikel 86d f erbjuds i planen för den gränsöverskridande ombildningen får, inom tre månader efter det offent­ liggörande av planen för den gränsöverskridande ombildningen som avses i artikel 86g, ansöka hos den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att sådana borgenärer på ett trovärdigt sätt kan visa att den gränsöverskri­ dande ombildningen medför att deras fordringar riskerar att inte till­ godoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från bolaget.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 64

▼ M3

Medlemsstaterna ska säkerställa att skyddsåtgärderna är villkorade av att den gränsöverskridande ombildningen får verkan i enlighet med arti­ kel 86q.

2. Medlemsstaterna får kräva att bolagets förvaltnings- eller lednings­ organ lämnar en förklaring som korrekt återspeglar bolagets aktuella ekonomiska ställning på ett datum som inte får infalla tidigare än en månad innan förklaringen offentliggörs. I förklaringen ska förvaltningseller ledningsorganet ange att det, på grundval av den information som är tillgänglig för det på dagen för förklaringen och efter att ha gjort rimliga undersökningar, inte känner till någon anledning till att bolaget efter det att ombildningen får verkan inte skulle kunna fullgöra sina skyldigheter vid den tidpunkt då de ska fullgöras. Förklaringen ska offentliggöras tillsammans med planen för den gränsöverskridande om­ bildningen i enlighet med artikel 86g.

3. Punkterna 1 och 2 ska inte påverka tillämpningen av lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten om fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldigheter eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ.

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer vars fordringar har uppkommit före offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen kan väcka talan mot bolaget även i utgångsmedlemsstaten inom två år från den dag då ombildningen fått verkan, utan att det påverkar tillämpningen av de regler om domstols behörighet som följer av unionsrätten eller nationell rätt eller av ett avtal. Möjligheten att väcka sådan talan ska vara ett komplement till andra regler i fråga om domstols behörighet som är tillämpliga enligt unionsrätten.

Artikel 86k

Information till och samråd med arbetstagare

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagarnas rätt till infor­ mation och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande ombildningen och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2002/14/EG och, i tillämpliga fall när det gäller gemenskaps­ företag eller grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med direktiv 2009/38/EG. Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till infor­ mation och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i direktiv 2002/14/EG.

2. Trots vad som sägs i artiklarna 86e.7 och 86g.1 b ska medlems­ staterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om planen för den gränsöver­ skridande ombildningen eller om den rapport som avses i artikel 86e, beroende på vilket som kommer först, på ett sådant sätt att ett motiverat svar ges till arbetstagarna före den bolagsstämma som avses i arti­ kel 86h.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 65

▼ M3

3. Utan att det påverkar tillämpningen av gällande bestämmelser eller praxis som är gynnsammare för arbetstagarna ska medlemsstaterna be­ sluta om formerna för utövandet av rätten till information och samråd i enlighet med artikel 4 i direktiv 2002/14/EG.

Artikel 86l

Arbetstagarnas medverkan

1. Utan att det påverkar tillämpningen av punkt 2 ska det ombildade bolaget omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbetstagares medverkan i destinationsmedlemsstaten.

2. Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i destinationsmedlemsstaten ska emellertid inte tillämpas om bolaget un­ der de sex månader som föregår offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen har ett genomsnittligt antal arbets­ tagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i utgångsmedlemsstatens lagstiftning och som utlöser arbets­ tagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, eller om det i destinationsmedlemsstatens lagstiftning inte

a) föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gällde i bolaget före den gränsöverskridande ombildningen, mätt med hänvisning till andelen arbetstagarrepresentanter bland le­ damöterna i förvaltnings- eller tillsynsorganet eller deras kommittéer eller i den ledningsgrupp som omfattar bolagets resultatenheter, om arbetstagarrepresentation förekommer, eller

b) föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagarna i driftsenheter i det ombildade bolaget som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i destinationsmedlemsstaten.

3. I de fall som avses i punkt 2 i denna artikel ska arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter regleras av medlemsstaterna, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4–7 i denna artikel, i enlighet med de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2 och 12.4 i förord­ ning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG:

a) Artikel 3.1, 3.2 a i och b, 3.3, artikel 3.4 de två första meningarna, och artikel 3.5 och 3.7.

b) Artikel 4.1, 4.2 a, g och h, 4.3 och 4.4.

c) Artikel 5.

d) Artikel 6.

e) Artikel 7.1 med undantag av led b andra strecksatsen.

f) Artiklarna 8, 10, 11 och 12.

g) Del 3 led a i bilagan.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 66

▼ M3

4. När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3

a) ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att, med två tredje­ delars majoritet av dess medlemmar som företräder minst två tred­ jedelar av arbetstagarna, besluta att inte inleda förhandlingar eller att avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i destinationsmedlemsstaten,

b) får de, i de fall när referensbestämmelser för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen arbetstagarrepresentanter i det ombild­ ade bolagets förvaltningsorgan. Om arbetstagarrepresentanterna i bo­ laget utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel arbetstagar­ representanter i förvaltningsorganet än en tredjedel,

c) ska de säkerställa att de bestämmelser om arbetstagarnas medverkan som gällde före den gränsöverskridande ombildningen fortsätter att vara tillämpliga till och med den dag då därefter överenskomna bestämmelser börjar tillämpas eller, i avsaknad av överenskomna bestämmelser, till dess att referensbestämmelser börjar tillämpas i enlighet med del 3 led a i bilagan till direktiv 2001/86/EG.

5. Utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta arbetstagare i det ombildade bolaget som är anställda i andra medlemsstater, enligt punkt 2 b, ska inte medföra någon skyldighet för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar de tröskelnivåer för arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt nationell lagstiftning.

6. Om det ombildade bolaget ska omfattas av ett system för arbets­ tagares medverkan i enlighet med de bestämmelser som avses i punkt 2 ska det bolaget vara skyldigt att anta en rättslig form som möjliggör utövandet av rätten till medverkan.

7. Om det ombildade bolaget omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska det vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande ombildningar, fusioner eller delningar, gränsöverskridande eller in­ hemska, under en period på fyra år efter det att den gränsöverskridande ombildningen fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i punkterna 1–6.

8. Ett bolag ska utan onödigt dröjsmål meddela sina arbetstagare eller deras representanter resultatet av förhandlingarna om arbetstagarnas medverkan.

Artikel 86m

Ombildningsintyg

1. Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en eller flera andra myndigheter som ska vara behöriga att kontrollera huruvida gränsöverskridande ombildningar är lagenliga med avseende på de delar av förfarandet som regleras av utgångsmedlemsstatens lags­ tiftning, och att utfärda ett ombildningsintyg som anger att alla relevanta villkor är uppfyllda och att alla förfaranden och formaliteter i utgångs­ medlemsstaten har fullgjorts (nedan kallad den behöriga myndigheten ).

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 67

▼ M3

Ett sådant fullgörande av förfaranden och formaliteter kan bestå av fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldighet eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ, eller uppfyllande av sär­ skilda sektorsspecifika krav, inbegripet ställande av säkerhet för skyl­ digheter som uppstår till följd av pågående förfaranden.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att bolagets ansökan om att er­ hålla ett ombildningsintyg åtföljs av

a) planen för den gränsöverskridande ombildningen,

b) den rapport med eventuellt bifogat yttrande som avses i artikel 86e och den rapport som avses i artikel 86f, om de är tillgängliga,

c) eventuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 86g.1, och

d) uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel 86h.

3. Medlemsstaterna får kräva att bolagets ansökan om att erhålla ett ombildningsintyg åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt följande:

a) Antalet arbetstagare vid tidpunkten för upprättandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen.

b) Förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belä­ genhet.

c) Uppgifter om bolagets fullgörande av skyldigheter gentemot offent­ liga organ.

Vid tillämpning av denna punkt får de behöriga myndigheterna begära dessa uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte tillhanda­ hållits av bolaget.

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att den ansökan som avses i punk­ terna 2 och 3, inklusive inlämnandet av alla uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den behöriga myndigheten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

5. När det gäller efterlevnaden av bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan enligt artikel 86l ska den behöriga myndigheten i utgångs­ medlemsstaten kontrollera att planen för den gränsöverskridande om­ bildningen innefattar information om de förfaranden genom vilka de relevanta bestämmelserna fastställs och om eventuella alternativ när det gäller sådana bestämmelser.

6. Som en del av den kontroll som avses i punkt 1 ska den behöriga myndigheten undersöka följande:

a) Alla handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myn­ digheten i enlighet med punkterna 2 och 3.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 68

▼ M3

b) I relevanta fall, upplysningar från bolaget om att det förfarande som avses i artikel 86l.3 och 86l.4 har inletts.

7. Medlemsstaterna ska säkerställa att den kontroll som avses i punkt 1 utförs inom tre månader från dagen för mottagandet av handlingarna och uppgifterna om bolagsstämmans godkännande av den gränsöver­ skridande ombildningen. Kontrollen ska ha ett av följande resultat:

a) Om det fastställs att den gränsöverskridande ombildningen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och forma­ liteter har fullgjorts ska den behöriga myndigheten utfärda ombildningsintyget.

b) Om det fastställs att den gränsöverskridande ombildningen inte upp­ fyller alla relevanta villkor eller att inte alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts, ska den behöriga myndigheten inte utfärda ombildningsintyget och den ska underrätta bolaget om skälen för sitt beslut; i så fall får den behöriga myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra för­ farandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod.

8. Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten inte utfärdar ett ombildningsintyg om det i enlighet med nationell lagstift­ ning fastställs att en gränsöverskridande ombildning genomförs för otill­ börliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål.

9. Om den behöriga myndigheten i samband med den kontroll som avses i punkt 1 har särskild misstanke om att den gränsöverskridande ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, ska den beakta rele­ vanta sakförhållanden och omständigheter, till exempel – i relevanta fall och inte beaktade separat – vägledande faktorer som den behöriga myndigheten har fått kännedom om under den kontroll som avses i punkt 1, inbegripet genom samråd med berörda myndigheter. Bedöm­ ningen enligt den här punkten ska genomföras från fall till fall genom ett förfarande som regleras i nationell lagstiftning.

10. Om det för bedömningen enligt punkterna 8 och 9 är nödvändigt att beakta ytterligare uppgifter eller att göra ytterligare utredningar, får den period på tre månader som föreskrivs i punkt 7 förlängas med ytterligare högst tre månader.

11. Om det på grund av det gränsöverskridande förfarandets kom­ plexitet inte är möjligt att genomföra bedömningen inom de tidsfrister som anges i punkterna 7 och 10, ska medlemsstaterna säkerställa att den sökande underrättas om skälen till dröjsmålet innan de tidsfristerna löper ut.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 69

▼ M3

12. Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten får samråda med andra relevanta myndigheter som är behöriga på de olika områden som berörs av den gränsöverskridande ombildningen, inbegri­ pet myndigheter i destinationsmedlemsstaten, och från dessa myndighe­ ter och från bolaget erhålla de uppgifter och handlingar som behövs för att kontrollera den gränsöverskridande ombildningens lagenlighet inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell lagstiftning. För bedömningen får den behöriga myndigheten anlita en oberoende sakkunnig.

Artikel 86n

Överföring av ombildningsintyget

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att ombildningsintyget delas med de myndigheter som avses i artikel 86o.1 genom systemet för samman­ koppling av register.

Medlemsstaterna ska också säkerställa att ombildningsintyget finns till­ gängligt genom systemet för sammankoppling av register.

2. Tillgången till ombildningsintyget ska vara kostnadsfri för de myndigheter som avses i artikel 86o.1 och för registren.

Artikel 86o

Destinationsmedlemsstatens kontroll av den gränsöverskridande

ombildningens lagenlighet

1. Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en annan myndighet som ska vara behörig att kontrollera huruvida den gränsöverskridande ombildningen är lagenlig med avseende på den del av förfarandet som regleras av destinationsmedlemsstatens lagstift­ ning och att godkänna den gränsöverskridande ombildningen.

Den myndigheten ska i synnerhet säkerställa att det ombildade bolaget följer bestämmelserna i nationell lagstiftning om bolagsbildning och bolagsregistrering och, i tillämpliga fall, att närmare bestämmelser för arbetstagarnas medverkan har fastställts i enlighet med artikel 86l.

2. Vid tillämpningen av punkt 1 i denna artikel ska bolaget till den myndighet som avses i punkt 1 i denna artikel överlämna den plan för den gränsöverskridande ombildningen som godkänts av den bolags­ stämma som avses i artikel 86h.

3. Varje medlemsstat ska säkerställa att varje ansökan enligt punkt 1 från bolaget, inklusive inlämnande av uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den myndighet som avses i punkt 1, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

4. Den myndighet som avses i punkt 1 ska godkänna den gränsöver­ skridande ombildningen så snart den har fastställt att alla relevanta vill­ kor är korrekt uppfyllda och alla formaliteter är korrekt fullgjorda i destinationsmedlemsstaten.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 70

▼ M3

5. Ombildningsintyget ska godtas av den myndighet som avses i punkt 1 som ett intyg som slutgiltigt styrker att alla tillämpliga för­ faranden och formaliteter inför en ombildning har fullgjorts i utgångs­ medlemsstaten, utan vilket den gränsöverskridande ombildningen inte kan godkännas.

Artikel 86p

Registrering

1. Lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten och i destinationsmedlems­ staten ska med avseende på respektive territorium fastställa arrange­ mangen, i enlighet med artikel 16, för att offentliggöra fullgörandet av den gränsöverskridande ombildningen i deras register.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone följande uppgifter förs in i deras register:

a) I destinationsmedlemsstatens register: att registreringen av det om­ bildade bolaget är följden av en gränsöverskridande ombildning.

b) I destinationsmedlemsstatens register: datum för registrering av det ombildade bolaget.

c) I utgångsmedlemsstatens register: att avregistreringen eller avföran­ det av bolaget från registret är följden av en gränsöverskridande ombildning.

d) I utgångsmedlemsstatens register: det datum då bolaget avregistreras eller avförs från registret.

e) I utgångsmedlemsstatens respektive destinationsmedlemsstatens re­ gister: bolagets registreringsnummer, namn och rättsliga form respek­ tive det ombildade bolagets registreringsnummer, namn och rättsliga form.

Registren ska offentliggöra de uppgifter som avses i första stycket, och göra dem tillgängliga, genom systemet för sammankoppling av register.

3. Medlemsstaterna ska säkerställa att destinationsmedlemsstatens re­ gister, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar ut­ gångsmedlemsstatens register om att den gränsöverskridande ombild­ ningen har fått verkan. Medlemsstaterna ska också säkerställa att bolaget avregistreras eller avförs från registret omedelbart vid mottagandet av den underrättelsen.

Artikel 86q

Tidpunkten då den gränsöverskridande ombildningen får verkan

Den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan ska bestämmas i enlighet med destinationsmedlemsstatens lagstiftning. Denna tidpunkt ska infalla efter det att den kontroll som avses i artik­ larna 86m och 86o har genomförts.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 71

▼ M3

Artikel 86r

Den gränsöverskridande ombildningens rättsverkningar

Vid en gränsöverskridande ombildning ska följande rättsverkningar in­ träda från och med den tidpunkt som avses i artikel 86q:

a) Samtliga bolagets tillgångar och skulder, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska övertas av det ombildade bolaget.

b) Aktieägarna i bolaget ska fortsätta att vara aktieägare i det ombildade bolaget, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 86i.1.

c) Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställnings­ avtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan ska övertas av det ombildade bolaget.

Artikel 86s

Oberoende sakkunniga

1. Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtminstone civilrättsligt ansvar för den oberoende sakkunniga person som ansvarar för att ut­ arbeta den rapport som avses i artikel 86f.

2. Medlemsstaterna ska ha regler som säkerställer att

a) den sakkunniga personen, eller den juridiska person på vars vägnar den sakkunniga personen är verksam, är oberoende av och inte har någon intressekonflikt i förhållande till det bolag som ansöker om ett ombildningsintyg, och

b) den sakkunniga personens utlåtande är opartiskt och objektivt och ges i syfte att bistå den behöriga myndigheten, i enlighet med kraven på oberoende och opartiskhet enligt den lagstiftning och de tillämp­ liga yrkesnormer som den sakkunniga personen omfattas av.

Artikel 86t

Giltighet

En gränsöverskridande ombildning som har fått verkan i enlighet med förfarandena för införlivande av detta direktiv får inte ogiltigförklaras.

Första stycket påverkar inte medlemsstaternas befogenheter, bland annat – i fråga om straffrätt, förebyggande och bekämpning av finansiering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning – att på­ föra åtgärder och sanktioner enligt nationell rätt efter den dag då den gränsöverskridande ombildningen fick verkan.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 72

▼ B

KAPITEL I

Fusion av publika aktiebolag

A v s n i t t 1

A l l m ä n n a b e s t ä m m e l s e r o m f u s i o n

Artikel 87

Allmänna bestämmelser

1. De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta kapitel ska vidtas i fråga om bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I.

2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta kapitel på kooperativa företag som är organiserade i någon av de i bilaga I angivna bolags­ formerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ange orden kooperativt företag i samtliga de handlingar som nämns i artikel 26.

3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta kapitel om ett eller flera av de bolag som förvärvas eller upplöses är försatta i konkurs eller är föremål för ackord eller liknande förfaranden.

▼ M4

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte är tillämpligt på bolag som är föremål för tillämpning av resolutionsverktyg, reso­ lutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som fastställs i avdel­ ning IV i direktiv 2014/59/EU eller i avdelning V i förordning (EU) 2021/23.

▼ B

Artikel 88

Regler om fusion som sker genom förvärv och fusion som sker

genom bildande av ett nytt bolag

Medlemsstaterna ska i fråga om bolag som lyder under deras nationella lagstiftning utfärda regler om fusion som sker genom att ett bolag för­ värvar ett eller flera andra bolag och om fusion som sker genom bil­ dande av ett nytt bolag.

Artikel 89

Definition av fusion genom förvärv

1. I detta kapitel avses med fusion genom förvärv ett sådant för­ farande varigenom ett eller flera bolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag (övertagande bolag), mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen i form av aktier i det övertagande bolaget och i förekommande fall kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av dessa aktiers nominella värde eller, i avsak­ nad av sådant värde, det bokförda parivärdet.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 73

▼ B

2. Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion genom förvärv får ske även om ett eller flera av de överlåtande bolagen har trätt i likvidation, under förutsättning att utskiftning av det överlåtande bolagets tillgångar till aktieägarna ännu inte har påbörjats.

Artikel 90

Definition av fusion genom bildande av ett nytt bolag

1. I detta kapitel avses med fusion genom bildande av ett nytt bolag ett sådant förfarande varigenom flera bolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett bolag som de bildar, mot vederlag till aktieägarna i de överlåtande bolagen i form av aktier i det nya bolaget och i före­ kommande fall kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av dessa aktiers nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet.

2. Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion genom bildande av ett nytt bolag får ske även om ett eller flera av de över­ låtande bolagen har trätt i likvidation, under förutsättning att utskiftning av det överlåtande bolagets tillgångar till aktieägarna ännu inte har påbörjats.

A v s n i t t 2

F u s i o n g e n o m f ö r v ä r v

Artikel 91

Fusionsplan

1. Förvaltnings- eller ledningsorganen i de fusionerande bolagen ska upprätta en skriftlig fusionsplan.

2. Fusionsplanen ska innehålla minst följande uppgifter:

a) De fusionerande bolagens form, namn och säte.

b) Aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den kontanta ersättningen.

c) De närmare villkoren för utlämnandet av aktier i det övertagande bolaget.

d) Den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst samt varje särskilt förhållande som berör denna rätt.

e) Den tidpunkt från vilken det överlåtande bolagets åtgärder i bokfö­ ringshänseende ska anses företagna för det övertagande bolagets räkning.

f) De rättigheter som det övertagande bolaget tillförsäkrar innehavare av sådana aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna och inneha­ vare av andra värdepapper än aktier eller de åtgärder som föreslås till förmån för dessa personer.

g) Varje särskild förmån som beviljas de sakkunniga som anges i ar­ tikel 96.1 och ledamöterna i de fusionerande bolagens förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorgan.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 74

▼ B

Artikel 92

Offentliggörande av fusionsplanen

Fusionsplanen ska offentliggöras för vart och ett av de fusionerande bolagen enligt medlemsstaternas lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16, minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen.

Ett fusionerande företag ska undantas från kravet på offentliggörande i artikel 16 om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska fatta beslut om fu­ sionsplanen och avslutas tidigast vid denna bolagsstämmas slut, kost­ nadsfritt gör fusionsplanen tillgänglig för allmänheten på sin webbplats. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplat­ sens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Med avvikelse från andra stycket i den här artikeln får medlemsstaterna kräva att offentliggörandet sker via den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 16.5. Medlemsstaterna får alternativt kräva att sådant offentliggörande ska ske på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon av dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offentliggörande.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska plattformen an­ vänds ska en hänvisning som ger åtkomst till den webbplatsen offent­ liggöras på den centrala elektroniska plattformen senast en månad före dagen för bolagsstämman. I denna hänvisning ska även anges vilken dag fusionsplanen offentliggjordes på webbplatsen, och den ska vara tillgänglig kostnadsfritt för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.

Förbudet i det tredje och fjärde stycket mot att ta ut en särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte påverka medlemsstaternas möj­ lighet att till företagen överföra kostnader som gäller den centrala elek­ troniska plattformen.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats eller, i förekom­ mande fall, på den centrala elektroniska plattformen eller den webbplats som den berörda medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fast­ ställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplat­ sen eller till den centrala elektroniska plattformen som orsakas av tek­ niska eller andra faktorer.

Artikel 93

Godkännande av bolagsstämman i vart och ett av de fusionerande

bolagen

1. En fusion fordrar godkännande av minst bolagsstämman i varje fusionerande bolag. Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att detta godkännandebeslut kräver minst två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 75

▼ B

Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majoritet av rösterna enligt första stycket är tillräcklig, om minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt. Därutöver tillämpas i förekommande fall reglerna om ändring i bolagsordningen.

2. Om det finns flera slag av aktier fordras för beslut om fusion en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av åtgärden.

3. Beslutet ska omfatta godkännandet av fusionsplanen och de even­ tuella ändringar i bolagsordningen som behövs för att genomföra planen.

Artikel 94

Undantag från kravet på godkännande av bolagsstämman i det

övertagande bolaget

Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att fusionen ska godkännas av bolagsstämman i det övertagande bolaget, när följande villkor är uppfyllda:

a) Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet ska för det övertagande bolaget ske minst en månad före dagen för den bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen som ska besluta om fusionsplanen.

b) Alla aktieägare i det övertagande bolaget ska ha rätt att minst en månad före den i led a nämnda dagen ta del av de i artikel 97.1 angivna handlingarna hos det övertagande bolaget där detta har sitt säte.

c) En eller flera aktieägare i det övertagande bolaget med ett aktie­ innehav som uppgår till ett visst lägsta procenttal av det tecknade kapitalet ska ha rätt att fordra att en bolagsstämma i det övertagande bolaget sammankallas för att besluta om godkännande av fusionen; det lägsta procenttalet får inte sättas högre än till 5 %. Medlems­ staterna får dock föreskriva att aktier utan rösträtt inte ska medtas vid denna beräkning.

Vid tillämpningen av första stycket b ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.

Artikel 95

Utförlig skriftlig redogörelse för och underrättelse om fusionen

1. Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av de fusione­ rande bolagen ska upprätta en utförlig skriftlig redogörelse i vilken fusionsplanen och särskilt utbytesförhållandet mellan aktierna förklaras och bedöms från rättslig och ekonomisk synpunkt.

Denna redogörelse ska även ange eventuella särskilda värderingssvårig­ heter som har uppkommit.

2. Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av de inblandade företagen ska underrätta bolagsstämman i sitt bolag samt de andra in­ blandade bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan, så att dessa organ kan underrätta sina respektive bolagsstämmor, om alla väsentliga änd­ ringar i tillgångarna och skulderna som har inträffat efter upprättandet av fusionsplanen fram till dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 76

▼ B

3. Medlemsstaterna får föreskriva att den redogörelse som avses i punkt 1 och/eller den information som avses i punkt 2 inte ska krävas om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper som är för­ enade med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen har kommit överens om detta.

Artikel 96

Granskning av fusionsplanen av sakkunniga

1. För vart och ett av de fusionerande bolagen ska en eller flera oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller en förvaltningsmyndighet, granska fusionsplanen och lämna en skriftlig redogörelse till aktieägarna. Lagstiftningen i en medlemsstat kan dock föreskriva att det får förordnas en eller flera oberoende sakkunniga för alla de fusionerande bolagen, om förordnandet meddelas av en domstol eller en förvaltningsmyndighet på bolagens gemensamma begäran. Be­ roende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fy­ siska eller juridiska personer eller bolag.

2. I den redogörelse som avses i punkt 1 ska de sakkunniga under alla förhållanden ange huruvida, enligt deras uppfattning, utbytesförhål­ landet är rimligt och sakligt grundat. Redogörelsen ska minst ange

a) enligt vilken eller vilka metoder som det föreslagna utbytesförhål­ landet har bestämts,

b) huruvida denna eller dessa metoder är lämpliga i det aktuella fallet och vilka värden som var och en av metoderna leder till; ett utta­ lande måste också göras om vilken relativ betydelse som tillmättes de olika metoderna då värdena fastställdes.

Redogörelsen ska i förekommande fall även ange särskilda värderings­ svårigheter.

3. Varje sakkunnig ska ha rätt att hos de fusionerande bolagen få tillgång till alla upplysningar och handlingar som hör till saken samt att utföra alla undersökningar som behövs.

4. Det ska inte krävas vare sig någon granskning av fusionsplanen eller någon redogörelse från en sakkunnig om alla aktieägare och in­ nehavare av andra värdepapper med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen är eniga om detta.

Artikel 97

Tillhandahållande av handlingar så att aktieägarna kan ta del av

dem

1. Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen ska alla aktieägare ha rätt att hos bolaget där detta har sitt säte ta del av minst följande handlingar:

a) Fusionsplanen.

b) De fusionerande bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 77

▼ B

c) I förekommande fall, en särskild redovisning som ska upprättas tidi­ gast den första dagen i den tredje månaden före den tidpunkt då fusionsplanen upprättades, om det senaste årsbokslutet avser ett rä­ kenskapsår som avslutades mer än sex månader före denna tidpunkt.

d) I förekommande fall, de redogörelser av de fusionerande bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan som avses i artikel 95.

e) I förekommande fall den redogörelse som avses i artikel 96.1.

Vid tillämpningen av första stycket c ska en redovisning inte krävas om företaget offentliggör en halvårsrapport i enlighet med artikel 5 i direk­ tiv 2004/109/EG och gör den tillgänglig för aktieägarna i enlighet med denna punkt. Dessutom får medlemsstaterna föreskriva att en redovis­ ning inte krävs om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper som är förenade med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen har kommit överens om detta.

2. Den särskilda redovisning som anges i punkt 1 första stycket c ska utarbetas enligt samma metoder och med begagnande av samma upp­ ställning som det senaste årsbokslutet.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva

a) att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,

b) att de värden som har åsatts i den senaste balansräkningen endast behöver ändras så att de återspeglar affärshändelserna; hänsyn ska dock tas till

— avskrivningar och avsättningar för den mellanliggande tiden,

— sådana väsentliga ändringar av faktiska värden som inte framgår av bokföringen.

3. Varje aktieägare ska ha rätt att på begäran och kostnadsfritt få kopior av samtliga eller, om så önskas, vissa av de i punkt 1 nämnda handlingarna.

Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget förmedlar information elektroniskt får dessa handlingar skickas via elektronisk post.

4. Ett företag ska undantas från kravet att göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolags­ stämma som ska fatta beslut om fusionsplanen och avslutas tidigast vid bolagsstämmans slut, gör dem tillgängliga på sin webbplats. Medlems­ staterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begräns­ ningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att under hela den period som avses i första stycket i den här punkten ladda ner och skriva ut de handlingar som avses i punkt 1. I detta fall får medlemsstaterna emellertid föreskriva att företaget ska göra dessa handlingar tillgängliga för aktieägarna där det har sitt säte.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 78

▼ B

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.

Artikel 98

Skydd för anställdas rättigheter

Skyddet för de anställdas rättigheter i varje fusionerande bolag ska regleras enligt direktiv 2001/23/EG.

Artikel 99

Skydd av rättigheter för borgenärer i de fusionerande bolagen

1. Lagstiftningen i medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer i de fusionerande bolagen vilka har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av fusionsplanen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

2. Vid tillämpning av punkt 1 ska det i medlemsstaternas lagstiftning minst föreskrivas att dessa borgenärer har rätt till betryggande skydds­ åtgärder, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har så­ dana skyddsåtgärder.

Medlemsstaterna ska fastställa villkor för det skydd som avses i punkt 1 och i första stycket i den här punkten. Medlemsstaterna ska under alla omständigheter se till att borgenärerna har rätt att ansöka hos lämpliga administrativa och rättsliga myndigheter om betryggande skyddsåtgär­ der, under förutsättning att de på ett trovärdigt sätt kan visa att fusionen medför att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att inga be­ tryggande skyddsåtgärder har ställts av företaget.

3. Skyddet får vara olika för borgenärerna i det övertagande och det överlåtande bolaget.

Artikel 100

Skydd av rättigheter för obligationshavare i de fusionerande

bolagen

Med förbehåll för bestämmelser om ett gemensamt utövande av obliga­ tionshavarnas rättigheter i de fusionerande bolagen ska artikel 99 till­ lämpas på obligationshavarna, om inte dessa vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt fusionen.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 79

▼ B

Artikel 101

Skydd för innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till

vilka särskilda rättigheter är knutna

Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna ska ges rättigheter i det övertagande bolaget som åtminstone är likvärdiga med dem som de innehade i det överlåtande bolaget, om inte innehavarna av värdepapperen vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt en ändring av rättigheterna eller om inte innehavarna av värdepapperen har rätt att få dessa återköpta av det övertagande bolaget.

Artikel 102

Upprättande och officiellt bestyrkande av handlingar

1. Om lagstiftningen i en medlemsstat inte föreskriver någon före­ byggande rättslig eller administrativ kontroll av att en fusion är lagenlig eller om denna kontroll inte omfattar alla för fusionen föreskrivna hand­ lingar, ska protokollen från de bolagsstämmor som beslutar om fusionen och i förekommande fall det efter dessa bolagsstämmor följande fu­ sionsavtalet upprättas i form av officiellt bestyrkta handlingar. Om fu­ sionen inte ska godkännas av bolagsstämmor i alla de fusionerande bolagen, ska fusionsplanen upprättas i form av en officiellt bestyrkt handling.

2. Den notarie eller myndighet som är behörig att upprätta och offi­ ciellt bestyrka handlingar ska granska och bestyrka, dels förekomsten av och lagenligheten hos alla de rättshandlingar och formaliteter som ålig­ ger det bolag för vilket notarien eller myndigheten handlar, dels före­ komsten av och lagenligheten hos fusionsplanen.

Artikel 103

Tidpunkten då fusionen blir gällande

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska ange den tidpunkt då en fusion blir gällande.

Artikel 104

Formaliteter för offentliggörande

1. En fusion ska för vart och ett av de fusionerande bolagen offent­ liggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

2. Det övertagande bolaget kan självt vidta de formaliteter för offent­ liggörandet som hänför sig till det eller de överlåtande bolagen.

Artikel 105

Fusionens rättsverkningar

1. En fusion ska i kraft av själva lagstiftningen ha följande rättsverk­ ningar, vilka ska inträda samtidigt:

a) Både i förhållandet mellan det överlåtande och det övertagande bo­ laget och i förhållandet till tredje man övergår det överlåtande bola­ gets samtliga tillgångar och skulder till det övertagande bolaget.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 80

▼ B

b) Aktieägarna i det överlåtande bolaget blir aktieägare i det över­ tagande bolaget.

c) Det överlåtande bolaget upphör.

2. Aktier i det överlåtande bolaget får inte bytas ut mot aktier i det övertagande bolaget, om aktierna i det överlåtande bolaget innehas an­ tingen

a) av det övertagande bolaget självt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, eller

b) av det överlåtande bolaget självt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

3. Vad nu sagts ska inte inkräkta på den lagstiftning i medlemssta­ terna som föreskriver särskilda formaliteter för att överföringen av vissa tillgångar, rättigheter och förpliktelser från det överlåtande bolaget ska gälla mot tredje man. Det övertagande bolaget får självt verkställa dessa formaliteter; lagstiftningen i medlemsstaterna kan dock tillåta att det överlåtande bolaget fortsätter att verkställa formaliteterna under en be­ gränsad tid som, utom i undantagsfall, inte får vara längre än sex må­ nader räknat från den tidpunkt då fusionen blir gällande.

Artikel 106

Civilrättsligt ansvar för ledamöterna i det överlåtande bolagets

förvaltnings- eller ledningsorgan

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som ledamöterna i det överlåtande bolagets förvalt­ nings- eller ledningsorgan ska ha mot bolagets aktieägare på grund av oförsvarligt förfarande av ledamöterna i dessa organ vid förberedelsen och genomförandet av fusionen.

Artikel 107

Civilrättsligt ansvar för de sakkunniga som ansvarar för

upprättandet av redogörelsen på uppdrag av det överlåtande

bolaget

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka ansvarar för upprättandet i det överlåtande bolaget av den i artikel 96.1 angivna redogörelsen, ska ha mot aktieägarna i detta bolag på grund av oförsvarligt förfarande av de sakkunniga då de utförde sitt uppdrag.

Artikel 108

Villkor för fusionens ogiltighet

1. Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla sådana regler om ogiltighet av en fusion som uppfyller följande villkor:

a) Ogiltigheten ska beslutas av domstol.

b) En fusion som har blivit gällande enligt artikel 103 får förklaras ogiltig endast om det inte har förekommit någon rättslig eller ad­ ministrativ kontroll av fusionens lagenlighet eller officiellt bestyrkta handlingar inte har upprättats eller om det visas att bolagsstämmans beslut är ogiltigt eller kan förklaras ogiltigt enligt nationell rätt.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 81

▼ B

c) Talan om ogiltighetsförklaring får inte väckas om det har förflutit mer än sex månader från det att fusionen kom att gälla mot den som åberopar ogiltigheten eller när bristen har avhjälpts.

d) Om det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av vilken fusionen kan förklaras ogiltig, ska domstolen ge bolagen i fråga tillfälle att inom viss tid göra detta.

e) Ett rättsligt avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstäm­ melse med artikel 16.

f) Om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man överklagar avgörandet, får detta ske senast sex månader efter det att avgörandet offentliggjorts i överensstämmelse med avsnitt 1 i kapitel III i av­ delning I.

g) Ett avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig inkräktar inte i och för sig på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit för eller gentemot det övertagande bolaget innan avgörandet blev offent­ ligt tillgängligt men efter den tidpunkt då fusionen blir gällande.

h) De bolag som har ingått i fusionen ansvarar solidariskt för de för­ pliktelser som åligger ett övertagande bolag som avses i led g.

2. Med avvikelse från punkt 1 a får lagstiftningen i en medlemsstat även föreskriva att en administrativ myndighet kan besluta om en fu­ sions ogiltighet, om ett sådant avgörande kan överklagas till domstol. Bestämmelserna i punkt 1 b och d–h ska tillämpas på motsvarande sätt i fråga om den administrativa myndigheten. Ogiltighetsförfarandet får inte inledas senare än sex månader efter den tidpunkt då fusionen träder i kraft.

3. Vad nu sagts ska inte inkräkta på medlemsstaternas lagstiftning om ogiltighetsförklaring av en fusion med anledning av annan kontroll än den förebyggande rättsliga eller administrativa kontrollen av fusio­ nens lagenlighet.

A v s n i t t 3

F u s i o n g e n o m b i l d a n d e a v e t t n y t t b o l a g

Artikel 109

Fusion genom bildande av ett nytt bolag

1. Artiklarna 91, 92, 93 och 95–108 ska tillämpas vid fusion genom bildande av ett nytt bolag, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 11 och 12. Därvid ska med fusionerande bolag och över ­ låtande bolag avses de bolag som ska upplösas och med övertagande bolag det nya bolaget.

Artikel 91.2 a ska tillämpas också på det nya bolaget.

2. Fusionsplanen och, om de är intagna i en särskild handling, det nya bolagets stiftelseurkund eller utkast till stiftelseurkund och bolags­ ordning eller utkast till bolagsordning ska godkännas av bolagsstämman i vart och ett av de bolag som ska upplösas.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 82

▼ B

A v s n i t t 4

E t t b o l a g s f ö r v ä r v a v e t t a n n a t b o l a g i v i l k e t d e t

f ö r r a ä g e r m i n s t 9 0 % a v a k t i e r n a

Artikel 110

Ett eller flera bolag överför samtliga tillgångar och skulder till ett

annat bolag, vilket äger alla aktier i de förstnämnda bolagen

Medlemsstaterna ska för de bolag som lyder under deras lagstiftning utfärda regler om ett förfarande varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket i de förstnämnda bolagen äger alla aktier samt övriga värdepapper som är förenade med rösträtt på bolagsstämman. På ett sådant förfarande ska bestämmelserna i avsnitt 2 i detta kapitel till­ lämpas. Medlemsstaterna får emellertid inte införa kraven i artikel 91.2 b, c och d, artiklarna 95 och 96, artikel 97.1 d och e, artikel 105.1 b samt artiklarna 106 och 107.

Artikel 111

Undantag från kravet på godkännande från bolagsstämman

Medlemsstaterna ska inte tillämpa artikel 93 vid de förfaranden som avses i artikel 110 om följande villkor är uppfyllda:

a) Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet äger rum för vart och ett av de bolag som deltar i förfarandet minst en månad innan för­ farandet blir gällande.

b) Alla aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att minst en månad innan förfarandet blir gällande, hos bolaget där detta har sitt säte ta del av de i artikel 97.1 a, b och c angivna handlingarna.

c) Artikel 94 första stycket c ska tillämpas.

Vid tillämpningen av första stycket b i den här artikeln ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.

Artikel 112

Aktier som innehas av det övertagande bolaget eller för detta bolags

räkning

Medlemsstaterna får tillämpa artiklarna 110 och 111 på förfaranden varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, om alla i ar­ tikel 110 angivna aktier och värdepapper i det eller de överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget och/eller någon som innehar aktierna och värdepapperen i eget namn men för det övertagande bola­ gets räkning.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 83

▼ B

Artikel 113

Fusion genom förvärv som genomförs av ett bolag som äger 90 %

eller mer av aktierna i det bolag som förvärvas

Om en fusion sker genom ett förvärv som genomförs av ett bolag som äger minst 90 % av, men inte alla, aktier och andra värdepapper som är förenade med rösträtt på bolagsstämman i det eller de bolag som för­ värvas, får medlemsstaterna inte kräva att fusionen godkänns av bolags­ stämman i det övertagande bolaget om följande villkor är uppfyllda:

a) Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet äger rum i fråga om det övertagande bolaget minst en månad före tidpunkten för den bolags­ stämma i det eller de överlåtande bolagen som ska besluta om fusionen.

b) Alla aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att minst en månad före den tidpunkt som anges i led a hos detta bolag där det har sitt säte ta del av de handlingar som anges i artikel 97.1 a och b samt, i tillämpliga fall, c, d och e.

c) Artikel 94 första stycket c tillämpas.

Vid tillämpningen av första stycket b i den här artikeln ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.

Artikel 114

Undantag från de krav som gäller för fusioner genom förvärv

Medlemsstaterna ska inte upprätthålla kraven i artiklarna 95, 96 och 97 på en sådan fusion som avses i artikel 113 om följande villkor är upp­ fyllda:

a) Minoritetsaktieägarna i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta av det övertagande bolaget.

b) Om de utövar denna rätt, har de rätt till ett vederlag som motsvarar värdet av aktierna.

c) Om tvist uppkommer om vederlaget, är det möjligt att få vederlaget bestämt av en domstol eller av en administrativ myndighet som utsetts av medlemsstaten för detta ändamål.

En medlemsstat behöver inte tillämpa första stycket om denna medlems­ stats lagstiftning ger det övertagande bolaget rätt att, utan föregående offentligt uppköpserbjudande, kräva att alla innehavare av kvarvarande värdepapper i det eller de företag som ska övertas ska sälja dessa vär­ depapper till det övertagande företaget före fusionen till ett rimligt pris.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 84

▼ B

Artikel 115

Ett eller flera bolag överför samtliga tillgångar och skulder till ett

annat bolag, vilket äger 90 % eller mer av aktierna i de

förstnämnda bolagen

Medlemsstaterna får tillämpa artiklarna 113 och 114 på förfaranden varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, om minst 90 %, men inte alla, av de i artikel 113 avsedda aktierna och övriga värdepap­ per i det eller de överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget och/eller någon som innehar dessa aktier och värdepapper i eget namn men för det övertagande bolagets räkning.

A v s n i t t 5

A n d r a m e d f u s i o n l i k s t ä l l d a f ö r f a r a n d e n

Artikel 116

Fusioner med kontant ersättning som överstiger 10 %

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta ersättningen vid ett förfarande som anges i artikel 88 överstiger 10 %, ska avsnitt 2 och 3 i detta kapitel samt artiklarna 113, 114 och 115 tillämpas.

Artikel 117

Fusion utan upplösning av alla de överlåtande bolagen

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett förfarande som anges i artikel 88, 110 och 116 utan att alla de överlåtande bolagen därvid upplöses, ska avsnitt 2, med undantag för artikel 105.1 c, avsnitt 3 eller avsnitt 4 i detta kapitel tillämpas.

KAPITEL II

Gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar

Artikel 118

Allmänna bestämmelser

Detta kapitel ska tillämpas på fusioner av bolag med begränsat ansvar som har bildats i enlighet med en medlemsstats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom unio­ nen, under förutsättning att minst två av bolagen omfattas av lagstift­ ningen i olika medlemsstater (nedan kallade gränsöverskridande fusio ­ ner ).

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 85

▼ B

Artikel 119

Definitioner

I detta kapitel avses med

1. bolag med begränsat ansvar (nedan kallat bolag )

a) bolag i en bolagsform som anges i bilaga II eller

b) aktiebolag som är en juridisk person och har separata tillgångar som uteslutande svarar för bolagets skulder och som enligt den nationella lagstiftning det omfattas av är underställt sådana skyddsåtgärder som fastställs i avsnitt 2 i kapitel II i avdelning I och avsnitt 1 i kapitel III i avdelning I för att skydda bolags­ männens och tredje mans intressen.

2. fusion en transaktion varigenom

a) ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till ett annat befintligt bolag – det över­ tagande bolaget – i utbyte mot att deras bolagsmän får ersättning i form av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet i det andra bolaget samt, när så är tillämpligt, en kontant betalning som inte överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga pari­ värdet av dessa värdepapper eller andelar, eller

b) två eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till ett bolag som de bildar – det nybildade bolaget – i utbyte mot att deras bolagsmän får ersätt­ ning i form av värdepapper eller andelar som representerar ka­ pitalet i det nybildade bolaget samt, när så är tillämpligt, en kontant betalning som inte överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivärdet av dessa värdepapper eller andelar, eller

c) ett bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till det bolag som innehar samtliga värdepapper eller andelar som representerar dess kapital ► M3 , eller ◄

▼ M3

d) ett eller flera bolag, vid upplösning utan likvidation, överför samt­ liga sina tillgångar och skulder till ett annat befintligt bolag – det övertagande bolaget – utan att det övertagande bolaget ger ut nya aktier, förutsatt att en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen eller att aktieägarna i de fusio­ nerande bolagen innehar sina värdepapper och aktier till samma andel i samtliga fusionerande bolag.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 86

▼ B

Artikel 120

Ytterligare bestämmelser angående tillämpningsområdet

1. Trots det som sägs i artikel 119.2 ska detta kapitel tillämpas även på gränsöverskridande fusioner om åtminstone en av de berörda med­ lemsstaternas lagstiftning tillåter att den kontanta betalning som avses i artikel 119.2 a och b överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivär­ det av de värdepapper eller andelar som utgör kapitalet i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

2. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på gräns­ överskridande fusioner med ett kooperativt företag även i de fall där det kooperativa företaget motsvarar definitionen av bolag med begränsat ansvar enligt artikel 119.1.

3. Detta kapitel ska inte tillämpas på gränsöverskridande fusioner med ett bolag vars syfte är kollektiva investeringar av kapital som erhålls av allmänheten, som bedriver verksamhet på grundval av prin­ cipen om riskspridning och vars andelar, på innehavarnas begäran, åter­ köps eller inlöses, direkt eller indirekt, ur det bolagets tillgångar. Åt­ gärder som vidtas av ett sådant bolag för att säkerställa att börsvärdet på dess andelar inte skiljer sig avsevärt från värdet på dess nettotillgångar ska anses motsvara sådant återköp eller sådan inlösen.

▼ M3

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte är tillämpligt på bolag under någon av följande omständigheter:

a) Bolaget är i likvidation och har börjat dela ut tillgångarna till sina aktieägare.

▼ M4

b) Bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv 2014/59/EU eller avdelning V i förordning (EU) 2021/23.

▼ M3

5. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på bolag som är

a) föremål för insolvensförfaranden eller föremål för ramverk för före­ byggande rekonstruktion,

b) föremål för andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 4 a, eller

▼ M4

c) föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i arti­ kel 2.1.101 i direktiv 2014/59/EU eller i artikel 2.48 i förord­ ning (EU) 2021/23.

▼ B

Artikel 121

Villkor för gränsöverskridande fusioner

1. Om inte annat anges i detta kapitel,

▼ M3

__________

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 87

▼ B

b) ska ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion uppfylla villkoren i de bestämmelser och formaliteter i den nationella lags­ tiftning som bolaget omfattas av. Lagar som ger en medlemsstats nationella myndigheter möjlighet att motsätta sig en bestämd in­ hemsk fusion med hänvisning till allmänintresset ska vara tillämpliga även på gränsöverskridande fusioner, om denna medlemsstats lags­ tiftning är tillämplig på åtminstone ett av de fusionerande bolagen. Denna bestämmelse ska inte gälla i den mån artikel 21 i förord­ ning (EG) nr 139/2004 är tillämplig.

▼ M3

2. De bestämmelser och formaliteter som avses i punkt 1 b i denna artikel ska särskilt omfatta de som rör beslutsfattandet i samband med fusionen och skyddet av arbetstagarna avseende andra rättigheter än de som regleras i artikel 133.

▼ B

Artikel 122

Gemensam plan för den gränsöverskridande fusionen

De fusionerande bolagens lednings- och/eller förvaltningsorgan ska ut­ arbeta en gemensam plan för den gränsöverskridande fusionen. Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen ska åtmin­ stone innehålla uppgifter om

▼ M3

a) rättslig form, namn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen samt den rättsliga form, det namn och det säte som före­ slagits för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

b) utbytesförhållandet för värdepapper eller aktier som representerar bolagets kapital och, i lämpliga fall, kontantersättningens belopp,

▼ B

c) villkoren för tilldelning av värdepapper eller andelar som represen­ terar kapitalet i det bolag som uppstår genom den gränsöverskri­ dande fusionen,

d) den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt­ ningen,

e) från vilken tidpunkt innehav av värdepapper eller andelar som re­ presenterar kapitalet ger rätt till del i vinsten samt om eventuella särskilda villkor rörande denna rätt,

f) från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokfö­ ringsmässigt ska behandlas som hörande till det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

g) vilka rättigheter som det bolag som uppstår genom den gränsöver­ skridande fusionen tilldelar bolagsmän med speciella rättigheter och innehavare av andra värdepapper än andelar som representerar ka­ pitalet eller om vilka åtgärder som föreslås beträffande dem,

▼ M3

h) eventuella särskilda förmåner som beviljas ledamöter i de fusione­ rande bolagens förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorgan,

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 88

▼ M3

i) stiftelseurkunden för det bolag som uppstår genom den gränsöver­ skridande fusionen, i tillämpliga fall, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument,

▼ B

j) i förekommande fall, enligt vilka förfaranden det i enlighet med artikel 133 sluts överenskommelser angående arbetstagarnas infly­ tande på fastställandet av deras rätt till medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

k) bedömningen av de tillgångar och skulder som överförs på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

l) datum för de fusionerande bolagens räkenskaper som ska användas för att fastställa villkoren för den gränsöverskridande fusionen ,

▼ M3

m) närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieä­ gare i enlighet med artikel 126a,

n) skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfäs­ telser.

Artikel 123

Offentliggörande

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att följande handlingar offentlig­ görs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i registren i vart och ett av de fusionerande bolagens respektive medlemsstat minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126:

a) Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen.

b) Ett meddelande där det fusionerande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarrepresentanter eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, informeras om att de senast fem arbets­ dagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter till re­ spektive bolag på planen för den gränsöverskridande fusionen.

Medlemsstaterna får kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen offentliggörs, och görs tillgänglig för allmänheten, i registret.

Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av rapporten av den oberoende sak­ kunniga personen.

De handlingar som offentliggörs i enlighet med denna punkt ska också vara tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.

2. Medlemsstaterna får undanta fusionerande bolag från det krav på offentliggörande som avses i punkt 1 i den här artikeln om dessa bolag – under en oavbruten period som inleds minst en månad före den dag som fastställts för den bolagsstämma som avses i artikel 126 och som avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas – gör de handlingar som avses i punkt 1 i den här artikeln kostnadsfritt tillgängliga för allmän­ heten på sina webbplatser.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 89

▼ M3

Medlemsstaterna får dock inte underkasta detta undantag andra krav eller begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och som är proportio­ nella för att uppnå dessa mål.

3. Om fusionerande bolag gör den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen tillgänglig i enlighet med punkt 2 i denna artikel, ska de minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126 lämna följande uppgifter till sina respektive register:

a) Vart och ett av de fusionerande bolagens rättsliga form, namn och säte samt eventuella nybildade bolags föreslagna rättsliga form, namn och säte.

b) Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 14 getts in avseende vart och ett av de fusionerande bolagen och respektive bolags registreringsnummer i det registret.

c) En uppgift, avseende vart och ett av de fusionerande bolagen, om de arrangemang som inrättats för att borgenärer, arbetstagare och ak­ tieägare ska kunna utöva sina rättigheter.

d) Närmare uppgifter om webbplatsen där den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen, det meddelande som avses i punkt 1, rapporten av den oberoende sakkunniga personen och fullständiga uppgifter om de arrangemang som avses i led c i den här punkten kan erhållas kostnadsfritt online.

De uppgifter som avses i första stycket a–d ska göras tillgängliga för allmänheten i registret i vart och ett av de fusionerande bolagens medlemsstat.

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att de krav som avses i punkterna 1 och 3 kan uppfyllas helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid någon behörig myndighet i de fusionerande bolagens medlemsstater, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

5. Om det övertagande bolagets bolagsstämma inte behöver god­ känna fusionen i enlighet med artikel 126.3, ska det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i den här artikeln ske minst en månad före dagen för bolagsstämman för det eller de andra fusionerande bolagen.

6. Utöver det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i denna artikel får medlemsstaterna kräva att den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen eller de uppgifter som avses i punkt 3 i denna artikel offentliggörs i deras officiella kungörelseorgan eller via en central elektronisk plattform i enlighet med artikel 16.3. I det fallet ska medlemsstaterna säkerställa att registret skickar de relevanta upp­ gifterna till det officiella kungörelseorganet eller till den centrala elek­ troniska plattformen.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 90

▼ M3

7. Medlemsstaterna ska säkerställa att de handlingar som avses i punkt 1 eller de uppgifter som avses i punkt 3 är kostnadsfritt tillgäng­ liga för allmänheten genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna ska också säkerställa att alla avgifter som registren debiterar bolaget för det offentliggörande som avses i punkterna 1 och 3 och, i förekommande fall, för det offentliggörande som avses i punkt 6 inte överstiger vad som krävs för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla sådana tjänster.

Artikel 124

Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport till aktieägare och

arbetstagare

1. Förvaltnings- eller ledningsorganet i vart och ett av de fusione­ rande bolagen ska utarbeta en rapport till aktieägare och arbetstagare som dels beskriver och ger underlag till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande fusionen, dels beskriver den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för arbetstagarna.

Den ska särskilt beskriva den gränsöverskridande fusionens konsekven­ ser för bolagets framtida verksamhet.

2. Rapporten ska också innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare.

Bolaget får besluta att antingen utarbeta en rapport som innehåller de två avsnitten eller utarbeta separata rapporter för aktieägare respektive arbetstagare som innehåller det relevanta avsnittet.

3. Avsnittet för aktieägare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

a) Kontantersättningen och den metod som använts för att fastställa kontantersättningen.

b) I tillämpliga fall, aktiernas utbytesförhållande och den eller de me­ toder som använts för att komma fram till aktiernas utbytesförhål­ lande.

c) Den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för aktieägare.

d) De rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 126a.

4. Avsnittet för aktieägarna i rapporten ska inte krävas när samtliga aktieägare i bolaget har gått med på att detta krav kan frångås. Med­ lemsstaterna får undanta enmansbolag från bestämmelserna i denna artikel.

5. Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

a) Den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för anställningsför­ hållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden.

b) Väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet.

c) Hur de faktorer som anges i leden a och b påverkar eventuella dotterbolag till bolaget.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 91

▼ M3

6. Rapporten eller rapporterna ska, tillsammans med den gemen­ samma planen för den gränsöverskridande fusionen i förekommande fall, åtminstone göras tillgängliga elektroniskt för aktieägarna och ar­ betstagarrepresentanterna i vart och ett av de fusionerande bolagen eller, om sådana representanter inte finns, för arbetstagarna själva, minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126.

Om det övertagande bolagets bolagsstämma inte behöver godkänna fu­ sionen i enlighet med artikel 126.3, ska rapporten emellertid göras till­ gänglig minst sex veckor före dagen för bolagsstämman för det eller de andra fusionerande bolagen.

7. Om det fusionerande bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan i god tid erhåller ett yttrande om den information som avses i punkterna 1 och 5 från arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, från arbetstagarna själva, i enlighet med nationell rätt, ska aktieägarna informeras om detta och yttrandet bifogas rapporten.

8. Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska inte krävas när ett fusio­ nerande bolag och dess eventuella dotterbolag inte har några arbets­ tagare utöver dem som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet.

9. Om kravet på det avsnitt för aktieägare i rapporten som avses i punkt 3 frångås i enlighet med punkt 4 och det avsnitt för arbetstagare som avses i punkt 5 inte krävs enligt punkt 8, ska det inte krävas någon rapport.

10. Punkterna 1–9 i denna artikel ska inte påverka de gällande informations- och samrådsrättigheter och därtill relaterade förfaranden som föreskrivs på nationell nivå efter införlivandet av direktiven 2002/14/EG och 2009/38/EG.

▼ B

Artikel 125

Oberoende rapport av sakkunnig

1. För varje fusionerande bolag ska oberoende sakkunniga utarbeta en rapport riktad till bolagsmännen som ska vara tillgänglig senast en månad före den bolagsstämma som avses i artikel 126. Dessa sakkun­ niga kan, i enlighet med lagstiftningen i varje medlemsstat, vara fysiska eller juridiska personer.

▼ M3

Om det övertagande bolagets bolagsstämma inte behöver godkänna fu­ sionen i enlighet med artikel 126.3, ska rapporten emellertid göras till­ gänglig minst en månad före dagen för bolagsstämman för det eller de andra fusionerande bolagen.

▼ B

2. Som ett alternativ till de sakkunniga som granskar planen för varje fusionerande bolags räkning får en eller flera oberoende sakkunniga, utsedda för detta ändamål på de fusionerande bolagens gemensamma begäran av en rättslig eller administrativ myndighet, eller godkända av en sådan myndighet, i den medlemsstat av vars lagstiftning något av de fusionerande bolagen eller det bolag som uppstår genom den gränsöver­ skridande fusionen omfattas, granska den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen och upprätta en gemensam skriftlig rapport avsedd för samtliga delägare.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 92

▼ M3

3. Den rapport som avses i punkt 1 ska under alla omständigheter inbegripa den sakkunniga personens utlåtande beträffande huruvida kon­ tantersättningen och aktiernas utbytesförhållande är adekvata. Vid sin bedömning av kontantersättningen ska den sakkunniga personen beakta marknadspriset, i förekommande fall, för aktierna i de fusionerande bolagen före tillkännagivandet av förslaget till fusion, eller värdet av bolagen exklusive effekterna av den föreslagna fusionen såsom det fast­ ställts i enlighet med allmänt accepterade värderingsmetoder. Rapporten ska åtminstone

a) ange den eller de metoder som använts för att fastställa den före­ slagna kontantersättningen,

b) ange den eller de metoder som använts för att fastställa det före­ slagna utbytesförhållandet för aktier,

c) fastställa huruvida den eller de metoder som använts är adekvata för bedömningen av kontantersättningen och aktiernas utbytesförhål­ lande, ange det värde som dessa metoder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes och, om olika metoder används i de fusionerande bolagen, även fastställa huruvida användningen av olika metoder var motiverad, och

d) beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit.

Den sakkunniga personen ska ha rätt att av de fusionerande bolagen erhålla all information som är nödvändig för att den sakkunniga perso­ nen ska kunna fullgöra sina uppgifter.

▼ B

4. Det ska inte krävas vare sig någon granskning av den gemen­ samma planen för den gränsöverskridande fusionen av oberoende sak­ kunniga eller någon rapport från de sakkunniga om alla delägare i vart och ett av de bolag som ingår i den gränsöverskridande fusionen är eniga om detta.

▼ M3

Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av denna artikel.

▼ B

Artikel 126

Godkännande av bolagsstämman

▼ M3

1. Efter att i tillämpliga fall ha tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 124 och 125, yttranden från arbetstagare som lämnats i en­ lighet med artikel 124 och synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 123 ska bolagsstämman i vart och ett av de fusionerande bolagen besluta, i form av en resolution, huruvida den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen ska godkännas och huruvida stiftel­ seurkunden, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instru­ ment, ska anpassas.

▼ B

2. Bolagsstämman i varje fusionerande bolag får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för den gränsöverskridande fusionens genom­ förande att den uttryckligen bekräftar de närmare bestämmelser som beslutats för arbetstagarnas medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 93

▼ B

3. Om villkoren i artikel 94 uppfylls, behöver medlemsstaternas lags­ tiftning inte innehålla krav på att det övertagande bolagets bolags­ stämma ska godkänna fusionen.

▼ M3

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande fusionen enbart på grunden

a) att det utbytesförhållande för aktierna som avses i artikel 122 b inte är korrekt fastställt,

b) att den kontantersättning som avses i artikel 122 m inte är korrekt fastställd, eller

c) att de uppgifter som lämnats om det utbytesförhållande för aktierna som avses i led a eller den kontantersättning som avses i led b inte uppfyllde de rättsliga kraven.

Artikel 126a

Skydd av aktieägare

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone de aktieägare i de fusionerande bolagen som röstade emot godkännandet av den gemen­ samma planen för den gränsöverskridande fusionen har rätt att avyttra sina aktier i utbyte mot en adekvat kontantersättning på de villkor som anges i punkterna 2–6, under förutsättning att de till följd av fusionen skulle förvärva aktier i det bolag som uppstår genom fusionen som skulle omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat än medlems­ staten för deras respektive fusionerande bolag.

Medlemsstaterna får även föreskriva att andra aktieägare i de fusione­ rande bolagen ska ha den rätt som avses i första stycket.

Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot den gemen­ samma planen för den gränsöverskridande fusionen, aktieägares avsikter att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel 126. Medlemsstaterna får tillåta att registrering av en invändning mot den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen betraktas som vederbörlig dokumentation av ett negativt omröstningsresultat.

2. Medlemsstaterna ska fastställa den tidsfrist inom vilken de aktieä­ gare som avses i punkt 1 måste anmäla till det berörda fusionerande bolaget att de har beslutat att utöva rätten att avyttra sina aktier. Denna tidsfrist får inte vara längre än en månad från den bolagsstämma som avses i artikel 126. Medlemsstaterna ska säkerställa att de fusionerande bolagen anger en elektronisk adress för mottagande av denna anmälan på elektronisk väg.

3. Medlemsstaterna ska vidare fastställa den tidsfrist inom vilken den kontantersättning som anges i den gemensamma planen för den gräns­ överskridande fusionen ska betalas. Denna tidsfrist får inte löpa ut se­ nare än två månader efter den dag då den gränsöverskridande fusionen får verkan i enlighet med artikel 129.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 94

▼ M3

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier men anser att den kontant­ ersättning som erbjuds av det berörda fusionerande bolaget inte är kor­ rekt fastställd har rätt att begära ytterligare kontantersättning vid behö­ riga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt. Medlemsstaterna ska fastställa en tidsfrist för begäran om ytterligare kontantersättning.

Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge ytterligare kontantersättning gäller alla aktieägare i det berörda fusionerande bola­ get som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2.

5. Medlemsstaterna ska säkerställa att den medlemsstats lagstiftning som ett fusionerande bolag omfattas av reglerar de rättigheter som avses i punkterna 1–4 och att den medlemsstaten har exklusiv behörighet när det gäller att lösa eventuella tvister som rör dessa rättigheter.

6. Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare i de fusionerande bolagen som inte hade rätt att avyttra sina aktier eller inte utövade denna rätt men som anser att det utbytesförhållande för aktierna som anges i den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen inte är adekvat får invända mot detta förhållande och begära kontant­ ersättning. Förfarandet för detta ska inledas vid de behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt den medlemsstats lagstiftning som det relevanta fusionerande bolaget omfattas av, inom den tidsfrist som fastställs i den nationella lagstiftningen, och ett sådant förfarande ska inte hindra registreringen av den gränsöverskridande fusionen. Be­ slutet ska vara bindande för det bolag som uppstår genom den gräns­ överskridande fusionen.

Medlemsstaterna får även föreskriva att aktiernas utbytesförhållande en­ ligt det beslutet gäller för sådana aktieägare i det berörda fusionerande bolaget som inte hade rätt att avyttra sina aktier eller inte utövade denna rätt.

7. Medlemsstaterna får också föreskriva att det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen kan tillhandahålla aktier eller annan ersättning i stället för kontantersättning.

Artikel 126b

Skydd av borgenärer

1. Medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer som har fordringar som uppkommit före offentliggö­ randet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som i enlighet med artikel 122 n erbjuds i den gemen­ samma planen för den gränsöverskridande fusionen får, inom tre må­ nader efter det offentliggörande av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen som avses i artikel 123, ansöka hos den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att sådana borgenärer på ett trovär­ digt sätt kan visa att den gränsöverskridande fusionen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande skydds­ åtgärder har erhållits från de fusionerande bolagen.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 95

▼ M3

Medlemsstaterna ska säkerställa att skyddsåtgärderna är villkorade av att den gränsöverskridande fusionen får verkan i enlighet med artikel 129.

2. Medlemsstaterna får kräva att de fusionerande bolagens förvalt­ nings- eller ledningsorgan lämnar en förklaring som korrekt återspeglar bolagens aktuella ekonomiska ställning på ett datum som inte får infalla tidigare än en månad innan förklaringen offentliggörs. I förklaringen ska förvaltnings- eller ledningsorganet ange att det, på grundval av den information som är tillgänglig för det på dagen för förklaringen och efter att ha gjort rimliga undersökningar, inte känner till någon anled­ ning till att det bolag som uppstår genom fusionen inte skulle kunna fullgöra sina skyldigheter vid den tidpunkt då de ska fullgöras. Förkla­ ringen ska offentliggöras tillsammans med den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen i enlighet med artikel 123.

3. Punkterna 1 och 2 ska inte påverka tillämpningen av lagstiftningen i de fusionerande bolagens medlemsstater om fullgörande av eller stäl­ lande av säkerhet för betalningsskyldigheter eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ.

Artikel 126c

Information till och samråd med arbetstagare

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagarnas rätt till infor­ mation och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande fusionen och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2002/14/EG, och direktiv 2001/23/EG i de fall där den gräns­ överskridande fusionen betraktas som en överlåtelse av ett företag i den mening som avses i direktiv 2001/23/EG, och, i tillämpliga fall när det gäller gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med direktiv 2009/38/EG. Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till information och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i direktiv 2002/14/EG.

2. Trots vad som sägs i artiklarna 123.1 b och 124.7 ska medlems­ staterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen eller om den rapport som avses i artikel 124, beroende på vilket som kommer först, på ett sådant sätt att ett motiverat svar ges till arbetstagarna före den bolagsstämma som avses i artikel 126.

3. Utan att det påverkar tillämpningen av gällande bestämmelser eller praxis som är gynnsammare för arbetstagarna ska medlemsstaterna be­ sluta om formerna för utövandet av rätten till information och samråd i enlighet med artikel 4 i direktiv 2002/14/EG.

Artikel 127

Fusionsintyg

1. Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en eller flera andra myndigheter som ska vara behöriga att kontrollera huruvida gränsöverskridande fusioner är lagenliga med avseende på de delar av förfarandet som regleras av den medlemsstats lagstiftning som det fusionerande bolaget omfattas av och att utfärda ett fusionsintyg som anger att alla relevanta villkor är uppfyllda och att alla förfaranden och formaliteter i medlemsstaten för det fusionerande bolaget har full­ gjorts (nedan kallad den behöriga myndigheten ).

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 96

▼ M3

Ett sådant fullgörande av förfaranden och formaliteter kan bestå av fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldighet eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ, eller uppfyllande av sär­ skilda sektorsspecifika krav, inbegripet ställande av säkerhet för skyl­ digheter som uppstår till följd av pågående förfaranden.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att det fusionerande bolagets an­ sökan om att erhålla ett fusionsintyg åtföljs av

a) den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen,

b) den rapport med eventuellt bifogat yttrande som avses i artikel 124 och den rapport som avses i artikel 125, om de är tillgängliga,

c) eventuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 123.1, och

d) uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel 126.

3. Medlemsstaterna får kräva att det fusionerande bolagets ansökan om att erhålla ett fusionsintyg åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt följande:

a) Antalet arbetstagare vid tidpunkten för upprättandet av den gemen­ samma planen för den gränsöverskridande fusionen.

b) Förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belä­ genhet.

c) Uppgifter om det fusionerande bolagets fullgörande av skyldigheter gentemot offentliga organ.

Vid tillämpning av denna punkt får de behöriga myndigheterna begära sådana uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte tillhanda­ hållits av det fusionerande bolaget.

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att den ansökan som avses i punk­ terna 2 och 3, inklusive inlämningen av alla uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den behöriga myndigheten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

5. När det gäller efterlevnaden av bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan enligt artikel 133 ska den behöriga myndigheten i medlems­ staten för det fusionerande bolaget kontrollera att den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen innefattar information om de förfaranden genom vilka de relevanta bestämmelserna fastställs och om eventuella alternativ när det gäller sådana bestämmelser.

6. Som en del av den kontroll som avses i punkt 1 ska den behöriga myndigheten undersöka följande:

a) Alla handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myn­ digheten i enlighet med punkterna 2 och 3.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 97

▼ M3

b) I relevanta fall, upplysningar från de fusionerande bolagen om att det förfarande som avses i artikel 133.3 och 133.4 har inletts.

7. Medlemsstaterna ska säkerställa att den kontroll som avses i punkt 1 utförs inom tre månader från dagen för mottagandet av handlingarna och uppgifterna om det fusionerande bolagets bolagsstämmas godkän­ nande av den gränsöverskridande fusionen. Kontrollen ska ha ett av följande resultat:

a) Om det fastställs att den gränsöverskridande fusionen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts ska den behöriga myndigheten utfärda ett fusionsintyg.

b) Om det fastställs att den gränsöverskridande fusionen inte uppfyller alla relevanta villkor eller att inte alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts, ska den behöriga myndigheten inte utfärda fusionsintyget och den ska underrätta bolaget om skälen för sitt beslut; i så fall får den behöriga myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod.

8. Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten inte utfärdar ett fusionsintyg om det i enlighet med nationell lagstiftning fastställs att en gränsöverskridande fusion genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål.

9. Om den behöriga myndigheten i samband med den kontroll som avses i punkt 1 har särskild misstanke om att den gränsöverskridande fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, ska den beakta relevanta sakförhållanden och omständigheter, till exempel – i relevanta fall och inte beaktade separat – vägledande faktorer som den behöriga myndig­ heten har fått kännedom om under den kontroll som avses i punkt 1, inbegripet genom samråd med berörda myndigheter. Bedömningen en­ ligt den här punkten ska genomföras från fall till fall genom ett för­ farande som regleras i nationell lagstiftning.

10. Om det för bedömningen enligt punkterna 8 och 9 är nödvändigt att beakta ytterligare uppgifter eller göra ytterligare utredningar, får den period på tre månader som föreskrivs i punkt 7 förlängas med ytterligare högst tre månader.

11. Om det på grund av det gränsöverskridande förfarandets kom­ plexitet inte är möjligt att genomföra bedömningen inom de tidsfrister som anges i punkterna 7 och 10, ska medlemsstaterna säkerställa att den sökande underrättas om skälen till dröjsmålet innan de tidsfristerna löper ut.

12. Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten får samråda med andra relevanta myndigheter som är behöriga på de olika områden som berörs av den gränsöverskridande fusionen, inbegripet myndigheter i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusio­ nen, och från dessa myndigheter och från det fusionerande bolaget erhålla de uppgifter och handlingar som behövs för att kontrollera den gränsöverskridande fusionens lagenlighet inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell rätt. För bedömningen får den behöriga myn­ digheten anlita en oberoende sakkunnig.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 98

▼ M3

Artikel 127a

Överföring av fusionsintyget

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att fusionsintyget delas med de myndigheter som avses i artikel 128.1 genom systemet för samman­ koppling av register.

Medlemsstaterna ska också säkerställa att fusionsintyget finns tillgäng­ ligt genom systemet för sammankoppling av register.

2. Tillgången till fusionsintyget ska vara kostnadsfri för de myndig­ heter som avses i artikel 128.1 och för registren.

▼ B

Artikel 128

Kontroll av den gränsöverskridande fusionens lagenlighet

1. Varje medlemsstat ska utse den domstol, notarius publicus eller annan behörig myndighet som ska kontrollera den gränsöverskridande fusionens lagenlighet för den del av förfarandet som gäller genomföran­ det av den gränsöverskridande fusionen och i förekommande fall bil­ dandet av ett nytt bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen när detta bolag omfattas av den statens lagstiftning. Myndig­ heten ska i synnerhet kontrollera att de fusionerande bolagen har god­ känt den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen med samma lydelse och, när så är lämpligt, att de närmare bestämmelserna för arbetstagarnas medverkan har fastställts i enlighet med artikel 133.

▼ M3

2. Vid tillämpningen av punkt 1 i denna artikel ska varje fusione­ rande bolag till den myndighet som avses i punkt 1 i denna artikel överlämna den gemensamma plan för den gränsöverskridande fusionen som godkänts av den bolagsstämma som avses i artikel 126 eller, om bolagsstämmans godkännande inte krävs i enlighet med artikel 132.3, den gemensamma plan för den gränsöverskridande fusionen som god­ känts av vart och ett av de fusionerande bolagen i enlighet med natio­ nell rätt.

3. Varje medlemsstat ska säkerställa att varje ansökan enligt punkt 1 från något av de fusionerande bolagen, inklusive inlämnande av upp­ gifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sö­ kande behöver inställa sig personligen vid den myndighet som avses i punkt 1, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

4. Den myndighet som avses i punkt 1 ska godkänna den gränsöver­ skridande fusionen så snart den har fastställt att alla relevanta villkor är uppfyllda.

5. Fusionsintyget ska godtas av den myndighet som avses i punkt 1 som ett intyg som slutgiltigt styrker att alla tillämpliga förfaranden och formaliteter inför en fusion har fullgjorts i respektive medlemsstat, utan vilket den gränsöverskridande fusionen inte kan godkännas.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 99

▼ B

Artikel 129

Tidpunkten då den gränsöverskridande fusionen får verkan

Den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan ska be­ stämmas i enlighet med den medlemsstats lagstiftning som det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av. Denna tidpunkt ska infalla efter det att de kontroller som avses i ar­ tikel 128 har genomförts.

▼ M3

Artikel 130

Registrering

1. Lagstiftningen i medlemsstaterna för de fusionerande bolagen och för det bolag som uppstår genom fusionen ska med avseende på re­ spektive territorium fastställa arrangemangen, i enlighet med artikel 16, för att offentliggöra fullgörandet av den gränsöverskridande fusionen i deras register.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone följande uppgifter förs in i deras register:

a) I registret i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusio­ nen: att registreringen av det bolag som uppstår genom fusionen är följden av en gränsöverskridande fusion.

b) I registret i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusio­ nen: datum för registrering av det bolag som uppstår genom fusionen.

c) I registret i medlemsstaten för vart och ett av de fusionerande bola­ gen: att avregistreringen eller avförandet av det fusionerande bolaget från registret är en följd av en gränsöverskridande fusion.

d) I registret i medlemsstaten för vart och ett av de fusionerande bola­ gen: det datum då det fusionerande bolaget avregistreras eller avförs från registret.

e) I registren i medlemsstaterna för vart och ett av de fusionerande bolagen respektive i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusionen: registreringsnummer, namn och rättslig form för vart och ett av de fusionerande bolagen respektive för det bolag som uppstår genom fusionen.

Registren ska offentliggöra de uppgifter som avses i första stycket, och göra dem tillgängliga, genom systemet för sammankoppling av register.

3. Medlemsstaterna ska säkerställa att registret i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registret i med­ lemsstaten för vart och ett av de fusionerande bolagen om att den gränsöverskridande fusionen har fått verkan. Medlemsstaterna ska också säkerställa att det fusionerande bolaget avregistreras eller avförs från registret omedelbart vid mottagandet av den underrättelsen.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 100

▼ B

Artikel 131

Den gränsöverskridande fusionens rättsverkningar

▼ M3

1. När en gränsöverskridande fusion genomförs enligt artikel 119.2 a, c och d ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 129:

a) Det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det övertagande bolaget.

b) Aktieägarna i det överlåtande bolaget ska bli aktieägare i det över­ tagande bolaget, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt arti­ kel 126a.1.

c) Det överlåtande bolaget ska upphöra att existera.

▼ B

2. När en gränsöverskridande fusion genomförs enligt artikel 119.2 b ska följande rättsverkningar inträda vid den tidpunkt som avses i arti­ kel 129:

▼ M3

a) De fusionerande bolagens samtliga tillgångar och skulder, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det nya bolaget.

b) Aktieägarna i de fusionerande bolagen ska bli aktieägare i det ny­ bildade bolaget, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt arti­ kel 126a.1.

▼ B

c) De fusionerande bolagen ska upphöra att existera.

3. Om lagstiftningen i medlemsstaterna vid gränsöverskridande fu­ sion mellan bolag som omfattas av detta kapitel kräver att särskilda formaliteter uppfylls för att de fusionerande bolagens överföring av vissa tillgångar, rättigheter och skyldigheter ska få rättsverkan gentemot tredje man, ska dessa formaliteter fullgöras av det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

4. De fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan ska, på grund av att denna gränsöverskridande fusion får verkan, överföras till det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 101

▼ B

5. Inga andelar i det övertagande bolaget ska utbytas mot andelar i det överlåtande bolaget vilka innehas antingen

a) av det övertagande bolaget eller genom en person som handlar i eget namn men på dess vägnar,

b) eller av det överlåtande bolaget eller genom en person som handlar i eget namn men på dess vägnar.

Artikel 132

Förenklade formaliteter

▼ M3

1. I de fall en gränsöverskridande fusion genom förvärv genomförs av antingen ett bolag som innehar samtliga aktier och andra värdepapper som ger rösträtt vid bolagsstämmor i det eller de överlåtande bolagen eller av en person som direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i det övertagande bolaget och i det eller de överlåtande bolagen, och det övertagande bolaget inte tilldelar några aktier inom ramen för fusionen,

— ska artiklarna 122 b, c, e och m, 125 och 131.1 b inte tillämpas,

— ska artiklarna 124 och 126.1 inte tillämpas på det eller de över­ låtande bolagen.

▼ B

2. Om en gränsöverskridande fusion genom förvärv genomförs av ett bolag som innehar minst 90 %, men inte alla, aktier och andra vär­ depapper som ger rösträtt på bolagsstämmor i det eller de bolag som förvärvas, ska utlåtanden av en oberoende sakkunnig eller av oberoende sakkunniga och de handlingar som behövs för en granskning bara krä­ vas i den mån detta fastställs i den nationella lagstiftning som reglerar antingen det förvärvande bolaget eller det bolag som ska förvärvas i enlighet med kapitel I i avdelning II.

▼ M3

3. I de fall lagstiftningen i medlemsstaterna för samtliga fusionerande bolag föreskriver ett undantag från bolagsstämmans godkännande i en­ lighet med artikel 126.3 och punkt 1 i den här artikeln ska den gemen­ samma planen för den gränsöverskridande fusionen eller de uppgifter som avses i artikel 123.1–123.3, och de rapporter som avses i artiklarna 124 och 125, göras tillgängliga minst en månad innan bolaget fattar beslut om fusionen i enlighet med nationell rätt.

▼ B

Artikel 133

Arbetstagarnas medverkan

1. Utan att det påverkar bestämmelserna i punkt 2 ska det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där dess säte är beläget.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 102

▼ M3

2. Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskri­ dande fusionen har sitt säte ska emellertid inte tillämpas om minst ett av de fusionerande bolagen under de sex månader som föregår offentlig­ görandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusio­ nen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i den med­ lemsstat vars jurisdiktion omfattar det fusionerande bolaget och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, eller om det i den nationella lagstiftning som är tillämplig på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen

▼ B

a) inte föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gäller för de berörda fusionerande bolagen, mätt ge­ nom andelen representanter för arbetstagarna bland ledamöterna i förvaltningsorganet eller tillsynsorganet eller dessas kommittéer eller i ledningsgruppen, som omfattar bolagets resultatenheter, och som omfattas av arbetstagarnas medverkan, eller

b) inte föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagare i drifts­ enheter i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fu­ sionen och som är belägna i andra medlemsstater som för arbets­ tagarna i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte.

3. I de fall som avses i punkt 2 ska arbetstagarnas medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4–7, regleras av medlemsstaterna enligt de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2, 12.3 och 12.4 i förordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG:

a) Artikel 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 första stycket första strecksatsen och andra stycket, 3.5 samt 3.7.

b) Artikel 4.1, 4.2 a, g och h samt 4.3.

c) Artikel 5.

d) Artikel 6.

e) Artikel 7.1, 7.2 första stycket led b och andra stycket samt 7.3. I detta kapitel ska dock den procentandel som krävs enligt artikel 7.2 första stycket led b i direktiv 2001/86/EG för tillämpningen av de referensbestämmelser som återges i del 3 i bilagan till det direktivet ökas från 25 % till 33 1/3 %.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 103

▼ B

f) Artiklarna 8, 10 och 12.

g) Artikel 13.4.

h) Del 3 led b i bilagan.

4. När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3

▼ M3

a) ska de ge de relevanta organen i de fusionerande bolagen, i de fall åtminstone ett av de fusionerande bolagen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, rätt att utan föregående förhandlingar välja att direkt omfattas av de referensbestämmelser för medverkan som avses i del 3 led b i bilagan till det direktivet, enligt lagstiftningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöver­ skridande fusionen ska ha sitt säte och iaktta dessa bestämmelser från och med dagen för registreringen,

▼ B

b) ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att med två tredjedels majoritet som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, dä­ ribland rösterna från de ledamöter som representerar arbetstagare i minst två medlemsstater, besluta att inte inleda förhandlingar eller avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte,

c) får de, i de fall referensbestämmelserna för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen ledamöter som representerar arbets­ tagarna i förvaltningsorganet i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen. Om antalet ledamöter som represente­ rar arbetstagarna i ett av de fusionerande bolagen utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel ledamöter som företräder arbetstagarna i förvaltningsorganet än en tredjedel.

5. Utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta de arbets­ tagare i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen vilka är anställda i en annan medlemsstat, enligt punkt 2 b, medför inte någon skyldighet för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar den tröskel för arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt den nationella lagstiftningen.

6. När minst ett av de fusionerande bolagen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan och det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska omfattas av ett sådant system i enlighet med bestämmelserna i punkt 2, ska bolaget ha en rättslig form som medger rätt till medverkan.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 104

▼ M3

7. Om det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusio­ nen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska det bolaget vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande ombildningar, fu­ sioner eller delningar, gränsöverskridande eller inhemska, under en pe­ riod på fyra år efter det att den gränsöverskridande fusionen fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i punkterna 1–6.

8. Ett bolag ska meddela sina arbetstagare eller deras representanter om det väljer att tillämpa de referensbestämmelser för medverkan som avses i punkt 3 h eller om det inleder förhandlingar inom det särskilda förhandlingsorganet. I det senare fallet ska bolaget utan onödigt dröjs­ mål meddela sina arbetstagare eller deras representanter resultatet av dessa förhandlingar.

Artikel 133a

Oberoende sakkunniga

1. Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtminstone civilrättsligt ansvar för den oberoende sakkunniga person som ansvarar för att ut­ arbeta den rapport som avses i artikel 125.

2. Medlemsstaterna ska ha regler som säkerställer att

a) den sakkunniga personen, eller den juridiska person på vars vägnar den sakkunniga personen är verksam, är oberoende av och inte har någon intressekonflikt i förhållande till det bolag som ansöker om ett fusionsintyg, och

b) den sakkunniga personens utlåtande är opartiskt och objektivt och ges i syfte att bistå den behöriga myndigheten, i enlighet med kraven på oberoende och opartiskhet enligt den lagstiftning och de tillämp­ liga yrkesnormer som den sakkunniga personen omfattas av.

▼ B

Artikel 134

Giltighet

En gränsöverskridande fusion som trätt i kraft i enlighet med artikel 129 får inte ogiltigförklaras.

▼ M3

Första stycket påverkar inte medlemsstaternas befogenheter, bland annat – i fråga om straffrätt, förebyggande och bekämpning av finansiering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning – att på­ föra åtgärder och sanktioner enligt nationell rätt efter den dag då den gränsöverskridande fusionen fick verkan.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 105

▼ B

KAPITEL III

Delning av publika aktiebolag

A v s n i t t 1

A l l m ä n n a b e s t ä m m e l s e r

Artikel 135

Allmänna bestämmelser om delningsförfaranden

1. Om medlemsstaterna tillåter de bolagsformer som anges i bilaga I och som är underställda deras lagstiftning att genomföra en sådan del­ ning genom förvärv som anges i artikel 136, ska medlemsstaterna låta förfarandet omfattas av avsnitt 2 i detta kapitel.

2. Om medlemsstaterna tillåter de bolagsformer som avses i punkt 1 att genomföra en sådan delning genom bildande av nytt bolag som anges i artikel 155, ska medlemsstaterna låta förfarandet omfattas av avsnitt 3 i detta kapitel.

3. Om medlemsstaterna tillåter de bolagsformer som avses i punkt 1 att genomföra ett förfarande varigenom en sådan delning genom förvärv som anges i artikel 136.1 äger rum i förening med en sådan delning genom bildande av ett eller flera nya bolag som anges i artikel 155.1, ska medlemsstaterna låta förfarandet omfattas av avsnitt 2 i detta kapitel och artikel 156.

4. Artikel 87.2, 87.3 och 87.4 ska tillämpas.

A v s n i t t 2

D e l n i n g g e n o m f ö r v ä r v

Artikel 136

Definition av delning genom förvärv

1. I detta kapitel avses med delning genom förvärv ett sådant för­ farande varigenom ett bolag upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till flera än ett bolag i utbyte mot att aktieägarna i det delade bolaget tilldelas aktier i de bolag som mottar tillskott med anledning av delningen (de mottagande bolagen) och i förekommande fall en kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av de tilldelade aktiernas nominella värde eller, i avsak­ nad av sådant värde, aktiernas bokförda parivärde.

2. Artikel 89.2 ska tillämpas.

3. Då detta kapitel hänvisar till bestämmelser i kapitel I i avdelning II ska med fusionerande bolag avses de bolag som deltar i en delning , med överlåtande bolag det delade bolaget , med övertagande bolag vart och ett av de mottagande bolagen och med fusionsplan delningsplanen .

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 106

▼ B

Artikel 137

Delningsplan

1. Förvaltnings- och ledningsorganen i de bolag som deltar i del­ ningen ska upprätta en skriftlig delningsplan.

2. Delningsplanen ska innehålla minst följande uppgifter:

a) Form, namn och säte för de bolag som deltar i delningen.

b) Aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den kontanta ersättningen.

c) De närmare villkoren för tilldelning av aktier i de mottagande bolagen.

d) Den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst samt varje särskilt förhållande som berör denna rätt.

e) Den tidpunkt från vilken det delade bolagets åtgärder i bokförings­ hänseende ska anses företagna för något av de mottagande bolagens räkning.

f) De rättigheter som de mottagande bolagen tillförsäkrar innehavare av sådana aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna och innehavare av andra värdepapper än aktier eller de åtgärder som föreslås till förmån för dessa personer.

g) Varje särskild förmån som beviljas de sakkunniga som anges i ar­ tikel 142.1 och ledamöterna av förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i de bolag som deltar i delningen.

h) En noggrann beskrivning och fördelning av de tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de mottagande bolagen.

i) Fördelningen på det delade bolagets aktieägare av aktier i de mot­ tagande bolagen och grunderna för fördelningen.

3. Om en tillgång inte har fördelats i delningsplanen och en tolkning av denna inte gör det möjligt att bestämma fördelningen, ska tillgången eller dess värde fördelas mellan alla de mottagande bolagen i förhål­ lande till den del av nettotillgångarna som har tilldelats vart och ett av bolagen enligt delningsplanen.

Om en skuld inte har fördelats i delningsplanen och en tolkning av denna inte gör det möjligt att bestämma fördelningen ska varje motta­ gande bolag ansvara solidariskt för skulden. Medlemsstaterna får be­ stämma att detta solidariska ansvar ska begränsas till den nettobehåll­ ning som tilldelas vart och ett av de mottagande bolagen.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 107

▼ B

Artikel 138

Offentliggörande av delningsplanen

Delningsplanen ska offentliggöras för vart och ett av de bolag som deltar i delningen, enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstäm­ melse med artikel 16, minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen.

Ett företag som deltar i delningen ska undantas från kravet på offent­ liggörande i artikel 16 om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska be­ sluta om delningsplanen och avslutas tidigast när denna bolagsstämma avslutas, gör delningsplanen tillgänglig på sin egen webbplats, kostnads­ fritt för allmänheten. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får en­ dast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportio­ nella för att uppfylla dessa mål.

Med avvikelse från andra stycket får medlemsstaterna kräva att det offentliggörande som nämns i det stycket ska ske via den centrala elek­ troniska plattform som avses i artikel 16.5. Medlemsstaterna får alter­ nativt kräva att sådant offentliggörande ska ske på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon av dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offentliggörande.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska plattformen an­ vänds ska en hänvisning som ger åtkomst till den webbplatsen offent­ liggöras på den centrala elektroniska plattformen minst en månad före dagen för bolagsstämman. I hänvisningen ska även anges vilken dag delningsplanen offentliggjordes på webbplatsen, och den ska kostnads­ fritt vara tillgänglig för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.

Förbudet i det tredje och fjärde stycket mot att ta ut en särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte påverka medlemsstaternas möj­ lighet att till företagen överföra kostnader som rör den centrala elek­ troniska plattformen.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats eller, i förekom­ mande fall, på den centrala elektroniska plattformen eller den webbplats som den berörda medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fast­ ställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplat­ sen eller till den centrala elektroniska plattformen som orsakas av tek­ niska eller andra faktorer.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 108

▼ B

Artikel 139

Godkännande av bolagsstämman i varje bolag som deltar i

delningen

1. En delning fordrar godkännande av minst bolagsstämman i varje bolag som deltar i delningen. Artikel 93 ska tillämpas i fråga om vilken majoritet som fordras för sådana beslut, beslutens räckvidd och i vilka fall det fordras en särskild omröstning.

2. Om aktieägarna i det delade bolaget tilldelas aktier i de motta­ gande bolagen på annat sätt än i förhållande till sin rätt till kapitalet i det delade bolaget, får medlemsstaterna föreskriva att minoritetsaktieä­ garna i det delade bolaget ska ha rätt att få sina aktier inlösta. De ska i sådant fall ha rätt till ett vederlag som svarar mot värdet av deras aktier. Om tvist uppkommer angående vederlaget ska det vara möjligt att få detta bestämt av domstol.

Artikel 140

Undantag från kravet på godkännande från bolagsstämman i ett

mottagande bolag

Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att delningen ska godkännas av bolagsstämman i ett mottagande bolag, om följande villkor är uppfyllda:

a) Det i artikel 138 föreskrivna offentliggörandet sker, för det motta­ gande bolaget, minst en månad före dagen för den bolagsstämma i det delade bolaget som ska besluta om delningsplanen.

b) Alla aktieägare i det mottagande bolaget har rätt att minst en månad före den i led a nämnda dagen ta del av de i artikel 143.1 angivna handlingarna hos det mottagande bolaget där detta har sitt säte.

c) En eller flera aktieägare i det mottagande bolaget med ett aktieinne­ hav som uppgår till en viss minsta procent av det tecknade kapitalet har rätt att fordra att en bolagsstämma i det mottagande bolaget sammankallas för att besluta om godkännande av delningen. Det minsta procenttalet får inte sättas högre än till 5 %. Medlemsstaterna får dock föreskriva att aktier utan rösträtt inte ska tas med vid denna beräkning.

Vid tillämpningen av led b i första stycket ska artikel 143.2, 143.3 och 143.4 tillämpas.

Artikel 141

Utförlig skriftlig redogörelse och underrättelse om delningen

1. Förvaltnings- och ledningsorganen i vart och ett av de bolag som deltar i delningen ska upprätta en utförlig skriftlig redogörelse i vilken delningsplanen och därvid särskilt utbytesförhållandet mellan aktierna och grunderna för deras fördelning förklaras och bedöms rättsligt och ekonomiskt.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 109

▼ B

2. Redogörelsen ska i förekommande fall även ange särskilda vär­ deringssvårigheter.

I förekommande fall ska i redogörelsen även anges om det för de mottagande bolagen har upprättats något sådant utlåtande över apporte­ gendom som avses i artikel 70.2 och i vilket register utlåtandet ska vara infört.

3. Förvaltnings- eller ledningsorganen i det delade bolaget ska under­ rätta bolagsstämman i det bolaget samt de mottagande bolagens förvalt­ nings- eller ledningsorgan, så att dessa organ kan underrätta sina re­ spektive bolagsstämmor, om alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skulderna som har inträffat mellan tidpunkten för upprättandet av del­ ningsplanen och tidpunkten för den bolagsstämma i det delade bolaget som ska besluta om delningsplanen.

Artikel 142

Granskning av delningsplanen av sakkunniga

1. För vart och ett av de bolag som deltar i delningen ska en eller flera oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller en förvaltningsmyndighet, granska delningsplanen och lämna ett skriftligt utlåtande till aktieägarna. Lagstiftningen i en medlemsstat kan dock föreskriva att det får förordnas en eller flera oberoende sakkunniga för alla de bolag som deltar i delningen, om förordnandet meddelas av en domstol eller en förvaltningsmyndighet på bolagens gemensamma begäran. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller andra bolag.

2. Artikel 96.2 och 96.3 ska tillämpas.

Artikel 143

Tillhandahållande av handlingar så att aktieägarna kan ta del av

dem

1. Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen ska alla aktieägare ha rätt att hos bolaget där detta har sitt säte ta del av minst följande handlingar:

a) Delningsplanen.

b) Årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskaps­ åren för de bolag som deltar i delningen.

c) I förekommande fall, en särskild redovisning som ska upprättas tidi­ gast den första dagen i den tredje månaden före den tidpunkt då delningsplanen upprättades, om det senaste årsbokslutet avser ett räkenskapsår som avslutades mer än sex månader före denna tidpunkt.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 110

▼ B

d) I förekommande fall, de i artikel 141.1 nämnda redogörelserna av förvaltnings- eller ledningsorganen i de bolag som deltar i delningen.

e) I förekommande fall de utlåtanden som nämns i artikel 142.

Vid tillämpning av led c i första stycket ska en redovisning inte krävas om företaget offentliggör en halvårsrapport i enlighet med artikel 5 i direktiv 2004/109/EG och gör det tillgängligt för aktieägarna i enlighet med denna punkt.

2. Den i punkt 1 c nämnda särskilda redovisningen ska utarbetas enligt samma metoder och med begagnande av samma uppställning som den senaste balansräkningen.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva

a) att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,

b) att de värden som har åsatts i den senaste balansräkningen endast behöver ändras så att de återspeglar affärshändelserna; hänsyn ska dock tas till

i) avskrivningar och avsättningar under den mellanliggande tiden,

ii) sådana väsentliga ändringar av faktiska värden som inte framgår av bokföringen.

3. Varje aktieägare ska ha rätt att på begäran och kostnadsfritt få kopior av samtliga eller, om så önskas, vissa av de i punkt 1 nämnda handlingarna.

Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget använder elektroniska metoder att förmedla information får sådana handlingar skickas via elektronisk post.

4. Ett företag ska undantas från kravet på att göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolags­ stämma som ska besluta om delningsplanen och avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas, gör handlingarna tillgängliga på sin webbplats. Medlemsstaterna får endast underkasta detta undantag sådana krav och begränsningar som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säker­ het och handlingarnas äkthet och endast i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att under hela den period som avses i första stycket i denna punkt ladda ner och skriva ut de handlingar som avses i punkt 1. I detta fall får medlemsstaterna emellertid föreskriva att företaget gör dessa handlingar tillgängliga för aktieägarna där det har sitt säte.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 111

▼ B

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen på sin webbplats under en viss period efter bolagsstämman. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.

Artikel 144

Förenklade formaliteter

1. Det ska inte krävas vare sig någon granskning av delningsplanen eller något utlåtande från en sakkunnig i enlighet med artikel 142.1 om alla delägare och innehavare av andra värdepapper med rösträtt i vart och ett av de bolag som ingår i delningen är eniga om detta.

2. Medlemsstaterna får tillåta att artikel 141 och artikel 143.1 c och d inte tillämpas, om alla delägare och innehavare av andra värdepapper med rösträtt i vart och ett av de bolag som ingår i delningen är eniga om detta.

Artikel 145

Skydd för anställdas rättigheter

Skyddet för de anställdas rättigheter i varje bolag som deltar i delningen ska regleras enligt direktiv 2001/23/EG.

Artikel 146

Skydd av rättigheter för borgenärer i de bolag som deltar i

delningen; solidariskt ansvar för de mottagande bolagen

1. Lagstiftningen i medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer i de bolag som deltar i delningen vilkas fordringar har uppkommit före offentliggörandet av delningspla­ nen och inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

2. Vid tillämpning av punkt 1 ska det i medlemsstaternas lagstiftning åtminstone fastställas att dessa borgenärer ska ha rätt till betryggande skyddsåtgärder, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de ekono­ miska förhållandena i det delade bolaget och i de bolag till vilka skul­ derna ska överföras enligt delningsplanen samt om borgenärerna inte redan har sådana skyddsåtgärder.

Medlemsstaterna ska fastställa villkor för det skydd som avses i punkt 1 och i det första stycket i denna punkt. Medlemsstaterna ska under alla omständigheter se till att borgenärerna har rätt att ansöka hos lämpliga administrativa och rättsliga myndigheter om betryggande skyddsåtgär­ der, under förutsättning att de på ett trovärdigt sätt kan visa att del­ ningen gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att inga betryggande skyddsåtgärder har givits av företaget.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 112

▼ B

3. Om en borgenär inte har gottgjorts av det bolag till vilken skulden har överförts enligt delningsplanen, ska de mottagande bolagen ansvara solidariskt för skulden. Medlemsstaterna får begränsa ansvarigheten till den nettobehållning som tilldelas varje bolag, utom i fråga om det bolag till vilket skulden har överförts. Medlemsstaterna behöver dock inte till­ lämpa denna punkt, om delningen sker under tillsyn av en domstol som avses i artikel 157 och en majoritet av borgenärerna, företrädande tre fjärdedelar av de sammanlagda fordringarna, eller en majoritet av en kategori borgenärer i det delade bolaget, företrädande tre fjärdedelar av fordringarna inom denna kategori, vid ett sammanträde enligt arti­ kel 157.1 c har avstått från att göra detta solidariska ansvar gällande.

4. Artikel 99.3 ska tillämpas.

5. Med förbehåll för bestämmelser om ett gemensamt utövande av obligationshavarnas rättigheter i de bolag som deltar i delningen ska punkterna 1–4 tillämpas på obligationshavarna, om inte dessa vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den natio­ nella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt delningen.

6. Medlemsstaterna får föreskriva att de mottagande bolagen ska ansvara solidariskt för det delade bolagets förpliktelser. I så fall behöver de inte tillämpa punkterna 1–5.

7. Om en medlemsstat tillämpar den i punkterna 1–5 angivna ord­ ningen till skydd för borgenärerna samtidigt som medlemsstaten kräver solidariskt ansvar av de mottagande bolagen enligt punkt 6, får med­ lemsstaten begränsa detta ansvar till den nettobehållning som har till­ delats vart och ett av bolagen.

Artikel 147

Skydd för innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till

vilka särskilda rättigheter är knutna

Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna ska, i de mottagande bolag mot vilka värdepappe­ ren enligt delningsplanen kan göras gällande, ha minst samma rättighe­ ter som i det delade bolaget, om inte innehavarna av värdepapperen vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt en ändring av rättigheterna eller har rätt att få värdepapperen återköpta.

Artikel 148

Upprättande och officiellt bestyrkande av handlingar

Om lagstiftningen i en medlemsstat inte föreskriver någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av att en delning är lagenlig eller om denna kontroll inte omfattar alla för delningen föreskrivna rättshand­ lingar, ska artikel 102 tillämpas.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 113

▼ B

Artikel 149

Tidpunkten då delningen blir gällande

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska ange den tidpunkt då delningen blir gällande.

Artikel 150

Formaliteter för offentliggörande

1. En delning ska för vart och ett av de bolag som deltar i delningen offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning som ska vara i över­ ensstämmelse med artikel 16.

2. Varje mottagande bolag kan själv vidta de formaliteter angående offentliggörandet som hänför sig till det delade bolaget.

Artikel 151

Delningens rättsverkningar

1. En delning ska i kraft av själva lagstiftningen ha följande rätts­ verkningar, vilka ska inträda samtidigt:

a) Både i förhållandet mellan det delade bolaget och de mottagande bolagen och i förhållandet till tredje man övergår det delade bolagets samtliga tillgångar och skulder till de mottagande bolagen; över­ gången ska äga rum enligt fördelningen i delningsplanen eller arti­ kel 137.3.

b) Aktieägarna i det delade bolaget blir aktieägare i ett eller flera av de mottagande bolagen enligt fördelningen i delningsplanen.

c) Det delade bolaget upphör.

2. Aktier i ett mottagande bolag får inte ges i utbyte mot aktier i det delade bolaget, om aktierna i det delade bolaget innehas antingen

a) av det mottagande bolaget själv eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, eller

b) av det delade bolaget själv eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

3. Vad nu sagts ska inte inkräkta på den lagstiftning i medlemssta­ terna som föreskriver särskilda formaliteter för att överföringen av vissa tillgångar, rättigheter och förpliktelser från det delade bolaget ska gälla mot tredje man. Det eller de mottagande bolagen till vilka sådana till­ gångar, rättigheter eller förpliktelser överförs enligt delningsplanen eller artikel 137.3 får själva verkställa dessa formaliteter. Lagstiftningen i medlemsstaterna kan dock tillåta att det delade bolaget fortsätter att verkställa dessa formaliteter under en begränsad tid som, utom i undan­ tagsfall, inte får vara längre än sex månader räknat från den tidpunkt då delningen blir gällande.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 114

▼ B

Artikel 152

Civilrättsligt ansvar för ledamöter i förvaltnings- eller

ledningsorganen i ett bolag som delas

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som ledamöterna i det delade bolagets förvaltningseller ledningsorgan ska ha mot det bolagets aktieägare på grund av fel som ledamöterna i dessa organ uppsåtligen eller av vårdslöshet har begått vid förberedelsen och genomförandet av delningen, samt regler om det civilrättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka ansvarar för upp­ rättandet i det delade bolaget av det i artikel 142 angivna utlåtandet, ska ha på grund av fel som de genom oförsvarligt förfarande har begått då de utförde sitt uppdrag.

Artikel 153

Villkor för delningens ogiltighet

1. Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla sådana regler om ogiltighet av en delning som uppfyller följande villkor:

a) Ogiltigheten ska beslutas av domstol.

b) En delning som har blivit gällande enligt artikel 149 förklaras ogiltig endast om det inte har förekommit någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av delningens lagenlighet eller officiellt be­ styrkta handlingar inte har upprättats eller om det visas att bolags­ stämmans beslut är ogiltigt eller kan förklaras ogiltigt enligt nationell rätt.

c) Rättsliga åtgärder vidtas inte om det har förflutit mer än sex månader från det att delningen kom att gälla mot den som åberopar ogiltig­ heten eller om bristen har avhjälpts.

d) Om det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av vilken del­ ningen kan förklaras ogiltig, ger domstolen bolagen i fråga tillfälle att inom viss tid göra detta.

e) Ett rättsligt avgörande varigenom en delning förklaras ogiltig offent­ liggörs enligt varje medlemsstats lagstiftning som ska vara i över­ ensstämmelse med artikel 16.

f) Om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man överklagar avgörandet, vederbörande gör detta senast sex månader efter det att avgörandet offentliggjorts i överensstämmelse med kapitel III i av­ delning I.

g) Ett avgörande varigenom en delning förklaras ogiltig inkräktar inte i och för sig på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit för eller gentemot de mottagande bolagen innan avgörandet blev offent­ ligt tillgängligt men efter den i artikel 149 angivna tidpunkten.

h) Varje mottagande bolag ansvarar för de förpliktelser som åvilar bo­ laget och som har uppkommit efter den tidpunkt då delningen blev gällande men före den tidpunkt då avgörandet om delningens ogil­ tighet offentliggjordes. Även det delade bolaget ska ansvara för dessa förpliktelser. Medlemsstaterna får föreskriva att detta ansvar ska begränsas till den del av nettobehållningen som har tilldelats det mottagande bolag för vilket förpliktelserna har uppkommit.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 115

▼ B

2. Med avvikelse från punkt 1 a i den här artikeln får lagstiftningen i en medlemsstat även föreskriva att en administrativ myndighet kan besluta om en delnings ogiltighet, om ett sådant avgörande kan över­ klagas till domstol. Bestämmelserna i punkt 1 b och d–h i den här artikeln ska tillämpas på motsvarande sätt i fråga om den administrativa myndigheten. Ogiltighetsförfarandet får inte inledas senare än sex må­ nader efter den i artikel 149 angivna tidpunkten.

3. Vad nu sagts inkräktar inte på medlemsstaternas lagstiftning om ogiltighetsförklaring av en delning med anledning av annan kontroll än den förebyggande rättsliga eller administrativa kontrollen av delningens lagenlighet.

Artikel 154

Undantag från kravet på godkännande av bolagsstämman i det

bolag som ska delas

Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 140 ska medlemsstaterna inte kräva att delningen godkänns på bolagsstämma i det bolag som ska delas om de mottagande bolagen tillsammans äger alla aktier i det bolag som ska delas och alla andra värdepapper som ger rösträtt vid bolags­ stämmor i det bolag som ska delas, och följande villkor är uppfyllda:

a) det i artikel 138 föreskrivna offentliggörandet äger rum för vart och ett av de bolag som deltar i förfarandet minst en månad innan för­ farandet blir gällande,

b) alla aktieägare i de bolag som deltar i delningen har rätt att minst en månad innan förfarandet blir gällande, hos sitt bolag där detta har sitt säte ta del av de i artikel 143.1 angivna handlingarna,

c) om någon bolagsstämma i det delade bolaget inte sammankallas för att besluta om godkännande av delningen, ska de i artikel 141.3 föreskrivna upplysningarna avse alla väsentliga ändringar i tillgång­ arna och skulderna som har inträffat efter upprättandet av delningsplanen.

Vid tillämpning av led b i första stycket ska artikel 143.2, 143.3 och 143.4 samt artikel 144 tillämpas.

A v s n i t t 3

D e l n i n g g e n o m b i l d a n d e a v n y a b o l a g

Artikel 155

Definition av delning genom bildande av nya bolag

1. I detta kapitel avses med delning genom bildande av nya bolag ett sådant förfarande varigenom ett bolag upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till flera än ett nybildat bolag, mot vederlag till aktieägarna i det delade bolaget i form av aktier i de mottagande bolagen och i förekommande fall en kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av de tilldelade aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, aktiernas bokförda parivärde.

2. Artikel 90.2 ska tillämpas.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 116

▼ B

Artikel 156

Tillämpning av regler om delning genom förvärv

1. Artiklarna 137, 138 och 139, 141, 142.1 och 142.2 samt artiklarna 143–153 ska tillämpas vid delning genom bildande av nya bolag, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 11 och 12. Därvid ska med bolag som deltar i delningen avses det delade bolaget och med mottagande bolag vart och ett av de nya bolagen.

2. Delningsplanen ska utöver de uppgifter som anges i artikel 137.2 ange form, namn och säte för vart och ett av de nya bolagen.

3. Delningsplanen och, om de är intagna i särskilda handlingar, de nya bolagens stiftelseurkunder eller utkast till stiftelseurkunder och bo­ lagsordningar eller utkast till bolagsordningar måste godkännas av bo­ lagsstämman i det delade bolaget.

4. Medlemsstaterna ska inte tillämpa kraven i artiklarna 141 och 142 och artikel 143.1 c, d och e om aktierna i vart och ett av de nya bolagen tilldelas aktieägarna i det bolag som ska delas i förhållande till deras rätt till kapitalet i det sistnämnda bolaget.

A v s n i t t 4

D e l n i n g u n d e r t i l l s y n a v d o m s t o l

Artikel 157

Delning under tillsyn av domstol

1. Medlemsstaterna får tillämpa punkt 2 om delningen sker under tillsyn av en domstol med behörighet att

a) kalla aktieägarna i det delade bolaget till en bolagsstämma för att besluta om delningen,

b) tillse att aktieägarna i vart och ett av de bolag som deltar i delningen har mottagit eller kan få tillgång till åtminstone de handlingar som avses i artikel 143 i sådan tid att de har möjlighet att gå igenom handlingarna före dagen för den bolagsstämma i deras bolag som ska besluta om delningen; om en medlemsstat begagnar sig av den i artikel 140 angivna möjligheten, ska tidsfristen vara tillräckligt lång för att aktieägarna i de mottagande bolagen ska få möjlighet att utöva de rättigheter som tillkommer dem enligt sistnämnda artikel,

c) kalla till alla erforderliga sammanträden med borgenärerna i de bolag som deltar i delningen, för att besluta om denna,

d) tillse att borgenärerna i vart och ett av de bolag som deltar i del­ ningen har mottagit eller kan få tillgång till åtminstone delnings­ planen i sådan tid att de har möjlighet att gå igenom planen före den i led b angivna dagen,

e) godkänna delningsplanen.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 117

▼ B

2. Om domstolen fastställer att de i punkt 1 b och d angivna vill­ koren är uppfyllda och att aktieägarna och borgenärerna inte kan lida någon skada, får domstolen befria de bolag som deltar i delningen från att tillämpa

a) artikel 138, under förutsättning att den i artikel 146.1 avsedda be­ tryggande ordningen till skydd för borgenärernas rättigheter omfattar alla fordringar oavsett när de har uppkommit,

b) de i artikel 140 a och b angivna villkoren, om en medlemsstat begagnar sig av den i artikel 140 angivna möjligheten,

c) artikel 143 såvitt gäller den tid och det sätt som där anges för att ge aktieägarna möjlighet att ta del av de handlingar som avses i den artikeln.

A v s n i t t 5

A n d r a m e d d e l n i n g l i k s t ä l l d a f ö r f a r a n d e n

Artikel 158

Delningar med kontant ersättning som överstiger 10 %

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta ersättningen vid ett i artikel 135 angivet förfarande överstiger 10 %, ska avsnitten 2, 3 och 4 i detta kapitel tillämpas.

Artikel 159

Delningar utan att det delade bolaget därvid upplöses

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett i artikel 135 angivet förfarande utan att det delade bolaget därvid upplöses, ska avsnitten 2, 3 och 4 i detta kapitel tillämpas, med undantag för artikel 151.1 c.

A v s n i t t 6

T i l l ä m p n i n g s b e s t ä m m e l s e r

Artikel 160

Övergångsbestämmelser

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artiklarna 146 och 147 på inne­ havare av sådana skuldebrev och andra värdepapper som kan bytas ut mot aktier, om emissionsvillkoren vid tidpunkten för ikraftträdandet av de i artikel 26.1 eller 26.2 i direktiv 82/891/EEG angivna bestämmel­ serna på förhand har reglerat innehavarnas ställning i händelse av en delning.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 118

▼ M3

KAPITEL IV

Gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar

Artikel 160a

Tillämpningsområde

1. Detta kapitel ska tillämpas på gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar som har bildats i enlighet med en medlems­ stats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvud­ sakliga verksamhet inom unionen, under förutsättning att minst två av de bolag med begränsat ansvar som deltar i delningen omfattas av lagstiftningen i olika medlemsstater (nedan kallade gränsöverskridande delningar ).

2. Trots det som sägs i artikel 160b.4 ska detta kapitel också till­ lämpas på gränsöverskridande delningar om åtminstone en av de be­ rörda medlemsstaternas nationella lagstiftning tillåter att den kontanta betalning som avses i artikel 160b.4 a och b överstiger 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av ett sådant nominellt värde, 10 % av det bokförda parivärdet av värdepapper eller aktier som representerar kapitalet i de mottagande bolagen.

3. Detta kapitel ska inte tillämpas på gränsöverskridande delningar som omfattar ett bolag vars syfte är kollektiva investeringar av kapital som erhålls av allmänheten, som bedriver verksamhet på grundval av principen om riskspridning och vars andelar, på innehavarnas begäran, återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, ur det bolagets tillgångar. Åtgärder som vidtas av ett sådant bolag för att säkerställa att börsvärdet på dess andelar inte skiljer sig avsevärt från värdet på dess nettotill­ gångar ska anses motsvara sådant återköp eller sådan inlösen.

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte tillämpas på bolag under någon av följande omständigheter:

a) Bolaget är i likvidation och har börjat fördela tillgångarna till sina aktieägare.

▼ M4

b) Bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv 2014/59/EU eller avdelning V i förordning (EU) 2021/23.

▼ M3

5. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på bolag som är

a) föremål för insolvensförfaranden eller föremål för ramverk för före­ byggande rekonstruktion,

b) föremål för andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 4 a, eller

▼ M4

c) föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i arti­ kel 2.1.101 i direktiv 2014/59/EU eller i artikel 2.48 i förord­ ning (EU) 2021/23.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 119

▼ M3

Artikel 160b

Definitioner

I detta kapitel avses med

1. bolag : ett bolag med begränsat ansvar av en typ som förtecknas i bilaga II,

2. bolag som delas : ett bolag som, i processen för en gränsöverskri­ dande delning, överför samtliga tillgångar och skulder till två eller flera andra bolag vid en fullständig delning, eller som överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera andra bolag vid en partiell delning eller delning genom separation,

3. mottagande bolag : ett bolag som bildats i samband med en gräns­ överskridande delning,

4. delning : ett förfarande genom vilket

a) ett bolag som delas, vid upplösning utan likvidation, överför samtliga sina tillgångar och skulder till två eller fler mottagande bolag mot vederlag, till aktieägarna i det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen och, i till­ lämpliga fall, en kontantersättning på högst 10 % av det nomi­ nella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, en kontantersätt­ ning på högst 10 % av dessa värdepappers eller aktiers bokförda parivärde (nedan kallad fullständig delning ),

b) ett bolag som delas överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera mottagande bolag mot vederlag, till aktieägarna i det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen, i det bolag som delas eller i både de mot­ tagande bolagen och det bolag som delas och, i tillämpliga fall, en kontantersättning på högst 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, en kontantersättning på högst 10 % av dessa värdepappers eller aktiers bokförda parivärde (ne­ dan kallad partiell delning ), eller

c) ett bolag som delas överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera mottagande bolag mot vederlag, till det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen (nedan kallad delning genom separation ).

Artikel 160c

Förfaranden och formaliteter

I överensstämmelse med unionsrätten ska lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas reglera de delar av förfarandena och formalite­ terna som ska fullgöras i samband med den gränsöverskridande del­ ningen för att erhålla delningsintyget, medan lagstiftningen i medlems­ staterna för de mottagande bolagen ska reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras efter det att delningsintyget erhål­ lits.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 120

▼ M3

Artikel 160d

Plan för gränsöverskridande delningar

Förvaltnings- eller ledningsorganet i det bolag som delas ska utarbeta en plan för den gränsöverskridande delningen. Planen för den gränsöver­ skridande delningen ska åtminstone innehålla uppgifter om

a) rättslig form, namn och säte för det bolag som delas samt den rättsliga form, det namn och det säte som föreslagits för det eller de nya bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen,

b) utbytesförhållandet för värdepapper eller aktier som representerar bolagens kapital och, i tillämpliga fall, kontantersättningens belopp,

c) villkoren för tilldelning av värdepapper eller aktier som represente­ rar kapitalet i de mottagande bolagen eller i det bolag som delas,

d) den föreslagna vägledande tidsplanen för den gränsöverskridande delningen,

e) den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsätt­ ningen,

f) den dag från vilken innehavet av värdepapper eller aktier som re­ presenterar bolagens kapital ger rätt till del i vinsten och eventuella särskilda villkor rörande denna rätt,

g) det eller de datum från vilket eller vilka transaktioner i det bolag som delas i bokföringshänseende ska anses som transaktioner i de mottagande bolagen,

h) eventuella särskilda förmåner som beviljas ledamöter i förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i det bolag som delas,

i) de rättigheter som de mottagande bolagen tilldelar aktieägare i det bolag som delas med speciella rättigheter eller innehavare av andra värdepapper än aktier som representerar kapitalet i det bolag som delas, eller de åtgärder som föreslås avseende detta,

j) de mottagande bolagens stiftelseurkunder, i relevanta fall, och bo­ lagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, och, vid en partiell delning eller en delning genom separation, eventuella änd­ ringar av stiftelseurkunden för det bolag som delas,

k) i lämpliga fall, information om de förfaranden genom vilka över­ enskommelser om arbetstagares inflytande över besluten om deras rätt till medverkan i de mottagande bolagen fastställs i enlighet med artikel 160l,

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 121

▼ M3

l) en noggrann beskrivning av tillgångar och skulder i det bolag som delas och en förklaring om hur dessa tillgångar och skulder ska fördelas mellan de mottagande bolagen, eller behållas av det bolag som delas vid en partiell delning eller en delning genom separation, inbegripet bestämmelser om behandlingen av de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade i planen för den gräns­ överskridande delningen, exempelvis tillgångar eller skulder som är okända på den dag då planen för den gränsöverskridande delningen utarbetas,

m) uppgifter om värderingen av de tillgångar och skulder som ska fördelas på respektive bolag som deltar i den gränsöverskridande delningen,

n) dagen för den redovisning för det bolag som delas som används för att fastställa villkoren för den gränsöverskridande delningen,

o) i lämpliga fall, tilldelningen till aktieägarna i det bolag som delas av aktier och värdepapper i de mottagande bolagen, i det bolag som delas eller i båda, och det kriterium som ligger till grund för en sådan tilldelning,

p) närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieä­ gare i enlighet med artikel 160i,

q) skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfäs­ telser.

Artikel 160e

Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport till aktieägare och

arbetstagare

1. Förvaltnings- eller ledningsorganet i det bolag som delas ska ut­ arbeta en rapport till aktieägare och arbetstagare som dels beskriver och ger underlag till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gräns­ överskridande delningen, dels beskriver den gränsöverskridande del­ ningens konsekvenser för arbetstagarna.

Den ska särskilt beskriva den gränsöverskridande delningens kon­ sekvenser för bolagets framtida verksamhet.

2. Rapporten ska också innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare.

Bolaget får besluta att antingen utarbeta en rapport som innehåller de två avsnitten eller utarbeta separata rapporter för aktieägare respektive arbetstagare som innehåller det relevanta avsnittet.

3. Avsnittet för aktieägarna i rapporten ska särskilt beskriva följande:

a) Kontantersättningen och den metod som använts för att fastställa kontantersättningen.

b) I tillämpliga fall, aktiernas utbytesförhållande och den eller de me­ toder som använts för att komma fram till aktiernas utbytesförhål­ lande.

c) Den gränsöverskridande delningens konsekvenser för aktieägare.

d) De rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 160i.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 122

▼ M3

4. Avsnittet för aktieägare i rapporten ska inte krävas när samtliga aktieägare i bolaget har gått med på att detta krav kan frångås. Med­ lemsstaterna får undanta enmansbolag från bestämmelserna i denna artikel.

5. Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

a) Den gränsöverskridande delningens konsekvenser för anställningsför­ hållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden.

b) Väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet.

c) Hur de faktorer som anges i leden a och b även påverkar eventuella dotterbolag till bolaget.

6. Rapporten eller rapporterna ska, tillsammans med den gemen­ samma planen för den gränsöverskridande delningen i förekommande fall, åtminstone göras tillgängliga elektroniskt för aktieägarna och ar­ betstagarrepresentanterna i det bolag som delas eller, om sådana repre­ sentanter inte finns, för arbetstagarna själva, minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h.

7. Om förvaltnings- eller ledningsorganet i det bolag som delas i god tid erhåller ett yttrande om den information som avses i punkterna 1 och 5 från arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, från arbetstagarna själva, i enlighet med nationell rätt, ska aktieä­ garna informeras om detta och yttrandet bifogas rapporten.

8. Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska inte krävas när ett bolag som delas och dess eventuella dotterbolag inte har några arbetstagare utöver dem som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet.

9. Om kravet på det avsnitt för aktieägare i rapporten som avses i punkt 3 frångås i enlighet med punkt 4 och det avsnitt för arbetstagare som avses i punkt 5 inte krävs enligt punkt 8, ska det inte krävas någon rapport.

10. Punkterna 1–9 i denna artikel ska inte påverka gällande informations- och samrådsrättigheter och därtill relaterade förfaranden som föreskrivs på nationell nivå efter införlivandet av direktiven 2002/14/EG och 2009/38/EG.

Artikel 160f

Rapport av oberoende sakkunnig

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att en oberoende sakkunnig grans­ kar planen för den gränsöverskridande delningen och utarbetar en rap­ port för aktieägare. Rapporten ska göras tillgänglig för aktieägarna minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h. Beroende på medlemsstatens lagstiftning får den sakkunniga personen vara en fysisk eller en juridisk person.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 123

▼ M3

2. Den rapport som avses i punkt 1 ska under alla omständigheter inbegripa den sakkunniga personens utlåtande beträffande huruvida kon­ tantersättningen och aktiernas utbytesförhållande är adekvata. Vid sin bedömning av kontantersättningen ska den sakkunniga personen beakta marknadspriset, i förekommande fall, för aktierna i det bolag som delas före tillkännagivandet av förslaget till delning, eller värdet av bolaget exklusive effekterna av den föreslagna delningen, såsom det fastställts i enlighet med allmänt vedertagna värderingsmetoder. Rapporten ska åt­ minstone

a) ange den eller de metoder som använts för att fastställa den före­ slagna kontantersättningen,

b) ange den eller de metoder som använts för att fastställa det före­ slagna utbytesförhållandet för aktier,

c) fastställa huruvida den eller de metoderna är adekvata för bedöm­ ningen av kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande, ange det värde som dessa metoder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes, och

d) beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit.

Den sakkunniga personen ska ha rätt att av det bolag som delas erhålla all information som är nödvändig för att den sakkunniga personen ska kunna fullgöra sina uppgifter.

3. Det ska inte krävas att planen för den gränsöverskridande del­ ningen granskas av en oberoende sakkunnig och det ska inte heller krävas någon rapport av en oberoende sakkunnig om alla aktieägare i det bolag som delas har kommit överens om detta.

Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av denna artikel.

Artikel 160g

Offentliggörande

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att följande handlingar offentlig­ görs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i registret i med­ lemsstaten för det bolag som delas minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h.

a) Planen för den gränsöverskridande delningen.

b) Ett meddelande där det delade bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarrepresentanter eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter till bolaget på planen för den gränsöverskridande delningen.

Medlemsstaterna får kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen offentliggörs, och görs tillgänglig för allmänheten, i registret.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 124

▼ M3

Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av rapporten av den oberoende sak­ kunniga personen.

De handlingar som offentliggörs enlighet med denna punkt ska också vara tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.

2. Medlemsstaterna får undanta ett bolag som delas från det krav på offentliggörande som avses i punkt 1 i den här artikeln om bolaget – under en oavbruten period som inleds minst en månad före den dag som fastställts för den bolagsstämma som avses i artikel 160h och som avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas – gör de handlingar som avses i punkt 1 i den här artikeln kostnadsfritt tillgängliga för allmän­ heten på sin webbplats.

Medlemsstaterna får dock inte underkasta detta undantag andra krav eller begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet, och som är proportio­ nella för att uppnå dessa mål.

3. Om det bolag som delas gör planen för den gränsöverskridande delningen tillgänglig i enlighet med punkt 2 i denna artikel, ska det minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i arti­ kel 160h lämna följande uppgifter till registret:

a) Rättslig form för, namn på och säte för det bolag som delas och rättslig form, namn och säte som föreslagits för det eller de nybild­ ade bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen.

b) Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 14 getts in avseende det bolag som delas och dess registreringsnummer i det registret.

c) En uppgift om de arrangemang som inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter.

d) Närmare uppgifter om webbplatsen där planen för den gränsöver­ skridande delningen, det meddelande som avses i punkt 1, rapporten av den oberoende sakkunniga personen och fullständiga uppgifter om de arrangemang som avses i led c i den här punkten kan erhållas kostnadsfritt online.

De uppgifter som avses i första stycket a–d ska göras tillgängliga för allmänheten i registret.

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att de krav som avses i punkterna 1 och 3 kan uppfyllas helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid någon behörig myndighet i den berörda medlemsstaten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 125

▼ M3

5. Utöver det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i denna artikel får medlemsstaterna kräva att planen för den gränsöver­ skridande delningen eller de uppgifter som avses i punkt 3 i denna artikel offentliggörs i deras officiella kungörelseorgan eller via en cen­ tral elektronisk plattform i enlighet med artikel 16.3. I det fallet ska medlemsstaterna säkerställa att registret skickar de relevanta uppgifterna till det officiella kungörelseorganet eller till den centrala elektroniska plattformen.

6. Medlemsstaterna ska säkerställa att de handlingar som avses i punkt 1 eller de uppgifter som avses i punkt 3 är kostnadsfritt tillgäng­ liga för allmänheten genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna ska också säkerställa att eventuella avgifter som regi­ stren debiterar bolaget för det offentliggörande som avses i punkterna 1 och 3 och, i tillämpliga fall, för det offentliggörande som avses i punkt 5 inte överstiger vad som krävs för att täcka kostnaden för att tillhan­ dahålla sådana tjänster.

Artikel 160h

Bolagsstämmans godkännande

1. Efter att i tillämpliga fall ha tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 160e och 160f, yttranden från arbetstagare som lämnats i enlighet med artikel 160e och synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 160g ska bolagsstämman i det bolag som delas besluta, i form av en resolution, huruvida planen för den gränsöverskridande delningen ska godkännas och huruvida stiftelseurkunden, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, ska anpassas.

2. Bolagsstämman i det bolag som delas får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för den gränsöverskridande delningens genomförande att den uttryckligen bekräftar de närmare bestämmelser som avses i artikel 160l.

3. Medlemsstaterna ska säkerställa att det för godkännande av planen för den gränsöverskridande delningen och av eventuella ändringar av den planen krävs en majoritet på minst två tredjedelar men högst 90 % av de röster som är förenade med de företrädda aktierna eller det fö­ reträdda tecknade kapitalet på bolagsstämman. Under alla omständighe­ ter får majoritetströskeln inte vara högre än vad som föreskrivs i natio­ nell rätt för godkännande av gränsöverskridande fusioner.

4. Om en klausul i planen för den gränsöverskridande delningen eller en ändring av stiftelseurkunden för det bolag som delas leder till en ökning av en aktieägares ekonomiska förpliktelser gentemot bolaget eller tredje part, får medlemsstaterna under sådana särskilda omständig­ heter kräva att en sådan klausul eller ändringen av stiftelseurkunden för det bolag som delas ska godkännas av den berörda aktieägaren, förutsatt att en sådan aktieägare inte kan utöva de rättigheter som fastställs i artikel 160i.

5. Medlemsstaterna ska säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande delningen enbart på grunden

a) att det utbytesförhållande för aktierna som avses i artikel 160d b inte är korrekt fastställt,

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 126

▼ M3

b) att den kontantersättning som avses i artikel 160d p inte är korrekt fastställd, eller

c) att de uppgifter som lämnats om det utbytesförhållande för aktierna som avses i led a eller den kontantersättning som avses i led b inte uppfyllde de rättsliga kraven.

Artikel 160i

Skydd av aktieägare

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone de aktieägare i ett bolag som delas som röstade emot godkännandet av planen för den gränsöverskridande delningen har rätt att avyttra sina aktier i utbyte mot en adekvat kontantersättning på de villkor som anges i punkterna 2–6, under förutsättning att de till följd av den gränsöverskridande del­ ningen skulle förvärva aktier i de mottagande bolagen som skulle om­ fattas av lagstiftningen i annan medlemsstat än medlemsstaten för det bolag som delas.

Medlemsstaterna får även föreskriva att andra aktieägare i det bolag som delas ska ha den rätt som avses i första stycket.

Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot planen för den gränsöverskridande delningen, aktieägares avsikt att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel 160h. Medlemsstaterna får tillåta att registrering av en invändning mot planen för den gräns­ överskridande delningen betraktas som vederbörlig dokumentation av ett negativt omröstningsresultat.

2. Medlemsstaterna ska fastställa den tidsfrist inom vilken de aktieä­ gare som avses i punkt 1 måste anmäla till det bolag som delas att de har beslutat att utöva rätten att avyttra sina aktier. Denna tidsfrist får inte vara längre än en månad från den bolagsstämma som avses i arti­ kel 160h. Medlemsstaterna ska säkerställa att det bolag som delas anger en elektronisk adress för mottagande av denna anmälan på elektronisk väg.

3. Medlemsstaterna ska vidare fastställa den tidsfrist inom vilken den kontantersättning som anges i planen för den gränsöverskridande del­ ningen ska betalas. Denna tidsfrist får inte löpa ut senare än två månader efter den dag då den gränsöverskridande delningen får verkan i enlighet med artikel 160q.

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier men som anser att den kontantersättning som erbjuds av det bolag som delas inte är korrekt fastställt har rätt att begära ytterligare kontantersättning vid behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt. Med­ lemsstaterna ska fastställa en tidsfrist för begäran om ytterligare kontant­ ersättning.

Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge ytterligare kontantersättning gäller alla de aktieägare i det bolag som delas som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 127

▼ M3

5. Medlemsstaterna ska säkerställa att den medlemsstats lagstiftning som ett bolag som delas omfattas av reglerar de rättigheter som avses i punkterna 1–4 och att den medlemsstaten har exklusiv behörighet när det gäller att lösa eventuella tvister som rör dessa rättigheter.

6. Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare i det bolag som delas som inte hade rätt att avyttra sina aktier eller inte utövade denna rätt men som anser att det utbytesförhållande för aktierna som anges i planen för den gränsöverskridande delningen inte är adekvat får invända mot detta förhållande och begära kontantersättning. Förfarandet för detta ska inledas vid de behöriga myndigheter eller organ som är bemyndi­ gade enligt den medlemsstats lagstiftning som det bolag som delas omfattas av, inom den tidsfrist som fastställs i den medlemsstatens nationella lagstiftning, och ett sådant förfarande ska inte hindra registre­ ringen av den gränsöverskridande delningen. Beslutet ska vara bindande för de mottagande bolagen och, vid en partiell delning, även för det bolag som delas.

7. Medlemsstaterna får också föreskriva att det berörda mottagande bolaget och, vid en partiell delning, också det bolag som delas, kan tillhandahålla aktier eller annan ersättning i stället för kontantersättning.

Artikel 160j

Skydd av borgenärer

1. Medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer som har fordringar som uppkommit före offentliggö­ randet av planen för den gränsöverskridande delningen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som i enlighet med artikel 160d q erbjuds i planen för den gränsöverskridande delningen får, inom tre månader efter det of­ fentliggörande av planen för den gränsöverskridande delningen som avses i artikel 160g, ansöka hos den behöriga administrativa eller rätts­ liga myndigheten om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att sådana borgenärer på ett trovärdigt sätt kan visa att den gränsöver­ skridande delningen medför att deras fordringar riskerar att inte till­ godoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från bolaget.

Medlemsstaterna ska säkerställa att skyddsåtgärderna är villkorade av att den gränsöverskridande delningen får verkan i enlighet med arti­ kel 160q.

2. Om en borgenär till det bolag som ska delas inte erhåller full­ görelse från det bolag som skulden fördelas på ska de övriga motta­ gande bolagen, och vid en partiell delning eller en delning genom separation det bolag som delas, ansvara solidariskt för den skyldigheten tillsammans med det bolag som skulden fördelas på. Det solidariska ansvaret för ett bolag som deltar i delningen ska emellertid begränsas till värdet, på den dag då delningen får verkan, av de nettotillgångar som fördelas på det bolaget.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 128

▼ M3

3. Medlemsstaterna får kräva att förvaltnings- eller ledningsorganet för det bolag som delas lämnar en förklaring som korrekt återspeglar bolagets aktuella ekonomiska ställning på ett datum som inte får infalla tidigare än en månad innan förklaringen offentliggörs. I förklaringen ska förvaltnings- eller ledningsorganet för det bolag som delas ange att det, på grundval av den information som är tillgänglig för det på dagen för förklaringen och efter att ha gjort rimliga undersökningar, inte känner till någon anledning till att något av de mottagande bolagen eller, vid en partiell delning, det bolag som delas, efter det att delningen får verkan inte skulle kunna fullgöra de skyldigheter som fördelats på dem enligt planen för den gränsöverskridande delningen vid den tidpunkt då de ska fullgöras. Förklaringen ska offentliggöras tillsammans med planen för den gränsöverskridande delningen i enlighet med artikel 160g.

4. Punkterna 1, 2 och 3 ska inte påverka tillämpningen av lagstift­ ningen i medlemsstaten för det bolag som delas om fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldigheter eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ.

Artikel 160k

Information till och samråd med arbetstagare

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagares rätt till infor­ mation och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande delningen och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2002/14/EG, och direktiv 2001/23/EG i de fall där den gräns­ överskridande delningen betraktas som överlåtelse av ett företag i den mening som avses i direktiv 2001/23/EG, och, i tillämpliga fall när det gäller gemenskapsföretag eller grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med direktiv 2009/38/EG. Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till information och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i direktiv 2002/14/EG.

2. Trots vad som sägs i artiklarna 160e.7 och 160g.1 b ska medlems­ staterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om planen för den gränsöver­ skridande delningen eller om den rapport som avses i artikel 160e, beroende på vilket som kommer först, på ett sådant sätt att ett motiverat svar ges till arbetstagarna före den bolagsstämma som avses i arti­ kel 160h.

3. Utan att det påverkar tillämpningen av gällande bestämmelser eller praxis som är gynnsammare för arbetstagarna ska medlemsstaterna be­ sluta om formerna för utövandet av rätten till information och samråd i enlighet med artikel 4 i direktiv 2002/14/EG.

Artikel 160l

Arbetstagarnas medverkan

1. Utan att det påverkar tillämpningen av punkt 2 ska varje motta­ gande bolag omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbets­ tagares medverkan i den medlemsstat där det har sitt säte.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 129

▼ M3

2. Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskri­ dande delningen har sitt säte ska emellertid inte tillämpas om det bolag som delas under de sex månader som föregår offentliggörandet av pla­ nen för den gränsöverskridande delningen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, eller om det i den nationella lags­ tiftning som är tillämplig på vart och ett av de mottagande bolagen inte

a) föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gällde i det bolag som delas före den gränsöverskridande delningen, mätt med hänvisning till andelen arbetstagarrepresentanter bland ledamöterna i förvaltnings- eller tillsynsorganet eller deras kommittéer eller i den ledningsgrupp som omfattar bolagets resulta­ tenheter, om arbetstagarrepresentation förekommer, eller

b) föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagarna i driftsenheter i de mottagande bolagen som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i den medlemsstat där det mottagande bolaget har sitt säte.

3. I de fall som avses i punkt 2 i denna artikel ska arbetstagarnas medverkan i de bolag som uppstår genom den gränsöverskridande del­ ningen samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter regleras av medlemsstaterna, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4–7 i denna artikel, i enlighet med de principer och förfaran­ den som anges i artikel 12.2 och 12.4 i förordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG:

a) Artikel 3.1, 3.2 a i och b, 3.3, artikel 3.4 de två första meningarna, och artikel 3.5 och 3.7.

b) Artikel 4.1, 4.2 a, g och h, 4.3 och 4.4.

c) Artikel 5.

d) Artikel 6.

e) Artikel 7.1 med undantag av led b andra strecksatsen.

f) Artiklarna 8, 10, 11 och 12.

g) Del 3 led a i bilagan.

4. När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3

a) ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att, med två tredje­ delars majoritet av sina medlemmar som företräder minst två tredje­ delar av arbetstagarna, besluta att inte inleda förhandlingar eller att avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i medlemsstaterna för vart och ett av de mottagande bolagen,

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 130

▼ M3

b) får de, i de fall där referensbestämmelser för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen arbetstagarrepresentanter i de motta­ gande bolagens förvaltningsorgan. Om arbetstagarrepresentanterna i det bolag som delas utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet än en tredjedel,

c) ska de säkerställa att de bestämmelser om arbetstagarnas medverkan som gällde före den gränsöverskridande delningen fortsätter att vara tillämpliga till och med den dag då därefter överenskomna bestäm­ melser börjar tillämpas eller, i avsaknad av överenskomna bestäm­ melser, till dess att referensbestämmelser börjar tillämpas i enlighet med del 3 led a i bilagan till direktiv 2001/86/EG.

5. Utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta arbetstagare i de mottagande bolagen som är anställda i andra medlemsstater, enligt punkt 2 b, ska inte medföra någon skyldighet för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar de tröskelnivåer för arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt nationell lagstiftning.

6. Om något av de mottagande bolagen ska omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i enlighet med de bestämmelser som avses i punkt 2 ska dessa bolag vara skyldiga att anta en rättslig form som möjliggör utövandet av rätten till medverkan.

7. Om det mottagande bolaget omfattas av ett system för arbetstaga­ res medverkan ska det vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå föl­ jande ombildningar, fusioner eller delningar, gränsöverskridande eller inhemska, under en period på fyra år efter det att den gränsöverskri­ dande delningen fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i punkterna 1–6.

8. Ett bolag ska utan onödigt dröjsmål meddela sina arbetstagare eller deras representanter resultatet av förhandlingarna om arbetstagarnas medverkan.

Artikel 160m

Delningsintyg

1. Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en eller flera andra myndigheter som ska vara behöriga att kontrollera huruvida gränsöverskridande delningar är lagenliga med avseende på de delar av förfarandet som regleras av den medlemsstats lagstiftning som det bolag som delas omfattas av och att utfärda ett delningsintyg som anger att alla relevanta villkor är uppfyllda och att alla förfaranden och formaliteter i den medlemsstaten har fullgjorts (nedan kallad den behöriga myndigheten ).

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 131

▼ M3

Ett sådant fullgörande av förfaranden och formaliteter kan bestå av fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldighet eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ, eller uppfyllande av sär­ skilda sektorsspecifika krav, inbegripet ställande av säkerhet för skyl­ digheter som uppstår till följd av pågående förfaranden.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att ansökan från det bolag som delas om att erhålla ett delningsintyg åtföljs av

a) planen för den gränsöverskridande delningen,

b) den rapport med eventuellt bifogat yttrande som avses i artikel 160e och den rapport som avses i artikel 160f, om de är tillgängliga,

c) eventuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 160g.1, och

d) uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel 160h.

3. Medlemsstaterna får kräva att ansökan från det bolag som delas om att erhålla ett delningsintyg åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt följande:

a) Antalet arbetstagare vid tidpunkten för upprättandet av planen för den gränsöverskridande delningen.

b) Förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belä­ genhet.

c) Uppgifter om fullgörande av skyldigheter gentemot offentliga organ av det bolag som delas.

Vid tillämpning av denna punkt får de behöriga myndigheterna begära dessa uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte tillhanda­ hållits av det bolag som delas.

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att den ansökan som avses i punk­ terna 2 och 3, inklusive inlämnandet av alla uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den behöriga myndigheten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

5. När det gäller efterlevnaden av bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan enligt artikel 160l ska den behöriga myndigheten i medlems­ staten för det bolag som delas kontrollera att planen för den gränsöver­ skridande delningen innefattar information om de förfaranden genom vilka de relevanta bestämmelserna fastställs och om eventuella alternativ när det gäller sådana bestämmelser.

6. Som en del av den kontroll som avses i punkt 1 ska den behöriga myndigheten undersöka följande:

a) Alla handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myn­ digheten i enlighet med punkterna 2 och 3.

b) I relevanta fall, upplysningar från det bolag som delas om att det förfarande som avses i artikel 160l.3 och 160l.4 har inletts.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 132

▼ M3

7. Medlemsstaterna ska säkerställa att den kontroll som avses i punkt 1 utförs inom tre månader från dagen för mottagandet av handlingarna och uppgifterna om godkännandet av den gränsöverskridande delningen på bolagsstämman för det bolag som delas. Kontrollen ska ha ett av följande resultat:

a) Om det fastställs att den gränsöverskridande delningen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts ska den behöriga myndigheten utfärda delningsintyget.

b) Om det fastställs att den gränsöverskridande delningen inte uppfyller alla relevanta villkor eller att inte alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts, ska den behöriga myndigheten inte utfärda delningsintyget och den ska underrätta bolaget om skälen för sitt beslut; i så fall får den behöriga myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod.

8. Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten inte utfärdar ett delningsintyg om det i enlighet med nationell lagstiftning fastställs att en gränsöverskridande delning genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål.

9. Om den behöriga myndigheten i samband med den kontroll som avses i punkt 1 har särskild misstanke om att den gränsöverskridande delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, ska den beakta relevanta sakförhållanden och omständigheter, till exempel – i relevanta fall och inte beaktade separat – vägledande faktorer som den behöriga myndig­ heten har fått kännedom om under den kontroll som avses i punkt 1, däribland genom samråd med berörda myndigheter. Bedömningen enligt den här punkten ska genomföras från fall till fall genom ett förfarande som regleras i nationell lagstiftning.

10. Om det för bedömningen enligt punkterna 8 och 9 är nödvändigt att beakta ytterligare uppgifter eller att göra ytterligare utredningar, får den period på tre månader som föreskrivs i punkt 7 förlängas med ytterligare högst tre månader.

11. Om det på grund av det gränsöverskridande förfarandets kom­ plexitet inte går att genomföra bedömningen inom de tidsfrister som föreskrivs i punkterna 7 och 10, ska medlemsstaterna säkerställa att den sökande underrättas om skälen till dröjsmålet innan de tidsfristerna löper ut.

12. Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten får samråda med andra relevanta myndigheter som är behöriga på de olika områden som berörs av den gränsöverskridande delningen, inbegripet myndigheter från de mottagande bolagens medlemsstat, och från dessa myndigheter och från det bolag som delas erhålla de uppgifter och handlingar som behövs för att kontrollera den gränsöverskridande del­ ningens lagenlighet inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell lagstiftning. För bedömningen får den behöriga myndigheten anlita en oberoende sakkunnig.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 133

▼ M3

Artikel 160n

Överföring av delningsintyget

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att delningsintyget delas med de myndigheter som avses i artikel 160o.1 genom systemet för samman­ koppling av register.

Medlemsstaterna ska också säkerställa att delningsintyget finns tillgäng­ ligt genom systemet för sammankoppling av register.

2. Tillgången till delningsintyget ska vara kostnadsfri för de myndig­ heter som avses i artikel 160o.1 och för registren.

Artikel 160o

Kontroll av den gränsöverskridande delningens lagenlighet

1. Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller an­ nan myndighet som ska vara behörig att kontrollera huruvida den gräns­ överskridande delningen är lagenlig med avseende på den del av för­ farandet som rör fullgörandet av den gränsöverskridande delningen och som regleras av den medlemsstats lagstiftning som de mottagande bo­ lagen omfattas av och att godkänna den gränsöverskridande delningen.

Den myndigheten ska i synnerhet säkerställa att de mottagande bolagen följer bestämmelserna i nationell lagstiftning om bolagsbildning och bolagsregistrering och, i tillämpliga fall, att närmare bestämmelser för arbetstagarnas medverkan har fastställts i enlighet med artikel 160l.

2. Vid tillämpningen av punkt 1 i denna artikel ska det bolag som delas till varje myndighet som avses i punkt 1 i denna artikel överlämna den plan för den gränsöverskridande delningen som godkänts av den bolagsstämma som avses i artikel 160h.

3. Varje medlemsstat ska säkerställa att varje ansökan enligt punkt 1 från det bolag som delas, inklusive inlämnande av uppgifter och hand­ lingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den myndighet som avses i punkt 1, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

4. Den myndighet som avses i punkt 1 ska godkänna den gränsöver­ skridande delningen så snart den har fastställt att alla relevanta villkor är korrekt uppfyllda och alla formaliteter är korrekt fullgjorda i medlems­ staterna för de mottagande bolagen.

5. Delningsintyget ska godtas av den myndighet som avses i punkt 1 som ett intyg som slutgiltigt styrker att alla tillämpliga förfaranden och formaliteter inför en delning har fullgjorts i medlemsstaten för det bolag som delas, utan vilket den gränsöverskridande delningen inte kan god­ kännas.

Artikel 160p

Registrering

1. Lagstiftningen i medlemsstaterna för det bolag som delas och för de mottagande bolagen ska med avseende på respektive territorium fast­ ställa arrangemangen, i enlighet med artikel 16, för att offentliggöra fullgörandet av den gränsöverskridande delningen i deras register.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 134

▼ M3

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone följande uppgifter förs in i deras register:

a) I registret i medlemsstaterna för de mottagande bolagen: att registre­ ringen av det mottagande bolaget är följden av en gränsöverskri­ dande delning.

b) I registret i medlemsstaten för de mottagande bolagen: datumen för registrering av de mottagande bolagen.

c) I registret i medlemsstaten för det bolag som delas: vid fullständig delning, att avregistreringen eller avförandet av det bolag som delas från registret är följden av en gränsöverskridande delning.

d) I registret i medlemsstaten för det bolag som delas: vid fullständig delning, datum för avregistrering eller avförande av det bolag som delas från registret.

e) I registren i medlemsstaten för det bolag som delas respektive i medlemsstaterna för de mottagande bolagen: registreringsnummer, namn och rättslig form för det bolag som delas respektive för de mottagande bolagen.

Registren ska offentliggöra de uppgifter som avses i första stycket, och göra dem tillgängliga, genom systemet för sammankoppling av register.

3. Medlemsstaterna ska säkerställa att registren i de mottagande bo­ lagens medlemsstater, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registret i medlemsstaten för det bolag som delas om att de mottagande bolagen har registrerats. Medlemsstaterna ska också säker­ ställa, vid en fullständig delning, att det bolag som delas avregistreras eller avförs från registret omedelbart vid mottagandet av samtliga dessa underrättelser.

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att registret i medlemsstaten för det bolag som delas, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registren i de mottagande bolagens medlemsstater om att den gränsöverskridande delningen har fått verkan.

Artikel 160q

Tidpunkten då den gränsöverskridande delningen får verkan

Den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan ska be­ stämmas i enlighet med lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas. Denna tidpunkt ska infalla efter det att den kontroll som avses i artiklarna 160m och 160o har genomförts och efter det att registren mottagit alla de underrättelser som avses i artikel 160p.3.

Artikel 160r

Den gränsöverskridande delningens rättsverkningar

1. Vid en gränsöverskridande fullständig delning ska följande rätts­ verkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q:

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 135

▼ M3

a) Samtliga tillgångar och skulder i det bolag som delas, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till de mottagande bolagen i enlighet med den fördelning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen.

b) Aktieägarna i det bolag som delas ska bli aktieägare i de mottagande bolagen i enlighet med den fördelning av aktier som anges i planen för den gränsöverskridande delningen, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 160i.1.

c) De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas vilka härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och vilka gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan ska överföras till de mottagande bolagen.

d) Det bolag som delas ska upphöra att existera.

2. Vid en gränsöverskridande partiell delning ska följande rättsverk­ ningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q:

a) En del av tillgångarna och skulderna i det bolag som delas, inklusive avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det eller de mottagande bolagen, medan den återstående delen ska behållas av det bolag som delas, i enlighet med den fördelning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen.

b) Åtminstone vissa av aktieägarna i det bolag som delas blir aktieägare i det eller de mottagande bolagen, och åtminstone vissa av aktieä­ garna ska kvarstå i det bolag som delas eller bli aktieägare i båda, i enlighet med den fördelning av aktier som anges i planen för den gränsöverskridande delningen, såvida dessa aktieägare inte har avytt­ rat sina aktier enligt artikel 160i.1.

c) De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan, fördelade på det eller de mottagande bolagen enligt planen för den gränsöverskridande delningen, ska överföras till det eller de motta­ gande bolagen.

3. Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i arti­ kel 160q:

a) En del av tillgångarna och skulderna i det bolag som delas, inklusive avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det eller de mottagande bolagen, medan den återstående delen ska behållas av det bolag som delas, i enlighet med den fördelning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen.

b) Det eller de mottagande bolagens aktier ska fördelas på det bolag som delas.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 136

▼ M3

c) De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan, och som fördelas på det eller de mottagande bolagen enligt planen för den gränsöverskridande delningen, ska överföras till det eller de mottagande bolagen.

4. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 160j.2 ska medlems­ staterna säkerställa, om en tillgång eller en skuld i det bolag som delas inte uttryckligen fördelas enligt planen för den gränsöverskridande del­ ningen enligt vad som avses i artikel 160d l, och om tolkningen av denna plan omöjliggör ett beslut om fördelning av tillgången eller skul­ den, att tillgången, ersättningen för denna eller skulden fördelas på samtliga mottagande bolag – eller, vid en partiell delning eller en del­ ning genom separation, samtliga mottagande bolag och det bolag som delas – i proportion till den andel av nettotillgångarna som fördelas på vart och ett av dessa bolag enligt planen för den gränsöverskridande delningen.

5. Om medlemsstaternas lagstiftning vid en gränsöverskridande del­ ning kräver att särskilda formaliteter fullgörs innan en överföring av vissa tillgångar, rättigheter och skyldigheter som görs av det bolag som delas får rättsverkan gentemot tredje part, ska dessa formaliteter utföras av det bolag som delas eller, i lämpliga fall, av de mottagande bolagen.

6. Medlemsstaterna ska säkerställa att aktier i ett mottagande bolag inte kan bytas ut mot sådana aktier i det bolag som delas som antingen innehas av bolaget självt eller via en person som agerar i eget namn men för bolagets räkning.

Artikel 160s

Förenklade formaliteter

Om en gränsöverskridande delning genomförs som en delning genom separation ska artiklarna 160d b, c, f, i, o och p, 160e, 160f och 160i inte tillämpas.

Artikel 160t

Oberoende sakkunniga

1. Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtminstone civilrättsligt ansvar för den oberoende sakkunniga person som ansvarar för att ut­ arbeta den rapport som avses i artikel 160f.

2. Medlemsstaterna ska ha regler som säkerställer att

a) den sakkunniga personen, eller den juridiska person på vars vägnar den sakkunniga personen är verksam, är oberoende av och inte har någon intressekonflikt i förhållande till det bolag som ansöker om ett delningsintyg, och

b) den sakkunniga personens utlåtande är opartiskt och objektivt och ges i syfte att bistå den behöriga myndigheten, i enlighet med kraven på oberoende och opartiskhet enligt den lagstiftning och de tillämp­ liga yrkesnormer som den sakkunniga personen omfattas av.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 137

▼ M3

Artikel 160u

Giltighet

En gränsöverskridande delning som har fått verkan i enlighet med för­ farandena för införlivande av detta direktiv får inte ogiltigförklaras.

Första stycket påverkar inte medlemsstaternas befogenheter, bland annat – i fråga om straffrätt, förebyggande och bekämpning av finansiering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning – att på­ föra åtgärder och sanktioner enligt nationell rätt efter den dag då den gränsöverskridande delningen fick verkan.

▼ B

AVDELNING III

AVSLUTANDE BESTÄMMELSER

▼ M2

Artikel 161

Dataskydd

All behandling av personuppgifter inom ramen för detta direktiv ska omfattas av förordning (EU) 2016/679.

▼ B

Artikel 162

Rapport, regelbunden dialog om systemet för sammankoppling av

register och översyn

1. Kommissionen ska senast den 8 juni 2022 offentliggöra en rapport om hur systemet för sammankoppling av centrala register, handelsregis­ ter och företagsregister fungerar, och då särskilt undersöka den tekniska driften och de ekonomiska aspekterna.

2. Rapporten ska, om lämpligt, åtföljas av förslag till ändringar av bestämmelser i detta direktiv som rör systemet för sammankoppling av centrala register.

3. Kommissionen och medlemsstaternas företrädare ska regelbundet sammanträda i lämpligt forum för att diskutera hur frågor som omfattas av detta direktiv avseende systemet för sammankoppling av centrala register fungerar.

4. Senast den 30 juni 2016 ska kommissionen se över hur de be­ stämmelser som rör rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar som ändrats eller lagts till genom Europa­ parlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG ( 1 ) fungerar, särskilt vad avser deras effekt när det gäller att minska företagens administrativa börda, mot bakgrund av vunna erfarenheter av tillämpningen av dem, och lägga fram en rapport för Europaparlamentet och rådet, vid behov tillsammans med förslag till ändringar av de bestämmelserna.

( 1 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG av den 16 september 2009 om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG vad gäller rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14).

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 138

▼ M2

Artikel 162a

Ändringar av bilagorna

Medlemsstaterna ska utan dröjsmål underrätta kommissionen om alla ändringar av de former för bolag med begränsat ansvar som föreskrivs i deras nationella rätt och som skulle kunna påverka innehållet i bila­ gorna I, II och IIA.

Om en medlemsstat underrättar kommissionen i enlighet med första stycket i denna artikel, ska kommissionen ges befogenhet att anta de­ legerade akter i enlighet med artikel 163 i syfte att anpassa förteck­ ningen över bolagsformer i bilagorna I, II och IIA i linje med den information som avses i första stycket i den här artikeln.

Artikel 163

Utövande av delegeringen

1. Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i denna artikel.

2. Den befogenhet att anta delegerade akter som avses i artiklarna 25.3 och 162a ska ges till kommissionen tills vidare från och med 31 juli 2019.

3. Den delegering av befogenhet som avses i artiklarna 25.3 och 162a får när som helst återkallas av Europaparlamentet eller rådet. Ett beslut om återkallelse innebär att delegeringen av den befogenhet som anges i beslutet upphör att gälla. Beslutet får verkan dagen efter det att det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning , eller vid ett senare i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av dele­ gerade akter som redan har trätt i kraft.

4. Innan kommissionen antar en delegerad akt ska den samråda med experter som utsetts av varje medlemsstat i enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning.

5. Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

6. En delegerad akt som antas enligt artikel 25.3 eller artikel 162a ska träda i kraft endast om varken Europaparlamentet eller rådet har gjort invändningar mot den delegerade akten inom en period på tre månader från den dag då akten delgavs Europaparlamentet och rådet, eller om både Europaparlamentet och rådet, före utgången av den pe­ rioden, har underrättat kommissionen om att de inte kommer att in­ vända. Denna period ska förlängas med tre månader på Europaparla­ mentets eller rådets initiativ.

▼ B

Artikel 164

Kommittéförfarande

1. Kommissionen ska biträdas av en kommitté. Denna kommitté ska vara en kommitté i den mening som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 139

▼ B

2. När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011 tillämpas.

Artikel 165

Överlämnande

Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texterna till de cen­ trala bestämmelser i nationell rätt som de antar inom de områden som omfattas av detta direktiv.

Artikel 166

Upphävande

Direktiv 82/891/EEG, 89/666/EEG, 2005/56/EG, 2009/101/EG, 2011/35/EU och 2012/30/EU i deras lydelse enligt de direktiv som anges i bilaga III del A, ska upphöra att gälla, utan att det påverkar medlemsstaternas skyldigheter vad gäller de tidsfrister för införlivande med nationell rätt och datum för tillämpning av direktiven som anges i bilaga III del B. Hänvisningar till de upphävda direktiven ska anses som hänvisningar till det här direktivet och ska läsas i enlighet med jämförelsetabellen i bilaga IV.

Artikel 167

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning .

Artikel 168

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 140

▼ B

BILAGA I

BOLAGSFORMER SOM AVSES I ARTIKLARNA 2.1, 2.2, 44.1, 44.2, 45.2,

87.1, 87.2 OCH 135.1

— I Belgien: société anonyme/naamloze vennootschap. — I Bulgarien: акционерно дружество. — I Tjeckien: akciová společnost. — I Danmark: aktieselskab. — I Tyskland: Aktiengesellschaft. — I Estland: aktsiaselts. — I Irland: cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna /public company limited by shares, cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital. — I Grekland: ανώνυμη εταιρεία. — I Spanien: sociedad anónima. — I Frankrike: société anonyme. — I Kroatien: dioničko društvo. — I Italien: società per azioni. — I Cypern: δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο. — I Lettland: akciju sabiedrība. — I Litauen: akcinė bendrovė. — I Luxemburg: société anonyme.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 141

▼ B

— I Ungern: nyilvánosan működő részvénytársaság. — I Malta: kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company. — I Nederländerna: naamloze vennootschap. — I Österrike: Aktiengesellschaft. — I Polen: spółka akcyjna. — I Portugal: sociedade anónima. — I Rumänien: societate pe acţiuni. — I Slovenien: delniška družba. — I Slovakien: akciová spoločnost'. — I Finland: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag.

▼ M2

— I Sverige: publikt aktiebolag.

▼ B

— I Förenade kungariket: public company limited by shares, public company limited by guarantee and having a share capital.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 142

▼ B

BILAGA II

▼ M3

BOLAGSFORMER SOM AVSES I ARTIKLARNA 7.1, 13, 29.1, 36.1, 67.1,

86B.1 OCH 86B.2, 119.1 A OCH 160B.1

▼ B

— I Belgien: naamloze vennootschap/société anonyme, commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée. — I Bulgarien: акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции. — I Tjeckien: společnost s ručením omezeným, akciová společnost. — I Danmark: aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab. — I Tyskland: die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesell­ schaft mit beschränkter Haftung. — I Estland: aktsiaselts, osaühing. — I Irland: cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta /companies incorporated with limited liability. — I Grekland: ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιωορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία. — I Spanien: la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada. — I Frankrike: société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée. — I Kroatien: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću. — I Italien: società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata. — I Cypern: δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιω­ τικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση. — I Lettland: akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 143

▼ B

— I Litauen: akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė. — I Luxemburg: société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée. — I Ungern: részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság. — I Malta: kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company. — I Nederländerna: naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. — I Österrike: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. — I Polen: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna. — I Portugal: sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada. — I Rumänien: societate pe acţiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acţiuni. — I Slovenien: delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba. — I Slovakien: akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným. — I Finland: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag.

▼ M2

— I Sverige: privat aktiebolag, publikt aktiebolag.

▼ B

— I Förenade kungariket: companies incorporated with limited liability.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 144

▼ M2

BILAGA IIA

BOLAGSFORMER

SOM AVSES I ARTIKLARNA 13, 13f, 13g, 13h och 162a

— Belgien: société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. — Bulgarien: дружество с ограничена отговорност, еднолично дружество с ограничена отговорност. — Tjeckien: společnost s ručením omezeným. — Danmark: Anpartsselskab. — Tyskland: Gesellschaft mit beschränkter Haftung. — Estland: osaühing. — Irland: private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe. — Grekland: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία. — Spanien: sociedad de responsabilidad limitada. — Frankrike: société à responsabilité limitée, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, société par actions simplifiée unipersonnelle. — Kroatien: društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću. — Italien: società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 145

▼ M2

— Cypern: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση. — Lettland: sabiedrība ar ierobežotu atbildību. — Litauen: uždaroji akcinė bendrovė. — Luxemburg: société à responsabilité limitée. — Ungern: korlátolt felelősségű társaság. — Malta: private limited liability company/kumpannija privata. — Nederländerna: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. — Österrike: Gesellschaft mit beschränkter Haftung. — Polen: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. — Portugal: sociedade por quotas. — Rumänien: societate cu răspundere limitată. — Slovenien: družba z omejeno odgovornostjo. — Slovakien: spoločnosť s ručením obmedzeným. — Finland: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag. — Sverige: privat aktiebolag. — Förenade kungariket: private company limited by shares or guarantee.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 146

▼ B

BILAGA III DEL A

UPPHÄVDA DIREKTIV OCH EN FÖRTECKNING ÖVER DERAS EFTERFÖLJANDE ÄNDRINGAR

(SOM DET HÄNVISAS TILL I ARTIKEL 166)

Rådets direktiv 82/891/EEG (EGT L 378, 31.12.1982, s. 47) Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/63/EG Artikel 3 (EUT L 300, 17.11.2007, s. 47) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG Artikel 3 (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU Artikel 116 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190) Rådets direktiv 89/666/EEG (EGT L 395, 30.12.1989, s. 36) Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU Artikel 1 (EUT L 156, 16.6.2012, s. 1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG Artikel 4 (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14) Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU Artikel 2 (EUT L 156, 16.6.2012, s. 1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU Artikel 120 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG (EUT L 258, 1.10.2009, s. 11) Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU Artikel 3 (EUT L 156, 16.6.2012, s. 1) Rådets direktiv 2013/24/EU Artikel 1 och punkt 1 i del A i (EUT L 158, 10.6.2013, s. 365) bilagan Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU (EUT L 110, 29.4.2011, s. 1) Rådets direktiv 2013/24/EU Artikel 1 och punkt 3 i del A i (EUT L 158, 10.6.2013, s. 365) bilagan Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU Artikel 122 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190) Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU (EUT L 315, 14.11.2012, s. 74) Rådets direktiv 2013/24/EU Artikel 1 och punkt 4 i del A i (EUT L 158, 10.6.2013, s. 365) bilagan Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU Artikel 123 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 147

▼ B

DEL B

TIDSFRISTER FÖR INFÖRLIVANDE MED NATIONELL RÄTT OCH

DATUM FÖR TILLÄMPNING

(SOM DET HÄNVISAS TILL I ARTIKEL 166)

Direktiv Tidsfrist för införlivande Datum för tillämpning 82/891/EEG 1 januari 1986 — 89/666/EEG 1 januari 1992 1 januari 1993 ( 1 ) 2005/56/EG 15 december 2007 — 2007/63/EG 31 december 2008 — 2009/109/EG 30 juli 2011 — 2012/17/EU 7 juli 2014 ( 2 ) — 2013/24/EU 1 juli 2013 — 2014/59/EU 31 december 2014 1 januari 2015 ( 3 )

( 1 ) Enligt artikel 16.2 i direktiv 89/666/EG krävs det att medlemsstaterna föreskriver att de i punkt 1 avsedda bestämmelserna ska tillämpas från och med den 1 januari 1993 och, när det gäller räkenskapshandlingar, ska tillämpas första gången på årsbokslut för det räken­ skapsår som börjar den 1 januari 1993 eller under år 1993. ( 2 ) Enligt artikel 5.2 i direktiv 2012/17/EU krävs det att medlemsstaterna senast den 8 juni 2017 antar, offentliggör och tillämpar de bestämmelser som är nödvändiga för att upp­ fylla skyldigheterna i: — artikel 1.3 och 1.4 och artikel 5a i direktiv 89/666/EEG, — artikel 13 i direktiv 2005/56/EG, — artikel 3.1 andra stycket, artikel 3b, artikel 3c, artikel 3d och artikel 4a.3–5 i direktiv 2009/101/EG. ( 3 ) Enligt artikel 130.1 tredje stycket i direktiv 2014/59/EU, krävs det att medlemsstaterna tillämpar bestämmelser som antagits för att uppfylla avdelning IV kapitel IV avsnitt 5 senast från och med den 1 januari 2016.

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 148

▼ B

BILAGA IV JÄMFÖRELSETABELL Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv 82/891/EEG 89/666/EEG 2005/56/EG 2009/101/EG 2011/35/EU 2012/30/EU Detta direktiv — — — — — — Artikel 1 Artikel 1 Artikel 135 Artikel 2 Artikel 136 Artikel 3.1 och 3.2 Artikel 137.1 och 137.2 Artikel 3.3 a Artikel 137.3 första stycket Artikel 3.3 b Artikel 137.3 andra stycket Artikel 4 Artikel 138 Artikel 5 Artikel 139 Artikel 6 Artikel 140 Artikel 7 Artikel 141 Artikel 8 Artikel 142 Artikel 9 Artikel 143 Artikel 10 Artikel 144 Artikel 11 Artikel 145 Artikel 12 Artikel 146 Artikel 13 Artikel 147 Artikel 14 Artikel 148 Artikel 15 Artikel 149 Artikel 16 Artikel 150 Artikel 17 Artikel 151 Artikel 18 Artikel 152 Artikel 19 Artikel 153 Artikel 20 a och b Artikel 154 a och b Artikel 20 d Artikel 154 c Artikel 21 Artikel 155 Artikel 22.1, 22.2 Artikel 156.1, 156.2 och 22.3 och 156.3

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 149

▼ B

Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Detta direktiv 82/891/EEG 89/666/EEG 2005/56/EG 2009/101/EG 2011/35/EU 2012/30/EU Artikel 22.5 Artikel 156.4 Artikel 23 Artikel 157 Artikel 24 Artikel 158 Artikel 25 Artikel 159 Artikel 26.1 — Artikel 26.2 Artikel 160.1 Artikel 26.3 — Artikel 26.4 Artikel 160.2 Artikel 26.5 — Artikel 27 — Artikel 1 Artikel 29 Artikel 2 Artikel 30 Artikel 3 Artikel 31 Artikel 4 Artikel 32 Artikel 5 Artikel 33 — Artikel 34.1 Artikel 5a.1, Artikel 20.1, 20.2 5a.2 och 5a.3 och 20.3 Artikel 33.1 Artikel 5a.4 Artikel 34.2 Artikel 5a.5 Artikel 34.3 Artikel 6 Artikel 35 Artikel 7 Artikel 36 Artikel 8 Artikel 37 Artikel 9 Artikel 38 Artikel 10 Artikel 39 Artikel 11 — Artikel 11a Artikel 161 Artikel 12 Artikel 40

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 150

▼ B

Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Detta direktiv 82/891/EEG 89/666/EEG 2005/56/EG 2009/101/EG 2011/35/EU 2012/30/EU Artikel 13 Artikel 41 Artikel 14 Artikel 42 Artikel 15 — Artikel 16 — Artikel 17 Artikel 43 Artikel 18 — Artikel 1 Artikel 118 Artikel 2 Artikel 119 Artikel 3 Artikel 120 Artikel 4 Artikel 121 Artikel 5 Artikel 122 Artikel 6 Artikel 123 Artikel 7 Artikel 124 Artikel 8 Artikel 125 Artikel 9 Artikel 126 Artikel 10 Artikel 127 Artikel 11 Artikel 128 Artikel 12 Artikel 129 Artikel 13 Artikel 130 Artikel 14 Artikel 131 Artikel 15 Artikel 132 Artikel 16 Artikel 133 Artikel 17 Artikel 134 Artikel 17a Artikel 161 Artikel 18 Artikel 19 — Artikel 20 — Artikel 21 — Artikel 1 Bilaga II Artikel 2 Artikel 14 Artikel 2a Artikel 15 Artikel 3 Artikel 16 Artikel 3a Artikel 17 Artikel 3b Artikel 18

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 151

▼ B

Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Detta direktiv 82/891/EEG 89/666/EEG 2005/56/EG 2009/101/EG 2011/35/EU 2012/30/EU Artikel 3c Artikel 19 Artikel 3d Artikel 20 Artikel 4 Artikel 21 Artikel 4a Artikel 22 Artikel 4b Artikel 23 Artikel 4c Artikel 24 första och första och an­ andra stycket dra stycket Artikel 4c — tredje stycket Artikel 4d Artikel 25 Artikel 4e Artikel 165 Artikel 5 Artikel 26 Artikel 6 Artikel 27 Artikel 7 Artikel 28 Artikel 7a Artikel 161 — Artikel 7.1 Artikel 8 Artikel 7.2 Artikel 9 Artikel 8 Artikel 10 Artikel 9 Artikel 11 Artikel 10 Artikel 12 Artikel 11 Artikel 13 Artikel 12 Artikel 13a Artikel 163 Artikel 14 — Artikel 15 — Artikel 16 — Artikel 17 — Artikel 18 — Bilaga I — Bilaga II — Artikel 1 Artikel 87 Artikel 2 Artikel 88 Artikel 3 Artikel 89

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 152

▼ B

Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Detta direktiv 82/891/EEG 89/666/EEG 2005/56/EG 2009/101/EG 2011/35/EU 2012/30/EU Artikel 4 Artikel 90 Artikel 5 Artikel 91 Artikel 6 Artikel 92 Artikel 7 Artikel 93 Artikel 8 Artikel 94 Artikel 9 Artikel 95 Artikel 10 Artikel 96 Artikel 11 Artikel 97 Artikel 12 Artikel 98 Artikel 13 Artikel 99 Artikel 14 Artikel 100 Artikel 15 Artikel 101 Artikel 16 Artikel 102 Artikel 17 Artikel 103 Artikel 18 Artikel 104 Artikel 19 Artikel 105 Artikel 20 Artikel 106 Artikel 21 Artikel 107 Artikel 22 Artikel 108 Artikel 23 Artikel 109 Artikel 24 Artikel 110 Artikel 25 Artikel 111 Artikel 26 Artikel 112 Artikel 27 Artikel 113 Artikel 28 Artikel 114 Artikel 29 Artikel 115 Artikel 30 Artikel 116 Artikel 31 Artikel 117 Artikel 32 — Artikel 33 — Artikel 34 — Bilaga I — Bilaga II —

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 153

▼ B

Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Detta direktiv 82/891/EEG 89/666/EEG 2005/56/EG 2009/101/EG 2011/35/EU 2012/30/EU Artikel 1.1 Artikel 2.1 Artikel 44.1 Artikel 1.2 Artikel 2.2 Artikel 44.2 Artikel 2 Artikel 3 Artikel 3 Artikel 4 Artikel 4 Artikel 5 Artikel 5 Artikel 6 — Artikel 43 Artikel 6 Artikel 45 Artikel 7 Artikel 46 Artikel 8 Artikel 47 Artikel 9 Artikel 48 Artikel 10 Artikel 49 Artikel 11 Artikel 50 Artikel 12 Artikel 51 Artikel 13 Artikel 52 Artikel 14 Artikel 53 Artikel 15 Artikel 54 Artikel 16 Artikel 55 Artikel 17 Artikel 56 Artikel 18 Artikel 57 Artikel 19 Artikel 58 Artikel 20 Artikel 59 Artikel 21 Artikel 60 Artikel 22 Artikel 61 Artikel 23 Artikel 62 Artikel 24 Artikel 63 Artikel 25 Artikel 64 Artikel 26 Artikel 65 Artikel 27 Artikel 66 Artikel 28 Artikel 67

Bilaga 3

02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001 — 154

▼ B

Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Direktiv Detta direktiv 82/891/EEG 89/666/EEG 2005/56/EG 2009/101/EG 2011/35/EU 2012/30/EU Artikel 29 Artikel 68 Artikel 30 Artikel 69 Artikel 31 Artikel 70 Artikel 32 Artikel 71 Artikel 33 Artikel 72 Artikel 34 Artikel 73 Artikel 35 Artikel 74 Artikel 36 Artikel 75 Artikel 37 Artikel 76 Artikel 38 Artikel 77 Artikel 39 Artikel 78 Artikel 40 Artikel 79 Artikel 41 Artikel 80 Artikel 42 Artikel 81 Artikel 43 Artikel 82 Artikel 44 Artikel 83 Artikel 45 Artikel 84 Artikel 46 Artikel 85 Artikel 47.1 Artikel 86 Artikel 47.2 Artikel 165 Artikel 48 — — Artikel 166 Artikel 49 Artikel 167 Artikel 50 Artikel 168 Bilaga I Bilaga I Bilaga II — Bilaga III — — Bilaga III — Bilaga IV

Bilaga 4

Europeiska unionens SV officiella tidning L-serien

2025/25 10.1.2025

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2025/25

av den 19 december 2024

om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och

uppgradera användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artiklarna 50.1, 50.2 och 114,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande ( 1 ),

efter att ha hört Regionkommittén,

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet ( 2 ), och

av följande skäl:

I Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 ( 3 (1) ) fastställs bland annat regler om offentliggörande av bolagsinformation i centrala register, handels- eller företagsregister i medlemsstaterna för att öka rättssäkerheten på den inre marknaden, och om ett system för sammankoppling av register. Detta system för sammankoppling av register har varit i drift sedan juni 2017 och kopplar för närvarande samman alla medlemsstaters register. Som svar på den digitala utvecklingen ändrades direktiv (EU) 2017/1132 genom Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 ( 4 ) för att fastställa regler för bildande helt online av aktiebolag, registrering helt online av gränsöverskridande filialer och ingivande helt online av handlingar och information till företagsregister.

(2) I en alltmer digitaliserad värld är digitala verktyg avgörande för att säkerställa kontinuitet i affärsverksamheten och företagens samverkan med register och myndigheter. För att öka förtroendet och transparensen i företagsklimatet och underlätta företagens transaktioner och verksamhet på den inre marknaden, särskilt när det gäller mikroföretag samt små och medelstora företag, i enlighet med definitionen i kommissionens rekommendation 2003/361/EG ( 5 ), är det avgörande att företag, myndigheter och andra berörda parter har tillgång till tillförlitlig bolagsinformation som kan användas utan betungande formaliteter i ett gränsöverskridande sammanhang.

(3) Detta direktiv är ett svar på de digitaliseringsmål som fastställs i kommissionens meddelanden av den 2 december 2020 med titeln Digitalisering av rättskipningen i Europeiska unionen: En verktygslåda med möjligheter och av den 9 mars 2021 med titeln Digital kompass 2030: den europeiska vägen in i det digitala decenniet , och på det behov av att underlätta gränsöverskridande expansion för små och medelstora företag som betonas i kommissionens meddelanden av den 10 mars 2020 med titeln En SMF-strategi för ett hållbart och digitalt EU och av den 5 maj 2021 med titeln Uppdatering av industristrategin 2020: en starkare inre marknad för EU:s återhämtning .

( 1 ) Yttrande av den 14 juni 2023 (EUT C 293, 18.8.2023, s. 82). ( 2 ) Europaparlamentets ståndpunkt av den 24 april 2024 (ännu inte offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 16 december 2024. ( 3 ) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (EUT L 169, 30.6.2017, s. 46). ( 4 ) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt (EUT L 186, 11.7.2019, s. 80). ( 5 ) Kommissionens rekommendation 2003/361/EG av den 6 maj 2003 om definitionen av mikroföretag samt små och medelstora företag (EUT L 124, 20.5.2003, s. 36).

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj 1/28

Bilaga 4

SV EUT L, 10.1.2025

(4) Tillgång till och användning av tillförlitlig bolagsinformation från registren begränsas fortfarande av hinder i gränsöverskridande situationer. För det första är bolagsinformation som användare, inklusive företag och myndigheter, söker ännu inte tillräckligt tillgänglig i nationella register eller på gränsöverskridande nivå genom systemet för sammankoppling av register. För det andra begränsas användningen av sådan bolagsinformation i gränsöverskridande situationer, inbegripet i administrativa förfaranden inför nationella myndigheter eller unionsinstitutioner och unionsorgan, i rättsliga förfaranden eller vid etablering av gränsöverskridande dotterbolag eller filialer, fortfarande av tidskrävande och kostsamma förfaranden och krav, inbegripet behovet av apostill eller översättning av bolagshandlingar.

(5) Alla berörda parter, inbegripet företag, myndigheter och allmänheten i stort, måste kunna förlita sig på bolagsinformation för affärsändamål eller i administrativa förfaranden eller rättsliga förfaranden. Det är därför nödvändigt att bolagsuppgifter, som förs in i register och är åtkomliga genom systemet för sammankoppling av register, är korrekta, uppdaterade och tillförlitliga.

(6) Införandet, genom direktiv (EU) 2019/1151, av standarder för kontroll av identitet och rättskapacitet för personer som bildar ett bolag, registrerar en filial eller lämnar in handlingar eller information online var ett viktigt första steg. Det är nu nödvändigt att vidta ytterligare åtgärder för att förbättra tillförlitligheten och trovärdigheten hos bolagsinformation i register för att underlätta dess användning i gränsöverskridande administrativa förfaranden och rättsliga förfaranden.

(7) Även om alla medlemsstater i viss utsträckning genomför en förhandskontroll av bolagshandlingar och bolagsinformation innan de förs in i register, finns det olika tillvägagångssätt i medlemsstaterna när det gäller hur grundliga kontrollerna är, de tillämpliga förfarandena och de personer eller organ som ansvarar för att kontrollera sådana handlingar och sådan information. Detta leder till ett otillräckligt förtroende för bolagshandlingar eller bolagsinformation i gränsöverskridande sammanhang och till situationer där bolagshandlingar eller bolagsinformation från ett register i en medlemsstat ibland inte godtas som bevis i en annan medlemsstat.

(8) Det är därför viktigt att säkerställa att vissa kontroller utförs i alla medlemsstater för att garantera att handlingarna och informationen håller en hög nivå av korrekthet och tillförlitlighet, samtidigt som medlemsstaternas rättssystem och rättstraditioner respekteras. Det är också nödvändigt att sådana kontroller är obligatoriska, inte bara för bildande av bolag helt online, utan även för alla andra former av bildande av bolag. I medlemsstater som fortfarande tillåter användning av andra metoder för ingivande än ingivande online bör sådana kontroller också utföras, så att all information som förs in i registret omfattas av samma kontrollnivå. Sådana kontroller och andra krav bör anpassas till de särskilda särdrag som utmärker andra former av bildande av bolag. Till exempel använder sökande onlinemallar endast som en del av förfarandet för bildande av bolag helt online.

(9) En förebyggande administrativ kontroll, domstolskontroll eller notariekontroll, eller en kombination av dessa, som respekterar medlemsstaternas rättssystem och rättstraditioner, inbegripet företagsregister som är administrativa eller rättsliga myndigheter, bör föreskrivas i alla medlemsstater för att säkerställa tillförlitligheten hos bolagshandlingar och bolagsinformation i gränsöverskridande situationer. Det bör göras en laglighetskontroll av ett bolags stiftelseurkund, bolagsordningen om den finns i en särskild handling, och av eventuella ändringar av dessa handlingar, eftersom dessa är ett bolags viktigaste handlingar. En sådan obligatorisk förebyggande kontroll i alla medlemsstater skulle också vara förenlig med unionens politik inom andra områden och skulle i synnerhet kunna bidra till att säkerställa att bolagsrättsliga förfaranden inte kan användas för att kringgå annan unionsrätt och nationell rätt som syftar till att skydda allmänintresset. Denna förebyggande kontroll bör inte påverka tillämpningen av nationell lagstiftning som, med respekt för medlemsstaternas rättssystem och rättstraditioner, kräver att sådana handlingar utfärdas i form av officiellt bestyrkta handlingar. En förebyggande kontroll av bolags årsbokslut krävs inte enligt detta direktiv.

(10) Bolagsrättsliga transaktioners lagenlighet, skyddet av offentliga registers tillförlitlighet och förebyggandet av olaglig verksamhet förutsätter i synnerhet korrekt och säker identifiering av bolags grundare och ledning, samt kontroll av deras rättskapacitet. För de förfaranden som omfattas av detta direktiv bör medlemsstaterna därför tillåtas att föreskriva kompletterande offentliga elektroniska kontroller av identitet, rättskapacitet och lagenlighet. Dessa kompletterande offentliga elektroniska kontroller skulle kunna omfatta offentliga audiovisuella identitetskontroller på distans, inbegripet elektronisk kontroll av identitetsfotografier. Samtidigt skulle tillförlitlig och aktuell bolagsinformation i register bidra till kampen mot penningtvätt och finansiering av terrorism. I synnerhet skulle ökad tillgång till mer tillförlitlig bolagsinformation på unionsnivå, inbegripet EU-registreringsbevis, underlätta tillförlitlig identifiering av kunden i enlighet med principen om ”kundkännedom” enligt reglerna om bekämpning av penningtvätt och finansiering av terrorism. Dessutom skulle en sammankoppling på unionsnivå av systemet för sammankoppling av register (företagsregistrens sammankopplingssystem – Bris), systemet för register med uppgifter

2/28 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj

Bilaga 4

EUT L, 10.1.2025 SV

om verkligt huvudmannaskap (Boris) och insolvensregistrens sammankopplingssystem (IRI), vilka innehåller viktig bolagsinformation, underlätta tillgången till och göra det möjligt att utföra korsvisa kontroller av denna information, samtidigt som systemet för tillgång till information i varje system för sammankoppling respekteras.

(11) För att ytterligare minska kostnaderna och den administrativa bördan i samband med bildandet av bolag, inbegripet förfarandenas längd, och för att underlätta för företag att expandera på den inre marknaden, särskilt små och medelstora företag, bör tillämpningen av engångsprincipen utvidgas ytterligare på bolagsrättens område. Denna princip är redan väl erkänd i unionen, bland annat i kommissionens meddelande av den 9 mars 2021 med titeln Digital kompass 2030: den europeiska vägen in i det digitala decenniet , som ett sätt att göra det möjligt för offentliga förvaltningar att utbyta uppgifter och bevis över gränserna, och den tillämpas på olika områden, exempelvis det tekniska systemet för automatiskt utbyte av bevis mellan de behöriga myndigheterna i olika medlemsstater inom ramen för Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1724 ( 6 ).

(12) Tillämpningen av engångsprincipen medför att bolag inte uppmanas lämna in samma information till myndigheter mer än en gång. När ett företag etablerar ett dotterbolag i en annan medlemsstat bör det till exempel inte på nytt behöva lämna in de bolagshandlingar eller bolagsuppgifter om det bildande bolagets existens och registrering som redan lämnats in till det register där företaget är registrerat. Tillämpningen av engångsprincipen innebär att information om det bildande bolaget utbyts elektroniskt, med hjälp av systemet för sammankoppling av register, mellan det register där bolaget är registrerat och det register där ett dotterbolag ska registreras. Alternativt skulle information om det bildande bolaget kunna nås direkt från systemet för sammankoppling av register via den europeiska e-juridikportalen ( portalen ) eller i det bildande bolagets nationella register. Om handlingar och information om det bildande bolaget utbyts genom, eller direkt från, systemet för sammankoppling av register på digital väg bör de inte nekas rättslig verkan eller avvisas på grund av att de är i elektronisk form.

(13) Tillämpningen av engångsprincipen innebär också att det bildande bolaget inte ska behöva lämna in bolagets handlingar eller information på nytt till myndigheter, organ eller personer. En myndighet, ett organ eller en person bör först direkt få tillgång till uppgifter som är allmänt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register via portalen. I fall där registret bör tillhandahålla sådana uppgifter till myndigheter, organ eller personer bör det stå medlemsstaterna fritt att besluta hur detta ska ske, till exempel genom nationella valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register, och om de ska ta ut avgifter för sådan information.

(14) För att öka transparensen och förtroendet för företag på den inre marknaden, säkerställa rättssäkerhet och skydda tredje parter i förbindelser med företag i ett gränsöverskridande sammanhang, bidra till kampen mot bedrägerier och missbruk, samt underlätta företagens gränsöverskridande transaktioner och verksamhet är det viktigt att göra mer bolagsinformation tillgänglig i hela unionen och säkerställa att den är jämförbar och lättillgänglig. Detta bör ske genom att bygga vidare på den bolagsinformation som redan finns i nationella register och göra den tillgänglig på unionsnivå genom systemet för sammankoppling av register, samt genom att ge tillgång till mer information både i de nationella registren och genom systemet för sammankoppling av register.

(15) För att skydda tredje parters intressen och öka förtroendet för affärstransaktioner med olika bolagsformer på den inre marknaden är det viktigt att öka transparensen och underlätta gränsöverskridande tillgång till information om så kallade kommersiella partnerskap, som i detta direktiv bör förstås som de typer av partnerskap som förtecknas i bilaga IIB. Dessa partnerskap spelar en viktig roll för medlemsstaternas ekonomi och finns registrerade i alla nationella företagsregister, men det finns ändå skillnader mellan de typer av partnerskap och typer av information som görs tillgängliga om dem i unionen, vilket gör det svårt att få tillgång till denna information över gränserna. För att åtgärda detta bör samma grundläggande information om dessa partnerskap offentliggöras i alla medlemsstater. Kraven på offentlighet för dessa partnerskap bör återspegla de befintliga kraven på offentlighet för aktiebolag men anpassas till de särskilda egenskaperna hos partnerskap. Kraven på offentlighet bör till exempel också omfatta information om partner som är bemyndigade att företräda partnerskapet, särskilt komplementärer med obegränsat ansvar. Liksom i fallet med aktiebolag bör medlemsstaterna ha rätt att kräva att partnerskap offentliggör handlingar eller information utöver vad som krävs enligt detta direktiv. Om sådana ytterligare handlingar eller sådan ytterligare

( 6 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1724 av den 2 oktober 2018 om inrättande av en gemensam digital ingång för tillhandahållande av information, förfaranden samt hjälp- och problemlösningstjänster och om ändring av förordning (EU) nr 1024/2012 (EUT L 295, 21.11.2018, s. 1).

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj 3/28

Bilaga 4

SV EUT L, 10.1.2025

information innehåller personuppgifter är medlemsstaterna skyldiga att behandla sådana personuppgifter i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 ( 7 ).

(16) Information om kommersiella partnerskap bör också vara tillgänglig på unionsnivå genom systemet för sammankoppling av register på samma sätt som information om aktiebolag, med vissa uppgifter som ska göras tillgängliga kostnadsfritt, och kommersiella partnerskap bör entydigt identifieras genom den europeiska unika identifieringskoden ( EUID ).

(17) Antalet anställda i ett bolag är viktig information för tredje parter. Det är till exempel en av de faktorer som avgör ett bolags storlekskategori. Bolagen måste uppge det genomsnittliga antalet anställda under räkenskapsåret i sina finansiella rapporter enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU ( 8 ). Eftersom det i framtiden kommer att vara möjligt att extrahera sådana uppgifter ur de finansiella rapporterna kommer medlemsstaterna att kunna använda denna redan befintliga uppgift och göra den tillgänglig för allmänheten kostnadsfritt genom systemet för sammankoppling av register. När sådan information görs allmänt tillgänglig via systemet för sammankoppling av register bör det tydligt i portalen anges att uppgiften avser ett genomsnittligt årligt antal, inbegripet en hänvisning till det specifika räkenskapsåret.

(18) Aktieägare, potentiella investerare, borgenärer, myndigheter, anställda och organisationer i civilsamhället har ett legitimt intresse av att få tillgång till information om strukturen i den koncern som ett företag tillhör. Information om koncerner är viktig för att främja transparens och öka förtroendet för företagsklimatet samt för att bidra till effektiv upptäckt av bedrägliga eller otillbörliga system som kan påverka offentliga intäkter och den inre marknadens trovärdighet. Därför bör information om koncernstrukturer vara allmänt tillgänglig genom systemet för sammankoppling av register för både inhemska och gränsöverskridande koncerner.

(19) Även om informationen om koncerner som behöver upprätta koncernredovisningar inom ramen för direktiv 2013/34/EU ingår i dessa redovisningar, finns det ett behov av att underlätta allmänhetens tillgång till sådan information. Redovisningar är ofta bara tillgängliga mot en avgift, och berörda parter behöver veta om det finns en koncern och hur man ska hitta och tolka denna information i koncernredovisningarna. Allmänt tillgänglig information om koncerner genom systemet för sammankoppling av register garanterar ökad öppenhet och enkel tillgång till denna information. Tillgång till denna information genom systemet för sammankoppling av register skulle också göra det möjligt att automatiskt koppla ett företag till andra företag i samma koncern tack vare deras EUID och ge tillgång till ytterligare information om varje företag i en koncern.

(20) Detta direktiv överlåter åt medlemsstaterna att besluta hur de ska samla in nödvändig information om koncerner och information om det genomsnittliga antalet anställda i ett företag. För att undvika att nya krav ställs på företagen skulle registren dock kunna extrahera sådana uppgifter direkt från information som företagen inkluderar i sina årsredovisningar som de lämnar in till registret. Kravet på att offentliggöra uppgifter om det genomsnittliga antalet anställda bör därför villkoras av att denna information finns tillgänglig i ett format som möjliggör extrahering av uppgifter. Med tanke på kraven avseende strukturerade data och maskinläsbara och sökbara format enligt unionsrättsakter såsom kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 ( 9 ), kommissionens genomförandeförordning (EU) 2023/138 ( 10 ) och direktiv (EU) 2017/1132, bör registren också kunna extrahera information om koncerner på automatisk väg. För att säkerställa att kraven avseende maskinläsbarhet genomförs fullt ut i alla medlemsstater och att registren har tekniska medel för att behandla bolagsinformation i ett maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data, är det nödvändigt att föreskriva en längre införlivandeperiod för bestämmelserna om att information om koncerner och information om det genomsnittliga antalet anställda i ett företag ska göras tillgänglig genom systemet för sammankoppling av register.

( 7 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, 4.5.2016, s. 1). ( 8 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19). ( 9 ) Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 av den 17 december 2018 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller tekniska tillsynsstandarder för specificering av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat (EUT L 143, 29.5.2019, s. 1). ( 10 ) Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2023/138 av den 21 december 2022 om fastställande av en förteckning över särskilda värdefulla dataset och arrangemangen för offentliggörande och vidareutnyttjande av dessa (EUT L 19, 20.1.2023, s. 43).

4/28 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj

Bilaga 4

EUT L, 10.1.2025 SV

(21) Koncerner kan ha komplexa strukturer. En visuell återgivning av koncernstrukturen som bygger på kontrollkedjan och som görs tillgänglig genom systemet för sammankoppling av register skulle därför ge en användarvänlig, enkelt tillgänglig och heltäckande överblick över koncernen och underlätta en bättre förståelse av dess arbetssätt. Att upprätta en sådan visuell återgivning skulle kräva information om varje dotterbolags ställning i koncernstrukturen, vilket i sin tur skulle kräva mer detaljerad information om koncernens organisation. Enligt detta direktiv krävs för närvarande ingen sådan visuell återgivning av koncernstrukturer, men medlemsstaterna uppmanas ändå att föreskriva att sådana visuella återgivningar ska upprättas och göras tillgängliga för allmänheten. Behovet av visuella återgivningar av koncernstrukturer bör därför bedömas ytterligare, i samråd med berörda parter, som en del av den framtida utvärderingen av detta direktiv.

(22) Utöver gemensamma standarder för kontroll av bolagsinformation innan den förs in i registret är det nödvändigt att säkerställa att uppgifterna i registret hålls uppdaterade. I rekommendation 24 från arbetsgruppen för finansiella åtgärder, om transparens och juridiska personers verkliga huvudmannaskap, som reviderades i mars 2022, föreskrivs att bolagsinformation i företagsregister ska hållas korrekt och uppdaterad. Det ligger också i företagens intresse att säkerställa att deras information uppdateras i registret eftersom denna information, inbegripet EU-registreringsbevis, ska kunna användas av tredje parter. Företagen bör därför vara skyldiga att offentliggöra ändringar av bolagshandlingar och bolagsinformation utan onödigt dröjsmål, och registren bör föra in och tillgängliggöra sådana ändringar i god tid. Dessa krav för företag och register bör inte omfatta ombildningar, fusioner eller delningar av aktiebolag, för vilka särskilda regler finns i direktiv (EU) 2017/1132. Den period under vilken registren bör föra in och offentliggöra ändringar av handlingarna och informationen bör börja löpa från och med den dag då alla formaliteter som krävs för ingivande har fullgjorts, inbegripet en laglighetskontroll som bekräftar att handlingarna är förenliga med nationell rätt. Sådana formaliteter bör genomföras av registret utan onödigt dröjsmål och företaget bör informeras om hur länge de väntas pågå. Tidsfristen för register bör kunna förlängas vid exceptionella omständigheter, till exempel på grund av det stora antalet handlingar som lämnats in till registret eller oförutsedda tekniska problem. Tidsfristen för offentliggörande av redovisningshandlingar regleras i direktiv 2013/34/EU, men registren bör också göra dem allmänt tillgängliga utan onödigt dröjsmål. För att ytterligare säkerställa att bolagshandlingarna och bolagsinformationen är korrekta och uppdaterade i alla medlemsstater bör det finnas effektiva, proportionella och avskräckande sanktioner för underlåtenhet att uppfylla alla krav på offentliggörande enligt detta direktiv, inbegripet sent ingivande.

(23) För att hålla bolagsinformationen uppdaterad i registren är det också viktigt att identifiera företag som inte längre uppfyller kraven för att vara registrerade i företagsregistret. Även om medlemsstaterna inte bör vara skyldiga att genomföra regelbundna inspektioner bör de ha transparenta förfaranden för att, i särskilda fall där tvivel har uppstått, kontrollera sådana företags status. Företag kan av giltiga orsaker tillfälligt avbryta sin verksamhet, men det är viktigt att deras status i företagsregistret uppdateras i enlighet med detta. Indikatorer på att bolagsinformation behöver uppdateras i registret kan till exempel omfatta det faktum att ett företag inte har en fungerande styrelse i enlighet med nationell rätt, inte har lämnat in redovisningshandlingar eller inte har haft någon ekonomisk verksamhet under ett antal år. På samma sätt kan det faktum att ett stort antal företag är registrerade på samma adress tyda på att vissa av företagen kan ha bildats i missbrukssyfte. Relevanta kontrollförfaranden i medlemsstaterna bör ge företag möjlighet att förklara sin situation och tillhandahålla nödvändiga uppgifter inom rimliga tidsfrister, och bör säkerställa att företagets status, till exempel om det är nedlagt, har avförts från registret, är under avveckling, är upplöst, genomgår ett insolvensförfarande, är ekonomiskt verksamt eller inaktivt enligt definitionen i nationell rätt, när uppgift om detta förts in i de nationella registren, uppdateras i enlighet med detta. Dessa kontrollförfaranden bör också, som en sista utväg, föreskriva att ett företag ska avföras från registret i enlighet med de förfaranden som fastställs i nationell rätt. Information om dessa kontrollförfaranden bör göras allmänt tillgänglig i enlighet med direktiv (EU) 2017/1132.

(24) På den inre marknaden bör företag, på ett enkelt och tillförlitligt sätt som i ett gränsöverskridande sammanhang erkänns av andra medlemsstater, kunna bevisa att deras bolag är lagenligt registrerat i en medlemsstat. Därför bör ett harmoniserat EU-registreringsbevis införas. Företag kan ansöka om ett sådant EU-registreringsbevis hos nationella företagsregister eller genom systemet för sammankoppling av register, för att använda det för olika ändamål, bland annat i administrativa förfaranden inför nationella myndigheter eller unionsinstitutioner och unionsorgan samt vid rättsliga förfaranden i andra medlemsstater. Ett sådant EU-registreringsbevis bör utfärdas och certifieras av nationella företagsregister, bör finnas tillgängligt på unionens alla officiella språk och bör innehålla väsentlig bolagsinformation som används av företag i gränsöverskridande situationer, till exempel företagsnamn, företagets stadgeenliga säte, dess juridiska ombud eller föremålet för bolagets verksamhet. EU-registreringsintyget bör inte påverka nationella utdrag

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj 5/28

Bilaga 4

SV EUT L, 10.1.2025

och intyg. Det elektroniska EU-registreringsbeviset bör bestyrkas med hjälp av betrodda tjänster enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 ( 11 ). För att underlätta företagens gränsöverskridande verksamhet och minska deras kostnader så mycket som möjligt bör det i alla medlemsstater säkerställas att ett företag kan få sitt eget EU-registreringsbevis kostnadsfritt. Med tanke på mångfalden av finansieringsmodeller för företagsregister, inbegripet register som är helt självfinansierade, är det samtidigt viktigt att säkerställa att åtgärder som följer av detta direktiv inte allvarligt påverkar finansieringen av registren. Medlemsstaterna bör därför ha rätt att ta ut en avgift för tillhandahållande av EU-registreringsbevis om ett kostnadsfritt tillhandahållande av dem skulle få en betydande negativ inverkan på intäkterna för deras företagsregister. Varje företag bör under alla omständigheter kunna få sitt EU-registreringsbevis kostnadsfritt minst en gång per kalenderår. Tredje parter, inbegripet myndigheter, som behöver tillförlitlig och väsentlig bolagsinformation bör också kunna ansöka om EU-registreringsbevis för ett visst företag. Ursprunget och äktheten hos ett EU-registreringsbevis i pappersformat bör kunna kontrolleras elektroniskt, till exempel genom ett protokollnummer som motsvarar originalhandlingen i registret eller genom kontroll av den utfärdande myndighetens digitala signatur som lagras i den rutkod (QR-kod) som detta dokument är försett med. Register och myndigheter i andra medlemsstater bör godta ett EU-registreringsbevis i enlighet med detta direktiv.

(25) Direktiv (EU) 2017/1132 innehåller åtgärder för att säkerställa inte bara att bolagsinformation offentliggörs utan också att den kan åberopas av tredje part. Genom direktiv (EU) 2019/1151 har dessutom obligatoriska normer för kontroller införts när det gäller bildande av bolag helt online och registrering av filialer helt online. I detta direktiv föreskrivs en omfattande uppsättning åtgärder som ytterligare kommer att bidra till att säkerställa att bolagshandlingarna och bolagsinformationen i registren är korrekta och uppdaterade. Bestämmelserna i detta direktiv som syftar till att underlätta gränsöverskridande användning av bolagshandlingar och bolagsinformation bygger på de redan befintliga standarder för kontroller samt på den omfattande uppsättning åtgärder som införs genom detta direktiv för att säkerställa bolagsinformationens exakthet och tillförlitlighet.

(26) För att bekämpa bedrägeri och missbruk bör medlemsstaterna ha rätt att vägra att godta bolagsinformation eller bolagshandlingar från registret i en annan medlemsstat som bevis, om den behöriga myndigheten har rimliga skäl att misstänka bedrägeri eller missbruk i samband med bolagets bildande eller fortsatta existens eller med annan information om bolaget. En sådan möjlighet bör dock inte tolkas som en allmän princip om ömsesidigt erkännande för all information och alla handlingar och all information som lagras i nationella företagsregister. Vid misstanke om bedrägeri eller missbruk bör den behöriga myndigheten som ett första steg konsultera det register som tillhandahöll informationen eller handlingarna för att begära ett yttrande. Bolagsinformation eller bolagshandlingar från ett register i en annan medlemsstat bör inte systematiskt avvisas, utan endast i undantagsfall, från fall till fall, om det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset för att skydda mot bedrägeri eller missbruk. Om den information eller de handlingar som tillhandahålls avvisas bör den behöriga myndigheten informera det register som tillhandahöll informationen eller handlingarna, exempelvis genom den relevanta kontaktpunkt som föreskrivs i detta direktiv. Medlemsstaterna bör säkerställa att olika tillvägagångssätt mellan medlemsstaterna när det gäller hur förebyggande kontroller ska utföras, eller skillnader i medlemsstaternas rättssystem och rättstraditioner, inte tjänar som skäl för vägran.

(27) För att ytterligare underlätta gränsöverskridande förfaranden för företag och för att förenkla och minska formaliteter, såsom apostill eller översättning, bör en digital EU-fullmakt inrättas. Den digitala EU-fullmakten bör bygga på en flerspråkig gemensam europeisk mall som företag kan välja att använda för att bemyndiga en person att företräda företaget i särskilda förfaranden med en gränsöverskridande dimension inom tillämpningsområdet för detta direktiv. Denna mall bör åtminstone innehålla datafälten om företrädarskapets omfattning, den person som är behörig att företräda företaget och typen av företrädarskap. Den digitala EU-fullmakten skulle upprättas i enlighet med nationella rättsliga krav. Den bör godtas som bevis för att den bemyndigade personen har rätt att företräda företaget. Detta bör inte påverka tillämpningen av de nationella reglerna om bildande av bolag och begränsningar av användningen av fullmakter i allmänhet. Den digitala EU-fullmakten bör uppfylla de krav på elektroniska intyg på attribut som fastställs i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/1183 ( 12 ) och de tekniska specifikationerna för den europeiska digitala identitetsplånboken, för att säkerställa en gemensam lösning med

( 11 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG (EUT L 257, 28.8.2014, s. 73). ( 12 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/1183 av den 11 april 2024 om ändring av förordning (EU) nr 910/2014 vad gäller inrättandet av ett europeiskt ramverk för digital identitet (EUT L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/ 2024/1183/oj).

6/28 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj

Bilaga 4

EUT L, 10.1.2025 SV

ökad användarvänlighet. Detta skulle bidra till att minska såväl den administrativa som den ekonomiska bördan för medlemsstaterna genom att reducera risken för att utveckla parallella system som inte är driftskompatibla i hela unionen.

(28) Den digitala EU-fullmakt som inrättas enligt detta direktiv påverkar inte tillämpningen av nationella regler om juridiskt och lagstadgat ombud eller andra typer av fullmakter. Den digitala EU-fullmakten bör enbart existera i digital form och bör autentiseras genom användning av de betrodda tjänster som avses i förordning (EU) nr 910/2014. Även om det i enlighet med direktiv (EU) 2017/1132 krävs att information om rättsliga företrädare offentliggörs i företagsregistren, bör det stå medlemsstaterna fritt att välja om de ska kräva att denna specifika digitala EU-fullmakt registreras, antingen i företagsregistret eller i ett annat register i enlighet med nationell rätt. För att överbrygga språkbarriärer och underlätta användningen av mallarna för ett EU-registreringsbevis och för den digitala EU-fullmakten bör dessa göras tillgängliga i portalen på unionens alla officiella språk.

(29) Företag stöter ofta på svårigheter och administrativa hinder när det gäller att använda bolagsinformation som redan finns tillgänglig i deras nationella företagsregister i gränsöverskridande situationer, bland annat när de har att göra med behöriga myndigheter eller vid rättsliga förfaranden i en annan medlemsstat. De bolagsuppgifter som finns tillgängliga i företagsregistret i en medlemsstat godtas ofta inte i en annan medlemsstat utan betungande formaliteter som leder till kostnader och förseningar. För att underlätta gränsöverskridande verksamhet på den inre marknaden bör medlemsstaterna därför säkerställa att det inte krävs legalisering eller liknande förfaranden, såsom apostill, för bestyrkta kopior av handlingar och information om företag som hämtats från register. Samma tillvägagångssätt bör också tillämpas på handlingar och information som utbyts genom systemet för sammankoppling av register, såsom förfarandeintyg, samt för notariehandlingar eller administrativa handlingar för förfaranden som omfattas av detta direktiv och som används i gränsöverskridande sammanhang. Sådana förfaranden omfattar bildande av bolag och registrering av filialer i en annan medlemsstat, gränsöverskridande ombildningar, sammanslagningar och delningar.

(30) För att förhindra bedrägeri eller förfalskning bör det samtidigt vara möjligt för myndigheterna i den medlemsstat där bolagshandlingen eller bolagsinformationen visas upp att, om de hyser rimliga tvivel om dess ursprung eller äkthet, kontrollera handlingen eller informationen via det utfärdande registret eller registret i samma medlemsstat som de myndigheterna, varigenom information om handlingens äkthet skulle kunna utbytas genom systemet för sammankoppling av register. I detta syfte bör medlemsstaterna underrätta kommissionen om den e-postadress som ska användas som nationell kontaktpunkt. Ett sådant informationsutbyte bör bidra till ömsesidigt förtroende och samarbete mellan medlemsstaterna på den inre marknaden.

(31) Företagens stiftelseurkunder är ibland utarbetade på två eller flera språk, varav ett ofta är ett officiellt unionsspråk som generellt sett förstås av största möjliga antal användare i andra länder. Ofta publicerar företag också frivilligt en översättning av sin stiftelseurkund till ett sådant språk på sina webbplatser. Dessutom är en allt större mängd bolagsinformation i stiftelseurkunden tillgänglig separat och lätt att identifiera med hjälp av flerspråkig information genom systemet för sammankoppling av register. Bolagsinformation måste också lagras i företagsregister i ett maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data, i enlighet med de bestämmelser som införts genom direktiv (EU) 2019/1151, vilket kommer att underlätta maskinöversättning av dessa data. Denna utveckling gör det lättare att konsultera och använda sådan bolagsinformation i gränsöverskridande situationer utan att det behövs någon översättning. Syftet med detta direktiv är således att förenkla den gränsöverskridande användningen av bolagsinformation genom att minska behovet av översättning, särskilt bestyrkt översättning.

(32) Myndigheter som behöver kontrollera specifik information om ett företag från en annan medlemsstat bör först konsultera den begärda informationen i EU-registreringsbeviset eller genom systemet för sammankoppling av register, i stället för att begära översättning av hela den handling som innehåller sådan specifik information. Detta skulle inte påverka medlemsstaternas rätt att kräva en icke bestyrkt översättning till ett av sina officiella språk om de behöver hela handlingen inom ramen för ett visst förfarande. När det gäller bestyrkta översättningar bör de rättsliga kraven för att framställa sådana översättningar av stiftelseurkunden eller av de andra handlingarna ur företagsregistret därför begränsas till vad som är strikt nödvändigt, och bestyrkta översättningar bör endast krävas i särskilda fall. En bestyrkt översättning kan emellertid krävas, exempelvis om handlingarna ska offentliggöras i ett register, i enlighet med direktiv (EU) 2017/1132, eller i samband med rättsliga förfaranden.

(33) För att öka transparensen, underlätta tillgång till bolagsinformation och skapa mer sammankopplade offentliga förvaltningar över gränserna på den inre marknaden är det viktigt att system för sammankoppling som innehåller viktig bolagsinformation och som redan fungerar på unionsnivå sammankopplas. Systemet för sammankoppling av register (Bris) bör därför kopplas samman med systemet för register med uppgifter om verkligt huvudmannaskap (Boris), som infördes genom Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 ( 13 ), i dess ändrade lydelse enligt

( 13 ) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG (EUT L 141, 5.6.2015, s. 73).

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj 7/28

Bilaga 4

SV EUT L, 10.1.2025

Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2018/843 ( 14 ), och som länkar nationella centrala register som innehåller information om de verkliga huvudmännen för bolag och andra juridiska enheter, truster och andra typer av juridiska konstruktioner, och med insolvensregistrens sammankopplingssystem (IRI) som inrättades i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 ( 15 ). EUID bör användas för att länka informationen om ett visst bolag mellan dessa system. En sådan koppling mellan systemen bör dock inte påverka reglerna och kraven vad avser tillgång till den information som anges i de relevanta regelverk varigenom dessa register och sammankopplingar fastställs. Detta innebär exempelvis att en användare av Bris bara bör kunna få tillgång till Boris om den användaren har rätt till åtkomst till det systemet i enlighet med dess respektive regler och krav.

(34) För att hjälpa företag, och särskilt små och medelstora företag, att lättare expandera sina affärsverksamheter över gränserna bör engångsprincipen utvecklas ytterligare i fall där företag registrerar filialer i en annan medlemsstat. På samma sätt som vid etablering av ett dotterbolag över gränserna innebär tillämpningen av engångsprincipen med avseende på filialer att information om det företag som registrerar den gränsöverskridande filialen bör hämtas elektroniskt från företagets register genom systemet för sammankoppling av register. Detta utbyte av information kommer, liksom vid allt annat utbyte av uppgifter mellan register genom systemet för sammankoppling av register, att utföras genom säker överföring mellan nationella register för att säkerställa att informationen är tillförlitlig och inte behöver bestyrkas eller omfattas av någon legalisering eller liknande förfaranden. Alternativt kan filialregistret få tillgång till information om företaget direkt genom systemet för sammankoppling av register via portalen eller i företagets nationella register.

(35) Information om gränsöverskridande filialer till aktiebolag inom EU finns redan tillgänglig genom systemet för sammankoppling av register, men det finns ingen information om filialer till bolag från tredje länder, även om den redan är offentliggjord i nationella register i enlighet med direktiv (EU) 2017/1132. För att underlätta berörda parters tillgång till sådan information på unionsnivå bör information om sådana filialer till bolag från tredje länder göras tillgänglig genom systemet för sammankoppling av register och en del av denna information bör göras tillgänglig avgiftsfritt, såsom redan är fallet för gränsöverskridande filialer till aktiebolag inom EU.

(36) Bolagshandlingarna och bolagsinformationen, inklusive information om juridiska ombud, åtminstone om komplementärer i partnerskap och andra personer som har laglig rätt att företräda ett bolag, bör göras allmänt tillgängliga i företagsregister för att säkerställa rättssäkerhet vid förbindelser mellan bolag och tredje parter. Det är i synnerhet viktigt att rättssäkerhet råder för tredje parter, såsom borgenärer, investerare och affärspartner, men också myndigheter och domstolar, om den person som utnämns att agera för bolagets räkning och har befogenhet att ingå kontrakt eller bedriva verksamhet för bolagets räkning. I ett partnerskap är partnerna ofta bemyndigade att företräda partnerskapet i förbindelser med tredje parter och i rättsliga förfaranden. För att skydda tredje parter när alla aktier i ett privat aktiebolag innehas av en enda aktieägare är det på samma sätt nödvändigt att identiteten på denna enda aktieägare, som kan vara en fysisk eller juridisk person, görs åtkomlig för allmänheten i företagsregistret när sådana bolag bildas eller när den enda aktieägaren ändras. Eftersom en enda aktieägare exempelvis kan utöva de befogenheter som tillkommer bolagsstämman eller ingå avtal med det bolag som företräds av aktieägaren, bör tredje parter kunna identifiera en sådan enda bolagsman för att känna till identiteten på den person som utövar kontroll över bolaget eller företräder det. Därför bör sådana personer identifieras på ett otvetydigt sätt.

(37) För att förbättra den inre marknadens funktion behöver tredje parter inte bara ges tillgång till bolagsinformation i sina egna medlemsstater, utan också till bolagsinformation i andra medlemsstater. På samma sätt som vid en inhemsk situation behöver tredje parter ges rättssäkerhet vad avser juridiska ombud, partnerna i partnerskap och andra personer som lagligen kan företräda ett bolag samt vad avser de enda aktieägarna i bolag i andra medlemsstater. Sådan information bör därför göras tillgänglig på unionsnivå genom systemet för sammankoppling av register, som ger tillgång till sådan information på ett flerspråkigt och jämförbart sätt, varigenom det säkerställs

( 14 ) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2018/843 av den 30 maj 2018 om ändring av direktiv (EU) 2015/849 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, och om ändring av direktiven 2009/138/EG och 2013/36/EU (EUT L 156, 19.6.2018, s. 43). ( 15 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insolvensförfaranden (EUT L 141, 5.6.2015, s. 19).

8/28 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj

Bilaga 4

EUT L, 10.1.2025 SV

att tredje parter ges samma skyddsnivå i gränsöverskridande situationer. För att säkerställa rättssäkerhet vad avser identiteten hos juridiska ombud, partner i partnerskap och andra personer som lagligen kan företräda ett bolag, samt enda aktieägare, är det nödvändigt att sådana personer otvetydigt kan identifieras. Behovet av att garantera säkerhet vad gäller sådana personers exakta identitet är särskilt stort i gränsöverskridande situationer där systemet för sammankoppling av register ger tillgång till sådan information om alla aktiebolag och kommersiella partnerskap. Mot bakgrund av att nationella system har olika metoder för att identifiera sådana personer är det nödvändigt att harmonisera de personuppgiftskategorier som det går att få tillgång till på unionsnivå. Även om sådana personers förnamn och efternamn utgör personuppgifter för att identifiera dem, garanterar inte förnamn och efternamn alla gånger en unik identifiering utan behöver kompletteras med ytterligare information. Att endast lägga till födelseåret skulle inte vara tillräckligt i detta avseende eftersom vissa namn är vanligt förekommande i medlemsstaterna, både förnamn och efternamn för sig och tillsammans, och med tanke på att populära namn ofta följer årliga cykler, vilket innebär att många personer med identiska namn är födda samma år. Det är därför nödvändigt och proportionerligt att kräva att register ger tillgång till hela födelsedatumet eller motsvarande uppgifter för de medlemsstater som inte registrerar hela födelsedatum i det nationella registret. Ett sådant krav skulle möjliggöra otvetydig identifiering av juridiska ombud, partner i partnerskap och andra personer med laglig rätt att företräda ett företag, samt enda aktieägare.

(38) Medlemsstaterna bör behandla alla personuppgifter om juridiska ombud, partner i partnerskap och andra personer med laglig rätt att företräda ett företag, och om enda aktieägare, inbegripet de personuppgifter som ska vara allmänt tillgängliga i registren, i enlighet med förordning (EU) 2016/679. Inom ramen för detta direktiv bör kommissionen behandla personuppgifter i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1725 ( 16 ). I synnerhet bör medlemsstaterna och kommissionen införa lämpliga dataskyddsgarantier för att säkerställa att behandlingen av personuppgifter vid tillämpningen av detta direktiv begränsas till vad som är nödvändigt för att uppnå direktivets mål.

(39) För att säkerställa att alla unionsmedborgare kan åtnjuta fördelarna av att mer bolagsinformation blir tillgänglig i företagsregister är det viktigt att sådan information tillhandahålls personer med funktionsnedsättning i tillgängliga format. Enligt artikel 9 i FN:s konvention om rättigheter för personer med funktionsnedsättning ska de länder som är parter i den konventionen vidta lämpliga åtgärder för att säkerställa att personer med funktionsnedsättning på lika villkor som andra kan få tillgång till bland annat information och kommunikation, inbegripet teknik och system för information och kommunikation, och till andra anläggningar och tjänster som är tillgängliga för eller erbjuds allmänheten. I detta avseende fastställs i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2016/2102 ( 17 ) allmänna krav på tillgänglighet avseende offentliga organs webbplatser och mobila applikationer i syfte att göra dem mer tillgängliga för användare, särskilt personer med funktionsnedsättning, och för att främja interoperabilitet. I det direktivet uppmuntras medlemsstaterna att utvidga dess tillämpning till att omfatta privata enheter som tillhandahåller anläggningar och service som är öppna för eller erbjuds allmänheten. Vidare innehåller Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/882 ( 18 ) tillgänglighetskrav för vissa produkter och tjänster, inbegripet deras webbplatser och tillhörande information. Eftersom många olika organ ansvarar för förvaltningen av företagsregister, från domstolar och administrativa myndigheter till privata enheter, och eftersom företagsregistren bedriver många olika verksamheter, bör det bedömas om det behövs särskilda åtgärder för att säkerställa att personer med funktionsnedsättning kan få tillgång till bolagsinformation genom företagsregistren i alla medlemsstater på samma villkor som andra användare.

(40) Eftersom målen för detta direktiv, nämligen att de bolagshandlingar och den bolagsinformation som finns tillgängliga i företagsregister eller genom systemet för sammankoppling av register ska bli mer omfattande och tillförlitliga och att den bolagsinformation som finns tillgänglig i företagsregister ska kunna användas direkt vid etablering av filialer och dotterbolag över landsgränserna och i andra gränsöverskridande verksamheter och situationer, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av den nödvändiga åtgärdens omfattning och verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

( 16 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1725 av den 23 oktober 2018 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter som utförs av unionens institutioner, organ och byråer och om det fria flödet av sådana uppgifter samt om upphävande av förordning (EG) nr 45/2001 och beslut nr 1247/2002/EG (EUT L 295, 21.11.2018, s. 39). ( 17 ) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2016/2102 av den 26 oktober 2016 om tillgänglighet avseende offentliga myndigheters webbplatser och mobila applikationer (EUT L 327, 2.12.2016, s. 1). ( 18 ) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/882 av den 17 april 2019 om tillgänglighetskrav för produkter och tjänster (EUT L 151, 7.6.2019, s. 70).

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj 9/28

Bilaga 4

SV EUT L, 10.1.2025

(41) I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen av den 28 september 2011 från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument ( 19 ), har medlemsstaterna åtagit sig att, när det är motiverat, låta anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i direktivet och motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. Lagstiftaren anser att det är motiverat att sådana dokument översänds avseende detta direktiv.

(42) Kommissionen bör utvärdera detta direktiv. I enlighet med punkt 22 i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning ( 20 ) bör denna utvärdering baseras på de fem kriterierna effektivitet, ändamålsenlighet, relevans, konsekvens och mervärde, och bör ligga till grund för konsekvensbedömningar av olika alternativ för vidare åtgärder. Utvärderingen bör omfatta de praktiska erfarenheterna av EU-registreringsbevis, den digitala EU-fullmakten, de minskade formaliteterna för företag i gränsöverskridande situationer, effektiviteten i förebyggande kontroller och laglighetskontroller och i den kostnadsfria tillgången till information genom systemet för sammankoppling av register, samt tillämpningen av krav på offentlighet för partnerskap. Information om platsen för huvudkontoret och det huvudsakliga verksamhetsstället är viktig för att öka transparensen och därmed stärka rättssäkerheten när det gäller unionsföretagens affärsförbindelser. Kommissionen bör därför bedöma huruvida information om platsen för huvudkontoret och det huvudsakliga verksamhetsstället bör offentliggöras i det nationella registret och göras tillgänglig genom systemet för sammankoppling av register, samt hur dessa begrepp ska definieras för att säkerställa en enhetlig tolkning i hela unionen. Dessutom bör kommissionen bedöma potentialen för sektorsövergripande interoperabilitet mellan systemet för sammankoppling av register och andra system som erbjuder mekanismer för samarbete mellan behöriga myndigheter, till exempel inom beskattning och social trygghet, eller det tekniska system för engångsprincipen som inrättats genom förordning (EU) 2018/1724, i syfte att skapa mer sammankopplade offentliga förvaltningar över gränserna på den inre marknaden. Vikten av sektorsövergripande interoperabilitet understryks också i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/903 ( 21 ) och i kommissionens meddelande av den 18 november 2022 med titeln Meddelande om en stärkt interoperabilitetspolitik för den offentliga sektorn – Att sammankoppla offentliga tjänster, stödja offentlig politik och leverera samhällsnytta – Mot ett interoperabelt Europa . Kommissionen bör också bedöma behovet av att införa ytterligare åtgärder för att fullt ut tillgodose behoven hos personer med funktionsnedsättning när de söker tillgång till bolagsinformation som finns i företagsregistren. Kommissionen bör bedöma om tillämpningsområdet för bestämmelserna om koncerner bör utvidgas till att omfatta andra kategorier eller typer av grupper och andra enheter, och huruvida visuella återgivningar av koncernstrukturen bör göras allmänt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register. Slutligen bör kommissionen bedöma om kooperativ, som spelar en viktig roll i många medlemsstater, bör omfattas av detta direktiv, med beaktande av deras särdrag.

(43) Europeiska datatillsynsmannen har hörts i enlighet med artikel 42.1 i förordning (EU) 2018/1725 och avgav ett yttrande den 17 maj 2023 ( 22 ).

Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/102/EG ( 23 (44) ) och direktiv (EU) 2017/1132 bör därför ändras i enlighet med detta.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Ändring av direktiv 2009/102/EG

Artikel 3 i direktiv 2009/102/EG ska ersättas med följande:

( 19 ) EUT C 369, 17.12.2011, s. 14. ( 20 ) EUT L 123, 12.5.2016, s. 1. ( 21 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/903 av den 13 mars 2024 om åtgärder för en hög nivå av interoperabilitet inom den offentliga sektorn i hela unionen (förordningen om ett interoperabelt Europa) (EUT L, 2024/903, 22.3.2024, ELI: http:// data.europa.eu/eli/reg/2024/903/oj). ( 22 ) EUT C 253, 18.7.2023, s. 8. ( 23 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/102/EG av den 16 september 2009 på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar (EUT L 258, 1.10.2009, s. 20).

10/28 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj

Bilaga 4

EUT L, 10.1.2025 SV ” Artikel 3 När ett bolag blir enmansbolag genom att alla dess andelar förenas på en hand ska uppgift om det och om den ende bolagsmannens identitet förvaras i den akt eller föras in i det register som avses i artikel 16.1 och 16.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 (*), och göras allmänt tillgänglig genom det system för sammankoppling av register som avses i artikel 16.1 i det direktivet. Artiklarna 18 och 19.1 i direktiv (EU) 2017/1132 ska gälla i tillämpliga delar. (*) ) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (EUT L 169, 30.6.2017, s. 46).”

Artikel 2

Ändringar av direktiv (EU) 2017/1132

Direktiv (EU) 2017/1132 ska ändras på följande sätt: 1. Rubriken på avdelning I ska ersättas med följande: ” ALLMÄNNA BESTÄMMELSER SAMT UPPRÄTTANDET OCH DRIFTEN AV BOLAG ”. 2. Artikel 1 ska ändras på följande sätt: a) Följande strecksats ska införas efter den andra strecksatsen: ”— gemensamma regler för förebyggande kontroll av bolagshandlingar och bolagsinformation,”. b) Följande strecksats ska införas efter den tredje strecksatsen: ”— krav på offentlighet i partnerskap,”. 3. I avdelning I kapitel II ska rubriken på avsnitt 2 ersättas med följande: ”Bolagets ogiltighet och giltigheten av dess förpliktelser”. 4. I artikel 7 ska punkt 1 ersättas med följande: ”1. De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta avsnitt ska tillämpas på de bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om bolagsformer som förtecknas i bilaga II, och i de fall där så anges, i tillämpliga delar, de bolagsformer som förtecknas i bilaga IIB.” 5. Artikel 10 ska ersättas med följande: ” Artikel 10

Förebyggande kontroll

1. Medlemsstaterna ska föreskriva att en förebyggande administrativ kontroll, domstolskontroll eller notariekontroll, eller en kombination av dessa, görs av stiftelseurkunden och bolagsordningen för bolag som är förtecknade i bilagorna II och IIB vid bildningen av bolaget, samt av ändringar av dessa handlingar. Detta krav ska inte påverka nationell lagstiftning som i enlighet med medlemsstaternas rättssystem kräver att dessa handlingar ska utfärdas i form av officiellt bestyrkta handlingar. 2. Medlemsstaterna ska säkerställa att det i deras lagstiftning om bildande av bolag som förtecknas i bilagorna II och IIB föreskrivs ett förfarande för laglighetskontroll av ett bolags stiftelseurkund och, om denna finns i en särskild handling, bolagsordning. Medlemsstaterna ska säkerställa att en laglighetskontroll också utförs vid eventuella ändringar av dessa handlingar. Genom den laglighetskontroll som avses i första stycket ska det åtminstone kontrolleras att a) de formella kraven för stiftelseurkunden och, om denna finns i en särskild handling, bolagsordningen är uppfyllda och, om mallar som avses i artikel 13h används, dessa har använts korrekt, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj 11/28

Bilaga 4

SV EUT L, 10.1.2025 b) det obligatoriska minimiinnehållet finns med, c) de materiella rättsliga kraven är uppfyllda, och d) insatserna, antingen som kontantbetalning eller apportegendom, har föreskrivits i enlighet med nationell rätt. 3. Om det för bildande eller vid tidpunkten för registreringen av bolag som förtecknas i bilaga IIB inte krävs enligt nationell rätt att stiftelseurkund och bolagsordning upprättas, ska förfarandet för laglighetskontrollen omfatta en formell och materiell kontroll avseende de handlingar eller den information som krävs enligt nationell rätt för att ansöka om att sådana bolag ska föras in i registret. 4. Punkterna 1, 2 och 3 ska tillämpas såväl på förfaranden som sker helt online som på andra förfaranden som inte sker helt online.” 6. I avdelning I ska rubriken på kapitel III ersättas med följande: ” Onlineförfaranden och andra förfaranden (bildande, registrering och ingivande), offentlighet och register ”. 7. Artikel 13 ska ersättas med följande: ” Artikel 13

Tillämpningsområde

De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta avsnitt och i avsnitt 1A ska tillämpas på de bestämmelser i medlemsstaternas lagar och andra författningar om bolagsformer som förtecknas i bilaga II och, i de fall där så anges, de bolagsformer som förtecknas i bilagorna I, IIA och IIB.” 8. I artikel 13a ska följande punkter läggas till: ”7. moderbolag : ett företag som kontrollerar ett eller flera dotterbolag. 8. yttersta moderbolag : ett moderbolag som inte kontrolleras av ett annat företag. 9. mellanliggande moderbolag : ett moderbolag som styrs av lagstiftningen i en medlemsstat, vilket inte kontrolleras av ett annat bolag som styrs av lagstiftningen i en medlemsstat och inte är ett yttersta moderbolag. 10. dotterbolag : ett bolag som kontrolleras av ett moderbolag. 11. koncern : ett yttersta moderbolag och alla dess dotterbolag. 12. legalisering : det formella förfarandet för att intyga riktigheten av en namnunderskrift från en person som innehar ett offentligt ämbete på en handling, den egenskap vari den som undertecknat handlingen har uppträtt samt, i förekommande fall, äktheten hos det sigill eller den stämpel som åsatts handlingen. 13. liknande förfaranden : tillägg av det intyg som föreskrivs i konventionen om slopande av kravet på legalisering av utländska allmänna handlingar.” 9. I artikel 13b.1 ska följande led läggas till: ”c) En europeisk digital identitetsplånbok som tillhandahålls i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/1183 (*).

(*) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/1183 av den 11 april 2024 om ändring av förordning (EU) nr 910/2014 vad gäller inrättandet av ett europeiskt ramverk för digital identitet (EUT L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj).” 10. Artikel 13c ska ändras på följande sätt: a) I punkt 2 ska följande stycke läggas till: ”Första stycket i denna punkt ska tillämpas utan att det påverkar reglerna om förebyggande kontroll i artikel 10.” 12/28 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj

Bilaga 4

EUT L, 10.1.2025 SV b) I punkt 3 ska följande stycke läggas till: ”Första stycket i denna punkt ska tillämpas utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 16b, 16c, 16d och 16g.” 11. Artikel 13f ska ändras på följande sätt: a) Följande led ska läggas till: ”e) Regler som avses i artikel 15 om ingivande av ändringar av handlingar och information i de register som avses i artikel 16 och om att hålla dessa handlingar och denna information uppdaterade.” b) Följande stycke ska läggas till: ”Medlemsstaterna ska säkerställa att den information som avses i första stycket innehåller, i tillämpliga delar, information som rör de bolag som förtecknas i bilaga IIB.” 12. Artikel 13g ska ändras på följande sätt: a) Följande punkt ska införas: ”2a. Om ett bolag som förtecknas i bilaga II eller IIB bildar ett bolag i en annan medlemsstat, ska medlemsstaterna säkerställa att det bolaget inte blir föremål för begäranden att tillhandahålla handlingar och information med relevans för bildandeförfarandet som finns tillgängliga i registret i den medlemsstat där det bolaget är registrerat. Medlemsstaterna ska säkerställa att registret i den medlemsstat där bolaget bildas hämtar sådana handlingar och sådan information genom utbyte av information via det system för sammankoppling av register som avses i artikel 22. Det registret får inhämta ett EU-registreringsbevis enligt artikel 16b. Registret i den medlemsstat där bolaget bildas får även ges direkt tillgång till sådana handlingar och sådan information med relevans för bildandeförfarandet som finns tillgängliga i systemet för sammankoppling av register via portalen, eller i det nationella registret i den medlemsstat där det bildande bolaget är registrerat. Om en myndighet, en person eller ett organ enligt nationell rätt har fått i uppdrag att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag, och handlingar och information som avses i första stycket behövs för att utföra detta uppdrag, ska registret i den medlemsstat där bolaget bildas på begäran tillhandahålla de inhämtade handlingarna och den inhämtade informationen till myndigheten, personen eller organet, såvida inte informationen kostnadsfritt är allmänt tillgänglig genom systemet för sammankoppling av register.” b) Punkt 3 ska ändras på följande sätt: i) Led d ska ersättas med följande: ”d) Kraven för att kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för bolagets verksamhet i enlighet med nationell rätt.” ii) Led e ska ersättas med följande: ”e) Kraven för att kontrollera företagsnamnets lagenlighet i enlighet med nationell rätt.” c) I punkt 4 ska led a utgå. 13. I artikel 13h.2 ska första stycket ersättas med följande: ”Medlemsstaterna ska säkerställa att de mallar som avses punkt 1 kan användas av sökande som ett led i det förfarande för bildande av bolag online som avses i artikel 13g.” 14. Artikel 13j ska ändras på följande sätt: a) I punkt 1 ska första meningen ersättas med följande: ”Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information, inbegripet eventuella ändringar av dessa, kan lämnas in online till det register där bolaget är registrerat. Detta krav ska också tillämpas på bolag som förtecknas i bilaga IIB.” ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj 13/28

Bilaga 4

SV EUT L, 10.1.2025 b) Punkt 4 ska ersättas med följande: ”4. Artiklarna 10.1, 10.2 och 10.3, 13g.2, 13g.3, 13g.4 och 13g.5 ska gälla i tillämpliga delar för ingivande online av handlingar och information. Artikel 10.1, 10.2 och 10.3 ska tillämpas på de handlingar och den information som avses i den artikeln.” 15. Följande artikel ska införas: ” Artikel 13k

Andra former för bildande av bolag och för ingivande av handlingar och information

1. Reglerna i artiklarna 13c och 13g.2a, artikel 13g.3 a, d, e och f, artikel 13g.4 b och c samt artiklarna 13g.5, 13g.7 och 28a.5a ska i tillämpliga delar gälla för de former för bildande av de bolag som förtecknas i bilagorna II och IIB och som inte sker helt online. Medlemsstaterna ska säkerställa att det fastställs regler för att kontrollera de sökandes identitet vid sådana andra former för bildande av bolag. 2. Artiklarna 10.1, 10.2 och 10.3, 13g.2, 13g.3, 13g.4 och 13g.5 ska i tillämpliga delar gälla för alla former av ingivande av handlingar och information som inte sker helt online av bolag som förtecknas i bilagorna II och IIB. Artikel 10.1, 10.2 och 10.3 ska tillämpas på de handlingar som avses i den artikeln.” 16. Artikel 14 ska ändras på följande sätt: a) Rubriken på artikel 14 ska ersättas med följande: ” Handlingar och information som ska offentliggöras av aktiebolag ”. b) Följande led ska läggas till: ”l) Föremålet för bolagets verksamhet, inklusive en beskrivning av dess huvudsakliga verksamhet eller verksamheter, vilken kan uttryckas med hjälp av den relevanta koden för statistisk näringsgrensindelning i Europeiska unionen (Nace), om denna kod används för registret i enlighet med tillämplig nationell rätt och om uppgift om föremålet införts i det nationella registret.” 17. Följande artikel ska införas: ” Artikel 14a

Handlingar och information som ska offentliggöras av partnerskap

Medlemsstaterna ska vidta nödvändiga åtgärder för att säkerställa obligatoriskt offentliggörande av åtminstone följande handlingar och information för de partnerskapsformer som förtecknas i bilaga IIB: a) Partnerskapets namn. b) Partnerskapets rättsliga form. c) Partnerskapets säte eller motsvarande. d) Partnerskapets registreringsnummer. e) Det högsta beloppet för varje kommanditdelägares ansvar eller insats, om denna information är införd i det nationella registret. f) Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, om ingivande av dessa handlingar till registret krävs enligt nationell rätt. g) Ändringar i de handlingar som avses i led f, däribland förlängning av tiden för partnerskapets bestånd, om dess varaktighet är begränsad. 14/28 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj

Bilaga 4

EUT L, 10.1.2025 SV

h) Efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsordningen enligt led f, den fullständiga och gällande lydelsen av den ändrade handlingen.

i) Personuppgifter om de partner, styrelseledamöter eller andra lagstadgade ombud som är behöriga att företräda partnerskapet gentemot tredje parter och i rättsliga förfaranden samt uppgifter om huruvida dessa personer är behöriga att ensamma företräda partnerskapet eller är skyldiga att agera gemensamt eller, om detta inte är tillämpligt, information om arten och omfattningen av parternas, styrelseledamöternas eller de andra ombudens behörighet att företräda partnerskapet samt deras personuppgifter.

j) Om det rör sig om andra personuppgifter än i led i, personuppgifter om komplementärerna och, när det gäller kommanditbolag, personuppgifter om kommanditdelägare, om de sistnämndas personuppgifter görs allmänt tillgängliga i det nationella registret.

k) De redovisningshandlingar för varje räkenskapsår som obligatoriskt ska offentliggöras enligt direktiv 86/635/EEG, 91/674/EEG och 2013/34/EU.

l) Avveckling av partnerskapet, om denna information är införd i det nationella registret.

m) Ett rättsligt avgörande varigenom partnerskapet förklaras ogiltigt, om denna information är införd i det nationella registret.

n) Uppgifter om likvidatorer och deras respektive behörighet, om denna information är införd i det nationella registret, såvida inte behörigheten uttryckligen och uteslutande framgår av lagstiftning eller av partnerskapets bolagsordning.

o) Avslutande av likvidation och, i de medlemsstater där avregistrering av ett bolag från registret medför rättsverkningar, uppgift om avregistreringen, om denna information är införd i det nationella registret.”

18. Artikel 15 ska ersättas med följande:

” Artikel 15

Aktuella register

1. Medlemsstaterna ska ha förfaranden för att säkerställa att de handlingar och den information som lagras i de register som avses i artikel 16 om bolag som förtecknas i bilagorna II och IIB hålls aktuella.

2. De förfaranden som avses i punkt 1 ska åtminstone föreskriva följande:

a) Alla ändringar av handlingar och information avseende bolag som förtecknas i bilagorna II och IIB ska lämnas in till registret inom en tidsfrist på högst 15 arbetsdagar från och med den dag då ändringarna gjordes. Denna tidsfrist ska inte tillämpas på ändringar av de redovisningshandlingar som avses i artiklarna 14 f och 14a k.

b) Alla ändringar av handlingar och information avseende bolag som förtecknas i bilagorna II och IIB ska föras in i registret och offentliggöras i enlighet med artikel 16.3 inom tio arbetsdagar från dagen för avslutandet av alla formaliteter som krävs för inlämnandet av dessa ändringar, inbegripet mottagande av alla handlingar och all information, som överensstämmer med nationell rätt. I undantagsfall får denna tidsfrist förlängas med fem arbetsdagar.

c) Register får konsultera andra relevanta myndigheter eller register inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell lagstiftning för att kontrollera specifik bolagsinformation.

3. Medlemsstaterna ska ha förfaranden för att i tvivelaktiga fall kontrollera om bolag som förtecknas i bilagorna II och IIB fortsatt uppfyller kraven för registrering. De regler som styr dessa förfaranden ska ge ett bolag möjlighet att korrigera den relevanta informationen inom en rimlig tidsperiod, säkerställa att ett bolags status, såsom när det är nedlagt, har avförts från registret, är under avveckling, är upplöst, genomgår ett insolvensförfarande, är ekonomiskt verksamt eller inaktivt enligt definitionen i nationell rätt, när uppgift om detta förts in i det nationella registret, uppdateras i registret i enlighet med detta och att det, i motiverade fall är möjligt att avföra bolag från registret i enlighet med nationell rätt.”

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj 15/28

Bilaga 4

SV EUT L, 10.1.2025 19. Artikel 16 ska ändras på följande sätt: a) Punkt 1 ska ersättas med följande: ”1. I varje medlemsstat ska en akt läggas upp i ett centralt register eller ett handels- eller företagsregister ( registret ), för varje bolag som förtecknas i bilagorna II och IIB och som är registrerat där. Medlemsstaterna ska säkerställa att bolag som förtecknas i bilagorna II och IIB har en europeisk unik identifieringskod ( EUID ) som avses i punkt 9 i bilagan till kommissionens genomförandeförordning (EU) 2021/1042 (*) och som gör det möjligt att entydigt identifiera dem inom ramen för kommunikation mellan register genom det system för sammankoppling av register som inrättats i enlighet med artikel 22 ( systemet för sammankoppling av register ). EUID ska åtminstone bestå av de element som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprungsregistret, bolagets nummer i registret och, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel. (*) Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2021/1042 av den 18 juni 2021 om tillämpningsföreskrifter för Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller tekniska specifikationer och förfaranden för systemet för sammankoppling av register och om upphävande av kommissionens genomförandeförordning (EU) 2020/2244 (EUT L 225, 25.6.2021, s. 7).” b) Följande stycke ska läggas till: ”7. Punkterna 2–6 i denna artikel ska tillämpas på alla handlingar och all information som avses i artikel 14a.” 20. I artikel 16a ska följande punkter läggas till: ”5. Medlemsstaterna ska säkerställa att elektroniska kopior och utdrag av handlingar och information som tillhandahålls av registret är kompatibla med den europeiska digitala identitetsplånbok som avses i förordning (EU) 2024/1183. 6. Denna artikel ska i tillämpliga delar gälla för kopior av alla handlingar och all information som avses i artikel 14a eller delar av därav.” 21. Följande artiklar ska införas: ” Artikel 16b

EU-registreringsbevis

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att registren utfärdar EU-registreringsbevis för bolag som förtecknas i bilagorna II och IIB. EU-registreringsbeviset ska godtas i alla medlemsstater som tillräckligt bevis, vid tidpunkten för utfärdandet, för bolagets bildande och för den information som anges i punkterna 2 respektive 3 i denna artikel och som finns i det register där bolaget är registrerat. 2. EU-registreringsbevis för aktiebolag som förtecknas i bilaga II ska innehålla följande information: a) Bolagets namn. b) Bolagets rättsliga form. c) Bolagets registreringsnummer och den medlemsstat där det är registrerat. d) Bolagets EUID. e) Bolagets säte. f) Bolagets korrespondensadress, t.ex. e-postadress eller postadress. g) Bolagets registreringsdatum. h) Belopp för bolagets tecknade kapital, i förekommande fall. 16/28 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj

Bilaga 4

EUT L, 10.1.2025 SV

i) Bolagets status, såsom när det är nedlagt, har avförts från registret, är under avveckling, är upplöst, genomgår ett insolvensförfarande, är ekonomiskt verksamt eller inaktivt enligt definitionen i nationell rätt, när uppgift om detta förts in i det nationella registret.

j) Förnamn, efternamn och födelsedatum, eller motsvarande information om detta datum inte är infört i det nationella registret, för alla personer som antingen i egenskap av bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ är behöriga att företräda bolaget gentemot tredje parter och i rättsliga förfaranden, samt om dessa personer får göra detta ensamt eller är skyldiga att agera gemensamt.

k) Om de personer som avses i led j är juridiska personer, bolagets namn, rättsliga form, EUID eller, om EUID inte är tillämpligt, registreringsnummer.

l) Föremålet för bolagets verksamhet, inklusive en beskrivning av dess huvudsakliga verksamhet eller verksamheter, vilken kan uttryckas med hjälp av den relevanta koden för statistisk näringsgrensindelning i Europeiska unionen (Nace), om denna kod används för registret i enlighet med tillämplig nationell rätt och om uppgift om föremålet införts i det nationella registret.

m) Tiden för bolagets bestånd om dess varaktighet är begränsad.

n) Uppgifter om bolagets webbplats, om sådana uppgifter är införda i det nationella registret.

o) Datum för utfärdande av bolagets EU-registreringsbevis.

3. EU-registreringsbeviset för partnerskap som förtecknas i bilaga IIB ska innehålla den information som avses i punkt 2 i denna artikel, med undantag av leden e, h, j och k.

Följande information ska också finnas med:

a) Partnerskapets säte eller motsvarande.

b) Det högsta beloppet för varje kommanditdelägares ansvar eller insats, om denna information är införd i det nationella registret.

c) Förnamn, efternamn och födelsedatum, eller motsvarande information om detta datum inte är infört i det nationella registret, för de partner, styrelseledamöter eller andra lagstadgade ombud som är behöriga att företräda partnerskapet gentemot tredje parter och i rättsliga förfaranden, eller, om detta inte är tillämpligt, uppgifter om arten och omfattningen av partnernas, styrelseledamöternas eller de andra ombudens behörighet att företräda partnerskapet samt deras personuppgifter.

d) Om de personer som avses i led c är juridiska personer, bolagets namn, rättsliga form, EUID eller, om EUID inte är tillämpligt, registreringsnummer.

e) Om det rör sig om andra personuppgifter än i leden c och d förnamn, efternamn och födelsedatum, eller motsvarande information om detta datum inte är infört i det nationella registret, för komplementärerna och, när det gäller kommanditbolag, kommanditdelägarnas personuppgifter, om personuppgifter om de sistnämnda görs tillgängliga för allmänheten i det nationella registret.

f) Om de personer som avses i led e är juridiska personer, bolagets namn, rättsliga form, EUID eller, om EUID inte är tillämpligt, registreringsnummer.

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att EU-registreringsbeviset kan erhållas från registret efter ansökan som ska lämnas in till registret i elektronisk form eller pappersform.

Medlemsstaterna ska säkerställa att den elektroniska versionen av EU-registreringsbeviset också kan erhållas genom systemet för sammankoppling av register.

5. Medlemsstaterna ska säkerställa att varje bolag som förtecknas i bilaga II eller IIB kan erhålla sitt EU-registreringsbevis i elektronisk form kostnadsfritt efter ansökan, såvida det inte allvarligt skadar finansieringen av de nationella registren, men under alla omständigheter ska varje bolag kunna erhålla sitt EU-registreringsbevis kostnadsfritt minst en gång per kalenderår.

Om en avgift tas ut för erhållande av EU-registreringsbeviset i elektronisk form eller pappersform får denna under inga omständigheter överstiga den administrativa kostnaden, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register.

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj 17/28

Bilaga 4

SV EUT L, 10.1.2025

6. Medlemsstaterna ska säkerställa att EU-registreringsbevis i elektronisk form från registret autentiseras genom sådana betrodda tjänster som avses i förordning (EU) nr 910/2014, i syfte att garantera att de kommer från registret och att deras innehåll är en rätt avskriven kopia av den information som finns i registret eller att det överensstämmer med den informationen. EU-registreringsbeviset ska också vara kompatibelt med den europeiska digitala identitetsplånbok som avses i förordning (EU) 2024/1183.

7. Medlemsstaterna ska säkerställa att EU-registreringsbevis i pappersformat från registret innehåller datum för utfärdande tillsammans med registrets sigill eller stämpel, eller likvärdiga medel för autentisering, i syfte att bestyrka att dess innehåll är en rätt avskriven kopia av den information som finns i registret eller att det överensstämmer med den informationen, och uppvisar ett unikt protokoll eller identifieringsnummer eller en liknande funktion som gör det möjligt att elektroniskt kontrollera handlingens ursprung och äkthet.

8. Kommissionen ska offentliggöra den flerspråkiga mallen för EU-registreringsbevis på den europeiska e-juridikportalen ( portalen ) på unionens alla officiella språk.

Artikel 16c

Digital EU-fullmakt

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att bolag som förtecknas i bilagorna II och IIB, för att i en annan medlemsstat genomföra förfaranden som omfattas av detta direktiv, särskilt bildande av bolag, registrering eller nedläggning av filialer, gränsöverskridande ombildningar, sammanslagningar och delningar, får använda en mall för digital EU-fullmakt i enlighet med denna artikel för att bemyndiga en person att företräda bolaget.

En digital EU-fullmakt ska upprättas, ändras eller återkallas i enlighet med nationella krav. Sådana nationella krav för upprättande, ändring eller återkallelse av en digital EU-fullmakt ska åtminstone omfatta domstols, notaries eller annan behörig myndighets kontroll av identitet, rättskapacitet och behörighet att företräda bolaget för den person som beviljar, ändrar eller återkallar fullmakten.

Medlemsstaterna ska säkerställa att den digitala EU-fullmakten autentiseras genom sådana betrodda tjänster som avses i förordning (EU) nr 910/2014 och att dess beviljande, ändring eller återkallande är förenligt med användning av den europeiska digitala identitetsplånbok som avses i förordning (EU) 2024/1183.

2. Den digitala EU-fullmakten ska godtas som bevis på den bemyndigade personens behörighet att företräda bolaget i enlighet med vad som anges i handlingen.

3. Medlemsstaterna får kräva att den digitala EU-fullmakten, alla eventuella ändringar av den och alla eventuella återkallanden ska föras in i ett register. I ett sådant fall får de avgifter som tas ut för att få tillgång till information om den digitala EU-fullmakten inte överstiga de administrativa kostnaderna för detta, inklusive kostnaderna för att utveckla och underhålla register.

4. Kommissionen ska genom genomförandeakter som avses i artikel 24.2 e fastställa mallen för digital EU-fullmakt, som åtminstone ska innehålla datafält om företrädarskapets omfattning, den person som är behörig att företräda bolaget och typen av företrädarskap. Kommissionen ska offentliggöra denna mall på portalen på unionens alla officiella språk.

Artikel 16d

Undantag från legalisering och liknande förfaranden

1. Om kopior och utdrag av handlingar och information som lämnas ut och bestyrks som rätt avskrivna kopior av ett register, inbegripet bestyrkta översättningar, ska förevisas i en annan medlemsstat, ska medlemsstaterna säkerställa att de undantas från alla former av legalisering och liknande förfaranden.

Första stycket är tillämpligt på kopior och utdrag av handlingar och information i elektronisk form, inbegripet bestyrkta översättningar, om de har autentiserats i enlighet med artikel 16a.4. Det är även tillämpligt på kopior och utdrag av handlingar och information i pappersform, inbegripet bestyrkta översättningar, om de innehåller datum för utfärdande samt registrets sigill eller stämpel, eller likvärdiga medel för autentisering, och uppvisar ett unikt protokoll eller identifieringsnummer eller en liknande funktion som gör det möjligt att elektroniskt kontrollera handlingens ursprung och äkthet.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att EU-registreringsbevis som utfärdats i enlighet med artikel 16b, digitala EU-fullmakter som avses i artikel 16c och de ombildnings-, fusions- och delningsintyg som översänds i enlighet med artiklarna 86n, 127a och 160n är undantagna från alla former av legalisering eller liknande förfaranden.

18/28 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj

Bilaga 4

EUT L, 10.1.2025 SV

3. Om notariehandlingar, administrativa handlingar samt bestyrkta kopior och översättningar av dessa som utfärdats i en medlemsstat inom ramen för de förfaranden som omfattas av detta direktiv ska förevisas i en annan medlemsstat, ska medlemsstaterna säkerställa att de undantas från alla former av legalisering och liknande förfaranden.

Första stycket är tillämpligt på notariehandlingar, administrativa handlingar samt bestyrkta kopior och översättningar av dessa i elektronisk form, om de har autentiserats genom sådana betrodda tjänster som avses i förordning (EU) nr 910/2014. Det är även tillämpligt på notariehandlingar, administrativa handlingar samt bestyrkta kopior och översättningar av dessa i pappersform, om de uppvisar ett unikt protokoll eller identifieringsnummer eller en liknande funktion som gör det möjligt att elektroniskt kontrollera handlingens ursprung och äkthet.

Artikel 16e

Skyddsåtgärder vid rimliga tvivel beträffande ursprung eller äkthet

1. Om en annan medlemsstats myndigheter som förevisas kopior och utdrag av handlingar och information som lämnats och bestyrkts som rätt avskrivna kopior av ett register i enlighet med artikel 16d.1, eller EU-registreringsbevis som utfärdats i enlighet med artikel 16b, hyser rimliga tvivel beträffande ursprung eller äkthet, inbegripet äktheten hos sigillet eller stämpeln, eller har skäl att misstänka att handlingen har förfalskats eller manipulerats, får de lämna in en begäran om upplysningar till den kontaktpunkt

a) som är knuten till det register som tillhandahöll dessa kopior och utdrag av handlingar och information eller utfärdade EU-registreringsbeviset, eller

b) som är knuten till registret i medlemsstaten för den myndighet som förevisats kopiorna och utdragen av handlingar och information eller EU-registreringsbeviset; det registret ska genom systemet för sammankoppling av register kontrollera äktheten hos dessa kopior och utdrag av handlingar och information samt detta EU-registreringsbevis mot det register som lämnade eller utfärdade dem.

Medlemsstaterna ska underrätta kommissionen om den relevanta kontaktpunkten.

2. En begäran om upplysningar enligt punkt 1 ska innehålla en redogörelse för skälen till att myndigheten tvivlar på ursprunget eller äktheten vad gäller kopiorna och utdragen av handlingar och information eller EU-registreringsbeviset, särskilt i fall där myndigheten inte kan autentisera en kopia eller ett utdrag av handlingar och information eller EU-registreringsbeviset med hjälp av elektroniska kontrollmetoder. Varje begäran ska åtföljas av kopian eller utdraget av handlingarna och informationen eller EU-registreringsbeviset i fråga som överförts elektroniskt.

En begäran som inte uppfyller kraven i denna punkt ska avslås utan prövning och den myndighet som lämnade in begäran ska meddelas avslaget genom kontaktpunkten.

3. Kontaktpunkterna ska besvara en begäran om upplysningar enligt punkt 1 inom en tidsfrist på högst fem arbetsdagar.

4. Den begärande myndigheten får besluta att inte godta kopior av och utdrag av handlingar och information eller EU-registreringsbeviset endast om deras ursprung eller äkthet inte bekräftas av det register från vilket den begärde upplysningar enligt punkt 2. I sådana fall ska den begärande myndigheten underrätta dem som lämnat in sådana handlingar och sådan information eller EU-registreringsbeviset om beslutet utan onödigt dröjsmål och senast tio arbetsdagar efter mottagandet av svaret från kontaktpunkten.

Artikel 16f

Skyddsåtgärder vid rimliga tvivel beträffande missbruk eller bedrägeri

1. Om det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset för att förhindra missbruk eller bedrägeri, får myndigheterna i en annan medlemsstat undantagsvis och från fall till fall, om de har rimliga skäl att misstänka missbruk eller bedrägeri, vägra att godta handlingar eller information om ett bolag från ett register i en annan medlemsstat som bevis för registrering av ett bolag eller dess fortsatta existens eller som bevis för den specifika bolagsinformation som är föremål för misstanke om bedrägeri eller missbruk.

2. I de fall som avses i punkt 1 ska myndigheterna konsultera det register som tillhandahöll handlingen eller informationen. Om handlingen eller informationen inte godtas i en medlemsstat i enlighet med denna artikel, ska myndigheterna underrätta det register som lämnade handlingen eller informationen.

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj 19/28

Bilaga 4

SV EUT L, 10.1.2025

3. Denna artikel påverkar inte tillämpningen av artikel 16.5 och möjligheten för behöriga myndigheter att underrätta det register från vilket handlingen eller informationen härrör i fall där de anser att handlingen eller informationen kan innehålla oavsiktliga fel, skrivfel eller andra uppenbara fel, i syfte att försöka korrigera dessa innan de förlitar sig på handlingen eller informationen, inbegripet för registreringar i sitt eget register. Artikel 16g

Undantag från översättning

1. Medlemsstaterna ska sträva efter att inte kräva en översättning av kopior eller utdrag av handlingar som tillhandahålls frånregistret i en annan medlemsstat, inbegripet i de situationer som avses i artiklarna 13g.2a och 28a.5a, när den specifika information som behövs om ett bolag kan nås och konsulteras a) i det EU-registreringsbevis som avses i artikel 16b, eller b) genom systemet för sammankoppling av register och kan identifieras genom den förklarande information som avses i artikel 18, 2. Utan att det påverkar tillämpningen av punkt 1 ska medlemsstaterna säkerställa att, i fall där stiftelseurkunden och, om denna finns i en särskild handling, bolagsordningen och andra handlingar som tillhandahålls av ett register, ska förevisas i en annan medlemsstat, ska en bestyrkt översättning krävas endast om detta är motiverat med hänsyn till syftet med användningen av handlingen, exempelvis att uppfylla ett krav på obligatoriskt offentliggörande eller att den ska förevisas vid rättsliga förfaranden, och om det är absolut nödvändigt. 3. Denna artikel ska tillämpas utan att det påverkar artiklarna 21 och 32.” 22. Artikel 17 ska ändras på följande sätt: a) Punkt 2 ska ersättas med följande: ”2. Medlemsstaterna ska tillhandahålla den information som behövs för offentliggörande på portalen i enlighet med reglerna och de tekniska kraven för portalen.” b) Följande stycke ska läggas till: ”4. Denna artikel ska också tillämpas på den information om partnerskap som avses i artikel 14a.” 23. Artikel 18 ska ersättas med följande: ” Artikel 18

Tillgång till elektroniska kopior av handlingar och information

1. Elektroniska kopior av handlingar och information som avses i artiklarna 14 och 14a ska också göras allmänt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register. Medlemsstaterna får även göra handlingar och information som avses i artiklarna 14 och 14a allmänt tillgängliga när det gäller andra bolagsformer än dem som förtecknas i bilagorna II och IIB. Artikel 16a.3, 16a.4 och 16a.5 ska i tillämpliga delar även gälla för elektroniska kopior av handlingar och information som gjorts allmänt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register. 2. Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information som avses i artiklarna 14, 14a, 19.2, 19a.2 och 19b finns att tillgå i ett standardmeddelandeformat genom systemet för sammankoppling av register och tillgängliga på elektronisk väg. Medlemsstaterna ska också säkerställa att minimistandarderna för säkerhet vid dataöverföring respekteras. 3. Kommissionen ska tillhandahålla en söktjänst på unionens alla officiella språk avseende bolag som registrerats i medlemsstaterna, i syfte att genom portalen tillhandahålla a) handlingar och information som avses i artiklarna 14, 14a, 19.2, 19a.2 och 19b, inbegripet för andra bolagsformer än de som förtecknas i bilaga II och IIB, när sådana handlingar och information görs tillgängliga av medlemsstaterna, aa) handlingar och information som avses i artiklarna 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n och 160p, 20/28 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj

Bilaga 4

EUT L, 10.1.2025 SV b) den förklarande information på unionens alla officiella språk som anger denna information och typerna av dessa handlingar. 4. Medlemsstaterna ska genom systemet för sammankoppling av register säkerställa att förnamn, efternamn och födelsedatum, eller motsvarande information om detta datum inte är infört i det nationella registret, för de personer som avses i artiklarna 14 d, 14a i och j, 19.2 g, 19a.2 g, 30.1 e och 36.4 f, om dessa personer är fysiska personer, görs allmänt tillgängliga. Om de personer som avses i första stycket i denna punkt är juridiska personer ska bolagets namn, rättsliga form, EUID eller, om EUID inte är tillämpligt, registreringsnummer göras allmänt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register. 5. Medlemsstaterna ska genom systemet för sammankoppling av register säkerställa att förnamn, efternamn och födelsedatum, eller motsvarande information om detta datum inte är infört i det nationella registret, för de personer som avses i artikel 3 i direktiv 2009/102/EG, om dessa personer är fysiska personer, görs allmänt tillgängliga. Om de personer som avses i första stycket i denna punkt är juridiska personer ska bolagets namn, rättsliga form, EUID eller, om EUID inte är tillämpligt, registreringsnumret göras allmänt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register. 6. Medlemsstaterna ska säkerställa att de register, myndigheter eller personer eller organ som har fått i uppdrag enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av de förfaranden som omfattas av detta direktiv inte lagrar personuppgifter som överförts genom systemet för sammankoppling av register vid tillämpning av artiklarna 13g, 28a och 30a, såvida inte annat föreskrivs i unionsrätt eller nationell rätt.” 24. Artikel 19 ska ändras på följande sätt: a) Rubriken ska ersättas med följande: ” Avgifter för handlingar och information avseende aktiebolag ”. b) I punkt 2 ska följande led läggas till: ”i) Det genomsnittliga antalet anställda i bolaget under räkenskapsåret, om nationell rätt kräver att sådan information ska göras tillgänglig i bolagets bokslut och från och med den tidpunkt då denna information kan extraheras som uppgifter.” c) Punkt 4 ska ersättas med följande: ”4. Medlemsstaterna får besluta att den information som avses i leden d, f och i endast ska vara tillgänglig kostnadsfritt för myndigheter i andra medlemsstater.” 25. Följande artiklar ska införas: ” Artikel 19a

Avgifter för handlingar och information avseende partnerskap

1. De avgifter som tas ut för tillgång till handlingar och information som avses i artikel 14a genom systemet för sammankoppling av register får inte överskrida de administrativa kostnaderna för detta, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register. 2. Medlemsstaterna ska säkerställa att minst följande handlingar och information om bolag som är förtecknade i bilaga IIB är kostnadsfritt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register: a) Partnerskapets namn och rättsliga form, b) Partnerskapets säte och den medlemsstat där det är registrerat. c) Partnerskapets registreringsnummer och EUID. d) Uppgifter om partnerskapets webbplats, om sådana uppgifter förts in i det nationella registret. ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj 21/28

Bilaga 4

SV EUT L, 10.1.2025

e) Partnerskapets status, till exempel om det är nedlagt, har avförts från registret, är under avveckling, är upplöst, är ekonomiskt verksamt eller inaktivt enligt definitionen i nationell rätt, och om uppgift om detta förts in i de nationella registren.

f) Föremålet för partnerskapets verksamhet, om uppgift om detta förts in i det nationella registret.

g) Uppgifter om de partner, styrelseledamöter eller andra lagstadgade ombud som är behöriga att företräda partnerskapet gentemot tredje parter och i rättsliga förfaranden samt uppgifter om huruvida personerna som är behöriga att företräda partnerskapet får göra detta ensamt eller om de är skyldiga att agera gemensamt, eller, om detta inte är tillämpligt, information om arten och omfattningen av parternas, styrelseledamöternas eller de andra ombudens behörighet att företräda partnerskapet samt deras personuppgifter.

h) Information om filialer som startats av partnerskapet i en annan medlemsstat inklusive namn, registreringsnummer, EUID och den medlemsstat där filialen är registrerad.

3. Utbytet av all information genom systemet för sammankoppling av register ska vara kostnadsfritt för registren.

4. Medlemsstaterna får besluta att den information som avses i punkt 2 d och f endast ska vara tillgänglig kostnadsfritt för myndigheter i andra medlemsstater.

Artikel 19b

Information om koncerner

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att följande information finns tillgänglig kostnadsfritt genom systemet för sammankoppling av register för de koncerner vars moderbolag som förtecknas i bilaga II eller IIB är skyldiga att upprätta och offentliggöra koncernredovisning i enlighet med artiklarna 21–29 i direktiv 2013/34/EU:

a) i) om det yttersta moderbolaget styrs av lagstiftningen i en medlemsstat, namn, rättslig form och EUID för det yttersta moderbolaget som har upprättat koncernredovisningen, samt den medlemsstat där det är registrerat, eller

ii) om det yttersta moderbolaget styrs av lagstiftningen i ett tredjeland, antingen namnet på det yttersta moderbolag som har upprättat koncernredovisningen, det tredjeland där det är registrerat, och i förekommande fall, registreringsnumret och registrets namn eller, alternativt, om det mellanliggande moderbolaget har upprättat koncernredovisningen, namn, rättslig form och EUID för det mellanliggande moderbolaget, samt den medlemsstat där det är registrerat.

b) i) För varje dotterbolag som styrs av lagstiftningen i en medlemsstat, de uppgifter som krävs enligt artikel 28.2 a i i direktiv 2013/34/EU och artikel 19.2 a–c och artikel 19a.2 a–c i detta direktiv.

ii) För varje dotterbolag som styrs av lagstiftningen i ett tredjeland, de uppgifter som krävs enligt artikel 28.2 a i i direktiv 2013/34/EU; i detta avseende omfattar informationen om sätet det tredjeland där dotterbolaget har sitt säte och, i förekommande fall, även registreringsnumret och registrets namn.

2. Medlemsstaterna får föreskriva att den information som avses i punkt 1 omfattar den andel av kapitalet som innehas mellan det yttersta moderbolaget och vart och ett av dotterbolagen.

3. Medlemsstaterna ska säkerställa att den information som avses i punkterna 1 och 2 uppdateras i enlighet med ny information i efterföljande årsbokslut.”

26. I artikel 21 ska följande punkt läggas till:

”5. Denna artikel ska tillämpas på artikel 14a.”

27. I artikel 22 ska följande punkt läggas till:

”7. I enlighet med artikel 24.2 f ska kommissionen upprätta förbindelser mellan systemet för sammankoppling av register, den sammankoppling av register med uppgifter om verkligt huvudmannaskap som föreskrivs i artiklarna 30.10 och 31.9 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 (*), samt den sammankoppling av insolvensregister som föreskrivs i artikel 25.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 (**).

22/28 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj

Bilaga 4

EUT L, 10.1.2025 SV

De regler och krav avseende tillgång till den berörda information som fastställs i de relevanta ramar varigenom dessa register och sammankopplingar upprättas får inte ändras eller kringgås genom upprättandet av förbindelser i enlighet med första stycket. (*) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG (EUT L 141, 5.6.2015, s. 73). (**) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insolvensförfaranden (EUT L 141, 5.6.2015, s. 19).”

28. I artikel 24 ska de första, andra och tredje styckena bli de första, andra och tredje styckena i en ny punkt 1 och följande punkt ska läggas till: ”2. Kommissionen ska genom genomförandeakter även anta följande:

a) En detaljerad förteckning över data och tekniska specifikationer som anger metoderna för att hämta information mellan registret för det bildande bolaget och registret för det bolag som bildas i enlighet med vad som avses i artikel 13g.2a, samt mellan registret för bolaget och registret för filialen i enlighet med vad som avses i artikel 28a.5a. b) En detaljerad förteckning över data, de närmare uppgifter avseende förklarande information och de tekniska specifikationer som definierar den information som avses i artiklarna 14a, 19.2, 19a.2 och 19b och som ska göras tillgänglig genom systemet för sammankoppling av register.

c) Tekniska standarder och klassificering för handlingar och information som ska lämnas in i enlighet med artikel 16.6, med beaktande av tekniska standarder som redan används i medlemsstaternas register.

d) Tekniska specifikationer, inbegripet kompatibiliteten med den europeiska digitala identitetsplånbok som avses i förordning (EU) 2024/1183, samt klassificeringen och de flerspråkiga mallarna för det EU-registreringsbevis som avses i artikel 16b i det här direktivet. e) Tekniska specifikationer, inbegripet kompatibiliteten med den europeiska digitala identitetsplånbok som avses i förordning (EU) 2024/1183, samt klassificeringen och den flerspråkiga mall för digital EU-fullmakt som avses i artikel 16c. f) Tekniska specifikationer och en detaljerad förteckning över data för att precisera den ömsesidiga tillgängligheten mellan sammankopplade register som avses i artikel 22.7, som ska innefatta användning av den unika identifieringskod för bolag som tilldelats i enlighet med artikel 16.

g) Tekniska specifikationer och en detaljerad förteckning över data för att precisera den kontroll som avses i artikel 16e.1 b. Kommissionen ska anta de genomförandeakter som avses i första stycket senast den 31 juli 2026. Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 164.2.” 29. I artikel 26 ska följande stycke läggas till: ”Denna artikel ska i tillämpliga delar gälla för bolag som förtecknas i bilaga IIB.”

30. Artikel 28 ska ersättas med följande: ” Artikel 28

Sanktioner

Medlemsstaterna ska föreskriva ändamålsenliga, proportionella och avskräckande sanktioner åtminstone för fall där

a) handlingar och information inte offentliggörs i enlighet med vad som krävs enligt artiklarna 14 och 14a, b) ändringar inte lämnas in inom den tidsfrist som fastställs i artikel 15.2 a, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj 23/28

Bilaga 4

SV EUT L, 10.1.2025 c) de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 26 inte lämnas i de där nämnda handlingarna eller på bolagets webbplats. Medlemsstaterna ska vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de sanktioner som avses i första stycket verkställs.” 31. Artikel 28a ska ändras på följande sätt: a) I punkt 4 ska led c ersättas med följande: ”c) Kontrollera lagenligheten vad gäller de handlingar och den information som lämnats in för registrering av filialen, med undantag för handlingar och information som hämtats från registret för bolaget i enlighet med punkt 5a.” b) I punkt 5 ska första stycket utgå. c) Följande punkt ska införas: ”5a. Om ett bolag som förtecknas i bilagorna II eller IIB registrerar en filial i en annan medlemsstat, ska medlemsstaterna säkerställa att det bolaget inte blir föremål för begäranden att tillhandahålla handlingar och information med relevans för registreringsförfarandet som finns tillgängliga i registret i den medlemsstat där det bolaget är registrerat. Medlemsstaterna ska säkerställa att registret i den medlemsstat där filialen registreras hämtar sådana handlingar och sådan information genom informationsutbyte via systemet för sammankoppling av register. Det registret får hämta ett EU-registreringsbevis enligt artikel 16b. Registret i den medlemsstat där filialen registreras får också ges direkt tillgång till sådana handlingar och sådan information som finns tillgängliga i systemet för sammankoppling av register via portalen, eller i registret i den medlemsstat där det bolag som registrerar filialen är registrerat. Om en myndighet, en person eller ett organ enligt nationell rätt har fått i uppdrag att hantera någon aspekt av registreringen av en filial, och handlingar och information som avses i första stycket behövs för att utföra detta uppdrag, ska registret i den medlemsstat där filialen registreras på begäran tillhandahålla inhämtade handlingar och inhämtad informationen till myndigheten, personen eller organet, såvida inte denna information är allmänt tillgänglig kostnadsfritt genom systemet för sammankoppling av register.” 32. I artikel 28b.1 ska den första meningen ersättas med följande: ”1. Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 30 eller ändringar av dessa får lämnas in online i enlighet med artikel 15.2 a och b.” 33. I artikel 30.2 ska led c utgå. 34. I artikel 36 ska följande punkter läggas till: ”3. Handlingar och information som avses i artikel 37 ska göras allmänt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register. Artiklarna 18 och 19.1 ska tillämpas i tillämpliga delar. 4. Medlemsstaterna ska säkerställa att minst följande handlingar och information är kostnadsfritt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register: a) Namnet på bolaget och namnet på filialen, om det senare namnet avviker från namnet på bolaget. b) Bolagets rättsliga form. c) Den stats lagstiftning som styr bolaget. d) Det register i vilket bolaget är infört och bolagets registreringsnummer i det registret, om detta krävs enligt den lagstiftning som styr bolaget. e) Filialens adress. 24/28 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj

Bilaga 4

EUT L, 10.1.2025 SV f) Personuppgifter för de personer som är behöriga att företräda bolaget gentemot tredje parter och i rättsliga förfaranden — i egenskap av i lag föreskrivet bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ, — i egenskap av bolagets fasta företrädare för filialens verksamhet. Omfattningen av behörigheten hos dem som har rätt att företräda bolaget ska anges, liksom uppgift om huruvida dessa personer är behöriga att ensamma företräda bolaget eller är skyldiga att agera gemensamt. g) Filialens unika identifieringskod i enlighet med punkt 5. 5. Medlemsstaterna ska i tillämpliga delar tillämpa artikel 29.4 på filialer till bolag från tredje land.” 35. Artikel 40 ska ersättas med följande: ” Artikel 40

Sanktioner

Medlemsstaterna ska föreskriva ändamålsenliga, proportionella och avskräckande sanktioner för bristande offentliggörande av de uppgifter som avses i artiklarna 29, 30, 31, 36, 37 och 38, och för underlåtenhet att i brev och orderblanketter tillhandahålla de uppgifter som avses i artiklarna 35 och 39. Medlemsstaterna ska vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att dessa sanktioner verkställs.” 36. Bilaga IIB, i enlighet med vad som anges i bilagan till detta direktiv, ska införas.

Artikel 3

Rapportering och översyn

1. Kommissionen ska senast den 31 juli 2032 göra en utvärdering av detta direktiv och lägga fram en rapport om de viktigaste resultaten till Europaparlamentet, rådet och Europeiska ekonomiska och sociala kommittén. Medlemsstaterna ska förse kommissionen med den information som krävs för att utarbeta rapporten, särskilt genom att tillhandahålla uppgifter som rör punkt 2. 2. I kommissionens rapport ska bland annat följande frågor utvärderas med särskild uppmärksamhet på de faktorer som främjar eller avskräcker från användningen av digitala verktyg och processer i dessa sammanhang: a) Den praktiska erfarenheten av att använda EU-registreringsbeviset, inbegripet dess användning när det gäller antalet utfärdade EU-registreringsbevis, dess kostnadsfria tillgänglighet och konsekvenserna för bolag, register eller myndigheter. b) Den praktiska erfarenheten av att använda den digitala EU-fullmakten. c) Den praktiska erfarenheten av minskade formaliteter vid gränsöverskridande situationer för bolag. d) Effektiviteten i de förebyggande kontroller och den laglighetskontroll som införs och genomförs av medlemsstaterna när det gäller att säkerställa en hög nivå av korrekthet och tillförlitlighet i bolagsinformationen, och behovet av ytterligare insyn när det gäller sådan information. e) Behovet och möjligheten att göra mer information tillgänglig kostnadsfritt än vad som krävs enligt artiklarna 19.2 och 19a.2 i direktiv (EU) 2017/1132, och, i förekommande fall, än vad som föreskrivs i artiklarna 19.4 och 19a.4 i det direktivet, och behovet och möjligheten att säkerställa obehindrad tillgång till sådan information. f) Genomförandet av kraven på offentlighet för partnerskap enligt artikel 14a i direktiv (EU) 2017/1132, särskilt när det gäller information som endast behöver offentliggöras när den förts in i det nationella registret. ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj 25/28

Bilaga 4

SV EUT L, 10.1.2025

3. Kommissionen ska också bedöma a) potentialen för sektorsövergripande interoperabilitet mellan systemet för sammankoppling av register och andra system som erbjuder mekanismer för samarbete mellan behöriga myndigheter, b) det eventuella behovet av ytterligare åtgärder för att fullt ut tillgodose behoven hos personer med funktionsnedsättning när de söker tillgång till bolagsinformation som finns i registren, c) huruvida tillämpningsområdet för bestämmelserna om information om koncerner bör utvidgas till att omfatta andra kategorier eller typer av koncerner och andra enheter, huruvida ytterligare information om koncerner bör göras allmänt tillgänglig, samt huruvida och på vilket sätt koncernstrukturen bör återges visuellt genom systemet för sammankoppling av register, d) huruvida kooperativ bör omfattas av det här direktivet i enlighet med bestämmelserna om partnerskap som förtecknas i bilaga IIB, med beaktande av kooperativens särdrag. 4. Kommissionen ska också bedöma huruvida information om platsen för huvudkontoret och det huvudsakliga verksamhetsstället bör offentliggöras i det nationella registret och göras tillgänglig genom systemet för sammankoppling av register, samt hur dessa begrepp ska definieras för att säkerställa en enhetlig tolkning i hela unionen. 5. Rapporten ska, i lämpliga fall åtföljas av ett förslag till ytterligare ändring av direktiv (EU) 2017/1132. Artikel 4

Införlivande

1. Medlemsstaterna ska senast den 31 juli 2027 anta och offentliggöra de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De ska genast underrätta kommissionen om detta. 2. Medlemsstaterna ska tillämpa de bestämmelser som avses i punkt 1 från och med den 31 juli 2028. 3. Utan hinder av vad som anges i punkterna 1 och 2 i denna artikel ska medlemsstaterna sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa artikel 19.2 i i direktiv (EU) 2017/1132 och artikel 19b i det direktivet senast den 1 augusti 2028 och tillämpa dessa bestämmelser från och med den 1 augusti 2029 4. När en medlemsstat antar des bestämmelser som avses i punkt 1 ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda. 5. Medlemsstaterna ska underrätta kommissionen om texten till de centrala bestämmelser i nationell rätt som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv. Artikel 5

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning . Artikel 6

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. Utfärdat i Bryssel den 19 december 2024. På Europaparlamentets vägnar På rådets vägnar R. METSOLA BÓKA J. Ordförande Ordförande

26/28 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj

Bilaga 4

EUT L, 10.1.2025 SV BILAGA ”BILAGA IIB BOLAGSFORMER SOM AVSES I ARTIKLARNA 7, 10, 13, 13f, 13g, 13j, 13k, 14a, 15, 16, 16b, 16c, 18, 19a, 26 och 28a — Belgien: société en nom collectif/ vennootschap onder firma, société en commandite/ commanditaire vennootschap. — Bulgarien: cъбирателно дружество, командитно дружество. — Tjeckien: veřejná obchodní společnost, komanditní společnost. — Danmark: interessentskab, kommanditselskab. — Tyskland: offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft. — Estland: täisühing, usaldusühing. — Irland: comhpháir tíocht theoranta, limited partnership — Grekland: ομόρρυθμη εταιρεία, ετερόρρυθμη εταιρεία. — Spanien: sociedad colectiva, sociedad comanditaria simple. — Frankrike: société en nom collectif, société en commandite simple. — Kroatien: javno trgovač ko društvo, komanditno društvo. — Italien: società in nome collettivo, società in accomandita semplice. — Cypern: ομόρρυθμος συνεταιρισμός, ετερόρρυθμος συνεταιρισμός. — Lettland: pilnsabiedrība, k omandītsabiedrība. — Litauen: tikroji ūkinė bendrija, k omanditinė ūkinė bendrija. — Luxemburg: société en nom collectif, société en commandite simple. — Ungern: közkereseti társaság, betéti társaság. ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj 27/28

Bilaga 4

SV EUT L, 10.1.2025

— Malta: soċjetà f’isem k ollettiv/partnership en nom collectif, soċjetà in akk omandita/partnership en commandite . — Nederländer na: vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap. — Öst errike : offene Gesellschaft, K ommanditgesellschaf t. — P olen: spółka jawna, spółka k omandytowa. — P ortugal: sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples. — Rumänien: societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă; — Slo venien: družba z neomejeno odgovornostjo, k omanditna družba. — Slo vakien: verejná obchodná spoločnosť, k omanditná spoločnosť. — Finland: avoin yhtiö/ öppet bolag, k ommandiittiyhtiö/kommanditbolag. — Sverige: handelsbolag, k ommanditbolag.”

28/28 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj

Bilaga 5

Jämförelsetabell

Sammanställning av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten och motsvarande eller närmast motsvarande bestämmelser i svensk rätt. I de fall det inte finns en bestämmelse som motsvarar direktivet eller om svensk rätt redan uppfyller direktivet markeras detta med ett streck. I dessa fall är bedömningen att någon genomförandeåtgärd i form av lagstiftning inte behövs.

Direktivbestämmelse Svenska bestämmelser Kommentar

varigenom direktivet genomförs

Artikel 1 – ändring av Ändrad lydelse 8 kap. 43 och Bestämmelserna reglerar artikel 3 i 2009 års 44 § aktiebolagslagen (2005:551) skyldigheten att anmäla direktiv om enmans- och ändrad lydelse av 1 kap. 3 uppgift om aktieägare i bolag bolag och 9 §§, 3 kap. 1 § och 4 kap. som ägs av en fysisk eller 4 § aktiebolagsförordningen juridisk person. ( 2005:559) Artikel 2 – ändringar i 2017 års bolagsdirektiv Punkt 1 – Kräver ingen åtgärd från medlemsstaternas sida. Punkt 2 – Kräver ingen åtgärd från medlemsstaternas sida. Punkt 3 – Kräver ingen åtgärd från medlemsstaternas sida. Punkt 4 – Kräver ingen åtgärd från medlemsstaternas sida. Punkt 5 – artikel 10 – Artikeln reglerar kraven på förebyggande kontroll vid bolagsbildning och ändring av handlingar. Kräver ingen ändring i svensk rätt.

Bilaga 5

Direktivbestämmelse Svenska bestämmelser Kommentar

varigenom direktivet genomförs

Punkt 6 – ny rubrik i – Kräver ingen åtgärd från avdelning I kapitel III medlemsstaternas sida. Punkt 7 – artikel 13 – Artikeln reglerar ett utökat tillämpningsområde för direktivets bestämmelser om onlineförfaranden och andra förfaranden. Artikeln i sig kräver ingen ändring i svensk rätt. Se dock ändring av rubrik och lydelse 1 § förordningen (2022:1286) om vissa förfaranden vid registrering av aktiebolag och filialer samt hänvisningsparagrafer i nya 2 b § handelsregisterförordningen (1974:188), 1 b § förordningen (1992:308) om utländska filialer m.m. och 2 kap. 13 b § aktiebolagsförordningen (2005:559). Punkt 8 – artikel 13a – Artikeln innehåller definitioner. Kräver ingen åtgärd från medlemsstaternas sida. Punkt 9 – artikel 13b.1 Ändrad lydelse 5 § förordningen Bestämmelsen reglerar vilka (2022:1286) om vissa förfaran- medel för elektronisk identiden vid registrering av aktiebolag fiering som ska godtas av och filialer Bolagsverket i registreringsärenden. Punkt 10 – artikel 13c – Artikeln innehåller allmänna punkt 2 och 3 bestämmelser för onlineförfaranden. Kräver ingen ändring i svensk rätt. Punkt 11 – artikel 13f Ändrad lydelse 3 § förordningen Bestämmelsen reglerar (2022:1286) om vissa förfaran- Bolagsverkets skyldighet att den vid registrering av aktiebolag offentliggöra information och och filialer tillhandahålla mallar. Punkt 12 – artikel 13g Ny 6 § handelsregisterförordningen Bestämmelserna reglerar att punkt 2a (1974:188) och ny 3 a § aktie- Bolagsverket inte får begära bolagsförordningen (2005:559) in uppgifter om stiftaren av ett bolag om uppgifterna finns tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.

Bilaga 5

Direktivbestämmelse Svenska bestämmelser Kommentar

varigenom direktivet genomförs

Punkt 12 – artikel 13g – Artikeln reglerar vilka regler punkt 3 som minst måste föreskrivas vid bildande av bolag online. Kräver ingen ändring i svensk rätt. Punkt 12 – artikel 13g – Artikeln reglerar vilka regler punkt 4 som får föreskrivas vid bildande av bolag online utöver de som anges i punkt 3. Kräver ingen ändring i svensk rätt. Punkt 13 – artikel 13h.2 – Artikeln reglerar mallar för bildande av bolag online. Kräver ingen ändring i svensk rätt. Punkt 14 – artikel 13j – Artikeln reglerar ingivande av handlingar och information online. Kräver ingen ändring i svensk rätt. Punkt 15 – artikel 13k – Artikeln reglerar vilka bestämmelser som ska vara tillämpliga vid andra former för bildande av bolag och ingivande av handlingar och information. Kräver ingen ändring i svensk rätt. Punkt 16 – artikel 14 – Artikeln reglerar vilka handlingar och vilken information som ska offentliggöras av aktiebolag. Kräver ingen ändring i svensk rätt. Punkt 17 – artikel 14a – Artikeln reglerar vilka handlingar och vilken information som ska offentliggöras av handels- och kommanditbolag. Kräver ingen ändring i svensk rätt. Punkt 18 – artikel 15 Ändrad lydelse 13 § och 14 § Bestämmelserna reglerar inom punkt 1 och 2 handelsregisterlagen (1974:157), vilken tid en ändringsanmälan 4 kap. 14 a § förordningen av en registrerad uppgift ska (2004:329) om bank- och finan- göras och inom vilken tid som sieringsrörelse, 2 kap. 13 § aktie- Bolagsverket ska anteckna bolagsförordningen (2005:559) och ändringen i registret. 4 kap. 15 § försäkringsrörelseförordningen (2011:257)

Bilaga 5

Direktivbestämmelse Svenska bestämmelser Kommentar

varigenom direktivet genomförs

Punkt 18 – artikel 15 – Artikeln reglerar krav för punkt 3 registrering. Kräver ingen ändring i svensk rätt. Punkt 19 – artikel 16 Ändrad lydelse 4 § handels- Bestämmelserna reglerar att punkt 1 registerlagen (1974:157) och ett bolags EUID ska framgå 2 kap. 8 § aktiebolagsförord- av registret. ningen (2005:559) Punkt 19 – artikel 16 Ändrad lydelse 19 § och ny 19 a § Artikeln reglerar att samtliga punkt 7 handelsregisterlagen (1974:157), punkter om offentliggörande samt ny 17 § handelsregister- i register även ska omfatta förordningen (1974:188) handels- och kommanditbolag. Punkt 20 – artikel 16a Ändrad lydelse 7 § förordningen Bestämmelsen reglerar att punkt 5 (2022:1286) om vissa förfaran- elektroniska kopior och utden vid registrering av aktiebolag drag ur registret ska vara och filialer kompatibelt för användning genom EDIW. Punkt 20 – artikel 16a Ny 1 j § och 12 a § handels- Bestämmelserna reglerar punkt 6 registerförordningen (1974:188) bestyrkande av handlingar och avgifter för utlämnande som sker på medium för automatiserad behandling. Punkt 21 – artikel 16b Ny 4 a § och 13 a §förordningen Bestämmelserna reglerar ut- (2007:1110) med instruktion för färdande och avgift för EU- Bolagsverket registreringsbevis. Punkt 21 – artikel 16c Ny 15 d § och ändrad lydelse 21 § Bestämmelserna reglerar anhandelsregisterlagen (1974:157), sökningar om digital EU-fullny 8 kap. 40 a § och ändrad lyd- makt. else 31 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551), ny 7 a § och ändrad lydelse 12 § och 14 a § handelsregisterförordningen (1974:188), ny 9 a § och ändrad lydelse 3 kap. 4 § och 4 kap. 5 § aktiebolagsförordningen (2005:559), ny 4 b § och 4 c § förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket Punkt 21 – artikel 16d – Artikeln reglerar undantag från legalisering och liknande förfaranden. Kräver ingen ändring i svensk rätt. Punkt 21 – artikel 16e Ny 7 c § och 7 d § förordningen Bestämmelserna reglerar (2007:1110) med instruktion för skyddsåtgärder vid rimliga Bolagsverket tvivel beträffande en handlings ursprung och äkthet.

Bilaga 5

Direktivbestämmelse Svenska bestämmelser Kommentar

varigenom direktivet genomförs

Punkt 21 – artikel 16f Ny 7 e § förordningen Bestämmelsen reglerar (2007:1110) med instruktion för skyddsåtgärder vid rimliga Bolagsverket tvivel beträffande missbruk eller bedrägeri. Punkt 21 – artikel 16g – Artikeln reglerar undantag från krav på översättning. Kräver ingen ändring i svensk rätt. Punkt 22 – artikel 17 Föreskrifter meddelade av Bolags- Artikeln reglerar Bolagsverkets verket skyldighet att tillhandahålla information om nationell rätt med avseende på tredje mans rättigheter. Punkt 23 – artikel 18 Ändrad lydelse 4 § handels- Bestämmelserna reglerar vilken registerlagen (1974:157), 8 kap. information som ska till- 3 § och 3 c § årsredovisnings- gängliggöras genom systelagen (1995:1554) och ny 7 f § met för sammankoppling av förordningen (2007:1110) med register samt att handelsinstruktion för Bolagsverket registret ska innehålla årsredovisning. Punkt 24 – artikel 19 Ny 8 kap. 3 d § årsredovisnings- Bestämmelserna reglerar att lagen (1995:1554), ny 8 kap. aktiebolagsregistret ska inne- 5 d § lagen (1995:1559) om års- hålla uppgift om medelantalet redovisning i kreditinstitut och anställda per räkenskapsår värdepappersbolag, ny 8 kap. 5 d § och skyldigheten att i vissa lagen (1995:1560) om årsredo- fall anmäla denna uppgift visning i försäkringsföretag, ny till Bolagsverket, samt att 4 kap. 15 b § förordningen utbytet av information genom (2004:329) om bank- och finan- systemet för sammankoppsieringsrörelse, ny 2 kap. 14 a § ling av register ska vara kostaktiebolagsförordningen nadsfritt mellan register. (2005:559) och ny 4 kap. 17 a § försäkringsrörelseförordningen (2011:257), ny 13 b § förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket Punkt 25 – artikel 19a Ny 3 c § handelsregisterförord- Bestämmelserna reglerar att ningen (1974:188) och ny 13 b § handelsregistret ska inneförordningen (2007:1110) med hålla uppgift om utländska instruktion för Bolagsverket filialer och att utbytet av information genom systemet för sammankoppling av register ska vara kostnadsfritt mellan register.

Bilaga 5

Direktivbestämmelse Svenska bestämmelser Kommentar

varigenom direktivet genomförs

Punkt 25 – artikel 19b Ny 8 kap. 17 § och 18 § års- Bestämmelserna reglerar redovisningslagen (1995:1554), skyldigheten att tillgängligändrad lydelse 8 kap. 2 § lagen göra information om koncern- (1995:1559) om årsredovisning i strukturer genom systemet kreditinstitut och värdepappers- för sammankoppling av regisbolag, ändrad lydelse 8 kap. 2 § ter och företags skyldighet lagen (1995:1560) om årsredo- att i vissa fall anmäla uppvisning i försäkringsföretag, ny gifter om koncerntillhörighet. 7 g § förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket Punkt 26 – artikel 21 Ny 9 a § och ändrad lydelse 18 § Bestämmelserna reglerar handelsregisterlagen (1974:157), språk vid registrering i hanändrad lydelse 8 kap. 4 § års- delsregistret. redovisningslagen (1995:1554) Punkt 27 – artikel 22.7 – Artikeln reglerar sammankoppling av olika register på EU-nivå. Kräver ingen åtgärd från medlemsstaternas sida. Punkt 28 – artikel 24.2 – Artikeln avser genomförandeakter. Kräver ingen åtgärd från medlemsstaternas sida. Punkt 29 – artikel 26 Ny 7 a § handelsregisterlagen Bestämmelsen reglerar skyl- (1974:157) digheten för handelsbolag att offentliggöra uppgifter i brev och orderblanketter. Punkt 30 – artikel 28 Ny 17 a § och ändrad lydelse 21 § Bestämmelserna reglerar att handelsregisterlagen (1974:157) Bolagsverket får förelägga och ändrad lydelse 14 a § han- och besluta om vite till handelsregisterförordningen dels- och kommanditbolag (1974:188) vid underlåtenhet att uppfylla vissa skyldigheter. Punkt 31 – artikel 28a – Kräver ingen ändring i svensk punkt 4 rätt. Punkt 31 – artikel 28a Ändrad lydelse 4 § och 7 § Bestämmelsen reglerar att punkt 5 förordningen (1992:308) om handlingar och information utländska filialer m.m. som finns tillgängligt genom systemet för sammankoppling av register inte behöver ges in vid registrering av en filial. Punkt 32 – artikel 28b.1 – Artikeln reglerar ingivande av handlingar och information online för filialer. Kräver ingen ändring i svensk rätt.

Bilaga 5

Direktivbestämmelse Svenska bestämmelser Kommentar

varigenom direktivet genomförs

Punkt 33 – artikel 30.2 Ändrad lydelse 5 § och 7 § Bestämmelserna reglerar att förordningen (1992:308) om den som startar en filial inte utländska filialer m.m. behöver ge in bevis om att företaget är behörigen bildat och registrerat om företaget har ett EU-registreringsbevis. Punkt 34 – artikel 36 Ny 7 h § förordningen (2007:1110) Bestämmelsen reglerar att punkt 3 med instruktion för Bolagsverket information om filialer ska göras tillgängligt genom systemet för sammankoppling av register. Punkt 34 – artikel 36 Ändrad lydelse 14 § förordningen Bestämmelsen reglerar att punkt 4 (1992:308) om utländska filialer filialregistret ska innehålla m.m. en filials EUID. Punkt 35 – artikel 40 – Artikeln reglerar krav på sanktioner för filialer som inte följer direktivet. Kräver ingen ändring i svensk rätt. Punkt 36 – Artikeln anger införandet av en bilaga i direktivet. Kräver ingen åtgärd från medlemsstaternas sida. Artikel 3 – Artikeln anger krav för rapportering och översyn. Artikel 4 Ikraftträdandebestämmelser Artikel 5 – Kräver ingen åtgärd från medlemsstaternas sida. Artikel 6 – Kräver ingen åtgärd från medlemsstaternas sida.

Statens offentliga utredningar 2026

Kronologisk förteckning

1. Skatteincitament för forskning och 17. Öresundsförbindelser 2050 – behov utveckling – ett nytt incitament baserat av kapacitet, redundans och svensktpå utgifter för FoU-personal. Fi. danskt samarbete. LI. 2. 710 miljoner skäl till reformer. Ju. 18. Odlingstorv och klimatet. Fi. 3. Genomförande av plattformsdirektivet. 19. Stärkt tillsyn och uppföljning A. – förslag för att motverka 4. Rektor i fokus – förutsättningar för oegentlig läkemedelsförskrivning. S. ett pedagogiskt ledarskap. U. 20. Belägg för broms? Åtgärder 5. Utvidgad avdragsrätt för sponsring för starkare incitament till lägre m.m. Fi. kommunalskattesatser. Fi. 6. En nationell digital infrastruktur i 21. Återkallelse av svenskt medborgarskap. hälso- och sjukvården. Styrning med Ju. tydliga roller och ansvar för aktörerna. 22. Stärkt läkemedelsförsörjning S. i samverkan. Nationella åtgärder för 7. Förstärkt uppföljning och utvärdering fördelning, omfördelning och inköp av folkhälsopolitiken. vid brist. S. Del I: Effektivare folkhälsoinsatser 23. Tolkavgift och förbud genom hälsoekonomiska analyser. mot barntolkning. A. Del II: Utvärdering av alkohol- 24. Mervärdesskatt vid uthyrning politikens styrmedel. S. och överlåtelse av fastighet. Fi. 8. Rättssäker samhällsvård för barn och 25. Ett smittskydd för framtiden. S. unga. S. 26. Digitala verktyg inom bolagsrätten. 9. Registrering av EES-medborgare. Ju. Genomförande av EU:s direktiv om 10. Ökade möjligheter till tillgångsinriktad ytterligare digitalisering inom bolagsbrottsbekämpning. Del 1 och 2. Ju. rätten. Ju. 11. Om överföring av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar till Tredje och Fjärde AP-fonderna. Fi. 12. Om överföring av Sjätte AP-fondens verksamhet och tillgångar till Andra AP-fonden. Fi. 13. Straffansvar för deltagande i och samröre med kriminella sammanslutningar. Ju. 14. Ädelmetallutredningen – en moderniserad reglering av handel med ädelmetallarbeten. KN. 15. Marken, vattnet, tankarna. Konsekvenser för samer av svensk politik. Volym 1 och 2. Ku. 16. Försvarsexportinitiativ. För gemensam säkerhet. Fö.

Statens offentliga utredningar 2026

Systematisk förteckning

Arbetsmarknadsdepartementet Klimat- och näringslivsdepartementet

Genomförande av plattformsdirektivet. [3] Ädelmetallutredningen – en moderniserad Tolkavgift och förbud mot barntolkning. reglering av handel med ädelmetallarbeten. [23] [14]

Finansdepartementet Kulturdepartementet

Skatteincitament för forskning och ut- Marken, vattnet, tankarna. veckling – ett nytt incitament baserat Konsekvenser för samer av svensk på utgifter för FoU-personal. [1] politik. Volym 1 och 2. [15]

Utvidgad avdragsrätt för sponsring m.m. [5] Landsbygds- och Om överföring av Första AP-fondens infrastrukturdepartementet verksamhet och tillgångar till Tredje Öresundsförbindelser 2050 – behov av och Fjärde AP-fonderna. [11] kapacitet, redundans och svenskt-danskt Om överföring av Sjätte AP-fondens samarbete. [17] verksamhet och tillgångar till Andra AP-fonden. [12] Socialdepartementet Odlingstorv och klimatet. [18] En nationell digital infrastruktur i hälso- Belägg för broms? Åtgärder för starkare och sjukvården. Styrning med tydliga incitament till lägre kommunal- roller och ansvar för aktörerna. [6] skattesatser. [20] Förstärkt uppföljning och utvärdering Mervärdesskatt vid uthyrning och av folkhälsopolitiken. överlåtelse av fastighet. [24] Del I: Effektivare folkhälsoinsatser genom hälsoekonomiska analyser. Försvarsdepartementet Del II: Utvärdering av alkoholpolitikens styrmedel. [7] Försvarsexportinitiativ. För gemensam Rättssäker samhällsvård för barn och säkerhet. [16] unga. [8] Stärkt tillsyn och uppföljning

Justitiedepartementet

– förslag för att motverka 710 miljoner skäl till reformer. [2] oegentlig läkemedelsförskrivning. [19] Registrering av EES-medborgare. [9] Stärkt läkemedelsförsörjning i samverkan. Ökade möjligheter till tillgångsinriktad Nationella åtgärder för fördelning, brottsbekämpning. Del 1 och 2. [10] omfördelning och inköp vid brist. [22] Straffansvar för deltagande i och samröre Ett smittskydd för framtiden. [25] med kriminella sammanslutningar. [13] Utbildningsdepartementet Återkallelse av svenskt medborgarskap. [21] Rektor i fokus – förutsättningar för Digitala verktyg inom bolagsrätten. ett pedagogiskt ledarskap. [4] Genomförande av EU:s direktiv om ytterligare digitalisering inom bolagsrätten. [26]