Med anledning av propositionen 1975:103 med förslag till ny aktiebolagslag, m. m. jämte motioner

Lagutskottets betänkande 1975/76: 4

med anledning av propositionen 1975:103 med förslag till ny aktiebolagslag, m. m. jämte motioner

I propositionen 1975:103 har regeringen (justitiedepartementet) efter hörande av lagrådet föreslagit riksdagen att antaga i propositionen framlagda förslag till

1. aktiebolagslag,

2. lag om införande av aktiebolagslagen,

3. lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.,

4. lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering,

5. lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.,

6. lag om ändring i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar,

7. lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931),

8. lag om ändring i lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag,

9. lag om ändring i lagen (1974: 990) om den skattemässiga behandlingen med anledning av övergång från aktiebolag till annan företagsform, m. m.

I den till riksdagen den 31 oktober 1975 överlämnade propositionen 1975/76: 12 med förslag till lag om ändring i förmånsrättslagen (1970: 979) m. m., vilken hänvisats till lagutskottet, har regeringen lagt fram ytterligare förslag till ändring i lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag. För att möjliggöra en samlad behandling av förekommande frågor om ändring i nämnda lag har utskottet överflyttat behandlingen av de ovan vid punkterna 8 och 9 angivna lagförslagen till sitt med anledning av propositionen 1975/76:12 avgivna betänkande LU 1975/76:5.

Beträffande propositionens huvudsakliga innehåll hänvisar utskottet till vad utskottet anför på s. 70 och 71.

I samband med propositionen behandlar utskottet dels de med anledning av propositionen väckta motionerna 1975: 2161 och 1975: 2163 —1975: 2168, dels de vid början av 1975 års riksmöte väckta motionerna 1975: 23, 1975: 142, 1975: 143 och 1975: 1133. Motionsyrkandena redovisas nedan på s. 66—69.

Företrädare för justitiedepartementet, Sveriges industriförbund, Föreningen Auktoriserade revisorer och Institutet för intem revision har inför utskottet framfört synpunkter på de föreliggande förslagen. Svenska revisorsamfundet har till utskottet inkommit med en skrift i ärendet.

Lagförslagen

De i detta betänkande behandlade lagförslagen har följande lydelse.

1 Riksdagen 1975/76. 8 sami. Nr 4

LU 1975/76: 4

1 Förslag till Aktiebolagslag

Härigenom föreskrives följande.

1 KAP.

Inledande bestämmelser

1 § I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser.

Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital, som skall uppgå till minst femtiotusen kronor. Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

2 § Äger aktiebolag så många aktier eller andelar i svensk eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag. Äger dotterföretag eller äger moderbolag och dotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderbolaget.

Har aktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ett bestämmande inflytande över juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 KAP.

Aktiebolags bildande

1 § Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge annan än som angivits nu att vara stiftare.

Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara stiftare.

2 § Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid iakttages att betalningen för aktie ej får understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Skall aktie kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bolaget att övertaga egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apportegendomen ej sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom.

Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas.

LU 1975/76: 4

3 § Stiftarna skall upprätta och underskriva en dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla förslag till bolagsordning och uppgift om

1. det belopp som skall betalas för varje aktie,

2. tiden för aktiernas betalning,

3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 7 § kallelse skall ske.

Bestämmelse om apport eller att aktie eljest skall kunna tecknas med villkor eller att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbete eller att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller förmån skall anges i stiftelseurkunden.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges

1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,

2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen,

3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

Om andra—fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget.

4 § Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag,

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,

8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

5 § Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om aktieteck -

Kartong: S. 14, rad 11 nedifrån Står: ej understiger Rättat till: understiger

LU 1975/76: 4

narén anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering.

Har aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med stiftelseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.

Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för aktietecknings ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

6 § Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många aktier som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angivit i stiftelseurkunden att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.

Har aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål underrätta honom därom.

7 § Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till stämman ej skett.

I annat fall än som anges i andra stycket skall stiftarna kalla de godtagna aktietecknarna till konstituerande stämma enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen.

På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseurkunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teckningar, aktiernas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbetalats på aktierna. Denna uppgift skall införas i protokollet.

8 § Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.

Uppkommer på den konstituerande stämman fråga om ändring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden i övrigt, kan beslut om bolagets bildande icke fattas förrän frågan blivit avgjord. Ändring i bolagsordningen som ej enligt 9 kap. 9 § tredje stycket angivits i kallelsen eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma gäller ändring av bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 §.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.

När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.

I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

9 § Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande.

Hinder mot registrering föreligger, om ej

1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och

LU 1975/76: 4

ej övertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet,

2. det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut,

3. all apportegendom är tillförd bolaget,

4. yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från auktoriserad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden ej åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därvid ogiltiga.

Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är frågan om bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 13 § första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom.

10 § Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får icke ske.

Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.

Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen.

11 § Betalas aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker genom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavare eller uppdragstagare i förteckning enligt 3 kap. 12 §.

Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig låta annan övertaga aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.

12 § Inbetalning i pengar på aktie kan fullgöras endast genom insättning på räkning, som stiftarna öppnat för mottagande av inbetalning på aktier i bolaget hos svenskt bankinstitut.

På räkningen insatt belopp får lyftas för bolaget först när hela det belopp som skall betalas i pengar satts in på räkningen och styrelse valts. Att betalning ej erlagts för förverkad aktie utgör dock ej hinder för att belopp som satts in på räkningen lyftes. Har frågan om bolagets bildande förfallit eller är aktieteckning eljest icke bindande, skall återbetalning tillsammans med gottgjord ränta ske till aktietecknarna.

LU 1975/76: 4

13 § Innan aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för att erhålla tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott.

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller tillkommit efter det bolaget bildats.

Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, såvida annat ej följer av avtalet, frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 9 § föreskrivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.

3 KAP.

Aktier, aktiebrev m. m. och aktiebok

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om ej annat följer av denna paragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange

1. olikheterna mellan aktieslagen,

2. antalet aktier av varje slag,

3. om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, den företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen akties röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

2 § Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av 3 § eller 17 kap. 1 § eller eljest av lag.

3 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehållet skall ange

1. vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt ej skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som sålunda undantagits,

2. den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes,

3. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

LU 1975/76: 4

4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning ske.

När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid nyemission eller till teckning av andel i lån som avses i 5 kap. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten.

4 § Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas endast till aktieägare som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts för den eller de aktier brevet lyder på. Vidare fordras

1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande,

2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkommit på grund av emissionen, eller

3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tillkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 § fjärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift därom intagas i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer fastställes av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning göres vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske när utan återbetalning aktie indragits eller nominella beloppet ändrats.

Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annat, skall innehålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande kupongark makuleras på betryggande sätt.

Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap., skall undertecknas på sätt som anges i andra stycket.

5 § Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset. På

LU 1975/76: 4

detta skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts för aktien. Interimsbevis skall förses med påskrift om återbetalning som sker enligt 2 kap. 12 § andra stycket. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

6 § Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller till viss man ställt emissionsbevis eller optionsbevis, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936: 81) om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till viss man eller order motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåtes eller pantsättes emissionsbevis eller optionsbevis som ej är ställt till viss man, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämpning.

Om utdelningskuponger föreskrives i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

7 § över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida dagen ej framgår av annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 § tillkommer aktieägare eller annan, får införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.

8 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall anses behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbéhåll) kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall följande uppgifter fullgöras av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen), nämligen att

1. föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 12 §,

2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

LU 1975/76: 4

3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt 19 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering,

4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,

5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis,

6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgärder,

7. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.

9 § I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på dess vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firmatecknarens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordningsnummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 10 § skall aktiebrev delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införing av ny ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Var det äldre brevet överlåtet in blanco, behöver ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid utbyte behöver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag när det äldre brevet utfärdades. Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren införes i aktieboken, förses med uppgift om införingen.

Bestämmelserna i första stycket gäller i tillämpliga delar emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. Sådana handlingar behöver dock ej ange ordningsnummer.

10 § I avstämningsbolag införes aktieägarna i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för aktienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

I avstämningsbolag kan bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Är aktier i avstämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall införas om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare kräves utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för envar hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.

11 § Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsordningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats ej inlämnats för utbyte mot nytt brev, får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras

LU 1975/76: 4

över till aktiebok enligt 10 § första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras aktiebrevsregister. Registret upptar i löpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall som avses i 10 § andra stycket, förvaltares identifieringsnummer i aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdats i stället för äldre, göres i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För sistnämnda brev antecknas att det makulerats.

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevsregistret eller förteckning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket.

12 § I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie på begäran upptagas i en särskild förteckning. Detsamma gäller förmyndare eller god man för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning av eller kvarstad på aktier utmätningsmannen.

I förteckningen skall för sådan person som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som beröres av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13 § Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, skall i stället utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att mot ersättning för kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag får dock utskrift enligt detta stycke ej innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.

14 § Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken, utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken aktiebrev utfärdats innan bolaget blivit av -

LU 1975/76: 4

stämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie förrän han avlämnat aktiebrevet för utbyte mot nytt sådant och införing i aktieboken gjorts enligt 10 §. Innan detta skett är 12 § ej tillämplig.

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.

15 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bolaget företräda aktier skall gälla även beträffande den som genom testamente erhållit nyttj anderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller bestämmelse att han skall äga företräda aktierna och, beträffande avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av hans avkomsträtt skall sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införingen skall göras anteckning om äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om införing av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen ej ske på aktiebrevet. När det styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning därom göras i aktieboken.

När god man på grund av förordnande jämlikt 18 kap. 4 § 5 föräldrabalken förvaltar aktier för blivande aktieägares räkning, skall blivande ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.

16 § Ingår aktie i aktiefond enligt aktiefondslagen (1974: 931), skall i aktiebrev och i aktieboken i stället för fondandelsägarna införas det fondbolag, som förvaltar fonden, jämte fondens beteckning.

17 § Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på aktie belöpande utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet för nämnda ändamål tillhandahålles. Detta gäller också om utbyte av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktie av annat slag.

4 KAP.

Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

Inledande bestämmelser

1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjes utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 eller 15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission. Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

LU 1975/76: 4

2 § Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om ej annat föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid kontantemission, bestämmes i emissionsbeslutet.

3 § Aktieägare som har företrädesrätt att deltaga i emission har rätt att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Är bolaget ej avstämningsbolag, får till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Användes ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att deltaga i emission i bolag som ej är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas förses med påskrift härom, om ej kuponger användes som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägaren genast i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt översändas till den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 §. Var han vid mottagandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej, om bolaget eller värdepapperscentralen hade kännedom om att handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas och ej heller om mottagaren var omyndig.

Allmänna bestämmelser om nyemission

4 § Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier.

5 § Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges.

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier,

LU 1975/76: 4

4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 17 kap. 1 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tagas in i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

6 § Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.

Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, icke i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla att redogörelse och yttrande som angivits nu har avgivits.

7 § Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet hålles tillgängligt. Kungörelse erfordras dock ej i bolag som ej är avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Vad som sagts nu gäller dock ej, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen.

8 § Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4 och 6 §§ framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där

LU 1975/76: 4

beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstämningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

9 § När teckningen avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas härom. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

10 § Har för aktiekapitalets ökning bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp, är beslutet om nyemission förfallet, om beloppet icke tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats på de tecknade aktierna skall i sådant fall genast återbetalas.

11 § Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande tillämpning vid inbetalning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om bestämmelser därom upptagits i beslutet om nyemission. Detsamma gäller i fråga om bolag, vars bundna egna kapital före emissionen uppgår till minst en miljon kronor, om styrelsen medger kvittning. Sådant medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

12 § Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering föreligger, om ej

1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,

3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,

5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i registreringsärendet.

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i 10 § sägs.

LU 1975/76: 4

15 Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

13 § För aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat följer av 12 § andra stycket, full betalning erläggas inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor.

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när nedsättningen registrerats.

Styrelsens beslut om nyemission

14 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 5—13 §§ gäller därvid i tillämpliga delar, varvid dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4 § första stycket motsvarande tillämpning. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering enligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. Har sådan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade aktier skall i sådant fall genast återbetalas.

15 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges särskilt i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 4 § första stycket äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 5—13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigande.

LU 1975/76: 4

16 Fondemission

16 § Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § forsta stycket samt av uppskrivningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde.

Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet registrerats. På sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket motsvarande tillämpning.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering skett.

17 § Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot företeende av aktiebrev eller avlämnande av delbevis utfå det vid försäljning influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Emissionsprospekt

18 § När aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktieägare i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 19-26 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas uppgår till minst en miljon kronor.

19 § Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under sådana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrelsen härom senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

20 § Emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett sammandrag av de uppgifter som det ålegat bolaget att intaga i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Fyller handlingarna ej de krav, som framgår av 11 kap. 5 § andra stycket och 9 § fjärde stycket, skall de fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser.

Bestämmelserna i 11 kap. 2 § första stycket andra meningen äger motsvarande tillämpning på emissionsprospekt.

LU 1975/76: 4

17 Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet intaga koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas.

21 § I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna handlingarna.

Framlägges emissionsprospektet senare än åtta månader efter utgången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före emissionsprospektets tillhandahållande.

22 § I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

1. kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,

2. redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finnes, koncernens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen,

3. uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare,

4. redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars aktier noteras på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

23 § Bolag, som vid framläggandet av emissionsprospektet ej bedriver någon verksamhet och ej heller har dotterföretag som bedriver någon verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast medtaga senast fastställda balansräkning, i förekommande fall koncembalansräkning, upplysningar enligt 22 § första stycket 1, 3 och 4 samt redogörelse för den verksamhet bolaget avser att upptaga.

24 § Uppgift i emissionsprospekt enligt 20 §, 21 § första stycket samt 22 § skall granskas av bolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall intagas i emissionsprospektet.

25 § Emissionsprospekt skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan mottages senast tre dagar, sön- och helgdagar samt lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton oräknade, före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

26 § Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande från aktieägare, får bolaget från aktieägaren uppbära ersättning för sina kostnader för emissionsprospektet samt för revisionskostnaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som envar utbjudit till försäljning.

2 Riksdagen 1975/76. S sami. Nr 4

LU 1975/76: 4

5 KAP.

Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning Allmänna

bestämmelser

1 § Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt att helt elier delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederlaget för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först efter viss tid.

2 § Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt.

Förfarandet vid emission

3 § Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 8 eller 9 §. I fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma äger 4 kap. 4 § motsvarande tillämpning.

4 § Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen

LU 1975/76: 4

ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 17 kap. 1 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom intagas i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs, kan i emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

5 § Bestämmelserna i 4 kap. 6 § äger motsvarande tillämpning vid emission av konvertibla skuldebrev.

6 § Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet hålles tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 § fjärde stycket överlämnat åt annan att besluta om emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa hänseenden beslutats kungöras på motsvarande sätt.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

I fråga om avstämningsbolag iakttages att i förekommande fall beslut av styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar rörande emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning bifogas emissionsbevis när sådant översändes.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller ej för annat aktiebolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet icke innehåller bemyndigande enligt 4 § fjärde stycket.

7 § Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen och detta ej tecknats inom teckningstiden, är beslutet om emission förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Bestämmelserna i 4 kap. 11 § äger motsvarande tillämpning vid emission av konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bolaget genast för registrering anmäla beslutet om emission och det nominella belopp av lå -

LU 1975/76: 4

net som tecknats, om beslutet ej förfallit enligt första stycket. Registrering kan ske endast om full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna.

8 § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 4—6 §§ och 7 § första stycket äger motsvarande tillämpning.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4 kap. 4 § första stycket motsvarande tillämpning. Vad där sägs om förslag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

Anmälan för registrering enligt 7 § tredje stycket skall göras när emissionsbeslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet.

9 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om aktieägares företrädesrätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut. Beslutet skall innehålla bestämmelse om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 4 § första stycket äger motsvarande tilllämpning i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 4—7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens beslut om emission.

Emissionsbevis

10 § Bestämmelserna i 4 kap. 3 § om emissionsbevis äger motsvarande tillämpning vid emission enligt detta kapitel.

Utbyte och nyteckning

11 § När fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie, skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet, eller i förekommande fall optionsbeviset, förses med påskrift om nyteckningen.

12 § Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teckningslista som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

Anser styrelsen att aktieteckning är ogiltig enligt andra stycket, skall

LU 1975/76: 4

aktietecknaren genast underrättas därom. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

13 § Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande tillämpning vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om styrelsen medger det. Sådant medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14 § Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

Hinder mot registrering föreligger, om ej yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna.

15 § De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning enligt vad därom bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

Emissionsprospekt

16 § Bestämmelserna i 4 kap. 19—26 §§ om emissionsprospekt äger motsvarande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktieägare i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis som avses i detta kapitel. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas uppgår till minst en miljon kronor.

6 KAP.

Nedsättning av aktiekapitalet

1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen 1.

avsättning till reservfond eller omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten ej kan täckas av fritt eget kapital,

2. återbetalning till aktieägarna, eller

3. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej

avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1—3.

LU 1975/76: 4

22 Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1. inlösen eller sammanläggning av aktier,

2. indragning av aktier utan återbetalning, eller

3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns bestämmelser i 4 kap. 13 § andra stycket.

2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma, om ej annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar.

3 § Nedsättningsbeslut skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4 § Nedsättningsbeslut skall anmälas för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från beslutet eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit anmälan eller vägrat registrering, är nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

5 § Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 § andra—femte styckena i tillämpliga delar.

6 § Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd, såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillföres ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet registrerats. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress.

Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses lia medgivit ansökningen. Kallelsen skall anslås i rättens kansli sex månader före inställelsedagen samt kungöras genom rättens försorg i Postoch Inrikes Tidningar tre gånger, första gången fem månader och tredje gången senast två månader före inställelsedagen. Utmätningsmannen i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.

Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall till -

LU 1975/76: 4

stånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Är borgenär tillika gäldenär i samma rättsförhållande, skall han ej upptagas i förteckningen över bolagets kända borgenärer. Han skall ej kallas av rätten och har ej heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.

7 § Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan enligt 6 § och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit ansökan enligt 6 §, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

8 § I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen bestämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen registrerats. Har fondemission ägt rum efter registreringen, får inlösen av fondaktie ske först när tre år förflutit från registreringen av emissionen.

Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna egna kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår.

När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, skall genast anmälas för registrering att aktiekapitalet nedsättes med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett är aktiekapitalet nedsatt.

7 KAP.

Förvärv av egna aktier och upptagande av vissa penninglån

1 § Aktiebolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie. Dotterföretag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.

Första stycket utgör ej hinder för aktiebolag eller dotterföretag att vid övertagande av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie, att inlösa aktie enligt 13 kap. 3 § eller att på auktion inropa för företagets fordran utmätt aktie. Förvärvad aktie skall, om den ej indragits genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust. Aktie, som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, skall dock avyttras senast två år efter förvärvet, såvida icke regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer ger företaget tillstånd att behålla aktien under längre tid.

Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget aktier i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som i andra stycket sägs beträffande aktier som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse.

LU 1975/76: 4

2 § Om ej annat följer av 5 kap., får aktiebolag ej taga upp penninglån på villkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestämmes med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), beslutas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

3 § Bestämmelserna i 4 kap. 19—26 §§ om emissionsprospekt äger motsvarande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktieägare i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas uppgår till minst en miljon kronor.

8 KAP.

Bolagets ledning

1 § Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant finnes.

Styrelsen väljes av bolagsstämman, om ej i bolagsordningen föreslcrives att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får icke omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

2 § Uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om ledamot som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 4 § att vara styrelseledamot och finnes ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den återstående mandattiden tillsättes, såvida ej den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1972: 827) om offentliga styrelseledamöter i vissa aktiebolag och stiftelser eller arbetstagarledamot som avses i lagen (1972: 829) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, kan utan hinder av 1 § första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämma, ej utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

LU 1975/76: 4

3 § I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till minst en miljon kronor, skall styrelsen utse en verkställande direktör. I andra bolag kan styrelsen utse verkställande direktör.

Vad i denna lag sägs om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla om suppleant för honom (vice verkställande direktör).

4 § Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

5 § Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om det ej skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

6 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Finnes verkställande direktör, skall han handha den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktör får därjämte utan styrelsens bemyndigande vidtaga åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådant fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

7 § Om aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som fordras för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

8 § Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om ej annat föreskrives i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet till minst en miljon kronor, får verkställande direktör ej vara ordförande.

Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när det behövs. Om styrelseledamot eller verkställande direktör fordrar att styrelsen sammankallas, skall en sådan begäran efterkommas. Verkställande direktör har, även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat.

Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter, den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamot och verkställande direktör är berättigade att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall förås i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

9 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrives i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Har styrelseledamot förfall och finnes suppleant, som skall inträda i hans ställe, skall denne beredas tillfälle därtill.

LU 1975/76: 4

26 Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver särskild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

10 § Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.

11 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma. Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan

att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. I fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, gäller vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande direktör.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan inskränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i andra stycket.

12 § Verkställande direktör äger alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande åtgärd, som enligt 6 § ankommer på honom.

13 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Ställföreträdare får ej efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om föreskriften icke är gällande därför att den står i strid mot denna lag eller bolagsordningen.

14 § Har ställföreträdare, som företagit rättshandling för bolaget, överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds. Detsamma gäller om verkställande direktör vid företagande av rättshandling överskrider den honom enligt 6 § tillkommande behörigheten att vidtaga åtgärd på bolaget vägnar.

15 § För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare ävensom deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

LU 1975/76: 4

9 KAP.

Bolagsstämma

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma.

I avstämningsbolag tillkommer rätten att deltaga i bolagsstämma den som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i kallelse till stämman.

Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan ej företrädas vid bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till viss del av aktierna i bolaget.

2 § Aktieägares rätt vid bolagsstämma utövas av aktieägaren personligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

Aktieägare kan vid bolagsstämma medföra ett biträde.

Innehar i enlighet med reglementet (1959:293) angående allmänna pensionsfondens förvaltning fjärde fondstyrelsen aktier i visst aktiebolag, får efter fondstyrelsens bemyndigande rösträtt för aktieinnehavet utövas genom ett eller flera ombud, som föreslagits av facklig organisation med medlemmar anställda hos bolaget.

3 § Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktierna, om ej annat följer av bolagsordningen.

Aktieägare får icke själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare äger motsvarande tillämpning på ombud för aktieägare.

4 § Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter påkallar det, får stämman hållas annorstädes.

5 § Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framläggas.

Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen eller, i moderbolag, den fastställda koncernbalansräkningen,

LU 1975/76: 4

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,

4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1—3 skall dock anstå till fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej tilllåtet.

6 § Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl därtill. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begäres av revisor eller av ägare till en tiondel av alla aktier. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kommit in till bolaget.

7 § Aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tagas upp i kallelsen till stämman.

8 § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut ej sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 9 §.

9 § Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om ej bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjutes stämma till dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. I sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid avsändas till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrives i bolagsordningen, eller

2. bolagsstämma skall behandla fråga om

a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 15 §,

b) bolagets försättande i likvidation, eller

c) upphörande av bolagets likvidation.

I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Avser ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändring anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka närmast före stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller avskrifter därav hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

10 § Om kallelse till bolagsstämma ej skett eller handlingar ej tillhandahållits eller utsänts enligt denna lag eller bolagsordningen, får bolagsstämman ej besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs

LU 1975/76: 4

av felet. Har ärende ej upptagits i kallelsen, får bolagsstämman även utan sådant samtycke avgöra ärende, som enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman, eller besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

11 § Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Denna röstlängd skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman beslutat ändring däri. Uppskjutes stämma till senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röstlängden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet. I detta skall införas stämmans beslut och, om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en på stämman utsedd justeringsman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

12 § Styrelsen och verkställande direktör skall, om aktieägare begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget, på bolagsstämma lämna upplysningar angående förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på stämman. I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag och, om bolaget är moderbolag, koncernredovisning samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första punkten.

Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för aktieägarna samt översändas till aktieägare, som begärt upplysningen.

Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan lämnas till aktieägarna utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller eljest ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget samt översända det i avskrift till aktieägare, som begärt upplysningen.

13 § Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller ej, om annat följer av denna lag eller föreskrives i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 14 eller 15 § kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där.

LU 1975/76: 4

14 § Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom i fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, om ej annat följer av

15 §.

Har i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd därtill, får ej heller sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd.

Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får utom i fall som avses i 18 kap. 6 § ej verkställas förrän registrering skett.

15 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan utgivna aktier

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,

2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränkes genom förbehåll enligt 3 kap. 3 §, eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas,

är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.

Beslut om sådan ändring i bolagsordningen som innebär att

1. det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämma, begränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i första stycket 1 eller detta stycke 2,

är giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om

1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier samtycker till ändringen, eller

2. ändringen endast försämrar helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

16 § Bolagsstämma får ej fatta beslut, som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

17 § Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken.

LU 1975/76: 4

31 Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när

1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke,

2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits, eller

3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

18 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning delgives med den sålunda valde ställföreträdaren.

Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skilj emannaförfarande mot bolaget, äger första stycket motsvarande tillämpning. Är fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmas beslut är rätten till talan ej förlorad enligt 17 § andra stycket, om styrelsen inom där angiven klandertid kallat till bolagsstämma enligt första stycket.

10 KAP.

Revision och särskild granskning

1 § Revisor väljes av bolagsstämman. Skall flera revisorer utses, kan dock i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem, dock icke alla, skall utses i annan ordning.

Revisors uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Om uppdraget ej skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken revisorsval förrättas.

Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Vad i denna lag sägs om revisor skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

Förslag att hos länsstyrelsen påkalla tillsättande av en revisor att med övriga revisorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse utse revisor för tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår.

2 § Revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara revisor.

LU 1975/76: 4

32 Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel likställes auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall vara i auktoriserat revisionsbolag auktoriserad revisor och i godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 4 och 12 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer.

3 § Uppgår bolagets bundna egna kapital till minst en miljon kronor, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det enligt lagen (1963: 381) om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbolag i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.

1 annat bolag än som avses i första, andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor eller godkänd revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske.

4 § Den kan ej vara revisor som

1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

2. är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållan -

LU 1975/76: 4

den med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till person som avses under 1 eller är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4. står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka sådant bolag har ställt säkerhet.

I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behörig att vara revisor i moderbolaget.

Revisor får vid revisionen ej anlita någon som ej enligt första eller andra stycket är behörig att vara revisor. Har bolaget i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha bolagets interna revision, får revisor dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

5 § Uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor utsetts. Uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett

honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om revisor som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Upphör revisors uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 2—4 §§ eller enligt bolagsordningen att vara revisor och finnes ej suppleant, skall styrelsen vidtaga åtgärd för att ny revisor för den återstående mandattiden tillsättes.

6 § På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor

1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor ej är utsedd enligt 3 § första—fjärde styckena,

2. när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller andra stycket, eller

3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörighet åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan, om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Har bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 3 § femte stycket utse auktoriserad eller godkänd revisor och aktieägare inom en månad från stämman gör framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hörande och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

7 § Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisor skall följa de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma, såvida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed.

8 § Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig

3 Riksdagen 1975/76. 8 sami. Nr 4

LU 1975/76: 4

samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen, verkställande direktör och revisor i dotterbolag gentemot revisor i moderbolag.

9 § Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen och i moderbolag på koncernredovisningen teckna hänvisning till revisionsberättelsen. Finner revisor att balansräkningen eller resultaträkningen ej bör fastställas, skall han göra anteckning även om det. I moderbolag gäller detsamma i fråga om koncembalansräkningen och koncernresultaträkningen.

10 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före ordinarie bolagsstämma.

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida årsredovisningen uppgjorts enligt denna lag. Har i årsredovisningen icke lämnats sådana upplysningar som enligt 11 kap. skall lämnas, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna erforderliga upplysningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör till last eller att styrelseledamot eller verkställande direktör eljest handlat i strid mot denna lag eller bolagsordningen skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla uttalande angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning enligt 12 kap. 9 § upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Bestämmelserna i första—fjärde styckena äger motsvarande tillämpning.

11 § Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktör skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.

12 § Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid bolagsstämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

13 § Revisor får ej till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan lända till förfång för bolaget.

Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om det ej skulle lända till väsentligt förfång för bolaget.

14 § Aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie

LU 1975/76: 4

bolagsstämma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse förordna en eller flera granskare.

Vad i 2 § första och tredje stycken, 4, 8, 12 och 13 §§ detta kapitel samt 15 kap. 2 och 4—6 §§ sägs om revisor äger motsvarande tillämpning i fråga om granskare.

Över granskningen skall yttrande avges till bolagsstämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 9 kap. 9 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman.

11 KAP.

Redovisning

Årsredovisning m. m.

1 § För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1975:000) gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, förskrifterna nedan i detta kapitel. Dock äger 5 § andra stycket och 6 § första stycket detta kapitel tillämpning endast på resultaträkning eller balansräkning i årsredovisningen.

Även i fråga om förvaltningsberättelsen gäller att den skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

2 § I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår. Har under året ändring vidtagits beträffande specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen skall, om särskilda hinder ej möter, uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till redovisningen.

3 § Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse insändas till registreringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

4 § Utan hinder av vad i 15 § fjärde stycket bokföringslagen (1975:000) föreskrives om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång uppskrives, får sådant belopp utnyttjas även till fondemission eller avsättning till en uppskrivningsfond, vilken får tagas i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokföringslagen eller för fondemission.

LU 1975/76: 4

36 Vid värdering av moderbolags aktier eller andelar i dotterföretag skall aktier, vilka dotterföretaget äger i moderbolaget, ej anses ha något värde.

5 § Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med av bolaget ägda aktier vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 §.

I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver storlek och förändring av lagerreserv uppges endast av aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor.

6 § Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman icke behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

Driver bolaget av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar, skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren särskilt redovisas.

Som särskild intäktspost skall upptagas utdelning på aktier i dotterbolag.

7 § I balansräkningen skall bland tillgångarna upptagas som särskild post aktier i dotterbolag samt som egen huvudgrupp fordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier.

Aktiebolags eget kapital skall uppdelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall upptagas aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall upptagas fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret upptages därvid som avdragsposter.

Vid aktiekapitalet skall anges antalet aktier och akties nominella belopp.

Innehar bolaget egna aktier, skall de med angivande av nominella beloppet upptagas såsom tillgång utan värde.

Utgifter för bolagsbildningen, för ökning av aktiekapitalet eller för bolagets förvaltning får ej upptagas som tillgång.

Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen fordringar hos eller skulder till dotterföretag eller moderbolag skall beloppen anges särskilt, vilket får ske inom linjen. Detsamma gäller i fråga om pant och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för dotterföretag eller moderbolag.

8 § Utöver vad som följer av bokföringslagen (1975:000) skall i resultaträkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplysningar i följande hänseenden:

1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som ej är dotterbolag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän och enskild synpunkt är påkallat får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer tillåta att även eljest aktier redovisas utan specifikation.

2. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika aktieslagen.

LU 1975/76: 4

3. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

4. Om bolaget innehar fordran på grund av penninglån som lämnats med stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 § eller ställt säkerhet med stöd av sådant tillstånd, skall uppgift lämnas därom. Storleken av lämnade lån samt arten av ställda säkerheter och beloppet av de lån, för vilka säkerhet ställts, skall anges. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till bolaget den har till vilken lån lämnats eller för vilken säkerhet ställts.

5. Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyteckning, skall för varje lån anges utestående lånebelopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebelopp och räntebestämmelserna.

6. För varje i balansräkningen som anläggningstillgång upptagen post, vari ingår skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader, skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningsvärdet företagna av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärden med fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna.

8. Om det förekommit sådan förändring i resultaträkning eller balansräkning beträffande posters gruppering eller eljest som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringen.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får intagas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

9 § I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. I aktiebolag vari aktierna till huvudsaklig del äges eller på därmed jämförligt sätt innehas, direkt eller genom förmedling av juridisk person, av en eller ett fåtal fysiska personer, skall särskild redogörelse lämnas för ingångna avtal och andra därmed jämförliga förhållanden mellan bolaget och dess aktieägare.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställda personer med angivande tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direktör, dels till övriga anställda. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha

LU 1975/76: 4

auktoriserad revisor skall till förvaltningsberättelsen foga en finansieringsanalys. I denna skall redovisas bolagets finansiering och kapitalinvesteringar samt förändringen av rörelsekapitalet under räkenskapsåret.

Koncernredovisning

10 § I moderbolag skall, utöver årsredovisning för moderbolaget, för varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget.

Företag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår, om ej synnerliga skäl föranleder annat.

Bestämmelserna i 3 § äger motsvarande tillämpning på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

11 § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5—8 §§.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tilllägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är uteslutet att vid koncernredovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket får de undantag göras som förhållandena kräver. För sådan avvikelse skall lämnas motiverad redogörelse i moderbolagets förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall vidare lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 § första stycket första meningen och andra stycket. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid uppgörande av koncernredovisningen. Därjämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital.

Aktiebolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag. Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets inköp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall intagas i koncernredovisningen, om koncernen är av sådan storlek som anges i 10 kap. 3 § fjärde stycket. I sådant fall skall till koncernredovisningen fogas finansieringsanalys för koncernen.

Delårsrapport

12 § Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång under räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (del -

LU 1975/76: 4

årsrapport). Rapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporten skall hos bolaget hållas tillgänglig för envar och genast sändas till aktieägare som begär det. Delårsrapport som avses i första stycket tredje punkten skall senast två månader efter rapportperiodens utgång i avskrift insändas till registreringsmyndigheten.

13 § I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 6 § första stycket och 9 § första stycket första meningen gäller i tillämpliga delar för delårsrapport.

Är koncern av sådan storlek som avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket, skall moderbolaget i delårsrapport, utöver uppgifter för moderbolaget, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad i första stycket sägs. Uppgift om omsättning och resultat skall avse belopp efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering.

14 § Om särskilda hinder ej möter, skall i anslutning till uppgifter enligt 13 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under föregående räkenskapsår.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som använts i senast framlagda årsredovisning.

12 KAP.

Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom

1 § Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation.

2 § Vinstutdelning till aktieägarna får icke överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder med avdrag för

1. redovisad förlust,

2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital,

3. belopp som enligt bolagsordning eljest skall användas för annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

LU 1975/76: 4

40 Vinstutdelning får icke ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i visst fall föreskrives i 6 kap. 5 §.

3 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordning eljest skall användas för annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas. Utdelning får ej ske i strid mot 2 §. Stämman är ej skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap.

12 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket motsvarande tillämpning.

4 § Till reservfond skall avsättas belopp som

1. om reservfonden ej uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som ej går åt för att täcka balanserad förlust,

2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet,

3. den för vilken aktie förverkats erlagt till bolaget,

4. enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla bolaget,

5. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

6. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

7. enligt beslut av bolagsstämman eljest skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem.

Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämman endast ske för

1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital,

2. fondemission, eller

3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen.

5 § Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren återbära vad han uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975: 00) från det att utdelningen uppburits intill dess högre ränta skall utgå till följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller dock ej, om

LU 1975/76: 4

mottagaren hade skälig anledning antaga att utbetalningen utgjorde laglig vinstutdelning.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 15 kap. 1—4 §§.

6 § Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

7 § Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1—3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket

1—3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

8 § Länsstyrelsen kan på ansökan medge undantag från 7 §, om synnerliga skäl därtill föreligger. Sådant undantag medges dock av bankinspektionen när det gäller aktiebolag som står under bankinspektionens tillsyn.

Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av att ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas.

9 § Sådana penninglån och säkerheter som lämnats med stöd av tillstånd enligt 8 § skall upptagas i en av styrelsen och verkställande direktör för varje räkenskapsår upprättad förteckning, såvida ej till -

LU 1975/76: 4

ståndsmyndigheten särskilt föreskrivit att lånet eller säkerheten ej behöver upptagas i sådan förteckning. Förteckningen skall avse dels under räkenskapsåret tillkomna, dels från tidigare räkenskapsår kvarstående lån och säkerheter. I förteckningen skall angivas namnet på de personer till vilka lån lämnats eller för vilka säkerhet ställts. I förteckningen intages på motsvarande sätt uppgift om sådana penninglån och säkerheter som på grund av bestämmelsen i 7 § andra stycket 3 ej omfattas av förbudet i 7 § första eller fjärde stycket.

Bolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under minst tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket förteckningen hänför sig.

13 KAP.

Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation.

Även om bolagsordningen skulle föreskriva kvalificerad majoritet för

beslut om likvidation, fattas sådant beslut med enkel majoritet, när grund för tvångslikvidation föreligger enligt 2 eller 4 §. Beslutet har i fall som angivits nu omedelbar verkan. I annat fall kan bolagsstämman besluta att likvidationen skall inträda viss senare dag.

T vångslikvidation

2 § Finner styrelsen vid upprättande av balansräkning eller eljest, att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Fastställes ej på ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår balansräkning som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hes rätten ansöka att bolaget försättes i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare.

Göres ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek tillägges inom linjen en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar, som undergår fortlöpande värdeminskning, gäller dock att de upptages till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därigenom erhålles ett högre värde.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket andra meningen, med vetskap härom del -

LU 1975/76: 4

tager i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet varom nu är fråga gäller dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

3 § Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, kan rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta, att bolaget skall träda i likvidation. Rätten kan dock i sådant fall på yrkande av bolaget i stället ålägga bolaget att inom viss tid inlösa kärandens aktier. Försummar bolaget att lösa aktierna inom fastställd tid, skall rätten på talan av den vars aktier skolat inlösas besluta, att bolaget skall träda i likvidation.

Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tagas till de anställdas och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § tredje stycket, efter inlösen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid beräkningen av det egna kapitalet skall de aktier som avses skola inlösas upptagas som tillgång utan värde.

Om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väckande av talan fullfölja denna.

4 § Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

3. bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör som skall finnas enligt denna lag,

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren, eller

5. förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 17 kap. 1 § och bolaget ej efterkommit registreringsmyndighetens föreläggande enligt 17 kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att likvidationsgrunden upphört.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke

2—4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Förfarandet hos rätten

5 § Göres ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätten genast kalla bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15—17 §§ delgivningslagen

LU 1975/76: 4

(1970: 428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

6 § Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärende enligt 2 eller 4 §, skall gottgörelse härför utgå av bolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller rätten eljest finner det skäligt. När anmälan gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget saknar tillgångar, av statsverket.

Genomförandet av likvidationen

7 § Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I bolagsordningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer skall tillsättas i annan ordning. Likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation. Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidation onödigt fördröjes.

8 § I fråga om bolagsstämma under likvidation gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

9 § När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts på bolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse äger motsvarande tillämpning.

Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

10 § Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering och söka kallelse på bolagets okända borgenärer.

11 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig ny anställning.

LU 1975/76: 4

12 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen äger 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 samt 11 kap. 9 § andra—fjärde styckena, 10 och 11 §§ ej tillämpning.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

13 § När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betalning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas.

Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämma.

Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt därtill. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall äger 16 § motsvarande tillämpning.

14 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast Kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 9 kap. 9 § fjärde stycket samt framläggas på stämman. Föreskrifterna i 9 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket äger motsvarande tillämpning.

15 § När likvidatorerna framlagt slutredovisning, är bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 5 §. Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra meningen äger motsvarande tillämpning.

Om bolag i likvidation ej har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och bolaget anses upplöst. När sådan förklaring

LU 1975/76: 4

meddelas, äger 8—14 §§ ej tillämpning. Tillgångarna skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för registrering underrätta registreringsmyndigheten om förklaringen.

16 § Om tillgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 15 § eller om talan väckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall genast göras av likvidatorema för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningen, varjämte skriftlig kallelse skall sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

17 § Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Sådant beslut får dock ej fattas, om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket ej uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorema genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett.

Om likvidationsbeslut som avses i 1—4 §§ blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorema genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande tillämpning.

18 § Om någon anmälan rörande bolaget ej kommit in till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt undersöka huruvida bolaget upphört med sin verksamhet. Vinnes ej upplysning att bolaget fortfarande består, skall det avföras ur registret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Om ej fall som avses i 15 § tredje stycket föreligger, skall likvidation genomföras. Kallelse till första bolagsstämman skall ske enligt 16 §.

19 § Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Finnes överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Fattas ej sådant beslut, gäller 4 §.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.

20 § Om aktiebolag försättes i konkurs eller om förhandling om offentligt ackord inledes för bolaget, skall konkursdomaren sända underrättelse om beslutet för registrering.

Under konkurs företrädes bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finnes vid kon -

LU 1975/76: 4

kursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När konkurs avslutats eller förhandling om offentligt ackord avslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten samt i förra fallet ange om överskott finnes eller ej. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta bolaget i konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.

14 KAP.

Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

1 § Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertages av annat aktiebolag (övertagande bolag), skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget, om ej annat följer av 8 §. Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvidation. I sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering skett av rättens tillstånd enligt 5 §.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma, vid vilken fråga om godkännande av fusionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stämman,

1. förslag till bolagsstämmans beslut,

2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning,

3. redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget,

4. yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3,

5. om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1—3,

6. om i fusionsvederlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller av detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1—3 beträffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

2 § Avtal om fusion, varigenom två eller flera aktiebolag (överlåtande bolag) förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag som övertar deras tillgångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget, skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolag. Bestämmelserna i 1 § första stycket andra meningen äger motsvarande tillämpning.

Handlingar, som anges i 1 § andra stycket 1—5, skall upprättas för varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aktieägare i överlåtande bolag under minst en vecka före bolagsstämma vid vilken fråga om godkännande av fusionsavtal skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet tjänar som stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Avtalet skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Godkänner bolagsstämmorna avtalet, skall de samtidigt utse styrelse och revisorer.

LU 1975/76: 4

3 § När avtal om fusion godkänts av bolagsstämman skall det anmälas av bolaget för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från bolagsstämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, är frågan om fusion förfallen.

Hinder mot registrering av avtal om fusion enligt 2 § möter, om ej yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att aktiekapitalet i det övertagande bolaget icke överstiger de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget.

4 § Senast två månader efter det avtal om fusion registrerats skall bolagen ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Ansökan göres hos rätten i den ort där det överlåtande eller, vid fusion enligt 2 §, det övertagande bolagets styrelse har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och förteckning över överlåtande bolags kända borgenärer med angivande av deras postadresser.

Bestämmelserna i 6 kap. 6 § tredje—femte styckena äger motsvarande tillämpning.

5 § Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan enligt 4 § och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

Utgöres fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det övertagande bolaget och har det eller de överlåtande bolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skall bolagen för registrering anmäla aktiekapitalets ökning eller, vid fusion enligt 2 §, att det övertagande bolaget bildats och styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av aktierna, skall göras inom två månader från det rättens tillstånd till fusionen vunnit laga kraft. Vid anmälningshandlingen skall fogas intyg från auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar överlämnats till det övertagande bolaget. Vad som sagts nu äger motsvarande tillämpning om i fusionsvederlaget ingår konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning som det övertagande bolaget ger ut med anledning av fusionen.

överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1—3 §§ övergår till det övertagande bolaget, när lagakraftvunnet beslut om bifall till ansökan enligt 4 § registrerats och, i fall som avses i andra stycket, även anmälan som där anges registrerats.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bolagen ej gjort anmälan enligt andra stycket inom föreskriven tid eller registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

6 § När registrering som avses i 5 § tredje stycket skett, skall styrelsen och verkställande direktören i överlåtande bolag skifta fusionsvederlaget.

Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte skett avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter för tid och på sätt som anges i 13 kap. 9 §. Redovisningen, som skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske, skall innehålla redogörelse för skiftet.

LU 1975/76: 4

49 Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden äger 13 kap. 13 § andra och tredje styckena motsvarande tillämpning.

7 § När slutredovisning lagts fram enligt 6 §, är det överlåtande bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 5 §, varvid 9 kap. 8 § andra meningen äger motsvarande tillämpning. Väckes sådan talan, gäller 13 kap. 16 § i tillämpliga delar.

8 § Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens styrelser träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. Därvid gäller 4 och 5 §§ i tilllämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när rättens beslut om tillstånd registrerats.

9 § Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.

Tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän enligt lagen ( 1929: 145) om skiljemän, i den mån annat ej följer av bestämmelserna i detta kapitel.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederlaget, om ej särskilda skäl föranleder annat.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bårås av moderbolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

10 § Vill moderbolag lösa in aktier i dotterbolag enligt 9 § och kan överenskommelse härom icke träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjutes till skiljemän och uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket ofördröjligen genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte anmoda aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Har icke samtliga i aktieboken införda aktieägare mot vilka lösningsanspråket riktas inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. Denne skall hos överexekutor i nämnda ort ansöka om förordnande av sådan skiljeman och i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.

11 § Prövas tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän och är det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i skiljedom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fastställes, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse, om moderbolaget betalar fastställt lösenbe 4

Riksdagen 1975176. 8 sami. Nr 4

LU 1975/76: 4

lopp eller ställer av skiljemännen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

12 § Har fastställt lösenbelopp erbjudits aktieägare utan att denne överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget utan dröjsmål nedsätta lösenbeloppet enligt lagen (1927: 56) om gälds betalning genom penningars nedsättande i allmänt förvar. Därvid får förbehåll om rätt att återtaga det nedsatta beloppet ej göras.

13 § Har säkerhet ställts enligt 11 § eller nedsättning skett enligt 12 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven överlämnats till moderbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller överexekutor få ut lösenbeloppet jämte ränta.

Har aktiebrev ej överlämnats inom ett år från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

15 KAP

Skadestånd m. in.

1 § Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

2 § Revisor är ersättningsskyldig enligt i 1 § angivna grunder. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Är revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.

3 § Aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan. Om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet bestämmes till belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1—3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån ej skadeståndsskyldigheten jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

5 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1—3 §§ kan väckas, om vid bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier biträtt förslag om anställande av skadeståndstalan eller, såvitt gäller styrelseledamot eller verkställande di -

LU 1975/76: 4

rektor, röstat mot förslag om ansvarsfrihet. Uppgörelse beträffande skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av bolagsstämman och blott under förutsättning att ej ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslag härom. Föres skadeståndstalan av aktieägare för bolagets räkning, kan uppgörelse ej träffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som anställt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnad som täckes av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot styrelseledamot och verkställande direktör om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas sist ett år från det årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att icke föra skadeståndstalan utan att aktieägare som avses i första stycket röstat däremot eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan likväl talan enligt första eller andra stycket väckas, om i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller eljest till bolagsstämman ej lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åtgärd varpå talan grundas.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndstalan som grundas på brott föras av styrelsen.

6 § Talan för bolagets räkning enligt 1—3 §§, som icke grundas på brott, kan ej väckas mot

1. stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fattades på konstituerande stämma,

2. styrelseledamot eller verkställande direktör sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd, varpå talan grundas, fattades eller vidtogs,

3. revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelse framlades på bolagsstämma eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

4. aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, varpå talan grundas.

Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1—3 §§ utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 5 §. Efter utgången av nämnda tid kan sådan talan dock ej väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

16 kap.

Aktiebolags firma

1 § Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall tydligt skilja sig från annan förut i aktiebolagsregistret eller filialregistret införd, ännu bestående firma. För registrering av aktiebolags firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974: 156).

Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen.

Bolagets styrelse kan antaga bifirma. Vad i första stycket sägs om firma gäller även bifirma. Ordet aktiebolag får dock ej intagas i bifirma.

Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas med

LU 1975/76: 4

bolagets firma. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat handling utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll att den utfärdats på bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock ej, om av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

2 § Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering finns bestämmelser i firmalagen (1974: 156).

17 KAP.

Bundna och fria aktier

1 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget ej får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan än svensk medborgare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier.

På konstituerande stämma kan ändring av bolagsordningen beträffande förbehåll enligt första stycket ej ske utan samtycke av aktietecknare som beröres av ändringen.

Har aktieägare, som enligt förbehållet ej får genom teckning eller överlåtelse förvärva bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie, hindrar förbehållet honom ej att vid ökning av aktiekapitalet utöva den med aktien enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen förenade företrädesrätten till nya bundna aktier.

2 § Avser ej förbehållet samtliga aktier, skall aktietecknare med rätt att förvärva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier. Har det belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för bundna, skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det högsta antal fria aktier som han är beredd att förvärva.

Den företrädesrätt som vid ökning av aktiekapitalet tillkommer fria aktier skall avse nya fria aktier.

Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet. Om på grund därav vid nyemission ej hela antalet med företrädesrätt tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till tecknat antal och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Utges flera nya fria aktier än som tecknats med företrädesrätt, skall överskottet på samma sätt fördelas bland dem som tecknat med företrädesrätt på grund av bundna aktier, i den mån det kan ske utan rubbning av förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier.

3 § Vid emission enligt 5 kap. skall iakttagas att förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet, om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten skulle utnyttjas till fullo.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får be -

LU 1975/76: 4

stämmas högre i fråga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten avser fri aktie än i fråga om annat skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast har rätt att förvärva fri aktie får ej tilldelas bunden aktie.

4 § I varje aktiebrev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall anges att aktien är bunden.

I emissionsbevis skall anges om rätten till ny aktie tillkommer aktieägare på grund av bunden eller fri aktie. I konvertibelt skuldebrev, i skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning och i optionsbevis skall anges, om utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie.

I aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri.

5 § Har antalet fria aktier kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna efter det att aktie av visst slag omvandlats till aktie av annat slag eller genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller i samband med nedsättning av aktiekapitalet inlösta eller indragna, skall bolaget inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier åter inträtt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom en månad inkomma med anmälan jämte bevis. Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.

6 § Har, då tiden för utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. utgått, antalet fria aktier efter registrering kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna andelen av sådana aktier, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom sex månader för registrering anmäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier åter inträtt. Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.

Har bolaget mottagit föreläggande som avses i första stycket, får styrelsen inom ramen för bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets storlek besluta om sådan ökning av aktiekapitalet genom utgivande av nya bundna aktier mot betalning i pengar som behövs för att det tilllåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier skall inträda. Styrelsen får därvid besluta om avvikelse från den företrädesrätt till teckning av nya aktier som eljest tillkommer förutvarande aktieägare. Full betalning för aktierna skall erläggas inom sådan tid att den i första stycket angivna tidsfristen kan iakttagas. När full betalning erlagts, skall styrelsen anmäla nyemissionen för registrering.

Överstiger tiden för utbyte eller nyteckning tre år, skall registreringsmyndigheten efter utgången av varje treårsperiod under nämnda tid iakttaga vad i första stycket sägs. Bestämmelserna i andra stycket äger därvid motsvarande tillämpning.

7 § Bolagsstämmobeslut varigenom i bolagsordningen intages förbehåll enligt 1 § fattas enligt 9 kap. 14 § första stycket. Efter registrering av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta.

Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius pu -

LU 1975/76: 4

blicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobeslutet kungöres någon, som på grund av förbehållet icke får förvärva bunden aktie, är aktien fri, om ägaren ej genom överlåtelse förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier ej kommit överens om annat, skall genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna på sätt som i 9 kap. 9 § andra stycket föreskrives i fråga om kallelse till bolagsstämma infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Genom styrelsens försorg skall på dessa aktiebrev göras påskrift om att aktierna är bundna och i aktieboken för varje aktie anmärkas om aktien är bunden eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske utan att i aktieboken införes sådan ägare till aktien som kan förvärva bunden aktie utan hinder av förbehållet.

8 § Inom ett år efter det att beslut fattats om intagande av förbehåll enligt 1 § i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet genom lagakraftvunnen dom ogillats skall för registrering anmälas att beslutet blivit verkställt. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid eller har registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om ändring av bolagsordningen förfallen.

Innan registrering skett på grund av anmälan enligt första stycket kan bolagsstämma i den ordning som anges i 9 kap. 13 § första stycket första meningen besluta att frågan om förbehållets intagande i bolagsordningen skall förfalla. Beslutet skall genast anmälas för registrering.

9 § På bunden aktie får utdelning ej äga rum innan i aktiebrevet eller interimsbeviset angivits att aktien är bunden.

18 KAP.

Registrering m. m.

1 § Registreringsmyndighet för aktiebolag är patent- och registreringsverket.

Hos registreringsmyndigheten föres aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

Föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag meddelas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av registreringsmyndigheten.

2 § Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §.

3 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser blivit infört i aktiebolagsregistret och kungjort skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om ej av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap därom.

LU 1975/76: 4

4 § Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § fjärde stycket, 17 kap. 8 § första stycket eller 19 kap. 2 §.

5 § Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av firmaregistrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i firmalagen (1974: 156).

6 § Registrering av beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp och registrering av beslut om ökning eller nedsättning av aktiekapitalet skall ske samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

7 § Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §, 8 kap. 4 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1 eller 12 kap. 8 § föres talan hos regeringen genom besvär.

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan avskrivits eller registrering vägrats enligt 4 § första stycket föres hos kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 § tredje stycket.

19 KAP.

Straff och vite

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket,

3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §,

4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 § första eller andra stycket, 7 § tredje stycket eller 9 §,

LU 1975/76: 4

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket eller 5 kap. 4 § andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. 1 §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

2 § Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att

1. till myndigheten sända in behörig redovisningshandling, revisionsberättelse eller delårsrapport,

2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering.

Föreläggande enligt första stycket 2 får ej meddelas, om underlåtenhet att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt träda i likvidation.

Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.

Om ikraftträdandet av denna lag finns bestämmelser i lagen (1975: 000) om införande av aktiebolagslagen (1975: 000).

2 Förslag till

Lag om införande av aktiebolagslagen (1975: 000)

Härigenom föreskrives följande.

1 § Aktiebolagslagen (1975: 000) och denna lag träder i kraft, såvitt

avser 15 § andra stycket och 23 § denna lag, en vecka efter den dag, då

lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling, och i övrigt den 1 januari 1977.

2 § Genom aktiebolagslagen (1975: 000) upphäves

1. lagen (1944: 705) om aktiebolag,

2. lagen (1944: 706) angående införande av nya lagen om aktiebolag,

3. lagen (1973: 302) om konvertibla skuldebrev m. m.

3 § Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som ersatts genom bestämmelse i aktiebolagslagen (1975: 000) eller denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

4 § För bolag som registrerats före den 1 januari 1977 gäller aktiebolagslagen (1975: 000) med nedan angivna undantag.

Att särskilda bestämmelser övergångsvis gäller för aktiebolag som bildats före den 6 juni 1973 följer av övergångsbestämmelserna till lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag.

5 § Om ej bolagsordningen anger vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

6 § Före utgången av juni 1977 skall full betalning erläggas för aktie som tecknats i samband med bolagets bildande. Senast vid utgången av juli 1977 skall bolaget anmäla hur stor del av aktiekapitalet som blivit till fullo betald. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor.

LU 1975/76: 4

57 Har ej före utgången av juli 1977 anmälts att full betalning erlagts för aktier med ett sammanlagt nominellt belopp som motsvarar det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet, skall registreringsmyndigheten anmäla förhållandet till rätten som förordnar att bolaget skall träda i likvidation. Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att aktiekapitalet eller minimikapitalet har inbetalats.

7 § Innehåller bolagsordningen sådan bestämmelse om rätt till teckning eller erhållande av nya aktier som avses i 9 § 1 mom. tredje stycket andra meningen lagen (1944: 705) om aktiebolag, skall bestämmelsen anses gälla även beträffande aktier som ges ut utöver tidigare föreskrivet maximikapital.

8 § Finnes i bolag aktier vilkas röstvärde överstiger tio gånger röstvärdet för samtliga aktier av annat slag, får bolaget ge ut aktier med de röstvärden som tillkommer redan utgivna aktier.

9 § Äldre bestämmelser om verkan av att aktiebrev ställts till innehavaren gäller fortfarande i fråga om aktiebrev utfärdat för aktie som har getts ut före utgången av år 1976.

Den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därpå är införd såsom ägare i aktieboken är, utan hinder av att införingen skett före utgången av år 1976, likställd med den som enligt 13 § andra stycket lagen (1936: 81) om skuldebrev förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande, om förvärv från honom sker efter nämnda tidpunkt.

10 § Registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut, som fattats före utgången av år 1976, samt talan mot sådant bolagsstämmobeslut sker enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag eller lagen (1973: 302) om konvertibla skuldebrev m. m., om annat ej följer av 6 eller 23 §.

11 § Har styrelsen före utgången av år 1976 beslutat om nyemission, skall nyemissionen ske enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag.

12 § Bestämmelserna i 4 kap. 17 § aktiebolagslagen (1975: 000) äger tillämpning även på fondaktie som utgivits före den 1 januari 1977. Anmaning får dock ske tidigast efter utgången av år 1978.

13 § Har före utgången av år 1976 åtgärd vidtagits för verkställighet av nedsättning av aktiekapitalet enligt 65 § lagen (1944: 705) om aktiebolag, får nedsättningen verkställas och registreras enligt nämnda lag.

14 § Styrelseledamot och verkställande direktör, som tillträtt före utgången av år 1976, skall anmäla sitt aktieinnehav enligt 8 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975: 000) snarast efter nämnda tidpunkt.

15 § Bestämmelserna i 8 kap. 1 §, 10 kap. 3 § första, andra och fjärde styckena samt 10 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975: 000) tillämpas från och med första ordinarie bolagsstämma som hålles efter lagens ikraftträdande. Intill dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

Beslut enligt 10 kap. 3 § tredje stycket nämnda lag får meddelas före den 1 januari 1977.

LU 1975/76: 4

16 § Årsredovisning och koncernredovisning skall efter utgången av år 1976 upprättas enligt aktiebolagslagen (1975: 000). För räkenskapsår sorn börjat löpa före denna tidpunkt får sådan redovisning dock upprättas enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag.

I koncernredovisning behöver ej medtagas koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsår som påbörjats före utgången av år 1976.

17 § Om det i 11 kap. 8 § första stycket 6 aktiebolagslagen (1975: 000) angivna anskaffningsvärdet för tillgång, som förvärvats före den 1 januari 1977, ej kan utrönas med hjälp av bolagets bevarade räkenskaper, skall som anskaffningsvärde redovisas, beträffande byggnad det vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsätta taxeringsvärdet (byggnadsvärdet) ökat med förbättringskostnader under tiden efter utgången av år 1964, samt beträffande annan tillgång det belopp vartill anskaffningsvärdet skäligen kan uppskattas.

I not till balansräkningen skall anges om anskaffningsvärdet uppskattats enligt första stycket.

18 § Finnes skuldregleringsfond, skall denna överföras till reservfonden eller nedsättas. Nedsättning får ske årligen med högst en femtedel av det belopp varmed summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden överstiger skulderna enligt balansräkningen. När fem räkenskapsår förflutit efter den 1 januari 1977, skall skuldregleringsfonden helt överföras till reservfonden.

19 § Likvidation genomföres enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag, om likvidator utsetts före utgången av år 1976.

Bestämmelserna i 13 kap. 13 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975: 000) gäller även medel som innehållits i likvidation där likvidator utsetts före utgången av år 1947. Den i nämnda lagrum angivna tidsfristen på fem år räknas i sådant fall från den 1 januari 1977.

20 § Har enligt 136 eller 174—176 § lagen (1944: 705) om aktiebolag inlösen av aktier påkallats före utgången av år 1976, gäller bestämmelserna i nämnda lag beträffande inlösen.

21 § Innehåller bolagsordningen förbehåll som avsågs i 52 § första eller andra stycket lagen (1910: 88 s. 1) om aktiebolag gäller förbehållet även om det avviker från 3 kap. 3 § eller 17 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975: 000). Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning dock ske.

22 § Föreskrives i bolagsordningen att ändring av denna skall ske enligt den lag som gällde vid föreskriftens tillkomst, kan föreskriften ändras genom beslut av bolagsstämma med den majoritet som anges i 9 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (1975: 000).

23 § Efter utgången av år 1975 kan beslut om ändring i bolagsordningen till överensstämmelse med aktiebolagslagen (1975: 000) fattas enligt 9 kap. 14 eller 15 § nämnda lag. I beslutet skall anges att det gäller från och med den 1 januari 1977.

LU 1975/76: 4

24 § Om bolagsordning efter utgången av år 1976 strider mot aktiebolagslagen (1975: 000), skall styrelsen utan dröjsmål framlägga förslag till bolagsstämman om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med lagen.

25 § Har bolagstämma enligt 1 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering före utgången av år 1976 beslutat att nämnda lag skall vara tillämplig på bolaget, anses bolaget vara avstämningsbolag, även om förbehåll därom ej intagits i bolagsordningen. Bestämmelserna i 24 § äger motsvarande tillämpning.

3 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Härigenom föreskrives i fråga om lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.1, dels att i 3, 5, 22 och 33 §§ samt i punkten 15 av övergångsbestämmelserna ordet ”Konungen” skall bytas ut mot ”regeringen”, dels att 11 och 23 §§ skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

11 §

Pensionsstiftelse får icke mottaga fordran mot arbetsgivaren. Avtal i strid härmed är ogiltigt. Stiftelsen äger dock utlåna medel till arbetsgivaren, om betryggande säkerhet ställes för lånet eller tillsyningsmyndigheten medger det.

Stiftelse får icke från arbetsgi- Stiftelse får icke från arbetsgivaren mottaga egendom på vill- varén mottaga egendom på villkor, som väsentligt begränsar stif- kor, som väsentligt begränsar stiftelsens rätt att förfoga över egen- telsens rätt att förfoga över egendomen. Ej heller får stiftelse, som domen. Ej heller får stiftelse, som

grundats av aktiebolag, utan att grundats av aktiebolag, utan att

tillsynsmyndigheten godkänner det tillsynsmyndigheten godkänner det

äga aktier i bolaget eller i bolag, äga aktier i bolaget eller i bolag,

vilket står i sådant förhållande till vilket står i sådant förhållande till

detta, som avses i 221 § lagen den detta, som avses i 1 kap. 2 § aktie 14

september 1944 (nr 705) om bolagslagen (1975: 000).

aktiebolag.

23 §

Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till annan och avtalas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen.

1 Senaste lydelse av 33 § 1971: 641.

LU 1975/76: 4

60 Nuvarande lydelse

Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket.

Föreslagen lydelse

Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:000), om tillståndsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 samma lag.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.

4 Förslag till Lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering

Härigenom föreskrives i fråga om lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering1,

dels att i 4, 17, 27, 28 och 29 §§ ordet ”Konungen” i olika böjningsformer skall bytas ut mot ”regeringen” i motsvarande form,

dels att 1, 8, 21, 26, 36 och 37 §§ skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §

Denna lag är tillämplig på aktiebolag om bolagsstämman beslutar det. Lagen träder då i stället för motsvarande bestämmelser i lagarna (1944: 705) om aktiebolag, (1948: 433) om försäkringsrörelse och (1955: 183) om bankrörelse.

Denna lag är tillämplig på försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag, om bolagsstämman beslutar det. Lagen träder då i stället för motsvarande bestämmelser i lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse och lagen (1955:183) om bankrörelse. Bestämmelserna i 17,19 och 20 §§ äger dessutom tillämpning på aktiebolag som är avstämningsbolag.

1 Senaste lydelse av 28 § 1971: 648.

LU 1975/76: 4

61 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 §2

Aktiebok föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

I aktieboken upptages, om ej I aktieboken upptages, om ej

annat följer av 16 §, aktieägarna annat följer av 16 §, aktieägarna

med uppgift om personnummer med uppgift om personnummer

eller annat identifieringsnummer eller annat identifieringsnummer

och postadress. För varje ägare an- och postadress. För varje ägare anges det antal aktier som han äger ges det antal aktier som han äger

av olika slag och aktiebrevs ord- av olika slag och aktiebrevs ordningsnummer. Fångets beskaffen- ningsnummer. Fångets beskaffenhet behöver ej anmärkas i aktie- het behöver ej anmärkas i aktieboken. Vad i 39 a § lagen (1944: boken. Vad i 3 kap. 16 § aktie 705)

om aktiebolag föreskrives bolagslagen (1975:000) föreskriskall gälla i tillämpliga delar. ves skall gälla i tillämpliga delar.

21 §3

I beslut om utdelning skall anges den dag då aktieboken och förteckning enligt 12 § skall avstämmas för fastställande av vilka som är införda i dem.

Detsamma gäller beslut om sådan kapitalökning där aktiebolagets aktieägare har rätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Avstämningsdagen för kapitalökning får ej sättas tidigare än tre veckor efter den dag när beslutet kungjorts i allmänna tidningarna. Vid fondemission får aktieboken och förteckningen dock ej avstämmas innan beslutet om emissionen registrerats.

Avstämningsdag skall också bestämmas när bolaget med stöd av lagen (1973:302) om konvertibla skuldebrev m. m. fattar beslut rörande sådan emission av skuldebrev där aktieägarna har företrädesrätt att teckna skuldebrev i emissionen.

26 §

För värdepapperscentralen gäl- Aktiebolagslagen (1975: 000) är

ler, om ej annat följer av 27 och tillämplig på värdepapperscentra 28

§§, vad om aktiebolag är stad- len, om ej annat följer av 27 och

gat i lagen (1944: 705) om aktie- 28 §§.

bolag.

36 §

Vid kapitalökning behöver ak- Vid kapitalökning behöver aktieägare ej underrättas enligt 54 § tieägare ej underrättas enligt 49 §

lagen (1944: 705) om aktiebolag, lagen (1948: 433) om försäkrings 49

§ lagen (1948: 433) om försäk- rörelse och 35 § tredje stycket la ringsrörelse

och 35 § tredje styc- gen (1955: 183) om bankrörelse,

ket lagen (1955:183) om bankrörelse.

1 Senaste lydelse 1974: 935.

* Senaste lydelse 1973: 304.

LU 1975/76: 4

62 Nuvarande lydelse

37 Bestämmelserna i lagarna (1944:705) om aktiebolag, (1948: 433) om försäkringsrörelse och (1955: 183) om bankrörelse beträffande skadeståndsskyldighet vid överträdelser av dessa lagar äger motsvarande tillämpning på överträdelse av denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 j:

Föreslagen lydelse §

Bestämmelserna i lagarna (1948: 433) om försäkringsrörelse och (1955: 183) om bankrörelse beträffande skadeståndsskyldighet vid överträdelser av dessa lagar äger motsvarande tillämpning på överträdelse av denna lag.

i 1977.

s Förslag till

Lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.

Härigenom föreskrives att 3 och skränkningar i rätten att förvärva angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

3 Förvärv av aktie, som skett i strid mot förbehåll som i 2 § andra stycket sägs, vare ogillt. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i lagen (1973:302) om konvertibla skuldebrev m. m. äger dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt därtill, även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot förbehållet.

Har någon, av vilken enligt sådant förbehåll aktie ej må genom teckning eller överlåtelse förvärvvas, annorledes bekommit aktie, skall i fråga om hans rätt att på grund av nämnda aktie teckna eller erhålla nya aktier gälla vad i lagen om aktiebolag är stadgat.

1 Senaste lydelse av lagens rubrik 19

* Senaste lydelse 1973: 305.

18 §§ lagen (1916: 156) om vissa mfast egendom m. m.1 skall ha nedan

Föreslagen lydelse §2

Förvärv av aktie, som skett i strid mot förbehåll som i 2 § andra stycket sägs, vare ogillt. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975: 000) äger dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller optionsbrevet ger rätt därtill, även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot förbehållet.

Har någon, av vilken enligt sådant förbehåll aktie ej må genom teckning eller överlåtelse förvärvas, annorledes bekommit aktie, skall i fråga om han rätt att på grund av nämnda aktie teckna eller erhålla nya aktier gälla vad i aktiebolagslagen är stadgat.

: 307.

LU 1975/76: 4

63 Nuvarande lydelse3 Föreslagen lydelse

18 §

De i denna lag föreskrivna in- De i denna lag föreskrivna inskränkningarna i rätten att för- skränkningarna i rätten att förvärva fast egendom, rörelse eller värva fast egendom, rörelse eller

del av rörelse, inmutad mineral- del av rörelse, inmutad mineralfyndighet eller gruvlägenhet skola fyndighet eller gruvlägenhet skola

ej tillämpas på förvärv genom bo- ej tillämpas på förvärv genom bodelning, arv, testamente eller fu- delning, arv, testamente eller fusion enligt 174 § lagen den 14 sep- sion enligt 14 kap. 8 § aktiebolags tember

1944 (nr 705) om aktiebo- lagen (1975:000).Lagen utgör ej

lag. Lagen utgör ej hinder för för- hinder för förvärv av fondandel

värv av fondandel enligt aktie- enligt aktiefondslagen (1974: 931).

fondslagen (1974: 931).

Vad denna lag innehåller om inskränkning i rätten för bolag eller förening att förvärva fast egendom, rörelse eller del av rörelse, inmuta mineralfyndighet, förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift, så ock att förvärva aktier i vissa bolag skall, såvitt angår svenskt bolag eller svensk förening, icke tillämpas i avseende å

a) bankaktiebolag, järnkontoret, sparbank, centralkassa för jordbrukskredit, försäkringsbolag, sjukkassa, understödsförening eller annan försäkringsförening, aktiebolag eller förening, som erhållit statslån från egnahemslånef onden;

b) förening, med undantag av sambruksförening, som har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att

1. anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna,

2. avsätta alster av medlemmarnas verksamhet,

3. avsätta transporttjänster som medlemmarna utföra,

4. bereda bostäder åt medlemmarna,

5. anskaffa lån åt medlemmarna;

c) förening som utgör sammanslutning av föreningar, vilka äro undantagna från lagens tillämpning.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.

6 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrives att i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar skall införas två nya paragrafer, 44 a och 117 a §§, av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

44 a §

Har antalet anställda hos föreningen under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit

3 Lydelse enligt prop. 1975: 70.

LU 1975/76: 4

64 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

200, skall föreningen iakttaga bestämmelserna i andra och tredje styckena.

Utöver vad i 38—43 a §§ föreskriv es skola bestämmelserna i 11 kap. 2 § första stycket, 9 § fjärde stycket, 12 §, 13 § första stycket och 14 § aktiebolagslagen (1975: 000) äga motsvarande tillämpning. Dessutom skall storlek och förändring av lagerreserv särskilt redovisas.

De handlingar som avses i 44 § första stycket skola inom tid som där anges utan särskild anmodan insändas till länsstyrelsen.

117 a §

Länsstyrelsen kan vid vite förelägga styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt 44 a § att till länsstyrelsen insända årsredovisning eller delårsrapport. Försuttet vite utdömes av länsstyrelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977. De nya bestämmelserna skall dock icke äga tillämpning på årsredovisning för räkenskapsår, som påbörjats före nämnda tidpunkt.

7 Förslag till

Lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931)

Härigenom föreskrives att 33 § aktiefondslagen (1974: 931) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

33 I fråga om fondandelsbevis gäller, om annat ej följer av denna lag, i tillämpliga delar vad i lagen (1936:81) om skuldebrev föreskrives om löpande skuldebrev.

Föreslagen lydelse §

I fråga om fondandelsbevis gäller, om annat ej följer av denna lag, i tillämpliga delar vad i lagen (1936:81) om skuldebrev föreskrives om löpande skuldebrev. Härvid är den som innehar fondandelsbevis ställt till viss man eller order och enligt fondbolagets påskrift på beviset anges vara ägare till fondandel som beviset avser

LU 1975/76: 4

65 Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av fondandel som beviset avser.

Om utdelningskuponger till fondandelsbevis finns bestämmelser i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

Utfärdas fondandelsbevis utan utdelningskuponger och innehåller fondbestämmelserna föreskrift att den som i fondbolagets register över innehav av fondandelar är antecknad såsom ägare av fondandel är behörig att uppbära på andelen belöpande utdelning, skall betalning av utdelning till denna anses giltig, även om han saknade rätt till utdelningen. Vad nu sagts gäller dock ej, om fondbolaget hade kännedom om att utdelningen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas eller om mottagaren var i konkurs eller omyndig.

Utfärdas fondandelsbevis utan utdelningskuponger och innehåller fondbestämmelserna föreskrift att den som i fondbolagets register över innehav av fondandelar är antecknad såsom ägare av fondandel är behörig att uppbära på andelen belöpande utdelning, skall betalning av utdelning till denne anses giltig, även om han saknade rätt till utdelningen. Vad nu sagts gäller dock ej, om fondbolaget hade kännedom om att utdelningen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas eller om mottagaren var omyndig.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977. De nya bestämmelserna tillämpas utan hinder av att påskriften på beviset gjorts före den 1 januari 1977 under förutsättning att förvärvet från ägaren sker efter nämnda tidpunkt.

5 Riksdagen 1975/76. 8 sami. Nr 4

LU 1975/76: 4

66 Motionsyrkanden

Utskottet har i samband med propositionen behandlat följande motioner.

1. De med anledning av propositionen väckta motionerna

A. 1975: 2161 av herr Sivert Andersson i Stockholm m. fl. (s) vari hemställs att riksdagen beslutar att 8 kap. 8 § förslaget till aktiebolagslag skall ha följande som motionärernas förslag betecknade lydelse: Regeringens förslag Motionärernas förslag

8 KAP.

8 §

Inom styrelsen (regeringens förslag) vara ord -

förande.

Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när det behövs. Om styrelseledamot eller verkställande direktör fordrar att styrelsen sammankallas, skall en sådan begäran efterkommas. Verkställande direktör har, även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat.

Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter, den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamot och verkställande direktör är berättigade att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när det behövs. Om styrelseledamot eller verkställande direktör fordrar att styrelsen sammankallas, skall en sådan begäran efterkommas. Verkställande direktör har, även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat. Vid styrelsens sammanträden skall förhandlingarna hållas på svenska, såvida styrelsen icke är enig om annat språk. Handlingar som utgör underlag för styrelsens beslut skall vara avfattade på svenska, såvida icke styrelsen är enig om annat språk.

Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter, den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamot och verkställande direktör är berättigade att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen, som skall vara avfattade på svenska, skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

B. 1975: 2163 av herrar Andersson i Örebro (fp) och Börjesson i Glömminge (c) vari hemställs att riksdagen

LU 1975/76: 4

1. beslutar att det i 12 kap. 7 § förslaget till aktiebolagslag intagna förbudet för aktiebolag att utge penninglån till den som äger aktier i bolaget inte skall gälla nära anhöriga som vid arvskifte behöver ta lån ur bolaget för att klara arvskifte,

2. beslutar att — om ovanstående yrkande avslås — nära anhöriga vid arvskifte skall få överta lån som den tidigare ägaren tagit i bolaget,

3. uttalar att alla anställda med styrelseuppdrag bör behandlas lika i ärenden om dispens från låneförbudet.

C. 1975: 2164 av herr Boo m. fl. (c) vari hemställs att riksdagen beslutar 1.

att 1 § förslaget till aktiebolagslag skall ha följande som motionärernas förslag betecknade lydelse:

Regeringens förslag Motionärernas förslag

1 KAP.

1 §

I aktiebolag (regeringens förslag) bolagets för pliktelser.

Aktiebolaget skall ha ett aktie- Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital, som skall uppgå till minst kapital, som skall uppgå till minst

femtiotusen kronor. Är aktiekapi- tjugotusen kronor. Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall talet fördelat på flera aktier, skall

dessa lyda på lika belopp. dessa lyda på lika belopp.

2. att hos regeringen begära förslag till ändringar i aktiebolagslagen i syfte att säkerställa ett ökat inflytande för de anställda i sådana företag som drivs i aktiebolagsform.

D. 1975: 2165 av herr Carlström m. fl. (fp, c, m) vari hemställs att riksdagen beslutar

1. att bolag vars tillgångars nettovärde enligt fastställd balansräkning för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar ett tusen gånger det enligt lagen (1963: 381) om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår skall få fortsätta använda den tidigare i företaget använda godkända revisorn under ytterligare fem år efter det att den i 10 kap. 3 § andra stycket punkten 1 förslaget till aktiebolagslag angivna ”kritiska gränsen” överskridits,

2. att motsvarande regler får gälla när antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200.

E. 1975:2166 av herr Hovhammar m. fl. (m, c, fp) vari hemställs att riksdagen beslutar

1. att det i 12 kap. 7 § förslaget till aktiebolagslag intagna förbudet

LU 1975/76: 4

för aktiebolag att utge penninglån till den sorn äger aktier i bolaget ej skall gälla nära anhöriga som vid arvskifte behöver ta lån ur bolaget för att klara arvskifte,

2. att i 12 kap. 7 § förslaget till aktiebolagslag intas regler som ger möjlighet för nära anhöriga att vid arvskiften få överta lån som den tidigare ägaren tagit i bolaget.

F. 1975: 2167 av fru Jacobsson (m) och herr Winberg (m) vari hemställs att riksdagen

1. beslutar att emission till underkurs må äga rum vid kontant inbetalning,

2. beslutar att i dotterbolag som har minst två revisorer en må vara tjänsteman i moderbolaget,

3. uttalar att alla anställda med styrelseuppdrag — vare sig de är arbetstagarledamöter eller styrelseuppdraget följer av tjänst — bör behandlas lika i ärenden om dispens från låneförbudet,

4. uttalar att regeringen vid det fortsatta reformarbetet beaktar vad i motionen anförts angående det nordiska samarbetet på aktiebolagsrättens område och angående vikten av att skilja mellan aktiebolagsrättsliga regler och regler för s. k. företagsdemokrati.

G. 1975: 2168 av herr Mundebo m. fl. (fp) vari hemställs att riksdagen begär att en parlamentarisk utredning med representation även för arbetsmarknadens parter tillsätts för att utarbeta ett förslag till bolagslagstiftning, vilket bygger på principen om lagfäst medbestämmanderätt för de anställda.

II. De vid början av 1975 års riksmöte väckta fristående motionerna

A. 1975:23 av herr Sjöholm (fp) vari hemställs att riksdagen måtte besluta att av regeringen begära förslag till ett förenklat förfarande beträffande aktiebolags upplösning i syfte att vinna ett snabbare genomslag för de följdverkningar likvidationen medför.

B. 1975:142 av herr Fridolfsson (m) vari hemställs att riksdagen beslutar att minimigränsen för aktiekapitalet i aktiebolag skall vara 20 000 kr.

C. 1975:143 av herr Helén m. fl. (fp) vari hemställs att riksdagen begär att regeringen låter tillsätta en parlamentarisk utredning med uppgift att utarbeta förslag till ny aktiebolagslag i syfte att ge de anställda en med kapitalägarna likvärdig ställning.

D. 1975:1133 av herr Hermansson m. fl. (vpk) vari hemställs att riksdagen hos regeringen anhåller om förslag angående tillägg i lagen (1944:

LU 1975/76: 4

705) om aktiebolag med en ny paragraf, 177 a §, av innebörd att utländsk medborgare eller utländsk juridisk person får förvärva aktier i svenska aktiebolag endast efter tillstånd av regeringen eller myndighet som den bestämmer.

LU 1975/76:4

70 Utskottet

Efter omfattande förarbeten, som bedrivits i nära samarbete med övriga nordiska länder utom Island, lade aktiebolagsutredningen år 1971 fram ett förslag till ny aktiebolagslag m. m. (SOU 1971: 15). Av olika skäl kom man i det fortsatta lagstiftningsarbetet att slå in på de partiella reformernas väg. Viktiga delar av aktiebolagsutredningens förslag gjordes sålunda år 1973 till föremål för särlagstiftning (SFS 1973:302-305 och 1081-1082). Denna första lagstiftningsetapp innebar bl. a. att minimigränsen för aktiekapital höjdes från 5 000 till 50000 kr. Vidare infördes i vår aktiebolagsrätt nya finansieringsformer för bolagen, såsom konverteringslån och obligationslån med optionsrätt till nyteckning. En tredje kategori regler, som ingick i 1973 års delreform, rör slutligen bolagsledningens och aktieägares rätt att ta lån från företaget.

I arbetet med aktiebolagsrättens modernisering har turen nu kommit till ett genomförande av resterande delar av aktiebolagsutredningens förslag. I samband härmed tas också upp frågan om särskilda redovisningsbestämmelser för vissa större bolag på grundval av det förslag som fondbörsutredningen utarbetat i samråd med samarbetsutredningen (SOU 1971:9).

I sina resterande delar följer aktiebolagsutredningens förslag samma grundlinjer som nu gällande aktiebolagslag av år 1944. Med hänsyn härtill kan den nu aktuella andra etappen av lagstiftningsprojektet betecknas som en förhållandevis begränsad reform som i mycket har teknisk karaktär. Formellt sett framträder dock propositionens förslag som en totalreform av aktiebolagsrätten genom att 1944 års lag ersätts med en helt ny aktiebolagslag.

Utskottet kommer i det följande efter en redogörelse för propositionens huvudsakliga innehåll att behandla propositionen i de delar som berörs av motionsyrkanden och i övrigt i den mån utskottet funnit anledning att närmare kommentera de framlagda lagförslagen.

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag till ny aktiebolagslag. Den nya lagen, som tillkommit efter samnordiskt utredningsarbete, innebär en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten i syfte att förenkla denna. Särskilt har reglerna om bolagsbildning och ökning av aktiekapitalet förenklats, men genomgående har gällande lags formalitets- och publicitetsföreskrifter beskurits kraftigt. Vidare har lagen om konvertibla skuldebrev samt i huvudsak bestämmelserna om aktiebolag i lagen om förenklad aktiehantering arbetats in i den nya aktiebolagslagen.

Den nya lagen innebär skärpt kontroll av att aktiekapitalet betalas in till bolaget i samband med bolagsbildning. Kontant betalning för tecknade aktier måste sålunda ske på särskild bankräkning och bankintyg skall företes

LU 1975/76:4

i samband med bolagets registrering. Betalas aktierna med apportegendom, skall i registreringsärendet företes särskilt intyg utfärdat av en auktoriserad eller godkänd revisor. Av intyget skall framgå att all apportegendom tillförts bolaget, att egendomen inte har övervärderats samt att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolaget. Motsvarande gäller vid nyemission. Vid kontantemission i större bolag kan dock inbetalning göras till bolaget direkt. Auktoriserad eller godkänd revisor skall i så fall intyga att inbetalningen har ägt rum.

Styrelsens ställning stärks i förhållande till bolagsstämman. Stämman får sålunda inte besluta om högre vinstutdelning än styrelsen godkänner.

Plikten att ha kvalificerad revisor utvidgas. Alla bolag som har ett bundet eget kapital på 1 milj. kr. eller mer måste ha auktoriserad eller godkänd revisor. Har bolaget tillgångar enligt balansräkningen motsvarande 1 000 basbelopp, mer än 200 anställda eller aktier eller skuldebrev noterade på fondbörs, skall bolaget ha auktoriserad revisor.

Redovisningsbestämmelserna har samordnats med det i propositionen 1975: 104 framlagda förslaget till ny bokföringslag. I den nya aktiebolagslagen har upptagits endast bestämmelser som uteslutande är tillämpliga på aktiebolag. I sak innebär den nya lagstiftningen krav på en väsentligt öppnare redovisning. Omsättningssumman skall sålunda i princip redovisas öppet och i större bolag skall lagerreserven och förändringar i denna anges. Finansieringsanalys blir obligatorisk för större bolag. Koncernredovisning skall alltid upprättas av moderbolaget och blir offentlig. För större bolag uppställs krav på delårsrapporter.

Vidare kan nämnas att den nya lagen kräver emissionsprospekt när större bolag erbjuder allmänheten att teckna aktier eller obligationer till ett sammanlagt belopp av 1 milj. kr. eller mer.

I nya lagen avskaffas nuvarande regler om att bolag med omfattande upplåning måste avsätta viss del av vinsten till skuldregleringsfond. Däremot behålls bestämmelserna om obligatorisk avsättning till reservfond intill dess denna uppgår till 20 % av aktiekapitalet.

Den nya lagen föreslås träda i kraft den 1 januari 1977.

Ökat inflytande för de anställda

Nu gällande aktiebolagslag är i likhet med närbesläktad associationsrättslig lagstiftning i huvudsak uppbyggd av regler som avser dels det inbördes förhållandet mellan delägarna i bolaget, dels förhållandet mellan delägarna å ena sidan och utomstående tredje man å den andra. Även aktiebolagsutredningens förslag utgår från denna traditionsbundna grundsyn. Frågor om vidgad företagsdemokrati ingick ej uttryckligen i utredningens uppdrag och utredningsförslaget innehåller inte heller några förslag i sådan riktning.

Vid remissbehandlingen av utredningens betänkande framförde bl. a. LO och TCO kritik mot att utredningsförslaget med tystnad förbigått de

LU 1975/76:4

omdebatterade frågorna om det allmännas och de anställdas insyn och inflytande i företagen. Båda organisationerna beklagade att ett förslag till revision av aktiebolagslagstiftningen lagts fram vilket väsentligen saknade bestämmelser som tillgodosåg de utbredda kraven på att företagen skall vara så organiserade att de anställda tillförsäkras insyn och medinflytande i dem. Organisationerna motsatte sig emellertid inte att förslaget lades till grund för lagstiftning. Både LO och TCO efterlyste dock en ny utredning om aktiebolagens ställning och behovet av förändringar av maktstrukturen i bolagen. På grundval av en sådan utredning skulle man enligt organisationernas mening kunna genomföra den nödvändiga genomgripande omläggningen till ett system för ekonomisk och industriell demokrati i aktiebolagen.

I propositionen förklarar föredragande statsrådet att han medger att det föreliggande utredningsförslaget - liksom gällande rätt - gör ett verklighetsfrämmande och föråldrat intryck i det avseende som LO och TCO påtalat. Statsrådet understryker samtidigt att förslaget inte ger något som helst underlag för en översyn av aktiebolagslagstiftningen i syfte att nu genomföra företagsdemokratiska reformer. Att man inte i detta lagstiftningsärende kan tillgodose de anställdas krav på insyn och medinflytande i företagen behöver dock enligt statsrådets uppfattning inte innebära, att man för den skull bör avstå från att genomföra de tekniska och praktiska förändringar i gällande regler som utredningsförslaget innefattar. Att utredningsförslaget i dessa delar är väl ägnat att läggas till grund för lagstiftning har allmänt vitsordats under remissbehandlingen, liksom att det praktiska behovet av en sådan lagteknisk reform är stort. Vad som däremot kan te sig något oegentligt är att ge ändringarna formen av en helt ny aktiebolagslag, påpekar statsrådet. Det är dock knappast tekniskt möjligt att arbeta in utredningens förslag rörande de olika sakfrågorna i den nu gällande aktiebolagslagen. Skall utredningsförslaget genomföras måste det sålunda ske i form av ett lagförslag som formellt framträder som en helt ny aktiebolagslag, framhåller statsrådet.

Beträffande frågan om en utvidgning genom lagstiftning av de anställdas insyn och inflytande i företagen erinrar statsrådet om att utvecklingen mot vidgad företagsdemokrati hittills skett utanför aktiebolagslagens ram och att i den utsträckning som lagstiftningsåtgärder vidtagits har dessa i allmänhet haft karaktären av speciallagstiftning. Statsrådet framhåller vidare att i princip åtminstone tre olika vägar kan beträdas för att nå fram till en från demokratisk synpunkt acceptabel avvägning mellan olika intressenters inflytande i företagen. En möjlig väg är att företa ändringar i företagens struktur, så att löntagarna får direkt inflytande på besluten, t. ex. genom representation i bolagsorganen. En annan väg är att ändra våra regler och traditioner på förhandlings- och avtalsområdet, så att även frågor om t. ex. företagens organisation blir behandlade vid förhandlingar. En tredje väg mot ökad demokrati i arbetslivet är att löntagarna kollektivt skaffar sig

LU 1975/76:4

ägarintressen i företagen.

Med anledning av att LO och TCO efterlyst en ny utredning, vars resultat skulle kunna läggas till grund för en genomgripande omläggning till ett system för ekonomisk och industriell demokrati i aktiebolagen, lämnas i propositionen en redogörelse för den intensiva utrednings- och försöksverksamhet för demokratisering av arbetslivet som f. n. pågår eller är under planering. Utvecklingen på detta område har under de senaste åren gått mycket snabbt och demokratiseringssträvandena har konkret kommit till uttryck i växlande former. Detta visar emellertid enligt statsrådets uppfattning också att tiden ännu inte är inne för att företa en mer genomgripande översyn av aktiebolagslagen och annan associationsrättslig lagstiftning.

Oavsett vilka tekniska lösningar som i fortsättningen väljs för att genomföra de anställdas medbestämmanderätt bör dessa utan större lagtekniska svårigheter kunna arbetas in i en lag som bygger på utredningsförslaget, påpekar statsrådet. Det behöver således inte befaras att man genom en sådan reform skulle fördröja eller komplicera arbetet på en fördjupad företagsdemokrati. Det skulle tvärtom bli mer komplicerat att genomföra djupgående företagsdemokratiska reformer inom aktiebolagsrätten, om man behåller 1944 års lag, än vad det blir om en ny aktiebolagslag utarbetas på grundval av utredningsförslaget. Mot bakgrund av det anförda kommer statsrådet till den slutsatsen att en lagstiftning efter i huvudsak de av utredningen föreslagna grundlinjerna bör genomföras nu.

Frågan om vidgad företagsdemokrati i aktiebolagen berörs i fyra motioner. Tre av dessa motioner har samma inriktning som LO:s och TCO:s här ovan refererade remissyttranden, nämligen att den föreslagna nya aktiebolagslagen snarast måste vidareutvecklas i riktning mot ökat inslag av företagsdemokrati samt att den nu genomförda revisionen får uppfattas som ett provisorium i avvaktan på att en sådan grundlig omarbetning byggd på principen om medbestämmanderätt för de anställda kommer till stånd. En fjärde motion redovisar en motsatt uppfattning beträffande den lagtekniska uppläggningen av det fortsatta reformarbetet för demokratisering av arbetslivet.

Av motionerna inom den förstnämnda gruppen upptar de båda motionerna 1975:143 och 1975:2168 i stort sett överensstämmande yrkanden av innebörd att riksdagen hos regeringen skall begära att en parlamentarisk utredning tillsätts med representation även för arbetsmarknadens parter och med uppdrag att utarbeta förslag till en ny bolagslagstiftning som ger de anställda en med kapitalägarna likvärdig ställning. I motionen 1975:2164, yrkandet 2, hemställs att riksdagen direkt hos regeringen skall begära förslag till ändringar av den nya aktiebolagslagen i syfte att säkerställa ett ökat inflytande för de anställda.

Argumenteringen i de tre motionerna följer i stort sett samma linjer. Motionärerna erinrar om att viktiga resultat under senare år uppnåtts i fråga om de anställdas inflytande i arbetslivet samt att en omfattande utred -

LU 1975/76:4

nings- och försöksverksamhet pågår på arbetsdemokratins och arbetsmiljöns områden. Parallellt med detta reformarbete måste emellertid enligt motionärernas uppfattning förslag till ytterligare ändringar av aktiebolagslagen föreläggas riksdagen, så att föråldrade regler om de olika bolagsorganens kompetens inte hindrar ett ökat inflytande för de anställda i de företag som drivs i aktiebolagsform. De lagändringar motionärerna efterlyser skall vara utformade så att de ger lagfäst medbestämmanderätt för de anställda. Det bör bl. a. bli fråga om att inom ramen för aktiebolagslagen vidareutveckla systemet med styrelserepresentation för de anställda och på sikt ge dem en med kapitalägarna likvärdig ställning inom företaget. Motionärerna pekar på att förebilder för en sådan lagreform kan studeras t. ex. i den västtyska lagstiftningen och i EG-ländemas arbete på en harmoni sering av aktiebolagsrätten.

Motionen 1975:2167, yrkandet 4 såvitt nu är i fråga, tar sikte på den lagtekniska sidan av den problematik som aktualiseras av det pågående och planerade reformarbetet för demokratisering av arbetslivet. Mot bakgrund av föredragande statsrådets uttalanden i propositionen finner motionärerna det angeläget att framhålla som sin åsikt, att man i den framtida lagstiftningen, liksom hittills, bör hålla isär frågor om det allmännas och de anställdas intressen i bolagen från de juridiskt-tekniska frågor vilka behandlas i aktiebolagslagen. Motionärerna hemställer att riksdagen uttalar att regeringen vid det fortsatta reformarbetet beaktar vad i motionen sålunda anförts angående vikten av att skilja mellan aktiebolagsrättsliga regler och regler för företagsdemokrati.

Vad först gäller frågan om det är lämpligt att nu antaga en ny aktiebolagslag, som inte avspeglar några resultat av den utveckling mot vidgad företagsdemokrati som varit ett karakteristiskt inslag i de senaste årens samhällsutveckling, får utskottet anföra följande. Utskottet vill till en början erinra om att 1944 års aktiebolagslag består av drygt 230 paragrafer av vilka de flesta har ansenlig längd. De långa paragraferna och överflödet av hänvisningar gör lagen svåröverskådlig och besvärlig att använda. Det har ofta omvittnats att denna uppläggning av lagstiftningen leder till stora svårigheter i den praktiska tillämpningen både för företagen och för myndigheterna. Särskilt har man reagerat mot de vidlyftiga formaliteter som måste iakttagas i olika sammanhang och som ofta inte tycks ha någon rimlig praktisk funktion att fylla. Den lagtekniska reform som föreslås i propositionen motsvarar därför enligt vad utskottet erfarit ett sedan länge känt behov av förenkling av aktiebolagslagen. Härtill kommer att utredningsförslaget även i de delar som nu återstår att behandla rymmer åtskilliga ändringar av sakligt betydelsefull karaktär. Utskottet vill härvidlag särskilt peka på de föreslagna bestämmelserna om vidgad redovisningsskyldighet, om en skärpt kontroll av inbetalningar av aktiekapitalet, om utvidgning av den krets av bolag, som åläggs att anlita auktoriserad eller godkänd revisor, och om avskaffande av reglerna om obligatorisk avsättning till skuldregleringsfond.

LU 1975/76:4

75 Utskottet delar vidare föredragande statsrådets uppfattning att oavsett vilka lösningar som i fortsättningen väljs för att garantera de anställda insyn och medbestämmande på olika nivåer inom företagen bör lagändringar i sådan riktning utan större tekniska svårigheter kunna arbetas in i en lagstiftning som bygger på utredningsförslaget. Utskottet vill särskilt peka på att den nya aktiebolagslagen har indelats i kapitel med separat paragrafnumrering inom de olika kapitlen. Den nya lagen skiljer sig härigenom från 1944 års lag som har en fortlöpande paragrafnumrering. Genom den nya lagens uppläggning blir det enligt utskottets mening betydligt enklare att framdeles med aktiebolagsrätten införliva bestämmelser, som t. ex. ger de anställda inflytande i bolagsorganen, än vad som skulle bli fallet om man behåller 1944 års lag. Härtill kommer att den nuvarande lagens detaljrikedom och ålderdomliga språkdräkt medför att det framstår som direkt olämpligt från informationssynpunkt att däri införa bestämmelser som skall tillämpas av de anställda och deras fackliga förtroendemän i det dagliga livet ute på arbetsplatserna.

Utskottet ansluter sig därför till föredragande statsrådets uppfattning att oaktat utredningsförslaget inte för den angelägna frågan om vidgad företagsdemokrati närmare en positiv lösning bör detta inte föranleda att man nu avstår från att genomföra de tekniska och praktiska förbättringar i gällande regler som förslaget obestridligen innebär.

Utskottet övergår härefter till att behandla den fråga som tagits upp i de ovan återgivna motionerna 1975: 143, 1975:2164 och 1975: 2168, nämligen huruvida riksdagen redan nu skall besluta om en genomgripande översyn av den nya aktiebolagslagen i syfte att - på grundval av principen om lagfäst medbestämmanderätt för de anställda - åstadkomma en företagsdemokratiskt tillfredsställande maktstruktur i bolagen. Utskottet vill till en början erinra om att som ett led i statsmakternas strävan att reformera det svenska arbetslivet har arbetet med att öka företagsdemokratin intensifierats under senare tid. Inom loppet av några få år har nya lagar tillkommit som stärker de anställdas och deras fackliga organisationers ställning på arbetsplatserna. Rätt tillvaratagna betyder lagarna en maktförskjutning inom arbetslivet till arbetstagarnas förmån. Det arbete som hittills ägt rum ligger i linje med de krav som framförts i LO:s och TCO:s program för demokratisering av arbetslivet. Utskottet vill understryka att man bör ha de senaste årens snabba utveckling av de företagsdemokratiska frågorna i minnet när man i detta lagstiftningsärende skall bedöma de remissyttranden som de båda organisationerna hösten 1971 avgav över aktiebolagsutredningens förslag.

Eftersom motionsyrkandena främst tar sikte på frågan om arbetstagarrepresentation i företagsledande organ vill utskottet först peka på att man från statsmakternas sida försöksvis redan genomfört vissa lagstiftningsåtgärder som syftar till ökad företagsdemokrati genom ändringar i företagens maktstruktur. Genom särskilda lagar (SFS 1972:829 och 1973: 1093) har

LU 1975/76:4

sålunda de anställda i större aktiebolag, ekonomiska föreningar, affärsbanker, centralkassor för jordbrukskredit (regionbanker) och försäkringsbolag tillförsäkrats styrelserepresentation under en försöksperiod som löper till utgången av juni 1976. För fullständighetens skull skall i sammanhanget också nämnas att genom kungörelsen (1974:224) om personalföreträdare i statlig myndighets styrelse m. m. har de anställda i statliga myndigheter getts möjlighet till representation i myndighetens ledning.

Såvitt gäller lagen (1972:829) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar har chefen för industridepartementet uppdragit åt statens industriverk att utvärdera den pågående försöksverksamheten och därvid ge en bild av reformens genomförande och de problem som framkommit. Förutom kartläggning och analys skall utredningen enligt direktiven omfatta förslag till hur styrelserepresentationen för de anställda skall vara anordnad efter försöksverksamhetens slut. I september 1975 överlämnade industriverket rapporten ”Styrelserepresentation för anställda - Erfarenheter från försöksperioden” (SIND 1975:4). Verket förordar däri att lagstiftningens tillämpningsområde utvidgas till fler företag. Verket föreslår också vissa omarbetningar på punkter där brister i den nuvarande lagen kunnat konstateras. Beträffande förhållandet till den allmänna associationsrättsliga lagstiftningen gör verket den bedömningen att det i och för sig kan finnas anledning att inarbeta hela styrelserepresentationslagstiftningen i en framtida aktiebolagslag och i lagen om ekonomiska föreningar men att i avvaktan på en sådan lösning den nuvarande provisoriska lagstiftningen bör permanentas. Enligt vad utskottet inhämtat är rapporten f. n. föremål för remissbehandling. Remisstiden utgår den 31 december 1975.

Utskottet erinrar vidare om att det finns andra organ än de som regleras i aktiebolagslagen vilka under senare tid i viss mån fått karaktären av företagsorgan. Utskottet syftar på företagsnämnden, som förutsätts medverka i den försöksverksamhet med informationsutbyte mellan företag och samhälle som bedrivs enligt lagen (1972:826) om uppgiftsskyldighet i vissa planeringsfrågor. Den av industriministern tillsatta Delegationen för informationssystemet företag-samhälle har avgivit en rapport från försöksverksamheten (Ds I 1975:5), vilken f. n. remissbehandlas. Vidare har genom lagen (1974:325) om avsättning till arbetsmiljöfond arbetstagarrepresentantema i skyddskommittéer och företagsnämnder fått ett avgörande inflytande på hur de fonderade medlen skall användas. I detta sammanhang kan också nämnas den mellan SAF, LO och PTK (Privattjänstemannakartellen) nyligen träffade överenskommelsen om ekonomikomitté och arbetstagarkonsulter. Överenskommelsen, som trätt i kraft den 1 april 1975 och som omfattar företag där företagsnämnd inrättats, syftar till att tillförsäkra arbetstagarna fullgod insyn i företagets ekonomiska förhållanden och främja ett förtroendefullt samarbete mellan arbetsgivare och arbetstagare i hithörande frågor. I första hand skall sådana lösningar i företagen ef -

LU 1975/76:4

tersträvas varigenom detta syfte tillgodoses med hjälp av i företaget anställda personer enligt företagsnämndens bestämmande (ekonomikommitté respektive intern arbetstagarkonsult). Under vissa förutsättningar ger dock överenskommelsen arbetstagarledamöterna i företagsnämnder rätt att för viss mandattid utse utomstående expert som arbetstagarkonsult (s. k. extern arbetstagarkonsult).

Såsom framgår av den tidigare redogörelsen anförs i motiveringen till motionerna 1975:143, 1975:2164 och 1975: 2168 att förebilder till en lagreform om förstärkt arbetstagarinflytande i företagsledande organ kan hämtas från bl. a. den västtyska lagstiftningen och i Europakommissionens arbete på att harmoniseraEG-statemas bolagslagstiftning. Utskottet vill därför något beröra i vilket läge inflytandefrågoma f. n. befinner sig i dessa utländska rättssystem.

Under de senaste årtiondena har i Västtyskland förekommit en relativt omfattande lagstiftningsverksamhet rörande arbetstagarinflytande. Lagstiftningen har avsett medinflytande såväl genom särskilda - i förhållande till företagsledningen sidoställda - organ som genom arbetstagarrepresentation i företagsledande organ. 1 sistnämnda hänseende går arbetstagarnas rätt till medinflytande längst inom gruv-, järn- och stålindustrin (den s. k. montanindustrin) enligt lagstiftning som successivt antagits åren 1952, 1956 och 1971. De västtyska fackföreningarna har de senaste åren framfört krav på att de regler om arbetstagarrepresentation som gäller för montanindustrin skall utsträckas till att gälla alla större företag. Med anledning härav lade den västtyska koalitionsregeringen i januari 1974 fram ett lagförslag om arbetstagarnas representation i de större företagens s. k. tillsy nsråd (Aufsichtsrat). Förslaget har emellertid kritiserats hårt från såväl arbetsgivar- som arbetstagarhåll. Från oppositionspartiet CDU har man sedermera presenterat ett alternativt förslag. Frågans kontroversiella karaktär har lett till att den parlamentariska behandlingen i förbundsdagen försenats.

Inom EG pågår sedan några år arbete i syfte dels att harmonisera medlemsstaternas bolagslagstiftning. dels att fastställa en bolagsordning för det s. k. Europa-bolaget. Avsikten är att företag inom den gemensamma marknaden skall kunna välja mellan att tilllämpa den nationella harmoniserade företagslagstiftningen och att låta sig registreras som Europa-bolag. Vad angår harmoniseringen av bolagslagstiftningen framlade Europakommissionen 1972 för EG:s ministerråd det s. k. femte direktivutkastet, vilket innehåller förslag till lagstiftningsåtgärder inom EG rörande bolagsrätten. Förslag till bolagsordning för Europa-bolaget överlämnades 1970 av Europakommissionen till EG:s ministerråd. De framlagda förslagen har mötts av varierande reaktioner inom medlemsstaterna. Det kan också nämnas att den europeiska fackliga samarbetsorganisationen ETUC (European Trade Union Confederation) har riktat åtskillig kritik mot förslaget till bolagsordningen för Europa-bolaget. Det är f. n. svårt att förutspå de framlagda för -

LU 1975/76:4

slagens möjligheter att inom överskådlig tid bli gällande rätt inom EG:s medlemsstater.

Enligt utskottets mening visar den nu lämnade redogörelsen för svenska och vissa utländska lagstiftningsåtgärder rörande arbetstagarinflytande i företagsorganen att tiden ännu inte är mogen för att besluta om en sådan omarbetning av den nya aktiebolagslagen som förordas i motionerna 1975: 143, 1975:2164 och 1975:2168. Några utländska lösningar som utan ingående överväganden förtjänar att införlivas med svensk lagstiftning torde inte stå att finna. Ser man till enbart den inhemska försöksverksamheten med styrelserepresentation för de anställda synes det ännu vara i hög grad osäkert vilka vägar man på sikt bör välja för att uppnå en mer demokratisk företagsstruktur. Även om man prioriterar lösningar genom direkta förhandlingsuppgörelser mellan arbetsmarknadens parter kan likväl statsmakterna i den mån det behövs ingripa i syfte att stärka löntagarnas positioner vid förhandlingsbordet i sådana frågor där det visar sig att arbetstagarna har haft svårt att hävda sig. Utskottet erinrar om att sådana punktvisa insatser på senare tid satts in på områden som berör arbetstagarna nära och dagligen, t. ex. anställningstryggheten, arbetsmiljön, de fackliga förtroendemännens ställning och rätten till ledighet för utbildning.

Att det på nuvarande stadium inte synes ändamålsenligt att koppla det pågående företagsdemokratiska reformarbetet till en aktiebolagsrättslig utredning framgår också klart om man vidgar synfältet till att omfatta även en del andra lagstiftningsområden där f. n. reformarbete pågår som berör inflytandeproblematiken. Utskottet syftar då främst på den översyn av arbetsfredslagstiftningen som nyligen slutförts av arbetsrättskommittén och som omfattar bl. a. de s. k. § 32-frågorna. Enligt vad utskottet inhämtat kommer i dagarna en lagrådsremiss att offentliggöras på grundval av dels kommitténs båda förslag Demokrati på arbetsplatsen (SOU 1975: 1) och Information och utbildning kring arbetsrättsreformen — Politisk verksamhet på arbetsplatserna (Ds A 1975:11), dels den av en särskilt utsedd sakkunnig avgivna rapporten Politisk propaganda på arbetsplatser (SOU 1975: 27). Regeringens förslag beträffande denna för inflytandefrågorna så betydelsefulla företagsdemokratiska reform kommer att läggas fram för riksdagen våren 1976. Utskottet vill samtidigt erinra om den diskussion som pågår om att ge löntagarna ägarintressen i företagen genom tillskapandet av s. k. löntagarfonder. Regeringen har i januari 1975 tillkallat en utredning som skall överväga frågan.

De sist anförda exemplen på pågående reformarbete rörande medbestämmandefrågorna vid sidan av försöksverksamheten med styrelserepresentation bekräftar enligt utskottets uppfattning att det ännu är för tidigt att säga var tyngdpunkten skall läggas när det gäller att skapa en företagsdemokratisk ordning i företagen. Om man nu skulle ta upp frågan om sådana ändringar i den nya aktiebolagslagen som ger de anställda rätt till medbestämmande och insyn finns det i stället risk för att den utveckling mot

LU 1975/76:4

fördjupad företagsdemokrati som f. n. pågår på bred front och längs olika utvecklingslinjer kommer att stoppas upp och försenas. Enligt utskottets uppfattning är det i dag inte ens möjligt att ge svar på en så elementär fråga som om den väsentliga basen för företagsdemokratiska förändringar i beslutsprocessen i företagen bör vara förhandlingslagstiftningen och de nya företagsorgan - kanske varierande efter olika branscher och olika typer av företag - som kan komma att instiftas förhandlingsvägen eller om det i stället blir fråga om att tillskapa nya organ direkt via den associationsrättsliga lagstiftningen. Innan man kan lämna svar på denna grundläggande fråga om valet av metod för att säkra arbetstagarinflytandet i företagen är det enligt utskottets mening inte möjligt att ange direktiv för ny aktiebolagsutredning.

Utskottet kan därför inte biträda de förslag som förs fram i motionerna 1975:143, 1975: 2164 och 1975: 2168 om att riksdagen nu skall ta initiativ till att en sådan översyn av den nya aktiebolagslagen kommer till stånd som skall säkerställa en lagfäst medbestämmanderätt för de anställda. Först den dag man vet efter vilka huvudlinjer man skall gå fram för att uppnå detta mål är det enligt utskottets mening möjligt att tillsätta en utredning som på någorlunda kort tid kan väntas nå fram till konkreta resultat. Utskottet vill emellertid framhålla att i ett längre tidsperspektiv gäller självfallet att den allmänna associationsrättsliga lagstiftningen av aktiebolagslagens typ inte kan med tystnad förbigå de anställdas intressen i företagen. Av propositionen framgår att föredragande statsrådet räknar med att en översyn av denna lagstiftning kommer att företas så snart huvudlinjerna för en företagsdemokratisk ordning klarnat. Utskottet vill för sin del understryka att det är angeläget att denna planering fullföjs. Eftersom det emellertid f. n. inte går att ens skissera huvudlinjerna i beslutsprocessen i framtidens företag bör riksdagen utöver det nu anförda inte göra några uttalanden angående riktlinjerna för det i propositionen aviserade översynsarbetet. Enligt utskottets mening bör man således från riksdagens sida inte nu söka slå fast t. ex. i vilken utsträckning de framtida reglerna om arbetstagarinflytande i företagsorganen bör intas i själva aktiebolagslagen eller huruvida man i viss utsträckning bör behålla den nuvarande ordningen med speciallagstiftning respektive avtal mellan arbetsmarknadens parter. Lösandet av dylika lagtekniska frågor bör här liksom på andra områden ske samtidigt med de materiella lösningarna av själva sakfrågorna. Detta gäller desto mer som det ingalunda är självklart att alla regler rörande löntagarinflytande måste kunna utläsas av själva aktiebolagslagen. Från informationssynpunkt torde det stundom vara att föredra att befogenheter som tillkommer de anställda och deras representanter i det dagliga arbetslivet regleras av en särskild lag i stället för att inarbetas i ett större lagkomplex av aktiebolagslagens karaktär. Utskottet vill slutligen också peka på att en eventuellt fortsatt utbyggnad av systemet med offentliga styrelserepresentanter till att omfatta även vissa produktionsföretag kan komma att påver -

LU 1975/76:4

ka uppläggningen av lagstiftningsarbetet med att tillförsäkra de anställda medbestämmanderätt i företagen.

På grund av vad sålunda anförts avstyrker utskottet bifall till motionerna 1975:143, 1975:2164, yrkandet 2, och 1975:2168.

Såsom framgår av den föregående framställningen (ovan s. 74) förordas i motionen 1975:2167, yrkandet 4, att man även för framtiden bör hålla fast vid den traditionella juridiska intressent syn som innebär att aktiebolagslagen i första hand skall reglera ägarnas inbördes mellanhavanden och deras förhållande till tredje man. Motionärerna hemställer att riksdagen skall uttala att man vid det fortsatta reformarbetet liksom hittills bör hålla i sär frågor om det allmännas och de anställdas intressen i bolagen från de juridiskt-tekniska frågor som behandlas i aktiebolagslagen. I likhet med föredragande statsrådet anser likväl utskottet att en sådan syn på aktiebolagslagens funktionella roll numera gör ett verklighetsfrämmande och föråldrat intryck. Enligt utskottets uppfattning får det anses självklart att även de anställda är att anse som intressenter i bolagen. Utskottet erinrar om att de anställda med företagsägama och fordringsägarna delar risken för att företaget måste inskränka driften eller t. o. m. läggas ned. Då deras ekonomiska situation ofta är svagare än kapitalägarnas kan denna risk för dem vara personligen mycket kännbar. En nedläggning av företaget drabbar i många fall de anställda synnerligen hårt eftersom själva grundvalen för deras försörjning rycks undan samtidigt som de kan få stora svårigheter att över huvud skaffa sig en ny arbetsanställning. Utskottet finnér därför att även de anställdas roll som intressenter i företaget bör avspeglas i aktiebolagslagen. Det nu sagda gäller i motsvarande mån om samhällets intresse av inflytande och insyn i företagen. Utskottet avstyrker bifall till motionen 1975:2167, yrkandet 4 såvitt nu är i fråga.

Den nordiska rättslikheten

Aktiebolagsutredningens uppdrag omfattade bl. a. utarbetandet av en enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning. Arbetet bedrevs i samverkan med utredningar från Danmark. Finland och Norge. Under utredningsarbetet lyckades de nordiska kommittéerna uppnå enighet om lagförslag som i stor utsträckning var samstämmande.

I motionen 1975:2167 framförs kritik mot att departementsbehandlingen av det svenska utredningsförslaget lett till att den rättslikhet, som sålunda syntes vara inom räckhåll, gick förlorad. Motionärerna erinrar om att detta delvis berott på att Danmark anslöt sig till EG och därmed kom att beröras av det arbete som bedrivs för en harmonisering av medlemsstaternas bolagsrätt. Enligt motionärernas mening bör Danmarks eventuella framtida ställningstaganden till samordningssträvandena inom EG inte föranleda att man från svensk sida i dag skall inta en negativ inställning till nordisk rättslikhet. Motionärerna anser att det tvärtom är ett svenskt intresse att skapa

LU 1975/76:4

regler sorn möjliggör ett långtgående samarbete i en nära framtid med övriga nordiska länder. Utvecklingen inom såväl Norden som EG kan i ett längre tidsperspektiv ge anledning till närmanden även till EG. Motionärerna yrkar inte någon ändring i propositionens lagförslag förestavad av hänsynen till nordisk rättslikhet utan vill endast markera sin inställning till kommande lagstiftning. I motionen hemställs att riksdagen uttalar att regeringen vid det fortsatta reformarbetet beaktar vad i motionen anförts angående det nordiska samarbetet på aktiebolagsrättens område.

Utskottet kan i och för sig vitsorda att under ärendets beredning i justitiedepartementet har åtskilliga ändringar och tillägg gjorts som i växlande grad fjärmat departementsförslaget från det ursprungliga ”samnordiska” lagtextförslaget. Särskilt märkbart är detta i kapitlet om redovisning. Det stora flertalet av de vidtagna ändringarna och tilläggen innebär emellertid enligt utskottets uppfattning inte att några i praktiskt avseende mera betydelsefulla skillnader uppkommit mellan de nordiska aktiebolagsrättssystemen. I vissa fall har de vidtagna ändringarna t. o. m. medfört ökad nordisk rättslikhet. Utskottet vill som exempel nämna den betydelsefulla avvikelsen att behålla gällande rätts bestämmelser om obligatorisk årlig avsättning till reservfond. De danska och norska utredningsförslagen innebar till skillnad mot det svenska att reglerna om reservfond skulle överföras till den nya lagstiftningen utan ändringar i sak. I Einland däremot har man aldrig haft motsvarande regler.

Utskottet vill vidare peka på att det vid remissbehandlingen av aktiebolagsutredningens förslag visade sig att intresset för nordisk rättslikhet på detta område inte var så stort som man kanske hade antagit under utredningsarbetet. Delvis kan detta ha sin förklaring i att de hittills gällande nordiska aktiebolagslagarna inte är resultatet av nordiskt samarbete och att man tydligen kunnat inrätta sig efter detta utan alltför stora praktiska olägenheter. I vart fall ansåg åtskilliga remissinstanser att utredningen överbetonat värdet av nordisk rättslikhet. Bl. a. anfördes i ett gemensamt remissyttrande avgivet av Svenska arbetsgivareföreningen, Svenska bankföreningen, Svenska fondhandlareföreningen, Sveriges allmänna exportförening, Sveriges grossistförbund. Sveriges industriförbund och Sveriges köpmannaförbund att man vid samordningssträvandena måste beakta att det finns strukturella skillnader mellan de olika nordiska ländernas näringsliv.

Utskottet vill vidare betona att frågan om nordisk rättslikhet otvivelaktigt kom i ett nytt läge i och med att Danmark vann inträde i EG. Det är enligt utskottets mening rimligt att anta att det harmoniseringsarbete på aktiebolagsrättens område som bedrivs av EG-länderna kommer att leda till att Danmark på olika punkter får genomföra ändringar i den aktiebolagslagstiftning som nu är aktuell i de nordiska länderna. Utskottet erinrar om att detta redan skett genom att i Danmark år 1974 införts en särskild lagstiftning angående s. k. anpartsselskab.

6 Riksdagen 1975/76. 8 sami. Nr 4

LU 1975/76:4

82 Som anges i propositionen hölls emellertid även under ärendets beredning i justitiedepartementet överläggningar med företrädare för de ansvariga ministerierna i Danmark, Finland och Norge. Dessa förhandlingar inriktades på att söka samordna de olika synpunkter som framkommit under remissbehandlingen i de nordiska länderna. 1 mycket stor utsträckning accepterades därvid på finsk och norsk sida de från svenskt håll föreslagna ändringarna.

Från danskt håll godtogs i princip de nya sakliga lösningar som nåddes. Eftersom det med hänsyn till Danmarks inträde i EG var angeläget att en ny dansk lag kunde utarbetas snabbt tvingades man emellertid för Danmarks del att nästan fullt ut acceptera de lösningar som innehölls i de samnordiska utredningsförslagen. Detta medförde att övriga nordiska länder inte längre ansåg sig böra lägga så stor vikt vid att upprätthålla kravet på i stort likalydande lagtexter. Kapitelindelningen är däremot alltjämt i stor utsträckning densamma i de nordiska departementsförslagen.

Mot nu angivna bakgrund framhåller föredragande statsrådet att man nu inte bör ställa in sig på en total harmonisering av den nordiska aktiebolagslagstiftningen. I den norska propositionen framhålls också att en nordisk lösning som omfattar Danmark inte längre är möjlig och att ett samarbete mellan resterande länder inte har samma praktiska och principiella betydelse. Utskottet hyser härvidlag en liknande uppfattning.

Beträffande det framtida lagstiftningssamarbetet mellan de nordiska länderna på förevarande rättsområde vill utskottet för sin del som en allmän målsättning uttala att man bör inrikta sig på de områden av aktiebolagsrätten där behovet av en nordisk samordning är särskilt påtagligt och sträva efter att där nå fram till lösningar som i sak är likartade eller likvärdiga även om detta skulle medföra uppoffrande av vissa nationella särintressen. Utskottet avstyrker bifall till motionen 1975: 2167, yrkandet 4 i motsvarande del.

Minimigränsen för aktiekapital

I samband med 1973 års partiella reform av aktiebolagslagstiftningen genomfördes ändringar som innebär att alla aktiebolag senast vid utgången av år 1978 måste ha ett aktiekapital på minst 50000 kr. För bolag som bildas efter lagstiftningens ikraftträdande den 6 juni 1973 gäller redan den nya minimigränsen för aktiekapital. Tidigare bestående bolag som inte vill eller förmår genomföra erforderlig kapitalhöjning har att välja mellan alternativen att antingen avvecklas eller också övergå till annan företagsform, t. ex. handelsbolag eller enskild firma. Särskilda skattelättnader har medgivits de aktuella aktiebolagen vid utskiftnings- och inkomstbeskattningen, så att en avveckling respektive en övergång till annan företagsform skall kunna äga rum utan konsekvenser i beskattningshänseende.

Propositionens förslag innebär inte någon ändring av kapitalgränsen. Den nuvarande regeln om att aktiekapitalet i nybildade bolag måste uppgå

LU 1975/76:4

till minst 50000 kr. behålls sålunda. Beträffande övergångsregleringen för bestående bolag föreslås inga ändringar som här är av intresse. Statsrådet hänvisar beträffande frågan om aktiekapitalets storlek till vad han anförde i 1973 års lagstiftningsärende.

I motionerna 1975:142 och 1975:2164, yrkandet I, hemställs att riksdagen beslutar att minimigränsen för aktiekapital skall vara 20000 kr. I motiveringen erinras om att frågan om att i svensk rätt införa en särskild bolagsform för mindre företag f. n. utreds av 1974 års bolagskommitté. Enligt direktiven bör utredningen arbeta med sikte på att utredningsarbetet i denna del skall kunna leda till lagstiftning i god tid före utgången av år 1978. Motionärerna framhåller att i avbidan på att beslut kan fattas om införande av en ny företagsform för de mindre företagen bör minimigränsen för aktiekapital sänkas till 20000 kr. Som skäl härför pekar motionärerna på de negativa effekter på sysselsättningen, nyetableringen m. m. som den nuvarande höga minimigränsen för aktiekapital medför. För att kunna genomföra den föreskrivna höjningen av aktiekapitalet före år 1979 kommer många mindre bolag att nödgas ta dolda reserver i anspråk i sådan utsträckning att deras konsolideringsbehov åsidosätts. Detta kan befaras leda till att många mindre företag som arbetar i aktiebolagsform kommer att upphöra, framhåller motionärerna.

Utskottet vill till en början erinra om att den år 1973 beslutade höjningen av aktiekapitalets minimibelopp främst var föranledd av synpunkten att betydande kapitalinsatser erfordras för ätt ett företag skall kunna uppfylla sina förpliktelser mot sina anställda och sina fordringsägare, inte minst stat och kommun som inte har möjlighet att trygga sina skatteanspråk genom att kräva säkerhet. Den företagare som inte kan eller vill göra en sådan kapitalinsats bör enligt motiven till lagändringen vara hänvisad till någon företagsform där han personligen svarar för företagets förbindelser.

Den ändrade kapitalgränsen syftade dessutom till att stoppa den allt snabbare ökningen av aktiebolag som kunde konstateras under perioden 1960-1973. Den huvudsakliga anledningen till den intensiva bolagsbildningen under dessa år var uppenbarligen intresset av att uppnå fördelar vid beskattningen. Karakteristiskt för flertalet av de nybildade bolagen var nämligen att verksamheten bedrevs i begränsad omfattning och att denna ofta väsentligt skilde sig från vad som brukar betecknas som egentlig näringsverksamhet. Ett annat typiskt drag hos flertalet nytillkomna bolag var att de ägdes av en eller ett fåtal personer och att aktiekapitalet höll sig kring den då gällande minimigränsen, 5 000 kr.

Till belysning av den effekt 1973 års ändring av kapitalgränsen haft på utvecklingen inom aktiebolagsområdet vill utskottet här redovisa några statistiska uppgifter. Från att ha uppgått till ca 44 000 år 1960 och ca 82 000 år 1967 var antalet aktiebolag vid 1973 års utgång ca 133 000. Antalet aktiebolag gick sedan ned till ca 132000 vid 1974 års utgång. År 1970 registrerades 11 166 aktiebolag, år 1971 13060 aktiebolag och år 1972 18217 aktiebo -

LU 1975/76:4

lag. Antalet nyregistreringar sjönk därefter kraftigt och uppgick år 1974 till inte fullt 3000. Under första halvåret 1975 var nyregistreringarna något över 1 000.

Beträffande de nu förevarande motionerna om sänkning av minimigränsen till 20000 kr. vill utskottet erinra om att denna fråga prövades av riksdagen senast i samband med riksdagens beslut att hos Kungl. Maj:t begära en skyndsam utredning av frågan om införande av en särskild bolagsform för mindre företag. I sitt av riksdagen godkända betänkande (LU 1974: 19) anförde därvid utskottet att de principiella överväganden som låg till grund för 1973 års ändring av kapitalgränsen alltjämt var giltiga. Utskottet ansåg också att man först måste kunna överblicka resultatet av den föreslagna utredningen angående en särskild företagsform för mindre företag innan man tar upp frågan om minimikapitalets storlek till förnyad prövning. Utskottet underströk vikten av att man inte genom ett som temporärt avsett beslut om en sänkning av minimigränsen i onödan komplicerar de invecklade problem av civilrättslig, skatterättslig och lagteknisk art som övergångsregleringen för de äldre aktiebolagen redan nu ger upphov till.

Under hänvisning till att 1974 års bolagskommitté ännu inte slutbehandlat frågan om införande av en särskild företagsform för de mindre företagen och då det inte heller i övrigt inträffat något nytt som kan ge utskottet anledning att frångå sin tidigare bedömning av ifrågavarande spörsmål avstyrker utskottet bifall till motionerna 1975: 142 och 1975:2164, yrkandet 1.

Nyemission till underkurs

I propositionens förslag upptas bestämmelser som stadgar ett ovillkorligt förbud mot emission av aktier till underkurs. Principen upprätthålls såväl vid bolagsbildning som vid senare ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission. I sak innebär denna ståndpunkt inte någon ändring vare sig i förhållande till gällande lag eller till aktiebolagsutredningens förslag.

I motionen 1975:2167, yrkandet 1, väcks frågan om man inte i vissa undantagsfall bör öppna möjlighet för börsregistrerade bolag att emittera nya aktier till underkurs. Motionärerna framhåller att det undantagsvis kan inträffa att aktierna i ett sådant bolag noteras under pari trots att det egna kapitalet enligt en bokföringsmässig värdering på grundval av årsredovisningsreglema kan beräknas ha ett värde som överstiger det sammanlagda nominella beloppet av bolagets aktier. Enligt motionärernas förslag bör det i en sådan situation vara tillåtet för bolaget att genomföra en nyemission till underkurs. Denna möjlighet bör dock endast stå öppen vid en kontantemission. Det kan vidare vara lämpligt att i lagen föreskriva en högsta tilllåten procentuell gräns för underkursen, t. ex. 20%. I bolagets räkenskaper synes enligt motionärernas mening en emission till underkurs lämpligen böra redovisas så att bolaget till balansräkningen överför en avdrags -

LU 1975/76:4

post avseende aktiekapitalet, vilken motsvarar det sammanlagda beloppet av underkursen. Det skall därefter åligga bolaget att utjämna denna avdragspost mot fritt eget kapital eller mot reservfond inom två år från emissionsbeslutet, dvs. inom den längsta legala tidsfrist som f. n. gäller för inbetalning av full likvid för de nya aktierna vid kontantemissioner i större bolag.

Som motivering för sitt förslag anför motionärerna att ett börsregistrerat aktiebolag, vars aktier noteras under eller kring pari, inte har möjlighet att skaffa tillskott av kapital genom nyemission, eftersom emissionskursen måste sättas så högt att emissionen inte kan placeras på aktiemarknaden. Kursvärdet påverkas emellertid av en mängd olika faktorer, påpekar motionärerna, såsom förväntningar på avkastning inom de olika börsnoterade bolagen, det allmänna ränteläget och förekomsten av stora utbud respektive stora inköp på aktiemarknaden. I det fall börskursen kan anses ligga under aktiernas matematiska värde enligt balansvärderingsreglerna synes det enligt motionärernas uppfattning inte böra möta några betänkligheter mot att ge bolaget möjlighet att genom en nyemission till underkurs erhålla det tillskott av kapital, som kan vara erforderligt för att främja en önskvärd förbättring i fråga om företagets finansiering och likviditet. Motionärerna framhåller att syftet med deras förslag är att med bibehållande av borgenärsskyddet skapa de formella förutsättningarna för en gynnsam utveckling av företag, som annars skulle befinna sig i en ekonomiskt trängd situation. Motionärerna tillägger att emissioner till underkurs under alla förhållanden kan förutses bli sällsynt förekommande och att det i sådana fall sannolikt kommer att bli fråga om s. k. riktade emissioner.

Frågan om bolag bör tillåtas emittera nya aktier till underkurs har varit föremål för övervägande under lagstiftningsärendets beredning i justitiedepartementet med anledning av att en särskild framställning härom gjorts av Svenska bankföreningen och Sveriges industriförbund. Från organisationernas sida har därvid anförts i stort sett samma synpunkter som förs fram i förevarande motion.

1 propositionen framhålls att, om emission till underkurs skulle tillåtas i det speciella fall som här avses, detta betyder att man underkänner den marknadsvärdering av bolaget som börskursen innebär och i stället ger företräde åt den bokföringsmässiga värdering som görs på grundval av årsredovisningsreglema. Statsrådet anser för sin del att övervägande skäl talar för att man bör ge företräde åt den värdering som börskursen innebär. Statsrådet erinrar också om att ett bolag som befinner sig i den situation som nu diskuteras alltid har möjlighet att placera en nyemission efter det att bolagets aktier stämplats ned i samband med en nedsättning av aktiekapitalet, låt vara att nedsättningen av aktiekapitalet allmänt torde uppfattas som en drastisk åtgärd, som man därför i det längsta söker att undvika. Det synes emellertid osäkert om aktiemarknaden skulle ställa sig mer positiv till en emission till underkurs, påpekar statsrådet. En sådan emission kan

LU 1975/76:4

lätt uppfattas som en bekräftelse på att bolagets ställning är dålig. Statsrådet förklarar sig inte vara övertygad om att det i detta hänseende råder någon avgörande skillnad mellan en emission till underkurs och en nyemission kombinerad med en nedsättning av aktiekapitalet. I enlighet med dessa överväganden har statsrådet kommit till den slutsatsen att emission till underkurs inte bör tillåtas.

Enligt utskottets uppfattning är det tänkbart att en emission till underkurs i den speciella situation som motionärerna åsyftar skulle kunna användas som ett medel för att stärka bolagets finansiella ställning genom att åstadkomma en förbättring av relationen mellan eget och främmande kapital. Ju större del av balansomslutningen som utgörs av eget kapital, desto större möjligheter har självfallet bolaget att komma igenom en period med försämrad lönsamhet till följd av konjunkturnedgång, ökad konkurrens eller andra förhållanden. En tillfredsställande fördelning mellan eget och främmande kapital är således från många synpunkter angelägen och utskottet vill i sammanhanget understryka vikten av att aktiebolagslagstiftningen utformas så att man underlättar bolagens konsolideringssträvanden.

När det gäller tillgodoseendet av företagens konsolideringsbehov vill utskottet erinra om att en rad nya finansieringsformer ställts till näringslivets förfogande genom 1973 års partiella reform av aktiebolagslagstiftningen. Syftet med de då införda reglerna om konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning samt konvertibla aktier var just att trygga näringslivets kapitalförsörjning och förbättra företagens möjligheter att på sikt förstärka det egna kapitalet. Utskottet erinrar vidare om att det nu föreliggande lagförslaget upptar bestämmelser om ytterligare en finansieringsmetod, som inte tidigare varit rättsligt reglerad i vårt land, nämligen lån mot vinstandelsbevis. De nu nämnda nya finansieringsformerna ger enligt utskottets uppfattning företagsledningen goda möjligheter att finna de former för erhållande av kapitaltillskott som med hänsyn till konjunkturen och andra förhållanden är mest lämpliga för bolaget i fråga och för finansiärerna. Utskottet erinrar i sammanhanget om att en underkursemission enligt motionärernas eget förmenande knappast skulle kunna bli aktuell annat än i sällsynta fall. Det praktiska behovet av denna finansieringsmöjlighet synes således vara ringa.

Utskottet delar vidare föredragande statsrådets principiella betänkligheter mot att man i den av motionärerna skisserade krissituationen skall underkänna det värde på aktierna som börskursen representerar och i stället ge företräde åt det värde som framkommer vid en bokföringsmässig värdering enligt aktiebolagslagen. Utskottet vill för sin del särskilt peka på att aktiernas matematiska värde är helt beroende av de värden, som i balansräkningen åsatts de olika tillgångs- och skuldposterna. Även i det matematiska värde, som grundas på en justerad balansräkning där hänsyn tagits till dolda reserver och latent skatteskuld, kan finnas en betydande osäkerhet.

LU 1975/76:4

87 Härtill kommer att det värde, som kan erhållas vid en försäljning av en aktie, ofta avviker från det matematiska värdet, även om detta grundats på en justerad balansräkning, eftersom köparens uppskattning av aktien påverkas inte bara av värdet på bolagets behållning utan också av hans bedömande av bolagets framtida vinstutveckling och utdelningspolitik. Kursvärdet avspeglar således i motsats till det matematiska värdet en framtidsorienterad syn på företaget såsom arbetande ekonomisk enhet. Av bl. a. dessa skäl finnér utskottet i likhet med föredragande statsrådet att övervägande skäl talar för att man i förevarande situation i stället bör ge företräde åt den marknadsmässiga värdering av aktierna som kommer till uttryck i börskursen.

Såsom framhålls i propositionen kan det vidare vara vanskligt att förutse aktiemarknadens reaktion på en emission till underkurs. Man bör enligt utskottets mening inte bortse från risken för att emissionen kan komma att framkalla ytterligare kursfall på bolagets aktier.

Utskottet erinrar avslutningsvis om att reglerna om förbud mot emission av aktier till underkurs uppställts till skydd för borgenärerna, de anställda och aktieägarna i syfte att säkerställa att bolaget vid en nyemission verkligen tillförs reella tillgångar som minst uppgår till kapitalökningens belopp. Utskottet vill därför understryka att det bör krävas starka skäl för att man skall infora undantag från dessa regler. Sådana starka skäl finns inte enligt utskottets mening i förevarande fall.

På grund av vad sålunda anförts avstyrker utskottet bifall till motionen 1975:2167, yrkandet 1.

Ansvaret för bokföringens och medelsförvaltningens organisation

Aktiebolagsutredningens lagförslag upptar i 54 § tredje stycket vissa bestämmelser angående styrelsens och verkställande direktörens skyldigheter i fråga om bokföringen och medelsförvaltningen. Enligt utredningsförslaget skall sålunda styrelsen se till att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Vidare stadgas i nämnda paragraf att verkställande direktören skall sölja för att bolagets bokföring fullgörs på ett betryggande sätt. De av utredningen föreslagna bestämmelserna har motsvarighet i gällande lag.

I propositionens lagförslag har nämnda lagbestämmelser utmönstrats som ett led i den allmänna strävan efter förenkling och undvikande av tyngande detaljreglering som kännetecknar förevarande lagstiftningsärende. Av den anförda motiveringen framgår att någon skillnad i sak ej har åsyftats. Lagrådet har ej funnit anledning till erinran mot den vidtagna omarbetningen.

Föreningen Auktoriserade revisorer har under utskottsbehandlingen framfört att reglerna om företagsledningens primära ansvar för ordnandet av bokföringen och den interna kontrollen har visat sig vara av värde för avgränsningen mellan styrelsens och verkställande direktörens skyldighe -

LU 1975/76:4

ter, å ena sidan, och revisorernas uppgifter och ansvar å den andra. Till revisorernas skyldigheter hör att i den omfattning god revisionssed kräver utöva en löpande kontroll av bokföringen och förvaltningen. 1 större bolag är till följd härav den löpande kontrollen av bokföringen ofta underställd revisorerna. Detta synes även enligt motivuttalanden i propositionen vara en lämplig ordning som bör behållas för framtiden. 1 det praktiska arbetet möter man från revisorshåll emellertid stundom den missuppfattningen bland företagsledare att det primära ansvaret för organisationen av bokföringen och den interna kontrollen skulle åvila eller kunna delegeras till revisorerna. Föreningen anser därför att det är värdefullt för revisorerna att på denna punkt kunna hänvisa till en uttrycklig lagbestämmelse rörande kompetensfördelningen.

På grund av de sålunda redovisade synpunkterna förordar utskottet att bestämmelserna i 54 § tredje stycket i aktiebolagsutrednigens förslag intas som ett nytt andra stycke i 8 kap. 6 § förslaget till aktiebolagslag.

Användande av främmande språk i styrelsearbetet

I propositionens förslag berörs inte närmare frågan om användandet av främmande språk på styrelsens sammanträden. 1 motionen 1975:2161 föreslås att aktiebolagslagen skall innehålla krav på att styrelsens förhandlingar skall föras på svenska och att skriftliga handlingar, som ligger till grund för styrelsens beslut, skall vara avfattade på svenska. Undantag härifrån bör enligt motionärernas mening endast medges om styrelsen är enig om att använda annat språk. Styrelsens sammanträdesprotokoll bör dock alltid vara avfattade på svenska, anser motionärerna. I motionen hemställs att kompletterande bestämmelser av denna innebörd införs i 8 kap. 8 § förslaget till aktiebolagslag.

I motionens motivering erinras om den med stöd av särskild lagstiftning pågående försöksverksamheten med styrelserepresentation för de anställda. För att kunna fullfölja sina uppgifter i styrelsearbetet och hävda de anställdas intressen vid ärendenas behandling behöver de anställdas representanter ha god kännedom om företagets ställning och framtidsutsikter. Det språk som används vid styrelsens sammanträden får därvid stor betydelse, påpekar motionärerna. Detta gäller i fråga om såväl de muntliga förhandlingarna som de skriftliga handlingar som förekommer i de olika ärendena. I de fall främmande språk används i samband med styrelsearbetet kan detta innebära en klar nackdel för arbetstagarledamötema och i hög grad reducera de anställdas möjligheter till inflytande.

Utskottet erinrar om att statens industriverk nyligen gjort en utvärdering av den pågående försöksverksamheten med styrelserepresentation för de anställda (jfr ovan s. 76). Enligt verkets rapport från utvärderingen tyder resultatet av en enkätundersökning på att främmande språk används i samband med styrelsearbetet vid cirka 11 procent av de berörda företagen. Det knapphändiga materialet tillåter inga säkra slutsatser om hur pass omfat -

LU 1975/76:4

tande användandet av främmande språk är i dessa fall. De föreliggande uppgifterna tyder dock på att det är sällsynt att styrelsens förhandlingar uteslutande förs på annat språk än svenska.

I enlighet med sitt uppdrag framlägger verket förslag till vissa ändringar i den nuvarande lagen om styrelserepresentation. Av intresse i detta sammanhang är verkets förslag om att styrelsesammanträdenas innehåll bör regleras med hjälp av en allmänt hållen paragraf av innebörd, att arbetstagarrepresentant äger rätt att påfordra att styrelsearbetet bedrivs på ett sådant sätt att de anställda ges möjlighet till insyn och inflytande på beslut av väsentlig betydelse för företagets utveckling. Denna paragraf bör enligt verkets förslag i motivskrivningen kompletteras med en redogörelse för de krav som rimligen bör kunna ställas på styrelsearbetets innehåll i skilda situationer. Bland de problem som därvid bör beröras nämner verket användandet av främmande språk i samband med styrelsearbetet.

Utskottet hänvisar således till att den fråga som tagits upp i motionen kommer att bli föremål för övervägande i samband med att statsmakterna skall ta ställning till hur styrelserepresentationen för de anställda skall vara anordnad efter försöksperiodens slut den 30 juni 1976. De remissyttranden som f. n. inhämtas över industriverkets rapport kommer att ge ett bättre underlag än som för närvarande står till buds för bedömningen av hur man skall lösa de problem som är förknippade med användandet av främmande språk i samband med styrelsearbetet. Det är också viktigt att arbetsmarknadens parter får tillfälle att påverka utformningen av en eventuell författningsreglering avseende styrelsearbetets former och innehåll i här berörda avseenden. Utskottet kan därför inte tillstyrka motionärernas förslag till omedelbara lagändringar. Utskottet ställer sig emellertid mycket positivt till syftet med motionen. Såsom framhålls av motionärerna kan användandet av främmande språk i samband med styrelsearbetet innebära en sådan begränsning i arbetstagarledamöternas möjligheter att noggrant sätta sig in i ärendena att man över huvud kan ifrågasätta värdet av styrelserepresentationen från insyns- och inflytandesynpunkt. Utskottet vill också peka på att språkfrågan har en annan allvarlig konsekvens, nämligen das val av arbetstagarledamöter till styrelsen kan komma att styras av språkproblemet. De anställda kan kanske inte fritt välja den ledamot som de från allmänna utgångspunkter finnér lämpligast för uppdraget utan måste vid valet i första hand ta hänsyn till vederbörandes språkkunskaper. Utskottet vill därför understryka det angelägna i att de problem som är förknippade med användandet av främmande språk inom styrelsen tas upp till ingående överväganden under förberedelsearbetet med den permanentning av styrelserepresentationslagstiftningen som nu är omedelbart förestående. Utskottet vill emellertid samtidigt framhålla att det berörda problemet inte torde vara inskränkt till enbart de företag som omfattas av den nuvarande försökslagstiftningen med styrelserepresentation för de anställda. Även utanför denna krets av företag kan det finnas anledning att

LU 1975/76:4

närmare studera vilka praktiska problem som användandet av främmande språk i styrelsearbetet kan ge upphov till med avseende på de anställdas och de berörda samhällsorganens möjligheter att skaffa sig information om företaget.

Vad utskottet sålunda anfört bör ges regeringen till känna.

Skyldigheten att utse auktoriserad revisor

I princip får revisionsverksamhet i vårt land utövas av envar, och titel revisor är inte förbehållen någon särskild kategori. I åtskillig lagstiftning på associationsrättens område föreskrivs emellertid obligatorisk medverkan av en eller flera revisorer och ställs anspråk på att dessa skall uppfylla vissa yrkesfordringar. Fråga om auktorisation resp. godkännande av yrkesrevisor handhas av kommerskollegium (SFS 1973:221 och kollegiets revisorskungörelse KFS 1973:6).

Propositionens förslag innebär att den nuvarande skyldigheten för vissa större aktiebolag att ha offentligt legitimerad revisor utvidgas. Ifrågavarande kategori av bolag indelas enligt förslaget i två grupper för vilka uppställs olika krav på revisorernas teoretiska och praktiska kompetens. Den första gruppen omfattar bolag i vilka revisionen skall utföras av antingen auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Den andra gruppen omfattar bolag som skall vara skyldiga att anlita auktoriserad revisor.

Beträffande den första gruppen har den nedre gränsen bestämts så, att alla bolag som har ett bundet eget kapital på 1 milj. kr. eller mer måste ha auktoriserad eller godkänd revisor. Gränsen mellan de båda grupperna inbördes anges med hjälp av tre olika kriterier. Sålunda föreslås att skyldighet att anlita auktoriserad revisor skall åligga bolaget om ettdera av följande tre villkor är uppfyllt, nämligen om balansomslutningen för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett belopp som motsvarar 1 000 basbelopp, om antalet anställda under samma tid överstigit 200 eller om bolagets aktier är noterade på fondbörs eller fondhandlarlista.

För att befrämja en mjuk övergång mellan de båda grupperna öppnas möjlighet till dispens från skyldigheten att utse auktoriserad revisor. Enligt förslaget bör sålunda regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer beträffande visst bolag kunna förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år. Den föreslagna dispensmöjligheten föreligger dock inte i fråga om bolag vars aktier är noterade på fondbörs eller fondhandlarlista.

I motionen 1975:2165, yrkandena 1 och 2, kritiseras det föreslagna dispenssystemet såsom onödigt tungrott. Motionärerna föreslår i stället att ett bolag som överskridit den i propositionen föreslagna ”kritiska gränsen” automatiskt får behålla den tidigare anlitade godkända revisorn under ytterligare fem år. Endast om särskilda skäl föreligger bör bolaget i detta skede vara skyldigt att byta till en auktoriserad revisor. Det bör i så fall ankomma på regeringen eller myndighet som regeringen utser att ålägga bola -

LU 1975/76:4

get att byta revisor. Sådana särskilda skäl kan t. ex. vara att den godkända revisorn inte kan anses kapabel att revidera det expanderande bolaget eller att detta behöver särskild ekonomisk rådgivning. I övriga fall bör den godkända revisorn enligt motionärernas mening få fortsätta att revidera bolaget under de närmaste fem åren efter det den ”kritiska gränsen” uppnåtts. Först därefter bör systemet med dispens gälla. Vid denna tidpunkt har både bolaget och dispensmyndigheten fått ett tillräckligt underlag för att bedöma om den godkända revisorn får anses kapabel att även i fortsättningen sköta revisionen. Med denna metod vinner man också den fördelen att enstaka stora höjningar av tillgångarnas nettovärde i ett bolag inte genast behöver inverka på revisorsvalet, påpekar motionärerna.

Utskottet vill till en början framhålla att den obligatoriska skyldigheten för bolag av viss storleksordning att utse auktoriserad revisor måste ses mot bakgrund av att det är av största betydelse för tillvaratagandet av aktieägarnas, borgenärernas, de anställdas och samhällets intressen att revisionen utförs med den sakkunskap som uppdraget kräver. Utskottet vill särskilt peka på att revisionsarbetet inte inskränker sig till att granska räkenskaperna, hur viktigt detta än kan vara. Det är nödvändigt att revisorerna gör sig förtrogna med bolagets verksamhet i dess helhet och att de grundligt tar del av bolagsledningens förvaltning. Efter hand har förvaltningsrevisionen tilldragit sig allt större betydelse. Den anses vara en väsentlig uppgift som kräver kvalificerade kunskaper, inte minst vid revisionen av stora företag. Utvecklingen i praxis torde gå mot en vidgad förvaltningsrevision. Utskottet vill vidare erinra om att revisorerna numera inte betraktas enbart som kontrollanter utan även som rådgivare i ekonomiska frågor. Av här antydda skäl är det således av största vikt att till revisorer utses personer, som besitter erforderliga kvalifikationer för uppdraget.

Utskottet vill vidare erinra om att den av motionärerna kritiserade dispensmöjligheten infördes under departementsbehandlingen av utredningsförslaget, vilket saknade motsvarighet därtill. Som skäl för omarbetningen på denna punkt pekar föredragande statsrådet på att regeln om balansomslutningens storlek medför att en godkänd revisor, som under en följd av år anlitats av ett bolag, blir obehörig att fortsätta som bolagets revisor, om bolaget expanderar så att dess balansomslutning överskrider den kritiska gränsen. Detta kan enligt statsrådets mening ibland vara mindre lämpligt, nämligen om revisorn i fråga har en sådan erfarenhet och ett sådant kunnande i revisionsfrågor att han i och för sig måste anses kapabel att handha revisionen även i fortsättningen.

Utskottet är medvetet om att överskridandet av de i fråga om balansomslutningen och antalet anställda uppställda gränsvärdena kan medföra vissa omställningsproblem för såväl bolaget som vederbörande revisor. Enligt utskottets mening tillgodoser dock det föreslagna dispenssystemet behovet av önskvärd flexibilitet i detta avseende. Genom utnyttjande av dispensmöjligheten kan övergångstiden i en första omgång utsträckas till

LU 1975/76:4

högst fem år. Detta får enligt utskottets uppfattning i allmänhet anses vara en tillräckligt lång period för att både bolaget och revisorn skall erhålla skäligt rådrum att vidtaga de dispositioner som de ändrade förhållandena påkallar. Utskottet förutsätter att dispens regelmässigt kommer att beviljas i initialskedet när omständigheter föreligger av det slag som statsrådet omnämnt. Utskottet vill också fästa uppmärksamheten på att hinder ej finns mot att bolag, sorn meddelats dispens, före tidsfristens utgång inkommer med ansökan om förnyelse av dispensbeslutet. Härigenom finns det möjlighet att förlänga dispenstiden med ytterligare fem år om detta kan anses motiverat med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet.

Såsom framgår av den föregående redogörelsen föreslår motionärerna att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer skall kunna ålägga bolaget att redan under den första 5-årsperioden byta till auktoriserad revisor, t. ex. om den godkända revisorn inte kan anses kapabel att revidera det expanderande företaget eller detta behöver särskild ekonomisk rådgivning. Utskottet får med anledning härav framhålla att det torde stöta på avsevärda svårigheter att på ett effektivt sätt organisera en sådan fortlöpande kontroll från samhällets sida som motionärernas förslag i denna del förutsätter.

På grund av det anförda avstyrker utskottet bifall till motionen 1975:2165, yrkandena I och 2.

Revisorsjäv

Enligt 107 § 2 mom. andra stycket aktiebolagslagen (1944:705) kan i dotterbolag av minst två revisorer en vara tjänsteman i moderbolaget utan hinder av jävsregeln i samma paragraf 1 mom. tredje stycket. Härmed har åsyftats att sådan tjänsteman skall kunna utöva en för moderbolaget och koncernen betryggande kontroll över dotterbolaget, även om i dotterbolagets styrelse skulle finnas t. ex. någon som är ledamot också i moderbolagets styrelse och tjänstemän i moderbolaget därför skulle vara jäviga såsom revisorer i dotterbolaget. Regeln har utnyttjats i ganska stor utsträckning inom större koncerner och främst i den formen att chefen för koncernens interna revisionsavdelning, vanligen tjänsteman i moderbolaget, utsetts att fungera som en av revisorerna i dotterbolagen.

1 propositionen föreslås att jävsreglerna beträffande revisorer utvidgas så till vida, att den nuvarande undantagsregeln om att tjänsteman i moderbolaget kan vara revisor i dotterbolag bortfaller. De föreslagna jävsreglerna innebär vidare att revisor ej får vid revisionen anlita någon som omfattas av revisorsjäv. Har emellertid bolaget i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha bolagets interna revision, vilket förekommer i stora bolag, bör revisor enligt förslaget dock vid revisionen kunna fä anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. De ovan återgivna reglerna upptas i 10 kap. 4 § andra och tredje styckena förslaget till aktiebolagslag.

LU 1975/76:4

93 I motionen 1975:2167, yrkandet 2, hemställs att den nuvarande regeln behålls om att i dotterbolag som har minst två revisorer en av dessa kan vara tjänsteman i moderbolaget. Motionärerna erinrar om att det är vanligt förekommande inom större koncerner att man utnyttjar den i gällande lag givna möjligheten att låta tjänsteman i moderbolaget vara en av revisorerna i dotterbolag. Motionärerna framhåller att systemet visat sig medföra påtagliga praktiska fördelar, särskilt när det finns utländska dotterbolag, bl. a. därigenom att det gjort det i praktiken möjligt att få en revisor med överblick över förhållandena inom hela koncernen. Revisionskostnaderna har härigenom också kunnat hållas på en rimlig nivå, påpekar motionärerna. Behovet av den nuvarande regeln har enligt vad motionärerna erfarit visat sig vara särskilt stort när moderbolaget vid utövande av sitt inflytande i dotterbolaget måste ta hänsyn till starka minoritetsintressen i sistnämnda bolag. Motionärerna pekar vidare på att det ej i propositionen redovisas några faktiska missförhållanden, som det nuvarande systemet gett upphov till.

Utskottet vill till en början konstatera att propositionens lagförslag - liksom nuvarande aktiebolagslag - inte avser att reglera utländska aktiebolag, dvs. bolag vars styrelse har sitt säte utom riket. För dessa bolag skall självfallet tillämpas den associationsrättsliga lagstiftning, som gäller i bolagets hemland. En annan sak är att aktieinnehav i utländska aktiebolag eller innehav av andelar i därmed jämförliga utländska företagsformer enligt den föreslagna koncemdefinitionen, liksom enligt gällande rätt, skall grunda koncemförhållande under samma förutsättningar som när det gäller innehav av aktier i svenska aktiebolag. Bestämmelserna om koncernredovisning blir således i dessa fall tillämpliga. Med avseende på de nu diskuterade reglerna om revisorer i dotterbolag vill utskottet emellertid understryka att dessa inte är tillämpliga om svenskt aktiebolag har ett dotterföretag som inte har hemvist inom riket. Vad motionärerna anfort i denna del utgör således ingen grund för att frångå propositionens förslag.

Vad därefter angår den av motionärerna framförda kritiken i övrigt vill utskottet erinra om att de svenska, danska och norska aktiebolagsutredningarna varit eniga om att inte uppta någon motsvarighet till den ifrågavarande regeln i de samnordiska förslagen. Den nuvarande svenska regeln om att en tjänsteman i moderbolaget kan vara revisor i dotterbolag överensstämmer ej heller med internationell praxis på redovisningsområdet. I likhet med föredragande statsrådet önskar utskottet slå vakt om den viktiga principen att revisorn skall inta en självständig ställning gentemot det företag som revisionsuppdraget avser. Principen om revisors oberoende är enligt utskottets mening nödvändig för att en opartisk revision i alla lägen skall kunna garanteras. Eftersom ett dotterbolag självfallet är beroende av moderbolagets ledning är den nuvarande aktiebolagslagens ståndpunkt att en tjänsteman i moderbolaget kan vara revisor i dotterbolag ägnad att in -

LU 1975/76:4

verka menligt på förtroendet för det kontrollorgan som det är lagens mening att revisorerna skall utgöra. Utskottet ansluter sig därför till propositionens förslag om att det bör uppställas ett generellt förbud för den som är jävig i moderbolag att vara revisor i dotterbolaget.

Utskottet delar föredragande statsrådets mening att det ej heller torde vålla några praktiska svårigheter för ett moderbolag att ordna en effektiv kontroll över dotterbolaget — genom internrevision — utan en bolagsstämmovald revisor. Där internrevision finns kommer erfarenhetsmässigt att etableras ett nära samarbete mellan intemrevisorn och den enligt aktiebolagslagen utsedda revisorn. Utskottet erinrar om att det föreliggande lagförslaget uttryckligen medger att internrevisorn får anlitas som revisorsmedhjälpare vid den externa revisionen. Ej heller behöver det förhållandet, att uppdraget som revisor i fortsättningen ej skall kunna meddelas åt intemrevisor, medföra ökade kostnader för koncern, som hittills utnyttjat möjligheten att bland revisorerna i dotterbolag utse tjänsteman i moderbolaget, eftersom enligt propositionens förslag, i motsats till gällande lag, inget bolag behöver ha mer än en revisor.

Vad slutligen angår behovet av att den bolagsstämmovalde revisorn kan utöva en dubbelkontroll över koncernbolags inbördes förhållanden hänvisar utskottet till den i 10 kap. 2 § ljärde stycket i förslaget upptagna bestämmelsen om att till revisor i dotterbolag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer. Bestämmelsens syfte är att ge moderbolagets kontrollorgan kännedom om dotterbolagens förhållanden, vilket uppenbarligen är av stor betydelse för möjligheten att bedöma moderbolagets och koncernens ställning, resultat och förhållanden i övrigt. Att regeln ej kunnat göras ovillkorlig beror just på att utländsk lagstiftning kan lägga hinder i vägen härför, såvitt avser dotterbolag med hemvist utomlands.

På grund av vad sålunda anförts avstyrker utskottet bifall till motionen 1975: 2167, yrkandet 2.

Beträffande den nyss berörda regeln om att internrevisor i bolaget får anlitas som revisorsmedhjälpare anser utskottet att den i propositionen valda formuleringen medför viss onödig begränsning. Den föreslagna regeln torde nämligen inte innefatta det i praktiken inte ovanliga fallet, att dotterbolaget inte har någon anställd internrevisor, beroende på att all internrevision i detta bolag utförs av en i moderbolaget anställd intemrevisor. Utskottet förordar att bestämmelsen i 10 kap. 4 § tredje stycket förslaget till aktiebolagslag jämkas så att även sådan intemrevisor som nu sagts kan anlitas som revisorsmedhjälpare vid den externa revisionen.

Redovisning av förändring av lagerreserv

Enligt 11 kap. 5 § andra stycket skall vissa större aktiebolag, nämligen sådana bolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldiga att anlita auktoriserad revisor, öppet redovisa storlek och förändring av lagerreserv i balansräkningen och resultaträkningen. Förslaget om en sådan öppen be -

LU 1975/76:4

loppsmässig redovisning för de större bolagen är grundat på fondbörsutredningens förslag.

Beträffande andra bolag än sådana som nyss sagts gäller enligt 11 kap. 9 § första stycket att upplysning skall lämnas i förvaltningsberättelsen dels om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

Enligt utskottets mening torde det i praktiken viktigaste tillämpningsfallet för sistnämnda bestämmelse vara att upplysning skall lämnas i förvaltningsberättelsen om förändringar i lagerreserven. I propositionen utvecklas inte närmare vilka upplysningskrav man i detta avseende bör ställa på de mindre bolagen. I anslutning till vad aktiebolagsutredningen anfört beträffande denna fråga vill utskottet därför framhålla, att god redovisningssed i allmänhet får anses kräva redogörelse för alla sådana förändringar i lagerreserven som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt. Redogörelsen behöver ej omfatta beloppet av reservförändringen.

Koncernredovisningens innehåll

Propositionens förslag innebär att så snart ett koncernförhållande föreligger skall fullständig koncernredovisning avges av moderbolaget. Koncernredovisningen skall bestå av såväl koncemresultaträkning som koncernbalansräkning. Dessa handlingar skall var för sig utgöra ett sammandrag av modebolagets och dotterföretagens resultaträkningar respektive balansräkningar. Sammandragen skall uppgöras med iakttagande av god redovisningssed och i övrigt med beaktande av de särskilda bestämmelser som gäller för den offentliga årsredovisningen. I sistnämnda hänseende stadgas i 11 kap. 11 § första stycket förslaget till aktiebolagslag att koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall upprättas med iakttagande i tillämpliga delar av bl. a. de specifikationskrav som fastställts för resultat- och balansräkning i 11 kap. 5-8 §§.

I 11 kap. 11 § tredje stycket finns bestämmelser om att moderbolaget kan avvika från nu angivna bestämmelser om koncernredovisningens innehåll. Avvikelse får enligt förslaget ske, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är uteslutet att tillämpa dessa bestämmelser.

Som motivering till att undantag bör tillåtas från redovisningsbestämmelsema framhåller föredragande statsrådet att utgångspunkten måste vara att skyldigheten att avge fullständig koncernredovisning skall gälla alla koncerner och avse alla foretag i koncernen. I vissa fall torde det dock enligt statsrådets mening inte kunna undvikas att dotterföretag helt utesluts från redovisningen. Såsom typfall nämner statsrådet det exemplet att svårigheter föreligger att få fram meningsfulla uppgifter om utländska dotter -

LU 1975/76:4

företag på grund av lagstiftningen i det land där det är verksamt. Olika värderingsprinciper kan t. ex. omöjliggöra en rättvisande redovisning av koncemförhållandet. Enbart den omständigheten att dotterföretaget är av ringa betydelse för koncernen som helhet eller bedriver en från koncernen i övrigt skild verksamhet bör emellertid enligt förslaget inte vara grund för att utesluta detsamma. Statsrådet erinrar avslutningsvis om att, därest moderbolaget anser sig nödsakat att göra avvikelser från den fullständiga koncernredovisningen, måste i moderbolagets förvaltningsberättelse en redogörelse lämnas för gjord avvikelse ävensom anledningen därtill.

Utskottet ansluter sig till föredragande statsrådets uppfattning att koncernredovisningen i princip skall vara lika fullständig som moderbolagsredovisningen. Härav följer att stor restriktivitet måste iakttas när det gäller att medge undantag från reglerna om koncernredovisningens obligatoriska innehåll. Trots denna principiella ståndpunkt vill utskottet likväl ifrågasätta om inte den föreslagna undantagsbestämmelsen i 11 kap. 11 § tredje stycket getts ett alltför snävt tillämpningsområde. Utskottet har bl. a. uppmärksammat att svårigheter kan vara förknippade med att beträffande vissa tillgångsposter i koncembalansräkningen redovisa sådana tilläggsuppgifter och särskilda upplysningar varom stadgas i 11 kap. 8 § forsta stycket punkten 6. Enligt den ifrågavarande punkten skall för vaije i balansräkningen såsom anläggningstillgång upptagen post, vari ingår skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader, anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningsvärdet företagna av- och nedskrivningarna. Har tillgångarna skrivits upp, skall också kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen anges. Utskottet vill fästa uppmärksamheten på att om koncembalansräkningen upprättas med tillämpning av den s. k. förvärvsvärdemetoden kan specifikationskravet enligt 8 § punkten 6 medföra ett avsevärt merarbete. Om nämligen ett dotterbolag innehar tillgångar av här åsyftat slag, vilka förvärvats före den tidpunkt bolaget gick in i koncernen, medför förvärvsvärdemetoden att anskaffningskostnad och ansamlad avskrivning i fråga om dessa tillgångar inte behöver uppgå till samma belopp i koncembalansräkningen som dessa värden upptas till i dotterbolagets balansräkning. I ett sådant fall kan det innebära ett komplicerat omräkningsarbete att på ett för bedömningen av koncernens förhållanden relevant sätt uppfylla specifikationskravet enligt 8 § punkten 6.

Med hänsyn till att förvärvsvärdemetoden i och för sig leder till riktigare koncembalansräkningar än äldre koncemredovisningsmetoder bör enligt utskottets mening aktiebolagslagens bestämmelser inte utformas så att användningen av denna redovisningsmetod försvåras. I sådana situationer som här avses bör därför moderbolaget få avvika från bestämmelserna i 8 § punkten 6 om skyldighet att i anslutning till koncernbalansräkningen lämna vissa tilläggsuppgifter och särskilda upplysningar rörande anläggningstillgångars värden. Utskottet förordar en utvidgad rätt till avvikelse och före -

LU 1975/76:4

slår att detta markeras genom att ordet ”uteslutet” i den i 11 § tredje stycket upptagna undantagsregeln byts ut mot orden ”förenat med synnerliga svårigheter”. Utskottet erinrar om att det i sådana fall åligger moderbolaget att i förvaltningsberättelsen redogöra för avvikelsen och anledningen därtill.

Låneförbudet

Genom 1973 års partiella reform av aktiebolagslagen infördes långtgående begränsningar i möjligheten för aktiebolag att lämna lån till aktieägare och till vissa andra fysiska och juridiska personer. Dessa bestämmelser har trätt i kraft den 6 juni 1973. De nya reglerna avser lån som lämnats efter det att 1973 års lagstiftning trätt i kraft men inte - bortsett från vissa redovisningsregler - lån som lämnats dessförinnan.

Huvudregeln är att ett aktiebolag ej får lämna penninglån till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör (att revisor ej får vara låntagare följer av bestämmelserna om revisorsjäv). Låneförbudet gäller inte bara aktieägare och befattningshavare i långivarbolaget utan också motsvarande intressenter i andra bolag i samma koncern.

Lån får inte heller lämnas till någon som är gift med eller som är nära släkt eller besvågrad med någon av de nyss angivna personerna. Vidare träffar förbudet juridiska personer, som ifrågavarande aktieägare och befattningshavare har ett väsentligt inflytande över. Slutligen uppställer aktiebolagslagen ett särskilt förbud mot lån i syfte att låntagaren skall förvärva aktier i samma bolag. - Bestämmelserna om förbud mot penninglån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Från låneförbudet finns tre generella undantag. För det första gäller förbudet inte lån mellan bolag i samma koncern. För det andra gäller det inte lån vilka såsom ett led i en affärsförbindelse ges uteslutande för låntagarens rörelse. För det tredje gäller det inte lån till aktieägare med obetydligt aktieinnehav.

De tre undantagen från låneförbudet - koncernlån, kommersiella lån och småaktieägarlån - är dock ej tillämpliga vid lån för aktieförvärv.

Till låneförbudet har knutits ett dispensförfarande. Sålunda kan länsstyrelse om synnerliga skäl föreligger medge dispens från förbudsreglerna.

Propositionens förslag upptar följande ändringar i låneförbudsbestämmelsema. Bestämningen ”väsentligt inflytande” över juridisk person ändras till ”bestämmande inflytande”. Ett nytt undantag införs från låneförbudet, nämligen att förbudsreglerna inte skall gälla om gäldenären är kommun eller landstingskommun. Undantaget för kommersiella lån jämkas, så att det nuvarande uttrycket ”länet utgör ett led i en affärsförbindelse mellan bolaget och gäldenären” ändras till ”lånet betingas av affärsmässiga skäl”. 1 fråga om undantagsbestämmelsen beträffande lån till ägare av små aktieposter görs följande ändringar. F. n. är lån till aktieägare tillåtna om gäldenären ensam eller tillsammans med närstående personer som om7 Riksdagen 1975176. 8 sami. Nr 4

LU 1975/76:4

fattas av låneförbudet äger mindre än en procent av bolagets aktiekapital dock högst 500 aktier. För att underlätta lån till anställda görs den jämkningen att man vid tillämpningen av regeln om 500 aktier tar hänsyn endast till aktier som gäldenären äger själv direkt eller genom förmedling av juridisk person, dvs. inte till aktier som ägs av honom närstående fysiska personer. Vidare tar förevarande undantagsbestämmelse i gällande lag sikte enbart på aktier i det långivande bolaget. I detta avseende jämkas lagtexten så att även aktier i andra koncernbolag medräknas. - 1 propositionen upptas låneförbudet i 12 kap. 7 § förslaget till aktiebolagslag och dispensregeln i 8 § samma kapitel.

De problem som låneförbudsreglerna kan medföra vid generationsskiften i familjeföretag tas upp i motionerna 1975:2163, yrkandena 1 och 2, och 1975:2166, yrkandena 1 och 2. Enligt motionärernas uppfattning har utvecklingen visat att låneförbudet verkar hämmande på de medelstora familjeföretagens expansionsmöjligheter. Den nuvarande dispensmöjligheten ger inte den stadga och den rättssäkerhet som behövs för att företagarna skall våga expandera till gagn för både företag och samhälle, påpekar motionärerna. I motionerna erinras om att generationsskiftesproblematiken i familjeföretag skall utredas av företagsskatteberedningen. I avvaktan på att en sådan samlad lösning av problemen kring generationsväxlingarna i familjeföretagen kommer till stånd anser motionärerna att man bör återinföra de tidigare möjligheterna till lån från företagen i samband med arvskiften o. d. 1 motionerna hemställs att riksdagen beslutar att låneförbudet i 12 kap. 7 § inte skall gälla nära anhöriga som vid arvskifte behöver ta lån ur bolaget för att kunna genomföra skiftet. Vidare hemställs att i nämnda paragraf intas bestämmelser som gör det möjligt för nära anhöriga att vid arvskiften få överta lån som den tidigare ägaren tagit i bolaget.

Utskottet vill till en början erinra om att de år 1973 antagna låneförbudsreglema i första hand motiverats av omsorg om aktiebolagens kreditvärdighet. I anslutning till ett uttalande av aktiebolagsutredningen uttryckte föredragande statsrådet denna tankegång så. att den som vill driva ett företag där kreditunderlaget i realiteten helt eller delvis är hans egen betalningsförmåga inte bör kunna välja aktiebolagsformen utan hänvisas till en juridisk företagsform med personlig ansvarighet (prop. 1973:93 s. 91). En bidragande orsak till det uppställda låneförbudet var vidare statsmakternas strävanden att hindra skatteflyktstransaktioner, vilka ikläds formen av lån till aktieägare eller lån till personer i bolagsledningen.

Med avseende på de skäl. som sålunda åberopades till stöd för det införda låneförbudet, skulle ett genomförande av motionärernas förslag innebära att man gör avkall på principen om att bolagets eget kapital måste skyddas mot urholkning genom lån till intressenter i bolaget. Utskottet vill därför framhålla att för borgenärerna innebär intressentlånen att deras trygghet mot förluster med anledning av den till bolaget lämnade krediten i stor

LU 1975/76:4

utsträckning kommer att vara avhängig av den enskilde delägarens privata ekonomi. Saknar denne möjlighet att betala igen sitt lån så har bolaget i realiteten inte den förmögenhet som aktiekapitalet anger och som borgenären tagit i beaktande när krediten beviljades. Utskottet erinrar om att risken för att bolagets kreditvärdighet på detta sätt undergrävs utgör motivet för att borgenärernas intressen skall bevakas i ärenden om dispens från låneförbudet. När en dispensansökan gjorts skall sålunda enligt huvudregeln borgenärerna höras över ansökningen. Om borgenär begär det, skall därvid hans fordran betalas elier betryggande säkerhet ställas för densamma innan ansökningen får bifallas.

Utskottet vill vidare erinra om att reglerna om dispens från låneförbudet infördes just i syfte att lösa den typ av problem som enligt vad motionärerna hänvisar till kan uppstå vid generationsskifte i ett familjeföretag. Frågan om ett särskilt dispensförfarande väcktes under remissbehandlingen av utredningsförslaget från vissa näringslivsorganisationers sida, vilka därvid pekade på förhållandena inom familjeföretagen. Föredragande statsrådet anslöt sig i 1973 års lagstiftningsärende till synpunkten att möjlighet borde öppnas till dispens från reglerna om låneförbud. Som exempel på situationer där dispens borde kunna komma i fråga nämns i förarbetena till lagstiftningen det fallet att arvingarna till aktier i ett familjebolag måste ta lån från bolaget för att kunna betala arvsskatt. Ett annat exempel, som nämns i förarbetena. utgör fall då en delägare i ett familjebolag skall lösas ut av övriga delägare. 1 anslutning härtill anför föredragande statsrådet att han inte heller vill utesluta möjligheten av att det, inom ramen för den kontroll som en dispensmyndighet kan utöva, kan finnas anledning att låta en person finansiera ett köp av ett aktiebolag genom lån från bolaget (prop. 1973: 93 s. 95).

Vad särskilt gäller rätten för arvingarna att på i övrigt oförändrade villkor få överta lån som tidigare delägare tagit i bolaget — vilket i princip får anses jämställt med nytt penninglån — vill utskottet erinra om att aktiebolagsutredningen förordade en särskild övergångsbestämmelse som innebar att bolaget under en tid av tio år efter den nya lagens ikraftträdande kunde medge, att lån som tillkommit före ikraftträdandet skulle övergå på annan långivare i samband med att minst hälften av aktierna övergick till den nye låntagaren. Föredragande statsrådet ansåg emellertid att någon sådan övergångsbestämmelse inte behövdes. Statsrådet pekade därvid på att genom den under departementsbehandlingen införda dispensregeln syntes en tillfredsställande lösning kunna uppnås i fall då sakliga skäl talar för att lån bör tillåtas i de situationer som avses med utredningsförslagets övergångsregel (prop. 1973: 93 s. 145).

Utskottet vill mot bakgrund av här återgivna uttalanden i 1973 års lagstiftningsärende understryka att möjligheten till dispens står öppen i alla de situationer som nämns i förevarande motioner. Enligt utskottets mening måste även i fortsättningen de problem, som motionärerna åsyftar, lösas inom ramen för ett dispensförfarande. Utskottet anser det således inte va -

LU 1975/76:4

ra lämpligt att beträffande denna typ av fall byta ut den nuvarande dispensprövningen mot generellt verkande undantagsregler. Enligt utskottets uppfattning går det helt enkelt inte att lagtekniskt lösa uppgiften att utforma sådana generellt verkande undantagsregler, som motionärerna efterlyser, utan att man samtidigt därmed öppnar möjlighet för intressenterna att genom lån urholka bolagets kapitalgrundval i strid mot de regler om bundet eget kapital som aktiebolagslagen uppställer till borgenärernas och de anställdas skydd.

Utskottet förutsätter att, i de fall då sakliga skäl talar för att lån bör tillåtas i de situationer som motionärerna åsyftar, dispens regelmässigt kommer att kunna beviljas. Att man nu från lagstiftarens sida skulle söka ge mera preciserade regler för dispensprövningen anser sig utskottet inte kunna tillråda. Det är här fråga om ett mycket variationsrikt kreditområde, där det är svårt att genom allmänna anvisningar tillgodose alla befogade synpunkter. Utskottet erinrar i sammanhanget också om att frågan om beaktandet av borgenärsintressena kan komma att ställas på sin spets i de nyss nämnda fallen då arvingar till aktierna i ett familjebolag vill ta lån från bolaget för att betala arvsskatt eller en delägare i ett familjebolag skall lösas ut av de övriga. I dylika fall beror lånebehovet typiskt sett på att låntagarna utöver aktierna i bolaget inte har andra tillgångar, med vilka de skulle kunna betala arvsskatten resp. utlösningssumman. Detta innebär i sin tur, att ett lån just i dessa fall kan vara farligt för bolagets borgenärer.

Beträffande uppgifterna i motionerna om att det nuvarande dispensförfarandet inte skulle i tillräcklig grad tillgodose behovet av stadga och rättssäkerhet i tillämpningen vill utskottet understryka angelägenheten av att länsstyrelserna håller kontakt med varandra angående förekommande praxisfrågor i syfte att främja en enhetlig rättstillämpning.

Eftersom besvärsprövningen i dessa dispensärenden ankommer på regeringen, utgår utskottet från att regeringen med uppmärksamhet följer utvecklingen på området samt genom att sprida kännedom om sina egna avgöranden leder rättsutvecklingen i dessa frågor.

På grund av vad sålunda anförts avstyrker utskottet bifall till motionerna 1975: 2163, yrkandena 1 och 2, samt 1975: 2166, yrkandena 1 och 2.

Utskottet övergår härefter till att behandla frågan om vilka bedömningsprinciper som bör tillämpas i dispensärenden som avser lån till anställda.

Beträffande dispensregeln föreslås i propositionen inte någon annan saklig ändring än att bankinspektionen i vissa fall skall ersätta länsstyrelse som dispensmyndighet. I fråga om dispensregelns tillämpning framhåller föredragande statsrådet att det i stor utsträckning förekommer att bolag som ett led i den av bolaget förda personalpolitiken lämnar lån eller ställer säkerhet för sina anställda för deras privata konsumtion. Vanligt förekommande är att exempelvis bruksföretag lånar ut pengar eller ställer borgen i samband med anställdas fastighetsförvärv. Statsrådet konstaterar att med

LU 1975/76:4

de föreslagna ändringarna av låneförbudsregeln, såvitt avser lån till aktieägare med obetydligt aktieinnehav (se ovan s. 98), torde ingen anställd på grund av sitt aktieinnehav i bolaget komma att undantas från sådana förmåner. Ett särskilt problem uppkommer emellertid i detta sammanhang med avseende på anställda som med stöd av lagen (1972:829) om styrelserepresentation för de anställda utsetts till styrelseledamöter i sådana bolag, påpekar statsrådet. Låneförbudet gäller här utan undantag. Statsrådet förklarar att enligt hans mening bör dispens från låneförbudet kunna ges i den mån långivningen kan anses betingad av personalpolitiska skäl och tillkomma styrelseledamoten i hans egenskap av anställd.

1 motionerna 1975:2163, yrkandet 3, och 1975:2167, yrkandet 3, framhålls att propositionen inte innehåller något uttryckligt uttalande om hur dispenspraxis bör vara beträffande lån till andra anställda styrelseledamöter än arbetstagarledamot eller till verkställande direktörer. Motionärerna pekar på att många verkställande direktörer och styrelseledamöter inte har en sådan ställning att de via lånetransaktioner relativt fritt skulle kunna utnyttja bolagets tillgångar för privata syften. Som exempel nämner motionärerna att styrelseledamotskap i olika koncernbolag ofta följer med vissa arbetsuppgifter. En kamrer kan sålunda vara styrelseledamot i ett flertal namnskyddsbolag utan att för den skull utöva någon företagsledande funktion. Verkställande direktörer i dotterbolag har ofta en sådan position att de i fråga om förmåner inte intar någon särställning jämfört med övriga befattningshavare. Det kan därför enligt motionärernas mening hävdas att om ett bolags lån eller ställande av säkerhet sker inom ramen för en etablerad personalpolitik inom företaget och inte innebär någon skattemässigt otillbörlig fördel och ej heller äventyrar borgenärernas ställning föreligger inte omständigheter som kan sägas innebära att lånet eller säkerheten strider mot lagens syfte. Om dessutom omständigheterna är sådana att dispens skulle ha meddelats om lånet eller säkerheten skulle ha avsett arbetstagarledamot i styrelsen, framstår det som om dispens bör beviljas även för annan anställd som omfattas av låneförbudet. Motionärerna framhåller att i länsstyrelsernas praxis förekommer att dispens lämnas även andra anställda styrelseledamöter än arbetstagarledamöter i enlighet med de allmänna grunder för vilka nu redogjorts. Praxis har dock enligt motionärernas mening inte helt stabiliserats. Motionärerna anser att det därför skulle vara värdefullt med ett uttalande från riksdagen att alla anställda med styrelseuppdrag bör behandlas lika i ärenden om dispens från låneförbudet.

Utskottet fäster uppmärksamheten på att statsrådets ovan återgivna uttalanden görs mot bakgrund av en i materiellt hänseende oförändrad lagtext. Utskottet konstaterar att uttalandena ligger helt i linje med tidigare motivuttalanden rörande bedömningen av lån till de anställda (se prop. 1973:93 s. 135 f. och LU 1973:41 s. 15 f. angående s. k. sparplaner för anställdas aktieförvärv). Även om statsrådets uttalanden närmast aktualiserats av frågan om lån till arbetstagarledamöter är de således härledda ur en

LU 1975/76:4

mera generell norm för bedömningen av dispensärenden i vilka gäldenärerna utgörs av anställda i bolaget. Utskottet vill därför betona att oaktat propositionen inte innehåller något uttryckligt ställningstagande till hur dispenspraxis bör vara beträffande lån till andra styrelseledamöter än arbetstagarledamöter. bör ifrågavarande uttalanden uppfattas så att de förordade bedömningsprincipema är tillämpliga även i sådana fall. Utskottet erinrar om att enligt motionärernas egna uppgifter förekommer det också i länsstyrelsernas praxis att dispens lämnas även andra anställda styrelseledamöter än arbetstagarledamöter i enlighet med sådana allmänna normer rörande personalpolitiskt motiverade lån.

Motionernas hemställan går ut på att riksdagen skall uttala att alla anställda med styrelseuppdrag bör behandlas lika i ärenden om dispens från låneförbudet. Utskottet kan för sin del ansluta sig till ett sådant uttalande om innebörden därav avses vara den nyss antydda, nämligen att likartade bedömningsprinciper skall användas beträffande alla anställda vid undersökningen av huruvida lånet är av sådan beskaffenhet att dispens kan meddelas. Ett viktigt kriterium blir härvid om lånet kan anses ske inom ramen för en rättvis och ansvarsfull personalpolitik inom företaget. Detta kan anses vara fallet om lånet och de härför erbjudna villkoren ingår i ett personalpolitiskt program som omfattar ett större antal av de anställda. Skulle däremot endast t. ex. verkställande direktören och hans närmaste medarbetare kunna komma i fråga för erhållande av lån av detta slag bör det som regel inte finnas anledning att ge dispens även om lånet i och för sig skulle överensstämma med etablerad personalpolitik inom företaget i fråga. Utskottet vill betona att de här anförda bedömningsprincipema överensstämmer med de riktlinjer som angavs i 1973 års lagstiftningsärende beträffande dispensprövningen av sparplaner för anställdas aktieförvärv.

I sammanhanget bör slutligen också erinras om att ett väsentligt motiv för införandet av låneförbudsreglerna var att förhindra skatteflykt. Ett vanligt sätt för huvudaktieägare att tillgodogöra sig obeskattade vinstmedel i fåmansbolag har tidigare varit uttag i form av lån. Förutom att lånen inte beskattats har någon säkerhet inte krävts, ej heller att ränta skall utgå eller amortering ske. I praktiken har sådana lån därför närmast haft karaktären av lön eller utdelning. Utskottet vill mot bakgrund av denna typ av lånetransaktioner understryka att det är oförenligt med låneförbudets syfte att förhindra skatteflykt, om intressenter som är verksamma i fåmansbolag ges fördelen av att vid dispensprövningen formellt jämställas med de i egentlig mening anställda.

Genom vad utskottet sålunda anfort får syftet med motionerna anses tillgodosett.

Utskottet tar härefter upp frågan huruvida låneförbudsreglemas närståendebegrepp bör utvidgas så att med äktenskap likställs äktenskapsliknande samlevnad. Såsom framgår av den tidigare redogörelsen (ovan s. 97) omfattar låneförbudet vissa närstående till aktieägare, styrelseledamot och

LU 1975/76:4

verkställande direktör. Bestämmelserna härom - den s. k. släktkatalogen - innebär att till den förbjudna kretsen hör följande personer: make, far, mor, farfar, farmor, morfar, mormor, barn, barnbarn, styvfar, styvmor, fars eller mors styvfar och styvmor, barns make, barnbarns make, makes far och mor, makes farföräldrar och morföräldrar, makes barn, makes barnbarn, syskon, makes syskon, syskons make.

1 samband med riksdagsbehandlingen av 1973 års partiella aktiebolagslagreform konstaterade utskottet att äktenskapsliknande samlevnad inte omfattades av den s. k. släktkatalogen (LU 1973: 19 s. 56). Enligt utskottets uppfattning innebar en sådan utformning av låneförbudsreglerna att makar blir sämre ställda än samlevande ogifta. Detta framstod för utskottet som en brist i förslaget. Att personer som sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden kommer att gynnas motverkar de syften som ligger bakom införandet av låneförbudet och leder i praktiken till ur rättvisesynpunkt stötande resultat. Utskottet ansåg att äktenskapsliknande samlevnad borde innefattas i släktkatalogen. Eftersom det föreslagna låneförbudet har straffsanktionerats måste dock klart preciseras under vilka förutsättningar äktenskapsliknande samlevnad skall anses jämställd med äktenskap. En möjlig utväg kunde enligt utskottet vara att anknyta till det skatterättsliga familjebegreppet, vilket bara omfattar sammanboende som är eller har varit gifta med varandra eller som har eller har haft barn gemensamt. Enligt utskottets mening borde dessa problem uppmärksammas under det fortsatta arbetet på en ny aktiebolagslag. Vad utskottet sålunda anfört har riksdagen givit Kungl. Maj:t till känna (rskr 1973:238).

Synpunkter på riksdagens uttalande har under departementsbehandlingen framförts i en framställning som vissa näringslivsorganisationer gjort om ändring av låneförbudet. Från näringslivets sida framhölls därvid att man anser det riktigt att sammanlevnad i äktenskapsliknande former likställs med äktenskap då så är påkallat för att skydda den svagare parten. Vidare bör så ske i skattesammanhang. Aktiebolagslagens miljö är dock enligt näringslivet en helt annan. I affärslivet mäste med hänsyn till det effektivitetskrav som finns omsättningens säkerhet tillmätas stor betydelse. Detta leder till behov av klara regler om när parter kan binda varandra vid avtal. Därvid spelar registrering av personers status m. m. en väsentlig roll. Status måste framgå ur offentliga register. Sammanlevnad i äktenskapsliknande former bör därför enligt näringslivet inte jämställas med äktenskap såvitt avser låneförbudets omfattning.

I propositionen framhålls att en regel varigenom äktenskapsliknande samlevnad likställs med äktenskap måste bli ganska komplicerad. Föredragande statsrådet erinrar om att det såsom lagutskottet framhållit är nödvändigt att få en klar avgränsning av regeln i fråga. 1 och för sig kan detta åstadkommas genom en anknytning till det skatterättsliga familjebegreppet. En lösning i enlighet härmed är emellertid förenad med andra nackdelar. En sådan regel skulle nämligen kunna komma att leda till att långivan -

LU 1975/76:4

de bolag ansåg sig mer eller mindre nödsakade att göra vissa efterforskningar i den presumtive låntagarens personliga förhallanden. Detta är i och för sig ägnat att väcka betänkligheter. I sammanhanget får inte heller förbises att näringslivet uppenbarligen bedömt en sådan regel som praktiskt svårhanterlig. Även om det från allmän synpunkt kan finnas skäl för att jämställa äktenskapsliknande samlevnad med äktenskap vid tillämpning av låneförbudsreglerna har statsrådet därför funnit att de nu angivna nackdelarna skulle överväga fördelarna med en sådan lösning. I enlighet med dessa överväganden upptar propositionens förslag samma släktkatalog som gällande lag.

Med anledning av vad som sålunda förekommit får utskottet för sin del framhålla att riksdagens ståndpunktstagande i 1973 års lagstiftningsärende ligger helt i linje med de tankegångar som kom till uttryck i samband med den partiella reformen av familjelagstiftningen samma år. Statsmakterna hade därvid anledning att ta ställning till den principiella frågan om lagstiftningens allmänna förhållande till olika samlevnadsformer. Det konstaterades att det är svårt att på alla rättsområden utforma reglerna så att de inte i vissa speciella situationer kan synas prioritera en viss samlevnadsform. Beträffande två särskilda rättsområden ansåg man det emellertid vara möjligt att avge en entydig principdeklaration. Sålunda uttalades att man vid utformningen av regler om skatter och sociala förmåner i möjligaste män bör undvika att ge reglerna ett sådant innehåll att människor förlorar pä att gifta sig eller vinner på att skiljas (prop. 1973: 32 s. 84. LU 1973: 20 s. 73). I samband med att riksdagen år 1973 antog låneförbudsreglerna i aktiebolagslagen framhölls det från riksdagens sida att man ansåg nyssnämnda principuttalande tillämpligt även i förevarande fall. Utskottet anser att en sådan utvidgning alltjämt ter sig naturlig. Utskottet erinrar härvid om att det under senare år varit vanligt att man vid lagstiftning på andra rättsområden än som direkt avses med nämnda principuttalande ansett sig böra beakta den pågående förändringen av familjerelationerna i samhället. Denna karakteriseras bl. a. av att släktskap mist något av sin tidigare betydelse som sammanbindande faktor mellan människor samtidigt som stadigvarande samlevnad utan äktenskap ökat i omfattning. Såsom några exempel från civilrättens, processrättens och exekutionsrättens områden på fall där genom lagstiftning under 1970-talet samlevnadsfallen beaktats vid bestämmande av närståendebegreppet vill utskottet peka på reglerna om överlåtelse av hyresrätt i 12 kap. 34 § jordabalken, bestämmelserna om domatjäv och vittnesjäv i 4 kap. 13 § resp. 36 kap. 3 § rättegångsbalken samt reglerna om återvinning i konkurs i 29 a § konkurslagen (1921:255) (jfr även SOU 1975:54 s. 177 f.). Utskottet vill också peka på att såsom en nyhet i det nu föreliggande lagförslaget förordas i fråga om revisor att med jäv på grund av giftermål bör likställas samlevnad under äktenskapsliknande förhållanden.

Vad härefter gäller själva sakfrågan måste det enligt utskottets mening anses otillfredsställande att låneförbudet kan kringgås genom en formell

LU 1975/76:4

ändring av civilståndet. För att upprätthålla låneförbudets effektivitet finns det även i övrigt skäl att i förevarande sammanhang likställa äktenskapsliknande samlevnad med äktenskap. Utskottet syftar här på att antalet sammanboende ogifta ökat avsevärt under senare år.

Föredragande statsrådet har anfort betänkligheter mot att den av riksdagen förordade lagändringen skulle kunna komma att leda till att långivande bolag ansåg sig mer eller mindre nödsakade att göra vissa efterforskningar i den presumtiva låntagarens personliga förhållanden. Dessa betänkligheter finner utskottet överdrivna. Utskottet erinrar om att enligt propositionens förslag skall normalt inga större krav ställas på utredningen om huruvida en eventuell långivare omfattas av låneförbudet. Sålunda framhålls att bolagen i den praktiska tillämpningen synes kunna förfara så att de vid kreditgivning till anställda endast ställer frågan om vederbörande äger en procent av aktiekapitalet - i vilket fall närståendes aktieinnehav skall räknas med - eller alternativt om han äger mer än 500 aktier i bolaget. Om svaret blir nekande och bolaget inte självt har anledning att anta att svaret är felaktigt. kan enligt propositionen lånet lämnas respektive säkerheten ställas. Liknande uttalanden görs beträffande bolagets undersökningsplikt när det gäller andra personkategorier som omfattas av låneförbudet. Beträffande anställda vill utskottet tillägga att under förutsättning att man anknyter till det skatterättsliga familjebegreppet i 65 § kommunalskattelagen (1928:370) kan det knappast väcka betänkligheter att vederbörande långivare i samband med kreditgivningen tillfrågas om sin familjerättsliga ställning. Denna är ju i många fall känd för arbetsgivaren redan till följd av källskattetabellernas kolumnindelning. Utskottet hänvisar också till att företagna sociologiska undersökningar tyder på att sammanboende utan äktenskap är accepterat av samhället (se SOU 1975:24 s. 169).

Med hänsyn till här angivna förhållanden anser sig utskottet böra vidhålla sitt av riksdagen år 1973 godkända uttalande om att närståendebegreppet enligt den s. k. släktkatalogen i låneförbudsreglerna bör omfatta äktenskapsliknande samlevnad. Utskottet förordar att frågan tas upp till förnyat övervägande i lämpligt sammanhang. Vad utskottet sålunda anfört bör ges regeringen till känna.

Likvidation m.m.

I 13 kap. förslaget till aktiebolagslag finns bestämmelser om upplösning av aktiebolag genom likvidation. Reglerna i detta kapitel överensstämmer, frånsett bestämmelsen i 3 § om tvångslikvidation på talan av aktieägare samt paragrafindelningen och vissa andra redaktionella jämkningar, med utredningsförslaget som i huvudsak lämnats utan erinran under remissbehandlingen. Förslaget motsvarar väsentligen gällande lag.

I praktiken upphör många aktiebolag helt formlöst med sin verksamhet, dvs. utan att träda i likvidation. Denna praxis har gjort det nödvändigt att i propositionens lagförslag, liksom i gällande rätt, ha en lagregel som ger

LU 1975/76:4

möjlighet att ur aktiebolagsregistret avföra sådana olikviderade bolag som upphört med sin rörelse. Enligt 13 kap. 18 § i förslaget skall patentverket sålunda, om det beträffande ett aktiebolag inte kommit in någon anmälan eller redovisningshandling under de senaste tio åren, söka skaffa sig upplysning huruvida bolaget upphört med sin verksamhet. Om det inte går att få några tillförlitliga upplysningar i ämnet får man utfärda en kungörelse. Får man vederhäftig information om att rörelsen upphört eller visar det sig att ingen hör av sig efter utfärdad kungörelse, skall bolaget anses upplöst och avföras ur registret.

Enligt 22 § taxeringslagen (1956:623) är aktiebolag skyldigt att utan anmaning avlämna självdeklaration. Detta innebär att även s. k. vilande aktiebolag och bolag som definitivt upphört med verksamheten årligen skall lämna deklaration så länge bolaget är registrerat. Vid försummelse av deklarationsplikten påförs förseningsavgift med 500 kr. Denna höjs till dubbla beloppet om deklaration trots anmaning inte lämnas inom i anmaningen föreskriven tid.

I motionen 1975:23 berörs vissa problem som kan uppstå för skattemyndigheterna och kronofogdemyndigheterna när upplöst aktiebolag ändock finns antecknat i skattelängden samt när aktiebolag som inte driver någon verksamhet inte avger självdeklaration. Motionären framhåller att nuvarande lagstiftning och praxis i fråga om aktiebolags trädande i likvidation och om följderna därav inte tillgodoser rimliga krav på rationalitet. Bl. a. framstår det som ytterst otillfredsställande att bolag flera år efter det att det hos patentverket antecknats som likviderat påföres skatt och numera regelmässigt också förseningsavgift. Detta förorsakar en rad myndigheter arbete utan minsta utsikt till meningsfullt resultat. Det borde enligt motionärens mening vara möjligt att förenkla likvidationsproceduren och se till att följderna av likvidationen mera omedelbart slår igenom. I motionen hemställs att riksdagen måtte besluta att av regeringen begära förslag till ett förenklat förfarande beträffande aktiebolags upplösning i syfte att vinna ett snabbare genomslag för de följdverkningar som likvidationen medför.

Utskottet vill till en början hänvisa till att de problem som uppmärksammats i motionen har behandlats i en revisionsrapport (Dnr 1974: 242) som upprättats av riksrevisionsverket den 22 augusti 1975. Av denna rapport framgår bl. a. följande. Trots att ovillkorlig deklarationsplikt föreligger underlåter aktiebolag som inte driver någon verksamhet i stor utsträckning att lämna deklaration inom föreskriven tid. Ändringar i styrelsens sammansättning och utseende av likvidatorer kommer härigenom inte till lokala skattemyndighetens kännedom liksom inte heller ändrade adressuppgifter. Av taxeringsnämnd och lokal skattemyndighet utsända erinringar och anmaningar att deklarera återkommer från postverket som obeställbara på grund av bristande aktualitet i person- och adressuppgifterna. Detsamma gäller underrättelser om förseningsavgifter och utfärdade debetsedlar. Någon generell överföring av information från aktiebolagsregistret hos pa -

LU 1975/76:4

tent- och registreringsverket till skattemyndigheterna äger inte rum. Vid den följande indrivningen sker på nytt resultatlösa försök att nå kontakt med bolaget. Kronofogdemyndigheten aktualiserar emellertid person- och adressuppgifterna genom att ta ut bevis från patent- och registreringsverket. Indrivningsåtgärderna leder i allmänhet inte till betalning på grund av att bolaget saknar tillgångar. Som en slutlig åtgärd måste bolaget genom kronofogdemyndighetens försorg försättas i konkurs och kommer på så sätt att så småningom bringas att upphöra.

Enligt rapporten sträcker sig den beskrivna proceduren över lång tid. Därav följer att ett och samma aktiebolag kan restföras år efter år för enbart förseningsavgift. Myndigheterna åsamkas stora kostnader för taxering, debitering och indrivning utan att några inkomster inflyter till statsverket. I rapporten konstateras att i Stockholm årligen ca 1 500 aktiebolag har skönstaxerats. Av dessa har inemot 700 bolag endast påförts förseningsavgift med 500 kr. Enbart kostnaden för konkursåtgärderna för ett bolag av det senare slaget uppgår f. n. till genomsnittligt 700 kr.

Enligt verkets uppfattning kan de beskrivna svårigheterna till större delen antas upphöra med utgången av 1978. då bolag med aktiekapital som inte uppgår till 50000 kr. upplöses och avförs ur aktiebolagsregistret. Det är emellertid angeläget att fram till denna tidpunkt åstadkomma en minskning i de berörda myndigheternas arbete. Detta har ansetts kunna ske genom att lokal skattemyndighet får tillgång till aktuella person- och adressuppgifter. För bolagen ansvariga personer kan härigenom väntas nås med erinran och anmaning att deklarera och deklarationsplikten i motsvarande grad bli fullgjord.

I rapporten upplyses att länsstyrelsen och berörda lokala myndigheter i Stockholm i angivna syfte överenskommit om en ny rutin varigenom kronofogdemyndigheten fortlöpande översänder kopior av vid indrivningen uttagna registreringsbevis kompletterade med personnummer och i förekommande fall ny adress till lokal skattemyndighet för beaktande vid eventuell ny skönstaxering. Lokal skattemyndighet avses fr. o. m. 1975 års taxering själv utta registreringsbevis och med hjälp av dessa få fram rätta adresser. Kännedom om den nya rutinen har enligt vad verket erfarit redan i viss utsträckning spritts till andra myndigheter i landet.

Enligt utskottets mening bekräftar ifrågavarande revisionsrapport att den i motionen framförda kritiken mot nuvarande lagstiftning och praxis är befogad. Det föreliggande förslaget till ny aktiebolagslag kommer i och för sig inte att medföra någon förbättring i berörda hänseende. De problem som det här är fråga om torde emellertid i första hand vara av administrativt slag, vilka utan lagstiftningsåtgärder synes gå att lösa genom förbättrade handläggningsrutiner hos de tillämpande organen. Utskottet erinrar vidare om att de nuvarande svårigheterna till större delen kan antas upphöra med utgången av år 1978. då bolag vars aktiekapital inte uppgår till minst 50000 kr. automatiskt kommer att upplösas och avföras ur registret

LU 1975/76:4

utan likvidation. Utskottet vill emellertid understryka att det såsom riksrevisionsverket framhållit är angeläget att fram till denna tidpunkt åstadkomma en minskning av det administrativa merarbete och de kostnader för det allmänna som nuvarande brister på tillämpningsplanet förorsakar. Såsom framgår av verkets rapport har emellertid de tillämpande organen uppmärksamheten riktad på dessa organisatoriska brister, och detta har lett till att man på regional nivå nyligen infort nya samrådsrutiner för att få en förbättring till stånd. Med hänsyn härtill och till att frågan genom förevarande motion och verkets revisionsrapport ytterligare aktualiserats hos de berörda myndigheterna anser utskottet att man kan utgå från att ifrågavarande problem även i fortsättningen kommer att följas med uppmärksamhet från dessas sida och bli föremål för överväganden och samråd mellan dem. Något initiativ från riksdagens sida anser utskottet att frågan därför inte påkallar för nävarande. Motionen 1975:23 bör således inte föranleda någon riksdagens vidare åtgärd.

Inskränkning i utlännings rätt att förvärva aktier

Enligt gällande rätt är aktier i princip fritt överlåtbara. Från denna princip görs emellertid två undantag. I bolagsordningen kan ges bestämmelser om lösningsrätt vid övergång av aktier. Vidare kan i bolagsordningen intas förbehåll som - förenklat uttryckt - går ut på att aktier i bolaget inte får förvärvas av utländska rättssubjekt (s. k. utlänningsklausul). I sådant förbehåll kan bestämmas att viss del av aktierna inte skall omfattas av förbehållet, s. k. fria aktier. De aktier för vilka förbehållet gäller kallas bundna aktier. Reglerna om bundna aktier och fria aktier sammanhänger med bestämmelserna i 1916 års lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. Enligt denna lag får aktiebolag, som saknar utlänningsklausul, inte utan särskilt tillstånd förvärva fast egendom eller gruva eller idka gruvdrift.

1916 års lag är f. n. föremål för en allmän översyn av utredningen (Ju 1973: 17) om utländska övertaganden av svenska företag. Utredningens uppgift är enligt direktiven i första hand att få fram instrument som sätter samhället i stånd att utöva kontroll över dels utländska uppköp av svenska företag, dels utlandsägda företags verksamhet i vårt land. Utredningen skall bl. a. överväga att utvidga systemet med bundna och fria aktier. Aktiebolag som inte har utlänningsklausul skulle exempelvis kunna förbjudas att driva rörelse här i landet utan särskilt tillstånd. Systemet skulle kunna kompletteras med regler om att utländska rättssubjekt skulle kunna förvärva bundna aktier efter tillstånd i det särskilda fallet. Särskilda övergångsanordningar skulle fordras beträffande de aktiebolag där det utländska inflytandet redan är större än vad en utlänningsklausul medger. Med det nu skisserade systemet skulle man få till stånd en fullständig kontroll som täckte alla svenska aktiebolag. Det finns, uttalas det vidare i utredningens direktiv, behov av att kunna kontrollera även utländska företag som redan

LU 1975/76:4

är etablerade i Sverige. Ett sätt att åstadkomma en kontroll över företag som i framtiden övertar svenska företag är att knyta särskilda villkor till själva tillståndet till övertagande. Ett koncessionssystem av denna typ finns sedan lång tid bl. a. i Norge. Enligt norsk lag kan en koncession åt ett utländskt rättssubjekt tidsbegränsas och förses med villkor av olika slag. Utredningen skall undersöka om en ordning liknande den norska kan vara lämplig för våra förhållanden.

I det genom propositionen framlagda förslaget till aktiebolag har i 17 kap. de nuvarande bestämmelserna om bundna och fria aktier upptagits utan några sakliga ändringar. Föredragande statsrådet pekar på att det i direktiven för den nyssnämnda utredningen förutsätts att systemet med bundna och fria aktier i och för sig skall kvarstå men att vissa ändringar och kompletteringar av systemet skall övervägas. Statsrådet understryker att detta utredningsarbete inte bör föregripas i förevarande lagstiftningsärende.

Frågan om åtgärder för att motverka utländskt inflytande i näringslivet tas upp i motionen 1975:1133. Motionärerna erinrar om att enligt 1916 års lag gäller restriktioner i fråga om utländska övertaganden av svenska företag endast såvitt dessa äger fast egendom eller gruva eller idkar gruvdrift. Frånsett dessa undantag har utländskt kapital obegränsade möjligheter att skaffa sig makt och kapital i landet, t. ex. genom uppköp av aktier i svenska bolag. Det är enligt motionärernas uppfattning angeläget att särskilt de multinationella företagens möjligheter att fritt utvidga sin verksamhet i Sveriges begränsas. 1 motionen föreslås därför att i aktiebolagslagen införs en bestämmelse av innebörd att utländsk medborgare eller utländsk juridisk person får förvärva aktier i svenska aktiebolag endast efter tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

Enligt utskottets uppfattning torde det råda enighet om att det är önskvärt med åtgärder som möjliggör en ökad kontroll från samhällets sida över det utländska inflytandet i näringslivet. Beträffande motionsforslaget vill utskottet peka på att det redan ingår i den ovannämnda utredningens uppdrag att överväga ett sådant system med tillståndsprövning i varje särskilt fall som motionärerna förespråkar. Utskottet delar föredragande statsrådets uppfattning att detta utredningsarbete inte bör föregripas. Utskottet avstyrker därför bifall till motionen 1975: 1133.

Avvecklingen av sknldregleringsfond

Enligt propositionens förslag avskaffas nuvarande regler om att bolag med omfattande upplåning måste avsätta viss del av vinsten till skuldregleringsfond. Emellertid är det inte lämpligt att vid den nya lagens ikraftträdande förefintliga skuldregleringsfonder utan vidare frigörs och därmed kan utdelas. I vissa bolag kan nämligen skuldregleringsfonden vara av sådan storlek att den spelat en roll för den bedömning av bolagets ställning som gjorts av kreditgivare och andra. Enligt 18 § förslaget till lag om infö -

LU 1975/76:4

rande av aktiebolagslagen skall därför en befintlig skuldregleringsfond antingen överföras till reservfonden eller sättas ned. Nedsättning får ske årligen med högst en femtedel av det belopp varmed summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden överstiger skulderna enligt balansräkningen. Då det är önskvärt att de nuvarande skuldregleringsfonderna inte finns kvar alltför länge, skall enligt paragrafen en sådan fond dock helt överföras till reservfonden senast när fem räkenskapsår förflutit fränden 1 januari 1977.

För de föreslagna bestämmelserna om successiv minskning av skuldregleringsfonden har nuvarande regler i 72 § 1 mom. tredje stycket aktiebolagslagen tjänat som förebild. Av motivuttalanden till både propositionens och aktiebolagsutredningens förslag framgår att avsikten är att när skuldregleringsfonden under övergångsperioden nedsätts annorledes än genom överföring till reservfonden skall nuvarande bestämmelser i 72 § 2 mom. aktiebolagslagen äga motsvarande tillämpning. Enligt detta moment får sådan skuldsättning som är tryggad genom vissa värdesäkra tillgångar frånräknas vid beräkningen av den skuldsumma, som skall jämföras med bolagets bundna kapital. Det i praktiken viktigaste fallet avser skulder för vilka till följd av inteckning gäller säker panträtt i fastighet.

Enligt utskottets mening bör ifrågavarande princip om frånräkning av vissa skulder framgå av lagtexten. Utskottet förordar att 18 § förslaget till lag om införande av aktiebolagslagen jämkas i enlighet härmed.

Påföljden av olaglig utbetalning till aktieägare

I 12 kap. 5 § förslaget till aktiebolagslag upptas bestämmelserom påföljden av att utbetalning av bolagets medel till aktieägarna sker i strid med 1 § samma kapitel. De föreslagna bestämmelserna är avfattade innan räntelagen (1975:635) hade antagits av riksdagen (LU 1975: 30). Som också föredragande statsrådet förutskickat måste därför ränteregeln i förevarande paragraf nu ges en med räntelagens motsvarande regler överensstämmande utformning. Förslag till sådan jämkad lydelse av paragrafen har utarbetats av utskottet.

Samordningen med bokföringslagen

Den nya aktiebolagslagen och den genom propositionen 1975: 104 föreslagna nya bokföringslagen har sådant samband med varandra att de föreslås träda i kraft samtidigt den 1 januari 1977. De båda lagarna bildar tillhopa ett omfattande lagkomplex av stor betydelse för företagens verksamhet. Lagtekniskt har samordningen mellan de båda lagarna lösts så att den föreslagna bokföringslagens regler om årsbokslut skall gälla även för aktiebolag och att aktiebolagslagen endast innehåller för aktiebolag nödvändiga särbestämmelser. En erinran om denna uppdelning har intagits i 11 kap. I § andra stycket förslaget till aktiebolagslag.

På grund av att riksdagsbehandlingen av propositionen 1975: 104 med

LU 1975/76:4

lil

förslag till bokföringslag m. m. kommer att kunna slutföras först under första halvåret 1976 måste i samband med att förslaget till aktiebolagslag nu antas av riksdagen vissa redaktionella jämkningar göras i 11 kap. 1, 4 och 8 §§ nämnda förslag.

Med hänsyn härtill och då även i övrigt följdändringar i aktiebolagslagen kan bli nödvändiga på grund av riksdagens ställningstaganden till förslaget till bokföringslag kommer utskottet i denna senare lagstiftningsetapp att framlägga förslag till sådana ändringar i aktiebolagslagen som enligt vad nu sagts kan bli erforderliga.

Utöver det ovan anförda har de i propositionen framlagda lagförslagen i vad de behandlas i detta betänkande inte gett utskottet anledning till erinran eller särskilt uttalande.

Hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande ökat inflytande för de anställda att riksdagen

a) avslår motionerna 1975:143, 1975:2164, yrkandet 2, och 1975:2168,

b) avslår motionen 1975:2167, yrkandet 4, såvitt nu är i fråga,

2. beträffande den nordiska rättslikheten att riksdagen avslår motionen 1975:2167, yrkandet 4, såvitt nu är i fråga,

3. beträffande minimigränsen för aktiekapital att riksdagen med avslag på motionerna 1975: 142 och 1975: 2164, yrkandet 1, antar 1 kap. 1 § i det genom propositionen 1975: 103 framlagda förslaget till aktiebolagslag.

4. beträffande nyemission till underkurs att riksdagen med avslag på motionen 1975:2167, yrkandet 1, antar 4 kap. 1 § och 12 kap. 4 § förslaget till aktiebolagslag,

5. beträffande ansvaret för bokföringens och medelsförvaltningens organisation att riksdagen - med förklaring att propositionen i denna del inte kunnat oförändrad godtas — antar 8 kap. 6 § förslaget till aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 1 som utskottets förslag betecknad lydelse,

6. beträffande användande av främmande språk i styrelsearbetet att riksdagen med anledning av motionen 1975:2161 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört,

7. beträffande skyldigheten att utse auktoriserad revisor att riksdagen med avslag på motionen 1975: 2165, yrkandena 1 och 2, antar 10 kap. 3 § förslaget till aktiebolagslag,

8. beträffande revisorsjäv att riksdagen

a) med avslag på motionen 1975:2167, yrkandet 2, antar 10 kap. 4 § första och andra styckena i förslaget till aktiebolagslag,

LU 1975/76:4

b) med förklaring att propositionen, såvitt nu är i fråga, inte kunnat oförändrad godtas antar 10 kap. 4 § tredje stycket i förslaget till aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 1 som utskottets förslag betecknad lydelse,

9. beträffande koncernredovisningens innehåll att riksdagen — med förklaring att propositionen i denna del inte kunnat oförändrad godtas — antar 11 kap. 11 § förslaget till aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 1 som utskottets förslag betecknad lydelse,

10. beträffande undantag från låneförbudet att riksdagen med avslag på motionerna 1975:2163, yrkandena 1 och 2, samt 1975:2166, yrkandena 1 och 2, antar 12 kap. 7 § förslaget till aktiebolagslag,

11. beträffande dispens från låneförbudet

dels att riksdagen godkänner vad utskottet i denna del anfört, dels att motionerna 1975:2163, yrkandet 3, och 1975:2167, yrkandet 3, i vad de ej omfattas av vad utskottet sålunda anfört och hemställt, inte föranleder någon riksdagens vidare åtgärd,

12. beträffande närståendebegreppet att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört om att den s. k. släktkatalogen i låneförbudsreglerna bör omfatta äktenskapsliknande samlevnad,

13. beträffande likvidation m.m. att riksdagen avslår motionen 1975:23,

14. beträffande inskränkning i utlännings rätt att förvärva aktier att riksdagen avslår motionen 1975: 1133,

15. beträffande avvecklingen av skuldregleringsfond att riksdagen — med förklaring att propositionen i denna del inte kunnat oförändrad godtas - antar 18 § förslaget till lag om införande av aktiebolagslagen med i härvid fogad bilaga 1 som utskottets förslag betecknad lydelse,

16. beträffande påföljden av olaglig utbetalning till aktieägare att riksdagen - med förklaring att propositionen i denna del inte kunnat oförändrad godtas - antar 12 kap. 5 § förslaget till aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 1 som utskottets förslag betecknad lydelse,

17. att riksdagen - med förklaring att propositionen i denna del inte kunnat oförändrad godtas - antar 11 kap. 1, 4 och 8 §§ förslaget till aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 1 sorn utskottets förslag betecknad lydelse,

18. att riksdagen antar förslaget till aktiebolagslag i vad förslaget ej omfattas av utskottets hemställan under 3-5, 7-10, 16 och 17,

19. att riksdagen antar förslaget till lag om införande av aktiebolagslagen i vad förslaget ej omfattas av utskottets hemställan under 15,

LU 1975/76:4

20. att riksdagen antar övriga i propositionen framlagda lagförslag vilka behandlas i detta betänkande.

Stockholm den 5 december 1975

På lagutskottets vägnar IVAN SVANSTRÖM

Närvarande: herrar Svanström (c), Hammarberg (s), Lidgård (m)5, Sundelin (s)1, fru Åsbrink (s), herrar Andersson i Södertälje (s)2, Torwald (c), Olsson i Timrå (s)6, Winberg (m)1, fru Nilsson i Sunne (s), herrar Olsson i Sundsvall (c), Israelsson (vpk), fru Fredgardh (c)7, fru Tillander (c), herr Gustafsson i Stockholm (s)3, fru Lindquist (m), fru Hjalmarsson (s)8, herr Henmark (fp) och fru Karlsson (c)4.

Reservationer

1. beträffande ökat inflytande för de anställda (punkt 1 i hemställan) av herrar Svanström (c), Torwald (c), Olsson i Sundsvall (c), fru Fredgardh (c), fru Tillander (c) och herr Henmark (fp), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande som börjar på s. 78 med ”Enligt utskottets” och slutar på s. 80 med ”och 1975: 2168” bort ha följande lydelse:

Enligt utskottets mening visar den nu lämnade redovisningen för svenska och vissa utländska lagstiftningsåtgärder rörande arbetstagarinflytande i företagsorganen att en sådan mera genomgripande omarbetning av den nya aktiebolagslagen som förordas i motionerna 1975:143, 1975:2164, yrkandet 2, och 1975:2168 måste anstå till dess man fått ett säkrare underlag än som för närvarande står till buds för bedömandet av hur de anställdas medbestämmanderätt i företagen på bästa sätt skall utformas. Utskottet vill emellertid understryka att det är nödvändigt att en sådan grundlig omarbetning av lagen kommer till stånd i ett något senare skede. Att döma

1 Ej närvarande vid p. 7-10 i utskottets hemställan

* Ej närvarande vid p. 4 i utskottets hemställan

3 Ej närvarande vid p. 11-20 i utskottets hemställan

4 Ej närvarande vid p. 1-6 i utskottets hemställan

5 Endast närvarande vid p. 7,8 i utskottets hemställan

8 Endast närvarande vid p. 11 - 20 i utskottets hemställan

7 Endast närvarande vid p. 1 -6 i utskottets hemställan

8 Endast närvarande vid p. 7-10 i utskottets hemställan

8 Riksdagen 1975/76. 8 sami. Nr 4

LU 1975/76:4

av uttalandena i propositionen kan det emellertid väntas ta mycket lång tid innan regeringen ämnar ta initiativ till en allmän översyn av aktiebolagslagen. Enligt utskottets mening är det oacceptabelt att den nya aktiebolagslagen får bestå i sin nuvarande utformning under så lång tid som föredragande statsrådet förutskickar. Utskottet erinrar om att statsrådet själv karakteriserat den nya lagen som verklighetsfrämmande och föråldrad. För att man snarast skall åstadkomma en nödvändig modernisering anser utskottet att man bör gå fram med delreformer.

Utskottet vill som en lämplig början peka på att bestämmelser om arbetstagarledamöter i styrelsen bör inarbetas i aktiebolagslagen i samband med att den nuvarande försöksverksamheten med styrelserepresentation för de anställda upphör den 30 juni 1976. Utskottet förordar att arbetet med lagändringar i sådant syfte omedelbart inleds i regeringens kansli och att förslag i ämnet föreläggs riksdagen under innevarande riksmöte. Även annan särlagstiftning på arbetslivets område bör efter hand som man kommer fram till mera permanenta lösningar av de anställdas rätt till insyn och inflytande inarbetas i aktiebolagslagen. Utskottet vill understryka att det förhållandet att man inte för närvarande kan genomföra en total reformering av aktiebolagsrätten inte får utgöra hinder mot att man på detta sätt särskiljer vissa konkreta frågor, som regleras i den arbetsrättsliga speciallagstiftningen, och successivt inarbetar dessa i aktiebolagslagen. Utskottet vill också framhålla att den här förordade arbetsmetoden kommer att bidra till en snabbare utveckling mot fördjupad företagsdemokrati och samtidigt ge de uppnådda lösningarna av olika delfrågor en större genomslagskraft.

Vad utskottet sålunda anfört bör ges regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 1 bort ha följande lydelse:

1. beträffande ökat inflytande för de anställda att riksdagen

a) med anledning av motionerna 1975:143, 1975:2164, yrkandet 2, och 1975:2168 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfort om nödvändigheten av att aktiebolagslagen genom successiva reformer kompletteras med bestämmelser som tillgodoser de anställdas krav på ökat inflytande och vidgad medbestämmanderätt i aktiebolagen,

b) avslår motionen 1975:2167, yrkandet 4, såvitt nu är i fråga,

2. beträffande ökat inflytande för de anställda (punkt 1 i utskottets hemställan) av

herr Winberg (m) och fru Lindquist (m), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande som börjar på s. 75 med ”Utskottet övergår” och slutar på s. 80 med ”i fråga” bort ha följande lydelse: -

LU 1975/76:4

115 Enligt utskottets mening bör lagförslaget därför nu antas med de av utskottet föreslagna ändringarna.

Såsom framgår av propositionen pågår det för närvarande i nära samarbete med partsorganisationerna på arbetsmarknaden en omfattande utrednings- och försöksverksamhet rörande frågorna om vidgad företagsdemokrati. Att resultatet av detta arbete kommer att ge ett ökat inflytande och en vidgad medbestämmanderätt åt de anställda i företagen står redan nu klart. Om det önskvärda i en sådan utveckling torde i och för sig enighet föreligga i vårt land.

I motionerna 1975:143, 1975:2164, yrkandet 2, och 1975:2168 framförs yrkanden av innebörd att regler om detta ökade inflytande i företagen för de anställda skall inarbetas i aktiebolagslagen. Frågan om sambandet mellan associationsrättsliga regler som f. n. upptas i aktiebolagslagen och arbetsrättsliga regler, som har utformats i speciallagstiftningen för utvidgad företagsdemokrati, behandlas också i motionen 1975: 2167, yrkandet 4. Detta samband rymmer åtskilliga frågor av komplicerad natur.

Inte minst av praktiska skäl kan det vara ändamålsenligt att vid inriktningen av det fortsatta reformarbetet i princip behålla den nuvarande gränsdragningen mellan dessa båda rättsområden. Utskottet erinrar om de svårigheter som redan nu gör sig gällande inom aktiebolagslagstiftningen, när det gäller att utforma enhetliga lagregler som skall tillämpas såväl på stora koncernbolag som på små familjeföretag. Den redan tillräckligt omfattande och invecklade aktiebolagslagen skulle bli än mer komplicerad och svårtillgänglig, om man dessutom skulle tynga den med regleringen av de många och svåra företagsdemokratiska problem som efter hand kommer upp i lagstiftningsarbetet. Det praktiska värdet av ett sådant lagverk torde bli tvivelaktigt.

Utskottet delar därför den uppfattning som framförs i motionen 1975: 2167, att man i det fortsatta reformarbetet, liksom hittills, bör hålla isär frågor som gäller de anställdas intressen i bolagen från dejuridiskt-tekniska frågor, vilka behandlas i aktiebolagslagen. En sådan allmän målsättning hindrar självfallet inte att man i speciella fall, när särskilda skäl talar för detta, inarbetar även vissa företagsdemokratiska bestämmelser i aktiebolagslagen.

På angivna skäl avstyrker utskottet bifall till motionerna 1975:143, 1975: 2164, yrkandet 2, och 1975: 2168.

Vad utskottet anfört i anledning av motionen 1975:2167, yrkandet 4, bör ges regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 1 bort ha följande lydelse:

1. beträffande ökat inflytande för de anställda att riksdagen

a) avslår motionerna 1975:143, 1975:2164, yrkandet 2, och

1975:2168,

b) med anledning av motionen 1975:2167, yrkandet 4 i motsva -

LU 1975/76:4

rande del, som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört angående vikten av att man i det fortsatta reformarbetet beaktar den lagtekniskt motiverade skillnaden mellan aktiebolagsrättsliga regler och regler angående företagsdemokrati,

3. beträffande minimigränsen för aktiekapital (punkt 3 i utskottets hemställan) av

herrar Svanström (c), Torwald (c), Winberg (m), Olsson i Sundsvall (c), fru Fredgardh (c), fru Tillander (c) och fru Lindquist (m), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande på s. 84 som börjar med ”Beträffande” och slutar med ”yrkandet 1” bort ha följande lydelse:

Utskottet vill emellertid erinra om att frågan om minimigränsen för aktiekapital varit föremål för riksdagens prövning vid flera tillfällen under senare år och att företrädare för centerpartiet och moderata samlingspartiet därvid motsatt sig en så hög gräns som 50000 kr. Dessa partier har i stället i gemensamma reservationer stött motionsyrkanden om att den undre gränsen för aktiekapital skall fastställas till den av aktiebolagsutredningen - i samråd med övriga nordiska kommittéer — föreslagna gränsen på 20000 kr. Som skäl för detta ställningstagande har i huvudsak åberopats att en så hög minimigräns som 50000 kr. medför ekonomiska svårigheter för ett stort antal existerande rörelsedrivande företag. Dessa är enligt övergångsregleringen tvungna att höja sitt aktiekapital till den nya minimigränsen före utgången av år 1978 för att kunna fortsätta att driva sin verksamhet i aktiebolagsform. Det har vidare åberopats att den nuvarande höga minimigränsen försvårar att en önskvärd nyetablering av företag kommer till stånd. Mot denna bakgrund är enligt centerpartiets och moderata samlingspartiets åsikt den genomförda höjningen av minimikapitalet till 50000 kr. ägnad att motverka syftet med reformen, nämligen att trygga de anställdas, samhällets och borgenärernas krav på tillräckligt ekonomiskt underlag för verksamheten.

När frågan om minimigränsen för aktiekapital nu åter är föremål för riksdagens prövning, vill utskottet notera att en kraftig minskning av antalet nyregistrerade aktiebolag inträtt fr. o. m. andra halvåret 1973. Denna minskning torde huvudsakligen vara en följd av den då genomförda höjningen av minimikapitalet i kombination med förbudet för aktiebolag att lämna lån till aktieägare m. fl. Tidigare var det möjligt för en person, som så önskade, att omedelbart låna tillbaka det satsade aktiekapitalet från ett nybildat bolag. Till följd härav var ett engångsbelopp om 5000 kr. tillräckligt för att man skulle kunna starta en lång rad av bolag. Denna möjlighet, som också utnyttjades i samband med skatteflyktstransaktioner, torde 1973 års reform ha satt ett effektivt stopp för. Ett minimikapital på 20000 kr. utgör i kombination med låneförbudet ett effektivt skydd mot att aktiebolagsformen kommer till användning utanför området för egentlig fö -

LU 1975/76:4

retagsamhet eller med det enda syftet att uppnå fördelar vid beskattningen.

Enligt utskottets mening har den skärpning som 1973 års höjning av minimikapitalet innebar i förhållande till aktiebolagsutredningens förslag och som riktade sig mot medvetet skattefusk tyvärr även försvårat utvecklingsmöjligheterna för den stora majoritet av mindre företag som driver en seriös verksamhet i legala former. När det gäller att motverka skatteflykt och skattefusk måste man i första hand lita till åtgärder inom ramen för skattelagstiftning och skatteadministration.

Utskottet vill också understryka att det för småföretagare är av vital betydelse att kunna driva verksamhet i en juridisk form som innebär att rörelseidkaren är fritagen från personligt betalningsansvar för de skuldförbindelser som uppkommer i rörelsen. Till följd härav och mot bakgrund av de svårigheter som 1973 års reform innebär för de mindre företagen har riksdagen med anledning av motionsyrkanden år 1974 begärt att frågan om införande av ny bolagsform, särskilt anpassad för de mindre företagens behov, skulle bli föremål för förutsättningslös utredning (LU 1974: 19). Detta utredningsuppdrag har av regeringen anförtrotts åt 1974 års bolagskommitté. I utredningsdirektiven framhålls - i nära anslutning till formuleringarna i lagutskottets ovannämnda betänkande - att utredningsarbetet i denna del bör bedrivas så att det kan leda till lagstiftning i god tid före utgången av år 1978.1 en till betänkandet fogad reservation hemställde företrädare för centerpartiet och moderata samlingspartiet att man i avvaktan på att utredningen blir färdig bör sänka minimigränsen för aktiekapital till 20000 kr. Det framhölls att det är viktigt att man inte före det slutliga ställningstagandet till frågan om kravet på kapitalinsats i småföretagen bör försvåra det svenska näringslivets möjligheter att upprätthålla sysselsättningen och vidmakthålla sin internationella konkurrenskraft.

Utskottet biträder den uppfattning som kom till uttryck i ifrågavarande reservation och som också förs fram i nu förevarande motioner. Utskottet vill särskilt peka på att ett beslut om sänkning av minimigränsen till 20 000 kr. medför att bolag som bildats före den 6 juni 1973 tills vidare kan nöja sig med att planera för en kapitalhöjning till detta lägre belopp, något som avsevärt minskar behovet av krediter och kapitaltillskott. Samtidigt kommer nyetableringen av företag att underlättas genom att nya bolag kan startas med aktiekapital på 20000 kr. Utskottet tillstyrker därför bifall till motionerna 1975: 142 och 1975:2164, yrkandet 1.

dels att utskottets hemställan under 3 bort ha följande lydelse:

3. beträffande minimigränsen för aktiekapital att riksdagen med bifall till motionerna 1975:142 och 1975:2164, yrkandet 1, antar 1 kap. 1 § i det genom propositionen 1975:103 framlagda förslaget till aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 2 som reservanternas förslag betecknad lydelse,

LU 1975/76:4

4. beträffande nyemission till underkurs (punkt 4 i utskottets hemställan av herr Winberg (m) och fru Lindquist (m), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande som bötjar på s. 86 med ”När det” och slutar på s. 87 med ”yrkandet 1” bort ha följande lydelse:

Utskottet vill emellertid erinra om att det ekonomiska livet är underkastat snabba förändringar. Konjunkturväxlingar, nya tekniska produktionsmetoder, strukturella förändringar inom näringslivet och andra faktorer kan leda till att tidigare lönsamma och väl konsoliderade företag börjar gå dåligt. Företagen kan därigenom få svårigheter med sin kapitalförsörjning och kan få behov av att öka sitt eget kapital, t. ex. för finansieringen av nya investeringar.

Enligt vad utskottet erfarit finns det exempel på att börsnoterade företag, som av nu nämnda skäl behövt stärka det egna kapitalet, befunnit sig i den situation som motionärerna tecknar. Bolagets aktier har sålunda kommit att noteras kring eller under pari, samtidigt som bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen överstigit skulderna. Aktiernas matematiska värde har följaktligen varit högre än börskursen.

Såsom motionärerna anför kan ett börsnoterat bolag, som befinner sig i detta läge, inte genomföra en nyemission. Med hänsyn till risken för kursändringar måste ju i praktiken emissionen genomföras till en kurs, som ligger ett stycke under börskursen. Detta är dock inte möjligt till följd av aktiebolagslagens förbud mot att emissionskursen sätts lägre än aktiens nominella belopp.

En utväg som ett sådant företag skulle kunna använda för att erhålla erforderligt kapitaltillskott är enligt propositionen att först genomföra en nedsättning av aktiekapitalet. Sedan motsvarande belopp överförts till reservfonden, skulle en nyemission kunna genomföras.

Utskottet vill emellertid peka på att ett sådant förfarande stöter på mycket stora praktiska svårigheter i ett börsregistrerat bolag med ett stort antal ägare. Härtill kommer att en sådan nedsättning för den vanlige aktieägaren måste framstå som svårbegriplig och föranleda honom att tro att man tar ifrån honom en del av hans sparade medel, med påföljd att aktien nu inte är mera värd än det nya nominella beloppet. Med hänsyn till dessa olägenheter kan man därför inte räkna med att ett börsregistrerat bolag av större format skall kunna få till stånd en nyemission genom att genomföra en dylik nedsättning av aktiekapitalet.

Utskottet vill vidare peka på att för ett bolag som befinner sig i den nyss beskrivna situationen utgör inte heller de nya finansieringsmetoder som infördes genom 1973 års partiella reform av aktiebolagslagen någon tillfredsställande lösning av de ekonomiska problemen. Dessa finansieringsformer, dvs. konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning samt konvertibla aktier, kan visserligen användas för att på längre sikt åstadkomma en förstärkning av det egna kapitalet. Däremot är

LU 1975/76:4

de mindre användbara'i ett läge, där det är nödvändigt att snabbt få till stånd en förbättring av relationen mellan eget och främmande kapital. Vad beträffar den nya finansieringsmetod, som föreslås i propositionen och som kallas vinstandelslån, medför denna över huvud ingen ökning av det egna kapitalet.

Enligt utskottets mening finns det sålunda ett reellt behov för börsnoterade bolag att kunna emittera nya aktier till underkurs. En sådan emission är lämpligare än övriga finansieringsmetoder, eftersom emissionen leder till en snabb förbättring av relationen mellan eget och främmande kapital. Utskottet vill i sammanhanget erinra om att ju större del av balansomslutningen som utgörs av eget kapital, desto större möjligheter har självfallet bolaget att komma igenom en period med försämrad lönsamhet. En tillfredsställande fördelning mellan eget och främmande kapital är således väsentlig för bolagets konsolidering.

Enligt den bedömning som görs i propositionen har det tydligen ansetts som riskbetonat att i förevarande läge underkänna den marknadsvärdering av bolaget som börskursen innebär och i stället ge företräde åt den bokföringsmässiga värdering som görs på grundval av årsredovisningsreglerna. Såsom motionärerna påpekar kan emellertid börskursen påverkas av flera i sammanhanget ovidkommande faktorer, t. ex. om det under närmast föregående tidsperiod förekommit ett större antal emissioner på aktiemarknaden. Utskottet vill också fästa uppmärksamheten på att motionärernas förslag i första hand syftar till att öppna möjlighet till s. k. riktade emissioner. Det blir i så fall endast fråga om kapitalplacerare som har möjlighet att bilda sig en uppfattning om företagets substansvärde och på grundval därav göra en kvalificerad riskbedömning. Farhågorna för att aktiemarknaden skulle ställa sig negativ till en underkursemission finner utskottet vid dessa förhållanden vara ogrundade.

Den minuspost, som uppkommer på grund av att emissionen skett till underkurs bör utjämnas mot fritt eget kapital eller mot reservfond inom två år från ökningsbeslutet.

För att förhindra att möjligheten till underkursemission utnyttjas av bolag, vars egna kapital är så urholkat att en rekonstruktion av bolaget i stället bör komma i fråga, bör den högsta tillåtna procentuella gränsen för underkursen bestämmas till 20 %.

Utskottet vill vidare framhålla att en underkursemission inte påverkar den inbördes relationen mellan aktieägarna. Den omständigheten att emissionskursen ligger under värdet på de förutvarande aktierna ger upphov till exakt samma problem, vare sig emissionskursen ligger över eller under pari. Behovet av en utjämning mellan förutvarande och nytillkommande aktieägare genom regler om företrädesrätt till teckning och överlåtelse av teckningsrätter finns således i lika mån i båda fallen.

Motionernas förslag syftar till att med bibehållande av borgenärsskyddet skapa de formella förutsättningarna för en gynnsam utveckling av i och för

LU 1975/76:4

sig lönsamma företag, som tillfälligtvis råkat i en ekonomiskt trängd situation. Utskottet finnér detta syfte lovvärt. I de sällsynta fall det här är fråga om bör man således inte genom formella hinder begränsa företagens möjligheter att finna en lämplig finansieringsmetod.

På grund av vad sålunda anförts tillstyrker utskottet bifall till motionen 1975: 2167, yrkandet 1.

dels att utskottets hemställan under 4 bort ha följande lydelse:

4. beträffande nyemission till underkurs att riksdagen med bifall till motionen 1975: 2167, yrkandet I, antar4 kap. 1 § och 12 kap. 4 § förslaget till aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 2 som reservanternas förslag betecknad lydelse,

5. beträffande användande av främmande språk i styrelsearbetet (punkt 6 i utskottets hemställan)

av herr Winberg (m) och fru Lindquist (m), som anser

dels att det avsnitt i utskottets betänkande som börjar på s. 88 med ”Enligt verkets” och slutar på s. 90 med ”till känna” bort ha följande lydelse:

Resultatet av en enkätundersökning bland arbetstagarrepresentanter i 113 företag ger därvid vid handen, att främmande språk använts i samband med styrelsearbetet vid cirka 11 procent av de berörda företagen. Med främmande språk har därvid i vissa fall endast avsetts att utländska termer och fackuttryck använts i diskussionen.

Utredningen tyder också på att det är mycket sällsynt att allt underlagsmaterial framställs på ett främmande språk och att styrelsediskussionen i dess helhet förs på det främmande språket. Det anges också att det i flertalet fall är fråga om ett mycket begränsat användande av främmande termer och fackuttryck och att detta inte innebär några speciella problem för de anställdas representanter.

Utskottet har förståelse för att användandet av främmande språk i samband med styrelsearbetet i vissa fall kan ge upphov till problem av det slag som motionärerna berör.

Enligt utskottets mening är dock det av motionärerna aktualiserade spörsmålet icke av den art att en reglering bör ske lagstiftningsvägen. Problemet synes heller inte, som framgår av industriverkets rapport, vara av särskilt omfattande art. Under alla förhållanden anser utskottet - om det skulle anses erforderligt med regler för förfarandet — att frågan bör lösas genom förhandlingar mellan arbetsmarknadens parter. Det är enligt utskottets mening självklart att ingen av dem, som deltar i styrelsesammanträde, på grund av språksvårighet skall vara förhindrad att följa sammanträdet, delta i överläggningar och påverka besluten. Om sammanträdet förs på språk som inte alla i sammanträdet deltagande personer behärskar

LU 1975/76:4

eller företes handlingar på sådant språk måste givetvis erforderliga åtgärder genom tolkning eller översättning Vidtas.

På grund av det anförda avstyrker utskottet bifall till motionen 1975:2161.

dels att utskottets hemställan under 6 bort ha följande lydelse:

6. beträffande användande av främmande språk i styrelsearbetet att riksdagen avslår motionen 1975:2161,

6. beträffande revisorsjäv (punkt 8 i utskottets hemställan)

av herrar Svanström (c), Lidgård (m), Torwald (c), Olsson i Sundsvall (c),

fru Tillander (c), fru Lindquist (m) och fru Karlsson (c), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande som böljar på s. 93 med ”Vad därefter” och slutar på s. 94 med ”yrkandet 2” bort ha följande lydelse: Vad

därefter angår den av motionärerna framförda kritiken i övrigt vill utskottet erinra om att den nuvarande regel som medger att en tjänsteman i moderbolaget kan vara revisor i dotterbolag har långvarig tradition i vårt land. Regeln har i praktiken tillämpats så att moderbolagen i samband med revisorsval på bolagsstämmorna i sina dotterbolag självfallet förutsatt att den externa revision, som moderbolagets revisionschef utför, inte skall tjäna enbart moderbolagets intressen. Det utförda revisionsarbetet skall i fråga om granskningens noggrannhet o. d. på intet sätt skilja sig från det arbete som normalt ankommer på en bolagsstämmovald revisor.

Utskottet vill vidare framhålla att, såsom påpekats i riksrevisionsverkets remissyttrande, ett borttagande av den nuvarande bestämmelsen kan leda till att svårigheter uppstår för moderbolagets interna revisionsavdelning att få erforderlig information från dotterbolagen. Utskottet anser i likhet med verket att eftersom en väl fungerande intemrevision är av stort värde för en koncern får denna följdverkan inte undervärderas. I anslutning till vad som anförs i motionen vill utskottet peka på att denna möjlighet till insyn i dotterbolagens förhållanden spelar en särskilt viktig roll i de fall då moderbolaget har att ta hänsyn till starka minoritetsintressen i dessa bolag. Status som revisor i dotterbolaget för tjänstemän i moderbolaget ger i sådana fall en insyns- och kontrollmöjlighet som annars inte står till buds. Utskottet vill också framhålla att regeln om att en tjänsteman i moderbolaget kan vara revisor i dotterbolag visat sig i hög grad befrämja att den siffermässiga granskningen kompletteras med en effektiv och sakkunnig förvaltningsrevision.

Under utskottsbehandlingen har från näringslivets sida framhållits att ett slopande av den nuvarande regeln skulle medföra följande nackdelar för säkerheten beträffande koncemtransaktionema i framför allt större koncerner. För det första skulle den dubbelkontroll över koncernbolagens inbördes förhållanden, som den koncemomfattande interna och externa revisio -

LU 1975/76:4

nen innebär, bringas att upphöra. För det andra skulle intemrevisorns möjligheter att agera mot felaktiga koncerntransaktioner reduceras. För det tredje skulle en bolagsstämmovald revisor i ett dotterbolag ej få tillgång till den branschkunnighet som koncernens internrevisor med eget ansvar i egenskap av vald revisor i dotterbolag kan förmedla. Utskottet vill i sammanhanget nämna att samstämmande synpunkter av detta slag under utskottsbehandlingen framförts av företrädare för såväl det privata näringslivet som de statliga afFärsdrivande verken.

Förslaget i propositionen om att den nu gällande regeln bör slopas, synes enbart ha förestavats av principiella skäl. Det framhålls att den nuvarande ordningen inte är förenlig med principen om revisors självständighet och oberoende. Självfallet anser även utskottet att revisionen måste utföras opartiskt och självständigt. Utskottet finnér det härvidlag angeläget att framhålla att det under utskottsbehandlingen vitsordats av företrädare för regeringens kansli att inga konkreta fall är kända, där den nuvarande regeln visat sig kunna leda till missförhållanden. Utskottet vill vidare erinra om att den av riksdagen nyligen antagna lagen (1974:12) om anställningsskydd innebär att en tjänsteman i moderbolaget i allmänhet har en väl så trygg ställning i förhållande till bolagsledningen som en person som fått ett ettårigt uppdrag att vara revisor i moderbolaget.

Framför allt vill utskottet emellertid understryka att den nuvarande regeln innebär att i dotterbolag som har två revisorer en av dem kan vara tjänsteman i moderbolaget. Att en tjänsteman i detta fall anlitas som revisor minskar ju på intet sätt den andre revisorns oberoende och självständighet. Utskottet finner propositionens förslag om slopandet av den nuvarande regeln så mycket mer anmärkningsvärt som förslaget i fråga om utseende av revisor, i motsats till gällande rätt, innebär att oavsett aktiekapitalets storlek inget bolag behöver ha mer än en revisor. Den nya aktiebolagslagens minimikrav i fråga om revision och särskild granskning är således under alla förhållanden uppfyllt.

Sammanfattningsvis anser således utskottet att eftersom den nuvarande ordningen inte gett anledning till kritik och eftersom man inom näringslivet anser att densamma ger en värdefull kontrollmöjlighet bör den nu gällande regeln behållas. Utskottet tillstyrker därför bifall till motionen 1975:2167, yrkandet 2.

dels att utskottets hemställan under 8 bort ha följande lydelse:

8. beträffande revisorsjäv att riksdagen

a) med bifall till motionen 1975:2167, yrkandet 2, — och med förklaring att propositionen i denna del inte kunnat oförändrad antas - antar 10 kap. 4 § första och andra styckena i förslaget till aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 2 som reservanternas förslag betecknad lydelse,

b) med förklaring att propositionen, såvitt nu är i fråga, inte kun -

LU 1975/76:4

nät oförändrad godtas antar 10 kap. 4 § tredje stycket i förslaget till aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 1 som utskottets förslag betecknad lydelse,

7. beträffande undantag från låneförbudet (punkt 10 i utskottets hemställan) av

fru Lindquist (m), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande som böijar på s. 98 med ”Med avseende” och som slutar på s. 100 med ”och 2” bort ha följande lydelse:

Med avseende på de skäl som sålunda åberopades till stöd för det införda låneförbudet vill utskottet anföra följande. I och för sig är det angeläget att borgenärerna och de anställda skyddas mot att bolagets eget kapital urholkas genom att delägarna tar ut penninglån från bolaget. I den situation som motionärerna avser kommer emellertid denna princip i konflikt med ett annat intresse, nämligen intresset av att ett generationsskifte i ett familjeföretag skall kunna genomföras utan att företagets fortbestånd för den skull behöver äventyras. Såsom framhålls i motionerna tyder företagna undersökningar bland småföretagare på att generationsskiften i de mindre och medelstora familjeföretagen i allmänhet får betydande ekonomiska återverkningar på företaget i fråga. I denna situation torde emellertid borgenärernas och de anställdas intressen normalt sammanfalla med arvingarnas. För samtliga dessa parter synes det i detta läge vara av vital betydelse att skiftet skall kunna genomföras så, att företaget kan leva vidare utan svårare störningar till följd av generationsväxlingen. Enligt utskottets mening har således de intressen, som låneförbudet normalt avser att skydda, inte utan vidare samma tyngd i nämnda situation som de eljest har.

Såsom anförs i motionerna utreds f. n. generationsskiftesproblematiken i familjeföretag av företagsskatteberedningen. I avbidan på att detta utredningsarbete kan leda till lagstiftning bör det såsom motionärerna föreslår tills vidare återinföras möjlighet för arvingarna att ta ut lån från företagen i samband med arvskiften.

Vad därefter gäller låneförbudets funktion att förhindra skatteflyktstransaktioner vill utskottet understryka det angelägna i att skatteflykt och skattefusk beivras konsekvent och effektivt. Arbetet med att i detta syfte se över skattelagstiftningen och tillämpningsbestärnmelsema till denna måste därför ständigt fortgå. När det gäller att motverka skatteflykt och skattefusk måste man emellertid enligt utskottets mening i första hand lita till åtgärder inom ramen för skattelagstiftning och skatteadministration.

Möjligheten att ge dispens från bestämmelsernas tillämpning löser inte de problem som motionärerna påtalat. Systemet med ett alltför utvecklat dispensförfarande är otillfredsställande från rättssäkerhetssynpunkt. De grunder efter vilka dispensansökningama prövas förblir ofta okända för de

LU 1975/76:4

närmast berörda personerna. Dessa blir osäkra om hur en tilltänkt transaktion kan bli bedömd och avstår därför från den. Det strider också mot omsättningens krav att affärsmässigt betingade transaktioner för sitt genomförande skall vara beroende av myndighets dispens. Såsom motionärerna framhåller har det nuvarande dispenssystemet beträffande låneförbudet fått sådana bieffekter, att småföretagen inte vågar expandera.

På grund av vad sålunda anförts tillstyrker utskottet bifall till motionerna 1975:2163, yrkandena 1 och 2, samt 1975:2166, yrkandena 1 och 2.

dels att utskottets hemställan under 10 bort ha följande lydelse:

10. beträffande undantag från låneförbudet att riksdagen med bifall till motionerna 1975:2163, yrkandena 1 och 2, samt 1975:2166, yrkandena 1 och 2, antar 12 kap. 7 § förslaget till aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 2 som reservanternas förslag betecknad lydelse.

8, beträffande inskränkning i utlännings rätt att förvärva aktier (punkt 14 i

utskottets hemställan)

av herr Israelsson (vpk), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande som på s. 109 börjar med ”Frågan om” och slutar med ”motionen 1975: 1133” bort ha följande lydelse: I

motionen 1975:1133 som i fråga om motiveringen hänvisar till vad som anförs i den av näringsutskottet behandlade motionen 1975: 1627 (jfr NU 1975: 14 s. 76) krävs åtgärder mot utländskt inflytande över svenska företag. I sistnämnda motion anförs att de utländska multinationella företagen i Sverige befinner sig på snabb frammarsch och att deras tillväxttakt är snabbare än de svenska företagens. Under perioden 1965-1970 fick de utländska multiflöretagen i Sverige 50 % fler anställda, tillgångarna i företagen ökade med 90 % och omsättningen med 100 %. Mer än 100000 personer var 1970 anställda i utlandsägda företag i Sverige. Tillgångarna sistnämnda år uppgick till 15 miljarder kr. och omsättningen till 21,5 miljarder kr. Man har anledning räkna med att de utländska multiföretagens inbrytning inom svensk ekonomi kommer att fortgå och öka under 1970- talet.

Genom sin multinationella struktur kan denna typ av företag uppträda hänsynslöst i konkurrensen med andra svagare företag. Denna hänsynslöshet riktar sig också mot de anställdas fackliga organisationer. Viktiga beslut som kan beröra tusentals anställda fattas utomlands utan att de anställda här i landet kan utöva något reellt inflytande. Genom hot om nedläggning i Sverige och överflyttning av produktionen till låglöneländer kan multiföretagen öva utpressning vid fackliga förhandlingar om de anställdas villkor.

LU 1975/76:4

125 De utländska multiföretagen har också hittills haft möjlighet att undandra sig beskattning i Sverige genom lämplig intern prissättning och andra ekonomiska transaktiorier som är interna för företaget men externa för landet. Stora utländska multiföretag kan också tänkas kunna motverka en av Sverige förd ekonomisk politik på ett sätt som gynnar det egna företaget men missgynnar värdlandet.

Det följer således ett flertal olägenheter av att företag inom Sverige ägs och styrs utifrån utan nationell svensk kontroll. Om denna typ av företag tillåts växa till att utgöra en allt större del av det svenska näringslivet ökar självfallet dessa olägenheter. Det är därför angeläget att dessa företags möjligheter till expansion i Sverige snarast kontrolleras och begränsas. En möjlighet till kontroll av denna företagstyps expansion här i landet ligger i införandet av ett principiellt förbud för sådana företag att förvärva aktier i svenska företag. Undantag bör kunna medges endast av regeringen eller av regeringen utsedd myndighet. På grundval av den motivering som lämnas i motionen 1975: 1627 har i motionen 1975: 1133 yrkats på sådan ändring i lagen om aktiebolag att utländska medborgare eller utländska juridiska personer får förvärva aktier i svenska aktiebolag endast efter tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

Utskottet finner de synpunkter som anförts i motionerna välgrundade och av sådan angelägenhetsgrad att åtgärder redan nu bör vidtas oaktat att pågående utredning senare kan tänkas komma med förslag av likartat slag. Därför anser utskottet att riksdagen, med bifall till motionen 1975:1133, redan nu bör begära sådan ändring i lagen om aktiebolag sorn i motionen krävs.

dels att utskottets hemställan under 14 bort ha följande lydelse:

14. beträffande inskränkning i utlännings rätt att förvärva aktier att riksdagen med bifall till motionen 1975:1133 hos regeringen begär att regeringen under innevarande riksmöte framlägger förslag till sådant tillägg i aktiebolagslagen att utländsk medborgare eller utländsk juridisk person får förvärva aktier i svenska aktiebolag endast efter tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

LU 1975/76:4

126 Särskilt yttrande

av herr Winberg (m) och fru Lindquist (m), som anför:

Lagutskottet har under behandlingen av förslaget till ny aktiebolagslag utöver vad som redovisats i betänkandet haft till övervägande åtskilliga frågor beträffande lagens utformning och innehåll. Utskottet har delvis fått sin uppmärksamhet fäst vid dessa frågor genom synpunkter, vilka såväl skriftligen som muntligen framförts till utskottet av företrädare för olika organisationer. Enligt vår mening bör några av dessa frågor i lämpligt sammanhang bli föremål för ytterligare övervägande av riksdagen. Det gäller särskilt frågan om redovisning av vissa hälftenägda bolag i koncernredovisning och om behörigheten för revisor att inge ansökan om bolags försättande i likvidation.

LU 1975/76:4

127 Bilaga I

Av utskottet föreslagna ändringar i lagförslagen

1 Förslag till Aktiebolagslag

Regeringens förslag Utskottets förslag

8 KAP.

6 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Finnes verkställande direktör, skall han handha den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktör får därjämte utan styrelsens bemyndigande vidtaga åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådant fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Styrelsen skall tillse att organisationen beträffade bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkställande direktör skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen skötes på ett betryggande sätt.

10 KAP.

4 § Den kan ej vara revisor som

1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

2. är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till person som avses under 1 eller är besvågrad med sådan person i rätt uppeller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller -

LU 1975/76:4

128 Regeringens förslag Utskottets förslag

4. står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka sådant bolag har ställt säkerhet.

I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt forsta stycket ej är behö -

rig att vara revisor i moderbolaget.

Revisor får vid revisionen ej anlita någon somej enligt forsta eller andra stycket är behörig att vara revisor. Har bolaget i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha bolagets interna revision, får revisor dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Revisor får vid revisionen ej anlita någon sorn ej enligt forsta eller andra stycket är behörig att vara revisor. Har bolaget eller moderbolaget i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha den interna revisionen, får revisor dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

11 KAP.

1 § För vaije räkenskapsår skall avges årsredovisning. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1975:000) gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan i detta kapitel. Dock äger 5 § andra stycket och 6 § första stycket detta kapitel tillämpning endast på resultaträkning eller balansräkning i årsredovisningen.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976:000) gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifter* na nedan i detta kapitel. Dock äger 5 § andra stycket och 6 § första stycket detta kapitel tillämpning endast på resultaträkning eller balansräkning i årsredovisningen.

Även i fråga om förvaltningsberättelsen gäller att den skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

4 § Utan hinder av vad i 15 § flärde stycket bokföringslagen (1975:000) föreskrives om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång uppskrives, får sådant belopp utnyttjas även till fondemission eller

4 § Utan hinder av vad i 15 § gärde stycket bokföringslagen (1976:000) föreskrives om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång uppskrives, får sådant belopp utnyttjas även till fondemission eller

LU 1975/76:4

129 Regeringens förslag avsättning till en uppskrivningsfond, vilken får tagas i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokföringslagen eller för fondemission.

Utskottets förslag avsättning till en uppskrivningsfond, vilken får tagas i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokföringslagen eller för fondemission.

Vid värdering av moderbolags aktier eller andelar i dotterföretag skall aktier, vilka dotterföretaget äger i moderbolaget, ej anses ha något värde.

8 § Utöver vad som följer av 8 § Utöver vad som följer av

bokföringslagen (1975:000) skall i bokföringslagen (1976:000) skall i

resultaträkningen och balansräk- resultaträkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och sär- ningen lämnas uppgifter och särskilda upplysningar i följande hän- skilda upplysningar i följande hänseenden: seenden:

1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger både dessa värden för aktierna i ett bolag, som ej är dotterbolag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän och enskild synpunkt är påkallat får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer tillåta att även eljest aktier redovisas utan specifikation 2.

Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika aktieslagen.

3. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

4. Om bolaget innehar fordran på grund av penninglån som lämnats med stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 § eller ställt säkerhet med stöd av sådant tillstånd, skall uppgift lämnas därom. Storleken av lämnade lån samt arten av ställda säkerheter och beloppet av de lån, för vilka säkerhet ställts, skall anges. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till bolaget den har till vilken lån lämnats eller för vilken säkerhet ställts.

5. Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyteckning, skall för varje lån anges utestående lånebelopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebelopp och räntebestämmelserna.

6. För varje i balansräkningen som anläggningstillgång upptagen post, vari ingår skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader, skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningsvärdet företagna av- och

9 Riksdagen 1975/76. 8 sami. Nr 4

LU 1975/76:4

130 Regeringens förslag Utskottets förslag

nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärden med fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna.

8. Om det förekommit sådan förändring i resultaträkning eller balansräkning beträffande posters gruppering eller eljest som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas förförändringen.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får intagas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

11 § Koncemresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5—8 §§.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncer- Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra nens sammansättning eller andra

särskilda skäl är uteslutet att vid särskilda skäl är förenat med syn koncernredovisningen

i visst hän- nerliga svårigheter att vid koncern seende

tillämpa första eller andra redovisningen i visst hänseende tillstycket får de undantag göras som lämpa första eller andra stycket får

förhållandena kräver. För sådan de undantag göras som förhållandeavvikelse skall lämnas motiverad na kräver. För sådan avvikelse

redogörelse i moderbolagets för- skall lämnas motiverad redogörelse

valtningsberättelse. i moderbolagets förvaltningsberät telse.

I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall vidare lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 § forsta stycket forsta meningen och andra stycket. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid uppgörande av koncernredovisningen.

LU 1975/76:4

131 Regeringens förslag Utskottets förslag

Därjämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital.

Aktiebolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag. Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets inköp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall intagas i koncernredovisningen, om koncernen är av sådan storlek som anges i 10 kap. 3 § fjärde stycket. I sådant fall skall till koncernredovisningen fogas finansieringsanalys för koncernen.

12 KAP.

5 § Sker utbetalning till aktieäga- 5 § Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mot- re i strid mot denna lag, skall mottagaren återbära vad han uppburit tagaren återbära vad han uppburit

med ränta beräknad enligt 5 § rän- med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (/975:000) från det att ut- telagen (1975:635) från det att utdelningen uppburits intill dess hög- delningen uppburits intill dess ränta

re ränta skall utgå till följd av 3 eller skall utgå enligt 6 § räntelagen till

4 § samma lag. Detta gäller dock ej, följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta

om mottagaren hade skälig anled- gäller dock ej, om mottagaren hade

ning antaga att utbetalningen ut- skälig anledning antaga att utbetal gjorde

laglig vinstutdelning. ningen utgjorde laglig vinstutdel ning.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 15 kap. 1-4 §§.

LU 1975/76:4

2 Förslag till

Lag om införande av aktiebolagslagen (1975:000)

Regeringens förslag Utskottets förslag

18 §

Finnes skuldregleringsfond, skall denna överföras till reservfonden eller nedsättas. Nedsättning får ske årligen med högst en femtedel av det belopp varmed summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden överstiger skulderna enligt balansräkningen. När fem räkenskapsår förflutit efter den 1 januari 1977, skall skuldregleringsfonden helt överföras till reservfonden.

Beräkningen av skulderna enligt första stycket sker enligt äldre bestämmelser.

LU 1975/76:4

133 Av reservanterna föreslagna ändringar i lagförslagen

1 Förslag till

Aktiebolagslag

Bilaga 2

Regeringens förslag

Reservanternas förslag

1 KAP. 1 §

(Reservation 3)

I aktiebolag (regeringens förslag) bolagets förpliktelser.

Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital, som skall uppgå till minst femtiotusen kronor. Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital, som skall uppgå till minst tjugotusen kronor. Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

4 KAP.

1 §

(Reservation 4)

Aktiekapitalet kan (regeringens förslag) betalning (fondemission).

Beslut om (regeringens förslag) först fattas.

Bestämmelserna i (regeringens förslag) nominella belopp.

Vid ökning av aktiekapitalet i bolag vars aktier är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer kan dock föreskrivas att för tecknad aktie skall betalas ett penningbelopp som understiger aktiens nominella belopp med högst en femtedel. I sådant fall skall i beslutet även föreskrivas att efter tilldelning av nya aktier skall till aktiekapitalet överföras ett belopp från reservfond eller bolagets fria egna kapital. Detta belopp, som i samband med beslut om kapitalökning skall reserveras på särskilt konto, skall motsvara skillnaden mellan vad som skall betalas

LU 1975/76:4

134 Regeringens förslag Reservanternas förslag

på de nya aktierna och dessas sammanlagda nominella belopp. Överföringen skall ske senast inom två år från ökningsbeslutet.

10 KAP.

4 §

(Reservation 6)

Den kan (regeringens förslag) ställt säkerhet.

I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behörig att vara revisor i moderbolaget.

I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behörig att vara revisor i moderbolaget. Om i dotterbolag utses minst två revisorer kan dock en vara tjänsteman i moderbolaget.

12 KAP.

4 §

(Reservation 4)

Till reservfond (regeringens förslag) till reservfond.

Vid beräkning (regeringens förslag) som tantiem.

Nedsättning av (regeringens förslag) till nedsättningen.

4. för sådan överföring till aktiekapitalet som avses i 4 kap. I § fjärde stycket.

12 KAP.

7 §

(Reservation 7)

Aktiebolag får (regeringens förslag) bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i (regeringens förslag) i koncernbolagen.

Aktiebolag får (regeringens förslag) samma koncern.

Vid huvudaktieägares död kan dock fåmansbolag utan hinder av bestämmelserna i tredje stycket lämna penninglån till den som i samband med arvskifte förvärvar minst hälften av aktierna i bolaget.

LU 1975/76:4

135 Regeringens förslag

Reservanternas förslag

Som fåmansbolag räknas bolag som avses i 35 § 3 mom. nionde stycket kommunalskattelagen (1928:370).

Bestämmelserna i (regeringens förslag) av säkerhet.

LU 1975/76:4

136 Innehållsförteckning

Sid.

Propositionen 1

Ingress *

Lagförslagen 2

1. aktiebolagslag 2

2. lag om införande av aktiebolagslagen 56

3. lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. 59

4. lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering 60

5. lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. 62

6. lag om ändring i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar 63

7. lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931) 64

Motionsyrkanden 66

Utskottet 70

Inledning 70

Propositionens huvudsakliga innehåll 70

Ökat inflytande för de anställda 71

Den nordiska rättslikheten 80

Minimigränsen för aktiekapital 82

Nyemission till underkurs 84

Ansvaret för bokföringens och medelsförvaltningens organisation 87 Användande av främmande språk i styrelsearbetet 88

Skyldigheten att utse auktoriserad revisor 90

Revisorsjäv 92

Redovisning av förändring av lagerreserv 94

Koncernredovisningens innehåll 95

Låneförbudet 97

Likvidation m. m. 105

Inskränkning i utlännings rätt att förvärva aktier 108

Avvecklingen av skuldregleringsfond 109

Påföljden av olaglig utbetalning till aktieägare 110

Samordningen med bokföringslagen 110

Hemställan 111

Reservationer 113

Särskilt yttrande 126

Bilagor

1. Av utskottet föreslagna ändringar i lagförslagen 127

2. Av reservanterna föreslagna ändringar i lagförslagen 133

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1975