Förenklingar i aktiebolagslagen

Lagrådsremiss

Regeringen överlämnar denna remiss till Lagrådet.

Stockholm den 12 december 2013

Beatrice Ask

Johan Danelius (Justitiedepartementet)

Lagrådsremissens huvudsakliga innehåll

I lagrådsremissen föreslås vissa förenklingar för aktiebolag. Bland annat upphör kraven på att styrelsen i ett privat aktiebolag ska fastställa en skriftlig arbetsordning och skriftliga instruktioner. Det föreslås också förenklingar i förfarandet för att minska aktiekapitalet och en utvidgning av möjligheterna att teckna nya aktier genom betalning. I lagrådsremissen föreslås även att överprövningen av Bolagsverkets beslut om dispens från bl.a. bosättningskrav för styrelseledamöter m.fl. flyttas från regeringen till allmän förvaltningsdomstol. Det föreslås också att bosättningskraven för bl.a. stiftare tas bort. Lagrådsremissen innehåller dessutom ett förslag om att en bolagsmans ansvar för ett handelsbolags förpliktelser i vissa fall ska upphöra tidigare än i dag. I lagrådsremissen behandlas även frågor om riktade emissioner, om aktiebrev och aktieägarregister samt om förvaltningsrevision och ansvarsfrihet. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 2014.

1 Beslut

Regeringen har beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 2. lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624), 3. lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag, 4. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619), 5. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 6. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 7. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, 8. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 9. lag om ändring i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet, 10. lag om ändring i lagen (1997:614) om kommunal redovisning, 11. lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, 12. lag om ändring i revisionslagen (1999:1079), 13. lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder, 14. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 15. lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet, 16. lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag, 17. lag om ändring i lagen (2005:405) om försäkringsförmedling, 18. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 19. lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster, 20. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043), 21. lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar, 22. lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

2 Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 8 kap. 6 och 7 §§ samt 31 kap. 1 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 8 kap. 6 och 7 §§ ska utgå, dels att 2 kap. 1 §, 6 kap. 6 §, 7 kap. 48 §, 8 kap. 9, 17, 30, 37 och 49 §§, 9 kap. 15 §, 13 kap. 13 §, 14 kap. 15 §, 15 kap. 15 §, 20 kap. 1, 7, 13, 17 och 25 §§, 25 kap. 30 § och 31 kap. 2 § samt rubrikerna närmast före 13 kap. 13 §, 14 kap. 15 § och 15 kap. 15 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas fyra nya paragrafer, 8 kap. 46 a och 46 b §§ och 20 kap. 10 a och 10 b §§, samt närmast före 8 kap. 46 a och 46 b §§ nya rubriker av följande lydelse.

2 kap.

1 §

huvudsakliga verksamhet inom detta område. Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område. Bolagsverket kan för ett särskilt fall tillåta annan än den som har angetts i första och andra styckena att vara stiftare. 7

6 kap.

6 § Aktiebrev får bytas ut mot ett Ett aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I så fall eller flera andra aktiebrev. I så fall skall det äldre aktiebrevet och de ska det äldre aktiebrevet och de kuponger som hör till aktiebrevet kuponger som hör till aktiebrevet förstöras. förstöras. Ett aktiebrev , som ges ut i stället Ett aktiebrev som ges ut i stället för ett annat i samband med utbyte för ett annat i samband med utbyte enligt första stycket eller i sam- enligt första stycket eller i samband med dödning enligt lagen band med dödning enligt lagen (1927:85) om dödande av för- (2011:900) om dödande av förkommen handling, skall innehålla kommen handling, ska innehålla uppgift om att det ersätter ett tidi- uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. gare aktiebrev.

7 kap.

48 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. I protokollet ska det antecknas I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska i proto- genom omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats kollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röst- och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som längden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har av ordföranden, om han eller hon fört protokollet, och av minst en inte har fört protokollet, och av av bolagsstämman utsedd juste- minst en justeringsman som bolagsringsman. Om bolagets styrelse stämman har utsett . Om ordförbestår av en ledamot och denne anden eller protokollföraren ensam äger samtliga aktier i bolaget, eller de två tillsammans företräder behövs inte någon justeringsman. samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. I fråga om publika aktiebolag , I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets- Europeiska ekonomiska samarbetsområdet , gäller även 68 § andra området gäller även 68 § andra stycket. stycket.

Senaste lydelse 2010:1516. 8

8 kap.

9 § Minst halva antalet styrelse- Minst hälften av styrelseledaledamöter skall vara bosatta inom möterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samar- Europeiska ekonomiska samarbetsområdet , om inte Bolagsverket betsområdet. Om det finns särför ett särskilt fall tillåter annat. skilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.

17 § I en styrelse som har mer än en I en styrelse som har mer än en ledamot skall en av ledamöterna ledamot ska en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden vara ordförande. Ordföranden ska skall leda styrelsens arbete och leda styrelsens arbete och bevaka bevaka att styrelsen fullgör de att styrelsen fullgör de uppgifter uppgifter som anges i 4–7 §§ . som anges i 4 och 5 §§ . Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.

30 § Den verkställande direktören Den verkställande direktören ska skall vara bosatt inom Europeiska vara bosatt inom Europeiska ekoekonomiska samarbetsområdet , nomiska samarbetsområdet. Om om inte Bolagsverket för ett sär- det finns särskilda skäl, får skilt fall tillåter något annat. Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.

37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma ( särskild firmatecknare ). Minst en av dem som bemyn- Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och digas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt teckna dess firma ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska sam- inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet , om inte Bolags- arbetsområdet. Om det finns särverket för ett särskilt fall tillåter skilda skäl, får Bolagsverket i ett något annat. I övrigt skall bestäm- enskilt fall besluta om undantag melserna i 31, 32 och 34 §§ från bosättningskravet. I övrigt tillämpas på en firmatecknare som ska bestämmelserna i 31, 32 och inte är styrelseledamot eller verk- 34 §§ tillämpas på en firmatecknaställande direktör. re som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

Arbetsordning 46 a § Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen ska sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen 46 b § Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.

49 § I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verkställande direktör i bolaget. Styrelsens ordförande ska, utöver det som anges i 17 §, bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 46 a och 46 b §§.

9 kap.

15 § För ett bolag som omfattas av För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 § 1 eller 2 bestämmelserna i 13 eller 14 § får eller 14 § får Bolagsverket besluta Bolagsverket besluta att bolaget i att bolaget i stället för en auktori- stället för en auktoriserad revisor serad revisor får utse en viss god- får utse en viss godkänd revisor. känd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.

Senaste lydelse 2013:218. 10

Ett beslut som avses i första stycket får meddelas om den godkända revisorn är revisor i bolaget och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av bolaget beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år.

13 kap.

Hur nya aktier skall tecknas Hur nya aktier ska tecknas 13 § Teckning av nya aktier med Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyem- anledning av ett beslut om nyemission av aktier skall ske på en teck- ission av aktier ska ske på en teckningslista som innehåller emissions- ningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsord- beslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, ningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ skall vara fogade till teck- i 6–8 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga ningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som för aktietecknare på en plats som anges i listan. anges i listan. Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. I avstämningsbolag får det be- I emissionsbeslutet får det bestämmas i emissionsbeslutet att stämmas att teckning i fråga om teckning i fråga om hela eller en hela eller en viss del av emissionviss del av emissionen i stället en i stället ska ske genom betalskall ske genom betalning. I så fall ning. I så fall ska beslutet samt en skall beslutet samt en kopia av kopia av bolagsordningen och, i bolagsordningen och, i förekomm- förekommande fall, kopior av de ande fall, kopior av de handlingar handlingar som anges i 6–8 §§ som anges i 6–8 §§ hållas till- hållas tillgängliga för tecknarna gängliga för tecknarna hos bolaget. hos bolaget.

14 kap.

Hur teckningsoptioner skall Hur teckningsoptioner ska tecknas tecknas 15 § Teckning av teckningsoptioner Teckning av teckningsoptioner skall ske på en teckningslista som ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i kopia av bolagsordningen och, i

förekommande fall, kopior av de förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ handlingar som anges i 8–10 §§ skall vara fogade till tecknings- ska vara fogade till teckningslistan listan eller hållas tillgängliga för eller hållas tillgängliga för tecktecknarna på en plats som anges i narna på en plats som anges i listan. listan. Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla teckningsoptionerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. I avstämningsbolag får det be- I emissionsbeslutet får det bestämmas i emissionsbeslutet att stämmas att teckning i fråga om teckning i fråga om hela eller en hela eller en viss del av emissionen viss del av emissionen i stället i stället ska ske genom betalning. I skall ske genom betalning. I så fall så fall ska beslutet samt en kopia skall beslutet samt en kopia av av bolagsordningen och, i förebolagsordningen och, i före- kommande fall, kopior av de handkommande fall, kopior av de lingar som anges i 8–10 §§ hållas handlingar som anges i 8–10 §§ tillgängliga för tecknarna hos hållas tillgängliga för tecknarna bolaget. hos bolaget.

15 kap.

Hur konvertibler skall tecknas Hur konvertibler ska tecknas 15 § Teckning av konvertibler skall Teckning av konvertibler ska ske på en teckningslista som ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ handlingar som anges i 8–10 §§ skall vara fogade till tecknings- ska vara fogade till teckningslistan listan eller hållas tillgängliga för eller hållas tillgängliga för tecknarna tecknarna på en plats som anges i på en plats som anges i listan. listan. Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. I avstämningsbolag får det bes- I emissionsbeslutet får det betämmas i emissionsbeslutet att teck- stämmas att teckning i fråga om ning i fråga om hela eller en viss hela eller en viss del av emissiondel av emissionen i stället skall ske en i stället ska ske genom betalgenom betalning. I så fall skall ning. I så fall ska beslutet samt en beslutet samt en kopia av bolagsord- kopia av bolagsordningen och, i ningen och, i förekommande fall, förekommande fall, kopior av de kopior av de handlingar som anges handlingar som anges i 8–10 §§ i 8–10 §§ , hållas tillgängliga för hållas tillgängliga för tecknarna tecknarna hos bolaget. hos bolaget.

20 kap.

1 § Minskning av aktiekapitalet får Aktiekapitalet får minskas för ske för 1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten, 2. avsättning till fond att 2. avsättning till fritt eget kapianvändas enligt beslut av bolags- tal , och stämman , och 3. återbetalning till aktieägarna. Minskning av aktiekapitalet får Aktiekapitalet får även minskas även ske enligt förbehåll i bolags- enligt förbehåll i bolagsordningen. ordningen. I så fall gäller 31– I så fall gäller 31–34 §§ i stället 34 §§ i stället för 5–30 §§. för 5–30 §§. Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast 19–22 §§ vid sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 § första stycket tredje meningen och 16 §.

7 § I förslaget om minskning av I förslaget om minskning av aktiekapitalet skall följande upp- aktiekapitalet ska följande uppgifter anges: gifter anges: 1. minskningsändamålet, 2. det belopp eller högsta belopp , 2. det belopp eller högsta belopp som aktiekapitalet skall minskas som aktiekapitalet ska minskas med, eller det lägsta och högsta med, eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen, beloppet för minskningen, 3. om minskningen skall genom- 3. om minskningen ska genomföras med eller utan indragning av föras med eller utan indragning av aktier, och aktier, och 4. i förekommande fall, vilka 4. i förekommande fall, vilka aktier som skall dras in. aktier som ska dras in. Om minskningsbeslutet förut- Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, sätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges. ska också detta anges. Uppgifter som avses i första Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i för- stycket 2 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman slaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyn- ska besluta om ett bemyndigande digande som avses i 10 § första som avses i 10 § första stycket 5 stycket 5 . eller 10 b § första stycket 3.

10 a § Om förslaget innebär att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna utan att aktier dras in, ska, utöver det som följer av 7 och 8 §§, följande uppgifter anges i förslaget: 1. det belopp som ska återbetalas per aktie, och 13

2. den tid inom vilken återbetalning ska göras. Om det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande som avses i 10 b § första stycket 3, får det, i stället för uppgifter som avses i första stycket 1, anges det högsta belopp som får återbetalas per aktie.

10 b § I fråga om en sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 10 a § ska förslaget om minskning av aktiekapitalet i förekommande fall också innehålla uppgift om 1. att återbetalning ska ske med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att återbetalning ska ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren, 2. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, och 3. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan återbetalning görs bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska återbetalas per aktie. Ett bemyndigande som avses i första stycket 2 eller 3 får lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag ska ett bemyndigande enligt första stycket 3 utformas så, att minskningsbeloppet och det belopp som ska återbetalas per aktie bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. Avstämningsdagen enligt första stycket 2 får inte infalla senare än 14 dagen före nästa årsstämma.

13 § Förslaget om minskning av Förslaget om minskning av aktiekapitalet skall i förekomm- aktiekapitalet ska i förekommande ande fall innehålla en redogörelse fall innehålla en redogörelse för de för de omständigheter som kan omständigheter som kan vara av vara av betydelse vid bedöm- betydelse vid bedömningen av ningen av 1. värdet på sådan egendom som 1. värdet på egendom som avses avses i 10 § första stycket 2, i 10 § första stycket 2 och 10 b § första stycket 1 , 2. inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller 3. inlösenvillkor om kvittning. Redogörelsen skall ha det inne- Redogörelsen ska ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. håll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att inte alla I de fall som avses i 9 § ska, om aktieägare kan få aktier inlösta, förslaget innebär att inte alla skall skälen för detta anges. aktieägare kan få aktier inlösta, skälen för detta anges. I de fall som avses i 23 § andra I de fall som avses i 23 § andra meningen skall redogörelsen inne- meningen ska redogörelsen innehålla uppgift om de övriga åtgär- hålla uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att bolagets der som föreslås för att bolagets bundna egna kapital och dess bundna egna kapital och dess aktiekapital inte skall minska. I aktiekapital inte ska minska. I redogörelsen skall anges vilka redogörelsen ska det anges vilka effekter den föreslagna minsk- effekter den föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder ningen respektive övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital. egna kapital och aktiekapital.

17 § Bolagsstämmans beslut om Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet skall minskning av aktiekapitalet ska innehålla de uppgifter som innehålla de uppgifter som framgår framgår av 7 § samt, i förekomm- av 7 § samt, i förekommande fall, ande fall, 9 § första och andra 9 § första och andra styckena , 10 § styckena och 10 § första stycket. första stycket , 10 a § och 10 b § första stycket.

3 25 § Bolaget skall , i sådana fall som Bolaget ska , i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om tillstånd avses i 23 §, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan skall göras hos Bolags- Ansökan ska göras hos Bolagsververket. Den skall ges in inom två ket. Den ska ges in samtidigt med månader efter det att minsknings- anmälan enligt 19 § eller senast beslutet registrerades. två månader efter det att minsk-

3 Senaste lydelse 2007:317.

ningsbeslutet registrerades. Till ansökan skall fogas ett intyg Till ansökan ska det bifogas ett från bolagets styrelse eller verk- intyg från bolagets styrelse eller ställande direktör om att bolagets verkställande direktör om att bolakända borgenärer har underrättats gets kända borgenärer har underenligt 24 § första stycket. Om det rättats enligt 24 § första stycket. finns ett sådant yttrande som avses Om det finns ett yttrande som i 24 § andra stycket, skall i stället avses i 24 § andra stycket, ska i yttrandet fogas till ansökan. Om stället yttrandet bifogas ansökan. bolaget inte har bifogat vare sig ett Om bolaget inte har bifogat vare sådant intyg eller ett sådant ytt- sig ett sådant intyg eller ett sådant rande, skall Bolagsverket före- yttrande, ska Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. lägga bolaget att avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas. ansökan avvisas. Detsamma gäller om frågan om minskning av aktiekapitalet har fallit enligt 22 § första stycket 1 eller 2.

25 kap.

30 § En likvidator träder i styrelsens En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genom- ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmel- föra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelsele- serna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag och tillämplig damöter i denna lag , med undanlag om årsredovisning gäller även tag för 8 kap. 9 §, och i tillämplig i fråga om likvidatorn, om inte lag om årsredovisning gäller även annat följer av detta kapitel. i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel. Om bolagsstämman har beslutat Om bolagsstämman har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, att bolaget ska gå i likvidation, företräds bolaget av styrelsen och, företräds bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verk- i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en ställande direktören till dess att en likvidator har utsetts. likvidator har utsetts.

31 kap.

4 2 § Följande beslut av Bolagsverket överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 2. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra

4 Senaste lydelse 2013:737. 16

eller 24 kap. 22 §, stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering, 6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §, 7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Skrivelsen med överklagande Överklagandet ska ges in till ska ges in till Bolagsverket inom Bolagsverket inom två månader två månader från dagen för be- från dagen för beslutet. slutet.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. För överklagande av beslut enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket eller 9 kap. 15 § som har meddelats före ikraftträdandet gäller fortfarande den upphävda 31 kap. 1 §. 3. Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna utan indragning av aktier har upprättats före ikraftträdandet, gäller 20 kap. 17 § i sin äldre lydelse.

2.2 Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)

1 Härigenom föreskrivs att 18 § kupongskattelagen (1970:624) ska upphöra att gälla vid utgången av juni 2014.

1 Senaste lydelse av 18 § 2003:647. 18

2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag dels att 2 kap. 37 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 2 kap. 22 a §, av följande lydelse.

2 kap.

37 §

tionen oskäligt uppehålls eller tionen oskäligt uppehålls eller annars utförs på ett sådant sätt att annars utförs på ett sådant sätt att en bolagsmans rätt därigenom en bolagsmans rätt därigenom äventyras, får domstol på ansökan äventyras, får en domstol på ansöav bolagsmannen förordna att lik- kan av bolagsmannen besluta att vidationen skall verkställas av en likvidationen ska verkställas av en eller flera likvidatorer som utses eller flera likvidatorer som utses av domstolen. av domstolen. Ansökan skall göras hos rätten i Ansökan ska göras hos rätten i den ort där bolaget har sitt hem- den ort där bolaget har sitt hemvist. Ansökningen skall innehålla vist. Ansökan ska innehålla uppgift uppgift om samtliga bolagsmäns om samtliga bolagsmäns namn namn och adress. De bolagsmän och adress. De bolagsmän som som inte har deltagit i ansök- inte har deltagit i ansökan ska delningen skall delges denna på det ges denna på det sätt som är föresätt som är föreskrivet om stäm- skrivet om stämning i tvistemål. ning i tvistemål. De skall beredas De ska ges tillfälle att yttra sig tillfälle att yttra sig över ansök- över ansökan . ningen . Bolagsman får utses till likvi- En bolagsman får utses till likdator. vidator. Likvidator får inte vara under- En likvidator får inte vara underårig eller i konkurs eller ha för- årig eller i konkurs eller ha för-

1 Senaste lydelse 1994:1931. 19

valtare enligt 11 kap. 7 § föräldra- valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Minst halva antalet likvi- balken. datorer som inte är bolagsmän skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat. Om bolaget inte har någon här i Om bolaget inte har någon landet bosatt likvidator, skall lik- likvidator som är bosatt i Sverige , vidatorerna bemyndiga en i Sve- ska likvidatorerna bemyndiga en i rige bosatt person att på bolagets Sverige bosatt person att ta emot vägnar ta emot delgivning . Ett delgivning på bolagets vägnar. Ett sådant bemyndigande får inte sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. 11 kap. 7 § föräldrabalken. Myndighets beslut enligt fjärde stycket andra meningen överklagas hos regeringen.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. Bestämmelsen i 2 kap. 22 a § tillämpas också på fordringar som har kommit till före ikraftträdandet, om bolagsmannens avgång har registrerats i handelsregistret efter ikraftträdandet.

2.4 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 § och 6 kap. 6 § sparbankslagen 1 (1987:619) ska ha följande lydelse.

2 kap.

1 §

En sparbank skall bildas av En sparbank ska bildas av minst minst tjugo stiftare. tjugo stiftare. Stiftarna skall vara fysiska per- Stiftarna ska vara fysiska persosoner och bosatta inom Europe- ner. Den som är underårig eller i iska ekonomiska samarbetsområ- konkurs eller som har förvaltare det . Den som är underårig eller i enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken konkurs eller som har förvaltare får inte vara stiftare. Att detsamma enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken gäller den som har näringsförbud får inte vara stiftare. Att detsamma följer av 6 § lagen (1986:436) om gäller den som är underkastad näringsförbud. näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Bestämmelserna i detta kapitel Detta kapitel gäller om inte gäller om inte annat följer av annat följer av bestämmelserna om bestämmelserna om fusion i 7 kap. fusion i 7 kap. 2 §. 2 §.

6 kap.

2 6 § Bestämmelserna om styrelse och Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, styrelseledamöter i denna lag, med lagen (2004:297) om bank- och undantag för 3 kap. 3 § första finansieringsrörelse och lagen stycket första meningen, samt i (1995:1559) om årsredovisning i lagen (2004:297) om bank- och kreditinstitut och värdepappers- finansieringsrörelse och lagen bolag skall tillämpas på likvidato- (1995:1559) om årsredovisning i rerna, i den mån inte annat följer kreditinstitut och värdepappersav detta kapitel. bolag ska tillämpas på likvidatorerna, om det inte följer något annat av detta kapitel. Upphör mandattiden för en Om mandattiden för en huvudhuvudman medan sparbanken är i man upphör medan sparbanken är likvidation, skall mandattiden anses i likvidation, ska mandattiden vara förlängd till dess att likvida- anses vara förlängd till dess att

1 Lagen omtryckt 1996:1005. 2 Senaste lydelse 2004:304. 21

tionen avslutas. likvidationen avslutas. Ett uppdrag att vara revisor upp- Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att sparbanken hör inte genom att sparbanken går träder i likvidation. Bestämmel- i likvidation. Bestämmelserna om serna om revision i 4 a kap. skall revision i 4 a kap. ska tillämpas tillämpas under likvidationen. I under likvidationen. I revisionsrevisionsberättelsen skall anges berättelsen ska det anges om om likvidationen enligt revisorer- likvidationen enligt revisorernas nas mening onödigt fördröjs. mening onödigt fördröjs.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014.

2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 3, 4 och 11 §§, 8 kap. 3–5 §§, 11 kap. 7 § och 15 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

6 kap.

3 §

fall skall utse en verkställande vas att styrelsen även i andra fall direktör. ska utse en verkställande direktör. Vad som sägs i denna lag om Det som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom (vice verk- suppleant för honom eller henne ställande direktör). (vice verkställande direktör). Regeringen eller den myndighet Om det finns särskilda skäl, får som regeringen bestämmer får i Bolagsverket i ett enskilt fall särskilda fall meddela undantag besluta om undantag från kravet i från första stycket första mening- första stycket första meningen. en, om det finns särskilda skäl.

1 4 § Verkställande direktören och Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseleda- minst hälften av styrelseledamötmöter ska vara bosatta inom Euro- erna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbets- peiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller området. Om det finns särskilda den myndighet som regeringen skäl, får Bolagsverket i ett enskilt bestämmer i särskilda fall tillåter fall besluta om undantag från annat . Den som är underårig eller i bosättningskravet. Den som är konkurs eller har förvaltare enligt underårig eller i konkurs eller har 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte förvaltare enligt 11 kap. 7 § för-

1 Senaste lydelse 2008:15. 23

vara styrelseledamot eller verk- äldrabalken får inte vara styrelseställande direktör. Att detsamma ledamot eller verkställande direkgäller den som är underkastad tör. Att detsamma gäller den som näringsförbud följer av 6 § lagen har näringsförbud följer av 6 § (1986:436) om näringsförbud. lagen (1986:436) om näringsförbud. Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. En juridisk person kan inte vara En juridisk person får inte vara styrelseledamot. styrelseledamot.

2 11 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en sty- Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direk- relseledamot, verkställande direktören eller någon annan att före- tören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess träda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda förening- bemyndigas att företräda föreningen och teckna dess firma skall vara en och teckna dess firma ska vara bosatt inom Europeiska ekono- bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte miska samarbetsområdet. Om det regeringen eller den myndighet finns särskilda skäl, får Bolagssom regeringen bestämmer i sär- verket i ett enskilt fall besluta om skilda fall tillåter något annat . I undantag från bosättningskravet. I övrigt gäller i fråga om den som övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot eller verk- inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i ställande direktör det som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränk- förening. Ingen annan inskränkning får registreras. ning får registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket. Om föreningen inte har någon Om föreningen inte har någon

2 Senaste lydelse 1992:1242. 24

här i landet bosatt behörig ställ- behörig ställföreträdare som är företrädare, skall styrelsen bemyn- bosatt i Sverige , ska styrelsen diga en i Sverige bosatt person att bemyndiga en i Sverige bosatt på föreningens vägnar ta emot person att på föreningens vägnar ta delgivning. Ett sådant bemyndi- emot delgivning. Ett sådant gande får inte lämnas till någon bemyndigande får inte lämnas till som är underårig eller som har för- någon som är underårig eller som valtare enligt 11 kap. 7 § föräldra- har förvaltare enligt 11 kap. 7 § balken. föräldrabalken.

8 kap.

3 3 § Revisorer som inte är auktori- Revisorer som inte är auktoriserade eller godkända ska vara bo- serade eller godkända ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska satta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte reger- samarbetsområdet, om inte även ingen eller den myndighet som en auktoriserad eller godkänd regeringen bestämmer i särskilda revisor deltar i revisionen. Om det fall tillåter annat . Vad som sagts finns särskilda skäl, får Bolagsnu gäller dock inte , om även en verket i ett enskilt fall besluta om auktoriserad eller godkänd revisor undantag från bosättningskravet. deltar i revisionen. Den som är Den som är underårig eller i underårig , i konkurs eller under- konkurs eller har näringsförbud kastad näringsförbud eller som har eller som har förvaltare enligt 11 förvaltare enligt 11 kap. 7 § för- kap. 7 § föräldrabalken får inte äldrabalken får inte vara revisor. vara revisor. Revisorerna ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande. Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 7, 8 a och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige. Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

4 § Om det hos en sammanslutning Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om med ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för före- gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisions- ningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen eller, organ, får sammanslutningen eller, om revisionsorganet är en juridisk om revisionsorganet är en juridisk person, denna utses till revisor. person, revisionsorganet utses till Den som sålunda har tillsatts som revisor. Den som har tillsatts som revisor skall utse en för uppdraget revisor ska utse en för uppdraget lämpad person att förrätta revi- lämpad person att utföra revision-

3 Senaste lydelse 2009:566. 25

sionen. I fråga om honom gäller i en. I fråga om den personen gäller tillämpliga delar vad som sägs i i tillämpliga delar det som sägs i denna lag om revisor. denna lag om revisor. Föreligger fall som avses i 5 § I fall som avses i 5 § första eller första eller tredje stycket , får tredje stycket får Bolagsverket , om regeringen eller den myndighet det finns särskilda skäl, medge att som regeringen bestämmer , om en sammanslutning eller ett revidet finns särskilda skäl, medge att sionsorgan utses till revisor trots en sammanslutning eller ett revi- att revisionen därmed inte kommer sionsorgan utses till revisor trots att utföras av någon auktoriserad att revisionen därmed inte kommer revisor. att förrättas av någon auktoriserad revisor.

4 5 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om föreningen uppfyller mer än ett av följande villkor: 1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. För en förening som omfattas av För en förening som omfattas av första stycket får regeringen eller första stycket får Bolagsverket den myndighet som regeringen besluta att det i stället för en bestämmer i ett enskilt fall besluta auktoriserad revisor får utses en att det i stället för en auktoriserad viss godkänd revisor. Ett sådant revisor får utses en viss godkänd beslut får meddelas om den godrevisor. Ett sådant beslut gäller i kända revisorn är revisor i förehögst fem år. ningen och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av föreningen beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år. Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor: 1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. Vid tillämpningen av tredje stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

4 Senaste lydelse 2013:219. 26

I andra föreningar än som avses i första eller tredje stycket ska en auktoriserad eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisorsval ska ske.

11 kap.

5 7 § En likvidator träder i styrelsens En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genom- ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmel- föra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelsele- serna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag damöter i denna lag, med undantag för 6 kap. 4 § andra stycket, och för 6 kap. 4 § första stycket första tillämplig lag om årsredovisning meningen och andra stycket, och i gäller även i fråga om likvidatorn, tillämplig lag om årsredovisning om inte annat följer av detta kapi- gäller även i fråga om likvidatorn, tel. om inte annat följer av detta kapitel. Ett uppdrag att vara revisor upp- Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningen går i hör inte genom att föreningen går i likvidation. Bestämmelserna i likvidation. Bestämmelserna i 8 kap. skall tillämpas under likvi- 8 kap. ska tillämpas under likvidationen. dationen. Revisorerna skall i revisionsbe- Revisorerna ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida rättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan. likvidationen fördröjs i onödan.

15 kap.

6 6 § Myndighets beslut i tillstånds- En myndighets beslut i tillärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, ståndsärenden enligt 10 kap. 6 § 8 kap. 3–5 §§ eller 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till femte stycket får överklagas till regeringen. regeringen. Ett beslut av Bolagsverket som Ett beslut av Bolagsverket som innebär att anmälan har skrivits av innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket överklagas till 4 § andra stycket överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för be- två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller ett beslut slutet. Detsamma gäller ett beslut av Bolagsverket som avses i 4 a §, av Bolagsverket som avses i 4 a §, 7 kap. 7 §, 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 §, 7 kap. 7 §, 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller

5 Senaste lydelse 2003:865. 6 Senaste lydelse 2013:736. 27

16 kap. 2 § samt beslut i ett till- 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 12 kap. 11 § ståndsärende enligt 6 kap. 3, 4 eller beslut att vägra utfärda ett eller 11 §, 8 kap. 3–5 §§ eller intyg enligt 12 kap. 36 §. 12 kap. 11 § eller beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 12 kap. 36 §. Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. För överklagande av beslut enligt 6 kap. 3 eller 4 § eller 8 kap. 3–5 §§ som har meddelats före ikraftträdandet gäller 15 kap. 6 § i sin äldre lydelse.

2.6 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) att 2 kap. 1 §, 6 kap. 5 § och 7 kap. 4 och 31 §§ samt rubrikerna närmast före 6 kap. 5 § och 7 kap. 31 § ska ha följande lydelse.

2 kap.

1 §

6 kap.

5 §

7 kap.

4 §

Senaste lydelse 2006:871. 2 Senaste lydelse 1999:1112. 3 Senaste lydelse 2006:871.

Förvaltningsberättelse och finans- Förvaltningsberättelse och kassa-

4

ieringsanalys flödesanalys

5 31 § Förvaltningsberättelse och finansi- Förvaltningsberättelse och kassaeringsanalys för koncernen ska flödesanalys för koncernen ska upprättas med tillämpning av 6 kap. upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 § och 2 a–5 §§. Det som sägs i 1 och 2 a–5 §§. Det som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag ska i 6 kap. 1 § om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner. stället avse mindre koncerner. Om moderbolaget är ett aktiebolag och bolagets eller något av dess dotterföretags andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska det i förvaltningsberättelsen lämnas upplysning om de viktigaste inslagen i koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med upprättandet av koncernredovisningen. Om moderbolaget har upprättat en bolagsstyrningsrapport som inte utgör en del av förvaltningsberättelsen och det i rapporten har tagits med sådana upplysningar om koncernen som avses i andra stycket, behöver upplysningarna inte lämnas också i koncernredovisningen. I sådana fall ska dock förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en uppgift om den plats i rapporten där upplysningarna lämnas.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. Äldre föreskrifter får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före ikraftträdandet.

4 Senaste lydelse 1999:1112. 5 Senaste lydelse 2009:34. 30

2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag Härigenom föreskrivs att 6 kap. 1 § och 7 kap. 4 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.

6 kap.

1 §

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas: 1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt 5 § om finansieringsanalys . 5 § om kassaflödesanalys . Bankaktiebolag, kreditmarknads- Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag , vars bolag och värdepappersbolag vars aktier är upptagna till handel på en aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige , ska reglerad marknad i Sverige ska även tillämpa 6 kap. 1 a § års- även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvalt- redovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll. ningsberättelsens innehåll. Bankaktiebolag, kreditmarknads- Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag , vars bolag och värdepappersbolag vars aktier, teckningsoptioner eller aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad , ska även på en reglerad marknad ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovis- tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen om bolagsstyrnings- ningslagen om bolagsstyrningsrapport. rapport.

7 kap.

2 4 § För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar 1. de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap. 1–3 §§ årsredovisningslagen (1995:1554),

1 Senaste lydelse 2009:35. 2 Senaste lydelse 2010:1525. 31

2. bestämmelserna om balans- 2. bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., räkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts med det tillägget att det som avsatts till kapitalandelsfonden ska tas upp till kapitalandelsfonden ska tas upp som bundet kapital under Andra som bundet kapital under Andra fonder (post 12) i koncernbalans- fonder (post 12) i koncernbalansräkningen, räkningen, 3. bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap., 4. bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 1 och hänvisningarna till 5 kap. 8, 9 och 26 §§ årsredovisningslagen, samt 5. bestämmelserna om förval- 5. bestämmelserna om förvalttningsberättelse och finansierings- ningsberättelse och kassaflödesanalys i 6 kap. 1 § första stycket, analys i 6 kap. 1 § första stycket, med undantag för hänvisningen till med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 och 3 §§ årsredovisnings- 6 kap. 2 och 3 §§ årsredovisningslagen. lagen. Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen årsredovisningslagen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av dessa bestämmelser ska dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. Äldre föreskrifter får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före ikraftträdandet.

2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

Härigenom föreskrivs att 9 kap. 8 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska ha följande lydelse.

9 kap.

8 §

styrelseledamöter i denna lag, styrelseledamöter i denna lag, med lagen (2004:297) om bank- och undantag för 6 kap. 3 § första finansieringsrörelse och lagen stycket första meningen, samt i (1995:1559) om årsredovisning i lagen (2004:297) om bank- och kreditinstitut och värdepappers- finansieringsrörelse och lagen bolag skall tillämpas på likvida- (1995:1559) om årsredovisning i torerna , i den mån inte annat följer kreditinstitut och värdepappersav detta kapitel. bolag ska tillämpas på likvidatorerna, om det inte följer något annat av detta kapitel. Ett uppdrag att vara revisor upp- Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att medlemsbanken hör inte genom att medlemsbanken träder i likvidation. Bestämmel- går i likvidation. Bestämmelserna serna om revision i 4 a kap. skall om revision i 4 a kap. ska tillämpas under likvidationen. I tillämpas under likvidationen. I revisionsberättelsen skall anges revisionsberättelsen ska det anges om likvidationen enligt revisorer- om likvidationen enligt revisorernas mening onödigt fördröjs. nas mening onödigt fördröjs.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014.

1 Senaste lydelse 2004:318. 33

2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet Härigenom föreskrivs att det i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet ska införas en ny paragraf, 3 a §, samt närmast före 3 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014.

2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1997:614) om kommunal redovisning

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 2 § och 7 kap. 1 § samt rubriken till 7 kap. lagen (1997:614) om kommunal redovisning ska ha följande lydelse.

3 kap.

2 §

1 §

kommunens eller landstingets kommunens eller landstingets infinansiering och investeringar och utbetalningar under räkenunder räkenskapsåret redovisas. skapsåret redovisas.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. Äldre föreskrifter får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före ikraftträdandet.

2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs att det i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska införas en ny paragraf, 2 kap. 5 a §, av följande lydelse.

2 kap.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014.

2.12 Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

Härigenom föreskrivs att 11, 15 och 41 §§ revisionslagen (1999:1079) ska ha följande lydelse.

11 §

regeringen eller den myndighet godkänd revisor deltar i revisionsom regeringen bestämmer för ett en. Om det finns särskilda skäl, får särskilt fall tillåter något annat. Bolagsverket i ett enskilt fall Detta gäller inte om även en besluta om undantag från bosättauktoriserad eller godkänd revisor ningskravet. deltar i revisionen.

1 15 § För ett företag som omfattas av För ett företag som omfattas av 12 § tredje stycket får regeringen 12 § tredje stycket får Bolagseller den myndighet som regering- verket besluta att företaget i stället en bestämmer besluta att företaget för en auktoriserad revisor får utse i stället för en auktoriserad revisor en viss godkänd revisor. får utse en viss godkänd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år. Ett beslut som avses i första stycket får meddelas om den godkända revisorn är revisor i företaget och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av företaget beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år.

41 § Myndighets beslut i tillstånds- Bolagsverkets och länsstyrelsens ärenden enligt 11 eller 15 § får beslut enligt denna lag överklagas överklagas hos regeringen. till allmän förvaltningsdomstol. Länsstyrelsens beslut enligt Ett överklagande av Bolagsdenna lag får överklagas hos all- verkets beslut ska ges in till verket

1 Senaste lydelse 2013:221. 37

män förvaltningsdomstol. inom två månader från dagen för beslutet. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. För överklagande av beslut enligt 11 eller 15 § som har meddelats före ikraftträdandet gäller 41 § i sin äldre lydelse.

2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:46) om värdepappers- 1 fonder dels att nuvarande 2 kap. 17 a och 17 b §§ ska betecknas 2 kap. 17 b och 17 c §§, dels att 1 kap. 10 § och 13 kap. 1 § ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före nuvarande 2 kap. 17 b § ska sättas närmast före den nya 2 kap. 17 c §, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 2 kap. 17 a §, av följande lydelse.

1 kap.

10 §

För förvaltningsbolags och fondföretags verksamhet i Sverige tillämpas 2 kap. 19 § första stycket och 20–21 §§ på motsvarande sätt. Utöver det som anges i första stycket tillämpas på motsvarande sätt – 2 kap. 17 b § för förvaltnings- – 2 kap. 17 c § för förvaltningsbolags verksamhet i Sverige enligt bolags verksamhet i Sverige enligt 6 § första stycket 1 eller 8 §, 6 § första stycket 1 eller 8 §, – 4 kap. 20 § för fondföretags verksamhet i Sverige enligt 7 §, och – 2 kap. 17 b § första stycket – 2 kap. 17 c § första stycket samt det som anges om faktablad i samt det som anges om faktablad i 4 kap. 16 a, 20 och 21 §§ för fond- 4 kap. 16 a, 20 och 21 §§ för fondföretags verksamhet i Sverige företags verksamhet i Sverige enligt 9 §. enligt 9 §. För filialer till förvaltningsbolag och fondföretag gäller i övrigt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

2 kap.

17 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett fondbolag som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag

1 Senaste lydelse av lagens rubrik 2013:563. 2 Senaste lydelse 2011:882. 39

att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

13 kap.

3 1 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. vilka poster som får räknas in i startkapitalet enligt 2 kap. 4 §, 2. vilka poster som får räknas in i egna medel enligt 2 kap. 8, 9 och 11 §§, 3. på vilket språk underrättelsen enligt 2 kap. 15 c § första stycket ska skrivas, 4. hur fondbolaget ska offentliggöra handlingarna enligt 2 kap. 15 c § tredje stycket, 5. vad ett fondbolag ska iaktta 5. vad ett fondbolag ska iaktta för att uppfylla skyldigheterna i för att uppfylla skyldigheterna i 2 kap. 17 och 17 b §§, 2 kap. 17 och 17 c §§, 6. vilken information som ska lämnas i underrättelsen till andelsägare enligt 4 kap. 9 a § och på vilket sätt underrättelsen ska lämnas, 7. tillhandahållande av informationsbroschyr och faktablad enligt 4 kap. 20 §, 8. på vilket språk informationen enligt 4 kap. 20 § ska tillhandahållas, 9. kriterier för de finansiella tillgångar som medel i en värdepappersfond får placeras i enligt 5 kap. 1 § andra stycket första meningen, 10. vilka tekniker och instrument ett fondbolag får använda enligt 5 kap. 1 § tredje stycket samt villkor och gränser för sådan användning, 11. det system för riskhantering som ett fondbolag ska ha enligt 5 kap. 2 § första och andra styckena, 12. kriterier för indexfonder enligt 5 kap. 7 §, 13. beräkning av exponeringar enligt 5 kap. 13 och 14 §§, 14. på vilket sätt underrättelsen till andelsägarna enligt 5 a kap. 7 § ska lämnas, 15. vilka fel och försummelser som ska rapporteras enligt 5 a kap. 18 §, 16. förutsättningar för överföring av finansiella instrument och förvaltning enligt 5 a kap. 37 och 46 §§, 17. vilka åtgärder som ett fondbolag ska vidta om det tar emot medel med redovisningsskyldighet enligt 7 kap. 1 §, 18. vilka åtgärder som ett fondbolag ska vidta för att uppfylla de krav som följer av bestämmelserna i 7 kap. 3 §, 19. vad informationen enligt 8 kap. 8 § ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bifogas informationen,

3 Senaste lydelse 2013:563. 40

20. på vilket språk de handlingar som ska lämnas tillsammans med ansökan enligt 8 kap. 19 § ska upprättas, 21. vilka upplysningar som fondbolag, förvaltningsbolag, fondföretag samt förvaringsinstitut ska lämna till Finansinspektionen enligt 10 kap. 2 § första stycket och när upplysningarna ska lämnas, och 22. sådana avgifter för tillsyn som avses i 10 kap. 11 §.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014.

2.14 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse dels att 10 kap. 1 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 10 kap. 5 a §, av följande lydelse.

10 kap.

1 §

För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om

inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvis-

ningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i

förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället

för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolagsverket i

följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen:

2. 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014.

Senaste lydelse 2013:455.

2.15 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet

Härigenom föreskrivs att det i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet ska införas en ny paragraf, 10 a §, samt närmast före 10 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 43

2.16 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (2004:575) om europabolag ska ha följande lydelse.

16 §

I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som av-

ses i artiklarna 39–42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade euro-

Om inte annat följer av SE-förordningen, ska bestämmelserna i aktie-

bolagslagen (2005:551) och andra författningar om styrelsen eller dess

ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller

dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation

Det som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen

eller dess ledamöter ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman,

7 kap. 50 § om styrelsens eller en styrelseledamots talan mot bolags-

7 kap. 53 § om styrelsens talan mot bolaget,

8 kap. 3 § om styrelsesuppleanter,

8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter,

8 kap. 10–12 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot,

8 kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens

8 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant,

8 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag,

8 kap. 23 § om jäv för styrelseledamot,

8 kap. 23 a § om arvoden och annan ersättning till styrelseledamot,

8 kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll,

8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav,

8 kap. 48 § om information inför styrelseval,

9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen,

9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke,

Senaste lydelse 2010:2068.

10 kap. 13 § om granskningsrapport, 16 kap. om vissa riktade emissioner m.m., 21 kap. om lån från bolaget till aktieägare m.m., 25 kap. 11 § om tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut, 25 kap. 45 § andra och tredje styckena om upphörande av likvidation, 25 kap. 46 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 27 kap. 6 § om avregistrering av obehöriga företrädare, och 29 kap. 1 och 5–14 §§ om skadestånd. För dualistiskt organiserade europabolag som driver försäkringsrörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014.

2.17 Förslag till lag om ändring i lagen (2005:405) om försäkringsförmedling

Härigenom föreskrivs att det i lagen (2005:405) om försäkringsförmedling ska införas en ny paragraf, 5 kap. 9 §, samt närmast före 5 kap. 9 § en ny rubrik av följande lydelse.

5 kap.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014.

2.18 Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden dels att nuvarande 12 kap. 6 a § och 19 kap. 7 a § ska betecknas 12 kap. 6 b § och 19 kap. 7 b §, dels att rubrikerna närmast före nuvarande 12 kap. 6 a § och 19 kap. 7 a § ska sättas närmast före de nya 12 kap. 6 b § respektive 19 kap. 7 b §, dels att det i lagen ska införas tre nya paragrafer, 8 kap. 8 a §, 12 kap. 6 a § och 19 kap. 7 a §, av följande lydelse.

8 kap.

12 kap.

arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

19 kap.

7 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en clearingorganisation som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014.

2.19 Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster

Härigenom föreskrivs att det i lagen (2010:751) om betaltjänster ska införas en ny paragraf, 3 kap. 8 a §, samt närmast före 3 kap. 8 a § en ny rubrik av följande lydelse.

3 kap.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 49

2.20 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 11 kap. 1 och 22 §§ samt 12 kap. 6 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 11 kap. 7 a § samt närmast före 11 kap. 7 a § en ny rubrik av följande lydelse.

11 kap.

1 §

För försäkringsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmän-

het, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet.

Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma

lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller

i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

I fråga om försäkringsaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i

följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen:

2. 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen.

Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild

vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag.

Senaste lydelse 2013:456.

22 § Vid minskning av aktiekapitalet Vid minskning av aktiekapitalet i ett försäkringsaktiebolag för i ett försäkringsaktiebolag för avsättning till fond att användas avsättning till fritt eget kapital enligt beslut av bolagsstämman eller för återbetalning till aktieeller för återbetalning till aktie- ägarna gäller inte 20 kap. 23– ägarna gäller inte 20 kap. 23– 29 §§ aktiebolagslagen (2005:551). 29 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 23–27 §§ i detta kapi- I stället gäller 23–27 §§ detta kapi- tel. tel.

12 kap.

6 § Ett ömsesidigt försäkringsbolag Ett ömsesidigt försäkringsbolag bildas av en eller flera stiftare. En bildas av en eller flera fysiska eller stiftare ska vara juridiska personer (stiftare) . 1. en fysisk person som är bosatt i ett land inom EES, 2. en svensk juridisk person, eller 3. en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i ett land inom EES och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i ett land inom EES får vara stiftare bara om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område. Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att någon annan än den som har angetts i första och andra styckena får vara stiftare.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014.

2.21 Förslag till lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar

Härigenom föreskrivs att det i lagen (2011:755) om elektroniska pengar ska införas en ny paragraf, 3 kap. 9 a §, samt närmast före 3 kap. 9 a § en ny rubrik av följande lydelse.

3 kap.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014.

2.22 Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder

Härigenom föreskrivs att det i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ska införas en ny paragraf, 8 kap. 2 a §, samt närmast före 8 kap. 2 a § en ny rubrik av följande lydelse.

8 kap.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 53

3 Ärendet och dess beredning

I april 2009 överlämnade Utredningen om ett enklare aktiebolag sitt slutbetänkande m.m. (SOU 2009:34). En sammanfattning av betänkandet finns i bilaga 1 . Betänkandets lagförslag finns i bilaga 2 . Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3 . En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2009/3395/L1). Ett av förslagen i betänkandet, förslaget om att flytta ansvaret för handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden från länsstyrelsen till Bolagsverket, behandlades i propositionen Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden (prop. 2012/13:166). Lagändringarna trädde i kraft den 1 november 2013. I denna lagrådsremiss tar regeringen upp flertalet av de övriga frågor som behandlas i betänkandet. Utredningens förslag om utökade möjligheter till närståendelån och förvärvslån samt om upplösning av aktiebolag kommer att behandlas i ett annat sammanhang. Regeringen avser inte att gå fram med lagförslag i övriga delar. I lagrådsremissen behandlas även bosättningskrav för vissa funktionärer i ekonomiska föreningar. Föreningslagsutredningen har i delbetänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37) lämnat de lagförslag som lagrådsremissen i den delen grundar sig på. Utredningens sammanfattning av betänkandet i dess nu aktuella delar finns i bilaga 4 och dess lagförslag i motsvarande delar finns i bilaga 5 . Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 6 . En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2009/3585/L1). För att komplettera beredningsunderlaget remitterade Justitiedepartementet i november 2012 två promemorior med förslag till nya regler om bl.a. bosättningskrav för vissa funktionärer och justering av bolagsstämmoprotokoll (i det följande betecknade promemorian om bosättningskrav respektive promemorian om bolagsstämmoprotokoll). Promemoriornas lagförslag i nu aktuella delar finns i bilaga 7. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 8. Promemoriorna och remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2009/3395/L1). Vidare behandlas i lagrådsremissen en fråga om ansökan om tillstånd att verkställa beslut om minskning av aktiekapitalet. Frågan har väckts i en framställning från Bolagsverket (i det följande betecknad Bolagsverkets framställning). Lagförslaget i framställningen finns i bilaga 9 . Framställningen har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 10 . Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/5424/L1). I lagrådsremissen behandlas även några frågor om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler samt om minskning av aktiekapitalet. Frågorna har behandlats av en sakkunnig person i departementspromemorian Ökning av aktiekapitalet i aktiemarknadsbolag (Ds 2012:37) (i det följande betecknad departementspromemorian). En sammanfattning av promemorian respektive promemorians lagförslag finns i bilagorna 11 och 12 . Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 13 . Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2012/6516/L1). 54

I lagrådsremissen tas även upp en fråga om det redovisningsrättsliga begreppet kassaflödesanalys. Utredningen om enklare redovisning har i slutbetänkandet Försenad årsredovisning och bokföringsbrott, m.m. (SOU 2009:46) lämnat det lagförslag som lagrådsremissen i den delen grundar sig på. Utredningens sammanfattning av delbetänkandet i den delen finns i bilaga 14 och dess lagförslag i motsvarande del finns i bilaga 15 . Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 16 . En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2009/5053/L1). I lagrådsremissen behandlas även Aktiebolagskommitténs förslag om ett aktieägarregister (bilaga till SOU 2001:1). En sammanfattning av betänkandet finns i bilaga 17. Kommitténs lagförslag finns i bilagan till SOU 2001:1. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 18 . En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2001/220/L1). Vidare behandlas i lagrådsremissen det förslag om avskaffande av förvaltningsrevisionen som Utredningen om revisorer och revision har lämnat i sitt delbetänkande Avskaffande av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32). En sammanfattning av den delen av betänkandet finns i bilaga 19 . Utredningens lagförslag i aktuell del finns i bilaga 20 . Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 21 . En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2008/3092/L1). I lagrådsremissen behandlas också de frågor om associationsrättsliga ärenden som setts över av Utredningen om vissa upphovsrätts- och bolagsrättsärenden i delbetänkandet Tillstånd och medling (SOU 2013:4). En sammanfattning av betänkandet i nu aktuella delar finns i bilaga 22 . Utredningens lagförslag i motsvarande delar finns i bilaga 23 . Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 24 . Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2013/6258/L1). Övriga frågor i betänkandet bereds vidare inom Regeringskansliet. I lagrådsremissen behandlas slutligen några förslag ur Föreningslagsutredningens slutbetänkande En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90). En sammanfattning av det betänkandet i nu aktuella delar finns i bilaga 25 . Utredningens lagförslag i motsvarande delar finns i bilaga 26 . Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 27 . Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/9441/L1).

4 Kraven på arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen för privata aktiebolag

Regeringens förslag: Kraven på att styrelsen ska fastställa en skriftlig arbetsordning och skriftliga instruktioner om arbetsfördelning tas bort för privata aktiebolag som inte är finansiella företag under Finansinspektionens tillsyn eller kontroll.

Förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningens förslag omfattar dock även finansiella privata aktiebolag (se SOU 2009:34 s. 215 f.). Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Tillväxtverket anser att kraven på arbetsordning och instruktioner bör behållas för de större privata aktiebolagen medan Sveriges advokatsamfund anser att kraven bör avskaffas för samtliga aktiebolag. Finansinspektionen invänder mot att kraven tas bort för de finansiella aktiebolagen.

Skälen för regeringens förslag

Skriftlig arbetsordning

Styrelser som har minst två ledamöter ska varje år fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall ska fördelas mellan ledamöterna, hur ofta styrelsen ska sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden (8 kap. 6 § aktiebolagslagen [2005:551]). Kravet på arbetsordning infördes år 1999. Som skäl angavs att kravet kunde bidra till att ge stadga åt styrelsearbetet och underlätta bedömningen av enskilda styrelseledamöters ansvar (prop. 1997/98:99 s. 81 f.). Det kan dock ifrågasättas om kravet på arbetsordning har fått avsedd betydelse. Enligt utredningen är arbetsordningen i privata aktiebolag, särskilt de mindre, ofta kortfattad och i vissa fall intetsägande. Såvitt känt har arbetsordningar inte tillmätts någon avgörande betydelse i utredningar om ekonomisk brottslighet eller i skadeståndssammanhang. Tillväxtverkets mätningar indikerar att kostnaderna år 2009 för att upprätta arbetsordningar uppgick till drygt 255 miljoner kronor för de mindre 1 aktiebolagen (aktiebolag med färre än nio anställda). Regeringen delar mot den bakgrunden utredningens bedömning att det inte finns tillräckliga skäl att behålla kravet på arbetsordning såvitt avser privata aktiebolag som inte är finansiella företag. Inget hindrar givetvis att styrelsen i ett sådant bolag ändå upprättar en arbetsordning. I de fall styrelseledamöterna kommer överens om en arbetsfördelning ligger det

1 Enligt uppgifter ur Tillväxtverkets databas för mätningar av företagens administrativa kostnader (Malin). 56

många gånger i deras eget intresse att överenskommelsen formaliseras i en arbetsordning. Många av de publika aktiebolagen och de bolag som är verksamma på finans- och försäkringsmarknaderna har en central funktion i näringslivet. Behovet av att ge stadga åt styrelsearbetet och underlätta bedömningen av enskilda styrelseledamöters ansvar gör sig starkare gällande i dessa bolag. Arbetsordningen är också av betydelse vid Finansinspektionens tillsyn över eller kontroll av de finansiella bolagen. Den ingår t.ex. i Finansinspektionens underlag för att bedöma vilka risker som finns i bolagens verksamheter och hur kontrollen i bolagen ser ut. Kravet på en arbetsordning bör därför kvarstå för de publika aktiebolagen och för alla finansiella aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn eller kontroll.

Skriftliga instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

Styrelsen ska genom skriftliga instruktioner klargöra arbetsfördelningen mellan styrelsen, å ena sidan, och den verkställande direktören och andra organ som styrelsen har valt att inrätta, å andra sidan (8 kap. 7 §). Kravet på skriftliga instruktioner har motiverats av behovet av att förtydliga ansvarsfördelningen mellan de olika bolagsorganen. Enligt uppgifter från Bolagsverket har endast omkring 25 procent av de aktiva privata aktiebolagen en verkställande direktör. Andra organ, som t.ex. arbetsutskott eller divisionsstyrelse, förekommer nästan aldrig i privata aktiebolag. I många av de privata aktiebolag som har en verkställande direktör finns det dessutom nära personkopplingar mellan styrelsen och den verkställande direktören. I dessa fall torde skriftliga instruktioner många gånger vara ett alltför oflexibelt instrument för att fungera i den praktiska vardagen. De frågor som uppkommer i aktiebolagen är av skiftande karaktär och många gånger justeras arbetsfördelningen löpande. I vissa fall kan den verkställande direktören till och med vara ensam styrelseledamot. Då är skriftliga instruktioner betydelselösa. Enligt Tillväxtverkets mätningar uppgick kostnaderna år 2009 för att upprätta skriftliga instruktioner till nästan 93 miljoner kronor för 2 de mindre aktiebolagen (aktiebolag med färre än nio anställda). Mot bakgrund av den ringa betydelse som skriftliga instruktioner typiskt sett har i privata aktiebolag föreslår utredningen att kravet tas bort för dem. Även regeringen anser att kravet kan tas bort för sådana privata aktiebolag som inte är finansiella företag. För de privata aktiebolag som så önskar kvarstår naturligtvis möjligheten att klargöra arbetsfördelningen mellan bolagsorganen genom skriftliga instruktioner. Många av de publika aktiebolagen och de finansiella bolagen har, som nämns ovan, en central funktion i näringslivet. I dessa företag, inte minst i de större företagen, kan instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen antas fylla en större funktion än i de privata icke finansiella aktiebolagen. Instruktionerna har också betydelse för Finansinspektionens tillsyn över eller kontroll av de finansiella bolagen. Kravet på

2 Enligt uppgifter ur Tillväxtverkets databas för mätningar av företagens administrativa kostnader (Malin). 57

skriftliga instruktioner bör därför kvarstå för de publika aktiebolagen och för alla finansiella aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn eller kontroll .

5 Bosättningskrav och dispens

5.1 Bosättningskrav för stiftare och likvidatorer

Regeringens förslag: Kravet på att stiftare i bl.a. aktiebolag ska vara bosatta eller ha sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) tas bort. Även kravet på att minst hälften av likvidatorerna i bl.a. aktiebolag, ekonomiska föreningar, handelsbolag, enkla bolag och kommanditbolag ska vara bosatta inom EES tas bort.

Förslagen från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Utredningen föreslår att bosättningskraven tas bort även för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare. Utredningens förslag omfattar endast bosättningskrav enligt aktiebolagslagen (se SOU 2009:34 s. 221 f.). Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslagen eller lämnar dem utan invändning. Flera remissinstanser är dock kritiska till förslagen. Stockholms Handelskammare , Landsorganisationen i Sverige och Svensk Inkasso avstyrker förslagen, bl.a. med hänvisning till olika intressenters behov av att kunna få en verkställbar dom mot bolagens företrädare. Svenska Kreditföreningen befarar att förslagen öppnar möjligheter för oseriösa kreditansökningar. Hovrätten för Västra Sverige påpekar att förslagen kan leda till ökade delgivningsproblem. Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet (REKON) i Sverige anser att det kan innebära ökade svårigheter att genomföra konkursutredningar om ställföreträdare för bolaget inte är tillgängliga. Åklagarmyndigheten och Ekobrottsmyndigheten anser att förslagen innebär en väsentlig risk för att regelsystemet utnyttjas av den organiserade ekonomiska brottsligheten. De och Rikspolisstyrelsen anser även att förslagen kan leda till försämrade möjligheter att utreda och lagföra personer för ekonomisk brottslighet. Bolagsverket och Kronofogdemyndigheten , som tillstyrker förslagen respektive lämnar dem utan invändning, uttrycker liknande synpunkter. Föreningslagsutredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Utredningen föreslår att bosättningskraven tas bort även för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och revisorer som inte är auktoriserade eller godkända. Utredningens förslag omfattar endast bosättningskrav enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (se SOU 2009:37 s. 210 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller läm- 58 nar dem utan invändning. Bolagsverket ifrågasätter dock om bosättnings-

kraven bör avskaffas för funktionärer i bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar, sambruksföreningar och sparkassor. Förslagen i promemorian om bosättningskrav: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Kronofogdemyndigheten framhåller vikten av att den som utses till likvidator i ett handelsbolag är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Skälen för regeringens förslag: Inom den associationsrättsliga lagstiftningen uppställs krav på att vissa befattningshavare ska vara bosatta inom EES. Aktiebolagslagens krav på bosättning inom EES gäller stiftare, verkställande direktör, vice verkställande direktör, minst en firmatecknare och minst halva antalet styrelseledamöter, suppleanter och likvidatorer. Motsvarande krav, bortsett från kravet för stiftare, finns i lagen om ekonomiska föreningar. Därutöver finns i såväl revisionslagen (1999:1079) som i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar bosättningskrav för revisorer och revisorssuppleanter. Bolagsverket får medge dispens från bosättningskraven. Bosättningskraven har funnits länge i lagstiftningen. I dag torde kraven främst motiveras av behovet att kunna verkställa domar och beslut mot bolagets eller föreningens funktionärer. Verkställighet av en dom om t.ex. skadeståndsskyldighet för en bolagsfunktionär kan ske inom EES men normalt inte i länder utanför EES. Det råder ingen tvekan om att skadeståndsansvaret kan ha en viss förebyggande effekt och, i det enskilda fallet, en reparativ funktion. Dessa funktioner hos skadeståndssanktionen minskar i betydelse om skadeståndsdomar inte kan verkställas. Som flera remissinstanser, bl.a. Ekobrottsmyndigheten , framhåller kan ett borttagande av bosättningskraven också försvåra möjligheterna att bekämpa ekonomisk brottslighet. Om samtliga ställföreträdare i ett bolag bor i ett land där det i princip är omöjligt för svenska myndigheter att nå dem, minskar möjligheterna att utreda ekonomisk brottslighet. Det finns också en risk att regelsystemet kan utnyttjas av den organiserade ekonomiska brottsligheten. Även om det i vissa fall kan vara omständligt för den enskilde företagaren att ansöka om dispens från bosättningskravet hos Bolagsverket, är utrymmet för lämplighetsöverväganden i det enskilda fallet en styrka i systemet med dispensprövning. Regeringen är mot den skisserade bakgrunden inte beredd att nu föreslå att bosättningskraven tas bort för styrelseledamöter, suppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör eller firmatecknare. För stiftarna gör sig skälen för att behålla bosättningskraven, eller – beträffande juridiska personer – kraven på bildande och säte eller dylikt inom EES, inte gällande i samma utsträckning. Behovet som borgenärer m.fl. har av verkställbara domar avser i första hand bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör. Stiftarnas ansvar gäller normalt förpliktelser som uppstått under en begränsad tid, nämligen under bolagets bildande. Den som ingår ett avtal med ett bolag som ännu inte är registrerat i aktiebolagsregistret måste också räkna med att det finns en viss risk för att bolagsbildningen går om intet (jfr 2 kap. 24–27 §§ aktiebolagslagen). Kraven på bosättning respektive bildande och säte eller dylikt inom EES kan mot den bakgrunden tas bort för stiftare utan att det leder till några beaktansvärda negativa konsekvenser. 59

En likvidator ska vara lämplig för uppdraget och utses av domstol eller Bolagsverket (25 kap. 28 § aktiebolagslagen och 11 kap. 6 b § lagen om ekonomiska föreningar). Dessa ansvarar i varje särskilt fall för att sådana personer utses som har förmåga att fullgöra sitt uppdrag på ett tillfredsställande sätt (prop. 1992/93:68 s. 181). En av de faktorer som normalt påverkar likvidatorns förmåga att utföra uppdraget är dennes bosättning. Likvidatorns bosättning beaktas alltså naturligt i den allmänna bedömningen. Det underlättar också för företagen att domstolen eller Bolagsverket vid en och samma prövning kan ta ställning till samtliga faktorer som rör likvidatorns förmåga, utan omvägen via ett dispensförfarande. Regeringen delar därför utredningarnas uppfattning att bosättningskravet för likvidatorer i aktiebolag och ekonomiska föreningar kan tas bort. I handelsbolag, enkla bolag och kommanditbolag ska minst halva antalet likvidatorer som inte är bolagsmän vara bosatta inom EES (2 kap. 37 §, 3 kap. 1 § och 4 kap. 7 § lagen [1980:1102] om handelsbolag och enkla bolag). Också detta bosättningskrav bör nu tas bort. För många finansiella företag gäller aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar, om inte något annat är särskilt föreskrivet i den finansiella lagstiftningen. För dessa företag får de avskaffade bosättningskraven för stiftare och likvidatorer således genomslag utan någon särskild lagändring. För sparbanker och ömsesidiga försäkringsbolag finns särregler med bosättningskrav för stiftare samt för sparbanker och medlemsbanker när det gäller likvidatorer. Även dessa krav bör nu upphävas.

5.2 Dispens från bosättningskraven

Regeringens förslag: Dispens från kraven på bosättning inom EES för styrelseledamöter m.fl. ska få ges om det finns särskilda skäl för det.

Förslaget från Utredningen om vissa upphovsrätts- och bolags-

rättsärenden: Överensstämmer med regeringens förslag (se SOU 2013:4 s. 322 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Som anges i avsnitt 5.1 finns på associationsrättens område ett antal bestämmelser som innebär att vissa funktionärer ska vara bosatta inom EES. Det gäller bl.a. styrelseledamöter, verkställande direktör och särskild firmatecknare i aktiebolag (se 8 kap. 9, 30 respektive 37 § aktiebolagslagen) samt motsvarande funktionärer i ekonomiska föreningar (se 6 kap. 4 och 11 §§ lagen om ekonomiska föreningar). Dessutom finns motsvarande bosättningskrav för vissa revisorer (se 8 kap. 3 och 4 §§ lagen om ekonomiska föreningar och 11 § revisionslagen). Från samtliga dessa bosättningskrav kan Bolagsverket meddela dispens. Denna dispensmöjlighet bör finnas kvar. Förutsättningarna för dispens har förändrats över tid. Främst den ökade internationaliseringen, men även sådant som förbättrade möjligheter till delgivning, har medfört att det nu finns utrymme för olika tolkningar av 60

reglernas syfte och av vilka omständigheter som ska ha betydelse vid dispensprövningen. Det finns därför ett behov av att förtydliga de materiella förutsättningarna för dispens. Ytterligare ett skäl till det är regeringens förslag om att uppgiften att pröva överklaganden av Bolagsverkets beslut om dispens ska flyttas från regeringen till domstol (se avsnitt 5.4). Bosättningskraven är tillämpliga på ett tjugotal kategorier av befattningshavare i olika associationsformer. För att det ska vara möjligt att göra rimligt nyanserade bedömningar i varje enskilt fall bör dispensbestämmelserna vara utformade så att de anger skälens styrka och inte låser tillämpningsområdet till vissa angivna omständigheter. De skäl som motiverar dispens i det enskilda fallet måste ha viss tyngd. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att det i de aktuella lagarna anges att dispens ska få ges om det finns särskilda skäl. Frågan om vad som kan utgöra särskilda skäl behandlas i författningskommentaren.

5.3 Dispens från kravet på auktoriserad revisor

Regeringens förslag: Bolagsverket ska kunna bevilja dispens från kravet på att ha en auktoriserad revisor i företaget om det är fråga om en godkänd revisor som redan är revisor i företaget. Dessutom ska det krävas att det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av företaget beaktas särskilt.

Förslaget från Utredningen om vissa upphovsrätts- och bolags-

rättsärenden: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Enligt utredningens förslag ska det för dispens krävas att revisorn varit revisor under närmast föregående mandatperioder och att det framstår som olämpligt att utse en annan revisor (se SOU 2013:4 s. 338 f. och 371 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Föreningslagsutredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Enligt utredningens förslag ska det för dispens krävas att revisorn varit revisor under närmast föregående mandatperiod och att det framstår som olämpligt att utse en annan revisor (se SOU 2010:90 s. 620 f., 623 f. och 802 f.). Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Kammarrätten i Sundsvall ifrågasätter dock om dispensmöjligheten bör finnas kvar och Bolagsverket kritiserar valet av uttryck när det gäller förutsättningarna för dispens. Skälen för regeringens förslag: I aktiebolagslagen (9 kap. 13 och 14 §§), lagen om ekonomiska föreningar (8 kap. 5 §) och revisionslagen (12 § tredje stycket) uppställs krav på att det i företag av viss storlek ska finnas minst en auktoriserad revisor. Bolagsverket får meddela dispens från kravet och medge att företaget i stället för en auktoriserad revisor får utse en viss godkänd revisor (se 9 kap. 15 § aktiebolagslagen, 8 kap. 4 och 5 §§ lagen om ekonomiska 61

föreningar och 15 § revisionslagen). Det ska då vara fråga om en godkänd revisor som har anlitats av företaget under lång tid och som har den kompetens och särskilda erfarenhet som krävs för att fullgöra revisionsuppdraget. Av förarbetena (se bl.a. prop. 1975:103 s. 239) framgår att dispensmöjligheten främst är avsedd att lösa det problem som kan uppkomma när revisorn blir obehörig på grund av att företaget växer. Detta skäl gör sig alltjämt gällande och regeringen menar därför att dispensmöjligheten bör finnas kvar. Det framgår dock inte närmare av lagtexten i vilka fall dispens får beviljas eller hur prövningen ska gå till. Detta bör förtydligas. Kriterierna för när dispens får ges bör i huvudsak motsvara dem som följer av förarbeten och av Bolagsverkets nuvarande praxis. Dispens bör sålunda kunna ges endast om beslutet rör en godkänd revisor som redan är revisor i företaget och som har varit det under ett antal år. Utredningarna föreslår att dispensprövningen ska anknytas till mandatperioder. Med hänsyn till att mandatperioderna kan variera väsentligt i längd och till att det i vissa fall inte alls förekommer någon tidsbegränsning, anser regeringen att det inte är en lämplig konstruktion. Som ett grundläggande krav för dispens bör i stället enbart gälla att den godkända revisorn har ett pågående uppdrag i företaget. Utöver kravet på pågående uppdrag bör en förutsättning för dispens vara att den godkända revisorn har erfarenhet av företaget, vilket förutsätter att han eller hon har varit revisor i företaget under ett antal år, och kompetens för uppdraget. Utredningarna föreslår att kravet ska utformas så att det ska framstå som olämpligt att utse en annan revisor. Bolagsverket invänder mot det och anser att det uttryck som utredningarna föreslår kan uppfattas som alltför starkt. Regeringen delar uppfattningen att det föreslagna uttrycket kan leda tanken fel och föreslår i stället, i likhet med vad som föreslås beträffande andra dispensärenden i avsnitt 5.2, att det uppställs ett krav på särskilda skäl för dispens. För att ge tillämparen tydlig vägledning och för att knyta an till hur dispensärenden av detta slag hittills har bedömts bör det vidare anges att revisorns kompetens och erfarenhet av företaget ska beaktas särskilt vid prövningen av om det finns särskilda skäl.

5.4 Överprövningen av Bolagsverkets beslut i dispensärenden

Regeringens förslag: Överprövningen av Bolagsverkets beslut om dispens från bosättningskrav, krav på att ha auktoriserad revisor och krav på att ha verkställande direktör i vissa ekonomiska föreningar ska flyttas från regeringen till allmän förvaltningsdomstol. Bolagsverkets beslut ska kunna överklagas inom två månader från beslutets dag. Prövningstillstånd ska krävas vid överklagande till kammarrätten.

Förslaget från Utredningen om vissa upphovsrätts- och bolags-

rättsärenden: Överensstämmer med regeringens förslag (se SOU 2013:4 s. 321 f. och 338 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Föreningslagsutredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se SOU 2010:90 s. 624). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Kronofogdemyndigheten anser dock att överprövningen bör göras av allmän domstol. Kammarrätten i Sundsvall och Härnösands tingsrätt menar att det bör övervägas att införa en kortare överklagandetid. Skälen för regeringens förslag: De dispensärenden som behandlas i avsnitt 5.2 och 5.3 prövas av Bolagsverket. Detsamma gäller ärenden om dispens från kravet i 6 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar på att i vissa fall utse verkställande direktör. Verkets beslut får överklagas till regeringen. Att delegera regeringsärenden har sedan länge varit ett viktigt sätt att rationalisera regeringens verksamhet. Det gäller både ärenden som regeringen prövar efter överklagande och ärenden som regeringen prövar som första instans. Delegeringsarbetet är ett led i strävandena att ge regeringen möjlighet att ägna mer tid och kraft åt reformarbete och övergripande planering och prioritering (se t.ex. prop. 1989/90:100 bil. 2 s. 48 f.). Regeringsformens regler om formerna för regeringens arbete bygger på förutsättningen att arbetet ska begränsas till sådana angelägenheter som typiskt sett kräver ett ställningstagande från regeringen eller någon i regeringskretsen (prop. 1973:90 s. 184). Med detta som utgångspunkt har riksdagen fastställt riktlinjer som innebär att regeringen i möjligaste mån ska befrias från sådana ärenden som inte kräver ett ställningstagande från regeringen som politiskt organ (prop. 1983/84:120 s. 11 f., bet. 1983/84:KU23, rskr. 1983/84:250). Även Lagrådet har pekat på fall där uppgiften att pröva överklaganden borde flyttas över till allmän förvaltningsdomstol (se prop. 2007/08:15 s. 120 f.). Europakonventionens krav på tillgång till domstolsprövning har också haft betydelse för att domstolarna, främst de allmänna förvaltningsdomstolarna, i allt fler fall överprövar beslut av förvaltningsmyndigheter där regeringen tidigare var högsta instans. Utredningarna föreslår mot denna bakgrund att överprövningen av ett antal dispensärenden på associationsrättens område flyttas från regeringen till domstol. Det handlar om ärenden om dispens från olika bosättningskrav, krav på att företag ska ha en auktoriserad revisor och krav på att utse verkställande direktör i vissa ekonomiska föreningar. Regeringen delar uppfattningen att ärenden av dessa slag lämpar sig bättre för domstolsprövning än för prövning av regeringen. I de aktuella ärendena finns inget behov av ställningstaganden från regeringen som politiskt organ. Överprövningen av dispensärendena bör därför flyttas från regeringen till domstol. Frågan inställer sig då om överprövningen bör ske i allmän domstol eller i allmän förvaltningsdomstol. Kronofogdemyndigheten anser att överprövningen bör göras av allmän domstol. Enligt regeringens uppfattning talar dock övervägande skäl för att, som utredningarna föreslår, 63

flytta överprövningen till allmän förvaltningsdomstol. Vid de allmänna förvaltningsdomstolarna handläggs huvudsakligen olika typer av mål mellan enskilda och det allmänna. Bolagsverkets och andra myndigheters beslut i vissa associationsrättsliga tillståndsärenden – frågor om fusion eller delning samt verkets beslut om att avregistrera företrädare – överklagas redan nu till allmän förvaltningsdomstol (31 kap. 2 och 4 §§ aktiebolagslagen). Det är därför lämpligt att även de ärenden som nu är aktuella överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Liksom vid överklagande av andra likartade beslut bör prövningstillstånd krävas vid överklagande till kammarrätten. Bolagsverkets beslut i vissa andra tillståndsärenden som gäller aktiebolag och ekonomiska föreningar ska överklagas inom två månader från beslutets dag (se 15 kap. 6 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar och 31 kap. 2 § första stycket 1 aktiebolagslagen). Utredningarna föreslår att samma överklagandetid ska gälla i nu aktuella fall. Kammarrätten i Sundsvall och Härnösands tingsrätt menar dock att det bör övervägas om inte en kortare överklagandetid, t.ex. tre veckor, kan införas, vilket skulle stämma bättre med överklagandetiden i de flesta måltyper i allmän förvaltningsdomstol. Regeringen anser att strävan efter att åstadkomma både kortare handläggningstider och större enhetlighet genom samtliga instanser talar för att överklagandetiden i de aktuella ärendetyperna bör vara tre veckor (jfr prop. 2012/13:45 s. 126). En sådan ordning skulle dock leda till att vissa tillståndsärenden hos Bolagsverket, som överklagas till allmän förvaltningsdomstol, fick en överklagandetid på tre veckor medan andra tillståndsärenden fick en överklagandetid på två månader. Regeringen delar därför utredningarnas uppfattning att överklagandetiden i detta lagstiftningsärende bör anpassas till vad som gäller för andra tillståndsärenden hos Bolagsverket som överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Överklagandetiden bör alltså vara två månader från beslutets dag.

6 Ett par frågor om ökning av aktiekapitalet

6.1 Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Regeringens bedömning: Det bör inte göras något förtydligande i aktiebolagslagen om att emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler får riktas till en eller flera aktieägare. Inte heller i övrigt bör aktiebolagslagens bestämmelser om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ändras för närvarande.

Förslaget och bedömningen i departementspromemorian: I departementspromemorian föreslås att det i aktiebolagslagen görs ett förtydligande i syfte att undanröja oklarhet om att det i grunden är tillåtet att rikta en emission till aktieägare. I övrigt överensstämmer departe- 64

mentspromemorians bedömning med regeringens (se Ds 2012:37 s. 41 f.). Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. De flesta remissinstanserna delar även promemorians bedömning eller lämnar den utan invändning. Några remissinstanser, bl.a. FAR , Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund , anser att giltighetstiden för ett bemyndigande till styrelsen att besluta om emission bör förlängas. Några remissinstanser, bl.a. Sveriges Aktiesparares Riksförbund , Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden och Kollegiet för svensk bolagsstyrning , anser att möjligheterna att förenkla förfarandet för företrädesemissioner bör utredas. Skälen för regeringens bedömning: Aktiebolag kan öka aktiekapitalet genom bl.a. nyemission. Huvudregeln vid nyemission av aktier är att aktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger (s.k. företrädesemission). Företrädesrätten kan dock åsidosättas genom bl.a. bestämmelser i emissionsbeslutet (13 kap. 1 § aktiebolagslagen). En förutsättning för ett sådant beslut är att det inte åsidosätter den inbördes rätt som aktieslagen har på grund av bolagsordningen eller innebär att någon bereds en otillbörlig fördel på aktieägares bekostnad (jfr prop. 1993/94:196 s. 114). Bolagsstämman fattar beslut om emission. Om beslutet avviker från aktieägarnas företrädesrätt, är det giltigt endast om det har biträtts av en kvalificerad majoritet aktieägare (13 kap. 2 §). Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission (13 kap. 35 §). Bemyndigandet får som längst gälla fram till nästa årsstämma (13 kap. 36 §). Motsvarande gäller vid emission av teckningsoptioner och konvertibler (14 respektive 15 kap.). Från näringslivets sida hävdas ibland att processen att ta in nytt kapital genom emission är för tidsödande och kostsam, särskilt i ett internationellt sammanhang. Studien i departementspromemorian visar dock att svensk lagstiftning om emissioner i mycket motsvarar lagstiftningen i andra europeiska länder. Det beror på att reglerna till stor del är styrda av EU-direktiv. Exempelvis följer kravet vid företrädesemissioner på en teckningstid på minst två veckor (13 kap. 4 § femte stycket) av bestämm- 3 elserna i det andra bolagsrättsliga direktivet. Likaså innebär 4 5 prospektdirektivet med ändringsdirektiv och den därpå följande lagstiftningen att prospekt normalt måste upprättas vid företrädesemissioner

3 Rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga, EGT L 26, 31.1.1977, s. 1, Celex 31977L0091. 4 Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG, EUT L 345, 31.12.2003, s. 64, Celex 32003L0071. 5 Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, EUT L 327, 11.12.2010, s. 1, Celex 32010L0073. 65

i aktiemarknadsbolag (se bl.a. 2 kap. lagen [1991:980] om handel med finansiella instrument). Den bakomliggande EU-regleringen innebär alltså begränsningar för hur snabbt en emission kan genomföras i ett aktiemarknadsbolag. Både EU-direktiven och svensk rätt erbjuder dock vissa möjligheter till emissionsbeslut på kortare tid. Bolagsstämman får sålunda bemyndiga styrelsen att fatta beslut om både företrädesemissioner och emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. På så sätt kan en emission genomföras på ett enklare och snabbare sätt än vad som är fallet om den ska beslutas av bolagsstämman, i synnerhet om det är fråga om att rikta emissionen till ett fåtal investerare. Som framgår av departementspromemorian är emellertid den svenska värdepappersmarknaden restriktiv beträffande bemyndiganden till styrelsen och särskilt genomförandet av emissioner riktade till en eller ett fåtal befintliga aktieägare. Det har vidare från näringslivets sida ibland gjorts gällande att möjligheterna att genomföra riktade emissioner är mer begränsade i Sverige än i andra jämförbara länder och att svenska aktiemarknadsbolag på grund av detta skulle ha en konkurrensnackdel i fråga om anskaffning av riskkapital. En särskild fråga i det sammanhanget gäller i vilken utsträckning det är tillåtet att rikta en emission till en befintlig aktieägare. Som framgår av departementspromemorian och flera remissvar uppfattas rättsläget beträffande sådana emissioner som oklart. Osäkerheten bottnar bl.a. i ett uttalande från lagutskottet år 1973, enligt vilket det torde vara synnerligen ovanligt att godtagbara skäl kan åberopas för att endast vissa aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna aktier i en kontantemission (LU 1973:19 s. 45, jfr också prop. 1973:93 s. 129). I departementspromemorian dras slutsatsen att uttalandet måste anses passerat av tiden, en åsikt flera remissinstanser delar. Mot denna bakgrund föreslås i promemorian att det i aktiebolagslagens bestämmelser om vad emissionsbeslutet ska innehålla görs ett förtydligande av att teckningsrätt i en emission kan ges inte bara till samtliga aktieägare eller någon utomstående utan även till en eller flera befintliga aktieägare. Regeringen delar den uppfattning som kommer till uttryck i departementspromemorian att det är angeläget att det inte råder oklarhet om under vilka förutsättningar en emission kan riktas till en befintlig aktieägare. Problemet ligger emellertid, enligt regeringens mening, inte i hur lagtexten i den aktuella bestämmelsen är formulerad. Enligt lagtexten i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen är det tillåtet att rikta emissioner, både till utomstående investerare och till en eller flera aktieägare. Liksom alla andra beslut som bolagsstämman eller styrelsen fattar ska beslutet vara förenligt med aktiebolagsrättsliga regler och principer. Bland dessa kan särskilt generalklausulen framhållas. Av den följer att beslutet inte får vara ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare (7 kap. 47 § och 8 kap. 41 § aktiebolagslagen). En emission som riktas till en befintlig aktieägare är alltså inte i sig oförenlig med generalklausulen eller andra regler, utan förenligheten beror på omständigheterna i det enskilda fallet, bl.a. teckningskursen. Om emissionen inte betingas av något illojalt syfte och teckningskursen bestäms under former som säkerställer marknads- 66 mässighet, torde risken för att emissionen bedöms strida mot general-

klausulen i allmänhet vara liten. Ytterst måste emellertid frågor av detta slag lösas i rättstillämpningen. Mot denna bakgrund skulle, enligt regeringens mening, ett sådant tillägg i lagtexten som föreslås i departementspromemorian göra varken till eller från. Regeringen är därför inte beredd att förorda det förslaget. Ett annat alternativ som diskuteras i departementspromemorian är att i aktiebolagslagen uttryckligen ange på vilka skäl ett aktiebolag kan besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. En vedertagen uppfattning är att det krävs godtagbara skäl för en sådan avvikelse. I departementspromemorian uttalas att om bolagets styrelse, vid bedömningen av om det finns skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, finner att exempelvis utsikterna till att emissionen fulltecknas, kostnaderna för förfarandet (inklusive eventuella emissionsgarantier) och tidsaspekten (inklusive exponeringen mot kurssvängningar på aktiemarknaden) sammantaget och med tillräcklig styrka talar för att det ligger i bolagets intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, lägger lagen inte några andra hinder i vägen för detta än vad som följer av generalklausulen (se ovan). Frågan om att i lagen ange på vilka skäl ett aktiebolag kan besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt var under övervägande i samband med att rätten att genomföra sådana emissioner infördes (SOU 1971:15 s. 175). Eftersom en sådan föreskrift skulle bli tämligen obestämd och lätt kunna medföra tvister togs den emellertid inte in i förslaget. I departementspromemorian uttalas att det inte finns skäl att i dag göra någon annan bedömning. Regeringen delar den uppfattningen. När det gäller lagutskottets förarbetsuttalande kan det konstateras att det utgör en bedömning, utifrån rådande förhållanden för fyrtio år sedan, av hur ofta det kunde tänkas finnas godtagbara skäl för att rikta en emission till endast vissa aktieägare. Kapitalmarknaden har därefter utvecklats och regelverket kring emissioner har ändrats i olika avseenden. Det är därför förståeligt att näringslivet i dag efterfrågar vägledning beträffande förutsättningarna för riktade emissioner. I departementspromemorian uttalas att det skulle vara till gagn för såväl näringslivet som aktieägarkollektivet om exempelvis Kollegiet för svensk bolagsstyrning tog initiativ till en rekommendation om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Kollegiet för svensk bolagsstyrning , som ställer sig positivt till detta, anser att syftet med reglerna ska vara att förbättra ett bolags möjlighet till kapitalanskaffning utan att försämra skyddet för dess aktieägare. Enligt uppgift har kollegiet redan tagit initiativ till att, i samråd med marknadens aktörer, påbörja arbetet med att ta fram sådana regler. Det torde därmed finnas goda förutsättningar för att den osäkerhet som tidigare har rått kring förutsättningarna för att genomföra riktade emissioner kommer att minska framöver. I departementspromemorian behandlas även frågor om tiden för styrelsebemyndigande och emissionskursen vid riktade emissioner. I promemorian görs emellertid bedömningen att det inte finns behov av några lagändringar i dessa avseenden. Regeringen delar den bedömningen. 67

Sammanfattningsvis anser regeringen att det inte finns skäl att ändra i aktiebolagslagens emissionsregler utifrån de aspekter som behandlas i departementspromemorian. Regeringen ser för närvarande inte heller något behov av att utreda frågorna vidare.

6.2 Teckning genom betalning i aktiebolag som inte är avstämningsbolag

Regeringens förslag: Även i aktiebolag som inte är avstämningsbolag ska det få beslutas att nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska tecknas genom betalning.

Förslaget i departementspromemorian: Överensstämmer med regeringens förslag (se Ds 2012:37 s. 52). Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Skälen för regeringens förslag: Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission ska ske på en teckningslista. Om alla aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas, får teckning i stället ske i stämmans protokoll. I avstämningsbolag får det även bestämmas att teckning ska ske genom betalning (13 kap. 13 § aktiebolagslagen). Motsvarande gäller vid emission av teckningsoptioner och konvertibler (14 kap. 15 § respektive 15 kap. 15 §). Möjligheten att i avstämningsbolag teckna aktier genom betalning infördes i samband med införandet av lagstiftning om ett kontobaserat aktiehanteringssystem. Frågan om huruvida teckning genom betalning skulle tillåtas även vid emission i övriga aktiebolag synes inte ha övervägts i det sammanhanget (jfr prop. 1989/90:160 s. 42 f.). Det skulle innebära en förenkling för övriga bolag om möjligheten att teckna aktier, teckningsoptioner och konvertibler genom betalning införs även beträffande dem. Ett annat skäl för en sådan förändring är, enligt vad Bolagsverket uppger, att verkets handläggning skulle underlättas om möjligheten till teckning genom betalning utvidgas. Enligt regeringens bedömning finns det inte några beaktansvärda nackdelar med en sådan ordning. Även aktiebolag som inte är avstämningsbolag bör således få besluta att nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska tecknas genom betalning.

7 Några frågor om minskning av aktiekapitalet

7.1 Innehållet i förslag till minskningsbeslut för återbetalning utan inlösen

Regeringens förslag: Om aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna utan indragning av aktier, ska vissa uppgifter finnas i förslaget till minskningsbeslut och i själva beslutet. Det införs en möjlighet att i ett sådant fall bemyndiga styrelsen att bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska återbetalas per aktie.

Förslaget i departementspromemorian: Överensstämmer med regeringens förslag (se Ds 2012:37 s. 53 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Skälen för regeringens förslag: Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning av aktier (20 kap. 2 § aktiebolagslagen). I förslaget om minskning av aktiekapitalet ska i båda fallen normalt anges: minskningsändamålet, minskningsbeloppet och om aktier ska dras in eller inte. Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska det anges (20 kap. 7 §). Det ska också fogas särskilda underlag till förslaget (20 kap. 8 §). Därutöver uppställs i 20 kap. 9 och 10 §§ vissa kompletterande krav på uppgifter när förslaget avser minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen). Bestämmelserna omfattar inte det fallet att minskningen ska göras för återbetalning utan indragning av aktier. De nämnda uppgifterna som ska finnas i förslaget ska också ingå i själva beslutet (20 kap. 17 §). Vissa uppgifter som bestämmelserna i 20 kap. 9 och 10 §§ räknar upp har endast betydelse vid inlösen. Beträffande övriga uppgifter finns det dock ingen anledning till varför aktieägarna inte skulle få motsvarande information i förslaget om minskning för återbetalning utan inlösen. Det gäller uppgifter om det belopp per aktie som ska återbetalas eller om återbetalning ska göras med annan egendom än pengar, den tid inom vilken återbetalningen ska göras samt, i förekommande fall, avstämningsdagen. Det skulle vidare förenkla för bolagen om bemyndigande till styrelsen tilläts i motsvarande fall som det i dag tillåts vid inlösen (se 20 kap. 10 §). Regeringen delar mot den angivna bakgrunden promemorians bedömning att bestämmelser som motsvarar dem om minskning av aktiekapitalet vid inlösen bör införas för de fall minskningen ska göras utan indragning av aktier.

7.2 Förfarandet för tillstånd att minska aktiekapitalet

Regeringens förslag: Ansökan om tillstånd att verkställa ett beslut om minskning av aktiekapitalet ska få ges in till Bolagsverket samtidigt som beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäls för registrering i aktiebolagsregistret. Om ett minskningsbeslut inte har registrerats i aktiebolagsregistret ska ansökan om tillstånd avvisas när frågan om minskning av aktiekapitalet har fallit.

Förslaget i Bolagsverkets framställning: Överensstämmer med regeringens förslag. I framställningen lämnas inget förslag beträffande tidpunkten för när en ansökan om tillstånd får avvisas. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Sveriges advokatsamfund är positivt till förslaget. Samfundet anser dock att det bör övervägas att förenkla förfarandet ytterligare genom att slopa kravet på att såväl bolagets minskningsbeslut som Bolagsverkets eller domstols beslut om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet ska registreras. Svenskt Näringsliv , Näringslivets Regelnämnd och Sveriges Aktiesparares Riksförbund delar samfundets uppfattning. Skälen för regeringens förslag: Styrelsen ska inom fyra månader från ett beslut om minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret (20 kap. 19 § aktiebolagslagen). I vissa fall krävs Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, domstols tillstånd för att verkställa beslutet (20 kap. 23 §). Om bolaget inte ansöker om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet inom två månader från registreringen av beslutet, faller frågan om minskning (20 kap. 22 och 25 §§). Enligt Bolagsverket förekommer det att bolag, ofta av misstag, inte kommer in med ansökan om tillstånd i tid. Bolaget måste då fatta beslut om minskning på nytt och anmäla det för registrering, vilket är tidsödande och kostsamt. Som Bolagsverket föreslår bör därför registreringsoch tillståndsförfarandet förenklas. Verkets förslag innebär att bolagen tillåts ge in en ansökan om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samtidigt som bolaget anmäler beslutet om minskning för registrering i aktiebolagsregistret. På så sätt skulle risken för att bolagen missar att ansöka om tillstånd i tid minska. Ett annat sätt att förenkla förfarandet skulle vara att ta bort registreringsskyldigheten i de fall ett bolag måste ansöka om tillstånd för att få verkställa minskningsbeslutet, något bl.a. Sveriges advokatsamfund förordar. Det finns dock en risk för att den lösningen kan leda till oklarheter beträffande vad som gäller i de fall ett bolag väljer att minska aktiekapitalet för både ett ändamål som kräver tillstånd och ett som inte kräver tillstånd. Vidare kan den leda till att övriga bolagsordningsändringar inte registreras tillräckligt snabbt i de fall bolaget beslutat om andra ändringar än den som är föranledd av minskningsbeslutet. Regeringen är mot den bakgrunden inte beredd att förorda den lösningen framför den som Bolagsverket föreslår. Bolagsverket har under ärendets beredning efterlyst klarlägganden om vad som ska gälla om bolaget har ansökt om tillstånd att verkställa 70

minskningsbeslutet, men anmälan av minskningsbeslutet inte har lett till registrering. Regeringen anser att Bolagsverket i en sådan situation ska avvisa ansökan om tillstånd när frågan om minskning av aktiekapitalet har fallit. En bestämmelse om det bör för tydlighetens skull införas.

7.3 Förtydligande av ett minskningsändamål

Regeringens förslag: Det förtydligas att aktiekapitalet får minskas för avsättning till fritt eget kapital.

Förslaget i departementspromemorian: Överensstämmer i sak med regeringens förslag (se Ds 2012:37 s. 53). I promemorian föreslås att det anges att aktiekapitalet får minskas för avsättning till fri fond. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Göta hovrätt anser att aktiebolagslagen bör innehålla en definition av begreppet fri fond. Skälen för regeringens förslag: Minskning av aktiekapitalet får bl.a. ske för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman (20 kap. 1 § första stycket 2 aktiebolagslagen). Bestämmelsen syftar på fria fonder, som ingår i fritt eget kapital eller ansamlad förlust (5 kap. 14 § årsredovisningslagen [1995:1554]). Enligt Bolagsverket orsakar formuleringen i lagtexten en del osäkerhet kring om huruvida minskning av aktiekapitalet får göras för avsättning till fri fond. Regeringen delar promemorians bedömning att bestämmelsen bör förtydligas i detta avseende. För att undvika oklarheter kring vilken fri fond som avses föreslår regeringen att det i lagtexten i stället anges att minskning får göras för avsättning till fritt eget kapital. På så sätt knyter lagtexten också bättre an till den terminologi som i övrigt används i aktiebolagslagen. I sak innebär detta ingen skillnad i förhållande till vad som gäller i dag eller till vad som föreslås i departementspromemorian.

8 Preskription efter en bolagsmans utträde ur ett handelsbolag

Regeringens förslag: En fordran mot en bolagsman på grund av hans eller hennes ansvar för ett handelsbolags förpliktelser ska preskriberas senast fem år efter det att bolagsmannens avgång registrerades i handelsregistret, om inte preskriptionen dessförinnan avbryts mot honom eller henne.

Förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag (se SOU 2009:34 s. 330 f.). Utredningen föreslår att preskriptionstiden ska vara tio år. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker eller har inget att invända mot utredningens förslag. Lantbrukarnas Riksförbund 71

och Sveriges Redovisningskonsulters Riksförbund anser att preskriptionstiden bör bestämmas till fem år. Skälen för regeringens förslag: Enligt 2 kap. 20 § första stycket lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag svarar bolagsmännen i ett handelsbolag solidariskt för bolagets skulder. En bolagsman som avgår svarar dock inte för de förbindelser som uppkommer efter avgången, om bolagets medkontrahent kände till eller borde ha känt till att bolagsmannen avgått (22 §). Om ett krav preskriberas i förhållande till bolaget, kan detta förhållande åberopas av en bolagsman som grund för preskription av hans eller hennes medansvar, s.k. accessorisk preskription. Däremot kan en bolagsmans medansvar inte preskriberas särskilt, dvs. utan att fordringen också preskriberas i förhållande till bolaget. Högsta domstolen konstaterade i ett avgörande år 2005 att detta gäller även efter det att bolagsmannen har avgått ur handelsbolaget (se rättsfallet NJA 2005 s. 438). I vissa fall kan alltså en före detta bolagsman ställas inför betalningskrav som, om preskriptionslagens (1981:130) huvudregel om tioårig preskription hade gällt särskilt i förhållande till honom eller henne, hade varit preskriberat. I avgörandet uttalade Högsta domstolen att det kan anföras skäl för en annan ordning, men att det inte finns något rättsligt stöd för att hävda att en särskild tioårig preskription i den beskrivna situationen skulle vara gällande rätt. Domstolen anförde vidare att om en sådan regel ska införas, så bör det ske genom lagstiftning. Utredningen föreslår mot denna bakgrund att en bolagsmans medansvar ska kunna bli föremål för självständig preskription efter bolagsmannens avgång från handelsbolaget. En bolagsman som har avgått förlorar sina möjligheter till insyn i bolaget och kan därför ha svårt att få kännedom om preskriptionsavbrytande åtgärder som företas mot bolaget och som därmed även påverkar bolagsmannens ansvar. För den som har avgått som bolagsman kan det alltså komma som en överraskning att preskriptionen har avbrutits. En bestämmelse som innebär att bolagsmannens ansvar kan bli föremål för självständig preskription skulle tillgodose bolagsmannens befogade intresse av att inom viss tid få klarhet i om bolagets borgenär kommer att vända sig mot honom eller henne och kräva betalt för fordringen. Självständig preskription innebär samtidigt en viss försämring för bolagets borgenärer. En borgenär kan dock utan större svårigheter genom handelsregistret identifiera en tidigare bolagsman och därefter gentemot denne avbryta preskriptionen. Enligt regeringens mening är skälen för att den före detta bolagsmannens medansvar ska kunna preskriberas, även om fordringen inte har preskriberats gentemot bolaget, så starka att en bestämmelse av sådan innebörd bör införas i lagen om handelsbolag och enkla bolag. Den allmänna preskriptionstiden för fordringar är tio år (2 § preskriptionslagen). Denna tid är välkänd bland exempelvis borgenärer och en annan preskriptionstid bör endast väljas om det finns goda skäl för det. Det är inte nödvändigt att medansvaret för ett bolags förpliktelser följer samma regler och frister som de som annars gäller för bolagets förpliktelser. Nyligen infördes t.ex. en särskild reglering av det personliga betalningsansvar för ett aktiebolags förpliktelser som kan uppkomma för 72 bolagets företrädare och aktieägare, se 25 kap. 20 a § aktiebolagslagen

och prop. 2012/13:65. Lantbrukarnas Riksförbund och Sveriges Redovisningskonsulters Riksförbund förespråkar att preskriptionstiden för bolagsmäns ansvar bör bestämmas till fem år. Fem års preskriptionstid gäller när en medlem i en europeisk ekonomisk intressegruppering har avgått ur en intressegruppering, se artikel 37 i rådets förordning (EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG). Även regeringen anser att fem år är en lämplig tid. Det är angeläget att den som har trätt ur ett handelsbolag inte behöver sväva i ovisshet kring medansvaret under allt för lång tid. En preskriptionstid på fem år är samtidigt tillräckligt lång för att tillgodose borgenärsskyddsintresset i en medansvarssituation och kan alltid förlängas genom preskriptionsavbrott. Registrering av en bolagsmans avgång ska kungöras utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar genom registreringsmyndighetens försorg. En registrering som har kungjorts anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det inte av omständigheterna framgår att han eller hon varken haft eller borde ha haft vetskap därom (18 och 19 §§ handelsregisterlagen [1974:157]). Det framstår som lämpligt att den femåriga preskriptionstiden börjar löpa från den tidpunkt då bolagsmannens avgång har registrerats i handelsregistret.

9 Aktiebreven och aktieägarregister

Regeringens bedömning: Möjligheten att utfärda aktiebrev, utdelningskuponger och interimsbevis bör tills vidare finnas kvar. Det bör inte införas något aktieägarregister.

Förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Utredningen föreslår att det pappersbaserade systemet med aktiebrev, utdelningskuponger och interimsbevis avskaffas. Aktiebrevens funktion ersätts av anteckningar i aktieboken. Dessa anteckningar ska vara avgörande för rätten att utöva de ekonomiska rättigheterna i bolaget. Vidare ska aktieboken innehålla uppgift om pantsättning av aktier, förfoganderättsinskränkningar och rätt till avkastning av aktier (se SOU 2009:34 s. 188 f.). Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. Hovrätten för Västra Sverige , Bolagsverket , Svenskt Näringsliv , Företagarna och FAR SRS (numera FAR), tillstyrker eller har inget att invända mot utredningens förslag att avskaffa aktiebreven. Sveriges advokatsamfund och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund avstyrker förslaget med hänvisning till att det riskerar att leda till ökad administrativ börda för bolagen. Ett flertal remissinstanser, bl.a. Ekobrottsmyndigheten , Skatteverket , Kronofogdemyndigheten , Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet , Bolagsverket , Tillväxtverket , Sveriges Kommuner och Landsting och Svenska Kreditföreningen , anser, delvis mot bakgrund av att aktieboken inte alltid förs på ett tillfredsställande sätt, att ett aktieägarregister bör införas eller utredas ytterligare. 73

Aktiebolagskommitténs förslag: Kommittén föreslår att ett aktieägarregister införs i två steg. I det första steget avskaffas aktiebreven, utdelningskupongerna och interimsbevisen. Anteckningar i aktieböckerna ska i stället vara rättsgrundande och ersätta den funktion som bl.a. aktiebreven fyller. I det andra steget införs ett papperslöst system i och med att alla aktiebolag blir skyldiga att ansluta sig till ett avstämningsregister som förs av en central värdepappersförvarare eller av Patent- och Registreringsverket (numera Bolagsverket) (se bilagan till SOU 2001:1). Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker eller har ingen invändning mot förslaget i huvudsak i det första steget. När det gäller det andra steget är remissutfallet splittrat. Flera remissinstanser, bl.a. Datainspektionen , Patent- och registreringsverket (numera Bolagsverket), Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet , Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet , Sveriges advokatsamfund , Svenskt Näringsliv , Företagarnas Riksorganisation (numera Företagarna), Föreningen Auktoriserade Revisorer (numera FAR), Svenska Bankföreningen och VPC AB (numera Euroclear Sweden AB), avstyrker förslaget i den delen eller efterlyser en bättre belysning av förslagens konsekvenser. Som skäl anförs bl.a. att det är tveksamt om ett aktieägarregister skulle ha något större värde för bekämpning av ekonomisk brottslighet samt att ett aktieägarregister innebär merarbete och kostnader för bolagen. Även integritetsskyddsaspekter lyfts fram som argument mot att genomföra förslaget. Förslaget tillstyrks av några remissinstanser, bl.a. Riksåklagaren , Ekobrottsmyndigheten , Brottsförebyggande rådet och Riksskatteverket (numera Skatteverket), med hänvisning bl.a. till att registret kan ha betydelse vid bekämpning av ekonomisk brottslighet.

Skälen för regeringens bedömning

Aktiebrev och aktiebok Alla aktiebolag ska föra en aktiebok, dvs. en förteckning över aktier och aktieägare. Aktieboken ska ligga till grund för utövandet av aktieägarnas rättigheter mot bolaget och ge underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget (5 kap. 1 § aktiebolagslagen). I bolag som inte är avstämningsbolag (se nedan) är det styrelsen som är ansvarig för att aktieboken förs (5 kap. 7 §). Aktiebolagen kan delas in i två kategorier, s.k. kupongbolag och avstämningsbolag. Aktiebrev ska utfärdas i kupongbolag, om en aktieägare begär det (6 kap. 1 §). Aktiebrev får inte utfärdas i ett avstämningsbolag (4 kap. 5 § lagen [1998:1479] om kontoföring av finansiella instrument). Om ett aktiebrev har utfärdats för en aktie, är de rättigheter som aktien är förenad med knutna till aktiebrevet i vissa avseenden. En aktieägare får som huvudregel inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger, som t.ex. att rösta på bolagsstämman, förrän han eller hon är införd i aktieboken. I ett bolag som har utfärdat aktiebrev får dock ekonomiska rättigheter utövas trots att aktieägaren inte är införd i aktieboken (4 kap. 37 §). Den som uppvisar ett aktiebrev eller en kupong ska antas vara behörig att utöva de ekonomiska rättigheterna, som t.ex. att ta emot vinstutdelning eller utöva teckningsrätt vid nyemission av aktier (4 kap. 38 §). 74

Om en förvärvare av en aktie visar upp ett aktiebrev och en sammanhängande kedja av skriftliga överlåtelser från den som dittills har varit införd i aktieboken, ska styrelsen genast föra in förvärvaren som aktieägare i aktieboken. Förvärvet kan även styrkas på annat sätt (5 kap. 9 §). Så sker t.ex. i bolag där aktiebrev inte har utfärdats. Vid överlåtelse av en aktie för vilken ett aktiebrev har utfärdats blir överlåtelsen sakrättsligt giltig genom att aktiebrevet överlämnas till förvärvaren (den s.k. traditionsprincipen).

Problem med aktiebrev Systemet med aktiebrev har ibland kritiserats för att vara ålderdomligt, kostsamt och betungande för bolagen. Det visar sig ibland vid överlåtelser eller pantsättningar av aktier att utfärdade aktiebrev har förkommit. I en sådan situation måste det utfärdade aktiebrevet dödas enligt lagen (2011:900) om dödande av förkommen handling innan ett nytt aktiebrev kan utfärdas. Ett dödningsförfarande är tidskrävande och kan innebära kostnader för aktieägaren. Det förhållandet att de ekonomiska rättigheterna i ett aktiebolag, t.ex. att ta emot utdelning, kan utövas av den som innehar aktiebrevet utan att denne är införd i aktieboken kan dessutom få till följd att aktieboken inte avspeglar de rätta ägarförhållandena i bolaget.

Bör aktiebreven avskaffas? Utredningens förslag går i huvudsak ut på att aktiebreven avskaffas och att deras funktion ersätts med anteckningar i aktieboken. Syftet med förslaget är bl.a. att minska bolagens kostnader för att efterleva regelverket. Att avskaffa aktiebreven skulle visserligen innebära minskad administration och minskade kostnader för hantering av aktiebreven. Som Sveriges advokatsamfund och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund lyfter fram skulle skyldigheten att föra aktiebok emellertid komma att omfatta fler moment och därmed innebära högre kostnader. Exempelvis skulle styrelsen involveras även vid pantsättning av aktier. En pantsättning kan i dag ske genom att aktieägaren överlämnar aktiebrevet till borgenären. Enligt utredningens förslag skulle styrelsen också vara skyldig att underrätta aktieägare eller någon annan vars rätt berörs av en införing eller anteckning i aktieboken. Detta skulle innebära en ny administrativ börda för bolagen. Sammantaget är det tveksamt om en reform av det slag som utredningen föreslår verkligen skulle innebära någon förenkling eller besparing för bolagen. En övergång från ett system där innehav av ett aktiebrev medför vissa rättigheter till en ordning där endast anteckning i aktieboken kan vara rättsgrundande måste ske på ett sätt som minimerar risken för rättsförluster för enskilda aktieägare och andra rättighetshavare. Utredningens förslag till övergångsreglering innebär att en sakrättsligt giltig överlåtelse av en aktie i ett bolag där det framgår av aktieboken att aktiebrev har utfärdats även fortsättningsvis åstadkoms genom tradition av aktiebrevet. Någon bortre gräns för denna övergångsreglering föreslås inte. I så måtto skulle alltså aktiebreven behålla sin giltighet under en oöverskådlig tid. En sådan övergångsreglering minskar visserligen risken för rättsförluster, 75

men har samtidigt den nackdelen att reformen inte genomförs fullt ut. Detta talar enligt regeringens mening mot utredningens förslag. Med utredningens förslag får innehållet i aktieboken större betydelse för möjligheten att utöva vissa rättigheter i bolaget. Att aktieboken förs på ett korrekt sätt är av största vikt redan med det nuvarande systemet. Om aktiebreven avskaffas, kommer betydelsen av en korrekt förd aktiebok att öka. Som några remissinstanser, bl.a. Ekobrottsmyndigheten , Finansinspektionen och Bolagsverket, påpekar visar erfarenheter emellertid att styrelsen i många bolag inte för aktieboken på ett korrekt sätt. I en situation där aktiebrev inte får utfärdas måste en aktieägare eller panthavare helt och hållet förlita sig på att styrelsen fullgör sin skyldighet att föra aktieboken. Om styrelsen brister i sin skyldighet, finns det risk att aktieägaren eller panthavaren lider rättsförlust. För en panthavare kan en förkommen aktiebok innebära problem, om aktieboken sedan rekonstrueras utan att anteckningen om panten införs. Med ett aktiebrev i sin hand har däremot aktieägaren eller panthavaren bättre möjligheter att ta till vara sina rättigheter. Inte minst i händelse av tvist mellan t.ex. en minoritetsägare och en majoritetsägare, där kanske endast majoritetsägaren är representerad i styrelsen, kan det vara besvärligt för minoritetsägaren att tvingas förlita sig på att aktieboken, som styrelsen förfogar över, återspeglar de korrekta ägarförhållandena. Vikten av att aktieboken förs inskärps genom att uppsåtliga eller oaktsamma brott mot skyldigheten att föra aktiebok är straffbelagda (30 kap. 1 § aktiebolagslagen). I bolag som har revisor ingår det som ett moment i förvaltningsrevisionen att revisorn kontrollerar att aktieboken finns och att den förs. Revisorn kan också vara ett stöd för de bolag där företrädarna inte känner till hur aktieboken ska föras. Trots detta är det alltså inte ovanligt att styrelsen inte fullgör sin skyldighet. Utredningen menar att det förhållandet att aktieboken får större betydelse kan antas leda till att kraven på att styrelsen verkligen upprättar och uppdaterar en aktiebok ökar, vilket i sin tur skulle förbättra regelefterlevnaden. Det är svårt att dra några säkra slutsatser i fråga om styrelsernas förmåga att hantera de ökade krav som följer av utredningens förslag och i fråga om förslagets betydelse för aktieböckernas kvalitet. Regeringen anser dock att riskerna för t.ex. aktieägare och panthavare i en situation där styrelsen inte för aktieboken korrekt och där rättighetshavarna inte heller kan skydda sig själva genom innehavet av ett aktiebrev utgör ett starkt skäl mot att avskaffa aktiebreven som bärare av aktierätten.

Bör ett aktieägarregister införas? Ett sätt att förbättra kvaliteten i aktieböckerna och stärka rättighetshavarnas position är att, som Aktiebolagskommittén föreslår, införa ett centralt aktieägarregister som förs av ett organ som är fristående från bolaget. Förslaget bygger på tanken att alla bolag skulle tillämpa en ordning som nära överensstämmer med den som gäller för avstämningsbolag, där en central värdepappersförvarare för bolagets aktiebok. Enligt förslaget ska det centrala aktieägarregistret föras av en central värdepappersförvarare eller av Bolagsverket. I ett sådant system skulle aktierättigheterna, på samma sätt som vid kontoföring av finansiella instrument i avstämningsbolag, vara knutna till en viss person genom notering 76

i registret. Som ett första steg på vägen mot ett aktieägarregister skulle aktiebreven avskaffas och deras funktion ersättas av anteckningar i aktieboken. Efter en tid skulle så aktieägarregistret inrättas och uppgifterna i aktieböckerna skulle rapporteras in till registret. Ekobrottsmyndigheten och Riksskatteverket m.fl. är positiva till Aktiebolagskommitténs förslag eftersom ett aktieägarregister har antagits vara av värde vid utredningar av ekonomisk brottslighet, t.ex. penningtvätt, samt skulle underlätta för Skatteverket och Kronofogdemyndigheten vid t.ex. indrivning. Även banker och andra borgenärer kan förmodas dra nytta av ett aktieägarregister, där pantsättningar registreras. Kontoföringssystemet fungerar väl, men är utformat för att passa framför allt bolag med en större ägarkrets. De flesta aktiebolag i Sverige har en eller ett fåtal aktieägare och aktieöverlåtelser eller pantsättningar sker ytterst sällan. Att införa en reglering som innebär att samtliga svenska aktiebolag måste ansluta sig till en central värdepappersförvarare är en genomgripande och kostsam reform, som enligt regeringens mening inte är motiverad av de problem som är förknippade med det nuvarande systemet. Härtill kommer att ett aktieägarregister sannolikt inte kan inrättas utan att aktiebreven avskaffas i ett första led. Den ovan beskrivna osäkerheten kring hur rättighetshavarna kan skyddas i den situationen att styrelsen inte fullgör sin skyldighet att föra aktiebok kan därmed inte undvikas. Eventuella felaktigheter i aktieböckerna skulle hamna i aktieägarregistret och riskera att orsaka skada. Vidare väcker, som bl.a. Datainspektionen och Patent- och registreringsverket är inne på, ett aktieägarregister som skulle omfatta ägarna i ca 400 000 aktiebolag frågor om de registrerade aktieägarnas personliga integritet. Regeringen är mot denna bakgrund inte beredd att föreslå att ett aktieägarregister införs i Sverige.

Sammantagen bedömning Som nämnts har de flesta aktiebolag i Sverige en mycket begränsad ägarkrets. Aktieöverlåtelser i bolag som inte är avstämningsbolag är förhållandevis ovanliga. Redan enligt gällande ordning finns möjligheten att inte utfärda aktiebrev. Bolaget är skyldigt att utfärda aktiebrev endast om en aktieägare begär det. Bolaget och aktieägarna förfogar härigenom redan över frågan, och de problem som enligt utredningen förknippas med aktiebreven kan undvikas. Det har inte heller framkommit några belägg för annat än att aktiebreven fyller sin funktion väl i de allra flesta fall. Ett avskaffande av systemet enligt den modell som utredningen föreslår skulle därtill vara förenat med vissa risker och olägenheter både för berörda bolag och aktieägare. Sammanfattningsvis menar regeringen att övervägande skäl talar för att det nuvarande systemet tills vidare behålls. Ett avskaffande av aktiebreven, antingen som en självständig reform eller som en del av införandet av ett aktieägarregister, har inte så stora fördelar att det uppväger de beskrivna nackdelarna. Möjligheten att utfärda aktiebrev bör alltså för närvarande inte avskaffas och det bör inte införas något centralt aktieägarregister.

10 Förvaltningsrevision och ansvarsfrihet

Regeringens bedömning: Förvaltningsrevision bör även fortsättningsvis ingå i den lagstadgade revisionen. Ansvarsfrihetsinstitutet bör behållas.

Förslaget från Utredningen om revisorer och revision: Utredningen föreslår att kravet på förvaltningsrevision tas bort, dvs. att sådan revision görs frivillig för alla företag (se SOU 2008:32 s. 197 f.). Remissinstanserna: Remissutfallet är splittrat. Några remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv , Svenska Bankföreningen och Sveriges advokatsamfund , tillstyrker utredningens förslag eller lämnar det utan invändning. Revisorsnämnden ifrågasätter utredningens slutsatser om kostnadsbesparingar till följd av en avskaffad förvaltningsrevision. Sveriges riksbank och Finansinspektionen avstyrker förslaget, med särskild hänvisning till förvaltningsrevisionens betydelse för tillsynen av finansiella företag och för den finansiella stabiliteten. Ett flertal remissinstanser, bl.a. Bolagsverket , Ekobrottsmyndigheten , FAR SRS (numera FAR), Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Sveriges Aktiesparares Riksförbund , anser att konsekvenserna av att avskaffa förvaltningsrevisionen bör analyseras ytterligare, varvid särskilt ansvarsfrihetsinstitutets vara eller inte vara bör övervägas innan ställning tas till kravet på förvaltningsrevision.

Bedömningen av Utredningen om ett enklare aktiebolag i fråga om

ansvarsfrihet: Överensstämmer med regeringens bedömning (se SOU 2009:34 s. 269 f.). Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna delar eller har inga synpunkter på utredningens bedömning. FAR SRS anser att frågan om ansvarsfrihet behöver analyseras ytterligare.

Skälen för regeringens bedömning

Förvaltningsrevision Revisorn ska granska aktiebolagets årsredovisning och bokföring (räkenskapsrevision) samt styrelsens och, i förekommande fall, den verkställande direktörens förvaltning (förvaltningsrevision). Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Är bolaget moderbolag, ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, och koncernföretagens inbördes förhållanden (9 kap. 3 § aktiebolagslagen). Granskningen av styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning ska väsentligen gå ut på att upptäcka eller förebygga olagliga eller på annat sätt oförsvarliga förvaltningsåtgärder. Att granskningen ska ha den omfattning som följer av god revisionssed betyder att revisorns granskning får växlande omfattning och inriktning allt efter bolagens skiftande förhållanden. Dessutom innebär det att granskningen fortlöpande kan anpassas till den utveckling som sker i praxis på området. Det finns ingen definition av begreppet förvaltningsrevision. I vissa avseenden är det oklart vilka av revisorns granskningsåtgärder som ska hänföras till förvaltningsrevision respektive räkenskapsrevision. Den EU- 78 rättsliga reglering som behandlar revisionsplikt och revisionens innehåll

6 7 8 tar bara sikte på räkenskapsrevision (de fjärde , sjunde och åttonde bolagsrättsliga direktiven). Hösten 2011 presenterade EU-kommissionen 9 förslag till nya rättsakter om revision. Även enligt dessa förslag avses med begreppet lagstadgad revision endast revision av årsbokslut och koncernredovisning. Förvaltningsrevisionen, som en särskilt utpekad del av den lagstadgade revisionen, är en företeelse som Sverige och Finland är ensamma om bland EU:s medlemsstater. Vägledning för vad en förvaltningsrevision omfattar kan, såvitt gäller aktiebolag, hämtas ur bestämmelser i aktiebolagslagen som anger vad revisionsberättelsen ska innehålla. Enligt dessa bestämmelser ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget. Vidare ska revisorn anmärka i berättelsen om han eller hon vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet eller om en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Revisorn ska även anmärka om bolaget inte har fullgjort vissa skyldigheter enligt skatteförfarandelagen (2011:1244). Revisionsberättelsen ska även innehålla uttalanden om huruvida styrelsen och verkställande direktören har upprättat en förteckning över vissa lån och säkerheter (se 9 kap. 32–34 §§ aktiebolagslagen). Bestämmelser om förvaltningsrevision finns även i annan associationsrättslig lagstiftning (se t.ex. 8 kap. 10 § lagen om ekonomiska föreningar). Som ett led i sin verksamhet ger organisationen för revisions- och redovisningsbranschen FAR ut rekommendationer i revisionsfrågor (RevR). I rekommendationen RevR 209 ges närmare anvisningar om hur företagsledningens förvaltning bör granskas. Utredningen om revisorer och revision föreslår att institutet förvaltningsrevision utmönstras ur aktiebolagslagen och övriga associationsrättsliga lagar (SOU 2008:32). I samband med att revisionen blev frivillig för vissa företag togs frågan om huruvida förvaltningsrevisionen ska ingå i den lagstadgade revisionen upp. Frågan ansågs ha så nära samband med ansvarsfrihetsinstitutet (där Utredningen om ett enklare aktiebolag gör bedömningen att institutet ansvarsfrihet bör behållas, SOU 2009:34) att dessa två frågor borde behandlas i ett sammanhang (se prop. 2009/10:204 s. 58). Regeringen återkommer nu till dessa två frågor.

6 Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11, Celex 31978L0660). 7 Rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning (EGT L 193, 18.7.1983, s. 1, Celex 31983L0349). 8 Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043). 9 Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning, KOM (2011) 778 slutlig och förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse, KOM (2011) 779 slutlig.

När det gäller förslaget att avskaffa förvaltningsrevisionen anför utredningen att förvaltningsrevisionen är kostsam och betungande för företagen. Om förvaltningsrevisionen utmönstras skulle, menar utredningen, den lagstadgade revisionen bli billigare och fler företag skulle kunna välja att behålla revisorn, trots att de enligt lag inte är skyldiga att ha en revisor. Utredningen uppskattar att ca tio procent av revisionsarvodet är hänförligt till förvaltningsrevisionen. Att förenkla för företagen och minska kostnaderna för den administrativa bördan är en viktig målsättning för regeringen. Frågan som måste ställas är dock om besparingen för företagen och övriga fördelar är så stora att de uppväger de nackdelar det kan innebära att avskaffa förvaltningsrevisionen. Många av de granskningsmoment som revisorn genomför som ett led i förvaltningsrevisionen utförs också inom ramen för en räkenskapsrevision. Detta gäller t.ex. intern arbetsfördelning, rutiner för bokföring och medelsförvaltning samt kontroll och uppföljning av att uppställda rutiner följs. Revisorns granskning vid förvaltningsrevision och räkenskapsrevision överlappar alltså delvis varandra. Detta innebär sannolikt att de kostnadsbesparingar som följer med ett avskaffande av förvaltningsrevisionen inte är så stora som de vid en första anblick kan verka. Det förhållandet att räkenskapsrevisionen och förvaltningsrevisionen delvis överlappar varandra kan också tas till intäkt för att revisionen av svenska företag i själva verket inte avviker i någon större utsträckning från revisionen av företag i övriga EU. För företagens intressenter kan resultatet av en förvaltningsrevision många gånger vara mer betydelsefullt än resultatet av en räkenskapsrevision. För en minoritetsaktieägare kan det ofta vara mer värdefullt att få ett uttalande av revisorn som innebär att det inte finns några anmärkningar mot hur styrelsen och verkställande direktören har skött förvaltningen av bolaget och att de alltså inte har gjort sig skyldiga till några brott mot t.ex. aktiebolagslagens minoritetsskyddsregler än ett uttalande som enbart tar sikte på att årsredovisningen är upprättad i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Om revisorn finner att ett aktiebolag inte har fullgjort vissa av sina skyldigheter enligt skatteförfarandelagen, ska revisorn anmärka detta i revisionsberättelsen och sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket. Syftet med gransknings- och rapporteringsskyldigheten är att se till att beskattningssystemet är effektivt och att de skattskyldiga inte skaffar sig obehöriga skattekrediter genom att dröja med betalningen av skatter och avgifter. För Skatteverket har rapporteringsskyldigheten betydelse bl.a. på så sätt att en s.k. oren revisionsberättelse ofta leder till fördjupade granskningsinsatser från verkets sida. Revisorns rapporteringsskyldighet ger företagen ett incitament att agera korrekt när det gäller skattebetalningsfrågor och att anpassa sig till revisorns synpunkter för att undvika en oren revisionsberättelse (se vidare prop. 2009/10:204 s. 63 f.). Om förvaltningsrevisionen avskaffas och därmed även revisorns skyldighet att anmärka på avvikelser från bolagens skyldigheter enligt skatteförfarandelagen, finns det risk att Skatteverkets kontroll av efterlevnaden av skyldigheten att betala skatter och avgifter skulle försvåras. Detta talar för att i vart fall rapporteringsskyldigheten avseende skatter 80 och avgifter bör finnas kvar. Det förhållandet att rapporteringsskyldig-

heten bör kvarstå innebär att revisionen inte kan renodlas till att endast avse räkenskapsrevisionen. Bland företagets borgenärer är det inte bara staten som skatteborgenär som har nytta av förvaltningsrevisionen. Som bl.a. Ekonomistyrningsverket och FAR SRS uppmärksammar har förvaltningsrevisionen betydelse även för skyddet för bolagets borgenärer i allmänhet. I förvaltningsrevisionen ligger t.ex. att revisorn ska uppmärksamma indikationer på obestånd och kapitalbrist samt bevaka att aktiebolagslagens regler för borgenärsskydd följs (se RevR 209). Revisorsnämnden lyfter fram ytterligare en aspekt som talar för att behålla förvaltningsrevisionen, nämligen att förvaltningsrevisionen ger revisorn en för revisionen viktig insyn i ledningen av företagen, vilket kan öka företagens ansträngningar att åstadkomma fullgod intern kontroll och finansiell rapportering. Den kontroll som förvaltningsrevisionen innebär kan vidare antas leda till att styrelsen och verkställande direktören agerar med större försiktighet. Vidare anför Revisorsnämnden att den internationella regelutvecklingen går i riktning mot ökade krav på revisorernas rapportering. Ett exempel på detta är artikel 22 i kommissionens 10 förslag till förordning om revision av företag av allmänt intresse , där det föreslås långtgående och detaljerade krav på vad en revisionsberättelse ska innehålla. Detta talar i någon mån mot att nu genomföra en inskränkning av de svenska revisorernas rapporteringsskyldighet. För tillsynen över de finansiella företagen är förvaltningsrevisionen särskilt betydelsefull, vilket bl.a. Sveriges riksbank och Finansinspektionen pekar på. Revisorn i t.ex. ett kreditinstitut ska till Finansinspektionen rapportera förhållanden som kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet (13 kap. 10 § lagen [2004:297] om bank- och finansieringsrörelse). Intresset av att upprätthålla stabilitet på finansmarknaden är ett tungt vägande skäl för att behålla förvaltningsrevisionen i finansiella företag. Slutligen bör förvaltningsrevisionens nära koppling till ansvarsfrihetsinstitutet framhållas. Som bl.a. Ekobrottsmyndigheten och FAR SRS är inne på finns det ett samband mellan förvaltningsrevisionen och bolagsstämmans beslut om ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktör. Om någon förvaltningsrevision inte görs, försämras underlaget för stämmans beslut (jfr 29 kap. 11 § aktiebolagslagen). Genom en väl utförd revision får bolagsstämman kännedom om omständigheter som kan vara av stor betydelse för beslutet om ansvarsfrihet. Visserligen kan beslut fattas även utan revisorns yttrande. Så sker i de företag som har valt att stå utan revisor. Det förhållandet att ansvarsfrihetsinstitutet bör finnas kvar (se nedan) talar icke desto mindre med styrka för att även förvaltningsrevisionen bör lämnas oförändrad. Mot bakgrund av det ovanstående gör regeringen bedömningen att förvaltningsrevisionen fyller en viktig funktion och att kostnaden och besvären som är förknippade med den inte motiverar ett avskaffande. Förvaltningsrevisionen bör därför finnas kvar som en del av den lagstadgade revisionen.

10 Kommissionens förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse. KOM(2011) 779 slutlig. 81

Ansvarsfrihet Frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören är ett obligatoriskt ärende på årsstämman i ett aktiebolag. Om styrelseledamöterna och verkställande direktören beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning under det föregående räkenskapsåret, innebär det att bolaget som huvudregel inte kan väcka någon talan om skadestånd mot dem. Syftet är att tidigt ge bolagsledningen ett bindande besked i frågan om huruvida bolaget avser att väcka skadeståndstalan på grund av det sätt på vilket styrelsen och verkställande direktören har skött bolagets förvaltning under räkenskapsåret. Förslaget från Utredningen om revisorer och revision att avskaffa förvaltningsrevisionen har väckt frågan om huruvida ansvarsfrihetsinstitutet bör finnas kvar. Utredningen pekar på att ett beslut om ansvarsfrihet inte ger bolagets ledning den åsyftade tryggheten, eftersom det finns undantagsregler som möjliggör skadeståndstalan trots att ansvarsfrihet har beviljats. Så är fallet om det inte har lämnats riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman inför beslutet om ansvarsfrihet. Vidare lyfts fram att Sverige i det närmaste är ensamt om ansvarsfrihetsinstitutet och att en del utländska aktieägare känner tveksamhet inför att rösta för ett förslag om ansvarsfrihet. Utredningen om revisorer och revision lägger emellertid inte fram något förslag om att ansvarsfrihetsinstitutet ska avskaffas. Ansvarsfrihetsinstitutet utgör enligt regeringens mening en rimlig avvägning mellan å ena sidan bolagets och aktieägarnas intresse av att kunna hålla styrelseledamöter och verkställande direktören ansvariga för fel och försummelser som begås i förvaltningen av bolaget och å andra sidan bolagsledningens intresse av att få ett i tiden begränsat ansvar mot bolaget. Bolagets ledning får genom stämmans ställningstagande i fråga om ansvarsfrihet besked i frågan om huruvida en skadeståndstalan kommer att väckas eller inte och kan med den vetskapen bättre fokusera på driften av bolaget. Ansvarsbegränsningar av det slag som ansvarsfriheten innebär kan dessutom antas ha en positiv effekt på möjligheten att rekrytera kompetenta personer till bolagsledningen. Ett avskaffande av ansvarsfriheten innebär inte heller någon större förenkling för företagen. En viktig beståndsdel i regelverket är de undantagsregler som Utredningen om revisorer och revision pekar på. Det är rimligt att bolagsledningen inte undgår skadeståndsansvar när oriktiga eller ofullständiga uppgifter lämnas. Att det finns sådana undantagsregler är enligt regeringens mening inte ett skäl att avskaffa ansvarsfrihetsinstitutet. Inte heller kan den brist på kunskap om reglernas innebörd som enligt Utredningen om revisorer och revision finns hos vissa utländska aktieägare anses utgöra ett särskilt starkt skäl för ett avskaffande. Regeringen instämmer sammanfattningsvis i den bedömning som Utredningen om ett enklare aktiebolag gör, och anser således att det inte finns tillräckliga skäl att avskaffa ansvarsfrihetsinstitutet. Reglerna om ansvarsfrihet bör lämnas oförändrade.

11 Övriga förslag

11.1 Justering av stämmoprotokoll

Regeringens förslag: I de fall ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i ett aktiebolag ska stämmoprotokollet inte behöva justeras av en justeringsman.

Förslaget i promemorian om bolagsstämmoprotokoll: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Kronofogdemyndigheten avstyrker förslaget och anser att det är viktigt att möjligheten till undantag från kravet på justering även i fortsättningen knyts till äganderätten av aktierna. Skälen för regeringens förslag: Protokollet vid en bolagsstämma ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som bolagsstämman har utsett. Om bolagets styrelse består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs det inte någon justeringsman (7 kap. 48 § aktiebolagslagen). Undantaget från kravet på justering av bolagsstämmoprotokoll kan i vissa fall uppfattas som för snävt utformat. Det gäller t.ex. när bolagsstämmans ordförande tillsammans med protokollföraren äger samtliga aktier i bolaget eller när ordföranden äger samtliga aktier, men styrelsen består av två ledamöter. Enligt regeringens mening finns det inte skäl att kräva en justeringsman i situationer av det slaget. Eftersom rösträtten på bolagsstämman utövas av den som företräder aktierna, även om den personen inte äger dem, bör vidare ett undantag från kravet på justeringsman knytas till företrädandet och inte ägandet av aktierna. Regeringen föreslår därför att undantaget utformas så att det inte krävs att protokollet ska justeras av en justeringsman när ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i ett aktiebolag.

11.2 Beslut om vinstutdelning

Regeringens förslag: Kravet i kupongskattelagen på att ett aktiebolag ska sända en kopia av ett beslut om vinstutdelning till Bolagsverket upphävs.

Förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Överensstämmer med regeringens förslag (se SOU 2009:34 s. 276). Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Skälen för regeringens förslag: Ett aktiebolag ska lämna uppgift om beslut om vinstutdelning till Bolagsverket (se 8 kap. 3 § årsredovisningslagen, 18 kap. 10 § aktiebolagslagen och 1 kap. 28 § aktiebolagsförord- 83

ningen [2005:559]). Även enligt skattelagstiftningen är aktiebolag skyldiga att sända en kopia av beslut om utdelning till Bolagsverket, som ska översända handlingen till Skatteverket (18 § kupongskattelagen [1970:624]). Skyldigheten att underrätta Bolagsverket om beslut om utdelning regleras alltså på flera ställen. Enligt uppgift från Bolagsverket och Skatteverket sker det inte något regelmässigt informationsutbyte mellan myndigheterna av det slag som anges i 18 § kupongskattelagen. Både årsredovisningen och uppgifter om vinstutdelning på annan stämma än årsstämma återfinns i aktiebolagsregistret. Om Skatteverket behöver uppgifter om utdelning, kan sådan information lämnas elektroniskt av Bolagsverket (2 kap. 17 a § aktiebolagsförordningen). Bestämmelsen i kupongskattelagen bör därför upphävas.

11.3 Kassaflödesanalys

Regeringens förslag: Kravet på en finansieringsanalys i års- och koncernredovisningen tas bort och ersätts av ett krav på en kassaflödesanalys. Kassaflödesanalysen ska innehålla en redovisning av företagets in- och utbetalningar under räkenskapsåret.

Förslaget från Utredningen om enklare redovisning: Överensstämmer med regeringens förslag (se SOU 2009:46 s. 123 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Skälen för regeringens förslag: En årsredovisning ska bestå av en balansräkning, en resultaträkning, noter och en förvaltningsberättelse. I årsredovisningen för större företag ska det även ingå en finansieringsanalys (2 kap. 1 § årsredovisningslagen [1995:1554]). Av balansräkningen och resultaträkningen framgår verksamhetens ställning och resultat. Detta säger däremot ingenting om vilka in- och utbetalningar som har skett under året, hur dessa har påverkat företagets likvida medel och övriga kapital eller hur kapitalet har använts. I finansieringsanalysen ska företaget därför redovisa hur verksamheten har finansierats och vilka kapitalinvesteringar som har gjorts under räkenskapsåret (6 kap. 5 §). Finansieringsanalysens syfte är alltså att redovisa hur företaget har tillförts externt och internt kapital och därigenom upplysa om den finansieringsoch investeringspolitik som företaget har fört. Den ger också en bild av hur kapitalet har använts under räkenskapsåret. Det har inte angetts närmare i lagen hur analysen ska ställas upp. Detta har i stället överlämnats till god redovisningssed. En koncernredovisning ska alltid innehålla en finansieringsanalys (7 kap. 4 §). Detta krav gäller dock inte noterade företag, som enligt den 11 s.k. IAS-förordningen ska upprätta koncernredovisning med tillämpning av de internationella redovisningsstandarder som antagits för

11 Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, 11.9.2002, s. 1, Celex 32002R1606). 84

tillämpning inom EU. Kravet gäller inte heller företag som frivilligt väljer att upprätta koncernredovisningen med tillämpning av dessa internationella redovisningsstandarder. De standarder som avses är de som ges ut av den privaträttsliga organisationen International Accounting Standards Board (IASB). Sådana företag ska i stället enligt International Accounting Standard 1, Utformning av finansiella rapporter (IAS 1), upprätta en rapport över kassaflöden. Under senare år har även företag som inte omfattas av IAS-förordningen valt att upprätta finansieringsanalysen i form av en kassaflödesanalys, som i högre utsträckning än en finansieringsanalys lämnar upplysning om företagets kassaflöden inom olika områden. Bakgrunden till detta är att den internationella utvecklingen på redovisningsområdet inneburit att synen på vad analysen bör innehålla delvis har förändrats. Den kompletterande normgivningen i Sverige har därför kommit att återspegla de internationella redovisningsstandarder som ges ut av IASB. När det gäller kassaflödesanalyser är det särskilt IAS 7, Rapport över kassaflöden, som är av intresse. Där läggs fokus mer på företagets inoch utbetalningar, dvs. kassaflödet, än på företagets finansierings- och investeringspolitik. Syftet med kassaflödesanalysen är enligt IAS 7 att beskriva hur företaget genererar likvida medel för den löpande verksamheten samt hur företaget genererar likvida medel för att betala sina förpliktelser och för att kunna ge avkastning till investerare. Även om en kassaflödesanalys till sitt innehåll inte är helt identisk med en finansieringsanalys har den ansetts tillgodose årsredovisningslagens krav på en finansieringsanalys (jfr prop. 2004/05:24 s. 71 och Redovisningsrådets rekommendation RR 7, Redovisning av kassaflöden). Årsredovisningslagens bestämmelser om finansieringsanalys bör dock ändras så att de bättre avspeglar den utveckling som skett på området. Som nämnts upprättar noterade företag redan i dag en kassaflödesanalys i koncernredovisningen och det skulle förenkla för dem om reglerna i årsredovisningslagen var uppbyggda på samma sätt. Därtill kommer att ett informationskrav inriktat på en analys av företagets kassaflöden bättre tillgodoser kapitalmarknadens behov av finansiell information. Kravet på att det i årsredovisningen för större företag eller i koncernredovisningen ska ingå en särskild finansieringsanalys bör därför ersättas med ett krav på att redovisningen ska innehålla en kassaflödesanalys. Den nu föreslagna ändringen bör omfatta även finansiella företag som upprättar års- eller koncernredovisning enligt lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt kommuner, landsting och kommunalförbund som upprättar årsredovisning enligt lagen (1997:614) om kommunal redovisning. Finansinspektionen efterlyser ett förtydligande av att det är tillåtet att använda såväl direkt som indirekt metod för att upprätta kassaflödesanalysen. En kassaflödesanalys som beskriver företagets in- och utbetalningar under en period delas normalt upp i kassaflöden i den löpande verksamheten, i investeringsverksamheten och i finansieringsverksamheten. Kassaflöden från den löpande verksamheten redovisas antingen genom den s.k. direkta metoden, varvid viktigare typer av in- och utbetalningar anges brutto och särredovisas, eller genom den s.k. indirekta metoden, varvid resultatet justeras genom att transaktioner som inte har medfört in- eller utbetalningar eller som tillhör någon annan kategori än 85

den löpande verksamheten dras av. Även om IAS 7 uppmuntrar användandet av den direkta metoden finns det inte anledning att i lagen ange vilken av metoderna som ska användas. Inte heller i andra avseenden finns det anledning att mera i detalj ange vad analysen ska innehålla. Detta bör, liksom hittills, överlämnas till god redovisningssed.

12 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 juli 2014. Den nya preskriptionsregeln i lagen om handelsbolag och enkla bolag ska tillämpas också på fordringar som har kommit till före ikraftträdandet, men ska endast gälla när bolagsmannens avgång har registrerats i handelsregistret efter ikraftträdandet. Äldre bestämmelser om finansieringsanalys ska få tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före ikraftträdandet. Bolagsverkets beslut i dispensärenden som har meddelats före ikraftträdandet ska överklagas till regeringen enligt äldre föreskrifter. Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna utan indragning av aktier har upprättats före ikraftträdandet, ska äldre bestämmelser i aktiebolagslagen om minskningsbeslutets innehåll gälla.

Förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Utredningen föreslår inget datum för ikraftträdande. Innebörden av utredningens förslag till övergångsbestämmelse när det gäller preskription av en fordran mot en bolagsman på grund av dennes ansvar för ett handelsbolags förpliktelser överensstämmer i sak med regeringens, men förslaget har en annan utformning (se SOU 2009:34 s. 331). Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte några särskilda synpunkter. Bolagsverket anser att reformerna inom de aktuella områdena bör samordnas till ett fåtal större paket av regler och att tiden för ikraftträdande bestäms så att det är ordentligt med tid mellan riksdagens beslut och ikraftträdandet. Föreningslagsutredningens förslag: Utredningen föreslår att lagändringarna ska träda i kraft den 1 juli 2010. Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte några invändningar mot förslaget. Bolagsverket anser att reformerna inom de aktuella områdena bör samordnas till ett fåtal större paket av regler och att tiden för ikraftträdande bestäms så att det är ordentligt med tid mellan riksdagens beslut och ikraftträdandet. Förslaget från Utredningen om enklare redovisning: Utredningen föreslår att lagändringarna ska träda i kraft den 1 juli 2010. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det.

Förslaget från Utredningen om vissa upphovsrätts- och bolags-

rättsärenden: Överensstämmer med regeringens förslag (se SOU 2013:4 s. 342). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Lagändringarna bör träda i kraft den 1 juli 2014. Den nya regeln om preskription i lagen om handelsbolag och enkla bolag bör vara tillämplig även på fordringar som har kommit till före ikraftträdandet. För att ge borgenärerna möjlighet att bevaka sina intressen i de fall där bolagsmannen redan har avgått bör den nya preskriptionsregeln emellertid enbart gälla för de bolagsmän vars avgång registreras i handelsregistret efter lagens ikraftträdande. En övergångsbestämmelse med den angivna innebörden bör införas. En vedertagen princip för lagstiftning på redovisningsområdet är att de bestämmelser som företagen har att följa inte ändras under ett löpande räkenskapsår. Lagändringar träder därför som regel i kraft ett visst datum och tillämpas på räkenskapsår som inleds samma dag eller senare. De nya bestämmelserna om kassaflödesanalys innebär emellertid en angelägen modernisering av regelverket och det finns anledning att i viss mån avvika från denna princip. Bestämmelserna bör således få genomslag redan för sådana årsredovisningar som upprättas för räkenskapsår som avslutas efter den 30 juni 2014. Detta följer direkt av ikraftträdandebestämmelsen. Eftersom det kan skilja mellan vilka rutiner företag vid ikraftträdandet har för att i den löpande bokföringen följa kassaflöden, bör det dock även vara möjligt att tillämpa de äldre bestämmelserna om finansieringsanalys för räkenskapsår som har inletts före ikraftträdandet. Detta kräver en särskild övergångsbestämmelse. De aktuella dispensärendena handläggs redan i dag av Bolagsverket. Förutom att förutsättningarna för tillstånd förtydligas innebär lagändringarna att överprövningen flyttas från regeringen till allmän förvaltningsdomstol. Bolagsverkets beslut i ärenden som har meddelats före ikraftträdandet bör överklagas till regeringen enligt nuvarande regler. En övergångsbestämmelse med den innebörden bör införas. När det gäller beslut om dispens från bosättningskravet för särskilda firmatecknare i ekonomiska föreningar har det hittills varit oklart om besluten fått överklagas till regeringen eller till allmän förvaltningsdomstol. I dessa fall bör därför de nya överklagandebestämmelserna gälla omedelbart. De nya uppgifterna som ska tas in i förslaget till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier ska även, i förekommande fall, tas in i bolagsstämmans beslut om minskning. Om förslaget till beslut har upprättats före ikraftträdandet, bör det dock inte finnas någon skyldighet att ta in sådana uppgifter i beslutet. Detta kräver en övergångsbestämmelse. Övriga lagändringar kräver inte några övergångsbestämmelser.

13 Förslagens konsekvenser

Konsekvenser för företagen

I november 2013 fanns det drygt 448 000 aktiebolag registrerade i aktiebolagsregistret. Av dessa var omkring 1 200 publika aktiebolag. Vid samma tidpunkt fanns det drygt 14 000 ekonomiska föreningar och drygt 28 000 bostadsrättsföreningar i föreningsregistret. Förslagen i lagrådsremissen omfattar framför allt de privata aktiebolagen. Förslagen syftar till att förenkla för företagen, bl.a. genom att göra reglerna mer flexibla och mindre betungande. Beträffande vissa förslag har förenklingen den effekten att företagens kostnader för den administrativa bördan minskar. Tillväxtverket har mätt företagens kostnader till följd av informationskrav i lagstiftningen. Med administrativa kostnader menas i detta sammanhang företagens kostnader för att upprätta, lagra eller överföra information eller uppgifter som orsakas av krav i lagar, förordningar, föreskrifter eller anvisningar i allmänna råd. Den administrativa kostnaden för att fastställa arbetsordningar uppgick enligt mätningarna år 2009 för samtliga aktiebolag till drygt 267 miljoner kronor och för att upprätta instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen till drygt 108 miljoner kronor. Förslaget innebär att kravet att upprätta arbetsordning och instruktioner endast kommer att finnas kvar för de publika aktiebolagen och för de finansiella bolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Huvuddelen av den administrativa kostnaden kommer således att försvinna i denna del. Det är inte möjligt att med hjälp av uppgifterna i Tillväxtverkets databas beräkna hur stor besparing förslaget medför. Med utgångspunkt i kostnaden för de största företagen och i hur många publika respektive finansiella aktiebolag det finns i Sverige, kan dock besparingen för företagen uppskattas till ungefär 360 miljoner kronor årligen. Förslaget att ta bort bosättningskravet för stiftare och likvidatorer innebär att det inte längre är nödvändigt att söka dispens från bosättningskraven i dessa fall. Antalet aktuella dispensärenden hos Bolagsverket är dock få, omkring tio per år. Det är således ytterst få företag som berörs av ändringen. Förslaget att låta bolagen ansöka om tillstånd att verkställa ett beslut om minskning av aktiekapitalet samtidigt som beslutet om minskning anmäls för registrering innebär en förenkling för de bolag som minskar sitt aktiekapital. Årligen handlar det om mellan 150 och 300 ansökningar om minskning, varav omkring 10–20 ansökningar förfaller på grund av att det inte görs någon ansökan om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Framför allt för dessa företag, som måste börja om med processen, innebär förslaget förenklingar. Minskningen av den administrativa bördan uppskattas till ungefär 200 000 kronor årligen. Förslaget att införa en bestämmelse om preskription av en bolagsmans ansvar för handelsbolagets förpliktelser efter det att bolagsmannen har avgått innebär att denne inom rimlig tid kan få klarhet i om bolagets borgenärer kommer att rikta anspråk mot honom eller henne. Samtidigt innebär förslaget ökade krav på handelsbolagens borgenärer, eftersom de måste se till att åstadkomma preskriptionsavbrott även mot en bolagsman 88

som har avgått för att behålla möjligheten att rikta krav mot denne. Utöver detta bedöms inte förslaget medföra några nämnvärda konsekvenser. Övriga förslag bedöms ha en begränsad effekt på den administrativa bördan för de allra flesta bolag, men har andra positiva effekter. Förslaget att ersätta kravet på en finansieringsanalys med en kassaflödesanalys får inga direkta ekonomiska konsekvenser, men innebär en renodling av den terminologi som används inom redovisningslagstiftningen och kan därmed innebära en viss förenkling för företagen. Förslagen bedöms sakna betydelse ur ett jämställdhetsperspektiv.

Konsekvenser för de offentliga finanserna

På associationsrättens område finns, som redovisats, bestämmelser om dispens från en rad olika krav i lagstiftningen. Dispensfrågan prövas av Bolagsverket. Verkets beslut överklagas i dag till regeringen. Regeringen föreslår att överprövningen av dispensärendena flyttas från regeringen till allmän förvaltningsdomstol (se avsnitt 5.4). Regeringen föreslår också att förutsättningarna för dispens ska förtydligas (se avsnitt 5.2 och 5.3). Förtydligandena innebär inte att kraven för att få dispens skärps, men inte heller att de mildras. De aktuella dispensärendena är ganska vanliga, men ojämnt fördelade mellan associationsformerna. Antalet dispensärenden av nu aktuellt slag hos Bolagsverket uppgick år 2011 till cirka 400, varav de allra flesta gällde dispens från bosättningskraven enligt aktiebolagslagen. Även om förslaget formellt sett berör de flesta företag med internationell anknytning, påverkar det således i praktiken främst aktiebolagen. Det är ovanligt att Bolagsverket avslår ansökningar om dispens från de aktuella kraven. Än mer ovanligt är det att besluten överklagas till regeringen. De senaste tio åren har endast ett sådant överklagande förekommit. Att överprövningen flyttas från regeringen till allmän förvaltningsdomstol bör därför ha en helt försumbar inverkan på Sveriges Domstolar. Ytterligare resurser behöver inte tillföras. Lagförslagen bedöms inte heller i övrigt medföra några statsfinansiella effekter.

Information

Det är lämpligt att Bolagsverket informerar om de förändringar i regelverket som förslagen i denna lagrådsremiss ger upphov till, t.ex. genom upplysningar på Bolagsverkets webbplats. En sådan informationsgivning kommer att innebära vissa mindre kostnader för Bolagsverket. Samtidigt leder, generellt sett, ökad information till att aktieägare och andra inte behöver vända sig lika ofta till Bolagsverket med frågor. Nämnas kan också att Bolagsverket planerar att upplysa om möjligheten för aktiebolag att hålla s.k. skrivbordsstämma i stället för ett sammanträde mellan aktieägarna och motsvarande möjlighet för styrelsemöten. Kostnaderna för information om reglerna ska finansieras inom befintliga ramar.

14 Författningskommentar

14.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

2 kap. Bildande av aktiebolag Stiftare

1 § Ett aktiebolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer (stiftare) .

Av paragrafen framgår att ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Övervägandena finns i avsnitt 5.1. Stiftare kan vara fysiska eller juridiska personer. Ändringarna i paragrafen innebär att fysiska personer får vara stiftare oberoende av var de är bosatta och att juridiska personer får vara stiftare oberoende av var de är bildade och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet. Enligt hittillsvarande ordning gäller ett krav på anknytning till EES. Av 2 § följer att vissa personer inte får vara stiftare. Liksom hittills ska bedömningen av om en stiftare är en juridisk person göras enligt lagstiftningen i den stat där den juridiska personen har bildats. Det torde ankomma på en juridisk person som har bildats enligt utländsk lagstiftning att visa att kriteriet är uppfyllt enligt den åberopade rättsordningen (se prop. 1992/93:68 s. 70).

6 kap. Aktiebrev Utbyte av aktiebrev

6 § Ett aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I så fall ska det äldre aktiebrevet och de kuponger som hör till aktiebrevet förstöras. Ett aktiebrev som ges ut i stället för ett annat i samband med utbyte enligt första stycket eller i samband med dödning enligt lagen (2011:900) om dödande av förkommen handling, ska innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev.

Paragrafen behandlar utbyte av aktiebrev. Hänvisningen i andra stycket till den upphävda lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling ersätts av en hänvisning till den nya lagen i samma ämne. Ändringen är av rättelsekaraktär.

7 kap. Bolagsstämma Stämmoprotokoll

48 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. 90

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som bolagsstämman har utsett . Om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 68 § andra stycket.

Paragrafen behandlar frågor om stämmoprotokoll. Övervägandena finns i avsnitt 11.1. Enligt tredje stycket behövs det inte någon justeringsman om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget. Detta betyder att om t.ex. ordföranden äger samtliga aktier i bolaget, behövs ingen justeringsman. Till skillnad från hittillsvarande ordning gäller detta även om ordföranden inte är ensam styrelseledamot i bolaget. En annan förändring är att även andra sätt att företräda aktier än genom ägande omfattas. Det kan t.ex. handla om att ordföranden eller protokollföraren företräder aktier i egenskap av ombud.

8 kap. Bolagets ledning Bosättningskrav

9 § Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.

Paragrafen ställer upp krav på bosättning inom EES för minst hälften av styrelseledamöterna. Övervägandena finns i avsnitt 5.2. Ändringen innebär att ett nytt rekvisit – särskilda skäl – införs för dispens från kravet på bosättning. Någon ändring i sak är inte avsedd. Vid prövningen av om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för dispens måste en samlad bedömning av alla relevanta omständigheter göras. Bestämmelserna i paragrafen gäller även för styrelsesuppleanter (se 3 § andra stycket). Det finns bosättningskrav också för en verkställande direktör (se 30 §), en vice verkställande direktör (se 28 § första stycket) och särskilda firmatecknare (37 § andra stycket). Det finns möjlighet för Bolagsverket att medge dispens även från dessa bosättningskrav. Vad som utgör särskilda skäl kan skilja sig åt beroende på bl.a. vilken befattningshavare det är fråga om och vilket behov det i det enskilda fallet finns av att befattningshavaren bor inom EES. Normalt sett bör t.ex. kraven för dispens ställas betydligt högre för en verkställande direktör än för en styrelsesuppleant, medan det kan räcka med skäl av mindre styrka för att en verkställande direktör ska beviljas dispens om företaget samtidigt har en vice verkställande direktör som bor i en stat inom EES. Inom ramen för vad som är möjligt att utreda och pröva av Bolagsverket kan utsikterna till verkställighet av privaträttsliga domar och beslut mot befattningshavare ha betydelse för bedömningen. Inget hindrar att Bolagsverket i sitt beslut begränsar dispensen till viss tid. Dispenstidens längd får i så fall bedömas utifrån vad som är lämpligt

i det enskilda fallet. Att det tidigare har beviljats dispens är i sig inte ett skäl för att bevilja ny dispens.

Styrelsens ordförande

17 § I en styrelse som har mer än en ledamot ska en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4 och 5 §§ . Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.

I paragrafen anges bl.a. när det måste finnas en styrelseordförande och hur denne utses. Ändringen i första stycket är en följd av att 6 och 7 §§ om arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen upphävs. Hänvisningen till dessa paragrafer tas därför bort. Motsvarande bestämmelser införs dock för publika aktiebolag i 46 a och 46 b §§. Styrelseordföranden i publika aktiebolag ska fortfarande bevaka att styrelsen upprättar arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen, vilket framgår av 49 §.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

30 § Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.

Paragrafen ställer upp krav på bosättning inom EES för den verkställande direktören. Övervägandena finns i avsnitt 5.2. Ändringen innebär att ett nytt rekvisit – särskilda skäl – införs för dispens från kravet på bosättning. Någon ändring i sak är inte avsedd. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kommentaren till 9 §.

Särskild firmatecknare

37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma ( särskild firmatecknare ). Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

I paragrafen finns bl.a. krav på bosättning inom EES för särskilda firmatecknare. Övervägandena finns i avsnitt 5.2. 92

Ändringen i andra stycket innebär att ett nytt rekvisit – särskilda skäl – införs för dispens från kravet på bosättning. Någon ändring i sak är inte avsedd. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kommentaren till 9 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Arbetsordning

46 a § Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska årligen fastställa en skriftlig

arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen ska sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

Paragrafen är ny, men innehållet motsvarar 6 §, som upphävs. Paragrafen innehåller krav på att en skriftlig arbetsordning ska finnas för styrelsen i publika aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4. För de publika aktiebolagen innebär bestämmelserna ingen ändring. För privata aktiebolag finns, eftersom 6 § upphävs, däremot inte längre någon skyldighet att upprätta en arbetsordning. Inget hindrar förstås att en sådan ändå upprättas i privata aktiebolag, om styrelsen finner det lämpligt. Det finns särskilda bestämmelser om saken för de privata aktiebolag som är finansiella företag, se t.ex. 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

46 b § Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga instruktioner

ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.

Paragrafen är ny, men innehållet motsvarar 7 §, som upphävs. Paragrafen innehåller krav på att skriftliga instruktioner om arbetsfördelning mellan olika bolagsorgan ska finnas i publika aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4. För de publika aktiebolagen innebär bestämmelsen ingen ändring. För privata aktiebolag finns, eftersom 7 § upphävs, däremot inte längre någon skyldighet att meddela skriftliga instruktioner. Inget hindrar förstås att sådana ändå tas fram i privata aktiebolag, om styrelsen finner det lämpligt. Det finns särskilda bestämmelser om saken för de privata aktiebolag som är finansiella företag, se t.ex. 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Särskilt om styrelseordföranden

49 § I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verkställande direktör i bolaget. Styrelsens ordförande ska, utöver det som anges i 17 §, bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 46 a och 46 b §§.

I paragrafen finns särskilda bestämmelser om styrelsens ordförande i publika aktiebolag. Andra stycket är nytt och innebär att styrelseordföranden i ett publikt aktiebolag ska bevaka att styrelsen upprättar arbetsordning och instruk- 93

tioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. Bestämmelsen innebär ingen ändring av styrelseordförandens uppgifter, eftersom en motsvarande skyldighet enligt hittillsvarande ordning finns i 17 §.

9 kap. Revision Kompetenskrav

15 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 eller 14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor får utse en viss godkänd revisor. Ett beslut som avses i första stycket får meddelas om den godkända revisorn är revisor i bolaget och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av bolaget beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år.

Paragrafen innehåller bestämmelser om dispens från kravet på att utse en auktoriserad revisor. Dispensmöjligheten tar sikte på den situationen att ett bolag växer och därmed kommer att omfattas av krav på att utse en auktoriserad revisor. Övervägandena finns i avsnitt 5.3. I det nya andra stycket klargörs förutsättningarna för dispens. Ett grundläggande krav för dispens är att den som ansökan avser redan är revisor i bolaget. Därutöver ska det, med hänsyn framför allt till revisorns kompetens och erfarenhet av bolaget, finnas särskilda skäl för dispens. Det ska vara fråga om en situation då revisorn har sådana särskilda förutsättningar för det enskilda revisorsuppdraget att ett byte skulle innebära påtagliga olägenheter eller nackdelar för bolaget eller dess intressenter. Enligt Bolagsverkets nuvarande praxis ska personen som utgångspunkt ha varit revisor i bolaget – eller, om organisationsstrukturen har ändrats, för rörelsen – under åtminstone fem år före ansökningen. Den sista meningen i andra stycket motsvarar en bestämmelse som enligt hittillsvarande ordning finns i första stycket. Av den framgår att dispensbesluten ska vara begränsade i tiden. Dispenstidens längd avgörs utifrån en lämplighetsprövning i det enskilda fallet. Den får inte i något fall överstiga fem år.

13 kap. Nyemission av aktier Aktieteckning

Hur nya aktier ska tecknas

13 § Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av aktier ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan. Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. 94

Paragrafen innehåller bestämmelser om teckning av emitterade aktier. Övervägandena finns i avsnitt 6.2. Ändringen i tredje stycket innebär att teckning genom betalning blir möjlig i alla aktiebolag. Enligt hittillsvarande ordning är detta tillåtet endast i avstämningsbolag. Om aktier ska tecknas genom betalning, ska beslutet och en kopia av bolagsordningen samt, i förekommande fall, vissa handlingar med kompletterande information (6 §), en redogörelse om apportegendom och kvittning (7 §) samt ett yttrande av revisor (8 §) hållas tillgängliga hos bolaget för tecknarna. Teckning genom betalning får ske i fråga om hela eller en viss del av emissionen. Av 4 § första stycket 7 framgår att det ska anges i förslaget till emissionsbeslut om teckning ska ske genom betalning.

14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier Teckning av teckningsoptioner

Hur teckningsoptioner ska tecknas

15 § Teckning av teckningsoptioner ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan. Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla teckningsoptionerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

Paragrafen innehåller bestämmelser om teckning av emitterade teckningsoptioner. Ändringen i tredje stycket är av samma slag som ändringen i 13 kap. 13 § tredje stycket. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier Teckning av konvertibler

Hur konvertibler ska tecknas

15 § Teckning av konvertibler ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan. Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. 95

Paragrafen innehåller bestämmelser om teckning av emitterade konvertibler. Ändringen i tredje stycket är av samma slag som ändringen i 13 kap. 13 § tredje stycket. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

20 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden Minskningsändamål

1 § Aktiekapitalet får minskas för 1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten, 2. avsättning till fritt eget kapital , och 3. återbetalning till aktieägarna. Aktiekapitalet får även minskas enligt förbehåll i bolagsordningen. I så fall gäller 31–34 §§ i stället för 5–30 §§. Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast 19–22 §§ vid sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 § första stycket tredje meningen och 16 §.

I paragrafen anges de ändamål för vilka minskning av aktiekapitalet får ske. Övervägandena finns i avsnitt 7.3. Ändringen i punkten 2 i första stycket är ett förtydligande av att minskning av aktiekapitalet får ske för avsättning till fritt eget kapital. I sak innebär detta ingen skillnad i förhållande till hittillsvarande lydelse av bestämmelsen. I redovisningen ska avsättningen tas upp i en s.k. fri fond (jfr 5 kap. 14 § första stycket årsredovisningslagen [1995:1554]). Fria fonder kan, med de begränsningar som följer av 17 kap. aktiebolagslagen, användas enligt beslut av bolagsstämman, t.ex. för utdelning. Till fria fonder hör bl.a. överkursfonden och fonden för verkligt värde (3 kap. 5 a § och 4 kap. 14 d § årsredovisningslagen). I årsredovisningslagen regleras särskilt när avsättning ska göras till dessa fonder. Härav framgår motsatsvis att avsättning enligt förevarande paragraf ska göras till en annan fri fond än dessa.

Minskning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstämman

Förslagets innehåll

7 § I förslaget om minskning av aktiekapitalet ska följande uppgifter anges: 1. minskningsändamålet, 2. det belopp eller högsta belopp som aktiekapitalet ska minskas med, eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen, 3. om minskningen ska genomföras med eller utan indragning av aktier, och 4. i förekommande fall, vilka aktier som ska dras in. Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges. Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5 eller 10 b § första stycket 3.

I paragrafen anges vilka uppgifter förslaget om minskning av aktiekapitalet ska innehålla. 96

Tillägget i tredje stycket är en följd av den nya bestämmelsen om bemyndigande i 10 b § första stycket 3. Det innebär att inte heller vid minskning av aktiekapitalet för återbetalning utan indragning av aktier behöver förslaget innehålla uppgift om minskningsbeloppet, om det föreslås att stämman ska besluta om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om detta.

10 a § Om förslaget innebär att aktiekapitalet ska minskas för åter-

betalning till aktieägarna utan att aktier dras in, ska, utöver det som följer av 7 och 8 §§, följande uppgifter anges i förslaget: 1. det belopp som ska återbetalas per aktie, och 2. den tid inom vilken återbetalning ska göras. Om det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande som avses i 10 b § första stycket 3, får det, i stället för uppgifter som avses i första stycket 1, anges det högsta belopp som får återbetalas per aktie.

Paragrafen, som är ny, uppställer vissa kompletterande krav på förslag som avser minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna utan att aktier dras in. Bestämmelserna är utformade i nära anslutning till de snarlika bestämmelserna i 9 §. Övervägandena finns i avsnitt 7.1. Enligt punkten 1 i första stycket ska det belopp som ska återbetalas per aktie anges i förslaget till minskningsbeslut. Om det föreslås att styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar ska bemyndigas att besluta om beloppet, gäller en särskild bestämmelse i andra stycket (se nedan). I punkten 2 föreskrivs att det i förslaget till minskningsbeslut ska anges inom vilken tidsrymd som betalning ska ske. I avstämningsbolag ska även uppgift om avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen finnas i förslaget (se 10 b § första stycket 2). Bestämmelsen i andra stycket innebär att stämmans beslut vid bemyndigande, i stället för att ange ett visst belopp, får ange det högsta belopp som får betalas tillbaka per aktie. Det yttrande som regleras i 8 § ska i sådana fall behandla hur en återbetalning av detta högsta belopp förhåller sig till försiktighetsregeln (17 kap. 3 § andra stycket) m.m.

10 b § I fråga om en sådan minskning av aktiekapitalet som avses i

10 a § ska förslaget om minskning av aktiekapitalet i förekommande fall också innehålla uppgift om 1. att återbetalning ska ske med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att återbetalning ska ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren, 2. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, och 3. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan återbetalning görs bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska återbetalas per aktie. Ett bemyndigande som avses i första stycket 2 eller 3 får lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag ska ett bemyndigande enligt första stycket 3 utformas så, att minskningsbeloppet och det belopp som ska återbetalas per aktie bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

Avstämningsdagen enligt första stycket 2 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Paragrafen, som är ny, kompletterar 10 a § vad gäller innehållet i ett förslag om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna utan att aktier dras in. Bestämmelserna är utformade i nära anslutning till de snarlika bestämmelserna i 10 §. Övervägandena finns i avsnitt 7.1. Av punkten 1 i första stycket framgår att återbetalning kan ske på vissa andra sätt än med pengar eller under andra särskilda villkor av det slag som kan ställas upp vid s.k. kvalificerad bolagsbildning (2 kap. 5 §). I så fall ska detta anges redan i förslaget till beslut. Om betalning ska utgå i sakvärden, är det ofta lämpligt att alla aktieägare får egendom av samma slag eller frihet att välja mellan sådan egendom och pengar. Det är inte uteslutet att besluta att vissa aktieägare ska erhålla betalning i viss form och andra aktieägare betalning i annan form, men sådana beslut riskerar att komma i konflikt med generalklausulen (7 kap. 47 §). Generalklausulen kan åsidosättas endast om samtliga aktieägare är överens om det. Punkten 2 är tillämplig endast på avstämningsbolag. I sådana bolag ska det i förslaget även anges när avstämningsdagen ska infalla. Om det föreslås att styrelsen ska ges ett bemyndigande att fastställa avstämningsdag, ska detta anges i stället. I punkten 3 föreskrivs att styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser kan bemyndigas att innan återbetalningen påbörjas bestämma det belopp varmed aktiekapitalet ska minskas och det belopp som ska betalas tillbaka per aktie. Av 10 a § andra stycket framgår att bolagsstämman, om ett bemyndigande ska lämnas, får ange det högsta belopp som får betalas tillbaka per aktie. Detta belopp utgör alltså den övre gränsen för vad styrelsen får besluta om i detta avseende. Bestämmelserna i andra stycket kompletterar första stycket 2 och 3. De anger vilka bolag som bemyndiganden får lämnas i och, beträffande avstämningsbolag, hur bemyndigandet ska utformas när det gäller tidpunkten för bestämmandet av minskningsbeloppet och det belopp som ska återbetalas per aktie. I tredje stycket finns det en begränsning vad gäller bestämmandet av avstämningsdagen. Den får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Uppgifter om särskilda inlösenvillkor m.m.

13 § Förslaget om minskning av aktiekapitalet ska i förekommande fall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av 1. värdet på egendom som avses i 10 § första stycket 2 och 10 b § första stycket 1 , 2. inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller 3. inlösenvillkor om kvittning. Redogörelsen ska ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. I de fall som avses i 9 § ska, om förslaget innebär att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta, skälen för detta anges. I de fall som avses i 23 § andra meningen ska redogörelsen innehålla uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att bolagets bundna egna 98

kapital och dess aktiekapital inte ska minska. I redogörelsen ska det anges vilka effekter den föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.

Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om vad förslaget om minskning av aktiekapitalet ska innehålla i förekommande fall. Övervägandena finns i avsnitt 7.1. Genom tillägget i punkten 1 i första stycket införs en hänvisning till den nya bestämmelsen i 10 b § första stycket 1, som är likalydande med bestämmelsen i 10 § första stycket 2. Dessa bestämmelser innebär att förslaget till minskningsbeslut ska innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av värdet på egendom när betalning ska ske med annan egendom än pengar. I tredje stycket görs ett förtydligande om att bestämmelsen i det stycket endast är tillämplig när det föreslås att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna genom inlösen.

Bolagsstämmans beslut

17 § Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet ska innehålla de uppgifter som framgår av 7 § samt, i förekommande fall, 9 § första och andra styckena , 10 § första stycket , 10 a § och 10 b § första stycket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vad bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet ska innehålla. Övervägandena finns i avsnitt 7.1. I bestämmelsen införs en skyldighet, i de fall minskning av aktiekapitalet ska ske för återbetalning till aktieägarna utan indragning av aktier, att i bolagsstämmans minskningsbeslut ange uppgifter om det belopp som ska återbetalas per aktie, den tid inom vilken återbetalning ska ske, m.m. Tillägget görs med anledning av de nya 10 a och 10 b §§ om denna typ av minskning av aktiekapitalet.

Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol

Ansökan om tillstånd

25 § Bolaget ska , i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in samtidigt med anmälan enligt 19 § eller senast två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades. Till ansökan ska det bifogas ett intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 24 § första stycket. Om det finns ett yttrande som avses i 24 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas. Detsamma gäller om frågan om minskning av aktiekapitalet har fallit enligt 22 § första stycket 1 eller 2.

I paragrafen uppställs krav på att ett bolag ska ansöka om tillstånd att verkställa ett beslut om minskning av aktiekapitalet i vissa fall. Övervägandena finns i avsnitt 7.2. 99

Ändringen i första stycket innebär att en ansökan om tillstånd får göras samtidigt som styrelsen anmäler bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet för registrering i aktiebolagsregistret enligt 19 §. De bolag som så önskar kan dock fortfarande vänta upp till två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades i bolagsregistret med att ansöka om tillstånd. Innan ansökan ges in ska bolaget, enligt andra stycket , underrätta samtliga kända borgenärer om minskningsbeslutet, om inte en revisor har funnit att minskningen inte medför någon fara för borgenärerna (24 §). Ett intyg om att så skett eller ett sådant revisorsyttrande ska ges in samtidigt med ansökan. Tillägget i sista meningen innebär att Bolagsverket ska avvisa en ansökan om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet, om frågan om minskning av aktiekapitalet har fallit. Frågan om minskning har fallit, såvitt nu är av betydelse, om någon anmälan enligt 19 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut har avskrivit ett ärende om registrering eller har vägrat registrering. Beträffande de två senare fallen får dock inte något beslut om avvisning fattas förrän Bolagsverkets beslut i registreringsärendet har vunnit laga kraft. Särskilda regler om ansökan om tillstånd att verkställa vissa minskningsbeslut i bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och försäkringsaktiebolag finns i 10 kap. 13 och 14 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse respektive 11 kap. 22–27 §§ lagen (2010:2043) om försäkringsrörelse.

25 kap. Likvidation och konkurs

Genomförandet av likvidationen

Likvidatorns ställning

30 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag , med undantag för 8 kap. 9 §, och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel. Om bolagsstämman har beslutat att bolaget ska gå i likvidation, företräds bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts.

Paragrafen reglerar bl.a. likvidatorns ställning. Övervägandena finns i avsnitt 5.1. Tillägget i första stycket innebär att det krav på bosättning inom EES som gäller för en styrelseledamot inte gäller för en likvidator. En likvidator måste dock fortfarande ha förmåga att fullgöra sitt uppdrag på ett tillfredsställande sätt. När domstolen eller Bolagsverket utser en likvidator måste därför, utöver likvidatorns kompetens och erfarenhet, beaktas t.ex. var bolagets tillgångar är belägna, var bolagets verksamhet bedrivs och var likvidatorn bor eller driver sin verksamhet. På så sätt kan alltså likvidatorns hemvist få betydelse även framöver.

31 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

2 § Följande beslut av Bolagsverket överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering, 6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §, 7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Paragrafen reglerar överklagande av Bolagsverkets beslut. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. Ändringarna i första stycket innebär att Bolagsverkets beslut i ärenden om dispens från bosättningskraven och från kravet på att utse en auktoriserad revisor överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Enligt hittillsvarande ordning överklagas dessa beslut till regeringen (se 1 §, som upphävs). Överklagandetiden för de nu aktuella tillståndsbesluten är densamma som för andra liknande tillståndsbeslut, nämligen två månader från dagen för beslutet (se andra stycket ).

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. För överklagande av beslut enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket eller 9 kap. 15 § som har meddelats före ikraftträdandet gäller fortfarande den upphävda 31 kap. 1 §. 3. Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna utan indragning av aktier har upprättats före ikraftträdandet, gäller 20 kap. 17 § i sin äldre lydelse.

Lagändringen träder i kraft den 1 juli 2014 ( punkten 1 ). Punkten 2 innebär att Bolagsverkets beslut i fråga om dispens i vissa slags ärenden överklagas till regeringen om beslutet har meddelats före ikraftträdandet (se 31 kap. 1 §, som upphävs). Punkten 3 innebär att bolagsstämmans minskningsbeslut inte behöver innehålla uppgifter enligt de nya bestämmelserna i 20 kap. 10 a § och 10 b § första stycket om förslaget till minskningsbeslut har upprättats före ikraftträdandet. Övervägandena finns i avsnitt 12.

14.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

2 kap. Handelsbolag

Bolagets och bolagsmännens förhållande till tredje man

22 a § En fordran mot en bolagsman på grund av bolagsmannens ansvar

enligt 20 eller 22 § preskriberas senast fem år efter det att bolagsmannens avgång registrerades i handelsregistret, om inte preskriptionen dessförinnan avbryts mot bolagsmannen.

Paragrafen är ny och innebär att bolagsmäns medansvar för ett handelsbolags förpliktelser bortfaller senast fem år efter det att bolagsmannens utträde ur handelsbolaget har registrerats i handelsregistret, om preskriptionen inte avbryts dessförinnan. Preskriptionen måste avbrytas mot bolagsmannen. Det är alltså inte tillräckligt att preskriptionsavbrott åstadkoms mot handelsbolaget. Övervägandena finns i avsnitt 8. Vilka som är bolagsmän ska framgå av handelsregistret (se 4 § handelsregisterlagen [1974:157]). En registrering eller avregistrering ska kungöras av Bolagsverket i Post- och Inrikes Tidningar. I paragrafen regleras när fordran mot bolagsmannen senast preskriberas. Liksom hittills kan preskription inträda tidigare, om fordran preskriberas mot handelsbolaget enligt preskriptionslagen (1981:130). Genom en sådan preskription faller både handelsbolagets och bolagsmannens betalningsansvar för fordringen bort, utan att en tillämpning av denna paragraf aktualiseras. På vilka sätt preskriptionsavbrott kan ske och verkan av att preskriptionsavbrott sker regleras i preskriptionslagen. Bestämmelsen gäller även för komplementärens ansvar för ett kommanditbolags förpliktelser, se 3 kap. 1 §.

Bolagets likvidation och upplösning

37 § Om det är sannolikt att likvidationen oskäligt uppehålls eller annars utförs på ett sådant sätt att en bolagsmans rätt därigenom äventyras, får en domstol på ansökan av bolagsmannen besluta att likvidationen ska verkställas av en eller flera likvidatorer som utses av domstolen. Ansökan ska göras hos rätten i den ort där bolaget har sitt hemvist. Ansökan ska innehålla uppgift om samtliga bolagsmäns namn och adress. De bolagsmän som inte har deltagit i ansökan ska delges denna på det sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål. De ska ges tillfälle att yttra sig över ansökan . En bolagsman får utses till likvidator. En likvidator får inte vara underårig eller i konkurs eller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Om bolaget inte har någon likvidator som är bosatt i Sverige , ska likvidatorerna bemyndiga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning på bolagets vägnar. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Paragrafen behandlar bl.a. förordnande av likvidator i ett handelsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 5.1. 102

Ändringen i fjärde stycket innebär att kravet på att minst halva antalet likvidatorer ska vara bosatta inom EES upphävs. Ändringen är av samma karaktär som ändringen i 25 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551). Som en följd av ändringen upphävs sjätte stycket om överklagande av Bolagsverkets beslut i dispensärenden. Det slopade bosättningskravet för likvidatorer gäller även för likvidatorer i kommanditbolag och enkla bolag (3 kap. 1 § och 4 kap. 7 §).

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. Bestämmelsen i 2 kap. 22 a § tillämpas också på fordringar som har kommit till före ikraftträdandet, om bolagsmannens avgång har registrerats i handelsregistret efter ikraftträdandet.

Lagändringen träder i kraft den 1 juli 2014 ( punkten 1 ). Av punkten 2 framgår att den nya preskriptionsbestämmelsen i 2 kap. 22 a § har viss retroaktiv verkan. Den ska tillämpas också på fordringar som uppkommit före ikraftträdandet. Den blir dock endast tillämplig i de situationer då bolagsmannens avgång har registrerats i handelsregistret efter lagens ikraftträdande. Övervägandena finns i avsnitt 12.

14.3 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

2 kap. Bildande av sparbank

1 § En sparbank ska bildas av minst tjugo stiftare. Stiftarna ska vara fysiska personer. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Detta kapitel gäller om inte annat följer av bestämmelserna om fusion i 7 kap. 2 §.

Paragrafen reglerar stiftare i sparbanker. Övervägandena finns i avsnitt 5.1. I andra stycket tas kravet på att stiftarna ska vara bosatta inom EES bort. Se kommentaren till motsvarande lagändring i 2 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551).

6 kap. Likvidation och upplösning

6 § Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 3 kap. 3 § första stycket första meningen, samt i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska tillämpas på likvidatorerna, om det inte följer något annat av detta kapitel. Om mandattiden för en huvudman upphör medan sparbanken är i likvidation, ska mandattiden anses vara förlängd till dess att likvidationen avslutas. 103

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att sparbanken går i likvidation. Bestämmelserna om revision i 4 a kap. ska tillämpas under likvidationen. I revisionsberättelsen ska det anges om likvidationen enligt revisorernas mening onödigt fördröjs.

Av paragrafen framgår bl.a. att vissa bestämmelser om styrelseledamöter även ska tillämpas på likvidatorer. Övervägandena finns i avsnitt 5.1. Tillägget i första stycket är av samma karaktär som tillägget i 25 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551).

14.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

6 kap. Föreningens ledning

3 § Styrelsen ska utse en verkställande direktör, om antalet anställda i föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Om en verkställande direktör har utsetts, får han eller hon kvarstå i befattningen även om antalet anställda skulle komma att gå ned till 200 eller ett lägre tal. I en förenings stadgar kan det föreskrivas att styrelsen även i andra fall ska utse en verkställande direktör. Det som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom eller henne (vice verkställande direktör). Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från kravet i första stycket första meningen.

I paragrafen finns bestämmelser om verkställande direktör. Tredje stycket ändras på så sätt att det i lagtexten anges att beslut om dispens från kravet på vissa ekonomiska föreningar att ha verkställande direktör fattas av Bolagsverket. Enligt hittillsvarande ordning följer detta av 26 § förordningen (1987:978) om ekonomiska föreningar.

4 § Verkställande direktören och minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. En juridisk person får inte vara styrelseledamot.

I paragrafen finns bestämmelser om bl.a. krav på bosättning inom EES för den verkställande direktören och minst hälften av styrelseledamöterna i en ekonomisk förening. Övervägandena finns i avsnitt 5.2. I första stycket förtydligas förutsättningarna för dispens från kravet på bosättning genom att det förs in ett krav på särskilda skäl. Vidare anges att beslut av detta slag ska fattas av Bolagsverket. Enligt hittillsvarande ordning följer det senare av 26 § förordningen (1987:978) om ekonomiska föreningar. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kommentaren till 8 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005:551).

11 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningen och teckna dess firma ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör det som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket. Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige , ska styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på föreningens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Paragrafen innehåller bestämmelser som innebär bl.a. att minst en av de särskilda firmatecknarna i en ekonomisk förening ska vara bosatt inom EES. Övervägandena finns i avsnitt 5.2. I andra stycket förtydligas förutsättningarna för dispens från bosättningskravet genom att det förs in ett krav på särskilda skäl. Vidare anges att beslut av detta slag ska fattas av Bolagsverket. Enligt hittillsvarande ordning följer det senare av 26 § förordningen (1987:978) om ekonomiska föreningar. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kommentaren till 8 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005:551).

8 kap. Revision och särskild granskning

3 § Revisorer som inte är auktoriserade eller godkända ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor. Revisorerna ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande. Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om under-

rättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 7, 8 a och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige. Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

Paragrafen innehåller regler om bl.a. krav på bosättning inom EES för revisorer som inte är auktoriserade eller godkända. Övervägandena finns i avsnitt 5.2. Paragrafen ändras i sak endast på så sätt att förutsättningarna för dispens förtydligas. I första stycket införs sålunda en bestämmelse som anger att dispens från kravet på bosättning får ges om det finns särskilda skäl. Vidare anges att beslut av detta slag ska fattas av Bolagsverket. Enligt hittillsvarande ordning följer det senare av 26 § förordningen (1987:978) om ekonomiska föreningar. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kommentaren till 8 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005:551).

4 § Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen eller, om revisionsorganet är en juridisk person, revisionsorganet utses till revisor. Den som har tillsatts som revisor ska utse en för uppdraget lämpad person att utföra revisionen. I fråga om den personen gäller i tillämpliga delar det som sägs i denna lag om revisor. I fall som avses i 5 § första eller tredje stycket får Bolagsverket , om det finns särskilda skäl, medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att utföras av någon auktoriserad revisor.

Paragrafen innehåller bestämmelser om att en sammanslutning eller ett revisionsorgan i vissa fall får utses till revisor i en ekonomisk förening. Ändringen innebär att det anges att sådana dispensbeslut som avses i andra stycket ska fattas av Bolagsverket. Enligt hittillsvarande ordning följer detta av 26 § förordningen (1987:978) om ekonomiska föreningar.

5 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om föreningen uppfyller mer än ett av följande villkor: 1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. För en förening som omfattas av första stycket får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor. Ett sådant beslut får meddelas om den godkända revisorn är revisor i föreningen och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av föreningen beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år. Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor: 1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. Vid tillämpningen av tredje stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst. I andra föreningar än som avses i första eller tredje stycket ska en auktoriserad eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisorsval ska ske.

Paragrafen innehåller krav på att det i vissa fall måste finnas minst en auktoriserad revisor i en ekonomisk förening. Övervägandena finns i avsnitt 5.3. Av andra stycket framgår att dispens kan medges från kravet på auktoriserad revisor. Medges dispens får föreningen i stället för en auktoriserad revisor ha en godkänd revisor. Beslut om dispens fattas av Bolagsverket, vilket nu anges i lagtexten. Enligt hittillsvarande ordning följer detta av 26 § förordningen (1987:978) om ekonomiska föreningar. Det klargörs också under vilka förutsättningar verket får besluta om dispens. Slutligen framgår att besluten, liksom enligt hittillsvarande ordning, ska vara begränsade i tiden. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens och dispenstidens längd hänvisas till kommentaren till 9 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551). Vid beslut om dispenstidens längd måste i vissa fall beaktas de särskilda begränsningar som framgår av 8 a § i förevarande kapitel.

11 kap. Likvidation och upplösning

Genomförande av likvidationen

7 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 6 kap. 4 § första stycket första meningen och andra stycket, och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel. Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningen går i likvidation. Bestämmelserna i 8 kap. ska tillämpas under likvidationen. Revisorerna ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan.

Paragrafen reglerar bl.a. likvidatorns ställning. Övervägandena finns i avsnitt 5.1. Tillägget i paragrafen är av samma karaktär som tillägget i 25 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551).

15 kap. Registrering m.m.

6 § En myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen. Ett beslut av Bolagsverket som innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller ett beslut av Bolagsverket som avses i 4 a §, 7 kap. 7 §, 107

8 kap. 2, 6, 9 eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3, 4 eller 11 §, 8 kap. 3–5 §§ eller 12 kap. 11 § eller beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 12 kap. 36 §. Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av bl.a. Bolagsverkets beslut. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. Ändringarna i andra stycket innebär att överprövningen av Bolagsverkets beslut om dispens från bosättningskraven och från kravet på att ha en auktoriserad revisor flyttas från regeringen till allmän förvaltningsdomstol och att överklagandetiden anpassas till vad som gäller för vissa liknande tillståndsärenden. I uppräkningen av de tillståndsärenden som får överklagas till allmän förvaltningsdomstol läggs det till en hänvisning till bestämmelsen om dispens från bosättningskrav för särskilda firmatecknare i 6 kap. 11 §. Tillägget är av rättelsekaraktär.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. För överklagande av beslut enligt 6 kap. 3 eller 4 § eller 8 kap. 3–5 §§ som har meddelats före ikraftträdandet gäller 15 kap. 6 § i sin äldre lydelse.

Lagändringen träder i kraft den 1 juli 2014 (punkten 1). Punkten 2 innebär att Bolagsverkets beslut i fråga om dispens i vissa slags ärenden överklagas till regeringen, om verkets beslut har meddelats före ikraftträdandet. Övervägandena finns i avsnitt 12.

14.5 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

2 kap. Allmänna bestämmelser om årsredovisning

Årsredovisningens delar

1 § En årsredovisning ska bestå av 1. en balansräkning, 2. en resultaträkning, 3. noter, och 4. en förvaltningsberättelse. I årsredovisningen för ett större företag ska det även ingå en kassaflödesanalys .

I paragrafen finns bestämmelser om vilka delar som ska ingå i en årsredovisning. Övervägandena finns i avsnitt 11.3. I andra stycket ersätts kravet på att en finansieringsanalys ska upprättas i större företag med ett krav på att en kassaflödesanalys ska upprättas. Vad som avses med större företag framgår av 1 kap. 3 §. En bestämmelse 108 om kassaflödesanalysens innehåll finns i 6 kap. 5 §.

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.

Kassaflödesanalys

5 § I kassaflödesanalysen ska företagets in- och utbetalningar under räkenskapsåret redovisas .

I paragrafen anges vad som ska redovisas i en kassaflödesanalys. Ändringarna hänger samman med ändringen i 2 kap. 1 §. Övervägandena finns i avsnitt 11.3. Användare av finansiella rapporter behöver ett underlag för att bedöma ett företags förmåga att skapa likvida medel och företagets behov av dessa medel. Kassaflödesanalysen ska ge en förklaring till de likviditetsmässiga förändringarna i företaget under räkenskapsåret. Bestämmelsen är allmänt hållen och reglerar inte i detalj hur kassaflödesanalysen ska utformas, utöver att företagets in- och utbetalningar under räkenskapsåret ska redovisas. Betalningarna hänförs normalt sett till den löpande verksamheten, investeringsverksamheten eller finansieringsverksamheten. Enligt god redovisningssed, främst Bokföringsnämndens vägledning Årsredovisning och koncernredovisning (K3), kan analysen i dag upprättas enligt en direkt eller en indirekt metod. Om den direkta metoden för redovisning av kassaflödet från den löpande verksamheten används, sker en särredovisning av verksamhetens betalningsflöden. Vid redovisning enligt den indirekta metoden härleds i stället flödet genom att nettoresultatet justeras avseende de poster som inte ingår i kassaflödet för den löpande verksamheten. Lagtexten reglerar inte vilken metod som bör väljas i det enskilda fallet. Hur en kassaflödesanalys närmare bör utformas får avgöras med ledning av god redovisningssed.

7 kap. Koncernredovisning

Koncernredovisningens delar

4 § Koncernredovisningen ska bestå av 1. en koncernbalansräkning, 2. en koncernresultaträkning, 3. noter, 4. en förvaltningsberättelse, och 5. en kassaflödesanalys .

I paragrafen finns en bestämmelse om vilka delar som ska ingå i en koncernredovisning. Övervägandena finns i avsnitt 11.3. I punkten 5 ersätts kravet på att en finansieringsanalys ska upprättas med ett krav på att en kassaflödesanalys ska upprättas. Kassaflödesanalysen ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 5 § (se 7 kap. 31 §).

Förvaltningsberättelse och kassaflödesanalys

31 § Förvaltningsberättelse och kassaflödesanalys för koncernen ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 2 a–5 §§. Det som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner. Om moderbolaget är ett aktiebolag och bolagets eller något av dess dotterföretags andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska det i förvaltningsberättelsen lämnas upplysning om de viktigaste inslagen i koncernens system för intern 109

kontroll och riskhantering i samband med upprättandet av koncernredovisningen. Om moderbolaget har upprättat en bolagsstyrningsrapport som inte utgör en del av förvaltningsberättelsen och det i rapporten har tagits med sådana upplysningar om koncernen som avses i andra stycket, behöver upplysningarna inte lämnas också i koncernredovisningen. I sådana fall ska dock förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en uppgift om den plats i rapporten där upplysningarna lämnas.

I paragrafen finns närmare bestämmelser om den förvaltningsberättelse och kassaflödesanalys som ska ingå i koncernredovisningen. Övervägandena finns i avsnitt 11.3. I första stycket ersätts kravet på att en finansieringsanalys ska upprättas med ett krav på att en kassaflödesanalys ska upprättas.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. Äldre föreskrifter får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före ikraftträdandet.

Lagändringarna träder i kraft den 1 juli 2014 ( punkten 1 ). Av punkten 2 följer att de äldre bestämmelserna om finansieringsanalys får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före den 1 juli 2014. En årsredovisning som upprättas av ett större företag, eller en koncernredovisning, ska emellertid alltid innehålla en kassaflödesanalys i stället för en finansieringsanalys, om den upprättas för ett räkenskapsår som inleds efter den 30 juni 2014. Övervägandena finns i avsnitt 12.

14.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.

Årsredovisningslagens tillämpning

1 § Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas: 1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt 5 § om kassaflödesanalys . Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

I paragrafen anges vilka bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen som ska tillämpas när en årsredovisning upprättas enligt förevarande lag. Övervägandena finns i avsnitt 11.3. Ändringen i första stycket beror på att 6 kap. 5 § årsredovisningslagen numera kräver att en kassaflödesanalys ska upprättas, och inte, som hittills, en finansieringsanalys.

7 kap. Koncernredovisning

Allmänna regler för koncernredovisningen

4 § För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar 1. de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap. 1–3 §§ årsredovisningslagen (1995:1554), 2. bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att det som avsatts till kapitalandelsfonden ska tas upp som bundet kapital under Andra fonder (post 12) i koncernbalansräkningen, 3. bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap., 4. bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 1 och hänvisningarna till 5 kap. 8, 9 och 26 §§ årsredovisningslagen, samt 5. bestämmelserna om förvaltningsberättelse och kassaflödesanalys i 6 kap. 1 § första stycket, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 och 3 §§ årsredovisningslagen. Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen årsredovisningslagen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av dessa bestämmelser ska dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.

I paragrafen anges vilka bestämmelser i lagen som ska tillämpas när en koncernredovisning upprättas. Övervägandena finns i avsnitt 11.3. Ändringen i punkten 5 i första stycket beror på att 6 kap. 5 § årsredovisningslagen numera kräver att en kassaflödesanalys ska upprättas, och inte, som hittills, en finansieringsanalys.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. Äldre föreskrifter får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före ikraftträdandet.

Lagändringarna träder i kraft den 1 juli 2014 ( punkten 1 ). Av punkten 2 följer att de äldre bestämmelserna om finansieringsanalys får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före den 1 juli 2014. En årsredovisning som upprättas av ett kreditinstitut eller värdepappersbolag ska emellertid alltid innehålla en kassaflödesanalys i stället för en finansieringsanalys, om den upprättas för ett räkenskapsår som inleds efter den 30 juni 2014. 111

Övervägandena finns i avsnitt 12.

14.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

9 kap. Likvidation och upplösning

Genomförandet av likvidationen

8 § Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 6 kap. 3 § första stycket första meningen, samt i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska tillämpas på likvidatorerna, om det inte följer något annat av detta kapitel. Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att medlemsbanken går i likvidation. Bestämmelserna om revision i 4 a kap. ska tillämpas under likvidationen. I revisionsberättelsen ska det anges om likvidationen enligt revisorernas mening onödigt fördröjs.

Av paragrafen framgår bl.a. att det som gäller om styrelseledamöter även ska tillämpas på likvidatorer. Övervägandena finns i avsnitt 5.1. Tillägget i första stycket är av samma karaktär som tillägget i 25 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551).

14.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

3 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för

styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som ägnar sig åt verksamhet som är anmälningspliktig enligt 2 § första stycket. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot. Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som ägnar sig åt verksamhet som är anmälningspliktig enligt 2 § första stycket. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett privat aktiebolag som ägnar sig åt verksamhet som är anmälningspliktig enligt denna lag. Övervägandena finns i avsnitt 4. Paragrafen innebär ingen ändring i sak i förhållande till motsvarande hittillsvarande bestämmelser i 8 kap. 6 och 7 §§ (som upphävs) och 17 § första stycket aktiebolagslagen. För publika aktiebolag uppställs motsva- 112

rande krav i 8 kap. 46 a, 46 b och 49 §§ aktiebolagslagen. Till skillnad från vad som gäller för vanliga aktiebolag är dock styrelsen i ett aktiebolag som ägnar sig åt anmälningspliktig verksamhet skyldig att upprätta sådana dokument även om bolaget är privat. Liksom enligt hittillsvarande ordning behöver privata aktiebolag vars styrelse endast har en ledamot inte upprätta någon arbetsordning.

14.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (1997:614) om kommunal redovisning

3 kap. Allmänna bestämmelser om årsredovisning

Årsredovisningens form

2 § Årsredovisningen ska bestå av 1. en förvaltningsberättelse, 2. en resultaträkning, 3. en balansräkning, 4. en kassaflödesanalys , och 5. en sammanställd redovisning som omfattar även kommunal verksamhet som bedrivs genom en annan juridisk person. Resultaträkningen, balansräkningen och kassaflödesanalysen får kompletteras med upplysningar i noter. I så fall ska hänvisning göras vid de poster i resultaträkningen eller balansräkningen som upplysningarna hänför sig till .

I paragrafen finns bestämmelser om vilka delar som ska ingå i en årsredovisning. Övervägandena finns i avsnitt 11.3. Ändringarna i paragrafen innebär att kravet på att en finansieringsanalys ska upprättas ersätts med ett krav på att en kassaflödesanalys ska upprättas. En bestämmelse om kassaflödesanalysens innehåll finns i 7 kap. 1 §.

7 kap. Kassaflödesanalys

1 § I kassaflödesanalysen ska kommunens eller landstingets in- och utbetalningar under räkenskapsåret redovisas.

I paragrafen anges vad som ska redovisas i en kassaflödesanalys. Ändringarna hänger samman med ändringarna i 3 kap. 2 §. Övervägandena finns i avsnitt 11.3. I sakligt hänseende överensstämmer bestämmelsen med bestämmelsen i 6 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554). För en kommentar hänvisas därför till författningskommentaren till den paragrafen i tilllämpliga delar.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. Äldre föreskrifter får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före ikraftträdandet.

Lagändringarna träder i kraft den 1 juli 2014 ( punkten 1 ). 113

Av punkten 2 följer att de äldre bestämmelserna om finansieringsanalys får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före den 1 juli 2014. En årsredovisning som upprättas av en kommun, ett landsting eller ett kommunalförbund ska emellertid alltid innehålla en kassaflödesanalys i stället för en finansieringsanalys, om den upprättas för ett räkenskapsår som inleds efter den 30 juni 2014. Övervägandena finns i avsnitt 12.

14.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

2 kap. Auktorisation av centrala värdepappersförvarare

Svenska företag

5 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för

styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en central värdepappersförvarare som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i en central värdepappersförvarare som är ett privat aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4. Paragrafen innebär ingen ändring i sak i förhållande till motsvarande hittillsvarande bestämmelser i 8 kap. 6 och 7 §§ (som upphävs) och 17 § första stycket aktiebolagslagen. För publika aktiebolag uppställs motsvarande krav i 8 kap. 46 a, 46 b och 49 §§ aktiebolagslagen. Till skillnad från vad som gäller för vanliga aktiebolag är dock styrelsen i en central värdepappersförvarare som är ett aktiebolag skyldig att upprätta sådana dokument även om bolaget är privat.

14.11 Förslaget till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

Bosättningskrav

11 § En revisor som inte är auktoriserad eller godkänd ska vara bosatt i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.

Paragrafen ställer upp krav på bosättning inom EES för revisorer som inte är auktoriserade eller godkända. Övervägandena finns i avsnitt 5.2. 114

Paragrafen ändras i sak endast på så sätt att förutsättningarna för dispens förtydligas. Det införs sålunda en bestämmelse som anger att dispens från kravet på bosättning får ges om det finns särskilda skäl. Vidare anges att beslut av detta slag fattas av Bolagsverket. Enligt hittillsvarande ordning följer det senare av 1 § förordningen (1999:1166) om prövning av vissa ärenden enligt revisionslagen (1999:1079). När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kommentaren till 8 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005:551).

Kompetenskrav

15 § För ett företag som omfattas av 12 § tredje stycket får Bolagsverket besluta att företaget i stället för en auktoriserad revisor får utse en viss godkänd revisor. Ett beslut som avses i första stycket får meddelas om den godkända revisorn är revisor i företaget och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av företaget beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år.

Paragrafen innehåller bestämmelser om dispens från kravet på auktoriserad revisor. Övervägandena finns i avsnitt 5.3. I första stycket anges att beslut av detta slag fattas av Bolagsverket. Enligt hittillsvarande ordning följer detta av 1 § förordningen (1999:1166) om prövning av vissa ärenden enligt revisionslagen (1999:1079). I det nya andra stycket klargörs under vilka förutsättningar Bolagsverket får besluta om dispens. Förutsättningarna är desamma som i 9 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till författningskommentaren till den paragrafen.

Överklagande

41 § Bolagsverkets och länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

Ett överklagande av Bolagsverkets beslut ska ges in till verket inom två månader från dagen för beslutet. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. Ändringarna i första stycket innebär att överprövningen av Bolagsverkets beslut i tillståndsärenden enligt 11 och 15 §§ flyttas från regeringen till allmän förvaltningsdomstol. Vidare läggs i stycket in en bestämmelse om överklagande av länsstyrelsens beslut som enligt den hittillsvarande lydelsen av paragrafen finns i andra stycket. Andra stycket får nytt innehåll. Tiden för att överklaga Bolagsverkets beslut i dispensärenden anpassas till vad som gäller för vissa liknande tillståndsärenden.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. För överklagande av beslut enligt 11 eller 15 § som har meddelats före ikraftträdandet gäller 41 § i sin äldre lydelse. 115

Lagändringarna träder i kraft den 1 juli 2014 ( punkten 1 ). Punkten 2 innebär att Bolagsverkets beslut i fråga om dispens från de aktuella kraven överklagas till regeringen, om beslutet har meddelats före ikraftträdandet. Övervägandena finns i avsnitt 12.

14.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder

1 kap. Inledande bestämmelser

Utländska företags verksamhet i Sverige

10 § För förvaltningsbolags och fondföretags verksamhet i Sverige tillämpas 2 kap. 19 § första stycket och 20–21 §§ på motsvarande sätt. Utöver det som anges i första stycket tillämpas på motsvarande sätt – 2 kap. 17 c § för förvaltningsbolags verksamhet i Sverige enligt 6 § första stycket 1 eller 8 §, – 4 kap. 20 § för fondföretags verksamhet i Sverige enligt 7 §, och – 2 kap. 17 c § första stycket samt det som anges om faktablad i 4 kap. 16 a, 20 och 21 §§ för fondföretags verksamhet i Sverige enligt 9 §. För filialer till förvaltningsbolag och fondföretag gäller i övrigt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Paragrafen anger vilka bestämmelser som ska tillämpas för utländska förvaltningsbolags och fondföretags verksamhet i Sverige. I andra stycket ändras de hittillsvarande hänvisningarna till 17 b § eftersom den paragrafen nu betecknas 17 c §.

2 kap. Allmänna bestämmelser för fondbolag m.m.

Krav på organisation av verksamheten

17 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för

styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett fondbolag som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett fondbolag som är ett privat aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4. Paragrafen motsvarar 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

13 kap. Bemyndiganden

1 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 116

1. vilka poster som får räknas in i startkapitalet enligt 2 kap. 4 §, 2. vilka poster som får räknas in i egna medel enligt 2 kap. 8, 9 och 11 §§, 3. på vilket språk underrättelsen enligt 2 kap. 15 c § första stycket ska skrivas, 4. hur fondbolaget ska offentliggöra handlingarna enligt 2 kap. 15 c § tredje stycket, 5. vad ett fondbolag ska iaktta för att uppfylla skyldigheterna i 2 kap. 17 och 17 c §§, 6. vilken information som ska lämnas i underrättelsen till andelsägare enligt 4 kap. 9 a § och på vilket sätt underrättelsen ska lämnas, 7. tillhandahållande av informationsbroschyr och faktablad enligt 4 kap. 20 §, 8. på vilket språk informationen enligt 4 kap. 20 § ska tillhandahållas, 9. kriterier för de finansiella tillgångar som medel i en värdepappersfond får placeras i enligt 5 kap. 1 § andra stycket första meningen, 10. vilka tekniker och instrument ett fondbolag får använda enligt 5 kap. 1 § tredje stycket samt villkor och gränser för sådan användning, 11. det system för riskhantering som ett fondbolag ska ha enligt 5 kap. 2 § första och andra styckena, 12. kriterier för indexfonder enligt 5 kap. 7 §, 13. beräkning av exponeringar enligt 5 kap. 13 och 14 §§, 14. på vilket sätt underrättelsen till andelsägarna enligt 5 a kap. 7 § ska lämnas, 15. vilka fel och försummelser som ska rapporteras enligt 5 a kap. 18 §, 16. förutsättningar för överföring av finansiella instrument och förvaltning enligt 5 a kap. 37 och 46 §§, 17. vilka åtgärder som ett fondbolag ska vidta om det tar emot medel med redovisningsskyldighet enligt 7 kap. 1 §, 18. vilka åtgärder som ett fondbolag ska vidta för att uppfylla de krav som följer av bestämmelserna i 7 kap. 3 §, 19. vad informationen enligt 8 kap. 8 § ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bifogas informationen, 20. på vilket språk de handlingar som ska lämnas tillsammans med ansökan enligt 8 kap. 19 § ska upprättas, 21. vilka upplysningar som fondbolag, förvaltningsbolag, fondföretag samt förvaringsinstitut ska lämna till Finansinspektionen enligt 10 kap. 2 § första stycket och när upplysningarna ska lämnas, och 22. sådana avgifter för tillsyn som avses i 10 kap. 11 §.

Paragrafen innehåller ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om vissa frågor. I punkten 5 ändras den hittillsvarande hänvisningen till 17 b § eftersom den paragrafen nu betecknas 17 c §.

14.13 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

10 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för bankaktiebolag

1 § För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. 117

Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolagsverket i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen: 1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och 2. 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen.

Av paragrafen framgår vilka associationsrättsliga regler som gäller för bankaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 5.1. I punkten 1 i andra stycket utgår hänvisningen till 2 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen som en följd av att bosättningskravet för stiftare tas bort.

Bolagets ledning

5 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för

styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett bankaktiebolag som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett bankaktiebolag som är ett privat aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4. Paragrafen motsvarar 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

14.14 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

10 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för

styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som driver inlåningsverksamhet. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot. Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som driver inlåningsverksamhet. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett privat

aktiebolag som driver inlåningsverksamhet. Övervägandena finns i avsnitt 4. Paragrafen motsvarar 3 a § lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

14.15 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

Europabolagets organisation

Dualistiskt organiserade europabolag

16 § I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) gäller följande. Om inte annat följer av SE-förordningen, ska bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Det som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen eller dess ledamöter ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman, 7 kap. 50 § om styrelsens eller en styrelseledamots talan mot bolagsstämmobeslut, 7 kap. 53 § om styrelsens talan mot bolaget, 7 kap. 54 § om skiljeförfarande, 8 kap. 3 § om styrelsesuppleanter, 8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter, 8 kap. 9 § om bosättningskrav, 8 kap. 10–12 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot, 8 kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens sammansättning, 8 kap. 14 § om förtida avgång, 8 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant, 8 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag, 8 kap. 23 § om jäv för styrelseledamot, 8 kap. 23 a § om arvoden och annan ersättning till styrelseledamot, 8 kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll, 8 kap. 43 § om registrering, 8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav, 8 kap. 46 a § om arbetsordning, 8 kap. 48 § om information inför styrelseval, 9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., 9 kap. 17 § om jäv, 9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen, 9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke, 10 kap. 10 § om jäv, 10 kap. 13 § om granskningsrapport, 16 kap. om vissa riktade emissioner m.m., 21 kap. om lån från bolaget till aktieägare m.m., 25 kap. 11 § om tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut, 25 kap. 45 § andra och tredje styckena om upphörande av likvidation, 25 kap. 46 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 27 kap. 6 § om avregistrering av obehöriga företrädare, och 119

29 kap. 1 och 5–14 §§ om skadestånd. För dualistiskt organiserade europabolag som driver försäkringsrörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

Paragrafen anger vilka bestämmelser i aktiebolagslagen som ska tilllämpas på tillsynsorganet och dess ledamöter i dualistiskt organiserade europabolag. Hänvisningen i tredje stycket till 8 kap. 6 § första stycket aktiebolagslagen tas bort eftersom den bestämmelsen utgår. I stället hänvisas till den nya bestämmelsen med motsvarande innehåll för publika aktiebolag i 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen.

14.16 Förslaget till lag om ändring i lagen (2005:405) om försäkringsförmedling

5 kap. Regler för verksamheten

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

9 § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för

styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som har tillstånd att utöva försäkringsförmedling . Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot. Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som har tillstånd att utöva försäkringsförmedling. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett privat aktiebolag som har tillstånd att utöva försäkringsförmedling. Övervägandena finns i avsnitt 4. Paragrafen motsvarar 3 a § lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

14.17 Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

8 kap. Skydd för investerare och andra rörelseregler

Krav på organisation av verksamheten m.m. Styrelsens ansvar

8 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för

styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett värdepappersbolag som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 120

8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett värdepappersbolag som är ett privat aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4. Paragrafen motsvarar 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

12 kap. Tillstånd att driva en reglerad marknad

Svenska företag

Styrelse

6 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för

styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en börs som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i en börs som är ett privat aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4. Paragrafen motsvarar 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

19 kap. Tillstånd för clearingverksamhet

Svenska företag

Styrelse

7 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för

styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en clearingorganisation som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i en clearingorganisation som är ett privat aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.

Paragrafen motsvarar 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

14.18 Förslaget till lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster

3 kap. Särskilda bestämmelser om betalningsinstituts och registrerade betaltjänstleverantörers rörelse Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

8 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för

styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett betalningsinstitut eller en registrerad betaltjänstleverantör som är ett privat aktiebolag. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot. Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett betalningsinstitut eller en registrerad betaltjänstleverantör som är ett privat aktiebolag. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett betalningsinstitut eller en registrerad betaltjänstleverantör som är ett privat aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4. Paragrafen motsvarar 3 a § lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

14.19 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

11 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för försäkringsaktiebolag

Tillämpning av allmänna bestämmelser för aktiebolag

1 § För försäkringsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. I fråga om försäkringsaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen: 1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och 2. 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen. Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag.

Av paragrafen framgår vilka associationsrättsliga regler som gäller för försäkringsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 5.1. I punkten 1 i andra stycket utgår hänvisningen till 2 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen som en följd av att bosättningskravet för stiftare tas bort.

Bolagets ledning

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

7 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för

styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat försäkringsaktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett privat försäkringsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4. Paragrafen motsvarar 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

Tillstånd att verkställa minskningsbeslut för återbetalning till aktieägarna

22 § Vid minskning av aktiekapitalet i ett försäkringsaktiebolag för avsättning till fritt eget kapital eller för återbetalning till aktieägarna gäller inte 20 kap. 23–29 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 23–27 §§ i detta kapitel.

Paragrafen anger att särskilda bestämmelser i vissa fall gäller vid minskning av aktiekapitalet i ett försäkringsaktiebolag. Ändringen i första meningen är ett förtydligande av samma slag som i 20 kap. 1 § aktiebolagslagen. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

12 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för ömsesidiga försäkringsbolag Bildande av ett ömsesidigt försäkringsbolag

Stiftare

6 § Ett ömsesidigt försäkringsbolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer (stiftare) .

Av paragrafen framgår att ett ömsesidigt försäkringsbolag bildas av en eller flera stiftare. Övervägandena finns i avsnitt 5.1. Paragrafen motsvarar 2 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) om stiftare. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen. 123

14.20 Förslaget till lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar

3 kap. Verksamheten i institut för elektroniska pengar och hos registrerade utgivare

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

9 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för

styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett institut för elektroniska pengar eller en registrerad utgivare som är ett privat aktiebolag. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot. Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett institut för elektroniska pengar eller en registrerad utgivare som är ett privat aktiebolag. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett institut för elektroniska pengar eller i en registrerad utgivare som är ett privat aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4. Paragrafen motsvarar 3 a § lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

14.21 Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder

8 kap. Skydd för investerare och andra rörelseregler

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

2 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för

styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en AIF-förvaltare som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i en AIFförvaltare som är ett privat aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4. Paragrafen motsvarar 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen. 124

Bilaga 1

Sammanfattning av betänkandet Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34)

Inledning

Utredarens uppdrag har i huvudsak gått ut på att överväga ändringar i aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) och aktiebolagsförordningen (2005:559) (ABF) som innebär förenklingar för aktiebolagen. Arbetet har varit särskilt inriktat på de små aktiebolagens behov av förenklade associationsrättsliga regler. Utöver att ta fram förenklingsförslag har utredaren även haft i uppdrag att överväga behovet av en ny företagsform, att se över bestämmelserna om ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag samt att överväga om en särskild preskriptionsregel bör införas i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. I januari 2009 fanns drygt 347 000 aktiebolag registrerade i aktiebolagsregistret. Av dessa var cirka 1 200 publika aktiebolag och övriga därmed privata aktiebolag. Huvuddelen av de privata aktiebolagen är små aktiebolag, dvs. bolag som har ett begränsat antal delägare, liten omsättning och få anställda. Förenklingsförslagen i betänkandet riktar sig till samtliga privata aktiebolag. Någon gränsdragning i förhållande till antalet anställda, antalet aktieägare, omsättning eller liknande har alltså inte gjorts. Därmed behöver lagtexten inte kompliceras med underkategorier av de privata aktiebolagen. Ett sätt att förenkla för bolagen är att hjälpa dem att fullgöra de skyldigheter som åläggs dem exempelvis genom information, mallar och elektroniska tjänster. Sådan hjälp minskar inte informationskraven i lagen, men kan underlätta för företagen i vardagen. I några av förenklingsförslagen i betänkandet ingår att Bolagsverket ska utöka sina informationstjänster. Under förenklingsarbetet har övervägts om det finns skäl att ta bort regler för de privata aktiebolagen i syfte att få en kortare och mer överskådlig lag. Därmed skulle en ökad kontraktsfrihet råda för aktieägarna. De skulle ha att i större utsträckning bestämma vad som ska gälla för bolaget avseende exempelvis bolagets organisation. Utgångspunkten för arbetet har dock i stället varit att det i lagen bör finnas dispositiva bestämmelser som erbjuder en presumtion som gäller för det fall bolaget inte bestämmer något annat. På så sätt kan bolagen slippa onödiga kostnader för bolagsrättsliga avtal samtidigt som de erbjuds en handlingsfrihet. Huvudsyftet med förslagen i betänkandet har alltså varit att förenkla för de små aktiebolagen. I vissa delar har det även funnits skäl att överväga liberaliseringar utifrån en strävan att den svenska aktiebolagsrätten ska vara så konkurrenskraftig som möjlig. Exempelvis finns det vissa krav och förbud i lagen som inte finns i lagstiftningen i de andra länder som vi brukar jämföra oss med i aktiebolagsrättsliga sammanhang. En målsättning vid förslagens utformning har varit att minska aktiebolagens administrativa börda så långt det är möjligt utan att andra viktiga intressen som exempelvis skyddet för aktiebolagets borgenärer,

Bilaga 1 skattekontrollen och bekämpandet av ekonomisk brottslighet eftersätts. En avvägning mellan dessa olika intressen har således varit nödvändig.

Överväganden kring behovet av en ny företagsform

I utredningsuppdraget har ingått att överväga behovet av en ny företagsform. Jag har i denna del funnit att det för närvarande inte finns skäl att i svensk rätt införa en ny företagsform utan personligt betalningsansvar. I och för sig skulle en ny associationsform utan personligt betalningsansvar som är anpassad för näringsverksamhet i mindre skala vara ett sätt att förenkla företagandet. Ett särskilt behov av en ny företagsform kan också finnas hos verksamheter som drivs i kompanjonskap. Det finns dock ett antal omständigheter som talar för att det, i vart fall för närvarande, inte finns skäl att gå vidare i arbetet med en sådan ny associationsform. Exempelvis är det svårt att se vad som kan uppnås genom en ny företagsform som inte kan uppnås genom regleringar i aktiebolagslagen. Arbetet bör därför i första hand vara inriktat på att förenkla det befintliga regelverket. Denna slutsats har lagstiftaren även kommit fram till i andra EU-länder. Vidare finns ett förslag från EU om ett europeiskt privat aktiebolag (SPE-bolag). Härigenom kan en ny bolagsform inom en snar framtid finnas tillgänglig för de svenska företagen. Utfallet av detta samt av de förenklingsåtgärder som föreslås på olika områden bör alltså utvärderas innan behovet av en ny företagsform ytterligare kan övervägas.

Överväganden och förslag

Utredarens förslag är sammanfattningsvis följande:

• De obligatoriska uppgifter som enligt 3 kap. 1 § ABL ska anges i bolagsordningen begränsas för privata aktiebolag till bolagets firma, säte och verksamhetsföremål. För övriga obligatoriska uppgifter enligt gällande rätt införs dispositiva bestämmelser som blir gällande om det inte i bolagsordningen föreskrivs något annat.

• Det pappersbaserade systemet med aktiebrev, utdelningskuponger och interimsbevis avskaffas. Därmed kommer aktieboken att innehålla fler uppgifter och innehållet få större rättslig betydelse. Något aktieägarregister föreslås inte.

• Kravet på att bifoga bolagsstämmoprotokoll vid anmälan till Bolagsverket beträffande val eller entledigande av styrelseledamot eller styrelsesuppleant, val av revisor eller revisorssuppleant samt val av lekmannarevisor eller suppleant för lekmannarevisor avskaffas. I stället ska i anmälan ges en försäkran på heder och samvete om att uppgifterna i anmälan stämmer överens med de beslut som anmälan grundar sig på.

• Kravet i 8 kap. 3 § ABL på minst en styrelsesuppleant om styrelsen har färre än tre ledamöter ändras till att gälla om styrelsen endast har en ledamot.

• Kravet på att fastställa en arbetsordning enligt 8 kap. 6 § ABL tas Bilaga 1 bort för privata aktiebolag.

• Kravet i 8 kap. 7 § ABL på skriftliga instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen tas bort för privata aktiebolag.

• Styrelseledamots mandattid i 8 kap. 13 § ABL ska i ett privat aktiebolag gälla tills vidare, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

• Bosättningskravet i ABL för stiftare, styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare samt likvidator avskaffas.

• Privata aktiebolag får utökade möjligheter att förvärva egna aktier.

• Privata aktiebolag får utökade möjligheter till närståendelån och förvärvslån.

• För privata aktiebolag införs ett förfarande för att upplösa bolaget genom avregistrering som alternativ till frivillig likvidation.

• Tiden för kallelse på okända borgenärer i samband med likvidation minskas från sex månader till två månader.

• Handläggningen av vissa aktiebolagsrättsliga ärenden flyttas från länsstyrelsen till Bolagsverket.

• Bestämmelsen i 18 § kupongskattelagen (1970:624) om att aktiebolag inom en månad från utdelningstillfället ska sända bestyrkt avskrift av beslut om utdelning till Bolagsverket, upphävs.

• Bolagsverket ökar sina informationsinsatser inom vissa områden.

• Bestämmelser i lagstiftningen om beslutsordningen för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag samt bestämmelser för publika aktiebolag och finansiella företag om uppgifter om löner m.m. till ledande befattningshavare i årsredovisningen upphör att gälla. Bestämmelserna bör dock upphävas först då frågeställningarna behandlas genom självreglering.

• I lagen om handelsbolag och enkla bolag införs en preskriptionsregel innebärande att en bolagsmans ansvar för bolagets förpliktelser preskriberas tio år efter det att bolagsmannens avgång registrerats i handelsregistret, om inte preskriptionen dessförinnan avbryts gentemot bolagsmannen.

Enklare bolagsbildning

Bildandet av ett privat aktiebolag kan förenklas genom att det obligatoriska innehållet i bolagsordningen reduceras. Förslaget går ut på att de uppgifter som alltid måste anges i bolagsordningen begränsas till bola- 127

Bilaga 1 gets firma, säte och verksamhetsföremål. För övriga uppgifter som i dag ska anges i bolagsordningen införs dispositiva bestämmelser som aktieägarna om de önskar kan avvika från. Vad avser uppgifter om aktiekapitalet, antal aktier, antalet styrelseledamöter, antalet styrelsesuppleanter, antalet revisorer, hur bolagsstämma ska sammankallas och bolagets räkenskapsår kan aktieägarna således bestämma om de dispositiva bestämmelserna ska gälla fullt ut eller om det på någon punkt finns behov att i bolagsordningen föreskriva något annat. För de bolag som väljer att fullt ut använda de dispositiva bestämmelserna kommer bolagsordningen således endast innefatta bolagets firma, säte och verksamhetsföremål. Vad som därutöver gäller för bolaget framgår av lagen. I förslaget ingår att Bolagsverket ska tillhandahålla närmare information om vad bestämmelserna innebär samt även ge information om vilka övriga klausuler som kan vara aktuella att ta in i bolagsordningen. Standardformuleringar för sådana klausuler ska, liksom i dag, erbjudas.

Avskaffande av aktiebrev m.m.

Dagens pappersbaserade system med aktiebrev är föråldrat samt skapar vissa praktiska och rättsliga problem. Därför föreslås att aktiebrev, utdelningskuponger och interimsbevis ska avskaffas. Däremot behålls emissionsbevis. Något centralt aktieägarregister bör inte införas. Förslaget innebär i stället att styrelsen även fortsättningsvis ska vara skyldig att föra aktiebok. I och med att aktiebreven avskaffas kommer aktieboken att innehålla fler uppgifter och innehållet få större rättslig betydelse. Detta bedöms öka förutsättningarna för att bolagen fullgör sina förpliktelser. Bl.a. ska innehållet i aktieboken även ha betydelse vid utövande av de ekonomiska rättigheterna i bolaget. Aktieboken kommer fortsättningsvis att, i förekommande fall, även innehålla uppgifter om pantsättning av aktier, förfoganderättsinskränkningar samt rätt till avkastning av aktier. Det sakrättsliga momentet vid överlåtelse och pantsättning av aktier utgörs av underrättelse om överlåtelsen eller pantsättningen till bolagets styrelse. Förslaget medför behov av en särskild övergångsordning. Målet är att på ett så rättssäkert sätt som möjligt ersätta de aktiebrev som utfärdats före reformens ikraftträdande med anteckningar i bolagens aktieböcker. Den föreslagna övergångsordningen innebär att aktiebrev som utfärdats före ikraftträdandet kommer att behålla sin egenskap som bärare av aktierätten. Däremot kan de rättigheter som är kopplade till aktien utövas först när aktiebrevet getts in till bolaget och uppgifter förts in i aktieboken. Härigenom skapas ett påtryckningsmedel för att bl.a. aktieägare ska ge in aktiebreven till bolagen. För det fall aktie, till vilket det finns ett tidigare utfärdat aktiebrev, överlåts eller pantsätts ska traditionsprincipen enligt nuvarande 6 kap. 8 § ABL vara gällande. Detta dock endast under förutsättning att det finns en anteckning i aktieboken om att aktiebrev för aktien har utfärdats.

Förenklingar angående bolagets organisation Bilaga 1 Ett förslag går ut på att det vid anmälan till Bolagsverket av styrelseledamot eller suppleant, revisor eller revisorssuppleant samt lekmannarevisor eller suppleant till lekmannarevisor inte längre ska behöva bifogas ett bolagsstämmoprotokoll. Istället ska i anmälan försäkras på heder och samvete att uppgifterna i anmälan stämmer överens med de beslut som anmälan grundar sig på. Härigenom minskas den mängd handlingar som bolagen har att ge in till Bolagsverket vid olika anmälningsärenden. Ett annat förslag går ut på att kravet på minst en styrelsesuppleant om styrelsen har färre än tre ledamöter ändras till att avse om styrelsen endast har en ledamot. Detta innebär en förenkling för de bolag med två styrelseledamöter – drygt femton procent av samtliga aktiebolag – som har svårt att hitta en suppleant som har möjlighet att delta i bolagets verksamhet. Kravet på att fastställa en arbetsordning samt kravet att upprätta skriftliga instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen har visat sig ha ringa betydelse i många små aktiebolag. Detta samtidigt som kraven innebär en administrativ belastning för bolagen. Kraven kan därför avskaffas för de privata aktiebolagen. För privata aktiebolag som är av sådan storlek eller har sådan verksamhet att det bedöms som motiverat att fastställa en arbetsordning eller instruktion kvarstår naturligtvis möjligheten. När det gäller styrelseledamots mandattid föreslås att den dispositiva bestämmelsen för privata aktiebolag ändras till att avse att tiden gäller tills vidare, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. På så sätt kan årligen återkommande val, som innebär administrativa kostnader, om så önskas undvikas i de små aktiebolagen. I denna del har även övervägts om möjliga arbetsformer för bolagsstämma och styrelsesammanträde, som enligt gällande rätt är tillåtna, uttryckligen ska anges i lagen. Här har jag dock stannat vid att Bolagsverket i stället ska tillhandahålla sådan information.

Avskaffande av bosättningskrav

Förslaget går ut på att bosättningskravet för stiftare, styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare samt likvidator avskaffas i ABL. Däremot behålls kravet på att bolaget alltid ska bemyndiga en särskild delgivningsmottagare om det inte finns någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige. Skälen för förslaget hänför sig bl.a. till att bolagsrätten inte ska uppställa för många praktiska hinder för etablering. Bosättningskravet, som förhindrar utomeuropeiska företag att tillsätta den ledningspersonal som önskas i ett svenskt dotterbolag, är ett sådant praktiskt hinder som vid en helhetsbedömning av lämpliga etableringsländer inom EU kan ge Sverige en konkurrensnackdel. Förslaget innebär vidare en förenkling på så sätt att en ansökan om dispens från bosättningskravet inte längre behövs.

Ökade möjligheter till förvärv av egna aktier för privata aktiebolag

Förslaget innebär att privata aktiebolag får utökade möjligheter att förvärva egna aktier. Detta kan för många bolag innebära en förenkling vid 129

Bilaga 1 ägar- och generationsskiften. Vidare tillåts i flera EU-länder förvärv av egna aktier för motsvarigheten till privata aktiebolag. I bedömningen ingår inte några skattemässiga överväganden. Däremot pekas på en skatterättslig frågeställning som behöver regleras. Ett förvärv av egna aktier ska enligt förslaget inte kunna ske i strid med bestämmelserna om skyddet för bolagets bundna kapital och försiktighetsregeln i 17 kap. 3 § samt i strid med 17 kap. 4 § ABL. Härigenom samt genom en särskild beslutsordning beaktas borgenärsintressena.

Ökade möjligheter till närståendelån och förvärvslån för privata aktiebolag

Förslaget innebär att privata aktiebolag får utökade möjligheter att genomföra närståendelån och förvärvslån. Reglerna om lån ska ses som en del av lagens kapitalskyddsregler och utformas med hänsyn härtill, vilket innebär att borgenärernas intressen tillgodoses. Skattemässiga effekter bör i stället tas om hand genom skattelagstiftningen. Ökade lånemöjligheter kan för små aktiebolag innebära en förenkling vid generationsskiften, inte minst i samband med förvärv. Förslaget innebär vidare att bolagen slipper genomgå ett dispensförfarande.

Införande av ett upplösningsförfarande

För privata aktiebolag införs ett upplösningsförfarande som alternativ till frivillig likvidation. Det föreslagna förenklade förfarandet riktar sig framför allt till privata aktiebolag med begränsad verksamhet. Syftet är att dessa bolag ska kunna upplösas på ett snabbare och mindre kostsamt sätt. Förfarandet kan också uppmuntra till att upplösa bolag där det inte längre bedrivs någon verksamhet. På så sätt kan uppgifterna i aktiebolagsregistret få större aktualitet samt möjligheten att hitta lediga företagsnamn bli större. Upplösningsförfarandet innebär i korthet att en ansökan om att bolaget ska upplösas ges in till Bolagsverket. Ansökan, vari ska intygas att alla bolagets skulder är betalda, ska undertecknas av samtliga aktieägare, styrelseledamöter och eventuell verkställande direktör. Något särskilt bolagsstämmobeslut krävs inte. Till ansökan ska bifogas intyg från Skatteverket och Kronofogdemyndigheten. Framställan om upplösning ska av Bolagsverket kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. När bolaget avförts ur aktiebolagsregistret anses bolaget upplöst, varvid ansvaret för bolagets förpliktelser går över på aktieägarna, styrelseledamöterna och verkställande direktör.

Tid för kallelse på okända borgenärer

Förslaget innebär att tiden för kallelse på okända borgenärer i samband med likvidation minskas från sex månader till två månader. Syftet är att minska handläggningstiden och därmed även kostnaderna för likvidationsförfarandet. En tid om två månader används redan i dag av Bolagsverket vid exempelvis ärenden om fusion.

Tvångslikvidation vid kapitalbrist Bilaga 1 I denna del har något förslag inte lagts fram. Viss kritik kan dock riktas mot bestämmelserna. Vidare kan bestämmelserna uppfattas som onödigt betungande och ingripande utan att ge det skydd de är avsedda att ge. För närvarande övervägs olika lagstiftningsreformer, exempelvis angående sänkt aktiekapital, borttagande av revisionsplikten samt förändringar i insolvensbestämmelserna. Ett eventuellt genomförande av dessa kan få betydelse för frågan om bestämmelserna om tvångslikvidation vid kapitalbrist ska avskaffas alternativt ändras. Överväganden om bestämmelserna om tvångslikvidation vid kapitalbrist bör därför tas upp i ett senare skede. En översyn bör då omfatta både publika och privata aktiebolag.

Ansvarsfrihet

Under utredningsarbetet har övervägts om bestämmelserna i ABL om årsstämmans skyldighet att behandla frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör bör avskaffas. Min bedömning är dock att bestämmelserna även med beaktande av förslagen om avskaffande av revisionsplikten för små företag ska kvarstå oförändrade.

Överflyttning av handläggning av ärenden enligt ABL

Förslaget innebär att handläggningen av ärenden om att i vissa fall sammankalla stämman, att utse minoritetsrevisor samt i vissa andra fall utse revisor flyttas över från länsstyrelsen till Bolagsverket. Detta innebär en fördel för bolagen genom att de i aktiebolagsrättsliga ärenden kan vända sig till en och samma myndighet.

Administrativa kostnader

Enligt min bedömning innebär förenklingsförslagen en minskning av de privata aktiebolagens administrativa kostnader jämfört med dagens regelverk. Några av förslagen syftar till att ge de privata aktiebolagen bolagsrättsliga verktyg som i vissa situationer kan förenkla för bolaget. Förslagen innebär i och för sig att nya paragrafer med vissa krav införs i ABL. Eftersom det är helt frivilligt för bolagen att använda de bolagsrättsliga verktygen bör de nya bestämmelserna inte leda till synsättet att den administrativa bördan ökar. Tvärtom ska införandet av bestämmelserna ses som förenklingsverktyg som kan underlätta för bolagen.

Ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag

Förslaget går ut på att de bestämmelser som finns i aktiebolagslagen om beslutsordning för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag samt i årsredovisningslagar om information avseende sådana ersättningar ska upphöra att gälla. Frågorna ska i stället hanteras inom självreglering, lämpligen genom Svensk kod för bolagsstyrning. När det gäller bestämmelserna i årsredovisningslagen (1995:1554) innebär dock förslaget att det endast är bestämmelserna för börsnoterade bolag – i överensstämmelse med EG-kommissionens rekommendation 131

Bilaga 1 om att främja en lämplig ordning för ersättning till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag – som ska överföras till självreglering och att bestämmelserna för övriga publika aktiebolag avskaffas helt.

Preskription av ansvar för ett handelsbolags förpliktelser efter bolagsmans utträde ur bolaget

Enligt gällande rätt utgör den omständigheten att en bolagsman i ett handelsbolag lämnat bolaget inte att en för denne självständig preskriptionstid för bolagets förpliktelser börjar löpa. Om fordringen genom preskriptionsavbrott hålls vid liv gentemot bolaget, så består således bolagsmannens ansvar även om några preskriptionsavbrytande åtgärder inte företagits i förhållande till honom eller henne. Förslaget i denna del går ut på att en bestämmelse om självständig preskriptionstid förs in i lagen om handelsbolag och enkla bolag. Denna innebär att en bolagsmans ansvar för bolagets förpliktelser preskriberas tio år efter det att bolagsmannens avgång registrerats i handelsregistret, om inte preskriptionen dessförinnan avbryts gentemot bolagsmannen.

Bilaga 2

Betänkandets (SOU 2009:34) lagförslag

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 6 kap., 7 kap. 61 och 62 §§, 8 kap. 6, 7, 9, 30 och 51–54 §§, 21 kap. 6, 8, 9 och 12 §§, 22 kap. 22 § samt 31 kap. 4 § ska upphöra att gälla, samt att rubrikerna närmast före 7 kap. 61 och 62 §§, 8 kap. 6, 7, 9, 30 och 51 §§, 21 kap. 8 och 12 §§, 22 kap. 22 § samt 31 kap. 4 § ska utgå, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1 §, 3 kap. 1 och 11 §§, 4 kap. 37 och 38 §§, 5 kap. 5 och 9 §§, 7 kap. 11, 17, 23, 25 och 56 §§, 8 kap. 1–3, 13, 37 och 46 §§, 9 kap. 1, 8, 9 och 25–27 §§, 10 kap. 22 §, 11 kap. 5 §, 12 kap. 6 och 13 §§, 13 kap. 4, 5 och 36 §§, 14 kap. 4, 5, 6 och 29 §§, 15 kap. 4–6 och 34 §§, 16 kap. 2 §, 19 kap. 4 och 37 §§, 20 kap. 1, 7, 9, 10 och 13 §§, 21 kap. 1–5, 7 och 10 §§, 22 kap. 4, 13, 20 och 21 §§, 25 kap. 34 §, 30 kap. 1 § och 31 kap. 1–3 och 5 §§, samt rubriker närmast före 3 kap. 1 § och 9 kap. 25 §, ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas 41 nya paragrafer, 3 kap. 3 a och 3 b §§, 5 kap. 4 a §, 6 a §, 6 b §, 9 a § och 10 a–d §§, 8 kap. 46 a, 47 a, 50 a och 50 b §§, 9 kap. 49 §, 19 kap. 4 a och 12 a–o §§, 21 kap. 13–17 §§ samt 25 kap. 9 a–e §§, samt närmast före 3 kap. 3 a §, 3 b §, 5 kap. 6 a §, 6 b §, 9 a § och 10 a–d §§, 8 kap. 46 a, 47 a, 50 a och 50 b §§, 9 kap. 49 §, 19 kap. 4 a, 12 a–g och 12 i–l §§, 21 kap. 13, 14 och 16 §§ samt 25 kap. 9 a, b och e §§ rubriker av följande lydelse.

1 kap.

1 §

Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser - bildande av aktiebolag (2 kap.), - bolagsordning (3 kap.), - aktierna (4 kap.), - aktiebok (5 kap.), - aktiebrev (6 kap.), - bolagsstämma (7 kap.), - bolagets ledning (8 kap.), - revision (9 kap.), - allmän och särskild granskning (10 kap.), - ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.), - fondemission (12 kap.),

1 Senaste lydelse 2005:812. 133

Bilaga 2 - nyemission av aktier (13 kap.), - emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.), - emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.), - vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.), - värdeöverföringar från bolaget (17 kap.), - vinstutdelning (18 kap.), - förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.), - minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.), - lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.), - inlösen av minoritetsaktier (22 kap.), - fusion av aktiebolag (23 kap.), - delning av aktiebolag (24 kap.), - likvidation och konkurs (25 kap.), - byte av bolagskategori (26 kap.), - registrering (27 kap.), - aktiebolags firma (28 kap.), - skadestånd (29 kap.), - straff och vite (30 kap.), - överklagande (31 kap.), samt - aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).

2 kap.

1 § Ett aktiebolag bildas av en eller Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare skall vara flera stiftare. 1 en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 2 en svensk juridisk person, eller 3 en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område. Bolagsverket kan för ett särskilt fall tillåta annan än den som har angetts i första och andra styckena 134 att vara stiftare.

Bilaga 2

3 kap.

2 1 § Bolagsordningen skall ange Bolagsordningen i ett privat aktiebolag ska ange 1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige där bolagets 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte, styrelse ska ha sitt säte, och 3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier skall vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, 7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, 8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, 9. hur bolagsstämma skall sammankallas, och 10. den tid som bolagets räkenskapsår skall omfatta. När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första stycket 6 och 7, skall arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med. I fråga om publika aktiebolag I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §. gäller 11 §

2 Senaste lydelse 2007:317. 135

Bilaga 2 Aktiekapital och antal aktier i

privat aktiebolag

3 a § Bestämmelser om aktiekapital finns i 1 kap. 4–6 §§. Om aktiekapitalet, utan ändring av bolagsordningen, ska kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp ska i bolagsordningen anges minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet. Relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska alltid vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier. I ett privat aktiebolag ska aktiekapitalet uppgå till minst 50 000 kr och högst 200 000 kr samt antalet aktier till lägst 500 och högst 2000, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Räkenskapsår i privat aktiebolag

3 b § Av 3 kap. 1 § bokföringslagen (1999:1078) framgår att ett räkenskapsår ska omfatta tolv månader. I ett privat aktiebolag ska bolagets räkenskapsår vara kalenderåret, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Uppgift om bolagskategori Obligatoriska uppgifter i bolags- Bilaga 2

ordningen

11 § Bolagsordningen i ett publikt aktiebolag ska ange 1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen ska kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, 7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana ska finnas, 8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, 9. hur bolagsstämma ska sammankallas, och 10. den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta. I fråga om publika aktiebolag, I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen publikt, ska , i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter anges beteckningen (publ) efter firman. firman.

4 kap.

37 § En aktieägare får inte utöva de En aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som rättigheter gentemot bolaget som 137

Bilaga 2 aktierna ger förrän han eller hon är aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. I bolag som införd i aktieboken. har utfärdat aktiebrev får dock de rättigheter som avses i 38 § utövas trots att aktieägaren inte är införd i aktieboken. Om en aktie omfattas av en lösningsrätt enligt 27 §, gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 35 §.

38 § I bolag som inte är avstämnings- I bolag som inte är avstämningsbolag skall en aktieägare eller bolag ska en aktieägare som på någon annan som visar upp eller dagen för bolagsstämmans beslut avlämnar ett aktiebrev, en kupong eller i fråga om beslut som avses i eller något annat särskilt bevis 13 kap. 31 §, 14 kap. 24 § och som har getts ut av bolaget, med 15 kap. 29 § på dagen för styrelden begränsning som följer av sens beslut är införd i aktieboken, 41 § tredje meningen, antas vara med den begränsning som följer behörig att av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att 1. ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid fondemission, 2. ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler, 3. ta emot vinstutdelning, 4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och 5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation. Den som i aktieboken är införd som avkastningsberättigad enligt 5 kap. 6 b § ska i stället för aktieägaren antas vara behörig att utöva de rättigheter som avses i första stycket 1–3. Den som för bolaget visar att en rätt som avses i första stycket har övergått till honom eller henne ska antas vara behörig i stället för den som i aktieboken är införd som aktieägare eller som avkastningsberättigad enligt 5 kap. 6 b §.

5 kap.

4 a § Aktiebrev eller interimsbevis får inte utfärdas för aktier i bolag som inte är avstämningsbolag. Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella 138 instrument framgår att aktiebrev

eller interimsbevis inte får utfärd- Bilaga 2 as för aktier i avstämningsbolag .

5 § I ett bolag som inte är avstäm- I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken inne- ningsbolag ska aktieboken innehålla uppgift om hålla uppgift om 1. varje akties nummer, 2. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress, 3. vilket slag varje aktie tillhör, om det finns aktier av olika slag i bolaget, 4. huruvida aktiebrev har utfärdats, och 5. i förekommande fall, att akti- 4. i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt en omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §. 20 kap. 31 §, och 5 i förekommande fall, att aktie är pantsatt med angivande av panthavarens namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Aktierna skall tas upp i nummer- Aktierna ska tas upp i nummerföljd. följd.

Aktier som förvaltas av annan än aktieägaren

6 a § I ett bolag som inte är avstämningsbolag ska aktieboken i förekommande fall innehålla uppgift om att 1. aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltningen av aktierna eller att aktierna företräds av en förvaltare som förordnats enligt 14 kap. 9 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 24 kap. 10 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörelselagen (1982:713). 2. aktieägaren är i konkurs samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende aktie eller panträtt i aktie, 139

Bilaga 2 3. aktie omfattas av inskränkning enligt 13 kap. 19 § första stycket 4 eller 14 kap. 21 § första stycket 4 föräldrabalken. Vid uppgift som avses i första stycket ska anges namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress beträffande den som förvaltar aktien i aktieägarens ställe.

Aktier vilkas avkastning tillkommer annan än aktieägaren

6 b § I ett bolag som inte är avstämningsbolag ska i aktieboken antecknas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress beträffande den som på grund av pantsättning, uppdrag eller villkor i testamente eller gåvobrev, har rätt att i stället för den i aktieboken införde aktieägaren lyfta utdelning och vid fondemission ta emot ny aktie samt utöva företrädesrätt att delta i emission. Detsamma gäller när den berättigade är förmyndare för aktieägare, god man för aktieägare, förvaltare för aktieägare, konkursförvaltare i aktieägares konkurs, eller kronofogdemyndighet som fattat eller verkställt beslut att aktie ska utmätas, beläggas med kvarstad eller bli föremål för betalningssäkring.

9 § När någon visar upp ett aktie- När någon styrker sitt förvärv av brev och enligt 6 kap. 8 § eller på aktie i bolaget ska styrelsen eller annat sätt styrker sitt förvärv, skall den som styrelsen har bemyndigat styrelsen eller den som styrelsen genast föra in denne som aktieägahar bemyndigat genast föra in re i aktieboken. denne som aktieägare i aktieboken. Om den sista överlåtelsen på aktiebrevet är tecknad in blanco, skall namnet på förvärvar- 140

en sättas ut på aktiebrevet innan Bilaga 2 han eller hon förs in i aktieboken. På aktiebrevet skall det antecknas att aktieägaren har förts in i aktieboken en viss angiven dag. När någon styrker sin panträtt i aktie ska styrelsen eller den som styrelsen har bemyndigat genast föra in denne som panthavare i aktieboken. När en behörig person anmäler förhållande som avses i 6 a § ska styrelsen eller den som styrelsen har bemyndigat genast föra in förhållandet i aktieboken. När någon styrker sin rätt enligt 6 b § ska styrelsen eller den som styrelsen bemyndigat genast föra in rätten i aktieboken. Om en aktieägare eller någon Om en aktieägare eller någon annan behörig person anmäler att annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i ett förhållande som har angetts i aktieboken har ändrats på annat aktieboken har ändrats på annat sätt än som avses i första stycket, sätt än som avses i första stycket, skall ändringen genast antecknas. ska ändringen genast antecknas. Införingar och anteckningar i Införingar och anteckningar i aktieboken skall dateras, om inte aktieboken ska dateras, om inte tidpunkten för införingen eller an- tidpunkten för införingen eller anteckningen framgår av annat till- teckningen framgår av annat tillgängligt material. gängligt material. Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och hembud finns i 4 kap. 20–22, 31 och 32 §§.

Bolagets informationsskyldighet

9 a § När en införing eller anteckning gjorts i aktieboken ska bolaget utan dröjsmål underrätta aktieägare eller annan vars rätt berörs därav. Detsamma gäller när en införing eller anteckning har avförts eller strukits ur aktieboken.

Bilaga 2 Rättsverkan av underrättelse om

överlåtelse och pantsättning

Skydd mot överlåtares borgenärer

10 a § Vid överlåtelse av aktie får aktien efter att bolaget underrättats om överlåtelsen inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som då var antecknade i aktieboken.

Dubbelöverlåtelse

10 b § Har samma aktie överlåtits till flera var för sig, har den överlåtelse företräde som bolaget först underrättats om. Underrättelsen ger dock inte en överlåtelse företräde framför en tidigare överlåtelse, om förvärvaren vid underrättelsen kände till eller borde ha känt till den tidigare överlåtelsen. Vad som sägs i första och andra stycket ska även tillämpas på förvärv genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätt när fråga uppkommer om företräde mellan ett sådant förvärv och en senare överlåtelse.

Godtrosförvärv

10 c § Har en aktie i annat fall än som avses i 10 b § överlåtits av någon som inte ägde den, blir överlåtelsen giltig om överlåtaren vid tidpunkten för överlåtelsen var antecknad i aktieboken som ägare till aktien samt bolaget underrättats om överlåtelsen och förvärvaren då varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien. Vad nu sagts tillämpas även vid överlåtelse från den som ägde aktien men saknade rätt att förfoga över aktien genom över- 142

låtelse. Bilaga 2

Pantsättning

10 d § Bestämmelserna i 10 a–c §§ tillämpas även vid pantsättning.

7 kap.

3 11 § Vid årsstämman skall beslut Vid årsstämman ska beslut fattas fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och 4. i annat ärende som bolags- 4. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bo- stämman enligt denna lag eller bolagsordningen skall behandla. lagsordningen ska behandla. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 61 §.

17 § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en bolagsstämma som skall Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag, bolagsord- hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte ningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen efter anmälan ska Bolagsverket efter anmälan genast kalla till bolagsstämma på genast kalla till bolagsstämma på det sätt som anges i 18–24 §§. En det sätt som anges i 18–24 §§. En anmälan kan göras av en styrelse- anmälan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande direk- ledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktie- tören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget skall ersätta kostna- ägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen. derna för kallelsen.

4 23 § Aktieägarna skall kallas till bo- I ett privat aktiebolag ska till lagsstämma på det sätt som före- varje aktieägare vars adress är skrivs i bolagsordningen. Kallelse känd för bolaget skickas en skriftskall även skickas med post till lig kallelse till bolagsstämma, om varje aktieägare vars postadress är inte annat föreskrivs i bolagsord-

3 Senaste lydelse 2006:562. 4 Senaste lydelse 2007:373. 143

Bilaga 2 känd för bolaget, om ningen. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om 1. ordinarie bolagsstämma skall 1. ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som före- hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller skrivs i bolagsordningen, eller 2. bolagsstämman skall 2. bolagsstämman ska a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§, b) ta ställning till om bolaget b) ta ställning till om bolaget ska skall gå i likvidation, gå i likvidation c) granska likvidators slutredovisning, eller d) behandla en fråga om att bo- d) behandla en fråga om att bolagets likvidation skall upphöra. lagets likvidation ska upphöra. För publika aktiebolag gäller För publika aktiebolag gäller även 56 §. För vissa publika aktie- 56 §. För vissa publika aktiebolag bolag gäller också 64–67 §§. gäller också 64–67 §§.

5 25 § Styrelsen skall hålla redovis- Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisions- ningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa berättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna skall gen- Kopior av handlingarna ska genast ast och utan kostnad för motta- och utan kostnad för mottagaren garen sändas till de aktieägare som sändas till de aktieägare som begär begär det och uppger sin post- det och uppger sin postadress. adress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på stämman. stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 62 §.

56 § I ett publikt aktiebolag skall I ett publikt aktiebolag ska kalkallelse till bolagsstämma, utöver lelse till bolagsstämma alltid ske vad som följer av 23 § , alltid ske genom annonsering i Post- och genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckbolagsordningen angiven rikstäck- ande dagstidning. ande dagstidning. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars

5 Senaste lydelse 2006:562. 144

postadress är känd för bolaget, om Bilaga 2 1. ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller 2. bolagsstämman ska a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§, b) ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation, c) granska likvidators slutredovisning, eller d) behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

8 kap.

1 § Ett aktiebolag skall ha en styrel- Ett privat aktiebolag ska ha en se med en eller flera ledamöter. Av styrelse med en eller flera leda- 3 kap. 1 § första stycket framgår möter. Om inte annat föreskrivs i att antalet styrelseledamöter eller bolagsordningen, ska styrelsen lägsta och högsta antalet styrelse- bestå av minst en och högst fem ledamöter skall anges i bolags- styrelseledamöter. ordningen. I fråga om publika aktiebolag I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §. gäller 46 §.

6 2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter. Vid tillämpning av 8 kap. 1 § första stycket eller när antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i bolagsordningen, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.

3 § För styrelseledamöter får utses För styrelseledamöter får utses suppleanter. Om styrelsen har suppleanter. Om styrelsen har en

6 Senaste lydelse 2008:14. 145

Bilaga 2 färre än tre ledamöter, skall det ledamot, ska det finnas minst en finns minst en suppleant. Av 3 kap. suppleant, om det inte i bolags- 1 § första stycket framgår att ordningen föreskrivs om flera antalet suppleanter skall anges i suppleanter. bolagsordningen. Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i tillämpliga delar även suppleant. I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 a §.

13 § Ett uppdrag som styrelseledamot Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första års- i ett privat aktiebolag gäller tills stämma som hålls efter det år då vidare, om inte annat föreskrivs i styrelseledamoten utsågs. Änd- bolagsordningen. Ändringar i styringar i styrelsens sammansättning relsens sammansättning har dock har dock verkan först från den verkan först från den tidpunkt då tidpunkt då anmälan om ändringen anmälan om ändringen kom in till kom in till Bolagsverket eller från Bolagsverket eller från den senare den senare tidpunkt som anges i tidpunkt som anges i det beslut det beslut som anmälan grundar som anmälan grundar sig på. sig på. I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som styrelseledamot skall gälla för en längre tid än som anges i första stycket första meningen. Uppdragstiden skall dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Minst en av dem som bemyndi- Bestämmelserna i 31, 32 och gas att företräda bolaget och 34 §§ ska tillämpas på en firmateckna dess firma skall vara bosatt tecknare som inte är styrelseledainom Europeiska ekonomiska mot eller verkställande direktör. samarbetsområdet, om inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. 146

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett så- Bilaga 2 dant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

46 § I ett publikt aktiebolag skall sty- I ett publikt aktiebolag ska styrelsen ha minst tre ledamöter. relsen ha minst tre ledamöter. Av 3 kap. 11 § första stycket framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter i ett publikt aktiebolag ska anges i bolagsordningen.

Antalet styrelsesuppleanter

46 a § Enligt 8 § får för styrelseledamöter utses suppleanter. Av 3 kap. 11 § första stycket framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter i ett publikt aktiebolag ska anges i bolagsordningen.

Styrelseledamots mandattid

47 a § I ett publikt aktiebolag ska ett uppdrag som styrelseledamot gälla till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. Ändringar i styrelsens sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på. I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som styrelseledamot ska gälla för en längre tid än som anges i första stycket första meningen. Uppdragstiden ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Bilaga 2

Arbetsordning

50 a § Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen ska sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

50 b § Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.

9 kap.

1 § Ett aktiebolag skall ha minst en Ett aktiebolag ska ha minst en revisor. Av 3 kap. 1 § första styck- revisor, om det inte i bolagsordet framgår att antalet revisorer ningen för ett privat aktiebolag eller lägsta eller högsta antalet re- föreskrivs om flera revisorer. visorer skall anges i bolagsordningen. I fråga om publikt aktiebolag gäller även 49 §.

8 § En revisor väljs av bolagsstämman. Om bolaget skall ha flera reviso- Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen före- rer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, skrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolags- sätt än genom val på bolagsstämma. stämma. I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. I 9, 25 och 26 §§ finns bestäm- I 9, 25 och 26 §§ finns bestäm- 148

melser om att länsstyrelsen i vissa melser om att Bolagsverket i vissa Bilaga 2 fall ska utse en revisor. fall ska utse en revisor.

9 § En aktieägare kan föreslå att en En aktieägare kan föreslå att en revisor som utses av länsstyrelsen revisor som utses av Bolagsverket skall delta i revisionen tillsam- ska delta i revisionen tillsammans mans med övriga revisorer. med övriga revisorer. Förslaget skall framställas på en Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval skall bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman skall behand- till bolagsstämman ska behandlas. las. Om förslaget biträds av ägare Om förslaget biträds av ägare till till minst en tiondel av samtliga minst en tiondel av samtliga aktier aktier i bolaget eller till minst en i bolaget eller till minst en tredjetredjedel av de aktier som är före- del av de aktier som är företrädda trädda vid stämman och om någon vid stämman och om någon aktieägare begär det hos länssty- aktieägare begär det hos Bolagsrelsen, skall länsstyrelsen utse en verket, ska Bolagsverket utse en revisor. revisor. Länsstyrelsen skall ge bolagets Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser en revisor. Beslutet skall den utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med nästa års- avse tiden till och med nästa årsstämma. stämma.

Länsstyrelseförordnande av revi- Bolagsverkets förordnande av sor revisor

25 § Efter anmälan skall länsstyrels- Efter anmälan ska Bolagsverket en utse en revisor när utse en revisor när 1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12– 15 §§, 2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig reviorssuppleant, eller 3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts. En anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse en revisor.

26 § Om en bolagsstämma, trots en Om en bolagsstämma, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor eller någon auktoriserad revisor eller någon godkänd revisor som har någon godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen och om avlagt revisorsexamen och om någon aktieägare inom en månad någon aktieägare inom en månad från bolagsstämman begär det hos från bolagsstämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen Bolagsverket, ska Bolagsverket 149

Bilaga 2 förordna en sådan revisor. förordna en sådan revisor.

27 § Länsstyrelsen skall ge bolagets Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan styrelse tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt 25 den beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet skall avse eller 26 §. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt. blivit utsedd på föreskrivet sätt. Vid förordnande enligt 25 § Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 skall länsstyrelsen första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehörige revisorn. entlediga den obehörige revisorn.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Antalet revisorer

49 § Av 3 kap. 11 § första stycket framgår att antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer ska anges i bolagsordningen.

10 kap.

22 § Ett förslag enligt 21 § skall Ett förslag enligt 21 § ska framframställas på ordinarie bolags- ställas på ordinarie bolagsstämma stämma eller på den bolagsstämma eller på den bolagsstämma där där ärendet enligt kallelsen till ärendet enligt kallelsen till bolagsbolagsstämman skall behandlas. stämman ska behandlas. Om för- Om förslaget biträds av ägare till slaget biträds av ägare till minst en minst en tiondel av samtliga aktier tiondel av samtliga aktier i bolaget i bolaget eller till minst en tredje- eller till minst en tredjedel av de del av de aktier som är företrädda aktier som är företrädda vid vid bolagsstämman, skall länssty- bolagsstämman, ska Bolagsverket relsen på begäran av en aktieägare på begäran av en aktieägare utse utse en eller flera särskilda grans- en eller flera särskilda granskare. kare. Länsstyrelsen skall ge bola- Bolagsverket ska ge bolagets stygets styrelse tillfälle att yttra sig, relse tillfälle att yttra sig, innan innan särskild granskare utses. särskild granskare utses. Följande bestämmelser skall Följande bestämmelser ska tillämpas på en särskild granskare: tillämpas på en särskild granskare: 7 § om tillhandhållande av upplysningar m.m., 9 § om obehörighetsgrunder, 10 och 11 §§ om jäv, 15 § om närvaro vid bolagsstämma, 16 § om tystnadsplikt, 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt 9 kap. 19 § om revisionsbolag. 150

11 kap. Bilaga 2 7 5 § I ett aktiebolag som inte är I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag skall bolaget på avstämningsbolag ska bolaget på begäran av en aktieägare med begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt ut- fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla färda emissionsbevis för de gamla aktierna. I ett sådant bevis skall aktierna. I ett sådant bevis ska det det anges hur många bevis som anges hur många bevis som ska skall lämnas för varje ny aktie, lämnas för varje ny aktie, konkonvertibel eller teckningsoption. vertibel eller teckningsoption. Be- Beviset skall lämnas ut till aktie- viset ska lämnas ut till aktieägare ägaren mot uppvisande av det som på dagen för stämmans eller aktiebrev på vilket fondaktierätten styrelsens emissionsbeslut är ineller teckningsrätten grundas. Det förd i aktieboken. Om fondaktieskall antecknas på aktiebrevet att rätt eller teckningsrätt har överemissionsbevis har utfärdats. låtits eller på annat sätt övergått till ny ägare efter stämmans eller styrelsens beslut ska emissionsbeviset i stället lämnas ut till den som för bolaget visar att rätten övergått på honom eller henne. Emissionsbevis behöver inte ut- Emissionsbevis behöver inte utfärdas om färdas om emissionen innebär att 1. emissionen innebär att varje varje gammal aktie berättigar till gammal aktie berättigar till en ny en ny aktie, konvertibel eller teckaktie, konvertibel eller tecknings- ningsoption. option , eller 2. en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbevis. Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler har rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas för aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen.

12 kap.

6 § I förekommande fall skall för- I förekommande fall ska förslaslaget till beslut om fondemission get till beslut om fondemission också innehålla uppgift om också innehålla uppgift om 1. huruvida förbehåll enligt 1. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla 20 kap. 31 § som gäller för gamla

7 Senaste lydelse 2007:317. 151

Bilaga 2 aktier i bolaget skall gälla även be- aktier i bolaget ska gälla även beträffande de nya aktierna, träffande de nya aktierna, 2 att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som fondaktierättsbevis, 3. att överskjutande fondaktie- 2. att överskjutande fondaktierätter skall säljas enligt 11 kap. rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §, 9 §, och och 4. avstämningsdagen, om bolag- 3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag. et är avstämningsbolag. Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission har registrerats. Om emissionsbeslutet förutsätter Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall ändring av bolagsordningen, ska också detta anges i förslaget. också detta anges i förslaget.

13 § Om det inte har kommit in nå- Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från gon anmälan inom ett år från uppmaningen enligt 12 §, får uppmaningen enligt 12 §, får aktien säljas genom ett värde- aktien säljas genom ett värdepappersinstitut. Den som visar upp pappersinstitut. Den som styrker ett aktiebrev eller lämnar ett fond- sin rätt, ska få ut sin andel av föraktierättsbevis eller på något säljningssumman efter avdrag för annat sätt styrker sin rätt, skall få kostnaderna för uppmaningen och ut sin andel av försäljningssumm- försäljningen. Belopp som inte har an efter avdrag för kostnaderna för lyfts inom fyra år från försäljninguppmaningen och försäljningen. en tillfaller bolaget. Belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

13 kap.

8 4 § I förslaget enligt 3 § skall följ- I förslaget enligt 3 § ska följande anges: ande anges: 1. det belopp eller högsta be- 1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital lopp, som bolagets aktiekapital ska skall ökas med, eller det lägsta och ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, högsta beloppet för ökningen, 2 det antal aktier, högsta antal 2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut, aktier som ska ges ut, 3 det belopp som skall betalas 3. det belopp som ska betalas för för varje ny aktie (teckningskurs- varje ny aktie (teckningskursen), en), 4 den rätt att teckna aktier som 4. den rätt att teckna aktier som

8 Senaste lydelse 2007:566. 152

aktieägarna eller någon annan aktieägarna eller någon annan ska Bilaga 2 skall ha, ha, 5. den tid inom vilken aktieteck- 5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske, ning ska ske, 6. den fördelningsgrund som 6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädes- som inte tecknas med företrädesrätt, rätt, 7. den tid inom vilka aktierna 7. den tid inom vilka aktierna skall betalas eller, i förekommande ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom fall, att teckning ska ske genom betalning enligt 13 § tredje styck- betalning enligt 13 § tredje stycket, samt et, samt 8. från vilken tidpunkt de nya 8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. aktierna ska ge rätt till utdelning. Uppgifter som avses i första Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stäm- förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant be- man ska besluta om ett sådant myndigande som avses i 5 § första bemyndigande som avses i 5 § stycket 8 . första stycket 7 . Teckningskursen enligt första Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bo- tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till lag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teck- samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett be- ningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden lopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktier- mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapi- nas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bola- talet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller gets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall överföring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission ske innan beslutet om nyemission registreras. registreras. Innebär förslaget enligt första Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktie- stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen ägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen samt grunderna för till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling. eller i en bifogad handling. Teckningstiden enligt första Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktierna. I företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämnings- bolag som inte är avstämnings- 153

Bilaga 2 bolag räknas denna tid från det att bolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdag- räknas tiden från avstämningsdagen. en.

9 5 § I förekommande fall skall för- I förekommande fall ska förslaget enligt 3 § innehålla uppgift slaget enligt 3 § innehålla uppgift om om 1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, 2. huruvida förbehåll enligt 2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de aktier i bolaget ska gälla för de nya aktierna, nya aktierna, 3. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, 4. att överskjutande tecknings- 3. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §, 9 §, 5. avstämningsdagen, om bola- 4. avstämningsdagen, om bolagget är avstämningsbolag och et är avstämningsbolag och aktieaktieägare skall ha företrädesrätt ägare ska ha företrädesrätt att delta att delta i emissionen, i emissionen, 6. att nya aktier skall betalas 5. att nya aktier ska betalas med med apportegendom eller i annat apportegendom eller i annat fall på fall på villkor som avses i 2 kap. villkor som avses i 2 kap. 5 § 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller andra stycket 1–3 och 5 eller att en att en aktie skall tecknas med aktie ska tecknas med kvittningskvittningsrätt, rätt, 7. övriga särskilda villkor för 6. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och aktieteckning, och 8 . bemyndigande för styrelsen 7. bemyndigande för styrelsen eller som styrelsen utser inom sig eller som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas bolagets aktiekapital ska ökas med, det antal aktier som skall ges med, det antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som skall be- ut och vilket belopp som ska betaltalas för varje ny aktie. as för varje ny aktie. Om emissionsbeslutet förutsätter Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall ändring av bolagsordningen, ska

9 Senaste lydelse 2007:566. 154

också detta anges. också detta anges. Bilaga 2 Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet. I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §. Ett bemyndigande som avses i Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast första stycket 7 får lämnas endast om aktierna skall tas upp till hand- om aktierna ska tas upp till handel el på en reglerad marknad eller en på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska sam- Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är arbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. vardagar före avstämningsdagen. I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §

10 36 § Om bolagsstämman skall pröva Om bolagsstämman ska pröva en fråga om bemyndigande enligt en fråga om bemyndigande enligt 35 §, skall styrelsen eller, om för- 35 §, ska styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, för- slaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag slagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det till beslut. I förslaget ska det särsärskilt anges om styrelsen skall skilt anges om styrelsen ska kunna kunna besluta om emission med en besluta om emission med en sådan sådan bestämmelse som avses i 5 § bestämmelse som avses i 5 § första första stycket 6 eller med avvikel- stycket 5 eller med avvikelse från se från aktieägarnas företrädesrätt. aktieägarnas företrädesrätt. I för- I förslaget skall vidare anges den slaget ska vidare anges den tid, tid, före nästa årsstämma, inom före nästa årsstämma, inom vilken vilken bemyndigandet får utnytt- bemyndigandet får utnyttjas. jas. Förslaget ska före den bolags- Förslaget skall före den bolags- stämma som ska pröva frågan om stämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i aktieägarna på det sätt som anges i 9 §. Om det föreslås att styrelsen 9 §. Om det föreslås att styrelsen ska bemyndigas att besluta om skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas föreavvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt, ska förslagets huvudträdesrätt, skall förslagets huvud- sakliga innehåll framgå av kallelsakliga innehåll framgå av kallel- sen till bolagsstämman. sen till bolagsstämman.

10 Senaste lydelse 2007:317. 155

Bilaga 2 14 kap. 11 4 § I förslaget enligt 3 § skall föl- I förslaget enligt 3 § ska följande anges om emissionsvillko- jande anges om emissionsvillkoren: ren: 1. det antal teckningsoptioner 1. det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoption- eller högsta antal teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal er eller lägsta och högsta antal teckningsoptioner som skall ges teckningsoptioner som ska ges ut, ut, 2. den rätt att teckna tecknings- 2. den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller optioner som aktieägarna eller någon annan skall ha, någon annan ska ha, 3. den tid inom vilken teckning 3. den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske, av teckningsoptioner ska ske, 4. den fördelningsgrund som 4. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för teck- styrelsen ska tillämpa för teckningsoptioner som inte tecknas ningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt, samt med företrädesrätt, samt 5. uppgift om huruvida teck- 5. uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot ningsoptionerna ska ges ut mot betalning. betalning. Uppgifter som avses i första Uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i för- stycket 1 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman slaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyn- ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första digande som avses i 5 § första stycket 8 . stycket 7 . Innebär förslaget enligt första Innebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från aktie- stycket 2 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen ägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen samt, om teck- till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut mot betal- ningsoptionerna ges ut mot betalning, grunderna för tecknings- ning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en kursen anges i förslaget eller i en bifogad handling. bifogad handling. Teckningstiden enligt första Teckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två stycket 3 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till teckningsoption- företrädesrätt till teckningsoptionerna. I bolag som inte är avstäm- erna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från ningsbolag räknas denna tid från det att en underrättelse enligt 14 § det att en underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktie- har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den ägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emis- stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstäm- sionen, från beslutet. I avstämningsbolag räkans tiden från av- ningsbolag räkans tiden från av-

11 Senaste lydelse 2007:317. 156

stämningsdagen. stämningsdagen. Bilaga 2

12 5 § I förekommande fall skall för- I förekommande fall ska förslaslaget enligt 3 § innehålla uppgift get enligt 3 § innehålla uppgift om om 1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, 2. att överskjutande tecknings- 1. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §, 9 §, 3. avstämningsdagen, om bolag- 2. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktie- et är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att ägare ska ha företrädesrätt att delta delta i emissionen, i emissionen, 4. det belopp som skall betalas 3. det belopp som ska betalas för för varje teckningsoption, varje teckningsoption, 5. den tid inom vilken teck- 4. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller ningsoptionerna ska betalas eller att teckning skall ske genom betal- att teckning ska ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket, ning enligt 15 § tredje stycket, 6. att teckningsoptionerna skall 5. att teckningsoptionerna ska betalas med apportegendom eller i betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner skall 5 eller att teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt, tecknas med kvittningsrätt, 7. övriga särskilda villkor för 6. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, tecknande av teckningsoptioner, och och 8. bemyndigande för styrelsen 7. bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig eller den styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar att innan teckningstiden börjar löpa besluta om det antal teck- löpa besluta om det antal teckningsoptioner som skall ges ut, ningsoptioner som ska ges ut, vilket belopp som skall betalas för vilket belopp som ska betalas för varje teckningsoption, tecknings- varje teckningsoption, teckningskursen samt sådana villkor som kursen samt sådana villkor som avses i 7 . avses i 6 . Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet. Ett bemyndigande som avses i Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast första stycket 7 får lämnas endast om teckningsoptionerna skall tas om teckningsoptionerna ska tas upp till handel på en reglerad upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- marknad utanför Europeiska eko-

12 Senaste lydelse 2007:566. 157

Bilaga 2 nomiska samarbetsområdet. Om nomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt aktieägare ska ha företrädesrätt att att delta i emissionen, skall be- delta i emissionen, ska bemyndimyndigandet utformas så att vill- gandet utformas så att villkoren koren beslutas senast den dag som beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstäm- infaller fem vardagar före avstämningsdagen. ningsdagen.

6 § I förslaget enligt 3 § skall föl- I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om utnyttjande jande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten: av optionsrätten: 1. det belopp som bolagets 1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med, aktiekapital ska kunna ökas med, 2. det belopp som skall betalas 2. det belopp som ska betalas för för varje ny aktie (teckningskurs- varje ny aktie (teckningskursen), en), 3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och 4. från vilken tidpunkt de nya 4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. aktierna ska ge rätt till utdelning. Uppgift om teckningskursen Uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndig- besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första ande som avses i 5 § första stycket 8 . stycket 7 . Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde.

13 29 § Om bolagsstämman skall pröva Om bolagsstämman ska pröva en fråga om bemyndigande enligt en fråga om bemyndigande enligt 28 §, skall styrelsen, eller om 28 §, ska styrelsen, eller om förförslaget väcks av någon annan, slaget väcks av någon annan, förförslagsställaren upprätta ett för- slagsställaren upprätta ett förslag slag till beslut. I förslaget skall det till beslut. I förslaget ska det särsärskilt anges om styrelsen skall skilt anges om styrelsen ska kunna kunna besluta om emission med en besluta om emission med en sådan sådan bestämmelse som avses i 5 § bestämmelse som avses i 5 § första första stycket 6 eller med avvikel- stycket 5 eller med avvikelse från se från aktieägarnas företrädesrätt. aktieägarnas företrädesrätt. I för- I förslaget skall vidare anges den slaget ska vidare anges den tid, tid, före nästa årsstämma, inom före nästa årsstämma, inom vilken vilken bemyndigandet får utnytt- bemyndigandet får utnyttjas. jas. Förslaget ska före den bolags- Förslaget skall före den bolags- stämma som ska pröva frågan om stämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas

13 Senaste lydelse 2007:317. 158

bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i Bilaga 2 aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Om det föreslås att styrelsen 11 §. Om det föreslås att styrelsen ska bemyndigas att besluta om skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas föreavvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt, ska förslagets huvudträdesrätt, skall förslagets huvud- sakliga innehåll framgå av kallelsakliga innehåll framgå av kallel- sen till bolagsstämman. sen till bolagsstämman.

15 kap.

14 4 § I förslaget enligt 3 § skall följan- I förslaget enligt 3 § ska följande anges om det lån som bolaget de anges om det lån som bolaget tar genom emissionen: tar genom emissionen: 1. det belopp eller högsta belopp 1. det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det som bolaget ska låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet, lägsta och högsta lånebeloppet, 2. konvertiblernas nominella belopp, 3. det belopp som skall betalas 3. det belopp som ska betalas för för varje konvertibel (tecknings- varje konvertibel (teckningskurkursen) och räntefot, sen) och räntefot, 4. den rätt att teckna konvertib- 4. den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon ler som aktieägarna eller någon annan skall ha, annan ska ha, 5. den tid inom vilken teckning 5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske, av konvertibler ska ske, 6. den fördelningsgrund som 6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konver- styrelsen ska tillämpa för konvertibler som inte tecknas med före- tibler som inte tecknas med företrädesrätt, och trädesrätt, och 7. den tid inom vilken konver- 7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i före- tiblerna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall kommande fall, att teckning ska ske genom betalning enligt 15 § ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket. tredje stycket. Uppgift som avses i första Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges stycket 1 och 3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett stämman ska besluta om ett sådant sådant bemyndigande som avses i bemyndigande som avses i 5 § 5 § första stycket 6 . första stycket 5 . Innebär förslaget enligt första Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktie- stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen ägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen samt grunderna för till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling. eller i en bifogad handling.

14 Senaste lydelse 2007:317. 159

Bilaga 2 Teckningstiden enligt första Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till konvertiblerna. I företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte är avstämnings- bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att bolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 14 § har skett underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämnings- räknas tiden från avstämningsdagen. dagen.

15 5 § I förekommande fall skall för- I förekommande fall ska förslaslaget enligt 3 § innehålla uppgift get enligt 3 § innehålla uppgift om om 1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, 2. att överskjutande tecknings- 1. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §, 9 §, 3. avstämningsdagen, om bolag- 2. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktie- et är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att ägare ska ha företrädesrätt att delta delta i emissionen, i emissionen, 4. att konvertiblerna skall betal- 3. att konvertiblerna ska betalas as med apportegendom eller i med apportegendom eller i annat annat fall på villkor som avses i fall på villkor som avses i 2 kap. 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller eller att en konvertibel skall teck- att en konvertibel ska tecknas med nas med kvittningsrätt, kvittningsrätt, 5. övriga särskilda villkor för det 4. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emis- lån som bolaget tar genom emissionen, och sionen, och 6. bemyndigande för styrelsen 5. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje belopp som ska betalas för varje konvertibel, räntefot, konverter- konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt sådana villkor ingskursen samt sådana villkor som avses i 5 . som avses i 4 . Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet. I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

15 Senaste lydelse 2007:566. 160

Ett bemyndigande som avses i Ett bemyndigande som avses i Bilaga 2 första stycket 6 får lämnas endast första stycket 5 får lämnas endast om konvertiblerna skall tas upp till om konvertiblerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. vardagar före avstämningsdagen. I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

6 § I förslaget enligt 3 § skall föl- I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om konver- jande anges i fråga om konvertering: tering: 1. det belopp som bolagets 1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med, aktiekapital ska kunna ökas med, 2. utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen), 3. den tid inom vilken konvertering får begäras, och 4. från vilken tidpunkt de nya 4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. aktierna ska ge rätt till utdelning. Uppgift om konverteringskursen Uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall det föreslås att stämman ska besluta om sådant bemyndigande besluta om sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6 . som avses i 5 § första stycket 5 . Konverteringskursen enligt för- Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än sta stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget efter konvertering har att bolaget efter konvertering har tillförts ett vederlag som för varje tillförts ett vederlag som för varje aktie som lämnas i utbyte minst aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvot- motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs värde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden får tillämpas om mellanskillnaden skall täckas genom betalning med ska täckas genom betalning med pengar vid konverteringen. pengar vid konverteringen.

16 34 § Om bolagsstämman skall pröva Om bolagsstämman ska pröva en fråga om bemyndigande enligt en fråga om bemyndigande enligt 33 §, skall styrelsen eller, om för- 33 §, ska styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, för- slaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag slagsställaren upprätta ett förslag

16 Senaste lydelse 2007:317. 161

Bilaga 2 till beslut. I förslaget skall det till beslut. I förslaget ska det särsärskilt anges om styrelsen skall skilt anges om styrelsen ska kunna kunna besluta om emission med en besluta om emission med en sådan sådan bestämmelse som avses i 5 § bestämmelse som avses i 5 § första första stycket 4 eller med avvikel- stycket 3 eller med avvikelse från se från aktieägarnas företrädesrätt. aktieägarnas företrädesrätt. I för- I förslaget skall vidare anges den slaget ska vidare anges den tid, tid, före nästa årsstämma, inom före nästa årsstämma, inom vilken vilken bemyndigandet får utnytt- bemyndigandet får utnyttjas. jas. Förslaget ska före den bolags- Förslaget skall före den bolags- stämma som ska pröva frågan om stämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas akbemyndigande tillhandahållas ak- tieägarna på det sätt som anges i tieägarna på det sätt som anges i 11 §. Om det föreslås att styrelsen 11 §. Om det föreslås att styrelsen ska bemyndigas att besluta om skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas föreavvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt, ska förslagets huvudträdesrätt, skall förslagets huvud- sakliga innehåll framgå av kallelsakliga innehåll framgå av kallel- sen till bolagsstämman. sen till bolagsstämman.

16 kap.

2 § Ett beslut om nyemission av Ett beslut om nyemission av aktier eller emission av tecknings- aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler skall optioner eller konvertibler ska alltid fattas eller godkännas av alltid fattas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolagsstämman i det emitterande bolaget om bolaget om 1. aktieägarna i bolaget inte 1. aktieägarna i bolaget inte ska skall ha företrädesrätt till teckning ha företrädesrätt till teckning i i förhållande till det antal aktier de förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som före- äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, och skrivs i bolagsordningen, och 2. de som i stället skall ha rätt att 2. de som i stället ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler tillhör någon eller konvertibler tillhör någon eller några av följande kategorier: eller några av följande kategorier: a. styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern, b. den verkställande direktören i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern, c. andra anställda hos det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern, d. en make eller en sambo till någon som avses i a–c, e. den som står under vårdnad av någon som avses i a–c, eller f. en juridisk person över vilken någon som avses i a–e, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande. 162 Vid beslut om emission enligt Vid beslut om emission enligt

första stycket får bemyndigande första stycket får bemyndigande Bilaga 2 enligt 13 kap. 5 § första stycket 8 , enligt 13 kap. 5 § första stycket 7, 14 kap. 5 § första stycket 8 eller 14 kap. 5 § första stycket 7 eller 15 kap. 5 § första stycket 6 inte 15 kap. 5 § första stycket 5 inte lämnas. lämnas.

19 kap.

4 § Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 5 §. Ett avtal som strider mot detta är ogiltigt. Bestämmelserna i första stycket samt i 5 och 6 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning. I fråga om privata aktiebolag gäller även 4 a och b §§ samt 12 a–k §§. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 13–30 §§.

Förvärv av egna aktier i privat aktiebolag

4 a § Ett privat aktiebolag får, utöver det som följer av 5 §, besluta om förvärv av egna aktier enligt bestämmelserna i 12 b–k §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 12 a §.

Särskilda bestämmelser om privata aktiebolags förvärv av egna aktier

Otillåtna förvärv

12 a § Om ett förvärv som avses i 4 a § har skett i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, ska de förvärvade aktierna avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid ska av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget ska i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning ska läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Minskningsbeloppet ska föras över till reserv- 163

Bilaga 2 fonden.

Beslutsordning

12 b § Ett beslut om förvärv av egna aktier i sådana fall som avses i 4 a § ska fattas av bolagsstämman.

Majoritetskrav

12 c § Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier enligt 4 a § där förvärvserbjudande riktas till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag är giltigt endast om det har biträtts av mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier enligt 4 a § med överenskommelse med en eller flera ägare är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upprättande av förslag till beslut

12 d § Om bolagsstämman ska pröva en fråga om förvärv av egna aktier enligt 4 a §, ska styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 12 e–g §§.

Förslagets innehåll

12 e § I förslaget enligt 12 d § ska anges på vilket sätt aktierna ska förvärvas . Om aktierna ska förvärvas genom en överenskommelse ska det i förslaget anges 1. överlåtarens namn och adress, 164

2. det antal aktier, i förekomm- Bilaga 2 ande fall fördelat på aktieslag, som ska förvärvas, 3. den ersättning som ska lämnas för aktierna, 4. egendomens art och mängd, om ersättningen ska bestå av annan egendom än pengar, 5. den tid inom vilken aktierna ska betalas, samt 6. övriga villkor för förvärvet. Om aktierna ska förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller till samtliga ägare till aktier av ett visst slag, ska det i förslaget anges 1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut ska verkställas, 2. det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet ska avse, 3. den ersättning som ska lämnas för aktierna, 4. egendomens art och mängd, om ersättningen ska bestå av annan egendom än pengar, samt 5. övriga villkor för förvärvet.

Yttrande från styrelsen

12 f § Till förslaget enligt 12 d § ska fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida det föreslagna förvärvet är försvarligt med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 § a årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information

12 g § Om årsredovisningen inte ska 165

Bilaga 2 behandlas på den bolagsstämma som ska pröva förslaget enligt 12 d §, ska det i förslaget även anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senaste fattade beslutet om värdeöverföring.

12 h § I sådana fall som avses i 12 g § ska följande handlingar fogas till förslaget enligt 12 d §: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, 3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

12 i § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 12 d §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 12 h §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de 166

aktieägare som begär det och Bilaga 2 uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman.

Kallelsens innehåll

12 j § Kallelsen till den bolagsstämma som ska pröva förslaget enligt 12 d § ska ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet.

Bolagsstämmans beslut

12 k § Bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier ska innehålla de uppgifter som anges i 12 e §.

Särskilda bestämmelser om privata aktiebolags överlåtelse av egna aktier

12 l § När ett privat aktiebolag överlåter egna aktier ska det ske med tillämpning av 12 m–o §§. Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 6 och 12 a §§.

12 m § Vid ett privat aktiebolags överlåtelse av egna aktier tillämpas vad som gäller vid nyemission av aktier enligt: 11 kap. 2 § första stycket om beslutanderätt, 11 kap. 5 § om emissionsbevis m.m., 11 kap. 8 § om registrering av teckningsrätter m.m. i avstämningsbolag, 11 kap. 9 § om försäljning av överskjutande teckningsrätter, 13 kap. 1 § första och andra styckena om företrädesrätt, 13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, 13 kap. 3 § om upprättande av 167

Bilaga 2 förslag till beslut, 13 kap. 6 § om kompletterande information, 13 kap. 7 § om apportegendom och kvittning, 13 kap. 8 § om revisorsgranskning, 13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. 13 kap. 10 § om kallelsens innehåll, 13 kap. 12 § om underrättelse, 13 kap. 13 § om hur teckning ska ske, och 13 kap. 18 § om tilldelning av aktier.

12 n § I sådana fall som anges i 12 m § ska i förslaget till beslut följande anges: 1. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som ska överlåtas, 2. den rätt att förvärva aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha, 3. den tid inom vilken aktieägare eller annan kan utnyttja sin rätt att förvärva aktier, 4. den tid inom vilken aktierna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning ska ske genom betalning, 5. den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, 6. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt vid överlåtelsen, 7. det belopp som ska betalas för varje aktie, 8. villkor om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt, och 9. övriga särskilda villkor för överlåtelsen. Tiden som anges i första 168 stycket 3 får inte understiga två

veckor. I bolag som inte är av- Bilaga 2 stämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 13 kap. 12 § har skett, eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

12 o § Beslut om överlåtelse enligt 12 m § ska innehålla de uppgifter som anges i 12 n §. I förekommande fall ska beslutet innehålla 1. ett förordnande som avses i 11 kap. 9 §, 2. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 13 kap. 7 och 8 §§ har lämnats.

37 § Beslut om överlåtelse enligt 35 § Beslut om överlåtelse enligt 35 § skall innehålla de uppgifter som ska innehålla de uppgifter som anges i 36 §. anges i 36 §. I förekommande fall skall be- I förekommande fall ska beslutet slutet innehålla innehålla 1. ett förordnande som avses i 11 kap. 9 §, 2. ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som teckningsrättsbevis, 3. upplysningar om att redogör- 2. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i else och yttrande som avses i 13 kap. 7 och 8 §§ har lämnats. 13 kap. 7 och 8 §§ har lämnats.

20 kap.

1 § Minskning av aktiekapitalet får ske för 1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten, 2. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman, och 3. återbetalning till aktieägarna. Minskning av aktiekapitalet får även ske enligt förbehåll i bolagsordningen. i så fall gäller 31–34 §§ i stället för 5–30 §§. Av bestämmelserna i detta Av bestämmelserna i detta 169

Bilaga 2 kapitel tillämpas endast 19–22 §§ kapitel tillämpas endast 19–22 §§ vid sådan minskning av aktie- vid sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 § kapitalet som avses i 19 kap. 6 § första stycket tredje meningen och första stycket tredje meningen, 16 §. 12 a § och 16 §.

7 § I förslaget om minskning av I förslaget om minskning av aktiekapitalet skall följande upp- aktiekapitalet ska följande uppgifter anges: gifter anges: 1. minskningsändamålet, 2. det belopp eller högsta 2. det belopp eller högsta belopp, som aktiekapitalet skall belopp, som aktiekapitalet ska minskas med, eller det lägsta och minskas med, eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen, högsta beloppet för minskningen, 3. om minskningen skall genom- 3. om minskningen ska genomföras med eller utan indragning av föras med eller utan indragning av aktier, och aktier, och 4. i förekommande fall, vilka 4. i förekommande fall, vilka aktier som skall dras in. aktier som ska dras in. Om minskningsbeslutet förut- Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, sätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges. ska också detta anges. Uppgifter som avses i första Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i för- stycket 2 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman slaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyn- ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 10 § första digande som avses i 10 § första stycket 5 . stycket 4 .

9 § Innebär förslaget att aktiekapita- Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning let ska minskas för återbetalning till aktieägarna genom att aktier till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall , utöver vad dras in (inlösen) ska, utöver vad som följer av 7 och 8 §§, följande som följer av 7 och 8 §§, följande uppgifter anges i förslaget: uppgifter anges i förslaget: 1. den rätt att få aktier inlösta som aktieägarna har, 2. den tid inom vilken anmälan 2. den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras, för inlösen ska göras, 3. det belopp som skall betalas 3. det belopp som ska betalas för för varje aktie som löses in, i före- varje aktie som löses in, i förekommande fall med uppgift om kommande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som över- hur stor del av beloppet som överstiger aktiens kvotvärde, stiger aktiens kvotvärde, 4. den tid inom vilken de inösta 4. den tid inom vilken de inösta aktierna skall betalas eller, i före- aktierna ska betalas. kommande fall, att betalning skall ske vid anmälan för inlösen mot ingivande av aktiebrevet. 170 Om det föreslås att stämman Om det föreslås att stämman ska

skall besluta om ett sådant bemyn- besluta om ett sådant bemyndi- Bilaga 2 digande som avses i 10 § första gande som avses i 10 § första stycket 5, får, i stället för uppgifter stycket 4, får, i stället för uppgifter som avses i första stycket 3, anges som avses i första stycket 3, anges det högsta belopp som får betalas det högsta belopp som får betalas för de aktier som löses in. för de aktier som löses in. Anmälningstiden enligt första Anmälningstiden enligt första stycket 2 får inte understiga två stycket 2 får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier som så önskar kan få sina aktier inlösta. I bolag som inte är av- inlösta. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anmälnings- stämningsbolag ska anmälningstiden räknas från det att under- tiden räknas från det att underrättelse enligt 18 § skett, eller om rättelse enligt 18 § skett, eller om samtliga aktieägare är företrädda samtliga aktieägare är företrädda på den bolagsstämma som beslutat på den bolagsstämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I om minskningen, från beslutet. I avstämningsbolag skall tiden räk- avstämningsbolag ska tiden räknas nas från avstämningsdagen. från avstämningsdagen.

17 10 § I förekommande fall skall , i I förekommande fall ska, i fråga fråga om sådan inlösen som avses om sådan inlösen som avses i 9 §, i 9 §, förslaget om minskning av förslaget om minskning av aktieaktiekapitalet också innehålla upp- kapitalet också innehålla uppgift gift om om 1. att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in, 2. att inlösta aktier skall betalas 1. att inlösta aktier ska betalas med annan egendom än pengar med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att inlösen skall ske genom eller att inlösen ska ske genom kvittning av en fordran som bolag- kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren, et har mot aktieägaren, 3. avstämningsdagen eller be- 2. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fast- myndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bo- ställa avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag, laget är avstämningsbolag, 4. övriga särskilda villkor för 3. övriga särskilda villkor för inlösen, och inlösen, och 5 . bemyndigande för styrelsen 4. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom eller den som styrelsen utser inom sig att innan inlösen påbörjas sig att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktie- bestämma det belopp som aktiekapitalet skall minskas med och kapitalet ska minskas med och det det belopp som skall betalas för belopp som ska betalas för varje

17 Senaste lydelse 2007:566. 171

Bilaga 2 varje aktie som löses in. aktie som löses in. Ett bemyndigande som avses i Ett bemyndigande som avses i första stycket 3 eller 5 får lämnas första stycket 2 eller 4 får lämnas bara om aktierna är upptagna till bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämnings- samarbetsområdet. I avstämningsbolag skall ett bemyndigande en- bolag ska ett bemyndigande enligt ligt första stycket 5 utformas så att första stycket 4 utformas så att minskningsbeloppet och det be- minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje lopp som ska betalas för varje aktie som löses in bestäms senast aktie som löses in bestäms senast den dag som infaller fem vardagar den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. före avstämningsdagen. Avstämningsdagen enligt första Avstämningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla senare än stycket 2 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. dagen före nästa årsstämma.

13 § Förslaget om minskning av Förslaget om minskning av aktiekapitalet skall i förekom- aktiekapitalet ska i förekommande mande fall innehålla en redogö- fall innehålla en redogörelse för de relse för de omständigheter som omständigheter som kan vara av kan vara av betydelse vid bedöm- betydelse vid bedömningen av ningen av 1. värdet på sådan egendom som 1.värdet på sådan egendom som avses i 10 § första stycket 2 , avses i 10 § första stycket 1 , 2. inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller 3. inlösenvillkor om kvittning. Redogörelsen skall ha det inne- Redogörelsen ska ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. håll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att inte alla Innebär förslaget att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta, aktieägare kan få aktier inlösta, skall skälen för detta anges. ska skälen för detta anges. I de fall som avses i 23 § andra I de fall som avses i 23 § andra meningen skall redogörelsen inne- meningen ska redogörelsen innehålla uppgift om de övriga åt- hålla uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att bola- gärder som föreslås för att bolagets bundna kapital och dess aktie- gets bundna kapital och dess aktiekapital inte skall minska. I redo- kapital inte ska minska. I redogörelsen skall anges vilka effekter görelsen ska anges vilka effekter den föreslagna minskningen res- den föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för sig pektive övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapi- har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital. tal och aktiekapital.

21 kap. Bilaga 2 1 § Om inte annat följer av 2 §, får Endast under de förutsättningar ett aktiebolag inte lämna penning- som anges i andra och tredje lån till styckena får ett privat aktiebolag lämna penninglån till 1. den som äger aktier i bolaget eller i annat bolag i samma koncern, 2. den som är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern, 3. den som är gift eller sambo eller är syskon eller släkting i rätt uppeller nedstigande led till den som avses i 1 eller 2, 4. den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 5. en juridisk person över vilken en person som avses i 1–4, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande. Lån enligt första stycket får lämnas endast om det därefter finns full täckning för det bundna kapitalet. Vid beräkning av om det finns full täckning av det bundna kapitalet ska lån enligt denna paragraf behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter behandlas som bolagets skuld. Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får penninglån lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till 1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. I fråga om publika aktiebolag gäller 13 §.

2 § Bestämmelserna i 1 § gäller inte Bestämmelserna i 1 och 13 §§ om gäller inte om 1. gäldenären är en kommun, ett landsting eller ett kommunalförbund, 2. gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det långivande bolaget ingår, 3. lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och bolaget lämnar lånet av rent affärsmässiga skäl, eller 4. lånet har tagits upp av Riksgäldskontoret enligt lagen (1988:1387) om statens upplåning och skuldförvaltning. Med koncern som avses i första stycket 2 likställs annan företagsgrupp av motsvarande slag i vilken moderorganisationen är 173

Bilaga 2 1. en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt bokföringslagen (1999:1078), 2. en motsvarande utländsk juridisk person med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller 3. kommun, landsting eller kommunalförbund. Bestämmelserna i 1 § gäller inte Bestämmelserna i 1 och 13 §§ heller lån till en aktieägare eller gäller inte heller lån till en aktiedennes närstående, om låntagarens ägare eller dennes närstående, om och dennes närståendes samman- låntagarens och dennes närståenlagda aktieinnehav, i bolaget inte des sammanlagda aktieinnehav, i uppgår till en procent av aktiekapi- bolaget inte uppgår till en procent talet. av aktiekapitalet.

3 § Bestämmelserna i 1 och 2 §§ om Bestämmelserna i 1, 2 och 13 §§ penninglån tillämpas även i fråga om penninglån tillämpas även i om att ställa säkerhet för penning- fråga om att ställa säkerhet för lån. penninglån.

4 § Den som innehar en andel i en Den som innehar en andel i en investeringsfond anses vid tillämp- investeringsfond anses vid tillämpningen av 1 och 2 §§ inte som ningen av 1, 2 och 13 §§ inte som aktieägare. aktieägare.

5 § Ett aktiebolag får inte ge för- Endast under de förutsättningar skott, lämna lån eller ställa sä- som anges i andra och tredje kerhet för lån i syfte att gäldenären styckena får ett privat aktiebolag eller honom närstående fysisk eller ge förskott, lämna lån eller ställa juridisk person som avses i 1 § säkerhet för lån i syfte att gäldeskall förvärva aktier i bolaget eller nären eller honom närstående fysöverordnat bolag i samma kon- isk eller juridisk person som avses cern. i 1 § ska förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern. Förskott, lån eller säkerhet enligt första stycket får lämnas endast om det därefter finns full täckning för det bundna kapitalet. Vid beräkning av om det finns full täckning av det bundna kapitalet ska förskott och lån enligt denna paragraf behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter behandlas som bolagets skuld. Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får penninglån lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt 174 med hänsyn till

1. de krav som verksamhetens Bilaga 2 art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. I fråga om publika aktiebolag gäller 14 §.

7 § Den som förvärvar eller innehar Den som förvärvar eller innehar en andel i en investeringsfond an- en andel i en investeringsfond anses vid tillämpningen av 5 § inte ses vid tillämpningen av 5 och som förvärvare av aktier. 14 §§ inte som förvärvare av aktier.

10 § Styrelsen och den verkställande Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår direktören ska varje räkenskapsår upprätta en särskild förteckning upprätta en särskild förteckning över över 1. förskott, lån och säkerheter 1. förskott, lån och säkerheter som har lämnats med stöd av un- som har lämnats med stöd av undantag som medgetts enligt 8 §, dantag som medgetts enligt 16 §, samt samt 2. lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i 2 § första stycket 3. Förteckningen skall avse för- Förteckningen ska avse förskott, skott, lån och säkerheter som har lån och säkerheter som har lämlämnats under räkenskapsåret eller nats under räkenskapsåret eller som finns kvar från tidigare räken- som finns kvar från tidigare räkenskapsår. I förteckningen skall skapsår. I förteckningen ska anges anges namnen på de personer till namnen på de personer till vilka vilka förskott eller lån har lämnats förskott eller lån har lämnats eller eller för vilka säkerhet har ställts. för vilka säkerhet har ställts. Den myndighet som avses i 8 § Den myndighet som avses i 16 § får besluta att förskott, lån eller får besluta att förskott, lån eller säkerhet som avses i första stycket säkerhet som avses i första stycket inte behöver tas upp i förteckning- inte behöver tas upp i förteckningen. en. Förteckningen skall bevaras Förteckningen ska bevaras under under minst tio år efter utgången minst tio år efter utgången av det av det räkenskapsår som förteck- räkenskapsår som förteckningen ningen avser. avser.

Lån till aktieägare m.fl.

13 § Om inte annat följer av 2 §, får ett publikt aktiebolag inte lämna penninglån till 175

Bilaga 2 1. den som äger aktier i bolaget eller i annat bolag i samma koncern, 2. den som är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern, 3. den som är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som avses i 1 eller 2, 4. den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 5. en juridisk person över vilken en person som avses i 1–4, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.

Lån till förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern

14 § Ett publikt aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i 13 § ska förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern.

15 § Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot förskott, lån eller säkerhet enligt 14 §, om 1. värdet av det erbjudna förskottet, lånebeloppet eller säkerheten, tillsammans med tidigare förskott, lån och säkerheter enligt denna paragraf från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger två prisbasbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring, och 176

2. erbjudandet riktar sig till Bilaga 2 minst hälften av de anställda i bolaget samt, i fråga om förskott eller lån, innebär att det erbjudna beloppet ska återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar. Förskott, lån eller säkerhet enligt första stycket får inte lämnas, om det inte därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet ska förskott och lån enligt första stycket behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första stycket behandlas som bolagets skuld. Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till 1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Dispens

16 § Skatteverket får medge undantag från förbuden i 3, 13 och 14 §§. Undantag från 3 eller 13 § får medges endast om det finns synnerliga skäl. Undantag från 14 § får medges endast om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Undantag enligt första stycket får inte medges för förvärv av aktier i det bolag som lämnar förskott eller lån eller ställer säkerhet. För aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas frågor om undantag enligt första stycket av inspektionen. 177

Bilaga 2 17 § Bolagets kända borgenärer ska höras över en ansökan om undantag enligt 16 §. Om en borgenär begär det, ska hans eller hennes fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökan får bifallas. Första stycket gäller inte, om borgenärernas ställning uppenbarligen inte påverkas av att undantag medges.

22 kap.

4 § Rätten till lösenbeloppet skall Rätten till lösenbeloppet ska antas tillkomma den som till majo- antas tillkomma den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett ritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om lösenbevis enligt 13 § andra stycköverlåtelse eller ett lösenbevis en- et. I avstämningsbolag ska rätten ligt 13 § andra stycket. I avstäm- antas tillkomma den som enligt ningsbolag skall rätten antas till- lagen (1998:1479) om kontoföring komma den som enligt lagen av finansiella instrument är (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är 1. registrerad som ägare till aktierna, eller 2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet.

13 § Om det har beslutats om för- Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag handstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas ägarna till de aktier som ska lösas in skyldiga att till majoritets- in skyldiga att låta majoritetsaktieägaren överlämna sina aktie- aktieägaren föras in som ägare till brev med anteckning om överlåtel- aktierna i aktieboken . se. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. När en aktieägare överlämnar När majoritetsaktieägaren enligt aktiebrev till majoritetsaktieägar- första stycket förs in som ägare till en enligt första stycket är denne aktierna i aktieboken , är denne skyldig att till aktieägaren lämna skyldig att till de aktieägare vars ett skriftligt bevis om aktieägarens aktier ska lösas in lämna ett skrifträtt till kommande lösenbelopp ligt bevis om aktieägarens rätt till 178 och ränta (lösenbevis). Av lösen- kommande lösenbelopp och ränta

beviset skall framgå (lösenbevis). Av lösenbeviset ska Bilaga 2 framgå 1. att det har utställs av majoritetsaktieägaren, och 2. det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp. I fråga om överlåtelse och pant- I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall sättning av lösenbevis ska bestämbestämmelserna om emissions- melserna om emissionsbevis och bevis och teckningsoptionsbevis i teckningsoptionsbevis i 11 kap. 11 kap. 7 § tillämpas. 7 § tillämpas.

20 § När en dom avseende lösen- När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft beloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna är avstämningsbolag ska aktierna till de aktier som skall lösas in till på begäran av majoritetsaktiemajoritetsaktieägaren överlämna ägaren i aktieboken antecknas sina aktiebrev med anteckning om med denne som ägare . I ett överlåtelse . I ett avstämningsbolag avstämningsbolag ska, utom i fall skall, utom i fall som avses i 21 §, som avses i 21 §, aktierna på begäaktierna på begäran av majoritets- ran av majoritetsaktieägaren regiaktieägaren registreras med denne streras med denne som ägare som ägare enligt lagen (1998:1479) enligt lagen (1998:1479) om konom kontoföring av finansiella in- toföring av finansiella instrument. strument.

21 § Har aktiebrev eller lösenbevis Har lösenbevis inte överlämnats inte överlämnats till majoritets- till majoritetsaktieägaren inom en aktieägaren inom en månad från månad från den dag dom avseende den dag dom avseende lösen- lösenbeloppet vann laga kraft eller beloppet vann laga kraft eller är, i är, i fråga om avstämningsbolag, fråga om avstämningsbolag, aktie- aktieägare i ett sådant bolag oägare i ett sådant bolag okänd, känd, ska majoritetsaktieägaren skall majoritetsaktieägaren utan utan dröjsmål låta nedsätta lösendröjsmål låta nedsätta lösenbelop- beloppet för en sådan aktie eller pet för en sådan aktie eller för för aktie som avses med sådant aktie som avses med sådant lösen- lösenbevis enligt lagen (1927:56) bevis enligt lagen (1927:56) om om nedsättning av pengar hos nedsättning av pengar hos myn- myndighet. Något förbehåll om dighet. Något förbehåll om rätt att rätt att återta det nedsatta beloppet återta det nedsatta beloppet får inte får inte göras. göras. Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen. Ett aktiebrev, som ännu inte har I avstämningsbolag ska , om överlämnats till länsstyrelsen, ger nedsättning har skett, aktierna på inte annan rätt för innehavaren än begäran av majoritetsaktieägaren att mot överlämnandet av aktie- registreras med denne som ägaren 179

Bilaga 2 brevet få ut lösenbeloppet och rän- enligt lagen (1998:1479) om konta. I avstämningsbolag skall , om toföring av finansiella instrument. nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägaren enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

25 kap.

Upplösning av privat aktiebolag

9 a § Ett privat aktiebolag kan upplösas genom att avföras ur aktiebolagsregistret om samtliga aktieägare och styrelseledamöter samt verkställande direktör begär det i enligt med bestämmelsen i 9 b §.

Ansökan om upplösning av privat aktiebolag

9 b § Ansökan om upplösning av ett privat aktiebolag ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom två veckor efter ansökans undertecknande. Ansökan ska undertecknas av samtliga aktieägare, styrelseledamöter och verkställande direktör.

9 c § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 9 b §, ska Bolagsverket skyndsamt kungöra ansökan i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget får avföras ur aktiebolagsregistret tidigast en månad efter det att ett sådant kungörande har skett.

9 d § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 9 b § om 1. bolaget har obetalda skulder, 2. det med fog kan antas att betalningsskyldighet för bolaget 180

kommer att beslutas för skatter Bilaga 2 eller socialavgifter, 3. någon borgenär motsätter sig ansökan, eller 4. grund för tvångslikvidation enligt 11, 12, 17 eller 21 §§ föreligger.

Avregistreringens rättsverkningar

9 e § När bolaget avförts ur registret svarar de aktieägare, styrelseledamöter och verkställande direktör som undertecknat ansökan, solidariskt för bolagets förpliktelser, i den mån inte annat följer av andra stycket. Bolagets tillgångar övergår till aktieägarna. Aktieägarna inträder i bolagets ställe som part i de avtal som bolaget har slutit med tredje man. I den mån bolaget enligt lag eller annan författning har varit skyldigt att vidta åtgärd eller lämna uppgift ska detta i stället fullgöras av styrelsen. En aktieägare, som inte har varit styrelseledamot eller verkställande direktör någon gång under de närmaste sex månaderna före ansökans undertecknande, svarar för bolagets förpliktelser endast i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital.

34 § Likvidatorn skall snarast efter Likvidatorn ska snarast efter det det att han eller hon har tillträtt an- att han eller hon har tillträtt ansöka söka om kallelse på bolagets o- om kallelse på bolagets okända kända borgenärer enligt lagen borgenärer enligt lagen (1981:131) (1981:131) om kallelse på okända om kallelse på okända borgenärer. borgenärer. Tiden för anmälan enligt 5 § lagen om kallelse på okända borgenärer ska dock i stället vara två månader från dagen för kallelsen.

Bilaga 2 30 kap. 18 1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig, 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller 4. uppsåtligen eller av grov 4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, oaktsamhet bryter mot 21 kap. 3, 3, 5 eller 10 § . 10, 13 eller 14 § . En central värdepappersförvar- En central värdepappersförvarares underlåtenhet att fullgöra de ares underlåtenhet att fullgöra de uppgifter som anges i 5 kap. 12 § uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket skall inte medföra andra stycket ska inte medföra ansvar enligt första stycket 2. ansvar enligt första stycket 2. Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §. Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § eller för brott enligt 3, 13 eller 14 § eller för brott tredje stycket dömas ut, om den enligt tredje stycket dömas ut, om misstänkte har häktats eller fått del den misstänkte har häktats eller av åtal för brottet inom fem år från fått del av åtal för brottet inom brottet. fem år från brottet. I de fall som avses i 9 kap. 41 § I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § skall det inte föl- och 10 kap. 16 § ska det inte följa ja ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts- ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. balken.

31 kap.

1 § Bolagsverkets beslut i tillstånds- Bolagsverkets beslut i tillståndsärenden enligt 2 kap. 1 § tredje ärenden enligt 9 kap. 15 § får stycket, 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § överklagas hos regeringen. andra stycket samt 9 kap. 15 § får överklagas hos regeringen.

18 Senaste lydelse 2007:317. 182

19 2 § Bilaga 2 Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § samt 24 kap. 22 §, 2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 2 a. beslut att vägra utfärda intyg enligt 23 kap. 46 §, 3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering, 4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §, 5. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 6. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §, 7. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 25 eller 26 § samt 10 kap. 22 §. Skrivelsen med överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

3 § Bolagsverkets beslut i ärenden Bolagsverkets beslut i ärenden enligt 25 kap. 11, 28 eller 29 § enligt 25 kap. 9 a , 11, 28 eller 29 § överklagas hos tingsrätten i den ort överklagas hos tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte. där bolagets styrelse har sitt säte. Skrivelsen med överklagandet Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Bolagsverket inom ska ges in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet. tre veckor från dagen för beslutet. Vid ett överklagande enligt första stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

5 § Skatteverkets beslut i ärenden Skatteverkets beslut i ärenden enligt 21 kap. 8 § eller 10 § tredje enligt 21 kap. 10 § tredje stycket stycket överklagas hos regeringen. eller 16 § överklagas hos regeringen.

1. Denna lag träder i kraft den … 2. För aktiebrev som har utfärdats och lämnats ut före ikraftträdandet gäller 6 kap. 8 § första stycket i sin äldre lydelse, dock endast om aktieboken innehåller uppgift om att aktiebrevet utfärdats.

19 Senaste lydelse 2008:12. 183

Bilaga 2 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 3 a § lagen (2004:46) om investeringsfonder ska ha följande lydelse.

2 kap.

3 a §

och 22 §§ årsredovisningslagen

Denna lag träder i kraft den … och tillämpas första gången för det

räkenskapsår som avslutas närmast efter den …

Senaste lydelse 2006:573.

Bilaga 2

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 6 kap. 1 a § ska upphöra att gälla, dels att 5 kap. 12, 20 och 22 §§ samt 7 kap. 14 och 32 §§ ska ha följande lydelse.

5 kap.

12 §

ställt pant eller annan säkerhet ställt pant eller annan säkerhet eller har ingått ansvarsförbindelse eller har ingått ansvarsförbindelse till förmån för en sådan befatt- till förmån för en sådan befattningshavare. Med styrelseledamöt- ningshavare. Med styrelseledamöter jämställs suppleanter för dessa er jämställs suppleanter för dessa och med verkställande direktör och med verkställande direktör jämställs vice verkställande direk- jämställs vice verkställande direktör. tör. Uppgift skall lämnas om storle- Uppgift ska lämnas om storleken av lämnade lån, huvudsakliga ken av lämnade lån, huvudsakliga lånevillkor, räntesatser, under lånevillkor, räntesatser, under räkenskapsåret återbetalda belopp, räkenskapsåret återbetalda belopp, arten av ställda säkerheter och arten av ställda säkerheter och ingångna ansvarsförbindelser samt ingångna ansvarsförbindelser samt beloppet av de lån för vilka säker- beloppet av de lån för vilka säkerhet ställts. Uppgift skall även het ställts. Uppgift ska även lämlämnas om vilken anknytning till nas om vilken anknytning till företaget den har som företaget har företaget den har som företaget har lämnat lån till, ställt säkerhet för lämnat lån till, ställt säkerhet för eller ingått ansvarsförbindelse till eller ingått ansvarsförbindelse till förmån för. förmån för. Andra stycket tillämpas också, Andra stycket tillämpas också, om ett aktiebolag har lämnat lån om ett aktiebolag har lämnat lån till eller ställt säkerhet till förmån till eller ställt säkerhet till förmån för någon annan med stöd av till- för någon annan enligt 21 kap. 1 stånd enligt 21 kap. 8 § aktie- eller 5 § aktiebolagslagen (2005:551) bolagslagen (2005:551). eller med stöd av tillstånd enligt

1 Senaste lydelse 2005:918. 185

Bilaga 2 21 kap. 16 § aktiebolagslagen.

2 20 § Det sammanlagda beloppet av Det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra räkenskapsårets löner och andra ersättningar skall anges för var och ersättningar ska anges för var och en av följande grupper: en av följande grupper: 1. styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattningshavare, och 2. anställda som inte omfattas av 1. Tantiem och därmed jämställd Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktören och mot- verkställande direktören och motsvarande befattningshavare skall svarande befattningshavare ska anges särskilt. anges särskilt. I ett publikt aktiebolag skall vid tillämpningen av första och andra styckena samtliga personer i bolagets ledning ingå i den grupp som avses i första stycket 1. Antalet personer i gruppen skall anges. Vidare skall uppgifter om räkenskapsårets löner och andra ersättningar lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Sådana uppgifter behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Har företaget anställda i flera Har företaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i länder, ska uppgifter som anges i denna paragraf lämnas särskilt för denna paragraf lämnas särskilt för varje land. varje land.

3 22 § Uppgift skall lämnas om det Uppgift ska lämnas om det sammanlagda beloppet av kost- sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser nader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställ- till styrelseledamöter, verkställande direktören eller motsvarande ande direktören eller motsvarande befattningshavare. befattningshavare. I ett publikt aktiebolag skall en uppgift som avses i första stycket omfatta även pensioner och lik-

2 Senaste lydelse 2006:565. 3 Senaste lydelse 2006:565. 186

nande förmåner till andra person- Bilaga 2 er i bolagets ledning. Antalet personer som omfattas skall anges. Vidare skall uppgifter lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Sådana uppgifter behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

7 kap.

4 14 § Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2−7 och 10−13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15−18 §§ samt 18 b−25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Det som sägs där om större företag ska i stället avse större koncerner och det som sägs om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner. Det som sägs i 5 kap. 18 b § om medelantalet anställda ska avse medelantalet anställda i koncernen. Tilläggsupplysningarna ska lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket i samma paragraf. Trots det som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser ska dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.

5 32 § Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel: 1. 1−3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning, 2. 4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse, 3. 7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande, 4. 12 § första stycket om värderingsprinciper, 5. 14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.: 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 12 § om lån till ledande befattningshavare,

4 Senaste lydelse 2009:34. 5 Senaste lydelse 2009:34. 187

Bilaga 2 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 20 § första stycket 1 samt andra 20 § första stycket 1 och andra och tredje styckena samt 21 § om stycket samt 21 § om löner, ersättlöner, ersättningar och sociala ningar och sociala kostnader, kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och 25 § om avtal om avgångsvederlag, 6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a−4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll, och 7. 31 § andra och tredje styckena om koncernernas system för intern kontroll och riskhantering. Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Denna lag träder i kraft den … och tillämpas första gången för det räkenskapsår som avslutas närmast efter den …

Bilaga 2

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 § samt 7 kap. 4 och 7 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.

5 kap.

1 §

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag ska årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3−6 §§ nedan. Upplysningarna ska lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare ska, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas: 1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper, 3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a–4 c §§ om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 13 § om konvertibla lån, 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 och 17 §§ om upplysningar om skatt, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag och europakooperativ. Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.

1 Senaste lydelse 2008:35. 189

Bilaga 2 6 kap. 2 1 § Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas: 1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt 5 § om finansieringsanalys. Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll. Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

7 kap.

3 4 § För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar 1. de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap. 1–3 §§ årsredovisningslagen (1995:1554), 2. bestämmelserna om balans- 2. bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i räkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfond- som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp som bundet kapital en ska tas upp som bundet kapital under Andra fonder (post 12) i under Andra fonder (post 12) i koncernbalansräkningen, koncernbalansräkningen, 3. bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap., 4. bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 1 och hänvisningarna till 5 kap. 8, 9, 18 a och 26 §§ årsredovisningslagen, samt 5. bestämmelserna om förvaltningsberättelse och finansieringsanalys i 6 kap. 1 § första stycket, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 och 3 §§ årsredovisningslagen. Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap.

2 Senaste lydelse 2008:35. 3 Senaste lydelse 2006:566. 190

20 § tredje stycket tredje meningen Bilaga 2 och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen årsredovisningslagen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.

4 7 § Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel: 1. 1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys, 2. 2 § vad gäller hänvisningen till a) 7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse, b) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper, c) 7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncerners system för intern kontroll och riskhantering, 3. 4 § vad gäller hänvisningarna till a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande, b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen: 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 12 § om lån till ledande befattningshavare 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 20 § första stycket 1 samt andra 20 § första stycket 1 och andra och tredje styckena samt 21 § om stycket samt 21 § om löner, ersättlöner, ersättningar och sociala ningar och sociala kostnader, kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och 25 § om avtal om avgångsvederlag. c) 5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar, d) 5 kap. 4 § 3–6 denna lag om indelning av eget kapital, e) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen,

4 Senaste lydelse 2008:35. 191

Bilaga 2 f) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt 4. 5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Denna lag träder i kraft den … och tillämpas första gången för det räkenskapsår som avslutas närmast efter den …

Bilaga 2

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 § samt 7 kap. 4 och 5 §§ lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag ska ha följande lydelse.

5 kap.

1 §

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag ska årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3−6 §§ nedan. Upplysningarna ska lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare ska, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas: 1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper, 3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a–4 c §§ om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde, 7 § om inköp och försäljning mellan koncernföretag, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter, 11 § om ställda säkerheter, 11 a § första stycket om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i SFS 2009:36 balansräkningen, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 13 § om konvertibla lån, 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 och 17 §§ om upplysningar om skatt, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag och europakooperativ. Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen

1 Senaste lydelse 2009:36. 193

Bilaga 2 ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.

6 kap.

2 1 § Med beaktande av det som föreskrivs i andra stycket ska följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas: 1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. och 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Det som sägs i 6 kap. 1 § andra stycket 6–8 årsredovisningslagen om upplysningar om kvotvärde ska dock i stället avse nominellt belopp. Försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll. Vid tillämpningen av nämnda paragraf skall det som sägs om riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) i stället avse riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713). Försäkringsaktiebolag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

7 kap.

3 4 § För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar 1. de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap. 1–3 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). 2. bestämmelserna om balans- 2. bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i räkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfond- som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp i koncernbalans- en ska tas upp i koncernbalansräkningen som bundet eget kapital räkningen som bundet eget kapital under Andra fonder (AA.V), under Andra fonder (AA.V),

2 Senaste lydelse 2009:36. 3 Senaste lydelse 2006:567. 194

3. bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap., Bilaga 2 4. bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 5 och hänvisningarna till 5 kap. 8, 9, 18 a och 26 §§ årsredovisningslagen, samt 5. bestämmelserna om upplysningarna i förvaltningsberättelsen i 6 kap. 1 § första stycket och 2 §, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 § årsredovisningslagen. Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen årsredovisningslagen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.

4 5 § Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel: 1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning, 2. 2 § vad gäller hänvisningarna till a) 7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas, b) 7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse, c) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper, d) 7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncerners system för internkontroll och riskhantering, 3. 3 § 1 a och b samt 3 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisningen inte behöver upprättas, 4. 4 § vad gäller hänvisningarna till a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande, b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen: 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare 20 § första stycket 1 samt andra 20 § första stycket 1 och andra och tredje styckena samt 21 § om stycket samt 21 § om löner, ersätt-

4 Senaste lydelse 2009:36. 195

Bilaga 2 löner, ersättningar och sociala ningar och sociala kostnader, kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt 25 § om avtal om avgångsvederlag, c) 5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar, d) 5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring, e) 5 kap. 4 § 1–3, 5 och 7–9 denna lag om eget kapital och avsättningar, f) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt g) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Denna lag träder i kraft den … och tillämpas första gången för det räkenskapsår som avslutas närmast efter den …

Bilaga 2

Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag att en ny paragraf, 2 kap. 22 a §, ska införas.

2 kap.

Denna lag träder i kraft den... Äldre bestämmelser gäller för bolagsman som avregistrerats ur handelsregistret före lagens ikraftträdande. 197

Bilaga 2 Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)

Härigenom föreskrivs att 18 § kupongskattelagen (1970:624) ska upphöra att gälla vid utgången av ….

Bilaga 2

Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag att en ny paragraf, 2 kap. 22 a §, ska införas.

2 kap.

22 a §

Denna lag träder i kraft den… Äldre bestämmelser gäller för bolagsman som avregistrerats ur handelsregistret före lagens ikraftträdande. 199

Bilaga 2 Förslag till lag om ändring i lagen (1936:81) om skuldebrev

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1936:81) om skuldebrev dels att 2 kap. 24 § ska upphöra att gälla, dels att 2 kap. 25 § ska ha följande lydelse.

2 kap.

25 §

Anmäler någon hos gäldenären, inom tiden för kupongs giltighet, att

kupongen förstörts eller eljest förkommit, och gitter han göra sin rätt till

kupongen sannolik, äge han, när samma tid gått till ända, utfå betalning,

Bilaga 3

Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:34)

Efter remiss har yttranden över betänkandet Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34) inkommit från Hovrätten för Västra Sverige, Kammarrätten i Jönköping, Malmö tingsrätt, Södertörns tingsrätt, Domstolsverket, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Rikspolisstyrelsen, Brottsförebyggande rådet, Revisorsnämnden, Datainspektionen, Kommerskollegium, Finansinspektionen, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Första AP-fonden, Sjätte AP-fonden, Bokföringsnämnden, Länsstyrelsen i Skåne län, Länsstyrelsen i Stockholms län, Länsstyrelsen i Västernorrlands län, Länsstyrelsen i Västra Götalands län, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Konkurrensverket, Bolagsverket, Tillväxtverket, Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser, Regelrådet, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges advokatsamfund, Stockholms Handelskammare, Svensk Handel, Svenskt Näringsliv, Företagarna, Lantbrukarnas Riksförbund, FAR SRS (numera FAR), Landsorganisationen i Sverige, Näringslivets Regelnämnd, Svenska Bankföreningen, ALMI Företagspartner AB, Euroclear Sweden AB, Fastighetsägarna Sverige, Finansbolagens Förening, Fondbolagens förening, Föreningslagsutredningen (Ju 2008:10), FöretagarFörbundet, Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning, Nasdaq OMX Stockholm AB, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet (REKON) i Sverige, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Kreditföreningen, Svenska Riskkapitalföreningen, Svensk Inkasso, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sveriges Finansanalytikers Förening och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF. Yttranden över betänkandet har även inkommit från Tredje AP-fonden, Alecta pensionsförsäkring ömsesidigt, Investor AB och Nordstjernan AB. Kammarkollegiet, Handelshögskolan i Stockholm, Sveriges Försäkringsförbund (numera Svensk Försäkring), Tjänstemännens Centralorganisation, Sveriges akademikers centralorganisation, Aktiemarknadsbolagens förening, Aktiemarknadsnämnden, Almega, Myndigheten för utländska investeringar i Sverige (Invest in Sweden Agency, ISA), Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, Institutet för näringslivsforskning, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Kommissionären för aktiebolagsärenden AB, Länsförsäkringsbolagens förening, Nordic Growth Market NGM AB, Näringslivets Börskommitté, Rådet för finansiell rapportering, Sparbankernas Riksförbund, Teknikföretagen och Utredningen om enklare redovisning (Ju 2007:07) har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från göra det.

Sammanfattning av betänkandet Enklare

Bilaga 4

beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37) i nu aktuella delar

En betydande del av företagandet i Sverige i dag sker i ekonomiska föreningar. Bestämmelser om ekonomiska föreningar finns framför allt i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Denna lag har nu varit i kraft i 20 år. De förhållanden som de ekonomiska föreningarna verkar under har sedan lagen trädde i kraft genomgått stora förändringar. Det har även skett förändringar inom associationsrätten i övrigt, främst genom tillkomsten av en ny lag för aktiebolag (aktiebolagslagen [2005:551]). Regeringen har därför gett en särskild utredare i uppdrag att se över föreningslagen. Utredningens uppdrag består av två delar. I den första delen, som redovisas i detta delbetänkande, ska utredningen se över frågor om ändring av stadgarna i en ekonomisk förening och frågor om formerna för föreningsstämman. Utredningen ska även lämna förslag som syftar till att minska föreningarnas administrativa kostnader. Den andra delen av uppdraget innebär en vidare översyn av föreningslagen, där utredningen ska ta upp flera frågor av mer grundläggande betydelse för associationsformen ekonomisk förening. Utredningens överväganden i den delen kommer att redovisas i ett slutbetänkande i november 2010. I det följande sammanfattar utredningen de viktigaste förslagen i delbetänkandet.

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

Bilaga 5

Betänkandets (SOU 2009:37) lagförslag i nu aktuella delar

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 4 och 11 §§, 8 kap. 3 § och 15 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

6 kap.

4 §

Verkställande direktören och minst Den som är underårig eller i konhalva antalet styrelseledamöter ska kurs eller har förvaltare enligt 11 kap. vara bosatta inom Europeiska eko- 7 § föräldrabalken kan inte vara nomiska samarbetsområdet, om inte styrelseledamot eller verkställande regeringen eller den myndighet som direktör. Att detsamma gäller den regeringen bestämmer i särskilda som är underkastad näringsförbud fall tillåter annat. Den som är följer av 6 § lagen (1986:436) om underårig eller i konkurs eller har näringsförbud. förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

2 11 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en styrel- Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören seledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda före- eller någon annan att företräda före-

1 Senaste lydelse 2008:15. 2 Senaste lydelse 1992:1242. 203

Bilaga 5 ningen och teckna dess firma, om ningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndi- inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst gande har tagits in i stadgarna. I en av dem som bemyndigas att före- fråga om den som inte är styrelseleträda föreningen och teckna dess damot eller verkställande direktör firma skall vara bosatt inom Euro- gäller vad som sägs i 4 och 10 §§ om peiska ekonomiska samarbetsområ- verkställande direktör. Styrelsen kan det, om inte regeringen eller den föreskriva att rätten att företräda myndighet som regeringen bestäm- föreningen och teckna dess firma får mer i särskilda fall tillåter något utövas endast av två eller flera perannat. I övrigt gäller i fråga om den soner i förening. Ingen annan som inte är styrelseledamot eller inskränkning får registreras. verkställande direktör vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket. Om föreningen inte har någon här i Om föreningen inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige ska styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på föreningens väg- bosatt person att på föreningens nar ta emot delgivning. Ett sådant vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra- förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. balken.

8 kap.

3 3 § Revisorer som inte är auktori- Den som är underårig, i konserade eller godkända skall vara kurs eller underkastad näringsbosatta inom Europeiska ekono- förbud eller som har förvaltare miska samarbetsområdet, om enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken inte regeringen eller den myndig- får inte vara revisor. het som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Vad som sagts nu gäller dock inte, om även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har

3 Senast lydelse 2001:886. 204

förvaltare enligt 11 kap. 7 § Bilaga 5 föräldrabalken får inte vara revisor. Revisorerna skall ha den insikt i Revisorerna ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verk- omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets samhet fordras för uppdragets fullgörande. fullgörande. Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 7 och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige. Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

Bilaga 6

Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:37)

Efter remiss har yttranden över betänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37) inkommit från Hovrätten för Västra Sverige, Solna tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Länsrätten i Västernorrlands län (numera Förvaltningsrätten i Härnösand), Domstolsverket, Revisorsnämnden, Finansinspektionen, Skatteverket, Ekobrottsmyndigheten, Kronofogdemyndigheten, Länsstyrelsen i Västra Götalands län, Länsstyrelsen i Gävleborgs län, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Sveriges lantbruksuniversitet (Institutionen för ekonomi), Konkurrensverket, Bolagsverket, Tillväxtverket, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges advokatsamfund, Företagarna, Kooperativa Förbundet, Lantbrukarnas Riksförbund, FAR SRS (numera FAR), Arbetsgivarföreningen KFO, Coompanion – Föreningen för kooperativ utveckling i Sverige, Finansbolagens Förening, Föreningen Sveriges Kronofogdar, HSB Riksförbund, Hyresgästföreningen Riksförbundet, Lantmännen ek. för., Regelrådet, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet (REKON) i Sverige, Riksbyggen, SBC ek. för. (numera Bostadsrätterna), Stockholms Kooperativa Bostadsförening, Sveriges Allmännyttiga bostadsföretag (SABO) och Södra Skogsägarna ekonomisk förening. Yttrande över betänkandet har också inkommit från Länsstyrelsen i Stockholms län. Svenskt Näringsliv, Sveriges Försäkringsförbund (numera Svensk Försäkring), Tjänstemännens Centralorganisation, Landsorganisationen i Sverige, Näringslivets Regelnämnd, Svenska Bankföreningen, Almega, Arla Foods amba, Ekobanken medlemsbank, Famna – Riksorganisationen för vård och omsorg utan vinstsyfte, FöretagarFörbundet, Institutet för näringslivsforskning, JAK Medlemsbank, OK ek. för., Svensk Inkasso, Svenska Kreditföreningen och Swedish Meats ek. för. har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det.

Bilaga 7

Lagförslagen i promemoriorna om bosättningskrav och bolagsstämmoprotokoll i nu aktuella delar

Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 37 § lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag ska ha följande lydelse.

2 kap.

37 §

tionen oskäligt uppehålls eller tionen oskäligt uppehålls eller annars utförs på ett sådant sätt att annars utförs på ett sådant sätt att en bolagsmans rätt därigenom en bolagsmans rätt därigenom äventyras, får domstol på ansökan äventyras, får domstol på ansökan av bolagsmannen förordna att av bolagsmannen besluta att liklikvidationen skall verkställas av vidationen ska verkställas av en en eller flera likvidatorer som eller flera likvidatorer som utses utses av domstolen. av domstolen. Ansökan skall göras hos rätten i Ansökan ska göras hos rätten i den ort där bolaget har sitt hem- den ort där bolaget har sitt hemvist. Ansökningen skall innehålla vist. Ansökningen ska innehålla uppgift om samtliga bolagsmäns uppgift om samtliga bolagsmäns namn och adress. De bolagsmän namn och adress. De bolagsmän som inte har deltagit i ansök- som inte har deltagit i ansökningen skall delges denna på det ningen ska delges denna på det sätt som är föreskrivet om stäm- sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål. De skall beredas ning i tvistemål. De ska beredas tillfälle att yttra sig över ansök- tillfälle att yttra sig över ansökningen. ningen. Bolagsman får utses till likvi- En bolagsman får utses till likdator. vidator. Likvidator får inte vara under- En likvidator får inte vara underårig eller i konkurs eller ha för- årig eller i konkurs eller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra- valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Minst halva antalet likvi- balken. datorer som inte är bolagsmän skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den

1 Senaste lydelse 1994:1931.

Bilaga 7 myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat. Om bolaget inte har någon här i Om bolaget inte har någon här i landet bosatt likvidator, skall lik- landet bosatt likvidator, ska likvividatorerna bemyndiga en i Sve- datorerna bemyndiga en i Sverige rige bosatt person att på bolagets bosatt person att på bolagets vägvägnar ta emot delgivning. Ett nar ta emot delgivning. Ett sådant sådant bemyndigande får inte bemyndigande får inte lämnas till lämnas till någon som är underårig någon som är underårig eller som eller som har förvaltare enligt har förvaltare enligt 11 kap. 7 § 11 kap. 7 § föräldrabalken. föräldrabalken. Myndighets beslut enligt fjärde stycket andra meningen överklagas hos regeringen.

1. Denna lag träder i kraft den XX. 2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som har meddelats före ikraftträdandet.

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 § och 6 kap. 6 § sparbankslagen 1 (1987:619) ska ha följande lydelse.

2 kap.

1 §

En sparbank skall bildas av En sparbank ska bildas av minst minst tjugo stiftare. tjugo stiftare. Stiftarna skall vara fysiska per- Stiftarna ska vara fysiska persosoner och bosatta inom Europe- ner. Den som är underårig eller i iska ekonomiska samarbetsområ- konkurs eller som har förvaltare det . Den som är underårig eller i enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken konkurs eller som har förvaltare får inte vara stiftare. Att detsamma enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken gäller den som är underkastad får inte vara stiftare. Att detsamma näringsförbud följer av 6 § lagen gäller den som är underkastad (1986:436) om näringsförbud. näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Bestämmelserna i detta kapitel gäller om inte annat följer av bestämmelserna om fusion i 7 kap. 2 §.

6 kap.

2 6 § Bestämmelserna om styrelse och Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, styrelseledamöter i denna lag, med lagen (2004:297) om bank- och undantag för 3 kap. 3 § första finansieringsrörelse och lagen stycket första meningen, lagen (1995:1559) om årsredovisning i (2004:297) om bank- och finansiekreditinstitut och värdepappers- ringsrörelse och lagen (1995:1559) bolag skall tillämpas på likvidato- om årsredovisning i kreditinstitut rerna, i den mån inte annat följer och värdepappersbolag ska tillämav detta kapitel. pas på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel. Upphör mandattiden för en hu- Upphör mandattiden för en huvudman medan sparbanken är i vudman medan sparbanken är i likvidation, skall mandattiden likvidation, ska mandattiden anses anses vara förlängd till dess att vara förlängd till dess att likvidalikvidationen avslutas. tionen avslutas. Ett uppdrag att vara revisor upp- Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att sparbanken hör inte genom att sparbanken träder i likvidation. Bestämmel- träder i likvidation. Bestämmel-

1 Lagen omtryckt 1996:1005. 2 Senaste lydelse 2004:304.

Bilaga 7 serna om revision i 4 a kap. skall serna om revision i 4 a kap. ska tillämpas under likvidationen. I tillämpas under likvidationen. I revisionsberättelsen skall anges revisionsberättelsen ska anges om om likvidationen enligt revisorer- likvidationen enligt revisorernas nas mening onödigt fördröjs. mening onödigt fördröjs.

Denna lag träder i kraft den XX.

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

Härigenom föreskrivs att 9 kap. 8 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska ha följande lydelse.

9 kap.

8 §

styrelseledamöter i denna lag, styrelseledamöter i denna lag, med lagen (2004:297) om bank- och undantag för 6 kap. 3 § första finansieringsrörelse och lagen stycket första meningen, lagen (1995:1559) om årsredovisning i (2004:297) om bank- och finansiekreditinstitut och värdepappers- ringsrörelse och lagen (1995:1559) bolag skall tillämpas på likvida- om årsredovisning i kreditinstitut torerna, i den mån inte annat följer och värdepappersbolag ska tillämav detta kapitel. pas på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel. Ett uppdrag att vara revisor upp- Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att medlemsbanken hör inte genom att medlemsbanken träder i likvidation. Bestämmel- träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 4 a kap. skall serna om revision i 4 a kap. ska tillämpas under likvidationen. I tillämpas under likvidationen. I revisionsberättelsen skall anges revisionsberättelsen ska anges om om likvidationen enligt revisorer- likvidationen enligt revisorernas nas mening onödigt fördröjs. mening onödigt fördröjs.

Denna lag träder i kraft den XX.

1 Senaste lydelse 2004:318.

Bilaga 7 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 6 § försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska ha följande lydelse.

12 kap.

6 §

säte, sitt huvudkontor eller sin

huvudsakliga verksamhet inom

enligt lagstiftningen i ett land

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) att 7 kap. 48 § ska ha följande lydelse.

7 kap.

48 §

Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en fört protokollet, och av minst en av bolagsstämman utsedd juste- av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse ringsman. Om ordföranden eller består av en ledamot och denne protokollföraren ensam eller de äger samtliga aktier i bolaget, två tillsammans företräder samtbehövs inte någon justeringsman. liga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 68 § andra stycket.

Denna lag träder i kraft den XX.

1 Senaste lydelse 2010:1516.

Bilaga 8

Förteckning över remissinstanserna (promemoriorna om bosättningskrav och bolagsstämmoprotokoll)

Efter remiss har yttranden över Justitiedepartementets promemorior inkommit från Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen, Kronofogdemyndigheten, Kommerskollegium, Bolagsverket, Regelrådet, Sveriges advokatsamfund, Svenskt Näringsliv, Företagarna, FAR, Svenska Bankföreningen, Svensk Försäkring och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF. Hovrätten för Västra Sverige, Malmö tingsrätt, Rikspolisstyrelsen, Skatteverket, Länsstyrelsen i Stockholms län, Tillväxtverket, Näringslivets regelnämnd, FöretagarFörbundet, Ekobanken medlemsbank, Rekonstruktör- och konkursförvaltarkollegiet (REKON) i Sverige, JAK Medlemsbank och Sparbankernas Riksförbund har beretts tillfälle att yttra sig men har antingen avstått från att göra så eller har inte haft några synpunkter.

Bilaga 9

Lagförslaget i Bolagsverkets framställning

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs att 20 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

20 kap.

25 §

Senaste lydelse 2007:317.

Bilaga 10

Förteckning över remissinstanserna (Bolagsverkets framställning)

Efter remiss har yttranden över Bolagsverkets framställning inkommit från Ekobrottsmyndigheten, Revisorsnämnden, Finansinspektionen, Tillväxtverket, Regelrådet, Sveriges advokatsamfund, Svenskt Näringsliv, Företagarna, Far (numera FAR), Näringslivets Regelnämnd, Svenska Bankföreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF. Lantbrukarnas Riksförbund, FöretagarFörbundet, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet (REKON) i Sverige och Euroclear Sweden AB har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det.

Sammanfattning av departementspromemorian Bilaga 11 (Ds 2012:37)

I promemorian diskuteras den aktiebolags- och aktiemarknads-rättsliga regleringen rörande i första hand börsbolags riktade emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Utredaren konstaterar att den svenska regleringen i allt väsentligt överensstämmer med regleringen i andra EU-länder men att det på några punkter finns skäl till smärre ändringar och förtydliganden. Utredaren föreslår också att Kollegiet för svensk bolagsstyrning utarbetar en rekommendation rörande god sed på aktiemarknaden vid sådana emissioner. Förslagen kan förväntas minska den osäkerhet om innebörden av gällande rätt som i dag råder på de behandlade områdena och förbättra förutsättningarna för en effektiv och internationellt konkurrenskraftig riskkapitalförsörjning i svenskt näringsliv. Vidare behandlas i promemorian vissa av Bolagsverket i en skrivelse till Justitiedepartementet föreslagna förenklingar i aktiebolagslagens regler om ökning respektive minskning av aktiekapitalet. Utredaren ställer sig med några smärre ändringar bakom förslagen. De innebär bl.a. att det i alla aktiebolag ska kunna beslutas att teckning av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i en emission, med eller utan företrädesrätt, ska kunna ske genom betalning. Förslagen kan förväntas sänka bolagens kostnader och förenkla Bolagsverkets ärendehantering.

Bilaga 12

Lagförslaget i departementspromemorian (Ds 2012:37)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 13 kap. 4 och 13 §§, 14 kap. 4 och 15 §§, 15 kap. 4 och 15 §§ samt 20 kap. ska ha följande lydelse, dels att det i lagen införs två nya paragrafer, 20 kap. 9 a och 10 a §§, av följande lydelse.

13 kap.

4 §

1. det belopp eller högsta belopp, 1. det belopp eller högsta belopp,

med, eller det lägsta och högsta med, eller det lägsta och högsta

2. det antal aktier, högsta antal 2. det antal aktier, högsta antal

aktier eller lägsta och högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal

4. den rätt att teckna aktier som 4. den rätt att teckna aktier som

6. den fördelningsgrund som 6. hur styrelsen ska fördela aktier

7. den tid inom vilken aktierna 7. den tid inom vilken aktierna

skall betalas eller, i förekommande ska betalas eller, i förekommande

fall, att teckning skall ske genom fall, att teckning ska ske genom

betalning enligt 13 § tredje stycket, betalning enligt 13 § tredje stycket,

8. från vilken tidpunkt de nya 8. från vilken tidpunkt de nya

Uppgifter som avses i första Uppgifter som avses i första

stycket 1–3 behöver inte anges i stycket 1–3 behöver inte anges i

man skall besluta om ett sådant man ska besluta om ett sådant

Senaste lydelse 2007:566.

bemyndigande som avses i 5 § bemyndigande som avses i 5 § Bilaga 12 första stycket 8. första stycket 8. Teckningskursen enligt första Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Euro- motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsom- peiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara rådet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan över- anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske föring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission regi- innan beslutet om nyemission registreras. streras. Innebär förslaget enligt första Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägar- stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till nas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen samt grunderna för teckn- avvikelsen samt grunderna för teckingskursen anges i förslaget eller i ningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling. en bifogad handling. Teckningstiden enligt första Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha före- veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktierna. I trädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att under- räknas denna tid från det att rättelse enligt 12 § har skett eller, underrättelse enligt 12 § har skett om samtliga aktieägare har varit eller, om samtliga aktieägare har företrädda på den stämma som har varit företrädda på den stämma som beslutat om emissionen, från beslu- har beslutat om emissionen, från tet. I avstämningsbolag räknas tiden beslutet. I avstämningsbolag räknas från avstämningsdagen. tiden från avstämningsdagen.

13 § Teckning av nya aktier med anl- Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission edning av ett beslut om nyemission av aktier skall ske på en teckn- av aktier ska ske på en teckningslista som innehåller emissions- ingslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordn- beslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, ingen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges kopior av de handlingar som anges i 6-8 §§ skall vara fogade till teck- i 6-8 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga ningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som för aktietecknare på en plats som

Bilaga 12 anges i listan. anges i listan. Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. I avstämningsbolag får det best- I emissionsbeslutet får det ämmas i emissionsbeslutet att teck- bestämmas att teckning i fråga om ning i fråga om hela eller en viss hela eller en viss del av emissionen del av emissionen i stället skall ske i stället ska ske genom betalning. I genom betalning. I så fall skall så fall ska beslutet samt en kopia av beslutet samt en kopia av bolags- bolagsordningen och, i förekommordningen och, i förekommande ande fall, kopior av de handlingar fall, kopior av de handlingar som som anges i 6–8 §§ hållas tillgänganges i 6–8 §§ hållas tillgängliga liga för tecknarna hos bolaget. för tecknarna hos bolaget.

14 kap.

2 4 § I förslaget enligt 3 § skall följ- I förslaget enligt 3 § ska följande ande anges om emissionsvillkoren: anges om emissionsvillkoren: 1. det antal teckningsoptioner 1. det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal teckn- eller lägsta och högsta antal teckningsoptioner, som skall ges ut, ingsoptioner, som ska ges ut, 2. den rätt att teckna teck- 2. den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller ningsoptioner som samtliga aktienågon annan skall ha, ägare, en eller flera aktieägare eller någon eller några andra ska ha, 3. den tid inom vilken teckning 3. den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske, av teckningsoptioner ska ske, 4. den fördelningsgrund som 4. hur styrelsen ska fördela styrelsen skall tillämpa för teck- teckningsoptioner som inte tecknas ningsoptioner som inte tecknas med med företrädesrätt (fördelningsgrund) , företrädesrätt, samt samt 5. uppgift om huruvida tecknings- 5. uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning. optionerna ska ges ut mot betalning. Uppgifter som avses i första Uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i försla- stycket 1 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman get, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndi- ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8. gande som avses i 5 § första stycket 8. Innebär förslaget enligt första Innebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från aktie- stycket 2 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen ägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen samt, om teckning- till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut mot betalning, soptionerna ges ut mot betalning, grunderna för teckningskursen anges grunderna för teckningskursen anges

2 Senaste lydelse 2007:317.

i förslaget eller i en bifogad hand- i förslaget eller i en bifogad hand- Bilaga 12 ling. ling. Teckningstiden enligt första stycket Teckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två veckor, om 3 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt aktieägarna ska ha företrädesrätt till till teckningsoptionerna. I bolag teckningsoptionerna. I bolag som som inte är avstämningsbolag räk- inte är avstämningsbolag räknas nas denna tid från det att en under- denna tid från det att en underrättelse enligt 14 § har skett eller, rättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslu- beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden tet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. från avstämningsdagen.

15 § Teckning av teckningsoptioner Teckning av teckningsoptioner skall ske på en teckningslista som ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ handlingar som anges i 8–10 §§ ska skall vara fogade till teckningslistan vara fogade till teckningslistan eller eller hållas tillgängliga för teck- hållas tillgängliga för aktietecknare narna på en plats som anges i listan. på en plats som anges i listan. Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla teckningsoptionerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. I avstämningsbolag får det be- I emissionsbeslutet får det bestämmas i emissionsbeslutet att stämmas att teckning i fråga om teckning i fråga om hela eller en hela eller en viss del av emissionen viss del av emissionen i stället skall i stället ska ske genom betalning. I ske genom betalning. I så fall skall så fall ska beslutet samt en kopia av beslutet samt en kopia av bolags- bolagsordningen och, i förekomordningen och, i förekommande mande fall, kopior av de handlingar fall, kopior av de handlingar som som anges i 8–10 §§ hållas tillgänganges i 8–10 §§ hållas tillgängliga liga för tecknarna hos bolaget. för tecknarna hos bolaget.

15 kap.

3 4 § I förslaget enligt 3 § skall följ- I förslaget enligt 3 § ska följande ande anges om det lån som bolaget anges om det lån som bolaget tar tar genom emissionen: genom emissionen: 1. det belopp eller högsta belopp 1. det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det som bolaget ska låna eller det lägsta

3 Senaste lydelse 2007:317.

Bilaga 12 lägsta och högsta lånebeloppet, och högsta lånebeloppet, 2. konvertiblernas nominella belopp, 3. det belopp som skall betalas 3. det belopp som ska betalas för för varje konvertibel (tecknings- varje konvertibel (teckningskursen) kursen) och räntefot, och räntefot, 4. den rätt att teckna konvertibler 4. den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan som samtliga aktieägare, en eller skall ha, flera aktieägare eller någon eller några andra ska ha, 5. den tid inom vilken teckning 5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske, av konvertibler ska ske, 6. den fördelningsgrund som 6. hur styrelsen ska fördela konstyrelsen skall tillämpa för kon- vertibler som inte tecknas med vertibler som inte tecknas med före- företrädesrätt (fördelningsgrund) , trädesrätt, och och 7. den tid inom vilken kon- 7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i före- vertiblerna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall kommande fall, att teckning ska ske ske genom betalning enligt 15 § genom betalning enligt 15 § tredje tredje stycket. stycket. Uppgift som avses i första stycket Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i förslaget, 1 och 3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6. som avses i 5 § första stycket 6. Innebär förslaget enligt första Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktie- stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen ägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen samt grunderna för till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling. eller i en bifogad handling. Teckningstiden enligt första Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till konvertiblerna. I företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte är avstämningsbolag bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att räknas denna tid från det att underrättelse enligt 14 § har skett underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. tiden från avstämningsdagen.

15 § Teckning av konvertibler skall ske Teckning av konvertibler ska ske på en teckningslista som innehåller på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekomm- bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar ande fall, kopior av de handlingar

som anges i 8–10 §§, skall vara som anges i 8–10 §§, ska vara Bilaga 12 fogade till teckningslistan eller fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på hållas tillgängliga för tecknare på en plats som anges i listan. en plats som anges i listan. Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. I avstämningsbolag får det I emissionsbeslutet får det bestämmas i emissionsbeslutet att bestämmas att teckning i fråga om teckning i fråga om hela eller en hela eller en viss del av emissionen viss del av emissionen i stället skall i stället ska ske genom betalning. I ske genom betalning. I så fall skall så fall ska beslutet samt en kopia av beslutet samt en kopia av bolagsord- bolagsordningen och, i förekommningen och, i förekommande fall, ande fall, kopior av de handlingar kopior av de handlingar som anges som anges i 8–10 §§ hållas tilli 8–10 §§ hållas tillgängliga för gängliga för tecknarna hos bolaget. tecknarna hos bolaget.

20 kap.

1 § Minskning av aktiekapitalet får ske för 1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten, 2. avsättning till fond att användas 2. avsättning till fri fond, och enligt beslut av bolagsstämman , och 3. återbetalning till aktieägarna. Minskning av aktiekapitalet får även ske enligt förbehåll i bolagsordningen. I så fall gäller 31–34 §§ i stället för 5–30 §§. Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast 19–22 §§ vid sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 § första stycket tredje meningen och 16 §.

9 a § Innebär förslaget att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna utan indragning av aktier, ska följande uppgifter anges i förslaget: 1. det belopp som ska återbetalas per aktie, och 2. den tid inom vilken återbetalningen ska ske.

10 a § I förekommande fall ska, i fråga om sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 9 a §, förslaget om minskning av aktiekapitalet också innehålla uppgift om

Bilaga 12 1. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag, och 2. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan återbetalning sker bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska återbetalas per aktie. Ett bemyndigande som avses i första stycket 2 får lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag ska ett bemyndigande enligt första stycket 2 utformas så att minskningsbeloppet och det belopp som ska återbetalas per aktie bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. Avstämningsdagen enligt första stycket 1 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2014.

Bilaga 13

Förteckning över remissinstanserna (Ds 2012:37)

Efter remiss har yttranden över promemorian (Ds 2012:37) inkommit från Göta Hovrätt, Bolagsverket, Finansinspektionen, Kommerskollegium, Regelrådet, Skatteverket, Handelshögskolan i Stockholm, FAR, Företagarna, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Burgundy AB, Näringslivets Regelnämnd, NNR, Sjunde AP-fonden, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Riskkapitalföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sverige Akademikers Centralorganisation SACO, Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Svensk Försäkring. Yttranden har också inkommit från HealthCap och Investor AB. Aktiemarknadsbolagens förening, Aktiemarknadsnämnden, Euroclear Sweden AB, Fondbolagens förening, Landsorganisationen i Sverige LO, Nordic Growth Market NGM AM, Nasdaq OMX Stockholm AB, Svenska Handelskammarförbundet och Tjänstemännens Centralorganisation TCO har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det.

Bilaga 14

Sammanfattning av betänkandet Försenad årsredovisning och bokföringsbrott, m.m. (SOU 2009:46) i nu aktuell del

Inledning

Regelförenkling i syfte att minska företagens administrativa kostnader och skapa bra villkor för företagen har blivit en allt viktigare fråga i många länder och står även mycket högt på EU:s dagordning. Den svenska regeringen har som målsättning att de administrativa kostnaderna för företagen på grund av de statliga regelverken ska minska med 25 procent till år 2010. En del av företagens administrativa kostnader sammanhänger med de redovisningsregler som företagen måste följa. Regeringen beslutade därför den 14 juni 2007 att en särskild utredare skulle tillsättas i syfte att överväga ytterligare förenklingar i redovisningslagstiftningen. Enligt direktiven ingår följande frågor i utredningsuppdraget:

• Genomförandet av EG:s redovisningsdirektiv i små och medelstora företag • Tilläggsupplysningar till årsredovisningen • Tidpunkten för bokföringen, m.m. • Gemensam verifikation • Reglerna om årsbokslut • Finansieringsanalys • Koncerndefinitioner • Tryggandelagen • Bokföringsbrott vid för sent upprättad årsredovisning

I en första etapp av arbetet har frågorna under de första fem punkterna ovan behandlats. Resultatet av det arbetet presenterades i vårt delbetänkande Enklare redovisning (SOU 2008:67). I detta betänkande redovisar vi resultatet av arbetet med resterande fyra punkter.

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

Kassaflödesanalys

I årsredovisningen för större företag ska det enligt 2 kap. 1 § ÅRL ingå en finansieringsanalys. Denna handling har under årens lopp ändrat karaktär från att innehålla en redovisning av företagets finansierings- och investeringspolitik till att lämna upplysning om företagets kassaflöden inom olika områden. För att återspegla handlingens innehåll har även dess rubricering ändrats och den kallas numera för kassaflödesanalys. Även om den allmänna uppfattningen i dag är att en finansieringsanalys och en kassaflödesanalys i stort sett är samma handling, eller i vart fall fyller samma funktion, anser vi att den nuvarande bestämmelsen i ÅRL om finansieringsanalys bör ändras så att den tydligare avspeglar den faktiska verkligheten och vad som i dag utgör god redovisningssed. Vi föreslår därför att kravet på en särskild finansieringsanalys slopas och

ersätts av ett krav på kassaflödesanalys. När det gäller innehållet i Bilaga 14 kassaflödesanalysen bör lagen begränsa sig till ett krav på att den ska innehålla en redovisning av företagets in- och utbetalningar under räkenskapsåret. Liksom tidigare bör det ankomma på normgivande organ att fastställa det närmare innehållet i kassaflödesanalysen.

Ikraftträdande

Vi föreslår att lagändringarna träder ikraft den 1 juli 2010. Förslaget att de företag som upprättar koncernredovisning med tillämpning av IFRS även ska tillämpa IFRS när det gäller att bestämma om företaget är moderföretag liksom förslaget till ny koncerndefinition i ÅRL bör tillämpas först på räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2010. Övriga förslag bör tillämpas omedelbart.

Bilaga 15

Betänkandets (SOU 2009:46) lagförslag i nu aktuell del

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) att 2 kap. 1 §, 6 kap. 5 §, 7 kap. 4 och 31 §§ samt rubrikerna närmast före 6 kap. 5 § och 7 kap. 31 § ska ha följande lydelse.

2 kap.

1 §

6 kap.

5 §

7 kap.

4 §

Senaste lydelse 2006:871. 2 Senaste lydelse 1999:1112. 3 Senaste lydelse 2006:871.

3. noter, Bilaga 15 4. en förvaltningsberättelse, och 5. en finansieringsanalys . 5. en kassaflödesanalys . Förvaltningsberättelse och Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys kassaflödesanalys

4 31 § Förvaltningsberättelse och finans- Förvaltningsberättelse och kassaieringsanalys för koncernen ska flödesanalys för koncernen ska upprättas med tillämpning av 6 kap. upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 § och 2 a–5 §§. Det som sägs i 1 § och 2 a–5 §§. Det som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag ska i 6 kap. 1 § om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner. stället avse mindre koncerner. Om moderbolaget är ett aktiebolag och bolagets eller något av dess dotterföretags andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska det i förvaltningsberättelsen lämnas upplysning om de viktigaste inslagen i koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med upprättandet av koncernredovisningen. Om moderbolaget har upprättat en bolagsstyrningsrapport som inte utgör en del av förvaltningsberättelsen och det i rapporten har tagits med sådana upplysningar om koncernen som avses i andra stycket, behöver upplysningarna inte lämnas också i koncernredovisningen. I sådana fall ska dock förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en uppgift om den plats i rapporten där upplysningarna lämnas.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

4 Senaste lydelse 2009:34.

Bilaga 15 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag att 6 kap. 1 § och 7 kap. 4 § ska ha följande lydelse.

6 kap.

1 §

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.,

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars

aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en

motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets-

3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar,

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars

aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även

tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars

aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en

reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen

7 kap.

4 §

För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar

1. de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med

undantag för hänvisningarna till 2 kap. 1–3 §§ årsredovisningslagen

2. bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med

det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp

som bundet kapital under Andra fonder (post 12) i koncernbalans-

3. bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,

4. bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för

2 § 1 och hänvisningarna till 5 kap. 8, 9, 18 a och 26 §§ årsredovisnings-

Senaste lydelse 2009:35. 2 Senaste lydelse 2006:566.

lagen, samt Bilaga 15 5. bestämmelserna om förvalt- 5. bestämmelserna om förvaltningsberättelse och finansierings- ningsberättelse och kassaflödesanalys i 6 kap. 1 § första stycket, analys i 6 kap. 1 § första stycket, med undantag för hänvisningen till med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 och 3 §§ årsredovisnings- 6 kap. 2 och 3 §§ årsredovisningslagen. lagen. Trots vad som följer av första Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen årsredo- stycket tredje meningen årsredovisningslagen utelämnas i fråga visningslagen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tilllämp- om dotterföretag. Vid tilllämpningen av nämnda bestämmelser ningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna ska dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag. förmåner från koncernföretag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

Bilaga 16

Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:46)

Efter remiss har yttranden över betänkandet Försenad årsredovisning och bokföringsbrott, m.m. (SOU 2009:46) inkommit från Hovrätten för Västra Sverige, Kammarrätten i Stockholm, Malmö tingsrätt, Riksdagens ombudsmän, Justitiekanslern, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Rikspolisstyrelsen, Brottsförebyggande rådet, Kommerskollegiet, Revisorsnämnden, Finansinspektionen, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Bokföringsnämnden, Länsstyrelsen i Stockholms län, Bolagsverket, Sveriges advokatsamfund, FAR SRS (numera FAR), Finansbolagens förening, Företagarna, Försäkringsbolaget Pensionsgaranti, ömsesidigt (FPG), Handelshögskolan vid Göteborgs universitet, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Lantbrukarnas Riksförbund (LRF), Rådet för finansiell rapportering, Svenska Bankföreningen, Sveriges Försäkringsförbund, Svenskt Näringsliv, Sveriges Aktiesparares Riksförbund – Aktiespararna samt Sveriges Redovisningskonsulters Förbund (SRF). Ekonomistyrningsverket, Regelrådet, OMX Nordic Exchange Stockholm AB, Sveriges Akademikers Centralorganisation (SACO), Sveriges Kommuner och Landsting (SKL), Länsrätten i Gävleborgs län (numera Förvaltningsrätten i Falun), Riksrevisionen, Fondbolagens Förening, Konsumentkooperationens pensionsstiftelse, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Linköpings Universitet Ekonomiska institutionen, Näringslivets Regelnämnd, Pensionsregistreringsinstitutet, PRI, ideell förening, PRI Pensionstjänst AB, Rådet för kommunal redovisning, Sparbankernas Riksförbund, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Kreditföreningen och Swedish Pension Funds Associations (SPFA) har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det. Yttrande över betänkandet har också inkommit från Pensionskonsult Anders Palm.

Bilaga 17

Sammanfattning av betänkandet Aktieägarregister (SOU 2001:1)

Genom tilläggsdirektiv den 15 oktober 1998 (Dir. 1998:90) fick kommittén i uppdrag att lägga fram ett förslag som innebär att samtliga aktieägare i alla bolag utom avstämningsbolag skall finnas antecknade i ett centralt register. Förslaget skall vara fullständigt och behandla bl.a. – vilken betydelse registreringen bör ges i olika avseenden, − vilka sakrättsliga verkningar registreringen skall ha, − vilket eller vilka organ som skall ha hand om registreringen, − vad registret skall omfatta, − om det finns skäl för att registrets uppgifter om aktieägare till någon del skall vara hemliga, − hur förfarandet skall gå till i samband med registrering, − vilka integritetsfrågor som inrättandet av ett aktieägarregister ger upphov till, − skadestånd vid felaktig registrering, − behovet av en övergångsreglering, − om särskilda regler behövs när ett bolag inför avstämningsförbehåll eller avskaffar det samt − kostnaderna för att införa registret och finansieringen av det.

Kommittén har alltså inte haft i uppdrag att pröva om det är lämpligt att införa ett centralt register som omfattar samtliga aktieägare i alla bolag som inte tillämpar lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Kommittén har valt att utforma huvudbetänkandet på grundval av den ordning beträffande aktiebok och aktiebrev som kommittén föreslog i betänkandet Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) och i denna bilaga till betänkandet lägga fram det fullständiga förslag till aktieägarregister som skall avges enligt 1998 års tilläggsdirektiv. Det innebär att lagtexten i huvudbetänkandet hålls ren från alla de konsekvensändringar i övriga kapitel som blir följden av förslaget i bilagan att utmönstra kapitlet om aktiebrev och skriva om kapitlet om aktieboken i grunden. Kommittén har emellertid kommit att bli osäker på huruvida det traditionella pappersbaserade systemet motsvarar moderna krav eller om tiden är mogen att överge aktiebreven och övergå till ett kontobaserat system som liknar det som i dag gäller för avstämningsbolagen. Denna osäkerhet har uppstått i samband med att kommittén studerat möjligheterna att införa ett centralt register över aktieägarna i samtliga bolag som inte är avstämningsbolag. I sitt arbete med dessa registerfrågor har kommittén nämligen kommit till uppfattningen att ett sådant register inte kan bli tillförlitligt med mindre aktieägarna själva i sitt eget intresse önskar registrera sina aktieinnehav. Ett sådant intresse får de om rätten till utdelning och andra ekonomiska rättigheter i bolaget liksom rätten att delta i bolagets förvaltning tillkommer endast den som finns införd som aktieägare i registret och införing i registret dessutom är det enda som ger en aktieförvärvare sakrättsligt skydd mot dubbelöverlåtelse och mot att

aktierna tas i anspråk för betalning av överlåtarens skulder. Kommittén Bilaga 17 menar därför att om ett sådant register skall införas så måste man samtidigt avskaffa aktiebreven, aktiekupongerna och övriga aktiebolagsrättsliga dokument i de bolag som omfattas av registret. Om ett centralt aktieägarregister inrättas menar kommittén att det måste träda i funktion vid en tidpunkt som är gemensam för alla bolag som omfattas av detta. Av hänsyn till aktieomsättningens krav kan det inte komma i fråga att upprätta registret successivt så att vissa bolag, beroende på slutsiffran i organisationsnumret eller någon annan princip, omfattas av de nya bestämmelserna medan övriga bolag som inte hanterar sina aktier enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument fortfarande skall administrera aktiebrev och följa de gamla bestämmelserna. Kommittén föreslår därför att alla bolag som skall omfattas av registret skall vidta förberedelser så att de vid en given tidpunkt i nära anslutning till att de nya bestämmelserna skall träda i kraft kan leverera de uppgifter som skall ingå i registret till registerföraren i en sådan form att de kan läggas in direkt i det centrala registret. Kommittén föreslår i enlighet härmed att alla bolag utom fåmansbolagen under en övergångstid skall åläggas att föra aktieboken med hjälp av automatisk databehandling. För att tvinga aktieägarna att anmäla sig för registrering i den av bolaget förda aktieboken föreslår kommittén att aktiebreven och aktiekupongerna redan under denna övergångstid avskaffas i de ifrågavarande bolagen. Kvar blir endast vissa emissions- och teckningsbevis som kommittén anser måste behållas tills vidare för att ge bolagen möjligheter att hantera teckningsrätter m.m. vid emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Av det anförda framgår att kommitténs förslag till övergångslösning innehåller alla bestämmelser som behövs i ett system utan aktiebrev och aktiekuponger. Det innebär att om det under remissbehandlingen skulle framkomma invändningar mot förslaget om ett centralt aktieägarregister men remissinstanserna tillstyrker tanken på ett papperslöst system, det är möjligt att lägga fram den föreslagna övergångslösningen som en permanent lösning på hur aktier skall hanteras i ett system utan aktiebrev och aktiekuponger av bolag som inte omfattas av lagen om kontoföring av finansiella instrument. På grund härav och då det för läsarna blir mera tydligt att kommitténs förslag är avsett att genomföras i två steg lägger kommittén i denna bilaga fram två författningsförslag. Det första avser avskaffande av aktiebreven och aktiekupongerna med bolaget som ansvarigt för aktieboken. Det andra förslaget är avsett för det fall det centrala aktieägarregistret genomförs och innebär att aktieboken avskaffas och aktierna och alla andra aktiebolagsrättsliga dokument hanteras i ett helt papperslöst system i huvudsaklig överensstämmelse med de nuvarande reglerna i lagen om kontoföring av finansiella instrument. Nedan ges en översiktlig beskrivning av de två stegen av reformen i punktform.

Steg 1 (aktiebrevsreformen) Steg 2 (kontoreformen)

Bilaga 17

Vad händer med de aktiebolagsrättsliga värdepapperen?

– Aktiebreven och utdelnings- – Aktieboken avskaffas för alla kupongerna avskaffas även för de aktiebolag. Aktieboken ersätts för nuvarande kupongbolagen. de nuvarande kupongbolagens del – Anteckningarna i bolagens av ett avstämningsregister i vilket aktieböcker skall i stället vara rätts- bl.a. aktieägarna registreras. För grundande och ersätta pappers- avstämningsbolagen finns redan dokumentens funktioner. avstämningsregister. – Det innebär att det sakrättsliga – Bolagens avstämningsregister skyddet liksom reglerna om god- skall ta över de funktioner som trosförvärv för de nuvarande pappersdokument och aktiebok kupongbolagen knyts till inför- fyller. ingen i aktieboken. – Det sakrättsliga skyddet liksom – De ekonomiska rättigheterna i reglerna om godtrosförvärv kommer bolaget kan inte längre utövas mot i det nya systemet att bli gemenuppvisande av aktuellt värde- samma för samtliga aktiebolag. En papper utan dessa rättigheter får i anteckning om innehavet i stället utövas av dem som är avstämningsregistret är avgörande. införda som aktieägare i aktie- Förslaget innebär inte någon boken på dagen för beslutet. förändring för avstämningsbolagen. – Såväl förvaltningsrättigheterna i bolaget som de ekonomiska rättigheterna kan utövas av den som är antecknad som ägare i avstämningsregistret. För avstämningsbolagen innebär det en förändring i förhållande till vad som gäller i dag.

Vilka benämningar används för olika bolag?

– Benämningen ”kupongbolag” – Benämningen kupongbolag har avskaffas i och med att aktie- redan avskaffats genom steg 1. kupongerna utmönstras. De nuvar- Eftersom alla bolag i princip skall ande kupongbolagen benämns i tillämpa samma regler tas nu ytterstället övriga bolag eller bolag ligare ett steg. Förslaget innebär som inte är avstämningsbolag. att även begreppen avstämningsbolag och övriga bolag tas bort. I några fall behövs emellertid skilda bestämmelser för större respektive mindre bolag. Kommitténs förslag innebär att skiljelinjen, när olika bestämmelser behövs, går mellan publika och privata bolag.

Vad innehåller aktieböckerna/avstämningsregistren?

Bilaga 17

– Aktieböckerna kommer beträff- – Aktieböckerna kommer att ande bolag som inte är avstämn- avskaffas. Avstämningsregistren ingsbolag att innehålla mycket fler kommer att innehålla samma uppgifter än i dag. Förutom de uppgifter som i dag. uppgifter som nu finns kommer böckerna att innehålla uppgift dels om aktie är pantsatt tillsammans med uppgift om panthavare, dels om aktie förvaltas av annan än aktie- ägaren och dels om avkastningen av aktie tillkommer annan än aktieägaren. Uppgifterna motsvarar de som för avstämningsbolagen finns i avstämningsregistret. – För avstämningsbolagen kommer aktieböckerna att innehålla samma uppgifter som i dag. – I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken som huvudregel föras med hjälp av dator. Har bolaget tio eller färre aktieägare får aktieboken alltjämt föras manuellt.

Vem utför registreringarna av aktieägare m.fl.?

– Bolagets styrelse har precis som – Bolagen skall träffa avtal med en i dag ansvaret för att aktieboken s.k. central värdepappersförvarare förs på ett korrekt sätt. som för ett register över bolagets aktieägare m.m. För de bolag som inte träffar något sådant avtal för PRV registret. – PRV skall agera som central värdepappersförvarare utan krav på auktorisation från Finansinspektionen. PRV:s verksamhet som värdepappersförvarare skall i övrigt följa de regler som finns i kontoföringslagen. – Bolagen skall leverera in samtliga ”ingångsuppgifter” till värdepappersförvararen och därefter anmäla sådana registerförändringar som bolaget självt beslutar om. I fråga om andra uppgifter såsom ägarförändringar skall kontoinnehavaren anmäla förändringarna till förvararen. 236

Skall aktieböckerna/registren vara offentliga? Bilaga 17

– Aktieböckerna i bolag som inte – Avstämningsregistren föreslås är avstämningsbolag kommer att bli offentliga för privata aktiebolag vara offentliga. Eftersom böckerna med undantag för uppgifter om kommer att innehålla många fler vem som har rätt till avkastningen uppgifter än tidigare kan sägas att av aktierna i de fall aktieägaren offentligheten i praktiken utökas. inte har denna rätt. I publika bolag De enda uppgifter som inte är föreslås att de uppgifter som i dag offentliga är uppgifter om vem är offentliga i aktieboken blir som har rätt till avkastningen av offentliga i avstämningsregistret aktierna i de fall aktieägaren inte medan övriga uppgifter är hemliga. har denna rätt.

Vad händer vid felaktiga registreringar?

– För att undvika att uppgifterna i – I kontoföringslagen finns aktieboken manipuleras eller på bestämmelser om när en anteckannat sätt blir felaktiga införs en ning får rättas och när en registreskyldighet för bolagen att vid varje ringsåtgärd får hävas. Dessa ändring i aktieboken underrätta bestämmelser kommer att omfatta den som berörs. Detsamma gäller samtliga bolag. när en anteckning tas bort. – I den lagen finns också bestäm- – I samma syfte utökas revisors- melser om skadestånd för värdekontrollen till att omfatta även om pappersförvarare och kontoförande aktieboken finns i behåll och att institut. Även dessa regler kommer den förs på ett korrekt sätt. att tillämpas av alla bolag. – Skulle någon trots dessa åtgärder drabbas av rättsförluster till följd av felaktiga anteckningar i aktieboken får den drabbade vända sig mot styrelsen med skadeståndsanspråk.

Vid vilken tidpunkt får man företräda aktierna?

– För avstämningsbolag gäller att – Eftersom avstämningsregistret man måste vara antecknad i aktie- förs av en värdepappersförvarare boken ett visst antal dagar före en har bolaget inte någon omedelbar stämma för att få delta i och rösta på tillgång till det. Bolaget kan därför stämman. För övriga bolag räcker inte utan vidare upprätta någon det med att man finns antecknad röstlängd inför en stämma. som aktieägare på stämmodagen. Kommittén föreslår därför att alla – De ekonomiska rättigheterna får bolag skall tillämpa samma princip utövas i avstämningsbolag av den med avstämningsdagar som gäller som är antecknad som aktieägare för avstämningsbolagen. Avstämnpå avstämningsdagen och i övriga ingsdag skall alltså fastställas inför bolag på beslutsdagen. bolagsstämma samt bl.a. vid beslut om vinstutdelning, tillskottsemission med företrädesrätt för gamla aktieägare, fondemission 237

och vid minskning av aktie- Bilaga 17 kapitalet. Aktierna får företrädas av den som på avstämningsdagen är antecknad som aktieägare.

Kommer alla bestämmelser att vara gemensamma?

– Olika regler kommer att gälla för – Alla bolag skall tillämpa lagen avstämningsbolag och bolag som om kontoföring av finansiella inte är avstämningsbolag. instrument och även i övrigt kommer bolagen att i huvudsak tillämpa samma regelverk. – I några avseenden tillämpas olika regler för publika respektive privata bolag. Det viktigaste undantaget är att förvaltarregistrering endast tillåts i publika bolag.

Bilaga 18

Förteckning över remissinstanserna (SOU 2001:1)

Efter remiss har yttranden över betänkandet Aktieägarregister (SOU 2001:1) inkommit från Justitiekanslern, Svea hovrätt, Stockholms tingsrätt, Malmö tingsrätt, Kammarrätten i Stockholm, Länsrätten i Västernorrlands län, Riksåklagaren, Ekobrottsmyndigheten, Rikspolisstyrelsen, Brottsförebyggande rådet, Datainspektionen, Statskontoret, Revisorsnämnden, Kommerskollegium, Föreningen Svenskt Näringsliv (numera Svenskt Näringsliv), Finansinspektionen, Ekonomistyrningsverket, Riksrevisionsverket (numera Riksrevisionen), Riksskatteverket (numera Skatteverket), Kronofogdemyndigheten i Stockholm, Fjärde AP-fonden, Sjätte AP-fonden, Länsstyrelsen i Stockholms län, Länsstyrelsen i Östergötlands län, Naturvårdsverket, IT-kommissionen, Verket för näringslivsutveckling (NUTEK) (numera Tillväxtverket), Konkurrensverket, Patent- och registreringsverket (numera Bolagsverket), Invest in Sweden Agency, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Svenska Kommunförbundet och Landstingsförbundet (numera Sveriges Kommuner och Landsting), Lerums kommun, Linköpings kommun, Finspångs kommun, Göteborgs kommun, Vännäs kommun, Värmdö kommun, Svenska Naturskyddsföreningen (numera Naturskyddsföreningen), Sveriges advokatsamfund, Svensk Handel, Företagarna, Sveriges Fastighetsägareförbund, Föreningen Auktoriserade Revisorer (numera FAR), Svenska Revisorssamfundet SRS, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Försäkringsförbundet, Svenska Journalistförbundet (numera Journalistförbundet), Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Landsorganisationen i Sverige (LO), Sveriges akademikers centralorganisation (SACO), Näringslivets nämnd för regelgranskning (numera Näringslivets Regelnämnd, NNR), Svenska fondhandlareföreningen, Svenska bankföreningen, Finansbolagens Förening, Fondbolagens Förening, Svenska Kreditföreningen, Sveriges Inkassoorganisation (numera Svensk Inkasso), VPC AB (numera Euroclear Sweden AB), Aktietorget AB, Konkursförvaltarkollegiernas förening (numera Rekonstruktör- och konkursförvaltarkollegiet [Rekon] i Sverige), Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Starev, Stiftelsen Ackordscentralen, Stockholmsbörsen AB (numera Nasdaq OMX Stockholm AB) samt Ägarfrämjandet. Bokföringsnämnden, Katrineholms kommun, Aktiefrämjandet, Heby kommun, Uppsala kommun, Örkeljunga kommun, Sveriges industriförbund, Nordic Growth Market NGM Aktiebolag, Sveriges Finansanalytikers Förening, Föreningen Miljörevisorer i Sverige och City Universitetet har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det.

Sammanfattning av betänkandet Avskaffandet

Bilaga 19

av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32) i nu aktuell del

• I dag har alla aktiebolag skyldighet att ha en kvalificerad revisor. Utredningen föreslår att bara knappt 4 procent av aktiebolagen ska ha revisionsplikt. Detta innebär i stort sett en återgång till den ordning som gällde före år 1988. • I dag är revisorn skyldig att granska styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Utredningen föreslår att förvaltningsrevisionen avskaffas. • I dag är revisorn skyldig att granska hur revisionsklienten fullgjort sin skyldighet att betala skatt och om det förekommit brott i revisionsklientens verksamhet. I förekommande fall ska revisorn anmärka på eller anmäla missförhållanden. Utredningen föreslår att dessa bestämmelser upphävs. • I dag väljs en revisor för en period av fyra år. Utredningen föreslår att mandattiden kortas till ett år. • I dag måste det finnas bestämmelser om revision i bolagsordningen. Utredningen föreslår att revisorn ska kunna väljas av bolagsstämma utan stöd i bolagsordningen och att de gamla bolagsordningsbestämmelserna om revision ska upphöra att gälla utan att bolagsstämman behöver fatta beslut om detta. • Utredningen föreslår att de nya bestämmelserna ska träda i kraft den 1 juli 2010 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som börjar närmast efter den 30 juni 2010. • Utredningens förslag beräknas leda till att företagens kostnader för revision minskar med 5,8 miljarder kronor om året. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

Förvaltningsrevisionen avskaffas

Till skillnad från EG-rättens definition av lagstadgad revision omfattar en svensk lagstadgad revision inte bara räkenskapsrevision utan även förvaltningsrevision. Utredningen ser svårigheter med en ordning som innebär att företag, som undantas från revisionsplikt men som önskar exempelvis räkenskapsrevision, inte skulle kunna slippa förvaltningsrevisionen. Det finns en risk att företag, som undantas från revisionsplikt men anser sig behöva granskning av räkenskaperna, avstår från att välja en kvalificerad revisor för uppdraget därför att det blir för dyrt om förvaltningsrevisionen ska vara med. Utredningen föreslår därför att förvaltningsrevisionen avskaffas. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

Betänkandets (SOU 2008:32) lagförslag i nu Bilaga 20 aktuell del

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs att 9 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

9 kap.

3 §

Bilaga 21

Förteckning över remissinstanserna (SOU 2008:32)

Efter remiss har yttranden över betänkandet Avskaffande av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32) inkommit från Riksdagens ombudsmän, Riksrevisionen, Sveriges riksbank, Göta hovrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Bolagsverket, Brottsförebyggande rådet, Domstolsverket, Ekobrottsmyndigheten, Ekonomistyrningsverket, Finansinspektionen, Institutet för tillväxtpolitiska studier, Justitiekanslern, Kammarkollegiet, Kommerskollegium, Konkurrensverket, Konsumentverket, Kronofogdemyndigheten, Länsstyrelsen i Stockholms län, Regelrådet, Revisorsnämnden, Rikspolisstyrelsen, Skatteverket, Statistiska centralbyrån, Statskontoret, Tullverket, Utredningen om ett samordnat insolvensförfarande (Ju 2007:05), Utredningen om ett enklare aktiebolag (Ju 2007:15), Verket för näringslivsutveckling, Nutek (numera Tillväxtverket), Åklagarmyndigheten, Handelshögskolan vid Umeå universitet, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, AktieTorget AB, FAR SRS (numera FAR), Finansbolagens förening, Fondbolagens förening, Fristående Sparbankers Riksförbund (numera Sparbankernas Riksförbund), Föreningen Stiftelser i Samverkan SIS, FöretagarFörbundet, Företagarna, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Kooperativa Förbundet, Lantbrukarnas Riksförbund. Näringslivets Regelnämnd NNR, Stockholms Handelskammare, OMX Nordic Exchange Stockholm AB, StyrelseAkademien, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svensk Handel, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sveriges Kommunala Yrkesrevisorer, Sveriges Kommuner och Landsting samt Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF. Yttranden har även inkommit från 2007 års insättningsgarantiutredning (Fi 2007:04), Ulf Gometz, Adrian & Partners AB, Stiftelsen Den Nya Välfärden, STAREV, Civilekonomerna, Sveriges läkarförbund och Alphabet AB. Bokföringsnämnden, Delegationen för utländska investeringar i Sverige (ISA), Sveriges exportråd, Utredningen om sambandet mellan redovisning och beskattning (Fi 2004:19), Utredningen om enklare redovisning (Ju 2007:07), Handelshögskolans fakultetsnämnd vid Göteborgs universitet, Aktiemarknadsbolagens förening, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Internrevisorernas förening, JAK Medlemsbank, Landsorganisationen i Sverige LO, Nordic Growth Market NGM AB, Näringslivets skattedelegation, Rådet för finansiell rapportering, Sjunde AP-fonden, Stiftelsen Industrifonden, Studieförbundet Näringsliv och Samhälle SNS, Svenska Kreditföreningen, Svenska Riskkapitalföreningen, Sveriges Akademikers Centralorganisation SACO, Sveriges allmänna hypoteksbank, Sveriges Finansanalytikers Förening SFF, Sveriges Försäkringsförbund, Tjänstemännens Centralorganisation TCO samt VPC AB har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det.

Sammanfattning av betänkandet Tillstånd och Bilaga 22 medling (SOU 2013:4) i nu aktuella delar

Vissa associationsrättsliga dispensärenden

På associationsrättens område finns bestämmelser om dispens från en rad olika krav i lagstiftningen. Dispensfrågan prövas av Bolagsverket. Verkets beslut överklagas i dag till regeringen. Utredningen föreslår att överprövningen av dispensärendena flyttas från regeringen till allmän förvaltningsdomstol. Flera av de aktuella kraven gäller att vissa funktionärer i bl.a. aktiebolag och ekonomiska föreningar ska vara bosatta inom EES. De materiella kriterierna för dispens framgår dock inte av lagstiftningen. Utredningen föreslår att dispens från kraven på bosättning inom EES får ges om det finns särskilda skäl för det. Särskilda skäl för dispens kan enligt förslaget vara att sökanden har gjort sannolikt att den aktuella funktionen kommer att skötas tillfredsställande trots att bosättningskravet inte är uppfyllt. Särskilda skäl för dispens kan också vara att det finns möjlighet att verkställa privaträttsliga domar och beslut mot befattningshavaren.

Ikraftträdande m.m.

Utredningen föreslår att de nya bestämmelserna träder i kraft den 1 juli 2014. Bolagsverkets beslut i dispensärenden som har meddelats före ikraftträdandet ska enligt förslaget överklagas till regeringen enligt äldre bestämmelser.

Bilaga 23

Betänkandets (SOU 2013:4) lagförslag i nu aktuella delar

Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 37 § lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag ska ha följande lydelse.

2 kap.

37 §

är föreskrivet om stämning i föreskrivet om stämning i tviste-

Bolagsman får utses till likvidator.

datorer som inte är bolagsmän datorer som inte är bolagsmän ska

ekonomiska samarbetsområdet, nomiska samarbetsområdet, om

Senaste lydelse 1994:1931.

landet bosatt likvidator, skall likvi- landet bosatt likvidator, ska likvi- Bilaga 23 datorerna bemyndiga en i Sverige datorerna bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets väg- bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant nar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. föräldrabalken. Myndighets beslut enligt fjärde Bolagsverkets beslut enligt fjärstycket andra meningen överkla- de stycket andra meningen övergas hos regeringen. klagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 2 kap. 37 § som har meddelats före ikraftträdandet överklagas till regeringen enligt äldre bestämmelser.

Bilaga 23

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 4, 6 kap. 11, 8 kap. 3 och 15 kap. 6 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

6 kap.

4 §

Verkställande direktören och Verkställande direktören och

den myndighet som regeringen skilda fall tillåter annat. Tillstånd

Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stad-

garna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställ-

företrädare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den

som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i

denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen,

även om stadgarna saknar föreskrift om det.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter

som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de

privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid

En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

6 kap.

11 §

Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Senaste lydelse 2008:15. 2 Senaste lydelse 1992:1242.

firma, om inte ett förbud mot firma, om inte ett förbud mot Bilaga 23 sådant bemyndigande har tagits in sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda förening- bemyndigas att företräda föreningen och teckna dess firma skall vara en och teckna dess firma ska vara bosatt inom Europeiska ekono- bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte miska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet Bolagsverket i särskilda fall tillåter som regeringen bestämmer i sär- något annat. Tillstånd får ges, om skilda fall tillåter något annat. I det finns särskilda skäl. I övrigt övrigt gäller i fråga om den som gäller i fråga om den som inte är inte är styrelseledamot eller verk- styrelseledamot eller verkställande ställande direktör vad som sägs i 4 direktör vad som sägs i 4 och och 10 §§ om verkställande direk- 10 §§ om verkställande direktör. tör. Styrelsen kan föreskriva att Styrelsen kan föreskriva att rätten rätten att företräda föreningen och att företräda föreningen och teckna teckna dess firma får utövas endast dess firma får utövas endast av två av två eller flera personer i före- eller flera personer i förening. ning. Ingen annan inskränkning får Ingen annan inskränkning får reregistreras. gistreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket. Om föreningen inte har någon Om föreningen inte har någon här i landet bosatt behörig ställ- här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styrelsen bemyn- företrädare, ska styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att diga en i Sverige bosatt person att på föreningens vägnar ta emot på föreningens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndi- delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon gande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. föräldrabalken.

8 kap

3 3 Revisorer som inte är aukto- Revisorer som inte är auktoriserade eller godkända ska vara riserade eller godkända ska vara bosatta inom Europeiska ekono- bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte miska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet Bolagsverket i särskilda fall tillåter som regeringen bestämmer i sär- annat. Tillstånd får ges, om det skilda fall tillåter annat. Vad som finns särskilda skäl. Vad som sagts nu gäller dock inte, om även sagts nu gäller dock inte, om även en auktoriserad eller godkänd re- en auktoriserad eller godkänd visor deltar i revisionen. Den som revisor deltar i revisionen. Den är underårig, i konkurs eller under- som är underårig, i konkurs eller kastad näringsförbud eller som har har näringsförbud eller som har

3 Senaste lydelse 2009:566.

Bilaga 23 förvaltare enligt 11 kap. 7 § förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara re- föräldrabalken får inte vara visor. revisor. Revisorerna ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande. Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 7, 8 a och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige. Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 7, 8 a och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige. Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

15 kap.

6§

från beslutets dag. Detsamma från beslutets dag. Detsamma

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall hos

allmän förvaltningsdomstol. Detsamma gäller Skatteverkets beslut enligt

12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Senaste lydelse 2008:3.

Bilaga 23 1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 §, 6 kap. 4 § och 8 kap. 3 § som har meddelats före ikraftträdandet överklagas till regeringen enligt äldre bestämmelser. 3. Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 11 § som har meddelats före ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser.

Bilaga 23 Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

Härigenom föreskrivs att 11, 15 och 41 §§ revisionslagen (1999:1079) ska ha följande lydelse.

11 §

regeringen eller den myndighet Bolagsverket för ett särskilt fall

Detta gäller inte om även en

15 §

Senaste lydelse 2006:875.

41 § Bilaga 23 Myndighets beslut i tillstånds- Följande beslut överklagas hos ärenden enligt 11 eller 15 § får allmän förvaltningsdomstol: överklagas hos regeringen. 1 myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 11 eller 15 §, 2. länsstyrelsens beslut enligt denna lag. Länsstyrelsens beslut enligt Vid ett överklagande enligt denna lag får överklagas hos all- första stycket 1 ska skrivelsen med män förvaltningsdomstol. överklagandet ges in till myndigheten inom två månader från dagen för beslutet. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 11 eller 15 § som har meddelats före ikraftträdandet överklagas till regeringen enligt äldre bestämmelser.

Bilaga 23 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 §, 8 kap. 9 §, 8 kap. 30 §, 8 kap. 37 §, 31 kap. 1 § och 31 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

2 kap.

1§

inom Europeiska ekonomiska inom Europeiska ekonomiska

2. en svensk juridisk person, 2. en svensk juridisk person,

säte, sitt huvudkontor eller sin säte, sitt huvudkontor eller sin

huvudsakliga verksamhet inom huvudsakliga verksamhet inom

Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats

enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska sam-

arbetsområdet får vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig

bolagsman är bosatt inom detta område.

8 kap.

9§

8 kap. Bilaga 23 30 § Den verkställande direktören Den verkställande direktören ska skall vara bosatt inom Europeiska vara bosatt inom Europeiska ekoekonomiska samarbetsområdet, nomiska samarbetsområdet. om inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter något annat. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från kravet i första stycket.

8 kap.

37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Minst en av dem som bemyn- Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och digas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt teckna dess firma ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte samarbetsområdet. Om det finns Bolagsverket för ett särskilt fall särskilda skäl, får Bolagsverket i tillåter något annat. I övrigt skall ett enskilt fall besluta om undanbestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tag från kravet. I övrigt ska betillämpas på en firmatecknare som stämmelserna i 31, 32 och 34 §§ inte är styrelseledamot eller verk- tillämpas på en firmatecknare som ställande direktör. inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

31 kap.

1 § Bolagsverkets beslut i tillstånds- Bolagsverkets beslut i tillståndsärenden enligt 2 kap. 1 § tredje ärenden enligt 9 kap. 15 § får stycket, 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § överklagas hos regeringen. andra stycket samt 9 kap. 15 § får överklagas hos regeringen.

Bilaga 23 31 kap. 1 2 § Följande beslut av Bolagsverket Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvalt- överklagas hos allmän förvaltningsdomstol: ningsdomstol: 1. beslut i tillståndsärenden 1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 enligt 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 eller 33 § samt 24 kap. 22 §, kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § samt 24 kap. 22 §, 2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning att frågan om fusion eller delning har fallit, har fallit, 2 a. beslut att vägra utfärda intyg 2 a. beslut att vägra utfärda intyg enligt 23 kap. 46 §, enligt 23 kap. 46 §, 3. beslut enligt 27 kap. 2 § att 3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registre- skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering, ring eller vägra registrering, 4. beslut att avregistrera före- 4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §, trädare enligt 27 kap. 6 §, 5. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 5 § andra stycket, 6. beslut att förelägga eller döma 6. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. ut vite enligt 30 kap. 3 §. Skrivelsen med överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014. 2. Bolagsverkets beslut i tillståndsärenden enligt 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 8 kap. 30 § eller 8 kap. 37 § andra stycket som har meddelats före ikraftträdandet överklagas till regeringen enligt äldre bestämmelser.

1 Senaste lydelse 2008:12.

Bilaga 24

Förteckning över remissinstanserna (SOU 2013:4)

Efter remiss har yttranden över betänkandet Tillstånd och medling (SOU 2013:4) inkommit från Riksdagens ombudsmän, Svea hovrätt, Stockholms tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Förvaltningsrätten i Härnösand, Domstolsverket, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Rikspolisstyrelsen Revisorsnämnden, Datainspektionen, Kommerskollegium, Handisam, Finansinspektionen, Kronofogdemyndigheten, Statens skolverk, Specialpedagogiska myndigheten, Stockholms universitet, Kungliga biblioteket, Patent- och registreringsverket, Bolagsverket, Regelrådet, Statens kulturråd, Riksarkivet, Myndigheten för tillgängliga medier, Diskrimineringsombudsmannen, Administration av Litterära Rättigheter i Sverige, FAR, Finansbolagens Förening, Föreningen Bonus Presskopia, Föreningen Copyswede, Företagarna, Handikappförbunden, Konstnärliga och Litterära Yrkesutövares Samarbetsnämnd, Medieföretagen, Sparbankernas Riksförbund, Svenska Bankföreningen, Svenska Föreningen för Immaterialrätt, Svenska Förläggareföreningen, Svenska Journalistförbundet, Svenska Tidningsutgivareföreningen, Svensk Biblioteksförening, Svensk Försäkring, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Författarförbund, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges Läromedelsförfattares förbund och Sveriges Radio AB. Yttrande har även inkommit från Föreningen Svenska Läromedel. Riksantikvarieämbetet, Bibliotekstjänst Sverige AB, Coompanion – Kooperativ utveckling i Sverige, Lantbrukarnas Riksförbund, Lika Unika – Federationen mänskliga för rättigheter för personer med funktionsnedsättning, Näringslivets Regelnämnd, Nätverket Unga för tillgänglighet, Svenska Föreningen för Upphovsrätt, Svenskt Näringsliv, Sveriges Television AB, Sveriges Tidskrifter och Sveriges Utbildningsradio AB har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det.

Bilaga 25

Sammanfattning av betänkandet En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90) i nu aktuella delar

Utredningen har haft regeringens uppdrag att se över lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Genom ett delbetänkande, som avlämnades i april 2009, lämnade utredningen förslag som gällde bl.a. frågor om stadgeändringar i ekonomiska föreningar och formerna för föreningsstämma. Utredningen lade också fram förslag som syftade till att minska föreningarnas administrativa kostnader. I detta slutbetänkande redovisar utredningen resultatet av sitt arbete i de övriga frågor som uppdraget har aktualiserat. I det följande sammanfattas de viktigaste förslagen i slutbetänkandet. […]

Vissa frågor om dispens (avsnitt 16)

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i dag ge dispens från några av de krav som uppställs i föreningslagen. Utredningen har haft i uppdrag att överväga vilka materiella kriterier som bör gälla för sådana dispenser. I utredningens förslag behålls enbart en dispensbestämmelse – undantag från skyldigheten för vissa mycket stora ekonomiska föreningar att ha en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen – och i den delen föreslår utredningen att de materiella förutsättningarna för dispens preciseras. Utredningen föreslår också att beslut av detta slag alltid ska fattas av Bolagsverket och att beslut i ett sådant ärende ska överklagas till allmän förvaltningsdomstol. – Utredningen föreslår att den motsvarande dispensbestämmelsen i aktiebolagslagen ändras på samma sätt.

Bilaga 26

Betänkandets (SOU 2010:90) lagförslag i nu aktuella delar

Förslag till lag (2012:000) om ekonomiska föreningar

9 kap. Revision

Kompetenskrav

16 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om föreningen uppfyller minst två av följande villkor: 1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

17 § Bestämmelserna i 16 § gäller även för moderföreningen i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor: 1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

18 § Om en ekonomisk förening enligt bestämmelserna i 16 § eller 17 § ska ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, får Bolagsverket tillåta att det till revisor i föreningen utses en viss annan godkänd revisor. Bolagsverket får ge sådant tillstånd, om 1. den avsedda revisorn har varit revisor i föreningen under närmast föregående mandatperiod, och 2. det med hänsyn till revisorns kompetens och särskilda erfarenhet av föreningen framstår som olämpligt att utse en annan revisor. Ett tillstånd som avses i första stycket gäller i högst fem år.

24 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

1 § Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol:

Bilaga 26 1. beslut att utse eller entlediga en revisor enligt 9 kap. 11 §, 12 § eller 29–31 §§, 2. beslut att utse en lekmannarevisor eller en särskild granskareenligt 10 kap. 9 §, 22 § eller 23 §, 3. beslut i tillståndsärenden enligt 9 kap. 18 §, 16 kap. 2 § förstastycket 2 eller 17 kap. 19 §, 4. beslut enligt 17 kap. 27 § att förklara att frågan om fusion harfallit, 5. beslut att vägra utfärda intyg enligt 17 kap. 40 §, 6. beslut enligt 20 kap. 3 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering, 7. beslut att avregistrera en person enligt 20 kap. 8 §, 8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 23 kap 3 §. Skrivelsen med överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Prövningstillstånd

4 § Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 1 och 3 §§.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Bilaga 26

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs att 9 kap. 15 § och 31 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

9 kap.

15 §

31 kap.

1 §

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013. 259

Bilaga 27

Förteckning över remissinstanserna (SOU 2010:90)

Efter remiss har yttranden över bestänkandet En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90) inkommit från Hovrätten över Skåne och Blekinge, Södertörns tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Förvaltningsrätten i Härnösand, Domstolsverket, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsnämnden, Datainspektionen, Finansinspektionen, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Bokföringsnämnden, Länsstyrelsen i Västerbottens län, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Örebro universitet, Akademin för juridik, psykologi och socialt arbete, Statens jordbruksverk, Sametinget, Boverket, Konkurrensverket, Bolagsverket, Tillväxtverket, Regelrådet, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges advokatsamfund, Företagarna, Kooperativa Förbundet, Lantbrukarnas Riksförbund, Far, Sveriges Försäkringsförbund, Näringslivets Regelnämnd, Arbetsgivarföreningen KFO, Coompanion – Kooperativ utveckling i Sverige, Famna – Riksorganisationen för vård och omsorg utan vinstsyfte, Fastighetsägarna Sverige, Finansbolagens förening, HSB Riksförbund, Lantmännen ek. för., OK ekonomisk förening, Rekonstruktör- och konkursförvaltarkollegiet i Sverige (REKON), Riksbyggen, SBC ek. för., Sparbankernas Riksförbund, Stockholms Kooperativa Bostadsförening, Svensk Inkasso, Sveriges Allmännyttiga Bostadsföretag (SABO), Sveriges Djurbönder ek. för., Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF och Södra ek. för. Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser, Tjänstemännens Centralorganisation, Landsorganisationen i Sverige, Svenska Bankföreningen, Hyresgästföreningen Riksförbundet, Sveriges lantbruksuniversitet – Institutionen för ekonomi, Svenska Samernas Riksförbund SSR, Svenskt Näringsliv, Sveriges Riksidrottsförbund, Almi Företagspartner AB, Civos – Civilsamhällets organisationer i samverkan, Eko-banken medlemsbank, Fonus ekonomisk förening, Föreningen Sveriges Kronofogdar, Företagarförbundet, JAK Medlemsbank, Skånemejerier ek. för. och Svenska Naturskyddsföreningen har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det. Yttranden över betänkandet har också inkommit från Mellanskog/Skogsägarna, Norrmejerier och BO Revision AB.