Nya regler om aktier på MTF-plattformar

Regeringens proposition

2025/26:125

Nya regler om aktier på MTF-plattformar Prop. 2025/26:125

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 19 februari 2026

Ulf Kristersson

Gunnar Strömmer (Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

Regeringen föreslår regler som krävs för att i svensk rätt genomföra EUdirektivet om aktier med olika röstvärden. Direktivet syftar till att göra det mer attraktivt för små och medelstora bolag att ta upp aktier till handel på en multilateral handelsplattform (MTF-plattform) och därigenom förbättra bolagens förutsättningar att anskaffa riskkapital. Förslagen i propositionen innebär att en börs eller ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform inte får neka ett bolag att ta upp aktier till handel på plattformen på den grunden att bolaget har aktier med olika röstvärden. Det föreslås också en särskild majoritetsregel som ska gälla för bolagsstämmobeslut om aktiers röstvärden som fattas i samband med att aktierna tas upp till handel på en MTF-plattform och så länge de handlas på plattformen. Regeringen föreslår vidare att reglerna i aktiebolagslagen om försäljning av överskjutande aktier vid sammanläggning eller uppdelning ska gälla även aktier som är föremål för handel på en MTF-plattform. Därtill föreslås att möjligheten för publika aktiebolag att förvärva och överlåta egna aktier ska gälla även för bolag vars aktier är upptagna till handel på en MTF-plattform. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 5 december 2026.

1 Förslag till riksdagsbeslut

Regeringens förslag: 1. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 2. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 3. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, 4. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, 5. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 6. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 7. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning.

2 Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 1 §, 4 kap. 19 § och 7 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument 1 ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

2 1 § I denna lag betyder aktierelaterat överlåtbart värdepapper : 1. aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt 2. överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där emittenten har rätt att begära konvertering och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten, anmält avvecklingssystem : det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, budgivare : den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande, börs : det som anges i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige, EES : Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, emissionsprogram : ett program för utgivning av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod, emittent : i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, finansiella instrument : det som anges i 1 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, företag med begränsat börsvärde : ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren,

1 Lagen omtryckt 1992:558. 2 Senaste lydelse 2019:415.

kvalificerade investerare : 1. kund som avses i 9 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, 2. kund som avses i 9 kap. 5 § lagen om värdepappersmarknaden, 3. enhet som avses i 9 kap. 7 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt 4. kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden, marknadsmissbruksförordningen : Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, MTF-plattform: det som anges i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, målbolag : bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas, offentligt uppköpserbjudande : ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren, penningmarknadsinstrument : det som anges i 1 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, reglerad marknad : det som anges i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, samverkande system : det som anges i 2 § lagen om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, värdepappersinstitut: det som anges i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, öppenhetsdirektivet : Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU, och överlåtbara värdepapper : det som anges i 1 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden.

4 kap.

19 § 3 Ett svenskt aktiebolag som förvärvar Ett svenskt aktiebolag som förvärvar eller överlåter egna aktier ska anmäla eller överlåter egna aktier ska anmäla förvärvet eller överlåtelsen till den förvärvet eller överlåtelsen till den börs som driver den reglerade mark- börs som driver den reglerade marknad där aktierna är upptagna till han- nad eller den börs eller det värdedel. Om handeln sker i återköpsprog- pappersinstitut som driver den MTF-

3 Senaste lydelse 2016:714.

ram enligt artikel 5 i marknadsmiss- plattform där aktierna är upptagna bruksförordningen , ska anmälan i till handel. I artikel 5 i marknadsstället göras till Finansinspektionen missbruksförordningen finns bestämeller, om det framgår av föreskrifter melser om att anmälan i stället ska meddelade med stöd av 7 kap. 1 § 5, göras till en behörig myndighet om till den börs som driver den regle- handeln sker i återköpsprogram enrade marknad där aktierna är upp- ligt den artikeln . tagna till handel .

Lydelse enligt prop. 2025/26:124 Föreslagen lydelse

7 kap.

4 1 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. villkor för sådana avtal som avses i 3 kap. 1 och 3 §§, 2. på vilket språk sådan information som avses i 4 kap. 1 § tredje stycket eller 20 § ska offentliggöras, 3. vilka upplysningar marknadsgaranter som inte är värdepappersinstitut och som har utnyttjat undantaget i 4 kap. 14 § första stycket ska lämna till Finansinspektionen, 4. vad som krävs för att undantag från sammanläggning av moder- och dotterföretags innehav ska få göras enligt 4 kap. 16 och 17 §§, 5. att sådana anmälningar som en- 5. att sådana anmälningar som enligt 4 kap. 19 § ska göras till Finans- ligt 4 kap. 19 § ska göras till en beinspektionen i stället ska göras till hörig myndighet i stället ska göras den börs som driver den reglerade till en börs som driver en reglerad marknad där aktierna är upptagna marknad eller en börs eller ett värdetill handel och i vilken omfattning pappersinstitut som driver en MTFoch på vilket sätt uppgifter om för- plattform och i vilken omfattning värv eller överlåtelse av egna aktier och på vilket sätt uppgifter om förska offentliggöras, värv eller överlåtelse av egna aktier ska offentliggöras, 6. hur information ska offentliggöras enligt 4 kap. 20 §, 7. information som ska lämnas till Finansinspektionen enligt 4 kap. 21 §, och 8. hur uppgiftsskyldigheten i 6 kap. 1 a § första stycket ska fullgöras.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

4 Senaste lydelse 2016:1308.

2.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 7 kap. 14 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 5 kap. 18 a §, och närmast före 5 kap. 18 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 kap.

Aktier med olika röstvärden som handlas på en MTF-plattform

18 a § Om ett aktiebolag har lämnat uppgifter i ett prospekt enligt 2 kap. 3 a § lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning eller i ett upptagandedokument enligt 11 a kap. 2 och 3 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, ska bolaget så länge dess aktier handlas på en MTF-plattform lämna eventuella nya uppgifter som avses i de bestämmelserna i en not.

7 kap.

14 § 2 En koncernredovisning ska, utöver En koncernredovisning ska, utöver det som följer av övriga bestäm- det som följer av övriga bestämmelser i detta kapitel, innehålla melser i detta kapitel, innehålla noter med upplysningar som anges noter med upplysningar som anges i 5 kap. 4–24 §§. Om koncernredo- i 5 kap. 4– 18 och 19 –24 §§. Om konvisningen avser en större koncern, cernredovisningen avser en större ska den även innehålla noter med koncern, ska den även innehålla upplysningar som anges i 5 kap. noter med upplysningar som anges 25–28 och 31–37 §§, 38 § första i 5 kap. 25–28 och 31–37 §§, 38 § stycket och 39–49 §§. första stycket och 39–49 §§. Det som sägs i 5 kap. 3 § om noternas ordningsföljd ska tillämpas. Trots första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 40 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 41 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av de nämnda bestämmelserna ska

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen. 2 Senaste lydelse 2024:347.

dock de lämnade uppgifterna avse även löner och andra förmåner från koncernföretag. Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs 1 att 5 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 kap.

1 § 2 Följande bestämmelser om upplysningar i noter i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas: 3 § om noternas ordningsföljd, – 3 § om noternas ordningsföljd, 4 § om värderingsprinciper, – 4 § om värderingsprinciper, 5 § om avvikelser från grund- – 5 § om avvikelser från grundläggande redovisningsprinciper, läggande redovisningsprinciper, 7 § om jämförelsetal, – 7 § om jämförelsetal, 8 § om anläggningstillgångar, – 8 § om anläggningstillgångar, 9 § om goodwill, – 9 § om goodwill, 10 § om finansiella instrument, – 10 § om finansiella instrument, 11 § om uppskrivningsfond, – 11 § om uppskrivningsfond, 12 § om fond för verkligt värde, – 12 § om fond för verkligt värde, 14 § om ställda säkerheter, – 14 § om ställda säkerheter, 15 § om eventualförpliktelser, – 15 § om eventualförpliktelser, 16 § om åtaganden till förmån för – 16 § om åtaganden till förmån koncernföretag m.fl., för koncernföretag m.fl., 17 § första stycket om ekono- – 17 § första stycket om ekonomiska arrangemang som inte redo- miska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen, visas i balansräkningen, 18§ om lån till ledande befatt- – 18 § om lån till ledande befattningshavare, ningshavare, – 18 a § om aktier med olika röstvärden som handlas på en MTFplattform, 19 § om exceptionella intäkter – 19 § om exceptionella intäkter och kostnader, och kostnader, 20 § om medelantalet anställda – 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, under räkenskapsåret, 21 § om moderföretag, – 21 § om moderföretag, 22 § om väsentliga händelser – 22 § om väsentliga händelser efter räkenskapsårets slut, efter räkenskapsårets slut, 23 § första stycket och 24 § om – 23 § första stycket och 24 § om transaktioner med närstående, transaktioner med närstående,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen. 2 Senaste lydelse 2024:348.

25 § om ytterligare upplysningar – 25 § om ytterligare upplysningar om anläggningstillgångar, om anläggningstillgångar, 26 § om omsättningstillgångar, – 26 § om omsättningstillgångar, 27 § om ytterligare upplysningar – 27 § om ytterligare upplysningar om finansiella instrument, om finansiella instrument, 29 och 30 §§ om dotterföretag och – 29 och 30 §§ om dotterföretag och vissa andra företag, vissa andra företag, 32 § om ytterligare upplysningar – 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare, om lån till ledande befattningshavare, 33 § om konvertibla lån, – 33 § om konvertibla lån, 34 § om aktiekapitalet, – 34 § om aktiekapitalet, 35 § om disposition av vinst eller – 35 § om disposition av vinst förlust, eller förlust, 36 § om skatter, – 36 § om skatter, 37 § om ytterligare upplysningar – 37 § om ytterligare upplysningom anställda, ar om anställda, 38 § första stycket om könsfördel- – 38 § första stycket om könsförningen bland ledande befattnings- delningen bland ledande befattningshavare, havare, 39 och 40 §§ om löner, andra – 39 och 40 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, ersättningar och sociala kostnader, 41 § om pensioner och liknande – 41 § om pensioner och liknanförmåner, de förmåner, 42 § om tidigare styrelse och verk- – 42 § om tidigare styrelse och ställande direktör, verkställande direktör, 43 § om suppleanter och vice verk- – 43 § om suppleanter och vice ställande direktör, verkställande direktör, 44 § om avtal om avgångsveder- – 44 § om avtal om avgångsvederlag, lag, 45 § om ytterligare upplysningar – 45 § om ytterligare upplysningar om moderföretag, om moderföretag, 46 § om ytterligare upplysningar – 46 § om ytterligare upplysningar om ställda säkerheter, om ställda säkerheter, 48 § om ersättningar till revisorer – 48 § om ersättningar till revisooch revisionsföretag, och rer och revisionsföretag, och 49 § om europabolag och europa- – 49 § om europabolag och europakooperativ. kooperativ. Vid tillämpningen av 5 kap. 40 och 41 §§ årsredovisningslagen ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag. Bankaktiebolag, kreditmarknads- Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag ska bolag och värdepappersbolag ska även tillämpa 5 kap. 38 § andra styck- även tillämpa 5 kap. 38 § andra stycket årsredovisningslagen om könsför- et årsredovisningslagen om könsfördelning i styrelsen. delningen i styrelsen. Upplysningarna ska lämnas i noter.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

1 Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 kap.

2 1 § Följande bestämmelser om upplysningar i noter i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas: 3 § om noternas ordningsföljd, – 3 § om noternas ordningsföljd, 4 § om värderingsprinciper, – 4 § om värderingsprinciper, 5 § om avvikelser från grundläg- – 5 § om avvikelser från grundläggande redovisningsprinciper, gande redovisningsprinciper, 7 § om jämförelsetal, – 7 § om jämförelsetal, 8 § om anläggningstillgångar, – 8 § om anläggningstillgångar, 9 § om goodwill, – 9 § om goodwill, 10 § om finansiella instrument, – 10 § om finansiella instrument, 11 § om uppskrivningsfond, – 11 § om uppskrivningsfond, 12 § om fond för verkligt värde, – 12 § om fond för verkligt värde, 13 § om långfristiga skulder, – 13 § om långfristiga skulder, 14 § om ställda säkerheter, – 14 § om ställda säkerheter, 15 § om eventualförpliktelser, – 15 § om eventualförpliktelser, 16 § om åtaganden till förmån för – 16 § om åtaganden till förmån koncernföretag m.fl., för koncernföretag m.fl., 17 § första stycket om ekonomis- – 17 § första stycket om ekonomiska arrangemang som inte redovisas ka arrangemang som inte redovisas i balansräkningen, i balansräkningen, 18 § om lån till ledande befatt- – 18 § om lån till ledande befattningshavare, ningshavare, – 18 a § om aktier med olika röstvärden som handlas på en MTFplattform, 19 § om exceptionella intäkter – 19 § om exceptionella intäkter och kostnader, och kostnader, 20 § om medelantalet anställda – 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, under räkenskapsåret, 21 § om moderföretag, – 21 § om moderföretag, 22 § om väsentliga händelser – 22 § om väsentliga händelser efter räkenskapsårets slut, efter räkenskapsårets slut, 23 § första stycket och 24 § om – 23 § första stycket och 24 § om transaktioner med närstående, transaktioner med närstående,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen. 2 Senaste lydelse 2024:349.

25 § om ytterligare upplysningar – 25 § om ytterligare upplysningar om anläggningstillgångar, om anläggningstillgångar, 26 § om omsättningstillgångar, – 26 § om omsättningstillgångar, 27 § om ytterligare upplysningar – 27 § om ytterligare upplysningar om finansiella instrument, om finansiella instrument, 28 § om inköp och försäljningar – 28 § om inköp och försäljningar mellan koncernföretag, mellan koncernföretag, 29 och 30 §§ om dotterföretag – 29 och 30 §§ om dotterföretag och vissa andra företag, och vissa andra företag, 31 § om ytterligare upplysningar – 31 § om ytterligare upplysningar om långfristiga skulder, om långfristiga skulder, 32 § om ytterligare upplysningar – 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare, om lån till ledande befattningshavare, 33 § om konvertibla lån, – 33 § om konvertibla lån, 34 § om aktiekapitalet, – 34 § om aktiekapitalet, 35 § om disposition av vinst eller – 35 § om disposition av vinst förlust, eller förlust, 36 § om skatter, – 36 § om skatter, 37 § om ytterligare upplysningar – 37 § om ytterligare upplysningar om anställda, om anställda, 38 § första stycket om könsför- – 38 § första stycket om könsfördelningen bland ledande befatt- delningen bland ledande befattningshavare, ningshavare, 39 och 40 §§ om löner, andra er- – 39 och 40 §§ om löner, andra sättningar och sociala kostnader, ersättningar och sociala kostnader, 41 § om pensioner och liknande – 41 § om pensioner och liknanförmåner, de förmåner, 42 § om tidigare styrelse och verk- – 42 § om tidigare styrelse och ställande direktör, verkställande direktör, 43 § om suppleanter och vice verk- – 43 § om suppleanter och vice ställande direktör, verkställande direktör, 44 § om avtal om avgångsveder- – 44 § om avtal om avgångsvederlag, lag, 45 § om ytterligare upplysningar – 45 § om ytterligare upplysningar om moderföretag, om moderföretag, 46 § om ytterligare upplysningar – 46 § om ytterligare upplysningar om ställda säkerheter, om ställda säkerheter, 48 § om ersättningar till revisorer – 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag, och och revisionsföretag, och 49 § om europabolag och – 49 § om europabolag och europaeuropakooperativ. kooperativ. Vid tillämpningen av 5 kap. 40 och 41 §§ årsredovisningslagen ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag. Försäkringsaktiebolag ska även tillämpa 5 kap. 38 § andra stycket årsredovisningslagen om könsfördelningen i styrelsen. Upplysningarna ska lämnas i noter.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

2.5 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1 2 Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 4 kap. 47 §, 7 kap. 40 §, 19 kap. 13, 14 och 32 §§, 21 kap. 5 §, 24 kap. 18 § och rubriken närmast före 19 kap. 32 § ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före 19 kap. 35 § ska lyda ”Överlåtelse av egna aktier i andra fall”, dels att det ska införas en ny paragraf, 7 kap. 59 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

3 47 § Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är giltigt endast om samtycke har lämnats av 1. samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i avstämningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket är införda i aktieboken som ägare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier ( överskjutande aktier ), och 2. i fråga om överskjutande aktier som är förvaltarregistrerade och vars ägare på den dag som avses i 1 inte är införda i aktieboken, förvaltaren. Samtycke enligt första stycket Samtycke krävs inte av aktieägare krävs inte av aktieägare vars samtliga vars samtliga överskjutande aktier är överskjutande aktier är föremål för föremål för handel på en reglerad handel på en reglerad marknad eller marknad , en motsvarande marknad en motsvarande marknad utanför utanför Europeiska ekonomiska Europeiska ekonomiska samarbets- samarbetsområdet eller en MTFområdet. Samtycke krävs inte heller plattform . Samtycke krävs inte heller av förvaltare, om samtliga överskju- av förvaltare, om samtliga överskjutande aktier som omfattas av förvalt- tande aktier som omfattas av förvaltningen är föremål för sådan handel. ningen är föremål för sådan handel.

7 kap.

4 40 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42–45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 §, 24 a kap. 20 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen. 2 Senaste lydelse av rubriken närmast före 19 kap. 35 § 2007:566. 3 Senaste lydelse 2007:566. 4 Senaste lydelse 2022:1647.

dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. I fråga om publika aktiebolag gäl- I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §. ler även 59 §. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 59 a § .

59 a § I ett publikt aktiebolag är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, om 1. bolagets aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform när beslutet fattas, 2. beslutet innebär att det i bolaget ska finnas aktier med olika röstvärden eller att befintliga röstvärdesskillnader ändras, och 3. beslutet fattas i samband med att bolaget ansöker om att ta upp aktier till handel på en MTF-plattform. Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och som aktiernas rätt försämras för genom beslutet. Majoritetskraven ska gälla så länge bolagets aktier handlas på plattformen.

19 kap.

5 13 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande mark- marknad , en motsvarande marknad nad utanför Europeiska ekonomiska utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får, utöver det samarbetsområdet eller en MTFsom följer av 5 §, förvärva egna plattform får, utöver det som följer aktier enligt bestämmelserna i 14 av 5 §, förvärva egna aktier enligt och 15 §§. Beslut om förvärv skall i bestämmelserna i 14 och 15 §§. så fall fattas med tillämpning av 18– Beslut om förvärv ska i så fall fattas 29 §§. Om bolaget har förvärvat med tillämpning av 18–29 §§. Om aktier i strid med 14 eller 15 § eller i bolaget har förvärvat aktier i strid

5 Senaste lydelse 2007:566.

strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller med 14 eller 15 § eller i strid med bestämmelserna i 16 §. 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §.

14 § 6 Förvärv som avses i 13 § får ske endast 1. på en reglerad marknad, 1. på en reglerad marknad eller en MTF-plattform , 2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller 3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Ett tillstånd enligt första stycket 2 Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad egna ska ange på vilken marknad egna aktier får förvärvas samt under vil- aktier får förvärvas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Till- ken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om stånd ska lämnas, om 1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och 2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

Överlåtelse av egna aktier på en Överlåtelse av egna aktier på vissa 7 reglerad marknad eller en motsva- handelsplatser rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

8 32 § Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier 1. på en reglerad marknad, eller 1. på en reglerad marknad eller en MTF-plattform , eller 2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen. Ett tillstånd enligt första stycket 2 Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad egna ska ange på vilken marknad egna aktier får överlåtas samt under vil- aktier får överlåtas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Till- ken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om stånd ska lämnas, om 1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och 2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

6 Senaste lydelse 2007:566. 7 Senaste lydelse 2007:566. 8 Senaste lydelse 2007:566.

21 kap. 5 § Ett aktiebolag får inte ge förskott, Ett aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom i syfte att gäldenären eller en till gälnärstående fysisk eller juridisk per- denären närstående fysisk eller jurison som avses i 1 § skall förvärva disk person som avses i 1 § ska föraktier i bolaget eller överordnat värva aktier i bolaget eller överordbolag i samma koncern. nat bolag i samma koncern.

24 kap.

9 18 § Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna. Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs. I fråga om publika aktiebolag, I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Euro- svarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsom- peiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 31 §. rådet, gäller även 62 §.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

9 Senaste lydelse 2011:1046.

2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

1 Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 2 dels att nuvarande 11 kap. 2 b och 2 c §§ ska betecknas 11 kap. 2 c och 2 d §§, dels att 7 kap. 6 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas ett nytt kapitel, 11 a kap., fyra nya paragrafer, 11 kap. 2 b och 16 §§ och 13 kap. 2 b och 4 §§, och närmast före 11 kap. 16 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

7 kap.

6 § 3 Ett värdepappersbolag som har till- Ett värdepappersbolag som har tillstånd att driva värdepappersrörelse stånd att driva värdepappersrörelse enligt 2 kap. 1 § 3 eller 7 får, trots enligt 2 kap. 1 § 3 eller 7 får, trots begränsningarna i 19 kap. 7 och begränsningarna i 19 kap. 7 och 14 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 14 §§ aktiebolagslagen (2005:551), förvärva egna aktier och aktier i förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta sådan moderbolag för att underlätta sådan rörelse. Detta gäller dock bara aktier rörelse. Detta gäller dock bara aktier som är upptagna till handel på en som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- reglerad marknad , en motsvarande rande marknad utanför EES. marknad utanför EES eller en MTFplattform . Innehavet av sådana aktier som anges i första stycket får inte överstiga fem procent av samtliga aktier i något av bolagen. För aktier som har förvärvats med stöd av första stycket gäller inte bestämmelserna i 19 kap. 9, 16 och 31–37 §§ aktiebolagslagen.

11 kap.

2 b § För ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform gäller 13 kap. 2 b och 4 §§. Det som anges där om börs ska då avse värdepappersinstitut.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen. 2 Senaste lydelse av 11 kap. 2 b § 2017:679 11 kap. 2 c § 2017:679. 3 Senaste lydelse 2010:2075.

Bemyndigande 16 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om handelsregler för en MTF-plattform i fråga om aktiebolags förvärv och överlåtelse av egna aktier vid MTFplattformen.

11 a kap. Aktier med olika röstvärden som handlas på en

MTF-plattform

Tillämpningsområde

1 § Bestämmelserna i detta kapitel gäller för en emittent som ansöker om att ta upp aktier till handel på en MTF-plattform, om emittenten 1. har säte i Sverige, 2. inte tidigare har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform vid tiden för ansökan, och 3. i samband med ansökan har fattat ett beslut som innebär att det i bolaget ska finnas aktier med olika röstvärden eller att befintliga röstvärdesskillnader ändras. Bestämmelserna i 4 § gäller även för en emittent med säte i Sverige som har tagit upp, eller som ska ta upp, aktier med olika röstvärden till handel på en MTF-plattform.

Information som ska lämnas i ett upptagandedokument

2 § En emittent som offentliggör ett upptagandedokument ska i det lämna uppgift om emittentens aktiestruktur, med uppgift om förekommande aktieslag, inbegripet de aktier som inte är upptagna till handel. För varje aktieslag ska uppgift lämnas om 1. de rättigheter och skyldigheter som är kopplade till aktierna i det aktieslaget, och 2. hur stor andel av det totala antalet aktier och röster som aktierna i det aktieslaget representerar.

3 § Emittenten ska i upptagandedokumentet också lämna uppgift om 1. begränsningar när det gäller överlåtelse av aktier, inbegripet överenskommelser mellan aktieägare som kan medföra sådana begränsningar, 2. begränsningar när det gäller aktiers rösträtt, inbegripet överenskommelser mellan aktieägare som kan medföra sådana begränsningar, och 3. innehavare av aktier med högre röstvärde som representerar mer än fem procent av rösterna för samtliga aktier i emittenten och fysiska eller juridiska personer som har rätt att utöva rösträtt för sådana aktieägares räkning. Uppgifterna behöver bara lämnas om de är kända för emittenten.

Information som ska lämnas till en börs eller ett värdepappersinstitut

4 § En emittent ska till en börs eller ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform på vilken bolagets aktier är upptagna, eller ska upptas, till handel lämna sådan information som krävs för att börsen eller värdepappersinstitutet ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt 11 kap. 2 b § eller 13 kap. 2 b §. Om tekniska standarder för tillsyn har antagits med stöd av artikel 5.5 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen, ska informationen lämnas i enlighet med dem.

13 kap.

2 b § En börs som driver en MTF-plattform ska säkerställa att aktier med olika röstvärden som är upptagna till handel på plattformen identifieras som sådana, under förutsättning att aktierna ges ut av en emittent med säte inom EES och handlas på plattformen efter ansökan av emittenten. Om tekniska standarder för tillsyn har antagits med stöd av artikel 5.5 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen, ska börsen vid säkerställandet följa dem.

4 § 4 En börs som driver en MTF-plattform får inte neka en emittent att ta upp aktier till handel på plattformen på den grunden att emittenten har aktier med olika röstvärden.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

4 Tidigare 4 § upphävd genom 2015:960.

2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning

Härigenom föreskrivs 1 att det i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning ska införas en ny paragraf, 2 kap. 3 a §, och närmast före 2 kap. 3 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

Aktier med olika röstvärden

3 a § En emittent som avses i 11 a kap. 1 § första stycket lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden som offentliggör ett prospekt enligt artikel 6 i EU:s prospektförordning eller ett EU-tillväxtemissionsprospekt enligt artikel 15 a i den förordningen, ska i prospektet lämna de uppgifter som anges i 11 a kap. 2 och 3 §§ lagen om värdepappersmarknaden.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen. 21

3 Ärendet och dess beredning

Den 23 oktober 2024 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, se bilaga 1 . Direktivet trädde i kraft den 4 december 2024. Det ska vara genomfört senast den 5 december 2026. I departementspromemorian Nya regler om aktier på multilaterala handelsplattformar (Ds 2025:15) behandlas genomförandet av direktivet i svensk rätt. I promemorian lämnas även förslag i två andra frågor rörande aktier som är upptagna till handel på en multilateral handelsplattform. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 2 . Lagförslagen i promemorian finns i bilaga 3 . Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 4 . Remissyttrandena finns tillgängliga på regeringens webbplats (regeringen.se) och i lagstiftningsärendet (Ju2025/01385). I propositionen behandlas förslagen i promemorian.

Lagrådet Regeringen beslutade den 18 december 2025 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 5 . Lagrådets yttrande finns i bilaga 6 . Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. I förhållande till lagrådsremissens lagförslag görs vissa språkliga och redaktionella ändringar.

4 Genomförande av EU-direktivet om

aktier med olika röstvärden

4.1 EU-gemensamma krav om aktier med olika röstvärden

På EU-nivå har det tidigare inte funnits några regler som rör aktiers olika röstvärden. Genom direktivet om aktier med olika röstvärden införs sådana i begränsad utsträckning, med regler kopplade till handel på en multilateral handelsplattform (MTF-plattform). En MTF-plattform är ett handelssystem inom vilket deltagare sinsemellan kan handla med aktier eller andra finansiella instrument. Det finns därutöver två andra slag av handelsplatser inom EU, nämligen reglerade marknader och organiserade handelsplattformar (OTF-plattformar), se prop. 2016/17:162 s. 227 och 230. Direktivet trädde i kraft den 4 december 2024 och ska vara genomfört senast den 5 december 2026. Direktivet syftar till göra det mer attraktivt för små och medelstora bolag att ta upp aktier till handel på en MTF-plattform och därigenom förbättra bolagens förutsättningar att anskaffa riskkapital (skäl 1). För att åstadkomma detta föreskriver direktivet att det i medlemsstaterna ska vara tillåtet för aktiebolag att införa aktier med olika röstvärden i samband med

att aktierna tas upp till handel på en MTF-plattform. Med en sådan ordning kan exempelvis en grundare av ett bolag i större utsträckning än vad som annars skulle vara fallet behålla ett bestämmande inflytande över bolaget även efter att aktierna har tagits upp till handel. I direktivet ställs också krav på medlemsstaterna att ha regler till skydd för ägare till aktier med lågt röstvärde. Direktivet innehåller också regler om att bolagen ska informera marknaden, bl.a. om vilka som innehar röststarka aktier.

4.2 Handel med aktier med olika röstvärden får inte nekas på en MTF-plattform

Regeringens förslag

Den som driver en MTF-plattform ska inte få neka ett bolag att ta upp aktier till handel på plattformen på den grunden att bolaget har aktier med olika röstvärden.

Promemorians förslag

Förslaget i promemorian stämmer överens med regeringens.

Remissinstanserna

Samtliga remissinstanser som har yttrat sig tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Institutionella Ägares Förening och Svenskt Näringsliv förordar att förbudet att neka dessutom bör gälla för den som driver en reglerad marknad.

Skälen för regeringens förslag

Möjligheten att ta upp aktier med olika röstvärden till handel, som sedan länge har funnits i Sverige, har varit gynnsam för det svenska affärsklimatet. Att som entreprenör, grundare eller storägare fortsatt ha möjligheten att behålla kontrollen över företaget är viktigt för att ta steget och öka ägarspridningen genom att bolagets aktier tas upp till handel. Direktivets syfte att stimulera bolag att söka sig till aktiemarknaden genom att tillåta dem att ha aktier med olika röstvärden skulle inte kunna realiseras om de aktuella marknadsplatserna förbjöd bolag med aktier med olika röstvärden att ta upp aktierna till handel. Den typen av begränsningar förekommer i vissa av EU:s medlemsstater. Den som driver en MTF-plattform ska därför inte få förhindra att ett bolags aktier tas upp till handel på grund av att bolaget har aktier med olika röstvärden (artikel 3.4). En MTF-plattform kan i Sverige drivas antingen av ett värdepappersinstitut som har fått tillstånd från Finansinspektionen eller av en börs som har fått ett sådant tillstånd (2 kap. 1 § 8 respektive 13 kap. 12 § lagen [2007:528] om värdepappersmarknaden). På de svenska marknadsplatserna för aktier finns det inte, och det har heller aldrig funnits, några sådana restriktioner som direktivet tar sikte på. Det finns dock i svensk lag inget som hindrar den som driver en MTF-plattform i Sverige från att t.ex. i sina noteringsregler införa förbud mot att aktier 23

med olika röstvärden tas upp till handel på plattformen. Det bör därför i svensk rätt införas en regel som anger att ett värdepappersinstitut eller en börs som driver en MTF-plattform inte får neka ett bolag att ta upp aktier till handel på plattformen på grund av att aktierna har olika röstvärden. Svenskt Näringsliv och Institutionella Ägares Förening framför att det vore rimligt att införa motsvarande bestämmelse även för den som driver en reglerad marknad. Det har inte tidigare ansetts finnas anledning att införa en sådan bestämmelse, och den är också något udda i en svensk kontext. Regeringen anser därför att den specialregel som behövs enligt direktivet bör begränsas till de fall som omfattas av direktivet. Direktivet anger vidare att bolag vars aktier ännu inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform ska ha rätt att införa en struktur med aktier med olika röstvärden, eller att ändra röstvärdena på redan utgivna aktier, när bolagets aktier ska tas upp till handel på en MTFplattform och en tid dessförinnan (artikel 3.1 första stycket, 3.2 och 3.5). Medlemsstaterna får inte kräva att de aktier som har ett lägre röstvärde har utökade ekonomiska rättigheter (artikel 3.1 första stycket). De bolag som omfattas av direktivet är juridiska personer som är organiserade i någon av de bolagsformer som är angivna i bilaga II till Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (kodifiering), förutsatt att dessa enligt nationell rätt får emittera aktier och ansöka om att få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform (artikel 2.1). De bolagsformer som anges i den aktuella bilagan till bolagsdirektivet är för svensk del privata aktiebolag och publika aktiebolag. Aktier utgivna av ett privat aktiebolag får inte bli föremål för handel på en reglerad marknad, en motsvarande marknad utanför EES eller någon annan organiserad marknadsplats (1 kap. 8 § aktiebolagslagen [2005:551]). Vad gäller svenska företag ska de bestämmelser som genomför direktivet om aktier med olika röstvärden alltså omfatta publika aktiebolag. I lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, försäkringsrörelselagen (2010:2043) och lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag finns bestämmelser om vissa särskilda kategorier av aktiebolag, nämligen bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, försäkringsaktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag. Direktivets bestämmelser omfattar alla slag av aktiebolag som kan komma i fråga för att ta upp sina aktier till handel på en MTF-plattform. Direktivet får därför anses omfatta även dessa särskilda slag av aktiebolag (jfr prop. 2021/22:286 s. 241). Likhetsprincipen i den svenska aktiebolagslagen innebär att alla aktier har lika rätt i bolaget (4 kap. 1 § aktiebolagslagen). Det finns dock vissa lagstadgade möjligheter till undantag från den principen. Till exempel kan ett bolag i bolagsordningen föreskriva att bolaget ska ha aktier av olika slag med olika röstvärde. Ingen aktie får emellertid ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie (4 kap. 5 § aktiebolagslagen). Bestämmelserna är tillämpliga även för de särskilda slag av aktiebolag som nämns ovan. En sådan rätt att ge ut aktier med olika röstvärde, som ska finnas enligt direktivet, finns alltså redan i Sverige. Rätten omfattar dessutom fler företag än vad direktivet kräver i och med att den inte är knuten till att aktien ska tas upp till handel på en MTF-plattform. Något krav på att aktier med lägre röst-

värde ska ha utökade ekonomiska rättigheter finns inte. Några lagändringar behöver således inte göras med anledning av denna del av direktivet. Direktivet anger vidare att medlemsstaterna får bestämma att den högre rösträtt som är kopplad till aktierna med högre röstvärde inte får utövas förrän bolagets aktier har tagits upp till handel på en MTF-plattform (artikel 3.3). Det finns inte anledning att i svensk lag införa en sådan inskränkning av möjligheten att utöva rösträtt. Möjligheten att införa sådana regler bör därför inte användas.

4.3 Ett nytt majoritetskrav ska införas för beslut om aktiers röstvärden i MTF-bolag

Regeringens förslag

I samband med att ett bolags aktier, efter en ansökan från bolaget, ska tas upp till handel på en MTF-plattform, och så länge aktierna handlas där, ska ett särskilt majoritetskrav gälla för ett stämmobeslut om ändring av bolagsordningen som innebär att det i bolaget ska finnas aktier med olika röstvärden eller att befintliga röstvärdesskillnader ändras. Det ska krävas att beslutet godkänns av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Det ska också krävas att beslutet, med samma majoritetskrav, godkänns av aktieägare inom varje aktieslag vars rätt försämras genom beslutet.

Promemorians förslag

Förslaget i promemorian stämmer i huvudsak överens med regeringens. I promemorian föreslås att även beslut om att ge ut aktier, och beslut som rör redan utgivna aktier, ska omfattas av det särskilda majoritetskravet. Det föreslås också att beslutet ska godkännas inom varje aktieslag vars rätt påverkas. Förslaget i promemorian begränsas inte till de fall där bolagets aktier tas upp eller har tagits upp till handel efter ansökan av bolaget.

Remissinstanserna

De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Institutionella Ägares Förening , Kollegiet för svensk bolagsstyrning , Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund avstyrker promemorians förslag till ny majoritetsbestämmelse, eftersom de anser att det redan finns ett starkt minoritetsskydd i den svenska aktiebolagsrättsliga ordningen. Svenskt Näringsliv anser att de befintliga majoritetskraven i aktiebolagslagen i allt väsentligt väl uppfyller direktivets krav på kvalificerad majoritet. Sveriges advokatsamfund påpekar att det enbart är i en viss situation där direktivets krav inte täcks av dagens regelverk, nämligen när ett nytt aktieslag med högre röstvärde införs i bolagsordningen, antingen i samband med upptagandet av bolagets aktier till handel på en MTF-plattform enligt artikel 3.1 i direktivet, eller möjligen efter att bolagets aktier är upptagna till handel på en MTF-plattform enligt artikel 4.1 a i direktivet.

Bolagsverket påpekar att den föreslagna majoritetsbestämmelsen måste avse vilken majoritet som ska uppnås vid ändring av bolagsordning om bl.a. utgivande av aktier med olika röstvärden, och att det bör förtydligas. Kollegiet för svensk bolagsstyrning , Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund anser att direktivets uttryck ”införa en struktur med aktier med högre röstvärde” och ”ändra en struktur med aktier med högre röstvärde på ett sådant sätt att aktiernas rösträtt påverkas” bör förstås så att enbart bolagsordningsändringar omfattas, inte utgivande av aktier. De anser därför att uttrycket ”ge ut aktier”, som är detsamma som att emittera aktier, inte bör användas. Bestämmelsen bör i stället ta sikte på beslut som innebär att bolagsordningen ändras på så sätt att ett nytt aktieslag med högre eller lägre röstvärde införs eller genom att befintliga aktieslags rösträtt förändras. Institutionella Ägares Förening och Kollegiet för svensk bolagsstyrning påpekar att aktier kan vara föremål för handel på en MTF-plattform utan att emittenten själv har medverkat till det. Bolagsverket anser att rekvisitet ”som tas i samband med att bolaget ska ta upp aktier till handel” behöver förtydligas. Om det ska krävas att bolaget samtidigt ska ta in ett avstämningsförbehåll enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen måste det, enligt Bolagsverket, framgå. I så fall ska den värdepapperscentral som har registrerat avstämningsbolagets aktier och vilken värdepapperscentral som ansvarar för aktieboken antecknas (jfr 2 kap. 15 § andra stycket aktiebolagsförordningen [2005:559]). Sveriges advokatsamfund anser, med hänvisning till skäl 10 till direktivet, att bolagsstämmobeslut som fattas före tidpunkten när aktier tas upp till handel inte bör omfattas av direktivet. Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Sveriges advokatsamfund anser att bestämmelsen om omröstning inom olika aktieslag inte ska tillämpas inom varje aktieslag för vilket aktiernas rätt påverkas av beslutet utan enbart för de aktieslag vars rätt försämras, eftersom ett skyddsintresse endast föreligger för aktieslag med lägre röstvärde än det nya aktieslaget. Bolagsverket , Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Sveriges advokatsamfund framför att det behöver tydliggöras hur den nya majoritetsbestämmelsen förhåller sig till det allmänna majoritetskravet. Om ett beslut enligt den nya majoritetsbestämmelsen försämrar vissa aktiers rätt anser Bolagsverket att t.ex. 7 kap. 45 § aktiebolagslagen också bör tillämpas.

Skälen för regeringens förslag

Ett nytt specifikt majoritetskrav ska införas för bolagsstämmobeslut om aktiers röstvärden Ett effektivt minoritetsskydd minskar riskerna för den som vill skjuta till pengar och gå in i minoritetsställning i ett aktiebolag. Det minskar därmed också bolagets kostnader för kapitalanskaffning. Samtidigt är det viktigt att se till att en majoritet har tillräckligt stor frihet för att bolaget ska kunna styras effektivt. En balans mellan majoritets- och minoritetsintresset behöver därför uppnås. För att värna intressena hos de aktieägare som inte har aktier med högre röstvärde behöver ett beslut att införa en struktur med aktier med högre röstvärde fattas av bolagsstämman med minst kvalificerad majoritet enligt nationell rätt (artikel 3.1 första stycket). I de fall det finns flera slag av 26 aktier, måste beslutet även godkännas i separata omröstningar inom varje

aktieslag vars rösträtt påverkas (artikel 3.1 andra stycket). Detsamma ska gälla för ett beslut att ändra röstvärden på redan utgivna aktier (artiklarna 3.1 andra stycket, 3.5 och 4.1 a). I 7 kap. 43 § aktiebolagslagen anges vissa fall där beslut om en ändring av bolagsordningen som rör redan utgivna aktier blir giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Ett av de fall där detta krävs är när beslutet innebär att rättsförhållandet mellan aktier rubbas (7 kap. 43 § 3 aktiebolagslagen). Trots detta kan ändringen bli giltig i vissa fall om den har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Så är fallet om ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier. Det krävs dessutom att dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller om ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt, ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen (7 kap. 45 § aktiebolagslagen). Den svenska regleringen överensstämmer alltså inte, som Sveriges advokatsamfund också konstaterar, fullt ut med direktivets krav, då det inte alltid krävs omröstning där beslut måste fattas med kvalificerad majoritet inom berörda aktieslag. Även om regeringen delar remissinstansernas uppfattning att det redan finns ett fullgott minoritetsskydd i Sverige så anser regeringen att ett korrekt genomförande av direktivet innebär att det behöver införas en specifik beslutsregel i aktiebolagslagen. När den bestämmelsen blir tillämplig, bör den gälla i stället för de mer allmänna majoritetskraven som aktiebolagslagen föreskriver. Bestämmelsen bör också, i tillämpliga fall, gälla för bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, försäkringsaktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag, se avsnitt 4.2. Regeringen konstaterar att direktivet inte närmare utvecklar innebörden av uttrycket ”ändra en struktur”. Direktivets regel får dock, som Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Svenskt Näringsliv framhåller, anses avse ett beslut om att ändra en bolagsordning så att det införs ett nytt aktieslag med högre eller lägre röstvärde än befintliga aktieslag, eller så att röstvärdet på ett befintligt aktieslag ändras. Det bör inte, som det föreslås i promemorian, anses nödvändigt att beslutet också omfattar frågan om att ge ut aktier på en MTF-plattform. Regeringen konstaterar vidare att direktivet inte reglerar frågan om avstämningsförbehåll och ser därför inte, som Bolagsverket är inne på, anledning att föreslå några ändringar när det gäller det. Det förekommer, som Institutionella Ägares Förening och Kollegiet för svensk bolagsstyrning uppmärksammar, att aktier är föremål för handel på en MTF-plattform utan att emittenten själv har medverkat till det. Av direktivets tillämpningsområde framgår att dess regler gäller för bolag som ansöker om att få ta upp sina aktier till handel på en MTF-plattform (artikel 1.1). Det får därför antas att en ansökan från bolaget är en förutsättning även för att kraven på skyddsåtgärder ska bli aktuella. Det särskilda majoritetskravet bör därför enbart gälla ett bolag som ansöker om, eller i tillämpliga fall har ansökt eller ska ansöka om, att få ta upp sina aktier till handel på en MTF-plattform.

Eftersom det i direktivet anges att medlemsstaterna ska säkerställa att bolagets rätt ska gälla när dess aktier ska tas upp till handel på en MTF-plattform (artikel 3.1 första stycket) och innan bolaget ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform (artikel 3.2), får samma tidsspann antas vara relevant även för när de majoritetskrav som anges för bolagsstämmobeslutet ska gälla (artikel 3.1). Regeringen anser alltså, till skillnad från Sveriges advokatsamfund , att majoritetskravet bör gälla både när och inför att bolaget ansöker om att ta upp aktier till handel på en MTFplattform. Detta kan uttryckas som att kravet bör gälla i samband med att aktierna tas upp till handel. Huruvida direktivet föreskriver att kraven på skyddsåtgärder ska gälla även efter det att bolagets aktier har tagits upp till handel på en MTF-plattform är inte helt uppenbart, särskilt mot bakgrund av hur tillämpningsområdet definieras i artikel 1. Eftersom det i inledningen till artikel 4.1 anges att skyddsåtgärderna ska finnas för ett bolag vars aktier kommer att upptas eller är upptagna till handel på en MTF-plattform, bedömer regeringen dock att majoritetskraven, som Sveriges advokatsamfund också är inne på, inte enbart bör gälla i samband med att aktierna upptas till handel, utan även så länge aktierna handlas på plattformen. Det förefaller vara väl i linje med syftet att skydda aktieägare som inte innehar aktier med högre röstvärde. Det särskilda majoritetskravet bör också tillämpas för de separata omröstningarna inom berörda aktieslag som direktivet föreskriver (artiklarna 3.1 andra stycket, 3.5 och 4.1 a). I inledningen till direktivets artikel 4 anges att medlemsstaterna ska säkerställa att bolag inför lämpliga skyddsåtgärder för att skydda intressena hos de aktieägare som inte har aktier med ett högre röstvärde. Det är därmed, som Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Sveriges advokatsamfund framhåller, både ändamålsenligt och förenligt med direktivet att låta det särskilda majoritetskravet – i fråga om den separata omröstningen – gälla enbart de aktieslag vars rätt försämras (jfr prop. 2004/05:85 s. 423–425).

Det ska inte införas regler om att röstvärdet ändras vid exempelvis överlåtelse Som konstateras i promemorian uppfyller svensk rätt det som krävs enligt artikel 4.1. Artikeln innebär att de bolag som omfattas av direktivet ska vidta lämpliga åtgärder för att skydda intressena hos de aktieägare som inte har aktier med högre röstvärde genom att begränsa den inverkan som aktierna med högre röstvärde har vid bolagsstämman. Det får ske antingen genom att det införs en högsta andel av antalet röster som får höra till aktier med högre röstvärde i jämförelse med antalet röster som hör till aktier med det lägsta röstvärdet, eller genom att det införs krav på att beslut som enligt nationell rätt ska fattas av bolagsstämman med kvalificerad majoritet av de avgivna rösterna ska fattas med kvalificerad majoritet som beräknas på visst sätt. För svenska aktiebolag gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie (4 kap. 5 § aktiebolagslagen). Kraven på kvalificerad majoritet vid vissa stämmobeslut är generellt utformade som krav på kvalificerad majoritet av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Några genomförandeåtgärder behövs alltså inte i denna del.

Enligt direktivet får medlemsstaterna införa ytterligare s.k. skyddsåtgärder för att värna aktieägare som inte innehar aktier med högre röstvärde. Som exempel på sådana åtgärder anges bestämmelser som föreskriver att det högre röstvärdet ska upphöra vid överlåtelse (artikel 4.2. a), efter viss tid (artikel 4.2 b) eller efter viss händelse (artikel 4.2 c). Möjligheten att ge ut aktier med högre röstvärden har funnits i Sverige under lång tid. Minoritetsskyddet har anpassats efter den ordningen. Som bl.a. Nasdaq Stockholm AB framhåller är de förutsättningar som i dag råder på den svenska marknaden tillräckliga, och det är snarare, som Euroclear Sweden AB anför, viktigt att värna den välfungerande befintliga svenska modellen i fråga om röstvärdesskillnader för aktier. Det saknas därför anledning att nu överväga ytterligare minoritetsskyddsregler.

4.4 MTF-bolag ska lämna information om aktier med olika röstvärden

Regeringens förslag

Ett aktiebolag som ansöker om att få ta upp sina aktier till handel på en MTF-plattform ska i prospekt eller upptagandedokument lämna information om bolagets aktiestruktur, med uppgift om förekommande aktieslag, inbegripet de aktier som inte är upptagna till handel, om bolaget har beslutat att det i bolaget ska finnas aktier med olika röstvärden eller att befintliga röstvärdesskillnader ändras i samband med upptagandet. Bolaget ska för varje aktieslag lämna information om rättigheter och skyldigheter som hör till aktierna samt om hur stor andel av det totala antalet aktier och det totala antalet röster som aktierna representerar. Bolaget ska också, i förekommande fall, lämna information om begränsningar som gäller överlåtelse av aktierna i bolaget och begränsningar för aktiernas rösträtt. Bolaget ska vidare informera om identiteten, om den är känd för bolaget, på de innehavare av aktier med högre röstvärde, och den som har rätt att utöva rösträtt för de aktieägarnas räkning, som representerar mer än fem procent av rösterna i bolaget. Om ändringar sker, så att ny information tillkommer eller den information som har lämnats inte längre stämmer, ska bolaget lämna kompletterande information i nästkommande årsredovisning.

Promemorians förslag

Förslagen i promemorian stämmer i huvudsak överens med regeringens, men begränsas inte till aktier som tas upp eller har tagits upp till handel efter ansökan av aktiebolaget.

Remissinstanserna

De flesta remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Bokföringsnämnden , FAR, Finansinspektionen, Institutionella Ägares Förening , Srf Konsulterna och Svenskt Näringsliv anser att ändringen i årsredovisningslagen (1995:1554) bör ges en delvis annan utformning.

FAR och Svenskt Näringsliv förordar en ordalydelse som ligger närmare direktivets. Institutionella Ägares Förening och Svenskt Näringsliv anser att promemorians förslag går längre än vad som är nödvändigt enligt direktivet, och bör begränsas till de fall där bolaget har ansökt om att ta upp sina aktier till handel på plattformen. Finansinspektionen påpekar att promemorians förslag också kommer att omfatta ett bolags koncernredovisning, och att ytterligare ändringar behöver göras om bestämmelsen också ska omfatta koncernredovisning hos de finansiella bolagen och hos bolag som frivilligt har valt att tillämpa de internationella redovisningsstandarderna IFRS. FAR , Kollegiet för svensk bolagsstyrning , Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund anser att det bör framgå direkt av lagtexten, och inte bara av författningskommentaren, att information som tidigare har offentliggjorts inte behöver lämnas i en årsredovisning. Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Sveriges advokatsamfund ifrågasätter att en emittent ska lämna den särskilda informationen om aktier med olika röstvärden i ett upptagandedokument enbart i de fall bolaget ger ut aktier eller ändrar röstvärden på befintliga aktier i samband med upptagandet till handel. Information bör enligt remissinstanserna alltid lämnas i de fall bolaget redan har gett ut, eller kommer att ge ut, aktier med olika röstvärden i samband med upptagandet till handel. Bolagsverket konstaterar att de föreslagna upplysningskraven medför att årsredovisningar kan komma att innehålla personuppgifter om aktieägare och efterfrågar att det ses över om Bolagsverkets personuppgiftsansvar kan komma att påverkas med anledning av bestämmelsen. FAR, Srf konsulterna och Svenskt Näringsliv tar upp frågan om det enligt EU:s redovisningsdirektiv är möjligt att införa nya upplysningskrav i en årsredovisning för små företag på det sätt som framgår av det direktiv som nu genomförs eftersom medlemsstaterna enligt redovisningsdirektivet inte får kräva upplysningar från små företag utöver vad som krävs eller tillåts enligt en specifik bestämmelse i det direktivet. Svenskt Näringsliv ser det som positivt att förslagen inte utsträcker upplysningskraven till fler företag än vad direktivet kräver, men påpekar samtidigt att regelverket i viss utsträckning blir svårtillämpat och svårförklarat eftersom de nya transparenskraven för vissa MTF-bolag är snarlika, men inte desamma, som kraven för bolag med aktier på en reglerad marknad.

Skälen för regeringens förslag

Ett MTF-bolag som har aktier med olika röstvärden ska lämna information om dessa vid upptagandet till handel Röstvärdet kan i många fall påverka priset på en aktie. Det är därför viktigt att investerare, och i synnerhet privatinvesterare som själva aktivt deltar i handeln, får tillgång till information om villkoren och aktiestrukturen i prospekt eller upptagandedokument för att de ska kunna fatta välgrundade investeringsbeslut. Enligt direktivet ska bolag med aktier med olika röstvärden som handlas på en MTF-plattform lämna information om bolagets aktiestruktur, med uppgift om förekommande aktieslag. För varje aktieslag ska informationen avse de rättigheter och skyldigheter som hör till aktierna i det aktieslaget, hur stor andel av det totala aktiekapitalet eller det sammanlagda antalet

aktier som aktierna i det aktieslaget representerar och det sammanlagda antalet röster som aktierna i det aktieslaget representerar (artikel 5.3 a). Bolagen ska också lämna information om eventuella begränsningar när det gäller överlåtelse av aktier, t.ex. överenskommelser mellan aktieägare som bolaget känner till och som kan medföra sådana begränsningar (artikel 5.3 b) och eventuella begränsningar när det gäller aktiers rösträtt, t.ex. överenskommelser mellan aktieägare som bolaget känner till och som kan medföra sådana begränsningar (artikel 5.3 c). Dessutom ska bolagen lämna information om identiteten, om bolaget känner till den, på innehavare av aktier med högre röstvärde som representerar mer än fem procent av rösterna för samtliga aktier i bolaget, och på de fysiska eller juridiska personer som, i förekommande fall, har rätt att utöva rösträtt för de aktieägarnas räkning (artikel 5.3 d). Om ett bolag med aktier med olika röstvärden ska ta upp sina aktier till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska informationen tas med i ett prospekt eller upptagandedokument, beroende på vilket bolaget offentliggör. Det kan vara antingen ett sådant prospekt som avses i artikel 6 i EU:s prospektförordning, 1 ett EU-tillväxtemissionsprospekt som avses i artikel 15 a i den förordningen eller ett upptagandedokument 2 som avses i artikel 33.3 c i EU-direktivet MiFID II (artikel 5.1 a). Även när ett bolag ska ta upp aktier med olika röstvärden till handel på en MTF-plattform som inte är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska information om bolagets aktier lämnas i det prospekt eller EU-tillväxtemissionsprospekt som bolaget offentliggör. Om bolaget offentliggör ett upptagandedokument som krävs enligt nationell rätt eller enligt reglerna för MTF-plattformen, ska information i stället lämnas i det dokumentet (artikel 5.2 a). EU:s prospektförordning ställer upp krav för upprättande, godkännande och spridning av prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad (artikel 1.1). Enligt förordningen kommer vissa emittenter i stället för att upprätta ett prospekt enligt artikel 6 kunna välja att upprätta ett EU-tillväxtemissionsprospekt enligt artikel 15 a vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten, under förutsättning att emittenten inte har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad. Från och med den 5 mars 2026 ersätter EU-tillväxtemissionsprospekt s.k. EU-tillväxtprospekt som är tillämpliga enligt nuvarande regler i artikel 15 förordningen. Ytterligare regler om prospekt finns i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning. Den som driver en MTF-plattform får ansöka hos Finansinspektionen om att få plattformen registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Enligt ändringar i EU-direktivet MiFID II kommer även ett segment av en MTF-plattform få registreras som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Ändringarna ska vara genomförda senast den 6 juni

1 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG. 2 Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU. 31

2026. För att ansökan om registrering ska godkännas krävs bl.a. att MTFplattformen säkerställer att det när finansiella instrument tas upp till handel på marknaden finns tillräckligt med information offentliggjord för att möjliggöra för en investerare att fatta välgrundade beslut. Informationen ska lämnas i ett prospekt enligt prospektförordningen eller, om ett prospekt inte krävs, i ett upptagandedokument (se artikel 33.3 c i MiFID II, 11 kap. 13 § lagen om värdepappersmarknaden och prop. 2016/17:162 s. 311 och 312). Att en tillväxtmarknad också är en MTF-plattform framgår av definitionen i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden. Några informationskrav som motsvarar de som finns i direktivet om aktier med olika röstvärden finns inte i dag, vare sig i lag eller i prospektförordningen. Det bör därför införas bestämmelser om att den information som anges i direktivet ska lämnas i ett prospekt som avses i artikel 6 i prospektförordningen, ett EU-tillväxtemissionsprospekt som avses i artikel 15 a i den förordningen eller ett upptagandedokument som ett bolag offentliggör när det tar upp sina aktier till handel på en MTF-plattform, inbegripet en sådan plattform eller ett segment av den som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Hänvisningen till prospektförordningen bör vara dynamisk och avse förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen. Direktivet anger att bolagen ska få välja mellan att redovisa hur stor andel av det totala aktiekapitalet eller det sammanlagda antalet aktier som aktierna i det aktieslaget representerar. Andelen av aktiekapitalet och andelen av aktierna är alltid samma sak enligt svensk rätt, eftersom aktiebolagslagen inte tillåter aktier med olika kvotvärden (nominella belopp). Det räcker således att bolagen redovisar hur stor andel av det totala antalet aktier som aktieslagen representerar. Det är enbart den som har utövat sin rätt enligt direktivets artikel 3 som ska omfattas av kraven på informationslämning vid upptagandet till handel. I artikel 3 anges att rätten ska gälla den vars aktier ännu inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform när dess aktier ska upptas till handel på en MTF-plattform. Det är således enbart den som omfattas av rätten enligt direktivet som bör omfattas av kraven på informationslämning. Den begränsningen bör alltså gälla, till skillnad från vad Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Sveriges advokatsamfund framför. Av det allmänna tillämpningsområdet som anges i artikel 1 framgår dessutom att det enbart är det bolag som ansöker om upptagande som omfattas av direktivet. Informationskraven bör därför, som Institutionella Ägares Förening och Svenskt Näringsliv förordar, enbart riktas till dessa bolag. Det kan möjligen ifrågasättas om omfånget inte är obefogat snävt och om det inte vore mer ändamålsenligt att kräva att alla emittenter på MTF-plattformar lämnar den särskilda informationen, oavsett om de omfattas av direktivet eller inte. Regeringen konstaterar dock att direktivet har ett snävt tillämpningsområde och ser inte anledning att i samband med genomförandet föreslå åtgärder som går utöver detta.

Om förhållandena har ändrats ska ny information lämnas i årsredovisningen Om det har gjorts ändringar i förhållande till den information som tidigare har lämnats i ett prospekt eller ett upptagandedokument ska ett bolag som

har aktier upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag lämna ytterligare information i den finansiella årsrapport som avses 3 i artikel 78.2 g i kommissionens delegerade förordning till MiFID II (artikel 5.1 b i direktivet). Om information inte tidigare har offentliggjorts eller om ändringar har gjorts sedan informationen senast offentliggjordes, ska ett bolag som i stället har aktier upptagna till handel på en MTF-plattform som inte är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag lämna information i alla finansiella årsrapporter som krävs enligt nationell rätt (artikel 5.2 b). Juridiska personer är bokföringsskyldiga om de inte omfattas av något undantag från den skyldigheten (2 kap. 1 § bokföringslagen [1999:1078]). Något sådant undantag finns inte för aktiebolag. Av 6 kap. 1 § 1 bokföringslagen följer att aktiebolag för varje räkenskapsår ska avsluta sin bokföring med en årsredovisning. Alla aktiebolag som har aktier upptagna till handel på en MTF-plattform är därmed skyldiga att lämna en årsredovisning. Den får alltså anses vara den finansiella årsrapport som krävs enligt nationell rätt, såväl som den rapport som avses i kommissionens delegerade förordning till MiFID II. Enligt 5 kap. 34 § årsredovisningslagen ska aktiebolag som är större företag i en not till årsredovisningen lämna upplysning om antalet aktier och aktiernas kvotvärde. Om aktiekapitalet består av aktier av olika slag, ska motsvarande upplysning lämnas för varje aktieslag. Kravet gäller dock enbart större företag och ställer inte de specifika upplysningskrav som framgår av direktivet. Det finns alltså i svensk rätt inte något krav som motsvarar direktivets krav. När förhållanden har ändrats så att den information som lämnades i ett prospekt, ett EU-tillväxtemissionsprospekt eller ett upptagandedokument inte längre stämmer, bör det därför krävas att ett aktiebolag vars aktier fortfarande är upptagna till handel på MTF-plattformen i årsredovisningen lämnar ytterligare information för att se till att den information som ska lämnas i dessa dokument uppdateras och kompletteras. Information bör, som FAR , Kollegiet för svensk bolagsstyrning , Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund förordar, inte behöva lämnas i årsredovisningen om tillräcklig information redan har offentliggjorts. Bestämmelsen bör, som Bokföringsnämnden och Srf Konsulterna framhåller, omfatta såväl mindre som större företag. Kraven bör gälla även aktiebolag vars årsredovisning regleras i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, dvs. bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag, försäkringsaktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag. Personuppgifter, t.ex. i form av namn på ledande befattningshavare, förekommer redan i dag regelmässigt i årsredovisningar, varför några nya frågor inte kan anses aktualiseras med anledning av det nu aktuella förslaget. Som Bolagsverket konstaterar så anges det också i skäl 20 till direktivet att direk-

3 Kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 av den 25 april 2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU vad gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepappersföretag, och definitioner för tillämpning av det direktivet. 33

tivet inte påverkar skyddet av personuppgifter, särskilt EU:s dataskyddsförordning 2016/679 4 . Direktivets förhållande till EU:s redovisningsdirektiv behandlas inte i direktivet om aktier med olika röstvärden. Bestämmelsen i artikel 16.3 i redovisningsdirektivet, som FAR , Srf konsulterna och Svenskt Näringsliv pekar på, anger att medlemsstaterna inte får kräva fler upplysningar från små företag än vad som krävs eller tillåts enligt artikel 16 i redovisningsdirektivet. Bestämmelsen får förstås så att medlemsstaterna inte får ställa ytterligare krav som enbart finns i nationell rätt. Redovisningsdirektivet kan därför inte anses hindra medlemsstaterna att genomföra bestämmelser som följer av andra EUdirektiv.

4.5 Vid handel på en MTF-plattform ska det vara tydligt att aktier har olika röstvärden

Regeringens förslag

En börs eller ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform ska säkerställa att aktier i ett bolag som har aktier med olika röstvärden vars aktier, efter ansökan av bolaget, är upptagna till handel på den plattformen tydligt identifieras. Bolaget ska lämna den information som krävs till den som driver plattformen för att dennes skyldigheter ska kunna fullgöras. Om Europeiska kommissionen med stöd av direktivet om aktier med olika röstvärden har antagit tekniska standarder för tillsyn, ska börsen, värdepappersinstitutet och bolaget följa dem vid identifieringen respektive lämnandet av information.

Promemorians förslag

Förslagen i promemorian stämmer i huvudsak överens med regeringens, men begränsas inte till aktier som är upptagna till handel efter ansökan av aktiebolaget.

Remissinstanserna

De flesta remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Institutionella Ägares Förening , Kollegiet för svensk Bolagsstyrning och Sveriges advokatsamfund ser det inte som rimligt att, såsom promemorian föreslår, ålägga emittenten en skyldighet i fall där emittenten inte själv har ansökt om upptagande till handel. Skyldigheten borde, enligt föreningen, kollegiet och samfundet, i stället gälla för den som driver den aktuella MTFplattformen.

4 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet 34 av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG.

Nasdaq Stockholm AB anser att den nuvarande praxis som Nasdaq tillämpar för att identifiera aktier med olika röstvärden uppfyller kraven på tydlighet. Den rådande ordningen har funnits under lång tid och är enhetlig mellan MTF-plattformar och reglerade marknader. Ändringar med anledning av de tekniska standarderna skulle, enligt Nasdaq, kunna skapa förvirring om identifieringen avviker från rådande praxis och blir olika på MTF-plattform och reglerad marknad. Nasdaq ser att det, åtminstone initialt, kan ha en negativ påverkan på investerarskyddet samt skapa en onödig administrativ börda och ökade kostnader. Nasdaq anser därför att det är av vikt att Sverige, genom Finansinspektionen, deltar aktivt i utformningen av den tekniska standarden så att den möjliggör flexibilitet för handelsplatserna att bestämma hur identifieringen bäst utformas för att uppnå sitt syfte. Svenskt Näringsliv anser att lagförslaget är oklart när det gäller vilken information som ska lämnas och hur, och ser inte att det går att bedöma huruvida kravet på emittenterna är rimligt utan att de tekniska standarderna analyseras. Svenskt Näringsliv anser dessutom att det enligt direktivet är aktier med högre röstvärde, och inte aktier med olika röstvärden, som ska identifieras.

Skälen för regeringens förslag

För att främja öppenhet och välinformerade investeringsbeslut (skäl 18) anger direktivet att en operatör som driver en MTF-plattform ska säkerställa att aktier i bolag som har aktier med olika röstvärden vars aktier tas upp till handel på den plattformen tydligt identifieras. Operatören ska uppfylla de tekniska standarder för tillsyn som Europeiska kommissionen har antagit med stöd av artikel 5.5 i direktivet (artikel 5.4). Av direktivet framgår att Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma, European Securities and Markets Authority) ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att specificera hur operatörerna ska identifiera aktierna. Vid det utarbetandet ska Esma beakta etablerade marknadsstandarder och välfungerande praxis (artikel 5.5 första stycket). Esma ska överlämna förslag till standarder till kommissionen senast den 5 december 2025 (artikel 5.5 andra stycket). Direktivet ger kommissionen befogenhet att anta dessa standarder (artikel 5.5 tredje stycket). Medlemsstaterna ska också kräva att aktiebolagen informerar, i enlighet med de tekniska standarderna för tillsyn, operatörerna om att de har aktier med olika röstvärden (artikel 5.4). Kravet ska också gälla bolag vars aktier med olika röstvärden redan är upptagna till handel på plattformen när direktivet genomförs (artikel 1.2). Som konstateras i avsnitt 4.2 är de aktörer som kan ges tillstånd att driva en MTF-plattform i Sverige en börs eller ett värdepappersinstitut. Det är således dessa aktörer som bör åläggas krav på att säkerställa att aktierna identifieras. Det bör också införas krav på att de tillämpar de tekniska standarder för tillsyn som kommissionen har antagit. Som Nasdaq tar upp så finns det redan i dag en välfungerande praxis för uppmärkning av aktier med olika röstvärden i Sverige och Norden. Även Esma har dragit slutsatsen att kravet på att identifiera aktier i bolag med rösträttsskillnader redan uppfylls av rådande marknadspraxis och ser därför inte att det finns behov av att en teknisk standard tas fram. Kravet på att följa de tekniska standarderna bör därför bara gälla om sådana standarder har antagits. Hänvisningen till direk-

tivet bör vara utformad så att den avser direktivet i en viss angiven lydelse, en s.k. statisk hänvisning. Om kommissionen inte har antagit någon teknisk standard, kan rådande marknadspraxis i stället tillämpas för identifieringen. Regeringen kan konstatera att det av artikel 5.4 i direktivet framgår att aktier i bolag med strukturer med aktier med högre röstvärde som tas upp till handel på en MTF-plattform tydligt ska identifieras som sådana. Det är således inte, som Svenskt Näringsliv framför, enbart aktier med högre röstvärde som omfattas, utan aktier i bolag som har sådana aktier. Aktiers röstvärden har betydelse för prissättningen på aktier. Alla aktier i bolag där vissa aktier har ett högre röstvärde får därför anses relevanta för uppmärkningen, inte enbart de som har ett högre röstvärde. För att säkerställa att berörda börser och värdepappersinstitut ska kunna fullgöra sina skyldigheter bör aktiebolagen åläggas att ge dem den information som behövs. Om kommissionen antar tekniska standarder för tillsyn, bör bolagen dessutom åläggas krav på att följa dem. Som Institutionella Ägares Förening , Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Sveriges advokatsamfund framhåller, bör kravet inte riktas mot den som inte själv har ansökt om att få sina aktier upptagna till handel. Att i stället rikta kravet mot den som driver den aktuella MTF-plattformen anser regeringen dock vara för långtgående mot bakgrund av att informationen kan vara svår att tillgå om den inte lämnas av emittenten och att det, med hänsyn till hur direktivets tillämpningsområde anges i artikel 1, inte kan anses följa av direktivet (se även avsnitten 4.3 och 4.4). Kraven på informationslämning och identifiering bör därför enbart gälla när det är fråga om aktier som handlas på MTFplattformen efter ansökan av bolaget.

5 Sammanläggning av aktier ska även kunna ske på MTF-plattformar

Regeringens förslag

Reglerna i aktiebolagslagen om försäljning av överskjutande aktier i samband med beslut om sammanläggning eller uppdelning av aktier, ska gälla även aktier som är föremål för handel på en MTF-plattform.

Promemorians förslag

Förslaget i promemorian stämmer överens med regeringens.

Remissinstanserna

Remissinstanserna tillstyrker eller har inga invändningar mot förslaget.

Skälen för regeringens förslag

Nu gällande regler och problemet med överskjutande aktier I aktiebolagslagen finns regler om uppdelning och sammanläggning av aktier (4 kap. 45–50 §§). Med uppdelning av aktier avses att antalet aktier i

bolaget ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal. Sammanläggning av aktier innebär i stället att antalet aktier minskas genom att två eller flera aktier läggs ihop till ett mindre antal aktier. Beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier syftar till att uppnå ett för bolaget mer ändamålsenligt antal aktier. En sammanläggning kan exempelvis vara positiv för likviditeten i aktien. Det sker bland annat i små och medelstora bolag som har fått ett alltför stort antal aktier efter nyemissioner för att skaffa tillväxtkapital. Beslut om uppdelning eller sammanläggning kan fattas i alla typer av aktiebolag och beslutas av bolagsstämman. Förfarandet skiljer sig dock i några avseenden åt, beroende på om det är fråga om aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad (4 kap. 47 och 50 §§). Ett särskilt problem som uppkommer vid framför allt sammanläggningar gäller hanteringen av sådana gamla aktier som inte berättigar till ett fullt antal nya aktier, s.k. överskjutande aktier. Om ett bolag beslutar om sammanläggning exempelvis på så sätt att fem gamla aktier ska utgöra en ny aktie, uppstår frågan hur aktieägare vars sammanlagda antal aktier inte är delbart med fem ska behandlas. Såvitt gäller aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES hanteras frågan genom att överskjutande aktier tillförs bolaget och säljs på bolagets bekostnad (s.k. central försäljning). Den betalning som flyter in fördelas sedan mellan aktieägarna. Bestämmelserna syftar till att säkerställa att ägare till överskjutande aktier inte drabbas av några rättsförluster i samband med en sammanläggning eller uppdelning av aktier (prop. 2006/07:70 s. 83 och 84). När det gäller överskjutande aktier som inte är föremål för handel på en reglerad marknad saknas möjligheten till central försäljning. Bolaget får i stället självt avgöra hur det ska hantera dessa aktier. Hanteringen måste dock stå i överensstämmelse med allmänna bolagsrättsliga regler och principen om likabehandling av aktieägare. Aktieägarna skyddas även genom att ett beslut om sammanläggning eller uppdelning av aktier är giltigt endast om aktieägare till överskjutande aktier har lämnat sitt samtycke. Motsvarande krav på samtycke gäller inte när aktierna är föremål för handel på en reglerad marknad. Reglerna om försäljning av överskjutande aktier bygger på förutsättningen att det finns en likvid marknad för aktierna i fråga, så att överskjutande aktier kan läggas ihop till nya aktier som med någorlunda säkerhet kan säljas till ett av marknaden bestämt pris. Det är i linje därmed som tillämpningsområdet är begränsat till aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad. Vid tidpunkten för införandet av bestämmelserna omfattades bolag vars aktier var föremål för handel på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Redan då påtalade några remissinstanser att reglerna även borde omfatta aktier upptagna till handel på en alternativ marknadsplats (då fanns inte uttrycket MTF). Eftersom det pågick arbete inom Regeringskansliet där uttrycken sågs över med anledning av anpassningar till EU-rätten valde lagstiftaren att inte frångå den då gällande terminologin (prop. 2006/07:70 s. 59). Kort efter införandet av bestämmelserna ändrades de – som en följdändring – i och med implementeringen av EU-direktivet (2004/39/EG) om marknader för finansiella instrument (MiFID) i lagen om värdepappersmarknaden, och fick då sin nuvarande lydelse (se prop. 2006/07:115 s. 678). Uttrycket auktoriserad marknadsplats utmönstrades i samband med det. Någon ändring i sak i förhållande till gällande rätt avsågs inte.

Frågan om reglerna skulle kunna utsträckas till att omfatta även bolag vars aktier är upptagna till handel på en MTF-plattform övervägdes några år efter reglernas ikraftträdande (se departementspromemorian Fyra aktiebolagsrättsliga frågor, Ds 2010:8). Utredaren bedömde vid den tidpunkten att regleringen inte borde ändras. Det huvudsakliga skälet till bedömningen var att handeln i många aktier på MTF-plattformarna ansågs vara alltför begränsad för att garantera en rimlig likviditet (s. 53 och 54).

MTF-bolag tillämpar i dag en möjlighet till avrundning uppåt Vid aktiesammanläggningar som inte är föremål för handel på en reglerad marknad krävs alltså samtycke från aktieägare till överskjutande aktier. Det gäller även aktier som är föremål för handel på en MTF-plattform. De svenska bolag som handlas på en MTF-plattform har ofta tusentals aktieägare. I de fall där det finns behov av att genomföra en sammanläggning av aktier, finns det därför ofta potentiellt många innehavare av överskjutande aktier. Det är i praktiken omöjligt att inhämta samtycke från alla dessa. Bland MTF-bolag används i stället för aktiebolagslagens regler en möjlighet enligt värdepapperscentralen Euroclear Sweden AB:s (Euroclear) emittentregelverk till s.k. avrundning uppåt. Det innebär att en aktieägare låter överföra så många av sina aktier som behövs för att samtliga andra innehav av överskjutande aktier ska uppnå jämnt delbara tal i sammanläggningen till ett särskilt konto, och själv samtycker till att innehavet avrundas nedåt. Därefter kvarstår alltså inga aktieägare med överskjutande aktier och därmed inget behov av att inhämta samtycken.

Möjligheten till avrundning uppåt kommer att försvinna Euroclear har nyligen gjort bedömningen att möjligheten till avrundning uppåt inte är förenlig med europeiska standarder för bolagshändelser, och därför måste tas bort som ett led i arbetet med att harmonisera sitt regelverk med dessa standarder. Euroclear har aviserat att ändringen av regelverket kommer att träda i kraft den 1 januari 2027. Syftet med ändringen är inte att begränsa möjligheten för svenska aktiebolag att genomföra sammanläggningar av aktier. Ändringen innebär dock i praktiken att det kommer bli omöjligt att genomföra sammanläggningar av aktier i MTF-bolag.

Det ska även fortsättningsvis vara möjligt för MTF-bolag att genomföra aktiesammanläggningar Sammanläggning av aktier är ett viktigt verktyg för framför allt många små och medelstora företag. Det finns i dag över 600 bolag på MTF-plattformar i Sverige vilket innebär att mer än hälften av alla bolag som är upptagna till handel i Sverige handlas där. Många av dessa bolag handlas till en låg kurs sett till de enskilda aktierna och kan ha ett stort behov av att genomföra sammanläggningar för att aktierna ska handlas till en mer ändamålsenlig kurs. Aktiebolagslagens regler utgör ett hinder mot att genomföra sammanläggningar på ett effektivt sätt för MTF-bolag och den möjlighet till avrundning uppåt enligt Euroclears regelverk som i stället tillämpas kommer alltså inom en snar framtid att försvinna. I praktiken omöjliggörs därför aktiesammanläggningar för många av dessa bolag, om ingen åtgärd vidtas. Det är angeläget att bolag på MTF-plattformar även fortsättningsvis har möjlighet att 38 genomföra sammanläggningar, vilket i förlängningen också gynnar den

svenska kapitalmarknaden. Ett sätt att åstadkomma detta är att ge MTFbolag samma möjlighet till central försäljning av överskjutande aktier som bolag på reglerad marknad har. Som redogörs ovan omfattade reglerna om central försäljning från början också handel på auktoriserade marknadsplatser. Före detta Aktietorget, numera Spotlight Stock Market, var en sådan marknadsplats men upphörde att vara det strax före införandet av de nu aktuella bestämmelserna och blev i stället en MTF-plattform i och med översynen av terminologin. Eftersom begreppet auktoriserad marknadsplats utmönstrades ur lagstiftningen utan att det ersattes av MTF-plattform kom Aktietorget dock att inte omfattas av regleringen. Vid tidpunkten tillämpade de berörda bolagen precis som nu i stället möjligheten till avrundning uppåt, vilket innebar att de negativa konsekvenserna praktiskt uteblev. När denna möjlighet nu försvinner hamnar dock frågan i ett annat ljus. När frågan övervägdes i början av 10-talet lyfte utredaren fram bristen på rimlig likviditet som det viktigaste skälet mot att ändra den gällande ordningen. Sedan dess har MTF-plattformarna utvecklats och vuxit väsentligt. Många av bolagen på MTF-plattformarna kan dessutom ha ett minst lika stort behov av att genomföra sammanläggningar som bolag på reglerad marknad. Det är förvisso så att det bland dessa bolag är en stor spridning i fråga om handel och likviditet, men detta kan sägas även beträffande aktier som handlas på en reglerad marknad. Frågan om likviditet bör därmed i dagens läge inte utgöra ett skäl mot att ge MTF-bolag motsvarande möjlighet till central försäljning som gäller för bolag på reglerad marknad. Sammantaget gör regeringen bedömningen att MTF-bolag bör ges samma möjlighet till central försäljning av överskjutande aktier som i dag gäller för bolag på reglerad marknad.

6 Förvärv av egna aktier ska tillåtas på

MTF-plattformar

Regeringens förslag

Möjligheten för publika aktiebolag att förvärva och överlåta egna aktier, och reglerna om anmälan av förvärv och överlåtelser, ska gälla även för bolag vars aktier är upptagna till handel på en MTF-plattform. Det ska införas en upplysning om att det i artikel 5 i EU:s marknadsmissbruksförordning finns särskilda bestämmelser om anmälan när handeln sker i återköpsprogram enligt förordningen. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om handelsregler även för MTF-plattformar i fråga om aktiebolags förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Promemorians förslag

Förslagen i promemorian stämmer i huvudsak överens med regeringens. I promemorian finns dock inget förslag i frågan om handel som sker i återköpsprogram enligt artikel 5 i EU:s marknadsmissbruksförordning. 39

Remissinstanserna Remissinstanserna tillstyrker eller har inga invändningar mot förslaget att tillåta förvärv och överlåtelse av egna aktier på MTF-plattformar. Några remissinstanser har synpunkter som rör reglerna om anmälan av förvärv och överlåtelser. Finansinspektionen anför att marknadsmissbruksförordningen har ändrats och att anmälan om handel i återköpsprogram enligt artikel 5 numera ska ske till den behöriga myndigheten för den mest relevanta marknaden i termer av likviditet. Nasdaq Stockholm AB , Institutionella Ägares Förening och Svenskt Näringsliv anser att anmälningsplikten bör begränsas till att gälla i förhållande till den eller de MTF-plattformar där upptagande till handel skett efter ansökan från emittenten själv. Vidare anser Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund att det saknas anledning att låta anmälningsplikten för andra återköp gå längre än för återköp som sker inom ramen för återköpsprogram enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.

Skälen för regeringens förslag

Möjligheten att förvärva egna aktier gäller i dag inte MTF-bolag Aktiebolag får som utgångspunkt inte förvärva egna aktier (19 kap. 4 § aktiebolagslagen). Redan 1895 års aktiebolagslag innehöll ett förbud mot förvärv av egna aktier. Det ursprungliga motivet för förbudet var att skydda bolagets borgenärer. Ett bolags förvärv av egna aktier kan få samma effekter som en återbetalning till aktieägarna i samband med en nedsättning av aktiekapitalet. Genom förbudet har man velat förhindra att de begränsningar som gäller vid nedsättning av aktiekapitalet kringgås. Under senare tid har förbudet i stället främst motiverats med att förvärv av egna aktier kan medföra risk för spekulation och stödköp i egna aktier (se bl.a. prop. 1999/2000:34 s. 52). I ljuset av rättsläget i många andra länder och kapitalmarknadernas utveckling ändrades reglerna om förvärv av egna aktier 2000. Sedan dess gäller att publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES har rätt att förvärva upp till tio procent av bolagets aktier under vissa närmare förutsättningar, bl.a. att förvärvet inte inkräktar på bolagets bundna egna kapital (se 19 kap. 13– 30 §§ aktiebolagslagen). Publika bolag får även överlåta egna aktier enligt vad som närmare anges i 19 kap. 31–37 §§. Bolag vars aktier är föremål för handel på en MTF-plattform omfattas däremot inte av rätten att förvärva och överlåta egna aktier enligt dessa bestämmelser. Reglerna om rätt för publika aktiebolag att med vissa begränsningar förvärva egna aktier motiverades av bl.a. möjligheterna till en mera effektiv användning av bolagets kapital och en bättre anpassning till aktieägares önskemål (prop. 1999/2000:34 s. 54–57). Av hänsyn till då gällande skatteregler för fåmansföretag begränsades tillämpningsområdet till publika bolag vars aktier var föremål för handel på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Auktoriserad marknadsplats kom sedermera att utmönstras ur lagstiftningen och nu gäller att endast de bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES omfattas av tillämpningsområdet. Varken i samband med utmönstringen av auktoriserad marknadsplats

eller senare har det uttryckligen övervägts om regleringen även borde gälla bolag vars aktier är föremål för handel på en MTF-plattform.

Potentiella risker och åtgärder mot missbruk Det främsta argumentet mot att tillåta förvärv av egna aktier har varit att sådana förvärv medför risker för kursmanipulationer. Frågan behandlades i 2000 års lagstiftningsärende. De riskerna bedömdes då i allt väsentligt kunna undanröjas. Förutom den straffrättsliga regleringen på området hänvisades till bestämmelser i då gällande lagen om börs- och clearingverksamhet som ålade börser och auktoriserade marknadsplatser att dels ha regler för hur handeln skulle gå till, dels övervaka handeln. Även OM Stockholmsbörsens eget system för marknadsövervakning lyftes fram. Regelsystemet kompletterades även med en föreskriftsrätt för Finansinspektionen i fråga om de handelsregler som bör gälla vid aktiebolags förvärv och överlåtelser av egna aktier. Dessutom infördes krav på information och offentliggörande av förvärv av egna aktier i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (prop. 1999/2000:32 s. 75–77, 82 och 83). I dag finns den straffrättsliga regleringen i lagen (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden. I lagen finns bestämmelser om straff för bl.a. marknadsmanipulation och bestämmelserna gäller även för handel på MTF-plattformar (1 kap. 2 §). Sedan den 1 februari 2017 är också EU:s marknadsmissbruksförordning fullt ut tillämplig i Sverige. Förordningen innehåller bl.a. bestämmelser om förbud mot insiderhandel och marknadsmanipulation (artikel 14 och 15) och förhindrande och upptäckt av marknadsmissbruk som riktar sig till den som driver en handelsplats (artikel 16). Förordningen innehåller också krav på emittenter att offentliggöra insiderinformation (artikel 17). Det finns även särskilda bestämmelser om förvärv av egna aktier genom återköpsprogram (artikel 5). I lagen om värdepappersmarknaden finns i 11 kap. särskilda bestämmelser som reglerar handeln på MTF-plattformar. I samma lag finns en föreskriftsrätt för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i fråga om handelsregler för reglerade marknader när det gäller aktiebolags förvärv och överlåtelse av egna aktier (13 kap. 17 §). Finansinspektionen har meddelat sådana föreskrifter (se 13 kap. FFFS 2007:17). Till detta kommer marknadsplatsernas egna system för övervakning med bl.a. regler som ska säkerställa att inte återköpt volym och pris påverkar aktiekursen på ett otillbörligt sätt.

MTF-bolag bör ges möjlighet till förvärv av egna aktier Som konstaterades redan i 2000 års lagstiftningsärende kan det alltså finnas goda skäl för publika aktiebolag att genomföra förvärv av egna aktier. Vid den tidpunkten handlades den stora majoriteten publika bolag på motsvarigheten till vad som i dag är reglerade marknader. Sedan dess har en kraftig tillväxt skett avseende antalet bolag på MTF-plattformarna. I dag finns mer än hälften av alla bolag som är upptagna till handel i Sverige på någon av MTF-plattformarna. Det innebär att en stor andel av de svenska publika aktiebolagen i dag inte har möjlighet att förvärva egna aktier (annat än isärskilda undantagsfall, se 19 kap. 5 § aktiebolagslagen). Med hänsyn till de överväganden som gjordes i samband med 2000 års lagstiftningsärende kan rimligheten i detta ifrågasättas. Även om många av bolagen på MTF-plattformarna befinner sig i början av sin tillväxtresa och mognads- och kapital-

strukturmässigt skiljer sig från bolagen på reglerad marknad, så finns det ett flertal bolag som vuxit sig större med en solid kapitalstruktur. Dessa bolag kan ha goda skäl till att förvärva egna aktier. Det bör också särskilt framhållas att regleringen initialt, utöver handel på börs, även omfattade handel på auktoriserade marknadsplatser. Liksom när det gäller reglerna om central försäljning av överskjutande aktier förändrades detta som en följd av att uttrycket auktoriserad marknadsplats utmönstrades ur lagstiftningen i stort. De närmare konsekvenserna av detta berördes dock inte. Det kan alltså konstateras att det tidigare varit, men inte längre är, möjligt för svenska bolag på en handelsplattform som Spotlight Stock Market att förvärva egna aktier. Frågan är dock om det i dagens läge finns några skäl mot att jämställa MTF-bolag med bolag på reglerad marknad i det aktuella avseendet. Det främsta argumentet mot förvärv av egna aktier brukar sägas vara risken för kursmanipulationer och annat missbruk. De riskerna kan förvisso antas vara något större på MTF-plattformar med hänsyn till faktorer som likviditet och informationskrav. Det finns dock numera en omfattande reglering på området som syftar till att motverka och undanröja riskerna. Dessa risker bör därmed inte vara ett särskilt tungt skäl mot att ge MTF-bolag samma möjlighet till förvärv av egna aktier som gäller på reglerad marknad. Till detta kommer att Sverige i denna fråga särskiljer sig i en nordisk kontext. I Danmark, Finland och Norge är det tillåtet för publika aktiebolag att förvärva egna aktier (med vissa begränsningar). Det gäller inte bara bolag med aktier upptagna till handel på reglerad marknad utan också bolag med aktier på en MTF-plattform. Någon åtskillnad görs alltså inte i det avseendet i våra nordiska grannländer. En ordning som inte gör skillnad på förvärv av egna aktier på reglerad marknad jämfört med MTF-plattformar skulle alltså bidra till mer harmoniserade förutsättningar mellan de nordiska marknaderna. Mot denna bakgrund görs bedömningen att MTF-bolag bör ges samma möjlighet till förvärv och överlåtelse av egna aktier som i dag gäller för bolag på reglerad marknad.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier på MTF-plattformar ska anmälas I samband med att det blev möjligt för publika aktiebolag på reglerad marknad att förvärva egna aktier infördes regler om information och offentliggörande av förvärv och överlåtelser av egna aktier till börsen (se 4 kap. 19 § lagen om handel med finansiella instrument). Syftet med bestämmelserna är bl.a. att skapa genomlysning på marknaden för att motverka kursmanipulation (se prop. 1999/2000:34 s. 82 och 83). Samma utgångspunkter gäller vid handel på MTF-plattformar och motsvarande regler om anmälan bör gälla. Till skillnad från vissa remissinstanser, däribland Nasdaq Stockholm AB, anser regeringen därmed att MTF-bolag bör anmäla förvärv av egna aktier i samma utsträckning som bolag på reglerade marknader, dvs. till de handelsplatser där aktierna är upptagna till handel. Som Finansinspektionen anför bör däremot bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument ändras när det gäller anmälningar av handel i återköpsprogram enligt artikel 5 i EU:s marknadsmissbruksförordning. Enligt artikelns tidigare lydelse skulle en sådan anmälan göras till den behöriga myndigheten för handelsplatsen på vilken aktierna upptagits till handel eller handlas. Artikeln har ändrats på så sätt att anmälan i stället ska göras till

den behöriga myndigheten för den mest relevanta marknaden i termer av likviditet enligt artikel 26.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014 av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012. Syftet är att underlätta rapporteringsförfarandet för emittenter genom att tillåta att anmälan sker till endast en behörig myndighet (skäl 62 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/2809 av den 23 oktober 2024 om ändring av förordningarna (EU) 2017/1129, (EU) nr 596/2014 och (EU) nr 600/2014 för att göra offentliga kapitalmarknader i unionen attraktivare för företag och för att underlätta tillgången till kapital för små och medelstora företag). Den mottagande behöriga myndigheten ska i sin tur på begäran vidarebefordra informationen till de behöriga myndigheterna för den handelsplats där aktierna har tagits upp till handel och handlas (artikel 5.3 i marknadsmissbruksförordningen). Eftersom den behöriga myndigheten som anmälan ska göras till kan variera är det enligt regeringen lämpligt att införa en upplysningsbestämmelse i fråga om anmälningar enligt artikel 5 i marknadsmissbruksförordningen. Finansinspektionen bör även ges en föreskriftsrätt på området som motsvarar den som redan gäller för reglerad marknad. Med stöd av denna föreskriftsrätt bör Finansinspektionen kunna besluta om bl.a. hur offentliggörande av information om förvärv och överlåtelser av egna aktier ska ske (jfr 13 kap. 2 § FFFS 2007:17).

7 Ikraftträdande- och

övergångsbestämmelser

Regeringens förslag

Lagändringarna ska träda i kraft den 5 december 2026.

Regeringens bedömning

Det behövs inte några övergångsbestämmelser.

Promemorians förslag och bedömning

Förslaget och bedömningen i promemorian stämmer överens med regeringens.

Remissinstanserna

Samtliga remissinstanser som har yttrat sig tillstyrker förslaget och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag och bedömning Genomförande av EU-direktivet om aktier med olika röstvärden Enligt EU-direktivet om aktier med olika röstvärden ska medlemsstaterna sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa direktivet senast den 5 december 2026 (artikel 7.1). Det finns inte anledning att låta ändringarna träda i kraft tidigare än vad direktivet kräver. Lagförslagen bör därför träda i kraft den 5 december 2026. En vedertagen princip för lagstiftning på redovisningsområdet är att de bestämmelser som företagen är skyldiga att följa inte ändras under löpande räkenskapsår (jfr prop. 2023/24:124 s. 196). Grunden till detta är att företagen behöver samla information löpande under året för att kunna uppfylla redovisningskraven vid årsslutet. För den information som ska lämnas enligt direktivet om aktier med olika röstvärden krävs inte att informationen samlas in löpande under räkenskapsåret. Den information som ska lämnas är i stället information som är känd för bolaget och som bolaget kan sammanställa och redovisa vid räkenskapsårets slut. Det finns därför för de här föreslagna ändringarna i årsredovisningslagarna inte anledning att införa övergångsbestämmelser. Inte heller för övriga förslag som lämnas i syfte att genomföra direktivet finns anledning att införa några övergångsbestämmelser.

Övriga författningsförslag De nya reglerna om central försäljning av överskjutande aktier på MTF-plattformar bör träda i kraft senast den 1 januari 2027, dvs. då Euroclear ändrar sitt regelverk i frågan. Det är därför lämpligt att lagändringarna träder i kraft i samband med ändringarna som avser genomförandet av EU-direktivet om aktier med olika röstvärden, alltså den 5 december 2026. Även övriga lagändringar bör träda i kraft då. Detta innebär att det blir möjligt att fatta beslut om sammanläggning eller uppdelning av aktier samt förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt de nya bestämmelserna på bolagsstämmor som hålls den 5 december 2026 eller därefter (från och med samma tidpunkt kan bolagsstämman bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier enligt 19 kap. 17 § aktiebolagslagen). Dessförinnan fattade beslut får bedömas enligt äldre bestämmelser. Det behövs inte några övergångsbestämmelser.

8 Konsekvenser av förslagen

8.1 Genomförandet av EU-direktivet om aktier med olika röstvärden

Regeringens bedömning

Förslagen som genomför EU-direktivet om aktier med olika röstvärden har ingen betydande effekt på den administrativa bördan för företagen och förutses inte leda till några betydande ökade kostnader för dessa. Förslagen leder inte till några ökade kostnader för staten.

Promemorians bedömning Bedömningen i promemorian stämmer överens med regeringens.

Remissinstanserna

Samtliga remissinstanser som har yttrat sig delar bedömningen eller har ingen invändning mot den.

Skälen för regeringens bedömning

Konsekvenser för svenska aktiebolag I april 2025 fanns det 784 296 aktiebolag registrerade hos Bolagsverket. Motsvarande siffror var 43 för bankaktiebolag, 85 för försäkringsaktiebolag och 5 för tjänstepensionsaktiebolag. Av dessa aktiebolag är det ungefär 400 bolag som har aktier utgivna på en reglerad marknad i Sverige och ungefär 600 bolag som har aktier utgivna på en MTF-plattform i Sverige. De företag som föreslås omfattas av de nya kraven på informationslämning är de som tar upp aktier till handel på en MTF-plattform och som har aktier med olika röstvärden. Det kan inte väntas att förslagen får den konsekvensen att fler aktiebolag tar upp aktier till handel på en MTF-plattform. Det krav på omröstning vid bolagsstämma som föreslås bedöms inte innebära några ökade kostnader för de bolag som kommer att omfattas. Inte heller de bolag som kommer att behöva lämna information enligt förslagen kan väntas få några ökade kostnader till följd av detta, eftersom det rör sig om information som redan är känd för bolaget.

Konsekvenser för börser och värdepappersinstitut Förslaget som innebär att den operatör som driver en MTF-plattform åläggs att identifiera vissa aktier som handlas på plattformen innebär viss administration och vissa kostnader för operatören. I Sverige har börserna Nasdaq Stockholm AB och Nordic Growth Market NGM AB samt värdepappersbolaget Spotlight Stock Market AB tillstånd från Finansinspektionen att driva MTF-plattform. Det är således i dag dessa tre operatörer som omfattas av direktivets krav och kan få viss ökad administration och vissa kostnader till följd av förslaget, men effekterna kan antas vara begränsade. Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten har dragit slutsatsen att inga tekniska standarder för identifieringen kommer att behövas, eftersom rådande marknadspraxis redan är tillräcklig för att uppfylla direktivets krav. Så länge inga tekniska standarder antas, kan rådande marknadspraxis fortsatt tillämpas och förslaget i denna del får då inga konsekvenser för börser eller värdepappersinstitut. Förslagen innebär dessutom att den som driver en MTF-plattform inte får neka bolag att ta upp aktier till handel med anledning av att bolaget har aktier med olika röstvärden. Operatörerna har i dag inte ställt upp några förbud mot att ta upp aktier på den grunden, så bestämmelsen väntas inte få några konsekvenser.

Konsekvenser för staten Förslagen innebär att viss information ska lämnas i vissa prospekt som lämnas in till Finansinspektionen och i årsredovisning som lämnas in till Bolagsverket. Det är således fråga om handlingar som redan i dag ska lämnas till myndigheterna och som myndigheterna har en beredskap för att ta emot, och innebär alltså inte några tillkommande kostnader för myndigheterna. De ytterligare krav som ställs på berörda börser och värdepappersinstitut kommer att påverka den tillsyn som Finansinspektionen ansvarar för i relation till dessa marknadsaktörer, men enbart i mycket begränsad omfattning. För det fall Bolagsverket eller Finansinspektionen behöver lämna information i samband med ikraftträdandet bedöms detta kunna hanteras inom ramen för dessa myndigheters löpande verksamhet. Lagförslagen innebär således inte några ökade kostnader för vare sig Bolagsverket eller Finansinspektionen. Förslagen innebär inte heller i övrigt några ökade kostnader för staten.

Övriga konsekvenser Förslagen påverkar inte jämställdheten mellan kvinnor och män och har inte några sociala konsekvenser. Förslagen kan inte heller antas få konsekvenser för integrationen eller det kommunala självstyret. De strider inte mot de skyldigheter som följer av Sveriges anslutning till EU.

8.2 Förslaget om sammanläggning av aktier på MTF-plattformar

Regeringens bedömning

Förslaget innebär att det även fortsättningsvis kommer vara möjligt för MTF-bolag att genomföra sammanläggningar av aktier på ett effektivt sätt. Det är i sin tur positivt för bolagen, investerare och för den svenska kapitalmarknaden i stort. Förslaget är nödvändigt för att undvika en situation som innebär ökade kostnader och administrativa bördor för företagen. Förslaget medför inte några ökade kostnader för staten.

Promemorians bedömning

Bedömningen i promemorian stämmer överens med regeringens.

Remissinstanserna

Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den.

Skälen för regeringens bedömning

Konsekvenser för företagen och investerare Som framgår i avsnitt 5 kommer förutsättningarna för MTF-bolag i fråga om att genomföra sammanläggningar och uppdelningar av aktier att förändras från och med den 1 januari 2027 med anledning av den regeländring som då sker i Euroclears regelverk. Förslaget syftar till att undvika en situation där

det blir praktiskt taget omöjligt för MTF-bolag att genomföra sammanläggningar av aktier. En sådan situation skulle bl.a. innebära att MTF-bolag förlorar ett viktigt verktyg för att justera sina aktiekurser till mer ändamålsenliga nivåer, vilket riskerar att påverka handelsomsättningen, prisbildningen och intresset för dessa bolag negativt. Möjligheten till kapitalanskaffningar skulle även försämras eftersom det riskerar bli svårare för bolagen att genomföra emissioner. Bolagen skulle då i stället kunna behöva använda mer komplicerade lösningar vilket kan öka komplexiteten och kostnaderna för både bolagen och investerare, samt minska möjligheterna för små bolag att framgångsrikt anskaffa kapital, vilket ytterst skulle riskera att leda till konkurser. Ytterligare en risk är ökad volatilitet och stora prisrörelser i bolag som handlas till låga kurser vilket i sin tur kan innebära en ökad risk för marknadsmanipulation och annat marknadsmissbruk, eftersom det kan bli enklare för enskilda aktörer att påverka aktiepriset. Förslaget bedöms uppfylla sitt syfte och innebär därmed att betydande negativa konsekvenser för bolagen, investerare och den svenska kapitalmarknaden i stort undviks.

Konsekvenser för staten Förslaget bedöms inte leda till ökade kostnader eller ha några andra märkbara konsekvenser för staten.

Övriga konsekvenser Förslaget påverkar inte jämställdheten mellan kvinnor och män och har inte några sociala konsekvenser. Förslaget kan inte heller antas få konsekvenser för integrationen eller det kommunala självstyret. Det strider inte mot de skyldigheter som följer av Sveriges anslutning till EU.

8.3 Förslaget att ge MTF-bolag möjlighet till förvärv av egna aktier

Regeringens bedömning

Förslagen innebär en större valfrihet och ökad flexibilitet att hantera sin kapitalstruktur för MTF-bolag. Förslagen innebär inte några ökade kostnader för företagen utan kan tvärtom medföra lägre kostnader och minskade administrativa bördor. Förslagen kan leda till marginella kostnadsökningar för Finansinspektionen, som kan hanteras inom befintliga ekonomiska ramar. Förslagen innebär i övrigt inga kostnader för staten.

Promemorians bedömning

Bedömningen i promemorian stämmer överens med regeringens.

Remissinstanserna

Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den.

Skälen för regeringens bedömning Konsekvenser för företagen och investerare Som framgår i avsnitt 5 finns i dag omkring 600 bolag upptagna till handel på MTF-plattformarna. Mognads- och kapitalstrukturmässigt skiljer sig merparten av dessa bolag från bolagen på reglerad marknad. Förvärv av egna aktier kan därför inte förväntas vara ett lika utbrett alternativ för MTF-bolag som för bolag på reglerad marknad. Nasdaq uppskattar att det endast kommer vara aktuellt för någon eller att par procent av bolagen på First North. Det kan antas se ungefär likadant ut på de övriga MTF-plattformarna. För MTFbolagen kan förvärv av egna aktier användas som ett alternativ till exempelvis utdelning för att återföra värde till aktieägarna. Det är i dag också möjligt för publika bolag oavsett handelsplats att genom s.k. syntetiska aktieåterköp (ofta genom ingående av ett aktie-swapavtal) åstadkomma samma effekt som vid förvärv av egna aktier. Syntetiska återköp är ovanligt förekommande på den svenska marknaden och är mer komplicerade än vanliga aktieåterköp. Förslaget innebär således en större valfrihet och ökad flexibilitet för MTF-bolagen, liksom ett mer kostnadseffektivt och mindre komplext alternativ för de bolag som i dag behöver använda sig av syntetiska aktieåterköp.

Konsekvenser för staten Förslagen innebär att vissa typer av förvärv och överlåtelse av egna aktier ska anmälas till Finansinspektionen på motsvarande sätt som i dag sker vad gäller transaktioner på reglerad marknad. Förslagen innehåller även en rätt för Finansinspektionen (efter vidaredelegation från regeringen) att meddela föreskrifter om de handelsregler som ska gälla för MTF-plattformar i fråga om aktiebolags förvärv av egna aktier. Motsvarande rätt finns redan vad gäller reglerad marknad. Förslagen har således viss påverkan på Finansinspektionens verksamhet. Denna påverkan bedöms dock inte leda till annat än marginellt ökade kostnader, som kan hanteras inom befintliga ekonomiska ramar.

Övriga konsekvenser Förslagen påverkar inte jämställdheten mellan kvinnor och män och har inte några sociala konsekvenser. Förslagen kan inte heller antas få konsekvenser för integrationen eller det kommunala självstyret. De strider inte mot de skyldigheter som följer av Sveriges anslutning till EU.

9 Författningskommentar

9.1 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § I denna lag betyder aktierelaterat överlåtbart värdepapper : 1. aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt

2. överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där emittenten har rätt att begära konvertering och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten, anmält avvecklingssystem : det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, budgivare : den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande, börs : det som anges i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige, EES : Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, emissionsprogram : ett program för utgivning av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod, emittent : i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, finansiella instrument : det som anges i 1 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, företag med begränsat börsvärde : ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren, kvalificerade investerare : 1. kund som avses i 9 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, 2. kund som avses i 9 kap. 5 § lagen om värdepappersmarknaden, 3. enhet som avses i 9 kap. 7 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt 4. kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden, marknadsmissbruksförordningen : Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, MTF-plattform: det som anges i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, målbolag : bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas, offentligt uppköpserbjudande : ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren, penningmarknadsinstrument : det som anges i 1 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, reglerad marknad : det som anges i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, samverkande system : det som anges i 2 § lagen om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, värdepappersinstitut: det som anges i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, öppenhetsdirektivet : Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU, och överlåtbara värdepapper : det som anges i 1 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden.

Paragrafen innehåller definitioner. Övervägandena finns i avsnitt 6. Ändringarna innebär att definitioner av MTF-plattform och värdepappersinstitut införs i lagen. De definieras genom en hänvisning till motsvarande definitioner i lagen om värdepappersmarknaden.

4 kap. Offentliggörande av aktieinnehav m.m.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier

19 § Ett svenskt aktiebolag som förvärvar eller överlåter egna aktier ska anmäla förvärvet eller överlåtelsen till den börs som driver den reglerade marknad eller den börs eller det värdepappersinstitut som driver den MTF-plattform där aktierna är upptagna till handel. I artikel 5 i marknadsmissbruksförordningen finns bestämmelser om att anmälan i stället ska göras till en behörig myndighet om handeln sker i återköpsprogram enligt den artikeln.

Paragrafen innehåller bestämmelser om aktiebolags anmälan av förvärv eller överlåtelse av egna aktier. Övervägandena finns i avsnitt 6. Ändringarna i första meningen är en följd av ändringarna i 19 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och innebär att tillämpningsområdet utvidgas till att avse också förvärv och överlåtelser som sker på MTF-plattformar. Eftersom en MTF-plattform kan drivas inte bara av en börs utan även av ett värdepappersinstitut, ska anmälan i de fallen göras till värdepappersinstitutet. Andra meningen ändras till en upplysningsbestämmelse till följd av en ändring i marknadsmissbruksförordningen som anger var en anmälan ska göras när handeln sker i återköpsprogram enligt artikel 5. Enligt förordningen ska anmälan göras till den behöriga myndigheten för den mest relevanta marknaden i termer av likviditet enligt artikel 26.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014 av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012. Om den marknaden finns i Sverige ska anmälan göras till Finansinspektionen (1 kap. 1 § lagen [2007:528] om värdepappersmarknaden). Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer har möjlighet att med stöd av 7 kap. 1 § 5 meddela föreskrifter om att anmälan i stället ska göras till en handelsplats.

7 kap. Bemyndiganden

1 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. villkor för sådana avtal som avses i 3 kap. 1 och 3 §§, 2. på vilket språk sådan information som avses i 4 kap. 1 § tredje stycket eller 20 § ska offentliggöras, 3. vilka upplysningar marknadsgaranter som inte är värdepappersinstitut och som har utnyttjat undantaget i 4 kap. 14 § första stycket ska lämna till Finansinspektionen, 4. vad som krävs för att undantag från sammanläggning av moder- och dotterföretags innehav ska få göras enligt 4 kap. 16 och 17 §§, 5. att sådana anmälningar som enligt 4 kap. 19 § ska göras till en behörig myndighet i stället ska göras till en börs som driver en reglerad marknad eller en börs eller ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform och i vilken omfattning och på vilket sätt uppgifter om förvärv eller överlåtelse av egna aktier ska offentliggöras, 50 6. hur information ska offentliggöras enligt 4 kap. 20 §,

7. information som ska lämnas till Finansinspektionen enligt 4 kap. 21 §, och 8. hur uppgiftsskyldigheten i 6 kap. 1 a § första stycket ska fullgöras.

Paragrafen innehåller bestämmelser om föreskriftsrätt för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i de frågor som anges i paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 6. Ändringen i femte punkten är en följd av ändringen i 4 kap. 19 §. Eftersom en MTF-plattform kan drivas inte bara av en börs utan även av ett värdepappersinstitut, får det föreskrivas att anmälan i de fallen görs till värdepappersinstitutet.

9.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1554) om årsredovisning

5 kap. Noter

Aktier med olika röstvärden som handlas på en MTF-plattform

18 a § Om ett aktiebolag har lämnat uppgifter i ett prospekt enligt 2 kap. 3 a § lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning eller i ett upptagandedokument enligt 11 a kap. 2 och 3 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, ska bolaget så länge dess aktier handlas på en MTF-plattform lämna eventuella nya uppgifter som avses i de bestämmelserna i en not.

Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om information som ska lämnas i en not till en årsredovisning. Paragrafen genomför delvis artikel 5.1 b, 5.2 b och 5.4 i direktivet om aktier med olika röstvärden. Övervägandena finns i avsnitt 4.4. Bestämmelsen innebär att den som har lämnat viss information i ett prospekt som avses i artikel 6 i EU:s prospektförordning, ett EU-tillväxtemissionsprospekt som avses i artikel 15 a i samma förordning (se kommentaren till 2 kap. 3 a § lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning) eller ett upptagandedokument, ska komplettera den vid ändrade omständigheter. Det kan till exempel röra sig om att bolaget har utfärdat aktier av fler slag än det tidigare har funnits eller att aktier har överlåtits så att ny information om större aktieägare behöver lämnas. Bestämmelsen påverkar enbart den som har aktier upptagna på en MTF-plattform, inbegripet en sådan plattform eller ett segment av den som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Med MTF-plattform avses detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden. Att bara uppgifter som är nya behöver lämnas, innebär att information som tidigare har offentliggjorts i ett prospekt, ett upptagandedokument eller en årsredovisning inte behöver lämnas. Den generella väsentlighetsprincipen i 2 kap. 3 a § gäller även för denna bestämmelse.

7 kap. Koncernredovisning

Noter

Allmänna upplysningar

14 § En koncernredovisning ska, utöver det som följer av övriga bestämmelser i detta kapitel, innehålla noter med upplysningar som anges i 5 kap. 4 –18 och 19 –

24 §§. Om koncernredovisningen avser en större koncern, ska den även innehålla noter med upplysningar som anges i 5 kap. 25–28 och 31–37 §§, 38 § första stycket och 39–49 §§. Det som sägs i 5 kap. 3 § om noternas ordningsföljd ska tillämpas. Trots första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 40 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 41 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av de nämnda bestämmelserna ska dock de lämnade uppgifterna avse även löner och andra förmåner från koncernföretag.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vissa notupplysningar som ska lämnas i en koncernredovisning. Övervägandena finns i avsnitt 4.4. Ändringen i första stycket innebär att den nya notupplysningen i 5 kap. 18 a § som vissa bolag ska lämna om aktier med olika röstvärden inte behöver lämnas i koncernredovisningen.

9.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

5 kap. Noter m.m.

Årsredovisningslagens tillämpning

1 § Följande bestämmelser om upplysningar i noter i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas: – 3 § om noternas ordningsföljd, – 4 § om värderingsprinciper, – 5 § om avvikelser från grundläggande redovisningsprinciper, – 7 § om jämförelsetal, – 8 § om anläggningstillgångar, – 9 § om goodwill, – 10 § om finansiella instrument, – 11 § om uppskrivningsfond, – 12 § om fond för verkligt värde, – 14 § om ställda säkerheter, – 15 § om eventualförpliktelser, – 16 § om åtaganden till förmån för koncernföretag m.fl., – 17 § första stycket om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen, – 18 § om lån till ledande befattningshavare, – 18 a § om aktier med olika röstvärden som handlas på en MTF-plattform, – 19 § om exceptionella intäkter och kostnader, – 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 21 § om moderföretag, – 22 § om väsentliga händelser efter räkenskapsårets slut, – 23 § första stycket och 24 § om transaktioner med närstående, – 25 § om ytterligare upplysningar om anläggningstillgångar, – 26 § om omsättningstillgångar, – 27 § om ytterligare upplysningar om finansiella instrument, – 29 och 30 §§ om dotterföretag och vissa andra företag, – 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare, – 33 § om konvertibla lån, – 34 § om aktiekapitalet, – 35 § om disposition av vinst eller förlust,

– 36 § om skatter, – 37 § om ytterligare upplysningar om anställda, – 38 § första stycket om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 39 och 40 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, – 41 § om pensioner och liknande förmåner, – 42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 43 § om suppleanter och vice verkställande direktör, – 44 § om avtal om avgångsvederlag, – 45 § om ytterligare upplysningar om moderföretag, – 46 § om ytterligare upplysningar om ställda säkerheter, – 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag, och – 49 § om europabolag och europakooperativ. Vid tillämpningen av 5 kap. 40 och 41 §§ årsredovisningslagen ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag. Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag ska även tillämpa 5 kap. 38 § andra stycket årsredovisningslagen om könsfördelningen i styrelsen. Upplysningarna ska lämnas i noter.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning beträffande notupplysningar. Paragrafen genomför delvis artikel 5.1 b, 5.2 b och 5.4 i direktivet om aktier med olika röstvärden. Övervägandena finns i avsnitt 3.4. Ändringen i första stycket innebär att den nya 5 kap. 18 a § läggs till bland de av årsredovisningslagens paragrafer som ska tillämpas. Ändringen innebär att den som tidigare har lämnat viss information i ett prospekt som avses i artikel 6 i EU:s prospektförordning, ett EU-tillväxtemissionsprospekt som avses i artikel 15 a i samma förordning eller ett upptagandedokument, ska komplettera denna vid förändrade omständigheter. Bestämmelsen träffar enbart aktiebolag, dvs. bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, som har aktier upptagna till handel på en MTF-plattform, inbegripet en sådan plattform eller ett segment av den som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Med MTF-plattform avses detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Ändringen i tredje stycket är språklig. Övriga ändringar i paragrafen är redaktionella.

9.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

5 kap. Noter m.m.

Årsredovisningslagens tillämpning

1 § Följande bestämmelser om upplysningar i noter i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas: – 3 § om noternas ordningsföljd, – 4 § om värderingsprinciper, – 5 § om avvikelser från grundläggande redovisningsprinciper, – 7 § om jämförelsetal, – 8 § om anläggningstillgångar,

– 9 § om goodwill, – 10 § om finansiella instrument, – 11 § om uppskrivningsfond, – 12 § om fond för verkligt värde, – 13 § om långfristiga skulder, – 14 § om ställda säkerheter, – 15 § om eventualförpliktelser, – 16 § om åtaganden till förmån för koncernföretag m.fl., – 17 § första stycket om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen, – 18 § om lån till ledande befattningshavare, – 18 a § om aktier med olika röstvärden som handlas på en MTF-plattform, – 19 § om exceptionella intäkter och kostnader, – 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 21 § om moderföretag, – 22 § om väsentliga händelser efter räkenskapsårets slut, – 23 § första stycket och 24 § om transaktioner med närstående, – 25 § om ytterligare upplysningar om anläggningstillgångar, – 26 § om omsättningstillgångar, – 27 § om ytterligare upplysningar om finansiella instrument, – 28 § om inköp och försäljningar mellan koncernföretag, – 29 och 30 §§ om dotterföretag och vissa andra företag, – 31 § om ytterligare upplysningar om långfristiga skulder, – 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare, – 33 § om konvertibla lån, – 34 § om aktiekapitalet, – 35 § om disposition av vinst eller förlust, – 36 § om skatter, – 37 § om ytterligare upplysningar om anställda, – 38 § första stycket om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 39 och 40 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, – 41 § om pensioner och liknande förmåner, – 42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 43 § om suppleanter och vice verkställande direktör, – 44 § om avtal om avgångsvederlag, – 45 § om ytterligare upplysningar om moderföretag, – 46 § om ytterligare upplysningar om ställda säkerheter, – 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag, och – 49 § om europabolag och europakooperativ. Vid tillämpningen av 5 kap. 40 och 41 §§ årsredovisningslagen ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag. Försäkringsaktiebolag ska även tillämpa 5 kap. 38 § andra stycket årsredovisningslagen om könsfördelningen i styrelsen. Upplysningarna ska lämnas i noter.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning vad gäller notupplysningar. Paragrafen genomför delvis artikel 5.1 b, 5.2 b och 5.4 i direktivet om aktier med olika röstvärden. Övervägandena finns i avsnitt 4.4. Ändringen i första stycket innebär att den nya 5 kap. 18 a § läggs till bland de av årsredovisningslagens paragrafer som ska tillämpas. Ändringen innebär att den som tidigare har lämnat viss information i ett prospekt som avses i artikel 6 i EU:s prospektförordning, ett EU-tillväxtemissionsprospekt som avses i artikel 15 a i den förordningen eller ett upptagandedokument, ska komplettera denna vid förändrade omständigheter. Bestämmelsen träffar

enbart försäkringsföretag som är aktiebolag, dvs. försäkringsaktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag, som har aktier upptagna till handel på en MTFplattform, inbegripet en sådan plattform eller ett segment av den som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Med MTF-plattform avses detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Övriga ändringar i paragrafen är redaktionella.

9.5 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

4 kap. Aktierna

Uppdelning och sammanläggning av aktier

47 § Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är giltigt endast om samtycke har lämnats av 1. samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i avstämningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket är införda i aktieboken som ägare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier ( överskjutande aktier ), och 2. i fråga om överskjutande aktier som är förvaltarregistrerade och vars ägare på den dag som avses i 1 inte är införda i aktieboken, förvaltaren. Samtycke krävs inte av aktieägare vars samtliga överskjutande aktier är föremål för handel på en reglerad marknad , en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller en MTF-plattform . Samtycke krävs inte heller av förvaltare, om samtliga överskjutande aktier som omfattas av förvaltningen är föremål för sådan handel.

Paragrafen innehåller bestämmelser om uppdelning och sammanläggning av aktier. Övervägandena finns i avsnitt 5. Enligt paragrafen krävs som utgångspunkt samtycke från aktieägare och förvaltare till överskjutande aktier för att ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska vara giltigt. Kravet på samtycke gäller inte om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför EES. Ändringen i andra stycket innebär att undantaget från kravet på samtycke utvidgas till att även gälla aktier som är föremål för handel på en MTF-plattform. Med MTF-plattform avses detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Ändringen innebär i sin tur att bestämmelserna i 50 § andra stycket om försäljning av överskjutande aktier är tillämpliga även i fråga om aktier som är föremål för sådan handel. Övriga ändringar i paragrafen är redaktionella.

7 kap. Bolagsstämma

Majoritetskrav vid andra beslut än val

40 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42–45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 §, 24 a kap. 20 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 59 a § .

Paragrafen innehåller bestämmelser om majoritetskrav vid beslut på bolagsstämma. Övervägandena finns i avsnitt 4.3. Ändringen i tredje stycket är en följd av att det införs ett nytt majoritetskrav i 59 a §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Majoritetskrav

59 a § I ett publikt aktiebolag är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, om 1. bolagets aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform när beslutet fattas, 2. beslutet innebär att det i bolaget ska finnas aktier med olika röstvärden eller att befintliga röstvärdesskillnader ändras, och 3. beslutet fattas i samband med att bolaget ansöker om att ta upp aktier till handel på en MTF-plattform. Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och som aktiernas rätt försämras för genom beslutet. Majoritetskraven ska gälla så länge bolagets aktier handlas på plattformen.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om vad som krävs för att vissa bolagsstämmobeslut ska vara giltiga. Paragrafen genomför delvis artikel 3.1, 3.2 och 3.5 samt artikel 4.1 i direktivet om aktier med olika röstvärden. Övervägandena finns i avsnitt 4.3. Första stycket innebär att ett bolag kan införa ett nytt aktieslag med lägre eller högre röstvärde än befintliga aktieslag, eller ändra röstvärden på redan befintliga aktieslag, enbart om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Den som redan har aktier upptagna till handel, antingen på en reglerad marknad eller på en MTF-plattform, omfattas inte av kraven i första stycket. Med MTF-plattform avses detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Som följer av den bestämmelsen är även en tillväxtmarknad för små och medelstora företag en MTF-plattform. Bolag som har aktier upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag omfattas av bestämmelsen oavsett om det är handelsplattformen eller ett segment av den som har registrerats som en tillväxtmarknad. Bestämmelsen omfattar bara aktiebolag som själva ansöker om att ta upp sina aktier på en MTF-plattform. Om majoritetskravet i förevarande bestämmelse är tillämpligt gäller det i stället för vad som föreskrivs i 7 kap. 43 och 45 §§. Andra stycket innebär att en kvalificerad majoritet av ägarna till varje aktieslag vars rätt försämras också behöver ställa sig bakom beslutet för att

det ska bli giltigt. Omröstning måste alltså ske separat för varje aktieslag vars rätt försämras av beslutet. Enligt tredje stycket gäller majoritetskraven i första och andra styckena även för nya beslut om ändring av röstvärdesskillnader så länge aktierna handlas på plattformen. Det innebär att den som träffades av kraven i första stycket vid tillfället för upptagande till handel, kommer att behöva fortsätta tilllämpa de särskilda kraven om kvalificerad majoritet i första och andra styckena när det gäller beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att bolagets aktiers befintliga röstvärdesskillnader ändras. Det gäller så länge de aktier som har tagits upp till handel på en MTF-plattform fortsatt handlas där.

19 kap. Förvärv av egna aktier m.m.

Särskilda bestämmelser om vissa publika aktiebolags förvärv av

egna aktier

13 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad , en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller en MTF-plattform får, utöver det som följer av 5 §, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 14 och 15 §§. Beslut om förvärv ska i så fall fattas med tillämpning av 18–29 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 14 eller 15 § eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vissa publika aktiebolags förvärv av egna aktier. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafens tillämpningsområde är enligt hittillsvarande lydelse begränsat till bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför EES. Ändringen innebär att möjligheten för publika aktiebolag att förvärva egna aktier utvidgas till bolag vars aktier är upptagna till handel på en MTF-plattform. Med MTF-plattform avses detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Tillåtna förvärvsmetoder

14 § Förvärv som avses i 13 § får ske endast 1. på en reglerad marknad eller en MTF-plattform , 2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller 3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag . Ett tillstånd enligt första stycket 2 ska ange på vilken marknad egna aktier får förvärvas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd ska lämnas, om 1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och 2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

Paragrafen innehåller bestämmelser om på vilka sätt ett publikt aktiebolag får förvärva egna aktier. Övervägandena finns i avsnitt 6. Ändringen i första stycket första punkten är en följd av ändringen i 13 § och innebär att tillämpningsområdet utvidgas till att avse också förvärv på MTF-plattformar.

Övriga ändringar i paragrafen är språkliga.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolags överlåtelse av egna

aktier

Överlåtelse av egna aktier på vissa handelsplatser

32 § Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier 1. på en reglerad marknad eller en MTF-plattform , eller 2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen. Ett tillstånd enligt första stycket 2 ska ange på vilken marknad egna aktier får överlåtas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd ska lämnas, om 1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och 2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka handelsplatser som egna aktier kan överlåtas på. Övervägandena finns i avsnitt 6. Ändringen i första stycket första punkten är en följd av ändringen i 13 § och innebär att tillämpningsområdet utvidgas till att avse också överlåtelser på MTF-plattformar. Övriga ändringar i paragrafen är språkliga.

21 kap. Lån från bolaget till aktieägare m.fl.

Lån till förvärv av aktier

Lån till förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern

5 § Ett aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller en till gäldenären närstående fysisk eller juridisk person som avses i 1 § ska förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern.

I och med 2005 års aktiebolagslag gjordes aktiebolagslagens bestämmelser könsneutrala (se prop. 2004/05:85), men denna paragraf förbisågs. Detta rättas nu.

24 kap. Delning

Allmänna bestämmelser om delning

Tillhandahållande av delningsplanen m.m.

18 § Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna. Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 62 §.

I lagstiftningsärendet om bolags rörlighet över gränserna inom EU (se prop. 2021/22:286) gjordes av förbiseende inte en nödvändig följdändring i denna paragraf. Detta rättas nu.

9.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

7 kap. Förvärv och innehav av egendom

Förvärv och innehav av aktier, andelar och andra finansiella

instrument

Förvärv av egna aktier

6 § Ett värdepappersbolag som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 2 kap. 1 § 3 eller 7 får, trots begränsningarna i 19 kap. 7 och 14 §§ aktiebolagslagen (2005:551), förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta sådan rörelse. Detta gäller dock bara aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad , en motsvarande marknad utanför EES eller en MTF-plattform . Innehavet av sådana aktier som anges i första stycket får inte överstiga fem procent av samtliga aktier i något av bolagen. För aktier som har förvärvats med stöd av första stycket gäller inte bestämmelserna i 19 kap. 9, 16 och 31–37 §§ aktiebolagslagen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vissa värdepappersbolags möjligheter att förvärva egna aktier och aktier i moderbolag. Övervägandena finns i avsnitt 6. Bestämmelserna innebär ett undantag från aktiebolagslagens begränsningar gällande förvärv av egna aktier. Undantaget gäller enligt den hittillsvarande lydelsen endast om bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför EES. Ändringen i första stycket sker i konsekvens med ändringarna i 19 kap. aktiebolagslagen och innebär att även bolag vars aktier är upptagna till handel på en MTF-plattform omfattas av paragrafens tillämpningsområde.

11 kap. Särskilda bestämmelser för en handelsplattform

Inledande bestämmelser

2 b § För ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform gäller 13 kap. 2 b och 4 §§. Det som anges där om börs ska då avse värdepappersinstitut.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser som likställer ett värdepappersinstitut med en börs. Paragrafen genomför delvis artiklarna 1.2 och 5.4 i direktivet om aktier med olika röstvärden. Övervägandena finns i avsnitt 4.2 och 4.5. Bestämmelsen innebär att ett värdepappersinstitut ska identifiera aktier som ges ut av bolag som har aktier med olika röstvärden. Den innebär också ett förbud för den som driver en MTF-plattform att neka ett bolag att ta upp aktier till handel på plattformen på den grunden att bolaget ger ut aktier med olika röstvärden. Se vidare kommentarerna till 13 kap. 2 b och 4 §§.

Bemyndigande

16 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om handelsregler för en MTF-plattform i fråga om aktiebolags förvärv och överlåtelse av egna aktier vid MTF-plattformen.

Paragrafen, som är ny, innehåller en föreskriftsrätt om handelsregler för MTFplattformar i fråga om aktiebolags förvärv och överlåtelse av egna aktier. Övervägandena finns i avsnitt 6. Bestämmelserna möjliggör för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om de handelsregler som ska gälla vid transaktioner av egna aktier på MTF-plattformar. Det kan exempelvis avse regler om offentliggörande av information om förvärv och överlåtelser av egna aktier. Föreskriftsrätten motsvarar den som enligt 13 kap. 17 § gäller för reglerade marknader.

11 a kap. Aktier med olika röstvärden som handlas på en

MTF-plattform

Tillämpningsområde

1 § Bestämmelserna i detta kapitel gäller för en emittent som ansöker om att ta upp aktier till handel på en MTF-plattform, om emittenten 1. har säte i Sverige, 2. inte tidigare har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform vid tiden för ansökan, och 3. i samband med ansökan har fattat ett beslut som innebär att det i bolaget ska finnas aktier med olika röstvärden eller att befintliga röstvärdesskillnader ändras. Bestämmelserna i 4 § gäller även för en emittent med säte i Sverige som har tagit upp, eller som ska ta upp, aktier med olika röstvärden till handel på en MTF-plattform.

Paragrafen, som är ny, anger vilka emittenter som omfattas av bestämmelserna i kapitlet. Paragrafen genomför delvis artikel 5.1 a, 5.2 b och 5.3 i direktivet om aktier med olika röstvärden. Övervägandena finns i avsnitt 4.4 och 4.5. I första stycket anges att vissa emittenter som har aktier med olika röstvärden ska tillämpa kapitlet. Även emittenter som har aktier upptagna till handel på en MTF-plattform eller ett segment av en sådan plattform som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag omfattas av bestämmelsen.

Av andra stycket framgår att 4 §, som gäller skyldigheten att lämna information till en börs eller ett värdepappersinstitut, ska tillämpas av emittenter som har aktier med olika röstvärden upptagna till handel på berörda plattformar, oavsett om de har utfärdat sådana inför upptagandet till handel eller inte.

Information som ska lämnas i ett upptagandedokument

2 § En emittent som offentliggör ett upptagandedokument ska i det lämna uppgift om emittentens aktiestruktur, med uppgift om förekommande aktieslag, inbegripet de aktier som inte är upptagna till handel. För varje aktieslag ska uppgift lämnas om 1. de rättigheter och skyldigheter som är kopplade till aktierna i det aktieslaget, och 2. hur stor andel av det totala antalet aktier och röster som aktierna i det aktieslaget representerar.

Paragrafen, som är ny, anger att viss information ska lämnas av vissa emittenter. Paragrafen genomför delvis artikel 5.1 a, 5.2 b och 5.3 i direktivet om aktier med olika röstvärden. Övervägandena finns i avsnitt 4.4. Bestämmelsen innebär att ett aktiebolag som tar upp sina aktier till handel på en MTF-plattform, inbegripet en sådan plattform eller ett segment av den som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, ska lämna den information som anges i paragrafen i det upptagandedokument som emittenten offentliggör. Uttrycket upptagandedokument infördes i lagen om värdepappersmarknaden i och med genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (MiFID II), se 11 kap. 13 §. Av direktivet framgår att det ska finnas tillräckligt med information offentliggjord för att investerare ska kunna fatta ett välgrundat investeringsbeslut för att en emittent ska få ta upp finansiella instrument till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Informationen kan finnas i t.ex. ett prospekt, om kraven för det är tillämpliga, och i annat fall i ett särskilt upptagandedokument (se prop. 2016/17:162 s. 312).

3 § Emittenten ska i upptagandedokumentet också lämna uppgift om 1. begränsningar när det gäller överlåtelse av aktier, inbegripet överenskommelser mellan aktieägare som kan medföra sådana begränsningar, 2. begränsningar när det gäller aktiers rösträtt, inbegripet överenskommelser mellan aktieägare som kan medföra sådana begränsningar, och 3. innehavare av aktier med högre röstvärde som representerar mer än fem procent av rösterna för samtliga aktier i emittenten och fysiska eller juridiska personer som har rätt att utöva rösträtt för sådana aktieägares räkning. Uppgifterna behöver bara lämnas om de är kända för emittenten.

Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om information som i vissa fall ska lämnas av en emittent som offentliggör ett upptagandedokument. Paragrafen genomför delvis artikel 5.1 a, 5.2 b och 5.3 i direktivet om aktier med olika röstvärden. Övervägandena finns i avsnitt 4.4. Bestämmelsen innebär att ett aktiebolag som tar upp aktier till handel på en MTF-plattform, inbegripet en sådan plattform eller ett segment av den 61

som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, ska lämna den information som anges i paragrafen i det upptagandedokument som bolaget lämnar. Om en innehavare av aktier med högre röstvärde som representerar mer än fem procent av rösterna för samtliga aktier, eller den har som rätt att utöva rösträtt för en sådan ägare, är en fysisk person behöver endast namnet offentliggöras. Om innehavaren är en juridisk person, kan lämpligen även organisationsnummer lämnas.

Information som ska lämnas till en börs eller ett värdepappersinstitut

4 § En emittent ska till en börs eller ett värdepappersinstitut som driver en MTFplattform på vilken bolagets aktier är upptagna, eller ska upptas, till handel lämna sådan information som krävs för att börsen eller värdepappersinstitutet ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt 11 kap. 2 b § eller 13 kap. 2 b §. Om tekniska standarder för tillsyn har antagits med stöd av artikel 5.5 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen, ska informationen lämnas i enlighet med dem.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om att en emittent av aktier med olika röstvärden ska lämna viss information till den som driver en MTFplattform där aktierna handlas. Paragrafen genomför delvis artiklarna 1.2 och 5.4 i direktivet om aktier med olika röstvärden. Övervägandena finns i avsnitt 4.5. Första stycket innebär att ett aktiebolag med aktier med olika röstvärden och som har aktier upptagna till handel på en MTF-plattform, inklusive en sådan plattform eller ett segment av den som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, ska lämna sådan information som den som driver plattformen behöver ha för att uppfylla sina skyldigheter att identifiera aktierna på plattformen. Bolaget ska enligt andra stycket , när det lämnar informationen, följa de tekniska standarder för tillsyn som Europeiska kommissionen har antagit med stöd av direktivet, om några sådana standarder har antagits. Hänvisningen är utformad så att den avser direktivet i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning. Bestämmelserna i paragrafen gäller för en emittent med säte i Sverige som har tagit upp, eller som ska ta upp, aktier med olika röstvärden till handel på en MTF-plattform (1 § andra stycket). Bestämmelserna i paragrafen har således ett vidare tillämpningsområde än kapitlet i övrigt.

13 kap. Börsens verksamhet

Allmänna krav på verksamheten

2 b § En börs som driver en MTF-plattform ska säkerställa att aktier med olika röstvärden som är upptagna till handel på plattformen identifieras som sådana, under förutsättning att aktierna ges ut av en emittent med säte inom EES och handlas på plattformen efter ansökan av emittenten. Om tekniska standarder för tillsyn har antagits med stöd av artikel 5.5 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina

aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen, ska börsen vid säkerställandet följa dem.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om identifiering av aktier som har olika röstvärden. Paragrafen genomför delvis artiklarna 1.2 och 5.4 i direktivet om aktier med olika röstvärden. Övervägandena finns i avsnitt 4.5. Första stycket innebär att en börs som driver en MTF-plattform, inbegripet en sådan plattform eller ett segment av den som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, ska säkerställa att aktier i ett bolag som ger ut aktier med olika röstvärden som tas upp till handel på den plattformen tydligt identifieras som sådana. Kravet på identifiering gäller enbart i fråga om emittenter som har säte i EES och som själva har ansökt om att ta upp aktier till handel på plattformen. Enligt andra stycket ska börsen uppfylla de tekniska standarderna för tillsyn som Europeiska kommissionen har antagit med stöd av artikel 5.5 i direktivet om aktier med olika röstvärden, om några sådana standarder har antagits. Hänvisningen är utformad så att den avser direktivet i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning. Samma krav på identifiering gäller för ett värdepappersinstitut genom den nya 11 kap. 2 b §.

Godkännande för upptagande till handel

4 § En börs som driver en MTF-plattform får inte neka en emittent att ta upp aktier till handel på plattformen på den grunden att emittenten har aktier med olika röstvärden.

Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om en grund som inte får användas av en börs för att hindra att aktier tas upp till handel. Paragrafen genomför delvis artikel 3.4 i direktivet om aktier med olika röstvärden. Övervägandena finns i avsnitt 4.2. Paragrafen innehåller ett förbud för en börs som driver en MTF-plattform, inbegripet en sådan plattform eller ett segment av den som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, att hindra ett aktiebolag från att ta upp aktier till handel på plattformen av det skälet att bolaget har aktier med olika röstvärden. Samma förbud gäller för ett värdepappersinstitut genom den nya 11 kap. 2 b.

9.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning

2 kap. Vissa bestämmelser om upprättande av prospekt

m.m.

Aktier med olika röstvärden

3 a § En emittent som avses i 11 a kap. 1 § första stycket lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden som offentliggör ett prospekt enligt artikel 6 i EU:s

prospektförordning eller ett EU-tillväxtemissionsprospekt enligt artikel 15 a i den förordningen, ska i prospektet lämna de uppgifter som anges i 11 a kap. 2 och 3 §§ lagen om värdepappersmarknaden. Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om information som i vissa fall ska lämnas av en emittent som offentliggör ett prospekt enligt EU:s prospektförordning eller ett EU-tillväxtemissionsprospekt enligt samma förordning. Paragrafen genomför delvis artikel 5.1 a, 5.2 a och 5.3 i direktivet om aktier med olika röstvärden. Övervägandena finns i avsnitt 4.4. Bestämmelsen innebär att ett aktiebolag som tar upp sina aktier till handel på en MTF-plattform, inbegripet en sådan plattform eller ett segment av den som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, ska lämna den information som anges i 11 a kap. 2 och 3 §§ lagen om värdepappersmarknaden i det prospekt som avses i artikel 6 i prospektförordningen eller EU-tillväxtemissionsprospekt som avses i artikel 15 a i den förordningen, beroende på vilket prospekt bolaget offentliggör. Hänvisningen till förordningen är dynamisk och avser alltså förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen. Med MTF-plattform avses detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden.

Bilaga 1

Europeiska unionens SV officiella tidning L-serien

2024/2810 14.11.2024

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2024/2810

av den 23 oktober 2024

om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till

handel på en multilateral handelsplattform

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artiklarna 50.1, 50.2 g och 114,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande ( 1 ),

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet ( 2 ), och

av följande skäl:

(1) För att göra notering på handelsplatser som i första hand är av intresse för små och medelstora företag, såsom tillväxtmarknader för små och medelstora företag och andra multilaterala handelsplattformar ( MTF-plattformar ), mer attraktiv och därmed öka deras förmåga att skaffa kapital på MTF-plattformar, och minska ojämlikheten för bolag som vill bli upptagna till handel på den inre marknaden, måste de hinder för tillgång till MTF-plattformar som beror på det gällande regelverket åtgärdas.

(2) Rädslan för att förlora kontrollen över bolaget är en viktig faktor som hindrar kontrollerande aktieägare från att gå in på en aktiemarknad, såsom en MTF-plattform. Upptagande till handel innebär vanligtvis att ägandet sprids ut, vilket ger de kontrollerande aktieägarna mindre inflytande över viktiga beslut om investeringar och drift. Att behålla kontrollen över bolaget kan vara särskilt viktigt för kontrollerande aktieägare i nystartade bolag och bolag med långsiktiga projekt med höga initialkostnader eftersom de kan vilja följa sin vision utan att behöva bli för utsatta för marknadsfluktuationer.

(3) Bolag bör, med förbehåll för de skyddsåtgärder som fastställs i unionsrätten och nationell rätt, kunna välja de kapitaloch bolagsstyrningsstrukturer som passar bäst för den utvecklingsfas de befinner sig i. Till exempel bör de kontrollerande aktieägarna i bolag kunna få behålla kontrollen över bolaget efter att deras bolags aktier har blivit upptagna på MTF-plattformar, inbegripet tillväxtmarknader för små och medelstora företag, samtidigt som de åtnjuter fördelarna med handel på MTF-plattformarna, förutsatt att rättigheterna för aktieägare som innehar aktier med lägre röstvärde skyddas.

(4) En struktur med aktier med högre röstvärde är en typ av kontrollförstärkande mekanism, som kan göra det möjligt för kontrollerande aktieägare att behålla bestämmanderätten i ett bolag och samtidigt få in kapital från allmänheten. En struktur med aktier med högre röstvärde omfattar minst två olika slag av aktier, vart och ett av dem med olika antal röster per aktie. I en sådan struktur har minst ett av aktieslagen ett lägre antal röster per aktie än ett eller flera andra slag av aktier med rösträtt. En aktie som har ett högre antal röster är en aktie med högre röstvärde. En struktur med aktier med högre röstvärde enligt definitionen i detta direktiv är inte en struktur där skillnader i rösträtt endast avgörs av aktiers olika nominella belopp.

(5) Kontrollförstärkande mekanismer som bygger på rösträtt, som inte är strukturer med aktier med högre röstvärde, såsom aktier utan rösträtt och aktier med vetorätt över vissa beslut, bör inte omfattas av detta direktivs tillämpningsområde.

( 1 ) EUT C 184, 25.5.2023, s. 103. ( 2 ) Europaparlamentets ståndpunkt av den 24 april 2024 (ännu inte offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 8 oktober 2024.

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj 1/9

Bilaga 1

SV EUT L, 14.11.2024

(6) Lojalitetsaktier ger en aktieägare som innehar aktierna under en viss angiven period och som uppfyller vissa villkor ett ytterligare antal röster. Lojalitetsaktier är därför en kontrollförstärkande mekanism som är utformad för att främja aktieägarnas långsiktiga ägande snarare än för att öka intresset för att skaffa kapital från allmänheten. Det är därför inte lämpligt att detta direktiv omfattar lojalitetsaktier.

(7) Det råder stora skillnader mellan de nationella bestämmelserna för strukturer med aktier med högre röstvärde i de olika medlemsstaterna. I vissa medlemsstater är strukturer med aktier med högre röstvärde tillåtna, i andra inte. I vissa medlemsstater gäller ett sådant förbud endast bolag på aktiemarknaden, medan det i andra medlemsstater gäller alla bolag. Skillnaderna mellan de nationella ordningarna utgör hinder för den fria rörligheten för kapital på den inre marknaden och gör att bolag i olika medlemsstater inte har likvärdiga förutsättningar. Bolag i medlemsstater där strukturer med aktier med högre röstvärde inte är tillåtna måste flytta till en annan medlemsstat eller till och med till ett land utanför unionen, med högre kostnader som följd, om de vill införa en struktur med aktier med högre röstvärde i syfte att få sina aktier upptagna till handel på en marknad. I vissa fall kan dessa högre kostnader göra att bolag beslutar sig för att inte skaffa kapital från allmänheten, vilket kan begränsa deras finansieringsmöjligheter. Sådana överväganden är främst aktuella för små och medelstora företag och nystartade företag som inte har de ekonomiska resurserna att klara sådana kostnader.

(8) För att bolag ska kunna få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform utan att de kontrollerande aktieägarna behöver ge upp kontrollen över sitt bolag bör medlemsstaterna ge bolag möjlighet att införa strukturer med aktier med högre röstvärde eller att ändra dem för att därigenom kunna få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform. En sådan möjlighet bör inte villkoras av att utvidgade ekonomiska rättigheter ges för aktier som inte är aktier med högre röstvärde.

(9) Upptagande till handel på reglerade marknader passar bättre för större och mognare bolag medan MTF-plattformar i allmänhet passar bättre för små och medelstora företag. Vidare utformades tillväxtmarknaderna för små och medelstora företag, som är en underkategori till MTF-plattformar, specifikt som särskilda handelsplatser för små och medelstora företag med ett regelverk som tar hänsyn till särdragen hos små och medelstora företag. Alla bolag som har värdepapper noterade på MTF-plattformar är dock inte små och medelstora företag. Enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU ( 3 ) krävs det, för att en MTF-plattform ska registreras som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, att minst 50 % av de emittenter vars finansiella instrument tas upp till handel på den MTF-plattformen är små och medelstora företag. Bolag som inte är små eller medelstora företag har i allmänhet mer likvida värdepapper, vilket innebär att deras upptagande på MTF-plattformar kan göra att plattformarna tar ut högre transaktionsavgifter för att upprätthålla lönsamheten i sin affärsmodell. För att säkerställa tydlighet för investerare måste dock alla emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag, oavsett storlek, följa samma regler. Detsamma gäller för alla emittenter på andra MTF-plattformar. Det är därför lämpligt att alla bolag som anges i bilaga II i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 ( 4 ) som vill att deras strukturer med aktier ska upptas till handel får rätt att införa eller ändra strukturer med aktier med högre röstvärde, i den utsträckning dessa bolag, enligt nationell rätt, kan emittera aktier och ansöka om att få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform.

(10) Medlemsstaterna bör kunna införa eller behålla nationella bestämmelser som tillåter att bolag inför eller ändrar strukturer med aktier med högre röstvärde för andra ändamål än att få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform. Det innefattar bland annat att bolag tillåts att införa eller ändra en struktur med aktier med högre röstvärde när de ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad eller säkerställa att privata bolag kan införa eller ändra strukturer med aktier med högre röstvärde utan att avse att ansöka om att få sina aktier upptagna till handel. Det innefattar också att medlemsstaterna får tillåta att bolag som går från en MTF-plattform till en reglerad marknad får behålla aktier med högre röstvärde. Medlemsstaterna bör även kunna förbjuda eller begränsa strukturer med aktier med högre röstvärde för andra ändamål än att ansöka om att få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform.

(11) Att införa eller ändra en struktur med aktier med högre röstvärde i syfte att få sina aktier upptagna till handel kräver oftast en ändring i bolagets bolagsordning. För att ge aktieägare en rättvis behandling bör medlemsstaterna kräva att införande eller ändring av en struktur med aktier med högre röstvärde i syfte att få sina aktier upptagna till handel, samt samtliga senare ändringar av en struktur med aktier med högre röstvärde på ett sätt som påverkar röstvärdena, godkänns genom ett beslut av bolagsstämman med minst kvalificerad majoritet enligt nationell rätt. I de fall då det finns flera slag av aktier bör sådana beslut även godkännas i separata omröstningar inom varje aktieslag vars rösträtt påverkas.

( 3 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 349). ( 4 ) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (kodifiering) (EUT L 169, 30.6.2017, s. 46).

2/9 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj

Bilaga 1

EUT L, 14.11.2024 SV

(12) Bolag bör även ha möjlighet att välja när de ska införa eller ändra strukturer med aktier med högre röstvärde förutsatt att ett sådant införande eller en sådan ändring syftar till att få aktierna upptagna till handel på en MTF-plattform. Medlemsstaterna bör inte hindra bolag att införa eller ändra strukturer med aktier med högre röstvärde före det tillfälle då aktierna tas upp till handel på en MTF-plattform. Medlemsstaterna bör dock ha möjlighet att kräva att den högre rösträtt, som representerar ytterligare röster som är kopplade till aktier med högre röstvärde jämfört med röster som är kopplade till andra slag av aktier, inte får utövas förrän bolagets aktier tagits upp till handel på en MTF-plattform. I sådant fall har aktierna med högre röstvärde samma röstvärde som andra slag av aktier i bolaget fram till dess att aktierna upptas till handel. På så sätt säkerställs det att aktier med högre röstvärde främjar upptagande till handel på en MTF-plattform.

(13) En struktur med aktier med högre röstvärde kan öka risken för att de kontrollerande aktieägarna drar personlig nytta av bolaget. I de medlemsstater där aktier med högre röstvärde redan är tillåtna finns det bestämmelser som skyddar aktieägare som innehar aktier med lägre röstvärde. Nuvarande skyddsåtgärder skiljer sig åt mellan medlemsstaterna beroende på särskilda nationella förutsättningar och olika bolagsrättssystem. Trots dessa skillnader och med tanke på målen för den inre marknaden, som i synnerhet anges i artikel 50.2 g i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget), bör tillvägagångssätten i nationell rätt i fråga om strukturer med aktier med högre röstvärde vad gäller skyddet av intressen för de aktieägare som innehar aktier med lägre röstvärde samordnas för bolag som utövar sin rätt enligt detta direktiv att införa eller ändra en struktur med aktier med högre röstvärde i syfte att få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform.

(14) Inom ramen för den samordnade strategin för bolag som utövar sin rätt enligt detta direktiv att anta eller ändra en struktur med aktier med högre röstvärde i syfte att ansöka om upptagande till handel på en MTF-plattform, bör medlemsstaterna sörja för en rättvis behandling av aktieägare genom att införa en begränsning för hur strukturer med aktier med högre röstvärde får utformas. Begränsningen bör fastställa en maximal skillnad i röstvärde mellan aktier med högst respektive lägst röstvärde. Alternativt bör medlemsstaterna, utan att det påverkar tillämpningen av direktiv (EU) 2017/1132, införa en begränsning för beslut av bolagsstämman som fattas med kvalificerad majoritet av de avgivna rösterna – med undantag för beslut om utnämning och entledigande av ledamöter i bolagets förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan samt operativa beslut som ska fattas av sådana organ och som läggs fram för bolagsstämman för godkännande – genom att kräva att den kvalificerade majoriteten beräknas på grundval av det totala antalet avgivna röster och antingen det på bolagsstämman representerade aktiekapitalet eller det på bolagsstämman representerade antalet aktier, eller på grundval av det totala antalet avgivna röster och de avgivna rösterna inom varje aktieslag som påverkas av beslutet. Vid tillämpning av det här direktivet bör ett aktieslag anses påverkas av ett beslut om beslutet har en negativ inverkan på rättigheterna för aktieägare i just det aktieslaget.

(15) Medlemsstaterna bör ha utrymme att själva bestämma om de vill införa och behålla ytterligare skyddsåtgärder för att i tillräcklig grad skydda intressena hos aktieägare som inte innehar aktier med högre röstvärde, till exempel bestämmelser om upphörande. Medlemsstaterna bör utvärdera lämpligheten i sådana skyddsåtgärder så att de är ändamålsenliga när det gäller att skydda sådana aktieägares intressen utan att motverka det syfte som strukturer med aktier med högre röstvärde har, bland annat möjligheten för innehavare av aktier med högre röstvärde att påverka utnämningen och entledigandet av ledamöter i bolagets förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan och därigenom bolagets operativa beslut. När medlemsstaterna underrättar kommissionen om de centrala bestämmelser i nationell rätt som antagits inom det område som omfattas av detta direktiv, bör de också underrätta kommissionen om eventuella ytterligare skyddsåtgärder, inbegripet när ändringar av skyddsåtgärderna sker. Kommissionen ska underrätta den europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten) (Esma), som inrättades genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 ( 5 ) om eventuella ytterligare skyddsåtgärder.

(16) Offentliggörande av korrekt och utförlig information om bolag är grunden för investerarnas förtroende och nödvändigt för att de ska kunna fatta välinformerade beslut. Sådana välinformerade beslut är nödvändiga för både investerarskyddet och marknadseffektiviteten. Medlemsstaterna bör därför kräva att de bolag som utövar sin rätt enligt detta direktiv att införa eller ändra en struktur med aktier med högre röstvärde offentliggör information om sina aktiestrukturer vid den tidpunkt då deras aktier tas upp till handel på en MTF-plattform i ett prospekt eller i ett upptagandedokument, om bolaget offentliggör ett sådant prospekt eller dokument i enlighet med relevant lagstiftning. Medlemsstaterna bör också kräva att bolag som utövar sin rätt enligt detta direktiv att införa eller ändra

( 5 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut 2009/77/EG (EUT L 331, 15.12.2010, s. 84).

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj 3/9

Bilaga 1

SV EUT L, 14.11.2024

en struktur med aktier med högre röstvärde i syfte att ansöka om upptagande till handel på en MTF-plattform offentliggör denna information om sin aktiestruktur i alla årsrapporter som krävs enligt lag så snart deras aktier är upptagna till handel; detta gäller om denna information inte tidigare har offentliggjorts eller om den ändrats efter det senaste offentliggörandet.

(17) Som en del av den information om ett bolags aktiestruktur som ska ingå i prospekt, upptagandedokument eller årsredovisningar bör medlemsstaterna kräva att bolagen anger om det finns någon begränsning av möjligheten att överlåta aktier. Bland annat bör det även anges om det finns någon begränsning av rösträtten, till exempel begränsningar av rösträtten till en viss andel eller ett visst antal röster, föreskrivna tidsfrister för utövandet av rösträtten eller system där rätten till utdelning kopplad till aktier är skild från innehavet av aktier. Bolag som utövar sin rätt enligt detta direktiv att införa eller ändra en struktur med aktier med högre röstvärde i syfte att ansöka om upptagande till handel på en MTF-plattform bör även offentliggöra identiteten, om de känner till den, på innehavare av aktier med högre röstvärde som representerar mer än 5 % av rösträtterna för alla aktier i bolaget ( stora aktieägare ), liksom på fysiska eller juridiska personer som har rätt att utöva rösträtt för stora aktieägares räkning. På detta sätt kan investerare, som del av allmänheten, fatta välinformerade beslut, och därmed stärks deras förtroende för väl fungerande kapitalmarknader. Om ett bolags kontrollerande aktieägare vill behålla bestämmanderätten i bolaget och samtidigt få in kapital på en offentlig marknad, är det nödvändigt med information om bland annat de stora aktieägarna så att potentiella investerare ska kunna fatta sunda investeringsbeslut. Om offentliggörandet rör fysiska personer, bör informationen om identiteten begränsas till deras namn.

(18) För att främja öppenhet, allmänhetens förståelse och välinformerade investeringsbeslut bör aktier i bolag med strukturer med aktier med högre röstvärde tydligt identifieras. Denna identifiering kan till exempel ske genom att man i sådana bolags aktienamn inkluderar en markör som används av de marknadsaktörer eller värdepappersföretag som driver en MTF-plattform. För att säkerställa en konsekvent harmonisering bör Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn, med beaktande av etablerade marknadsstandarder och välfungerande metoder. Dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn bör endast fastställa identifieringen av sådana aktier och bör därför inte inkräkta på nationella system för klassificering av aktier. Kommissionen bör ges befogenhet att komplettera detta direktiv genom att anta dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn genom delegerade akter enligt artikel 290 i EUF-fördraget och i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

(19) Det är också viktigt att den högre rösträtt som är kopplad till aktier med högre röstvärde inom ramen för detta direktiv inte används för att hindra bolag från att följa tillämplig unionsrätt i fråga om miljö eller grundläggande rättigheter.

(20) Detta direktiv påverkar inte skyddet av personuppgifter, särskilt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 ( 6 ).

(21) Eftersom målen för detta direktiv, nämligen att öka finansieringsmöjligheterna för bolag och göra MTF-plattformar mer attraktiva, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av åtgärdernas omfattning eller verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(22) I syfte att beakta utvecklingen på marknaderna, och inom andra områden i unionsrätten, eller medlemsstaternas erfarenheter av genomförandet av detta direktiv, bör kommissionen göra en översyn av detta direktiv inom fyra år efter att det har trätt i kraft för att bland annat bedöma om det är lämpligt att utvidga dess tillämpningsområde.

(23) I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument ( 7 ) av den 28 september 2011 har medlemsstaterna åtagit sig att, när så är motiverat, låta anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i direktivet och motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. Lagstiftaren anser att det är motiverat att sådana dokument översänds avseende detta direktiv.

( 6 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, 4.5.2016, s. 1). ( 7 ) EUT C 369, 17.12.2011, s. 14.

4/9 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj

Bilaga 1

EUT L, 14.11.2024 SV

(24) Europeiska datatillsynsmannen har hörts i enlighet med artikel 42.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1725 ( 8 ) och avgav ett yttrande den 6 februari 2023 ( 9 ).

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Innehåll och tillämpningsområde

1. I detta direktiv fastställs gemensamma regler för strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på multilaterala handelsplattformar ( MTF-plattformar ), som omfattar tillväxtmarknader för små och medelstora företag, och som inte har aktier som redan är upptagna till handel på en MTF-plattform eller en reglerad marknad. 2. Artikel 5.4 ska även tillämpas på bolag som har en struktur med aktier med högre röstvärde och vars aktier redan är upptagna till handel på en MTF-plattform.

Artikel 2

Definitioner

I detta direktiv gäller följande definitioner:

1. bolag : en juridisk person som är organiserad i någon av de bolagsformer som är angivna i bilaga II till direktiv (EU) 2017/1132, som enligt nationell rätt får emittera aktier och ansöka om att få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform.

2. aktie med högre röstvärde : en aktie som ingår i ett aktieslag som är åtskilt från andra slag av aktier och där aktierna har fler röster per aktie än i ett annat aktieslag med rösträtt i frågor som avgörs på bolagsstämman. 3. struktur med aktier med högre röstvärde : aktiestrukturen i ett bolag med minst ett slag av aktier med högre röstvärde.

4. reglerad marknad: reglerad marknad enligt definitionen i artikel 4.1.21 i direktiv 2014/65/EU.

5. multilateral handelsplattform eller MTF-plattform : multilateral handelsplattform enligt definitionen i artikel 4.1.22 i direktiv 2014/65/EU.

6. tillväxtmarknad för små och medelstora företag : tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt definitionen i artikel 4.1.12 i direktiv 2014/65/EU.

Artikel 3

Införande eller ändring av en struktur med aktier med högre röstvärde innan aktierna upptas till handel

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att ett bolag vars aktier ännu inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform har rätt att införa en struktur med aktier med högre röstvärde när dess aktier ska upptas till handel på en MTF-plattform. Medlemsstaterna ska säkerställa att bolagets beslut att införa en struktur med aktier med högre röstvärde fattas av bolagsstämman med minst kvalificerad majoritet enligt nationell rätt. Medlemsstaterna får inte ställa som villkor för införandet av en struktur med aktier med högre röstvärde att aktier som inte har högre röstvärde ges utökade ekonomiska rättigheter.

Vid tillämpningen av det första stycket, i de fall då det finns flera slag av aktier, måste beslutet om att införa en struktur med aktier med högre röstvärde även godkännas i separata omröstningar inom varje aktieslag vars rösträtt påverkas. ( 8 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1725 av den 23 oktober 2018 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter som utförs av unionens institutioner, organ och byråer och om det fria flödet av sådana uppgifter samt om upphävande av förordning (EG) nr 45/2001 och beslut nr 1247/2002/EG (EUT L 295, 21.11.2018, s. 39). ( 9 ) EUT C 65, 22.2.2023, s. 2. ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj 5/9

Bilaga 1

SV EUT L, 14.11.2024

2. Den rätt att införa en struktur med aktier med högre röstvärde som avses i punkt 1 ska omfatta rätten för ett bolag att införa en struktur med aktier med högre röstvärde innan bolaget ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform.

3. Medlemsstaterna får bestämma att den högre rösträtt som är kopplad till aktierna med högre röstvärde inte får utövas förrän bolagets aktier har upptagits till handel på en MTF-plattform.

4. Medlemsstaterna ska säkerställa att de värdepappersföretag och marknadsaktörer som driver en MTF-plattform inte förhindrar upptagande till handel av ett bolags aktier på grund av att bolaget har infört en struktur med aktier med högre röstvärde i enlighet med punkt 1.

5. Denna artikel ska i tillämpliga delar även tillämpas med avseende på ett bolag vars aktier ännu inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform, om det bolaget beslutar att ändra en befintlig struktur med aktier med högre röstvärde i syfte att få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform.

Artikel 4

Skyddsåtgärder

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att bolag med en struktur med aktier med högre röstvärde vars aktier kommer att upptas eller är upptagna till handel på en MTF-plattform efter att ha utövat sin rätt enligt artikel 3 har infört lämpliga skyddsåtgärder för att på lämpligt sätt skydda intressena hos de aktieägare som inte har aktier med högre röstvärde. För att uppnå detta ska medlemsstaterna göra följande:

a) Säkerställa att ett bolags beslut om att ändra en struktur med aktier med högre röstvärde på ett sådant sätt att aktiernas rösträtt påverkas fattas av bolagsstämman med minst kvalificerad majoritet enligt nationell rätt, och säkerställa att ett sådant beslut godkänns i separata omröstningar inom varje aktieslag vars rösträtt påverkas.

b) Begränsa den inverkan som aktierna med högre röstvärde har på beslutsprocessen vid bolagsstämman genom att införa minst något av följande:

i) En högsta andel av antalet röster kopplade till aktier med högre röstvärde jämfört med antalet röster kopplade till aktier med lägst röstvärde.

ii) Ett krav om att beslut som fattas av bolagsstämman med kvalificerad majoritet av de avgivna rösterna enligt nationell rätt, med undantag för beslut om utnämning och entledigande av ledamöter i bolagets förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan samt med undantag för operativa beslut som ska fattas av sådana organ och som läggs fram för bolagsstämman för godkännande, ska antas med

1. kvalificerad majoritet, enligt nationell rätt, både av de avgivna rösterna samt av antingen det på bolagsstämman representerade aktiekapitalet eller det på bolagsstämman representerade antalet aktier, eller

2. kvalificerad majoritet, enligt nationell rätt, av de avgivna rösterna och godkännande i separata omröstningar inom varje aktieslag vars rösträtt påverkas.

2. Medlemsstater får införa ytterligare skyddsåtgärder för att säkerställa lämpligt skydd av intressena hos aktieägare som inte innehar aktier med högre röstvärde. Det kan till exempel vara skyddsåtgärder i form av bestämmelser för att förhindra att den högre rösträtt som är kopplad till aktier med högre röstvärde fortsätter att existera efter

a) överlåtelse av dem till tredje part när den ursprungliga innehavaren av aktierna med högre röstvärde avlider, förklaras oförmögen att utföra sina uppgifter eller avgår (upphörande vid överlåtelse),

b) en viss tid (upphörande efter viss tid), eller

c) att en viss händelse inträffar (upphörande efter viss händelse).

6/9 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj

Bilaga 1

EUT L, 14.11.2024 SV

Artikel 5

Öppenhet

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att bolag med en struktur med aktier med högre röstvärde vars aktier kommer att upptas eller är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag efter att ha utövat sin rätt enligt artikel 3 tar med den information som anges i punkt 3 i denna artikel i följande dokument:

a) Det prospekt som avses i artikel 6 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ( 10 ), det EU-tillväxtemissionsdokument som avses i artikel 15a i den förordningen eller det upptagandedokument som avses i artikel 33.3 c i direktiv 2014/65/EU, beroende på vilket bolaget offentliggör.

b) Den finansiella årsrapport som avses i artikel 78.2 g i kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 ( 11 ) i de fall då det har gjorts en ändring i den information som avses i punkt 3 i den här artikeln sedan den informationen senast offentliggjordes i det prospekt, EU-tillväxtemissionsdokument eller upptagandedokument som avses i led a i denna punkt eller i den senaste finansiella årsrapporten.

2. Medlemsstaterna ska säkerställa att bolag med strukturer med aktier med högre röstvärde vars aktier kommer att upptas eller är upptagna på en MTF-plattform som inte är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, efter att ha utövat sin rätt enligt artikel 3, tar med den information som anges i punkt 3 i den här artikeln i följande dokument:

a) Det prospekt som avses i artikel 6 i förordning (EU) 2017/1129, EU-tillväxtemissionsdokumentet som avses i artikel 15a i den förordningen, eller upptagandedokument som krävs enligt nationell rätt eller enligt reglerna för den relevanta MTF-plattformen i de fall när bolaget offentliggör ett sådant prospekt eller dokument.

b) Alla finansiella årsrapporter som krävs enligt nationell rätt, i de fall den information som avses i punkt 3 inte tidigare offentliggjorts eller har ändrats sedan informationen senast offentliggjordes, i det prospekt, EU-tillväxtemissionsdokument eller upptagandedokument som avses i led a i denna punkt eller i den senaste finansiella årsrapporten.

3. Den information som avses i punkterna 1 och 2 består av detaljerad information om följande:

a) Bolagets aktiestruktur, med uppgift om förekommande aktieslag, inbegripet de aktier som inte är upptagna till handel, och, för varje aktieslag

i) de rättigheter och skyldigheter som är kopplade till aktierna i det aktieslaget, om

ii) hur stor andel av det totala aktiekapitalet eller det sammanlagda antalet aktier som aktierna i det aktieslaget representerar, och

iii) det sammanlagda antal röster som aktierna i det aktieslaget representerar.

b) Eventuella begränsningar vad gäller överlåtelse av aktier, till exempel överenskommelser mellan aktieägare, som bolaget känner till och som kan medföra sådana begränsningar.

c) Eventuella begränsningar vad gäller aktiers rösträtt, till exempel överenskommelser mellan aktieägare, som bolaget känner till och som kan medföra sådana begränsningar.

d) Identiteten, om bolaget känner till den, på de innehavare av aktier med högre röstvärde som representerar mer än 5 % av rösträtterna för samtliga aktier i bolaget, och på fysiska eller juridiska personer som, i förekommande fall, har rätt att utöva rösträtt för de aktieägarnas räkning.

( 10 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (EUT L 168, 30.6.2017, s. 12). ( 11 ) Kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 av den 25 april 2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU vad gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepappersföretag, och definitioner för tillämpning av det direktivet (EUT L 87, 31.3.2017, s. 1).

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj 7/9

Bilaga 1

SV EUT L, 14.11.2024

Vid tillämpningen av led d, i de fall då aktieägarna eller de personer som har rätt att utöva rösträtt för deras räkning är fysiska personer, är det endast deras namn som behöver tillhandahållas för att kravet på offentliggörande av deras identitet ska anses vara uppfyllt.

4. Medlemsstaterna ska kräva att de värdepappersföretag och marknadsplatsoperatörer som driver en MTF-plattform säkerställer, genom att uppfylla de tekniska standarderna för tillsyn som antagits i enlighet med punkt 5, att aktier i bolag med strukturer med aktier med högre röstvärde som tas upp till handel på MTF-plattformen tydligt identifieras som sådana av dessa värdepappersföretag och marknadsoperatörer. Medlemsstaterna ska också kräva att dessa bolag informerar, i enlighet med de tekniska standarderna för tillsyn, de relevanta värdepappersföretagen och marknadsplatsoperatörerna om förekomsten av strukturer med aktier med högre röstvärde.

5. Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att specificera hur de värdepappersföretag och marknadsplatsoperatörer som avses i punkt 4 ska identifiera aktier i bolag med strukturer med aktier med högre röstvärde. I dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn ska det även specificeras hur dessa bolag ska informera de berörda värdepappersföretagen och marknadsplatsoperatörerna om förekomsten av dessa strukturer med aktier med högre röstvärde. Vid utarbetandet av dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn, vilka ska eftersträva syftet att säkerställa den tydliga identifiering som avses i punkt 4, ska Esma beakta etablerade marknadsstandarder och välfungerande praxis för att identifiera bolag med strukturer med aktier med högre röstvärde.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 5 december 2025.

Kommissionen ges befogenhet att komplettera detta direktiv genom att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i denna punkt i enlighet med artiklarna 10 och 14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 6

Översyn

Senast den 5 december 2028 ska kommissionen överlämna en rapport till Europaparlamentet och rådet om detta direktivs genomförande och ändamålsenlighet, inbegripet om lämpligheten av att utvidga detta direktivs tillämpningsområde. Inför denna rapport ska varje medlemsstat senast den 5 december 2027 förse kommissionen med information om följande:

a) Antalet bolag med en struktur med aktier med högre röstvärde vars aktier tagits upp till handel på varje MTF-plattform och reglerad marknad i medlemsstaten senast den 4 december 2026 och de som tagits upp till handel på varje MTF-plattform och reglerad marknad i medlemsstaten därefter.

b) De sektorer i vilka de bolag som avses i led a var verksamma och bolagens börsvärde vid tidpunkten för upptagandet till handel.

c) De skyddsåtgärder som gäller för de bolag som avses i led a med avseende på strukturer med aktier med högre röstvärde, om medlemsstaten har tillgång till dessa uppgifter.

Artikel 7

Införlivande

1. Medlemsstaterna ska sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 5 december 2026. De ska genast underrätta kommissionen om detta. När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda.

2. Medlemsstaterna ska underrätta kommissionen om texten till de centrala bestämmelser i nationell rätt som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv, inbegripet alla skyddsåtgärder som avses i artikel 4.2.

Artikel 8

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning .

8/9 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj

Bilaga 1 EUT L, 14.11.2024 SV Artikel 9

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. Utfärdat i Strasbourg den 23 oktober 2024. På Europaparlamentets vägnar På rådets vägnar R. METSOLA ZSIGMOND B. P. Ordförande Ordförande

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj 9/9

Sammanfattning av promemorian Nya regler om Bilaga 2 aktier på multilaterala handelsplattformar

(Ds 2025:15)

I denna promemoria föreslås åtgärder för att i svensk rätt genomföra EUdirektivet om aktier med olika röstvärden. Direktivet syftar till att göra det mer attraktivt för små och medelstora bolag att ta upp sina aktier till handel på en multilateral handelsplattform (MTF-plattform) och därigenom förbättra bolagens förutsättningar att anskaffa riskkapital. Förslagen innebär att en börs eller ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform inte ska få neka ett bolag att ta upp sina aktier till handel på plattformen på den grunden att bolaget ger ut aktier med olika röstvärden. Den som driver en MTF-plattform ska identifiera aktier med olika röstvärden som är upptagna till handel på plattformen enligt standarder som antas av EU-kommissionen. Det föreslås en särskild majoritetsregel som ska gälla för bolagsstämmobeslut om att ge ut aktier med olika röstvärden i samband med att de tas upp till handel på en MTF-plattform. Dessutom ska ett bolag som ger ut aktier med olika röstvärden på en MTF-plattform lämna viss information om bolagets aktier i prospektet eller upptagandedokumentet när aktierna tas upp till handel och därefter i årsredovisningen. I promemorian föreslås också att reglerna i aktiebolagslagen om försäljning av överskjutande aktier i samband med beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier, ska gälla även aktier som är föremål för handel på en MTF-plattform. Därtill föreslås att möjligheten för publika aktiebolag att förvärva och överlåta egna aktier ska gälla även för bolag vars aktier är upptagna till handel på en MTF-plattform. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 5 december 2026.

Promemorians lagförslag Bilaga 3

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

1 Härigenom föreskrivs att 4 kap. 19 § och 7 kap. 1 § lagen (1991:980) om 2 handel med finansiella instrument ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

19 § 3 Ett svenskt aktiebolag som förvär- Ett svenskt aktiebolag som förvärvar var eller överlåter egna aktier ska eller överlåter egna aktier ska ananmäla förvärvet eller överlåtelsen mäla förvärvet eller överlåtelsen till till den börs som driver den regle- den börs eller det värdepappersrade marknad där aktierna är upp- institut som driver den reglerade tagna till handel. Om handeln sker i marknad eller multilaterala hanåterköpsprogram enligt artikel 5 i delsplattform där aktierna är uppmarknadsmissbruksförordningen, tagna till handel. Om handeln sker i ska anmälan i stället göras till återköpsprogram enligt artikel 5 i Finansinspektionen eller, om det marknadsmissbruksförordningen, framgår av föreskrifter meddelade ska anmälan i stället göras till med stöd av 7 kap. 1 § 5, till den börs Finansinspektionen eller, om det som driver den reglerade marknad framgår av föreskrifter meddelade där aktierna är upptagna till handel. med stöd av 7 kap. 1 § 5, till den börs eller det värdepappersinstitut som driver den reglerade marknad eller multilaterala handelsplattform där aktierna är upptagna till handel.

7 kap.

4 1 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. villkor för sådana avtal som avses i 3 kap. 1 och 3 §§, 2. på vilket språk sådan information som avses i 4 kap. 1 § tredje stycket eller 20 § ska offentliggöras, 3. vilka upplysningar marknadsgaranter som inte är värdepappersinstitut och som har utnyttjat undantaget i 4 kap. 14 § första stycket ska lämna till Finansinspektionen, 4. vad som krävs för att undantag från sammanläggning av moder- och dotterföretags innehav ska få göras enligt 4 kap. 16 och 17 §§,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen. 2 Lagen omtryckt 1992:558. 3 Senaste lydelse 2016:714. 4 Senaste lydelse 2016:1308.

5. att sådana anmälningar som 5. att sådana anmälningar som Bilaga 3 enligt 4 kap. 19 § ska göras till enligt 4 kap. 19 § ska göras till Finansinspektionen i stället ska Finansinspektionen i stället ska göras till den börs som driver den göras till den börs eller det värdereglerade marknad där aktierna är pappersinstitut som driver den regupptagna till handel och i vilken lerade marknad eller multilaterala omfattning och på vilket sätt upp- handelsplattform där aktierna är gifter om förvärv eller överlåtelse upptagna till handel och i vilken av egna aktier ska offentliggöras, omfattning och på vilket sätt uppgifter om förvärv eller överlåtelse av egna aktier ska offentliggöras, 6. hur information ska offentliggöras enligt 4 kap. 20 §, och 7. hur uppgiftsskyldigheten i 6 kap. 1 a § första stycket ska fullgöras.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1554) om Bilaga 3 årsredovisning

1 Härigenom föreskrivs att det i årsredovisningslagen (1995:1554) ska införas en ny paragraf, 5 kap. 34 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 kap.

34 a § Om ett aktiebolag har lämnat uppgifter i ett prospekt enligt 2 kap. 3 a § lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning eller i ett upptagandedokument enligt 11 a kap. 2 och 3 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och uppgifterna inte längre är rättvisande och fullständiga, ska bolaget i not lämna sådan information som krävs för att den offentliggjorda informationen ska vara det.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen. 77

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om Bilaga 3 årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

1 Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 kap.

2 1 § Följande bestämmelser om upplysningar i noter i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas: 3 § om noternas ordningsföljd, 4 § om värderingsprinciper, 5 § om avvikelser från grundläggande redovisningsprinciper, 7 § om jämförelsetal, 8 § om anläggningstillgångar, 9 § om goodwill, 10 § om finansiella instrument, 11 § om uppskrivningsfond, 12 § om fond för verkligt värde, 14 § om ställda säkerheter, 15 § om eventualförpliktelser, 16 § om åtaganden till förmån för koncernföretag m.fl., 17 § första stycket om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen, 18 § om lån till ledande befattningshavare, 19 § om exceptionella intäkter och kostnader, 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 21 § om moderföretag, 22 § om väsentliga händelser efter räkenskapsårets slut, 23 § första stycket och 24 § om transaktioner med närstående, 25 § om ytterligare upplysningar om anläggningstillgångar, 26 § om omsättningstillgångar, 27 § om ytterligare upplysningar om finansiella instrument, 29 och 30 §§ om dotterföretag och vissa andra företag, 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare, 33 § om konvertibla lån, 34 § om aktiekapitalet, 34 och 34 a § § om aktiekapitalet, 35 § om disposition av vinst eller förlust, 36 § om skatter, 37 § om ytterligare upplysningar om anställda, 38 § första stycket om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen. 2 Senaste lydelse 2024:348.

39 och 40 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 41 § om pensioner och liknande förmåner, Bilaga 3 42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 43 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 44 § om avtal om avgångsvederlag, 45 § om ytterligare upplysningar om moderföretag, 46 § om ytterligare upplysningar om ställda säkerheter, 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag, och 49 § om europabolag och europakooperativ. Vid tillämpningen av 5 kap. 40 och 41 §§ årsredovisningslagen ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag. Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag ska även tillämpa 5 kap. 38 § andra stycket årsredovisningslagen om könsfördelning i styrelsen. Upplysningarna ska lämnas i noter.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om Bilaga 3 årsredovisning i försäkringsföretag

1 Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 kap.

2 1 § Följande bestämmelser om upplysningar i noter i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas: 3 § om noternas ordningsföljd, 4 § om värderingsprinciper, 5 § om avvikelser från grundläggande redovisningsprinciper, 7 § om jämförelsetal, 8 § om anläggningstillgångar, 9 § om goodwill, 10 § om finansiella instrument, 11 § om uppskrivningsfond, 12 § om fond för verkligt värde, 13 § om långfristiga skulder, 14 § om ställda säkerheter, 15 § om eventualförpliktelser, 16 § om åtaganden till förmån för koncernföretag m.fl., 17 § första stycket om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen, 18 § om lån till ledande befattningshavare, 19 § om exceptionella intäkter och kostnader, 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 21 § om moderföretag, 22 § om väsentliga händelser efter räkenskapsårets slut, 23 § första stycket och 24 § om transaktioner med närstående, 25 §om ytterligare upplysningar om anläggningstillgångar, 26 § om omsättningstillgångar, 27 § om ytterligare upplysningar om finansiella instrument, 28 § om inköp och försäljningar mellan koncernföretag, 29 och 30 §§ om dotterföretag och vissa andra företag, 31 § om ytterligare upplysningar om långfristiga skulder, 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare, 33 § om konvertibla lån, 34 § om aktiekapitalet, 34 och 34 a § § om aktiekapitalet, 35 § om disposition av vinst eller förlust, 36 § om skatter,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen. 2 Senaste lydelse 2024:349.

37 § om ytterligare upplysningar om anställda, 38 § första stycket om könsfördelningen bland ledande befattnings- Bilaga 3 havare, 39 och 40 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 41 § om pensioner och liknande förmåner, 42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 43 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 44 § om avtal om avgångsvederlag, 45 § om ytterligare upplysningar om moderföretag, 46 § om ytterligare upplysningar om ställda säkerheter, 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag, och 49 § om europabolag och europakooperativ. Vid tillämpningen av 5 kap. 40 och 41 §§ årsredovisningslagen ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag. Försäkringsaktiebolag ska även tillämpa 5 kap. 38 § andra stycket årsredovisningslagen om könsfördelningen i styrelsen. Upplysningarna ska lämnas i noter.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen Bilaga 3 (2005:551)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 4 kap. 47 §, 19 kap. 13, 14 och 32 §§ och rubriken närmast före 19 kap. 32 § ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före 19 kap. 35 § ska lyda ”Överlåtelse av egna aktier i andra fall”, dels att det ska införas en ny paragraf, 7 kap. 59 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

2 47 § Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är giltigt endast om samtycke har lämnats av 1. samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i avstämningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket är införda i aktieboken som ägare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier (överskjutande aktier), och 2. i fråga om överskjutande aktier som är förvaltarregistrerade och vars ägare på den dag som avses i 1 inte är införda i aktieboken, förvaltaren. Samtycke enligt första stycket Samtycke enligt första stycket krävs inte av aktieägare vars samt- krävs inte av aktieägare vars samtliga överskjutande aktier är föremål liga överskjutande aktier är föremål för handel på en reglerad marknad för handel på en reglerad marknad , eller en motsvarande marknad utan- en motsvarande marknad utanför för Europeiska ekonomiska samar- Europeiska ekonomiska samarbetsbetsområdet. Samtycke krävs inte området eller en multilateral hanheller av förvaltare, om samtliga delsplattform . Samtycke krävs inte överskjutande aktier som omfattas heller av förvaltare, om samtliga av förvaltningen är föremål för så- överskjutande aktier som omfattas dan handel. av förvaltningen är föremål för sådan handel.

7 kap.

59 a § I ett publikt aktiebolag vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller på en multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden är ett

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen och Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen. 2 Senaste lydelse 2007:566.

bolagsstämmobeslut om att ge ut aktier med olika röstvärden, eller att Bilaga 3 ändra röstvärden på redan utgivna aktier, som tas i samband med att bolaget ska ta upp aktier till handel på en multilateral handelsplattform giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och för vilket aktiernas rätt påverkas genom beslutet.

19 kap.

3 13 § Ett publikt aktiebolag vars aktier Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en regle- är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande rad marknad , en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får, ut- nomiska samarbetsområdet eller en över det som följer av 5 §, förvärva multilateral handelsplattform får, egna aktier enligt bestämmelserna i utöver det som följer av 5 §, för- 14 och 15 §§. Beslut om förvärv värva egna aktier enligt bestämmelskall i så fall fattas med tillämpning serna i 14 och 15 §§. Beslut om förav 18–29 §§. Om bolaget har värv ska i så fall fattas med tillämpförvärvat aktier i strid med 14 eller ning av 18–29 §§. Om bolaget har 15 § eller i strid med 17 kap. 3 eller förvärvat aktier i strid med 14 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §. 15 § eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §.

4 14 § Förvärv som avses i 13 § får ske endast 1. på en reglerad marknad, 1. på en reglerad marknad eller multilateral handelsplattform , 2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller 3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Ett tillstånd enligt första stycket 2 Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad egna ska ange på vilken marknad egna aktier får förvärvas samt under aktier får förvärvas samt under

3 Senaste lydelse 2007:566. 4 Senaste lydelse 2007:566.

vilken tid tillståndet får utnyttjas. vilken tid tillståndet får utnyttjas. Bilaga 3 Tillstånd skall lämnas, om Tillstånd ska lämnas, om 1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och 2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

Överlåtelse av egna aktier på en Överlåtelse av egna aktier på

reglerad marknad eller en mot- vissa handelsplatser

svarande marknad utanför Euro-

peiska ekonomiska samarbets-

området

32 § 5 Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier 1. på en reglerad marknad, eller 1. på en reglerad marknad eller multilateral handelsplattform , eller 2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen. Ett tillstånd enligt första stycket 2 Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad egna ska ange på vilken marknad egna aktier får överlåtas samt under vil- aktier får överlåtas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. ken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om Tillstånd ska lämnas, om 1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och 2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

5 Senaste lydelse 2007:566.

Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om Bilaga 3 värdepappersmarknaden

1 Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden dels att 7 kap. 6 § ska ha följande lydelse, dels att nuvarande 11 kap. 2 b och 2 c §§ ska betecknas 11 kap. 2 c och 2 d §§, dels att det ska införas ett nytt kapitel, 11 a kap., av följande lydelse, dels att det ska införas fyra nya paragrafer, 11 kap. 2 b och 16 §§ och 13 kap. 2 b och 5 a §§, och närmast före 11 kap. 16 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

7 kap.

6 § 2 Ett värdepappersbolag som har Ett värdepappersbolag som har tillstånd att driva värdepappersrö- tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 2 kap. 1 § 3 eller 7 får, relse enligt 2 kap. 1 § 3 eller 7 får, trots begränsningarna i 19 kap. 7 och trots begränsningarna i 19 kap. 7 och 14 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 14 §§ aktiebolagslagen (2005:551), förvärva egna aktier och aktier i förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta sådan moderbolag för att underlätta sådan rörelse. Detta gäller dock bara aktier rörelse. Detta gäller dock bara aktier som är upptagna till handel på en som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- reglerad marknad , en motsvarande rande marknad utanför EES. marknad utanför EES eller en MTFplattform . Innehavet av sådana aktier som anges i första stycket får inte överstiga fem procent av samtliga aktier i något av bolagen. För aktier som har förvärvats med stöd av första stycket gäller inte bestämmelserna i 19 kap. 9, 16 och 31–37 §§ aktiebolagslagen.

11 kap.

2 b § För ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform gäller 13 kap. 2 b och 5 a §§. Det som anges där om börs ska då avse värdepappersinstitut.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen och Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen. 2 Senaste lydelse 2010:2075.

Bemyndigande Bilaga 3 16 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om handelsregler för en MTF-plattform i fråga om aktiebolags förvärv och överlåtelse av egna aktier vid MTFplattformen.

11 a kap. Särskilda informationsbestämmelser för

emittenter av aktier med olika röstvärden

Tillämpningsområde

1 § Bestämmelserna i detta kapitel gäller för en emittent med säte i Sverige vars aktier inte tidigare är upptagna till handel på en reglerad marknad eller på en MTF-plattform när emittenten ger ut aktier med olika röstvärden, eller ändrar röstvärden på redan utgivna aktier, i samband med att den tar upp aktier till handel på en MTF-plattform. Bestämmelserna i 4 § gäller för en emittent med säte i Sverige som har tagit upp, eller som ska ta upp, aktier med olika röstvärden till handel på en MTF-plattform.

Upptagandedokument

2 § En emittent som offentliggör ett upptagandedokument ska i det lämna uppgift om emittentens aktiestruktur, med uppgift om förekommande aktieslag, inbegripet de aktier som inte är upptagna till handel. För varje aktieslag ska uppgift lämnas om 1. de rättigheter och skyldigheter som är kopplade till aktierna i det aktieslaget, 2. hur stor andel av det totala aktiekapitalet eller det sammanlagda antalet aktier som aktierna i det aktieslaget representerar, och 3. det sammanlagda antal röster som aktierna i det aktieslaget representerar.

3 § Emittenten ska i upptagandedokumentet också lämna uppgift om 1. begränsningar vad gäller överlåtelse av aktier, inbegripet överenskommelser mellan aktieägare som kan medföra sådana begränsningar, 2. begränsningar vad gäller aktiers rösträtt, inbegripet överenskommelser mellan aktieägare som kan medföra sådana begränsningar, och 3. ägare av aktier med högre röstvärde som innehar mer än fem procent av rösterna för samtliga aktier i emittenten och fysiska eller juridiska personer som har rätt att utöva rösträtt för sådana aktieägares räkning. Uppgifterna behöver bara lämnas om de är kända för emittenten.

Information som ska lämnas till en börs eller ett värdepappersinstitut Bilaga 3

4 § En emittent ska till en börs eller ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform på vilken bolagets aktier är upptagna, eller ska upptas, till handel lämna sådan information som krävs för att börsen eller värdepappersinstitutet ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt 11 kap. 2 b § eller 13 kap. 2 b §. Informationen ska lämnas enligt de tekniska standarder för tillsyn som har antagits med stöd av artikel 5.5 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform.

13 kap.

2 b § En börs som driver en MTF-plattform ska säkerställa att aktier med olika röstvärden som är upptagna till handel på plattformen identifieras som sådana, om aktierna ges ut av en emittent med säte inom EES. Börsen ska vid säkerställandet följa de tekniska standarder för tillsyn som har antagits med stöd av artikel 5.5 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform.

5 a § En börs som driver en MTF-plattform får inte neka en emittent att ta upp aktier till handel på plattformen på den grunden att emittenten ger ut aktier med olika röstvärden.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

Förslag till lag om ändring i lagen (2019:414) med Bilaga 3 kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning

Härigenom föreskrivs 1 att det i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning ska införas en ny paragraf, 2 kap. 3 a §, och närmast före 2 kap. 3 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

Aktier med olika röstvärden

3 a § En emittent som avses i 11 a kap. 1 § första stycket lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden som offentliggör ett prospekt enligt artikel 6 i EU:s prospektförordning eller ett EU-tillväxtemissionsprospekt enligt artikel 15 a i den förordningen, ska i prospektet lämna de uppgifter som anges i 11 a kap. 2 och 3 §§ lagen om värdepappersmarknaden.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier 88 upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen.

Förteckning över remissinstanserna Bilaga 4

Remissyttranden har lämnats av Bokföringsnämnden, Bolagsverket, Ekobrottsmyndigheten, Euroclear Sweden AB, FAR, Finansbolagens Förening, Finansinspektionen, Fondbolagens förening, Institutionella Ägares Förening, Kammarkollegiet, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Nasdaq Stockholm AB, Regelrådet, Revisorsinspektionen, Riksgäldskontoret, Skatteverket, Spotlight Group AB, Srf konsulterna, Statistiska centralbyrån (SCB), Svensk Värdepappersmarknad, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund och Sveriges Aktiesparares Riksförbund. Aktiemarknadsbolagens Förening, Företagarna, Investor AB, Nordic Growth Market NGM AB, Nämnden för svensk redovisningstillsyn, Rådet för finansiell rapportering, Småföretagarnas Riksförbund, Sparbankernas riksförbund, Svenska Bankföreningen, Swedish Private Equity & Venture Capital Association SVCA och Uppsala universitet Juridiska fakulteten har fått tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det.

Lagrådsremissens lagförslag Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

1 Härigenom föreskrivs att 1 kap. 1 §, 4 kap. 19 § och 7 kap. 1 § lagen (1991:980) 2 om handel med finansiella instrument ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

1 § 3 I denna lag betyder aktierelaterat överlåtbart värdepapper : 1. aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt 2. överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där emittenten har rätt att begära konvertering och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten, anmält avvecklingssystem : det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, budgivare : den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande, börs : det som anges i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige, EES : Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, emissionsprogram : ett program för utgivning av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod, emittent : i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, finansiella instrument : det som anges i 1 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, företag med begränsat börsvärde : ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren, kvalificerade investerare : 1. kund som avses i 9 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen. 2 Lagen omtryckt 1992:558. 3 Senaste lydelse 2019:415.

2. kund som avses i 9 kap. 5 § lagen om värdepappersmarknaden, 3. enhet som avses i 9 kap. 7 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte Bilaga 5 denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt 4. kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden, marknadsmissbruksförordningen : Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, MTF-plattform: det som anges i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, målbolag : bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas, offentligt uppköpserbjudande : ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren, penningmarknadsinstrument : det som anges i 1 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, reglerad marknad : det som anges i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, samverkande system : det som anges i 2 § lagen om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, värdepappersinstitut : det som anges i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, öppenhetsdirektivet : Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU, och överlåtbara värdepapper : det som anges i 1 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden.

4 kap.

19 § 4 Ett svenskt aktiebolag som förvärvar Ett svenskt aktiebolag som förvärvar eller överlåter egna aktier ska anmäla eller överlåter egna aktier ska anmäla förvärvet eller överlåtelsen till den förvärvet eller överlåtelsen till den börs som driver den reglerade mark- börs eller det värdepappersinstitut nad där aktierna är upptagna till som driver den reglerade marknad handel. Om handeln sker i återköps- eller MTF-plattform där aktierna är program enligt artikel 5 i marknads- upptagna till handel. I artikel 5 i missbruksförordningen , ska anmä- marknadsmissbruksförordningen lan i stället göras till Finansinspek- finns bestämmelser om att anmälan i tionen eller, om det framgår av före- stället ska göras till en behörig myn-

4 Senaste lydelse 2016:714.

skrifter meddelade med stöd av dighet om handeln sker i återköps- Bilaga 5 7 kap. 1 § 5, till den börs som driver program enligt den artikeln . den reglerade marknad där aktierna är upptagna till handel .

7 kap.

1 § 5 Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. villkor för sådana avtal som avses i 3 kap. 1 och 3 §§, 2. på vilket språk sådan information som avses i 4 kap. 1 § tredje stycket eller 20 § ska offentliggöras, 3. vilka upplysningar marknadsgaranter som inte är värdepappersinstitut och som har utnyttjat undantaget i 4 kap. 14 § första stycket ska lämna till Finansinspektionen, 4. vad som krävs för att undantag från sammanläggning av moder- och dotterföretags innehav ska få göras enligt 4 kap. 16 och 17 §§, 5. att sådana anmälningar som en- 5. att sådana anmälningar som enligt 4 kap. 19 § ska göras till Finans- ligt 4 kap. 19 § ska göras till en inspektionen i stället ska göras till behörig myndighet i stället ska göras den börs som driver den reglerade till en börs eller ett värdepappersmarknad där aktierna är upptagna institut som driver en reglerad marktill handel och i vilken omfattning nad eller MTF-plattform och i vilken och på vilket sätt uppgifter om för- omfattning och på vilket sätt uppvärv eller överlåtelse av egna aktier gifter om förvärv eller överlåtelse av ska offentliggöras, egna aktier ska offentliggöras, 6. hur information ska offentliggöras enligt 4 kap. 20 §, och 7. hur uppgiftsskyldigheten i 6 kap. 1 a § första stycket ska fullgöras.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

5 Senaste lydelse 2016:1308.

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen Bilaga 5 (1995:1554)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 7 kap. 14 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 5 kap. 18 a §, och närmast före 5 kap. 18 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 kap.

Aktier med olika röstvärden som handlas på en MTF-plattform 18 a § Om ett aktiebolag har lämnat uppgifter i ett prospekt enligt 2 kap. 3 a § lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning eller i ett upptagandedokument enligt 11 a kap. 2 och 3 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, ska bolaget så länge dess aktier handlas på en MTF-plattform lämna eventuella nya uppgifter som avses i de bestämmelserna i en not.

7 kap.

14 § 2 En koncernredovisning ska, utöver En koncernredovisning ska, utöver det som följer av övriga bestäm- det som följer av övriga bestämmelser i detta kapitel, innehålla melser i detta kapitel, innehålla noter med upplysningar som anges noter med upplysningar som anges i 5 kap. 4–24 §§. Om koncernredo- i 5 kap. 4– 18 och 19 –24 §§. Om visningen avser en större koncern, koncernredovisningen avser en ska den även innehålla noter med större koncern, ska den även inneupplysningar som anges i 5 kap. hålla noter med upplysningar som 25–28 och 31–37 §§, 38 § första anges i 5 kap. 25–28 och 31–37 §§, stycket och 39–49 §§. 38 § första stycket och 39–49 §§. Det som sägs i 5 kap. 3 § om noternas ordningsföljd ska tillämpas. Trots första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 40 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 41 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av de nämnda bestämmelserna ska

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen. 2 Senaste lydelse 2024:347.

dock de lämnade uppgifterna avse även löner och andra förmåner från kon- Bilaga 5 cernföretag. Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om Bilaga 5 årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

1 Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 kap.

2 1 § Följande bestämmelser om upplysningar i noter i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas: 3 § om noternas ordningsföljd, – 3 § om noternas ordningsföljd, 4 § om värderingsprinciper, – 4 § om värderingsprinciper, 5 § om avvikelser från grund- – 5 § om avvikelser från grundläggande redovisningsprinciper, läggande redovisningsprinciper, 7 § om jämförelsetal, – 7 § om jämförelsetal, 8 § om anläggningstillgångar, – 8 § om anläggningstillgångar, 9 § om goodwill, – 9 § om goodwill, 10 § om finansiella instrument, – 10 § om finansiella instrument, 11 § om uppskrivningsfond, – 11 § om uppskrivningsfond, 12 § om fond för verkligt värde, – 12 § om fond för verkligt värde, 14 § om ställda säkerheter, – 14 § om ställda säkerheter, 15 § om eventualförpliktelser, – 15 § om eventualförpliktelser, 16 § om åtaganden till förmån för – 16 § om åtaganden till förmån koncernföretag m.fl., för koncernföretag m.fl., 17 § första stycket om ekono- – 17 § första stycket om ekonomiska arrangemang som inte redo- miska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen, visas i balansräkningen, 18 § om lån till ledande befatt- – 18 § om lån till ledande befattningshavare, ningshavare, – 18 a § om aktier med olika röstvärden som handlas på en MTFplattform, 19 § om exceptionella intäkter – 19 § om exceptionella intäkter och kostnader, och kostnader, 20 § om medelantalet anställda – 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, under räkenskapsåret, 21 § om moderföretag, – 21 § om moderföretag, 22 § om väsentliga händelser – 22 § om väsentliga händelser efter räkenskapsårets slut, efter räkenskapsårets slut, 23 § första stycket och 24 § om – 23 § första stycket och 24 § om transaktioner med närstående, transaktioner med närstående,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen. 2 Senaste lydelse 2024:348.

25 § om ytterligare upplysningar – 25 § om ytterligare upplysningar Bilaga 5 om anläggningstillgångar, om anläggningstillgångar, 26 § om omsättningstillgångar, – 26 § om omsättningstillgångar, 27 § om ytterligare upplysningar – 27 § om ytterligare upplysningar om finansiella instrument, om finansiella instrument, 29 och 30 §§ om dotterföretag och – 29 och 30 §§ om dotterföretag vissa andra företag, och vissa andra företag, 32 § om ytterligare upplysningar – 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare, om lån till ledande befattningshavare, 33 § om konvertibla lån, – 33 § om konvertibla lån, 34 § om aktiekapitalet, – 34 § om aktiekapitalet, 35 § om disposition av vinst eller – 35 § om disposition av vinst förlust, eller förlust, 36 § om skatter, – 36 § om skatter, 37 § om ytterligare upplysningar – 37 § om ytterligare upplysningom anställda, ar om anställda, 38 § första stycket om könsfördel- – 38 § första stycket om könsförningen bland ledande befattnings- delningen bland ledande befattningshavare, havare, 39 och 40 §§ om löner, andra er- – 39 och 40 §§ om löner, andra sättningar och sociala kostnader, ersättningar och sociala kostnader, 41 § om pensioner och liknande – 41 § om pensioner och liknanförmåner, de förmåner, 42 § om tidigare styrelse och verk- – 42 § om tidigare styrelse och ställande direktör, verkställande direktör, 43 § om suppleanter och vice verk- – 43 § om suppleanter och vice ställande direktör, verkställande direktör, 44 § om avtal om avgångsveder- – 44 § om avtal om avgångsvelag, derlag, 45 § om ytterligare upplysningar – 45 § om ytterligare upplysningar om moderföretag, om moderföretag, 46 § om ytterligare upplysningar – 46 § om ytterligare upplysningar om ställda säkerheter, om ställda säkerheter, 48 § om ersättningar till revisorer – 48 § om ersättningar till revisooch revisionsföretag, och rer och revisionsföretag, och 49 § om europabolag och europa- – 49 § om europabolag och europakooperativ. kooperativ. Vid tillämpningen av 5 kap. 40 och 41 §§ årsredovisningslagen ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag. Bankaktiebolag, kreditmarknads- Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag ska bolag och värdepappersbolag ska även tillämpa 5 kap. 38 § andra även tillämpa 5 kap. 38 § andra stycket årsredovisningslagen om stycket årsredovisningslagen om könsfördelning i styrelsen. könsfördelningen i styrelsen. Upplysningarna ska lämnas i noter.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om Bilaga 5 årsredovisning i försäkringsföretag

1 Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 kap.

2 1 § Följande bestämmelser om upplysningar i noter i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas: 3 § om noternas ordningsföljd, – 3 § om noternas ordningsföljd, 4 § om värderingsprinciper, – 4 § om värderingsprinciper, 5 § om avvikelser från grundläg- – 5 § om avvikelser från grundläggande redovisningsprinciper, gande redovisningsprinciper, 7 § om jämförelsetal, – 7 § om jämförelsetal, 8 § om anläggningstillgångar, – 8 § om anläggningstillgångar, 9 § om goodwill, – 9 § om goodwill, 10 § om finansiella instrument, – 10 § om finansiella instrument, 11 § om uppskrivningsfond, – 11 § om uppskrivningsfond, 12 § om fond för verkligt värde, – 12 § om fond för verkligt värde, 13 § om långfristiga skulder, – 13 § om långfristiga skulder, 14 § om ställda säkerheter, – 14 § om ställda säkerheter, 15 § om eventualförpliktelser, – 15 § om eventualförpliktelser, 16 § om åtaganden till förmån för – 16 § om åtaganden till förmån koncernföretag m.fl., för koncernföretag m.fl., 17 § första stycket om ekonomis- – 17 § första stycket om ekonomiska arrangemang som inte redovisas ka arrangemang som inte redovisas i balansräkningen, i balansräkningen, 18 § om lån till ledande befatt- – 18 § om lån till ledande befattningshavare, ningshavare, – 18 a § om aktier med olika röstvärden som handlas på en MTFplattform, 19 § om exceptionella intäkter – 19 § om exceptionella intäkter och kostnader, och kostnader, 20 § om medelantalet anställda – 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, under räkenskapsåret, 21 § om moderföretag, – 21 § om moderföretag, 22 § om väsentliga händelser – 22 § om väsentliga händelser efter räkenskapsårets slut, efter räkenskapsårets slut, 23 § första stycket och 24 § om – 23 § första stycket och 24 § om transaktioner med närstående, transaktioner med närstående,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen. 2 Senaste lydelse 2024:349.

25 § om ytterligare upplysningar – 25 § om ytterligare upplysningar Bilaga 5 om anläggningstillgångar, om anläggningstillgångar, 26 § om omsättningstillgångar, – 26 § om omsättningstillgångar, 27 § om ytterligare upplysningar – 27 § om ytterligare upplysningar om finansiella instrument, om finansiella instrument, 28 § om inköp och försäljningar – 28 § om inköp och försäljningar mellan koncernföretag, mellan koncernföretag, 29 och 30 §§ om dotterföretag – 29 och 30 §§ om dotterföretag och vissa andra företag, och vissa andra företag, 31 § om ytterligare upplysningar – 31 § om ytterligare upplysningar om långfristiga skulder, om långfristiga skulder, 32 § om ytterligare upplysningar – 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare, om lån till ledande befattningshavare, 33 § om konvertibla lån, – 33 § om konvertibla lån, 34 § om aktiekapitalet, – 34§ om aktiekapitalet, 35 § om disposition av vinst eller – 35 § om disposition av vinst förlust, eller förlust, 36 § om skatter, – 36 § om skatter, 37 § om ytterligare upplysningar – 37 § om ytterligare upplysningar om anställda, om anställda, 38 § första stycket om könsför- – 38 § första stycket om könsfördelningen bland ledande befatt- delningen bland ledande befattningshavare, ningshavare, 39 och 40 §§ om löner, andra – 39 och 40 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, ersättningar och sociala kostnader, 41 § om pensioner och liknande – 41 § om pensioner och liknanförmåner, de förmåner, 42 § om tidigare styrelse och verk- – 42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, ställande direktör, 43 § om suppleanter och vice verk- – 43 § om suppleanter och vice verkställande direktör, ställande direktör, 44 § om avtal om avgångsveder- – 44 § om avtal om avgångsvederlag, lag, 45 § om ytterligare upplysningar – 45 § om ytterligare upplysningar om moderföretag, om moderföretag, 46 § om ytterligare upplysningar – 46 § om ytterligare upplysningar om ställda säkerheter, om ställda säkerheter, 48 § om ersättningar till revisorer – 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag, och och revisionsföretag, och 49 § om europabolag och – 49 § om europabolag och europaeuropakooperativ. kooperativ. Vid tillämpningen av 5 kap. 40 och 41 §§ årsredovisningslagen ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag. Försäkringsaktiebolag ska även tillämpa 5 kap. 38 § andra stycket årsredovisningslagen om könsfördelningen i styrelsen. Upplysningarna ska lämnas i noter.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen Bilaga 5 (2005:551)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 4 kap. 47 §, 7 kap. 40 §, 19 kap. 13, 14 och 32 §§, 21 kap. 5 §, 24 kap. 18 § och rubriken närmast före 19 kap. 32 § ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före 19 kap. 35 § ska lyda ”Överlåtelse av egna aktier i andra fall”, dels att det ska införas en ny paragraf, 7 kap. 59 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

2 47 § Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är giltigt endast om samtycke har lämnats av 1. samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i avstämningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket är införda i aktieboken som ägare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier ( överskjutande aktier ), och 2. i fråga om överskjutande aktier som är förvaltarregistrerade och vars ägare på den dag som avses i 1 inte är införda i aktieboken, förvaltaren. Samtycke enligt första stycket Samtycke krävs inte av aktieägare krävs inte av aktieägare vars samt- vars samtliga överskjutande aktier är liga överskjutande aktier är föremål föremål för handel på en reglerad för handel på en reglerad marknad marknad , en motsvarande marknad eller en motsvarande marknad utan- utanför Europeiska ekonomiska för Europeiska ekonomiska samar- samarbetsområdet eller en multilabetsområdet. Samtycke krävs inte teral handelsplattform . Samtycke heller av förvaltare, om samtliga krävs inte heller av förvaltare, om överskjutande aktier som omfattas samtliga överskjutande aktier som av förvaltningen är föremål för så- omfattas av förvaltningen är föremål dan handel. för sådan handel.

7 kap.

40 § 3 I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42–45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen och Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen. 2 Senaste lydelse 2007:566. 3 Senaste lydelse 2022:1647.

24 kap. 19 §, 24 a kap. 20 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolagsord- Bilaga 5 ningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. I fråga om publika aktiebolag gäl- I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §. ler även 59 §. I fråga om vissa publika aktiebolag vars aktier handlas eller ska handlas på en multilateral handelsplattform gäller även 59 a § .

59 a § I ett publikt aktiebolag är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, om 1. bolagets aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en multilateral handelsplattform när beslutet fattas, 2. beslutet innebär att det i bolaget ska finnas aktier med olika röstvärden eller att befintliga röstvärdesskillnader ändras, och 3. beslutet fattas i samband med att bolaget ansöker om att ta upp aktier till handel på en multilateral handelsplattform. Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och som aktiernas rätt försämras för genom beslutet. Majoritetskraven i första och andra styckena ska gälla så länge bolagets aktier handlas på plattformen, om ett nytt beslut om ändring av bolagsordningen innebär att bolagets aktiers befintliga röstvärdesskillnader ändras.

19 kap.

13 § 4 Ett publikt aktiebolag vars aktier är Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande mark- marknad , en motsvarande marknad nad utanför Europeiska ekonomiska utanför Europeiska ekonomiska sam-

4 Senaste lydelse 2007:566.

samarbetsområdet får, utöver det arbetsområdet eller en multilateral som följer av 5 §, förvärva egna akt- handelsplattform får, utöver det som Bilaga 5 ier enligt bestämmelserna i 14 och följer av 5 §, förvärva egna aktier en- 15 §§. Beslut om förvärv skall i så ligt bestämmelserna i 14 och 15 §§. fall fattas med tillämpning av 18– Beslut om förvärv ska i så fall fattas 29 §§. Om bolaget har förvärvat med tillämpning av 18–29 §§. Om aktier i strid med 14 eller 15 § eller i bolaget har förvärvat aktier i strid strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller med 14 eller 15 § eller i strid med bestämmelserna i 16 §. 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §.

5 14 § Förvärv som avses i 13 § får ske endast 1. på en reglerad marknad, 1. på en reglerad marknad eller en multilateral handelsplattform , 2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller 3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Ett tillstånd enligt första stycket 2 Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad egna ska ange på vilken marknad egna aktier får förvärvas samt under vilken aktier får förvärvas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om ska lämnas, om 1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och 2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

Överlåtelse av egna aktier på en Överlåtelse av egna aktier på vissa reglerad marknad eller en motsva- handelsplatser rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

6 32 § Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier 1. på en reglerad marknad, eller 1. på en reglerad marknad eller en multilateral handelsplattform , eller 2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen. Ett tillstånd enligt första stycket 2 Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad egna ska ange på vilken marknad egna aktier får överlåtas samt under vilken aktier får överlåtas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om ska lämnas, om

5 Senaste lydelse 2007:566. 6 Senaste lydelse 2007:566.

1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som Bilaga 5 enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och 2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

21 kap.

5 § Ett aktiebolag får inte ge förskott, Ett aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom i syfte att gäldenären eller en till gälnärstående fysisk eller juridisk per- denären närstående fysisk eller jurison som avses i 1 § skall förvärva disk person som avses i 1 § ska föraktier i bolaget eller överordnat bolag värva aktier i bolaget eller överordnat i samma koncern. bolag i samma koncern.

24 kap.

18 § 7 Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna. Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs. I fråga om publika aktiebolag, vars I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäl- ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 31 §. ler även 62 §.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

7 Senaste lydelse 2011:1046.

Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om Bilaga 5 värdepappersmarknaden

1 Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden dels att 7 kap. 6 § ska ha följande lydelse, dels att nuvarande 11 kap. 2 b och 2 c §§ ska betecknas 11 kap. 2 c och 2 d §§, dels att det ska införas ett nytt kapitel, 11 a kap., fyra nya paragrafer, 11 kap. 2 b och 16 §§ och 13 kap. 2 b och 4 §§, och närmast före 11 kap. 16 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

7 kap.

6 § 2 Ett värdepappersbolag som har till- Ett värdepappersbolag som har tillstånd att driva värdepappersrörelse stånd att driva värdepappersrörelse enligt 2 kap. 1 § 3 eller 7 får, trots enligt 2 kap. 1 § 3 eller 7 får, trots begränsningarna i 19 kap. 7 och begränsningarna i 19 kap. 7 och 14 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 14 §§ aktiebolagslagen (2005:551), förvärva egna aktier och aktier i förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta sådan moderbolag för att underlätta sådan rörelse. Detta gäller dock bara aktier rörelse. Detta gäller dock bara aktier som är upptagna till handel på en som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- reglerad marknad , en motsvarande rande marknad utanför EES. marknad utanför EES eller en MTFplattform . Innehavet av sådana aktier som anges i första stycket får inte överstiga fem procent av samtliga aktier i något av bolagen. För aktier som har förvärvats med stöd av första stycket gäller inte bestämmelserna i 19 kap. 9, 16 och 31–37 §§ aktiebolagslagen.

11 kap.

2 b § För ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform gäller 13 kap. 2 b och 4 §§. Det som anges där om börs ska då avse värdepappersinstitut.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen och Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen. 2 Senaste lydelse 2010:2075.

Bemyndigande Bilaga 5 16 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om handelsregler för en MTF-plattform i fråga om aktiebolags förvärv och överlåtelse av egna aktier vid MTF-plattformen.

11 a kap. Aktier med olika röstvärden som handlas på en

MTF-plattform

Tillämpningsområde

1 § Bestämmelserna i detta kapitel gäller för en emittent som ansöker om att ta upp aktier till handel på en MTF-plattform, om emittenten 1. har säte i Sverige, 2. inte tidigare har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform vid tiden för ansökan, och 3. i samband med ansökan har fattat ett beslut som innebär att det i bolaget ska finnas aktier med olika röstvärden eller att befintliga röstvärdesskillnader ändras. Bestämmelserna i 4 § gäller i stället för en emittent med säte i Sverige som har tagit upp, eller som ska ta upp, aktier med olika röstvärden till handel på en MTF-plattform.

Information som ska lämnas i ett upptagandedokument

2 § En emittent som offentliggör ett upptagandedokument ska i det lämna uppgift om emittentens aktiestruktur, med uppgift om förekommande aktieslag, inbegripet de aktier som inte är upptagna till handel. För varje aktieslag ska uppgift lämnas om 1. de rättigheter och skyldigheter som är kopplade till aktierna i det aktieslaget, och 2. hur stor andel av det totala antalet aktier och röster som aktierna i det aktieslaget representerar.

3 § Emittenten ska i upptagandedokumentet också lämna uppgift om 1. begränsningar när det gäller överlåtelse av aktier, inbegripet överenskommelser mellan aktieägare som kan medföra sådana begränsningar, 2. begränsningar när det gäller aktiers rösträtt, inbegripet överenskommelser mellan aktieägare som kan medföra sådana begränsningar, och 3. innehavare av aktier med högre röstvärde som representerar mer än fem procent av rösterna för samtliga aktier i emittenten och fysiska eller juridiska personer som har rätt att utöva rösträtt för sådana aktieägares räkning. Uppgifterna behöver bara lämnas om de är kända för emittenten.

Information som ska lämnas till en börs eller ett värdepappersinstitut

4 § En emittent ska till en börs eller ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform på vilken bolagets aktier är upptagna, eller ska upptas, till

handel lämna sådan information som krävs för att börsen eller värdepappersinstitutet ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt 11 kap. 2 b § eller Bilaga 5 13 kap. 2 b §. Om tekniska standarder för tillsyn har antagits med stöd av artikel 5.5 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen, ska informationen lämnas i enlighet med dem.

13 kap.

2 b § En börs som driver en MTF-plattform ska säkerställa att aktier med olika röstvärden som är upptagna till handel på plattformen identifieras som sådana, under förutsättning att aktierna ges ut av en emittent med säte inom EES och handlas på plattformen efter ansökan av emittenten. Om tekniska standarder för tillsyn har antagits med stöd av artikel 5.5 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen, ska börsen vid säkerställandet följa dem.

3 4 § En börs som driver en MTF-plattform får inte neka en emittent att ta upp aktier till handel på plattformen på den grunden att emittenten har aktier med olika röstvärden.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

3 Tidigare 4 § upphävd genom 2015:960.

Förslag till lag om ändring i lagen (2019:414) med Bilaga 5 kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning

Härigenom föreskrivs 1 att det i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning ska införas en ny paragraf, 2 kap. 3 a §, och närmast före 2 kap. 3 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

Aktier med olika röstvärden

3 a § En emittent som avses i 11 a kap. 1 § första stycket lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden som offentliggör ett prospekt enligt artikel 6 i EU:s prospektförordning eller ett EU-tillväxtemissionsprospekt enligt artikel 15 a i den förordningen, ska i prospektet lämna de uppgifter som anges i 11 a kap. 2 och 3 §§ lagen om värdepappersmarknaden.

Denna lag träder i kraft den 5 december 2026.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier 106 upptagna till handel på en multilateral handelsplattform, i den ursprungliga lydelsen.

Lagrådets yttrande Bilaga 6

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2026-01-27

Närvarande: F.d. justitieråden Mahmut Baran och Mari Andersson samt justitierådet Christine Lager

Nya regler om aktier på MTF-plattformar

Enligt en lagrådsremiss den 18 december 2025 har regeringen (Justitiedepartementet) beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 3. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, 4. lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, 5. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 6. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 7. lag om ändring i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning.

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av ämnesrådet Anna-Stina Gillqvist och rättssakkunnige Malcolm Clark.

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Justitiedepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 19 februari 2026 Närvarande: statsminister Kristersson, ordförande, och statsråden Svantesson, Edholm, Waltersson Grönvall, Jonson, Strömmer, Forssmed, Forssell, Slottner, Wykman, Malmer Stenergard, Liljestrand, Bohlin, Carlson, Pourmokhtari, Rosencrantz, Dousa, Larsson, Britz, Mohamsson, Lann Föredragande: statsrådet Strömmer

Regeringen beslutar proposition 2025/26:125 Nya regler om aktier på MTF-plattformar

Tryck: Elanders Sverige AB, Vällingby 202 6