Ny banklagstiftning

Ur KB:s samlingar

Digitaliserad år 2013

BANKLAGSTlFTNlNG

NY

BANK

RÖRELSE

LAG

DEL1

O Betänkande av Banklagsutredningen SM] 1984=26

\25 Statens offentliga utredningar 1984:26

gg

êg Finansdepartementet

Ny

Banklagstiftning

Del l

Bankrörelselag

Betänkande av lggnklagsutredningen Stockholm 1984

Omslag Ad Sum Magnus Günther ISBN 9|-38-08254-3 ISSN 0375-250X Liber Tryck Stockholm I984 323527

NY BANKLAGSTIFTNING

Till statsrådet och chefen för

finansdepartementet

Genom beslut den 23 juni 1976 bemyndigade regeringen chefen för att tillkalla högst sju ledamöter med uppdrag att se Finansdepartementet över banklagstiftningen. Med stöd av bemyndigandet tillkallades den l 1976 rättschefen Kurt Malmgren (ordförande), bankdirektören Berjuli til Danielsson, bankinspektören Stig Danielsson, vice riksbankschefen Kurt Eklöf, direktören Sven Lindquist, direktören Sven G. Svenson och bankdirektören Lars-Erik Thunholm som ledamöter. Direktören Sven Lindquist har den 8 september 1980 ersatts av direktören Per W. Schierbeck och direktören Sven G. Svenson den l oktober 1980 av direktören Jan Rydh. Som sakkunnig förordnades direktören Lars-Olof Thörn och som direktören Jan Bökmark. Som experter har vidare förordnats expert fr.o.m. den l oktober 1976 byrådirektören Bo Dahlheim, fr.o.m. den l april 1978 direktören Tomas Lindstrand, fr.o.m. den 20 mars 1979 avdelningschefen Thomas Utterström och fr.o.m den l mars 1982 vice börschefen Lars Bredin. Utredningens sekreterare har t.0.m. den 19 april 1977 varit bankin- _ spektören Lars Hedberg samt därefter och t.0.m. den 28 februari 1982 Bredin. Vidare har till biträdande sekreterare förordnats under tiden den l januari 1978 - den 30 juni 1982 hovrättsrådet Lars Noltorp, fr.o.m. den 20 november 1978 hovrättsassessorn Anders Nordström och fr.o.m. den l mars 1982 hovrättsassessorn Eugene Palmer. Utredningen har antagit namnet banklagsutredningen. Utredningen har tidigare överlämnat följande delbetänkanden

l. Nya kapitaltäckningsregler för bankerna (Ds E 1978:4)

2. Blancokrediter och bankkontorsetablering (Ds E 1979:5) 3. Konsumentskyddet inom bankområdet och bankinspektionens styrelse (Ds E 1980:3) 4. Det formella säkerhetskravet och banks rätt att medverka vid finanav mindre och medelstora företag genom förvärv av aktier sieringen m.m. (Ds E 1982:3) Utredningen har avgett ett flertal remissyttranden. Utredningen får härmed överlämna betänkandet Ny banklagstiftning

innehållande förslag till bankrörelselag, bankaktiebolagslag, sparbankslag och föreningsbankslag. Utredningens arbete är härmed slutfört. Stockholm i april 1984

Kurt Malmgren

/ Anders Nordström Eugene Palmer

NY BANKLAGSTIFTNING

INNEHÅLL

DEL I

FÖRFA TTNINGSFÖRSLA G 11 l Förslag till bankrörelselag 13 2 Förslag till bankaktiebolagslag 79

3 Förslag till sparbankslag

119 4 Förslag till föreningsbankslag

1 UTREDNINGSUPPDRAGET OCH ARBETETS 165 BEDRIVANDE 165 Utredningens uppdrag arbete . . . . . . . . . 169 Utredningens 173 Sammanfattning av nyheter i utredningens förslag 1.3.1 173 Lagförslagens utformning 174 1.3.2 Viktigare sakliga nyheter

Specialmotivering

FÖRSLA G TILL BA NKRÖRELSEFÖRORDNING 199

ÖVRIGA DELAR 5 FÖRSLAG TILL BANKAKTIEBOLA GSLAG se DEL II Specialmotivering FÖRSLAG TILL SPA RBA NKSLAG se DEL III Specialmorivering FÖRSLAG TILL FÖRENINGSBA NKSLAG se DEL IV Specialmøtivering

FÖRKORTNINGAR

ABL Aktiebolagslagen (1975:1385) BAL Förslag till bankaktiebolagslag BFL Bokföringslagen (1976:125) BL Lagen (1955:183) om bankrörelse FL Lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar FbL Förslag till föreningsbankslag JkL Lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen LFA Lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering LKS Lagen (1973 2302) om konvertibla skuldebrev, lagen upphävdes i och med ABL:s ikraftträdande SFF Sveriges Föreningsbankers Förbund SkL skadeståndslagen (1972:207) SkbrL Lagen (1936:8I) om skuldebrev

SpK Kungörelsen (1955:422) om sparbanker SpL Lagen (1955:416) om sparbanker

SpLF Förslag till sparbankslag

sou 1984:26 Författningsförslag 1 l

FÖRFATTNINGSFÖRSLAG

1 Förslag till

bankrörelselag

Härigenom föreskrivs följande.

förstås i denna lag sådan verksamhet i vilken l § Med bankrörelse ingår från allmänheten som bank allmänt använder inlåning på sådan räkning sig av. Bankrörelse får, förutom av Sveriges riksbank, endast drivas av bankoch centrala föreningsbanker, som fått särskilt aktiebolag, sparbanker tillstånd (oktroj) därtill. Närmare bestämmelser om bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker finns i bankaktiebolagslagen(1984:00), sparbankslagen (1984:00) och föreningsbankslagen (l984:00).

2§ Ett utländskt får efter tillstånd av regeringen från bankföretag kontor eller annat fast driftställe här i riket driva verksamhet i vilken ej ingår inlånings- eller utlåningsrörelse.

3 § annan än riksbanken, bankaktiebolag, sparbanker, fören- Ingen ingsbanker, Sveriges allmänna hypoteksbank, Sveriges investeringsbank aktiebolag och sådana banker som avses i 2 § får i sin firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse använda ordet bank. sammanslutning med nära anknytning till institut eller institutgrupp som anges i första stycket får utan hinder av vad där sägs efter tillstånd av bankinspektionen i sin firma använda ordet bank. Beträffande av ordet bank i understödsförenings firma användningen är särskilt stadgat.

till bankaktiebolag, eller fören- 4 § Enskildas förhållande sparbanker ingsbanker får inte obehörigen röjas. l det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelsen i sekretesslagen (1980:100). I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekretesslagen (1980: 100).

eller en personalstiftelse hör till ett bankin- 5 § Om en pensionsstiftelse stitut och om stiftelsen förmögenhet huvudsakligen härrör från medel från bankinstitutet, skall bankinspektionen tillse att stifsom tillskjutits telsens är placerade på ett sätt som bereder skälig säkerhet. tillgångar

12 Författningsförslag SOU I984:26

Därvid skall stiftelsens ändamål beaktas och hänsyn även tas till vad som föreskrivs i bankaktiebolagslagen (l984:00), sparbankslagen (l984:O0) - och föreningsbankslagen (l984:00) beträffande placering av bankinstituts medel. Har stiftelsens tillgångar inte placerats pá ett tillfredsställande sätt, får bankinspektionen förelägga stiftelsen att vidta rättelse. Den som företräder stiftelsen skall på bankinspektionens begäran hålla stiftelsens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning och skall även lämna inspektionen alla de upplysningar rörande stiftelsen, som inspektionen begär.

6 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som l. i Sverige driver bankrörelse utan att vara berättigad till detta, 2. för ett utländskt bankföretags räkning förestâr en verksamhet som utan tillstånd enligt 2§ drivs från ett kontor eller något annat fast driftställe i Sverige. Den som bryter mot bestämmelsen i 3 § döms till böter.

Förfanningsförslag

2 Förslag till bankaktiebolagslag

Härigenom föreskrivs följande.

l kap. lnledande bestämmelser

1 § Med bankaktiebolag förstås ett enligt denna lag bildat bolag som har fått regeringens tillstånd (oktroj) att driva bankrörelse. l ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förpliktelser. Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

2§ Bankaktiebolag skall stå under tillsyn av bankinspektionen och vara registrerade hos denna.

3 § Äger ett bankaktiebolag så många aktier eller andelar i en svensk

eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samliga aktier eller andelar, är bankaktiebolaget moderbolag och den

juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag aktier eller an-

delar i en juridisk person i den omfattning som har angivits nu, är även den sistnämnda juridiska personen dotterföretag till moderbolaget. Detsamma gäller om aktierna eller andelarna ägs av bolaget och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller av flera dotterföretag tillsammans. Har ett bankaktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensamt ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är bankaktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag. Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av aktiebolag

1 § Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte något annat följer av bestämmelserna i 14 kap. 2 §. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara stiftare.

2 § Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar, om inte någon annat följer av bestämmelserna i 14 kap. 2 §.

3§ Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underställas regeringen för stadfästelse.

14 Författningsförslag sou 193426

V

Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna lag och med andra författningar samt om och i vad män särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet. Om regeringen ñnner den planerade rörelsen vara nyttig för det allmänna, stadfäster regeringen bolagsordningen samt beviljar oktroj.

4 § Om bolagsordningen ändras skall även ändringen stadfästas. Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att i regeringens ställe meddela stadfästelse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt.

5 § Bolagsordningen skall ange l. bolagets firma, 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte, 3. de rörelsegrenar som bolaget avser att driva, 4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 5. aktiernas nominella belopp, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter, som får utses av bolagsstämman, samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag, 7. sättet att sammankalla bolagsstämman, samt 8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

skall stiftarna och skriva under en 6 § Sedan oktroj har beviljats, upprätta dagtecknad teckningslista som skall innehålla uppgifter om l. det belopp som skall betalas för varje aktie, 2. tiden för aktiernas betalning, och 3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman. I teckningslistan skall finnas en erinran om den inskränkning i rätten att förärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 §.

7 § Teckning av aktier skall ske på teckningslista. Till teckningslistan skall fogas avskrifter av beslutet om oktroj och bolagsordningen. Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos bankinspektionen före bolagets registrering. Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig, om något annat inte följer av 14 kap. 2 §. Har ogiltigheten inte anmälts hos bankinspektionen före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret.

8 § Stiftarna eller andra får inte uppbära ersättning av bankaktiebolaget för andra kostnader för bolagets bildande än sådana som för bildandet varit uppenbarligen nödvändiga. De får inte heller förbehålla sig

sou 1984:26 Författningsförslag 15

eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter, om något annat inte följer av 14 kap. 2 §.

9§ Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i teckningslistan tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom. Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

10 § Beslutet om bankaktiebolagets bildande skall fattas på en konstituerande stämma. Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna, bolagsordningen och beslutet om oktroj skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen. Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslutet om bankbolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett. På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslistan och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna uppgifter om l. antalet aktier enligt godtagna teckningar, 2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och 3. de belopp som inbetalts på aktierna. Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet.

ll § Om det vid den konstituerande stämman inte visas att teckning och tilldelning av aktie har skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen, har frågan om bankaktiebolagets bildande fallit. Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna röstar för beslutet att bilda bankbolaget, är bolaget bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit. När bankaktiebolaget är bildat, skall på den konstituerande stämman styrelse och revisorer väljas. I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

12 § Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att oktroj har beviljats. För registrering krävs l. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen, 2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och

—

16 Författningsförslag sou 1984226

3. att ett yttrande visas upp från en auktoriserad revisor, om att 2. har följts. Genom registreringen fastställs bankbolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket l. De aktier som enligt l4 § har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga. Om inte bankbolaget anmäls för registrering inom den tid som anges i första stycket eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, har frågan om bolagets bildande fallit. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har inbetalts på de tecknade aktierna samt uppkommen avkastning med avdrag för kostnaderna på grund av åtgärder enligt 16 § första stycket tredje meningen.

l3§ Skulder som grundas på aktieteckning får inte kvittas mot fordringar hos bankaktiebolaget. Bankbolaget kan inte överlåta eller pantsätta fordringar på aktiebelopp. Den som genom överlåtelse har förvärvat aktier som inte är helt betalda är tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen, sedan han anmält sitt namn för införande i aktieboken.

l4§ Om en aktie inte betalas i rätt tid, kan styrelsen en månad efter betalningsanmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förverkad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som är införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen enligt 3 kap. 13 §. Innan en förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet. Om en aktie har förklarats förverkad och inte övertagits av någon annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien har förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.

15 § Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan aktierna betalas endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för detta ändamål har öppnat hos något svenskt bankinstitut. Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för bankaktiebolaget när styrelsen och revisorerna har valts. Har frågan om bankbolagets bildande fallit eller är aktieteckningen av annan orsak inte bindande, skall det inbetalda aktiebeloppet betalas tillbaka med ränta till tecknarna.

l6§ Innan bankaktiebolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara iför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgär-

Författningsförslag 17

der för att erhålla de tecknade aktiebeloppen. För en åtgärd som vidtas på bankbolagets vägnar före registreringen svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av bolagsordningen eller teckningslistan eller har tillkommit efter det att bolaget har bildats. l-lar ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontrahent som visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, om något annat inte följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande fallit enligt 12 § fjärde stycket. Visste medkontrahenten inte att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har registrerats.

l7§ Det nybildade bankaktiebolaget skall genom kungörelse i Postoch Inrikes Tidningar tillkännage när bankbolaget börjar sin rörelse. skall till bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har Bolaget skett.

3 kap. Aktier, aktiebrev, aktiebok m.m.

1 § Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av denna paragraf. I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange l. olikheterna mellan aktieslagen, 2. antalet aktier av varje slag, 3. den företrädesrätt som tillkommer skilda grupper av aktieägare vid en ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. En föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst. Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie. I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

2 § Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annat inte följer av 3 § eller i övrigt av lag.

3§ Aktier i ett bankaktiebolag får genom teckning eller överlåtelse förvärvas endast av l. svenska medborgare 2. svenska bolag och föreningar, som inte är kontrollsubjekt enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m., 3. andra svenska samfälligheter och stiftelser 4. fondbolag till aktiefonder enligtiaktiefondslagen (1974:931). Svensk medborgare som förvärvat aktier och som därefter förlorat sitt

2 - Bankrörelselag

18 Författningsförslag

svenska medborgarskap samt den som förvärvat aktier på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse är dock aldrig förhindrad att, om aktiekapitalet ökas (fondemission eller nyemission) med stöd av den med dessa aktier förenade företrädesrätten förvärva ytterligare aktier. Förvärv av aktier i strid med innehållet i första stycket är ogillt.

4§ Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får lämnas ut endast till sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller de aktier brevet lyder på har betalats. Vidare fordras l. att bankaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid bolagets bildande, 2. att nyemission eller fondemission har registrerats, om aktien tillkommit på grund av emissionen, eller 3. att registrering har skett enligt 5 kap. l4 §, om aktien har tillkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. Aktiebrevet skall undertecknas av styrelsen. Namnteckningarna får återges genom tryckning eller på något annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varpå brevet lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Varje aktiebrev skall ange den inskränkning i rätten att förvärva aktier som föreskrivs i 3 §. Kan, när aktiebrevet ges ut, aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt l § fjärde stycket, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall detta tydligt anges i brevet på sådan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformerna fastställs av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall så snart som möjligt en påskrift om detta göras på aktiebrevet. Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Utbyts ett aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet och de därtill hörande kupongarken makuleras på ett betryggande sätt. Emissionsbevis samt de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. skall undertecknas på det sätt som anges i andra stycket.

5 § Innan aktiebrev utfärdas kan bankaktiebolaget utge ett till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll om att aktiebrevet lämnas ut endast om bolaget samtidigt får tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med anteckning om de betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även antecknas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 15 § andra stycket. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tilllämpliga delar interimsbevis.

6§ Om ett aktiebrev eller ett till viss man ställt emissionsbevis eller optionsbevis överlåts eller pantsätts, skall bestämmelserna om skulde-

Författningsförslag 19

sou 1984:26

brev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (l936:8l) om skuldebrev tillämpas. Härvid är den som innehar ett aktiebrev och enligt såsom ägare i aktieboken likställd bolagets anteckning på detta är införd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Överlåts ett emissionsbevis eller ett optionsbevis som eller pantsätts inte är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev till innehavaren i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev tillämpas. Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

7 § Över bankaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrel- Den skall upprättas omedelbart efter sen föra en förteckning (aktiebok). Aktierna med uppgift om bolagets bildande. skall tas upp i nummerföljd aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör. Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på något annat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig i de förhållanden som har tagits person anmäler någon annan förändring skall en anteckning om aktieägaren eller om förändupp i aktieboken, hinder inte möter enligt 3 §. ringen genast föras in. Detta gäller endast om Dagen för införandet skall anges, om dagen inte framgår av något annat tillgängligt material. Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

8 § l bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning 13 § skall anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, enligt vid fondemission, en aktieägare. Om brev på ny aktie som tillkommer förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa från vilken skall när ändringen har stadfästs dag förbehållet och för anmäla detta samtidigt som den anmäler

tillämpas registrering

bolagsstämmans beslut för registrering. Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag. För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag fullgöra uppgifterna att (värdepapperscentralen) l. föra aktieboken, aktiebrevsregistret och förteckningen enligt 13 §, 2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken, 3. svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av upp-

om värdepapperscentralen m. m.,

gifterna enligt 6 § lagen (0000:0O) 4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 §, 5. sända ut aktiebreven, utdelningen och emissionsbevisen

20 Författningsförslag

6. svara för utbyten av aktiebreven och de därmed sammanhängande åtgärderna, och 7. vidta åtgärder enligt 4 kap. 19 § i fråga om aktier som inte är uttagna.

9 § I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bankaktiebolaget på dess vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firmatecknarens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordningsnummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i l l § skall aktiebreven delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrevet visas upp för införande av ny ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Har det äldre brevet överlåtits in blanco, behöver inte förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. l aktiebrev som utfärdas vid utbyte behöver inte tas in någon uppgift om utbytet eller om den dag när det äldre brevet utfärdades. Inte heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren förs in i aktieboken, förses med uppgifter om införandet. Bestämmelserna i första stycket skall tillämpas även på emissionsbevis samt på de skuldebrev och de optionsbevis som avses i 5 kap. I dessa handlingar behöver något ordningsnummer dock inte anges.

10 § I avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. För varje ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. I stället för aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Aktieboken förs med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt.

11 § Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, kan i stället för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktieboken. I aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in om aktieägaren. För rätt till registrering som förvaltare krävs utöver vad som sägs i första stycket att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för var och en hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieägare som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen (OO00:00) om värdepapperscentralen m.m.

12 § Har ett avstämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolagsordningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte lämnats

SOU l984:26 Författningsförslag › 21

in för utbyte mot ett nytt brev, får uppgiften om aktien i den tidigare aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 §. Därvid skall anges att aktiebrevet inte avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie. Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras ett aktiebrevsregister. Registret tar i löpande nummerföljd upp de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller, i de fall som avses i 11 §, förvaltarens identiñeringsnummer i aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdats i stället för ett äldre, görs i registret en hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För det sistnämnda brevet antecknas att det har makulerats. I avstämningsbolag skall de aktiebrev som bytts ut makuleras i betryggande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras i original eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock inte förvaras. l avstämningsbolag skall de uppgifter, som avförts ur aktiebok, aktiebrevsregistret eller förteckningen enligt l3 §, och utskrift av aktieboken bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 §.

13 § I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas upp den som medskriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den aktieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och ta emot emissionsbevis och, vid fondemission, brev på en ny aktie. Detsamma gäller förmyndare eller god man för en aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten. l förteckningen skall för den som skall tas upp i denna enligt första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten har upphört. Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan samtycke av de som berörs av de förhållanden som har antecknats i förteckningen.

14§ Aktiebok skall hållas tillgänglig för alla på bankaktiebolagets huvudkontor. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på bankbolagets huvudkontor och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Författningsförslag

Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken på något annat liknande avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman. l utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i l 1 § första stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.

15 § Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bankaktiebolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som givits ut av bankbolaget.

Ägaren till en aktie för vilken aktiebrev har utfärdats innan bolaget

blivit ett avstämningsbolag, kan inte när det gäller därefter beslutad eller emission erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid utdelning fondemission, brev på en ny aktie förrän han har avlämnat aktiebrevet för utbyte mot ett nytt sådant och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 eller ll §. Innan detta har skett är 13 § inte tillämplig. Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

16 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bankaktiebolaget företräda aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller en bestämmelse att denne skall få företräda aktierna och, för avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av dennes rätt skall sättas under särskild vård. Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införandet skall göras en anteckning om äganderättsförvärvet och om den rätt att i bankbolaget företräda aktierna som är förenad med nyttjande- eller avkomsträtten. l fråga om införandet av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad av aktieägaren. Dock skall någon som sägs i denna lag om införandet påskrift om införandet inte ske på aktiebrevet. När det styrkts att nytteller avkomsträtterna har upphört, skall en anteckning om detta jandegöras i aktieboken. När en god man på grund av ett förordnande enligt 18 kap. 4 § 5. föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.

skall 17 § Ingår aktier i en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931), det fondbolag som förvaltar fonden samt i stället för fondandelsägarna fondens beteckning föras in i aktiebreven och i aktieboken.

18 § Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om beslut om uppdelning av aktierna skall det på grund av bolagsstämmans kan bankaktiebolaget hålla bytas ut mot två eller flera nya aktiebrev,

sou 1984:26 Författningsförslag 23

inne den utdelning och de emissionsbevis som faller på aktie till dess aktiebrevet tillhandahålls för nämnda ändamål. Detta gäller också om ~ aktiebrev skall bytas ut på grund av att aktier av visst slag enligt en bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktier av något annat slag.

4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

Inledande bestämmelser

l § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission). Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte av l5 eller 16 §. Sådana beslut får inte fattas förrän bankaktieboföljer registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut laget har blivit om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.

2 § Vid nyemission får aktier tecknas mot betalning med pengar eller med annan egendom (apport). Betalningen för aktier får inte understiga det nominella beloppet. Skall aktie kunna tecknas med rätt eller plikt att betala aktierna med apportegendom, får värdet på denna egendom inte sättas högre än det verkliga värdet för bankaktiebolaget. Endast sådan som är eller kan antas bli till nytta för bankbolagets verksamegendom het kan utgöra apportegendom. Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs bankinspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en icke obetydlig del av ett annat bankinstituts rörelse, krävs dock regeringens tillstånd enligt 7 kap 4 § 6. för genomförande av nyemissionen. Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas. Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den understiger sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

3 § Vid nyemission, där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller endast om något annat inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap.l § andra stycket 3, eller, vid en kontantemission, antingen har bestämts i emissionsbeslutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev.

4 § De aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission har rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte är ett får de kuponger som hör till aktiebrevet användas avstämningsbolag,

24 Författningsförslag

som emissionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i

ett bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag skall anteckning om detta göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger används som emissionsbevis. I avstämningsbolag skall emissionsbevisen och, vid fondemission, breven på nya aktier som tillkommer aktieägare genast sändas i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken elleri förteckningen enligt 3 kap. l3 §. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingarna skall bankbolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värdepapperscentralen kände till att handlingarna skulle komma i orätta händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de efter omständigheterna skäligen bort iaktta. Bolaget eller värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig.

Allmänna bestämmelser om nyemission

5§ Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla sådant medgivande av regeringen eller bankinspektionen som avses i 2 § andra stycket samt sådana redogörelser av styrelsen och yttranden av revisorerna som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman: l. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser som är av väsentlig betydelse för bolagets ställning och som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts och 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

6§ Beslutet om nyemission skall ange l. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, 2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges,

Färfattningsförslag 25

3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna, 4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier, 5. den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning, 6. den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt, 7. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas, 8. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen, samt 9. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie. Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 6. får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter: a) från det kungörelse enligt 8 § skedde, b) från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller c) från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag. Om ett förbehåll enligt 3 kap. l § fjärde stycket eller 6 kap. 8 § skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta. I emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten att förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 §. Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen fár inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 8 § skedde. Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

7 § Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller i övrigt med villkor skall tas upp i beslutet om nyemission. Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdet på apportegendomen och av bestämmelser som avses i första stycket i övrigt. I redogörelsen skall särskilt anges l. namn och hemvist för den som avses med bestämmelserna 2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen. Om skriftligt avtal har upprättats rörande de bestämmelser som avses skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i redogörelsen. Om en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som nu har sagts om skriftligt avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I redogörelsen skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar inte har upprättats för rörelsen, skall i redogörelsen lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

26 Författningsförslag

Om första - inte har beträffande en viss tredje styckena iakttagits bestämmelse, är bestämmelsen utan verkan mot det emitterande bolaget. Över styrelsens redogörelse skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges att regeringens eller bankinspektionens medgivande enligt 2 § andra stycket, styrelsens redogörelse enligt andra stycket och revisorernas yttrande har lämnats.

8§ Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls tillgängligt. I de bankaktiebolag som inte är avstämningsbolag krävs dock inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen. Är bankbolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om nyemission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, i de fall då aktieägare i fråga skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

9 § Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de handlingar, som skall läggas fram enligt 5 och 7 §§, skall fogas till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan. Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock inte avstämningsbolag. Om teckningen har skett i strid mot denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning att ogiltigheten har anmälts hos bankinspektionen innan anmälan enligt 14 § har registrerats.

10 § När teckningen har avslutats skall styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anses därvid att aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

ll § Om det har bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning, har beslutet om nyemission förfallit i de fall då beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade aktierna skall i sådana fall genast betalas tillbaka.

sou 1984:26 Författningsförslag

i 2 kap. 13 och 14 §§ skall tillämpas vid inbetal- 12 § Bestämmelserna ning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld på grund mot en fordran hos bankbolaget får dock ske, om av aktieteckning beslutet innehåller bestämmelser om kvittning, eller om om nyemission Ett sådant medgivande får inte lämnas om styrelsen medger kvittning. det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

Beslutet skall anmälas för registrering inom sex 13§ om nyemission månader från beslutet, om det inte har förfallit enligt ll §. För registre-

ring krävs att l. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet, nominella av tecknade och tilldelade 2. det sammanlagda beloppet förverkade och nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 11 §, 3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den ingående aktierna har betalts in, registrerade kapitalökningen 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd, revisor av vilket framgår 5. ett yttrande visas upp från en auktoriserad att 3. och 4. har iakttagits, och av bolagsordningen har stadfästs. 6. behövliga ändringar Genom fastställs av aktiekapitalet till det registreringen ökningen belopp som anges i första stycket 2. Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i ll §. är ökat när registreringen har skett. De aktier som har Aktiekapitalet förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha slutligt betalats.

vid en kontantemission skall vara helt 14 § De aktier som har tecknats betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad revisor. att aktierna har helt Om det inte enligt första stycket har anmälts efter bolagets hörande dels att betalts, skall bankinspektionen registrera har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet aktiekapitalet att bolagsordningens bestämav ej betalda aktier, dels, om det fordras, melser om aktiekapitalet har ändrats. De aktier som inte har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

28 Författningsförslag

Styrelsens beslut om nyemission l5§ Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 6-14 §§_skall därvid gälla i tilllämpliga delar. Dessutom skall iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket. l fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 § första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut. lnnan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalts för tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.

16§ Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en nyemission i den man emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 §. Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 5 § första stycket om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande. Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission. Bestämmelserna i 6-14 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

Fondemission

17 § En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över l. belopp som kan delas ut enligt 12 kap. 2 § första stycket, 2. medel från uppskrivningsfond, 3. medel från reservfond, eller 4. belopp varmed värdet av en anläggningstillgång skrivs upp enligt ll kap. 5 § andra stycket. Bestämmelserna i 5§ första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission. Ett beslut om fondemission skall ange l. på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas, 2. aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjs, och 3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna. l ett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i emissionsbe-

slutet varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har regi-

strerats. Bestämmelserna i 6 § tredje stycket och 8 § första stycket skall tillämpas pá avstämningsbolag.

Författningsförslag

Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslutet får inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering har skett.

18 § Har vid en fondemission ett behörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemissionen, kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlora aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot uppvisande av aktiebrev eller avlämnande av delbevis få ut det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Emissionsprospekt

19 § När ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett bankbolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild

redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 20-26

§§. Emissionsprospektet skall dock endast upprättas om summan av de

belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst

en miljon kronor.

20§ Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under sådana former att emissionsprospekt skall skall underrätta upprättas, styrelsen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

21 § Emissionsprospektet skall innehålla l. balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsåren, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, 2. resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt 3. ett sammandrag av de uppgifter som det har ålegat bolaget att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Fyller handlingarna inte de krav som framgår av ll kap. 9§ femte stycket, skall de fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser. Bestämmelserna i ll kap. 2 § första stycket andra meningen skall tillämpas på emissionsprospekt. Till redovisningen för de tre senaste räkenskapsåren enligt första stycket skall uppgifter lämnas om utvecklingen av in- och utlåning samt likviditet.

‘

Författningsförslag

Om bankaktiebolag är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospekoch koncernbalansräkningarna för tet ta in koncernresultaträkningarna de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och andra uppgifter för en koncern tas in i prospektet får de uppgifter för bolaget som svarar mot uppgifter i dessa handlingar utelämnas i den mån de kan för bedömningen av bolagets aktier. anses sakna väsentlig betydelse Dock och balansräkning för det senaste får bolagets resultaträkning enligt första stycket inte utelämnas. räkenskapsåret

22 § Om sådana förhållanden och händelser som hänför sig till tiden av de i 2l § angivna handlingarna skall efter den period som omfattas upplysning lämnas i emissionsprospektet, om förhållandena är viktiga och ställning eller för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat händelserna i övrigt är av väsentlig betydelse för bolaget. fram senare än åtta månader efter Om emissionsprospektet läggs för vilket årsredovisning och utgången av det senaste räkenskapsåret, revisionsberättelse har skall emissionsprospektet innehålla avgivits, uppgifter motsvarande delårsrapport enligt ll kap. 13 och 14 §§. Dessa av nämnda till en uppgifter skall avse tiden från utgången räkenskapsår än tre månader före emissionsprospektets tillhandahåldag ej tidigare lande.

23 § I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen l. en kortfattad historik över bankaktiebolaget och dess verksamhet, för bankbolagets och om det finns dotterföretag, 2. en redogörelse verksamhet del uppgifter som är av koncernens samt för bankbolagets för bedömningen av rörelsens karaktär och utveckling, betydelse 3. en redogörelse för kapitaltäckningen enligt 7 kap. 7 § och dess betydelse för bankbolaget, om bolagets revisorer samt anställda 4. uppgifter styrelseledamöter, och delegater i ledande ställning 5. en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bola-

gets aktier. Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av bankbolag, vars aktier noteras på Stockholms fondbörs.

24§ Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 2l §, 22 § första stycket revisorer. Deras berättelse samt 23 § skall granskas av bankaktiebolagets över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

skall tillhandahållas på de platser där teck- 25§ Emissionsprospektet ning eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar före den dag då kan ske. Vid tidens bestämmande skall inte teckning eller inköp tidigast söndagar, andra allmänna helgdagar, lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton räknas in.

med anledning av erbjudande från 26 § Utarbetas emissionsprospektet rätt att från aktieägaren få ersätten aktieägare, har bankaktiebolaget för emissionsprospektet samt för revisionskostning för sina kostnader

sou 1984:26 Författningsförslag 31

naden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som var och en har bjudit ut till försäljning.

5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning samt upptagande av vissa andra lån

Allmänna bestämmelser

1 § Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Bestämmelserna i 7 kap. 17 § om bankbolags rätt att utfärda obligationer skall därvid iakttas. Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bankbolaget om att borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenären rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar. Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ersättningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella beloppet på aktier som lämnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden täcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs regeringens tillstånd eller bankinspektionens medgivande enligt 4 kap. 2 § andra stycket och gäller i övrigt bestämmelserna i 4 kap. 2 § första stycket. Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade till skuldebrev. Borgenären får avskilja ett optionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet föreskrivs att beviset får avskiljas först efter viss tid.

2 § Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt.

Förfarandet vid emissionen

3§ Beslut om emission av skuldebrev fattas av b0lagsstämman,om något annat inte följer av 8 eller 9 §. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs om beslutet görs beroende av att stadsfästelse meddelas. I fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma skall 4 kap. 5 § tillämpas.

4 § Beslutet om emission skall ange 1. emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

Författningsförslag

2. den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen, 3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen, 4. den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teckning, 5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten, 6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte har föreskrivits att fördelningen skall bestämmas av styrelsen, 7. tidenioch villkoren för utbytet eller nyteckningen, 8. den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion, 9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning, 10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges samt l 1. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna. Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4. får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter: a) från det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen skedde, b) från beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6 § fjärde stycket, eller c) från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag. Om ett förbehåll enligt 3 kap. l § fjärde stycket eller 6 kap. 8 § skall skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om gälla för de nya aktierna, detta. I emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten att förvärva aktier, som föreskrivs i 3 kap. 3 §. Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen skedde. Om skuldebrev skall bli föremål för handel vid Stockholms fondbörs, kan det i emissionsbeslutet tas upp ett bemyndigande för styrelsen, eller den som styrelsen inom sig förordnar, att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten samt villkoren för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

5 § Bestämmelserna i 4 kap. 7 § gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev.

6§ Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes

Författningsförslag

Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 § femte stycket överlämnat åt någon annan att besluta om emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning, skall vad som beslutats om detta kungöras på motsvarande sätt. Är bankaktiebolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om emission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, i de fall då aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. I fråga om avstämningsbolag skall det till emissionsbevisen, när dessa översänds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som styrelsen inom sig förordnar, som rör emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning. Bestämmelserna i första och andra styckena gäller inte för annat bankbolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet inte innehåller bemyndigande enligt 4 § femte stycket.

7 § Om det har bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp för emissionen, har beslutet om emissionen förfallit, i de fall då beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade skuldebreven, skall i sådana fall genast betalas tillbaka. Bestämmelserna i 4 kap. 12 § gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev. När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bankaktiebolaget genast för registrering anmäla beslutet om emissionen och det nominella beloppet av det lån som tecknats, om beslutet inte har förfallit enligt första stycket. För registrering krävs att full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet samt att behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Styrelsens beslut om emission

8 § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelser från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket skall därvid gälla i tillämpliga delar. I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 4 kap. 5 § första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut. Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet.

9§ Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid

3- Bankrörelselag

34 Förfatmingsfärslag

avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §. Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller med andra villkor eller skall avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den bemyndigande. tid, längst till den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § första stycket skall tillämpas på förslag till bemyndigande. beslut om bemyndigande skall genast anmälas för Bolagsstämmans registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission. Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

Emissionsbevis

10 § Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om emissionsbevis skall tillämpas vid emission enligt detta kapitel.

Utbyte och nyteckning

ll § När en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera aktier, skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i förekommande fall optionsbeviset, förses med påskrift om nyteckning.

12 § Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktierna tecknas på tecksom skall innehålla beslutet om emissionen. Avskrifter av ningslistan, bolagsordningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall fogas till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan. Har skett i strid mot denna paragraf eller har aktier teckteckningen nats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbeslutet, skall 2 kap. 8 § tillämpas. Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att aktieteckär ogiltig enligt andra stycket, skall aktietecknaren genast underningen rättas om detta. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

13 § Bestämmelserna i 2 kap. 13 och l4 §§ skall tillämpas vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Skulder som grundas på aktieteckning fár dock kvittas mot fordringar hos bolaget, om styrelsen medger det. Ett sådant medgivande får inte lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

Förfarrningsförslag 35

14 § Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier har gått ut, skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och helt betalts. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett. För registrering krävs l. vid utbyte att bolaget på grund av emissionen har tillförts ersättning till ett värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av de anmälda aktierna, 2. vid nyteckning, att aktierna helt har betalts, 3. att ett yttrande visas upp från en auktoriserad revisor, av vilket framgår att l. eller 2. har iakttagits. Genom registreringen. är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna.

15 § De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall vara helt betalda.

Upptagande av vissa andra lån

16 § Om inte något annat följer av detta kapitel, får ett bankaktiebolag inte ta upp ett penninglån på villkor att lånet skall betalas på något annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

17 § Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis) beslutas av aktieägare får fatta ett sådant beslut under förut-

bolagsstämman. Styrelsen _dock

sättning av bolagsstämmans godkännande eller efter bolagsstämmans bemyndigande. Bestämmelserna i 7 kap. 17 § om bankaktiebolags rätt att utfärda obligationer skall iakttas vid upptagande av lån enligt första stycket.

Emissionsprospekt

Bestämmelserna skall 18 § i 4 kap. 20-26 §§ om emissionsprospekt tillämpas när ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådan bolag offenteller sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att liggör på annat förvärva sådana av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis eller vinstandelsbevis som avses i detta kapitel. Emissionsprospektet behöver dock endast upprättas om summan av debelopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst en miljon kronor.

36 Författningsförslag

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier

Nedsättning av aktiekapitalet

l § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, l. avsättning till reservfonden eller omedelbar täckning av förlust enligt den fastställda balansräkningen, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital, 2. återbetalning till aktieägarna, eller 3. avsättning till en fond som kan användas enligt beslut av bolagsstämman. Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom l. inlösen eller sammanläggning av aktier, 2. indragning av aktier utan återbetalning, eller 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns det bestämmelser i 4 kap 14 § andra stycket.

2§ Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman om inte något annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktiebolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs om detta sker under förutsättning att stadfästelse meddelas. Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar.

3§ Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om det i samband» med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4§ Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader frân beslutet eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat registrering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned.

5§ Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket l, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. lnom tre år från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till detta eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 § andra - femte styckena i tillämpliga delar.

sou 1984:26 Författningsförslag 37

6 § Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt l §

första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan

rättens tillstånd, såvida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet. Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats. Rätten skall utan dröjsmål inhämta bankinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bankbolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar. Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller, beträffande bestridande av insättare, om inspektionens yttrande ger grund för det, skall tillstånd meddelas. Om den rätt som innehavare av pensionsfordringar har finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhållande, har han inte rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.

7 § Rätten skall underrätta bankinspektionen om ansökningar enligt 6 § och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit ansökan enligt 6 §, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorts inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökan, skall bankinspekionen förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsäti ter att aktiekapitalet sätts ned.

8 § I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning. Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats. l-lar en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen. När det enligt förbehållet har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas

38 Författningsförslag SpU I984:26

in, skall det genast anmälas för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registreringen har skett är aktiekapitalet nedsatt.

Förvärv av egna aktier

9 § Bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant motta egna aktier. Ett dotterbolag får inte heller förvärva eller som pant motta aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga. Har ett bankaktiebolag tillstånd att driva fondkommissionsrörelse, får bankbolaget utan hinder av bestämmelsen i första stycket, för att underlätta sådan rörelse, förvärva egna aktier. Anskaffningsvärdet av det sammanlagda innehavet av egna aktier får inte vid något tillfälle överstiga ett belopp som svarar mot tre procent av det för bolaget högsta tillåtna värdet enligt l6 § första stycket fondkommissionslagen (1979:748). Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget, utgör första stycket inte hinder för bankbolaget att som pant motta även de egna aktierna. Regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspekionen skall utfärda närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.

Rörelsen

Verksamhet

l § Med den inskränkning som följer av 2 § får ett bankaktiebolag, jämte in- och utlåning av pengar, driva annan verksamhet som står i samband därmed. Om rätt för ett bankbolag att driva fonkommissionsrörelse finns det bestämmelser i fondkommissionslagen (1979:748).

2 § Ett bankaktiebolag får för egen räkning förvärva och driva handel med endast mynt, sedlar, växlar, checkar och anvisningar samt obligationer, förlagsbevis och andra fordringsbevis avsedda för den allmänna marknaden. Därutöver får bankbolaget för egen räkning förvärva egendom som anges i 3-6 §§.

3 § Ett bankaktiebolag får förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 § om det låneavtal på vilket fordran grundas har sådant innehåll att bankbolaget självt vid förvärvstillfället kunnat bevilja krediten.

4 § Ett bankaktiebolag får förvärva l. fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att bereda banken lokaler för dess inrymmande eller tillgodose därmed sammanhängande behov, 2. aktie eller andel i företag, som uteslutande har till syfte att förvalta fast egendom eller tomträtt som förvärvats för det under l. angivna ändamålet,

Författningsförslag 39

3. inventarier, vilka anskaffas för rörelsen eller till fastighet som bankbolaget äger, eller till lokaler, som bolaget i övrigt innehar, 4. bostadsrätt för att bereda bostad åt någon som är anställd i banken, 5. efter tillstånd av regeringen, aktie i annat bankaktiebolag och utländskt samt aktie eller andel i svenskt eller utländskt förebankföretag tag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna, samt garantifondbevis eller förlagsbevis utfärdat av bolag eller företag som nu nämnts, 6. annan banks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna och, i de fall förvärvet avser hela eller en icke obetydlig del av rörelsen, om regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen lämnar tillstånd till detta.

5 § Ett bankaktiebolag som medverkar vid emission av aktier på den allmänna marknaden får förvärva aktier som ingår i emissionen. Sådana aktier dock avyttra så snart det lämpligen kan ske och skall bankbolaget senast ett år efter förvärvet. Om synnerliga skål föreligger, kan bankinspektionen medge att aktierna får innehas en längre tid. Ett bankbolag som har tillstånd att driva fondkommissionsrörelse får, för att underlätta rörelsen, i samband med denna dessutom förvärva emissionsbevis samt andel i aktiefond och ekonomisk förening. aktier, Bolaget får inte inneha sådana värdepapper till högre anskaffningsvärde (l979z748). Om än som anges i 16 § första stycket fondkommissionslagen får synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att bolaget inneha värdepapper i en större omfattning än vad som anges i nyss nämnda paragraf.

6 § För att skydda fordran får ett bankaktiebolag l. på offentlig auktion eller fondbörs eller vid exekutiv försäljning som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och köpa egendom 2. om det finns anledning att anta att bankbolaget annars skulle lida avsevärd förlust, såsom betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för fordringen eller annan egendom. Vad som nu sagts gäller inte egen aktie. I utbyte mot egendom som köpts eller övertagits enligt första stycket får bankbolaget förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning av eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet. egendom Har aktier förvärvats enligt första eller andra stycket får bankbolaget, om uppenbar fara föreligger för att bankbolaget annars lider förlust, förvärva ytterligare aktier i detta bolag. Har aktier förvärvats första - får bankbolaget enligt tredje styckena mot aktier i ett annat bolag, till vilket det första byta ut dessa aktier bolaget överlåtit sina tillgångar. förvärvat - Den egendom som bankbolaget enligt första fjärde styckena skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för bolaget. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet krävs bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav. Förvärv enligt denna paragraf skall genast anmälas till bankinspektionen.

40 Författningsförslag

Kapitaltäckning och kassareserv

7§ Ett bankaktiebolag skall till insättarnas skydd ha eget kapital till visst lägsta belopp. Kapitalkravet bestäms i förhållande till bankbolagets tillgångar och till garantiförbindelser som bolaget ingått (placeringar). Vid beräkningen av kapitalkravet indelas placeringarna i följande fyra grupper nämligen

A l. inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samt fordringar hos riksbanken och riksgäldskontoret, 2. skattkammarväxlar och obligationer som utfärdats av staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighet, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank, allmän kassa eller inrättning, vars reglemente fastställts av regeringen, kreditaktiebolag eller Nordiska investeringsbanken, 3. andra fordringar för vilka staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighet, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank eller annan under A l eller 2 avsedd kassa eller inrättning, kreditaktiebolag, sådant bankägt aktiebolag som enligt regeringens medgivande får jämställas med kreditaktiebolag vid tillämpningen av detta stycke eller försäkringsföretag med svensk koncession svarar, 4. fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, som anges under A 1-3, 5. garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling eller fordran, som anges under A l- 3,

B l. andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2, 2. fordringar för vilka utländskt bankföretag eller annat försäkringsän som avses under företag A 3 eller samfällighetsförening svarar, därvid fordringar för vilka utländskt bankföretag svarar skall tas upp till en och en halv gånger fordringarnas belopp,

3. fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller ford-

ran, som anges under B l eller 2, eller inteckning ijordbruks-, affärs-, eller bostadsfastighet eller tomträtt till sådan fastighet inom sjuttiofem procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller i fråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomt rätten, 4. garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling eller fordran, som anges under B l- 3,

C 1. fordringar för vilka säkerheten utgörs av inteckning ijordbruksfastighet i bostadsfastighet med en- eller tvåfamiljshus eller med flerfamiljshus för vilket statligt bostadslån utgår eller i tomträtt till sådan fastighet, om inteckningen ligger mellan sjuttiofem och etthundra procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomträtten,

inteckning i fastighet, som helt eller delvis är inrättad för industriell

verksamhet, eller i tomträtt till sådan fastighet inom femtio procent

av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om

sou 1984:26 Författningsförslag 41

tomträtt, av byggnad och annan egendom som hör till tomträtten, eller förlagsbevis eller aktie, som noteras vid fondbörs här i landet, för vilka banken erhållit säkerhet i form av 2. garantiförbindelser värdehandling eller fordran, som anges i C l, D övriga och garantiförbindelser utom sådana som enligt tillgångar femte och sjätte styckena skall avräknas från eget kapital. För placeringar, som anges under A, fordras ej eget kapital. I övrigt skall bankbolag vid varje tidpunkt ha eget kapital till lägst ett belopp, som motsvarar sammanlagt en procent av summan av placeringar, som anges under B, fyra procent av summan av placeringar, som anges under C, och åtta procent av summan av placeringar, som anges under D. Placeringar skall tas upp till följande värden, nämligen l. fordringar, för vilka reserver som avses i fjärde stycket avsatts, till sitt bruttovärde, 2. övriga tillgångar, till sitt nettovärde, som är knutna till kreditgivning, till sitt no- 3. garantiförbindelser, minella belopp samt 4. övriga garantiförbindelser, till halva sitt nominella belopp.

Med eget kapital avses bundet eget kapital samt fria fonder och av fastställd vinstbalans. Med eget kapital fâr, intill ett bolagsstämman motsvarande bankbolagets eget kapital, likställas dels fyrtio belopp procent av ett belopp som svarar mot bolagets reserver för utlåning, och utländska valutor samt mot bolagets reserv för garantiförbindelser varmed avses det belopp med vilket obligationernas värde obligationer, beräknat enligt l 1 kap. 4 § 2. överstiger nettovärdet, dels det nominella värdet av förlagsbevis och därmed likartade fordringsbevis avsedda för kapitalmarknaden. Från bankbolagets eget kapital skall avräknas det bokförda värdet av vad banken såsom aktiekapital eller i annan form tillskjutit till annat in- eller utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet. Sådan skall dock om företag där staten är avräkning ej ske i fråga delägare eller i fråga om kreditaktiebolag som har till huvudsakligt ändamål att lämna lån mot säkerhet i form av panträtt på grundval av inteckning i bostads-, kontors- eller affärsfastighet eller att lämna lån till kommuner. Har bankbolag väsentligt ekonomiskt intresse i aktiebolag, som uteslutande har till syfte att förvalta fastighet eller tomträtt som förvärvats för att bereda banken lokaler för dess inrymmande eller tillgodose därmed sammanhängande behov, skall från bankbolagets eget kapital avräknas åtta procent av summan av det bokförda värdet av aktierna i fastighetsbolaget obh bolagets bokförda skulder eller den del av dessa som svarar mot bankens innehav av aktier i fastighetsbolaget. Med uppskattat värde avses det värde, som bankbolaget bestämt på av särskild värdering. Har enligt gällande bestämmelser om lån grundval av statsmedel till främjande av bostadsbyggandet sådant lån beviljats till av viss byggnad, skall till grund för bedömandet i stället för uppförande uppskattningsvärdet läggas det enligt nämnda bestämmelser fastställda

42 Författningsförslag sou 1984:26

pantvärdet för byggnaden eller den fastighet, där denna uppförs, om ej särskilda skäl föranleder annat.

8 § Om ett bankaktiebolag genom aktieinnehav eller på annat sätt har en andel i ett utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet och andelen uppgår till lägst tjugo procent av företagets aktiekapital eller motsvarande, skall utöver vad som anges beträffande kapitaltäckning för aktier eller andelar i.de utländska företagen i 7 § femte stycket följande gälla. För dessa utländska företags placeringar skall bestämmas ett kapitalkrav. Bankbolaget skall vid varje tidpunkt ha ett eget kapital till lägst ett som motsvarar belopp sammanlagt kapitalkravet enligt 7 § första tredje styckena och de delar av kapitalkraven i de utländska företagen som svarar mot bankbolagets andel i respektive företag. Vid beräkningen av det särskilda kapitalkravet för de utländska företagen och vid bestämmandet av vad som i detta sammanhang skall anses som eget kapital, skall 7 § gälla i tillämpliga delar. För de fordringar som bankbolaget eller företag som avses i första stycket har på något av dessa företag krävs inget eget kapital. Samma gäller för fordringar för vilka ett företag som avses i första stycket_ svarar. Vid beräkningen av bankbolagets eget kapital skall 7 § femte stycket inte tillämpas. Med eget kapital får dessutom, i samma utsträckning som sägs i 7 § fjärde stycket, likställas så stor del av de utländska företagens reserver och av dessa utgivna förlagsbevis eller därmed likartade fordringsbevis, som svarar mot bankbolagets andel i respektive företag. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får meddela närmare föreskrifter om vad som skall anses som eget kapital samt om beräkningen av kapitalkravet.

9 § Ett bankaktiebolag skall hålla en med hänsyn till rörelsens art och omfattning tillräcklig kassareserv. Kassareserven skall bestå av tillgångar som med lätthet kan förvandlas i pengar och skall tillsammans med inneliggande kassa uppgå till lägst ett belopp som svarar mot tio procent av bankbolagets samtliga förbindelser med undantag av l. förlagslån, 2. lån mot inteckning i egen fastighet, 3. lån som tagits upp hos allmänna pensionsfoden i samband med återlån enligt fondens reglemente, och 4. garantiförbindelser. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka tillgångar som får inräknas i kassareserven.

Kreditgivning

10 § Kredit får beviljas endast om trygghet föreligger för låneförbindelsens fullgörande. Betryggande säkerhet i fast eller lös egendom eller i form av borgen skall därvid ställas, om inte trygghet för fullgörandet med hänsyn till låntagarens förhållanden ändå föreligger.

sou 1984:26 Författningsförslag 43

Bestämmelsen i 6 kap. 9 § första stycket om förbud för bankbolag att som pant ta emot egen aktie äger motsvarande tillämpning på förlagsbevis som bolaget utfärdat.

11 § Ett bankaktiebolag får inte vid beviljande av kredit avtala att bankens fordran skall medföra rätt till betalning först efter låntagarens övriga borgenärer. Efter tillstånd av regeringen får ett bankbolag dock avtala om sådant villkor vid beviljande av kredit till annat bankaktieboutländskt bankföretag, eller till svenskt eller utländskt företag, lag, till vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna.

12 § Ett bankaktiebolag får inte vid avtal om kredit eller i sin rörelse i övrigt förbehålla sig andel i vinst på affär, som bankbolaget inte självt får avsluta. Ett får inte heller på annat sätt, där ej fråga är om bankaktiebolag utdelning på aktier eller vad bolaget som ägare av aktier i övrigt kan tillkomma, beredas andel i vinst på verksamhet, som bolaget inte självt får bedriva.

skall åt att bank- 13 § Ett bankaktiebolag ägna särskild uppmärksamhet bolaget inte i sådan omfattning, att fara kan uppkomma för dess säkereller som är förhet, har fordringar på samma låntagare på låntagare. bundna med varandra i väsentlig ekonomisk intressegemenskap, eller lämnar kredit mot säkerhet av aktier eller förlagsbevis, som utgivits av samma eller aktiebolag som är förenade i sådan gemenskap aktiebolag i detta och som nu sagts. Med fordringar jämställs sammanhang borgen annan garantiförbindelse till bankbolaget.

14 § Ett bankaktiebolag får inte på andra villkor än sådana som bankbolaget normalt uppställer lämna kredit till l. aktieägare med ett aktieinnehav som uppgår till lägst tre procent av hela aktiekapitalet, 2. styrelseledamot, som ensam elleri med annan får 3. delegat i ledande ställning förening avgöra på styrelsen ankommande kreditärenden, 4. anställd som innehar en ledande ställning inom bankbolaget, förhållan- 5. den som är gift med eller som under äktenskapsliknande den sammanlever med person som avses under l-4, i vilken sådan som avses under 1 —— 5 har ett 6. juridisk person person ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem. väsentligt skall i en förteckning föra in uppgifter om de Bankbolagets styrelse krediter har beviljats eller som avses i som av bolaget personer företag första får utfärda föreskrifter om vilka uppstycket. Bankinspektionen gifter som skall antecknas i förteckningen samt prövar fråga om anställd eller skall anses ha sådan ledande ställning som avses i första delegat stycket 3 och 4. Vad som gäller enligt första och andra styckena skall äga motsvarande beträffande krediter som beviljats mot säkerhet av borgen tillämpning

Författningsförslag

44 sou 1984:26

eller fordringsbevis som utfärdats av någon som avses i första stycket. Samma gäller för en fordran som bankbolaget förvärvar och för vilken någon som avses i första stycket är betalningsskyldig.

15 § Bestämmelserna om kredit i 10- 14 §§ äger motsvarande tillämpning på garantiförbindelse som bankaktiebolaget ikläder sig.

16§ Förfallotiden för lån skall bestämmas så att den är förenlig med villkoren för bankbolagets förbindelser. Ställs ett lån inte att betalas inom ett år, skall bankbolaget förbehålla sig rätt att säga upp lånet till återbetalning senast inom den sagda tiden. Utan förbehåll enligt andra stycket får dock bankbolaget lämna ut lån med en längre löptid än ett år till ett sammanlagt belopp som vid varje tidpunkt svarar mot högst tjugofem procent av summan av bankbolagets eget kapital och dess inlåning. Om staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighet helt eller delvis svarar för betalningen av ett lån, gäller inte bestämmelserna i andra och tredje styckena.

Upplåning

17§ Ett bankaktiebolag får inte i Sverige ge ut obligationer med en löptid överstigande sju år. Obligationer som bankbolaget ger ut i Sverige med en längre löptid än ett år får utfärdas intill ett belopp som motsvarar högst tre procent av bankbolagets inlåning från allmänheten.

Särskilda bestämmelser

18§ Motbok eller annat bevis, som ett bankaktiebolag utfärdar om — skall ställas till viss man och innehålla att tillgodohavande på räkning, överlåtelse får ske endast till viss man och att överlåtelsen bör anmälas hos bolaget. Ett bankbolag får inte träffa förbehåll om rätt för bolaget att åberopa betalning till annan än rätt innehavare av motbok. Om efterlysning och dödande av förkommen motbok gäller särskilda bestämmelser.

19 § Om ett bankaktiebolag har beslutat att inrätta ett bankkontor, skall det utan dröjsmål anmälas hos bankinspektionen.

20 § Omyndig får utan förmyndarens tillåtelse förfoga över medel som den omyndige själv satt in hos bankaktiebolaget efter det att han fyllt sexton år. Utan den omyndiges samtycke får bankbolaget inte betala ut sådana medel till förmyndaren. Har förmyndaren fått överförmyndarens tillstånd att omhänderta medlen och företett bevis på detta, får den omyndige inte vidare förfoga över medlen. Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabalken får, utom såvitt gäller ränta som stått inne kortare tid än ett år, tas ut utan överförmyndarens tillstånd endast om förbehåll därom skett

sou 1984:26 Författningsfärslag 45

enligt 15 kap. 9 § andra stycket nämnda balk. Överförmyndaren kan när

som helst förordna, att förbehållet inte skall gälla.

8 kap Bankaktiebolagets ledning

l § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta bankaktiebolagets angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag. Styrelsen väljs av bolagsstämman. Regeringen får dock utse högst fem ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i bankbolagets verksamhet. Även annan styrelseledamot får, om så föreskrivs i bolagsordningen, tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot skall utses av annan än bolagsstämman finns i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas. Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tilllämpliga delar gälla även suppleanter.

2§ Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i det fall då ledamot som inte är vald på bolagsstämman vill avgå, hos den som tillsatt honom. Om en styrelseledamots uppdrag, upphör i förtid eller det uppkommer hinder för denne enligt 3 § att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts om inte den förutvarande ledamoten har varit offentlig styrelseledamot eller en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1976:355) om styrelserepresenta-

tion för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall ledamo-

ten väljas pá bolagsstämman, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och antalet inte understiger fem.

3§ Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat, bosatta i Den som är omyndig

Sverige.

eller i konkurs får inte vara styrelseledamot.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara

anställd i banken. Vid beräkningen av hur många av styrelseledamöterna som får vara anställda i banken skall hänsyn tas varken till de offentliga styrelseledamöterna eller till arbetstagarledamöterna enligt 8 § lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

46 Författningsförslag SOU l984:26

4§ Styrelsen skall inom sig utse verkställande direktör. Denne skall under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland styrelseledamöterna eller styrelsesuppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrelsesuppleant att vara ställföreträdare för den verkställande direktören (vice verkställande direktör). Vad som sägs i denna lag om verkställande direktören skall i tillämpliga delar gälla vice verkställande direktör.

5 § Styrelsen får med den inskränkning som följer av 6 § uppdra åt verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med andra vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens

egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör eller andra delegater. lnstruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grunderna för kreditgivningen fastställas. Har flera verkställande direktörer utsetts, skall instruktionen ange hur ledningen av bankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen till bankinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detta. Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Utan hinder av att styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

6§ Styrelsen får inte uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller någon annan att bevilja kredit till person eller sammanslutning som omfattas av bestämmelserna i 7 kap. 14 §. Utan hinder av vad som sägs i andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser bevilja kredit till person eller sammanslutning som där avses i och för en av honom driven rörelse. Styrelsen får i enlighet med de föreskrifter som bankinspektionen utfärdat uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med andra bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till dessa närstående personer eller sammanslutningar.

7 § Regeringen kan förordna att delegatsuppdrag som avser flera personer skall omfatta också offentliga styrelseledamöter. Avser uppdraget att delta i en regionstyrelse eller ett motsvarande organ, kan regeringen förordna att en person som inte är ledamot av bankens styrelse skall omfattas av uppdraget med uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i verksamheten. Om uppdraget åt en delegat innebär att han skall ingå i en kontorsstyrelse, får kommunfullmäktige i den kommun där kontoret är beläget

sou 1984:26 Författningsförslag 47

förordna högst två personer, som utses av fullmäktige och som skall ha till uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i verksamheten. Är kontorsstyrelsen gemensam för kontor i två kommuner, får fullmäktige i vardera kommunen utse en sådan person. Är styrelsen gemensam för kontor i tre eller flera kommuner, utses personerna av fullmäktige i de två kommuner som har flest invånare.

8 § Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i banken får inte vara styrelseledamot i sådana bolag vars huvudsakliga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. l andra bolag får de vara styrelseledamöter, om bankaktiebolagets styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslut. I paragrafen, som motsvarar 75 § BL och som saknar motsvarighet i ABL, upptas förbud för verkställande direktören eller andra delegater som är anställda i banken att vara styrelseledamöter i förvaltnings- eller emissionsbolag eller, utan bankstyrelsens tillstånd, i annat bolag.

9 § Om ett bankaktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderbolaget de upplysningar som fordras för att beräkna koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

10 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Styrelsen får även utse vice styrelseordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör eller någon annan anställd i banken får inte vara ordförande eller vice styrelseordförande.

11 § Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Om en styrelseledamot fordrar att styrelsen sammankallas, skall detta ske. Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser. Styrelseledamöterna har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt. En offentlig styrelseledamot eller, om flera sådana ledamöter är utsedda, den eller de som regeringen förordnar, har rätt att närvara och delta i överläggningarna när ärenden, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter, anställda eller delegater i banken. En person som avses i 7 § första stycket andra meningen har motsvarande rätt.

12 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det antal som föreskrivs i bolagsordningen är högre närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling.

48 Författningsförslag

Om en styrelseledamot har förfall och om det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne beredas tillfälle till detta. Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföranden ansluter sig till. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

13 § En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och bankaktiebolaget. Inte heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jämställs en rättegång eller någon annan talan.

14 § Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. För den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs om sådan i 3 § första stycket och 13 §. Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränkningar får inte registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i andra stycket.

15 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa rättshandlingar eller andra åtgärder som är ägnade att bereda otillbörliga fördelar åt aktieägare eller andra till nackdel för bolaget eller andra aktieägare. En ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om föreskriften inte är gällande därför att den står i strid mot denna lag eller bolagsordningen.

16 § Om en ställföreträdare, som har företagit en rättshandling för bolaget, har överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen inte gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds.

17 § För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelseledamot och suppleant samt till firmatecknare. Samtidigt skall dessa personers postadress och personnummer anmälas. För registrering skall även anmälas vilka som tecknar bolagets firma och hur denna tecknas. Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Författningsförslag 49

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

9 kap. Bolagsstämman

l § Akteägares rätt att besluta i bankaktiebolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman. I avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 14 § andra stycket. l bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få delta i bolagsstämman skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte dagen före stämman. Aktier som tillhör bolaget kan inte företrädas vid bolagsstämman. Sådana aktier skall inte medräknas när det fordras samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas.

2 § Aktieägarnas rätt vid bolagsstämman utövas av aktieägarna personligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Sådan fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Varje aktieägare kan vid bolagsstämman medföra ett biträde.

3 § Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inte något annat följer av bolagsordningen. Aktieägaren får inte själv eller genom sitt ombud rösta i fråga om l. talan mot honom, 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller andra förpliktelser gentemot bolaget, eller 3. sådan talan eller befrielse som avses i l och 2 beträffande någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare gäller även deras ombud.

4 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får stämman hållas på annan plats.

5 § Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram. Vid stämman skall beslut fattas l. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i

4—— Bankrdrelselag

50 Författningsförslag sou 1984:26

moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, 4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen. Beslut i frågor som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. Om skyldighet att sända in vissa handlingar till bankinspektionen finns det bestämmelser i 17 kap. 6 §.

6 § Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. En sådan stämma skall även hållas när det för ett visst angivet ändamål skriftligen begärs av flertalet av revisorerna eller av ägare till en tiondel av samtliga aktier. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då en sådan begäran kommit in till bolaget.

7 § En aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

8§ Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelse skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt denna lag eller bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om l. den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än den som föreskrivs i bolagsordningen, eller 2. bolagsstämman skall behandla frågor om a) sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 14 § b) bolagets försättande i likviditation eller c) upphörande av bolagets likvidation. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda upppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 5 § andra stycket, 5 kap. 3 § och l § tredje stycket detta kapitel. Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter av

sou 1984:26 Förfatmingsförslag 51

dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

9 § Om någon kallelse till bolagsstämman inte har skett eller handlingar inte har tillhandahållits eller sänts ut enligt denna lag eller bolagsordningen, får bolagsstämman inte besluta i något ärende utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Har ett ärende inte tagits upp i kallelsen, får bolagsstämman även utan ett sådant samtycke avgöra ärendet, om det enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman, eller besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.

10§ Ordförande vid bolagsstämman utses av stämman om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. Ordföranden skall upprätta en förteckning över de närvarande aktieägarna, ombuden och biträdena samt i denna ange hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Röstlängden skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman beslutat att ändra den. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprättas. Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. Röstlängden skall tas in i protokollet eller fogas till detta som bilaga. l

protokollet skall införas stämmans beslut och om röstning skett, hur den

utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och av minst en justeringsmän som har utsetts på stämman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

ll § Styrelsen skall, om en aktieägare begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för bankaktiebolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, på bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärenden på stämman. I bankbolag som är moderbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till dotterföretag i koncernen och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första meningen. Om en begärd upplysning endast kan lämnas med stöd av sådana uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig för aktieägarna hos bolaget samt sändas över till de aktieägare som har begärt upplysningen. Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentligt förfång för bolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på aktieägarnas begäran lämnas till bolagets revisor inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig över om den begärda upplysningen lämnats till dem samt om upplysningen enligt deras mening bort föranleda någon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger någon anledning till erinran. Om så är fallet, skall

52 Författningsförslag sou 1934 ;26

ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bankaktiebolagets huvudkontor samt sända över det i avskrift till de aktieägare, som har begärt upplysningen.

12§ Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har beslutats vid stämman innan valet förrättats. Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande de beslut som avses i 13 eller I4 § kan det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i dessa paragrafer.

13 § Beslut att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom i det fall som avses i 4 kap 14 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, om inte något annat följer av 14 §. Beslut att ändra bolagsordningen skall genast anmälas för registrering sedan ändringen har stadfästs och får utom i de fall som avses i 18 kap 5 § inte verkställas förrän registrering har skett.

14 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att i fråga om redan utgivna aktier l. aktieägarnas rätt till bankaktiebolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 12 kap l § andra stycket, eller 2. rättsförhällandet mellan aktier rubbas är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. Beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som innebär att l. det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämman begränsas, 2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av l2 kap 4 § första stycket skall avsättas till reservfonden eller på något annat sätt hållas inne, eller 3. användningen av bankbolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på något annat sätt än som avses i första stycket l eller detta stycke är giltigt om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om 1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga de vid stämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande nio

Författningsförslag 53

tiondelar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till ändringen, eller 2. ändringen endast försämrar ett helt aktieslags rätt och ägarna till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

15 § Bolagsstämman får inte fatta beslut, som är ägnade att ge otillbörliga fördelar åt aktieägare eller andra till nackdel för bolaget eller andra aktieägare.

16 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bankaktiebolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av aktieägare eller styrelsen eller en styrelseledamot. Mot ett bankaktiebolag kan sådan talan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när l. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke inte har givits, eller 3. kallelse till stämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts. Dom varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för aktieägare som inte har instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant att det skall anmälas för registrering enlig denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering.

17 § Om styrelsen vill väcka talan mot bankaktiebolaget, skall bolagsstämma kallas samman för att välja en ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen delges med den valde ställföreträdaren. Förbehåll i bolagsordningen, att tvister mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, en likvidator eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiljemannaförfarande mot bolaget, tillämpas första stycket. Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 16 § andra stycket, om styrelsen inom den där angivna klandertiden har kallat till bolagsstämma enligt första stycket.

10 kap. Revision 1 § Bolagsstämman skall välja minst två revisorer och minst två suppleanter. l bolagsordningen kan dock bestämmas att en eller flera av

54 Författningsförslag

revisorerna, dock inte alla, skall utses i annan ordning. Bankinspektionen skall dessutom enligt vad som föreskrivs i 17 kap 3 § utse en eller flera revisorer. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter. För de revisorer som är valda av bolagsstämman gäller uppdraget för den tid som anges i bolagsordningen. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken revisorsval förrättas.

2§ Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara revisor. Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som fordras för updragets fullgörande. Till revisor kan även utses ett auktoriserat revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auktoriserat revisionsbolag med en auktoriserad revisor. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bankaktiebolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall vara auktoriserad revisor. Bestämmelserna i 4 och 12 §§ tillämpas på den huvudansvarige. Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer.

3 § Minst en av de revisorer som bolagsstämman utser skall vara auktoriserad revisor.

4 § Den kan inte vara revisor som l. är styrelseledamot eller delegat i bankaktiebolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver, 2. är anställd hos bankbolaget eller på något annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till detta eller till någon som avses under l eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver, 3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden med eller är syskon eller släktning i rätt upp- eller nedstigande led till en sådan person som avses under l eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 4. står i låneskuld till bankbolaget eller något annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka bolaget eller ett sådant företag har ställt säkerhet. Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor. Har bankaktiebolaget anställda eller delegater med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta

Författningsförslag 55

i

interna revision, får revisorerna dock anlita dessa personer i bolagets den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

5 § Ett av bolagsstämman lämnat uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts. Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de fall då en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom. Om en revisors uppdrag upphöri förtid eller det uppkommmer hinder för honom §§ eller enligt bolagsordningen att vara revisor och enligt 2-4 om det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

6 § Styrelsen skall, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor, göra anmälan hos bankinspektionen l. om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen om antalet revisorer har åsidosatts, 2. om auktoriserad revisor inte är utsedd enligt 3 §, eller 3. om en revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första stycket eller enligt bolagsordningen. Anmälan enligt första stycket kan göras av envar.

7§ Revisorerna skall i den omfattning som följer av god revisionssed bankaktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt granska styrelsens förvaltning. Om bankbolaget är ett moderbolag, skall revisorerna även granska och koncernföretagens inbördes förhållanden i koncernredovisningen övrigt. Revisorer, som är utsedda av någon annan än bankinspektionen skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av bolagsstämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

8§ skall ge revisor tillfälle att verkställa granskningen i den Styrelsen omfattning som revisorn finner behövlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett dotterföretag gentemot revisor i moderbolaget.

9 § Sedan revisor slutfört granskningen, skall han skriva en hänvisning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och i fråga om moderbolag Finner revisor att balansräkningen eller resulpå koncernredovisningen. taträkningen inte bör fastställas, skall han anteckna även detta. I moderfråga om koncernbalansräkningen och koncernbolag gäller detsammai resultaträkningen.

10 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast tvâ veckor före den ordinarie bolagsstämman.

56 Författningsförslag

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovisningen gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana som skall lämnas upplysningar enligt ll kap, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. , Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot till last eller att en styrelseledamot på annat sätt handlat i strid mot denna lag eller bolagsordningen, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela aktieägarna. Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om bolagets förvaltningsutgifter, den inre kontrollen inom bolaget, fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande vinst bolagets eller förlust. I moderbolag skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första-fjärde styckena tillämpas.

ll § De erinringar som revisor framställt till styrelsen skall antecknas i ett protokoll eller någon annan handling som skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

12 § Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

l3§ Revisor får inte till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bankaktiebolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till förfång för bolaget. Om revisors tystnadsplikt vad avser uppgifter om enskildas förhållanden till bankbolaget finns det föreskrifter i 4 § bankrörelselagen (l984:O0). Revisor är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om det inte skulle vara till väsentligt förfång för bolaget eller till nämnvärd olägenhet för enskild. Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, ny revisor har försatts i och, om bolaget konkurs, konkursförvaltare erforderliga upplysningar om bolagets angelägenheter.

ll kap. Redovisning

Årsredovisning m.m.

1 § Kalenderår utgör räkenskapsår, om inte annat följer av 12 § andra stycket bokföringslagen (1976:125). För varje räkenskapsår skall årsredovisning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

sou 193436 Författningsförslag 57

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna i detta kapitel. Regeringen, eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen, får utfärda närmare föreskrifter om bankaktiebolagens löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt därvid, om särskilda skäl föreligger, meddela föreskrifter som avviker från bokföringslagen. Föreskrifterna skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande översikt av bankaktiebolagets resultat och ställning.

2 § I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för det närmaste föregående räkenskapsåret. Har det under året skett någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen skall, om det inte möter särskilda hinder, uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jimföras med posterna i den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter.

Har avvikande mening beträffande årsredovisningen antecknats till styrelsens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

3 § Minst en månad före den ordinarie bolagsstämman skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna. Om skyldigheten att sända in redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen till bankinspektionen finns det föreskrifter i 17 kap. 6 §.

4§ Utöver vad som följer av 14 § bokföringslagen (1976:125) gäller följande vid värdering av bankaktiebolags omsättningstillgångar. l. Om en särskild upplysning lämnas i årsredovisningen får en omsättningstillgång tas upp över anskaffningsvärdet, dock inte över verkliga värdet. 2. Räntebärande obligationer som avses i 7 kap. 7 § första stycket A2 eller Bl får tas upp till ett värde (medeltalsvärde) som grundas på ett medeltal av emissionsräntorna under de senaste tio åren på obligationer som utfärdats av Konungariket Sveriges Statshypotekskassa, Svenska Bostadsfmansiering Aktiebolag BOFAB och Sparbankernas lnteckningsaktiebolag och som avser kreditgivning för nyproduktion av bostäder eller, i den mån statligt bostadslån utgår, för annat byggande. Medeltalet tillkännages av bankinspektionen.

5 § Utöver vad som följer av l5 § bokföringslagen (1976:125) gäller för bankaktiebolag att en anläggningstillgång, vars värde på balansdagen är lägre än anskaffningsvärdet, inte får tas upp över detta verkliga värde. För uppskrivning av en anläggningstillgång enligt l5 § fjärde stycket bokföringslagen krävs bankinspektionens medgivande. Utan hinder av vad i 15 § fjärde stycket bokföringslagen föreskrivs om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång skrivs upp, får sådant belopp utnyttjas även till

58 Författningsförslag sou 1984:25

l. erforderlig nedskrivning på omsättningstillgångar om det fimns särskilda skäl för en sådan utjämning, 2. fondemission, eller 3. avsättning till uppskrivningsfond. Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endast för det ändamål som avses i 15 § fjärde stycket bokföringslagen eller för de i tredje styckett l och 2 angivna ändamålen.

6 § Bestämmelserna i 17 § andra och tredje styckena bokföringslagen (1976:125) gäller inte för bankaktiebolag. Vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt wid speciñcering enligt 8 § skall andelar i andra företag än aktiebolag likst.ällas med de aktier som bankaktiebolaget äger.

7§ I balansräkningen skall aktier i dotterbolagen tas upp som en särskild post bland tillgångarna. Ett bankaktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter. Särskilda bestämmelser om beräkning av eget kapital för tillgodoseende av kravet på kapitaltäckning finns i 7 kap. 7 §. Utgifter för bolagsbildningen, för ökning av aktiekapitalet och för bolagets förvaltning får inte tas upp som tillgångar.

8§ Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultaträkningen och balansräkningen uppgifter och särskilda upplysningar lämnas i följande hänseenden: l. Aktier i andra bolag skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och bokförda värde. För varje bolag skall vidare anges aktiernas röstvärde samt den utdelning som erhållits. Bankinspektionen får tillåta att aktier redovisas utan specifikation. 2. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika aktieslagen. Antalet aktier och aktiernas nominella belopp skall anges.

3. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med

föregående balansräkning skall specificeras. 4. Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyteckning, skall för varje lån anges utestående lånebelopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebelopp och räntebestämmelserna. 5. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de sammanlagda taxeringsvärdena fördelade på de tillgångar som tagits upp under särskilda poster i balansräkningen. 6. Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen

1984:26 Författningsförslag 59

sou

eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något annat som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna. De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

9§ Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. skall upplysningar lämnas om l förvaltningsberättelsen l. sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning, samt 2. händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet av i bankaktiebolapersoner under räkenskapsåret. Vidare skall det anges det get anställda av räkenskapsårets löner och ersättningar dels sammanlagda beloppet till och andra personer i ledande ställning, dels till Övriga styrelsen anställda och delegater i bolaget. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelsen skall anges särskilt. skall innehålla förslag till dispositioner be- Förvaltningsberättelsen träffande bolagets vinst eller förlust. Bankaktiebolaget skall till förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäckningsanalys. I denna skall lämnas uppgifter om det egna kapitalet, om därmed enligt 7 kap. 7 § likställt kapital och om kapitalkravet enligt bestämmelserna i nämnda lagrum.

Koncernredovisning

l moderbolag skall, utöver årsredovisning för moderbolaget, för l0§ varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernreoch koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sultaträkning sig till balansdagen för moderbolaget. Bestämmelserna i 2 § andra stycket och 3 § skall tillämpas på koncernredovisningen.

11 § och koncernbalansräkningen skall var Koncernresultaträkningen för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 § första stycket och 4-8 §§. Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller Koncernbalansräkningen ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internandel av vinst som uppkommit att en vinst avses moderbolagets genom överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter tillgång

60 Författningsförslag

överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången. Vid koncernredovisningen får de undantag från första eller andra stycket göras som förhållandena kräver om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl l. är förenat med synnerliga svårigheter att i vissa hänseenden tillämpa bestämmelserna, eller 2. av bankinspektionen lämnas medgivande till detta. För sådana avvikelser skall en motiverad redogörelse lämnas i moderbolagets förvaltningsberättelse. v I förvaltningsberättelsen för ett moderbolag skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 § andra och tredje styckena. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid upprättandet av koncernredovisningen. Vidare skall uppges det belopp som skall föras över till det bundna egna kapitalet i koncernen för företag enligt årsredovisningarna inom denna.

Delårsrapport

12 § Bankaktiebolag skall minst en gång under det räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårsrapport). Rapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets början. En delårsrapport skall omfatta två tredjedelar av räkenskapsåret. Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporten skall hos bolaget hållas tillgänglig för envar och genast sändas till de aktieägare som begär det. Om skyldigheten att sända in delårsrapport till bankinspektionen finns det föreskrifter i 17 kap. 6 § 3.

13 § I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för utvecklingen av inlåningen, utlåningen och likviditeten sedan det föregående räkenskapsårets utgång. - Vidare skall i belopp anges resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Bestämmelserna i 9 § andra i stycket gäller tillämpliga delar för delårsrapporten. Ett moderbolag skall i delårsrapport, utöver uppgifter för moderbolaget lämna uppgifter för koncernen i tillämpliga delar motsvarande vad i första stycket sägs.

14 § Om det inte möter särskilda hinder, skall i anslutning till uppgifterna enligt l3 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapponperiod under det föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som använts i den senast framlagda årsredovisningen.

Författningsförslag 61

12 kap. Vistutdelning och annan användning av bankaktiebolagets egendom

1 § medel får betalas ut till aktieägare endast enligt Bankaktiebolagets bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättav aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets ning likvidation. verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte Om bankbolagets än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation skall användas.

får inte vad som i den 2 § Vinstutdelning till aktieägare överstiga fastställda och, i fråga om moderbolag, i den fastställda balansräkningen koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och bolagets respektive fria fonder sedan avdrag gjorts för l. den redovisade förlusten, 2. det som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till belopp bundet eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det eget kapital fria i koncernen enligt årsredovisningarna för företag egna kapitalet inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet och 3. det som enligt bolagsordningen eljest skall användas för belopp andra ändamål än vinstutdelning. Vinstutdelningen får inte ske med så stort belopp att utdelningen med till eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet hänsyn bolagets eller mot Förbud mot vinstställning i övrigt står i strid god affärssed. utdelning i vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 §.

3§ fattar beslut om vinstutdelning, Stämman får en- Bolagsstämman dast i den mån den har skyldighet till detta enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning och skall betalas utan dröjsmål. Den som på på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 avstämningsdagen 12 § skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han inte var kap. att ta emot utdelningen skall 4 kap. 4 § tredje stycket tillämberättigad pas.

4 § Till en reservfond skall avsättas belopp, som l. om reservfonden inte uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som inte går åt för att täcka balanserad förlust, 2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet, 3. betalats till bolaget av någon som fått en aktie förverkad, 4. enligt 4 kap. 18 § skall tillfalla bolaget,

62 Författningsförslag SOU 19844126

5. vid utbyte av en fordran enligt skuldebrev mot en aktie, motsvatrar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp, 6. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden, 7. enligt beslut av bolagsstämman i övrigt skall överföras från diet i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden. Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket l skall avsättas till reservfonden, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot eller annan som tantiem. Reservfonden får enligt beslut av bolagsstämman sättas ned endast 1. för att täcka sådana förluster enligt den fastställda balansräkningen, som inte kan täckas av fritt eget kapital, 2. för fondemission, eller 3. för andra ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen.

5§ Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta, beräknad enligt 5 § räntelagen 0975:635), från det att utbetalningen erhållits intill dess räntan skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller dock inte om mottagaren hade skälig anledning att anta att utbetalningen utgjorde laglig vinstutdelning. För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar enligt 15 kap. 1-4 §§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.

6 § Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålens beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen fair till sådana ändamål endast använda som med häntillgångar syn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

13 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att bankaktiebolaget skall trädai likvidation. I andra fall än i 2 och 4 §§ sägs är ett beslut om likvidation inte giltigt med mindre samtliga aktieägare förenat sig om detta eller beslutet fattats på två på varandra följande stämmor och på den sista stämman biträzts av minst två tredjedelar av samtliga röstande. Om det för giltighet av beslutet i bolagsordningen är bestämt ytterligare något villkor, skall det gälla. Bolagsstämman kan besluta att likvidationen skall inträda en vzss senare dag. Även om bolagsordningen skulle föreskriva kvalificerad majoritet får beslut om likvidation, fattas ett sådant beslut med enkel majoritet, när det föreligger grund för tvângslikvidation enligt 2 eller 3 §. När en sådan grund föreligger har beslutet omedelbar verkan.

sou 1984:26 Författningsförslag 63

Tvångslikvidation

2 § Det åligger styrelsen i ett bankaktiebolag att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bankbolagets eget kapital understiger nio tiondelar av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. bolagsstämman Den närmare tidpunkten för bolagsstämmans hållande skall bestämmas med bankinspektionen. Minst en vecka före stämman skall gemensamt styrelsen till bankinspektionen sända in balansräkningen samt ett särskilt yttrande av revisorerna över denna. Vidare skall styrelsen inom samma tid hos bolaget hålla de nämnda handlingarna tillgängliga för aktieägarna. Handlingarna skall läggas fram på stämman. Godkänns inte på stämman en balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte bolagsstämman beslutar att bolaträda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i get skall likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller en aktieägare. Anmälan till rätten om samma förhållanden kan göras av bankinspektionen. Om en ansökan eller en anmälan enligt första stycket görs, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen en post tilläggas som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar, som undergår en fortlöpande värdeminskning minskat med erfordergäller dock att de tas upp till anskaffningsvärdet liga avskrivningar och nedskrivningar, om ett högre värde erhålls genom detta.

3 § Om inte styrelseledamöterna fullgör vad som åligger dem enligt 2 § första stycket, svarar de och andra som med vetskap om detta handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. Ett sådan ansvar inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 § första stycket, med vetskap om detta deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Denna ansvarighet gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

4 § Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation, om l. rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande, 2. bolagets hela rörelse har överlåtits,

64 Författningsförslag

3. regeringen har förklarat oktrojen förverkad, eller 4. bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt l9 §. Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Förfarandet hos rätten

5 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 § skall rätten genast kalla bolaget, bankinspektionen samt de aktieägare och de borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, om det kan ske på något annat sätt än enligt l5-l7 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

6 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärendet enligt 2 eller 4 §, skall dessa betalas av bankaktiebolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När en anmälan gjorts av bankinspektionen, skall dessa kostnader betalas av bankbolaget.

Genomförandet av likvidationen

7 § Bolagsstämman eller den domstol, som fattar beslut att bankaktiebolaget skall träda i likvidation, skall genast till bankinspektionen anmäla likvidationsbeslutet för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Dessa träder i styrelsens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

8 § Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorer, i den mån något annat inte följer av detta kapitel. Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i l0 kap. skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs.

9 § I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma tillämpas, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.

Författningsförslag 65

10 § När bankaktiebolaget trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingarna inte förut lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas. Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för detta år.

ll § Likvidatorerna skall söka kallelse på bankbolagets okända borgenärer.

12 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla bankaktiebolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

l3§ Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 samt ll kap. 9 § tredje-femte styckena, 10 och 11 §§ inte tillämpas. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag. Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för en skuld och en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

14 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inställelsedagen är förbi och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av bolagets medel behållas som kan behövas för denna betalning. De aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slutredovisningen lades fram på bolagsstämman. Om en aktieägare inte har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet inom fem år efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämman, har han förlorat sin rätt till detta. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av

5 - Bankrärelselag

66 Förfatrningsförslag SOU l984:26

likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. i 1 annat fall skall 17 § tillämpas.

l5§ Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna och sändas till dem som begär det och uppger sin postadress samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 9 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspektionen stadgas i 17 kap. 6 §.

16 § När likvidatorerna lagt fram slutredovisningen är bankaktiebolaget upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering. Utan hinder av vad som anges i första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorerna begära att en bolagsstämma inkallas för att behandla en fråga om talan enligt l5 kap. 5 §.

17 § Om det efter bankaktiebolagets upplösning enligt 16 § visar sig att bolaget har tillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på något annat sätt är känd för bolaget.

18 § Om ett bankaktiebolag har trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, 1. om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller bolagsordningen, 2. om bankbolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller 3. om utskiftning ägt rum. För beslut enligt första tycket krävs kvalificerad majoritet på sätt 1 § andra stycket föreskriver. När sådant beslut fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Förfatmingsförslag 67

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd till detta och registrering har skett. Om ett likvidationsbeslut som avses i l-4 §§ blivit upphävt genom lagakraftägande dom eller beslut av domstol, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse. När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 15 § tillämpas.

Konkurs

19 § Om ett bankaktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan något överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Om det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas, gäller 4 §. Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 §, om konkursen avslutas med överskott.

20 § Om ett bankaktiebolag försätts i konkurs, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering. Under konkursen företräds bankbolaget som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning. När konkursen har avslutats skall konkursdomaren genast för registrering underrätta bankinspektionen samt ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen när en överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt ett beslut att försätta bolaget i konkurs.

14 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Fusion genom absorption

l § Avtal om fusion, varigenom ett bankaktiebolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertas av ett annat bankaktiebolag (Övertagande bolag), skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när regeringens tillstånd enligt 4 § har registrerats. Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas, samt läggas fram på stämman, l. förslag till bolagsstämmans beslut, 2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning,

Författningsförslag

3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget och insättarna, 4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, 5. om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, de handlingar som anges i 4 kap. 5 § första stycket l-3, 6. om i fusionsvederlaget ingår aktier i det Övertagande bolaget eller av detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 § första stycket 1-3 beträffande det Övertagande bolaget. Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Fusion genom kombination

2 § Avtal om fusion, varigenom två eller flera bankaktiebolag (överlåtande bolag) förenas genom att bilda ett nytt bankaktiebolag som övertar deras tillgångar och skulder mot aktierna i det Övertagande bolaget, skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolag. Bestämmelserna i l § första stycket andra meningen skall därvid tillämpas. De handlingar som anges i l § andra stycket l-5 skall upprättas för varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aktieägarna i de överlåtande bolagen under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De skall läggas fram på stämmorna. Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till bolagsordning för det Övertagande bolaget och ange hur styrelsen och revisorerna skall utses. Godkänner bolagsstämmorna i de överlåtande bolagen avtalet, skall de samtidigt utse en styrelse och revisorer.

Fusionsförfarandet

3§ När fusionsavtalet har godkänts av bolagsstämman skall bolagsstämmans beslut anmälas av det överlåtande bankaktiebolaget för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om bankinspektionen genom lagkraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet, har frågan om fusion fallit. För registrering av ett fusionsavtal enligt 2 § krävs, att ett yttrande visas upp från en auktoriserad revisor av vilket det framgår att aktiekapitalet i det Övertagande bolaget inte överstiger de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det Övertagande bolaget.

4 § Senast två månader efter det att beslutet om godkännande av fusionsavtalet registrerats skall såväl det Övertagande som överlåtande bankaktiebolaget ansöka om regeringens tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion enligt 2 § skall bankbolagen därjämte underställa regeringen bolagsordningen för det Övertagande bolaget för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 §.

sou 1984:26 69

Författningsförslag

Regeringen prövar om fusionen dels kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda dels framstår bankaktiebolagen, som ändamålsenlig ur allmän synpunkt.

5 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande bankaktiebolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bankbolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

6 § Utgörs fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det Övertagande bankaktiebolaget och har det eller de överlåtande bankaktiebolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skall såväl det övertagande som överlåtande bolaget för registrering anmäla aktiekapitalets ökning eller, vid fusion enligt 2 §, att det Övertagande bolaget bildats och en styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av aktierna, skall göras inom två månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälningshandlingen skall fogas ett intyg från en auktoriserad revisor om att de överlåtande bolagens tillgångar har överlämnats till det Övertagande bolaget. Vad som nu har sagts skall tillämpas om det i fusionsvederlaget ingår konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning som det Övertagande bolaget ger ut med anledning av fusionen. De överlåtande bolagens tillgångar och skulder med undantag av skadeständsanspråk enligt 15 kap. 1-3 §§ övergår till det Övertagande bolaget, när fusionstillstånd enligt 4 § har registrerats och, i fall som avses i första stycket, även en sådan anmälan som där anges har registrerats. l-lar inte ansökan om regeringens tillstånd gjorts inom den föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen förklara att frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna tiden eller bankinspektionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

7 § När registrering som avses i 6 § andra stycket skett, skall styrelsen i överlåtande bankaktiebolag skifta fusionsvederlaget. Styrelsen skall genast när skiftet skett redovisa sin förvaltning av bankbolagets angelägenheter för den tid och på det sätt som anges i 13 kap. 10 §. Redovisningen, som skall läggas fram på bolagsstämman så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet. Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden skall 13 kap. 15 § andra och tredje styckena tillämpas.

8 § När slutredovisningen har lagts fram enligt 7 §, är det överlåtande bankaktiebolaget upplöst. En anmälan om detta skall genast göras för registrering. Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om

Författningsförslag

talan enligt l5 kap. 5 §. Om en sådan talan väcks gäller 13 kap. 18 § i tillämpliga delar.

Fusion mellan moderbolaget och helägt dotterbolag

9 § ett bankaktiebolag aktier i ett dotterbolag, kan bola-

Äger samtliga

styrelser träffa och för registrering anmäla ett sådant avtal om gens fusion, att dotterbolaget skall gå upp i bankaktiebolaget. Därvid gäller 4-6 §§ i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om tillstånd enligt 4 § har registrerats. Är dotterbolaget ett allmänt aktiebolag, skall bankinspektionen lämna uppgifter om fusionen till och registreringsverket, som skall registrera regeringens tillstånd patentenligt 4 §. Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolasådan egendom som bankaktiebolaget på grund av bestämmelget finns serna i 7 kap. 1-4 §§ inte får förvärva. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen enligt 6 § andra stycket. Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen förlänga denna frist.

inlösen av aktier i dotterbolag

10 § Äger ett moderbolag självt eller tillsammans med ett dotterföretag

mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de samtliga i det sistnämnda bolaget lösa in de återstående aktierövriga aktieägarna na. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av moderbolaget. En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om om annat inte följer av bestämmelserna i detta skiljemän, något Bestämmelserna i l8 § andra stycket nämnda lag om den tid kapitel. inom vilken skall meddelas är inte tillämpliga vid sådana skiljedomen tvister. Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta på grund sådana aktier mot en viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för något annat. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolapå särskilda skäl ålägger någon annan aktieget, om inte skiljemännen ägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

lösa in aktier i dotterbolag och kan 11 § Vill moderbolaget enligt l0§ en överenskommelse om detta inte träffas, skall moderbolaget hos dotatt tvisten skall hänskjutas till terbolagets styrelse skriftligen begära skiljemän. Samtidigt skall styrelsen uppge sin skiljeman. styrelse skall vid begäran enligt första stycket genast Dotterbolagets kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidgenom som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningar ningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbola-

Författningsförslag 71

get senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget. Har inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

12 § Prövas en tvist om inlösen enligt 10 § av skiljemän och är det ostridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en skiljedom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast om moderbolaget ställer säkerhet, som godkänts av skiljemännen, för det kommande lösenbeloppet med ränta. Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

13 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget genast sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (l927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Därvid får förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte goras.

l4§ Om säkerhet har ställts enligt 12 § eller om nedsättning har skett enligt 13 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta. Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

15 kap. Skadestånd m.m.

l § Stiftare, styrelseledamot samt delegat, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bankaktiebolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

2 § En revisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i l §. Han ansvarar även för den skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.

72 Fötfattningsförslag

3§ Aktieägare är skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bankaktiebolaget, aktieägare eller annan.

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt l-3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån skadeståndsskyldigheten intejämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon betalat i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

5 § Talan om skadestånd till bankaktiebolaget enligt l-3 §§ kan väckas, om vid bolagsstämman majoriteten eller en minoritet, bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier, har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget. Förs skadeståndstalan av en aktieägare för bolagets räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan om skadestånd till bankbolaget mot en delegat får utan hinder av vad ovan sagts väckas av styrelsen. Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. Om någon aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för den kostnad som täcks av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången. Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman. Har ett beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att aktieägare som avses i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till bolagsstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående det beslut eller den åtgärd som talan grundas på. Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndstalan som grundas på brott föras av styrelsen.

6 § Talan för bankaktiebolagets räkning enligt 1-3 §§, som inte grundas på brott, kan inte väckas mot l. stiftare sedan tre år förflutit från det beslutet om bolagets bildande fattades på den konstituerande stämman,

sou 1984:26 Författningsförslag 73

2. styrelseledamot sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslutet eller åtgärden, som talan grundas på, fattades eller vidtogs, 3. delegat sedan ett år förflutit från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande åtgärden vidtogs, framlades på bolagsstämman, 4. revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelsen framlades på bolagsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs samt 5. aktieägare sedan två år förflutit från beslutet eller åtgärden som talan grundas på. Försätts bankaktiebolaget i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt l-3 §§ utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

16 kap. Bankaktiebolagets firma

l § Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank. Firma skall registreras i bankregistret. Den skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländska bankinrättningar, som är allmänt kända i Sverige. För registrering av ett bankaktiebolags firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i ñrmalagen (1974:156). Skall bankbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen.

2 § Bolagets styrelse kan anta bilirma. Vad som sägs i l § första stycket om firma gäller även bifirma. Ordet bank får dock inte tas in i bifirman.

3 § Skriftliga handlingar, som utfärdas för ett bankaktiebolag, bör undertecknas med bolagets firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget utfärdat en handling utan firmateckning och framgår det inte av dess innehåll att den har utfärdats på bolagets är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för vägnar, förpliktelsen enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock inte, om l . det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och 2. den till vilken handlingen ställts av bolaget utan oskäligt dröjsmål får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen efter det att antingen en begäran om godkännande framställts eller personlig ansvarighet gjordes gällande mot undertecknarna.

4 § Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering finns det bestämmelser i lirmalagen (1974:156).

74 Författningsförslag SOU l984::26

17 kap. Tillsyn

l § Bankinspektionen skall övervaka, att bankaktiebolagen i sin verksamhet ställer sig till efterrättelse denna lag och andra författningar, såvitt de särskilt avser banker, ävensom de för bankbolagen gällande bolagsordningarna samt de föreskrifter som med stöd av stadgande i lag eller bolagsordningen meddelats av bolagsstämman eller styrelsen. Det åligger bankinspektionen att även i övrigt med uppmärksamhet följa bankbolagens verksamhet i den mån så erfordras för kännedom om de förhållanden som kan inverka på bolags säkerhet eller i övrigt är av betydelse för en sund utveckling av bankverksamheten. Bankinspektionen är inte på grund av vad här föreskrivits skyldig att övervaka att sådana bestämmelser iakttas, som avser enskilda aktieägares rättigheter eller skyldigheter i förhållande till bankbolaget eller till någon annan aktieägare eller som angår bolagets inre angelägenheter.

2 § Tillsynen utövas med ledning av de handlingar, som enligt denna lag skall sändas in till bankinspektionen, samt de upplysningar, som inhämtas vid bankundersökningar eller på något annat sätt. Bankundersökning skall anställas så ofta som inspektionen anser det nödvändigt eller när regeringen anbefaller sådan.

3§ Bankinspektionen skall för varje bankaktiebolag förordna en eller flera revisorer att med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens förvaltning och bankaktiebolagets räkenskaper. Inspektionen får när som helst återkalla ett sådant förordnande och i stället utse en ny revisor. För revisor som förordnats av bankinspektionen skall inspektionen utfärda instruktion.

4§ Bankinspektionen får, när det anses nödvändigt, sammankalla bankaktiebolagets styrelse. Har styrelsen inte rättat sig efter en begäran från inspektionen om att kalla till en extra bolagsstämma, får inspektionen utfärda sådan kallelse. Företrädare för inspektionen får närvara vid styrelsesammanträde, som inspektionen har utlyst, och vid bolagsstämma samt delta i överläggningarna.

5§ Bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om förvaring och inventering av värdehandlingar samt om brottsförebyggande åtgärder. Om föreskrifter i fråga om bokföring och redovisning finns det bestämmelseri ll kap. l § tredje stycket.

6 § Det åligger styrelsen i ett bankaktiebolag l. att när som helst för den befattningshavare hos bankinspektionen, som enligt av regeringen meddelade bestämmelser har att i sådant avseende företräda inspektionen, samt för den särskilda undersökning, regeringen kan finna för gott att anställa, hålla bankbolagets kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning,

Författningsförslag 75

2. att genast efter varje månads slut enligt de formulär, som fastställs och till denna sända in en översikt, som av inspektionen, upprätta utvisar tillgångar och skulder, ävensom uppgift om de räntesatbolagets ser bolaget under månaden tillämpat vid in- och utlåning, 3. att så snart det kan ske, till inspektionen i avskrift sända in styrelsens årsredovisningshandlingar och, i förekommande fall, koncernredovisningshandlingar, revisionsberättelse med tillhörande handlingar, ävensom delårsrapport samt protokoll över förhandlingarna vid ordinarie bolagsstämma, 4. att dels på den tid som inspektionen betämmer, till inspektionen sända de uppgifter som denna anser nödvändiga för att kunna upprätta en översikt över resultatet av bolagets verksamhet under räkenskapsåret samt bolagets ställning vid årets slut, dels utöver detta, efter regeringens bestämmande, avge ytterligare statistiska uppgifter om bolagets verksamhet och ställning, 5. attjämväl i övrigt meddela inspektionen eller en sådan befattningshavare vid denna som ovan sagts, alla de upplysningar om bolaget, som de begär, samt 6. att när inspektionen finner anledning till antagande, att bankaktieatt bolagets eget kapital understiger nio bolaget gjort sådana förluster, tiondelar av det registrerade aktiekapitalet, på inspektionens anmodan genast låta upprätta en balansräkning enligt 13 kap. 2 § och kalla revisorerna att granska densamma.

7 § Har styrelsen eller bolagsstämman fattat beslut som står i strid med lag eller bolagsordningen, får bankinspektionen förbjuda verkställighet av beslutet. Inspektionen får också förelägga styrelsen att, om ett beslut som nyss sagts gått i verkställighet, göra rättelse där så kan ske samt att fullgöra vad styrelsen åligger enligt lag eller bolagsordningen. Ett sådant föreläggande får dock inte meddelas i fråga om i lag givna föreskrifter, vilkas överträdande är belagt med straff. Sker svårare avvikelser från denna lag eller bolagsordningen, har att göra anmälan om detta till regeringen, som kan förklara inspektionen oktrojen förverkad.

8 § Även om avvikelse från lag eller bolagsordningen inte har skett, får bankinspektionen meddela de erinringar i fråga om bankaktiebolagets verksamhet, som inspektionen kan finna påkallade. Om verksamheten till följd av allvarliga missförhållanden beträffande bolagets ledning kan befaras komma att bli till skada för det allmänna, får inspektionen förelägga bolagets styrelse att vidta för ändamålet nödvändiga åtgärder. Om styrelsen underlåter att rätta sig efter ett sådant föreläggande gäller vad i 7 § andra stycket sägs.

9 § Om oktroj har beviljats för ett bankaktiebolag och bolaget därefter inte anmälts för registrering inom föreskriven tid, skall regeringen efter anmälan av bankinspektionen förklara oktrojen förverkad. Detsamma gäller om anmälningen för bolagets registrering genom lagakraftägande beslut blivit avskriven eller avslagen.

76 Författningsförslag sou 193435

Om registrering av beslut, varigenom oktrojen har förverkats förordnar regeringen.

10§ Bankinspektionen har under ett bankaktiebolags likvidation i fråga om likvidatorerna och bolagsstämma samma befogenhet som, innan bolaget trätt i likvidation, enligt denna lag tillkommer inspektionen beträffande styrelsen och bolagsstämman.

11 § Har ett bankaktiebolag försatts i konkurs, skall bankinspektionen förordna ett allmänt ombud. Det allmänna ombudet skall som konkursförvaltare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurslagen (1921:225). Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 80 § konkurslagen. Även om beslut om delning av boets förvaltning har fattats, får det allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet. Om arvode till det allmänna ombudet gäller bestämmelserna i konkurslagen om arvode till konkursförvaltare.

12§ Bankinspektionens beslut enligt denna lag överklagas hos rege-

ringen genom besvär. Inspektionens beslut får verkställas utan hinder av anförda besvär, om inte regeringen förordnar något annat. Om besvär över beslut i vissa fall finns bestämmelser i 18 kap. 7 § och 19 kap. 2 § sista stycket.

13 § Varje bankaktiebolag skall årligen betala ett bidrag för att täcka kostnaderna för bankinspektionens organisation och verksamhet. Bidragets storlek beräknas som en procentandel av bolagets eget kapital och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret. Procentandelen skall vara lika för alla bankaktiebolag och får inte överstiga tre tusendels procent. Närmare föreskrifter om fastställande av bidrag och bidragens erläggande meddelas av regeringen. Ett bankaktiebolag skall även utge ersättning, dels till offentlig styrelseledamot och person som avses i 8 kap. 7 § första stycket andra meningen med belopp som regeringen bestämmer, dels till revisor, som förordnats enligt 3 §, med belopp som bankinspektionen bestämmer.

14 § En ledamot i styrelsen för bankinspektionen eller en befattningshavare hos bankinspektionen får inte vara ledamot i styrelsen för ett bankaktiebolag. Inte heller får sådan person vara aktieägare i eller anställd hos ett sådant bolag.

15 § Närmare bestämmelser om bankregistret och om bankinspektionens organisation och verksamhet meddelas av regeringen.

18 kap. Registrering

1 § Hos bankinspektionen skall föras bankregister för registrering enligt denna lag eller andra författningar.

sou 1984:26 Förfartningsförslag 77

2 § Bankinspektionen skall genast i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införs i bankregistret med undantag av registrering av underrättelser enligt 2 kap. 17 §, 13 kap. 20 § och 14 kap. 4 §.

3 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i bankregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det inte av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap om det.

4 § Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om bankinspektionen finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen l. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordningen eller 3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns någon anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 16 § andra stycket. Bankinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när inspektionen fattar beslut enligt 4 kap. 14 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 14 kap. 6 § tredje stycket eller 19 kap. 2 §.

5 § Bestämmelser om att avföra en firma ur registret sedan en dom om att häva ñrmaregistreringen vunnit laga kraft finns i firmalagen (1974:156).

6 § Beslut att ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp samt beslut om att öka eller att sätta ned aktiekapitalet skall registreras samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenligt med bolagsordningen.

7 § Bankinspektionens beslut varigenom en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 § första stycket överklagas hos kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller sådana beslut av bankinspektionen som avses i 4 § tredje stycket med undantag av beslut enligt 19 kap. 2 §.

78 Författningsförslag sou 198425

19 kap. Straff och vite

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som l. uppsåtligen eller av oaktsamhet till bankinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 13 § eller hålla aktiebok tillgänglig, 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 13 § tredje stycket, 8 kap. l l § första stycket andra meningen eller l2 § första stycket andra eller tredje meningen. Ifall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

2§ kan vid vite förelägga styrelseledamöterna att Bankinspektionen fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att l. till bankinspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar, revisionsberättelser eller delårsrapporter eller 2. hos inspektionen göra behöriga anmälningar för registrering. Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation. Bankinspektionen kan förena även annat föreläggande enligt denna lag än som avses i första stycket med vite. Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas genast skriftligen underrättas om detta. Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan bankinspektionen döma ut vitet. Bankinspektionens beslut varigenom vite förelagts eller utdömts får överklagas hos kammarrätten genom besvär.

sou 1984:26 79

Författningsförslag

3 Förslag till sparbankslag

Härigenom föreskrivs följande.

l kap. Inledande bestämmelser

l § Med sparbank förstås en enligt denna lag bildad bank, som har fått regeringens tillstånd (oktroj) att driva bankrörelse. En sparbank har till ändamål att, utan rätt för dess stiftare eller andra att njuta del av den vinst som kan uppkomma i rörelsen, befordra sparsamhet genom att driva bankverksamhet i enlighet med de bestämmelser som meddelas i denna lag. En sparbanks rörelse skall avse främst ett visst angivet verksamhetsområde.

2 § Sparbankerna skall stå under tillsyn av bankinspektionen och vara registrerade hos denna.

3 § Äger en sparbank så många aktier eller andelar i en svensk juridisk

person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är Sparbanken moderföretag och den juridiska personen dotter-

företag. Äger ett dotterföretag aktier eller andelar i en juridisk person i

den omfattning som har angetts nu, är även den sistnämnda juridiska personen dotterföretag till sparbanken. Detsamma gäller om aktierna eller andelarna ägs av Sparbanken och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller av flera dotterförtag tillsammans. Har en sparbank i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är sparbanken moderföretag och den juridiska personen dotterföretag. Moderföretag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av sparbank

1 § En sparbank skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte något annat följer av bestämmelserna i 10 kap. 2 §. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara stiftare.

2 § Stiftarna anger villkoren för sparbankens bildande. Därvid iakttas att till en grundfond skall avsättas ett belopp vars storlek skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Grundfonden skall betalas med pengar. Om en sparbank bildas genom fusion enligt 10 kap. 2 § krävs ingen grundfond.

80 Författningsförslag sou 1984:26

3 § Stiftarna skall upprätta ett reglemente som skall underställas regeringen för stadfästelse. Regeringen prövar att reglementet överensstämmer med denna lag och med andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av sparbankens verksamhet. Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för det allmänna stadfäster regeringen reglementet samt beviljar oktroj.

4 § Om reglementet ändras skall även ändringen stadfästas. Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att i regeringens ställe meddela stadfästelse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt.

5 § Reglementet skall ange l. sparbankens firma, 2. sparbankens verksamhetsområde, 3. den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 4. de rörelsegrenar som sparbanken avser att driva, 5. grundfondens belopp samt huruvida hela grundfonden eller del av denna skall betalas tillbaka med eller utan ränta, 6. antalet huvudmän, 7. den kommunala valkorporation som skall förrätta val av huvudmän, och där sådant val skall förrättas av flera korporationer, fördelningen av antalet mandat dem emellan, samt ordningen för att åstadkomma en succesiv förnyelse av huvudmannakåren och det närmare förfarandet i övrigt vid huvudmannavalen. 8. sättet att sammankalla sparbanksstämman, 9. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman, samt l0.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter som får utses av sparbanksstämman, samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag.

6 § Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna för teckning av bidrag till grundfonden lägga fram en av dem upprättad och underskriven dagtecknad teckningslista. På teckningslistan skall anges om fonden eller del av denna skall betalas tillbaka med eller utan ränta jämlikt förbehåll i reglementet. Skall ränta utgå, skall anges den räntefot, efter vilken räntan skall beräknas. Räntefoten får dock inte sättas högre än den som framgår av 5 § räntelagen (1975:635). Till teckningslistan skall fogas avskrifter av reglementet och beslutet om oktroj. Bidragsteckning, som inte sker på teckningslistan, är inte bindande. Tecknas bidrag med andra villkor än som sägs i teckningslistan, är teckningen ogiltig.

7 § Stiftarna eller andra får inte uppbära ersättning av sparbanken för andra kostnader för sparbankens bildande än sådana som för bildandet varit uppenbarligen nödvändiga. De får inte heller förbehålla sig eller

SOU l984:26 Förfatmingsförslag 81

någon annan särskilda förmåner eller rättigheter, om något annat inte följer av 10 kap. 2 §.

8 § Sedan samtliga huvudmän utsetts på sätt föreskrivs i 5 kap. 3 § och hela det i reglementet fastställda grundfondsbeloppet har blivit tecknat, skall stiftarna kalla huvudmännen till en konstituerande stämma enligt bestämmelserna i 5 § p 8 om kallelse till sparbanksstämma. Teckningslistan, reglementet och beslutet om oktroj skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för huvudmännen under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

9§ Beslutet om sparbankens bildande fattas på den konstituerande stämman. På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslistan och beslutet om oktroj. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om storleken av det tecknade grundfondsbeloppet Samt de belopp som redan betalts in. Dessa uppgifter skall föras in i protokollet.

10 § Om det vid den konstituerande stämman inte visas att belopp som svarar mot grundfonden har tecknats, har frågan om sparbankens bildande fallit. Om minst två tredjedelar av huvudmännen biträder beslutet att bilda Sparbanken, är Sparbanken bildad. I annat fall har frågan om sparbankens bildande fallit. När Sparbanken är bildad, Skall på den konstituerande stämman en styrelse och revisorer väljas. I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar föreskrifterna i denna lag och reglementet.

ll § En Sparbank skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att oktroj har beviljats. För registrering krävs att hela det belopp, vartill grundfonden enligt reglementet skall uppgå, har behörigen inbetalts. Detta skall styrkas genom ett yttrande från en auktoriserad revisor. Om Sparbanken inte anmäls för registrering inom den i första Stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av Sparbanken, har frågan om sparbankens bildande fallit. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har inbetalts till grundfonden jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnaderna på grund av åtgärder enligt 13 § första stycket tredje meningen.

12 § Innan styrelse och revisorer har valts, kan bidrag till grundfonden betalas endast genom insättning på sådan räkning, som stiftarna för detta ändamål har öppnat hos något svenskt bankinstitut. Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för Sparbanken när styrelse och revisorer har valts. Har frågan om sparbankens bildande fallit eller är teckningen av annan orsak inte bindande Skall det inbetalda beloppet betalas tillbaka med ränta till bidragstecknarna.

6 - Bankrörelselag

82 Författningsförslag sou l984:26

13 § lnnan sparbanken har registrerats, kan den inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inte heller söka, kära eller svara inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bildandet av Sparbanken och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla det tecknade bidragsbeloppet. För en åtgärd som vidtas på sparbankens vägnar före registreringen svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När sparbanken har registrerats, övergår ansvaret på sparbanken, om förpliktelsen följer av reglementet eller teckningslistan eller har tillkommit efter det att sparbanken bildats. Har ett avtal för sparbanken slutits före registreringen med en medkontrahent som visste att sparbanken inte var registrerad, kan denne om något annat inte följer av avtalet frånträda detta endast om frågan om sparbankens bildande fallit enligt l l § tredje stycket. Visste medkontrahenten inte att sparbanken var Oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan sparbanken har registrerats.

l4§ Den nybildade sparbanken skall genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar tillkännage när sparbanken börjar sin rörelse. Sparbanken skall till bankinspektionen anmäla då kungörande har skett.

3 kap. Rörelsen

Verksamhet

l § Med den inskränkning som följer av 2 § får en sparbank jämte inoch utlåning av pengar, driva annan verksamhet, som står i samband därmed. Om rätt för en sparbank att driva fondkommissionsrörelse finns det bestämmelser i fondkommissionslagen (1979:748).

2 § En sparbank får för egen räkning förvärva eller driva handel med endast mynt, sedlar, växlar, checkar och anvisningar samt obligationer, förlagsbevis och andra fordringsbevis avsedda för den allmänna marknaden. Därutöver får sparbanken för egen räkning förvärva egendom som anges i 3-6 §§.

3§ En sparbank får förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 § om det låneavtal på vilket fordran grundas har sådant innehåll att sparbanken själv vid förvärvstillfället kunnat bevilja krediten.

4 § En sparbank får förvärva l. fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att bereda sparbanken lokaler för dess inrymmande eller tillgodose därmed sammanhängande behov, 2. aktie eller andel i företag, som uteslutande har till syfte att förvalta fast egendom eller tomträtt som förvärvats för det under l. angivna ändamålet, 3. inventarier, vilka anskaffas för rörelsen eller till fastighet, som

Förfalmingsförslag 83

Sparbanken äger, eller till lokaler, som Sparbanken i övrigt innehar, 4. bostadsrätt för att bereda bostad åt någon som är anställd i sparbanken, 5. aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna, samt garantifondbevis eller förlagsbevis utfärdat av sådant företag, 6. annan banks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna och, i de fall förvärvet avser hela eller en icke obetydlig del av rörelsen, om regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen lämnar tillstånd till detta. För förvärv enligt första stycket 5. krävs l. bankinspektionens tillstånd, om det ifrågavarande företaget med regeringens tillstånd verkar som en sammanslutning av svenska sparbanker för tillgodoseende av gemensamma intressen, eller 2. regeringens tillstånd i andra fall än som nämnts under l. För förvärv av aktier i Sparbankernas Bank krävs dock inget tillstånd.

5 § En sparbank får endast efter tillstånd av bankinspektionen medverka vid emission av aktier eller förlagsbevis på den allmänna marknaden. Sparbanken får förvärva aktier som ingår i emissionen, men skall avyttra dessa så snart det lämpligen kan ske och senast ett år efter förvärvet. Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att aktierna får innehas en längre tid. En sparbank som har tillstånd att driva fondkommissionsrörelse får, för att underlätta rörelsen, i samband med denna dessutom förvärva aktier, emissionsbevis samt andel i aktiefond och ekonomisk förening. Sparbanken får inte inneha sådana värdepapper till högre anskaffningsvärde än som anges i 16 § första stycket fondkommissionslagen (1979:748). Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att Sparbanken får inneha värdepapper i en större omfattning än vad som anges i nyss nämnda paragraf.

6 § För att skydda fordran får en sparbank l. på offentlig auktion eller fondbörs eller vid exekutiv försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och 2. om det finns anledning att anta att Sparbanken annars skulle lida avsevärd förlust, såsom betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för fordringen eller annan egendom. Vad gäller förvärv av bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 8 kap. 7 § första stycket. I utbyte mot egendom som köpts eller övertagits enligt första stycket får sparbanken förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning av egendom eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet. Har aktier förvärvats enligt första eller andra stycket får sparbanken, om uppenbar fara föreligger för att sparbanken annars lider förlust, förvärva ytterligare aktier i detta bolag. Har aktier förvärvats enligt första-tredje styckena får sparbanken byta ut dessa aktier mot aktier i ett annat bolag, till vilket det första bolaget överlåtit sina tillgångar.

84 Férfattningsfiirslag SOU 1984 =26

Den egendom som Sparbanken förvärvat enligt första-fjärde styckena skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för sparbanken. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet krävs bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav. Förvärv enligt denna paragraf skall genast anmälas till bankinspektionen.

Kapitaltäckning och kassareserv

7§ En sparbank skall till insättarnas skydd ha egna fonder till visst lägsta belopp. Detta bestäms i förhållande till sparbankens tillgångar och till garantiförbindelser som Sparbanken ingått (placeringar). Vid beräkningen av kravet på egna fonder indelas placeringarna i följande fyra grupper, nämligen A l inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samt fordringar hos riksbanken och riksgäldskontoret, 2 skattkammarväxlar och obligationer som utfärdats av staten, kommunen eller därmed jämförlig samfällighet, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank, allmän kassa eller inrättning, vars reglemente fastställts av regeringen, kreditaktiebolag eller Nordiska investeringsbanken, 3 andra fordringar för vilka staten, kommun eller jämförlig samfällighet, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank eller annan under A l eller 2 avsedd kassa eller inrättning, kreditaktiebolag, sådant bankägt aktiebolag som enligt regeringens medgivande får jämställas med kreditaktiebolag vid tillämpningen av detta stycke eller försäkringsföretag med svensk koncession svarar, 4 fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran som anges under A 1-3, 5 garantiförbindelser för vilka Sparbanken erhållit säkerhet i värdehandling eller fordran, som anges under A l-4, B l andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2, 2 fordringar för vilka utländskt bankföretag eller annat försäkringsföretag än som avses under A 3 eller samfällighetsförening svarar därvid fordringar för vilka utländskt bankföretag svarar skall tas upp till en och en halv gånger fordringarnas belopp, 3 fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, som anges under B l eller 2, eller inteckning ijordbruks-, affärs- eller bostadsfastighet eller tomträtt till sådan fastighet inom sjuttiofem procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomträtten, 4 garantiförbindelser för vilka sparbanken erhållit säkerhet i värdehandling eller fordran, som anges under B 1-3, C l fordringar förvilkasäkerheten utgörs av inteckningijordbruksfastighet, i bostadsfastighet med en- eller tvåfamiljshus eller med flerfamiljshus för vilket statligt bostadslån utgår eller i tomträtt till

Författningsförslag 85

sådan fastighet, om inteckningen ligger mellan sjuttiofem och etthundra procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomträtten, inteckning i fastighet, som helt eller delvis är inrättad för industriell verksamhet eller i tomträtt till sådan fastighet inom femtio procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad och annan egendom som hör till tomträtten eller förlagsbevis eller aktie, som noteras vid fondbörs här i landet, 2 garantiförbindelser för vilka sparbanken erhållit säkerhet i form av värdehandling eller fordran som anges under C l,

D övriga tillgångar och garantiförbindelser utom sådana som enligt femte och sjätte styckena skall avräknas från sparbankens egna fonder. För placeringar, som anges under A, fordras ej egna fonder. I övrigt skall sparbank vid varje tidpunkt ha egna fonder till lägst ett belopp, som motsvarar sammanlagt en procent av summan av placeringar, som anges under B, fyra procent av summan av placeringar, som anges under C, och åtta procent av summan av placeringar som anges under D. Placeringar skall tagas upp till följande värden, nämligen l. fordringar, för vilka reserver som avses i fjärde stycket avsatts, till sitt bruttovärde, 2. övriga tillgångar, till sitt nettovärde, 3. garantiförbindelser, som är knutna till kreditgivning, till sitt nominella belopp samt 4. övriga garantiförbindelser, till halva sitt nominella belopp. Med egna fonder avses grundfond, reservfond, garantifond och uppskrivningsfond. Med egna fonder får, intill ett belopp motsvarande sparbankens egna fonder, likställas dels fyrtio procent av ett belopp som svarar mot sparbankens reserver för utlåning, garantiförbindelser och utländska valutor samt mot sparbankens reserv för obligationer, varmed avses det belopp med vilket obligationernas värde beräknat enligt 7 kap. 4 § 2. överstiger nettovärdet, dels det nominella värdet av förlagsbevis och därmed likartade fordringsbevis avsedda för kapitalmarknaden. Från sparbankens egna fonder skall avräknas det bokförda värdet av vad sparbanken såsom aktiekapital eller i annan form tillskjutit till företag som driver någon form av bankverksamhet. Sådan avräkning skall dock ej ske i fråga om företag där staten är delägare eller i fråga om kreditaktiebolag som har till huvudsakligt ändamål att lämna lån mot säkerhet i form av panträtt på grundval av inteckning i bostads-, kontorseller affärsfastighet eller att lämna lån till kommuner. Har sparbank väsentligt ekonomiskt intresse i aktiebolag, som uteslutande har till syfte att förvalta fastighet eller tomträtt som förvärvats för att bereda sparbanken lokaler för dess inrymmande eller tillgodose därmed sammanhängande behov, skall från sparbankens egna fonder avräknas åtta procent av summan av det bokförda värdet av aktierna i fastighetsbolaget och bolagets bokförda skulder eller den del av dessa

86 Författningsförslag sou 193426

som svarar mot sparbankens innehav av aktier i fastighetsbolaget. Med uppskattat värde avses det värde, som Sparbanken bestämt på grundval av särskild värdering. Har enligt gällande bestämmelser om lån av statsmedel till främjande av bostadsbyggandet sådant lån beviljats till i stället för uppförande av viss byggnad, skall till grund för bedömandet läggas det enligt nämnda bestämmelser fastställda uppskattningsvärdet pantvärdet för byggnaden eller den fastighet, där denna uppförs, om ej särskilda skäl föranleder annat.

8 § En sparbank skall hålla en med hänsyn till rörelsens art och omfattning tillräcklig kassareserv. Kassareserven skall bestå av tillgångar som med lätthet kan förvandlas i pengar och skall tillsammans med inneliggande kassa uppgå till lägst ett belop som svarar mot tio procent av sparbankens samtliga förbindelser med undantag av l. förlagslån, 2. lån mot inteckning i egen fastighet, 3. lån som tagits upp hos allmänna pensionsfonden i samband med återlån enligt fondens reglemente, och 4. garantiförbindelser. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka tillgångar som får inräknas i kassareserven.

Kreditgivning

9 § Kredit får beviljas endast om trygghet föreligger för låneförbindelsens fullgörande. Betryggande säkerhet i fast eller lös egenom elleri form av borgen skall därvid ställas, om inte trygghet för fullgörandet med hänsyn till låntagarens förhållanden ändå föreligger. Sparbank får inte som pant motta förlagsbevis, som Sparbanken utfärdat, och inte heller bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i Sparbanken. 10 § En sparbank får inte vid beviljande av kredit avtala att sparbankens fordran skall medföra rätt till betalning först efter låntagarens Efter tillstånd av regeringen får en sparbank dock övriga borgenärer. avtala om sådant villkor vid beviljandet av kredit till svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna.

ll § En sparbank får inte vid avtal om kredit eller i sin rörelse i övrigt förbehålla sig andel i vinst på affär, som Sparbanken inte själv får avsluta. En Sparbank får inte heller på annat Sätt, där ej fråga är om utdelning på aktier eller vad Sparbanken som ägare av aktier i Övrigt kan tillkomma, beredas andel i vinst på verksamhet, som sparbanken inte själv får bedriva. Utan hinder av vad som föreskrivs i första och andra styckena får en efter tillstånd av bankinspektionen lämna vinstandelslån till sparbank

Författningsförslag 87

ett företag, som med regeringens godkännande verkar som en sammanslutning av svenska sparbanker för tillgodoseende av gemensamma intressen.

l2§ En sparbank skall ägna särskild uppmärksamhet åt att sparbank inte i sådan omfattning, att fara kan uppkomma för dess säkerhet, har fordringar på samma låntagare eller på låntagare, som är förbundna med varandra i väsentlig ekonomisk intressegemenskap, eller lämnar kredit mot säkerhet av aktier eller förlagsbevis, som utgivits av samma aktiebolag eller aktiebolag som är förenade i sådan gemenskap som nu sagts. Med fordringar jämställs i detta sammanhang borgen och annan garantiförbindelse till sparbanken.

13 § En sparbank får inte på andra villkor än sådana som sparbanken normalt uppställer lämna kredit till l. styrelseledamot, 2. delegat i ledande ställning som ensam eller i förening med annan får avgöra på styrelsen ankommande kreditärenden, 3. anställd som innehar en ledande ställning inom sparbanken, 4. den som är gift med eller sammanlever under äktenskapliknande förhållanden med person som avses under 1-3, 5. juridisk person i vilken sådan person som avses under l- 4 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem. Sparbankens styrelse skall i en förteckning föra in uppgifter om de krediter som av sparbanken har beviljats personer eller företag som avses i första stycket. Bankinspektionen får utfärda föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen samt pröva fråga om anställd eller delegat skall anses ha sådan ledande ställning som avses i första stycket 2 eller 3. Vad som gäller enligt första och andra styckena skall äga motsvarande tillämpning beträffande krediter som beviljats mot säkerhet av borgen eller fordringsbevis som utfärdats av någon som avses i första stycket. Samma gäller för en fordran som sparbanken förvärvar och för vilken någon som avses i första stycket är betalningsskyldig.

14 § Bestämmelserna om kredit i 9- 13 §§ äger motsvarande tillämpning på garantiförbindelse som sparbanken ikläder sig.

15 § Förfallotiden för lån skall bestämmas så att den är förenlig med villkoren för sparbankens förbindelser. Ställs ett lån inte att betalas inom ett år, skall sparbanken förbehålla sig rätt att säga upp lånet till återbetalning senast inom den sagda tiden. Utan förbehåll får dock sparbanken lämna ut lån enligt andra stycket med en längre löptid än ett år till ett sammanlagt belopp som vid varje svarar mot högst tjugofem procent av summan av sparbankens tidpunkt egna fonder och dess inlåning. Om staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighet helt eller svarar av ett lån gäller inte bestämmelserna i delvis för betalningen andra och tredje styckena.

88 Författningsförslag sou 1984:26

Uppláning

16§ En sparbank får inte i Sverige ge ut obligationer med en löptid

överstigande sju år. Obligationer som Sparbanken ger ut i Sverige med längre löptid än ett år får utfärdas intill ett belopp som motsvarar högst tre procent av sparbankens inlåning från allmänheten.

Särskilda bestämmelser

17 § Motbok eller annat bevis, som en sparbank utfärdar om tillgodohavande på räkning, skall ställas till viss man och innehålla att överlåtelse får ske endast till viss man och att överlåtelsen bör anmälas hos sparbanken. En sparbank får inte träffa förbehåll om rätt för sparbanken att åberopa betalning till annan än rätt innehavare av motbok. Om efterlysning och dödande av förkommen motbok gäller särskilda bestämmelser.

18 § Om en sparbank har beslutat att inrätta ett bankkontor, skall det utan dröjsmål anmälas hos bankinspektionen.

19 § Omyndig får utan förmyndares tillåtelse förfoga över medel som den omyndige själv satt in hos Sparbanken efter det att han fyllt sexton år. Utan den omyndiges samtycke får Sparbanken inte betala ut sådana medel till förmyndaren. Har förmyndaren fått överförmyndarens tillstånd att omhänderta medlen och företett bevis på detta, får den omyndige inte vidare förfoga över medlen. Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabalken får, utom såvitt gäller ränta som stått inne kortare tid än ett år, tas ut utan överförmyndarens tillstånd endast om förbehåll därom skett

enligt l5 kap. 9 § andra stycket nämnda balk. Överförmyndaren kan när

som helst förordna, att förbehållet inte skall gälla.

4 kap. sparbankens ledning

l § En sparbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta sparbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag. Styrelsen väljs av sparbanksstämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot skall utses av annan än sparbanksstämman finns dock i 4 § och i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i reglementet. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie sparbanksstämma på vilken styrelseval förrättas. Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tilllämpliga delar gälla även suppleanter.

sou I984:26 Författningsförslag 89

2§ Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och i de fall då ledamot som inte är vald på sparbanksstämman vill avgå, hos den som tillsatt honom. Om en styrelseledamots uppdrag upphöri förtid eller om det uppkommer hinder för honom enligt 3 § att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts om inte den förutvarande ledamoten har varit en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Valet kan anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och antalet inte understiger fem.

3 § Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat, vara bosatta inom sparbankens verksamhetsområde. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara styrelseledamot. Till styrelseledamot får inte utses den som är l. styrelseledamot eller anställd i annan sparbank eller 2. styrelseledamot, anställd eller revisor i annat bankaktiebolag än Sparbankernas Bank eller i föreningsbank. Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i sparbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagarledamöterna enligt 8 § lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

4 § Styrelsen skall utse verkställande direktör. Denne skall under styrelsens inseende leda verksamheten i sparbanken. Om det behövs, fâr flera verkställande direktörer utses. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör (vice verkställande direktör). Bankinspektionen får medge undantag från att verkställande direktör skall utses. Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om det till vice verkställande direktör utses någon annan än styrelseledamot eller suppleant, skall denne ingå som suppleant i styrelsen. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för vice verkställande direktör.

5§ Styrelsen får med den inskränkning som följer av 6 § uppdra åt verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med andra vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat. Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör eller andra delegater. lnstruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grunderna för kreditgivningen fastställas. Har flera

90 Författningsförslag

verkställande direktörer utsetts skall instruktionen ange hur ledningen av sparbankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen till bankinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta bankinspektionen om detta. Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Utan hinder av att styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

6§ Styrelsen får inte uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller någon annan att bevilja kredit till person eller sammanslutning som omfattas av bestämmelserna i 3 kap 13 §. Utan hinder av vad som sägs i andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser bevilja kredit till person eller sammanslutning som där avses i och för en av denne driven rörelse. Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som bankinspektionen utfärdat uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med andra bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till dessa närstående personer eller sammanslutningar. Bestämmelserna i denna paragraf om kredit skall gälla även i fråga om de garantiförpliktelser, som sparbank ikläder sig.

7§ Om en sparbank har blivit moderföretag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderföretaget de upplysningar som fordras för att beräkna koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

8 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Om inte något annat föreskrivs i reglementet eller beslutas av sparbanksstämman, väljer styrelsen ordförande. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör eller någon annan anställd i banken får inte vara ordförande eller vice ordförande.

9 § Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Om en styrelseledamot fordrar att styrelsen sammankallas, skall detta ske. Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser. Styrelseledamöterna har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollet skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

10 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i reglementet är närvaran-

Författningsförslag 91

de. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Om en styrelseledamöter styrelseledamot har förfall och om det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne beredas tillfälle till detta. Som styrelsens beslut gäller, om reglementet inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföranden ansluter sig till. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

ll § En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och sparbanken. Inte heller får han handlägga fråga om avtal mellan Sparbanken och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan strida mot sparbankens. Med ett avtal jimställs en rättegång eller någon annan talan.

12 § Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller någon annan att företräda sparbanken och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i reglementet. För den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs om sådan i 3 § första stycket och ll §. Rätten att teckna sparbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränkningar får inte registreras. kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som Styrelsen avses i andra stycket.

l3§ eller någon annan ställföreträdare för sparbanken får Styrelsen inte följa en föreskrift av sparbanksstämman eller något annat beslutsorgan inom sparbanken, om föreskriften inte är gällande därför att den står i strid mot denna lag eller reglementet.

14§ Om en ställföreträdare, som har företagit en rättshandling för sparbanken, har överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen inte gällande mot sparbanken, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds.

skall anmäla vem som utsetts till l5§ För registrering sparbanken och suppleant samt till firmatecknare. Samtidigt skall styrelseledamot dessa personers postadress och personnummer anmälas. För registrering skall även anmälas vilka som tecknar sparbankens firma och hur denna tecknas. Anmälan görs första gången när sparbanken enligt 2 kap l l § anmäls och därefter inträffat i de för registrering genast efter det att en ändring förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

92 Författningsförslag

Ändras sparbankens postadress, skall sparbanken genast anmäla det för registrering.

5 kap. Sparbanksstämma

l § I en sparbank skall såsom representanter för insättarna finnas huvudmän för övervakning av sparbankens förvaltning och med uppgifter i övrigt enligt denna lag. Huvudmännen skall vara minst tjugo och högst sextio. Bankinspektionen kan medge att antalet huvudmän sätts högre än sextio, om särskilda förhållanden föranleder detta.

2 § En huvudman får inte vara l. omyndig eller i konkurs, 2. bosatt utanför sparbankens verksamhetsområde, om inte bankinspektionen på grund av särskilda förhållande medger annat, 3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller 4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank. En huvudman, som tillsätts av kommunfullmäktige eller landsting enligt 3 §, får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i något annat bankaktiebolag än Sparbankernas Bank eller i hypoteksförening eller föreningsbank.

3§ Av antalet huvudmän skall hälften väljas i enlighet med närmare stadganden i reglementet av fullmäktige i de kommuner, som ingår i sparbankens verksamhetsområde, eller av landsting. Återstoden utses av huvudmännen själva bland insättarna i sparbanken. Kravet på att de skall vara insättare gäller dock inte vid huvudmannaval i samband med sparbankens bildande. Den huvudman, som står i tur att avgå får inte delta i valet för besättande av hans egen plats. Skall flera korporationer förrätta val av huvudmän skall, om inte särskilda skäl föranleder till något annat, fördelningen av antalet mandat mellan dem ske efter invånarantalet i de kommuner som korporationerna företräder. Kommunfullmäktiges och landstings val av huvudmän skall vara proportionellt, om det begärs av minst så många väljande, som svarar mot det tal, som erhålls, om samtliga väljandes antal delas med det antal personer valet avser, ökat med l. Om förfarandet vid sådant val är särskilt stadgat.

4 § Huvudmännen skall utses för tre år. Om så erfordras för att åstadkomma succesiva nyval skall mandattiderna vid det första huvudmannavalet inom sparbanken sättas kortare än som nyss sagts. Upphör huvudmans uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 2 § att vara huvudman skall sparbankens styrelse se till att fyllnadsval för den återstående mandattiden anställs så snart kan ske.

5 § De ärenden vilka jämlikt denna lag eller andra författningar eller

Författningsförslag 93

reglementet tillhör huvudmännens prövning, handläggs på sparbanksstämman. Sparbanksstämman skall hållas inom verksamhetsområdet, om inte utomordentliga omständigheter kräver något annat.

6§ Ordinarie sparbanksstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie sparbanksstämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en sparbank som är moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram. Vid stämman skall beslut fattas l. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderföretag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande sparbankens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, 4. i andra ärenden som ankommer på huvudmännen enligt denna lag eller reglementet. Uppskjuter stämman ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 till en fortsatt stämman, skall denna hållas minst en och högst två månader efter stämmans avbrytande. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. Om skyldighet att sända in vissa handlingar till bankinspektionen

stadgas i 13 kap 6 §.

7 § Extra sparbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till

detta. En sådan stämma skall även hållas när det för ett visst angivet ändamål skriftligen begärs av revisorerna eller av en tiondel av samtliga huvudmän. Kallelsen skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då en sådan kommit in till sparbanken.

begäran

8§ En enskild huvudman har rätt att få ett ärende behandlat vid sparbanksstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

9§ Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelse skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än veckor efter det stämman

fyra

har inletts, skall kallelse ske till den forsatta stämman. Fordras det enligt denna lag eller reglementet för giltighet av ett sparbanksstämmobeslut

att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske

innan den första stämman hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt reglementet. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje huvudman. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Skall stämman behandla ett ärende om sparbankens överlåtelse eller dess fusion med annan sparbank eller om dess försättande i

94 Författningsförslag sou l984:26

likvidation, skall detta och grunden därför särskilt anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring av reglementet, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Senast en vecka före den stämma som avses i 6 §, skall avskrifter av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen sändas till huvudmännen.

10 § Om någon kallelse till sparbanksstämma inte har skett eller handlingar inte har tillhandahållits eller sänts ut enligt denna lag eller reglementet, får sparbanksstämman inte besluta i något ärende utan samtycke av de huvudmän som berörs av felet. Har ett ärende inte tagits upp i kallelsen, får sparbanksstämman även utan ett sådant samtycke avgöra ärendet om det enligt reglementet skall förekomma på stämman, eller besluta att extra sparbanksstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.

ll § Ordförande vid sparbanksstämman skall av stämman utses bland huvudmännen, om inte något annat föreskrivs i reglementet. Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. I protokollet skall antecknas de vid stämman närvarande samt införas stämmans beslut och om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och av minst en justeringsmän som har utsetts på stämman. Senast två veckor efter stämman skall avskrift av protokollet sändas till huvudmännen. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

12 § Styrelsen skall, om en huvudman begär det och styrelsen finner att det kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild, på sparbanksstämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av sparbankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärenden på stämman. Upplysningsplikten avser även sparbankens förhållande till dotterföretag i koncernen och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första meningen. Om en begärd upplysning endast kan lämnas med stöd av sådana som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningar inom uppgifter, två veckor därefter skriftligen sändas över till de huvudmän som har begärt upplysningen. Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till huvudmännen utan nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på huvudmans begäran lämnas till sparbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig över, om den begärda upplysningen lämnats till dem samt om upplysningen enligt deras mening bort föranleda någon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande sparbank som är moderföretag, i koncernrevisionsberättelsen eller om upplysi övrigt ger någon anledning till erinran. Om så är fallet, skall ningen ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för huvudmännen samt sända över det i avskrift till de huvudmän, som har begärt upplysningen.

Författningsförslag 95

l3 § Vid omröstning äger varje huvudman en röst. Huvudmännen får endast personligen utöva sin rösträtt. Huvudman får dock inte rösta i fråga om l. talan mot honon 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller andra förpliktelser gentemot Sparbanken 3. sådan talan eller befrielse som avses i l och 2 beträffande någon annan, om huvudmannen i fråga har ett väsentligt intresse som kan strida mot sparbankens.

14 § Sparbanksstämman är beslutför, där de på stämman närvarande huvudmännens antal överstiger hälften av hela antalet huvudmän, om inte för beslutförhet ett högre antal föreskrivits i reglementet. Om en närvarande huvudman enligt 13 § är förhindrad att rösta i ett särskilt ärende och till följd därav antalet av de deltagande inte uppgår till det för beslutförhet bestämda, utgör detta inte hinder för ärendets företagande. Sparbanksstâmmans beslut utgörs av den mening, som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har beslutats av stämman innan valet förrättades. Andra stycket gäller inte, om något annat följer av denna lag eller föreskrivs i reglementet. Beträffande de beslut som avses i 16 §, 9 kap. l § andra stycket och 10 kap. 3 § kan det dock i reglementet endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i dessa paragrafer.

15 § Beslut att ändra reglementet fattas av sparbanksstämman. Beslutet är endast giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de på stämman närvarande huvudmännen. Beslutet att ändra reglementet skall genast anmälas för registrering sedan ändringen har stadfästs och får inte verkställas förrän registrering har skett. Om stadfästelse av reglementsändring finns det bestämmelser i 2 kap. 4 §.

16 § Ett avtal, som inte avser fusion men varigenom en sparbank förbinder sig att överlåta hela eller en icke obetydlig del av sin rörelse till ett annat bankinstitut, får inte träffas med mindre samtliga huvudmän i den överlåtande sparbanken förenat sig om beslutet att sparbanken skall biträda avtalet, eller beslutet fattats på två stämmor och på den senaste stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de röstande och dessa tillika utgjort minst tre fjärdedelar av samtliga huvudmän. Om det för giltighet av beslutet i reglementet är bestämt ytterligare något villkor, skall detta gälla.

17 § Om ett sparbanksstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller reglementet, kan talan mot sparbanken om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av styrelsen eller av en huvudman eller en styrelseledamot.

96 Förfatlningsförslag sou 193425

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om inte talan väckts inom denna tid är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som i andra stycket sägs när l. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla huvudmännens samtycke 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa huvudmän och sådant samtycke inte har givits, eller 3. kallelse till stämman inte har skett eller de för sparbanken gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts. Rätten kan ändra sparbanksstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är sparbanksstämmans beslut sådant att det skall anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att sparbanksstämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering.

18 § Om styrelsen vill väcka talan mot Sparbanken, skall sparbanksstämma kallas samman för att välja ställföreträdare som skall föra sparbankens talan i tvisten. Stämningen delges med den valde ställföreträdaren. Förbehåll i reglementet, att tvister mellan Sparbanken och styrelsen, en styrelseledamot, en likvidator eller en huvudman skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiljemannaförfarande mot sparbanken, tillämpas första stycket. Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot sparbanksstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt l7 § andra stycket, om styrelsen inom den där angivna klandertiden har kallat till sparbanksstämma enligt första stycket.

19§ En huvudman får inte i denna sin egenskap erhålla arvode. I reglementet får dock en sparbank ta in bestämmelser om att huvudman för deltagande på sparbanksstämman äger få ersättning för förlorad arbetsförtjänst, resekostnader och traktamente.

6 kap. Revision

1§ sparbanksstämman skall välja minst två revisorer och minst två suppleanter. Bankinspektionen skall dessutom enligt vad som föreskrivs i 13 kap 3 §, utse en eller flera revisorer. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter. För de revisorer som är valda av sparbanksstämman gäller uppdraget för den tid som anges i reglementet. Om uppdraget inte skall gälla tills

vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid

slutet av den ordinarie sparbanksstämma på vilken revisorsval förrättas.

2 § Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara revisor.

sou 193425 Férfattningsfiirslag 97

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som fordras för uppdragets fullgörande. Till revisor kan även utses ett auktoriserat revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserade revisionsbolag med auktoriserade revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för den sparbank som revisonen avser, anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor. Bestämmelserna i 4 och l2 §§ tillämpas på den huvudansvarige. Till revisor i sparbanks dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av sparbankens revisorer.

3 § Minst en av de revisorer, som sparbanksstämman utser, skall vara auktoriserad revisor. Denne får inte vara huvudman i sparbank.

4 § Den kan inte vara revisor som l. är styrelseledamot eller delegat i sparbanken eller dess dotterföretag eller biträder vid sparbankens bokföring eller medelsförvaltning eller sparbankens kontroll däröver 2. är anställd hos sparbanken eller på något annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till denna eller till någon som avses under l eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder sparbanken vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller sparbankens kontroll däröver, 3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under l eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 4. står i låneskuld till sparbanken eller något annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka sparbanken eller ett sådant företag har ställt säkerhet. Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor. Har sparbanken i sin tjänst anställda eller delegater med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta sparbankens interna revision, får revisorerna dock anlita dessa personer i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

5 § Ett av sparbanksstämman lämnat uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts. Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för honom enligt 2-4 §§ eller enligt reglementet att vara revisor och om det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

6§ Styrelsen skall, om inte sparbanksstämman vidtar rättelse utan dröjsmål, göra anmälan hos bankinspektionen

7 - Bankrörelselag

98 Författningsförslag SOU l984:26

l. om en bestämmelse i denna lag eller reglementet om antalet revisorer har åsidosatts, 2. om auktoriserad revisor inte är utsedd enligt 3 §, eller 3. om en revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första stycket eller enligt reglementet Anmälan enligt första stycket kan göras av envar.

7 § Revisorerna skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska sparbankens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens förvaltning. Om sparbanken är moderföretag, skall revisorerna även granska konoch koncernföretagens inbördes förhållanden i övcernredovisningen rigt. Revisorer, som är utsedda av sparbanksstämman skall följa de särskilda förskrifter som meddelas av stämman, såvida de inte strider mot lag, reglementet eller god revisionssed.

skall ge revisor tillfälle att verkställa granskningen i den 8§ Styrelsen omfattning som revisorn finner behövlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett dotterföretag till sparbanken gentemot revisor i sparbanken.

9 § Sedan revisorerna slutfört granskningen, skall de skriva en hänvisning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och om sparbanken är Finner revisorerna att balansmoderföretag på koncernredovisningen. räkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall de anteckna även detta. Är sparbanken moderföretag gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.

10 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till sparbanksstämman. Berättelsen skall överlämnas till sparbankens styrelse senast två veckor före den ordinarie sparbanksstämman. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovisningen gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 7 kap., skall revisorerna behövliga upplysningar i sin ange detta och, om det kan ske, lämna berättelse. Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot till last eller att en styrelseledamot på annat sätt handlat i strid mot denna lag eller reglementet, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela huvudmännen. Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om sparbankens förvaltningsutgifter, den inre kontrollen inom sparbanken, fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande sparbankens vinst eller förlust.

SOU l984:26 Författningsförslag 99

Är Sparbanken moderföretag skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första-fjärde styckena tillämpas.

ll § De erinringar som revisor framställt till styrelsen skall antecknas i ett protokoll eller någon annan handling som skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

12 § Revisor har rätt att närvara vid sparbanksstämma. Han är skyldig att närvara vid stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses

påkaHaL

l3§ Revisor får inte till enskild huvudman eller utomstående lämna upplysningar om sådana sparbankens angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till förfång för sparbanken. Om revisors tystnadsplikt vad avser uppgifter om enskildas förhållanden till sparbanken finns det föreskrifter i 4 § bankrörelselagen (l984:00). Revisor är skyldig att till sparbanksstämman lämna alla upplysningar som sparbanksstämman begär, om det inte skulle vara till nämnvärd olägenhet för enskild. Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, ny revisor och, om sparbanken har försatts i konkurs, konkursförvaltare erforderliga upplysningar om sparbankens angelägenheter.

7 kap. Redovisning

Årsredovisning m.m.

l § Kalenderår utgör räkenskapsår, om inte annat följder av l2 § andra stycket bokföringslagen (1976: 125). För varje räkenskapsår skall årsredovisning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse. I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan i detta kapitel. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande bankinspektionen, får utfärda närmare föreskrifter om sparbankens löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt därvid, om särskilda skäl föreligger, meddela föreskrifter som avviker från bokföringslagen. Föreskrifterna skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande översikt av sparbankens resultat och ställning.

2 § I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Har det under âret skett någon ändring i speciñceringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen skall, om det inte möter särskilda hinder, uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen.

100 Färfattningsförslag sou 193425

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter.

l-lar avvikande mening beträffande årsredovisningen antecknats till styrelsens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

3 § Minst en månad före den ordinarie sparbanksstämman skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna. Om skyldigheten att sända in redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen till bankinspektionen finns det föreskrifter i 13 kap. 6 §.

4 § Utöver vad som följer av 14 § bokföringslagen (1976:125) gäller följande vid värdering av omsättningstillgång. l. Om en särskild upplysning lämnas i årsredovisningen, får en omsättningstillgâng tas upp över anskaffningsvärdet, dock inte över verkliga värdet. 2. Räntebärande obligationer som avses i 3 kap. 7 § första stycket A2 eller Bl får tas upp till ett värde (medeltalsvärde), som grundas på ett medeltal av emissionsräntorna under de senaste tio åren på obligationer som utfärdats av Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa, Svensk Bostadsfinansiering Aktiebolag BOFAB och Sparbankernas Inteckningsaktiebolag och som avser kreditgivning för nyproduktion av bostäder eller, i den mån statligt bostadslån utgår, för annat byggande. Medeltalet tillkännages av bankinspektionen.

5§ Utöver vad som följer av l5 § bokföringslagen (l976:l25) får en anläggningstillgång, vars värde på balansdagen är lägre än anskaffningsvärdet, inte tas upp över detta verkliga värde. För uppskrivning av en anläggningstillgång enligt l5 § fjärde stycket bokföringslagen krävs bankinspektionens medgivande. Utan hinder av vad i 15 § fjärde stycket bokföringslagen föreskrivs om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång skrivs upp, får sådant belopp utnyttjas även till l. erforderlig nedskrivning av värdet på omsättningstillgångar, om det finns särskilda skäl för en sådan utjämning, 2. avsättning till reservfond, eller 3. avsättning till uppskrivningsfond. Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endast för det ändamål som avses i 15 § fjärde stycket bokföringslagen eller för de i tredje stycket l och 2 angivna ändamålen.

6 § Bestämmelserna i l7 § andra och tredje styckena bokföringslagen (l976:l25) gäller inte för sparbank. Vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 § skall andelar i andra företag än aktiebolag likställas med de aktier som sparbanken äger.

7§ I balansräkningen skall aktier i dotterföretagen tas upp som en särskild post bland tillgångarna.

SOU I984:26 101

Författningsförslag

De belopp till vilka sparbankens fonder uppgår, skall redovisas var för sig och uppföras bland skulderna. Benämningen fond får endast användas för grundfond, reservfond, garantifond och uppskrivningsfond. Utgifter för sparbankens bildande, för bildande av garantifond eller för sparbankens förvaltning får inte tas upp som tillgångar.

8 § Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultaträkningen och balansräkningen uppgifter och särskilda upplysningar lämnas i följande hänseenden: l. Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och bokförda värde. För varje skall vidare röstvärde bolag anges aktiernas samt den utdelning som erhållits. Bankinspektionen får tillåta att aktier redovisas utan specifikation.

2. Ändringar i beloppen av de egna fonderna jämfört med föregående

balansräkning skall specificeras. 3. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de sammanlagda taxeringsvärdena fördelade på de tillgångar som tagits upp under särskilda poster i balansräkningen. 4. Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något annat som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna. De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

9 § Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. l förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas om l. sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av sparbankens verksamhetsresultat och ställning, samt 2. händelser av väsentlig betydelse för sparbanken, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. l förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet av i sparbanken anställda personer under räkenskapsåret. Vidare skall anges det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, dels till övriga anställda och delegater i sparbanken. Tantiem och därmedjämställd ersättning till styrelsen skall anges särskilt. Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande sparbankens vinst eller förlust. Sparbanken skall till förvaltningsberättelsen en kapitaltäckfoga ningsanalys. I denna skall lämnas uppgifter om sparbankens egna fonder, om därmed enligt 3 kap. 7 § likställt kapital och om kapitalkravet enligt bestämmelserna i nämnda lagrum.

Författningsförslag

Koncernredovisning

10 § l en sparbank som är moderföretag skall, utöver årsredovisning för för varje räkenskapsår avges koncernredovisning beståen- Sparbanken, de av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för sparbanken. Bestämmelserna i 2 § andra stycket och 3 § skall tillämpas på koncernredovisningen.

ll § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av sparbankens och dess dotterföretags resultaträkningar och balansräkningar upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 § första stycket och 4-8 §§. Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller avdrag tillägg för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Med internvinst avses sparbankens andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången. Vid koncernredovisningen får de undantag från första eller andra stycket göras som förhållandena kräver om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl, l. är förenat med synnerliga svårigheter att i vissa hänseenden tillämpa bestämmelserna, eller 2. av bankinspektionen lämnas medgivande till detta. För sådana avvikelser skall en motiverad redogörelse lämnas i sparbankens förvaltningsberättelse. för en sparbank som är moderföretag skall l förvaltningsberättelsen vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 § andra och tredje styckena. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder som använts vid upprättandet av och värderingsprinciper koncernredovisningen.

Delårsrapport

En sparbank skall minst en gång under det räkenskapsår som l2§ omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårsrapport). verksamhet från räkenskapsårets bör- Rapporten skall avse sparbankens jan. En delårsrapport skall omfatta två tredjedelar av räkenskapsåret. avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av Delårsrapport verkställande direktören. Rapporten skall hos sparbanken hållas tillgänglig för envar och genast sändas till huvudmännen. Om skyldigheten att sända in delårsrapport till bankinspektionen finns det föreskrifter i 13 kap. 6 § 3.

13 § I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och i denna samt för utvecklingen av inlåningen, utlåresultatutvecklingen

sou 1984:26 Författningsförslag 103

ningen och likviditeten sedan det föregående räkenskapsårets utgång. Vidare skall i belopp anges resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Bestämmelserna i 9 § andra stycket gäller i tillämpliga delar för delårsrapporten. Är sparbanken moderföretag, skall sparbanken i delårsrapport, utöver uppgifter för sparbanken lämna uppgifter för koncernen i tillämpliga delar motsvarande vad i första stycket sägs.

14 § Om det inte möter särskilda hinder, skall i anslutning till uppgifterna enligt 13 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som använts i den senast framlagda årsredovisningen.

8 kap. Fonder och vinstdisposition m m

l § Om det är påkallat för att upprätthålla en sparbanks verksamhet, får sparbanksstämman besluta att bilda en garantifond genom bidrag av huvudmän eller andra. För att vara bindande skall teckning av bidrag till garantifonden ske på en teckningslista. På denna skall anges om ränta skall utgå på fonden och i så fall den räntefot, efter vilken ränta skall beräknas. Vidare skall avskrifter av sparbankens senaste balansräkning och revisorernas yttrande över denna fogas till teckningslistan. Garantifonden får återbetalas, endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i 3 kap. 7 §. l övrigt skall beträffande återbetalningen gälla vad i sådant hänseende blivit utfäst vid garantifondens bildande.

2 § Sparbankens vinst skall, i den mån grundfonden eller, om en garantifond bildats, denna gått förlorad, i första hand användas för att uppbringa sådan fond till det belopp, vartill den skall uppgå. Vad som av vinsten inte tas i anspråk för det i första stycket nämnda ändamålet skall avsättas till en reservfond. Utan hinder av vad som föreskrivs i andra stycket får dock sparbanksstämman besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, sparbankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får till sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till sparbankens ställning är av ringa betydelse.

3 § Finns det i reglementet ett förbehåll om âterbäring av grundfonden eller del därav, får en sådan âterbäring inte ske annat än i den mån reservfonden uppgår till belopp, som motsvarar tio gånger grundfonden. Inte heller får âterbäring ske, så länge garantifond, där sådan bildats, inte återbetalats eller genom återbäringen sparbanken inte skulle kunna uppfylla det i 3 kap. 7 § föreskrivna kravet på egna fonder.

4 § Utfäst ränta på grundfonden eller garantifonden skall inte betalas ut, om till följd av detta vinsten på rörelsen inte skulle räcka till att få upp grundfonden eller garantifonden till det i 2 § första stycket angivna

104 Författningsförslag

beloppet. Räntan på garantifonden skall inte heller betalas ut, om genom utbetalningen en sådan förlust skulle uppkomma på rörelsen, att sparbanken inte skulle kunna uppfylla det i 3 kap. 7 § föreskrivna kravet på egna fonder. Grundfondsräntan skall inte i något fall utbetalas om till följd av detta förlust skulle uppkomma.

5 § Har en sparbank försatts i konkurs efter ansökan, som gjorts inom ett år från det att beslut fattades om återbetalning av garantifonden eller om återbäring av grundfonden, är beslutet såvitt det inverkar på borgenärernas rätt utan verkan. På det belopp som på grund av vad sålunda stadgas skall erläggas till konkursboet, skall betalas ränta. Räntan beräknas enligt 5 § räntelagen (1976:635) från den dag beloppet betalades ut av Sparbanken till och med den dag återbetalning eller återbäring till konkursboet skall ske och enligt 6 § räntelagen för tiden därefter.

6 § Följer inte annat av bestämmelserna i l och 3 §§ får grundfond, garantifond och reservfond inte minskas, om det inte behövs för att täcka en förlust som uppstått i rörelsen.

7§ En sparbank får förvärva bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken endast om förutsättningar för återbetalning av fond föreligger enligt l eller 3 §. En juridisk person i vilken en sparbank ensam eller tillsammans med andra sparbanker har ett dominerande inflytande får inte förvärva bevis om tillskott till garantifond eller grundfond utgivet av sparbanken.

9 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

l § Sparbanksstämman kan besluta att sparbanken skall träda i likvidation. I andra fall än i 2 § sägs är ett beslut om likvidation inte giltigt med mindre samtliga huvudmän förenat sig om detta eller beslutet fattats på två på varandra följande sparbanksstämmor och på den senaste stämman biträtts av minst fyra femtedelar av samtliga röstande och dessa tillika utgjort minst tre fjärdedelar av samtliga huvudmän. Om det för giltighet av beslutet i reglementet är bestämt ytterligare något villkor, skall detta gälla. Stämman kan besluta att likvidationen skall inträda en viss senare dag. Även om reglementet skulle föreskriva kvalificerad majoritet för beslutet om likvidation, fattas ett sådant beslut med enkel majoritet, när det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 §. När en sådan grund föreligger, har beslutet omedelbar verkan.

Tvångslikvidation

2 § Rätten skall förordna att sparbanken skall träda i likvidation om l. rörelsen inte öppnats inom ett år från sparbankens bildande,

Författningsförslag

2. sparbankens hela rörelse överlåtits, 3. regeringen har förklarat oktrojen förverkad, eller 4. Sparbanken är försatt i konkurs som avslutats med överskott och sparbanksstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 18 §. Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller huvudman. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda sparbanken.

Förfarandet hos rätten

3 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 §, skall rätten genast kalla Sparbanken, bankinspektionen samt de huvudmän och de borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för Sparbanken att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges Sparbanken, om det kan ske på något annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

4 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärendet enligt 2 §, skall dessa betalas av sparbankens medel, om sparbanken förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När en anmälan gjorts av bankinspektionen, skall dessa kostnader betalas av sparbanken.

Genomförandet av likvidationen

5 § Sparbanksstämman eller den domstol, som fattar beslut att sparbanken skall träda i likvidation, skall genast till bankinspektionen anmäla likvidationsbeslutet för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer, Dessa träder i styrelsens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

6 § Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorer, i den mån något annat inte följer av detta kapitel. Upphör mandattiden för en huvudman, sedan ett beslut om likvidation fattats, skall mandattiden anses vara förlängd till dess likvidationen avslutas. Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att sparbanken träder i likvidation. Bestämmelserna i 6 kap. skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs.

106 Färfattningsförslag

7 § I fråga om sparbanksstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag om sparbanksstämma tillämpas, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.

8§ När Sparbanken trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av sparbankens angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på sparbanksstämma. Redovisningen skall läggas fram på sparbanksstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas. Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning, i en sparbank som är moderföretag omfattande även koncernredovisning, avges för detta år.

9§ Likvidatorerna skall söka kallelse på sparbankens okända borgenärer.

10§ Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla sparbankens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala sparbankens skulder. Sparbankens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

11 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie sparbanksstämman för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 5 kap 6 § andra stycket l och 2 samt 7 kap 9 § tredje - femte styckena samt l0 och ll §§ inte tillämpas. Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för en skuld och en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

12 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inställelsedagen är förbi och alla kända skulder blivit betalda skall likvidatorerna, om det finns garantifond eller om det i reglementet har gjorts förbehåll om återbäring av grundfond, ombesörja återbetalning av sådan fond jämte utfäst ränta. Finns såväl garantifond som grundfond får återbäring av grundfonden inte äga rum, förrän garantifonden jämte ränta har återbetalats. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av sparbankens medel behållas som kan behövas för denna betalning.

l3§ Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvalt-

Författningsförslag 107

ningsberättelse avseende likvidationen i dess helhet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla huvudmännen till en sparbanksstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall sändas till huvudmännen samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 5 kap 6 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på sparbanksstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspektionen föreskrivs i 13 kap 6 §.

l4§ När likvidatorerna lagt fram slutredovisningen är sparbanken upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering.

15 § Om det enligt likvidatorernas slutredovisning finns ett överskott, skall hälften av detta tillfalla sparbankernas säkerhetskassa samt återstoden, på sätt sparbanksstämman äger bestämma, användas för allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksstämmans beslut skall underställas bankinspektionen som har att tillse, såväl att angiven del av överskottet utbetalas till säkerhetskassan som att återstoden används i enlighet med vad sparbanksstämman beslutat. Skall sparbank i samband med likvidation överlåta sin rörelse till någon annan sparbank, skall överskottet utan hinder av vad som föreskrivs i första stycket gå till den sparbank som har övertagit rörelsen.

16 § Om det efter sparbankens upplösning enligt 14 § visar sig att sparbanken har tillgångar eller om talan väcks mot sparbanken eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första sparbanksstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt reglementet.

l7 § Om en sparbank har trätt i likvidation på grund av sparbanksstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och sparbankens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, l om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller reglementet, eller 2 om garantifond eller grundfond återbetalts. För beslut enligt första stycket krävs kvalificerad majoritet på sätt l § andra stycket föreskriver. När sådant beslut fattas, skall en styrelse samtidigt väljas. Sparbanksstämmans beslut om likvidationens uphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd till detta och registrering har skett.

108 Författningsförslag

Om ett likvidationsbeslut som avses i l och 2 §§ blivit upphävt genom lagakraftägande dom eller beslut av domstol, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till sparbanksstämma för val av styrelse. När likvidationen har upphört enligt denna paragraf skall 13 § tillämpas.

Konkurs

18 § Om en Sparbank är försatt i konkurs och denna avslutas utan något överskott, är sparbanken upplöst när konkursen avslutas. Om det finns överskott, skall sparbanksstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att sparbanken skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas, gäller 2 §. Var sparbanken i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott. Bevis om tillskott till garantifond eller till grundfond, som skall återbäras, medför rätt till utdelning först efter övriga fordringar i konkursen, däri inbegripet fordringar på grund av sparbankens förlagsupplåning. Beträffande den inbördes förmånsställningen mellan dessa fondmedel skall gälla vad som föreskrivs i 12 §.

19 § Om en sparbank försätts i konkurs, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering. Under konkursen företräds sparbanken som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning. När konkursen har avslutats, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta bankinspektionen samt ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen när en överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft,

upphävt ett beslut att försätta sparbanken i konkurs.

10 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Fusion genom absorption

1 § Avtal om fusion, varigenom en sparbank (överlåtande sparbank) upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertas av en annan sparbank (Övertagande sparbank), skall för att bli giltigt godkännas av sparbanksstämman i den överlåtande sparbanken. Fusion kan ske utan hinder av att den överlåtande sparbanken har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligt 5 § registrerats. Följande handlingar skall sändas till huvudmännen i den överlåtande sparbanken senast en vecka före den sparbanksstämma, vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas, 1 förslag till sparbanksstämmans beslut

sou 1984:26 Förfatrningsförslag 109

2 fusionsavtalet 3 en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för Sparbanken och insättarna 4 ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3 5 om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman a en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckningar om sparbanksstämmans beslut om sparbankens vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser b en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser som är av väsentlig betydelse för sparbankens ställning och som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts och c ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Fusion genom kombination

2 § Avtal om fusion, varigenom två eller flera sparbanker (överlåtande sparbanker) förenas genom att bilda en ny sparbank som övertar deras tillgångar och skulder, skall för att bli giltigt godkännas av sparbanksstämman i varje Överlåtande sparbank. Bestämmelserna i 1 § första stycket andra meningen skall därvid tillämpas. De handlingar som anges i 1 § andra stycket l - 5 skall upprättas för varje överlåtande sparbank. De skall sändas till huvudmännen senast en vecka före den sparbanksstämma, vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stämmorna. Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till reglemente för den övertagande sparbanken. Godkänner sparbanksstämmorna i de överlåtande sparbankerna avtalet, skall de genast se till att huvudmän, styrelse och revisorer utses i den nya sparbanken.

3§ Beslut om godkännande av fusionsavtal enligt l eller 2 § är giltigt endast om det har biträtts av samtliga närvarande huvudmän som skall företräda nio tiondelar av antalet huvudmän, eller fattats på två varandra följande sparbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen.

Fusionsförfarandet

4 § När fusionsavtalet har godkänts av sparbanksstämman, skall sparbanksstämmans beslut anmälas av överlåtande sparbank för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet, har frågan om fusion fallit.

5§ Senast två månader efter det att beslutet om godkännande av fusionsavtalet registrerats skall såväl den Övertagande som överlåtande sparbanken ansöka om regeringens tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion enligt 2 § skall sparbankerna därjämte underställa regeringen reglementet för den Övertagande sparbanken för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 §.

1 10 Författningsförslag sou 1984:26

Regeringen prövar att fusionen dels kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller på annat sätt har fordringar på de av fusionen berörda sparbankerna, dels framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt. Regeringen får uppdra åt bankinspektionen att i regeringens ställe meddela tillstånd enligt första stycket i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt.

6 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till en överlåtande Sparbank, gäller om Stiftelsens över förande till den Övertagande Sparbanken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

7 § Inom två månader från dagen för regeringens eller bankinspektionens beslut om tillstånd till fusion skall styrelserna i så väl den övertagande som den överlátande Sparbanken till bankinspektionen för registrering anmäla att fusionen verkställts enligt fusionsavtalet samt vid fusion enligt 2 §, att den Övertagande Sparbanken bildats och att huvudmän, styrelse och revisorer utsetts för denna. När fusionstillstånd enligt 5 § och anmälan enligt första Stycket har registrerats, är den överlåtande Sparbanken upplöst och dess tillgångar och skulder övergår till den Övertagande Sparbanken. Har inte ansökan om fusionstillstånd gjorts inom den i 5 § föreskrivna tiden eller har sådan ansökan avslagits, skall inspektionen förklara att frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om sparbankerna inte gjort anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna tiden eller bankinspektionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

Fusion mellan Sparbank och helägt dotterbolag

8 § Äger en Sparbank samtliga aktier i ett dotterbolag, kan styrelserna

träffa och före registrering anmäla ett sådant avtal om fusion, att dotterbolaget skall gå upp i Sparbanken. Därvid gäller 5-_7 §§ i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när regeringens eller bankinspektionens beslut om tillstånd enligt 5 § har registrerats. Är dotterbolaget ett allmänt aktiebolag, skall bankinspektionen lämna uppgifter om fusionen till patent och registreringsverket, som skall registrera tillståndet enligt 5 §. Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns Sådan egendom som Sparbanken på grund av bestämmelserna i 3 kap. 1-4 §§ inte får förvärva. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen enligt 7 § andra stycket. Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen förlänga denna frist.

Inlösen av aktier i dotterbolag

9 § Äger en Sparbank själv eller tillsammans med ett dotterföretag mer

än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för Samtliga aktier i ett dotterbolag, har Sparbanken rätt att av de övriga

sou 1984:26 Författningsförslag l | 1

aktieägarna i det sistnämnda bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av sparbanken. En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän, om något annat inte följer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestämmelserna i l8 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas är inte tillämpliga vid sådana tvister. Har Sparbanken förvärvat större delen av sina aktieri dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till Sparbanken överlåta sådana aktier mot en viss ersättning, Skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för något annat. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av Sparbanken, om inte skiljemännen på Särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

10§ Vill sparbanken lösa in aktier i dotterbolag enligt 9 § och kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall Sparbanken hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten skall hänskjutas till skiljemän. Samtidigt skall styrelsen uppge sin skiljeman. Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor f rån kungörelsen. Anmodan Skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget. Har inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

11§ Prövas en tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän och är det ostridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en skiljedom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är aktieägarna skyldiga att till Sparbanken överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast om sparbanken ställer säkerhet, som godkänts av skiljemännen, för det kommande lösenbeloppet med ränta. Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

12 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat Sina aktiebrev, skall sparbanken genast sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Därvid får förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte goras.

l 12 Författningsförslag sou |934;25

13 § Om säkerhet har ställts enligt ll § eller om nedsättning har skett enligt l2 § är Sparbanken ägare till aktierna. Innan aktiebreven har överlämnats till Sparbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnandet av breven till Sparbanken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta. Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det sparbanken blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till sparbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till Sparbanken, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

11 kap. Skadestånd m.m.

1 § Stiftare, huvudman, styrelseledamot samt delegat som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar sparbanken, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas tredje man genom överträdelse av denna lag eller reglementet.

2 § En revisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i l §. Han ansvarar även för den skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.

3 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1 eller 2 §, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån skadeståndsskyldigheten inte jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon betalat i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

4§ Talan om skadestånd till Sparbanken enligt l eller 2 § kan väckas, om vid sparbanksstämman majoriteten eller en minoritet, bestående av minst en tredjedel av samtliga huvudmän, har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av sparbanksstämman och endast under förutsättning att inte en tiondel av samtliga huvudmän röstar mot förslaget. Talan om skadestånd till sparbanken mot en delegat får utan hinder av vad ovan sagts väckas av styrelsen. Talan för sparbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på sparbanksstämman. Har ett beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att huvudmän som avses i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trots detta talan enligt första stycket väckas, om det i årsredovisningen eller

sou 1934:25 Förfartningsförslag l 13

i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till sparbanksstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående det beslut eller den åtgärd som talan grundas på. Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndstalan som grundas på brott föras av styrelsen.

5 § Talan för sparbankens räkning enligt l eller 2 §, som inte grundas på brott, kan inte väckas mot l stiftare sedan tre år förflutit från det beslutet om sparbankens bildande fattades på den konstituerande stämman, 2 styrelseledamot sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslutet eller åtgärden, som talan grundas på, fattades eller vidtogs, 3 huvudman sedan två år förflutit från beslutet eller åtgärden som talan grundas på, 4 delegat sedan ett år förflutit från årsredovisningen och revisionsberättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande åtgärden vidtogs, framlades på sparbanksstämman, 5 revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelsen framlades på sparbanksstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs. Försätts sparbanken i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt l eller 2 § utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 4 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

12 kap. Sparbankens firma

l § En sparbanks firma skall innehålla ordet sparbank. Firma skall

registreras i sparbanksregistret. Den skall tydligt skilja sig från andra

ännu bestående firmor, som är införda i sparbanksregistret, samt från benämningar på utländska bankinrättningar, som är allmänt kända i Sverige. För registrering av en sparbanks firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i ñrmalagen (1974:156). Skall sparbankens firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i reglementet.

2 § Sparbankens styrelse kan anta biñrma. Vad som sägs i l § första stycket om firma gäller även bifirma.

3 § Skriftliga handlingar, som utfärdas för en sparbank, bör undertecknas med sparbankens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget utfärdat en handling utan ñrmateckning och framgår det inte av dess innehåll att den har utfärdats på sparbankens vägnar, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelsen enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller inte, om l. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för sparbanken och 2. den till vilken handlingen ställts av sparbanken utan oskäligt dröjs-

8- BankröreIxe/ag

l 14 Författningsförslag

mål får ett behörigen undertecknat godkännande av handligen efter det att antingen en begäran om godkännande framställts eller personlig ansvarighet gjordes gällande mot undertecknarna.

4 § Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering finns det bestämmelser i firmalagen (1974: 156).

13 kap. Tillsyn

l § Bankinspektionen skall övervaka, att sparbankerna i sin verksamhet ställer sig till efterrättelse denna lag och andra författningar, såvitt de särskilt avser sparbanker, ävensom de för sparbankerna gällande reglementena samt de föreskrifter, som med stöd av stadgande i lag eller reglemente meddelats av sparbanksstämman eller styrelsen. Det åligger bankinspektionen att även i övrigt med uppmärksamhet följa sparbankernas verksamhet i den mån så erfordras för kännedom om de förhållanden som kan inverka på en sparbanks säkerhet eller i övrigt är av betydelse för en sund utveckling av sparbanksverksamheten.

2 § Tillsynen utövas med ledning av de handlingar, som enligt denna sändas in till bankinspektionen, samt de upplysningar, som lag skall inhämtas vid undersökningar eller på något annat sätt. Undersökning skall anställas så ofta som inspektionen anser det nödvändigt eller när regeringen anbefaller sådan.

3§ skall för varje sparbank förordna en eller flera Bankinspektionen revisorer att med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens och sparbankens räkenskaper. Inspektionen får när som förvaltning helst återkalla ett sådant förordnande och i stället utse en ny revisor. För revisor som förordnats av bankinspektionen skall inspektionen utfärda instruktion.

4§ Bankinspektionen får, när det anses nödvändigt, sammankalla sparbanks styrelse. Har styrelsen inte rättat sig efter en begäran från inspektionen om att kalla till en extra sparbanksstämma, får inspektionen utfärda sådan kallelse. Företrädare för inspektionen får närvara vid styrelsesammanträde som inspektionen har utlyst och vid sparbanksstämma samt delta i överläggningarna.

5§ Bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om förvaring och inventering av värdehandlingar samt om brottsförebyggande åtgärder. Om rätt för inspektionen att utfärda föreskrifter i fråga om bokföring och redovisning finns det bestämmelser i 7 kap. l § tredje stycket.

6 § Det åligger styrelsen i en sparbank l. att när som helst för den befattningahavare hos bankinspektionen, som enligt av regeringen meddelade bestämmelser har att i sådant avseende företräda inspektionen, samt för den särskilda undersökning,

SOU |984:26 Författningsförslag - ll5

regeringen kan finna för gott att anställa, hålla sparbankens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning, 2. att genast efter varje månads slut enligt de formulär, som fastställs av inspektionen, upprätta och till denna sända in en översikt, som utvisar sparbankens tillgångar och skulder, ävensom uppgift om de räntesatser sparbanken under månaden tillämpat vid in- och utlåning, 3. att så snart det kan ske, till inspektionen i avskrift sända in styrelsens ärsredovisningshandlingar och, i förekommande fall, koncernredovisningshandlingar, revisionsberättelse med tillhörande handlingar, ävensom delårsrapport samt protokoll över förhandlingarna vid ordinarie sparbanksstämman. 4. att dels på den tid som inspektionen bestämmer, till inspektionen sända de uppgifter, som denna anser nödvändiga för att kunna upprätta en översikt över resultatet av sparbankens verksamhet under räkenskapsåret samt sparbankens ställning vid årets slut, dels utöver detta, efter regeringens bestämmande, avge ytterligare statistiska uppgifter om sparbankens verksamhet och ställning, 5. attjämväl i övrigt meddela inspektionen eller en sådan befattningshavare vid denna, som ovan sagts, alla de upplysningar om sparbanken, som de begär, samt 6. att när det kan finnas anledning till antagande att sparbanken gjort sådana förluster att sparbanken inte kan uppfylla i 3 kap 7 § föreskrivet krav på egna fonder genast låta upprätta en särskild balansräkning som skall granskas av revisorerna samt om balansräkningen bekräftar antagandet i fråga genast sända meddelande härom till inspektionen.

7 § Har styrelsen eller sparbanksstämman fattat ett beslut som står i strid med lag eller reglementet, får bankinspektionen förbjuda verkställighet av beslutet. Inspektionen får också förelägga styrelsen eller sparbanksstämman att, om ett beslut som nyss sagts gått i verkställighet, göra rättelse där så kan ske samt att även i övrigt förelägga sparbanksstämma, styrelse eller revisorer att fullgöra vad som åligger dem enligt lag eller reglementet. Ett sådant föreläggande får dock inte meddelas i fråga om i lag givna föreskrifter, vilkas överträdande är belagt med straff. Sker svårare avvikelser från denna lag eller reglementet, har inspektionen att göra anmälan om detta till regeringen, som kan förklara oktrojen förverkad.

8§ Även om avvikelser från lag eller reglementet inte har skett, får bankinspektionen meddela de erinringar i fråga om sparbankens verksamhet, som inspektionen kan finna påkallade. Om verksamheten till följd av allvarliga missförhållanden beträffande sparbankens ledning kan befaras komma att bli till skada för det allmänna, får inspektionen förelägga sparbankens styrelse att vidta för ändamålet nödvändiga åtgärder. Om styrelsen underlåter att rätta sig efter ett sådant föreläggande gäller vad i 7 § andra stycket sägs.

9 § Har en sparbank i fall som avses i ll kap 1 och 2 §§ tillskyndats skada, får bankinspektionen föranstalta om talans anställande mot den

1 16 Författningsförslag

ersättningsskyldige, om inte vad som stadgas i ll kap 4 och 5 §§ utgör hinder för sådan talan.

10 § Om oktroj beviljats för en sparbank och sparbanken därefter inte anmälts för registrering inom föreskriven tid, skall regeringen efter anmälan av bankinspektionen förklara oktrojen förverkad. Detsamma gäller om anmälningen för sparbankens registrering genom lagakraftägande beslut avskrivits eller avslagits. Om registrering av beslut, varigenom oktrojen har förverkats, förordnar regeringen.

ll§ Bankinspektionen har under sparbanks likvidation i frågan om likvidatorerna och sparbanksstämma samma befogenhet som, innan Sparbanken trätt i likvidation, enligt denna lag tillkommer inspektionen beträffande styrelsen och sparbanksstämman.

l2§ Har en sparbank försatts i konkurs, skall bankinspektionen förordna ett allmänt ombud. Det allmänna ombudet skall som konkursförvaltare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurslagen (1921 :225). Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 80 § konkurslagen. Även om beslut om delning av konkursboets förvaltning har fattats, får det allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet. Om arvode till det allmänna ombudet gäller bestämmelserna i konkurslagen om arvode till konkursförvaltare.

13 § Bankinspektionens beslut enligt denna lag överklagas hos regeringen genom besvär. lnspektionens beslut får verkställas utan hinder av anförda besvär, om inte regeringen förordnar något annat. Om besvär över beslut i vissa fall finns bestämmelser i 14 kap. 6 § och 15 kap 2 § sista stycket.

14 § Varje sparbank skall årligen betala ett bidrag för att täcka kostnaderna för bankinspektionens organisation och verksamhet. Bidragets storlek beräknas som en procentandel av det sammanlagda beloppet av de av sparbanken förvaltade medlen vid utgången av det nästföregående kalenderåret. Procentandelen skall vara lika för alla sparbanker och får inte överstiga sju tusendels procent. Närmare föreskrifter om fastställande av bidrag och bidragens erläggande meddelas av regeringen. En sparbank skall även utge ersättning till revisor, som förordnas enligt 3 §, med belopp som bankinspektionen bestämmer.

15 § En ledamot av styrelsen för bankinspektionen eller en befattningshavare hos bankinspektionen får inte vara ledamot i styrelsen för en sparbank. Inte heller får de vara huvudmän i eller anställda hos en sparbank.

sou 1984:26 Författningsförslag 1 17

16 § Närmare föreskrifter om sparbanksregistret och om bankinspektionens organisation och verksamhet meddelas av regeringen.

14 kap. Registrering

1 § l-los bankinspektionen skall föras sparbanksregister för registrering enligt denna lag eller andra författningar.

2 § Bankinspektionen skall genast i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införs i sparbanksregistret med undantag av registrering av underrättelser enligt 2 kap. 14 §, 9 kap. 19 § och l0 kap. 5 §.

3 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i sparbanksregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det inte av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap om det.

4 § Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om bankinspektionen ñnner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen l inte har tillkommit i behörig ordning, eller 2 till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot reglementet eller 3 i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns någon anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett sparbanksstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 5 kap 17 § andra stycket. Bankinspektionen skall genast skriftligen underrätta sparbanken när inspektionen fattar beslut enligt l0 kap 7 § tredje stycket eller 15 kap 2 §.

5 § Bestämmelser om att avföra en firma ur registret sedan en dom om att häva firmaregistreringen vunnit laga kraft finns i firmalagen (1974: 156).

6 § Bankinspektionens beslut varigenom en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 § första stycket överklagas hos kammarrätten genom besvär inom tvâ månader från beslutets dag. Detsamma gäller om bankinspektionen förklarat frågan om fusion förfallen enligt 10 kap 7 §.

l 18 Fétfattningsffirslag

15 kap. Straff och vite

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som l. uppsåtligen eller av oaktsamhet till bankinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 9 § första stycket andra meningen eller l0§ första stycket andra eller tredje meningen. l fall som avses i 6 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

2§ Bankinspektionen kan vid vite förelägga styrelseledamöterna att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att l. till bankinspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar, revisionsberättelser eller delårsrapporter eller

2. hos inspektionen göra behöriga anmälningar för registrering.

Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet att göra anmälan medför att sparbanksstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller Sparbanken blir skyldig att träda i likvidation. Bankinspektionen kan förena även annat föreläggande enligt denna lag än som avses i första stycket med vite. Har bankinspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas genast skriftligen underrättas om detta. Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan bankinspektionen döma ut vitet. Bankinspektionens beslut varigenom vite förelagts eller utdömts får överklagas hos kammarrätten genom besvär.

sou 1984:26 Författningsförslag l 19

4 Förslag till

föreningsbankslag

Härigenom föreskrivs följande.

l kap. Inledande bestämmelser

l § Med en central föreningsbank förstås en kooperativ förening som har bildats enligt denna lag och som har fått regeringens tillstånd (oktroj) att driva bankrörelse. Med en lokal föreningsbank förstås en kooperativ förening som har bildats enligt denna lag och som är medlem i en central föreningsbank. En föreningsbank har till ändamål att inom ett angivet område, i enlighet med kooperativa grundsatser och sina stadgar, främja sparverksamhet samt utvecklingen inom lantbruket och näringslivet i övrigt. Verksamhetsområdet för en central föreningsbank och för en lokal föreningsbank skall vara skilt från andra centrala föreningsbankers respektive lokala föreningsbankers verksamhetsområden.

2 § l en föreningsbank svarar medlemmarna inte för föreningsbankens förpliktelser utöver vad som följer av 6 §. Det åligger en medlem att betala insats i föreningsbanken i enlighet med vad som föreskrivs i stadgarna. Betalningen skall alltid fullgöras i pengar.

3 § Föreningsbankerna skall stå under tillsyn av bankinspektionen och vara registrerade hos denna. Sveriges Föreningsbankers Förbund, som är den kooperativa centralorganisation vari endast centrala föreningsbanker får vara medlemmar, , skall också vara registrerat hos bankinspektionen.

4 § En lokal föreningsbank får inte för egen räkning låna in pengar från allmänheten. En lokal föreningsbank får inte utan den centrala föreningsbankens tillstånd låna upp pengar av annan än denna.

5§ En lokal föreningsbank skall efterkomma de instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken.

6§ Om det vid upprättandet av en central föreningsbanks balansräkning befmnes att uppkomna förluster inte kan täckas med mindre än att reservfonden tas i anspråk, får den centrala föreningsbanken infordra tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna med ett sammanlagt

120 Författningsförslag SOU I984:26

belopp som täcker en så stor del av den beräknade förlusten att reservfonden kan tas upp till oförändrat belopp. Den andel av det totala infordrade tillskottet som en lokal föreningsbank har att utge skall bestämmas i förhållande till i första hand de lokala föreningsbankernas fria egna kapital och i andra hand till deras bundna egna kapital vid utgången av räkenskapsåret närmast före det är då tillskottet infordras. Om en lokal föreningsbank inte kan utge det infordrade tillskottet, skall de övriga anslutna lokala föreningsbankerna ansvara för bristen efter de angivna fördelningsgrunderna.

7§ Äger en föreningsbank så många aktier eller andelar i en svensk

juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är föreningsbanken moderförening och den juridiska per-

sonen dotterföretag. Äger ett dotterföretag aktier eller andelar i en juri-

disk person i den omfattning som har angetts nu, är även den sistnämnda juridiska personen dotterföretag till moderföreningen. Detsamma gäller om aktierna eller andelarna ägs av den föreningsbank som är moderförening och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller av flera dotterföretag tillsammans. Har en föreningsbank i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är föreningsbanken moderförening och den juridiska personen dotterföretag. Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av föreningsbank

l§ En föreningsbank skall ha minst tjugo medlemmar. I en central föreningsbank får dock antalet medlemmar vara lägre om minst fem medlemmar är lokala föreningsbanker. Medlemmarna skall anta stadgar samt välja styrelse och revisorer. När detta har skett är föreningsbanken bildad.

2 § En föreningsbanks stadgar skall stadfästas. Därvid prövas att stadgarna överensstämmer med denna lag och andra författningar samt om i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av föreningsbankens verksamhet. Om stadgarna ändras skall även ändringen stadfästas. Stadfâstelse meddelas för en central föreningsbank av regeringen och för en lokal föreningsbank av bankinspektionen. Om regeringen finner att den för en central föreningsbank planerade rörelsen är nyttig för det allmänna, stadfäster regeringen stadgarna samt beviljar oktroj.

3 § Regeringen får, såvitt rör en ändring av en central föreningsbanks stadgar, uppdra åt bankinspektionen att i regeringens ställe meddela stadfästelse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt.

SOU |984:26 Författningsförslag 121

4 § 1 ett ärende rörande stadfästelse av en lokal föreningsbanks stadgar skall den centrala föreningsbank, i vilken den lokala föreningsbanken avses bli eller är medlem, beredas tillfälle att avge yttrande.

5 § Stadgarna skall ange föreningsbankens firma, föreningsbankens verksamhetsområde, den ort där styrelsen skall ha sitt säte,

owl-.¢.wr~>.—

de rörelsegrenar som föreningsbanken avser att bedriva, villkoren för medlemskap i föreningsbanken . den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningsbanken, och i vad mån medlem får delta i föreningsbanken med större insats än han är skyldig till, 7. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter som får utses av föreningsbanksstämman, samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag, 8. om fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag, 9. sättet att sammankalla föreningsbanksstämman, 10. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman, samt 11. hur det skall förfaras med föreningsbankens behållna tillgångar när föreningsbanken upplöses.

anmälas för registrering 6 § En nybildad föreningsbank skall senast fyra månader efter det att oktroj beviljats eller stadfästelse meddelats på dess stadgar. För registrering krävs att föreningsbanken har minst så många med- Iemmar som anges i l § och att dessa inbetalt insatsbelopp enligt stadgärna. Om föreningsbanken inte anmäls för registrering inom den tid som anges i första stycket eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av föreningsbanken, har frågan om föreningsbankens bildande fallit. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som betalts i insatser samt uppkommen avkastning, med avdrag för kostnaderna på grund av åtgärder enligt 7 § första stycket tredje meningen.

7 § Innan föreningsbanken registrerats, kan den inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inte heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande föreningsbankens bildande och vidta åtgärd för att erhålla utfästa insatser. För en åtgärd som vidtas på föreningsbankens vägnar före registreringen svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När föreningsbanken registrerats, övergår ansvaret på föreningsbanken, om förpliktelsen följer av stadgarna eller har tillkommit efter det att föreningsbanken bildades.

122 Författningsfärslag

Har ett avtal för föreningsbanken slutits före registreringen med en medkontrahent som visste att föreningsbanken inte var registrerad, kan denne om något annat inte följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om föreningsbankens bildande har fallit enligt 6 § tredje stycket. Visste medkontrahenten inte att föreningsbanken var Oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningsbanken har registrerats.

8 § Den nybildade föreningsbanken skall genom kungörelsei Post- och Inrikes Tidningar tillkännage när föreningsbanken börjar sin rörelse. Föreningsbanken skall till bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett

3 kap. Föreningsbankens medlemmar m m

l § En föreningsbank får inte vägra någon inträde som medlem, om inte det med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningsbankens verksamhet eller föreningsbankens syfte eller av annan orsak särskilda skäl föreligger till det. En central föreningsbank får i sina stadgar föreskriva att rätten att vinna medlemskap i föreningsbanken begränsas utöver vad som sägs i första stycket. En juridisk person i vilken en föreningsbank ensam eller tillsammans med andra föreningsbanker har ett dominerande inflytande får inte vara medlem i en föreningsbank. Styrelsen prövar en ansökan om inträde, om inte något annat följer av stadgarna. l stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras skriftligen.

2 § Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en avliden medlems andel i en föreningsbank har rätt att efter anmälan inträda såsom medlem i föreningsbanken i den avlidnes ställe, om inte något annat föreskrivs i stadgarna. En anmälan om inträde skall göras senast sex månader efter medlemmens död eller, om den i 5 § avsedda tiden för dödsboets avgång ur föreningsbanken då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden. Ett förvärv av en medlems andel genom bodelning utan samband med dödsfall medför samma rätt som sägs i första stycket. Anmälan om inträde skall i sådant fall göras senast sex månader efter det att bodelningen vann laga kraft eller, om tiden för avgång enligt 5 § då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden.

3§ Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningsbanken inom sex månader därefter. Om ansökningen bifalls inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Om han inte söker inträde eller om ansökningen avslås har han den rätt som tillkommer avgången medlem enligt 4 kap. l § med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §. Tiden för avgången skall därvid beräknas med utgångspunkt från den dag ansökningen avslogs eller, om ansökan inte gjorts, den dag ansökningstiden gick ut.

sou 1984:26 Författningsförslag 123

_

4 § En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken. I stadgarna får föreskrivas att uppsägning skall ske skriftligen. l stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får ske förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Medlem får på sådan grund som anges i stadgarna uteslutas ur föreningsbanken. Föreningsbanksstämman fattar beslut om uteslutning, om inte något annat föreskrivs i stadgarna.

5 § Avgång ur en föreningsbank sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 § § tredje stycket och l2 kap. 3 § andra stycket, vid den utgång av ett räkenskapsår, som infaller närmast efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, från det medlemmen sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller annan omständighet som föranlett avgången har inträffat. En medlem, som har uteslutits ur en föreningsbank, förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningsbankens angelägenheter.

6 § Styrelsen skall föra en förteckning över föreningsbankens medlemmar (medlemsförteckning). Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om dennes fullständiga namn, person-eller organisationsnummer och postadress. Medlemsförteckningen kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Styrelsen skall hålla medlemsförteckningen tillgänglig för medlemmarna. Om medlemsförteckningen förs med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av förteckningen på begäran tillhandahållas hos föreningsbanken. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Medlem har rätt att mot ersättning för kostnaderna erhålla sådan utskrift av medlemsförteckningen eller del av den. Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningsbanken om sitt medlemskap och av honom fullgjord insats.

4 kap. Återbetalning av insatser

1 § En medlem som har avgått äger rätt att l. få ut inbetald insats sex månader efter avgången, i den mån föreningsbankens behållna tillgångar enligt den vid tiden för avgången uppgjorda balansräkningen förslår därtill utan att reservfond eller uppskrivningsfond anlitas eller medlemmarnas lika rätt träds för när, 2. i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som på den avgångne belöper av beslutad överskottsutdelning. Om föreningsbanken träder i likvidation inom sex månader från det medlem har avgått eller meddelas inom samma tid beslut att försätta föreningsbanken i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut insats bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningsbankens tillgångar.

124 Författningsfärslag

I stadgarna får en medlems rätt enligt första och andra styckena begränsas, utom för fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 12 kap. 3 § andra stycket.

2 § Om föreningsbanken försätts i konkurs på ansökan som har gjorts inom ett år från det medlem avgick, är den avgångne skyldig att återbetala vad han har utfått av sin insats, i den mån det behövs för att betala föreningsbankens skulder.

3§ En medlem som deltar i föreningsbanken med ett högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut det överskjutande beloppet utan att avgå ur föreningsbanken. Angående uppsägningen och medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och skyldighet att återbära vad han fått ut gäller 3 kap. 4 § första stycket samt l och 2 §§ detta kapitel i tillämpliga delar. Vid tillämpningen av bestämmelserna i l § skall tiden räknas från den utgång av ett räkenskapsår som infaller närmast efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, från det uppsägningen har skett. Härutöver gäller att sådant insatsbelopp får utbetalas endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i 5 kap. 7 §.

5 kap. Rörelsen

Verksamhet

1 § En föreningsbank får låna ut pengar och i den ordning som följer av denna lag anskaffa medel till utlåningen samt med den inskränkning som följer av 2 §, driva annan verksamhet som står i samband därmed. Om rätt för en central föreningsbank att driva fondkommissionsrörelse finns det bestämmelser i fondkommissionslagen (1979:748). En lokal föreningsbank får inte utan tillstånd av bankinspektionen ta emot värdehandlingar till förvaring och förvaltning.

2§ En föreningsbank får för egen räkning förvärva och driva handel med endast mynt, sedlar, växlar, checkar och anvisningar samt obligationer, förlagsbevis och andra fordringsbevis avsedda för den allmänna marknaden. Därutöver får föreningsbanken för egen räkning förvärva egendom som anges i 3 -6 §§.

3 § En föreningsbank får förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 § om det láneavtal på vilket fordran grundas har sådant innehåll att föreningsbanken själv vid förvärvstillfället kunnat bevilja krediten.

4 § En föreningsbank får förvärva l. fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att bereda föreningsbanken eller ansluten lokal föreningsbank lokaler för dess inrymmande eller tillgodose därmed sammanhängande behov, 2. aktie eller andel i företag, som uteslutande har till syfte att förvalta fast egendom eller tomträtt som förvärvats för det under l. angivna ändamålet,

sou 1984:26 Författningsfärslag 125

3. inventarier, vilka anskaffas för rörelsen eller till fastighet som föreningsbanken äger, eller till lokaler, som föreningsbanken i övrigt innehar, 4. bostadsrätt för att bereda bostad åt någon som är anställd i föreningsbanken eller i ansluten lokal föreningsbank, 5. aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna, samt garantifondbevis eller förlagsbevis utfärdat av sådant företag, 6. annan banks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna och i de fall förvärvet avser hela eller en icke obetydlig del av rörelsen, endast om regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen lämnar tillstånd till förvärvet. Endast en central föreningsbank får förvärva egendom som avses i första stycket 5. För sådana förvärv krävs l. bankinspektionens tillstånd, om det ifrågavarande företaget tillgodoser för föreningsbanker gemensamma intressen, och 2. regeringens tillstånd i andra fall än de som nämnts under l. För förvärv av aktier i Föreningsbankernas Bank krävs dock inget tillstånd.

5§ En central föreningsbank får efter tillstånd av bankinspektionen medverka vid emission av aktier eller förlagsbevis på den allmänna marknaden. Föreningsbanken får förvärva aktier som ingår i emissionen men skall avyttra dessa så snart det lämpligen kan ske och senast ett år efter förvärvet. Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att aktierna får innehas en längre tid. En central föreningsbank som har tillstånd att driva fondkommissionsrörelse får, för att underlätta rörelsen, i samband med denna dessutom förvärva aktier, emissionsbevis samt andel i aktiefond och ekonomisk förening. Föreningsbanken får inte inneha sådana värdepapper till högre anskaffningsvärde än som anges i 16 § första stycket fondkommissionslagen (1979:748). Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att föreningsbanken får inneha värdepapper i en större omfattning än vad som anges i nyss nämnda paragraf.

6 § För att skydda fordran får en föreningsbank l. på offentlig auktion eller fondbörs eller vid exekutiv försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och 2. om det finns anledning att anta att föreningsbanken annars skulle lida avsevärd förlust, såsom betalning för fordran överta som egendom utgör säkerhet för fordringen eller annan egendom. Vad som nu sagts gäller inte bevis om andel i eller tillskott till föreningsbank. I utbyte mot egendom som köpts eller övertagits enligt första stycket får föreningsbanken förvärva aktier i ett bolag som bildats för förvaltning av egendom eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet. Har aktier förvärvats enligt första eller andra stycket får föreningsbanken, om uppenbar fara föreligger för att föreningsbanken annars lider förlust förvärva ytterligare aktier i detta bolag.

126 sou 198436

Förfatmingsförslag

Har aktier förvärvats enligt första -tredje styckena får föreningsbanken byta ut dessa aktier mot aktier i ett annat bolag, till vilket det första bolaget överlåtit sina tillgångar. förvärvat första - Den egendom som föreningsbanken enligt fjärde styckena skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för föreningsbanken. Har egendomen inte inom tre år från förvärvet krävs bankinspektionens tillstånd för avyttrats fortsatt innehav. Förvärv enligt denna paragrafskall genast anmälas till bankinspektionen.

Kapitaltäckning och kassareserv

7§ En central och anslutna lokala föreningsbanker skall föreningsbank tillsammans till insättarnas skydd ha eget kapital till visst lägsta belopp. bestäms för dessa föreningsbanker gemensamt i förhål- Kapitalkravet lande till deras tillgångar och ingångna garantiförbindelser (placeringar). Vid beräkningen av kapitalkravet indelas placeringarna i följande fyra grupper nämligen

A samt fordringar hos l inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar riksbanken och riksgäldskontoret, 2 skattkammarväxlar och obligationer som utfärdats av staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighet, bankaktiebolag, sparcentral allmän kassa eller inrättning, vars bank, föreningsbank, fastställts av regeringen, kreditaktiebolag eller Nordreglemente iska investeringsbanken, 3 andra fordringar för vilka staten, kommun eller därmed jämförlig sparbank, central föreningsbank elsamfällighet, bankaktiebolag, ler annan under A l eller 2 avsedd kassa eller inrättning, kreditaktiebolag, sådant bankägt aktiebolag som enligt regeringens medgimed kreditaktiebolag vid tillämpningen av vande får jämställas detta stycke eller försäkringsföretag med svensk koncession svarar, 4 fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, som anges under A 1-3, för vilka banken erhållit säkerhet i värdehand- 5 garantiförbindelser ling eller fordran, som anges under A 1-3,

B l andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2, 2 fordringar för vilka utländska bankföretag eller annat försäkringsföretag än som avses under A 3 eller samfällighetsförening svarar, därvid för vilka utländskt bankföretag svarar skall tas fordringar upp till en och en halv gånger fordringarnas belopp, 3 fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, som anges under B l eller 2, eller i jordbruks-, affärs-, eller bostadsfastighet eller tomträtt inteckning till sådan fastighet inom sjuttiofem procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller i fråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomträtten,

Författningsförslag 127

4 garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling eller fordran, som anges under B 1-3,

C l fordringar för vilka säkerheten utgörs av inteckning i jordbruksfastighet, i bostadsfastighet med en- eller tvåfamiljshus eller med flerfamiljshus för vilket statligt bostadslån utgår eller i tomträtt till sådan fastighet, om inteckningen ligger mellan sjuttiofem och etthundra procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomträtten, inteckning i fastighet, som helt eller delvis är inrättad för industriell verksamhet, eller i tomträtt till sådan fastighet inom femtio procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad och annan egendom som hör till tomträtten, eller förlagsbevis eller aktie, som noteras vid fondbörs här i landet, 2 garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i form av värdehandling eller fordran, som anges under C l,

D övriga tillgångar och garantiförbindelser utom sådana som enligt femte och sjätte styckena skall avräknas från eget kapital. För placeringar, som anges under A, fordras ej eget kapital. l övrigt skall den centrala föreningsbanken jämte anslutna lokala föreningsbanker vid varje tidpunkt ha eget kapital till lägst ett belopp, som motsvarar sammanlagt en procent av summan av placeringar, som anges under B, fyra procent av summan av placeringar, som anges under C, och åtta procent av summan av placeringar, som anges under D. Placeringar skall tas upp till följande värden, nämligen I. fordringar, för vilka reserver som avses i fjärde stycket avsatts, till sitt bruttovärde, 2. övriga tillgångar, till sitt nettovärde 3. garantiförbindelser, som är knutna till kreditgivning, till sitt nominella belopp samt 4. övriga garantiförbindelser, till halva sitt nominella belopp. Med eget kapital avses bundet eget kapital samt fria fonder och av stämman fastställd vinstbalans. Med eget kapital får, intill ett belopp motsvarande den centrala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsbankers sammanlagda eget kapital, likställas dels fyrtio procent av ett belopp som svarar mot den centrala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsbankers sammanlagda reserver för utlåning, garantiförbindelser och utländska valutor samt mot reserverna för obligationer, varmed avses det belopp med vilket obligationernas värde beräknat enligt 9 kap. 4 § 2. överstiger nettovärdet, dels det nominella värdet av förlagsbevis och därmed likartade fordringsbevis avsedda för kapitalmarknaden. Från den centrala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsbankers sammanlagda eget kapital skall avräknas det bokförda värdet av vad de såsom aktiekapital eller i annan form tillskjutit till företag som

128 Författningsförslag

driver någon form av bankverksamhet. Sådan avräkning skall dock ej ske i fråga om företag där staten är delägare eller i fråga om kreditaktiebolag som har till huvudsakligt ändamål att lämna lån mot säkerhet i form av panträtt på grundval av inteckning i bostads-, kontors- eller affärsfastighet eller att lämna lån till kommuner. Har någon av föreningsbankerna väsentligt ekonomiskt intresse i aktiebolag, som uteslutande har till syfte att förvalta fastighet eller tomträtt som förvärvats för att bereda någon av föreningsbankerna lokaler för dess inrymmande eller tillgodose därmed sammanhängande behov, skall från det egna kapitalet avräknas åtta procent av summan av det bokförda värdet av aktierna i fastighetsbolaget och bolagets bokförda skulder eller den del av dessa som svarar mot föreningsbankens innehav av aktier i fastighetsbolaget. Med uppskattat värde avses det värde, som föreningsbank bestämt på grundval av särskild värdering. Har enligt gällande bestämmelser om lån av statsmedel till främjandet av bostadsbyggandet sådant lån beviljats till uppförande av viss byggnad, skall till grund för bedömandet i stället för uppskattningsvärdet läggas det enligt nämnda bestämmelser fastställda pantvärdet för byggnaden eller den fastighet, där denna uppförs, om ej särskilda skäl föranleder annat.

8 § En central föreningsbank skall hålla en med hänsyn till rörelsens art och omfattning tillräcklig kassareserv. Kassareserven skall bestå av tillgångar som med lätthet kan förvandlas i pengar och skall tillsammans med inneliggande kassa uppgå till lägst ett belopp som svarar mot tio procent av föreningsbankens samtliga förbindelser med undantag av l. förlagslån, 2. lån mot inteckning i egen fastighet, 3. lån som tagits upp hos allmänna pensionsfonden i samband med återlån enligt fondens reglemente, och 4. garantiförbindelser. Regeringen, eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen, får utfärda närmare föreskrifter om vilka tillgångar som får inräknas i kassareserven.

Kreditgivning

9 § Kredit får beviljas endast om trygghet föreligger för låneförbindelsens fullgörande. Betryggande säkerhet i fast eller lös egendom eller i form av borgen skall därvid ställas, om inte trygghet för fullgörandet med hänsyn till låntagarens förhållanden ändå föreligger. En föreningsbank får inte som pant ta emot l. förlagsbevis utfärdat av en central föreningsbank, eller 2. bevis om andel i eller tillskott till föreningsbanken själv eller annan föreningsbank.

10§ En föreningsbank får inte vid beviljande av kredit avtala att bankens fordran skall medföra rätt till betalning först efter låntagarens

Författningsförslag

övriga borgenärer. Efter tillstånd av regeringen får en central föreningsbank dock avtala om sådant villkor vid beviljande av kredit till svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna.

ll § En föreningsbank får inte vid avtal om kredit eller i sin rörelse i övrigt förbehålla sig andel i vinst på affär, som föreningsbanken inte själv får avsluta. En föreningsbank får inte heller på annat sätt, där ej fråga är om utdelning på aktier eller vad föreningsbanken som ägare av aktier i övrigt kan tillkomma, beredas andel i vinst på verksamhet, som föreningsbanken inte själv får bedriva. Utan hinder av vad som föreskrivs i första och andra styckena får en central föreningsbank efter tillstånd av bankinspektionen lämna vinstandelslån till ett företag som tillgodoser för föreningsbanker gemensamma intressen.

12 § En föreningsbank skall ägna särskild uppmärksamhet åt att föreningsbanken inte i sådan omfattning, att fara kan uppkomma för dess säkerhet, har fordringar på samma låntagare eller på låntagare, som är förbundna med varandra i väsentlig ekonomisk intressegemenskap, eller lämnar kredit mot säkerhet av aktier eller förlagsbevis, som utgivits av samma aktiebolag eller aktiebolag som är förenade i sådan gemenskap som nu sagts. Med fordringarjämställs i detta sammanhang borgen och annan garantiförbindelse till föreningsbanken. En central föreningsbank skall bevaka att inte föreningsbanken själv och anslutna lokala föreningsbanker har fordringar på låntagare som avses i första stycket i sådan omfattning att fordringarna sammantagna kan medföra fara för föreningsbankernas säkerhet.

13 § En föreningsbank får inte på andra villkor än sådana som föreningsbanken normalt uppställer lämna kredit till l. styrelseledamot, 2. delegat i ledande ställning som ensam eller i förening med annan får avgöra på styrelsen ankommande kreditärenden, 3. anställd som innehar en ledande ställning inom föreningsbanken, 4. revisor, 5. den som är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden med person som avses under 1-4, 6. juridisk person i vilken sådan person som avses under 1-5 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem. En lokal föreningsbank får inte utan tillstånd av den centrala föreningsbanken lämna kredit till person eller företag som avses i första i stycket. Föreningsbankens styrelse skall i en förteckning föra in uppgifter om de krediter som av föreningsbanken har beviljats personer eller företag som avses i första stycket. Bankinspektionen får utfärda föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen samt prövar fråga om anställd eller delegat skall anses ha sådan ledande som ställning avses i första stycket 2 och 3.

9 - Bankrärelselag

130 SOU l984:26

_Författningsförslag

- skall äga motsvarande Vad som gäller enligt första tredje styckena beträffande krediter som beviljats mot säkerhet av borgen tillämpning eller fordringsbevis som utfärdats av någon som avses i första styck-et. Samma för en fordran som föreningsbanken förvärvar och för gäller vilken någon som avses i första stycket är betalningsskyldig.

14 § Bestämmelserna om kredit i 9-13 §§ äger motsvarande tillämpning på garantiförbindelse som föreningsbanken ikläder sig.

15 § Förfallotiden för lån skall bestämmas så att den är förenlig med villkoren för föreningsbankens förbindelser. Ställs ett lån inte att betalas inom ett år, skall föreningsbanken förbehålla sig rätt att säga upp lånet till återbetalning senast inom den sagda tiden. Utan förebehåll får dock föreningsbanken lämna enligt andra stycket som vid ut lån med en längre löptid än ett år till ett sammanlagt belopp svarar mot högst tjugofem procent av summan av den varje tidpunkt centrala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsbankers eget kapital och den centrala föreningsbankens inlâning. En lokal föreningsav den centrala bank får bevilja sådan kredit endast efter medgivande föreningsbanken. Om staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighet helt eller svarar av ett län, gäller inte bestämmelserna i delvis för betalningen andra och tredje styckena.

Upplåning

får inte utfärda avsedda för 16 § En lokal föreningsbank fordringsbevis den allmänna marknaden eller ikläda sig ansvarighet för sådana förbindelser. En central föreningsbank får inte i Sverige ge ut obligationer med en löptid överstigande sju år. Obligationer som föreningsbanken ger ut i intill ett belopp som Sverige med en längre löptid än ett år får utfärdas motsvarar av föreningsbankens inlåning från allmänhögst tre procent heten.

Särskilda bestämmelser

utfärdar 17 § Motbok eller annat bevis, som en central föreningsbank om tillgodohavande på räkning, skall ställas till viss man och innehålla att överlåtelse får ske endast till viss man och att överlåtelsen bör anmälas hos föreningsbanken. En central föreningsbank får inte träffa förbehåll om rätt för företill annan än rätt innehavare av ningsbanken att åberopa betalning motbok. Om efterlysning och dödande av förkommen motbok gäller särskilda bestämmelser.

har beslutat att inrätta ett bankkontor, skall 18 § Om en föreningsbank det utan dröjsmål anmälas hos bankinspektionen.

sou 1984:26 131

Förfartningsförslag

19 § Omyndig får utan förmyndarens tillåtelse förfoga över medel som den omyndige själv satt in hos central föreningsbank efter det att han fyllt sexton år. Utan samtycke får föreningsbanken inte betala ut sådana medel till förmyndaren. Har förmyndaren fått överförmyndarens tillstånd att omhänderta medlen och företett bevis på detta, får den omyndige inte vidare förfoga över medlen. Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabalken får, utom såvitt gäller ränta som stått inne kortare tid än ett år, tas ut utan överförmyndarens tillstånd endast om förbehåll därom skett

enligt l5 kap 9 § andra stycket nämnda balk. Överförmyndaren kan när

som helst förordna, att förbehållet inte skall gälla.

6 kap. Föreningsbankens ledning

l § En föreningsbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen i en lokal föreningsbank får ha högst sju ledamöter. Om särskilda skäl föreligger får en central föreningsbank medge att en till denna ansluten lokal föreningsbank för viss tid, högst fem år, får ha högst nio styrelseledamöter. Styrelsen skall förvalta föreningsbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag. Styrelsen väljs av föreningsbanksstämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot skall utses av annan än stämman finns i 4 § och i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsbanksstämma på vilken styrelseval förrättas. Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla även suppleant.

2§ Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i det fall då ledamot som inte är vald på föreningsbanksstämman vill avgå, hos den som tillsatt honom. Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om det uppkommer hinder för honom enligt 3 § att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts om inte den förutvarande ledamoten har varit en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på föreningsbanksstämman, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och antalet inte understiger fem.

3§ Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i

Författningsförslag

särskilda fall tillåter något annat, bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara styrelseledamot. Styrelseledamot skall vara medlem i föreningsbanken. Den som enligt lag är ställföreträdare för medlem eller, om juridisk person är medlem, den som är ledamot av den juridiska personens styrelse får vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningsbanken. Om det till en central finns anslutna lokala föreningsbanker, får en medlem i föreningsbank en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken. Annan än medlem får vara styrelseledamot, om det för särskilt angivna fall är tillåtet enligt stadgarna. Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i föreningsbank. Att arbetstagarledamöterna enligt lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag inte skall medräknas, framgår av 8 § nämnda lag.

4 § I en central föreningsbank skall styrelsen utse en verkställande direktör. Denne skall under inseende leda verksamheten i styrelsens Om det behövs får flera verkställande direktörer utses. föreningsbanken. får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Styrelsen Om någon annan än en styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om det till ställföreträdare för verkställande direktör utses någon annan än en styrelseledamot eller suppleant, skall denne ingå som suppleant i styrelsen. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktören, skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdaren.

5 § får, med den inskränkning som följer av 6 §, uppdra åt Styrelsen verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med andra vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat. Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör eller andra delegater. lnstruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att kredit, skall grunderna för kreditgivningen fastställas. Om det i bevilja en central har utsetts flera verkställande direktörer, skall föreningsbank instruktionen av föreningsbanken skall fördelas ange hur ledningen mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen i intill bankinspektionen samt, när ändringar vidtagits struktionen, underrätta inspektionen om detta. som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller Uppdrag inskränkas. Utan hinder av att styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra alla ärenden.

6§ Styrelsen får inte uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att avgöra ärenden som år av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. eller Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot annan eller som någon att bevilja kredit till person sammanslutning omfattas av bestämmelserna i 5 kap 13 §. hinder åt Utan av vad som sägs i andra stycket får styrelsen uppdra

SOU l984:26 133

Förfanningsförslag

annan att inom fastställda gränser bevilja kredit till person eller sammanslutning som där avses i och för en av denne driven rörelse. Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som bankinspektionen utfärdat uppdra át enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med andra bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till dessa närstående personer eller sammanslutningar. Bestämmelserna i denna paragraf om kredit skall gälla även i fråga om de garantiförpliktelser som föreningsbanken ikläder sig.

7 § Om en föreningsbank har blivit moderförening, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för föreningsbanken de upplysningar som fordras för att beräkna koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

8 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Om inte något annat föreskrivs i stadgarna eller beslutas av föreningsbanksstämman, väljer styrelsen ordförande. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör eller någon annan anställd i föreningsbanken får inte vara ordförande eller vice ordförande.

9 § Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Om en styrelseledamot fordrar att styrelsen sammankallas, skall detta ske. Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser. Styrelseledamöterna har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

10 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Om en styrelseledamot har förfall och om det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne beredas tillfälle till detta. Som styrelsens beslut gäller, om stadgarna inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföranden ansluter sig till. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

ll § En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och föreningsbanken. Inte heller får han handlägga fråga om avtal mellan föreningsbanken och annan, om han i frågan har

Författningsfärslag

som kan strida mot föreningsbankens. Med ett ett väsentligt intresse, avtal jämställs en rättegång eller någon annan talan.

företräder och tecknar dess firma. 12 § Styrelsen föreningsbanken en styrelseledamot eller någon annan att Styrelsen kan bemyndiga företräda och teckna dess firma, om förbud mot detta föreningsbanken inte har tagits in i stadgarna. För den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs om sådan i 3 § första stycket och ll §. Rätten att teckna firman får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränkningar får inte registreras. kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som Styrelsen avses i andra stycket.

13 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningsbanken får inte företa rättshandlingar eller andra åtgärder som är ägnade att bereda fördelar åt medlem eller andra till nackdel för föreotillbörliga ningsbanken eller andra medlemmar. En ställföreträdare får inte följa en föreskrift av föreningsbanksstämman eller något annat föreningsorgan, om föreskriften inte är gällande därför att den står i strid mot denna lag eller stadgarna.

Om en ställföreträdare, som har företagit en rättshandling för 14§ föreningsbanken, har överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen inte om den mot vilken fögällande mot föreningsbanken, rättshandlingen retogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds.

15 § Föreningsbanken skall för registrering anmäla vem som utsetts till och suppleant samt till firmatecknare. Samtidigt skall styrelseledamot dessa personers postadress och personnummer anmälas. För registrering skall även anmälas vilka som tecknar föreningsbankens firma och hur denna tecknas. Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2 kap 6 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registreförsta stycket. Rätt att göra anmälan har även den som ring enligt anmälningen gäller. Ändras föreningsbankens postadress, skall föreningsbanken genast anmäla det för registrering.

7 kap. Föreningsbanksstämma

i föreningsbankens utövas l § Medlems rätt att besluta angelägenheter vid föreningsbanksstämman. Varje medlem har en röst. I stadgarna för en central föreningsbank får, om det till den centrala föreningsbanken finns lokala föreningsbanker anslutna, föreskrivas att deras rösträtt skall utövas efter antalet medlemmar i de lokala föreningsbankerna. En föreningsbank får i stadgarna föreskriva att underåriga medlemmar saknar rösträtt. kan helt eller delvis över- Att föreningsbanksstämmans befogenhet lämnas åt därtill valda fullmäktige följer av 12 §

Författningsförslag 135

2 § En medlems rätt vid föreningsbanksstämma utövas av medlemmen personligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Sådan fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem. Medlem får vid föreningsbanksstämma medföra ett biträde.

3 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om l. talan mot honom 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningsbanken, eller 3. sådan talan eller befrielse som avses i l och 2 beträffande annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningsbankens. Medlem får inte heller som ombud för annan rösta i frågor som avses i första stycket.

4 § Föreningsbanksstämman skall hållas på den ort inom föreningsbankens område som styrelsen bestämmer. Om utomordentliga omständigheter påkallar det, får stämman hållas utanför verksamhetsområdet.

5§ Ordinarie föreningsbanksstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie föreningsbanksstämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en föreningsbank som är moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram. Vid stämman skall beslut fattas l. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i föreningsbank som är moderförening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande föreningsbankens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, 4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller stadgarna. Om ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 skjuts upp till en fortsatt stämma, skall denna hållas inom två månader. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. Om skyldighet att sända in vissa handlingar till bankinspektionen finns det bestämmelser i 15 kap. 6 §.

6 § Extra föreningsbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. En sådan stämma skall även hållas när det för visst angivet ändamål skriftligen begärs av revisorerna eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. I en lokal föreningsbank får den centrala föreningsbank till vilken den lokala föreningsbanken är ansluten, begära att en extra föreningsbanksstämma skall hållas. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kommit in till föreningsbanken.

136 Författningsförslag sou 193436

7§ Röstberättigad har rätt att få ett ärende behandlat vid föreningsbanksstämma om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

8 § Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras det enligt denna lag eller stadgarna för giltighet av ett föreningsbanksstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt stadgarna. l kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningsbankens fusion med annan föreningsbank eller om dess försättande i likvidation skall detta och grunden därför särskilt anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse skett hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningsbanken och genast sändas till medlem som begär det. Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 §, skall avskrifter av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen hållas tillgängliga hos föreningsbanken för medlemmarna och genast sändas till medlem som begär det.

9§ Om någon kallelse till föreningsbanksstämma inte har utfärdats eller handlingar inte har tillhandahällits eller sänts ut enligt denna lag eller stadgarna, får föreningsbanksstämman inte besluta i något ärende utan samtycke av de medlemmar som berörs av felet. Har ett ärende inte tagits upp i kallelsen, får föreningsbanksstämman inte utan ett sådant samtycke avgöra ärendet, om det inte enligt denna lag eller stadgarna skall förekomma på stämman. Föreningsbanksstämma får alltid besluta att extra stämma skall sammankallas för att behandla ett visst ärende.

10 § Föreningsbanksstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen utsett därtill. Ordförande vid föreningsbanksstämman utses av stämman, om inte något annat föreskrivs i stadgarna. Ordföranden skall, om det behövs, upprätta en förteckning över de närvarande röstberättigade medlemmarna, ombuden och biträdena (röstlängd). Om en medlem i en central föreningsbank vid stämma kan företrädas av flera fullmäktige, skall därutöver antecknas vilken medlem dessa företräder. Röstlängden skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman beslutat att ändra den. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag skall, om det behövs, ny röstlängd upprättas. Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. Röst-

hörfattningsförslag 137

längd skall tas in i protokollet eller fogas till detta som bilaga. I protokollet skall införas stämmans beslut och, om omröstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och av den eller de justeringsmän som har utsetts på stämman. Senast tvâ veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt hos föreningsbanken för medlemmarna. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

11 § Styrelsen skall, om en medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för föreningsbanken eller nämnvärd olägenhet för enskild, på föreningsbanksstämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av föreningsbankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärenden på stämman. Upplysningsplikten avser även föreningsbankens förhållande till dotterföretag i koncernen och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första meningen. Om en begärd upplysning endast kan lämnas med stöd av sådana uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig hos föreningsbanken för medlemmarna samt sändas över till de medlemmar som har begärt upplysningen. Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentligt förfång för föreningsbanken eller nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas till föreningsbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig över, om den begärda upplysningen lämnats till dem samt om upplysningen enligt deras mening bort föranleda någon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande föreningsbank som är moderförening, koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger någon anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningsbanken samt sända över det i avskrift till de medlemmar som har begärt upplysningen.

12 § I stadgarna får bestämmas, att föreningsbanksstämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av därtill valda fullmäktige. En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än två år. Till fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller den som utan att var medlem, enligt 6 kap 3 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot. Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i l - ll §§ om föreningsbanksmedlem. En fullmäktig får dock inte rösta genom ombud. Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses i 15 § eller 12 kap 3 § skall medlemmarna underrättas på sätt stadgarna föreskriver. Även om fullmäktige har utsetts, gäller föreskrifterna i 8 § fjärde stycket och l0 § tredje stycket femte meningen om föreningsbankens skyldighet att hålla handlingar tillgängliga för medlemmarna.

138 Författningsförslag sou 193425

l3§ Föreningsbanksstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har beslutats av stämman innan valet förrättades. Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller föreskrivs i stadgarna. Beträffande de beslut som avses i 14 och 15 §§ kan det dock i stadgarna endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i dessa paragrafer.

14 § Beslut att ändra stadgarna fattas av föreningsbanksstämman. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte något annat följer av l5 §.

15 § Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att medlemmarnas förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningsbanken ökas eller att en medlems rätt till årsvinst inskränks är giltigt, endast om det på den senare stämman enligt 14 § biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att medlems rätt till föreningsbankens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, endast om det på den senare stämman enligt 14 § biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär en inskränkning i medlems rätt till återbetalning av insatser enligt 4 kap l eller 3 § eller innebär att en medlems utträde ur föreningsbanken försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningsbanken när ändringen beslutades. Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningsbanken inom en månad från det slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det medlemmen underrättades om beslutet. l sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver utträda ur föreningsbanken vid utgången av det räkenskapsår som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 4 kap l § första och andra styckena tillkommer avgående medlem.

16 § Ett beslut att ändra stadgarna skall genast anmälas för registrering sedan ändringen har stadfästs, och får inte verkställas förrän registrering har skett. Ett beslut som innebär nedsättning av insatsernas belopp eller lindring av den skyldighet att betala insatser till föreningsbanken som enligt stadgarna åvilar medlemmarna, får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

17 § Föreningsbanksstämman får inte fatta beslut som är ägnade att ge

Färfattningsförslag 139

otillbörliga fördelar åt vissa medlemmar eller andra till nackdel för föreningsbanken eller andra medlemmar.

l8§ Om ett beslut, som har fattats på en föreningsbanksstämma,inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller stadgarna, kan talan mot föreningsbanken om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av medlem eller av styrelsen eller en styrelseledamot. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när l. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlemmars samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har givits, eller 3. kallelse till stämman inte har skett eller de för föreningsbanken gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts. Dom, varigenom föreningsbanksstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för de medlemmar som inte har instämt talan. Rätten kan ändra föreningsbanksstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsbanksstämmans beslut sådant att det skall anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att föreningsbanksstämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering.

l9§ Om styrelsen vill väcka talan mot föreningsbanken, skall föreningsbanksstämma kallas samman för att välja ställföreträdare som skall föra föreningsbankens talan i tvisten. Stämningen delges med den valda stållföreträdaren. Förbehåll i stadgarna, att tvister mellan föreningsbanken och styrelsen, en styrelseledamot, en likvidator, en föreningsbanksmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiljemannaförfarande mot förenings banken, tillämpas första stycket. Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot föreningsbanksstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 18 § andra stycket, om styrelsen inom den där angivna klandertiden har kallat till föreningsbanksstämma enligt första stycket.

8 kap. Revision

1 § Föreningsbanksstämman skall välja minst två revisorer och minst tvâ suppleanter. I stadgarna kan dock bestämmas att en eller flera av revisorerna, dock inte alla, skall utses i annan ordning. Bankinspektionen skall dessutom enligt vad som föreskrivs i 15 kap 3 § i en central föreningsbank utse en eller flera revisorer. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter.

140 Författningsförslag

För de revisorer som är valda av föreningsbanksstämman gäller uppdraget för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsbanksstämma på vilken revisorsval förrättas.

2§ Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara revisor. Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som fordras för uppdragets fullgörande. Till revisor kan även utses ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för den föreningsbank som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett

auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt

revisionsbolag, auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 4 och 12 §§ tillämpas på den huvudansvarige. Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av föreningsbankens revisorer.

3 § Minst en av de revisorer som föreningsbanksstämman utser skall i en central föreningsbank vara auktoriserad revisor och i en lokal föreningsbank godkänd revisor.

4 § Den kan inte vara revisor som l.är styrelseledamot eller delegat i en föreningsbank eller ett dotterföretag eller biträder vid en föreningsbanks bokföring eller medelsförvaltning eller en föreningsbanks kontroll däröver, 2.är anställd hos en föreningsbank eller på något annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till en sådan eller till någon som avses under l eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder en föreningsbank vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningsbanks kontroll däröver, 3.är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under l eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 4. står i låneskuld till en föreningsbank eller något annat företag i föreningsbanks koncern eller har förpliktelser för vilka en föreningsbank eller ett sådant företag har ställt säkerhet. Utan hinder av vad som sägs i första stycket 4 får till annan revisor än sådan som avses i 3 §, utses den som inte utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i en föreningsbank ståri lâneskuld till en föreningsbank eller något annat företag i föreningsbanks koncern

sou 1984:26 Författningsförslag 141

eller har förpliktelser för vilka en föreningsbank eller ett sådant företag har ställt säkerhet. Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt första och andra styckena inte är behörig att vara revisor. Har en föreningsbank anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta föreningsbankens interna revision, får revisorerna dock anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

5 § Ett av föreningsbanksstämman lämnat uppdrag att tills vidare vara

revisor upphör när ny revisor har utsetts. Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de fall då en revisor som inte är vald på föreningsbanksstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom. Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för honom enligt 2 - 4 §§ eller enligt stadgarna att vara revisor och om det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

6 § Styrelsen skall, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor, göra anmälan hos bankinspektionen l. om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna om antalet revisorer har åsidosatts, 2. om auktoriserad eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 3 §, eller 3. om en revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första och andra styckena eller enligt stadgarna. Anmälan enligt första stycket kan göras av envar.

7 § Revisorerna skall i den omfattning som följer av god revisionssed

granska föreningsbankens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens förvaltning. Om föreningsbanken är en moderförening, skall revisorerna även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhål-

landen i övrigt.

Revisorer, som är utsedda av någon annan än bankinspektionen, skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av föreningsbanksstämman, såvida de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

8 § Styrelsen skall ge revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som revisorn finner behövlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett dotterföretag gentemot revisor i en föreningsbank som är moderförening.

9 § Sedan revisorerna slutfört granskningen, skall de skriva en hänvisning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och i fråga om en föreningsbank som är moderförening på koncernredovisningen. Finner revisorerna att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall de anteckna även detta. I en föreningsbank som är moderföre-

142 sou 1984:26

Författningsförslag

ning gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.

10 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till föreningsbanksstämman. Berättelsen skall överlämnas till föreningsbankens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsbanksstämman. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovisningen gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 9 kap., skall revisorerna och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin ange detta berättelse. Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot till last eller att en styrelseledamot på annat sätt handlat i strid mot denna skall det anmärkas i berättelsen. Revilag eller stadgarna, sionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmarna. Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om föreningsbankens förvaltningsutgifter, den inre kontrollen inom föreningsbanken, fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande föreningsbankens vinst eller förlust. I en central föreningsbank, till vilken det finns anslutna lokala föreningsbanker, skall revisionsberättelsen innehålla särskilda uttalanden i dessa hänseenden om gruppen i dess helhet. I en föreningsbank som är moderförening skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första fjärde styckena tillämpas.

ll § De erinringar som revisor framställt till styrelsen skall antecknas i ett protokoll eller någon annan handling som skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

l2§ Revisor har rätt att närvara vid föreningsbanksstämma. Han är att närvara vid stämma, om det med hänsyn till ärendena kan skyldig anses påkallat.

l3§ Revisor får inte till enskild medlem eller utomstående lämna upplysningar om sådana föreningsbankens angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till förfång för föreningsbanken. Om revisors tystnadsplikt vad avser uppgifter om enskildas förhållanden till föreningsbanken finns det föreskrifter i 4 § bankrörelselagen (1984:00). Revisor är skyldig att till föreningsbanksstämman lämna alla upplysningar som föreningsbanksstämman begär, om det inte skulle vara till för föreningsbanken eller till nämnvärd olägenhet för väsentligt förfång

sou 193426 Förfatrningsförslag 143

enskild. Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, ny revisor och, om föreningsbanken har försatts i konkurs, konkursförvaltare erforderliga upplysningar om föreningsbankens angelägenheter.

9 kap. Redovisning

Årsredovisning m.m.

l § Kalenderår utgör räkenskapsår, om inte annat följer av l2 § andra stycket bokföringslagen (1976:125). För varje räkenskapsår skall årsredovisning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse. l fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan i detta kapitel. En central föreningsbank skall i årsredovisningen återge en sammanställning av de egna och de anslutna lokala föreningsbankernas resultaträkningar och balansräkningar. Regeringen, eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen, får utfärda närmare föreskrifter om föreningsbankernas löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt därvid, om särskilda skäl föreligger, meddela föreskrifter som avviker från bokföringslagen. Föreskrifterna skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande översikt av föreningsbankens resultat och ställning.

2§ I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Har det under året skett någon ändring i speciñceringen av poster i resultaträkningen och

balansräkningen skall, om det inte möter särskilda hinder, uppgifterna

från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jimföras med posterna i den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter.

Har avvikande mening beträffande årsredovisning antecknats till styrelsens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

3§ Minst en månad före den ordinarie föreningsbanksstämman skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna. Senast en månad efter det att resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos föreningsbanken för envar. En central föreningsbanks redovisningshandlingar och revisionsberättelse skall hållas tillgängliga såväl inom den centrala föreningsbanken och dess avdelningskontors expeditionslokaler som inom de anslutna lokala föreningsbankernas expeditionslokaler. På avskriften av årsredovisningen skall det finnas uppgift om att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Fastställelsedagen samt föreningsbanksstämmans beslut beträffande föreningsbankens vinst eller förlust skall antecknas i anslutning därtill.

144 Författningsförslag

Om skyldigheten att sända in redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen till bankinspektionen finns det föreskrifteri 15 kap 6 §.

4 § Utöver vad som följer av 14 § bokföringslagen (1976:126) gäller följande vid värdering av omsättningstillgång. 1. Om en särskild upplysning lämnas i årsredovisningen, får en omsättningstillgång tas upp över anskaffningsvärdet, dock inte över verkliga värdet. 2. Räntebärande obligationer som avses i 5 kap 7 § första stycket A2 eller Bl får tas upp till ett värde (medeltalsvärde), som grundas på ett medeltal av emissionsräntorna under de senaste tio åren på obligationer som utfärdats av Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa, Svensk Bostadsfinansiering Aktiebolag BOFAB och Sparbankernas lnteckningsaktiebolag och som avser kreditgivning för nyproduktion av bostäder eller, i den mån statligt bostadslån utgår, för annat byggande. Medeltalet tillkännages av bankinspektionen.

5§ Utöver vad som följer av 15 § bokföringslagen (1976:126) får en anläggningstillgång, vars värde på balansdagen är lägre än anskaffningsvärdet, inte tas upp över detta verkliga värde. För uppskrivning av en anläggningstillgäng enligt 15 § fjärde stycket bokföringslagen krävs bankinspektionens medgivande Utan hinder av vad i 15 § fjärde stycket bokföringslagen föreskrivs om användning av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång skrivs upp, får sådant belopp utnyttjas även till 1. erforderlig nedskrivning av värdet på omsättningstillgángar, om det finns särskilda skäl för en sådan utjämning 2. avsättning till reservfond, eller 3. avsättning till uppskrivningsfond. Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endast för det ändamål som avses i 15 § fjärde stycket bokföringslagen eller för de i tredje stycket 1 och 2 angivna ändamålen.

6§ Bestämmelserna i 17 § andra och tredje styckena bokföringslagen (1976:125) gäller inte för föreningsbank. Vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 § skall andelar i andra företag än aktiebolag likställas med de aktier som föreningsbanken äger.

7§ I balansräkningen skall aktier i dotterbolagen tas upp som en särskild post bland tillgångarna. En föreningsbanks eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp insatskapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter. Särskilda bestämmelser om beräkning av eget kapital för tillgodoseende av kravet på kapitaltäckning finns i 5 kap 7 §.

Författningsförslag 145

Utgifter för föreningsbankens bildande eller för föreningsbankens förvaltning fär inte tas upp som tillgångar.

8§ Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultairäkningen och balansräkningen uppgifter och särskilda upplysningar lämnas i följande hänseenden: I. Aktier i andra bolag skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och bokförda värde. För varje bolag skall vidare anges aktiernas röstvärde samt den utdelning som erhållits. Bankinspektionen får tillåta att aktier redovisas utan specifikation.

2. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med

föregående balansräkning skall specificeras. 3. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de sammanlagda taxeringsvärdena fördelade på de tillgångar som tagits upp under särskilda poster i balansräkningen. 4. Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något annat som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogöreise lämnas för förändringarna. De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

9§ Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas om l. sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av föreningsbankens verksamhetsresultat och ställning, 2. händelser av väsentlig betydelse för föreningsbanken, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut, samt 3. väsentliga förändringar i medlemsantalet och om summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under löpande räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap l och 3 §§. I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet av i föreningsbanken anställda personer under räkenskapsåret. Vidare skall anges det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, dels till övriga anställda och delegater i föreningsbanken. Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande föreningsbankens vinst eller förlust. En central föreningsbank skall till förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäckningsanalys. I denna skall lämnas uppgifter om föreningsbankens eller gruppens eget kapital, om vad som därmed enligt 5 kap 7 § får likställas och om kapitalkravet enligt bestämmelserna i nämnda lagrum.

10 - Bankrärelselag

146 SOU I984:26

Författningsförslag

Koncernredovisning

10 § l en föreningsbank som är moderförening skall utöver årsredovisningen för föreningsbanken, för varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernresultaträkning och koncernbalansräkskall hänföra sig till balansdagen för föreningsb ankning. Redovisningen en. Bestämmelserna i 2 § andra stycket och 3 § skall tillämpas på koncernredovisningen.

ll § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av föreningsbankens och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 § första stycket och 4-8 §§. skall utvisa koncernens årsresultat efter Koncernresultaträkningen för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller avdrag tillägg för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller Koncernbalansräkningen ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses föreningsbankens andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången. Vid koncernredovisningen får de undantag från första eller andra stycket göras som förhållandena kräver om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl 1. är förenat med synnerliga svårigheter att i vissa hänseenden tillämpa bestämmelserna eller 2. av bankinspektionen lämnas medgivande till detta. För sådana avvikelser skall en motiverad redogörelse lämnas i föreningsbankens förvaltningsberättelse. l förvaltningsberättelsen för en föreningsbank som är moderförening skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 § andra och tredje styckena. Redogörelsen skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid upprättandet Vidare skall det belopp som skall av koncernredovisningen. uppges föras över till det bundna från det fria egna kapitalet i koncerkapitalet nen enligt årsredovisningarna för företag inom denna.

Delårsrapport

l\2 § En central föreningsbank skall minst en gång under det räkenskaps-

år som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårs- Rapporten skall avse föreningsbankens verksamhet från rärapport). En delårsrapport skall omfatta två tredjedelar av kenskapsårets början. räkenskapsåret.

Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av

sou I984:26 Förfatrningsförslag 147

verkställande direktören. Rapporten skall hos föreningsbanken ocn anslutna lokala föreningsbanker hållas tillgänglig för envar och genast sändas till medlem i någon av dessa som begär det. Om skyldigheten att sända in delårsrapport till bankinspektionen finns det föreskrifter i l5 kap. 6 § 3.

13 § I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för utvecklingen av inlåningen, utlåningen och likviditeten sedan det föregående räkenskapsårets utgång. Vidare skall i belopp anges resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Bestämmelserna i 9 § andra stycket gäller i tillämpliga delar för delårsrapporten. Om en central föreningsbank har anslutna lokala föreningsbanker, skall den centrala föreningsbanken i delårsrapport utöver uppgifter för den centrala föreningsbanken i tillämpliga delar lämna motsvarande uppgifter för gruppen. Är en central föreningsbank moderförening skall föreningsbanken i delårsrapport, utöver uppgifter för föreningsbanken, lämna samma uppgifter för koncernen.

14 § Om det inte möter särskilda hinder, skall i anslutning till uppgifterna enligt l3 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som använts i den senast framlagda årsredovisningen.

10 kap. Utdelning av överskott och annan användning av föreningsbankens egendom

l § Föreningsbankens medel får betalas ut till medlemmarna endast enligt bestämmelserna i denna lag om Överskottsutdelning, återbetalning av insatsbelopp enligt 4 kap., utbetalning vid nedsättning av insatsernas belopp och utskiftning vid föreningsbankens likvidation.

Överskottsutdelning sker som gottgörelse i form av återbäringar eller

liknande eller som utdelning på insatskapital. Att stadgarna skall innehålla bestämmelse om användning av behållna tillgångar vid föreningsbankens likvidation följer av 2 kap. 5 §.

2 § Utdelning av överskott till medlemmarna får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om föreningsbank som är moderförening, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningsbankens eller koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för l. den redovisade förlusten, och 2. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om föreningsbank som är moderförening, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna kapitalet. Utdelning på insatskapital får faställas till högst en ränta som motsvarar det av riksbanken fastställda diskontot med tillägg av tre procentenheter.

148 Författningsförslag SOU l984:26

Utbetalning av överskott enligt l § andra stycket får inte ske med så stort belopp att utbetalningen med hänsyn till föreningsbankens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed.

3§ Föreningsbanksstämman fattar beslut om överskottsutdelning. Stämman får inte besluta om överskottsutdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

4§ Om reservfonden inte uppgår till ett belopp som motsvarar tio procent av föreningsbankens utlåning vid utgången av det senast föregående räkenskapsåret, skall till reservfonden avsättas minst tjugofem procent av den del av föreningsbankens nettovinst för året, däri inräknad beslutad gottgörelse i form av återbäring eller liknande, som inte går åt för att täcka en balanserad förlust. Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som l. medlem vid avgång ur föreningsbanken inte får tillbaka av sin insats, 2. enligt stadgarna skall avsättas till reservfonden, 3. enligt beslut av föreningsbanksstämman i övrigt skall föras över från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden. Reservfonden får enligt beslut av föreningsbanksstämman sättas ned endast för att täcka sådan förlust enligt den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritt eget kapital.

5 § Sker utbetalning till medlem eller någon annan i strid mot denna lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta, beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635), från det att utbetalningen erhållits intill dess räntan skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller dock inte om mottagaren hade skälig anledning att anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsutdelning. För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt l3 kap. l-3 §§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.

6§ Föreningsbanksstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålens beskaffenhet, föreningsbankens ställning och omständigheterna i övrigt . kan anses skäligt. Styrelsen får till sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till föreningsbankens ställning är av ringa betydelse.

11 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Föreningsbanksstämman kan besluta att föreningsbanken skall träda i likvidation.

sou 1984:26 149

Författningsförslag

Ett beslut om likvidation är inte giltigt med mindre samtliga röstberättigade förenat sig om detta eller beslutet fattats på tvâ på varandra följande föreningsbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Om det för giltighet av beslutet i stadgarna är bestämt ytterligare något villkor, skall det gälla. Föreningsbanksstämman kan besluta att likvidationen skall inträda en viss senare dag. När det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 4 §, kan ett beslut om likvidation alltid fattas med enkel majoritet. Ett sådant beslut har omedelbar verkan.

Tvångslikvidation

2 § Om antalet medlemmar i en föreningsbank nedgår under det i 2 kap.

l § föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen snarast möjligt till före-

ningsbanksstämman hänskjuta frågan om föreningsbanken skall träda i likvidation. Om inte ett tillräckligt antal medlemmar inträder i föreningsbanken inom tre månader, skall styrelsen, om inte stämman beslutar att föreningsbanken skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att föreningsbanken försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, en revisor eller en medlem i föreningsbanken. En anmälan till rätten om samma förhållande kan även göras av bankinspektionen. Om en ansökan eller en anmälan enligt första stycket görs, förordnar rätten att föreningsbanken skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts.

3 § Om inte styrelseledamöterna fullgör vad som åligger dem enligt 2 § första stycket, svarar de och andra som med vetskap om detta handlar på

föreningsbankens vägnar solidariskt för föreningsbankens uppkom-

mande förbindelser. Ett sådant ansvar inträder även för de medlemmar som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 § första stycket, med vetskap om detta deltar i beslut att fortsätta föreningsbankens verksamhet. Denna ansvarighet gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett tillräckligt antal medlemmar inträtt efter den i 2 § första stycket angivna tiden.

4 § Rätten skall förordna att föreningsbanken skall träda i likvidation, om l. rörelsen inte öppnats inom ett år från föreningsbankens bildande, 2. regeringen har förklarat en central föreningsbanks oktroj förverkad, 3. i fråga om en lokal föreningsbank, den inte är ansluten till en central föreningsbank, som inte är i likvidation eller i konkurs, eller 4. föreningsbanken är försatt i konkurs som avslutats med överskott och föreningsbanksstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket. Beslut om likvidation skall inte

i

Författningsförslag

meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller medlem. l det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningsbanken.

Förfarandet hos rätten

5 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 § skall rätten genast kalla föreningsbanken, bankinspektionen samt de medlemmar och de borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd om skyldighet för föreningsbanken att träda i dag, då frågan likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningsbanken, om det kan ske på något annat sätt än enligt 15 - 17 §§ delgivningslagen Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och (1970:428). Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

6 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärendet enligt 2 eller 4 §, skall dessa betalas av före-

ningsbankens medel, om föreningsbanken förpliktas träda i likvidation

eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När en anmälan gjorts av bankinspektionen skall dessa kostnader betalas av föreningsbanken.

Genomförandet av likvidationen

7§ Föreningsbanksstämman eller den domstol, som fattar beslut att föreningsbanken skall träda i likvidation, skall genast till bankinspektionen anmäla likvidationsbeslutet för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Dessa träder i

styrelsens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

8 § Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall på likvidatorer, i den mån något annat inte följer av detta tillämpas kapitel. Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningsbanken träder i likvidation. Bestämmelserna i 8 kap skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs.

9 § l fråga om föreningsbanksstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag om föreningsbanksstämma tillämpas, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.

10 § När föreningsbanken trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningsbankens angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på

sou 1984:26 Författningsfärslag 151

föreningsbanksstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsbanksstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas. Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning, i en föreningsbank som är moderförening omfattande även koncernredovisning, avges för detta år.

l1§ Likvidatorerna skall söka kallelse på föreningsbankens okända borgenärer.

l2§ Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla föreningsbankens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala föreningsbankens skulder. Föreningsbankens rörelse får fortsättas om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

l3§ Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsbanksstämman för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 7 kap 5 § andra stycket l och 2 samt 9 kap. 9 § tredje - femte styckena samt l0 och ll §§ inte tilllämpas. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatskapitalet anges inom linjen. Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för en skuld och en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

14 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inställelsedagen är förbi och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta föreningsbankens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av föreningsbankens medel behållas som kan behövas för denna betalning. I en lokal föreningsbank får till medlemmarna utöver av dessa betalda insatser, utbetalas medel endast i den mån det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i 5 kap 7 §. De medel som sålunda innehållits, skall föras till den centrala föreningsbankens reservfond. De medlemmar som vill klandra skiftet skall väcka talan mot föreningsbanken senast tre månader efter det slutredovisningen lades fram på föreningsbanksstämman. Om en medlem inte har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet inom fem år efter det slutredovisning lades fram på föreningsbanksstämman, har han förlorat sin rätt till detta. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan

152 Författningsförslag sou 1984:26

av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. l annat fall skall 17 § tillämpas.

15 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla medlemmarna till en föreningsbanksstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för medlemmarna och sändas till medlem som begär det samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 7 kap 5 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på föreningsbanksstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspektionen finns bestämmelseri 15 kap 6 §.

16§ När likvidatorerna lagt fram slutredovisningen är föreningsbanken upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering. Utan hinder av vad som anges i första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade hos likvidatorerna begära att en föreningsbanksstämma inkallas för att behandla en fråga om talan enligt l3 kap 5§.

17 § Om det efter föreningsbankens upplösning enligt [6 § visar sig att föreningsbanken har tillgångar eller om talan väcks mot föreningsbanken eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första föreningsbanksstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarna. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningsbanken.

18 § Om en föreningsbank har trätt i likvidation på grund av föreningsbanksstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och föreningsbankens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, l. om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarna, eller 2. om utskiftning har ägt rum. För beslut enligt första stycket krävs sådan kvalificerad majoritet som föreskrivs i l § andra stycket. När sådant beslut fattas, skall en styrelse samtidigt väljas. Föreningsbanksstämmans beslut om likvidationens upphörande och

sou 1984:26 Författningsförslag 153

val av en styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd till detta och registrering har skett. Om ett likvidationsbeslut som avses i l, 2 och 4 §§ blivit upphävt genom lagakraftägande dom eller beslut av domstol, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till föreningsbanksstämma för val av styrelse. När likvidation har upphört enligt denna paragraf, skall 15 § tillämpas.

Konkurs

19 § Om en föreningsbank är försatt i konkurs och denna avslutas utan något överskott, är föreningsbanken upplöst när konkursen avslutas. Om det finns överskott, skall föreningsbanksstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att föreningsbanken skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas, gäller 4 §. Var föreningsbanken i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt l7 §, om konkursen avslutas med överskott.

20§ Om en föreningsbank försätts i konkurs, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering. Under konkursen företräds föreningsbanken som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning. När konkursen har avslutats skall konkursdomaren genast för registrering underrätta bankinspektionen samt ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta

bankinspektionen när en överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft,

upphävt ett beslut att försätta föreningsbanken i konkurs. Om förhandling om offentligt ackord har inletts för en lokal föreningsbank, skall underrättelse ske enligt första och tredje styckena.

12 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Fusion genom absorption

1 § Avtal om fusion, varigenom en föreningsbank (överlåtande föreningsbank) skall uppgå i en annan föreningsbank (Övertagande föreningsbank) innebär att medlemmarna i den överlåtande föreningsbanken blir medlemmar i den Övertagande föreningsbanken och att den överlåtande föreningsbanken upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande föreningsbanken. Ett sådant avtal skall för att bli giltigt godkännas av föreningsbanksstämman i den överlåtande föreningsbanken. Fusion kan ske utan hinder av att den överlåtande föreningsbanken trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd enligt 5 § har registrerats.

I54

Författningsförslag

En central föreningsbank kan inte genom ett sådant fusionsavtal som avses i första stycket gå upp i en lokal föreningsbank. handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade i Följande den överlåtande föreningsbanken under minst en vecka före den förevid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet ningsbanksstämma skall behandlas, samt läggas fram på stämman, l. förslag till föreningsbanksstämmans beslut, 2. fusionsavtalet, 3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningsbanken, 4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, 5. avskrift för av den Övertagande föreningsbankens årsredovisning det senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsbanksstämmans beslut rörande föreningsbankens vinst eller förlust samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår. Om den överlåtande föreningsbankens årsredovisning inte skall behandlas på stämman eller om den Övertagande föreningsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte har behandlats på stämman i den föreningsbanken, skall följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på stämman i enlighet med vad som anges i tredje stycket: av föreningsbankens senaste årsredovisning, försedd med a) avskrift anteckning om föreningsbanksstämmans beslut rörande föreningsbankens vinst eller förlust, samt av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, b) av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningsbankens ställning och som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts, och c) ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Handlingarna skall genast sändas till medlem som begär det.

Fusion genom kombination

2 § Avtal om fusion, varigenom två eller flera föreningsbanker (överlåtande föreningsbanker) förenas genom att bilda en ny föreningsbank, innebär att medlemmarna i de överlåtande föreningsbankerna blir medlemmar i den nya föreningsbanken och att de överlåtande föreningsbankerna upplöses utan likvidation och deras tillgångar och skulder övertas av den nya föreningsbanken. Ett sådant avtal skall för att bli giltigt godkännas av föreningsbanksstämman i varje överlåtande föreningsbank. Bestämmelserna i l § första stycket tredje meningen skall därvid tillämpas. De handlingar som anges i l § tredje och fjärde styckena skall upprät- De skall hållas tillgängliga för tas för varje överlåtande föreningsbank. medlemmarna i de överlåtande föreningsbankerna under minst en vecka vid vilken om godkännande av före den föreningsbanksstämma frågan fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till medlem som begår det. De skall läggas fram på stämmorna. Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till stadgar för den nybildade

sou 1984:26 Författningsförslag 155

föreningsbanken och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande föreningsbankerna godkänner fusionsavtalet, skall de i enlighet med fusionsavtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i den nya föreningsbanken.

Fusionsförfarandet

3§ Beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det biträtts av samtliga röstberättigade eller fattats på två på varandra följande föreningsbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor får föreskrivas i stadgarna. En medlem i en överlåtande föreningsbank som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket.

4 § När fusionsavtalet har godkänts av föreningsbanksstämman skall föreningsbanksstämmans beslut anmälas av överlåtande föreningsbank för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet, har frågan om fusion fallit. Om fusionsavtalet har godkänts av fullmäktige, skall registreringsanmâlan innehålla försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 7 kap. l2 § fjärde stycket skett.

5§ Senast två månader efter det att beslutet om godkännande av fusionsavtalet registrerats skall såväl överlåtande som Övertagande före-

ningsbanker ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Om den överta-

gande föreningsbanken, eller i fall som avses i 2 § den nybildade före-

ningsbanken, är en central föreningsbank meddelas sådant tillstånd av

regeringen och i andra fall av bankinspektionen. Tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall meddelas om fusionen dels kan anses förenlig med deras intressen som är insättare i eller har fordringar på de av fusionen berörda föreningsbankerna, dels framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt. När beslut om sådant tillstånd som avses i första stycket meddelas skall stadgeändringar eller, i fall som avses i 2 §, den nybildade föreningsbankens stadgar stadfästas. Om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank skall regeringen också bevilja oktroj. Har inte ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtalet gjorts inom den i första stycket föreskrivna tiden eller har ansökan avslagits, skall bankinspektionen förklara att frågan om fusion har fallit.

6 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till en överlåtande föreningsbank, gäller om stiftelsens överförande till den övertagande föreningsbanken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m m.

156 Författningsförslag

7 § När ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd att verkställa fusionsavtalet registrerats och nödvändiga stadgeändringar eller, vid fusion enligt 2 §, stadgar för den nybildade föreningsbanken stadfästs och, om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank, oktroj beviljats, anses fusionen genomförd och överlåtande föreningsbank upplöst. Överlåtande föreningsbanks medlemmar blir medlemmar i den övertagande föreningsbanken, om inte uppsägning skett enligt 3 § andra stycket, och tillgångarna och skulderna övergår till den Övertagande föreningsbanken.

Övertagande av del av annan föreningsbanks rörelse

8§ En lokal föreningsbank får överta del av annan lokal föreningsbanks rörelse endast efter medgivande av den eller de centrala föreningsbanker till vilka de lokala föreningsbankerna är anslutna. En central föreningsbank får överta del av annan föreningsbanks rörelse endast efter tillstånd av regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen. Sådant tillstånd skall meddelas om övertagandet framstår som ändamålsenligt ur allmän synpunkt. I samband med sådant Övertagande som avses i första stycket får den överlåtande föreningsbankens reservfond med bankinspektionens medgivande sättas ned med skäligt belopp .

Fusion mellan föreningsbank och helägt dotterbolag

9 § Äger en föreningsbank samtliga aktier i ett dotterbolag, kan styrel-

serna träffa och för registrering anmäla ett sådant avtal om fusion, att dotterbolaget skall gå upp i föreningsbanken. Därvid 5-7 §§ i

gäller

tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när regeringens eller bankinspektionens beslut om tillstånd enligt 5 § har registrerats. Är dotterbolaget ett allmänt aktiebolag, skall bankinspektionen lämna uppgifter om fusionen till patent- och registreringsverket, som skall registrera tillstånd enligt 5 §. Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i aktiebolaget finns sådan egendom som föreningsbanken på grund av bestämmelserna i 5 kap l-4 §§ inte får förvärva. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen enligt 7 § första stycket. Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen förlänga denna frist.

inlösen av aktier i dotterbolag

10 § Äger en föreningsbank själv eller tillsammans med ett dotterföre-

tag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har föreningsbanken rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av föreningsbanken. En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän, om något annat inte följer av bestämmelserna i detta

l 57

Fiizfattningsférslag

kapitel. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas är inte tillämpliga vid sådana tvister. Har föreningsbanken förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till föreningsbanken överlåta sådana aktier mot en viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för något annat. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av föreningsbanken, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

11 § Vill föreningsbanken lösa in aktier i dotterbolag enligt 10 § och kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall föreningsbanken hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten skall hänskjutas till skiljemän. Samtidigt skall styrelsen uppge sin skiljeman. Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget. Har inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

l2§ Prövas en tvist om inlösen enligt 10 § av skiljemän och är det mellan ostridigt parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en skiljedom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är aktieägarna skyldiga att till föreningsbanken överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast om föreningsbanken ställer som godkänts säkerhet, av skiljemännen, för det kommande lösenbeloppet med ränta. Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

13 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina aktiebrev, skall föreningsbanken genast sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927 :56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Därvid får förbehåll om rätt att återta det nedsatta inte beloppet goras.

14 § Om säkerhet har ställts enligt 12 § eller om nedsättning har skett enligt 13 §, är föreningsbanken ägare till aktierna. Innan aktiebreven har överlämnats till föreningsbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningsbanken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

158 sou 193426

Férfatmingsftflslag

Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det föreningsbanken blivit kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till ägare till aktien, föreningsbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet skall det överlämnas till dotterbolaget för att matill föreningsbanken, kuleras.

13 kap. Skadestånd m m

l § Styrelseledamot eller delegat som vid fullgörandet av sitt uppdrag eller av oaktsamhet skadar föreningsbanken, skall ersätta uppsåtligen skadan. Detsamma vållas medlem eller annan genom gäller när skadan överträdelse av denna lag eller stadgarna.

2 § En revisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i l §. Han ansvarar även för den skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. är revisor, detta Om ett revisionsbolag åligger ersättningsskyldigheten bolag och den för revisionen huvudansvarige.

3 § Medlem i en föreningsbank eller röstberättigad som inte är medlem, till överär skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka trädelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningsbanken, medlem eller annan.

4§ Om någon är ersättningsskyldig enligt 1 - 3 §§, kan skadeståndet efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenjämkas het, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån skadeståndsskyldigheten intejämkats för någon av dem enligt första får sökas åter av de andra stycket. Vad någon betalt i skadestånd efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

5 § Talan om skadestånd till föreningsbanken enligt 1-3 §§ kan väckas, eller en minoritet, beståenom vid föreningsbanksstämman majoriteten har biträtt ett förslag de av minst en tiondel av samtliga röstberättigade, om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadebevilja någon styrelseledamot kan träffas endast av föreningsbanksstämman och ståndsskyldigheten endast under förutsättning att inte en tiondel av samtliga röstberättigade röstar mot förslaget. Förs skadeståndstalan av en medlem för föreningsbankens räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan om skadestånd till föreningsbanken mot en delegat får utan hinder av vad ovan sagts väckas av styrelsen. Talan om skadestånd till föreningsbanken får föras av röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberättigad sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men av föreningsbanken för den kostnad som täcks av har rätt till ersättning vad som kommit föreningsbanken till godo genom rättegången.

sou l984:26 Författningsförslag 159

Talan för föreningsbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsbanksstämman. Har ett beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att det minsta antalet röstberättigade som avses i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till föreningsbanksstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående det beslut eller den åtgärd som talan grundas på. Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndstalan som grundas på brott föras av styrelsen.

6 § Talan för föreningsbankens räkning enligt l-3 §§, som inte grundas på brott, kan inte väckas mot l. styrelseledamot sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslutet eller åtgärden, som talan grundas på, fattades eller vidtogs, 2. delegat sedan ett år förflutit från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande åtgärden vidtogs, framlades på föreningsbanksstämman, 3. revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelsen framlades på föreningsbanksstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs samt 4. medlem i föreningsbanken eller röstberättigad som inte är medlem sedan två år förflutit från beslutet eller åtgärden som talan grundas på. Försätts föreningsbanken i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt l-3 §§ utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

14 kap. Föreningsbankens firma

1 § En lokal föreningsbanks firma skall innehålla ordet ”föreningsbank” och en central föreningsbanks firma orden central föreningsbank. Firma skall registreras i föreningsbanksregistret. Den skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i föreningsbanksregistret, samt från benämningar på utländska bankinrättningar, som är allmänt kända i Sverige. För registrering av en föreningsbanks firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156). Om föreningsbankens firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i stadgarna.

2§ Föreningsbankens styrelse kan anta biñrma. Vad som sägs i 1 § första och andra styckena om firma gäller även biñrma.

160 Författningsförslag

3§ Skriftliga handlingar, som utfärdas fören föreningsbank, bör undertecknas med föreningsbankens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningsbanken utfärdat en handling utan firmateckning och framgår det inte av dess innehåll att den har utfärdats på föreningsbankens vägnar, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelsen enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock inte, om l. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för föreningsbanken och 2. den till vilken handlingen ställts av föreningsbanken utan oskäligt dröjsmål får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen efter det att antingen en begäran om godkännande framställts eller personlig ansvarighet gjordes gällande mot undertecknarna.

4§ Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering finns det bestämmelser i firmalagen (1974:156).

15 kap. Tillsyn

1 § Bankinspektionen skall övervaka, att föreningsbankerna i sin verksamhet ställer sig till efterrättelse denna lag och andra författningar, såvitt de särskilt avser föreningsbanker, ävensom de för föreningsbankerna gällande stadgarna samt de föreskrifter som med stöd av stadgande i lag eller stadgarna meddelats av föreningsbanksstämman eller styrelsen. Det åligger bankinspektionen att även i övrigt med uppmärksamhet följa föreningsbankernas verksamhet i den mån så erfordras för kännedom om de förhållanden som kan inverka på en föreningsbanks säkerhet eller i övrigt är av betydelse för en sund utveckling av föreningsbanksrörelsen. Bankinspektionen är inte på grund av vad här föreskrivits skyldig att övervaka att sådana bestämmelser iakttas, som angår föreningsbankernas inre angelägenheter.

2 § Tillsynen utövas med ledning av de handlingar, som enligt denna lag skall sändas in till bankinspektionen, samt de upplysningar som inhämtas vid undersökningar eller på något annat sätt. Undersökning skall anställas så ofta som inspektionen anser det nödvändigt eller när regeringen anbefaller sådan.

3 § Bankinspektionen skall för varje central föreningsbank förordna en eller flera revisorer att med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens förvaltning och föreningsbankens räkenskaper. Inspektionen får när som helst återkalla ett sådant förordnande och i stället utse en ny revisor. Bankinspektionen får förordna revisor i lokal föreningsbank. För revisor som förordnats av bankinspektionen skall inspektionen utfärda instruktion.

sou 1984:26

Författningsförslag 161

4§ Bankinspektionen får, när det anses nödvändigt, sammankalla föreningsbanks styrelse. Har styrelsen inte rättat sig efter en begäran från inspektionen om att kalla till en extra stämma, får inspektionen utfärda sådan kallelse. Företrädare för inspektionen får närvara vid styrelsesammanträde som inspektionen har utlyst och vid föreningsbanksstämma samt delta i överläggningarna.

5§ Bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om förvaring och inventering av värdehandlingar samt om brottsförebyggande åtgärder. Om rätt för inspektionen att utfärda föreskrifter i fråga om bokföring och redovisning finns det bestämmelser i 9 kap. l § fjärde stycket.

6§ Det åligger styrelsen i en föreningsbank 1. att när som helst för den befattningshavare hos bankinspektionen, som enligt av regeringen meddelade bestämmelser har att i sådant avseende företräda inspektionen, samt för den särskilda undersökning, regeringen kan ñnna för gott att anställa, hålla föreningsbankens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning, 2. att genast efter varje månads slut enligt de formulär som fastställs av inspektionen, upprätta och till denna sända in en översikt, som utvisar föreningsbankens tillgångar och skulder, ävensom uppgift om de räntesatser föreningsbanken under månaden tillämpat vid in- och utlåning, 3. att om bankinspektionen begär det, till inspektionen i avskrift sända

in styrelsens årsredovisningshandlingar och, i förekommande fall, kon-

cernredovisningshandlingar, revisionsberättelse med tillhörande handlingar, ävensom delårsrapport samt protokoll över vid förhandlingarna ordinarie föreningsbanksstämman,

4. att dels på den tid som inspektionen bestämmer, till inspektionen sända de uppgifter som denna anser nödvändiga för att kunna upprätta en översikt över resultatet av föreningsbankens verksamhet under räkenskapsåret samt dess ställning vid årets slut, dels utöver efter detta, regeringens bestämmande, avge ytterligare statistiska uppgifter om föreningsbankens verksamhet och ställning, 5. att jämväl i övrigt meddela inspektionen eller en sådan befattningshavare vid denna, som ovan sagts, alla de upplysningar om föreningsbanken som de begär samt 6. att när det kan finnas anledning till antagande att en central föreningsbank gjort sådana förluster att den centrala föreningsbankens jämte de anslutna lokala föreningsbankernas eget kapital inte svarar mot det som fordras belopp enligt 5 kap. 7 §, genast låta upprätta en särskild

balansräkning samt, om balansräkningen bekräftar antagandet i fråga

genast sända meddelande härom till inspektionen.

7 § Har styrelsen eller föreningsbanksstämman fattat ett beslut som står i strid med lag eller stadgarna, får bankinspektionen förbjuda verkställighet av beslutet. Inspektionen får också förelägga styrelsen att, om ett

l l - Bankrärelselag

Författningsförslagi

162 SOU ,98426

där så kan ske beslut som nyss sagts gått i verkställighet, göra rättelse Ett samt att fullgöra vad styrelsen åligger enligt lag eller stadgarna. sådant föreläggande får dock inte meddelas i fråga om i lag givna föreskrifter, vilkas överträdande är belagt med straff. Sker svårare avvikelser från denna lag eller stadgarna, har inspektiosom kan förklara den nen att göra anmälan om detta till regeringen, centrala oktroj förverkad. föreningsbankens

om avvikelser från stadgarna inte har skett, får 8§ Även lag eller bankinspektionen meddela de erinringar i fråga om föreningsbankens verksamhet, som inspektionen kan finna påkallade. missförhållanden beträffande Om verksamheten till följd av allvarliga kan befaras komma att bli till skada för det föreningsbankens ledning allmänna, får inspektionen förelägga föreningsbankens styrelse att vidta för ändamålet åtgärder. Om styrelsen underlâter att rätta sig nödvändiga efter ett sådant föreläggande gäller vad i 7 § andra stycket sägs.

för en central föreningsbank och förenings- 9 § Om oktroj har beviljats banken därefter inte anmäls för registrering inom föreskriven tid, skall efter anmälan av bankinspektionen förklara oktrojen förverregeringen kad. Detsamma gäller om anmälningen för föreningsbankens registrebeslut avskrivits eller avslagits.

ring genom lagakraftägande

har förverkats, förord- Om registrering av beslut, varigenom oktrojen nar regeringen.

har under en föreningsbanks likvidation i fråga 10 § Bankinspektionen om likvidatorerna och föreningsbanksstämma samma befogenhet som, innan föreningsbanken trätt i likvidation, enligt denna lag tillkommer inspektionen beträffande styrelsen och föreningsbanksstämman.

ll § Har en föreningsbank försatts i konkurs, skall bankinspektionen förordna ett allmänt ombud. Det allmänna ombudet skall som konkursdelta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare förvaltare som utses enligt konkurslagen (1921:225). Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 80 § konkurslagen. Även om beslut om delning av konkursboets förvaltning har fattats, får det allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet. ombudet i konkur- Om arvode till det allmänna gäller bestämmelserna slagen om arvode till konkursförvaltare.

l2§ Bankinspektionens beslut enligt denna lag överklagas hos regebeslut får verkställas utan hinder av ringen genom besvär. lnspektionens anförda besvär, om inte regeringen förordnar något annat. Om besvär över beslut i vissa fall finns bestämmelser i 16 kap. 6 § och 17 kap. 2 § sista stycket.

13 § Varje central föreningsbank skall årligen betala ett bidrag för att täcka kostnaderna för bankinspektionens organisation och verksamhet.

Författningsförslag 163

Bidragets storlek beräknas som en procentandel av föreningsbankens jämte anslutna lokala föreningsbankers sammanlagda egna kapital och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret. Procentandelen skall vara lika för alla föreningsbanker och får inte överstiga en hundradels procent. Närmare föreskrifter om fastställande av bidrag och bidragens erläggande meddelas av regeringen. En föreningsbank skall även utge ersättning till revisor, som förordnats enligt 3 §, med belopp som bankinspektionen bestämmer.

14 § En ledamot av styrelsen för bankinspektionen eller en befattningshavare hos bankinspektionen får inte vara ledamot i styrelsen för eller anställd hos en föreningsbank.

15 § Närmare bestämmelser om föreningsbanksregistret och om bankinspektionens organisation och verksamhet meddelas av regeringen.

16 kap. Registrering

l § Hos bankinspektionen skall föras föreningsbanksregister för registrering enligt denna lag eller andra författningar.

2§ Bankinspektionen skall genast i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införs i föreningsbanksregistret med undantag av registrering av underrättelser enligt 2 kap. 8 § och l l kap. 20 §.

3 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i föreningsbanksregistret och kungjortsi Post- och Inrikes Tidningar skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det inte av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap om det.

4 § Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om bankinspektionen finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen 1. inte har tillkommit i behörig ordning, eller 2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot stadgarna eller 3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns någon anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett stämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 7 kap. 18 § andra stycket.

l64 Författningsförslag sou 193425

Bankinspektionen skall genast skriftligen underrätta föreningsbanken när inspektionen fattar beslut enligt 12 kap. 5 § eller 17 kap. 2 §.

5 § Bestämmelser om att avföra en firma ur registret sedan en dom om att häva firmaregistreringen vunnit laga kraft finns i firmalagen (l974:|56).

6 § Bankinspektionens beslut varigenom en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 § första stycket överklagas hos kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller om bankinspektionen förklarat frågan om fusion förfallen enligt l2 kap. 5 §.

17 kap. Straff och vite

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som l. uppsåtligen eller av oaktsamhet till bankinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra medlemsförteckning eller utfärda intyg enligt 3 kap 6 § fjärde stycket, 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 6 kap 9 § första stycket andra meningen eller l0 § första stycket andra eller tredje meningen. I fall som avses i 8 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

2§ Bankinspektionen kan vid vite förelägga styrelseledamöterna att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att l. till bankinspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar, revisionsberättelser eller delårsrapporter eller 2. hos inspektionen göra behöriga anmälningar för registrering. Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet att göra anmälan medför att föreningsbanksstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller föreningsbanken blir skyldig att träda i likvidation. Bankinspektionen kan förena även annat föreläggande enligt denna lag än som avses i första stycket med vite. l-lar inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas genast skriftligen underrättas om detta. Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan bankinspektionen döma ut vitet. Bankinspektionens beslut varigenom vite förelagts eller utdömts får överklagas hos kammarrätten genom besvär.

sou 1984:26

l UTREDNINGSUPPDRAGET OCH

ARBETETS BEDRIVANDE

Utredningens uppdrag

Utredningens ursprungliga direktiv finns intaget i protokollet vid regeringssammanträdet den 23 juni 1976. Sedermera har utredningen tillagts

ytterligare uppgifter i tilläggsdirektiv den 26 juni 1980 (Dir 1980:58) och

den 20 augusti 1981 (Dir 1981:46). I beslut den 18 mars 1982 överlämnade regeringen till utredningen vissa frågor rörande banks medverkan vid finansieringen av de mindre och medelstora företagen. Vidare har

utredningsuppgiften i tilläggsdirektiv den 5 maj 1983 (Dir 1983:42)

begränsats med anledning av tillsättandet av kommittén med uppgift att

göra en översyn av kreditmarknadens struktur (Fi 1983:05).

Vissa av de uppgifter som sålunda har ålagts utredningen har av utredningen behandlats med förtur och utredningens förslag har redovisats i fyra delbetänkanden, nämligen

l. Nya kapitaltäckningsrelger för bankerna (Ds E 1978:4), 2. Blancokrediter och bankkontorsetablering (Ds E 1979:5),

3. Konsumentskyddet inom bankområdet och bankinspektionens styrelse (Ds E 1980:3), och 4. Det formella säkerhetskravet och banks rätt att medverka vid finan-

§ieringen av mindre och medelstora företag genom förvärv av aktier

m.m. (Ds E 1982:3). I den följande redovisningen av utredningens direktiv har de delar utelämnats som antingen tidigare har behandlats i dessa delbetänkanden eller genom tilläggdirektiven av den 5 maj 1983 inte längre innefattas i utredningens uppdrag.

Direktiv den 23 juni 1976

Bankinstitutens verksamhet regleras i tre olika lagar från 1950-talet, nämligen lagen (1955:183) om bankrörelse, lagen (1955:416) om sparbanker och lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen. De bestämmelser i de tre lagarna som avser bankinstitutens rörelse reformerades år 1968 (prop. 1968:143, BaU 60, rskr 368, SFS 1968:601, 602 och 605). Reformen, som grundades på förslag av den år 1962 tillsatta kreditinstitututredningen, innebar en samordning av rörelsereglerna för affärsbanker, sparbanker och jordbrukets kreditkassor så att dessa institut fick rätt att på i huvudsak likartade villkor driva alla inom bankväsendet förekommande rörelsegrenar. De associationsrättsliga bestämmelserna i banklagen, sparbankslagen och jordbrukskasserörelselagen knyter an till reglerna i lagen (1944:705) om aktiebolag. Banklagen är i stor omfattning kopierad pá 1944 års aktiebolagslag och i flera

och arbetets bedrivande

166 Utredningsuppdraget

hänseenden hänvisas i banklagen direkt till bestämmelser i aktiebolagslagen. är också utformade efter mönster av bestäm- Åtskilliga regler i sparbankslagen melser Jordbrukets kreditkassor - föreningsbankerna - är i aktiebolagslagen. organiserade som ekonomiska föreningar. Om inte annat anges i jordbrukskasföreningar sålunda för serörelselagen gäller lagen (1951:308) om ekonomiska föreningsbankerna. Föreningslagen bygger i väsentliga delar på 1944 års aktie-

bolagslag. Riksdagen antog hösten 1975 en ny aktiebolagslag (prop. 1975:103, LU 1975/ 76:4, rskr l975/76:l14, SFS 1975:1385). Den nya lagen, som träder i kraft den 1 januari 1977, innebär att aktiebolagsreglerna förenklats väsentligt. Den gamla lagens formalitets- och publicitetsföreskrifter har genomgående beskurits kraftigt. Bl.a. reglerna om kapitalökning har förenklats. Av övriga ändringar kan nämnas att till den nya lagen har förts över de huvudsakliga bestämmelserna om aktieboaktiehantering. Denna omfattar i fortsättlag i lagen (1970:596) om förenklad sålunda enbart bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Vidare har ningen i den nya aktiebolagslagen samordnats med den nya redovisningsbestämmelserna bokföringslagen som i år har antagits av riksdagen och som även den träder i kraft 1975/762205, SFS den 1 januari 1977 (prop. 1975:104, LU 1975/ 76:15, rskr 1976:l25). Med hänsyn till att de associationsrättsliga bestämmelserna i banklagstiftningen i väsentlig omfattning bygger på den gamla aktiebolagslagen bör banklagstiftnu ses över i syfte att anpassa denna till den nya aktiebolagslagen. Jag ningen anser därför att en kommitté bör tillkallas för att göra en sådan översyn. Uppdraget bör avse banklagen och sparbankslagen. Vad gäller jordbrukskasserörelselagen har inom justitiedepartementet upprättats en promemoria (Ds Ju 1976:11) med förslag till ny lag om ekonomiska föreningar som knyter an till den nya Justitiedepartementet avser att senare se över även de aktiebolagslagstiftningen. till lagen om ekonomiska föreningar. däribland jordlagar som har anknytning brukskasserörelselagen. Kommittén bör göra en fullständig genomgång av de associationsrättsliga bestämmelserna i banklagen och i den utsträckning som anses lämplig anpassa dessa till den nya aktiebolagslagen. Motsvarande översyn bör göras av de bestämdär en överensstämmelse med aktiebolagslagen och/eller melser i sparbankslagen banklagen är befogad. 1 uppdraget bör däremot inte ingå en översyn av de grundläggande bestämmelserna om tillsättande av huvudmän i sparbank. Om

denna fråga bör utredas bör det ske i särskild ordning. i banklagen och sparbankslagen, som sinsemel- Redovisningsbestämmelserna lan inte helt stämmer överens, innehåller dels hänvisning till bokföringslagen, dels särskilda sådana bestämmelser. En av tankarna bakom den nya bokföringslagstiftningen skall kunna hänvisa till boklagen är att den associationsrättsliga om årsbokslut och i övrigt innehålla enbart sådana beföringslagens regler som behövs med hänsyn till de olika företagens särskilda förhållanstämmelser den (se prop. 1975:103 s. 275 och prop. 1975:104 s. 153). Redovisningsbestämmelserna i den nya aktiebolagslagen är utformade i enlighet härmed. Vid den föreningar och jordbrukskasserörelselagen som översyn av lagen om ekonomiska sker inom justitiedepartementet avser man att följa samma princip. Vid översynen i banklagen och sparbankslagen bör en likartad av redovisningsbestämmelserna samordning ske med den nya bokföringslagen, dvs. i enlighet med den metod som Kommittén bör vara i princip har använts i den gällande banklagstiftningen. oförhindrad att också göra en prövning i sak av de särbestämmelser som nu finns för bankaktiebolag och sparbanker. Kommittén bör göra motsvarande prövning av redovisningsreglerna i jordbrukskasserörelselagen.

Utredningsuppdraget och arbetets bedrivande 167

Sammanfattningsvis bör utredningen såvitt gäller de tre bankinstitutgruppernas rörelseregler inte avse någon genomgripande översyn annat än i fråga om kapitaltäckningsreglerna. Förslag till ändringar i övriga rörelseregler bör framläggas endast på punkter där jämkningar i de gällande reglerna framstår som angelägna mot bakgrund av utvecklingen efter år 1968. Med hänsyn till att det är angeläget att fmna en lösning på bankinstitutens kapitaltäckningsproblem bör kommittén särbehandla denna fråga och skyndsamt framlägga förslag till nya kapitaltäckningsregler. I detta sammanhang bör kommittén också ta upp frågan om en översyn av de regler som avser bankinspektionens tillsyn över bankinstituten. Inspektionen har enligt nu gällande regler till uppgift att övervaka att bankinstituten följer lagar och andra författningar som särskilt avser instituten samt bestämmelserna i bolagsordning, reglemente resp. stadgar liksom föreskrifter som har utfärdats av stämman eller styrelsen. Inspektionen skall även i övrigt med uppmärksamhet följa bankernas verksamhet i den mån det krävs för kännedom om de förhållanden som kan inverka på en banks säkerhet eller av andra skäl är av betydelse för en sund utveckling av verksamheten. Till dessa grundläggande regler är knutna speciella bestämmelser om inspektionens åligganden och befogenheter samt om olika sanktionsmöjligheter, ytterst återkallanden av tillståndet att driva bankrörelse. Den offentliga tillsynen är med gällande regler sålunda främst inriktad på att övervaka de förhållanden som kan inverka på bankernas säkerhet. Att så är fallet hänger samman med att banklagstiftningen, särskilt rörelsereglerna, har kommit till främst för att trygga bankinstitutens solvens och likviditet och därmed skydda insättarna mot förlust av insatta medel. En huvuduppgift för inspektionen bör självfallet även i fortsättningen vara att kontrollera bankernas solvens och likviditet. Jag anser emellertid att tiden nu är mogen att se över de regler som gäller i fråga om inspektionens tillsyn så att av dessa klarare än f.n. framgår vilka uppgifter inspektionen skall ha vid sidan av sin rent kontrollerande funktion. Bankinstituten och då särskilt bankaktiebolagen spelar en strategiskt viktig roll på kreditmarknaden och därmed inom näringslivet i stort. Det är därför naturligt att samhället har intresse av att följa och påverka bankernas verksamhet. Från kreditpolitisk synpunkt är det önskvärt att det finns en så noggrann kännedom som möjligt om såväl de olika bankinstitutgruppernas verksamhet i dess helhet som i vart fall de större institutens individuella situation. Därigenom förbättras möjligheterna att avväga skilda kreditpolitiska åtgärder så att de får den effekt som eftersträvas. Redan nu pågår ett intimt samarbete mellan riksbanken och bankinspektionen i sådana frågor. Även på valutahandelns område samverkar bankinspektionen och riksbanken nära. Kommittén bör undersöka i vad mån det finns anledning att närmare precisera inspektionens uppgifter och befogenheter på nu berörda områden. I enlighet med bankinspektionens allmänna åliggande att vaka över sundheten i bankinstitutens utveckling har inspektionen verkat för att bankerna i sin verksamhet uppfyller godtagbara krav på etik och samhällsansvar. Kommittén bör närmare ange vilka riktlinjer som bör gälla för inspektionens fortsatta handlande i detta hänseende. Ett annat område som särskilt under senare år har varit föremål för uppmärksamhet från inspektionens sida gäller företagsstrukturen inom bankväsendet. Beträffande affärsbankssektorn har storbankerna på inspektionens initiativ åtagit sig att avhålla sig från att köpa upp bank som ingår i provinsbanksgruppen. Inspektionen har vidare verkat för att genom fusioner mellan sparbanker stärka sparbankssektorns konkurrenskraft. Kommittén bör överväga behovet av riktlinjer för inspektionens verksamhet även på detta område.

168 Utredningsuppdraget och arbetets bedrivande i

Tilliiggsdirektiv den 26 juni 1980 (Dir 1980:58)

Vidare bör övervägas formerna och omfattningen av redovisningen av engagemang i utländska bankföretag och de speciella tillsynsproblemen på grund härav. Hit hör frågan om kapitaltåckning på koncernbasis och vilka slutsatser som kan dras av att internationellt verksamma bankkoncerner från säkerhetssynpunkt bör bedömas utifrån ställningen för koncernen som helhet. Kommittén bör därvid beakta det arbete som pågår internationellt på detta område.

Föreningsbankernas verksamhet regleras genom jordbrukskasserörelselagen. Denna lag bygger i fråga om de associationsrättsliga reglerna på lagen (1951 2308) om ekonomiska föreningar. Inom justitiedepartementet upprättades år 1976 en promemoria (Ds Ju 1976:11) med förslag till ny lag om ekonomiska föreningar som anslöt till den nya aktiebolagslagstiftningen. Med anledning härav uttalades i direktiven för banklagsutredningen att lagar som har anknytning till lagen om ekonomiska föreningar, däribland jordbrukskasserörelselagen, senare skulle ses över inom justitiedepartementet. Vid remissbehandligen av promemorian framfördes bl.a. den uppfattningen att kooperationsutredningens (l 1977:01) arbete borde avvaktas innan en ny föreningslagstiftning genomförs. Med anledning härav har inom justitiedepartementet gjorts den bedömningen att förslaget till ny lag om ekonomiska föreningar inte bör genomföras f.n. Däremot har bestämmelserna om redovisning m.m. setts över genom promemorian (Ds Ju 1979: 14) Nya redovisningsregler för ekonomiska föreningar m.m. Efter remissbehandling har promemorian legat till grund för regeringens prop. 1979/80: 144 med förslag till nya redovisningsregler för ekonomiska föreningar m.m. Propositionen, som kommer att behandlas av riksdagen under hösten 1980, omfattar också vissa ändringar i redovisningsreglerna ijordbrukskasserörelselagen. Med anledning av att det sålunda kommer att dröja väsentligt längre än förut beräknats, innan en ny föreningslagstiftning kan träda i kraft, bör banklagsutredningen nu också ta upp associationsrättsliga och därmed sammanhängande frågor kring jordbrukskasserörelselagen och föreningsbankernas verksamhet. Utredningen bör därvid samråda med kooperationsutredningen. Slutligen bör banklagsutredningens uppdrag nu också utökas till att omfatta en översyn av lagen (1963 :76) om kreditaktiebolag. 1 vissa avsnitt bygger lagen på en tidigare gällande lag om hypoteksaktiebolag från år 1946. Det finns anledning att anpassa reglerna om kreditaktiebolag till den nya aktiebolagslagen och annan ny lagstiftning. Bestämningen av begreppet kreditaktiebolag kan behöva omprövas mot bakgrund av utvecklingen under senare år. Det kan råda delade meningar om huruvida regeringens prövning av ett kreditaktiebolags bolagsordning avser endast bolagsordningens lagenlighet eller om prövningen också innefattar en form av koncession, bl.a. med hänsyn till att regeringen kan tidsbegränsa ett kreditaktiebolags verksamhet. Banklagsutredningen bör överväga även nu berörda frågor.

Tilliiggsdirektiv den 20 augusti 1981 (Dir 1981:46)

Dessa direktiv har i sin helhet återkallats genom tilläggs- direktiven den 5 maj 1983.

och arbetets bedrivande 169

Utredningsuppdraget

Tilläggsdirektiv den 5 maj 1983 (Dir 1983:42)

Av de utredningsuppdrag som lagts på banklagsutredningen återstår sålunda för utredningen att se över dels den associationsrättsliga regleringen i de tre banklagarna, dels tillsynsreglerna, dels lagen om kreditaktiebolag och dels - i den mån ändring anses angelägen - de rörelseregler som inte omfattas av det nya kommittéuppdraget. l den mån banklagsutredningens fortsatta arbete visar sig vara beroende av lösningen av strukturfrågorna, bör utredningen samråda med strukturkommittén.

1.2 Utredningens arbete

Av redovisningen av utredningens uppdrag framgår att utredningen ursprungligen älades tre olika huvuduppgifter, nämligen l. att anpassa den associationsrättsliga regleringen i lagen om bankrörelse och sparbankslagen till 1975 års aktiebolagslag, och vad gäller redovisningsbestämmelserna göra en likartad samordning med I976 års bokföringslag, 2. att lägga fram förslag till ändringar i rörelsereglerna på de punkter där jämkningar i de gällande reglerna framstod som angelägna mot bakgrund av utvecklingen efter år 1968,samt 3. att se över reglerna om den offentliga tillsynen. Av de ursprungliga direktiven framgår också att utredningen med förtur skulle företa en översyn av kapitaltäckningsbestämmelserna i samtliga tre banklagar. Utredningsarbetet inleddes också härmed. I del-

betänkandet Nya kapitaltäckningsregler för bankerna (Ds E 1978:4)

redovisade detta arbete. Betänkandet utredningen lades till grund för lagstiftning (prop. 1978/792190, SFS l979:469-471). Arbetet med att i associationsrättsligt hänseende anpassa i första hand banklagen till 1975

åfâ aktiebolagslag, som redan tidigare hade påbörjats, intensiñerades

härefter. På grund av att vissa banker kommit att i allt större omfattning bevilja blancokrediter, ansåg utredningen att det var angeläget att snarast se över bestämmelserna om det formella säkerhetskravet och därtill hörande frågor. Utredningens förslag redovisades i delbetänkandet Blancokrediter och år 1979 (Ds E 1979:5). Be-

bankkontorsetableringen

tänkandet lades till grund för lagstiftning (prop. 1979/80:51, SFS 1980:1113-1115 samt prop. 1980/81:45, SFS 1980:1005-1007). Den 26 juni 1980 beslutade regeringen om tilläggsdirektiv till banklagsutredningen. De uppgifter som därvid tilldelades utredningen var i huvudsak l. att kartlägga och värdera de svenska bankernas alltmer omfattande engagemang i svenska och utländska dotterbolag eller delägda bolag, 2. att överväga om svenska banker kunde tillåtas att i utlandet etablera avdelningskontor eller filialer, 3. att anpassa jämväl lagen om jordbrukskasserörelsen till den moderna associationsrättsliga lagstiftningen som 1975 års aktiebolag utgör ett exempel på, samt 4. att göra en översyn av lagen (l963:76) om kreditaktiebolag.

170 Utredningsuppdraget och arbetets bedrivande

Vid ungefär samma tidpunkt överlämnade utredningen sitt tredje delbetänkande Konsumentskyddet inom bankområdet och bankinspektionens styrelse (Ds E 1980:3). Också detta betänkande ledde till lagstift- I981/822180, SFS l982:7l6—718, prop. I982/83:51, SFS ning (prop. 1982:1143-1145 samt SFS 1981:180). Utredningsarbetet koncentrerades de svenska bankernas i svensi detta skede på att kartlägga engagemang ka dotterbolag eller delägda bolag. Sedan kartläggningen färdigställts utvärderades denna. En slutsats som utredningen härvid drog var att en tillfredsställande som aktualiserades krävde inlösning på de frågor grepp också i andra lagar än banklagarna, bl.a. i finansbolagslagen. Detta låg emellertid utanför utredningsuppdraget. I 1980 års I augusti 1981 utvidgades utredningsuppdraget ytterligare. direktiv hade utredningen tillagts uppgiften att lämna förslag till sådana i banklagarna som gjorde det möjligt för de svenska bankerna ändringar att i utlandet etablera eller filial. Genom sig i form av avdelningskontor det åt utredningen föreslå sådana dessa nya direktiv uppdrogs attjämväl som möjliggjorde för utländska banker att etablera sig i Sveändringar rige. I beslut den 18 mars 1982 överlämnade regeringen åt utredningen att med förtur behandla frågan om bankernas rätt att medveruppdraget av mindre och medelstora förvärv ka vid finansieringen företag genom av aktier m.m. I delbetänkande (Ds E 1982:3), avlämnat i december 1982, lade utredningen fram förslag till sådana ändringar av förvärvsreglerna som gjorde denna medverkan I samma i banklagarna möjlig. betänkande utredningen en helt ny utformning av det formella föreslog säkerhetskravet. Detta betänkande har ännu inte lett till någon lagstiftmed att det sistnämnda delbetänkandet utarbetades kartning. Parallellt de svenska bankernas i utlandet och deras lade utredningen etableringar verksamhet där. Utredningen planerade att i ett delbetänkande redovisa detta arbete och andra frågor med anknytning till internationaliseringen av det svenska bankväsendet, bl.a. att möjliggöra utländska bankföretags etablering i Sverige. Under hela perioden pågick arbetet med att anpassa den associationsi banklagarna till 1975 års aktiebolagslag; dock med rättsliga regleringen varierande intensitet beroende på de andra uppgifternas angelägenhets- Som tidigare framgått var utredningens uppdrag, såvitt gäller grad. reglerna om bankernas rörelse, begränsat till de ändringar som framstod mot bakgrund av utvecklingen efter år 1969. Under som angelägna arbetets kunnat konstatera att förhållandena på gång har utredningen bankområdet sedan slutet av 1960-talet ändrats avsevärt och att kreditmarknaden I avsnittet om bankvar stadd i en påtaglig omstrukturering. verksamheten i Sverige har redogjorts för denna utveckling. Av dessa den slutsatsen att det kunde finnas anlediakttagelser drog utredningen av bankernas rörelning att mer förutsättningslöst pröva utformningen seregler. Under våren 1983 kom beslutet om att en ny utredning med uppdrag

att göra en översyn av den svenska kreditmarknadens struktur (Fi

i fortsättningen benämnd strukturkommittén, skulle tillsättas. 1983:05), Den utveckling som på senare tid skett på detta område hade accentuerat

Utredningsuppdraget och arbetets bedrivande l7l

behovet av en genomgripande översyn inte bara av bankernas verksamutan också av finansieringsmarknadens reglering i stort. I hetsregler samband med tillsättandet av den nya utredningen fråntogs banklagsutredningen flera av sina arbetsuppgifter. Sedan det stod klart att banklagsutredningens mandat skulle inskränkas och en ny utredning tillsättas, avstannade banklagsutredningens arbete med översynen av bankernas rörelseregler. Detta skedde eftersom strukturkommitténs arbete kunde antas innebära att förutsättningarna för banklagsutredningens kvarstående arbetsuppgifter väsentligt förändrades. Utredningsarbetet inriktades därför på att slutföra det associationsrättsliga anpassningsarbetet snarast möjligt. Av de senaste direktiven framgår att banklagsutredningen inte bör lägga fram sådana förslag till ändringar av rörelsereglerna som omfattas av strukturkommitténs utredningsuppdrag. Eftersom det endast med svårighet går att dra upp några helt klara gränser mellan de båda utredningarnas arbetsområden, inskränker sig banklagsutredningen, när det gäller rörelsereglerna, till de förslag till ändringar som är resultatet av utredningens tidigare arbete. Utredningen har bedömt att dessa ändringsförslag inte nedlagda står i strid mot utredningens direktiv. Utredningen har också överarbetat rörelsereglerna i språkligt hänseende. Utredningen har inte alls belyst de frågor som hör samman med den Visserligen har utredningen i delbetänkandet Konoffentliga tillsynen. sumentskyddet inom bankområdet och bankinspektionens styrelse (Ds E 1980:3) lämnat förslag till vissa förändringar av tillsynsbestämmelserna. Det finns emellertid enligt utredningens uppfattning anlednärmare underning att mot bakgrund av utvecklingen på bankområdet söka vilken inriktning bankinspektionens tillsyn bör ha och vilka medel som i det sammanhanget bör anförtros åt inspektionen. Det kan också ifrågasättas om de nuvarande tillsynsbestämmelserna lämnar utrymme för ändamålsenliga ingripanden från bankinspektionens sida. Det är sannolikt att strukturkommitténs arbete i icke ringa omfattning kommer att behandla bl.a. om vilka intressen som banklagstiftningen i frågor framtiden skall Bankverksamheten kan tänkas få drivas i tillgodose. andra former än för närvarande. Banks dotterbolag och andra till bank närstående kan tänkas komma under inspektionens tillsyn. Det företag är naturligt att det därvid finns anledning att beröra frågor också om den offentliga tillsynens inrikting och arbetsmetoder. Det torde även vara lämpligt att tillsynsbestämmelserna beträffande bankerna ses över samtidigt med de tillsynsbestämmelser som gäller för andra kreditinstitut, främst fmansbolagen. Banklagsutredningen har därför avstått från att föreslå några förändringar av tillsynsreglerna i de nu framlagda lagförsom har förts in i de olika lagförslagen har varit av slagen. De ändringar huvudsakligen redaktionell och språklig natur. Vissa nödvändiga följdändringar har också föreslagits. Banklagsutredningen har också tillagts uppgiften att göra en översyn av lagen (l963:76) om kreditaktiebolag. Kreditaktiebolagen intar en särställning på kreditmarknaden. En översyn av kreditaktiebolagslagen av den roll som bör, enligt utredningens mening, göras mot bakgrund dessa bolag skall anses ha på kreditmarknaden. Det är därför inte möjligt

172 Utredningsuppdraget och bedrivande

arbetets

att föreslå lämpliga lösningar på de frågor som hör samman med lagregleringen av kreditaktiebolagen och deras verksamhet, utan vetskap om hur lagregleringen av andra institut på kreditmarknaden kommer att te sig. Eftersom dessa frågor är intimt förknippade med strukturkommitténs uppdrag har banklagsutredningen inte ansett det meningsfullt att nu arbeta fram förslag till ny lag om kreditaktiebolag och därför avstått därifrån. En stor del av det associationsrättsliga anpassningsarbetet har inom utredningen förberetts av en särskilt utsedd arbetsgrupp bestående av jurister och ekonomer från bankerna eller från bankernas samarbetsorganisationer. Dessutom har representanter från riksbanken och bankinspektionen ingått. De frågor som behandlats i denna arbetsgrupp har varit främst av juridisk/ teknisk karaktär. Utredningen har också haft kontakter med flera andra utredningar. 1-lär kan särskilt nämnas valutakommittén (E 1977 :03), försäkringsrörelseutredningen (E 1977:05), försäkringsverksamhetskommittén (E

1979:01) och kooperationsutredningen (l 1977:01).

Utredningen presenterar sitt slutbetänkande i fyra delar innehållande: l. Förslag till bankrörelselag. 2. Förslag till bankaktiebolagslag. 3. Förslag till sparbankslag. 4. Förslag till föreningsbankslag. Det är naturligt att förslagen till de tre olika bankinstitutgruppernas lagar innehåller sinsemellan likartade frågor som givits i princip samma lösning. Trots det har utredningen haft som målsättning att lämna nära nog fullständiga kommentarer till alla tre lagarna. Endast i de fall som utredningen närmare har analyserat ett för de tre lagarna gemensamt problem, har hänvisning gjorts till kommentaren till bankaktiebolagslagen. Anledningen till att utredningen valt denna metod för att redovisa sitt arbete är den att det har ansetts vara betydelsefullt att de olika bankinstitutgrupperna härigenom erhåller en samlad redovisning av motiven till respektive lag. Tidigare har, särskilt för föreningsbankernas del, lagändringar motiverats knapphändigt, oftast med tvetydiga hänvistill en likartad i lagen om bankrörelse. ningar ändring Det är utredningens uppfattning att den här valda metoden också har medfört att såväl skillnader som likheter mellan de olika mer förutsättlagarna prövats ningslöst. En naturlig följd av den valda redovisningsmetoden blir dock att betänkandet sett som en helhet innehåller vissa upprepningar. Utredningen har i sitt arbete beaktat lagändringar som beslutats före årsskiftet 1983/84. Såvitt gäller föreningsbankslagen har utredningen inte haft tillgång till kooperationsutredningens slutliga förslag till lag om kooperativa föreningar. Utredningen har emellertid haft täta kontakter med kooperationsutredningen och förslaget till föreningsbankslag har därför i största möjliga utsträckning beaktat de lösningar som under hand blivit bekanta för utredningen. Det är emellertid inte uteslutet att motiven till denna lag blivit missvisande om kooperationsutredningen i något avseende på ett senare stadium valt att föreslå andra lösningar. Från saklig synpunkt skall detta dock inte behöva medföra några ändringar i förslaget till föreningsbankslag.

och arbetets bedrivande 173

Utredningsuppdraget

l och med att utredningen nu lägger fram detta betänkande har utredningen slutfört sitt uppdrag. Utredningens förslag beräknas inte medföra några direkta ökade kostnader för statsverket. Frågan huruvida bör tillföras bankinspektionen ytterligare resurser kan tas upp först i samband med tillsynsfrågans lösning i stort.

1.3 i

Sammanfattning av nyheter utredningens förslag

Utredningsarbetet har i huvudsak bestått i en anpassning av de tre

bankinstitutgruppernas lagar till 1975 års aktiebolagslag. Utöver denna

översyn av de associationsrättsliga bestämmelserna i banklagstiftningen har utredningen föreslagit ett flertal ändringar som är av bankspeciñk karaktär. Här avses främst bankinstitutgruppernas Överrörelseregler. synen har således resulterat i förslag till ett flertal nyheter. Endast ett fåtal av dessa är emellertid av övergripande art. Utredningen har valt att i inledningen till varje kapitel i de olika lagförslagen redogöra för föreslagna nyheter. I det följande redogör utredningen något för hur lagarna utformats och i vad de viktigare sakliga nyheterna i förslaget består. Till sist anger utredningen riktlinjerna för författningsspråket i förslaget.

Lagarnas utformning

En bank är en särskild association, särskilt anpassad för att motsvara de krav som den speciella verksamheten ställer. Banklagarna innehåller därför en fullständig associationsrättslig reglering av de institut som tillåts bedriva den typ av verksamhet som bankrörelsen De nu utgör. gällande banklagarna anknyter till reglerna i 1944 års aktiebolagslag. Lagen om jordbrukskasserörelsen, som reglerar föreningsbankerna samt deras organisation och verksamhet, är däremot utformad som ett komplement till 1951 års lag om ekonomiska föreningar.

Bankaktiebolagen regleras för närvarande av 1955 års lag om bank-

rörelse. I bl.a. l och 2 §§ finns regler som gäller inte bara för bankaktie-

bolagen utan för samtliga tre bankinstitutgrupper. Häri upptas bl.a. den

så kallade bankrörelsedefmitionen, regler rörande utländska bankers möjligheter att här i riket driva verksamhet samt förbud för andra än vissa institut att driva verksamhet under bank. Dessa bebeteckningen stämmelser samt vissa andra för de tre bankinstitutgrupperna gemensamma bestämmelser, däribland banksekretessregeln, föreslås av utredningen ingå i en särskild ramlag, benämnd bankrörelselagen. I övrigt har utredningen behållit den hittintills tillämpade ordningen och föreslår att de tre

bankinstitutgrupperna skall ges en fullständig reglering i en för

den enskilda gruppen särskilt avpassad utredlag. Sålunda presenterar

ningen förslag till tre nya lagar, bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagen. Såvitt den sistnämnda

gäller lagen innebär förslaget en nyhet så till vida att den nu föreñntliga kopplingen till lagen om ekonomiska föreningar slopats. i Föreningsbankerna ges således lagförslaget en fullständig reglering.

och arbetets bedrivande

174 Utredningsuppdragel

Utredningens förslag till nya banklagar är i huvudsak en anpassning har därvid också strävat efter till 1975 års aktiebolagslag. Utredningen att ge de olika lagarna en så likartad utformning som möjligt. Sparbansärart har visserlikernas och föreningsbankernas associationsrättsliga både såvitt gäller lagarnas utformning och dess gen krävt särlösningar innehåll. del har detta inneburit att sakliga För föreningsbankernas föreningsbankslagen utformningsmässigt ligger närmare aktiebolagslaförslag till ny lag om kooperativa gen än kooperationsutredningens föreningar. till bankaktiebolagslag överensstäm- Kapitelindelningen i förslaget mer i stort med aktiebolagslagens. Av naturliga skäl saknar aktiebolagsom rörelsen och lagen motsvarighet till bankaktiebolagslagens kapitel Eftersom en sparbank saknar egentliga om den offentliga tillsynen. kapitel om aktier, emissioner samt ägare har vidare aktiebolagslagens vissa särskilda låneformer ingen motsvarighet i förslaget till sparbanksgäller för föreningsbankerna. Förslaget till föreningslagen. Detsamma däremot som saknar i bankslag innehåller vissa kapitel motsvarighet behandlar med anknytning till aktiebolagslagen. Dessa kapitel frågor föreningsbankernas medlemmar. I Övrigt har däremot kapitelindelningen i aktiebolagslagen stått som förebild till samtliga tre lagförslag.

1.3.2 Viktigare sakliga nyheter

av det slag som banklagsutredningen nu redovisar Ett anpassningsarbete innebär att ett stort antal bestämmelser av associationsrättslig karaktär

har gåtts igenom. Däremot har inte detta arbete medför någon förutsättningslös prövning av de för den svenska banklagstiftningen grundlägmedför emellertid en övergande bestämmelserna. Anpassningsarbetet syn av alla de bestämmelser som ur associationsrättslig synvinkel reglerar bankinstituten. Denna översyn har resulterat i förslag till ett flertal dock inte av övergripande karaktär. I förhållande till 1944 års nyheter, innebar en modernisering av aktiebolagslag 1975 års aktiebolagslag främst Dessa bestämmelser vilar på den redovisningsbestämmelserna. allmängiltiga grund som 1976 års bokföringslag utstakar. I övrigt inneockså att nya ñnansieringsformer tilläts bar den nya aktiebolagslagen och att styrelsens ställning inom ett aktiebolag förstärktes. I lagen infördes en koncerndeñnition och bolagen tvingades att i bl a redovisningsbeakta bolagets ställning som moderbolag eller dotterbosammanhang Dessa nyheter har förts över också till utredningens lag i en koncern. förslag till nya banklagar. Härutöver kan nämnas att regler om fusion införts i bankaktiebolagslagen och att de i aktiebolagslagen upptagna fusionsformerna förslås bli tillämpliga på samtliga tre bankinstituts- Beträffande dessa och andra associationsrättsliga nyheter hängrupper. visar till specialmotiveringen, vari dessa nyheter särskilt utredningen anmärkts i inledningen till varje kapitel. Utredningens förslag till föreningsbankslagen skiljer sig på en viktig

från den nu gällande lagen om jordbrukskasserörelsen. I gällande

punkt bestående av lag, binds föreningsbankerna vid en treledsorganisation jordbrukskassor (lokala föreningsbanker), centralkassor för jordbruks-

Utredningsuppdrager och arbeters bedrivande 175

kredit (regionala föreningsbanker) och riksorganisationen, Sveriges Föreningsbankers Förbund. Alltsedan tillkomsten av 1915 års jordbrukskasseförordning har rörelsens organisation reglerats i lag. l och med att föreningsbankernas verksamhet under senare tid diversifierats och kommit att bedrivas under helt bankmässiga former har det satts i fråga om den av lagen föreskrivna organisationen är den som ger de bästa förutsättningarna för en framgångsrik föreningsbanksrörelse. I utredningens förslag till lag om föreningsbanker har därför regleringen av föreningsbanksrörelsens organisation slopats. En förutsättning för att detta skall kunna ske har varit att förbundets legala status slopats. I förslaget lämnas utrymme för föreningsbankerna att, inom vissa ramar, ama den Organisationsform som föreningsbanksrörelsen själv anser vara den mest ändamålsenliga. Bl.a. som en följd härav har den legala beteckningen av de olika föreningsbankerna ändrats. De nu gällande beteckningarna jordbrukskassa och centralkassa för jordbrukskredit har ersatts med lokal föreningsbank respektive central föreningsbank. De för bankernas verksamhet mest betydelsefulla bestämmelserna är de som reglerar bankernas rörelse. Trots att utredningens uppdrag ursprungligen begränsades till att avse endast sådana ändringar som framstod som angelägna mot bakgrund av utvecklingen efter år 1968, innehåller förslagen vissa betydelsefulla nya rörelseregler. Vissa av dessa har motiverats av strävandena att i ännu högre grad än för närvarande bringa de olika lagarnas rörelseregler i överensstämmelse med varandra. Sålunda har de bestämmelser som föreskriver vad bankerna tillåts att förvärva, förändrats för sparbankernas och föreningsbankernas del. En annan viktig nyhet i detta avseende är att bankerna föreslås få förvärva även sådana fordringar som inte har utgivits för omsättning på den allmänna marknaden. Kreditjävsbestämmelserna föreslås få en helt ny utformning. Den för de olika institutgrupperna i stort sett likalydande bestämmelsen skall förhoppningsvis utgöra ett bättre skydd mot sådana förfaranden som kan uppfattas som missbruk av kreditgivningsrätten och samtidigt i större utsträckning än för närvarande underlätta för de kreditjäviga personerna att få sina legitima kreditbehov tillgodosedda i den egna banken. Också vissa större aktieägare i bankaktiebolagen föreslås innefattas i den kreditjäviga kretsen. En annan viktig nyhet är att bankerna föreslås få lämna bundna lån utan särskilda krav på säkerhet eller på återbetalningstid. Den paragraf som reglerar bankernas bundna långivning föreslås få en ny utformning som bättre än den nuvarande låter sig anpassas efter marknadens krav på förändring utan att det grundläggande kravet på kortfristighet i bankernas långivning eftersätts.

1.3.3 Språket i författningstexten

En av utredningens uppgifter har varit att anpassa de tre bankinstitutgruppernas lagar till 1975 års aktiebolagslag (1975:1358). Utredningsarbetet inleddes också med att i bl.a. språkligt hänseende utforma bankaktiebolagen med den nya aktiebolagslagen som förebild. Utvecklingen efter aktiebolagslagens tillkomst har emellertid inneburit att delvis nya

176 Utredningsuppdraget och arbetets bedrivande

riktlinjer för författningsspråket vuxit fram. Statsrådsberedningens

språkexperter har till uppgift bl.a. att göra en fortlöpande översyn av språkreglerna för lagar och förordningar. Detta arbete sker i samarbete med rättschefen i statsrådsberedningen. Den l mars 1979 intogs i en promemoria (PM I979:2) nya riktlinjer för författningsspråket. Med utgångspunkt i dessa nya riktlinjer omarbetades utredningens lagförslag i språkligt hänseende. Detta arbete skedde i samarbete med statsrádsbe-

redningens språkexperter och med försäkringsrörelseutredningen. Se-

dan riksdagen beslutat om ny försäkringsrörelselag (SFS 1982:713) har utredningen strävat efter att så långt möjligt ge lagtexten samma språkdräkt som denna lag. Detta har inneburit bl a att utredningens förslag till föreningsbankslag i språkligt hänseende ansluter nära till de båda andra bankinstitutgruppernas lagar och inte följer kooperationsutredningens förslag till lag om kooperativa föreningar. Utredningen vill i anslutning till det sagda redovisa vad som i detta betänkande avses med vissa uttryck innehållande ordet bank. Med uttrycket bankinstitutgrupp avses envar av de tre olika banktyperna bankaktiebolag (affärsbanker), sparbanker och föreningsbanker. Ordet bankinstitut har använts som beteckning för varje fristående enhet inom alla dessa tre grupper. Som synonym till bankaktiebolag har använts orden bankbolag och bolag. Däremot har ordet bank inte givits någon särskild innebörd utan endast använts i motiven för att undvika tyngande upprepningar av bank(aktie)bolag, sparbank eller föreningsbank. Ordets närmare innebörd kan alltså variera och det förutsätts att det av sammanhanget framgår vad som avses i det enskilda fallet.

2 DEN SVENSKA

BANKVERKSAMHETEN M. M.

På den svenska kreditmarknaden uppträder ett flertal olika institut. Under benämningen kapitalplacerande institut brukar inräknas allmänna pensionsfonden och de enskilda försäkringsbolagen. Mellanhandsinstituten finansierar sin verksamhet främst genom obligationsupplåning och i stor utsträckning förvärvas deras obligationer av de kapitalplacerande instituten. Mellanhandsinstituten utgör en förmedlande länk mellan kapitalplaceraren och den slutlige låntagarna. Mellanhandsinstituten har normalt en speciell verksamhetsinriktning. Vissa institut har exempelvis i uppgift att tillgodose bostadsbyggandets behov av långfristiga krediter och andra institut att finansiera industriinvesteringar. Bankerna har emellertid traditionellt ansetts vara de viktigaste instituten på kreditmarknaden. Bankerna är de kreditinstitut som allmänheten främst kommer i kontakt med. Traditionellt finansierar de sin rörelse huvudsakligen med medel som anförtros dem av insättarna. l bankfunktionen ingår att insättarnas medel av banken för dess egen räkning placeras på ett sådant sätt att största nås med minsta möjliga avkastning möjliga risktagande. Banken gör själv den bedömningen och står också risken för att en placering blir förlustbringande. lnlåning från allmänheten på

räkning är genom lagstiftningen exklusivt förbehållen bankinstituten.

Genom lag förbjuds andra än banker att bedriva just denna inlåningsverksamhet. än bankerna får heller i sin firma Inga andra eller i övrigt som beteckning av affärsrörelse använda ordet bank. Banklagstiftningen syftar ytterst till att garantera att insättarnas medel inte utsätts för onödiga risker och att en insättning i en bank skall kunna betraktas som i princip helt säker. Bankernas placeringar får inte heller vara av den arten att de inte i enlighet med vad som framgår av villkoren för de olika inlåningsräkningarna förmår att möta insättarnas anspråk på utbetalning. Genom bankernas verksamhet kan således insättarnas medel utnyttjas för främst utlåning. Bankernas utlåning förutsätts i huvudsak vara av kortfristig karaktär. Villkoren för en kredit behöver emellertid inte direkt överensstämma med enskilda insättares krav på att de insatta medlen skall hållas likvida. Detta förhållande brukar benämnas bankernas likviditetsutjämnande funktion. Bankverksamheten inrymmer också en riskutjämnande fuktion, eftersom förluster på enskilda krediter inte skall behöva drabba vissa insättare utan skall i princip endast drabba banken. l och med att de svenska bankerna med få undantag i dag har

l 2 —— Bankrérelselag

178 Den svenska bankverksamheten m. m.

har bankerna större möjligheter än de ett väl utbyggt kontorsnät, mycket enskilda spararna att finna lämpliga placeringar, också på andra orter än insättarens hemort. Bankerna har också stor erfarenhet av att bedöma de risker som är förenade med kreditgivning. Bankernas förutsätts sålunda främst vara av kortfristig kautlåning raktär. Bl.a. genom penningpolitiskt motiverade krav har bankerna under senare år dock tvingats att förvärva långfristiga stats- och bostadsobligationer i mycket stor omfattning. Denna skissartade av den svenska kreditmarknaden bör redogörelse omnämnande av vissa andra institut med speciell kompletteras genom tillskapades ursprungligen bl.a. Verksamhetsinriktning. Finansbolagen för att de ansågs bättre lämpade än bankerna att ägna sig åt vissa nya ñnansieringsformer, däribland främst factoring och leasing. Deras verksamhet har i dag emellertid alltmer kommit att likna den traditionella bankverksamheten. Någon räkningsinlåning får dock inte förekomma. Fondkommissionsbolagen har som huvudsaklig uppgift att medverka vid och försäljning av värdepapper, men driver också en icke köp utlåningsrörelse som har samband med fondkommissionsröobetydlig relsen. Utanför den reglerade kreditmarknaden opererar också ett flertal Denna del av kreditmarknaden brukar benämnas företag och personer. den grå kreditmarknaden. På bankmarknaden uppträder tre olika institutgrupper, bankaktiebosparbankerna och föreningsbankerna. De tre lagen (affärsbankerna), olika sig från varandra bl.a. därigenom att de institutgrupperna skiljer tre skilda av sammanslutningar. Affärsbankernas associautgör typer tionsform företer stora likheter med aktiebolagen. Sparbankerna saknar egentliga ägare och bör närmast vara att likna vid en speciell typ av stiftelse. uppvisar stora likheter med de Föreningsbankerna slutligen ekonomiska Varje institutgrupp regleras av en särskild föreningarna. lag, som behandlar de berörda instituten både ur associationsrättslig och verksamhetsmässigt. Ursprungligen fullgjorde de olika synvinkel institutgrupperna olika uppgifter på kreditmarknaden och banklagstiftningen ansågs bl.a. ha till ändamål att garantera att denna funktionsuppdelning bibehölls. Affärsbankerna skulle främst tillgodose näringslivets kreditbehov. Sparbankerna skulle främja sparsamhet och samla upp medel för vidare utlåning främst till hushållen och till småspararnas bostadssektorn. Föreningsbankerna (tidigare jordbrukskasserörelsen) skulle inrikta sin verksamhet på jordbruket och dess kreditbehov. Efter 1968 års revidering av banklagstiftningen har emellertid de legala förför de olika institutgrupperna att driva en likartad verkutsättningarna samhet öppnats. Utvecklingen därefter har också visat att sparbankerna och föreningsbankerna med bibehållande av sina traditionella utgångspunkter förändrat sin Verksamhetsinriktning och kommit att alltmer närma sig affärsbankernas traditionella verksamhetsområde. In- och utlåningen utgör den centrala bankverksamheten. I dag driver nästan alla banker därutöver i större eller mindre utsträckning andra rörelsegrenar som har samband med den egentliga bankverksamheten. Som exempel på sådana rörelsegrenar kan nämnas notariatverksamhet, valutahandel, fondkommissionsrörelse, betalningsförmedling och juridisk rådgivning.

SOU I984:26 Den svenska bankverksamheten m. m. 179

Per utgången av år 1982 var bankinstitutgruppernas andelar av den totala banksektorn mätt i balansomslutning och inlåning följande.

Balans- Andel Inlåning Andel omslutning ung. mkr ung. mkr

* Här ingår Sparbankernas Bank och Föreningsbankernas Bank.

Några egentliga nybildningar av banker har inte med undantag av Sveabanken förekommit sedan slutet på 1920-talet. Deras storlek exklusive dotterbolagen mätt i balansomslutning per den 31 december 1982 var följande.

Balansomslutning mkr Storbankerna Skandinaviska Enskilda banken l 12 807 PKbanken l07 334 Svenska Handelsbanken l0l 833 Götabanken 24 644 Provinsbankerna

Övriga Sparbankernas Bank 28 81 l Föreningsbankernas Bank 5 314

Det finns för närvarande cirka 150 stycken sparbanker. Storleksmässigt uppvisar Sparbankerna stora skillnader. De fem största sparbankerna den 31 december 1982 var:

Balansomslutning mkr

180 Den svenska bankverksamheten m. m.

Föreningsbankerna består av två skilda typer, nämligen centralkassor för jordbrukskredit och jordbrukskassor. Det finns tolv centralkassor och 399 jordbrukskassor. Centralkassorna är:

Balansomslutning (1982-12-31) mkr

Centra/kassa

Bankverksamheten i Sverige har under senare tid genomgått en genomgripande förändring i flera olika hänseenden. Finansieringsformerna har förändrats. Medan exempelvis växelinstitutet kommit nästan helt ur bruk har nya former för kreditgivningen kommit i tillämpning. Som exempel härpå kan nämnas factoring, leasing och kontokortsverksamhet. Dessa nya fmansieringsformer har emellertid kommit att utvecklas främst utanför själva bankerna i för ändamålet speciellt anpassade finansbolag som i stor utsträckning ägs av bankerna. Finansbolagen utgör det främsta exemplet på nya kreditinstitut. Också fondkommissionsbolagen lämnar krediter i konkurrens med bankerna. Därtill kommer att likviditetsöverskottet inom näringslivet har medfört att stora industriföretag i viss utsträckning själva börjat verka som kreditgivare på marknaden. Vad gäller den verksamhet som bedrivs inom själva banken har den största förändringen inträtt på inlåningssidan. Medan räkningsinlâningen ursprungligen utgjorde den dominerande inlåningsformen har utvecklingen medfört att denna fått konkurrens av andra inlåningsinstrument, trots att både den formella och reella bindningstiden på räkningarna förkortats. Storinlåningen har kommit att öka starkt. Storinlåningen brukar indelas i specialinlåning och utgivning av bankcertifikat. Specialinlåningen karakteriseras av att banken med insättaren förhandlar fram särskilda villkor för insättning av betydande belopp. Bankcertiñkaten bör närmast liknas vid en kortfristig obligation. Införandet av bl.a. dessa och andra upplåningsinstrument har bidragit till att penningmarknaden utvecklats kraftigt under senare tid. Det har skett en ökad likvidisering av marknaden och bankerna har fått större möjlighet att planera sin likviditet. Även bankernas interna organisation har förändrats. En stor del av deras verksamhet bedrivs i dag i hel- eller delägda bolag utanför banken.

Den svenska bankverksamheten m. m. l8l

Också här bör finansbolagen främst nämnas. De bankägda fmansbolagen dominerar i dag marknaden. Också andra typer av verksamheter förläggs i bankerna närstående bolag, såsom fastighetsförvaltning, fastighetsförmedling och placeringsrádgivning. Bankverksamheten i Sverige har också alltmer internationaliserats.

Utländska banker konkurrerar kraftigt med de svenskaibankerna om de

svenska industriföretagens utlandsfmansiering. Detta sker både genom agenter och från fasta representationskontori Sverige. Utländska banker tillåts däremot inte att etablera sig här i form av dotterbolag eller filialer. De svenska affärsbankerna har också i allt högre utsträckning etablerat sig i utlandet. De stora affärsbankerna har genom dotterbanker, konsortiebanker eller delägda utländska bankföretag intensifierat verksamheten i utlandet, bl.a. i syfte att underlätta för svenska företag att exportera sina varor. Även sparbankerna och föreningsbankerna genom sina centralbanker, Sparbankernas Bank och Föreningsbankernas Bank har, liksom de mindre affärsbankerna etablerat sig i utlandet, om än hitintills i mer blygsam utsträckning.

. 183

3 FÖRSLAG TILL BANKRÖRELSELAG

Specialmotivering

Inledning

Gällande BL:s rubrik, ”lagen om bankrörelse, antyder att lagen befattar sig också med andra frågor än sådana som rör endast bankaktiebolagen. l inledningen till BL finns det ett par paragrafer som bl.a. innehåller regler om bankrörelse (l §) ett begrepp som inte enbart berör bankaktiebolagen - och regler om användningen av ordet bank (2 §). l och med 3 § sker en förträngning av BL:s objekt. Detta lagrum avser, liksom samtliga efterföljande paragrafer med undantag för 182 §, endast

bankaktiebolagen. Bestämmelserna i 1 och 2 §§ samt 182 § BL har

utredningen fört till en ramlag, som behållit rubriken ”bankrörelselagen”. Till denna lag knyts de tre bankinstitutgruppernas lagar, nämligen bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagen. Den föreslagna bankrörelselagen innehåller även andra bestämmelser än de ovan nämnda. I 2 § återfinns bestämmelsen om utländskt bankföretags representationsverksamhet i Sverige. Vidare återfinns i denna lag bestämmelser som är gemensamma för de tre bankinstitutgrupperna. I 4 § har banksekretessbestämmelsen tagits in och 5 § innehåller bestämmelser om bankinspektionens tillsyn över bankernas pensions- och personalstiftelser. Efter det att bestämmelserna om bankinspektionens tillsyn över bankerna närmare setts över skulle även dessa i sin helhet med fördel kunna tas in i denna lag.

l § Med bankrörelse förstås i denna lag sådan verksamhet i vilken ingår inlåning från allmänheten på sådan räkning som bank allmänt använder sig av. Bankrörelse får, förutom av Sveriges riksbank, endast drivas av bankaktiebolag, sparbanker och centrala föreningsbanker, som fått särskilt tillstånd (oktroj) därtill. Närmare bestämmelser om bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker finns i bankaktiebolagslagen(l984:00), sparbankslagen (l984:00) och föreningsbankslagen (l984:00).

överensstämmer - Paragrafen i stort med l §första tredje styckena BL. I första stycket har den gällande definitionen av bankrörelse tagits in. Syftet med bankrörelsedefmitionen är att förhindra andra än banker att driva den för banker mest kännetecknande verksamheten, d.v.s. den bankmässiga inlåningen. Andra än banker som driver denna verksamhet kan straffas. Utformningen av bankrörelsedefinitionen är inte tillfredsställande. Med hänsyn till att flera andra institut än banker tillåts ta emot medel

184 Förslag till bankrörelselag sou 19:34:26

från allmänheten har definitionen byggts på med att inlåningen skall ske ”på räkning som av bank allmänneligen begagnas”. Genom att definiera bankrörelse med för bank kända begrepp utgör definitionen en cirkeldefinition. Banklagsutredningen har i sina strävanden att få en bättre definition stött på ett flertal problem. Denna uppgift faller emellertid nu på strukturkommittén. Utredningen har därför i oförändrat skick fört över definitionen till ramlagens l § och även den straffbestämmelse som är knuten till denna bestämmelse till ramlagens 6 §. Nedan följer en redogörelse över bankrörelsedefinitionens tillkomst och innebörd. 1901 års bankkommitté beskrev i sitt betänkande på vilket sätt fiera penninginrättningar, som inte lydde under banklagarna, särskilt s.k. folkbanker, drev sin rörelse under benämningen bank. Allmänheten kunde härigenom få den oriktiga föreställningen, att dessa inrättningar var, liksom de verkliga bankerna, underkastade bankinspektionens tillsyn. För att undanröja en sådan uppfattning, varigenom ett förtroende, som i många fall kunde vara oförtjänt, kom sådana inrättningar till del, och på det att också den benämning, under vilken bankverksamhet bedrevs, måste bli avgörande för tillämpningen av en lag angående solidariska bankbolag, hemställde bankkommittén, att alla de enskilda företag, som under benämningen bank bedrev bankverksamhet under solidarisk ansvarighet, skulle underkastas sagda lag. I överensstämmelse härmed intogs i lagen ett förbud för enskild man eller annan enskild penninginrättning än bolag, som nämndes i lagen, samt sparbank och bankaktiebolag att i sin firma använda ordet bank. Det i lagen intagna förbudet att i sin firma använda ordet bank nedbringade efter hand den bankrörelse, som utövades av solidariska bolag vid sidan av gällande banklagstiftning. 1907 års bankkommitté ansåg att man borde fortsätta på den inslagna vägen. Kommittén föreslog därför en bestämmelse som innebar ett förbud för andra än i bestämmelsen uppräknade rättssubjekt att driva bankrörelse. Vidare stadgades straff för den som överträdde detta förbud. Dessa bestämmelser togs in i proposition l9l l :48. Mot dessa bestämmelser riktade lagrådet bl.a. följande anmärkningar.

För den händelse att, såsom förslaget åsyftar, lagen skall innehålla förbud mot bankrörelses idkande av andra än vissa i lagen angivna rättssubjekt och stadga straff för överträdande av sådant förbud är det uppenbarligen önskvärt, att i lagen på ett eller annat sätt anges vad som krävs för att en verksamhet skall betraktas såsom bankrörelse. Särskilt synes det vara av vikt, att lagen lämnar någon ledning för besvarande av det viktiga spörsmålet, huruvida för bankrörelse förutsättes, att såväl in- som utlåning förekommer, eller sådan rörelse skall anses vara för handen, när endast den ena eller den andra av dessa rörelsegrenar drivs; och lämpligt torde även vara, att lagen uttalar sig därom, huruvida en penningrörelse, som icke har att skaffa med allmänheten utan endast med en mer eller mindre begränsad kundkrets, kan räknas för bankrörelse. På vad sätt dessa spörsmål böra av lagen lösas måste här lämnas därhän. Vad som framhålles är endast, att en lösning är av nöden.

Till den föreslagna bestämmelsen i l § BL, som innehöll en uppräkning av dem som ägde driva bankrörelse, tillkom ett andra stycke med följande innehåll:

till 185

Förslag bankrörelselag

Såsom bankrörelse skall anses sådan verksamhet, i vilken ingår inlåning på räkning, som av bank allmänneligen begagnas.

Departementschefen motiverade den föreslagna bankrörelsedefinitionen på följande sätt:

Att här införa en exakt och uttömmande definition på bankrörelse lär, även om en sådan definition kunde utfinnas, icke vara erforderligt. Det torde vara till fyllest att angiva karaktären av den rörelse, lagen vill anse såsom bankrörelse och förbehålla åt vissa rättssubjekt. Då det är den bankmässiga inlåningen, som främst kännetecknar bankrörelse, och då det är för skyddande av insättarnas rätt, banklagstiftningen tillkommit, har jag ansett att, såsom bankrörelse i lagens mening skall kännetecknas sådan verksamhet, i vilken ingår inlåning på räkning, som av bank allmänneligen begagnas. De räkningar, på vilka bank inlånar penningar, äro såsom bekant för närvarande: depositionsräkning, kapitalräkning, upp- och avskrivnings- eller checkräkning, löpande räkning och sparkasseräkning eller därmed likartad räkning. Att uttryckligen angiva dessa räkningar i lagen synes emellertid icke lämpligt, enär bankernas inlåningsräkningar ju kunna komma att förändras till namn och karaktär. Genom en sådan beteckning av vad med bankrörelse avses skulle den inlåning bliva vilken nu utövas av andra förbjuden rättssubjekt än dem som i lagen angivas, och detta lär också utgöra den oundgängliga förutsättningen för att allmänhetens förtroende för de av lagen reglerade penninginstituten skall förbli orubbat. Så blir exempelvis fallet med den inlåning på sparkasseräkning, som åtskilliga bruk och inrättningar lär driva för mottagande av den vid dem anställda personalens besparingar ävensom med den av kooperativa förbundet i skilda delar av landet öppnade sparkasserörelsen. Med tillämpning av samma grundsats bör också aktiebolag, som uteslutande har till ändamål att idka fastighetsbelåning eller pantlånerörelse, bli uteslutna från rätt till bankmässig inlåning.

Bankoutskottet, som gav andra stycket den nuvarande lydelsen, anförde:

“i förenämnda motioner har framställts den anmärkningen, att det ej vore inlåningen, som karakteriserade bankrörelsen, utan att det i stället vore en kombination av in- och utlåning, som vore det för bankrörelsen utmärkande. Bankoutskottet kan för sin del icke anse det vara erforderligt, att paragrafen innehåller en definition på bankrörelse, utan synes det vara till fyllest, att den angiver innebörden av den rörelse, nu ifrågavarande lag vill anse såsom bankrörelse, därvid med rätta hänsyn bör tagas endast till inlåningen. Men då det är inlåningen från allmänheten, som kännetecknar bankrörelse, har utskottet ansett detta böra uttryckligen anges i paragrafen. Med avseende på vad sålunda blivit anfört har paragrafen underkastats erforderlig omarbetning. Genom en sådan beteckning av vad som avses med bankrörelse synes man icke heller behöva befara de olägenheter, ett bifall till det kungl. förslaget skulle medföra. Därigenom skulle nämligen ha förbjudits den inlåning på sparkasseräkning, som i ganska stor utsträckning drivs av bruk och inrättningar för mottagande av personalens besparingar, så ock den sparkasserörelse, som av kooperativa föreningar öppnats i skilda delar av landet, även såvitt denna rörelse avser inlåning från egna medlemmar. Någon anledning att vidtaga åtgärder varigenom dylik rörelse skulle komma att hämmas, synes utskottet icke förefinnas. Nyttan och betydelsen av berörda verksamhet lär nämligen icke kunna förnekas. Men det torde icke heller kunna bestridas, att även vid sådan rörelse hänsynen till insättarens rätt kräver, att rörelsen bedrivs under fullt betryggande former. l sådant avseende synes den

186 Förslag till bankrörelselag

böra underkastas erforderlig kontroll och genom särskild lagstiftning erhålla sitt verksamhetsområde sig anvisat.

Bankrörelsedefinitionen i 1911 års BL bibehölls således även i 1955 års BL. 1949 års banklagssakkunniga uttalade i sitt betänkande att lämpligheten av att bibehålla bankrörelsedefinitionen kunde ifrågasättas. För bankaktiebolagen föreföll stadgandet tämligen överflödigt, eftersom genom andra föreskrifter en noggrann reglering skedde av den verksamhet som bankbolagen fick utöva. Inte heller var bestämningen fullt tillfredsställande för bankbolagens vidkommande. För dem var nämligen utlåen lika nödvändig del av rörelsen som inlåningen ningsverksamheten från allmänheten, De fann dock stadgandet motiansåg de sakkunniga. verat, eftersom utformningen av detta fick betydelse negativt. Genom således att bankrörelse inte fick utövas av andra stadgandet fastslogs associationer än bankaktiebolag och vissa instutioner eller sammanslutningar som fått särskilt tillstånd till detta. l proposition 1955:3 sid 145 f uttalade departementschefen följande om bankrörelsedefinitionen:

Som de sakkunniga antytt skulle det kunna ifrågasättas, huruvida en generell bestämning av begreppet bankrörelse behöver finnas inskriven i lagstiftningen angående affärsbankerna. Bestämningen kan te sig överflödig främst med hänsyn till att denna lagstiftning ändå måste innehålla en noggrann reglering av affärsbankernas verksamhet genom särskilda detaljföreskrifter. Emellertid har förevarande paragraf i lagförslaget liksom l § icke bara syftning på affärsbankerna verksamhet. Paragrafen stadgar inledningsvis, att bankrörelse får bedrivas endast dels affärsbank, dels annan institution, som av vissa inrättningar, nämligen jämlikt lag eller författning får utöva sådan rörelse. Detta stadgande, som icke torde kunna undvaras, fordrar ett komplement, vilket klargör vad som avses med bankrörelse i stadgandets vidsträckta mening. l likhet med de sakkunniga anser jag därför, att en allmän definition på bankrörelse bör inflyta också i den nya banklagen.

definitionen skall inlåningen härröra från allmänheten. Redan Enligt vid tillämpningen av 191 l års BL uppkom svårigheter på denna punkt. den inlåningsverksamhet som bedrevs inom vissa fören- Frågan gällde och aktualiserades bl.a. i en vid 1950 års riksdag väckt motion, som ingar närmast avsåg bostadsrättsföreningars inlåningsverksamhet. l proposition 1955:3 sid 146 f gjorde departementschefen följande uttalande angående definitionens innebörd med avseende på föreningsinlåningen: j

Genom att karakterisera bankrörelse såsom inlåning från allmänheten ville man just undvika att lägga hämsko bl.a. på den sparkasseverksamhet, som bedrevs av de kooperativa föreningarna, såvitt rörelsen avsåg inlåning från de egna medlemmarna. Föreningsinlåningen av här avsedda slag har numera en betydande omfattning. Bland organisationer, som befattar sig med inlåning i dessa former, märkes kooperativa förbundet och HSB. På det skäl, som åberopades av tredje lagutskottet vid behandlingen av den tidigare omnämnda motionen, anser jag anledning saknas att vidta åtgärder, som skulle hämma ifrågavarande inlåningsrörelse. Jag kan därför icke tillstyrka en ändring av nuvarande definition på bankrörelse i sådan riktning, att jämväl föreningarnas inlåning bland de egna medlemmarna skulle komma att hänföras till bankrörelse och sålunda kräva

Förslag till bankrörelselag 187

särskilt tillstånd. Emellertid har gjorts gällande att vissa föreningars inlåningsverksamhet bland de egna medlemmarna reellt sett kunde betecknas som bankrörelse redan enligt den nuvarande innebörden av detta begrepp. Det har därvid närmast hävdats, att medlemsantalet i vissa föreningar med inlåningsrörelse vore så betydande, att man praktiskt taget kunde tala om inlåning från allmänheten. Enligt detta betraktelsesätt skulle föreningsinlåningen delvis ha kommit att utövas i strid med regeln i l § BL angående rätten att idka bankrörelse. Också enligt min egen uppfattning ligger en fara i att föreningsformen utnyttjas för försök att kringgå nyssnämnda regel. Kravet på medlemskap i föreningen kan med andra 0rd vara en tom formalitet, använd blott och bart för syftemålet att föra inlåningsverksamheten utanför begreppet bankrörelse i dess rent bokstavliga tolkning. Dylika missbruk av föreningsformen bör uppenbarligen beivras. Det åvilar närmast tillsynsmyndigheten att ge akt på nu berörda företeelser och ingripa med erforderliga åtgärder. Att beteckna inlåningsrörelse inom en förening såsom bedriven bland allmänheten endast därför att föreningens medlemsantal nått en mera betydande omfattning synes mig däremot knappast vara rimligt. lnlånande organisationer såsom kooperativa förbundet och HSB har visserligen högst avsevärda medlemskadrar, men i dessa fall står det klart, både att medlemmarnas föreningstillhörighet är ett faktiskt villkor för deras deltagande i inlåningsverksamheten och att deras inträde i organisationen mindre betingats av intresset att vinna anslutning till inlåningsverksamheten än av andra syften. Att dessa föreningars ändamål icke är att i förtäckt form driva bankrörelse synes för övrigt vara alldeles uppenbart. Om jag alltså finner, att banklagstiftningen, i enlighet med vad som ursprungligen varit avsett, icke hindrar föreningsinlåning i verklig mening, vill jag därmed icke förneka behovet av viss insyn i denna legitima föreningsinlåning. Härvidlag får jag i likhet med tredje lagutskottet framhålla, att den nya lagstiftningen om ekonomiska föreningar i tämligen tillfredställande utsträckning torde tillgodose de intressen, om vilka här är fråga. Dock vill jag icke utesluta möjligheten av att särskilda kontrollbestämmelser rörande föreningarnas inlåning bland de egna medlemmarna framdeles kan komma att visa sig påkallade. Den vidare utveckligen av här ifrågavarande inlåningsverksamhet synes därför böra följas med uppmärksamhet av statsmakterna. Ett i viss mån fristående spörsmål är huruvida särskild benämning bör brukas på föreningarnas inlåningsräkningar för att inför insättarna klargöra den speciella karaktären av dessa räkningar ijämförelse med de vedertagna bankräkningarna. Spörsmålet kompliceras av att föreningarnas inlåning mestadels skett på en räkning, vilken erhållit samma beteckning som en av affärsbankerna använd räkningsform sparkasseräkningen. Jag anser det icke motiverat att för närvarande tvinga de inlånande föreningarna att frångå benämningen sparkasseräkning, men jag vill understryka tredje lagutskottets rekommendation till dessa föreningar att för sina insättare framhålla den särskilda arten av föreningarnas sparkasseräkningar.

I andra stycket förbehålls den verksamhet som i första stycket benämns bankrörelse åt riksbanken samt åt bankaktiebolag, sparbanker och centrala föreningsbanker, som fått oktroj att driva bankverksamhet. Som framgår av SpLF:s och FbL:s bildandekapitel skall till skillnad från gällande rätt ——— såväl sparbank som central föreningsbank ansöka om regeringens tillstånd (oktroj) att driva bankverksamhet. Enligt gällande lag får även järnkontoret driva bankrörelse. Järnkontoret är ett offentligrättsligt bolag i vilketjärnbruken ingår som delägare. Dess huvuduppgift är enligt dess reglemente den 20 december 1929 att medelst försträckningar till delägarna och genom anslag eller på annat sätt i vetenskapligt, tekniskt eller kommersiellt hänseende understödja

188 Förslag till bankrörelselag sou 193425

och befrämja den inländskajärnhanteringen. Närjärnkontoret bildades på 1760-talet fick det rätt att bedriva egen lånerörelse. Kontoret har även haft inlåning från allmänheten. Denna inlåningsverksamhet avslutades redan på 1960- talet. Av denna anledning har utredningen inte tagit upp järnkontoret bland dem som ges rätt att driva bankrörelse. l tredje stycket hänvisas till bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagen, i vilka lagar närmare bestämmelser om bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker finns intagna.

2 § Ett utländskt bankföretag får efter tillstånd av regeringen från kontor eller annat fast driftställe här i riket driva verksamhet i vilken ej ingår inlånings- eller utlåningsrörelse.

Paragrafen överensstämmer med l § fjärde stycket BL. Bankrörelseverksamheten i Sverige är exklusivt förbehållen svenska rättssubjekt. Utländskt bankföretag får alltså inte här i landet driva verksamhet som är att karakterisera som bankrörelse enligt den i l § BL givna definitionen. Reglerna i 18 § BL förbjuder även ett utländskt bankföretag att genom teckning eller överlåtelse förvärva aktier i svenska bankaktiebolag. Bankrörelseprivilegiet är också från andra utgångspunkter skyddat genom valutaregleringen. I 1 § fjärde stycket BL regleras alla former av utländska bankföretags etablering i Sverige via fast driftställe. Utländskt bankföretags rätt att driva verksamhet här i landet undantogs därför från tillämpningsområdet för lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket (30 §). I l § fjärde stycket BL föreskrivs således att utländskt bankföretag får efter regeringens tillstånd från kontor eller annat fast driftställe här i riket driva en sådan verksamhet, i vilken inte ingår inlånings- eller utlåningsrörelse. Denna bestämmelse fördes in i BL år 1973 med anledning av att The ñrst National Bank of Chicago som första utländska bank inrättat ett representationskontor i Sverige (prop. 1973: 139). Före år 1973 hade utländsk bank formellt sett möjlighet att från kontor i Sverige driva bl.a. inlånings- och/eller utlåningsrörelse under förutsättning att i verksamheten inte ingick inlåning från allmänheten på räkning som allmänt användes av bank. Syftet bakom banklagstiftningen är att bankverksamheten i Sverige skall vara förbehâllen svenska rättssubjekt och att en banks inlånings- och utlåningsverksamhet skall vara underkastad de regler härom som gäller enligt svensk lag. Ansvarsbestämmelsen i 182 § BL kompletterades samtidigt med en straffbestämmelse, som avsåg både den verksamhet som över huvud taget inte får drivas här av utländsk bank och den representationsverksamhet, som drivs utan tillstånd. The First National Bank of Chicago avsåg inte att i Sverige driva inlånings- eller utlåningsrörelse. Verksamheten begränsades till att inrätta ett representationskontor med uppgift att få till stånd af färsförbindelser mellan bl.a. den utländska moderbanken och den svenska marknaden. Verksamheten skulle i huvudsak avse förmedling av internationella lån. Personalen vid representationskontoret skulle inte ha rätt att före-

till

Förslag bankrörelselag 189

träda banken utan alla transaktioner skulle avslutas direkt mellan banken och kunderna. Den verksamhet som skulle utövas från kontoret kunde således karakteriseras som en form av agenturverksamhet. Departementschefen anförde i propositionen (1973: 139 s 7 f) att sådan bankverksamhet inte faller in under begreppet bankrörelse i BL:s mening och att det också torde vara tveksamt om verksamheten är att anse som sådant näringsidkande som faller inom för tillämpningsområdet lagen om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. Departementschefen anförde vidare bl.a. följande:

Internationellt sett går utvecklingen mot en friare etableringsrätt. Svenska banker har kunnat etablera såväl representationskontor som dotterbanker på flera håll i utlandet. Mot denna bakgrund bör det inte komma i fråga att införa ett förbud för utländska banker att här i landet öppna representationskontor. Emellertid måste hänsyn tas till att förhållandena på kreditmarknaden och konkurrenssituationen för de svenska bankinstituten kan förändras väsentligt om utländska banker fritt har möjlighet att etablera kontor i Sverige och därmed få möjlighet att i en helt annan omfattning än tidigare förmedla banktjänster på den svenska marknaden. Utländska bankföretag arbetar ofta under andra liberalare konkurrensförutsättningar än de svenska bankinstituten och blir inte bundna av de kreditgivningsregler och andra bestämmelser som enligt den svenska banklagstiftningen gäller för de svenska bankinstituten. Kreditpolitiska åtgärder kan även minska i effektivitet vid en starkt ökad verksamhet från utländska banker här i landet.

Enligt departementschefens mening fanns det således anledning att reglera möjligheten för utländska banker att från representationskontor här i landet förmedla marknaden. banktjänster på svenska Sådan reglering skulle ske genom att utländsk bank skulle kunna få regeringens tillstånd att från fast driftställe utöva i huvudsak representations- och förmedlingsverksamhet. Han fann emellertid inte anledning att ta upp frågan om reglering av den verksamhet som utländska banker i vissa fall utövar i Sverige via agenter, som opererar utan tillgång till något för verksamheten särskilt inrättat kontor.

Riktpunkten för tillståndsgivning borde enligt departementschefen

vara att bank i land med vilket det svenska näringslivet har mera omfattande förbindelser skall kunna få rätt att öppna representationskontor. Utländsk bank som redan har etablerat kontakt med svenska företag bör ges företräde framför annan bank. Tillstånd skall ges endast åt välrenommerade bankföretag.

Bestämmelsen i 1 § fjärde stycket BL reglerar utländskt bankföretags verksamhet, som drivs från ett fast driftställe i Sverige. I bestämmelsen finns ett direkt förbud att driva sådan verksamhet, i vilken ingår inlånings- eller utlåningsrörelse. Det är således här fråga om ett vidare förbud än om förbudet skulle utformas med stöd av definitionen på bankrörelse enligt 1 § andra stycket BL. Annan verksamhet får drivas från ett fast driftställe i Sverige, om regeringen ger sitt tillstånd därtill. Vad som här avses med annan verksamhet kan t.ex. vara annan central bankverksamhet än in-och utlåning, såsom arbitrageverksamhet, rembursverksamhet eller fastighetsförvaltning. Även annan verksamhet kan

190 till

Förslag bankrörelselag

emellertid avses. Med ett utländskt bankföretag måste förstås en juridisk som är bank och är bildad enligt lagen i en främmande stat. person, denna bankföretaget ges rätt att driva en Enligt lag kan det utländska verksamhet, som inrymmer åtskilligt mera än vad som avses med bankverksamhet enligt svensk banklagstiftning. Eftersom lagen om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket inte år tillämprätt att här driva verksamhet, måste lig i fråga om utländskt bankföretags sådan verksamhet som ligger utanför vad som i BL avses med bankverkdenna paragraf. Avsikten har emellertid inte

samhet, även prövas enligt

varit att tillåta ett utländskt bolag att driva sådan verksamhet i Sverige. lnte heller torde avsikten ha varit att ge utländskt bankföretag tillstånd att driva annan central bankverksamhet. Som departementschefen anför förde i propositionen 1973:139 sid 8 skall tillstånd ges i huvudsak representations- och förmedlingsverksamhet. Sådan verksamhet som utländska banker i vissa fall utövar i Sverige till något för verksamheten särvia agenter som opererar utan tillgång skilt inrättat kontor regleras inte i BL. Att avgränsa denna verksamhet från den verksamhet som drivs från ett fast driftställe torde många lnte heller om rätt för utlänning och utgånger vara vanskligt. lagen ländskt företag att idka näring här i riket är tillämplig på denna verksamhet. Detta eftersom viss verksamhet som sådan kan synas underligt, skulle kunna anses som sådant näringsidkande som faller agent driver inom denna lags tillämpningsområdet. skulle kunna utformas något annorlunda så att den klarare Lagtexten anger vad ett utländskt bankföretag får och inte får göra från ett fast driftställe utformad bestämmelse kunde motii Sverige. En annorlunda veras även av att den ansvarsbestämmelse som är knuten till bestämmelsen skall avse både den verksamhet som över huvud taget inte får drivas här av utländsk bank och som drivs utan

representationsverksamhet

tillstånd. Strukturkommittén har emellertid till uppgift att utreda frågor om utländska bankers etablering här i landet. Som en del av detta utredingår att ta ställning till utländska bankers representaningsuppdrag tionskontorsverksamhet. Mot denna bakgrund har utredningen inte anav gällande bestämmelse. Denna sett sig böra föreslå någon förändring har i oförändrat skick överförts till förslaget i avvaktan på strukturkommitténs närmare och förslag. Straffbestämmelsen återfinns i utredning 6 § i denna lag.

3 § Ingen annan än riksbanken, bankaktiebolag, sparbanker, föreningsbanker, aktiebolag och så- Sveriges allmänna hypoteksbank, Sveriges investeringsbank av dana banker som avses i 2 § får i sin firma eller i övrigt vid beteckning affärsrörelse använda ordet bank. sammanslutning med nära anknytning till institut eller institutgrupp som anges i första stycket får utan hinder av vad där sägs efter tillstånd av bankinspektionen i sin firma använda ordet bank. Beträffande användningen av ordet bank i understödsförenings firma är säri skilt stadgat.

Förslag till bankrörelselag 191

Paragrafen motsvaras av 2 § BL, 2 § SpL och 4 § andra stycket JkL.

Paragrafen reserverar ordet bank för vissa uppräknade juridiska personer. Redan i 1903 års lag angående solidariska bankbolag återñnns en regel som inskränker friheten att använda ordet bank. 1901 års bankkommitté anförde i sitt betänkande att flera penninginrättningar, som - — drev inte lydde under banklagstiftningen särskilt s.k. folkbanker sin rörelse under benämningen bank. Denna benämning var ägnad att ge allmänheten den felaktiga föreställningen, att dessa inrättningar liksom de verkliga bankerna var underkastade gällande banklagstiftning och det förtroende som kom dessa inrättningar till del var därför i många fall oförtjänt, ansåg kommittén. Dessa motiv för bestämmelsen gör sig gällande än i dag. Allmänhetens förtroende för bankinstituten - ett förtroende som grundar sig på de särskilda regler som gäller för dessa institut, den offentliga tillsynen över bankernas verksamhet m.m., skall således inte kunna utnyttjas i annan affärsverksamhet. Gällande bestämmelse har därför, dock med ett tillägg, förts över till första stycket. Enligt 182 § BL straffas den som bryter mot bestämmelsen med böter. Denna bestämmelse återfinns i 6 § denna lag. Det tillägg som ovan nämnts har tagits in i klargörande syfte och tillåter utländskt bankföretag som enligt 2 § driver representationskontorsverksamhet i Sverige att som beteckning av denna verksamhet använda ordet bank. lnom utredningen har diskuterats att för andra än uppräknade subjekt även förbjuda användandet av sammansättningar i vilka ordet bank ingår och avledningar eller utländska former av detta ord. Förbudet att använda ordet bank i sin firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse får emellertid enligt praxis även inbegripa sammansättningar i vilka ordet bank ingår, t.ex. Mäklarbanken, Fastighetsbanken. Vissa sammansättningar med ordet bank bör emellertid vara tillåtna. Det gäller t.ex. fall där ordet bank används i betydelsen ”förråd” såsom t.ex. blodbank, teknologibank, databank. Vad gäller användandet av avledningar eller utländska former av ordet bank torde det inte vara alldeles givet att förbudet att använda ordet bank även täcker detta. l dessa fall bör dock bestämmelserna i 10 § 3 punkten firmalagen och 14 § 2 punkten varumärkeslagen, som föreskriver att firma eller varumärke inte får registreras om firman eller märket är ägnat att vilseleda allmänheten, utgöra ett komplement till bestämmelsen i detta första stycke. Något uttryckligt förbud att inte heller avledningar eller utländska former av ordet bank skall få användas av andra än uppräknade subjekt torde därför inte behöva uppställas i bankrörelselagen. Patent- och registreringsverket inhämtar regelmässigt även om -— någon skyldighet inte föreligger yttrande från bankinspektionen i de fall då tveksamhet föreligger om inregistrering av firma eller varumärke i vilket ordet bank i olika former ingår. I de fall då bankinspektionen i sitt yttrande har avstyrkt en registrering, har patent- och registreringsverket vägrat registrering. Utredningen ser positivt på detta remissförfarande, då bankinspektionen med sin särskilda sakkunskap och överblick över bankområdet har goda möjligheter att bedöma huruvida allmänheten kan vilseledas av en viss firma eller ett visst varumärke vari ordet bank ingår.

192 till

Förslag bankrörelselag

I 2 § SpL skyddas ordet sparbank och i 4 § andra stycket JkL skyddas

b1.a. ordet föreningsbank. Såväl sparbank som föreningsbank utgör emellertid sammansättningar, i vilket ordet bank ingår. Något särskilt förbud att använda dessa ord krävs därför inte. Sparbank och föreningsbank är även beteckningar på särskilda associationsformer. Någon möjlighet för de övriga i första stycket nämnda subjekten att använda något av dessa 0rd i sin firma elleri övrigt i sin affärsrörelse torde därför inte föreligga, eftersom detta klart skulle anses vilseledande gentemot allmänheten. Vad gäller skyddet av orden jordbrukskassa, centralkassa för jordbrukskredit och jordbrukskreditkassa bör det föreslås särskilda skyddsregler i övergångsbestämmelserna till den föreslagna föreningsbankslagen. I andra stycket föreslås som en nyhet ett undantag till bestämmelsen i första stycket. Praxis torde redan vara att ordet bank reserveras inte enbart för de i första stycket nämnda subjekten utan även för sammanslutningar med nära anknytning till dessa subjekt. Så har t.ex. tillåtits att banks dotterbolag i sin firma får använda ordet bank (Götabankens Fond-förvaltning AB). Vidare har dotterföretag till banks branschorganisationer i sin firma tillåtits använda ordet bank (Sparbankernas Revisionsbyrå AB). Om flera banker tillsammans äger ett företag bör även detta företag i sin firma få använda ordet bank för att ange sin anknytning till ägarna. Utredningen anser att denna rätt bör framgå av lagtexten och därför har i detta stycke tillåtits att sammanslutning med nära anknytning till de subjekt som anges i första stycket får i sin firma eller i övrigt i affärsverksamhet använda ordet bank. Dock anser utredningen att bankinspektionen först skall lämna tillstånd för att denna rätt skall få utövas.

Tredje stycket Av 12 § andra stycket lagen (1972:262) om understödsföreningar, som är det lagrum vilket avses med hänvisningen, kan utläsas att i understödsförenings firma får ordet bank tas in, men inte på ett sådant sätt att därav kan föranledas det misstaget att firman innehas av bank.

4 § Enskildas förhållande till bankaktiebolag, sparbanker eller föreningsbanker får inte obehörigen röjas. I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sektretesslagen (1980:100). I fall som avses i första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Paragrafen överensstämmer med 192 § BL, 98 § SpL och 89 § JkL.

Redan i 1874 års kungörelse angående enskilda banker fanns bestämmelser som avsåg att skydda bankkunderna mot risken att deras förhållanden till banken röjdes för andra. I 1911 års BL intogs en regel om banksekretess med följande lydelse:

Enskildas förhållanden till bankbolag må ej i oträngt mål yppas.

Sekretessbestämmelserna gavs samma sakliga utformning och innebörd

Förslag till bankrörelselag 193

i SpL och JkL. Motsvarande bestämmelser i nu gällande lagstiftning har

i stort sett samma utformning. Endast smärre redaktionella ändringar har företagits i förhållande till ovannämnda bestämmelse i l9ll års BL. Förarbetena till bestämmelsen i den lagen är därför fortfarande av betydelse för tolkningen av bestämmelserna om banksekretess. Den gällande lydelsen, som föreslås bli Överförd till denna paragraf, tillkom den l januari 1981. l samband med att sekretesslagen (1980:100) antogs,

ändrades de första styckena i 192 § BL, 98 § SpL och 89 § JkL genom att

uttrycket ”obehörigen röjas” ersatte uttrycket ”i oträngt mål yppas. Som nämnts åsyftades därmed inte någon saklig ändring. Avsikten var endast att skapa en enhetlig utformning av tystnadspliktsbestämmelserna för enskilda, anpassade till sekretesslagen (prop. 1979/80:80 s 45). Banklagstiftningens obehörighetsrekvisit kommenterades inte närmare i samband med den redaktionella ändringen.

Första stycket När det gällt att reglera banksekretessen har olika intressen gjort sig gällande. Själva grunden för sekretessen är bankkundernas intresse av att deras affärsförhållanden inte skall yppas för obehöriga, En person skall kunna vända sig till banken med förtroende för att få råd och bistånd i ekonomiska angelägenheter och vara säker på att de uppgifter som lämnas inte förs vidare. Detta är en förutsättning för det ömsesidiga förtroende som är nödvändigt för att samarbetet mellan banken och kunden skall löpa friktionsfritt. Även vissa allmänna intressen måste emellertid beaktas. Professor Håkan Nial har i skriften ”Banksekretes- sen” utgiven av Svenska bankföreningen senaste upplaga av år 1975 - sammanfattat som utvecklats inom bankväsendet vid den praxis, tillämpningen av banksekretessen. Nials skrift tjänar i stor utsträckning som vägledning för bankerna vid tillämpning av sekretessregeln. Detta har medfört att den praxis som Nial beskriver ytterligare har befästs. Sekretessregeln omfattar såväl handlingssekretess som tystnadsplikt. Alla uppgifter som rör en bankkunds mellanhavanden med banken, oavsett om de är dokumenterade eller inte, är alltså underkastade banksekretessen. Det är betydelselöst vilken typ av kundrelation det är fråga om. Alla relationer bank - kund omfattas av sekretessregeln. Om någon upphört att vara kund i banken så upphör inte sekretessen för den skull, utan den består i fråga om kundens tidigare förbindelser med banken. Sekretessen skyddar endast förhållanden till dem som är bankens kunder inom området för bankens rörelse. En banks rättsförhållanden till andra, såsom de anställda eller hyresvärd, omfattas således inte av sekretessen. Av stor betydelse är helt naturligt hur obehörighetsrekvisitet i bestämmelsen skall tolkas. Uttrycket ”obehörigen” får inte uppfattas så att sekretessregeln skall anses åsidosatt så snart en bank lämnar uppgifter utan uttryckligt stöd i lag. Frågan är emellertid var gränsen skall gå. Förarbetena till 191 1 års BL kan ge viss vägledning för tolkningen. I det förslag från 1907 års bankkommitté, som låg till grund för 1911 års BL, hade sekretessregeln följande lydelse: ”Enskildas förhållanden till bankkritiserades av bolag må ej för allmänheten yppas”. Formuleringen lagrådet som anförde:

13 — Bankriirelselag

194 tiII

Förslag bankrörelselag

Det från gällande lagstiftning om bankbolag upptagna förbudet att för allmänheten yppa enskildes förhållanden till sådant bolag är till sitt syfte och innehåll i viss mån oklart. Närmast torde stadgandet avse att inskärpa den skyldighet, som naturligen bör åligga en banks styrelseledamöter, revisorer och tjänstemän samt även dem, som å det allmännas vägnar utövar kontroll över banken, att ej onödigtvis utsprida något av vad de i sin angivna ställning erfarit om enskildes transaktioner med banken. Men de allmänna ordalag, vari förbudet avfattats hava givit anledning till en vidsträcktare tolkning av detsamma. Man har nämligen gjort gällande, att de, som vunnit inblick i bankens förhållanden till enskilde, skulle, även om allmänt intresse eller enskild rätt komme att lida av deras tystnad, vara förbundna att bevara densamma eller åtminstone avhålla sig från meddelanden, som kunde tränga fram till en större allmänhet. Sålunda har man ifrågasatt, att styrelseledamot eller tjänsteman i en bank ej skulle äga att såsom vittne vid domstol meddela vad han hade sig bekant rörande en parts mellanhavanden med banken, och att meddelande om sådant mellanhavande ej finge från banken göras till exekutiv myndighet, som därav vore i behov med hänsyn till utmätning eller annan förrättning. Huruvida en dylik tolkning av ifrågavarande lagbud äger fog må lämnas därhän. Men påpekas bör, att den leder till resultat, som näppeligen kunna anses tillfredsställande för rättskänslan. Det kan ej anses lämpligt, att i ett mål rörande brott av mer eller mindre grov beskaffenhet åklagare och domstol skulle vara uteslutna från möjlighet att erhålla erforderliga upplysningar från en bank, i vilken den tilltalade antages hava någon penningtransaktion, exempelvis insatt eller växlat tillgripna penningar. Och föga rimligt förefaller det även att lagen skulle genom stadgande av ovillkorlig tystnadsplikt för bankpersonal underlåta möjligheten för en oredlig gäldenär att undandraga egendom för borgenärer. Det torde ur nu anförda synpunkter vara av nöden, att avfattningen av ifrågavarande stadgande på ett eller annat sätt ändras, så att därur ej kan härledas en så vittgående tystnadsplikt som nu antytts och det förefaller, som om åt stadgandet lämpligen skulle kunna givas den avfattning, att vad som förbjödes vore i oträngt mål av enskildes förhållanden till bank, vilket förbud då yppande komme att omfatta icke allenast meddelanden som nådde en större allmänhet, utan varje upplysning till obehörig person.

Reglerna om banksekretess inskränks i viss utsträckning genom uttryckliga lagbestämmelser, som innebär skyldighet för bank att lämna mynvissa begärda uppgifter. Dessa lagstadgade undantag från sedigheter kretessregeln har till syfte att förhindra att banksekretessen utnyttjas illojalt. Sekretessen kan alltså brytas för att tillgodose viktiga informations- och kontrollbehov för samhället. l det följande lämnas en redogörelse för vissa av dessa bestämmelser. Banksekretessen viker gentemot bankinspekrionen. I 152 § BL, 83 §

SpL och 74 § JkL regleras uppgiftsskyldigheten gentemot inspektionen.

Andra i banksekretessen utgörs av bankernas betydelsefulla ingrepp uppgiftsskyldighet mot riksbanken enligt valutalagstiftningen och den kreditpolitiska lagstiftningen. I de valutahandelstillstånd riksbanken meddelar valutabankerna uppställs långtgående villkor angående upplysningsskyldighet till riksbanken om handläggning av valutaärenden, 2 § valutaförordningen (1959:264). Taxeringsmyndighet har för sin jfr. taxeringskontroll genom bestämmelserna i taxeringslagen (1956:623) befogenhet att skaffa sig upplysningar om en viss namngiven skattskyl-

sou 1984:26 till 195

Förslag bankrörelselag

digs ekonomiska förhållanden (39 § l mom. 3 och 3 mom. taxeringslagen). Riksskatteverket kan med stöd av 40 § taxeringslagen begära uppgifter om ränteinkomster och innestående medel beträffande en godtyckligt vald personkrets, t.ex. alla vilkas namn börjar på en viss bokstav. Vid taxeringsrevision enligt bestämmelserna i 56-58 §§ taxeringslagen kan skattskyldigs bankförhållanden kontrolleras. Riksskatteverket hari två betänkanden ”Kontroll av räntor” och ”0bligationskontroll”, vilka varit föremål för remissbehandling, utrett möjligheterna att anföra uppför kreditinstituten avseende giftsskyldighet ränta och kapitalbehållning på insättares konton och möjligheterna till ökad kontroll av bankkundens innehav och överlåtelse av premieobligationer och andra obligationer. Betänkandena är för närvarande föremål för överväganden inom finansdepartementet. Enligt bestämmelserna i 35 § första stycket tullagen (1973:670) kan tullmyndighet förelägga bank att tillhandahålla handlingar som behövs för tullmyndighetens kontrollverksamhet. 4 Enligt kap. l5 § utsökningsbalken är tredje man till kronofogdemyndighet skyldig att uppge huruvida gäldenären har fordran hos honom eller annat mellanhavande med honom, som kan vara av betydelse för bedömning i vad mån gäldenären har utmätningsbar egendom, samt att ange den närmare beskaffenheten av mellanhavandet. Av motivuttalanden (prop. l980/8l:8 s 414 ff) framgår att t.ex. banksekretessen viker för denna upplysningsplikt. l samband med en begäran om upplysningar under en förundersökning kan, om en bank inte anser sig kunna lämna ut viss information, rättegångsbalkens regler om beslag och husrannsakan (27 kap. och 28 kap.), editionsplikt (23 kap. [4 §) och vittnesförhör (36 kap. 5 och 6 §§) ge möjlighet att få ut önskad information. Enligt andra stycket, vilket infördes i samband med att sekretesslagen antogs, skall reglerna i sekretesslagen tillämpas i det allmännas verksamhet. Därav följer att de som för det allmännas räkning utövar tillsyn över bankerna, nämligen bankinspektionens ledamöter och befattningshavare, inte inordnas under banksekretessen utan är underkastade regleringen i sekretesslagen. Även i riksbankens verksamhet gäller sekretesslagen. Något direkt straffrättsligt ansvar för överträdelse av banksekretessbestämmelsen är inte föreskriven. Detta framgår numera av tredje stycket. Däremot kan brott mot sekretessregeln medföra skadeståndsansvar. Disciplinära åtgärder inom det arbetsrättsliga området kan också komma ifråga.

5 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till ett bankinstitut och om stiftelsens förmögenhet huvudsakligen härrör från medel som tillskjutits från bankinstitutet, skall bankinspektionen tillse att stiftelsens tillgångar är placerade på ett sätt som bereder skälig säkerhet. Därvid skall stiftelsens ändamål beaktas och hänsyn även tas till vad som föreskrivs i bankaktiebolagslagen (l984:00), sparbankslagen (l984:00) och föreningsbankslagen (l984:00) beträffande placering av bankinstituts medel. Har stiftelsens tillgångar inte placerats på ett tillfredsställande sätt, får bankinspektionen förelägga stiftelsen att vidta rättelse. Den som företräder stiftelsen skall på bankinspektionens begäran hålla stiftelsens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar

till

196 Förslag bankrörelselag

tillgängliga för granskning och skall även lämna inspektionen alla de upplysningar rörande stiftelsen, som inspektionen begär.

Paragrafen motsvarar 191 § BL och 97 § andra stycket SpL. I JkL finns däremot ingen motsvarighet till paragrafen.

infördes i 1955 års BL och 1955 års SpL på förslag av l949

Paragrafen års banklagssakkunniga. I sitt betänkande (SOU 1952:2 s 196 fi) framhöll de sakkunniga:

Bankaktiebolagen har under senare år i växande omfattning skapat reserver för tryggande av de anställdas pensionering. Detta hade ofta skett genom inrättandet av särskilda pensionsstiftelser. Förvaltningen av detta kapital hade skapat problem, som borde bli föremål för prövning. Vad som särskilt torde övervägas var huruvida bankbolagens pensionsstiftelser torde - i motsats till vad som gällde —— få en obegränsad frihet vid placeringen av sina tillgångar. bankbolagen själva De sakkunniga erinrade om att flertalet av dessa stiftelser inte var underkastade myndighets tillsyn eller, även om så var fallet, inte lydde under betryggande regler Då det därtill kom att vederbörande bank i fråga om placeringar av tillgångarna. antingen tillsatte stiftelsens styrelse eller hade ett dominerande inflytande på valet och då vidare frågan om ansvarsfrihet för förvaltningen av av styrelseledamöter stiftelsens angelägenheter enligt stiftelseurkunden avgjordes av bankens styrelse i eller bolagsstämman, fick man med fog göra gällande, att medelsplaceringen realiteten skedde i enlighet med bankledningens instruktioner. Frånvaron av uttryckliga lagföreskrifter rörande placeringen av pensionsstiftelsernas tillgångar hade i och för sig lämnat öppet för bankerna att i stiftelserna placera tillgångar, som de på grund av banklagens bestämmelser själva inte fick förvärva men som de av olika anledningar ansett vara av betydelse för sin verksamhet. Det hade också förekommit att bank önskat hos sin pensionsstiftelse placera tillgångar, som banken själv varit skyldig avveckla, såsom aktier, utgörande hela eller en väsentlig del av aktiekapitalet i ett bolag. En sådan placering av tillgångar i en pensionsstiftelse kunde komma att på en omväg i bankernas verksamhet införa ett riskmoment, som BL velat förebygga. Banklagssakkunniga påminde ytterligare om att bankbolag genom att avsätta en del av sina tillgångar 1 den mån till en pensionsstiftelse inte frigjort sig från sina pensionsförpliktelser. hade bankbolastiftelsens tillgångar inte förslog till att täcka dessa förpliktelser, get att av sina egna tillgångar sörja för pensioneringen. Förluster, som uppkom vid placeringen av stiftelsens tillgångar, kunde därför i extrema fall gå ut över sambanbankbolagets borgenärer, däribland insättarna. Med hänsyn till det nära det mellan ett bankbolag och dess pensionsstiftelse borde för den skull enligt de sakkunnigas mening stiftelsen inte få utnyttja sin större placeringsfrihet på ett sätt Härvid som stod i strid med grunderna för banklagstiftningens placeringsregler. och bankbolagens förpliktelser var borde dock beaktas att pensionsstiftelsernas till sin karaktär olika. Bankbolagens förpliktelser avsåg sålunda till övervägande del återbetalning av gjorda insättningar och var därför till sin natur kortfristiga, medan de förpliktelser, som skulle fullgöras i första hand genom pensionsstiftelsernas medel var långfristiga. En pensionsstiftelse borde på grund därav ha rätt att placera en avpassad del av sin förmögenhet i tillgångar, vilka såvitt möjligt vore undandragna verkningarna av en penningvärdeförsämring.

Genom tillkomsten av lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelser underkastades en enhetlig reglering både i pensionsstiftelserna fråga om medelsförvaltningen och tillsynen. Bankinspektionens tillsyn, som endast avser placeringen av stiftelsens tillgångar, behölls dock i 191 §

Förslag till 197 bankrörelselag

BL och 97 § SpL. Dessa bestämmelser fick emellertid en något annan lydelse så att inte någon oklarhet skulle råda om att tryggandelagen även var tillämplig på bankernas stiftelser. Utredningen anser att bankinspektionen även fortsättningsvis bör ha tillsyn över placeringen av ifrågavarande stiftelsers tillgångar. De skäl som banklagssakkunniga anfört till stöd för denna tillsyn har således alltjämt aktualitet. Finns större placeringsfrihet får alltså en stiftelse inte utnyttja denna på ett sätt som står i strid mot grunderna för banklagstiftningens placeringsregler. Den föreslagna bestämmelsen innefattar en tillsyn från bankinspektionen sida över bankaktiebolags, sparbankers och föreningsbankers pensions- och personalstiftelser. Föreningsbankerna torde inte för närvarande ha dylika stiftelser. För den händelse föreningsbankerna skulle bilda sådana, anser utredningen att samma “bankmässiga” tillsyn bör gälla även för dessa. Sedan bestämmelsen infördes har tillkommit personalstiftelser där visserligen stiftelsens förmögenhet har uppkommit genom medel som tillskjutits från bankinstitut, men där personalstiftelsen kan sägas inte höra, i vart fall inte direkt, till bankinstitutet. Det kan finnas skäl att behandla de båda slagen av stiftelser lika. En annan behandling kan annars medföra en olikhet i konkurrensvillkoren på kreditmarknaden. Utredningen anser emellertid att frågan hör samman med de överväganden som det ankommer på strukturkommittén att göra. Bestämmelsen har därför överförts utan ändring i sak.

l 97 § första stycket SpL föreskrivs vissa inskränkningar i fråga om

sparbanks rätt att överföra tillgångar till pensionsstiftelse. Genom den allmänna tillsyn bankinspektionen har över sparbankerna finner utredningen att dessa bestämmelser bör kunna utgå.

6 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som I. i Sverige driver bankrörelse utan att vara berättigad till detta, 2. för ett utländskt bankföretags räkning förestår en verksamhet som utan tillstånd enligt 2 § drivs frán ett kontor eller något annat fast driftställe i Sverige. Den som bryter mot bestämmelsen i 3 § döms till böter.

Paragrafen överensstämmer med 182 § BL. Dessa ansvarsbestämmelser har berörts tidigarei motiven till l-3 §§.

14 - Bankrörelselag

4 FÖRSLAG TILL

BANKRÖRELSEFÖRORDNING

Ansökan om oktroj m.m.

l § Ansökan om oktroj för bankinstitut och stadsfästelse av l. bolagsordning enligt bankaktiebolagslagen (1984:000), 2. reglemente enligt sparbankslagen (1984:000), respektive 3. central föreningsbanks stadgar enligt föreningsbankslagen (1984:000), skall ställas till regeringen och ges in till bankinspektionen. Ansökan om stadsfästelse av lokal föreningsbanks stadgar enligt föreningsbankslagen skall ställas till och ges in till bankinspektionen. Ansökningshandlingen skall ange fullständigt namn, personnummer, medborgarskap och hemvist för samtliga stiftare i bankaktiebolag och sparbank samt styrelseledamöter i föreningsbank. Ansökan som sker i samband med fusion genom kombination skall innehålla samma uppgifter om samtliga styrelseledamöter i de överlåtande instituten. Ansökan skall undertecknas av alla stiftare eller styrelseledamöter samt innehålla en försäkran att samtliga dessa är svenska medborgare, myndiga och inte i konkurs.

2 § När oktroj och stadsfästelse söks enligt l § skall respektive bolagsordning, reglemente och stadgar ges in i original och avskrift. Dessa handlingar skall vara försedda med stiftarnas eller styrelseledamöternas bevittnade namnunderskrifter.

3§ Ansökan om ändring av stadfäst bolagsordning, reglemente eller stadgar skall göras av styrelsen eller verkställande direktör. Till ansökningshandlingarna skall fogas en avskrift av det protokoll som upptar ändringsbeslutet.

Anmälan för registrering

4§ Anmälan för registrering enligt bankaktiebolagslagen (1984:000), sparbankslagen (1984:000) och föreningsbankslagen (1984:000) görs skriftligen hos bankinspektionen. Anmälan för registrering enligt 2 kap. 12 § bankaktiebolagslagen, 2 kap. ll § sparbankslagen och 2 kap. 6 § föreningsbankslagen skall undertecknas av alla styrelseledamöterna. Andra anmälningar eller ansökningar skall undertecknas av minst två styrelseledamöter. Anmälan som görs av ett bankinstitut i likvidation skall undertecknas av alla likvidatorerna.

200 Förslag till bankrörelseförordning

5 § Anmälan för registrering av nybildat bankinstitut skall ange för samtliga bankinstitut l. bankinstitutets postadress, 2. fullständigt namn, personnummer, medborgarskap, hemvist och postadress för styrelseledamöterna, styrelsesuppleanterna, verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknarna, 3. hur bankinstitutets firma tecknas, för bankaktiebolag 4. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan (bankbolagets aktiekapital), 5. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, i för sparbanker 6. att samtliga huvudmän har utsetts, 7. att hela det belopp som grundfonden skall uppgå till enligt reglementet har behörigen inbetalts, för föreningsbanker 8. att föreningsbanken har minst så många medlemmar som anges i 2 kap. l §föreningsbankslagen, 9. att medlemmarna har betalt insatsbelopp enligt stadgarna. Anmälningen skall innehålla en försäkran att de personer som avses i första stycket 2 är myndiga och inte i konkurs. Bankinspektionen får föreskriva att anmälningen även skall innehålla en försäkran att de i första stycket 2 angivna personerna inte är underkastade näringsförbud enligt 199 b § konkurslagen (1921:225) eller tillfälligt näringsförbud enligt 199 g § samma lag..

6§ Till anmälan som avses i 5 § skall fogas för samtliga bankinstitut l. en avskrift av protokoll eller någon annan handling som bestyrker val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter, om samma uppgifter inte finns intagna i någon annan handling som skall inges samtidigt, 2. en avskrift av protokoll från styrelsesammanträde som visar vem som har utsetts till verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare samt hur institutets firma tecknas, 3. en handling på vilken varje styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare har skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, om detta inte har skett på själva anmälningshandlingen, för bankaktiebolag 4. två avskrifter av den stadfästa bolagsordningen, 5. en avskrift av protokollet vid den konstituerande stämman, 6. original och en avskrift av de teckningslistor på vilka aktieteckning har skett, 7. ett yttrande från en auktoriserad revisor om att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, för sparbanker 8. två avskrifter av det stadfästa reglementet,

till

Förslag bankrörelseförordning 201

9. en avskrift av protokollet vid den konstituerande stämman, 10. original och en avskrift av de teckningslistor på vilka teckning av grundfondsbidrag har skett, l l. ett yttrande från en auktoriserad revisor om att det belopp vartill grundfonden enligt reglementet skall uppgå har inbetalts, för föreningsbanker 12. två avskrifter av de stadfästa stadgarna, 13. en avskrift av protokollet vid den stämma varvid beslut om föreningsbankens bildande fattades.

7 § Anmälan för registrering enligt 3 kap. l § sista stycket bankaktiebolagslagen (1984:000) om omvandling av aktier skall ange de aktieslag som berörs av omvandlingen och hur många aktier av varje slag som omvandlas.

Ökning av aktiekapitalet i bankaktiebolag

8§ Anmälan för registrering enligt 4 kap. 13 § bankaktiebolagslagen (1984:000) av ett beslut om nyemission skall ange l. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet), 2. det belopp som skall betalas med pengar eller med apportegendom eller genom kvittning.

9 § Till anmälan som avses i 8 § skall fogas l. en avskrift av protokoll rörande emissionsbeslutet samt, när teckning har skett i protokollet, detta i original, 2. en avskrift av handlingarna enligt 4 kap. 5 § första stycket l-3 bankaktiebolagslagen (1984:000) samt styrelsens redogörelse och revisorernas yttrande enligt 4 kap. 7 § andra och femte styckena samma lag, 3. original och en avskrift av det avtal som ligger till grund för bestäm-

melse som avses i 4 kap. 7 § bankaktiebolagslagen,

4. ett exemplar av varje tidning i vilken kungörelsen om emissionsbeslutet har varit införd, 5. ett exemplar av emissionsprospektet, när ett sådant skall upprättas, 6. original och en avskrift av de teckningslistor på vilka aktieteckning har skett, 7. ett yttrande f rån en auktoriserad revisor om att hälften av det belopp som skall betalas med pengar för aktierna i kapitalökningen har betalts m, 8. ett yttrande från en auktoriserad revisor om att all apportegendom enligt emissionsbeslutet har tillförts bankbolaget. Om emissionsbeslutet har fattats av styrelsen under av förutsättning bolagsstämmans godkännande, skall även en avskrift av stämmans protokoll fogas till anmälningshandlingarna.

10 § Anmälan för registrering enligt 4 kap. l4§ bankaktiebolagslagen (1984:000) om betalning av nyemitterade aktier skall ange

till

202 Förslag bankrörelseförordning

aktierl. hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående na som har blivit helt betalda, 2. hur många aktier som har betalts med pengar eller genom kvittning. Till anmälan revisor som skall fogas ett intyg från en auktoriserad enligt första stycket l. bestyrker uppgiften

ll § Till anmälan för registrering enligt 4 kap. 16 § bankaktiebolagslagen (l984:00O) av bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission skall fogas l. en avskrift av bolagsstämmans protokoll, 4 kap. 5§ första stycket l-3 2. en avskrift av handlingarna enligt bankaktiebolagslagen.

12 § Till anmälan för registrering enligt 4 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1984:000) av beslut om fondemission, skall fogas l. en avskrift av bolagsstämmans protokoll, 2. en avskrift 4 kap. 5§ första stycket 1-3 av handlingarna enligt bankaktiebolagslagen, 3. ett exemplar av varje tidning i vilken kungörelsen om emissionsbeslutet har varit införd, när det är fråga om avstämningsbolag.

Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning i bankaktiebolag

13 § Anmälan för registrering enligt 5 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen (1984:000) av beslut om emission av skuldebrev skall ange varmed kan ökas utbyte eller 1. det belopp aktiekapitalet genom nyteckning av aktier, 2. den tid inom vilken utbyte eller nyteckning kan ske. Om anmälan skuldebrev, skall enligt första stycket gäller konvertibla den innehålla en försäkran att villkoren för utbyte har bestämts så att i förekommande fall tillsammans med vederlaget för varje skuldebrev, det nominella ett kontant belopp som erläggs vid utbyte, inte understiger beloppet på den aktie som lämnas vid utbyte.

Till anmälan skall fogas de handlingar som anges i 9 § första stycket

l-5 och andra stycket samma paragraf. har fattat beslut med Om styrelsen eller en förordnad styrelseledamot stöd av 5 kap. 4 § femte stycket bankaktiebolagslagen, skall skriftlig om beslutets innehåll samt uppgift från styrelsen eller styrelseledamoten en avskrift av uppgiften bifogas anmälningshandlingen.

14 § Vid anmälan för registrering enligt 5 kap. 9 §bankaktiebolagslagen (1984:000) av bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av skuldebrev skall ll § tillämpas.

15 § Till anmälan för registrering enligt 5 kap. l4 § bankaktiebolagslagen (1984:000) av hur många aktier som har lämnats i utbyte eller som har nytecknats skall fogas l. original och en avskrift av teckningslistor, på vilka aktieteckning

Förslag till bankrörelsqförordning 203

skett, om anmälningen görs på grund av nyteckning, 2. ett yttrande från en auktoriserad revisor som bekräftar a. vid konvertering, att bankbolaget på grund av emissionen har tillförts ersättning till ett värde motsvarande minst det sammanlagda beloppet av de anmälda aktierna, b. vid nyteckning, att aktierna helt har betalts.

Nedsättning av aktiekapitalet i bankaktiebolag

16 § Anmälan för registrering enligt 6 kap. 4§ bankaktiebolagslagen

(1984:000) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet skall, när nedsättningen helt eller delvis sker för återbetalning till aktieägarna eller avsätttning till en fri fond, innehålla en försäkran att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Till anmälan skall fogas l. en avskrift av bolagsstämmans protokoll, 2. en avskrift av de handlingar som anges i 4 kap. 5 § första stycket 1-3 bankaktiebolagslagen.

17 § Till anmälan för registrering enligt 6 kap. 8 §bankaktiebolagslagen (1984:000) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen skall fogas l. en avskrift av protokoll eller annan handling som utvisar vilka aktier som skall lösas in, 2. en avskrift av den för närmast föregående räkenskapsår fastställda balansräkningen.

Bankinstitutets rörelse

18 § En ansökan om regeringens eller bankinspektionens tillstånd att få förvärva viss egendom eller att få lämna viss kredit skall alltid ges in till bankinspektionen. I de fall som regeringen skall pröva ansökningen, skall bankinspektionen med ett eget yttrande över ansökningen, översända denna till regeringen.

19 § Om förmyndare har förordnat att förbehåll enligt 15 kap. 9 § andra stycket föräldrabalken inte längre skall gälla i fråga om omyndigs medel som förvaltas av förmyndare eller god man, skall förordnandet anteck-

nas på bevis eller i motbok som utfärdats om insättningen. Överförmyn-

dare, förmyndare och god man äger på begäran erhålla bevis om beloppet av de medel som sätts in eller står inne, och i förekommande fall intyg om att av Överförmyndaren meddelat tillstånd att lyfta omyndigs medel inte utnyttjats.

Bankinstitutets ledning

20 § Vid anmälan för registrering enligt 8 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1984:00O), 4 kap. 15 § sparbankslagen (1984:000) och 6 kap. 15 § föreningsbankslagen (1984:000) skall 5§ första stycket 2 och 3 samt andra stycket samma paragraf tillämpas.

204 Förslag tiII bankrörelseförordning

Om anmälningen inte endast avser ändring av hemvist eller postadress skall 6 § 1-3 tillämpas.

Reservfonden

21 § Om reservfonden i ett bankaktiebolag under räkenskapsåret har nedsatts enligt 12 kap. 4§ andra stycket 3 bankaktiebolagslagen (1984:000), skall tillsammans med redovisningshandlingarna ges in en avskrift av rättens beslut med lagakraftbevis.

Likvidation och upplösning

22 § Till anmälan för registrering enligt 13 kap. 16 § första stycket bankaktiebolagslagen (1984:000), 9 kap. 14 § sparbankslagen (1984:000) och ll kap. 16 § första stycket föreningsbankslagen (1984:000) att likvidatorerna har lagt fram slutredovisning skall fogas l. en avskrift av stämmans protokoll, 2. ett bevis om dagen för utfärdande av kallelsen på okända borgenärer.

23 § Vid anmälan för registrering enligt 13 kap. 17 §bankaktiebolagslagen (1984:000), 9 kap. 16 § sparbankslagen (1984:000) och l l kap. 17 § föreningsbankslagen (1984:000) att likvidationen skall fortsätta skall 5 § första stycket l- 3, andra stycket samma paragraf samt 6 § 1-3 tillämpas.

24 § Anmälan för registrering enligt 13 kap. 18 § bankaktiebolagslagen (1984:000), 9 kap. 17 § sparbankslagen (1984:000) och ll kap. 18 § föreningsbankslagen (1984:000) av beslut att likvidationen skall upphöra och bankinstitutets verksamhet återupptas skall innehålla försäkran för bankaktiebolag l. att likvidationsanledning enligt bankaktiebolagslagen eller bolagsordningen inte föreligger, 2. att bankbolagets eget kapital beräknat enligt 13 kap. 2 § tredje stycket bankaktiebolagslagen uppgår till det registrerade aktiekapitalet, 3. att utskiftning inte har ägt rum, för sparbank 4. att likvidationsanledning enligt sparbankslagen eller reglementet inte föreligger, 5. att garantifond eller grundfond inte har återbetalts, för föreningsbank 6. att likvidationsanledning enligt föreningsbankslagen eller stadgarna inte föreligger, 7. att utskiftning inte har ägt rum. Till anmälan skall fogas en avskrift av stämmans protokoll och en avskrift av revisorernas yttrande. Vid anmälan skall 5 § första stycket 1-3, andra stycket samma paragraf samt 6 § 1-3 tillämpas.

25§ Till anmälan för registrering enligt 13 kap. 18§ fjärde stycket bankaktiebolagslagen (1984:000), 9 kap. 17 § fjärde stycket sparbanksla-

Förslag till bankrörelseförordning 205

gen (1984:000) och 11 kap. 18§ fjärde stycket föreningsbankslagen (1984:000) av att ett likvidationsbeslut har upphävts skall fogas en avskrift av rättens dom eller beslut med lagakraftbevis.

Fusion

26 § En ansökan om tillstånd att verkställa ett fusionsavtal skall ges in till bankinspektionen, som i de fall då regeringen skall pröva ärendet, skall översända ansökan till regeringen med eget yttrande.

27 § Till anmälan för registrering enligt 14 kap. 3 § första stycket bankaktiebolagslagen (1984:000), 10 kap. 4 § sparbankslagen (1984:000) och 12 kap. 4 § första stycket föreningsbankslagen (1984:000) av ett avtal om fusion har godkänts av stämma skall fogas 1. en avskrift av stämmans protokoll, 2. en avskrift av handlingar som enligt 14 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen, 10 kap. 1 och 2 §§ sparbankslagen respektive 12 kap. 1 och 2 §§ föreningsbankslagen har framlagts på stämman, för bankaktiebolag 3. när fråga är om fusion enligt 14 kap. 2 §bankaktiebolagslagen, intyg från auktoriserad revisor av vilket framgår att aktiekapitalet i det övertagande bankbolaget inte överstiger de överlåtande bankbolagens sammanlagda verkliga värde för det Övertagande bolaget, för föreningsbanker 4. om fusionsavtalet godkänts av fullmäktige, en försäkran att underrättelse som avses i 7 kap. 12 § fjärde stycket skett.

28 § Anmälan för registrering enligt 14 kap. 6 § första stycket bankaktiebolagslagen (1984:000) av ett beslut om nyemission med anledning av fusion skall ange antalet utgivna aktier och deras sammanlagda nominella belopp. Till anmälan skall fogas ett intyg från auktoriserad revisor om att överlåtande bankbolags tillgångar har överlämnats till det Övertagande bolaget.

29 § Vid anmälan för registrering enligt 14 kap. 6 § första stycket bankaktiebolagslagen (1984:000) av beslut om emission av konvertibla, skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning i samband med fusion skall 13 § första och andra styckena tillämpas. Till anmälan skall fogas ett yttrande från auktoriserad revisor om att överlåtande bankbolags tillgångar överlämnats till det Övertagande bolaget.

30 § Vid anmälan för registrering enligt 14 kap. 6 § första stycket bankaktiebolagslagen (1984:000) och 10 kap. 7 § första stycket sparbankslagen (1984:000) av institut som har bildats i samband med fusion enligt 14 kap. 2 § bankaktiebolagslagen respektive 10 kap. 2 § sparbankslagen skall för bankaktiebolag 5 § första stycket 1-4 och andra stycket, 6 § 1-4 samt 27 andra stycket tillämpas,

206 Förslag till bankrörelseförordning

för sparbanker 5 § första stycket 1-3 och 6, andra stycket samt 6 § 1-3 och 7 tillämpas. Vid ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtal som slutits mellan två eller flera föreningsbanker enligt 12 kap. 2§ föreningsbankslagen (1984:000) skall beträffande anmälan av den nybildade föreningsbanken 6 § första stycket l-3 och andra stycket samt 6 § 1-3 och 10 tillämpas.

31 § Till anmälan enligt 14 kap. 8 § första stycket bankaktiebolagslagen för registrering av att styrelsen i överlåtande bankaktiebolag (1984:000) har lagt fram redovisning skall fogas en avskrift av bolagsstämmans protokoll

32 § Vid anmälan enligt 14 kap. 8 § andra stycket bankaktiebolagslagen (1984:000) för registrering att efter överlåtande bankbolags upplösning talan har väckts om skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 5 § samma lag skall första l-3, andra samma paragraf och 6§ 1-3 5§ stycket stycket tillämpas.

33 § Till anmälan för registrering enligt 14 kap. 9 § bankaktiebolagslal0 kap. 8 § sparbankslagen (1984:000) och 12 kap. 9 § gen (l984:000), av att avtal har träffats om fusion melföreningsbankslagen (1984:000) lan sparbank eller föreningsbank och helägt dotterbolag bankbolag, skall fogas en avskrift av styrelsernas protokoll med besluten.

Bankinstituts firma

34 § Anmälan för registrering enligt 16 kap. 2 § bankaktiebolagslagen 12 kap. 2 § sparbankslagen (1984:000) och 14 kap. 2 § före- (1984:000), av bifirma kan tas upp i anmälan av instiningsbankslagen (1984:000) Till skall fogas en avskrift av tutets registrering. anmälningshandlingen det Styrelseprotokoll som bestyrker anmälningen.

Förkortningsformer

får 35 § Uppgift som avses i 3 kap. 4 § bankaktiebolagslagen (1984:000) i aktiebrev anges enligt följande l. ”konvertibel” (”konvertibla”) i fråga om förbehåll enligt 3 kap. l § fjärde stycket bankaktiebolagslagen, 2. avstämningsbolag i fråga om förbehåll enligt 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen, 3. ”inlösen i fråga om förbehåll enligt 6 kap. 8 § bankaktiebolagslagen.

Register för bankinstitut

36 § Hos bankinspektionen förs tre register för bankinstitut, a) ett bankregister för bankaktiebolag b) ett sparbanksregister för sparbanker för föreningsbanker och deras riksorgac) ett föreningsbanksregister nisation.

till bankrörelseförordning 207 Förslag

37 § Registrena består av bundna böcker eller, efter bankinspektionens bestämmande, av ett ordnat system av lösblad. Varje registerblad skall förses med en rubrik som skall innehålla institutets firma, dess organisationsnummer och det nummer under vilket institutet införts i registret.

38 § Till varje register hör en alfabetisk förteckning över instituten med uppgift om registernumret på varje institut.

39 § Handlingar som avser anmälan eller underrättelse enligt bankaktiebolagslagen (1984:000), sparbankslagen (1984:000) eller föreningsbankslagen (1984:000) skall biläggas respektive register. Sådana handlingar skall förvaras särskilt för varje institut.

40 § Registren får överföras till mikroñlm eller maskinläsbart medium. Registren och handlingarna skall hållas tillgängliga hos bankinspektionen.

Införingar i register för bankinstitut

41 § Införingar i ett register numreras i löpande följd för varje institut. Vid varje införing skall anges institutets löpnummer samt datum för införingen och dess kungörande i Post- och Inrikes Tidningar.

42 § När ett bankinstitut registreras antecknas för samtliga bankinstitut l. institutets organisationsnummer, 2. dagen för oktroj, eller för lokal föreningsbank dagen för stadsfästelse av stadgarna, 3. dagen för konstituerande stämma eller, såvitt gäller föreningsbank, dagen för bildandet, 4. institutets firma samt dess lydelse på främmande språk, om en sådan lydelse är angiven i bolagsordning, reglemente eller stadgar, 5. institutets bifirma, om styrelsen har antagit en sådan,

6. den ort i Sverige där institutets styrelse skall ha sitt säte,

7. de rörelsegrenar som institutet avser att driva, 8. sättet för sammankallande av stämman,

9. institutetspostadress,

för bankakriebolag 10. uppgifter enligt 8 kap. l7§ första stycket bankaktiebolagslagen (1984:000), ll. aktiekapitalet, samt i förekommande fall, minimikapitalet och maximikapitalet, 12. aktiernas nominella belopp, 13. syftet med bankbolagets verksamhet, om detta har annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, för sparbanker 14. uppgifter enligt 4 kap. 16 § första stycket sparbankslagen (1984:000),

208 Förslag tiII bankrörelseförordning

15. verksamhetsområdet, 16. grundfondens belopp, 17. antalet huvudmän, 18. hur huvudmännen skall utses, för föreningsbanker 19. uppgifter enligt 6 kap. l5§ första stycket föreningsbankslagen (1984:000), 20. verksamhetsområdet, 21. villkoren för medlemskap i föreningsbanken, 22. insatsernas storlek, 23. om fullmäktige skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag, 24. hur det skall förfaras med föreningsbankens behállna tillgångar när föreningsbanken upplöses.

43 § Om i ett bankaktiebolag bolagsordningen innehåller l. förbehåll enligt 3 kap. l § fjärde stycket eller 8 §, 6 kap. 8 § eller 9 kap. l7 § andra stycket bankaktiebolagslagen (1984:000), 2. bestämmelse enligt 3 kap. l § andra stycket, 9 kap. 3 § första stycket eller 9 kap. 13 § andra stycket andra meningen bankaktiebolagslagen, 3. bestämmelse att bolagets verksamhet skall upphöra vid viss tid eller under vissa villkor, skall det antecknas i bankregistret. l fråga om bestämmelse enligt 3 kap. l § andra stycket bankaktiebolagslagen antecknas även det belopp till vilket aktier av olika slag har utgivits eller skall kunna utges. Om i en sparbank reglementet innehåller I. förbehåll enligt 5 kap. l8 § andra stycket sparbankslagen (1984:000), eller 2. bestämmelse enligt 5 kap. l4 § tredje stycket andra meningen sparbankslagen, skall det antecknas i sparbanksregistret. Om i en föreningsbank stadgarna innehåller 1. förbehåll enligt 7 kap. 19 § andra stycket föreningsbankslagen (1984:000), eller 2. bestämmelse enligt 7 kap. 13 § andra stycket andra meningen föreningsbankslagen, skall det antecknas i föreningsbanksregistret.

44§ Anteckning i register på grund av anmälan eller underrättelse enligt bankaktiebolagslagen (1984:000), sparbankslagen (1984:000) eller föreningsbankslagen (1984:000) görs på institutets upplägg. Vid registrering på grund av anmälan eller underrättelse enligt 14 kap. 3 och 6 §§ bankaktiebolagslagen, 10 kap. 4 § sparbankslagen eller 12 kap. 4 § föreningsbankslagen görs anteckning på det överlåtande institutets upplägg. Anteckning om ändring av ett instituts firma och om ett instituts likvidation och upplösning skall ske även i den i 38 § angivna förteckningen.

45 § Om i ett bankaktiebolag rättens tillstånd fordras för nedsättning av aktiekapitalet, antecknas vid registreringen att nedsättningsbeslutet en-

till 209

Förslag bankrörelseförordning

ligt 6 kap. 4 § bankaktiebolagslagen (1984:000) att nedsättningen inte är verkställd.

46 § Beslut av bankinspektionen att beträffande ett bankaktiebolag l. sätta ned aktiekapitalet och ändra bolagsordningen enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolagslagen (1984:000), 2. förklara att ett beslut om nedsättning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen förfallit enligt 6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen, antecknas i registret när beslutet har vunnit laga kraft. Detsamma gäller beslut av bankinspektionen att förklara frågan om fusion förfallen enligt 14 kap. 6 § tredje stycket bankaktiebolagslagen, 10 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen (1984:000) eller 12 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen (1984:000).

47 § I kungörelse enligt 18 kap. 2 § bankaktiebolagslagen (1984:000), 14 kap. 2 §sparbankslagen (1984:000) eller 16 kap. 2 § föreningsbankslagen (1984:000) skall anges institutets firma och organisationsnummer samt styrelsens säte, eller om institutet är i likvidation, den under tingsrätt vilken institutet hör.

48§ Bankinspektionen skall underrätta den domstol som handlägger ett ärende om tillstånd för ett bankaktiebolag att verkställa bolagsstämmans beslut om nedsättning av aktiekapital eller ett ärende om vinstutdelnig eller om nedsättning av reservfonden l. om interimistiskt beslut som annan domstol har meddelat i pågående mål angående klander av bolagsstämmobeslutet, 2. om lagakraftvunnen dom, varigenom bolagsstämmobeslutet har upphävts eller ändrats.

49§ Bankinspektionen skall göra anmälan till rätten då den får kännedom om förhållande som avses i 13 kap. 4§ första stycket 4 bankaktiebolagslagen (1984:000), 9 kap. 2§ första stycket 4 sparbankslagen (1984:000) eller ll kap. 4§ första stycket 4 föreningsbankslagen (1984:000).

Prövning av vissa ärenden m.m.

50 § Bankinspektionen får i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i Övrigt inte är av synnerlig vikt meddela 1. stadfästelse av ändring av bankaktiebolags bolagsordning, sparbanks reglemente och föreningsbanks stadgar, och 2. tillstånd för sparbank att verkställa fusionsavtal enligt 10 kap. 5 § första stycket sparbankslagen (1984:000).

51 § Bankinspektionen prövar frågor om 1. tillstånd för den som inte är bosatt i Sverige att vara styrelseledamot, firmatecknare eller likvidator i ett bankinstitut, 2. tillstånd för den som inte är svensk eller som inte är medborgare bosatt i Sverige att vara revisor i bankaktiebolag eller i föreningsbank,

210 till bankrörelseförordning sou 193435 Förslag

3. tillstånd att förvärva annan banks rörelse enligt 7 kap. 4 § 6 bankaktiebolagslagen (1984:000), 3 kap. 4§ första stycket 6 sparbankslagen (1984:000) respektive 5 kap. 4 § första stycket 6 föreningsbankslagen (1984:000), 4. tillstånd för central att överta del av annan förenföreningsbank ingsbanks rörelse enligt 12 kap. 8 § första stycket föreningsbankslagen.

52 § får meddela närmare föreskrifter om Bankinspektionen l. vilka begränsningar som skall gälla i fall som avses i 6 kap. 9 § tredje stycket bankaktiebolagslagen (1984:000), och om beräkningen av 2. vad som skall anses som eget kapital kapitalkravet enligt 7 kap. 8 § bankaktiebolagslagen (1984:000), 3. vilka tillgångar som får inräknas i ett bankinstituts kassareserv, 4. bankinstitutens löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning om särskilda meddela föreskrifter som samt därvid, skäl föreligger, avviker från bokföringslagen (1976: 125).

Övriga bestämmelser

53 § Avskrifter som ges in enligt denna förordning skall vara bestyrkta. Om en handling har givits in i både original och avskrift, skall originalhandlingen återställas.

En anmälan eller en ansökan som görs för ett registrerat institut 54§ skall innehålla uppgifter om institutets organienligt denna förordning sationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer.

Denna förordning träder i kraft den Genom förordningen upphävs om bankregistrets förande m.m. l. kungörelsen (1955:187) 2. kungörelsen (l969:88) om föreningsregistret för jordbrukskasserörelsen. av beslut som avses i 0 § lagen (1984:000) om införande Registrering får ske enligt denna förordning en vecka efter den av ny banklagstiftning som lämnats på den utkommit från dag då förordningen enligt uppgift trycket i Svensk författningssamling.

Statens offentliga utredningar 1984

Kronologisk förteckning

. Sociala aspekter på regional planering. I. . värdepappersmarknaden. Fi. . Domstolar och eko-brott. Ju. Lángtidsutredningen. LU 84. Huvudrapport. Fi.

5:oa:~:au5.rI;.uM—-

Sektorstudier. LU 84. Bilagedel l. Fi. . Särskilda studier. LU 84. Bilagedel 2. Fi. . Långtidsutredningen. LU 84. Bilagedel 3. Fi, . Näringstillstånd. Ju. . Förslag till lag om Kooperativa föreningar. l. . Kompletterande motståndsformer. Fö. . Rösträtt och medborgarskap. Ju. . Rösträtt och medborgarskap. Bilaga. Ju.

G383:

. Samordnad narkotikapolitik. S. . RF 10:5.Ju. . Ekonomisk brottslighet i Sverige. Bakgrund, övervägande, åtgärder. Ju. 16. Förvärv i god tro. Ju. 17. Sveriges internationella transporter. K. 18. Arbetsmarknadsstriden I. A. 19. Arbetsmarknadsstriden Il. A. 20. Datorer och arbetslivets förändring. A. 21. Förenklad självdeklaration. Fi. 22. Panträtt. Ju. 23. Folkbibliotak i Sverige. U. 24. En bättre information om kemiska produkter. Jo. 25. Ny konsumemk,‘ ,. Ju. 26. Ny Banklagstiftning. Del l. Bankrörelselag. Fi.

Statens offentliga utredningar 1984

Systematisk förteckning

Justitiedepartementet Kommissionenmot ekonomiskbrottslighet. l. Domstolaroch eko-brott. [3] 2. Näringstillstånd,[8] 3. Ekonomiskbrottslighet i Sverige. Bakgrund,övervägande.åtgärder.[15] 1983 års rösträttskomrnitté. 1. Rösträtt och medborgarskap, [11] 2. Rösträttoch medborgarskap.Bilaga.[12] RF 10:5.[141 Förvärvi god tro. [16] Pantrâtt. [22] Ny konsumentköplag.[25]

Försvarsdepartementet Kompletterandemotståndsformer.[10]

Socialdepartementet Samordnadnarkotikapolitik.[13]

Kommunikationsdepartementet Sverigesinternationellatransporter.[17]

Finansdepartementet värdepappersmarknaden.[2] Långtidsutredningen.1. LångtidsutredningenLU84.Huvudrapport. [4] 2. Sektorstudier. LU 84. Bilagedel1. [5] 3. Särskilda studier, LU 84. Bilagedel2. [6] 4. Långtidsutredningen.LU B4. Bilagedel3. [7] Förenkladsiälvdeklaration.[21] Banklagsutredningen.1. Ny Banklagstiftning.Del 1.Bankrörelselag. [26]

Utbildningsdepartementet Folkbiblioteki Sverige.[23]

Jordbruksdepartementet En bättre informationom kemiskaprodukter. [24]

Arbetsmarknadsdepartementet Konfliktutredningen.1.Arbetsmarknadsstridenl. [18]2.ArbetsmarknadsstridenII. [19] Datorer och arbetslivetsförändring.[20]

lndustridepartementet Sociala aspekterpå regionalplanering.[1] Förslagtill lag om Kooperativaföreningar. [9]

NOLIL.

1984-OS-1 8

Anm. Siffrorna inom klammerbetecknarutredningensnummeri den kronologiskaförteckningen.

“i ISBN 91-38-08254-I3 ISSN 0375-250x

ännaFörlaget