Prospekt

Lagrådsremiss

Regeringen överlämnar denna remiss till Lagrådet.

Stockholm den 14 april 2005

Pär Nuder

Lars Afrell (Finansdepartementet)

Lagrådsremissens huvudsakliga innehåll

Lagrådsremissen innehåller förslag till ändringar beträffande den reglering som gäller i fråga om prospekt som skall upprättas när finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. De föreslagna ändringarna behövs för att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG. Förslaget innebär dessutom att bestämmelserna om prospekt, som för närvarande finns i bl.a. aktiebolagslagen (1975:1385) och försäkringsrörelselagen (1982:713) samlas i en lag – lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Genom nya bestämmelser i den lagen regleras bl.a. ett prospekts utformning och innehåll samt under vilka förutsättningar ett prospekt skall godkännas och offentliggöras. Ett prospekt som upprättas i enlighet med de föreslagna bestämmelserna kommer att kunna ligga till grund för erbjudanden till allmänheten och upptagande till handel på reglerade marknader inom hela EES. I förslaget ingår även vissa nya bestämmelser som skall gälla vid uppköpserbjudanden och fusioner. Förslaget innebär vidare att Finansinspektionen utses till behörig myndighet i enlighet med direktivet och att inspektionen i viss mån får utvidgade befogenheter för att utöva sin tillsyn. Genomförandet av prospektdirektivet medför även ändringar i flera andra lagar, bl.a. lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 2006.

1 Beslut

Regeringen har beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 2. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 3. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, 4. lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, 5. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 6. lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet, 7. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:000).

2 Lagtext

2.1 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 4 kap. 20–27 §§ och 5 kap. 19 § skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 4 kap. 20 § och 5 kap. 19 § skall utgå, dels att 6 a kap. 21 § och 16 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 a kap. 21 § Vid ett publikt försäkringsaktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 18 § tillämpas 1. 2 kap. 2 § andra stycket om medgivande till betalning med apportegendom, 2. vad som gäller om nyemis- 2. vad som gäller om nyemission i följande bestämmelser i sion i följande bestämmelser i 4 kap. denna lag: 4 kap. denna lag: 1 § andra stycket om beslutan- 1 § andra stycket om beslutanderätt, derätt, 3 § andra–fjärde styckena och 3 § andra–fjärde styckena och 4 § om information om apport 4 § om information om apport m.m., m.m., 5 § om företrädesrätt m.m., 5 § om företrädesrätt m.m., 6 § om emissionsbevis m.m., 6 § om emissionsbevis m.m., 6 a § om försäljning av udda 6 a § om försäljning av udda företrädesrätter, företrädesrätter, 7 § om förslag till beslut m.m., 7 § om förslag till beslut m.m., 9 § om kungörelser m.m., 9 § om kungörelser m.m., 10 § första–tredje styckena om 10 § första–tredje styckena om aktieteckning, aktieteckning, 11 § om tilldelning av aktier 11 § om tilldelning av aktier m.m., m.m., 16 § första och andra styckena 16 § första och andra styckena samt 17 § första, andra och fjärde samt 17 § första, andra och fjärde styckena om styrelsens beslut om styckena om styrelsens beslut om nyemission, nyemission, 20 och 22–26 §§ om emissionsprospekt, samt 3. vad som enligt lagen 3. vad som enligt lagen (1987:464) om vissa riktade (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. gäller vid nyemission eller m.m. gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier. överlåtelse av aktier , samt

1 Lagen omtryckt 1995:1567. Senaste lydelse 2000:67. 7

4. vad som enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument gäller om prospekt vid erbjudanden av finansiella instrument till allmänheten .

16 kap. 3 1 § Stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör och aktuarie, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar försäkringsbolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare, delägare eller annan genom överträdelse av denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna. Om bolaget har upprättat prospekt eller sådant dokument som avses i 2 a kap. 1 § eller 2 b kap. 2 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, gäller vad som sägs i första stycket andra meningen även skada som tillfogas genom överträdelse av 2, 2 a eller 2 b kap. nämnda lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering .

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

3 Senaste lydelse 1999:600. EUT L 215, 16.6.2004, s.3 (Celex 32004R0809). 8

2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1991:980) om handel med 2 finansiella instrument dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1–6 §§ samt 6 kap. 1 a och 3 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas nya paragrafer, 2 kap. 7–35 §§ samt 6 kap. 1 b–1 f och 3 a–3 e §§ samt närmast före 2 kap. 1, 2, 4, 6, 8, 9, 10, 12, 17, 19, 20, 23, 24, 26, 30, 32, 33, 34 och 35 §§ samt 6 kap. 1 b, 1 c, 1 e, 1 f och 3 a §§ nya rubriker av följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny rubrik närmast före 6 kap. 1 § som skall lyda ”Upplysningsskyldighet”, en ny rubrik närmast före 6 kap. 2 § som skall lyda ”Vite” och en ny rubrik närmast före 6 kap. 4 § som skall lyda ”Årliga avgifter till Finansinspektionen”, dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 2 a och 2 b kap., av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap. 3 1 § I denna lag betyder I denna lag betyder finansiellt instrument : fondpap- finansiellt instrument : fondpapper och annan rättighet eller per och annan rättighet eller förpliktelse avsedd för handel på förpliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden, värdepappersmarknaden, fondpapper : aktie och obligation fondpapper : aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, fondandel för allmän omsättning, fondandel och aktieägares rätt gentemot den och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis), (depåbevis), EES : Europeiska ekonomiska EES : Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, samarbetsområdet, anmält avvecklingssystem : vad anmält avvecklingssystem : vad som anges i 2 § lagen (1999:1309) som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden . förpliktelser på finansmarknaden , emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 345, 31.12.2003, s. 64, Celex 32003L0071). 2 Lagen omtryckt 1992:558. 3 Senaste lydelse 2004:55. 9

aktierelaterat finansiellt instrument: 1. aktie och finansiellt instrument som kan jämställas med aktie såsom interimsbevis, delbevis och teckningsrätt, samt 2. finansiellt instrument, såsom konvertibelt skuldebrev där rätten att begära konvertering tillkommer emittenten och optionsbevis, som ger rätt att förvärva sådant instrument som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som instrumentet är bärare av, om instrumentet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten, icke aktierelaterat finansiellt instrument: finansiellt instrument som inte är aktierelaterat, kvalificerade investerare: 1. juridiska personer med tillstånd att verka på finansmarknaderna, 2. juridiska personer vars verksamhet uteslutande avser investeringar i finansiella instrument, 3. stater, delstater, statliga och delstatliga myndigheter, centralbanker och Europeiska centralbanken samt Europeiska investeringsbanken, Internationella valutafonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga organisationer, 4. juridiska personer som för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppfyllt minst två av följande tre förutsättningar: a) medeltalet anställda i företaget har uppgått till minst 250, b) nettovärdet av tillgångarna enligt balansräkningen har överstigit motsvarande 43 miljoner euro, och c) nettoomsättningen enligt

resultaträkningen har överstigit motsvarande 50 miljoner euro, samt 5. andra juridiska personer än de som omfattas av 1–4 och fysiska personer, om de av någon stat inom EES betraktas som kvalificerade investerare, emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade finansiella instrument av liknande sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod, hemstat: 1. den stat inom EES där emittenten har sitt säte, eller 2. vid emissioner av icke aktierelaterade finansiella instrument som antingen vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 1 000 euro eller innefattar en rätt att förvärva finansiella instrument eller få ett kontantbelopp, såvida inte emittenten har gett ut de underliggande finansiella instrumenten eller detta gjorts av ett företag inom den koncern där emittenten ingår: den stat inom EES som väljs av emittenten, av den som lämnar erbjudandet eller av den som ansöker om att de finansiella instrumenten skall tas upp till handel på en reglerad marknad, om emittenten har sitt säte i den staten eller instrumenten skall erbjudas allmänheten eller har tagits eller skall tas upp till handel i den staten, eller 3. när emittenten har sitt säte utanför EES och ger ut andra finansiella instrument än sådana som anges i 2: den stat inom EES som väljs av emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad, om det är i den staten som de finansiella

instrumenten antingen kommer att erbjudas till allmänheten första gången efter den 31 december 2003 eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, eller 4. när en emittent som avses i 3 inte själv valt hemstat: den stat inom EES som emittenten väljer senare under samma förutsättningar som i 3, offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av finansiella instrument utgivna av en juridisk person att på generellt angivna villkor överlåta samtliga eller en del av dessa instrument till budgivaren.

2 kap.

skyldighet

1 § Vid emissioner som avses i 2 § Ett prospekt skall upprättas när och erbjudanden som avses i 3 §, finansiella instrument som är som är riktade till en öppen krets, avsedda för allmän omsättning skall prospekt upprättas om erbjuds till allmänheten eller tas summan av de belopp som till följd upp till handel på en reglerad av emissionen eller erbjudandet marknad, om inte annat följer av kan komma att erläggas uppgår 2–7 §§. till minst 300 000 kronor. Ett sådant prospekt skall innehålla de upplysningar som, med hänsyn till de finansiella instrument som avses, behövs för en välgrundad bedömning av emissionen eller erbjudandet. behöver inte upprättas om 1. emissionen eller erbjudandet görs av en stat inom EES, 2. emissionen eller erbjudandet avser andelar i en investeringsfond eller i ett sådant fondföretag som avses i 1 kap. 7 § lagen (2004:46) om

Senaste lydelse 2004:55. 12

investeringsfonder, 3. emissionen eller erbjudandet avser fordringsrätter med kortare löptid än ett år, 4. lägsta beloppet som skall erläggas av en enskild investerare är 300 000 kronor eller mer. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela föreskrifter om ytterligare undantag från skyldigheten att upprätta prospekt.

Undantag från prospektskyldighet

Allmänt

2 § Vid emission av fondpapper som Bestämmelserna om prospekt i inte är inregistrerade eller föremål denna lag tillämpas inte, om de för ansökan om inregistrering vid finansiella instrumenten utgörs av en börs, skall utgivaren upprätta 1. andelar i en investeringsfond prospekt. eller i ett sådant fondföretag som avses i 1 kap. 7 eller 9 § lagen (2004:46) om investeringsfonder, eller 2. fordringsrätter med kortare löptid än ett år.

3 § Vid erbjudande om köp eller behöver inte upprättas, försäljning av finansiella om de finansiella instrumenten instrument, skall den som lämnar 1. villkorslöst och oåterkalleligt erbjudandet upprätta prospekt. garanteras av en stat inom EES eller av en regional eller lokal myndighet inom EES, eller 2. utgörs av icke aktierelaterade finansiella instrument som ges ut av en stat eller en centralbank inom EES eller av en regional eller lokal myndighet inom EES eller av en mellanstatlig organisation i vilken en eller flera stater inom EES är medlemmar.

Senaste lydelse 1992:1713. 13

Erbjudande till allmänheten

4 § et skall lämnas in till När finansiella instrument Finansinspektionen med ansökan erbjuds till allmänheten behöver om registrering. ett prospekt inte upprättas, om Om ansökan gäller ett prospekt 1. erbjudandet riktas bara till som avses i 2 § skall det kvalificerade investerare, godkännas av inspektionen innan 2. erbjudandet riktas till mindre det registreras. än hundra fysiska eller juridiska Om samma fondpapper personer, som inte är kvalificerade emitteras i ett eller flera andra investerare, i en stat inom EES, länder inom EES, vars lagstiftning 3. erbjudandet avser köp av kräver förhandsgranskning av finansiella instrument till ett prospekt, och utgivaren därvid belopp motsvarande minst 50 000 upprättar prospekt enligt reglerna euro för varje investerare, om börsprospekt, skall 4. vart och ett av de finansiella inspektionen dock inte pröva instrumenten har ett nominellt frågan om godkännande om värde som motsvarar minst 50 000 1. utgivaren har sitt säte i ett av euro, eller länderna och fondpapperen 5. det sammanlagda belopp som emitteras där, eller skall betalas under en tid av tolv 2. utgivaren i annat fall har månader motsvarar mindre än ansökt om godkännande av 100 000 euro. prospektet i något av länderna. När finansiella instrument erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte heller upprättas, om det sammanlagda belopp som skall betalas under en tid av tolv månader motsvarar minst 100 000 euro och högst 1 miljon euro.

7 5 § Om en emission av utländska När finansiella instrument fondpapper görs både här i landet erbjuds till allmänheten behöver och i ett eller flera andra länder ett prospekt inte upprättas, om inom EES och ett prospekt som erbjudandet avser har upprättats enligt reglerna om 1. aktier som emitteras i utbyte börsprospekt har godkänts av mot aktier av samma slag och behörig myndighet i något av emissionen inte innebär någon dessa länder inom tre månader ökning av bolagets aktiekapital, före ansökan om registrering, 2. finansiella instrument som skall Finansinspektionen godta erbjuds som vederlag i samband prospektet utan ny prövning. med ett offentligt Inspektionen får trots uppköpserbjudande, när det har bestämmelserna i första stycket lämnats in ett dokument som har kräva att ett utländskt prospekt granskats av Finansinspektionen skall översättas till svenska enligt bestämmelserna i 2 a kap.

Senaste lydelse 1992:1713. 7 Senaste lydelse 1992:1714. 14

språket och kompletteras med 1 § och inspektionen inte har uppgifter som särskilt gäller meddelat beslut enligt 2 a kap. 2 § förhållandena här i landet. om att ett prospekt skall upprättas, 3. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas, 4. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 5. finansiella instrument som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när instrument av samma slag redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad och ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

Upptagande till handel

6 § Sedan Finansinspektionen har När finansiella instrument tas registrerat prospektet skall det upp till handel på en reglerad offentliggöras. marknad behöver ett prospekt inte upprättas, om 1. antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel under de senaste tolv månaderna, motsvarar mindre än tio procent

Senaste lydelse 1992:1714. 15

av det antal aktier av samma slag som vid början av tolvmånadersperioden var upptagna till handel på samma reglerade marknad, 2. aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 3. finansiella instrument erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när det har lämnats in ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 a kap. 1 § och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 a kap. 2 § om att ett prospekt skall upprättas, 4. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas, 5. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, 6. finansiella instrument som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när instrumenten är av samma slag som de instrument som redan finns

upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 7. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av finansiella instrument eller genom utnyttjande av optionsrätter, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad.

7 § När finansiella instrument tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas då finansiella instrument av samma kategori sedan mer än 18 månader är upptagna till handel på en annan reglerad marknad inom EES, om 1. de finansiella instrumenten av samma kategori togs upp till handel på den andra reglerade marknaden med stöd av a) ett godkänt prospekt som offentliggjorts enligt regler motsvarande dem i 26–28 §§ och instrumenten togs upp till handel för första gången efter den 31 december 2003, eller b) ett prospekt som godkänts enligt kraven i rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs eller Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall

EGT L 100, 17.4.1980, s. 1 (Celex 31980L0390). 17

offentliggöras beträffande sådana värdepapper och instrumenten togs upp till handel före den 1 januari 2004, 2. emittenten har fullgjort löpande skyldigheter på den andra reglerade marknaden, och 3. den som ansöker om att de finansiella instrumenten skall tas upp till handel på den reglerade marknaden upprättar ett sammanfattande dokument på ett språk som Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar och offentliggör dokumentet enligt 27 §. Dokumentet enligt första stycket 3 skall innehålla information motsvarande den som enligt 13 § skall ingå i en sammanfattning. Dokumentet skall även innehålla information om var det senaste godkända prospektet kan fås och var den finansiella information som emittenten offentliggjort till följd av löpande krav på offentliggörande finns tillgänglig.

Ansvar för upprättande av prospekt

Erbjudande till allmänheten

8 § Vid ett erbjudande till allmänheten som innefattar emission av finansiella instrument skall prospektet upprättas av emittenten. Vid ett erbjudande till allmänheten om köp av aktier, konvertibler, teckningsoptioner eller teckningsrätter som lämnas av någon som innehar sådana finansiella instrument skall prospektet upprättas av det aktiebolag som har gett ut instrumenten. Den som avser att

EGT L 184, 6.7.2001, s. 1 (Celex 32001L0034). 18

lämna ett sådant erbjudande skall underrätta styrelsen i bolaget senast sex veckor före den dag då köp tidigast avses ske. Vid andra erbjudanden till allmänheten än sådana som avses i första och andra styckena skall prospektet upprättas av den som lämnar erbjudandet. Ett aktiebolag får ta ut ersättning för sina kostnader för att upprätta ett prospekt enligt andra stycket av den som lämnar erbjudandet. Om erbjudandet lämnas av flera, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal instrument av samma slag som var och en erbjuder till allmänheten.

Upptagande till handel

9 § Vid en ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad skall prospektet upprättas av den som gör ansökan.

ets innehåll

10 § Ett prospekt skall innehålla all information rörande emittenten och de finansiella instrumenten som är nödvändig för att en investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens och en eventuell garants tillgångar och skulder, finansiella ställning, resultat och framtidsutsikter samt av de finansiella instrumenten. Informationen skall vara skriven så att den är lätt att förstå och analysera. Ytterligare bestämmelser om den information som ett prospekt skall innehålla finns i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om

genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering .

11 § Inför upprättandet av ett prospekt och vid offentliggörande av det enligt 26–28 §§ får, i syfte att upprätta och offentliggöra prospektet och utan hinder av 21 § personuppgiftslagen (1998:204), de personuppgifter behandlas som prospektet skall innehålla. I den utsträckning det krävs enligt 26– 28 §§ får personuppgifterna i prospektet föras över till en stat utanför EES.

ets utformning

12 § Ett prospekt skall upprättas som ett eller tre separata dokument. I det senare fallet skall informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Av 15 § framgår att ett prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt. Registreringsdokumentet skall innehålla information om emittenten. Värdepappersnoten skall innehålla information om de finansiella instrumenten. Sammanfattningen skall innehålla de uppgifter som anges i 13 §. Om en emittent har ett registreringsdokument som är godkänt och registrerat av Finansinspektionen och giltigt enligt 23 §, räcker det med att emittenten upprättar en värdepappersnot och en sammanfattning

EUT L 215, 16.6.2004, s.3 (Celex 32004R0809). 20

när finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste registreringsdokumentet och eventuella tillägg enligt 32 § godkänts, inträffat en förändring eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedömning, skall värdepappersnoten innehålla information om detta, även om sådan information normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet. Värdepappersnoten och sammanfattningen skall godkännas av Finansinspektionen enligt 24 §.

13 § I ett prospekt skall det ingå en sammanfattning som innehåller väsentliga uppgifter om emittenten, eventuell garant och de finansiella instrumenten. Risker som är förenade med emittenten, garanten eller de finansiella instrumenten skall särskilt anges. Sammanfattningen skall även innehålla uppgift om 1. att den skall ses som en introduktion till prospektet, 2. att varje beslut om att investera i de finansiella instrumenten skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet, 3. att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet, och 4. innehållet i 14 §. et behöver inte innehålla en sammanfattning, om det upprättas när icke aktierelaterade finansiella instrument, som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro, tas upp till handel på en reglerad marknad.

Sammanfattningen skall vara kortfattad och skriven så att den är lätt att förstå.

14 § En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet.

15 § Ett prospekt får upprättas i form av ett grundprospekt, om de finansiella instrumenten utgörs av 1. icke aktierelaterade finansiella instrument som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram, 2. skuldförbindelser som avses i lagen (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer och som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen, eller 3. bostadsobligationer som vid upprepade tillfällen erbjuds till allmänheten i Sverige av ett kreditinstitut vars främsta syfte är att bevilja hypotekslån, förutsatt att a) obligationerna utgör delar av ett lån avsett att utfärdas i omgångar under en särskilt angiven emissionsperiod, b) emissionsvillkoren inte ändras under emissionsperioden, och c) de belopp som erhålls från emissionerna enligt emittentens bolagsordning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade med obligationerna.

16 § Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slutliga villkoren för ett erbjudande av finansiella

instrument till allmänheten eller ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad, skall villkoren ges in till Finansinspektionen och offentliggöras enligt 27 § så snart det är möjligt.

Utelämnande av information

17 § Om det slutliga priset eller det antal finansiella instrument som skall erbjudas till allmänheten inte kan anges i prospektet, skall prospektet i stället innehålla uppgifter om de kriterier eller villkor som skall tillämpas för att fastställa priset eller antalet finansiella instrument eller, när det gäller priset, det högsta priset. I annat fall skall en investerare ha rätt att återkalla sin anmälan om köp eller teckning av de finansiella instrumenten. När priset eller antalet finansiella instrument har fastställts slutligt, skall dessa uppgifter ges in till Finansinspektionen och offentliggöras enligt 27 §. En återkallelse enligt första stycket får göras inom fem arbetsdagar från det att slutligt fastställt pris och antal finansiella instrument har offentliggjorts.

18 § Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att information som krävs enligt 10 § första stycket eller enligt kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 får utelämnas i ett prospekt, om inspektionen finner att 1. offentliggörandet av informationen skulle medföra allvarlig skada för emittenten, och utelämnandet av informationen inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om omständigheter som är av

väsentlig betydelse för att en välgrundad bedömning skall kunna göras av emittenten, den som lämnar erbjudandet eller eventuell garant och av de finansiella instrument som prospektet avser, eller 2. informationen är av mindre betydelse och inte skulle påverka bedömningen av den finansiella ställningen hos och framtidsutsikterna för emittenten, den som lämnar erbjudandet eller en eventuell garant. Information som krävs enligt kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 får i särskilda fall utelämnas, om den inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller rättsliga form eller för de finansiella instrument som prospektet avser. Om det är möjligt, skall prospektet innehålla likvärdig information.

Hänvisning till andra dokument

19 § Information får göras till en del av ett prospekt genom hänvisning till ett eller flera offentliggjorda dokument som tidigare har godkänts och registrerats av Finansinspektionen eller getts in till inspektionen i enlighet med 6 kap. 1 b §. Sådana hänvisningar får inte göras i sammanfattningen. Hänvisningarna skall föras in i en förteckning som skall bifogas prospektet.

Språkbestämmelser

20 § När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall prospektet upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det får

upprättas på ett annat språk eller detta följer av andra stycket eller 22 §. När ett prospekt avser icke aktierelaterade finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro och som skall tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, får prospektet upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna.

21 § När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i en eller flera stater inom EES, men inte i Sverige, skall det prospekt som ges in till Finansinspektionen för godkännande enligt 24 § upprättas på svenska, på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna eller på något annat språk som inspektionen i ett enskilt fall beslutar.

22 § Om ett prospekt har godkänts av en behörig myndighet i en annan stat inom EES enligt 34 § och avser ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten i Sverige eller en ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, får prospektet vara upprättat på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna. Finansinspektionen får dock besluta att en sammanfattning av prospektet skall översättas till svenska.

ets giltighetstid

23 § Ett prospekt enligt 12 § eller ett grundprospekt enligt 15 § 1 är giltigt under en tid av högst tolv månader från den dag då det offentliggörs enligt 26 §. Ett grundprospekt enligt 15 § 2 eller 3 är giltigt tills det inte ges ut några ytterligare finansiella instrument enligt prospektet. är giltiga enligt första och andra styckena endast under förutsättning att eventuella tillägg görs enligt 32 §.

Godkännande av prospekt

24 § Ett prospekt skall godkännas av Finansinspektionen, om Sverige är hemstat. Godkännande skall ges om prospektet är fullständigt, sammanhängande och begripligt samt i övrigt uppfyller de krav som ställs i denna lag och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Finansinspektionen skall meddela beslut med anledning av ansökan om godkännande inom tio arbetsdagar från det att en fullständig ansökan kom in till inspektionen. Om ett erbjudande till allmänheten avser finansiella instrument som ges ut av en emittent som inte tidigare har erbjudit finansiella instrument till allmänheten och som inte tidigare har fått finansiella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad, skall Finansinspektionen meddela beslut inom tjugo arbetsdagar från det att en fullständig ansökan kom in till inspektionen. Om en ansökan behöver kompletteras, skall Finansinspektionen snarast och senast inom tio arbetsdagar från det att ansökan

kom in till inspektionen, underrätta sökanden och begära nödvändiga kompletteringar . När ett prospekt har godkänts, skall Finansinspektionen registrera det.

25 § Finansinspektionen får besluta att en ansökan om godkännande av prospekt skall lämnas över till en behörig myndighet i en annan stat inom EES, om den myndigheten går med på det. Sökanden skall underrättas om ett överlämnande inom tre arbetsdagar från det att Finansinspektionen fattade sitt beslut.

Offentliggörande av prospekt

26 § Ett prospekt skall offentliggöras, när det har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. et skall offentliggöras av emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad snarast och senast dagen innan anmälningstiden i erbjudandet börjar löpa eller de finansiella instrumenten tas upp till handel. Om ett slag av aktier som inte tidigare har tagits upp till handel erbjuds till allmänheten och skall tas upp till handel för första gången, skall prospektet offentliggöras minst sex arbetsdagar innan erbjudandet löper ut.

27 § Ett prospekt skall offentliggöras 1. i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i de stater inom EES där ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller

en ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till handel görs, 2. genom att i tryckt form kostnadsfritt göras tillgängligt för allmänheten hos de reglerade marknader där de finansiella instrumenten tas upp till handel eller på emittentens huvudkontor och, i förekommande fall, hos värdepappersinstitut som medverkar vid erbjudandet, 3. på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektroniska hemsida, eller 4. på en elektronisk hemsida som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till handel görs. Om ett prospekt offentliggörs av emittenten enligt första stycket 1 eller 2, skall prospektet även offentliggöras på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektroniska hemsida.

28 § Om ett prospekt offentliggörs i elektronisk form, skall investerare som begär det kostnadsfritt få en papperskopia av prospektet från emittenten, den som lämnar erbjudandet, den som ansöker om att finansiella instrument skall tas upp till handel eller värdepappersinstitut som medverkar vid erbjudandet. När ett prospekt består av flera dokument eller innehåller information som har gjorts till en del av prospektet genom hänvisning enligt 19 §, får dokumenten eller informationen offentliggöras och spridas separat.

En investerare skall i sådana fall på begäran kostnadsfritt få tillgång till en papperskopia av de olika dokumenten enligt vad som anges i 27 § första stycket 2. I varje dokument skall det anges var de övriga dokument som hör till prospektet finns att tillgå. Ytterligare bestämmelser om offentliggörande av prospekt finns i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004.

29 § Finansinspektionen skall på sin elektroniska hemsida offentliggöra antingen samtliga godkända och registrerade prospekt eller en förteckning över dessa med eventuella länkar till de elektroniska hemsidor där prospekten har offentliggjorts. Offentliggörandet skall vid varje tid omfatta de prospekt som har godkänts under de senaste tolv månaderna. Finansinspektionen skall på sin elektroniska hemsida även offentliggöra eventuella tillägg till ett prospekt enligt 32 §.

Reklam och annan information

30 § Reklam om ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad skall innehålla information om att ett prospekt har offentliggjorts eller kommer att offentliggöras och var det finns att tillgå eller kommer att bli tillgängligt. Reklamen skall utformas och presenteras så att det tydligt framgår att det är fråga om reklam. Information i reklam får inte vara felaktig eller vilseledande. Informationen skall stämma överens med den

information som lämnas i prospektet, om detta har offentliggjorts, och annars med den information som enligt 10 § skall lämnas i ett prospekt. Ytterligare bestämmelser om reklam finns i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004.

31 § Annan information, som inte utgör reklam, om ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad som lämnas av emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som gör ansökan om upptagande skall stämma överens med den information som lämnas i prospektet. Oavsett om skyldighet att upprätta prospekt föreligger eller inte, skall all väsentlig information som lämnas till någon investerare lämnas till samtliga investerare som erbjudandet riktar sig till.

Tillägg till prospekt

32 § Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av finansiella instrument som omfattas av ett prospekt, och som inträffar eller uppmärksammas efter det att prospektet har godkänts men innan anmälningstiden för erbjudandet av finansiella instrument till allmänheten löper ut eller de finansiella instrumenten tas upp till handel på en reglerad marknad, skall tas in eller rättas till i ett tillägg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, skall kompletteras om det är nödvändigt för att återge informationen i tillägget.

Ett tillägg till ett prospekt skall godkännas av Finansinspektionen, om Sverige är hemstat. Finansinspektionen skall meddela beslut med anledning av ansökan om godkännande av ett tillägg inom sju arbetsdagar från det att ansökan kom in till inspektionen. Tillägget skall därefter offentliggöras på samma sätt som prospektet har offentliggjorts på. En investerare som innan tillägget till prospektet offentliggörs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de finansiella instrument som omfattas av prospektet, har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom fem arbetsdagar från offentliggörandet.

Erbjudanden till allmänheten och upptagande till handel i annan stat inom EES

33 § När Finansinspektionen har godkänt ett prospekt, skall inspektionen, på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet skall överlämnas inom tre arbetsdagar från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bifogats ansökan om godkännande, inom en arbetsdag från godkännandet av prospektet. Av intyget skall det framgå 1. om prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv

2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av 12 direktiv 2001/34/EG , samt 2. om information har utelämnats enligt 18 § och i så fall skälen för detta. Om en utländsk behörig myndighet kräver att hela eller delar av prospektet översätts, skall översättningen bifogas den begäran som ges in till Finansinspektionen enligt första stycket och översändas till den andra myndigheten tillsammans med intyget och kopian av prospektet. Bestämmelserna i första–tredje styckena skall tillämpas även för eventuella tillägg som upprättas enligt 32 §.

godkända i annan stat inom EES

34 § Ett prospekt som har godkänts av en behörig myndighet i en annan stat inom EES är giltigt i Sverige, om Finansinspektionen från den behöriga myndigheten får ett intyg om att prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG.

Emittenter med säte i en stat utanför EES

35 § När en emittent har sitt säte i en stat utanför EES, får Finansinspektionen, efter ansökan av emittenten, godkänna ett prospekt avseende erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller upptagande av

12 EUT L 345, 31.12.2003, s. 64 (Celex 32003L0071). 32

finansiella instrument till handel på en reglerad marknad, om 1. Sverige är hemstat, 2. prospektet har utformats i enlighet med reglerna i den stat där emittenten har sitt säte, och 3. informationskraven enligt reglerna i den stat där emittenten har sitt säte motsvarar kraven i denna lag och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004.

Föreslagen lydelse

2 a kap. Offentliga uppköpserbjudanden Om vederlaget utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning

1 § Vid ett offentligt uppköpserbjudande, där det vederlag som erbjuds utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning, får budgivaren upprätta ett dokument som innehåller information som är likvärdig med den som skall finnas i ett prospekt och ge in det till Finansinspektionen för granskning. Granskningen skall avse en bedömning av om dokumentet är likvärdigt med ett prospekt enligt 2 kap. och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Dokumentet skall upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk.

2 § Om Finansinspektionen finner att ett dokument som avses i 1 § inte är likvärdigt med ett prospekt, skall inspektionen inom tio arbetsdagar från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen, meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas enligt 2 kap. Om vederlaget utgörs av finansiella instrument som ges ut av en emittent som inte tidigare har erbjudit finansiella instrument till allmänheten och som inte tidigare har fått finansiella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad, är tidsfristen för Finansinspektionen att meddela ett beslut i stället tjugo arbetsdagar från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen. Om ett dokument behöver kompletteras, skall Finansinspektionen snarast och senast inom tio arbetsdagar från det att dokumentet kom in till inspektionen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar.

Om vederlaget utgörs av kontant betalning

3 § Vid ett offentligt uppköpserbjudande, där det vederlag som erbjuds utgörs av kontant betalning skall, om inte annat följer av 4 §, budgivaren upprätta ett prospekt när summan av de belopp som till följd av erbjudandet kan komma att betalas motsvarar minst 100 000 euro.

et skall innehålla de upplysningar som, med hänsyn till de finansiella instrument som avses, behövs för att en välgrundad bedömning av erbjudandet skall kunna göras.

4 § Ett prospekt behöver inte upprättas om uppköpserbjudandet 1. görs av en stat inom EES, eller 2. avser fordringsrätter med kortare löptid än ett år.

5 § et skall ges in till Finansinspektionen med ansökan om registrering. När Finansinspektionen har registrerat prospektet, skall budgivaren offentliggöra det.

2 b kap. Vissa fusioner där vederlaget utgörs av aktier 1 § Vid fusioner enligt 23 kap. aktiebolagslagen (2005:000) eller 15 a kap. försäkringsrörelselagen (1982:713) gäller bestämmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktieägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det övertagande bolaget och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag eller ett publikt försäkringsaktiebolag.

2 § Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, det övertagande bolaget skall upprätta ett dokument som innehåller information som är likvärdig med den som skall finnas i ett prospekt och ge in det till Finansinspektionen för granskning. Granskningen skall avse en bedömning av om dokumentet är likvärdigt med ett prospekt enligt 2 kap. och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Dokumentet skall upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk.

3 § Om Finansinspektionen finner att dokumentet inte är likvärdigt med ett prospekt, skall inspektionen inom tio arbetsdagar från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen, meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas. Om ett överlåtande bolag och, vid absorption, det övertagande bolaget inte tidigare har erbjudit finansiella instrument till allmänheten och inte tidigare har fått finansiella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad, är tidsfristen för Finansinspektionen att meddela ett beslut i stället tjugo arbetsdagar från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen. Om ett dokument behöver kompletteras, skall Finansinspektionen snarast och senast inom tio arbetsdagar från det att dokumentet kom in till inspektionen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar.

4 § Om Finansinspektionen inte har meddelat beslut enligt 3 §, skall dokumentet hållas tillgängligt för aktieägarna i överlåtande bolag under minst två veckor före den bolagsstämma då respektive bolag skall fatta beslut om godkännande av fusionsplanen. Kopior av dokumentet skall genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i det överlåtande bolaget i första stycket skall också tillämpas i fråga om aktieägare i övertagande 34

bolag i de fall som anges i 23 kap. 15 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:000) eller 15 a kap. 10 § andra stycket försäkringsrörelselagen (1982:713).

Lydelse enligt prop. 2004/05:142 Föreslagen lydelse

6 kap. 1 a § För övervakningen av efterlev- För övervakningen av efterlevnaden av bestämmelserna i denna naden av bestämmelserna i denna lag, lagen (1991:981) om värde- lag, lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, lagen (1992:543) pappersrörelse, lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, om börs- och clearingverksamhet, lagen (2000:1087) om anmäl- lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav ningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument och lagen av finansiella instrument, lagen (2005:000) om straff för (2005:000) om straff för marknadsmissbruk vid handel med marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument får Finans- finansiella instrument och inspektionen för sin tillsyn kommissionens förordning (EG) nr anmoda 809/2004 får Finansinspektionen för sin tillsyn anmoda 1. ett företag eller någon annan att tillhandahålla uppgifter, handlingar eller annat, 2. den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken att inställa sig till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer. Första stycket gäller inte i den utsträckning en anmodan skulle strida mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater. Vid tillämpningen av 2, 2 a och 2 b kap. gäller inte första stycket 2. Regeringen eller, efter Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om hur närmare föreskrifter om hur uppgiftsskyldigheten skall uppgiftsskyldigheten i första fullgöras. stycket skall fullgöras .

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Årlig information

1 b § En emittent vars finansiella instrument har tagits upp till handel på en reglerad marknad skall varje år sammanställa ett dokument som innehåller eller hänvisar till all den information som emittenten till följd av upptagandet har offentliggjort

under de senaste tolv månaderna. Om det i dokumentet hänvisas till information i ett annat dokument, skall det anges var det dokumentet finns att få. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om vilken information dokumentet skall innehålla. Bestämmelser om offentliggörandet av dokumentet finns i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Dokumentet skall ges in till Finansinspektionen inom den tid som anges i artikel 27 i förordningen. Skyldighet att upprätta ett dokument enligt första stycket skall inte gälla i fråga om icke aktierelaterade finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro.

Förbud

1 c § Finansinspektionen får tillfälligt förbjuda ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten, ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad eller ett offentligt uppköpserbjudande, om inspektionen har skälig anledning att anta att erbjudandet, upptagandet till handel eller uppköpserbjudandet strider mot bestämmelserna i denna lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Ett sådant förbud får gälla under högst tio arbetsdagar. Finansinspektionen får permanent förbjuda ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten, om inspektionen finner att bestämmelserna i denna lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 har överträtts.

1 d § Finansinspektionen får förbjuda reklam som avser ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten, ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad eller ett offentligt uppköpserbjudande, om inspektionen har skälig anledning att anta att erbjudandet, upptagandet eller uppköpserbjudandet strider mot bestämmelserna i denna lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Om förbudet är tillfälligt, får det gälla under högst tio arbetsdagar.

Erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel i Sverige när Finansinspektionen inte är behörig myndighet

1 e § När ett prospekt är giltigt i Sverige enligt 2 kap. 34 §, skall Finansinspektionen underrätta den myndighet som har godkänt prospektet, om emittenten eller ett utländskt värdepappersföretag som medverkar vid ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet eller har överträtt bestämmelserna i 6 kap. 1 b § denna lag eller lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. Om emittenten eller det utländska värdepappersföretaget, trots de åtgärder som vidtagits av den myndighet som godkänt prospektet, fortsätter brottsligheten eller överträdelsen, får Finansinspektionen vidta åtgärd enligt 1 c och 1 d §§. Innan åtgärd vidtas skall inspektionen underrätta den myndighet som har godkänt prospektet. Finansinspektionen skall också underrätta Europeiska kommissionen så snart som möjligt.

Regeringen får meddela föreskrifter om vilken ekonomisk brottslighet som avses i första stycket.

Erbjudanden eller upptagande till handel i annan stat inom EES när Finansinspektionen är behörig myndighet

1 f § När Finansinspektionen har godkänt ett prospekt, får inspektionen, om behörig myndighet i en annan stat inom EES underrättat inspektionen om att emittenten eller ett värdepappersinstitut, som medverkar vid ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten i den staten, har överträtt föreskrifter som gäller i den staten eller inte fullgjort sina skyldigheter när finansiella instrument tagits upp till handel på en reglerad marknad, vidta åtgärd enligt 1 c och 1 d §§ mot emittenten eller institutet.

Lydelse enligt prop. 2004/05:142 Föreslagen lydelse

3 § Finansinspektionen får vid vite förelägga någon att göra rättelse om han inte fullgör skyldigheten att 1. upprätta och till Finansinspektionen lämna in prospekt enligt bestämmelserna i 2 kap., 2. göra anmälan till aktiebolag 1. göra anmälan till aktiebolag och till börs eller auktoriserad och till börs eller auktoriserad marknadsplats enligt 4 kap. 1 §, marknadsplats enligt 4 kap. 1 §, 3. offentliggöra uppgifterna i en 2. offentliggöra uppgifterna i en anmälan enligt 4 kap. 4 §, anmälan enligt 4 kap. 4 §, 4 . följa bestämmelserna i 3. följa bestämmelserna i 5 a kap. 1–3 §§ eller föreskrifter 5 a kap. 1–3 §§ eller föreskrifter som har meddelats med stöd av som har meddelats med stöd av 5 a kap. 4 §, 5 a kap. 4 §, 5. följa en anmodan enligt 4 . följa en anmodan enligt 6 kap. 1 a § . 6 kap. 1 a § , eller 5. sammanställa och till Finansinspektionen ge in ett dokument enligt 1 b § .

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Särskild avgift

3 a § Finansinspektionen skall besluta att en särskild avgift skall tas ut av den som 1. trots att prospektskyldighet föreligger inte ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 24 § eller registrering av ett prospekt enligt 2 a kap. 5 §, 2. inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 32 §, eller 3. inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 26 och 27 §§ eller 2 a kap. 5 § eller ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 32 §. Den särskilda avgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor. Avgiften tillfaller staten.

3 b § Finansinspektionen får meddela ett beslut om en särskild avgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av, inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum, har delgetts upplysning om att frågan om särskild avgift har tagits upp av inspektionen.

3 c § Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis.

3 d § Särskild avgift skall betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den vunnit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet. Finansinspektionens beslut om särskild avgift får verkställas utan föregående dom eller utslag, om

avgiften inte har betalats inom den tid som anges i första stycket. Om särskild avgift inte betalas inom den tid som anges i första stycket, skall Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m.

3 e § Särskild avgift som påförts faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet dels att 5 kap. 5–5 b §§ skall upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före 5 kap. 5 § skall utgå, dels att 4 kap. 1 §, 5 kap. 1 §, 7 kap. 2 § och 10 kap. 1 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 11 kap. 1 b §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap. 1 1 § Vid en börs får notering av och handel med alla slags finansiella instrument ske. Notering av och handel med ett visst finansiellt instrument får dock inte inledas förrän börsen har lämnat sitt godkännande till detta. Om skyldighet finns enligt 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument att upprätta ett prospekt, får notering av och handel med ett visst finansiellt instrument inte inledas förrän 1. prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen eller inspektionen har fått ett intyg som avses i 2 kap. 34 § samma lag och 2. prospektet har offentliggjorts av utgivaren. Fondpapper får godkännas för notering och handel genom att börsen, efter prövning enligt 5 kap. 1 §, beslutar om inregistrering av fondpapperen. För fondpapper som inte är föremål för inregistrering får sådant godkännande lämnas endast om prövning har skett enligt 6 kap. 1 §. Optioner och terminer får godkännas för notering och handel bara om 1. det förekommer en betydande handel med tillförlitlig kurssättning i den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på, eller 2. det av ett prospekt enligt 2. det av ett prospekt enligt 5 kap. 5 § denna lag eller 2 kap. 2 kap. lagen (1991:980) om handel 1 § första stycket lagen (1991:980) med finansiella instrument om handel med finansiella framgår att handel enligt 1 avses instrument framgår att handel ske inom sex månader från enligt 1 avses ske inom sex offentliggörandet av prospektet. månader från offentliggörandet av prospektet.

1 Senaste lydelse 1998:261. 41

Om det finns särskilda skäl får Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen medge att Finansinspektionen medge att optioner och terminer godkänns optioner och terminer godkänns för notering och handel även i för notering och handel även i andra fall än som anges i tredje andra fall än som anges i fjärde stycket. En förutsättning för sådant stycket. En förutsättning för sådant medgivande är att det finns en medgivande är att det finns en tillförlitlig prissättning på den eller tillförlitlig prissättning på den eller de tillgångar som optionen eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på eller, om terminen grundas på eller, om optionen eller terminen grundas på optionen eller terminen grundas på ett eller flera index, att dessa är ett eller flera index, att dessa är tillförlitliga. tillförlitliga.

5 kap. 2 1 § Inregistrering av fondpapper vid en börs sker efter ansökan av den som har gett ut fondpapperen. Inregistrering får ske endast om det med hänsyn till marknadsförhållandena för de fondpapper som avses och omständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en ändamålsenlig börshandel med fondpapperen. Om skyldighet föreligger enligt 5 § att upprätta börsprospekt, får fondpapperen inte inregistreras förrän prospektet enligt vad som sägs i 5 a och 5 b §§ har godkänts eller godtagits av börsen och offentliggjorts av utgivaren. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen skall meddela närmare föreskrifter om villkoren för inregistrering.

7 kap. 3 2 § Bestämmelserna för börs i 2, 4 och 6 kap. skall, med i andra stycket angivna undantag, tillämpas även i fråga om auktoriserad marknadsplats. För auktoriserad marknadsplats För auktoriserad marknadsplats gäller inte bestämmelserna i 2 kap. gäller inte bestämmelserna i 2 kap. 1 § om sundhetskrav, i 2 kap. 6 § 1 § om sundhetskrav, i 2 kap. 6 § om styrelses storlek och om styrelses storlek och verkställande direktör, i 4 kap. 1 § verkställande direktör, i 4 kap. 1 § andra stycket såvitt avser tredje stycket såvitt avser inregistrering av fondpapper, i inregistrering av fondpapper, i 4 kap. 3 § om kursnotering och 4 kap. 3 § om kursnotering och information, i 4 kap. 4 § om information, i 4 kap. 4 § om rapportering av avslut och i 4 kap. rapportering av avslut och i 4 kap. 8–11 §§ om disciplinnämnd. 8–11 §§ om disciplinnämnd.

2 Senaste lydelse 1992:1712. 3 Senaste lydelse 1998:261. 42

10 kap. 1 § Om allmänheten inte har En börs eller en auktoriserad tillgång till information om ett marknadsplats skall besluta att visst finansiellt instrument på lika handeln med ett finansiellt villkor eller inte i tillräcklig instrument skall avbrytas omfattning har tillgång till (handelsstopp) om information om utgivaren, eller 1. investerarna inte har tillgång om det finns särskilda skäl, skall till information om det finansiella en börs eller auktoriserad instrumentet på lika villkor, marknadsplats besluta att handeln 2. investerarna inte i tillräcklig med det finansiella instrumentet omfattning har tillgång till skall avbrytas (handelsstopp). information om utgivaren, Sådant beslut får inte gälla längre 3. utgivarens ställning är sådan än som oundgängligen behövs. att handeln skulle skada investerarnas intressen, eller 4. det annars finns särskilda skäl. Ett beslut om handelsstopp får inte gälla längre tid än som är nödvändigt.

11 kap. 1 b § Finansinspektionen får genomföra en undersökning hos ett företag med auktorisation enligt denna lag, när inspektionen anser det nödvändigt.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument

1 Härigenom föreskrivs att 1 a § lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument skall ha följande lydelse.

Lydelse enligt prop. 2004/05:142 Föreslagen lydelse

1 a § Det som föreskrivs om aktie- Det som föreskrivs om aktiemarknadsbolag skall också tilläm- marknadsbolag skall också tillämpas på svenska aktiebolag som gett pas på ut aktier som är föremål för handel 1. svenska aktiebolag som gett på en reglerad marknad i en annan ut aktier som är föremål för handel stat inom Europeiska ekonomiska på en reglerad marknad i en annan samarbetsområdet. stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet , och 2. utländska aktiebolag som gett ut aktier som är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats och som inte har sitt säte inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet . Det som föreskrivs om fysiska personer som har insynsställning i aktiemarknadsbolag skall också tillämpas på fysiska personer som har insynsställning i bolag som avses i första stycket.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG av den 28 januari 2003 om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk) (EUT L 96, 12.4.2003, s. 16, Celex 32003L0006). 44

2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 7 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap. 1 7 § Bara ett svenskt eller utländskt kreditinstitut får driva näringsverksamhet som har till ändamål att ta emot återbetalningspliktiga medel från allmänheten, om inte annat är särskilt föreskrivet. Första stycket gäller inte för Första stycket gäller inte för verksamhet för vilken det skall verksamhet för vilken det skall upprättas prospekt enligt aktie- upprättas prospekt enligt lagen bolagslagen (1975:1385), försäk- (1991:980) om handel med ringsrörelselagen (1982:713), finansiella instrument eller lagen (1991:980) om handel med motsvarande utländska bestämfinansiella instrument , lagen melser. (1992:543) om börs- och clearingverksamhet eller motsvarande utländska bestämmelser.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 2004:444. 45

2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet

Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 1 § Denna lag innehåller bestämmelser om sådan inlåningsverksamhet som andra företag än institut enligt lagen (1995:1571) om insättningsgaranti får driva. Lagen gäller inte för inlånings- Lagen gäller inte för inlåningsverksamhet för vilken det skall verksamhet för vilken det skall upprättas prospekt enligt aktie- upprättas prospekt enligt lagen bolagslagen (1975:1385), försäk- (1991:980) om handel med finanringsrörelselagen (1982:713), siella instrument eller motsvarande lagen (1991:980) om handel med utländska bestämmelser. finansiella instrument , lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet eller motsvarande utländska bestämmelser.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 2004:446. 46

2.7 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:000)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:000) dels att 11 kap. 12–20 §§ skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 11 kap. 12 § skall utgå, dels att 19 kap. 35 § och 29 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Lydelse enligt prop. 2004/05:85 Föreslagen lydelse

19 kap. 35 § Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 32 § tillämpas 1. vad som gäller vid 1. vad som gäller vid nyemission av aktier enligt: nyemission av aktier enligt: 11 kap. 2 § första stycket om 11 kap. 2 § första stycket om beslutanderätt, beslutanderätt, 11 kap. 5 § om emissionsbevis 11 kap. 5 § om emissionsbevis m.m., m.m., 11 kap. 8 § om registrering av 11 kap. 8 § om registrering av teckningsrätter m.m. i teckningsrätter m.m. i avstämningsbolag, avstämningsbolag, 11 kap. 12 och 14–20 §§ om emissionsprospekt, 13 kap. 1 § första och andra 13 kap. 1 § första och andra styckena om företrädesrätt, styckena om företrädesrätt, 13 kap. 2 § om beslut att avvika 13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, från aktieägarnas företrädesrätt, 13 kap. 3 § om upprättande av 13 kap. 3 § om upprättande av förslag till beslut, förslag till beslut, 13 kap. 6 § om kompletterande 13 kap. 6 § om kompletterande information, information, 13 kap. 7 § om apportegendom 13 kap. 7 § om apportegendom och kvittning, och kvittning, 13 kap. 8 § om revisorsgransk- 13 kap. 8 § om revisorsgranskning, ning, 13 kap. 9 § om tillhandahållande 13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslag till beslut m.m., av förslag till beslut m.m., 13 kap. 10 § om kallelsens 13 kap. 10 § om kallelsens innehåll, innehåll, 13 kap. 12 § om underrättelse, 13 kap. 12 § om underrättelse, 13 kap. 13 § om hur teckning 13 kap. 13 § om hur teckning skall ske, skall ske, 13 kap. 18 § om tilldelning av 13 kap. 18 § om tilldelning av aktier, aktier, 13 kap. 31 § första stycket om 13 kap. 31 § första stycket om styrelsebeslut under förutsättning styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, av bolagsstämmans godkännande, 13 kap. 35 § om styrelsebeslut 13 kap. 35 § om styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndi- enligt bolagsstämmans bemyndi- 47

gande, och gande, 2. vad som gäller vid 2. vad som gäller vid nyemission eller överlåtelse av nyemission eller överlåtelse av aktier enligt 16 kap. aktier enligt 16 kap. , och 3. vad som enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument gäller om prospekt vid erbjudanden av finansiella instrument till allmänheten. I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande gäller 13 kap. 31 § andra stycket, 32 och 33 §§ i tillämpliga delar. I fråga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller 13 kap. 36 och 38 §§ i tillämpliga delar.

29 kap. 1 § En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Om bolaget har upprättat prospekt eller ett sådant dokument som avses i 2 a kap. 1 § eller 2 b kap. 2 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, gäller vad som sägs i första stycket andra meningen även skada som tillfogas genom överträdelse av 2, 2 a eller 2 b kap. nämnda lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av 1 prospekt och annonsering .

1 EUT L 215, 16.6.2004, s.3 (Celex 32004R0809). 48

3 Ärendet och dess beredning

I december 2003 publicerades Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till 1 handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG (i fortsättningen kallat prospektdirektivet ), se bilaga 1 . Genom direktivet upphävs rådets direktiv 89/298/EEG av den 17 april 1989 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall 2 offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten . direktivet syftar bl.a. till att säkerställa ett gott investerarskydd och att underlätta kapitalanskaffning över gränserna inom EU. Efter det att prospektdirektivet antagits har kommissionen i enlighet med ett i direktivet föreskrivet kommittéförfarande antagit en förordning som kompletterar direktivet, nämligen kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning 3 samt offentliggörande av prospekt och annonsering (i fortsättningen kallad prospektförordningen ), se bilaga 2 . Genom beslut den 1 april 2004 bemyndigade regeringen biträdande finansministern att tillkalla en särskild utredare med huvuduppgift att analysera vilka ändringar som krävs i den nuvarande regleringen för att genomföra prospektdirektivet och att lämna förslag till hur sådana bestämmelser bör utformas. Utredaren skulle vidare bl.a. göra en allmän översyn av den svenska lagstiftningen om prospekt och se över om regleringen bör sammanföras i en enda lag samt överväga om bestämmelserna om ansvar för fel och brister i prospekt bör ändras (dir. 2004:41). Utredningen antog namnet utredningen (i fortsättningen kallad utredningen). Den 25 november 2004 beslutade regeringen om tilläggsdirektiv i vilka utredningen gavs utsträckt tid för att slutföra arbetet (dir. 2004:163). Utredningen redovisade sitt uppdrag genom att till Finansdepartementet överlämna delbetänkandet – Nya regler om prospekt m.m. (SOU 2004:95) den 1 oktober 2004 och slutbetänkandet ansvar (SOU 2005:18) den 10 mars 2005. I detta ärende behandlas endast förslagen i utredningens delbetänkande. Utredningens sammanfattning av delbetänkandet finns i bilaga 3 och utredningens lagförslag finns i bilaga 4 . Delbetänkandet har remissbehandlats. En förteckning över de remissinstanser som haft möjlighet att yttra sig eller yttrat sig finns i bilaga 5 . Remissyttrandena finns tillgängliga i Finansdepartementet (dnr Fi2004/4608).

1 EUT L 345, 31.12.2003, s. 64 (Celex 32003L0071). 2 EGT L 124, 5.5.1989, s. 8 (Celex 31989L0298). 3 EUT L 215, 16.6.2004, s. 3 (Celex 32004R0809). 49

4 Nya prospektregler

4.1 Vad är ett prospekt?

Ett prospekt är en handling som innehåller den information som lämnas när finansiella instrument i olika sammanhang erbjuds till allmänheten eller börjar handlas vid en börs eller annan marknadsplats. et innehåller de uppgifter som krävs för att en investerare skall kunna göra en bedömning av vilken avkastning och risk som är förknippad med en investering i det finansiella instrumentet. et skall innehålla uppgifter om såväl företaget och dess ekonomiska ställning som det finansiella instrumentet och dess egenskaper. Regler om prospekt blir i huvudsak tillämpliga i två olika situationer. Den ena situationen är när någon genom ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten erbjuder sig att köpa eller sälja finansiella instrument, exempelvis genom en nyemission av aktier eller en försäljning av ett innehav av finansiella instrument. Den andra situationen är när finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad. I båda fallen kommer de finansiella instrument som omfattas av prospektet att bli tillgängliga för handel på värdepappersmarknaden och därmed spridas till allmänheten. I många fall sammanfaller dessa två tillfällen när ett företag samtidigt ansöker om notering och gör en nyemission. Att ett prospekt skall upprättas kan följa av lagbestämmelser, självreglering och regler som en börs eller auktoriserad marknadsplats tillämpar.

4.2 Gällande rätt

4.2.1 Olika typer av prospekt Enligt nuvarande bestämmelser kan fyra olika typer av prospekt bli aktuella. Börsprospekt skall upprättas i samband med s.k. inregistrering av fondpapper. Bestämmelserna om inregistrering av fondpapper är en anpassning till EG:s minimikrav för att ett fondpapper skall kunna bli ”officiellt noterat”. För att ett fondpapper skall kunna bli inregistrerat måste det uppfylla vissa särskilda krav avseende exempelvis ägarspridning och värdet av de inregistrerade fondpapperna. Bestämmelserna om börsprospekt finns i 5 kap. lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. Fondpapper som uppfyller dessa krav återfinns på Stockholmsbörsens A-lista eller Nordic Growth Market NGM AB:s (NGM:s) officiella lista, NGM Official. Även prospekt som upprättas i samband med emissioner av obligationer sker ofta i enlighet med reglerna om börsprospekt. Det bör noteras att vid en inregistrering av fondpapper behöver någon nyemission av fondpapper inte ske, även om detta är vanligt förekommande. Emissionsprospekt skall upprättas vid emission av icke-inregistrerade fondpapper, se 4, 5 och 7 kap. aktiebolagslagen (1975:1385), 4, 5 och

6 a kap. försäkringsrörelselagen (1982:713) samt 2 kap. 2 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Emissionsprospekt kan avse såväl fondpapper som skall noteras på t.ex. Stockholmsbörsens O-lista som fondpapper i onoterade företag. Ett emissionsprospekt enligt aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen kan även avse utförsäljning av redan utgivna fondpapper. Erbjudandeprospekt skall upprättas vid erbjudande om köp och försäljning av finansiella instrument i enlighet med 2 kap. 3 § lagen om handel med finansiella instrument. Kraven på dessa prospekts innehåll är mindre omfattande än de krav som uppställs avseende börs- och emissionsprospekt. Erbjudandeprospekt upprättas också vid notering av exempelvis s.k. warranter. I de fall erbjudandeprospektet avser 4 fondpapper finns kompletterande regler i Näringslivets Börskommittés regler om utformning av prospekt (1999). Noteringsprospekt upprättas när ett företag avser att notera fondpapper på en börs (Stockholmsbörsen eller NGM) eller auktoriserad marknadsplats (Aktietorget AB). Några särskilda krav i lag på att noteringsprospekt skall upprättas finns inte. Däremot ställer den börs eller auktoriserade marknadsplats där noteringen skall ske regelmässigt krav på att noteringsprospekt skall upprättas.

4.2.2 Nuvarande bestämmelser om prospekt Krav på att ett prospekt skall upprättas och allmänna bestämmelser om dess innehåll har sedan 1975 funnits i aktiebolagslagen. Av 4 kap. 18 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen skall upprätta prospekt när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget. Aktiebolagslagens krav på prospektinnehåll anges i 4 kap. 19–26 §§ och är relativt kortfattade. Regler motsvarande de som uppställs i aktiebolagslagen återfinns även i 4 kap. 21–27 §§ försäkringsrörelselagen. Företrädare för näringslivet har ansett att reglerna om prospekts innehåll behöver kompletteras genom s.k. självreglering. Närmare krav på prospektets innehåll har därför sedan 1986 funnits i de regler som Näringslivets Börskommitté har gett ut. Bestämmelserna reviderades senast 1999. I samband med att EES-avtalet ingicks infördes då gällande EG-regler om prospekt i den svenska lagstiftningen. Dessa regler baseras på två EG-direktiv på området. Förenklat kan sägas att det första direktivet (rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, vilket senare överförts till Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001) reglerar kraven på prospekt avseende fondpapper som är inregistrerade på börs. Det andra direktivet (rådets direktiv 89/298/EEG av den 17 april 1989 om samordning av

4 Näringslivets Börskommitté (NBK) verkar för självreglering på aktiemarknaden. NBK bildades av dåvarande Sveriges industriförbund (numera Svenskt Näringsliv) och Stockholms Handelskammare, se www.naringslivetsborskommitte.se. 51

kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten) reglerar övriga situationer där värdepapper erbjuds till allmänheten. Innehållet i dessa två direktiv kom att införas – utan att reglerna i aktiebolagslagen togs bort – i lagen om börs- och clearingverksamhet och lagen om handel med finansiella instrument. Lagen om börs- och clearingverksamhet innehåller bl.a. bestämmelser om förutsättningar för att fondpapper skall få inregistreras och att börsprospekt skall upprättas vid en ansökan om inregistrering. Bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument innehåller bl.a. bestämmelser om skyldighet att upprätta ett prospekt vid emission av fondpapper som inte skall bli föremål för inregistrering. Som nämnts ovan finns det inte några särskilda lagregler avseende krav på upprättande av ett prospekt när redan utgivna finansiella instrument enbart skall noteras och inte inregistreras. I likhet med aktiebolagslagen innehåller såväl lagen om börs- och clearingverksamhet som lagen om handel med finansiella instrument endast övergripande regler om prospekt. Detaljerade regler om prospektens utformning finns i stället i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 1995:21, ändrade genom FFFS 1997:16). Föreskrifterna innehåller bestämmelser om skyldighet att upprätta prospekt och om innehållet i och offentliggörandet av sådana prospekt. Föreskrifterna skiljer på två olika prospekt; börsprospekt och emissionsprospekt. Kraven på innehållet i ett börsprospekt är betydligt mer långtgående än de krav som ställs på ett emissionsprospekt. Föreskrifterna omfattar inte bestämmelser angående erbjudandeprospekt eller noteringsprospekt. Erbjudandeprospektens innehåll avseende vissa typer av fondpapper regleras i stället av NBK. Kraven på noteringsprospektens innehåll bestäms av respektive marknadsplats, men följer i stort sett NBK:s regler och Finansinspektionens föreskrifter avseende börsprospekt. Enligt Stockholmsbörsens regler skall exempelvis ett noteringsprospekt upprättas såväl vid ansökan till A-listan som till O-listan (se Börsregler 2003/2004, ”Handledning till noteringsavtal och noteringskrav”). Detsamma gäller enligt NGM:s regler avseende ansökan till NGM Official och NGM Equity. Kraven på innehållet i ett sådant prospekt överensstämmer med ovan nämnda regler avseende börsprospekt. Sammanfattningsvis har det bolag som skall genomföra en nyemission eller liknande eller som avser att uppta finansiella instrument till handel ett stort antal bestämmelser i lagar, föreskrifter och självreglering att beakta. I praktiken räcker det dock med att följa Finansinspektionens föreskrifter och NBK:s regler om utformning av prospekt för att möta såväl legala krav som marknadens krav. För en närmare genomgång av gällande rätt hänvisas till Aktiebolagskommitténs delbetänkande Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) s. 149 ff.

Figur 1 . Översikt av den reglering som finns för prospekt.

ABL* ABL* LHF LHF (om publikt (om publikt EG EG aktiebolag) aktiebolag) direktiv direktiv LBC (om LBC (om PROSPEKT PROSPEKT FI:s FI:s inregistrerat inregistrerat föreskrifter föreskrifter eller avser eller avser bli inregi- bli inregi- NBK NBK strerat) strerat) (självreglering) (självreglering)

* Särskilda prospektbestämmelser finns också i lagstiftningen om försäkringsbolag. Marknadsplatsernas regler är ej med i figuren.

4.2.3 Begreppen ”öppen” och ”vidare” krets

Ett exempel på en skillnad mellan prospektbestämmelserna i de olika lagarna, som brukar tas upp i olika sammanhang, är begreppet ”öppen krets” i lagen om handel med finansiella instrument och ”vidare krets” i aktiebolagslagen. Med öppen krets avses enligt förarbetena ett erbjudande som riktar sig till ett obestämt antal personer; exempelvis genom annonser till kunderna hos ett eller flera värdepappersinstitut. Erbjudanden som riktar sig till en bestämd krets, exempelvis styrelsen i ett aktiebolag, omfattas inte av prospektskyldighet. Begreppet är inte hämtat från tidigare gällande direktiv på området, men har avsett att tillgodose kravet i direktiven på att endast erbjudanden som riktar sig till allmänheten skall omfattas av prospektskyldighet. I aktiebolagslagen används begreppet vidare krets. Detta begrepp har tolkats så att om man bedömer att inte mer än 200 personer kommer att teckna erbjudandet, så finns det inte någon skyldighet att upprätta prospekt (se 4 kap. 18 § aktiebolagslagen). Att vidare krets blivit synonymt med 200 personer följer av SOU 1971:9 s. 80. Aktiebolagskommittén ifrågasatte i sitt delbetänkande Aktiebolagets kapital begreppet öppen krets, eftersom det utesluter prospektskyldighet för varje bestämd krets vilken kan vara nog så talrik och utgöras t.ex. av de anställda i ett stort företag (SOU 1997:22 s. 225 f.). En öppen krets kan alltså bestå av både fler och färre mottagare av ett erbjudande än 200.

4.2.4 Undantag från skyldigheten att upprätta prospekt

Enligt 2 kap. 1 § lagen om handel med finansiella instrument finns fem undantag från prospektskyldighet. Dessa avser: • emissioner eller erbjudanden av en stat inom EES, • emissioner och erbjudanden av andelar i investeringsfonder,

• emissioner eller erbjudanden av fordringsrätter med löptid understigande ett år, • emissioner där det lägsta belopp som skall investeras per investerare är 300 000 kr, och • emissioner eller erbjudanden där det sammanlagda belopp som kan komma att erläggas uppgår till högst 300 000 kr.

När det gäller börsprospekt undantas endast de två först nämnda situationerna från prospektskyldighet (se 5 kap. 5 § lagen om börs- och clearingverksamhet). I enlighet med båda lagarna får emellertid Finansinspektionen i sina föreskrifter medge fler undantag. Dessa undantag rör exempelvis de fall där det finns andra dokument som kan liknas vid prospekt eller fall där utgivning av nya aktier sker i samband med konvertering eller utnyttjande av optionsrätter (se bl.a. 2 kap. och 16 kap. i FFFS 1995:21). Undantag från skyldigheten att upprätta emissionsprospekt finns också beträffande derivatinstrument som ges ut av en börs eller auktoriserad marknadsplats eller skuldebrev som emitteras fortlöpande inom en viss ram av kreditinstitut (se 16 kap. i FFFS 1995:21). Enligt aktiebolagslagen gäller skyldigheten att upprätta prospekt bara om erbjudandet innebär att summan som kan komma att inbetalas överstiger 300 000 kr.

4.2.5 Godkännande och registrering av prospekt Av 2 kap. 4 § lagen om handel med finansiella instrument framgår att ett prospekt skall lämnas in till Finansinspektionen för att registreras innan det offentliggörs. Ett emissionsprospekt skall även godkännas av inspektionen innan registrering sker. Bestämmelserna tar främst sikte på prospekt upprättade av onoterade företag samt prospekt från företag vars fondpapper är föremål för notering, inte inregistrering, på börs eller auktoriserad marknadsplats. Med godkännande avses att Finansinspektionen skall kontrollera att prospektet innehåller alla föreskrivna uppgifter. Det är dock inte frågan om någon kontroll av att uppgifterna är riktiga i sak utan enbart en formell granskning av att prospektet har det innehåll som föreskrivs. Godkännandet innebär således inte en verifiering av att uppgifterna i prospektet är riktiga. Finansinspektionen har uppställt krav på att det i prospektet skall anges att granskningen inte är någon garanti för uppgifternas riktighet (se prop. 1992/93:90 s. 55 samt 3 kap. 71 § och 17 kap. 35 § m.fl. bestämmelser i FFFS 1995:21). Finansinspektionen skall även registrera erbjudandeprospekt som används vid erbjudande om köp eller försäljning av finansiella instrument, exempelvis warranter. Denna registrering sker i enlighet med 2 kap. 3 § lagen om handel med finansiella instrument. Dessa prospekt skall dock inte formellt godkännas av inspektionen utan granskas endast översiktligt. Enligt 5 kap. 5 a § i lagen om börs- och clearingverksamhet är det börser som godkänner börsprospekt.

4.2.6 ansvar Svensk lagstiftning saknar bestämmelser om ett bolags ansvar för fel och brister i ett prospekt. Enligt aktiebolagslagens 15 kap. 1 § skall styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Med stöd av den senare regeln kan en styrelseledamot bli skadeståndsskyldig om denne uppsåtligen eller av oaktsamhet medverkat till att prospektet inte erhållit i lagen föreskrivet innehåll och att skada därigenom åsamkats aktietecknare (se SOU 1997:22 s. 228 ff. och 2001:1 s. 260). Frågan om prospektansvar har diskuterats vid flera tillfällen. I olika sammanhang har framförts uppfattningen att ett aktiebolag inte på kontraktsrättslig grund kan bli skadeståndsskyldigt mot sina aktieägare, när deras anspråk hänför sig till teckning eller förvärv av aktier eller andra fondpapper som getts ut av bolaget.

4.3 Allmänt om det nya direktivet och förordningen

Europaparlamentet och rådet antog i november 2003 ett nytt direktiv om prospekt, det s.k. prospektdirektivet (direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG). Direktivet syftar bl.a. till att säkerställa ett gott investerarskydd och att underlätta kapitalanskaffning över gränserna inom EU. Reglerna i direktivet bygger på de regleringsstandarder som redan antagits av internationella organisationer inom området. De nya reglerna innebär bl.a. att det införs ett s.k. europapass för prospekt. Det innebär att om ett prospekt är godkänt i en medlemsstat är det giltigt i alla andra medlemsstater efter ett enkelt anmälningsförfarande. Syftet är att förenkla möjligheterna att skaffa kapital i olika länder. Tidigare regler avsåg också att harmonisera förfarandet, men processen har förenklats i det nya direktivet. Det är bl.a. uttryckligen förbjudet för myndigheter i andra länder att ställa krav på den som lämnar ett erbjudande att komplettera informationen i prospektet, om detta har godkänts i erbjudarens hemmedlemsstat. En ytterligare viktig del i harmoniseringen är att kommissionen har antagit detaljerade regler om bl.a. vad ett prospekt skall innehålla. Reglerna har införts i form av en förordning, kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om information i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering. Förordningen har exakt samma innehåll i alla medlemsstater och är direkt tillämplig i Sverige.

direktivets regler avseende innehållet i prospekt är av mer övergripande karaktär. Däremot finns det mer detaljerade regler om offentliggörande och godkännande av prospekten. Vidare är reglerna om tillsyn förhållandevis konkreta. När det gäller dessa regler finns endast ett begränsat utrymme för medlemsstaterna att välja olika lösningar. Ett system införs där ett prospekt kan bestå av ett eller tre olika dokument – registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning. Det kommer dock i det flesta fall att krävas att en sammanfattning av prospektet upprättas och denna kommer sannolikt att få en betydande roll när det gäller spridning av information till allmänheten. För icke aktierelaterade värdepapper som emitteras inom ett emissionsprogram eller som emitteras fortlöpande av ett kreditinstitut får ett grundprospekt upprättas. Detta skall innehålla all den dokumentation som krävs. Till skillnad från vad som varit fallet i tidigare EG-direktiv avseende prospekt införs nu en uttrycklig regel om prospektansvar, som bl.a. ställer krav på att prospektet skall innehålla information om vem som är ansvarig för dess innehåll. Vissa nya undantagsregler införs. Exempelvis behöver ett prospekt inte upprättas i fråga om erbjudanden av värdepapper som har höga nominella värden (minst 50 000 euro), eftersom dessa är avsedda för professionella aktörer. behöver heller inte upprättas om den sammanlagda ersättning som kan erhållas uppgår till ett mindre belopp, erbjudandet riktar sig till en grupp som är mindre än 100 personer per stat inom EES eller om ett erbjudande bara riktar sig till s.k. kvalificerade investerare. Kommissionens förordning om prospektets innehåll bygger på IOSCO:s (The International Organization of Securities Commissions) internationella standarder med krav anpassade till olika kategorier av emittenter och slag av värdepapper, t.ex. aktier, icke aktierelaterade värdepapper som obligationer, derivatinstrument som warranter och värdepapper med höga nominella värden. Förordningen har samma disposition som ett direktiv. Den börjar med ingressatser som ger en övergripande information om hur prospekten skall utformas och viss vägledning i hur reglerna skall tolkas. Därefter följer 35 artiklar som preciserar förordningens regler. Majoriteten av artiklarna innehåller närmare regler om vilka minimikrav som ställs på prospektens innehåll. Dessa regler hänvisar regelmässigt till förordningens bilagor, där de detaljerade kraven avseende den informationen som skall ingå i olika kategorier av prospekt återfinns. Artiklarna innehåller även regler som kompletterar prospektdirektivets bestämmelser om bl.a. offentliggörande av prospekt och annonsering.

4.3.1 ”Lamfalussymodellen” Framtagandet av det nya prospektdirektivet har gjorts i enlighet med en beslutsprocess som antagits av Europeiska rådet och Europaparlamentet (Europeiska rådets resolution om effektivare reglering av värdepappersmarknaden i EU, som antogs vid toppmötet i Stockholm i mars 2001, och Europaparlamentets resolution om genomförande av lagstiftningen om finansiella tjänster i februari 2002). Denna

lagstiftningsmodell, som kallas Lamfalussymodellen, har tillkommit i syfte att skapa en snabbare och mer flexibel process för framtagande av nya regler på EU-nivå och för uppföljning av reglernas effekt. Modellen är ett led i EU:s handlingsplan att uppnå en gemensam finansmarknad år 2005. Lamfalussymodellen delar in regelgivningen och uppföljningen i fyra nivåer. På nivå ett fastställs allmänna principer enligt det normala lagstiftningsförfarandet inom EG-rätten, dvs. genom direktiv eller förordningar som föreslås av kommissionen och antas av Europaparlamentet och rådet. I dessa rättsakter delegeras åt kommissionen att utfärda genomförandebestämmelser i vissa hänseenden. På nivå två antar kommissionen genomförandebestämmelser för att fylla ut eller anpassa de allmänna principer som beslutats på nivå ett. Kommissionen biträds i detta arbete av en ny kommitté, Europeiska värdepapperskommittén, bestående av företrädare för medlemsstaterna, som även skall fungera som en föreskrivande kommitté enligt artikel 5 i 1999 års ”kommittologibeslut”. En nivå tre -kommitté har inrättats av kommissionen, Europeiska värdepapperstillsynskommittén. Den har till uppgift att vägleda kommissionen särskilt i fråga om utarbetande av utkast till genomförandeåtgärder på värdepappersområdet. I kommittén återfinns företrädare för medlemsstaternas tillsynsmyndigheter på värdepappersområdet. Nivå tre omfattar också ett utökat samarbete mellan medlemsstaternas tillsynsmyndigheter för värdepappersmarknaderna. Samarbetet syftar bl.a. till att de bestämmelser som beslutas på nivå ett och två genomförs på ett konsekvent och likvärdigt sätt i lagstiftningen i de olika medlemsstaterna. Slutligen skall kommissionen på nivå fyra ta ett ökat ansvar för att säkerställa att gemenskapslagstiftningen genomförs i medlemsstaterna.

4.4 Utgångspunkter för regleringen av prospektskyldighet

Värdepapper på de finansiella marknaderna kan handlas av vem som helst som önskar placera sina besparingar eller investera i värdepapper. Det finns inga restriktioner för att utföra en sådan handling. Att t.ex. köpa en obligation eller en aktie står var och en fritt utan att särskilda kunskaper eller kontroller krävs. Genom den nya lagen (2003:862) om finansiell rådgivning till konsumenter uppställs visserligen vissa krav på åtgärder i samband med finansiell rådgivning, men dessa regler utgör inte något hinder för en person som vill handla på de finansiella marknaderna. Däremot är sektorn reglerad på många sätt genom olika rörelseregler för den som erbjuder finansiella tjänster åt investerare. Regleringen syftar i många fall till att se till att det finns adekvat information till investerare så att dessa kan fatta välgrundade beslut. I regleringssammanhang för de finansiella marknaderna nämns ofta som motiv att investerare eller sparare befinner sig i ett informationsunderläge

gentemot de företag eller personer som tillhandahåller eller ger ut värdepapper. Vid utformningen av regleringen avseende prospekt bör beaktas att de produkter som erbjuds i prospekten finns att få tag på utan några särskilda krav på att den som handlar skall informera sig. I ingressen till prospektdirektivet anges att syftet med direktivet är att garantera skydd för investerare och marknadseffektivitet. När det talas om att skydda investerare är det emellertid inte frågan om att skydda någon från att ta felaktiga beslut utan snarare att skydda någon från felaktig information. Företag skall inte kunna utnyttja sitt informationsövertag till att finansiera sin verksamhet genom att ge felaktig eller tillrättalagd information. I den meningen kan ett skydd för investerare ses som en del av konsumentskyddet, som är ett av huvudmotiven för att reglera finansiell verksamhet (se bl.a. SOU 2003:22 Framtida finansiella tillsyn s. 23 ff.). Det skyddet för investerare som är direktivets utgångspunkt bör således betraktas mer som ett skydd för investerare från att bli felinformerade än från att göra felaktiga affärer. I direktivets ingress understryks också att information är en nyckelfaktor för investerarskyddet (ingressats 21) och att den skall vara objektiv, uttömmande och lättbegriplig (ingressats 20). I ingressats 19 nämns också att investeringar i värdepapper liksom andra investeringar är en risktagning. Skyddet är enligt samma stycke menat att ge investerare möjlighet att göra en välgrundad bedömning av riskerna och att fatta sina beslut med full kännedom om fakta. Samtidigt bör även den andra delen av syftet beaktas; nämligen marknadseffektivitet. Vid regleringsarbetet finns det en risk för att reglerna blir så omfattande och detaljerade att de finansiella marknadernas effektivitet påverkas. Regler som ställer så stora krav att aktiviteten på kapitalmarknaderna minskar är vare sig till fördel för företag eller för investerare. Regleringen kan i det fall den blir för omfattande eller krånglig få till följd att färre företag tar upp sina finansiella instrument till handel, eller att kapitalförsörjningen hämmas genom att färre erbjudanden avseende finansiella instrument riktas till allmänheten. En sådan utveckling får i förlängningen konsekvenser för investeringsklimatet, vilket gör att effektiviteten på de finansiella marknaderna i en sådan situation försämras. I den mån direktivet erbjuder valfrihet är vår strävan att uppnå en balans mellan investerarskydd och marknadseffektivitet (se t.ex. avsnitt 5.4.2). Vi ser i detta sammanhang inget behov av att, som Riksgäldskontoret föreslagit, föra någon ytterligare diskussion om balansen mellan dessa mål.

4.5 lagstiftningens tekniska utformning

Aktiebolagskommittén behandlade i sitt delbetänkande Aktiebolagets kapital bl.a. frågan om prospektreglernas lagtekniska utformning med avseende på uppdelning i näringsrättslig och associationsrättslig lagstiftning. Kommittén anförde följande (SOU 1997:22 s. 223 ff.).

Utformningen av reglerna om prospektskyldighet i 2 kap. 1 § LHF (lagen om handel med finansiella instrument red:s anm.) och 5 kap. 5 § LBC (lagen om börs- och clearingverksamhet red:s anm.) ger vid handen, att lagstiftaren bedömt dessa regler som offentligrättsliga. I båda paragraferna bemyndigas nämligen regeringen eller, efter dess bemyndigande, Finansinspektionen att meddela föreskrifter om ytterligare undantag från skyldigheten att upprätta prospekt än som följer av paragrafen. En sådan delegation av riksdagens lagstiftningsmakt är möjlig endast med avseende på sådana föreskrifter som tillhör det offentligrättsliga lagområdet. Lagmotiven anger inte med stöd av vilken bestämmelse i 8 kap. 7 § RF som delegation skett. De allmänna uttalanden om LHF:s karaktär som departementschefen gjort, även som lagrådets yttrande över prospektbestämmelsen i LBC (prop. 1991/92:113 s. 467) visar emellertid att bestämmelserna ansetts som näringsrättsliga. Av denna kvalificering torde följa att reglerna inte kan åberopas mellan enskilda och inte heller förenas med civilrättsliga påföljder som t.ex. skadestånd. Enligt kommitténs mening är emellertid kvalificeringen av prospektreglerna i LHF och LBC som offentligrättsliga diskutabel. Teckning av aktier har i utländsk doktrin betecknats som en form av standardavtal. Eftersom teckning av aktier regelmässigt sker på grundval av de uppgifter och under de villkor som anges i prospektet, får denna beskrivning anses riktig. Motsvarande synsätt kan anläggas på sådana erbjudanden om förvärv av värdepapper som är underkastade prospektskyldighet. reglerna i LHF och LBC med anslutande föreskrifter bestämmer med en betydande grad av detaljrikedom vilka uppgifter som skall lämnas i prospektet och bestämmer därmed i inte ringa grad avtalets innehåll. Flera skäl talar alltså för att bestämmelser om prospekt är att bedöma som sådana föreskrifter om avtal som enligt 8 kap. 2 § andra stycket 3 RF skall meddelas genom lag. reglerna i LHF och LBC borde alltså i förevarande sammanhang kunna åberopas direkt av en enskild gentemot en annan enskild och därmed anses privaträttsliga. Härtill kan tilläggas, att de berörda reglerna i likhet med de EG-direktiv på vilka de griper tillbaka har som övergripande syfte att bereda skydd åt investerare. Om dessa regler inte kunde åberopas av investerarna själva skulle de närmast bli ett slag i luften. När det gäller att avgöra om prospektreglerna i LHF och LBC kan ersätta prospektreglerna i aktiebolagslagen, är det tydligt att de förstnämnda lagreglerna tillsammans med Finansinspektionens föreskrifter om skyldighet att upprätta och offentliggöra prospekt samt innehåll i prospekt väsentligen tillgodoser aktiebolagslagens krav. Avgörande för om prospektreglerna i LHF och Finansinspektionens föreskrifter skall kunna utan ändringar ersätta aktiebolagslagens prospektreglering måste emellertid vara frågan om de bereder tecknare och förvärvare av aktiebolags fondpapper ett tillfredsställande rättsskydd, särskilt i fråga om möjligheterna att göra gällande ansvar för fel eller brist i prospekt. Vid denna prövning måste man beakta de tveksamheter i fråga om regleringens konstitutionella karaktär och förenlighet med RF som redovisats ovan. Dessa tveksamheter gör att det framstår som osäkert vilket rättsskydd tecknare eller förvärvare erhåller genom regleringen. Är denna, såsom lagstiftaren synes ha åsyftat, av offentligrättslig karaktär, kan överträdelse av den, till skillnad från vad som gäller enligt aktiebolagslagen, inte grunda skadeståndsskyldighet mellan enskilda. Att offentligrättsliga prospektregler möjligen kan åberopas som bevis om oaktsamhet i mål om skadestånd där den som avyttrar fondpapperen på kontraktuell grund svarar för uppgifterna i prospektet är en annan sak. Som kommittén utvecklar i det följande förutsätter ett prospektansvar, motsvarande det som följer av aktiebolagslagen, vissa lagfästa skadeståndsregler. Ett avskaffande av aktiebolagslagens prospektregler fordrar därför, enligt kommitténs uppfattning, att prospektreglerna i LHF och LBC skadeståndssanktioneras, åtminstone i vad de avser aktiebolag.

I likhet med utredningen anser vi att övervägande skäl talar för att regler om prospekt är att betrakta som privaträttsliga (se bl.a. Lagrådets

uttalanden i prop. 1998/99:130 s. 250 ff.). Reglerna om prospekt bör därför fortsättningsvis återfinnas i lag och inte i föreskrifter. Detaljbestämmelser om ett prospekts innehåll m.m. kommer att återfinnas i kommissionens förordning som blir direkt tillämplig i Sverige. Vi föreslår i avsnitt 9.2 att skadeståndsregeln i 29 kap. 1 § i den föreslagna nya aktiebolagslagen, som motsvarar skadeståndsregeln i 15 kap. 1 § i den nuvarande aktiebolagslagen, även bör omfatta överträdelser av bestämmelserna om prospekt, vilket innebär ett ytterligare klargörande avseende reglernas konstitutionella karaktär.

5 reglernas placering och tillämpningsområde, m.m.

5.1 reglernas placering

Regeringens förslag: Lagreglerna om prospekt förs samman i en enda lag, lagen om handel med finansiella instrument.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Sveriges advokatsamfund tillstyrker att bestämmelserna samlas i en lag, men anser att detta bör göras i en särskild lag om prospekt eftersom reglerna annars omfångsmässigt skulle komma att dominera lagen om handel med finansiella instrument. Första AP-fonden och Stockholmsbörsen AB tillstyrker att bestämmelserna samlas i lagen om handel med finansiella instrument. Tredje AP-fonden och FAR tillstyrker att bestämmelserna samlas i en enda lag. Övriga remissinstanser lämnar förslaget utan erinran. Skälen för regeringens förslag: Bestämmelser om prospekt finns för närvarande i flera olika lagar och andra regelverk (se avsnitt 4.2). Bestämmelserna skiljer sig åt till form och innehåll vilket i sig ger upphov till tolkningsproblem. Regelverket är dessutom svåröverskådligt, vilket vållar problem för den som avser att upprätta ett prospekt. Med andra ord finns det ett behov av att samordna bestämmelserna. Genomförandet av prospektdirektivets regler accentuerar detta behov. Mot denna bakgrund framstår det som både logiskt och önskvärt att reglerna om prospekt nu samlas i en och samma lag. Bestämmelser om prospekt riktar sig till aktörerna på värdepappersmarknaden. Lagregler med denna målgrupp bör lämpligen återfinnas i lagen om handel med finansiella instrument, som bl.a. innehåller bestämmelser riktade till samma krets (jfr prop. 1990/91:142 s. 82 och 1991/92:113 s. 154). Om de nya prospektreglerna förs in i lagen om handel med finansiella instrument kommer de att uppta ett förhållandevis stort utrymme där. Det finns redan ett flertal lagar och andra regelverk som berör aktörerna på värdepappersmarknaden. En ytterligare lag med bara bestämmelser om prospekt skulle göra lagstiftningen på området än mer svåröverskådlig. Vi anser därför att övervägande skäl talar för att sammanföra prospektbestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument. Möjligen skulle en omstrukturering av den lagen behöva göras. Vi ser dock ingen anledning att göra detta nu eftersom lagen väntas bli föremål för en allmän översyn vid införlivandet av direktiv 2004/39/EG, det s.k. 5 direktivet om marknader för finansiella instrument .

5 Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG, EUT L 145, 30.4.2004, s. 1 (Celex 32004L0039).

5.2 När skall prospekt upprättas?

Regeringens förslag: skall upprättas när finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. Utredningen föreslår dock att en definition av begreppet reglerad marknad införs. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Finansinspektionen , Svenskt Näringsliv , Svenska Bankföreningen , Fondbolagens Förening och Svenska Fondhandlareföreningen anser att det bör införas en definition av begreppet ”erbjudande till allmänheten” i lagtexten. Skälen för regeringens förslag: Som framgår av artikel 1.1 i prospektdirektivet är syftet med direktivet att harmonisera kraven på upprättande, godkännande och spridning av prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller bedriver verksamhet inom en medlemsstat. skall upprättas vid två olika situationer, vid erbjudanden till allmänheten och vid upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad. Detta bör gälla även enligt den svenska lagstiftningen. Begreppet ”erbjudande till allmänheten” definieras i prospektdirektivet (artikel 2.1 d) som ”ett meddelande till personer, oavsett form och medium, som innehåller tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare skall ha förutsättningar att fatta beslut om att teckna eller förvärva dessa värdepapper”. Även det tidigare gällande prospektdirektivet (rådets direktiv 89/298/EEG av den 17 april 1989 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds allmänheten) var tillämpligt på erbjudanden till allmänheten, men det innehöll inte någon definition av begreppet. Däremot angavs i direktivet vilka erbjudanden som inte omfattades, bl.a. erbjudanden till personer inom en begränsad krets. I likhet med utredningen anser vi att man i den nya lagstiftningen bör använda sig av begreppet erbjudande till allmänheten. Begreppet är dock svårt att definiera. Enligt vår mening är definitionen i direktivet så allmänt hållen att den inte bör föras in i den svenska lagstiftningen. Vägledning för tolkningen av begreppet erbjudande till allmänheten kan dock ges utifrån definitionen i direktivet. Begreppet erbjudande till allmänheten, som det har definierats i det nya prospektdirektivet, får anses omfatta fler situationer än vad som kan anses rymmas i begreppet ”öppen krets” som i dag används i prospektbestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument. Som ett exempel på när ett erbjudande bör anses vara ett erbjudande till allmänheten kan nämnas den situationen att en stiftare av ett aktiebolag genom annonsering på en elektronisk hemsida vänder sig till allmänheten för att finna investerare som vill delta vid bildandet av bolaget. Ett annat exempel kan vara när ett publikt aktiebolag genomför en företrädesemission. Andra situationer när ett erbjudande till allmänheten

bör anses föreligga är när en annons innehåller uppgift om att det finns ett prospekt avseende emission av finansiella instrument och var detta finns att tillgå. Ett erbjudande till allmänheten kan också anses lämnat när någon skickar brev eller e-post till en krets av personer, exempelvis medlemmar i en idrottsklubb, aktieägare i ett bolag eller invånare i en kommun. En fission som inte innefattar köp eller teckning av finansiella instrument torde dock inte vara att betrakta som ett erbjudande. Det torde inte heller vara ett erbjudande till allmänheten att lämna köp- eller säljorder på en reglerad marknad. Det kan vara på sin plats att påpeka att ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad i sig inte är att se som ett erbjudande till allmänheten. I artikel 2.1 d anges vidare att definitionen av erbjudande till allmänheten även är tillämplig på värdepappersplaceringar via finansiella mellanhänder. Detta får förstås så att ett erbjudande till allmänheten får anses föreligga även om t.ex. ett värdepappersinstitut själv tecknar hela emissionen för vidare spridning. När det gäller erbjudanden är direktivets tillämpningsområde i ett annat avseende snävare än vad som följer av nu gällande svenska bestämmelser om prospekt. Av 2 kap. 3 § lagen om handel med finansiella instrument framgår att ett prospekt skall upprättas vid erbjudande om köp eller försäljning av finansiella instrument. Den svenska lagstiftningen omfattar således alla former av erbjudanden, dvs. i likhet med direktivet erbjudanden om köp av finansiella instrument, och därutöver även erbjudanden om försäljning av finansiella instrument. Exempel på det sistnämnda fallet av erbjudanden är situationer där någon genom ett uppköpserbjudande erbjuder allmänheten att överlåta finansiella instrument till budgivaren och som vederlag erbjuder kontant betalning. Regler om uppköpserbjudanden finns i Europaparlamentets och rådets 6 direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden , det s.k. takeover-direktivet. Av detta skäl finns också ett undantag i artiklarna 4.1 b och 4.2 c i prospektdirektivet som gäller uppköpserbjudanden. I en situation där betalning vid ett uppköp görs genom att erbjudaren antingen emitterar nya värdepapper eller använder redan emitterade värdepapper behöver ett prospekt inte upprättas. En förutsättning är dock att den som lämnar erbjudandet upprättar ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i ett prospekt. I avsnitten 11.1 och 11.2 redogörs för de överväganden som har gjorts såvitt avser uppköpserbjudanden. Enligt prospektdirektivet skall prospekt – utöver erbjudandesituationen – även upprättas när värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad (se artikel 1.1). Med reglerad marknad avses enligt artikel 2.1 j en marknad enligt definitionen i artikel 1.13 i direktiv 93/22/EEG, det 7 s.k. investeringstjänstedirektivet . Investeringstjänstedirektivet upphävs

6 EUT L 142, 30.4.2004, s. 12 (Celex 32004L0025). 7 Rådets direktiv 93/22/EEG av den 10 maj 1993 om investeringstjänster inom värdepappersområdet, EGT L 141, 11.6.1993, s. 27 (Celex 393L0022), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/87/EG av den 16 december 2002 om extra tillsyn över kreditinstitut, försäkringsföretag och värdepappersföretag i ett finansiellt konglomerat och om ändring av rådets direktiv 73/239/EEG, 79/267/EEG, 92/49/EEG, 63

genom direktivet om marknader för finansiella instrument. Hänvisningen till investeringstjänstedirektivet skall enligt artikel 69 i direktivet om marknader för finansiella instrument fr.o.m. den 30 april 2006 förstås som en hänvisning till sistnämnda direktiv. Utredningen har föreslagit att man redan nu inför en definition av begreppet reglerad marknad som motsvarar den i direktivet om marknader för finansiella instrument. Vi delar inte utredningens bedömning i denna del utan menar att frågan om en definition av reglerad marknad får övervägas närmare vid införlivandet av sagda direktiv. Av artikel 1.13 i investeringstjänstedirektivet framgår att en reglerad marknad är en marknad för finansiella instrument, som verkar regelbundet, som följer ett regelverk som bestämts av de behöriga myndigheterna och som kräver efterlevnad av särskilda regler om rapportering och insyn. I den svenska finansiella lagstiftningen brukar som exempel på reglerad marknad anges börs och auktoriserad marknadsplats (se t.ex. 3 kap. 2 § lagen om värdepappersrörelse och 5 kap. 3 § lagen [2004:46] om investeringsfonder). Även utländska börser omfattas av begreppet reglerad marknad, se t.ex. 3 kap. 2 § lagen om värdepappersrörelse. Någon uttrycklig definition av begreppet reglerad marknad finns dock inte i den svenska lagstiftningen och bör inte heller införas nu. När det gäller prospekt som skall upprättas vid upptagande till handel av värdepapper på en reglerad marknad är direktivets tillämpningsområde vidare än gällande svensk lagstiftning. Enligt de svenska bestämmelserna om upptagande till handel föreligger skyldighet att upprätta ett prospekt endast vid inregistrering av fondpapper vid en börs. I det fall det sker en emission av fondpapper till en öppen krets i samband med en notering föreligger dock skyldighet att upprätta ett prospekt enligt vad som framgår av 2 kap. 2 § lagen om handel med finansiella instrument. direktivets bestämmelser innebär att ett prospekt som huvudregel skall upprättas i samtliga fall då värdepapper upptas till handel på en reglerad marknad. De nya bestämmelserna om prospekt bör därför utformas så att de omfattar samtliga fall av upptagande till handel på en reglerad marknad.

5.3 Begreppen värdepapper, fondpapper och finansiella instrument

5.3.1 Gällande definitioner av begreppen fondpapper och finansiella instrument Enligt gällande svensk rätt skall prospekt upprättas vid emission av fondpapper och erbjudande om köp eller försäljning av finansiella instrument till en öppen krets. Begreppen finansiella instrument och fondpapper definieras i 1 kap. 1 § lagen om handel med finansiella instrument (se prop. 1990/91:142 s. 85 ff. och 141 ff.). Med finansiellt instrument avses fondpapper och

92/96/EEG, 93/6/EEG och 93/22/EEG samt Europaparlamentets och rådets direktiv 98/78/EG och 2000/12/EG (EUT L 35, 11.02.2003, s. 1, Celex 32002L0087). 64

annan rättighet eller förpliktelse som är avsedd för handel på värdepappersmarknaden. Fondpapper definieras som aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, fondandel och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis). Beträffande vad som avses med handel på värdepappersmarknaden kan ledning hämtas i 1 § 2 insiderstrafflagen (2000:1086). Där definieras detta som handel på börs eller någon annan organiserad marknadsplats eller handel med eller genom någon som yrkesmässigt bedriver sådan verksamhet som avses i 1 kap. 3 § första stycket lagen om värdepappersrörelse (se även prop. 1990/91:142 s. 85 f. och 141). Enligt förarbetena till lagen om handel med finansiella instrument bör ett instrument anses avsett för allmän omsättning om det är konstruerat på ett sådant sätt att det enkelt och smidigt kan överlåtas på värdepappersmarknaden (se prop. 1990/91:142 s. 87 f.).

5.3.2 Begreppet värdepapper i prospektdirektivet Reglerna i prospektdirektivet omfattar enligt dess svenska lydelse värdepapper. I den engelska lydelsen används begreppet ”securities”. I direktivet definieras begreppet värdepapper i artikel 2.1 a. Med värdepapper avses överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 1.4 i investeringstjänstedirektivet, med undantag av penningmarknadsinstrument med en löptid på mindre än tolv månader. Hänvisningen till investeringstjänstedirektivet skall enligt artikel 69 i direktivet om marknader för finansiella instrument fr.o.m. den 30 april 2006 förstås som en hänvisning till sistnämnda direktiv. I investeringstjänstedirektivet definieras överlåtbara värdepapper som – aktier och andra värdepapper som motsvarar aktier, – obligationer eller andra skuldförbindelser som kan omsättas på kapitalmarknaden och – värdepapper av annat slag vilka normalt omsätts och som ger rätt att förvärva sådana överlåtbara värdepapper genom teckning eller utbyte eller som föranleder kontantutbetalning. I artikel 4.1 18 i direktivet om marknader för finansiella instrument definieras överlåtbara värdepapper som värdepapper som kan bli föremål för handel på kapitalmarknaden, t.ex. – aktier och andra värdepapper som motsvarar andelar i aktiebolag, bolag med personligt ansvar eller andra enheter samt depåbevis för aktier, – obligationer eller andra skuldförbindelser, inklusive depåbevis för sådana värdepapper, – alla andra värdepapper som ger rätt att förvärva eller sälja sådana överlåtbara värdepapper eller som resulterar i en kontantavveckling som beräknas utifrån noteringar för överlåtbara värdepapper, valutor, räntor eller avkastningar, råvaror, eller andra index eller mått. Betalningsmedel skall inte räknas som överlåtbara värdepapper.

5.3.3 Vilka fondpapper och andra finansiella instrument bör omfattas av de nya reglerna om prospekt?

Regeringens förslag: De nya bestämmelserna om prospekt i lagen om handel med finansiella instrument skall tillämpas i fråga om finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning. Från bestämmelsernas tillämpningsområde undantas fordringsrätter med kortare löptid än ett år. Särskilda definitioner av aktierelaterat finansiellt instrument och icke aktierelaterat finansiellt instrument tas in i lagen om handel med finansiella instrument.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. Remissinstanserna: Hovrätten över Skåne och Blekinge ifrågasätter om det i 1 kap. 4 § i utredningens förslag till ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) inte bör tas in en hänvisning till definitionen av begreppet ”finansiella instrument” i lagen om handel med finansiella instrument. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet , Svenska Fondhandlareföreningen , Svenska Bankföreningen , Fondbolagens Förening och Stockholms Handelskammare understryker behovet av att begreppsapparaten blir föremål för noggrann genomgång. Om begreppet ”warranter” skall användas i lagtext bör det definieras. Sveriges advokatsamfund befarar svårigheter med tillämpningen av de föreslagna reglerna i praktiken om inte definitionerna i artikel 2 i prospektdirektivet definieras fullt ut i den svenska lagstiftningen. Enligt Advokatsamfundet är det nödvändigt att de för svensk lagstiftning nya begreppen ”warranter” och ”teckningsoptioner” definieras. Nordic Growth Market NGM AB (NGM) anser att övervägande skäl talar för att huvudregeln bör vara att även icke-överlåtbara derivatinstrument skall omfattas av prospektkrav. Informationsbehovet framstår som lika stort oavsett om ett derivatkontrakt är överlåtbart eller inte. Därtill kommer att om det inte krävs prospekt även i fråga om icke-överlåtbara derivatinstrument kommer emittenten av dessa instrument att vinna en konkurrensfördel. Skälen för regeringens förslag: Utredningen har gjort bedömningen att definitionen av överlåtbara värdepapper i direktivet om marknader för finansiella instrument bör ligga till grund för de fortsatta övervägandena, eftersom detta direktiv har trätt i kraft och skall införlivas med svensk lagstiftning. På motsvarande sätt som när det gäller definitionen av reglerade marknader, se avsnitt 5.2, bör enligt vår mening definitionen av överlåtbara värdepapper i investeringstjänstedirektivet tillämpas så länge det direktivet inte har upphört att gälla. Under prospektdirektivets definition av värdepapper faller enligt utredningen alla former av fondpapper, dock med undantag för penningmarknadsinstrument med en löptid på mindre än tolv månader för vilka medlemsstaterna har möjlighet att behålla eller införa nationella regler. Enligt utredningens bedömning faller sådana derivatinstrument som är överlåtbara in under direktivets tillämpningsområde, exempelvis sådana warranter där det av villkoren framgår att innehavaren av warranter kan sälja dessa genom att utgivaren av warranterna, själv eller genom att anlita någon annan, åtar sig att ställa priser. Däremot faller derivatinstrument som inte är överlåtbara, exempelvis de derivatkontrakt

som ingås enligt Stockholmsbörsens derivatregelverk, utanför prospektdirektivets tillämpningsområde. Utredningen har gjort bedömningen att prospektdirektivets tillämpningsområde inte helt överensstämmer med det nuvarande tillämpningsområdet avseende skyldigheten att upprätta prospekt i den svenska lagstiftningen. Bedömningen grundas på att det enligt gällande rätt föreligger prospektskyldighet oavsett om ett finansiellt instrument kan överlåtas eller inte, om en emission eller ett erbjudande riktas till en öppen krets. Utredningen menar att det inte finns skäl att införa särskilda nationella regler som skulle innebära att icke-överlåtbara finansiella instrument även fortsättningsvis skall omfattas av regler om prospekt, vilket enligt utredningen också ligger linje med hur reglerna tillämpas i dag. Utredningen har hänvisat till att de icke-överlåtbara derivatkontrakt som är föremål för handel på Stockholmsbörsen undantas från prospektskyldighet genom ett undantag i 16 kap. 1 § 1 Finansinspektionens föreskrifter om prospekt (FFFS 1995:21). Härvid bör emellertid påpekas att detta undantag avser sådana finansiella instrument som inte är fondpapper och som är noterade eller avses bli noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats, och där börsen eller marknadsplatsen är den som lämnar erbjudandet. Undantaget är således kopplat till utgivaren och inte till om huruvida ett instrument är överlåtbart. Värdepapper definieras i artikel 2.1 a i prospektdirektivet genom en hänvisning till definitionen av överlåtbara värdepapper i artikel 1.4 i investeringstjänstedirektivet. Av definitionen i sistnämnda direktiv följer att de värdepapper som omfattas av reglerna i prospektdirektivet skall kunna omsättas på kapitalmarknaden eller vara av ett slag som normalt omsätts. Det har ifrågasatts om aktier i privata bolag bör anses som fondpapper och finansiella instrument (se t.ex. Beckman m.fl., Lagarna på värdepappersområdet, 2002, s. 101 f., och Johan Muncks recension i Juridisk tidskrift 2003/2004 s. 174 f.). Diskussionen har avsett det förhållandet att sådana aktier inte är utgivna för allmän omsättning och det i definitionen av fondpapper i 1 kap. 1 § lagen om handel med finansiella instrument anges ”aktie – – – samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning”. En tolkning som har gjorts är att ”utgivna för allmän omsättning” syftar enbart på ”sådana delägarrätter eller fordringsrätter” och att en aktie därför inte nödvändigtvis måste vara utgiven för allmän omsättning för att räknas som fondpapper. Därmed skulle aktier i privata bolag anses som fondpapper och finansiella instrument. Mot denna bakgrund finns det enligt vår uppfattning anledning att klargöra att skyldigheten att upprätta prospekt bör gälla i fråga om sådana finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning. Ett finansiellt instrument bör anses vara avsett för allmän omsättning, om det är konstruerat på ett sådant sätt att det enkelt och smidigt kan överlåtas på värdepappersmarknaden (jfr prop. 1990/91:142 s. 87 f.). Som huvudregel bör därför gälla att prospekt skall upprättas när finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning erbjuds till allmänheten eller skall bli föremål för handel på en reglerad marknad. Detta innebär

således att andra finansiella instrument, som t.ex. aktier i privata bolag och sådana derivatinstrument som inte är överlåtbara, inte bör omfattas av kravet på upprättande av prospekt. I fråga om fordringsrätter med kortare löptid än tolv månader undantas dessa enligt reglerna i artikel 2.1 a i prospektdirektivet från direktivets tillämpningsområde och medlemsstaterna ges rätt att tillämpa nationella regler. Enligt gällande svenska bestämmelser är sådana fordringsrätter undantagna från prospektskyldighet. Utredningen har bedömt att det saknas skäl att ändra på denna ordning. Vi gör samma bedömning som utredningen. Några remissinstanser har pekat på att vissa begrepp i lagen om handel med finansiella instrument inte definieras på samma sätt som i prospektdirektivet. Definitionerna av fondpapper och finansiella instrument har nyligen varit föremål för visst övervägande när EGdirektiv har genomförts i Sverige (se t.ex. prop. 2002/03:150 s. 196 ff.). Definitionsfrågorna kan dock inte anses ha fått en slutlig lösning. Regeringen har genom beslut den 23 juni 2004 tillsatt en särskild utredare som skall se över frågor som rör lagstiftningen för värdepappersinstitut, börser och auktoriserade marknadsplatser och där huvuduppgiften är att analysera vilka lagändringar som krävs för att genomföra direktivet om marknader för finansiella instrument (dir. 2004:90). Utredaren skall därvid särskilt överväga hur direktivets definition av överlåtbara värdepapper och finansiella instrument förhåller sig till begreppen fondpapper och finansiella instrument i lagen om handel med finansiella instrument. Mot denna bakgrund bör frågan om definitionerna av fondpapper och finansiella instrument inte bli föremål för vidare överväganden i detta ärende. Hovrätten över Skåne och Blekinge har ifrågasatt om det i 1 kap. 4 § i utredningens förslag till ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) inte bör tas in en hänvisning till definitionen av begreppet ”finansiella instrument” i lagen om handel med finansiella instrument. I den föreslagna nya aktiebolagslagen finns motsvarande bestämmelser i 1 kap. 7 och 8 §§ (se prop. 2004/05:85). Härvid kan konstateras att enligt vad utredningen angett har avsikten varit att den föreslagna nya lydelsen inte skall innebära någon materiell ändring i fråga om vilka finansiella instrument som skall omfattas (se SOU 2004:95 s. 203). Enligt vår uppfattning bör det därmed inte göras någon ändring i aktiebolagslagen i detta avseende utan att det bör framgå av den paragrafen vilka finansiella instrument som avses där. I utredningens förslag till nya bestämmelser om prospekt i lagen om handel med finansiella instrument används begreppen icke aktierelaterade finansiella instrument, teckningsoptioner och warranter dels i definitionen av emissionsprogram (1 kap. 1 § 6), dels i bestämmelsen om grundprospekt (2 kap. 13 § andra stycket 1). Flera remissinstanser har förordat att begreppen warranter och teckningsoptioner definieras om de skall användas i lagtexten. I prospektdirektivet förekommer begreppen ”långa optioner (warrants) samt täckta långa optioner (covered warrants)”, se t.ex. artiklarna 2.1 k, 5.4 a och 7.2 c samt styckena 12 och 13 i ingressen. Några definitioner av begreppen finns dock inte i direktivet. De regler där begreppen används avser emissioner av icke aktierelaterade finansiella instrument,

som sker inom ramen för emissionsprogram och möjligheten att i sådana fall upprätta ett grundprospekt. Det väsentliga för tillämpningen av dessa regler är således om ett finansiellt instrument anses som aktierelaterat eller icke aktierelaterat. Vad som avses med de begreppen följer av definitionerna i artikel 2.1 b och c i prospektdirektivet. Det kan därför ifrågasättas om begreppet warrant över huvud taget behöver tas in i de nya bestämmelserna om prospekt i lagen om handel med finansiella instrument. Därtill kommer att warrant är ett begrepp som används för en tämligen opreciserad kategori av finansiella instrument inom vilken det finns instrument som kan uppvisa stora olikheter beträffande villkor och egenskaper. Utredningen har också redogjort för vissa oklarheter avseende hur begreppet warrant används i Sverige och utomlands (se avsnitt 4.2.3 i delbetänkandet). Även dessa omständigheter talar mot att nu utnyttja begreppet i lag. Vi anser därför att begreppet warrant inte bör tas in i bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument. Begreppet teckningsoption förekommer i den föreslagna nya aktiebolagslagen och en definition har tagits in i 11 kap. 4 § (prop. 2004/05:85 Ny aktiebolagslag). Mot den bakgrunden bör begreppet teckningsoption användas i lagen om handel med finansiella instrument bara när det har samma innebörd som i aktiebolagslagen. Enligt vår uppfattning finns det därför inte skäl att ta in en särskild definition av detta begrepp i lagen om handel med finansiella instrument. Begreppen aktierelaterade finansiella instrument och icke aktierelaterade finansiella instrument bör enligt vår uppfattning definieras i lagen om handel med finansiella instrument. Aktierelaterade värdepapper definieras i artikel 2.1 b i prospektdirektivet som aktier och andra överlåtbara värdepapper motsvarande aktier i bolag samt varje annat slag av överlåtbara värdepapper som ger rätt att förvärva något av dessa slag av värdepapper genom konvertering eller utövande av de rättigheter de ger, förutsatt att detta senare slag av värdepapper emitteras av emittenten av de underliggande aktierna eller av en enhet som tillhör denne emittents koncern. Avgränsningen av aktierelaterade finansiella instrument i prospektdirektivet är således betydligt snävare än i en del andra sammanhang. Ett sådant sammanhang är lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument där det i 2 § som exempel på aktierelaterade finansiella instrument anges teckningsrätt, interimsbevis, optionsbevis, konvertibelt skuldebrev, skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis, aktieoption och aktietermin (jfr prop. 1999/2000:109 s. 86). Enligt vår uppfattning bör en definition av aktierelaterat finansiellt instrument i lagen om handel med finansiella instrument vara öppen på motsvarande sätt som den i lagen om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument. Skälet är att lagreglerna annars inte kan omfatta eventuella nya finansiella instrument med liknande egenskaper men som får annan beteckning. För att underlätta tillämpningen kan det dock finnas anledning att i definitionen ta in några exempel på sådana instrument som avses. Sådana finansiella instrument som kan jämställas med aktie är interimsbevis, delbevis, teckningsrätt och andra liknande instrument. Om de uppfyller övriga förutsättningar i bestämmelsen, bör även nya finansiella instrument som inte finns i dag

omfattas av bestämmelsen, om de har liknande anknytning till aktier som dessa instrument. Som aktierelaterat finansiellt instrument skall enligt definitionen i prospektdirektivet även anses instrument som, genom konvertering eller utövande av annan rättighet som instrumentet är bärare av, ger rätt att förvärva aktie eller finansiella instrument som kan jämställas med aktie. I stycke 12 i ingressen till direktivet anges att konvertibla skuldebrev, t.ex. värdepapper som är konvertibla när investeraren så önskar, dock omfattas av definitionen av icke aktierelaterade värdepapper. Konvertibla skuldebrev där rätten att begära konvertering tillkommer utgivaren torde däremot anses som aktierelaterade finansiella instrument om förutsättningarna i definitionen är uppfyllda. På motsvarande sätt som angetts ovan bör definitionen även i denna del vara öppen och innehålla några exempel på vilka instrument som avses. De slag av finansiella instrument som avses här bör vara konvertibla skuldebrev där rätten att begära konvertering tillkommer utgivaren, optionsbevis och andra liknande instrument. Enligt prospektdirektivet skall ett finansiellt instrument av detta slag emellertid anses som aktierelaterat bara om det utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten. Såsom redogjorts för ovan skall långa optioner (warrants) anses som icke aktierelaterade finansiella instrument enligt direktivet. En förklaring till detta torde vara att warranter normalt utfärdas av någon annan än den som utfärdat aktien som warranten avser. Med utgångspunkt i definitionen i artikel 2.1 b i prospektdirektivet bör med aktierelaterat finansiellt instrument således avses aktie och finansiellt instrument som kan jämställas med aktie såsom interimsbevis, delbevis och teckningsrätt. Med aktierelaterat finansiellt instrument bör avses också, i de fall det utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten, finansiellt instrument såsom konvertibelt skuldebrev där rätten att begära konvertering tillkommer utgivaren och optionsbevis, som ger rätt att förvärva sådant instrument genom konvertering eller utövande av annan rättighet som instrumentet är bärare av. Med icke aktierelaterat finansiellt instrument bör, på motsvarande sätt som i definitionen i artikel 2.1 c i prospektdirektivet, avses alla finansiella instrument som inte är aktierelaterade finansiella instrument.

5.4 Undantag från skyldigheten att upprätta prospekt

5.4.1 Undantagen i prospektdirektivet I avsnitt 4.4.2 behandlas gällande svenska undantag från skyldigheten att upprätta prospekt. Undantagsregler finns även i artikel 1.2 samt 3 och 4 i prospektdirektivet. Vissa undantag i direktivet omfattar såväl erbjudanden som upptagande till handel och andra endast en av dessa två situationer. I artikel 1.2 i prospektdirektivet görs ett antal undantag från direktivets tillämpningsområde. Av dessa framgår att direktivet inte är tillämpligt på bl.a. andelar som emitteras av sådana företag för kollektiva investeringar

som inte är av sluten typ (dvs. i princip fondandelar) eller vissa värdepapper som getts ut av en medlemsstat eller av en sådan stats regionala eller lokala myndigheter. En medlemsstat kan därför behålla eller införa nationella regler i dessa fall. Undantagen i artikel 1.2 redovisas i avsnitt 5.4.2 och där prövas även om undantag från prospektskyldighet bör genomföras i svensk lagstiftning. I artiklarna 3 och 4 finns en rad situationer uppräknade där ett prospekt inte behöver upprättas. Till skillnad mot vad som är fallet avseende artikel 1.2 finns det för dessa undantag inga möjligheter för en medlemsstat att behålla eller införa nationella regler som strider mot innehållet i dessa artiklar. I det fall nuvarande svenska bestämmelser strider mot direktivets regler måste således de svenska bestämmelserna ändras. Enligt artikel 3 gäller inte prospektskyldigheten när ett erbjudande endast riktas till kvalificerade investerare och/eller mindre än 100 juridiska eller fysiska personer i respektive medlemsstat där erbjudandet lämnas. Undantag från prospektskyldighet görs också för de fall där varje investerare betalar ett pris om minst 50 000 euro och/eller de värdepapper som erbjuds har ett nominellt värde per enhet om minst 50 000 euro. Undantag görs även för de fall där den sammanlagda betalningen inte kommer att överstiga 100 000 euro. De olika undantagen kan kombineras. Detta medför att en emittent t.ex. samtidigt kan vända sig till ett obegränsat antal kvalificerade investerare och upp till 100 ytterligare personer i varje medlemsstat utan att behöva upprätta prospekt. Undantagen i artikel 4 behandlar en rad olika situationer. Bland annat undantas i artikel 4.1 d och 4.2 f erbjudanden och upptagande till handel av värdepapper som erbjuds till nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda i ett företag från prospektskyldighet. En förutsättning är emellertid att ett dokument som innehåller information om värdepappernas antal och slag och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. I artikel 4.1 a, d och 4.2 a, b, e och g behandlas undantag vid exempelvis en aktiesplit, utdelningar i form av aktier och konvertering av värdepapper till nyemitterade aktier. I artikel 4.2 finns ett särskilt undantag från prospektskyldighet vid upptagande till handel av värdepapper, när värdepapper av samma kategori redan har upptagits till handel på en annan reglerad marknad. I artiklarna 4.1 b och c samt 4.2 c och d, som avser uppköpserbjudanden och fusioner där värdepapper erbjuds som vederlag, anges att prospekt inte behöver upprättas vid dessa typer av erbjudanden eller upptagande till handel. En förutsättning för detta är emellertid att den som lämnar ett erbjudande eller skall ta upp värdepapper till handel upprättar ett dokument, som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet, med beaktande av kraven i gemenskapslagstiftningen. Detta innebär att den behöriga myndigheten måste ges tillfälle att göra en granskning av innehållet i dokumentet. Enligt vår uppfattning medför detta att särskilda regler för sådana uppköpserbjudanden och fusioner bör tas in i den svenska lagstiftningen. Vi behandlar dessa frågor i avsnitt 11.

5.4.2 Undantag från prospektskyldighet i den nya lagstiftningen

Regeringens förslag: Bestämmelserna om prospektskyldighet i lagen om handel med finansiella instrument skall inte vara tillämpliga i fråga om andelar i investeringsfonder och i sådana fondföretag som avses i 1 kap. 7 eller 9 § lagen om investeringsfonder. behöver inte upprättas om finansiella instrument garanteras av en stat inom EES eller av en regional eller lokal myndighet inom EES eller utgörs av icke aktierelaterade instrument som ges ut av sådana emittenter. Ett prospekt behöver inte heller upprättas om finansiella instrument ingår i ett erbjudande där det sammanlagda beloppet som skall betalas under en tid av tolv månader motsvarar minst 100 000 euro och högst 1 miljon euro. I övrigt skall de undantag från prospektskyldighet som framgår av prospektdirektivet föras in i den svenska lagstiftningen.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen har dock föreslagit att möjligheten att införa en nationell regel, som medger undantag från prospektskyldighet även i de fall den sammanlagda ersättningen överstiger 100 000 euro, inte bör utnyttjas. Remissinstanserna: Ett stort antal remissinstanser är kritiska till förslaget att inte utnyttja undantagsmöjligheten för prospektskyldighet när den sammanlagda ersättningen överstiger 100 000 euro. Sveriges riksbank , Riksgäldskontoret , Sveriges advokatsamfund , Företagarnas Riksorganisation AB , AktieTorget AB , Stockholms handelskammare och Nordic Growth Market NGM AB anser att gränsen för prospektskyldighet bör höjas till maximala 2 500 000 euro. Finansinspektionen menar att gränsen bör höjas till 500 000 euro. Andra och Tredje AP-fonderna , Svenskt Näringsliv , Svenska Bankföreningen , Fondbolagens Förening och Svenska Fondhandlareföreningen anser att gränsen bör höjas, men avstår från att precisera hur mycket och anser att frågan bör utredas vidare. Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet , FAR och Aktiespararna tillstyrker den föreslagna gränsen på 100 000 euro. Finansinspektionen anser att samtliga fondföretag bör undantas från prospektskyldighet och att överträdelser enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder bör beivras enligt den lagen. Riksgäldskontoret motsätter sig att kommuner och landsting undantas från prospektskyldighet. Stockholmsbörsen anser att kommuner inte bör undantas från prospektskyldighet.

Skälen för regeringens förslag

Vilka undantag bör genomföras i svensk lagstiftning?

Som redovisats ovan är medlemsstaterna skyldiga att genomföra undantagen i artiklarna 3 och 4. När det gäller undantagen i artikel 1.2 kan dock en medlemsstat själv bestämma om undantag från prospektskyldighet bör införas eller inte. Mot denna bakgrund finns anledning att göra en genomgång av de olika undantagen i artikel 1.2, för

att pröva om något eller några av dessa bör införas i svensk rätt eller om, i de fall undantagen redan utgör gällande rätt, undantagen bör behållas. När det först gäller undantaget i artikel 1.2 a rör det andelar i investeringsfonder och utländska fondföretag som inte är av sluten typ. Eftersom en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder inte får vara av sluten typ omfattas alla investeringsfonder av detta undantag. Ett motsvarande undantag finns i dag i 2 kap. 1 § andra stycket 2 lagen om handel med finansiella instrument. I lagen om investeringsfonder finns bestämmelser om att det för varje investeringsfond skall finnas en aktuell informationsbroschyr och ett aktuellt faktablad samt att informationsbroschyren och faktabladet på begäran skall lämnas eller skickas kostnadsfritt till den som avser att köpa andelar i en investeringsfond (4 kap. 15, 16 och 20 §§). Broschyren och faktabladet är avsedda att tillgodose samma behov som ett prospekt. Såvitt avser utländska fondföretag omfattar det i dag gällande undantaget andelar i sådana fondföretag som avses i 1 kap. 7 § lagen om investeringsfonder, dvs. fondföretag som hör hemma inom EES och som i sitt hemland har tillstånd att driva verksamhet enligt reglerna i det s.k. UCITS-direktivet (rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG). Undantaget i artikel 1.2 a i prospektdirektivet omfattar emellertid även andelar i andra fondföretag än sådana som omfattas av reglerna i UCITS-direktivet. I artikel 1.2 a anges nämligen att prospektdirektivet inte skall tillämpas på andelar som emitteras av företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ. I definitionerna i artikel 2.1 o och p i direktivet anges vad som avses med sådana företag och andelar i sådana företag. De fondföretag som omfattas av undantagsregeln är sådana som har till syfte att företa kollektiva investeringar med kapital från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning och vilkas andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, med medel ur företagets tillgångar. Reglerna i prospektdirektivet skall således inte tillämpas på andelar som emitteras av sådana fondföretag. I lagen om investeringsfonder finns emellertid särskilda bestämmelser om bl.a. vilken information som ett fondföretag skall lämna för att det skall få marknadsföra och sälja andelar i företaget här i landet. Dessa bestämmelser gäller både för sådana fondföretag som omfattas av reglerna i UCITS-direktivet och för andra fondföretag som inte är av sluten typ, dvs. sådana fondföretag som avses 1 kap. 7 eller 9 §. Mot den bakgrunden anser vi – i likhet med Finansinspektionen – att erbjudanden till allmänheten som avser andelar i investeringsfonder och i utländska fondföretag som avses i artikel 1.2 a i prospektdirektivet, inte bör omfattas av bestämmelserna om prospektskyldighet i lagen om handel med finansiella instrument. När sådana finansiella instrument erbjuds till allmänheten bör detta i stället regleras av bestämmelserna i lagen om investeringsfonder. Det bör därför tas in ett undantag från prospektskyldighet i lagen om handel med finansiella instrument för andelar i investeringsfonder och i sådana fondföretag som avses 1 kap. 7 eller 9 § lagen om investeringsfonder.

I artikel 1.2 b undantas från direktivets tillämpningsområde emissioner av icke aktierelaterade värdepapper av en medlemsstat, centralbank, regionala eller lokala myndigheter, samt internationella offentliga organ i vilka en eller flera av medlemsstaterna är medlemmar. Av artikel 1.2 d framgår att direktivet inte heller skall tillämpas avseende värdepapper som villkorslöst och oåterkalleligen garanteras av en medlemsstat eller av regionala myndigheter eller lokala myndigheter i en medlemsstat. I Sverige avses med regionala och lokala myndigheter kommuner och landsting. Utredningen har föreslagit att undantagen i artikel 1.2 b och 1.2 d införs i svensk lagstiftning. Det skäl som anförs är att angivna emittenter anses ha en sådan kreditvärdighet att det inte kan anses motiverat att uppställa krav på prospekt i fråga om de finansiella instrument som anges i artikeln. Riksgäldskontoret har framfört att det, ur ett svenskt perspektiv, inte är rimligt att ur kreditriskhänseende likställa kommun och landsting med staten. Det bör därför finnas ett behov hos potentiella investerare att få information om den aktuella kommunens eller landstingets ekonomi. Med tanke på den öppenhet som råder kring kommuners och landstings ekonomier bör dock investerare kunna få en god insyn i dessa. Denna möjlighet torde minska investerarnas behov av prospekt i dessa fall. Vidare bör ytterligare administrativa och kostnadsdrivande bördor för kommuner och landsting i möjligast mån undvikas. Sammantaget anser vi därför att undantagen i artikel 1.2 b och 1.2 d bör införas, enligt utredningens förslag. kommer således inte att behöva upprättas vid erbjudanden till allmänheten eller upptaganden till handel av finansiella instrument som omfattas av redovisade undantag. När det gäller undantaget i artikel 1.2 i, som tillkommit på direkt initiativ av Sverige, görs följande bedömning. I artikeln undantas bostadsobligationer som vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut i Sverige vars främsta syfte är att bevilja hypotekslån, under förutsättning att i) de bostadsobligationer som utfärdas ingår i samma serie, ii) bostadsobligationerna utfärdas i omgångar under en specifik emitteringsperiod, iii) bostadsobligationernas villkor inte ändras under emitteringsperioden, och iv) de belopp som härrör från emitteringen av nämnda bostadsobligationer enligt emittentens bolagsordning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade med värdepapperen. I artikel 5.4 b i prospektdirektivet finns en möjlighet att använda sig av s.k. grundprospekt vid vissa emissioner av säkerställda obligationer (se avsnitt 7.2.2). När direktivet förhandlades fanns det ännu inte någon särskild lagstiftning om säkerställda obligationer i Sverige, varför Sverige i stället förhandlade fram ett särskilt undantag för bostadsobligationer. Emissioner av bostadsobligationer som riktas till allmänheten bör enligt vår mening inte undantas från prospektskyldighet. Att emissioner av säkerställda obligationer skulle omfattas av prospektkrav men inte emissioner av bostadsobligationer framstår som ologiskt, särskilt som emissioner av bostadsobligationer under vissa omständigheter kan falla in under tillämpningsområdet för lagen (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer, som trädde i kraft den 1 juli 2004. Något

särskilt nationellt undantag för denna typ av emissioner bör således inte införas. Däremot bör det finnas en möjlighet att upprätta grundprospekt vid emissioner av bostadsobligationer, vilket vi behandlar i avsnitt 7.2. samt nedan. I artikel 1.2 punkterna f, g och j finns undantag från direktivets tillämpningsområde avseende icke aktierelaterade värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen samt icke-fungibla kapitalandelar, under förutsättningen att de i artiklarna uppställda villkoren uppfylls. I likhet med undantaget avseende bostadsobligationer som emitteras av kreditinstitut i Sverige, har dessa undantag tillkommit efter initiativ från olika medlemsstater under åberopande av särskilda nationella skäl. Exempelvis har undantaget i punkten g, som avser ickefungibla kapitalandelar vars huvudsakliga ändamål är att ge innehavaren rätt att disponera hela eller del av en lägenhet eller en fastighet och som inte kan säljas utan att denna rätt ges upp, införts med hänsyn till medlemsstater där rätten att disponera en lägenhet eller en hel eller delar av en fastighet är kopplad till innehavet av en andel i den juridiska person som förvaltar fastigheten. Det saknas skäl att införa de tre undantagen i svensk lagstiftning, eftersom de inte har någon bäring på svenska förhållanden. Artikel 1.2 c ger medlemsstaterna möjlighet att införa ett undantag för erbjudanden och upptagande till handel som avser kapitalandelar i medlemsstaternas centralbanker. I vissa medlemsstater är centralbanken instiftad som ett aktiebolag. Då så inte är fallet i Sverige saknas anledning att införa undantaget i svensk lag. I artikel 1.2 e undantas från direktivets tillämpningsområde emissioner och upptagande till handel av värdepapper, som emitteras av sammanslutningar vars verksamhet är författningsreglerad eller av organ som drivs utan vinstsyfte, erkända av en medlemsstat, i syfte att anskaffa medel som är nödvändiga för sammanslutningens eller organets ickevinstgivande ändamål. Oaktat att en sammanslutning eller ett organ kan ha ett behjärtansvärt icke-vinstgivande ändamål, kan vi inte finna att skälen för att införa ett särskilt undantag från prospektskyldighet är tillräckligt starka. Det aktuella undantaget skulle förmodligen även medföra en rad gränsdragningsproblem när det gäller prövningen av om en viss sammanslutning eller ett visst organ drivs utan vinstsyfte eller inte.

Val av nedre beloppsgräns avseende prospektskyldighet

När det slutligen gäller undantaget i artikel 1.2 h ger detta en medlemsstat möjlighet att godta att ett prospekt inte behöver upprättas, om vederlaget för erbjudandet understiger 2 500 000 euro. Oavsett om en medlemsstat vill utnyttja undantaget eller inte finns dock en nedre gräns om 100 000 euro i artikel 3. En medlemsstat kan således aldrig kräva att ett prospekt upprättas, om det sammanlagda belopp som kan komma att betalas understiger 100 000 euro. För närvarande finns i svensk lagstiftning en nedre gräns på 300 000 kr. Denna bestämmelse har gällt sedan prospektbestämmelserna infördes för mer än tio år sedan. När det gäller valet av nedre gräns för prospektskyldighet i spannet 100 000–2 500 000 euro gör vi följande överväganden. 75

Det är först och främst viktigt att konstatera att undantagsmöjligheten är begränsad till erbjudanden till allmänheten. Det är således inte möjligt att utnyttja möjligheten vid upptagande av finansiella instrument till handel. En första reflektion är att de erbjudanden som skulle omfattas av undantaget huvudsakligen torde avse finansiella instrument utgivna av mindre bolag. Behovet av prospekt torde generellt sett vara större i fråga om sådana företag eftersom de i regel är mindre genomlysta. Det skulle i så fall innebära att skyddsbehovet är större vid mindre emissioner än vid större sådana. Vid ett sådant resonemang kan den lägre gränsen på 100 000 euro vara att förorda. Å andra sidan bör man beakta kostnaderna för att upprätta ett prospekt i enlighet med den nya lagstiftningen. Det kommer att vara ett betydande material som skall sammanställas och som i många fall kommer att kräva anlitande såväl av juridisk som ekonomisk expertis. Kostnaderna för att hantera materialet och annonsering etc. skall heller inte underskattas. Om man då väljer den lägre gränsen – som i svenska kronor motsvarar drygt 900 000 kr – så kommer kostnaderna för att upprätta prospektet att bli väldigt höga i relation till vederlaget för erbjudandet. Med tanke på den börda prospektskyldigheten innebär kan en låg gräns medföra att mindre företag utestängs från möjligheter till finansiering på kapitalmarknaden. En lösning skulle kunna vara att en mindre omfattande reglering avseende ett prospekts innehåll införs för erbjudanden som ligger i spannet 100 000–2 500 000 euro. En sådan reglering skulle t.ex. kunna bygga på bestämmelserna om emissionsprospekt i 15–18 kap. i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 1995:21). De är betydligt mindre omfattande än de nya prospektreglerna. Det är dock tveksamt om en sådan reglering verkligen skulle kunna minska kostnaderna för emittenten i någon större omfattning. Dessutom riskerar en särreglering att ytterligare komplicera regelverket. Emellertid kan, som framgår av artikel 3, ett erbjudande riktas till ett obegränsat antal kvalificerade investerare och dessutom till ytterligare 100 personer i varje medlemsstat, utan att det uppstår en skyldighet att upprätta prospekt. När det gäller kvalificerade investerare så finns enbart i Sverige exempelvis ca 70 fondbolag och ca 600 fonder under Finansinspektionens tillsyn, där det stora flertalet fonder åtminstone får investera en mindre del av fondförmögenheten i onoterade företag. Därutöver finns många företag som specialiserat sig på att göra investeringar i mindre, onoterade företag. Alternativet att vända sig till en obegränsad mängd kvalificerade investerare, och därmed undgå prospektskyldighet, är dock i vissa fall inte en framkomlig väg för onoterade företag. Många kvalificerade investerare, exempelvis fondbolag, placerar endast en liten del av fondförmögenheten i onoterade finansiella instrument. Många företag förlitar sig därför i stället på investerare utanför denna krets i sin kapitalanskaffning. Alternativet att hitta 100 investerare i varje medlemsstat och på denna väg undgå prospektskyldighet torde också vara oöverstigligt dyrt, eftersom både kostnaderna och investerarnas osäkerhet ökar med det geografiska avståndet. Det förekommer knappast att bolag av den sort som här diskuteras går utanför Sveriges gränser för att få tag i kapital.

Vid en sammanvägning av ovanstående argument framstår det som ett rimligt alternativ att den undre beloppsgränsen för prospektskyldigheten sätts högre än 100 000 euro. Därmed återstår frågan om vilket värde, mellan 100 000 euro och 2 500 000 euro, som bör väljas. Det är här viktigt att en rimlig balans mellan bolagets intresse av att kunna uppbringa riskkapital och konsumentskyddsintresset uppnås. Vid en avvägning mellan dessa intressen anser vi att ett gränsvärde på ett belopp motsvarande 1 000 000 euro är rimligt. De undantag i artiklarna 3 och 4 som inte närmare redovisats här behandlas i författningskommentaren.

Effekterna av att undantag inte omfattas av direktivets tillämpningsområde

Som anges ovan undantas de situationer som omfattas av artikel 1.2 i prospektdirektivet från direktivets tillämpningsområde. Det innebär att en medlemsstat kan upprätthålla nationella regler i de aktuella situationerna men också att de erbjudanden som omfattas inte kommer i åtnjutande av direktivet regler, som t.ex. ger en möjlighet att rikta ett erbjudande till investerare i andra medlemsstater genom att ett prospekt som har godkänts i en medlemsstat kan användas inom hela EES. I artikel 1.3 i direktivet anges dock att trots vad som anges i punkterna b, d, h, i och j i artikel 1.2 skall en emittent, en erbjudare eller en person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ha rätt att upprätta ett prospekt i enlighet med direktivet när värdepapper erbjuds allmänheten eller tas upp till handel. Detta innebär att om ett prospekt upprättas kommer den som upprättat prospektet i åtnjutande av samtliga direktivets regler. Som angetts ovan anser vi att undantagen i artikel 1.2 b, d, h (delvis) och j bör införas i svensk lagstiftning. Det innebär t.ex. att ett prospekt inte behöver upprättas vid erbjudanden där det sammanlagda vederlaget understiger ett belopp motsvarande 1 miljon euro. Detta gäller dock bara så länge erbjudandet riktas till den svenska marknaden. Om erbjudandet skall kunna riktas till allmänheten i ett annat EES-land, krävs att det landets lagstiftning följs. Av artikel 1.3 följer dock att om emittenten eller erbjudaren vill rikta erbjudandet till investerare i andra medlemsstater, kan de välja att i stället upprätta ett prospekt. Detta innebär att prospektet måste uppfylla direktivets regler, dvs. de bestämmelser som nu föreslås införas i lagen om handel med finansiella instrument, men det innebär också att den som har upprättat prospektet kommer i åtnjutande av de rättigheter som följer av direktivet. När det gäller bostadsobligationer är situationen något annorlunda. Som angetts ovan anser vi att prospekt skall upprättas vid emissioner av sådana obligationer, men vi föreslår samtidigt att ett s.k. grundprospekt skall kunna upprättas (se avsnitt 7.2.2). Av direktivet (artikel 5.4) följer dock att grundprospekt endast kan användas vid emissioner av icke aktierelaterade värdepapper som emitteras inom ramen för ett emissionsprogram eller vid emissioner av säkerställda obligationer. Någon möjlighet att med stöd av direktivet upprätta grundprospekt vid emissioner av svenska bostadsobligationer, som de definieras i artikel 1.2 i, finns således inte. Detta innebär att om ett kreditinstitut som emitterar

bostadsobligationer vill komma i åtnjutande av direktivets regler måste en anpassning ske till dessa regler. Som tidigare har angetts faller undantagen i artiklarna 3 och 4 in under direktivets tillämpningsområde.

5.5 Kvalificerade investerare

Regeringens förslag: Begreppet kvalificerade investerare definieras i lagen om handel med finansiella instrument. Regeringens bedömning: Ett särskilt register över kvalificerade investerare bör inte skapas.

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer i huvudsak med regeringens. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget och bedömningen eller lämnar dem utan erinran. Andra och Tredje APfonderna anser att det bör slås fast att AP-fonderna är kvalificerade investerare. Tredje AP-fonden menar vidare att även statliga myndigheter såsom Riksgäldskontoret och Kammarkollegiet bör innefattas i begreppet kvalificerade investerare. Nordic Growth Market NGM AB och Sveriges advokatsamfund anser att det finns goda skäl att införa ett register över kvalificerade investerare, då detta skulle gagna kapitalförsörjningen för mindre bolag. Svenska Fondhandlareföreningen , Svenska Bankföreningen och Fondbolagens Förening pekar på att det i de av utredningen förslagna bestämmelserna i 1 kap. 1 § 5 d i lagen om handel med finansiella instrument inte framgår vilket räkenskapsår som gäller, vilken tid balansomslutningen avser samt vilken årlig nettoomsättning som avses. Skälen för regeringens förslag och bedömning : I artikel 2.1 e och 2.2 i direktivet definieras vilka personer som vid tillämpningen av direktivets regler skall betraktas som kvalificerade investerare. Med kvalificerade investerare avses således: 1. juridiska personer med tillstånd att verka på finansmarknaderna (bl.a. kreditinstitut, försäkringsbolag, värdepappersbolag och pensionsfonder), 2. juridiska personer vars verksamhet uteslutande gäller investeringar i finansiella instrument, 3. stater, delstater, statliga och delstatliga myndigheter, centralbanker och Europeiska centralbanken samt Europeiska investeringsbanken, Internationella valutafonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga organisationer, 4. större företag (juridiska personer som för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppfyllt minst två av följande tre förutsättningar, medeltalet anställda i företaget har uppgått till minst 250, nettovärdet av tillgångarna enligt balansräkningen har överstigit motsvarande 43 miljoner euro och nettoomsättningen enligt resultaträkningen har överstigit motsvarande 50 miljoner euro) och 5. fysiska personer och mindre företag, under förutsättning att de uppfyller vissa kriterier och att en medlemsstat valt att medge

dessa möjligheten att bli betraktade som kvalificerade investerare. En definition av begreppet kvalificerade investerare, som motsvarar den i direktivet, bör införas i lagen om handel med finansiella instrument. Punkten två ovan måste enligt vår mening anses omfatta juridiska personer som bedriver investeringsverksamhet, exempelvis riskkapitalbolag, riskkapitalfonder och investmentbolag. När det gäller det slag av kvalificerade investerare som beskrivs i punkten tre bör, såsom Andra och Tredje AP-fonderna anfört, tydliggöras att AP-fonderna ingår i denna grupp. Även statliga myndigheter såsom Riksgäldskontoret och Kammarkollegiet bör uttryckligen ingå. När det gäller punkten fyra hänvisas i direktivet (artikel 2.1 f) till den senaste årsredovisningen. Enligt vår mening bör en hänvisning i stället avse de två senaste räkenskapsåren enligt den modell som används på redovisningsområdet, exempelvis i 2 kap. 1 § andra stycket årsredovisningslagen (1995:1554). Punkten fem ger en möjlighet för mindre företag och fysiska personer att kunna bli betraktade som kvalificerade investerare. För att så skall kunna ske krävs dock att den enskilda medlemsstaten inför denna möjlighet i sin nationella lagstiftning och att nämnda personer registrerar sig hos den behöriga myndigheten. För fysiska personer krävs dessutom att de uppfyller minst två av följande krav; i) att den fysiska personen har genomfört transaktioner av betydande storlek på värdepappersmarknaderna i genomsnitt minst tio gånger per kvartal under de senaste fyra kvartalen, ii) att den fysiska personens innehav av värdepapper överstiger 0,5 miljoner euro, eller iii) att den fysiska personen sedan minst ett år är, eller tidigare under minst ett år varit verksam inom finanssektorn på en yrkesmässig position som kräver kunskaper om investeringar i värdepapper. Vi har övervägt att ge nu berörda fysiska och juridiska personer möjligheten att på frivillig grund kunna registrera sig som kvalificerade investerare. Många företrädare för mindre företag och fysiska personer har stor erfarenhet av handel med finansiella instrument. När det gäller fysiska personer gäller dessutom att dessa måste visa att de uppfyller vissa uppställda krav för att kunna bli registrerade, vilket bör säkerställa att de är medvetna om de risker som är förknippade med att göra en investering utan att ha tillgång till den information som skall finnas i ett prospekt. Ett register över kvalificerade investerare skulle göra det möjligt för ett företag som är i behov av kapital att vända sig till fler personer utan att behöva upprätta ett prospekt. Registret skulle kunna föras av Finansinspektionen, som även skulle kunna åläggas ansvaret att se till att registret är tillgängligt för allmänheten. Det finns dock skäl som talar mot att ett sådant register införs. Det är tveksamt om registret gör det enklare för de investerare som har kompetens och kapital att finna de bolag som – utan att upprätta prospekt – vill få in nya investerare. Det finns redan andra kanaler via exempelvis banker, NUTEK, Riskkapitalföreningen och andra liknande organisationer som kan förmedla kontakter mellan investerare och företag. Det är heller inte säkert att alla de som uppfyller kriterierna för att bli kvalificerade investerare skulle anmäla sig till registret. Det kan finnas nackdelar med att finnas med i ett offentligt register av sådant

slag. Det kan bl.a. inte uteslutas att den som registrerats skulle få en mängd oseriösa erbjudanden om registret var offentligt. I sammanhanget bör även beaktas den administration som krävs för att upprätthålla ett register. Med tanke på att vissa kriterier skall vara uppfyllda måste dessa rimligen kontrolleras innan en registrering kan ske. Dessutom inställer sig frågan vad som händer efter det att en kvalificerad investerare har blivit godkänd. Skall denne själv anmäla när kriterierna inte längre är uppfyllda? Skall det regelbundet kontrolleras av myndigheten att kriterierna uppfylls? Hanteringen av registret framstår som tidsödande och risken finns att uppgifterna till viss del skulle komma att bli inaktuella. Nordic Growth Market NGM AB pekar på att de ökade kostnader som ett register kan antas medföra bör ställas i relation till att emittenterna och Finansinspektionen får en minskad arbetsbörda för att upprätta respektive godkänna prospekt i dessa fall. Vid en samlad bedömning anser vi att fördelarna med ett register inte överväger de nackdelar som redovisats ovan. En ordning där den som önskar bli registrerad som kvalificerad investerare kan anmäla detta till Finansinspektionen bör därför inte införas.

6 En behörig myndighet

6.1 Tillsynsansvaret förändras

Enligt nuvarande ordning är uppgiften att godkänna prospekt uppdelad mellan auktoriserade börser och Finansinspektionen. Genom bestämmelserna i prospektdirektivet begränsas möjligheterna för privata organ att utöva sådan tillsyn som följer av direktivet. I stället skall en enda behörig myndighet ha huvudansvaret för att utföra de uppgifter som följer av direktivet. Den behöriga myndigheten kommer dessutom att få utökade befogenheter i sin tillsyn över prospekt. I direktivet lämnas en tidsbegränsad möjlighet för den behöriga myndigheten att delegera tillsynsuppgifter. Denna skulle exempelvis kunna användas för att delegera uppgifter till de börser som är auktoriserade (Stockholmsbörsen och Nordic Growth Market NGM AB (NGM)).

6.2 Gällande bestämmelser om tillsynsansvaret

När ett prospekt har upprättats skall det granskas samt, om förutsättningar föreligger, godkännas och registreras. Det är i praktiken frågan om ett tillsynsansvar över att prospekten har det innehåll som krävs enligt författningar och i viss mån NBK:s regler. För närvarande delas tillsynsansvaret mellan börser och Finansinspektionen. Börserna granskar och godkänner börsprospekt, dvs. prospekt som upprättas enligt 5 kap. 5 § lagen om börs- och clearingverksamhet. Dessa prospekt skall upprättas i samband med inregistrering av fondpapper på Stockholmsbörsen och NGM:s officiella lista. Finansinspektionen ansvarar för tillsynen av övriga prospekt. Inspektionen registrerar alla prospekt som regleras av lagen om handel med finansiella instrument, dvs. emissionsprospekt som upprättas avseende fondpapper som inte är inregistrerade eller avses att bli inregistrerade (2 kap. 2 § lagen om handel med finansiella instrument) och erbjudandeprospekt (2 kap. 3 § i samma lag). Innan ett emissionsprospekt registreras ska Finansinspektionen granska och godkänna detta. Någon närmare granskning och formellt godkännande sker dock inte av erbjudandeprospekten.

6.2.1 Nuvarande tillsyn över börsprospekt Både Stockholmsbörsen och NGM har särskilda listor för inregistrerade fondpapper. När fondpapper tas upp till handel på dessa listor är det alltså respektive börs som godkänner (börs-)prospekten. Stockholmsbörsen har drygt 50 bolag inregistrerade på A-listan. NGM har för närvarande inget bolag inregistrerat. Det är förhållandevis ovanligt att det tillkommer nya bolag på dessa listor eller att de inregistrerade bolagen gör några nyemissioner. Merparten av de börsprospekt som inges och godkänns avser inregistrering av fondpapper

i form av obligationer. De flesta nya noteringarna på Stockholmsbörsen sker på O-listan. Börserna gör en omfattande kontroll av de bolag som emitterar fondpapper, oavsett om en ansökan gäller inregistrering enligt 5 kap. lagen om börs- och clearingverksamhet eller upptagande till handel av bolag som inte är föremål för inregistrering enligt 6 kap. i samma lag. Denna noteringsprocess omfattar också en granskning av upprättade prospekt. Börserna granskar således alla typer av prospekt – som en del i noteringsprocessen – även om de formellt bara godkänner börsprospekten. Arbetet med att granska prospekt är således inte en verksamhet som enbart följer av lag. Det ligger också i en börs eget intresse att den som marknadsplats har ett förtroende på värdepappersmarknaden. Visserligen skall börsen enligt lag verka för att förtroendet upprätthålls (se 2 kap. 1 § lagen om börs- och clearingverksamhet), men det ligger också i börsens intresse som affärsdrivande företag. Om inte aktörerna på de finansiella marknaderna uppfattar en börs som en bra marknadsplats, kan dess verksamhet ta skada. Det finns alltså klara incitament för börserna att på olika sätt ställa upp regler för de bolag vars fondpapper finns inregistrerade eller är noterade på deras listor. Det återspeglar sig bl.a. i deras regler för prospektens utformning där de ställer samma krav på bolag som inregistrerar fondpapper, som på bolag vars fondpapper noteras på O-listan eller NGM Equity. Stockholmsbörsens noteringsprocess startar genom att börsen tillsätter en särskild granskningsman, börsrevisorn, som har i uppgift att bl.a. kontrollera att bolaget uppfyller de noteringskrav som börsen ställt upp, t.ex. att – bolaget genomgår en juridisk granskning av en extern advokat, – ett prospekt upprättas, – bolaget uppfyller andra fortlöpande krav, såsom förmågan att ge korrekt, relevant och tillförlitlig information till aktiemarknaden. Börsrevisorn gör också en granskning av om innehållet i det prospekt som skall upprättas håller ”börsklass”. Denna granskning innefattar dock inte en verifiering av att uppgifter som lämnas i t.ex. prospektet är korrekta. När börsrevisorn har avslutat sin granskning tar Stockholmsbörsens bolagskommitté ställning till om bolagets fondpapper får tas upp till handel. Bolagskommittén består av fem ordinarie ledamöter varav för närvarande tre är externa. Innan en notering godkänns kan kommittén ha synpunkter på utformningen av prospekten. Synpunkterna kan vara kvalitativa och avse prospektets innehåll och utformning. Bolagskommittén kan också ha synpunkter på om bolaget lever upp till de krav som ställs på ett noterat bolag, bl.a. beträffande styrelsens sammansättning. När det gäller prospektets utformning läggs stor vikt vid att det är begripligt och innehåller information som underlättar värderingen av bolaget. Såväl börsrevisorn som bolagskommittén kan t.ex. ha åsikter om hur bolagets risker är belysta och beskrivna. Andra områden är redovisningen, väsentliga avtal och tvister, transaktioner med närstående samt ledande befattningshavares förmåner.

Synpunkter på bolagets organisation rör främst dess förmåga att tillhandahålla den information som krävs av börsen och i slutändan marknadens aktörer. Det skall finnas rutiner för och erfarenhet av att lämna information till allmänheten på ett korrekt sätt. Vidare skall bolagets administrativa och ekonomiska system vara tillräckligt bra för att kunna tillmötesgå de krav som ställs på ett noterat bolag. NGM har en noteringsprocess som i många stycken liknar den som Stockholmsbörsen har. Vid denna process uppställs dock inte krav på att en separat juridisk granskning görs av en advokat. Detta ingår i stället i börsrevisorns uppgift. NGM granskar prospekten själva, medan Stockholmsbörsens revisorer i stor utsträckning är konsulter som utför detta arbete på uppdrag av Stockholmsbörsen. NGM har inte heller en särskild bolagskommitté utan i stället en intern noteringsfunktion. Sammantaget har börserna inrättat en noterings- och övervakningsfunktion som har till uppgift att kvalitetssäkra deras verksamhet. Denna funktion uppfyller de krav som följer av lag och föreskrifter, men minst lika viktigt är att den uppfyller de krav som börserna har uppfattat från marknaden. Den finansiella marknadens aktörer är både direkt och indirekt kunder till börserna.

6.2.2 Nuvarande tillsyn över övriga prospekt Finansinspektionens granskning skall enligt förarbetena till lagen om handel med finansiella instrument begränsas till en kontroll av att prospektet innehåller föreskrivna uppgifter samt en prövning av yrkanden om undantag eller avvikelser. Inspektionen har ingen skyldighet att kontrollera att de lämnade uppgifterna är sakligt riktiga. I den mån det finns felaktigheter eller brister skall dessa självfallet åtgärdas. Av prospektet skall framgå att inspektionens godkännande av ett prospekt inte innebär någon garanti för att uppgifterna i prospektet är sakligt riktiga eller fullständiga (se prop. 1992/93:90 s. 80 och 3 kap. 71 § och 17 kap. 35 § i FFFS 1995:21). Finansinspektionens verksamhet för att granska, godkänna och registrera prospekt har ökat markant sedan mitten på 1990-talet.

Tabell: Antal prospekt som registrerats år 2000–2004

2000 2001 2002 2003 2004 Emissionsprospekt 154 120 106 95 112 Erbjudandeprospekt 995 1557 1234 1120 1750 Totalt 1149 1677 1340 1215 1862

Källa: Finansinspektionen

Merparten av prospekten utgörs – som framgår av ovanstående tabell – av erbjudandeprospekt. Erbjudandeprospekt är i många fall inte så innehållsrika, eftersom det oftast rör sig om emissioner av warranter (med warranter avses i Sverige normalt optioner med lång löptid som har en aktie, ett aktieindex eller en aktiekorg som underliggande tillgång). Dessa erbjudanden regleras inte av några detaljregler i form av

föreskrifter och granskningen sker enbart översiktligt. Granskningen torde emellertid åtminstone innefatta en skyldighet att tillse att handeln med de finansiella instrument som omfattas av prospektet kan bedrivas så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras. Denna grundläggande princip återfinns i 1 kap. 2 § lagen om handel med finansiella instrument. Om ett prospekt har så allvarliga brister att en investerare inte kan göra en välgrundad bedömning av erbjudandet, kan det strida mot innehållet i nämnda bestämmelse (se prop. 1991/92:113 s. 219). Emissionsprospekten är däremot mer omfattande. I granskningen av dessa prospekt kontrollerar Finansinspektionen att prospekten innehåller de uppgifter som skall finnas enligt dels övergripande bestämmelser i lag, dels detaljerade krav i föreskrifterna (FFFS 1995:21 kap. 17 och 18). Även om granskningen av prospekten i många stycken är en formell avprickning av föreskrivna uppgifter har granskningen också en kvalitativ del. Det kan finnas olika grader av tydlighet i uppgiftslämnandet och i vissa delar kan förhållanden beskrivas på ett mer eller mindre utförligt sätt. Med anledning av detta och i enlighet med vad som följer av ovan nämnda bestämmelse angående förutsättningar för investerarna att göra en välgrundad bedömning, kan Finansinspektionen även ha synpunkter på innehållet i prospekten.

6.3 Behörig myndighet

Regeringens förslag: Finansinspektionen skall vara den behöriga myndigheten enligt prospektdirektivet.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Bokföringsnämnden påpekar möjligheten att hela hanteringen av nyemissions- och nyregistreringsprospekt avseende aktier och konvertibla skuldebrev överlämnas till nämnden. Skälen för regeringens förslag: Medlemsstaterna är fria att välja den behöriga myndighet som skall utföra de uppgifter som myndigheten åläggs i direktivet. Som utredningen om Finansinspektionens roll och resurser konstaterar i betänkandet Framtida finansiell tillsyn (SOU 2003:22) är innehållet i prospekt viktiga delar av informationsförsörjningen på värdepappersmarknaden. Detta talar för att Finansinspektionen, i sin roll som tillsynsmyndighet över denna marknad, är lämplig att granska prospekt. Finansinspektionen har redan i dag det formella granskningsansvaret för de flesta prospekt som upprättas i Sverige, och har som framgått i föregående avsnitt rutiner och erfarenheter för att upprätthålla denna funktion. Helt oproblematiskt är det dock inte att ålägga Finansinspektionen denna uppgift. Inspektionens primära uppgift är att ha tillsyn över de finansiella marknaderna och de företag som verkar på dessa marknader. I utövandet av tillsynen skall inspektionens verksamhet bidra till det finansiella systemets stabilitet och effektivitet samt verka för ett gott konsumentskydd (se kapitel 2 i SOU 2003:22 för en beskrivning av Finansinspektionens uppgifter). Det är

således i huvudsak tillsynen av finansiella företag och de finansiella marknadernas funktion som faller in under Finansinspektionens verksamhetsområde och kompetens. Granskning av prospekt handlar ofta om att granska emissioner eller en ansökan om upptagande till handel som görs av icke-finansiella företag och det skulle därför kunna hävdas att detta ligger utanför Finansinspektionens kärnområde. Det nya prospektdirektivet ger dock den behöriga myndigheten en del utvidgade befogenheter. Dessa gör att den kan sägas få en indirekt tillsyn över i princip alla aktörer som erbjuder finansiella instrument till allmänheten, avser att notera finansiella instrument på en reglerad marknad eller redan har finansiella instrument upptagna till handel. Den behöriga myndigheten får därmed tillsynsuppgifter som träffar företag utanför den finansiella sektorn. Som exempel kan nämnas att den behöriga myndigheten enligt artikel 21.4 i prospektdirektivet får utökade befogenheter även efter det att finansiella instrument har tagits upp till handel på en reglerad marknad. Sådana befogenheter är att – kräva att emittenten låter investerare ta del av all väsentlig information, – förbjuda handeln med ett värdepapper om emittentens ställning skulle kunna skada investerarnas intressen, – se till att emittenter ger likvärdig information till alla investerare, – utföra inspektioner på plats för att kontrollera att reglerna i direktivet och förordningen följs. Dessa tillsynsuppgifter ligger inom ramen för den marknadstillsyn, som blivit en allt större uppgift för Finansinspektionen under senare år. Denna tillsyn har en koppling till en av utgångspunkterna för direktivet, nämligen att skydda investerarna från felaktig eller missvisande informationsgivning. Marknadstillsynens uppgift är bl.a. att övervaka att informationsgivningen går rätt till och att den håller en hög kvalitet. För att denna uppgift ska kunna fullgöras måste även företag utanför den finansiella sektorn bli föremål för Finansinspektionens intresse, vilket talar för att Finansinspektionen bör bli behörig myndighet enligt prospektdirektivet. Som Bokföringsnämnden föreslagit skulle man kunna tänka sig en ordning där Finansinspektionen och nämnden samarbetar så att de delar som motsvarar granskningen av årsredovisningen i praktiken utförs av nämnden. Vi menar dock att detta skulle kunna leda till en oklar ansvarsuppdelning mellan myndigheterna och att en sådan ordning därför bör undvikas. Sammanfattningsvis anser vi att Finansinspektionens roll på de finansiella marknaderna är en styrka vid granskning och godkännande av prospekt. Inspektionen torde också vara den myndighet som är bäst lämpad för att hantera de utökade befogenheterna som följer av direktivet. Den samlade kunskapen om de finansiella marknadernas funktion som finns inom myndigheten är en tillgång vid tillämpningen av de nya bestämmelserna i prospektdirektivet. Mot denna bakgrund bör Finansinspektionen vara behörig myndighet enligt prospektdirektivet.

6.4 Delegation av tillsynsuppgifter

Regeringens bedömning : Möjligheten enligt prospektdirektivet för en behörig myndighet att delegera uppgifter bör inte utnyttjas avseende Finansinspektionen.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Nordic Growth Market NGM AB (NGM) efterfrågar ytterligare belysning av frågan om marknadsplatserna kommer att ha möjlighet att ställa högre krav på ett noteringsprospekt (eller på information som skall offentliggöras före en notering) än Finansinspektionen. Skälen för regeringens bedömning: I det nya prospektdirektivet (artikel 21) ställs krav på att det i varje medlemsstat skall utses en enda behörig myndighet som skall utföra de uppgifter som anges i direktivet, bl.a. för att godkänna prospekten och ansvara för tillsynen över att de regler som finns i kommissionens förordning (genomförandeåtgärderna) efterlevs. Andra myndigheter får utses för tillämpningen av kapitel 3 i direktivet om förfaranden för godkännande och offentliggörande av prospekt, dock endast om detta framgår av nationell lag. Direktivets fokus på att en enda behörig myndighet bör utses syftar således bl.a. till att renodla ansvaret för tillsynen av prospekt. Det återspeglas också i kravet att det i det internationella samarbetet – som skall underlättas med detta direktiv – bara är en myndighet som får handha frågorna. Direktivet ger vissa möjligheter för den behöriga myndigheten att delegera uppgifter till andra organ eller enheter. Om så sker, skall det specificeras vilka uppgifter som skall utföras och på vilka villkor det skall ske. Vidare måste enheten vara organiserad så att varje intressekonflikt kan undvikas och att information som erhålls vid utförandet av de delegerade uppgifterna inte kan utnyttjas på ett otillbörligt sätt. Denna delegationsrätt skall enligt direktivet ses över senast den 31 december 2008 och skall upphöra den 31 december 2011. Det gäller dock inte delegation av skyldigheten att på den behöriga myndighetens elektroniska hemsida offentliggöra vilka prospekt som har godkänts (artikel 21.2). Som framgått har börserna i dag en funktion för att granska och godkänna prospekt i samband med sin noteringsprocess. Den typ av delegation som nämns i direktivtexten skulle kunna utnyttjas för att ta tillvara börsernas kompetens vid prospektgranskning och deras information om emittenter. Börserna skulle således även fortsättningsvis kunna få i uppgift att granska börsprospekt och även andra prospekt. Mandatet skulle på så sätt utvidgas från vad som gäller i dag eftersom börserna skulle kunna få i uppgift att granska och godkänna alla typer av prospekt som ges ut av noterade företag. En delegation till börser av prospektgranskning som gäller onoterade företag kan däremot knappast komma i fråga. Direktivet föreskriver dock att ansvaret för prospektgranskningen skall ligga kvar hos den behöriga myndigheten (artikel 21.2). Det skulle kunna tolkas som att godkännandet skall beslutas av denna myndighet. En

annan tolkning är att den behöriga myndigheten skall ha ett tillsynsansvar över att prospektgranskningen utförs på rätt sätt. Delegationsrätten har dock begränsats på ett sätt som gör den svår att genomföra med tanke på alla krav som följer med en delegation. Rätten till delegation är dessutom tidsbegränsad. Det senare innebär att om den behöriga myndigheten tillåts att delegera uppgifter så är det ändå bara för en begränsad period. Visserligen kan en permanent delegationsrätt komma att beslutas efter den översyn som föreskrivs i direktivet, men det finns för närvarande inget som tyder på detta. Enbart denna omständighet talar starkt för att delegation inte bör ske. Mot en delegationsrätt talar också att såväl Stockholmsbörsen AB som NGM har tillstyrkt förslaget att delegationsmöjligheterna inte utnyttjas. Det går inte heller att bortse från att det finns en potentiell intressekonflikt när en börs utför prospektgranskning. Ett undvikande av sådana intressekonflikter torde stärka förtroendet för den svenska finansmarknaden. Vid en samlad bedömning anser vi att den delegationsrätt som ges i direktivet inte bör utnyttjas med avseende på Finansinspektionen. I sammanhanget kan noteras att också Förtroendekommissionen i sitt betänkande har behandlat frågan om att separera Stockholmsbörsens ”myndighetsroll” och kommersiella roll. Kommissionen anför att det ligger i sakens natur att ett börsnoterat företag har starka incitament att höja sina intäkter och sänka sina kostnader. Detta kan, fortsätter Förtroendekommissionen, leda till att Stockholmsbörsen strävar efter att attrahera/behålla så många noterade företag som möjligt, vilket i sin tur kan inverka menligt på börsens myndighetsuppgifter. Kommissionen föreslår därför att regeringen låter utreda hur och av vilket organ börsers myndighetsliknande uppgifter bör fullgöras i framtiden (SOU 2004:47 s. 316 f.). Regeringen har i tilläggsdirektiven (Dir 2004:172) till utredningen avseende Värdepappersfrågor gett utredningen i uppdrag att – mot bakgrund av Förtroendekommissionens betänkande och dess remissbehandling – utreda frågan om vilka tillsynsuppgifter som börserna bör ha. Som anges i stycke 15 i ingressen till prospektdirektivet har en börs genom sina bestämmelser möjlighet att införa särskilda krav avseende upptagande till handel av finansiella instrument på en reglerad marknad. Sådana krav får dock inte begränsa upprättandet, innehållet och spridning av ett prospekt som godkänts av Finansinspektionen. Enligt vår mening torde detta innebära att börsen kan uppställa ytterligare krav på information som skall offentliggöras före en notering.

7 ets utformning och innehåll

7.1 Inledning

Ett prospekt kan enligt prospektdirektivet upprättas som ett eller flera dokument. Det väsentliga är att den information som lämnas i dokumenten innehåller de uppgifter som krävs enligt de olika regelverken. Exempelvis förekommer det ofta att en särskild handling upprättas som innehåller villkoren för erbjudandet, bakgrund och motiv, risker, skatteregler och annan väsentlig information. Handlingen kompletteras av den senaste årsredovisningen eller någon annan handling, exempelvis en delårsrapport. Bestämmelserna i prospektdirektivet och kommissionens förordning ställer en rad olika krav på ett prospekts innehåll. Av direktivet framgår att syftet varit att söka skapa en större flexibilitet än vad som hittills varit fallet. Direktivets regler tar exempelvis hänsyn till om ett prospekt upprättas för en nyemission av aktier eller om det är ett prospekt som upprättas för ett emissionsprogram. Vidare ställs olika krav på information beroende på vad det är för slags företag som gör emissionen.

7.2 Olika typer av prospekt

7.2.1 Ett eller tre separata dokument

Regeringens förslag: Ett prospekt skall kunna upprättas som ett enda eller tre separata dokument (registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning).

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 5.3 i prospektdirektivet kan ett prospekt upprättas som ett enda dokument eller delas upp på tre separata dokument. Om prospektet delas upp på tre separata dokument skall ett – det s.k. registreringsdokumentet – enbart innehålla information som rör emittenten. Ett andra dokument – värdepappersnoten – skall innehålla information om de finansiella instrumenten och ett tredje dokument – sammanfattningen – skall innehålla en sammanfattning av informationen i prospektet. Av artikel 25 i förordningen framgår bl.a. att om ett prospekt upprättas som ett enda sammanhängande dokument skall detta prospekt innehålla följande delar i angiven ordning, i) en innehållsförteckning, ii) en sammanfattning, iii) riskfaktorer och iv) de övriga uppgifter som krävs enligt bilagorna till förordningen.

Registreringsdokument och värdepappersnot

Om prospektet består av separata dokument skall såväl värdepappersnoten som registreringsdokumentet innehålla följande delar i angiven ordning, i) en innehållsförteckning, ii) i tillämpliga fall

riskfaktorer med koppling till emittenten och de slag av finansiella instrument som emissionen avser och iii) de övriga uppgifter som krävs enligt bilagorna till förordningen. Företag som ofta söker kapital kan ha fördelar av att dela upp prospektet i separata delar, eftersom endast en värdepappersnot och en sammanfattning behöver upprättas om ett registreringsdokument tidigare har godkänts. Registreringsdokumentet kan i förekommande fall uppdateras genom att information som skulle kunna påverka en investerares bedömningar införs i värdepappersnoten (se artikel 12 i direktivet). Det bör observeras att ett registreringsdokuments maximala giltighetstid är 12 månader. Detsamma gäller för andra delar i ett prospekt. Det framhålls i förordningen att systemet med att upprätta prospekt i separata delar inte får leda till att information dubbleras (se stycke 4 i ingressen till prospektförordningen). I utformningen av förordningen och dess bilagor har det tagits hänsyn till detta genom att separata mallar och moduler för olika typer av dokument fastställts.

Sammanfattningen

Ett prospekt skall, med det undantag som anges nedan, alltid innehålla en sammanfattning. Oavsett om sammanfattningen upprättas som ett separat dokument eller är en del av ett annat dokument skall den vara utformad på ett särskilt sätt. Den skall förmedla de väsentligaste uppgifterna och de risker som är förenade med emittenten, eventuell garant och de finansiella instrumenten. Den skall vara kortfattad och skriven på ett icke-tekniskt språk (artikel 5.2 och 5.3). I stycke 21 i ingressen till prospektdirektivet anges att sammanfattningen normalt inte bör innehålla fler än 2 500 ord. Sammanfattningen skall innehålla uppgift om att innehållet i den skall ses som en introduktion till prospektet och att beslutet om att investera skall baseras på en bedömning av hela prospektet. Vidare skall det finnas en upplysning om att den som eventuellt väcker talan vid domstol i anledning av prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. Upplysningen är överflödig utifrån svenska förhållanden, eftersom rätten enligt 33 kap. 9 § rättegångsbalken (1942:740) vid behov får låta översätta handlingar, men eftersom prospektet skall kunna spridas inom hela EES bör den finnas med i sammanfattningen. Slutligen skall sammanfattningen innehålla en upplysning om att civilrättsligt ansvar endast kan åläggas de personer som upprättat sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av prospektet (artikel 5.2). I bilagorna I och IV till prospektdirektivet finns exempel på hur en sammanfattning kan ställas upp. Det är dock emittenten, den som lämnar ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller den som ansöker om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad som själv avgör det närmare innehållet i sammanfattningen (se artikel 24 i prospektförordningen). Självfallet kan Finansinspektionen vid sin granskning av sammanfattningen framställa synpunkter på dess innehåll och utformning, och vägra att godkänna densamma om den inte uppfyller de grundläggande kraven. 89

En sammanfattning krävs inte när det gäller upptagande till handel av icke aktierelaterade finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde om minst 50 000 euro, om inte en medlemsstat begär att en sådan upprättas på medlemsstatens egna språk (artikel 19.4, se också avsnitt 7.7).

7.2.2 Grundprospekt

Regeringens förslag: som avser – icke aktierelaterade finansiella instrument som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram, – säkerställda obligationer som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen eller – bostadsobligationer som ges ut vid upprepade tillfällen skall kunna upprättas som ett enda dokument, kallat grundprospekt.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Svenskt Näringsliv , Svenska Bankföreningen , Fondbolagens Förening och Svenska Fondhandlareföreningen påpekar att det ofta inte är möjligt att i grundprospektet ange det slutgiltiga priset eller det antal finansiella instrument som skall erbjudas allmänheten. Skälen för regeringens förslag: Av 9 kap. 5 § i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 1995:21) om prospekt framgår att informationskraven under vissa förutsättningar kan begränsas vid ansökan om inregistrering av skuldebrev som emitteras fortlöpande inom en viss given ram eller återkommande av kreditinstitut. Detta gäller t.ex. emissionsprogram, som brukar benämnas ”Medium Term Note Program”. För dessa upprättas i enlighet med nuvarande bestämmelser ett börsprospekt innehållande information om emittenten och de allmänna villkoren för själva emissionen. I de allmänna villkoren ingår t.ex. lånets maximala storlek och övriga villkor för lånet såsom regler om återbetalning, preskription, uppsägning av lån, dröjsmålsränta, ansvarsbegränsningar etc. Detta lämnas sedan för godkännande till en börs eftersom det är frågan om ett börsprospekt. När emittenten vill ta upp lån på kapitalmarknaden enligt villkoren i erbjudandet bestäms de slutgiltiga villkoren för lånet. Kriterierna för vad som skall anges som slutgiltiga villkor är bestämt på förhand i det godkända prospektet. Det kan vara priset på lånet, valuta, räntekonstruktion, kapitalbelopp och en del administrativa uppgifter. Av artikel 5.4 i prospektdirektivet framgår att ett prospekt i vissa fall kan upprättas i form av ett s.k. grundprospekt. Det första fallet är när icke aktierelaterade värdepapper, inklusive warranter av alla slag, emitteras inom ett emissionsprogram. Av stycke 13 i ingressen framgår att de olika värdepapper som ges ut inom ett program inte behöver vara av samma sort och att de också kan ha olika egenskaper. I direktivtexten anges uttryckligen att warranter kan ges ut inom ramen för ett emissionsprogram. Begreppen icke aktierelaterade instrument och warranter behandlas närmare i avsnitt 5.3.3. Som där anges anser vi inte att begreppet warranter bör införas i den svenska lagtexten.

Av artikel 5.4 b framgår vidare att grundprospekt under vissa närmare angivna förutsättningar även kan användas för icke aktierelaterade värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen av kreditinstitut. Vad som avses är s.k. säkerställda obligationer. En särskild lagstiftning avseende utgivning av säkerställda obligationer har nyligen införts i Sverige genom lagen (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer, som trädde i kraft den 1 juli 2004. Som framgår av avsnitt 5.4.2 anser vi att det även bör finnas en möjlighet att upprätta grundprospekt vid emissioner av bostadsobligationer. Eftersom denna möjlighet inte har stöd i direktivet, måste ett kreditinstitut som emitterar bostadsobligationer anpassa sig till direktivets regler för att komma i åtnjutande av de förmåner direktivet ger. Ett prospekt bör således kunna upprättas i form av ett grundprospekt beträffande icke aktierelaterade instrument som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram, säkerställda obligationer som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen och bostadsobligationer som ges ut vid upprepade tillfällen. En bestämmelse om detta bör föras in i lagen om handel med finansiella instrument. Det bör påpekas att kraven på information som ställs på andra prospekt även gäller för grundprospekt. Skillnaden ligger främst i den större flexibiliteten i utformningen av ett grundprospekt med åtföljande villkor. I artikel 22 i förordningen anges närmare vilken information som skall ingå i ett grundprospekt. Av punkten 2 i den artikeln framgår att information kan utelämnas om den inte är känd när grundprospektet skall godkännas utan kan fastställas först vid tiden för den enskilda emissionen. Av artikel 26 i förordningen framgår bl.a. att ett grundprospekt skall innehålla följande delar i angiven ordning, i) en innehållsförteckning, ii) en sammanfattning, iii) riskfaktorer med koppling till emittenten och det eller de slag av finansiella instrument som emissionen eller emissionerna avser och iv) de övriga uppgifter som krävs enligt bilagorna till förordningen. Av artikel 5.4 andra stycket i direktivet framgår att även grundprospekt vid behov måste uppdateras genom tillägg enligt artikel 16, se vidare avsnitt 8.5 samt artikel 22.7 i förordningen. I tredje stycket i artikel 5.4 anges att om de slutgiltiga villkoren för erbjudandet inte ingår i vare sig grundprospektet eller något tillägg, skall de meddelas investerarna och ges in till den behöriga myndigheten varje gång ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten görs så snart som det går och, om det är möjligt, före startdatum för erbjudandet. Vidare anges att bestämmelserna i artikel 8.1 a skall tillämpas i detta fall. I artikel 22.4 i förordningen anges att de slutgiltiga villkoren endast skall innehålla information som anges i tillämpliga värdepappersnoter. Om ett emissionsprogram t.ex. avser obligationer kan de slutgiltiga villkoren bl.a. innehålla information om det slutliga priset, tillämplig räntekonstruktion och totalbeloppet för emissionen eller erbjudandet. Om programmet i stället avser warranter, kan de slutliga villkoren innehålla uppgifter om t.ex. underliggande tillgångar, lösenpris och lösendag. Genom hänvisningen till artikel 8.1 a framgår att om det slutgiltiga priset eller det antal finansiella instrument som skall erbjudas allmänheten inte kan anges i grundprospektet skall prospektet i stället

ange de kriterier eller villkor enligt vilka de utelämnade uppgifterna fastställs eller, när det gäller priset, det maximala priset. Således måste inte det slutgiltiga priset eller det antal finansiella instrument som skall erbjudas allmänheten, som Svenska Fondhandlareföreningen m.fl. har befarat, anges i grundprospektet.

7.3 Giltighetstid

Regeringens förslag: Ett prospekt skall som huvudregel vara giltigt i 12 månader.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Skälen för regeringens förslag: Giltigheten för de olika prospekten är som huvudregel maximerad till 12 månader efter offentliggörandet ( artikel 9). Sker det förändringar som kan påverka bedömningen av de finansiella instrument som omfattas av prospektet skall i vissa fall ett tillägg till prospektet upprättas. Regler för hur det skall gå till finns i artikel 16 i prospektdirektivet och har behandlats närmare i avsnitt 8.5. För grundprospekt som används vid emissionsprogram är prospektet giltigt i högst 12 månader. Ett undantag görs dock för säkerställda obligationer där prospektet är giltigt fram till dess att samtliga berörda finansiella instrument inom ramen för emissionen har emitterats (artiklarna 9.2 och 9.3). Motsvarande bestämmelser bör föras in i den svenska lagstiftningen. Grundprospekt för svenska bostadsobligationer bör i detta sammanhang behandlas på samma sätt som prospekt för säkerställda obligationer.

7.4 Information som skall ingå i prospektet

7.4.1 Regler i direktivet och förordningen

Regeringens förslag: En allmän bestämmelse om kraven på ett prospekts innehåll tas in i lag. I lag tas också in en hänvisning till kommissionens förordning (EG) nr 809/2004.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Skälen för regeringens förslag: I artikel 5 i prospektdirektivet anges de övergripande reglerna om prospektets innehåll. En motsvarande bestämmelse bör tas in i lagen om handel med finansiella instrument. Artikel 7 i prospektdirektivet reglerar översiktligt vad förordningen skall innehålla avseende information som skall ingå i prospekten. I förordningen och dess bilagor finns de mer detaljerade reglerna om vad ett prospekt skall innehålla. Förordningen motsvaras i viss mån av Finansinspektionens nuvarande föreskrifter om prospekt (FFFS 1995:21). Kraven på vad ett prospekt skall innehålla är dock mer omfattande i förordningen. Det finns exempelvis informationskrav avseende olika kategorier av finansiella

instrument som för närvarande inte omfattas av inspektionens föreskrifter. Förordningens regler tas inte in i lagtexten, eftersom dessa ändå är gällande i Sverige. I lagtexten tas dock in en hänvisning till förordningen, eftersom förordningen innehåller regler som kompletterar lagtexten. Av artikel 3 i förordningen framgår det att prospekten skall innehålla den information som anges i bilagorna I–XVII. Det sägs också att den behöriga myndigheten inte får kräva att ett prospekt skall innehålla mer information än den som anges i bilagorna. Däremot får myndigheten från fall till fall inför godkännandet av ett prospekt kräva kompletteringar av den information som lämnas i prospektet för att säkerställa att det innehåller all den information som är nödvändig för att möjliggöra en välgrundad bedömning av bl.a. emittenten och de finansiella instrumenten (artikel 5.1 i prospektdirektivet). De krav som uppställs på informationen som skall lämnas i prospekten är minimikrav (artikel 1.2 i förordningen). Som framgår av stycke 5 i ingressen till förordningen kan emittenten, den som lämnar ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller den som ansöker om att finansiella instrument skall tas uppe till handel på en reglerad marknad välja att – utöver vad som anges i bilagorna – ta med ytterligare information, så länge denna är relevant för den typ av instrument som emitteras och den aktuella emittenten. Bilagorna består av mallar och moduler. Mallarna utgör basen för informationen i prospekten och är anpassade till de olika egenskaperna hos emittenten eller de finansiella instrumenten. Modulerna uppställer krav på ytterligare information som i vissa fall behöver ingå i prospekten beroende på hur det finansiella instrumentet är konstruerat och hur transaktionen ser ut. Det finns 13 mallar och fyra moduler. I förordningens artiklar 4–20 preciseras närmare för vilka situationer som respektive mall och modul skall tillämpas.

Bilaga I – Minimikrav för information i registreringsdokument för aktier (mall) Bilagan innehåller de krav på information om emittenten som skall ingå om aktier erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel.

Bilaga II – Informationsmodul om proformaredovisning Bilagan skall tillämpas i de fall proformaredovisning lämnas (artikel 5 i förordningen). Proformaredovisning används i en del företagsaffärer för att visa hur två verksamheters redovisning sammantaget skulle se ut om de varit hopslagna (se 20.2 i bilaga I). I stycke 9 i ingressen till förordningen anges i vilka situationer proformaredovisning skall upprättas.

Bilaga III – Minimikrav för information i en värdepappersnot för aktier (mall)

Bilagan innehåller de krav på information om det finansiella instrumentet som gäller när aktier och andra finansiella instrument som motsvarar aktier erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel.

Bilaga IV – Minimikrav för information i registreringsdokument för skuldebrev och derivatinstrument (mall)

(Skuldebrev och derivatinstrument med ett nominellt värde per enhet på mindre än 50 000 euro). Om en emission som vänder sig till allmänheten avser skuldebrev eller derivatinstrument skall information om emittenten följa denna mall. Skälet till att derivatinstrument ingår i denna mall är att s.k. strukturerade obligationer, t.ex. aktieindexobligationer, delvis bygger på derivatinstrument (stycke 11 i ingressen till förordningen).

Bilaga V – Minimikrav för information i värdepappersnoten avseende skuldebrev (mall)

(Skuldebrev med ett nominellt värde per enhet på mindre än 50 000 euro). Bilagan anger den information om det finansiella instrumentet som skall finnas i fråga om skuldebrev där emittenten vid emissionen förpliktar sig att till investeraren betala 100 % av det nominella beloppet plus en eventuell räntebetalning (artikel 8 i förordningen).

Bilaga VI – Minimikrav på information för garantier (tilläggsmodul) Denna modul skall tillämpas när det ställs någon form av säkerhet i samband med emissionen (stycke 12 i ingressen till förordningen och artikel 9 i förordningen). Den skall dock inte tillämpas avseende placeringsgarantier (eng. underwriting).

Bilaga VII – Minimikrav för information i registreringsdokument för värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet (mall) Mallen är till för s.k. värdepapperiseringar, exempelvis när ett företag säljer fordringar till en juridisk person (specialföretaget) som ger ut värdepapper för att finansiera sitt förvärv. Specialföretaget har enbart till syfte att äga dessa fordringar samt förmedla betalningsflöden från fordringarna till investerarna i de finansiella instrument som företaget har gett ut (se prop. 2000/01:19 Bättre förutsättningar för värdepapperisering). Om ett specialföretag upprättas för den värdepapperiserade tillgången bör inte mallen för registreringsdokument för banker i bilaga XI användas, se stycke 17 i ingressen till förordningen.

Bilaga VIII – Minimikrav för information för värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet (tilläggsmodul)

Också denna bilaga skall användas vid värdepapperisering och anger vilken information som skall finnas om de värdepapperiserade tillgångarna. Denna bilaga bör – liksom bilaga VII – inte användas på obligationer med inteckningar som säkerhet och andra säkerställda obligationer (se stycke 13 i ingressen till förordningen).

Bilaga IX – Minimikrav för information i registreringsdokument för skuldebrev och derivatinstrument (mall)

(Skuldebrev och derivatinstrument med ett nominellt värde per enhet på minst 50 000 euro). Denna mall är något mindre omfattande än mallen i bilaga IV, eftersom den skall användas för finansiella instrument som framför allt är avsedda för institutionella investerare. Dessa antas kunna fatta besluten på grundval av mindre information än den som bör tillhandahållas mindre investerare.

Bilaga X – Minimikrav för information om depåbevis som emitteras för aktier (mall) Syftet med denna bilaga är att understryka att när det gäller depåbevis bör man framför allt inrikta sig på information om emittenten av de underliggande aktierna och inte på emittenten av depåbevisen.

Bilaga XI – Minimikrav på information i registreringsdokument för banker (mall) Denna bilaga skall användas för skuldebrev, derivatinstrument och sådana finansiella instrument som inte omfattas av artikel 4 i förordningen (bilaga I) när de ges ut av banker och andra kreditinstitut inom EU eller när kreditinstitut som har sitt säte i ett OECD-land ger ut sådana instrument (artikel 14 i förordningen).

Bilaga XII – Minimikrav för information i värdepappersnoten för derivatinstrument (mall)

Denna mall kommer till användning för derivatinstrument. Det nämns särskilt att emittenten bör använda exempel för att investeraren skall förstå hur värdet på deras derivatinstrument påverkas av värdet av det underliggande finansiella instrumentet.

Bilaga XIII – Minimikrav för information i värdepappersnoten för skuldebrev med ett nominellt värde per enhet på minst 50 000 euro (mall)

Denna bilaga innehåller de informationskrav som gäller beträffande de finansiella instrument som emitteras av den som upprättar

registreringsdokument enligt bilaga IX. Informationskraven är anpassade för institutionella investerare.

Bilaga XIV – Kompletterande informationsmodul om underliggande aktier för vissa slag av aktierelaterade värdepapper

Denna modul bör i förekommande fall läggas till värdepappersnoten för skuldebrev eller ersätta posten ”information om underliggande instrument” i mallen för värdepappersnoten för derivatinstrument, om detta är motiverat beroende på egenskaperna hos de finansiella instrument som emitteras (se stycke 19 i ingressen till förordningen).

Bilaga XV – Minimikrav för information i registreringsdokument för värdepapper som emitteras av företag för kollektiva investeringar av sluten typ (mall) Denna mall bör användas för investeringsfonder av sluten typ.

Bilaga XVI – Minimikrav för information i registreringsdokument för värdepapper som emitteras av medlemsstaterna, tredje länder och dess regionala och lokala myndigheter (mall)

Mallen bör användas om medlemsstater och deras myndigheter väljer att upprätta ett prospekt. Den bör även användas av stater och myndigheter utanför EES-området. De sistnämnda är inte undantagna från prospektskyldighet om de vill lämna ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller ta upp finansiella instrument till handel inom EU (se stycke 20 i ingressen till förordningen).

Bilaga XVII – Minimikrav för information i registreringsdokument för värdepapper som emitteras av internationella offentliga organ och för skuldebrev som garanteras av en stat som är medlem av OECD (mall). Mallen avser emissioner som görs av främst internationella organisationer.

Bilaga XVIII – Tabell över kombinationer Bilagan visar olika kombinationer av mallar och moduler som blir aktuella för olika typer av värdepapper. I artikel 21 i förordningen finns närmare bestämmelser om dessa kombinationer.

Bilaga XIX – Förteckning över specialiserade emittenter Bilagan innehåller en förteckning över vissa kategorier av specialiserade emittenter.

För den som skall upprätta ett prospekt torde bilagorna I och III, som anger vilken information som skall lämnas i registreringsdokumentet

respektive värdepappersnoten för aktier, komma att bli de mest använda. Motsvarande bilagor för skuldebrev är bilagorna IV och V för det fall det nominella beloppet per enhet är mindre än 50 000 euro. Överstiger detta 50 000 euro gäller bilagorna IX och XIII. Till mallarna torde modulerna i bilaga II (proformaredovisning) och bilaga VI (garantier) komma att användas ofta. Bilaga X är mallen för depåbevis. Bilaga XI uppställer krav på innehållet i ett registreringsdokument för banker. Bilaga XII reglerar innehållet i en värdepappersnot för derivatinstrument som t.ex. kan användas för warranter, aktiekorgbevis och liknande instrument. Modulen i bilaga XIV ställer krav på kompletterande information om underliggande aktier, t.ex. för den situationen att en bank ger ut ett aktierelaterat finansiellt instrument och den underliggande tillgången är bankens egen aktie. Några bilagor kan redan nu förutses komma att användas i mindre omfattning. Det är bilagorna VII och VIII som berör värdepapperiseringar, vilket för närvarande inte är vanligt förekommande i Sverige. Bilaga XV för slutna investeringsfonder torde heller inte användas i Sverige, eftersom det i princip inte finns några sådana fonder här. Bilaga XVI om registreringsdokument för värdepapper som emitteras av medlemsstater, tredje länder (stater utanför EES) samt lokala myndigheter och regionala myndigheter i medlemsstater och tredje länder torde heller inte bli använd i någon större utsträckning, eftersom medlemsstater och deras lokala och regionala myndigheter föreslås bli undantagna från skyldigheten att upprätta prospekt vid erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel av icke aktierelaterade instrument. Bilagan kommer att används av tredje länder och i de fall en medlemsstat – trots undantaget – väljer att upprätta ett prospekt i enlighet med artikel 1.3 i prospektdirektivet. Bilaga XVII, som rör registreringsdokument för internationella organ, torde heller inte komma att användas i någon större utsträckning.

7.4.2 Undantag från personuppgiftslagen

Regeringens förslag: I prospektbestämmelserna införs ett undantag från förbudet i personuppgiftslagen (1998:204) mot att behandla personuppgifter om lagöverträdelser m.m. Personuppgifter i prospekt får föras över till en stat som inte ingår i EES.

Utredningens förslag innebär att undantag görs från hela personuppgiftslagen. Remissinstanserna tillstyrker utredningens förslag eller lämnar det utan erinran. Datainspektionen anser att det av lagtexten uttryckligen bör framgå att undantaget från personuppgiftslagens bestämmelser är begränsat till 21 § i den lagen. Skälen för regeringens förslag: Av stycke 3 i ingressen till förordningen framgår att information som lämnas i ett prospekt omfattas av Europeiska unionens regler om skydd av personuppgifter. Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter har i Sverige

genomförts genom i första hand personuppgiftslagen (1998:204). Behandling av personuppgifter i syfte att upprätta ett prospekt skall således ske med iakttagande av bestämmelserna i den lagen. Enligt vår bedömning bör bestämmelserna i personuppgiftslagen inte utgöra något hinder vid behandling av uppgifter vid upprättande eller spridning av ett prospekt, dock med följande undantag. I förordningen uppställs ett krav om att uppgifter om personer i ledande befattning som har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren skall finnas med i prospektet (se artikel 14.1 i bilagorna I och X). Sådana uppgifter får enligt 21 § första stycket personuppgiftslagen endast behandlas av myndighet. Utredningen har föreslagit att det införs ett generellt undantag från personuppgiftslagen för att möjliggöra behandling av personuppgifter i syfte att upprätta och offentliggöra ett prospekt. Datainspektionen anser att undantaget bör begränsas till 21 § personuppgiftslagen. Mot bakgrund av vad som sägs i stycke 3 i ingressen – att utgångspunkten är att information som lämnas i prospekt omfattas av EU:s regler om skydd av personuppgifter – är vår uppfattning att det undantag som införs i svensk rätt skall vara så avgränsat och tydligt som möjligt. Undantaget bör därför begränsas till 21 § personuppgiftslagen. Med hänsyn härtill anser vi att det bör införas ett uttryckligt undantag från bestämmelserna i 21 § personuppgiftslagen vid behandling av uppgifter i syfte att upprätta och offentliggöra ett prospekt. I prospektdirektivet uppställs vidare ett krav på att ett prospekt skall offentliggöras i elektronisk form på emittentens elektroniska hemsida. Om ett erbjudande riktar sig till allmänheten i ett land utanför EES, innebär offentliggörandet av prospektet i elektronisk form att personuppgifter förs över till detta land. I personuppgiftslagen finns i 33– 35 §§ bestämmelser om överföring av personuppgifter till tredje land, dvs. stater utanför EES. Huvudregeln är att det är förbjudet att till tredje land föra över personuppgifter som är under behandling om landet inte har en adekvat nivå för skyddet av personuppgifter. Med hänsyn härtill bör det uttryckligen framgå i lagen om handel med finansiella instrument att det är tillåtet att föra över personuppgifter till en stat utanför EES. De föreslagna bestämmelserna bedöms förenliga med Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG om skydd för enskilda personer med avseende på behandlingen av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter.

7.5 Utelämnande av information

Regeringens förslag: Om det slutgiltiga priset eller det antal finansiella instrument som skall erbjudas till allmänheten inte kan anges i prospektet, skall prospektet i stället innehålla uppgifter om de kriterier eller villkor som skall tillämpas för att fastställa priset eller antalet finansiella instrument eller, när det gäller priset, det högsta priset. Saknas sådana uppgifter skall investerare ha rätt att återkalla en anmälan om köp eller teckning av finansiella instrument. När priset och antalet finansiella instrument har fastställts slutligt, skall uppgift om detta ges in till Finansinspektionen och

offentliggöras. Om investerare har en rätt att återkalla en anmälan om köp eller teckning av finansiella instrument, skall återkallelsen göras senast inom fem arbetsdagar från det att de slutliga villkoren har offentliggjorts. Finansinspektionen får medge att uppgifter som normalt skall ingå i ett prospekt under vissa förutsättningar får utelämnas.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens med den skillnaden att utredningen föreslår att det maximala antalet finansiella instrument som erbjudandet kan komma att omfatta alltid skall anges i prospektet. Utredningen har också föreslagit att information skall kunna utelämnas i ett prospekt om offentliggörandet av informationen skulle strida mot det allmänna intresset. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Sveriges advokatsamfund invänder att utredningens förslag om att prospekt i vissa fall måste innehålla uppgifter om det maximala antalet finansiella instrument går utöver vad som stadgas i direktivet. Skälen för regeringens förslag: I vissa situationer går det inte att vid tiden för prospektets upprättande ange det pris som skall gälla för erbjudandet eller det slutliga antalet finansiella instrument som erbjudandet omfattar. Som exempel kan nämnas att priset på de finansiella instrumenten ibland fastställs genom ett auktions- eller budförfarande. Prisintervallet kan exempelvis i en aktieemission anges till mellan 80 och 100 kr per aktie. Vanligen är det institutionella placerare som via sina bud påverkar prisbilden, som sedan fastställs av emittenten i samråd med dennes rådgivare. I sådana situationer är det självklart att de mindre investerarna, som normalt inte deltar vid budgivningen, inte skall behöva betala ett högre pris än vad de institutionella investerarna gör när priset har fastställts. Likaså kan antalet finansiella instrument som skall emitteras komma att fastställas först efter det att prospektet har getts ut. I nu nämnda fall skall prospektet i stället innehålla antingen uppgifter om vilka kriterier eller villkor som skall tillämpas för att fastställa priset och antalet finansiella instrument eller, när det gäller priset, uppgifter om det maximala priset (artikel 8.1 a). Vi delar Advokatsamfundets uppfattning att det inte bör föreligga någon skyldighet att ange det maximala antalet finansiella instrument. Vidare stadgar direktivet att om inte heller dessa uppgifter anges i prospektet, så skall en anmälan av köp eller teckning av värdepapper kunna återkallas (artikel 8.1 b). Det är vanligt förekommande, särskilt vid börsintroduktioner och erbjudanden som riktar sig till investerare i olika länder, att det i prospektet anges att priset ”förväntas” eller ”beräknas” hamna i ett intervall. Om enbart denna information lämnas, är priset inte tillräckligt specificerat och den som lämnar erbjudandet måste således ge en investerare möjlighet att återkalla en anmälan om köp eller teckning. När uppgifter som tidigare utelämnats blir fastställda skall uppgifterna ges in till Finansinspektionen och offentliggöras enligt bestämmelserna för offentliggörande (se avsnitt 8.2). För det fall återkallelse är möjlig föreskriver direktivet att en sådan skall kunna göras under minst två arbetsdagar från det att de slutgiltiga villkoren har fastställts och getts in till den behöriga myndigheten (artikel 8.1 b). Vi anser dock att denna tid

bör utsträckas till åtminstone fem arbetsdagar. Skälet till det är att priset och det antal finansiella instrument som omfattas av erbjudandet har stor betydelse för bedömningen av investeringen. Vidare anser vi att tidsperioden bör räknas från det att uppgifterna offentliggörs i stället för från det att de fastställts slutgiltigt och getts in. Det är först vid offentliggörandet som investerare har en reell möjlighet att få information om de slutliga villkoren. Ett offentliggörande skall visserligen göras så snart det är praktiskt möjligt, men eftersom det i vissa fall kan förflyta viss tid mellan fastställandet, ingivandet och offentliggörandet, så bör tidsfristens börja löpa i samband med offentliggörandet. Annan information av mer kvalitativ art får också under vissa omständigheter utelämnas i prospekten. Finansinspektionen bör här – under vissa förutsättningar – få medge att viss information som föreskrivs i prospektdirektivet eller i prospektförordningen utelämnas. Informationen kan vara sådan att ett offentliggörande skulle medföra allvarlig skada för emittenten. Informationen kan också vara av mindre betydelse (artikel 8.2 b och c). Även om inspektionen skulle finna att offentliggörandet av informationen skulle medföra allvarlig skada för emittenten får den ändå inte utelämnas i prospektet, om utelämnandet kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om omständigheter som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedömning av emittent, erbjudare eller eventuell garant och av de finansiella instrument som prospektet gäller (artikel 8.2 b). Enligt artikel 8.2 a kan viss information utelämnas i prospektet, om offentliggörandet av informationen skulle strida mot det allmänna intresset. Vi har dock svårt att se att det i det här sammanhanget finns några sådana skyddsvärda intressen i Sverige. Någon möjlighet att utelämna information i ett prospekt av detta skäl behöver därför inte införas. I en del undantagsfall kan det hända att den information som enligt prospektförordningen skall vara med i prospektet inte är relevant för emittentens verksamhetsområde, emittentens rättsliga form eller de finansiella instrument prospektet avser. Verksamheten kanske helt enkelt inte går att beskriva på ett adekvat sätt om de informationskrav som uppställs i förordningens mallar och moduler måste följas. I sådana fall skall prospektet innehålla information som är likvärdig med den som krävs i förordningen. Om det inte finns någon sådan likvärdig information, skall kravet inte tillämpas (artikel 8.3). Även om dessa undantagsfall enligt direktivet inte kräver något särskilt medgivande från Finansinspektionen blir det i slutänden ändå inspektionen som får bedöma i vilken mån prospektet kan anses vara komplett även utan nämnda information. Det kan tilläggas att artikel 23.4 i förordningen anger att information som krävs i bilagorna till förordningen får utelämnas, om den inte är relevant för emittenten, erbjudandet eller de finansiella instrument som avses i prospektet.

7.6 Hänvisning till andra dokument

Regeringens förslag: Information får göras till en del av ett prospekt genom hänvisning till ett eller flera offentliggjorda dokument som tidigare har godkänts av Finansinspektionen eller getts in till inspektionen. Detta gäller dock inte sammanfattningen. När information görs till en del av prospektet genom hänvisning, skall hänvisningarna föras in i en förteckning som skall bifogas prospektet.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Skälen för regeringens förslag: direktivet ger en möjlighet att uppfylla informationskraven genom hänvisningar till information i andra dokument (artikel 11). Detta gäller dock inte sammanfattningen. En motsvarande bestämmelse bör föras in i den svenska lagtexten. Av stycke 30 i ingressen till förordningen framgår att syftet med att tillåta att information görs till en del av prospektet genom hänvisningar är att förenkla och minska kostnaderna för utarbetande av prospekt. Hänvisningarna får dock inte påverka läsbarheten och förståelsen av prospektets innehåll. Den övergripande regeln i artikel 5 i prospektdirektivet om att prospekten skall vara lätta att förstå och analysera skall alltid beaktas. Särskild uppmärksamhet bör ägnas språket i den information som görs till en del av prospektet genom hänvisning. Informationen får avse historiska uppgifter, men om dessa inte längre är relevanta på grund av att förhållandena ändrats i väsentligt avseende, bör detta tydligt anges i prospektet och även uppdaterade uppgifter bör redovisas. Det kan invändas att informationen blir mer svårtillgänglig om en investerare måste läsa olika dokument för att få en helhetsbild. Det finns emellertid krav i direktivet på att prospektet skall innehålla en förteckning med korsvisa hänvisningar, så att en investerare lätt kan identifiera och få en överblick över den information som har gjorts till en del av prospektet genom hänvisning. Det är inte heller ovanligt att prospekt som upprättas enligt nu gällande regler innehåller hänvisning till information i andra dokument, t.ex. årsredovisningar. Detta är särskilt vanligt vid erbjudanden av obligationer. De dokument till vilka hänvisning får ske skall vara sådana som har godkänts av den behöriga myndigheten eller getts in till denna. Den årliga information som skall ges in i enlighet med prospektdirektivets artikel 10 (årsredovisningar, delårsrapporter etc., se avsnitt 7.8) innehåller exempel på dokument som hänvisning får ske till. Direktivet hänvisar också till information som krävs avseende inregistrerade fondpapper (se kapitel 4 och 5 i direktiv 2001/34/EG). Dessa bestämmelser återfinns i lagen om börs- och clearingverksamhet och i Finansinspektionens föreskrifter (se 5 kap. i lagen om börs- och clearingverksamhet och Finansinspektionens föreskrifter om inregistrering av fondpapper m.m. (FFFS 1995:43)). I förordningens artikel 28 ges exempel på handlingar till vilka hänvisning får ske. Dessa är: • Finansiella års- och delårsrapporter

• Fusionsdokument eller liknande • Revisionsberättelser och årsredovisningar • Stiftelseurkund och bolagsordningar • Tidigare prospekt • Föreskriven information • Cirkulär till värdepappersinnehavare. Vidare föreskrivs i prospektförordningen bl.a. att den som upprättar prospektet får hänvisa till vissa delar av ett dokument, förutsatt att det anges att de delar som inte görs till en del av prospektet genom hänvisning antingen inte är relevanta för investerarna eller att motsvarande information ges på annan plats i prospektet. Språkbestämmelser som gäller för prospekt skall även tillämpas för innehållet i de dokument till vilka hänvisning sker.

7.7 Språkbestämmelser

Regeringens förslag: När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall prospektet upprättas på svenska om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk. I vissa fall får prospektet upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna. När ett prospekt har godkänts av en behörig myndighet i en annan stat inom EES än Sverige, får Finansinspektionen endast kräva att sammanfattningen översätts till svenska.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. Utredningen föreslår dock att Finansinspektionen endast skall kunna medge att ett prospekt får upprättas på ett annat språk än svenska om det föreligger särskilda skäl. Remissinstanserna: Ett flertal remissinstanser är kritiska till förslaget att prospekt enligt huvudregeln skall upprättas på svenska när ett finansiellt instrument erbjuds till allmänheten i Sverige eller skall bli föremål för handel på en reglerad marknad i Sverige. Riksbanken anser det olyckligt att införa strängare bestämmelser än vad direktivet kräver, att kravet inte borde vara lagbundet och att prospekt på engelska torde vara tillfyllest i vissa situationer. Tredje AP-fonden anser att strävan efter marknadseffektivitet, en integrerad europeisk finansmarknad samt lägre kostnader för emittenterna är intressen som bör beaktas och vilka samtliga talar för att, i vart fall, prospekt upprättade på engelska bör godtas. Tredje AP-fonden påpekar vidare att regeringens förslag kan komma att leda till att det blir dyrare för emittenterna att vända sig till både den svenska marknaden och övriga EES-marknader och att det därför finns risk för att emittenterna väljer att inte alls vända sig till den svenska marknaden. Sveriges advokatsamfund påpekar att begreppet ”särskilda skäl”, som det föreslås av utredningen, inte har sitt ursprung i direktivet. Svenskt Näringsliv , Svenska Bankföreningen , Fondbolagens Förening och Svenska Fondhandlareföreningen påpekar vikten av att, för det fall ett prospekt upprättas på flera språk, ett av dem ges tolkningsföreträde. Finansinspektionen ställer sig positiv till förslaget att

prospekt som huvudregel skall upprättas på svenska när erbjudandet riktar sig till investerare i Sverige. Finansinspektionen och Stockholmsbörsen anser att uttrycket ”…ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar…” bör bytas ut mot ”engelska”.

Skälen för regeringens förslag

direktivets regler

Enligt artikel 19.1 i direktivet skall ett prospekt avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemstaten när ett erbjudande uteslutande riktas till allmänheten i hemstaten eller endast avser upptagande till handel i den staten. Av artikel 19.3 framgår vidare att om ett erbjudande eller en ansökan om upptagande till handel avser såväl hemstaten som andra stater inom EES skall prospektet upprättas dels på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemstaten, dels antingen på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar eller på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten. Om erbjudandet eller ansökan om upptagande till handel vänder sig till enbart andra stater inom EES än hemstaten framgår av artikel 19.2 att prospektet skall upprättas antingen på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar eller på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i respektive värdmedlemsstat. För att den behöriga myndigheten i hemstaten skall kunna granska prospektet skall det avfattas antingen på ett språk som myndigheten godtar eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. I de situationer som avses i artikel 19.2 och 19.3 får den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat endast begära att sammanfattningen översätts till det eller de officiella språken i värdmedlemsstaten. Vid en ansökan om upptagande till handel av icke aktierelaterade finansiella instrument vars nominella värde per enhet uppgår till minst 50 000 euro kan emittenten, den som lämnar ett erbjudande eller den som ansöker om upptagande till handel alltid välja att upprätta prospektet på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar (se artikel 19.4). Emittenten, den som lämnar ett erbjudande eller den som ansöker om upptagande till handel kan visserligen välja att upprätta prospektet på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i hem- och värdmedlemsstaten men myndigheterna har ingen rätt att kräva detta. Medlemsstaterna får dock kräva att en sammanfattning upprättas på deras officiella språk.

Ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar

I artikel 19 talas om ett språk som allmänt används inom internationella finanskretsar. I dag torde det vara uppenbart att det är engelska som avses. Detta kan dock komma att förändras över tiden och därför bör i den svenska lagtexten anges att ett prospekt kan upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna.

Erbjudande och upptagande till handel i Sverige och i andra stater inom EES

I dag kräver Finansinspektionen att ett prospekt skall upprättas på svenska. Inspektionen har emellertid gjort undantag för börsprospekt som upprättats i andra länder och som där har godkänts av behörig myndighet. Dessa prospekt skall enligt bestämmelserna i 2 kap. 5 § lagen om handel med finansiella instrument godtas av Finansinspektionen utan någon ny prövning. Inspektionen kan dock begära att prospektet skall översättas till svenska. Finansinspektionen har godkänt prospekt som upprättats på engelska, norska och danska. Inspektionen har dock därutöver krävt ett svenskt tillägg till dessa prospekt med en svensk översättning av villkoren för erbjudandet och skatteinformation samt eventuell ytterligare information som är särskilt riktad till svenska investerare. Vi delar utredningens uppfattning att prospektet bör upprättas på svenska i de fall ett prospekt upprättas för erbjudanden av finansiella instrument till allmänheten i Sverige eller för upptagandet av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad här i landet. Vi menar att detta är av stor vikt för att svenska investerare skall kunna tillgodogöra sig informationen i ett prospekt. Finansinspektionen bör dock i ett enskilt fall kunna besluta att ett prospekt helt eller delvis får upprättas på ett annat språk. Utredningen har föreslagit att det skall föreligga särskilda skäl för att Finansinspektionen skall kunna lämna ett medgivande om att ett prospekt får avfattas på ett annat språk. Såsom Advokatsamfundet påpekar har begreppet särskilda skäl inte stöd i direktivet. Ett sådant krav bör därför inte införas i den svenska lagstiftningen. Ett exempel på när Finansinspektionen bör kunna besluta att ett prospekt får upprättas på ett annat språk är när en utländsk emittent med stöd av artikel 2.1 m i direktivet väljer Sverige som hemstat för en emission av icke aktierelaterade finansiella instrument. Motsvarande bör gälla även i de fall där ett erbjudande eller en ansökan om upptagande till handel avser såväl Sverige som andra stater inom EES. Om Sverige är hemstat bör prospektet i första hand upprättas på svenska. Finansinspektionen bör dock kunna besluta att ett prospekt får upprättas på t.ex. engelska om man finner att ett erbjudande huvudsakligen riktas till allmänheten i en annan stat än Sverige. Av artikel 19.4 i direktivet framgår att om en ansökan om upptagande till handel (regeln gäller inte erbjudanden till allmänheten) avser icke aktierelaterade finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde om minst 50 000 euro har emittenten, den som lämnar ett erbjudande eller den som ansöker om upptagande till handel alltid rätt att upprätta prospektet på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. Finansinspektionen kan i detta fall inte kräva att prospektet skall upprättas på svenska. Enligt vår mening bör inspektionen inte heller ha rätt att i dessa fall kräva att sammanfattningen upprättas på svenska.

Erbjudande och upptagande till handel i andra stater inom EES än Sverige

Sverige kan vara hemstat även när ett erbjudande eller en ansökan om upptagande till handel endast riktas till en annan stat inom EES än

Sverige. I detta fall är Finansinspektionen behörig myndighet att granska prospektet. Av artikel 19.2 i direktivet följer att prospektet i sådana fall skall upprättas antingen på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar eller på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i respektive värdmedlemsstat. Denna fråga bör emellertid inte regleras i den svenska lagstiftningen. För att Finansinspektionen skall kunna granska prospektet bör dock krävas att prospektet upprättas på svenska, på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna eller på något annat språk som Finansinspektionen beslutar. I den här situationen är det emittenten, den som lämnar ett erbjudande eller den som ansöker om upptagande till handel som själv bestämmer om prospektet skall upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna eller inte. I det fall prospektet upprättas på två språk är det naturligtvis inget som hindrar att det anges i prospektet vilket språk som har tolkningsföreträde.

som har godkänts av en behörig myndighet i en annan stat inom EES

Om ett prospekt har godkänts av en behörig myndighet i en annan stat inom EES, får Finansinspektionen endast besluta att sammanfattningen i prospektet översätts till svenska.

7.8 Årlig information till myndigheten

Regeringens förslag: En emittent vars finansiella instrument tas upp till handel på en reglerad marknad skall årligen sammanställa och till Finansinspektionen ge in ett dokument som innehåller eller hänvisar till den information som emittenten till följd av noteringen har offentliggjort under de senaste tolv månaderna. Emittenter som ger ut icke aktierelaterade finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro behöver inte sammanställa eller ge in nämnda dokument.

Utredningens förslag är inte begränsat till sådan information som emittenten har offentliggjort till följd av noteringen. Remissinstanserna: Sveriges advokatsamfund menar att utredningens förslag är alltför vidsträckt, eftersom det inte innehåller någon begränsning till information som har offentliggjorts på grund av bolagets noterade status. Även Svenskt Näringsliv , Svenska Bankföreningen , Fondbolagens Förening och Svenska Fondhandlareföreningen ifrågasätter omfattningen av utredningens förslag. Nordic Growth Market NGM AB ( NGM ) påpekar att den årliga förteckningen även bör omfatta sådan information som den som upprättat prospektet är skyldig att lämna enligt noteringsavtal eller bestämmelser som uppställts genom självreglering, t.ex. NBK:s regler. Stockholmsbörsen AB anser att bestämmelsen bör omfatta pressmeddelanden. Skälen för regeringens förslag: I artikel 10.1 i prospektdirektivet uppställs krav på att emittenter vars finansiella instrument är föremål för 105

handel på en reglerad marknad årligen skall sammanställa ett dokument som innehåller eller hänvisar till all den information som emittenten offentliggjort eller gjort tillgänglig under året i en eller flera medlemsstater och i tredje land enligt EG-rättsliga eller nationella författningar som rör regleringen av värdepapper, emittenter av värdepapper och värdepappersmarknader. Emittenten skall åtminstone hänvisa till den information som krävs enligt de bolagsrättsliga direktiven, Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper och Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder. Genom hänvisningen i artikel 10.1 får anses framgå att vad som avses är den information som lämnas i enlighet med det regelverk som gäller för ett bolag vars finansiella instrument har tagits upp till handel. I praktiken innebär det bl.a. årsredovisningen och delårsrapporter men även annan information som emittenten har lämnat t.ex. med stöd av 5 kap. 3 § första stycket 3 lagen om börs- och clearingverksamhet. De nu gällande svenska bestämmelserna är bl.a. baserade på direktivet 2001/34/EG. Reglerna om informationskrav i det direktivet kommer att ersättas av nya regler i och med genomförandet av det s.k. öppenhetsdirektivet (Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG). Detta direktiv skall vara genomfört i medlemsstaterna senast den 20 januari 2007. Öppenhetsdirektivet – som i vissa delar innebär en skärpning av informationsreglerna – omfattar bl.a. krav på innehåll beträffande regelbunden finansiell rapportering, offentliggörande av ändringar i större innehav av värdepapper (s.k. flaggning) samt information till innehavare av värdepapper. Enligt vår mening är det varken möjligt eller lämpligt att i lagtext exakt ange vilken information det årliga dokumentet bör innehålla eller hänvisa till. Närmare föreskrifter om detta bör i stället kunna meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Exempel på annan information som skulle kunna omfattas av dokumentet är, som NGM föreslagit, information som emittenten är skyldig att lämna enligt noteringsavtal eller bestämmelser som uppställts genom självreglering. Ett annat exempel är pressmeddelanden. I sammanställningen skall ingå information som offentliggjorts inte bara i hemstaten utan även i andra medlemsstater och i länder utanför EES-området. I t.ex. USA kan annan information krävas som en del av noteringen. Om sådan information har lämnats, bör den också inkluderas i dokumentet. I en del fall kräver myndigheterna särskilda redovisningar av företag i andra frågor som inte rör finansiell information eller sådant som normalt ingår i årsredovisningar. Det kan t.ex. vara särskilda miljöbeskrivningar. Det bör dock noteras att nu aktuell bestämmelse inte är avsedd att utöka bolagens informationskrav. Det handlar enbart om att sammanställa den information som skall upprättas och offentliggöras med anledning av redan gällande bestämmelser.

Emittenter av icke aktierelaterade finansiella instrument, som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro, är undantagna från den nu berörda informationsskyldigheten (artikel 10.3). Dokumentet skall ges in till den behöriga myndigheten i hemstaten efter offentliggörandet av årsredovisningen (artikel 10.2). Om dokumentet innehåller hänvisningar till information skall det anges var denna information kan erhållas. Av artikel 27 i prospektförordningen framgår att informationen skall vara tillgänglig för allmänheten senast 20 arbetsdagar efter det att årsredovisningen har offentliggjorts och att informationen skall göras tillgänglig enligt samma regler som gäller för prospektets offentliggörande (se avsnitt 8.2). Enligt vår mening bör man kunna utgå från att den aktuella informationen skall avse de senaste tolv månaderna från det att dokumentet lämnas till Finansinspektionen. Av definitionen av begreppet hemstat i artikel 2.1 m i prospektdirektivet följer att det kan uppstå situationer där en emittent kan ha mer än en behörig myndighet enligt prospektdirektivet. I dessa situationer skall den årliga informationen lämnas till samtliga sådana behöriga myndigheter. Till skillnad mot utredningen menar vi att kravet på årlig information bör tas in i lagen om handel med finansiella instrument. Om emittenten inte lämnar information i rätt tid, bör Finansinspektionen ha rätt att förelägga denne att göra detta. Finansinspektionen bör även kunna förelägga vite. Om inte informationsplikten följs, kan det dessutom medföra olika åtgärder från den reglerade marknad där bolaget är noterat.

8 Former för godkännande och offentliggörande av prospekt, m.m.

Innan ett prospekt får offentliggöras skall det godkännas av den behöriga myndigheten. direktivet innehåller detaljerade regler om hur ett prospekt får offentliggöras. Däremot är reglerna om vad som krävs för att ett prospekt skall kunna godkännas mer allmänt hållna. Vidare innehåller prospektdirektivet regler om hur reklam för prospektet skall vara utformad och att innehållet i reklam skall bevakas av en behörig myndighet. Det är också preciserat när ett tillägg till prospekt måste göras efter det att prospektet har godkänts av den behöriga myndigheten. De nya reglerna i prospektdirektivet innebär att det blir enklare att genomföra ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten och att ta upp finansiella instrument till handel i flera medlemsstater. För att undvika att medlemsstaterna sätter upp egna hinder finns det regler för hur gränsöverskridandet skall gå till. Likaså finns det möjligheter att få ett prospekt som är upprättat av en emittent med säte utanför EES godkänt i en medlemsstat om det uppfyller vissa krav.

8.1 Godkännande av prospekt

Regeringens förslag: Finansinspektionen skall granska att ett prospekt är fullständigt, sammanhängande och begripligt samt att det i övrigt uppfyller de krav som ställs i lagen och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Först därefter får prospektet godkännas av inspektionen.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Riksgäldskontoret , Finansinspektionen , Bokföringsnämnden , Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet , Sveriges advokatsamfund och FAR anser att omfattningen och innebörden av Finansinspektionens granskning bör klarläggas tydligare. FAR efterfrågar ett klargörande av vad som avses med finansiell information. Sveriges advokatsamfund menar att frågan om Finansinspektionens ansvar bör utredas mer noggrant. Aktietorget AB är tveksam till att resultatprognoser skulle vara ett lämpligt område för Finansinspektionens granskning. Skälen för regeringens förslag: Av artikel 13.1 i prospektdirektivet framgår att ett prospekt inte får offentliggöras förrän det har godkänts av hemstatens behöriga myndighet. I sin egenskap av behörig myndighet blir Finansinspektionen behörig att granska alla prospekt för vilka Sverige är att anse som hemstat i prospektdirektivets mening. Begreppet hemstat har definierats i artikel 2.1 m i prospektdirektivet och omfattar i första hand det land där emittenten har sitt säte. Vid emissioner av icke aktierelaterade finansiella instrument vilkas nominella värde per instrument uppgår till minst 1 000 euro samt vissa andra finansiella instrument, exempelvis warranter och andra former av derivatinstrument, har den som upprättar prospektet möjlighet att välja

vilken stat som skall vara hemstat. Sverige kan i dessa fall väljas som hemstat oavsett om den som upprättar prospektet har hemvist eller säte i Sverige. Finansinspektionen blir då behörig att granska prospektet. Vidare kan inspektionen vara behörig att granska prospekt som upprättas av en emittent från tredje land, dvs. ett icke-EES-land. För att bl.a. klargöra i vilka fall Finansinspektionen är behörig att granska prospekt bör en definition av begreppet hemstat föras in i lagen om handel med finansiella instrument. Ett godkännande är en förutsättning för att ett prospekt skall få offentliggöras i enlighet med artikel 14 i direktivet (se nedan). Med godkännande menas enligt direktivet ”hemstatens behöriga myndighets positiva ställningstagande efter granskningen av prospektets fullständighet, däribland att den information som lämnas i det är sammanhängande och begriplig” (artikel 2.1 q). Definitionen innefattar således krav på att prospektet skall vara fullständigt, sammanhängande och begripligt, men uppställer inga krav på att myndigheten skall vidta åtgärder för att söka få uppgifterna i prospektet verifierade. Något stöd i direktivet för att den behöriga myndigheten skall göra en prospektgranskning som motsvarar en s.k. due diligence finns inte. Due diligence brukar föregå företagsaffärer där ett bolags hela verksamhet granskas i detalj, bl.a. samtliga avtal och åtaganden. Definitionen av godkännande ger dock den behöriga myndigheten ett tydligt mandat att agera mot erbjudanden som innehåller uppenbara felaktigheter eller är otydliga eller ofullständiga. I direktivet ges en uttrycklig möjlighet för myndigheten att begära kompletterande uppgifter och även kräva att kompletterande uppgifter tas med i prospektet för att skydda investerare (artikel 21.3 a och b). I avsnitt 6.2.2 har redogjorts för den granskning av prospekt som Finansinspektionen för närvarande utför. De nya reglerna innebär att Finansinspektionen får fler prospekt att granska. Informationen i prospekten skall presenteras i en form som gör den lätt att förstå och analysera. Granskningen av prospekt tar således inte sikte enbart på att det innehåller fullständiga uppgifter utan även på att innehållet är sammanhängande och begripligt. Finansinspektionen bör inte vare sig själv eller genom anlitande av externa konsulter söka verifiera uppgifterna i ett prospekt, om det inte finns synnerliga skäl för denna åtgärd. Att inspektionen skulle ha denna skyldighet torde vara uteslutet redan av det faktum att prospektdirektivet föreskriver att en myndighet som huvudregel endast skall ha tio arbetsdagar till sitt förfogande för granskning av ett prospekt. Inspektionen bör således inte ha någon skyldighet att kontrollera om de lämnade uppgifterna är sakligt riktiga. I den mån fel eller brister ändå upptäcks bör inspektionen självfallet se till att den som upprättat prospektet åtgärdar felen eller bristerna. I dag har den som upprättar ett prospekt en skyldighet att tillse att prospektet innehåller uppgift om att det godkännande som getts av Finansinspektionen inte innebär någon garanti för att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga (se 17 kap. 35 § i FFFS 1995:21). Ett motsvarande krav gäller i de fall en börs ger sitt godkännande (se exempelvis 3 kap. 71 § i nämnda föreskrifter). Liknande krav återfinns inte i prospektförordningen, varför inspektionen efter genomförandet av prospektdirektivet och ikraftträdandet av förordningen inte längre kan

kräva att denna uppgift finns med i prospektet. Den grundläggande principen är emellertid alltjämt enligt vår mening att ett godkännande inte innebär någon garanti för att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. FAR efterfrågar ett klargörande av vad som avses med finansiell information, eftersom detta har betydelse för vilka områden som skall omfattas av någon form av granskning av revisorn. förordningen innehåller vissa regler om revisorns granskning av prospekt (se t.ex. bilaga I 20.4). Hur prospektförordningen bör tolkas i denna del bör enligt vår mening utvecklas inom ramen för god revisionssed. Det bör i sammanhanget förtydligas att Finansinspektionens granskning inte skall likställas med revisorns granskning, med de krav som detta innebär. Som nämnts ovan är avsikten med Finansinspektionens granskning inte att verifiera uppgifterna i prospektet. Finansinspektionens granskning ska fokusera på att prospektet är fullständigt, sammanhängande och begripligt. Ett annat exempel på ett område för Finansinspektionens granskning kan vara resultatprognoser. Av punkten 13 i bilaga I till förordningen framgår att om ett registreringsdokument innehåller en resultatprognos, skall denna innehålla särskilda upplysningar som framgår av 13.1. Upplysningarna är av karaktären att antagandena bakom prognosen måste vara lätta att förstå för investerarna och de skall vara specifika och exakta. Av punkten 13.2 framgår det att en revisor eller räkenskapsförare dessutom skall avge ett yttrande om prognosen. Om det någonstans i prospektet, t.ex. i ”VD-ordet”, står att ”resultatet för innevarande år förväntas bli något bättre än fjolårets” så betyder det att sådan information antingen måste verifieras i enlighet med punkterna 13.1 och 13.2 eller utgå ur prospektet. Aktietorget anser inte att resultatprognoser, som i stor utsträckning bygger på bedömningar, är ett lämpligt område för Finansinspektionens granskning. Vi kan delvis hålla med om detta. Finansinspektionen bör inte värdera de bedömningar som görs av bolaget så länge informationen är sammanhängande och begriplig.

8.1.1 Former för godkännande av prospekt

Regeringens förslag: Finansinspektionen skall meddela beslut medanledning av ansökan om godkännande inom tio arbetsdagar från det att ansökan kom in till inspektionen. Tidsfristen utsträcks till tjugo arbetsdagar om ett erbjudande till allmänheten avser finansiella instrument som ges ut av en emittent som inte tidigare har erbjudit finansiella instrument till allmänheten och som inte tidigare har fått finansiella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad. Förutsättningen för att ett beslut kan meddelas inom tidsfristerna är dock att Finansinspektionen finner att informationen är fullständig och inte behöver kompletteras. I annat fall räknas tidsfristen från det att kompletterande information kom in till inspektionen. Finansinspektionen får besluta att en ansökan om godkännande av prospekt skall lämnas över till en annan medlemsstats behöriga myndighet, om den myndigheten går med på att ett överlämnande sker.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Skälen för regeringens förslag: I artikel 13 i prospektdirektivet anges former och tidsgränser för godkännande av ett prospekt. Av artikeln följer att Finansinspektionen inom tio arbetsdagar från det att en ansökan om godkännande lämnas in måste besluta om prospektet är godkänt eller inte. Tidsfristen utsträcks till 20 arbetsdagar om prospektet avser ett erbjudande till allmänheten av finansiella instrument som utfärdas av en emittent som inte tidigare har fått instrument upptagna till handel på en reglerad marknad, och som inte tidigare har erbjudit finansiella instrument till allmänheten. Finansinspektionen skall utsträcka tidsgränserna om den anser att informationen är ofullständig eller om det krävs kompletterande information. I sådana fall räknas tidsgränserna från tidpunkten när den nya informationen kommit in. När någon eller några specifika uppgifter saknas och dessa snabbt kan kompletteras behöver inte prospektets godkännande försenas. Så kan dock bli fallet om ett flertal uppgifter saknas eller om Finansinspektionens allmänna intryck av prospektet är att det är osammanhängande eller svårbegripligt. Inspektionen får dock inte vänta mer än tio arbetsdagar med att begära kompletterande information. Frågan vad som händer om Finansinspektionen inte lämnar ett godkännande inom föreskriven tid regleras inte i direktivet utan får avgöras genom nationella regler. Det kan enligt vår mening inte leda till att prospektet anses vara godkänt. Om Finansinspektionen finner att det är bättre att en annan medlemsstats behöriga myndighet granskar och godkänner prospektet, får inspektionen besluta att överlämna prospektet till denna myndighet. Så skulle exempelvis kunna ske när ett prospekt uteslutande är avsett för kapitalmarknaden i en annan stat. Ett överlämnande förutsätter dock att mottagande myndighet ger sitt medgivande. Den som ansökt om godkännande av prospektet skall underrättas om ett överlämnande inom tre arbetsdagar efter det att överlämnandet beslutats. Tidsfristerna för godkännande är i övrigt desamma som ovan och skall räknas från den dag som ansökan om godkännande lämnas över till den andra myndigheten. Det bör noteras att Finansinspektionen endast har möjlighet att överlämna ett prospekt i de fall där inspektionen varit behörig att uppta en ansökan till prövning, dvs. i de fall där inspektionen är hemlandsmyndighet i direktivets mening. I de fall inspektionen inte har denna behörighet skall ansökan avvisas.

8.2 Offentliggörande av prospekt

Regeringens förslag: Ett godkänt prospekt skall registreras av Finansinspektionen och offentliggöras så snart det är möjligt. Under alla förhållanden skall prospektet offentliggöras senast dagen innan anmälningstiden i erbjudandet börjar löpa eller de finansiella instrumenten tas upp till handel på en reglerad marknad. Om ett slag av aktier som inte har tagits upp till handel tidigare erbjuds till allmänheten

och skall tas upp till handel för första gången, skall prospektet offentliggöras minst sex arbetsdagar innan erbjudandet löper ut. et skall offentliggöras på vissa angivna sätt och dessutom alltid i elektronisk form. En investerare skall kostnadsfritt kunna få prospektet i pappersform. Finansinspektionen skall på sin elektroniska hemsida offentliggöra antingen samtliga godkända och registrerade prospekt eller en förteckning över dessa med, i förekommande fall, länkar till de elektroniska hemsidor där prospekten har offentliggjorts. Offentliggörandet skall vid varje tid omfatta de prospekt som har godkänts under de senaste tolv månaderna. Om prospektet består av flera dokument eller innehåller information som har gjorts till en del av prospektet genom hänvisning, får dokumenten eller informationen offentliggöras och spridas separat. I varje dokument skall det framgå var de övriga dokumenten finns att tillgå.

Utredningens förslag överensstämmer i princip med regeringens. Utredningen föreslår dock att en emittent som har upprättat ett prospekt alltid skall offentliggöra det i elektronisk form på sin egen hemsida. Remissinstanserna: Sveriges advokatsamfund anser att ett krav på att prospektet alltid skall återfinnas på emittentens hemsida inte är förenligt med direktivets regler. Svenska Tidningsutgivareföreningen tillstyrker förslaget, men påpekar att det är en tidnings ansvarige utgivare som exklusivt avgör vad som ska införas i denna. Nordic Growth Market NGM AB (NGM) anser att den tidpunkt då ett prospekt senast måste offentliggöras, enligt utredningens förslag dagen innan erbjudandet börjar gälla eller de finansiella instrumenten tas upp till handel, är för sen. Skälen för regeringens förslag: När Finansinspektionen har godkänt ett prospekt, skall det enligt artikel 14 i prospektdirektivet registreras och offentliggöras så snart det är praktiskt möjligt, eller allra senast vid den tidpunkt då erbjudandet börjar gälla. Reglerna om offentliggörande i det nya prospektdirektivet har utvidgats något och blivit mer precisa, med tidsfrister och olika former för offentliggörande, jämfört med reglerna i tidigare direktiv. Bestämmelser om hur prospekt skall offentliggöras finns för närvarande i 19 kap. i Finansinspektionens föreskrifter om prospekt (FFFS 1995:21). Av 2 § framgår att prospektet skall offentliggöras innan anmälningsperioden för deltagande i emissionen påbörjas. Enligt 4 kap. 25 § aktiebolagslagen skall emissionsprospekt tillhandahållas senast tre dagar före den dag då teckning tidigast kan ske. Direktivets lydelse bör preciseras för att undvika oklarheter om när ett prospekt skall offentliggöras. Vi anser därför att det klart bör framgå att ett prospekt skall offentliggöras så snart det är möjligt efter att det har godkänts och allra senast dagen innan erbjudandet börjar löpa eller de finansiella instrumenten tas upp till handel. En sådan precisering bör vara möjlig inom direktivets ram i syfte att undvika att regeln utnyttjas på ett sådant sätt att investerare i praktiken inte får möjlighet att ta del av erbjudandet. Det finns nämligen ingen särskild tid angiven för hur länge ett erbjudande skall vara tillgängligt. I teorin skulle ett erbjudande endast

kunna gälla under ett fåtal minuter. NGM anser att det är för sent att prospekt offentliggörs dagen innan erbjudandet eller upptagandet till handel påbörjas. Vi anser emellertid att det inte är möjligt att kräva att prospektet offentliggörs tidigare än dagen innan, då ett sådant krav skulle gå utöver direktivets regler. Dock bör eftersträvas att prospektet offentliggörs så snart det är möjligt. Ett undantag från ovanstående regel om offentliggörande skall dock finnas om det rör sig om ett slag av aktier, som inte har tagits upp till handel på en reglerad marknad tidigare och som erbjuds till allmänheten och skall tas upp till handel för första gången. Då skall prospektet vara tillgängligt minst sex arbetsdagar innan erbjudandet löper ut (artikel 14.1). et anses vara tillgängligt för allmänheten när det har införts i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i alla medlemsstater där erbjudandet av finansiella instrument till allmänheten eller ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till handel görs. I artikel 30 i förordningen finns närmare regler om vilka typer av tidningar som kan användas. Såvitt vi kan bedöma står dessa regler inte i strid med ansvarig utgivares rätt att bestämma över vad som skall föras in i en tidning. et anses också tillgängligt för allmänheten om det i tryckt form finns tillgängligt hos emittenten, medverkande värdepappersinstitut eller hos den reglerade marknad där de finansiella instrument skall tas upp till handel. Det går också bra att göra prospektet tillgängligt genom att publicera det på de nämnda aktörernas elektroniska hemsidor. direktivet kräver inte att prospektet skall offentliggöras i elektronisk form, men erbjuder medlemsstaterna möjligheten att kräva detta. Vi anser att denna möjlighet bör utnyttjas. Internet är ett informationsmedium som underlättar snabb och kostnadseffektiv distribution till investerare. Det bör alltså slås fast att prospekten alltid skall offentliggöras i elektronisk form och inte bara i en tryckt publikation. Däremot finns det, som Advokatsamfundet anför, ingen möjlighet att kräva att prospektet alltid skall återfinnas på emittentens egen hemsida. Det räcker emellertid inte att tillhandahålla prospektet i elektronisk form utan det skall även finnas tillgängligt i pappersform. En invändning mot elektronisk publicering är att erbjudandet kan komma i konflikt med lagstiftningen i andra länder. Det är t.ex. förbjudet att i USA rikta ett erbjudande till allmänheten utan att det är godkänt av dess behöriga myndighet (SEC). Offentliggöranden av erbjudanden på Internet som kan läsas av den amerikanska allmänheten är därför förbjudna även om erbjudandet inte riktas till dem. För att undvika konflikter med de amerikanska myndigheterna har erbjudanden med amerikansk anknytning som offentliggjorts på Internet av t.ex. svenska emittenter skyddats med lösenord eller annan teknisk lösning. Problemet med förhållandet till andra länders lagstiftning är således känt. På samma sätt som problemet i dag hanteras med hjälp av tekniska lösningar bör det kunna hanteras även i framtiden när det blir obligatoriskt med elektroniskt offentliggörande av prospekt. Av artikel 29 i förordningen framgår vilka krav som ställs vid ett offentliggörande i elektronisk form. et skall t.ex. vara lätt att hitta och filformatet vara av sådant slag att det inte går att göra ändringar

i texten. Det skall också vara möjligt att ladda ner prospektet från den elektroniska hemsidan och att skriva ut det. Det bör också noteras att det finns en särskild regel om offentliggörande av de slutliga villkoren i samband med ett grundprospekt i förordningens artikel 33. Där framgår att de slutliga villkoren kan offentliggöras på annat sätt än det på vilket grundprospektet offentliggjordes, så länge det sker i enlighet med de olika metoder som tillåts enligt artikel 14 i direktivet. Av artikel 14.4 i prospektdirektivet framgår att den behöriga myndighet som har till uppgift att godkänna prospekten skall offentliggöra samtliga godkända prospekt på sin elektroniska hemsida. Det innebär, för svenskt vidkommande, att Finansinspektionen måste offentliggöra alla prospekt som den har godkänt under den senaste tolvmånadersperioden. Av direktivet framgår emellertid att man kan välja mellan att ha prospekten i deras helhet tillgängliga eller enbart en förteckning med länkar till de elektroniska hemsidor där prospekten är officiellt publicerade (marknadsplatsens eller emittenternas egna sidor). Enligt artikel 32 i förordningen skall förteckningen med prospekt innehålla uppgifter om hur prospekten har gjorts tillgängliga och var man kan få tillgång till dem. Om prospektet består av flera dokument, antingen genom hänvisningar till olika dokument eller när det är uppdelat i olika dokument (registreringsdokument, värdepappersnot, sammanfattning) får dessa offentliggöras och spridas separat. En förutsättning är dock att alla dokument som tillsammans utgör prospektet offentliggörs på något av de tillåtna sätten. I varje dokument skall det dessutom anges var övriga dokument finns att tillgå (artikel 14.5).

8.3 Offentliggörande via meddelande

Regeringens bedömning: behöver inte annonseras genom ett särskilt meddelande.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller lämnar den utan erinran. Skälen för regeringens bedömning: I artikel 14.3 i prospektdirektivet anges att hemstaten kan kräva att det i ett ”meddelande” offentliggörs att ett prospekt har gjorts tillgängligt och hur allmänheten kan få tag i det. I förordningen ges närmare anvisningar om hur regeln skall tillämpas om den införs. I princip skall ett meddelande införas i en rikstäckande dagstidning eller specialtidning med finansiell information. Kraven är mindre omfattande om prospektet avser finansiella instrument av en kategori som redan finns upptagen på samma reglerade marknad. Det preciseras också i förordningen vilken information meddelandet skall innehålla (artikel 31). Mot bakgrund av att vi föreslår att det ställs krav på publikation i elektronisk form (se avsnitt 8.2) samt att Finansinspektionen kommer att behöva offentliggöra en förteckning över godkända prospekt förefaller det överflödigt att dessutom kräva att det genom ett separat meddelande

offentliggörs att ett prospekt har gjorts tillgängligt och hur allmänheten kan få tag i det. Behovet av att få tillgång till information får således anses vara väl tillgodosett genom övriga bestämmelser.

8.4 Reklam

8.4.1 Reklamens innehåll

Regeringens förslag: Reklam om ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad skall innehålla information om att ett prospekt har offentliggjorts eller kommer att offentliggöras och var det finns att tillgå eller kommer att bli tillgängligt. Reklamen skall utformas och presenteras så att det tydligt framgår att det är fråga om reklam. Informationen i reklam får inte vara felaktig eller vilseledande. Information om erbjudandet av finansiella instrument till allmänheten eller upptagandet av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad skall stämma överens med den information som lämnas i prospektet. Även i de fall något prospekt inte behöver upprättas vid ett erbjudande skall ett särskilt informationskrav gälla.

Utredningens förslag överensstämmer i princip med regeringens. Utredningen anser dock att vissa av prospektdirektivets regler om annonsering redan täcks av bestämmelser i marknadsföringslagen. Remissinstanserna: Svenska Tidningsutgivareföreningen framhåller att ansvaret för prospektets innehåll endast skall kunna utkrävas av den som annonserar. Det s.k. medverkansansvaret för innehållet i en annons, som enligt marknadsföringslagen i vissa situationer kan göras gällande även mot en tidning, bör därför inte vara tillämpligt i dessa fall. Skälen för regeringens förslag: direktivet innehåller regler om – enligt den svenska texten – annonsering avseende ett prospekt. I den engelska texten används begreppet advertisement. Enligt vår mening får det svenska begreppet annonsering en alltför snäv mening i förhållande till vad som avses i direktivet. Vi menar därför att man i de svenska bestämmelserna om prospekt bör använda begreppet reklam i detta sammanhang. Detta ligger också i linje med hur begreppet advertisement brukar översättas i motsvarande fall. direktivets regler om reklam återfinns i artikel 15. Principerna är övergripande och kan betraktas som en uppstramning av marknadsföringen av prospekt. I artikel 15.2 anges att det av reklam skall framgå att prospektet har offentliggjorts eller kommer att offentliggöras och var det kan erhållas. I artikel 15.3 anges att det klart skall framgå att det är reklam och att informationen inte får vara felaktig eller vilseledande. Informationen skall också överensstämma med den information som ges i prospektet. Reglerna om reklam överensstämmer i viss utsträckning med innehållet i 5 och 6 §§ marknadsföringslagen (1995:450) som handlar om reklamidentifiering och vilseledande reklam. Enligt 5 § skall all marknadsföring utformas och presenteras så att det tydligt framgår att det är fråga om marknadsföring. Det skall också tydligt framgå vem som

svarar för marknadsföringen. Enligt 6 § får en näringsidkare vid marknadsföringen inte använda påståenden eller andra framställningar som är vilseledande i fråga om näringsidkarens egen eller någon annan näringsidkares näringsverksamhet. Utredningen anser att de mer allmänt formulerade bestämmelserna i marknadsföringslagen täcker direktivets regler om reklam i artikel 15.3. Det kan dock inte uteslutas att den som står bakom reklamen inte är näringsidkare. Uttryckliga bestämmelser motsvarande dem i såväl artikel 15.2 som 15.3 bör därför föras in i lagen om handel med finansiella instrument. Om det är en näringsidkare som står bakom reklamen blir emellertid även marknadsföringslagen tillämplig. Tidningsutgivarna har i sitt remissyttrande hävdat att det s.k. medverkansansvaret för innehållet i en annons som i vissa situationer kan göras gällande mot en tidning inte bör vara tillämpligt i dessa fall. Enligt vår mening finns det inte någon anledning att genomföra något generellt undantag för denna typ av reklam. Frågan om tidningarnas medverkansansvar får avgöras genom rättstillämpningen. Av artikel 15.4 framgår att all information som lämnas muntligt och skriftligt skall överensstämma med den information som lämnas i prospektet. En motsvarande bestämmelse bör föras in även i den svenska lagtexten. I artikel 15.5 finns en regel som i första hand avser de fall då ett prospekt – till följd av något undantag – inte behöver upprättas och godkännas. Regeln anger att om ett erbjudande exempelvis riktar sig enbart till kvalificerade investerare och det sålunda inte krävs något prospekt, skall väsentlig information som lämnas av en emittent eller en erbjudare meddelas alla investerare som erbjudandet riktar sig till. När ett prospekt måste upprättas och godkännas, skall sådan information ingå i prospektet eller i ett tillägg till prospektet. Regelns syfte torde vara att säkerställa att alla aktörer får samma information i samband med ett erbjudande, oavsett om detta sker genom ett prospekt eller på något annat sätt. Det är inte ovanligt att det i samband med ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten även genomförs ett erbjudande till kvalificerade investerare, som inte omfattas av prospektskyldighet. Sådana investerare får ofta träffa bolagsledning och företrädare för investmentbanken. Dessa möten kan ske innan prospektet offentliggörs för att den som lämnar erbjudandet skall kunna förhöra sig om intresset för erbjudandet, eller efter att prospektet har offentliggjorts för att göra en muntlig presentation av innehållet i prospektet. Vid dessa möten måste enligt regeln i artikel 15 samma information lämnas till alla investerare. Vidare skall informationen också ingå i prospektet när det offentliggörs. Skulle det dessutom vid sammankomster som sker efter det att prospektet har offentliggjorts redovisas nya omständigheter eller annat som påverkar bedömningen av det finansiella instrumentet måste ett tillägg till prospektet göras i enlighet med reglerna i artikel 16.1 (se nedan i avsnitt 8.5). Av den svenska lagtexten bör tydligt framgå att oavsett om skyldighet att upprätta prospekt föreligger eller inte, skall all väsentlig information som lämnas till någon investerare meddelas samtliga investerare som erbjudandet riktar sig till.

förordningen tar i fråga om reklam bara upp vilka medier som anses särskilt viktiga. Listan med medier är lång, men inte uttömmande, och finns i artikel 34.

8.4.2 Kontrollbefogenheter rörande reklam

Regeringens förslag: Finansinspektionen blir behörig myndighet enligt prospektdirektivet för tillsynen av bestämmelserna om reklam.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Finansinspektionen anser att den inte ensam skall vara ansvarig för tillsynen över reklam. Finansinspektionen instämmer i förslaget till den del att tillsynen bör ligga hos inspektionen i de delar som hör samman med de utökade sanktionsmöjligheterna i lagen om handel av finansiella instrument och kommissionens prospektförordning. Tillsynen av att bestämmelserna i marknadsföringslagen efterlevs menar inspektionen bör ligga hos Konsumentverket. Skälen för regeringens förslag: Enligt vad som anges i artikel 15.6 skall den behöriga myndigheten ha kontrollbefogenheter rörande direktivets regler om reklam. För vissa konsumentrelaterade frågor är det i Sverige Konsumentverket som är ansvarig myndighet. Verket har t.ex. tillsyn över marknadsföringslagen, avtalsvillkorslagen, konsumentförsäkringslagen och konsumentkreditlagen som alla kan tillämpas också i frågor som rör finansiella tjänster. Enligt 8 § lagen (2003:862) om finansiell rådgivning utövar Konsumentverket tillsyn över den lagen och dess föreskrifter. Verkets tillsyn omfattar dock inte verksamhet som står under Finansinspektionens tillsyn. Vidare kan Konsumentombudsmannen (KO), enligt en försöksverksamhet, i syfte att klargöra rättspraxis på det finansiella området, biträda enskilda i tvister vid allmän domstol. KO kan också anmäla grupptalan i Allmänna reklamationsnämnden och även i allmän domstol. Finansinspektionen och Konsumentverket har ett samarbete i konsumentrelaterade frågor som rör finansiella tjänster. Samarbetet sker utifrån respektive myndighets mål och ansvarsområden. Frågor som rör reklam för finansiella tjänster handhas normalt av Konsumentverket. Om Finansinspektionen avser att ingripa i ett sådant ärende, bör inspektionen enligt en överenskommelse mellan myndigheterna samråda med Konsumentverket som genom ansvaret för marknadsföringslagen har kunskap om frågorna. Ett exempel där ett sådant samråd kan bli aktuellt är Finansinspektionens tillsynsansvar när det gäller reklam som görs av fondbolag. Om fondbolag gör reklam eller liknande för sina fonder, skall det av reklamen framgå att det finns ett faktablad och en informationsbroschyr och var dessa handlingar finns tillgängliga, se 4 kap. 21 § lagen (2004:46) om investeringsfonder. Om Finansinspektionen avser att göra ett ingripande i enlighet med denna bestämmelse, bör inspektionen enligt överenskommelsen först samråda med Konsumentverket. Eftersom det vanligen är Konsumentverket/KO som handhar frågor rörande reklam även för finansiella tjänster, kan det synas lämpligt att denna myndighet också får de kontrollbefogenheter som avses i artikel

15.6 och 21.3 e i prospektdirektivet. Dessa går ut på att myndigheten skall kontrollera att principerna för reklam följs och att myndigheten skall ha befogenhet att förbjuda reklam helt eller delvis under högst tio arbetsdagar, om myndigheten har skälig anledning att anta att reglerna i prospektdirektivet har överträtts. Denna uppgift skulle kunna överföras till Konsumentverket från Finansinspektionen i enlighet med artikel 21.1. Där anges att den behöriga myndigheten får utse andra administrativa myndigheter för tillämpningen av kapitel III i direktivet. Reglerna om reklam ingår i kapitel III. Emellertid anser vi att det också finns skäl som talar för att inte utnyttja denna möjlighet. Ett ingripande mot felaktig reklam gällande ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller upptagande av finansiella instrument till handel bör ske förhållandevis snabbt. Ett erbjudande är vanligtvis aktuellt under en kort period. Om det finns synpunkter på reklamen, bör den myndighet som redan är insatt i erbjudandet ha betydligt bättre möjligheter att snabbt kunna agera för att förhindra att reklamen medför skada. Genom att Finansinspektionen har granskat och godkänt prospektet kan inspektionen snabbt bilda sig en uppfattning om huruvida innehållet i reklamen är förenligt med innehållet i prospektet. Vi förordar därför att Finansinspektionen får kontrollbefogenheterna avseende reklam som gäller erbjudanden av finansiella instrument till allmänheten och upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad. Inspektionen har då möjlighet att välja att tillfälligt stoppa erbjudandet eller upptagandet till handel, på sätt som närmare redogörs för i avsnitt 10.2.2. Finansinspektionen anser att den inte ensam bör vara ansvarig för tillsynen över reklam. Finansinspektionen anser att tillsynen endast bör ligga hos inspektionen i de delar som hör samman med de utökade sanktionsmöjligheterna i lagen om handel av finansiella instrument och kommissionens prospektförordning. Detta är också avsikten med vårt förslag. Enligt 6 kap. 1 § lagen om handel med finansiella instrument är det Finansinspektionen som övervakar bestämmelserna i den lagen. Som framgått ovan är det Konsumentverket som utövar tillsyn över att marknadsföringslagens bestämmelser efterlevs. Detta kommer att resultera i att Finansinspektionens och Konsumentverkets tillsynsansvar till viss del överlappar varandra. Att Finansinspektionen får kontrollbefogenheterna för reklam som sker i samband med ett erbjudande eller upptagande till handel hindrar således inte att Konsumentverket/KO agerar i enlighet med marknadsföringslagen i fråga om reklam med anknytning till ett prospekt. Oavsett om Finansinspektionen eller Konsumentverket avser att agera, bör samråd ske mellan myndigheterna innan en åtgärd vidtas, om detta är möjligt. Inom Regeringskansliet pågår för närvarande ett arbete med att ta fram förslag som skall klargöra fördelningen av ansvaret för konsumentfrågorna mellan Finansinspektionen och Konsumentverket på det finansiella området. Arbetet har sin utgångspunkt i de förslag som presenteras i Förtroendekommissionens betänkande Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47). Detta arbete kan komma att resultera i att ansvarsfördelningen mellan Finansinspektionen och Konsumentverket påverkas när det gäller tillsynen över reklam som rör erbjudanden av

finansiella instrument till allmänheten och upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad.

8.5 Tillägg till prospekt

Regeringens förslag: Om ett prospekt har godkänts och en ny omständighet inträffar, eller ett sakfel eller ett förbiseende uppmärksammas, och omständigheten, sakfelet eller förbiseendet kan påverka bedömningen av de finansiella instrumenten, skall ett tillägg till prospektet upprättas. Skyldigheten att upprätta ett tillägg gäller fram till dess anmälningstiden för erbjudandet av finansiella instrument till allmänheten löper ut eller de finansiella instrumenten tas upp till handel på en reglerad marknad. Finansinspektionen skall meddela beslut i anledning av ansökan om godkännande av tillägg inom sju arbetsdagar från det att tillägget kommit in till Finansinspektionen. Ett tillägg som godkänts skall offentliggöras på samma sätt som när prospektet offentliggjordes. Investerare har rätt att återkalla en redan gjord anmälan eller samtycke till teckning inom fem arbetsdagar från offentliggörandet.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Finansinspektionen menar att det finns ett problem med att investerare som tecknat sig för ett erbjudande inte får information om att ett prospekt ändrats genom tillägg. Finansinspektionen föreslår att det uppställs ett krav på att emittenten offentliggör tillägg i en rikstäckande dagstidning, förutom på det sätt som det ursprungliga prospektet offentliggjorts. Sveriges advokatsamfund tar också upp denna problematik men föreslår i stället att Finansinspektionen åläggs att särskilt offentliggöra att ett prospekttillägg inkommit till myndigheten. Svenskt Näringsliv , Svenska Fondhandlareföreningen , Svenska Bankföreningen och Fondbolagens Förening anser att endast sakfel och förbiseenden som är väsentliga bör föranleda tillägg. Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 16 i prospektdirektivet skall ett tillägg till ett prospekt upprättas om någon ny omständighet inträffar eller om sakfel eller förbiseenden avseende innehållet i ett prospekt upptäcks eller uppmärksammas. En förutsättning är dock att omständigheten, sakfelet eller förbiseendet kan påverka bedömningen av de finansiella instrumenten. Mindre stav- eller räknefel bör inte leda till att ett tillägg måste göras. Det skall vara sakfel eller inträffade omständigheter av betydelse för hur informationen i prospektet bedöms. Enligt vår mening ger inte direktivtexten utrymme för den väsentlighetsprövning som Svenskt Näringsliv m.fl. förordar. Bestämmelser om tillägg finns redan i Finansinspektionens föreskrifter, se 19 kap. 4 § i FFFS 1995:21. Skyldigheten att upprätta ett tillägg till prospektet gäller från det att prospektet har godkänts tills dess anmälningstiden för erbjudandet har löpt ut eller de finansiella instrumenten tas upp till handel på en reglerad marknad. Tilläggen måste godkännas på samma sätt som det ursprungliga prospektet. Den tid som Finansinspektionen har till sitt förfogande för granskning är högst sju arbetsdagar, till skillnad från tio eller i vissa fall

20 arbetsdagar som annars gäller för godkännande av prospekt. Tillägget skall offentliggöras på samma sätt som prospektet har offentliggjorts på. Finansinspektionen och Sveriges advokatsamfund pekar på att det finns ett problem med att investerare som tecknat sig för ett erbjudande inte får information om att ett prospekt ändrats genom tillägg. Vi anser emellertid att det är tillräckligt att offentliggörandet av tillägget sker på samma sätt som offentliggörandet av prospektet. Som redogörs för i avsnitt 8.2 föreslås att prospektet alltid skall offentliggöras i elektronisk form. Detta medför att även tillägg alltid måste offentliggöras i elektronisk form. Då internet är ett känt informationsmedium som underlättar snabb information till investerare anser vi det tillräckligt att tillägget offentliggöras på detta sätt. Vi menar att tillägget även bör offentliggöras av Finansinspektionen på inspektionens elektroniska hemsida. Sammanfattningen och eventuella översättningar skall också kompletteras, om tilläggsinformationen även påverkar dessa handlingar. Investerare som har lämnat en anmälan om teckning eller köp av finansiella instrument, eller på annat sätt samtyckt till att teckna eller köpa instrumenten, skall ha rätt att ångra sig om ett tillägg till prospektet görs. Direktivet anger att investerare skall ha rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke under minst två arbetsdagar efter det att tillägget offentliggjorts (artikel 16.2). Vi anser att denna minimitidsfrist i normalfallet är för kort för att en investerare skall hinna ta del av den nya informationen i tillägget och ta ställning till om anmälan eller samtycke skall återkallas. Om det inträffar något som påverkar värdet av de finansiella instrument som omfattas av erbjudandet, kan längre betänketid behövas. Tidsfristen om två arbetsdagar kan visserligen inte ses isolerad. Efter det att en situation har uppstått som kräver tillägg till prospektet tar det tid att upprätta tillägget. Sedan har – som framgått – Finansinspektionen sju arbetsdagar på sig att godkänna tillägget. Vi anser vid en samlad bedömning att den tidsfrist som här diskuteras bör vara minst fem arbetsdagar. Det bör normalt sett vara tillräckligt för att investerare skall hinna ta ställning till om en återkallelse av en anmälan om köp eller teckning bör göras.

8.6 Gränsöverskridanden – tillräckligt att anmäla prospektet

Regeringens förslag: När Finansinspektionen har godkänt ett prospekt, skall inspektionen på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet överlämna ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i andra medlemsstater. Av intyget skall framgå om prospektet har upprättats i enlighet med prospektdirektivet samt om information har utelämnats och i så fall skälen till detta. Till intyget skall fogas en kopia av prospektet. Om en översättning av hela eller delar av prospektet krävs av en utländsk myndighet, skall översättningen bifogas den begäran som lämnas in till Finansinspektionen och översändas till den andra myndigheten tillsammans med intyget.

Finansinspektionen har ett upplysnings- och ingripandeansvar för prospekt som är godkända i andra medlemsstater.

Utredningens förslag överensstämmer i princip med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Skälen för regeringens förslag: Det kanske främsta syftet med att ändra prospektreglerna har varit att göra det enklare att genomföra ett gränsöverskridande erbjudande och att förenkla upptagande av finansiella instrument till handel på reglerade marknader i andra medlemsstater. Enligt reglerna i prospektdirektivet är det tillräckligt för de emittenter som planerar ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller ett upptagande av finansiella instrument till handel i flera länder att få prospektet godkänt hos en behörig myndighet. Därefter kan emittenten begära att myndigheten inom tre arbetsdagar från begäran, eller inom en arbetsdag efter godkännandet, överlämnar ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i andra medlemsstater. Av intyget skall det framgå att prospektet är upprättat i enlighet med prospektdirektivet och en kopia av prospektet skall bifogas (artikel 18.1). Om det i prospektet har utelämnats information som normalt krävs enligt direktivet eller prospektförordningen, skall detta framgå av intyget. I avsnitt 7.5 redogörs för olika situationer där utelämnande av information kan vara tillåtet. I intyget skall det anges skälen till att information har utelämnats (artikel 18.2). Enligt artikel 17.1 får den mottagande myndigheten när den erhåller ett meddelande om att ett prospekt har godkänts inte uppställa något krav på ytterligare godkännande eller annat administrativt förfarande i fråga om prospektet. Språkreglerna ger dock stöd för den mottagande myndigheten att kunna ställa krav på att hela eller delar av prospektet, framför allt sammanfattningen, översätts. När en begäran om utfärdande av intyg överlämnas till Finansinspektionen skall därför en översättning i förekommande fall bifogas denna begäran. Översättning sker på ansvar av den som upprättat prospektet och skall också bekostas av denne. Av artikel 17.2 framgår att om ett tillägg skall upprättas ankommer det på den behöriga myndigheten i hemlandet att kräva att tillägget godkänns och offentliggörs. Myndigheten i värdlandet kan dock göra myndigheten i hemlandet uppmärksam på behovet av ett tillägg. Motsvarande förfarande som tillämpas på prospektet såvitt avser anmälan till andra behöriga myndigheter skall tillämpas även på eventuella tillägg. Om ett prospekt har godkänts av en behörig myndighet i en annan stat inom EES, kan det även omfatta ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten i Sverige eller avse ett upptagande av finansiella instrument till handel på t.ex. Stockholmsbörsen. et är giltigt i Sverige, om Finansinspektionen från den andra myndigheten har erhållit ett intyg om att prospektet har upprättats i enlighet med prospektdirektivet. Om Finansinspektionen i de fall som avses i föregående stycke skulle finna att det i samband med erbjudandet eller upptagandet till handel begås oegentligheter av emittenten eller av det finansiella institut som ansvarar för erbjudandet eller att emittenten inte uppfyller de skyldigheter som kan finnas när det gäller ett upptagande till handel, skall Finansinspektionen underrätta myndigheten i den andra staten om

detta. Den andra myndigheten förväntas då vidta åtgärder. Visar det sig att överträdelserna fortsätter har Finansinspektionen rätt att vidta alla lämpliga åtgärder för att skydda investerarna. Dessa åtgärder skall emellertid föregås av att den andra myndigheten informeras (artikel 23). Vi återkommer till denna fråga i avsnitt 10.2.3.

8.7 Om emittenten har sitt säte utanför EES

Regeringens förslag: Under vissa förutsättningar får Finansinspektionen godkänna prospekt upprättade av emittenter med säte i en stat utanför EES.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Skälen för regeringens förslag: Det finns möjligheter för emittenter med säte utanför EES att få sina prospekt godkända av en behörig myndighet i någon av medlemsstaterna även om prospektet är utformat i enlighet med regelverket i det land där emittenten har sitt säte (artikel 20). et måste i så fall vara upprättat i enlighet med internationella standarder framtagna av internationella organisationer för tillsyn av värdepappersmarknaderna, vilket i praktiken innebär de regler och riktlinjer som utfärdas av IOSCO (International Disclosure Standards for cross border offering and initial listings for foreign issuers, 1998, se IOSCO:s hemsida www.iosco.org). Vidare skall informationskraven motsvara dem i prospektdirektivet och prospektförordningen. Ett tänkbart exempel skulle kunna vara ett bolag med säte i USA som upprättar sitt prospekt i enlighet med amerikanska regler. Om ett prospekt från ett land utanför EES blir godkänt i någon av medlemsstaterna gäller – för spridning av erbjudandet till andra medlemsländer – samma regler som gäller för spridande av prospekt som upprättas av en emittent med säte inom EU. Reglerna om räckvidden av godkännande, anmälningsförfarande och språkbestämmelser som redogörs för i föregående avsnitt blir alltså tillämpliga. Kommissionen har möjlighet att anta genomförandeåtgärder beträffande prospekt från länder utanför EES (se artikel 20.3). Några sådana genomförandeåtgärder har dock hittills inte kommit till stånd.

9 Ansvar för prospektet

9.1 Bakgrund

Av artikel 6 i prospektdirektivet framgår att ansvaret för den information som lämnas i prospektet åtminstone skall åvila emittenten eller dess förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller garanten, beroende på omständigheterna. Den eller de fysiska eller juridiska personer som är ansvariga skall klart anges i prospektet med uppgift om namn och befattning, eller beträffande juridiska personer, namn och säte. Det skall också finnas med förklaringar avgivna av dem om att enligt deras kännedom överensstämmer den information som ges i prospektet med sakförhållandena och att någon uppgift som skulle påverka innehållet i prospektet inte har utelämnats. Motsvarande informationskrav finns även i prospektförordningen, se punkten 1 i bilagorna I, III–V, VII, IX–XIII, XVI och XVII till förordningen. Medlemsstaterna skall vid införlivandet av reglerna säkerställa att deras lagar och andra författningar om civilrättsligt ansvar är tillämpliga på de personer som är ansvariga för den information som ges i prospektet. I gällande bestämmelser om prospekt i svensk rätt finns vissa mindre skillnader mellan bestämmelserna i aktiebolagslagen (1975:1385) och dem i lagen om handel med finansiella instrument när det gäller vem som är skyldig att upprätta ett prospekt. Enligt 4 kap. 18 §, 5 kap. 16 § och 7 kap. 27 § aktiebolagslagen åvilar skyldigheten att upprätta ett prospekt styrelsen i aktiebolaget, när ett publikt bolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva aktier, teckningsrätter, skuldebrev, optionsbevis eller vinstandelsbevis utgivna av bolaget. I den föreslagna nya aktiebolagslagen finns motsvarande bestämmelser i 11 kap. 12 § (se prop. 2004/05:85 Ny aktiebolagslag). Bestämmelserna ålägger således inte bolaget utan ett särskilt organ inom bolaget ansvaret att upprätta prospektet. Skyldigheten för styrelsen att upprätta ett prospekt även då en aktieägare säljer fondpapper som getts ut av bolaget har motiverats med att investerarna därigenom får tillgång till mer fullständig information, än om aktieägaren själv upprättade det. Enligt 2 kap. 2 § lagen om handel med finansiella instrument skall vid emission av fondpapper, som inte är inregistrerade eller föremål för ansökan om inregistrering vid en börs, utgivaren upprätta prospekt. Motsvarande krav ställs upp i 5 kap. 1 § och 6 kap. 1 § lagen om börsoch clearingverksamhet, där det anges att vid en ansökan om inregistrering och notering av fondpapper skall en ansökan göras av den som har gett ut fondpapperen. Utgivaren skall vid inregistrering av fondpapper foga ett börsprospekt till ansökan, se 5 kap. 5 § sistnämnda lag. När det gäller erbjudanden om köp eller försäljning av finansiella instrument, som inte inkluderar emission av fondpapper, anges i 2 kap. 3 § lagen om handel med finansiella instrument att den som lämnar erbjudandet skall upprätta prospekt. Bestämmelserna pekar således inte ut något särskilt organ inom en juridisk person som ansvarigt för att

upprätta ett prospekt. Det är dock den juridiska personens styrelse eller motsvarande ledande organ som har det övergripande ansvaret för att tillse att ett prospekt upprättas, när skyldighet föreligger för den juridiska personen att göra detta. et skall som nämnts enligt prospektdirektivet innehålla uppgift om vem eller vilka som är ansvariga för prospektets innehåll samt en försäkran från dessa. Motsvarande krav ställs i dag upp i Finansinspektionens föreskrifter om prospekt (FFFS 1995:21) avseende innehållet i börsprospekt enligt 5 kap. 5 § lagen om börs- och clearingverksamhet och emissionsprospekt enligt 2 kap. 2 § lagen om handel med finansiella instrument. I avsnitt 4.2.6 har närmare redogjorts för gällande svensk rätt avseende ansvar för innehållet i ett prospekt. Aktiebolagskommittén föreslog i sitt delbetänkande från 1997 att bestämmelserna om prospekt i aktiebolagslagen (1975:1385) skulle upphävas, eftersom kommittén ansåg det olyckligt att den som avser att emittera eller sälja fondpapper skulle behöva beakta prospektregler i flera lagar. Av betydelse i detta sammanhang är dock att Aktiebolagskommittén ansåg att upphävande av aktiebolagslagens prospektregler förutsatte en särskild bestämmelse om styrelses och revisors ansvar för emissionsprospekt (se SOU 1997:22 s. 228 ff., jfr även SOU 2001:1 s. 260). Aktiebolagskommitténs förslag har remissbehandlats och i nu aktuellt avsnitt tillstyrkts eller lämnats utan erinran (se prop. 2004/05:85 s. 359 f.). utredningen har i sitt slutbetänkande behandlat frågor som bl.a. rör juridiska personers ansvar för fel och brister i ett prospekt (SOU 2005:18). I delbetänkandet har utredningen vidare behandlat vissa frågor rörande ansvar för prospekt som har anknytning till förslag som lämnats i delbetänkandet (SOU 2004:95).

9.2 Skyldighet att upprätta prospekt och ansvar för prospektets innehåll

Regeringens förslag: Vid ett erbjudande till allmänheten som innefattar emission av finansiella instrument skall prospektet upprättas av emittenten. Vid ett erbjudanden till allmänheten om köp av aktier, konvertibler, teckningsoptioner eller teckningsrätter som lämnas av någon som innehar sådana finansiella instrument skall prospektet upprättas av det aktiebolag som har gett ut instrumenten. Den som avser att lämna ett sådant erbjudande skall underrätta styrelsen i bolaget senast sex veckor före den dag då köp tidigast avses kunna ske. Ett aktiebolag får ta ut ersättning för sina kostnader för att upprätta prospektet av den som lämnar erbjudandet. Om erbjudandet lämnas av flera innehavare av finansiella instrument, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal instrument av samma slag som var och en erbjuder till allmänheten. Vid andra erbjudanden till allmänheten om finansiella instrument skall prospektet upprättas av den som lämnar erbjudandet. Vid en ansökan om upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad skall prospektet upprättas av den som gör ansökan.

Skadeståndsbestämmelserna i 29 kap. 1 § i den föreslagna nya aktiebolagslagen och 16 kap. 1 § försäkringsrörelselagen skall även omfatta överträdelser av bestämmelserna om prospekt i lagen om handel med finansiella instrument och reglerna i prospektförordningen. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. Remissinstanserna: Verket för näringslivsutveckling (NUTEK) och Stockholmsbörsen AB tillstyrker förslaget. Stockholmsbörsen anser att det borde övervägas om det inte går att införa motsvarande ansvarsbestämmelser för befattningshavare i utländska bolag som ger ut prospekt för godkännande av Finansinspektionen. Finansinspektionen anser att ett riktigt genomförande av regeln i artikel 6.2 i prospektdirektivet förutsätter att skadeståndsreglerna ändras i materiellt hänseende; i utredningens förslag till 2 kap. 10 § 4 lagen om handel med finansiella instrument finns bara en upplysning om att något ansvar inte kan utkrävas enbart på grund av innehållet i sammanfattningen. Enligt inspektionen bör det i 15 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) tas in en hänvisning också till prospektförordningen. Svenska Fondhandlareföreningen , Svenska Bankföreningen och Fondbolagens Förening anser att utredningen bör ges i uppdrag att närmare se över bestämmelserna om skyldighet att upprätta prospekt. Föreningarna framhåller att prospektdirektivet inte innehåller några regler om att ett bolag mot sin vilja skall kunna tvingas att upprätta prospekt. Sveriges advokatsamfund ifrågasätter om utvidgningen av skadeståndsansvaret är befogad och om de av utredningen föreslagna tilläggen är tillräckliga för att reglerna i artikel 6 i prospektdirektivet skall anses vara uppfyllda. De tillägg i aktiebolagslagen och i försäkringsrörelselagen som utredningen föreslagit leder till en utvidgning av skadeståndsansvaret som skiljer sig från vad som gäller för andra verksamhetsformer. Det föreslås inte något särskilt ansvar för prospekt som upprättas av t.ex. ekonomiska föreningar, handelsbolag eller fysiska personer. Skälen för regeringens förslag: När prospektdirektivet införlivas med svensk rätt bör det, på motsvarande sätt som gäller i dag, i lag anges vem som är skyldig att upprätta ett prospekt. I likhet med utredningen anser vi att prospektet bör upprättas av emittenten av de finansiella instrumenten vid erbjudanden till allmänheten som innefattar emission av finansiella instrument. Detta motsvarar således vad som gäller i dag enligt lagen om handel med finansiella instrument. Vid andra fall av erbjudanden bör som huvudregel den som lämnar erbjudandet vara ansvarig för att ett prospekt upprättas. Enligt utredningens förslag skall den som ansöker om upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad vara ansvarig för att ett prospekt upprättas. Vanligtvis är den som gör ansökan och emittenten av de instrument som ansökan avser en och samma person. Detta innebär att i praktiken kommer emittenten således att vara den som är ansvarig för att prospekt upprättas också i sådana fall. Emellertid kan det förekomma reglerade marknader utomlands som tillåter att även

andra än emittenten får ansöka om att finansiella instrument skall tas upp till handel. Enligt vår mening utgår reglerna i prospektdirektivet också från att denna möjlighet finns. Mot den bakgrunden anser vi – i likhet med utredningen – att det i den svenska lagstiftningen bör anges att den som gör en ansökan om upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad bör vara ansvarig för att ett prospekt upprättas. Svenska Fondhandlareföreningen , Svenska Bankföreningen och Fondbolagens Förening har framhållit att prospektdirektivet inte innehåller några regler om att ett bolag mot sin vilja skall kunna tvingas att upprätta prospekt. I likhet med utredningen instämmer vi emellertid i Aktiebolagskommitténs bedömning att när en aktieägare säljer fondpapper som getts ut av ett aktiebolag under sådana förhållanden att prospektskyldighet föreligger, skall prospektet upprättas av bolaget. Denna princip har i fråga om aktier och teckningsrätter varit gällande under lång tid i Sverige (se 4 kap. 18 § aktiebolagslagen [1975:1385] och 11 kap. 12 § i den föreslagna nya aktiebolagslagen) och genom att bolaget skall upprätta prospektet torde investeraren normalt få en mer fullständig bild av bolaget än om aktieägaren själv upprättade det. Bolaget bör på motsvarande sätt som gäller i dag ha rätt till ersättning från aktieägaren för kostnader i anledning av upprättandet av prospektet (jfr 4 kap. 26 § aktiebolagslagen [1975:1385] och 11 kap. 20 § i den föreslagna nya aktiebolagslagen). Krav motsvarande dem i artikel 6 i prospektdirektivet på att de personer som är ansvariga för informationen i prospektet skall anges i detsamma och avge en försäkran avseende prospektets innehåll, finns även i prospektförordningen. Reglerna i förordningen är direkt tillämpliga och skall således inte införlivas med svensk rätt. När det gäller Aktiebolagskommitténs förslag om styrelsens och revisorers ansvar för prospekt är dessa enligt utredningens bedömning väl underbyggda och bör därför läggas till grund för lagstiftning, avseende dessa företrädares ansvar. Därigenom bibehålls och förstärks det skydd som för närvarande föreligger enligt reglerna i aktiebolagslagen (1975:1385), eftersom ansvarsbestämmelsen enligt vad som föreslås uttryckligen kommer att omfatta samtliga regler om prospekt och inte som i dag bara de regler som finns i den lagen. Enligt utredningen bör dessa överväganden gälla även skadeståndsbestämmelserna i försäkringsrörelselagen. Sveriges advokatsamfund har ifrågasatt om utvidgningen av skadeståndsansvaret är befogad, dels i fråga om den utvidgade krets av personer som omfattas, dels i fråga om att alla prospekttyper omfattas. I den nya bestämmelse som utredningen har föreslagit anges att prospekt skall upprättas av aktiebolaget. Bestämmelsen pekar således inte ut något särskilt organ inom bolaget som ansvarigt för att upprätta ett prospekt. Det bör dock vara styrelsen som har det övergripande ansvaret för att tillse att ett prospekt upprättas, när skyldighet föreligger för bolaget att göra detta (se avsnitt 9.1). I fråga om revisors ansvar följer av 29 kap. 2 § i den föreslagna nya aktiebolagslagen, som överensstämmer med gällande bestämmelse i 15 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385), att skadeståndsskyldighet kan drabba även revisor som medverkat vid tillkomsten av ett emissionsprospekt. På motsvarande sätt bör – såsom utredningen har föreslagit – revisor som medverkar när ett prospekt

upprättas enligt de föreslagna nya reglerna i lagen om handel med finansiella instrument omfattas av bestämmelserna om skadeståndsskyldighet. Enligt dessa regler är det ett aktiebolag som har ansvaret för att upprätta prospekt av olika slag. Det har enligt vår uppfattning inte framkommit tillräckliga skäl för att i fråga om ansvaret för nu berörda personer göra någon skillnad beroende på vilken typ av prospekt som upprättas. Vi instämmer således med utredningens bedömning i sak även i dessa frågor. Finansinspektionen har påpekat att regeln i artikel 6.2 i prospektdirektivet medför att skadeståndsreglerna måste ändras i materiellt hänseende. Enligt utredningens förslag ställs det bara upp ett krav på att sammanfattningen skall innehålla en upplysning om att något ansvar inte kan utkrävas enbart på grundval av sammanfattningen och översättningen av denna. Vi delar Finansinspektionens uppfattning att en upplysning inte är tillräcklig. Det behövs således en materiell regel om att en person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. Enligt vår mening bör en sådan bestämmelse lämpligen tas in i lagen om handel med finansiella instrument i anslutning till övriga bestämmelser om sammanfattningen. Därmed bör det också klart framgå att bestämmelsen är tillämplig oavsett vem som har upprättat ett prospekt. Finansinspektionen har förordat att det i 15 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) tas in en hänvisning även till prospektförordningen. Den information som skall finnas i ett prospekt följer framför allt av vad som anges i förordningen. Med hänsyn härtill framstår det enligt vår uppfattning som befogat att – såsom Finansinspektionen förordat – i 29 kap. 1 § i den föreslagna nya aktiebolagslagen ta in en hänvisning även till prospektförordningen. Motsvarande tillägg bör göras också i 16 kap. 1 § försäkringsrörelselagen. Advokatsamfundet och Stockholmsbörsen AB har även tagit upp några ytterligare frågor. Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen och Fondbolagens Förening har förordat att utredningen också bör ges i uppdrag att närmare se över bestämmelserna om skyldighet att upprätta prospekt. Såsom nämnts ovan har utredningen numera slutfört sitt uppdrag. Utredningen har emellertid behandlat frågor som rör ansvar för fel och brister i ett prospekt i sitt slutbetänkande. Vi är därför inte beredda att i detta sammanhang lämna några förslag avseende de frågorna. I stället avser vi att återkomma i samband med behandlingen av utredningens slutbetänkande (SOU 2005:18).

10 Finansinspektionens befogenheter m.m.

10.1 Befogenheter vid tillsynen

10.1.1 Direktivets regler Enligt prospektdirektivet skall den behöriga myndigheten utrustas med ett antal befogenheter. Den behöriga myndigheten skall ha alla befogenheter som den behöver för att fullgöra sina arbetsuppgifter, och skall åtminstone ha befogenhet att utföra de åtgärder som anges i artikel 21.3 och 21.4. Åtgärderna innefattar rätt att få tillgång till upplysningar och handlingar, utföra inspektioner på plats, meddela ett tillfälligt eller permanent förbud för ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller handel på en reglerad marknad och förbjuda reklam. Myndigheten skall exempelvis kunna kräva att det tas in kompletterande uppgifter i prospektet och att upplysningar lämnas av emittenten, företagsledning och revisorer. Myndigheten skall även kunna offentliggöra att en emittent inte har iakttagit sina skyldigheter. Medlemsstaterna skall se till att lämpliga administrativa åtgärder kan vidtas eller administrativa sanktioner utdömas mot de ansvariga när reglerna i prospektdirektivet inte följs (artikel 25). Åtgärderna skall vara effektiva, proportionerliga och avskräckande. Vidare anges att medlemsstaterna får tillåta att åtgärderna offentliggörs av myndigheten. Myndigheten skall dock ta hänsyn till huruvida offentliggörandet riskerar att skapa allvarlig oro på finansmarknaderna eller orsakar de berörda parterna oproportionerligt stor skada. direktivet innehåller bestämmelser om samarbete mellan medlemsstaternas behöriga myndigheter (artikel 22). Myndigheterna skall bistå varandra och utbyta upplysningar, särskilt i de fall där en emittent har mer än en behörig hemlandsmyndighet därför att den har olika kategorier av finansiella instrument eller där godkännandet av ett prospekt överlämnats till en annan myndighet. Vidare anges att ett nära samarbete också skall ske i samband med krav på att meddela tillfälligt förbud mot eller förbjuda handel med finansiella instrument som handlas i olika medlemsstater så att lika villkor för marknadsplatser kan skapas och investerarskyddet säkras. När så bedöms lämpligt får den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten begära hjälp av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten då ett ärende granskas.

10.1.2 Gällande rätt De befogenheter som Finansinspektionen har enligt gällande rätt avseende tillsyn av reglerna om prospekt är mer begränsade än de som föreskrivs i prospektdirektivet. Bestämmelserna, som finns i 6 kap. lagen om handel med finansiella instrument, föreskriver först och främst en rätt för Finansinspektionen att få de uppgifter som inspektionen behöver för sin tillsyn (6 kap. 1 a §). Vidare kan Finansinspektionen, om någon underlåter att ge in ett prospekt till inspektionen för granskning, förelägga denne att vidta rättelse genom att upprätta prospekt och lämna

in det till inspektionen (6 kap. 3 § 1). Finansinspektionen har även möjlighet att förelägga den som deltar eller medverkar i handel med ett finansiellt instrument att upphöra därmed (6 kap. 2 § 1). En förutsättning är att handeln strider mot kravet att den skall bedrivas så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras. När Finansinspektionen meddelar ett föreläggande, får inspektionen även förena detta med vite. Inspektionen har dock ingen rätt att döma ut ett förelagt vite utan får ansöka hos länsrätten om detta. Regeringen har i en nyligen beslutad proposition om marknadsmissbruk (prop. 2004/05:142) föreslagit ändringar i 6 kap. lagen om handel med finansiella instrument med avseende på Finansinspektionens befogenheter vid tillsyn. Ändringarna har föranletts av genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG av den 28 januari 2003 om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk). De ändringar som föreslås i propositionen innebär bl.a. att den krets som omfattas av upplysningsskyldigheten vidgas från att omfatta tillsynsobjekten och vissa andra särskilt uppräknade juridiska personer till att omfatta var och en, dvs. både juridiska och fysiska personer. Dessutom föreslås att upplysningsskyldighetens omfattning vidgas till att under vissa förutsättningar även innefatta en skyldighet att inställa sig till förhör.

10.2 Överväganden avseende Finansinspektionens befogenheter

10.2.1 Rätt att begära upplysningar och möjlighet att utföra inspektioner på plats

Regeringens förslag: Den rätt för Finansinspektionen att anmoda någon att inställa sig till förhör, som föreslås i prop. 2004/05:142, skall inte gälla beträffande bestämmelserna i 2, 2 a och 2 b kap. i lagen om handel med finansiella instrument. Finansinspektionen får genomföra undersökning på plats hos börs och auktoriserad marknadsplats när inspektionen anser det nödvändigt.

Utredningens förslag: Utredningen föreslår att den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken skall kunna kallas till förhör av Finansinspektionen. Utredningen föreslår vidare att Finansinspektionen under vissa omständigheter skall kunna genomföra platsundersökningar hos alla juridiska och fysiska personer som inspektionen finner behövligt och begära handräckning hos kronofogdemyndigheten för att kunna vidta en sådan åtgärd.. Remissinstanserna: Länsrätten i Stockholms län påpekar att frågan om hur uppgiftsskyldigheten enligt prospektreglerna förhåller sig till den tystnadsplikt som t.ex. revisorer och advokater har måste klarläggas. Riksgäldskontoret är kritisk mot att dra paralleller med de befogenheter som regleras med stöd av marknadsmissbruksdirektivet, eftersom dessa delvis syftar till att utreda sådana överträdelser av bestämmelser som är kriminaliserade. Riksgäldskontoret menar därför att tillsynsreglerna bör

renodlas till att avse den tillsyn som Finansinspektionen skall bedriva till följd av sitt ansvar för prospektreglerna. Finansinspektionen påpekar att det inte är så vanligt att inspektionen har behov av att rikta sin begäran om upplysningar mot någon annan än det ingivande bolaget. Om ett sådant behov skulle uppstå finns det redan i gällande rätt möjlighet att begära upplysningar från värdepappersbolag och börser, vilket inspektionen finner tillräckligt. Kronofogdemyndigheten i Stockholm anser att Finansinspektionen bör begära kronofogdemyndighetens biträde att få tillträde till lokaler som skall undersökas i stället för att begära handräckning. Kronofogdemyndigheten föreslår att – om handräckning trots allt skall användas – avgiftsbefrielse för sökanden vid begäran om handräckning införs. Kronofogdemyndigheten poängterar slutligen att det bör övervägas om inte platsundersökning som företas i privatbostad alltid måste föregås av en prövning av allmän förvaltningsdomstol. Tredje AP-fonden , som också invänder mot att paralleller dras mellan befogenheter med stöd av marknadsmissbruksdirektivet och de som följer av prospektdirektivet, avstyrker utredningens förslag till utvidgade befogenheter för Finansinspektionen att begära upplysningar och handlingar samt att kalla någon till förhör och genomföra platsundersökningar i den del dessa går utöver vad som följer av prospektdirektivet. Tredje AP-fonden anser dels att det är tveksamt om det föreligger något behov av att andra personkategorier än de som nämns i direktivet skall kunna åläggas att lämna upplysningar, handlingar, bli kallade till förhör eller bli föremål för en platsundersökning, dels att det måste göras en mer ingående analys av intresseavvägningen mellan den inskränkning i den personliga friheten som de föreslagna befogenheterna skulle innebära för de enskilda och ändamålet med inskränkningen. Tredje AP-fonden har även efterlyst en diskussion om förhållandet till olika bestämmelser om tystnadsplikt. Skälen för regeringens förslag: Vissa av de befogenheter som omfattas av prospektdirektivet har redan berörts i anslutning till andra avsnitt. Att inspektionen i enlighet med artikel 21.3. a i direktivet skall ha rätt att kräva att kompletterande uppgifter tas in i prospektet, om det är nödvändigt för att skydda investerarna, har behandlats i avsnitt 8.1. Möjligheten att enligt artikel 21.3 e förbjuda reklam har behandlats i avsnitt 8.4.2.

Rätten att begära upplysningar och få ta del av handlingar

Enligt artikel 21.3 b i prospektdirektivet skall den behöriga myndigheten vid sin prövning av om ett prospekt skall godkännas ha rätt att begära upplysningar och handlingar från emittenter, erbjudare, den som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad samt de personer som kontrollerar dem eller kontrolleras av dem. När det gäller revisorer och företagsledning hos emittenter, erbjudare och personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad samt finansiella mellanhänder skall befogenheterna åtminstone omfatta rätten att kräva in upplysningar (artikel 21.3 c). Enligt gällande rätt har inspektionen rätt att begära upplysningar från företag som står under dess tillsyn, se exempelvis 6 kap. 1 § lagen om värdepappersrörelse och 11 kap. 1 § lagen om börs- och 130

clearingverksamhet. I förarbetena till dessa bestämmelser anges att upplysningsskyldigheten innebär att de som står under tillsyn är skyldiga att lämna upplysningar om sin verksamhet till Finansinspektionen (prop. 1990/91:142 s. 171 och prop. 1991/92:113 s. 131 och 206). Vidare uttalas att denna upplysningsskyldighet även innefattar en rätt att ta del av handlingar. Institut som omfattas av de bestämmelser som anges i föregående stycke omfattas även av bestämmelsen i 6 kap. 1 a § lagen om handel med finansiella instrument. Med stöd av denna bestämmelse kan inspektionen begära in upplysningar även från vissa andra uppräknade juridiska personer. För företag som står under inspektionens tillsyn samt vissa juridiska personer finns således goda möjligheter för inspektionen att få de upplysningar och handlingar som den behöver vid sin granskning av ett prospekt. Beträffande övriga personer som anges i prospektdirektivet krävs dock att den nuvarande bestämmelsen i 6 kap. 1 a § lagen om handel med finansiella instrument utvidgas till att omfatta även dessa personer, för att direktivet skall vara genomfört i denna del. Som tidigare nämnts har regeringen nyligen föreslagit ändringar i den bestämmelsen. De föreslagna ändringarna, som motsvarar prospektutredningens förslag i den delen, innebär att upplysningsskyldigheten skall omfatta ”ett företag eller någon annan”, dvs. både juridiska och fysiska personer. Vidare skall upplysningsskyldigheten uttryckligen omfatta tillhandahållandet av ”uppgifter, handlingar och annat”. Förslaget går således längre än prospektdirektivet kräver. Finansinspektionen och Tredje AP-fonden invänder mot utredningens förslag att utvidga den krets som omfattas av upplysningsskyldighet mer än vad som krävs enligt prospektdirektivet. Vi anser dock inte att det finns tillräckliga skäl att begränsa bestämmelsens tillämpningsområde, enligt det förslag till ny lydelse som lämnats i propositionen om marknadsmissbruk (prop. 2004/05:142), med avseende på prospektreglerna. Det kan dock antas att inspektionen i första hand kommer att rikta sina frågor till den som lämnat in en ansökan om godkännande av prospekt, som därefter har att besvara frågorna genom att i vissa fall själv inhämta handlingar och upplysningar från andra personer. Som bl.a. Länsrätten i Stockholms län har påpekat har utredningen inte berört frågan om hur uppgiftsskyldigheten förhåller sig till bestämmelser om tystnadsplikt för vissa yrkeskategorier, t.ex. revisorer och advokater. I propositionen om marknadsmissbruk föreslås att det i 6 kap. 1 a § lagen om handel med finansiella instrument tas in en uttrycklig bestämmelse om att Finansinspektionens befogenheter inte skall gälla i den mån de strider mot en i lag reglerad tystnadsplikt för advokater. Av prospektdirektivet (artikel 21.3 c) följer att Finansinspektionen skall ha rätt att begära in upplysningar av revisorer. Något förbehåll för nationella rättsliga bestämmelser om tystnadsplikt finns inte. Upplysningsskyldigheten måste därför anses gå före befintliga bestämmelser om tystnadsplikt. Utredningen har vidare föreslagit att Finansinspektionen ges rätt att kalla en person som förväntas kunna lämna upplysningar till förhör, om detta behövs för att inspektionen skall kunna fullgöra sina uppgifter.

Regeringen har lämnat ett motsvarande förslag i propositionen om marknadsmissbruk. Riksgäldskontoret ifrågasätter om det föreligger något behov för Finansinspektionen att kalla personer till förhör med avseende på prospektbestämmelserna. Tredje AP-fonden anser att rätten att kalla någon att inställa sig till förhör är en förhållandevis långtgående befogenhet som innebär påtagliga inskränkningar i den enskildes frihet. En sådan inskränkning får endast göras om de ändamål för vilka inskränkningen görs väger tyngre än integritetsintresset. Vi delar remissinstansernas synpunkter i detta avseende. Det föreligger heller inte någon skyldighet enligt prospektdirektivet att införa bestämmelser som ger den behöriga myndigheten befogenhet att kalla någon till förhör. Någon sådan befogenhet bör därför inte föreligga med avseende på bestämmelserna om prospekt. Upplysningsskyldigheten enligt 6 kap. 1 a § lagen om handel med finansiella instrument bör därför begränsas på ett sådant sätt att den inte omfattar rätten att kalla någon till förhör för att säkerställa efterlevnaden av prospektbestämmelserna. Om någon inte fullgör en anmodan att tillhandahålla uppgifter, handlingar och annat enligt 6 kap. 1 a § lagen om handel med finansiella instrument, får Finansinspektionen – genom förslag i propositionen om marknadsmissbruk – vid vite förelägga denne att göra rättelse. Bestämmelsen innebär att vite kan föreläggas såväl juridiska som fysiska personer. Finansinspektionens beslut kan enligt 7 kap. 1 § samma lag överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Rätten att utföra inspektioner på plats

Enligt artikel 21.4 d i prospektdirektivet skall den behöriga myndigheten, efter att de finansiella instrumenten tagits upp till handel på en reglerad marknad, ha befogenhet att utföra inspektioner på plats, för att kontrollera att bestämmelserna i prospektdirektivet och prospektförordningen följs. När så är nödvändigt enligt nationell lagstiftning får den eller de behöriga myndigheterna utnyttja denna befogenhet genom ansökan hos den behöriga rättsliga myndigheten och/eller i samarbete med andra myndigheter. Bestämmelser om att den behöriga myndigheten skall ha rätt att utföra platsundersökningar finns även i andra direktiv inom området finansiella tjänster (se artikel 50.2 c i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring i rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG och artikel 24.4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och ändring av direktiv 2001/34/EG). Upplysningsskyldighet enligt 6 kap. 1 § lagen om värdepappersrörelse och 11 kap. 1 § lagen om börs- och clearingverksamhet innefattar enligt vad som uttalats i förarbetena även en möjlighet för Finansinspektionen att göra platsundersökningar hos de företag som står under inspektionens tillsyn (prop. 1990/91:142 s. 171 och prop. 1991/92:113 s. 131 och 206). 132

I 13 kap. 4 § lagen om bank- och finansieringsrörelse (2004:297) finns en bestämmelse som uttryckligen anger att Finansinspektionen får, när inspektionen anser att det är nödvändigt, genomföra en undersökning hos ett kreditinstitut och vissa utländska kreditinstitut som inrättat filial i Sverige. Enligt 13 kap. 6 § samma lag har inspektionen även rätt att genomföra undersökningar hos andra företag, som har fått i uppdrag av ett kreditinstitut att driva någon del av institutets rörelseUtredningen har föreslagit att det införs en uttrycklig rätt för Finansinspektionen att genomföra platsundersökningar. Regeringen har berört frågan om platsundersökningar i propositionen om marknadsmissbruk. Regeringen ansåg då att det inte fanns skäl att ge Finansinspektionen utökade möjligheter att genomföra platsundersökningar men förklarade att man eventuellt skulle återkomma i frågan. Enligt vår bedömning innebär bestämmelsen i artikel 21.4 d om platsundersökningar inte att det måste införas några befogenheter för de behöriga myndigheterna att på rättslig väg genomdriva en platsundersökning. I praktiken kommer plastundersökningar endast vara aktuella att utföra hos börser och auktoriserade marknadsplatser. För att det inte skall råda någon oklarhet om att Finansinspektionen har möjlighet att utföra platsundersökningar bör detta uttryckligen framgå av lag. Vi föreslår därför att det införs en ny bestämmelse i lagen om börsoch clearingverksamhet, som klargör detta. Den upplysningsskyldighet börser och auktoriserade marknadsplatser har gentemot Finansinspektionen kan alltså fullgöras genom att inspektionen genomför en undersökning på plats. Genom en sådan undersökning kan inspektionen ta del av handlingar och studera rutiner på plats i stället för att begära in uppgifter och handlingar till inspektionen. Vid en platsundersökning kan det ske en inspektion av alla aspekter av den verksamhet som inspektionen har tillsyn över. Det saknas anledning att införa bestämmelser som ger Finansinspektionen rätt att använda tvångsmedel för att genomföra en platsundersökning. Underlåtenhet att fullgöra upplysningsskyldigheten är dock sanktionerad genom bestämmelser i 11 kap. lagen om börs- och clearingverksamhet.

10.2.2 Rätten att förbjuda ett erbjudande till allmänheten eller handel på en reglerad marknad

Regeringens förslag: Finansinspektionen får tillfälligt förbjuda ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad, om inspektionen har skälig anledning att anta att erbjudandet eller upptagandet strider mot bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument eller prospektförordningen. Finansinspektionen får i fråga om ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten även meddela ett permanent förbud, om inspektionen finner att bestämmelserna i nämnda lag eller förordning har överträtts.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. Enligt utredningens förslag får dock Finansinspektionen även meddela ett permanent förbud mot att ta upp finansiella instrument till handel på en reglerad marknad. Remissinstanserna: Sveriges advokatsamfund anser att reglerna i artikel 21.3 d och f i prospektdirektivet inte ger utrymme för att ge den behöriga myndigheten befogenhet att meddela permanent förbud mot att ta upp finansiella instrument till handel på en reglerad marknad. Enligt Advokatsamfundet bör den av utredningen föreslagna bestämmelsen i 6 kap. 1 c § lagen om handel med finansiella instrument därför ändras. Övriga remissinstanser tillstyrker eller lämnar förslaget utan erinran. Skälen för regeringens förslag: Det förekommer att en emittent eller annan genom en annons eller på något annat sätt riktar ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten att förvärva finansiella instrument, utan att först ha fått ett prospekt godkänt och registrerat hos Finansinspektionen. I sådana fall kan inspektionen enligt gällande rätt förelägga emittenten att ge in ett prospekt till inspektionen för granskning (6 kap. 3 § lagen om handel med finansiella instrument). De nya reglerna i prospektdirektivet innebär att Finansinspektionen måste ges ytterligare befogenheter. Enligt artikel 21.3 d, f, g och h i direktivet skall den behöriga myndigheten ha befogenhet att meddela ett tillfälligt förbud för ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad, om myndigheten har skälig anledning att anta att reglerna i prospektdirektivet har överträtts. Den behöriga myndigheten skall även ha befogenhet att meddela ett förbud för ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten, om den finner att reglerna har överträtts eller har skälig anledning att misstänka att reglerna har överträtts. Befogenheterna skall således kunna utnyttjas såväl i en situation som redogjorts för ovan som i andra situationer, exempelvis där en emittent underlåter att registrera och offentliggöra ett tillägg till prospektet trots att ny väsentlig information framkommit. Sveriges advokatsamfund anser emellertid att reglerna i artikel 21.3 d och f i prospektdirektivet inte ger utrymme för att – såsom utredningen har föreslagit – ge Finansinspektionen befogenhet att meddela permanent förbud även mot att ta upp finansiella instrument till handel på en reglerad marknad (se utredningens förslag till 6 kap. 1 c § lagen om handel med finansiella instrument). Vi delar Advokatsamfundets uppfattning och Finansinspektionens befogenhet att meddela ett permanent förbud bör därför inte omfatta sådana situationer. Reglerna i artikel 21.3 d och f i prospektdirektivet bör genomföras genom att en ny bestämmelse tas in i lagen om handel med finansiella instrument. I fråga om befogenheten att enligt artikel 21.3 g och h tillfälligt eller permanent stoppa handeln på en reglerad marknad avseende ett visst finansiellt instrument, bör gällande bestämmelser i 10 kap. lagen om börs- och clearingverksamhet anses tillräckliga för att uppfylla de krav som ställs upp i prospektdirektivet. Kravet på förhandsgranskning av ett prospekt är grundläggande. Därigenom kan det säkerställas att ett prospekt innehåller den information som krävs enligt bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument och prospektförordningen. Om någon som är

skyldig att lämna in ett prospekt till Finansinspektionen inte gör det, innebär detta en överträdelse av bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument. Om någon gör en sådan överträdelse torde det ske antingen med uppsåt eller av oaktsamhet. Vi delar utredningens uppfattning att detta utgör en allvarlig överträdelse som kan skada tilltron till värdepappersmarknaden. Detsamma gäller om den som lämnar ett erbjudande inte gör ett tillägg till prospektet när så krävs, eller bryter mot bestämmelserna om offentliggörande. En investerare skall kunna utgå från att den som riktar ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten har uppfyllt kraven på godkännande, offentliggörande och lämnande av information. Såsom redogjorts för i avsnitt 10.1.1 följer av artikel 25.1 i prospektdirektivet att medlemsstaterna skall se till att lämpliga administrativa åtgärder kan vidtas eller administrativa sanktioner utdömas mot de ansvariga, när bestämmelser som antagits enligt det direktivet inte har följts. Det finns mot denna bakgrund skäl att Finansinspektionen ges möjlighet att ålägga den som bryter mot dessa bestämmelser en sanktion i form av en särskild avgift. En sådan sanktion kan vidtas mot någon oavsett om denne står under tillsyn av Finansinspektionen. När avgiftens storlek skall bestämmas kan inspektionen också ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och till de övriga omständigheterna i det enskilda fallet. Särskild avgift behandlas närmare i avsnitt 10.3. I detta sammanhang finns det anledning att även överväga om den rätt som Finansinspektionen har i dag att, om någon inte ger in ett prospekt till inspektionen för granskning förelägga denne att göra rättelse genom att upprätta prospekt och lämna in detta till inspektionen, bör kvarstå oförändrad. Eftersom Finansinspektionen nu föreslås få befogenhet att stoppa ett erbjudande om det inte getts in ett prospekt till inspektionen för granskning, torde det inte längre finnas något behov av att rikta något föreläggande till den som är skyldig att upprätta prospektet. Finansinspektionens nya befogenhet framstår dessutom som betydligt mer verkningsfull än den möjlighet som inspektionen har enligt gällande rätt att förelägga någon att vidta rättelse.

10.2.3 Övriga befogenheter enligt direktivet

Regeringens förslag: Bestämmelserna om handelsstopp i lagen om börsoch clearingverksamhet förtydligas så att det uttryckligen framgår att handeln kan stoppas om emittentens ställning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intressen. Om ett prospekt som har godkänts av en behörig myndighet inom EES är giltigt i Sverige, skall Finansinspektionen underrätta den myndigheten, när emittenten eller ett utländskt värdepappersföretag som medverkar vid ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet eller har överträtt bestämmelser i lagen om handel med finansiella instrument eller lagen om börs- och clearingverksamhet. Om brottsligheten eller överträdelserna fortsätter, trots de åtgärder som vidtagits av den behöriga myndighet som godkänt prospektet, får Finansinspektionen vidta åtgärder. Innan åtgärd vidtas

skall inspektionen underrätta myndigheten som har godkänt prospektet. Europeiska kommissionen skall underrättas om åtgärden så snart som möjligt. Har Finansinspektionen godkänt ett prospekt får inspektionen, om behörig myndighet i en annan stat inom EES underrättat inspektionen om att emittenten eller ett värdepappersinstitut, som medverkar vid ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten i den staten, har överträtt föreskrifter som gäller i den staten eller inte fullgjort sina skyldigheter när finansiella instrument tagits upp till handel på en reglerad marknad, vidta åtgärd mot emittenten eller institutet.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker eller lämnar förslaget utan erinran. Nordic Growth Market NGM AB (NGM) anser att reglerna i artikel 21.4 a och c i prospektdirektivet synes föreskriva att den behöriga myndigheten skall ha möjlighet att rikta krav direkt mot emittenten. Detta aktualiserar frågan om vem som skall ha ansvaret för emittentens löpande informationsgivning. Nämnda artikel i prospektdirektivet ger närmast uttryck av att den behöriga myndigheten fortsättningsvis skall ansvara även för detta. NGM anser att det därför kan ifrågasättas om den ordning som gäller i Sverige i dag är tillräcklig för att uppfylla kraven i direktivet. Förhållandet mellan Finansinspektionen och marknadsplatsernas befogenheter och ansvar i detta avseende bör enligt NGM utredas ytterligare. Finansinspektionen anser att de nuvarande sanktionsmöjligheter inspektionen har att tillgå i sin tillsyn av marknadsplatserna är otillräckliga och att det krävs sanktionsmöjligheter som är bättre anpassade till överträdelsernas art. Finansinspektionen påpekar även att bestämmelsen i 8 kap. 5 § sjätte stycket sekretesslagen (1980:100) behöver ändras för omfatta även auktoriserade marknadsplatser. Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 21.3 i i prospektdirektivet skall den behöriga myndigheten ha befogenhet att offentliggöra det faktum att en emittent inte har iakttagit sina skyldigheter. Vidare anges i artikel 25.2 att den behöriga myndigheten skall ha möjlighet att offentliggöra varje åtgärd som har vidtagits eller sanktion som har använts vid överträdelser av reglerna i direktivet, såvida inte offentliggörandet skulle skapa allvarlig oro på finansmarknaderna eller orsaka de berörda parterna oproportionerligt stor skada. Bestämmelserna om sekretess i statlig myndighets verksamhet som består i tillståndsgivning eller tillsyn med avseende på värdepappersmarknaden finns i sekretesslagen. Enligt 8 kap. 5 § första stycket 1 gäller sekretess i sådan verksamhet för uppgift om affärs- eller driftförhållanden hos den som myndighetens verksamhet avser, om det kan antas att han lider skada om uppgiften röjs. Presumtionen är således att Finansinspektionen får offentliggöra uppgifter om åtgärder eller sanktioner, vilket överensstämmer med regeln i artikel 25.2 i prospektdirektivet. I likhet med vad som gäller enligt direktivet får inspektionen besluta om sekretess, om det kan antas att den berörde lider skada om uppgiften röjs. Varken de administrativa åtgärder eller administrativa sanktioner som Finansinspektionen får tillgång till enligt vad som nu föreslås bedöms vara av sådan karaktär att ett

offentliggörande torde kunna föranleda allvarlig oro på finansmarknaden. Enligt vår uppfattning behövs det således inte någon ändring av de svenska bestämmelserna för att genomföra direktivet i detta avseende. I artikel 21.4 a, b och c finns regler som föreskriver att den behöriga myndigheten, efter det att de värdepapper som omfattas av ett prospekt tagits upp till handel på en reglerad marknad, skall ha vissa befogenheter. Där anges att myndigheten skall kunna kräva att emittenten låter investerarna ta del av all väsentlig information som kan tänkas påverka bedömningen av ett värdepapper som har tagits upp på en reglerad marknad, för att skydda investerarna eller för att säkerställa att marknaden fungerar störningsfritt. Vidare skall myndigheten ha behörighet att meddela eller begära att den berörda reglerade marknaden meddelar ett tillfälligt förbud för handeln med ett värdepapper, om emittentens ställning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intressen. De situationer som avses torde vara t.ex. när emittentens ekonomiska ställning försämras så att det föreligger risk för konkurs. Slutligen skall den behöriga myndigheten ha behörighet att tillse att de emittenter som har noterade värdepapper följer reglerna om information och språk i artiklarna 102 och 103 i direktiv 2001/34/EG och att alla medlemsstaters investerare behandlas lika i informationsgivningen. Bestämmelser om utgivarens informationsplikt återfinns i 5 kap. 3 § och 6 kap. 2 § lagen om börs- och clearingverksamhet samt i föreskrifter från Finansinspektionen, FFFS 1995:43. Bestämmelserna omfattar de situationer som beskrivs i artikel 21.4 a och c, med den skillnaden att den primära skyldigheten att agera åligger den reglerade marknaden. I sin tillsyn över börser och auktoriserade marknadsplatser har dock inspektionen möjlighet att agera i det fall marknadsplatsen inte följer sina skyldigheter enligt regelverket. Mot denna bakgrund bör gällande bestämmelser anses uppfylla de krav som direktivet ställer. NGM anser att direktivets regel kan tolkas så att den behöriga myndigheten skall ha möjlighet att rikta krav direkt mot emittenten och att utredningens förslag därmed inte uppfyller direktivets krav. Som nämnts ovan följer redan av bestämmelserna i lagen om börs- och clearingverksamhet att emittenten är skyldig att lämna en börs eller en auktoriserad marknadsplats information och att offentliggöra de upplysningar som är av betydelse för bedömningen av kursvärdet på de finansiella instrumenten. Det ankommer på börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen att tillse att emittenten fullgör sina skyldigheter. Finansinspektionen har, genom sin tillsyn över börser och auktoriserade marknadsplatser, möjlighet att agera om marknadsplatsen inte uppfyller sina skyldigheter enligt regelverket. Detta innebär bl.a. att inspektionen skall tillse att marknadsplatserna har fungerande rutiner för att övervaka och sanktionera emittenternas informationsgivning. Vi anser därför att gällande bestämmelser uppfyller direktivets krav och att utredningens förslag bör följas. Bestämmelser om handelsstopp finns i 10 kap. lagen om börs- och clearingverksamhet. Det är börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen som primärt har rätt att besluta om handelsstopp. I bestämmelsen anges att ett sådant beslut skall fattas, om allmänheten inte har tillgång till information om ett visst finansiellt instrument på lika villkor eller inte i tillräcklig omfattning har tillgång till information om utgivaren, eller om det finns särskilda skäl. För den händelse att en börs

eller auktoriserad marknadsplats inte meddelar ett sådant beslut har även Finansinspektionen en uttrycklig rätt att meddela ett handelsstopp. Dessutom kan inspektionen vid sin tillsyn kontrollera huruvida beslut om handelsstopp är befogade. Mot denna bakgrund skulle kunna hävdas att de svenska bestämmelserna uppfyller direktivets krav. För undvikande av tveksamhet bör dock 10 kap. 1 § ändras, på så sätt att det i bestämmelsen uttryckligen framgår att handeln kan stoppas om emittentens ställning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intressen. Finansinspektionen menar att de sanktionsmöjligheter inspektionen för närvarande har att tillgå i sin tillsyn av marknadsplatserna inte är anpassade för de aktuella överträdelserna. Som Finansinspektionen framhållit finns skäl att överväga införande av administrativa avgifter som sanktionsmedel gentemot marknadsplatser. Emellertid anser vi att det är olämpligt att föregå Utredningen om värdepappersmarknadsfrågor (Fi2004:11), som bl.a. gör en översyn av aktuella sanktionsmöjligheter och eventuella administrativa påföljder. Finansinspektionen har även påtalat att bestämmelsen i 8 kap. 5 § sjätte stycket sekretesslagen bör ändras för att underlätta samarbetet mellan Finansinspektionen och en auktoriserad marknadsplats. Denna fråga har emellertid inte behandlats av utredningen och behöver beredas innan ett eventuellt ändringsförslag kan läggas fram. Frågan kan därför inte behandlas i detta ärende utan får tas upp i ett annat sammanhang. I artikel 22 i prospektdirektivet finns regler om samarbete och informationsutbyte mellan de behöriga myndigheterna. Vi delar utredningens bedömning att det informationsutbyte som prospektdirektivet föreskriver kan komma till stånd inom ramen för nu gällande regelverk. Som nämnts i avsnitt 8.6 har Finansinspektionen i vissa fall skyldighet att ingripa beträffande erbjudanden eller upptaganden till handel av finansiella instrument när ett prospekt har godkänts av en utländsk behörig myndighet. Detta följer av artikel 23 i prospektdirektivet. Begreppet oegentligheter, som används i artikeln, tyder på att det är brottsliga förfaranden som avses och enligt vår mening bör det närmast vara fråga om ekonomisk brottslighet. I första hand skall inspektionen, i egenskap av värdlandsmyndighet, kontakta den behöriga myndighet som godkänt prospektet och redovisa sina iakttagelser av överträdelser eller oegentligheter i samband med ett erbjudande eller ett upptagande till handel. Om beteendet trots det fortsätter, skall inspektionen, efter att ha underrättat hemlandsmyndigheten, vidta alla lämpliga åtgärder för att skydda investerarna och informera kommissionen om sådana åtgärder snarast möjligt. Av artikel 23 följer därmed också att om Finansinspektionen har godkänt ett prospekt har inspektionen, i egenskap av hemlandsmyndighet, skyldighet att ingripa och vidta lämpliga åtgärder om en utländsk behörig myndighet underrättar inspektionen om sådana överträdelser eller oegentligheter. Utredningen har gjort bedömningen att det inte finns anledning att införa några särskilda bestämmelser i lag för att genomföra dessa regler. Enligt vår uppfattning är de skyldigheter som ankommer på Finansinspektionen enligt reglerna i artikel 23 i prospektdirektivet emellertid av sådant slag att de bör anges i lag. Vi

anser därför att regler motsvarande dem i artikel 23 bör tas in i lagen om handel med finansiella instrument.

10.3 Särskild avgift

Regeringens förslag: Finansinspektionen skall besluta att en särskild avgift skall tas ut av den som är prospektskyldig enligt lagen om handel med finansiella instrument och som trots detta inte ansöker om godkännande av ett prospekt eller, i förekommande fall, inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt eller inte offentliggör ett prospekt eller ett tillägg till ett prospekt. Den särskilda avgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst tio miljoner kronor. Avgiften tillfaller staten.

Utredningens förslag: Finansinspektionen får besluta att ta ut en särskild avgift vid överträdelse av bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument. Remissinstanserna: Hovrätten över Skåne och Blekinge anser att det av utredningen föreslagna lägsta beloppet för den särskilda avgiften förefaller alltför lågt. Hovrätten ifrågasätter om inte den särskilda avgiften bör reserveras för mer allvarliga försummelser och att det därför bör övervägas om inte beloppsgränsen kan höjas. Det kan då vara lämpligt att uttryckligen ange att särskild avgift inte skall tas ut vid överträdelser som framstår som ringa. Länsrätten i Stockholms län anser att det bör övervägas om särskilda bestämmelser om eftergift bör införas för att ge domstolarna bättre möjligheter att göra en nyanserad bedömning av de särskilda avgifterna. Finansinspektionen anser att utredningens förslag till bestämmelse är otydligt formulerad. Enligt inspektionen vore det bättre att ange att en förutsättning för särskild avgift är att det är en prospektskyldig person som har överträtt reglerna, dvs. någon ur kategorierna emittent, erbjudare eller den som ansöker om upptagande till handel. Inspektionen anser även att den föreslagna miniminivån på 50 000 kr är för hög med tanke på de små emissioner som enligt utredningens förslag träffas av prospektskyldighet. Den särskilda avgiften bör kunna bestämmas till lägre belopp om det är fråga om en mindre emission. Om nivån för prospektskyldighet höjs kan dock en lägsta avgift på 50 000 kr anses motiverad. Skälen för regeringens förslag: I artikel 25.1 i prospektdirektivet anges att medlemsstaterna skall se till att lämpliga administrativa åtgärder kan vidtas eller administrativa sanktioner utdömas mot de ansvariga, när bestämmelser som antagits enligt direktivet inte har följts. Medlemsstaterna skall se till att sådana åtgärder är effektiva, proportionerliga och avskräckande. I avsnitt 10.2.2 har bedömningen gjorts att Finansinspektionen bör ges möjlighet att ålägga den som bryter mot bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument en sanktion i form av en särskild avgift. Sådana överträdelser som när någon trots att prospektskyldighet föreligger inte ansöker om godkännande av ett prospekt, eller i förekommande fall, ett tillägg till ett prospekt eller inte offentliggör ett prospekt, eller ett tillägg till ett prospekt, bör anses väl lämpade att

prövas inom ramen för en ordning för administrativa sanktioner som avses i artikel 25.1 i prospektdirektivet. Vid en sådan överträdelse bör presumtionen vara att det åtminstone normalt föreligger oaktsamhet. Den krets som berörs av bestämmelserna om prospekt borde nämligen ha kännedom om att det finns krav på att ett prospekt skall upprättas och ges in till Finansinspektionen vid exempelvis emissioner och andra erbjudanden. Enligt gällande rätt får Finansinspektionen t.ex. meddela beslut om administrativa sanktioner i form av särskild avgift enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument och i form av straffavgift enligt lagen (2004:297) om bankoch finansieringsrörelse. För en redogörelse av tidigare uttalanden i förarbeten om administrativa sanktionsavgifter hänvisas till Marknadsmissbruksutredningens betänkande (SOU 2004:69 s. 62–65). När ett system med sanktionsavgifter införs bör reglerna vara tydliga, både för berörda enskilda och myndigheter. Om exempelvis någon som är skyldig att upprätta prospekt har överträtt bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument genom att inte ge in en ansökan om godkännande av ett prospekt eller inte offentliggöra ett prospekt, torde det i de flesta fall vara tämligen enkelt att konstatera detta. I likhet med Finansinspektionen anser vi dock att det finns anledning att förtydliga bestämmelsen så att det klart anges att särskild avgift i så fall skall tas ut av den som gjort överträdelsen. Enligt utredningens förslag får Finansinspektionen besluta att ta ut en särskild avgift vid överträdelse. Enligt vår uppfattning uppnår man en ökad tydlighet om bestämmelsen i stället utformas så att särskild avgift skall tas ut vid överträdelse. Följden av en överträdelse bör därmed stå klar för den enskilde, dvs. att särskild avgift skall tas ut. I ett sanktionssystem som bygger på ett mer eller mindre strikt ansvar för den enskilde bör det emellertid finnas möjlighet till eftergift. Om en överträdelse i ett enskilt fall bedöms som ringa eller ursäktlig, bör avgiften således kunna efterges. Det bör också finnas en möjlighet att helt eller delvis efterge avgiften i andra situationer (jfr rättsfallen RÅ 2000 ref. 66 och RÅ 2004 ref. 17). Sådana regler finns t.ex. i fråga om särskild avgift som tas ut enligt lagen om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument (se 20– 24 §§). De administrativa åtgärder eller administrativa sanktioner som medlemsstaterna inför skall enligt artikel 25.1 i prospektdirektivet vara effektiva, proportionerliga och avskräckande. Vi anser att det mot den bakgrunden bör bestämmas ett förhållandevis stort intervall för den särskilda avgiften. Finansinspektionen får då möjlighet att göra en nyanserad bedömning av arten och omfattningen av en överträdelse när avgiftens storlek skall bestämmas. Även förhållandena hos den som har gjort överträdelsen bör naturligtvis beaktas. Exempelvis kan vad som upplevs som en avskräckande avgift av en fysisk person med måttliga ekonomiska resurser framstå som i det närmaste obetydlig för en juridisk person med stora resurser. Enligt vår uppfattning framstår det av utredningen föreslagna intervallet som väl avvägt för att uppfylla kriterierna i artikel 25.1 i prospektdirektivet. Här bör erinras om förslaget om undantag från prospektskyldighet för erbjudanden där den sammanlagda ersättningen uppgår till högst motsvarande 1 000 000 euro (se avsnitt 5.4.2). Mot den bakgrunden framstår en lägsta avgift på

50 000 kr inte som för hög. Detta gäller även om det skulle vara fråga om en förhållandevis liten överträdelse som inte bedöms som ringa och som inte heller efterges av annat skäl. Det förekommer dock erbjudanden som uppgår till mycket höga belopp. För att en särskild avgift i sådana fall skall anses som effektiv, proportionerlig och avskräckande framstår en högsta avgift på tio miljoner kronor som motiverad. För att en så hög avgift skall tas ut bör naturligtvis överträdelsen i sig dessutom vara allvarlig. Det torde följa av 17 § förvaltningslagen (1986:223) att Finansinspektionen skall ge den som inspektionen avser att ta ut en särskild avgift av tillfälle att yttra sig i ärendet innan beslut meddelas. Enligt 22 § lagen om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument får beslut om att ta ut en särskild avgift enligt den lagen inte meddelas, om den som har gjort en överträdelse inte senast inom två år från det att överträdelsen ägde rum har delgetts upplysning om att frågan om särskild avgift har tagits upp av inspektionen. På samma sätt bör en tidsfrist bestämmas även i fråga om beslut om särskild avgift vid överträdelse av bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument. Enligt vår uppfattning framstår den av utredningen föreslagna tiden på sex månader som väl avvägd. Beslut att ta ut en särskild avgift vid överträdelse av bestämmelse i lagen om handel med finansiella instrument bör således inte få meddelas, om den som inspektionen avser att ta ut en särskild avgift av inte inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum har delgetts upplysning om att frågan om särskild avgift har tagits upp av inspektionen. Beträffande verkställighet av särskild avgift bör motsvarande regler gälla som i fråga om verkställighet av straffavgift och förseningsavgift enligt 15 kap. 11–14 §§ lagen om bank- och finansieringsrörelse (se prop. 2002/03:139 s. 553 f.). Särskild avgift skall således betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den vunnit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet. Finansinspektionens beslut att påföra särskild avgift får då verkställas utan föregående dom eller utslag om avgiften inte har betalts inom denna tid. Om särskild avgift inte betalas inom denna tid, skall Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Särskild avgift som påförts faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft.

10.4 Överklagande och handläggning i domstol

Regeringens bedömning: Ytterligare bestämmelser om överklagande och handläggning i domstol bör inte införas.

Utredningens förslag: Utredningen föreslår att ”allmän förvaltningsdomstol” ersätts med ”länsrätten” i 7 kap. 1 § samt att nya bestämmelser införs om överklagande av kronofogdemyndighetens beslut enligt lagen om handel med finansiella instrument, möjlighet till dröjsmålstalan, skyndsam handläggning, rätt till muntlig förhandling och omedelbart ikraftträdande av domstols beslut.

Remissinstanserna: Domstolsverket invänder mot utredningens förslag att i 7 kap. 1 § ersätta ”allmän förvaltningsdomstol” med ”länsrätten” och menar att detta skulle kunna ge upphov till svårigheter i rättstillämpningen. Vidare efterfrågar Domstolsverket dels en närmare utredning av rättsverkan av en dröjsmålstalan enligt 7 kap. 2 §, dels att bestämmelserna om dröjsmålstalan ges en enhetlig utformning i den finansiella lagstiftningen. Finansinspektionen ifrågasätter det praktiska behovet av att införa en bestämmelse om möjligheten att föra talan om handläggningstiden, eftersom de frister som gäller enligt prospektbestämmelserna är så korta. Enligt Tredje AP-fonden är det oklart om utredningens förslag innebär att ett beslut av Finansinspektionen att begära uppgifter m.m. skall kunna överklagas särskilt eller enbart som en preliminär fråga i samband med talan om utdömande av ett förelagt vite. Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 26 i prospektdirektivet skall medlemsstaterna se till att beslut som fattas på grundval av författningar som antagits i enlighet med direktivet skall kunna överklagas till domstol. I lagen om handel med finansiella instrument stadgas att Finansinspektionens beslut enligt den lagen får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Utredningen har föreslagit att ”allmän förvaltningsdomstol” skall ersättas med ”länsrätten”. Av 14 § lagen (1971:289) om allmänna förvaltningsdomstolar framgår dock att länsrätten är första instans. Det finns därför inte skäl att ändra bestämmelsen. Utredningen har föreslagit att det skall införas en särskild bestämmelse i lagen om handel med finansiella instrument om överklagande av kronofogdens beslut i vissa fall. Eftersom vi inte föreslår någon bestämmelse om handräckning av kronofogdemyndigheten – se avsnitt 10.1 – behövs inte heller någon bestämmelse om överklagande av kronofogdemyndighetens beslut. Utredningen har föreslagit att det införs en ny bestämmelse om s.k. dröjsmålstalan, som skulle ge sökanden i ett ärende om godkännande av ett prospekt eller en erbjudandehandling påtryckningsmedel för det fall Finansinspektionen inte meddelar något beslut inom de i lagen angivna tidsfristerna. Bestämmelser om dröjsmålstalan finns i t.ex. lagen om investeringsfonder (12 kap. 2 §) och lagen om bank- och finansieringsrörelse (17 kap. 2 §). Dessa bestämmelser grundar sig på uttryckliga regler i EG-direktiv om möjligheten till dröjsmålstalan i samband med tillståndsärenden. Tidsfristerna är i dessa fall längre – sex månader – än vad som är fallet när det gäller godkännande av prospekt (10 respektive 20 dagar). direktivet saknar en motsvarande regel om möjligheten att föra talan om ett försenat eller uteblivet beslut av den behöriga myndigheten. Bestämmelserna om dröjsmålstalan i lagen om investeringsfonder och lagen om bank- och finansieringsrörelse rör beslut om tillstånd att bedriva viss verksamhet. Sådana beslut är centrala för sökandenas verksamhet på ett sätt som inte kan anses vara fallet när det gäller godkännande av prospekt. Vi anser därför att det inte bör införas någon särskild bestämmelse om dröjsmålstalan när det gäller bestämmelserna om prospekt.

Utredningen har vidare föreslagit en ny bestämmelse om att handläggningen av vissa mål skall ske skyndsamt. De situationer som avses är överklaganden av beslut om platsundersökningar, utdömande av vite och beslut om särskild avgift i enlighet med de av utredningen föreslagna bestämmelserna. Vi kan dock inte se att några särskilda regler för handläggningen av denna typ av ärenden är nödvändiga. Någon särskild bestämmelse om skyndsam handläggning bör därför inte införas. Avseende de ärendetyper som nämns i föregående stycke har utredningen även föreslagit att det införs en ny bestämmelse om rätten till muntlig förhandling i länsrätt. Att enskild som för talan i ett mål har rätt till muntlig förhandling framgår av 9 § förvaltningsprocesslagen (1971:291). Vi ser därför inte några skäl att införa en särskild bestämmelse i lagen om handel med finansiella instrument. Slutligen har utredningen föreslagit att det införs en ny bestämmelse om att domstols beslut enligt lagen om handel med finansiella instrument skall gälla omedelbart. Den förslagna bestämmelsen strider mot vårt förslag att särskild avgift som beslutas enligt lagen om handel med finansiella instrument skall betalas inom trettio dagar från det att beslutet vunnit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet. Vi ser inte heller i övrigt några skäl att införa en sådan bestämmelse.

10.5 Finansiering av Finansinspektionens tillsyn

Regeringens bedömning: Det bör övervägas närmare om även sådana emittenter och andra prospektskyldiga som inte står under Finansinspektionens tillsyn, bör vara med och bekosta inspektionens övervakning enligt lagen om handel med finansiella instrument.

Utredningen tar inte upp denna fråga. Skälen för regeringens bedömning: Finansinspektionen kommer att få ett utökat ansvar med anledning av de nya bestämmelser som nu föreslås i lagen om handel med finansiella instrument. Förutom att Finansinspektionen skall granska och godkänna prospekt kommer inspektionen också att få ett utvidgat tillsynsansvar. Detta har sin grund i prospektdirektivets krav på bl.a. tillsyn över reklam och utökade sanktionsmöjligheter för de behöriga myndigheterna. Sammantaget torde det nya regelverkets omfattning och ökade krav på prospektens innehåll således innebära att Finansinspektionen får ett utökat ansvar för prospektgranskning och uppföljning av regelverket samt tillsyn. Finansinspektionens verksamhet avseende tillsyn finansieras via myndighetens ramanslag på statsbudgeten. I praktiken är det emellertid de företag – och i vissa fall myndigheter eller fysiska personer – som står under tillsyn som finansierar inspektionens tillsynsverksamhet genom att dessa betalar in årliga avgifter till inspektionen som skall motsvara inspektionens kostnader. Detta följer av bestämmelser i de näringsrättsliga lagar som reglerar finansiell verksamhet. Exempelvis anges i 6 kap. 4 § lagen om handel med finansiella instrument att de institut som står under Finansinspektionens tillsyn skall betala årliga avgifter för att bekosta inspektionens övervakning enligt den lagen enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar. Med institut avses här

främst värdepappersinstitut, dvs. värdepappersbolag och kreditinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse (se även prop. 1990/91:142 s. 150 f.). Föreskrifter om sådana avgifter finns i förordningen (2002:1042) om årliga avgifter för finansiering av Finansinspektionens verksamhet. Enligt vår uppfattning finns det anledning att närmare överväga om även emittenter och andra prospektskyldiga som inte står under Finansinspektionens tillsyn bör vara med och bekosta inspektionens övervakning enligt lagen om handel med finansiella instrument. Denna fråga har emellertid inte behandlats av utredningen. Det finns dessutom motsvarande frågeställningar också på andra områden där både företag som står under inspektionens tillsyn och företag som inte gör det är berörda av Finansinspektionens tillsynsverksamhet. Vi anser mot denna bakgrund att frågan inte bör behandlas i detta ärende utan i ett annat sammanhang. Finansinspektionens verksamhet avseende prövning av ärenden finansieras fr.o.m. år 2004 helt med avgifter. Bestämmelser om sådana avgifter finns i förordningen (2001:911) om avgifter för prövning av ärenden hos Finansinspektionen. Enligt 1 § skall de avgifter som tas ut enligt förordningen täcka Finansinspektionens kostnader för prövning av ansökningar och anmälningar inom inspektionens ansvarsområde. Detta gäller bl.a. granskning och registrering av prospekt enligt lagen om handel med finansiella instrument (se bilagan till förordningen). De principer som gäller i dag för avgifter för Finansinspektionens prövning av ärenden om granskning och registrering av prospekt bör gälla också i fråga om ärenden enligt de nya bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument.

11 Uppköpserbjudanden och vissa fusioner

11.1 Allmänt om uppköpserbjudanden

I avsnitten 5.2 och 5.4.1 har redogjorts för vissa konsekvenser av reglerna i prospektdirektivet när det gäller uppköpserbjudanden. Som där nämnts är direktivets tillämpningsområde för erbjudanden snävare än vad som följer av gällande svenska bestämmelser om prospekt, eftersom den svenska lagstiftningen omfattar även erbjudanden till allmänheten om försäljning av finansiella instrument. Ett exempel på ett sådant erbjudande är då någon erbjuder innehavare av finansiella instrument att överlåta instrumenten till budgivaren och som vederlag erbjuder antingen finansiella instrument eller kontant betalning. Om betalningen utgörs av fondpapper som emitteras i samband med uppköpserbjudandet, omfattas emissionen i dag av bestämmelserna i 2 kap. 2 § lagen om handel med finansiella instrument samt 17 och 18 kap. i Finansinspektionens föreskrifter om prospekt (FFFS 1995:21). Är emittenten ett aktiebolag gäller även bestämmelserna om prospekt i aktiebolagslagen (1975:1385). Reglerna om prospekt i den föreslagna nya aktiebolagslagen är i sak oförändrade i förhållande till den nuvarande aktiebolagslagen (se prop. 2004/05:85 s. 359 f. och 664 f.). Om enbart kontant betalning erbjuds, omfattas erbjudandet av bestämmelsen i 2 kap. 3 § lagen om handel med finansiella instrument. I det fallet finns inga bestämmelser i lag eller föreskrifter avseende den information som ett sådant prospekt skall innehålla. Näringslivets Börskommitté har utfärdat regler om offentliga erbjudanden, som bl.a. innehåller bestämmelser om vilken information som det prospekt som skall upprättas i anledning av erbjudandet skall innehålla. Reglerna avser såväl det fall då vederlaget utgörs av finansiella instrument som det fall då det utgörs av kontant betalning (se Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv [2003-09-01], avsnitt V, Bestämmelser om utformning av prospekt m.m., samt bilagan). Reglerna är tillämpliga vid offentliga erbjudanden som riktas till innehavare av finansiella instrument i svenska aktiebolag som är noterade vid svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Syftet är att reglerna skall följas och tillämpas av samtliga aktörer på den svenska värdepappersmarknaden. Reglerna är dock formellt bindande bara för de bolag som är noterade vid Stockholmsbörsen, Nordic Growth Market eller Aktietorget, eftersom de utgör en del av de bestämmelser som ett noterat bolag har att följa enligt villkoren i noteringsavtalet. Aktiemarknadsnämnden har i några uttalanden berört innebörden av begreppet offentligt erbjudande (se AMN 1998:7 och 2001:17). Europaparlamentet och rådet antog i april 2004 ett direktiv om 8 uppköpserbjudanden, det s.k. takeover-direktivet . Regeringen har i beslut den 25 mars 2004 tillsatt en särskild utredare som skall lämna förslag till hur takeover-direktivet skall genomföras i svensk rätt (dir. 2004:38). Uppdraget väntas bli redovisat kring halvårsskiftet 2005.

8 Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025). 145

Takeover-direktivet skall vara genomfört av medlemsstaterna senast den 20 maj 2006. När en budgivare som vederlag erbjuder nyemitterade finansiella instrument, vanligtvis aktier, innefattar en sådan situation såväl ett erbjudande att förvärva finansiella instrument som ett erbjudande att sälja finansiella instrument. En nyemission av finansiella instrument som riktar sig till allmänheten faller som huvudregel in under prospektdirektivets tillämpningsområde. Emellertid framgår av artiklarna 4.1 b och 4.2 c i prospektdirektivet att skyldigheten att upprätta ett prospekt inte skall gälla när ett erbjudande av finansiella instrument görs för att dessa instrument skall utgöra vederlag vid ett uppköp. Ett villkor är dock att det finns ett dokument, som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i ett prospekt.

11.2 Offentliga uppköpserbjudanden

Regeringens förslag: Vid ett offentligt uppköpserbjudande där det vederlag som erbjuds utgörs av kontant betalning, skall den som lämnar erbjudandet (budgivaren) upprätta ett prospekt om summan av de belopp som till följd av erbjudandet kan komma att betalas motsvarar minst 100 000 euro. Skadeståndsbestämmelserna i 29 kap. 1 § i den föreslagna nya aktiebolagslagen och 16 kap. 1 § försäkringsrörelselagen skall även omfatta överträdelser av bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument om sådana prospekt. Vid ett offentligt uppköpserbjudande där det vederlag som erbjuds utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning, ges en möjlighet för budgivaren att upprätta ett dokument som innehåller information som är likvärdig med den som skall finnas i ett prospekt och ge in det till Finansinspektionen för granskning. Granskningen skall avse en bedömning av om dokumentet är likvärdigt med ett prospekt enligt lagen om handel med finansiella instrument och prospektförordningen. Dokumentet skall upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk. Om Finansinspektionen finner att dokumentet inte är likvärdigt med ett prospekt, skall inspektionen meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas.

Utredningens förslag: Utredningen har förslagit att den som lämnar ett uppköpserbjudande (budgivaren) skall upprätta en särskild erbjudandehandling och att bestämmelserna om godkännande, offentliggörande, tillägg och ansvar för prospekt skall gälla i tillämpliga delar. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Sveriges advokatsamfund anser dock att om vederlaget utgörs av enbart kontanter bör det inte ställas något krav på budgivaren att i erbjudandehandlingen redovisa sina planer för den framtida verksamheten i målbolaget. Skälen för regeringens förslag: direktivet omfattar över huvud taget inte erbjudanden där vederlaget utgörs av kontanter.

Beträffande kontanterbjudanden finns det således inte några hinder mot att behålla de svenska regler som gäller i dag enligt vilka ett prospekt skall upprättas även i sådana situationer. Dessa regler kommer dock att behöva ses över i samband med att takeover-direktivet genomförs. I fråga om uppköpserbjudanden där vederlaget utgörs av finansiella instrument behöver, enligt prospektdirektivet, inte något prospekt upprättas, om det finns ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehåller information som är likvärdig med den som skall finnas i ett prospekt. Enligt utredningen bör det redan nu införas enhetliga regler om uppköpserbjudanden som anger vissa minimikrav avseende erbjudandehandlingens innehåll oavsett om vederlaget utgörs av finansiella instrument eller kontant betalning. Erbjudandehandlingen kan i så fall utgöra det dokument som den behöriga myndigheten skall göra en bedömning av enligt artiklarna 4.1 b och 4.2 c i prospektdirektivet. Eftersom reglerna i artikel 4.1 b i prospektdirektivet innebär att en likvärdig handling måste upprättas – för att undantaget från skyldigheten att upprätta prospekt skall gälla – vid alla former av övertaganden genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, bör bestämmelserna om uppköpserbjudanden enligt utredningen omfatta alla offentliga erbjudanden. Det framstår emellertid enligt vår uppfattning som problematiskt att föregripa genomförandet av takeover-direktivet genom att i det här sammanhanget föreslå särskilda regler om uppköpserbjudanden. Anledningen till detta är främst de lagvalsregler som finns i artikel 4 i takeover-direktivet. Huvudregeln enligt artikel 4.2 a i det direktivet är att det är den behöriga myndigheten i den stat där det bolag som är föremål för ett uppköpserbjudande (målbolaget) har sitt säte, dvs. emittenten av de finansiella instrument som den som lämnar erbjudandet avser att förvärva, som är behörig myndighet för att utöva tillsyn över ett uppköpserbjudande. I artikel 4.2 b–4.2 e anges emellertid flera undantag från denna regel. Frågan om vilken myndighet som skall vara behörig myndighet i fråga om ett uppköpserbjudande är således inte helt okomplicerad. Hur dessa regler bör genomföras i Sverige är en av de frågor den särskilde utredare som nämnts i avsnitt 11.1 har att överväga och ta ställning till. Det måste också beaktas att medlemsstaterna inte behöver genomföra takeover-direktivet före den 20 maj 2006 (se artikel 21.1). Även om det införs särskilda regler om uppköpserbjudanden i Sverige samtidigt som de här behandlade nya bestämmelserna om prospekt träder i kraft är det således inte troligt att övriga stater inom EES redan vid den tidpunkten har genomfört regler om uppköpserbjudanden. Det skulle därmed kunna uppkomma problem med tillämpning av bl.a. lagvalsreglerna vid uppköpserbjudanden där den som lämnar erbjudandet eller målbolaget har anknytning till flera stater. Vi anser att det mot denna bakgrund inte bör införas några regler om offentliga uppköpserbjudanden som skall gälla i avvaktan på att takeover-direktivet införlivas med svensk rätt. Den som lämnar ett erbjudande om att förvärva finansiella instrument enligt 2 kap. 3 § lagen om handel med finansiella instrument är skyldig att upprätta prospekt, om kontant betalning erbjuds som vederlag. Den bestämmelsen föreslås dock ändras (se avsnitt 5.2). Enligt de föreslagna

nya bestämmelserna om prospekt i nämnda lag skall ett prospekt upprättas när finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, om inte något av undantagen från skyldigheten att upprätta prospekt är tillämpligt (2 kap. 1 §). Den som lämnar ett kontanterbjudande skulle i så fall inte längre omfattas av skyldigheten att upprätta prospekt. Vi anser dock att någon ändring i sak av vad som gäller i fråga om sådana erbjudanden inte bör göras i detta sammanhang. Det bör därför alltjämt gälla att den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande där det vederlag som erbjuds utgörs av kontant betalning, skall upprätta ett prospekt. Enligt vår uppfattning bör beloppsgränsen för prospektskyldighet höjas från 300 000 kr till motsvarande 100 000 euro på samma sätt som i fråga om prospektskyldighet vid erbjudanden av finansiella instrument till allmänheten (se avsnitt 5.4.2). De undantag från prospektskyldighet som gäller i dag enligt 2 kap. 1 § första stycket 1 och 3 bör gälla även vid offentliga uppköpserbjudanden där vederlaget utgörs av kontant betalning. Vid ett sådant erbjudande bör det ställas motsvarande krav på ett prospekt som dem som gäller i dag enligt 2 kap. 4 § första stycket och 6 § lagen om handel med finansiella instrument. et skall således ges in till Finansinspektionen för registrering, men något krav på att det skall godkännas av inspektionen ställs inte upp. Sedan Finansinspektionen har registrerat prospektet, skall det offentliggöras. I avsnitt 9.2 föreslås att skadeståndsbestämmelserna i 29 kap. 1 § i den föreslagna nya aktiebolagslagen och 16 kap. 1 § försäkringsrörelselagen skall omfatta överträdelser av bestämmelserna om prospekt i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument. Detsamma bör gälla i fråga överträdelser av bestämmelserna i sistnämnda lag om prospekt vid offentliga uppköpserbjudanden där vederlaget utgörs av kontant betalning. Undantaget från skyldigheten att upprätta prospekt vid uppköpserbjudanden där vederlaget utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning gäller bara om det finns ett dokument som Finansinspektionen anser innehålla information som är likvärdig med den som skall finnas i ett prospekt. Enligt vår uppfattning bör det därför införas en möjlighet för den som lämnar ett sådant erbjudande att ge in ett dokument till Finansinspektionen för bedömning av om det uppfyller detta krav. En definition av vad som avses med ett offentligt uppköpserbjudande bör även tas in i lagen om handel med finansiella instrument. Med offentligt uppköpserbjudande bör här avses ett offentligt erbjudande till innehavare av finansiella instrument utgivna av en juridisk person att på generellt angivna villkor överlåta samtliga eller en del av dessa instrument till budgivaren. Reglerna i artiklarna 4.1 b och 4.2 c i prospektdirektivet ger utrymme för olika tolkningar av hur detta undantag skall tillämpas. Det råder dock inte någon tvekan om att den behöriga myndigheten inte skall godkänna och registrera dokumentet på motsvarande sätt som ett prospekt. Enligt artikel 4.3 i prospektdirektivet skall kommissionen anta genomförandeåtgärder i fråga om dessa regler, främst om innebörden av

begreppet likvärdigt. Kommissionen har emellertid inte ännu antagit några genomförandeåtgärder. En utgångspunkt är enligt vår uppfattning att kravet på likvärdig information inte bör uppfattas som att det skall vara fråga om exakt samma information som i ett prospekt. Om det också i fråga om det dokument som avses i artiklarna 4.1 b och 4.2 c ställs krav på att innehållet skall vara detsamma som i ett prospekt skulle det således innebära en skärpning i förhållande till reglerna i prospektdirektivet. Någon sådan skärpning av kraven bör enligt vår uppfattning inte införas i det svenska regelverket. Enligt vad som anges i artiklarna 4.1 b och 4.2 c i prospektdirektivet skall den behöriga myndigheten emellertid göra en bedömning om huruvida dokumentet innehåller information som kan anses som likvärdig med den i ett prospekt. En sådan bestämmelse bör därför tas in i lagen om handel med finansiella instrument. Om den behöriga myndigheten anser att informationen i ett dokument inte är likvärdig med den i ett prospekt, gäller naturligtvis inte undantaget i artiklarna 4.1 b och 4.2 c i prospektdirektivet och i så fall skall ett prospekt upprättas. Enligt vår uppfattning bör Finansinspektionen i sådana fall meddela ett beslut med den innebörden. En bestämmelse med detta innehåll bör tas in i lagen om handel med finansiella instrument. Ett beslut som mynnar ut i att informationen i det ingivna dokumentet inte är likvärdig med den i ett prospekt bör meddelas så snart Finansinspektionen har gjort sin bedömning. Motsvarande tidsfrister och möjlighet att komplettera dokumentet bör gälla som i ärenden som avser godkännande av prospekt (2 kap. 24 §). Av prospektdirektivet följer att det inte får ställas upp något krav på att Finansinspektionen skall meddela beslut om godkännande av ett dokument som getts in för granskning. Undantaget från skyldigheten att upprätta prospekt bör därför gälla om inte Finansinspektionen inom denna tidsfrist meddelat beslut om att ett prospekt skall upprättas. Inspektionens skall således inte meddela något beslut om att ett prospekt inte behöver upprättas. Emellertid kan inspektionen i ett sådant fall redan innan tidsfristen har löpt ut besluta att skriva av ärendet och meddela detta till budgivaren.

11.3 Vissa fusioner

Enligt artiklarna 4.1 c och 4.2 d i prospektdirektivet skall ett prospekt inte upprättas vid ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad, när finansiella instrument erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion. Detta gäller dock under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i ett prospekt. Bestämmelser om fusion finns i 14 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) och 15 a kap. försäkringsrörelselagen. I den föreslagna nya aktiebolagslagen finns bestämmelser om fusion i 23 kap. som i huvudsak motsvarar bestämmelserna i 14 kap. i den nuvarande aktiebolagslagen. Av bestämmelserna framgår att vid en fusion kan betalningen utgöras av aktier i det övertagande bolaget eller pengar. Några bestämmelser om

skyldighet att upprätta ett prospekt vid en fusion finns inte. Däremot finns det bestämmelser om att en fusionsplan skall upprättas vid en fusion och vilken information den skall innehålla. Kraven avseende information är dock inte så omfattande som de krav som uppställs i prospektförordningen.

11.4 Upprättande av ett särskilt dokument vid vissa fusioner

Regeringens förslag: Särskilda bestämmelser om undantag från skyldigheten att upprätta prospekt vid vissa fusioner skall tas in i lagen om handel med finansiella instrument. Undantaget skall gälla vid fusioner enligt 23 kap. i den föreslagna nya aktiebolagslagen eller 15 a kap. försäkringsrörelselagen, om vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget utgörs av aktier i det övertagande bolaget och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag eller ett publikt försäkringsaktiebolag. Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, det övertagande bolaget skall upprätta ett dokument som innehåller information som är likvärdig med den som skall finnas i ett prospekt och ge in det till Finansinspektionen för granskning. Granskningen skall avse en bedömning av om dokumentet är likvärdigt med ett prospekt som upprättas vid en emission av aktier. Dokumentet skall upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk. Om Finansinspektionen finner att dokumentet inte är likvärdigt med ett prospekt, skall inspektionen meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas. Skadeståndsbestämmelserna i 29 kap. 1 § i den föreslagna nya aktiebolagslagen och 16 kap. 1 § försäkringsrörelselagen skall även omfatta överträdelser av bestämmelserna om att upprätta ett dokument vid vissa fusioner.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. Utredningen har dock föreslagit att bestämmelser om skyldighet att upprätta ett särskilt dokument vid vissa former av fusioner förs in i aktiebolagslagen (1975:1385) och försäkringsrörelselagen (1982:713). Remissinstanserna: Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet anser att en kontantfusion uppvisar sådan likhet med ett uppköpserbjudande där det vederlag som erbjuds är kontanter att styrelsen även då det är fråga om en kontantfusion skall vara skyldig att upprätta ett särskilt dokument. Svenska Fondhandlareföreningen , Svenska Bankföreningen och Fondbolagens Förening pekar på att det i de av utredningen förslagna bestämmelserna i 14 kap. 1 a § aktiebolagslagen och i 15 a kap. 1 a § försäkringsrörelselagen inte anges något om vad som händer med konvertibla skuldebrev, obligationer, teckningsoptioner och andra i förslaget inte nämnda finansiella instrument vid en fusion. Noteras bör dock enligt föreningarna att options- och konvertibelvillkor regelmässig innehåller regler om vad som skall gälla vid en fusion. Sveriges advokatsamfund anser att de av

utredningen förslagna bestämmelserna i 14 kap. 1 a § aktiebolagslagen och i 15 a kap. 1 a § försäkringsrörelselagen bör utgå och ersättas av en bestämmelse i de nya prospektreglerna av innebörd att vid fusioner behöver prospekt inte upprättas, om Finansinspektionen finner att den enligt aktiebolagslagen eller försäkringsrörelselagen upprättade fusionsplanen – eller annat offentliggjort dokument – har ett innehåll som är likvärdigt med den information som skall finnas i ett prospekt. De föreslagna bestämmelserna lider enligt Advokatsamfundet dessutom av vissa oklarheter och sakliga brister. Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna) anser att styrelsen bör vara skyldig att upprätta ett särskilt dokument även då det är fråga om en kontantfusion. Skälen för regeringens förslag: De regler som finns i artiklarna 4.1 c och 4.2 d i prospektdirektivet om undantag från skyldigheten att upprätta prospekt vid vissa fusioner, när det finns ett dokument som innehåller likvärdig information, har inte någon motsvarighet i gällande svensk rätt. Ett sådant undantag måste således införas när prospektdirektivet genomförs. Utredningen har föreslagit att en ny bestämmelse tas in i 14 kap. aktiebolagslagen (nu gällande) respektive 15 a kap. försäkringsrörelselagen, där andra bestämmelser om fusion finns samlade, för att detta undantag skall bli möjligt att tillämpa. Enligt utredningens bedömning har bestämmelsen inte heller något naturligt samband med övriga nya regler som föreslås i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Några remissinstanser har pekat på att det i de av utredningen förslagna bestämmelserna i 14 kap. 1 a § aktiebolagslagen och i 15 a kap. 1 a § försäkringsrörelselagen inte anges något om vad som händer med konvertibla skuldebrev, obligationer, teckningsoptioner och andra finansiella instrument vid en fusion. Detta är emellertid något som inte berörs av det nu aktuella förslaget utan regleras i bestämmelserna i aktiebolagslagen och i försäkringsrörelselagen (14 kap. 3 § respektive 15 a kap. 3 §). Motsvarande bestämmelser finns även i den föreslagna nya aktiebolagslagen (23 kap. 5 §). Bestämmelser om fusion finns – som utredningen har konstaterat – samlade i aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen. Detta är en omständighet som talar för att även sådana bestämmelser som har anknytning till fusion tas in i dessa lagar. De nu aktuella bestämmelserna har emellertid enligt vår uppfattning också nära anknytning till bestämmelserna om prospekt, vilka föreslås samlas i lagen om handel med finansiella instrument. Huvudregeln enligt prospektdirektivet är att prospekt skall upprättas vid en fusion där vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget betalas i form av aktier i det övertagande bolaget. Om det finns ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i ett prospekt skall skyldigheten att upprätta prospekt dock inte gälla (artiklarna 4.1 c och 4.2 d). Således har undantaget från skyldigheten att upprätta prospekt vid vissa fusioner också stora likheter med det undantag som gäller i fråga om vissa uppköpserbjudanden (se avsnitt 11.2). Mot denna bakgrund anser vi att även de bestämmelser som gör det möjligt att använda dessa undantagsmöjligheter bör tas in i lagen om handel med finansiella instrument.

Ansvaret att upprätta ett dokument och ge in det till Finansinspektionen åligger styrelserna för överlåtande bolag, och vid absorption, det övertagande bolaget. Dokumentet kan upprättas särskilt för detta ändamål eller utgöras av fusionsplanen, om planen innehåller all den information som krävs för att den skall anses likvärdig med ett prospekt. Skadeståndsansvaret enligt 29 kap. 1 § i den föreslagna nya aktiebolagslagen, som överensstämmer med 15 kap. 1 § i den nuvarande aktiebolagslagen, och 16 kap. 1 § försäkringsrörelselagen bör även omfatta överträdelser av bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument vid upprättande av ett sådant dokument (se avsnitt 9.2). Det bör noteras att skyldigheten enligt artiklarna 4.1 c och 4.2 d i prospektdirektivet att upprätta ett dokument aldrig blir aktuell vid sådana fusioner där ett helägt dotterbolag skall gå upp i moderbolaget, eftersom det vid en sådan fusion inte emitteras några finansiella instrument. Moderbolaget får dessutom anses ha full insyn i dotterbolaget. Enligt vår uppfattning bör skyldigheten att upprätta ett dokument inte heller bli aktuell vid fusioner där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag eller privata försäkringsaktiebolag. Förklaringen är att det i ett sådant fall inte är fråga om att finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning erbjuds till allmänheten. Såsom redogjorts för ovan gäller undantaget från skyldigheten att upprätta prospekt bara om det finns ett dokument som Finansinspektionen anser innehålla information som är likvärdig med den i ett prospekt. Reglerna i artiklarna 4.1 c och 4.2 d i prospektdirektivet ger på samma sätt som reglerna i artiklarna 4.1b och 4.2 c utrymme för olika tolkningar hur detta undantag skall tillämpas (se avsnitt 11.2). Av prospektdirektivet följer att det inte får ställas upp något krav på att Finansinspektionen skall meddela beslut om godkännande av ett dokument som getts in för granskning. Undantaget från skyldigheten att upprätta prospekt bör därför gälla om inte Finansinspektionen meddelat beslut om att ett prospekt skall upprättas. En sådan bestämmelse bör därför tas in i lagen om handel med finansiella instrument. På motsvarande sätt som vid granskning och godkännande av prospekt bör det anges en tidsfrist inom vilken Finansinspektionen, om inspektionen finner att ett prospekt måste upprättas, skall meddela beslut. Den granskning som inspektionen skall göra av huruvida ett dokument innehåller information som är likvärdig med den i ett prospekt torde inte bli av samma omfattning som den granskning som inspektionen skall göra i samband med en ansökan om godkännande av prospekt. Det är dock svårt att nu göra någon bedömning av hur mycket kortare tid som inspektionen kommer att behöva för sin granskning av ett sådant dokument. Samma tidsfrister som föreslagits beträffande granskning av prospekt bör därför gälla också för den nu aktuella granskningen (se avsnitt 8.1.1). Utredningen har föreslagit att dokumentet bör hållas tillgängligt under minst en vecka före den bolagsstämma som skall fatta beslut om godkännande av fusionsplanen. Svenska Fondhandlareföreningen , Svenska Bankföreningen och Fondbolagens Förening har påpekat att i såväl lagrådsremissen Ny aktiebolagslag, som regeringen överlämnade

till Lagrådet i maj 2004, som koden för bolagsstyrning anges en kortaste tidsperiod på två veckor. Detta överensstämmer också med vad som följer av bestämmelserna i den föreslagna nya aktiebolagslagen. Enligt vår uppfattning framstår det därför som motiverat att bestämma tidsperioden även i detta fall till minst två veckor. Fall där vederlaget vid en fusion utgörs av kontant betalning omfattas inte av reglerna i prospektdirektivet. Det finns således inte några motsvarande krav på att ett särskilt dokument skall upprättas eller att den behöriga myndigheten skall granska detta dokument. Sådana fusioner där vederlaget utgörs av kontant betalning uppvisar dock likheter med sådana uppköpserbjudanden där det vederlag som erbjuds är kontanter. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet och Sveriges Aktiesparares Riksförbund anser att styrelsen därför bör vara skyldig att upprätta ett särskilt dokument även då det är fråga om en fusion där kontant betalning lämnas. Aktiemarknadsnämnden har diskuterat om huruvida ett prospektkrav bör uppställas när kontant betalning lämnas vid fusioner, men funnit att något sådant krav inte bör ställas (Aktiemarknadsnämndens uttalande 2004:2). Nämnden uttalade dock att fusionsplanen måste utformas så att den ger samma information som i tillämpliga delar skall lämnas vid kontanterbjudanden enligt Näringslivets börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv (”Takeover-reglerna”). Vi anser i likhet med utredningen att någon särskild lagreglering avseende skyldighet att upprätta prospekt inte bör införas när kontant betalning lämnas vid en fusion. Frågan får således anses väl omhändertagen genom självreglering.

12 Anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument

Regeringen har nyligen lämnat förslag till en ny lag om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument (prop. 2004/05:142 Marknadsmissbruk). Den nya lagen innehåller bl.a. bestämmelser som behövs för att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG av den 28 januari 2003 om insiderhandel och 9 otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk) (marknadsmissbruksdirektivet). Även beträffande lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument (anmälningsskyldighetslagen) har vissa ändringar föreslagits till följd av nämnda direktiv. Anmälningsskyldigheten utvidgas t.ex. till att omfatta också innehav av aktier i svenska aktiebolag som inte är aktiemarknadsbolag, om bolagets aktier är föremål för handel på en reglerad marknad i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 juli 2005. Med anledning av att utredningens delbetänkande var föremål för beredning i Regeringskansliet lämnade regeringen inte något förslag i det ärendet om hur regeln i sista meningen i artikel 6.1 i direktiv 10 2004/72/EG (tredje genomförandedirektivet) bör införlivas med svensk rätt. Den regeln gäller anmälningsskyldighet för innehav av aktier som getts ut av bolag som inte har sitt säte inom EES. Om ett sådant bolag har gett ut aktier som är noterade vid en reglerad marknad i en medlemsstat, skall anmälan göras till den behöriga myndigheten i den medlemsstat där bolaget är skyldigt att årligen registrera dokument avseende aktierna enligt artikel 10 i prospektdirektivet.

12.1 Gällande rätt

Bestämmelserna i anmälningsskyldighetslagen gäller för närvarande i fråga om aktiemarknadsbolag. Enligt definitionen i 1 § 5 anmälningsskyldighetslagen avses med aktiemarknadsbolag ett svenskt aktiebolag som gett ut aktier som är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. Med börs och auktoriserad marknadsplats avses enligt definitionen i 1 § 4 samma lag vad som anges i 1 kap. 4 § 1 och 3 lagen om börs- och clearingverksamhet, dvs. bolag som har fått auktorisation enligt sistnämnda lag. Detta innebär således att anmälningsskyldighetslagen i dag inte omfattar svenska aktiebolag som har gett ut aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad i en annan stat inom EES, om aktierna inte också är noterade i Sverige. Anmälningsskyldighetslagen omfattar inte heller utländska aktiebolag

9 EUT L 96, 12.4.2003, s. 16, Celex 32003L0006. 10 Kommissionens direktiv 2004/72/EG av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG när det gäller godtagen marknadspraxis, definition av insiderinformation rörande råvaruderivat, upprättande av förteckningar över personer som har tillgång till insiderinformation, anmälan av transaktioner som utförs av personer i ledande ställning och rapportering av misstänkta transaktioner (EUT L 162, 30.4.2004, s. 70, Celex 32004L0072). 154

som gett ut aktier som är noterade här i landet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. I 3 § anmälningsskyldighetslagen anges vilka fysiska personer som anses ha insynsställning i ett aktiemarknadsbolag. Denna grupp utgörs bl.a. av ledamöter i bolagets eller dess moderbolags styrelse, verkställande direktör eller revisor i bolaget eller dess moderbolag, innehavare av annan ledande befattning i eller annat kvalificerat uppdrag av stadigvarande natur för bolaget eller dess moderbolag och personer som har större innehav av aktier i bolaget ensamt eller tillsammans med vissa fysiska eller juridiska personer som är aktieägaren närstående. Den som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag skall enligt 4 § anmälningsskyldighetslagen skriftligen anmäla innehav av aktier i bolaget och ändring i innehavet till Finansinspektionen. Enligt 5 § anmälningsskyldighetslagen skall aktier i ett aktiemarknadsbolag likställas med den anmälningsskyldiges egna om de ägs av make eller sambo, omyndiga barn under den anmälningsskyldiges vårdnad eller en juridisk person som den anmälningsskyldige har ett väsentligt inflytande över och själv eller tillsammans med närstående har en viss andel av. Det innebär att den närstående inte själv är anmälningsskyldig för sina innehav, utan insynspersonen är anmälningsskyldig för den närståendes innehav.

12.2 Förslagen om utvidgning av anmälningsskyldigheten i prop. 2004/05:142 Marknadsmissbruk

Reglerna i marknadsmissbruksdirektivet och det tredje genomförandedirektivet innebär att bestämmelserna i anmälningsskyldighetslagen måste ändras på så sätt att anmälningsskyldigheten utökas i några avseenden. I prop. 2004/05:142 Marknadsmissbruk föreslås därför att svenska aktiebolag som har gett ut aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad i en annan stat inom EES skall jämställas med aktiemarknadsbolag och att bestämmelserna i anmälningsskyldighetslagen skall tillämpas också på fysiska personer som har insynsställning i sådana bolag som skall jämställas med aktiemarknadsbolag (se prop. 2004/05:142 s. 136 ff.). Där föreslås också att aktier som ägs av samtliga närstående till den anmälningsskyldige som har gemensamt hushåll med honom eller henne sedan åtminstone ett år, skall likställas med den anmälningsskyldiges egna aktier (se prop. 2004/05:142 s. 138 ff.). Även vissa andra förändringar av bestämmelserna om anmälningsskyldighet föreslås, bl.a. att undantaget från anmälningsskyldighet vid vissa mindre innehav och ändringar i innehavet tas bort.

12.3 Bolag som inte hör hemma inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

Regeringens förslag: Det som föreskrivs om aktiemarknadsbolag i lagen om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument skall också tillämpas på utländska aktiebolag som gett ut aktier som är

noterade här i landet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats och som inte har sitt säte inom EES. Det som föreskrivs om fysiska personer som har insynsställning i aktiemarknadsbolag skall också tillämpas på fysiska personer som har insynsställning i sådana bolag som skall jämställas med aktiemarknadsbolag.

Utredningens förslag innehåller inte någon utvidgning av anmälningsskyldighetslagens tillämpningsområde motsvarande den som regeringen föreslår. Remissinstanserna: Finansinspektionen har i yttrande med anledning av remiss av Marknadsmissbruksutredningens betänkande Marknadsmissbruk (SOU 2004:69) framfört att inspektionen anser att enligt artikel 6.4 i marknadsmissbruksdirektivet och artikel 6 i tredje genomförandedirektivet skall anmälningsskyldigheten till insynsregistret omfatta utländska bolag som är noterade här i landet. Skälen för regeringens förslag: Såsom redogjorts för i avsnitt 12.1. gäller bestämmelserna i anmälningsskyldighetslagen i dag för vissa innehav av aktier i aktiemarknadsbolag, dvs. svenska aktiebolag som gett ut aktier som är noterade här i landet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. I prop. 2004/05:142 Marknadsmissbruk föreslås att svenska aktiebolag som har gett ut aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad i en annan stat inom EES skall jämställas med aktiemarknadsbolag och att bestämmelserna i anmälningsskyldighetslagen skall tillämpas också på fysiska personer som har insynsställning i sådana bolag som skall jämställas med aktiemarknadsbolag (se avsnitt 12.2). De nya reglerna i marknadsmissbruksdirektivet och tredje genomförandedirektivet innebär emellertid att bestämmelserna om anmälningsskyldighet för innehav av finansiella instrument och ändring i innehavet också skall omfatta aktier som getts ut av utländska aktiebolag som inte har sitt säte inom EES, om bolaget har gett ut aktier som är noterade här i landet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. Detta följer av den regel som finns i sista meningen i artikel 6.1 i tredje genomförandedirektivet som avser bolag som inte hör hemma inom EES. Enligt den regeln gäller nämligen att om det bolag som har gett ut aktierna inte är registrerat i en medlemsstat skall anmälan göras till den behöriga myndigheten i den medlemsstat där bolaget enligt artikel 10 i prospektdirektivet är skyldigt att årligen registrera ett dokument avseende aktierna. Bolag från tredje land som har gett ut finansiella instrument som är föremål för handel på en reglerad marknad inom EES skall enligt artikel 10 i prospektdirektivet varje år ge in ett dokument till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. Definitionen av begreppet hemmedlemsstat i artikel 2.1 m i prospektdirektivet innebär emellertid att det kan uppstå situationer där det kan vara mer än en myndighet som enligt reglerna i direktivet skall anses som behörig myndighet för ett bolag. I dessa situationer skall den årliga informationen lämnas till samtliga behöriga myndigheter. I avsnitt 7.8 föreslås att regeln i artikel 10 i prospektdirektivet om årlig information införlivas genom en

särskild bestämmelse i lagen om handel med finansiella instrument (6 kap. 1 b §). På samma sätt som gäller i dag enligt anmälningsskyldighetslagen bör således den krets personer som anses ha insynsställning i ett aktiemarknadsbolag anses ha insynsställning i ett utländskt aktiebolag som inte har sitt säte inom EES, om bolaget har gett ut aktier som är noterade här i landet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. Vi anser därför att bestämmelserna i anmälningsskyldighetslagen om aktiemarknadsbolag och personer med insynsställning i aktiemarknadsbolag, skall tillämpas på motsvarande sätt i fråga om sådana aktiebolag från tredje land.

13 Övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna skall träda i kraft den 1 januari 2006.

Utredningens förslag: Utredningen föreslår att lagändringarna skall träda i kraft den 1 juli 2005 och att äldre bestämmelser skall gälla för ansökningar om godkännande och registrering av prospekt som kommit in före det datumet. Remissinstanserna tillstyrker utredningens förslag eller lämnar det utan erinran. Finansinspektionen påpekar risken för en anstormning av prospekt för godkännande och registrering i samband med att de nya reglerna träder i kraft och att inspektionen saknar resurser för att hantera detta. Svenskt Näringsliv , Svenska Bankföreningen , Fondbolagens Förening och Svenska Fondhandlareföreningen anser att övergångsbestämmelser är av stor vikt framför allt beträffande emissioner som görs under program som löper under en längre tid. Skälen för regeringens förslag: direktivet skall vara genomfört i medlemsstaterna senast den 1 juli 2005 (artikel 29). De nya bestämmelser som föreslås i denna remiss och som innebär att prospektdirektivet genomförs i den svenska lagstiftningen kan – efter proposition och riksdagsbehandling – träda i kraft som tidigast den 1 januari 2006. Eftersom en försening med genomförandet är ett faktum är det viktigt att bestämmelserna träder i kraft så snart det är möjligt, vilket bör vara det nyss nämnda datumet. Fram till dess gäller givetvis nuvarande svenska bestämmelser om prospekt. Utredningen har föreslagit att de nya prospektbestämmelserna skall träda i kraft den 1 juli 2005, vilket alltså inte är möjligt att åstadkomma. När det gäller övergångsbestämmelser har utredningen i fråga om lagen om handel med finansiella instrument föreslagit att för ansökningar om godkännande och registrering av prospekt som kommit in till Finansinspektionen före ikraftträdandet skall äldre bestämmelser, dvs. de nuvarande, gälla. En motsvarande övergångsbestämmelse har förslagits i fråga om lagen om börs- och clearingverksamhet fast i det fallet skall en ansökan om godkännande av ett börsprospekt ha kommit in till börsen före det nämnda datumet. Det kan konstateras att prospektdirektivet bara innehåller vissa begränsade övergångsregler (artikel 30), som dessutom inte är aktuella att tillämpa för svenskt vidkommande. direktivet synes således inte lämna något utrymme för övergångsbestämmelser av de slag som utredningen har föreslagit, i vart fall om syftet är att ett prospekt som behandlas enligt de nuvarande bestämmelserna skall kunna betraktas som ett prospekt som uppfyller direktivets krav och därmed bl.a. får användas vid erbjudanden och upptaganden till handel i andra stater inom EES (europapasset). Samtidigt tillåter inte direktivet att nationella prospektbestämmelser, som inte är förenliga med direktivet, tillämpas för erbjudanden och upptagande till handel som är begränsade till det egna landet. Det spelar med andra ord ingen roll om dessa åtgärder vidtas i en eller flera stater inom EES. Direktivets krav skall vara uppfyllda i bägge fallen. Slutsatsen blir därför att inga övergångsbestämmelser är möjliga.

Att de nya bestämmelserna träder i kraft först den 1 januari 2006 hindrar inte att Finansinspektionen innan dess vidtar åtgärder för att prospekt skall kunna godkännas enligt det nya regelverket så snart som möjligt efter det datumet.

14 Konsekvenser av förslagen

14.1 Ekonomiska konsekvenser

14.1.1 Utökade krav på innehållet i ett prospekt De nya reglerna om prospekt är mer omfattande än de tidigare. Det ställs i allmänhet större krav på information som skall lämnas i prospekten än vad som för närvarande är fallet. Detta gäller särskilt vid erbjudanden avseende olika former av derivatinstrument som warranter. Större krav på information innebär sammantaget mer arbete och därmed högre kostnader för att upprätta ett prospekt. Fördelen med de nya reglerna är att det kommer att bli enklare att genomföra ett erbjudande eller upptagande till handel i flera EES-länder samtidigt. Företagen och instituten får genom ett förenklat förfarande tillgång till stora delar av den europeiska kapitalmarknaden. I takt med att marknaderna integreras kommer bestämmelserna att få större betydelse för aktörerna på området. Detta torde på sikt få positiva konsekvenser för kapitalförsörjningen. Skyddet för investerarna stärks genom att de får mer utförlig, bättre strukturerad och mer lättillgänglig information att grunda sina beslut på.

14.1.2 Konsekvenser för små företag När det gäller små företag och andra företag som är onoterade kommer dessa med stor sannolikhet att drabbas av ökade kostnader för att upprätta ett prospekt. De nya kraven på ett prospekts innehåll för dessa bolag är nämligen i allt väsentligt desamma som för noterade bolag. De undantag från skyldigheten att upprätta prospekt som erbjuds blir dock mer generösa genom de nya bestämmelserna (se avsnitt 5).

14.2 Finansinspektionens arbete

14.2.1 Utökat ansvar Finansinspektionen kommer att få ett utökat ansvar med anledning av de nya bestämmelserna. Inspektionen skall granska och godkänna prospekten i enlighet med de regler som finns i direktivet. De främsta skälen till att de nya bestämmelserna ställer större krav på inspektionen är att – den granskning som i dag sker av börsprospekt hos framför allt Stockholmsbörsen förs över till Finansinspektionen, – s.k. erbjudandeprospekt (inklusive warrantprospekt) blir betydligt mer omfattande och behöver granskas mer ingående, – ett mer omfattande innehåll i samtliga kategorier av prospekt medför en mer omfattande granskning, – ambitionsnivån vid prospektgranskningen höjs. Vidare kommer Finansinspektionen få ett utvidgat tillsynsansvar, främst med anledning av de nya bestämmelserna om reklam.

Samtidigt bör det beaktas att ett antal prospekt som i dag granskas av Finansinspektionen kommer att falla bort när företagen kan rikta erbjudanden till kvalificerade investerare och till en krets av högst 99 personer utan att behöva upprätta ett prospekt. Det är svårt att bedöma hur många prospekt som faller bort, men det bör innebära vissa lättnader eftersom mindre erbjudanden för närvarande tar relativt stora resurser i anspråk hos Finansinspektionen. Mindre erbjudanden brukar enligt uppgift från inspektionen vara förhållandevis arbetskrävande, eftersom de ofta är ofullständiga och kräver en större mängd kompletteringar. Sammantaget kommer de nya bestämmelsernas omfattning och de ökade kraven på prospektens innehåll att innebära att Finansinspektionen får ett utökat ansvar för prospektgranskning samt uppföljning av regelverket samt tillsyn.

14.2.2 Finansiering av Finansinspektionens verksamhet I finansieringshänseende bör man skilja mellan granskning av prospekt och en allmän tillsyn som följer av prospektbestämmelserna. Granskningen av prospekt finansieras via direkta avgifter från dem som lämnar in ett prospekt för godkännande. Tillsynen finansieras via myndighetens ramanslag på statsbudgeten. Företagen under tillsyn betalar årligen in avgifter som skall motsvara inspektionens kostnader. Bestämmelser om detta finns i förordningen (2002:1042) om årliga avgifter för finansiering av Finansinspektionens verksamhet. Finansinspektionens verksamhet för granskning av prospekt skall finansieras i enlighet med bestämmelserna i förordningen (2001:911) om avgifter för prövning av ärenden hos Finansinspektionen. Avgifterna för prövning kommer att behöva anpassas i enlighet med de nya föreslagna bestämmelserna. Verksamheten med regeluppföljning och tillsyn beräknas medföra ett ökat resursbehov för Finansinspektionen. Finansieringen för den ökade tillsynen skall hanteras inom befintliga ramar.

14.3 Allmän översyn av ökad reglering

Ett antal remissinstanser menar att en djupare analys av regelverkets konsekvenser och motiv borde göras. Till marknadsmissbruksutredningen var bifogat ett särskilt yttrande, där kritik framfördes mot att utredningen inte i tillräcklig grad analyserat motivet till och konsekvenserna av sina förslag. I utredningens betänkande finns inte heller någon analys av det slag som efterfrågas i yttrandet. Vi delar utredningens bedömning att det inte är lämpligt att göra en sådan analys inom ramen för ett enskilt lagstiftningsarbete, som har som huvudsakligt syfte att genomföra ett redan antaget EG-direktiv. Nya prospektregler är dessutom bara ett av flera nya lagstiftningsinitiativ som tagits på värdepappersmarknadsområdet under senare år. Det pågår för närvarande ytterligare en utredning för genomförande av ett direktiv med samma övergripande syfte som prospektdirektivet, dvs. att skapa en integrerad marknad för finansiella tjänster och kapital inom EU

(Utredningen om värdepappersmarknadsfrågor [Fi 2004:11]). Ytterligare direktiv skall genomföras under de närmaste åren. Om någon övergripande analys skall göras, bör den i så fall utföras av en särskild utredning med uppgift att göra en övergripande översyn av regelverket för värdepappersmarknaden.

14.4 Övriga konsekvenser

Förslaget innebär att Finansinspektionen skall ta ut en särskild avgift om t.ex. en emittent överträder bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument om godkännande eller offentliggörande av prospekt eller tillägg till prospekt (se avsnitt 10.3). Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns särskilda skäl, får avgiften efterges helt eller delvis. Finansinspektionens beslut får enligt 7 kap. 1 § lagen om handel med finansiella instrument överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Vi kan för närvarande inte se att förslaget skulle medföra några större kostnadsökningar för förvaltningsdomstolarna. Dessa skall därför hanteras inom befintliga ramar.

15 Författningskommentar

15.1 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

6 a kap. 21 §

Hänvisningen i punkten 2 till bestämmelserna om emissionsprospekt i 4 kap. 20 och 22–26 §§ har tagits bort, eftersom de upphör att gälla i och med att samtliga bestämmelser om prospekt har tagits in i lagen om handel med finansiella instrument. I punkten 4 , som är ny, har det därför tagits in en hänvisning till vad som gäller om prospekt vid erbjudanden av finansiella instrument till allmänheten enligt den lagen. Detta innebär att bestämmelserna i den lagen skall tillämpas om ett publikt försäkringsaktiebolag överlåter egna aktier på annat sätt än som anges i 18 §.

16 kap. 1 §

I paragrafen har införts ett nytt andra stycke som avser situationer när ett bolag upprättar ett prospekt eller ett sådant dokument som avses i 2 a kap. 1 § eller 2 b kap. 2 § lagen om handel med finansiella instrument. Skadeståndsansvaret omfattar då överträdelser av bestämmelserna i 2, 2 a och 2 b kap. lagen om handel med finansiella instrument eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 (prospektförordningen). Anledningen till detta är att bestämmelserna om emissionsprospekt i försäkringsrörelselagen har upphävts och ersatts av bestämmelser om prospekt i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument. Utöver vad som följer av bestämmelserna i sistnämnda lag skall ett prospekt innehålla den detaljerade information som följer av reglerna i prospektförordningen. Bestämmelserna i nya 2 a kap. 1 och 2 §§ lagen om handel med finansiella instrument är tillämpliga vid offentliga uppköpserbjudanden där vederlaget utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning. Sådana erbjudanden omfattas av reglerna i prospektdirektivet. En budgivare som lämnar in ett sådant dokument som avses i 2 a kap. 1 § nämnda lag till Finansinspektionen kan emellertid få tillämpa något av undantagen från prospektskyldighet i 2 kap. 5 § 2 eller 6 § 3 samma lag. En förutsättning för detta är dock att Finansinspektionen gör bedömningen att dokumentet är likvärdigt med ett prospekt. Bestämmelserna i 2 a kap. 3–5 §§ lagen om handel med finansiella instrument är tillämpliga vid offentliga uppköpserbjudanden där vederlaget utgörs av kontant betalning. Sådana erbjudanden omfattas inte

av reglerna i prospektdirektivet. Bestämmelserna motsvarar emellertid i sak vad som enligt nuvarande lydelser av 2 kap. 1 § första stycket och 3 § nämnda lag gäller i fråga om skyldighet att upprätta prospekt vid erbjudanden om försäljning av finansiella instrument. Enligt 2 a kap. 3 § första stycket lagen om handel med finansiella instrument är det budgivaren som skall upprätta prospektet. Om budgivaren ett försäkringsaktiebolag, bör det vara styrelsen i bolaget som har det övergripande ansvaret för att tillse att ett prospekt upprättas, när sådan skyldighet föreligger vid ett offentligt uppköpserbjudande. I nya 2 b kap. lagen om handel med finansiella instrument finns bestämmelser om möjligheten att undantas från skyldigheten att upprätta prospekt vid vissa fusioner, om det finns ett dokument med likvärdig information som den i ett prospekt. Av den nya bestämmelsen i 2 kap. 8 § lagen om handel med finansiella instrument följer att prospekt i vissa fall skall upprättas av ett försäkringsaktiebolag. Det bör då vara styrelsen i bolaget som har det övergripande ansvaret för att ett prospekt upprättas. Skadeståndsansvar för styrelseledamot gäller även ren förmögenhetsskada som han eller hon vållar genom att överträda bestämmelserna i 2, 2 a eller 2 b kap. lagen om handel med finansiella instrument eller prospektförordningen. Genom hänvisningen i 16 kap. 2 § omfattas även revisor som medverkar när ett prospekt upprättas enligt de nya reglerna i 2 eller 2 a kap. lagen om handel med finansiella instrument av skadeståndsansvar. Detsamma gäller i fråga om ett dokument vid vissa fusioner enligt 2 b kap. samma lag. Av 2 kap. 14 § lagen om handel med finansiella instrument framgår att en person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i den sammanfattning som skall ingå i ett prospekt eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. Bestämmelsen behandlas även i avsnitt 9.5.

15.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

1 kap. 1 §

I paragrafen har införts ett antal nya definitioner. Dessa har i huvudsak hämtats från artikel 2 i prospektdirektivet. Definitionen av emittent motsvarar den i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Definitionen av aktierelaterat finansiellt instrument har sin utgångspunkt i definitionen i artikel 2.1 b i prospektdirektivet och förtydligandet i stycke 12 i ingressen till direktivet. Definitionen är öppen och exempel lämnas på sådana finansiella instrument som avses. Om nya finansiella instrument uppfyller förutsättningarna i bestämmelsen, bör således även dessa omfattas.

Med icke aktierelaterat finansiellt instrument avses, på motsvarande sätt som i definitionen i artikel 2.1 c i prospektdirektivet, alla finansiella instrument som inte är aktierelaterade finansiella instrument. Definitionerna av aktierelaterat finansiellt instrument och icke aktierelaterat finansiellt instrument behandlas närmare i avsnitt 5.3.3. Definitionen av kvalificerade investerare motsvarar den i artikel 2.1 e i prospektdirektivet och har kommenterats närmare i avsnitt 5.5. Definitionen av emissionsprogram motsvarar den i artikel 2.1 k i prospektdirektivet och förtydligandet i stycke 13 i ingressen i direktivet. Emissionsprogram kommenteras i samband med grundprospekt i avsnitt 7.2. Enligt definitionen skall de finansiella instrumenten ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen. Med detta menas enligt artikel 2.1 l i prospektdirektivet emissioner i omgångar eller minst två separata emissioner under en tolvmånadersperiod. Definitionen av hemstat motsvarar den av hemmedlemsstat i artikel 2.1 m i direktivet. Begreppet har kommenterats i avsnitt 8.1. Definitionen av offentligt uppköpserbjudande är utformad med definitionen i direktivet om uppköpserbjudanden 2004/25/EG (takeoverdirektivet) som förebild. Med ett offentligt uppköpserbjudande avses sådana erbjudanden som normalt inte har föregåtts av en direktkontakt mellan budgivaren och innehavarna av finansiella instrument i målbolaget, exempelvis ett erbjudande som lämnas genom ett pressmeddelande eller en annons i en tidning. Någon förhandlingssituation föreligger således inte, utan de personer som omfattas av erbjudandet har att på basis av den information som lämnats av den som lämnar erbjudandet antingen acceptera eller förkasta erbjudandet. Offentliga uppköpserbjudanden behandlas närmare i avsnitt 11.2.

2 kap.

skyldighet

1 §

Paragrafen innehåller det grundläggande kravet att ett prospekt skall upprättas när finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Begreppen erbjudande till allmänheten och reglerad marknad behandlas närmare i avsnitt 5.2. Skyldigheten att upprätta prospekt gäller således bara i fråga om finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning. Ett finansiellt instrument bör anses vara avsett för allmän omsättning om det är konstruerat på ett sådant sätt att det enkelt och smidigt kan överlåtas på värdepappersmarknaden (jfr prop. 1990/91:142 s. 87 f.). Detta innebär att finansiella instrument som t.ex. aktier i privata bolag och sådana derivatinstrument som inte är överlåtbara inte omfattas av bestämmelserna om prospekt. Begreppet allmän omsättning behandlas närmare i avsnitt 5.3.3.

Undantag från prospektskyldighet

Allmänt 2 §

Paragrafen innehåller undantag från skyldigheten att upprätta prospekt och motsvarar artikel 1.2 a och till viss del artikel 2.1 a i prospektdirektivet. Bestämmelserna behandlas närmare i avsnitt 5.4.2. Sådana finansiella instrument som avses i paragrafen är helt uteslutna från prospektdirektivets tillämpningsområde, vilket framgår av artikel 1.3. Beträffande undantagen i första punkten motiveras dessa av att det i lagen om investeringsfonder ställs upp liknande informationskrav i fråga om investeringsfonder och fondföretag. Enligt bestämmelserna i den lagen skall det för varje investeringsfond finnas en aktuell informationsbroschyr och ett aktuellt faktablad (4 kap. 15 och 16 §§). Dessa handlingar skall bl.a. innehålla den information som krävs för att man skall kunna bedöma fonden och den risk som är förenad med att investera i den. Informationsbroschyren och faktabladet tillgodoser således samma behov som ett prospekt. Samtliga fondföretag som har tillstånd att driva verksamhet i enlighet med reglerna i UCITS-direktivet är skyldiga att upprätta en informationsbroschyr och ett faktablad. I 1 kap. 7 § lagen om investeringsfonder anges de krav som måste vara uppfyllda för att ett sådant fondföretag skall få marknadsföra och sälja andelar i företaget här i landet. För att ett fondföretag som inte omfattas av UCITS-direktivet skall få marknadsföra och sälja andelar i företaget här i landet krävs tillstånd enligt 1 kap. 9 § lagen om investeringsfonder. Finansinspektionen får ge ett sådant tillstånd bara om företaget vidtar nödvändiga åtgärder för att här i landet kunna lämna den information som företaget enligt reglerna i hemlandet är skyldigt att tillhandahålla och det finns skäl att anta att verksamheten här i landet kommer att drivas på ett sätt som är förenligt med bestämmelserna i lagen om investeringsfonder och andra författningar som reglerar företagets verksamhet. Det bör därmed vara säkerställt att det också i fråga om sådana fondföretag lämnas information motsvarande den som skall finnas i en informationsbroschyr och ett faktablad. Undantaget i andra punkten motsvarar undantaget i nu gällande 2 kap. 1 § andra stycket 3 lagen om handel med finansiella instrument.

3 §

Paragrafen innehåller undantag från prospektskyldighet som är dispositiva för den som lämnar ett erbjudande till allmänheten eller ansöker om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad. Undantagen motsvarar artikel 1.2 b och d i prospektdirektivet. De behandlas närmare i avsnitt 5.4.2. Kommuner och landsting omfattas av begreppen regionala och lokala myndigheter och omfattas således av undantagen.

Undantagen i denna paragraf omfattas av artikel 1.3 i direktivet. En emittent, den som lämnar ett erbjudande eller den som ansöker om upptagande till handel kan därför välja att upprätta ett prospekt. I så fall blir övriga bestämmelser i lagen om handel med finansiella instrument tillämpliga, exempelvis bestämmelserna om prospektets innehåll samt godkännande och offentliggörande av ett prospekt.

Erbjudande till allmänheten 4 §

Undantagen i denna paragraf motsvarar artikel 3.2 första stycket samt artikel 1.2 h i prospektdirektivet och är endast tillämpliga när finansiella instrument erbjuds till allmänheten. Undantagen har berörts i avsnitt 5.4. I första punkten första stycket undantas erbjudanden som riktas bara till kvalificerade investerare. Begreppet kvalificerade investerare definieras i 1 kap. 1 § och omfattar i huvudsak professionella aktörer på de finansiella marknaderna samt stora företag. Dessa investerare har bedömts väl skickade att kunna bedöma om de skall delta i ett erbjudande utan att ha tillgång till den information som skall finnas i ett prospekt. Som framgår av avsnitt 5.5 finns det en möjlighet för medlemsstaterna att tillåta att även vissa fysiska personer och mindre företag registreras som kvalificerade investerare. Även om denna möjlighet inte införs i Sverige kommer det vara möjligt för svenska emittenter att rikta erbjudanden till sådana kvalificerade investerare i andra medlemsstater. För en emittent som avser att rikta ett erbjudande till andra länder inom EES men endast vill vända sig till kvalificerade investerare, kan det alltså vara av intresse att i respektive land kontrollera vilka personer som där skall betraktas som kvalificerade investerare, eftersom denna krets kan vara vidare än i Sverige. I den andra punkten undantas erbjudanden som endast riktas till ett begränsat antal personer från prospektskyldighet. Det är viktigt att den som vill använda sig av denna möjlighet noga dokumenterar vilka personer som har kontaktats för att se till att gränsen om färre än hundra personer inte överskrids. När information lämnas till potentiella investerare, följer av 31 § att all information om erbjudandet skall lämnas till samtliga investerare som erbjudandet riktas till. Om någon i en annons i en dagstidning eller på en elektronisk hemsida lämnar ett erbjudande, kan detta aldrig anses lämnat till färre än hundra personer. Det finns inte heller någon möjlighet att vid ett sådant offentliggörande söka undgå prospektskyldighet genom att t.ex. skriva att maximalt 99 personer kommer att tilldelas finansiella instrument i erbjudandet. Gränsen avser det antal personer som den som lämnar erbjudandet vänder sig till, inte det slutliga antalet personer som köper finansiella instrument genom erbjudandet. För att undgå prospektskyldighet måste således den som lämnar erbjudandet söka individuell kontakt med potentiella investerare, exempelvis genom brev, e-post eller personliga sammanträffanden. Det bör noteras att detta undantag kan kombineras med undantaget enligt t.ex. första punkten, och att begränsningen om färre än hundra personer gäller varje enskild stat inom EES. I tredje och fjärde punkterna undantas erbjudanden som ställer krav på en minsta investering motsvarande 50 000 euro.

Femte punkten undantar erbjudanden där det sammanlagda belopp som skall betalas motsvarar mindre än 100 000 euro. I paragrafens andra stycke undantas erbjudanden där det sammanlagda belopp som skall betalas under en tid av tolv månader motsvarar minst 100 000 euro och högst 1 miljon euro. Till skillnad mot undantagen i första stycket omfattas inte undantaget i andra stycket av prospektdirektivets tillämpningsområde. Effekterna av detta har beskrivits i avsnitt 5.4.1. I andra stycket i artikel 3.2 i prospektdirektivet klargörs att vidareförsäljningar efter ett erbjudande av det nu aktuella slaget skall betraktas som separata erbjudanden. Detta innebär att man vid återförsäljningen åter måste bedöma om det föreligger något undantag från prospektskyldigheten eller inte. Det sagda innebär exempelvis att ett värdepappersinstitut som i egenskap av kvalificerad investerare köper en större post nyemitterade aktier av ett bolag och därefter riktar ett erbjudande till minst hundra personer, som inte är kvalificerade investerare, måste upprätta ett prospekt avseende detta erbjudande. Vidare klargörs i andra stycket i artikel 3.2 att om en placering av finansiella instrument sker via mellanhänder, t.ex. ett värdepappersinstitut, skall ett prospekt upprättas om inte villkoren i första stycket uppfylls vid den slutliga placeringen. Detta innebär att om bolaget i det ovanstående exemplet anlitar ett värdepappersinstitut som tecknar hela erbjudandet för vidare spridning till minst hundra personer föreligger ingen undantagsmöjlighet från prospektskyldighet enligt den nu aktuella bestämmelsen. I ett sådant fall kan inte erbjudandet anses riktat till den kvalificerade investeraren, dvs. värdepappersinstitutet.

5 §

Liksom 4 § innehåller denna paragraf undantag från prospektskyldighet när finansiella instrument erbjuds till allmänheten. Undantagen motsvarar artikel 4.1 i prospektdirektivet och har berörts i avsnitt 5.4. I den första punkten görs undantag för vissa aktiebolagsrättsliga åtgärder, exempelvis en split eller en omvänd split, dvs. en uppdelning eller sammanläggning av aktier. I andra punkten finns ett undantag från skyldighet att upprätta prospekt vid offentliga uppköpserbjudanden där vederlaget utgörs av finansiella instrument. En förutsättning för att ett prospekt inte behöver upprättas i ett sådant fall är dels att det finns ett dokument som har getts in till Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 a kap. 1 §, dels att inspektionen inte meddelat beslut enligt 2 a kap. 2 § om att ett prospekt skall upprättas. Finansinspektionen skall enligt bestämmelserna i 2 a kap. 1 § göra en bedömning av om dokumentet innehåller information som är likvärdig med den som skall finnas i ett prospekt. Finner inspektionen att dokumentet inte uppfyller detta villkor skall inspektionen enligt 2 a kap. 2 § meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas i enlighet med bestämmelserna i detta kapitel. Offentliga uppköpserbjudanden behandlas i avsnitt 11.2. I tredje punkten undantas erbjudanden av aktier till allmänheten i samband med en fusion där vederlaget till aktieägarna i överlåtande bolag betalas i form av aktier i det övertagande bolaget. En förutsättning

för att ett prospekt inte behöver upprättas i ett sådant fall är dels att ett dokument getts in till Finansinspektionen för granskning, dels att inspektionen inte meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas. Det dokument som ges in kan vara ett dokument som upprättats särskilt för att detta undantag skall få tillämpas, men det kan också vara en fusionsplan som upprättats enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen – eller försäkringsrörelselagen – eller ett dokument som styrelsen i bolaget upprättat i något annat sammanhang. Det är således innehållet i dokumentet som är avgörande för om undantaget skall få tillämpas. Finansinspektionen skall enligt bestämmelserna i 2 b kap. göra en bedömning av om dokumentets innehåll är likvärdigt med den information som skall finnas i ett prospekt. Finner inspektionen att dokumentet inte uppfyller detta villkor skall inspektionen meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas i enlighet med bestämmelserna i detta kapitel. Fusioner behandlas i avsnitt 11.4. I den fjärde punkten undantas överlåtelser av aktier där någon ersättning inte utgår, t.ex. om utdelning av vinst sker i form av aktier, från prospektskyldighet. Beträffande det dokument som skall finnas tillgängligt torde i allmänhet den information som i sådana fall tillställs eller finns tillgänglig för aktieägarna enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen vara tillräcklig. I den femte punkten finns ett undantag från prospektskyldighet när ett erbjudande riktas till nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag av företaget självt eller av ett närstående företag. Med närstående företag avses såväl dotterföretag och moderföretag som andra intresseföretag. Bestämmelsen har formulerats på motsvarande sätt som den i 6 § 6 (jfr artiklarna 4.1.e och 4.2 f i prospektdirektivet). Det bör noteras att undantaget endast gäller under de förutsättningar som anges i den aktuella punkten. Det faktum att undantaget förts in är inte avsett att få till följd att de som kan komma att omfattas av ett sådant erbjudande inte får tillgång till väsentlig information om erbjudandet. Det bör därför åligga företaget att se till att det dokument som skall tillhandahållas innehåller den information som är nödvändig för att investeraren skall kunna göra en välgrundad bedömning av företagets erbjudande. Företaget bör vid erbjudandet även beakta andra regler av betydelse, exempelvis bestämmelserna i aktiebolagslagen. Även uttalanden från Aktiemarknadsnämnden och innehållet i olika riktlinjer utgivna av aktörer på finansmarknaden kan vara av betydelse (se t.ex. Aktiemarknadsnämndens uttalande 2002:1 och avsnitt 7 i Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy, december 2003).

Upptagande till handel 6 §

I paragrafen, som har berörts i avsnitt 5.4, finns undantag från skyldighet att upprätta prospekt när finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad. Paragrafen motsvarar artikel 4.2 a–g i prospektdirektivet. I första punkten undantas de fall där endast ett mindre antal nya aktier tas upp till handel. När exempelvis antalet aktier som emitteras motsvarar fem procent av det antal aktier av samma slag som redan är noterade på

en reglerad marknad, behöver något prospekt inte upprättas. Ett prospekt kan dock behöva upprättas i nämnda situation, om det inom den senaste tolvmånadersperioden har genomförs en annan emission och det inte heller vid detta tillfälle upprättades något prospekt men antalet aktier som sammanlagt emitterats under tolvmånadersperioden nu överstiger den gräns som anges i punkten. kan även behöva upprättas om upptagandet till handel kombineras med ett erbjudande till allmänheten, och något undantag avseende erbjudandet inte är tillämpligt. Andra punkten motsvarar i sak undantaget i 5 § 1, och avser exempelvis aktier som emitteras vid en split. Undantaget i tredje punkten från skyldigheten att upprätta prospekt vid offentliga uppköpserbjudanden motsvarar i sak det som gäller enligt 5 § 2 vid erbjudande av finansiella instrument till allmänheten. Undantaget i fjärde punkten för erbjudanden av aktier i samband med en fusion motsvarar i sak det som gäller enligt 5 § 3 vid erbjudande av finansiella instrument till allmänheten. Den femte punkten motsvarar undantaget i 5 § 4. Beträffande den sjätte punkten hänvisas till kommentaren till 5 § 5. I sjunde punkten undantas aktier som emitteras vid konvertering, utbyte och utnyttjande av andra finansiella instrument. Som exempel kan nämnas aktier som emitteras vid konvertering av konvertibla skuldebrev eller vid utnyttjande av teckningsoptioner.

7 §

Paragrafen innehåller undantag från prospektskyldighet när finansiella instrument av samma kategori redan är upptagna till handel på en annan reglerad marknad inom EES. Paragrafen motsvarar artikel 4.2 h i prospektdirektivet. Den första punkten i första stycket avser dels de fall där de finansiella instrumenten togs upp till handel för första gången efter det att prospektdirektivet trädde i kraft, dvs. efter den 31 december 2003, dels de fall där de finansiella instrumenten togs upp till handel före den 1 januari 2004 med stöd av ett prospektet som godkänts enligt tidigare gällande direktiv om prospekt (se artikel 4.2 h ii och iii i prospektdirektivet). I andra stycket anges bl.a. att det sammanfattande dokumentet skall innehålla information motsvarande den som enligt 13 § skall ingå i en sammanfattning. Här får en anpassning ske till vad som får anses vara rimligt med tanke på att prospektet i vissa fall kan vara förhållandevis gammalt. Det bör noteras att undantaget från prospektskyldighet enligt paragrafen förutsätter att samtliga krav som anges i första stycket 3 är uppfyllda.

Ansvar för upprättande av prospekt

Erbjudande till allmänheten 8 §

I paragrafen anges vem som är ansvarig för att upprätta ett prospekt vid erbjudanden till allmänheten. Enligt första stycket skall emittenten upprätta prospekt vid erbjudanden till allmänheten som innefattar emission av finansiella instrument. Bestämmelserna i andra stycket motsvarar i huvudsak 11 kap. 12 och 13 §§ i den föreslagna nya aktiebolagslagen. Uppräkningen av finansiella instrument i bestämmelsen är uttömmande. Skyldigheten för ett aktiebolag att upprätta prospekt i en sådan situation som avses gäller således bara i fråga om finansiella instrument som anges i bestämmelsen. Bestämmelsen i fjärde stycket motsvarar i sak 11 kap. 20 § i den föreslagna nya aktiebolagslagen. Om ett aktiebolag har upprättat ett prospekt efter underrättelse enlig andra stycket får bolaget ta ut ersättning för sina kostnaderna för att upprätta prospektet. Om det är flera personer som lämnat erbjudandet får kostnaderna fördelas dem emellan. Bestämmelserna behandlas även i avsnitt 9.2.

Upptagande till handel

9 §

I paragrafen anges vem som är ansvarig för att upprätta prospekt vid en ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad. Av bestämmelsen följer att det är den som gör en ansökan som skall upprätta prospektet. Bestämmelsen behandlas även i avsnitt 9.2.

ets innehåll

10 §

I paragrafen anges i första stycket de grundläggande kraven avseende innehållet i ett prospekt. Motsvarande bestämmelse finns i artikel 5.1 i prospektdirektivet. I styckena 18–20 i ingressen till prospektdirektivet framhålls bl.a. att investeringar i finansiella instrument liksom andra investeringar innebär en risktagning. Innehållet i ett prospekt skall ge en potentiell investerare möjlighet att göra en välgrundad bedömning av de risker som är förknippade med en investering. Med garant avses en person som har åtagit sig att säkerställa att alla skyldigheter i samband med en emission utförs enligt givna regler. Detta kan ske i form av en garanti, en säkerhet, ett s.k. ”keep well-avtal”, ett försäkringsavtal eller ett motsvarande åtagande. Med garant avses t.ex. inte sådana värdepappersinstitut som sysslar med s.k. placeringsgarantier (underwriting).

Av andra stycket framgår att ytterligare bestämmelser om ett prospekts innehåll finns i prospektförordningen. Reglerna i förordningen behandlas i avsnitt 7.4. Vid upprättandet av ett prospekt blir en eller flera bilagor till förordningen tillämpliga. I dessa bilagor anges vilka uppgifter ett prospekt skall innehålla. I 18 § ges Finansinspektionen möjlighet att i vissa fall medge att uppgifter som enligt förordningen skall ingå i ett prospekt utelämnas.

11 §

I prospektförordningen uppställs ett krav på att uppgifter om personer i ledande befattning som har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren skall finnas med i prospektet, som bl.a. skall göras tillgängligt på en elektronisk hemsida. Enligt 21 § första stycket personuppgiftslagen (1998:204), som bl.a. omfattar helt eller delvis automatiserad behandling av personuppgifter, får sådana personuppgifter endast behandlas av en myndighet. Med hänsyn härtill har införts ett undantag från 21 § personuppgiftslagen vid behandling av personuppgifter i syfte att upprätta och offentliggöra ett prospekt, se även avsnitt 7.4.2. Det är bara inför upprättandet av prospektet, och vid offentliggörandet av det, som undantaget gäller. Bestämmelsen ger alltså inte stöd för en fortlöpande registrering av ledande personers brottslighet, utan det är bara när det har blivit aktuellt att upprätta ett prospekt som de uppgifter som prospektet skall innehålla får samlas in och behandlas i övrigt i syfte att upprätta och offentliggöra prospektet. Vidare har införts en bestämmelse om att personuppgifter i ett prospekt får föras över till en stat utanför EES i den utsträckning som krävs enligt 26–28 §§.

ets utformning

12 §

Paragrafen motsvarar artiklarna 5.3 och 12 i prospektdirektivet och har behandlats i avsnitt 7.2.1. Av första stycket framgår att ett prospekt kan bestå av ett eller tre separata dokument eller, i vissa fall, av ett grundprospekt. Oavsett vilken av dessa former som väljs är det väsentliga att de uppgifter som krävs enligt direktivet och prospektförordningen finns med i prospektet. Enligt tredje stycket har en emittent som tidigare fått ett registreringsdokument godkänt och registrerat av Finansinspektionen möjlighet att endast upprätta en värdepappersnot och en sammanfattning vid ett nytt erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad. En förutsättning är dock att registreringsdokumentet fortfarande är giltigt enligt vad som anges i 23 §. Registreringsdokumentet kan i förekommande fall uppdateras genom att ny information införs i värdepappersnoten. Av artikel 12.3 framgår att om en emittent har gett in ett registreringsdokument utan att detta har godkänts skall hela dokumentationen, inklusive uppdaterad information, bli föremål för godkännande. Detta får anses framgå av bestämmelsen om godkännande i 24 §. 172

13 §

Paragrafen motsvarar artikel 5.2 i prospektdirektivet och har kommenterats i avsnitt 7.2.1 och 9.2. I bestämmelsen uppställs i första stycket ett krav på att ett prospekt skall innehålla en sammanfattning. Genom denna skall en investerare kunna ta del av väsentliga uppgifter om emittenten och de risker som är förknippade med en investering i de finansiella instrumenten. En sammanfattning skall ingå oavsett om prospekt upprättas som ett eller tre separata dokument. I det senare fallet skall ett av dokumenten utgöra sammanfattningen. Med garant avses detsamma som i 10 §. I andra stycket uppställs krav på att sammanfattningen skall innehålla vissa närmare angivna uppgifter. Av tredje stycket framgår att ett prospekt inte behöver innehålla en sammanfattning, när prospektet avser upptagande till handel av icke aktierelaterade finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro. Det kan i sammanhanget noteras att erbjudanden till allmänheten avseende sådana instrument är undantagna från prospektskyldighet enligt 4 § 4.

14 §

Av paragrafen framgår att en person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen endast om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. Detsamma gäller beträffande en översättning av sammanfattningen.

15 §

Paragrafen ger en emittent möjlighet att i vissa fall upprätta ett grundprospekt. Paragrafen motsvarar artikel 5.4 första stycket i prospektdirektivet och behandlas i avsnitt 7.2.2. Av första punkten framgår att ett grundprospekt kan upprättas när icke aktierelaterade finansiella instrument emitteras inom ramen för ett emissionsprogram. Begreppet emissionsprogram definieras i 1 kap. 1 §. Av stycke 13 i ingressen till prospektdirektivet framgår att finansiella instrument som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram inte behöver vara identiska utan att det räcker med att de ”rent allmänt tillhör en viss kategori”. Inom ramen för samma program kan således olika instrument ges ut, såsom skuldförbindelser, certifikat och warranter. Instrumenten kan ha olika egenskaper när det gäller exempelvis underliggande tillgång eller grunden för att bestämma inlösenbelopp eller kupongbetalning. I andra punkten behandlas möjligheten att upprätta ett grundprospekt, när säkerställda obligationer emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen. Av artikel 2.1 l i prospektdirektivet framgår att emissionerna skall ske i omgångar eller vid minst två separata emissioner under en tolvmånadersperiod. Till skillnad från andra prospekt kan ett grundprospekt som upprättats och godkänts enligt denna punkt vara giltigt under en längre period än tolv månader. Detta framgår av 23 § andra stycket.

Tredje punkten innehåller en möjlighet för hypoteksinstitut att under vissa förutsättningar upprätta ett grundprospekt avseende emission av bostadsobligationer. Bestämmelsen kommenteras närmare i avsnitt 5.4.2 och 7.2.2.

16 §

Paragrafen motsvarar artikel 5.4 tredje stycket i prospektdirektivet och behandlas i avsnitt 7.2.2. Det bör noteras att kraven på ett grundprospekts innehåll framgår av 10 §. Vidare stadgas i 17 § vad som gäller beträffande utelämnande av viss information. I 32 § finns bestämmelser om att tillägg till prospekt måste upprättas i vissa situationer. Dessa gäller även grundprospekt. I 16 § klargörs att om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slutliga villkoren, skall dessa ges in till Finansinspektionen och offentliggöras, se även kommentaren till 17 §. Om ett grundprospekt ligger till grund för flera erbjudanden till allmänheten, skall de slutliga villkoren ges in till Finansinspektionen varje gång ett sådant erbjudande lämnas inom ramen för grundprospektet.

Utelämnande av information

17 §

Paragrafen motsvarar artikel 8.1 i prospektdirektivet och kommenteras i avsnitt 7.5. Av första stycket framgår att om det slutliga priset eller antalet finansiella instrument som ett erbjudande omfattar inte kan anges i prospektet, skall prospektet i stället innehålla uppgifter om de kriterier eller villkor som skall tillämpas för att fastställa priset eller antalet finansiella instrument eller, när det gäller priset, det högsta priset. Vidare framgår att en investerare har rätt att återkalla sin anmälan om köp eller teckning av de finansiella instrumenten om prospektet inte innehåller de uppgifter som räknas upp i första stycket. Av andra stycket framgår att när priset eller antalet finansiella instrument har fastställts slutligt skall dessa uppgifter ges in till Finansinspektionen och offentliggöras enligt 27 §. Som stadgas i tredje stycket skall en återkallelse göras inom fem arbetsdagar från det att de slutligt fastställda uppgifterna har offentliggjorts.

18 §

Bestämmelsen ger Finansinspektionen möjlighet att under vissa förutsättningar besluta att uppgifter som skall ingå i ett prospekt får utelämnas. Bestämmelsen motsvarar artikel 8.2 och 8.3 i prospektdirektivet och har kommenterats i avsnitt 7.5. Om den som har upprättat prospektet anser att viss information bör kunna utelämnas från prospektet, skall upplysning om detta lämnas när prospektet ges in till Finansinspektionen för granskning. Vidare bör skälen för detta ställningstagande noga redovisas, för att ge

Finansinspektionen ett underlag vid sin prövning av om informationen kan utelämnas.

Hänvisning till andra dokument

19 §

Paragrafen motsvarar artikel 11 i prospektdirektivet och har behandlats i avsnitt 7.6. Bestämmelsen ger den person som upprättar ett prospekt möjlighet att i prospektet hänvisa till andra offentliggjorda dokument, som tidigare har godkänts av eller getts in till Finansinspektionen. Informationen i dessa dokument skall tillsammans med prospektets övriga uppgifter uppfylla de krav som uppställs i prospektförordningen. Exempelvis kan ett registreringsdokument avseende vissa av de uppgifter som krävs innehålla en hänvisning till en årsredovisning. Av artikel 11.1 framgår att informationen skall vara den senaste som emittenten har tillgänglig.

Språkbestämmelser

20–22 §§

Paragraferna reglerar vilket språk som ett prospekt skall upprättas på. Genom dessa bestämmelser genomförs artikel 19 i prospektdirektivet. Bestämmelserna har kommenterats i avsnitt 7.7. Av 20 § första stycket framgår att när finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige skall prospektet upprättas på svenska. Finansinspektionen kan dock i ett enskilt fall besluta att prospektet upprättas på ett annat språk, t.ex. om en mindre del av prospektet upprättats på norska eller den krets av investerare som erbjudandet omfattar bedöms ha goda möjligheter att ta del av information på ett annat språk. I 20 § andra stycket anges ett undantag från denna regel för icke aktierelaterade finansiella instrument med ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro. avseende sådana finansiella instrument får upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna. I dag torde det vara uppenbart att det är engelska som avses med det begreppet. 21 § avser situationen när ett erbjudande eller ett upptagande till handel inte berör den svenska marknaden. Finansinspektionen kan trots det vara den behöriga myndighet som skall granska prospektet, se kommentaren till 24 § första stycket. Ett sådant prospekt måste inte upprättas på svenska, utan får också upprättas på antingen ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna eller på ett annat språk som Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar. Om ett prospekt har godkänts av en annan behörig myndighet inom EES och prospektet avser ett erbjudande av finansiella instrument som riktar sig till allmänheten i Sverige eller en ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, framgår av 22 § att Finansinspektionen inte kan ställa krav på att ett

prospekt i dess helhet skall upprättas på svenska om prospektet är upprättat på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna. Finansinspektionen kan dock besluta att en sammanfattning av prospektet skall översättas till svenska. Detta gäller även i de fall en sammanfattning inte behöver upprättas enligt artikel 5.2 andra stycket i prospektdirektivet (jfr 13 § tredje stycket).

ets giltighetstid

23 §

Genom paragrafen, som behandlas i avsnitt 7.3, genomförs artikel 9 i prospektdirektivet. Av första stycket framgår att ett prospekt under angivna förutsättningar är giltigt under högst tolv månader. Detta gäller oavsett om prospektet består av ett eller tre separata dokument eller av ett grundprospekt. De separata dokumenten har samma giltighetstid, vilket innebär att ett registreringsdokument som har godkänts som en del av ett prospekt, under tolv månader därefter kan användas som ett separat dokument även i andra prospekt. I en sådan situation behöver en emittent, enligt vad som följer av 12 § tredje stycket, endast upprätta en värdepappersnot och en sammanfattning. I vissa närmare angivna fall behöver dock kompletterande information lämnas. Andra stycket klarlägger att giltighetstiden för ett grundprospekt i vissa fall kan vara längre än tolv månader. Se även kommentaren till 15 §. Av tredje stycket framgår att giltigheten enligt första och andra styckena endast gäller under förutsättning att eventuella tillägg görs enligt 32 §.

Godkännande av prospekt

24 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om godkännande av prospekt och motsvarar artiklarna 13.1–13.4 i prospektdirektivet. Bestämmelserna har kommenterats i avsnitten 8.1 och 8.1.1. Finansinspektionen skall granska alla typer av prospekt som avser ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad. Granskningen skall leda fram till en bedömning av om prospektet skall godkännas eller inte. Att Finansinspektionen skall vara behörig myndighet enligt prospektdirektivet behandlas närmare i avsnitt 6.3. Om Sverige inte är hemstat för prospektet är dock inspektionen inte behörig att uppta en ansökan om godkännande av ett prospekt till prövning. Av definitionen av hemstat framgår att inspektionen är behörig att pröva ansökningar när emittenten har sitt säte i Sverige. Därutöver framgår av definitionen att emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de finansiella instrumenten skall tas upp till handel på en reglerad marknad i vissa fall kan välja Sverige som hemstat. Även vid dessa fall, som bl.a. avser emissioner av icke aktierelaterade finansiella instrument som vart

och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 1 000 euro, är inspektionen behörig att pröva ansökan. I avsnitt 8.1 redogörs för omfattningen av Finansinspektionens granskning. Godkännande av prospekt får ske efter en granskning av att prospektet är fullständigt, sammanhängande och begripligt samt i övrigt uppfyller de krav som ställs i lagen om handel med finansiella instrument och prospektförordningen. Finansinspektionen skall vid sin granskning av ett prospekt reagera mot felaktigheter och se till att prospektet inte är otydligt eller ofullständigt. Finansinspektionen har normalt inte någon skyldighet att verifiera uppgifterna i ett prospekt. Endast om det framstår som mer eller mindre uppenbart att uppgifter i ett prospekt är oriktiga bör Finansinspektionen vidta åtgärder för att få dem korrigerade av den som gett in prospektet. Ett godkännande av Finansinspektionen innebär inte någon garanti för att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. I första stycket finns den grundläggande bestämmelsen om granskning. Finansinspektionen skall, som framgår av andra stycket , meddela beslut om prospektet godkänns eller inte inom tio, eller i vissa angivna fall, tjugo arbetsdagar. Om prospektet behöver kompletteras skall inspektionen begära kompletterande information. Detta framgår av tredje stycket . Det bör dock noteras att Finansinspektionen inte kan kräva att ett prospekt innehåller information som inte anges i bilagorna I–XVII i prospektförordningen. Kompletteringarna skall således avse sådan information som skall vara med i det aktuella prospektet enligt vad som anges i de bilagor som är aktuella avseende prospektet. Inspektionen kan dock exempelvis ställa krav på att informationen skall lämnas på ett mer utförligt sätt. I det fall inspektionen begär in kompletteringar, börjar de tidsfrister som framgår av andra stycket att löpa först när den kompletterande informationen har kommit in till inspektionen. Av fjärde stycket framgår att Finansinspektionen skall registrera ett prospekt när det har godkänts.

25 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om att Finansinspektionen i vissa fall har möjlighet att lämna över en ansökan om godkännande av prospekt till en behörig myndighet i en annan stat inom EES. Bestämmelserna har kommenterats i avsnitt 8.1.1. Genom paragrafen genomförs artikel 13.5 i prospektdirektivet. Det kan antas att denna möjlighet kommer att utnyttjas endast i mycket speciella situationer. En sådan situation skulle kunna vara att det är fråga om ett erbjudande till allmänheten i ett annat land än Sverige, utan att erbjudandet har någon som helst eller endast mycket ringa anknytning till Sverige. Vid sådant förhållande framstår det som ändamålsenligt att inspektionen lämnar över ansökan till den behöriga myndigheten i det land där erbjudandet skall lämnas.

Offentliggörande av prospekt

26 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om offentliggörande av ett prospekt och har behandlats närmare i avsnitt 8.2. Genom paragrafen genomförs artikel 14.1 i prospektdirektivet. Ett offentliggörande skall, som framgår av första stycket, ske först efter det att prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. I andra stycket anges när prospekt skall offentliggöras. Det är viktigt att prospektet offentliggörs i så god tid som möjligt innan anmälningstiden i ett erbjudande börjar löpa eller de berörda finansiella instrumenten tas upp till handel, för att allmänheten skall hinna ta del av innehållet i prospektet. Möjligheten att vänta tills dagen innan anmälningstiden börjar löpa bör endast utnyttjas i undantagsfall. När prospektet offentliggörs får enligt artikel 14.6 i prospektdirektivet dess innehåll eller utformning inte ha ändrats, jämfört med den version som godkänts av Finansinspektionen. Detta får dock anses vara självklart och behöver inte uttryckligen anges i lagtext.

27 §

I paragrafen anges i första stycket på vilka olika sätt ett prospekt kan offentliggöras. Stycket motsvarar artiklarna 14.2 a–d i prospektdirektivet. I andra stycket föreskrivs att om ett prospekt har offentliggjorts av en emittent måste denne i vissa fall även offentliggöra prospektet i elektronisk form på sin elektroniska hemsida. Stycket motsvarar artikel 14.2 andra stycket i prospektdirektivet. Bestämmelsen leder till att investerarna på ett enkelt sätt kan ta del av information om ett erbjudande. Det är dock ingenting som hindrar en emittent från att vidta åtgärder för att förhindra eller försvåra åtkomst till prospektet om detta är befogat, exempelvis i de situationer emittenten vill förhindra att investerare i länder som inte omfattas av ett erbjudande kan ta del av prospektet. Tvärtom framgår av artikel 29.2 i prospektförordningen att i det fall ett prospekt avseende ett erbjudande till allmänheten offentliggörs på emittentens elektroniska hemsida eller på ett värdepappersinstituts eller en reglerad marknads elektroniska hemsida skall åtgärder vidtas för att undvika att erbjudandet riktas till personer som är bosatta i medlemsstater eller tredje länder där erbjudandet inte gäller.

28 §

I första stycket slås fast att en investerare alltid kostnadsfritt skall kunna få en papperskopia av prospektet, om investeraren begär detta. Stycket motsvarar artikel 14.7 i prospektdirektivet. Av andra stycket framgår hur offentliggörandet får ske i det fall prospektet består av flera dokument eller innehåller information som har gjorts till en del av prospektet genom hänvisning. Stycket motsvarar artikel 14.5 i prospektdirektivet.

Som framgår av tredje stycket finns kompletterande bestämmelser avseende offentliggörandet i prospektförordningen. Dessa har berörts i avsnitt 8.2.

29 §

Genom paragrafen genomförs artikel 14.4 i prospektdirektivet. Syftet med paragrafen är att allmänheten skall kunna besöka Finansinspektionens elektroniska hemsida och där få information om de prospekt och eventuella tillägg som har offentliggjorts under åtminstone de senaste tolv månaderna.

Reklam och annan information

30 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om reklam. Bestämmelserna har kommenterats i avsnitt 8.4. I första stycket uppställs ett krav på att reklam skall innehålla information om att ett prospekt har offentliggjorts och var det finns att tillgå. Därigenom får den som observerar reklamen kännedom om var kompletterande information finns att tillgå. Stycket motsvarar artikel 15.2 i prospektdirektivet. Andra stycket uppställer krav på reklamen. Om någon inte följer dessa krav bör åtgärder i de flesta fall kunna vidtas med stöd av bestämmelserna i marknadsföringslagen. Vidare föreskrivs en plikt för den som lämnar information till allmänheten att se till att den information som lämnas stämmer överens med den som lämnas i prospektet. Stycket motsvarar artikel 15.3 i prospektdirektivet. I prospektförordningen finns i artikel 34 en exemplifiering av på vilka sätt reklam kan göras. Tredje stycket innehåller därför en erinran om att det finns ytterligare bestämmelser om reklam i förordningen.

31 §

Paragrafen motsvarar artiklarna 15.4 och 15.5 i prospektdirektivet. Bestämmelsen har kommenterats i avsnitt 8.4. Sveriges advokatsamfund efterfrågar i sitt remissyttrande ett klargörande av vilka avsändare av information som träffas av bestämmelsen. Med anledning därav anges i första stycket att information som lämnas av emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att finansiella instrument skall tas upp till handel skall överensstämma med den information som lämnas i prospektet.

Tillägg till prospekt

32 §

Paragrafen, som har behandlats i avsnitt 8.5, innebär att ett tillägg till prospektet måste upprättas i vissa situationer. Paragrafen motsvarar

artikel 16 i prospektdirektivet. Om en situation som beskrivs i paragrafen inträder först efter det att ett erbjudande till allmänheten har löpt ut, dvs. när den i prospektet angivna sista dagen att anmäla intresse att köpa eller teckna finansiella instrument har passerats, eller efter det att de finansiella instrumenten har tagits upp till handel blir bestämmelsen inte tillämplig. Däremot kan det finnas en skyldighet för emittenten att lämna information till allmänheten, exempelvis genom åtaganden som gjorts i ett noteringsavtal. Det bör noteras att det inte finns någon skyldighet att upprätta ett tillägg till prospektet så snart en ny omständighet eller sakfel har framkommit eller ett förbiseende uppmärksammas. Som framgår av första stycket föreligger denna skyldighet endast i det fall omständigheten, sakfelet, eller förbiseendet kan påverka bedömningen av de finansiella instrument som omfattas av prospektet. Det kan säkert uppstå situationer där det rent objektivt kan vara svårt att avgöra om omständigheten eller sakfelet är av den digniteten att den kan påverka bedömningen av de finansiella instrumenten. I en sådan situation torde det vara en fördel om den som upprättat prospektet också upprättar ett tillägg till detta, för att ge investerarna så fullständig information som möjligt och för att undgå risken att det i efterhand vid en rättslig prövning slås fast att ett tillägg borde ha upprättats. Rätten att återkalla en anmälan eller ett samtycke enligt tredje stycket kan inte anses gälla tidigare tecknade erbjudanden inom ramen för ett grundprospekt.

Erbjudanden till allmänheten och upptagande till handel i annan stat inom EES

33 §

Bestämmelsen motsvarar artikel 18 i prospektdirektivet och behandlas i avsnitt 8.6. I första stycket föreskrivs en skyldighet för Finansinspektionen att på begäran upprätta ett intyg om att ett prospekt har upprättats i enlighet med prospektdirektivet. Genom detta förfarande behöver exempelvis en svensk emittent som avser att rikta ett erbjudande till allmänheten i flera stater inom EES endast få prospektet godkänt av Finansinspektionen. I andra stycket sägs att det av intyget bl.a. skall framgå om prospektet har upprättats i enlighet med prospektdirektivet. Ett intyg med denna innebörd kan inte utfärdas när det gäller grundprospekt avseende svenska bostadsobligationer, som upprättats med stöd av 15 § 3, eftersom nämnda bestämmelse inte har någon motsvarighet i prospektdirektivet. Som framgår av tredje stycket kan dock en utländsk behörig myndighet kräva att prospektet översätts till ett språk som godkänns av den myndigheten. Om prospektet upprättats på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna kan myndigheten dock endast begära att prospektets sammanfattning översätts till den eller de officiella språken i staten. Den som avser att begära ett intyg enligt första stycket bör därför ta reda på vilka krav den behöriga myndigheten har avseende översättningar, och i förekommande fall bifoga översättningarna till den begäran om intyg som ges in till Finansinspektionen.

Den behöriga myndigheten i den andra staten har inte någon möjlighet att uppställa några andra krav avseende prospektets utformning och innehåll, utöver kravet på översättning. Detta är en betydande förenkling för emittenter och andra som riktar ett erbjudande till allmänheten eller genomför ett upptagande till handel i flera stater, jämfört med vad som hittills varit fallet. Detta har också varit ett huvudsyfte med reglerna i det nya prospektdirektivet.

godkända i annan stat inom EES

34 §

Bestämmelsen, som saknar motsvarighet i utredningens förslag, anger att ett prospekt som har godkänts av en behörig myndighet i en annan stat inom EES under vissa förutsättningar är giltigt i Sverige.

Emittenter med säte i en stat utanför EES

35 §

Bestämmelsen ger en emittent med säte i en stat utanför EES möjlighet att till Finansinspektionen ge in ett prospekt som har upprättas i emittentens hemland, och få detta godkänt enligt vad som anges i 24 §. Inspektionen kan godkänna prospektet, om det uppfyller de krav som ställs avseende ett prospekt som upprättas av en emittent med säte i en stat inom EES. Om prospektet godkänns och sökanden önskar genomföra ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel i flera stater inom EES, kan detta ske i enlighet med vad som anges i 33 §. Bestämmelsen motsvarar artikel 20 i prospektdirektivet och har behandlats i avsnitt 8.7.

2 a kap. I lagen har införts ett nytt kapitel, 2 a kap., som innehåller bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden. Begreppet offentligt uppköpserbjudande definieras i 1 kap. 1 §. Endast offentliga uppköpserbjudanden där vederlaget utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning omfattas av reglerna i prospektdirektivet.

Om vederlaget utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning

1 §

Genom bestämmelsen i första stycket införs en möjlighet för den som gör ett offentligt uppköpserbjudande där vederlaget utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning att ge in ett dokument till Finansinspektionen för granskning. I ett sådant fall erbjuder

budgivaren även finansiella instrument till allmänheten och prospektskyldighet föreligger därför om inte denna möjlighet utnyttjas. Vad som avses med ett offentligt uppköpserbjudande framgår av definitionen i 1 kap. 1 §. Om Finansinspektionen inte meddelar ett beslut, inom de tidsfrister som anges i 2 §, om att ett prospekt skall upprätts behöver den som gör erbjudandet inte upprätta något prospekt, vilket följer av bestämmelserna i 2 kap. 5 § 2 och 6 § 3. Finansinspektionens granskning skall avse en bedömning av om dokumentet innehåller information som är likvärdig med den som skall finnas i ett prospekt enligt bestämmelserna i 2 kap. och reglerna i prospektförordningen. Kravet på likvärdig information bör inte uppfattas som att det skall vara fråga om exakt samma information som i ett prospekt. I linje med vad som enligt 2 kap. 20 eller 21 § gäller i fråga om ett prospekt skall ett dokument enligt andra stycket upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk. Bestämmelserna behandlas även i avsnitt 11.2.

2 §

Tidsfristerna i bestämmelsen motsvarar dem som gäller enligt 2 kap. 24 § vid prövning en ansökan om godkännande av prospekt. Om Finansinspektionen finner att ett dokument har ett innehåll som är likvärdigt med det i ett prospekt, skall inspektionen inte fatta något beslut med den innebörden. Finansinspektionen skall fatta beslut bara om ett prospekt skall upprättas. Om inspektionen inte meddelar ett sådant beslut inom angivna tidsfrister följer av 2 kap. 5 § 2 och 6 § 3 att ett prospekt inte behöver upprättas. Om inspektionen finner att det inte finns skäl att meddela ett sådant beslut i ett ärende kan inspektionen naturligtvis innan tidsfristen har löpt ut besluta att skriva av ärendet och meddela detta till den som har lämnat in dokumentet. Bestämmelserna behandlas även i avsnitt 11.2.

Om vederlaget utgörs av kontant betalning

3 §

Bestämmelserna motsvarar i sak vad som enligt nuvarande lydelser av 2 kap. 1 § första stycket och 3 § gäller i fråga om skyldighet att upprätta prospekt vid erbjudanden om försäljning av finansiella instrument. Gränsen för prospektskyldighet har dock höjts. Om summan av de belopp som kan komma att betalas med anledning av uppköpserbjudandet uppgår till mindre än motsvarande 100 000 euro behöver budgivaren inte upprätta något prospekt. Bestämmelserna behandlas i avsnitt 11.2.

4 §

Bestämmelserna motsvarar undantagen från prospektskyldighet i nuvarande lydelser av 2 kap. 1 § andra stycket 1 och 3. Undantaget är tillämpligt både vid uppköpserbjudanden där bara en av förutsättningarna är uppfylld och vid uppköpserbjudanden där båda förutsättningarna samtidigt är uppfyllda. Bestämmelserna behandlas i avsnitt 11.2.

5 §

Bestämmelserna motsvarar i sak vad som enligt nuvarande lydelser av 2 kap. 4 § första stycket och 6 § gäller vid erbjudanden om försäljning av finansiella instrument i fråga om skyldighet att lämna in prospekt till Finansinspektionen och att offentliggöra prospektet efter det att inspektionen registrerat det. Bestämmelserna behandlas i avsnitt 11.2.

2 b kap. I lagen har införts ett nytt kapitel, 2 b kap., som innehåller bestämmelser om vissa fusioner där vederlaget till aktieägarna utgörs av aktier i det övertagande bolaget. Genom bestämmelserna i kapitlet kommer sådana fusioner att kunna genomföras utan att prospekt behöver upprättas, vilket följer av 2 kap. 5 § 3 och 6 § 4. I prospektdirektivet finns i artiklarna 4.1 c och 4.2 d motsvarande undantag från skyldighet att upprätta prospekt.

1 §

Av paragrafen följer att bestämmelserna i kapitlet gäller vid fusioner enligt aktiebolagslagen eller försäkringsrörelselagen där fusionsvederlaget utgörs av aktier i det övertagande bolaget och minst ett av de deltagande bolagen är ett publikt aktiebolag eller ett publikt försäkringsaktiebolag. Bestämmelsen behandlas även i avsnitt 11.4.

2 §

Vid en sådan fusion som avses i 1 § skall styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, det övertagande bolaget upprätta ett dokument som enligt första stycket skall ges in till Finansinspektionen för granskning. Det dokument som ges in kan vara ett dokument som upprättats särskilt för att undantaget i 2 kap. 5 § 3 eller 6 § 4 från skyldigheten att upprätta ett prospekt skall få tillämpas. Det kan emellertid också vara den fusionsplan som upprättats enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen – eller försäkringsrörelselagen – eller ett dokument som upprättats av styrelsen i bolaget i något annat sammanhang. I de sistnämnda fallen torde det dock bli nödvändigt att ha bestämmelserna om prospekt i åtanke när dokumentet utformas. Detta

har sin förklaring i att undantaget från skyldigheten att upprätta prospekt får tillämpas bara om Finansinspektionen vid sin granskning finner att ett dokument innehåller information som är likvärdig med den som skall finnas i ett prospekt enligt 2 kap. och prospektförordningen. Kravet på likvärdig information bör emellertid inte uppfattas som att det skall vara fråga om exakt samma information som i ett prospekt. På motsvarande sätt som enligt 2 kap. 20 eller 21 § gäller i fråga om ett prospekt skall ett dokument enligt andra stycket upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk. Bestämmelserna behandlas även i avsnitt 11.4.

3 §

Tidsfristerna i bestämmelsen motsvarar dem som gäller enligt 2 kap. 24 § vid prövning av en ansökan om godkännande av prospekt. Om Finansinspektionen finner att ett dokument har ett innehåll som är likvärdigt med det i ett prospekt, skall inspektionen inte fatta något beslut med den innebörden. Finansinspektionen skall fatta beslut bara om ett prospekt skall upprättas. Om inspektionen inte meddelar ett sådant beslut inom angivna tidsfrister, följer av 2 kap. 5 § 3 och 6 § 4 att ett prospekt inte behöver upprättas. Om inspektionen finner att det inte finns skäl att meddela ett sådant beslut i ett ärende kan inspektionen naturligtvis innan tidsfristen har löpt ut besluta att skriva av ärendet och meddela detta till det bolag som har lämnat in dokumentet. Bestämmelserna behandlas även i avsnitt 11.4.

4 §

I första stycket anges den minsta tid under vilket dokumentet måste hållas tillgängligt för aktieägarna i överlåtande bolag före bolagsstämma då beslut om godkännande av fusionsplanen skall fattas. På begäran av aktieägare som uppger sin postadress, skall bolaget genast och utan kostnad skicka dokumentet till honom eller henne. Av bestämmelsen i andra stycket följer att dokumentet även skall hållas tillgängligt för, eller på begäran kostnadsfritt skickas till, aktieägare i det övertagande bolaget om ägare av minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begärt att fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i det bolaget. Bestämmelserna behandlas även i avsnitt 11.4.

6 kap. 1 a §

I prop. 2004/05:142 föreslås att paragrafen skall få en ny lydelse. Genom ett nytt tredje stycke klargörs att rätten att kalla någon till förhör inte skall gälla vid tillämpningen av bestämmelserna om prospekt och vissa fusioner. Bestämmelsen har behandlats i avsnitt 10.2.1.

Årlig information

1 b §

Paragrafen är ny och har kommenterats i avsnitt 7.8. Genom bestämmelsen genomförs artikel 10 i prospektdirektivet i svensk rätt. Bestämmelsen gäller för samtliga emittenter vars finansiella instrument tagits upp till handel på en reglerad marknad, dvs. i Sverige på en börs eller auktoriserad marknadsplats. Av artikel 27 i prospektförordningen framgår att dokumentet skall göras tillgängligt på något av de sätt som kan användas vid offentliggörande av ett prospekt och att dokumentet skall ges in till Finansinspektionen senast 20 dagar efter det att årsredovisningen offentliggjorts i emittentens hemstat. Om dokumentet inte ges in till Finansinspektionen inom angiven tid, får inspektionen förelägga emittenten att göra detta. Föreläggandet får förenas med vite enligt 3 §. Skyldighet att upprätta ett dokument gäller dock inte såvitt avser icke aktierelaterade finansiella instrument med ett nominellt värde motsvarande minst 50 000 euro.

Förbud

1 c §

Bestämmelsen är ny och bygger på artikel 21.3 d och f i prospektdirektivet. Den har kommenterats i avsnitt 10.2.2. Genom bestämmelsen ges Finansinspektionen möjlighet att agera på ett effektivt sätt när bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument eller prospektförordningen har överträtts. Av första stycket framgår att Finansinspektionen kan meddela ett tidsbegränsat beslut när det finns skälig anledning anta att bestämmelserna har överträtts. Ett exempel på en situation då ett sådant beslut kan bli aktuellt är när det framkommer omständigheter som bör föranleda ett tillägg till prospektet, men utgivaren underlåter att upprätta ett sådant tillägg. Av andra stycket framgår att inspektionen permanent får förbjuda ett erbjudande när den finner att bestämmelserna har överträtts. Detta gäller dock endast vid erbjudanden till allmänheten. En sådan situation kan exempelvis vara när någon har offentliggjort ett prospekt utan att detta har godkänts av Finansinspektionen. Förbudet hindrar inte att den som har upprättat prospektet anpassar sig till bestämmelserna och därefter går vidare med erbjudandet. Om tiden för ett erbjudande redan har löpt ut eller de finansiella instrumenten redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad, saknas anledning för Finansinspektionen att agera enligt denna bestämmelse. Vid sådant förhållande kvarstår dock möjligheten att i vissa fall besluta att en särskild avgift skall utgå enligt 3 a §. Regler om handelsstopp för finansiella instrument som har upptagits till handel på en reglerad marknad återfinns i 10 kap. lagen om börs- och clearingverksamhet.

1 d §

Paragrafen ger Finansinspektionen möjlighet att i vissa fall förbjuda reklam i samband med ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten, ett upptagande av finansiella instrument till handel eller ett uppköpserbjudande. Bestämmelsen har kommenterats i avsnitt 8.4.2. En sådan åtgärd kan exempelvis vidtas när reklamen innehåller information som presenteras på ett sätt som framstår som vilseledande mot bakgrund av innehållet i ett prospekt. Även Konsumentverket har möjlighet att agera mot vilseledande eller felaktig reklam med stöd av bestämmelserna i marknadsföringslagen. Mot denna bakgrund bör myndigheterna samråda med varandra innan en åtgärd vidtas. För Finansinspektionen kan ett alternativ till att förbjuda reklam vara att tillfälligt stoppa ett erbjudande enligt 1 c §. Därigenom kan den som har upprättat prospektet få möjlighet att till inspektionen lämna en förklaring till det inträffade, offentliggöra en rättelse eller upprätta ett tillägg till prospektet.

Erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel här i landet när Finansinspektionen inte är behörig myndighet

1 e §

Paragrafen är ny. Bestämmelsen motsvarar artikel 23 i prospektdirektivet och har behandlats i avsnitt 10.2.3. Med utländskt värdepappersföretag avses ett sådant utländskt företag som i det land där det har sitt säte har tillstånd att driva värdepappersrörelse. Det sista stycket innehåller ett bemyndigande för regeringen att meddela föreskrifter om vilken ekonomisk brottslighet som avses i första stycket.

Erbjudanden eller upptagande till handel i annan stat inom EES när Finansinspektionen är behörig myndighet

1 f §

Paragrafen är ny. Bestämmelsen motsvarar artikel 23 i prospektdirektivet och har behandlats i avsnitt 10.2.3. Med värdepappersinstitut avses detsamma som i 1 kap. 2 § första stycket 4 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse.

3 §

I prop. 2004/05:142 föreslås att paragrafen skall få en ny lydelse. Genom en ny femte punkt ges Finansinspektionen möjlighet att vid vite förelägga en emittent att sammanställa och till inspektionen ge in ett dokument enligt 1 b §.

Särskild avgift

3 a §

Paragrafen är ny. Finansinspektionen skall enligt första stycket besluta att en särskild avgift skall tas ut av den som är prospektskyldig och som trots detta inte ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 24 § eller registrering av ett prospekt enligt 2 a kap. 5 § eller, i förekommande fall, inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 32 §. En särskild avgift skall också tas ut av den som inte fullgör sina skyldigheter enligt tillämpliga bestämmelser om offentliggörande av prospekt eller tillägg till prospekt. Bestämmelser om eftergift av en särskild avgift finns i 3 c §. Den särskilda avgiften får enligt andra stycket uppgå till lägst 50 000 kronor och högst tio miljoner kronor. De administrativa åtgärder eller administrativa sanktioner som medlemsstaterna inför skall enligt artikel 25.1 i prospektdirektivet vara effektiva, proportionerliga och avskräckande. Finansinspektionen skall mot denna bakgrund göra en bedömning av arten och omfattningen av en överträdelse när avgiftens storlek skall bestämmas. Var avgiften skall hamna inom intervallet bör således främst avgöras av hur allvarlig överträdelsen är i det enskilda fallet. Även förhållandena hos den som har gjort överträdelsen måste dock beaktas. Exempelvis kan vad som upplevs som en avskräckande avgift av en fysisk person med måttliga ekonomiska resurser framstå som i det närmaste obetydlig för en juridisk person med stora resurser. Det förekommer erbjudanden som uppgår till mycket höga belopp. För att en särskild avgift i sådana fall skall anses som effektiv, proportionerlig och avskräckande kan en avgift så hög som tio miljoner kronor vara motiverad vid allvarliga överträdelser. Av tredje stycket framgår att avgiften tillfaller staten. Bestämmelserna behandlas även i avsnitt 10.3.

3 b §

Paragrafen är ny. Bestämmelsen har sin förebild i 22 § lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument (se prop. 1995/96:215 s. 90 f.). Ett beslut om att ta ut en särskild avgift bör enligt bestämmelserna i 17 § förvaltningslagen (1986:223) inte få fattas av Finansinspektionen utan att den som inspektionen avser att ta ut avgiften av har fått tillfälle att yttra sig i ärendet. Om denne inte inom sex månader från tidpunkten för överträdelsen delgetts upplysning av Finansinspektionen om att inspektionen har tagit upp frågan om särskild avgift, får beslut om att ta ut särskild avgift inte fattas. Finansinspektionen bör således påbörja en utredning så snart som möjligt efter det att inspektionen fått kännedom om att en överträdelse har skett. Delgivning skall ske i enlighet med bestämmelserna i delgivningslagen (1970:428). Bestämmelsen behandlas även i avsnitt 10.3.

3 c §

Paragrafen är ny. Bestämmelsen har sin förebild i 23 § lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument. Bedömningen bör utgå från omfattningen av överträdelsen i det enskilda fallet. Därvid bör beaktas både vilken bestämmelse som har överträtts och i vilken grad så har skett. Avgiften bör även kunna sättas ned eller efterges om det rör sig om svårare bedömningar avseende tillämpningen av t.ex. bestämmelserna om undantag från skyldigheten att upprätta prospekt. Det bör också beaktas om den som har gjort en överträdelse har försökt att vidta rättelse och om detta varit möjligt. Beträffande särskilda skäl bör främst förmildrande omständigheter i de enskilda fallen beaktas. Här bör i första hand avses sådana fall där avgiften slår hårt mot den enskilde. Bestämmelsen behandlas även i avsnitt 10.3.

3 d §

Paragrafen är ny. Bestämmelserna har 15 kap. 11–13 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse som förebild (jfr prop. 2002/03:139 s. 553 f.). Bestämmelserna behandlas även i avsnitt 10.3.

3 e §

Paragrafen är ny. Bestämmelsen har sin förebild i 15 kap. 14 § lagen om bank- och finansieringsrörelse. Bestämmelsen behandlas även i avsnitt 10.3.

15.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet

4 kap. 1 §

I bestämmelsen har införts ett nytt andra stycke , för att klarlägga att i det fall skyldighet föreligger för utgivaren att upprätta ett prospekt, får handeln vid en börs inte påbörjas förrän utgivaren har fått prospektet godkänt och registrerat samt offentliggjort detsamma. Börsen skall självfallet ge sitt godkännande till att handeln påbörjas, i enlighet med vad som anges i första stycket. Ändringen i fjärde stycket är en följd av att samtliga bestämmelser om prospekt har samlats i lagen om handel med finansiella instrument. Ändringen i femte stycket beror på att ett nytt andra stycke har först in.

5 kap. 1 §

Bestämmelsen har ändrats genom att det nuvarande tredje stycket har upphört att gälla. Detta gäller även de lagrum som stycket hänvisade till. Samtliga bestämmelser om prospekt har samlats i lagen om handel med finansiella instrument. I 4 kap. 1 § andra stycket görs därför i stället en hänvisning till den lagen.

7 kap. 2 §

Ändringen i andra stycket föranleds av en ändrad styckeindelning i 4 kap. 1 §.

10 kap. 1 §

Bestämmelsen har ändrats, för att genomföra artikel 21.4. b i prospektdirektivet. I övrigt har vissa redaktionella ändringar gjorts. Bestämmelsen har behandlats i avsnitt 10.2.3.

11 kap. 1 b §

Genom bestämmelsen införs en möjlighet för Finansinspektionen att genomföra platsundersökningar. Bestämmelsen motsvarar den i artikel 21.4 d och har behandlats i avsnitt 10.2.1.

15.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument

1 a §

I prop. 2004/05:142 föreslås att paragrafen tas in i lagen om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument (se s. 175). Bestämmelserna har sin grund i artiklarna 6.4, 9 och 10 i marknadsmissbruksdirektivet samt artikel 6.1 i genomförandedirektivet 2004/72/EG. De bolag som avses i första stycket punkten 2 , som är ny, är aktiebolag från tredje land som har gett ut aktier som är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. Genom definitionen av börs och auktoriserad marknadsplats i 1 § 4 lagen om anmälningsskyldighet för

vissa innehav av finansiella instrument följer att detta innebär notering här i landet. Fysiska personer som har insynsställning i ett bolag som avses i första stycket skall enligt andra stycket jämställas med fysiska personer som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag. Detta innebär att sådana personer är skyldiga att till Finansinspektionen anmäla innehav och ändring i innehavet av finansiella instrument som getts ut av det bolaget. Bestämmelserna behandlas i avsnitten 7.8 och 12.3.

15.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

1 kap. 7 §

Hänvisningarna i andra stycket till aktiebolagslagen, försäkringsrörelselagen och lagen om börs- och clearingverksamhet har tagits bort eftersom prospektbestämmelserna i de lagarna upphör att gälla när samtliga bestämmelser om prospekt tagits in i lagen om handel med finansiella instrument.

15.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet

1 §

Hänvisningarna i andra stycket till aktiebolagslagen, försäkringsrörelselagen och lagen om börs- och clearingverksamhet har tagits bort eftersom prospektbestämmelserna i de lagarna upphör att gälla när samtliga bestämmelser om prospekt tagits in i lagen om handel med finansiella instrument.

15.7 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:000)

19 kap. 35 §

Hänvisningen i punkten 1 till bestämmelserna om emissionsprospekt i 11 kap. 12 och 14–20 §§ har tagits bort, eftersom de upphör att gälla i och med att samtliga bestämmelser om prospekt har tagits in i lagen om handel med finansiella instrument. I punkten 3 , som är ny, har det därför tagits in en hänvisning till vad som gäller om prospekt vid erbjudanden av finansiella instrument till allmänheten enligt den lagen. Detta innebär att bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument skall

tillämpas om ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier på annat sätt än som anges i 32 §.

29 kap. 1 §

I paragrafen har införts ett nytt andra stycke som avser situationer när ett bolag upprättar ett prospekt eller ett sådant dokument som avses i 2 a kap. 1 § eller 2 b kap. 2 § lagen om handel med finansiella instrument. Skadeståndsansvaret omfattar då överträdelser av bestämmelserna i 2, 2 a och 2 b kap. lagen om handel med finansiella instrument eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 (prospektförordningen). Anledningen till detta är att bestämmelserna om emissionsprospekt i aktiebolagslagen har upphävts och ersatts av bestämmelser om prospekt i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument. Utöver vad som följer av bestämmelserna i sistnämnda lag skall ett prospekt innehålla den detaljerade information som följer av reglerna i prospektförordningen. Bestämmelserna i nya 2 a kap. 1 och 2 §§ lagen om handel med finansiella instrument är tillämpliga vid offentliga uppköpserbjudanden där vederlaget utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning. Sådana erbjudanden omfattas av reglerna i prospektdirektivet. En budgivare som lämnar in ett sådant dokument som avses i 2 a kap. 1 § nämnda lag till Finansinspektionen kan emellertid få tillämpa något av undantagen från prospektskyldighet i 2 kap. 5 § 2 eller 6 § 3 samma lag. En förutsättning för detta är dock att Finansinspektionen gör bedömningen att dokumentet är likvärdigt med ett prospekt. Bestämmelserna i 2 a kap. 3–5 §§ lagen om handel med finansiella instrument är tillämpliga vid offentliga uppköpserbjudanden där vederlaget utgörs av kontant betalning. Sådana erbjudanden omfattas inte av reglerna i prospektdirektivet. Bestämmelserna motsvarar emellertid i sak vad som enligt nuvarande lydelser av 2 kap. 1 § första stycket och 3 § nämnda lag gäller i fråga om skyldighet att upprätta prospekt vid erbjudanden om försäljning av finansiella instrument. Enligt 2 a kap. 3 § första stycket lagen om handel med finansiella instrument är det budgivaren som skall upprätta prospektet. Om budgivaren ett aktiebolag, bör det vara styrelsen i bolaget som har det övergripande ansvaret för att tillse att ett prospekt upprättas, när sådan skyldighet föreligger vid ett offentligt uppköpserbjudande. I nya 2 b kap. lagen om handel med finansiella instrument finns bestämmelser om möjligheten att undantas från skyldigheten att upprätta prospekt vid vissa fusioner, om det finns ett dokument med likvärdig information som den i ett prospekt. Av den nya bestämmelsen i 2 kap. 8 § lagen om handel med finansiella instrument följer att prospekt i vissa fall skall upprättas av ett aktiebolag. Det bör då vara styrelsen i bolaget som har det övergripande ansvaret för att ett prospekt upprättas.

Skadeståndsansvar för styrelseledamot gäller även ren förmögenhetsskada som han eller hon vållar genom att överträda bestämmelserna i 2, 2 a eller 2 b kap. lagen om handel med finansiella instrument eller prospektförordningen. Genom hänvisningen i 16 kap. 2 § omfattas även revisor som medverkar när ett prospekt upprättas enligt de nya reglerna i 2 eller 2 a kap. lagen om handel med finansiella instrument av skadeståndsansvar. Detsamma gäller i fråga om ett dokument vid vissa fusioner enligt 2 b kap. samma lag. Av 2 kap. 14 § lagen om handel med finansiella instrument framgår att en person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i den sammanfattning som skall ingå i ett prospekt eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. Bestämmelsen behandlas även i avsnitt 9.5.

L 345/64 SV Europeiska unionens officiella tidning 31.12.2003

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR vilket skulle skapa bättre förutsättningar för att skapa ANTAGIT DETTA DIREKTIV bästa möjliga tillgång till riskkapital inom hela gemenskapen, även för små, medelstora och nystartade företag, med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska genom att ett europapass för emittenter beviljas. gemenskapen, särskilt artiklarna 44 och 95 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag ( 1 ),

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande ( 2 ), (5) Den 17 juli 2000 inrättade rådet en visemannakommitté för regleringen av de europeiska värdepappersmarknamed beaktande av Europeiska centralbankens yttrande ( 3 ), derna. I dess inledande rapport av den 9 november 2000 i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget ( 4 ), och understryks problemet med att det inte finns någon gemensam definition av ”erbjudande av värdepapper till av följande skäl: allmänheten”, vilket för med sig att en och samma transaktion kan betraktas som en privat placering (private (1) Genom rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars placement) i vissa medlemsstater men inte i andra. Det 1980 om samordning av kraven på upprättande, gransk- nuvarande systemet verkar hämmande för företag som ning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vill anskaffa kapital även från andra delar av gemenvid upptagande av värdepapper till officiell notering vid skapen och begränsar således tillgången till en bred, fondbörs ( 5 ) och 89/298/EEG av den 17 april 1989 om likvid och integrerad finansmarknad. samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten ( 6 ), som antogs för flera år sedan, infördes ett ofullständigt och komplicerat system för ömsesidigt erkännande genom vilket målet med det här direktivet, ett europapass för (6) I sin slutrapport av den 15 februari 2001 föreslog viseemittenter, inte kan uppnås. De direktiven bör förstärkas, mannakommittén att nya lagstiftningstekniker skulle uppdateras och sammanföras till en enda rättsakt. införas, baserade på fyra nivåer, nämligen övergripande principer, åtgärder för genomförande, samarbete samt (2) Under tiden har direktiv 80/390/EEG införlivats med verkställighet. Nivå 1, som utgjordes av direktivet, skulle Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av begränsas till breda allmänna grundprinciper, medan den 28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till nivå 2 skulle innehålla tekniska genomförandeåtgärder, officiell notering och om uppgifter som skall offentlig- som skall antas av kommissionen med biträde av en göras beträffande sådana värdepapper ( 7 ), genom vilket kommitté. flera direktiv på värdepappersområdet kodifieras.

(3) För enhetlighetens skull är det dock lämpligt att sammanföra de bestämmelser i direktiv 2001/34/EG som härrör från direktiv 80/390/EEG med bestämmelserna i direktiv 89/298/EEG och att ändra direktiv 2001/ (7) Europeiska rådet i Stockholm den 23 och 24 mars 2001 34/EG i enlighet med detta. gav sitt stöd till visemannakommitténs slutrapport och den föreslagna metoden med fyra nivåer i syfte att göra (4) Detta direktiv är ett betydelsefullt instrument för fullbor- regelgivningen för gemenskapens lagstiftning om värdedandet av den inre marknaden enligt tidsplanen i papper effektivare och att öka insynen i den. kommissionens meddelanden ”Handlingsplanen för riskkapital” och ”Handlingsplanen för finansiella tjänster”,

( 1 ) EGT C 240 E, 28.8.2001, s. 272 och EGT C 20 E, 28.1.2003, s. 122. ( (8) Även Europaparlamentet ställde sig genom sin resolution 2 ) EGT C 80, 3.4.2002, s. 52. ( 3 ) EGT C 344, 6.12.2001, s. 4. av den 5 februari 2002 om genomförandet av lagstift- ( 4 ) Europaparlamentets yttrande av den 14 mars 2002 (EUT C 47 E, ningen om finansiella tjänster bakom visemannakommit- 27.2.2003, s. 417), rådets gemensamma ståndpunkt av den 24 mars téns slutliga rapport på grundval av den formella 2003 (EUT C 125 E, 27.5.2003, s. 21) och Europaparlamentets ståndpunkt av den 2 juli 2003 (ännu ej offentliggjort i EUT). Rådets förklaring som kommissionen avgivit inför parlamentet beslut av den 15 juli 2003. tidigare samma dag och den skrivelse av den 2 oktober ( 5 ) EGT L 100, 17.4.1980, s. 1. Direktivet senast ändrat genom Europa- 2001 som kommissionsledamoten med ansvar för inre parlamentets och rådets direktiv 94/18/EG (EGT L 135, 31.5.1994, marknaden tillställt ordföranden för parlamentets utskott s. 1). ( 6 ) EGT L 124, 5.5.1989, s. 8. för ekonomi och valutafrågor beträffande garantierna för ( Europaparlamentets roll i förfarandet. 7 ) EGT L 184, 6.7.2001, s. 1.

31.12.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 345/65

(9) Enligt Europeiska rådet i Stockholm bör genomföran- papper som rent allmänt tillhör en viss kategori. Dessa deåtgärder på nivå 2 användas oftare, så att de tekniska värdepapper kan omfatta olika produkter såsom skuldinbestämmelserna säkert skall kunna hållas à jour med strument, certifikat och långa optioner (warrants) eller utvecklingen på marknaden och på tillsynsområdet, och samma produkt inom ramen för samma program och tidsfrister bör fastställas för alla etapper av nivå 2. kan ha olika egenskaper när det gäller företräde, typ av underliggande tillgång eller grunden för att bestämma inlösenbelopp eller kupongbetalning.

(10) Syftet med detta direktiv och dess genomförandeåtgärder är att garantera skydd för investerarna och marknadseffektivitet i enlighet med de stränga regleringsstandarder (14) För att ett europapass för emittenter som är giltigt i hela som antagits av internationella organisationer inom gemenskapen skall kunna utfärdas och principen om området. ursprungsland skall kunna tillämpas, krävs att hemmedlemsstaten erkänns som bäst lämpad för tillsynen över emittenterna enligt detta direktiv.

(11) Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av internationella offentliga organ i (15) De krav på offentliggörande som anges i detta direktiv vilka en eller flera av medlemsstaterna är medlemmar, av förhindrar inte att en medlemsstat, en behörig Europeiska centralbanken eller av medlemsstaternas myndighet eller en börs, genom sina bestämmelser, inför centralbanker omfattas inte av detta direktiv och andra särskilda krav avseende upptagande till handel av påverkas följaktligen inte av detta direktiv. Ovannämnda värdepapper på en reglerad marknad (i synnerhet avemittenter av sådana värdepapper får dock om de vill seende företagsstyrning). Sådana krav får inte direkt eller upprätta ett prospekt i överensstämmelse med detta indirekt begränsa upprättandet, innehållet och spriddirektiv. ningen av ett prospekt som godkänts av en behörig myndighet.

(12) För att investerarna skall ges ett fullgott skydd måste bestämmelserna även omfatta alla aktierelaterade och (16) Detta direktiv syftar bl.a. till att skydda investerarna. Det icke-aktierelaterade värdepapper som erbjuds allmän- är därför lämpligt att beakta de olika krav som ställs för heten eller är upptagna till handel på reglerade mark- skyddet av olika kategorier av investerare med varienader enligt definitionen i rådets direktiv 93/22/EEG av rande fackkunskaper. Information genom prospekt krävs den 10 maj 1993 om investeringstjänster inom värde- inte för erbjudanden som är begränsade till kvalificerade 1 pappersområdet ( ) och inte endast sådana som är offici- investerare. För vidareförsäljning till allmänheten eller ellt noterade på börser. Den breda definition av värde- allmän handel efter upptagande till handel på en reglerad papper som används i detta direktiv och som omfattar marknad skall det dock krävas att prospekt offentliggörs. långa optioner (warrants) samt täckta långa optioner (covered warrants) och företagscertifikat är tillämplig endast för detta direktiv och påverkar inte på något sätt de olika definitioner av finansiella instrument som (17) Emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om används i nationell lagstiftning avseende andra frågor, upptagande till handel på en reglerad marknad av värdet.ex. beskattning. Vissa av de värdepapper som definieras papper som är befriade från skyldigheten att ge ut ett i detta direktiv ger innehavaren rätt att förvärva överlåtprospekt kommer att vara berättigade till europapasset bara värdepapper eller att erhålla ett kontantbelopp som om de uppfyller bestämmelserna i detta direktiv. skall fastställas med hänsyn till andra instrument, framför allt överlåtbara värdepapper, valutor, räntesatser eller ränteavkastning, råvaror eller andra index eller mått. Depåbevis och konvertibla skuldebrev, t.ex. värdepapper (18) Att fullständig information om värdepapper och deras som är konvertibla när investeraren så önskar, omfattas av detta direktivs definition av icke-aktierelaterade värde- emittenter lämnas främjar, tillsammans med uppföranderegler, skyddet av investerarna. Denna information bidrar papper. också till att öka förtroendet för värdepapper i allmänhet och gynnar således värdepappersmarknadernas utveckling och funktionssätt. Sådan information bör ges genom offentliggörande av prospekt. (13) Emission av värdepapper av en liknande sort och/eller kategori när det gäller icke-aktierelaterade värdepapper som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram, inbegripet långa optioner (warrants) och certifikat av alla slag samt när det gäller värdepapper som ges ut (19) Investeringar i värdepapper innebär liksom andra infortlöpande eller vid upprepade tillfällen, bör anses vesteringar en risktagning. Alla medlemsstater har infört omfatta inte bara identiska värdepapper utan även värde- bestämmelser vars syfte är att skydda investerare och potentiella investerare i den meningen att de får möjlighet att göra en välgrundad bedömning av dessa ( 1 ) EGT L 141, 11.6.1993, s. 27. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/64/EG (EGT L 290, risker och fatta sina investeringsbeslut med full 17.11.2000, s. 27). kännedom om fakta.

L 345/66 SV Europeiska unionens officiella tidning 31.12.2003

(20) Informationen, som i fråga om emittentens ekonomiska reglerade marknader omfattas av ett löpande krav på

ställning och de rättigheter som är förknippade med offentliggörande, men det krävs inte att de regelbundet

värdepapperen måste vara tillräcklig och så objektiv som offentliggör uppdaterad information. Utöver detta krav möjligt, bör lämnas på ett uttömmande och lättbegripligt bör emittenterna åtminstone årligen göra en

sätt. Genom en harmonisering av informationskraven sammanställning av all relevant information som offent-

för prospekt bör ett likvärdigt skydd för investerare liggjorts eller gjorts tillgänglig för allmänheten under de

inom hela gemenskapen kunna uppnås. senaste tolv månaderna, inbegripet information som

lämnats i enlighet med de olika rapporteringskrav som

fastställs genom annan gemenskapslagstiftning. Därigenom bör det möjliggöras att konsekvent och (21) Information är en nyckelfaktor när det gäller investerarlättförståelig information offentliggörs regelbundet. För skydd. En sammanfattning som förmedlar väsentliga att undvika att en alltför stor arbetsbörda läggs på vissa karakteristika om och risker som är förenade med emitemittenter, bör emittenter av icke-aktierelaterade värdetenten, eventuell garant och värdepapperen bör införas i papper med höga nominella minimibelopp undantas prospektet. För att göra denna information lättillgänglig från detta krav. bör sammanfattningen skrivas på ett icke-tekniskt språk

och normalt inte innehålla fler än 2 500 ord på det

språk på vilket prospektet ursprungligen avfattades.

(22) Den internationella sammanslutningen av tillsynsmyn-

digheter för värdepappersmarknaden, IOSCO, har utar-

betat en bästa praxis på internationell nivå för att (28) Det är nödvändigt att den årliga information som skall underlätta erbjudanden över gränserna av aktier på tillhandahållas av emittenter vars värdepapper är grundval av enhetliga informationsstandarder. Genom upptagna till handel på en reglerad marknad övervakas att IOSCO:s standarder ( 1 ) införs kommer den informapå vederbörligt sätt av medlemsstaterna i enlighet med tion som blir tillgänglig för marknaden och investerarna deras skyldigheter enligt bestämmelserna i gemenskapsatt förbättras, samtidigt som förfarandena förenklas för lagstiftningen och i nationell lagstiftning angående värdeemittenter i gemenskapen som vill anskaffa kapital i papper, emittenter av värdepapper och värdepapperstredje länder. I direktivet krävs också att särskilt anpasmarknader. sade informationsstandarder skall antas för andra slag av värdepapper och emittenter.

(23) För att emittenter på en reglerad marknad som ofta

söker kapital skall kunna utnyttja snabbare förfaranden måste en ny modell införas på gemenskapsnivå för

prospekt för emissionsprogram och obligationer med (29) Emittenterna bör ges möjlighet att redovisa information inteckning som säkerhet samt även ett nytt system för som skall offentliggöras i ett prospekt i form av hänvisregistreringsdokumenten. Emittenterna kan välja att inte ningar till andra dokument, förutsatt att dessa redan har utnyttja dessa format utan utforma prospekten som ett registrerats eller godkänts av den behöriga myndigheten, enda dokument. vilket bör göra det enklare och mindre kostsamt för emittenten att upprätta prospekt, utan att investerar-

skyddet för den skull äventyras. (24) Ett grundprospekts innehåll bör särskilt beakta behovet

av flexibilitet i fråga om den information som skall

lämnas om värdepapperen.

(25) Det bör tillåtas att känslig information inte införs i

prospekt efter det att undantag under vissa förhållanden

medgivits av den behöriga myndigheten, så att det kan (30) Skillnader mellan medlemsstaterna i fråga om effekti-

undvikas att emittenter försätts i skadliga situationer. vitet, metoder och tidpunkter när det gäller kontrollen

av uppgifterna i ett prospekt gör det inte bara svårare

för företag att anskaffa kapital eller få sina värdepapper

(26) En tydlig tidsfrist bör anges för prospektens giltighet så upptagna till handel på reglerade marknader i fler än en

att det kan undvikas att inaktuell information lämnas. medlemsstat utan hindrar också investerare som är

bosatta i en medlemsstat från att förvärva värdepapper från emittenter som är etablerade i andra medlemsstater

eller värdepapper som är upptagna till handel i andra (27) Ett gott skydd för investerarna bör garanteras genom att medlemsstater. Sådana skillnader bör därför undanröjas det säkerställs att tillförlitlig information offentliggörs. genom att reglerna inom området harmoniseras, så att Emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en tillräcklig grad av likvärdighet uppnås mellan de

åtgärder som krävs i varje medlemsstat för att tillförsäkra ( 1 ) International Disclosure Standards for cross-border offering and investerare och personer som överväger att investera initial listings by foreign issuers, del I, utgivna av Internationella sammanslutningen av tillsynsmyndigheter för värdepappersmark- tillräcklig och i största möjliga grad objektiv informa-

naden i september 1998. tion.

31.12.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 345/67

(31) För att underlätta distributionen av de dokument som garanteras och intressekonflikter undviks. Att en behörig prospekten består av bör bruket av elektroniska kommu- myndighet för godkännandet av prospekt utses bör inte nikationsmedel såsom Internet uppmuntras. Ett prospekt hindra samarbete mellan myndigheten och andra organ i bör dock alltid kunna erhållas i pappersform utan syfte att säkerställa att granskningen och godkännandet kostnad om investeraren begär det. av prospekten utförs effektivt i emittenternas, investerarnas, marknadsaktörernas och marknadernas gemensamma intresse. All delegering av de uppgifter som anges i detta direktiv och i dess genomförandeåtgärder (32) et bör registreras hos relevant behörig bör i enlighet med artikel 31 ses över fem år efter direkmyndighet, och emittenten, erbjudaren eller den person tivets ikraftträdande och bör, med undantag av offentsom ansöker om upptagande till handel på en reglerad liggörandet på Internet av godkända prospekt och den marknad bör göra det tillgängligt för allmänheten med registrering av prospekt som avses i artikel 14, avslutas iakttagande av Europeiska unionens bestämmelser om åtta år efter detta direktivs ikraftträdande. skydd för den personliga integriteten vid behandling av personuppgifter.

(38) En effektiv tillsyn kommer att garanteras genom att gemensamma miniminivåer fastställs för de behöriga (33) För att undvika luckor i gemenskapslagstiftningen som myndigheternas befogenheter. Den information till skulle kunna skada allmänhetens förtroende för finans- marknaderna som krävs enligt direktiv 2001/34/EG bör marknaderna och därmed deras funktionssätt är det säkerställas av de behöriga myndigheterna som bör vidta också nödvändigt att harmonisera annonseringen. åtgärder när bestämmelserna inte iakttas.

(39) Det är nödvändigt att de behöriga myndigheterna i (34) Alla nya omständigheter som kan påverka bedömningen medlemsstaterna samarbetar under utförandet av sina av en investering och som framkommer efter det att uppgifter. prospektet offentliggjorts, men innan erbjudandet löpt ut eller värdepapperet börjat handlas på en reglerad marknad, bör spridas genom ett tillägg till prospektet som måste ha godkänts. (40) Från tid till annan kan teknisk vägledning och genomförandeåtgärder till reglerna i detta direktiv behövas på grund av utvecklingen på finansmarknaderna. Kommissionen bör därför ges befogenhet att anta genomföran- (35) Kravet på emittenterna att översätta hela prospekten till deåtgärder, förutsatt att dessa inte påverkar väsentliga samtliga berörda länders officiella språk verkar inslag i detta direktiv och förutsatt att den handlar i hämmande på gränsöverskridande erbjudanden eller enlighet med de principer som anges i detta efter samråd upptagande till handel i flera medlemsstater. För att göra med den europeiska värdepapperskommitté som det lättare att erbjuda värdepapper över gränserna bör inrättats genom kommissionens beslut 2001/528/EG ( 1 ). värd- eller hemmedlemsstaten ha rätt att kräva en översättning till landets officiella språk endast av sammanfattningen av prospektet, förutsatt att prospektet (41) När kommissionen utövar sina genomförandebefogensom helhet är upprättat på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. heter i enlighet med detta direktiv bör den beakta följande principer:

— Behovet av att säkerställa förtroendet för finansmark- (36) Den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten bör ha naderna hos mindre investerare och de små och rätt att få del av ett intyg från den behöriga myndigheten medelstora företagen genom främjande av en hög i hemmedlemsstaten, där det bekräftas att prospektet grad av öppenhet och insyn på de finansiella markutformats i enlighet med detta direktiv. För att syftena naderna. med detta direktiv skall kunna uppnås fullt ut bör det även omfatta värdepapper som ges ut av emittenter som lyder under lagstiftning i tredje länder. — Behovet av att erbjuda investerarna ett stort urval av konkurrerande investeringsmöjligheter samt information och skydd på en nivå som är anpassad till deras förhållanden. (37) Ett stort antal behöriga myndigheter i medlemsstaterna med skilda ansvarsområden kan skapa såväl onödiga kostnader som överlappning av ansvaret utan att tillföra — Behovet av att säkerställa att oberoende tillsynsmynnågot mervärde. I varje medlemsstat bör en enda behörig digheter tillämpar bestämmelserna konsekvent, myndighet utses som skall godkänna prospekt och särskilt vid bekämpandet av ekonomisk brottslighet. ansvara för tillsynen över att genomförandeåtgärderna för detta direktiv iakttas. På strikta villkor får en medlemsstat utse fler än en behörig myndighet, men — Behovet av en hög grad av öppenhet och samråd endast en myndighet får handha det internationella med alla marknadsdeltagare samt med Europaparlasamarbetet. Myndigheten eller myndigheterna bör mentet och rådet. inrättas som administrativa myndigheter och i en sådan form att deras oberoende från ekonomiska aktörer ( 1 ) EGT L 191, 13.7.2001, s. 45.

L 345/68 SV Europeiska unionens officiella tidning 31.12.2003

— Behovet av att främja innovationer på de finansiella direktiv går i enlighet med artikel 5 tredje stycket i marknaderna så att de utvecklas dynamiskt och effek- fördraget inte utöver vad som är nödvändigt för att tivt. uppnå dessa mål.

— Behovet av att säkerställa systemstabilitet i det finan- (46) Kommissionens utvärdering av tillämpningen av detta siella systemet genom en nära och reaktionssnabb direktiv bör särskilt inriktas på hur medlemsstaternas övervakning av innovationer på det finansiella behöriga myndigheter sköter godkännandeförfarandet området. för prospekt och mer generellt på tillämpningen av hemlandsprincipen och huruvida tillämpningen av denna kan ge upphov till problem när det gäller skyddet för — Betydelsen av att minska kapitalkostnaderna och investerare och marknadens effektivitet. Kommissionen skapa ökad tillgång till kapital. bör även granska hur artikel 10 fungerar.

— Behovet av en långsiktig avvägning av kostnaderna (47) Vid en framtida utveckling av detta direktiv bör det och fördelarna för marknadsaktörerna (även små och beaktas vilken mekanism för godkännande som bör medelstora företag och mindre investerare) när det antas för att ytterligare förbättra en enhetlig tillämpning gäller genomförandeåtgärderna. av gemenskapslagstiftningen om prospekt, inklusive ett eventuellt inrättande av en Europeisk värdepappersenhet. — Behovet av att främja den internationella konkurrenskraften hos de finansiella marknaderna inom (48) I detta direktiv respekteras de grundläggande rättigheter gemenskapen utan att samtidigt skada det ytterst och principer som fastställs framför allt i Europeiska viktiga internationella samarbetet. unionens stadga om de grundläggande rättigheterna.

— Behovet av att skapa jämbördiga konkurrensvillkor (49) De åtgärder som är nödvändiga för att genomföra detta för alla marknadsaktörer genom att upprätta gemen- direktiv bör antas i enlighet med rådets beslut 1999/ skapslagstiftning när så är lämpligt. 468/EG av den 28 juni 1999 om de förfaranden som skall tillämpas vid utövandet av kommissionens genomförandebefogenheter ( 1 ). — Behovet av att respektera nationella skillnader på finansmarknaderna när dessa inte är till skada för den inre marknadens enhetliga funktion.

— Behovet av att skapa överensstämmelse med annan HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. gemenskapslagstiftning på området, eftersom avvikelser i fråga om information och brist på insyn kan äventyra marknadernas funktion och framför allt KAPITEL I skada konsumenter och mindre investerare.

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

(42) Europaparlamentet bör ha en tid på tre månader till sitt förfogande för att granska och yttra sig om utkast till genomförandeåtgärder räknat från det första översän- Artikel 1 dandet. I brådskande och vederbörligen berättigade fall kan dock denna tidsfrist förkortas. Om Europaparla-

Syfte och räckvidd

mentet antar en resolution inom tidsfristen bör kommissionen se över sitt utkast till åtgärder. 1. Syftet med detta direktiv är att harmonisera kraven på upprättande, godkännande och spridning av prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds allmänheten eller tas (43) Medlemsstaterna bör fastställa ett sanktionssystem för upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller överträdelser av de nationella bestämmelser som antas bedriver verksamhet inom en medlemsstat. enligt detta direktiv samt vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att sanktionerna tillämpas. Sanktionerna bör vara effektiva, proportionella och 2. Detta direktiv skall inte tillämpas på följande: avskräckande. a) Andelar som emitterats av sådana företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ.

(44) Beslut som fattats av de behöriga nationella myndighe- b) Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsterna vid tillämpningen av detta direktiv bör kunna stat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigprövas i domstol. heter, av internationella offentliga organ i vilka en eller flera av medlemsstaterna är medlemmar, av Europeiska centralbanken eller av medlemsstaternas centralbanker. (45) I enlighet med proportionalitetsprincipen är det för att uppnå det grundläggande målet att säkerställa en inre c) Kapitalandelar i medlemsstaternas centralbanker. marknad för värdepapper nödvändigt och lämpligt att fastställa regler för ett europapass för emittenter. Detta ( 1 ) EGT L 184, 17.7.1999, s. 23.

31.12.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 345/69

d) Värdepapper som villkorslöst och oåterkalleligen garanteras 3. Trots vad som sägs i punkt 2 b, 2 d, 2 h, 2 i och 2 j skall av en medlemsstat eller av regionala eller lokala myndig- en emittent, en erbjudare eller en person som ansöker om heter i en medlemsstat. upptagande till handel på en reglerad marknad ha rätt att upprätta ett prospekt i enlighet med detta direktiv när värdepapper erbjuds allmänheten eller tas upp till handel. e) Värdepapper som emitterats av sammanslutningar vars verksamhet är författningsreglerad eller av organ som drivs utan vinstsyfte, erkända av en medlemsstat, i syfte att anskaffa medel som är nödvändiga för att uppnå sammanslutningens eller organets icke-vinstgivande ändamål. Artikel 2 f) Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, förutsatt att dessa värdepapper Definitioner

i) inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara,

ii) inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värde- 1. I detta direktiv används följande beteckningar med de papper och att de inte är kopplade till ett derivatinstru- betydelser som här anges: ment, a) värdepapper : överlåtbara värdepapper enligt definitionen i iii) styrker mottagandet av återbetalningspliktiga insättartikel 1.4 i direktiv 93/22/EEG med undantag av penningningar, och marknadsinstrument enligt definitionen i artikel 1.5 i iv) omfattas av ett system för garanti av insättningar enligt direktiv 93/22/EEG med en löptid på mindre än tolv Europaparlamentets och rådets direktiv 94/19/EG av månader. När det gäller dessa instrument får nationell den 30 maj 1994 om system för garanti av insätt- lagstiftning vara tillämplig. ningar ( 1 ). b) aktierelaterade värdepapper : aktier och andra överlåtbara g) Icke-fungibla kapitalandelar vars huvudsakliga ändamål är värdepapper motsvarande aktier i bolag samt varje annat att ge innehavaren rätt att disponera hela eller en del av en slag av överlåtbara värdepapper som ger rätt att förvärva lägenhet eller en fastighet och som inte kan säljas utan att något av dessa slag av värdepapper genom konvertering denna rätt ges upp. eller utövande av de rättigheter de ger, förutsatt att detta senare slag av värdepapper emitteras av emittenten av de underliggande aktierna eller av en enhet som tillhör denne h) Värdepapper som ingår i ett erbjudande när det sammanemittents koncern. lagda vederlaget för erbjudandet understiger 2 500 000 euro, en gräns som skall beräknas för en tolvmånadersperiod. c) icke-aktierelaterade värdepapper : alla värdepapper som inte är aktierelaterade värdepapper. i) Bostadsobligationer som vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut i Sverige vars syfte främst är att bevilja d) erbjudande av värdepapper till allmänheten : ett meddelande till hypotekslån, förutsatt att personer, oavsett form och medium, som innehåller tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de i) de bostadsobligationer som utfärdas ingår i samma serie, värdepapper som erbjuds för att en investerare skall ha förutsättningar att fatta beslut om att teckna eller förvärva ii) bostadsobligationerna utfärdas i omgångar under en dessa värdepapper. Definitionen skall också vara tillämplig specifik emitteringsperiod, på värdepappersplaceringar via finansiella mellanhänder. iii) bostadsobligationernas villkor inte ändras under emitteringsperioden, och e) kvalificerade investerare : iv) de belopp som härrör från emitteringen av nämnda i) juridiska personer med auktorisation eller lagstadgad bostadsobligationer enligt emittentens bolagsordning behörighet att verka på finansmarknaderna, bl.a. kreplaceras i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de ditinstitut, värdepappersföretag, andra auktoriserade åtaganden som är förenade med värdepapperen. eller reglerade finansiella institut, försäkringsföretag, program för kollektiva investeringar och dessas förvaltj) Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid ningsbolag, pensionsfonder och dessas förvaltningsupprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, när det bolag, råvaruhandlare samt enheter som inte är auktorisammanlagda vederlaget understiger 50 000 000 euro, en serade eller reglerade vilkas verksamhetsföremål uteslugräns som skall beräknas för en tolvmånadersperiod, förut- tande gäller investeringar i värdepapper. satt att dessa värdepapper ii) nationella och delstatliga regeringar, centralbanker, i) inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara, internationella och överstatliga institutioner som Internationella valutafonden, Europeiska centralbanken, ii) inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värde- Europeiska investeringsbanken och andra liknande papper och att de inte är kopplade till ett derivatinstruinternationella organisationer. ment, iii) andra juridiska personer som inte uppfyller två av de ( tre kriterier som anges i punkt 1 f. 1 ) EGT L 135, 31.5.1994, s. 5.

L 345/70 SV Europeiska unionens officiella tidning 31.12.2003

iv) vissa fysiska personer: under förutsättning att ömsesi- efter omständigheterna, bland de medlemsstater där digt erkännande föreligger får en medlemsstat välja att emittenten har sitt säte, där värdepapperen tagits eller tillåta att fysiska personer som är bosatta i medlems- skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller staten och som uttryckligen begär det betraktas som där de erbjuds till allmänheten. Samma regler skall kvalificerade investerare om dessa personer uppfyller tillämpas på icke-aktierelaterade värdepapper i andra minst två av kriterierna i punkt 2. valutor än euro under förutsättning att det nominella minimivärdet i princip motsvarar 1 000 euro. v) vissa små och medelstora företag: under förutsättning att ömsesidigt erkännande föreligger får en medlemsstat iii) när det gäller samtliga emittenter som är etablerade i välja att tillåta att små och medelstora företag som har tredje land och som emitterar värdepapper som inte sitt säte i medlemsstaten och som uttryckligen begär nämns i led ii: den medlemsstat som väljs av emitdet betraktas som kvalificerade investerare. tenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel, allt efter omständigheterna, f) små och medelstora företag : företag som enligt sin senaste bland de medlemsstater där värdepapperen avses årsredovisning eller koncernredovisning uppfyller minst två erbjudas allmänheten för första gången efter det att av följande tre kriterier: ett genomsnittligt antal anställda detta direktiv har trätt i kraft eller där den första under räkenskapsåret på under 250, en balansomslutning ansökan om upptagande till handel på en reglerad som inte överstiger 43 000 000 euro och en årlig netto- marknad görs, med förbehåll för senare val som görs av omsättning som inte överstiger 50 000 000 euro. emittenter etablerade i tredje land i fall då hemmedlemsstaten inte fastställts i enlighet med deras val. g) kreditinstitut : ett företag enligt definitionen i artikel 1.1 a i Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den n) värdmedlemsstat : den stat där ett erbjudande till allmänheten 20 mars 2000 om rätten att starta och driva verksamhet i eller en ansökan om upptagande till handel görs i de fall då kreditinstitut ( 1 ). denna stat inte är hemmedlemsstaten.

h) emittent : en juridisk person som emitterar eller föreslår emission av värdepapper. o) företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ : värdepappersfonder och investeringsbolag,

i) person som erbjuder värdepapper (eller erbjudare ): en juridisk i) som har till syfte att företa kollektiva investeringar med eller fysisk person som erbjuder värdepapper till allmänkapital från allmänheten och som tillämpar principen heten. om riskspridning, och

j) reglerad marknad : en marknad enligt definitionen i artikel ii) vilkas andelar på innehavarens begäran återköps eller 1.13 i direktiv 93/22/EEG. inlöses, direkt eller indirekt, med medel ur företagets tillgångar. k) emissionsprogram : ett program som möjliggör utgivning av icke-aktierelaterade värdepapper, bland annat långa p) andelar i ett företag för kollektiva investeringar : värdepapper optioner (warrants) av alla slag, av liknande sort och/eller som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillsärskilt angiven emissionsperiod. gångar.

l) värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen : emissioner i omgångar eller minst två separata q) godkännande : hemmedlemsstatens behöriga myndighets emissioner under en tolvmånadersperiod av värdepapper av positiva ställningstagande efter granskningen av prospektets liknande sort eller kategori. fullständighet, däribland att den information som lämnas i det är sammanhängande och begriplig. m) hemmedlemsstat : r) grundprospekt : ett prospekt som innehåller all relevant infori) när det gäller alla emittenter i gemenskapen av värdemation som specificeras i artiklarna 5 och 7, och i artikel papper som inte nämns i led ii: den medlemsstat där 16 i de fall det finns ett tillägg, om emittenten och de emittenten har sitt säte. värdepapper som skall erbjudas till allmänheten eller upptas ii) när det gäller emissioner av icke-aktierelaterade värde- till handel samt, efter emittentens eget val, de slutgiltiga papper, vilkas nominella värde per enhet uppgår till villkoren för erbjudandet. minst 1 000 euro, och alla emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper som ger rätt att genom konvertering eller utövande av de med värdepapperet förenade 2. Vid tillämpningen av punkt 1 e iv skall följande kriterier rättigheterna förvärva överlåtbara värdepapper eller gälla: erhålla ett kontantbelopp, förutsatt att emittenten av de icke-aktierelaterade värdepapperen inte är emittent av de underliggande värdepapperen eller en enhet som a) Investeraren har genomfört transaktioner av betydande tillhör denna senare emittents koncern: den medlems- storlek på värdepappersmarknaderna i genomsnitt minst tio stat som väljs av emittenten, erbjudaren eller den gånger per kvartal under de senaste fyra kvartalen. person som ansöker om upptagande till handel, allt

( 1 ) EGT L 126, 26.5.2000, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv b) Värdet av investerarens värdepappersportfölj överstiger 0,5 2000/28/EG (EGT L 275, 27.10.2000, s. 37). miljoner euro.

31.12.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 345/71

c) Investeraren är verksam sedan minst ett år, eller har varit 3. Medlemsstaterna skall se till att det krävs att ett prospekt verksam under minst ett år, inom finanssektorn på en offentliggörs vid varje upptagande av värdepapper till handel yrkesmässig position som kräver kunskaper om invester- på en reglerad marknad som är belägen eller verksam inom ingar i värdepapper. deras territorier.

3. När det gäller punkt 1 e iv och 1 e v skall följande gälla:

Artikel 4 Varje behörig myndighet skall se till att lämpliga mekanismer finns på plats för förandet av ett register över de fysiska personer och de små och medelstora företag som betraktas Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt som kvalificerade investerare med beaktande av behovet av att säkerställa ett tillfredsställande skydd av personuppgifter. Re- 1. Skyldigheten att offentliggöra prospekt skall inte gälla vid gistret skall vara tillgängligt för alla emittenter. Varje fysisk erbjudanden av värdepapper till allmänheten av följande slag: person eller varje litet eller medelstort företag som önskar bli betraktad som kvalificerad investerare skall registrera sig men a) Aktier som ges ut i utbyte mot redan emitterade aktier av kan när som helst efter eget beslut återkalla registreringen. samma kategori, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av aktiekapitalet. 4. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att säkerställa en enhetlig tillämpning av b) Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande detta direktiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om definitio- förutsättning att det föreligger ett dokument som den nerna i punkt 1, inklusive justeringar av beloppen i definitionen behöriga myndigheten anser innehålla information som är av små och medelstora företag, med beaktande av gemenskaps- likvärdig med den i prospektet, med beaktande av kraven i lagstiftningen och rekommendationer samt den ekonomiska gemenskapslagstiftningen. utvecklingen samt åtgärder för offentliggörande avseende registrering av enskilda kvalificerade investerare. c) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i Artikel 3 prospektet, med beaktande av vad som krävs enligt gemenskapslagstiftningen.

Skyldigheten att offentliggöra prospekt

d) Aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas utan kostnad 1. Medlemsstaterna skall inte tillåta erbjudande av värde- till de befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i papper till allmänheten inom deras territorier utan att ett form av aktier av samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning att ett dokument som prospekt dessförinnan har offentliggjorts. innehåller information om aktiernas antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs 2. Skyldigheten att offentliggöra prospekt skall inte gälla tillgängligt. följande slag av erbjudanden: e) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas nuvaa) erbjudanden av värdepapper som endast riktas till kvalificerande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras rade investerare, och/eller arbetsgivare som har värdepapper som redan upptagits till handel på en reglerad marknad eller av ett anslutet företag, b) erbjudanden av värdepapper som riktas till färre än hundra under förutsättning att ett dokument som innehåller inforfysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade mation om värdepapperens antal och art samt om motiven investerare, per medlemsstat, och/eller och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. c) erbjudanden av värdepapper som riktas till investerare som förvärvar värdepapper för ett sammanlagt vederlag på minst 2. Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt skall inte gälla 50 000 euro per investerare för varje separat erbjudande, vid upptagande till handel på en reglerad marknad av följande och/eller slag av värdepapper:

d) erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde per a) Aktier som, beräknat för en tolvmånadersperiod, motsvarar enhet på minst 50 000 euro, och/eller mindre än tio procent av det antal aktier av samma kategori som redan har upptagits till handel på samma reglerade e) erbjudanden av värdepapper för ett sammanlagt vederlag på marknad. under 100 000 euro, varvid detta tröskelvärde skall beräknas för en tolvmånadersperiod. b) Aktier som ges ut i utbyte mot aktier av samma kategori som redan upptagits till handel på samma reglerade Varje därpå följande återförsäljning av värdepapper, som tidi- marknad, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär gare erbjöds genom en eller flera av de slag av erbjudanden någon total ökning av aktiekapitalet. som nämns i denna punkt, skall dock betraktas som ett separat erbjudande, och den definition som anges i artikel 2.1 d skall c) Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande tillämpas för fastställande av huruvida återförsäljningen är ett genom erbjudande om utbyte av värdepapper, under erbjudande av värdepapper till allmänheten. Vid värdepappers- förutsättning att det föreligger ett dokument som den placeringar via finansiella mellanhänder skall prospekt offentlig- behöriga myndigheten anser innehålla information som är göras om inget av villkoren under a–e uppfylls när det gäller likvärdig med den i prospektet med beaktande av kraven i den slutliga placeringen. gemenskapslagstiftningen.

L 345/72 SV Europeiska unionens officiella tidning 31.12.2003

d) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i vii) Att det sammanfattande dokumentets innehåll står i samband med en fusion, under förutsättning att det överensstämmelse med artikel 5.2. Dessutom skall det i föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten dokumentet anges var det senaste prospektet kan anser innehålla information som är likvärdig med den i erhållas och var den finansiella information som emitprospektet med beaktande av kraven i gemenskapslagstift- tenten offentliggjort enligt det löpande kravet på offentningen. liggörande finns tillgänglig.

e) Aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas utan kostnad 3. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finantill de befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i smarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta form av aktier av samma kategori som de aktier som utdeldirektiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel ningen gäller, under förutsättning av att dessa aktier är av 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om punkterna 1 b, 1 samma kategori som de aktier som redan upptagits till c, 2 c och 2 d, främst om innebörden av likvärdighet. handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. KAPITEL II

f) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas till nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av UPPRÄTTANDE AV PROSPEKT deras arbetsgivare eller av ett anslutet företag, under förutsättning att dessa värdepapper är av samma kategori som de värdepapper som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som inne- Artikel 5 håller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. et

g) Aktier som uppkommer efter konvertering eller utbyte av 1. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 8.2, skall andra värdepapper eller efter utövande av rättigheter som är prospektet innehålla all den information som, med hänsyn till förenade med andra värdepapper, under förutsättning att emittentens natur och arten av de värdepapper som erbjuds dessa aktier är av samma kategori som de aktier som redan allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad, är upptagits till handel på samma reglerade marknad. nödvändig för att investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens och eventuell garants tillgångar och h) Värdepapper som redan upptagits till handel på en annan skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och framtidsreglerad marknad på följande villkor: utsikter samt av de rättigheter som är förenade med värdepapperen. Denna information skall presenteras i en form som gör i) Att dessa värdepapper, eller värdepapper av samma den lätt att förstå och analysera. kategori, har varit upptagna till handel på den andra reglerade marknaden under mer än 18 månader. 2. et skall innehålla information om emittenten och ii) När det gäller värdepapper som för första gången om de värdepapper som skall erbjudas allmänheten eller tas upptagits till handel på en reglerad marknad efter det upp till handel på en reglerad marknad. Det skall även innehålla att detta direktiv trätt i kraft, att upptagandet till handel en sammanfattning. Sammanfattningen skall, på det språk på på den andra reglerade marknaden var förenat med ett vilket prospektet ursprungligen upprättades, vara kortfattad och godkänt prospekt som gjorts tillgängligt för allmän- skriven med ett icke-tekniskt språk, och den skall förmedla heten i enlighet med artikel 14. väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten, eventuell garant och värdepapperen. Sammanfattningen skall iii) När led ii inte skall tillämpas och det är fråga om värdeockså innehålla en varning om papper som för första gången upptagits till notering efter den 30 juni 1983, att börsprospekt har godkänts a) att sammanfattningen skall ses som en introduktion till enligt kraven i direktiven 80/390/EEG eller 2001/34/ prospektet, och EG.

iv) Att de löpande skyldigheterna avseende handeln på den b) att varje beslut om att investera i värdepapperen skall andra reglerade marknaden är fullgjorda. baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida, och v) Att den person som ansöker om upptagande av ett värdepapper till handel på en reglerad marknad enligt c) att om yrkande hänförligt till uppgifterna i ett prospekt detta undantag gör ett sammanfattande dokument anförs vid domstol, den investerare som är kärande i tillgängligt för allmänheten på ett språk som godtagits enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning kan av den behöriga myndigheten i den medlemsstat där bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av den reglerade marknad för vilken upptagande till handel prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds, och söks är belägen.

vi) Att det sammanfattande dokument som avses i led v d) att civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt görs tillgängligt för allmänheten på det sätt som fram sammanfattningen, inbegripet en översättning av fastställs i artikel 14.2 i den medlemsstat där den regle- denna, och begärt att den skall bli anmäld, men enbart om rade marknad är belägen för vilken upptagande till sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig handel söks. med de andra delarna av prospektet.

31.12.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 345/73

Om prospektet gäller upptagande till handel på en reglerad 5. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknad av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta värde av minst 50 000 euro skall ingen sammanfattning krävas, direktiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel utom när en medlemsstat begär en sådan i enlighet med artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om utformningen av 19.4. prospekt eller grundprospekt samt tillägg.

3. Med förbehåll för punkt 4 kan emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en Artikel 6 reglerad marknad upprätta prospektet som ett sammanhängande eller flera separata dokument. I ett prospekt som består av separata dokument skall den begärda informationen Ansvaret för prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Registreringsdokumentet skall innehålla information som rör emittenten. Värdepappersnoten skall inne- 1. Medlemsstaterna skall säkerställa att ansvaret för den hålla informationen om de värdepapper som erbjuds allmän- information som ges i ett prospekt åtminstone åvilar emitheten eller som skall upptas till handel på en reglerad marknad. tenten eller dess förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller garanten, beroende på omständigheterna. De personer som är ansvariga skall klart anges i 4. För följande slag av värdepapper kan prospektet, efter prospektet med uppgift om namn och befattning eller, eget val av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker beträffande juridiska personer, namn och säte, tillsammans med om upptagande till handel på en reglerad marknad, bestå av ett förklaringar avgivna av dem om att enligt deras kännedom grundprospekt som innehåller all relevant information om överensstämmer den information som ges i prospektet med emittenten och om de värdepapper som skall erbjudas allmän- sakförhållandena och att någon uppgift som skulle kunna heten eller tas upp till handel på en reglerad marknad: påverka dess innebörd inte har utelämnats.

a) Icke-aktierelaterade värdepapper, inklusive långa optioner 2. Medlemsstaterna skall säkerställa att deras lagar och andra (warrants) av alla slag, som emitteras inom ett emissionspro- författningar om civilrättsligt ansvar är tillämpliga på de gram. personer som är ansvariga för den information som ges i prospekt.

b) Icke-aktierelaterade värdepapper som emitteras fortlöpande Medlemsstaterna skall dock även säkerställa att inget civilrättseller vid upprepade tillfällen av kreditinstitut, ligt ansvar skall kunna åläggas en person enbart på grundval av sammanfattningen och ej heller av en översättning av denna, i) om de belopp som emissionen av värdepapperen såvida den inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de inbringar enligt nationell lagstiftning placeras i tillgångar andra delarna av prospektet. som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade med värdepapperen fram till förfallodagen, och

ii) om dessa belopp i händelse av kreditinstitutets insolvens är avsedda att användas med prioritet för återbetalningen av det kapital och de räntor som förfaller till betalning, Artikel 7 utan att detta skall påverka bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG av den 4 april 2001 om rekonstruktion och likvidation av kredit- Minimikrav för informationen institut ( 1 ).

1. Detaljerade genomförandeåtgärder avseende vilka speci- Den information som ges i grundprospektet skall, om så fika uppgifter som måste ingå i prospekten och för undvikande krävs, i enlighet med artikel 16 kompletteras med uppda- av dubblering av information när ett prospekt består av sepaterad information om emittenten och om de värdepapper rata dokument skall antas av kommissionen enligt förfarandet i som skall erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på artikel 24.2. Den första uppsättningen genomförandeåtgärder en reglerad marknad. skall antas senast den 1 juli 2004.

2. Vid utarbetandet av de olika modellerna för prospekt skall Om de slutgiltiga villkoren för erbjudandet inte ingår i vare särskilt följande beaktas: sig grundprospektet eller något tillägg, skall de meddelas investerarna och ges in till den behöriga myndigheten varje gång ett erbjudande till allmänheten görs så snart som det a) De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av går, och om det är möjligt före startdatum för erbjudandet. beträffande aktierelaterade värdepapper jämfört med icke- Bestämmelserna i artikel 8.1 a skall tillämpas i detta fall. aktierelaterade värdepapper, med en konsekvent behandling av informationskraven för prospekt avseende värdepapper ( med liknande ekonomiska ändamål, bl.a. derivatinstrument. 1 ) EGT L 125, 5.5.2001, s. 15.

L 345/74 SV Europeiska unionens officiella tidning 31.12.2003

b) De olika kategorierna och arterna av erbjudanden och b) godkännande av köp eller tecknande av värdepapper skall upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-akti- kunna återkallas under minst två arbetsdagar efter det att erelaterade värdepapper. Den information som krävs i ett emissionspriset och antalet värdepapper som erbjuds prospekt skall vara tillfredsställande för berörda investerare allmänheten har fastställts slutgiltigt och givits in. när det gäller icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde per enhet av minst 50 000 euro.

c) Det format som skall användas och den information som Det slutliga emissionspriset och antalet värdepapper skall ges in skall krävas i prospekt som gäller icke-aktierelaterade värdetill den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och offentpapper, däribland långa optioner (warrants) av alla slag, som liggöras på det sätt som fastställs i artikel 14.2. ges ut inom ramen för ett emissionsprogram.

d) Det format som skall användas och den information som skall krävas i prospekt som gäller icke-aktierelaterade värdepapper som inte är efterställda, konvertibla, utbytbara, eller 2. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får kopplade till tecknings- eller förvärvsrätter eller till derivat- medge att viss information som föreskrivs i detta direktiv eller i instrument och som ges ut fortlöpande eller vid upprepade de genomförandeåtgärder som avses i artikel 7.1 utelämnas i tillfällen av organ som är auktoriserade eller reglerade för prospekten, om den finner att transaktioner på finansmarknaderna inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

a) offentliggörande av sådan information skulle strida mot det e) Skillnader i verksamhet och storlek mellan emittenter, allmänna intresset, eller att särskilt när det gäller små och medelstora företag. För dessa företag skall informationskraven anpassas till deras storlek och i tillämpliga fall till att de bedrivit verksamhet under kortare tid. b) offentliggörande av sådan information skulle medföra allvarlig skada för emittenten, förutsatt att utelämnandet inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om f) I tillämpliga fall, om emittenten är offentlig. förhållanden och omständigheter som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedömning av emittent, erbjudare eller eventuell garant och av de rättigheter som är förenade med de värdepapper som prospektet gäller, eller

3. De genomförandeåtgärder som avses i punkt 1 skall bygga på de standarder för finansiell och icke-finansiell information som fastställts av internationella organisationer för c) sådan information endast är av mindre betydelse för ett tillsyn av värdepappersmarknaden, särskilt IOSCO och på de särskilt erbjudande eller upptagande till handel på en icke uttömmande bilagorna till detta direktiv. reglerad marknad och inte är av den arten att den kommer att påverka bedömningen av emittentens, erbjudarens eller eventuella garantens finansiella ställning och framtidsutsikter.

Artikel 8 3. När i undantagsfall viss information som enligt de genomförandeåtgärder som avses i artikel 7.1 skall förekomma i ett prospekt inte är förenlig med emittentens verksamhetsområde, dennes rättsliga form eller de värdepapper prospektet Utelämnande av information avser, skall, utan att detta får medföra att investerarna inte ges adekvat information, prospektet innehålla information som är likvärdig med den som krävs. Om det inte finns någon sådan information skall kravet inte tillämpas. 1. Medlemsstaterna skall säkerställa att i de fall då det slutgiltiga emissionspriset eller det antal värdepapper som skall erbjudas allmänheten inte kan anges i prospektet

4. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansa) detta skall innehålla uppgifter om de kriterier och/eller marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta villkor som skall tillämpas för att fastställa dessa uppgifter direktiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel eller, när det gäller priset, om det maximala priset, eller 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om punkt 2.

31.12.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 345/75

Artikel 9 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om punkt 1. Dessa genomförandeåtgärder skall endast avse den metod som används för att offentliggöra de krav på offentliggörande som

Giltigheten av prospekt, grundprospekt och registrerings-

anges i punkt 1 och får inte medföra nya krav på offentliggö-

dokument

rande. Den första uppsättningen genomförandeåtgärder skall antas senast den 1 juli 2004. 1. skall vara giltiga under en tid av tolv månader efter offentliggörandet när det gäller erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, förutsatt att de kompletteras med tillägg när så krävs enligt Artikel 11 artikel 16.

2. När det gäller emissionsprogram skall det i förväg ingivna Införlivande genom hänvisning grundprospektet vara giltigt under en tid av högst tolv månader. 1. Medlemsstaterna skall tillåta att information införlivas i prospekten genom hänvisning till ett eller flera tidigare eller 3. När det gäller de icke-aktierelaterade värdepapper som samtidigt offentliggjorda dokument som har godkänts av den anges i artikel 5.4 b skall prospektet vara giltigt fram till dess behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller givits in till att inga fler av de berörda värdepapperen emitteras fortlöpande denna i enlighet med detta direktiv, särskilt artikel 10, eller eller vid upprepade tillfällen. med avsnitten IV och V i direktiv 2001/34/EG. Informationen skall vara den senaste som emittenten har tillgänglig. I sammanfattningen får det inte införlivas någon information 4. Ett registreringsdokument enligt artikel 5.3 som givits in i genom hänvisning. förväg skall vara giltigt under en period på upp till tolv månader, förutsatt att det har uppdaterats enligt artikel 10.1. Ett registreringsdokument skall tillsammans med värdepappers- 2. När information införlivas genom hänvisning skall en noten, i tillämpliga fall uppdaterad enligt artikel 12, och förteckning med korsvisa hänvisningar tillhandahållas så att sammanfattningen betraktas som ett giltigt prospekt. investerarna utan svårigheter kan identifiera specifikt informationsinnehåll.

Artikel 10 3. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel

Information

24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om den information som skall införlivas genom hänvisning. Den första uppsätt- 1. Emittenter vilkas värdepapper är upptagna till handel på ningen genomförandeåtgärder skall antas senast den 1 juli en reglerad marknad skall minst årligen tillhandahålla ett doku- 2004. ment som innehåller eller hänvisar till all den information som emittenten har offentliggjort eller gjort tillgänglig för allmänheten under de senaste tolv månaderna i en eller flera medlemsstater och i tredje land i överensstämmelse med deras skyldig- Artikel 12 heter enligt gemenskapslagstiftningen och nationella lagar och andra författningar som rör regleringen av värdepapper, emittenter av värdepapper och värdepappersmarknader. Emittenter

som innehåller separata dokument

skall åtminstone hänvisa till den information som krävs enligt de bolagsrättsliga direktiven, direktiv 2001/34/EG och Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 1. En emittent som redan har fått ett registreringsdokument 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisnings- godkänt av den behöriga myndigheten skall vara skyldig att standarder ( 1 ). upprätta endast en värdepappersnot och en sammanfattning när värdepapper erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. 2. Dokumentet skall ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten efter offentliggörandet av årsredovisningen. Om det i dokumentet hänvisas till information skall det anges 2. I ett sådant fall skall värdepappersnoten innehålla den var denna information kan erhållas. information som normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet om någon materiell ändring eller nyligen inträffad 3. Den skyldighet som anges i punkt 1 skall inte tillämpas händelse, som skulle kunna påverka investerares bedömningar, på emittenter av icke-aktierelaterade värdepapper vilkas nomi- har inträffat sedan det senaste uppdaterade registreringsdokunella värde per enhet uppgår till minst 50 000 euro. mentet eller eventuella tillägg enligt artikel 16 godkändes. Värdepappersnoten och sammanfattningen skall godkännas separat. 4. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv får kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 3. Om en emittent endast har givit in ett registreringsdokument utan att detta har godkänts skall hela dokumentationen, ( inklusive uppdaterad information, bli föremål för godkännande. 1 ) EGT L 243, 11.9.2002, s. 1.

L 345/76 SV Europeiska unionens officiella tidning 31.12.2003

KAPITEL III 7. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv får kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel

FÖRFARANDEN FÖR GODKÄNNANDE OCH OFFENTLIGGÖ-

24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om villkoren för

RANDE AV PROSPEKT

justering av tidsfristerna.

Artikel 13

Artikel 14

Godkännande av prospekt

1. Ett prospekt får inte offentliggöras förrän det har Offentliggörande av prospektet godkänts av hemmedlemsstatens behöriga myndighet.

1. När prospektet har godkänts skall det registreras av den 2. Den behöriga myndigheten skall underrätta emittenten, behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och göras tillgängerbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till ligt för allmänheten av emittenten, erbjudaren eller den person handel på en reglerad marknad, allt efter omständigheterna, om som ansöker om upptagande till handel så snart det är praktiskt sitt beslut om godkännandet av prospektet inom tio arbetsmöjligt, och under alla omständigheter i skälig tid före och dagar från och med inlämnandet av utkastet till prospekt. senast vid, den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till handel. Dess- Om den behöriga myndigheten inte meddelar något beslut om utom skall prospektet, i det fall det rör sig om det första erbjuprospektet inom de tidsfrister som anges i denna punkt och i dandet till allmänheten av en kategori av aktier som ännu inte punkt 3, skall detta inte betraktas som att ansökan har upptagits till handel på en reglerad marknad och som skall tas godkänts. upp till handel för första gången, vara tillgängligt minst sex arbetsdagar innan erbjudandet löper ut.

3. Tidsfristen i punkt 2 skall utsträckas till 20 arbetsdagar om ett erbjudande till allmänheten gäller värdepapper som 2. et skall anses vara tillgängligt för allmänheten när utfärdas av en emittent som inte tidigare har fått några värdedet har offentliggjorts antingen papper upptagna till handel på en reglerad marknad och som inte tidigare har erbjudit allmänheten värdepapper. a) genom att ha införts i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i alla medlemsstater 4. Om den behöriga myndigheten av rimliga skäl anser att där erbjudandet till allmänheten görs eller där ansökan om de dokument som överlämnats till den är ofullständiga eller att upptagande till handel görs, eller det krävs kompletterande information, skall de tidsfrister som anges i punkterna 2 och 3 börja löpa först från och med den dag emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om b) i tryckt form som kostnadsfritt skall göras tillgänglig för upptagande till handel på en reglerad marknad överlämnar den allmänheten vid kontoren för den marknad på vilken värdekompletterande informationen. papperen upptas till handel, eller vid emittentens huvudkontor och vid kontoren för de finansiella mellanhänder, däribland betalningsombud, som placerar eller säljer värde- I det fall som avses i punkt 2 bör den behöriga myndigheten papperen, eller meddela emittenten om dokumenten skulle vara ofullständiga inom tio arbetsdagar från det att ansökan lämnats in. c) i elektronisk form på emittentens webbplats samt, i tillämpliga fall, på webbplatsen för de finansiella mellanhänder, 5. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får däribland betalningsombud, som placerar eller säljer värdebesluta att godkännandet av prospektet skall överlämnas till papperen, eller den behöriga myndigheten i en annan medlemsstat, förutsatt att denna myndighet godkänner detta. Vidare skall detta d) i elektronisk form på webbplatsen för den reglerade överlämnande meddelas emittenten, erbjudaren eller den person marknad där ansökan om upptagande till handel görs, eller som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad inom tre arbetsdagar från den dag då den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten fattade sitt beslut om e) i elektronisk form på webbplatsen för hemmedlemsstatens överlämnande. Samma tidsfrist som i punkt 2 skall löpa från behöriga myndighet, om denna myndighet har beslutat att och med den dagen. erbjuda denna tjänst.

6. Detta direktiv skall inte påverka den behöriga myndighe- En hemmedlemsstat får kräva att emittenter som offentliggör tens rättsliga ansvar, vilket även i fortsättningen enbart skall sina prospekt i enlighet med a eller b också skall offentliggöra regleras av nationell lagstiftning. sina prospekt i elektronisk form i enlighet med c.

Medlemsstaterna skall säkerställa att deras nationella bestämmelser om ansvar för behöriga myndigheter endast är 3. En hemmedlemsstat får därutöver kräva att det i ett tillämpliga på godkännanden av prospekt som upprättats av meddelande offentliggörs hur prospektet gjorts tillgängligt och medlemsstatens behöriga myndighet eller myndigheter. hur allmänheten kan få tag i det.

31.12.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 345/77

4. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall 4. All information om erbjudandet till allmänheten eller under en tolvmånadersperiod på sin webbplats efter eget val upptagandet till handel på en reglerad marknad som lämnas offentliggöra antingen samtliga godkända prospekt, eller muntligen eller skriftligen, även om det inte sker i reklamsyfte, åtminstone en förteckning över samtliga prospekt som skall under alla omständigheter överensstämma med den inforgodkänts enligt artikel 13, i tillämpliga fall tillsammans med mation som lämnas i prospektet. länkar till prospekt som offentliggjorts på emittenternas webbplatser eller på webbplatsen för den reglerade marknaden. 5. Om det enligt detta direktiv inte krävs något prospekt skall väsentlig information som lämnas av en emittent eller en 5. När det gäller prospekt som består av flera dokument erbjudare och som riktar sig till kvalificerade investerare eller och/eller innehåller information som införlivats genom hänvis- till vissa kategorier av investerare, inklusive information som ning, får de dokument och den information som tillsammans lämnas vid sammankomster som avser erbjudanden av värdeutgör prospektet offentliggöras och spridas separat, förutsatt att papper, meddelas alla kvalificerade investerare eller särskilda dokumenten kostnadsfritt görs tillgängliga för allmänheten på kategorier av investerare till vilka erbjudandet uteslutande riktar det sätt som anges i punkt 2. I varje dokument skall det anges sig. När ett prospekt måste offentliggöras, skall sådan informavar man kan få tag i övriga dokument som hör till prospektet. tion ingå i prospektet eller i ett tillägg till prospektet enligt artikel 16.1.

6. Texten till och utformningen av det prospekt, och/eller tilläggen till prospektet som har offentliggjorts eller gjorts 6. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall ha tillgängligt för allmänheten skall alltid vara identiska med den kontrollbefogenheter i fråga om iakttagandet av principerna i ursprungliga version som godkänts av den behöriga myndigpunkterna 2–5 vid annonsering för erbjudanden av värdeheten i hemmedlemsstaten. papper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad. 7. När prospekt görs tillgängliga genom offentliggörande i elektronisk form, måste dock investerare på begäran kostnads- 7. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansfritt kunna erhålla en papperskopia från emittenten, erbjudaren, marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta den person som ansöker om upptagande till handel eller de direktiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen. 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om spridning av annonser som gäller planerade erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad 8. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans- marknad, framför allt innan prospekten har gjorts tillgängliga marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning skall för allmänheten eller innan teckningstiden inletts samt i fråga kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta om punkt 4. Den första uppsättningen genomförandeåtgärder genomförandeåtgärder i fråga om punkterna 1, 2, 3 och 4. Den skall antas av kommissionen senast den 1 juli 2004. första uppsättningen genomförandeåtgärder skall antas senast den 1 juli 2004.

Artikel 16

Artikel 15

Tillägg till prospekt

Annonsering

1. Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende i samband med informationen i ett prospekt som kan 1. De principer som anges i punkterna 2–5 skall respekteras vid varje form av annonsering som gäller antingen ett erbju- påverka bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av dande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet till handel på en reglerad marknad. Punkterna 2–4 skall gälla allmänheten respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad endast för det fall emittenten, erbjudaren eller den som ansöker marknad påbörjas skall uppges i ett tillägg till prospektet. om upptagande till handel omfattas av skyldigheten att Sådana tillägg skall godkännas på samma sätt som det upprätta ett prospekt. ursprungliga prospektet inom maximalt sju arbetsdagar och offentliggöras med minst samma metoder som de som 2. I annonserna skall det anges att ett prospekt har offentlig- tillämpades vid offentliggörandet av detta. Sammanfattningen, gjorts eller kommer att offentliggöras och var investerare kan och eventuella översättningar av denna, skall också kompleteller kommer att kunna erhålla det. teras om så är nödvändigt för att beakta den nya informationen i tillägget.

3. Det skall klart framgå av annonsen att det är en annons. Informationen i denna får inte vara felaktig eller vilseledande. 2. Investerare som redan har samtyckt till att köpa eller Denna information skall också vara förenlig med informationen teckna sig för värdepapperen innan tillägget offentliggörs skall som ges i prospektet, om prospektet redan är offentliggjort, ha rätt att återkalla sina godkännanden under en tid som inte eller förenlig med den information som obligatoriskt skall får understiga två arbetsdagar efter det att tillägget offentligfinnas i prospektet, om prospektet offentliggörs senare. gjorts.

L 345/78 SV Europeiska unionens officiella tidning 31.12.2003

KAPITEL IV 2. När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs i en eller ERBJUDANDE TILL ALLMÄNHETEN OCH UPPTAGANDE TILL flera medlemsstater utom hemmedlemsstaten, skall prospektet

HANDEL I FLERA LÄNDER

avfattas antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i de medlemsstaterna eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emitten- Artikel 17 tens, erbjudarens eller den persons som begär upptagande till handel val, beroende på omständigheterna. Den behöriga

Räckvidden av godkännandet av ett prospekt inom gemen-

myndigheten i varje värdmedlemsstat får bara begära att

skapen

sammanfattningen översätts till det eller de officiella språken i värdmedlemsstaten. 1. När ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad planeras i en eller flera medlemsstater eller i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, skall det prospekt som godkänts i hemmedlemsstaten, För att den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall liksom eventuella tillägg till detta, vara giltigt för erbjudanden kunna utföra sin granskning skall prospektet avfattas antingen till allmänheten eller upptaganden till handel i varje värdmed- på ett språk som den myndigheten godtar eller på ett språk lemsstat, förutsatt att anmälan görs till den behöriga myndig- som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emitheten i varje värdmedlemsstat i enlighet med artikel 18; detta tentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptaskall dock inte påverka tillämpningen av artikel 23. Värdmed- gande till handel val, beroende på omständigheterna. lemsstatens behöriga myndighet skall inte företa något godkännande eller annat administrativt förfarande i fråga om prospektet. 3. När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad i flera 2. Om det uppträder sådana nya omständigheter, sakfel eller medlemsstater inklusive hemmedlemsstaten, skall prospektet förbiseenden av betydelse som avses i artikel 16 efter godkän- avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten nandet av prospektet, skall den behöriga myndigheten i i hemmedlemsstaten och skall också göras tillgängligt antingen hemmedlemsstaten kräva att ett tillägg offentliggörs och på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i godkänns på det sätt som anges i artikel 13.1. Den behöriga värdmedlemsstaterna eller på ett språk som allmänt används i myndigheten i värdmedlemsstaten kan göra den behöriga internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller myndigheten i hemmedlemsstaten uppmärksam på behovet av den persons som ansöker om upptagande till handel val, ny information. beroende på omständigheterna. Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat får bara begära att den sammanfattning som avses i artikel 5.2 översätts till det eller de officiella Artikel 18 språken i värdmedlemsstaten.

Anmälan

4. När en ansökan görs i en eller flera medlemsstater om 1. På begäran av emittenten eller den person som ansvarar upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktiereför utformningen av prospektet skall den behöriga myndig- laterade värdepapper vilkas nominella värde per enhet är minst heten i hemmedlemsstaten inom tre arbetsdagar räknat från 50 000 euro, skall prospektet avfattas antingen på ett språk begäran, eller inom en arbetsdag efter godkännandet av som godtas av de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten prospektet om begäran bifogas utkastet till prospekt, översända och värdmedlemsstaten eller på ett språk som allmänt används ett intyg om godkännande till den behöriga myndigheten i i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens värdmedlemsstaterna, av vilket det skall framgå att prospektet eller den persons som ansöker om upptagande till handel val, har upprättats i enlighet med detta direktiv samt en kopia av beroende på omständigheterna. Medlemsstaterna får välja att i nämnda prospekt. I tillämpliga fall skall intyget åtföljas av en sin nationella lagstiftning kräva att en sammanfattning skall översättning av sammanfattningen, framställd på, emittentens upprättas på deras officiella språk. eller den persons som ansvarar för utformningen av prospektet ansvar. Samma förfarande skall tillämpas på alla tillägg till prospektet.

2. Om bestämmelserna i artikel 8.2 och 8.3 har tillämpats Artikel 20 skall detta framgå av intyget, liksom skälen till detta.

KAPITEL V Emittenter med säte i tredje land

SPRÅKBESTÄMMELSER OCH EMITTENTER MED SÄTE I TREDJE LAND

1. För emittenter som har sitt säte i tredje land kan den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten godkänna ett prospekt för erbjudande till allmänheten eller upptagande till Artikel 19 handel på en reglerad marknad, utformat i enlighet med lagstiftningen i ett tredje land, under förutsättning att

Språkbestämmelser

1. När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs a) prospektet har utformats i enlighet med kraven i internatioom upptagande till handel på en reglerad marknad enbart i nella standarder framtagna av de internationella organisatiohemmedlemsstaten, skall prospektet avfattas på ett språk som nerna för tillsyn av värdepappersmarknaden, såsom IOSCO:s godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. informationsstandarder, och

31.12.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 345/79

b) informationskraven, bland annat i fråga om information av ansvaret för övervakningen av att detta direktiv och alla dess finansiell karaktär, motsvarar kraven i detta direktiv. genomförandeåtgärder följs och för godkännande av prospekten skall ligga hos den behöriga myndighet eller de behöriga myndigheter som har utsetts i enlighet med punkt 1. 2. Om värdepapper som givits ut av en emittent med säte i tredje land erbjuds till allmänheten eller upptas till handel i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, skall kraven i artik- Medlemsstaterna skall meddela kommissionen och de behöriga larna 17, 18 och 19 tillämpas. myndigheterna i de övriga medlemsstaterna alla beslut som fattas i fråga om delegering av uppgifter, inbegripet de exakta 3. För att säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv villkor som reglerar sådan delegering. får kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder där det anges att ett tredje land säkerställer att prospekt upprättade i det landet står i 3. Den behöriga myndigheten skall ha alla befogenheter som överensstämmelse med detta direktiv, antingen genom landets den behöver för att fullgöra sina arbetsuppgifter. Den behöriga nationella lagstiftning eller därför att praxis och förfaranden i myndighet som har tagit emot en ansökan om godkännande av landet följer internationella standarder utarbetade av internatioett prospekt skall åtminstone ha befogenhet att nella organisationer för tillsyn av värdepappersmarknaden, såsom IOSCO:s informationsstandarder. a) kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad tar med kompletterande uppgifter i prospektet, om det är KAPITEL VI nödvändigt för att skydda investerarna,

BEHÖRIGA MYNDIGHETER b) kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, och de personer som kontrollerar dem eller kontrolleras av dem, överlämnar upplysningar och handlingar, Artikel 21

c) kräva att revisorer och företagsledning hos emittenter, erbju- Befogenheter dare och personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad samt finansiella mellanhänder som fått i uppdrag att utföra erbjudandet till allmänheten eller 1. Varje medlemsstat skall utse en central behörig administbegära upptagande till handel, överlämnar upplysningar, rativ myndighet som är ansvarig för att utföra de uppgifter som anges i detta direktiv och för att se till att de bestämmelser som antas i enlighet med direktivet tillämpas. d) meddela tillfälligt förbud för ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om den har En medlemsstat får dock utse andra administrativa myndigheter skälig anledning att misstänka att bestämmelserna i detta för tillämpningen av kapitel III, om detta krävs enligt nationell direktiv har överträtts, lag.

e) förbjuda annonsering helt eller tillfälligt under högst tio på Dessa behöriga myndigheter skall vara fullständigt oberoende varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om av alla marknadsdeltagare. den har skälig anledning att tro att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts, Om ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad f) förbjuda ett erbjudande till allmänheten, om den finner att görs i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, skall bestämmelserna i detta direktiv har överträtts eller har skälig endast den centrala behöriga administrativa myndighet som anledning att misstänka att de skulle överträdas, utsetts av varje medlemsstat ha rätt att godkänna prospektet.

g) meddela eller begära att den berörda reglerade marknaden 2. En medlemsstat får tillåta att dess behöriga myndighet meddelar tillfälligt förbud för handeln på en reglerad eller myndigheter delegerar uppgifter. Utöver delegering av marknad under högst tio på varandra följande arbetsdagar offentliggörandet på Internet av godkända prospekt och revid ett och samma tillfälle om den har skälig anledning att gistrering av prospekt enligt artikel 14 skall all delegering av de tro att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts, uppgifter som anges i detta direktiv och i dess genomförandeåtgärder i enlighet med artikel 31 ses över senast den 31 december 2008 och skall upphöra den 31 december 2011 All h) förbjuda handel på en reglerad marknad om den finner att delegering av uppgifter till andra enheter än dem som avses i bestämmelserna i detta direktiv har överträtts, och punkt 1 skall specificeras med angivande av vilka uppgifter som skall utföras och på vilka villkor de skall utföras. i) offentliggöra det faktum att en emittent underlåter att iaktta sina skyldigheter. Dessa villkor skall innehålla en bestämmelse om att enheten skall agera och vara organiserad på ett sådant sätt att intressekonflikter undviks och att den information som erhållits vid När så krävs enligt nationell lagstiftning får den behöriga utförandet av de delegerade uppgifterna inte utnyttjas på ett myndigheten begära att behörig rättslig myndighet skall besluta illojalt sätt eller för att förhindra konkurrens. Det slutliga om att utnyttja befogenheterna enligt leden d–h.

L 345/80 SV Europeiska unionens officiella tidning 31.12.2003

4. Efter det att värdepapperen har upptagits till handel på en behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten från den tidpunkt reglerad marknad skall varje behörig myndighet också ha befo- då ett ärende granskas, särskilt i fråga om nya eller ovanliga genhet att slag av värdepapper. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får begära upplysningar av den behöriga myndiga) kräva att emittenten låter investerarna ta del av all väsentlig heten i värdlandet om alla förhållanden som är specifika för information som kan tänkas påverka bedömningen av ett marknaden i fråga. värdepapper som tagits upp till handel på en reglerad marknad, för att skydda investerarna eller för att säkerställa Utan att det påverkar artikel 21 får medlemsstaternas behöriga att marknaden fungerar störningsfritt, myndigheter vid behov konsultera operatörer av reglerande marknader, särskilt i samband med beslut om att meddela b) meddela eller begära att den berörda reglerade marknaden tillfälligt förbud mot handel eller om att begära att en reglerad meddelar tillfälligt förbud för handeln med ett värdepapper marknad meddelar tillfälligt förbud mot eller förbjuder handel. om emittentens ställning enligt myndighetens uppfattning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intressen, 3. Punkt 1 ovan skall inte hindra de behöriga myndigheterna från att utbyta konfidentiell information. Den information som c) se till att de emittenter i vilkas värdepapper handel äger rum på detta sätt utväxlas skall omfattas av den sekretess som gäller på reglerade marknader uppfyller de skyldigheter som anges för anställda och tidigare anställda hos den behöriga myndighet i artiklarna 102 och 103 i direktiv 2001/34/EG, och att som erhåller informationen. emittenten ger likvärdig information till alla investerare och behandlar alla innehavare av värdepapper som är i samma ställning på ett likvärdigt sätt i samtliga medlemsstater där erbjudandet till allmänheten görs eller där värdepapperet tas Artikel 23 upp till handel,

Förebyggande åtgärder

d) utföra inspektioner på plats inom det egna territoriet i enlighet med nationell lagstiftning för att kontrollera att 1. I fall då värdmedlemsstatens behöriga myndighet konstabestämmelserna i detta direktiv och dess genomföranterar att emittenter eller finansiella institut med ansvar för förfadeåtgärder följs. När så är nödvändigt enligt nationell randena i samband med erbjudanden till allmänheten begått lagstiftning får den eller de behöriga myndigheterna utnyttja oegentligheter eller att de skyldigheter som är knutna till emitdenna befogenhet genom ansökan hos den behöriga rättsliga tenten på grund av att värdepapper tas upp till handel på en myndigheten och/eller i samarbete med andra myndigheter. reglerad marknad inte har uppfyllts, måste den meddela dessa undersökningsresultat till den behöriga myndigheten i 5. Punkterna 1–4 skall inte påverka en medlemsstats hemmedlemsstaten. möjlighet att vidta särskilda juridiska och administrativa åtgärder för utomeuropeiska territorier för vilkas yttre förbin- 2. Om emittenten eller det finansiella institut som ansvarar delser medlemsstaten är ansvarig. för erbjudandet till allmänheten fortsätter att överträda gällande lagar och andra författningar, trots de åtgärder som vidtagits av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller därför att dessa visat sig otillräckliga, skall den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten efter att ha informerat den behöriga Artikel 22 myndigheten i hemmedlemsstaten vidta alla lämpliga åtgärder för att skydda investerarna. Kommissionen skall informeras om sådana åtgärder snarast möjligt.

Sekretess och samarbete mellan myndigheter

1. Sekretess skall gälla för alla personer som arbetar eller har KAPITEL VII arbetat för den behöriga myndigheten och för enheter till vilka den behöriga myndigheten delegerar vissa uppgifter. Information som omfattas av sekretess får överlämnas till andra GENOMFÖRANDEÅTGÄRDER personer eller myndigheter endast när detta föreskrivs i lag.

2. Medlemsstaternas behöriga myndigheter skall samarbeta Artikel 24 med varandra när så krävs för att de skall kunna utföra sina uppgifter och utöva sina befogenheter. De behöriga myndighe- Kommittéförfarande terna skall bistå behöriga myndigheter i övriga medlemsstater. De skall särskilt utbyta upplysningar och samarbeta i fall där en 1. Kommissionen skall biträdas av Europeiska värdepappersemittent har mer än en behörig hemlandsmyndighet därför att kommittén, inrättad genom beslut 2001/528/EG (nedan kallad den har olika kategorier av värdepapper eller där godkännandet ”kommittén”). av ett prospekt överlämnats till en behörig myndighet i annan medlemsstat i enlighet med artikel 13.5. De skall också nära samarbeta i samband med krav på att meddela tillfälligt förbud 2. När det hänvisas till denna punkt skall artiklarna 5 och 7 mot eller förbjuda handel med värdepapper som handlas i olika i beslut 1999/468/EG tillämpas, med beaktande av bestämmelmedlemsstater så att lika villkor för marknadsplatser kan skapas serna i artikel 8 i det beslutet, förutsatt att de genomföranoch investerarskyddet säkras. När så är lämpligt får den deåtgärder som antas i enlighet med detta förfarande inte behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten begära hjälp av den ändrar de väsentliga bestämmelserna i detta direktiv.

31.12.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 345/81

Den tid som avses i artikel 5.6 i beslut 1999/468/EG skall vara 4. Bilaga I skall utgå. tre månader.

3. Kommittén skall själv anta sin arbetsordning. Artikel 28 4. Fyra år efter detta direktivs ikraftträdande skall tillämpningen av dess bestämmelser om antagandet av tekniska regler Upphävande och beslut i enlighet med förfarandet i punkt 2 upphävas, vilket dock inte skall påverka redan antagna genomförandeåtgärder. Direktiv 89/298/EEG skall upphävas med verkan från och med På förslag från kommissionen får Europaparlamentet och rådet den dag som anges i artikel 29. Hänvisningar till det upphävda förnya dessa bestämmelser enligt det förfarandet som anges i direktivet skall anses som hänvisningar till detta direktiv. artikel 251 i fördraget och skall i så fall se över dem före fyraårsperiodens utgång.

Artikel 29 Artikel 25

Införlivande Sanktioner

1. Utan att det påverkar medlemsstaternas system för Medlemsstaterna skall sätta i kraft de bestämmelser i lagar och civilrättsligt ansvar eller deras rätt att utdöma straffrättsliga andra författningar som är nödvändiga för att följa detta påföljder skall medlemsstaterna i enlighet med nationell lagstift- direktiv senast 1 juli 2005. De skall genast informera kommisning se till att lämpliga administrativa åtgärder kan vidtas eller sionen om detta. När en medlemsstat antar dessa bestämmelser administrativa sanktioner utdömas mot de ansvariga, när skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas bestämmelser som antagits enligt detta direktiv inte har följts. av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föresk- Medlemsstaterna skall se till att sådana åtgärder är effektiva, rifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat proportionerliga och avskräckande. själv utfärda.

2. Medlemsstaterna skall föreskriva att den behöriga myndigheten får offentliggöra varje åtgärd eller sanktion som har Artikel 30 utmätts för överträdelse av bestämmelser som antagits enligt detta direktiv, såvida inte offentliggörandet skulle skapa allvarlig oro på finansmarknaderna eller orsaka de berörda parterna Övergångsbestämmelser oproportionerligt stor skada.

1. Emittenter som är registrerade i tredje land och vilkas värdepapper redan har tagits upp till handel på en reglerad Artikel 26 marknad, skall välja sin behöriga myndighet i enlighet med artikel 2.1 m iii och anmäla sitt val till den behöriga myndig- Rätt till överklagande heten i den hemmedlemsstat de har valt senast den 31 december 2005. Medlemsstaterna skall se till att beslut som fattas på grundval av lagar och andra författningar som har antagits i enlighet 2. Med avvikelse från artikel 3 får de medlemsstater som har med detta direktiv kan överklagas till domstol. utnyttjat undantaget i artikel 5 a i direktiv 89/298/EEG fortsätta att tillåta kreditinstitut, eller andra finansinstitut som är likvärdiga med kreditinstitut och som inte omfattas av artikel 1.2 j i KAPITEL VIII detta direktiv, att erbjuda skuldinstrument eller andra motsvarande överlåtbara värdepapper som emitteras fortlöpande eller ÖVERGÅNGS- OCH SLUTBESTÄMMELSER vid upprepade tillfällen inom deras territorium under fem år efter det att detta direktiv trätt i kraft.

Artikel 27 3. Med avvikelse från artikel 29 skall Förbundsrepubliken Tyskland följa bestämmelserna i artikel 21.1 senast 31 december 2008.

Ändringar

Direktiv 2001/34/EG ändras härmed på följande sätt med verkan från och med den dag som anges i artikel 29: Artikel 31 1. Artiklarna 3, 20–41, 98–101, 104 och artikel 108.2. c ii skall utgå. Översyn

2. Artikel 107.3 första stycket skall utgå. Fem år efter det att detta direktiv har trätt i kraft skall kommis- 3. I artikel 108.2 a skall orden ”etableringsvillkoren, för sionen utvärdera tillämpningen av detta direktiv och lägga fram granskning och spridning av börsprospekt som skall offent- en rapport för Europaparlamentet och rådet samt, i förekomliggöras vid upptagande” utgå. mande fall, förslag till en översyn av detta.

L 345/82 SV Europeiska unionens officiella tidning 31.12.2003 Artikel 32

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft samma dag som det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning . Artikel 33

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den 4 november 2003.

På Europaparlamentets vägnar På rådets vägnar P. COX G. ALEMANNO Ordförande Ordförande

31.12.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 345/83

BILAGA I

PROSPEKT

I. Sammanfattning Sammanfattningen skall på ett par sidor förmedla den viktigaste informationen i prospektet och innehålla åtminstone följande upplysningar: A. Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer. B. Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan. C. Nyckelinformation om utvalda finansiella faktorer; eget kapital och skuldsättning; motiven för erbjudandet och emissionsintäkternas tilltänkta användning; riskfaktorer. D. Information om emittenten — emittentens historik och utveckling, — emittentens verksamhet. E. Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter — forskning och utveckling, patent och licenser osv, — tendenser och prognoser. F. Styrelseledamöter, företagsledning och anställda. G. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter. H. Finansiell information — koncernredovisning och övrig finansiell information, — väsentliga förändringar. I. Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel — erbjudande och upptagande till handel, — plan över fördelningen, — marknader, — säljande aktieägare, — utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper), — emissionskostnader. J. Ytterligare uppgifter — aktiekapital, — stiftelseurkund och bolagsordning, — förevisade dokument.

II. Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande eller upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet i enlighet med kraven i artikel 5 i direktivet och de som ansvarar för revisionen av årsredovisningarna.

III. Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan Syftet är att ge nyckelinformation om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet. A. Sifferuppgifter om erbjudandet. B. Metod och förväntad tidsplan.

L 345/84 SV Europeiska unionens officiella tidning 31.12.2003

IV. Nyckelinformation Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas. A. Finansiella uppgifter i utdrag. B. Eget kapital och skuldsättning. C. Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra. D. Riskfaktorer.

V. Information om företaget Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Här bör också ges uppgifter som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet. A. Företagets historik och utveckling. B. Företagets verksamhet. C. Organisationsstruktur. D. Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning.

VI. Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och ledningens bedömning av faktorer och tendenser som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder. A. Rörelseresultat. B. Likviditet och kapitalresurser. C. Forskning och utveckling, patent och licenser osv. D. Tendenser och prognoser.

VII. Styrelseledamöter, företagsledning och anställda Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till bolaget. A. Styrelseledamöter och företagsledning. B. Ersättning. C. Styrelsens arbetsformer. D. Anställda. E. Aktieinnehav.

VIII. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som kontrollerar eller kan kontrollera bolaget. Under denna rubrik skall också ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen. A. Större aktieägare. B. Transaktioner med närstående parter. C. Experters och rådgivares intressen i bolaget.

31.12.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 345/85

IX. Finansiell information Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall tas med i dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera årsredovisningarna kommer att fastställas enligt internationella redovisnings- och revisionsstandarder. A. Koncernredovisning och övrig finansiell information. B. Väsentliga förändringar.

X. Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed sammanhängande frågor. A. Erbjudande och upptagande till handel. B. Plan över fördelningen av värdepapper. C. Marknader. D. Säljande värdepappersinnehavare. E. Utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper). F. Emissionskostnader.

XI. Ytterligare uppgifter Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet. A. Aktiekapital. B. Stiftelseurkund och bolagsordning. C. Väsentliga kontrakt. D. Valutakontroll. E. Beskattning. F. Utdelning och betalningsombud. G. Expertutlåtande. H. Förevisade dokument. I. Övrig information.

L 345/86 SV Europeiska unionens officiella tidning 31.12.2003

BILAGA II

REGISTRERINGSDOKUMENT

I. Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av årsredovisningarna.

II. Nyckelinformation om emittenten Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas. A. Finansiella uppgifter i utdrag. B. Eget kapital och skuldsättning. C. Riskfaktorer.

III. Information om företaget Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Denna punkt syftar också till att ge information som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet. A. Företagets historik och utveckling. B. Företagets verksamhet. C. Organisationsstruktur. D. Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning.

IV. Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och ledningens bedömning av faktorer och tendenser som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder. A. Rörelseresultat. B. Likviditet och kapitalresurser. C. Forskning och utveckling, patent och licenser, osv. D. Tendenser och prognoser.

V. Styrelseledamöter, företagsledning och anställda Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till bolaget. A. Styrelseledamöter och företagsledning. B. Ersättning. C. Styrelsens arbetsformer. D. Anställda. E. Aktieinnehav.

31.12.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 345/87

VI. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som kontrollerar eller kan kontrollera bolaget. Under denna rubrik skall också ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen. A. Större aktieägare. B. Transaktioner med närstående parter. C. Experters och rådgivares intressen i bolaget.

VII. Finansiell information Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall tas med i dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera årsredovisningarna kommer att fastställas enligt internationella redovisnings- och revisionsstandarder. A. Koncernredovisning och övrig finansiell information. B. Väsentliga förändringar.

VIII. Ytterligare uppgifter Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet. A. Aktiekapital. B. Stiftelseurkund och bolagsordning. C. Väsentliga kontrakt. D. Expertutlåtande. E. Förevisade dokument. F. Övrig information.

L 345/88 SV Europeiska unionens officiella tidning 31.12.2003

BILAGA III

VÄRDEPAPPERSNOT

I. Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av boksluten.

II. Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan Syftet är att ge nyckelinformation om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet. A. Uppgifter om erbjudandet. B. Metod och förväntad tidsplan.

III. Nyckelinformation om emittenten Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas. A. Eget kapital och skuldsättning. B. Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra. C. Riskfaktorer.

IV. Experters intressen i bolaget Syftet är att ge information om affärstransaktioner som bolaget har ingått med experter eller rådgivare som anlitats på tillfällig basis.

V. Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed sammanhängande frågor. A. Erbjudande och upptagande till handel. B. Plan över fördelningen av värdepapper. C. Marknader. D. Säljande värdepappersinnehavare. E. Utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper). F. Emissionskostnader.

VI. Ytterligare uppgifter Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet. A. Valutakontroll. B. Beskattning. C. Utdelning och betalningsombud. D. Expertutlåtande. E. Förevisade dokument.

31.12.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 345/89

BILAGA IV

SAMMANFATTNING

Sammanfattningen skall på ett par sidor förmedla den viktigaste informationen i prospektet och åtminstone innehålla följande upplysningar: — Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer. — Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan. — Nyckelinformation om utvalda finansiella faktorer; eget kapital och skuldsättning; motiven för erbjudandet och emissionsintäkternas tilltänkta användning; riskfaktorer. — Information om emittenten — emittentens historik och utveckling, — emittentens verksamhet. — Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter — forskning och utveckling, patent och licenser osv, — tendenser och prognoser. — Styrelseledamöter, företagsledning och anställda. — Större aktieägare och transaktioner med närstående parter. — Finansiell information — koncernredovisning och övrig finansiell information, — väsentliga förändringar. — Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel — erbjudande och upptagande till handel, — plan över fördelningen, — marknader, — säljande aktieägare, — utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper), — emissionskostnader. — Ytterligare uppgifter — aktiekapital, — stiftelseurkund och bolagsordning, — förevisade dokument.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/3

RÄTTELSER

Rättelse till kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering

(Europeiska unionens officiella tidning L 149 av den 30 april 2004)

Förordning (EG) nr 809/2004 skall vara som följer:

KOMMISSIONENS FÖRORDNING (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering

(Text av betydelse för EES)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION HAR ANTAGIT förekommer oftast. Dessa mallar bör bygga på de inslag av DENNA FÖRORDNING information som krävs enligt IOSCO:s standarder för erbjudanden över gränserna och börsintroduktioner (del I) och på de befintliga mallarna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om uppmed beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska tagande av värdepapper till officiell notering och om uppgemenskapen, gifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper ( ) . 3

med beaktande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas (3) Information som lämnats av emittenten, erbjudaren eller upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG ( ) , sär- 1 den person som ansöker om upptagande till handel på en skilt artiklarna 5.5, 7, 10.4, 11.3, 14.8 och 15.7 detta, reglerad marknad skall, enligt denna förordning, omfattas av Europeiska unionens bestämmelser om skydd av personuppgifter.

efter att ha inhämtat tekniska råd från Europeiska värdepapperstillsynskommittén ( 2 ) , och

(4) Uppmärksamhet bör ägnas åt att undvika dubblering av av följande skäl: information i de fall då ett prospekt består av separata dokument. Därför bör det fastställas separata detaljerade mallar för registreringsdokument och värdepappersnot, som är anpassade till de olika kategorierna av emittenter (1) Genom direktiv 2003/71/EG fastställs principer som skall och värdepapper som berörs, så att varje enskild art av väriakttas vid upprättandet av prospekt. Dessa principer behö- depapper omfattas. ver kompletteras i fråga om de uppgifter som skall lämnas i detta sammanhang, utformning av och former för offentliggöranden, information som kan införlivas genom hänvisning och spridning av annonser. (5) Emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad har rätt i ett prospekt eller grundprospekt ta med ytterligare informa- (2) Beroende på vilka kategorier av emittenter och värdepaption utöver de uppgifter som anges i mallarna och moduper som berörs bör det fastställas typexempel på minimilerna. All ytterligare information skall vara relevant för det krav på information för de mallar som i praktiken slag av värdepapper det gäller och den kategori av emittenten i fråga tillhör.

( 1 ) EUT L 345, 31.12.2003, s. 64. ( 2 ) Europeiska värdepapperstillsynskommittén inrättades genom kommissionens beslut 2001/527/EG (EGT L 191, 13.7.2001, s. 43). ( 3 ) EGT L 184, 6.7.2001, s. 1. Senast ändrat genom direktiv 2003/71/EG.

L 215/4 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

(6) Med hänsyn till att det förekommer flera olika slag av emit- (12) Tilläggsmodulen för garantier bör tillämpas på varje åtatenter och av värdepapper och till att en tredje part som gande som avser något slag av säkerhet. garant och en notering kan förekomma eller ej osv. kan i de flesta fall en enda mall inte ge tillräcklig information för en investerare som skall fatta sitt beslut. Därför bör en kombination av olika mallar vara möjlig. En ickeuttömmande tabell som täcker olika möjliga kombinationer av mallar och moduler för de flesta av de olika slagen av värdepapper bör upprättas till stöd för emittenter som (13) Registreringsdokumentet för värdepapper för vilka säkerupprättar prospekt. heten utgörs av tillgångar bör inte tillämpas på hypoteksbanksobligationer enligt artikel 5.4 b i direktiv 2003/71/EG och andra täckta obligationer. Detsamma bör gälla för den tilläggsmodul för värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet som skall kombineras (7) Mallen för registreringsdokumentet för aktier skall vara till- med värdepappersnoten för värdepapper avseende ämplig på aktier och andra överlåtbara värdepapper som skuldebrev. motsvarar aktier, men också på andra värdepapper som ger tillgång till emittentens kapital genom konvertering eller utbyte. I det senare fallet skall denna mall inte användas om de underliggande aktierna som skall levereras redan har emitterats före emissionen av de värdepapper som ger tillgång till emittentens kapital. Denna mall skall dock användas om de underliggande aktierna som skall levere- (14) Institutionella investerare bör kunna fatta sina investeringsras redan har emitterats, men ännu inte har tagits upp till beslut på andra grunder än de som beaktas av privata handel på en reglerad marknad. investerare. Därför är det nödvändigt med en särskild utformning av innehållet i prospekten för värdepapper avseende skuldebrev och derivat för sådana investerare som förvärvar värdepapper avseende skuldebrev och derivatinstrument med ett nominellt värde per enhet på minst (8) Frivilliga offentliggöranden av resultatprognoser i ett 50 000 euro eller ett nominellt värde i en annan valuta om registreringsdokument för aktier bör presenteras på ett det minsta nominella värdet per enhet konverterat till euro enhetligt och jämförbart sätt och åtföljas av utlåtanden av är minst 50 000. oberoende redovisningsexperter eller revisorer. Sådan information skall inte förväxlas med information om kända tendenser eller andra faktiska uppgifter som materiellt påverkar emittentens framtidsutsikter. Den bör vidare innehålla förklaringar av eventuella ändringar av politiken för offentliggöranden av resultatprognoser vid kompletteringar av prospekt eller utarbetande av nya prospekt. (15) När det gäller depåbevis bör man framför allt inrikta sig på emittenten av de underliggande aktierna och inte på emittenten av depåbeviset. Om det pågår domstolsprövning av depåinstitutet beträffande annat än brott mot dess åliggan- (9) Proformaredovisning krävs vid betydande bruttoförändr- den som förvarings- eller förvaltningsinstitut bör fullstäningar, dvs. en förändring på mer än 25 % av en eller flera dig information om detta förhållande och omständigheindikatorer på omfattningen av emittentens verksamhet till terna i fallet ges i avsnittet om riskfaktorer i prospektet. följd av en viss transaktion utom i sådana fall då en poo- Om ett prospekt utformas som ett trepartsdokument (dvs. lingmetod skall tillämpas. registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning) skall registreringsdokumentet begränsas till information om depåinstitutet.

(10) Mallen för värdepappersnoter för aktier bör vara tillämplig på alla kategorier av aktier, eftersom den gäller information som rör beskrivningen av de rättigheter som är förenade med värdepapperen och förfarandet för att utöva eventuella rättigheter som är förenade med värdepapperen. (16) Mallen för registreringsdokument för banker bör vara tillämplig på banker i tredjeland som inte omfattas av definitionen av kreditinstitut i artikel 1.1 a i Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut ( 1 ), (11) Vissa värdepapper avseende skuldebrev, som t.ex. struktu- men vilkas säte är beläget i en stat som är medlem i OECD. rerade obligationer, bygger delvis på derivatinstrument, och ytterligare informationskrav beträffande den komponent i ränteutbetalningen som utgörs av derivatinstrument bör därför ingå i mallen för värdepappersnoter avseende ( 1 ) EGT L 126, 26.5.2000, s. 1. Direktivet senast ändrat genom Anslutskuldebrev. ningsakten 2003.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/5

(17) Om ett för särskilt ändamål upprättat bolag (”special pur- (22) För vissa kategorier av emittenter skall den berörda mynpose vehicle”, SPV) emitterar säkerheter avseende skulde- digheten ha rätt att kräva anpassad information utöver de brev och derivatinstrument som garanteras av en bank bör uppgifter som ingår i mallar och moduler på grund av den det inte använda mallen för registreringsdokument för särskilda arten på den verksamhet som dessa emittenter banker. bedriver. Det krävs en noggrann och restriktiv förteckning över de emittenter för vilka anpassad information kan begäras. Kraven på anpassad information för varje emittentkategori som omfattas av förteckningen bör vara lämpliga och proportionella i förhållande till den berörda affärsverksamheten. Europeiska värdepapperstillsynskommittén borde aktivt försöka att harmonisera dessa informations- (18) Mallen för värdepappersnoter för derivatinstrument bör till- krav inom gemenskapen. Medtagande av nya kategorier på ämpas på värdepapper som inte omfattas av andra mallar förteckningen bör begränsas till de fall där det verkligen är eller moduler. Räckvidden för denna mall skall fastställas befogat. med hänvisning till de båda andra allmänna kategorierna av värdepapper avseende aktier resp. skuldebrev. Emittenterna bör på frivillig grund, i syfte att ge en klar och fullständig förklaring som kan hjälpa investerarna att förstå hur värdet av deras investering påverkas av värdet av det underliggande instrumentet, kunna använda lämpliga exempel. För exempelvis vissa komplexa värdepapper i (23) När det gäller helt nya former av värdepapper, på vilka inga form av derivat kan en presentation av exempel vara det befintliga mallar eller kombinationer av mallar är tillämpeffektivaste sättet att förklara hur dessa värdepapper liga, bör emittenten ändå ha möjlighet att ansöka om godfungerar. kännande av ett prospekt. I sådana fall bör han kunna diskutera innehållet i den information som skall tillhandahållas med den behöriga myndigheten. Ett prospekt som godkänts av den behöriga myndigheten under sådana omständigheter bör kunna omfattas av det europapass som fastställs genom direktiv 2003/71/EG. Den behöriga myndigheten bör alltid söka finna likheter och i största möjliga utsträckning utnyttja befintliga mallar. Eventuella (19) Tilläggsmodulen för underliggande aktier för vissa slag av ytterligare informationskrav bör vara proportionerliga och aktierelaterade värdepapper bör läggas till värdepapperslämpliga för det slag av värdepapper som berörs. noten för skuldebrev eller ersätta posten ”information om underliggande instrument” i mallen för värdepappersnoten för derivatinstrument, beroende på egenskaperna hos de värdepapper som emitteras.

(24) Vissa punkter i den information som krävs i mallar och moduler eller likvärdiga inslag i informationen kan vara irrelevanta för ett visst värdepapper och därför inte tillämpliga i vissa specifika fall. I sådana fall bör emittenten ha (20) Medlemsstaterna och deras regionala och lokala myndigmöjlighet att utelämna sådan information. heter ligger utanför räckvidden för direktiv 2003/71/EG. De kan dock välja att utforma prospekt enligt detta direktiv. Tredjeland och regionala och lokala myndigheter i tredjeland ligger som emittenter inte utanför räckvidden för direktiv 2003/71/EG och har skyldighet att ta fram prospekt om de önskar göra ett offentligt erbjudande av värdepapper inom gemenskapen eller få sina värdepapper (25) Den större flexibiliteten i utformningen av ett grundupptagna till handel på en reglerad marknad. I sådana fall prospekt med åtföljande slutgiltiga villkor jämfört med ett bör särskilda mallar användas för värdepapper som utfärvid ett enda tillfälle utfärdat prospekt bör inte leda till större das av stater eller dessas regionala eller lokala myndigheter svårigheter för investerarna att få tillgång till information. och av internationella offentliga organ.

(26) När det gäller grundprospekt bör det på ett lätt identifier- (21) Ett grundprospekt och dess slutgiltiga villkor bör innehålla bart sätt anges vilken information som måste ingå i de slutsamma information som ett prospekt. Samtliga allmänna giltiga villkoren. Detta krav bör kunna uppfyllas på ett flerprinciper som är tillämpliga på prospekt är också tillämp- tal olika sätt: t.ex. kan grundprospektet innehålla tomrum liga på slutgiltiga villkor. Om de slutgiltiga villkoren inte för att markera att information skall införas i de slutgiltiga ingår i grundprospektet behöver de dock inte godkännas villkoren eller en förteckning över den information som av den behöriga myndigheten. ännu saknas.

L 215/6 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

(27) Om ett enda dokument innehåller mer än ett grund- oauktoriserade personer för undvika att dess förståelighet prospekt och varje grundprospekt skulle kräva separat påverkas samt att skydda sig mot möjliga negativa effekter godkännande av olika behöriga myndigheter i hemmed- av skilda metoder för erbjudanden av värdepapper till alllemsstaten bör de respektive behöriga myndigheterna mänheten i tredjeland. agera i samarbete och, vid behov, överlämna godkännandet av prospektet i enlighet med artikel 13.5 i direktiv 2003/71/EG, så att det räcker med godkännande från en enda behörig myndighet för hela dokumentet. (32) En tidning som väljs för offentliggörande av ett prospekt bör ha ett stort spridningsområde och betydande upplaga.

(28) Historisk finansiell information som krävs enligt mallarna bör huvudsakligen presenteras i enlighet med Europapar- (33) En hemmedlemsstat bör kunna kräva att ett meddelande lamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den offentliggörs med uppgift om på vilket sätt prospektet har 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovis- gjorts tillgängligt och var allmänheten kan få tillgång till ningsstandarder ( 1 ) eller medlemsstaternas redovisnings- det. Om en medlemsstat i sin lagstiftning kräver att medstandarder. Specifika krav bör dock fastställas för emitten- delanden skall offentliggöras, bör innehållet i dessa begränter i tredjeland. sas till de uppgifter som är nödvändiga i sammanhanget, så att dessa meddelanden inte blir föremål för samma krav som de som redan ställs på sammanfattningarna av prospekten. Sådana medlemsstater får även kräva att ytterligare ett meddelande avseende de slutgiltiga villkoren för prospektet skall offentliggöras. (29) När det gäller offentliggörandet av det dokument som avses i artikel 10 i direktiv 2003/71/EG bör emittenterna kunna välja den metod för offentliggörandet som de anser lämpligast bland dem som anges i artikel 14 i samma direktiv. När de väljer metod för offentliggörande bör de ta (34) För att underlätta en centralisering av de uppgifter som är hänsyn till syftet med dokumentet och till behovet av att till nytta för investerarna bör det i förteckningen över godge investerarna snabb och kostnadseffektiv tillgång till kända prospekt på den behöriga myndighetens webbplats informationen. anges hur de olika prospekten har offentliggjorts och var man kan erhålla dem.

(30) Syftet med det införlivande genom hänvisning som före- (35) Medlemsstaterna bör säkerställa att bestämmelserna om skrivs i artikel 11 i direktiv 2003/71/EG är att förenkla och annonsering i samband med erbjudanden till allmänheten minska kostnaderna för utarbetandet av prospekt. Man bör och upptagande till handel på en reglerad marknad genomdock inte söka uppnå detta syfte på bekostnad av andra förs effektivt. Vid erbjudanden och upptagande till handel intressen som prospektet är avsett att skydda. Det bör t.ex. över nationsgränserna inom EU bör de behöriga myndigäven beaktas att prospektet är den naturligaste platsen för heterna upprätta en tillfredsställande samordning. att presentera den information som krävs och att denna skall ges i lättförståelig form. Särskild uppmärksamhet bör ägnas språket i den information som införlivas genom hänvisning och dettas förenlighet med själva prospektet. Information som införlivas genom hänvisning får avse his- (36) Med avseende på tiden mellan ikraftträdandet av förordtoriska uppgifter, men om dessa inte längre är relevanta på ning (EG) nr 1606/2002 och den tidpunkt då vissa av förgrund av att förhållandena ändrats i väsentligt avseende, ordningens effekter börjar visa sig bör vissa övergångsbebör detta tydligt anges i prospektet och uppdaterade uppstämmelser föreskrivas för historisk finansiell information gifter bör även redovisas. som skall ingå i ett prospekt för att förhindra en alltför stor belastning på emittenterna och ge dem rimlig tid till sitt förfogande efter ikraftträdandet av direktiv 2003/71/EG för att anpassa sina metoder för utarbetande och framläggande av historisk finansiell information.

(31) När prospekt offentliggörs i elektronisk form krävs ytterligare säkerhetsåtgärder utöver de som gäller för traditionella former av offentliggörande, genom användning av de bästa tillgängliga metoderna för att bevara informationen (37) Skyldigheten att i ett prospekt redovisa historisk finansiell intakt och för att undvika manipulation eller ändringar av information enligt förordning (EG) nr 1606/2002 omfattar inte värdepapper med ett nominellt värde per enhet på minst 50 000 euro. Följaktligen krävs inga övergångsbe- ( stämmelser för dessa värdepapper. 1 ) EGT L 243, 11.9.2002, s. 1.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/7

(38) Av samordningsskäl är det lämpligt att denna förordning 2) modul: en förteckning över ytterligare krav för informationen blir tillämplig från och med dagen för genomförandet av som inte ingår i någon mall och som skall läggas till i en eller direktiv 2003/71/EG. flera mallar beroende på vad som är tillämpligt med hänsyn till det instrument eller den transaktion som prospektet eller grundprospektet avser. (39) De åtgärder som föreskrivs i denna förordning överensstämmer med yttrandet från Europeiska värdepapperskommittén.

3) riskfaktorer: en förteckning över de specifika risker som är förenade med situationen för värdepapperen eller emittenten HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. och som är av väsentlig betydelse för beslut om investeringar.

KAPITEL I

RÄCKVIDD OCH DEFINITIONER 4) för särskilt ändamål upprättat bolag: en emittent, vars verksamhet och syfte i första hand avser värdepappersemissioner.

Artikel 1

Räckvidd

5) värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet: värdepapper, som Genom denna förordning fastställs

1) utformningen av de prospekt som avses i artikel 5 i direktiv a) styrker ett intresse i tillgångar, däribland även rättighe- 2003/71/EG, ter i syfte att säkerställa betalningar av lånekostnader eller tillgångshavarnas mottagande, eller mottagande vid föreskriven tidpunkt, av belopp som skall betalas till 2) de minimikrav för information i prospekt som avses i artikel följd av detta intresse, 7 i direktiv 2003/71/EG,

3) den metod för offentliggörande som avses i artikel 10 i direktiv 2003/71/EG, eller

4) villkoren för att information skall kunna införlivas med prospekt genom hänvisning i enlighet med artikel 11 i direktiv 2003/71/EG, b) är förenade med säkerhet i form av tillgångar och villkor som avser betalningar kopplade till belopp eller rimliga prognoser för belopp som beräknats med hänvis- 5) metoder för offentliggörande av prospekt, så att det kan ning till tillgångar som definierats eller som kan säkerställas att dessa är tillgängliga för allmänheten i enlighet definieras. med artikel 14 i direktiv 2003/71/EG,

och 6) paraplyföretag för kollektiva investeringar: ett företag för kollektiva investeringar som investerar i ett eller flera företag för 6) metoder för den annonsering som avses i artikel 15 i direktiv kollektiva investeringar vars tillgångar består av värdepapper 2003/71/EG. av skild(a) kategori(er) eller beteckning(ar).

Artikel 2

Definitioner 7) företag för kollektiva investeringar i fastigheter: ett företag för kollektiva investeringar vars investeringar är inriktade på andelar av långsiktigt fastighetsinnehav. I denna förordning används, utöver de beteckningar som fastställs i direktiv 2003/71/EG, följande beteckningar med de betydelser som här anges:

8) offentligt internationellt organ: en rättslig enhet av offentlig 1) mall: en förteckning över minimikrav för informationen, natur som inrättats genom internationellt avtal mellan suveanpassade till de särskilda egenskaperna hos de olika katego- räna stater i vilken en eller flera medlemsstater är rierna av emittenter och/eller värdepapper som berörs. medlemmar.

L 215/8 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

9) annonsering: tillkännagivanden, som För att säkerställa överensstämmelse med kravet i artikel 5.1 i direktiv 2003/71/EG får den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten när den godkänner prospekt i enlighet med artikel 13 i direktivet från fall till fall kräva att den information som lämnats a) avser ett specifikt erbjudande av värdepapper till allmänav emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om uppheten eller upptagande till handel på en reglerad tagande till handel på en reglerad marknad skall kompletteras marknad, beträffande var och en av punkterna i informationen.

och

Artikel 4

Mall för registreringsdokument för aktier

b) specifikt syftar till att främja möjligheter till tecknande eller förvärv av värdepapper.

1. I registreringsdokument för aktier skall information lämnas 10) resultatprognos: ett uttalande i vilket, explicit eller implicit, enligt den mall som anges i bilaga I. anges ett belopp eller ett minimi- eller maximibelopp för den troliga nivån på vinsten eller förlusten för den löpande räkenskapsperioden och/eller därpå följande räkenskapsperioder, eller som innehåller uppgifter med vilkas hjälp ett sådant 2. Den mall som anges i punkt 1 skall tillämpas på följande: belopp för kommande vinster eller förluster kan beräknas, även om inget speciellt belopp anges och uttrycket ”vinst” inte används. 1) Aktier och andra överlåtbara värdepapper som motsvarar aktier. 11) förväntat resultat: en resultatprognos för en räkenskapsperiod som har avslutats, men för vilken resultatet ännu inte har offentliggjorts. 2) Andra värdepapper som uppfyller följande kriterier:

12) föreskriven information: all information som emittenten, eller någon annan person som har ansökt om att värdepapperen a) De skall kunna konverteras till, eller bytas ut mot andra skall tas upp till handel på en reglerad marknad utan emit- överlåtbara värdepapper som motsvarar aktier enligt tentens medgivande, skall lämna upplysningar om enligt emittentens eller investerarens önskemål eller utifrån direktiv 2001/34/EG eller enligt artikel 6 i Europaparlamen- villkor som upprättades vid emissionen eller på något tets och rådets direktiv 2003/6/EG ( 1 ) annat sätt ge möjlighet att förvärva aktier eller andra överlåtbara värdepapper som motsvarar aktier,

KAPITEL II och

MINIMIKRAV FÖR INFORMATIONEN

b) förutsatt att dessa aktier eller andra överlåtbara värde- Artikel 3 papper som motsvarar aktier är emitterade eller kommer att emitteras av värdepapperets emittent och ännu inte

Minimikrav för informationen i prospekt

är föremål för handel på en reglerad marknad eller en likvärdig marknad utanför gemenskapen vid den tidpunkt då prospektet för värdepapperen godkänns, och Ett prospekt skall upprättas enligt en eller flera av de mallar och att de underliggande aktierna eller andra underliggande moduler som anges i de följande artiklarna 4–20 för de kombi- värdepapperen som motsvarar aktier kan levereras nationer av olika kategorier av värdepapper som anges i artikel 21. genom fysisk avveckling.

et skall innehålla de punkter i informationen som anges i bilagorna I–XVII beroende på vilka kategorier av emittenter och Artikel 5 värdepapper som berörs i enlighet med de mallar och moduler

Modul för proformaredovisning

som anges i artiklarna 4–20. En behörig myndigheten får inte kräva att ett prospekt skall innehålla information som inte anges i bilagorna I–XVII.

I proformaredovisning skall information lämnas i enlighet med ( den modul som anges i bilaga II. 1 ) EUT L 96, 12.4.2003, s. 16.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/9

Proformaredovisning bör föregås av ett inledande stycke i vilket Artikel 9 det klart och tydligt förklaras vilket syftet är med att sådan infor-

Modul för garantier

mation införs i prospektet.

För garantier skall information lämnas i enlighet med den modul som anges i bilaga VI. Artikel 6

Mall för värdepappersnot

Artikel 10

Mall för registreringsdokument för värdepapper med

1. I en värdepappersnot skall information lämnas i enlighet bakomliggande tillgångar som säkerhet med den mall som anges i bilaga III.

I registreringsdokument för värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet skall information lämnas i enlighet med den 2. Denna mall skall tillämpas på aktier och andra överlåtbara mall som anges i bilaga VII. värdepapper som motsvarar aktier.

Artikel 11 Artikel 7 Modul för värdepapper med bakomliggande tillgångar

som säkerhet Mall för registreringsdokument för skuldebrev och derivatinstrument med ett nominellt värde per enhet på mindre än 50 000 euro

I den kompletterande informationsmodulen för värdepappersnoten för värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet skall information lämnas i enlighet med den modul som anges i bilaga VIII. För registreringsdokument för värdepapper avseende skuldebrev och derivatinstrument som inte omfattas av artikel 4 med ett nominellt värde per enhet på mindre än 50 000 euro eller, om det inte finns något enskilt nominellt värde, värdepapper som endast vid emissionen kan förvärvas för mindre än 50 000 euro per enhet skall information lämnas i enlighet med mallen i bilaga IV. Artikel 12

Mall för registreringsdokument för värdepapper avseende skuldebrev och derivatinstrument med ett nominellt värde per enhet på minst 50 000 euro

Artikel 8

Mall för värdepappersnot för värdepapper avseende

I registreringsdokument för värdepapper avseende skuldebrev och

skuldebrev med ett nominellt värde per enhet på mindre

derivatinstrument som inte omfattas av artikel 4 med ett nomi-

än 50 000 euro

nellt värde per enhet på minst 50 000 euro eller, om det inte finns något enskilt nominellt värde, värdepapper som bara kan förvärvas vid emissionen för minst 50 000 euro per enhet skall information lämnas i enlighet med mallen i bilaga IX.

1. I en värdepappersnot avseende skuldebrev med ett nominellt värde per enhet på mindre än 50 000 euro skall information lämnas i enlighet med den mall som anges i bilaga V. Artikel 13

Mall för depåbevis

2. Denna mall skall tillämpas på skuldebrev enligt vilka emittenten vid emissionen förpliktar sig att till investeraren betala 100 % av det nominella beloppet, till vilket även kan komma en I depåbevis som emitteras för aktier skall information lämnas räntebetalning. enligt den mall som anges i bilaga X.

L 215/10 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

Artikel 14 Artikel 17

Mall för registreringsdokument för banker Kompletterande informationsmodul för underliggande aktier

1. I registreringsdokument för banker när det gäller värdepapper avseende skuldebrev och derivatinstrument och sådana vär- 1. När det gäller övrig information om en underliggande aktie depapper som inte omfattas av artikel 4 skall information lämnas skall denna beskrivas i enlighet med den modul som anges i i enlighet med den mall som anges i bilaga XI. bilaga XIV.

2. Den mall som avses i punkt 1 skall tillämpas på kreditinsti- När emittenten av den underliggande aktien är en enhet inom tut enligt definitionen i artikel 1.1 a i direktiv 2000/12/EG samt samma företagsgrupp skall dessutom den information som krävs på kreditinstitut från tredjeland som inte omfattas av den defini- enligt den mall som avses i artikel 4 lämnas om den emittenten. tionen, men som har sitt huvudkontor i en stat som är medlem av OECD.

2. Den övriga information som avses i punkt 1 första stycket skall endast lämnas för värdepapper som uppfyller båda de föl- Sådana enheter kan alternativt använda de mallar för registrejande kriterierna: ringsdokument som avses i artiklarna 7 och 12.

1) De skall kunna konverteras till, eller bytas ut mot andra över- Artikel 15 låtbara värdepapper som motsvarar aktier enligt emittentens eller investerarens önskemål eller utifrån villkor som upprät- Mall för värdepappersnot för derivatinstrument tades vid emissionen eller på något annat sätt ge möjlighet att förvärva aktier eller andra överlåtbara värdepapper som motsvarar aktier,

1. I värdepappersnoter för derivatinstrument skall information lämnas i enlighet med den mall som anges i bilaga XII. och

2. Denna mall skall tillämpas på värdepapper som inte ligger inom tillämpningsområdena för de andra mallarna för värdepap- 2) förutsatt att dessa aktier eller andra överlåtbara värdepapper persnoter som anges i artiklarna 6, 8 och 16, däribland vissa värsom motsvarar aktier är emitterade eller kommer att emittedepapper där betalnings- och/eller leveransskyldigheter är koppras av emittenten av värdepapperet eller av en enhet som lade till ett underliggande instrument. ingår i denne emittents företagsgrupp och inte redan är föremål för handel på en reglerad marknad eller en likvärdig marknad utanför gemenskapen vid tiden för godkännandet av prospektet för värdepapperen, och att de underliggande instrumenten, aktier eller andra överlåtbara värdepapper som Artikel 16 motsvarar aktier, kan levereras genom fysisk avveckling.

Mall för värdepappersnot för värdepapper avseende skuldebrev med ett nominellt värde per enhet på minst

50 000 euro

Artikel 18

Mall för registreringsdokument för företag för kollektiva

1. I en värdepappersnot avseende skuldebrev med ett nomi- investeringar av sluten typ nellt värde per enhet på minst 50 000 euro skall information lämnas i enlighet med den mall som anges i bilaga XIII.

1. Utöver den information som krävs enligt punkterna 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 2. Denna mall skall tillämpas på skuldebrev enligt vilka emit- 21, 22, 23, 24, 25 i bilaga I skall information ges i registreringstenten vid emissionen förpliktar sig att till investeraren betala dokument för värdepapper som emitteras av företag för kollek- 100 % av det nominella beloppet, till vilket även kan komma en tiva investeringar som är av sluten typ i enlighet med den mall räntebetalning. som anges i bilaga XV.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/11

2. Denna mall skall tillämpas på företag för kollektiva inves- 2. Denna mall skall tillämpas på följande: teringar av sluten typ som innehar en investeringsportfölj för investerares räkning, och som

— Alla slag av värdepapper som emitteras av internationella organ. 1) enligt den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där det är etablerat erkänns som ett företag för kollektiva investeringar av sluten typ, — Värdepapper avseende skuldebrev som ovillkorligen och oåterkalleligen garanteras, på grundval av nationell lagstiftning, av en stat som är medlem av OECD.

eller

Artikel 21 2) inte förvärvar, eller söker förvärva, rättslig kontroll eller led- Kombinationer av mallar och moduler ningskontroll över någon av emittenterna av dess underliggande investeringar. Om så är fallet får företaget förvärva rättslig kontroll över och/eller delta i förvaltnings-, ledningseller tillsynsorganen hos en eller flera underliggande emitten- 1. Användning av de kombinationer som anges i tabellen i ter, om denna åtgärd har samband med det primära syftet för bilaga XVIII skall vara obligatorisk vid utarbetandet av prospekt investeringen och är nödvändig för skyddet av aktieägarna, för de slag av värdepapper som dessa kombinationer avser enligt under förutsättning att förhållandena är sådana att företaget denna tabell. för kollektiva investeringar inte kommer att utöva någon betydande ledningskontroll över verksamheten i den underliggande emittenten eller de underliggande emittenterna. För värdepapper som inte omfattas av dessa kombinationer får dock även ytterligare kombinationer användas.

Artikel 19 2. Den mest omfattande och stringenta mallen för registre-

Mall för registreringsdokument för värdepapper som

ringsdokument, dvs. den som är mest krävande i fråga om antalet

emitteras av medlemsstater, tredjeländer och dessas

punkter i informationen och dessas omfattning, får alltid använ-

regionala och lokala myndigheter

das vid emission av säkerheter för vilka en mindre omfattande och stringent mall föreskrivs enligt följande rangordning av mallarna:

1. I registreringsdokument för värdepapper som emitteras av medlemsstater, tredjeländer och dessas regionala och lokala myndigheter skall information lämnas i enlighet med den mall som 1) Mallen för registreringsdokument för aktier. anges i bilaga XVI.

2) Mallen för registreringsdokument för skuldebrev och deriva- 2. Denna mall skall tillämpas på alla slag av värdepapper som tinstrument med ett nominellt värde per enhet på mindre än emitteras av medlemsstater, tredjeländer och dessas regionala och 50 000 euro. lokala myndigheter.

3) Mallen för registreringsdokument för skuldebrev och derivatinstrument med ett nominellt värde per enhet på minst Artikel 20 50 000 euro.

Mall för registreringsdokument för värdepapper som emitteras av internationella offentliga organ och för emittenter av skuldebrev som garanteras av en stat som är

Artikel 22

medlem av OECD Minimikrav på informationen i grundprospekt och tillhörande slutgiltiga villkor

1. I registreringsdokument för värdepapper som emitteras av internationella offentliga organ och för värdepapper som är ovillkorligt och oåterkalleligt garanterade, på grundval av nationell 1. Ett grundprospekt skall upprättas enligt en eller flera av de lagstiftning, av en stat som är medlem av OECD skall informa- mallar och moduler som anges i artiklarna 4–20 för de kombination lämnas i enlighet med den mall som anges i bilaga XVII. tioner av olika kategorier av värdepapper som anges i bilaga XVIII.

L 215/12 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

Grundprospektet skall innehålla de punkter i informationen som 2) Metoden för offentliggörande av de slutgiltiga villkoren. Om anges i bilagorna I–XVII beroende på vilka kategorier av emitten- emittenten vid tidpunkten för godkännandet av prospektet ter och värdepapper som berörs i enlighet med de mallar och inte har möjlighet att avgöra vilken metod som skall använmoduler som anges i artiklarna 4–20. En behörig myndigheten får das för offentliggörandet av de slutgiltiga villkoren: uppgift inte kräva att ett grundprospekt skall innehålla information som om hur allmänheten kommer att underrättas om vilken inte anges i bilagorna I–XVII. metod som skall användas för offentliggörandet av de slutgiltiga villkoren.

3) När det gäller emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper För att säkerställa överensstämmelse med kravet i artikel 5.1 i enligt artikel 5.4 a i direktiv 2003/71/EG, en allmän beskrivdirektiv 2003/71/EG får den behöriga myndigheten i hemmed- ning av programmet. lemsstaten när den godkänner prospekt i enlighet med artikel 13 i direktivet från fall till fall kräva att den information som lämnats av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upp- 6. Endast följande kategorier av värdepapper får ingå i ett tagande till handel på en reglerad marknad skall kompletteras grundprospekt med tillhörande slutgiltiga villkor som omfattar beträffande var och en av punkterna i informationen. emissioner av olika slag av värdepapper:

1) Värdepapper med bakomliggande tillgångar.

2. Emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad får utelämna punkter i informationen som inte är kända när ett grundprospekt 2) Långa optioner (”warrants”) som omfattas av artikel 17. skall godkännas utan först kan fastställas vid tiden för den enskilda emissionen.

3) Sådana icke-aktierelaterade värdepapper som avses i artikel 5.4 b i direktiv 2003/71/EG.

3. Användning av de kombinationer som anges i tabellen i 4) Samtliga övriga icke-aktierelaterade värdepapper, däribland bilaga XVIII skall vara obligatorisk vid utarbetandet av grundäven långa optioner (”warrants”) utom sådana som avses i prospekt för de slag av värdepapper som dessa kombinationer punkt 2. avser enligt denna tabell.

Vid utarbetandet av grundprospektet skall emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad göra en klar åtskillnad mellan den specifika För värdepapper som inte omfattas av dessa kombinationer får informationen för vart och ett av de olika värdepapper som ingår dock även ytterligare kombinationer användas. i dessa kategorier.

7. När en sådan omständighet som avses i artikel 16.1 i direktiv 2003/71/EG inträffar mellan tidpunkten för godkännandet av 4. De slutgiltiga villkor som bifogas ett grundprospekt skall prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet eller i tilendast innehålla de inslag i informationen som anges i de olika lämpliga fall den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad mallar för värdepappersnoter enligt vilka grundprospektet påbörjas skall emittenten, erbjudaren eller den person som ansöupprättas. ker om upptagande till handel på en reglerad marknad offentliggöra ett tillägg före det slutliga upphörandet av erbjudandet eller upptagandet till handel av värdepapperen i fråga.

5. Utöver de inslag i informationen som anges i de mallar och Artikel 23 moduler som avses i artiklarna 4–20 skall följande information ingå i ett grundprospekt: Anpassningar av minimikraven för information i prospekt

och grundprospekt

1. Om emittentens verksamhet faller inom ramen för katego- 1) Uppgift om den information som kommer att ingå i de slut- rierna i bilaga XIX, får den behöriga myndigheten i hemmedlemsgiltiga villkoren. staten, trots vad som sägs i artikel 3 andra stycket och artikel 22.1

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/13

andra stycket med beaktande av den berörda verksamhetens sär- 4. Trots vad som sägs i artiklarna 3–22 får sådan information skilda art, begära anpassad information utöver de uppgifter som som krävs enligt någon av de mallar eller moduler som anges i ingår i mallarna och modulerna i artiklarna 4–20, däribland, vid artiklarna 4–20 eller likvärdig information utelämnas om den inte behov, en värdering eller något annat expertutlåtande om emit- är relevant för emittenten, erbjudandet eller de värdepapper som tentens tillgångar, för att uppfylla skyldigheten i artikel 5.1 i direk- avses i prospektet. tiv 2003/71/EG. Den behöriga myndigheten skall genast underrätta kommissionen om detta.

Artikel 24

Innehållet i sammanfattningar av prospekt och grundprospekt

För att en ny kategori skall tas med i bilaga XIX skall en medlemsstat anmäla sin begäran till kommissionen. Kommissionen skall uppdatera denna förteckning enligt det kommittéförfarande som Emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptaanges i artikel 24 i direktiv 2003/73/EG. gande till handel på en reglerad marknad skall själv avgöra det närmare innehållet i sådana sammanfattningar av prospekt eller grundprospekt som avses i artikel 5.2 i direktiv 2003/71/EG.

KAPITEL III 2. Trots vad som sägs i artikel 3–22 skall en emittent, erbjudare eller person som ansöker om upptagande till handel på en

UTFORMNINGEN AV PROSPEKT, GRUNDPROSPEKT

reglerad marknad, när han ansöker om godkännande av ett pro-

OCH TILLÄGG

spekt eller grundprospekt för ett värdepapper som inte är identiskt men jämförbart med de olika slag av värdepapper som avses i tabellen över kombinationer i bilaga XVIII foga relevanta inslag i informationen från en annan mall för värdepappersnot som Artikel 25 anges i artiklarna 4–20 till den mall för värdepappersnot som valts i första hand. Detta tillägg skall göras med hänsyn till de Utformningen av prospekt väsentliga egenskaperna hos de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller som tas upp till handel på en reglerad marknad.

1. När en emittent, erbjudare eller person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad väljer att i enlighet med artikel 5.3 i direktiv 2003/71/EG upprätta ett prospekt som ett enda, sammanhängande dokument skall detta prospekt innehålla följande delar i följande ordning: 3. Trots vad som sägs i artiklarna 3–22 skall en emittent, erbjudare eller person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, när han ansöker om godkännande av ett prospekt eller grundprospekt för ett nytt slag av värdepapper, 1) En tydlig och detaljerad innehållsförteckning. anmäla ett utkast till prospekt eller grundprospekt till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. 2) Den sammanfattning som föreskrivs i artikel 5.2 i direktiv 2003/71/EG.

3) Riskfaktorer med koppling till emittenten och det slag av vär- Den behöriga myndigheten skall i samråd med emittenten, erbjudepapper som emissionen avser. daren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad besluta om vilken information som skall ingå i prospektet eller grundprospektet för att detta skall uppfylla de krav som anges i artikel 5.1 i direktiv 2003/71/EG. Den behö- 4) De övriga uppgifter som krävs enligt de mallar och moduler riga myndigheten skall genast underrätta kommissionen om detta. som gäller för upprättandet av prospektet.

2. När en emittent, erbjudare eller person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad väljer att i enlighet med artikel 5.3 i direktiv 2003/71/EG upprätta ett prospekt Det undantag som avses i första stycket i denna punkt skall endast bestående av separata dokument skall värdepappersnoten och tillämpas på nya slag av värdepapper med egenskaper som helt registreringsdokumentet båda innehålla följande delar i följande och hållet skiljer sig från egenskaperna hos de olika slag av värordning: depapper som anges i bilaga XVIII, om detta nya slag av värdepapper har sådana egenskaper att de olika inslag i informationen som avses i mallarna och modulerna i artiklarna 4–20 inte är relevanta. 1) En tydlig och detaljerad innehållsförteckning.

L 215/14 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

2) I tillämpliga fall riskfaktorer med koppling till emittenten och 2) Den sammanfattning som föreskrivs i artikel 5.2 i direktiv det slag av värdepapper som emissionen avser. 2003/71/EG.

3) Riskfaktorer med koppling till emittenten och det eller de 3) De övriga uppgifter som krävs enligt de mallar och moduler slag av värdepapper som emissionen eller emissionerna avser. som gäller för upprättandet av prospektet.

4) De övriga uppgifter som krävs enligt de mallar och moduler 3. I de fall som avses i punkterna 1 och 2 skall emittenten, som gäller för upprättandet av prospektet. erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad fritt kunna fastställa i vilken ordning de uppgifter som krävs enligt de mallar och moduler som gäller för upprättandet av prospektet skall redovisas. 2. Trots vad som sägs i punkt 1 skall emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad fritt kunna fastställa i vilken ordning de uppgifter som krävs enligt de mallar och moduler som gäller för upp- 4. När uppgifterna inte tas upp i den ordning som föreskrivs i rättandet av prospektet skall tas upp. En tydlig åtskillnad skall de mallar och moduler som gäller för upprättandet av prospektet, göras mellan de olika värdepapper som omfattas av prospektet får den behöriga myndigheten uppmana emittenten, erbjudaren när det gäller presentationen av informationen. eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad att överlämna en mall med korshänvisningar så att prospektet kan kontrolleras innan det godkänns. I denna mall skall det anges på vilka sidor de olika uppgifterna återfinns i 3. När uppgifterna inte tas upp i den ordning som föreskrivs i prospektet. de mallar och moduler som gäller för upprättandet av prospektet, får den behöriga myndigheten uppmana emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad att överlämna en mall med korshänvisningar så att prospektet kan kontrolleras innan det godkänns. I denna mall 5. När en sammanfattning av ett prospekt måste kompletteras skall det anges på vilka sidor de olika uppgifterna återfinns i enligt artikel 16.1 i direktiv 2003/71/EG skall emittenten, erbjuprospektet. daren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad från fall till fall avgöra om en ny sammanfattning skall utarbetas där de nya uppgifterna införlivas med den ursprungliga sammanfattningen eller om ett tillägg till samman- 4. Om en emittent, erbjudare eller person som ansöker om fattningen skall tas fram. upptagande till handel på en reglerad marknad tidigare har inlämnat ett registreringsdokument för ett visst slag av värdepapper och vid en senare tidpunkt väljer att upprätta grundprospekt inom räckvidden för artikel 5.4 a–b i direktiv 2003/71/EG, skall grund- Om de nya uppgifterna införlivas med den ursprungliga samman- prospektet innehålla: fattningen skall emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad säkerställa att investerarna lätt kan uppfatta vilka förändringar som gjorts, t.ex. genom användning av fotnoter. 1) den information som återfinns i det tidigare eller samtidigt inlämnade och godkända registreringsdokumentet, som skall införlivas genom hänvisning på de villkor som föreskrivs i artikel 28 i denna förordning,

Artikel 26

Utformning av grundprospekt med tillhörande slutgiltiga

villkor och

2) den information som i annat fall skulle ha ingått i värdepap- 1. När en emittent, erbjudare eller person som ansöker om persnoten med undantag av de slutgiltiga villkoren, om dessa upptagande till handel på en reglerad marknad väljer att i enliginte ingår i grundprospektet. het med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG upprätta ett grundprospekt skall detta grundprospekt innehålla följande delar i följande ordning:

5. De slutgiltiga villkor som fogas till ett grundprospekt skall antingen presenteras i ett separat dokument, som endast innehåller dessa slutgiltiga villkor, eller genom att de införlivas med 1) En tydlig och detaljerad innehållsförteckning. grundprospektet.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/15

Om de slutgiltiga villkoren återfinns i ett separat dokument, som eller den person som ansöker om upptagande till handel på en endast innehåller dessa slutgiltiga villkor, får viss information som reglerad marknad göras tillgängligt för allmänheten på något av införts i det godkända grundprospektet i enlighet med den rele- de sätt som emittentens hemmedlemsstat godkänt i enlighet med vanta mall för värdepappersnoter som användes vid utarbetandet artikel 14 i samma direktiv. av grundprospektet också användas i de slutgiltiga villkoren. Om så är fallet skall de slutgiltiga villkoren presenteras så att de lätt kan identifieras. 2. Dokumentet skall inlämnas till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och göras tillgängligt för allmänheten senast 20 arbetsdagar efter det att årsredovisningen offentliggjorts i hemmedlemsstaten. En tydlig förklaring skall införas på framträdande plats i de slutgiltiga villkoren, där det anges att fullständig information om emittenten och erbjudandet endast kan fås genom grundprospektet och de slutgiltiga villkoren i kombination samt var grund- 3. Dokumentet skall i tillämpliga fall innehålla en förklaring prospektet finns att tillgå. där det anges att viss information kan ha blivit inaktuell.

6. Om ett grundprospekt avser olika värdepapper skall emit- Artikel 28 tenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad införa en enda sammanfattning Former för införlivande genom hänvisning för samtliga värdepapper i grundprospektet. I sammanfattningen skall dock en tydlig åtskillnad göras mellan informationen om de olika värdepapperen. 1. Information får införlivas genom hänvisning med ett prospekt eller ett grundprospekt, bl.a. om den ingår i något av följande dokument: 7. Om en sammanfattning av ett grundprospekt måste kompletteras enligt artikel 16.1 i direktiv 2003/71/EG, skall emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till 1) Finansiella års- och delårsrapporter. handel på en reglerad marknad från fall till fall besluta om den nya informationen skall införlivas med den ursprungliga sammanfattningen i en ny sammanfattning eller om ett tillägg till sammanfattningen skall utarbetas. 2) Dokument som utarbetats i samband med en specifik transaktion, t.ex. en fusion eller ett upplösande av en fusion.

Om den nya informationen införlivas med den ursprungliga sammanfattningen av grundprospektet i en ny sammanfattning skall 3) Revisionsberättelser och årsredovisningar. emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad säkerställa att investerarna lätt kan identifiera ändringarna, t.ex. genom användning av 4) Stiftelseurkund och bolagsordning. fotnoter.

5) Tidigare godkända och offentliggjorda prospekt och 8. Emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om grundprospekt. upptagande till handel på en reglerad marknad får sammanföra två eller flera olika grundprospekt i ett enda dokument.

6) Föreskriven information.

KAPITEL IV 7) Cirkulär till värdepappersinnehavare.

INFORMATION OCH INFÖRLIVANDE GENOM HÄNVISNING

2. De dokument som innehåller information som kan införlivas genom hänvisning i ett prospekt eller grundprospekt eller i de Artikel 27 dokument dessa består av skall vara avfattade enligt bestämmelserna i artikel 19 i direktiv 2003/71/EG.

Offentliggörande av det dokument som avses i artikel 10.1 i direktiv 2003/71/EG

3. Om ett dokument som får införlivas genom hänvisning innehåller information om förhållanden som förändrats väsent- 1. Det dokument som avses i artikel 10.1 i direktiv ligt skall detta tydligt anges i prospektet eller grundprospektet och 2003/71/EG skall efter eget avgörande av emittenten, erbjudaren uppdaterad information lämnas.

L 215/16 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

4. Emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om Artikel 30 upptagande till handel på en reglerad marknad får införliva infor-

Offentliggörande i tidningar

mation med ett prospekt eller grundprospekt genom hänvisning endast till vissa delar av ett dokument, förutsatt att det anges att de delar som inte införlivats antingen inte är relevanta för investerarna eller att motsvarande information ges på annan plats i 1. För att uppfylla kraven i artikel 14.2 a i direktiv 2003/71/EG prospektet. skall ett prospekt eller ett grundprospekt offentliggöras i antingen en dagstidning eller en specialtidning med finansiell information som är rikstäckande eller med omfattande räckvidd. 5. När information införlivas genom hänvisning skall emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad vinnlägga sig om att inte äventyra 2. Om den behöriga myndigheten anser att den tidning som skyddet av investerarna genom brister i informationens begriplig- har valts för offentliggörandet inte uppfyller de krav som anges i het och tillgänglighet. punkt 1 skall myndigheten välja ut en tidning som lämpar sig för ändamålet, med särskilt beaktande av geografisk spridning, invånarantal och läsvanor i de olika medlemsstaterna.

KAPITEL V

OFFENTLIGGÖRANDE OCH ANNONSERING

Artikel 31

Offentliggörande av ett meddelande

Artikel 29

Offentliggörande i elektronisk form 1. Om en medlemsstat utnyttjar den möjlighet som avses i artikel 14.3 i direktiv 2003/71/EG, att kräva att det i ett meddelande offentliggörs hur prospektet eller grundprospektet gjorts tillgängligt och hur allmänheten kan få tillgång till det, skall detta 1. Offentliggörandet av prospektet eller grundprospektet i meddelande offentliggöras i en tidning som uppfyller kraven för elektronisk form, antingen enligt c, d och e i artikel 14.2 i direkoffentliggörande av prospekt enligt artikel 30 i denna förordning. tiv 2003/71/EG, eller utöver att det görs tillgängligt på något annat sätt, skall omfattas av följande krav:

Om meddelandet avser ett prospekt eller ett grundprospekt som 1) et eller grundprospektet skall vara lättillgängligt på har offentliggjorts uteslutande för att ta upp värdepapper till handel på en reglerad marknad där värdepapper i samma klass redan webbplatsen. finns upptagna, får meddelandet alternativt införas i den reglerade marknadens nyhetsbrev, oavsett om detta nyhetsbrev ges ut i pappersform eller i elektronisk form. 2) Filformatet skall vara sådant att det omöjliggör ändringar i prospektet eller grundprospektet.

2. Meddelandet skall offentliggöras senast den arbetsdag som följer på dagen för offentliggörandet av prospektet eller grund- 3) et eller grundprospektet skall inte innehålla hyperprospektet i enlighet med artikel 14.1 i direktiv 2003/71/EG. länkar, med undantag för länkar till elektroniska adresser, där information som är införlivad genom hänvisning är tillgänglig. 3. Meddelandet skall innehålla följande information:

4) Investerarna skall ha möjlighet att ladda ner och skriva ut prospektet eller grundprospektet. 1) Emittentens personuppgifter.

Undantaget i punkt 3 i första stycket skall endast gälla dokument 2) Typ, klass och antal värdepapper som omfattas av erbjudansom är införlivade genom hänvisning. Dessa dokument skall vara det eller ansökan om upptagande till handel, förutsatt att tillgängliga genom enkla och snabba tekniska lösningar. dessa uppgifter är kända när meddelandet offentliggörs.

2. Om ett prospekt eller ett grundprospekt avseende ett erbju- 3) Den avsedda tidsplanen för erbjudandet eller upptagandet till dande om värdepapper till allmänheten görs tillgängligt på emithandel. tentens webbplats eller på webbplatserna för finansiella mellanhänder eller reglerade marknader skall dessa vidta åtgärder för att undvika att erbjudandet riktas till personer som är bosatta i medlemsstater eller tredjeländer där det inte gäller, t.ex. genom att en 4) En förklaring om att ett prospekt eller ett grundprospekt har ansvarsfriskrivning infogas om vilka erbjudandet riktar sig till. offentliggjorts och med uppgift om var detta finns tillängligt.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/17

5) Om prospektet eller grundprospektet har offentliggjorts i 5) Katalog. tryckt form, uppgifter om adresser till de platser där detta material är tillgängligt för allmänheten och under vilken tid. 6) Telefon med eller utan personlig betjäning.

6) Om prospektet eller grundprospektet har offentliggjorts i elektronisk form, uppgift om vilka adresser investerarna skall 7) Seminarier och presentationer. hänvisa till för begäran om en papperskopia.

8) Radio. 7) Datum för meddelandet.

9) Videotelefon. Artikel 32

Förteckning över godkända prospekt

10) Videotext.

Förteckningen över godkända prospekt och grundprospekt som 11) Elektronisk post. offentliggörs på den behöriga myndighetens webbplats enligt artikel 14.4 i direktiv 2003/71/EG, skall innehålla uppgifter om hur dessa prospekt har gjorts tillgängliga och var man kan få tillgång 12) Telefax. till dem.

13) Television. Artikel 33

Offentliggörande av slutgiltiga villkor i grundprospekt

14) Meddelanden.

Metoden för offentliggörande av slutgiltiga villkor i ett grundprospekt behöver inte vara samma som den som används för 15) Stortavlor. grundprospektet, under förutsättning att en av de metoder för offentliggörande som anges i artikel 14 i direktiv 2003/71/EG används. 16) Affischer.

17) Broschyrer. Artikel 34

Annonsering

18) Internetannonsering, bland annat banners.

Annonsering som gäller antingen ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad får spridas till allmänheten av berörda parter, som emit- KAPITEL VI tenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande

ÖVERGÅNGS- OCH SLUTBESTÄMMELSER

till handel eller de finansiella mellanhänder som deltar i placeringen eller försäljningen av värdepapperen, särskilt genom något av följande medier:

Artikel 35

1) Adresserade eller oadresserade trycksaker. Historisk finansiell information

2) Elektroniska meddelanden eller reklam som tas emot via 1. Gemenskapsemittenternas skyldighet att i ett prospekt redomobiltelefon eller personsökare. visa historisk finansiell information enligt förordning (EG) nr 1606/2002, som föreskrivs i bilaga I punkt 20.1, bilaga IV punkt 13.1, bilaga VII punkt 8.2, bilaga X punkt 20.1 och bilaga XI punkt 11.1 skall inte vara tillämplig på tiden före den 1 januari 3) Standardbrev. 2004 eller, om en emittent har värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad den 1 juli 2005, tills dess att emittenten har offentliggjort sin första årliga koncernredovisning 4) Tidningsannons med eller utan beställningskupong. enligt förordning (EG) nr 1606/2002.

L 215/18 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

2. Om gemenskapsemittenten omfattas av nationella över- 4. Emittenter från tredjeland som har sammanställt historisk gångsbestämmelser som har antagits enligt artikel 9 i förordning finansiell information i enlighet med sådana internationellt god- (EG) nr 1606/2002, skall skyldigheten att i ett prospekt redovisa tagbara standarder som avses i artikel 9 i förordning (EG) nr historisk finansiell information inte vara tillämplig på tiden före 1606/2002 kan använda den informationen i alla prospekt som den 6 januari 2006 eller, om en emittent har värdepapper som är registreras före den 1 januari 2007, utan att omfattas av upptagna till handel på en reglerad marknad den 1 juli 2005, till redovisningsskyldigheten. dess att emittenten har offentliggjort sin första årliga koncernredovisning enligt förordning (EG) nr 1606/2002. 5. Från och med den 1 januari 2007 skall emittenter från tredjeland, enligt vad som avses i punkterna 3 och 4, lägga fram den 3. Fram till den 1 januari 2007 skall den skyldighet att i ett historiska finansiella information som avses i punkt 3 första raden prospekt redovisa historisk finansiell information enligt förordett efter det att likställdhet har fastställts enligt en mekanism som ning (EG) nr 1606/2002, som föreskrivs i bilaga I punkt 20.1, har upprättats av kommissionen. Denna mekanism skall upprätbilaga IV punkt 13.1, bilaga VII punkt 8.2, bilaga X punkt 20.1 tas enligt det kommittéförfarande som anges i artikel 24 i direkoch bilaga XI punkt 11.1 inte vara tillämplig på emittenter från tiv 2003/71/EG. tredjeland

1) som har värdepapper upptagna till handel på en reglerad 6. Bestämmelserna i denna artikel skall också tillämpas på marknad per den 1 januari 2007, bilaga VI punkt 3.

och Artikel 36 2) som har framlagt och sammanställt historisk finansiell information i enlighet med ett tredjelands nationella Ikraftträdande redovisningsstandarder. Denna förordning träder i kraft i medlemsstaterna den tjugonde I sådana fall skall den historiska finansiella informationen åtföljas dagen efter det att den har offentliggjorts i Europeiska unionens offiav mer detaljerade uppgifter eller ytterligare information om de ciella tidning. redovisningar som ingår i prospektet inte ger en korrekt och rättvisande bild av emittentens tillgångar och skulder, finansiella situation och resultat. Den skall tillämpas från och med den 1 juli 2005.

Denna förordning är till alla delar bindande och direkt tillämplig i alla medlemsstater.

Utfärdad i Bryssel den 29 april 2004.

På kommissionens vägnar Frederik BOLKESTEIN Ledamot av kommissionen

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/19

BILAGOR Bilagor I till XVII: Mallar och moduler Bilaga XVIII: Tabell över kombinationer av mallar och moduler Bilaga XIX: Förteckning över specialiserade emittenter

L 215/20 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

BILAGA I

Minimikrav för information i registreringsdokument för aktier (mall)

1. ANSVARIGA PERSONER 1.1. Uppgift om alla personer som är ansvariga för den information som ges i registreringsdokumentet och, i förekommande fall, för vissa delar av informationen. I det senare fallet skall dessa delar anges. När det gäller fysiska personer, däribland medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, skall deras namn och befattning anges. I fråga om juridiska personer skall deras namn och säte anges. 1.2. En försäkran från de ansvariga för registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I förekommande fall en försäkran avgiven av de ansvariga för vissa delar av registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i den del av dokumentet som de är ansvariga för såvitt de vet är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. 2. LAGSTADGADE REVISORER 2.1. Namn och adresser till emittentens revisorer under den period som omfattas av de historiska finansiella uppgifterna (tillsammans med uppgift om deras medlemskap i en yrkessammanslutning). 2.2. Om revisorer har avgått, flyttats eller inte utsetts på nytt under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen, ange väsentliga detaljerade upplysningar. 3. UTVALD FINANSIELL INFORMATION 3.1. Utvald historisk finansiell information om emittenten för varje räkenskapsår för den period som omfattas av den historiska finansiella informationen och för eventuella senare finansiella delperioder, i samma valuta som den finansiella informationen. Den utvalda historiska finansiella informationen skall innehålla nyckeltal som ger en överblick över emittentens finansiella situation. 3.2. Om utvald finansiell information tillhandahålls för delperioder skall även jämförbara uppgifter för samma period föregående räkenskapsår tillhandahållas, förutom när det gäller kravet på jämförbara balansuppgifter då det räcker med att presentera balansräkningen från utgången av året. 4. RISKFAKTORER Information på framträdande plats i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer” om de riskfaktorer som är specifika för emittenten eller branschen. 5. INFORMATION OM EMITTENTEN 5.1. Historik och utveckling 5.1.1. Emittentens registrerade företagsnamn och i förekommande fall sekundär/kommersiell beteckning. 5.1.2. Plats där emittenten är registrerad samt dess organisationsnummer eller motsvarande.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/21

5.1.3. Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd. 5.1.4. Uppgift om emittentens säte och bolagsform, enligt vilken lagstiftning emittenten bedriver verksamhet, i vilket land bildandet ägde rum samt adress och telefonnummer till styrelsens säte (eller huvudsakligt verksamhetsställe om detta avviker från styrelsens säte). 5.1.5. Viktiga händelser i utvecklingen av emittentens verksamhet. 5.2. Investeringar 5.2.1. En redogörelse för emittentens huvudsakliga investeringar (inklusive uppgift om belopp) för vart och ett av de räkenskapsår som den historiska finansiella informationen täcker, till och med den dag som registreringsdokumentet är daterat. 5.2.2. En beskrivning av emittentens huvudsakliga pågående investeringar, bland annat deras geografiska fördelning (inhemska och utländska) och finansieringsmetod (intern eller extern). 5.2.3. Information om emittentens huvudsakliga framtida investeringar som ledningsorganen redan har gjort klara åtaganden om. 6. SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN 6.1. Huvudsaklig verksamhet 6.1.1. En beskrivning av (bland annat väsentliga faktorer i samband med) emittentens funktion och huvudsakliga verksamhet med uppgifter om de viktigaste produkt- och tjänstekategorierna för varje räkenskapsår under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen, och 6.1.2. Uppgifter om alla väsentliga produkter eller tjänster som introducerats. Vad gäller en produkt eller tjänst under utveckling skall det, såvida den offentliggjorts för allmänheten, anges i vilket utvecklingsstadium den befinner sig. 6.2. Huvudsakliga marknader En beskrivning av de huvudsakliga marknader där emittenten konkurrerar, indelad per räkenskapsår som den historiska finansiella informationen omfattar. I denna beskrivning skall anges hur inkomsterna fördelas mellan olika delar av verksamheten och olika geografiska marknader. 6.3. Om de uppgifter som lämnas enligt punkterna 6.1 och 6.2 har påverkats av osedvanliga omständigheter skall detta anges. 6.4. Om det är avgörande för emittentens verksamhet eller lönsamhet skall sammanfattande upplysningar lämnas om i vilken utsträckning emittenten är beroende av patent, licenser och industriella, kommersiella och finansiella avtal samt nya tillverkningsprocesser. 6.5. Om företaget yttrat sig över sitt konkurrensläge på marknaden skall grunderna för detta anges. 7. ORGANISATIONSSTRUKTUR 7.1. Om emittenten tillhör en koncern (företagsgrupp) skall det ges en kort beskrivning av koncernen och av emittentens ställning inom denna. 7.2. En förteckning över emittentens viktigaste dotterbolag, med uppgift om namn, land där de bildats eller har sin verksamhet, emittentens ägarandel och - om någon skillnad föreligger - emittentens röststyrka. 8. MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR 8.1. Uppgift om befintliga eller planerade materiella anläggningstillgångar, inklusive leasade tillgångar. Det skall också anges om det finns några betydande inteckningar eller liknande belastningar på dessa tillgångar.

L 215/22 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

8.2. En redogörelse för eventuella miljöfaktorer som kan påverka emittentens möjlighet att använda de materiella anläggningstillgångarna. 9. ÖVERSIKT ÖVER DRIFT OCH FINANSIERING 9.1. Finansiell situation Om så inte redan skett på något annat ställe i registreringsdokumentet skall det särskilt redogöras för emittentens finansiella situation, ändringar i denna och rörelseresultaten för de verksamhetsår och delårsperioder som för vilka historisk finansiell information krävs. Det skall också redovisas vilka väsentliga förändringar som skett i finansiellt hänseende från år till år, såvitt dessa uppgifter är nödvändiga för att få överblick över emittentens affärssituation som helhet. 9.2. Rörelseresultat 9.2.1. Uppgifter om faktorer som på ett påtagligt sätt påverkat emittentens rörelseinkomster samt om i hur hög grad dessa inkomster påverkats. Till sådana faktorer skall även räknas ny utveckling samt extraordinära eller ovanliga händelser. 9.2.2. Om det av redovisningen framgår att det skett väsentliga förändringar i nettoomsättningen eller nettoinkomsterna skall det anges i resonerande text vad som orsakat sådana förändringar. 9.2.3. Uppgift om offentliga ekonomiska, skattepolitiska eller penningpolitiska åtgärder eller politiska åtgärder inom andra områden som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka emittentens verksamhet. 10. KAPITAL 10.1. Uppgift om emittentens kapital (kort- och långfristigt). 10.2. En redogörelse för emittentens kassaflöde, inklusive uppgifter om belopp och källor kompletterade med en resonerande beskrivning. 10.3. Information om emittentens lånebehov och finansieringsstruktur. 10.4. Uppgift om eventuella begränsningar i användningen av kapitalet som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka emittentens verksamhet. 10.5. Information om förväntade finansieringskällor som krävs för att uppfylla de åtaganden som anges i punkterna 5.2.3 och 8.1. 11. FORSKNING OCH UTVECKLING, PATENT OCH LICENSER Om dessa aspekter är av väsentlig betydelse skall det redogöras för emittentens åtgärder inom forskning och utveckling under vart och ett av de räkenskapsår som omfattas av den historiska finansiella informationen, inklusive uppgift om belopp som emittenten sponsrat inom forsknings- och utvecklingsområdet. 12. INFORMATION OM TRENDER 12.1. Uppgift om de senaste trenderna vad gäller produktion, försäljning och lager, kostnader och försäljningspriser under det sista räkenskapsåret fram till datumet för registreringsdokumentet. 12.2. Uppgift om alla kända trender, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en inverkan på emittentens affärsutsikter. Sådana uppgifter skall täcka åtminstone det innevarande räkenskapsåret. 13. RESULTATPROGNOSER ELLER FÖRVÄNTADE RESULTAT Om emittenten väljer att låta registreringsdokumentet innehålla en resultatprognos eller en beräkning av förväntat resultat skall det innehålla de upplysningar som anges i punkterna 13.1 och 13.2. 13.1. En redogörelse för de viktigaste av de antaganden som ligger till grund för prognosen eller det förväntade resultatet. Det skall i dessa fall göras tydlig skillnad mellan antaganden om faktorer som medlemmarna av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har något inflytande över och antaganden om faktorer som ligger helt

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/23

utanför deras kontroll. Antagandena måste vara lätta att förstå för investerarna, vara specifika och exakta, och inte beroende av huruvida de beräkningar som ligger till grund för prognosen generellt sett är korrekta.

13.2. En rapport som sammanställts av en oberoende räkenskapsförare eller revisor, där det framgår av dennes yttrande att prognosen i fråga sammanställts på riktigt sätt och utifrån de uppgifter som angetts, och att de räkenskaper som legat till grund för prognosen eller beräkningen upprättats enligt emittentens gängse redovisningsrutiner.

13.3. Tillvägagångssättet för att upprätta prognosen eller beräkningen skall vara jämförbart med det som använts för den historiska finansiella informationen.

13.4. Om en resultatprognos har offentliggjorts i ett prospekt som fortfarande gäller skall det klart anges om den prognos som bifogades prospektet fortfarande är korrekt när registreringsdokumentet offentliggörs, och en förklaring skall lämnas om den tidigare prognosen inte längre är giltig.

14. MEDLEMMAR I FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OCH KONTROLLORGAN SAMT ÖVRIGA PERSONER

I LEDANDE BEFATTNING

14.1. Namn, kontorsadress och befattning för nedanstående personer i det emitterande bolaget, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför emittentens verksamhet, om dessa är av betydelse för emittenten:

a) Medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan.

b) Komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.

c) Stiftare, om bolaget funnits i mindre än fem år.

d) Alla personer i hög befattning som är viktiga för att garantera att emittenten besitter tillräcklig erfarenhet och expertis för ledningen av verksamheten.

Det skall också anges om det förekommer familjeband mellan dessa personer, och i så fall vilket slags familjeband.

Vad avser varje medlem av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan samt personer som nämns under b och d i första stycket, skall det anges vilken expertis och erfarenhet personen besitter när det gäller ledningsfunktioner, jämte följande uppgifter:

a) Namn på alla företag där personen i fråga under de senaste fem åren varit medlem av förvaltnings-, ledningseller kontrollorgan eller varit delägare, med uppgift om huruvida personen fortfarande har någon av dessa funktioner eller fortfarande är delägare. Om en person är medlem av ett förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan hos en emittent är det inte nödvändigt att ange denna emittents eventuella dotterbolag.

b) Uppgift om huruvida personen dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren.

c) Detaljerade uppgifter från de senaste fem åren om eventuell konkurs, likvidation eller konkursförvaltning som personer som nämns under a och d i första stycket varit inblandade i, där detta skett i någon av de egenskaper som också anges i a eller d i första stycket.

d) Detaljerade uppgifter om lagstiftande eller reglerande myndigheters (däribland godkända yrkessammanslutningars) eventuella anklagelser och/eller sanktioner mot personen och om personen eventuellt har förhindrats av domstol att handla som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren.

L 215/24 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

Eller en försäkran om detta i det fall ingen sådan information finns tillgänglig.

14.2 Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar

Om det föreligger en potentiell intressekonflikt hos någon av de personer som avses i 14.1 – dvs. om deras privata intressen kan stå i strid med emittentens – skall detta anges. Om det inte föreligger några sådana intressekonflikter skall detta faktum bekräftas uttryckligen.

Det skall anges om det förekommit särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av de personer som avses i 14.1 valts in i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning.

Vidare skall det redovisas i detalj om någon av de personer som avses i 14.1 förbundit sig att avyttra sitt innehav av värdepapper i det emitterande bolaget inom en viss tid.

15. LÖNER OCH FÖRMÅNER

Med avseende på det senaste fullständiga räkenskapsåret skall för de personer som avses under a och d i första stycket i 14.1 följande anges:

15.1. Belopp som betalats ut (inklusive eventuella villkorade eller uppskjutna ersättningar och dylikt) samt naturaförmåner som emittenten eller dess dotterbolag beviljat dessa personer för tjänster de utfört åt emittenten eller dess dotterbolag, oavsett i vilken egenskap de utfört tjänsten och oavsett vem som ansvarat för betalningen eller beviljat förmånen.

Uppgifterna skall redovisas separat person för person. Om en sådan redovisning inte är obligatorisk i emittentens hemmedlemsstat och om emittenten inte på annat sätt offentliggjort individuella uppgifter får dock undantag göras.

15.2. Uppgift om totala avsatta eller upplupna belopp hos emittenten eller hos dess dotterbolag för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst.

16. STYRELSENS ARBETSFORMER

För det senaste räkenskapsåret skall, om inget annat anges, nedanstående uppgifter anges för de personer som avses under a i första stycket i punkt 14.1:

16.1. Datum då personens aktuella förordnande löper ut om detta är tillämpligt, samt hur länge personen innehaft den berörda posten.

16.2. Uppgift om fall där medlemmarna av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har slutit ett avtal med emittenten eller något av dess dotterbolag om förmåner efter det att uppdraget avslutats, alternativt en tydlig angivelse om att inget sådant avtal föreligger.

16.3. Uppgift om emittentens styrelsekommittéer för revisions- och avlöningsfrågor, samt namnen på medlemmarna och en sammanfattning av kommittéernas uppdrag.

16.4. En förklaring om huruvida emittenten uppfyller sitt lands regler för företagsstyrning. Om emittenten inte uppfyller sådana regler skall detta anges uttryckligen, jämte en förklaring av orsakerna.

17. ANSTÄLLDA

17.1. För varje räkenskapsår som omfattas av den historiska finansiella informationen skall det anges antingen hur många anställda som funnits vid slutet av året i fråga eller genomsnittet över året (samt eventuella betydande förändringar i personalens storlek). Om så är möjligt och väsentligt bör en grov fördelning av personalen i större kategorier och geografisk placering också anges. Om emittenten anställer en betydande del av sin personal på tidsbegränsad basis skall det anges hur många tillfälligt anställda som i genomsnitt arbetade inom företaget under det senaste räkenskapsåret.

17.2. Aktie- och optionsinnehav

För var och en av de personer som avses under a och d i första stycket i punkt 14.1 skall så aktuella uppgifter som möjligt redovisas vad gäller innehav av aktier eller aktieoptioner i det emitterande bolaget.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/25

17.3. Om det finns särskilda system för personalens förvärv av kapitalandelar i emittenten skall dessa system beskrivas.

18. STÖRRE AKTIEÄGARE

18.1. Namnen skall anges på alla personer som emittenten känner till och som - utöver medlemmarna i dess förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan - direkt eller indirekt innehar kapitalandelar eller rösträtt som är anmälningspliktig enligt lagstiftningen i emittentens hemmedlemsstat, jämte uppgift om beloppet för dessa personers innehav. Om det inte finns några personer som stämmer in på dessa kriterier skall även detta anges uttryckligen.

18.2. Det skall vidare anges om emittentens större aktieägare har olika röststyrka. Om så inte är fallet skall även detta anges uttryckligen.

18.3. I den utsträckning emittenten känner till att det finns externt ägande eller kontroll av bolaget skall det anges vem som utövar denna kontroll, vad kontrollen består i samt vad som görs för att garantera att den inte missbrukas.

18.4. Alla överenskommelser eller motsvarande som emittenten känner till och som senare kan komma att leda till att kontrollen förändras skall också anges.

19. TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE PARTER

I enlighet med respektive standard som har antagits enligt förordning (EG) nr 1606/2002 skall det anges vilka s.k. transaktioner med närstående parter som emittenten utfört under den tid som den historiska finansiella informationen omfattar och fram till datumet för registreringsdokumentet (för detta ändamål definieras sådana transaktioner enligt de standarder som antagits som följd av rådets förordning (EG) nr 1606/2002 om tillämpningen av internationella redovisningsstandarder).

Om ingen av de nämnda standarderna är tillämplig på emittenten i fråga skall följande uppgifter redovisas:

a) Alla transaktioner som enskilt eller som grupp är väsentliga för emittenten. Om transaktioner med närstående parter inte har utförts enligt de rådande marknadsvillkoren skall skälen till detta anges. När det gäller utestående lån inklusive olika sorters säkerheter eller garantier skall det utestående beloppet anges.

b) Vidare skall antingen beloppet av transaktionen med närstående part eller den procentandel transaktionen utgör av emittentens totala omsättning redovisas.

20. UPPLYSNINGAR OM EMITTENTENS TILLGÅNGAR OCH SKULDER, FINANSIELLA SITUATION SAMT

VINSTER OCH FÖRLUSTER

20.1. Historisk finansiell information

För de senaste tre åren (eller så länge som emittenten bedrivit verksamhet om denna period är kortare än tre år) skall det finnas tillgång till reviderad finansiell information, samt en revisionsberättelse för varje år. Denna finansiella information skall vara sammanställd enligt förordning (EG) nr 1606/2002 eller, om så inte är tillämpligt, en medlemsstats nationella redovisningsstandarder för emittenter inom EU. För emittenter från tredjeland skall den finansiella informationen sammanställas antingen enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 eller enligt ett tredjelands nationella redovisningsstandarder som motsvarar dessa standarder. Om informationen i fråga inte motsvarar dessa standarder skall den omarbetas innan den läggs fram.

Den reviderade historiska finansiella informationen för de senaste två åren skall sammanställas och presenteras på ett sätt som är konsekvent i förhållande till den kommande offentliggjorda årsredovisningen och med hänsyn till redovisningsstandarder och redovisningspolicy samt lagstiftning för årsredovisningar.

L 215/26 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

Om emittenten varit aktiv inom sitt aktuella verksamhetsområde i mindre än ett år skall den reviderade historiska finansiella informationen vara sammanställd enligt de standarder för årsredovisningar som gäller enligt rådets förordning (EG) nr 1606/2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder eller, om så inte är tillämpligt, en medlemsstats nationella redovisningsstandarder för emittenter inom EU. För emittenter från tredjeland skall den historiska finansiella informationen sammanställas antingen enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 eller enligt ett tredjelands nationella redovisningsstandarder som motsvarar dessa standarder. Den historiska finansiella informationen måste vara reviderad. Om den reviderade historiska finansiella informationen upprättas enligt nationella redovisningsstandarder skall de uppgifter som faller inom denna rubrik minst omfatta a) balansräkning, b) resultaträkning, c) en redovisning av alla förändringar i det egna kapitalet, eller andra förändringar i det egna kapitalet än de som beror på kapitaltransaktioner med ägarna eller utdelning till ägarna, d) finansieringsanalys, och e) beskrivning av bokföringsprinciperna samt andra förklarande noter. Historisk finansiell information som hänför sig till hela år skall vara granskad av en oberoende revisor eller vara föremål för en rapport om huruvida den ger en sann och rättvisande bild för registreringsdokumentet i enlighet med de revisionsstandarder som gäller i den aktuella medlemsstaten eller en motsvarande standard. 20.2. Proformaredovisning I fall där en omfattande bruttoförändring sker skall det redogöras för hur transaktionen skulle ha påverkat emittentens tillgångar, skulder och inkomster om den skett i inledningen av den period som rapporteringen gäller istället för det rapporterade datumet. Detta krav kan vanligen uppfyllas via en proformaredovisning. Denna proformaredovisning skall läggas fram i enlighet med kraven i bilaga II och innehålla de uppgifter som anges i bilagan. Proformaredovisningen skall ledsagas av en rapport sammanställd av oberoende revisorer. 20.3. Finansiella rapporter Om emittenten sammanställer redovisning både för det egna företaget och för hela koncernen skall åtminstone koncernredovisningen ingå i registreringsdokumentet. 20.4. Revision av den årliga historiska finansiella informationen 20.4.1. Det skall ingå en förklaring om att den finansiella information har granskats av revisor. Om de lagstadgade revisorerna avböjt att avlägga revisionsberättelse eller meddelat en reservation eller motsvarande skall motiveringen till att de har avböjt, alternativt texten till reservationen eller annan typ av förbehåll, återges i sin helhet. 20.4.2. Det skall anges om andra delar av registreringsdokumentet har granskats av revisorer. 20.4.3. Om finansiella uppgifter i registreringsdokumentet kommer från andra källor än reviderade redovisningar skall den aktuella källan anges, liksom det faktum att det rör sig om uppgifter som inte granskats av revisor.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/27

20.5. Den senaste finansiella informationen 20.5.1. Reviderad finansiell information måste finnas för ett räkenskapsår som ligger tidigast a) 18 månader före dagen för registreringsdokumentet i tiden i de fall emittenten redovisar reviderade delårsräkenskaper i registreringsdokumentet, eller b) 15 månader före dagen för registreringsdokumentet i tiden i de fall emittenten redovisar oreviderade delårsräkenskaper i registreringsdokumentet. 20.6. Delårsrapportering och annan finansiell information 20.6.1. Om emittenten offentliggjort finansiell information på kvartals- eller halvårsbasis efter datumet för den senaste reviderade årsredovisningen skall även denna information ingå i registreringsdokumentet. Om kvartals- eller halvårsrapporteringen reviderats eller setts över informellt av revisor skall revisionsberättelsen eller resultatet av översynen också inkluderas. Om rapporteringen inte reviderats eller setts över av revisor ange detta faktum. 20.6.2. Om registreringsdokumentet är daterat mer än nio månader efter slutet av det senaste räkenskapsår för vilket det finns reviderade räkenskaper skall det innehålla finansiell information som täcker åtminstone de första sex månaderna av det räkenskapsåret. Denna information behöver inte var granskad av revisor, men detta skall i så fall anges. Finansiell delårsrapportering skall innehålla jämförbara uppgifter för samma period föregående räkenskapsår, förutom när det gäller uppgifter i balansräkningen, för vilka kravet på jämförande information kan uppfyllas genom att balansräkningen vid utgången av det föregående räkenskapsåret redovisas. 20.7. Politik vad gäller utdelningar Emittentens politik vad gäller utdelningar och eventuella begränsningar för dessa bör beskrivas. 20.7.1. Utdelningsbeloppet per aktie bör också anges för varje period som omfattas av den historiska finansiella informationen, där så krävs med justeringar för att göra det jämförbart. 20.8. Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Det bör anges om emittenten varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som emittenten är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på emittentens eller företagskoncernens finansiella situation eller lönsamhet. Om inga sådana förfaranden föreligger skall även detta anges uttryckligen. 20.9. Väsentliga förändringar i emittentens finansiella situation eller ställning på marknaden Registreringsdokumentet skall innehålla uppgifter om alla väsentliga förändringar som inträffat vad gäller företagskoncernens finansiella situation eller ställning på marknaden sedan den senaste perioden för vilken antingen reviderad finansiell information eller delårsinformation har offentliggjorts. Om inga sådana förändringar skett skall även detta anges uttryckligen. 21. YTTERLIGARE INFORMATION 21.1. Aktiekapital Vad beträffar aktiekapitalet skall nedanstående uppgifter anges, daterade samma dag som den balansräkning som ingick i den senaste historiska finansiella informationen: 21.1.1. Belopp för det emitterade kapitalet, indelat per kategori av aktier: a) Maximikapital angivet i antal aktier. b) Antal aktier som är emitterade och fullt inbetalda respektive emitterade och icke fullt inbetalda.

L 215/28 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

c) Nominellt värde per aktie, eller uppgift om att nominellt värde saknas. d) En avstämning av antalet utestående aktier vid början respektive slutet av året. Om mer än 10 % av aktierna betalats med andra tillgångar än likvida medel under den period som den historiska finansiella informationen omfattar skall detta anges. 21.1.2. Om det finns aktier som inte representerar kapitalet, ange deras antal och viktigaste egenskaper. 21.1.3. Vad gäller aktier i emittenten som innehas av emittenten själv, på dess vägnar eller av dess dotterbolag skall antal aktier och deras bokförda och nominella värde anges. 21.1.4. Det sammanlagda beloppet för eventuella utbytbara värdepapper eller värdepapper med rätt till nyteckning, med angivande av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering, utbyte eller teckning. 21.1.5. Uppgift om och villkor för eventuella rättigheter eller skyldigheter angående auktoriserat men ännu inte emitterat kapital eller åtagande om att öka aktiekapitalet. 21.1.6. Uppgift om eventuellt kapital i något företag som ingår i koncernen och för vilket det föreligger en option eller för vilket det finns en villkorad eller villkorslös överenskommelse att placera det under option, samt detaljer om hur denna option är utformad och vilka personer den gäller. 21.1.7. En redogörelse för aktiekapitalets utveckling under den tid som den historiska finansiella informationen gäller, med särskild angivelse av eventuella förändringar. 21.2. Stiftelseurkund och bolagsordning 21.2.1. En beskrivning av emittentens mål och syften samt en angivelse av var i stiftelseurkunden eller bolagsordningen de anges. 21.2.2. En sammanfattning av bestämmelserna i emittentens bolagsordning, stadgar eller motsvarande när det gäller medlemmarna i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorganen. 21.2.3. En beskrivning av de rättigheter, privilegier och begränsningar som kännetecknar varje kategori av de befintliga aktierna. 21.2.4. En redogörelse för vad som krävs för att förändra aktieägarnas rättigheter, med en särskild angivelse om villkoren är mer långtgående än vad som krävs enligt lagstiftningen. 21.2.5. En redogörelse för villkoren för hur årliga och extra bolagsstämmor inkallas, samt för vilka som har rätt att närvara. 21.2.6. En kortfattad beskrivning av de bestämmelser i emittentens bolagsordning, stadgar eller motsvarande som kan medföra att en förändring av kontrollen över bolaget kan försenas eller helt förhindras. 21.2.7. I förekommande fall uppgift om att bolagsordning, stadgar eller motsvarande innehåller ett tröskelvärde för när en ägares andel måste offentliggöras. 21.2.8. En beskrivning av eventuella bestämmelser i stiftelsesurkund, bolagsordning, stadgar eller motsvarande som reglerar förändringar i kapitalet, såvida sådana bestämmelser är striktare än vad som krävs enligt lag. 22. VÄSENTLIGA KONTRAKT Alla kontrakt av större betydelse som emittenten slutit under de två år som föregår registreringsdokumentet skall redovisas kortfattat, med undantag för kontrakt som ingår i den löpande affärsverksamheten.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/29

Andra kontrakt (utom sådana som ingåtts som ett led i den löpande affärsverksamheten) som ingåtts av något företag inom gruppen och som innehåller någon bestämmelse som innebär att ett företag inom koncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som är av väsentlig betydelse för koncernen i det skede då registreringsdokumentet färdigställs.

23. INFORMATION FRÅN TREDJE MAN, EXPERTUTLÅTANDEN OCH UPPGIFT OM HURUVIDA TREDJE

MAN I FRÅGA HAR NÅGRA INTRESSEN I EMITTENTEN

23.1. Om ett utlåtande eller rapport som tillskrivs tredje man i egenskap av sakkunnig ingår i registreringsdokumentet skall namnet på denna person anges, liksom kontorsadress, personens kvalifikationer och uppgift om huruvida personen har några väsentliga intressen i emittenten. Om rapporten eller utlåtandet i fråga har tagits fram på emittentens begäran skall detta klart anges i registreringsdokumentet, liksom i vilken form och i vilket sammanhang detta har skett. En rapport eller ett utlåtande av detta slag får inte inkluderas utan samtycke från den person som har sammanställt den aktuella delen av dokumentet.

23.2. Om information kommer från tredje man skall det tydligt anges att informationen i fråga återgivits exakt och att − såvitt emittenten kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man − inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Dessutom skall källorna till informationen anges.

24. FÖREVISADE DOKUMENT

Det skall anges uttryckligen att följande handlingar (i förekommande fall) eller kopior av dem skall kunna uppvisas under hela den period som registreringsdokumentet omfattar:

a) Emittentens stiftelseurkund och bolagsordning.

b) Alla rapporter, brev och andra handlingar, historisk finansiell information, utvärderingar eller förklaringar som utfärdats på emittentens begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i registreringsdokumentet.

c) Den historiska finansiella information som föreligger för emittenten eller - om det rör sig om en koncern - för emittenten och alla dess dotterbolag för de två senaste räkenskapsåren före det år som registreringsdokumentet omfattar.

Det skall vidare anges om handlingarna i fråga kan visas upp i pappersformat eller elektroniskt format.

25. INNEHAV AV AKTIER ELLER ANDELAR

Uppgifter beträffande företag i vilka emittenten innehar en andel som kan förväntas ha väsentlig betydelse för bedömningen av emittentens egna tillgångar och skulder, finansiella situation eller vinster och förluster.

L 215/30 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

BILAGA II

Informationsmodul om proformaredovisning

1. I proformaredovisningen skall ingå en beskrivning av transaktionen, de företag eller andra organ som varit involverade och under vilken period den skett. Det skall också klart framgå a) för vilket ändamål redovisningen ställts samman, b) att den endast har till syfte att informera och belysa fakta, samt det faktum, c) att proformaredovisning till sin natur är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och således inte tjänar till att beskriva företagets faktiska finansiella situation eller resultat. 2. Beroende på omständigheterna får en balansräkning eller resultaträkning ingå i proformaredovisningen, jämte förklarande anmärkningar. 3. Proformaredovisning skall normalt redovisas i kolumner, med angivelse av a) historisk information före justering, b) uppgift om den justering som proformascenariot medför, och c) resultatet av denna justering, redovisat i den sista kolumnen. Källan till de uppgifter som ligger till grund för proformaredovisningen skall anges, och där så är relevant skall redovisningarna från eventuella företag eller andra enheter som förvärvats bifogas prospektet. 4. Proformaredovisningen skall sammanställas på ett sätt som stämmer överens med de redovisningsmetoder som emittenten normalt använder och som tillämpats i den senaste årsredovisningen, och det skall anges a) på vilka grunder redovisningen ställts samman, och b) källan till varje enskild uppgift och justering. 5. Proformaredovisning får bara offentliggöras för a) den senaste finansiella redovisningsperioden, b) den närmast föregående perioden, och/eller c) den senaste period annan än ett räkenskapsår för vilken det upprättats relevant ojusterad information, som antingen redan offentliggjorts, offentliggörs i samma dokument eller kommer att offentliggöras. 6. Justeringar som följer av proformaredovisningen skall a) redovisas tydligt och förklaras, b) direkt kunna kopplas till den aktuella transaktionen, och c) kunna underbyggas med fakta’

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/31

såvitt det gäller resultaträkningar som upprättats på proformabasis, med explicit åtskillnad mellan de justeringar som förväntas ha en bestående effekt på emittenten och de som inte förväntas ha det. 7. I rapporter som sammanställs av oberoende revisorer skall det i revisorns uttalande anges a) de uppgifter som ligger till grund för proformaredovisningen samlats in på korrekt sätt och på de grunder som har angivits, och b) att metoden stämmer överens med emittentens normala praxis på redovisningsområdet.

L 215/32 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

BILAGA III

Minimikrav för information i en värdepappersnot för aktier (mall)

1. ANSVARIGA PERSONER

1.1. Uppgift om alla personer med ansvar för den information som ges i prospektet och i förekommande fall för vissa delar av denna information och i så fall uppgifter om vilka delar som avses. När det gäller fysiska personer, däribland medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, skall deras namn och befattning anges. I fråga om juridiska personer skall deras namn och säte anges.

1.2. Försäkran avgiven av de ansvariga för prospektet att, såvitt de vet och efter att ha vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att så är fallet, uppgifterna i prospektet är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat på ett sätt som skulle kunna påverka dess innebörd. I förekommande fall en försäkran avgiven av de ansvariga för vissa delar av prospektet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i den del av prospektet som de är ansvariga för såvitt de vet är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

2. RISKFAKTORER

Information på framträdande plats om marknadsrelaterade risker som är väsentliga för de värdepapper som erbjuds till försäljning eller tas upp till handel skall redovisas i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer”.

3. CENTRAL INFORMATION

3.1. Redogörelse för rörelsekapital

Emittenten skall ange uttryckligen att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven, eller i annat fall redogöra för sin plan för att anskaffa ytterligare rörelsekapital.

3.2. Eget kapital och skuldsättning

Det skall ingå uppgifter om eget kapital och skuldsättning (i det senare fallet skall det anges vilka skulder som är täckta av borgen eller säkerhet). Uppgifterna får inte vara äldre än 90 dagar räknat från dagen då dokumentet är daterat. Även indirekt skuldsättning och eventualförpliktelser skall räknas in.

3.3. Uppgift om huruvida fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen eller erbjudandet har några ekonomiska eller andra relevanta intressen

En redovisning av samtliga intressen, även eventuella intressekonflikter, som har betydelse för emissionen/erbjudandet med uppgifter om involverade personer och intressets natur.

3.4. Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra

Det skall anges med vilket eller vilka motiv erbjudandet görs och, där så är tillämpligt, för vilka huvudsakliga användningsområden (ordnande efter prioritet) som nettoinkomsterna av transaktionen är avsedda. Om emittenten vet att de medel som erbjudandet förväntas tillföra inte kommer att räcka till för att finansiera alla planerade ändamål, skall beloppet för de ytterligare medel som krävs anges, samt källor till dessa medel. Den planerade användningen av inkomsterna skall särskilt klart anges om det gäller förvärv av tillgångar som ligger utanför den löpande affärsverksamheten, finansiering av ett aviserat förvärv av ett annat företag eller för att lösa, reducera eller slutbetala skulder.

4. INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBUDS ELLER TAS UPP TILL HANDEL

4.1. En beskrivning av typ och slag av värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel, däribland ISIN-kod (International Security Identification Number) eller motsvarande identitetskod.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/33

4.2. Uppgifter om enligt vilken lagstiftning värdepapperen har upprättats. 4.3. Uppgift om huruvida värdepapperen är registrerade eller utställda till innehavaren och om de är utfärdade i dokumentform eller kontoförda. I det senare fallet, namn och adress på det bolag som har hand om registret. 4.4. Uppgift om i vilken valuta värdepapperen är denominerade. 4.5. En beskrivning av vilka rättigheter, inbegripet eventuella begränsningar av dessa rättigheter, som sammanhänger med värdepapperen, och av förfarandet för att utöva dessa rättigheter: — Rättigheter avseende utdelning: — Datum för när rätten till utdelning inträder. — Uppgift om den tidsperiod efter vars utgång rätt till utdelning upphör och vem utdelningen i så fall tillfaller. — Restriktioner för utdelning och förfaranden som tillämpas när värdepappersinnehavaren inte är bosatt i landet. — Utdelningssats, beräkningsmetod för denna, utdelningsfrekvens samt uppgift om huruvida betalningarna är av ackumulerad art eller inte. — Rösträtt. — Företrädesrätt vid nyteckning av värdepapper av samma slag. — Rätt till andel av emittentens vinst. — Rätt till andel av eventuella överskott vid likvidering. — Bestämmelser om inlösen. — Bestämmelser om konvertering. 4.6. Om det gäller nyemission, en förklaring om de resolutioner, auktorisationer och godkännanden som ligger till grund för upprättandet eller emissionen av värdepapperen. 4.7. Vid nyemission, den planerade dagen för värdepappersemissionen. 4.8. Uppgifter om eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta skuldebreven. 4.9. Uppgift om huruvida värdepapperen är underställda några tvingande övertagandebud, rätt till tvångsinlösen (squeeze-out) eller avyttringsrätt (sell-out). 4.10. Uppgift om huruvida det förekommit offentliga övertagandebud i fråga om emittentens egna kapital under det innevarande eller det föregående räkenskapsåret. Uppgift skall lämnas om pris eller utbytesvillkor vid sådana erbjudanden samt vad resultatet blivit. 4.11. I fråga om det land där emittenten har sitt säte och det eller de länder där erbjudandet eller ansökan om upptagande till handel görs skall följande anges: — Information om källskatt på intäkter av värdepapperen. — Uppgift om huruvida emittenten tar på sig ansvaret för att innehålla källskatt. 5. ERBJUDANDETS FORMER OCH VILLKOR 5.1. Villkor, statistiska uppgifter om erbjudandet, förväntad tidsplan och information om hur man svarar på erbjudandet 5.1.1. Villkor som gäller för erbjudandet.

L 215/34 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

5.1.2. Totalbelopp för emissionen eller erbjudandet, med åtskillnad mellan värdepapper som erbjuds till försäljning respektive teckning. Om beloppet inte är fastställt skall metoderna och tidsplanen för offentliggörandet av det slutgiltiga beloppet för erbjudandet anges.

5.1.3. Information om hur länge erbjudandet kommer att vara öppet, inbegripet eventuella ändringar, och närmare upplysningar om ansökningsförfarandet.

5.1.4. Uppgift om i vilket skede och under vilka omständigheter erbjudandet eventuellt kan upphävas eller tillfälligt dras in, samt om det är möjligt att upphäva erbjudandet efter det att handeln med värdepapperen har startat.

5.1.5. Upplysningar om eventuella begränsningar av teckningsbeloppet och om hur överskjutande belopp som har betalats in av de sökande kommer att återbetalas.

5.1.6. Närmare upplysningar om minimala och maximala teckningsbelopp (antingen i antal värdepapper eller i totalt investerat belopp).

5.1.7. Om investerare som tecknat värdepapper har rätt att dra tillbaka detta beslut skall det anges inom vilken tid så måste ske.

5.1.8. Metoder och tidsfrist för betalning och leverans av värdepapperen.

5.1.9. En fullständig beskrivning av på vilket sätt och vid vilken tidpunkt resultaten av erbjudandet kommer att offentliggöras.

5.1.10. Förfarandet vid utövande av företrädesrätt, uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och förfarandet för ej utövade teckningsrätter.

5.2. Plan för distribution och tilldelning

5.2.1. Vilka olika kategorier av potentiella investerare som värdepapperen erbjuds till. Om erbjudandet görs samtidigt på marknaderna i två eller flera länder och om en tranch har reserverats eller kommer att reserveras för vissa av dessa, skall denna tranch anges.

5.2.2. Såvitt emittenten känner till sådana fakta skall det anges om större aktieägare eller medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan avser att teckna erbjudna värdepapper, eller om någon enskild person avser att teckna andelar som motsvarar mer än 5 % av erbjudandet.

5.2.3. Information före tilldelningen:

a) Uppgift om hur emissionens olika trancher är fördelade mellan institutionella investerare, privata investerare och anställda inom företaget, samt eventuella övriga trancher.

b) Villkor för när en återtagsmöjlighet (clawback) får användas, hur omfattande den får vara samt eventuella minimiprocentsatser för enskilda trancher.

c) Uppgift om vilken eller vilka tilldelningsmetoder som skall användas vid överteckning av de trancher som är avsedda för privata investerare respektive för emittentens egna anställda.

d) En redogörelse för alla eventuella i förväg bestämda förtursregler för vissa kategorier av investerare eller intressegrupper (inklusive investeringsprogram riktade till vänner eller släktingar), vilken andel i procent av hela erbjudandet som är avdelad för sådan förtursbehandling samt kriterierna för att räknas till en sådan kategori eller grupp.

e) Uppgift om huruvida behandlingen av kapitalteckning eller anbud om att få teckna kapital i samband med tilldelningen kan variera med vilket företag som lägger in eller förmedlar anbudet.

f) Uppgift om huruvida man fastställt en indikativ lägstanivå för en enskild tilldelning inom tranchen för privata investerare.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/35

g) Uppgift om villkoren för när erbjudandet avslutas samt uppgift om det tidigaste datum då detta kan ske.

h) Uppgift om det är tillåtet att teckna sig för flera emissioner eller inte, och i de fall där detta inte är tillåtet, hur sådana fall skall behandlas.

5.2.4. Förfarande för meddelande till investerarna om vilket belopp som har tilldelats och uppgift om huruvida handeln kan inledas innan detta har meddelats.

5.2.5. Övertilldelning och emissionsinstitutets återköpsrätt:

a) Uppgift om huruvida det finns en övertilldelningsbestämmelse och/eller om emissionsinstitutet har återköpsrätt samt vilken räckvidd eller övre gräns dessa har.

b) Hur länge övertilldelningsbestämmelsen och/eller emissionsinstitutets återköpsrätt gäller.

c) Villkor för tillämpning av övertilldelningsbestämmelsen eller utövande av emissionsinstitutets återköpsrätt.

5.3. Prissättning

5.3.1. Det skall anges till vilket pris värdepapperen kommer att erbjudas. Om priset ännu inte är känt, eller om det inte finns en etablerad eller tillräckligt likvid marknad för värdepapperen i fråga skall det anges vilken metod som använts för att fastställa priset vid erbjudandet, inklusive en förklaring om vem som valt ut kriterierna eller är formellt ansvarig för prisbeslutet. Beloppet för eventuella avgifter och skatter som specifikt kommer att åläggas den som tecknar eller köper värdepapperen skall också anges.

5.3.2. Uppgift om förfarande för att meddela det pris till vilket värdepapperen erbjuds.

5.3.3. Om de befintliga aktieägarna har förtur vid en emission och denna rättighet begränsas eller dras in, skall det − om värdepapperen måste förvärvas för likvida medel − anges på vilka grunder emissionspriset fastställs samt motiven till att förtursrätten begränsats eller dragits in, och det skall också anges vilka som drar fördel av beslutet.

5.3.4. I fall där det under det senaste året funnits eller kan komma att föreligga en väsentlig skillnad mellan det pris som erbjudits allmänheten och det pris som medlemmar i förvaltnings-, lednings eller kontrollorgan, andra personer i ledande befattningar eller personer knutna till emittenten genom familjeband eller liknande i praktiken har fått betala, om förvärvet redan skett, eller kan komma att betala om det rör sig om en rättighet att förvärva värdepapper vid senare tillfälle, skall det bifogas en jämförelse mellan allmänhetens kostnad enligt det föreslagna erbjudandet och det pris dessa kategorier av personer i praktiken betalat eller kommer att betala.

5.4. Placering och emissionsgarantier

5.4.1. Namn och adress till den eller dem som samordnar det övergripande erbjudandet och enskilda delar av detta och, i den mån emittenten eller erbjudaren känner till dem, om placerarna i de olika länder där erbjudandet görs.

5.4.2. Namn och adress till samtliga betalnings- och depåombud i de olika länderna.

5.4.3. Namn och adress till de företag som är villiga att garantera emissionen på grundval av ett fast åtagande och namn och adress till de företag som är villiga att placera emissionen utan ett fast åtagande eller enligt principen om ”bästa möjliga utförande”. Uppgifter om de väsentliga inslagen i avtalen, inbegripet kvoteringen. Om garantin inte omfattar hela emissionen; uppgift om hur stor andel som inte omfattas. Uppgift om det totala beloppet för garanti- och placeringsprovisioner.

5.4.4. Information om när garantiavtalet slöts eller kommer att slutas.

6. UPPTAGANDE TILL HANDEL OCH HANDELSSYSTEM

6.1. Uppgifter om huruvida de värdepapper som erbjuds är eller kommer att bli föremål för en ansökan om upptagande till handel med avsikt att de skall distribueras på en reglerad marknad eller motsvarande, med information om vilka marknader som avses. Detta förhållande skall omnämnas på ett sådant sätt att det inte ger intryck av att ansökan om upptagande till handel med säkerhet kommer att beviljas. De dagar då värdepapperen tidigast kommer att tas upp till handel skall anges om de är kända.

L 215/36 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

6.2. Alla reglerade marknader eller motsvarande marknader på vilka enligt vad emittenten känner till värdepapper i samma klass som de värdepapper som erbjuds eller som skall tas upp till handel redan finns upptagna till handel. 6.3. Om utställandet av värdepapper för vilka ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs samtidigt eller nästan samtidigt med teckning eller försäljning till enskild part av värdepapper av samma slag eller värdepapper av andra slag ställs ut för att introduceras för allmän eller enskild placering, skall uppgifter lämnas om arten av dessa transaktioner och om antal och egenskaper beträffande de värdepapper som transaktionerna avser. 6.4. Närmare upplysningar om de företag som har gjort ett fast åtagande om att agera som mellanhänder vid sekundär handel och som erhåller likvida medel genom prisskillnaden mellan efterfrågan och utbud samt en redogörelse för de viktigaste villkoren i deras åtagande. 6.5. Om stabilisering förekommer, dvs. att en emittent eller säljare av värdepapper inrättat ett övertilldelningsförfarande eller om det på annat sätt föreslagits att åtgärder för att stabilisera priserna kan komma att förekomma i samband med att värdepapper erbjuds skall följande anges: 6.5.1. Att stabiliseringsåtgärder kan komma att vidtas men att det däremot inte föreligger något garanti för detta, samt att åtgärderna kan komma att avslutas vid vilken tidpunkt som helst. 6.5.2. Början och slutet på den period under vilken stabilisering kan äga rum. 6.5.3. Namnet på den som ansvarar för stabiliseringsåtgärder inom varje berörd jurisdiktion, såvida dessa uppgifter är tillgängliga vid offentliggörandet. 6.5.4. Det faktum att stabiliseringstransaktioner kan leda till en kurs på marknaden som är högre än den kurs som skulle gälla i annat fall. 7. SÄLJANDE VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE 7.1. Namn och kontorsadress till den fysiska eller juridiska person som erbjuder att sälja värdepapperen samt befattning, uppdrag eller annat väsentligt förhållande som säljaren har haft till emittenten av värdepapperen eller till någon av emittentens företrädare eller närstående företag under de senaste tre åren. 7.2. Uppgift om antal och slag av värdepapper som erbjuds av var och en av de säljande värdepappersinnehavarna. 7.3. Blockeringsöverenskommelser (lock up agreements): Berörda parter. Överenskommelsens innehåll och undantag från denna Uppgifter om hur länge blockeringen varar. 8. KOSTNADEN FÖR EMISSIONEN/ERBJUDANDET 8.1. Här bör de sammanlagda nettointäkterna och en beräkning av de sammanlagda kostnaderna för emissionen eller erbjudandet anges. 9. UTSPÄDNING 9.1. Utspädningseffekt som erbjudandet för med sig i absoluta och procentuella termer. 9.2. När det gäller teckningserbjudanden som riktar sig till befintliga aktieägare skall den absoluta och procentuella utspädningseffekt som uppstår för dem som inte tecknar sig för erbjudandet anges. 10. YTTERLIGARE INFORMATION 10.1. Om rådgivare som har anknytning till en emission finns omnämnda i värdepappersnoten skall det finnas en förklaring om i vilken kapacitet dessa har agerat. 10.2. Upplysningar om annan information i värdepappersnoten som har reviderats eller översiktligt granskats av de lagstadgade revisorerna och som har varit föremål för en rapport av revisorerna. Återgivning av rapporten eller, med godkännande från den behöriga myndigheten, en sammanfattning av denna.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/37

10.3. Om ett utlåtande eller rapport som tillskrivs en sakkunnig person ingår i värdepappersnoten skall namnet på denna person anges, liksom kontorsadress, personens kvalifikationer och uppgift om huruvida personen har några väsentliga intressen i emittenten. Om rapporten eller utlåtandet i fråga tagits fram på emittentens begäran skall detta klart anges, liksom i vilken form och i vilket sammanhang detta sker, vilket skall ske med samtycke från den person som svarar för den aktuella delen av värdepappersnoten.

10.4. Om information kommer från tredje man skall det tydligt anges att informationen i fråga återgivits exakt och att − såvitt emittenten kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man − inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Dessutom skall källorna till informationen anges.

L 215/38 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

BILAGA IV

Minimikrav för information i registreringsdokument för skuldebrev och derivatinstrument (mall)

(Skuldebrev och derivatinstrument med ett nominellt värde per enhet på mindre än 50 000 euro)

1. ANSVARIGA PERSONER

1.1. Uppgift om alla personer som är ansvariga för den information som ges i registreringsdokumentet och, i förekommande fall, för vissa delar av informationen. I det senare fallet skall dessa delar anges. När det gäller fysiska personer, däribland medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, skall deras namn och befattning anges. I fråga om juridiska personer skall deras namn och säte anges.

1.2. En försäkran från de ansvariga för registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I förekommande fall en försäkran avgiven av de ansvariga för vissa delar av registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i den del av dokumentet som de är ansvariga för, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

2. LAGSTADGADE REVISORER

2.1. Namn och adresser till emittentens revisorer under den period som omfattas av de historiska finansiella uppgifterna (tillsammans med uppgift om deras medlemskap i en yrkessammanslutning).

2.2. Om revisorer har avgått, flyttats eller inte utsetts på nytt under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen skall väsentliga upplysningar lämnas.

3. UTVALD FINANSIELL INFORMATION

3.1. Utvald historisk finansiell information om emittenten för varje räkenskapsår för den period som omfattas av den historiska finansiella informationen och för eventuella senare finansiella delperioder, i samma valuta som den finansiella informationen.

Den utvalda historiska finansiella informationen skall innehålla nyckeltal som ger en överblick över emittentens finansiella situation.

3.2. Om utvald finansiell information tillhandahålls för delperioder skall även jämförbara uppgifter för samma period föregående räkenskapsår tillhandahållas, förutom när det gäller kravet på jämförbara balansuppgifter då det räcker med att presentera balansräkningen från utgången av året.

4. RISKFAKTORER

Information på framträdande plats om riskfaktorer som kan påverka emittentens möjligheter att fullgöra de förpliktelser gentemot investerarna som värdepapperen medför. Detta skall ske i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer”.

5. INFORMATION OM EMITTENTEN

5.1. Emittentens historik och utveckling

5.1.1. Emittentens registrerade företagsnamn och i förekommande fall sekundär/kommersiell beteckning.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/39

5.1.2. Plats där emittenten är registrerad samt dess organisationsnummer eller motsvarande. 5.1.3. Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd. 5.1.4. Uppgift om emittentens säte och bolagsform, enligt vilken lagstiftning emittenten bedriver verksamhet, i vilket land bildandet ägde rum samt adress och telefonnummer till styrelsens säte (eller huvudsakligt verksamhetsställe om detta avviker från styrelsens säte). 5.1.5. Uppgift om eventuella händelser som nyligen inträffat och är specifika för emittenten, i den utsträckning de har en väsentlig inverkan på bedömningen av emittentens solvens. 5.2. Investeringar 5.2.1. En beskrivning av de viktigaste investeringar som ägt rum sedan de senaste offentliggjorda redovisningarna. 5.2.2. Uppgift om företagets viktigaste framtida investeringar, vilket skall avse de investeringar för vilka dess ledning ingått konkreta åtaganden. 5.2.3. Uppgift om förestående kapitalbehov för att uppfylla förpliktelser i samband med sådana operationer som avses i 5.2.2. 6. SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN 6.1. Huvudsaklig verksamhet 6.1.1. En kort beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet med angivande av de viktigaste kategorierna av varor som säljs och/eller tjänster som utförs. 6.1.2. Uppgift om nya produkter och/eller verksamheter av betydelse. 6.2. Huvudsakliga marknader En kortfattad beskrivning av de huvudsakliga marknader där företaget konkurrerar. 6.3. Om företaget yttrat sig över sitt konkurrensläge på marknaden skall grunderna för detta anges. 7. ORGANISATIONSSTRUKTUR 7.1. Om emittenten tillhör en koncern, en kort beskrivning av koncernen och av emittentens ställning inom denna. 7.2. Om emittenten är beroende av andra företag inom koncernen skall detta anges klart, tillsammans med en förklaring av vad beroendeförhållandet består i. 8. INFORMATION OM TRENDER 8.1. Det skall bifogas en förklaring om att inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i emittentens framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen. Om emittenten inte kan avge någon sådan förklaring skall det redovisas i detalj vad den väsentliga negativa förändringen består i. 8.2. Uppgift om alla kända trender, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en inverkan på emittentens affärsutsikter. Sådana uppgifter skall täcka åtminstone det innevarande räkenskapsåret. 9. RESULTATPROGNOSER ELLER FÖRVÄNTADE RESULTAT Om emittenten väljer att låta registreringsdokumentet innehålla en resultatprognos eller en beräkning av förväntat resultat skall det innehålla de upplysningar som anges i punkterna 9.1 och 9.2. 9.1. En redogörelse för de viktigaste av de antaganden som ligger till grund för prognosen eller det förväntade resultatet. Det skall i dessa fall göras tydlig skillnad mellan antaganden om faktorer som medlemmarna av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har något inflytande över och antaganden om faktorer som ligger helt

L 215/40 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

utanför deras kontroll. Antagandena måste vara lätta att förstå för investerarna, vara specifika och exakta, och inte beroende av huruvida de beräkningar som ligger till grund för prognosen generellt sett är korrekta.

9.2. En rapport som sammanställts av en revisor bör inkluderas, och det bör framgå av dennes yttrande att prognosen i fråga sammanställts på riktigt sätt och utifrån de uppgifter som angetts, och att de räkenskaper som legat till grund för prognosen eller beräkningen upprättats enligt emittentens gängse redovisningsrutiner.

9.3. Tillvägagångssättet för att upprätta prognosen eller beräkningen skall vara jämförbart med det som använts för den historiska finansiella informationen.

10. FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OCH KONTROLLORGAN

10.1. Namn, kontorsadress och befattning för nedanstående personer i det emitterande bolaget, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför emittentens verksamhet, om dessa är av betydelse för emittenten:

a) Medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan.

b) Komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.

10.2. Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan

Om det föreligger en potentiell intressekonflikt hos någon av de personer som avses i 10.1 – dvs. om deras privata intressen kan stå i strid med emittentens – skall detta anges. Om det inte föreligger några sådana intressekonflikter skall detta faktum bekräftas uttryckligen.

11. STYRELSENS ARBETSFORMER

11.1. Uppgifter om emittentens särskilda styrelsekommittéer för revisions- och avlöningsfrågor, namnen på ledamöterna samt en kortfattad beskrivning av kommittéernas uppdrag.

11.2. En förklaring om huruvida emittenten uppfyller sitt lands regler för företagsstyrning. Om emittenten inte uppfyller sådana regler skall detta anges uttryckligen, jämte en förklaring av orsakerna.

12. STÖRRE AKTIEÄGARE

12.1. Såvitt emittenten har kännedom om att det finns externt ägande eller kontroll av bolaget skall det anges vem som utövar denna kontroll, vad kontrollen består i samt vad som görs för att garantera att den inte missbrukas.

12.2. Alla överenskommelser eller motsvarande som emittenten känner till och som senare kan komma att leda till att kontrollen förändras skall också anges.

13. UPPLYSNINGAR OM EMITTENTENS TILLGÅNGAR OCH SKULDER, FINANSIELLA SITUATION SAMT

VINSTER OCH FÖRLUSTER

13.1. Historisk finansiell information

För de senaste två åren (eller så länge som emittenten bedrivit verksamhet om denna period är kortare än tre år) skall det finnas tillgång till reviderad finansiell information, samt en revisionsberättelse för varje år. Denna finansiella information skall vara sammanställd enligt förordning (EG) nr 1606/2002 eller, om den inte är tillämplig, enligt en viss medlemsstats nationella redovisningsstandarder för emittenter från gemenskapen. För emittenter från tredjeland skall den finansiella informationen sammanställas antingen enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 eller enligt ett tredjelands nationella redovisningsstandarder som motsvarar dessa standarder. Om informationen i fråga inte motsvarar dessa standarder skall den omräknas enligt dessa standarder innan den läggs fram.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/41

Den historiska finansiella informationen för det senaste året skall sammanställas och presenteras på ett sätt som är konsekvent i förhållande till den kommande årsredovisningen och med hänsyn till redovisningsstandarder och redovisningspolicy samt lagstiftning för årsredovisningar.

Om emittenten varit aktiv inom sitt aktuella verksamhetsområde i mindre än ett år skall den reviderade historiska finansiella informationen vara sammanställd enligt de standarder för årsredovisningar som gäller enligt rådets förordning (EG) nr 1606/2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder eller, om så inte är tillämpligt, en medlemsstats nationella redovisningsstandarder för emittenter inom EU. För emittenter från tredjeland skall den historiska finansiella informationen sammanställas antingen enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 eller enligt ett tredjelands nationella redovisningsstandarder som motsvarar dessa standarder. Den historiska finansiella informationen måste vara reviderad.

Om den reviderade historiska finansiella informationen upprättas enligt nationella redovisningsstandarder skall de uppgifter som faller inom denna rubrik minst omfatta:

a) balansräkning,

b) resultaträkning,

c) finansieringsanalys,

och

d) beskrivning av bokföringsprinciperna samt andra förklarande noter.

Den historiska finansiella information som hänför sig till hela år skall vara granskad av en oberoende revisor eller omfattas av en rapport om huruvida den, i enlighet med de revisionsstandarder som gäller i en medlemsstat eller en motsvarande standard, ger en korrekt och rättvisande beskrivning i registreringsdokumentet.

13.2. Finansiella rapporter

Om emittenten sammanställer redovisning både för det egna företaget och för hela koncernen skall åtminstone koncernredovisningen ingå i registreringsdokumentet.

13.3. Revision av den årliga historiska finansiella informationen

13.3.1. Det skall ingå en förklaring om att den finansiella information har granskats av revisor. Om de lagstadgade revisorerna avböjt att avlägga revisionsberättelse eller meddelat en reservation eller motsvarande skall motiveringen till att de har avböjt, alternativt texten till reservationen eller annan typ av förbehåll, återges i sin helhet.

13.3.2. Det skall anges om andra delar av registreringsdokumentet har granskats av revisorer.

13.3.3. Om finansiella uppgifter i registreringsdokumentet kommer från andra källor än reviderade redovisningar ange den aktuella källan, liksom det faktum att det rör sig om uppgifter som inte har granskats av revisor.

13.4. Den senaste finansiella informationen

13.4.1. Det senaste år för vilket det föreligger reviderad finansiell information får inte ligga mer än 18 månader före datumet för registreringsdokumentet.

13.5. Delårsrapportering och annan finansiell information

13.5.1. Om emittenten offentliggjort finansiell information på kvartals- eller halvårsbasis efter datumet för den senaste reviderade årsredovisningen skall även denna information ingå i registreringsdokumentet. Om kvartals- eller halvårsrapporteringen har reviderats eller setts över informellt av revisor skall revisionsberättelsen eller resultatet av översynen också inkluderas. Om rapporteringen inte reviderats eller setts över av revisor skall detta faktum anges uttryckligen.

L 215/42 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

13.5.2. Om registreringsdokumentet är daterat mer än nio månader efter slutet av det senaste räkenskapsår för vilket det finns reviderade räkenskaper skall det innehålla finansiell information som täcker åtminstone de första sex månaderna av det räkenskapsåret. Om den finansiella informationen inte har granskats av revisor skall detta anges.

Finansiell delårsrapportering skall innehålla jämförbara uppgifter för samma period föregående räkenskapsår, förutom när det gäller uppgifter i balansräkningen, för vilka kravet på jämförande information kan uppfyllas genom att balansräkningen vid utgången av det föregående räkenskapsåret redovisas.

13.6. Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Det bör anges om emittenten varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som emittenten är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på emittentens eller företagskoncernens finansiella situation eller lönsamhet. Om inga sådana förfaranden föreligger skall även detta anges uttryckligen.

13.7. Väsentliga förändringar i emittentens finansiella situation eller ställning på marknaden

Registreringsdokumentet skall innehålla uppgifter om alla väsentliga förändringar som inträffat vad gäller koncernens finansiella situation eller ställning på marknaden sedan den senaste perioden för vilken antingen reviderad finansiell information eller delårsinformation har offentliggjorts. Om inga sådana förändringar skett skall även detta anges uttryckligen.

14. YTTERLIGARE INFORMATION

14.1. Aktiekapital

14.1.1. Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de aktier som kapitalet är fördelat på, med angivande av aktiernas väsentligaste egenskaper; uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala, med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de aktier som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning.

14.2. Stiftelseurkund och bolagsordning

14.2.1. I tillämpliga fall uppgift om register och registreringsnummer, samt en beskrivning av emittentens mål och syften och en angivelse av var i stiftelseurkunden eller bolagsordningen de anges.

15. VÄSENTLIGA KONTRAKT

En kort sammanfattning av alla kontrakt av större betydelse som inte ingår i den löpande affärsverksamheten och som kan leda till att ett företag inom koncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka emittentens förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavarna av de värdepapper som emitteras.

16. INFORMATION FRÅN TREDJE MAN, EXPERTUTLÅTANDEN OCH UPPGIFT OM HURUVIDA TREDJE

MAN I FRÅGA HAR NÅGRA INTRESSEN I EMITTENTEN

16.1. Om ett utlåtande eller rapport som tillskrivs tredje man i egenskap av sakkunnig ingår i registreringsdokumentet skall namnet på denna person anges, liksom kontorsadress, personens kvalifikationer och uppgift om huruvida personen har några väsentliga intressen i emittenten. Om rapporten eller utlåtandet i fråga tagits fram på emittentens begäran skall detta klart anges i registreringsdokumentet, liksom i vilken form och i vilket sammanhang detta sker. En rapport eller ett utlåtande av detta slag får inte inkluderas utan samtycke från den person som sammanställt den aktuella delen av dokumentet.

16.2. Om information kommer från tredje man skall det tydligt anges att informationen i fråga återgivits exakt och att - såvitt emittenten kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man - inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Emittenten skall också ange källorna till informationen.

17. FÖREVISADE DOKUMENT

Det skall anges uttryckligen att följande handlingar (i förekommande fall) eller kopior av dem skall kunna uppvisas under hela den period som registreringsdokumentet omfattar:

a) Emittentens stiftelseurkund och bolagsordning.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/43

b) Alla rapporter, brev och andra handlingar, historisk finansiell information, utvärderingar eller förklaringar som utfärdats på emittentens begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i registreringsdokumentet. c) Den historiska finansiella information som föreligger för emittenten eller – om det rör sig om en koncern – för emittenten och alla dess dotterbolag för de två senaste räkenskapsåren före det år som registreringsdokumentet omfattar. Det skall vidare anges om handlingarna i fråga kan visas upp i pappersformat eller elektroniskt format.

L 215/44 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

BILAGA V

Minimikrav för information i värdepappersnoten avseende skuldebrev (mall)

(Skuldebrev med ett nominellt värde per enhet på mindre än 50 000 euro)

1. ANSVARIGA PERSONER

1.1. Uppgift om alla personer med ansvar för den information som ges i prospektet och i förekommande fall för vissa delar av denna information och i så fall uppgifter om vilka delar som avses. När det gäller fysiska personer, däribland medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, skall deras namn och befattning anges. I fråga om juridiska personer skall deras namn och säte anges.

1.2. Försäkran avgiven av de ansvariga för prospektet att, efter att ha vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att så är fallet, uppgifterna i prospektet är, såvitt de vet, med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat på ett sätt som skulle kunna påverka dess innebörd. I förekommande fall en försäkran avgiven av de ansvariga för vissa delar av prospektet att uppgifterna i den del av prospektet för vilken de är ansvariga, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat på ett sätt som skulle kunna påverka dess innebörd.

2. RISKFAKTORER

2.1. Information på framträdande plats om marknadsrelaterade risker som är väsentliga för de värdepapper som erbjuds till försäljning eller tas upp till handel skall redovisas i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer”.

3. CENTRAL INFORMATION

3.1. Uppgift om huruvida fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen eller erbjudandet har några ekonomiska eller andra relevanta intressen

Det skall anges vilka personer som eventuellt innehar intressen som kan vara av väsentlig betydelse för emissionen eller erbjudandet, inklusive sådana intressen som kan stå i konflikt. Förutom namnet på de berörda personerna skall det anges vilken typ av intresse det gäller.

3.2. Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra

Motiven till erbjudandet, om det inte avser lönsamhet eller skydd mot vissa risker, och i tillämpliga fall upplysningar om de samlade kostnaderna för emissionen eller erbjudandet och det beräknade nettobeloppet för de medel som erbjudandet förväntas tillföra. Dessa kostnader och intäkter skall fördelas på varje huvudsakligt avsett användningsområde och redovisade i prioritetsordning mellan dessa användningsområden. Om emittenten vet att de medel som erbjudandet förväntas tillföra inte kommer att räcka till för att finansiera alla planerade ändamål, skall beloppet för de ytterligare medel som krävs anges, samt källor till dessa medel.

4. INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBUDS ELLER TAS UPP TILL HANDEL

4.1. En beskrivning av typ och slag av värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel, däribland ISIN-kod (International Security Identification Number) eller motsvarande identitetskod för värdepapper.

4.2. Uppgifter om enligt vilken lagstiftning värdepapperen har upprättats.

4.3. Uppgift om huruvida värdepapperen är registrerade eller utställda till innehavaren och om de är utfärdade i dokumentform eller kontoförda. I det senare fallet, namn och adress på det bolag som har hand om registret.

4.4. Uppgift om i vilken valuta värdepapperen är denominerade.

4.5. Rangordning av de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel, inbegripet sammanfattningar av eventuella klausuler som är avsedda att påverka rangordningen eller göra värdepapperet oprioriterat i förhållande till emittentens eventuella befintliga eller framtida skuldförbindelser.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/45

4.6. En beskrivning av vilka rättigheter, inbegripet eventuella begränsningar av dessa rättigheter, som sammanhänger med värdepapperen, och av förfarandet för att utöva dessa rättigheter. 4.7. Den nominella räntan och bestämmelser om räntebetalningarna. — Den dag från och med vilken ränta betalas ut samt ränteförfallodagar. — Preskriptionstid vad gäller krav på ränta och återbetalning av lånebeloppet. Om räntan inte är fast, en beskrivning av det underliggande instrument som den baseras på och vilken metod som används för att korrelera dessa båda faktorer samt uppgift om var man kan få upplysningar om det underliggande instrumentets tidigare och fortsatta resultat och om dess volatilitet. — Beskrivning av ev. störande händelser på marknaden eller vid avveckling som påverkar det underliggande instrumentet. — Justeringsregler för att ta hänsyn till händelser som påverkar det underliggande instrumentet. — Beräkningsombudets namn. Om räntebetalningarna på värdepapperet baseras på ett derivatinslag skall en klar och fullständig förklaring lämnas så att investerarna kan förstå hur värdet av deras investeringar påverkas av värdet på det eller de underliggande instrumenten, särskilt under de omständigheter då riskerna är mest uppenbara. 4.8. Förfallodag och bestämmelser som gäller amortering av lånet, inklusive förfarandet vid återbetalning. Om amortering i förväg övervägs, på initiativ av antingen emittenten eller innehavaren, skall bestämmelserna rörande amorteringstidpunkter och amorteringsvillkor anges. 4.9. Uppgift om avkastning. Sättet att beräkna avkastningen skall beskrivas kortfattat. 4.10. Representation av skuldebrevsinnehavarna med uppgifter om den organisation som företräder investerarna och bestämmelser rörande denna representation. Uppgift om var allmänheten kan få tillgång till de avtal som gäller för detta slags representation. 4.11. Om det gäller nyemission, en förklaring om de resolutioner, auktorisationer och godkännanden som ligger till grund för upprättandet eller emissionen av värdepapperen. 4.12. Vid nyemission, den planerade dagen för värdepappersemissionen. 4.13. Uppgifter om eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta skuldebreven. 4.14. I fråga om det land där emittenten har sitt säte och det land eller de länder där erbjudandet eller ansökan om upptagande till handel görs: — Information om källskatt på intäkter av värdepapperen. — Uppgift om huruvida emittenten tar på sig ansvaret för att innehålla källskatt. 5. ERBJUDANDETS FORMER OCH VILLKOR 5.1. Villkor, statistiska uppgifter om erbjudandet, förväntad tidsplan och information om hur man svarar på erbjudandet 5.1.1. Villkor som gäller för erbjudandet. 5.1.2. Totalbelopp för emissionen eller erbjudandet. Om beloppet inte är fastställt skall metoderna och tidsplanen för offentliggörandet av det slutgiltiga beloppet för erbjudandet anges. 5.1.3. Information om hur länge erbjudandet kommer att vara öppet, inbegripet eventuella ändringar, och närmare upplysningar om ansökningsförfarandet.

L 215/46 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

5.1.4. Upplysningar om eventuella begränsningar av teckningsbeloppet och om hur överskjutande belopp som har betalats in av de sökande kommer att återbetalas.

5.1.5. Närmare upplysningar om minsta och högsta teckningsbelopp (antingen i antal värdepapper eller i totalt investeringsbelopp).

5.1.6. Metoder och tidsfrist för betalning och leverans av värdepapperen.

5.1.7. En fullständig beskrivning av på vilket sätt och vid vilken tidpunkt resultaten av erbjudandet kommer att offentliggöras.

5.1.8. Förfarandet vid utövande av företrädesrätt, uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och förfarandet för ej utövade teckningsrätter.

5.2. Plan för distribution och tilldelning

5.2.1. Vilka olika kategorier av potentiella investerare som värdepapperen erbjuds till. Om erbjudandet görs samtidigt på marknaderna i två eller flera länder och om en tranch har reserverats eller kommer att reserveras för vissa av dessa, skall denna tranch anges.

5.2.2. Förfarande för meddelande till investerarna om vilket belopp som har tilldelats och uppgift om huruvida handeln kan inledas innan detta har meddelats.

5.3. Prissättning

5.3.1. Uppgift om till vilket förväntat pris värdepapperen kommer att bjudas ut eller om vilken metod som kommer att användas för att fastställa priset och förfarandet för att offentliggöra det. Belopp för eventuella avgifter och skatter som specifikt kommer att åläggas den som tecknar eller köper värdepapperen skall också anges.

5.4. Placering och emissionsgarantier

5.4.1. Namn och adress till den eller dem som samordnar det övergripande erbjudandet och enskilda delar av detta och, i den mån emittenten eller erbjudaren känner till dem, om placerarna i de olika länder där erbjudandet görs.

5.4.2. Namn och adress till samtliga betalnings- och depåombud i de olika länderna.

5.4.3. Namn och adress till de företag som är villiga att garantera emissionen på grundval av ett fast åtagande och namn och adress till de företag som är villiga att placera emissionen utan ett fast åtagande eller enligt principen om ”bästa möjliga utförande”. Uppgifter om de väsentliga inslagen i avtalen, inbegripet kvoteringen. Om garantin inte omfattar hela emissionen; uppgift om hur stor andel som inte omfattas. Uppgift om det totala beloppet för garanti- och placeringsprovisioner.

5.4.4. Information om när garantiavtalet slöts eller kommer att slutas.

6. UPPTAGANDE TILL HANDEL OCH HANDELSSYSTEM

6.1. Uppgifter om huruvida de värdepapper som erbjuds är eller kommer att bli föremål för en ansökan om upptagande till handel med avsikt att de skall distribueras på en reglerad marknad eller motsvarande, med information om vilka marknader som avses. Detta förhållande skall omnämnas på ett sådant sätt att det inte ger intryck av att ansökan om upptagande till handel med säkerhet kommer att beviljas. Om det är känt ange den tidigaste dagen för värdepapperens upptagande till handel.

6.2. Alla reglerade marknader eller motsvarande marknader på vilka enligt vad emittenten känner till värdepapper i samma klass som de värdepapper som erbjuds eller som skall tas upp till handel redan finns upptagna till handel.

6.3. Namn och adress till de företag som har gjort ett fast åtagande om att agera som mellanhänder vid sekundär handel och som erhåller likvida medel genom prisskillnaden mellan efterfrågan och utbud samt en redogörelse för de viktigaste villkoren i deras åtagande.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/47

7. YTTERLIGARE INFORMATION

7.1. Om rådgivare som har anknytning till en emission finns omnämnda i värdepappersnoten skall det finnas en förklaring om i vilken kapacitet dessa har agerat.

7.2. Upplysningar om annan information i värdepappersnoten som har reviderats eller översiktligt granskats av de lagstadgade revisorerna och som har varit föremål för en rapport av revisorerna. Återgivning av rapporten eller, med godkännande från den behöriga myndigheten, en sammanfattning av denna.

7.3. Om ett utlåtande eller rapport som tillskrivs en sakkunnig person ingår i värdepappersnoten skall namnet på denna person anges, liksom kontorsadress, personens kvalifikationer och uppgift om huruvida personen har några väsentliga intressen i emittenten. Om rapporten eller utlåtandet i fråga tagits fram på emittentens begäran skall detta klart anges i registreringsdokumentet, liksom i vilken form och i vilket sammanhang detta sker. En rapport eller ett utlåtande av detta slag får inte inkluderas utan samtycke från den person som sammanställt den aktuella delen av värdepappersnoten.

7.4. Om information kommer från tredje man skall det tydligt anges att informationen i fråga återgivits exakt och att − såvitt emittenten kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man − inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Dessutom skall källorna till informationen anges.

7.5. Kreditvärdighetsbetyg som tilldelats en emittent eller en emittents skuldebrev på begäran av emittenten eller med dennes medverkan under fastställandet av kreditvärdighetsbetyget. En kort förklaring av ratingens innebörd om en sådan tidigare har offentliggjorts av den som har utfört ratingen.

L 215/48 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

BILAGA VI

Minimikrav på information för garantier

(Tilläggsmodul)

1. GARANTINS ART

En beskrivning av åtgärder som har vidtagits för att säkerställa att alla skyldigheter i samband med emissionen kommer att utföras enligt givna regler, antingen detta sker i form av en garanti, en säkerhet, ett så kallat ”keep well-avtal”, ett försäkringsavtal eller ett motsvarande åtagande (för enkelhetens skull används hädanefter samlingsbegreppet ”garantier” för alla typer av åtaganden och den som tillhandahåller garantierna kallas ”garantigivare”). Utan att det påverkar den generella tillämpligheten av det som tidigare angivits, täcker dessa åtgärder även åtaganden om att uppfylla skyldigheter att lösa in skuldebrev eller att betala räntor och det skall anges hur åtgärderna skall verka för att de garanterade betalningarna görs i rätt tid.

2. GARANTINS TILLÄMPNINGSOMRÅDE

Upplysningar skall ges om garantins bestämmelser och villkor, samt om dess tillämpningsområde. Utan att det påverkar den generella tillämpligheten av det som tidigare angivits, skall det även anges om garantins tillämplighet är villkorad i händelse av betalningssvårigheter enligt säkerhetsavtalet eller villkoren i försäkrings- eller ”keep well”-avtalet mellan emittenten och garantigivaren. Närmare upplysningar skall även ges om garantigivarens vetorätt i fråga om säkerhetsinnehavarens rättigheter, enligt vad som ofta förekommer i försäkringsavtal.

3. INFORMATION OM GARANTIGIVAREN

Garantigivaren skall lämna upplysningar om sig själv på samma sätt som om garantigivaren hade varit emittent av samma typ av värdepapper som utgör föremålet för garantin.

4. FÖREVISADE DOKUMENT

Uppgift om var allmänheten har tillgång till avtalstexterna och andra dokument med anknytning till garantin.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/49

BILAGA VII

Minimikrav för information i registreringsdokument för värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet (mall)

1. ANSVARIGA PERSONER 1.1. Uppgift om alla personer som är ansvariga för den information som ges i registreringsdokumentet och, i förekommande fall, för vissa delar av informationen. I det senare fallet skall dessa delar anges. När det gäller fysiska personer, däribland medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, skall deras namn och befattning anges. I fråga om juridiska personer skall deras namn och säte anges. 1.2. En försäkran avgiven av de ansvariga för registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet såvitt de vet är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I förekommande fall en försäkran avgiven av de ansvariga för vissa delar av registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i den del av dokumentet som de är ansvariga för såvitt de vet är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. 2. LAGSTADGADE REVISORER 2.1. Namn och adresser till emittenternas revisorer under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen (tillsammans med uppgift om deras eventuella medlemskap i relevanta branschorganisationer). 3. RISKFAKTORER 3.1. Information på framträdande plats om riskfaktorer som är specifika för emittenten eller branschen i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer”. 4. INFORMATION OM EMITTENTEN 4.1. En deklaration om huruvida emittenten är ett särskilt upprättat bolag för ändamålet att emittera värdepapper för vilka säkerheten utgörs av tillgångar. 4.2. Emittentens registrerade företagsnamn och i förekommande fall sekundär/kommersiell beteckning. 4.3. Plats där emittenten är registrerad samt dess organisationsnummer eller motsvarande. 4.4. Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd. 4.5. Uppgift om emittentens säte och bolagsform, enligt vilken lagstiftning emittenten bedriver verksamhet, i vilket land bildandet ägde rum samt adress och telefonnummer till styrelsens säte (eller huvudsakligt verksamhetsställe om detta avviker från styrelsens säte). 4.6. Uppgift om storleken på emittentens auktoriserade maximikapital och beloppet för det kapital som har godkänts för emission, samt antal och slag av värdepapper som kapitalet är sammansatt av. 5. SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN 5.1. Kortfattad beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet. 5.2. En övergripande beskrivning av parterna i värdepapperiseringsprogrammet däribland information om det direkta eller indirekta ägandet eller kontrollen dem emellan.

L 215/50 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

6. FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OCH KONTROLLORGAN

6.1. Namn, kontorsadress och befattning för nedanstående personer i det emitterande bolaget, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför emittentens verksamhet, om dessa är av betydelse för emittenten:

a) Medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan.

b) Komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.

7. STÖRRE AKTIEÄGARE

7.1. Såvitt emittenten har kännedom om att det finns externt ägande eller kontroll av bolaget skall det anges vem som utövar denna kontroll, vad kontrollen består i samt vad som görs för att garantera att den inte missbrukas.

8. UPPLYSNINGAR OM EMITTENTENS TILLGÅNGAR OCH SKULDER, FINANSIELLA STÄLLNING SAMT

VINSTER OCH FÖRLUSTER

8.1. Om emittenten inte har påbörjat någon verksamhet sedan dagen för bildandet eller upprättandet och inga årsredovisningar har upprättats vid dagen för utställandet av registreringsdokumentet, skall registreringsdokumentet innehålla en förklaring om detta.

8.2. Historisk finansiell information

Om emittenten sedan dagen för bildandet eller upprättandet har påbörjat sin verksamhet och årsredovisningar har upprättats, skall registreringsdokumentet innehålla reviderad finansiell information för de två senaste verksamhetsåren (eller för den tid som emittenten har bedrivit verksamhet om den är kortare än två år) samt en revisionsberättelse för varje år. Denna finansiella information skall vara upprättad enligt förordning (EG) nr 1606/2002 eller, om den inte är tillämplig, enligt en viss medlemsstats nationella redovisningsstandarder för emittenter från gemenskapen. För emittenter från tredjeland skall den finansiella informationen sammanställas antingen enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 eller enligt ett tredjelands nationella redovisningsstandarder som motsvarar dessa standarder. Om informationen i fråga inte motsvarar dessa standarder skall den omarbetas innan den läggs fram.

Den historiska finansiella informationen för det senaste året skall sammanställas och presenteras på ett sätt som är konsekvent i förhållande till den kommande årsredovisningen och med hänsyn till redovisningsstandarder och redovisningspolicy samt lagstiftning för årsredovisningar.

Om emittenten varit aktiv inom sitt aktuella verksamhetsområde i mindre än ett år skall den reviderade historiska finansiella informationen vara sammanställd enligt de standarder för årsredovisningar som gäller enligt rådets förordning (EG) nr 1606/2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder eller, om så inte är tillämpligt, en medlemsstats nationella redovisningsstandarder för emittenter inom EU. För emittenter från tredjeland skall den historiska finansiella informationen sammanställas antingen enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 eller enligt ett tredjelands nationella redovisningsstandarder som motsvarar dessa standarder. Den historiska finansiella informationen måste vara reviderad.

Om den reviderade finansiella informationen upprättas enligt nationella redovisningsstandarder skall de uppgifter som faller inom denna rubrik minst omfatta:

a) balansräkning,

b) resultaträkning,

c) beskrivning av bokföringsprinciperna samt andra förklarande noter.

Historisk finansiell information som hänför sig till hela år skall vara granskad av en oberoende revisor eller vara föremål för en rapport om huruvida den ger en sann och rättvisande bild för registreringsdokumentet i enlighet med de revisionsstandarder som gäller i den aktuella medlemsstaten eller en motsvarande standard.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/51

8.2a. Detta avsnitt får bara tillämpas på emittenter som utfärdar värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet till ett nominellt värde per enhet på minst 50 000 euro.

Om emittenten sedan dagen för bildandet eller upprättandet har påbörjat sin verksamhet och årsredovisningar har upprättats, skall registreringsdokumentet innehålla reviderad finansiell information för de två senaste verksamhetsåren (eller för den tid som emittenten har bedrivit verksamhet om den är kortare än två år) samt en revisionsberättelse för varje år. Denna finansiella information skall vara sammanställd enligt förordning (EG) nr 1606/2002 eller, om så inte är tillämpligt, en medlemsstats nationella redovisningsstandarder för emittenter inom EU. För emittenter från tredjeland skall den finansiella informationen sammanställas antingen enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 eller enligt ett tredjelands nationella redovisningsstandarder som motsvarar dessa standarder. I annat fall skall registreringsdokumentet innehålla följande uppgifter:

a) Uppgift på framträdande plats om att den finansiella informationen i registreringsdokumentet inte har upprättats enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 och att det kunde ha förekommit väsentliga skillnader i den finansiella informationen om förordning (EG) nr 1606/2002 hade tillämpats på den historiska finansiella informationen.

b) En uttömmande beskrivning direkt efter den historiska finansiella informationen om skillnaderna mellan de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 och de redovisningsprinciper som emittenten antagit vid upprättandet av årsredovisningen.

Den historiska finansiella informationen för det senaste året skall sammanställas och presenteras på ett sätt som är konsekvent i förhållande till den kommande årsredovisningen och med hänsyn till redovisningsstandarder och redovisningspolicy samt lagstiftning för årsredovisningar.

Om den reviderade finansiella informationen upprättas enligt nationella redovisningsstandarder skall de uppgifter som faller inom denna rubrik minst omfatta:

a) balansräkning,

b) finansieringsanalys,

och

c) beskrivning av bokföringsprinciperna samt andra förklarande noter.

Historisk finansiell information som hänför sig till hela år skall vara granskad av en oberoende revisor eller vara föremål för en rapport om huruvida den ger en sann och rättvisande bild för registreringsdokumentet i enlighet med de revisionsstandarder som gäller i den aktuella medlemsstaten eller en motsvarande standard. I annat fall skall registreringsdokumentet innehålla följande uppgifter:

a) Klara uppgifter om vilka revisionsstandarder som har tillämpats.

b) En förklaring till eventuella väsentliga avvikelser från internationella revisionsstandarder.

8.3. Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Det bör anges om emittenten varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som bolaget är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på emittentens eller bolagskoncernens finansiella situation eller lönsamhet. Om inga sådana förfaranden föreligger skall även detta anges uttryckligen.

8.4. Väsentliga negativa förändringar i emittentens finansiella situation

Om en emittent har sammanställt årsredovisningar skall en förklaring bifogas om att inga väsentliga negativa förändringar i emittentens finansiella situation eller framtidsutsikter har ägt rum sedan den senast offentliggjorda reviderade årsredovisningen. Om en väsentlig negativ förändring har ägt rum måste detta anges i registreringsdokumentet.

L 215/52 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

9. INFORMATION FRÅN TREDJE MAN, EXPERTUTLÅTANDEN OCH UPPGIFT OM HURUVIDA TREDJE

MAN I FRÅGA HAR NÅGRA INTRESSEN I EMITTENTEN

9.1. Om ett utlåtande eller rapport som tillskrivs tredje man i egenskap av sakkunnig ingår i registreringsdokumentet skall namnet på denna person anges, liksom kontorsadress, personens kvalifikationer och uppgift om huruvida personen har några väsentliga intressen i emittenten. Om rapporten eller utlåtandet i fråga tagits fram på emittentens begäran skall detta klart anges i registreringsdokumentet, liksom i vilken form och i vilket sammanhang detta sker. En rapport eller ett utlåtande av detta slag får inte inkluderas utan samtycke från den person som sammanställt den aktuella delen av dokumentet.

9.2. Om information kommer från tredje man skall det tydligt anges att informationen i fråga återgivits exakt och att såvitt emittenten kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man - inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Emittenten måste också ange källorna till informationen.

10. FÖREVISADE DOKUMENT

10.1. Det skall anges uttryckligen att följande handlingar (i förekommande fall) eller kopior av dem skall kunna uppvisas under hela den period som registreringsdokumentet omfattar:

a) Emittentens stiftelseurkund och bolagsordning.

b) Alla rapporter, brev och andra handlingar, historisk finansiell information, utvärderingar eller förklaringar som utfärdats på emittentens begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i registreringsdokumentet.

c) Den historiska finansiella information som föreligger för emittenten eller - om det rör sig om en koncern - för emittenten och alla dess dotterbolag för de två senaste räkenskapsåren före det år som registreringsdokumentet omfattar.

Det skall vidare anges om handlingarna i fråga kan visas upp i pappersformat eller elektroniskt format.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/53

BILAGA VIII

Minimikrav för information för värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet – Tilläggsmodul

1. VÄRDEPAPPEREN 1.1. Minsta nominella värde för emissionen. 1.2. Om information lämnas om ett företag eller en gäldenär som inte ingår i emissionen skall det tydligt anges att informationen om företaget eller gäldenären i fråga återgivits exakt i enlighet med den information som företaget självt eller gäldenären själv har offentliggjort. Såvitt emittenten känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av företaget eller gäldenären i fråga skall inga uppgifter ha utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen missvisande. Emittenten skall också ange källorna till sådan information i värdepappersnoten som har återgivits från information som har offentliggjorts av ett annat företag eller en gäldenär. 2. DE UNDERLIGGANDE TILLGÅNGARNA 2.1. Det skall tydligt anges att de värdepapperiserade tillgångar som ställs som säkerhet för emissionen kan frambringa medel för att betala av de skulder på värdepapperen som förfaller till betalning. 2.2. Om emissionen täcks av en pool av icke-öronmärkta tillgångar skall följande anges: 2.2.1. Vilken jurisdiktion som styr poolningssystemet. 2.2.2. a) Om det gäller ett litet antal lätt identifierbara gäldenärer, en allmän beskrivning av varje gäldenär. b) I alla övriga fall uppgifter om gäldenärernas allmänna egenskaper, den ekonomiska bakgrunden, samt övergripande statistiska uppgifter om de värdepapperiserade tillgångarna. 2.2.3. Tillgångarnas rättsliga status. 2.2.4. Vilken dag tillgångarna löper ut eller förfaller till betalning. 2.2.5. Tillgångarnas belopp. 2.2.6. Förhållandet mellan lånets storlek och tillgångarnas värde eller nivån på säkerheten. 2.2.7. Med vilken metod tillgångarna uppstod eller skapades och för låne- och kreditavtal de viktigaste utlåningsvillkoren och uppgift om vilka lån som inte uppfyller dessa villkor samt eventuella rättigheter eller skyldigheter att gå vidare med processen. 2.2.8. Uppgift om viktiga utfästelser och säkerheter som har givits till emittenten med anknytning till tillgångarna. 2.2.9. Eventuella rättigheter att byta ut tillgångarna och en beskrivning av hur detta skall gå till och vilken typ av tillgångar som får bytas ut på detta sätt. Om det finns kapacitet att byta ut tillgångar mot tillgångar av en annan typ eller kvalitet skall detta anges och effekterna av ett sådant utbyte skall redovisas. 2.2.10. En redovisning av eventuella relevanta försäkringsavtal med anknytning till tillgångarna. Om det förekommer koncentration till ett försäkringsbolag skall detta anges om det är väsentligt för transaktionen. 2.2.11. Om tillgångarna innehåller obligationer från högst fem gäldenärer som är juridiska personer eller om en gäldenär svarar för minst 20 % av tillgångarna eller om en gäldenär svarar för en väsentlig del av tillgångarna, såvitt emittenten kan känna till och försäkra genom annan information som offentliggjorts av gäldenärerna, skall följande information lämnas: a) Upplysningar om varje gäldenär på samma sätt som om det gällde en emittent som utfärdar ett registreringsdokument för skuldebrev i enskilda valörer på minst 50 000 euro.

L 215/54 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

b) Om en gäldenär eller garantigivare har värdepapper som redan har upptagits till handel på en reglerad marknad eller motsvarande eller om obligationerna är garanterade genom ett organ som är upptaget till handel på en reglerad marknad eller motsvarande, skall det finnas uppgifter om bolagets namn, adress, i vilket land bolagsbildningen ägde rum, typ av verksamhet och namnet på den marknad där bolagets värdepapper finns upptagna till handel.

2.2.12. Om det förekommer någon förbindelse mellan emittenten, garantigivaren och gäldenären som kan ha betydelse för emissionen, skall närmare upplysningar ges om de viktigaste villkoren för denna förbindelse.

2.2.13. Om tillgångarna innehåller obligationer som inte handlas på en reglerad marknad eller motsvarande skall det finnas uppgifter om de viktigaste bestämmelserna och villkoren för dessa obligationer.

2.2.14. Om tillgångarna innehåller aktierelaterade värdepapper som har tagits upp till handel på en reglerad marknad eller motsvarande skall följande uppgifter ges:

a) En beskrivning av värdepapperen.

b) En beskrivning av den marknad där de handlas, när den upprättades, hur prisinformation offentliggörs, vilka volymer som omsätts dagligen på marknaden, marknadens ställning i landet i fråga och namnet på marknadens tillsynsmyndighet.

c) Hur ofta priserna på de berörda värdepapperen offentliggörs.

2.2.15. Om mer än tio procent (10 %) av tillgångarna härrör från aktierelaterade värdepapper som inte handlas på en reglerad marknad eller motsvarande, skall det för varje emittent av dessa värdepapper finnas upplysningar om dessa aktierelaterade värdepapper och information som motsvarar den som förekommer i mallen för registreringsdokumentet för aktier.

2.2.16. Om en väsentlig del av tillgångarna är säkrade eller täckta av fast egendom skall det finnas en rapport avseende egendomen, där både värdet på egendomen och kassaflödet och intäktsflödet redovisas.

Det sistnämnda är inte obligatoriskt om emissionen avser sådana värdepapper som är täckta av bostadsobligationer med hypotekslån som säkerhet, under förutsättning att det inte har förekommit någon omvärdering av fastigheterna i samband med emissionen och att det är klart angivet att de värderingar som redovisas är desamma som låg till grund för tecknandet av det ursprungliga hypotekslånet.

2.3. Om emissionen täcks av en aktivt förvaltad pool av tillgångar skall följande anges:

2.3.1. Motsvarande information som den som anges i punkt 2.1 och 2.2 för att det skall vara möjligt att bedöma om de tillgångstyper som skall utgöra säkerhet för emissionen är av lämplig typ och kvalitet, om de är tillräckliga och tillräckligt likvida.

2.3.2. Enligt vilka parametrar investeringar kan göras, namn och beskrivning på det bolag som har ansvaret för förvaltningen samt en redogörelse för dess sakkunskap och erfarenhet, en sammanfattning av vilka bestämmelser som gäller för att avsluta samarbetet med ett sådant bolag och att utse ett alternativt förvaltningsbolag samt en redogörelse för bolagets förbindelser med övriga parter i emissionen.

2.4. Om en emittent föreslår att emittera ytterligare värdepapper med stöd av samma tillgångar skall det finnas klara uppgifter om detta och om inte dessa nya värdepapper är fungibla med eller underordnade de typer av skulder som redan finns skall det finnas uppgifter om hur innehavarna av dessa typer kommer att informeras.

3. STRUKTUR OCH KASSAFLÖDE

3.1. Beskrivning av transaktionens struktur, i förekommande fall med ett flödesdiagram.

3.2. Beskrivning av de bolag som deltar i emissionen och av de funktioner som varje bolag har.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/55

3.3. Uppgifter om vilka metoder som tillämpas samt dagen för genomförandet av försäljningen, transfereringen, novationen eller överlåtelsen av tillgångarna eller av eventuella rättigheter eller skyldigheter i tillgångarna till emittenten eller i tillämpliga fall på vilket sätt och inom vilken tidsperiod de medel som tillförs genom emissionen kommer att vara helt investerade av emittenten. 3.4. En förklaring om det finansiella flödet, med följande information: 3.4.1. Uppgifter om hur kassaflödet från tillgångarna kommer att uppfylla emittentens åtaganden gentemot innehavarna av värdepapperen, om så erfordras åtföljda av en finansieringstabell med förklaring om vilka antaganden som har används vid utarbetandet av tabellen. 3.4.2. Uppgift om eventuella ytterligare lån, information om var väsentliga likviditetsbrister skulle kunna uppstå och tillgång till eventuella likviditetskällor. Uppgift om åtgärder som har vidtagits för att täcka riskerna vid otillräckliga räntebetalningar eller amorteringar. 3.4.3. Utan att det påverkar punkt 3.4.2, uppgift om eventuell finansiering genom oprioriterade skuldinstrument. 3.4.4. Uppgift om vilka investeringsparametrar som gäller för investeringar av tillfälliga likviditetsöverskott och om vilka parter som är ansvariga för dessa investeringar. 3.4.5. Hur betalning erläggs för tillgångarna. 3.4.6. I vilken prioritetsordning emittenten kommer att erlägga betalning till innehavarna av respektive slag av värdepapper. 3.4.7. Eventuella andra bestämmelser avseende betalning av ränta och kapital till investerarna. 3.5. Uppgift om namn, adress och huvudsaklig affärsverksamhet för upphovsmännen till de värdepapperiserade tillgångarna. 3.6. Om avkastningen på eller återbetalningen av säkerheten är beroende av utvecklingen av andra tillgångar som inte tillhör utfärdaren, är informationen under punkterna 2.2 och 2.3 obligatorisk. 3.7. Uppgift om förvaltarens, beräkningsombudets eller motsvarande persons namn, adress och huvudsakliga affärsverksamhet, tillsammans med en sammanfattning om förvaltarens/beräkningsombudets ansvarsområden och deras förhållande till tillgångarnas upphovsman samt en sammanfattning av bestämmelserna om hur förvaltaren/beräkningsombudet kan sägas upp och hur en alternativ förvaltare eller beräkningsombud kan utses. 3.8. Namn, adresser och kortfattade upplysningar om: a) alla motparter i swapaffärer och andra parter som tillhandahåller väsentliga finansieringstillskott, och b) de banker i vilka de viktigaste kontona med anknytning till transaktionen förs. 4. RAPPORTERING I EFTERHAND 4.1. I prospektet skall det anges huruvida information om transaktionen kommer att tillhandahållas efter emissionen avseende vilka värdepapper som kommer att tas upp till handel och hur de underliggande säkerheterna utvecklas. Om emittenten har meddelat att sådan information kommer att tillhandahållas, skall det i prospektet klart anges vilken information som kommer att rapporteras, var denna information kan hämtas och hur ofta information kommer att rapporteras.

L 215/56 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

BILAGA IX

Minimikrav för information i registreringsdokument för skuldebrev och derivatinstrument (mall)

(Skuldebrev och derivatinstrument med ett nominellt värde per enhet på minst

50 000 euro)

1. ANSVARIGA PERSONER 1.1. Uppgift om alla personer som är ansvariga för den information som ges i registreringsdokumentet och, i förekommande fall, för vissa delar av informationen. I det senare fallet skall dessa delar anges. När det gäller fysiska personer, däribland medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, skall deras namn och befattning anges. I fråga om juridiska personer skall deras namn och säte anges. 1.2. En försäkran från de ansvariga för registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I förekommande fall en försäkran avgiven av de ansvariga för vissa delar av registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i den del av dokumentet som de är ansvariga för, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. 2. LAGSTADGADE REVISORER 2.1. Namn och adresser till emittentens revisorer under den period som omfattas av de historiska finansiella uppgifterna (tillsammans med uppgift om deras medlemskap i en yrkessammanslutning). 2.2. Om revisorer har avgått, flyttats eller inte utsetts på nytt under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen skall väsentliga upplysningar lämnas. 3. RISKFAKTORER 3.1. Information på framträdande plats om riskfaktorer som kan påverka emittentens möjligheter att fullgöra de förpliktelser gentemot investerarna som värdepapperen medför. Detta skall ske i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer”. 4. INFORMATION OM EMITTENTEN 4.1. Emittentens historik och utveckling 4.1.1. Emittentens registrerade företagsnamn och i förekommande fall sekundär/kommersiell beteckning. 4.1.2. Plats där emittenten är registrerad samt dess organisationsnummer eller motsvarande. 4.1.3. Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd. 4.1.4. Uppgift om emittentens säte och bolagsform, enligt vilken lagstiftning emittenten bedriver verksamhet, i vilket land bildandet ägde rum samt adress och telefonnummer till styrelsens säte (eller huvudsakligt verksamhetsställe om detta avviker från styrelsens säte). 4.1.5. Uppgift om eventuella händelser som nyligen inträffat och är specifika för emittenten, i den utsträckning de har en väsentlig inverkan på bedömningen av emittentens solvens.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/57

5. SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN 5.1. Huvudsaklig verksamhet 5.1.1. En kortfattad beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet med angivande av de viktigaste kategorierna av de varor som säljs och/eller tjänster som utförs. 5.1.2. Grunderna för eventuella yttranden i registreringsdokumentet som emittenten gjort om sitt konkurrensläge på marknaden. 6. ORGANISATIONSSTRUKTUR 6.1. Om emittenten tillhör en koncern, en kort beskrivning av koncernen och av emittentens ställning inom denna. 6.2. Om emittenten är beroende av andra företag inom koncernen skall detta anges klart, tillsammans med en förklaring av vad beroendeförhållandet består i. 7. INFORMATION OM TRENDER 7.1. Det skall bifogas en förklaring om att inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i emittentens framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen. Om emittenten inte kan avge någon sådan förklaring skall det redovisas i detalj vad den väsentliga negativa förändringen består i. 8. RESULTATPROGNOSER ELLER FÖRVÄNTADE RESULTAT Om emittenten väljer att låta registreringsdokumentet innehålla en resultatprognos eller en beräkning av förväntat resultat skall det innehålla de upplysningar som anges i punkt 8.1 och 8.2. 8.1. En redogörelse för de viktigaste av de antaganden som ligger till grund för prognosen eller det förväntade resultatet. Det skall i dessa fall göras tydlig skillnad mellan antaganden om faktorer som medlemmarna av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har något inflytande över och antaganden om faktorer som ligger helt utanför deras kontroll. Antagandena skall också vara lätta för investerarna att förstå, vara specifika och exakta och inte beroende av huruvida de beräkningar som ligger till grund för prognosen generellt sett är korrekta. 8.2. En eventuell resultatprognos i registreringsdokumentet skall åtföljas av en förklaring om att denna prognos har utarbetats på ett korrekt sätt och utifrån de uppgifter som angetts, och att de räkenskaper som legat till grund för prognosen eller beräkningen upprättats enligt emittentens gängse redovisningsrutiner. 8.3. Tillvägagångssättet för att upprätta prognosen eller beräkningen skall vara jämförbart med det som använts för den historiska finansiella informationen. 9. FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OCH KONTROLLORGAN 9.1. Namn, kontorsadress och befattning för nedanstående personer i det emitterande bolaget, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför emittentens verksamhet, om dessa är av betydelse för emittenten: a) Medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan. b) Komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital. 9.2. Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan Om det föreligger en potentiell intressekonflikt hos någon av de personer som avses i 9.1 – dvs. om deras privata intressen kan stå i strid med emittentens – skall detta anges. Om det inte föreligger några sådana intressekonflikter skall detta faktum bekräftas uttryckligen.

L 215/58 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

10. STÖRRE AKTIEÄGARE

10.1. Såvitt emittenten har kännedom om att det finns direkt eller indirekt ägande eller kontroll av bolaget skall det anges vem som utövar denna kontroll, vad kontrollen består i samt vad som görs för att garantera att den inte missbrukas.

10.2. Alla överenskommelser eller motsvarande som emittenten känner till och som senare kan komma att leda till att kontrollen förändras skall också anges.

11. UPPLYSNINGAR OM EMITTENTENS TILLGÅNGAR OCH SKULDER, FINANSIELLA SITUATION SAMT

VINSTER OCH FÖRLUSTER

11.1. Historisk finansiell information

För de senaste två åren (eller så länge som emittenten bedrivit verksamhet om denna period är kortare än tre år) skall det finnas tillgång till reviderad finansiell information, samt en revisionsberättelse för varje år. Denna finansiella information skall vara sammanställd enligt förordning (EG) nr 1606/2002 eller, om så inte är tillämpligt, en medlemsstats nationella redovisningsstandarder för emittenter inom EU. För emittenter från tredjeland skall den finansiella informationen sammanställas antingen enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 eller enligt ett tredjelands nationella redovisningsstandarder som motsvarar dessa standarder. I annat fall skall registreringsdokumentet innehålla följande uppgifter:

a) Uppgift på framträdande plats om att den finansiella informationen i registreringsdokumentet inte har upprättats enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 och att det kunde ha förekommit väsentliga skillnader i den finansiella informationen om förordning (EG) nr 1606/2002 hade tillämpats på den historiska finansiella informationen.

b) En uttömmande beskrivning direkt efter den historiska finansiella informationen om skillnaderna mellan de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 och de redovisningsprinciper som emittenten antagit vid upprättandet av årsredovisningen.

Den historiska finansiella informationen för det senaste året skall sammanställas och presenteras på ett sätt som är konsekvent i förhållande till den kommande årsredovisningen och med hänsyn till redovisningsstandarder och redovisningspolicy samt lagstiftning för årsredovisningar.

Om den reviderade finansiella informationen upprättas enligt nationella redovisningsstandarder skall de uppgifter som faller inom denna rubrik minst omfatta:

a) balansräkning,

b) resultaträkning,

c) beskrivning av bokföringsprinciperna samt andra förklarande noter.

Historisk finansiell information som hänför sig till hela år skall vara granskad av en oberoende revisor eller vara föremål för en rapport om huruvida den ger en sann och rättvisande bild för registreringsdokumentet i enlighet med de revisionsstandarder som gäller i den aktuella medlemsstaten eller en motsvarande standard. I annat fall skall registreringsdokumentet innehålla följande uppgifter:

a) Klara uppgifter om vilka revisionsstandarder som har tillämpats.

b) En förklaring till eventuella väsentliga avvikelser från internationella revisionsstandarder.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/59

11.2. Finansiella rapporter

Om emittenten sammanställer redovisning både för det egna företaget och för hela koncernen skall åtminstone koncernredovisningen ingå i registreringsdokumentet.

11.3. Revision av den årliga historiska finansiella informationen

11.3.1. Det skall ingå en förklaring om att den finansiella information har granskats av revisor. Om de lagstadgade revisorerna avböjt att avlägga revisionsberättelse eller meddelat en reservation eller motsvarande skall motiveringen till att de har avböjt, alternativt texten till reservationen eller annan typ av förbehåll, återges i sin helhet.

11.3.2. Det skall anges om andra delar av registreringsdokumentet har granskats av revisorer.

11.3.3. Om finansiella uppgifter i registreringsdokumentet kommer från andra källor än reviderade redovisningar skall den aktuella källan anges, liksom det faktum att det rör sig om uppgifter som inte granskats av revisor.

11.4. Den senaste finansiella informationen

11.4.1. Det senaste år för vilket det föreligger reviderad finansiell information får inte ligga mer än 18 månader före datumet för registreringsdokumentet.

11.5. Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Det bör anges om emittenten varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som emittenten är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på emittentens eller företagskoncernens finansiella situation eller lönsamhet. Om inga sådana förfaranden föreligger skall även detta anges uttryckligen.

11.6. Väsentliga förändringar i emittentens finansiella situation eller ställning på marknaden

Registreringsdokumentet skall innehålla uppgifter om alla väsentliga förändringar som inträffat vad gäller koncernens finansiella situation eller ställning på marknaden sedan den senaste perioden för vilken antingen reviderad finansiell information eller delårsinformation har offentliggjorts. Om inga sådana förändringar skett skall även detta anges uttryckligen.

12. VÄSENTLIGA KONTRAKT

En kort sammanfattning av alla kontrakt av större betydelse som inte ingår i den löpande affärsverksamheten och som kan leda till att ett företag inom koncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka emittentens förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavarna av de värdepapper som emitteras.

13. INFORMATION FRÅN TREDJE MAN, EXPERTUTLÅTANDEN OCH UPPGIFT OM HURUVIDA TREDJE

MAN I FRÅGA HAR NÅGRA INTRESSEN I EMITTENTEN

13.1. Om ett utlåtande eller rapport som tillskrivs tredje man i egenskap av sakkunnig ingår i registreringsdokumentet skall namnet på denna person anges, liksom kontorsadress, personens kvalifikationer och uppgift om huruvida personen har några väsentliga intressen i emittenten. Om rapporten eller utlåtandet i fråga tagits fram på emittentens begäran skall detta klart anges i registreringsdokumentet, liksom i vilken form och i vilket sammanhang detta sker. En rapport eller ett utlåtande av detta slag får inte inkluderas utan samtycke från den person som sammanställt den aktuella delen av dokumentet.

13.2. UPPLYSNINGAR FRÅN TREDJE MAN

Om information kommer från tredje man skall det tydligt anges att informationen i fråga återgivits exakt och att det - såvitt emittenten kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man - inte saknas några uppgifter som skulle göra de återgivna uppgifterna felaktiga eller missvisande. Även källorna till informationen skall anges.

L 215/60 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

14. FÖREVISADE DOKUMENT Det skall anges uttryckligen att följande handlingar (i förekommande fall) eller kopior av dem skall kunna uppvisas under hela den period som registreringsdokumentet omfattar: a) Emittentens stiftelseurkund och bolagsordning. b) Alla rapporter, brev och andra handlingar, historisk finansiell information, utvärderingar eller förklaringar som utfärdats på emittentens begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i registreringsdokumentet. c) Den historiska finansiella information som föreligger för emittenten eller - om det rör sig om en koncern - för emittenten och alla dess dotterbolag för de två senaste räkenskapsåren före det år som registreringsdokumentet omfattar. Det skall vidare anges om var handlingarna i fråga kan visas upp i pappersformat eller elektroniskt format.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/61

BILAGA X

Minimikrav för information om depåbevis som emitterats för aktier (mall)

INFORMATION OM EMITTENTEN AV DE UNDERLIGGANDE AKTIERNA

1. ANSVARIGA PERSONER 1.1. Uppgift om alla personer med ansvar för den information som ges i prospektet och i förekommande fall för vissa delar av denna information och i så fall uppgifter om vilka delar som avses. När det gäller fysiska personer, däribland medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, skall deras namn och befattning anges. I fråga om juridiska personer skall deras namn och säte anges. 1.2. Försäkran avgiven av de ansvariga för prospektet att, efter att ha vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att så är fallet, uppgifterna i prospektet är, såvitt de vet, med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat på ett sätt som skulle kunna påverka dess innebörd. I förekommande fall en försäkran avgiven av de ansvariga för vissa delar av prospektet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i den del av prospektet som de är ansvariga för, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. 2. LAGSTADGADE REVISORER 2.1. Namn och adresser till emittentens revisorer under den period som omfattas av de historiska finansiella uppgifterna (tillsammans med uppgift om deras medlemskap i en yrkessammanslutning). 2.2. Om revisorer har avgått, flyttats eller inte utsetts på nytt under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen, ange väsentliga detaljerade upplysningar. 3. UTVALD FINANSIELL INFORMATION 3.1. Utvald historisk finansiell information om emittenten för varje räkenskapsår för den period som omfattas av den historiska finansiella informationen och för eventuella senare finansiella delperioder, i samma valuta som den finansiella informationen. Den utvalda historiska finansiella informationen skall innehålla nyckeltal som ger en överblick över emittentens finansiella situation. 3.2. Om utvald finansiell information tillhandahålls för delperioder skall även jämförbara uppgifter för samma period föregående räkenskapsår tillhandahållas, förutom när det gäller kravet på jämförbara balansuppgifter då det räcker med att presentera balansräkningen från utgången av året. 4. RISKFAKTORER Information på framträdande plats i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer” om de riskfaktorer som är specifika för emittenten eller branschen. 5. INFORMATION OM EMITTENTEN 5.1. Historik och utveckling 5.1.1. Emittentens registrerade företagsnamn och i förekommande fall sekundär/kommersiell beteckning. 5.1.2. Plats där emittenten är registrerad samt dess organisationsnummer eller motsvarande. 5.1.3. Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd.

L 215/62 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

5.1.4. Uppgift om emittentens säte och bolagsform, enligt vilken lagstiftning emittenten bedriver verksamhet, i vilket land bildandet ägde rum samt adress och telefonnummer till styrelsens säte (eller huvudsakligt verksamhetsställe om detta avviker från styrelsens säte). 5.1.5. Viktiga händelser i utvecklingen av emittentens verksamhet. 5.2. Investeringar 5.2.1. En beskrivning (inklusive beloppet) av emittentens huvudsakliga investeringar för varje räkenskapsår under den period som täcks av den historiska finansiella informationen fram till och med prospektets datum. 5.2.2. En redogörelse för de huvudsakliga investeringar som är under genomförande, med uppgifter om geografisk fördelning (inhemska respektive i utlandet) och finansiering (intern eller extern). 5.2.3. Information om emittentens huvudsakliga framtida investeringar som ledningsorganen redan har gjort klara åtaganden om. 6. SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN 6.1. Huvudsaklig verksamhet 6.1.1. En beskrivning av (bland annat väsentliga faktorer i samband med) emittentens funktion och huvudsakliga verksamhet med uppgifter om de viktigaste produkt- och tjänstekategorierna för varje räkenskapsår under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen. 6.1.2. Uppgifter om alla väsentliga produkter eller tjänster som introducerats. Vad gäller en produkt eller tjänst under utveckling skall det, såvida den offentliggjorts för allmänheten, anges i vilket utvecklingsstadium den befinner sig. 6.2. Huvudsakliga marknader En beskrivning av de huvudsakliga marknader där emittenten konkurrerar, indelad per räkenskapsår som den historiska finansiella informationen omfattar. I denna beskrivning skall anges hur inkomsterna fördelas mellan olika delar av verksamheten och olika geografiska marknader. 6.3. Om de uppgifter som lämnas enligt punkt 6.1 och 6.2 har påverkats av osedvanliga omständigheter skall detta anges. 6.4. Om detta är av väsentlig betydelse för emittentens verksamhet eller lönsamhet skall det anges i vilken grad emittenten är beroende av patent eller licenser, kontrakt av industriell, kommersiell eller finansiell natur eller av nya tillverkningsprocesser. 6.5. Om företaget yttrat sig över sitt konkurrensläge på marknaden skall grunderna för detta anges. 7. ORGANISATIONSSTRUKTUR 7.1. Om emittenten tillhör en koncern (företagsgrupp) skall det ges en kort beskrivning av koncernen och av emittentens ställning inom denna. 7.2. En förteckning över emittentens viktigaste dotterbolag, med uppgift om namn, land där de bildats eller har sin verksamhet, emittentens ägarandel och – om någon skillnad föreligger – emittentens röststyrka. 8. MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR 8.1. Uppgift om befintliga eller planerade materiella anläggningstillgångar, inklusive leasade tillgångar. Det skall också anges om det finns några betydande inteckningar eller liknande belastningar på dessa tillgångar. 8.2. En redogörelse för eventuella miljöfaktorer som kan påverka emittentens möjlighet att använda de materiella anläggningstillgångarna.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/63

9. ÖVERSIKT ÖVER DRIFT OCH FINANSIERING 9.1. Finansiell situation Om detta inte omfattas i någon annan del av prospektet skall det lämnas en beskrivning av emittentens ekonomiska villkor, förändringar av dessa och rörelseresultaten för varje år och delår för vilka historisk finansiell information krävs, däribland orsakerna till betydande förändringar från år till år i den finansiella informationen så långt det är nödvändigt för att få en överblick av emittentens totala verksamhet. 9.2. Rörelseresultat 9.2.1. Uppgifter om faktorer som på ett påtagligt sätt påverkat emittentens rörelseinkomster samt om i hur hög grad dessa inkomster påverkats. Till sådana faktorer skall även räknas ny utveckling samt extraordinära eller ovanliga händelser. 9.2.2. Om det av redovisningen framgår att det skett väsentliga förändringar i nettoomsättningen eller nettoinkomsterna skall det anges i resonerande text vad som orsakat sådana förändringar. 9.2.3. Uppgift om offentliga ekonomiska, skattepolitiska eller penningpolitiska åtgärder eller politiska åtgärder inom andra områden som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka emittentens verksamhet. 10. KAPITAL 10.1. Uppgift om emittentens kapital (kort- och långfristigt). 10.2. En redogörelse för emittentens kassaflöde, inklusive uppgifter om belopp och källor kompletterade med en resonerande beskrivning. 10.3. Information om emittentens lånebehov och finansieringsstruktur. 10.4. Uppgift om eventuella begränsningar i användningen av kapitalet som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka emittentens verksamhet. 10.5. Information om förväntade finansieringskällor som krävs för att uppfylla de åtaganden som anges i punkt 5.2.3 och punkt 8.1. 11. FORSKNING OCH UTVECKLING, PATENT OCH LICENSER Om dessa aspekter är av väsentlig betydelse skall det redogöras för emittentens åtgärder inom forskning och utveckling under vart och ett av de räkenskapsår som omfattas av den historiska finansiella informationen, inklusive uppgift om belopp som emittenten sponsrat inom forsknings- och utvecklingsområdet. 12. INFORMATION OM TRENDER 12.1. De senaste och mest betydande trenderna inom produktion, försäljning och lager samt kostnader och försäljningspris från utgången av det senaste räkenskapsåret till prospektets datum. 12.2. Uppgift om alla kända trender, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en inverkan på emittentens affärsutsikter. Sådana uppgifter skall täcka åtminstone det innevarande räkenskapsåret. 13. RESULTATPROGNOSER ELLER FÖRVÄNTADE RESULTAT Om en emittent väljer att införa en resultatprognos eller en beräkning av förväntad vinst skall prospektet innehålla de uppgifter som anges under punkt 13.1 och 13.2.

L 215/64 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

13.1. En redogörelse för de viktigaste av de antaganden som ligger till grund för prognosen eller det förväntade resultatet.

Det skall i dessa fall göras tydlig skillnad mellan antaganden om faktorer som medlemmarna av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har något inflytande över och antaganden om faktorer som ligger helt utanför deras kontroll. Antagandena måste vara lätta att förstå för investerarna, vara specifika och exakta, och inte beroende av huruvida de beräkningar som ligger till grund för prognosen generellt sett är korrekta.

13.2. En rapport som sammanställts av en oberoende räkenskapsförare eller revisor, där det framgår av dennes yttrande att prognosen i fråga sammanställts på riktigt sätt och utifrån de uppgifter som angetts, och att de räkenskaper som legat till grund för prognosen eller beräkningen upprättats enligt emittentens gängse redovisningsrutiner.

13.3. Tillvägagångssättet för att upprätta prognosen eller beräkningen skall vara jämförbart med det som använts för den historiska finansiella informationen.

13.4. Om emittenten offentliggjort en resultatprognos i ett prospekt som fortfarande gäller, ange om den prognos som bifogades prospektet fortfarande är korrekt när prospektet offentliggörs, och ange skäl i det fall den tidigare prognosen inte längre är giltig.

14. MEDLEMMAR I FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OCH KONTROLLORGAN SAMT ÖVRIGA PERSONER

I LEDANDE BEFATTNING

14.1. Namn, kontorsadress och befattning för nedanstående personer i det emitterande bolaget, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför emittentens verksamhet, om dessa är av betydelse för emittenten:

a) Medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan.

b) Komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.

c) Stiftare, om bolaget funnits i mindre än fem år.

d) Alla personer i hög befattning som är viktiga för att garantera att emittenten besitter tillräcklig erfarenhet och expertis för ledningen av verksamheten.

Det skall också anges om det förekommer familjeband mellan dessa personer, och i så fall vilket slags familjeband.

Vad avser varje medlem av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan samt personer som nämns under leden b och d i första stycket, skall det anges vilken expertis och erfarenhet personen besitter när det gäller ledningsfunktioner, jämte följande uppgifter:

a) Namn på alla företag där personen i fråga under de senaste fem åren varit medlem av förvaltnings-, ledningseller kontrollorgan eller varit delägare, med uppgift om huruvida personen fortfarande har någon av dessa funktioner eller fortfarande är delägare. Om en person är medlem av ett förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan hos en emittent är det inte nödvändigt att ange denna emittents eventuella dotterbolag.

b) Uppgift om huruvida personen dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren.

c) Detaljerade uppgifter från de senaste fem åren om eventuella konkurser och likvidationer eller deltagande som konkursförvaltare som personer som nämns under punkterna a och d i första stycket varit inblandade i och där detta skett i någon av de egenskaper som också anges i leden a eller d i första stycket.

d) Detaljerade uppgifter om lagstiftande eller reglerande myndigheters (däribland godkända yrkessammanslutningars) eventuella anklagelser och/eller sanktioner mot personen och om personen eventuellt har förhindrats av domstol att handla som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren.

Om inga uppgifter av detta slag föreligger skall det finnas en uttrycklig försäkran om detta.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/65

14.2. Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar

Om det föreligger en potentiell intressekonflikt hos någon av de personer som avses i 14.1 första stycket – dvs. om deras privata intressen kan stå i strid med emittentens – skall detta anges. Om det inte föreligger några sådana intressekonflikter skall detta faktum bekräftas uttryckligen.

Om det inte föreligger några sådana intressekonflikter skall detta faktum bekräftas uttryckligen. Det skall anges om det förekommit särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av de personer som avses i punkt 14.1 första stycket valts in i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning.

15. LÖNER OCH FÖRMÅNER

Med avseende på det senaste fullständiga räkenskapsåret skall för de personer som avses under a och d i första stycket i punkt 14.1 följande anges:

15.1. Belopp som betalats ut (inklusive eventuella villkorade eller uppskjutna ersättningar och dylikt) samt naturaförmåner som emittenten eller dess dotterbolag beviljat dessa personer för tjänster de utfört åt emittenten eller dess dotterbolag, oavsett i vilken egenskap de utfört tjänsten och oavsett vem som ansvarat för betalningen eller beviljat förmånen.

Uppgifterna skall redovisas separat person för person. Om en sådan redovisning inte är obligatorisk i emittentens hemmedlemsstat och om emittenten inte på annat sätt offentliggjort individuella uppgifter får dock undantag göras.

15.2. Uppgift om totala avsatta eller upplupna belopp hos emittenten eller hos dess dotterbolag för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst.

16. STYRELSENS ARBETSFORMER

För det senaste räkenskapsåret skall nedanstående uppgifter anges för de personer som avses under a i första stycket i punkt 14.1:

16.1. Datum då personens aktuella förordnande löper ut om detta är tillämpligt, samt hur länge personen innehaft den berörda posten.

16.2. Uppgift om fall där medlemmarna av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har slutit ett avtal med emittenten eller något av dess dotterbolag om förmåner efter det att uppdraget avslutats, alternativt en tydlig angivelse om att inget sådant avtal föreligger.

16.3. Uppgift om emittentens styrelsekommittéer för revisions- och avlöningsfrågor, samt namnen på medlemmarna och en sammanfattning av kommittéernas uppdrag.

16.4. En förklaring om huruvida emittenten uppfyller sitt lands regler för företagsstyrning. Om emittenten inte uppfyller sådana regler skall detta anges uttryckligen, jämte en förklaring av orsakerna.

17. ANSTÄLLDA

17.1. För varje räkenskapsår som omfattas av den historiska finansiella informationen skall det anges antingen hur många anställda som funnits vid slutet av året i fråga eller genomsnittet under året (samt eventuella betydande förändringar i personalens storlek). Om så är möjligt och väsentligt bör en uppdelning av personalen på större kategorier och geografisk placering också göras. Om emittenten anställer en betydande del av sin personal på tidsbegränsad basis skall det anges hur många tillfälligt anställda som i genomsnitt arbetade inom företaget under det senaste räkenskapsåret.

17.2. Aktie- och optionsinnehav

För var och en av de personer som avses i punkt 14.1 första stycket a och d skall så aktuella uppgifter som möjligt redovisas vad gäller innehav av aktier eller aktieoptioner i det emitterande bolaget.

17.3. Om det finns särskilda system för personalens förvärv av kapitalandelar i emittenten skall dessa system beskrivas.

L 215/66 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

18. STÖRRE AKTIEÄGARE

18.1. Namnen skall anges på alla personer som emittenten känner till och som - utöver medlemmarna i dess förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan - direkt eller indirekt innehar kapitalandelar eller rösträtt som är anmälningspliktig enligt lagstiftningen i emittentens hemmedlemsstat, jämte uppgift om storleken på dessa personers innehav. Om det inte finns några personer som uppfyller dessa kriterier skall även detta anges uttryckligen.

18.2. Det skall vidare anges om emittentens större aktieägare har olika röststyrka. Om så inte är fallet skall även detta anges uttryckligen.

18.3. I den utsträckning emittenten känner till att det finns externt ägande eller kontroll av bolaget skall det anges vem som utövar denna kontroll, vad kontrollen består i samt vad som görs för att garantera att den inte missbrukas.

18.4. Alla överenskommelser eller motsvarande som emittenten känner till och som senare kan komma att leda till att kontrollen förändras skall också anges.

19. TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE PARTER

Uppgifter om transaktioner med närstående parter (för detta ändamål definieras sådana transaktioner enligt de standarder som antagits genom rådets förordning (EG) nr 1606/2002) som emittenten utfört under den tid som den historiska finansiella informationen omfattar och fram till dagen för prospektet måste redovisas enligt den standard som antagits enligt förordning (EG) nr 1606/2002 som är tillämplig i det enskilda fallet.

Om ingen av de nämnda standarderna är tillämplig på emittenten i fråga skall följande uppgifter redovisas:

a) Alla transaktioner som enskilt eller som grupp är väsentliga för emittenten. Om transaktioner med närstående parter inte har utförts enligt de rådande marknadsvillkoren skall skälen till detta anges. När det gäller utestående lån inklusive olika sorters säkerheter eller garantier skall det utestående beloppet anges.

b) Vidare skall antingen beloppet för transaktionen med närstående part eller den procentandel transaktionen utgör av emittentens totala omsättning redovisas.

20. UPPLYSNINGAR OM EMITTENTENS TILLGÅNGAR OCH SKULDER, FINANSIELLA SITUATION

SAMT VINSTER OCH FÖRLUSTER

20.1. Historisk finansiell information

För de senaste tre åren (eller så länge som emittenten bedrivit verksamhet om denna period är kortare än tre år) skall det finnas tillgång till reviderad finansiell information, samt en revisionsberättelse för varje år. Denna finansiella information skall vara sammanställd enligt förordning (EG) nr 1606/2002 eller, om den inte är tillämplig, enligt en viss medlemsstats nationella redovisningsstandarder för emittenter från gemenskapen. För emittenter från tredjeland skall den finansiella informationen sammanställas antingen enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 eller enligt ett tredjelands nationella redovisningsstandarder som motsvarar dessa standarder. Om informationen i fråga inte motsvarar dessa standarder skall den omarbetas innan den läggs fram.

Den reviderade historiska finansiella informationen för de senaste två åren skall sammanställas och presenteras på ett sätt som är konsekvent i förhållande till den kommande offentliggjorda årsredovisningen och med hänsyn till redovisningsstandarder och redovisningspolicy samt lagstiftning för årsredovisningar.

Om emittenten varit aktiv inom sitt aktuella verksamhetsområde i mindre än ett år skall den reviderade historiska finansiella informationen vara sammanställd enligt de standarder för årsredovisningar som gäller enligt rådets förordning (EG) nr 1606/2002 eller, om så inte är tillämpligt, enligt en viss medlemsstats nationella redovisningsstandarder om emittenten är från ett land i gemenskapen. För emittenter från tredjeland skall den historiska finansiella informationen sammanställas antingen enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 eller enligt ett tredjelands nationella redovisningsstandarder som motsvarar dessa standarder. Den historiska finansiella informationen måste vara reviderad.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/67

Om den reviderade finansiella informationen upprättas enligt nationella redovisningsstandarder skall de uppgifter som faller inom denna rubrik minst omfatta:

a) balansräkning,

b) resultaträkning,

c) en redovisning av alla förändringar i det egna kapitalet, eller andra förändringar i det egna kapitalet än de som beror på kapitaltransaktioner med ägarna eller utdelning till ägarna,

d) finansieringsanalys,

och

e) beskrivning av redovisningsprinciperna samt andra förklarande noter.

Historisk finansiell information som hänför sig till hela år skall vara granskad av en oberoende revisor eller vara föremål för en rapport om huruvida den ger en sann och rättvisande bild för prospektet i enlighet med de revisionsstandarder som gäller i den aktuella medlemsstaten eller en motsvarande standard.

20.1a. Detta avsnitt får bara tillämpas på emittenter som utfärdar depåbevis med ett nominellt värde per enhet på minst 50 000 euro.

För de senaste tre åren (eller så länge som emittenten bedrivit verksamhet om denna period är kortare än tre år) skall det finnas tillgång till reviderad finansiell information, samt en revisionsberättelse för varje år. Denna finansiella information skall vara upprättad enligt förordning (EG) nr 1606/2002 eller, om den inte är tillämplig, enligt en viss medlemsstats nationella redovisningsstandarder för emittenter från gemenskapen. För emittenter från tredjeland skall den finansiella informationen sammanställas antingen enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 eller enligt ett tredjelands nationella redovisningsstandarder som motsvarar dessa standarder. I annat fall skall prospektet innehålla följande uppgifter:

a) Uppgift på framträdande plats om att den finansiella informationen i registreringsdokumentet inte har upprättats enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 och att det kunde ha förekommit väsentliga skillnader i den finansiella informationen om förordning (EG) nr 1606/2002 hade tillämpats på den historiska finansiella informationen.

b) En uttömmande beskrivning direkt efter den historiska finansiella informationen om skillnaderna mellan de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 och de redovisningsprinciper som emittenten antagit vid upprättandet av årsredovisningen.

Den reviderade historiska finansiella informationen för de senaste två åren skall sammanställas och presenteras på ett sätt som är konsekvent i förhållande till den kommande offentliggjorda årsredovisningen och med hänsyn till redovisningsstandarder och redovisningspolicy samt lagstiftning för årsredovisningar.

Om den reviderade historiska finansiella informationen upprättas enligt nationella redovisningsstandarder skall de uppgifter som faller inom denna rubrik minst omfatta:

a) balansräkning,

b) resultaträkning,

c) en redovisning av alla förändringar i det egna kapitalet, eller andra förändringar i det egna kapitalet än de som beror på kapitaltransaktioner med ägarna eller utdelning till ägarna,

d) finansieringsanalys,

och

e) beskrivning av redovisningsprinciperna samt andra förklarande noter.

L 215/68 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

Historisk finansiell information som hänför sig till hela år skall vara granskad av en oberoende revisor eller vara föremål för en rapport om huruvida den ger en sann och rättvisande bild för prospektet i enlighet med de revisionsstandarder som gäller i den aktuella medlemsstaten eller en motsvarande standard. I annat fall skall prospektet innehålla följande uppgifter: a) Klara uppgifter om vilka revisionsstandarder som har tillämpats. b) En förklaring till eventuella väsentliga avvikelser från internationella revisionsstandarder. 20.2. Finansiella rapporter Om emittenten sammanställer redovisning både för det egna företaget och för hela koncernen skall åtminstone koncernredovisningen ingå i prospektet. 20.3. Revision av den årliga historiska finansiella informationen 20.3.1. Det skall ingå en förklaring om att den finansiella information har granskats av revisor. Om de lagstadgade revisorerna avböjt att avlägga revisionsberättelse eller meddelat en reservation eller motsvarande skall motiveringen till att de har avböjt, alternativt texten till reservationen eller annan typ av förbehåll, återges i sin helhet. 20.3.2. Uppgift om andra delar av prospektet som har granskats av revisorerna. 20.3.3. Om finansiella uppgifter i prospektet kommer från andra källor än reviderade redovisningar skall den aktuella källan anges, liksom det faktum att det rör sig om uppgifter som inte har granskats av revisor. 20.4. Den senaste finansiella informationen 20.4.1. Reviderad finansiell information måste finnas för ett räkenskapsår som ligger tidigast: a) 18 månader före prospektet i tiden i de fall emittenten redovisar reviderade delårsräkenskaper i prospektet, eller b) 15 månader före prospektet i tiden i de fall emittenten redovisar oreviderade delårsräkenskaper i prospektet. 20.5. Delårsrapportering och annan finansiell information 20.5.1. Om emittenten har offentliggjort finansiell information på kvartals- eller halvårsbasis efter datumet för den senaste reviderade årsredovisningen skall även denna information ingå i prospektet. Om kvartals- eller halvårsrapporteringen har reviderats eller setts över informellt av revisor skall revisionsberättelsen eller resultatet av översynen också inkluderas. Om rapporteringen inte reviderats eller setts över av revisor skall detta faktum anges. 20.5.2. Om prospektet är daterat mer än nio månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret för vilket det finns reviderade räkenskaper skall det innehålla finansiell information som täcker åtminstone de första sex månaderna av det räkenskapsåret. Denna information behöver inte vara granskad av revisor, men detta skall i så fall anges. Finansiell delårsrapportering skall innehålla jämförbara uppgifter för samma period föregående räkenskapsår, förutom när det gäller uppgifter i balansräkningen, för vilka kravet på jämförande information kan uppfyllas genom att balansräkningen vid utgången av det föregående räkenskapsåret redovisas. 20.6. Politik vad gäller utdelningar Emittentens politik vad gäller utdelningar och eventuella begränsningar för dessa bör beskrivas. 20.6.1. Utdelningsbeloppet per aktie bör också anges för varje period som omfattas av den historiska finansiella informationen, där så krävs med justeringar för att göra det jämförbart.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/69

20.7. Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Det bör anges om emittenten varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som emittenten är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på emittentens eller företagskoncernens finansiella situation eller lönsamhet. Om inga sådana förfaranden föreligger skall även detta anges uttryckligen. 20.8. Väsentliga förändringar i emittentens finansiella situation eller ställning på marknaden Registreringsdokumentet skall innehålla uppgifter om alla väsentliga förändringar som inträffat vad gäller företagskoncernens finansiella situation eller ställning på marknaden sedan den senaste perioden för vilken antingen reviderad finansiell information eller delårsinformation har offentliggjorts. Om inga sådana förändringar skett skall även detta anges uttryckligen. 21. YTTERLIGARE INFORMATION 21.1. Aktiekapital Vad beträffar aktiekapitalet skall nedanstående uppgifter anges, daterade samma dag som den balansräkning som ingick i den senaste historiska finansiella informationen: 21.1.1. Belopp för det emitterade kapitalet, indelat per kategori av aktier: a) Maximikapital angivet i antal aktier. b) Antal aktier som är emitterade och fullt inbetalda respektive emitterade och icke fullt inbetalda. c) Nominellt värde per aktie, eller uppgift om att nominellt värde saknas. d) En avstämning av antalet utestående aktier vid början respektive slutet av året. Om mer än 10 % av aktierna betalats med andra tillgångar än likvida medel under den period som den historiska finansiella informationen omfattar skall detta anges. 21.1.2. Om det finns aktier som inte representerar kapitalet, ange deras antal och viktigaste egenskaper. 21.1.3. Vad gäller aktier i emittenten som innehas av emittenten själv, på dess vägnar eller av dess dotterbolag skall antal aktier och deras bokförda och nominella värde anges. 21.1.4. Det sammanlagda beloppet för eventuella utbytbara värdepapper eller värdepapper med rätt till nyteckning, med angivande av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering, utbyte eller teckning. 21.1.5. Uppgift om och villkor för eventuella rättigheter eller skyldigheter angående auktoriserat men ännu inte emitterat kapital eller åtagande om att öka aktiekapitalet. 21.1.6. Uppgift om eventuellt kapital i något företag som ingår i koncernen och för vilket det föreligger en option eller för vilket det finns en villkorad eller villkorslös överenskommelse att placera det under option, samt detaljer om hur denna option är utformad och vilka personer den gäller. 21.1.7. En redogörelse för aktiekapitalets utveckling under den tid som den historiska finansiella informationen gäller, med särskild angivelse av eventuella förändringar. 21.2. Stiftelseurkund och bolagsordning 21.2.1. En beskrivning av emittentens mål och syften samt en angivelse av var i stiftelseurkunden eller bolagsordningen de anges. 21.2.2. En sammanfattning av bestämmelserna i emittentens bolagsordning, stadgar eller motsvarande när det gäller medlemmarna i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorganen.

L 215/70 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

21.2.3. En beskrivning av de rättigheter, privilegier och begränsningar som kännetecknar varje kategori av de befintliga aktierna.

21.2.4. En redogörelse för vad som krävs för att förändra aktieägarnas rättigheter, med en särskild angivelse om villkoren är mer långtgående än vad som krävs enligt lagstiftningen.

21.2.5. En redogörelse för villkoren för hur årliga och extra bolagsstämmor inkallas, samt för vilka som har rätt att närvara.

21.2.6. En kortfattad beskrivning av de bestämmelser i emittentens bolagsordning, stadgar eller motsvarande som kan medföra att en förändring av kontrollen över bolaget kan försenas eller helt förhindras.

21.2.7. I förekommande fall uppgift om att bolagsordning, stadgar eller motsvarande innehåller ett tröskelvärde för när en ägares andel måste offentliggöras.

21.2.8. En beskrivning av eventuella bestämmelser i stiftelseurkund, bolagsordning, stadgar eller motsvarande som reglerar förändringar i kapitalet, såvida sådana bestämmelser är striktare än vad som krävs enligt lag.

22. VÄSENTLIGA KONTRAKT

Alla kontrakt av större betydelse som emittenten slutit under de två år som föregår prospektet skall redovisas kortfattat, med undantag för kontrakt som ingår i den löpande affärsverksamheten.

Andra kontrakt (utom sådana som ingåtts som ett led i den löpande affärsverksamheten) som ingåtts av något företag inom koncernen och som innehåller någon bestämmelse som innebär att ett företag inom koncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som är av väsentlig betydelse för koncernen i det skede då prospektet är daterat.

23. INFORMATION FRÅN TREDJE MAN, EXPERTUTLÅTANDEN OCH UPPGIFT OM HURUVIDA TREDJE

MAN I FRÅGA HAR NÅGRA INTRESSEN I EMITTENTEN

23.1. Om ett utlåtande eller en rapport som tillskrivs tredje man ingår i prospektet skall namnet på denna person anges, liksom kontorsadress, personens kvalifikationer och uppgift om huruvida personen har några intressen i emittenten. Om rapporten eller utlåtandet i fråga tagits fram på emittentens begäran skall detta klart anges i registreringsdokumentet, liksom i vilken form och i vilket sammanhang detta sker. En rapport eller ett utlåtande av detta slag får inte inkluderas utan samtycke från den person som sammanställt den aktuella delen av prospektet.

23.2. Om information kommer från tredje man skall det tydligt anges att informationen i fråga återgivits exakt och att - såvitt emittenten kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man - inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Emittenten skall också ange källorna till informationen.

24. FÖREVISADE DOKUMENT

Det skall anges uttryckligen att följande handlingar (i förekommande fall) eller kopior av dem skall kunna uppvisas under hela den period som prospektet omfattar:

a) Emittentens stiftelseurkund och bolagsordning.

b) Alla rapporter, brev och andra handlingar, historisk finansiell information, utvärderingar eller förklaringar som utfärdats på emittentens begäran och som till någon del ingår eller hänvisas till i prospektet.

c) Den historiska finansiella information som föreligger för emittenten eller – om det rör sig om en koncern – för emittenten och alla dess dotterbolag för de två senaste räkenskapsåren före det år som prospektet omfattar.

Det skall vidare anges om handlingarna i fråga kan visas upp i pappersformat eller elektroniskt format.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/71

25. INNEHAV AV AKTIER ELLER ANDELAR 25.1. Uppgifter beträffande företag i vilka emittenten innehar en andel som kan förväntas ha väsentlig betydelse för bedömningen av emittentens egna tillgångar och skulder, finansiella situation eller vinster och förluster. 26. INFORMATION OM EMITTENTEN AV DEPÅBEVISEN 26.1. Namn, säte och huvudsakligt administrationsställe, om detta inte är detsamma som styrelsens säte. 26.2. Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd. 26.3. Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet samt om den rättsliga form som företaget antagit enligt denna lagstiftning. 27. INFORMATION OM DE UNDERLIGGANDE AKTIERNA 27.1. En beskrivning av de underliggande aktiernas typ och klass, däribland ISIN-kod (International Security Identification Number) eller motsvarande identitetskod för värdepapper. 27.2. Uppgift om lagstiftning enligt vilken aktierna ursprungligen har skapats. 27.3. Uppgift om huruvida de underliggande aktierna är registrerade eller utställda till innehavaren och om de är utfärdade i form av aktiebrev eller bokförda. I det senare fallet, namn och adress på det bolag som har hand om registret. 27.4. Uppgift om i vilken valuta aktierna är utfärdade. 27.5. En beskrivning av vilka rättigheter, inbegripet eventuella begränsningar av dessa rättigheter, som hänger samman med de underliggande aktierna och förfarandet för att utöva dessa rättigheter. 27.6. Rättigheter avseende utdelning: a) Datum för när rätten till utdelning inträder. b) Uppgift om den tidsperiod efter vars utgång rätt till utdelning upphör och vem utdelningen i så fall tillfaller. c) Restriktioner för utdelning och förfaranden som tillämpas när värdepappersinnehavaren inte är bosatt i landet. d) Utdelningssats, beräkningsmetod för denna, utdelningsfrekvens samt uppgift om huruvida betalningarna är av ackumulerad art eller inte. 27.7. Rösträtt. Företrädesrätt vid nyteckning av värdepapper av samma slag. Rätt till andel av emittentens vinst. Rätt till andel av eventuella överskott vid likvidering. Bestämmelser om inlösen. Bestämmelser om konvertering. 27.8. De underliggande aktiernas emissionsdatum om nya underliggande aktier håller på att skapas för emission av depåbevis och dessa aktier inte föreligger när depåbevisen emitteras. 27.9. Om nya underliggande aktier skapas för emission av depåbevis skall de resolutioner, auktoriseringar och godkännanden som ligger till grund för skapandet och/eller emissionen av de nya underliggande aktierna anges.

L 215/72 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

27.10. Uppgifter om eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta underliggande aktier. 27.11. I fråga om det land där emittenten har sitt säte och det eller de länder där erbjudandet eller ansökan om upptagande till handel görs skall följande anges: a) Information om källskatt på inkomst från underliggande aktier. b) Uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt. 27.12. Uppgift om huruvida de underliggande aktierna är underställda några tvingande övertagandebud, rätt till tvångsinlösen (squeeze-out) eller avyttringsrätt (sell-out). 27.13. Uppgift om huruvida det förekommit offentliga övertagandebud i fråga om emittentens egna kapital under det innevarande eller det föregående räkenskapsåret. Uppgift skall lämnas om pris eller utbytesvillkor vid sådana erbjudanden samt vad resultatet blivit. 27.14. Blockeringsöverenskommelser (lock up agreements): — Berörda parter. — Överenskommelsens innehåll och undantag från denna. — Uppgifter om hur länge blockeringen varar. 27.15. Information om eventuella säljande aktieägare 27.15.1. Namn och kontorsadress till den fysiska eller juridiska person som erbjuder att sälja de underliggande aktierna samt befattning, uppdrag eller annat väsentligt förhållande som säljaren har haft till emittenten av de underliggande aktierna eller till någon av emittentens företrädare eller närstående företag under de senaste tre åren. 27.16. Utspädning 27.16.1. Absolut och procentuellt belopp vad gäller den omedelbara utspädningen till följd av erbjudandet om depåbevisen. 27.16.2. När det gäller erbjudande om teckning av depåbevis till befintliga aktieägare skall det absoluta och procentuella beloppet på omedelbara utspädningar offentliggöras om de befintliga aktieägarna inte tecknar sig för erbjudandet om depåbevis. 27.17. Om ett erbjudande eller upptagande till handel för samma slag av underliggande aktier som de underliggande aktierna för vilka depåbevisen emitteras sker samtidigt eller nästan samtidigt skall ytterligare information offentliggöras. 27.17.1. Om utställandet av depåbevis för vilka ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs samtidigt eller nästan samtidigt som teckning eller försäljning till enskild part av underliggande aktier av samma slag som de för vilka depåbevisen emitteras skall uppgifter lämnas om arten av dessa transaktioner och om antal och kännetecken beträffande de underliggande aktier som transaktionerna avser. 27.17.2. Uppgifter skall lämnas om alla reglerade marknader eller motsvarande marknader där, såvitt emittenten av depåbevisen vet, underliggande aktier av samma slag som de för vilka depåbevisen emitteras, erbjuds eller tas upp till handel. 27.17.3. Såvitt emittenten av depåbevisen känner till sådana fakta skall det anges om större aktieägare eller medlemmar av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan avser att teckna erbjudna värdepapper, eller om någon enskild person avser att teckna andelar som motsvarar mer än 5 % av erbjudandet. 28. INFORMATION OM DEPÅBEVISEN 28.1. Uppgift om typ och klass när det gäller de depåbevis som erbjuds eller tas upp till handel. 28.2. Uppgift om lagstiftning enligt vilken depåbevisen ursprungligen har skapats.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/73

28.3. Uppgift om huruvida depåbevisen är registrerade eller utställda till innehavaren och om de är utfärdade i form av aktiebrev eller bokförda. I det senare fallet skall namn och adress på det bolag som har hand om registret inbegripas. 28.4. Uppgift om i vilken valuta depåbevisen är utfärdade. 28.5. Beskrivning av de rättigheter som är förenade med depåbevisen, bland annat eventuella begränsningar av dessa, och det eventuella förfarandet för att utöva dessa rättigheter. 28.6. Om de utdelningsrätter som är förenade med depåbevisen skiljer sig från de utdelningsrätter som offentliggjorts i samband med de underliggande aktierna skall följande uppgifter lämnas om utdelningsrätterna: a) Datum för när rätten till utdelning inträder. b) Uppgift om den tidsperiod efter vars utgång rätt till utdelning upphör och vem utdelningen i så fall tillfaller. c) Restriktioner för utdelning och förfaranden som tillämpas när värdepappersinnehavaren inte är bosatt i landet. d) Utdelningssats, beräkningsmetod för denna, utdelningsfrekvens samt uppgift om huruvida betalningarna är av ackumulerad art eller inte. 28.7. Om den rösträtt som är förenad med depåbevisen skiljer sig från den rösträtt som offentliggjorts i samband med de underliggande aktierna skall följande uppgifter lämnas om denna rätt: — Rösträtt. — Företrädesrätt vid nyteckning av värdepapper av samma slag. — Rätt till andel av emittentens vinst. — Rätt till andel av eventuella överskott vid likvidering. — Bestämmelser om inlösen. — Bestämmelser om konvertering. 28.8. En beskrivning av utövandet och de faktiska fördelarna av de rättigheter som är förenade med de underliggande aktierna, särskilt vad gäller rösträtt, villkor som gäller för emittentens utnyttjande av sådana rättigheter och bestämmelser som gäller för inhämtande av instruktioner från innehavaren av depåbevisen samt rätt till andel i vinst och likvidationsöverskott som inte tillfaller innehavaren av depåbevisen. 28.9. Depåbevisens planerade emissionsdatum. 28.10. Uppgifter om eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta depåbevisen. 28.11. I fråga om det land där emittenten har sitt säte och det eller de länder där erbjudandet eller ansökan om upptagande till handel görs skall följande anges: a) Information om källskatt på inkomst från depåbevis. b) Uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt. 28.12. Bankgarantier eller andra garantier som gäller för depåbevisen och som är avsedda att garantera emittentens åtaganden. 28.13. Möjlighet att få depåbevisen konverterade till originalaktier och förfarandet vid sådan konvertering.

L 215/74 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

29. INFORMATION OM FORMERNA OCH VILLKOREN FÖR ERBJUDANDET OM DEPÅBEVIS 29.1. Villkor, statistiska uppgifter om erbjudandet, förväntad tidsplan och information om hur man svarar på erbjudandet 29.1.1. Totalbelopp för emissionen eller erbjudandet, med åtskillnad mellan värdepapper som erbjuds till försäljning respektive teckning. Om beloppet inte är fastställt skall metoderna och tidsplanen för offentliggörandet av det slutgiltiga beloppet för erbjudandet anges. 29.1.2. Information om hur länge erbjudandet kommer att vara öppet, inbegripet eventuella ändringar, och närmare upplysningar om ansökningsförfarandet. 29.1.3. Uppgift om i vilket skede och under vilka omständigheter erbjudandet eventuellt kan upphävas eller tillfälligt dras in, samt om det är möjligt att upphäva erbjudandet efter det att handeln har startat. 29.1.4. Upplysningar om eventuella begränsningar av teckningsbeloppet och om hur överskjutande belopp som har betalats in av de sökande kommer att återbetalas. 29.1.5. Närmare upplysningar om minimala och maximala teckningsbelopp (antingen i antal värdepapper eller i totalt investerat belopp). 29.1.6. Om investerare som tecknat värdepapper har rätt att dra tillbaka detta beslut skall det anges inom vilken tid så måste ske. 29.1.7. Metoder och tidsfrist för betalning och leverans av värdepapperen. 29.1.8. En fullständig beskrivning av på vilket sätt och vid vilken tidpunkt resultaten av erbjudandet kommer att offentliggöras. 29.1.9. Förfarandet vid utövande av företrädesrätt, uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och förfarandet för ej utövade teckningsrätter. 29.2. Plan för distribution och tilldelning 29.2.1. Vilka olika kategorier av potentiella investerare som värdepapperen erbjuds till. Om erbjudandet görs samtidigt på marknaderna i två eller flera länder och om en tranch har reserverats eller kommer att reserveras för vissa av dessa, skall denna tranch anges. 29.2.2. Såvitt emittenten känner till sådana fakta skall det anges om större aktieägare eller medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan avser att teckna erbjudna värdepapper, eller om någon enskild person avser att teckna andelar som motsvarar mer än 5 % av erbjudandet. 29.2.3. Information före tilldelningen: 29.2.3.1. Uppgift om hur emissionens olika trancher är fördelade mellan institutionella investerare, privata investerare och anställda inom företaget, samt eventuella övriga trancher. 29.2.3.2. Villkor för när en återtagsmöjlighet (clawback) får användas, hur omfattande den får vara samt eventuella minimiprocentsatser för enskilda trancher. 29.2.3.3. Uppgift om vilken eller vilka tilldelningsmetoder som skall användas vid överteckning av de trancher som är avsedda för privata investerare respektive för emittentens egna anställda.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/75

29.2.3.4. En redogörelse för alla eventuella i förväg bestämda förtursregler för vissa kategorier av investerare eller intressegrupper (inklusive investeringsprogram riktade till vänner eller släktingar), vilken andel i procent av hela erbjudandet som är avdelad för sådan förtursbehandling samt kriterierna för att räknas till en sådan kategori eller grupp.

29.2.3.5. Uppgift om huruvida behandlingen av kapitalteckning eller anbud om att få teckna kapital i samband med tilldelningen kan variera med vilket företag som lägger in eller förmedlar anbudet.

29.2.3.6. Uppgift om huruvida man fastställt en indikativ lägstanivå för en enskild tilldelning inom tranchen för privata investerare.

29.2.3.7. Uppgift om villkoren för när erbjudandet avslutas samt uppgift om det tidigaste datum då detta kan ske.

29.2.3.8. Uppgift om det är tillåtet att teckna sig för flera emissioner eller inte, och i de fall där detta inte är tillåtet, hur sådana fall skall behandlas.

29.2.3.9. Förfarande för meddelande till investerarna om vilket belopp som har tilldelats och uppgift om huruvida handeln kan inledas innan detta har meddelats.

29.2.4. Övertilldelning och emissionsinstitutets återköpsrätt:

29.2.4.1. Uppgift om huruvida det finns en övertilldelningsbestämmelse och/eller om emissionsinstitutet har återköpsrätt samt vilken räckvidd eller övre gräns dessa har.

29.2.4.2. Hur länge övertilldelningsbestämmelsen och/eller emissionsinstitutets återköpsrätt gäller.

29.2.4.3. Villkor för tillämpning av övertilldelningsbestämmelsen eller utövande av emissionsinstitutets återköpsrätt.

29.3. Prissättning

29.3.1. Det skall anges till vilket pris värdepapperen kommer att erbjudas. Om priset ännu inte är känt eller där det inte finns en etablerad eller tillräckligt likvid marknad för värdepapperen i fråga skall det anges vilken metod som använts för att fastställa priset vid erbjudandet, inklusive uppgift om vem som valt ut kriterierna eller är formellt ansvarig för prisbeslutet. Beloppet för eventuella avgifter och skatter som specifikt kommer att åläggas den som tecknar eller köper värdepapperen skall också anges.

29.3.2. Uppgift om förfarande för att meddela det pris till vilket värdepapperen erbjuds.

29.3.3. I fall där det under det senaste året funnits eller kan komma att föreligga en väsentlig skillnad mellan det pris som erbjudits allmänheten och det pris som medlemmar i förvaltnings-, lednings eller kontrollorgan, andra personer i ledande befattningar eller personer knutna till emittenten genom familjeband eller liknande i praktiken har fått betala, om förvärvet redan skett, eller kan komma att betala om det rör sig om en rättighet att förvärva värdepapper vid senare tillfälle, skall det bifogas en jämförelse mellan allmänhetens kostnad enligt det föreslagna erbjudandet och det pris dessa kategorier av personer i praktiken betalat eller kommer att betala.

29.4. Placering och emissionsgarantier

29.4.1. Namn och adress till dem som samordnar det övergripande erbjudandet och enskilda delar av erbjudandet och, i den mån emittenten känner till dem, om placerarna i de olika länder där erbjudandet görs.

29.4.2. Namn och adress till samtliga betalnings- och depåombud i de olika länderna.

29.4.3. Namn och adress till de företag som är villiga att garantera emissionen på grundval av ett fast åtagande och namn och adress till de företag som är villiga att placera emissionen utan ett fast åtagande eller enligt principen om ”bästa möjliga utförande”. Uppgifter om de väsentliga inslagen i avtalen, inbegripet kvoteringen. Om garantin inte omfattar hela emissionen; uppgift om hur stor andel som inte omfattas. Uppgift om det totala beloppet för garanti- och placeringsprovisioner.

29.4.4. Information om när garantiavtalet slöts eller kommer att slutas.

L 215/76 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

30. UPPTAGANDE TILL HANDEL MED DEPÅBEVIS

30.1. Uppgifter om huruvida de värdepapper som erbjuds är eller kommer att bli föremål för en ansökan om upptagande till handel med avsikt att de skall distribueras på en reglerad marknad eller motsvarande, med information om vilka marknader som avses. Omständigheten måste nämnas utan att det väcks intryck av att ansökan om upptagande till handel med säkerhet kommer att beviljas. Om det är känt skall den tidigaste dagen för värdepapperens upptagande till handel anges.

30.2. Alla reglerade marknader eller motsvarande marknader på vilka enligt vad emittenten känner till värdepapper i samma klass som de värdepapper som erbjuds eller som skall tas upp till handel redan finns upptagna till handel.

30.3. Om utställandet av värdepapper för vilka ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs samtidigt eller nästan samtidigt med teckning eller försäljning till enskild part av värdepapper av samma slag eller värdepapper av andra slag ställs ut för att introduceras för allmän eller enskild placering, skall uppgifter lämnas om arten av dessa transaktioner och om antal och egenskaper beträffande de värdepapper som transaktionerna avser.

30.4. Namn och adress till de företag som har gjort ett fast åtagande om att agera som mellanhänder vid sekundär handel och som erhåller likvida medel genom prisskillnaden mellan efterfrågan och utbud samt en redogörelse för de viktigaste villkoren i deras åtagande.

30.5. Vid stabilisering, dvs. när en emittent eller en säljare av aktier har inrättat ett övertilldelningsförfarande eller på något annat sätt föreslagit prisstabiliseringsåtgärder i samband med ett erbjudande skall följande anges:

30.6. Att stabiliseringsåtgärder kan komma att vidtas, men att det däremot inte föreligger något garanti för detta och att åtgärderna kan komma att avslutas vid vilken tidpunkt som helst.

30.7. Början och slutet på den period under vilken stabilisering kan äga rum.

30.8. Namnet på den som ansvarar för stabiliseringsåtgärder inom varje berörd jurisdiktion, såvida dessa uppgifter är tillgängliga vid offentliggörandet.

30.9. Det faktum att stabiliseringsåtgärder kan leda till en kurs på marknaden som är högre än den kurs som skulle gälla i annat fall.

31. CENTRAL INFORMATION OM EMISSION AV DEPÅBEVIS

31.1. Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra

31.1.1. Det skall anges med vilket eller vilka motiv erbjudandet görs och, där så är tillämpligt, för vilka huvudsakliga användningsområden (ordnande efter prioritet) som nettoinkomsterna av transaktionen är avsedda. Om emittenten vet att de medel som erbjudandet förväntas tillföra inte kommer att räcka till för att finansiera alla planerade ändamål, skall beloppet för de ytterligare medel som krävs anges, samt källor till dessa medel. Den planerade användningen av inkomsterna skall särskilt klart anges om det gäller förvärv av tillgångar som ligger utanför den löpande affärsverksamheten, finansiering av ett aviserat förvärv av ett annat företag eller för att lösa, reducera eller slutbetala skulder.

31.2. Uppgift om huruvida fysiska eller juridiska personer som är inblandade emissionen eller erbjudandet har några ekonomiska eller andra relevanta intressen

31.2.1. En redovisning av samtliga intressen, även eventuella intressekonflikter, som har betydelse för emissionen/erbjudandet med uppgifter om involverade personer och intressets natur.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/77

31.3. Riskfaktorer 31.3.1. Information på framträdande plats om marknadsrelaterade risker som är väsentliga för de värdepapper som erbjuds till försäljning eller tas upp till handel skall redovisas i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer”. 32. KOSTNADEN FÖR EMISSIONEN/ERBJUDANDET AV DEPÅBEVIS 32.1. Uppgifter om de sammanlagda nettointäkterna och en beräkning av de sammanlagda kostnaderna för emissionen eller erbjudandet.

L 215/78 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

BILAGA XI

Minimikrav på information i registreringsdokument för banker (mall)

1. ANSVARIGA PERSONER 1.1. Uppgift om alla personer som är ansvariga för den information som ges i registreringsdokumentet och, i förekommande fall, för vissa delar av informationen. I det senare fallet skall dessa delar anges. När det gäller fysiska personer, däribland medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, skall deras namn och befattning anges. I fråga om juridiska personer skall deras namn och säte anges. 1.2. En försäkran från de ansvariga för registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I förekommande fall en försäkran avgiven av de ansvariga för vissa delar av registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i den del av dokumentet som de är ansvariga för, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. 2. LAGSTADGADE REVISORER 2.1. Namn och adresser till emittentens revisorer under den period som omfattas av de historiska finansiella uppgifterna (tillsammans med uppgift om deras medlemskap i en yrkessammanslutning). 2.2. Om revisorer har avgått, flyttats eller inte utsetts på nytt under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen skall väsentliga upplysningar lämnas. 3. RISKFAKTORER 3.1. Information på framträdande plats om riskfaktorer som kan påverka emittentens möjligheter att fullgöra de förpliktelser gentemot investerarna som värdepapperen medför. Detta skall ske i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer”. 4. INFORMATION OM EMITTENTEN 4.1. Emittentens historik och utveckling 4.1.1. Emittentens registrerade företagsnamn och i förekommande fall sekundär/kommersiell beteckning. 4.1.2. Plats där emittenten är registrerad samt dess organisationsnummer eller motsvarande. 4.1.3. Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd. 4.1.4. Uppgift om emittentens säte och bolagsform, enligt vilken lagstiftning emittenten bedriver verksamhet, i vilket land bildandet ägde rum samt adress och telefonnummer till styrelsens säte (eller huvudsakligt verksamhetsställe om detta avviker från styrelsens säte). 4.1.5. Uppgift om eventuella händelser som nyligen har inträffat och som är specifika för emittenten i den utsträckning att de har en väsentlig inverkan på bedömningen av emittentens solvens. 5. SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN 5.1. Huvudsaklig verksamhet 5.1.1. En kortfattad beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet med angivande av de viktigaste kategorierna av de varor som säljs och/eller tjänster som utförs. 5.1.2. Uppgift om nya produkter och/eller verksamheter av betydelse.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/79

5.1.3. Huvudsakliga marknader En kortfattad beskrivning av de huvudsakliga marknader där företaget konkurrerar. 5.1.4. Grunderna för eventuella yttranden i registreringsdokumentet som emittenten gjort om sitt konkurrensläge på marknaden. 6. ORGANISATIONSSTRUKTUR 6.1. Om emittenten tillhör en koncern, en kort beskrivning av koncernen och av emittentens ställning inom denna. 6.2. Om emittenten är beroende av andra företag inom koncernen skall detta anges klart, tillsammans med en förklaring av vad beroendeförhållandet består i. 7. INFORMATION OM TRENDER 7.1. Det skall bifogas en förklaring om att inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i emittentens framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen. Om emittenten inte kan avge någon sådan förklaring skall det redovisas i detalj vad den väsentliga negativa förändringen består i. 7.2. Uppgift om alla kända trender, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en inverkan på emittentens affärsutsikter. Sådana uppgifter skall täcka åtminstone det innevarande räkenskapsåret. 8. RESULTATPROGNOSER ELLER FÖRVÄNTADE RESULTAT Om en emittent väljer att innefatta en resultatprognos eller en beräkning av förväntat resultat skall registreringsdokumentet innehålla de uppgifter som anges under punkt 8.1 och 8.2. 8.1. En redogörelse för de viktigaste av de antaganden som ligger till grund för prognosen eller det förväntade resultatet. Det skall i dessa fall göras tydlig skillnad mellan antaganden om faktorer som medlemmarna av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har något inflytande över och antaganden om faktorer som ligger helt utanför deras kontroll. Antagandena skall också vara lätta för investerarna att förstå, vara specifika och exakta och inte beroende av huruvida de beräkningar som ligger till grund för prognosen generellt sett är korrekta. 8.2. En rapport som sammanställts av en oberoende räkenskapsförare eller revisor, där det framgår av dennes yttrande att prognosen i fråga sammanställts på riktigt sätt och utifrån de uppgifter som angetts, och att de räkenskaper som legat till grund för prognosen eller beräkningen upprättats enligt emittentens gängse redovisningsrutiner. 8.3. Tillvägagångssättet för att upprätta prognosen eller beräkningen skall vara jämförbart med det som använts för den historiska finansiella informationen. 9. FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OCH KONTROLLORGAN 9.1. Namn, kontorsadress och befattning för nedanstående personer i det emitterande bolaget, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför emittentens verksamhet, om dessa är av betydelse för emittenten: a) Medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan. b) Komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital. 9.2. Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan Om det föreligger en potentiell intressekonflikt hos någon av de personer som avses i punkt 9.1 – dvs. om deras privata intressen kan stå i strid med emittentens – skall detta anges. Om det inte föreligger några sådana intressekonflikter skall detta faktum bekräftas uttryckligen.

L 215/80 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

10. STÖRRE AKTIEÄGARE

10.1. Såvitt emittenten har kännedom om att det finns direkt eller indirekt ägande eller kontroll av bolaget skall det anges vem som utövar denna kontroll, vad kontrollen består i samt vad som görs för att garantera att den inte missbrukas.

10.2. Alla överenskommelser eller motsvarande som emittenten känner till och som senare kan komma att leda till att kontrollen förändras skall också anges.

11. UPPLYSNINGAR OM EMITTENTENS TILLGÅNGAR OCH SKULDER, FINANSIELLA SITUATION SAMT

VINSTER OCH FÖRLUSTER

11.1. Historisk finansiell information

För de senaste två åren (eller så länge som emittenten bedrivit verksamhet om denna period är kortare än tre år) skall det finnas tillgång till reviderad finansiell information, samt en revisionsberättelse för varje år. Denna finansiella information skall vara sammanställd enligt förordning (EG) nr 1606/2002 eller, om så inte är tillämpligt, en medlemsstats nationella redovisningsstandarder för emittenter inom EU. För emittenter från tredjeland skall den finansiella informationen sammanställas antingen enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 eller enligt ett tredjelands nationella redovisningsstandarder som motsvarar dessa standarder. Om informationen i fråga inte motsvarar dessa standarder skall den omarbetas innan den läggs fram.

Den reviderade historiska finansiella informationen för det senaste året skall sammanställas och presenteras på ett sätt som är konsekvent i förhållande till den kommande offentliggjorda årsredovisningen och med hänsyn till redovisningsstandarder och redovisningspolicy samt lagstiftning för årsredovisningar.

Om emittenten varit aktiv inom sitt aktuella verksamhetsområde i mindre än ett år skall den reviderade historiska finansiella informationen vara sammanställd enligt de standarder för årsredovisningar som gäller enligt rådets förordning (EG) nr 1606/2002 eller, om så inte är tillämpligt, enligt en viss medlemsstats nationella redovisningsstandarder om emittenten är från ett land i gemenskapen. För emittenter från tredjeland skall den historiska finansiella informationen sammanställas antingen enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 eller enligt ett tredjelands nationella redovisningsstandarder som motsvarar dessa standarder. Den historiska finansiella informationen måste vara reviderad.

Om den reviderade historiska finansiella informationen upprättas enligt nationella redovisningsstandarder skall de uppgifter som faller inom denna rubrik minst omfatta:

a) balansräkning,

b) resultaträkning,

c) om värdepappren enbart upptas till handel på en reglerad marknad, en finansieringsanalys,

och

d) en beskrivning av bokföringsprinciperna samt andra förklarande noter.

Historisk finansiell information som hänför sig till hela år skall vara granskad av en oberoende revisor eller vara föremål för en rapport om huruvida den ger en sann och rättvisande bild för registreringsdokumentet i enlighet med de revisionsstandarder som gäller i den aktuella medlemsstaten eller en motsvarande standard.

11.2. Finansiella rapporter

Om emittenten sammanställer redovisning både för det egna företaget och för hela koncernen skall åtminstone koncernredovisningen ingå i registreringsdokumentet.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/81

11.3. Revision av den årliga historiska finansiella informationen

11.3.1. Det skall ingå en förklaring om att den finansiella information har granskats av revisor. Om de lagstadgade revisorerna avböjt att avlägga revisionsberättelse eller meddelat en reservation eller motsvarande skall motiveringen till att de har avböjt, alternativt texten till reservationen eller annan typ av förbehåll, återges i sin helhet.

11.3.2. Det skall anges om andra delar av registreringsdokumentet har granskats av revisorer.

11.3.3. Om finansiella uppgifter i registreringsdokumentet kommer från andra källor än reviderade redovisningar ange den aktuella källan, liksom det faktum att det rör sig om uppgifter som inte har granskats av revisor.

11.4. Den senaste finansiella informationen

11.4.1. Det senaste år för vilket det föreligger reviderad finansiell information får inte ligga mer än 18 månader före datumet för registreringsdokumentet.

11.5. Delårsrapportering och annan finansiell information

11.5.1. Om emittenten offentliggjort finansiell information på kvartals- eller halvårsbasis efter datumet för den senaste reviderade årsredovisningen skall även denna information ingå i registreringsdokumentet. Om kvartals- eller halvårsrapporteringen har reviderats eller setts över informellt av revisor skall revisionsberättelsen eller resultatet av översynen också inkluderas. Om rapporteringen inte reviderats eller setts över av revisor ange detta faktum.

11.5.2. Om registreringsdokumentet är daterat mer än nio månader efter slutet av det senaste räkenskapsår för vilket det finns reviderade räkenskaper skall det innehålla finansiell information som täcker åtminstone de första sex månaderna av det räkenskapsåret. Om den finansiella informationen inte har granskats av revisor skall detta anges.

Finansiell delårsrapportering skall innehålla jämförbara uppgifter för samma period föregående räkenskapsår, förutom när det gäller uppgifter i balansräkningen, för vilka kravet på jämförande information kan uppfyllas genom att balansräkningen vid utgången av det föregående räkenskapsåret redovisas.

11.6. Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Det bör anges om emittenten varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som emittenten är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på emittentens eller företagskoncernens finansiella situation eller lönsamhet. Om inga sådana förfaranden föreligger skall även detta anges uttryckligen.

11.7. Betydande negativa förändringar i emittentens finansiella situation

Uppgifter om alla väsentliga förändringar som inträffat vad gäller koncernens finansiella ställning sedan den senaste perioden för vilken antingen reviderad finansiell information eller delårsinformation har offentliggjorts. Om inga sådana förändringar skett skall även detta anges uttryckligen.

12. VÄSENTLIGA KONTRAKT

En kort sammanfattning av alla kontrakt av större betydelse som inte ingår i den löpande affärsverksamheten och som kan leda till att ett företag inom koncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka emittentens förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavarna av de värdepapper som emitteras.

13. INFORMATION FRÅN TREDJE MAN, EXPERTUTLÅTANDEN OCH UPPGIFT OM HURUVIDA TREDJE

MAN I FRÅGA HAR NÅGRA INTRESSEN I EMITTENTEN

13.1. Om ett utlåtande eller rapport som tillskrivs tredje man i egenskap av sakkunnig ingår i registreringsdokumentet skall namnet på denna person anges, liksom kontorsadress, personens kvalifikationer och uppgift om huruvida personen har några väsentliga intressen i emittenten. Om rapporten eller utlåtandet i fråga tagits fram på emittentens begäran skall detta klart anges i registreringsdokumentet, liksom i vilken form och i vilket sammanhang detta sker. En rapport eller ett utlåtande av detta slag får inte inkluderas utan samtycke från den person som sammanställt den aktuella delen av dokumentet.

L 215/82 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

13.2. Om information kommer från tredje man skall det tydligt anges att informationen i fråga återgivits exakt och att såvitt emittenten kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man - inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Emittenten skall också ange källorna till informationen. 14. FÖREVISADE DOKUMENT Det skall anges uttryckligen att följande handlingar (i förekommande fall) eller kopior av dem skall kunna uppvisas under hela den period som registreringsdokumentet omfattar: a) Emittentens stiftelseurkund och bolagsordning. b) Alla rapporter, brev och andra handlingar, historisk finansiell information, utvärderingar eller förklaringar som utfärdats på emittentens begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i registreringsdokumentet. c) Den historiska finansiella information som föreligger för emittenten eller - om det rör sig om en koncern - för emittenten och alla dess dotterbolag för de två senaste räkenskapsåren före det år som registreringsdokumentet omfattar. Det skall vidare anges om handlingarna i fråga kan visas upp i pappersformat eller elektroniskt format.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/83

BILAGA XII

Minimikrav för information i värdepappersnoten för derivatinstrument (mall)

1. ANSVARIGA PERSONER

1.1. Uppgift om alla personer med ansvar för den information som ges i prospektet och i förekommande fall för vissa delar av denna information och i så fall uppgifter om vilka delar som avses. När det gäller fysiska personer, däribland medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, skall deras namn och befattning anges. I fråga om juridiska personer skall deras namn och säte anges.

1.2. Försäkran avgiven av de ansvariga för prospektet att, efter att ha vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att så är fallet, uppgifterna i prospektet är, såvitt de vet, med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat på ett sätt som skulle kunna påverka dess innebörd. I förekommande fall en försäkran avgiven av de ansvariga för vissa delar av prospektet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i den del av prospektet som de är ansvariga för, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

2. RISKFAKTORER

Information på framträdande plats i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer” om de riskfaktorer som är väsentliga för de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel så att en bedömning kan göras av de marknadsrisker som är förenade med värdepapperen. En varning skall ingå där det anges att en investerare kan förlora hela värdet av investeringen eller en del av detta beroende på omständigheterna. Om investerarens ansvar inte är begränsat till värdet på investeringen skall detta anges tillsammans med en redovisning av de omständigheter under vilka ett sådant utvidgat ansvar uppkommer och dess troliga finansiella följder.

3. CENTRAL INFORMATION

3.1. Uppgift om huruvida fysiska eller juridiska personer som är inblandade emissionen eller erbjudandet har några ekonomiska eller andra relevanta intressen

En redovisning av samtliga intressen, även eventuella intressekonflikter, som har betydelse för emissionen/erbjudandet med uppgifter om involverade personer och intressets natur.

3.2. Motiven till erbjudandet och användningen av de medel det förväntas tillföra, om det inte avser lönsamhet eller skydd mot vissa risker.

Om motiven till erbjudandet och användningen av medlen offentliggörs skall det samlade tillförda nettobeloppet och de beräknade kostnaderna för emissionen eller erbjudandet anges.

4. INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBUDS ELLER TAS UPP TILL HANDEL

4.1. Information om värdepapperen

4.1.1. En beskrivning av typ och slag av värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel, däribland ISIN-kod (International Security Identification Number) eller motsvarande identitetskod för värdepapper.

4.1.2. En tydlig och fullständig förklaring som kan bidra till investerarnas förståelse av hur deras investeringar påverkas av värdet på det eller de underliggande instrumenten, särskilt under de förhållanden då riskerna är som mest uppenbara, såvida inte värdepapperens nominella värde per enhet är minst 50 000 euro eller de inte kan förvärvas för mindre än 50 000 euro per enhet.

4.1.3. Uppgifter om enligt vilken lagstiftning värdepapperen har upprättats.

L 215/84 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

4.1.4. Uppgift om huruvida värdepapperen är registrerade eller utställda till innehavaren och om de är utfärdade i dokumentform eller kontoförda. I det senare fallet, namn och adress på det bolag som har hand om registret. 4.1.5. Uppgift om i vilken valuta värdepapperen är denominerade. 4.1.6. Rangordning av de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel, inbegripet sammanfattningar av eventuella klausuler som är avsedda att påverka rangordningen eller göra värdepapperet oprioriterat i förhållande till emittentens eventuella befintliga eller framtida skuldförbindelser. 4.1.7. En beskrivning av vilka rättigheter, inbegripet eventuella begränsningar av dessa rättigheter, som sammanhänger med värdepapperen och av förfarandet för att utöva dessa rättigheter. 4.1.8. Om det gäller nyemission, en förklaring om de resolutioner, auktorisationer och godkännanden som ligger till grund för upprättandet eller emissionen av värdepapperen. 4.1.9. Dag för emissionen av värdepapperen. 4.1.10. Uppgifter om eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta skuldebreven. 4.1.11. — Stängnings- eller förfallodag för derivatinstrumenten. — Lösendag eller dag för sista notering. 4.1.12. Beskrivning av förfarandet för avveckling av derivatinstrumenten. 4.1.13. Beskrivning av förfarandet vid ev. avkastning på derivatinstrumenten, betalnings- eller leveransdag och beräkningsmetod. 4.1.14. I fråga om det land där emittenten har sitt säte och det eller de länder där erbjudandet eller ansökan om upptagande till handel görs skall följande anges: a) Information om källskatt på intäkter av värdepapperen. b) Uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt. 4.2. Information om underliggande instrument 4.2.1. Lösenpris eller sista noterade pris för det underliggande instrumentet. 4.2.2. En deklaration med uppgift om vilket slag av underliggande instrument det gäller och var information om detta instrument kan erhållas. — Uppgift om var information om tidigare resultat och fortsatt utveckling för instrumentet samt om dess volatilitet kan erhållas. — Om det underliggande instrumentet är ett värdepapper: — Namn på den emittent som utfärdat värdepappret. — ISIN-kod (International Security Identification Number) eller motsvarande identitetskod för värdepapper.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/85

— Om det underliggande instrumentet är ett index: — Indexets benämning och, om det är sammansatt av emittenten, en beskrivning av det. Om indexet inte är sammansatt av emittenten uppgift om var information om indexet kan erhållas. — Om det underliggande instrumentet är en räntesats: — En beskrivning av denna räntesats. — Övrigt: — Om det underliggande instrumentet inte tillhör någon av de ovan angivna kategorierna, skall värdepappersnoten innehålla likvärdig information. — Om det underliggande instrumentet är en korg av underliggande instrument: — Information om relevanta vikttal för varje underliggande instrument som ingår i korgen. 4.2.3. En beskrivning av vilka händelser som kan leda till störningar på marknaden eller i transaktionsgången som påverkar underliggande instrument. 4.2.4. Anpassningsregler med anknytning till händelser som påverkar underliggande instrument. 5. ERBJUDANDETS FORMER OCH VILLKOR 5.1. Villkor, statistiska uppgifter om erbjudandet, förväntad tidsplan och information om hur man svarar på erbjudandet 5.1.1. Villkor som gäller för erbjudandet. 5.1.2. Totalbelopp för emissionen eller erbjudandet. Om beloppet inte är fastställt skall metoderna och tidsplanen för offentliggörandet av beloppet för erbjudandet anges. 5.1.3. Information om hur länge erbjudandet kommer att vara öppet, inbegripet eventuella ändringar, och närmare upplysningar om ansökningsförfarandet. 5.1.4. Närmare upplysningar om minsta och högsta teckningsbelopp (antingen i antal värdepapper eller i totalt investeringsbelopp). 5.1.5. Metoder och tidsfrist för betalning och leverans av värdepapperen. 5.1.6. En fullständig beskrivning av på vilket sätt och vid vilken tidpunkt resultaten av erbjudandet kommer att offentliggöras. 5.2. Plan för distribution och tilldelning 5.2.1. Vilka olika kategorier av potentiella investerare som värdepapperen erbjuds till. Om erbjudandet görs samtidigt på marknaderna i två eller flera länder och om en tranch har reserverats eller kommer att reserveras för vissa av dessa, skall denna tranch anges. 5.2.2. Förfarande för meddelande till investerarna om vilket belopp som har tilldelats och uppgift om huruvida handeln kan inledas innan detta har meddelats. 5.3. Prissättning Uppgift om till vilket pris värdepapperen förväntas erbjudas eller metod för prissättning och former för offentliggörandet. Belopp för eventuella avgifter och skatter som specifikt kommer att åläggas den som tecknar eller köper värdepapperen skall också anges.

L 215/86 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

5.4. Placering och emissionsgarantier

5.4.1. Namn och adress till den eller dem som samordnar det övergripande erbjudandet och enskilda delar av detta och, i den mån emittenten eller erbjudaren känner till dem, om placerarna i de olika länder där erbjudandet görs.

5.4.2. Namn och adress till samtliga betalnings- och depåombud i de olika länderna.

5.4.3. Organ som är villiga att garantera emissionen på grundval av ett fast åtagande och sådana som är villiga att placera emissionen utan ett fast åtagande eller enligt principen om ”bästa möjliga utförande”. Om garantin inte omfattar hela emissionen; uppgift om hur stor andel som inte omfattas.

5.4.4. Information om när garantiavtalet slöts eller kommer att slutas.

5.4.5. Namn och adress till beräkningsombud.

6. UPPTAGANDE TILL HANDEL OCH HANDELSSYSTEM

6.1. Uppgifter om huruvida de värdepapper som erbjuds är eller kommer att bli föremål för en ansökan om upptagande till handel med avsikt att de skall distribueras på en reglerad marknad eller motsvarande, med information om vilka marknader som avses. Detta förhållande skall omnämnas på ett sådant sätt att det inte ger intryck av att ansökan om upptagande till handel med säkerhet kommer att beviljas. Om det är känt skall den tidigaste dagen för värdepapperens upptagande till handel anges.

6.2. Alla reglerade marknader eller motsvarande marknader på vilka enligt vad emittenten känner till värdepapper i samma klass som de värdepapper som erbjuds eller som skall tas upp till handel redan finns upptagna till handel.

6.3. Namn och adress till de företag som har gjort ett fast åtagande om att agera som mellanhänder vid sekundär handel och som erhåller likvida medel genom prisskillnaden mellan efterfrågan och utbud samt en redogörelse för de viktigaste villkoren i deras åtagande.

7. YTTERLIGARE INFORMATION

7.1. Om rådgivare som har anknytning till en emission finns omnämnda i värdepappersnoten skall det finnas en förklaring om i vilken kapacitet dessa har agerat.

7.2. Upplysningar om annan information i värdepappersnoten som har reviderats eller översiktligt granskats av de lagstadgade revisorerna och som har varit föremål för en rapport av revisorerna. Återgivning av rapporten eller, med godkännande från den behöriga myndigheten, en sammanfattning av denna.

7.3. Om ett utlåtande eller en rapport som tillskrivs en sakkunnig person ingår i värdepappersnoten, skall namnet på denna person anges, liksom kontorsadress, personens kvalifikationer och uppgift om eventuella väsentliga intressen denna person har i emittenten. Om rapporten eller utlåtandet i fråga tagits fram på emittentens begäran skall detta klart anges i registreringsdokumentet, liksom i vilken form och i vilket sammanhang detta sker. En rapport eller ett utlåtande av detta slag får inte inkluderas utan samtycke från den person som sammanställt den aktuella delen av värdepappersnoten.

7.4. Om information kommer från tredje man skall det tydligt anges att informationen i fråga återgivits exakt och att såvitt emittenten kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man - inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Emittenten skall också ange källorna till informationen.

7.5. Upplysningar i prospektet om huruvida emittenten avser att lämna information efter emissionen eller inte. Om emittenten har uppgett att han avser att lämna sådan information skall han ange i prospektet vilka uppgifter som kommer att rapporteras och var de kommer att finnas tillgängliga.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/87

BILAGA XIII

Minimikrav för information i värdepappersnoten för skuldebrev med ett nominellt värde per enhet på minst 50 000 euro (mall)

1. ANSVARIGA PERSONER 1.1. Uppgift om alla personer med ansvar för den information som ges i prospektet och i förekommande fall för vissa delar av denna information och i så fall uppgifter om vilka delar som avses. När det gäller fysiska personer, däribland medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, skall deras namn och befattning anges. I fråga om juridiska personer skall deras namn och säte anges. 1.2. Försäkran avgiven av de ansvariga för prospektet att, efter att ha vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att så är fallet, uppgifterna i prospektet är, såvitt de vet, med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat på ett sätt som skulle kunna påverka dess innebörd. I förekommande fall en försäkran avgiven av de ansvariga för vissa delar av prospektet att uppgifterna i den del av prospektet för vilken de är ansvariga, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat på ett sätt som skulle kunna påverka dess innebörd. 2. RISKFAKTORER Information på framträdande plats i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer” om de riskfaktorer som är väsentliga för de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel så att en bedömning kan göras av de marknadsrisker som är förenade med värdepapperen. 3. CENTRAL INFORMATION Intressen hos de fysiska och juridiska personer som är involverade i emissionen. En redovisning av samtliga intressen, även eventuella intressekonflikter, som har betydelse för emissionen/erbjudandet med uppgifter om involverade personer och intressets natur. 4. INFORMATIONSKRAV FÖR VÄRDEPAPPER SOM SKALL TAS UPP TILL HANDEL 4.1. Totalt antal värdepapper som tas upp till handel. 4.2. Uppgift om slag och kategori för de värdepapper som tas upp till handel, däribland ISIN-kod (International Security Identification Number) eller motsvarande identitetskod för värdepapper. 4.3. Uppgifter om enligt vilken lagstiftning värdepapperen har upprättats. 4.4. Uppgift om huruvida värdepapperen är registrerade eller utställda till innehavaren och om de är utfärdade i dokumentform eller kontoförda. I det senare fallet, namn och adress på det bolag som har hand om registret. 4.5. Uppgift om i vilken valuta värdepapperen är denominerade. 4.6. Rangordning av de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel, inbegripet sammanfattningar av eventuella klausuler som är avsedda att påverka rangordningen eller göra värdepapperet oprioriterat i förhållande till emittentens eventuella befintliga eller framtida skuldförbindelser. 4.7. En beskrivning av vilka rättigheter, inbegripet eventuella begränsningar av dessa rättigheter, som sammanhänger med värdepapperen och av förfarandet för att utöva dessa rättigheter. 4.8. Den nominella räntan och bestämmelser om räntebetalningarna. — Den dag från och med vilken ränta betalas ut samt ränteförfallodagar. — Preskriptionstid vad gäller krav på ränta och återbetalning av lånebeloppet. Om räntan inte är fast, en beskrivning av det underliggande instrument som den baseras på och vilken metod som används för att korrelera dessa båda faktorer. — Beskrivning av ev. störande händelser på marknaden eller vid avveckling som påverkar det underliggande instrumentet.

L 215/88 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

— Justeringsregler för att ta hänsyn till händelser som påverkar det underliggande instrumentet. — Beräkningsombudets namn. 4.9. Förfallodag och bestämmelser som gäller amortering av lånet, inklusive förfarandet vid återbetalning. Om amortering i förväg kan komma i fråga, på initiativ av antingen emittenten eller innehavaren, skall villkoren redovisas, inbegripet bestämmelserna om amorteringstidpunkter och amorteringsvillkor. 4.10. Uppgift om avkastning. 4.11. Representation av skuldebrevsinnehavarna med uppgifter om den organisation som företräder investerarna och bestämmelser rörande denna representation. Uppgift om var allmänheten kan få tillgång till de avtal som gäller för detta slags representation. 4.12. En förklaring om de resolutioner, auktoriseringar och godkännanden som ligger till grund för upprättandet och/eller emissionen av värdepapperen. 4.13. Dag för emissionen av värdepapperen. 4.14. Uppgifter om eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta skuldebreven. 5. UPPTAGANDE TILL HANDEL OCH HANDELSSYSTEM 5.1. Uppgift om den marknad som värdepapperen kommer att handlas på och för vilken prospekt har utarbetats. Om det är känt ange den tidigaste dagen för värdepapperens upptagande till handel. 5.2. Namn och adress till samtliga betalnings- och depåombud i de olika länderna. 6. KOSTNADER FÖR UPPTAGANDET TILL HANDEL En uppskattning av de sammanlagda kostnaderna i samband med upptagandet till handel. 7. YTTERLIGARE INFORMATION 7.1. Om rådgivare finns omnämnda i värdepappersnoten skall det finnas en förklaring om i vilken kapacitet dessa har agerat. 7.2. Upplysningar om annan information i värdepappersnoten som har reviderats eller översiktligt granskats av revisorer och som har varit föremål för en rapport av revisorerna. Återgivning av rapporten eller, med godkännande från den behöriga myndigheten, en sammanfattning av denna. 7.3. Om ett utlåtande eller en rapport som tillskrivs en sakkunnig person ingår i värdepappersnoten, skall namnet på denna person anges, liksom kontorsadress, personens kvalifikationer och uppgift om eventuella väsentliga intressen denna person har i emittenten. Om rapporten eller utlåtandet i fråga tagits fram på emittentens begäran skall detta klart anges i registreringsdokumentet, liksom i vilken form och i vilket sammanhang detta sker. En rapport eller ett utlåtande av detta slag får inte inkluderas utan samtycke från den person som sammanställt den aktuella delen av värdepappersnoten. 7.4. Om information kommer från tredje man skall det tydligt anges att informationen i fråga återgivits exakt och att såvitt emittenten kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man - inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Dessutom skall källorna till informationen anges. 7.5. Kreditvärdighetsbetyg som tilldelats en emittent eller en emittents skuldebrev på begäran av emittenten eller med dennes medverkan under fastställandet av kreditvärdighetsbetyget.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/89

BILAGA XIV

Kompletterande informationsmodul om underliggande aktier för vissa slag av aktierelaterade värdepapper

1. Beskrivning av underliggande aktier. 1.1. Ange aktieslag och -kategori. 1.2. Lagstiftning enligt vilken aktierna har utfärdats eller kommer att utfärdas. 1.3. Uppgift om huruvida värdepapperen är registrerade eller utställda till innehavaren och om de är utfärdade i dokumentform eller kontoförda. I det senare fallet, namn och adress till den kontoförande enheten. 1.4. Uppgift om i vilken valuta aktierna emitterats. 1.5. En beskrivning av vilka rättigheter, inbegripet eventuella begränsningar av dessa rättigheter, som sammanhänger med värdepapperen, och av förfarandet för att utöva dessa rättigheter. — Rättigheter avseende utdelning: — Datum för när rätten till utdelning inträder. — Uppgift om den tidsperiod efter vars utgång rätt till utdelning upphör och vem utdelningen i så fall tillfaller. — Restriktioner för utdelning och förfaranden som tillämpas när värdepappersinnehavaren inte är bosatt i landet. — Utdelningssats, beräkningsmetod för denna, utdelningsfrekvens samt uppgift om huruvida betalningarna är av ackumulerad art eller inte. — Rösträtt. — Företrädesrätt vid nyteckning av värdepapper av samma slag. — Rätt till andel av emittentens vinst. — Rätt till andel av eventuella överskott vid likvidering. — Bestämmelser om inlösen. — Bestämmelser om konvertering. 1.6. Om det gäller nyemission, en förklaring om de resolutioner, auktoriseringar och godkännanden som ligger till grund för upprättandet och emissionen av värdepapperen. 1.7. Uppgift om var och när aktierna kommer att tas upp eller har tagits upp till handel. 1.8. Uppgifter om eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta värdepapperen. 1.9. Uppgift om huruvida värdepapperen är underställda några tvingande övertagandebud, rätt till tvångsinlösen (squeezeout) eller avyttringsrätt (sell-out). 1.10. Uppgift om huruvida det förekommit offentliga övertagandebud i fråga om emittentens egna kapital under det innevarande eller det föregående räkenskapsåret. Pris eller utbytesvillkor vid sådana erbjudanden samt vad resultatet blivit skall anges. 1.11. Följder för emittenten av den underliggande aktien då rätten utövas och möjlig utspädningseffekt för aktieägarna. 2. När emittenten av det underliggande instrumentet är en enhet inom samma företagsgrupp skall informationen om emittenten vara den som krävs i mallen för registreringsdokumentet för aktien.

L 215/90 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

BILAGA XV

Minimikrav för information i registreringsdokument för värdepapper som emitterats av företag för kollektiva investeringar av sluten typ (mall)

Utöver den information som krävs i denna mall skall företaget för kollektiva investeringar tillhandahålla den information som krävs i punkterna 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 och 25 i bilaga I (minimikrav för information i mallen för registreringsdokumentet för aktier). 1. INVESTERINGSMÅL OCH INVESTERINGSPOLITIK 1.1. En detaljerad beskrivning av de investeringsmål och den investeringspolitik som företaget för kollektiva investeringar kommer att följa och en beskrivning av hur investeringsmålen och investeringspolitiken kan variera, särskilt alla omständigheter under vilka sådana variationer kräver investerarnas godkännande. En beskrivning av de tekniker och instrument som kan användas vid förvaltning av företaget för kollektiva investeringar. 1.2. Gränserna för upplåning och/eller skuldsättning för företaget för kollektiva investeringar. Om inga sådana gränser finns skall detta anges uttryckligen. 1.3. Uppgifter om den lagstiftning enligt vilken företaget för kollektiva investeringar bedriver verksamhet tillsammans med namnet på tillsynsmyndigheten i det land där företaget bildades. 1.4. Beskrivning av en typisk investerare för vilken företaget för kollektiva investeringar har utformats. 2. INVESTERINGSRESTRIKTIONER 2.1. Uppgift om de investeringsrestriktioner som, i förekommande fall, gäller för företaget för kollektiva investeringar och angivande av hur värdepappersinnehavarna kommer att informeras om de åtgärder som investeringsförvaltaren kommer att vidta vid en eventuell överträdelse av dessa restriktioner. 2.2. Om mer än 20 % av de bruttotillgångar som tillhör ett företag för kollektiva investeringar (förutom när punkt 2.3 och 2.5 är tillämpliga) kan: a) investeras direkt eller indirekt i eller lånas ut till en enskild underliggande emittent (däribland den underliggande emittentens dotterbolag eller närstående företag), eller b) investeras i ett eller flera företag för kollektiva investeringar som får investera mer än 20 % av sina bruttotillgångar i andra företag för kollektiva investeringar (av öppen och sluten typ), eller c) vara beroende av en motparts (inbegripet dess dotterbolag eller närstående bolag) kreditvärdighet eller solvens, skall följande information finnas med: i) Information som avser alla underliggande emittenter/företag för kollektiva investeringar/motparter som om det vore en emittent med avseende på minimikrav för information i mallen för registreringsdokumentet för aktier (när det gäller a) eller minimikrav för information i mallen för registreringsdokumentet för värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar av sluten typ (när det gäller b) eller minimikrav för information i mallen för registreringsdokumentet för skuldebrev och derivatinstrument i enskilda valörer på minst 50 000 euro (när det gäller c), eller

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/91

ii) om de värdepapper som emitterats av den underliggande emittenten/företaget för kollektiva investeringar/motparten redan har upptagits till handel på en reglerad marknad eller motsvarande eller om obligationerna är garanterade genom ett organ som är upptaget till handel på en reglerad marknad eller motsvarande, skall det finnas uppgifter om bolagets namn, adress, land där bolagsbildningen ägde rum, typ av verksamhet och namnet på den marknad där bolagets värdepapper finns upptagna till handel.

Detta krav skall inte gälla om tröskelvärdet 20 % överskrids på grund av uppskrivningar eller nedskrivningar, förändringar av växelkurserna, eller på grund av mottagande av rättigheter, premier, förmåner i form av kapital eller genom någon annan handling som påverkar alla innehavare av investeringen, förutsatt att investeringsförvaltaren beaktar tröskelvärdet när han överväger förändringar i investeringsportföljen.

2.3. Om ett företag för kollektiva investeringar får investera mer än 20 % av sina bruttotillgångar i andra företag för kollektiva investeringar (av öppen eller sluten typ): en beskrivning av om och hur risken sprids i förhållande till dessa investeringar. Dessutom skall punkt 2.2 tillämpas fullt ut för dessa underliggande investeringar som om de investeringarna hade gjorts direkt.

2.4. Med avseende på punkt 2.2 c skall, om säkerhet ställs för att täcka beroendet av en motpart och om beroendet överstiger 20 % av bruttotillgångarna hos företaget för kollektiva investeringar detaljerade upplysningar lämnas om dessa säkerheter.

2.5. Om ett företag för kollektiva investeringar får investera mer än 40 % av sina bruttotillgångar i ett annat företag för kollektiva investeringar skall upplysningarna i en av följande punkter lämnas:

a) Information som avser alla underliggande företag för kollektiva investeringar som om de vore emittenter enligt minimikraven för information i mallen för registreringsdokument för värdepapper som emitterats av företag för kollektiva investeringar av sluten typ.

b) Om värdepapper som emitterats av ett underliggande företag för kollektiva investeringar redan har upptagits till handel på en reglerad marknad eller motsvarande eller om obligationerna är garanterade genom ett organ som är upptaget till handel på en reglerad marknad eller motsvarande, skall det finnas uppgifter om bolagets namn, adress, land där bolagsbildningen ägde rum, typ av verksamhet och namnet på den marknad där bolagets värdepapper finns upptagna till handel.

2.6. Fysiska råvaror

Om ett företag för kollektiva investeringar investerar direkt i fysiska råvaror skall uppgifter lämnas om detta faktum och om den andel som kommer att investeras på detta sätt.

2.7. Företag för kollektiva investeringar i fastigheter

Om ett företag för kollektiva investeringar är ett företag för kollektiva investeringar i fastigheter ange detta faktum, den procentuella andelen av portföljen som skall investeras i fastigheter samt en beskrivning av fastigheten och alla betydande kostnader som avser förvärv och innehav av sådana fastigheter. Dessutom måste en värderingsrapport som avser fastigheten inkluderas.

Uppgivande av information som nämns under punkt 4.1 gäller för:

a) värderingsenheten,

och

b) alla andra enheter som är ansvariga för förvaltning av fastigheten.

2.8. Finansiella derivatinstrument/Penningmarknadsinstrument/Valutor

Om ett företag för kollektiva investeringar investerar i finansiella derivatinstrument, penningmarknadsinstrument eller valutor för andra ändamål än att ha en effektiv portföljförvaltning (dvs. enbart i syfte att minska, överföra eller eliminera investeringsrisker i de underliggande investeringarna som gjorts av ett företag för kollektiva investeringar, däribland tekniker eller instrument som använts för att skydda mot valuta- och kreditrisker) skall det anges uttryckligen om dessa investeringar används för kurssäkring eller investeringsändamål, och om och hur risken sprids med avseende på dessa investeringar.

L 215/92 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

2.9. Punkt 2.2 är inte tillämplig på investeringar i värdepapper som emitterats eller garanterats av en regering, en medlemsstats verk eller organ, dess regionala eller lokala myndigheter eller en medlemsstat i OECD.

2.10. Punkt 2.2 a är inte tillämplig på ett företag för kollektiva investeringar vars investeringsmål är att utan någon betydande avvikelse följa ett välgrundat och allmänt erkänt offentligt index. Uppgifter om indexets sammansättning skall tillhandahållas.

3. SÖKANDENS TJÄNSTELEVERANTÖRER

3.1. De verkliga eller uppskattade maximala beloppet på alla betydande avgifter som företaget för kollektiva investeringar skall betala direkt eller indirekt för alla tjänsteavtal som ingåtts senast dagen för utställandet av registreringsdokumentet och en beskrivning av hur dessa avgifter beräknas.

3.2. Uppgifter om alla avgifter som företaget för kollektiva investeringar skall betala direkt eller indirekt, som inte kan kvantifieras under punkt 3.1 och som är eller kan vara betydande.

3.3. Om någon av leverantörerna av tjänster till företaget för kollektiva investeringar tar emot några förmåner från tredje part (dvs. från någon annan än företaget för kollektiva investeringar) i kraft av att leverantörerna tillhandahåller tjänster till företaget för kollektiva investeringar och de förmånerna inte kommer företaget för kollektiva investeringar till godo skall det ingå en förklaring av detta faktum, namn på berörd tredje part om det finns tillgängligt och en beskrivning av förmånernas art.

3.4. Namnet på den tjänsteleverantör som är ansvarig för att fastställa och beräkna tillgångarnas nettovärde i företaget för kollektiva investeringar.

3.5. En beskrivning av alla betydande potentiella intressekonflikter som en tjänsteleverantörer kan ha gentemot företaget för kollektiva investeringar vad gäller leverantörens åtaganden gentemot företaget för kollektiva investeringar och åtaganden gentemot tredje part och deras övriga intressen. Uppgifter om alla åtgärder som vidtagits för att ta itu med sådana potentiella intressekonflikter.

4. INVESTERINGSFÖRVALTARE/RÅDGIVARE

4.1. Med avseende på alla investeringsförvaltare skall de uppgifter lämnas som krävs under punkt 5.1.1 till 5.1.4 och, om de är av väsentlig betydelse, punkt 5.1.5 i bilaga I tillsammans med uppgifter om den lagstiftning enligt vilken förvaltarna bedriver verksamhet och om deras erfarenheter.

4.2. I fråga om alla enheter som tillhandahåller investeringsråd med avseende på tillgångarna i företaget för kollektiva investeringar skall namnet och en kort beskrivning av dessa enheter anges.

5. FÖRVARING

5.1. Fullständiga uppgifter om hur tillgångarna i företaget för kollektiva investeringen kommer att förvaltas och av vem samt om det finns någon förvaltningsöverenskommelse eller liknande förhållande mellan företaget för kollektiva investeringar och någon tredje part vad gäller förvaring.

Om ett förvaringsinstitut, en förvaltare eller ett annat ombud utses skall följande anges:

a) Sådan information som krävs under punkt 5.1.1-5.1.4 och, om den är av väsentlig betydelse, under punkt 5.1.5 i bilaga I.

b) En beskrivning av denna parts skyldigheter enligt ett förvaringsavtal eller liknande överenskommelse.

c) Alla delegerade förvaringsuppgifter.

d) Den lagstiftning som gäller för dessa parter och ombud.

5.2. Om en enhet som inte nämns bland enheterna under punkt 5.1 innehar någon av tillgångarna i företaget för kollektiva investeringar skall det anges på vilket sätt dessa tillgångar innehas samt en beskrivning av eventuella ytterligare risker.

6. VÄRDERING

6.1. Uppgifter om hur ofta och enligt vilka värderingsprinciper och vilken metod nettovärdet på tillgångarna i företaget för kollektiva investeringar kommer att fastställas, med uppdelning på investeringskategorier, och en förklaring om hur detta nettovärde på tillgångarna kommer att delges investerarna.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/93

6.2. Uppgifter om alla omständigheter under vilka värderingar kan skjutas upp och en förklaring om hur ett sådant uppskjutande kommer att delges eller göras tillgänglig för investerarna. 7. KORSVISA SKULDFÖRBINDELSER 7.1. Om det rör sig om ett paraplyföretag för kollektiva investeringar skall det ingå uppgifter om eventuella korsvisa skuldförbindelser som kan uppstå mellan värdepappersslag eller investeringar i andra företag för kollektiva investeringar samt eventuella åtgärder som vidtagits för att begränsa sådana skuldförbindelser. 8. EKONOMISKA OCH FINANSIELLA UPPGIFTER 8.1. Om företaget för kollektiva investeringar inte har påbörjat någon verksamhet sedan dagen för bildandet eller upprättandet och inga årsredovisningar har upprättats vid dagen för utställandet av registreringsdokumentet, skall det ingå en förklaring om detta. Om ett företag för kollektiva investeringar har påbörjat verksamhet skall bestämmelserna under punkt 20 i bilaga I om minimikrav för information i registreringsdokument för aktier tillämpas. 8.2. En omfattande och meningsfull analys av den portfölj som innehas av företaget för kollektiva investeringar (om den inte har granskats av revisor skall detta klart anges). 8.3. Uppgift om det senaste nettovärdet på tillgångarna per värdepapper måste ingå i mallen för värdepappersnoten (och om det inte har granskats av revisor skall detta klart anges).

L 215/94 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

BILAGA XVI

Minimikrav för information i registreringsdokument för värdepapper som emitteras av medlemsstaterna, tredjeländer och dess regionala och lokala myndigheter (mall)

1. ANSVARIGA PERSONER 1.1. Uppgift om alla personer som är ansvariga för den information som ges i registreringsdokumentet och, i förekommande fall, för vissa delar av informationen. I det senare fallet skall dessa delar anges. När det gäller fysiska personer, däribland medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, skall deras namn och befattning anges. I fråga om juridiska personer skall deras namn och säte anges. 1.2. En försäkran från de ansvariga för registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I förekommande fall en försäkran avgiven av de ansvariga för vissa delar av registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i den del av dokumentet som de är ansvariga för, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. 2. RISKFAKTORER Information på framträdande plats om riskfaktorer som kan påverka emittentens möjligheter att fullgöra de förpliktelser gentemot investerarna som värdepapperen medför. Detta skall ske i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer”. 3. INFORMATION OM EMITTENTEN 3.1. Emittentens officiella namn och en kort beskrivning av emittentens ställning inom den offentliga förvaltningen. 3.2. Emittentens säte eller geografiska placering och bolagsform, kontaktadress och telefonnummer. 3.3. Eventuella händelser som nyligen har inträffat och som är relevanta för bedömningen av emittentens solvens. 3.4. Uppgifter om emittentens ekonomi som bland annat innefattar följande: a) Ekonomistrukturen med uppgifter om de viktigaste ekonomiska sektorerna. b) Bruttonationalprodukten fördelad på emittentens ekonomiska sektorer under de två senaste budgetåren. 3.5. En allmän beskrivning av emittentens politiska system och offentliga förvaltning, däribland uppgifter om emittentens ledningsorgan. 4. OFFENTLIGA FINANSER OCH HANDEL Följande uppgifter för de två senaste budgetåren räknat från dagen för utställandet av registreringsdokumentet: a) Skatte- och budgetsystemen. b) Bruttounderskottet i de offentliga finanserna, inklusive en översikt av skulden, löptiden på den utestående skulden (särskilt med avseende på skuld med en återstående löptid på mindre än ett år), återbetalningarna och de delar av skulden som är noterad i emittentens egen valuta och i utländska valutor. c) Uppgifter om utrikeshandeln och betalningsbalansen.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/95

d) Utländska valutareserver, däribland eventuella belastningar i utländska valutareserver som terminskontrakt eller derivatinstrument. e) Finansiell ställning och finansiella medel, däribland likvida medel i den inhemska valutan. f) Uppgifter om inkomster och utgifter. Uppgifter om eventuella förfaranden för oberoende revisioner av emittentens redovisning. 5. VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR 5.1. Upplysningar om alla väsentliga förändringar av den information som tillhandahållits enligt punkt 4 och som har inträffat sedan utgången av det senaste räkenskapsåret. Om inga sådana förändringar har skett skall även detta anges uttryckligen. 6. RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN ELLER SKILJEFÖRFARANDEN Det bör anges om emittenten varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som emittenten är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på emittentens finansiella situation. Om inga sådana förfaranden föreligger skall även detta anges uttryckligen. 6.1. Upplysningar om huruvida emittenten eventuellt har immunitet från rättsliga förfaranden. 7. EXPERTUTLÅTANDEN OCH UPPGIFT OM HURUVIDA TREDJE MAN I FRÅGA HAR NÅGRA INTRESSEN

I EMITTENTEN

Om ett utlåtande eller rapport som tillskrivs tredje man i egenskap av sakkunnig ingår i registreringsdokumentet skall namnet på denna person anges, liksom kontorsadress och personens kvalifikationer. Om rapporten eller utlåtandet i fråga har tagits fram på emittentens begäran skall detta klart anges i registreringsdokumentet, liksom i vilken form och i vilket sammanhang detta har skett. En rapport eller ett utlåtande av detta slag får inte inkluderas utan samtycke från den person som har sammanställt den aktuella delen av dokumentet. Såvitt emittenten har kännedom om sådan information skall det anges om experten har några intressen som kan påverka hans oberoende vid utarbetandet av rapporten. 8. FÖREVISADE DOKUMENT Det skall anges uttryckligen att följande handlingar (i förekommande fall) eller kopior av dem skall kunna uppvisas under hela den period som registreringsdokumentet omfattar: a) Finansiell information och en revisionsberättelse för emittenten som omfattar de två senaste räkenskapsåren och budgeten för det innevarande räkenskapsåret. b) Alla rapporter, brev och andra handlingar, utvärderingar eller förklaringar som utfärdats på emittentens begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i registreringsdokumentet. Det skall vidare anges om handlingarna i fråga kan visas upp i pappersformat eller elektroniskt format.

L 215/96 SV Europeiska unionens officiella tidning 16.6.2004

BILAGA XVII

Minimikrav för information i registreringsdokument för värdepapper som emitteras av internationella offentliga organ och för skuldebrev som garanteras av en stat som är medlem av OECD (mall)

1. ANSVARIGA PERSONER 1.1. Uppgift om alla personer som är ansvariga för den information som ges i registreringsdokumentet och, i förekommande fall, för vissa delar av informationen. I det senare fallet skall dessa delar anges. När det gäller fysiska personer, däribland medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, skall deras namn och befattning anges. I fråga om juridiska personer skall deras namn och säte anges. 1.2. En försäkran från de ansvariga för registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som i väsentlig utsträckning skulle kunna påverka dess innebörd. I förekommande fall en försäkran avgiven av de ansvariga för vissa delar av registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i den del av dokumentet som de är ansvariga för, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. 2. RISKFAKTORER Information på framträdande plats om riskfaktorer som kan påverka emittentens möjligheter att fullgöra de förpliktelser gentemot investerarna som värdepapperen medför. Detta skall ske i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer”. 3. INFORMATION OM EMITTENTEN 3.1. Emittentens officiella namn och en kort beskrivning av emittentens rättsliga ställning. 3.2. Huvudkontorets placering och emittentens bolagsform, kontaktadress och telefonnummer. 3.3. Uppgifter om emittentens ledningsorgan och i förekommande fall en beskrivning av ledningssystemet. 3.4. Kortfattad beskrivning av emittentens mål och uppgifter. 3.5. Finansieringskällor, garantier och andra åtaganden som emittentens medlemmar har gentemot emittenten. 3.6. Eventuella händelser som nyligen har inträffat och som är relevanta för bedömningen av emittentens solvens. 3.7. En förteckning över emittentens medlemmar. 4. FINANSIELL INFORMATION 4.1. De två senaste offentliggjorda och reviderade årsredovisningarna som utarbetats enligt emittentens principer för redovisning och revision samt en kort beskrivning av dessa principer. Uppgifter om eventuella väsentliga förändringar i emittentens finansiella ställning som har inträffat sedan den senaste offentliggjorda och reviderade årsredovisningen. Om inga sådana förändringar skett skall även detta anges uttryckligen.

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/97

5. RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN ELLER SKILJEFÖRFARANDEN 5.1. Det bör anges om emittenten varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som emittenten är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på emittentens finansiella situation. Om inga sådana förfaranden föreligger skall även detta anges uttryckligen. 5.2. Upplysningar om huruvida emittenten eventuellt har immunitet från rättsliga förfaranden enligt stiftelseurkunden. 6. EXPERTUTLÅTANDEN OCH UPPGIFT OM HURUVIDA TREDJE MAN I FRÅGA HAR NÅGRA INTRESSEN

I EMITTENTEN

Om ett utlåtande eller rapport som tillskrivs tredje man i egenskap av sakkunnig ingår i registreringsdokumentet skall namnet på denna person anges, liksom kontorsadress och personens kvalifikationer. Om rapporten eller utlåtandet i fråga tagits fram på emittentens begäran skall det klart anges i registreringsdokumentet att en sådan är inkluderad, liksom i vilken form och i vilket sammanhang detta sker, med samtycke av den person som sammanställt den aktuella delen av prospektet. Såvitt emittenten har kännedom om sådan information skall det anges om experten har några intressekonflikter som kan påverka hans oberoende vid utarbetandet av rapporten. 7. FÖREVISADE DOKUMENT Det skall anges uttryckligen att följande handlingar (i förekommande fall) eller kopior av dem skall kunna uppvisas på begäran under hela den period som registreringsdokumentet omfattar: a) Emittentens årsredovisning och revisionsberättelse för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren som upprättats enligt emittentens principer för redovisning och revision. b) Alla rapporter, brev och andra handlingar, utvärderingar eller förklaringar som utfärdats på emittentens begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i registreringsdokumentet. c) Emittentens stiftelseurkund. Det skall vidare anges om handlingarna i fråga kan visas upp i pappersformat eller elektroniskt format.

L BILAGA XVIII 215/98

Tabell över kombinationer

REGISTRERINGSDOKUMENT

MALLAR MODUL

SV

Skuldebrev och Skuldebrev och Värdepapper med Bankers skulde- SLAG AV VÄRDEPAPPER Aktie derivat derivat bakomliggande till- Proforma-information brev och derivat (< 50 000 euro) (> eller = 50 000 euro) gångar

Aktier (preferensaktier, aktier som kan återköpas, aktier som kan tecknas med företrädesrätt osv.)

Obligationer (standardobligationer, inkomstobligationer,

strukturerade obligationer osv.) med ett nominellt värde på eller eller

mindre än 50 000 euro

Obligationer (standardobligationer, inkomstobligationer,

Europeiska

strukturerade obligationer osv.) med ett nominellt värde på eller eller

minst 50 000 euro

Skuldebrev som garanteras av tredje man eller eller eller

unionens

Derivatinstrument som garanteras av tredje man eller eller eller

Värdepapper med bakomliggande säkerhet

officiella

Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till

aktier i tredjeman eller i emittenten eller koncernen som eller eller eller

tagits upp till handel på en reglerad marknad

tidning

Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad

Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till

koncernaktier som inte tagits upp till handel på en reglerad eller eller eller

marknad

Obligationer med warranter för förvärv av aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad

Aktier med warranter för förvärv av aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad

Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad

16.6.2004 Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva

koncernaktier som inte tagits upp till handel på en reglerad eller eller eller

marknad

16.6.2004 REGISTRERINGSDOKUMENT

MALLAR MODUL

Skuldebrev och Skuldebrev och Värdepapper med Bankers skulde- SLAG AV VÄRDEPAPPER Aktie derivat derivat bakomliggande till- Proforma-information brev och derivat (< 50 000 euro) (> eller = 50 000 euro) gångar

Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva

SV

aktier i emittenten eller koncernen som tagits upp till handel på en reglerad marknad och derivatinstrument som

är kopplade till något annat underliggande instrument än eller eller eller

aktier i emittenten eller koncernen som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad (även derivatinstrument som ger rätt till kontantavveckling)

Europeiska

unionens

officiella

tidning

L 215/99

L 215/100

REGISTRERINGSDOKUMENT

MALLAR

Företag för kollektiva investeringar Länder och deras regionala och lokala SLAG AV VÄRDEPAPPER Internationella offentliga organ av sluten typ myndigheter

Aktier (preferensaktier, aktier som kan återköpas, aktier som kan tecknas med företrädesrätt osv.)

SV

Obligationer (standardobligationer, inkomstobligationer, strukturerade obligationer osv.) med ett nominellt värde på mindre än 50 000 euro

Obligationer (standardobligationer, inkomstobligationer, strukturerade obligationer osv.) med ett nominellt värde på minst 50 000 euro

Skuldebrev som garanteras av tredje man

Derivatinstrument som garanteras av tredje man

Värdepapper med bakomliggande säkerhet

Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i tredje man eller i Europeiska

emittenten eller koncernen som tagits upp till handel på en reglerad marknad

Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad

unionens

Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till koncernaktier som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad

Obligationer med warranter för förvärv av aktier i emittenten som inte tagits upp

officiella

till handel på en reglerad marknad

Aktier med warranter för förvärv av aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad

tidning

Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad

Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva koncernaktier som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad

Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva aktier i emittenten eller koncernen som tagits upp till handel på en reglerad marknad och derivatinstrument som är kopplade till något annat underliggande instrument än aktier i emittenten eller koncernen som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad (även derivatinstrument som ger rätt till kontantavveckling)

16.6.2004 VÄRDEPAPPERSNOT

MALLAR TILLÄGGSMODUL

Skuldebrev Värdepapper med Skuldebrev Underliggande SLAG AV VÄRDEPAPPER Aktie (> eller = Derivatinstrument Garantier bakomliggande (< 50 000 euro) aktier

50 000 euro) tillgångar

SV

Aktier (preferensaktier, aktier som kan återköpas, aktier som kan tecknas med företrädesrätt osv.)

Obligationer (standardobligationer, inkomstobligationer, strukturerade obligationer osv.) med ett nominellt värde på mindre än 50 000 euro

Obligationer (standardobligationer, inkomstobligationer, strukturerade obligationer osv.) med ett nominellt värde på minst 50 000 euro

Europeiska

Skuldebrev som garanteras av tredje man eller eller

Derivatinstrument som garanteras av tredje man

unionens

Värdepapper med bakomliggande säkerhet eller eller

Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till

aktier i tredje man eller i emittenten eller koncernen som eller eller Bara punkt 4.2.2 officiella

tagits upp till handel på en reglerad marknad

Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till

tidning

aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en eller eller

reglerad marknad

Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till

koncernaktier som inte tagits upp till handel på en reglerad eller eller

marknad

Obligationer med warranter för förvärv av aktier i

och utom punkt emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad eller eller 4.2.2

marknad

Aktier med warranter för förvärv av aktier i emittenten och utom punkt som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad 4.2.2

Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva

utom punkt

aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en

reglerad marknad

L 215/101

Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva

utom punkt

koncernaktier som inte tagits upp till handel på en reglerad

marknad

L 215/102

VÄRDEPAPPERSNOT

MALLAR TILLÄGGSMODUL

Skuldebrev Värdepapper med Skuldebrev Underliggande SLAG AV VÄRDEPAPPER Aktie (> eller = Derivatinstrument Garantier bakomliggande (< 50 000 euro) aktier

50 000 euro) tillgångar

Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva

SV

aktier i emittenten eller koncernen som tagits upp till handel på en reglerad marknad och derivatinstrument som är kopplade till något annat underliggande instrument än aktier i emittenten eller koncernen som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad (även derivatinstrument som ger rätt till kontantavveckling)

Europeiska

unionens

officiella

tidning

16.6.2004 SV Europeiska unionens officiella tidning L 215/103

BILAGA XIX

Förteckning över specialiserade emittenter:

— Fastighetsbolag — Mineralföretag — Investeringsbolag — Forskningsföretag — Företag som har funnits mindre än tre år (nystartade företag) — Rederier.

Bilaga 3

Utredningens sammanfattning av delbetänkandet

Nya regler om prospekt

Ett prospekt skall upprättas när finansiella instrument i olika sammanhang erbjuds till allmänheten eller blir föremål för handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats. et skall innehålla information om de finansiella instrumenten och om utgivaren av prospektet. Informationen skall ge en investerare möjlighet att göra en välgrundad bedömning av den avkastning och risk som är förknippad med en investering i de aktuella finansiella instrumenten. Bestämmelser om prospekt finns i ett flertal olika lagar och andra regelverk. För närvarande finns bestämmelser om prospekt bl.a. i aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982:713), lagen om handel med finansiella instrument (1991:980) och lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet samt i Finansinspektionens föreskrifter om prospekt (FFFS 1995:21). Europaparlamentet och rådet antog i november 2003 ett direktiv om prospekt (direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG), prospektdirektivet. Direktivet syftar bl.a. till att säkerställa ett gott investerarskydd och att underlätta kapitalanskaffning över gränserna inom EU. Bestämmelserna i direktivet kompletteras av genomförandeåtgärder utfärdade av kommissionen (Kommissionens förordning (EG) av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om information i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering). Förordningen är direkt tillämplig i svensk rätt. Utredningens huvuduppgift har varit att analysera vilka lagändringar som krävs för att genomföra prospektdirektivet. Vidare har det i uppdraget ingått att överväga och lämna förslag till lagändringar avseende sådana prospekt som inte omfattas av direktivets tillämpningsområde. Därutöver har utredningen haft i uppdrag att göra en allmän översyn av den svenska lagstiftningen om prospekt, och särskilt se över om regleringen bör sammanföras i en enda lag. En annan huvuduppgift är att överväga om bestämmelserna om ansvar för fel och brister i prospekt bör ändras. Utredningsdirektiven fogas till detta delbetänkande som bilaga 1 . I detta delbetänkande lämnas förslag till nya regler avseende prospekt. I sitt slutbetänkande kommer utredningen att redovisa sina överväganden i frågan om reglerna om ansvar för fel och brister i ett prospekt bör ändras. Förslagen i detta betänkande handlar om när ett prospekt skall upprättas, dess utformning och innehåll, hur det skall godkännas och offentliggöras och vilken tillsyn som skall bedrivas till följd av de nya bestämmelserna. I betänkandet föreslås också att reglerna om prospekt skall sammanföras i en enda lag, lagen om handel med finansiella instrument. Detaljerade bestämmelser om de uppgifter som ett prospekt skall innehålla finns i kommissionens förordning.

reglernas tillämpningsområde och placering Bilaga 3

Utredningen föreslår att ett prospekt skall upprättas vid erbjudanden eller upptagande till handel på en reglerad marknad av finansiella instrument. Vid ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas om erbjudandet riktas till färre än 100 juridiska eller fysiska personer per stat inom EES eller om erbjudandet enbart riktar sig till s.k. kvalificerade investerare. Med kvalificerade investerare avses bl.a. professionella aktörer på de finansiella marknaderna. Undantag görs också för de fall varje investerare skall betala en ersättning om minst 50 000 euro (ca 455 000 kronor) eller om det nominella värdet för vart och ett av de finansiella instrumenten är minst 50 000 euro. Ett undantag görs även i det fall det sammanlagda belopp som den som lämnar ett erbjudande kan erhålla inte överstiger 100 000 euro (ca 910 000 kronor). De olika undantagen kan kombineras, vilket exempelvis innebär att ett mindre företag som har behov av kapital kan vända sig till ett obegränsat antal kvalificerade investerare samt upp till 100 ytterligare personer, i varje medlemsstat, utan att behöva upprätta ett prospekt. Särskilda undantag föreslås också vid bl.a. emissioner av vissa slag av finansiella instrument, exempelvis emissioner av räntebärande finansiella instrument som emitteras av staten, landsting och kommuner. När det gäller ansökningar om notering vid en börs eller auktoriserad marknadsplats av finansiella instrument medför de nya reglerna en utvidgad skyldighet att upprätta ett prospekt. Till skillnad mot idag kommer reglerna att omfatta alla situationer när ett bolag ansöker om att få finansiella instrument upptagna till handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats. I praktiken blir dock skillnaden inte så stor för bolagen. Börserna och de auktoriserade marknadsplatserna har redan idag ett omfattande eget regelverk som uppställer motsvarande krav. Reglerna om vilka uppgifter ett prospekt skall innehålla kommer dock i många fall att bli mer omfattande. Vid uppköpserbjudanden och fusioner behöver prospekt enligt den nya lagstiftningen inte upprättas. Emellertid ställs det krav på att den som lämnar ett uppköpserbjudande eller ska uppta finansiella instrument till handel upprättar ett dokument med information som är likvärdig med den i ett prospekt. Vidare ställs det krav på att Finansinspektionen skall granska dokumentet och bedöma om detta är likvärdigt. Motsvarande krav ställs också vid fusioner. Utredningen anser att dessa situationer kräver särskild lagstiftning. Mot denna bakgrund föreslår utredningen ändringar i reglerna om fusioner i aktiebolagslagen och att särskild lagstiftning om uppköpserbjudanden införs i lagen om handel med finansiella instrument. De nuvarande reglerna om prospekt återfinns i ett flertal regelverk. I samband med att de nya bestämmelserna i prospektdirektivet genomförs föreslår utredningen att reglerna samlas i lagen om handel med finansiella instrument. Syftet är att underlätta överskådligheten och att skapa enhetliga bestämmelser.

ens utformning och innehåll Bilaga 3

Ett prospekt skall kunna upprättas som ett enda eller tre separata dokument; registreringsdokument , värdepappersnot och sammanfattning . Uppgifterna i registreringsdokumentet berör emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad. Värdepappersnoten är ett dokument som innehåller information om det finansiella instrumentet. Sammanfattningen skall innehålla väsentliga uppgifter om emittenten, eventuell garantigivare och det finansiella instrumentet, och särskilt ange förekommande risker. som avser emissionsprogram av icke-aktierelaterade finansiella instrument, teckningsoptioner eller warranter samt utgivning av säkerställda obligationer och bostadsobligationer kan upprättas som ett enda dokument, kallat grundprospekt. Giltighetstiden för de olika prospekten är som regel 12 månader.

P P Registreringsdokument Registreringsdokument R R O O S S Värdepappersnot Värdepappersnot • • Registreringsdokument Registreringsdokument P P • • Värdepappersnot Värdepappersnot E E • • Sammanfattning Sammanfattning K K Sammanfattning Sammanfattning T T

Grundprospekt Grundprospekt

teckningsoptioner, warranter teckningsoptioner, warranter säkerställda obligationer säkerställda obligationer övrigt icke-aktierelaterat övrigt icke-aktierelaterat inom ett emissionsprogram inom ett emissionsprogram

Om ett erbjudande riktar sig till allmänheten i Sverige eller avser upptagande till handel på en reglerad marknad här, skall prospektet som regel upprättas på svenska. I vissa fall har dock Sverige mot bakgrund av innehållet i prospektdirektivet inte möjlighet att kräva att prospektet upprättas på svenska. En sammanfattning av prospektet bör dock alltid finnas tillgänglig på svenska. Ett företag som har givit ut finansiella instrument som upptagits till handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats skall årligen till Finansinspektionen ge in en sammanställning av information som har offentliggjorts under de senaste 12 månaderna. Sammanställningen skall vara ett dokument som innehåller eller hänvisar till all den information som bolaget har gjort tillgänglig till följd av reglerna om upptagande till handel av finansiella instrument.

Former för godkännande och offentliggörande av prospekt Bilaga 3

Finansinspektionen skall besluta om godkännande av prospekt inom tio vardagar från inlämnandet av prospektet. Under vissa förutsättningar kan tidsfristen förlängas ytterligare tio vardagar. Granskningen innebär att inspektionen kontrollerar att prospektet är fullständigt, sammanhängande och begripligt. Däremot krävs inte att Finansinspektionen skall verifiera att uppgifterna i prospekten är riktiga. Planeras ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel i flera länder inom EES är det tillräckligt att prospektet godkänns hos en behörig myndighet inom EES. Därefter kan den som har upprättat prospektet begära att myndigheten inom tre arbetsdagar efter begäran, eller inom en vardag efter godkännandet, meddelar behöriga myndigheter i andra berörda länder att prospektet är godkänt. I de fall ett prospekt har godkänts i en annan medlemsstat och exempelvis avses att spridas till allmänheten i Sverige får Finansinspektionen endast begära att en sammanfattning av prospektet översätts till svenska. Efter godkännandet skall prospektet offentliggöras innan ett erbjudande till allmänheten kan påbörjas eller finansiella instrument kan tas upp till handel. et skall alltid offentliggöras på en hemsida. De kan även offentliggöras i en eller flera rikstäckande dagstidningar eller genom att det i tryckt form finns tillgängligt hos emittenten, de finansiella mellanhänderna eller hos den reglerad marknad där de finansiella instrumenten skall upptas till handel. Investerare skall alltid ha möjlighet att utan kostnad kunna få en papperskopia av prospektet. Finansinspektionen skall på sin hemsida ha en förteckning över samtliga godkända och registrerade prospekt, samt prospekten eller länkar till de hemsidor där prospekten finns tillgängliga. Nya regler införs om innehållet i annonser om prospekt. Annonser skall innehålla viss bestämd information och i övrigt överensstämma med vissa bestämmelser om annonsering i marknadsföringslagen. All information i annonser som riktar sig till allmänheten skall överensstämma med den information som lämnas i prospektet. Även i de fall något prospekt inte behöver upprättas för ett erbjudande finns ett särskilt informationskrav. Under vissa omständigheter skall tillägg göras till godkända prospekt. Investerare har rätt att i sådana fall återkalla en redan gjord anmälan om teckning eller köp under minst fem arbetsdagar efter tillägget. Under vissa förutsättningar får Finansinspektionen godkänna prospekt som upprättats av emittenter från länder utanför EES-området.

Ansvaret för prospekt

Utredningen kommer att återkomma till frågor som bl.a. rör juridiska personers ansvar för fel och brister i ett prospekt i sitt slutbetänkande. Inom ramen för detta delbetänkande har emellertid behandlats vissa frågor om ansvar för prospekt, som har anknytning till andra förslag som lämnas. Bestämmelserna i aktiebolagslagen om styrelsens och revisorernas ansvar för prospekt föreslås bli utvidgade till att omfatta samtliga regler

om prospekt och inte som nu endast de regler som återfinns i aktie- Bilaga 3 bolagslagen. Ansvarsbestämmelsen bör även omfatta fel och brister i den erbjudandehandling som skall upprättas vid ett uppköpserbjudande. Vidare har utredningen behandlat frågan om vem som är skyldig att upprätta prospekt. Enligt utredningen bör prospektet vid erbjudanden till allmänheten som innefattar emission av finansiella instrument och vid en ansökan om handel på en reglerad marknad av finansiella instrument upprättas av utgivaren. Vid andra fall av erbjudanden bör som huvudregel den som lämnar erbjudandet vara ansvarig för att ett prospekt upprättas. När en person säljer fondpapper som givits ut av ett aktiebolag bör dock prospektet upprättas av bolaget. Bolaget bör i en sådan situation ha rätt att få ersättning för kostnader vid upprättandet av prospektet från den person som lämnar erbjudandet.

Tillsyn

Finansinspektionen föreslås bli den myndighet som skall granska och godkänna prospekt och ansvara för att övervaka att bestämmelserna om prospekt tillämpas enligt det nya regelverket. Finansinspektionen kommer därmed även att ansvara för granskning och godkännande av s.k. börsprospekt, vilka upprättas vid inregistrering av fondpapper vid en börs. Dessa prospekt har tidigare granskats och godkänts av börs. Den tidsbegränsade möjlighet som finns i prospektdirektivet att delegera vissa tillsynsuppgifter till reglerade marknader bör enligt utredningen inte utnyttjas. Finansinspektionen föreslås få utökade befogenheter vid sin tillsyn av aktörerna på de finansiella marknaderna. Befogenheterna innefattar bättre möjligheter att få tillgång till upplysningar och handlingar. Finansinspektionen får också utföra inspektioner på plats hos bl.a. företag som avser eller har upptagit finansiella instrument till handel på en reglerad marknadsplats. Vidare kan Finansinspektionen meddela ett tillfälligt eller permanent förbud för ett erbjudande till allmänheten eller handel på en reglerad marknad av finansiella instrument. Finansinspektionen får också förbjuda annonsering och möjlighet att utdöma en särskild avgift, när någon inte har följt bestämmelserna om godkännande och offentliggörande av ett prospekt eller en erbjudandehandling eller tillägg till dessa dokument.

Bilaga 4

Utredningens lagförslag

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385), dels att 4 kap. 18–26 §§, 5 kap. 16 § och 7 kap. 27 § skall upphöra att gälla, dels att 1 kap. 4 §, 7 kap. 21 § och 15 kap. 1 § skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 14 kap. 1 a § av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap. 2 4 § Ett privat aktiebolag eller en Ett privat aktiebolag som har aktieägare i ett sådant bolag får givit ut finansiella instrument eller inte genom annonsering söka en innehavare av finansiella sprida aktier eller teckningsrätter i instrument utgivna av ett sådant bolaget eller av bolaget utgivna bolag , får inte genom annonsering skuldebrev eller optionsbevis . söka sprida de finansiella Ett bolag eller en aktieägare instrument . som avses i första stycket får inte Ett bolag eller en innehavare av heller på annat sätt söka sprida i finansiella instrument som avses i första stycket angivna första stycket får dock erbjuda värdepapper genom att erbjuda kvalificerade investerare samt fler än 200 personer att teckna ytterligare högst 100 personer att eller förvärva värdepapperen. teckna eller köpa av bolaget Detta gäller dock inte om utgivna finansiella instrument . erbjudandet riktar sig till enbart I första stycket angivna en krets som i förväg har anmält finansiella instrument som har intresse av sådana erbjudanden givits ut av ett privat aktiebolag får och antalet utbjudna poster inte inte bli föremål för handel på börs, överstiger 200. auktoriserad marknadsplats eller Begränsningarna i första och annan reglerad marknad . andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare . I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat aktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats .

1 Lagen omtryckt 1993:150. 2 Senaste lydelse 1994:802. 325

7 kap. Bilaga 4 3 21 § Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 18 § tillämpas 1. vad som gäller om nyemission i följande bestämmelser i 4 kap. denna lag: 1 § andra stycket om beslutanderätt, 2 § om företrädesrätt, 3 § om emissionsbevis m.m., 3 a § om försäljning av udda företrädesrätter, 4 § om förslag till beslut m.m., 6 § andra och tredje styckena om information om apport m.m., 7 § om kungörelser m.m., 8 § första–tredje styckena om aktieteckning, 9 § om tilldelning av aktier m.m., 14 § första och andra styckena samt 15 § första, andra och fjärde styckena om styrelsens fjärde styckena om styrelsens beslut om nyemission, beslut om nyemission, samt 18 och 20–25 §§ om emissionsprospekt , samt 2. vad som enligt lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier.

14 kap. 1 a § Vid en fusion skall, i det fall ersättningen till aktieägarna i det överlåtande bolaget betalas i form av aktier i det övertagande bolaget, styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag upprätta ett särskilt dokument som skall ges in till Finansinspektionen för granskning. Granskningen skall avse en bedömning av om dokumentets innehåll är likvärdigt med den information som skall finnas i ett prospekt som upprättas vid en emission av aktier. Regler om vad ett sådant prospekt skall innehålla finns i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om

3 Senaste lydelse 2000:66. 326

informationen i prospekt, dessas Bilaga 4 format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande 4 av prospekt och annonsering. Finansinspektionen skall avge ett yttrande över huruvida dokumentets innehåll uppfyller kravet i föregående stycke. Efter det att Finansinspektionen har avgivit sitt yttrande, skall yttrandet och dokumentet hållas tillgängliga för aktieägarna i överlåtande bolag och, i fall som anges i 10 § andra stycket övertagande bolag, under minst en vecka före den bolagsstämma då respektive bolag skall fatta beslut om godkännande av fusionsplanen. Handlingarna skall genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

15 kap. 5 1 § En stiftare, styrelseledamot eller En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han verkställande direktör som när han fullgör sitt uppdrag uppsåtligen fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller årsredovisning, 2 kap. eller bolagsordningen. 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller bolagsordningen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005.

4 EGT L 149, 30.4.2004, s.1. 5 Senaste lydelse 1998:760. 327

Bilaga 4

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713), dels att 4 kap. 20–27 §§ och 5 kap. 19 § skall upphöra att gälla, dels att 1 kap. 11 §, 6 a kap. 21 § och 16 kap. 1 § skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 15 a kap. 1 a § av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap. 2 11 § Ett privat försäkringsaktiebolag Ett privat försäkringsaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant som har givit ut finansiella bolag får inte genom annonsering instrument eller en innehavare av söka sprida aktier eller finansiella instrument utgivna av teckningsrätter i bolaget eller av ett sådant bolag , får inte genom bolaget utgivna skuldebrev eller annonsering söka sprida sådana optionsbevis . finansiella instrument . Ett bolag eller en aktieägare Ett bolag eller en innehavare av som avses i första stycket får inte finansiella instrument som avses i heller på annat sätt söka sprida i första stycket får dock erbjuda första stycket angivna kvalificerade investerare samt värdepapper genom att erbjuda ytterligare högst 100 personer att fler än 200 personer att teckna teckna eller köpa av bolaget eller förvärva värdepapperen. utgivna finansiella instrument . Detta gäller dock inte om I första stycket angivna erbjudandet riktar sig enbart till finansiella instrument som har en krets som i förväg har anmält givits ut av ett privat intresse av sådana erbjudanden försäkringsaktiebolag får inte bli och antalet utbjudna poster inte föremål för handel på börs, överstiger 200. auktoriserad marknadsplats eller Begränsningarna i första och annan reglerad marknad . andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare . I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat försäkringsaktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats .

1 Lagen omtryckt 1995:1567. 2 Senaste lydelse 1999:600. 328

6 kap. Bilaga 4 3 21 § Vid ett publikt försäkringsaktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 18 § tillämpas 1. 2 kap. 2 § andra stycket om medgivande till betalning med apportegendom, 2. vad som gäller om nyemission i följande bestämmelser i 4 kap. denna lag: 1 § andra stycket om beslutanderätt, 3 § andra–fjärde styckena och 4 § om information om apport m.m., 5 § om företrädesrätt m.m., 6 § om emissionsbevis m.m., 6 a § om försäljning av udda företrädesrätter, 7 § om förslag till beslut m.m., 9 § om kungörelser m.m., 10 § första–tredje styckena om aktieteckning, 11 § om tilldelning av aktier m.m., 16 § första och andra styckena 16 § första och andra styckena samt 17 § första, andra och fjärde samt 17 § första, andra och fjärde styckena om styrelsens beslut om styckena om styrelsens beslut om nyemission, 20 och 22–26 §§ om nyemission, samt emissionsprospekt , samt 3. vad som enligt lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier.

15 a kap. 1 a § Vid en fusion skall, i det fall ersättningen till aktieägarna i det överlåtande bolaget betalas i form av aktier i det övertagande bolaget, styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag upprätta ett särskilt dokument som skall ges in till Finansinspektionen för granskning. Granskningen skall avse en bedömning av om dokumentets innehåll är likvärdigt med den information som skall finnas i ett prospekt som upprättas vid en emission av aktier. Regler om vad ett sådant prospekt skall innehålla finns i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 om genomförande av

3 Senaste lydelse 2000:67. 329

Europaparlamentets och rådets Bilaga 4 direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande 4 av prospekt och annonsering. Finansinspektionen skall avge ett yttrande över huruvida dokumentets innehåll uppfyller kravet i föregående stycke. Efter det att Finansinspektionen har avgivit sitt yttrande, skall yttrandet och dokumentet hållas tillgängliga för aktieägarna i överlåtande bolag och, i fall som anges i 10 § andra stycket övertagande bolag, under minst en vecka före den bolagsstämma då respektive bolag skall fatta beslut om godkännande av fusionsplanen. Handlingarna skall genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

16 kap. Skadestånd m.m. 5 1 § Stiftare, styrelseledamot, Stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör och verkställande direktör och aktuarie, som vid fullgörandet av aktuarie, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar oaktsamhet skadar försäkringsbolaget, skall ersätta försäkringsbolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare, delägare skadan vållas aktieägare, delägare eller någon annan genom eller någon annan genom överträdelse av denna lag, lagen överträdelse av denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, försäkringsföretag, bolagsordningen, de bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna försäkringstekniska riktlinjerna, eller placeringsriktlinjerna. placeringsriktlinjerna eller 2 kap. eller 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument .

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005.

4 EGT L 149, 30.4.2004, s.1. 5 Senaste lydelse 1999:600. 330

Bilaga 4

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Härigenom föreskrivs i fråga om lag (1991:980) om handel med finansiella instrument, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1–6 §§, 6 kap. 1 a §, 6 kap. 3 § och 7 kap. 1 § samt rubriken till 7 kap. skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas nya paragrafer, 2 kap. 7–24 §§, 6 kap. 1 b–1 d, 3 a, 3 b §§ och 7 kap. 2–5 §§, samt närmast före 2 kap. 1, 6, 7, 15–17, 20, 22-24 §§, 6 kap. 1 a–c, 3 a, 3 b §§, och 7 kap. 3 § nya rubriker av följande lydelse, dels att det skall införas en ny rubrik närmast före 6 kap. 2 § som skall lyda ”Vite”, och en ny rubrik närmast före 7 kap. 1 § som skall lyda ”Överklagande”, dels att i lagen skall införas ett nytt kapitel, 2 a kap., av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap. 1 1 § I denna lag betyder I denna lag betyder finansiellt instrument: 1. finansiellt instrument : fondpapper och annan rättighet fondpapper och annan rättighet eller förpliktelse avsedd för handel eller förpliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden, på värdepappersmarknaden, fondpapper: aktie och obligation 2. fondpapper : aktie och samt sådana andra delägarrätter obligation samt sådana andra eller fordringsrätter som är utgivna delägarrätter eller fordringsrätter för allmän omsättning, fondandel som är utgivna för allmän och aktieägares rätt gentemot den omsättning, fondandel och som för hans räkning förvarar aktieägares rätt gentemot den som aktiebrev i ett utländskt bolag för hans räkning förvarar aktiebrev (depåbevis), i ett utländskt bolag (depåbevis), EES: Europeiska ekonomiska 3. EES : Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, samarbetsområdet, anmält avvecklingssystem: vad 4. anmält avvecklingssystem : som anges i 2 § lagen (1999:1309) vad som anges i 2 § lagen om system för avveckling av (1999:1309) om system för förpliktelser på finansmarknaden. avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, 5. kvalificerade investerare: a) juridiska personer som står under tillsyn av behörig myndighet inom EES med anknytning till finansmarknaderna eller annars har en lagreglerad behörighet att verka på finansmarknaderna, b) juridiska personer vars

1 Senaste lydelse 2004:55. 331

verksamhet uteslutande omfattar Bilaga 4 handel med finansiella instrument, c) nationella och delstatliga regeringar, centralbanker, internationella och överstatliga institutioner, d) juridiska personer som uppfyller två av följande tre kriterier; ett genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på över 250, en balansomslutning som överstiger ett belopp motsvarande 43 miljoner euro och en årlig nettoomsättning som överstiger ett belopp motsvarande 50 miljoner euro, och e) andra juridiska personer än de som omfattas av punkterna a–d samt fysiska personer, under förutsättning att en stat inom EES tillåtit att dessa får betraktas som kvalificerade investerare, 6. emissionsprogram: ett program som möjliggör utgivning av icke-aktierelaterade finansiella instrument, teckningsoptioner eller warranter av samma slag, serie, kategori eller motsvarande, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod, 7. finansiella instrument som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen: emissioner i omgångar eller minst två separata emissioner under en tolvmånadersperiod av finansiella instrument av samma slag, serie, kategori eller motsvarande, 8. reglerad marknad: börs och auktoriserad marknadsplats som står under tillsyn av Finansinspektionen, samt utländsk marknadsplats inom EES under förutsättning att marknadsplatsen står under tillsyn av behörig myndighet, utgörs av ett multilateralt system som drivs eller leds av en marknadsplatsoperatör, systemet sammanför eller möjliggör 332

sammanförandet av flera köp- och Bilaga 4 säljintressen i finansiella instrument så att detta leder till avslut i finansiella instrument inom systemet enligt dess regler som inte får vara skönsmässiga, 9. hemmedlemstat: a) den stat inom EES där emittenten har sitt säte, eller b) vid emissioner av ickeaktierelaterade finansiella instrument som antingen vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 1 000 euro, eller innefattar en rätt att förvärva finansiella instrument eller erhålla ett kontantbelopp under förutsättning att utgivaren varken är utgivare av de underliggande finansiella instrumenten eller ett företag inom den koncern där utgivaren ingår: den stat inom EES som väljs av emittenten, av den som lämnar erbjudandet eller av den som ansöker om upptagande till handel, under förutsättning att de finansiella instrumenten skall erbjudas allmänheten eller har tagits eller skall tas upp till handel i den staten, eller c) när det gäller emittenter som har sitt säte i ett land utanför EES och som ger ut andra finansiella instrument än de som nämns i punkten b: den stat inom EES som väljs av emittenten, av den som lämnar erbjudandet eller av den som ansöker om upptagande till handel, under förutsättning att det är i den staten som de finansiella instrumenten antingen kommer att erbjudas till allmänheten första gången efter den 31 december 2003 eller först kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad efter den dagen, eller d) när det gäller emittenter som avses i c men som inte själva valt hemmedlemstat: den stat inom EES som emittenten väljer senare 333

under samma förutsättningar som Bilaga 4 i c, 10. uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av finansiella instrument utgivna av en juridisk person, att från dessa förvärva alla eller en del av de finansiella instrumenten.

2 kap.

Tillämpningsområde m.m.

2 1 § Vid emissioner som avses i 2 § När finansiella instrument och erbjudanden som avses i 3 §, erbjuds till allmänheten eller skall som är riktade till en öppen krets, bli föremål för handel på en skall prospekt upprättas om reglerad marknad skall ett summan av de belopp som till följd prospekt upprättas. av emissionen eller erbjudandet kan komma att erläggas uppgår till minst 300 000 kronor. Ett sådant prospekt skall innehålla de upplysningar som, med hänsyn till de finansiella instrument som avses, behövs för en välgrundad bedömning av emissionen eller erbjudandet. behöver inte upprättas skall inte upprättas när om de finansiella instrumenten utgörs av 1. emissionen eller erbjudandet 1. sådana finansiella instrument görs av en stat inom EES, som inte är överlåtbara , 2. emissionen eller erbjudandet 2. andelar i en investeringsfond avser andelar i en investeringsfond eller i ett sådant fondföretag som eller i ett sådant fondföretag som avses i 1 kap. 7 § lagen (2004:46) avses i 1 kap. 7 § lagen (2004:46) om investeringsfonder, om investeringsfonder, 3. andelar i ett sådant fondföretag som avses i 1 kap. 9 § lagen om investeringsfonder under förutsättning att det för företaget finns dokument som innehåller information motsvarande den som skall finnas i en informationsbroschyr och ett faktablad enligt 4 kap. 15 och 16 §§ lagen om investeringsfonder ,

2 Senaste lydelse 2004:55. 334

3. emissionen eller erbjudandet 4. fordringsrätter med kortare Bilaga 4 avser fordringsrätter med kortare löptid än ett år, löptid än ett år, 5. finansiella instrument som 4. lägsta beloppet som skall erbjuds som ersättning i samband erläggas av en enskild investerare med ett uppköpserbjudande, under är 300 000 kronor eller mer. förutsättning att det har upprättats Regeringen eller, efter en erbjudandehandling som har regeringens bemyndigande, godkänts och registrerats av Finansinspektionen får meddela Finansinspektionen i enlighet med föreskrifter om ytterligare bestämmelserna i 2 a kap., eller undantag från skyldigheten att 6. aktier som erbjuds, tilldelas upprätta prospekt. eller skall tilldelas i samband med en fusion, under förutsättning att det har upprättats ett särskilt dokument som har granskats av Finansinspektionen i enlighet med vad som anges i 14 kap. 1 a § aktiebolagslagen (1975:1385) och 15 a kap. 1 a § försäkringsrörelselagen (1982:713). behöver inte heller upprättas när de finansiella instrumenten utgörs av 1. finansiella instrument som villkorslöst och oåterkalleligen garanteras av stat, kommun, landsting eller motsvarande inom EES, eller 2. icke-aktierelaterade finansiella instrument som ges ut av stat, centralbank, kommun, landsting, eller motsvarande inom EES eller av ett internationellt offentligt organ där en eller flera EES-medlemsstater är medlemmar. Trots vad som angivits i föregående stycke kan emittenten, erbjudaren eller den som ansöker om upptagande av finansiella instrument till handel i där angivna fall välja att upprätta ett prospekt. Vid sådant fall skall bestämmelserna i denna lag och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om

3 EGT L 149, 30.4.2004, s.1. 335

informationen i prospekt, dessas Bilaga 4 format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande 3 av prospekt och annonsering följas. Vissa bestämmelser om lämnande av information i situationer där ett prospekt inte behöver upprättas finns i 21 §.

4 2 § Vid emission av fondpapper som Vid erbjudanden till inte är inregistrerade eller föremål allmänheten behöver ett prospekt, för ansökan om inregistrering vid utöver vad som angetts i 1 §, inte en börs, skall utgivaren upprätta heller upprättas vid prospekt. 1. erbjudanden som endast riktas till kvalificerade investerare, 2. erbjudanden som riktas till färre än hundra fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, per stat inom EES, 3. erbjudanden som riktas till investerare att förvärva finansiella instrument för en sammanlagd ersättning i varje erbjudande som motsvarar minst 50 000 euro per investerare, 4. erbjudanden av finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro, 5. erbjudanden av finansiella instrument för en sammanlagd ersättning som motsvarar högst 100 000 euro, varvid detta tröskelvärde skall beräknas för en tolvmånadersperiod, dock skall såvitt avser aktier som utan ersättning erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas de befintliga aktieägarna samt vinstutdelning som betalas i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och slag samt om motiven och de

4 Senaste lydelse 1992:1713. 336

närmare formerna för erbjudandet Bilaga 4 göras tillgängligt, 6. emission av aktier som ges ut som ersättning för aktier av samma slag, under förutsättning att emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, eller vid 7. erbjudanden av finansiella instrument från ett företag till nuvarande eller tidigare anställda och styrelseledamöter i företaget eller inom den koncern där företaget ingår, under förutsättning att företaget har givit ut finansiella instrument som är föremål för handel på en reglerad marknad och att ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten och dessas antal samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

5 3 § Vid erbjudande om köp eller Vid upptagande av finansiella försäljning av finansiella instrument till handel på en instrument, skall den som lämnar reglerad marknad behöver ett erbjudandet upprätta prospekt. prospekt, utöver vad som angetts i 1 §, inte heller upprättas när 1. antalet aktier, beräknat för en tolvmånadersperiod, motsvarar mindre än tio procent av det antal aktier som vid början av tolvmånadersperioden var upptagna till handel på samma reglerade marknad, 2. aktier givits ut som ersättning för aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad, under förutsättning att emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 3. aktier utan ersättning erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas de befintliga aktieägarna samt vinstutdelning som betalas i form av aktier av samma slag som

5 Senaste lydelse 1992:558. 337

de aktier som utdelningen hänför Bilaga 4 sig till, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och slag samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, 4. ett företag erbjuder finansiella instrument till nuvarande eller tidigare anställda och styrelseledamöter i företaget eller inom den koncern där företaget ingår, under förutsättning att företaget har givit ut finansiella instrument som är föremål för handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten och dessas antal samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller när 5. upptagandet till handel avser aktier som har tillkommit genom konvertering eller utbyte av finansiella instrument eller genom utnyttjande av optionsrätter, under förutsättning att dessa aktier är av samma slag som de som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad.

6 4 § et skall lämnas in till I det fall finansiella instrument Finansinspektionen med ansökan skall upptas till handel på en om registrering. ’ reglerad marknad, och finansiella Om ansökan gäller ett prospekt instrument av samma slag, som avses i 2 § skall det kategori, serie eller motsvarande godkännas av inspektionen innan redan finns upptagna till handel det registreras. på någon annan reglerad marknad Om samma fondpapper inom EES, skall ett prospekt inte emitteras i ett eller flera andra upprättas under förutsättning att länder inom EES, vars lagstiftning 1. finansiella instrument av kräver förhandsgranskning av samma kategori är upptagna till prospekt, och utgivaren därvid handel på den andra reglerade upprättar prospekt enligt reglerna marknaden sedan mer än 18 om börsprospekt, skall månader och upptagandet till inspektionen dock inte pröva handel på den andra reglerade

6 Senaste lydelse 1992:1713. 338

frågan om godkännande om marknaden grundades på ett Bilaga 4 1. utgivaren har sitt säte i ett av godkänt prospekt som gjorts länderna och fondpapperen tillgängligt för allmänheten enligt emitteras där, eller vad som föreskrivs i 17 och 18 §§ 2. utgivaren i annat fall har eller motsvarande bestämmelser i ansökt om godkännande av annat EES-land, eller upptagandet prospektet i något av länderna. till handel på den andra reglerade marknaden grundades på ett godkänt prospekt enligt kraven i rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller rådets direktiv 2001/34/EG av den 21 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper, 2. den som har givit ut de finansiella instrumenten har fullgjort sina löpande skyldigheter avseende handeln på den andra reglerade marknaden, 3. den person som ansöker om upptagande av de finansiella instrumenten till handel gör ett sammanfattande dokument tillgängligt för allmänheten på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i den stat inom EES där den reglerade marknad som ansökan avser är belägen, 4. det sammanfattande dokumentet offentliggörs enligt 18 § eller motsvarande bestämmelse i den stat inom EES där den reglerade marknad som ansökan avser är belägen, och 5. det sammanfattande dokumentet står i överensstämmelse med vad som anges i 10 § samt det i dokumentet anges var det senaste godkända prospektet kan erhållas och var den finansiella information som emittenten offentliggjort finns tillgänglig. 339

Bilaga 4 7 5 § Om en emission av utländska skall vid erbjudanden fondpapper görs både här i landet till allmänheten som innefattar och i ett eller flera andra länder emission av finansiella instrument inom EES och ett prospekt som upprättas av den som ger ut de har upprättats enligt reglerna om finansiella instrumenten. I andra börsprospekt har godkänts av fall av erbjudanden till behörig myndighet i något av allmänheten skall prospektet dessa länder inom tre månader upprättas av den som lämnar före ansökan om registrering, erbjudandet. När en innehavare av skall Finansinspektionen godta aktier, teckningsrätter, prospektet utan ny prövning. optionsbevis eller konvertibla Inspektionen får trots skuldebrev utgivna av ett bestämmelserna i första stycket aktiebolag lämnar ett erbjudande kräva att ett utländskt prospekt till allmänheten om köp av skall översättas till svenska nämnda finansiella instrument, språket och kompletteras med skall dock prospektet upprättats av uppgifter som särskilt gäller aktiebolaget. Innehavaren skall förhållandena här i landet. underrätta styrelsen om sin försäljningsavsikt senast sex veckor före den dag då köp tidigast avses kunna ske. Vid en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad av finansiella instrument skall prospektet upprättas av den som ansöker om upptagande till handel av de finansiella instrumenten.

Ersättning för upprättande av prospekt i vissa fall

8 6 § Sedan Finansinspektionen har Upprättas prospekt av ett registrerat prospektet skall det aktiebolag i en sådan situation offentliggöras. som anges i 5 § första stycket tredje meningen, får aktiebolaget från den som lämnar erbjudandet ta emot ersättning för sina kostnader för upprättandet av prospektet. Uppträder flera innehavare av finansiella instrument som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal finansiella instrument av samma

7 Senaste lydelse 1992:1714. 8 Senaste lydelse 1992:1714. 340

slag som var och en utbjudit till Bilaga 4 försäljning.

ets innehåll och utformning, m.m.

7 § Ett prospekt skall innehålla all den information som, med hänsyn till typen av emittent och arten av de finansiella instrumenten, är nödvändig för att investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens och en eventuell garantigivares tillgångar och skulder, finansiella ställning, resultat och framtidsutsikter samt av de rättigheter som är hänförliga till de finansiella instrumenten. Detaljerade bestämmelser om den information som ett prospekt skall innehålla finns i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Behandling av uppgifter i syfte att upprätta och sprida ett prospekt får ske utan hinder av bestämmelserna i personuppgiftslagen (1998:204).

8 § När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller skall bli föremål för handel på en reglerad marknad i Sverige skall prospektet upprättas på svenska. När ett prospekt avser upptagande till handel av finansiella instrument med ett nominellt värde per enhet som motsvarar minst 50 000 euro, kan dock den som upprättar prospektet välja att avfatta detta på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. Finansinspektionen kan, om särskilda skäl föreligger, medge att ett prospekt som omfattas av första stycket första meningen helt 341

eller delvis får avfattas på ett Bilaga 4 annat språk. När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller skall bli föremål för handel på en reglerad marknad i en eller flera stater inom EES, men inte i Sverige, får prospektet antingen upprättas på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar eller på det språk som den behöriga myndigheten i det andra EES-landet godtar. Det prospekt som inges till Finansinspektionen för dess granskning enligt 16 § skall dock upprättas på svenska eller ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. I det fall ett prospekt har godkänts av en annan behörig myndighet inom EES och avser ett erbjudande till allmänheten i Sverige eller ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad i Sverige har Finansinspektionen, under förutsättning att inspektionen erhållit ett intyg och en kopia av prospektet enligt vad som anges i 23 § första stycket samt att prospektet är avfattat på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, endast rätt att kräva att en sammanfattning av prospektet översätts till svenska.

9 § När det slutgiltiga priset eller det antal finansiella instrument som erbjuds till allmänheten inte har angivits i prospektet, skall prospektet innehålla uppgifter om de kriterier eller villkor som skall tillämpas för att fastställa dessa uppgifter, det högsta antalet finansiella instrument som erbjudandet omfattar och det högsta priset. Uppgift om det slutliga priset och antalet 342

finansiella instrument skall ges in Bilaga 4 till Finansinspektionen och offentliggöras enligt 18 §. I det fall prospektet varken innehåller det slutgiltiga priset och det antal finansiella instrument som erbjuds till allmänheten eller de kriterier eller villkor som skall tillämpas för att fastställda dessa uppgifter, det högsta antalet finansiella instrument som erbjudandet omfattar och det högsta priset, skall uppgifterna offentliggöras vid ett senare tillfälle. I sådant fall skall en investerare ha rätt att återkalla sin anmälan om köp eller teckning av de finansiella instrument som omfattas av prospektet, under minst fem vardagar efter det att priset och antalet finansiella instrument som erbjuds allmänheten har fastställts slutgiltigt, informationen givits in till Finansinspektionen och offentliggjorts enligt 18 §.

10 § I ett prospekt skall, med det undantag som anges i tredje stycket, ingå en sammanfattning som innehåller väsentliga uppgifter om emittenten, eventuell garantigivare och de finansiella instrumenten, med särskilt angivande av förekommande risker. Sammanfattningen skall vara kortfattad och skriven på ett lättfattligt språk. Sammanfattningen skall även innehålla uppgift om att 1. den skall ses som en introduktion till prospektet, 2. varje beslut om att investera i de finansiella instrumenten skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet, 3. en investerare som väcker talan vid domstol i anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna 343

för att översätta prospektet innan Bilaga 4 talan väcks, och att 4. inget civilrättsligt ansvar kan åläggas en person enbart på grundval av sammanfattningen och en översättning av denna, såvida sammanfattningen inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. et behöver inte innehålla en sammanfattning om det upprättats i anledning av upptagande till handel av ickeaktierelaterade finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro, utom i det fall en medlemsstat inom EES begär detta i enlighet med vad som anges i 23 §.

11 § Ett prospekt kan bestå av ett sammanhängande eller flera separata dokument. I ett prospekt som består av separata dokument skall informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Registreringsdokumentet skall innehålla information som rör emittenten. Värdepappersnoten skall innehålla information om de finansiella instrument som erbjuds allmänheten eller som skall upptas till handel på en reglerad marknad. I 13 § finns bestämmelser om möjligheten att i vissa fall upprätta grundprospekt. En emittent som har fått ett registreringsdokument godkänt och registrerat av Finansinspektionen är, under förutsättning att registreringsdokumentet är giltigt enligt vad som anges i 15 §, endast skyldig att upprätta en värdepappersnot och en 344

sammanfattning när finansiella Bilaga 4 instrument erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. Om det i ett sådant fall har inträffat någon väsentlig förändring eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedömning, och förändringen eller händelsen har inträffat efter det att det senaste registreringsdokumentet eller eventuella tillägg enligt 22 § godkändes, skall information om händelsen eller förändringen lämnas i värdepappersnoten och motsvara den information som normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet. Värdepappersnoten och sammanfattningen skall godkännas av Finansinspektionen i enlighet med vad som anges i 16 §.

12 § Information kan införlivas i prospektet genom hänvisning till ett eller flera dokument som tidigare har godkänts och registrerats av Finansinspektionen eller givits in till Finansinspektionen i enlighet med vad som anges i 11 kap. 1 b § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. I sammanfattningen får dock information inte införlivas genom hänvisning. När information införlivas genom hänvisning skall en förteckning med hänvisningar tillhandahållas så att investerarna utan svårigheter kan identifiera informationsmaterialet.

13 § Utöver vad som anges i 11 § kan ett prospekt upprättas som ett grundprospekt. Ett sådant prospekt skall innehålla all 345

relevant information om Bilaga 4 emittenten och om de finansiella instrument som skall erbjudas till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Ett grundprospekt får upprättas om de finansiella instrumenten utgörs av 1. icke-aktierelaterade finansiella instrument, teckningsoptioner eller warranter som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram, 2. icke-aktierelaterade finansiella instrument som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen av ett kreditinstitut, under förutsättning att de belopp som emissionen inbringar placeras enligt särskild lagstiftning i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade med de finansiella instrumenten fram till förfallodagen och tillgångarna är förenade med förmånsrätt i händelse av kreditinstitutets insolvens, eller 3. bostadsobligationer som vid upprepade tillfällen erbjuds till allmänheten i Sverige av kreditinstitut vars främsta syfte är att bevilja hypotekslån, förutsatt att obligationerna utgör delar av obligationslån avsett att utfärdas i omgångar under en specifik emissionsperiod, emissionsvillkoren inte ändras under emissionsperioden och att de belopp som härrör från emissionerna enligt emittentens bolagsordning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade med obligationerna. Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slutgiltiga villkoren för erbjudandet, skall prospektet, i enlighet med vad som anges i 9 § första stycket, innehålla uppgifter 346

om de kriterier som skall tillämpas Bilaga 4 för att fastställa dessa villkor, det högsta antalet finansiella instrument som erbjudandet omfattar och det högsta priset. Uppgift om de slutliga villkoren skall ges in till Finansinspektionen och offentliggöras enligt 18 § vid varje tillfälle ett erbjudande lämnas till allmänheten.

14 § Finansinspektionen får medge att uppgift som krävs enligt 7 § och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 utelämnas i prospektet, om Finansinspektioner finner att 1. offentliggörandet av uppgiften skulle strida mot det allmänna intresset, 2. offentliggörandet av uppgiften skulle medföra allvarlig skada för emittenten, och utelämnandet av den inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om förhållanden och omständigheter som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedömning av emittenten, erbjudaren eller eventuell garantigivare och av de rättigheter som är hänförliga till de finansiella instrument som prospektet avser, 3. uppgiften endast är av mindre betydelse och inte heller av den arten att den skulle påverka bedömningen av emittentens, erbjudarens eller eventuell garantigivares finansiella ställning och framtidsutsikter, 4. uppgiften inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller dennes rättsliga form eller de finansiella instrument som prospektet avser, under förutsättning att prospektet ändå innehåller uppgifter som är likvärdiga med den som annars krävs. 347

ets giltighetstid Bilaga 4

15 § Ett prospekt enligt 11 § och 13 § andra stycket 1 är giltigt under en tid av högst tolv månader från den dag det har offentliggjorts enligt 18 §. Ett grundprospekt enligt 13 § andra stycket 2 och 3 är giltigt fram till dess att inga ytterligare finansiella instrument ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen.

Godkännande av prospekt

16 § Ett prospekt får inte offentliggöras förrän det har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Om Sverige inte är hemmedlemstat, skall en ansökan om godkännande avvisas. Finansinspektionen skall meddela beslut i anledning av ansökan om godkännande inom tio vardagar från det att en ansökan har kommit in till inspektionen. I det fall ett erbjudande till allmänheten avser finansiella instrument som utges av en emittent som inte tidigare har erbjudit finansiella instrument till allmänheten eller fått finansiella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad, skall Finansinspektionen meddela beslut i anledning av ansökan om godkännande inom 20 vardagar från det att ansökan har kommit in. Om Finansinspektionen vid sin prövning finner att de dokument som har givits in är ofullständiga eller att det krävs kompletterande information, skall Finansinspektionen så snart som möjligt och senast tio vardagar från det att ansökan kom in till 348

inspektionen, underrätta sökanden Bilaga 4 och begära nödvändiga kompletteringar. De tidsfrister som anges i första stycket skall börja löpa först den dag den kompletterande informationen har kommit in till Finansinspektionen. Finansinspektionen får besluta att ansökan skall lämnas över till en behörig myndighet i en annan medlemsstat inom EES, under förutsättning att denna myndighet inte har något att invända mot detta. Sökanden skall underrättas om överlämnandet inom tre vardagar från det att Finansinspektionen fattade sitt beslut.

Offentliggörande av prospekt

17 § Ett prospekt skall, sedan det har godkänts och registrerats av Finansinspektionen, så snart det är praktiskt möjligt offentliggöras av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande av finansiella instrument till handel. Under alla förhållanden skall prospektet offentliggöras senast dagen innan anmälningstiden i erbjudandet börjar löpa eller de finansiella instrumenten tas upp till handel. I det fall det rör sig om ett erbjudande till allmänheten av visst slag av aktier som inte tidigare finns upptagna till handel på en reglerad marknad och som följaktligen skall tas upp till handel för första gången, får erbjudandet inte löpa ut tidigare än sex dygn efter det att prospektet har offentliggjorts. När prospektet offentliggörs skall dess innehåll och utformning överensstämma med den ursprungliga version av prospektet som har godkänts och registrerats 349

av Finansinspektionen. Bilaga 4

18 § Ett prospekt skall offentliggöras 1. i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i en stat inom EES där ett erbjudande till allmänheten eller ansökan om upptagande till handel görs, 2. genom att i tryckt form göras tillgänglig för allmänheten där de finansiella instrumenten upptas till handel, eller vid emittentens huvudkontor och i förekommande fall hos de värdepappersinstitut som medverkar vid erbjudandet, 3. i elektronisk form på emittentens hemsida, samt i förekommande fall på hemsidan hos de värdepappersinstitut som medverkar vid erbjudandet, eller 4. i elektronisk form på hemsidan hos den reglerade marknad där ansökan om upptagande till handel av finansiella instrument görs. Oavsett vilken form som väljs för att offentliggöra prospektet skall en emittent som har upprättat ett prospekt alltid offentliggöra prospektet i elektronisk form på sin hemsida. En investerare skall utan kostnad kunna erhålla en papperskopia av prospektet, om han begär detta från emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel av finansiella instrument eller värdepappersinstitut som medverkar vid erbjudandet. Om ett prospekt består av flera dokument får dessa dokument spridas separat, under förutsättning att en investerare på begäran utan kostnad kan få en papperskopia av de olika dokumenten enligt vad som anges i tredje stycket. I varje dokument skall det anges var de övriga 350

dokument som hör till prospektet Bilaga 4 finns tillgängliga. Ytterligare bestämmelser om offentliggörande finns i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. De personuppgifter som finns i ett prospekt får föras över till en annan stat.

19 § Finansinspektionen skall på sin hemsida offentliggöra en förteckning över samtliga godkända och registrerade prospekt, och prospekten i dess helhet eller länkar till de hemsidor där prospekten har offentliggjorts. Förteckningen skall åtminstone omfatta de prospekt som offentliggjorts under de senaste tolv månaderna.

Annonsering, m.m.

20 § En annons avseende ett erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel av finansiella instrument skall innehålla information om att ett prospekt har offentliggjorts och var det finns tillgängligt. All information till allmänheten om erbjudandet eller upptagandet till handel på en reglerad marknad som lämnas muntligen eller skriftligen skall överensstämma med den information som lämnas i prospektet. Ytterligare bestämmelser om annonsering finns i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004.

21 § Vid ett erbjudande av finansiella instrument som inte omfattas av prospektskyldighet, skall väsentlig information som lämnas vid sammankomster eller på något 351

annat sätt av emittenten eller den Bilaga 4 som lämnar erbjudandet lämnas till samtliga investerare som erbjudandet riktar sig till. Uppkommer därefter prospektskyldighet avseende erbjudandet skall sådan information ingå i prospektet eller i ett tillägg till prospektet, om den fortfarande är relevant.

Tillägg till prospekt

22 § Varje omständighet av betydelse, felaktighet eller förbiseende som kan påverka bedömningen av finansiella instrument som omfattas av ett prospekt, och som inträffar eller uppmärksammas efter tidpunkten för godkännandet av prospektet fram till den tidpunkt då erbjudandet löpt ut eller handeln på en reglerad marknad påbörjas, skall tas in i ett tillägg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, skall också kompletteras om detta är nödvändigt för att återspegla informationen i tillägget. Tillägg till prospektet skall godkännas av Finansinspektionen på samma sätt som det ursprungliga prospektet, inom högst sju vardagar från det att tillägget givits in till Finansinspektionen. Det skall därefter offentliggöras på det sätt som användes vid offentliggörandet av det ursprungliga prospektet. En investerare som innan tillägget till prospektet har offentliggjorts gjort en anmälan om köp eller teckning av de finansiella instrument som avses i prospektet, skall ha rätt att återkalla sin anmälan under en tid 352

som inte får understiga fem Bilaga 4 vardagar efter det att tillägget har offentliggjorts.

Erbjudanden till allmänheten och upptagande till handel i flera stater inom EES

23 § När ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel av finansiella instrument planeras i flera stater inom EES eller i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, skall Finansinspektionen inom tre vardagar från att en begäran därom har kommit in till inspektionen, eller inom en vardag från godkännandet av prospektet om begäran bifogats ansökan om godkännande, översända ett intyg om godkännande av prospektet samt en kopia av detta till de behöriga myndigheterna i de berörda staterna inom EES. Av intyget skall framgå att prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Om 14 § har tillämpats vid godkännandet av prospektet skall detta framgår av intyget. Av intyget skall även framgå skälen till att bestämmelsen har tillämpats. Samma förfarande skall tillämpas på ett tillägg till prospektet enligt 22 §. Om översättning av hela eller delar av prospektet krävs av behörig myndighet i värdmedlemsstaten, skall denna bifogas den begäran som lämnas in till Finansinspektionen enligt första stycket och översändas till behörig myndighet tillsammans med intyget och kopian av prospektet. 353

Bilaga 4 Emittenter med säte i en stat utanför EES

24 § Om en emittent har sitt säte i en stat utanför EES, kan Finansinspektionen godkänna ett prospekt avseende erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad av finansiella instrument, vilket har utformats i enlighet med lagstiftningen i den stat där emittenten har sitt säte, under förutsättning att informationskraven motsvarar kraven i denna lag och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004.

2 a kap. Uppköpserbjudanden

1 § När någon lämnar ett uppköpserbjudande skall den fysiska eller juridiska person som lämnar erbjudandet (budgivaren) upprätta en erbjudandehandling. En erbjudandehandling skall innehålla den information som behövs för att de personer som omfattas av uppköpserbjudandet skall kunna fatta ett välgrundat beslut om erbjudandet. Erbjudandehandlingen skall innehålla uppgift om 1. budgivarens identitet och om budgivaren är en juridisk person, juridisk form, namn och säte, 2. identiteten hos personer som handlar i samförstånd med budgivaren och, såvitt avser juridiska personer, juridisk form, namn och säte samt den juridiska personens förhållande till budgivaren, 3. vilka finansiella instrument som omfattas av erbjudandet, 4. villkoren och acceptfristen för 354

erbjudandet, Bilaga 4 5. den ersättning som erbjuds för de finansiella instrument som uppköpserbjudandet omfattar, hur erbjudandet är finansierat och, i det fall ersättningen utgörs av annat än kontanter, en beskrivning av ersättningen som gör det möjligt att värdera den, 6. det största och minsta antal finansiella instrument som budgivaren erbjuder sig att köpa, 7. antalet finansiella instrument i målbolaget som budgivaren och de personer som handlar i samförstånd med budgivaren äger eller på annat sätt kontrollerar samt i förekommande fall hur stor andel av aktiekapitalet och röstetalet för samtliga aktier i målbolaget som dessa finansiella instrument representerar, 8. eventuella förbehåll som gäller för erbjudandet, och 9. motiven för erbjudandet, varvid budgivarens avsikter i fråga om den framtida verksamheten i målbolaget och, i den mån den påverkas, även verksamheten i det budgivande bolaget, samt budgivarens strategiska planer för bolagen och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där bolagen bedriver verksamhet. I det fall den ersättning som erbjuds utgörs av finansiella instrument som ges ut eller innehas av budgivaren, skall erbjudandehandlingen utöver vad som har angivits ovan innehålla de uppgifter om utgivaren och de finansiella instrumenten som krävs enligt 2 kap. 7 § och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 när finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. Erbjudandehandlingen skall avfattas på svenska. 355

Bilaga 4 2 § Vad som anges i 2 kap. 16– 22 §§ skall tillämpas även såvitt avser ett uppköpserbjudande.

6 kap. Tillsyn m.m.

Upplysningsskyldighet

9 1 a § För övervakningen av För övervakningen av efterlevnaden av bestämmelserna i efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag, lagen (1991:981) om denna lag, lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, lagen värdepappersrörelse, lagen (1992:543) om börs- och (1992:543) om börs- och clearingverksamhet och clearingverksamhet, lagen insiderstrafflagen (2000:1086), (2000:1087) om har Finansinspektionen rätt att få anmälningsskyldighet för vissa de uppgifter som den behöver för innehav av finansiella instrument, sin tillsyn från lagen (2004:000) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 får Finansinspektionen för sin tillsyn ålägga 1. ett aktiebolag eller annan 1. ett företag eller någon annan juridisk person vars finansiella att tillhandahålla uppgifter eller instrument tillsynen gäller, handlingar, 2. en juridisk person som lämnat 2. den som förväntas kunna offentligt erbjudande om lämna upplysningar i saken att aktieförvärv, inställa sig till förhör på tid och 3. moderföretag eller annan plats som inspektionen bestämmer. större ägare till sådant aktiebolag eller sådan annan juridisk person som avses i 1 och 2, 4. annan förvaltningsmyndighet, 5. börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation enligt 1 kap. 4 § lagen om börs- och clearingverksamhet, 6. börsmedlem eller clearingmedlem enligt 1 kap. 4 § lagen om börs- och clearingverksamhet, eller kontoförande institut enligt 3 kap. 1 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella

9 Senaste lydelse 2000:1094. 356

instrument, Bilaga 4 7. den som driver värdepappersrörelse med stöd av 1 kap. 3, 3 c eller 3 d § lagen om värdepappersrörelse. Regeringen eller, efter Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om hur närmare föreskrifter om hur uppgiftsskyldigheten skall uppgiftsskyldigheten i första fullgöras. stycket skall fullgöras .

Platsundersökningar

1 b § Finansinspektionen har rätt att när det är nödvändigt för att inspektionen skall kunna utföra sina tillsynsuppgifter genomföra undersökning hos börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation enligt 1 kap. 4 § lagen om börs- och clearingverksamhet, central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos den som bedriver värdepappersrörelse med stöd av 1 kap. 3, 3 c eller 3 d §§ lagen om värdepappersrörelse. Finansinspektionen har även rätt att när det är nödvändigt för att inspektionen skall kunna utföra sina tillsynsuppgifter genomföra undersökning hos andra juridiska och fysiska personer än de som anges i föregående stycke, om 1. det finns anledning att anta att en överträdelse av någon bestämmelse i lag och förordning som anges i 1 a § första stycket har skett, 2. det finns särskild anledning att anta att handlingar av betydelse för inspektionens tillsynsverksamhet finns hos den undersökningen avser, 3. den som undersökningen avser inte rättar sig efter ett åläggande enligt 1 a § första 357

stycket eller det annars finns risk Bilaga 4 att handlingar undanhålls eller förvanskas, och 4. vikten av att åtgärden vidtas är tillräckligt stor för att uppväga det intrång eller annat men som åtgärden innebär för den som drabbas av åtgärden. En platsundersökning skall utföras i samverkan med den som undersökningen avser. Om denne inte samverkar kan Finansinspektionen fatta beslut om att undersökningen ändå skall genomföras. Undersökningen får dock inte genomföras förrän beslutet har vunnit laga kraft eller prövats av allmän förvaltningsdomstol. Med handling enligt andra stycket 2 förstås framställning i skrift eller bild samt upptagning som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas endast med tekniskt hjälpmedel.

Förbud

1 c § Finansinspektionen får tillfälligt förbjuda ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad av finansiella instrument eller ett uppköpserbjudande, om inspektionen har skälig anledning att anta att erbjudandet, upptagandet eller uppköpserbjudandet strider mot bestämmelserna i denna lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Förbudet kan bestå under högst tio vardagar. Finansinspektionen får även meddela ett permanent förbud enligt första stycket om den finner att bestämmelserna i nämnda lag eller förordning har överträtts.

1 d § Finansinspektionen får förbjuda 358

annonsering avseende ett Bilaga 4 erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel av finansiella instrument eller ett uppköpserbjudande, om inspektionen har skälig anledning att anta att erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel eller uppköpserbjudandet strider mot bestämmelserna i denna lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Förbudet kan vara tillfälligt under högst tio vardagar eller permanent.

Vite

10 3 § Finansinspektionen får vid vite förelägga någon att göra rättelse om han inte fullgör skyldigheten att 1. upprätta och till Finansinspektionen lämna in prospekt enligt bestämmelserna i 2 kap., 2. göra anmälan till aktiebolag 1 . göra anmälan till aktiebolag och till börs eller auktoriserad och till börs eller auktoriserad marknadsplats enligt 4 kap. 1 §, marknadsplats enligt 4 kap. 1 §, 3 . offentliggöra uppgifterna i en 2 . offentliggöra uppgifterna i en anmälan enligt 4 kap. 4 §, anmälan enligt 4 kap. 4 §, eller 4. lämna uppgifter enligt 6 kap. 3. följa ett åläggande enligt 1 a § 1–3 eller 5–7. 6 kap. 1 a §.

Särskild avgift

3 a § Om någon har överträtt bestämmelserna i denna lag avseende godkännande och offentliggörande av prospekt eller en erbjudandehandling eller tillägg till prospekt eller en erbjudandehandling, får Finansinspektionen besluta att emittenten, erbjudaren, budgivaren eller den som ansöker om upptagande till handel av finansiella instrument på en reglerad marknad skall betala en

10 Senaste lydelse 2000:94. 359

särskild avgift. Bilaga 4 Innan beslut om särskild avgift meddelas skall den berörde ges tillfälle att yttra sig i ärendet hos Finansinspektionen. Beslut att ta ut avgift får inte meddelas, om den berörde inte inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum har delgetts upplysning om att frågan om särskild avgift har tagits upp av inspektionen. Den särskilda avgiften får uppgå till lägst 50 000 kr och högst tio miljoner kronor. Avgiften tillfaller staten.

Handräckning

3 b § Kronofogdemyndigheten får på begäran av Finansinspektionen genomföra åtgärd som har beslutats enligt 1 b §.

7 kap. Överklagande m.m.

Överklagande

11 1 § Finansinspektionens beslut Finansinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol . länsrätten . Inspektionen får, Inspektionen får bestämma att ett förutom i fråga om beslut som beslut skall gälla omedelbart. fattas enligt 6 kap. 1 b § tredje stycket , bestämma att ett beslut skall gälla omedelbart. Prövningstillstånd krävs vid Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. överklagande till kammarrätten. I fråga om överklagande av kronofogdemyndighetens beslut om åtgärd enligt denna lag tillämpas bestämmelserna om talan mot utmätning i allmänhet.

2 § Om Finansinspektionen i ett ärende om godkännande av ett prospekt eller en erbjudandehandling inte meddelar

11 Senaste lydelse 1995:85. 360

beslut inom angivna tidsfrister, Bilaga 4 skall inspektionen underrätta sökanden om skälen för detta. Sökanden får därefter begära förklaring hos kammarrätten att ärendet onödigt uppehålls. Om Finansinspektionen inte har meddelat beslut inom en månad från det att en sådan förklaring avgetts, skall det anses som att ansökan har avslagits.

Handläggningen i domstol, m.m.

3 § Mål som avser överklagande av beslut om platsundersökning enligt 6 kap. 1 b § tredje stycket, utdömande av vite som förelagts enligt 6 kap. 3 § 3 och beslut om särskild avgift enligt 6 kap. 3 a § skall handläggas skyndsamt.

4 § Vid handläggning av sådana ärenden som rör beslut om platsundersökning enligt 6 kap. 1 b § tredje stycket, utdömande av vite som förelagts enligt 6 kap. 3 § 3 och beslut om särskild avgift enligt 6 kap. 3 a § skall länsrätten hålla muntlig förhandling om part begär det, och det inte är uppenbart obehövligt.

5 § Domstols beslut enligt denna lag skall gälla omedelbart, om inte annat förordnas.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005. 2. I fråga om ansökningar om godkännande och registrering av prospekt som inkommit till Finansinspektionen före den 1 juli 2005, gäller äldre bestämmelser.

Bilaga 4

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 3 § och 2 kap. 5 § i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap. 1 3 § Värdepappersrörelse får, om inte annat följer av denna lag, drivas endast efter tillstånd av Finansinspektionen. Tillstånd får ges för 1. handel med finansiella instrument för annans räkning i eget namn, 2. förmedling av kontakt mellan köpare och säljare av finansiella instrument eller i annat fall medverkan vid transaktioner avseende sådana instrument, 3. handel med finansiella instrument för egen räkning, 4. förvaltning av någon annans finansiella instrument, 5. garantigivning eller annan 5. garantigivning eller annan medverkan vid emissioner av medverkan vid emissioner eller fondpapper eller erbjudanden om erbjudanden om köp eller köp eller försäljning av finansiella försäljning av finansiella instrument som är riktade till en instrument, som är riktade till öppen krets . allmänheten . Tillstånd att driva värdepappersrörelse får meddelas kreditinstitut samt svenska aktiebolag och utländska företag som inte är kreditinstitut.

2 kap. 2 5 § Ett värdepappersbolag skall när verksamheten påbörjas ha ett startkapital som vid tidpunkten för beslut om tillstånd enligt 1 § motsvarar minst 1. fem miljoner euro om bolagets verksamhet skall innefatta mottagande av medel på konto enligt 3 kap. 4 § 4, 2. 730 000 euro om bolaget skall bedriva verksamhet som avses i 1 kap. 3 § 3 eller 5, 3. 125 000 euro om inte högre belopp krävs enligt 1 eller 2, och 4. 50 000 euro om bolaget skall driva enbart verksamhet som avses i 1 kap. 3 § 2 och denna skall avse endast andelar i värdepappersfonder eller sådana utländska fondföretag som avses i 7 a och 7 b §§ lagen (1990:1114) om värdepappersfonder. Finansinspektionen får medge Finansinspektionen får medge undantag från det högre undantag från det högre kapitalkrav som i första stycket 2 kapitalkrav som i 2 föreskrivs för föreskrivs för bedrivande av bedrivande av verksamhet enligt verksamhet enligt 1 kap. 3 § 5, om 1 kap. 3 § 5, om den verksamheten den verksamheten bara avser bara avser sådan annan annan medverkan vid emissioner medverkan som där anges än

1 Senaste lydelse 2004:309. 2 Senaste lydelse 2004:309. 362

än garantigivning. garantigivning. Bilaga 4 Regeringen, eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen, får meddela föreskrifter om vilka poster som får räknas in i startkapitalet. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005.

Bilaga 4

Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, dels att 5 kap. 5–5 b §§ skall upphöra att gälla, dels att 4 kap. 1 §, 5 kap. 1 §, 10 kap. 1 § och 11 kap. 10 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall föras in en ny paragraf, 11 kap. 1 b § av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap. 1 1 § Vid en börs får notering av och handel med alla slags finansiella instrument ske. Notering av och handel med ett visst finansiellt instrument får dock inte inledas förrän börsen har lämnat sitt godkännande till detta. Om skyldighet föreligger enligt bestämmelserna i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument att upprätta ett prospekt, får notering av och handel med ett visst finansiellt instrument inte inledas förrän prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen eller annan behörig myndighet inom EES och offentliggjorts enligt bestämmelserna i den lagen. Fondpapper får godkännas för notering och handel genom att börsen, efter prövning enligt 5 kap. 1 §, beslutar om inregistrering av fondpapperen. För fondpapper som inte är föremål för inregistrering får sådant godkännande lämnas endast om prövning har skett enligt 6 kap. 1 §. Optioner och terminer får godkännas för notering och handel bara om 1. det förekommer en betydande handel med tillförlitlig kurssättning i den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på, eller 2. det av ett prospekt enligt 2. det av ett prospekt enligt 5 kap. 5 § denna lag eller 2 kap. 2 kap. lagen (1991:980) om handel 1 § första stycket lagen (1991:980) med finansiella instrument om handel med finansiella framgår att handel enligt 1 avses instrument framgår att handel ske inom sex månader från enligt 1 avses ske inom sex offentliggörandet av prospektet. månader från offentliggörandet av prospektet. Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen medge att optioner och terminer godkänns för notering och handel även i andra fall än som

1 Senaste lydelse 1998:261. 364

anges i tredje stycket. En förutsättning för sådant medgivande är att det Bilaga 4 finns en tillförlitlig prissättning på den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på eller, om optionen eller terminen grundas på ett eller flera index, att dessa är tillförlitliga.

5 kap. 2 1 § Inregistrering av fondpapper vid en börs sker efter ansökan av den som har gett ut fondpapperen. Inregistrering får ske endast om det med hänsyn till marknadsförhållandena för de fondpapper som avses och omständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en ändamålsenlig börshandel med fondpapperen. Om skyldighet föreligger enligt 5 § att upprätta börsprospekt, får fondpapperen inte inregistreras förrän prospektet enligt vad som sägs i 5 a och 5 b §§ har godkänts eller godtagits av börsen och offentliggjorts av utgivaren. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen skall meddela närmare föreskrifter om villkoren för inregistrering.

10 kap. 1 § Om allmänheten inte har Om allmänheten inte har tillgång till information om ett tillgång till information om ett visst finansiellt instrument på lika visst finansiellt instrument på lika villkor eller inte i tillräcklig villkor eller inte i tillräcklig omfattning har tillgång till omfattning har tillgång till information om utgivaren, eller information om utgivaren eller om det finns särskilda skäl, skall utgivarens ställning är sådan att en börs eller en auktoriserad handeln skulle skada marknadsplats besluta att handeln investerarnas intressen , eller om med det finansiella instrumentet det finns särskilda skäl, skall en skall avbrytas (handelsstopp). börs eller en auktoriserad Sådant beslut får inte gälla längre marknadsplats besluta att handeln än vad som oundgängligen med det finansiella instrumentet behövs. skall avbrytas (handelsstopp). Sådant beslut får inte gälla längre än vad som oundgängligen behövs.

11 kap. 1 b § Den som har givit ut finansiella instrument som har godkänts för notering och handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats

2 Senaste lydelse 1992:1712. 365

skall årligen offentliggöra ett Bilaga 4 dokument som innehåller eller hänvisar till all den information som utgivaren har offentliggjort eller gjort tillgänglig för allmänheten för att fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar under de senaste tolv månaderna. Om det i dokumentet hänvisas till information i en annan handling skall det anges var denna information kan erhållas. Kompletterande bestämmelser om dokumentet och när det skall offentliggöras finns i artikel 27 i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande 3 av prospekt och annonsering. Dokumentet skall ges in till Finansinspektionen. Om dokumentet inte kommer in inom den tid som anges i artikel 27 i förordningen, får Finansinspektionen förelägga utgivaren av de finansiella instrumenten att lämna de begärda uppgifterna. Vad som anges i första stycket skall inte gälla avseende den som har givit ut icke-aktierelaterade finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde om minst 50 000 euro.

4 10 § Om Finansinspektionen Om Finansinspektionen meddelar föreläggande eller meddelar föreläggande eller förbud enligt 3 kap. 3 a §, 8 kap. förbud enligt 3 kap. 3 a §, 8 kap. 10 §, eller 11 kap. 1 a eller 6–8 §§ 10 §, eller 11 kap. 1 a , 1 b, eller 6– denna lag får inspektionen 8 §§ denna lag får inspektionen förelägga vite. förelägga vite.

3 EGT L 149, 30.4.2004, s.1. 4 Senaste lydelse 1998:261. 366

Bilaga 4 1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005. 2. I fråga om ansökningar om godkännande av börsprospekt som inkommit till en börs före den 1 juli 2005, gäller äldre bestämmelser.

Bilaga 5

Remissinstanser som haft möjlighet att yttra sig eller yttrat sig över betänkandet — nya regler om prospekt m.m. (SOU 2004:95)

Sveriges riksbank, Riksdagens ombudsmän, Hovrätten över Skåne och Blekinge, Kammarrätten i Stockholm, Länsrätten i Stockholms län, Justitiekanslern, Domstolsverket, Ekobrottsmyndigheten, Kommerskollegium, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten i Stockholm, Första AP-fonden, Andra AP-fonden, Tredje AP-fonden, Fjärde AP-fonden, Sjätte AP-fonden, Sjunde APfonden, Bokföringsnämnden, Datainspektionen, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Handelshögskolan i Stockholm, Konsumentverket, Konkurrensverket, Verket för Näringslivsutveckling NUTEK, Svenska Kommunförbundet, Landstingsförbundet, Sveriges Advokatsamfund, Svenska Handelskammarförbundet, Svenskt Näringsliv, Företagarnas Riksorganisation FR, FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges Försäkringsförbund, Tjänstemännens Centralorganisation TCO, Sveriges Akademikers Centralorganisation SACO, Landsorganisationen i Sverige LO, Näringslivets Regelnämnd NNR, Svenska Tidningsutgivareföreningen Tidningsutgivarna, Svenska Bankföreningen, Aktiefrämjandet, Aktiemarknadsbolagens Förening, Finansbolagens Förening, Fondbolagens Förening, Näringslivets Börskommitté, Redovisningsrådet, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sveriges Finansanalytikers Förening, Aktietorget AB, Nordic Growth Market NGM AB, Stockholmsbörsen AB, VPC AB, Stockholms Handelskammare, Spiltan.